엔케이젠바이오텍코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180622)
제출인: 엔케이젠바이오텍코리아

전환사채권 발행결정
1.8
(주)에이티젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 06월 22일

회 사 명 :
주식회사 에이티젠

대 표 이 사 :
박 상 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

(전 화) 031-8017-8114

(홈페이지)http://nkvue.com/
 http://www.atgenglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 이 사
(성 명) 조 용 환

(전 화) 031-8017-8114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
27,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
27,500,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 06월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 원금 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하되, 원 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
16,463

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이티젠 기명식 보통주

주식수
1,670,412

주식총수대비
비율(%)
6.76

전환청구기간
시작일
2019년 06월 26일

종료일
2023년 05월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단,감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 2개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 06월 26일 및 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 06월 26일부터 2020년 06월 26일까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 아래 매도청구권 행사 금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
1) 매도청구권 행사 금액 : 
2019년 06월 26일 : 권면금액의 102.0150%
2019년 09월 26일 : 권면금액의 102.5251%
2019년 12월 26일 : 권면금액의 103.0377%
2020년 03월 26일 : 권면금액의 103.5529%
2020년 06월 26일 : 권면금액의 104.0707%

이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 26일

12. 납입일
2018년 06월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 06월 26일 및 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

20일 전

10 일전

1차

2020-04-27

2020-05-27

2020-06-26

100.0000%

2차

2020-07-28

2020-08-27

2020-09-26

100.0000%

3차

2020-10-27

2020-11-26

2020-12-26

100.0000%

4차

2021-01-25

2021-02-24

2021-03-26

100.0000%

5차

2021-04-27

2021-05-27

2021-06-26

100.0000%

6차

2021-07-28

2021-08-27

2021-09-26

100.0000%

7차

2021-10-27

2021-11-26

2021-12-26

100.0000%

8차

2022-01-25

2022-02-24

2022-03-26

100.0000%

9차

2022-04-27

2022-05-27

2022-06-26

100.0000%

10차

2022-07-28

2022-08-29

2022-09-26

100.0000%

11차

2022-10-27

2022-11-28

2022-12-26

100.0000%

12차

2023-01-25

2023-02-24

2023-03-26

100.0000%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

4) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 반포남지점

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 06월 26일부터 2020년 06월 26일까지 사채권자가 보유하고있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 아래 매도청구권 행사 금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

1) 매도청구권 행사 금액 : 

2019년 06월 26일 : 권면금액의 102.0150%

2019년 09월 26일 : 권면금액의 102.5251%

2019년 12월 26일 : 권면금액의 103.0377%

2020년 03월 26일 : 권면금액의 103.5529%

2020년 06월 26일 : 권면금액의 104.0707%

2) 매도청구권 청구대금 지급장소 : KEB하나은행 반포남지점 또는 향후 협의하여 지정

3) 매도청구권 청구기간 및 절차 : 발행회사 등이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 각 행사일 60일 전부터 30일 전까지의 사이에 사채권자에게 매도청구권 행사청구인명, 매도청구권 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. 발행회사 등에 의해 매도청구권이 행사된 경우 본 합의에서 정한 조건이 반영된 “전환사채양수도계약서”와 같은 계약이 체결된 것으로 간주한다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

원금상환율

FROM

TO

1차

2019-04-27

2019-05-27

2019-06-26

102.0150%

2차

2019-07-28

2019-08-27

2019-09-26

102.5251%

3차

2019-10-27

2019-11-26

2019-12-26

103.0377%

4차

2020-01-26

2020-02-25

2020-03-26

103.5529%

5차

2020-04-27

2019-05-27

2020-06-26

104.0707%

4) 인수회사는 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점(2020년 06월 26일)까지 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 단, 본 계약 별지'사채 발행 조건' 제22항에 따라 발행회사의 기한 이익 상실로 상환 청구를 받은 경우에는 예외로 한다. 

5) 인수회사는 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 등의 매도청구권 행사를 보장하는 조건과 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

6) 인수인이 본 사채를 발행회사 등의 매도청구권 행사를 보장하는 조건과 방법으로 제3자에게 양도한 것을 전제로, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사 등의 매도청구권 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

7) 본 합의에서 정하지 아니한 사항은 본 계약을 따르고, 본 합의와 본 계약 사이에 내용과 조건 등이 충돌할 경우 본 합의가 우선한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

제이씨에셋 - 제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호
-

2,000,000,000

제이씨에셋 - 제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호
-

1,000,000,000

제이씨에셋 - 제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁3호
-
1,000,000,000

대덕 - 대덕코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호
-
1,000,000,000

오라이언 - 오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-
1,000,000,000

오라이언 - 오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호
-
500,000,000

오라이언 - 오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제13호
-
500,000,000

더글로벌 - 더글로벌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-
1,500,000,000

안다자산운용 - 안다메자닌전문투자형사모투자신탁 제5호
-
3,500,000,000

안다자산운용 - 안다크루즈 전문사모집합투자기구 제1호
-
2,000,000,000

안다자산운용 - 안다플래닛 전문투자형사모투자기국 제1호
-
500,000,000

에스피자산운용 - SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호
-
1,000,000,000

에스피자산운용 - SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 2호
-
2,000,000,000

스마일게이트자산운용 - 스마일게이트 라즈베리 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁
-
1,000,000,000

스마일게이트자산운용 - 스마일게이트 블랙비트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁
-
2,000,000,000

브레인 - 브레인코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호
-
1,000,000,000

브레인 - 브레인코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호
-
1,000,000,000

GVA - 지브이에이 Mezz-V 전문투자형사모투자신탁
-
900,000,000

GVA - 지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁
-
400,000,000

GVA - 지브이에이 코스닥IPO-I 전문투자형사모투자신탁
-
500,000,000

GVA - 지브이에이 유니버스 전문투자형사모투자신탁
-
2,200,000,000

미래에셋대우
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재