삼성제약 — 증권발행실적보고서 (20180621)
제출인: 삼성제약

증권발행실적보고서
2.2
삼성제약

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 06월 21일

회 사 명 :

삼성제약(주)

대 표 이 사 :

김 상 재, 김 기 호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 35

(전 화) 031-353-6681

(홈페이지) http://www.sspharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 정 윤 영

(전 화) 02-3789-5558

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
31,850,000,000
유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주
2018년 06월 11일
2018년 06월 11일
2018년 06월 21일

주주배정
2018년 06월 11일
2018년 06월 12일
2018년 06월 21일

일반공모
2018년 06월 18일
2018년 06월 19일
2018년 06월 21일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

케이티비투자증권
-
-
-
대표주관회사

이베스트투자증권
-
-
-
인수회사

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 KTB투자증권(주) 및 인수회사인 이베스트투자증권(주)가 우리사주조합, 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
2,800,000
20.0
1
467,030
1,062,493,250
0.2
1
467,030
1,062,493,250
3.3

구주주청약
11,200,000
80.0
14,329
9,954,015
22,645,384,125
4.2
14,329
9,954,015
22,645,384,125
71.1

초과청약
-
-
12,283
1,738,142
3,954,273,050
0.7
12,283
1,738,142
3,954,273,050
12.4

실권주 일반공모
-
-
1,662
226,884,500
516,162,237,500
94.9
1,662
1,840,813
4,187,849,575
13.2

계
14,000,000
100.0
28,275
239,043,687
543,824,387,925
100.0
28,275
14,000,000
31,850,000,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

주주명
관계
증자전
증자후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

젬백스&카엘
최대주주
3,426,058
7.76
4,178,765
7.19
-

젬백스테크놀러지
특수관계인
2,326,854
5.27
3,036,086
5.22
-

장병원
계열사회사임원
1,280
0.00
1,670
0.00

계
5,754,192
13.04
7,216,521
12.41
-

주1) 유상증자 전 발행주식총수 :

44,135,743주
주2) 유상증자 후 발행주식총수 : 58,135,743주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기예정일 : 2018년 06월 22일 
- 주권교부예정일 : 2018년 06월 29일
- 주권상장예정일 : 2018년 07월 02일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2018년 04월 16일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sspharm.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2018년 06월 07일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sspharm.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2018년 06월 18일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sspharm.co.kr)
케이티비투자증권(주) 홈페이지
(http://www.ktb.co.kr)
이베스트투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ebestsec.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2018년 06월 21일
케이티비투자증권(주) 홈페이지
(http://www.ktb.co.kr)
이베스트투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ebestsec.co.kr)

2. 증권신고서
전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 삼성제약(주) - 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 35
 케이티비투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 66
 이베스트투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 14

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
31,850,000,000
2,275
14,000,000
31,850,000,000
-

계
31,850,000,000
2,275
14,000,000
31,850,000,000
-

매출
보통주
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
31,850,000,000
2,275
14,000,000
31,850,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

20,752,000,000
10,527,537,000
570,463,000
31,850,000,000

주1) 당사의 공모자금은 확정발행가액에 따른 금액입니다. 
주2) 금번 자금조달을 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 예정입니다.

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

시설자금
신규라인 구축 및 노후설비 교체 등
2018년 07월 ~ 2019년 07월
건물 및 시설구축 외
20,752
3

운영자금
차입금 상환
2018년 07월 ~ 08월
차입금 상환 계획에 따른 상환
5,320
2

매출 확대에 따른 원부재료구입
2018년 07월 ~ 12월
주요 원재료 구입비용
4,208
4

정보관리시스템 교체
2018 07월 ~ 2019년 07월
ERP시스템 교체
1,000
5

발행비용
발행제비용
-
-
570
1

총 계
31,850
-

주) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다. 

나. 세부사용 계획

1) 시설자금 사용

당사는 영업이익률이 높은 전문의약품의 사업역량을 강화하고 있으며, 전문의약품 관련 수요가 높아지고 있어 생산능력의 증가가 필요할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 관련하여 전문 의약품 신규 생산라인 신축 25억원, 자동화 설비 도입 165억원, 노후설비 교체 18억원을 사용 할 예정입니다. 투자 완료 후 2019년부터 매출이 증가 할 것으로 예상되며, 생산역량의 증가와 생산수율이 높아짐으로 인하여 원가경쟁력이 확보되면서 영업이익이 큰폭으로 개선 될 것으로 예상합니다.

당사는 의약품 사업부문은 구조조정 이후 과거 매출 수준을 회복하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 의약품 제조 공장인 향남공장의 생산설비의 노후화로 인하여 매출 증대에 한계가 있습니다. 이에 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 20,752백만원으로 노후 시설 교체 및 생산시설 추가 구입비용으로 사용할 예정입니다. 이로 인해 2017년 이후 안정적인 의약품 제조 및 매출 확대를 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 

[시설자금 세부 사용내역]

(단위 : 백만원)

구분

목적

항목

2018 년

2019 년

건축

건축 설비 구축을 위한 신축

건물 신축 (500평)

2,500

-

기계설비

바이알 신규라인 구축
(분말 및 액제)

바이알 세척기

174

523

터널멸균기

228

711

Loading 콘베어

-

141

Open Rabs

420

430

더블콘(200kg)

80

-

분말이송장치

30

-

분말충전기

993

1,675

로딩/언로딩 턴테이블

141

-

알미늄캡씰링기(160개/min)

130

130

바이알 외관 세척기

-

360

라미나플로우

-

679

서류

-

291

운반설치

341

352

EDI 및 R/O수기 (10톤/hr)

700

-

증류수기 (2.5톤)

400

-

증류수 냉각기 및 순한

-

700

퓨어스팀 제네레타 (1000 KG)

100

-

이물검사기 (20,000/hr)

-

1,486

보일러 (2.5톤)

150

-

공조기

300

-

스크라바 집진기

150

-

에어콤푸레셔 (75hp)

125

125

2D라벨인쇄및 리와인딩

45

105

2D카톤인쇄

100

100

카톤포장기 (20 C/min)

100

150

바코다인식 프린트

45

105

웨이트첵크

50

-

저온 원료보관소

50

-

생산부대시설 (박스포장기 등)

50

50

조제탱크 (CIP시스템 포함)

-

700

건열멸균기 (2㎥)

45

105

오토크레버 (2.5㎥)

100

150

실시간환경모니터링

150

150

실시간온습도측정

100

100

동결건조기(500KG)

540

1,222

동결건조기(300KG)

50

-

지게차 (2.5 ton)

25

-

노후설비 교체

GMP동 정제수기

1,100

-

주사용수 냉각기

700

-

합 계

10,212

10,540

2) 차입금 상환

당사는 증권신고서 제출일 현재 차입금은 31,734백만원입니다. 이중 차입금 상환스케줄에 따라 만기가 우선 도래하는 차입금 상환을 위하여 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 5,320백만원을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

[차입금 상환 세부내역]

(단위 : 백만원)

차입처

차입(연장)일

만기일

금리

금액

비고

신한은행

2016.08.19

2018.08.18

3.65%

2,000

일시상환

신한캐피탈

2016.12.29

2018.12.29

5.10%

3,120

일시상환

제주은행

2016.08.19

2018.08.18

5.26%

200

일시상환

합 계

5,320

-

3) 원부재료 구입 및 ERP SYSTEM 교체

당사는우황청심원의 원료 구매 증가 및 건강기능식품 관련 신규 제품인 "지금부터 안티이불킥"(숙취해소 제품)과 "K크다"(키성장 도움 제품)의 판매 및 수주가 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 관련 제품의 원부자재 구매대금으로 4,208백만원을 사용할 예정입니다. 또한 ERP SYSTEM 및 LIMS SYSTEM (실험실 정보관리시스템)을 교체하여 기업 전반의 업무 프로세스를 실시간 통합적으로 관리하고, 빠르고 정확하게 기업 데이터를 분석, 기획함으로써 업무의 효율성을 높이고자 합니다. 이에 대한 교체 운영자금으로 10억원을 사용할 예정입니다.

[운영자금 원부자재 세부 사용내역]

(단위 : 백만원)

구 분

분류

2018년

2019

원, 부자재 매입대금

수액제

505

-

주사제

634

-

내용액제

846

-

정제

65

-

캅셀제

98

-

기타(건식)&연고제

78

-

원료 소계

2,226
-

유리병

557

-

앰플/바이알

518

-

고무전/캡

388

-

케이스

225

-

기타

131

-

라벨

59

-

박스

79

-

설명서

25

-

부자재 소계

1,982
-

합 계

4,208

-

ERP 및 LIMS SYSTEM 구축
500
500

총 합계
4,708
500

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2018년 05월 16일
KEB하나은행
증권대행부
명의개서대행기관
11,188,529

계
11,188,529

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 06월 12일
한국예탁결제원
-
9,954,015

계
9,954,015

주) 초과청약 미포함

Ⅷ. 실권주 처리내역

가. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구분
실권주
단수주
계

우리사주조합
2,332,970
-
2,332,970

신주인수권증서
1,234,514
11,471
1,245,985

합계
3,567,484
11,471
3,578,955

나. 실권주 처리내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주
초과청약
주식수
초과청약
배정비율
비고

3,578,955
1,738,142
100.0%
-

주) 본 유상증자는 초과청약 배정후 발생한 실권주 일반공모 1,840,813주는 
일반공모 청약 결과 전량 청약되었습니다.