서진오토모티브 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20180621)
제출인: 서진오토모티브

교환사채권 발행결정
1.6
주식회사서진오토모티브

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 06월 21일

회 사 명 :
(주)서진오토모티브

대 표 이 사 :
이 명 구

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 313

(전 화) 031-496-1500

(홈페이지) http://www.secoautomotive.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 민 지 호

(전 화) 031-496-1500

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
8,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

운영자금 (원)
3,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2023년 06월 22일

6. 이자지급방법

본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 표면금리(연1.0%)에 따라 산출한 금액의1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

2018년 09월 22일, 2018년 12월 22일, 2019년 03월 22일, 2019년 06월 22일,
2019년 09월 22일, 2019년 12월 22일, 2020년 03월 22일, 2020년 06월 22일,
2020년 09월 22일, 2020년 12월 22일, 2021년 03월 22일, 2021년 06월 22일,

2021년 09월 22일, 2021년 12월 22일, 2022년 03월 22일, 2022년 06월 22일,
2022년 09월 22일, 2022년 12월 22일, 2023년 03월 22일, 2023년 06월 22일

7. 원금상환방법
2023년 6월 22일에 본 사채 원금의 110.7456%를 일시 상환한다. 다만 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 만기일 이후의 이자는 발생하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
1,748

교환가액 결정방법

본건 사채의 최초 교환가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다.

1) "에코플라스틱(주)"가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) "에코플라스틱(주)"가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) "에코플라스틱(주)"가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
에코플라스틱 주식회사 보통주

주식수
4,576,659

주식총수 대비
비율(%)
17.83

교환청구기간
시작일
2019년 06월 22일

종료일
2023년 05월 22일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 본건 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

나. 본호에 의해 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Call Option에 관한 사항] 
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (최대주주, 그 특수관계자 및 임직원 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
다. 취득규모 : 최대 32억원 (Call Option 40%)
라. 취득목적 : 안정적 경영권 지분 확보 및 경영 참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액 기준 에코플라스틱주식회사 보통주 1,830,663주를 취득할 수 있게 되며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 에코플라스틱(주) 지분율을 7.13%까지 보유 가능

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 청약일
2018년 06월 22일

11. 납입일
2018년 06월 22일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 3년이 경과하는 날(2021년 6월 22일)과 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 전 45일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021-05-08

2021-05-24

2021-06-22

106.2537%

2차

2021-08-08

2021-08-23

2021-09-22

106.8006%

3차

2021-11-07

2021-11-22

2021-12-22

107.3517%

4차

2022-02-05

2022-02-21

2022-03-22

107.9068%

5차

2022-05-08

2022-05-23

2022-06-22

108.4661%

6차

2022-08-08

2022-08-23

2022-09-22

109.0296%

7차

2022-11-07

2022-11-22

2022-12-22

109.5973%

8차

2023-02-05

2023-02-20

2023-03-22

110.1693%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 시화기업센터

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사측의 매수선택권(Call-option)

(1) 발행회사측은 납입일로부터 1년 이후에 해당하는 날부터 1년간 투자자에게 투자자가 보유하고 있는 본건 사채 중 40%에 해당하는 부분을 한도로 직접 또는 발행회사측이 지정하는 제3자에 대한 매도를 청구(이하 "매수선택권")할 수 있다.

(2) 발행회사측이 제1항에 따른 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 매수선택권의 행사의사를 기재한 서면(이하 "콜옵션 행사통지서")을 투자자에게 송부하여야 한다. 콜옵션 행사통지서가 투자자에게 도달함과 동시에 발행회사측과 투자자 간에는 본건 사채 중 본조에 따른 매수선택권의 대상이 되는 부분(이하 "콜옵션대상증권")에 대하여 본조에서 정한 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 이 경우 발행회사측은 투자자가 콜옵션 행사통지서를 수령한 날부터 10영업일이 경과하는 날까지 제3항에서 정하는 콜옵션 주식매매대금을 투자자가 지정하는 계좌에 입금하여야 한다.

(3) 발행회사측이 투자자에게 제1항에 따른 매수선택권을 행사하는 경우, 콜옵션대상증권의 매매대금(이하 "콜옵션 증권매매대금")은 (i) 콜옵션대상증권의 취득을 위하여 투자자가 지급한 투자원금 및 이에 대하여 (ii) 납입일로부터 투자자가 콜옵션 증권매매대금을 지급받는 날까지 해당 투자원금에 연복리 5.5%에 해당하는 금원을 가산한 금액에서 (iii) 콜옵션대상증권과 관련하여 투자자에게 기지급된 표면이자를 공제한 금원으로 한다.

(4) 투자자는 제1항에 따른 매수선택권 행사가능기간 동안 본건 사채 중 40%에 해당하는 부분에 대한 교환권을 행사하거나 이를 제3자에게 처분하지 아니하기로 한다. 다만 투자자가 발행회사측의 사전 서면동의를 받는 경우에는 그러하지 아니하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

큐씨피 중소중견 그로쓰 2013 사모투자전문회사
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8,000,000,000