한화엔진 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180621)
제출인: 한화엔진

전환사채권 발행결정
1.8
두산엔진주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2018년 6월

21일

회 사 명 :
HSD엔진 주식회사(구. 두산엔진주식회사)

대 표 이 사 :
고영열

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 67 (신촌동)

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지)http://www.hsdengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김관식

(전 화) 02-519-5846

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 담보부 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
45,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
45,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2023년 06월 22일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금지급일까지 기간동안의 매 분기 말일에 동 기간동안 발생한 이자를 지급한다. 다만, 이자지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
(1) 만기상환
발행일로부터 만기 5년이 경과한 날인 2023년 06월 22일에 권면총액 및 이에 대하여 만기보장이자율과 표면이자율과의 차이를 연 복리로 계산한 금액을 합산하여 일시 상환한다. 다만, 원금지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 만기연장
발행회사가 동의하고 사채권자집회의 결의가 있는 경우, 2년의 범위 내에서 만기를 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,667

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
HSD엔진 주식회사 기명식 보통주

주식수
9,642,168

주식총수대비
비율(%)
22.64

전환청구기간
시작일
2019년 06월 22일

종료일
2023년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채의 "사채권자"가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 1) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 2) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 1)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, 2)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

▶ 조정후전환가액 = 

 기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가)
 조정전 전환가액 × ----------------------------------------------- 
 기발행 주식수 + 신발행주식수 

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

단, 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(3) 위 (1)항 내지 (2)항에 따른 행사가액 조정 이외에도 발행회사가 그 보통주식을 한국거래소(또는 그 승계기관)가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하고 있는 한 "본 사채"의 발행일 이후 전환청구 기간 만료일 이전까지 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월, 1주일 및 최근일의 가중산술평균가를 산술평균한 가격과 최근일의 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "기준주가")이 당시의 행사가액을 하회할 경우 "기준주가"로 조정하기로 한다. 다만, 본 (3)항에 의한 행사가액의 조정은 최초 행사가액(조정일 전에 위 (1)항 또는 (2)항의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 미만으로 될 수는 없다.

(4) 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

(5) 위 항목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 중
(1)

참조

10. 합병 관련 사항
"9. 전환가액 조정에 관한 사항" 중 (2) 참조

11. 청약일
2018년 06월 22일

12. 납입일
2018년 06월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채권을 50매 미만으로 발행하고, 사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 옵션에 관한 사항

가. Call Option에 관한 사항 
- 제3자의 성명: 인화정공 주식회사(이하 "인화정공")
- 제3자와 회사와의 관계: 최대주주의 특수관계인
- 취득규모: 13,500,000,000원
- 취득목적: 경영참여
- 제3자의 권리: 2018년 6월 8일부터 2년이 경과한 날로부터 4년 1개월이 되는 날까지, 인화정공 또는 인화정공의 특수관계인은 사채권자가 보유하는 본 전환사채의 30%를 본 전환사채의 취득원가에 본 전환사채 취득일로부터 콜옵션 행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12%로 산정한 금액(실제 콜옵션 행사일까지 사채권자가 본 전환사채와 관련하여 발행회사로부터 수령한 배당금 또는 이자는 공제함)으로 매수할 콜옵션을 보유하고 있음.
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 인화정공이 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
2,892,650주

(당사 지분율 6.79% 상당)
를 취득할 수 있게 되며(전환가액 조정 이전 기준), 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 4,132,231주(당사 지분율 8.84%상당)까지 취득 가능함. 전환으로 인한 이익은 행사 시점
의 주가 수준에 따라 변동될 수 있음.

나. 조기상환 청구권
(Put Option)에 관한 사항

- 사채권자는 (i) 본 사채의 발행 후 1년이 경과한 날, (ii) 그 이후 매 3개월이 되는 날(이하 "일반 조기상환일") 및 (iii) 사채권자와 인화정공 및 인화정공 대표이사(이하 "이해관계인") 사이에 2018년 6월 8일 체결된 합의서에 따라 인화정공 또는 이해관계인에게 사채권자가 보유하는 발행회사의 보통주식에 대한 매도청구권(put option) 행사사유가 최초로 발생한 날 이후 30일이 되는 날("이하 매도청구권에 따른 조기상환일")에 본 사채에 대한 조기상환을 발행회사에 청구할 수 있다. 
- 사채권자가 위 (i) 또는 (ii)의 일반 조기상환일의 90일 전까지 또는 (iii)의 매도청구권에 따른 조기상환일의 20일 전까지 조기상환을 청구한 경우 발행회사는 각 청구서상 지정된 조기상환일에 사채권자에게 본 사채를 조기상환하여야 한다. 이 경우 상환금액은 권면총액 및 이에 대하여 만기보장이자율과 표면이자율과의 차이를 연 복리로 계산한 금액 및 조기상환일까지의 미지급이자의 합계액으로 한다. 

(2) 전환청구 절차 및 전환의 효력발생
 가. 전환청구를 받을 장소: 발행회사의 본점
 나. 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입, 날인하여
 사채권과 함께 발행회사에 제출하여 청구한다.
 다. 전환의 효력발생시기
 ⅰ) 전환청구를 하는 자는 발행회사에 전환청구서를 제출하고 전환하고자 하는
 사채권을 제출한 때에 전환의 효력이 발생하여 주주가 된다.
 ⅱ) 전환으로 발행된 주식의 최초 이익배당: 전환으로 발행된 주식에 대한 이익
 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에
 전환된 것으로 본다.

(3) 전환에 관한 기타사항
 가. 미발행 주식수의 보유: 발행회사는 "사채권자"가 전환청구할 수 있는 기간까지
 회사가 발행할 주식의 총수에 대하여 전환으로 인하여 증가가능한 주식수를
 미발행 주식수로 보아야 한다.
 나. 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구한 날로부터 2주 이내에 한다.
 다. 전환주권의 교부: 발행회사는 전환청구로 발행되는 주권을 전환청구가 있는 날
 로부터 1개월 이내에 "사채권자" 또는 "사채권자"가 지정하는 자에게 교부한다.

(4) 담보제공에 관한 사항
 가. 발행회사는 "사채권자"에 대한 "본 사채"의 원리금 지급채무를 담보하기 위하여
 담보부사채신탁법상 담보로서 별도로 지정한 담보목적물(부동산 및 동산)에
 대하여 신탁회사를 근저당권자로 하여 공장 및 광업재단 저당법 제3조 및
 제4조에 따른 공장근저당권을 설정하기로 하며, 이를 위하여 신탁회사와
 "본 사채"의 발행일 이전에 [담보부사채신탁계약]을 체결하여야 한다.
 나. 발행회사가 "사채권자"에게 제공한 담보가 부존재, 무효, 취소, 해제, 해지,
 종료 등 어떠한 사유로든 전부 또는 일부가 그 효력을 상실하거나 집행이
 불가능한 경우, 발행회사는 해당담보의 가치 이상인 대체 담보(객관적이고
 합리적인 기준에 의한 담보가치가 인정되어야 함)를 "사채권자"에게 제공해야
 한다.

사채권자
채권 원금액
담보비율
담보제공 자산

소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정 사모투자합자회사
45,000,000,000원
120%
경남 창원시 성산구 신촌동 69 소재 등 
당사 본사 토지, 건물 및 기계기구 일체

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정 사모투자합자회사
최대주주
45,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정 사모투자합자회사
11
주식회사
소시어스
0.12
주식회사
소시어스
0.12
인화정공
주식회사
59.86

웰투시
인베스트먼트 주식회사
0.12
웰투시
인베스트먼트 주식회사
0.12
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

※ 상기 법인은 '18년 4월 중 설립되었으며, 최근 결산기 재무사항 관련 해당사항이 없습니다.