엑세스바이오 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20180621)
제출인: 엑세스바이오

교환사채권 발행결정
1.6
엑세스바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 06 월 21 일

회 사 명 :
(주)엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Road, Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

(전 화) 1-732-873-4040

(홈페이지)http://accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 백승재

(전 화) 1-732-873-4040

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
4,400,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,200,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,200,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2023년 06월 22일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리 0.0%를 적용하여 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 상환 시까지 보유하고 있는 미상환 사채 잔액에 대하여는 만기보장수익률인 연복리 4.0%를 적용하여 원금과 함께 일시에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2023년 6월 22일에 권면금액의 121.665%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일, 일요일을 제외한 날로써 한국 및 미국 뉴져지주에서 은행이 영업하는 날을 의미함. 이하 동일함)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
5,607

교환가액 결정방법
본 사채발행을 위한 이사회결의를 통해 결정

교환대상
종류
(주)엑세스바이오 기명식 주식예탁증서(KDR)

주식수
784,733

주식총수 대비
비율(%)
2.9

교환청구기간
시작일
2019년 06월 23일

종료일
2023년 06월 21일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 증권 수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 위 가. 내지 나.에 의하여 조정된 교환가격이 증권의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교부할 증권의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본목에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 콜옵션(Call Option) 행사에 관한 사항: 
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 조기상환청구권(Put Option) 행사기간 시작일(2020년 6월 22일) 전일까지의 어느 영업일에 모든 사채권자에게 통지 후 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 일부(사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면총액의 40%에 해당되는 금액)를 아래 제(1)호에서 정하는 행사가격으로 매수할 수 있으며(이하 콜옵션을 행사한 사채를 “대상사채”), 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 본 매수청구권을 행사할 경우 사채권자는 이에 상응하는 매도의무를 이행하여야 한다. 이때, 본 사채를 적법하게 취득할 수 있는 자로 지정하여야 할 책임은 발행회사에 있으며, 발행회사가 매수청구권을 행사하는 것은 사채의 조기 상환을 청구하는 것을 의미한다. 매수청구권 행사일(콜옵션 행사에 따른 조기상환을 하는 날을 의미한다. 이하 같다)이 영업일이 아닌 경우 매수청구권 행사일은 그 다음 영업일까지로 연장되며 매수청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 콜옵션(Call Option)행사가격: 사채발행일로부터 행사일까지 연복리 6.0%가 되도록 아래와 같이 산출된 금액을 콜옵션(Call Option)행사가격으로 하되, 원 미만은 절사하는 것으로 한다.

콜옵션 행사가격 = 행사청구된 권면금액 X (1+0.06)^(n/365)

(n: 발행일로부터 경과 일수)

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 
본 사채의 사채권자는 2020년 6월 22일부터 2023년 6월 22일까지 2개월 전의 영업일에 사전 통지를 하고 본 사채의 전부 또는 일부(단, 사채 권종 일부에 대한 조기상환은 허용하지 아니함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 사채권자가 지정한 조기상환지급일(“조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 사채권자에 대하여 제(1)호의 조기상환 청구금액을 지급한다. 단, 12.항에 따른 콜옵션 행사가 이루어진 사채에 대하여는 조기상환청구권이 행사될 수 없으며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환 청구금액: 사채발행일로부터 조기상환지급일까지 연복리 4.0%(“조기상환수익률”)가 되도록 아래와 같이 산출된 금액을 조기상환금액으로 하되, 원 미만은 절사하는 것으로 한다.

조기상환 청구금액 = 상환 청구된 권면금액 X (1+0.04)^(n/365)

(n: 발행일로부터 경과 일수)

이외 콜옵션과 풋옵션에 관한 기타사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 청약일
2018년 06월 22일

11. 납입일
2018년 06월 22일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금사용 용도: 
상기 3. 자금조달의 목적 중 기타자금 2,200,000,000원은 신규 RDT 개발 및 신규 프로젝트 관련 R&D 투자비 입니다.

(2) 옵션에 관한 세부 사항

콜옵션(Call Option) 행사에 관한 사항

- 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 행사일로부터 2주 전의 영업일까지 각 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명(발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하는 경우 발행회사로부터 이러한 지정을 받았음을 증명하는 확인서를 첨부하거나 발행회사가 제3자에게 이러한 자격을 수여하였음을 행사일까지 각 사채권자에게 통지한 경우에 한하여 행사할 수 있다), 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 호에 따라 행사통지한 후 행사일에 오전 11시(11:00)까지 콜옵션청구대금을 본 항 제(2)호에 따라 사채권자가 지정하는 계좌에 입금하는 방법으로 지급하여야 한다. 사채권자는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자로부터 콜옵션청구대금을 수령하는 즉시 대상사채를 이전하여야 하며 이를 위하여 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

- 사채의 인수인은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2020년 6월 21일로, 마지막 행사일에 해당함)까지 인수금액의 40%에 해당하는 사채를 보유하여야 한다.

조기상환청구권(Put Option) 행사에 관한 사항

- 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전까지(단, 영업일에 한함) 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 서면으로 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

- 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

알펜루트 다뉴브 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-

2,200,000,000

알펜루트 파인트리 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-

1,100,000,000

알펜루트 월넛 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-

500,000,000

알펜루트 애플트리 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-

300,000,000

알펜루트 애스펜 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-

300,000,000