버킷스튜디오 — 소액공모공시서류(지분증권) (20180621)
제출인: 버킷스튜디오

소액공모공시서류(지분증권)
1.5
투윈글로벌

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 06월 21일

회 사 명 :

(주)투윈글로벌

대 표 이 사 :

양 범 준

본 점 소 재 지 :

서울 강남 논현로 75길10 (역삼동, 영창빌딩5층)

(전 화)02-3452-5079

(홈페이지) http://www.towin-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 성 은

(전 화)02-3452-5079

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주식 564,970주

모집 또는 매출총액 :

금999,996,900원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

청약권유인쇄물

2018년 06월 21일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 투윈글로벌

( 증권의 종목과 발행증권수 )

기명식 보통주 564,970주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

금999,996,900원

1. 모집 또는 매출가액 :

1주당 1,770원 (액면가 500원)

2. 청약기간 :

2018년06월25일

3. 납입기일 :

2018년06월29일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 개시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
564,970
500
564,970
999,996,900
제3자배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 06월 25일
2018년 06월 29일
2018년 06월 21일
2018년 06월 29일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
996,996,900

발행제비용
3,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 투자위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.

2. 상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정'제5-18조에 의하여 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.(단, 기준주가의 호가단위 미만은 절상한다.)

3. 본 유상증자 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

5. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

종류
모집수량
주당액면가액
주당 모집가액
모집총액

기명식 보통주
564,970
500원
1,770
999,996,900

주)상기 주당 모집가액은“증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

나. 공모 주요일정

절차
일자

이사회 결의일
2018년 06월 15일

이사회 결의일(정정)
2018년 06월 18일

이사회 결의일(정정)
2018년 06월 21일

주식 청약일
2018년 06월 25일

주금 납입일
2018년 06월 29일

주권교부 예정일
2018년 07월 18일

주권상장 예정일
2018년 07월 19일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

가.공모방식
[모집방법 : 제3자배정]

모집대상

주 수
(%)

비 고

제3자배정
564,970(100%)
-

합 계
564,970(100%)
-

나.공모방법
금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주

이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업

에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경

우

4.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는경우

5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발

행하는 경우

6. 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상 필요로 국내외 금

융기관법률에 근거하여 결성된 투자조합, 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인

및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에

투자할때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

9.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경

영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류

와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(주1) 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 산정하여야

한다.

(주2) 실권주를 철회하지 않고 발행 하고자 하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에

관한 규정 제5-15조의 2에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하여야 한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처

리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(주1) 신주를 배정하는 경우 그기일 까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액

을 납입하지 아니한 주식 (실권주) 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조

의6제2항에 따라 처리하여야 하며, 신주발행에 관한 이사회 결의시 그 처리 방법을

정하여야 함.

- 제3자배정 증자 사유 : 긴급히 자금을 조달하여 운영자금을 확보하는 등 회사의 경영상 목적 달성

다.제3자 배정자에 관한 사항

자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

최미란
해당사항없음
경영상의 목적을 달성하기 위하여 최종대상자를 선정하였음
해당사항없음
169,491
-

강미선
해당사항없음
해당사항없음
112,994
-

(주)프레스톤파트너스
해당사항없음
해당사항없음
112,994
-

김윤희
해당사항없음
해당사항없음
169,491
-

3. 공모가격 결정방법

가.신주 발행가액의 산정방법
※ 발행가액은 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할안율 10.0%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상)

일 자
거래량(주)
거래대금(원)

2018년06월20일

16,450,366

34,598,884,925

2018년06월19일

25,766,650

48,841,948,990

2018년06월18일

1,752,215

2,833,642,020

합계

43,969,231

86,274,475,935

(a) 총거래금액
86,274,475,935

(b) 총거래량
43,969,231

(c) 기준주가

1,962.155671

할인율(%)

10

발행가액
1,770

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
564,970주

주당 모집가액 또는 매출가액
1,770원

모집총액 또는 매출총액
999,996,900원

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2018년 06월 25일

종료일
2018년 06월 25일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2018년 06월 29일

배당기산일(결산일)
2018년 01월 01일

나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

청 약 공 고
2018년 06월 21일
금융감독원 전자공시시스템
(dart.fss.or.kr)

배 정 공 고
2018년 06월 29일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다

다. 신주청약 및 배정에 관한 사항
(1) 청약의방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자배정자

1)청약사무취급처에서 주식청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후, 기명날인 또는 서명하여 증약증거금과 함께 “청약사무취급처”에 제출하는 방법으로 청약한다. 청약자는 「금융실명거래및비밀보장에관한법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

2)청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 청약사무취급기관은 청약자의 실명자임을 확인 후 청약을 접수하여야 한다.

3)청약단위: 이사회결의에 의해 확정된 제3자 배정주식수에 따라 청약한다.
4)방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.

-

(2) 청약일 : 2018년 06월 25일
(3) 청약취급처 : 주식회사 투윈글로벌 경영지원실(02-3430-5002)

(4) 청약증거금 : 청약주식수의 발행가액 전액

(5) 청약을 완료한 주식의 합계가 공모주식총수에 미달하는 경우에는 그 미청약분은 미발행 처리합니다.

(6) 청약자의 청약분에 대하여서는 청약일에 청약서류 접수 및 납입일 청약증거금 납부를 완료한 청약분에 한하여 배정합니다.

라. 청약취급처 및 주금납입처

구분
내 용

청약증거금취급처
위탁기관
한국증권금융

금융기관명
국민은행 (연계계좌)

예금주
(주)투윈글로벌

계좌번호
00159017297039

주금납입처
우리은행 역삼역금융센터

마. 주권교부에 관한사항
(1) 주권교부예정일 : 2018년 07월 18일

(2) 주권교부장소 : 국민은행 증권대행부

(3) 주권상장예정일 : 2018년 07월 19일

(4) 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 증권계좌에 자동 입고.
*상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

바. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를 열람하기 바랍니다.

2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없음.

3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

나. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는

이사회의 결의로
주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
발행주식총수의 100분의100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라
일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
상법 제542조의3에 따른

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4.

주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는경우

5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발 행하는 경우

6. 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상 필요로 국내외 금 융기관법률에 근거하여 결성된 투자조합,

국내외 금융기관, 기관투자자,
기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

9.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경 영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
(주1) 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 산정하여야 한다.
(주2) 실권주를 철회하지 않고 발행 하고자 하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의 2에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하여야 한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
(주) 신주를 배정하는 경우 그기일 까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식 (실권주) 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6제2항에 따라 처리하여야 하며, 신주발행에 관한 이사회 결의시 그 처리 방법을 정하여야 함.

다. 배당에 관한 사항

제57조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

금번 유상증자에 참여하고자 하시는 투자자께서는 당사가 제출하는 공시서류의 투자위험요소를 비롯하여 기타 제반 정보들을 주의깊게 검토하시어 청약에 임해주시기 바랍니다. 
당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 그러나 본 신고서류에 기재되지 않은 사항이라고 하더라도 경우에 따라 당사의 경영 및 영업 등에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생할 수 있으며, 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다

1. 사업위험

가. 매출및 손익
당사의 사업은 매출액 대비 이익율이 높지 않은 상황이며, 매출구조 다변화와 매출원가율 개선 노력에도 불구하고 사업의 특성상 단기간 내에 큰 폭의 수익성 개선은 쉽지 않은 상황입니다. 투자자께서는 당사 사업의 특성을 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 2017년과 2018년 1분기에 각각 160억원과 41억원의 매출을 기록하였으나,영업이익은 각각 67억원과 약 1억원으로 매출액 대비 이익율이 높지 않은 상황입니다. 당사의 사업은 주로 영화, 모바일서비스 등의 문화사업을 기반으로 하고 있어, 최근 국내 문화산업의 성장과 더불어 매출은 개선되고 있으나, 매출원가율이 높아 실질적인 수익률 개선은 쉽지 않은 상황입니다. 또한 영화 등의 흥행 여부에 따라
당사의 매출 및 수익은 직접적인 영향을 받을 수 있습니다

구 분
2018년 1분기
2017년

매출액
4,193
16,096

매출원가
2,750
10,247

매출총이익
1,443
5,849

영업이익
99
682

당기순이익
101
797

나.컨텐츠 사업
당사가 제공하는 서비스의 상당부분이 인터넷환경을 바탕으로 온라인상에서 제공되고 있기 때문에 확실한 보안체계를 갖추지 않을 경우 당사의 수익에 큰 타격을 입을 수 있습니다. 또한 당사가 제공하는 영상콘텐츠는 디지털 기술의 발달로 쉽게 복제가 가능하기 때문에 인터넷 상에서 불법 복제 및 유통이 지속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 불법 복제 및 유통이 근절되지 않을 경우 시장 규모가 축소되거나 정체되어 회사의 성장성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분 께서는 이점 유의 하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다

2017년 저작권 보호 연차보고서 발간 보고서에 따르면 2016년 불법복제물 유통실태 조사에 따르면 불법복제물 시장규모는 약 4,229억 원으로 전년(약 3,672억 원) 대비 15.2% 증가하였다. 불법복제물 시장규모가 전년대비 증가한 것은, 온라인 음악 콘텐츠와 온라인 게임 콘텐츠 등 일부 유료 콘텐츠들의 단가인상이영향을 미친 것으로 보입니다.

또한, 불법복제물로 인한 합법저작물 시장의 침해규모는 약 2조 3,843억 원으로 전년(약 2조 3,174억 원)대비 2.9% 증가하였다. 2016년 한 해 동안의 불법복제물 침해량은 약 9억 6,420만 개로 전년(약 9억 8,914만 개) 대비 2.5% 감소하였지만, 이 침해량에 합법저작물 유통가격을 적용하여 산출한 시장규모는 총약 2조 3,843억 원으로 전년(약 2조 3,174억 원) 대비 2.9% 증가할 수밖에 없었다

나.모바일사업
2018년 1분기 기준 당사 매출의 57%를 차지하고 있는모바일 메시징 서비스사업은 무선통신단말기 보급확대로 인한 사용자 수의 증가로 성장해왔지만 낮은 진입장벽으로 인해 업체간 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 또한 스마트폰 사용자의 증가로 인해 변화하는 모바일 환경에 특화된 서비스를 개발하지 못할 경우 당사의 매출이 저하될 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

2018년 6월 현재 국내인터넷분석기관인 랭키닷컴(http://www.rankey.com)에 등록된 문자서비스 공급사이트들의 가입자수, 방문객수, 트랙픽수 등의 평균 통계치를 기준으로 산정한 순위에서 당사가 운영하고 있는 인터넷사이트 "문자천국(http://www.skysms.co.kr)"는 현재 9위에 랭크 되어 있으며, 현재 랭키닷컴에 등록된 문자서비스 사이트의 수는 총 168개로 코스피 상장사부터 군소업체까지 많은 업체들이 사업을 영위하고 있습니다. 이는 업체들간의 단가 경쟁으로 낮은 마진율로 인해 원가율이 높아져 매출이익 악화로 당사의 사업에 타격을 줄 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 영업권
영업권 재평가시 영업권 손상이 발생할 가능성이 있으며, 손상처리된 영업권은 추후 환입되지 않음에 따라 영업권 손상처리에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.
매출수준이 유지될 경우 영업권에 대한 손상처리는 발생하지 않을 것으로 예상되지만, 국내외 경제환경의 변화 및 당사 매출에 영향을 미칠 수 있는 주요 사항등이 발생하여 당사의 매출이 감소할 경우 영업권에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

영업권증감내역 단위:백만원

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
1018년
비고

콘텐츠
22,959
22,959
14,509
13,326
11,080
11,080
11,080
8,851
8,851

필터링

745
745
745
745
745
745
745
745

모바일

1,508
1,508

감액

8,450
1,183
2,246

2,246

계
22,959
15,254
14,071
11,825
11,825
11,825
9,596
11,104
11,104

나. 최대주주변경
당사는 2003년 코스닥 상장이후 10번의 최대주주 변경이 있었으며, 2018년 05월 24일, 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결되었습니다. 변경될 최대주주는 (주)바르트 입니다. (변경예정일 2018년07월06일), 보고서 제출일 현재 최대주주는 (주)투윈문화투자입니다. 투자자 여러분 께서는 이점 유의 하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다

1) 2018년05월24일 주식 및 경영권 양수도계약 주요 내용입니다.
- 매도인 : 투윈문화투자주식회사와 특수관계인
- 매수인 : 주식회사 바르트외
- 계약총액 : 금 35,313,319,680원 (27,588,531주/1주당\1,280원)
- 1차 매매대금 : 5,000,000,000원 (2018.05.23)
- 2차 매매대금 : 8,000,000,000원 (2018.05.30)
- 3차 매매대금 : 7,000,000,000원 (2018.06.07)
- 4차 매매대금 : 15,313,3189,680원(임시주총 직전일) 

 2) 최대주주변동 내역

변동일
최대주주명

2017년 09월 13일
투윈문화투자주식회사

2016년 09월 05일
TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED 
(도온(홍콩)투자지주유한회사)

2012년 06월 30일
오픈이노베이션펀드

2010년 07월 30일
화이텍포커스투자조합2호

2009년 11월 11일
(주)스카이온

2009년 02월 16일
김상윤

2008년 06월 30일
(주)프리미어엔터테인먼트

2006년 11월 23일
(주)에스엠엔터테인먼트

2006년 08월 29일
(주)실미디어

2005년 11월 16일
(주)라이브코드

다. 임시주주총회
최대주주 경영권 양수도 계약 관련 하여, 당사는 2018년07월09일 임시주주총회 소집이 예정 되어 있으며, 이사 감사 선임 및 사업목적등이 변경될수 있습니다. 투자자 여러분 께서는 이점 유의 하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다

오는 2018년 07월 09일 개최 예정인 임시주주총회에서 이사 및 감사 선임, 그리고 정관 변경의 안건등이 다뤄질 예정입니다. 해당 사항에 따라 당사의 사업 계획 등의 부분에 영향을 끼칠 수 있습니다.

라. 재무안정성 관련
2017년말기준 부채비율 14% 2018년 1분기 기준 부채비율 13% 수준으로 안정적 수준이나 자본금 308백만원자기자본 215백만원으로 자본금 일부가 잠식 되었습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 28조에 의하면 사업년도(반기)말 자본잠식률 50% 이상일 경우 관리 종목으로 편입 될수 있습니다. 당사 2018년1분기 현재 자본잠식률 30.2%입니다.

구 분
제 20 기1분기
제 19 기
제 18 기

[유동자산]
5,828
6,011
6,308

ㆍ현금및현금성자산
396
1,264
1,592

ㆍ매출채권및기타채권
4,696
4,502
4,284

ㆍ재고자산
61
62
80

ㆍ기타유동자산
675
184
352

[비유동자산]
18,542
18,433
17,443

ㆍ투자자산
3,259
3,259
3,651

ㆍ유형자산
3,397
3,340
3,527

ㆍ무형자산
11,613
11,567
9,944

ㆍ기타비유동자산
273
267
321

자산총계
24,370
24,445
23,751

[유동부채]
2,845
3,038
2,999

부채총계
2,845
3,038
2,999

[자본금]
30,835
30,835
30,835

[자본잉여금]
1,528
1,528
1,527

[이익잉여금]
-7,822
-7,923
-8,719

[기타자본구성요소]
-3,017
-3,033
-2,891

자본총계
21,525
21,407
20,752

3. 기타
가. 본 유상증자에 참여하실 경우 주금납입일부터 신주가 상장되어 매매가 가능할때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 금번에 발행되거나 신주의 추가 상장일 시점에서 당사의 주가 수준이 금번 신주발행가액보다 하락하거나 당사의 내적인 환경변화에 의한 주가하락이 있을 경우 원금에 대해 손해가 발생 할 수 있으며, 그에 따른 투자손실의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행되는 당사의 주식은 코스닥시장에 상장될 예정이며, 상장되는 시점에 금번 당사의 신주발행가액보다 주가 수준이 낮을 경우 환금성 위험은 물론 원금에 대한 손해가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 대내외적인 환경변화 및 시장상황의 변동 등으로 인한 급격한 주가하락이 있을 경우 투자원금에 대한 손해가 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자시이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

나. 금번 공모는 제3자배정 증자로, 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 주식시장의 급격한 상황악화 등으로 인하여 공모예정금액 보다 실제 납입금액이 감소할 경우 당사가 계획했던 운용자금 사용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한 제3자배정 유상증자로서 공모 청약 후 미청약 할 경우 발행예정 주식수보다 실제 발행주식수가 감소하고, 계획된 자금이 납입되지 않아 당사의 자금 사용 계획에 차질이 생길 수도 있습니다.

다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

라. 본 소액공모공시서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 최근 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서, 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시공시 사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 상기 제반사항을고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.
본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 소액공모신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당 사항이 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
999,996,900

발 행 제 비 용(2)
3,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
996,996,900

나. 발행제비용의 내역

구 분
금 액
계 산 근 거

상장수수료
250,000
10억이하 최저 25만원

등록세 및 기타수수료
2,750000
-

합 계
3,000,000
-

주) 기타 자금은 발행제비용으로서 향후 변동 될 수 있습니다. 
2. 자금의 사용목적 (단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
996,996,900
-
3,000,000
999,996,900

- 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정입니다.
- 기타는 발행제비용입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

-당사는 금번 발행되는 증권과 관련하여 시장조성 및 안정조작을 하지 않으므로 금번 모집발행하는 주식의 시가가 발행가격 이하로 떨어질 경우 주주 및 투자자께서는 손실을 입을 수도 있으므로 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가.
회사의
법적,
상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 투윈글로벌 라고 표기합니다. 
또한 영문으로는 "TO-WIN Global Co., Ltd." 라 표기합니다. 
단, 약식으로 표기할 경우에는 "투윈글로벌" 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 DVD,VCD,VOD,DMB등 영상물의 제조,복사,서비스 등을 영위할 목적으로 1999년 02월 05일에 설립되었습니다. 또한 2003년 12월 19일에 코스닥시장에 상장되어 현재에 이르고 있습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
본사 주소 : 서울특별시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)
전화번호 : 02-555-2545
홈페이지 : http://www.towin-global.com 또는
http://www.to-win-global.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.
 
마. 주요사업의 내용
당사는 모바일 서비스 (문자발송, 벨소리서비스) 및 부가판권 수입 제작 판매, 영화상영관을 운영하고 있습니다.
 → 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다

2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

1999년02월05일
서울시 강남구 대치4동 889-11 대치빌딩 14층

2001년12월
서울시 강남구 대치4동 889-11 대치빌딩 10층

2005년10월15일
서울시 강남구 역삼동 726-2 맥캔리하이츠빌딩 4층

2006년02월07일
서울시 강남구 신사동 600-2 동신빌딩4층

2008년09월30일
서울시 강남구 삼성동 169-14 강남벤처랜드 2층

2010년10월22일
서울시 강남구 청담동 68-5번지 신영빌딩5층

2012년04월28일
서울시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)

나. 경
영진의 중요한 변동

1999년02월05일
대표이사 권오현 취임

2005년12월27일
대표이사 김호선 취임
사임 : (이사) 권오현,강경인,정영호,김윤섭 (감사) 강성
취임 : (이사) 김호선,김병진,이호준,고현석 (감사) 김문철

2006년 08월 29일
대표이사 김주현 취임
사임 : (이사) 김호선,김병진,이호준,고현석 (감사) 김문철
취임 : (이사) 김주현,강경인,손승원,진영섭 (감사) 이희수

2007년 01월 10일
공동대표이사 한세민, 김주현 취임
사임 : (이사) 강경인,손승원,진영섭,(감사) 이희수
취임 : (이사) 한세민, 김영민, 이수만, 이종인, 정창환 (감사) 박재훈

2007년 03월 16일
대표이사 한세민 취임

2008년 03월 28일
사임 (이사) 이종인, 정창환 취임: (사외이사)진영섭

2008년 07월 24일
대표이사 김상윤 취임
사임: (이사) 한세민, 김영민, 이수만, 이종인 (감사) 박재훈 (사외이사) 진영섭
취임: (이사) 김상윤, 김광윤, 장동혁 (사외이사) 한문수 (감사) 한상기

2009년11월11일
사임:(이사) 김광윤,이준효,한문수 (감사) 한상기
취임:(이사) 서범석, 한기원 (감사) 김송철

2010년06월22일
사임:(이사) 한기원, (감사)김송철
취임:(이사) 김송철, (감사)최상관

2010년07월27일
취임:(대표이사) 김송철 (김상윤,김송철 각자 대표)

2011년03월30일
취임:(사내이사) 김준홍, 장영승,김도진

2011년03월31일
취임:대표이사 장영승, 서범석 각자대표

2011년10월25일
사임:(대표이사) 서범석

2012년03월19일
사임:(사내이사) 김도진

2012년03월30일
취임:(사내이사) 이호일, 김규수,이광우

2012년04월07일
사임:(사내이사) 서범석

2012년05월08일
사임:(사내이사) 김규수

2012년06월14일
사임:(대표이사) 장영승
취임:(대표이사) 이광우

2012년10월23일
사임:(대표이사) 이광우,(사내이사) 장영승,이광우
취임:(대표이사) 한장규,(사내이사) 한장규, 이명근,이규율

2013년03월29일
사임:(대표이사) 한장규,(사내이사) 이명근 ,
임기만료 :(감사) 최상관
취임:(대표이사 및 사내이사) 정순암, (감사) 이명근,(사내이사) 박성준

2013년12월27일
사임:(사내이사) 한장규,박성준

2014년01월02일
취임:(대표이사) 이규율 
사임:(대표이사) 정순암

2014년03월28일
사임 : (감사) 이명근 
취임 : (감사) 김종표

2016년09월05일
사임 : (감사 ) 김종표 , 대표이사 이규율, 이사정순암, 이사 이호일
취임 : (감사) 임엽, 대표이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형

2017년03월13일
사임 : 대표이사 운다준
취임 : 대표이사 양범준

2017년06월15일
사임 : (감사) 임엽
취임 : (감사) 공보

2017년11월10일
사임 : (감사) 공보
취임 : (감사) 이휘(Li Hui,李輝)

다. 최대주주의 변동

2005년 11월 16일
대표이사 권오현 => (주)라이브코드

2006년 08월 29일
(주)라이브코드 => (주)실미디어

2006년 11월 23일
(주)실미디어 => (주)에스.엠.엔터테인먼트

2008년 06월 30일
(주)에스.엠.엔터테인먼트 => (주)프리미어엔터테인먼트

2009년 02월 17일
(주)프리미어엔터테인먼트 =>김상윤

2009년 11월 11일
김상윤=>(주)스카이온

2010년 07월 26일
(주)스카이온=>베넥스포커스투자조합2호

2012년 06월 30일
베넥스포커스투자조합2호=>오픈이노베이션펀드

2016년09월 05일
오픈이노베이션펀드=>TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사)

2017년09월 13일
TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사) => 투윈문화투자주식회사

라. 상호의 변경

변경
변경일
변경전
변경후

1차변경
2007년03월16일
비트윈주식회사
주식회사 에스.엠.픽쳐스

2차변경
2008년07월24일
주식회사 에스.엠.픽쳐스
주식회사 프리지엠

3차변경
2011년03월30일
주식회사 프리지엠
주식회사 캔들미디어

4차변경
2017년03월13일
주식회사 캔들미디어
주식회사 투윈글로벌

마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

 합병
2009년 02월 07일
(주)프리지엠이 (주)프리미어엔터테인먼트를 흡수합병

2010년 04월 14일
(주)프리지엠이 (주)아론미디어 흡수합병

2010년 07월 26일
(주)프리지엠이 (주)스카이온 흡수합병

중요한 영업의
 양수도

2008년11월19일
(주)프리지엠이 (주)스카이온 기명식 보통주 7,368주 (지분율 30.73%) 흡수합병예정 법인인 (주) 프리미어엔터테인먼트사가 (주)스카이온 7,019주인수 ((주)프리지엠 및 피합병 예정법인인 (주) 프리미어엔터테인먼트 (주)스카이온 인수지분율 (60%))

2009년 07월10일
자회사 (주)스카이온 보통주 24,787(지분율 52%) 매각

바. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

1999년~2001년

- 삼성 영상사업단에서 분사 
- 비트윈 주식회사 설립 (자본금 50,000천원)
- 벤처 기업 인증(신기술개발기업)
- (주)기보캐피탈 10억원 투자 유치(증자 후 자본금 2.5억원)
- MBC와 DVD타이틀 제작, 국내외 유통에 관한 독점 사업 제휴 체결
- 삼성벤처투자(주) 9.0억원 투자 유치(증자 후 자본금 : 13.5억원)
- 이십세기 폭스 / MGM사와 DVD 사업에 대한 국내 독점 유통 계약체결
- 미국 DTS사와 DTS 오디오 인코딩 시스템 국내 에이전트 계약 체결 
- 일본 CTC사와 국내 MPEG2 비디오 인코딩 시스템 국내 에이전트 계약 체결
- 동양종합금융증권(주), (주)기보캐피탈, 삼성벤처투자(주)로부터 투자 유치
 (증자 후 자본금 15.375억원)
- 삼성전자와 학습용 DVD 공동개발 특허출원

- 부설 기술연구소 설립 인증(한국산업기술진흥협회)

2002년 ~ 2003년
- 콜롬비아 트라이스타사의 국내 DVD유통 계약 체결 
- 20세기폭스/MGM사와 국내 DVD 독점 사업 제휴 재계약 체결
- 제12회 대한민국 영상대상 공모전 입선'우수작품상'수상 (문화관광부 장관상) - - 코스닥 등록

2004년 ~ 2005년

- 위성채널(씨네포에버,미드나잇,CNTV,등)과 콘텐츠 계약 체결(프리미어) 
- 네이버,야후,SBSi 등 인터넷 VOD 상영관과 컨텐츠CP 계약체결(프리미어)
- 경기도 하남시 중앙집중 물류시스템 구축 (프리미어)
- (주)문화방송의 방송프로그램 제작,판매 계약 체결
- 이십세기폭스/NGM 독점유통 재계약 체결

2006년 ~ 2007년
- 20세기 폭스사(MGM)와 국내 블루레이,DVD,VHS 판매을 위한 라이센스 독점 계약 체결
- 워너 DVD 셀쓰루 총판 계약 체결(프리미어)
- 소니 VHS,DVD 총판 계약 체결 (프리미어)
- MBC 방송 콘텐츠 독점 판권 계약 체결
- (주)에스.엠.엔터테인먼트와 국내 독점 음반유통대행계약 체결

2008년 ~ 현재

- (주)프리미어엔터테인먼트와 최대주주(주식회사 에스.엠.픽쳐스) 주식매각 및 경
 영권 양수도 계약 체결
- 유이케이(주)와 소니픽쳐스홈엔터테인먼트,유니버셜 픽쳐스 작품의 
 셀스루용 DVD,BD의 물품 공급계약
- 이십세기폭스 홈엔터테인먼트코리아와 모든 영화,드라마에 대한 블루레이
 Rental VHS, DVD와 Retail VHS, DVD 라이센스 재계약 체결
- 워너브라더스 홈 엔터테인먼트 홈비디오 배급라이센스 계약
- (주) 스카이온 자회사 영입

- (주)프리미어엔터테인먼트사와 합병완료 (2009년02월)
- (주)아론미디어 자회사 영입
-
(주) 스카이온 자회사 매각

- (주)아론미디어 흡수 합병 (2010년04월14일)

- (주)스카이온 흡수합병 (2010년07월26일)

- (주)넥슨코리아 온라인음악서비스 공동사업 계약 (2011년08월08일)

- 종편채널A 방송콘텐츠 온라인 유통 제휴 (2011년10월27일)
- 종편채널 JTBC 방송콘텐츠 온라인 유통 사업 계약 (2011년12월08일)
- 스마트기기 웹하드 서비스 용역 계약 (2012년02월07일)

- 롯데엔터테인먼트 (배급사) 강철대호 (2012년10월16일) 남쪽으로 튀어 (2013 년01월18일 공동제작투자
- 구글과 콘텐츠 거래 라이센스 계약 (2013년05월)
- 필터링 사업부 미주 지역 진출 (2013년08월)
- 모바일 게임 사업 진출 (2013년10월)
- 영화상영업 사업 진출 (2014년03월 ) : 세종시 , 경주
- TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED (도온(홍콩)투자지주유한회사)외 3
 오픈이노베이션펀드외3인 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
- 모바일 사업부 (디지털애드 사업부) 메세징 사업(B2C)영역확대 M&A
 문자조아 (2017년03월)
- (주)투윈문화투자 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2017년 09일)- 소셜 네트워크 서비스 시스템 및 이를 이용한 소셜 네트워크 서비스 방법 특허 취득

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2003년 12월 17일
유상증자(일반공모)
보통주
1,340,000
500
4,000
-

2005년 11월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
318,373
500
4,680
-

2006년 03월 14일
전환권행사
보통주
251,137
500
3,664
-

2006년 04월 11일
신주인수권행사
보통주
72,750
500
3,525
-

2006년 04월 12일
신주인수권행사
보통주
29,727
500
3,525
-

2006년 04월 13일
신주인수권행사
보통주
35,990
500
3,525
-

2006년 04월 14일
신주인수권행사
보통주
88,889
500
3,525
-

2006년 04월 18일
신주인수권행사
보통주
98,492
500
3,525
-

2006년 04월 24일
신주인수권행사
보통주
32,245
500
3,525
-

2006년 05월 02일
신주인수권행사
보통주
15,640
500
3,525
-

2006년 05월 08일
신주인수권행사
보통주
33,654
500
3,525
-

2006년 05월 19일
신주인수권행사
보통주
82,434
500
3,525
-

2006년 05월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
8,595
500
3,525
-

2006년 06월 02일
신주인수권행사
보통주
13,460
500
3,525
-

2006년 06월 16일
신주인수권행사
보통주
2,592
500
2,615
-

2006년 06월 23일
전환권행사
보통주
186,269
500
2,615
-

2006년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
11,624
500
2,600
-

2007년 07월 12일
전환권행사
보통주
33,670
500
2,615
-

2006년 07월 20일
유상증자(일반공모)
보통주
279,403
500
2,600
-

2006년 09월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,595,745
500
1,880
-

2006년 11월 09일
전환권행사
보통주
157,880
500
2,454
-

2006년 11월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,020,400
500
1,960
-

2006년 11월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,050,000
500
1,975
-

2006년 12월 13일
전환권행사
보통주
355,231
500
2,454
-

2009년 02월 03일
무상감자
보통주
13,656,780
500
-
-

2009년 02월 17일
-
보통주
5,189,916
500
-
-

2009년 06월 12일
유상증자(제3자배정)
보통주
264,151
500
2,650
-

2009년 07월 30일
유상증자(일반공모)
보통주
442,470
500
2,260
-

2009년 09월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
3,700,000
500
2,060
-

2009년 09월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,629,503
500
2,915
-

2010년 04월 14일
-
보통주
456,090
500
-
-

2010년 07월 28일
-
보통주
16,070,587
500
-
-

2010년 10월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
7,936,508
500
1,260
-

2011년 09월 22일
전환권행사
보통주
943,396
500
1,060
-

2012년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
10,610,080
500
754
-

2012년 09월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,129,465
500
896
-

2014년 03월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
6,321,113
500
791
-

2014년 08월 08일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,460,234
500
943
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

-
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
-
61,670,933
61,670,933
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
61,670,933
61,670,933
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
-
61,670,933
61,670,933
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
61,670,933
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
61,670,933
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제20기1분기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
101
797
-9,683

(연결)주당순이익(원)
2
13
-157

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

당사는 IPTV, 케이블방송, 스마트TV, 아이패드 등 스마트디바이스 기반을 중심으로 영화, 영상, 교육 등의 컨텐츠를 제공하고 있으며, 온라인 콘텐츠 유통의 필수 기술 인 필터링 기술을 자체 보유하고 있고, 모바일 서비스 (대량문자 발송 및 벨소리다운서비스 ) 업을 영위하고 있습니다.

1. 업계의 현황

가. 산업의 특성

1) Contents사업부

콘텐츠 산업은 개개인의 개성과 관심사에 따른 다양한 종류의 콘텐츠에 대한 수요가 증가하고 있어 다양한 스마트 디바이스를 통해 소비할 수 있는 N-Screen 서비스를 중심으로 성장하고 있습니다. 또한 콘텐츠 플랫폼은 공급자 중심에서 사용자 중심으로 패러다임의 중심이 이동하고 있습니다. 
 

2) 디지털애드센터

지난 십수년간 유무선통신 기술이 급격히 발전하면서 유선통신 기술을 기반으로 한 음성 통신시대를 지나 초고속 통신망의 빠른 확산으로 컴퓨터 및 무선 통신 단말기 보급의 저변이 확대되어 왔습니다.

한편, 기업통신사업 등의 시장이 빠르게 변화함에 따라 이용자들은 자신에게 오는 여러 형태의 정보들을 통합 처리하려는 욕구가 높아지게 되었는데, 이러한 사용자 측면의 요구는 물론, 비용적 측면까지도 만족시키는 시스템이 바로 차세대 CTI (Computer TelephonyIntegration: 컴퓨터전화통합)기술로 일컬어지는 UMS(Unified Messaging System :통합메세징시스템)입니다.

UMS는 인터넷을 통해 문자메세지(SMS), 음성메세지, 멀티미디어메세지(MMS) 등을 휴대폰에 전송하는것으로 카드/보험회사, 공공기관, 증권사 등의 고객 서비스(B2C)와 개인 고객간 서비스(C2C)를 위한 시스템으로 공급하고 있습니다. 

3) 필
터링 사업부

영상 콘텐츠는 영화 콘텐츠 뿐만 아니라 드라마, 예능, 교양, 시사, 개인영상 저작물등 그 영역이 확대되어 가고 있으며 이러한 모든 영상 콘텐츠를 유통하는데 있어 정확한 유통 집계현황, 판매 현황 및 콘텐츠 저작권보호의 이슈는 점점 증가하고 있는 상황입니다.

아울러 PC뿐만이 아니라 스마트폰, 태블릿등 신규 디바이스의 등장으로 콘텐츠 인식 기술은 국내뿐 아니라 국외에서도 많은 관심을 가지고 있습니다.

더욱이 최근 몇년전부터 개인영상 및 몰래카메라등의 피해 영상의 확보 자료 및 삭제 이슈가 증가하고 있으며 이러한 디지털 소멸사업에 핵심 기술로 주목받고 있습니다.

현재 대한민국 웹하드 사업자는 필수적으로 영상을 인식하여 저작권자를 확인하는 필터링 솔루션을 의무적으로 장착하여 서비스 하도록 하고 있으며, 음란물 및 개인영상, 몰래카메라 영상등에 대한 차단처리 기술로 적용범위가 확대되고 있습니다.

2017년 개인영상 및 몰래카메라 등과 같은 온라인 피해 영상을 정부가 차단하는 사업에 필터링 기술인 DNA 식별 방식의 기술이 가장 효과적임이 입증되어

관련 정부기관은 해당 기술사업자(투윈글로벌 필터링 사업부 포함)에 공조를 요청하였습니다.

나. 성장성

1) Contents 사업부

영화디지탈 온라인 유통시장은 매년 고성장을 기록 하고 있습니다 . 1999년9,000천억원에 육박하던 홈비디오 시장이 2012년230억원으로 줄어든 이후, 그위에 온라인 시장이 형성 된것이며, 미디어 융합, N 스크린, 글로벌 유통의 흐름은 스마트 기기확산이라 할수 있다.
국민 대다수가 스마트폰을 이용하고 태블릿PC, 스마트TV 등으로 서비스 영역이 확대되면서 항상 연결된 네트워크를 통해 교육, 여행, 쇼핑 등 일상을 손안의 스마트 서비스로 시작해서 스마트 서비스로 완결하는 스마트라이프가 확산되고 있습니다. 이에 따라 끊김 없이 컨텐츠를 제공받을 수 있는 N-Screen 컨텐츠에 대한 사용자의 요구는 증가하고 있습니다. 
그간의 N-Screen 성장의 발목을 잡았던 디바이스 사양, 데이터 스토리지, 컨텐츠 부족 등의 문제가 해결되면서 최근 스마트폰의 빠른 확산추세와 이로 인해 촉발된 모바일 인터넷의 활성화는 해당 시장의 성장과 함께 관련 산업(컨텐츠 수요 등) 전반에 엄청난 파급효과를 가져올 것으로 전망되고 있습니다. 특히 스마트TV는 스마트폰 사업모델이 TV 시장에 전이된 형태이며 N-Screen Service에 있어서 가장 영향력 있는 스크린으로 합류되었고, 2014년에는 1억2,274만대 수준에 도달할 것으로 추정되고 있습니다.

IPTV, 디지털케이블TV 등을 포함한 유료방송 서비스시장은 2012년말 아날로그 방송 중단으로 인한 반사효과가 기대되고 있는 가운데 지난 12월말 현재 IPTV 3사 가입자수는 630만명을 돌파했습니다. 기존 IP판권시장도 앱스토어, 스마트TV, 태블릿PC 등 새로운 플랫폼의 성장으로 영화, 드라마, 애니메이션, 교육 컨텐츠 등의 수요가 증가추세에 있습니다. 개개인의 취향에 따른 다양한 컨텐츠에 대한 니즈는 계속 될 것이며 그 수요는 더 폭발적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 

2)
디지털애드센터

초기의 메시징서비스는 개인과 개인간의 메시지를 전달하는 서비스 위주였으나 스마트폰의 등장으로 메신저 서비스 등의 활성화로 인해 개인간의 메시지보다는 기업용메시징서비스가 새로운 시장으로 떠오르게 되었습니다. 메시징서비스는 기업용SMS 서비스 외에도 기업용LMS (Long Messaging Service) 및MMS (Multimedia Messaging Service) 서비스 등 다양한 부가서비스 형태로 성장하고 있습니다.

3)필터링 사업부

영상 콘텐츠 식별을 위해 사용되는 현재 필터링 솔루션(SmartFilter)은 점점 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 개인 방송 저작물, 개인 영상 디지털 소멸 사업에 필요한 기술, 몰래카메라 피해 영상 인식등의 공익 사업에 대한 기술로 주목 받고 있으며, 웹하드 필터링 솔루션 서비스로 축적된 방대한 양의 콘텐츠 정보는 새로운 활용 가치를 지니고 있습니다.

웹하드에서 필터링 로그를 바탕으로한 시청률 조사와 해당 순위(판매)제공과 더불어 영상식별을 통한 맞춤형 AD 플랫폼 사업으로 해당 영역을 확대하고 있습니다.

필터링 사업부의 SmartFilter 필터링 솔루션은 국내 웹하드 시장 점유율1위의 노하우를 바탕으로 정부의 공익 사업에도 참여하고 있으며 다변화되는 영상 콘텐츠 시장에서 새로운 기회가 지속적으로 등장할 것으로 예상됩니다.

다) 경기변동의 특성 및 계절성

1) Contents 사업부

콘텐츠 시장의 경우 다양한 플랫폼의 확대와 N-Screen 서비스 등으로 인하여 경기 민감도가 다른 사업에 비해서 낮고 계절적인 요인을 덜 받고 있습니다. 계절적 비.성수기를 구분하고자 한다면 방학이 있는 1분기와 3분기를 성수기, 학기 시즌인 2분기와 4분기를 비수기로 볼 수 있습니다. 최근 경향을 보면 계절적인 요인 보다 컨텐츠의 Line-up에 따른 매출의 변동이 더 큽니다.

2)디지털애드센터

산업의 특성상, 당해 산업은 일반적인 제조업 등과 달리 경기변동의 영향을 크게 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

왜냐하면 소비가 소극적일수록 마케팅 비용의 부담을 줄이고자 노력하며, 이에 가장 적절한 수단으로써, 문자메시지는 많은 기업과 자영업자들이 선택하게 되는 마케팅 도구입니다.

3)필터링 사업부

온라인 영상 콘텐츠 시장은 지속적으로 성장하였으며 경기변동이 특히 없으며

PC시장에서 모바일 시장으로 그 수요가 이동되고 있습니다.

문재인 정부가 출범하며 개인 영상 저작물과 몰래카메라 피해영상, 리벤지 포르노등과 같은 영상물에 대한 유출 차단과 단속을 강화하면서 해당 영상물에 대한 기술적 보호 조치 기술로 주목받고 있습니다.

국내 영상 콘텐츠 판매는 올림픽, 월드컵등 방송 저작물의 수가 감소되는 기간에는 온라인 영상 콘텐츠 수요자가 5% 감소되며 여름휴가(방학), 겨울방학 등과 같은 기간은 수요가 10%이상 증가합니다.

2. 회사의 현황

가.시장의 안정성 등 특성

1) Contents 사업

부

당사가 영위하고 있는 영상콘텐츠 사업의 경우, 수출보다는 내수가 매출의 대부분인 점을 감안하면, 국내 경기의 침체 및 변동에 따라 수요가 민감하게 반응합니다. 따라서, 내수경기의 하락기에는 소비자의 구매욕구의 감소로 인해 동 산업의 성장세가 둔화될 수 있습니다. 그러나 현행 영상물 유통시장의 플랫폼이 점차적으로 다양화 되어 가고 있고 우리나라의 특수한 문화적, 기술적 환경으로 인하여 파생된 불법유통 시장이 관련법규 강화와 업계의 의한 지속적인 노력에 따른 소비자의 인식변화로 합법시장으로 점진적으로 전환되고 있는 상황을 비추어 볼 때 향후 우리나라의 영상콘텐츠 부가판권에 대한 매출구조가 선진국형으로 변모될 것으로 예상되고 잇습니다. 따라서 경기변동으로 인한 시장변동 요소보다 이 부분이 보다 더 크게 시장에 영향 을 미칠 것으로 판단됩니다. 

2) 디지털애드센터

당사가 영위하고 있는 인터넷을 이용한 UMS기술 기반의 휴대전화 문자메세지 사업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 있는 서비스로, 불경기에는 판매 증대를 위한 마케팅의 가장 저렴한 형태로 이용하게 되며, 경기가 좋을 때에는 중소업자 및 지역기반 자영업자들의 가장 최적의 마케팅 도구로 이용하고 있습니다.

메시징서비스는 성별, 연령, 지역 등 분류가 가능한 명확한 타켓팅으로 가장 근접한 소비자와의 접점을 바탕으로 한 마케팅 효율을 증명해왔으며, 이러한 메시징서비스의 위상은 산업의 지속적인 성장을 이루어 나갈 것입니다. 특히, 스마트폰의 사용이 증가하면서 메시징 서비스에 대한 새로운 인식이 생겨났으며, 이는 개인과 개인의 관계가 아닌 개인과 기업 등의 새로운 분야에서의 성장을 이루었습니다.

3)필터링 사업부

필터링 사업부는 웹하드 솔루션 이용료(저작권 필터링, 음란물 차단)와 저작권자 판매에 대한 요율 정산, 기타 부가서비스(빅데이타 활용 정보제공, 디지털 소멸사업), 저작권 차단 수수료등의 매출 구조입니다.

웹하드 솔루션 이용료는 가변적이며 지속적으로 이용료를 인상해 나갈 것이며 향후 부가서비스에 대한 매출이 증가할 것으로 보입니다.

또한 영상 콘텐츠의 대한 수요가 스마트폰등 모바일 디바이스로 이동하고 있으며 모바일 디바이스에 대한 영상 식별 기술 확보를 통해 대처할 예정입니다.

나. 경쟁상황 및 당사의 시장내 위치

1)
Contents
사업부

당사는 영상물 부가판권시장의 패러다임의 변화에 따라 기존의 DVD 및 블루레이 제작 유통사업과 더불어 3D콘텐츠를 비롯한 양질의 영상콘텐츠를 전체 유통플랫폼에 직접적으로 공급하기 위하여 국내외 주요 영화에 대한 부가판권을 직간접 투자를 통하여 적극적으로 확보하고 있으며 그 영역으로는 온라인다운로드서비스, IPTV, 공중파 및 케이블TV, 디지털위성방송, 모바일 등이 있고, 스마트 시장의 도래에 따라 새롭게 파생될 신규 플랫폼에 대한 시장선점을 위한 투자도 병행하고 있습니다.

이에 대한 사업의 일환으로 2009년에 온라인서비스 전문업체인 아론미디어를 인수하여 온라인 부문 직접공급을 위한 조직체계를 완비하였으며 2012년에는 “강철대오" 및 “남쪽으로 튀어” 등 국내외 주요 영화사 작품에 대한 부가판권 전체를 확보하여 전 플랫폼에 직접공급하여 의미있는 실적을 거둔것은 명실상부한 콘텐츠 전문업체로서의 입지를 다지고 있다고 볼수 있습니다.

2011년 이후에는 콘텐츠 공급사업에 박차를 가하고자 모든 사업역량을 양질의 콘텐츠 확보에 집중할 예정이며 콘텐츠 직접배급을 위한 유통망 확보에 더욱 주력할 계획입니다.

2)
디지털애드센터

당사가 서비스중인 문자시장은 2009년 하반기 이후 시장 성장이 고착화 되어 있으나 메시징 서비스에 대한 새로운 인식이 생기기 시작하면서, 타사 사이트 인수 등 공격적인 영업전략으로 새로운 성장을 맞이하고 있습니다.

3) 필터링 사업부

필터링 사업부의 SmartFilter 필터링 솔루션은 2012년 국내에서 웹하드 등록제가 시작되면서 웹하드 업체에 해당 기술을 제공하면서 기술 사업을 시작해 왔습니다.

국내에는 10개 정도의 영상 식별을 통한 기술 사업을 하는 업체가 있으며, 웹하드 필터링 사업은 3개업체가 있습니다. 웹하드 필터링 시장은 경쟁사 (주)뮤레카와 폐사(투윈글로벌)가 양분하고 있으며,

2012년 기술 사업 원년은 10개 업체에 해당 기술을 제공했으며 해마다 꾸준히 계약업체를 늘려나갔으며 2017년 국내 웹하드 필터링 점유율 1위를 하였습니다.

2012년부터 웹하드 필터링 사업은 5개업체가 있었으나 영업, 기술적 우위, 지속적 개발등의 사유로 2개업체는 소멸했으며 1개 업체는 시장에서 도태되어 시장 철수예정에 있습니다.

현재 폐사의SmartFilter 영상 식별 기술과 해당 업무의 노하우 등으로 방송통신위원회, 방송심의위원회, 저작권위원회, KAIT등 정부 기관 및 산하 기관으로부터 지속적인 협조 요청을 받고 있으며 공익 사업에 대한 요구가 해마다 증가하고 있는 상황입니다.

다. 신규사업 등의 내용 및 전망

-

해당사항 없음.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

디지털애드센터
용역수입
문자서비스
문자발송 서비스

문자천국,문자
조아

2,410(57.5%)

Contents
사업부
제품매출
DVD 타이틀
DVD 판매
투윈글로벌
4(0.1%)

컨텐츠매출
부가판권
공중파,케이블,다운로드
온라인, IP TV 등 당사가 확보한 영상 컨텐츠 제공
투윈글로벌
824(19.7%)

온라인매출
부가판권
당사와OSP 예약을맺은 P2P 및 웹하드
사업을 영위하는 업자에게 당사 컨텐츠 제공유통
투윈글로벌
200(4.8%)

극장매출
영화상영및 기타
영화상영, 게임기운영, 예고편 광고
세종메가박스
350(8.3%)

매점상품매출
극장매점상품
극장 매점 상품 판매
세종메가박스
141(3.4%)

필터링 
사업부
온라인매출
저작권보호
OSP, 권리사의 저작권보호 서비스(필터링)

SmartFilter

264(6.3%)

계
-
-
-
-

4,193(100%)

주1) DVD 타이틀 제품은 모두 자가 브랜드로 출시되며, DVD 타이틀의 특성상 각품목의 제목으로 출시 판매됩니다.

나. 주요 제품등의 가격변동추이 
 (단위:원)

구분

제20기1분기

제19기

제18기

DVD 타이틀
5,000~18,000
8,000~25,000
8,000~25,000

문자서비스
10~300
20~300
20~300

3
. 주요원재료
에 관한 사항

가
. 주요 원재료 등의 현황 
 - 현재 당사는 원재료를 구매하지 않고 전체적인 DVD생산을 외주로 주고 있어 기 재생략

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
 - 원재료 매입 비중 매출액 대비 미미한 관계로 기재 생략

4
. 생산 및 설
비에 관한 사항등

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )
2) 생산능력의 산출근거
- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

나. 생산실적 및 가동률
 - 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

다. 생산설비 현황 등
1) 생산설비의 현황
- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )
2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

5.매출에 관한 사항

가.매출실적 (단위:백만원)

매출유형
품 목

제20기1분기

제19기
제18기

제 품
DVD
타이틀
수출

내수
4
24
76

소계
4
24
76

상품

CD 등

수출

내수

소계

컨텐츠
IPTV/공연 등
수출

7

내수
824
3,090
4,546

소계
824
3,097
4,546

용역수입
모마일
서비스&컨설팅용역
수출

내수
2,410
8,666
7,227

소계
2,410
8,666
7,227

온라인

다운로드
서비스&

필터링

수출
26
58
52

내수
438
2,036
2,036

소계
463
2,094
2,138

극장수입
영화상영 등
수출

내수
350
1,598
2,960

소계
350
1,598
2,960

극장매점
수입
매점상품 등
수출

내수
141
617
1,014

소계
141
617
1,014

합 계
수출
26
66
52

내수
4,167
16,031
17,909

소계
4,193
16,096
17,961

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직
가) 디지털애드센터 
당사가 판매하는 제품(서비스)의 매출은 전액 당사가 운영하는 웹사이트를 통해 이루어지고 있습니다.
나) Contents 사업부
당사는 투자 및 구매등으로 확보한 영상 콘텐츠 를 다양한 플랫폼을 통하여 직접 판매하고 있습니다.
당사가 판매하고 있는 플랫폼은 영화상영관과 부가판권 시장에 해당하는 IPTV, 케이블VOD,DVD, 지상파 TV, 케이블TV, 온라인 서비스, 모바일 서비스 위성TV, 숙박업소등이 있습니다.

다)필터링 사업부

폐사의 필터링 솔루션은 계약후 서비스 제공되며 해당 영업 조직 및 기술은 사업부 자체에서 제작/운영하고 있으며 서버 인프라는IDC 에서 안정적으로 서비스 됩니다. 
2) 판매경로

가) 디지털애드센터

매출유형
품목
판 매 경 로

용역수입

모바일 문자 콘텐츠
 서비스판매

문자천국
www.skysms.co.kr

메세지천국
www.skymms.co.kr
9원문자 
www.sms9.co.kr
장문문자 
www.skylms.co.kr

문자조아

www.smsjoa.com

벨소리천국

www.skybell.co.kr

나) Contents 사업부

매출유형
품목
판 매 경 로

 콘텐츠

콘텐츠

약 127개 특수한 유형의 OSP(온라인 서비스 제공사)

약 85개의 일반 VOD서비스 사이트

IPTV 3사

디지털 및 위성 케이블 방송

전국 숙박업소, DVD방 등

영화관
콘텐츠
메가박스 세종점 : 5개관

다)필터링사업부

매출유형

품목

판 매 경 로

OSP

솔루션 이용료

약 37개 계약 OSP의 월 이용료

저작권자

콘텐츠

27개 계약 저작권자로부터 정산 자료 제공에 따른 수수료

디지털 소멸 사업

기술 제공

개인 영상 유출 의뢰에 대한 서비스 이용료

3)판매방법 및 조건
가

) 디지털애드센터
당사는 당사의 웹사이트에 가입한 사용자들이 서비스 및 컨텐츠를 쿠폰형태로 선결제 구매하거나 직접 구매의 형태로 판매되고 있으며, 결제수단은 ARS결제, 전화요금통합과금, 휴대폰 통합과금, 신용카드 결제 등으로 다양한 결제수단을 이용할 수 있도록 하고 있습니다. 고객별 결제수단별, 마케팅 전략의 차이에 따라 판매조건이 변동이 있습니다.

나) Contents 사업부

케이블방송, 숙박업소 및 DVD방은 기간별 단매의 형태로 판매하며 그 외 OSP, VOD, IPTV는 건별 판매를 개별 정산하여 월말 마감 후 익월 정산하고 있으며, 영화상영관
은 영화 티켓판매, 매점운영 등 판매 활동을 담당하고 있습니다.

다)필터링 사업부

필터링 솔루션은 모두 선계약 후제공으로 서비스되며 계약후 필터링 모듈을 제작하여 업체에 모듈을 제공하게 됩니다.

필터링 모듈은 웹하드에서 업로드/다운로드시 동작하게 되며 정상 적용이 되면 필터링 사업부 로그서버로 로그가 전송되게 됩니다.

이렇게 생성되는 필터링 로그는 저작권자의 정산자료로 활용되며 저작권보호 자료로보관됩니다.

웹하드는 월 트래픽당 웹하드별로 상이하게 월 사용료가 책정됩니다.

4) 판매전략

가
) 디지털애드센터
당사는 지속적인 컨텐츠 개발 확보 와 서비스 인프라 개선 및 확충을 통한 매출극대화를 목표로 기존 문자서비스 부문의SMS대량전송을LMS대량전송(한글1000자를 전송 가능)으로 전환 유도하고, 다양한 가격정책 등을 통해 이용자를 유도/증대 할 예정이며 산업 트랜드의 변화에 따라 고객들에게 언제나 수익을 극대화 해주는 최고의 광고 도구로 변모함에 따라 더 가치있는 수익을 창출하여 기존고객 서비스만족도 향상 및 신규 가입고객을 지속적으로 증가시켜 나갈 것 입니다.

나) Contents 사업부

당사는 현재 동종 업계에서 가장 많은 서비스 채널을 통해 서비스를 제공하고 있으며, 실시간 판매현황이 확인 가능한 정산시스템을 운용하고 있습니다. 당사에서 운영하는 정산시스템은 불법 판매 적발, 방지, 예방의 기능을 가지고 있습니다. 또한 기존의 수동적인 판매방식에서 벗어나 적극적인 판매활동을 온라인상에서 전개하고 있습니다. 
또한 영화 상영관은 조조, 평일, 휴일등 시간대별, 요일별 요금 차등제를 시행하고 있으며, 제휴업체와의 제휴를 통한 할인 판매를 시행하고 있으며, 신용카드 사와의 제휴를 통하여 티켓 할인 판매를 시행하고 있습니다. 다양한 음료 및 간식 (콜라,팝콘등)등을 제공함으로써, 매점 매출 확대에 중점을 두고 있습니다.

다)필터링 사업부

필터링 솔루션은 웹하드 필터링을 시작으로 해마다 점유율을 늘려 나가고 있으며 이러한 노하우와 신뢰는 이미 국내 웹하드 시장에서 독보적이라 평가받고 있습니다.

이러한 노하우를 바탕으로 2017년부터 음란물 차단 솔루션을 솔루션에 포함시켜 추가적인 매출을 발생시키고 있으며 2017년 서비스초기 터보백신, 지란지교등 많은 경쟁회사보다 많은 서비스 업체를 확보하게 되었습니다.

아울러 필터링 서비스와 함께 방대한 양의 콘텐츠 정보와 로그를 바탕으로 온라인 시청률 데이타인 SmartRanking 서비스를 2018년 런칭했으며 향후 부가서비스를 늘려 나갈 예정입니다.

2018년 정부주도 개인 피해 영상 차단 사업에 참여할 예정이며 2019년 해당 서비스 원년을 목표로 지속적으로 정부 기관과 협력할 예정입니다.

6.수주상황

- 해당사항 없음

7.시장위험과 위험관리

당사는 해외매출 등으로 외화표시 자산 및 부채를 보유하고 있지 않습니다. 그로 인한 환율 위험에 노출은 저조 하므로 기재하지 아니합니다.

시장금리 변동으로 인하여, 투자 및 재무활동 등으로 인한 이자수익이나 이자비용이 변동이 될 수 있으며, 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험이 존재합니다. 

 (금융부채 현황) 단위:백만원

비고
2018년
2017년
2016년
비고

금융부채
3,000
3,000
500

*금융부채 : 마이너스 사용한도금액임.

8
.경영상의 주요계약

-

9.연구개발활동등
가.연구개발 담당조직

조직도.pdf_page_1

나
. 연구개발 비용

(단위: 백만원)

항 목

제20기1분기

비고

연구개발비용 계

71

-

회계처리

판매비와관리비

-

-

개발비(무형자산)

71

-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

1.7%

-

다. 연구개발 실적.
-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS)

(단위: 백만원)

구 분
제 20 기1분기
제 19 기
제 18 기

[유동자산]
5,828
6,011
6,308

ㆍ현금및현금성자산
396
1,264
1,592

ㆍ매출채권및기타채권
4,696
4,502
4,284

ㆍ재고자산
61
62
80

ㆍ기타유동자산
675
184
352

[비유동자산]
18,542
18,433
17,443

ㆍ투자자산
3,259
3,259
3,651

ㆍ유형자산
3,397
3,340
3,527

ㆍ무형자산
11,613
11,567
9,944

ㆍ기타비유동자산
273
267
321

자산총계
24,370
24,445
23,751

[유동부채]
2,845
3,038
2,999

부채총계
2,845
3,038
2,999

[자본금]
30,835
30,835
30,835

[자본잉여금]
1,528
1,528
1,527

[이익잉여금]
-7,822
-7,923
-8,719

[기타자본구성요소]
-3,017
-3,033
-2,891

자본총계
21,525
21,407
20,752

매출액
4,193
16,096
17,961

영업이익
99
682
-4,493

법인세차감전순이익
101
848
-9,610

당기순이익
101
797
-9,683

총포괄손익
101
615
-9,941

주당순이익(원)
2
13
-157

2. 연결재무제표

- 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 20 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 19 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 1분기말

제 19 기말

자산

유동자산

5,827,562,419

6,011,489,389

현금및현금성자산

395,636,688

1,263,764,637

현금성자산

395,636,688

1,263,764,637

단기금융상품

123,000,000

123,000,000

매출채권 및 기타유동채권

5,247,717,155

4,558,822,227

매출채권

1,968,645,312

2,101,640,654

대손충당금

(1,276,999,387)

(1,310,123,516)

단기미수금

796,330,332

837,624,377

대손충당금

(244,260,469)

(244,260,469)

단기미수수익

619,315

372,657

단기선급금

11,134,018,011

10,304,209,002

대손충당금

(7,153,985,519)

(7,161,083,712)

단기선급비용

23,349,560

30,443,234

단기대여금

30,000,000

30,000,000

대손충당금

(30,000,000)

(30,000,000)

당기법인세자산

251,810

4,027,400

재고자산

60,956,766

61,875,125

상품

18,354,327

18,665,493

제품

48,386,788

48,993,981

평가충당금

(5,784,349)

(5,784,349)

비유동자산

18,542,334,813

18,433,272,935

장기매출채권 및 기타비유동채권

272,730,000

266,730,000

장기미수수익

316,105,727

316,105,727

대손충당금

(316,105,727)

(316,105,727)

장기선급금

4,250,000

4,250,000

대손충당금

(4,250,000)

(4,250,000)

장기대여금

1,558,000,000

1,558,000,000

대손충당금

(1,558,000,000)

(1,558,000,000)

장기임차보증금

272,730,000

266,730,000

유형자산

3,396,980,806

3,340,415,773

토지

1,048,794,196

1,048,794,196

건물

1,782,950,134

1,782,950,134

감가상각누계액

(182,009,471)

(170,866,034)

시설물

1,304,718,437

1,294,018,437

감가상각누계액

(1,042,125,760)

(986,409,006)

기계장치

219,600,000

219,600,000

감가상각누계액

(219,600,000)

(219,600,000)

차량운반구

109,550,786

109,550,786

감가상각누계액

(27,646,730)

(21,932,492)

사무용비품

1,091,738,708

1,068,648,144

감가상각누계액

(832,089,494)

(807,338,392)

건설중인자산

143,100,000

23,000,000

영업권

11,104,809,241

11,104,809,241

영업권 이외의 무형자산

508,467,980

461,971,135

컴퓨터소프트웨어

95,140,048

104,811,055

개발 중인 무형자산

304,880,103

233,505,249

기타무형자산

108,447,829

123,654,831

기타비유동금융자산

3,259,346,786

3,259,346,786

비유동매도가능금융자산

3,259,346,786

3,259,346,786

기타비유동자산

자산총계

24,369,897,232

24,444,762,324

부채

유동부채

2,845,237,688

3,037,634,670

매입채무 및 기타유동채무

2,823,949,990

3,013,287,455

단기매입채무

1,472,542,891

1,573,207,568

단기미지급금

175,849,681

241,631,406

단기미지급비용

158,720,464

227,532,567

단기예수금

48,183,554

70,593,618

단기선수금

92,977,432

51,750,434

단기선수수익

875,675,968

848,571,862

유동충당부채

21,287,698

24,347,215

그 밖의 기타단기충당부채

21,287,698

24,347,215

부채총계

2,845,237,688

3,037,634,670

자본

자본금

30,835,466,500

30,835,466,500

보통주자본금

30,835,466,500

30,835,466,500

자본잉여금

1,527,542,654

1,527,542,654

주식발행초과금

1,527,542,654

1,527,542,654

기타자본구성요소

(3,016,551,145)

(3,033,005,871)

자기주식처분손실

(3,073,149,218)

(3,073,149,218)

주식선택권

56,598,073

40,143,347

이익잉여금(결손금)

(7,821,798,465)

(7,922,875,629)

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(7,821,798,465)

(7,922,875,629)

자본총계

21,524,659,544

21,407,127,654

자본과부채총계

24,369,897,232

24,444,762,324

포괄손익계산서

제 20 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 19 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기 1분기

제 19 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

4,193,035,247

4,193,035,247

3,248,108,664

3,248,108,664

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

145,057,077

145,057,077

149,382,539

149,382,539

제품매출액

145,057,077

145,057,077

149,382,539

149,382,539

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)

4,047,978,170

4,047,978,170

3,098,726,125

3,098,726,125

용역매출액

4,047,978,170

4,047,978,170

3,098,726,125

3,098,726,125

매출원가

2,749,270,477

2,749,270,477

2,017,634,123

2,017,634,123

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

41,797,020

41,797,020

55,373,894

55,373,894

제품매출원가

41,797,020

41,797,020

55,373,894

55,373,894

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

2,707,473,457

2,707,473,457

1,962,260,229

1,962,260,229

용역매출원가

2,707,473,457

2,707,473,457

1,962,260,229

1,962,260,229

매출총이익

1,443,764,770

1,443,764,770

1,230,474,541

1,230,474,541

판매비와관리비

1,345,256,677

1,345,256,677

1,047,096,234

1,047,096,234

급여

584,726,174

584,726,174

401,614,637

401,614,637

퇴직급여

61,212,985

61,212,985

27,785,952

27,785,952

복리후생비

88,043,917

88,043,917

62,614,794

62,614,794

보험료

3,805,884

3,805,884

1,360,594

1,360,594

감가상각비

97,629,371

97,629,371

102,170,062

102,170,062

무형자산상각비

11,927,132

11,927,132

17,385,570

17,385,570

대손상각비(대손충당금환입)

(39,565,355)

(39,565,355)

(62,698,700)

(62,698,700)

지급수수료

264,968,752

264,968,752

273,409,287

273,409,287

광고선전비

21,701,289

21,701,289

17,366,241

17,366,241

교육훈련비

500,000

500,000

차량유지비

6,619,333

6,619,333

3,457,416

3,457,416

도서인쇄비

4,600,000

4,600,000

1,164,000

1,164,000

접대비

42,284,437

42,284,437

21,030,719

21,030,719

임차료

83,695,808

83,695,808

83,821,611

83,821,611

통신비

15,062,291

15,062,291

14,553,877

14,553,877

운반비

492,000

492,000

4,401,110

4,401,110

세금과공과

4,416,080

4,416,080

2,592,530

2,592,530

소모품비

24,335,865

24,335,865

13,948,203

13,948,203

수도광열비

30,372,992

30,372,992

30,739,822

30,739,822

여비교통비

20,077,969

20,077,969

34,359,379

34,359,379

주식보상비용(환입)

16,454,726

16,454,726

기타판매비와관리비

2,395,027

2,395,027

(4,480,870)

(4,480,870)

영업이익(손실)

98,508,093

98,508,093

183,378,307

183,378,307

기타이익

3,352,776

3,352,776

5,483,268

5,483,268

투자자산처분이익

308,454

308,454

수입임대료

227,272

227,272

외환차익

41

41

잡이익

3,125,504

3,125,504

5,174,773

5,174,773

기타손실

58,836

58,836

39,658

39,658

외환차손

30,361

30,361

잡손실

58,836

58,836

9,297

9,297

금융수익

1,891,131

1,891,131

2,624,431

2,624,431

이자수익

1,891,131

1,891,131

2,624,431

2,624,431

금융원가

2,616,000

2,616,000

3,437,014

3,437,014

이자비용

2,616,000

2,616,000

3,437,014

3,437,014

법인세비용차감전순이익(손실)

101,077,164

101,077,164

188,009,334

188,009,334

법인세비용

당기순이익(손실)

101,077,164

101,077,164

188,009,334

188,009,334

기타포괄손익

총포괄손익

101,077,164

101,077,164

188,009,334

188,009,334

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2

2

3

3

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2

2

3

3

자본변동표

제 20 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 19 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

30,835,466,500

1,527,542,654

(3,073,149,218)

182,030,383

(8,719,536,468)

20,752,353,851

당기순이익(손실)

188,009,334

188,009,334

주식기준보상거래

2017.03.31 (기말자본)

30,835,466,500

1,527,542,654

(3,073,149,218)

182,030,383

(8,531,527,134)

20,940,363,185

2018.01.01 (기초자본)

30,835,466,500

1,527,542,654

(3,033,005,871)

(7,922,875,629)

21,407,127,654

당기순이익(손실)

101,077,164

101,077,164

주식기준보상거래

16,454,726

16,454,726

2018.03.31 (기말자본)

30,835,466,500

1,527,542,654

(3,016,551,145)

(7,821,798,465)

21,524,659,544

현금흐름표

제 20 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 19 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기 1분기

제 19 기 1분기

영업활동현금흐름

(636,499,859)

(416,421,305)

당기순이익(손실)

101,077,164

188,009,334

당기순이익조정을 위한 가감

102,575,479

77,453,305

대손상각비

(39,565,355)

(62,698,700)

감가상각비

97,629,371

102,170,062

무형자산상각비

24,878,009

41,650,230

유형자산처분손실

58,832

이자비용

2,616,000

3,437,014

이자수익

(1,891,131)

(2,624,431)

주식보상비용(환입)

16,454,726

기타 현금의 유출 없는 비용등

2,395,027

(4,480,870)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(838,929,165)

(682,852,380)

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)

(149,838,478)

581,168,126

기타유동자산의 감소(증가)

(495,217,037)

(711,358,817)

재고자산의 감소(증가)

918,359

16,957,110

유동충당부채의 증가(감소)

(5,454,544)

(2,727,272)

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)

(257,668,569)

(382,295,316)

기타 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

68,331,104

(184,596,211)

이자지급(영업)

(2,616,000)

(3,437,014)

이자수취(영업)

1,392,663

1,729,200

법인세납부(환급)

2,676,250

투자활동현금흐름

(231,628,090)

(58,494,095)

유형자산의 처분

245,000

기타비유동자산의 처분

48,849,175

유형자산의 취득

(154,498,236)

(71,240,010)

무형자산의 취득

(71,374,854)

(15,423,260)

기타비유동자산의 취득

(6,000,000)

(20,680,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(868,127,949)

(474,915,400)

기초현금및현금성자산

1,263,764,637

1,592,068,929

기말현금및현금성자산

395,636,688

1,117,153,529

5. 재무제표 주석

2018년 3월 31일 현재

주식회사 투윈글로벌

1.
회사의 개요

주식회사 투윈글로벌(구. 주식회사 캔들미디어)(이하 "당사")는 1999년 02월 05일에 설립되었으며, 2003년 12월 19일에 당사의 주식을 한국거래소(구 한국증권선물거래소)가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 온라인 스마트디바이스 기반의 영화등 컨텐츠 제공업 및모바일서비스 (대량문자발송)등을 주사업 목적으로 하고 있습니다. 

당기말 현재 당사의 자본금은 보통주 30,835백만원이며, 당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주 주 명
소유주식수
지 분 율(%)

투윈문화투자주식회사
22,521,284
36.51

투윈인베스트먼트홀딩스
6,197,724
10.05

기타
32,951,925
53.44

합 계
61,670,933
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

(1) 재무제표 작성기준

1) 회계기준의 적용
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

2) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
. 공정가치로 측정되는 파생상품
. 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품
. 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품
. 공정가치로 측정되는 사업결합 시 인수한 조건부대가
. 판매원가를 차감한 공정가치로 측정되는 생물자산
. 공정가치로 측정되는 투자부동산
. 공정가치로 측정되는 현금결제형 주식기준보상을 위한 부채
. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

3) 기능통화와 표시통화
당사는 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기업실체의 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

4) 추정과 판단 
한국채택국제회계기준에서는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

다음 회계기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.

- 확정급여채무의 측정

- 충당부채와 우발부채

5) 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2015년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제.개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

·종업원기여금(기업회계기준서 제 1019호 ‘종업원급여’의 개정)
기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여'의 개정사항은 정해진 요건을 충족하는 기여금을 종업원이나 제3자가 납부하는 경우, 기업은 관련된 근무용역이 제공되는 기간의 근무원가에서 기여금을 차감하는 방법을 선택가능 하도록 하고 있습니다.
근무용역에 연계되어 있는 기여금은 순당기근무원가와 확정급여채무의 계산 시 포함되어야 하며, 이 기여금은 제도의 기여금 산정방식 또는 정액기준으로 근무기간에 배분되어야 합니다.

기업회계기준서 제1019호의 경과규정에 따라 당사는 동 기준서를 소급하여 적용하였습니다.

(2)현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하
고 있습니다. 

(3)금융자산의 분류

모든 금융상품은 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 결정된 기간 내에 당해 금융상품을 계약조건에 따라 인도하여야 할 때, 즉 매매일에 인식하며, 당해 금융상품의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 다만 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 분류된 경우에는공정가치로 측정하고 있습니다.

금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금 및수취채권으로 분류하고 있습니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 최초 인식시점에 결정하고 있습니다.

1)당기손익인식금융자산

당기손익인식금융자산은 단기매매금융자산과 최초 인식시 당기손익금융자산으로 지정한 금융자산을 포함하고 있습니다. 단기간 내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품을 포함한 모든 파생상품은 해당 파생상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 공정가치로 측정하며 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 비용으로 인식하고 있습니다.

2)만기보유금융자산

지급금액이 확정되었거나 결정가능하고, 만기가 고정되었고 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 비파생금융자산은 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다.만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있으며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다.

3)매도가능금융자산

매도가능금융자산은 매도가능금융자산으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금및수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산으로서, 공정가치로 측정하며 당기손익으로 인식되는 손상차손과 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익과 화폐성자산에 대한 외환손익을 제외하고 공정가치의 변동으로부터 발생한 평가손익은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다. 

4)대여금 및 수취채권

활성시장에서 가격이 공시되지 않으며, 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산은 원칙적으로 '대여금 및 수취채권'으로 분류하고 있습니다. 대여금 및 수취채권은 유효이자율법을 사용하여 계산된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감하여 측정하고 있습니다. 이자수익은 이자수익의 인식이 중요하지 않은 단기수취채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다.

(4)금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 나머지 금융자산은 매 보고기간 말에 손상에 대한 징후를 평가합니다. 최초 인식 후에 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미쳤다는 객관적인 증거가 있는 경우 당해 금융자산은 손상된 것으로 간주합니다. 

매도가능금융자산으로 분류된 지분상품에 대하여는, 동 지분상품의 공정가치가 원가이하로 중요하게 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우 손상이 발생하였다는 객관적인 증거로 간주하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대해서는 과거에 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 않습니다. 손상차손을 인식한 후의 공정가치의 증가분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다

매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산의 경우, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능하다고 판단되는 경우 손상차손은 충당금계정에서 제각하고 있습니다. 만약 기존에 제각하였던 금액이 후속적으로 회복된 경우 충당금계정을 증가시키는 회계처리를하고 있습니다. 충당금계정의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

상각후원가로 측정되는 금융자산의 경우, 당해 자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 과거에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점의 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 범위내에서 환입하고 있습니다.

(5)금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 다른 기업에게 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 않고 보유하지도 않으며, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 당사는 당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고 있습니다. 만약 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있다면, 당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 대가는 담보 차입으로 인식하고 있습니다.
만약, 금융자산 전체를 제거하는 경우, 수취한 대가와 기타포괄손익으로 인식한 누적손익의 합계액과 당해 자산의 장부금액과의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다.
(6)금융상품의 상계

금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계 권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 상계되고, 재무상태표에 순액으로 표시됩니다.

(7)매출채권

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 상품 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류됩니다. 비유동자산으로 분류된 장기성매출채권은 유효이자율을 사용하여 현재가치로 평가하고 있습니다.

매출채권은 공정가치로 인식하며 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 대손상각 금액은 판매비와 관리비로 손익계산서에 인식하고 있습니다.

매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상처리하며, 이전 기간에 손상처리한 금액이 추후 회복된 경우에 기타비용이 차감항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8)재고자산

재고자산은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 수량이 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가되고 있습니다. 또한, 제품 및 재공품은 순실현가능가액으로 원재료는 현행대체원가로 평가하여 동 평가액이 취득원가보다 하락한 경우 이를 매출원가에 가산하고 재무제표상 평가손실충당금으로 하여 차감표시하고 있으며, 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하여 이를 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(9)유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입등과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 사용하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

건물
40년

기계장치
4년

차량운반구
4년

비 품
5년

시설장치
5년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10)무형자산

무형자산은 최초 인식할때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

판권
3년

기타의무형자산
5년

회원권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(11)영업권

사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점에 원가에서 누적손상차손을 차감하여 인식하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 관련 현금창출단위를 처분할 경우 관련 영업권 금액은 처분손익의 결정에 포함됩니다.

(12)비금융자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 현금창출단위의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(13)종업원급여

1)퇴직급여 : 확정기여제도

확정기여제도에 대한 기여금 납입의 의무는 해당 납입기일에 퇴직급여로써 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 만일 미달하여 납부한 경우에는 동 미달액을 미지급비용으로 계상하고, 초과 납부한 기여금이 있을 경우, 미래지급액을 감소기키거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

2)단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 당사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할수 있다면 이익분배금 및 상여금의 지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

(14)충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재 의무로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(15)수익의 인식

수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가액으로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

1)재화의 판매

용역의 제공에 따른 수익은 거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 단가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다

2)용역의 제공

당사는 용역의 제공으로 인한 수익은 진행기준에 따라 수익금액을 신뢰성있게 측정할 수 있고, 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높을 때 인식하고 있습니다.

(16)금융수익과 금융원가

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융원가는 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다

(17)법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다

1)당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다

2)이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식됩니다. 

그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다.

그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

(18)주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다

3. 위험관리

(1)자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

부채
2,845,238
3,037,635

자본
21,524,660
21,407,128

부채비율
13%
14%

(2)금융위험관리

당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 영업과 관련한 금융위험을 감시하고관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고있습니다.

1)이자율위험

당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

당분기말 현재 이자비용이 발생하는 차입금은 없습니다.

2)기타 가격위험요소

당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 지분상품을 활발하게 매매하고있지는 않습니다.

3)신용위험관리

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 일정한 보증보험이나 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다.

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

매출채권
691,646
791,517

기타채권
4,004,145
3,710,596

4)유동성위험

당사는 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 관리하고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획에 따른 금액입니다.

-당분기

(단위:천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
합계

매입채무및기타채무
1,845,297
10,000

1,855,297

-전기

(단위:천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
합계

매입채무및기타채무
2,102,965
10,000

2,112,965

4. 범주별 금융상품

1)당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
구 성 항 목
당분기
전기

대여금및수취채권
현금및현금성자산
395,637
1,263,765

단기금융상품
123,000
123,000

매출채권및기타채권
4,695,791
4,502,113

기타비유동자산
272,730
266,730

매도가능금융자산
매도가능금융자산
3,259,347
3,259,347

합 계
8,746,505
9,414,955

2)당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
구 성 항 목
당분기
전기

상각후원가
매입채무및기타채무
1,855,297
2,112,965

3)당분기 및 전기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구 분
대여금 및
수취채권
매도가능금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

이자수익
1,891

1,891

외환차손익

대손상각비
(39,565)

(39,565)

기타의 대손상각비

매도가능증권손상처분이익

평가손익(포괄손익)

합 계
(37,674)

(37,674)

-전기

(단위:천원)

구 분
대여금 및
수취채권
매도가능금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

이자수익
8,008

8,008

외환차손익
(31)

(31)

대손상각비
(181,057)

(181,057)

기타의 대손상각비
(30,000)

(30,000)

매도가능증권손상처분이익

185,681

185,681

평가손익(포괄손익)

(233,372)

(233,372)

합 계
(203,080)
(47,691)

(250,771)

5. 사용이 제한된 현금및현금성자산과 담보제공 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

계정과목
내 역
당기
전기

단기금융상품
법인카드 질권설정
123,000
123,000

6. 매도가능금융자산

당분기말 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

지분율
취득원가
미실현손익
장부금액
장부금액

기초가액
당기평가액
실현금액
기말잔액
(공정가치)
(공정가치)

시장성 없는 주식:

(주)리틀빅픽쳐스(주1)
2.56%
50,000
16,665

16,665
16,665
16,665

캐피탈원 중저예산영화전문 투자조합
8.33%
241,730
241,730

241,730
241,730
241,730

(주)로커스
2.31%
3,000,952
3,000,952

3,000,952
3,000,952
3,000,952

소계

3,259,347
3,259,347

3,017,617
3,259,347
3,259,347

(주1)
당기까지 (주)리틀빅픽쳐스주식에 대해서 33,335천원의 손상차손을 인식하였습니다.

7. 매출채권 및 기타채권
1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
1,968,645
2,101,641

차감: 대손충당금
(1,276,999)
(1,310,124)

매출채권(순액)
691,646
791,517

미수수익
619
373

미수금
796,330
837,624

차감: 대손충당금
(244,260)
(244,260)

미수금(순액)
552,070
593,364

단기대여금
30,000
30,000

차감: 대손충당금
(30,000)
(30,000)

선급로얄티
10,565,857
10,238,359

차감: 대손충당금
(7,114,401)
(7,121,500)

선급로얄티(순액)
3,451,456
3,116,859

합 계
4,695,791
4,502,113

2) 당분기말과 전기말 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

-
당
분기

(단위:천원)

구분
매출채권
미수금
선급로열티
단기대여금

기초
1,310,124
244,260
7,121,500
30,000

증가
(33,125)

(7,099)

감소

기말
1,276,999
244,260
7,114,401
30,000

-전기

(단위:천원)

구분
매출채권
미수금
선급로열티
단기대여금

기초
1,033,394
244,260
7,217,172

증가
276,730

(95,672)
30,000

감소

기말
1,310,124
244,260
7,121,500
30,000

3)신용위험 및 대손충당금

당분기말 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
6개월 이하
6개월~1년
1년 초과
합계

매출채권
688,512
7,177
1,272,956
1,968,645

8. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
48,387
(5,784)
42,602
48,994
(5,784)
43,210

매점상품
18,354

18,354
18,665

18,665

합 계
66,741
(5,784)
60,957
67,659
(5,784)
61,875

9. 유형자산

1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합 계

취득원가
1,048,794
1,782,950
219,600
109,551
1,304,718
1,091,739
143,100
5,700,452

감가상각누계액

182,009
219,600
27,647
1,042,126
832,089

2,303,471

장부금액
1,048,794
1,600,941

81,904
262,593
259,649
143,100
3,396,981

-전기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합 계

취득원가
1,048,794
1,782,950
219,600
109,551
1,294,018
1,068,648
23,000
5,546,561

감가상각누계액

170,866
219,600
21,932
986,409
807,338

2,206,145

장부금액
1,048,794
1,612,084

87,619
307,609
261,310
23,000
3,340,416

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합 계

기초금액
1,048,794
1,612,084
87,619
307,609
261,309
23,000
3,340,415

취득액

10,700
23,090
120,100
153,890

처분

감가상각비

11,143
5,715
55,716
24,750

97,324

기말금액
1,048,794
1,600,941
81,904
262,593
259,649
143,100
3,396,981

-전기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합 계

기초금액
1,048,794
1,656,658

546,591
274,585

3,526,628

취득액

137,578
9,091
90,943
23,000
260,612

처분

36,535

36,535

감가상각비

44,574
13,424
248,073
104,219

410,290

기말금액
1,048,794
1,612,084
87,619
307,609
261,309
23,000
3,340,415

10. 기타무형자산

당분기 및 전기 중 기타무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

-
당분기

(단위:천원)

구 분
판권
회원권
소프트웨어
개발비
기타무형자산
합 계

기초금액
80,290
32,397
104,811
233,505
10,968
461,971

외부취득액

71,375

71,375

상각비
12,951

9,671

2,257
24,879

기말금액
67,339
32,397
95,140
304,880
8,711
508,467

-전기

(단위:천원)

구 분
판권
회원권
소프트웨어
개발비
기타무형자산
합 계

기초금액
135,864
32,397
152,978

26,233
347,472

외부취득액
25,352

233,505

258,857

손상차손

상각비
80,926

48,167

15,265
144,358

기말금액
80,290
32,397
104,811
233,505
10,968
461,971

11. 영업권

1) 당분기말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

취득원가
25,213,836
25,213,836

손상차손누계액
14,109,027
14,109,027

장부금액
11,104,809
11,104,809

2) 당분기 및 전기 영업권의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액

11,104,809

9,596,422

증 가

1,508,387

영업권손상차손

기말금액

11,104,809

11,104,809

3) 당분기 및 전기 영업권 손상차손누계액의 회계기간 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
14,109,027
14,109,027

손상차손

기말금액
14,109,027
14,109,027

12. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입매무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
1,472,543

1,573,208

기타
382,754

539,758

합계
1,855,297

2,112,966

13. 충당부채

1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

유동
비유동
계
유동
비유동
계

마일리지충당금(주1)
21,288

21,288
24,347

24,347

(주1)당사가 고객과 사전약정에 의하여 일정기간의 구매금액에 따라 적용되는 구매포인트를 해당 기간 경과 후 일시 적립하여 그 적립된 누적포인트에 상당하는 금액을구매금액에서 할인하여 주거나 사은품을 지급하는 포인트 제도를 시행하는데 과거년도의 비율과 현재의 흐름에 맞춰 충당금을 설정하고 있습니다. 

2) 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
충당부채전입액
충당부채사용액
기말금액

마일리지충당금
24,347

3,059
21,288

합계
24,347

3,059
21,288

-전기

(단위:천원)

구분
기초금액
충당부채전입액
충당부채사용액
기말금액

마일리지충당금
53,733

29,386
24,347

합계
53,733

29,386
24,347

14. 자본금 및 잉여금

1)당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,주)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기
전기

보통주
100,000,000
61,670,933
500
30,835,467
30,835,467

15. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

자기주식처분손익
(3,073,149)
(3,073,149)

주식선택권
56,598
40,143

매도가능금융자산평가손익

합 계
(3,016,551)
(3,033,006)

2) 주식선택권

당사는 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 회사 정관의 규정에 의해, 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식선택권을 부여할 수 있습니다.

주식선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식선택권을 부여받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않습니다. 주식선택권은 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안에 행사될 수 있습니다.

가) 주식기준보상계약

수량(주)
부여일
만기
행사가격(원)
부여일 공정가치(원)

1,190,000
2017.04.13
2022.03.13
1,500
90.00

수량(주)
부여일
만기
행사가격(원)
부여일 공정가치(원)

320,000
2018.02.26
2023.02.26
783
184.23

2) 회계기간에 부여한 주식선택권의 공정가치

부여된 주식선택권의 가중평균공정가치는 90.00원(2017/04/13), 184.23(2018/02/26)입니다. 주식선택권의 가격은 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었습니다. 양도불가능, 행사제한(옵션에 부가된 시장조건충족가능성 포함), 행태적 고려사항에 대한 영향에 대하여 경영자의 최선의 추정치를 기초로 이 모형에 사용된 기대존속기간을 조정하였습니다.

모형에 적용되는 변수는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

부여일 주식가격(단위: 원)
1,080

행사가격(단위: 원)
1,500

기대변동성(%)
19.10

옵션만기
2022.03.13

배당수익률(%)
-

무위험이자율(%)
1.87

구 분
내 용

부여일 주식가격(단위: 원)
787

행사가격(단위: 원)
783

기대변동성(%)
19.95

옵션만기
2023.02.26

배당수익률(%)
-

무위험이자율(%)

3) 회계기간 중 주식선택권의 변동

당분기말 현재 존속하는 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전기

주식선택권 
수량
가중평균
행사가격
주식선택권 
수량
가중평균
행사가격

기초
1,190,000
1,500

기중 부여수량

1,190,000
1,500

기중 권리상실분

기중 행사분

기중 만기도래

기말
1,190,000
1,500
1,190,000
1,500

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전기

주식선택권 
수량
가중평균
행사가격
주식선택권 
수량
가중평균
행사가격

기초
-
-

기중 부여수량
320,000
783

기중 권리상실분
-
-

기중 행사분
-
-

기중 만기도래
-
-

기말
320,000
783

16. 수익

당분기 및 전기 중 기타수익 및 금융이익을 제외한 계속영업으로부터 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

재화의 판매로 인한 수익
145,057
640,635

용역의 제공으로 인한 수익
4,047,978
15,455,537

합 계
4,193,035
16,096,172

17. 판매비와 관리비

당분기 및 전기 중 판관비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

누적
누적

급여
584,726
1,843,493

퇴직급여
61,213
205,807

주식보상비용
16,455
40,143

복리후생비
88,044
286,920

수도광열비
30,373
92,101

세금과공과
4,416
30,938

통신비
15,062
59,035

여비교통비
20,078
95,593

지급수수료
264,969
1,223,694

지급임차료
83,696
335,198

감가상각비
97,629
410,289

무형자산상각비
11,927
63,433

광고선전비
21,701
83,453

운반비
492
5,401

접대비
42,284
137,916

대손상각비
(39,565)
181,057

마일리지료
2,395
(15,750)

기타
39,361
88,432

계
1,345,256
5,167,153

18. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기타수익
외환차익

유형자산처분이익

영화투자이익

308

매도가능증권처분이익

185,681

매도가능증권손상차손환입

잡이익
3,126
19,397

수입 임대료
227

소계
3,353
205,386

기타비용
외환차손

31

무형자산손상차손

매도가능증권손상차손

유형자산처분손실

1,535

영화투자손실

5,000

잡손실
59
9

기타의 대손상각비

30,000

소계
59
36,575

순액
3,294
168,811

19. 주요 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분(주1)
당분기
전기

재고자산의 변동
918
(18,198)

로얄티비용
1,169
9,347

종업원급여
645,939
2,049,299

감가상각비, 무형자산상각비
109,557
474,820

지급수수료
264,969
1,223,694

기타
3,071,975
11,674,740

계
4,094,527
15,413,702

20. 금융수익 및 금융원가

1) 당분기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

누적
누적

이자수익:

현금및현금성자산
1,644
6,307

장단기금융상품
247
1,702

총 계
1,891
8,009

2) 당분기 및 전기 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

이자비용
2,616
11,285

21. 주당이익

1) 기본주당순이익의 계산근거는 다음과 같습니다.

(단위:천원, 주)

구 분
당분기
전기

누적
누적

보통주당기순이익(손실)
101,077
796,660

가중평균유통보통주식수
61,670
61,670

기본주당분기순이익(손실)
2
13

2) 희석효과가 없으므로 희석주당분기순이익(손실)은 기본주당분기순이익(손실)과 동일합니다.

22. 특수관계자거래

1) 당분기와 전기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

지배기업
투윈문화투자주식회사
투윈인베스트먼트홀딩스,
투윈문화투자주식회사
투윈인베스트먼트홀딩스,

기타특수관계자

당분기와 전기말 현재 특수관계짜에 대한 채권 및 채무 내역은 없습니다.

2)
당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

단기종업원급여
123,900
410,359

퇴직급여
26,475
84,137

합 계
150,375
494,496

23. 약정사항

당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관(제공처)
담보제공금액
관련 채무

우리은행
123,000
법인카드 담보

(*)당사는 우리은행과 3,000,000천원의 회전대출약정이 있으며, 당분기말 현재 사용금
액은 없습니다.

24. 공정가치 추정

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

2) 금융상품의 수준별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당분기:

금융자산

―매도가능금융자산
-
-
3,259,347
3,259,347

전기말:

금융자산

―매도가능금융자산
-
-
3,259,347
3,259,347

25. 영업부문정보

당분기와 전기의 당사의 영업부문별 정보에 관한 내용은 다음과 같습니다.
다만,영업부문별 자산과 부채는 경영진에 정기적으로 제공되지 않아 포함하지 아니하였습니다
.

1)영업부문에 대한 일반정보

당사의 영업부문은 미디어사업부문과 모바일사업부문, 극장사업부문으로 구성되어 있습니다.(부가판권 등의 컨텐츠사업은 미디어사업부문에 포함합니다.) 각 사업부문별 품목은 다음과 같습니다.

ㆍ미디어사업부문: 부가판권, 컨텐츠매출(DVD타이틀, 부가판권, CD 등) 등
ㆍ모바일사업부문: 문자발송서비스, 벨소리 다운로드 서비스 등
ㆍ극장사업부문: 영화상영서비스, 극장매점서비스 등

2)영업부문의 재무현황

당분기와 전기 중 영업부문의 손익은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구분
미디어사업부문
모바일사업부문
극장사업부문
합계

매출액
2,410,082
1,291,589
491,365
4,193,035

매출원가
1,704,258
826,417
218,595
2,749,270

매출총이익
632,733
451,385
261,139
1,345,257

영업이익
73,090
13,787
11,631
98,508

-전기

(단위:천원)

구분
미디어사업부문
모바일사업부문
극장사업부문
합계

매출액
5,215,178
8,665,829
2,215,166
16,096,172

매출원가
3,231,844
6,022,871
991,835
10,246,550

판관비
1,858,047
2,140,616
1,168,491
5,167,153

영업이익
125,287
502,342
54,840
682,469

6. 기타 재무에 관한 사항

대손충당금 설정현황
-최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금설정내역

(단위:백만원,%)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제 20기
1분기
유동
매출채권
1,969
1,277
65%

미수금
796
244
31%

선급로얄티
10,566
7,114
67%

단기대여금
30
30
100%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
15,239
10,544
69%

제19기
유동
매출채권
2,102
1,310
62%

미수금
838
244
29%

선급로얄티
10,238
7,121
70%

단기대여금
30
30
100%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
15,086
10,584
70%

제18기
유동
매출채권
1,936
1,033
53.4%

미수금
1,052
244
23.2%

선급로얄티
9,791
7,217
73.7%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
14,657
10,372
70.8%

-대손충당금 변동현황
 (단위 : 백만원)

구분
제 20기 1분기
제19기
제18기

1.기초 대손충당금 잔액 합계
10,584
10,408
7,896

2.순대손처리액(①-②±③)

①대손처리액(상각채권액)

②상각채권회수액

③기타증감액

35

3.대손상각비 계상(환입)액
(40)
176
2,476

4.기말 대손충당금 잔액합계
10,544
10,584
10,408

-
매출채권관련 대손충당금 설정 방침
당사는 결산 기준일로 부터 6개월 이내의 채권 발생분에 대해서는 1%, 6개월 초과 1년이하분에 대해서는 50%, 1년 초과분에 대해서는 100% 충당금 설정을 하고 있습니다.

-경과기간별 매출채권 잔액현황

(단위 : 백만원)

매출채권 연령
제 20기 1분기
제19기
제18기

발생일로부터 6개월 이내
689
788
644

6개월 초과 1년이하
7
7
971

1년 초과
1,273
1,307
321

합계
1,969
2,102
1,936

* 상기 채권금액은 대손충당금을 감안하지 않은 총액기준으로 작성 되었습니다.

재고자산 현황
- 최근 3사업연도의 재고자산 보유 현황
 (단위 : 백만원, %, 회수)

사업부문
계정과목
제 20기 1분기
제19기
제18기
비고

홈비디오(DVD) / 
극장매점
상품
18
19
32

제품
43
43
48

원재료

1

합계
61
62
80

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
0.25%
0.25%
0.3%

[재고자산합계÷기말자산총계x100]

재고자산회전율(회수)
0.2
0.30
0.53

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

재고자산의 실사내역 등

- 실사일자 
 회계연도말을 기준으로 재고조사를 하고, 기중에는 계속기록법으로 재고를 파악하고 있습니다.

- 실사방법
 계속 기록법에 의한 장부재고를 확인 하였습니다.

- 재고 평가내역
당사는 전기로 부터 이월된 재고자산(원재료 제외) 중 연중 입고 및 출고가 없는 항목에 대해서 기말에 손실로 추정하며 기중에는 평가 하지 않습니다.

(단위 : 백만원)

구분
취득원가
재고자산평가손실
비고

상품

-

제품
48
6
-

원재료

-

합계
48
6
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제20기(당기)
대주회계법인
-
-

제19기(전기)
대주회계법인
적정
-

제18기(전전기)
대주회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제20기(당기)
대주회계법인
회계감사
45,000
420

제19기(전기)
대주회계법인
회계감사
55,000
420

제18기(전전기)
대주회계법인
회계감사
55,000
420

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기(당기)
2018.04.27
세무조정
2018.01~2018.03
6,000
-

제19기(전기)
2017.04.21
세무조정
2017.01~2017.03
6,000
-

제18기(전전기)
2016.04.28
세무조정
2016.01~2016.03
6,000
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나 주요의결사항

회차
개최일자
인안내용
가결여부

15-01
2015.01.21
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
가결
-

15-02
2015.03.10
제16기 정기 주주총회 소집에 관한 건 외
가결
-

15-03
2015.03.17
대표이사 재선임의 건 외
가결
-

16-01
2016.01.22
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
가결
-

16-02
2016.03.07
제17기 정기 주주총회 소집에 관한 건 외
가결
-

16-03
2016.07.21
제18기 임시 주주총회 소집에 관한 건 외
가결
-

16-04
2016.09.05
대표이사 변경의건
가결
-

16-05
2016.09.30
중국현지법인 설립에 관한 건 외
가결
-

16-06
2016.10.25
(주)우리은행 기업운전자금 대출의 건.
가결
-

16-07
2016.12.22
타법인 지분취득에 관한 건.
가결
-

16-08
2016.12.29
타법인 지분 취득 변경에관한 건.
가결
-

17-01
2017.01.24
내부회계운영실태 평가 보고에 관한 건.
가결
-

17-02
2017.02.21
제18기 정기주주총회 소집의 건 외
가결
-

17-03
2017.03.13
대표이사 선임의 건외
가결
-

17-04
2017.03.15
자산양수도 계약 체결의 건.
가결
-

17-05
2017.04.14
주식매수선택권 행사가격 확정 및 행사 방법 확정의 건
가결
-

17-06
2017.04.28
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-

17-07
2017.06.30
타법인 주식취득 변경에 관한 건
가결
-

17-08
2017.09.19
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-

17-09
2017.09.22
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-

17-10
2017.10.18
임시주주총회 소집 의안 변경에 관한 건
가결
-

17-11
2017.12.29
타법인 지분 취득 변경에 관한 건
가결
-

18-01
2018.01.29
제19기 재무제표 승인에 관한 건
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
가결
-

18-02
2018.02.26
주식매수선택권 부여 승인에 관한 건
가결
-

18-03
2018.03.08
제 19기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
-

18-04
2018.05.23
제 20기 임시 주주총회 소집에 관한 건
가결
-

18-05
2018.06.14
경영지배인 선임에 관한 건
가결
-

18-06
2018.06.15
유상증자 결정에 관한 건
가결
-

18-07
2018.06.18
유상증자 결정 변경에 관한 건
가결
-

18-08
2018.06.19
전환사채 발행의 건
가결
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김보형 金保亨 
(출석률: 81%)

찬 반 여 부

16-05
2016.09.30
중국(북경)현지법인 설립에 관한 건 외
찬성

16-06
2016.10.25
(주)우리은행 기업운전 자금 대출의 건.
찬성

16-07
2016.12.22
타법인 지분 취득에 관한 건.외
찬성

16-08
2016.12.29
타법인 지분 취득 변경에 관한건.
찬성

17-01
2017.01.24
내부회계운영실태 평가 보고에 관한 건.
찬성

17-02
2017.02.21
제18기 정기주주총회 소집의 건 외
찬성

17-03
2017.03.13
대표이사 선임의 건외
찬성

17-04
2017.03.15
자산양수도 계약 체결의 건.
불참

17-05
2017.04.14
주식매수선택권 행사가격 확정 및 행사 방법 확정의 건
찬성

17-06
2017.04.28
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성

17-07
2017.06.30
타법인 주식취득 변경에 관한 건
불참

17-08
2017.09.19
임시주주총회 소집에 관한 건
불참

17-09
2017.09.22
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성

17.10
2017.10.18
임시주주총회 소집 의안 변경에 관한 건
찬성

17-11
2017.12.29
타법인 지분 취득 변경에 관한 건
찬성

18-01
2018.01.29
제19기 재무제표 승인에 관한 건
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
찬성

18-02
2018.02.26
주식매수선택권 부여 승인에 관한 건
찬성

18-03
2018.03.08
제 19기 정기 주주총회 소집에 관한 건
찬성

18-04
2018.05.23
제 20기 임시 주주총회 소집에 관한 건
찬성

18-05
2018.06.14
경영지배인 선임에 관한 건
찬성

18-06
2018.06.15
유상증자 결정에 관한 건
찬성

18-07
2018.06.18
유상증자 결정 변경에 관한 건
찬성

18-08
2018.06.19
전환사채 발행의 건
찬성

라.이사회내의 위원회 구성현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다.

마. 이사회내의 위원회 활동내역

- 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행합니다.
2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

가) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

나) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
다) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
라) 감사에 대해서는 당사 정관 규정을 준용한다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

이휘
-GPJ Consulting Co., Ltd.
-Schneider Electric IT Business Greater 
 China
-Sybase (China) Co., Ltd

* 임엽 감사님은 2017년06월15일 개인적인 사유로 사임.

* 공보 감사님은 2017년11월10일 개
인적인 사유로 사임.
* 이휘 (Li Hui,李輝) 감사님은 2017년11월10일 임시주주총회를 통하여 선임.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자
의안내용
가결여부

2016.01.22
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
가결

2016.03.07
제17기 정기 주주총회 소집에 관한 건 외
가결

2016.07.21
제18기 임시 주주총회 소집에 관한 건 외
가결

2016.09.05
대표이사 변경의건
가결

2016.09.30
중국현지법인 설립에 관한 건 외
가결

2016.10.25
(주)우리은행 기업운전자금 대출의 건.
가결

2016.12.22
타법인 지분취득에 관한 건.
가결

2016.12.29
타법인 지분 취득 변경에관한 건.
가결

2017.01.24
내부회계운영실태 평가 보고에 관한 건.
가결

2017.02.21
제18기 정기주주총회 소집의 건 외
가결

2017.03.13
대표이사 선임의 건외
가결

2017.03.15
자산양수도 계약 체결의 건.
가결

2017.04.14.
주식매수선택권 행사가격 확정 및 행사 방법 확정의 건
가결

2017.04.28
임시주주총회 소집에 관한 건
불참

2017.06.30
타법인 주식취득 변경에 관한 건
불참

2017.09.19
임시주주총회 소집에 관한 건
불참

2017.09.22
임시주주총회 소집에 관한 건
불참

2017.10.18
임시주주총회 소집 의안 변경에 관한 건
불참

2017.12.29
타법인 지분 취득 변경에 관한 건
불참

2018.01.29
제19기 재무제표 승인에 관한 건
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
불참

2018.02.26
주식매수선택권 부여 승인에 관한 건
불참

2018.03.08
제 19기 정기 주주총회 소집에 관한 건
불참

2018.05.23
제 20기 임시 주주총회 소집에 관한 건
불참

2018.06.14
경영지배인 선임에 관한 건
불참

2018.06.15
유상증자 결정에 관한 건
불참

2018.06.18
유상증자 결정 변경에 관한 건
불참

2018.06.19
전환사채 발행의 건
불참

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

도온문화투자주식회사
(기초)특수관계인 (기말) 최대주주
보통주
21,390,807
34.68
21,390,807
34.68
-

투윈인베스트먼트홀딩스
특수관계인
보통주
6,197,724
10.05
6,197,724
10.05
-

TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED 
(도온(홍콩)투자지주유한회사)
(기초) 최대주주 (기말)특수관계인
보통주
0
0
0
0
-

투윈(북경)영상투자관리유한회사
특수관계인
보통주
0
0
0
0
-

계
보통주
27,588,531
44.73
27,588,531
44.73
-

-
-
-
-
-
-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

투윈문화투자주식회사 (구)도온문화투자주식회사
1
왕우낙 (Wang YuNuo)
-
왕우낙 (Wang YuNuo)
-
투윈(북경)영상투자관리유한공사
100

-
-
-
-
-
-

-
투윈문화투자주식회사
2016년 04월 25일에 설립되었음. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 투자 자문, 경영 컨설팅 등.

-

당사 최대주주는 도온문화투자주식회사 그 지분(율)은 22,521,284주(34.68%)로 특수관계인을 포함하여 28,719,008주(지분율 44.73%)입니다. 

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
26,492

부채총계
25,159

자본총계
1,333

매출액
364

영업이익
-398

당기순이익
-1,999

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
-

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 09월 13일
투윈문화투자주식회사
21,411,503
34
주식양수도계약완료
2016년09월13일

2016년 09월 05일
TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED 
(도온(홍콩)투자지주유한회사)
21,565,613
35
주식양수도계약완료
2016년09월05일

2012년 06월 30일
오픈이노베이션펀드
11,553,476
18
3자배정 
유상증자 참여

2010년 07월 30일
화이텍포커스투자조합2호
10,066,884
26
(주)스카이온과의 합병으로
인한 대주주변경

2009년 11월 11일
(주)스카이온
3,263,958
25
전 대주주 지분인수및 3자배정 유상증자 참여

2009년 02월 16일
김상윤
1,634,455
22
합병으로 인한 신주 배정

2008년 06월 30일
(주)프리미어엔터테인먼트
6,200,000
40
-

2006년 11월 23일
(주)에스엠엔터테인먼트
4,000,000
26
08년 06월29일 보유주식수
: 5,150,000주 33.94%

2006년 08월 29일
(주)실미디어
1,150,000
16
-

2005년 11월 16일
(주)라이브코드
1,492,298
27
-

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
도온문화투자주식회사
21,390,807
34.68
-

투윈(북경)영상투자관리유한회사
6,197,724
10.05
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,961
99.94%
34,082,402
55.27%

5.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는

이사회의 결의로
주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라
일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
상법 제542조의3에 따른

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4.

주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는경우

5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발 행하는 경우

6. 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상 필요로 국내외 금 융기관법률에 근거하여 결성된 투자조합,

국내외 금융기관, 기관투자자,
기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

9.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
없음
공고게재신문
주)참조

주)회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.to-win-global.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 부득이한 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 한국경제신문 게재한다.

6. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류
3월
2월
1월
12월
11월
10월

보통주
최 고
1,015
820
850
918
1,090
900

최 저
764
731
704
786
851
780

월간거래량
66,641
5,723
14,305
7,299
50,063
13,869

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

양범준
남
1964년 09월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
(주)유니버설뮤직코리아
대표이사
164,388
-
2017.03.13
~
2020년 03월 12일

운다준 (DJ Yun)
 云大俊
남
1955년 11월
사내이사
등기임원
비상근
이사
동조장태투자그룹 부총재 
북경완통부동산 그룹 CFO
-
-
2016.09.05
~
2019년 09월 04일

종유육(Kavin Zhong) 鐘儒育
남
1972년 11월
사내이사
등기임원
비상근
총괄
미주 및 아시아 18년
VC/PE
-
-
2016.09.05
~
2019년 09월 04일

김보형 金保亨
남
1975년 11월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
킹앤우드 국제변호사 파트너
-
-
2016.09.05
~
2019년 09월 04일

이휘(Li Hui,李輝)
여
1969년 10월
감사
등기임원
비상근
감사
-GPJ Consulting Co., Ltd.
-Schneider Electric IT Business Greater China
-Sybase (China) Co., Ltd
-
-
2017.11.10

2019년 11월 09일

이규택
남
1966년 10월
원장
미등기임원
상근
개발원장
(주)인터브로 사장
31,112
-
2016.02.21
~
-

홍명구
남
1970년 03월
상무
미등기임원
상근
디지털애드센터사업본부장
-
-
-
2008.12.01
~
-

직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
22
-
-
1
23
6년 9개월
1,708
77
-

-
여
14
-
-
2
16
5년11월
500
35
-

합 계
36
-
-
3
39
-
552
-
-

※ 1인당 평균급여액은 연간급여총액에서 기간의 정함이 없는 근로자의 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
700
-

감사
1
50
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
124
8
-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 1개월 평균
 보수액 입니다

※ 상기 자료의 보수금액에는 사임한 감사의 보수가 포함되어 있습니다

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
108
12
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
9
3
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6
2
-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 1개월 평균
 보수액 입니다

※ 상기 자료의 보수금액에는 사임한 감사의 보수가 포함되어 있습니다

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로기재하지 않습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
94
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
94
-

<표2>

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

양범준
등기임원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
400,000
-
-
400,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

양범준
등기임원
2018년 02월 26일
신주교부
차액보상
보통주
320,000
-
-
320,000
2020.02.27~2023.02.26
783

이규택
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
150,000
-
-
150,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

민상홍
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
110,000
-
-
110,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

홍명구
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
90,000
-
-
90,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김성은
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
70,000
-
-
70,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김철환
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
70,000
-
-
70,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

장학균
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

박상선
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

이종주
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

원상희
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
20,000
-
-
20,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

이성주
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

정민정
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김선우(여)
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

채종진
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

조진연
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

함재형
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

장은정
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

이혜린
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

박정근
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

최혜란
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

유상현
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김보람
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

조선표
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김나은
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

장 영
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김선엽
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김선우(남)
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

이보라
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당 사항이 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

- 해당 사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 해당 사항이 없습니다.