엑시온그룹 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180620)
제출인: 엑시온그룹

전환사채권 발행결정
1.8
(주)아이에스이커머스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 06월 20일

회 사 명 :
주식회사 아이에스이커머스

대 표 이 사 :
김 응 상

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 648 (삼성동, 삼안빌딩)

(전 화) 070-7435-5828

(홈페이지)www.isecommerce.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최 영 일

(전 화) 070-7435-5828

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
12,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
6,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2021년 06월 22일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항없음

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 6월 22일에 권면금액의106.16778%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,859

전환가액 결정방법

사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산으로 소급하여 산정한 다음 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 125.00%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 아이에스이커머스 기명식 보통주

주식수
2,469,643

주식총수대비
비율(%)
9.68

전환청구기간
시작일
2019년 06월 22일

종료일
2021년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액" 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 6개월 후부터 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2019년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

세부내용은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항 중 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 및 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 22일

12. 납입일
2018년 06월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환, 권면분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2019년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 조기상환수익률은 연 복리2.0%이며 사채권자는 조기상환지급일 전30일 이후15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환수익률

FROM
TO

1차

2019.11.22

2019.12.09

2019.12.22

103.03775%

2차

2020.02.21

2020.03.09

2020.03.22

103.55294%

3차

2020.05.23

2020.06.08

2020.06.22

104.07070%

4차

2020.08.23

2020.09.07

2020.09.22

104.59106%

5차

2020.11.22

2020.12.07

2020.12.22

105.11401%

6차

2021.02.20

2021.03.08

2021.03.22

105.63958%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 역삼지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 40일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 1개월 복리 연 5.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.

매매대금 지급기일
중도상환청구권 매매가액

2019년 07월 22일

권면금액의 105.55417%

2019년 08월 22일

권면금액의 105.99398%

2019년 09월 22일

권면금액의 106.43562%

2019년 10월 22일

권면금액의 106.87911%

2019년 11월 22일

권면금액의 107.32444%

2019년 12월 22일

권면금액의 107.77162%

(3) 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(4) 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

(5) 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 본 매도청구권과 동시에 본 사채 사채권자의 조기상환청구권이 행사되는 경우 본 매도청구권이 우선한다.
(7) 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 합의서에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 이 경우 본 합의서상 인수인의 의무(의무보유 및 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않는다)는 소멸한 것으로 본다.

다. 매도청구권(Call Option) 행사에 따른 제3자가 만기전에 사채권을 취득할 수 있는 경우로써, 발행당시 제3자가 확정되지 않는 경우 제3자가 될 수 있는 자 및 경제적이익 등은 다음과 같습니다.

(1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
(2) 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
(3) 취득규모 : 최대 3,600,000,000원
(4) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사의 이해관계인으로서 발행회사가 지정한 자
(5) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 :
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 740,893주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후 에는 최대 1,058,512주까지 취득 가능함
② 제3자가 될 수 있는자는 전환사채권 발행시점 현재의 기준으로 발행총수대비 지분율 2.90%에서 최대 4.15%(최저한도 액면가액)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환청구권 행사시점의 주가 수준에 따라 다를 수 있으나, 발행시점의 전환가액으로 3,599백만원 ~ 5,143백만원 수준일 것으로 추정함.

라. 자금조달목적
(1) 공시기준일 현재 타법인 증권 취득자금 6,000,000,000원에 대한 대상기업 및 출자금액 등은 미확정이며, 기타자금 6,000,000,000원의 경우 해외브랜드 라이센스 또는 DT권 취득자금으로 사용할 계획으로 이에 대한 세부사항은 검토 중에 있습니다.

마. 상기 '15. 사외이사참석여부'와 관련하여 당사는 사외이사 수가 상법 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하나, 상법 제542조의8 1항 및 상법시행령 34조 1항1호에 의거 당사는 자산총액 천억원 미만 코스닥벤처기업으로 등록되어 있어 2019년 1월 30일까지 사외이사 선임의무가 없습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
한국증권금융 주식회사
해당사항 없음
2,100,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)
삼성증권 주식회사
해당사항 없음
400,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)
한국증권금융 주식회사
해당사항 없음
1,000,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)
케이비증권 주식회사
해당사항 없음
500,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)
NH투자증권 주식회사
해당사항 없음
500,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)
NH투자증권 주식회사
해당사항 없음
500,000,000

신한금융투자 주식회사
해당사항 없음
1,500,000,000

주식회사 씨에스어드바이저스
해당사항 없음
500,000,000

미래에셋대우 주식회사
해당사항 없음
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
해당사항 없음
3,000,000,000

하나금융투자증권 주식회사
해당사항 없음
1,000,000,000

※ 본건펀드1(이하 정의함)과 본건펀드3(이하 정의함)의 신탁업자의 지위에서 한국증권금융 주식회사, 본건펀드2(이하 정의함)의 신탁업자의 지위에서 삼성증권 주식회사, 본건펀드4(이하 정의함)의 신탁업자의 지위에서 케이비증권 주식회사, 본건 펀드5(이하에서 정의한다)과 본건펀드 6의 신탁업자 지위에서 NH투자증권주식회사, 신한금융투자 주식회사, 주식회사 씨에스어드바이저스, 미래에셋대우주식회사, 하나금융투자 주식회사 및 NH투자증권 주식회사 (이하 "인수인" 및 사채권자)를 인수인으로 하여 아래와 같이 인수계약(이하 "본 계약"이라 한다.)을 체결한다. 본 계약상 "인수"라 함은 본 계약에 의해 발행된 사채에 관한 권리를 취득함을 의미하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제11항의 인수를 의미하지 않는다.

본 계약서에서 "본건 펀드1"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "에이원A형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원B형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원A형컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원프라임공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌상장사코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원그랑프리코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원밸류업코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”을 말하며, "본건펀드2"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원플러스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁"을 말하며, "본건펀드3"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "IBK에이원시즌Ⅴ메자닌전문투자형사모투자신탁제1호, IBK에이원컨버터블전문투자형사모투자신탁제1호"을 말하며, "본건펀드4라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "유리에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁을 말하며, "본건 펀드5"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 "오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호"를 말하며, "본건 펀드6"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 "오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제13호"를 말한다.

단, 한국증권금융 주식회사는 본건펀드1과 본건펀드3의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건펀드1의 집합투자업자인 에이원자산운용 주식회사와 본건펀드3의 집합투자업자인 IBK자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건펀드1과 본건펀드3의 신탁업자 지위에서 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건펀드1과 본건펀드3에 귀속한다.

삼성증권 주식회사는 본건펀드2의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건펀드2의 집합투자업자인 에이원자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건펀드2의 신탁업자 지위에서 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건펀드2에 귀속한다.

케이비증권 주식회사는 본건펀드4의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 케이비증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건펀드4의 집합투자업자인 유리자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건펀드4의 신탁업자 지위에서 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건펀드4에 귀속한다.

NH투자증권 주식회사는 본건 펀드 5과 본건 펀드 6의 각 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 모든 계약에 따라NH투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드 5의 집합투자업자인 오라이언자산운용 주식회사 과 본건 펀드 6의 집합투자업자인 오라이언자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드 5과 본건 펀드 6의 각 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드 5과 본건 펀드 6에 각 귀속한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재