롯데쇼핑 — 투자설명서 (20180620)
제출인: 롯데쇼핑

투자설명서
1.5
롯데쇼핑(주)

투 자 설 명 서

2018년 6월 20일

롯데쇼핑 주식회사

롯데쇼핑 주식회사 보통주 174,777주

금 42,006,952,842원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 6월 20일

2. 모집가액 :

보통주 발행가액 240,346원 (액면가 5,000원)

3. 청약기간 :

2018년 6월 29일
(본 소규모합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 개최 예정일로서, 향후 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

4. 납입기일 :

2018년 8월 1일
(본 합병의 합병기일로서, 향후 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 롯데쇼핑 주식회사 → 서울시 중구 남대문로 81 (소공동)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_0620-1

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

[핵심투자위험 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

사업위험

[공통 사업위험 : 롯데쇼핑 주식회사, 주식회사 롯데닷컴]

(1-1) 경기변동에 따른 내수 정체 및 유통산업 성장 둔화 위험

한국은행은 2018년 1월 발표한 경제전망보고서를 통해 2018년 중 국내경제는 세계경제 회복세 지속으로 수출의 호조가 이어지고 정부정책 등의 영향으로 민간소비의 증가세가 확대되면서 견실한 성장세를 당분간 지속할 것으로 내다봤습니다. 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사 및 피합병회사 주식회사 롯데닷컴이 영위하는 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다.
국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사 및 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(1-2) 외부충격이 유통시장에 미치는 위험

2014년 발생한 세월호 사태 및 2015년 2분기에 발생한 중동호흡기증후군(메르스)감염 우려 가능성 등으로 외출을 자제하는 소비자들이 늘어남에 따라
유통업계는 전반적인 실적 감소를 경험하였습니다.

2016년 국내 정치적인 이슈 및 이후
THAAD의 여파로유통시장이 타격을 받은 바 있습니다.
위와 같이
소비에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 소매유통부문의 매출은 부정적 영
향을 받습니다.
향후 외부충격에 따라 합병당사회사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 줄 수있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 사업위험 : 롯데쇼핑 주식회사]

(2-1) 해외시장 진출의 위험

롯데쇼핑(주)는 포화상태인 국내 소매유통시장에서 탈피하여 수익의 다각화 등을 위해
직접 시장 개척 및 인수합병을 통한 진출 등의 방식으로 해외시장을 적극 개척하고 있습니다. 그러나
해외시장의 규제, 문화장벽 등을 비롯한 진입장벽의 영향으로 롯데쇼핑(주)의 해외 사업부문(백화점 및 대형마트)은 영업손실이 지속되고 있습니다.
해외 백화점 부문의 2017년 영업손실은 783억원으로 2016년 영업손실 828억원 대비 적자폭이 5.4%p 소폭 감소하였습니다. 해외 대형마트 사업부문은 2017년 기준 영업손실은 2,502억원으로 2016년 영업손실은 1,240억원 보다 실
적이 악화되었습니다. 2018년 1분기에는 해외 백화점 부문의 영업손실이 171억원으로 2017년 1분기 영업손실 205억원 대비 적자가 감소하였으나, 해외 대형마트 부문의 영업손실은 497억원으로 2017년 1분기 영업손실 277억원 대비 적자폭이 확대되었습니다.
이
러한 해외 종속회사의 실적 부진이 지속될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 지급보증 등의 재무적 지원으로 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 해외 유통시장에 대한 투자 손실 및 재무구조에 대한 부정적인 영향에 대해 유의해주시기 바랍니다.

한편, 롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 26일 중국 롯데마트 법인 중 화북법인을 매각할 것을 공시한 데 이어, 2018년 5월 11일 화동법인을 매각할 것을 결정하고 공시하였습니다. 롯데쇼핑(주)는 큰 손실을 기록한 중국 마트사업을 정리하기 위해 노력 중이며, 화동법인과 화북법인의 매각에 따라 중경법인, 성도법인, 심양법인, 길림법인 4개법인이 남아있습니다. 잔존법인 또한 현재 지역 유통업체와 협상이 진행 중이며 결정된 바 없습니다. 

(2-2) 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화 위험

백화점 산업은 사업 초기의 부지 확보와 건축 등으로 인한 대규모 투자로 상당한 자금이 소요되는 진입장벽이 높은 사업입니다. 다만, 대형사와 중소형사간의 인수합병을 통한 시장 재편으로 인해
현재의 대형3사(롯데백화점, 현대백화점, 신세계백화점) 중심의 과점체계를 유지하고 있으며, 대형화, 고급화를 위한 시설투자등의 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화는 롯데쇼핑(주)의 백화점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

(2-3) 다양한 유통채널 등장에 따른 위험

대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등
다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 백화점의 수요층이 일부 이탈하면서 백화점업의 성장에 위협 요소로 작용하고 있습니다. 더불어
구매수단의 다양화로 타 유통업체와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 롯데쇼핑(주)의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-4) 유통산업발전법 등 잠재적인 규제리스크 상존에 대한 위험

지난 2010년 유통산업발전법 및 대·중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되면서
중소기업 및 영세상인 보호를 위한 사회적 분위기가 조성되었습니다.
최근 백화점을 포함한 대규모점포의 영업시간과 영업일을 규제하려는 법안과 복합쇼핑몰의 영업제한 내용이 발의된 바 있으며, 아울렛과 복합쇼핑몰의 출점요건 강화에 대한 논의가 진행되는 등 잠재적인 규제 리스크가 상존하고 있습니다. 한편, 2018년 최저임금은 시간당 7,530원으로 전년대비 1,060원(16.4%) 증가했습니다.
최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 특히 유통업을 영위하여 근로자수가 많은 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(2-5)
아울렛과 복합쇼핑몰의 경쟁심화 및 규제의 위험

아울렛사업은 2007년 교외형 프리미엄아울렛의 개점 이후 본격적인 유통채널로 도약하였습니다.
롯데쇼핑(주) 역시 2018년 1분기말 기준 21개점의 아울렛을 운영 중입니다.
2017년 6월 기준 국내 아울렛 매장은 총 170여개 수준으로, 롯데쇼핑(주)를 포함한 유통 3사와 전업계 아울렛 사업자들이 경쟁을 하는 상황입니다. 과열된 경쟁 상황 속,
기타 유통채널에 비해 대규모의 투자가 필요한 아울렛사업에서 우위를 점하지 못한다면 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

복합쇼핑몰은 기존의 백화점 및 할인점 등 단순 쇼핑기능에서 벗어나 쇼핑 뿐만 아니라 여가 및 문화생활 등을 한 공간에서 즐길 수 있도록 다양한 형태의 유통채널을 접목시킨 사업입니다.
복합쇼핑몰 개발사업은 장기간이 소요되며, 대규모 자금과 광범위한 분야의 전문지식을 필요로 합니다. 또한
사업추진 프로세스상 다양한 분야의 전문가와 부지매입비용을 비롯하여 공사비용, 마케팅 비용 등 대규모 투자비용을 필요로 하는 사업입니다.
유통업 및 소비자 트랜드 변화에 따라 국내 대형 유통기업들의 추가적인 복합쇼핑몰 투자가 예상되고 있어 향후 경쟁 심화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한,
대규모 아울렛, 복합쇼핑몰의 영업에 대한 규제가 있을 것으로 예상되는 바, 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2018년 4월 27일 개점한 롯데몰 군산점은 지역 중소상인과 합의에 이르지 못하여 중소벤처기업부가 사업개시 일시정지 명령을 내린 상황입니다. 롯데쇼핑(주)가 이를 이행하지 않을 경우 과태료 부과 등의 행정조치를 받을 수 있습니다.

(2-6)
대형마트 사업의 경쟁 심화

국내 할인점은 롯데마트, 이마트, 홈플러스 3사가 과점시장을 이루고 있습니다. 업종 진입장벽이 높아 과점 체제의 변동가능성은 낮은 편이나,
대형마트 3사는 집객력 유지를 위해 상시적인 가격 인하 경쟁을 이어가고 있으며 이는 영업수익성을 약화시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한,
경쟁사의 추가적인 신규점 출점을 통한 사업 확장은 롯데쇼핑(주)의 시장점유율을 하락시킬 수 있으며, 경쟁 강도 증가에 따라 할인점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2-7) 할인점 사업 관련 규제 위험

롯데쇼핑(주)가 영위하고 있는
할인점 사업은 '유통산업발전법' 등 다양한 법률 규정을 통해 정부의 규제를 받고 있으며, 이와 관련하여
최근 정부의 규제가 강화되는 모습을 보이고 있습니다.
유통산업발전법, 최저임금제, 대규모유통업법 개정안, 상품권법 등 다양한 법안 및 규제가 시행 또는 준비중에 있으며, 공정거래위원회에서는 대규모유통업 분야의 판매장려금과 관련하여 지침을 제정하고 모니터링하고 있습니다. 상기 법안 및 정책 등이 시행되고 관련 규제가 더욱 강화될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2-8) 할인점의 공급업체와의 마찰 등에 관한 위험

공급업체와 대형마트의 가격 협상에서는 유통력에 우위를 갖는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만
공급업체와의 가격 협상 마찰로 인하여 물품 공급에 차질이 발생하는 경우 대형마트의 매출 감소 외에도 이미지 훼손에 따른 잠재적 손실이 발생할 수 있어, 롯데쇼핑(주)의 국내 할인점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(2-9) 슈퍼마켓 사업의 경쟁 심화에 따른 위험

슈퍼마켓시장은 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는
두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다.
내부적인 물류혁신, 차별화된 브랜드 구축, 타사업과의 시너지 창출을 제대로 하지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-10) 기업형 슈퍼마켓에 대한 정부 규제 강화 위험

2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 슈퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다. '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 슈퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한
업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성
이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 슈퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로

영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 이는 동 사업을 영위하는 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향

을 주고 있습니다. 

(2-11) 헬스&뷰티 사업의 후발주자로서 시장점유율 확보 불확실성에 따른 위험

롯데쇼핑(주)는 헬스&뷰티(H&B) 전문점 롭스를 운영하고 있습니다. 헬스&뷰티 전문점은 해외 일반 드럭스토어의 한국형 유통채널로 의약품 규제로 인한 태생적 한계를 극복하기 위해 화장품 등 뷰티상품을 중심으로 발전한 소매유통사업입니다. 최근 경기 둔화 및 브랜드샵의 극심한 가격 할인으로 인한 경쟁 심화로 유통채널이 성장 정체를 겪고 있는 가운데 가격과 품질을 중요시하는 가치소비성향 추세에 부합하는 헬스&뷰티의 시장확대에 대한 기대감이 높아지고 있습니다.
다만, H&B 스토어 산업의 경쟁 심화로 인한 마케팅 비용 등의 부담과 지속적인 출점으로 인한 투자부담이 존재합니다. 롭스가 후발주자로서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-12) 시네마사업의 경쟁 및 성장성 관련 위험

진입 장벽이 높은
영화상영 시장의 주요 경쟁수단은 서비스 경쟁력과 중요 전략거점 확보
로 크게 두 가지를 들 수 있습니다. 롯데쇼핑(주)가 영위하는 시네마사업은 영화콘텐츠의 차별화보다는 고객과의 근접성 확보에 의해 매출액이나 순이익 등의 수익성 지표가 영향을 받고 있습니다.
멀티플렉스 3사가 크게 차별화되어 있지 않기 때문에 산업 전체의 성장성 정체 및 수익성 악화의 요인
이 될 수 있습니다. 또한,
국내 영화관객수는 성장성이 정체된 모습으로, 내수시장의 한계로 인하여 롯데쇼핑(주) 시네마사업의 매출 성장률도 상당 부분 영향
을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의해 주시기 바랍니다.

한편,
롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 6일 이사회를 열어 롯데쇼핑의 시네마 사업부문을 물적분할
하는 안건을 의결하였습니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 5월 14일 임시주주총회를 개최하였으며 시네마사업부 분할의 건이 승인되었습니다. 분할기일은 2018년 6월 1일입니다.

금번 물적분할로 분할실설법인(가칭 롯데컬처웍스(주)
)는 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사로 편입될 예정이므로 영화관 상영 사업의 수익성이 악화될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향
을 미치게 되는 점 유의하시기 바랍니다.

(2-13) 전자제품 전문점 사업의 판매점 입지 및 계절적 요인 등에 따른 위험

롯데쇼핑(주)는 종속회사인 롯데하이마트(주)를 통해 전자제품 전문점 사업을 영위하고 있습니다. 전자제품 전문점은 전자제품을 전문적으로 판매하는 유통업태로 판매점의 입지와 규모의 경제 실현이 사업의 성패를 좌우하는 가장 중요한 요소입니다. 따라서
적절한 상권 분석을 통한 최적의 입지 선정과 전국적인 점포망을 기반으로 제조사에 대한 구매 협상력을 강화하여 경쟁업체 대비 수익성과 가격 경쟁력을 확보 하여야 합니다. 또한
전자제품의 판매는 계절적 요인 및 부동산 경기에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-14) 전자제품 전문점 사업의 경기 및 수요 변동에 따른 위험

가전제품 소매업은 후방산업인 가전산업과 밀접하게 연관되어 있습니다. 1990년대 이후
주요 가전제품 보급율이 100%에 이르면서 신규 수요 기준의 가전산업 사이클은 이미 성숙기에 진입하였습니다. 획기적인 상품 출시의 부재 등으로 TV 수요 부진이 이어지고 있으며, 모바일과 에어컨에 대한 수요 또한 유의미한 회복세를 보이지 않으며
가전산업은 전반적으로 성장세가 둔화된 모습입니다.
이는 가전제품 소매업을 영위하는 롯데하이마트(주)의 영업활동에도 판가하락 및 판매 수량 감소 등의 영향을 미칠 수 있으며, 향후에도 경기 변동에 따라 롯데하이마트(주) 및 롯데쇼핑(주)의 실적이 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

(2-15) 홈쇼핑 사업의 경기변동 및 산업 내 경쟁 관련 위험

롯데쇼핑(주)는 종속회사 (주)우리홈쇼핑을 통하여 홈쇼핑사업(채널명 롯데홈쇼핑)을 영위하고 있습니다. (주)우리홈쇼핑이 영위하는 홈쇼핑사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로서,
국내 경기가 악화될 경우 판매 저하
로

이어질 가능성이 높습니다. 홈쇼핑을 비롯한 무점포 소매업은 성장세를 지속하고 있으나
유통업계 내의 백화점, 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 유통채널들 간의 경계를 뛰어넘는 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 이러한 경쟁 심화는 홈쇼핑사업을 영위하는 (주)우리홈쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
한편,
국내 홈쇼핑업계는 과점적 시장구조를 형성하고 있으며,
『방송법』 등 규제에 의한 진입장벽으로 인해 신규업체의 시장진입이 제한되고 있습니다. 다만
채널 확보 경쟁 등 홈쇼핑업체 간의 경쟁 심화는 (주)우리홈쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

(2-16) 홈쇼핑사업의 법률 규제 위험

(주)우리홈쇼핑은 홈쇼핑업체로 『방송법』, 『전기통신사업법』 및 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 등
업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적인 규제를 받고 있습니다. 이로 인해
정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한 규제 환경의 변화에 따라 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.
한편,
2014년 국내 홈쇼핑 업체의 불공정 행위에 대해 공정거래위원회의 조사에서 서면계약 미체결, 구두발주, 경영정보제공요구 등의 위반사실이 확인되었으며, 과징금 및 제제조치를 받은 사례가 있습니다. 향후 공정거래위원회 등의 조사로 (주)우리홈쇼핑에 대한 제재조치가 발생할 경우
(주)우리홈쇼핑에 대한 고객의 신뢰도, 브랜드 이미지 등 (주)우리홈쇼핑의 경영활동 전반에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한,
공정거래위원회는 2017년 11월부터 유통분야 불공정거래 근절을 위하여 과징금 부과기준율을 높이는 등 대형유통업체에 대한 규제를 강화하고 있으니 투자자여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(2-17) 홈쇼핑사업의 사업자 재승인요건 미충족 위험

(주)우리홈쇼핑을 비롯한 홈쇼핑사업자는 홈쇼핑사업을 지속적으로 영위하기 위해서
일정 기간마다 과학기술정보통신부로부터 홈쇼핑 사업자 재승인을 받아야 하며, 조건부 승인을 득하게 되어 추가적인 의무사항이 요구될 경우 (주)우리홈쇼핑의 영업활동 및 성장성ㆍ수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
(주)우리홈쇼핑은 2018년 5월 TV홈쇼핑 재승인을 득하였으며 승인 유효기간은 2021년 5월 27일까지로 3년입니다.
향후 재승인 심사 결과 요구조건에 미충족하여 재승인을 받지 못할 경우 홈쇼핑 사업을 영위할 수 없게 됨에 따라 영업활동에 심각한 위기가 발생할 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[피합병회사의 사업위험 : 주식회사 롯데닷컴]

(3-1) 온라인쇼핑 시장의 성장성 관련 위험

국내 온라인 쇼핑 시장규모는 인터넷 사용 인구 증가와 스마트폰 이용률 급증으로 인한 모바일 쇼핑 거래액의 증가로 매년 두자릿수 이상의 성장을 기록하며 2017년에는 80조원을 기록하였습니다.
2017년 소매판매액은 440.1조원으로 소매판매액 중 온라인의 비중이 18.18%에 달하고 있으며 그 비중은 계속 증가하고 있습니다. 특히, 모바일 간편결제 활성화 등으로 모바일쇼핑 거래액이 크게 증가하는 추세로
향후 온라인쇼핑은 모바일을 중심으로 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 하지만
경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3-2) 온라인쇼핑 시장의 경쟁심화 관련 위험

온라인쇼핑 시장은 산업 특성상 낮은 진입장벽으로 경쟁이 점차 심화되고 있습니다. 소비자들은 가격에 집중하는 패턴을 보이고 있으며, 난립된 온라인 쇼핑업체들은 성장만을 목표로 설정해왔기 때문에 국내 온라인 사업의 수익성은 매우 부실합니다.
온라인쇼핑 시장의 규모는 커지고 있으나 시장을 선점하기 위한 업체들의 과도한 경쟁으로 업체들의 적자가 확대되고 있습니다.
시장의 지배적인 업체가 되기 위한 온라인쇼핑 시장의 경쟁은 앞으로도 치열할 것으로 전망되며, 그로 인한 마케팅비용 등은 온라인쇼핑 업체에게 큰 부담으로 작용됩니다.
(주)롯데닷컴 또한 이러한 경쟁체제에서 적자를 기록하고 있으며 향후에도 수익성이 악화되거나 회복이 더디게 진행될 수 있으므로 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3-3) 정보 보안과 개인정보 유출 관련 위험

(주)롯데닷컴은 인터넷과 밀접한 관련이 있는 사업을 영위하는 특성 상 해킹, 바이러스 등 보안과 관련한 문제에 노출될 가능성이 타 산업에 비해 상대적으로 높습니다. 보안 장치가
해킹될 경우 고객의 개인정보가 손실될 수 있으며 유출되어 부당하게 사용될 수 있습니다. 이 경우
소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 (주)롯데닷컴의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
(주)롯데닷컴에 대한 신뢰도 저하가 고객 상실로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(3-4)
그룹사 상품의 판매 저하 위험

(주)롯데닷컴의 주된 수익인 온라인 종합쇼핑몰 수익은 롯데닷컴 사이트 및 (주)롯데닷컴이 운영 중인 기타 온라인플랫폼에서 판매된 롯데백화점 상품 판매액에 대한 판매수수료 수익입니다. 또한, 엘롯데로 구분된 수익 또한 엘롯데 전용 온라인플랫폼상에서 판매된 상품에 대한 회사의 수수료 수익이며, e슈퍼 매출은 롯데슈퍼 상품위탁판매에 대한 매출입니다. e면세점으로 구분된 수익은 롯데면세점에 IT용역을 제공하여 발생하는 수익입니다. 
(주)롯데닷컴의 수익은 상기와 같이 사이트에서 판매되는 롯데백화점 상품, 엘롯데 전용 플랫폼에서의 판매량, 롯데슈퍼 상품위탁판매액이 수익에 연계되어 있습니다. 향후 이러한 롯데백화점, 롯데슈퍼의 상품 판매 및 전용 플랫폼에서의 판매가 타 유통업체 상품, 플랫폼과의 경쟁에서 뒤처지는 등의 사유로 저하될 경우 (주)롯데닷컴의 수익이 악화될 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 가. 사업위험을 참고하시기 바랍니다.

회사위험

[공통 회사위험 : 롯데쇼핑 주식회사, 주식회사 롯데닷컴]

(1-1) 롯데그룹의 경영권 분쟁에 관한 위험

합병당사회사가 속한 롯데그룹은 지난 2017년 10월 1일을 분할합병 기일로 하여 舊롯데제과(주)의 투자부문은 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드로부터 인적분할된 투자부문을 흡수합병하고, 롯데지주로 상호를 변경하여
지주회사 체제로 전환하였습니다. 또한
롯데지주는 순환출자 및 상호출자를 해소하고 지주회사 체제를 강화하기 위하여 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획의 투자부문을 인적분할 방식으로 분할하고, 분할되는 투자부문과 롯데아이티테크를 롯데지주에 흡수합병하는 합병 및 분할합병을 2018년 4월 1일에 마무리하였습니다. 

롯데그룹이 지주회사 체제로 전환하기 전인 지난 2015년,
롯데그룹은 신동빈 회장과 신동주 전 부회장 간 경영권 분쟁이 발생한 사실이 있었으나, 2017년 10월 1일 지주회사 전환을 통해 다수의 한국 롯데그룹 계열사 등은 지주회사인
롯데지주㈜의 자회사 및 계열회사 등으로 재편되었습니다.
롯데지주㈜는 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 신동빈 회장(8.6%)외 계열회사를 포함한 특수관계인이 보통주 기준 약 37.1%의 지분을 보유하는 구조로 변경되었으며,
신동주 전 부회장의 롯데지주㈜ 보유 지분이 0.2%까지 하락하여 향후 유의미한 추가적인 경영권 분쟁이 발생할 가능성은 매우 낮은 상황입니다.
하지만 향후 예기치 못한 새로운 분쟁이 제기될 경우 그룹 전체에 대한 평판 악화 등으로 인해 합병당사회사의 경영안정성 등에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점은 유의하시기 바랍니다.

(1-2) 롯데그룹의 지배구조 개편 관련 사항

(주)호텔롯데는 롯데그룹의 지배구조 개선 및 경영 투명성 강화을 위해 유가증권 시장 상장을 추진하였으나, 그룹 검찰 수사 등으로 인하여 2016년 6월 13일 지분증권 신고서를 철회하였습니다. 

한편, 2016년 10월 25일 신동빈 회장은 회장 직속의 준법경영 위원회 구축, 질적 성장 중심의 경영 패러다임 전환, (주)호텔롯데 상장 재추진, 지배구조 개선 등을 담은 경영 혁신안을 발표하였습니다. 이에 롯데지주는 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 투자부문과의 분할합병을 통해 지주회사로 전환하는 절차를 마쳤으며, 롯데지주는 2018년 4월 1일 완료된 비상장 6개사 합병 및 분할합병을 포함하여 지주회사 체제 내 행위제한요건 충족을 위한 방안을 진행중입니다. 

한편, 언론 등에서는 롯데그룹의 상기 지배구조 개편 이후 (주)호텔롯데와 연계된 개편 등이 이어질 것으로 예상하고 있으나,
(주)호텔롯데와 연계된 지배구조 개편안은 아직까지 구체적인 방안이 검토되지 않았습니다. 향후 관련 내용이 확정되는 경우 공시를 통하여 투자자께 안내드리도록 하겠습니다.
롯데그룹의 이러한 지배구조 개편안은 합병당사회사에도 영향을 미칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.

(1-3) 롯데그룹 형사 재판 관련 위험

서울중앙지방법원 형사합의24부는 2017년 12월 22일 횡령, 배임과 관련한 형사재판 1심에서 롯데그룹 신격호 전 총괄회장에 대해 징역4년, 벌금35억원을, 신동빈 회장에 대해 징역1년8개월에, 집행유예2년을, 신영자 롯데장학재단 이사장에 대해 징역2년을 각 선고하였고, 이에 대해 쌍방이 항소하였습니다. 한편, 2017년 7월 19일 서울고등법원 형사4부는 신영자 이사장의 롯데면세점 및 롯데백화점 입점 의혹 등과 관련된 형사재판 항소심에서 징역2년을 선고하였으나, 대법원은 2017년 12월 7일 위 항소심 판결을 파기하고 서울고등법원에 환송하여 현재 파기환송심이 진행 중입니다. 또한, 검찰은 국정농단 사태와 관련하여 2017년 4월 17일 신동빈 회장이 서울잠실월드타워점 면세점 사업권 재승인 등 경영현안과 관련하여 2016 년 5월경 분할전 회사인 롯데제과 등 계열회사로 하여금 케이스포츠재단에 70억원을 출연하도록 하는 방법으로 뇌물을 공여하였다는 혐의로 신동빈 회장을 기소하였습니다. 2018년 2월 13일 열린 위 케이스포츠재단 출연 관련 1심재판에서 서울중앙지법 형사합의22부(재판장 김세윤)는 케이스포츠재단에 70억원을 추가 출연한 혐의(제3자 뇌물공여)를 받은 신동빈 회장에 대해 징역 2년6개월을 선고하고, 최씨 측에 줬다가 돌려받은 70억원을 추징하라고 명령하였습니다. 현재 신동빈 회장은 해당 선고에 대하여 항소

하였고, 상기 각 형사재판의 최종 결과는 증권신고서 제출일 현재로서는 예측할 수 없습니다. 재판 결과에 따라 롯데그룹에 대한 전반적인 평판에 영향이 있을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

현재 신동빈 회장에 대한 공소사실 중에서 뇌물공여 혐의의 경우 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률("특경법")이 적용되지 않지만
,
롯데쇼핑(주)에서 실질적으로 아무런 직무를 수행하지 않은 신동주씨에게 2005년 1월부터 2011년 4월까지
급여를 지급하게 한 점이 특경법상 횡령 공소사실로 되어 있습니다. 그러나 신동주씨의 위 급여 관련 특경법상 횡령 부분은 위 2017년 12월 22일 1심 판결에서 무죄가 선고되었습니다. 향후 재판에서 신동빈 회장에 대하여 특경법상 횡령에 대한 유죄판결이 "확정"되는 경우, 롯데쇼핑(주)은 범죄행위와 밀접한 관련이 있는 기업체에 해당하여 신동빈 회장이 롯데쇼핑(주)에 취업하는 것이 특경법 제14조에 의하여 제한될 수 있을 것으로 판단되므로, 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 향후 항소심에서 유죄판결을 선고받더라도 해당 판결이 확정되기 전에는 위 취업 제한 규정이 적용되지는 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2017년 7월경 청와대가 과거 정권이 남기고 간 문서를 조사하는 과정에서 '제2롯데월드 인허가' 관련 문건이 발견되었다는 사실이 언론사 등을 통해 발표되었습니다. 이는 롯데그룹에 대한 전반적인 평판에 부정적 영향이 있을 수 있으며, 합병당사회사 또한 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 회사위험 : 롯데쇼핑 주식회사]

(2-1) 롯데쇼핑(주)의 수익성 관련 위험

2018년 1분기 연결기준 매출액은 4.3조원으로 2017년 1분기 4.4조원과 유사하였으며, 영업이익은 1,649억원으로 2017년 1분기 1,546억원 대비 소폭 수익성이 개선되었습니다. 그러나, 2018년 1분기 기타의 대손상각비 등 기타비용의 증가 등으로 인하여 당기순손실 99억원을 기록하며 2017년 1분기 1,115억원의 당기순이익에서 적자로 전환하였습니다.

2017년 연결 기준 매출액은 전년 동기 대비 24.6% 감소한 18조 1,799억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년 동기 대비 30.6% 감소한 5,299억원을 기록하였습니다.
중국 사드 영향 및 국내 소비심리 부진으로 백화점 및 할인점의 실적부진에 따라 매출액은 역성장하는 모습을 보였으며 영업이익이 크게 감소하였습니다.
롯데쇼핑(주)의 연결기준 영업이익률은 2011년 7.6%를 기록하였으나 지속적으로 하락하여 2017년에는 2.9%를 기록하였습니다. 

롯데쇼핑(주)는 포화된 국내 시장에서의 한계를 극복하기 위해 진출한
해외사업부문에서도 실적부진이 이어지고 있습니다.
동남아 지역 마트의 경우 지속적인 이익 혁신을 통해 견고한 성장세를 보이고 있는 반면,
북경슈퍼를 포함해 2018년 1분기 기준 총 110개 점포

가 운영되는 중국 지역의 마트는 상대적으로 사드 사태로 인해 부진한 모습
을 보이고 있습니다.
롯

데쇼핑(주)는 해외사업 수익성 개선을 위해 중국 마트 사업 매각을 검토 중
에 있고, 2018년 4월 27일과 5월 11일 화북법인과 화동법인의 매각 결정을 공시
하였습니다. 잔존 법인 또한 매각이 협상 중이며, 중국 롯데마트 매각으로 수익성과 재무안정성 지표는 개선될 수 있습니다.
그러나 잔존하는 중국 롯데마트 법인의 매각이 지연 또는 무산될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또
한 중국과의 관계는 중국 관광객으로 인한 롯데쇼핑(주)의 국내 백화점 등의 수익성에도 영향을 미치는 바,

우리나라와 중국의 국제 관계가 회복되지 못하고 지속적으로 악화되거나 예측하지 못한 추가적인 대중국 이벤트가 발생할 경우
롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

(2-2) 롯데쇼핑(주)의 차입금 관련 위험

롯데쇼핑(주)는 적극적인 투자기조가 수년간 이어지는 가운데 과거 하이마트 인수, CS유통 인수 등 대규모 투자를 집행하였습니다.
또한, 해외(중국, 베트남, 인도네시아, 러시아)에서의 백화점, 대형마트 사업의 경쟁력 강화를 위한 신규출점 및 타법인 인수로 인하여 투자부담이 증대
하였습니다.
롯데쇼핑(주)의 2018년 1분기말 별도기준 부채비율은 81.7%로 2017년말 별도기준 82.4%와 유사하나, 2016년말 대비해서는 증가하였습니다. 차입금의존도 또한 2018년 1분기말 20.0%로 2017년말 20.0%와
동일
하나, 2016년말 기준 차입금의존도는 16.6%로, 증가한 모습을 보이고 있습니다.

롯데쇼핑(주)의 연결기준 2018년 1분기말과 2017년 재무안정성수치는 2016년 대비 크게 개선되었는 바, 이
는
2017년 10월 진행된 롯데그룹 4개사 분할합병에 따라 롯데쇼핑(주)의 투자사업부문(편의점, 금융 등)이 롯데지주(주)로 이전된 효과가 반영
된
효과에 기인합니다.

롯데쇼핑(주)는 차입금 부담을 완화하기 위한 재무구조 개선의 일환으로 2013년 11월 15일 회계상 자본으로 인정되는 총액 2,700억원 규모의 사모 후순위 신종자본증권을 발행하였으며, 2014년에는 롯데쇼핑(주)가 보유하고 있는 백화점과 할인점 점포의 자산유동화를 실시하여 약 1조 1,018억원을 조달하였습니다. 하지만,
이러한 노력에도 불구하고 지속적인 투자를 기반으로 신규 수요를 창출하여야 하는 롯데쇼핑(주) 사업의 특성상 롯데쇼핑(주)는 향후에도 지속적인 투자활동에 따른 자금 소요가 예상되며, 이로 인해 차입금이 증가
될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 1분기말 이후 롯데하이마트의 주식을 기초로 하는 교환사채 3,036억원을 4월 4일 발행하였으며, 기존 외화사채 USD 350,000,000의 차환을 위하여 외화사채 USD 275,000,000를 발행하고 1,650억원의 장기차입금을 조달하였습니다. 또한, 원화공모사채 5,700억원을 2018년 5월 30일 발행하였습니다. 5,700억원 중 1,100억원은 기존 회사채의 차환에, 4,600억원은 백화점 상품 매입대금 지급을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.

2018년 1분기말 이후 증가한 차입금 및 사채로 인하여 롯데쇼핑(주)의 차입금 규모는 더욱 확대되었으며 이로 인하여 부채비율과 차입금의존도가 높아질 것으로 판단됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-3) 롯데쇼핑(주)의 운전자본 관리 관련 위험

롯데쇼핑(주)의 연결기준
2018년 1분기말 채권에 대한 대손충당금 설정률은 1.2
%
입니다. 매출채권 및 기타채권 등이 롯데쇼핑(주)의 자산에서 차지하는 비중은 높지 않으
나
,
향후 회수가 지연되거나 불가능해지면 롯데쇼핑(주)의 대손충당금 설정율 증가로 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.
롯데쇼핑(주)의
2018년 1분기말 재고자산평가손실충당금은 524억원으로 2017년말 496억원 대비 28억원 증가
하였습니다.
재고자산 장부금액 대비 충당금 설정비율이 4% 미만으로 장기체화재고가 많지 않은 것으로 판단되나,
롯데쇼핑(주)의 매출하락으로 인하여 재고가 장기적으로 체화된다면 롯데쇼핑의 평가손실이 증가하여 롯데쇼핑의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

(2-4)
영업권 손상차손 관련 위험

롯데쇼핑(주)는 2017년말 연결기준 약 206억원의 당기순손실을 기록하였으며, 이는 무형자산손상차손 등을 반영한 기타비용 7,342억원이 반영된 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 이러한 무형자산의 손상비용 인식은 중국사드의 장기화 및 지주사 전환 등
롯데쇼핑(주)
의 기업환경에
대한 부정적 사업환경 변화 및 향후 국내외 경제상황의 저성장과 불확실성이 이전과 비교했을때 현저하게 커짐에 따라 K-IFRS(한국채택국제회계기준)회계 기준에 따른 공정한 회계처리를 통하여
국내 GS마트, CS유통 및 PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA 등의 영업권에 대한 손상차손을 추가로 인식하게 된 것에서 기인합니다. 2018년 1분기말 연결기준 무형자산손상차손은 인식하지 않았으며, 영업권 장부금액은 1조 9,225억원으로 2017년말 연결기준 영업권 장부금액과 유사합니다. 영업권은 각각 전자제품전문점 부문 1조 2,430억원, 백화점 부문 1,928억, 할인점 부문에 801억원 배부되어 있습니다.

롯데쇼핑(주)
는 매 보고기간 말 영업권 손상검사를 수행하고 있으며, 손상차손 발생 시 무형자산손상차손 증가로 기타비용이 증가하여 롯데쇼핑(주)의 당기순이익에 영향을 미칠 수 있습니다.
롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업의 수익성이 악화될 경우 추가적인 영업권 상각으로 인한 손상차손이 발생할 수 있습니다.

(2-5)
환율 및 이자율과 관련한 위험

롯데쇼핑(주)는
2018년 1분기말 연결기준 303억원의 외화자산 및 1조 9,237억원 외화부채를 보유
하고 있으며, 외화표시채권과 외화차입금의 환율변동 위험 및 이자율변동 위험을 회피하기 위한 목적으로 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. 또한, 롯데쇼핑(주)는 변동금리 예금과 변동금리부 조건의 외화표시채권과 일반차입금에서 발생가능한 이자율 위험을 회피하기 위해 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 그러나
향후, 환율 및 이자율이 급등락 하거나 통제 불가능한 시장의 변수가 발생하여 파생상품 관련 손익이 헷지 수준을 초과할 경우 롯데쇼핑(주)의 매출 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2-6) 시네마사업부의 물적분할

롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 6일 이사회를 열어 롯데쇼핑의 시네마 사업부문을 물적분할하는 안건을 의결하였습니다. 금번 물적분할로 시네마 사업부(가칭 롯데컬처웍스(주))는 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사로 편입될 예정입니다. 한편 2017년 6월에 신설회사를 설립하고 롯데시네마 사업부문을 사업양수도하는 방안을 추진하였으나,
법원에서 영업권 평가의 적정성을 문제삼아 2017년 08월 31일 및 2017년 11월 30일 두차례 불인가 결정
을 내렸습니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 5월 14일 임시주주총회를 개최하였으며 시네마사업부 분할의 건이 승인되었습니다. 분할기일은 2018년 6월 1일입니다.

시네마사업부는 영화상영관 관련 토지 및 건축물을 승계하지 않아 자산 및 부채의 포괄적 승계 요건을 충족하지 못하여 적격분할 과세특례를 적용받지 못하며, 비적격물적분할에 해당
합니다. 이로 인하여
롯데쇼핑(주)는 적격분할로 하였을 때 면제받을 수 있는 세금에 대하여 과세
될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-7) 글로벌패션 사업부문의 양도

롯데쇼핑(주)는 2018년 3월 23일 이사회를 열어 롯데쇼핑(주)의 GF(글로벌패션) 사업부문의 운영브랜드 및 인력 등을 종속회사인 (주)엔씨에프에 영업양도하는 안건을 의결
하였습니다.
양도가액은 273억원으로, 패션전문회사인 (주)엔씨에프에 GF사업부문 양도를 통하여 패션사업 역량을 집중하는 것이 목적
입니다.

이와 함께, 롯데쇼핑(주)는 동일자 이사회에서
(주)엔씨에프의 유상증자에 참여하여 523억원을 출자
할 것을 결의하였습니다.
(주)엔씨에프는 롯데쇼핑(주)가 지분 99.8%를 보유한 종속회사로, 향후 (주)엔씨에프의 패션사업의 경쟁력이 약화되고 수익성이 기대에 미치지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 연결재무제표 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-8) 롯데쇼핑(주) 신용등급과 관련한 위험

2017년 9월 한국신용평가는 롯데쇼핑(주)의 신용등급 전망을 AA+(안정적)에서 AA+(부정적)으로 변경하였고, 2017년 11월 한국기업평가 역시 동기준으로 변경하였으

며, 2018년 2월 NICE신용평가 또한 동기준으로 변경하였습니다.
한국신용평가는 금번 전망 변경에 대해 국내 주력사업의 수익 창출력 약화, 계열 지급보증 및 자금보충 등 잠재 재무부담 확대를 이유로 제시하였고, 한국기업평가는 국내사업 영업실적 저하, 재무안정성 개선폭에 대한 불확실성 우려 증가를 변경 이유로 제시하였습니다. NICE신용평가는 핵심사업인 국내 백화점 및 대형마트부문의 실적 저하 추세, 중국 마트사업의 적자 폭 확대와 매각지연 및 이익창출을 통한 채무상환능력의 저하를 변경 이유로 제시하였습니다.

국제신용평가사 무디스는 2016년 11월 롯데쇼핑(주)의 신용등급을 기존 'Baa2'에서 'Baa3'으로 하향조정하였습니다. 국제신용평가사 피치도 2016년 8월 롯데쇼핑(주)의 신용등급을 기존 'BBB'에서 'BBB-'으로 하향 조정한 바 있습니다. 

향후 국내 소비 지출 회복 및 중국 마트 매각 등 해외사업 수익성 개선을 통해 영업 실적이 반등할 경우, 신용도가 점진적으로 개선될 여지는 있지만,
신용평가사의 신용등급 하락은 롯데쇼핑(주)의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 대내외적인 요인에 의해 롯데쇼핑(주)의 재무안정성이 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

(2-9) 롯데쇼핑(주)의 특수관계자와의 거래와 관련한 위험

롯데쇼핑(주)는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 2018년 1분기 별도 기준 특수관계자와의 거래내역 중 매출 등은 845억원, 매입 등은 1,396억원을 기록하였습니다. 2017년 별도 기준 특수관계자와의 영업상의 거래 내역 중 매출 등 합계는 4,365억원, 매입 등 합계는 6,035억원, 유무형자산취득 등 합계는 2,925억원입니다. 2014년 02월 14일자로 공정거래법 시행령이 개정되면서
부당지원행위에 해당되는 회사 등의 범위가 상호출자제한기업집단에 속하는 회사이면서 특수관계인등에 의한 소유지분이 상장회사의 경우 발행주식 총수의 30%(비상장기업은 20%)이상인 계열회사로 정해진 바 있으며 롯데쇼핑(주)는 해당 규정에 따른 적용을 받게 되었으며, 해당규정을 위반할 경우 해당 특수관계인 또는 회사에 대하여 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금이 발생
될 수 있습니다. 롯데쇼핑(주)와 관계사와의 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 부당지원행위에 속하지 않으나 향후
관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 롯데쇼핑(주)가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 롯데쇼핑(주)와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-10) 주요 해외종속기업 및 해외관계기업 실적 관련 위험

롯데쇼핑(주)의 2017년 주요 해외종속기업 매출액은 1조 8,683억원으로 2016년의 2조 3,804억원 대비해서는 21.5% 감소하였고, 당기순손실은 1조 5,432억원으로 전년 동기의 당기순손실 5,322억원 대비 손실규모가 190% 증가하였습니다.
2018년 1분기에도 많은 해외 종속기업들이 분기순손실을 기록하였으며,
누적된 손실로 인하여 2018년 1분기말 기준 자본잠식 상태에 있는 해외 종속기업들이 존재
합니다. 이와 같이 당기순손실이 발생한 사유는
해외 백화점사업 및 할인마트사업의 영업손실과 대규모 영업권 상각에 기인
합니다.
해외 종속기업 및 관계기업의 관련된 순손실 추이가 이어질 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-11) 롯데쇼핑(주)의 우발채무와 관련한 위험

2018년 1분기말 기준 롯데쇼핑(주)는 별도기준 피고로 계류 중인 소송사건은 35건(소송가액 770억원)이 있으며, 피고사건 중 가습기세정제 피해와 관련하여 당기말 현재 6건(소송가액 231억원)의 소송이 포함
되어 있습니다.
2018년 1분기말 이후 증권신고서 제출기준일 현재까지 새로운 중요한 소송사건은 없습니다.
또한, 롯데쇼핑(주)는 해외법인에 지급보증을 제공하고 있으며, 종속회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)의 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 한편, 롯데쇼핑(주)는 롯데타운동탄(주), 롯데울산개발(주) 등의 종속회사, 그룹 계열사와 관련하여 자산담보부대출, 자산담보부 기업어음증권 등에 대하여 연대 자금보충약정 등이 존재합니다.
롯데쇼핑(주)가 제공한 지급보증과 계류 중인 소송사건 등 우발상황 등이 현실화 될 경우 롯데쇼핑(주)의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

한편
2017년 9월 29일 롯데쇼핑(주)는 지주사 설립에 따른 주식매수청구권 행사금액 5,778억을 조달하여 2017년 10월 1일부로 지주사에 차입금 이관 진행
하였습니다. 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거하여 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
이에 따라 롯데쇼핑(주) 조달 차입금 5,778억에 대해 지주사와 함께 연대 보증 의무를 갖고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[피합병회사의 회사위험 : 주식회사 롯데닷컴]

(3-1) (주)롯데닷컴의 수익성 및 재무안정성 관련 위험

(주)롯데닷컴의 2018년 1분기 매출액은 388억원으로 2017년 1분기 매출액 448억원 대비 13.4% 감소하였으며, 2018년 1분기 영업손실이 23억원으로 2017년 동기간 14억원 대비 손실폭이 증가하며, 영업손익률이 -3.02%에서 -5.99%로 악화되었습니다. (주)롯데닷컴은 온라인쇼핑 시장의 경쟁 심화 등으로 인하여
지속적으로 손실이 발생하고 있으며, 누적 손실로 인하여 결손금의 규모가 커지고 있습니다. (주)롯데닷컴은
2018년 1분기말 기준 자본금 306억원, 자본총계 21억원으로 93.1%의 자본잠식 상태를 나타내고 있습니다.
손실이 지속되어 완전자본잠식 상태가 될 경우, 부채의 상환이 어려워질 수 있으며 계속기업 가정의 불확실성으로 감사의견에도 영향을 줄 수 있습니다. 글로벌 경기의 회복이 점진적으로 가시화되고 있으나,
소비규모의 회복이 지연되고 온라인쇼핑 시장에서의 경쟁에서 도태될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성 및 재무안정성 개선이 어려울 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(3-2) (주)롯데닷컴의 운전자본 관련 위험

(주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 기준 매출채권과 미수금의 합계 650억원에 대하여 68억원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.
대손충당금 설정률은 10.49%로 2017년말의 8.81% 대비 증가하였고, 대손충당금 설정률이 다소 높은 편
입니다. (주)롯데닷컴은 온라인쇼핑몰을 주 사업으로 하고 있어, 소프트웨어가 영업에서 중요한 역할을 하며, 2018년 1분기말 기준 소프트웨어의 장부가액은 92억원입니다.
소프트웨어의 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 온라인 쇼핑몰을 영위하는 (주)롯데닷컴의 영업활동에 장애가 발생할 수 있으며, 계약 변경 및 사업 중단 등으로 손상차손을 인식할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

(3-3) (주)롯데닷컴의 특수관계자 관련 위험

(주)롯데닷컴의 2017년 특수관계자에 대한 매출은 1,095억원으로 2016년 특수관계자에 대한 매출액 1,208억원 대비 감소하였습니다. 2018년 1분기 특수관계자에 대한 매출은 206억원이며, 이는 2018년 1분기 총 매출액 388억원의 53.1%입니다.
2017년은 총 매출액 1,946억원 중
특수관계자의 매출 비중이 총 매출의 약 56.3%로, 특수관계자에 대한 매출의존도가 높은 것으로 판단됩니다.
주요 매출 대상인 그룹 계열사들의 사업환경이 악화될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 2018년 1분기말 기준 특수관계자에 대한 채권액은 127억원이며, 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 30백만원입니다.
주요 특수관계 거래처의 재무안정성이 악화되어 신용위험이 발생할 경우 대손 인식 등으로 인하여 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, (주)롯데닷컴은 보유하고 있던 롯데액셀러레이터(주)의 지분 500,000주를 (주)호텔롯데에 21억원에 처분할 것을 2018년 5월 11일 결정하고 공시하였습니다. 이는 공정거래법에 따른 지주회사 등의 행위제한 중 금융업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위에 의거한 것입니다.

(3-4) (주)롯데닷컴의 공동기업 및 관계기업투자 손상차손 위험

(주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 기준 110억원의 공동기업투자를 인식하고 있습니다. 한편, 관계기업투자는 두 관계기업회사의 누적결손으로 인한 자본잠식으로 지분법 적용이 중지되었습니다. 관계기업투자는 이미 장부금액이 0원으로 추가적인 손상으로 인한 부담은 없으나,
관계기업의 수익성이 개선되지 않을 경우 (주)롯데닷컴의 출자 등으로 인한 재무적 지원 등으로 (주)롯데닷컴에 재정적 부담이 발생할 수 있습니다.
또한,
공동기업인 롯데제이티비(주)의 수익성이 향후 악화될 경우 지분법손실 또는 손상 인식으로 (주)롯데닷컴의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(3-5) (주)롯데닷컴의 우발채무 위험

(주)롯데닷컴은 신고서 제출일 전일 기준으로 담보제공, 채무보증 사항 등이 없으며 대주주에 대한 대여금이 없습니다.
(주)롯데닷컴이 신고서제출전일 현재 피고로 계류중인 소송사건이 1건 존재하며 소송금액은 484백만원입니다. 이 소송가액은 전체 피고를 대상으로 한 것으로 (주)롯데닷컴에 해당되는 소송가액은 213천원입니다. 현재로서는 (주)롯데닷컴은 우발채무로 인한 영향이 제한적으로 보이나,
향후 사업 확대 등으로 우발채무 등이 확대될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3-6) (주)롯데닷컴의 감사보고서 정정 및 내부통제 관련 위험 

(주)롯데닷컴은 직원의 횡령으로 인한 매출액, 매출채권 및 기타채권 관련 대손상각비의 계상 오류 등으로 2014년의 감사보고서와 연결감사보고서, 2015년의 감사보고서를 정정한 바 있습니다. 이러한 영향으로
회사의 재무제표는 재작성되었으며, 회사의 당기순이익이 손실로 적자전환되거나 적자폭이 확대되었습니다. (주)롯데닷컴은
온라인 위탁판매 매출 및 매출할인과 관련된 직원이 약 81억원의 횡령을 한 바 있으며, 이러한 사건은
회사의 내부통제에 중요한 취약점이 있음을 의미합니다.
향후 또다시 임직원의 횡령 등의 사건이 발생할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무안정성 뿐만 아니라 회사 이미지 실추 등으로 인하여 영업상에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

감사보고서의 오류는 정보이용자에게 왜곡된 정보를 제공하게 되며, 그 수정으로 인하여 회사 손실의 규모가 커지는 등 부정적인 영향이 있거나 금액의 효과가 중대할 경우 정보이용자에게 손해가 발생
할 수 있습니다. 이 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 나. 회사위험을 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1)

소규모합병 관련 위험

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)이 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 174,777주로 합병회사의 발행주식총수의 약 0.6%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.
따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주께서는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 5월 28일 ~ 2018년 6월 11일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2)
합병회사 주식가치의 변동 위험

본건 합병으로 주식회사 롯데닷컴 보통주식 1주당 롯데쇼핑 주식회사 보통주식 0.0285254주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 롯데쇼핑 주식회사 주식 가격 변동 또는 주식회사의 롯데닷컴 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 주식회사 롯데닷컴의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 롯데쇼핑 주식회사의 주식가치 변동 위험이 존재
하므로, 합병신주를 교부 받을 주식회사 롯데닷컴 주주 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3)
고용승계가 이루어지지 않을 위험
과 이에 따른 적격합병 요건의 미충족위험

롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 합병기일 현재 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)에 고용되어 있는 종업원을 롯데쇼핑 주식회사의 종업원으로 승계할 예정입니다.

그러나 피합병회사의 근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 합병회사가 계획하고 있는 피합병회사의 전문인력 확보를 통한 시너지 발현이 어려워질 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 본건 합병은 법인세법 제44조의 2항
에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히, 기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 일정 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상을 유지하도록 하고있습니다. 고용승계가 잘 이루어지지 못할 경우 시너지 발현의 어려움 뿐만 아니라 적격 합병 요건을 만족하지 못하여 세금을 부담할 가능성이 존재합니다. 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 사후관리 요건 또한 충족하여야 하므로 이점 유의해주시기 바랍니다.

(4)

피합병회사의 주식매수청구대금 관련 자금소요 위험

피합병회사인 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)은 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 피합병회사의 발행주식총수 중 대주주인 롯데지주(주)의 지분 보통주 77.69%(4,760,516주)를 제외한 모든 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우 약 94억원(매수가액 보통주 6,856원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 
피합병회사는 우선적으로 자체 보유자금으로 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금)을 지급하고, 부족분은 금융기관으로부터 단기 대출을 고려하고 있습니다. (주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정)

피합병회사의 현금성자산등을 고려하였을 때, 예상되는 주식매수청구로 인한 대금의 지급은 가능할 것으로 판단되나, 피합병회사가 보유한 여유자금이 많지 않은 편으로 주식매수청구 대금지급이 부담이 될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(5)

합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본건 합병으로 롯데쇼핑 주식회사의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2018년 8월 16일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 다만, 합병신주는 174,777주로 롯데쇼핑 주식회사의 증권신고서 제출일 현재 유통주식수 28,103,973주 대비 적은 수량으로 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.
그러나, 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(6)

소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 
따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(7)

신고서 정정과 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
투자자여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(8)

합병 이후 합병회사의 주가가 하락할 위험

본건 합병 이후(합병기일 : 2018년 8월 1일), 합병 시너지가 예상보다 작거나, 제반 경영환경 변화와 주요시장의 성장성 정체가 발생하면 합병회사의 수익성 및 안정성 등이 둔화될 가능성이 있으며, 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우, 합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

(9) 합병비율 산정 시 합병회사의 기준시가를 사용한 이유

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5에 따르면, 주권상장법인인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 동 조항에 따라 산정한 기준시가를 합병가액으로 하여야 하나, 이 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 합병가액을 자산가치로 할 수 있습니다.
분석기관의 평가의견서에 따르면, 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)의 자산가치는 주당 424,215원으로 기준시가 240,346원 대비 높아 자산가치를 합병가액으로 할 수 있습니다. 자산가치를 합병가액으로 할 경우, 합병비율은 1:0.0161616으로 교부할 합병신주는 99,023주가 되기 때문에 기준시가를 합병가액으로 하여 발행할 신주인 174,777주(합병비율 1:0.0285254)보다 적습니다. 따라서, 자산가치를 합병가액으로 할 경우 합병회사의 주주 측면에서 유리합니다.
그러나, 합병회사는 기준시가가 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 것이기 때문에 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 합병가액을 주가 기준으로 산정하는 것은 자본시장법이 정하는 원칙적인 방법일 뿐만 아니라, 자산가치 기준 합병가액이 주가기준 합병가액을 상회할 경우에도 법령이 허용하는 합병가액의 산정방법입니다. 또한, 주권상장법인인 합병회사가 자산가치를 기준으로 합병가액을 산정하고, 주식회사 롯데닷컴은 자산가치 외에도 수익가치까지 고려한 본질가치로 합병가액을 산정하는 것은 합병 당사 회사간 합병가액 산정에 있어서 오히려 불공평한 결과가 될 수 있을 것으로 판단하였습니다. 
다만, 이 결정이 자산가치를 합병가액으로 하였을 때보다 합병회사의 주주에게는 불리하므로 롯데쇼핑 주식회사 주주 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(10) 합병비율 산정 시 피합병회사의 수익가치 추정 관련 위험

주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정과 그 시행세칙에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 본질가치)으로 산정하였습니다. 
향후 추정기간에 적용되는 영구성장률은 수익가치 평가에 중요한 요소입니다. 분석기관인 한영회계법인에서는 영구성장률로 1%를 적용하
였
으며, 이에 대한 근거를 다음과 같이 기술하고 있습니다.

피
합병회사는 2015년 이후 최근 연도까지 영업손실을 기록하였
으며

,

이는 2016년

발견된

횡령에 따른 대손상각비 인식(2014년 ~ 2016년 총 86억원) 등 비경상적 요인과

롯데닷컴이 운영하는 롯데백화점 상품의 외부 제휴 사이트(지마켓, 옥션) 단독 판매 계약이 2016년 종료되면서 백화점 상품 뿐만 아니라, 피합병회사의 외부 제휴 사이트를 통한 일반 상품 매출 전반에 대한 경쟁이 심화되는 등 시장 경쟁상황 변화에 따른 매출감소와 수익성 하락이 주요 원인이었습니다. 

피합병회사는 이러한 시장 상황변화에 대응하기 위하여 매출 외형 확대 보다는 적자규모가 확대되고 있는 중국 온라인 사이트 사업을 축소시키고, 수익 구조가 악화되고 있는 외부 제휴 사이트 매출 비중을 지속적으로 낮추는 한편, 수익성이 높은 닷컴 자체 사이트를 통한 일반매출 확대에 집중하고 있습니다. 피합병회사는 이를
위해
수익성이 높은 매출 카테고리로의 판촉자원 및 인력재배치, 닷컴 사이트 리뉴얼 등을 통해 매출 포트폴리오를 조정하였으며, 자체 브랜드(PB) 상품 론칭, 업무제휴협약을 통한 독점상품 확대, 인공지능 등 기술력 강화를 통한 사이트 접속률 향상 등
자체 사이트 경쟁력 강화 전략을 추진하여 왔습니다. 

피합병회사는 이러한 사업 체질개선을 과정에서 2016년 이후 매출액은 감소하였으나, 영업적자폭은 줄여가고 있으며, 2018년부터는 수익성 개선 중심으로 조정된 사업포트폴리오를 기반으로 매출과 영업이익의 순차적 개선이 기대되고 있습니다.

이러한 피합병회사의 실적개선 가능성과 관련 산업의 향후 성장성 등을 고려
하여 분석기관은
영구성장률 1.00% 수준이 적정하다고 판단
하였습니다.
영구성장률 1% 적용시 피합병회사의 주주가치는 68,777백만원이며 피합병회사의 발행주식수 6,127,081주로 나눈 1주당 수익가치는 11,225원입니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 302원과 가중평균하여 산정된 피합병회사의 1주당 본질가치는 6,856원으로, 이 가액이 합병비율 산정시 사용된 피합병회사의 합병가액입니다.
반면, 영구성장률을 0%로 적용할 경우 피합병회사의 주주가치는 62,349백만원이며 1주당 수익가치는 10,176원, 1주당 본질가치는 6,227원입니다. 영구성장률을 2%로 적용할 경우 피합병회사의 주주가치는 76,521백만원이며 1주당 수익가치는 12,489원, 1주당 본질가치는 7,614원입니다.
이와 같이 피합병회사의 수익가치 추정 시 사용된 영구성장률을 어떤 비율로 적용하느냐에 따라 피합병회사의 본질가치가 달라지며 합병비율 또한 차이가 있게 되는 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병회사의 수익가치 추정 시 피합병회사의 매출 추정 관련 위험

분석기관에서는 피합병회사의 수익가치 추정 시 피합병회사의 매출 구분에 따라 각 매출별로 추정하였습니다. 피합병회사의 매출은 크게 상품매출과 기타매출(백화점, 엘롯데, 일반, LECS, e슈퍼, e면세점, 기타)로 구분됩니다. 

분석기관은 각 매출의 과거 성장률을 고려하되, 향후 매출의 더욱 합리적인 추정을 위하여 각 매출과 관련한 계약조건의 변경과 사업계획 등을 반영하여 추정하였습니다. 상품매출, 백화점매출, 엘롯데매출 등의 매출의 경우 2017년 매출액에 향후 예상물가성장률을 적용하여 추정하였습니다. 반면, 일반매출, LECS매출, e슈퍼 등 일부 매출의 경우, 과거 성장률을 적용하여 향후 매출을 추정할 경우 매출액이 더욱 크게 추정되나, 지속적인 고성장에 한계가 있는 점 등을 고려하여 과거 연평균 성장률에서 예상물가성장률로 수렴하여 안정화됨을 가정하였습니다.
분석기관이 각 매출의 추정 시 사용한 비율에 따라 매출액 추정치가 변동되며, 이는 피합병회사의 수익가치와 합병비율에 영향을 미치게 됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병회사의 수익가치 추정 시 피합병회사의 비용 추정 관련 위험

분석기관에서는 피합병회사의 수익가치 추정 시 피합병회사의 매출원가와 판매관리비를 추정하여 반영하였습니다.

매출원가는 상품매출과 기타매출에 대하여 향후 추정되는 매출에 2017년 상품매출 대비 원가율, 기타매출 대비 원가율을 각각 반영하여 추정하였습니다.
판매관리비의 경우

인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비,
감가상각비 및 무형자산상각비로
구분하여 추정
하였습니다. 분석기관은 합리적인 추정을 위하여 각 경비의 특성에 따라 예상물가상승률, 과거 매출액 대비 비율 등을 적용하여 추정하였습니다.

분석기관이 각 비용의 추정 시 사용한 비율에 따라 매출원가, 판매관리비 추정치가 변동되며, 이는 피합병회사의 수익가치와 합병비율에 영향을 미치게 됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 다. 기타 투자위험을 참고하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 롯데쇼핑 주식회사를, "을"은 주식회사 롯데닷컴을 의미하며, "합병당사회사들"은 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴을 의미합니다. 
2) 제8조1항에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 6월 29일 이사회를 개최할 예정입니다.

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 [15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 상법 제527조의3 제4항에 의해 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 주주의 주식수가 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.
(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. 
(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 이사회 및 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우 

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2018년 5월 28일~2018년 6월 11일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히, 롯데쇼핑 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하고, 그에 따라 경쟁 제한성이 없는 것으로 추정되어, 원칙적으로 서류의 접수 후 15일 이내에 심사결과를 통보받게 될 것으로 예상됩니다.

본건 합병의 경우, 2018년 5월 14일 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일(2018년 8월 1일 예정) 전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합승인이 확정적으로 거부되는 경우 본건 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 롯데쇼핑 주식회사는 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였으며, 주식회사 롯데닷컴은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.)

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 롯데쇼핑 주식회사의 경우 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 경우 또는 여하한 사유로 인하여 합병신주의 총수가 존속회사(롯데쇼핑 주식회사)의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 

또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다. 

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 8월 14일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 8월 16일입니다. 
주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 롯데쇼핑 주식회사 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 적격합병 요건 검토
본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.
한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 
① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 
증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소를 참고하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 05월 11일

계약일
2018년 05월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 05월 28일

승인을 위한 주주총회일
2018년 06월 29일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 06월 29일

종료일
2018년 07월 19일

(주식매수청구가격-회사제시)
보통주 6,856원

합병기일 등
2018년 08월 01일

주1) 주주총회를 위한 주주확정일(2018년 5월 28일)은 주식회사 롯데닷컴에게만 해당합니다. 롯데쇼핑 주식회사의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 5월 28일 ~ 2018년 6월 11일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2018년 5월 28일입니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회(2018년 6월 29일)는 롯데쇼핑 주식회사의 경우 본건 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의로 갈음하며, 날짜는 2018년 6월 29일입니다.

주3) 주식매수청구권 행사 기간(2018년 6월 29일 ~ 2018년 7월 19일) 및 가격은 주식회사 롯데닷컴에게만 해당합니다. 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주4) 주식회사 롯데닷컴은 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금을 2018년 7월 30일에 지급할 예정입니다.

주5) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1 : 0.0285254 (롯데쇼핑(주) : (주)롯데닷컴)

외부평가기관
한영회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
174,777
5,000
240,346
42,006,952,842

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
롯데쇼핑 주식회사
주식회사 롯데닷컴

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
28,122,047
6,127,081

-
-
-

총자산
27,379,233,894,828
143,209,201,844

자본금
140,610,235,000
30,635,405,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다. 
주2) 총자산 및 자본금은 롯데쇼핑(주)는 2018년 1분기말 연결 재무제표 기준이며, (주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 재무제표 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.05.11

【기 타】
합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2018년 5월 11일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
롯데쇼핑 주식회사

소재지
서울시 중구 남대문로 81

대표이사
강희태

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
주식회사 롯데닷컴

소재지
서울특별시 중구 을지로 158 삼풍빌딩 8층

대표이사
김경호

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경 

(가) 각 회사의 합병 배경 및 목적

- 롯데쇼핑 주식회사 측면

롯데쇼핑 주식회사의 주요 사업은 백화점, 할인점(대형마트), 종속회사인 롯데하이마트(주)를 통하여 영위하는 전자제품전문점, 종속회사인 (주)우리홈쇼핑을 통하여 영위하는 홈쇼핑사업 등이 있습니다. 

그러나, 편의점, 인터넷 쇼핑몰 등
다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 백화점, 할인점의 수요층이 일부 이탈하면서 백화점업과 할인점업의 성장에 위협 요소
로 작용하고 있습니다.
통계청 자료에 따르면, 편의점과 온라인쇼핑으로 대표되는 무점포 소매업의 판매액은 비약적인 성장을 거듭하고 있으나, 롯데쇼핑 주식회사가 영위하는 대표적인 사업인 백화점, 대형마트, 슈퍼마켓 부문의 성장은 정체되어 있는 상황입니다.

[국내 소매시장 업태별 판매액]

(단위 : 십억원, %)

소매업태별 판매액
2018년 1월
2017년
2016년
2015년

백화점
2,324
29,324
29,911
29,029

대형마트
2,624
33,798
33,234
32,778

면세점
1,472
14,466
12,276
9,198

슈퍼마켓 및 잡화점
3,660
45,415
44,361
43,481

편의점
1,780
22,238
19,481
16,456

승용차 및 연료 소매점
7,991
94,508
90,138
91,304

전문소매점
10,916
139,120
140,898
139,283

무점포 소매
5,733
61,241
54,047
46,789

합계
36,500
440,111
424,346
408,317

자료 : 통계청 (2018.03)

주) 무점포판매점은 온라인쇼핑 및 TV홈쇼핑, 방문판매, 계약배달 판매 등 포함

이와 같은 온라인쇼핑 성장세로 온라인쇼핑 업계의 경쟁은 심화되고 있으며, 기존 오프라인 유통업체들도 온라인쇼핑에 투자를 확대하고 있습니다. 롯데쇼핑 주식회사의 경쟁사이자, 대형 유통업체인 신세계그룹에서는 2018년 1월 (주)신세계와 (주)이마트의 온라인사업부문을 물적분할하여 합병하여 온라인사업 별도법인을 설립추진할 계획을 공시하면서 온라인사업에 대규모 투자할 것임을 발표한 바 있습니다.

이에 롯데그룹과 롯데쇼핑 주식회사는 온라인 부문의 성장이 롯데그룹의 유통부문과 롯데쇼핑 주식회사의 성장에 필수불가결한 요소로 판단하였으며, 온라인 부문에 역량을 집중하기 위해 온라인 부문의 역량을 보유한 롯데닷컴 주식회사와의 합병을 결정하였습니다.

롯데쇼핑 주식회사는 본 합병으로 롯데쇼핑이 보유한 오프라인 유통시장 선도기업으로서의 역량과 롯데닷컴이 보유한 온라인 사업 역량을 상호 활용하여 Online과 Offline 구분이 없는 옴니채널을 용이하게 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 롯데닷컴의 플랫폼과 전문인력의 기술력, 롯데쇼핑의 오프라인 매장을 활용하여 픽업, 반품, 시착 등의 서비스 편의성을 제고하고 스마트 스토어 등을 확대할 계획입니다.

- 주
식회사 롯데닷컴 측면

주식회사 롯데닷컴은 전자상거래 시대의 개막을 주도한 국내 최초의 온라인 종합쇼핑몰로서 초기 온라인쇼핑 시장의 선두주자로 성장하였습니다. 그러나, 최근 오픈마켓의 강세와 온라인쇼핑 시장의 경쟁심화 등으로 회사의 성장세가 정체된 상황입니다. 주식회사 롯데닷컴의 매출은 2016년 대비 2017년에 감소, 2018년 1분기는 2017년 1분기 대비 감소한 모습을 보였으며, 영업손실과 당기순손실을 기록하고 있습니다.

[ (주)롯데닷컴 수익성 지표 ]

(단위: 백만원)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년

매출액
38,819
44,786
194,571
204,186

영업손익
-2,327
-1,440
-2,084
-9,552

영업손익률
-5.99%
-3.21%
-1.07%
-4.68%

당기순손익
-145
-933
-238
-10,769

당기순손익률
-0.37%
-2.08%
-0.12%
-5.27%

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 분기 수익성 자료는 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.
주3) 2018년 1분기는 2018년부터 적용된 국제회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생긴 수익'을 반영한 것이며, 2018년 1분기와의 비교가능성을 위하여 2017년 1분기 또한 회계기준 변경을 반영하였습니다.

주식회사 롯데닷컴은 타사 브랜드 및 유통사의 온라인 스토어 구축, 운영하는 LECS (LOTTE.COM E-Commerce Customizing Service) 사업을 강화하는 등 수익성 개선을 위하여 노력하고 있으나, 수익성이 크게 개선되지 않고 있습니다. 또한, 온라인쇼핑 시장의 출혈 경쟁 속에서 회사의 규모와 재원 등의 한계로 적극적으로 온라인쇼핑 사업의 투자와 차별화에 한계가 존재합니다.

최근 도래하고 있는 4차산업과 더불어 온라인쇼핑 시장에서도 AI를 활용한 쇼핑을 비롯한 차세대 온라인 R&D 필요성이 대두되고 있습니다. 주식회사 롯데닷컴은 주식회사 롯데쇼핑의 안정적인 현금창출능력과 글로벌 인프라 기반을 함께할 수 있을 뿐 아니라, 롯데닷컴의 전문인력과 롯데쇼핑 주식회사가 보유한 백화점, 할인점 등의 온라인부문과의 시너지를 발현하기 위하여 합병을 결정하였습니다.

[롯데쇼핑(주)와 (주)롯데닷컴의 합병효과]

구분
내용

롯데쇼핑 E-Commerce 대표 사이트 구축 기간 단축 및 리스크감소

- 롯데닷컴 합병 시 쇼핑사이트 운영조직 확보
 사이트 구축 관리 경험이 풍부한 운영조직 확보로 사이트 구축 기간 단 축 및 사이트 구축 리스크 감소
- 롯데닷컴 내 6,000여 판매자 확보
- 롯데닷컴 내 260만 고객 E-commerce 정보 확보

각 E-Commerce 사업 운영 개선을 위한 조직 확충
- 롯데쇼핑 내 UX(User Experience)/IT 인원 부족으로 각 E-Commerce 사업의 시너지 창출이 어려움
- 롯데닷컴 합병 시 UX/IT 전문가 확보

차세대 온라인 R&D 강화
- AI R&D 등 차세대 E-Commerce 위한 연구 투자 실 서비스 적용 및 실
 효성 검증 필요
- 롯데닷컴 합병 시 데이터 분석, 서비스 기획, 고객 분석 인력 확보로 
 차세대 R&D 강화에 용이

자료 : 롯데쇼핑/롯데닷컴 제시

(나) 합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향

합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 합병을 할 경우 주주가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다.

- 롯데쇼핑 주식회사의 주주

합병 전 롯데쇼핑 주식회사 보통주의 시가총액은 6.8조원(2018년 5월 11일 종가 기준)이며, 합병으로 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 주주에게 교부될 신주는 174,777주로 시가기준 420억원(2018년 5월 11일 종가 기준)입니다. 합병대가는 롯데쇼핑 주식회사 시가총액 대비 약 0.6%로 롯데쇼핑 주식회사의 규모에 비하여 매우 작은 수준으로, 롯데쇼핑 주식회사에 큰 부담으로 작용하지 않을 것으로 예상됩니다.

롯데쇼핑 주식회사는 본 합병을 통하여 e커머스사업본부를 설립하고 성장성이 높은 온라인쇼핑 시장에 적극적으로 투자할 예정입니다. 온라인쇼핑 시장의 경쟁이 치열하고 투자가 필요하다는 측면에서 합병 후 단시간에 수익성을 확보하기는 어려우나, 롯데쇼핑 주식회사가 표방하는 O4O(Online for Offline) 전략이 성공적으로 실행될 경우 향후 온라인쇼핑 시장에서 롯데쇼핑 주식회사가 선두주자로서의 지위를 누릴 수 있을 것으로 기대할 수 있습니다. 성장세가 정체되었지만 꾸준한 수익을 보일 수 있는 백화점, 대형마트 사업과 함께 온라인쇼핑 부문을 강화할 경우 롯데쇼핑 주식회사는 지속적인 성장이 가능하며, 이로써 롯데쇼핑 주식회사의 시장가치가 올라가고 주주가치 또한 제고될 수 있을 것으로 기대됩니다.

- 주식회사 롯데닷컴의 주주

주식회사 롯데닷컴은 비상장회사로, 주주 입장에서는 보유한 지분을 거래하는 것이 어렵기 때문에 지분을 매도하여 현금화 하는 것이 어렵습니다. 주식회사 롯데닷컴의 주주는 본건 합병으로 보유한 1주당 롯데쇼핑 주식회사의 주식 0.0285254주를 교부받게 되며, 교부받은 롯데쇼핑 주식회사는 신주상장예정일인 2018년 8월 16일(예상일정이며, 변경될 수 있습니다.)부터 거래가 가능합니다. 

본건 합병으로 롯데쇼핑 주식회사의 주식을 교부받게 되는 주식회사 롯데닷컴의 주주는 상당한 규모를 갖추고 안정적인 수익력 및 현금창출력이 확보된 롯데쇼핑 주식회사의 주식을 보유하게 됩니다. 또한,
보유한 주식 수가 적어 교부받을 주식이 1주가 되지 않는 주식회사 롯데닷컴의 주주는 본건 합병을 위하여 외부평가기관인 한영회계법인이 평가한 주식회사 롯데닷컴의 본질가치인 1주당 6,856원을 받게 됩니다.

한편, 주식회사 롯데닷컴의 주주 구성은 아래와 같이 최대주주인 롯데지주(주)가 77.69%를 보유한 것을 비롯하여 그 특수관계자가 보유한 지분율이 95.7%입니다. 금번 합병으로 롯데지주(주)는 롯데쇼핑(주)의 주식을 교부받음으로써 기존 롯데쇼핑(주)에 대한 지분율 38.54%(발행주식 총수 기준)에서 38.78%으로 지배력이 조금 확대될 것으로 예상됩니다.

[(주)롯데닷컴 주주 현황]

(기준일 : 2018년 5월 11일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

롯데지주㈜
최대주주
보통주
4,760,516
77.69
-

㈜대홍기획
특수관계인
보통주
-
-
-

㈜호텔롯데
특수관계인
보통주
800,000
13.06
-

(재)롯데문화재단
특수관계인
보통주
63,578
1.04
-

신동빈
특수관계인
보통주
80,319
1.31
-

신동주
특수관계인
보통주
79,361
1.30
-

신영자
특수관계인
보통주
79,361
1.30
-

계
보통주
5,863,135
95.70
-

(다) 합병으로 각 회사의 기업가치에 미치는 영향

합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 합병을 할 경우 기업가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다.

- 롯데쇼핑 주식회사

합병 후 롯데쇼핑 주식회사는 e커머스사업본부를 출범하고 롯데그룹의 온라인 역량의 중심 역할을 하게 됩니다. AI, 보이스커머스 등 미래지향 커머스를 선도하고, 오프라인과 온라인을 결합한 O4O(Online for Online)을 구현하기 위해 2022년까지 온라인 부문에 3조원 투자와 매출 20조원을 달성할 것을 목표로 하고 있습니다. 3조원 투자는 롯데그룹에서 1.5조, 롯데쇼핑 주식회사 자체적으로 1.5조로 계획하고 있습니다. 롯데쇼핑 주식회사가 2016년과 2017년 연간 1.5조원 이상의 영업활동 현금흐름을 창출해낸 점과 그룹사의 지원, 외부투자유치도 검토하는 등의 계획을 고려하였을 때 온라인쇼핑 부문에 대한 투자가 가능할 것으로 판단되며 동 투자로 온라인쇼핑 부문의 경쟁력이 크게 강화될 것으로 기대됩니다.

합병 이전 롯데쇼핑 주식회사는 백화점, 할인점으로 대표되는 오프라인 유통업을 영위해오고 있습니다. 롯데쇼핑 주식회사는 2017년 사드사태로 인한 중국 롯데마트 사업의 영업정지, 중국 관광객 감소 등으로 백화점 사업의 수익성도 악화된 바 있습니다. 최근 중국 롯데마트 매각을 비롯하여 수익성과 재무구조 개선을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 백화점과 할인점 등의 오프라인 유통업 자체의 성장성 둔화로 성장성이 정체되었습니다.

롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병으로 e커머스사업본부의 출범과 함께 기존 10,000여개의 오프라인 매장을 적극 활용하여 배송 거점으로 하고, 물류 시스템을 통합운영함으로써 온라인쇼핑에 최적화된 물류 시스템을 구축할 계획입니다. 또한 롯데닷컴, 롯데아이몰, 엘롯데 등의 온라인다채널, L.Point의 3,800만 고객 Data, IBM과 연계한 AI 활용 역량 등 그룹의 온라인과 오프라인의 역량을 집결할 계획입니다. 향후 유통업의 중심이 될 것으로 전망되는 온라인 부문을 강화함으로써 지속 가능한 성장을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 온라인/오프라인을 아울러 유통시장에서 선도적 지위를 확고히 하고 기업가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

- 주식회사 롯데닷컴

본건 합병이 완료되면 주식회사 롯데닷컴은 소멸하게 됩니다. 합병 이전 주식회사 롯데닷컴은 온라인 종합쇼핑몰을 운영하며, 다른 롯데그룹의 온라인 채널인 엘롯데, 롯데아이몰과 크게 차별되어 있지 않았습니다. 다른 유통회사가 운영하는 종합쇼핑몰인 SSG.COM, 현대Hmall 등 뿐만 아니라 옥션, G마켓, 11번가 등의 오픈마켓과의 치열한 경쟁 속에서 수익성이 개선되지 못하는 모습을 보였습니다.

주식회사 롯데닷컴은 회원 Data 뿐만 아니라, 온라인쇼핑에 특화된 스마트픽과 같은 플랫폼과 온라인쇼핑 전문인력(User experience, IT개발인력, 인프라/DB인력 등)을 190여명 보유하고 있습니다. 롯데쇼핑 주식회사에 흡수합병됨으로써 이와 같은 Data, 플랫폼, 전문인력은 신설될 e커머스사업본부에서 핵심 이 될 것으로 예상되며, 이를 통하여 롯데쇼핑 주식회사의 기업가치 제고에 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

본 증권신고서 제출일 현재 롯데지주 주식회사는 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴의 최대주주이며, 발행주식 총수 기준으로 롯데지주 주식회사는 롯데쇼핑 주식회사의 지분 38.54%를, 주식회사 롯데닷컴의 지분 77.69%를 보유하고 있습니다.

본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주의 지분은 발행주식 총수 기준으로 38.54%에서 38.78%으로 변동되며 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 주식회사 롯데닷컴은 해산할 예정이며, 롯데쇼핑 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 롯데닷컴의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 롯데쇼핑 주식회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 롯데쇼핑 주식회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 또한, 롯데쇼핑 주식회사와 주식회사 롯데닷컴은 모두 법률상 롯데그룹에 속한 계열회사로 합병에 따른 경영 구조 및 경영 방식은 변동되지 않을 전망입니다.

합병이 완료된 이후 롯데쇼핑 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 롯데쇼핑 주식회사의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 주식회사 롯데닷컴의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병을 통해 온라인 사업을 신성장동력으로 집중 육성할 것이며, 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 향후에는 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한, 본건 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 억원)

구분
2018년 1분기
2017년

롯데쇼핑
매출액
43,466
181,799

매출총이익
18,558
76,362

영업이익
1,649
5,299

법인세비용차감전순이익
587
-1,701

당기순이익
-99
-206

롯데닷컴
매출액
388
1,946

매출총이익
327
1,645

영업이익
-23
-21

법인세비용차감전순이익
-1
20

당기순이익
-1
2

합계
매출액
43,854
183,745

매출총이익
18,885
78,007

영업이익
1,626
5,278

법인세비용차감전순이익
586
-1,681

당기순이익
-100
-204

자료 : 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴 제시, 감사보고서 
주1) 합계는 양사간 거래 제거 전, 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 롯데쇼핑 주식회사는 연결기준입니다.
주3) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병으로 주식회사 롯데닷컴과 기존 온라인 부문의 시너지를 위하여 e커머스사업본부를 설립할 계획입니다. e커머스사업본부의 설립으로 보다 전문적이고 효율적으로 온라인 사업을 발전시켜 나갈 것이며, e커머스사업본부 설립의 목적과 효과는 다음과 같습니다.

(가) 롯데 온라인 대표 서비스 구축, 운영
- 롯데닷컴, 롯데홈쇼핑 등 각 사 판매자 네트워크를 활용한 판매자 모집
- 그룹 온라인 시스템 구축 노하우를 활용한 시스템 구축
- 운영 조직 구축
- 계열사 상품 제휴 계약 및 연동 시스템 구축

(나) 각 사 온라인 사업 운영 개선
- 각 사 UX(User Experience : 사용자 경험) 및 IT 조직을 통합하여 분야/기능별 전문화, 노하우 공유
- 각 사 온라인 서비스의 내부 업무를 수행하는 백오피스를 통합 구축, 운영하여 고객의 니즈 대응 스피드를 개선하고 비용절감

(다) 차세대 온라인 R&D 강화
- 각 사 별로 개별 수행하기 힘든 AI(인공지능) R&D 등 차세대 온라인을 위한 연구 투자 수행
- 시범 사업을 통해 검증된 신기술/서비스를 각 사에 전파
- 우수 연구 개발 인력 채용, 기술 역량 확보

롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병으로 e커머스사업본부를 설립하고 이를 통하여 전문적이고 효율적으로 온라인 사업을 발전시켜 나갈 계획입니다. 온라인 사업의 본원적인 경쟁력을 강화하여 수익성을 확보하는 동시에 온라인 R&D를 통해 성장성을 확보할 것으로 기대됩니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 롯데쇼핑 주식회사는 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병 상대방 회사의 명칭은 "주식회사 롯데닷컴"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Lotte.com ,Inc.라 표기합니다.

(2)

설립일자 및 존속기간

주식회사 롯데닷컴은 2000년 1월 6일자로 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업 등을 사업목적으로 하여 설립되었으며, 2000년 2월 1일자로 (주)대홍기획으로부터 인터넷 사업부문을 양수하였습니다.
또한 2003년 6월 2일자로 경영합리화 및 대외경쟁력 강화를 위하여 롯데그룹 계열사인 (주)모비도미를 흡수합병하였으며, 2007년 6월 30일자로 여행사업부를 롯데제이티비(주)에 양도하였습니다.

(3) 주
요 사업의 내용

주식회사 롯데닷컴은 전자상거래 시대의 개막을 주도한 국내 최초의 온라인 종합쇼핑몰로서, 롯데그룹의 온라인 접점으로서의 역할을 하고 있으며, 롯데의 풍부한 유통자산과 전자상거래 노하우를 결합한 온라인 쇼핑 서비스를 제공하고 있습니다.
주식회사 롯데닷컴은 전자상거래 기반으로 온라인 종합쇼핑몰 사업, 기업 및 이의 임직원을 대상으로 하는 B2B/B2E 사업, 브랜드 및 유통사의 온라인 스토어를 구축하고 운영하는 LECS (LOTTE.COM E-Commerce Customizing Service) 사업을 영위하고 있습니다.
또한, 주식회사 롯데닷컴은 지속적으로 각 사업에서 보유한 경쟁력을 강화하고, 고객 트렌드 및 시장 패러다임의 변화에 능동적으로 대응하여 개인 고객과 기업 고객 모두에 필요한 유/무형의 상품과 서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다.

사업 부문
주요 사업

온라인 종합쇼핑몰
개인 고객 대상 소매 상품의 직접 판매 및 위탁 판매

B2B/B2E
기업 복지몰/포인트몰/판촉몰의 상품공급 및 서비스 제공

LECS
기업 대상 온라인스토어 구축/운영의 용역 및 서비스 제공

(4) 임직원 현황

(가) 임원 현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김경호
남
1967.03
전무
등기임원
상근
대표이사
現 (주)롯데닷컴 대표이사
3,322
-
1994.01.01 ~
2020.03.27.

임성묵
남
1968.11
상무보
등기임원
상근
사내이사
前 (주)롯데닷컴 ICT부문장
-
-
2005.09.14 ~
2019.03.28.

윤상선
남

1969.11

상무보
등기임원
상근
사내이사
現 (주)롯데닷컴 지원부문장
-
-
1995.07.18 ~
2020.03.27.

김원재
남
1968.04
상무보
등기임원
비상근
기타비상무이사
現 롯데지주 재무2팀장
-
-
2018.03.28 ~
2020.03.27.

김종우
남
1966.09
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
現 한양대학교 경영학부 교수
-
-
2018.03.28 ~
2020.03.27.

최영준
남
1970.02
상무보
등기임원
비상근
감사
現 롯데쇼핑(주)백화점사업본부 재무총괄
-
-
2017.03.29 ~
2019.03.28.

오정훈
남
1970.06
상무보
미등기임원
상근
영업1부문장
現 (주)롯데닷컴 영업1부문장
573
-
2000.07.01 ~
-

김장규
남

1969.02

상무보
미등기임원
상근
영업2부문장
現 (주)롯데닷컴 영업2부문장
806
-
1999.10.01 ~
-

한백영
남

1972.10

상무보
미등기임원
상근
UX부문장
現 (주)롯데닷컴 UX부문장
-
-
2008.11.06 ~
-

박광석
남

1971.07

상무보
미등기임원
상근
전략상품실장
現 (주)롯데닷컴 전략상품실장
-
-
2008.07.01 ~
-

이재훈
남

1972.06

상무보
미등기임원
상근
ICT부문장
現 (주)롯데닷컴 ICT부문장
-
-
2009.11.16 ~
-

(나) 직원 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
155
-
11
-
166
6.1
9,455,628
52,241
-

-
여
230
-
51
-
281
4.3
12,151,825
42,048
-

합 계
385
-
62
-
447
5.0
21,607,454
45,973
-

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 5월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주㈜
최대주주
보통주
3,911,096
63.83
4,760,516
77.69
-

㈜대홍기획
특수관계인
보통주
849,420
13.86
-
-
-

㈜호텔롯데
특수관계인
보통주
800,000
13.06
800,000
13.06
-

(재)롯데문화재단
특수관계인
보통주
63,578
1.04
63,578
1.04
-

신동빈
특수관계인
보통주
80,319
1.31
80,319
1.31
-

신동주
특수관계인
보통주
79,361
1.30
79,361
1.30
-

신영자
특수관계인
보통주
79,361
1.30
79,361
1.30
-

계
보통주
5,863,135
95.70
5,863,135
95.70
-

주1) 기초는 2018년 1월 1일 기준이며, 기말은 2018년 5월 11일 기준
주2) 롯데지주(주)와 (주)대홍기획의 투자부문이 2018년 4월 합병함으로써 (주)대홍기획의 보유지분이 롯데지주(주)로 포괄승계됨.

(6) 주식의 소유 현황

(가) 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
롯데지주(주)
4,760,516
77.69
-

㈜호텔롯데
800,000
13.06
-

(나) 소액주주현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
88
92%
71,211
1.16%
1%미만주주

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(가
) 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
제 19기 1분기
(2018년 3월말)
제 18기
(2017년말)
제 17기
(2016년말)

자 산

유동자산
111,472,931,119
125,310,360,046
117,788,112,449

현금및현금성자산
21,426,689,907
30,230,221,950
26,215,244,832

매출채권및기타채권
58,177,293,308
70,597,231,574
69,312,676,185

기타금융자산
27,220,969,627
20,236,082,504
18,216,696,826

기타유동자산
1,056,729,372
806,835,669
959,513,856

재고자산
1,857,472,240
1,706,211,684
816,704,139

매각예정비유동자산
1,733,776,665
1,733,776,665
2,267,276,611

비유동자산
32,095,838,612
31,852,604,345
37,536,969,942

매도가능금융자산
5,461,381,408
5,461,381,408
4,000,000,000

공동기업투자
11,013,412,103
9,180,205,938
7,372,557,821

관계기업투자
-
-
-

유형자산
4,144,368,719
4,090,255,485
6,781,904,375

무형자산
9,704,023,574
10,763,178,964
13,922,463,629

이연법인세자산
-
-
2,660,461,486

기타금융자산
1,337,172,330
1,328,615,782
1,410,239,411

기타비유동자산
75,912,591
80,689,946
106,846,199

확정급여자산
359,567,887
948,276,822
1,282,497,021

자 산 총 계
143,568,769,731
157,162,964,391
155,325,082,391

부 채

유동부채
141,140,196,934
154,657,105,473
154,773,704,155

매입채무및기타채무
134,149,136,002
146,108,073,625
145,743,781,993

기타금융부채
230,000,000
230,000,000
400,236,800

기타유동부채
6,475,719,282
7,914,874,907
5,688,441,907

충당부채
285,341,650
404,156,941
2,941,243,455

비유동부채
316,412,729
300,016,001
271,524,036

기타금융부채
316,412,729
300,016,001
271,524,036

확정급여부채
-
-
-

부 채 총 계
141,456,609,663
154,957,121,474
155,045,228,191

자 본

자본금
30,635,405,000
30,635,405,000
30,635,405,000

자본잉여금
4,224,760,918
4,224,760,918
4,224,760,918

결손금
-32,550,781,844
-32,457,098,995
-34,413,210,214

기타자본구성요소
-197,224,006
-197,224,006
-167,101,504

자 본 총 계
2,112,160,068
2,205,842,917
279,854,200

부 채 및 자 본 총 계
143,568,769,731
157,162,964,391
155,325,082,391

주) 2018년 1분기 재무상태표는 검토받지 않은 재무제표입니다.

(나) 포괄손익계산서

(단위 : 원)

과 목
제 19기 1분기
('18.1.1~'18.3.31)
제 18기
('17.1.1~'17.12.31)
제 17기
('16.1.1~'16.12.31)

매출액
38,819,251,096
194,570,541,893
204,185,923,645

매출원가
6,087,026,913
30,028,371,880
33,517,246,291

매출총이익
32,732,224,183
164,542,170,013
170,668,677,354

판매비와관리비
35,059,246,434
166,626,161,508
180,220,714,243

영업손실
2,327,022,251
2,083,991,495
9,552,036,889

금융수익
351,016,455
913,010,353
1,018,389,938

금융비용
11,552
366,000
23,011,440

관계기업투자손상차손
-
-
43,896,429

지분법투자이익
1,833,206,165
1,866,965,984
307,359,400

지분법투자손실
-
-
4,256,608,818

종속기업처분이익
-
-
-

기타영업외수익
51,425,739
2,616,922,005
975,206,538

기타영업외비용
53,358,036
1,318,727,499
709,220,647

법인세비용차감전이익(손실)
-144,743,480
1,993,813,348
-12,283,818,347

법인세비용(수익)
-
2,231,337,309
-1,515,008,073

당기순손실
-144,743,480
237,523,961
10,768,810,274

기타포괄이익(손실)
-
2,163,512,678
983,183,981

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
51,060,631
2,193,635,180
1,037,291,908

확정급여제도의 재측정요소
51,060,631
2,252,953,046
1,037,291,908

지분법이익잉여금변동
-
-59,317,866
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-30,122,502
-54,107,927

매도가능금융자산평가손익
-
-30,122,501
-

지분법자본변동
-
-1
-54,107,927

총포괄이익(손실)
-93,682,849
1,925,988,717
-9,785,626,293

주당손실

기본및희석주당손실
24
39
1,758

주) 2018년 1분기 포괄손익계산서는 검토받지 않은 재무제표입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제19기(2018년) 1분기
-
-
-

제18기(2017년)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

제17기(2016년)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

주) 주식회사 롯데닷컴은 분기 검토 대상법인이 아니므로, 분기재무제표는 검토받지 않았습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

롯데쇼핑 주식회사가 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병하여, 롯데쇼핑 주식회사는 존속하고, 주식회사 롯데닷컴은 소멸합니다. 롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 롯데닷컴의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 174,777주로서 합병회사의 발행주식총수인 28,122,047주의 약 0.6%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 롯데쇼핑 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2018년 5월 28일~2018년 6월 11일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

 합병에 반대하는 주식회사 롯데닷컴 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 롯데닷컴이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분
내 용

2018년 4월 11일 ~ 5월 10일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출

2018년 5월 11일
합병 이사회 결의

2018년 5월 11일
합병 주요사항보고서 제출

2018년 5월 14일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
롯데쇼핑 주식회사
(합병회사)
주식회사 롯데닷컴
(피합병회사)

합병계약일
2018년 05월 14일
2018년 05월 14일

주주확정기준일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 04일
2018년 06월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 28일
2018년 06월 14일

종료일
2018년 06월 11일
2018년 06월 28일

주주총회 소집통지 예정일자
-
2018년 06월 14일

주주총회 예정일자
-
2018년 06월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2018년 06월 29일

종료일
-
2018년 07월 19일

주식매수대금 지급 예정일자
-
2018년 07월 30일

구주권제출기간
시작일
-
2018년 06월 29일

종료일
-
2018년 07월 30일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일

종료일
2018년 07월 30일
2018년 07월 30일

합병기일
2018년 08월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 08월 01일

신주권교부예정일
2018년 08월 14일

신주의 상장예정일
2018년 08월 16일

주1) 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회는 주식회사 롯데닷컴에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 롯데쇼핑 주식회사의 주주총회 승인은 2018년 06월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주3) 합병반대의사통지 접수기간은 롯데쇼핑 주식회사의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 주식회사 롯데닷컴의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주4) 주식회사 롯데닷컴 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 6월 28일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2018년 6월 29일) 전까지 주식회사 롯데닷컴에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주5) 종료보고 총회는 2018년 8월 1일 롯데쇼핑 주식회사의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 롯데쇼핑 주식회사를, "을"은 주식회사 롯데닷컴을 의미하며, "합병당사회사들"은 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴을 의미합니다. 
2) 제4조1항에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 6월 29일 이사회를 개최할 예정입니다.

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 [15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 상법 제527조의3 제4항에 의해 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 주주의 주식수가 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 이사회 및 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2018년 5월 28일~2018년 6월 11일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 롯데쇼핑 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

본건 합병의 경우, 2018년 5월 14일 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정입니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ①자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>
1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우
2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우
3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)
4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
②제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004.12.31.>
③제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001.1.16., 2002.1.26., 2002.8.26., 2004.12.31., 2007.8.3., 2016.3.29.>
1. 「중소기업창업 지원법」 제2조제4호·제5호의 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합이 동조제2호의 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사
나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사
다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)
라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사
④제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.
⑤제1항제1호·제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004.12.31., 2007.8.3.>
⑥제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호·제2호·제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999.2.5., 2004.12.31., 2009.3.25.>
⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012.3.21.>
⑧제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑨제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑩공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑪제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012.3.21.>
[전문개정 1996.12.30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ①법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005.3.31., 2008.6.25., 2017.9.29.>
②법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2., 2017.9.29.>
③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007.11.2., 2017.9.29.>
④법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭·매출액·자산총액·사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001.3.27., 2007.11.2.>
⑤공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2012.6.19.>
⑥법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001.3.27., 2006.4.14., 2007.11.2., 2008.7.29.>
⑦법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2.>
⑧법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999.3.31., 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2009.5.13.>
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날
가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의·계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.
나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날
다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날
라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날
2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날
3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.
4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일
5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날
⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011.12.30.>
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우
2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우
⑩법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2., 2008.6.25., 2008.7.29., 2009.5.13., 2011.12.30., 2012.6.19.>
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득·소유하기로 계약·합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날
2. 합병·영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날
3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날
⑪법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일·영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999.3.31., 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2009.5.13.>
⑫ 삭제 <2012.6.19.>
[전문개정 1997.3.31.]

【기업결합 심사기준】

제정 1998. 6. 15. 공정거래위원회 고시 제1998-6호

개정 1999. 4. 15. 공정거래위원회 고시 제1999-2호

개정 2006. 7. 19. 공정거래위원회 고시 제2006-11호

개정 2007. 12. 20. 공정거래위원회 고시 제2007-12호

개정 2009. 8. 20. 공정거래위원회 고시 제2009-39호

개정 2011. 12. 28. 공정거래위원회 고시 제2011-12호

개정 2013. 12. 24. 공정거래위원회 고시 제2013-9호

개정 2015. 6. 30. 공정거래위원회 고시 제2015-3호

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제7조제5항의 규정에 의한 기업결합 심사기준을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2015년 6월 30일 공정거래위원회

Ⅰ. 목 적

이 기준은 법 제7조제1항의 규정에 의한 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부, 기업결합으로 인해 효율성 증대효과가 발생하는지 여부, 회생이 불가한 회사와의 기업결합에 해당되는지 여부에 대한 심사기준을 정함을 목적으로 한다.

Ⅱ. 정 의

이 심사기준에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. “간이 심사대상 기업결합”이라 함은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합을 말한다.

2. "일반심사대상 기업결합"이라 함은 간이심사대상 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

3. "취득회사등"이라 함은 취득회사 및 취득회사와 영 제11조 각호에 규정된 관계에 있는 자(동조 제3호에 규정된 자의 특수관계인을 포함하며, 이하 "특수관계인등"이라 한다)를 말한다.

4. "취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 취득소유하는 회사, 임원겸임의 경우에는 자기의 임원 또는 종업원(이하 "임직원"이라 한다)으로 하여금 상대회사의 임원지위를 겸임하게 하는 대규모회사, 새로운 회사설립에의 참여(법 제7조제1항제5호 가목 및 나목의 규정에 해당하는 회사설립에의 참여는 제외한다. 이하 같다)의 경우에는 출자회사, 합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사, 영업양수의 경우에는 양수회사를 말한다. 다만, 회사의 특수관계인으로서 회사가 아닌 자가 주식을 취득소유하거나 회사설립에 참여하는 경우에는 그 회사를 말한다.

5. "피취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 발행한 회사, 임원겸임의 경우에는 대규모회사의 임직원을 자기의 임원으로 선임한 회사, 새로운 회사설립에의 참여의 경우에는 새로 설립되는 회사, 합병의 경우에는 합병으로 소멸되는 회사, 영업양수의 경우에는 양도회사를 말한다. 6. "경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합" 또는 "경쟁제한적 기업결합"이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격수량품질 기타 거래조건이나 혁신, 소비자선택가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말하고, "경쟁제한성" 또는 "경쟁을 실질적으로 제한한다"함은 그러한 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화함을 말한다.

7. "수평형 기업결합"이라 함은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 말한다.

8. "수직형 기업결합"이라 함은 원재료의 생산에서 상품(용역을 포함 한다. 이하 같다)의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 "원재료 의존관계에 있는 회사"라 한다)간의 결합을 말한다.

9. "혼합형 기업결합"이라 함은 수평형 또는 수직형 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

10. "시장점유율"이라 함은 일정한 거래분야에 공급된 상품의 총금액 중에서 당해 회사가 공급한 상품의 금액이 점하는 비율을 말한다. 시장점유율은 기업결합 당시의 직전사업년도 1년간의 판매액(직전사업년도 종료직후로서 직전사업연도의 판매액을 알기 곤란한 경우에는 직전전사업연도 1년간의 판매액을 말한다)을 사용하여 다음과 같이 산정한다. 다만, 시장점유율을 금액기준으로 산정하기 곤란하거나 부적절한 경우에는 물량기준 또는 생산능력기준으로 산정할 수 있다. 또한 당해연도에 영업을 시작한 경우 등 필요한 경우 1년 이상 또는 미만의 기간을 기준으로 하여 산정할 수도 있다.

Ⅲ. 간이심사대상 기업결합

간이심사대상 기업결합은 다음의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 말하며, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과를 신고인에게 통보한다.

1. 기업결합 당사자가 서로 독점규제및공정거래에관한법률시행령 (이하 "영“이라 한다) 제11조에 규정된 특수관계인(동 조항 제1호 및 제2호에 규정된 자에 한하며, 이하 "특수관계인"이라 한다)에 해당하는 경우

2. 당해 기업결합으로 당사회사(이 기준 Ⅱ. 4. 및 Ⅱ. 5.에 규정된 취득회사와 피취득회사를 말한다. 이하 같다.)간에 이 기준 Ⅳ.에 규정된 지배관계가 형성되지 아니하는 경우

3. 다음의 어느 하나에 해당하는 혼합형 기업결합을 하는 경우

(1) 영 제12조의2의 규정에 의한 대규모회사(특수관계인을 포함한다)가 아닌 자가 혼합형 기업결합을 하는 경우

(2) 관련 시장의 특성상 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합을 하는 경우(이 때 보완성 및 대체성은 상품의 기능 및 용도, 생산기술, 유통경로, 구매계층 등의 동일 또는 유사성을 고려하여 판단한다)

4. 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우로서 경영목적이 아닌 단순투자활동임이 명백한 경우

(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제7호의 규정에 따른 사모투자전문회사의 설립에 참여하는 경우

(2) 「자산유동화에 관한 법률」 제2조 제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합한 경우

(3) 기타 특정 사업의 추진만을 위한 목적으로 설립되어 당해 사업 종료와 함께 청산되는 특수목적회사를 기업결합한 경우

5. 취득회사가 법 제12조제9항에 따라 임의적 사전심사를 요청하여 공정거래위원회로부터 법 제7조제1항에 위반되지 아니하는 것으로 통지받은 기업결합을 법 제12조 제1항에 따라 신고한 경우(다만 임의적 사전심사를 요청한 이후 사실관계나 시장상황 등에 중대한 변경이 발생하는 경우는 제외한다)

Ⅳ. 지배관계 형성여부 판단기준

합병 또는 영업양수의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성되나, 주식취득, 임원겸임 또는 회사신설의 경우에는 취득회사등이 피취득회사에 대해서 다음 1 내지 3에 규정한 사항을 고려하여 지배관계 형성여부를 판단한다.

1. 주식의 취득 또는 소유(이하 "주식소유"라 한다)의 경우

가. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우에는 지배관계가 형성된다. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 미만인 경우에는 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성된다.

(1) 각 주주의 주식소유비율, 주식분산도, 주주 상호간의 관계

(2) 피취득회사가 그 주요 원자재의 대부분을 취득회사 등으로부터 공급받고 있는지 여부

(3) 취득회사등과 피취득회사 간의 임원겸임관계

(4) 취득회사등과 피취득회사 간의 거래관계, 자금관계, 제휴관계 등의 유무

나. 취득회사 등에 의해 단독으로 지배관계가 형성되지는 않지만, 다른 자(피취득회사의 주식을 공동으로 취득하려는 자 또는 기존 주주)와 공동으로 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우에도 지배관계가 형성된 것으로 본다. 이 경우 다음과 같은 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(1) 주식 또는 의결권의 보유비율

(2) 임원의 지명권 보유여부

(3) 예산, 사업계획, 투자계획 및 기타 주요 의사결정에 대한 거부권 보유여부

(4) 의결권의 공동행사 약정 존재여부

(5) 사업수행에 필요한 주요 행정권한 보유여부

2. 임원의 겸임의 경우

가. 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성되는 것으로 본다.

(1) 취득회사등의 임직원으로서 피취득회사의 임원지위를 겸임하고 있는 자(이하 "겸임자"라 한다)의 수가 피취득회사의 임원총수의 3분의 1이상인 경우

(2) 겸임자가 피취득회사의 대표이사 등 회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 겸임하는 경우

나. 이외에도 주식소유에 대한 지배관계 판단기준이 적용가능한 경우에는 이를 준용한다.

3. 새로운 회사설립에의 참여의 경우

가. 새로운 회사 설립에의 참여의 경우 참여회사 중 2 이상 회사의 신설회사에 대한 지배관계가 형성되어야 한다.

나. 기업결합 당사회사와 신설회사 간의 지배관계 형성여부는 주식소유에 대한 지배관계 판단기준을 준용한다.

Ⅴ. 일정한 거래분야의 판단기준

일정한 거래분야는 경쟁관계가 성립될 수 있는 거래분야를 말하며, 거래대상, 거래지역 등에 따라 구분될 수 있다.

1. 거래대상(상품시장)

가. 일정한 거래분야는 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다.

나. 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 기능 및 효용의 유사성

(2) 상품의 가격의 유사성

(3) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태

(4) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(5) 통계법 제17조(통계자료의 분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류

(6) 거래단계(제조, 도매, 소매 등)

(7) 거래상대방

2. 거래지역(지역시장)

가. 일정한 거래분야는 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체를 말한다.

나. 특정지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 특성(상품의 부패성, 변질성, 파손성등) 및 판매자의 사업능력(생산능력, 판매망의 범위 등)

(2) 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태

(3) 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(4) 시간적, 경제적, 법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성

Ⅵ. 경쟁제한성 판단기준

기업결합의 경쟁제한성은 취득회사등과 피취득회사간의 관계를 고려하여 수평형 기업결합, 수직형 기업결합, 혼합형 기업결합 등 유형별로 구분하여 판단한다.

1. 시장의 집중상황

가. 시장집중도

기업결합후 일정한 거래분야에서의 시장집중도 및 그 변화정도가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 Ⅵ. 2. 내지 4. 및 Ⅶ.의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다.

(1) 수평형 기업결합으로서 다음 의 어느 하나에 해당하는 경우(다만 당사회사의 시장점유율 등이 법 제7조 제4항의 요건에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다)

(가) 허핀달-허쉬만지수(일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말한다. 이하 HHI라 한다)가 1,200에 미달하는 경우

(나) HHI가 1,200 이상이고 2,500미만이면서 HHI 증가분이 250미만인 경우

(다) HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150미만인 경우

(2) 수직형 또는 혼합형 기업결합으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

(가) 당사회사가 관여하고 있는 일정한 거래분야에서 HHI가 2,500미만이고 당사회사의 시장점유율이 25/100 미만인 경우

(나) 일정한 거래분야에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자인 경우

나. 시장집중도의 변화추이

시장집중도를 평가함에 있어서는 최근 수년간의 시장집중도의 변화추이를 고려한다. 최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 경향이 있는 경우에 시장점유율이 상위인 사업자가 행하는 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 이 경우 신기술개발, 특허권 등 향후 시장의 경쟁관계에 변화를 초래할 요인이 있는지 여부를 고려한다.

2. 수평형 기업결합

수평형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 단독효과

(1) 기업결합후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

(2) 단독효과는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(가) 결합당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차

(나) 결합당사회사가 공급하는 제품간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성

(다) 경쟁사업자의 결합당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성

(3) 위 판단기준의 적용에 있어서는 시장의 특성도 함께 감안하여야 한다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 결합 당사회사간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고 그에 따라 시장점유율 보다는 결합당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려한다.

나. 협조효과

기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자간의 가격수량거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우를 포함한다, 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 사업자간의 협조가 용이해지는지의 여부는 다음과 같은 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 경쟁사업자간 협조의 용이성

(가) 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부

(나) 관련시장내 상품간 동질성이 높은지 여부

(다) 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부

(라) 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부

(마) 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부

(2) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성

(가) 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부

(나) 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부

(다) 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등

(3) 결합상대회사가 결합 이전에 상당한 초과생산능력을 가지고 경쟁사업자들간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자인 경우에도 결합 후 협조로 인해 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 높아질 수 있다.

다. 구매력 증대에 따른 효과

당해 기업결합으로 인해 결합 당사회사가 원재료 시장과 같은 상부시장에서 구매자로서의 지배력이 형성 또는 강화될 경우 구매물량 축소 등을 통하여 경쟁이 실질적으로 제한될 수 있는 지를 고려한다. 이러한 경쟁의 실질적인 제한 가능성 판단에 있어서는 위 “가”. 및 “나.”의 기준을 준용한다.

3. 수직형 기업결합

수직형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 시장의 봉쇄효과

수직형 기업결합을 통해 당사회사가 경쟁관계에 있는 사업자의 구매선 또는 판매선을 봉쇄하거나 다른 사업자의 진입을 봉쇄할 수 있는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 시장의 봉쇄 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 원재료 공급회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율 또는 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율

(2) 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율

(3) 기업결합의 목적

(4) 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성

(5) 경쟁사업자의 수직계열화 정도

(6) 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설등 사업계획

(7) 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성

(8) 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향

(9) 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부

나. 협조효과

수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 경쟁사업자간의 협조 가능성 증가 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부

(2) 결합당사회사중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사였는지 여부

(3) 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등

4. 혼합형 기업결합

혼합형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 잠재적 경쟁의 저해

혼합형 기업결합이 일정한 거래분야에서 잠재적 경쟁을 감소시키는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 잠재적 경쟁의 감소 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 진입하려면 특별히 유리한 조건을 갖출 필요가 있는지 여부

(2) 당사회사중 하나가 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 대해 다음 요건의 1에 해당하는 잠재적 경쟁자인지 여부

(가) 생산기술, 유통경로, 구매계층 등이 유사한 상품을 생산하는 등의 이유로 당해 결합이 아니었더라면 경쟁제한 효과가 적은 다른 방법으로 당해 거래분야에 진입하였을 것으로 판단될 것

(나) 당해 거래분야에 진입할 가능성이 있는 당사회사의 존재로 인하여 당해 거래분야의 사업자들이 시장지배력을 행사하지 않고 있다고 판단될 것

(3) 일정한 거래분야에서 결합당사회사의 시장점유율 및 시장집중도 수준

(4) 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하는지 여부

나. 경쟁사업자의 배제

당해 기업결합으로 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력등 종합적 사업능력이 현저히 증대되어 당해상품의 가격과 품질외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

다. 진입장벽의 증대

당해 기업결합으로 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증가하는 등 다른 잠재적 경쟁사업자가 시장에 새로 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

Ⅶ. 경쟁제한성 완화요인

1. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황

가. 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이

(2) 당해 상품의 국제가격 및 수급상황

(3) 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자현황

(4) 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부

(5) 관세율 및 관세율의 인하계획 여부

(6) 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이

(7) 기타 각종 비관세장벽

나. 당사회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 현저히 높고 당해 상품에 대한 국제시장에서의 경쟁이 상당한 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

다. 경쟁회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 높고 기업결합후 당사회사의 국내 가격인상 등에 대응하여 수출물량의 내수전환 가능성이 높은 경우에는 경쟁을 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

2. 신규진입의 가능성

가. 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

나. 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 법적제도적인 진입장벽의 유무

(2) 필요최소한의 자금규모

(3) 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건

(4) 입지조건

(5) 원재료조달조건

(6) 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용

(7) 제품차별화의 정도

다. 다음의 어느 하나에 해당하는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다.

(1) 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사

(2) 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 아니하더라도 당해 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 중대한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사

라. 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품 시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는 지를 고려한다.

3. 유사품 및 인접시장의 존재

가. 기능 및 효용측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

나. 거래지역별로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 시장간의 지리적 근접도, 수송수단의 존재 및 수송기술의 발전가능성, 인접시장에 있는 사업자의 규모 등 인근 지역시장이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

4. 강력한 구매자의 존재

결합 당사회사로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 결합기업의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려한다.

Ⅷ. 효율성 증대효과 및 회생이 불가한 회사의 판단기준

1. 효율성 증대효과의 판단기준

가. 법 제7조제2항제1호 규정의 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제전체에서의 효율성 증대효과를 말하며 이러한 효율성 증대효과의 발생여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 규모의 경제생산설비의 통합생산공정의 합리화 등을 통해 생산비용을 절감할 수 있는지 여부

(나) 판매조직을 통합하거나 공동활용하여 판매비용을 낮추거나 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(다) 시장정보의 공동활용을 통해 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(라) 운송보관시설을 공동사용함으로써 물류비용을 절감할 수 있는지 여부

(마) 기술의 상호보완 또는 기술인력조직자금의 공동활용 또는 효율적 이용 등에 의하여 생산기술 및 연구능력을 향상시키는지 여부

(바) 기타 비용을 현저히 절감할 수 있는지 여부

(2) 국민경제전체에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부

(나) 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(다) 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(라) 에너지의 안정적 공급 등 국민경제생활의 안정에 현저히 기여하는지 여부

(마) 환경오염의 개선에 현저히 기여하는지 여부

나. 기업결합의 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 다음 요건을 모두 충족하여야 한다.

(1) 효율성 증대효과는 당해 기업결합외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하며, 이에 대한 판단은 다음의 기준에 의한다.

(가) 설비확장, 자체기술개발 등 기업결합이 아닌 다른 방법으로는 효율성 증대를 실현시키기 어려울 것

(나) 생산량의 감소, 서비스질의 저하 등 경쟁제한적인 방법을 통한 비용절감이 아닐 것

(2) 효율성 증대효과는 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며, 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있는 것이어야 한다.

(3) 효율성 증대효과는 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 효율성 증대부분을 포함하지 아니한다.

다. 기업결합의 예외를 인정하기 위해서는 "가"에서 규정하는 효율성 증대효과가 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해보다 커야 한다.

2. 회생이 불가한 회사의 판단기준

가. 법 제7조제2항제2호의 규정의 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며 이는 다음 사항을 고려하여 판단한다. 회생이 불가한 사업부문의 경우에도 또한 같다.

(1) 상당기간 대차대조표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부

(2) 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부

(3) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제34조 및 제35조의 규정에 따른 회생절차개시의 신청 또는 동법 제294조 내지 제298조의 규정에 따른 파산신청이 있은 회사인지 여부

(4) 당해회사에 대하여 채권을 가진 금융기관이 부실채권을 정리하기 위하여 당해회사와 경영의 위임계약을 체결하여 관리하는 회사인지 여부

나. 기업결합의 예외를 인정받기 위하여는 회생이 불가한 회사로 판단되는 경우에도 다음의 요건에 해당되어야 한다.

(1) 기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 당해 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우

(2) 당해 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우

Ⅸ. 규제의 재검토

공정거래위원회는 행정규제기본법 제8조 및 훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정(대통령훈령 제248호)에 따라 이 고시에 대하여 2014년 1월 1일을 기준으로 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지를 말한다) 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

(이하 부칙 생략)

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(롯데쇼핑 주식회사)
피합병법인
(주식회사 롯데닷컴)

기준주가
240,346
-

- 할인 또는 할증률
-
-

본질가치
-
6,856

- 자산가치
-
302

- 수익가치
-
11,225

합병가액(1주당)
240,346
6,856

합병비율
1
0.0285254

상대가치
-
-

주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인롯데쇼핑 주식회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 
주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. 
주3) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식0.0285254주가 교부됩니다.

2. 산출근거

가. 합병법인
의 합병가액 산
정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
240,346

자산가치
424,215

합병가액
240,346

나. 피합병법인의 합병가액 산정

피합병법인의 합병가액

은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며,
상
대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나x1+다x1.5)÷2.5]
6,856

나. 자산가치
302

다. 수익가치
11,225

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액(주1)
6,856

(Source : 한영회계법인 Analysis)

3. 평가기관의 개황

가. 평가기관의 개황

[외부평가기관의 개황]

구 분
내 용

회사명
한영회계법인

설립연월일
1982년 4월 1일

대표이사
서 진 석

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의공원로 111

목적사업
1. 회계감사업무
2. 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무(각종 인증업무포함)
3. 원가계산업무
4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무
5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무
6. 경영자문, 신용조사 및 평가업무
7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무
8. 기업매수 및 합병에 관한 업무
9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무
10. 전산용역에 관한 업무
11. 중소기업에 대한 사업의 알선과 창업에 관련되는 상담 및 정보제공
12. 법인, 개인 및 주한외국인(법인포함)의 내부경영, 노사문제에 관련된 컨설팅 서비스업
13. 정기간행물 발행업
14. 온실가스, 에너지 목표관리제 관련 검증업무
15. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무
16. 상기 각 호 업무에 부수되는 업무, 교육 및 출판사업

자본금(출자금 등)
5,115백만원

주요주주(출자자 등)
서진석 외 54명

평가전담인력
박남수 외 45명

나. 평가의 개요

[평가 개요]

평가계약일자

: 2018년
4
월
11
일

평 가 기 간

: 2018년
4
월
11
일 ~ 2018년
5
월
10
일

제 출 일 자

: 2018년
5
월
11
일

평 가 회 사 명
: 한영회계법인

대 표 이 사
: 서 진 석 (인)

본 점 소 재 지
: 서울특별시 영등포구 여의공원로 111

평 가 책 임 자

: (직책) 전무 (성명) 박 남 수 (인)
 (전화번호) 02-3787-6575

4. 평가의 결과

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의
감사받은
별도재무
상태표

및 주가자료
와
피합병법인의

2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무상태표
,
2018년에서 2022년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서

합병비율의
기준이 되는 주당평가액은
각각
240,346
원
(주
당 액면가액 5,000원)
,

6,856

원
(주당액면가액 5,000원)

으로 산정되었습니다.
따
라
서

롯데쇼핑과 롯데닷컴 간
합의한 합병비율

1 : 0.0285254

은
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및
동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

5. 평가의 방법

가. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

1.1. 기준시가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였습니다.

1.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

1.2.1. 분석기준일 

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출
하
는 날의 5영업일 전일인
2018년 5월 3일
입니다. 

1.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재
의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말
(2017년말)
현재의

별도 및 개별재무상태표상자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

다만,
합병법인의 경우 직전 사업연도 이후 1차 합병한 법인이 다시 2차 합병을 하는 경
우에 해당하므로 '합병 등 특수공시 관련 실무 안내서(2017.8)'에 따라
직전 사업연도
말

(2017년말
)
현재
의
감사
받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 1차 합병으로 인하여 이익잉여금 증감을 수반하지 않
고 자본총계를 변동시킨 중요한 순자산 증감액 등의 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

1.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편,
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치
분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 대상 기업
가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 율을 적용
하도록 하였습니다.
이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하
고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

1.3. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다. 

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

나. 합병비율 평가결과

1.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병
법인
의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 5월 11일)과 합병계약을 체결한 날
(2018년 5월

14
일
)
중 앞서는 날의
전일
(
2018년 5월 10일
)
을 기산
일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산
술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며,
기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 04월 11일 ~ 2018년 05월 10일
249,470

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018년 05월 04일~ 2018년 05월 10일
236,068

C. 최근일 종가
2018년 05월 10일
235,500

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
240,346

E. 기준시가(E
=D)

240,346

(Source : 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시
가 산정을 위해

2018년 5월 10일
을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황
은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2018/05/10
235,500
164,318
38,696,889,000

2018/05/09
233,500
101,552
23,712,392,000

2018/05/08
234,500
136,448
31,997,056,000

2018/05/04
242,500
88,337
21,421,722,500

2018/05/03
241,000
119,180
28,722,380,000

2018/05/02
254,000
61,142
15,530,068,000

2018/04/30
256,000
73,315
18,768,640,000

2018/04/27
256,000
59,232
15,163,392,000

2018/04/26
252,500
125,762
31,754,905,000

2018/04/25
256,500
88,264
22,639,716,000

2018/04/24
248,500
98,802
24,552,297,000

2018/04/23
257,500
105,597
27,191,227,500

2018/04/20
264,000
118,019
31,157,016,000

2018/04/19
256,500
52,928
13,576,032,000

2018/04/18
259,500
92,677
24,049,681,500

2018/04/17
253,500
49,327
12,504,394,500

2018/04/16
256,500
60,206
15,442,839,000

2018/04/13
256,500
103,417
26,526,460,500

2018/04/12
250,000
86,334
21,583,500,000

2018/04/11
253,500
69,085
17,513,047,500

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
249,470

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
236,068

C. 최근일 종가
235,500

(Source : 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)

1.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인인 롯데쇼핑 주식회사는 2018년 2월 1일을 합병기일로 롯데백화점마산 주식회사를 흡수합병하였습니다. 

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여,
주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하
여야 합
니다. 그러나 상기의 설명과 같이 합병법인은 직전 사업연도 이후 1차 합병한 법인이 다시 2차 합병을 하는 경우에 해당하므
로 '합병 등 특수공시 관련 실무 안내서(2017. 8)'에 따라 직전 사업연도말
(2017년말)
현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 1차 합병으로 인하여 이익잉여금 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 중요한 순자산 증감액 등 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말
별도재무상태표상 자본총계
(주1)

12,511,986,315,890

나. 조정항목 (A-B)
(582,199,704,439)

A. 가산항목
3,795,474,701

(1) 분석기준일 현재 자기주

식(주2)

3,795,474,701

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금

-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액

-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주3)
-

B. 차감항목
585,995,179,140

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
(주4)

-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
(주5)

-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
(주6)

421,366,709,366

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
(주7)

885,752,783

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등

(주8)

149,319,950,284

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
(주3)

14,422,766,707

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
11,929,786,611,451

라. 발행주식총수

(주9)

28,122,047

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
424,215

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 한영회계법인 Analysis)

(주1)
롯데쇼핑 주식회사의 2017년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2017.12.31

자 산

Ⅰ. 유동자산
3,475,718,734,190

현금및현금성자산
1,687,990,452,840

매출채권및기타채권
690,431,124,078

기타금융자산
524,593,338,902

재고자산
494,839,548,664

기타비금융자산
77,864,269,706

Ⅱ. 비유동자산
19,345,147,938,370

종속기업,관계기업및공동기업투자
3,108,918,658,538

기타금융자산
1,272,572,859,924

유형자산
13,133,743,541,514

투자부동산
758,673,160,729

영업권
229,567,686,369

무형자산
253,498,715,053

기타비금융자산
588,173,316,243

자 산 총 계
22,820,866,672,560

부 채

Ⅰ. 유동부채
6,146,883,101,187

차입금및사채
1,468,536,247,270

매입채무및기타채무
2,722,960,092,916

기타금융부채
936,421,633,818

당기법인세부채
64,239,737,216

선수수익
124,270,243,359

충당부채
1,592,747,411

기타비금융부채
828,862,399,197

Ⅱ. 비유동부채
4,161,997,255,483

차입금및사채
3,096,884,820,813

기타금융부채
86,228,682,141

확정급여부채및기타장기급여채무
16,299,700,924

이연법인세부채
924,083,178,875

선수수익
4,392,653,637

기타비금융부채
34,108,219,093

부 채 총 계
10,308,880,356,670

자 본

자본금
140,610,235,000

자본잉여금
3,557,027,319,005

신종자본증권
269,118,000,000

자본조정
(2,802,985,678,651)

이익잉여금
11,309,446,385,538

기타포괄손익누계액
38,770,054,998

자 본 총 계
12,511,986,315,890

부 채 및 자 본 총 계
22,820,866,672,560

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 자기주식 3,795,474,701원(18,074주)을 가산하였습니다.

(주3)

롯데쇼핑 주식회사는 2018년 2월 1일을 합병기일로 롯데백화점마산 주식회사를
흡수합병하였는 바, 동 합병으로 인한 순자산감소액 14,422,766,707원을
이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 감소액으로 반영하였습니다.
동 합병은 동일지배하에 있는 기업간의 결합으로서 회사는 취득한 자산 및 부채의 장부금액 승계 및 별도재무제표상 계상하고 있던 투자주식의 제거에 따른 차액을 자본조정으로 처리하였습니다. 

(주4) 2017년말 현재 별도재무상태표상 무형자산 253,498,715,053원은 시설이용권, 회원권, 산업재산권 등으로 구성되어 있으며, 분석기준일 현재 미래 경제적 효익이 기대되지 않아 재무상태표에서 제거되거나 손상차손을 인식한 금액은 없습니다. 따라서 이중 실질가치 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다. 

(주5)
2017년말 현재 별도재무상태표상 매출채권및기타채권 690,431,124,078원은 백화점, 마트 등 사업부별 매출채권 및 미수금 등으로 구성되어 있으며, 이 중 회수가능성 없는 채권은 없는 것으로 판단하였습니다. 합병법인은 회수불가능하다고 판단한 금융자산에 대해 손상을 결정, 동일 금액에 대해 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

(
주
6)
2

017년말 현재

합병법인이
보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이중 취득원가로 평가하는 시장성없는 주식으로서
지분
순자산가액이 취득원가보다 낮은 투자주식에 대하여 지분 순자산가액과
취득원가와의 차이

421,366,709,366

원
을

차감반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

장부금액
 (A)

순자산가액(*1)
 (B)
총주식수
보유주식수
지분율
 (C)
순자산가액×지분율
 (D)
감액금액
 (A-D)

[매도가능금융자산]

(주)BNK금융지주(*2)(*3)
80,482,840,920
4,622,231,350,411
325,820,391
8,543,826
2.62%
121,206,472,893
na

(주)신한지주(*3)
15,369,229,200
20,192,078,000,000
474,199,587
311,118
0.07%
13,247,837,188
na

아이즈비전(*2)(*3)
58,539,840
64,798,918,302
14,984,347
20,256
0.14%
87,595,868
na

글로본㈜(*3)
3,149,400
23,949,540,081
28,001,047
1,086
0.00%
928,865
na

momo.com Inc.(*3)
57,183,700,692
212,231,483,200
142,058,500
7,319,420
5.15%
10,935,011,722
na

현대그린푸드(*2)(*3)
1,978,273,700
1,318,620,305,000
87,306,927
132,326
0.15%
1,998,555,630
na

스팍스자산운용(*4)
6,671,905,760
49,321,373,220
846,140
65,680
7.76%
3,828,477,312
na

낙천지산유한공사
41,918,952,287
12,424,236,178
166,920,000
29,928,756
17.93%
2,227,665,547
39,691,286,740

한국경제신문
31,466,073
248,830,878,745
18,694,842
1,722
0.01%
22,920,053
8,546,020

의왕백운프로젝트
금융투자주식회사(*5)
100,000,000
(12,011,661,545)
1,000,000
20,000
2.00%
(240,233,231)
100,000,000

양주역세권개발피에프브이주식회사(*6)
100,000,000
na
1,000,000
20,000
2.00%
na
100,000,000

디자이어랩(*6)
29,995,000
na
11,416
1,714
15.01%
na
29,995,000

맵씨 닷컴
300,040,390
639,439,487
82,935
3,714
4.48%
28,635,416
271,404,974

오시리아테마파크PFV
500,000,000
9,509,593,670
500,000
25,000
5.00%
475,479,684
24,520,317

이수-르네상스
컨텐츠투자조합
32,778,131
245,835,986
300
40
13.33%
32,778,131
-

유니온글로벌
콘텐츠투자조합
10,434,786,162
64,507,848,053
12,364
2,000
16.18%
10,434,786,162
0

은행권청년창업재단문화콘텐츠투자조합
4,000,000,000
22,596,357,854
265
40
15.09%
3,410,770,997
589,229,003

한국투자글로벌
컨텐츠투자조합
4,200,000,000
54,683,522,458
6,750
420
6.22%
3,402,530,286
797,469,714

국공채(*7)
8,686,144,525
na
na
na
na
na
na

소계
232,081,802,080

41,612,451,767

[관계기업투자주식]

에프알엘코리아
24,826,941,888
441,470,935,360
4,800,000
2,352,000
49.00%
216,320,758,326
-

자라리테일코리아
16,105,746,395
109,824,110,688
1,513,000
302,600
20.00%
21,964,822,138
-

Lotte Europe 
Holdings B.V.
72,379,531,913
33,134,591,098
924,279
249,395
26.98%
8,940,591,907
63,438,940,006

Coralis S.A.(*5)
54,594,862,897
(41,131,655,627)
1,750,014
787,506
45.00%
(18,509,237,981)
54,594,862,897

에스엠씨아이
문화활성화조합(*8)
-
na
na
na
na
na
na

캐피탈원다양성
영화전문투자조합(*8)
-
na
na
na
na
na
na

유니온영상전문투자조합
2,348,254,567
3,913,757,611
1,500
400
26.67%
1,043,668,696
1,304,585,871

캐피탈원중저예산영화
전문투자조합
173,847,487
695,389,949
120
30
25.00%
173,847,487
-

Hubei XL Cinema 
Co., Ltd.
8,141,769,707
10,728,469,718
na(*13)
na(*13)
49.00%
5,256,950,162
2,884,819,545

Hemisphere Film 
Investors II LLC
15,629,028,429
9,565,258,848
na(*13)
na(*13)
100.00%
9,565,258,848
6,063,769,581

TW14호문화콘텐츠
투자조합
3,781,744,547
12,605,815,157
200
60
30.00%
3,781,744,547
-

리딩아시아문화산업
투자조합펀드
2,248,950,715
10,705,005,402
1,904
400
21.01%
2,248,950,715
0

Shandong Longzhile 
Cinema Co., Ltd.
6,288,816,186
8,789,834,272
na(*13)
na(*13)
49.00%
4,307,018,793
1,981,797,393

은평피에프브이(*9)
3,500,000,000
32,187,430,349
2,000,000
350,000
17.50%
5,632,800,311
-

롯데타운동탄
35,000,000,000
67,988,148,038
7,000,000
3,500,000
50.00%
33,994,074,019
1,005,925,981

부산롯데창조영화펀드
6,000,000,000
11,845,660,388
1,260
600
47.62%
5,640,790,661
359,209,339

IBK-ISU문화콘텐츠조합
2,800,000,000
7,790,421,447
800
280
35.00%
2,726,647,506
73,352,494

롯데-IMBC콘텐츠
투자조합
3,000,000,000
5,724,541,087
6,002
3,000
49.98%
2,861,316,771
138,683,229

소계
256,819,494,731

131,845,946,336

[공동기업투자주식]

디시네마오브코리아
-
1,097,143,551
600,000
300,000
50.00%
548,571,776
-

Shenyang SL Cinema
Investment Management 
Co., Ltd.
688,645,955
1,521,814,329
na(*13)
na(*13)
49.00%
745,689,021
-

한국에스티엘
4,000,000,000
489,500,132
1,600,001
800,000
50.00%
244,749,913
3,755,250,087

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
173,930,400
313,239,317
na(*13)
na(*13)
51.00%
159,752,052
14,178,348

소계
4,862,576,355

3,769,428,435

[종속기업투자주식]

우리홈쇼핑
393,213,073,999
649,008,173,183
8,000,000
4,242,796
53.03%
344,201,160,144
49,011,913,855

롯데김해개발
300,000,000
1,239,020,120
60,000
60,000
100.00%
1,239,020,120
-

롯데수원역쇼핑타운
89,418,772,203
68,074,337,363
20,000,000
19,000,000
95.00%
64,670,620,495
24,748,151,708

롯데송도쇼핑타운
60,000,000,000
102,384,287,307
21,315,667
12,000,000
56.30%
57,638,892,918
2,361,107,082

엔씨에프
20,058,653,147
24,284,203,308
600,000
598,800
99.80%
24,235,634,901
-

씨에스유통
212,741,024,011
114,662,048,111
12,767,850
12,761,250
99.95%
114,602,776,619
98,138,247,392

롯데하이마트(*10)
1,248,068,468,000
2,025,778,461,600
23,607,712
15,403,274
65.25%
1,321,755,395,327
na

롯데백화점마산(*11)
5,721,100,637
(8,078,763,479)
3,300,000
3,300,000
100.00%
(8,078,763,479)
na

Lotte Shopping Holdings
(Hong Kong) Co.,Limited (*12)
9,001,947,987
(475,391,646,778)
1,565,634,376
1,565,634,376
100.00%
(475,391,646,778)
9,001,947,987

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
444,878,740,555
452,371,208,147
541,538,131
541,538,131
100.00%
452,371,208,147
-

Qingdao LOTTE Mart 
Commercial Co., Ltd.
-
2,351,075,680
na(*13)
na(*13)
20.63%
485,026,913
-

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
29,596,472,232
9,612,097,309
na(*13)
na(*13)
90.00%
8,650,887,578
20,945,584,654

LOTTE PROPERTIES 
(CHENGDU) HK LIMITED
160,391,209,094
180,951,059,506
na(*13)
na(*13)
73.46%
132,926,648,313
27,464,560,781

Lotte (China) 
Management Co., Ltd.
3,495,160,407
4,993,086,295
na(*13)
na(*13)
70.00%
3,495,160,407
1

LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD.
14,185,072,000
73,061,913,205
61,900,000
12,380,000
20.00%
14,612,382,641
-

LHSC Limited
-
27,725,437,068
207,223,759
36,420,022
17.58%
4,872,805,285
-

롯데울산개발
23,900,000,000
23,661,109,637
5,040,000
4,780,000
94.84%
22,440,496,838
1,459,503,162

LOTTE PROPERTIES 
(HANOI) SINGAPORE 
PTE. LTD.
127,420,700,000
145,668,187,664
136,000,000
108,800,000
80.00%
116,534,550,131
10,886,149,869

롯데시네마
500,000,000
464,996,948
50,000
50,000
100.00%
464,996,948
35,003,052

PT. LOTTE CINEMA
INDONESIA
4,346,193,180
4,260,545,031
4,000
3,999
99.98%
4,259,479,895
86,713,285

소계
2,847,236,587,452

244,138,882,828

합계
3,341,000,460,618

421,366,709,366

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 한영회계법인 Analysis)

(*1)
매도가능금융자산, 관계기업, 공동기업 및 종속기업투자주식의 순자산가액은 감사받은 롯데쇼핑(주)의 2017년말 연결재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료
를 기준으로 하였습니다. 

(*2) 총주식수는 발행주식총수에서 자기주식을 차감하여 산정하였습니다.

(*3)
시장성 있는 투자주식이므로 평가대상에서 제외하였습니다.

(*4)

별도재무상태표상 공정가치 평가하므로 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이 아니라고 판단하여 평가대상에서 제외하였습니다.

(*5)

합병법인은 지급보증 등의 의무가 없으므로 부(-)의 순자산가액에 대한 추가 감액은 수행하지 않았습니다.

(*6) 회사로부터 순자산가액 및 지분율을 제시받지 못하였으며, 전액 차감 반영하였습니다.

(*7) 채무증권이므로 평가대상에서 제외하였습니다.

(*8) 에스엠씨아이문화활성화조합은 2017년 5월 청산되었으며, 캐피탈원다양성영화전문투자조합은 2017년 8월 청산됨에 따라 na로 기재하였습니다. 합병법인은 동 청산과 관련하여 2017년중 335,450,614원의 손실을 인식하였습니다. 

(*9)
우선주를 포함하여 산출한 주식수입니다.

(*10)
취득원가로 평가하지
만 시장성있는 주식이므로, 평가대상에서 제외하였습니다. 
(*11)

합병법인은

2018년 2월 1일을 합병기일로 롯데백화점마산 주식회사를
흡수합병하였는 바,
분석기준일 보유하고 있는 투자주식이 아님에 따라 평가대상에서 제외하였습니다.

(*12)

합병법인은
해당 법인에 대하여 지급보증의 의무를 지고 있으나, 별도재무상태표상 동 지급보증과 관련하여 565,483백만원의 금융보증부채를 계상하고 있음에 따라 추가적인 감액은 수행하지 않았습니다.

(*13)

출자금액에 따라 지분율이 산정되어 na로 기재하였습니다.

(주7) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의하면 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감하도록 규정하고
있습니다. 합병법인은
Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd 에 대하여 최근 사업연도말 이후인 2018년중 차입금 상환 등을 목적으로 USD 31백만을 증자하였으며, 투자주식 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 이를 전액 손상차손(원화 기준 : 33,615,752,783원)으로 반영하였습니다. 이에 따라 2017년말

현재 재무상태표상 계상되어 있던 Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd
차입금 관련 금융보증부채 32,730,000,000원에 대해서는 금융보증수익을 인식하였으며, 환율 효과 등으로 인해 발생한 종속기업투자주식 손상차손과 금융보증수익과의 차액을 손상차손 인식액으로 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분
회사명
금 액

a. 종속기업투자주식 손상차손
Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.
33,615,752,783

b. 금융보증수익
32,730,000,000

c. 차액(a-b)

885,752,783

(Source : 회사제시자료)

(주8)

롯데쇼핑 주식회사는 2018년 3월 23일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 28,103,973주)에 대하여 주당 5,200원의 배당(총액 146,140,659,600원)을 결의함에 따라 동 배당금을 차감하였으며, 별도재무상태표상 자본으로 분류된 채권형신종자본에대한 최근사업연도말 이후 이자지급액 3,179,290,684원을 차감하였습니다. 

(주9)
분석기준일 현재의 총발행주식수입니다.

2.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2017년말) 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

가. 최
근 사업연도말 개별재무상태표상 자본총계
(주1)

2,205,842,917

나. 조정항목 (A-B)
(353,176,075)

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
353,176,075

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
(주2)

-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
(주3)

-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
(주4)

353,176,075

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손

-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등

-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
1,852,666,842

라. 발행주식총수

(주5)

6,127,081

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
302

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 한영회계법인 Analysis)

(주1)
주식회사 롯데닷컴의 2017년 12월 31일 현재 감사받은 개별재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2017.12.31

자 산

Ⅰ. 유동자산
125,310,360,046

현금및현금성자산
30,230,221,950

매출채권및기타채권
70,597,231,574

기타금융자산
20,236,082,504

기타유동자산
806,835,669

재고자산
1,706,211,684

매각예정비유동자산
1,733,776,665

Ⅱ. 비유동자산
31,852,604,345

매도가능금융자산
5,461,381,408

공동기업투자
9,180,205,938

유형자산
4,090,255,485

무형자산
10,763,178,964

기타금융자산
1,328,615,782

기타비유동자산
80,689,946

확정급여자산
948,276,822

자 산 총 계
157,162,964,391

부 채

Ⅰ. 유동부채
154,657,105,473

매입채무및기타채무
146,108,073,625

기타금융부채
230,000,000

기타유동부채
7,914,874,907

충당부채
404,156,941

Ⅱ. 비유동부채
300,016,001

기타금융부채
300,016,001

부 채 총 계
154,957,121,474

자 본

Ⅰ. 자본금
30,635,405,000

Ⅱ. 자본잉여금
4,224,760,918

Ⅲ. 결손금
(32,457,098,995)

Ⅳ. 기타자본구성요소
(197,224,006)

자 본 총 계
2,205,842,917

부 채 및 자 본 총 계
157,162,964,391

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

(주2) 2017년말 현재 개별재무상태표상 무형자산 10,763,178,964원은 소프트웨어, 산업재산권 등으로 구성되어 있으며, 분석기준일 현재 미래 경제적효익이 기대되지 않아 재무상태표에서 제거되거나 손상차손을 인식한 금액은 없습니다. 따라서 이중 실질가치 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(주3) 2017년말 현재 개별재무상태표상 매출채권및기타채권 70,597,231,574원은 매출채권 및 미수금으로 구성되어 있으며, 이중 회수가능성 없는 채권은 없는 것으로 판단하였습니다.

(
주
4)

2017년말
현재

롯데닷컴이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이중 취득원가로 평가하는 시장성없는 주식으로서 지분 순자산가액이 취득원가보다 낮은 투자주식에 대하여 지분 순자산가액과 취득원가와의 차이

353,176,075원
을 차감 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

장부금액
 (A)

순자산가액(*1)
 (B)
총주식수
보유주식수
지분율
 (C)
순자산가액×지분율
 (D)
감액금액
 (A-D)

[매도가능금융자산]

카카오디지털컨텐츠펀드(*2)
2,961,381,408
35,011,635,303
371
30
8.09%
2,831,129,539
na

롯데액셀러레이터
2,500,000,000
21,483,696,379
5,003,600
500,000
9.99%(*5)
2,146,823,925
353,176,075

소계
5,461,381,408

353,176,075

[관계기업투자주식]

롯데피에스넷(*3)
-
54,510,968
9,886,188
3,094,240
31.30%
17,061,178
na

프로토타입(*3)(*4)
-
(209,869,742)
100,000
20,000
20.00%
(41,973,948)
na

소계
-

-

[공동기업투자주식]

롯데제이티비(주)(*3)
9,180,205,938
18,348,846,188
8,800,000
4,400,000
50.00%
9,174,423,094
na

소계
9,180,205,938

-

합계
14,641,587,346

353,176,075

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 한영회계법인 Analysis)

(*1) 매도가능금융자산, 관계기업 및 공동기업투자주식의 순자산가액은
피투자회사의 감사받은 2017년말 개별재무상태표상 금액입니다.

(*2) 개별재무상태표상 공정가치 평가하였으므로,
취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이 아니라고 판단하여 평가대상에서 제외하였습니다.

(*3)

개별재무상태표상
지분법 평가 대상이므로 취
득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이 아니라고 판단하여 평가대상에서 제외하였습
니다. 다만, 이중 관계기업투자주식인 롯데피에스넷 및 프로토타입의 경우 회사는 누적결손 등을 사유로 2017년말 현재 지분법 적용을 중지하였습니다. 
(*4)

회사는 동 피투자회사에 대한 지급보증 등의 의무가 없습니다. 
(*5) 롯데액셀러레이터는 2017년말 제3자 배정 유상증자(2,003,600주, 주당 5,000원)를 실시하였으며, 동 유상증자를 반영한 지분율인 9.99%로 기재하였으나, 롯데닷컴의 2017년말 감사보고서 주석상에는 유상증자전 지분율인 16.17%로 기재됨에 따라 차이가 발생합니다. 그
러
나 이는 단순 지분율 기재 차이로서 지분 순자산가액을 산정하는 등에 있어 금액적 영향은 없습니다. 

(주5) 분석기준일 현재 발행주식총수입니다.

2.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

상세내역은 본 증권신고서 제1부 합병의 개요-II. 합병 가액 및 그 산출근거-5. 평가의 방법-다. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

내 역
금 액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
5,814

나. 영구현금흐름의 현재가치
23,881

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(가+나)
29,695

라. 비영업용자산의 가치
39,081

마. 기업가치(다+라)
68,777

바. 차입금
-

사. 주주가치(마-바)
68,777

아. 발행주식수
6,127,081

자. 1주당 수익가치(사÷아)
11,225원/주

(Source : 한영회계법인 Analysis)

2.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면
본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합
니다. 

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다. 

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 롯데닷컴은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "무점포소매업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 " 무점포소매업"을 영위하
는 주권상장법인은 총 6개사입니다.

1)
제품 또는 용역의 종류가 유사한 주
권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "무점포소매업"을 영위하는 주권상장법인 6개사의 주요매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과 주
요 매출 부문이 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 4개사입니다.

유사상장 회사명
주요 매출 부문
유사회사여부

(주)인터파크
온라인쇼핑, 도서, ENT(공연티켓 등), 투어
충족

(주)현대홈쇼핑
TV홈쇼핑 도소매/홈쇼핑프로그램 제작
충족

(주)아이에스이커머스
해외, 국내 상품 소싱 및 판매대행 서비스
충족

(주)엔에스쇼핑
TV홈쇼핑
충족

(주)포티스
셋톱박스
불충족

예스24(주)
도서,음반/DVD,화장품
불충족

(Source : 한국거래소, 전자공시시스템)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제5항

제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 4개사중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도 재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 주권상장법인은 4개사입니다.

(단위: 원)

유사상장 회사명
증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항
유사
회사
여부

액면가액
요건 1
요건 2
요건 3
요건 4

주당법인세
비용차감전
계속사업이익
충족여부
주당순자산
충족여부
상장일
충족여부
감사의견
충족여부

(주)인터파크
500
206
충족
5,436
충족
2014-02-06
충족
적정
충족
충족

(주)현대홈쇼핑
5,000
11,146
충족
117,431
충족
2010-09-13
충족
적정
충족
충족

(주)아이에스이커머스
500
1,002
충족
2,964
충족
2007-12-05
충족
적정
충족
충족

(주)엔에스쇼핑
500
2,669
충족
13,551
충족
2015-03-27
충족
적정
충족
충족

(Source : 한국거래소, 전자공시시스템)

3) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 4개사중
최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주
권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

유사상장 회사명
증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호
유사
회사
여부

주당법인세비용
차감전계속사업이익
피합병법인의 주당법인세비용차감전 계속사업이익
충족여부
주당순자산
피합병법인의 
주당순자산
충족여부

(주)인터파크
206
(840)
[범위:(1,092)~(588)]
불충족
5,436
302
(범위:212~393)
불충족
불충족

(주)현대홈쇼핑
11,146
불충족
117,431
불충족
불충족

(주)아이에스이커머스
1,002
불충족
2,964
불충족
불충족

(주)엔에스쇼핑
2,669
불충족
13,551
불충족
불충족

(Source : 한국거래소, 전자공시시스템)

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

다. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1.1 피합
병법인에
대한 이해

1.1.1. 회
사의 개요

주식회사 롯데닷컴(이하 "회사")은 2000년 1월 6일에 설립되었으며, 서울특별시 중구 을지로 158에 본사를 두고 있습니다. 회사는 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업을 주요 영업으로 하고 있습니다.

1.1.1.1. 산업에 대한 이해 

온라인 쇼핑몰에 대한 통계청에 따른 정의를 살펴보면, "컴퓨터, 정보통신 설비 등을 이용하여 재화 및 용역을 거래할 수 있도록 설정된 가상의 영업장을 인터넷쇼핑몰이라고 지칭"하고 있으며, "PC 및 모바일을 이용하여 거래를 주로 하는 인터넷쇼핑몰을온라인쇼핑몰로 정의" 내리고 있습니다. 법령상의 용어는 통신판매업이며, 업계에서는 오프라인 쇼핑업과 대별되는 용어로서 온라인 쇼핑업으로 통용되고 있습니다.

온라인 쇼핑은 사업자에게는 시공간적 제약을 완화시켜 비용 축소 및 고객 대상 확대등 경영효율화를 가능하게 하고, 소비자에게는 정보격차를 해소하여 거래비용을 축소시키는 등 시장효율성을 높이고 있습니다.

또한 도매상과 소매상을 거쳐 소비자에게 제품이 전달되는 기존의 상거래 시스템에 비해 온라인 쇼핑 시스템에서는 도매상과 소매상을 거치지 않고 컴퓨터 등을 이용한 인터넷을 통해 직접 소비자에게 전달되기 때문에 유통채널이 단순하며 쇼핑의 편리함을 누릴 수 있습니다. 이러한 특징은 소비자에게 더 저렴한 가격으로 제품을 구입할 수 있게 하는 장점을 가지고 있습니다.

온라인쇼핑 산업과 관련한 주요 통계 및 연구자료는 통계청과 한국온라인쇼핑협회에서 발표하고 있으며, 통계청의 경우 산업 관련 통계자료 작성시 취급 상품 범위 및 운영형태에 따라 쇼핑몰을 분류하고 있으며, 각 분류별 특징은 아래와 같습니다.

(1) 취급 상품 범위에 따른 분류

온라인 쇼핑몰에서 취급하는 상품의 범위에 따른 분류는 다음과 같으며, 회사의 사업은 동 분류 상 종합몰에 해당됩니다.

 - 종합몰 : 각종 상품군의 카테고리를 다양하게 구성하여 여러 종류의 상품을 구매할 수 있는 온라인쇼핑몰
 - 전문몰 : 하나 혹은 주된 특정 카테고리의 상품군만을 구성하여 운영하는 온라인쇼핑몰

(2) 운영형태에 따른 분류

온라인 쇼핑몰의 운영형태에 따른 분류는 다음과 같으며, 회사의 사업은 동 분류 상 online몰에 해당됩니다.

 - online몰 : 쇼핑몰을 운영하는 사업체에서 컴퓨터 및 네트워크 기반을 통해서만 상품 및 서비스를 최종소비자에게 판매하는 온라인쇼핑몰
 - on/offline병행몰 : 쇼핑몰을 운영하는 사업체에서 온라인을 통한 상거래뿐만 아니라 기존의 상거래방식(오프라인매장, 온라인 이외의 영업형태)을 병행하여 최종소비자에게 판매하는 쇼핑몰

아울러 한국온라인쇼핑협회의 분석 결과에 따른 주요 사업자유형 분류는 아래와 같으며,
회사는 동 분류 상 종합쇼핑몰 사업자에 해당됩니다.

분류
개요

플랫폼사업자
플랫폼 서비스를 통하여 판매자와 소비자를 연결시켜주는 사업자

소셜커머스
소셜커머스는 소셜커머스 자체가 브랜드파워를 가지고 있으며, 고정되어있지 않은 공급자가 상품을 판매함

종합쇼핑몰
종합쇼핑몰은 쇼핑몰 자체가 브랜드파워를 가지고 있으며, 공급자를구성하여 소비자에게 판매함

EC hosting 사업자
소상인의 전문몰 창업지원서비스를 제공하며 임대형 쇼핑몰을 지원해주는 사업자

1.

1.1.2. 산업의 현황

온라인 쇼핑 산업은 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 특히, 최근 몇년간 급격한 성장세를 보였던 오픈마켓(인터넷을 통해 판매자와 구매자가 상품을 직거래할 수있도록 구축된 공간과 시스템을 말하며, C2C시장으로 분류되고 '마켓플레이스'로도 불립니다.)은 성장률이 감소세를 나타내고 있으나 가격 경쟁력을 바탕으로 여전히 시장점유율을 확대하며 전체 온라인 소매시장의 성장을 견인하고 있습니다. 또한, 소셜네트워크 서비스(SNS)를 활용한 신규 전자상거래 방식인 소셜커머스(또는 소셜 쇼핑) 형태의 쇼핑몰이 출현하여 인터넷 쇼핑몰 시장을 더욱 활성화 시키고 있습니다. 이러한 치열한 경쟁구도 속에서 홈쇼핑계열과 백화점계열 인터넷 쇼핑몰은 브랜드 인지도와 프리미엄상품 유치 등을 통해 성장을 지속하고 있습니다.

통계청 조사에 따른 우리나라 온라인 쇼핑의 판매액을 살펴보면, 2013년 38조 4,978억원에서 2017년에는 2배를 상회하는 78조 2,273억으로 연평균(CAGR) 18% 성장해왔습니다. 또한 2000년대 후반 스마트폰 보급에 따라 시작된 모바일쇼핑은 매년 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 온라인 쇼핑 중 모바일 쇼핑이 차지하는 비중은 2013년 17.0%에서 2017년 61.2%로 매년 증가하는 것으로 나타났습니다. 

[연간 온라인 쇼핑 판매액 추이]

(단위: 억원)

판매매체별
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

온라인쇼핑
384,977
453,025
540,556
656,170
782,273

모바일쇼핑
65,596
148,698
248,570
355,446
478,360

모바일쇼핑 비중
17.0%
32.8%
46.0%
54.2%
61.2%

(Source : 통계청)

1.1.1.3. 산업 전망

스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들은 백화점과 대형마트 등 오프라인보다 저렴하고 편리한 온라인 쇼핑을 선호하고 있으며, 매장에서 제품을 살펴보고 온라인으로 더 낮은 가격에 구매하는 소비자가 증가하는 등 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다.

[초고속 인터넷 가입자 및 스마트폰 가입자 증가 추이]

(단위: 만명)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

초고속 인터넷 가입자
1,874
1,920
2,002
2,056
2,120

스마트폰 가입자
3,752
4,070
4,367
4,642
4,866

(Source : 과학기술정부통신부, 한국인터넷진흥원)

신영증권이 2017년 11월에 발간한 2018년 유통업 전망에 따르면, 2018년 국내 소매업내 온라인 쇼핑 비중은 22.6%, 그리고 2019년의 경우 25.7%로 앞으로도 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 모바일 채널의 성장은 더욱 빠르게 진행될 것으로 전망되어 2014년 온라인 쇼핑 거래액 중 모바일 채널 판매액은 33%에 불과했지만 2017년에는 61%를 달성한 것을 넘어 2018년 68%, 그리고 2019년 74%를 달성할 것으로 예상됩니다. 

한편, A.T Kearney에 따른 2016년 ~ 2020년 온라인 쇼핑 시장규모 전망자료에 따르면, 이러한 모바일 채널 판매액의 가파른 성장에 힘입어 국내 온라인 시장 규모는 2016년부터 2020년까지 연평균 19.7% 로 우리나라 소매업 중 가장 높은 성장이 전망됩니다.

[국내 온라인 쇼핑 시장규모 전망]

(단
위
: 조원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

온라인 쇼핑 시장규모
64.9
79
94
111.9
133.1

(Source : A.T.Kearney)

1.
1.2. 주요 재무제표

1.1.2.1. 재무상태표

롯데닷컴의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 3개년 및 최근 3개월 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2015.12.31
2016.12.31
2017.12.31
2018.03.31

자산

Ⅰ.유동자산
147,126
117,788
125,310
111,473

현금및현금성자산
31,102
26,215
30,230
21,427

단기금융자산
31,000
18,000
20,000
27,000

매출채권
28,915
25,426
20,326
16,484

미수금
51,677
43,887
50,271
41,693

재고자산
1,578
817
1,706
1,857

기타유동자산
2,854
1,176
1,043
1,278

매각예정자산
-
2,267
1,734
1,734

Ⅱ.비유동자산
28,697
37,537
31,853
32,096

장기성금융자산
750
4,000
5,461
5,461

유형자산
8,487
6,782
4,090
3,588

무형자산
16,507
13,922
10,763
10,260

지분법적용투자주식
1,420
7,373
9,180
11,013

기타비유동자산

1,533
5,460
2,358
1,773

자 산 총 계
175,823
155,325
157,163
143,569

부 채

Ⅰ.유동부채
164,198
154,774
154,657
141,140

매입채무
6,352
5,957
5,981
4,358

미지급금
151,269
139,787
140,127
129,792

기타유동부채

6,577
9,030
8,549
6,991

Ⅱ.비유동부채
1,559
272
300
316

장기미지급금
230
272
300
316

기타비유동부채

1,329
-
-
-

부 채 총 계
165,757
155,045
154,957
141,457

자 본

Ⅰ.자본금
30,635
30,635
30,635
30,635

Ⅱ.자본잉여금
4,225
4,225
4,225
4,225

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(113)
(167)
(197)
(197)

Ⅳ.결손금
(24,682)
(34,413)
(32,457)
(32,551)

자 본 총 계
10,065
280
2,206
2,112

부 채 및 자 본 총 계
175,823
155,325
157,163
143,569

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

1.
1.2.2. 손
익계산서

롯
데닷컴의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 3개년 및 최근 3개월 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 1분기

I. 매출액
205,020
204,186
194,571
38,819

II. 매출원가
29,276
33,517
30,028
6,087

III. 매출총이익
175,744
170,669
164,542
32,732

IV. 판매비와관리비
183,935
180,221
166,626
35,059

V. 영업이익(손실)
(8,191)
(9,552)
(2,084)
(2,327)

VI. 금융손익
4,926
951
913
351

VII. 영업외손익
(3,487)
(3,683)
3,165
1,831

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(6,752)
(12,284)
1,994
(145)

Ⅸ. 법인세비용(수익)
1,511
(1,515)
2,231
-

Ⅹ. 당기순이익(손실)
(8,263)
(10,769)
(238)
(145)

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

1.2. 평가방법의 개요 및 평가의 기본가정

1.2.1. 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 투자주식 및 현금및현금성자산 등 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

1.2.2. 평가의 기본가정 

1.2.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일

까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며,
한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하였습니다. 

1.2.2.2. 현금흐름 분석기간

현
금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2018년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지5년간의 현금흐름을 분석하였습니다.

1.2.2.3. 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2022년 이후의 영구현금흐름 산정 시 롯데닷컴이 영위하고 있는 사업의 특성, 롯데닷컴이 속한 산업의 특성 및 The Economist Intelligence Unit에서 추정한대한민국의 2022년 소비자물가상승률 2.10%, 시장조사기관의 온라인 쇼핑시장전망 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다.

회사는 2015년 이후 최근 연도까지 영업손실을 기록하였

으며
,
이는 2016년

발견된

횡령에 따른 대손상각비 인식(2014년 ~ 2016년총 86억원) 등 비경상적 요인과

롯데닷컴이 운영하는 롯데백화점 상품의 외부 제휴 사이트(지마켓, 옥션) 단독 판매 계약이 2016년 종료되면서 백화점 상품뿐만 아니라, 회사의 외부 제휴 사이트를 통한 일반 상품 매출 전반에 대한 경쟁이 심화되는 등 시장 경쟁상황 변화에 따른 매출감소와 수익성하락이 주요 원인이었습니다. 

회사는 이러한 시장 상황변화에 대응하기 위하여 매출 외형 확대 보다는 적자규모가 확대되고 있는 중국 온라인 사이트 사업을 축소시키고, 수익 구조가 악화되고 있는 외부 제휴 사이트 매출 비중을 지속적으로 낮추는 한편, 수익성이 높은 닷컴 자체 사이트를 통한 일반매출 확대에 집중하고 있습니다. 회사는 이를
위해
수익성이 높은 매출 카테고리로의 판촉자원 및 인력재배치, 닷컴 사이트 리뉴얼 등을 통해 매출 포트폴리오를 조정하였으며, 자체 브랜드(PB) 상품 론칭, 업무제휴협약을 통한 독점상품 확대, 인공지능 등 기술력 강화를 통한 사이트 접속률 향상 등
자체 사이트 경쟁력 강화 전략을 추진하여 왔습니다. 

회사는 이러한 사업 체질개선 과정에서 2016년 이후 매출액은 감소하였으나, 영업적자폭은 줄여가고 있으며, 2018년부터는 수익성 개선 중심으로 조정된 사업포트폴리오를 기반으로 매출과 영업이익의 순차적 개선이 기대되고 있습니다.

이러한 회사의 실적개선 가능성과 관련 산업의 향후 성장성 등을 고려할 경우 영구성장률 1.00% 수준은 적정하다고 판단되며, 영구성장률 0% ~ 2% 적용시 주주가치 변동은 '1.3. 피합병
법인의 수
익
가치 산정내역 (주3)'을 참조하시기 바랍니
다.

1.2.2.4. 주요 거시경제지표 및 법인세율

1.2.2.4.1. 거시경제지표

구 분
국가
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

물가상승률
한국
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(Source : The Economist Intelligence Unit

)

1.2.2.4.2. 법인세율

과세표준
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

~ 2억원
11.00%
11.00%
11.00%
11.00%
11.00%

2억원 ~ 200억원
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

200억원 ~ 3,000억원
24.20%
24.20%
24.20%
24.20%
24.20%

3,000억원 ~
27.50%
27.50%
27.50%
27.50%
27.50%

(Source : 세
율
공시자료)

(주)
3,000억원 이상 최고세율(27.50%)구간 및 2017.12.05 국회 본회의를 통과한 세법개정안을 반영하여 이월결손금 공제 한도(2018년 70%, 2019년 이후 60%)를 반영하였습니다.

1.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

롯데닷컴의 과거 실적과 향후 5개년 추정현금흐름 및 주주가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액
205,020
204,186
194,571
38,819
149,227
188,046
199,709
209,463
216,909
221,191

매출원가
29,276
33,517
30,028
6,087
23,357
29,444
30,894
32,107
33,106
33,771

매출총이익
175,744
170,669
164,542
32,732
125,870
158,602
168,815
177,356
183,803
187,420

판매관리비
183,935
180,221
166,626
35,059
129,890
164,950
170,310
175,427
179,729
183,370

세전영업이익(EBIT)
(8,191)
(9,552)
(2,084)
(2,327)
(4,021)
(6,348)
(1,496)
1,930
4,074
4,050

(-)법인세비용(주1)
-
-
148
337
334

세후영업이익
(6,348)
(1,496)
1,782
3,738
3,715

(+) 감가상각비
6,560
5,727
5,660
5,303
5,394

(-) CAPEX
(5,695)
(6,560)
(5,727)
(5,660)
(5,303)

(±) 순운전자본 증감
(2,415)
4,374
3,658
2,803
1,625

영업현금흐름(FCFF)
(7,897)
2,044
5,374
6,184
5,432

현가계수(할인율 11.76%)
0.9459
0.8464
0.7573
0.6776
0.6063

Discounted FCFF
(7,470)
1,730
4,070
4,190
3,293

추정기간동안의 현재가치 (A)
5,814

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주1)
23,881

영업가치 (C = A + B)
29,695

비영업용자산의 가치 (D)
39,081

기업가치 (E = C + D)
68,777

차입금(F)
-

주주가치 (G = E - F)(주2)
(주3)

68,777

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2022년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 향후 이월결손금으로 인한 법인세 효과를 반영하였습니다. 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

A. 2023년 ~ 2028년 현금흐름의 현재가치(*1)
11,449

B. 2028년 이후 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
12,432

가. 2028년 세후영업이익
3,375

나. 영구성장률
1.00%

다. 2028년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*2)
3,409

라. 순운전자본의 증감
890

마. 2028년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*3)
4,299

바. 할인율
11.76%

사. 현가계수 (1/((1+ 바) ^10.5)
0.3112

C. 영구현금흐름의 현재가치 (A+B)
23,881

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

(*1)
2023년 ~ 2028년 세전영업이익 산정시 2022년 세전 영업이익에 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였으며,
향후 이월결손금으로 인한 법인세 효과 반영내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

가. 세전영업이익

(6,348)
(1,496)
1,930
4,074
4,050
4,090
4,131
4,173
4,214
4,256
4,299

이월결손금 사용액
-
-
(1,158)
(2,445)
(2,430)
(2,454)
(2,479)
(2,504)
(2,529)
(591)
-

이월결손금 공제가능액(*)
8,744
15,092
16,588
15,430
12,986
10,556
8,101
5,623
3,119
591
-
-

이월결손금 공제후 세전영업이익
1,636
1,653
1,669
1,686
3,666
4,299

나. 법인세비용
338
342
345
349
785
924

다. 세후영업이익(가-나)
3,752
3,790
3,827
3,865
3,472
3,375

라. 순운전자본의 증감
839
847
855
864
873
881

마. 영업현금흐름(FCFF)(다+라)
4,591
4,637
4,683
4,729
4,345
4,257

바. 현가계수(할인율 11.76%)
0.5425
0.4854
0.4344
0.3887
0.3478
0.3112

사. Discounted FCFF(마X바)
2,491
2,251
2,034
1,838
1,511
1,324

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

(*) 2017년말 기준 세무상 이월결손금 8,744백만원은 세무조정계산서상 2015년, 2016년 및 2017년 발생분으로 2026년에 이월결손금 공제가능 기간이 종료합니다.

(*2) 2028년 이후 세후영업이익 산정시에는 2028년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.
(*3)

2023년~2028년의 현금흐름 및 2028년 이후 영구현금흐름 산정시 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.

(주2)
롯데닷컴은 과거 3개년 연속 영업손실이 발생하였으나, 이는 과거 횡령으로 인한 비경상적 대손상각비 인식(2014년 ~ 2016년 총 86억원)과 2016년 차세대 면세점개발손실 인식(38억원) 등 대규모 비경상적 비용 인식이 주요 원인이었습니다. 또한, 롯데닷컴의 과거 3개년 온라인 거래규모는 약 10%씩 증가하였으나, 거래처와의 수수료율이 하락 조정됨에 따라 소폭 손실이 발생하였으며, 이러한 수수료율 조정은 2017년 이후 완화, 유지되고 있는 추세로서 2017년에는 적자 폭이 감소되었습니다.

한편, 회사의 영업활동 현금창출 능력을 나타내는 지표인 EBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)의 과거 실적은 다음과 같으며, 영업손실이 발생한 최근 3개년의 경우에도 2016년을 제외하고는 지속적인 양(+)의 현금흐름을 시현하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2005년
2006년
2007년
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

영업이익(A)
1,490
8,613
7,920
7,698
10,440
2,638
5,797
4,726
5,937
479
(8,191)
(9,552)
(2,084)

유무형자산상각비(B)
1,783
1,926
2,453
2,761
2,645
3,579
6,079
7,145
8,771
10,975
11,049
9,208
7,866

EBITDA(A+B)
3,273
10,539
10,373
10,458
13,085
6,217
11,876
11,871
14,708
11,454
2,784
(344)
5,782

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

또한, BMI,
A.T.Kearney
등 외부 시장조사기관 자료에 따르면 향후 회사가 영위하고 있는 온라인 판매 시장의 거래규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상되며(세부 전망치는 '(1) 매출액 추정_다) 일반 매출' 참조),

최근 단행된 수익성 위주의 사업포트폴리오 재편, 자체 브랜드 상품 론칭 및 업무제휴협약 확대 등을 통한 닷컴 자체 사이트 경쟁력 강화 전략실행에 따른

실적개선 가능성을 고려하여 회사의 수익가치를 평가하였습니다. 

(주3)

영
구성장률을 변수로 하여 민감도 분석을 수행할 경우 주주가치는 62,349백만원에서 76,521백만원으로 산출됩니다.

(단위: 백만원)

구 분
주주가치

영구성장률
0.0%
62,349

1.0%
68,777

2.0%
76,521

(Source : 한영회계법인 Analysis

)

(1) 매
출액 추정

롯데닷컴의 매출은 상품매출과
기타매출
로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출
19,822
20,925
11,135
3,458
7,877
11,335
11,528
11,689
11,911
12,161

기타매출
185,199
183,261
183,436
35,362
141,350
176,711
188,181
197,774
204,998
209,029

합계
205,020
204,186
194,571
38,819
149,227
188,046
199,709
209,463
216,909
221,191

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

1) 상품매출

상

품매출은 2014년 ~ 2016년까지 연평균 약 11% 수준의 성장을 시현하였으나, 2017년 국내매출이 전년대비약 12% 증가한 반면, 해외매출이 76% 급감하면서 전체적으로 약 47% 감소하였습니다. 

해외매출의 급감 원인은 회사가 2013년 업무제휴를 통해 진출하였던 중국의 오픈마켓(T몰, JD닷컴)에서 지속적인 대규모 손실을 기록함에 따라, 2017년초 동사이트들과의 업무제휴 중단 및 철수를 단행함에 따른 것입니다. 이러한 회사의 전략적 사업철수에 따라 관련 매출은 감소하였지만, 회사 전체적인 이익은 개선될 것으로 기대되고 있습니다. 

국내매출의 경우, 공급자와의 단독계약으로 마진율이 높으며 안정적인 물량확보도 가능하여 회사는 자체 사이트 경쟁력을 높이기 위해 직매입을 통한 상품매출 확대 전략을 추진하고 있습니다. 이를 위해 2018년 3월과 5월에 각각 롯데닷컴 리빙 자체브랜드(PB)인 '후스앤후스'와 패션 자체브랜드(PB)인 '로썸스튜디오'를 각각 론칭하였으며, LG전자, 골프존, 쌤소나이트 등 국내 주요 제조업체와의

업무제휴협약(JBP, Joint Business Partnership) 확대를 통해 독점상품에 대한 물량 확대 등을 추
진하고 있습니다. 이를 통해 2018년1분기 기준 국내 상품매출은 전년 동기 대비 78%의 성장을 기록하였습니다. 

향후 상품매출 추정시 회사의 과거 매출의 성장 실적 및 국내매출 확대 계획의 긍정적 요인과 관련 매출의 등락이 심하고 사업계획에 따른 해외 매출 감소 효과 등의 부정적 요인을 함께 고려하였으며, 이에 따라 향후 상품 매출 물량은 현재 수준을 유지하되 단가 상승효과만을 고려하여 2017년 매출액에 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위
:
백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출
19,822
20,925
11,135
3,458
7,877
11,335
11,528
11,689
11,911
12,161

매출성장률
-
5.57%
-46.79%
-
-
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

[과거 상품매출 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
실 적

2015년
2016년
2017년
2018년1분기

국내
10,800
6,970
7,777
3,050

매출성장률

-35.46%
11.58%

해외
9,022
13,955
3,358
408

매출성장률

54.7%
-75.9%

합계
19,822
20,925
11,135
3,458

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

2)
기타매출

기타매출은 온라인 채널별로 구분하여 추정하였으며,

과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

백화점
43,265
30,947
28,258
5,679
23,087
28,766
29,255
29,665
30,229
30,863

엘롯데
13,886
11,853
8,737
2,877
6,017
8,894
9,045
9,172
9,346
9,542

일반
63,320
64,524
70,498
13,818
60,568
74,387
77,854
80,819
83,206
84,954

LECS
19,219
21,391
28,373
5,402
29,072
34,474
40,215
44,961
48,086
49,096

e슈퍼
4,650
6,497
6,964
2,180
6,342
8,522
9,997
11,220
12,024
12,277

e면세점
23,454
32,755
27,568
2,157
6,472
8,630
8,776
8,899
9,068
9,259

기타
17,404
15,294
13,039
3,248
9,791
13,039
13,039
13,039
13,039
13,039

합계
185,199
183,261
183,436
35,362
141,350
176,711
188,181
197,774
204,998
209,029

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

가) 백화점

백화점 매출은 롯데닷컴 및 회사가 운영중인 기타 온라인플랫폼에서 판매된 롯데백화점 상품 판매액에 대한 판매수수료 수익
이며,

에

누리를 차감한 순액으로 매출을 인식하고 있습니다. 

회사는 당초 닷컴이 운영하는 롯데백화점 상품의 온라인 판매와 관련하여 지마켓, 옥션 등 외부 제휴사이트와 단독계약 형태로 사업을 수행하였으나, 2016년 동 단독계약 종료에 따라 관련 매출이 감소하였습니다. 2016년의 경우, 온라인상 백화점 상품 거래액은 증가하였으나, 판매수수료율 하락 및 에누리 성격의 쿠폰 발행액이 증가하면서 회사의 수수료 매출액이 감소하였습니다. 2017년에는 수익성이 상대적으로 높은 일반매출에 집중하는 회사의 매출 포트폴리오 조정 전략에 따라 온라인 상 백화점 거래액을 축소하였으며, 이에 따라 회
사의 수수료 매출액도 감소하였습니다.

이처럼, 2016년 백화점 상품 판매 관련 단독계약 종료 및 이에 대응한 회사의 매출 포트폴리오조정 과정에서 관련 매출액이 감소하였으나, 회사는 향후 재배치가완료된 백화점 영업 관련 판촉자원과 인력을 활용하여 온라인 상 백화점 상품 거래액은 유지하되, 최저마진제 도입 및 제휴 사이트 수익기준 연동 등을 통해 저마진 상품에 대한 에누리를 축소하는 수익성 중심의 사업 수행으로 회사의 순액 수수료 매출액을 증가시킬 계획입니다.

향후 매출 추정 시 이러한 과거 관련 매출의 감소 원인및 이에 대한 회사의 대응 현황과 향후 사업계획의 타당성, 그리고
과거 국내 백화점 산업 매출 성장률
(2010년 ~ 2017년 연평균 2.41%)
등을 감안하여 향후 예상물가상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

백화점
43,265
30,947
28,258
5,679
23,087
28,766
29,255
29,665
30,229
30,863

매출성장률
-
-28.47%
-8.69%
-
-
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

[과거 3개년 백화점 상품 판매액 대비 롯데닷컴 백화점 매출]

(단위: 백만원)

구 분
실 적

2015년
2016년
2017년

백화점 상품 판매액
432,857
452,499
414,552

롯데닷컴 백화점 매출
43,265
30,947
28,258

판매수수료율
10.00%
6.84%
6.82%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

한편, 과거 국내 백화점 판매액의 연평균 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
CAGR

백화점
24,751,551

27,563,655

29,055,545
29,800,393
29,096,491
28,931,160
29,868,363
29,244,090
2.41%

(Source : 통계청'소매업태별 판매액' 및 한영회계법인 Analysis)

나) 엘롯데

엘롯데 매출은 회사의 엘롯데 전용 온라인플랫폼상에서 판매된 상품에 대한 회사의 수수료 수익입니다. 2017년의
경우 동 플랫폼을 통한 상품거래액은 전년 대비 약 5%증가하였으나,
거래처와의 수수료계약이 기존 운영비 부담조건하 '총액기준 수수료' 체계에서 운영비 미부담 조건하 '순액기준 수수료' 체계로 변경됨에 따라 매출액이 감소하였습니다.

이처럼, 총액기준에서 순액기준으로의 수수료체계 변경에 따른 매출 감소 효과는 2017년에 기 반영 되었으
며
, 2018년 1분기 엘롯데 플랫폼을 통한 상품 거래량이 전년 동기 대비 약 28% 증가하는 등 관련 매출의 증가가 발
생하고 있습니다.

향
후 추정시 보수적 관점에서 총거래 물량은 현재 수준을 유지하되 단가상승 효과만을 고려하여 수수료계약 변경에 따른 매출액 감소가 반영된 2017년 매출액에 향후 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

엘롯데
13,886
11,853
8,737
2,877
6,017
8,894
9,045
9,172
9,346
9,542

매출성장률
-
-14.64%
-26.29%
-
-
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

다) 일반 매출

일반매출은 백화점 외 일반거래처의 상품위탁판매에 따른 수수료 수입 매출이며, 최근연도인 2017년 9.27%의 높은 성장률을 시현하였습니다. 한편, 동 매출의 거래액 기준 실적은 과거 3개년 지속적인 성장(2015년 ~ 2017년 연평균 약 12%)을 보이고 있으며, 회사는 향후 사이트 단독 상품 확대, 시즌 이슈상품에 대한 행사 강화 등을 통해 일반매출 확대를 계획하고 있습니다. 

관련 산업의 성장 전망치 등을 고려할 경우 향후 관련 매출의 지속적인 성장이 예상되나, 최근 높은 성장을 기록한 기저효과와 지속적인 고성장에 한계가 있는 현실을 감안하여 향후 매출 추정 시 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 연평균 성장률 수준(5.52%)에서 추정기간 마지막 연도에 예상물가상승률 수준으로 연간 균등하게 안정화됨을 가정하였습니다. 

과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

일반
63,320
64,524
70,498
13,818
60,568
74,387
77,854
80,819
83,206
84,954

매출성장률
-
1.90%
9.26%
-
-
5.52%
4.66%
3.81%
2.95%
2.10%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

[과거 3개년 일반매출 거래액 추세]

(단위: 백만원)

구 분
실 적

2015년
2016년
2017년

일반 거래액
544,404
572,685
683,630

거래액 성장률

5.19%
19.37%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

[

국내 e-commerce 매출 전망
] 

(단위: %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

e-commerce salses by contry_Korea
12.00%
9.68%
12.53%
15.76%
9.52%

(Source : Business Monitor International)

[국내 온라인 쇼핑 시장규모] 

(단위: 조원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

온라인 쇼핑 시장규모
64.9
79
94
111.9
133.1

(Source : A.T.Kearney)

라)
LECS

LECS(Lotte E-Commerce Customizing Service) 매출은 회사가 구축한 플랫폼을 기반으로 고객사의 온라인사이트 구축 및 온라인 마케팅, 주문결제, 물류배송 등 운영대행에 대한 수수료 매출로서 2013년 본격적인 매출 발생 후 최근연도까지 양호한 성장률을 시현하였습니다. 회사는 향후 백화점 브랜드에 대한 신규 수주 강화 등을 통해 지속적인 사업 확대를 계획하고 있습니다.

비교적 사업초기 단계의 확장기임을 고려할 때, 당분간 이러한 성장세가 이어질 것으로 예상되나,
최근 연도에 높은 성장을 기록한 기저효과와 지속적인 고성장에 한계가 있는 현실을 감안하여
과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 연평균 성장률 21.50%에서 추정기간 마지막 연도에 예상물가상승률 수준으로 연간 균등하게 안정화됨을 가정하였습니다.

과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

LECS
19,219
21,391
28,373
5,402
29,072
34,474
40,215
44,961
48,086
49,096

매출성장률
-
11.30%
32.64%
-
-
21.50%
16.65%
11.80%
6.95%
2.10%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

마)
e슈퍼

e슈
퍼 매출은 롯데슈퍼 상품위탁판매에 따른 매출로서 2016년 약 40%의 높은 성장율을 시현하는 등 지속적으로 증가하고 있으며, 2018년 2월에 완료된 롯데닷컴과 롯데슈퍼의 앱통합에 따라 전년 대비 높은 성장이 예상되고 있습니다.

이러한 상황을 반영하여 향후 추정시 2018년에는 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 연평균 성장율인 22.37% 적용 후
지속적인 고성장에 한계가 있는 현실을 감안하여
추정기간 마지막해에
예상물가상승률 수준으로 연간 균등하게 안정화됨을 가정하였습니다 .

과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

e슈퍼
4,650
6,497
6,964
2,180
6,342
8,522
9,997
11,220
12,024
12,277

매출성장률
-
39.72%
7.18%
-
-
22.37%
17.31%
12.24%
7.17%
2.10%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

바) e면세점 매출

e면세점
매출

은

기존 롯데면세점 상품의 온라인 판매, 마케팅 및 IT용역제공 등에 따른 매출이었으나,

기존에 제공하던 서비스중 IT용역만을 제공하는 계약으로 변경됨에 따라 2018년 실적이 급감할 것으로 예상됩니다.

따라서, 향후 추정 시 2018년 동 계약변경에 따른 매출 변동액을 반영하고, 이후
물가변동에 따른 용역대금 인상이 가능한 계약 조건을 고려하여 향후 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

e면세점
23,454
32,755
27,568
2,157
6,472
8,630
8,776
8,899
9,068
9,259

매출성장률
-
39.66%
-15.84%
-
-
-68.70%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

사) 기타

기타는 보험 및 렌탈, 호스팅, B2B 등의 기타수익으로 구성되어 있습니다. 회사는 보험 및 렌탈 매출과 관련하여 일부 보험상품을 판매 중단함에 따라 과거 매출이 지속적으로 감소하였습니다. 회사는 2017년 하반기부터 기존 보험 및 렌탈 상품에 단기렌탈상품을 추가하여 판매 중인 바,
향후 추정 시 기타 매출을 구성하고 있는 보험 및 렌탈, 호스팅 B2B 등의 매출 항목 별 증가 및 감소 효과를 고려하여 2017년 매출액 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 매출원가 추정

롯데닷컴의 매출원가는 상품매출원가, 기타매출원가로 구분하여 추정하였으며,
과거실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출원가
16,489
16,268
9,453
2,975
6,648
9,623
9,787
9,924
10,113
10,325

기타매출원가
12,787
17,250
20,575
3,112
16,709
19,821
21,107
22,183
22,994
23,446

합계
29,276
33,517
30,028
6,087
23,357
29,444
30,894
32,107
33,106
33,771

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

1) 상품매출원가

상품매출원가는

상품매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출액
19,822
20,925
11,135
3,458
7,877
11,335
11,528
11,689
11,911
12,161

상품매출원가
16,489
16,268
9,453
2,975
6,648
9,623
9,787
9,924
10,113
10,325

상품매출원가율
83.19%
77.74%
84.90%
86.05%
84.39%
84.90%
84.90%
84.90%
84.90%
84.90%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

상품매출원가율은 상품 구성비율에 따라 연도별로 상이하며, 2017년 기준 상품 구성비율이 유지됨을 가정하여 2017년
상품매출 대비 원가율을
적용하여 추정하였습니다. 

2) 기타매출원가

기타매출원가는
기타매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

기타매출액
185,199
183,261
183,436
35,362
141,350
176,711
188,181
197,774
204,998
209,029

기타매출원가
12,787
17,250
20,575
3,112
16,709
19,821
21,107
22,183
22,994
23,446

기타매출원가율
6.90%
9.41%
11.22%
8.80%
11.82%
11.22%
11.22%
11.22%
11.22%
11.22%

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

기타매출원가는 사이트 운영 관리원가, 외주용역 수수료 등으로 구성되며 최근연간 거래처 및 거래내역이 반영된 2017년 기타매출 대비 원가율을 적용하여 추정하였습니다.

(3) 판매관리비 추정

롯데
닷컴의 판매관리비는
인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비,
감가상각비및 무형자산상각비로
구분하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

인건비성 경비
30,246
32,912
31,840
7,914
24,226
32,140
32,686
33,144
33,773
34,483

변동비성 경비
92,836
89,580
79,316
13,971
63,817
77,788
82,612
86,647
89,728
91,499

고정비성 경비
49,804
48,520
47,605
11,442
37,020
48,462
49,286
49,976
50,925
51,994

감가상각비
3,877
3,211
2,529
521
1,417
1,938
1,810
1,694
1,484
1,282

무형자산상각비
7,172
5,997
5,336
1,211
3,411
4,622
3,916
3,966
3,819
4,113

합계
183,935
180,221
166,626
35,059
129,890
164,950
170,310
175,427
179,729
183,370

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

1) 인건비성 경비

인건비성 경비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
22,604
23,851
23,416
5,997
17,649
23,645
24,047
24,384
24,847
25,369

평균인원
468
490
475
471
471
471
471
471
471
471

인당급여
48
49
49
51
50
50
51
52
53
54

퇴직급여
3,056
3,530
3,235
647
2,674
3,321
3,377
3,425
3,490
3,563

급여대비 비율
13.52%
14.80%
13.82%
10.79%
15.15%
14.04%
14.04%
14.04%
14.04%
14.04%

복리후생비
4,587
5,531
5,188
1,270
3,903
5,173
5,261
5,335
5,436
5,551

급여대비 비율
20.29%
23.19%
22.16%
21.18%
22.12%
21.88%
21.88%
21.88%
21.88%
21.88%

합계
30,246
32,912
31,840
7,914
24,226
32,140
32,686
33,144
33,773
34,483

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

급
여는 평균인원수에 예상물가상승률을 고려한 인당급여를 적용하여 추정하였습니다.
평균인원수는 영업특성 및 향후 매출규모 등을 고려하여 추정하였으며,
인당급여는 과거 임금인상률을 고려하여 예상물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

퇴직급여는 및 복리후생비는 과거 3개년 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

2) 변동비성 경비

변동비성 경비는
광고선전비, 지급수수료(카드수수료등), 판매수수료, 판매촉진비, 운반보관료, 보상비 및 대손상각비로
구분하여 추정하였으며,

과거 실적 및
향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

광고선전비
14,225
15,227
14,201
2,729
10,870
13,598
14,442
15,147
15,686
15,995

매출액대비 비율
6.94%
7.46%
7.30%
7.03%
7.28%
7.23%
7.23%
7.23%
7.23%
7.23%

지급수수료
(카드수수료등)
37,065
38,504
36,267
8,061
26,776
34,836
36,997
38,804
40,183
40,976

매출액대비 비율
18.08%
18.86%
18.64%
20.76%
17.94%
18.53%
18.53%
18.53%
18.53%
18.53%

판매수수료
20,246
20,812
16,603
3,068
14,094
17,162
18,226
19,116
19,796
20,187

매출액대비 비율
9.88%
10.19%
8.53%
7.90%
9.44%
9.13%
9.13%
9.13%
9.13%
9.13%

판매촉진비
15,898
12,611
11,870
1
11,471
11,472
12,184
12,779
13,233
13,494

매출액대비 비율
7.75%
6.18%
6.10%
0.00%
7.69%
6.10%
6.10%
6.10%
6.10%
6.10%

운반보관료
31
18
17
4
13
17
18
18
19
19

매출액대비 비율
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

보상비
807
613
429
104
311
415
441
462
479
488

매출액대비 비율
0.39%
0.30%
0.22%
0.27%
0.21%
0.22%
0.22%
0.22%
0.22%
0.22%

대손상각비(경상적)
23
69
298
5
283
288
306
321
332
339

매출액대비 비율
0.01%
0.03%
0.15%
0.01%
0.19%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%

대손상각비(비경상적)
4,541
1,726
(371)
-
-
-
-
-
-
-

합계
92,836
89,580
79,316
13,971
63,817
77,788
82,612
86,647
89,728
91,499

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

광
고선전비, 지급수수료(카드수수료등)는 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 평균 매출액대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

한편, 회사는 옥션, 지마켓 등 외부 제휴 사이트를 운영하고 있으며, 제휴 사이트 판매에 대한 수수료로서 판매수수료를 지급하고 있습니다. 회사는 2011년 이후외부 사이트 제휴를 통해 매출을 증대시켜왔으나, 2016년부터 지마켓, 옥션 등과 체결되었던 롯데백화점 상품에 대한 단독 판매 계약이 종료되면서 관련 매출 감소 및 수익성 하락이 발생하고 있으며, 최근 회사의 매출성장률 둔화 및 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다. 

회사는 이에 대응하기 위하여 2016년 이후 수익성이 악화되고 있는 외부 제휴 사이트 매출 비중을 줄이고, 인력재배치, 사이트내 매출 포트폴리오 조정, 자체브랜드(PB) 상품 론칭, 업무제휴협약을 통한 독점상품을 확대 등을 통해
자체 사이트 매출 비중을 늘리고 있으며,

향후 이러한 외부 제휴 매출 축소 및 자체 사이트 매출 확대 전략을 지속적으로 추진할 계획입니다. 

이 결과 2016년 이후 2018년 1분기까지 관련 판매수수료가 지속적으로 감소하였으며, 향후 관련 비용 추정 시 최근 기간까지의 감소 효과를 반영하여 2015년
부터 2018년 1분기까지 4개 기간의 평균 매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

판매촉진비, 운반보관료, 보상비 및 대손상각비(경상적)는 2015년 이후 지속적으로 감소 혹은 증가함에 따라 최근 추세가 향후 유지됨을 가정하였습니다. 다만, 대손상각비 중 회사직원 횡령으로 인해 일시적으로 발생한 금액은
추정 시 제외하였습니다.

3) 고정비성 경비

고정비성 경비는 통신비, 수선유지비, 지급임차료, 지급수수료(자문료등) 및 기타고정비로 구분하여 추정하였으며, 지급수수료(자문료등)에는 회계세무자문수수료, 외주용역비 등이 포함되어 있습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

통신비
2,685
2,465
2,740
612
2,177
2,789
2,837
2,876
2,931
2,992

수선유지비
3,781
4,259
3,990
899
3,163
4,062
4,131
4,189
4,269
4,358

지급임차료
3,189
2,744
3,058
983
2,130
3,113
3,166
3,210
3,271
3,340

지급수수료
(자문료등)
37,573
36,332
35,386
8,310
27,713
36,023
36,635
37,148
37,854
38,649

기타고정비성경비
2,576
2,722
2,431
637
1,837
2,475
2,517
2,552
2,601
2,655

합계
49,804
48,520
47,605
11,442
37,020
48,462
49,286
49,976
50,925
51,994

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

고정비성 경비는 향후 매출규모 및 인원의 변동 등과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로 2017년 발생한 고정비성 경비에
향후 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

4)
감가상각비 및 무형자산상각비는 회사의 감가상각정책 및 내용연수를 고려하여 산정하였으며, 상세내역은 'CAPEX 및 유무형자산상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다. 

(4)
CAPEX 및 유무형자산상각비 추정

롯데닷컴의
CAPEX 및 관련 유무형자산상각비의
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

CAPEX
8,216
5,566
3,215
732
4,963
5,695
6,560
5,727
5,660
5,303

유무형자산상각비
11,049
9,208
7,866
1,733
4,828
6,560
5,727
5,660
5,303
5,394

감가상각비
3,877
3,211
2,529
521
1,417
1,938
1,810
1,694
1,484
1,282

무형자산상각비
7,172
5,997
5,336
1,211
3,411
4,622
3,916
3,966
3,819
4,113

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

1) CAPEX

CAPEX는 유형자산 및 무형자산으로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

유형자산
3,490
1,528
230
19
1,762
1,781
1,938
1,810
1,694
1,484

비품
3,405
1,478
131
19
1,682
1,701
1,877
1,742
1,623
1,410

임차시설물
86
50
100
-
80
80
62
68
71
73

무형자산
4,725
4,039
2,985
713
3,201
3,914
4,622
3,916
3,966
3,819

소프트웨어
4,521
4,028
2,985
713
3,201
3,914
4,622
3,916
3,966
3,819

기타무형자산
204
11
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
8,216
5,566
3,215
732
4,963
5,695
6,560
5,727
5,660
5,303

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

2018년 2~4분기는 회사투자계획을 고려하여 반영하였으며, 2019년 이후 직전년도 유무형자산상각비만큼 재투자됨을 가정하여 추정하였습니다.

2) 유무형자산상각비 

유무형자산상각비는
기존자산에 대한 상각비와 추가투자분에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

유형자산
기존자산
3,877
3,211
2,529
521
1,285
1,806
1,264
773
212
17

신규자산
-
-
-
-
132
132
546
921
1,271
1,265

소계
3,877
3,211
2,529
521
1,417
1,938
1,810
1,694
1,484
1,282

무형자산
기존자산
7,172
5,997
5,336
1,211
3,171
4,382
2,814
2,010
1,075
589

신규자산
-
-
-
-
240
240
1,102
1,956
2,745
3,523

소계
7,172
5,997
5,336
1,211
3,411
4,622
3,916
3,966
3,819
4,113

합계
11,049
9,208
7,866
1,733
4,828
6,560
5,727
5,660
5,303
5,394

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

한편, 회사는
유무형자산상각비를 전액 판매비와관리비로 배부하고 있는 바, 향후 추정시에도 유무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 배부하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
2018년
2~4분기
2018년
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

감가상각비
매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

판매비와관리비
3,877
3,211
2,529
521
1,417
1,938
1,810
1,694
1,484
1,282

소계
3,877
3,211
2,529
521
1,417
1,938
1,810
1,694
1,484
1,282

무형자산상각비
매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

판매비와관리비
7,172
5,997
5,336
1,211
3,411
4,622
3,916
3,966
3,819
4,113

소계
7,172
5,997
5,336
1,211
3,411
4,622
3,916
3,966
3,819
4,113

합계
11,049
9,208
7,866
1,733
4,828
6,560
5,727
5,660
5,303
5,394

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

3) 내용연수 및 상각방법

롯
데닷컴이 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

비품
정액법
5년
20.00%

임차시설물
정액법
5년
20.00%

무형자산

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

기타무형자산
미상각
비한정
na

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

(5) 순운전자본 추정

롯데닷컴의 순운전자본은 매출채권, 미수금, 재고자산, 매입채무 및 미지급금으로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2028년 
이후

매출채권
28,915
25,426
20,326
19,644
20,863
21,882
22,660
23,107
23,338
23,571
23,807
24,045
24,285
24,528
24,774

미수금
51,677
43,887
50,271
48,586
51,599
54,119
56,043
57,149
57,721
58,298
58,881
59,470
60,064
60,665
61,272

재고자산
1,578
817
1,706
1,673
1,755
1,824
1,881
1,919
1,938
1,957
1,977
1,997
2,017
2,037
2,057

매입채무
6,352
5,957
5,981
5,864
6,153
6,395
6,594
6,726
6,793
6,861
6,930
6,999
7,069
7,140
7,211

미지급금
151,269
139,787
140,127
135,429
143,828
150,853
156,216
159,299
160,892
162,501
164,126
165,767
167,425
169,099
170,790

순운전자본
(75,451)
(75,614)
(73,805)
(71,390)
(75,764)
(79,423)
(82,226)
(83,850)
(84,689)
(85,535)
(86,391)
(87,255)
(88,127)
(89,009)
(89,899)

순운전자본증감

163
(1,810)
(2,415)
4,374
3,658
2,803
1,625
839
847
855
864
873
881
890

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

1) 가정

순운전자본의 산정을 위한 주요 가정은 다음과 같습니다.

가) 영업자산 및 영업부채 : 영업자산은 매출채권, 미수금 및 재고자산으로, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 가정하였습니다.

나) 회전기일 : 매출채권, 미수금, 재고자산, 매입채무 및 미지급금은 평가기준일 시점 회사의 운전자본 정책을 고려하여 2017년 회전기일을 적용하였습니다.

2) 회전기일 추정

롯데닷컴의 순운전자본은 매출액 및 매출원가에 연동되는 운전자본으로 추정 매출액및 매출원가(감가상각비 제외)에 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년 회전기일과 향후 5개년
추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2028년
이후

매출액
205,020
204,186
194,571
188,046
199,709
209,463
216,909
221,191
223,402
225,637
227,893
230,172
232,474
234,798
237,146

매출원가
(상각비 제외)
29,276
33,517
30,028
29,444
30,894
32,107
33,106
33,771
34,108
34,450
34,794
35,142
35,493
35,848
36,207

회전기일

매출채권
51
45
38
38
38
38
38
38
38
38
38
38
38
38
38

미수금
92
78
94
94
94
94
94
94
94
94
94
94
94
94
94

재고자산
20
9
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21

매입채무
79
65
73
73
73
73
73
73
73
73
73
73
73
73
73

미지급금(*1)
269
250
263
263
263
263
263
263
263
263
263
263
263
263
263

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

(*1) 미지급금은 대부분 위탁판매 관련 미지급금임에 따라 매출액 대비 회전기일을 산정하여 추정하였습니다.

(6) 비영업용자산 산정내역

비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
평가금액

현금및현금성자산(주1)
30,230
2,883

단기금융상품
20,000
20,000

매각예정자산(주2)
1,504
1,504

매도가능금융자산(주3)
5,461
5,108

공동기업투자주식(주3)
9,180
9,180

회원권
406
406

합계
66,782
39,081

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

(주1)
회사의 영업특성상 사이트 판매대금에 대한 고객으로부터의 회수시점과 거래처에 대한 지급(수수료 제외) 시점 차이로 인하여 거액의 일시적 현금 보유가 발생하고 있습니다. 이러한 특성을 고려하여 비영업용 현금및현금성자산 산정시 평가기준일인 2017년 12월말 현금및현금성자산 금액에서
2018년 추정 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 CAPEX의 2개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외한 후 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위

:
백만원)

구 분
금 액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산 (A)
30,230

나. 영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)
27,347

- 판매비와관리비 (C)(*1)
27,492

- 감가상각비 (D)(*1)
1,093

- CAPEX (E)(*1)
949

다. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, A-B)]
2,883

(Source : 회사제시 자료 및 한영회계법인 Analysis)

(*1) 판매대금의 회수 및 지급기일 등 회사의 영업환경을 고려하여 2018년 추정액의 2개월 분으로 산정하였습니다.

(주2) 매각예정자산은 관련 예수보증금 230백만원을 제외한 금액입니다.

(주3) 매도가능금융자산, 관계기업투자주식 및 공동기업투자주식은 아래와 같이 구성되어 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

장부금액

상장여부
평가방법
총주식수
보유주식수
지분율
평가금액(*1)
지분
순자산가액(*2)

[매도가능금융자산]

카카오디지털콘텐츠펀드
2,961
비상장
장부금액
371
30
8.09%
2,961
2,831

(주)롯데액셀러레이터
2,500
비상장
예상매각가액
5,003,600
500,000
9.99%
2,147
2,147

소계
5,461

5,108

[관계기업투자주식]

롯데피에스넷(주)
-
비상장
장부금액
9,886,188
3,094,240
31.30%
-
17

(주)프로토타입
-
비상장
장부금액
100,000
20,000
20.00%
-
(42)

소계
-

-

[공동기업투자주식]

롯데제이티비(주)
9,180
비상장
장부금액
8,800,000
4,400,000
50.00%
9,180
9,174

소계
9,180

9,180

합계
14,642

14,288

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 한영회계법인 Analysis)

(*1)

(주)롯데액셀러레이터 지분은 2018년 5월 11일 이사회 결의를 통해 (주)호텔롯데에 매각할 예정임에 따라 동 예상매각가액으로 평가하였으
며, 이 외 비상장주식은 장부금액으로 평가하였습니다. 

(*2) 본 평가시 장부금액으로 평가한 비상장주식중 누적 결손 등을 사유로 지분법 적용을 중지한 롯데피에스넷 및 프로토타입을 제외한 카카오디지털컨텐츠펀드 및 롯데제이티비에 대하여 회사는 2017년말 재무제표상 각각 공정가치 및 지분법으로 평가하였으며, 지분에 대한 순자산가액과 장부금액의 차이는 유의적이지 않습니다. 

(7) 가중평균자본비용 산정내역

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 WACC을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인
율은

11.76%
이
며, 구체적인
산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
적용률

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
2.47%

나. 시장수익률(Rm)(주1)
12.23%

다. Levered Beta(주2)
0.5758

라. Size Premium(주3)
3.67%

마. 자기자본비용 (가+(나-가)Ⅹ다+라)
11.76%

바. 타인자본비용
-

사. 자기자본비율(주4)
100.00%

아. 타인자본비율(주4)
0.00%

자. Tax Rate
22.00%

차. 가중평균자본비용 (마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아)
11.76%

(Source : 회사제시자료, Bloomberg

및
한영회계법인 Analysis)

(주1) Bloomberg에서 제공하는
한국
의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rm)을 적용하여 Market Risk Premium을 산정하였으며, Market Risk Premium은 9.76%로 나타났습니다.
무위험이자율(Rf)은 10년만기 국고채 수익률을 적용하였습니다.

(주2) 아래 베타 산정 표에 따른 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.
- Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

(주3)

자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff&Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하였습니다. Size Premium의 적용을 위해 롯데닷컴의 Size를 동종기업의 PBR(주가순자산비율) 평균과 롯데닷컴의 순자산가액을 고려하여 추정한 바, Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap에 해당되는 것으로 판단하여 Micro-Cap의 Size Premium을 적용하였습니다. (2017년말 순자산가액 2,206백만원에 동종기업의 PBR 평균 1.31을 적용하여 추정한 Market Cap. Size는 2,894백만원(2017년말 기준환율 적용시 2,701천USD)이며, Market Cap. Size가 567,843천USD 이하는 Size Premium Metrix 상에서 Micro-Cap에 해당됩니다.) 위와 같이 Size Premium을 반영함으로써보다 실질에 가까운 자본비용을 산정하였습니다.

(주4)

회사가
과거 무차입 경영을 지속해온 점 등을 고려하여 목표자본구조는 장단기차입금 등의 이자부부채가 존재하지 않는
무
부채자본구조를 가정하였습니다.

본 분석에서 유사 동종기업의 Beta와 Hamada Model을 통하여

롯데닷컴의

자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "무점포소매업"을 영위하는 6개사 중
주요매출이 상이
한 2개사를 배제하고 4개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 유사 동종기업 4개사의 영업Beta(Unlevered Beta)의 중간값은
0.5758
이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
통화
Beta(주1)
자기자본
타인자본
Tax Rate
Unlevered Beta
부채비율

Market Cap

Preferred
equity

Minority
interest

(주)엔에스쇼핑
백만원
0.3906
549,245
-
-
222,642
24.20%
0.2988
40.54%

(주)인터파크
백만원
0.9135
308,345
-
(812)
38,560
22.00%
0.8321
12.54%

(주)현대홈쇼핑
백만원
0.3195
1,446,000
-
-
-
24.20%
0.3195
-

(주)아이에스이커머스
백만원
1.3163
94,530
-
-
-
24.20%
1.3163
-

중간값
0.5758
6.27%

(Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 한영회계법인 Analysis)

(주1)
평가기준일인 2017년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다.

유사기업 선정시 (주)포티스 및 예스24(주)의 경우 주요 매출이 셋톱박스 또는 도서, 음반 DVD 등으로 회사와 주요 매출이 상이함에 따라 제외하였습니다.

회사명
주요 매출
배제 사유

(주)포티스
셋톱박스
주요 매출 상이

예스24(주)
도서,음반/DVD,화장품
주요 매출 상이

(Source : 회사제시자료, Bloomberg 및 한영회계법인 Analysis)

6. 평가기관의 독립성

외부평가기관인 한영회계법인은 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 

7. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 롯데닷컴 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 롯데쇼핑 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 0.0285254주의 비율로 합병주식(합병신주 174,777주)을 교부합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 주식회사 롯데닷컴의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일: 2018년 7월 31일 (구주권제출기간만료일의 익일)
- 교부예정일: 2018년 8월 14일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 롯데쇼핑 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

피합병회사인 주식회사 롯데닷컴은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병에 반대하는 주식회사 롯데닷컴 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 롯데닷컴이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

롯데쇼핑 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2018년 8월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

롯데쇼핑 주식회사가 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

외부평가/자문수수료
563
회계법인, 법무법인, 
증권회사 등
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
9
한국거래소
롯데쇼핑 주식회사 보통주 추가상장 수수료
 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 412억원 (주가 235,500원 가정 / 2018년 5월 10일 종가)
 - 수수료율 : 시가총액 기준 200억원 초과 500억원 이하 / 
 507만원+200억원 초과금액의 10억원당 18만원

기타 비용
10
-
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
582
-
-

자료 : 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 (추가상장 수수료)
주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.
주2) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 일부개정세칙에 따라 2016년 10월 4일부터 시행되는 추가상장 수수료율을 적용하였습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
종 류
보통주

합병회사
롯데쇼핑 주식회사
자기주식
18,074

피합병회사발행주식
-

피합병회사
주식회사 롯데닷컴
자기주식
-

합병회사발행주식
-

나. 처리 방침

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사가 보유한 자기주식은 합병후 존속회사의 자기주식으로 처리될 예정입니다. 

피합병회사인 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)이 보유한 피합병회사 자기주식은 없으며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 

이외에 기존 합병당사 회사가 보유하고 있던 자기주식 및 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사는 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 직원을 합병기일에 롯데쇼핑 주식회사의 직원으로 승계합니다. 다만, 주식회사 롯데닷컴의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

금번 합병에서 합병회사와 피합병회사 중 우선주식을 발행한 회사는 없습니다.

8. 채권자보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 6월 29일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 6월 29일부터 2018년 7월 30일까지
(3) 공고매체
 - 롯데쇼핑 주식회사 : 롯데쇼핑 주식회사 홈페이지
 - 주식회사 롯데닷컴: 주식회사 롯데닷컴 홈페이지
(4) 이의 제출처
 - 롯데쇼핑 주식회사 : 서울시 중구 남대문로 81
 - 주식회사 롯데닷컴 : 서울특별시 중구 을지로 158(을지로 4가 삼풍빌딩) 8층

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 롯데쇼핑 주식회사를, "을"은 주식회사 롯데닷컴을 의미하며, "합병당사회사들"은 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴을 의미합니다. 
2) 제4조1항에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 6월 29일 이사회를 개최할 예정입니다.

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 [15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 상법 제527조의3 제4항에 의해 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 주주의 주식수가 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기

본 합병 전에 롯데쇼핑 주식회사의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지합니다. 본 합병으로 인하여 소멸하는 주식회사 롯데닷컴의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

다. 계약의 효력발생

합병계약서에 기재된 계약의 효력발생은 아래와 같습니다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 이사회 및 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

라. 합병기일

본건 합병의 합병기일은 2018년 8월 1일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 롯데쇼핑 주식회사와 주식회사 롯데닷컴이 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.

마. 관할합의

본 합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 한다. 

바. 자산 및 권리의무의 이전

주식회사 롯데닷컴이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 롯데쇼핑 주식회사에게 포괄적으로 이전·양도되며, 롯데쇼핑 주식회사는 이를 인수하고 승계합니다.

주식회사 롯데닷컴은 승계내역을 명확히 하기 위하여 롯데쇼핑 주식회사가 요구하는 경우 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병기일까지의 자산·부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 문서와 계약서 등 일체의 자료를 롯데쇼핑 주식회사에게 교부하고, 기타 양도 및 승계에 필요한 절차에 협력합니다.

사. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 본 계약의 취지에 따라 롯데쇼핑 주식회사와 주식회사 롯데닷컴이 협의하여 결정한다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭 

(1) 롯데쇼핑 주식회사 보통주
- 액면금액 : 5,000원
- 발행신주 : 174,777주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 보통주의 권리 

발행신주는 롯데쇼핑 주식회사 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 롯데쇼핑 주식회사 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 육천만주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오천원으로 한다. 

제8조(주식 및 주권의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 
일만주권의 8종으로 한다.

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로신주를 배정할 수 있다. 다만 제3호를 제외한 다음 각 호의 규정에 따라 발행된 주식의 총수는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여서는 아니된다.

1. 주권을 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 근로자복지기본법 제32조의 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 

제24조(주주의 의결권) 
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제51조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조의2(중간배당)
① 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 기준일을 정하여, 해당 기준일의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제52조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

롯데쇼핑 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2018년 8월 16일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2018년 8월 1일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 롯데닷컴 보통주 주주

(2) 교부비율

주식회사 롯데닷컴의 보통주 1주당 0.0285254의 비율로 하여 롯데쇼핑 주식회사의 보통주를 교부합니다. 

(3) 교부예정일 : 2018년 8월 14일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 롯데쇼핑 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급

롯데쇼핑 주식회사가 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 롯데쇼핑 주식회사를 의미하며, '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 롯데닷컴을 의미합니다. "합병당사회사" 및 "당사자"는 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴을 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 롯데쇼핑 주식회사를, "을"은 주식회사 롯데닷컴을 의미하며, "합병당사회사들"은 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴을 의미합니다. 
2) 제8조1항에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 6월 29일 이사회를 개최할 예정입니다.

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 [15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 상법 제527조의3 제4항에 의해 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 주주의 주식수가 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 이사회 및 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2018년 5월 28일~2018년 6월 11일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히, 롯데쇼핑 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하고, 그에 따라 경쟁 제한성이 없는 것으로 추정되어, 원칙적으로 서류의 접수 후 15일 이내에 심사결과를 통보받게 될 것으로 예상됩니다.

본건 합병의 경우, 2018년 5월 14일 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일(2018년 8월 1일 예정) 전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합승인이 확정적으로 거부되는 경우 본건 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 롯데쇼핑 주식회사는 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였으며, 주식회사 롯데닷컴은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.)

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 롯데쇼핑 주식회사의 경우 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 경우 또는 여하한 사유로 인하여 합병신주의 총수가 존속회사(롯데쇼핑 주식회사)의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 

또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다. 

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 8월 14일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 8월 16일입니다. 

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 롯데쇼핑 주식회사 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[공통 사업위험 : 롯데쇼핑 주식회사, 주식회사 롯데닷컴]

(1-1) 경기변동에 따른 내수 정체 및 유통산업 성장 둔화 위험

한국은행은 2018년 1월 발표한 경제전망보고서를 통해 2018년 중 국내경제는 세계경제 회복세 지속으로 수출의 호조가 이어지고 정부정책 등의 영향으로 민간소비의 증가세가 확대되면서 견실한 성장세를 당분간 지속할 것으로 내다봤습니다. 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사 및 피합병회사 주식회사 롯데닷컴이 영위하는 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다.
국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사 및 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사가 영위하는 백화점, 대형마트 사업 등과 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴이 영위하는 온라인쇼핑몰 사업은 유통산업에 속하며, 최종소비자를 주로 대상하는 대표적인 내수 산업입니다. 따라서 국내 경제성장률 및 소비지출의 변화와 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 

한국은행은 2018년 1월 발표한 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2017년 3.1%, 2018년 3.0%, 2019년 2.9%로 전망했습니다. 2018년 중 국내경제는 세계경제 회복세 지속으로 수출의 호조가 이어지고 정부정책 등의 영향으로 민간소비의 증가세가 확대되면서 견실한 성장세를 당분간 지속할 것으로 내다봤습니다. 

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구 분

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

경제성장률

2.6

2.7

3.1

3.0

2.9

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2018.01)

주) 2017년 ~ 2019년 수치는 한국은행 전망치임

2018년 민간소비는 양호한 소비심리, 정부정책 등에 힘입어 증가세를 이어갈 전망입니다. 남북관계 개선 및 북한의 평창올림픽 참가 등 거시경제 전반의 불확실성 완화로 인해 지난해 2/4분기 이후 낙관적 소비심리가 지속되고 있습니다. 정부의 일자리·소득주도 성장정책이 본격 추진되면서 민간소비 개선에 기여할 전망이고, 정부의 주택시장 안정대책 등 주거비 부담이 완화 될 경우 가계 소비여력에 긍정적으로 작용할 가능성이 있다고 한국은행은 밝히고 있습니다. 다만, 이자지급부담 증대, 고용여건 개선 지연 등은 민간소비의 빠른 증가세를 제약하는 요인으로 나타나고 있습니다. 한국은행은 2018년 민간소비에 대해 지난해보다 높은 2.7% 증가할 것으로 전망했습니다. 

[민간소비 전망]

(전년동기대비, 단위 : %)

2017년
2018년
2019년

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

2.1
2.8
2.5
2.9
2.5
2.7
2.7

자료: 한국은행 경제전망보고서(2018.01)

주) 2017년 하반, 연간 및 2018년, 2019년은 전망치

경기변동에 따른 개인의 소득심리 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2015년 2분기 지수 100을 기록한 이후 매 분기 전망치가 100 미만을 나타내고 있으며 2018년 1분기 지수는 95로 집계되었습니다. 2017년 1분기 지수 89 집계 이후 소폭 개선되는 추세를 보이고는 있으나, 향후 가시적인 경기회복 효과가 확인되지 않는 한 큰 폭의 개선을 기대하기 힘들것으로 예상되고 있습니다. 소매유통업 경기전망지수가 100을 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고, 100 미만이면 반대를 의미합니다.

[ 소매유통업 경기전망지수 추이 ]

소매유통업 경기전망지수_.jpg
소매유통업 경기전망지수_

자료 : 대한상공회의소(2018.01)

업태별로 살펴보면 인터넷쇼핑몰과 홈쇼핑 등 온라인 유통업의 경기전망지수는 긍정적 전망이 앞섰으며, 편의점, 백화점 등 오프라인 업종의 경기전망지수는 부정적 전망이 높았습니다. 백화점은 국내 소비위축과 중국인 관광객 감소로 인해 판매가 부진한 상황이며, 올해 신규 출점계획을 발표한 백화점이 한 곳도 없어 '신규 출점 효과'도 없을 것으로 판단됩니다. 대형마트는 설 특수 기대감 등으로 인해 상승한 모습을 보였습니다.

[소매유통업 경기전망지수 추이(업태별)]

업태
2015년
2016년
2017년
2018년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기

종합
99
100
96
96
96
98
96
92
89
90
91
95
95

인터넷쇼핑몰
108
106
108
108
104
111
110
105
108
105
100
105
106

백화점
101
104
90
91
95
98
94
94
89
90
91
91
84

대형마트
96
98
96
93
96
96
92
81
79
82
85
85
98

홈쇼핑
118
96
87
119
104
89
97
121
104
104
102
156
108

편의점
88
95
96
87
84
85
88
83
80
82
87
83
81

슈퍼마켓
88
94
99
90
91
94
92
89
85
88
93
92
91

자료 : 대한상공회의소(2018.01)

합병회사 및 피합병회사가 영위하는 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사 및 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(1-2) 외부충격이 유통시장에 미치는 위험

2014년 발생한 세월호 사태 및 2015년 2분기에 발생한 중동호흡기증후군(메르스)감염 우려 가능성 등으로 외출을 자제하는 소비자들이 늘어남에 따라
유통업계는 전반적인 실적 감소를 경험하였습니다.

2016년 국내 정치적인 이슈 및 이후
THAAD의 여파로유통시장이 타격을 받은 바 있습니다.
위와 같이
소비에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 소매유통부문의 매출은 부정적 영
향을 받습니다.
향후 외부충격에 따라 합병당사회사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 줄 수있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2015년도 유통업계는 2014년 발생한 세월호 참사 및 2015년 2분기에 발생한 중동호흡기증후군(MERS, 이하 '메르스')으로 인하여 국내 내수 침체를 겪은 바 있습니다. 세월호 참사의 여파로 휴가철과 추석 연휴가 있는 2014년 3ㆍ4분기 기간 동안 국민들의 소비심리가 위축되었으며, 2015년 메르스 창궐로 전염병 감염을 우려해 외출을 자제하는 소비자들이 늘어남에 따라 경제생활 전반에 충격을 주는 사건이 발생하였습니다. 향후 세계적으로 우려되고 있는 지카바이러스, 국제테러단체의 국내테러 등이 발생하게 된다면 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[ 업태별 분기성장률 추이 ]

업태별 분기성장률 추이_.jpg
업태별 분기성장률 추이_

자료 : 통계청, 산업통상자원부, 한국기업평가(2017.12)

2013년 이후 부진을 이어 온 유통업체들의 영업실적의 저하는
2016
년 국내 정치적인 이슈로 인한 불안으
로
더욱 심화되었으며, 새 정부 출범 이후 전반적인 경기 전망이 개선되었음에도 불구하고 실제 소비지출로 확대될 것인지는 불확실성이 존재합니다. 이
렇듯 외부 충격으로 인한 국내 사업의 수익성이 점진적으로 저하되어온 가운데
업태별로는 편의점과 온라인이 성장을 지속하고 있으나, 백화점, 대형마트, 슈퍼마켓의 매출은 정체 내지 감소하고 있는 상황입니다.

한편 2016년 THAAD의 여파는 중국 관광객의 급감으로 주요 백화점 매출에 큰 타격을 주었으며, 이익기여도가 높은 백화점 사업부문의 경우 실적 부진을 경험한 바 있습니다.

위
와 같이 소비에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 소비심리 위축으로 합병당사회사가 영위하는 소매유통사업의 매출에 부정적 영향을 받을 수 있으며, 이는 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 사업위험 : 롯데쇼핑 주식회사]

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사가 영위하는 사업은
백화점 사업부문, 할인점 사업부문, 전자제품전문점 사업부문, 기타 사업부문으로 세분화됩니다.

구 분
주요 종속회사
주요사업의 내용

백화점
롯데쇼핑(백화점)
백화점 설치, 운영에 관한 사업 등 유통발전법에 의한 유통산업

할인점
롯데쇼핑(할인점)
대형할인점 설치, 운영에 관한 사업 등 유통발전법에 의한 유통산업

LOTTE VIETNAM 
SHOPPING JOINT 
STOCK COMPANY 
(舊 LOTTE VIETNAM 
SHOPPING CO., LTD.)
베트남 시장 할인점 사업

LOTTE MART 
COMPANY LIMITED
중국 시장 할인점 사업

Swift Harvest Ltd. 외 
8개사
중국 시장 할인점 및 부동산 사업

Lotte Mart China Co., Ltd.

지주회사

PT. LOTTE SHOPPINGINDONESIA

인도네시아 시장 할인점 사업

PT. LOTTE MART 
INDONESIA

전자
제품
전문점
롯데하이마트
가전제품 도소매업

기타
롯데쇼핑(슈퍼)
소매 및 부동산 외 (슈퍼마켓 및 임대 등)

씨에스유통

롯데쇼핑(시네마)
영화제작 및 투자, 배급 / 영화관 운영 사업

LOTTE CINEMA 
VIETNAM CO., LTD.

베트남 영화관 사업

롯데쇼핑(롭스)
화장품, 식품, 잡화 등 소비재판매업

우리홈쇼핑
TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑, 카탈로그쇼핑, 상품판매형 데이터방송사업

롯데송도쇼핑타운
롯데몰 송도의 개발 및 운영준비

롯데수원역쇼핑타운
부동산 임대 및 관리

LOTTE SHOPPING 
HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
베트남, 인니, 인도 등 유통업 투자

Lotte Shopping 
Holdings (Hong Kong) Co., Limited
중국 유통업 투자

LOTTE PROPERTIES 
(CHENGDU) HK 
LIMITED

중국 청두 반성강 프로젝트 복합개발 및 투자

Lotte Properties 
(Chengdu) Limited

중국 청두 반성강 프로젝트 복합개발

LOTTE PROPERTIES 
(HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.

롯데몰 하노이 프로젝트 개발사업 투자

LOTTE PROPERTIES
HANOI CO., LTD

롯데몰 하노이 프로젝트 개발사업

Hai Thanh - Kotobuki
Joint Venture Company
베트남 호치민 호텔업 투자 (롯데레전드호텔 사이공)

LOTTE HOTEL & 
RETAIL VIETNAM PTE. LTD.

베트남 신규사업 개발 및 투자

주1) 회사 분할합병(17.10.01)으로 일부 사업부문이 롯데지주(주)로 이관되었습니다. (금융 사업부문, 편의점 사업부문 등)
주2) 상세한 내용은 동 공시서류의 제2부 당사회사에 관한 사항 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

하기 롯
데쇼핑 주식회사의 사업위험에는
백화점 사업부문, 할인점 사업부문, 전자제품전문점 사업부문, 기타 사업부문(슈퍼마켓사업, 헬스&뷰티사업, 시네마사업, 홈쇼핑사업)에
대하여 기재하였습니다.

(2-1) 해외시장 진출의 위험

롯데쇼핑(주)는 포화상태인 국내 소매유통시장에서 탈피하여 수익의 다각화 등을 위해
직접 시장 개척 및 인수합병을 통한 진출 등의 방식으로 해외시장을 적극 개척하고 있습니다. 그러나
해외시장의 규제, 문화장벽 등을 비롯한 진입장벽의 영향으로 롯데쇼핑(주)의 해외 사업부문(백화점 및 대형마트)은 영업손실이 지속되고 있습니다.
해외 백화점 부문의 2017년 영업손실은 783억원으로 2016년 영업손실 828억원 대비 적자폭이 5.4%p 소폭 감소하였습니다. 해외 대형마트 사업부문은 2017년 기준 영업손실은 2,502억원으로 2016년 영업손실은 1,240억원 보다 실
적이 악화되었습니다. 2018년 1분기에는 해외 백화점 부문의 영업손실이 171억원으로 2017년 1분기 영업손실 205억원 대비 적자가 감소하였으나, 해외 대형마트 부문의 영업손실은 497억원으로 2017년 1분기 영업손실 277억원 대비 적자폭이 확대되었습니다.
이
러한 해외 종속회사의 실적 부진이 지속될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 지급보증 등의 재무적 지원으로 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 해외 유통시장에 대한 투자 손실 및 재무구조에 대한 부정적인 영향에 대해 유의해주시기 바랍니다.

한편, 롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 26일 중국 롯데마트 법인 중 화북법인을 매각할 것을 공시한 데 이어, 2018년 5월 11일 화동법인을 매각할 것을 결정하고 공시하였습니다. 롯데쇼핑(주)는 큰 손실을 기록한 중국 마트사업을 정리하기 위해 노력 중이며, 화동법인과 화북법인의 매각에 따라 중경법인, 성도법인, 심양법인, 길림법인 4개법인이 남아있습니다. 잔존법인 또한 현재 지역 유통업체와 협상이 진행 중이며 결정된 바 없습니다.

롯데쇼핑(주)는 글로벌 초우량 유통기업으로의 도약을 목표로 국내를 넘어 해외시장으로 진출을 활발히 전개하고 있습니다. 롯데쇼핑(주)는 국내에서의 확고한 위상과 유통 노하우를 바탕으로 VRIC's (베트남, 러시아, 인도네시아, 중국) 국가를 전략적 진출국가로 선정하여 신규점포 오픈 및 활발한 M&A 활동을 통해 빠른 현지화 전략을 실현해 나가고 있습니다.

백화점의 경우, 러시아 현지 법인을 설립하여 2007년 9월 국내 유통업체 최초로 러시아 1호점 오픈을 시작으로 2011년 6월에는 중국 1호점인 톈진 동마로점, 2012년 9월에 해외 3호점이자 중국 진출 2호점인 톈진 문화중심점, 2013년 4월 중국 웨이하이점과 6월 인도네시아 1호점인 롯데쇼핑 에비뉴를 자카르타에, 8월 청두 환구중심점, 2014년에는 5월 션양점을 각각 중국에 오픈 하였고, 2014년 9월 롯데센터 하노이점, 2015년 1월 호치민 다이아몬드 플라자점을 인수하여 3월에 새롭게 오픈 하였습니다.

할인점의 경우, 국내 할인점 시장에 안주하지 않고, 미래 신성장 동력을 얻기 위해 2008년 중국 마크로 8개 점포 인수를 시작으로 2008년 11월 인도네시아 마크로 19개점인수, 2008년 12월 베트남 1호점 진출, 2009년 중국 3개점을 OPEN 하였습니다. 2009년 하반기에는 중국 내 확실한 입지구축을 위하여 대형마트 체인 TIMES (대형마트54개점, 슈퍼11개점) 인수하였습니다. 2018년 1분기말 현재 중국 99개점(북경슈퍼 11개점 미포함), 인도네시아 46개점, 베트남 13개점 등, 총 158개점의 해외 점포를 운영 중입니다.

▶ LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
 
2008년 12월 남사이공점 오픈을 시작으로 2010년 7월 2호점인 푸토점을 개점하였습니다. 베트남은 롯데쇼핑(주)의 전략적 진출국가의 하나로 현재 2018년 1분기말 기준, 13개점을 운영 중입니다. 2014년에는 4개점 (3월 하노이 1호점 동다점 포함), 2015년에는 1개점을 오픈하였습니다. 2016년 2분기에 고밥점, 3분기에 나짱점을 오픈하여 총 13개 점을 운영하고 있습니다.

[베트남 법인 점포수 현황]

(단위 : 점)

구 분

2018년 1분기
2017년
2016년

2015년

2014년

점포수

13
13
13

11

10

증 감

-
-
+2

+1

+4

자료 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

▶ LOTTE MART COMPANY LIMITED / Swift Harvest Ltd. 외 8개사 外 / Lotte Mart China Co., Ltd.
2008년 6월 중국 MAKRO 8개점 인수를 시작으로, 2009년 12월 중국내 확실한 입지구축을 위하여 대형마트 TIMES를 인수하였습니다. 2018년 1분기말 기준 99개점(북경슈퍼 11개점 미포함)을 운영 중입니다. 

[중국 점포수 현황]

(단위 : 점)

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

점포수
상해
74
74
74

74

72

청도
0
0
0

0

6

북경
11
11
11

12

12

북경(슈퍼)
11
13
16
16
-

심양
8
8
8

8

8

중경
6
6
6

6

5

누 계
110
112
115

116

103

증 감
(2)
(3)
(1)

+13

(4)

자료 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

▶ PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA/PT. LOTTE MART INDONESIA 
인도네시아 MAKRO 19개점 인수를 하였으며, 2010~17년 인도네시아 소매법인에서 28개점을 개점하였습니다. 2018년 1분기말 기준 인도네시아 46개점을 운영중입니다. 2015년 3개점을, 2016년 5개점을 오픈하였습니다. 향후에도 인도네시아 시장에의 적극적 진출을 계획하고 있습니다.

[인도네시아 법인 점포수 현황]

(단위 : 점)

구 분

2018년 1분기
2017년
2016년

2015년

2014년

점포수

46
46
46

41

38

증감

-
-
+5

+3

+2

자료 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

하지만 적극적인 해외진출 노력에도 불구하고 진출국의 문화적 차이 및 소비패턴의 차이, 해외자본에 대한 경계 및 당국의 규제를 통한 진입장벽 등으로 인하여 롯데쇼핑(주)의 해외 사업부문(백화점 및 대형마트)은 영업손실이 지속되고 있습니다. 롯데쇼핑(주)의 해외 백화점 사업부문은 2015년 1,052억원의 영업손실을 기록하였으며, 2016년 영업손실은 2015년 대비 21.3%p 개선된 828억원을 기록하였습니다. 또한 2017년 영업손실은 783억원으로 2016년 영업손실 828억원 대비 적자폭이 5.4% 소폭 감소하였습니다. 해외 대형마트 사업부문은 2015년 1,483억원의 영업손실을 기록하였으며, 2016년도에 1,240억원의 영업손실 대비 16.4%p 개선되었습니다. 2017년영업손실은 2016년 영업손실 1,240억원 보다 실적이 악화된 2,502억원을 기록했습니다. 2018년 1분기 해외 백화점 부문의 영업손실은 171억원으로 2017년 1분기 영업손실 205억원 대비 적자가 감소하였으나, 해외 대형마트 부문의 영업손실은 497억원으로 2017년 1분기 영업손실 277억원 대비 적자폭이 확대되었습니다. 이러한 해외 종속회사의 실적 부진이 지속될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 해외 유통시장에 대한 투자 손실 및 재무구조에 대한 부정적인 영향에 대해 유의해 주시기 바랍니다. 

[롯데쇼핑(주) 해외 부문 실적 추이]

(단위: 억원, %)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

백화점
총매출
291
325
1,157
1,356
1,281

영업이익
-171
-205
-783
-828
-1,052

영업이익율
-58.6
-63.0
-67.7
-61.1
-82.1

대형마트
총매출
3,261
5,572
16,218
25,164
25,710

영업이익
-497
-277
-2,502
-1,240
-1,483

영업이익율
-15.3
-5.0
-15.4
-4.9
-5.8

자료: 롯데쇼핑(주) 내부자료
주) 백화점 : 호치민, 쇼핑루스 제외

특히 중국사업은 당초 THAAD 이슈에 따른 중국 마트의 영업정지가 새정부 출범 이후 해제될 것으로 예상하였으나, 2018년 1분기말 기준 중국 롯데마트 99개점 중 87개점(영업정지 74개점, 임시휴업 13개점)의 영업이 중단되어 있습니다. 이에 2017년 누적 기준으로 중국사업의 총매출액이 2016년 대비 73.2%이상 감소한 3,311억원을 기록하였고, 영업손실은 3,382억원으로 적자폭이 크게 확대되었습니다. 2018년 1분기 기준으로도 중국 롯데마트의 영업 중단으로 인하여 2017년 1분기 중국사업의 매출 2,467억원 대비 급감한 324억원을 기록하였습니다. 중국사업의 영업손실 또한 2017년 1분기 484억원에서 2018년 1분기 713억원으로 적자폭이 확대되었습니다.

[롯데쇼핑(주) 해외사업 실적추이]

(단위: 억원, %)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년

해외사업

(백화점, 마트)

총매출
3,552
5,897
17,375
26,520

영업이익
-668
-482
-3,285
-2,068

영업이익율
-18.8
-8.3
-18.9
-7.8

중국
총매출
324
2,467
3,311
12,358

영업이익
-713
-484
-3,382
-2,090

영업이익율
-220.1
-19.6
-102.1
-16.9

백화점
(중국법인)
총매출
196
228
759
970

영업이익
-157
-164
-696
-701

마트
(중국법인)
총매출
128
2,239
2,552
11,388

영업이익
-556
-320
-2,686
-1,389

자료 : 롯데쇼핑(주) 내부자료

한편, 롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 26일 지분 100%를 보유한 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited가 그 종속회사인 LOTTEMART CO., LTD. 의 지분 87.38%를 777억원에 중국의 Wumei Holdings Inc. 에 처분할 것을 결정하였습니다. LOTTEMART CO., LTD.는 롯데마트 화북법인으로 중국 롯데마트를 운영하는 총 6개의 법인 중 1개이며, 베이징 지역 마트 10개, 슈퍼마켓 11개를 운영하고 있습니다. Wumei Holdings Inc. 는 중국 우마트그룹으로, 2017년말 기준 중국 내 약 900개의 매장을 운영 중이며, 연 매출이 약 8조 7,000억원 규모의 대형 유통사입니다. 이 처분 결정 동시에 LOTTEMART CO., LTD. 는 Wumei Holdings Inc.로부터 약 1,750억원의 출자를 받을 예정으로, 매각 최종 완료 시 산출되는 매각대금은 약 2,485억원이며 이 신주 인수 거래 종결 시 롯데쇼핑(주)의 LOTTEMART CO., LTD.에 대한 잔여 지분율은 5.0%로 예상됩니다. 또한, 롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 26일 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited에 6.5억달러(약 6,819억원)을 출자할 것을 결정하였습니다. 이 출자금은 계열회사인 중국 롯데마트의 차입금 상환 목적으로 사용될 예정입니다. 이어 2018년 5월 11일 Swift Harvest Ltd. 외 11개사 (이하 "화동법인")의 지분 100%를 리군상업집단(Liqun Group, 중국 청도시에 본점을 두고 유통업을 영위하는 상장회사)에 처분할 것을 결정하였습니다. 처분금액은 2,914억원입니다. 화북법인과 화동법인의 매각으로 중국 롯데마트 잔존법인은 중경법인, 성동법인, 심양법인, 길림법인 4개입니다. 이 법인들 또한 지역 유통업체와 매각 협상이 진행 중이며, 현재로서는 결정된 바 없습니다.

롯데쇼핑(주)가 해외계열사에 대한 지원을 위하여 해외법인에 제공하고 있는 지급보증액은 점진적으로 증가하여 2016년말 기준 1.4조원에 달하였습니다. 2017년 들어 중국사업 지주 회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited를 통해 중국 마트사업법인에 유상증자를 이행하였고, 약 1,173억원의 예금 담보를 제공하였습니다. 2017년 9월에는 중국사업 지주회사가 발행한 사모채에 대한 지급보증을 추가 제공하였습니다. 2018년 1분기말 기준 해외법인 지급보증 잔액은 1조 7,620억원이고, 이 중 중국법인에 제공된 지급보증 잔액은 1조 4,571억원입니다. 향후 해외계열회사의 수익성이 지속적으로 악화될 경우 추가지원이 필요할 수 있으며, 지급보증이 현실화되어 롯데쇼핑(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[계열(관계)사에 대한 출자 및 지급보증 현황]

(단위 : 억원)

구 분

2018년 1분기
2017년
2016년

2015년

2014년

현금출자액
1,131
3,213
3,026
2,156
2,098

지급보증액

30,420
38,075
27,796
17,870
12,941

(해외법인)
17,620
18,275
14,196
8,030
5,941

(중국법인)
14,571
15,177
13,101
7,332
5,137

자료 : 롯데쇼핑(주) 내부자료
주) 별도 재무제표 기준

(2-2) 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화 위험

백화점 산업은 사업 초기의 부지 확보와 건축 등으로 인한 대규모 투자로 상당한 자금이 소요되는 진입장벽이 높은 사업입니다. 다만, 대형사와 중소형사간의 인수합병을 통한 시장 재편으로 인해
현재의 대형3사(롯데백화점, 현대백화점, 신세계백화점) 중심의 과점체계를 유지하고 있으며, 대형화, 고급화를 위한 시설투자등의 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화는 롯데쇼핑(주)의 백화점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

백화점의 경쟁력은 입지, 규모, MD구성, 브랜드 인지도, 구매협상력, 우수한 상권 확보에 달려 있습니다. 롯데, 현대, 신세계 등 빅3 백화점의 경우 시장선점을 통해 우수한 상권을 확보하고 전국적인 네트워크를 구축하고 있으며, 이에 따른 관리비용의 절감과 대규모 구매를 통한 구매협상력 제고 등 규모의 경제에 따른 경쟁력을 확보하고 있습니다. 아울러 점포확장도 이들을 중심으로 진행됨에 따라 과점화가 더욱 진전되는 추세입니다. 또한 백화점 사업은 치열한 시장점유율 경쟁이 진행되고 있습니다. 롯데쇼핑(주)의 경우 강남, 목동을 비롯한 서울권역과 울산, 부산 등 광역도시에 위치한 주력점포들의 우수한 입지여건 및 고급백화점으로서 차별화된 브랜드이미지를 바탕으로 한 경쟁력을 보유 중입니다.

특히 롯데, 현대, 신세계로 대표되는 빅3 백화점의 경우 대부분의 백화점이 크게 다음과 같이 3가지 형태로 대형화되어 있습니다. 첫째, 복합쇼핑MALL 백화점, 둘째, Lifestyle 전문백화점, 셋째, Multi-엔터테인먼트 백화점으로 매장 면적의 합계가 3천 제곱미터 이상이며, 백화점을 짓기 위해서 대형점은 3,000억원, 중소형점에서는 2,000억원 내외의 자금이 소요되는 것으로 보고 있습니다. 이와 같은 초기의 대규모 투자는 시장에 이미 진입한 업체에게는 시장을 선점할 수 있는 기회로 작용하는 반면 신규 진입 업체에게는 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.

주요 백화점 업체(롯데, 현대, 신세계) 매출액 중 롯데백화점의 점유율은 40% 이상 수준을 유지하고 있으나, 점차 점유율이 축소되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 국내 백화점 시장은 2017년 기준 전년대비 약 5,870억원 감소한 29조 3,240억원의 규모를 기록하였습니다.

[백화점 시장점유율 추이]

(단위 : %)

구 분
2017년
2016년
2015년

시장점유율
롯데
39.6%
40.4%
41.2%

현대
28%
28%
27%

신세계
25.3%
22.2%
20.4%

자료: 각 사 사업보고서
주1) 롯데백화점의 매출은 총판매액(임대매장 판매액 포함) 기준이며, 총판매액은 롯데쇼핑(주) 소유의 백화점 30개점, 영플라자 2개점, 롯데역사㈜ 및 롯데백화점마산㈜와의 경영관리계약하에 수탁관리하고 있는 3개점을 포함. ('16年 1분기 중 잠실점과 에비뉴엘 월드타워점 통합 운영)
주2) 현대백화점 매출범위 : 연결회사의 백화점 점포의 매출(임대매출ㆍ특약매출 포함)
주3) 신세계백화점의 자료는 총판매액(임대매장 판매액 포함) 기준이며, (주)신세계가 운영하는 백화점 외에 계열회사인 (주)광주신세계가 운영하는 신세계광주점, (주)신세계동대구복합환승센터가 운영하는 신세계대구점, 위탁운영중인 신세계충청점 등을 포함하여 시장점유율을 산정함

[국내 백화점 시장규모 추이]

(단위 : 조, %)

구분
2017년
2016년
2015년

시장규모
29.3
29.9
29.2

증가율
-2.0
2.4
-0.3

자료 : 통계청, 롯데쇼핑(주) 사업보고서
주) 아울렛 제외

백화점 업계 상위 3사는 시장점유율 향상 및 브랜드 가치 증대를 위해 향후에도 신규 출점 등 투자 계획을 가지고 있습니다. 따라서 이러한 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁심화 가능성이 존재합니다. 

[백화점 진행중인 투자내역]

(단위 : 억원)

사업부문
구분
투자기간
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

백화점
신규투자
2018년-2020년
유형자산
매출증대
7,541
119
7,422
-

자료 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서(2018.03)
주1) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 국내 신규 투자 계획이며 경상투자, 출자, 해외 투자 계획은 포함되지 않았습니다.

[백화점 향후 투자 계획]

(단위 : 억원)

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비 고

자산형태
금액
2018년
2019년
2020년

백화점
신규,경상투자 外
유형자산 外
17,756
8,018
4,578
5,160
매출증대
-

자료 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서(2018.03)
주1) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

한편, 최근 백화점 출점이 사실상 포화상태에 다다르면서, 동종업계 내에서 부지를 놓고 다투는 사례가 발생하기도 하였습니다. 이러한 상황은 백화점 산업 성장성의 한계와 경쟁심화를 보여주고 있습니다. 점포를 빼앗기는 기업은 매출감소 및 성장동력 상실의 부정적인 영향을, 점포를 빼앗는 기업은 과다 프리미엄 지출로 인한 투자수익성 훼손 등의 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이처럼 대규모 투자를 비롯한 업계 내 경쟁 심화는 롯데쇼핑(주)의 백화점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-3) 다양한 유통채널 등장에 따른 위험

대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등
다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 백화점의 수요층이 일부 이탈하면서 백화점업의 성장에 위협 요소로 작용하고 있습니다. 더불어
구매수단의 다양화로 타 유통업체와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 롯데쇼핑(주)의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 롯데쇼핑(주)의 주요 소매유통채널 중 하나인 백화점의 수요층이 일부 이탈하면서 백화점업의 성장에 위협 요소로 작용하고 있습니다. 특히 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자는 기존 오프라인 거래와 함께 온라인을 통한 해외 구매대행 및 홈쇼핑을 이용하며 소비효율을 극대화하고, 이에 발맞춰 유점포업종의 업태는 점차 다변화 되고 있습니다. 대형마트, 인터넷 쇼핑몰 및 홈쇼핑은 기존의 유통업을 대체하며 급성장을 거듭해왔고, 대형마트는 이미 백화점을 추월하여 소매시장의 최대 유통업태가 되었습니다.

[국내 소매시장 업태별 판매액]

(단위 : 십억원, %)

소매업태별 판매액
2018년 1월
2017년
2016년
2015년

백화점
2,324
29,324
29,911
29,029

대형마트
2,624
33,798
33,234
32,778

면세점
1,472
14,466
12,276
9,198

슈퍼마켓 및 잡화점
3,660
45,415
44,361
43,481

편의점
1,780
22,238
19,481
16,456

승용차 및 연료 소매점
7,991
94,508
90,138
91,304

전문소매점
10,916
139,120
140,898
139,283

무점포 소매
5,733
61,241
54,047
46,789

합계
36,500
440,111
424,346
408,317

자료 : 통계청 (2018.03)

주) 무점포판매점은 온라인쇼핑 및 TV홈쇼핑, 방문판매, 계약배달 판매 등 포함

이러한 대형마트의 강세 속에서 온라인 쇼핑몰의 부상은 유통업태간의 경쟁을 더욱 가속화할 것으로 예상됩니다. 특히, 유통업체들의 온-오프라인을 혼합한 서비스의 증대와 상품 판매채널 다양화 전략으로 인해 온-오프라인 유통업체 간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 백화점의 주 판매채널은 도심의 핵심 상권에 위치한 대규모 점포로서, 다양하고 광범위한 상품 판매채널 확보에 열위에 있습니다. 이에 백화점의 향후 매출액 증가율은 온라인 쇼핑몰에 비해 낮을 것으로 예상됩니다.

[인터넷쇼핑몰 시장규모 추이]

(단위: 억원, %)

구 분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

취급상품별
종합쇼핑몰
611,620
514,641
418,283
347,890
298,135

전문쇼핑몰
170,654
141,530
122,273
105,135
86,844

운영형태별
Online
496,213
403,684
344,719
286,786
246,111

On/Off 병행
286,061
252,487
195,838
166,239
138,867

거래액 합계
782,273
656,171
540,557
453,025
384,978

자료 : 통계청 (2018.03)

온라인 쇼핑몰은 순수 인터넷 쇼핑몰, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰, 오프라인 유통업체 계열 쇼핑몰, 오픈마켓(E-Marketplace) 쇼핑몰 등으로 구분됩니다. 순수 인터넷 쇼핑몰의 대표업체로는 롯데닷컴, 인터파크, 디앤샵 등이 있고, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰은우리홈쇼핑, GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑 등이 있습니다. 2013년 유통법 개정에 따른 대형마트의 영업시간 제한, 월 2회 의무휴업에 따른 온라인 수요 이동 및 각종 편리함과 할인혜택 등을 통한 소셜커머스 시장 성장세가 기업-소비자간 거래 활성화로 이어질 것으로 전망되며, 이에 따라 향후 온라인 쇼핑몰 시장은 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 

해외직구는 국내 소비자가 해외 인터넷 쇼핑몰에서 직접 물건을 구입하거나 국내 구매대행 사이트를 통해 물건을 구매한 뒤, 물품을 배송받는 방법으로 이루어집니다. 같은 물건임에도 해외보다 국내가 더 비싸다는 인식의 확산과 함께 블랙프라이데이, 사이버먼데이 등 파격 할인행사를 하는 기간을 이용하면 저렴한 가격으로 동일 물품을 구입할 수 있어 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있습니다.

[온라인쇼핑 해외직접구매액]

(단위: 억원)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

합계
22,436
19,079
17,014
16,471

자료 : 통계청(2018.03)

2017년 해외직구 시장의 규모는 2조 2,436억원으로, 2016년 1조 9,079억원 대비 17.6% 성장하였습니다. 2014년부터 2017년까지의 시장 성장률은 36.21%로, 높은 성장의 흐름을 보이고 있습니다. 성장의 주요 요인으로는 원화 가치의 강세 및 미국의 블랙프라이데이 등 글로벌 판촉/할인 행사의 확대 등이 있었습니다. 향후에도 해외직구에 우호적인 시장 환경이 조성되어 의류 소비 수요가 해외직구 시장으로 향할 경우 백화점 업체 수요를 일부 잠식할 수 있습니다.

위와 같이 백화점산업의 성장성이 정체되고 대형마트, 온라인 쇼핑몰, 해외직구 등 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경변화에 롯데쇼핑(주)가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 롯데쇼핑(주)의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(2-4) 유통산업발전법 등 잠재적인 규제리스크 상존에 대한 위험

지난 2010년 유통산업발전법 및 대·중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되면서
중소기업 및 영세상인 보호를 위한 사회적 분위기가 조성되었습니다.
최근 백화점을 포함한 대규모점포의 영업시간과 영업일을 규제하려는 법안과 복합쇼핑몰의 영업제한 내용이 발의된 바 있으며, 아울렛과 복합쇼핑몰의 출점요건 강화에 대한 논의가 진행되는 등 잠재적인 규제 리스크가 상존하고 있습니다. 한편, 2018년 최저임금은 시간당 7,530원으로 전년대비 1,060원(16.4%) 증가했습니다.
최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 특히 유통업을 영위하여 근로자수가 많은 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

유통산업과 관련한 규제는 법률상으로 '유통산업 발전법'을 통해 강제하는 형태와 공정거래위원회에서 권고하는 업태별 모범거래 기준으로 나뉩니다. 입법규제인 유통산업발전법은 유통업체의 영업자체를 제한하는 반면, 공정위의 규제는 대기업 및 중소기업, 가맹본부와 가맹점주의 거래관계의 균형을 조절하는 것을 목적으로 합니다.

2012년 01월 '유통산업발전법' 개정안의 국회 통과(2013년 04월 24일 시행)로 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화되었으며, 신규 출점 부문에 있어서는 기존의 신고제가 사실상의 허가제로 전환되었습니다. 구체적인 내용을 살펴보면 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한, 향후 점포 입점시 지자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. '유통산업발전법'의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.

['유통산업발전법' 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)]

구분
기존
변경

규제대상 점포
대형마트
(농수산물 50% 이상 판매점 제외)
대형마트
(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함,
농수산물 55% 이상 판매점 제외)

영업시간 제한
00:00∼08:00
00:00∼10:00

의무휴업일 지정
1∼2일 범위 내 재량권 지정
공휴일 2일 의무 지정

강제 규정
과태료 3천만원 이하
과태료 1억원 이하
(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능)

자료: 법제처
주) 2013.04.24 시행

['유통산업발전법' 개정 내용(신규 출점 제한 관련)]

구분
기존
변경
비고

개설 계획 예고제
-
- 점포 오픈 30일전까지
 개설 계획 예고 필요
2013.04.24 시행

등록서류
- 개설등록신청서 및
 사업계획서 등 제출
- 상권영향평가서 및
 지역협력계획서 추가 제출
등록요건 강화
(2013.07.24 시행)

전통상업보존구역
- 신규점/기존점 위치 이전시
 등록제한 가능
- 신규점/기존점 위치 이전시
 등록제한 가능
- 매장면적 10% 이상 증축시
 등록제한 가능
증축제한 근거 확보

자료: 법제처

현행법은 대형마트와 준대규모점포에 대하여 영업시간의 제한이나 의무휴업일을 지정할 수 있도록 되어있습니다. 그러나 2017년 3월 27일까지 발의된 유통산업발전법 개정안에 의하면 기존 대형마트와 SSM외에도 백화점과 면세점까지 의무휴업 대상에 포함시키고, 현재 월 2회 시행되고 있는 의무휴업을 최대 월 4회, 매주 일요일로 확대하는 내용까지 들어있습니다. 본 개정안의 시행 가능성은 신고서 제출일 현재 가늠하기 어려우나 추후 이와 유사한 영업규제가 시행될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 2017년 7월 국정기획자문위원회에서 발표한 국정운영 5개년 계획상 2018년부터 복합쇼핑몰에 대하여 대형마트 수준의 영업제한 등을 통해 골목상권을 보호한다는 내용이 포함되었습니다. 이후 2017년 9월과 2018년 1월 2차례에 걸쳐 이와 관련된 내용이 포함된 유통산업발전법 일부개정법률안이 발의되었습니다.

[복합쇼핑몰 영업제한 발의 내용]

구분
내용

현행
<점포등록 제한>
유통산업의 균형 있는 발전을 꾀하기 위해 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장이 전통상업보존구역(전통시장이나 전통상점가의 경계로부터 1km이내의 범위)에서는 대규모점포 등의 등록을 제한하거나 조건을 붙일 수 있음
<영업시간 또는 영업일 제한>
대형마트와 준대규모점포에 대하여는 영업시간 또는 영업일을 제한(대규모점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 지방자치단체의 조례가 정하는 바에 따라 오전 0시부터 오전 8시까지의 범위에서 영업시간 제한)을 명하거나 매월 1일 이상 2일 이내의 범위에서 의무휴업을 명할 수 있음

유통산업발전법
개정안 발의
(2018년 1월)
<복합쇼핑몰 영업제한 추가>
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 상호출자제한기업집단의 계열회사가 운영하거나 그 외 대통령령으로 정하는 매장면적 이상의 복합쇼핑몰에 대하여 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 가능
단, 복합쇼핑몰 내 면세점 및 관광객 등의 편의 증진 또는 중소유통업과의 상생발전 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 복합쇼핑몰은 영업제한 대상에서 제외하고 복합쇼핑몰 내 일부 매장에 대하여도 지자체가 필요 시 조례로 제외할 수 있음

자료 : 유통산업발전법 내용 발췌 및 국외 의안정보시스템, 한국신용평가 재인용

상기 발의된 의안에 대하여 심사가 진행 중으로 현재로서는 해당 개정안의 최종 법제화 여부, 이행시기 및 규제대상 범위 등을 예측하기 어려운 상황이나 이러한 규제가 추가로 시행될 경우 복합쇼핑몰을 운영하는 롯데쇼핑(주)의 수익성이 악화될 수 있습니다.

공정거래위원회 모범거래 기준은 거래의 공정성을 기준으로 모범거래기준을 마련하여, 중소상인 및 자영업자를 보호하는 것을 목적으로 합니다. 특히 대형유통업체와 납품업체와의 관계에서는 대형유통업체가 협상력이 약한 중소납품업체에게 높은 수수료를 부과하는 것을 제한하여 중소납품업체들의 수익을 보호하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 백화점 업계는 2011년 11월 공정거래위원회와 협의 끝에 정부의 규제 및 동반성장 정책에 동참하는 취지에서 롯데쇼핑 403개, 신세계백화점 330개, 현대백화점 321개의 중소 납품업체에 대해 판매수수료를 3~7% 인하하기로 합의하였고, 10월분부터 소급적용하기로 하였습니다.

[ 대형유통업체의 판매수수료 인하 합의 내용 ]

구분
인하대상
인하 폭 및 업체 수

롯데백화점
800개 중소납품업체의 50%
*수수료 인하대상에서 제외된 약 400개 
중소납품업체에 대해 1,000억원 범위에서 
무이자 단기대출 실시

7%p
5%p
3%p
계

164개
75개
164개
403개(50.4%)

신세계백화점
610개 중소납품업체의 54%

7%p
5%p
3%p
계

105개
138개
87개
330개(54.1%)

현대백화점
626개 중소납품업체의 51%

7%p
6%p
5%p
4%p
3%p
계

63개
80개
100개
26개
52개
321개(51.3%)

자료 : 공정거래위원회

이와 같은 규제의 영향으로 백화점 평균 판매수수료율은 2012년 28.6%에서 매년 감소추세에 있습니다. 롯데쇼핑(롯데백화점)의 평균 판매수수료율은 2012년 29.7%였으나, 2017년 기준 28.0% 수준을 보이고 있습니다. 현재까지 판매수수료율에 큰 변동은 없었으나 향후 규제가 강화되거나 업계 전반의 수수료율이 더욱 낮아지는 추세를 보일 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이와 같이 당국의 규제환경이 롯데쇼핑(주)를 비롯한 대형 소매유통업체에 불리한 방향으로 조성되고 있으며, 이는 향후 롯데쇼핑(주)를 비롯한 대형업체의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인하여 롯데쇼핑(주)의 매출실적 및 수익성이 악화되는 결과를 초래할 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 

[대형백화점 과거 판매수수료율 변동 추이]

(단위: %)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

롯데백화점
28.0
28.0
28.5
29.3
29.5
29.7

현대백화점
28.0
28.0
27.5
28.2
28.6
28.6

신세계
27.8
27.9
28.4
27.8
27.8
27.9

AK플라자
26.9
26.5
28.1
28.7
28.8
29.2

갤러리아
26.1
26.0
27.6
27.0
27.8
27.7

NC
22.3
21.6
22.9
23.0
22.8
21.7

동아
23.9
23.0
24.3
24.8
25.2
24.6

전체 평균
27.6
27.4
27.9
28.3
28.5
28.6

자료 : 공정거래위원회 (2017.12)

한편, 최저임금제는 국가가 노·사간의 임금결정과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2018년 최저임금은 시간당 7,530원으로 전년대비 1,060원(16.4%) 증가했습니다. 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 이는 특히 유통업을 영위하여 근로자수가 많은 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[ 연도별 최저임금 결정현황 ]

최저임금 추이_.jpg
최저임금 추이_

자료 : 최저임금위원회

(2-5)
아울렛과 복합쇼핑몰의 경쟁심화 및 규제의 위험

아울렛사업은 2007년 교외형 프리미엄아울렛의 개점 이후 본격적인 유통채널로 도약하였습니다.
롯데쇼핑(주) 역시 2018년 1분기말 기준 21개점의 아울렛을 운영 중입니다.
2017년 6월 기준 국내 아울렛 매장은 총 170여개 수준으로, 롯데쇼핑(주)를 포함한 유통 3사와 전업계 아울렛 사업자들이 경쟁을 하는 상황입니다. 과열된 경쟁 상황 속,
기타 유통채널에 비해 대규모의 투자가 필요한 아울렛사업에서 우위를 점하지 못한다면 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

복합쇼핑몰은 기존의 백화점 및 할인점 등 단순 쇼핑기능에서 벗어나 쇼핑 뿐만 아니라 여가 및 문화생활 등을 한 공간에서 즐길 수 있도록 다양한 형태의 유통채널을 접목시킨 사업입니다.
복합쇼핑몰 개발사업은 장기간이 소요되며, 대규모 자금과 광범위한 분야의 전문지식을 필요로 합니다. 또한
사업추진 프로세스상 다양한 분야의 전문가와 부지매입비용을 비롯하여 공사비용, 마케팅 비용 등 대규모 투자비용을 필요로 하는 사업입니다.
유통업 및 소비자 트랜드 변화에 따라 국내 대형 유통기업들의 추가적인 복합쇼핑몰 투자가 예상되고 있어 향후 경쟁 심화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한,
대규모 아울렛, 복합쇼핑몰의 영업에 대한 규제가 있을 것으로 예상되는 바, 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2018년 4월 27일 개점한 롯데몰 군산점은 지역 중소상인과 합의에 이르지 못하여 중소벤처기업부가 사업개시 일시정지 명령을 내린 상황입니다. 롯데쇼핑(주)가 이를 이행하지 않을 경우 과태료 부과 등의 행정조치를 받을 수 있습니다.

아울렛사업은 2007년 교외형 프리미엄 아울렛이 개점하면서 본격적인 유통채널로 도약하였습니다. 최근에는 아울렛의 복합쇼핑몰화 현상이 나타나면서 도심복합몰, 교회아울렛형, 프리미엄형 등 다양한 형태의 아울렛이 등장하였습니다. 

롯데쇼핑(주)는 프리미엄 아울렛, 교외형 아울렛, 도심형 아울렛, 팩토리 아울렛의 4가지 형태로 출점하고 있으며, 2018년 1분기말 기준 21개 점포를 운영 중에 있습니다. 김해와 파주에 프리미엄 아울렛, 대구에 교외형 아울렛을 운영하고 있습니다. 도심형 아울렛으로는 광주 2개점(월드컵점, 수완점), 대구 율하점, 청주점, 서울역 아울렛을 운영하고 있습니다. 2013년에는 프리미엄 아울렛 김해점을 증축하였고, 9월 아울렛 부여점과 12월 이천 프리미엄 아울렛을 오픈했습니다. 또한, 2014년 10월 아울렛 고양터미널점을, 12월 프리미엄 아울렛 광명점, 아울렛 구리점, 동부산 쇼핑몰을 연이어 오픈했습니다. 2015년 5월 팩토리아울렛 인천점을, 9월 아울렛 광교점, 12월 팩토리아울렛 가산점을 추가로 오픈하였고, 2016년 8월 아울렛 의정부점, 9월 롯데몰 진주점, 12월 남악점을 오픈하였습니다. 2017년 4월에는 이천 프리미엄 아울렛을 증축하여 국내 최대 면적의 아울렛이 되었으며, 10월에는 고양점을 오픈하였습니다. 2018년 4월에는 롯데몰 군산점을 오픈하였습니다.

KB금융지주 경영연구소의 리포트에 의하면, 2017년 6월 기준 국내 아울렛 매장은 제조사에서 직접 운영하는 팩토리아울렛을 제외하고는 총 170개 수준인 것으로 조사되었습니다. 국내 대표 아울렛 기업인 이랜드리테일에서 '2001아울렛', '뉴코아' 등 총 50개 아울렛 매장을 운영 중에 있고, 오렌지팩토리, 세이브존, 모다아울렛 등 기타 전업계 아울렛 사업자들이 전국에서 약 90개 매장을 운영중에 있습니다. 유통 BIG3사의 경우 2007년 최초 진출 이후 매년 1~3개씩 매장을 늘려왔으며, 프리미엄 아울렛 11개와 도심형 아울렛 18개 등 총 29개를 운영 중입니다.

[국내 아울렛 매장 현황]

(단위 : 개)

구분
롯데
현대
신세계
이랜드
모다아울렛
오렌지팩토리
기타

매장수
20
5
4
49
14
54
24

자료: KB금융지주 경영연구소 2017.6월 <국내 아울렛 쇼핑몰의 성장과 사업전략> 리포트
주) 2017년 6월 기준

초기에 대규모 자본이 투입되는 아울렛사업 특성상 과열된 경쟁구도 속에서 우위를 점하지 못한다면 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

한편,

국민소득증가 등이 증가함에 따라 소비자들은 단순 쇼핑 공간이 아닌 쇼핑과 함께 문화, 여가, 엔터테인먼트를 동시에 즐길 수 있는 복합 쇼핑 공간을 선호하는 경향을 보이고 있습니다. 복합쇼핑몰 사업은 백화점 및 할인점 등 기존의 쇼핑기능에서 벗어나 여가 및 문화생활 등을 한 공간에서 즐길 수 있도록 다양한 형태의 유통채널을 접목시킨 사업입니다. 시장 포화로 인한 출점 감소, 영업규제 등으로 어려움을 겪고 있는 백화점과 할인점의 대안으로 꼽히는 복합쇼핑몰은 각 상권별 특성에 맞는 서비스를 제공하고 있습니다.

그러나 복합쇼핑몰 개발사업은 장기간이 소요되며, 대규모 자금과 광범위한 분야의 전문지식을 필요로 합니다. 또한 사업추진 프로세스상 다양한 분야의 전문가와 부지매입비용을 비롯하여 공사비용, 마케팅 비용 등 대규모 투자비용을 필요로 하는 사업입니다. 유통업 및 소비자 트랜드 변화에 따라 국내 대형 유통기업들의 추가적인 복합쇼핑몰 투자가 예상되고 있어 향후 경쟁 심화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이는롯데쇼핑(주)의 재무안정성 및 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국회에 계류중인 유통산업발전법을 보면 복합쇼핑몰은 월 2회 일요일 휴무를 의무화하는 내용이 담겨있습니다 (본 증권신고서 제1부 합병의 개요 VI. 투자위험요소 1. 사업위험의 (2-4) 참조). 이러한 복합쇼핑몰의 규제에는 롯데쇼핑(주)가 운영하는 롯데몰 은평점, 롯데몰 동부산점, 롯데아울렛 고양터미널점, 이천롯데프리미엄아울렛, 충북 청주 롯데쇼핑프라자, 롯데몰 군산점, 롯데몰 진주점 등 7개점이 규제 대상 점포가 될 것으로 예상됩니다. 향후 법안이 통과 될 경우 롯데쇼핑(주)에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2018년 4월 27일 개점한 롯데몰 군산점은 영업 면적 약 2만 5,000㎡(약 7,500평)의 도심형 아울렛과 극장 등이 결합된 복합쇼핑몰입니다. 개점 이전에 지역 소상공인 단체 3곳이 중소벤처기업부에 사업조정을 신청하였고 중소벤처기업부가 '대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'(이하 '상생법')에 따라 상생안 마련을 위해 개별 면담과 자율조정회의 등을 진행했으나 합의안을 도출하지 못하였습니다. 중소벤처기업부는 중소상인과 롯데쇼핑(주)의 당사자 간 합의 또는 정부 권고안이 나올 때까지 개점을 일시정지 할 것을 4월 26일 권고하였으나 롯데몰 군산점이 4월 27일 개점함에 따라 롯데쇼핑(주)에 사업개시 일시정지 이행명령을 내렸습니다. 향후, 중소벤처기업부는 사업조정심의회를 개최하고(5월 중) 중소상인과 롯데쇼핑(주) 주장 및 지방자치단체, 소비자 등 이해관계자의 의견까지 종합적으로 고려한 사업조정안을 마련하여 롯데쇼핑(주)에 권고할 예정입니다. 만일 롯데쇼핑(주)가 정부의 사업조정 권고를 따르지 않을 경우, 상생법 제33조에 따라 공표, 이행명령을 하고, 이행명령을 위반할 경우 상생법 제41조에 따라 2년 이하의 징역 또는 1억 5천만원 이하의 벌금 등을 적용 받게 됩니다. 롯데쇼핑(주)는 정부의 명령 등을 이행하지 않을 경우 과태료, 벌금 부과 등의 행정조치를 받을 수 있습니다. 

(2-6)
대형마트 사업의 경쟁 심화

국내 할인점은 롯데마트, 이마트, 홈플러스 3사가 과점시장을 이루고 있습니다. 업종 진입장벽이 높아 과점 체제의 변동가능성은 낮은 편이나,
대형마트 3사는 집객력 유지를 위해 상시적인 가격 인하 경쟁을 이어가고 있으며 이는 영업수익성을 약화시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한,
경쟁사의 추가적인 신규점 출점을 통한 사업 확장은 롯데쇼핑(주)의 시장점유율을 하락시킬 수 있으며, 경쟁 강도 증가에 따라 할인점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 대형마트 산업은 30년도 안되는 짧은 역사에도 불구하고 빠른 속도로 성장한 대표적인 유통업태로서, 내수경기 불황기에는 합리적 소비를 가능케하고, 경기과열기에는 저가격정책을 통해 물가안정에 기여하는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 전국적인 유통망을 갖추고 있어 상품력이 뛰어난 지방 중소제조업체와 지방 특산물의 새로운 유통경로로 활용됨은 물론, 현지 인력 고용으로 고용창출효과 및 각종 지방세수 증대를 일으켜 국내 내수소비시장 성장에 기여해 왔습니다.

할인점은 초기 출점비용이 크고, 다점포화를 통해 시장지배력이 확대되기 때문에 상당한 자금력이 뒷받침될 수 있는 대기업 위주로 시장구조가 형성되고 있습니다. 따라서 점차 다점포화 및 대형화가 가능한 업체만이 경쟁 우위를 확보하고, 중소규모의 업체는 도태되고 있습니다. 향후에는 물류시스템 개선, 운영비절감 등 비용구조의 효율화뿐 아니라 상품구색, 고객서비스, 주변문화, 편의시설 등 연계 서비스 등 비가격요소도 중요한 경쟁요소가 될 것으로 보입니다.

유통 상위 3사 등이 매년 적극적으로 점포를 출점하면서 양적인 확대에 의한 성장을 지속하였습니다. 소비자의 저가지향 트렌드 및 합리적인 구매패턴 정착에 따라 내수경기 침체에도 불구하고 높은 성장세를 지속하고 있으며, 출점에 의한 외형성장세가 지속되고 있습니다.

[할인점 시장규모 추이]

(단위: 조, %)

구분
2017년
2016년
2015년

시장규모
41.5
40.1
39.4

증가율
+2.2
+1.8
+0.5

자료 : 롯데쇼핑(주) 사업보고서, 리테일매거진 (2018.1월호, 대형마트 연도별 매출액 및 점포수)

대형마트 업계는 상위 3사와 아울렛 전문의 이랜드 계열사, 농수산물에 전문화되어있는 하나로클럽 등 중형업체 및 코스트코, 그랜드마트 등 소형업체로 구성되어 있습니다. 대형마트 3사는 꾸준하게 점포를 늘려왔으며 2018년 1분기말 현재 롯데쇼핑(주)는 전국 124개 점포를 운영하고 있습니다. 

[주요 대형마트의 국내 점포수]

(단위: 개)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

롯데마트
123
120
117
114
109

이마트
159
158
156
150
148

홈플러스
142
142
141
140
139

자료 : 한국체인스토어협회

다만, 추가적인 출점 부지 확보의 어려움과 중소기업 판매수수료율 인하, 의무휴일제 도입 등 국내 대형마트사업에 대한 정부 규제 강화로 인해 성장에 제한을 받고 있습니다. 또한 1인 가구의 증가, 고령화 등으로 인한 소량 단위 소비, 가까운 곳에서 구입하는 소비패턴의 확대, 슈퍼마켓, 편의점, 인터넷쇼핑 및 홈쇼핑 등 대체 판매망의 성장세 등으로 인해 어려운 시장 환경에 놓여 있습니다.

대형마트의 주요 소비자층은 브랜드나 상품의 질에 상대적으로 둔감한 모습을 보이며, 대형마트 고객의 충성도는 다소 낮은 수준으로 평가됩니다. 대형마트의 경쟁력에 영향을 주는 주요한 요인은 가격과 이용 편의성이며, 대형마트 업계 내의 치열한 가격 경쟁에 따라 주요 소비자층의 가격 탄력성은 높은 편입니다.

또한, 대형마트 3사는 집객력 유지를 위해 상시적인 가격 인하 경쟁을 이어가고 있으며 이는 영업수익성을 약화시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 상기와 같은 시장환경의 악화 및 동종업계의 경쟁이 과열될 경우 롯데쇼핑(주)의 할인점사업부문 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-7) 할인점 사업 관련 규제 위험

롯데쇼핑(주)가 영위하고 있는
할인점 사업은 '유통산업발전법' 등 다양한 법률 규정을 통해 정부의 규제를 받고 있으며, 이와 관련하여
최근 정부의 규제가 강화되는 모습을 보이고 있습니다.
유통산업발전법, 최저임금제, 대규모유통업법 개정안, 상품권법 등 다양한 법안 및 규제가 시행 또는 준비중에 있으며, 공정거래위원회에서는 대규모유통업 분야의 판매장려금과 관련하여 지침을 제정하고 모니터링하고 있습니다. 상기 법안 및 정책 등이 시행되고 관련 규제가 더욱 강화될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

롯데쇼핑(주)가 영위하는 국내 할인점 사업은 '유통산업발전법' 등 다양한 법률 규정을 통해 정부의 규제를 받고 있으며, 이와 관련하여 최근 정부의 규제가 강화되는 모습을 보이고 있습니다.

[국내 대형마트사업 관련 법률 규정]

구분
내용

'유통산업발전법'
대규모 점포를 개설하고자 하거나 전통상업보존구역에 준대규모 점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장, 군수, 구청장에게 등록하여야 하고, 지방자치단체는 조례로 대규모 점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모 점포에 대하여 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있습니다.

'대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'
대기업 등이 사업을 인수, 개시, 확장하여 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때 중소기업단체는 사업조정을 신청할 수 있습니다.

'전통시장 및 상점가 육성을 위한 특별법'
시장ㆍ군수ㆍ구청장은 대규모점포를 운영하는 자에게 그 주변 시장과 협력할 것을 요청할 수 있습니다.

2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안의 국회 통과(2013년 4월 시행)로 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화되었습니다. 개정안의 시행으로 인해 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한 향후 점포 입점시 지자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. '유통산업발전법'의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.

['유통산업발전법' 주요 내용]

구분
내용

규제대상 점포
대형마트
(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함, 
농수산물 55% 이상 판매점 제외)

영업시간 제한
00:00∼10:00

의무휴업일 지정
공휴일 2일 의무 지정

강제 규정
과태료 1억원 이하
(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능)

개설 계획 예고제
점포 오픈 30일전까지 개설 계획 예고 필요

등록서류
상권영향평가서 및 지역협력계획서 추가 제출

전통상업보존구역
- 신규점/기존점 위치 이전시 등록제한 가능
 - 매장면적 10% 이상 증축시 등록제한 가능

주) 2013.04.24 시행

국회 의안정보시스템에 따르면, 대형마트 및 기업형 슈퍼마켓(SSM : Super Super Market, 대기업에서 운영하는 기업형 슈퍼마켓을 의미함) 의무휴업일을 기존 월 2회에서 월 4회로 확대하고 점포 등록제에서 '허가제'로 전환하는 등 대형마트 규제를 강화하는 내용의 유통산업발전법 개정안이 발의되어 있습니다. 증권신고서 제출 기준일 현재 동 의안은 위원회 심사 진행 중이며 향후 입법 여부는 예측할 수 없으나 의안이 통과될 시 롯데쇼핑(주)의 할인점 사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

공정거래위원회는 2013년 10월 전원회의를 개최하여 '대규모유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침' 제정안을 의결하였습니다. 일반적으로 판매장려금이란 유통업체의 판매노력에 납품업체가 자발적으로 지급하는 대가를 의미하는 것으로, 대형마트를 포함한 대규모 유통업체는 매년 초에 판매장려금에 대한 연간거래 기본계약을 체결해왔습니다. 이에 대해, 공정거래위원회는 최근 대규모 유통업체가 납품대금 대비 일정률을 일률적으로 징수하는 형태로 판매장려금이 변질되었다는 판단하에 동 지침을 제정하게 되었으며, 2013년 10월 8일 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 동 지침을 활용하여 심사를 진행하게 됩니다. '대규모유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침'의 주요 내용은 아래와 같습니다.

['대규모유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침'의 주요 내용]

구분
내용

심사 지침의 주요 내용
① 판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 
 있어야 함.
 ② 판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 않은 
 행위와 관련되어 수령되어서는 안됨.
 ③ 판매장려금은 대규모 유통업자와 납품업자 양자 
 이익에 균형되게 기여하여야 함.
 ④ 법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화
 하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시함.

2013년 10월 7일 배포된 공정거래위원회 보도자료('대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침 확정ㆍ시행')에 기재된 내용을 보면 공정거래위원회는 향후 판매장려금 정비를 빌미로한 현저한 납품단가 인하 가능성을 특별 서면 실태조사 및 유통 옴브즈만 등을 통해 모니터링하고, 혐의를 포착할 경우 직권조사를 실시할 예정이라고 하였으며, 대형 유통업체 간 담합을 통해 기본장려금 등 폐지에 따른 이익 감소분을 소비자가 인상으로 충당할 가능성도 있다고 보고 예의 주시할 계획이라고 하였습니다. 또한, 공정거래위원회는 대규모 유통업체의 납품업체에 판촉비용 전가, 광고구입 강제 등 행위에도 감시를 강화할 계획이라고 하였습니다.

현재 국회에는 대규모유통업법 개정안이 발의되어 있습니다. 동 개정안은 대규모점포에서 근무하는 판촉직원의 인건비를 대형 유통업체와 협력업체가 반씩 분담하는 등의 내용을 담고 있습니다. 개정안에 따르면 이 법률안은 종업원을 파견받기 이전에 납품업자 등과 파견비용 분담비율을 서면으로 약정하도록 했습니다. 또한 파견비용은 유통업자와 납품업자가 종업원 파견을 통해 얻을 것으로 예상되는 경제적 이익 비율에 따라 분담하도록 명시했고 이익을 정확히 산정할 수 없다면 50대50으로 분담해 지급하도록 하고 있습니다. 증권신고서 제출 기준일 현재 동 개정안의 본회의 통과 여부는 예측할 수 없으나 의안이 통과될 시 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

국회에서는 상품권법에 관한 법률이 발의되어 있습니다. 주요 골자는 300만원 이상 상품권 구매시 구매자의 인적사항 및 발행내역 작성 의무화, 소멸시효가 완료된 상품권에 대한 낙전수입을 서민금융진흥원에 출연, 미상환 총액 및 발행예정금액의 50% 범위에서 발행보증금을 공탁하거나 채무지급보증을 계약하는 것입니다. 업계에서는 동 법안이 시행될 경우 상품권 구매 위축으로 이어질 것이라는 우려가 나오고 있습니다. 증권신고서 제출 기준일 현재 동 법안의 시행 여부는 예측할 수 없으며, 법안이 시행될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(2-8) 할인점의 공급업체와의 마찰 등에 관한 위험

공급업체와 대형마트의 가격 협상에서는 유통력에 우위를 갖는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만
공급업체와의 가격 협상 마찰로 인하여 물품 공급에 차질이 발생하는 경우 대형마트의 매출 감소 외에도 이미지 훼손에 따른 잠재적 손실이 발생할 수 있어, 롯데쇼핑(주)의 국내 할인점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

공급업체의 상품을 대체할 수 있는 다양한 상품들이 존재하며 공급업체의 제품 차별화 전략의 부재로 인하여, 공급업체와 대형마트의 가격 협상에서는 유통력에 우위를 갖는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있습니다. 

하지만 과도한 납품 단가 인하 요구로 인한 공급업체의 반발이 발생할 경우 대형마트의 물품 공급에 차질이 빚어질 수 있으며, 높은 브랜드 가치를 보유하고 있는 일부 공급업체의 경우 가격 협상에 따른 마찰로 납품 거절 상황이 발생할 수 있습니다.

이러한 문제는 대형마트의 매출 감소 외에도 기업 이미지 훼손에 따른 잠재적인 손실을 발생시킬 가능성이 있어, 롯데쇼핑(주)의 국내 할인점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-9) 슈퍼마켓 사업의 경쟁 심화에 따른 위험

슈퍼마켓시장은 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는
두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다.
내부적인 물류혁신, 차별화된 브랜드 구축, 타사업과의 시너지 창출을 제대로 하지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2000년대 초반의 소비는 값싼 물건을 대량으로 구매할수 있는 대형마트가 주를 이루었습니다. 하지만 최근 소비자의 구매패턴을 보면 가격보다는 편의를 중시하는 소비자가 늘어나고 있습니다. 슈퍼마켓사업을 영위하는 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼는 2000년 4월 슈퍼마켓 사업을 시작하였습니다. 롯데쇼핑(주)는 1호점 전농점을 시작으로 2004년 한화유통 체인스토어부문을 인수하면서 빠른 성장을 하며 2007년에 빅마트와 나이스마트를 인수하여 전국적 다점포화를 구축하였습니다. 또한 2009년에 슈퍼마켓 업체 최초로 인터넷 쇼핑몰을 시작으로 온라인 사업에 진출하는 등 다양한 채널로 쇼핑의 즐거움을 선보이고자 노력하였습니다. 2012년에는 CS유통을 인수하면서 업계 1위를 확고히 구축하고 볼런터리(Voluntary) 가맹점과 같은 신규사업 등을 통해 통합시너지 창출을 꾀하고 있습니다.

전체 슈퍼마켓 시장규모는 확대되었으나 기업형 슈퍼마켓(SSM : Super Super Market, 대기업에서 운영하는 기업형 슈퍼마켓을 의미함)은 정부의 규제 강화로 전체 시장보다 낮은 성장률을 보이고 있습니다. 경기불황에 따른 내수소비 부진, 의무휴무제, 영업시간 단축 등으로 영업력이 위축된 상황입니다. 이에 따라 기업형 슈퍼업계는 출점규제에 대해 점포개발의 다각화, 점포 리뉴얼 등을 통해 꾸준한 출점 및 개발전략을 강화하고 있습니다. 

또한 슈퍼마켓 시장은 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략 또한 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다. 경쟁 요소는 상품의 질과 가격, 점포 입지, 고객 서비스 및 브랜드 인지도 등이 있습니다. 롯데쇼핑(주)가 운영하는 롯데슈퍼의 경쟁상대로는 슈퍼마켓사업을 영위하는 대기업, 유통전문 중소기업 등이 있습니다. 슈퍼마켓사업을 영위하는 대기업으로는 (주)GS리테일의 GS슈퍼마켓, 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스, (주)이마트에브리데이 및 (주)에스엠 등이 있으며, 유통전문 중소기업으로는 (주)서원유통의 탑마트 등이 있습니다. 그 밖에 농협의 하나로마트, 영세개인점포, 재래시장 또한 롯데슈퍼의 경쟁상대라 할 수 있습니다.

이와 같은 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동은 롯데슈퍼의 영업전략 및 영업활동에 영향을 미쳐왔으며, 향후에도 그 영향력은 지속될 것으로 예상됩니다. 만일 롯데슈퍼가 경쟁업체와 비교하여 양질의 상품을 적정가격에 공급하지 못하게 되거나, 매력적인 점포입지를 선점하지 못하게 되거나, 서비스의 수준을 맞추지 못하게 될 경우 롯데슈퍼의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 또한, 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동에 대한 대응전략은 추가적인 비용 소요에도 불구하고 성공적이지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 롯데슈퍼의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

한편, 경쟁이 심화됨에 따라 슈퍼마켓시장은 시장점유율이 높은 상위기업의 집중화 현상이 두드러지면서 과점화되는 양상을 띄고 있습니다. 슈퍼마켓시장의 경우 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, (주)이마트에브리데이, (주)GS리테일의 GS슈퍼마켓, 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스 이상 4개사가 슈퍼마켓시장의 점유율을 빠르게 늘려가는 상황입니다. 이와 같은 과점화 추세에 따라 상위기업 간의 출점 경쟁이 심화될 것으로 예상되는데 이는 주요 입지의 임차료 상승 등으로 이어질 수 있으며, 생존을 위한 출혈 경쟁을 유발할 가능성 또한 배제할 수 없는 상황입니다. 이와 같은 상위 기업 간의 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받게 됩니다. 

(2-10) 기업형 슈퍼마켓에 대한 정부 규제 강화 위험

2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 슈퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다. '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 슈퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한
업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성
이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 슈퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로
영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 이는 동 사업을 영위하는 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향
을 주고 있습니다.

2000년대 중반 이후 기업형 슈퍼마켓이 대도시를 비롯해서 지방 중소도시로 확대되면서 지역 중소상인들과의 갈등이 확산되었습니다. 이를 반영해 2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 슈퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다.

'유통산업발전법'은 전통시장 또는 전통상점가 경계로부터 1,000m를 전통상업보전구역으로 지정하고 기업형 슈퍼마켓의 등록을 제한하거나 조건을 부여하고 있습니다. '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 대기업이 같은 업종의 여러 소매점포를 직영하거나, 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품, 원재료 또는 용역을 공급하는 직영점형 체인사업, 프랜차이즈형 체인사업을 운영하는 경우 이에 속한 체인점포로서 중소벤처기업부령으로 정하는 점포가 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정되는 경우 이를 사업조정 대상에 포함하여 기업형 슈퍼마켓의 개점을 규제하고 있습니다.

당해 법률 개정으로 인하여 업계 전반에 걸쳐 기업형 슈퍼마켓의 개점이 어려워졌습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 가맹형태의 개발을 통한 개점의 여지가 있다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 요인으로 인하여 이러한 법률 개정은 기업형 슈퍼마켓의 급격한 수입 감소로 이어지지는 않고 있습니다.

그러나, '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 슈퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 슈퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한(자정부터 오전 10시) 및 의무휴업일 지정(공휴일 2일 의무 지정) 등의 규제를 적용받고 있으며, 이는 동 사업을 영위하는 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-11) 헬스&뷰티 사업의 후발주자로서 시장점유율 확보 불확실성에 따른 위험

롯데쇼핑(주)는 헬스&뷰티(H&B) 전문점 롭스를 운영하고 있습니다. 헬스&뷰티 전문점은 해외 일반 드럭스토어의 한국형 유통채널로 의약품 규제로 인한 태생적 한계를 극복하기 위해 화장품 등 뷰티상품을 중심으로 발전한 소매유통사업입니다. 최근 경기 둔화 및 브랜드샵의 극심한 가격 할인으로 인한 경쟁 심화로 유통채널이 성장 정체를 겪고 있는 가운데 가격과 품질을 중요시하는 가치소비성향 추세에 부합하는 헬스&뷰티의 시장확대에 대한 기대감이 높아지고 있습니다.
다만, H&B 스토어 산업의 경쟁 심화로 인한 마케팅 비용 등의 부담과 지속적인 출점으로 인한 투자부담이 존재합니다. 롭스가 후발주자로서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Health & Beauty(이하 H&B) 스토어는 뷰티케어, 헬스케어, 퍼스널케어, 건강식품, 잡화 등의 상품을 취급하는 소매유통 업태로, 편의점과 화장품 유통업을 통합한 형태와 유사하나 취급 상품이 특화된 신유통 사업입니다. 국내 약사법 규정으로 인한 의약품 판매규제로 인해 한국의 H&B 스토어는 미국 월그린, 영국 부츠, 홍콩 왓슨스로 대표되는 일반 드럭스토어와는 달리 의약품보다는 뷰티 영역을 중심으로 발전하여 왔습니다. 현재 H&B 스토어 업계에서 뷰티케어가 차지하는 매출 구성비는 55~60% 수준으로 해마다 그 비중이 높아지고 있습니다. 하지만 상품의 다양성이 최대 강점인 H&B 스토어의 경쟁력을 유지하기 위해 젊은 여성층의 니즈에 맞는 퍼스널케어 구색을 다변화하고, 건강기능식품 라인도 보강하고 있는 추세입니다.

최근 H&B 스토어는 라이프스타일을 제안하는 '트렌드 리더'로서 시장을 선도하고 있습니다. 백화점이나 원브랜드숍 대비 차별화된 상품을 공급하기 위해 국내뿐 아니라 해외 소싱을 통해 상품을 확보하고, 자체 PB 상품을 개발하여 독자 브랜드 론칭을 통해 차별화를 꾀하고 있습니다. 또한 핵심상권에는 대형매장 중심의 출점을, 지하철역과 숍인숍 매장은 소형 매장을 출점하는 등 입지 별 타입에 맞는 점포를 선보이며 고객층을 지속 확대 중입니다. H&B스토어는 고객의 건강, 아름다움, 편의성에 가치를 둔 선진화된 유통과 전문화된 카테고리 상품을 다양한 타입의 매장에 선보이며 생활밀착형 쇼핑공간으로 성장하고 있습니다.

롯데쇼핑(주)가 운영하는 롭스(LOB'S)는 2013년 5월 홍대점을 시작으로 2017년말 기준 국내 96개점의 스토어를 운영하고 있으며, 합리적이고 편의성이 극대화된 쇼핑공간 제공과 입지 유형별 포맷 다변화 전략을 통해 고객층을 점차 확대해 나가고 있습니다. 롭스는 뷰티, 생활, 식품, 헬스 등의 상품을 운영하고 있으며, 다양하고 Trendy한 상품을 판매하고 있습니다. 매출 구성비가 가장 높은 카테고리는 뷰티군으로 전체 매출의 약 60%를 차지하고 있으며, Health & Beauty 전문 업태에 맞게 뷰티상품 경쟁력 강화와 동시에 식품, 건강 등 기타 카테고리 비중을 점차 확대하고 있습니다. Collaboration 매장 확대와 리뉴얼을 통한 점포 경쟁력을 강화하고 있으며 모바일몰 구축 등 신규 비즈니스모델을 적극 도입하여 본격적인 사업확장을 추진해 나가고 있습니다. 또한, 한류열풍의 지속, 면세점, 온라인 채널 이용 확대에 기인한 국내 화장품시장의 안정적인 성장과 더불어 향후 주요채널로써 입지가 더욱 강화될 것으로 보입니다.

H&B 스토어 산업은 최근 3년 간 매년 약 30%이상의 매출 증가율을 보이며 빠르게 성장해 왔습니다. 특히 신세계의 부츠(BOOTS)도입 등 신규 업체의 진입이 계속되고, CJ 올리브영의 출점 증가, GS리테일 '랄라블라(舊 왓슨스)'의 사명변경 및 출점 증가, 롯데쇼핑 롭스의 사업 확장 등 기존 업체들의 사업 확대가 시장 성장에 대한 기대감을 높이고 있습니다. 이는 생활수준 향상, 여성의 구매력 향상 및 인구의 고령화 등으로 인한 '사회환경의 변화'에 근본적으로 기인합니다. 싱글족 확대로 젊은 여성들의 소비가 꾸준히 증가하고 있으며 라이프스타일과 건강 중심의 소비 트렌드가 급부상함에 따라 여러 카테고리, 브랜드의 제품을 원스톱 체험·쇼핑할 수 있는 헬스&뷰티 스토어 시장도 함께 성장하고 있습니다. 또한 드럭스토어가 선진국에서 확고하게 자리 잡은 업태라는 점을 감안하면, 의약품 규제 완화 여부에 따라 국내에서의 성장 가능성이 크다고 할 수 있습니다. 현재 시장 선도자들이 강점을 보이고 있는 H&B 영역에 약사가 가진 전문적 이미지를 더해 '헬스 커뮤니케이션'을 강화한다면 기존의 H&B 스토어를 넘어선 선진국형 드럭스토어로 진화하여 지속 성장할 것으로 전망됩니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : 점포 수,%)

구 분

2017년

2016년

2015년

H&B 주요 업체 계

1,358
1,014
732

롭스
96
87
53

시장점유율

7.1%
8.6%
7.2%

자료 : 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)

주1) 점유율: 점포수 기준
주2) 각 사 홈페이지 조사를 통한 추정 자료임
주3) 주요 업체: 올리브영, 왓슨스(2018년 랄라블라로 브랜드 변경), 롭스 이상 3개 업체

H&B 스토어 산업의 경쟁 심화로 인하여 후발주자인 롭스의 마케팅 비용 증가 등으로 인한 부담이 커질 것으로 예상됩니다. 또한, 지속되는 출점으로 인한 투자부담 또한 존재합니다. 롭스는 후발주자로서 차별화된 경쟁력 혹은 시장점유율을 높이지 못한다면 롯데쇼핑(주)의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-12) 시네마사업의 경쟁 및 성장성 관련 위험

진입 장벽이 높은
영화상영 시장의 주요 경쟁수단은 서비스 경쟁력과 중요 전략거점 확보
로 크게 두 가지를 들 수 있습니다. 롯데쇼핑(주)가 영위하는 시네마사업은 영화콘텐츠의 차별화보다는 고객과의 근접성 확보에 의해 매출액이나 순이익 등의 수익성 지표가 영향을 받고 있습니다.
멀티플렉스 3사가 크게 차별화되어 있지 않기 때문에 산업 전체의 성장성 정체 및 수익성 악화의 요인
이 될 수 있습니다. 또한,
국내 영화관객수는 성장성이 정체된 모습으로, 내수시장의 한계로 인하여 롯데쇼핑(주) 시네마사업의 매출 성장률도 상당 부분 영향
을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의해 주시기 바랍니다.

한편,
롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 6일 이사회를 열어 롯데쇼핑의 시네마 사업부문을 물적분할
하는 안건을 의결하였습니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 5월 14일 임시주주총회를 개최하였으며 시네마사업부 분할의 건이 승인되었습니다. 분할기일은 2018년 6월 1일입니다.

금번 물적분할로 분할실설법인(가칭 롯데컬처웍스(주)
)는 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사로 편입될 예정이므로 영화관 상영 사업의 수익성이 악화될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향
을 미치게 되는 점 유의하시기 바랍니다.

1999년 10월 일산점을 시작으로 쾌적하고 안락한 영화상영 서비스를 제공하고 있습니다. 2014년에는 세계 최대 스크린을 보유한 월드타워관을 오픈하였으며, 2018년 
3월 말 현재 국내에 113개관의 영화관을 운영하고 있습니다. 2008년 5월에는 국내 최초로 베트남에 진출하였으며, 해외시장의 확대를 위해 2010년 12월에는 중국 송산에 1호점을 개관하였고, 2018년 1분기말 기준 해외 46개관을 운영하고 있습니다.

[ 롯데시네마 시장점유율 추이]

(단위 : 만명, %)

구 분

2017년

2016년

2015년

영화 시장규모

21,987

21,702

21,729

롯데시네마

6,535

6,497

6,829

시장점유율

29.7

29.9

30.0

자료 : 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)

주) 전국 입장객 기준을 통한 시장점유율 현황으로 위탁을 포함한 수치임.

롯데시네마는 1999년 개관 이래 점유율을 높이며 2017년 기준 29.7%의 점유율로 업계 2위의 지위를 유지하고 있습니다. 대형 멀티플렉스 3사의 시장점유율 합계는 90%를 크게 상회하며 과점시장의 특성을 보이고 있습니다. 이러한 시장구조는 대기업의 자금여력을 바탕으로 운영 영화관 수 확대, 규모의 경제 실현, 수익성 향상, 추가 자금여력 확보, 신규투자로 이어지는 과정이 반복되면서 정착된 것으로 분석됩니다. 그리고 경쟁력을 갖춘 1개 멀티플렉스 상영관을 개설하는데에 상당한 수준의 투자부담이 수반되고 있는데, 이는 신규 사업자의 시장 진입을 제한하고 있으며 자본력을 갖춘 상위 사업자의 시장 지배력이 더욱 강화되고 있습니다. 

[업체별 점유율 추이]

극장
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

3대체인
CGV
48.7%
49.7%
50.6%
50.7%
49.5%

롯데시네마
30.0%
30.1%
29.9%
28.6%
28.4%

메가박스
18.3%
17.3%
16.6%
17.4%
18.1%

3대 체인 소계
97.0%
97.1%
97.1%
96.7%
96.1%

독립극장
3.0%
2.9%
2.9%
3.3%
3.9%

HHI (Herfindahl-Hirschman index_
3,610
3,680
3,732
3,695
3,591

자료 : 2017년 한국 영화산업 결산(영화진흥위원회(2018.02)
주1) HHI (Herfindahl-Hirschman index, 허핀달-허쉬만지수) : 시장에 참여하는 모든 회사의 시장점유율을 제곱한 값을 합산하여 정해지며 지수가 낮을수록 기업 간 경쟁이 심한 것으로 평가됨.
주2) 상기 [롯데시네마 시장점유율 추이] 표에서 롯데시네마의 시장점유율과 [업체별 점유율 추이] 표 상의 롯데시네마 시장점유율은 집계방식의 차이에 따라 다소 차이가 발생함

이처럼 진입장벽이 높은 영화상영 시장의 주요 경쟁수단은 크게 두 가지를 들 수 있습니다. 첫 번째는 서비스 경쟁력입니다. 그러나 대부분의 영화들이 광역개봉(wide release, 전국 상영관이 동시에 동일한 영화를 개봉 상영하는 것을 말함) 방식으로 상영되기 때문에 각 상영관이 상영할 수 있는 영화콘텐츠에는 차별화가 이루어지지 않습니다. 그러므로 고객이 제공받는 서비스의 품질력이 극장의 브랜드 가치에 많은 영향을 주게 되고, 경쟁업체들은 서비스 차별화와 고객만족에 많은 비용을 투자하고 있습니다. 두 번째는 중요 전략거점 사이트의 선점에 따른 고객과의 근접성 확보입니다. 유동인구가 많은 핵심상권이나, 인구 밀집도가 상대적으로 높은 지역의 선점은 직접적인 매출액 증대로 나타나기 때문에 각 경쟁업체들은 우량 사이트 개발을 위해 치열하게 경쟁하고 있으며, 이는 사업 성패에 커다란 영향을 미치고 있습니다. 영화관 상영사업은 영화콘텐츠의 차별화보다는 고객과의 근접성 확보에 의해 매출액이나 순이익 등의 요소가 많이 좌우되고 있습니다. 따라서 멀티플렉스 3사가 크게 차별화 되어 있지 않기 때문에 산업 전체의 성장성 정체 및 수익성 악화의 요인이 될 수 있습니다. 

한편, 국내 연도별 관객수를 살펴보면 2005년 비약적인 성장으로 관객수 1억명을 돌파한 바 있으며, 이후 2011년까지 관객수가 1억 5천만명 내외였으며, 2012년과 2013년에 관객수가 증가하며 2억만명을 돌파하였습니다. 그러나 관객수 성장률은 지속되지 않아 2014년 0.8%, 2015년 1.0%의 관객증가율을 기록한 데 이어 2016년 관객증가율은 -0.1%, 2017년 관객증가율은 1.3%에 그쳤습니다.

[연도별 총 관객수 및 매출액]

(단위 : 억 원, 만 명)

연도
한국영화
외국영화
전체

매출액
관객수
점유율
매출액
관객수
점유율
매출액
관객수
관객 증가율

2007
4,940
7,939
50.0%
4,978
7,939
50.0%
9,918
15,878
3.5%

2008
4,126
6,355
42.1%
5,668
8,728
57.9%
9,794
15,083
-5.0%

2009
5,318
7,641
48.7%
5,623
8,055
51.3%
10,941
15,696
4.1%

2010
5,125
6,940
46.5%
6,559
7,978
53.5%
11,684
14,918
-5.0%

2011
6,137
8,287
51.9%
6,221
7,685
48.1%
12,358
15,972
7.1%

2012
8,361
11,461
58.8%
6,190
8,028
41.2%
14,551
19,489
22.0%

2013
9,099
12,729
59.7%
6,414
8,606
40.3%
15,513
21,335
9.5%

2014
8,206
10,770
50.1%
8,435
10,736
49.9%
16,641
21,506
0.8%

2015
8,796
11,293
52.0%
8,358
10,436
48.0%
17,154
21,729
1.0%

2016
9,279
11,655
53.7%
8,153
10,047
46.3%
17,432
21,702
-0.1%

2017
9,027
11,390
51.8%
8,359
10,597
48.2%
17,566
21,987
1.3%

자료 : 2017년 한국 영화산업 결산(영화진흥위원회(2018.02)
주) 관객 증가율은 전기말 대비 증감 수치임

인구 1인당 관람횟수의 경우 2012년 3.83회, 2013년 4.17회를 기록하며 크게 증가하였으나 2013년 이후에는 2017년까지 변동이 거의 없는 것으로 파악됩니다. 또한 글로벌 산업정보조사 기관인 IHS 자료에 따르면, 2016년도 인구 1인당 연평균 관람횟수는 아이슬란드가 4.22회, 싱가포르 3.93회, 호주와 홍콩 3.65회, 미국 3.64회로 우리나라의 1인당 연평균 극장 관람횟수가 세계 최고 수준입니다. 특히 영화 관객 수의증가 범위가 제한된 상태에서 전국 스크린 수는 2천개 내외에서 정체되어 있어 영화상영시장은 일정 수준 성숙기에 진입한 것으로 분석됩니다. 

[1인당 연평균 영화관람 횟수]

(단위 : 회)

연도
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008

1인당 관람횟수
4.25
4.20
4.22
4.19
4.17
3.83
3.15
2.92
3.15
3.04

자료 : 2017년 한국 영화산업 결산(영화진흥위원회(2018.02))

디지털온라인시장의 발달에도 불구하고 영화라는 매체의 특성상 대형 상영관에서의 관람은 스마트폰이나 TV가 대체하기 힘든 문화상품이기 때문에 관객수가 급격히 정체되거나 감소하지는 않을 것으로 예상되나, 일정 수준의 관객수 성장률 감소는 산업전반의 성장성을 감소시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 내수시장의 한계로 인하여 롯데쇼핑(주) 시네마사업의 매출 성장률도 상당 부분 영향을 받을 수 있습니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 6일 이사회를 열어 롯데쇼핑의 시네마 사업부문을 물적분할하는 안건을 의결하였습니다.
롯데쇼핑(주)는 2018년 5월 14일 임시주주총회를 개최하였으며 시네마사업부 분할의 건이 승인되었습니다. 분할기일은 2018년 6월 1일입니다.(본 증권신고서 제1부 합병의 개요 VI. 투자위험요소 2. 회사위험의 (2-6) 참조) 금번 물적분할로 분할신설법인(가칭 롯데컬처웍스(주))는 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사로 편입될 예정이므로 영화관 상영 사업의 수익성이 악화될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되는 점 유의하시기 바랍니다.

(2-13) 전자제품 전문점 사업의 판매점 입지 및 계절적 요인 등에 따른 위험

롯데쇼핑(주)는 종속회사인 롯데하이마트(주)를 통해 전자제품 전문점 사업을 영위하고 있습니다. 전자제품 전문점은 전자제품을 전문적으로 판매하는 유통업태로 판매점의 입지와 규모의 경제 실현이 사업의 성패를 좌우하는 가장 중요한 요소입니다. 따라서
적절한 상권 분석을 통한 최적의 입지 선정과 전국적인 점포망을 기반으로 제조사에 대한 구매 협상력을 강화하여 경쟁업체 대비 수익성과 가격 경쟁력을 확보 하여야 합니다. 또한
전자제품의 판매는 계절적 요인 및 부동산 경기에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 종속회사인 롯데하이마트(주)를 통해 전자제품 전문점 사업을 영위하고 있습니다. 전자제품 전문점은 전자제품을 전문적으로 판매하는 유통업태로 롯데하이마트, 전자랜드와 같은 '카테고리킬러(Category Killer)'형 전문점과 삼성전자판매, 하이프라자와 같은 제조사 직영점, 그 밖에 집단상가와 대리점 등이 있습니다. 카테고리킬러란 1980년대 초 미국에서 처음 등장했으며, 완구용품, 스포츠용품, 전자제품 등 특정품목을 집중적으로 판매하는 소매형태를 일컫습니다. 카테고리킬러형 전문점은 전자제품을 대량으로 취급하기 때문에 규모의 경제를 실현할 수 있고, 이에 따라 소비자에게 합리적인 가격으로 상품을 판매할 수 있습니다.

1980년대까지 국내 전자제품의 주요 유통 채널은 삼성전자, LG전자 등 제조사들의 대리점이었습니다. 1990년대 들어오면서 TV, 냉장고 등 주요 전자제품의 보급률이 100%에 이르면서 국내 전자제품 시장은 성숙기에 진입하게 됩니다. 2000년 이후, 
1인당 GDP 증가에 따라 민간소비가 성장하며 스마트해진 소비자들은 여러 브랜드의 제품을 비교해서 구매할 수 있는 전자제품 전문점을 주목하게 되었습니다. 이에 따라 다양한 브랜드의 상품을 판매하는 롯데하이마트가 급속도로 성장하게 되었습니다.

[시장점유율 추이]

구분
2017년
2016년
2015년

롯데하이마트
44.3%
47.0%
48.7%

전자랜드
6.4%
6.2%
6.3%

삼성전자판매
26.8%
26.3%
27.0%

하이프라자
22.5%
20.5%
18.0%

자료 : 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)

전자제품의 판매는 계절적인 요인에 영향을 크게 받습니다. 무더위가 지속되는 6~8월에는 에어컨, 선풍기, 제습기 등 냉방용품 판매가 급증하고, 11~12월에는 김치냉장고 및 난방용품 판매가 늘어납니다. 따라서 예년에 비하여 무더위 기간이 길어지거나 배추값이 하락하여 김장하는 가정이 증가하면 관련 제품의 수요가 늘어날 수 있으며, 반대로 예년에 비하여 무더위 날씨가 늦게 시작하여 더운 기간이 짧아지거나 또는 배추값이 폭등하여 김장을 담그는 가정이 줄어드는 경우에는 계절 상품의 수요가 전년 동기 대비 감소하여 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-14) 전자제품 전문점 사업의 경기 및 수요 변동에 따른 위험

가전제품 소매업은 후방산업인 가전산업과 밀접하게 연관되어 있습니다. 1990년대 이후
주요 가전제품 보급율이 100%에 이르면서 신규 수요 기준의 가전산업 사이클은 이미 성숙기에 진입하였습니다. 획기적인 상품 출시의 부재 등으로 TV 수요 부진이 이어지고 있으며, 모바일과 에어컨에 대한 수요 또한 유의미한 회복세를 보이지 않으며
가전산업은 전반적으로 성장세가 둔화된 모습입니다.
이는 가전제품 소매업을 영위하는 롯데하이마트(주)의 영업활동에도 판가하락 및 판매 수량 감소 등의 영향을 미칠 수 있으며, 향후에도 경기 변동에 따라 롯데하이마트(주) 및 롯데쇼핑(주)의 실적이 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

롯데하이마트(주)가 영위하는 가전제품 소매업은 후방산업인 가전산업과 밀접하게 연관되어 있습니다. 통계청의 상품군별 판매액 통계자료에 따르면, 가전제품과 컴퓨터 및 통신기기를 포함한 국내 가전시장 판매액의 규모는 2015년 37.8조원, 2016년 40.2조원을 기록한 데 이어 2017년 43.8조원으로 상승하는 모습입니다. 이는 프리미엄 가전 제품 및 환경 변화에 따른 건조기, 공기청정기 등의 판매 상승에 따른 것으로 분석됩니다. 그러나 향후 국내 가전시장 규모가 감소할 경우 가전제품 소매업을 영위하는 롯데하이마트(주)의 매출 및 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

[국내 가전시장 규모]

(단위: 조원)

구 분
2017년
2016년
2015년

가전제품
22.4
20.2
17.9

컴퓨터 및 통신기기
21.4
20.0
19.9

합계
43.8
40.2
37.8

자료 : 통계청 KOSIS (상품군별 판매액)

1990년대 이후 주요 가전제품 보급율이 100%에 이르면서 신규 수요 기준의 가전산업 사이클은 이미 성숙기에 진입하였습니다. 획기적인 상품 출시의 부재 등으로 대표적인 가전제품인 TV, 냉장고 등의 수요 부진이 이어지고 있으며, 모바일과 에어컨에 대한 수요 또한 유의미한 회복세를 보이지 않으며 가전산업은 전반적으로 성장세가 둔화된 모습입니다. 이는 가전제품 소매업을 영위하는 롯데하이마트(주)의 영업활동에도 판가하락 및 판매 수량 감소 등의 영향을 미칠 수 있으며, 향후에도 경기 변동에 따라 롯데하이마트(주) 및 롯데쇼핑(주)의 실적이 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

[국내 가구당 가전제품 보급 대수]

(단위 : 대/가구)

품 목
2013년
2011년
2009년
2006년

TV
1.23
1.43
1.43
1.46

컴퓨터
0.62
0.75
0.70
0.80

노트북
0.23
0.25
0.13
0.05

냉장고
1.04
1.02
1.03
1.02

김치냉장고
0.86
0.75
0.75
0.63

세탁기
0.98
0.99
0.98
0.98

에어컨
0.78
0.61
0.60
0.48

전기밥솥
0.93
0.94
0.90
0.88

자료 : 2013년 가전기기 보급률 및 가정용전력 소비행태 조사 결과 보고서
 (전력거래소, 이후 추가적인 조사 발표 없음)

(2-15) 홈쇼핑 사업의 경기변동 및 산업 내 경쟁 관련 위험

롯데쇼핑(주)는 종속회사 (주)우리홈쇼핑을 통하여 홈쇼핑사업(채널명 롯데홈쇼핑)을 영위하고 있습니다. (주)우리홈쇼핑이 영위하는 홈쇼핑사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로서,
국내 경기가 악화될 경우 판매 저하
로

이어질 가능성이 높습니다. 홈쇼핑을 비롯한 무점포 소매업은 성장세를 지속하고 있으나
유통업계 내의 백화점, 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 유통채널들 간의 경계를 뛰어넘는 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 이러한 경쟁 심화는 홈쇼핑사업을 영위하는 (주)우리홈쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
한편,
국내 홈쇼핑업계는 과점적 시장구조를 형성하고 있으며,
『방송법』 등 규제에 의한 진입장벽으로 인해 신규업체의 시장진입이 제한되고 있습니다. 다만
채널 확보 경쟁 등 홈쇼핑업체 간의 경쟁 심화는 (주)우리홈쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

롯데쇼핑(주)는 종속회사 (주)우리홈쇼핑을 통하여 홈쇼핑사업(채널명 롯데홈쇼핑)을 영위하고 있습니다. (주)우리홈쇼핑이 영위하는 홈쇼핑사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로서, 그 성장세는 내수 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 경기변동에 따른 개인 소비심리의 변화가 민간소비에 영향을 미치고 이는 소매유통업의 실적과 직결되기 때문입니다. 따라서 국내 경기의 악화는 소매유통업의 판매 저하로 이어질 가능성이 높습니다.

물가 상승, 신규 출점이 전반적인 유통업계의 성장세를 주도해 왔으나, 각 업태에 따라 성장성은 차별화되고 있습니다. 백화점의 경우 과거 소비 양극화 및 아웃바운드 소비흡수 등의 영향으로 객단가 상승세를 나타내며 성장해왔고 대형마트는 맞벌이 부부 증가 및 편리성을 추구하는 사회 트렌드에 부합하며 성장하는 모습을 보여왔으나 현재는 경기성장 둔화로 성장률이 지속적으로 하향하고 있습니다. 또한 현재 유통업태 중 가장 높은 성장세를 유지중인 편의점의 경우 오프라인 창업 수요 증대 등에 따른 공격적인 출점 기조와 근거리 소비패턴 및 소량 구매 트렌드 확산으로 인한 구매 패턴 변화 등에 기인하여 높은 성장률을 보이고 있습니다.

[소매업태별 판매액]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

백화점
29,324,217
29,911,411
29,028,920

대형마트
33,798,158
33,234,136
32,777,579

면세점
14,465,845
12,275,712
9,198,423

슈퍼마켓 및 잡화점
45,415,413
44,361,336
43,481,224

편의점
22,237,893
19,481,461
16,455,791

승용차 및 연료 소매점
94,508,088
90,137,665
91,303,768

전문소매점
139,120,197
140,897,820
139,282,631

무점포 소매
61,240,692
54,046,789
46,788,881

합계
440,110,500
424,346,324
408,317,217

자료 : 통계청 국가통계포털
주1) 무점포소매업 : TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑, 방문 및 배달소매점 등
주2) 2017년은 확정 발표 전으로, 추정치

홈쇼핑업종이 포함된 무점포소매업은 높은 가격 경쟁력 및 접근 편의성을 강점으로 소매업태 중 상대적으로 양호한 성장세를 보이고 있으며, 무점포소매업 중 TV홈쇼핑 또한 TV라는 접근성이 용이한 매체를 활용하여 상품에 대한 자세한 설명과 시각적 정보를 제공하는 등 타 유통채널들과는 차별화된 특성을 바탕으로 성장하고 있습니다. 그러나, 유통업계 내의 백화점, 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 유통채널들 간의 경계를 뛰어넘는 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 이러한 경쟁 심화는 홈쇼핑사업을 영위하는 (주)우리홈쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

한편, 국내에서 TV홈쇼핑사업을 영위하기 위해서는『방송법』 제9조에 의거하여 방송통신위원회의 승인을 득하여야 하며, 이러한 규제는 홈쇼핑사업을 영위하는데 있어 진입장벽으로작용하고 있습니다. 이러한 진입장벽으로 인해 국내 홈쇼핑 시장은 CJ오쇼핑, GS홈쇼핑 2개의 선발업체와 2001년 방송을 시작한 후발 3사(현대홈쇼핑, 롯데홈쇼핑, NS홈쇼핑), 그리고 2012년 1월 방송을 시작한 홈&쇼핑과 2015년 7월 론칭한 아임쇼핑 총 7개사가 경쟁하고 있습니다. 

[우리홈쇼핑 시장 점유율 추이]

(단위 : 억, %)

구 분

2017년
2016년
2015년

시장규모

41,244

40,084

39,560

우리홈쇼핑

9,145

8,860

8,545

시장점유율

22.2

22.1

21.6

자료 : 롯데쇼핑(주) 사업보고서
주1) 상기자료는 자료의 신뢰성을 위해 사별 잠정공시자료 활용하였습니다. 
주2) 아임쇼핑, 농수산홈쇼핑, 홈앤쇼핑을 제외한 4개사 기준 자료입니다. 또한, 각 사별로 영위하는 모든 사업부문의 매출액 합계금액 기준입니다.

홈쇼핑 채널은 지상파방송과의 위치를 고려해 S급 채널(지상파 4개사 채널(SBS, KBS1, KBS2, MBC) 사이 채널)과 A급 채널(지상파 채널과 한 쪽 채널만 닿아있는 채널), B급 채널로 구분됩니다. 고객에 대한 채널 노출을 바탕으로 수익을 창출하는 홈쇼핑업체는 어떤 채널을 보유하느냐에 따라 소비자의 접근성에 차이를 보이므로 한정된 채널 내에서 홈쇼핑사가 채널을 차지하기 위한 경쟁이 발생하게 되며, 채널 경쟁 과정에서 종합유선방송사업자(SO. System Operator)에 채널을 부여받은 대가로 지불하는 송출수수료가 증가하여 (주)우리홈쇼핑 등의 홈쇼핑사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2-16) 홈쇼핑사업의 법률 규제 위험

(주)우리홈쇼핑은 홈쇼핑업체로 『방송법』, 『전기통신사업법』 및 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 등
업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적인 규제를 받고 있습니다. 이로 인해
정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한 규제 환경의 변화에 따라 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.
한편,
2014년 국내 홈쇼핑 업체의 불공정 행위에 대해 공정거래위원회의 조사에서 서면계약 미체결, 구두발주, 경영정보제공요구 등의 위반사실이 확인되었으며, 과징금 및 제제조치를 받은 사례가 있습니다. 향후 공정거래위원회 등의 조사로 (주)우리홈쇼핑에 대한 제재조치가 발생할 경우
(주)우리홈쇼핑에 대한 고객의 신뢰도, 브랜드 이미지 등 (주)우리홈쇼핑의 경영활동 전반에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한,
공정거래위원회는 2017년 11월부터 유통분야 불공정거래 근절을 위하여 과징금 부과기준율을 높이는 등 대형유통업체에 대한 규제를 강화하고 있으니 투자자여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

홈쇼핑업체는 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적으로 규제를 받고 있습니다. 우선 TV홈쇼핑 및 데이터방송 방송채널사용사업자는 상품소개와 판매에 관한 전문 편성을 행하는 방송채널사용사업을 영위하기 위하여 『방송법』 제9조 제5항에 의거 방송통신위원회의 승인을 얻어야 하고, 『방송법』 제86조에 의거 자체적으로 방송프로그램을 심의할 수 있는 기구를 두고 방송프로그램이 방송되기 전에 이를 심의하여야 합니다. 또한 『상품 소개 및 판매방송 심의에 관한 규정』에 의해 방송프로그램의 공정성 및 공익성, 소비자보호를 위해 노력하여야 하고 방송통신심의위원회로부터 사후 심의를 받아야 하며 데이터방송을 하기 위해 별도로 『전기통신사업법』 제22조 규정에 의한 부가통신사업 신고를 하여야 합니다.

TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 및 카탈로그 통신판매업자는 우편, 전기통신 등을 이용한 통신판매사업을 영위하기 위해 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 제12조 제1항에 따라 공정거래위원회나 특별시장, 광역시장 또는 도지사에게 통신판매업 신고를 해야 하며, 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업자는 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업을 영위하기 위해서 『인터넷 멀티미디어 방송사업법』 제18조 제2항에 따라 방송통신위원회의 승인을 받아야 합니다.

TV홈쇼핑업체도 상품 판매를 위해서는 품목별로 『식품위생법』, 『건강기능식품에 관한 법률』, 『의료기기법』, 『품질경영 및 공산품 안전관리법』, 『관광진흥법』, 『보험업법』, 『약사법』 등 관련 법규를 준수하여야 합니다. 또한 TV 홈쇼핑업체는 소비자 보호를 위해 『소비자기본법』, 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』, 『표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률』 등 관련 법규를 준수해야 하며 소비자 분쟁 등과 관련해 일정 범위 내에서 한국소비자원 등 소비자보호단체의 가이드를 적용받고 있습니다.

이외에도 TV홈쇼핑업체는『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』, 『방문판매 등에 관한 법률』, 『약관의 규제에 관한 법률』, 『정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률』, 『국민건강증진법』, 『관세법』, 『대외무역법』, 『대규모유통법』 등 관련 법규를 준수하여야 합니다.

(주)우리홈쇼핑은 홈쇼핑업체로서 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적으로 규제를 받고 있습니다. 이에 따라 정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한 규제 환경의 변화에 따라 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.

한편, 공정거래위원회(이하 공정위)는 2014년 5월 홈쇼핑사 납품업체에 조사인력을 파견하고 서면조사 결과를 토대로 리베이트 수수, 불공정 거래 여부 등을 확인하였습니다. 이후 공정위는 홈쇼핑사 현장조사를 예고한 끝에 2014년 9월부터 NS쇼핑, GS홈쇼핑과 CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑, 우리홈쇼핑, 홈앤쇼핑 등 6개 홈쇼핑 업체를 방문해 '대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률(대규모유통업법)' 위반 여부에 대한 조사를 실시하였고, 이후 국정감사 시 홈쇼핑의 불공정행위 제재 근거를 강화하는 방안을 마련하도록 하였습니다.

조사 결과 홈쇼핑 업계전반에 걸쳐 구두발주ㆍ비용전가ㆍ서면미발급 등 다수의 불공정행위 이슈가 대두되었습니다. 공정거래위원회는 2015년 3월 25일 6개 TV홈쇼핑 사업자의 서면미교부, 구두발주, 부당한 경영정보 요구, 판촉비 부당전가, 부당한 정액제 강요 등의 불공정 행위에 최초로 대규모 유통업법을 적용하여 시정명령과 함께 과징금 143억 6,800만 원을 부과하기로 결정하였습니다. 

이 제재는 지난 2012년 대규모 유통업법 제정 이후 해당 규정을 적용하는 첫 사례로서, 홈쇼핑업계에 대한 높은 수준의 제재가 이루어졌습니다. 공정거래법상 불공정 거래행위는 최대 과징금 부과율이 관련매출액 대비 2%에 불과하나, 대규모 유통업법이 적용되면서 과징금 상한 범위가 납품대금 등으로 넓어져 과징금 액수가 크게 증가합니다. 이러한 제재조치가 발생할 경우 영업활동 및 (주)우리홈쇼핑에 대한 고객의 신뢰도, 브랜드 이미지 등 (주)우리홈쇼핑의 경영활동 전반에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[TV홈쇼핑사의 납품업자에 관한‘불공정 행위’엄중 제재사항]

회사명

법 위반 행위 내용

조치 결과

씨제이오쇼핑

① 351개 납품업자에게 방송 계약서 미교부

·시정명령, 통지명령

·과징금 (46억 2,600만 원)

② 146개 납품업자에게 판촉 비용 56억 5,800만 원을 부당 전가

③ 방송 중 소비자들을 판매 수수료율이 높은 모바일 주문으로 유도(이하 ‘모바일 주문 유도를 통한 불이익 제공 행위)하여 112개 납품업자에게 불이익 제공

엔에스홈쇼핑

① 152개 납품업자에게 방송 계약서 지연교부

·시정명령, 통지명령

·과징금 (3억 9,000만 원)

② 1,286개 납품업자에게 상품 대금 지연이자 2,800만 원 미지급

③ 5개 납품업자에게 경영 정보 요구

롯데

홈쇼핑

*법인명:(주)우리 홈쇼핑

① 232개 납품업자에게 방송 계약서 미교부 및 18개 납품업자에게 계약 서면을 교부하지 않은 상태에서 상품을 미리 제조 주문 요구(구두 발주)

·시정명령, 통지명령

·과징금 (37억 4,200만 원)

② 10개 납품업자에게 상품 판매 대금 1억 7,700만 원 지연지급

③ 2개 납품업자에게 사전 약정없이 상품권 추첨 행사 비용 1,900만 원을 부담시킴

④ 255개 납품업자에게 타 홈쇼핑사에 수수료율 등 경영정보를 요구(이하 경영 정보 요구)

⑤ 28개 납품업자에 정률 방송을 정액 방송으로 전환하여

판매 수수료 24억 7,300만 원을 추가 수취

⑥ 모바일 주문 유도를 통한 불이익 제공 행위: 96개 납품업자

지에스
(GS)

홈쇼핑

① 327개 납품업자에게 방송 계약서 미교부

·시정명령, 통지명령

·과징금 (29억 9,000만 원)

② 353개 납품업자에게 경영 정보 요구

③ 매출 실적 부족분을 보전하기 위한 목적으로 1개 납품업자에게 7,200만 원을 부당 수취

④ 39개 납품업자와 상품 판매 대금을 정산하면서 당초 약정 수수료보다 높게 적용하여 15억 8,000만 원 추가 수취

⑤ 모바일 주문 유도를 통한 불이익 제공 행위: 108개 납품업자

현대

홈쇼핑

① 197개 납품업자에게 방송 계약서 지연교부

·시정명령, 통지명령, 지급명령

·과징금 (16억 8,400만 원)

② 32개 납품업자에게 상품 판매 대금 5,400만 원 미지급

③ 70개 납품업자에게 판촉 비용 1억 200만 원을 부당 전가

④ 3개 납품업자에게 경영 정보 요구

⑤ 모바일 주문 유도를 통한 불이익 제공 행위: 111개 납품업자

홈앤

쇼핑

① 132개 납품업자에게 방송 계약서를 지연교부 또는 미교부

·시정명령, 통지명령, 지급명령

·과징금 (9억 3,600만 원)

② 6개 납품업자에 대해 상품대금 지연이자 10백만 원 미지급

③ 8개 납품업자에 대해 판촉행사를 실시하면서 약정서

미교부 및 5:5 비율을 초과하여 3,200만 원 부당 전가

④ 4개 납품업자에게 경영 정보 요구

⑤ 모바일 주문 유도를 통한 불이익 제공행위: 153개 납품업자

자료 : 공정거래위원회 (2015.03.27)

또한, 공정거래위원회는 대규모유통업법 과징금 고시를 개정하여 2017년 11월 1일부터 유통분야 불공정거래에 대한 과징금의 부과기준율이 높아졌습니다. 대형마트, 백화점, TV홈쇼핑 등이 납품업체에 대한 반품을 부당하게 하거나 납품업체 종업원을 부당 사용하는 등 대규모유통업법을 위반할 경우, 위반금액의 최대 140%를 기준으로 과징금이 부과됩니다. 이와 같이 공정거래위원회는 유통분야 불공정거래 근절을 위하여 과징금 부과기준율을 높이는 등 대형유통업체에 대한 규제를 강화하는 바, 투자자여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[대규모유통업법 과징금 고시 주요 개정내용]

① 과징금 부과기준율 인상 : (종전) 30 ~ 70% → (개정) 60 ~ 140%

법위반행위의 중대성
종전
개정

중대성 약함
위반금액의 30%
위반금액의 60%

중대
위반금액의 50%
위반금액의 100%

매우 중대
위반금액의 70%
위반금액의 140%

② 자진시정ㆍ조사협조 감경율 인하
 ▶ (자진시정) 최대 50% → 30%, (조사협조) 최대 30% → 20% 등

③ 과징금 감경요건 중 '현실적 부담능력 부족'에 관한 기준 구체화
 ▶ 자본잠식율, 부채비율, 당기순이익 적자여부 등에 따라 감경율 결정

④ 과징금 가중에 필요한 법위반횟수 산정기준 개선
 ▶ 법원에서 무효ㆍ취소판결이 확정된 경우 등은 법위반횟수에서 제외

자료 : 공정거래위원회

(2-17) 홈쇼핑사업의 사업자 재승인요건 미충족 위험

(주)우리홈쇼핑을 비롯한 홈쇼핑사업자는 홈쇼핑사업을 지속적으로 영위하기 위해서
일정 기간마다 과학기술정보통신부로부터 홈쇼핑 사업자 재승인을 받아야 하며, 조건부 승인을 득하게 되어 추가적인 의무사항이 요구될 경우 (주)우리홈쇼핑의 영업활동 및 성장성ㆍ수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
(주)우리홈쇼핑은 2018년 5월 TV홈쇼핑 재승인을 득하였으며 승인 유효기간은 2021년 5월 27일까지로 3년입니다.
향후 재승인 심사 결과 요구조건에 미충족하여 재승인을 받지 못할 경우 홈쇼핑 사업을 영위할 수 없게 됨에 따라 영업활동에 심각한 위기가 발생할 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주)우리홈쇼핑을 비롯한 홈쇼핑사업자는 홈쇼핑사업을 지속적으로 영위하기 위해서
일정 기간마다 과학기술정보통신부로부터 홈쇼핑 사업자 재승인을 받아야 하며
, 과학기술정보통신부는 매 5년(2010년 1월 시행령 개정 전 3년)마다 (주)우리홈쇼핑을 포함한 홈쇼핑사에 대해 사업 승인을 갱신하고 있습니다. 심사관련 법률은 아래와 같으며, 국내 TV홈쇼핑 산업은 과학기술정보통신부장관의 승인을 득한 회사에 대해서만 시장 참여를 허용하고 있기 때문에 재승인 통과 여부는 개별 회사의 사업을 위한 절대적인 조건입니다.

[재허가 및 재허가 심사관련 법률]

방송법 제17조(재허가 등)
①방송사업자(放送채널使用事業者는 제외한다) 및 중계유선방송사업자가 허가유효기간의 만료 후 계속 방송을 행하고자 하는 때에는 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회의 재허가를 받아야 한다. 이 경우 제9조제1항, 제2항 및 제11항을 준용한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>

②제9조제5항 단서의 규정에 의하여 승인을 얻은 방송채널사용사업자가 승인유효기간 만료 후 계속 방송을 행하고자 하는 때에는 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회의 재승인을 얻어야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>

③과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회가 제1항 및 제2항의 규정에 의하여 재허가 또는 재승인을 할 때에는 제10조제1항 각호 및 다음 각호의 사항을 심사하고 그 결과를 공표하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2012.2.22., 2013.3.23., 2017.7.26.>

1. 제31조제1항에 따른 방송평가

2. 이 법에 따른 시정명령의 횟수와 시정명령에 대한 불이행 사례

3. 시청자위원회의 방송프로그램 평가

4. 지역사회발전에 이바지한 정도

5. 방송발전을 위한 지원계획의 이행 여부

5의2. 「방송광고판매대행 등에 관한 법률」 제20조제2항에 따른 네트워크 지역지상파방송사업자와 중소지상파방송사업자에 대한 방송광고 판매 지원 이행 정도

6. 기타 허가 또는 승인 당시의 방송사업자 준수사항 이행 여부

④제10조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 재허가 또는 제2항의 규정에 의한 재승인의 경우에 이를 준용한다. <개정 2008.2.29.>

방송법 제10조(심사기준ㆍ절차) 
①과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 제9조제1항, 제2항 및 제11항에 따른 허가, 같은 조 제3항, 제5항, 제6항 및 제8항에 따른 승인을 할 때에는 다음 각호의 사항을 심사하여 그 결과를 공표하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>

1. 방송의 공적 책임·공정성·공익성의 실현 가능성

2. 방송프로그램의 기획·편성 및 제작계획의 적절성

3. 지역적·사회적·문화적 필요성과 타당성

4. 조직 및 인력운영등 경영계획의 적정성

5. 재정 및 기술적 능력

6. 방송발전을 위한 지원계획

7. 기타 사업수행에 필요한 사항

②과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 제1항의 규정에 의한 심사를 할 때에는 시청자의 의견을 공개적으로 청취하고, 그 의견의 반영 여부를 공표하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>

③과학기술정보통신부장관은 종합유선방송사업을 하고자 하는 자를 허가할 때에는 특별시장·광역시장 또는 도지사(이하 "市·道知事"라 한다)의 의견을 들어야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>

자료 : 법제처

(주)우리홈쇼핑은 2018년 5월 진행된 비공개 심사에서 1,000점 만점 중 668.73점을 획득(재승인 기준 : 총 1,000점 만점 중 650점 이상 획득)하였고, 과락적용 항목인 「방송의 공적 책임ㆍ공정성ㆍ공익성의 실현가능성」에서 기준 점수(110점) 이상인 146.57점을 획득하여 재승인 기준을 충족하였습니다. 재승인의 유효기간은 2018년 5월 28일부터 2021년 5월 27일까지로, 3년입니다. 다만, 심사위원회는 방송통신심의위원회에서 의결된 심의규정 위반 관련 사항(2건, 임의적으로 발행된 백화점 영수증 고지와 관련한 과징금 및 보이차에 대한 효능 오인 표현 등과 관련한 경고)에 대하여 방송통신위원회가 제재처분을 (주)우리홈쇼핑에게 승인유효기간 만료(2018년 5월 27일) 전 통지할 경우 추가 감점(최대 7.25점)할 것을 조건으로 의결하였습니다.

한편, 이번 재승인 심사에서 (주)우리홈쇼핑이 획득한 점수는 최근 5년간(2013년∼2018년) 이루어진 TV홈쇼핑 재승인 심사 중 가장 낮은 점수입니다.

[최근 5년간 TV홈쇼핑 재승인 심사 점수]

연도
TV홈쇼핑 재승인 심사 점수

2015년
현대홈쇼핑(746.81점), NS홈쇼핑(718.96점), 우리홈쇼핑(672.12점)

2016년
홈앤쇼핑(671.85점)

2017년
GS홈쇼핑(805.17점), CJ오쇼핑(775.58점)

2018년
공영홈쇼핑(722.78점), 우리홈쇼핑(668.73점)

자료 : 과학기술정보통신부

과학기술정보통신부는 재승인 심사위원회의 심사결과, 전임 대표의 방송법 위반 등 형사소송, 업무정지처분(2016년 5월) 등을 고려하여 방송법 시행령 제16조 제2항(과학기술정보통신부장관은 시청자 권익 보호, 공적책임 실현, 공정성 및 공익성 보장 등을 위하여 필요한 경우, 재승인 심사결과를 고려하여 2년 이내에서 승인유효기간 단축 가능함)에 따라 승인 유효기간을 3년(5년에서 2년 단축)으로 결정하였으며, 공정거래 정착 및 중소기업 활성화 관련 사항 등을 포함한 재승인 조건을 부과한 승인장을 5월 중 교부하고, 승인조건이 성실히 준수되도록 정기적인 이행점검을 실시할 계획임을 발표하였습니다.

또한, 정부는 TV홈쇼핑 채널승인제도 이외에 2015년 4월 TV방송 프로그램을 시청하며 리모컨을 이용해 바로 쇼핑하는 '데이터 홈쇼핑(T-커머스)'을 활성화는 방안을 추진하였습니다. 2005년 처음 시작된 데이터 홈쇼핑은 비즈니스 모델 부족, 불편한 이용방식 등으로 시장 형성이 미진했지만 2012년부터 스마트 셋톱박스 확산과 디지털방송 확대 등에 힘입어 사업자들이 투자에 적극 나서면서 시장이 확대되는 추세로 TV홈쇼핑과 마찬가지로 과학기술정보통신부의 채널사용 승인을 득해야 시장에 진입이 가능한 사업 형태입니다. 지난 2016년 3월 24일 미래창조과학부(변경 전, 과학기술정보통신부)는 방송ㆍ경영ㆍ법률ㆍ회계ㆍ소비자 5개 분야 외부전문가로 "데이터홈쇼핑재승인심사위원회"를 구성하여, 2016년 3월 21일부터 24일까지 비공개로 심사를 진행하였으며 2016년 3월 24일 데이터홈쇼핑 10개사의 심사결과를 발표하였습니다. 심사대상은 (주)우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑)을 포함한 10개 사업자이며 (주)우리홈쇼핑은 재승인 기준 350점 이상인 381.43점을 획득하여 재승인을 받았으며, 10개 사업자 모두 재승인 기준점수를 충족하였습니다. 아울러 심사위원회가 핀테크, IOT, 클라우드 등 ICT기술을 통한 양방향서비스 구현, TV홈쇼핑 방송 상품 중복편성 비율 제한을 통한 신규 중소기업 유통판로 확대, 중소납품업체 판매수수료 인하 등을 재승인 조건으로 제안하였습니다. 

[데이터홈쇼핑 10개사 재승인심사결과]

구분

KTH

아이디지털

신세계TV쇼핑

SKB

더블유쇼핑

총점

409.60

361.96

410.22

378.59

370.73

구분

GS

CJ

현대

롯데

NS

총점

429.16

412.40

366.89

381.43

369.46

자료 : 미래창조과학부(변경 전 과학기술정보통신부) 2016년 3월 24일

만약 향후 과학기술정보통신부의 홈쇼핑사업자 재승인 심사 시, 조건부 승인을 득하게 되어 추가적인 의무사항이 요구될 경우 (주)우리홈쇼핑의 영업활동 및 성장성ㆍ수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 재승인 심사 결과 요구조건을 미충족하여 재승인 받지 못할 경우 (주)우리홈쇼핑이 홈쇼핑 사업을 영위할 수 없게 됨에 따라 영업활동에 심대한 부정적인 영향이 있을 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[피합병회사의 사업위험 : 주식회사 롯데닷컴]

(주)롯데닷컴은 전자상거래 시대의 개막을 주도한 국내 최초의 온라인 종합쇼핑몰로서, 롯데그룹의 온라인 접점으로서의 역할을 하고 있으며, 롯데의 풍부한 유통자산과 전자상거래 노하우를 결합한 온라인 쇼핑 서비스를 제공하고 있습니다. (주)롯데닷컴은 전자상거래 기반으로 온라인 종합쇼핑몰 사업, 기업 및 이의 임직원을 대상으로 하는 B2B/B2E 사업, 브랜드 및 유통사의 온라인 스토어를 구축하고 운영하는 LECS (LOTTE.COM E-Commerce Customizing Service) 사업을 영위하고 있습니다.
이외에 e면세점, e슈퍼, 엘롯데와 같이 롯데그룹 계열의 온라인플랫폼 서비스, 상품위탁판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.
또한, (주)롯데닷컴은 지속적으로 각 사업에서 보유한 경쟁력을 강화하고, 고객 트렌드 및 시장 패러다임의 변화에 능동적으로 대응하여 개인 고객과 기업 고객 모두에 필요한 유/무형의 상품과 서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다. 주요 사업부문은 다음과 같으며, 온라인 종합쇼핑몰의 수익 비중이 가장 높습니다.

사업 부문
주요 사업

온라인 종합쇼핑몰
개인 고객 대상 소매 상품의 직접 판매 및 위탁 판매

B2B/B2E
기업 복지몰/포인트몰/판촉몰의 상품공급 및 서비스 제공

LECS
기업 대상 온라인스토어 구축/운영의 용역 및 서비스 제공

e면세점
IT용역 서비스 제공

e슈퍼
롯데슈퍼 상품위탁판매

보험
보험 상품판매

해외
직매입 상품 판매

엘롯데
엘롯데 전용 온라인플랫폼 운영의 용역 및 서비스 제공

[(주)롯데닷컴 사업부문별 수익성]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 1분기

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
22,511
895
5,402
2,157
2,180
1,292
429
2,877
1,077
38,819

상품매출액
2,992
37
-
-
-
-
429
-
-
3,458

수수료매출액
19,519
858
5,402
2,157
2,180
1,292
-
2,877
1,077
35,362

성과

영업손익
-4,917
-148
658
147
166
66
-169
947
924
-2,327

당기순손익
-3,420
-68
821
210
263
117
-159
1,140
950
-145

감가상각비
869
74
87
139
322
27
53
92
69
1,733

구분
2017년 1분기

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
26,598
977
4,467
7,272
1,594
1,594
1,777
2,487
882
47,647

상품매출액
1,293
21
-
-
-
-
1,777
-
-
3,090

수수료매출액
25,305
956
4,467
7,272
1,594
1,594
-
2,487
882
44,557

성과

영업손익
-3,297
126
265
1,297
-306
117
-546
179
725
-1,440

당기순손익
-2,958
139
321
1,316
-294
122
-635
195
862
-933

감가상각비
930
70
225
204
384
32
51
126
83
2,104

구분
2017년

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
106,471
3,693
28,373
27,568
6,964
5,784
3,576
8,737
3,404
194,570

상품매출액
7,498
61
-
-
-
-
3,576
-
-
11,135

수수료매출액
98,974
3,632
28,373
27,568
6,964
5,784
-
8,737
3,405
183,437

성과

영업손익
-15,718
370
6,580
2,751
-265
441
-1,023
1,955
2,824
-2,085

당기순손익
-14,707
405
6,850
3,012
-199
496
-989
2,038
2,857
-237

감가상각비
3,811
283
696
706
1,289
119
211
432
319
7,866

구분
2016년

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
106,942
3,498
22,040
28,750
5,788
6,867
14,051
11,732
4,517
204,186

상품매출액
6,655
219
-
-
-
-
14,051
-
-
20,925

수수료매출액
100,286
3,280
22,040
28,750
5,788
6,867
-
11,732
4,517
183,261

성과

영업손익
-9,753
-739
2,264
5,918
-1,002
212
-4,153
-5,763
3,464
-9,552

당기순손익
-10,390
-760
2,133
5,747
-1,037
171
-4,237
-5,833
3,437
-10,769

감가상각비
4,013
196
1,054
1,074
1,320
149
208
838
357
9,209

자료 : (주)롯데닷컴 제시

주1) 상기 사업부문별 수익성 표에서 2018년 1분기는 2018년부터 적용된 국제회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생긴 수익'을 반영한 것이며, 그 외의 기간은 국제회계기준서 제1115호가 반영되어 있지 않습니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(주)롯데닷컴의 사업 부문인 온라인 종합쇼핑몰, B2B/B2E, LECS 사업은 온라인 쇼핑 시장의 테두리에 포함되며, e면세점이나 e슈퍼, 엘롯데 등 또한 온라인플랫폼 상에서의 서비스 제공 및 판매로 인한 수익이므로 온라인쇼핑 시장과 관련된 위험을 위주로 (주)롯데닷컴의 사업위험을 기재하였습니다.

(3-1) 온라인쇼핑 시장의 성장성 관련 위험

국내 온라인 쇼핑 시장규모는 인터넷 사용 인구 증가와 스마트폰 이용률 급증으로 인한 모바일 쇼핑 거래액의 증가로 매년 두자릿수 이상의 성장을 기록하며 2017년에는 80조원을 기록하였습니다.
2017년 소매판매액은 440.1조원으로 소매판매액 중 온라인의 비중이 18.18%에 달하고 있으며 그 비중은 계속 증가하고 있습니다. 특히, 모바일 간편결제 활성화 등으로 모바일쇼핑 거래액이 크게 증가하는 추세로
향후 온라인쇼핑은 모바일을 중심으로 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 하지만
경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 온라인 쇼핑 시장규모는 인터넷 사용 인구 증가와 스마트폰 이용률 급증으로 인한 모바일 쇼핑 거래액의 증가로 매년 두자릿수 이상의 성장을 기록하며 2017년에는 80조원을 기록하였습니다. 2017년 소매판매액은 440.1조원으로 소매판매액 중 온라인의 비중이 18.18%에 달하며 소매판매액 대비 온라인매출의 비중은 2014년 13.25%에서 크게 증가하였습니다. 소매판매액은 2016년 3.92%, 2017년 3.72% 성장한 반면, 온라인매출은 2016년 21.26%, 2017년 21.95% 성장하며 연 20%를 상회하는 고성장을 보이고 있습니다.

[ 소매판매액과 온라인매출 ]

(단위 : 조원, %)

구분
2017년
2016년
2015년

소매판매액
440.1
424.3
408.3

온라인매출
80.0
65.6
54.1

비중
18.18%
15.46%
13.25%

자료 : 통계청(KOSIS)

이러한 온라인쇼핑 시장의 고성장은 모바일쇼핑이 견인하고 있습니다. 모바일 이용 확산, 간편결제 활성화 등으로 인하여 모바일쇼핑 거래액은 2015년 24.9조원에서 2017년 48.9조원으로 크게 증가하였으며, 온라인쇼핑에서 모바일쇼핑이 차지하는 비중도 2015년 46.03%에서 2017년 61.13%로 크게 높아졌습니다. 인터넷쇼핑은 성장성이 둔화되는 모습으로, 향후 온라인쇼핑은 모바일을 중심으로 진행될 것으로 전망되고 있습니다.

[ 인터넷쇼핑과 모바일쇼핑 ]

(단위 : 조원, %)

구분
2017년
2016년
2015년

온라인쇼핑 합계
80.0
65.6
54.1

인터넷쇼핑
31.0
30.1
29.2

모바일쇼핑
48.9
35.5
24.9

모바일쇼핑
61.13%
54.12%
46.03%

자료 : 통계청(KOSIS)

상기와 같이 국내 온라인 쇼핑 시장은 인터넷, 모바일 환경의 발달과 함께 향후 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3-2) 온라인쇼핑 시장의 경쟁심화 관련 위험

온라인쇼핑 시장은 산업 특성상 낮은 진입장벽으로 경쟁이 점차 심화되고 있습니다. 소비자들은 가격에 집중하는 패턴을 보이고 있으며, 난립된 온라인 쇼핑업체들은 성장만을 목표로 설정해왔기 때문에 국내 온라인 사업의 수익성은 매우 부실합니다.
온라인쇼핑 시장의 규모는 커지고 있으나 시장을 선점하기 위한 업체들의 과도한 경쟁으로 업체들의 적자가 확대되고 있습니다.
시장의 지배적인 업체가 되기 위한 온라인쇼핑 시장의 경쟁은 앞으로도 치열할 것으로 전망되며, 그로 인한 마케팅비용 등은 온라인쇼핑 업체에게 큰 부담으로 작용됩니다.
(주)롯데닷컴 또한 이러한 경쟁체제에서 적자를 기록하고 있으며 향후에도 수익성이 악화되거나 회복이 더디게 진행될 수 있으므로 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

온라인쇼핑 시장은 산업 특성상 낮은 진입장벽으로 쇼핑몰 형태별로 많은 쇼핑몰이 있습니다. 온라인상에서 가격경쟁력을 내세우는 유통 대기업, 오픈마켓, 모바일커머스 업체들의 수가 점차 늘어나면서 온라인쇼핑 시장은 경쟁이 심화되는 모습입니다. 쇼핑몰 형태별로 100대 온라인 쇼핑몰 현황은 다음과 같습니다.

[서울시 100대 온라인 쇼핑몰]

쇼핑몰 형태
쇼핑몰

종합쇼핑몰(24사)
갤러리아 백화점, 대백몰, 더현대닷컴, 롯데닷컴, 롯데마트몰, 롯데i몰, 신세계몰, 아임쇼핑, 엘롯데, 여인닷컴, 오케이몰, 우체국쇼핑, 이랜드몰, 이마트몰, 주연홈쇼핑, 지인샵, 현대Hmall, 홈앤쇼핑, AK몰, CJmall, 홈플러스쇼핑몰, GS SHOP, K쇼핑, NS Mall

오픈마켓(5사)
11번가, 네이버스토어팜, 옥션, 인터파크, G마켓, 쿠팡

해외구매대행(5사)
비드바디코리아, 아이포터, 위즈위드, 재팬비드스토어, 품바이

컴퓨터(5사)
늑대와여우컴퓨터, 아이코다, 아이티엔조이, 조이젠, 컴퓨존

의류(28사)
11am, 갠소, 난닝구, 다바걸, 다크빅토리, 다홍, 레미떼, 립합, 멋남, 모코블링, 미아마스빈, 보리보리, 슈퍼스타아이, 스타일이난다, 스타일노리터, 아이러브제이, 아이스타일24, 임블리, 조아맘, 지니프, 츄, 콩스타일, 토모나리, 패션풀, 패션플러스, 하나언니, 하프클럽, Lfmall

가전(5사)
시코코리아, 씨피에스몰, 와싸다닷컴, 쿠쿠몰, 하이마트

화장품(5사)
리스킨, 스킨알엑스, 쏘내추럴, 아모레퍼시픽쇼핑몰, 토니모리 쇼핑몰

도서(5사)
교보문고, 반디앤루니스, 알라딘, 영풍문고, 예스24

식품(5사)
동원몰, 인빌쇼핑, 정원e샵, 풀무원이샵, CJONmart

소셜커머스(5사)
맘스투데이, 위메프, 위즈폰, 티몬

여행(5사)
내일투서, 노랑풍선, 모두투어, 온라인투어, 하나투어

티켓(3사)
맥스무비, 클립서비스, 티켓링크

자료 : 서울시, DB금융투자 리서치센터

(주)롯데닷컴은 다양한 품목을 취급하는 종합쇼핑몰로, (주)롯데닷컴과 같은 종합쇼핑몰이 롯데그룹의 계열사를 포함하여 유통 대기업이 운영하는 쇼핑몰 등 여러 쇼핑몰이 있고, 상기 외의 쇼핑몰들이 계속 신설되고 있어 경쟁은 점차 심화되고 있습니다.

언론보도 등을 종합해 본 삼성증권, DB금융투자 등의 리서치센터 자료에 의하면 국내 온라인쇼핑 업체에서 판매액 기준 최대 회사는 이베이코리아(옥션, G마켓)으로 연간 거래 금액이 15조원대이며, 최근 수년간 공격적인 마케팅으로 판매액이 증가한 11번가가 9~10조원 전후로 추정되고 있습니다. 이외의 선발업체로 꼽히는 쿠팡, 위메프, 티몬이 각각 5조원, 4조원, 3조원 전후의 연간 거래대금을 기록하고 있는 것으로 예상됩니다. 한편, 롯데닷컴은 1조원대 후반, 신세계(SSG.COM, 이마트와 신세계 합산)가 2조원, 현대백화점 계열이 6,000억원대의 거래대금을 기록하여 오프라인 대형업체인 롯데, 신세계, 현대백화점 그룹이 온라인쇼핑 시장에서는 입지가 오프라인 대비 약한 모습입니다. 다만, 롯데닷컴 외 롯데그룹의 백화점/마트 등 온라인몰 거래액을 합치면 약 7~8조원으로 추정됩니다.

[국내 주요 온라인쇼핑업체 연간 거래대금 비교]

국내 온라인 쇼핑업체 거래대금_.jpg
국내 온라인 쇼핑업체 거래대금_

자료 : 언론보도 종합, 삼성증권 리서치센터

소비자들은 가격에 집중하는 패턴을 보이고 있으며, 난립된 온라인 쇼핑업체들은 성장만을 목표로 설정해왔기 때문에 국내 온라인 사업의 수익성은 매우 부실합니다. 온라인쇼핑 시장의 규모는 커지고 있으나 시장을 선점하기 위한 업체들의 과도한 경쟁으로 업체들의 적자가 확대되고 있습니다. 업계 전반의 적자폭은 2016년 1조원을 넘었고, 2017년에도 1조원에 육박할 것으로 추정됩니다. 이베이코리아를 제외하고는 대부분 적자를 기록하고 있거나 손익분기점 수준입니다. 

[온라인쇼핑 전문업체 수익성 현황]

(단위 : 억원)

연도
구분
롯데닷컴
이베이코리아
인터파크
쿠팡
티몬
위메프

2015년
매출액
2,050
7,994
3,785
11,338
1,959
2,165

영업손익
-82
801
252
-5,470
-1,419
-1,424

당기순손익
-83
540
212
-5,261
-1,452
-636

2016년
매출액
2,042
8,634
4,242
19,159
2,035
3,691

영업손익
-95
668
85
-5,652
-1,551
-636

당기순손익
-108
930
3
-5,617
-1,559
-830

2017년
매출액
1,946
9,519
4,243
26,814
3,562
4,731

영업손익
-21
623
156
-6,228
-1,133
-417

당기순손익
-2
397
83
-6,573
-1,185
-476

자료 : 각 사 DART 공시자료, 삼성증권 리서치센터
주1) 쿠팡은 판매액이 매출로 인식되는 직매입 매출이 포함, 타사는 대부분 수수료 매출
주2) 연결대상회사가 있는 회사는 별도재무제표 기준

한편, 쿠팡은 차별화된 배송서비스와 가격경쟁력으로 단기간에 거래금액이 급증했으나 누적 손실 규모가 커지며 2017년 이후 서비스 및 비용을 통제하고 오픈마켓 형태로 전환하였습니다. 신세계그룹은 2018년 1월 26일 (주)신세계와 (주)이마트의 온라인사업부분을 물적분할하여 합병하는 온라인사업 별도법인 설립을 추진하고 있음을 공시하였습니다. 이와 관련하여 신세계그룹은 외국계 투자자로부터 투자 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 시장의 지배적인 업체가 되기 위한 온라인쇼핑 시장의 경쟁은 앞으로도 치열할 것으로 전망되며, 그로 인한 마케팅비용 등은 온라인쇼핑 업체에게 큰 부담으로 작용됩니다. (주)롯데닷컴 또한 이러한 경쟁체제에서 적자를 기록하고 있으며 향후에도 수익성이 악화되거나 회복이 더디게 진행될 수 있으므로 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3-3) 정보 보안과 개인정보 유출 관련 위험

(주)롯데닷컴은 인터넷과 밀접한 관련이 있는 사업을 영위하는 특성 상 해킹, 바이러스 등 보안과 관련한 문제에 노출될 가능성이 타 산업에 비해 상대적으로 높습니다. 보안 장치가
해킹될 경우 고객의 개인정보가 손실될 수 있으며 유출되어 부당하게 사용될 수 있습니다. 이 경우
소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 (주)롯데닷컴의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
(주)롯데닷컴에 대한 신뢰도 저하가 고객 상실로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)롯데닷컴은 인터넷과 밀접한 관련이 있는 사업을 영위하는 특성 상 해킹, 바이러스 등 보안과 관련한 문제에 노출될 가능성이 타 산업에 비해 상대적으로 높습니다. 소비자들이 온라인쇼핑 상에서 결제할 때, 주로 신용카드, 간편결제, 휴대폰 소액결제를 사용하고 있다는 점에서 인터넷과 모바일 환경에서 철저한 보안 시스템에 대한 중요성이 높아지고 있습니다. 

(주)롯데닷컴이 제공하는 서비스의 경우 신용카드, 기타 개인정보 등 고객의 정보가 사용되기 때문에 보안 장치가 해킹되면 위 정보가 손실 될 수 있고 해당 정보가 부당하게 사용 혹은 공개될 수 있습니다. 이 경우 소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 (주)롯데닷컴의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, (주)롯데닷컴에 대한 신뢰도 저하가 고객 상실로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

최근 인터넷 업체 및 금융회사 등에서 보관중인 개인정보에 대한 유출 사고가 끊이지 않고 있습니다. 이는 중국 등에서 개인정보 암거래시장이 활성화되고 있기 때문이며, 이것이 국내에도 빠르게 유입되어 개인정보를 구입하여 재판매하는 불법 유통이 성행하고 있습니다. 이 같은 정보 암거래 시장은 유출된 개인정보의 규모만큼이나 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[2000년대 후반 이후 대규모 개인정보 유출 사례]

(단위 : 만건)

시기
회사명
개인정보 유출 건수

2008년 1월
옥션
1,081

2008년 9월
GS칼텍스
1,125

2011년 7월
SK커뮤니케이션즈
3,500

2011년 11월
넥슨
1,320

2012년 5월
KT
873

2012년 7월
EBS
422

2014년 1월
신용카드사(국민ㆍ농협ㆍ롯데)
10,400

2014년 3월
KT
1,200

2015년 9월

뽐뿌

190

2016년 5월

인터파크

1,030

2017년 7월

유진투자선물, 디비피아

3,300

자료 : 전자신문 등 보도자료

2010년 이후부터 큰 규모의 개인정보유출 사고가 빈번히 발생하고 있습니다. 특히, (주)롯데닷컴과 마찬가지로 온라인쇼핑 사업을 영위하고 있는 인터파크의 경우, 2016년 대규모 해킹이 발생하여 약 1,030만명의 회원 개인정보가 외부로 유출된 사례가 있습니다. 인터파크는 당시 미래창조과학부로부터 개인정보 침해사고 지연 신고에 따른 행정처분으로 과태료 300만원을 부과받았으며, 방송통신위원회로부터 개인정보 기술적보호조치 위반 및 유출통지 신고지연 등으로 과태료 2,500만원과 과징금 44억 8,000만원을 부과받았습니다. 인터파크는 방송통신위원회로부터 받은 과징금에 대해서는 불복하여 방송통신위원회를 상대로 과징금 부과 취소소송을 제기하여 현재 행정소송이 계류 중에 있습니다. 뿐만 아니라, 개인정보 유출 피해자들도 인터파크를 상대로 소송이 진행 중이며, 소송가액은 2017년 기말 기준 약 25억원입니다. 

[개인정보 관련 법령]

법규명

내용

제23조의2(주민등록번호의 사용 제한)

① 정보통신서비스 제공자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외하고는 이용자의 주민등록번호를 수집·이용할 수 없다.

1. 제23조의3에 따라 본인확인기관으로 지정받은 경우

2. 법령에서 이용자의 주민등록번호 수집·이용을 허용하는 경우

3. 영업상 목적을 위하여 이용자의 주민등록번호 수집·이용이 불가피한 정보통신서비스 제공자로서 방송통신위원회가 고시하는 경우

② 제1항제2호 또는 제3호에 따라 주민등록번호를 수집·이용할 수 있는 경우에도 이용자의 주민등록번호를 사용하지 아니하고 본인을 확인하는 방법(이하 "대체수단"이라 한다)을 제공하여야 한다.

제29조(개인정보의 파기)

① 정보통신서비스 제공자등은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 지체 없이 해당 개인정보를 복구·재생할 수 없도록 파기하여야 한다. 다만, 다른 법률에 따라 개인정보를 보존하여야 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제22조제1항, 제23조제1항 단서 또는 제24조의2제1항·제2항에 따라 동의를 받은 개인정보의 수집·이용 목적이나 제22조제2항 각 호에서 정한 해당 목적을 달성한 경우

2. 제22조제1항, 제23조제1항 단서 또는 제24조의2제1항·제2항에 따라 동의를 받은 개인정보의 보유 및 이용 기간이 끝난 경우

3. 제22조제2항에 따라 이용자의 동의를 받지 아니하고 수집·이용한 경우에는 제27조의2제2항제3호에 따른 개인정보의 보유 및 이용 기간이 끝난 경우

4. 사업을 폐업하는 경우

② 정보통신서비스 제공자등은 정보통신서비스를 1년의기간 동안 이용하지 아니하는 이용자의 개인정보를 보호하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 개인정보의 파기 등 필요한 조치를 취하여야 한다. 다만, 그 기간에 대하여 다른 법령 또는 이용자의 요청에 따라 달리 정한 경우에는 그에 따른다.

③ 정보통신서비스 제공자등은 제2항의 기간 만료30일 전까지 개인정보가 파기되는 사실, 기간 만료일 및 파기되는 개인정보의 항목 등 대통령령으로 정하는 사항을 전자우편 등 대통령령으로 정하는 방법으로 이용자에게 알려야 한다.

제30조의2(개인정보 이용내역의 통지)

① 정보통신서비스 제공자등으로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 자는 제22조 및 제23조제1항 단서에 따라 수집한 이용자 개인정보의 이용내역(제24조의2에 따른 제공 및 제25조에 따른 개인정보 처리위탁을 포함한다)을 주기적으로 이용자에게 통지하여야 한다. 다만, 연락처 등 이용자에게 통지할 수 있는 개인정보를 수집하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에 따라 이용자에게 통지하여야 하는 정보의 종류, 통지 주기 및 방법, 그 밖에 이용내역 통지에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제32조(손해배상)

①이용자는 정보통신서비스 제공자등이 이 장의 규정을 위반한 행위로 손해를 입으면 그 정보통신서비스 제공자등에게 손해배상을 청구할 수 있다. 이 경우 해당 정보통신서비스 제공자등은 고의 또는 과실이 없음을 입증하지 아니하면 책임을 면할 수 없다. 
② 정보통신서비스 제공자등의 고의 또는 중대한 과실로 인하여 개인정보가 분실·도난·유출·위조·변조 또는 훼손된 경우로서 이용자에게 손해가 발생한 때에는 법원은 그 손해액의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 손해배상액을 정할 수 있다. 다만, 정보통신서비스 제공자등이 고의 또는 중대한 과실이 없음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다. 
③ 법원은 제2항의 손해배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도

2. 위반행위로 인하여 입은 피해 규모

3. 위반행위로 인하여 정보통신서비스 제공자등이 취득한 경제적 이익

4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금

5. 위반행위의 기간·횟수 등

6. 정보통신서비스 제공자등의 재산상태

7. 정보통신서비스 제공자등이 이용자의 개인정보 분실·도난·유출 후 해당 개인정보를 회수하기 위하여 노력한 정도

8. 정보통신서비스 제공자등이 이용자의 피해구제를 위하여 노력한 정도

제32조의3(노출된 개인정보의 삭제·차단)

① 정보통신서비스 제공자등은 주민등록번호, 계좌정보, 신용카드정보 등 이용자의 개인정보가 정보통신망을 통하여 공중에 노출되지 아니하도록 하여야 한다.

② 정보통신서비스 제공자등은 방송통신위원회 또는 한국인터넷진흥원의 요청이 있는 경우 제1항의 노출된 개인정보에 대한 삭제·차단 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

제75조의2(몰수·추징)

제71조제1항제1호부터 제8호까지, 제72조제1항제2호 및 제73조제1호·제1호의2·제7호의 어느 하나에 해당하는 죄를 지은 자가 해당 위반행위와 관련하여 취득한 금품이나 그 밖의 이익은 몰수할 수 있으며, 이를 몰수할 수 없을 때에는 그 가액을 추징할 수 있다. 이 경우 몰수 또는 추징은 다른 벌칙에 부가하여 과할 수 있다.

자료 : 법제처 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률

2011년 대규모 개인정보유출사고가 연이어 발생하면서 기업의 개인정보보호 체계를 강화할 필요가 있다는 사회적 공감대가 형성되었고 2013년 2월 18일부터 인터넷 상 개인정보보호를 위해 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(이하 ‘정보통신망법’)이 주민번호 수집 및 이용제한(정보통신망법 제23조의2), 개인정보 유효기간 제도(정보통신망법 제29조), 개인정보 이용내역 통지제도(정보통신망법 제30조의2) 등의 개인정보 보호를 골자로 하여 개정 시행되었습니다. 또한 2016년 3월 및 9월에 시행된 정보통신망법 상으로는, 공개된 웹사이트에 개인정보가 노출된 경우 방송통신위원회나 인터넷진흥원이 웹사이트 운영자에게 삭제·차단 요청을 할 수 있도록 하고(정보통신망법 제32조의3), 고의·중과실로 개인정보를 유출한 정보통신서비스 제공자등에 대해 가중된 책임을 물어 피해액의 3배까지 배상액을 중과하는 징벌적 손해배상제(정보통신망법 제32조 제2항)와 개인정보 관련 범죄로 인한 이익을 환수하기 위한 몰수·추징제(정보통신망법 제75조의2)도 도입하고 있습니다. 

(주)롯데닷컴은 정보통신서비스 제공자로서 정보통신망법 및 동 법 시행령 등에 따라 가입자들이 회원 가입 시 제공한 개인정보를 보호할 의무가 있습니다. 다만, 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 사고 등이 발생할 경우, (주)롯데닷컴은 해킹 피해자들의 소송 제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있으며, 소송의 결과와 상관없이 업체 평판 하락 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 그리고 이와 관련된 행정제재도 받을 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(3-4)
그룹사 상품의 판매 저하 위험

(주)롯데닷컴의 주된 수익인 온라인 종합쇼핑몰 수익은 롯데닷컴 사이트 및 (주)롯데닷컴이 운영 중인 기타 온라인플랫폼에서 판매된 롯데백화점 상품 판매액에 대한 판매수수료 수익입니다. 또한, 엘롯데로 구분된 수익 또한 엘롯데 전용 온라인플랫폼상에서 판매된 상품에 대한 회사의 수수료 수익이며, e슈퍼 매출은 롯데슈퍼 상품위탁판매에 대한 매출입니다. e면세점으로 구분된 수익은 롯데면세점에 IT용역을 제공하여 발생하는 수익입니다. 
(주)롯데닷컴의 수익은 상기와 같이 사이트에서 판매되는 롯데백화점 상품, 엘롯데 전용 플랫폼에서의 판매량, 롯데슈퍼 상품위탁판매액이 수익에 연계되어 있습니다. 향후 이러한 롯데백화점, 롯데슈퍼의 상품 판매 및 전용 플랫폼에서의 판매가 타 유통업체 상품, 플랫폼과의 경쟁에서 뒤처지는 등의 사유로 저하될 경우 (주)롯데닷컴의 수익이 악화될 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)롯데닷컴의 주된 수익인 온라인 종합쇼핑몰 수익은 롯데닷컴 사이트 및 (주)롯데닷컴이 운영 중인 기타 온라인플랫폼에서 판매된 롯데백화점 상품 판매액에 대한 판매수수료 수익입니다. 또한, 엘롯데로 구분된 수익 또한 엘롯데 전용 온라인플랫폼상에서 판매된 상품에 대한 회사의 수수료 수익이며, e슈퍼 매출은 롯데슈퍼 상품위탁판매에 대한 매출입니다. e면세점으로 구분된 수익은 롯데면세점에 IT용역을 제공하여 발생하는 수익입니다. 

사업부문별 수익성을 살펴보면, 온라인종합쇼핑몰이 매출의 50% 이상을 차지하고 있으나, 영업손실을 기록하고 있습니다. 온라인종합쇼핑몰의 매출 중에는롯데닷컴 사이트에서 판매되는 롯데백화점 상품이 약 20%~30%를 차지하며, 2018년 1분기 기준으로는 온라인 종합쇼핑몰 매출액 225억원 중 57억원이 백화점 상품 매출이었습니다. 이 매출과 e면세점, e슈퍼, 엘롯데 등이 그룹사와 관련된 매출로 매출의 상당부분을 차지하고 있습니다.

(주)롯데닷컴은 상품매출보다는 온라인플랫폼을 통한 상품 판매액 대비 판매수수료, IT서비스 용역 등을 통한 수수료수익의 비중이 큽니다. (주)롯데닷컴이 운영 및 관리하는 온라인플랫폼에서 그룹사 상품 등의 매출이 증가할수록 (주)롯데닷컴의 수익성은 개선되며, 그룹사 상품 등의 매출이 감소한다면 (주)롯데닷컴의 수익성은 악화됩니다.

[(주)롯데닷컴 사업부문별 수익성]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 1분기

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
22,511
895
5,402
2,157
2,180
1,292
429
2,877
1,077
38,819

상품매출액
2,992
37
-
-
-
-
429
-
-
3,458

수수료매출액
19,519
858
5,402
2,157
2,180
1,292
-
2,877
1,077
35,362

성과

영업손익
-4,917
-148
658
147
166
66
-169
947
924
-2,327

당기순손익
-3,420
-68
821
210
263
117
-159
1,140
950
-145

감가상각비
869
74
87
139
322
27
53
92
69
1,733

구분
2017년 1분기

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
26,598
977
4,467
7,272
1,594
1,594
1,777
2,487
882
47,647

상품매출액
1,293
21
-
-
-
-
1,777
-
-
3,090

수수료매출액
25,305
956
4,467
7,272
1,594
1,594
-
2,487
882
44,557

성과

영업손익
-3,297
126
265
1,297
-306
117
-546
179
725
-1,440

당기순손익
-2,958
139
321
1,316
-294
122
-635
195
862
-933

감가상각비
930
70
225
204
384
32
51
126
83
2,104

구분
2017년

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
106,471
3,693
28,373
27,568
6,964
5,784
3,576
8,737
3,404
194,570

상품매출액
7,498
61
-
-
-
-
3,576
-
-
11,135

수수료매출액
98,974
3,632
28,373
27,568
6,964
5,784
-
8,737
3,405
183,437

성과

영업손익
-15,718
370
6,580
2,751
-265
441
-1,023
1,955
2,824
-2,085

당기순손익
-14,707
405
6,850
3,012
-199
496
-989
2,038
2,857
-237

감가상각비
3,811
283
696
706
1,289
119
211
432
319
7,866

구분
2016년

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
106,942
3,498
22,040
28,750
5,788
6,867
14,051
11,732
4,517
204,186

상품매출액
6,655
219
-
-
-
-
14,051
-
-
20,925

수수료매출액
100,286
3,280
22,040
28,750
5,788
6,867
-
11,732
4,517
183,261

성과

영업손익
-9,753
-739
2,264
5,918
-1,002
212
-4,153
-5,763
3,464
-9,552

당기순손익
-10,390
-760
2,133
5,747
-1,037
171
-4,237
-5,833
3,437
-10,769

감가상각비
4,013
196
1,054
1,074
1,320
149
208
838
357
9,209

자료 : (주)롯데닷컴 제시

주1) 상기 사업부문별 수익성 표에서 2018년 1분기는 2018년부터 적용된 국제회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생긴 수익'을 반영한 것이며, 그 외의 기간은 국제회계기준서 제1115호가 반영되어 있지 않습니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(주)롯데닷컴의 수익은 상기와 같이 사이트에서 판매되는 롯데백화점 상품, 엘롯데 전용 플랫폼에서의 판매량, 롯데슈퍼 상품위탁판매액이 수익에 연계되어 있습니다. 향후 이러한 롯데백화점, 롯데슈퍼 상품 판매 및 전용 플랫폼에서의 판매가 타 유통업체 상품, 플랫폼과의 경쟁에서 뒤처지는 등의 사유로 저하될 경우 (주)롯데닷컴의 수익이 악화될 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 회사위험 : 롯데쇼핑 주식회사, 주식회사 롯데닷컴]

(1-1) 롯데그룹의 경영권 분쟁에 관한 위험

합병당사회사가 속한 롯데그룹은 지난 2017년 10월 1일을 분할합병 기일로 하여 舊롯데제과(주)의 투자부문은 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드로부터 인적분할된 투자부문을 흡수합병하고, 롯데지주로 상호를 변경하여
지주회사 체제로 전환하였습니다. 또한
롯데지주는 순환출자 및 상호출자를 해소하고 지주회사 체제를 강화하기 위하여 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획의 투자부문을 인적분할 방식으로 분할하고, 분할되는 투자부문과 롯데아이티테크를 롯데지주에 흡수합병하는 합병 및 분할합병을 2018년 4월 1일에 마무리하였습니다. 

롯데그룹이 지주회사 체제로 전환하기 전인 지난 2015년,
롯데그룹은 신동빈 회장과 신동주 전 부회장 간 경영권 분쟁이 발생한 사실이 있었으나, 2017년 10월 1일 지주회사 전환을 통해 다수의 한국 롯데그룹 계열사 등은 지주회사인
롯데지주㈜의 자회사 및 계열회사 등으로 재편되었습니다.
롯데지주㈜는 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 신동빈 회장(8.6%)외 계열회사를 포함한 특수관계인이 보통주 기준 약 37.1%의 지분을 보유하는 구조로 변경되었으며,
신동주 전 부회장의 롯데지주㈜ 보유 지분이 0.2%까지 하락하여 향후 유의미한 추가적인 경영권 분쟁이 발생할 가능성은 매우 낮은 상황입니다.
하지만 향후 예기치 못한 새로운 분쟁이 제기될 경우 그룹 전체에 대한 평판 악화 등으로 인해 합병당사회사의 경영안정성 등에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점은 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 속한 롯데그룹은 지난 2017년 10월 1일을 분할합병 기일로 하여 롯데제과(주)의 투자부문이 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드로부터 인적분할된 투자부문을 흡수합병(등기일: 2017년 10월 12일)하고, 롯데지주(주)로 상호를 변경하여 지주회사 체제로 전환하였습니다. 또한 롯데지주는 순환출자 및 상호출자를 해소하고 지주회사 체제를 강화하기 위하여 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획의 투자부문을 인적분할 방식으로 분할하고, 분할되는 투자부문과 롯데아이티테크를 롯데지주에 흡수합병하는 합병 및 분할합병을 2018년 4월 1일(등기일 : 2018년 4월 2일)에 마무리하였습니다. 

[롯데지주(주)의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 : 2018.05.11)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
보통주
우선주
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

신동빈
최대주주
9,803,027
8.6
23,085
2.3
9,826,112
8.6

신동주
특수관계인
171,673
0.2
0
0.0
171,673
0.2

신격호
특수관계인
3,245,425
2.9
139,847
14.2
3,385,272
3.0

롯데장학재단
특수관계인
4,342,629
3.8
50,516
5.1
4,393,145
3.8

롯데문화재단
특수관계인
90,869
0.1
11,728
1.2
102,597
0.1

롯데삼동복지재단
특수관계인
54,807
0.0
0
0.0
54,807
0.0

LOTTE CO.,LTD.
특수관계인
2,613,965
2.3
0
0.0
2,613,965
2.3

L제2투자회사
특수관계인
1,548,547
1.4
0
0.0
1,548,547
1.4

주식회사 호텔롯데
특수관계인
10,081,181
8.9
47,735
4.8
10,128,916
8.8

롯데케미칼 주식회사
특수관계인
171,460
0.2
0
0.0
171,460
0.2

롯데알미늄 주식회사
특수관계인
5,313,478
4.7
38,854
3.9
5,352,332
4.7

주식회사 부산롯데호텔
특수관계인
989,749
0.9
0
0.0
989,749
0.9

한국후지필름 주식회사
특수관계인
0
0.0
0
0.0
0
0.0

주식회사 대홍기획
특수관계인
0
0.0
0
0.0
0
0.0

롯데아이티테크
특수관계인
0
0.0
0
0.0
0
0.0

L제12투자회사
특수관계인
823,865
0.7
0
0.0
823,865
0.7

롯데상사
특수관계인
443,981
0.4
0
0.0
443,981
0.4

신영자
특수관계인
2,352,422
2.1
14,814
1.5
2,367,236
2.1

신유미
특수관계인
42,254
0.0
0
0.0
42,254
0.0

이원준
특수관계인
700
0.0
0
0.0
700
0.0

강희태
특수관계인
0
0.0
0
0.0
0
0.0

장선윤
특수관계인
801
0.0
0
0.0
801
0.0

장정안
특수관계인
77,037
0.1
0
0.0
77,037
0.1

최성현
특수관계인
262
0.0
0
0.0
262
0.0

최성원
특수관계인
367
0.0
0
0.0
367
0.0

김순봉
특수관계인
35
0.0
0
0.0
35
0.0

신정근
특수관계인
1,056
0.0
0
0.0
1,056
0.0

신복남
특수관계인
214
0.0
0
0.0
214
0.0

박희청
특수관계인
320
0.0
0
0.0
320
0.0

신영우
특수관계인
33
0.0
0
0.0
33
0.0

조현욱
특수관계인
51
0.0
11
0.0
62
0.0

한일랑
특수관계인
1,250
0.0
0
0.0
1,250
0.0

조용완
특수관계인
5
0.0
3
0.0
8
0.0

OGO YAYOI
특수관계인
1,792
0.0
0
0.0
1,792
0.0

황각규
특수관계인
74
0.0
0
0.0
74
0.0

특수관계인 소계
42,173,329
37.1
326,593
33.1
42,499,922
37.1

자기주식

45,760,936
40.3
280,048
28.4
46,040,984
40.2

기타주주
-
25,701,649
22.6
380,982
38.6
26,082,631
22.8

합계
113,635,914
100.0
987,623
100.0
114,623,537
100.0

자료 : 롯데지주(주) 제시

롯데그룹은 지주회사 체제로 전환하기 전인 지난 2015년부터 신동빈 회장과 신동주 전 롯데홀딩스 부회장 간 경영권 분쟁이 발생한 사실이 있습니다. 지난 2015년 7월 27일 신동주 전 부회장은 일본 현지에서 신동빈 회장 등 일본롯데홀딩스 이사 6명의 해임을 시도하였으며, 다음날인 7월 28일 일본롯데홀딩스 이사들은 긴급 이사회를 통해 신격호 총괄회장을 롯데홀딩스 대표이사 회장에서 전격 해직시킨 사실이 있었고, 이후부터 경영권 분쟁이 발생되었습니다.

이후 롯데그룹은 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고, 기업가치를 제고하기 위해 지주회사 체제로의 전환을 결정하고, 지난 10월 1일(분할합병 기일이며, 등기일은 10월 12일임) 롯데제과를 그룹의 지주회사인 롯데지주㈜로 전환하였습니다. 종전 신동빈 회장과 롯데그룹의 경영권을 다투던 신동주 전 부회장은 지주사 전환을 위한 4개사 분할합병 시 기존에 보유하던 기존 지분 대부분을 주식매수청구함에 따라 4개사 분할합병 후 보유하는 롯데지주(주)의 지분율이 0.2%로 낮아졌습니다. 이에 따라 향후 경영권 경쟁구도에서 과거와 유사한 방식으로 경영권 분쟁이 발생할 가능성이 축소되었습니다. 

롯데지주는 비상장 6개 계열회사 (롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획, 롯데아이티테크)와의 합병 및 분할합병을 통하여 롯데지주는 최대주주인 신동빈 회장(보통주 기준 8.6%)외 계열회사를 포함한 특수관계인이 보통주 기준 약 37.1%를 보유하여 향후 유의미한 추가적인 경영권 분쟁이 발생할 가능성은 매우 낮아진 상황입니다. 하지만 향후 예기치 못한 새로운 분쟁이 제기될 경우 그룹 전체에 대한 평판이 악화될 수 있으며, 이는 합병당사회사의 실적 및 경영안정성 등에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점은 유의하시기 바랍니다.

(1-2) 롯데그룹의 지배구조 개편 관련 사항

(주)호텔롯데는 롯데그룹의 지배구조 개선 및 경영 투명성 강화을 위해 유가증권 시장 상장을 추진하였으나, 그룹 검찰 수사 등으로 인하여 2016년 6월 13일 지분증권 신고서를 철회하였습니다. 

한편, 2016년 10월 25일 신동빈 회장은 회장 직속의 준법경영 위원회 구축, 질적 성장 중심의 경영 패러다임 전환, (주)호텔롯데 상장 재추진, 지배구조 개선 등을 담은 경영 혁신안을 발표하였습니다. 이에 롯데지주는 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 투자부문과의 분할합병을 통해 지주회사로 전환하는 절차를 마쳤으며, 롯데지주는 2018년 4월 1일 완료된 비상장 6개사 합병 및 분할합병을 포함하여 지주회사 체제 내 행위제한요건 충족을 위한 방안을 진행중입니다. 

한편, 언론 등에서는 롯데그룹의 상기 지배구조 개편 이후 (주)호텔롯데와 연계된 개편 등이 이어질 것으로 예상하고 있으나,
(주)호텔롯데와 연계된 지배구조 개편안은 아직까지 구체적인 방안이 검토되지 않았습니다. 향후 관련 내용이 확정되는 경우 공시를 통하여 투자자께 안내드리도록 하겠습니다.
롯데그룹의 이러한 지배구조 개편안은 합병당사회사에도 영향을 미칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.

㈜호텔롯데는 롯데그룹의 지배구조를 개선하고 경영 투명성을 강화하기 위해 유가증권시장 상장을 추진해왔습니다. 2015년 09월 미래에셋대우(舊 대우증권(주)), 메릴린치인터내셔널, 시티금융글로벌마켓증권을 대표주관회사로 한국투자증권, 미래에셋증권, 골드만삭스증권, 노무라금융투자를 공동주관회사로 선정하고 유가증권시장 상장을 위하여 2016년 5월 19일 금융위원회에 증권신고서를 제출하였으나, 2016년 6월 롯데그룹 신동빈 회장에 대한 검찰수사가 시작되면서 상장이 연기되며 2016년 6월 13일 철회신고서를 제출했습니다.

한편, 2016년 10월 19일 롯데그룹 검찰수사가 종료된 이후인 2016년 10월 25일 신동빈 회장은 검찰 수사에 대한 대국민 사과와 함께, 그룹의 문제점을 개선하는 내용이 담긴 경영 혁신안을 발표했습니다.

당시 발표한 경영혁신안의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[질적 성장 중심으로 경영 패러다임 전환]
그룹의 경영철학과 전략을 기존의 양적 성장 중심에서 질적 성장 중심으로 전환하여 사회적 책임을 다하는 지속가능한 기업으로 성장해 나갈 계획입니다. 고성장을 추진하는 과정에서 기업의 사회적 책임을 다하지 못하고 부작용이 적지 않았다는 점에서 단순한 외형 성장보다는 내실을 다지고, 산업 생태계 내에서 함께 동반성장하며 가치를 창출하는 기업으로 성장하는 것으로 목표를 재설정할 계획입니다. 

[정책본부 축소개편, 계열사 책임경영 확대]
롯데는 정책본부가 그룹의 컨트롤타워로서 불필요한 중복 투자를 방지하는 등 꼭 필요한 기능을 수행하기 위해 생겨났으나, 점차 그 규모가 확대되면서 예기치 못한 부작용이 생겨난 것으로 보고 정책본부에 대한 대규모 개편작업을 시행하기로 하였습니다. 이에, 계열사 간 업무 조율, 투자 및 고용, 대외이미지 개선 등 그룹 차원의 판단이 반드시 필요한 업무만 최소한으로 남길 예정이며, 정책본부가 계열사를 지원하는 역할로 축소 개편됨에 따라, 각 계열사들은 스스로 판단을 내리고 실행하는 독립적인 책임경영이 강조될 것입니다.

[Compliance Committee(준법경영위원회) 신설]
사회 요구에 부합하는 도덕적 기업으로 거듭나기 위하여, 회장 직속의 상설 조직인 Compliance committee(준법경영위원회)를 설치할 계획입니다. 준법경영위원회는 올해 자산 1조원 이상 계열사에 필수적으로 설치되어 각 계열사의 투명한 의사결정을 감독하는 조직인 투명경영위원회와 함께, 그룹에 준법경영이 뿌리내리는 데 중심적인 역할을 수행하게 될 것입니다.

[(주)호텔롯데 상장, 지주회사 전환 추진해 지배구조 개선]
롯데그룹은 (주)호텔롯데가 면세사업의 글로벌 리더로 성장하기 위한 성장동력을 마련하는 한편, 그룹의 지배구조를 개선하고 경영투명성을 강화하기 위해 상장을 추진해 왔습니다. 호텔롯데의 상장은 신동빈 회장이 지난해 국정감사에서 직접 국민들에게 약속한 사항이기도 합니다. 롯데는 검찰의 기소내용 및 재판 진행 경과를 상장 주관사단 및 관련 유관기관과 면밀히 협의하여, 상장을 계획대로 추진할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한 당초의 상장 목적을 달성할 수 있도록 최적의 공모구조를 다시 한번 검토해 나갈 계획이며, (주)호텔롯데 외에도 우량한 계열사들을 차례로 상장하여 기업을 투명하게 공개하고 건전한 경영을 이뤄나갈 수 있도록 노력할 것입니다.

[지속적인 투자 및 고용으로 국가경제 기여]
최근 어려운 국내외 경제여건으로 기업 활동이 침체되어 있으나, 롯데는 기업의 책임을 다하고 국가경제에 이바지하기 위해 투자와 고용을 확대해 나간다는 계획입니다. 꾸준한 일자리 확대를 통해 국내 실업률 문제 해결에 앞장서며, 신입공채 채용 시 국내 여성인력 발굴에도 힘을 더할 예정입니다.

롯데그룹은 상기 경영혁신안을 실천하기 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.우선, 정책본부의 역할을 최소한으로 축소하여 경영혁신실로 재편하고,각 사업부문별 책임경영을 강화하고 각사의 주주 가치를 증진하고자 유통, 식품, 호텔·서비스, 화학 등 4개분야의 Business Unit (BU - 비지니스 유닛)을 나누고 각 부문별 BU장을 선임하였습니다. 사업부문별 파트장을 구분함에 따라 각 사업부문에서 계열사간 시너지 창출, 주요 경영사항에 대한 의사결정 과정 투명성 확보 및 외부 사업환경변화에 따른 적절하고 신속한 대응이 사업부문별로 가능하게 함으로써 기업의 경쟁력을 높일 예정입니다. 또한 경영혁신실 내 컴플라이언스 위원회를 신설하고 초대 위원장으로 민형기 전 헌법재판관을 선임하여 법규 리스크 관리 및 준법경영 지원 등을 수행하고 있습니다. 

롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데제과(주)의 분할 투자부문에 흡수합병하는 분할합병을 하고 회사명을 롯데지주(주)로 변경함으로써 지주회사로 전환 및 비상장 6개사와의 분할합병을 완료하였습니다. 이에 따라 지주회사 체제 내 행위제한요건 충족 및 순환출자 상호출자고리는 모두 정리되었으며, 비상장 6개사 합병 및 분할합병 시 롯데상사의 주주인 신동주 전 부회장의 주식매수청구권 행사로 인하여 롯데지주와 롯데상사간 상호출자가 발생하였습니다. 이 때 발생한 상호출자는 발생일로부터 6개월 이내 처분할 계획이나 아직 그 방법은 확정되지 않았습니다. 동 상호출자 해소방안이 마련되는대로 공시를 통하여 투자자분들에게 안내드리도록 하겠습니다. 

한편, 언론 등에서는 롯데그룹의 상기 지배구조 개편 이후 (주)호텔롯데와 연계된 개편 등이 이어질 것으로 예상하고 있으나, (주)호텔롯데와 연계된 지배구조 개편안은 아직까지 구체적인 방안이 검토되지 않았습니다. 향후 관련 내용이 확정되는 경우 공시를 통하여 투자자께 안내드리도록 하겠습니다.
롯데그룹의 이러한 지배구조 개편안은 합병당사회사에도 영향을 미칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.

(1-3) 롯데그룹 형사 재판 관련 위험

서울중앙지방법원 형사합의24부는 2017년 12월 22일 횡령, 배임과 관련한 형사재판 1심에서 롯데그룹 신격호 전 총괄회장에 대해 징역4년, 벌금35억원을, 신동빈 회장에 대해 징역1년8개월에, 집행유예2년을, 신영자 롯데장학재단 이사장에 대해 징역2년을 각 선고하였고, 이에 대해 쌍방이 항소하였습니다. 한편, 2017년 7월 19일 서울고등법원 형사4부는 신영자 이사장의 롯데면세점 및 롯데백화점 입점 의혹 등과 관련된 형사재판 항소심에서 징역2년을 선고하였으나, 대법원은 2017년 12월 7일 위 항소심 판결을 파기하고 서울고등법원에 환송하여 현재 파기환송심이 진행 중입니다. 또한, 검찰은 국정농단 사태와 관련하여 2017년 4월 17일 신동빈 회장이 서울잠실월드타워점 면세점 사업권 재승인 등 경영현안과 관련하여 2016 년 5월경 분할전 회사인 롯데제과 등 계열회사로 하여금 케이스포츠재단에 70억원을 출연하도록 하는 방법으로 뇌물을 공여하였다는 혐의로 신동빈 회장을 기소하였습니다. 2018년 2월 13일 열린 위 케이스포츠재단 출연 관련 1심재판에서 서울중앙지법 형사합의22부(재판장 김세윤)는 케이스포츠재단에 70억원을 추가 출연한 혐의(제3자 뇌물공여)를 받은 신동빈 회장에 대해 징역 2년6개월을 선고하고, 최씨 측에 줬다가 돌려받은 70억원을 추징하라고 명령하였습니다. 현재 신동빈 회장은 해당 선고에 대하여 항소

하였고, 상기 각 형사재판의 최종 결과는 증권신고서 제출일 현재로서는 예측할 수 없습니다. 재판 결과에 따라 롯데그룹에 대한 전반적인 평판에 영향이 있을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

현재 신동빈 회장에 대한 공소사실 중에서 뇌물공여 혐의의 경우 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률("특경법")이 적용되지 않지만
,
롯데쇼핑(주)에서 실질적으로 아무런 직무를 수행하지 않은 신동주씨에게 2005년 1월부터 2011년 4월까지
급여를 지급하게 한 점이 특경법상 횡령 공소사실로 되어 있습니다. 그러나 신동주씨의 위 급여 관련 특경법상 횡령 부분은 위 2017년 12월 22일 1심 판결에서 무죄가 선고되었습니다. 향후 재판에서 신동빈 회장에 대하여 특경법상 횡령에 대한 유죄판결이 "확정"되는 경우, 롯데쇼핑(주)은 범죄행위와 밀접한 관련이 있는 기업체에 해당하여 신동빈 회장이 롯데쇼핑(주)에 취업하는 것이 특경법 제14조에 의하여 제한될 수 있을 것으로 판단되므로, 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 향후 항소심에서 유죄판결을 선고받더라도 해당 판결이 확정되기 전에는 위 취업 제한 규정이 적용되지는 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2017년 7월경 청와대가 과거 정권이 남기고 간 문서를 조사하는 과정에서 '제2롯데월드 인허가' 관련 문건이 발견되었다는 사실이 언론사 등을 통해 발표되었습니다. 이는 롯데그룹에 대한 전반적인 평판에 부정적 영향이 있을 수 있으며, 합병당사회사 또한 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

서울중앙지방법원 형사합의 24부는 2017년 12월 22일 횡령, 배임과 관련된 형사재판 1심에서 롯데그룹 신격호 전 총괄회장에 대해 징역 4년, 벌금 35억원을, 신동빈 회장에 대해 징역 1년 8개월에, 집행유예 2년을, 신영자 롯데장학재단 이사장에 대해 징역 2년을 선고하였습니다. 상기 형사 1심 판결에 대해 쌍방이 항소하였습니다. 재판의 최종 결과는 증권신고서 제출일 현재로서는 예측할 수 없습니다. 재판 결과에 따라 롯데그룹에 대한 전반적인 평판에 영향이 있을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 2017년 1월 19일, 서울고등법원 형사4부는 신영자 이사장의 롯데면세점 및 롯데백화점 입점 의혹 등과 관련된 형사재판의 2심에서 징역2년을 선고하였으나, 대법원은 2017년 12월 7일 위 2심 판결을 파기하고 서울고등법원에 환송하여 현재 파기환송심이 진행 중입니다. 증권신고서 제출일 현재 최종 재판 결과는 예측할 수 없습니다. 재판 결과에 따라 롯데그룹에 대한 전반적인 평판에 영향이 있을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 검찰은 국정농단 사태와 관련하여 2017년 4월 17일 신동빈 회장이 서울잠실월드타워점 면세점 사업권 승인 등 경영현안과 관련하여 2016년 5월경 분할전 회사인 롯데제과 등 계열회사로 하여금 케이스포츠재단에 70억원을 출연하도록 하는 방법으로 뇌물 공여하였다는 혐의로 신동빈 회장을 불구속 기소하였습니다. 2018년 2월 13일 열린 위 케이스포츠재단 출연 관련 1심재판에서 서울중앙지법 형사합의22부(재판장 김세윤)는 케이스포츠재단에 70억원을 추가 출연한 혐의(제3자 뇌물공여)를 받은 신동빈 회장에 대해 징역 2년 6개월을 선고하고, 최씨 측에 줬다가 돌려받은 70억원을 추징하라고 명령하였습니다. 현재 신동빈 회장은 해당 선고에 대하여 항소하였고, 상기 각 형사재판의 최종 결과는 증권신고서 제출일 현재로서는 예측할 수 없습니다. 재판 결과에 따라 롯데그룹에 대한 전반적인 평판에 영향이 있을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 
참고로, 유죄판결을 받은 사람은 유죄판결된 범죄행위와 밀접한 관련이 있는 기업체에 취업할 수 없습니다. "유죄판결을 받은 사람"의 의미와 관련하여, 형사재판은 확정에 의하여 본래의 효력이 발생하는 점(형사소송법 제459조), 형사피고인은 유죄의 판결이 확정될 때까지는 무죄로 추정되는 점(헌법 제27조 제4항)에 비추어 보면, 이는 단순히 1심에서 유죄판결이 선고되는 경우가 아니라 유죄의 판결이 확정된 때로 보는 것이 합리적이라고 판단됩니다.

검찰은 신동빈 회장에 대해
롯데쇼핑(주)에서 실질적으로 아무런 직무를 수행하지 않은 신동주씨에게 2005년 1월부터 2011년 4월까지 급여를 지급하게 하였다며 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률("특경법") 위반(횡령)으로 기소를 하였으나, 2017년 12월 22일 1심 판결에서 무죄가 선고되었습니다. 이에 따라 롯데쇼핑(주)는 횡령·배임사실을 확인 공시를 한 바 있습니다. 자세한 사항은 아래 공시를 참고하시기 바랍니다. 다만 항소심에서 유죄 판결이 선고되고 이것이 최종적으로 "확정"되는 경우, 롯데제과는 범죄행위와 밀접한 관련이 있는 기업체에 해당하여 신동빈 회장이 롯데쇼핑(주)에 취업하는 것이 특경법 제14조에 의하여 제한될 수 있을 것으로 판단되므로, 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 항소심에서 유죄판결을 선고받더라도 해당 판결이 확정되기 전에는 위 취업 제한 규정이 적용되지는 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 롯데쇼핑(주) 횡령 ·배임사실확인 ]

1. 사실확인 내용
1. 당사 전현직 임직원의 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반(배임) 혐의에 대한 서울중앙지방법원의 제1심 판결입니다. 
 
(1) 대상자 : 신격호 
 - 특정경제범죄가중처벌등에 관한 
 법률위반(배임) : 유죄 
 - 배임금액 : 액수미상 

(2) 대상자 : 신동빈 
 - 특정경제범죄가중처벌등에 관한 
 법률위반(배임) : 유죄 
 - 배임금액 : 액수미상 

(3) 대상자 : 신영자 
 - 특정경제범죄가중처벌등에 관한 
 법률위반(배임) : 유죄 
 - 배임금액 : 액수미상 

(4) 대상자 : 채정병 
 - 특정경제범죄가중처벌등에 관한 
 법률위반(배임) : 유죄 
 - 배임금액 : 액수미상 

2. 당사 전현직 임직원의 특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(횡령) 혐의에 대한 서울중앙지방법원의 제1심 판결입니다. 

(1) 대상자 : 신격호 
 - 특정경제범죄가중처벌등에 관한 
 법률위반(횡령) : 유죄 
 - 횡령금액 : 481,965,017원 
 
(2) 대상자 : 신동빈 
 - 특정경제범죄가중처벌등에 관한 
 법률위반(횡령) : 무죄 

(3) 대상자 : 신동주 
 - 특정경제범죄가중처벌등에 관한 
 법률위반(횡령) : 무죄

2. 횡령 등 금액
사실확인금액(원)
481,965,017

자기자본(원)
17,264,041,892,677

자기자본대비(%)
0.003

대규모법인여부
해당

3. 향후대책
당사는 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

4. 확정일자
2017-12-22

5. 확인일자
2017-12-22

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 공시는 제1심 판결선고에 따른 것이며, 향후 항소 여부 및 그에 따른 판결에 따라 변동될 수 있습니다. 

2. 상기 2. 사실확인 금액은 1심판결문을 기준으로 작성한 금액 입니다.(액수미상 제외) 

3. 상기 2. 자기자본은 2016년말 연결재무제표 기준 자본총계 입니다. 

4. 상기 4. 확정일자 및 상기 5. 확인일자는 1심 판결선고일로, 판결이 확정된 일자를 의미하는 것은 아닙니다.

※ 관련공시
2016-10-26 횡령ㆍ배임혐의발생 
2016-10-19 횡령ㆍ배임혐의발생 

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 롯데쇼핑(주) 공시내용

한편, 2017년 7월경 청와대가 과거 정권이 남기고 간 문서를 조사하는 과정에서 '제2롯데월드 인허가' 관련 문건이 발견되었다는 사실이 언론사 등을 통해 발표되었습니다. 제2롯데월드타워는 잠실 인근에 있는 성남 서울공항 이·착륙의 안전성 문제로 상당기간 허가가 나지 않았으나, 지난 2009년 3월 군이 서울공항 활주로 각도를 3도 변경하는 조건으로 신축허가가 결정되었고, 이와 같은 사유로 인해 특혜 의혹을 받았던 사실이 있습니다. 현재 동 건은 문건 발견 사실만 발표된 상황이고, 아직 검찰 조사 등 추가적인 후속조치가 이루어지지는 않고 있습니다. 이는 롯데그룹에 대한 전반적인 평판에 부정적 영향이 있을 수 있으며,

합병당사회사 또한 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 회사위험 : 롯데쇼핑 주식회사]

(2-1) 롯데쇼핑(주)의 수익성 관련 위험

2018년 1분기 연결기준 매출액은 4.3조원으로 2017년 1분기 4.4조원과 유사하였으며, 영업이익은 1,649억원으로 2017년 1분기 1,546억원 대비 소폭 수익성이 개선되었습니다. 그러나, 2018년 1분기 기타의 대손상각비 등 기타비용의 증가 등으로 인하여 당기순손실 99억원을 기록하며 2017년 1분기 1,115억원의 당기순이익에서 적자로 전환하였습니다.

2017년 연결 기준 매출액은 전년 동기 대비 24.6% 감소한 18조 1,799억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년 동기 대비 30.6% 감소한 5,299억원을 기록하였습니다.
중국 사드 영향 및 국내 소비심리 부진으로 백화점 및 할인점의 실적부진에 따라 매출액은 역성장하는 모습을 보였으며 영업이익이 크게 감소하였습니다.
롯데쇼핑(주)의 연결기준 영업이익률은 2011년 7.6%를 기록하였으나 지속적으로 하락하여 2017년에는 2.9%를 기록하였습니다. 

롯데쇼핑(주)는 포화된 국내 시장에서의 한계를 극복하기 위해 진출한
해외사업부문에서도 실적부진이 이어지고 있습니다.
동남아 지역 마트의 경우 지속적인 이익 혁신을 통해 견고한 성장세를 보이고 있는 반면,
북경슈퍼를 포함해 2018년 1분기 기준 총 110개 점포

가 운영되는 중국 지역의 마트는 상대적으로 사드 사태로 인해 부진한 모습
을 보이고 있습니다.
롯

데쇼핑(주)는 해외사업 수익성 개선을 위해 중국 마트 사업 매각을 검토 중
에 있고, 2018년 4월 27일과 5월 11일 화북법인과 화동법인의 매각 결정을 공시
하였습니다. 잔존 법인 또한 매각이 협상 중이며, 중국 롯데마트 매각으로 수익성과 재무안정성 지표는 개선될 수 있습니다.
그러나 잔존하는 중국 롯데마트 법인의 매각이 지연 또는 무산될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또
한 중국과의 관계는 중국 관광객으로 인한 롯데쇼핑(주)의 국내 백화점 등의 수익성에도 영향을 미치는 바,

우리나라와 중국의 국제 관계가 회복되지 못하고 지속적으로 악화되거나 예측하지 못한 추가적인 대중국 이벤트가 발생할 경우
롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

롯데쇼핑(주)의 수익성을 살펴보면 2018년 1분기 연결기준 매출액은 4.3조원으로 2017년 1분기 4.4조원과 유사하였으며, 영업이익은 1,649억원으로 2017년 1분기 1,546억원 대비 소폭 수익성이 개선되었습니다. 그러나, 2018년 1분기 기타의 대손상각비 등 기타비용의 증가 등으로 인하여 당기순손실 99억원을 기록하며 2017년 1분기 1,115억원의 당기순이익에서 적자로 전환하였습니다.

[ 연결기준 수익성 추이 ]

(단위: 백만원,%)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년

매출액
4,346,566
4,446,433
18,179,871
24,114,329

매출원가
2,490,776
2,574,774
10,543,658
16,242,709

매출총이익
1,855,790
1,871,659
7,636,213
7,871,620

판매비와관리비
1,690,937
1,717,076
7,106,354
7,108,293

영업이익
164,853
154,583
529,859
763,326

기타수익
11,211
12,464
109,727
133,341

기타비용
85,608
28,596
734,163
462,994

금융수익
79,308
175,715
361,909
196,019

금융비용
118,238
195,398
505,781
371,049

당기순이익(손실)
-9,916
111,515
-20,637
246,875

매출총이익률
42.7
42.1
42.0
32.6

영업이익률
3.8
3.5
2.9
3.2

당기순이익률
-0.2
2.5
- 0.1
1.0

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서(2018.03)
주) 2016년 및 2017년 연결기준 손익계산서는 2017년 10월에 진행된 분할합병에 따라 분할되는 투자사업부문 관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

2017년의 경우 연결 기준 매출액은 전년대비 24.6% 감소한 18조 1,799억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년대비 30.6% 감소한 5,299억원, 당기순이익은 2016년 2,469억원 대비 적자 전환하여 206억원의 순손실을 시현하였습니다. 중국 사드 영향 및 국내 소비심리 부진으로 백화점 및 할인점의 실적부진에 따라 매출액은 역성장하는 모습을 보였으며 영업이익이 크게 감소하였습니다. 이는 2018년 1분기까지도 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다.

[롯데쇼핑 연결기준 영업이익률]

구분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

영업이익률
2.9%
3.2%
2.9%
4.2%
5.3%
5.9%
7.6%

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서
주1) 2016년 및 2017년 연결기준 손익계산서는 2017년 10월에 진행된 분할합병에 따라 분할되는 투자사업부문 관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.
주2) 2015년 이전 손익계산서는 2017년 10월에 진행된 분할합병에 따라 분할되는 투자사업부문관련 손익을 계속사업손익으로 하여 작성되어 2016년 및 2017년 손익계산서와 비교가능성이 하락하였습니다.

롯데쇼핑(주)의 연결기준 영업이익률은 2011년 7.6%를 기록하였으나 지속적으로 하락하여 2017년에는 2.9%를 기록하였습니다. 국내의 경기침체에 따른 내수경기 위축 및 해외사업 손실 지속 등으로 인하여 영업실적이 부진한 모습을 보이고 있습니다. 또한, 2017년에는 206억원의 당기순손실이 발생하였는
바
, 이는 중국사드의 장기화 및 지주사 전환 등
롯데쇼핑(주)
의 기업환경에 큰 변화가 발생함
에 따라
국내 GS마트, CS유통 및 PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA 등의 영업권에 대한 손상차손을 인식한 것이 주요 원인입
니다. 

사업부문별 수익성을 분석해보면 백화점부문의 매출비중은 2017년 연결기준 17.6% 수준이나, 영업이익 비중은 74.7%에 달하며 전체적으로 백화점부문에 대한 이익의존도가 매우 높은 수준입니다. 2018년 1분기 연결기준으로는 백화점부문의 매출비중이 18.9%이며, 영업이익 비중은 86.9%에 달하고 있습니다. 2018년 1분기 백화점부문의 수익성은 2017년 1분기 대비 개선된 모습을 보였으나, 최근 저성장 기조 장기화에 따른 민간소비 감소, 유통 채널간 경쟁심화 등에 따라 백화점 부문의 수익성이 지속적으로 하락하는 추세입니다. 롯데쇼핑(주)의 상당 부분의 영업이익이 백화점 사업부에서 창출되고 또한 이러한 백화점 사업부의 영업실적 부진이 가까운 시일 내에 개선될 가능성이 높지 않아 향후 롯데쇼핑(주)는 낮은 영업이익률이 지속될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[ 사업부문별 수익성 추이 ]

(단위: 백만원,%)

사업부문
구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년

금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중

백화점
매출액
821,812
18.9
796,512
17.9
3,204,171
17.6
8,029,764
33.3

영업이익
143,251
86.9
114,066
73.8
395,619
74.7
614,359
80.5

할인점
매출액
1,552,439
35.7
1,775,311
39.9
6,577,411
36.2
8,200,736
34.0

영업이익
(43,725)
(26.5)
(19,579)
(12.7)
(228,585)
(43.1)
(96,649)
(12.7)

금융사업
매출액
-
-
-
-
1,427,696
7.9
1,786,996
7.4

영업이익
-
-
-
-
82,990
15.7
137,776
18.0

전자제품전문점
매출액
952,486
21.9
895,648
20.1
4,099,341
22.5
3,939,442
16.3

영업이익
41,378
25.1
36,392
23.5
207,463
39.2
174,540
22.9

편의점
매출액
-
-
-
-
2,850,988
15.7
3,704,193
15.4

영업이익
-
-
-
-
37,461
7.1
49,539
6.5

기타
(*1)

매출액
1,019,829
23.5
978,962
22.1
4,242,250
23.3
3,865,282
16.0

영업이익
23,949
14.5
23,704
15.4
144,777
27.1
60,796
8.0

합계
매출액
4,346,566
100.0
4,446,433
100.0
22,401,857
123.2
29,526,413
122.4

영업이익
164,853
100.0
154,583
100.0
639,725
120.7
940,361
123.2

인적분할로 인한
변동
매출액
-
-
-
-
(4,221,986)
(23.2)
(5,412,084)
(22.4)

영업이익
-
-
-
-
(109,866)
(20.7)
(177,035)
(23.2)

연결
매출액
4,346,566
100.0
4,446,433
100.0
18,179,871
100.0
24,114,329
100.0

영업이익
164,853
100.0
154,583
100.0
529,859
100.0
763,326
100.0

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주1) 기타는 연결조정금액을 포함합니다.
주2) 공통자산 및 비용배부 기준 : 공통자산 및 비용배부 기준 : 공통자산 및 비용은 각 사업부문별 귀속이 명확한 경우에는 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 경우에는 별도의 배부기준 (매출액 비율, 인건비 비율 등)을 적용하여 각 사업부문에 배부합니다.
주3) 2018.03.31 기준이며, 롯데쇼핑(주)의 분할합병(2017.10.01)에 따라 금융 사업부문, 편의점 사업부문 등은 롯데쇼핑(주)에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다. (상세한 내용은 동 공시서류 제2부 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.)
주4) 롯데쇼핑(주)는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 조기 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 새로운 기준은 소급적으로 적용되었고 최초 적용 누적효과는 최초 적용일인 2017년 1월 1일에 반영하였습니다. 이로 인하여 재무제표에 인식한 금액이 수정되었으며, 관련된 사항은 본 공시서류 제2부 III. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석 3(회계정책의 변경)과 5. 재무제표 주석 3(회계정책의 변경)을 참조하여 주시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 포화된 국내 시장에서의 한계를 극복하기 위해 동남아, 중국 지역 등으로 백화점과 마트사업을 확장하고 있으나 실적 부진이 계속해서 이어져가고 있습니다. 2018년 3월말 연결기준 롯데백화점은 중국에 5개, 인도네시아에 1개, 베트남에 2개, 러시아에 1개씩 총 9개의 해외 점포를 보유하고 있으며, 롯데마트는 베트남 13개점, 중국 99개점(북경슈퍼 11개점 미포함) 및 인도네시아 46개점 등 총 158개(북경슈퍼 11개점 미포함)의 해외점포를 운영하고 있습니다. 동남아 지역 마트의 경우 지속적인 이익 혁신을 통해 견고한 성장세를 보이고 있는 반면, 북경슈퍼를 포함해 총 110개 점포가 운영되는 중국 지역의 마트는 상대적으로 사드 사태로 인해 부진한 모습을 보이고 있습니다. 해외사업 수익성 개선을 위해 중국 마트 사업 매각을 검토 중에 있으며,

2018년 4월 27일과 5월 11일 화북법인과 화동법인의 매각 결정을 공시
하였습니다. 잔존 법인 또한 매각이 협상 중이며, 중국 롯데마트 매각으로 적자 상황을 중단시키고 차입금을 일부라도 상환할 경우 수익성 및 재무안정성 지표가 개선될 것으로 기대됩니다.
그러나 잔존하는 중국 롯데마트 법인의 매각이 지연 또는 무산될 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 롯데쇼핑(주)는 중국 롯데마트 법인 매각 이후 향후에는 견고한 성장세를 보이고 있는 동남아시아 지역의 집중, 사업 확장을 위해 수익성 개선을 도모하고자 합니다. 

[ 해외마트 연도별 손익 추이 ]

(단위: 십억원)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

해외할인점
법인 전체
총 매출액
326
557
1,622
2,516
2,571

영업이익
-50
-28
-250
-124
-148

EBITDA
-38
-13
-196
-59
-84

자료: 롯데쇼핑(주) 제시

중국 마트 실적 저조 사유는 사드 배치로 인한 중국내 영업정지 및 소비자의 부정적 인식이 증가되었기 때문입니다. 2016년 7월 정부의 THAAD(사드 / Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어 체계) 배치 발표 이후, 우리나라와 중국의 국제 관계는 매우 불안정한 상황이 지속되고 있습니다. 중국 정부의 공식적인 발표는 없었으나 중국은 비관세 장벽을 높이는 등 국내 기업에 보다 엄격한 규제 잣대를 적용하고 있어, 중국과 연관 있는 대부분의 사업분야에서 피해가 발생하고 있는 것으로 판단됩니다. 롯데쇼핑(주)의 사업부문 중 중국 롯데마트는 2018년 1분기말 기준 매장 99곳 중 87곳이 문을 열지 못하고 있으며, 74곳은 영업정지, 13곳은 반한(反韓) 시위와 데모 등으로 자율 휴업 중입니다. 이러한 일련의 사태로 인하여 롯데쇼핑(주)는 롯데마트 중국 사업 지원을 위해 2,790억원을 증자하고 약 1,173억원의 예금 담보를 제공 하였습니다. 

문재인 정부가 들어선 이후 THAAD 사태 해결을 위해 대북 특사 파견 등의 외교적 노력을 기울였고, 시진핑 정부 2기가 출범과 맞물려 2017년 12월 11일 한중 정상회담을 개최하기로 하였습니다. 한국행 단체관광을 일부 허용하는 등 한중 관계는 회북국면에 있는 것으로 보이나, 향후 북핵 사태 해결과 관련한 양국의 입장차이에 따라 한중 관계는 다시 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 특히 중국 당국은 이번 한국행 단체관광 재개 관련해서 롯데호텔 숙박과 롯데면세점 쇼핑은 포함되서는 안된다고 지시한 것으로 알려졌습니다. 이처럼 한중 갈등관계가 지속된다면 롯데쇼핑(주)의 피해가 지속될 수 있으며, 이로 인한 롯데쇼핑(주)의 재무안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 최근 중국 시진핑(習近平) 국가주석의 특별대표 자격으로 방한한 양제츠 외교담당 정치국 위원은 2018년 3월 30일 청와대에서 문재인 대통령을 만나 사드 관련 사항은 이른 시일 내에 가시적 성과를 보게 될 것이라고 밝혔으나, 현재까지 롯데그룹의 사드 보복조치에 대하여 구체적으로 진척된 사항은 없습니다. 

전술한 바를 바탕으로 수익성 측면을 종합적으로 분석해보면 롯데쇼핑(주)의 주력 사업부문이라 할 수 있는 유통업은 성숙기에 접어든 산업입니다. 향후 매출성장성은 제한적일 것이라는 점, 주요 진출국인 중국의 소비 심리가 여전히 침체되어 있다는 점, 중국 정부의 사드 보복 및 규제가 심해지고 로컬 업체와의 경쟁 또한 날로 심해지고 있다는 점을 종합적으로 고려하였을 때, 롯데쇼핑(주)의 주력사업인 백화점과 마트 부문의 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 

(2-2) 롯데쇼핑(주)의 차입금 관련 위험

롯데쇼핑(주)는 적극적인 투자기조가 수년간 이어지는 가운데 과거 하이마트 인수, CS유통 인수 등 대규모 투자를 집행하였습니다.
또한, 해외(중국, 베트남, 인도네시아, 러시아)에서의 백화점, 대형마트 사업의 경쟁력 강화를 위한 신규출점 및 타법인 인수로 인하여 투자부담이 증대
하였습니다.
롯데쇼핑(주)의 2018년 1분기말 별도기준 부채비율은 81.7%로 2017년말 별도기준 82.4%와 유사하나, 2016년말 대비해서는 증가하였습니다. 차입금의존도 또한 2018년 1분기말 20.0%로 2017년말 20.0%와
동일
하나, 2016년말 기준 차입금의존도는 16.6%로, 증가한 모습을 보이고 있습니다.

롯데쇼핑(주)의 연결기준 2018년 1분기말과 2017년 재무안정성수치는 2016년 대비 크게 개선되었는 바, 이
는
2017년 10월 진행된 롯데그룹 4개사 분할합병에 따라 롯데쇼핑(주)의 투자사업부문(편의점, 금융 등)이 롯데지주(주)로 이전된 효과가 반영
된
효과에 기인합니다.

롯데쇼핑(주)는 차입금 부담을 완화하기 위한 재무구조 개선의 일환으로 2013년 11월 15일 회계상 자본으로 인정되는 총액 2,700억원 규모의 사모 후순위 신종자본증권을 발행하였으며, 2014년에는 롯데쇼핑(주)가 보유하고 있는 백화점과 할인점 점포의 자산유동화를 실시하여 약 1조 1,018억원을 조달하였습니다. 하지만,
이러한 노력에도 불구하고 지속적인 투자를 기반으로 신규 수요를 창출하여야 하는 롯데쇼핑(주) 사업의 특성상 롯데쇼핑(주)는 향후에도 지속적인 투자활동에 따른 자금 소요가 예상되며, 이로 인해 차입금이 증가
될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 1분기말 이후 롯데하이마트의 주식을 기초로 하는 교환사채 3,036억원을 4월 4일 발행하였으며, 기존 외화사채 USD 350,000,000의 차환을 위하여 외화사채 USD 275,000,000를 발행하고 1,650억원의 장기차입금을 조달하였습니다. 또한, 원화공모사채 5,700억원을 2018년 5월 30일 발행하였습니다. 5,700억원 중 1,100억원은 기존 회사채의 차환에, 4,600억원은 백화점 상품 매입대금 지급을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.

2018년 1분기말 이후 증가한 차입금 및 사채로 인하여 롯데쇼핑(주)의 차입금 규모는 더욱 확대되었으며 이로 인하여 부채비율과 차입금의존도가 높아질 것으로 판단됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 과거 하이마트 인수, CS유통 인수 등 대규모 투자를 집행하였으며, 이후에도 해외(중국, 베트남, 인도네시아, 러시아)에서의 백화점, 대형마트 사업의 경쟁력 강화를 위한 신규출점 및 타법인 인수로 인하여 투자부담이 증가하였습니다. 이후 2013년 11월 15일 2,700억원 규모의 사모 후순위 신종자본증권 발행, 2014년 보유 백화점 및 할인점 점포의 자산유동화, 2015년
이후 투자규모 조절 등을 통해 차입규모 확대를 통제하고 있습니다.

롯데쇼핑(주)의 2018년 1분기말 별도기준 부채비율은 81.9%로 2017년말 별도기준 부채비율인 82.4%와 유사하나, 2017년말 별도기준 부채비율은 2016년말 대비 14.8%p. 증가한 바 있습니다. 차입금의존도 또한 2018년 1분기말

20.0%
로 2017년말 20.0%와
동일
하나, 2016년말 기준 차입금의존도는 16.6%로, 증가한 모습을 보이고 있습니다.
다만, 롯데쇼핑(주)의 연결기준 2018년 1분기말과 2017년 재무안정성수치는 2016년 대비 크게 개선되었는 바, 이
는
2017년 10월 진행된 롯데그룹 4개사 분할합병에 따라 롯데쇼핑의 투자사업부문(편의점, 금융 등)이 롯데지주로 이전된 효과가 반영
된
효과에 기인합니다.

[ 재무안정성 추이 ]

(단위: 백만원, %)

구분
K-IFRS 연결기준
K-IFRS 별도기준

2018년 1분기
2017년
2016년
2015년
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
27,379,234
27,948,488
41,915,907
40,693,366
22,208,771
22,820,867
25,982,810
26,020,706

부채총계
14,223,409
14,597,135
24,651,865
23,605,524
9,988,076
10,308,880
10,477,056
10,488,999

자본총계
13,155,825
13,351,353
17,264,042
17,087,842
12,220,694
12,511,986
15,505,754
15,531,707

유동성차입금
3,291,470
3,078,792
5,058,613
4,267,139
1,669,918
1,468,536
1,226,182
1,082,579

비유동성차입금
4,283,093
4,588,892
9,424,335
9,816,438
2,782,488
3,096,885
3,089,075
3,351,529

총차입금
7,574,562
7,667,684
14,482,948
14,083,577
4,452,406
4,565,421
4,315,257
4,434,108

부채비율
108.1%
109.3%
142.8%
138.1%
81.7%
82.4%
67.6%
67.5%

차입금의존도
27.7%
27.4%
34.6%
34.6%
20.0%
20.0%
16.6%
17.0%

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주1) 부채비율(%)= (부채총액/자본총계)*100
주2) 차입금의존도(%)= (총차입금/총자산)*100

주3) 2017년 연결기준 재무상태표는 2017년 10월에 진행된 분할합병에 따라 분할되는 투자사업부문 (편의점 사업부문, 금융사업부문 등)이 롯데지주로 이전되어 해당 사업의 자산 및 부채가 감소하였습니다. 
주4) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

2018년 1분기말 연결기준 총 차입금은 7조 5,746억원이며, 이중 유동성사채를 포함한 유동성차입금이 3조 2,915억원으로 총 차입금 중 43.5%를 차지하고 있습니다. 또한 2018년 1분기말 별도기준 롯데쇼핑(주)의 유동성 사채를 포함한 유동성차입금은 1조 6,699억원으로 전체 차입금의 37.5%를 차지하고 있어, 2017년말 기준 유동성차입금이 총 차입금에서 차지하는 32.2% 대비 유동성차입금 비중이 높아졌습니다. 롯데쇼핑(주)는 투자에 필요한 자금의 상당부분을 영업에서 창출되는 현금흐름을 통해 대응 가능할 것으로 전망되나, 지속적인 경기 저성장 기조로 인하여 신규 투자에 비해 매출 신장세가 뒷받침 되어주지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성 감소의 요인이 되어 차입금 증가로 이어질 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[ 롯데쇼핑(주) 차입금 및 사채내역 ]

(단위: 백만원, %)

구 분
2018년 1분기말 연결
2017년말 연결
2016년말 연결
2018년 1분기
별도
2017년말 별도
2016년말 별도

단기차입금
1,045,671
923,395
1,537,255
400,000
400,000
200,000

유동성장기차입금
866,199
851,926
903,320
200,146
94,911
100,000

유동성현재가치할인차금
-
-5
-87
-
-
-87

유동성사채
1,379,850
1,303,780
2,626,860
1,069,850
973,780
927,200

유동성사채할인발행차금
-251
-277
-9,118
-78
-128
-494

전환사채상환할증금
-
-
1,173
-
-
-

전환권조정
-
-
-352
-
-
-

교환권조정
-
-27
-438
-
-27
-438

유동성 차입금 계
3,291,470
3,078,792
5,058,613
1,669,918
1,468,536
1,226,182

장기차입금
1,130,999
1,105,274
1,706,870
150,000
250,000
103,681

현재가치할인차금
-5,426
-6,037
-791
-358
-391
-

사채
3,164,500
3,497,264
7,729,855
2,636,650
2,851,420
2,988,500

사채할인발행차금
-6,981
-7,608
-11,600
-3,804
-4,144
-3,105

비유동 차입금 계
4,283,093
4,588,892
9,424,335
2,782,488
3,096,885
3,089,076

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

한편, 2018년 1분기말 및 2017년말 별도기준 롯데쇼핑(주)의 차입금 및 사채 현황 및 상환계획은 아래와 같습니다.

[ 2018년 1분기말 및 2017년말 별도기준 차입금 및 사채 현황 ]

<단기차입금 내역>

(단위: 백만원)

차입처
연이자율(%)
2018년 1분기말
2017년말

신한은행
91일 CD 금리 + 0.34
200,000
200,000

케이비증권
-
-
50,000

케이티비증권
2.24~2.28
150,000
50,000

삼성증권
1.75~1.76
50,000
100,000

합 계
400,000
400,000

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

<장기차입금 내역>

(단위: 백만원)

차입처
연이자율(%)
만기일
2018년 1분기말
2017년말

주식회사 롯데(일본)
3M Tibor +1.129
2018.08.31
100,146
94,911

미즈호코퍼레이트은행
1.98
2019.03.15
100,000
100,000

DB금융투자
2.46
2020.12.15
150,000
150,000

소 계
350,146
344,911

현재가치할인차금
(358)
(391)

총장부금액
349,788
344,520

유동성장기차입금
(200,146)
(94,911)

합 계
149,642
249,609

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

<사채 내역>

(단위: 백만원)

종 류
만기일
연이자율(%)
2018년 1분기말
2017년말
보증기관

제59-3회 원화사채
2019.08.07
3.33
200,000
200,000
무보증

제61회 원화사채
-
-
-
100,000
무보증

제62회 원화사채
2018.06.21
2.8
110,000
110,000
무보증

제63-2회 원화사채
2019.07.02
3.08
200,000
200,000
무보증

제64-1회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor+0.50
159,975
160,710
무보증

제64-2회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor
106,650
107,140
무보증

제64-3회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor+0.02
106,650
107,140
무보증

제65-1회 원화사채
2020.03.03
2.26
160,000
160,000
무보증

제65-2회 원화사채
2022.03.03
2.45
240,000
240,000
무보증

제66-1회 원화사채
2020.06.23
2.4
130,000
130,000
무보증

제66-2회 원화사채
2022.06.23
2.64
50,000
50,000
무보증

제66-3회 원화사채
2025.06.23
2.98
140,000
140,000
무보증

제67-1회 외화사채
2018.08.17
3M USD Libor+0.60
159,975
160,710
무보증

제67-2회 외화사채
2018.08.17
3M USD Libor+0.02
106,650
107,140
무보증

제67-3회 외화사채
2018.08.06
3M USD Libor+0.60
106,650
107,140
무보증

제68회 원화사채
2020.07.31
2.40
110,000
110,000
무보증

제69-1회 외화사채
2019.01.29
3M USD Libor+0.55
106,650
107,140
무보증

제69-2회 외화사채
2019.01.29
3M USD Libor+0.02
106,650
107,140
무보증

제70-1회 원화사채
2019.04.04
1.77
100,000
100,000
무보증

제70-2회 원화사채
2021.04.04
2.02
170,000
170,000
무보증

제70-3회 원화사채
2026.04.04
2.48
70,000
70,000
무보증

제71회 외화사채
2019.11.29
1M USD Libor
106,650
107,140
무보증

제72-1회 원화사채
2020.01.23
1.94
240,000
240,000
무보증

제72-2회 원화사채
2022.01.23
2.36
160,000
160,000
무보증

73-1회 원화사채
2020.06.15
2.11
110,000
110,000
무보증

73-2회 원화사채
2022.06.15
2.50
150,000
150,000
무보증

73-3회 원화사채
2024.06.15
2.69
100,000
100,000
무보증

74회 원화사채
2022.06.29
2.48
50,000
50,000
무보증

75회 원화사채
2024.08.07
2.74
150,000
150,000
무보증

교환사채
2018.01.24
-
-
13,800
무보증

소 계
3,706,500
3,825,200

사채할인발행차금
-3,882
-4,272

교환권 조정
-
-27

총장부금액
3,702,618
3,820,901

유동성사채
-1,069,772
-973,625

장부금액
2,632,846
2,847,276

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

롯데쇼핑(주)는 종속기업인 롯데하이마트(주)의 주식을 기초자산으로 하는 교환사채를 발행한 바 있으며, 2018년 1월 24일 만기로 모두 상환을 완료하여 2018년 1분기말 기준 교환사채 장부금액은 없습니다. 롯데쇼핑(주)는 2018년 3월 14일 이사회 결의에서 롯데하이마트(주)의 주식을 기초자산으로 하는 교환사채를 발행할 것을 결정하였습니다. 2018년 3월 15일 주요사항보고서를 통하여 동 사항을 공시하였으며, 교환사채 발행금액은 3,036억원입니다. 자세한 사항은 롯데쇼핑(주)의 2018년 3월 15일자 주요사항보고서(교환사채발행결정)을 참고하시기 바랍니다.
동 교환사채는 2018년 4월 4일 발행되었습니다.

[ 2018년 1분기말 이후 조달한 장기차입금 및 사채내역 ]

(원화단위 : 억원)

구분
만기일
이자율
금액
비고

제2회 교환사채
2023.04.04
-
3,036
-

제76-1회 외화사채
2021.05.21
3M USD Libor
USD 100,000,000
-

제76-2회 외화사채
2021.05.21
3M USD Libor + 0.95%
USD 175,000,000
-

제77-1회 원화사채
2021.05.28
2.641%
1,600
-

제77-2회 원화사채
2023.05.30
2.960%
3,100
-

제77-3회 원화사채
2028.05.30
3.465%
1,000
-

장기차입금
2021.05.21
2.345%
1,650
차입처 : 미즈호코퍼레이트은행

자료 : 롯데쇼핑(주) 제시

이외에도 롯데쇼핑(주)는 2018년 1분기말 이후 외화사채 및 원화공모사채를 발행하는 등 차입금 규모가 증가하고 있습니다. 2018년 5월 25일이 만기였던 외화사채 USD 350,000,000를 차환하기 위하여 2018년 5월 24일 3년 만기인 외화사채 USD 275,000,000를 발행하였으며, 동일자에 미즈호코퍼레이트은행으로부터 3년 만기로 1,650억원을 차입하였습니다. 또한, 롯데쇼핑(주)는 원화공모사채 발행을 위하여 2018년 5월 17일 증권신고서(채무증권)을 제출하였으며, 수요예측을 반영하여 2018년 5월 30일 총 5,700억원의 공모사채를 발행하였습니다. 5,700억원 중 1,100억원은 기존 회사채 차환에 사용될 예정이며 4,600억원은 백화점 상품 매입대금 지급을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다. 2018년 1분기말 이후 조달한 차입금 및 사채로 인하여 롯데쇼핑(주)의 차입금 규모는 더욱 확대되었으며 이로 인하여 부채비율과 차입금의존도가 높아질 것으로 판단됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

<별도기준 장기차입금 및 사채 연도별 상환계획>

(단위: 백만원)

구 분
장기차입금
사채
합 계

2018.4.1~ 2019.3.31
200,146
1,069,850
1,269,996

2019.4.1~ 2020.3.31
-
1,006,650
1,006,650

2020.4.1~ 2021.3.31
150,000
350,000
500,000

2021.4.1~ 2022.3.31
-
570,000
570,000

2022.4.1 이후
-
710,000
710,000

합 계
350,146
3,706,500
4,056,646

자료 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

차입금 부담을 완화하기 위해 롯데쇼핑는 2014년 6월 10일 이사회 결의를 통해, 롯데쇼핑의 백화점, 마트 등 상업용 건물 및 토지를 KB자산운용(주)가 설정할 부동산집합투자기구의 신탁업자에게 매각하기로 결정하였습니다. 매각대상은 롯데백화점 일산점과 상인점, 롯데마트 부평점, 구미점, 고양점, 당진점, 평택점 등 총 7개 부지이며, 매각대금은 6,017억원에 달하며, 2013년 연결기준 전체 자산총액의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 매각 후 재임차하는 방식으로 거래가 진행되었으며, 2014년 08월 20일 해당 자산을 매각완료하였습니다. 또한, 롯데쇼핑의 2014년 12월 19일 이사회 결의를 통해 롯데쇼핑의 백화점 2개점 및 마트 3개점을 캡스톤자산운용이 운용하는 부동산 펀드에 매각 후 재임차 하기로 결정하였으며 2014년 12월 24일 해당 건물에 대한 매각을 완료하였습니다. 매각대금은 5,001억원 규모이며 2013년 연결기준 전체 자산 총액의 1.28%에 해당하는 금액입니다. 보다 구체적인 내용은 2014년 08월 20일 공시된 '유형자산 처분결정' 공시 및 2014년 12월 19일 공시된 '특수관계인에 대한 부동산매도'를 참조하시기 바랍니다.

상기 2건의 매각으로 롯데쇼핑은 2014년 1조 1,018억원을 조달하였으며 판관비 부문에서 일정 금액의 임차료가 발생하는 반면, 감가상각비와 부동산보유세에서 절감효과를 기대할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, 2018년 1분기말 기준 롯데쇼핑이 진행중인 투자 및 향후 투자계획은 아래와 같으며, 신고서 제출일 현재 투자계획의 중요한 변동사항은 없습니다. 

[현재 진행중인 투자]

(기준일 : 2018년 3월 31일)
(단위: 억원)

사업부문
구분
투자기간
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

백화점
신규투자
2018년-2020년
유형자산
매출증대
7,541
119
7,422
-

할인점
신규투자
2018년-2020년
유형자산
매출증대
3,387
-44
3,431
-

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주1) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있음.
주2) 국내 신규 투자 계획이며, 경상투자와 출자 및 해외 투자 계획은 포함되지 않았음.

[향후 투자 계획]

(기준일 : 2018년 3월 31일)
(단위: 억원)

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비 고

자산형태
금액
2017년
2018년
2019년

백화점
신규,경상투자 外
유형자산 外
17,756
8,018
4,578
5,160
매출증대
-

할인점
신규,경상투자 外
유형자산 外
12,335
8,050
2,580
1,705
매출증대
-

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있음.

롯데쇼핑(주)는 백화점, 할인점을 중심으로 하여 핵심 사업역량을 강화해 왔으며, 향후에도 지속적으로 신규점포를 확장 할 예정입니다. 그러나 유통산업의 특성상 외형 확장은 곧 비용 부담으로 연결되어 실적이 둔화될 경우 고정비 부담으로 인해 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 롯데쇼핑(주)는 백화점 중심의 사업 구조를 아울렛 중심으로 재정비해 성장을 이어가고 있으며, 2016년에 3개의 신규 점포(8월 의정부 아울렛, 9월 진주 아울렛, 12월 남악 아울렛)와 2017년에 1개의 신규 점포(고양 아울렛)를오픈하여 2018년 1분기말 현재 총 21개의 아울렛을 운영하고 있습니다. 2018년 4월에는 롯데몰 군산점을 개점하였습니다. (롯데몰 군산점은 중소벤처기업부가 롯데쇼핑(주)에 사업개시 일시정지 이행명령을 내렸습니다. 자세한 사항은 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 VI. 투자위험요소 가. 사업위험의 (2-5)를 참고하시기 바랍니다.)

하지만 경기 둔화의 영향으로 인해 외형 확대 및 신규 투자에 비해 매출 신장세가 뒷받침 되어주지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성 감소의 요인이 되고, 고정비 부담 및 차입금 증가로 이어질 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

한편, 롯데쇼핑(주)가 보유한 2018년 1분기말 별도기준 현금 및 현금성자산은 약 1조 1,231억원으로 2017년말 1조 6,880억원 대비하여 5,649억원 감소하였습니다. 2018년 1분기 중 영업활동, 투자활동, 재무활동 모두 순유출을 보였습니다. 2017년 기준으로 살펴보면, 2017년말 별도기준 현금 및 현금성 자산은 약 1조 6,880억원으로 2016년말의 8,829억원 대비하여 약 8,051억원 증가하였습니다. 2017년 별도기준 현금흐름은 영업활동으로 인하여 1조 6,559억원의 현금흐름이 발생하였고, 투자활동으로 인하여 1조 736억원이 유출되었으며, 재무활동으로 인하여 2,220억원이 유입되었습니다. 영업활동으로 인한 현금 유입액이 투자활동으로 인한 현금유출액보다 많기 때문에 2017년말 현금 및 현금성자산이 2016년말 대비 증가한 모습입니다. 

[ 별도기준 현금흐름 추이 ]

(단위: 백만원)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년

기초 현금 및 현금성자산
1,687,990
882,890
882,890
578,618

영업활동으로 인한 현금흐름
-351,168
57,919
1,655,873
1,218,462

투자활동으로 인한 현금흐름
-68,814
-236,227
-1,073,607
-555,543

재무활동으로 인한 현금흐름
-144,911
519,561
222,039
-358,649

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1
-
795
3

기말 현금 및 현금성자산
1,123,098
1,224,142
1,687,990
882,890

자료: 롯데쇼핑 분기보고서 및 사업보고서
주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

상기 전술한 바와 같이, 중단기적으로 영업수익 창출능력을 상회하는 투자에 대한 재무적 부담, 실적 둔화에 따른 고정비 부담 및 차입금 증가 등의 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 롯데쇼핑(주)의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-3) 롯데쇼핑(주)의 운전자본 관리 관련 위험

롯데쇼핑(주)의 연결기준
2018년 1분기말 채권에 대한 대손충당금 설정률은 1.2
%
입니다. 매출채권 및 기타채권 등이 롯데쇼핑(주)의 자산에서 차지하는 비중은 높지 않으
나
,
향후 회수가 지연되거나 불가능해지면 롯데쇼핑(주)의 대손충당금 설정율 증가로 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.
롯데쇼핑(주)의
2018년 1분기말 재고자산평가손실충당금은 524억원으로 2017년말 496억원 대비 28억원 증가
하였습니다.
재고자산 장부금액 대비 충당금 설정비율이 4% 미만으로 장기체화재고가 많지 않은 것으로 판단되나,
롯데쇼핑(주)의 매출하락으로 인하여 재고가 장기적으로 체화된다면 롯데쇼핑의 평가손실이 증가하여 롯데쇼핑의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

롯데쇼핑(주)의 연결기준 2018년 1분기말 대손충당금 설정액은 281억원으로 채권 등에 대한 설정률은 1.2%입니다.
2017년말 대손충당금 설정액은 236
억원으로 채권에 대한 설정률은 1.0%이며, 2016년말 대손충당금 설정액은 2,462억원이며 채권에 대한 설정률은 2.1%입니다. 카드금융자산이 2017년말 소유주분배예정자산으로 재분류됨에 따라 대손충당금 설정 대상 자산이 크게 감소하였습니다. 대손충당금 설정 대상 채권 총액은 2018년 1분기말 연결기준 2조 2,816억원으로 롯데쇼핑(주)의 총 자산 대비 8.3%를 차지합니다. 매출채권 및 기타채권 등이 롯데쇼핑(주)의 자산에서 차지하는 비중은 높지 않으나, 향후 회수가 지연되거나 불가능해지면 롯데쇼핑(주)의 대손충당금 설정율 증가로 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

[롯데쇼핑 대손충당금 설정현황(연결기준)

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2018년
1분기
매출채권
563,264
6,949
1.2

미수금
260,139
14,638
5.6

단기대여금
24,811
34
0.1

선급금
21,700
-
-

미수수익
8,996
-
-

카드금융자산
-
-
-

장기대여금
44,178
1,950
4.4

보증금
1,286,895
1,642
0.1

장기선급금
71,647
2,895
4.0

합 계
2,281,630
28,108
1.2

2017년
매출채권
732,581
3,967
0.5

미수금
154,933
13,091
8.4

단기대여금
24,123
34
0.1

선급금
18,331
-
-

미수수익
11,826
-
-

카드금융자산
-
-
-

장기대여금
32,531
1,950
6.0

보증금
1,263,256
1,642
0.1

장기선급금
99,006
2,895
2.9

합 계
2,336,587
23,579
1.0

2016년
매출채권
692,751
4,916
0.7

미수금
367,420
23,917
6.5

단기대여금
15,047
39
0.3

선급금
80,604
452
0.6

미수수익
36,851
682
1.9

카드금융자산
9,062,268
209,096
2.3

장기대여금
54,150
1,964
3.6

보증금
1,465,496
2,656
0.2

장기선급금
221,107
2,512
1.1

합 계
11,995,694
246,234
2.1

자료 :
롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

롯데쇼핑(주)의 2018년 1분기말 재고자산평가손실충당금은 524억원으로 2017년말 496억원 대비 28억원 증가하였으며, 2017년말 재고자산평가손실충당금은 2016년말 323억원 대비 173억원 증가하며
재고자산평가손실충당금이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2018년 1분기 기준 재고자산 장부금액 대비 충당금 설정비율이 4% 미만이며 재고자산회전율이 7.1회를 기록하여 장기체화재고가 많지 않은 것으로 판단되나, 롯데쇼핑(주)의 매출하락으로 인하여 재고가 장기적으로 체화된다면 롯데쇼핑의 평가손실이 증가하여 롯데쇼핑의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2018년 1분기말
2017년말
2016년 말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
1,352,727
-46,644
1,306,083
1,226,022
-44,929
1,181,093
2,979,195
-27,962
2,951,233

제품
20,445
-5,720
14,725
18,216
-4,592
13,624
14,855
-4,247
10,607

반제품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
975
-
975
901
-
901
1,529
-
1,529

원재료
6,017
-52
5,965
964
-52
911
678
-126
553

부재료
431
-
431
-
-
-
-
-
-

저장품
541
-
541
826
-
826
2,002
-
2,002

미착품
6,767
-
6,767
1,592
-
1,592
4,593
-
4,593

미분양건물
2,714
-
2,714
3,864
-
3,864
8,488
-
8,488

미완성건물
119,060
-
119,060
151,228
-
151,228
345,373
-
345,373

합계
1,509,678
-52,416
1,457,262
1,403,613
-49,574
1,354,039
3,356,712
-32,335
3,324,377

총자산대비 재고자산 구성비율
5.3%
4.8%
7.9%

재고자산회전율(횟수)
7.1회
4.5회
6.1회

자료 : 롯데쇼핑(주
)

분기보고서 및 사업보고서

주1) 단수조정을 실시하지 않았습니다.
주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
주3) 롯데쇼핑(주)의 분할합병(2017.10.01)에 따라 금융 사업부문, 편의점 사업부문 등은 롯데쇼핑(주)에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

[장기체화재고 등 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

연도
계정과목
취득원가
보유금액
평가손실
기말잔액

2018년 1분기
재고자산
1,509,678
1,509,678
52,416
1,457,262

2017년
재고자산
1,403,613
1,403,613
49,574
1,354,039

2016년
재고자산
3,256,712
3,256,712
32,335
3,324,377

자료 : 롯데쇼핑
(주)

분기보고서 (2018.03)

(2-4)
영업권 손상차손 관련 위험

롯데쇼핑(주)는 2017년말 연결기준 약 206억원의 당기순손실을 기록하였으며, 이는 무형자산손상차손 등을 반영한 기타비용 7,342억원이 반영된 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 이러한 무형자산의 손상비용 인식은 중국사드의 장기화 및 지주사 전환 등
롯데쇼핑(주)
의 기업환경에
대한 부정적 사업환경 변화 및 향후 국내외 경제상황의 저성장과 불확실성이 이전과 비교했을때 현저하게 커짐에 따라 K-IFRS(한국채택국제회계기준)회계 기준에 따른 공정한 회계처리를 통하여
국내 GS마트, CS유통 및 PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA 등의 영업권에 대한 손상차손을 추가로 인식하게 된 것에서 기인합니다. 2018년 1분기말 연결기준 무형자산손상차손은 인식하지 않았으며, 영업권 장부금액은 1조 9,225억원으로 2017년말 연결기준 영업권 장부금액과 유사합니다. 영업권은 각각 전자제품전문점 부문 1조 2,430억원, 백화점 부문 1,928억, 할인점 부문에 801억원 배부되어 있습니다.

롯데쇼핑(주)
는 매 보고기간 말 영업권 손상검사를 수행하고 있으며, 손상차손 발생 시 무형자산손상차손 증가로 기타비용이 증가하여 롯데쇼핑(주)의 당기순이익에 영향을 미칠 수 있습니다.
롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업의 수익성이 악화될 경우 추가적인 영업권 상각으로 인한 손상차손이 발생할 수 있습니다.

롯데쇼핑(주)는 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 또한 롯데쇼핑(주)는 사업결합의 결과로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여, 매 보고기간말 손상검사를 수행하고 있습니다. 매 보고기간 말 영업권 등의 무형자산에서 손상차손이 발생 시, 무형자산손상차손 증가로 기타비용이 증가하게 되어 롯데쇼핑(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 롯데쇼핑(주)의 연결기준 무형자산 변동내역과 최근 기타비용 추이는 아래와 같습니다.

[무형자산 변동내역(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2017년

기초장부금액
취 득
상 각
손 상
처 분
기타증(감)(*)
인적분할로 인한 변동
기말장부금액

영업권
2,591,950
-
-
-370,958
-356
-9,735
-286,997
1,923,904

산업재산권
138,201
440
-838
-70
-
-29
-115
137,590

시설이용권
312,846
-
-23,015
-68,900
-
779
-
221,710

회원권
33,690
2,557
-
108
-155
-
-7,120
29,081

기타의무형자산
280,010
69,868
-101,709
-307
-74
4,519
-138,435
113,872

합 계
3,356,698
72,865
-125,562
-440,127
-585
-4,465
-432,667
2,426,156

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)
주2) 기타증(감)에는 계정간 대체 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다.
주3) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

구분
2016년

기초장부금액
취 득
사업결합
상 각
손 상
처 분
기타증(감)(*)
기말장부금액

영업권
2,715,569
1,125
30,735
-
-154,861
-186
-431
2,591,950

산업재산권
138,016
1,313
-
-1,148
-
-
20
138,201

시설이용권
380,013
485
-
-26,518
-41,318
-
185
312,846

회원권
34,142
291
-
-
-744
-
-
33,690

기타의무형자산
310,649
73,264
5,788
-109,532
-4,600
-281
4,721
280,010

합 계
3,578,389
76,478
36,524
-137,198
-201,523
-467
4,495
3,356,698

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2016.12)
주1) 기타증(감)에는 계정간 대체 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

[기타비용 추이(연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년

외환차손
667
112
875
3,663

외화환산손실
2,968
1,281
5,827
697

유형자산처분손실
933
2,790
7,254
5,669

유형자산손상차손
-
40
136,471
73,482

무형자산처분손실
186
-
293
184

무형자산손상차손
-
-
401,269
196,833

매각예정자산손상차손
-
2,608
2,599
432

기타비유동자산손상차손
-
-
28,001
15,616

기부금
5,187
5,260
30,703
23,217

기타의대손상각비
59,893
-2
3,018
4,544

세금과공과
92
26
2,785
455

잡손실
15,681
16,481
115,069
138,200

합 계
85,608
28,596
734,163
462,994

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

롯데쇼핑(주)의 무형자산손상차손의 대부분은 영업권 손상차손에서 발생하였습니다.
2016년 기말 영업권 장부금액은 2조 5,920억원이며, 2017년 기말 영업권 장부금액은 1조 9,239억원입니다. 2018년 1분기말 영업권 장부금액은 1조 9,225억원으로 전자제품전문점 부문 1조 2,430억원, 백화점 부문 1,928억, 할인점 부문에 801억원의 영업권이 배부되어 있습니다. 최근 3년간 매년 말 영업권 손상검사 이후 영업부문별 각 현금창출단위에 배부된 영업권은 아래와 같습니다.

[ 영업부문별 영업권 장부금액 ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말
2015년말

백화점
192,828
192,601
198,464
198,464

할인점
80,132
81,637
326,632
409,941

금융사업
-
-
113,320
113,320

전자제품전문점
1,242,973
1,242,973
1,242,973
1,282,696

편의점
-
-
202,948
202,948

기타
406,614
406,693
507,613
508,200

합 계
1,922,547
1,923,904
2,591,950
2,715,569

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서

상기 영업부문별 각 현금창출단위집단의 사용가치는 해당 현금창출단위집단이 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해서 결정되었습니다. 롯데쇼핑(주)는 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계 없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 2017년의 사용가치는 2016년과 유사하게 결정되었습니다. 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다.

* 주요 가정

- 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다.

- 5년간의 수익 성장률은 과거 평균 성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며 5년 이후의 현금흐름은 0%~2%(2016년은 0%~3%)의 성장률을 가정하여 추정하였습니다.

- 현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 각 현금흐름창출 단위별 동종산업 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다. 영업부문별 각 현금흐름창출 단위의 할인율은 다음과 같습니다.

구 분
2017년
2016년

백화점
7.17% ~ 8.43%
5.71% ~ 14.24%

할인점
7.17% ~ 11.96%
5.71% ~ 9.70%

금융사업
11.97%
7.00% ~ 11.00%

전자제품전문점
7.80%
7.10%

편의점
15.64%
13.62%

기타
7.17% ~ 16.97%
5.43% ~ 19.90%

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)

2017년말 손상검사 결과, 백화점, 할인점, 금융사업 및 기타부문의 회수가능가액이 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액에 미달하여 손상차손을 인식하였으며, 손상차손은 전액 영업권에 배분되어 무형자산손상차손으로 계상하였습니다. 롯데쇼핑(주)는 2017년 말 백화점 부문에서 59억원 할인점 부문에서 2,392억원, 금융사업 부문에서 386억원, 기타 부문에서 873억원의 영업권 손상차손을 인식하였습니다. 2017년말 및 2016년 중 손상이 발생한 영업부문별 각 현금흐름창출단위의 손상차손 및 회수가능액은 다음과 같습니다.

[ 영업부문별 각 현금흐름창출단위의 손상차손 및 회수가능액 ]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2016년

손상차손
회수가능액
손상차손
회수가능액

백화점
5,863
-
-
-

할인점
239,164
610,601
83,311
539,790

금융사업
38,617
1,749,439
-
-

전자제품전문점
-
-
39,723
1,458,959

기타
87,314
236,398
31,827
1,448

합 계
370,958
2,596,438
154,861
2,000,197

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)
주) 2017년 발생한 영업권손상차손 중 38,909백만원은 중단영업손익에 반영되어 있습니다.

롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업의 수익성이 악화될 경우 추가적으로 영업권 상각으로 인한 손상차손이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 영업실적 저하에 따른 손상차손 인식과 같은 기타비용 증가가 롯데쇼핑(주)의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있음을 인지하시기 바랍니다.

(2-5)
환율 및 이자율과 관련한 위험

롯데쇼핑(주)는
2018년 1분기말 연결기준 303억원의 외화자산 및 1조 9,237억원 외화부채를 보유
하고 있으며, 외화표시채권과 외화차입금의 환율변동 위험 및 이자율변동 위험을 회피하기 위한 목적으로 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. 또한, 롯데쇼핑(주)는 변동금리 예금과 변동금리부 조건의 외화표시채권과 일반차입금에서 발생가능한 이자율 위험을 회피하기 위해 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 그러나
향후, 환율 및 이자율이 급등락 하거나 통제 불가능한 시장의 변수가 발생하여 파생상품 관련 손익이 헷지 수준을 초과할 경우 롯데쇼핑(주)의 매출 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 시장위험을 관리하기 위해서 다양한 파생상품 거래를 하고 있습니다. 이러한 거래들은 내부 관리자의 엄격한 통제하에 적절하게 수행되고 있으며, 일반적으로 롯데쇼핑(주)는 수익의 변동성을 관리하기 위해 위험회피회계처리를 적용합니다. 한편, 롯데쇼핑(주)는 차입금 중 외화표시채권과 외화차입금은 금융기관과의 통화스왑 거래를 통하여 환율 및 이자율 변동리스크를 헷지하고 있습니다. 또 외화자금소요시 주요 금융기관과의 선물환 계약을 통하여 급격한 환율변동위험을 회피하고 있습니다.

[ 롯데쇼핑(주)의 외화 자산 및 부채 보유 현황 (연결기준) ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

자산
부채
자산
부채
자산
부채

USD
20,682
1,783,051
5,662
1,755,032
35,931
3,293,726

EUR
1,288
2,458
230
1,620
34
1,105

JPY
1
100,146
4
94,911
145
103,698

HKD
5,040
38,072
5,105
-
13,463
1,247

CNY
3,279
-
7,210
26
40,936
25,553

VND
-
-
-
-
3
-

합 계
30,290
1,923,726
18,212
1,851,590
90,512
3,425,330

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주1) 상기 외에 SGD 자산이 2018년 1분기말과 2017년말 각각 40천원, 238천원 있습니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

롯데쇼핑(주)는
2018년 1분기말 연결기준 303억원의 외화자산 및 1조 9,237억원 외화부채를 보유하고 있습니다.

[ 적용 환율 ]

(단위: 원)

구 분
평균환율
기말환율

2018년 1분기
2017년
2016년
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

USD
1,072.29
1,130.84
1,160.50
1,066.50
1,071.40
1,208.50

EUR
1,317.24
1,276.39
1,283.30
1,311.95
1,279.25
1,267.60

JPY
9.89
10.09
10.68
10.01
9.49
10.37

HKD
136.99
145.13
149.51
135.89
137.07
155.83

CNY(*)
168.56
167.46
174.40
169.68
163.65
173.26

VND
-
-
0.0519
-
-
0.0531

GBP
-
-
1,572.18
-
-
1,480.17

SGD
812.73
818.91
-
813.22
800.63
-

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주1) 2016년부터 위안화(CNY) 직거래시장의 매매기준율만 고시됨에 따라, 연결실체는 위안화의 원화 환산시 CNY/KRW 환율을 적용하고 있습니다.

롯데쇼핑(주)는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2018년 1분기말, 2017년말 및 2016년말 기준 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 환율변동위험을 헷지한 차입금, 사채는 제외하였습니다.

[ 환율 민감도 분석(연결기준) ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
-56,250
56,250
-56,542
56,542
-9,525
9,525

EUR
-117
117
-139
139
-107
107

JPY
-10,015
10,015
-9,491
9,491
-10,355
10,355

HKD
-3,303
3,303
510
-510
1,222
-1,222

CNY
328
-328
718
-718
1,538
-1,538

합 계
-69,356
69,356
-64,943
64,943
-17,227
17,227

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주) 상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 롯데쇼핑(주)와 국내종속기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 함.

또한 롯데쇼핑(주)의 연결재무제표에 기타손익과 금융손익에 반영된 외화환산손익 및 외환차손 관련 순손익의 경우 2016년에는 외환수지로 인한 손실이 496억원, 2017년에는 이익이 1,651억원을 기록하였습니다. 2017년 1분기 기준으로는 1,333억원의 외환 관련 이익을, 2018년 1분기는 28억원의 외환 관련 손실을 기록하며 변동성이 큰 모습을 보이고 있습니다. 롯데쇼핑(주)의 금융수익 및 금융비용 중 외환수지 내역은 다음과 같습니다. 

[ 외환수지 추이(연결기준) ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년

외환차익
9,915
662
34,181
12,663

외화환산이익
43,916
138,863
207,975
39,542

외환차손
5,094
170
8,072
4,359

외화환산손실
51,575
6,042
69,001
97,415

외환수지
-2,838
133,313
165,083
-49,569

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주1) 2015년 손익 계정은 2017년 10월에 진행된 분할합병에 따라 분할되는 투자사업부문관련 손익을 계속사업손익으로 하여 작성되어 2016년 및 2017년 손익계정과 비교가능성이 하락하였습니다. 
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

또한 롯데쇼핑(주)는 변동금리예금과 변동금리부 조건의 외화표시채권과 일반차입금에서 발생가능한 위험을 관리하고 있습니다. 이자율위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 롯데쇼핑(주)의 변동금리 예금과 변동금리부 조건의 외화표시채권과 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 롯데쇼핑(주)의 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 롯데쇼핑(주)의 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다.

롯데쇼핑(주)는 이자율 스왑을 이용하여 외화변동금리부차입의 변동금리이자지급을 원화고정금리로 바꾸어 지급하는 방법으로 이자변동리스크를 헷지하는 정책을 채택하였습니다. 2018년 1분기말, 2017년말 및 2016년말 기준 롯데쇼핑(주)가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

[ 변동이자부 금융상품 장부금액 (연결기준) ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

금융자산
429,052
413,705
1,029,846

금융부채
2,707,605
2,307,906
4,147,528

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서

2018년 1분기말, 2017년말 및 2016년말 롯데쇼핑(주)가 보유하고 있는 변동금리예금과 변동금리차입금 등으로 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동한다고 가정할 때 변동금리예금과 변동금리차입금 등에서 1년간 발생하는 이자수익 및 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. 다만, 이자율변동위험을 헷지한 차입금 및 사채는 제외하였습니다.

[ 이자율 민감도 분석 (연결기준) ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

이자수익
4,291
(4,291)
4,055
(4,055)
10,298
(10,298)

이자비용
9,548
(9,548)
8,564
(8,564)
6,781
(6,781)

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서

또한, 롯데쇼핑(주)는 매도가능지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 2018년 1분기말, 2017년말과 2016년말 기준 공정가치로 평가하는 시장성 있는 매도가능지분상품의 장부금액은 각각 3,226억원, 2,707억원, 2,805억원으로 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 2018년 1분기말과 2017년말 및 2016년 기타포괄손익에 미치는 영향은 각각 323억원, 271억원, 281억원입니다. 

[ 시장성 있는 매도가능금융자산 내역 ]

(단위: 백만원, 주)

종 목
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

주식수
지분율
취득원가
장부금액
장부금액
장부금액

[시장성 있는 기타포괄손익-공정가치 지분상품]

BNK금융지주
8,543,826
2.62%
56,179
88,856
80,483
74,160

신한금융지주
311,118
0.07%
2,247
14,218
15,369
14,078

롯데푸드
-
-
-
-
-
30,620

momo.com Inc.
21,333,420
15.02%
37,684
211,771
166,669
154,828

기타
-
-
5,621
7,788
8,190
6,833

소 계
101,732
322,633
270,712
280,520

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

롯데쇼핑(주)가 보유한 파생상품계약의 평가로 인해 발생한 평가손익은 2018년 1분기 46억원의 당기손실과 36억원의 기타포괄이익입니다. 2017년말 기준으로는 약 1,148억원의 당기손실과 15억원의 기타포괄이익을 기록하였습니다. 향후 예측하지 못하거나 통제 불가능한 시장의 변수가 발생하여 파생상품 관련 손익이 헤지 수준을 초과할 경우 롯데쇼핑(주)의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 파생상품 내역 ]

거래목적
파생상품 종류
계약내용

현금흐름
위험회피
통화스왑
외화 사채 및 차입금에 대하여 만기에 약정통화 원금을 부담하거나, 
외화 변동이자에 대하여 약정통화 고정이자를 부담함

이자율스왑
원화 및 외화 차입금 변동이자에 대하여 고정이자를 부담함

통화선도
만기에 약정된 환율로 원화 원금을 부담함

매매목적
정산계약
수익증권 투자자의 현금흐름을 약정된 현금흐름과 교환함

주식옵션
주식을 매수할 수 있는 권리를 보유하거나,
투자자가 주식을 롯데쇼핑(주)에 매도할 수 있는 권리를 부여함

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서(2018.03)

[ 파생상품의 공정가치 ]

(단위: 백만원)

거래목적
파생상품 종류
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

자 산
부 채
자 산
부 채
자 산
부 채

위험회피
통화스왑
-
136,746
11,532
105,923
197,075
2,177

이자율스왑
1,338
355
1,581
469
227
3,012

통화선도
-
-
-
-
22,467
-

매매목적
정산계약
34,348
-
35,616
-
15,722
-

주식옵션
-
106
-
101
1,312
26,281

합 계
35,686
137,207
48,729
106,493
236,804
31,471

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서

[ 파생상품 평가손익 ]

(단위: 백만원)

거래목적
파생상품 종류
2018년 1분기
평가손익
2017년
평가손익
비 고

위험회피
통화스왑
-4,900
-137,100
당기손익(*)

3,609
-2,892
기타포괄손익

이자율스왑
-24
4,118
기타포괄손익

통화선도
-
313
기타포괄손익

매매목적
정산계약
301
23,363
당기손익

주식옵션
-5
-1,050

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서
주) 통화스왑 중 환율스왑부분은 공정가치위험회피를 적용하고 있습니다.

(2-6) 시네마사업부의 물적분할

롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 6일 이사회를 열어 롯데쇼핑의 시네마 사업부문을 물적분할하는 안건을 의결하였습니다. 금번 물적분할로 시네마 사업부(가칭 롯데컬처웍스(주))는 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사로 편입될 예정입니다. 한편 2017년 6월에 신설회사를 설립하고 롯데시네마 사업부문을 사업양수도하는 방안을 추진하였으나,
법원에서 영업권 평가의 적정성을 문제삼아 2017년 08월 31일 및 2017년 11월 30일 두차례 불인가 결정
을 내렸습니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 5월 14일 임시주주총회를 개최하였으며 시네마사업부 분할의 건이 승인되었습니다. 분할기일은 2018년 6월 1일입니다.

시네마사업부는 영화상영관 관련 토지 및 건축물을 승계하지 않아 자산 및 부채의 포괄적 승계 요건을 충족하지 못하여 적격분할 과세특례를 적용받지 못하며, 비적격물적분할에 해당
합니다. 이로 인하여
롯데쇼핑(주)는 적격분할로 하였을 때 면제받을 수 있는 세금에 대하여 과세
될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 4월 6일 이사회를 열어 롯데쇼핑의 시네마 사업부문을 물적분할하는 안건을 의결하였습니다. 금번 물적분할로 시네마 사업부(가칭 롯데컬처웍스(주))는 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사로 편입될 예정입니다. 물적분할 대상부문은 영화관 운영, 영화/컨텐츠 투자배급 등을 포함하는 시네마 사업부문입니다. 금번 물적분할은 변화하는 경영환경에 신속히 대응하여 사업을 다각화하고, 엔터테인먼트 사업에 대한 전문성을 강화하기 위함입
니다.

롯데쇼핑(주)는 2017년 6월 8일 이사회를 열어 롯데쇼핑(주)의 시네마 사업부문을 양도하는 안건을 의결하였습니다. 당초 예정된 현물 출자 예상일은 2017년 08월 31일이었으나, 법원은 영업권 평가의 적정성에 있어 영업권이 높게 평가 되었다는 점으로 불인가 결정을 내렸습니다. 자세한 사항은 롯데쇼핑(주)가 2017년 10월 12일 및 2017년 11월 30일 공시한 아래 주요사항보고서 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 법원은 2017년 08월 31일 현물 출자금액 3,516 억원의 기준이 되는 시네마사업본부의 영업권이 고평가됐다며 불인가 결정을 내렸고 이후 롯데쇼핑(주)는 법원이 지적한 부분에 대한 재평가 과정을 거쳐 양수금액을 3,278억원으로 책정한 바 있으나, 2017년 11월 30일 다시 한번 불인가 결정을 받았습니다. 

롯데쇼핑(주)는 2018년 5월 14일 임시주주총회를 개최하였으며 시네마사업부 분할의 건이 승인되었습니다. 분할기일은 2018년 6월 1일입니다.

시네마사업부는 영화상영관 관련 토지 및 건축물을 승계하지 않아 자산 및 부채의 포괄적 승계 요건을 충족하지 못하여 적격분할 과세특례를 적용받지 못하며, 비적격물적분할에 해당
합니다. 이로 인하여
롯데쇼핑(주)는 적격분할로 하였을 때 면제받을 수 있는 세금에 대하여 과세
될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-7) 글로벌패션 사업부문의 양도

롯데쇼핑(주)는 2018년 3월 23일 이사회를 열어 롯데쇼핑(주)의 GF(글로벌패션) 사업부문의 운영브랜드 및 인력 등을 종속회사인 (주)엔씨에프에 영업양도하는 안건을 의결
하였습니다.
양도가액은 273억원으로, 패션전문회사인 (주)엔씨에프에 GF사업부문 양도를 통하여 패션사업 역량을 집중하는 것이 목적
입니다.

이와 함께, 롯데쇼핑(주)는 동일자 이사회에서
(주)엔씨에프의 유상증자에 참여하여 523억원을 출자
할 것을 결의하였습니다.
(주)엔씨에프는 롯데쇼핑(주)가 지분 99.8%를 보유한 종속회사로, 향후 (주)엔씨에프의 패션사업의 경쟁력이 약화되고 수익성이 기대에 미치지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 연결재무제표 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 3월 23일 이사회를 열어 롯데쇼핑(주)의 GF(글로벌패션) 사업부문을 (주)엔씨에프에 영업양도하는 안건을 의결하였습니다. 이에 따라 롯데쇼핑(주)의 GF 사업부문의 운영브랜드 및 인력 등이 (주)엔씨에프에 양도되며, 양도가액은 273억원입니다. 롯데쇼핑(주)는 2018년 3월 23일 이 사실을 공시하였고, 영업양도의 목적은 패션전문회사인 (주)엔씨에프에 GF사업부문을 양도함으로써 패션사업 역량을 집중하고, 패션사업 전문성 강화 및 운영을 효율화할 계획입니다.

(주)엔씨에프는 여성용 기성복의 제조 및 판매를 목적으로 2003년3월 5일 설립되었으며, 2003년 3월 31일자로 (주)대현으로부터 여성복 브랜드인 나이스클랍 사업부문의 자산 및 부채를 양수하였습니다. 2010년 12월 30일에 롯데쇼핑(주)가 (주)대현 및 기타주주로부터 (주)엔씨에프의 주식 567,000주를 인수함에 따라 지배주주가 되었습니다. 신고서 제출기준일 현재 롯데쇼핑(주)는 (주)엔씨에프의 지분 99.8%를 보유하고 있습니다.

[ (주)엔씨에프 주주 현황 ]

(기준일 : 2018년 5월 11일)
(단위 : 주, %)

주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

롯데쇼핑(주)
598,800
99.8

오성진
600
0.1

고태혁
600
0.1

합 계
600,000
100.0

자료 : 롯데쇼핑(주) 제시

한편, 롯데쇼핑(주)의 GF사업부문은 패션부문의 수입과 라이선싱을 주요 사업으로 하고 있으며, 14개의 브랜드를 운영하고 있으며, 남성셔츠 헤르본을 제외한 나머지 브랜드는 모두 직수입 브랜드입니다.

[ GF사업부문 운영브랜드 ]

구분
브랜드

해외패션(5개)
겐조

훌라

소니아

아이그너

콜롬보

여성컨템포러리(5개)
제라르다렐

꽁뜨와

폴앤조

빔바

타라자몽

아동(3개)
짐보리

드팜

겐조키즈

셔츠
헤르본

자료 : 롯데쇼핑(주) 제시

(주)엔씨에프는 여성복 나이스클랍, 애드나이스, 티렌 등 자체 브랜드를 운영하고 있어 GF사업부문의 브랜드 양수 후 패션사업의 강점을 살리면서 시너지 효과를 낼 것으로 기대하고 있습니다.

롯데쇼핑(주)는 2018년 3월 23일 이사회에서 영업양도를 의결함과 동시에 (주)엔씨에프의 유상증자에 참여하여 523억원을 추가로 출자할 것을 결의하였습니다. 출자목적은 (주)엔씨에프에 대한 GF사업부문 영업양도 및 향후 운영을 위한 자금조달입니다. 롯데쇼핑(주)는 이와 같이 패션 전문회사인 종속회사 (주)엔씨에프를 통하여 패션사업을 강화할 계획입니다.

(주)엔씨에프는 롯데쇼핑(주)가 지분 99.8%를 보유한 종속회사로, 향후 (주)엔씨에프의 패션사업의 경쟁력이 약화되고 수익성이 기대에 미치지 못할 경우 롯데쇼핑(주)의 연결재무제표 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-8) 롯데쇼핑(주) 신용등급과 관련한 위험

2017년 9월 한국신용평가는 롯데쇼핑(주)의 신용등급 전망을 AA+(안정적)에서 AA+(부정적)으로 변경하였고, 2017년 11월 한국기업평가 역시 동기준으로 변경하였으

며, 2018년 2월 NICE신용평가 또한 동기준으로 변경하였습니다.
한국신용평가는 금번 전망 변경에 대해 국내 주력사업의 수익 창출력 약화, 계열 지급보증 및 자금보충 등 잠재 재무부담 확대를 이유로 제시하였고, 한국기업평가는 국내사업 영업실적 저하, 재무안정성 개선폭에 대한 불확실성 우려 증가를 변경 이유로 제시하였습니다. NICE신용평가는 핵심사업인 국내 백화점 및 대형마트부문의 실적 저하 추세, 중국 마트사업의 적자 폭 확대와 매각지연 및 이익창출을 통한 채무상환능력의 저하를 변경 이유로 제시하였습니다.

국제신용평가사 무디스는 2016년 11월 롯데쇼핑(주)의 신용등급을 기존 'Baa2'에서 'Baa3'으로 하향조정하였습니다. 국제신용평가사 피치도 2016년 8월 롯데쇼핑(주)의 신용등급을 기존 'BBB'에서 'BBB-'으로 하향 조정한 바 있습니다. 

향후 국내 소비 지출 회복 및 중국 마트 매각 등 해외사업 수익성 개선을 통해 영업 실적이 반등할 경우, 신용도가 점진적으로 개선될 여지는 있지만,
신용평가사의 신용등급 하락은 롯데쇼핑(주)의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 대내외적인 요인에 의해 롯데쇼핑(주)의 재무안정성이 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

국내신용평가사인 한국신용평가는 2017년 9월 롯데쇼핑(주)의 신용등급 전망을 기존 AA+(안정적)에서 AA+(부정적)으로 변경하였습니다. 한국신용평가는 금번 신용등급 전망 변경에 대해 국내 주력사업의 수익 창출력 약화, 계열 지급보증 및 자금보충 등 잠재 재무부담 확대를 이유로 제시하였습니다.

국내신용평가사 한국기업평가도 2017년 11월 롯데쇼핑(주)의 신용등급 전망을 기존 AA+(안정적)에서 AA+(부정적)으로 변경하였습니다. 한국기업평가는 금번 신용등급 전망 변경에 대해 국내사업 영업실적 저하, 재무안정성 개선폭에 대한 불확실성 우려 증가를 이유로 제시하였습니다.

또한, 국내신용평가사 NICE신용평가도 2018년 2월 롯데쇼핑(주)의 신용등급 전망을 기존 AA+(안정적)에서 AA+(부정적)으로 변경하였습니다. NICE신용평가는 핵심사업인 국내 백화점 및 대형마트부문의 실적 저하 추세, 중국 마트사업의 적자 폭 확대와 매각지연 및 이익창출을 통한 채무상환능력의 저하를 변경 이유로 제시하였습니다.

국제신용평가사 무디스는 2016년 11월 롯데쇼핑(주)의 신용등급을 기존 'Baa2'에서 'Baa3'으로 하향조정하였습니다. 국제신용평가사 피치도 2016년 8월 롯데쇼핑(주)의 신용등급을 기존 'BBB'에서 'BBB-'으로 하향조정하였습니다. 롯데쇼핑(주)의 국내 및 국제신용등급 현황 및 추이는 아래와 같습니다.

[롯데쇼핑(주) 국내신용등급 현황]

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 
유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2018.02
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.11
회사채
AA+
한국기업평가
(AAA~D)
수시평가

2017.10
회사채
AA+
한국신용평가
(AAA~D)
수시평가

2017.10
전자단기사채
A1
NICE신용평가
(AAA~D)
수시평가

2017.10
전자단기사채
A1
한국신용평가
(AAA~D)
수시평가

2017.10
기업어음
A1
NICE신용평가
(AAA~D)
수시평가

2017.10
기업어음
A1
한국신용평가
(AAA~D)
수시평가

2017.09
회사채
AA+
한국신용평가
(AAA~D)
수시평가

2017.09
전자단기사채
A1
한국신용평가
(AAA~D)
정기평가

2017.09
기업어음
A1
한국신용평가
(AAA~D)
정기평가

2017.06
회사채
AA+
한국신용평가
(AAA~D)
정기평가

2017.06
회사채
AA+
NICE신용평가
(AAA~D)
정기평가

2017.06
전자단기사채
A1
NICE신용평가
(AAA~D)
본평가

2017.06
전자단기사채
A1
한국신용평가
(AAA~D)
본평가

2017.06
기업어음
A1
NICE신용평가
(AAA~D)
본평가

2017.06
기업어음
A1
한국신용평가
(AAA~D)
본평가

2017.05
회사채
AA+
한국기업평가
(AAA~D)
본평가

2017.01
회사채
AA+
한국기업평가
(AAA~D)
본평가

2017.01
회사채
AA+
한국신용평가
(AAA~D)
본평가

2017.01
회사채
AA+
NICE신용평가
(AAA~D)
본평가

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

[롯데쇼핑(주) 국제신용등급 현황]

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가 등급범위)
평가구분

2017.09
회사채
A (Stable)
JCR
(AAA~D)
연례평가
Annual Rating

2017.08
회사채
BBB- (stable)
Fitch
(AAA~D)
연례평가
Annual Rating

2017.03
회사채
Baa3 (stable)
Moody's
(Aaa~C)
연례평가
Annual Rating

2016.12
회사채
A+ (Negative)
JCR
(AAA~D)
연례평가
Annual Rating

2016.11
회사채
Baa3 (Stable)
Moody's
(Aaa~C)
연례평가
Annual Rating

2016.08
회사채
BBB- (stable)
Fitch
(AAA~D)
연례평가
Annual Rating

2016.02
회사채
BBB (Negative)
Fitch
(AAA~D)
연례평가
Annual Rating

2016.02
회사채
Baa2 (Negative)
Moody's
(Aaa~C)
연례평가
Annual Rating

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

[회사채 등급체계와 의미]

Issuer Rating 등급은 무보증 회사채 등급체계 및 정의와 동일하며, 원리금 지급능력의 정도에 따라 AAA부터 D까지 10개 등급으로 분류됩니다. 등급 중 AAA부터 BBB까지는 원리금 상환능력이 인정되는 투자등급이며, BB에서 C까지는 환경변화에 따라 크게 영향을 받는 투기등급으로 분류됩니다.

등급체계
등급의미

AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업.

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업.

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업.

BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업.

BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화시에는 거래안정성 저하가 우려되는 기업.

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업.

CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하 이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업.

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업.

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며 거래위험 발생가능성이 높은 기업.

D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나, 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업.

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주1) 한국기업평가, 한국신용평가는 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열 을 나타냄, NICE신용평가는 AA등급부터 CCC등급까지 +, - 등급이 부여됨.
주2) 평가회사 3사의 평가등급과 등급의미는 동일함.
주3) 회사채 신용등급은 신용등급이 첨부되어 있는 당해 채권의 만기시까지 그 등급이 유효함.

[기업어음의 등급체계와 의미]

기업어음 신용등급은 신용도에 따라 A1에서 D까지 6개의 등급으로 구성되어 있습니다. 등급 중 A1에서 A3까지는 적기 상환능력이 인정되는 투자등급이며, B와 C는 환경변화에 따라 적기 상환능력이 크게 영향 받을 수 있는 투기등급으로 분류됩니다.

등급체계
등급의미

A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 높다.

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있다.

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있다.

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주1) A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됨.
주2) 평가회사 3사의 평가등급과 등급의미는 동일함.
주3) 기업어음 신용등급은 결산 재무제표 기준일로부터 1년 6개월 까지만 유효함.

[무디스 신용등급표]

등급체계
등급의미

투자등급
(investment 
grade)
Aaa
최소한의 신용위험으로 최상위 등급임.

Aa(Aa1~Aa3)
극도로 낮은 신용위험으로 매우 높은 신용등급으로 간주됨.

A(A1~A3)
낮은 신용위험으로 중상위 등급으로 간주됨.

Baa
(Baa1~Baa3)
어느 정도의 투기성격을 포함하는 중간정도의 신용위험, 중간등급으로 간주됨.

투기등급
(speculative 
grade)
Ba(Ba1~Ba3)
이 등급은 투기적인 요소를 가지고 있고, 상당한 신용위험이 있다고 간주됨.

B(B1~B3)
이 등급은 투기적이고 높은 신용위험으로 간주됨.

Caa
(Caa1~ Caa3)
매우 높은 신용위험으로 신용상태가 나쁘다고 간주됨.

Ca
이 등급은 투기성이 높다고 간주되거나, 실제로 투기적이고 또는 채무불이행 가능성이 높으며 원금이나 이자의 보장이 어려울 수 있다고 간주됨.

C
최하위 신용등급으로, 일반적으로 실제 디폴트 상태이며, 원금또는 이자의 회복이 거의 불가능한 상태라 간주됨.

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

[피치 신용등급표]

등급체계
등급의미

투자등급
(investment grade)
AAA
채무상환능력이 극히 높음. 최상등급

AA+
채무상환능력이 매우 높음, 상위 등급과 크게 차이는 없으나 최고 수준은 아님.

AA

AA-

A+
채무상환능력이 높음, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움.

A

A-

BBB+
채무상환능력은 충분하나, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB

BBB-

투기등급
(speculative grade)
BB+
가까운 장래에 채무불이행이 발생할 가능성은 비교적 적으나, 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우, 채무불이행 가능성이 충분히 고려됨.

BB

BB-

B+
현재로서는 채무상환능력이 있으나, 상위 등급의 기업에 비해 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우 채무불이행 가능성이 높음.

B

B-

CCC+
현재 채무불이행 가능성이 있으며, 채무이행능력은 경영, 재무, 경제상황이 호의적일 경우에만 있다고 보여짐.

CCC

CCC-

CC
채무불이행 가능성이 현재로서 상당히 높음.

C
파산 신청중이거나 이와 유사한 상황이나 원리금은 계속 상환하고 있음.

D
채무만기시 1건이상의 채무를 상환하지 못한 기업을 의미함.

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

향후 국내 소비 지출 회복 및 중국 마트 매각 등 해외사업 수익성 개선을 통해 영업 실적이 반등할 경우, 신용도가 점진적으로 개선될 여지는 있지만, 신용평가사의 신용등급 하락은 롯데쇼핑(주)의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 대내외적인 요인에 의해 롯데쇼핑(주)의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

(2-9) 롯데쇼핑(주)의 특수관계자와의 거래와 관련한 위험

롯데쇼핑(주)는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 2018년 1분기 별도 기준 특수관계자와의 거래내역 중 매출 등은 845억원, 매입 등은 1,396억원을 기록하였습니다. 2017년 별도 기준 특수관계자와의 영업상의 거래 내역 중 매출 등 합계는 4,365억원, 매입 등 합계는 6,035억원, 유무형자산취득 등 합계는 2,925억원입니다. 2014년 02월 14일자로 공정거래법 시행령이 개정되면서
부당지원행위에 해당되는 회사 등의 범위가 상호출자제한기업집단에 속하는 회사이면서 특수관계인등에 의한 소유지분이 상장회사의 경우 발행주식 총수의 30%(비상장기업은 20%)이상인 계열회사로 정해진 바 있으며 롯데쇼핑(주)는 해당 규정에 따른 적용을 받게 되었으며, 해당규정을 위반할 경우 해당 특수관계인 또는 회사에 대하여 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금이 발생
될 수 있습니다. 롯데쇼핑(주)와 관계사와의 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 부당지원행위에 속하지 않으나 향후
관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 롯데쇼핑(주)가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 롯데쇼핑(주)와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

롯데쇼핑(주)는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 2018년 1분기 별도 기준 특수관계자와의 거래내역 중 매출 등은 845억원, 매입 등은 1,396억원을 기록하였습니다. 2017년 별도 기준 특수관계자와의 영업상의 거래 내역 중 매출 등 합계는 4,365억원, 매입 등 합계는 6,035억원, 유무형자산취득 등 합계는 2,925억원입니다. 

[별도기준 특수관계자 거래내역]

(기준일 : 2018년 1분기)
(단위: 백만원)

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
매입
유무형자산취득
기타수익 주1)
기타비용

주요주주
롯데지주
929
-
-
280
7,183

호텔롯데
18,782
-
-
7
37,984

부산롯데호텔
1,595
-
-
-
6,150

롯데아이티테크
-
-
-
-
-

한국후지필름
397
-
-
-
-

소계
21,703
-
-
287
51,317

종속기업
우리홈쇼핑
227
-
-
-
7,510

롯데하이마트

주2)

10,043
-
2
6
2

기타
5,405
3,194
-
2,235
12,484

소 계
15,675
3,194
2
2,240
19,996

관계기업
에프알엘코리아
5,864
13,625
-
-
-

기타
2,826
-
-
-
-

소 계
8,689
13,625
-
-
-

그 밖의 특수관계자
주3)
롯데제과
1,144
30,214
-
-
1,231

롯데칠성음료
1,058
12,824
-
34
120

롯데정보통신
418
-
26,164
45
25,136

롯데카드
1,202
-
-
163
33,595

코리아세븐
1,018
-
-
-
76

롯데닷컴
179
-
169
-
19,801

대홍기획
304
-
19
-
9,559

롯데지알에스
3,588
1,508
-
-
11

롯데역사
1,454
-
-
1
547

롯데상사
45
41,038
-
-
-

롯데건설㈜
448
-
16,933
-
152

롯데푸드
961
33,010
-
-
1,920

롯데알미늄㈜
144
1,359
1,839
-
2,975

기타
26,435
2,830
99
1,049
82,594

소 계
38,398
122,783
45,224
1,292
177,715

합 계
84,465
139,602
45,226
3,820
249,028

자료 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서(2018.03)

주1) 기타수익에는 유형자산 매각이 포함되어 있습니다.

주2) 롯데쇼핑(주)는 상기 거래 외 2018년 1분기 중 롯데하이마트에

6,105,800천원
(2017년 1분기 중

7,852,190
천원)의 상품권을 판매하였습니다.

주3)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에는 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다.

주4) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(기준일 : 2017년)
(단위: 백만원)

특수관계 구분 주1)
특수관계자명
매출
매입
유무형자산취득
기타수익 주2)
기타비용

주요주주
롯데지주 주5)
837
-
-
-
6,522

롯데제과(분할전) 주5)
7,220
104,551
-
0
6,094

호텔롯데
72,858
-
-
40
119,630

부산롯데호텔
7,672
-
827
-
25,393

롯데아이티테크 주6)
2,168
-
29,648
-
92,552

한국후지필름
1,517
0
-
-
2

소 계
92,272
104,551
30,475
40
250,193

종속기업
우리홈쇼핑
1,282
-
-
0
30,283

롯데하이마트 주3
51,803
-
48
24
195

기타
24,471
7
-
8,158
51,425

소 계
77,556
7
48
8,182
81,902

관계기업
에프알엘코리아
31,347
80,691
-
18
-

기타
12,451
-
-
9
1,005

소 계
43,798
80,691
-
27
1,005

그 밖의 특수관계자 주4)
롯데제과(분할신설) 주5)
1,290
29,702
-
68
1,958

롯데칠성음료
9,036
60,704
-
107
506

롯데정보통신(분할신설) 주6)
295
-
6,799
-
13,678

롯데카드
7,319
-
-
703
143,979

코리아세븐
8,786
-
-
-
150

롯데닷컴
951
-
99
0
83,270

대홍기획
7,978
-
464
-
52,986

롯데지알에스(구, 롯데리아)
17,283
6,469
287
-
186

롯데역사
8,557
-
-
1
4,028

롯데상사
1,467
160,106
-
-
220

롯데건설
9,491
-
238,193
22
1,432

롯데푸드
7,233
142,287
-
-
7,554

롯데알미늄
2,029
6,172
14,387
-
13,528

기타
141,162
12,840
1,721
27,682
323,923

소 계
222,876
418,280
261,949
28,582
647,399

합 계 주7)
436,502
603,529
292,472
36,831
980,500

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)

주1) 2017년 중 발생한 분할합병에 따른 주식보유현황 변동을 반영한 특수관계 구분입니다.
주2) 기타수익에는 유형자산 매각이 포함되어 있습니다.
주3) 롯데쇼핑(주)는 상기 거래 외 2017년 중 롯데하이마트에 28,134,900천원(2016년 18,573,600천원)의 상품권을 판매하였습니다.
주4) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에는 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다.
주5) 롯데제과는 2017년 10월 1일 투자부문을 분할존속회사로, 제과 사업부문을 분할신설회사(사명, 롯데제과)로 인적분할 하였으며, 분할존속회사는 분할합병 이후 사명을 롯데지주로 변경하였습니다. 또한, 기타비용에는 브랜드 사용 대가 등이 포함되어 있습니다.
주6) 롯데정보통신은 2017년 11월 1일 정보통신 사업부문을 물적분할하여 롯데정보통신(신설회사)을 설립하고, 사명을 롯데아이티테크로 변경하였습니다.

주7) IFRS 15 조기도입에 따른 조정사항이 반영되어 있으므로, 일부 거래는 상대방과 차이가 발생할 수 있습니다.

한편, 2014년 02월 14일자로 공정거래법 시행령이 개정되면서 부당지원행위에 해당되는 회사 등의 범위가 상호출자제한기업집단에 속한 회사이면서 특수관계인등에 의한 소유지분이 상장회사의 경우 발행주식 총수의 30%(비상장기업은 20%) 이상인 계열회사로 정해진 바 있습니다. 따라서 롯데쇼핑(주)는 상호출자제한기업집단에 속하는 상장회사이면서 특수관계인등이 소유한 지분이 30%를 넘는 바, 롯데쇼핑(주)가 속한 상호출자제한기업집단 중 상기 조건에 속한 계열사와의 거래에 있어 해당 규정에 따른 적용을 받게 되었습니다. 해당 규정을 위반할 경우, 해당 특수관계인 또는 회사에 대하여 대통령령으로정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금이 발생될 수 있습니다. 

[공정거래법 시행령]

제38조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)
① 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업집단"이란 제17조(상호출자제한기업집단등의 범위)제1항에 따른 상호출자제한기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)을 말한다.

② 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사"란 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족[제3조의2(기업집단으로부터의 제외)제1항에 따라 동일인관련자로부터 분리된 자는 제외한다]과 합하여 발행주식 총수의 100분의 30(주권상장법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의 20) 이상을 소유하고 있는 계열회사를 말한다.

③ 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 각 호에 따른 행위의 유형 또는 기준은 별표 1의3과 같다.

④ 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제2항에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 별표 1의4에 따른 거래를 말한다.

[본조신설 2014.2.11.]

자료: 법제처

다만, 롯데쇼핑(주)와 관계사간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 아니하므로 회사의 영업에 미치는 영향은 없을 것이나 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 롯데쇼핑(주)가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 롯데쇼핑(주)와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공정거래법]

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 
① 일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다.

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

제24조의2(과징금) 
① 공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항(제7호는 제외한다) 또는 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자에 대하여 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 2를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 5억원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 1999.12.28., 2004.12.31., 2013.8.13., 2014.5.28.>

② 공정거래위원회는제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호 또는 같은 조 제2항,제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제3항을 위반하는 행위가 있을 때에는 해당 특수관계인 또는 회사에 대하여 대통령령으로정하는 매출액에100분의5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우 등에는 20억원을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <신설2013.8.13.>

자료: 법제처

(2-10) 주요 해외종속기업 및 해외관계기업 실적 관련 위험

롯데쇼핑(주)의 2017년 주요 해외종속기업 매출액은 1조 8,683억원으로 2016년의 2조 3,804억원 대비해서는 21.5% 감소하였고, 당기순손실은 1조 5,432억원으로 전년 동기의 당기순손실 5,322억원 대비 손실규모가 190% 증가하였습니다.
2018년 1분기에도 많은 해외 종속기업들이 분기순손실을 기록하였으며,
누적된 손실로 인하여 2018년 1분기말 기준 자본잠식 상태에 있는 해외 종속기업들이 존재
합니다. 이와 같이 당기순손실이 발생한 사유는
해외 백화점사업 및 할인마트사업의 영업손실과 대규모 영업권 상각에 기인
합니다.
해외 종속기업 및 관계기업의 관련된 순손실 추이가 이어질 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(1) 주요 해외종속기업의 요약재무정보 

롯데쇼핑(주)의 2017년 주요 해외종속기업 매출액은

1조 8,683억원으로

2016년의 2조 3,804억원 대비해서는 21.5% 감소하였고, 당기순손실은 1조 5,432억원으로 전년 동기의 당기순손실 5,322억원 대비 손실규모가 190% 증가하였습니다. 홍콩에서 지주회사로서 사업을 영위하고 있는 Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited의 경우 당기순손실이 2017년 1조 1,360억원, 2016년 2,689억원, 2015년 4,305억원 등 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이와 같은 당기순손실이 발생한 주요 사유는 중국법인 영업권 가치 감소에 따른 상각 처리 및 사드에 따른 보복조치 때문인 것으포 판단됩니다. 2018년 1분기 기준으로도 많은 해외 주요 종속기업들이 분기순손실을 기록하였으며, 2018년 1분기말 기준 LOTTE MART COMPANY LIMITED,
Lotte Shopping Holdings (Hong Kong)
Co., L
imited, Swift Harvest Ltd. 외 8개사, PT. LOTTE MART INDONESIA는 지속된 손실로 인하여 자본잠식 상태입니다.

[ 2018년 1분기 해외 주요 종속기업 요약재무정보 ]

(단위: 백만원)

기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
분기순이익(손실)
총포괄손익 주)

LOTTE MART COMPANY LIMITED
81,020
215,728
-134,708
1,623
-12,119
-16,553

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong)
Co., L
imited

627,468
1,062,058
-434,590
-
2,879
7,186

Swift Harvest Ltd. 외 8개사
397,329
879,137
-481,808
6,840
-45,651
-58,071

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
407,988
229,610
178,378
-
-1,755
-2,573

Lotte Properties (Chengdu) Limited
452,023
36,530
415,493
33,689
835
15,576

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
(구, LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)
400,514
394,312
6,202
71,140
-2,622
-2,675

LOTTE SHOPPING HOLDINGS(SINGAPORE) PTE. LTD.
450,315
17
450,298
-
-5
-2,073

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA
310,440
178,589
131,851
191,593
2,537
-15

PT. LOTTE MART INDONESIA
141,069
176,476
-35,408
50,569
-3,690
-3,005

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
145,016
13
145,003
-
1
-666

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.
147,772
5,418
142,354
-
265
-952

합 계
3,560,953
3,177,888
383,065
355,454
-59,325
-63,821

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주1) 해외사업환산차이 등이 포함된 금액입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

[ 2017년 해외 주요 종속기업 요약재무정보 ]

(단위: 백만원)

기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익(손실)
총포괄손익 주)

LOTTE MART COMPANY LIMITED
91,697
209,852
-118,155
75,073
-68,523
-63,957

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
587,485
1,062,877
-475,392
-
-1,136,025
-1,164,081

Swift Harvest Ltd. 외 8개사
393,240
816,976
-423,736
129,657
-300,535
-275,188

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
411,616
230,665
180,951
-
-7,769
-31,457

Lotte Properties (Chengdu) Limited
453,054
53,137
399,917
296,899
48,736
26,940

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
(구, LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)
407,952
399,075
8,876
262,375
-14,226
-16,278

LOTTE SHOPPING HOLDINGS(SINGAPORE) PTE. LTD.
452,387
16
452,371
-
-53,588
-114,341

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA
286,978
155,112
131,867
857,312
11,511
-6,210

PT. LOTTE MART INDONESIA
145,545
177,948
-32,403
246,934
-21,217
-18,087

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
145,707
39
145,668
-
-44
-18,688

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.
148,213
4,907
143,306
-
-1,554
-19,570

합 계
3,523,874
3,110,604
413,270
1,868,250
-1,543,234
-1,700,917

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)
주) 해외사업환산차이 등이 포함된 금액입니다.

[ 2016년 해외 주요 종속기업 요약재무정보 ]

(단위: 백만원)

기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익(손실)
총포괄손익 주)

LOTTE MART COMPANY LIMITED
167,016
221,214
-54,198
306,080
-30,974
-29,786

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
1,061,307
772,082
289,226
689
-268,922
-254,553

Swift Harvest Ltd. 외 8개사
567,494
905,169
-337,675
696,047
-151,586
-150,595

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
442,194
229,786
212,408
-
-7,130
-785

Lotte Properties (Chengdu) Limited
623,386
250,409
372,977
-
-11,833
-27,943

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
(구, LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)
469,971
444,816
25,155
263,151
-13,367
-13,018

LOTTE SHOPPING HOLDINGS(SINGAPORE) PTE. LTD.
591,379
8
591,371
-
-45,096
-36,610

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA
314,896
176,819
138,076
845,571
12,643
19,246

PT. LOTTE MART INDONESIA
184,712
199,027
-14,316
268,901
-15,953
-16,338

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
164,356
-
164,356
-
0
4,898

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.
162,876
0
162,876
-
17
2,457

합 계
4,749,587
3,199,330
1,550,256
2,380,439
-532,201
-503,027

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)
주) 해외사업환산차이 등이 포함된 금액입니다.

(2) 주요 관계기업의 요약재무정보

해외 관계기업투자의 변동 내역은 아래와 같습니다. Lotte Europe Holdings B.V.는 2015년말 지분법 적용이 일시 중지되었다가 2016년과 2017년 지분법이익 발생하여 2018년 1분기말 기준 73억원의 관계기업투자 장부금액을 인식하고 있습니다. 2018년 1분기 중 LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED의 지분 40%를 취득하여 773억원의 관계기업투자 장부금액을 인식하고 있습니다. Coralis S.A.는 지분법손실이 누적되며 2018년 1분기말 기준 지분법 적용이 중지된 상황입니다.

[ 2018년 1분기 해외 주요 관계기업투자의 장부금액 변동 ]

(단위: 백만원)

관계기업명
기 초
취 득
배당금수령
지분법손익
지분법
자본변동
처 분
기타증감
기 말

Lotte Europe Holdings B.V.
7,396
-
-
-28
-118
-
-
7,250

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY 
LIMITED
-
79,488
-
805
-2,953
-
-
77,341

자료 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

[ 2017년 해외 주요 관계기업투자의 장부금액 변동 ]

(단위: 백만원)

관계기업명
기 초
취 득
배당금수령
지분법손익
지분법
자본변동
처 분
기타증감
인적분할로
인한 변동
기 말

Lotte Europe Holdings B.V.
3,063
-
-
5,893
-1,561
-
-
-
7,396

Coralis S.A.
1,242
-
-
-3,183
1,941
-
-
-
-

자료 : 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)

[ 2016년 해외 주요 관계기업투자의 장부금액 변동 ]

(단위: 백만원)

관계기업명
기 초
취 득
배당금수령
지분법손익
지분법
자본변동
손 상
처분
기타증감
기 말

Lotte Europe 
Holdings B.V.
-
-
-
2,741
323
-
-
-
3,063

Coralis S.A.
11,923
4,474
-
-14,244
-911
-
-
-
1,242

자료 : 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)

또한 관계기업의 경우, 러시아내 백화점과 호텔, 제과 법인을 거느린 지주회사 격인 Lotte Europe Holdings B.V.는 루블화 가치 하락에 따라 2015년에 총포괄손실 1,132억원 기록하였지만, 2016년 이후 루블화 가치가 회복세를 보이며, 2016년 총포괄이익 563억원, 2017년 123억원의 총포괄이익을 기록하였습니다. 2018년 1분기에는 15억원의 총포괄손실을 기록하였습니다. 롯데쇼핑(주)가 지난 2009년 10월 베트남 '하노이시티 콤플렉스' 개발 사업권 확보를 위해 매입한 Coralis S.A.는 2017년 총포괄손실 94억원, 2016년 총포괄손실 337억원, 2015년 총포괄손실 571억원을 기록하였고, 2018년 1분기에도 129억원의 총포괄손실을 기록하였습니다. 롯데쇼핑(주)가 2018년 1분기 중 취득한 베트남 부동산 부동산개발 회사 LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED는 2018년 1분기 54억원의 총포괄손실을 기록하였습니다.

[2018년 1분기 해외 주요 관계기업 요약재무정보]

(단위: 백만원)

관계기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익 주)

Lotte Europe Holdings B.V.
66,223
456,427
309,412
181,593
9,159
18
-436
-1,491

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
193,617
18
283
-
-
-75
-7,382
-5,368

Coralis S.A.
50,487
321,824
388,392
37,923
9,910
1,777
-172
-12,872

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주) 상기 총포괄손익은 비지배주주 귀속분이 제외되어 있습니다.

[2017년 해외 주요 관계기업 요약재무정보]

(단위: 백만원)

관계기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익 주)

Lotte Europe Holdings B.V.
74,527
454,047
309,891
185,548
127,896
13,536
-5,784
12,258

Coralis S.A.
47,367
329,371
379,747
38,123
39,013
467
4,312
-9,436

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2017.12)
주) 상기 총포괄손익은 비지배주주 귀속분이 제외되어 있습니다.

[2016년 해외 주요 관계기업 요약재무정보]

(단위: 백만원)

관계기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익 주)

Lotte Europe Holdings B.V.
106,119
445,948
151,624
379,567
103,682
10,049
1,196
56,253

Coralis S.A.
41,557
393,162
130,374
336,040
30,669
-10,775
-2,023
-33,660

자료: 롯데쇼핑(주) 사업보고서 (2016.12)
주) 상기 총포괄손익은 비지배주주 귀속분이 제외되어 있습니다.

2018년 1분기 기준 해외에서 사업을 영위하는 롯데쇼핑(주)의 관계기업인 Coralis S.A. 지분법 적용 중지된 상태이며, 이로 인하여 인식하지 못한 2018년 1분기 미반영 손실 및 누적 미반영 지분 변동액은 아래와 같습니다.

[지분법 적용 중지 기업 미반영 손실]

(단위: 백만원)

구 분
미반영 손실 2018년 1분기
미반영 누적 손실

Coralis S.A.
(5,794)
(8,806)

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

롯데쇼핑(주)의 해외 종속기업 및 관계기업의 관련된 순손실 추이가 이어질 경우 롯데쇼핑(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-11) 롯데쇼핑(주)의 우발채무와 관련한 위험

2018년 1분기말 기준 롯데쇼핑(주)는 별도기준 피고로 계류 중인 소송사건은 35건(소송가액 770억원)이 있으며, 피고사건 중 가습기세정제 피해와 관련하여 당기말 현재 6건(소송가액 231억원)의 소송이 포함
되어 있습니다.
2018년 1분기말 이후 증권신고서 제출기준일 현재까지 새로운 중요한 소송사건은 없습니다.
또한, 롯데쇼핑(주)는 해외법인에 지급보증을 제공하고 있으며, 종속회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)의 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 한편, 롯데쇼핑(주)는 롯데타운동탄(주), 롯데울산개발(주) 등의 종속회사, 그룹 계열사와 관련하여 자산담보부대출, 자산담보부 기업어음증권 등에 대하여 자금보충약정 등이 존재합니다.
롯데쇼핑(주)가 제공한 지급보증과 계류 중인 소송사건 등 우발상황 등이 현실화 될 경우 롯데쇼핑(주)의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

한편
2017년 9월 29일 롯데쇼핑(주)는 지주사 설립에 따른 주식매수청구권 행사금액 5,778억을 조달하여 2017년 10월 1일부로 지주사에 차입금 이관 진행
하였습니다. 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거하여 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
이에 따라 롯데쇼핑(주) 조달 차입금 5,778억에 대해 지주사와 함께 연대 보증 의무를 갖고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 1분기말 기준 롯데쇼핑(주)는 별도기준 피고로 계류 중인 소송사건은 35건(소송가액 770억원)이 있으며, 피고사건 중 가습기세정제 피해와 관련하여 당기말 현재 6건(소송가액 231억원)의 소송이 포함되어 있으며, 이와 관련한 예상 손실액을 합리적으로 추정하여 91억원을 기타부채로 계상하고 있습니다. 롯데쇼핑(주)의 경영진은 충당부채를 계상한 소송 외에는 소송의 최종결과가 롯데쇼핑(주)의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2018년 1분기말 이후 증권신고서 제출기준일까지 새로운 중요한 소송사건은 없습니다. 롯데쇼핑(주)는 재무상태에 중요한 영향을 주는 소송 또는 소송가액이 100억원 이상인 소송을 중요한 소송사건으로 구분하고 있으며, 진행상황은 다음과 같습니다.

1) 중요한 소송사건

(1) 롯데쇼핑(주)
① 손해배상청구 (서울중앙지법 2014가합532526(1심), 서울고등법원 2017나2065891(2심)) 

구분
내용

소제기일
- 2014. 05. 14.(1심), 2017. 11. 16.(2심)

소송 당사자
- 원고 : ㈜중앙산업개발, 피고 : ㈜리츠산업, 경동건설㈜, 롯데쇼핑(주), 청주시

소송의 내용
- 시행사들간 사업권 양수도 및 사업 이행과정 중 사업약정 위반에 따른 손해배상청구

소송가액
- 241억원(1심), 167억원(2심)

진행사항

- 2017.09.14 원고 일부 승
 (단, 원고가 피고 중 당사에 청구한 부분은 모두 기각되어 당사 채무 없음)

- 2017.10.05 상대방(
㈜중앙산업개발) 항소장 제출
- 2017.11.16 소제기, 현재 2심 진행중(
서울고등법원2017나2065891)

향후 소송일정 및 대응방안

- 상대방(
㈜중앙산업개발) 항소 대응 진행 중

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

- 항소심도 1심(서울중앙지방법원2014가합532526 사건 당사 부분 승소)과 마찬가지로 패소가능성이 낮아 별도 손실이 발생하지 않을 것으로 보고 있으나, 향후 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 충당부채로 계상할 예정입니다.

② 손해배상청구 (서울중앙지법 2016가합527467 외 6건)

구분
내용

소제기일
- 2016. 05. 16. 외

소송 당사자

- 원고 : 강찬호 외 441명, 한국환경산업기술원, 국민건강보험공단 
- 피고 : 롯데쇼핑(주) 외 59명

소송의 내용
- 가습기세정제 피해(사망,질병)와 관련하여 유가족이 제조자 및 판매자, 국가를 상대로 한 손해배상청구소송

소송가액
- 233억원 (*1)

진행사항
- 1심 재판 진행중

향후 소송일정 및 대응방안
- 한국환경산업기술원 등급 판정 받은 피해자 합의, 소 취하 진행 예정

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향
- 대한민국 정부 외 59명을 피고로 하는 단체소송 건으로, 이와 관련하여 91억원을 기타 
 부채로 계상하고 있습니다. (*2)

※ (*1) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송의 소송가액은 원고, 피고 모두 단체소송 건으로서 당사에만 해당하는 원고와 소송가액 만을 분리하는데 어려움이 있어 전체 소송가액 기준으로 소송가액이 산정되었습니다.

※ (*2) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송은 실질적으로 소송 외 합의가 거의 이루어진 사안입니다. 그러나 합의 이후 소 취하서 제출이 다소 늦어져 소송가액이 최초 소 제기시를 기준으로 하여 소송 진행 중인 것으로 현출되고 있습니다. 당장 합의 및 취하 내역을 정리하여 진행 현황을 즉각적으로 반영하는데 어려움이 있어, 소송 및 소송 가액이 실제보다 과도하게 큰 금액으로 계상되어 있음을 알려드립니다.

③ 증여계약승낙청구(서울남부지법 2016가합108244(본소), 2017가합100346(반소))

구분
내용

소제기일
- 2016. 06. 21.(강제조정결정에 대한 이의신청) 외

소송 당사자

- 원고(반소피고) : 한국공항공사, 피고(반소원고) : 롯데쇼핑(주) 외 2

소송의 내용
- 증여계약승낙청구(본소), 토지사용료감액청구(반소)

소송가액
- 143억원(본소), 167억원(반소)

진행사항
- 1심 재판 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 해당 토지의 적정 임대료에 대한 감정 평가 결과 등을 근거로 대응

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향
- 향후 법원의 판결에 따라 토지 사용료 감액 등이 발생할 수 있습니다.

※ 소송가액은 총 소송가액의 82.6% (소송 당사자 중 롯데쇼핑 지분)을 적용한 금액입니다.

(2) 롯데하이마트(주)

① 손해배상(대법원 2016다241515)

구분
내용

소제기일
- 2013. 03. 06.

소송당사자
- 원고 : 롯데하이마트(주), 피고 : 선종구

소송의내용
- 前 대표이사의 이사회 결의 없는 급여 증액, 공사비용 배임 등을 이유로 소제기

소송가액
- 168억원

진행상황
- 2015.07.03. 1심(서울중앙지법 2013가합17761) 회사 일부승소
- 2015.08.05. 회사 항소제기하여 2심 진행 중
- 2016.06.30. 판결선고 (당사 일부 승소)
- 2016.07.06. 당사 추가 승소금액 17억원 수령(이자, 소송비용포함)
- 2016.07.22. 쌍방 상고
- 2016.11.23. 당사 답변서 제출
- 2016.11.30. 피고 답변서 제출

향후소송일정 및 대응방안
- 현재 대법원 재판부 내에서 법리 검토 중이며 향후 추이에 따라 대응 예정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 향후 대법원 판결에 따라 추가 수익이나 비용이 발생할 수 있습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 
- 해당사항 없음.

3) 제재현황

(1) 롯데쇼핑(주)
롯데쇼핑(주)는 2013년 7월부터 약 8개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받은 바 있습니다. 세무조사 결과에 따른 법인세 등을 2014년 2월 납부 완료하였습니다.

이 외 롯데쇼핑(주) 및 종속회사의 제재현황은 다음과 같습니다.

회사
일 자
처벌 또는
조치대상자

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치내용

처벌 또는 조치에
대한
회사의 이행현황
재발방지를 위한
회사의 대책

롯데쇼핑㈜
2015.05.28
롯데쇼핑(주)
백화점사업
부문

건축법 112조 제2항, 110조 제2호, 제16조
[허가와 신고사항의 변경]

벌금 4,000,000원

벌금 납부

신규사업 시 각종 인허가사항 
준수 여부 점검 강화

2015.06.25
대우백화점 마산점과 롯데쇼핑의 기업결합 관련,경쟁제한 가능성에 따른 시정조치
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 7조
[기업결합의 제한]
시정명령
이행보고서 제출
해당 파트너사 임대/
판매수수료율 미인상

이행보고서 제출
연도별 이행보고서 작성 및 
공정거래위원회 제출

2015.12.18

식품위생법 제100조, 제97조 제1호, 제37조 
제4항, 형법 제32조 제1항
[식품위생법상 영업신고 미이행(방조)]

벌금 15,000,000원

벌금 납부

파트너사 입점시 각종 인허가사항 준수 여부 확인 지침 통보 및 당사 임직원과 파트너사에 대한 식품위생법 세미나 진행

2017.06.19
대규모유통업법 제 11조 2항
[공동판촉행사 약정서 미체결]
시정명령
과징금 76,000,000원
과징금 납부
공동판촉행사 약정서 체결 관련
사내 재교육 및 이행여부 사내 
점검 실시

2015.05.20

롯데쇼핑(주)
마트사업
부문
대규모 유통업법 - VIC마켓 시식 관련 판매촉진 비용의 부담 전가 금지
대상기간 : 2013년
시정명령
과징금 13.9억
과징금 납부

행정소송 제기(15.06.23)
고법 패소(16.08.25)
대법 파기환송(17.03.15)
고법 승소(17.10.13)
대법 재상고 승소(18.03.15)
시식행사 절차 개선 및 과징금 전액 무효화
- 과오납 반환급 수령 완료(18.03.28)

2016.07.08

대규모 유통업법 - 부당반품, 판촉사원 부당이용, 임대차 계약 부당 체결
대상기간 : 2013년~2015년
시정명령
과징금 8.6억
과징금 납부

행정소송 제기(16.08.12)
고법 패소(17.01.26)
대법 패소(17.05.31)
관련 제도 전면 개선 
(17년 계약서 개정)
- 재발방지 조치 완료

2016.11.24

표시광고법 : 행사상품의 부당한 표시 광고 행위
대상기간 : 2014년~2015년
시정명령
과징금 0.1억
과징금 납부
행정소송 제기(16.12.28)
고법 일부승소(17.08.17)
대법 상고 중
제도 개선(표시광고 사전합의 의무화) 및 행정 소송 준비 철저

2017.04.25
롯데쇼핑(주)
법 제 11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시)
의 규정 위반
과태료(300만원) 부과
내부통제 강화 및 
과태료 납부
직원 상시 교육 및 내부통제 강화

※ 롯데쇼핑(주)의 전직 사내이사인 임원(신영자) 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 및 배임수재 등 혐의로 2016년 7월 26일 기소되어, 서울고등법원에서 2017년 7월 19일 일부 유죄가 인정되어 징역 2년을 선고받았으나, 대법원에서 2017년 12월 7일 위 2심 판결을 파기하고 서울고등법원에 환송하여 현재 파기환송심이 진행 중입니다. 
※ 롯데쇼핑(주)의 전현직 사내이사인 임원 일부(신격호, 신동빈, 신영자)가 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 2016년 10월 19일 기소되었으며, 2017년 12월 22일자 서울중앙지방법원 1심 판결결과 일부 유죄로 선고 받고 현재 항소심 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.
※ 롯데쇼핑(주)의 현직 사내이사인 임원(신동빈 회장)이 뇌물공여 혐의로 2017년 4월 17일 기소되어, 서울중앙지법에서 2018년 2월 13일 유죄가 인정되어 징역 2년 6개월 및 추징금 70억원을 선고받았으며, 현재 항소심 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.
※ 상기 사항 중 공정위 관련 제재 현황의 경우, 공정거래위원회 의결 일자 기준으로 작성하였습니다.

(2) 롯데카드

회사

일자

처벌 또는
조치대상자

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치내용

처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황

재발방지를 위한 
회사의 대책

롯데카드

2015.02.12

기관

신용카드 모집관련 관리감독 불철저 등

금융감독원 기관 주의 및 과태료 (500만원)부과

내부통제 강화 및 
과태료 납부

직원 상시 교육 및 내부통제 강화

2017.04.26
기관

법 제 11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시)
의 규정 위반

공정거래위원회

과태료(400만원)부과

내부통제 강화 및 
과태료 납부

직원 상시 교육 및 내부통제 강화

※ 롯데쇼핑(주)의 분할합병(17.10.01)으로 해당 계열회사는 롯데쇼핑(주)에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(3) 우리홈쇼핑

회사
일자
처벌 또는
조치대상자
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치내용
처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황
재발방지를 위한 
회사의 대책

우리홈쇼핑

2015.03.25

우리홈쇼핑

대규모유통업법 - 사전 서면미교부 등
 ㆍ계약서 미교부(지연교부) 및 사전구두
 발주, 판매대금 지연지급, 
 판매촉진 비용 전가, 경영정보 요구, 
 수수료 수취방식, 
 모바일 주문유도 통한 불이익 제공
 대상기간 : 12.01.01~14.12.04

시정명령/통지명령
 과징금 37.4억원

과징금 납부,
공정거래 TFT 발족,
협력업체 불이익 감소 조치中

공정거래 TFT 발족 
 (개선노력진행)

2015.05.14

표시광고법 - 중요정보고시
 ㆍ가이드경비, 선택관광 경비 등 여행상품 
 방송의 중요표시항목 누락
 대상기간 : 14.09.01~11.09

과태료 6,250 만원

과태료 납부,
누락항목 표시

누락항목 표시

2015.06.12

전자상거래법 - 허위 과대 광고
 ㆍTV방송판매 / 리리코스 앰플 화장품
 샘플 화장품을 주면서 정품화장품을 주는 
 것처럼 허위 과대광고 
 대상방송 : 14.11.23

시정명령/과태료 800만원

과태료 납부,
인사위원회를 통한 
담당자 징계조치

인사위원회
사후조치 진행
(방송 방송심의 강화)

2016.01.26

부당한 광고행위

ㆍTV 방송판매/12개 여행상품
 (14/9/6~14/11/9)

ㆍ추가비용없이 특별한 혜택을 제공하는 것
 처럼 광고한 행위

경고

경고 건에 대하여
2017년 현재 추가비용 혜택 구분 노출

방송심의 개정적용

2016.05.27

방송법 부적절한 재승인

ㆍ방송사업자 /재승인 사업계획서 항목누락

전현직 임원의 범죄행위 및 형사처벌을

받은 경우 재승인 사업계획서에 포함하여 작성해야하나 사실과 다르게 작성 및 
 제출하여 허위 기타 부정한 방법으로 
 재승인을 받음

일 6시간

오전/오후 8~11시, 6개월영업정지(상품소개와 판매에 관한 방송송출금지),처분 통지일로부터 4개월유예기간 부여('16.09.28 부 정지)

영업 정지 가처분 신청 인용 결정 ('16.09.06),

영업정지 처분 취소 소송 승소('17.09.28)

행정소송 준비 철저

2017.05.01

방송법 위반 행정처분

ㆍ2015년 승인조건 이행실적 점검 시 발견된 위반사항에 대하여 시정명령 부과(방송법
 제99조 제1항)

ㆍ위반 승인조건: '승인조건1' 사업계획서의
 성실 이행

시정명령

이행 완료

TFT 구축 및 매월 이행실적 점검

2017.11.06
방송법 금지행위 위반
 ㆍ사전영상 제작비용 납품업자 부당 전가행위
 중지
시정명령
시정명령 가처분 신청 인용 결정('17.12.05)
시정명령 취소 소송 진행 중('17.11.24 접수)
시스템 및 제도 개선

2018.01.19

중소기업 제품 정액방송 편성 비율 계획 준수

ㆍ중소기업 정액 방송 편성 업계 최저 수준 
 유지

시정명령

이행 중
개선 노력 진행

2018.01.19
중소 PP 콘텐츠 제작비 지원 계획 성실 이행
시정권고
이행 완료
중소 PP 콘텐츠 제작비 총 9억원 집행 완료

(4) 롯데하이마트

회사
일자
처벌 또는
조치대상자
사유 및 
근거법령
처벌 또는 
조치내용
재발방지를 위한
회사의 대책

롯데
하이마트
2012.04.16 
~ 
2015.05.01
롯데
하이마트
대검찰청 중앙수사부가 전 대표이사등을 횡령ㆍ배임 혐의로 기소
(유가증권시장 상장규정 제95조)
한국거래소의 주권에 대한 매매 거래 정지 및 상장폐지실질심사 
대상여부 검토 후 거래재개
경영개선계획을 한국 거래소에 제출 및
이행 현황을 주기적으로 공시

2016.10.27
세법에 의거한 세무조사
서울지방국세청으로부터
약 29억원의 추가세금 납부 명령
지적사항에 대한
세무조정을 통해 정상화

※ 롯데하이마트(주)의 전 대표이사 선종구는 표의 횡령ㆍ배임혐의와 관련하여 16년 6월 24일 서울고등법원 2심판결에서 일부유죄 판결을 받아 징역 3년, 집행유예 4년, 벌금 20억원 선고받았습니다.

(5) 이비카드

회사
일 자
처벌 또는
조치대상자

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치내용

처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황

이비카드
2016.05.25
이비카드

사유 : 2015년 공정위 기업집단현황 점검시재무/손익현황 공시규정위반으로 인한 
과태료 부과
근거법령 : 「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의 4 (기업집단현황등에 관한 공시)의 규정에 위반되어 같은 법 제69조의 2(과태료)의 규정에 따라 과태료를 부과함

과태료 처분 2건 : 5,700천원

공정위 지적사항 개선 조치

2016.06.10

금감원 부문검사 시 지적사항에 따른 문책
- 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정 제18조, 제19조, 제20조

회사 : 과태료 부과
- 25,000천원

임직원 : 징계 조치
- 주의

금감원 검사 지적사항 개선 조치

※ 롯데쇼핑(주)의 분할합병(17.10.01)으로 해당 계열회사는 롯데쇼핑(주)에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(6) 기타

회사
일 자
처벌 또는
조치대상자

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치내용

처벌 또는 조치에
대한
회사의 이행현황
재발방지를 위한
회사의 대책

Lotte Department Store 
(Tianjin) Co., Ltd.
2017.12.31
백화점
(해외)

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 20백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Lotte Business 
Management(Tianjin) 
Co.,Ltd.

중화인민공화국소방법

벌금 20백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Lotte Department Store 
(Shenyang) Co., Ltd.

중화인민공화국소방법

벌금 30백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

중화인민공화국세법
벌금 17백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Lotte Department Store
(Chengdu) Co., Ltd.
중화인민공화국소방법
벌금 22백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Lotte International Department Store(Weihai) Co., Ltd.
중화인민공화국세법
벌금 22백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd

마트
(해외)

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 686백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

LOTTE MART COMPANY LIMITED

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 636백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Qingdao LOTTE Mart 
Commercial Co., Ltd.
중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법
벌금 17백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Liaoning Lotte Mart Co., Ltd Jilin Lotte Mart Co., Ltd

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 351백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Jilin LOTTE Mart Co., Ltd.
중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법
벌금 64백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Lotte Mart (Chongqing) 
Commercial Co., Ltd

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 37백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Lotte Mart(Chengdu)
Commercial Co., Ltd
중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법
벌금 46백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

PT. Lotte Shopping
Indonesia
2012년도 귀속 세무조사
벌금 34백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Lottemart Co.,Ltd.
2018.03.31
중화인민공화국 식품안전법 및
중화인민공화국세금수취관리법
벌금 33백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd
중화인민공화국소방법
벌금 92백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

※ 상기 처벌 또는 조치내용의 벌금은 현지화를 원화로 환산한 금액 입니다.
(중국: 1RMB=200KRW, 인도네시아: 1IDR=0.12KRW 기준으로 작성하였습니다.)
※ 해외 종속기업의 일자는 '18.03.31 누계 기준으로 작성하였습니다.

※ 경미한 제재 사항에 대해서는 기재를 생략하
였습니다.

4) 그 밖의 우발채무 현황

[롯데쇼핑(주) 연결기준 금융기관과의 약정내용]

(기준일 : 2018년 3월 31일)
(원화단위: 백만원)

구 분
통 화
한 도
사용액

일반대출

원화

538,000
340,000

CNY

1,409,500
909,435

VND

2,192,900,000
2,042,632,651

USD

1,077,389
1,039,389

IDR

2,832,680,000
2,145,000,000

HKD
280,000
280,000

어음할인

원화

803,500
553,500

구매카드

원화

475,000
19,079

당좌차월

원화

70,000
-

IDR
275,120
-

CNY

219,396
219,396

수입신용장 개설 외

USD

30,500
8,635

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)

5) 채무보증 현황 

롯데쇼핑(주)가 2018년 1분기말 별도기준 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증금액은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

[별도기준 채무보증 현황]

(기준일 : 2018년 3월 31일)
(단위 : 현지화)

회사명
지급보증처
지급보증금액
보증기간
비고

[연결실체]

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.
BNP Paribas
CNY 150,000,000
2016년 06월 21일 ~ 2018년 06월 21일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.
KEB하나은행
CNY 170,000,000
2016년 06월 15일 ~ 2018년 06월 15일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.
BNP Paribas
CNY 50,000,000
2016년 07월 11일 ~ 2018년 07월 11일
자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia
JP Morgan
IDR 200,000,000,000
2015년 12월 21일 ~ 2018년 12월 21일
자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan
USD 20,000,000
2017년 09월 22일 ~ 2020년 09월 22일
자금조달을 위한 지급보증

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd.(주1)
DBS
CNY 330,000,000
2017년 08월 30일 ~ 2018년 08월 29일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
KRW 74,706,405,586
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

LOTTE MART COMPANY LIMITED
HSBC
KRW 12,288,411,266
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.
HSBC
KRW 30,267,000,000
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

PT. LOTTE MART INDONESIA
BNP Paribas
IDR 400,000,000,000
2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
IDR 250,000,000,000
2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일
자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan
USD 30,000,000
2017년 05월 23일 ~ 2018년 05월 23일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
HSBC
VND 763,300,000,000
2017년 04월 28일 ~ 2018년 05월 28일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
USD 35,000,000
2017년 05월 29일 ~ 2018년 06월 22일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
DBS
USD 8,000,000
2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일
자금조달을 위한 지급보증

DBS
USD 8,000,000
2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일
자금조달을 위한 지급보증

SC은행
VND 112,000,000,000
2016년 12월 26일 ~ 2019년 12월 25일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
VND 267,332,651,072
2017년 03월 03일 ~ 2018년 11월 26일
자금조달을 위한 지급보증

DBS
USD 10,000,000
2017년 04월 17일 ~ 2018년 04월 17일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 14,000,000
2017년 07월 07일 ~ 2018년 07월 06일
자금조달을 위한 지급보증

한국수출입은행
USD 10,000,000
2017년 09월 27일 ~ 2018년 09월 27일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 10,000,000
2018년 02월 09일 ~ 2019년 02월 09일
자금조달을 위한 지급보증

신한은행
USD 10,000,000
2018년 02월 21일 ~ 2019년 02월 21일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
HSBC
USD 95,297,610
2015년 11월 30일 ~ 2018년 11월 30일
자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas
USD 104,818,169
2016년 05월 16일 ~ 2019년 05월 16일
자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행
USD 65,000,000
2017년 04월 25일 ~ 2020년 03월 13일
자금조달을 위한 지급보증

신한은행
USD 49,818,783
2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일
자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas
USD 28,209,857
2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일
자금조달을 위한 지급보증

Credit Agricole
USD 29,526,898
2017년 07월 27일 ~ 2020년 06월 30일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 35,000,000
2017년 11월 30일 ~ 2018년 05월 30일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
HKD 280,000,000
2017년 12월 01일 ~ 2019년 01월 18일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 65,000,000
2018년 01월 18일 ~ 2018년 07월 18일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong)
Limited
한국수출입은행
USD 300,000,000
2017년 09월 05일 ~ 2020년 09월 05일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
한국수출입은행
USD 190,000,000
2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 16일
자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행
USD 25,000,000
2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 13일
자금조달을 위한 지급보증

[관계기업 및 공동기업]

Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.
IBK기업은행
CNY 13,000,000
2017년 01월 11일 ~ 2020년 01월 11일
자금조달을 위한 지급보증

International Business Center Company Limited
한국수출입은행
USD 15,000,000
2016년 04월 06일 ~ 2019년 04월 06일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 4,000,000
2017년 04월 06일 ~ 2018년 04월 06일
자금조달을 위한 지급보증

[기타회사]

Lotte Properties(Shenyang) Limited
한국수출입은행
USD 30,500,000
2016년 03월 30일 ~ 2019년 03월 30일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 31,500,000
2016년 04월 25일 ~ 2019년 04월 25일
자금조달을 위한 지급보증

KDB산업은행
USD 57,500,000
2016년 05월 04일 ~ 2019년 05월 04일
자금조달을 위한 지급보증

자료: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 (2018.03)
주1) Swift Harvest Ltd. 외 8개사에 포함되어 있는 종속기업입니다.

상
기 지급보증 이외에 롯데쇼핑(주)는
Burger King Japan Co., Ltd.와 BK ASIAPAC, PTE. Ltd.의 로열티(순매출액의 3.0%, 점포 오픈시 점포당 USD 25,000)계약, 코리아세븐 및 바이더웨이와 7-Eleven, Inc.(미국법인)의 로열티(순매출액의 0.6%)계약과 관련하여 Burger King Japan Co.,Ltd.와 코리아세븐 및 바이더웨이의 계약이행에 대하여 보증하였습니다.

2018년 1분기말 기준 롯데쇼핑(주)는
롯데수원역쇼핑타운㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 250,000,000천원, 2018년 5월 28일 만기), 롯데인천타운㈜ 자산담보부대출(액면금액 144,000,000천원, 2019년 5월 31일 만기), 롯데울산개발㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 266,000,000천원, 2018년 11월 23일 만기), 롯데타운동탄㈜ 자산담보부대출(액면금액 620,000,000천원, 2021년 10월 27일 만기)와 관련하여 발행사인 수원랜드마크제이차㈜, 인베스트팜랜드제이차㈜, 인베스트팜랜드제삼차㈜, 케이에스제일차㈜, 마스엘디제일차(유)가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한 롯데쇼핑(주)는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운이 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게 지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

한편 2017년 9월 29일 롯데쇼핑(주)는 지주사 설립에 따른 주식매수청구권 행사금액 5,778억을 조달하여 2017년 10월 1일부로 지주사에 차입금 이관 진행하였습니다. 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거하여 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 이에 따라 롯데쇼핑(주) 조달 차입금 5,778억에 대해 지주사와 함께 연대 보증 의무를 갖고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사의 회사위험 : 주식회사 롯데닷컴]

(3-1) (주)롯데닷컴의 수익성 및 재무안정성 관련 위험

(주)롯데닷컴의 2018년 1분기 매출액은 388억원으로 2017년 1분기 매출액 448억원 대비 13.4% 감소하였으며, 2018년 1분기 영업손실이 23억원으로 2017년 동기간 14억원 대비 손실폭이 증가하며, 영업손익률이 -3.02%에서 -5.99%로 악화되었습니다. (주)롯데닷컴은 온라인쇼핑 시장의 경쟁 심화 등으로 인하여
지속적으로 손실이 발생하고 있으며, 누적 손실로 인하여 결손금의 규모가 커지고 있습니다. (주)롯데닷컴은
2018년 1분기말 기준 자본금 306억원, 자본총계 21억원으로 93.1%의 자본잠식 상태를 나타내고 있습니다.
손실이 지속되어 완전자본잠식 상태가 될 경우, 부채의 상환이 어려워질 수 있으며 계속기업 가정의 불확실성으로 감사의견에도 영향을 줄 수 있습니다. 글로벌 경기의 회복이 점진적으로 가시화되고 있으나,
소비규모의 회복이 지연되고 온라인쇼핑 시장에서의 경쟁에서 도태될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성 및 재무안정성 개선이 어려울 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)롯데닷컴의 2018년 1분기 매출액은 388억원으로 2017년 1분기 매출액 448억원 대비 13.4% 감소하였으며, 2017년 매출액은 1,946억원으로 2016년 매출액 2,042억원 대비 소폭 감소하였으나 유사한 모습을 보였습니다. 영업손익을 살펴보면, 2018년 1분기 영업손실이 23억원으로 2017년 동기간 14억원 대비 손실폭이 증가하며, 영업손익률이 -3.02%에서 -5.99%로 악화되었습니다. 2017년 영업손실은 21억원으로 2016년 영업손실 96억원 대비 적자폭이 감소하였습니다. 이는 지급수수료와 판매수수료의 절감으로 인한 효과입니다. 

한편, 2018년 1분기 순손실은 1억원으로 2017년 동기 9억원 대비 적자폭이 감소하였습니다. 2017년 당기순손실은 2억원으로 2016년 당기순손실 108억원 대비 적자폭이 크게 감소하였는데, 이는 판매비와관리비 절감으로 인한 영업손익 적자폭의 감소 및 2016년 (주)롯데닷컴이 공동기업인 롯데제이티비(주)와 관계기업인 (주)프로토타입 및 롯데피에스넷(주)의 수익성 악화 등으로 인하여 지분법손실을 43억원 인식한 것에서 기인합니다.

[ (주)롯데닷컴 수익성 지표 ]

(단위: 백만원)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년

매출액
38,819
44,786
194,571
204,186

영업손익
-2,327
-1,440
-2,084
-9,552

영업손익률
-5.99%
-3.21%
-1.07%
-4.68%

당기순손익
-145
-933
-238
-10,769

당기순손익률
-0.37%
-2.08%
-0.12%
-5.27%

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 분기 수익성 자료는 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.
주3) 2018년 1분기는 2018년부터 적용된 국제회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생긴 수익'을 반영한 것이며, 2018년 1분기와의 비교가능성을 위하여 2017년 1분기 또한 회계기준 변경을 반영하였습니다.

(주)롯데닷컴은 전자상거래 기반으로 온라인 종합쇼핑몰 사업, 기업 및 이의 임직원을 대상으로 하는 B2B/B2E 사업, 브랜드 및 유통사의 온라인 스토어를 구축하고 운영하는 LECS (LOTTE.COM E-Commerce Customizing Service) 사업 등을 영위하고 있습니다.
이외에
e면세점, e슈퍼, 엘롯데와 같이 롯데그룹 계열의
온라인플랫폼 서비스, 상품위탁판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.
(주)롯데닷컴의 사업은 모두 온라인쇼핑몰을 기반으로 한 판매, IT서비스 등의 사업입니다.

[(주)롯데닷컴 사업부문별 수익성]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 1분기

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
22,511
895
5,402
2,157
2,180
1,292
429
2,877
1,077
38,819

상품매출액
2,992
37
-
-
-
-
429
-
-
3,458

수수료매출액
19,519
858
5,402
2,157
2,180
1,292
-
2,877
1,077
35,362

성과

영업손익
-4,917
-148
658
147
166
66
-169
947
924
-2,327

당기순손익
-3,420
-68
821
210
263
117
-159
1,140
950
-145

감가상각비
869
74
87
139
322
27
53
92
69
1,733

구분
2017년 1분기

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
26,598
977
4,467
7,272
1,594
1,594
1,777
2,487
882
47,647

상품매출액
1,293
21
-
-
-
-
1,777
-
-
3,090

수수료매출액
25,305
956
4,467
7,272
1,594
1,594
-
2,487
882
44,557

성과

영업손익
-3,297
126
265
1,297
-306
117
-546
179
725
-1,440

당기순손익
-2,958
139
321
1,316
-294
122
-635
195
862
-933

감가상각비
930
70
225
204
384
32
51
126
83
2,104

구분
2017년

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
106,471
3,693
28,373
27,568
6,964
5,784
3,576
8,737
3,404
194,570

상품매출액
7,498
61
-
-
-
-
3,576
-
-
11,135

수수료매출액
98,974
3,632
28,373
27,568
6,964
5,784
-
8,737
3,405
183,437

성과

영업손익
-15,718
370
6,580
2,751
-265
441
-1,023
1,955
2,824
-2,085

당기순손익
-14,707
405
6,850
3,012
-199
496
-989
2,038
2,857
-237

감가상각비
3,811
283
696
706
1,289
119
211
432
319
7,866

구분
2016년

온라인
종합쇼핑몰
B2B/B2E
LECS
e면세점
e슈퍼
보험
해외
엘롯데
기타
합계

매출
106,942
3,498
22,040
28,750
5,788
6,867
14,051
11,732
4,517
204,186

상품매출액
6,655
219
-
-
-
-
14,051
-
-
20,925

수수료매출액
100,286
3,280
22,040
28,750
5,788
6,867
-
11,732
4,517
183,261

성과

영업손익
-9,753
-739
2,264
5,918
-1,002
212
-4,153
-5,763
3,464
-9,552

당기순손익
-10,390
-760
2,133
5,747
-1,037
171
-4,237
-5,833
3,437
-10,769

감가상각비
4,013
196
1,054
1,074
1,320
149
208
838
357
9,209

자료 : (주)롯데닷컴 제시
주1) 상기 사업부문별 수익성 표에서 2018년 1분기는 2018년부터 적용된 국제회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생긴 수익'을 반영한 것이며, 그 외의 기간은 국제회계기준서 제1115호가 반영되어 있지 않습니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(주)롯데닷컴은 온라인쇼핑 시장의 경쟁 심화 등으로 인하여 지속적으로 손실이 발생하고 있으며, 누적 손실로 인하여 결손금의 규모가 커지고 있습니다. (주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 기준 자본금 306억원, 자본총계 21억원으로 93.1%의 자본잠식 상태를 나타내고 있습니다. (주)롯데닷컴은 차입금이 존재하지는 않으나 손실이 지속되어 완전자본잠식 상태가 될 경우, 부채의 상환이 어려워질 수 있으며 계속기업 가정의 불확실성으로 감사의견에도 영향을 줄 수 있습니다. 

[ (주)롯데닷컴 재무안정성 지표 ]

(단위: 백만원)

구분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

유동자산
111,473
125,310
117,788

비유동자산
31,779
31,853
37,537

자산총계
143,252
157,163
155,325

유동부채
141,140
154,657
154,774

비유동부채
-
300
272

부채총계
141,140
154,957
155,045

자본금
30,635
30,635
30,635

결손금
-32,551
-32,457
-34,413

자본총계
2,112
2,206
280

유동비율
79.0%
81.0%
76.1%

부채비율
6,682.3%
7,024.8%
55,402.1%

자본잠식률
93.1%
92.8%
99.1%

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기 자료는 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.
주3) 자본잠식률 = (자본금-자기자본)/자본금 X 100

글로벌 경기의 회복이 점진적으로 가시화되고 있으나, 소비규모의 회복이 지연되고 온라인쇼핑 시장에서의 경쟁에서 도태될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성 및 재무안정성 개선이 어려울 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(3-2) (주)롯데닷컴의 운전자본 관련 위험

(주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 기준 매출채권과 미수금의 합계 650억원에 대하여 68억원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.
대손충당금 설정률은 10.49%로 2017년말의 8.81% 대비 증가하였고, 대손충당금 설정률이 다소 높은 편
입니다. (주)롯데닷컴은 온라인쇼핑몰을 주 사업으로 하고 있어, 소프트웨어가 영업에서 중요한 역할을 하며, 2018년 1분기말 기준 소프트웨어의 장부가액은 92억원입니다.
소프트웨어의 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 온라인 쇼핑몰을 영위하는 (주)롯데닷컴의 영업활동에 장애가 발생할 수 있으며, 계약 변경 및 사업 중단 등으로 손상차손을 인식할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

(주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 매출채권과 미수금의 합계 650억원에 대하여 68억원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 채권 총액은 2017년말 774억원 대비 감소하였으나 대손충당금액은 유사하여 대손충당금 설정률이 2017년 8.81%에서 2018년 1분기말 10.49%로 증가하였습니다. (주)롯데닷컴은 대손충당금 설정률이 다소 높은 편인 것으로 판단됩니다.

[ (주)롯데닷컴의 대손충당금 설정 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2018년 1분기말
매출채권
16,506
-21
0.13%

미수금
48,492
-6,799
14.02%

합 계
64,997
-6,820
10.49%

2017년말
매출채권
20,346
-20
0.10%

미수금
57,074
-6,802
11.92%

합 계
77,420
-6,823
8.81%

2016년말
매출채권
25,442
-16
0.06%

미수금
51,140
-7,253
14.18%

합 계
76,582
-7,269
9.49%

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기말은 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(주)롯데닷컴의 매출채권및기타채권은 상기 매출채권과 미수금으로 이루어져 있으며, 매출채권및기타채권의 대손충당금은 (주)롯데닷컴이 자산금액을 회수할 수 없다는 것을 확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. (주)롯데닷컴이 자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 대손충당금은 금융자산과 상계제거 됩니다. (주)롯데닷컴은 매출채권에서는 손상이 매우 낮은 비율로 발생하고 있으나, 미수금은 대손충당금 설정률이 지속적으로 높게 나타나고 있습니다.

[ (주)롯데닷컴 매출채권및기타채권의 연체현황 ]

(단위: 백만원)

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

채권잔액
손상된 금액
장부가액
채권잔액
손상된 금액
장부가액
채권잔액
손상된 금액
장부가액

만기일 미도래
52,296
-
52,296
61,249
-145
61,104
58,716
-339
58,377

90일 이내
5,891
-144
5,747
6,990
-
6,989
7,927
-3
7,924

90일 초과 180일 이내
59
-3
56
2,461
-9
2,452
2,935
-1
2,934

180일 초과
6,751
-6,672
79
6,721
-6,669
52
7,005
-6,926
79

합 계
64,997
-6,820
58,177
77,420
-6,823
70,597
76,582
-7,269
69,313

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기말은 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(주)롯데닷컴 매출채권및기타채권의 연체현황을 살펴보면, 만기가 180일 초과된 채권에 대해서는 거의 100%에 가깝게 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연체채권에 대한 관리 소홀로 만기가 오랜 기간 연체되는 채권이 증가할 경우 대손 인식으로 인하여 (주)롯데닷컴의 수익성이 악화될 수 있습니다.

한편, (주)롯데닷컴은 온라인쇼핑몰을 주 사업으로 하고 있어, 소프트웨어와 같은 무형자산이 영업에서 중요한 역할을 합니다. 2018년 1분기말 무형자산 장부가액은 97억원으로 (주)롯데닷컴의 2018년 1분기말 총자산 1,433억원의 6.8%를 차지하고 있으며, 그 중 소프트웨어가 92억원으로 무형자산에서 대부분을 차지하고 있습니다.

[ (주)롯데닷컴 무형자산 내역 ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

산업재산권
81
-30
-8
42
81
-30
-8
42
81
-30
-8
42

소프트웨어
54,652
-43,676
-1,738
9,238
54,074
-42,515
-1,728
9,831
51,956
-37,449
-1,055
13,452

회원권
406
-
-
406
406
-
-
406
406
-
-
406

건설중인자산
18
-
-
18
483
-
-
483
23
-
-
23

합 계
55,157
-43,706
-1,746
9,704
55,044
-42,545
-1,736
10,763
52,466
-37,480
-1,063
13,922

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기말은 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(주)롯데닷컴의 무형자산의 변동내역을 살펴보면, 2017년과 2016년 소프트웨어에 대한 손상차손으로 각각 약 7억원과 3억원을 인식하였습니다. 2017년 중 홈페이지관리에 대한 계약 변경 등으로 인하여 사용하지 않는 무형자산에 대하여 손상차손을 인식하였으며, 2016년 온라인 사업중단으로 인하여 사용하지 않는 무형자산에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.

[ (주)롯데닷컴 무형자산 변동내역 ]

(기준일 : 2018년 1분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득(자본적
지출액포함)액
처 분
상 각
기타증감액
기말금액

산업재산권
42
-
-
-
-
42

소프트웨어
9,831
35
-4
-1,211
605
9,256

회원권
406
-
-
-
-
406

건설중인자산
483
678
-
-
-605
556

합 계
10,763
713
-4
-1,211
-
10,260

[ (주)롯데닷컴 무형자산 변동내역 ]

(기준일 : 2017년)
(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득(자본적
지출액포함)액
처 분
상 각
손상차손
기타증감액
기말금액

산업재산권
42
-
-
-
-
-
42

소프트웨어
13,452
207
-126
-5,336
-682
2,317
9,831

회원권
406
-
-
-
-
-
406

건설중인자산
23
2,778
-
-
-
-2,317
483

합 계
13,922
2,985
-126
-5,336
-682
-
10,763

(기준일 : 2016년)
(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득(자본적
지출액포함)액
처 분
상 각
손상차손
기타증감액
기말금액

산업재산권
30
1
-
-
-
11
42

소프트웨어
15,675
1,553
-
-5,997
-254
2,475
13,452

회원권
406
-
-
-
-
-
406

건설중인자산
395
2,113
-
-
-
-2,486
23

합 계
16,507
3,667
-
-5,997
-254
-
13,922

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기는 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(주)롯데닷컴의 영업활동에 중요한 역할을 하는 자산인 소프트웨어의 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 온라인 쇼핑몰을 영위하는 (주)롯데닷컴의 영업활동에 장애가 발생할 수 있으며, 계약 변경 및 사업 중단 등으로 손상차손을 인식할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(주)롯데닷컴은 사업 특성상 재고자산을 많이 보유하고 있지 않습니다. 2018년 1분기말 재고자산 장부금액은 19억원이며, 2017년말 재고자산 장부금액은 17억원입니다. 

[ (주)롯데닷컴의 재고자산 현황 ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1분기말
2017년말
2017년말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상 품
1,992
-156
1,836
1,848
-163
1,685
898
-184
713

저장품
2
-
2
3
-
3
16
-
16

미착품
20
-
20
18
-
18
88
-
88

합 계
2,013
-156
1,857
1,869
-163
1,706
1,001
-184
817

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기말은 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

2018년 1분기말 재고자산평가손실충당금은 156백만원으로, 2017년말 평가손실충당금 163백만원 대비 소폭 감소하였습니다. 향후 재고자산의 장기체화 등으로 평가손실을 인식하게 될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3-3) (주)롯데닷컴의 특수관계자 관련 위험

(주)롯데닷컴의 2017년 특수관계자에 대한 매출은 1,095억원으로 2016년 특수관계자에 대한 매출액 1,208억원 대비 감소하였습니다. 2018년 1분기 특수관계자에 대한 매출은 206억원이며, 이는 2018년 1분기 총 매출액 388억원의 53.1%입니다.
2017년은 총 매출액 1,946억원 중
특수관계자의 매출 비중이 총 매출의 약 56.3%로, 특수관계자에 대한 매출의존도가 높은 것으로 판단됩니다.
주요 매출 대상인 그룹 계열사들의 사업환경이 악화될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 2018년 1분기말 기준 특수관계자에 대한 채권액은 127억원이며, 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 30백만원입니다.
주요 특수관계 거래처의 재무안정성이 악화되어 신용위험이 발생할 경우 대손 인식 등으로 인하여 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, (주)롯데닷컴은 보유하고 있던 롯데액셀러레이터(주)의 지분 500,000주를 (주)호텔롯데에 21억원에 처분할 것을 2018년 5월 11일 결정하고 공시하였습니다. 이는 공정거래법에 따른 지주회사 등의 행위제한 중 금융업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위에 의거한 것입니다.

(주)롯데닷컴의 특수관계자와의 거래내역을 살펴보면, 2017년 특수관계자에 대한 매출은 1,095억원으로 2016년 특수관계자에 대한 매출액 1,208억원 대비 감소하였습니다. 2018년 1분기 특수관계자에 대한 매출은 206억원이며, 이는 2018년 1분기 총 매출액 388억원의 53.1% 입니다. 2017년 (주)롯데닷컴의 총 매출액은 1,946억원으로 특수관계자의 매출 비중이 총 매출의 약 56.3%이며, 2016년 총 매출액은 2,042억원으로 특수관계자의 매출 비중이 약 59.2%입니다. (주)롯데닷컴은 특수관계자에 대한 매출의존도가 높은 편인 것으로 판단됩니다.

[ (주)롯데닷컴의 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2018년 1분기)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
매 출
고정자산매각
실비청구
매 입
고정자산취득
판매비와관리비

지배기업
롯데지주㈜
2
7
-
-
-
94

공동기업
롯데제이티비㈜
1
-
-
-
-
1

관계기업
롯데피에스넷㈜
-
-
-
-
-
-

기 타
롯데쇼핑㈜
12,289
-
7,659
65
-
80

롯데역사㈜
449
-
412
-
-
4

㈜우리홈쇼핑
1,282
-
-
-
-
-

롯데멤버스㈜

-
-
-
-
494

롯데로지스틱스㈜
1
-
-
2,260
-
2,320

롯데글로벌로지스㈜
-
-
-
4,619
-
351

㈜호텔롯데
2,161
-
-
-
-
-

에프알엘코리아㈜
3,479
-
20
-
-

롯데카드㈜
78
-
-
-
-
598

롯데정보통신㈜
320
-
1
121
224
1,757

기 타
561
-
6
-
-
151

합 계
20,623
7
8,098
7,065
224
5,850

(기준일 : 2017년)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
매 출
고정자산매각
실비청구
매 입
고정자산취득
판매비와관리비

공동기업
롯데제이티비㈜
3
-
-
-
-
2

관계기업
롯데피에스넷㈜
-
-
-
-
-
15

기 타
롯데쇼핑㈜
52,544
-
30,135
-
-
446

롯데역사㈜
2,347
-
1,743
-
-
18

㈜우리홈쇼핑
8,920
482
-
-
-
-

롯데멤버스㈜
1
-
58
-
-
1,977

롯데로지스틱스㈜
5
-
-
8
-
20,299

㈜호텔롯데
26,469
-
-
-
-
-

에프알엘코리아㈜
15,875
-
113
-
-
3

롯데카드㈜
332
-
-
-
-
5,801

롯데정보통신㈜
-
-
293
256
1,018
13,420

기 타
2,968
-
109
5
1
22,676

합 계
109,464
482
32,450
269
1,019
64,657

(기준일 : 2016년)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
매 출
실비청구
매 입
고정자산취득
판매비와관리비

공동기업
롯데제이티비㈜
7
-
-
-
3

기 타
롯데쇼핑㈜
63,536
31,972
-
1
422

롯데역사㈜
3,532
2,200
-
-
27

㈜우리홈쇼핑
9,542
21
-
-
1,599

롯데멤버스㈜
240
58
-
-
1,840

롯데로지스틱스㈜
-
-
-
-
20,391

㈜호텔롯데
28,417
-
-
-
-

에프알엘코리아㈜
12,021
83
-
-
3

롯데카드㈜
345
-
-
-
5,447

롯데정보통신㈜
-
228
174
3,226
10,698

기 타
3,173
-
127
-
27,789

합 계
120,815
34,562
301
3,227
68,221

자료 : (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기는 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

특히, 롯데쇼핑(주)과 (주)호텔롯데에 대한 매출액은 2017년 각각 525억원과 265억원으로 특수관계자 매출액의 70%를 상회하고 있으며, 전체 매출액에서도 40.6%를 차지하고 있습니다. 이러한 주요 매출 대상인 그룹 계열사들의 사업환경이 악화될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성 또한 악화될 수 있습니다.

[ (주)롯데닷컴의 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산ㆍ부채 잔액 ]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

채 권
채 무
채 권
채 무
채 권
채 무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금
매출채권
미수금
매입채무
미지급금
매출채권
미수금
매입채무
미지급금

지배기업
롯데지주㈜
-
-
-
1
-
-
-
-
-
-
-
-

공동기업
롯데제이티비㈜
-
-
-
10
-
-
-
155
-
-
-
88

기 타
롯데쇼핑㈜
1,029
293
61
54,725
1,124
225
28
60,908
548
483
206
58,041

롯데역사㈜
1
-
-
2,029
1
-
-
2,913
1
-
-
2,728

㈜우리홈쇼핑
362
1
-
735
709
1
-
1,298
638
1
-
1,347

롯데멤버스㈜
-
1,243
-
214
-
1,107
-
225
-
1,157
-
157

롯데로지스틱스㈜
4
-
-
1,458
7
203
-
2,531
2
221
-
2,227

㈜호텔롯데
767
-
-
26
999
-
-
8
2,152
108
-
5

에프알엘코리아㈜
206
12
-
5,179
5
18
-
8,460
79
13
-
8,107

롯데카드㈜
5,946
28
-
181
8,605
-
-
552
11,697
135
-
351

롯데정보통신㈜
353
-
44
762
25
-
57
1,209
27
-
-
1,885

기 타
2,429
71
7
6,408
3,120
39
19
6,244
1,544
44
11
4,772

합 계
11,097
1,648
112
71,729
14,596
1,592
103
84,504
16,688
2,162
217
79,708

자료 : (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기말은 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

2018년 1분기말 기준 특수관계자에 대한 채권액은 127억원으로 2017년말 기준 특수관계자에 대한 채권액 162억원과 2016년말 189억원 대비 감소하였습니다. 특수관계자에 대한 채무액은 2018년 1분기말 기준 718억원으로 2017년말 846억원 대비 감소하였습니다. 한편, 2018년 1분기말 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 30백만원이며, 2017년과 2016년말 기준 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 각각 29백만원입니다. 주요 특수관계 거래처의 재무안정성이 악화되어 신용위험이 발생할 경우 대손 인식 등으로 인하여 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, (주)롯데닷컴은 보유하고 있던 롯데액셀러레이터(주)의 지분 500,000주를 (주)호텔롯데에 21억원에 처분할 것을 2018년 5월 11일 결정하고 공시하였습니다. 이는 공정거래법에 따른 지주회사 등의 행위제한 중 금융업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위에 의거한 것입니다. 롯데액셀러레이터(주)는 2016년 2월 1일에 창업보육센터 운영을 위해 설립되었으며, 벤처기업 및 창업자에 대한 투자, 경영컨설팅업 및 기술컨설팅업을 주요 사업목적으로 하고, 2017년 10월 여신전문금융업법 상 신기술사업금융회사로 등록을 완료하여 신기술사업자에 대한 투자 및융자, 신기술사업투자조합의 설립 및 운용 등을 목적사업으로 하고 있습니다. 

(3-4) (주)롯데닷컴의 공동기업 및 관계기업투자 손상차손 위험

(주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 기준 110억원의 공동기업투자를 인식하고 있습니다. 한편, 관계기업투자는 두 관계기업회사의 누적결손으로 인한 자본잠식으로 지분법 적용이 중지되었습니다. 관계기업투자는 이미 장부금액이 0원으로 추가적인 손상으로 인한 부담은 없으나,
관계기업의 수익성이 개선되지 않을 경우 (주)롯데닷컴의 출자 등으로 인한 재무적 지원 등으로 (주)롯데닷컴에 재정적 부담이 발생할 수 있습니다.
또한,
공동기업인 롯데제이티비(주)의 수익성이 향후 악화될 경우 지분법손실 또는 손상 인식으로 (주)롯데닷컴의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 재무제표 기준으로 110억원의 공동기업투자를 인식하고 있습니다. 관계기업투자로 (주)프로토타입과 롯데피에스넷(주)가 있으나 2017년 이전 손상차손 인식으로 장부금액이 0원이며, 공동기업으로 여행업을 영위하고 있는 롯데제이티비(주)가 있습니다. 관계기업 및 공동기업투자 현황은 다음과 같습니다.

[ 관계기업 및 공동기업투자 현황 ]

(단위 : 백만원)

구분
관계기업명
소재지
주요
영업활동
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

관계기업
(주)프로토타입
한 국
서비스
20.00%
-
20.00%
-
20.00%
-

롯데피에스넷(주)
한 국
서비스
31.30%
-
31.30%
-
31.30%
-

공동기업
롯데제이티비(주)
한 국
여행업
50.00%
11,013
50.00%
9,180
50.00%
7,373

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기말은 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

공동기업인 롯데제이티비(주)의 요약 재무제표를 살펴보면, 2017년에 2016년 대비 수익성이 개선되었으며, 2018년 1분기 또한 수익성이 양호한 모습을 보이는 것으로 판단됩니다.

[ 공동기업 롯데제이티비(주)의 요약 재무제표 ]

(단위: 백만원)

구분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

자산
77,719
73,206
45,726

부채
55,693
54,845
31,031

자본
22,027
18,360
14,696

매출
10,096
27,157
26,267

당기순이익
3,678
4,018
2,582

총포괄이익
3,678
3,948
2,533

자료 : (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기말은 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.
주3) 자산, 부채, 자본의 재무상태표 항목은 각 기간말 시점이며, 매출과 당기순이익 및 총포괄이익은 각각 2018년 1분기, 2017년, 2016년의 기간 동안의 손익입니다.

반면, 관계기업인 (주)프로토타입과 롯데피에스넷(주)는 2018년 1분기말 기준 완전자본잠식 상태이며, 수익성이 개선되는 모습 또한 보이지 않는 것으로 판단됩니다.

[ 관계기업의 요약 재무제표 ]

(단위: 백만원)

구분
2018년 1분기말
2017년말
2016년말

㈜프로토타입
롯데피에스넷㈜
㈜프로토타입
롯데피에스넷㈜
㈜프로토타입
롯데피에스넷㈜

자산
1,357
36,971
1,648
40,229
2,357
43,693

부채
1,763
38,371
1,854
40,175
2,329
43,553

자본
-406
-1,399
-206
55
28
140

매출
353
7,249
2,025
30,290
2,742
30,058

당기순이익(손실)
-196
-1,454
59
-86
583
3,934

총포괄이익(손실)
-196
-1,454
59
-86
592
3,934

자료 : (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기말은 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.
주3) 자산, 부채, 자본의 재무상태표 항목은 각 기간말 시점이며, 매출과 당기순이익 및 총포괄이익은 각각 2018년 1분기, 2017년, 2016년의 기간 동안의 손익입니다.

공동기업투자의 지분법평가 및 기타변동내역을 살펴보면, 2016년 이후 롯데제이티비(주)가 꾸준히 당기순이익을 기록하며 지분법이익을 인식하며 공동기업투자 장부금액이 증가하였습니다. 다만, 2016년 롯데제이티비(주)가 당기순이익을 기록하였음에도 지분법손실 26억원을 인식한 것은 2016년 이전 지분법 적용의 중지로 인하여 미반영되었던 지분법손실을 함께 인식하였기 때문입니다.

[ 공동기업투자 지분법평가 및 기타변동내역 ]

(단위: 백만원)

구분
공동기업명
기초금액
취 득
지분법손익
지분법자본변동
이익잉여금변동
기말금액

2018년 1분기
롯데제이티비(주)
9,180
-
1,833
-
-
11,013

2017년
7,373
-
1,867
-
-59
9,180

2016년
-
10,000
-2,575
-52
-
7,373

자료 : (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기는 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

한편, 관계기업투자의 지분법평가 및 기타변동내역은 다음과 같습니다. 2018년 1분기말 현재 관계기업인 (주)프로토타입과 롯데피에스넷(주)는 완전자본잠식 상태로, 지분법 적용이 중지된 상태입니다. 이는 계속 누적된 손실로 인한 것으로 2016년 (주)프로토타입은 지분법손실과 지분법자본변동 인식으로 장부금액이 0원이 되었으며, 롯데피에스넷(주)는 외부평가기관을 통한 지분가치 평가결과 회수가능가액이 0원으로 평가되어 남은 장부금액 전액에 대해 손상차손을 인식하여 장부금액이 0원이 되었습니다.

[ 관계기업투자 지분법평가 및 기타변동내역 ]

(단위: 백만원)

구분
공동기업명
기초금액
취 득
지분법손익
지분법자본변동
지분법손상
기말금액

2018년 1분기
(주)프로토타입
-
-
-
-
-

롯데피에스넷(주)
-
-
-
-
-

2017년
(주)프로토타입
-
-
-
-
-

롯데피에스넷(주)
-
-
-
-
-

2016년
(주)프로토타입
145
-
-143
-2
-
-

롯데피에스넷(주)
1,275
-
-1,231
-
-44
-

자료 : (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서
주1) 2018년 1분기는 (주)롯데닷컴의 제시자료로, 검토받지 않은 재무제표입니다.
주2) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

관계기업투자는 이미 장부금액이 0원으로 추가적인 손상으로 인한 부담은 없으나, 관계기업의 수익성이 개선되지 않을 경우 (주)롯데닷컴의 출자 등으로 인한 재무적 지원으로 (주)롯데닷컴에 재정적 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 공동기업인 롯데제이티비(주)의 수익성이 향후 악화될 경우 지분법손실 또는 손상 인식으로 (주)롯데닷컴의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(3-5) (주)롯데닷컴의 우발채무 위험

(주)롯데닷컴은 신고서 제출일 전일 기준으로 담보제공, 채무보증 사항 등이 없으며 대주주에 대한 대여금이 없습니다.
(주)롯데닷컴이 신고서제출전일 현재 피고로 계류중인 소송사건이 1건 존재하며 소송금액은 484백만원입니다. 이 소송가액은 전체 피고를 대상으로 한 것으로 (주)롯데닷컴에 해당되는 소송가액은 213천원입니다. 현재로서는 (주)롯데닷컴은 우발채무로 인한 영향이 제한적으로 보이나,
향후 사업 확대 등으로 우발채무 등이 확대될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)롯데닷컴은 신고서 제출일 전일 기준으로 담보제공, 채무보증 사항 등이 없으며 대주주에 대한 대여금이 없습니다. 한편, (주)롯데닷컴은 2018년 1분기말 현재 기업일반운전자금대출로 14,000백만원의 한도 약정을 맺고 있으며, 수입신용장 한도로 USD 3,000,000의 약정을 맺고 있습니다. 그 외에 전자방식외상매출채권과 관련된 한도로 신한은행과 120,000백만원의 약정을 체결하였습니다.

[ (주)롯데닷컴 금융기관과의 약정사항 ]

(단위: USD, 백만원)

구 분
은 행 명
2018년 1분기말
2017년말

기업일반운전자금대출 한도
국민은행
4,000
4,000

신한은행
10,000
10,000

수입신용장(L/C) 한도
신한은행
USD 3,000,000
USD 3,000,000

전자방식외상매출채권 발행한도
신한은행
100,000
100,000

신한동반성장론 발행한도
신한은행
15,000
15,000

신한동반성장론 대출한도
신한은행
5,000
5,000

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서

(주)롯데닷컴은 롯데쇼핑(주)와 백화점 상품의 위탁판매계약을 체결하고 있으며, 롯데쇼핑(주)의 상품판매이익 중 50%를 수수료로 지급받고 있습니다. 이 계약은 별도의 의사표시가 없는 경우 동일한 조건으로 1년씩 자동연장 됩니다. 한편, 신고서제출일 현재 (주)롯데닷컴이 보증을 제공하고 있는 내역은 없으며, 2018년 1분기말 기준 타인으로부터 20억원의 계약이행보증과 10억원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[ (주)롯데닷컴이 제공받은 보증의 내역 ]

(단위: 백만원)

보증종류
은 행 명
2018년 1분기말
2017년말

계약이행보증 등
신한은행
2,000
2,049

전자상거래채무 지급보증
서울보증보험
988
2,400

자료: (주)롯데닷컴 제시 및 감사보고서

또한 (주)롯데닷컴이 신고서제출전일 현재 피고로 계류중인 소송사건이 1건 존재하며 소송금액은 484백만원입니다. 이 소송가액은 전체 피고를 대상으로 한 것으로 (주)롯데닷컴에 해당되는 소송가액은 213천원입니다. (주)롯데닷컴이 원고로 소송중인 사건은 2건 존재합니다. 해당 소송의 전망은 예측할 수 없으나 소송결과가 롯데로지스틱스(주)의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

[ (주)롯데닷컴 계류중인 소송내역 ]

(기준일 : 2018년 05월 11일)
(단위: 백만원)

원고
피고
소송가액
소송의 내용

(주)롯데닷컴
효성ITX
1,295
고객센터 업무위탁 수수료 과청구에 대한 부당이득반환 및 위약벌 청구 건

(주)롯데닷컴
남대문세무서장
4,796
부가가치세 경정거부처분 취소청구

가국현 외 500명
(주)롯데닷컴 등
484
백수오 구매자의 제조/유통사 상대 손해배상 청구 건

자료: (주)롯데닷컴 제시
주) (주)롯데닷컴이 피고로 계류중인 소송사건의 경우 총 소송가액은 전체 피고를 대상으로 한 것이며 (주)롯데닷컴에 해당되는 소송가액은 213천원입니다.

현재로서는 (주)롯데닷컴은 우발채무로 인한 영향이 제한적으로 보이나, 향후 사업 확대 등으로 우발채무 등이 확대될 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3-6) (주)롯데닷컴의 감사보고서 정정 및 내부통제 관련 위험 

(주)롯데닷컴은 직원의 횡령으로 인한 매출액, 매출채권 및 기타채권 관련 대손상각비의 계상 오류 등으로 2014년의 감사보고서와 연결감사보고서, 2015년의 감사보고서를 정정한 바 있습니다. 이러한 영향으로
회사의 재무제표는 재작성되었으며, 회사의 당기순이익이 손실로 적자전환되거나 적자폭이 확대되었습니다. (주)롯데닷컴은
온라인 위탁판매 매출 및 매출할인과 관련된 직원이 약 81억원의 횡령을 한 바 있으며, 이러한 사건은
회사의 내부통제에 중요한 취약점이 있음을 의미합니다.
향후 또다시 임직원의 횡령 등의 사건이 발생할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무안정성 뿐만 아니라 회사 이미지 실추 등으로 인하여 영업상에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

감사보고서의 오류는 정보이용자에게 왜곡된 정보를 제공하게 되며, 그 수정으로 인하여 회사 손실의 규모가 커지는 등 부정적인 영향이 있거나 금액의 효과가 중대할 경우 정보이용자에게 손해가 발생
할 수 있습니다. 이 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)롯데닷컴은 2014년의 감사보고서와 연결감사보고서, 2015년의 감사보고서를 정정한 바 있습니다. 2014년의 감사보고서와 연결감사보고서에 대해서는 (주)롯데닷컴 직원의 횡령으로 인한 매출액, 매출채권 및 기타채권 관련 대손상각비의 계상 오류 및 이연법인세자산 오류를 수정하여 재무제표를 재작성하였습니다. 직원의 횡령으로 인한 매출액, 매출채권및기타채권 관련 대손상각비 계상 오류는 2015년에도 해당하여 재무제표를 재작성하였습니다. 이에 따라 2014년 (주)롯데닷컴의 당기순손익은 수정전 171억원 손실에서 수정후 221억원의 손실이 되었으며, 연결당기순손익은 31억원의 순손실에서 81억원의 순손실로 수정되었습니다. 2015년 (주)롯데닷컴의 당기순손익은 수정전 39억원의 이익에서 83억원의 손실로 수정되었습니다. 재무상태와 경영성과에 미친 자세한 영향은 (주)롯데닷컴이 2016년 8월 16일 공시한 감사보고서 및 연결감사보고서의 정정공시를 참고하시기 바랍니다.

(주)롯데닷컴은 온라인 위탁판매 매출 및 매출할인과 관련한 직원의 횡령이 발생하였음을 2016년 3월에 발견하고 법적인 절차를 진행하였습니다. (주)롯데닷컴의 한 직원이 롯데닷컴에 발주한 내역 입력 업무를 담당하면서 아내 명의 쇼핑몰 아이디로 받은 주문내역에 대한 물품대금을 회사가 대신 내게 했고, 이러한 수법으로 81억 1,528만원을 (주)롯데닷컴에서 가로챈 혐의가 있었습니다. 서울중앙지검 형사1부는 특정경제범죄가중처벌법상 사기 혐의로 이 직원을 구속 기소하였습니다.

상기와 같은 직원의 횡령사건 발생은 회사의 내부통제에 중요한 취약점이 존재함을 의미합니다. (주)롯데닷컴은 이러한 사건이 재발하지 않도록 내부통제 보완을 위해 노력하고 있으나 향후 또다시 임직원의 횡령 등의 사건이 발생할 경우 (주)롯데닷컴의 수익성과 재무안정성 뿐만 아니라 회사 이미지 실추 등으로 인하여 영업상에도 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.

감사보고서의 오류는 정보이용자에게 왜곡된 정보를 제공하게 되며, 그 수정으로 인하여 회사 손실의 규모가 커지는 등 부정적인 영향이 있거나 금액의 효과가 중대할 경우 정보이용자에게 손해가 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1)

소규모합병 관련 위험

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)이 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 174,777주로 합병회사의 발행주식총수의 약 0.6%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.
따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주께서는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 5월 28일 ~ 2018년 6월 11일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)을 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 보통주 174,777주로서 합병회사의 발행주식총수인 28,122,047주의 약 0.6%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

따라서 합병회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.
따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주께서는 본건 합병에 반대할 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 5월 28일 ~ 2018년 6월 11일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되는 점 유의하시기 바랍니다.

다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

피합병회사의 주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 '제1부 합병의 개요', 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

【 상법 】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.>

[본조신설 1995.12.29.]

[제목개정 2015.12.1.]

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

(2)
합병회사 주식가치의 변동 위험

본건 합병으로 주식회사 롯데닷컴 보통주식 1주당 롯데쇼핑 주식회사 보통주식 0.0285254주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 롯데쇼핑 주식회사 주식 가격 변동 또는 주식회사의 롯데닷컴 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 주식회사 롯데닷컴의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 롯데쇼핑 주식회사의 주식가치 변동 위험이 존재
하므로, 합병신주를 교부 받을 주식회사 롯데닷컴 주주 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였으며, 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.)

합병기일(2018년 8월 1일) 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 5,000원) 당 합병회사의 보통주식(액면가액 5,000원) 0.0285254주를 발행 교부할 예정입니다. 

(단위 : 원)

구분
합병법인
(롯데쇼핑 주식회사)
피합병법인
(주식회사 롯데닷컴)

기준주가
240,346
-

- 할인 또는 할증률
-
-

본질가치
-
6,856

- 자산가치
-
302

- 수익가치
-
11,225

합병가액(1주당)
240,346
6,856

합병비율
1
0.0285254

상대가치
-
-

주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인롯데쇼핑 주식회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 
주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. 
주3) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식0.0285254주가 교부됩니다.

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
(이하 생략)

(3)
고용승계가 이루어지지 않을 위험
과 이에 따른 적격합병 요건의 미충족위험

롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 합병기일 현재 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)에 고용되어 있는 종업원을 롯데쇼핑 주식회사의 종업원으로 승계할 예정입니다.

그러나 피합병회사의 근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 합병회사가 계획하고 있는 피합병회사의 전문인력 확보를 통한 시너지 발현이 어려워질 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본건 합병은 법인세법 제44조의 2항
에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히, 기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 일정 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상을 유지하도록 하고있습니다. 고용승계가 잘 이루어지지 못할 경우 시너지 발현의 어려움 뿐만 아니라 적격 합병 요건을 만족하지 못하여 세금을 부담할 가능성이 존재합니다. 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 사후관리 요건 또한 충족하여야 하므로 이점 유의해주시기 바랍니다.

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)은 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)의 종업원을 합병기일에 합병회사의 종업원으로 승계합니다.
그러나 피합병회사의 근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 합병회사가 계획하고 있는 피합병회사의 전문인력 확보를 통한 시너지 발현이 어려워질 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 

한편, 본건
합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히, 기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 일정 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상을 유지하도록 하고있습니다. 고용승계가 잘 이루어지지 못할 경우 시너지 발현의 어려움 뿐만 아니라 적격 합병 요건을 만족하지 못하여 세금을 부담할 가능성이 존재합니다.

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간(고용승계요건은 3년간) 합병회사는 사후관리 요건을 충족해야 합니다. 본 합병은 사후관리 요건을 모두 만족할 것으로 예상되며 적격합병 요건 및 사후관리 요건 미충족에 따라 발생하는 세금은 없을 것으로 예상되나, 만약 미충족할 경우 이에 해당하는 세금이 발생하게 되므로 투자자분들께서는 이점 참고하여 투자결정을 해 주시기 바랍니다.

[적격합병 요건 검토]

요건
주요내용
충족여부

적격합병요건
1. 사업목적의 합병 : 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상

2. 지분의 연속성 : ① 피합병법인의 주주가 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상인 경우로서 피합병법인의 일정한 지배주주 등에 대한 주식의 배정기준에 따라 배정

- 주식교부비율 요건(80%) 판정 시 분자에서 차감되는 합병교부금 간주액이 없으므로 주식교부비율요건(80%)을 충족

② 피합병법인의 일정한 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상을 처분하지 않을 것
충족예상

3. 사업의 계속성 : 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상

4. 고용승계 : 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족예상

다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 합병회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 
또한, 합병회사와 피합병회사는 모두 법률상 롯데그룹에 속한 계열회사로 합병에 따른 경영 구조 및 경영 방식은 변동되지 않을 전망입니다.

【 본건 합병계약서 】

제9조 (이사,감사의 임기)

(1) 본건 합병 전에 갑의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.

(2) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 을의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

주) "갑"은 롯데쇼핑 주식회사를, "을"은 주식회사 롯데닷컴을 의미합니다.

【 상법 】

제527조의4(이사·감사의 임기)
①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

(4)
피합병회사의 주식매수청구대금 관련 자금소요 위험

피합병회사인 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)은 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 피합병회사의 발행주식총수 중 대주주인 롯데지주(주)의 지분 보통주 77.69%(4,760,516주)를 제외한 모든 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우 약 94억원(매수가액 보통주 6,856원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 
피합병회사는 우선적으로 자체 보유자금으로 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금)을 지급하고, 부족분은 금융기관으로부터 단기 대출을 고려하고 있습니다. (주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정)

피합병회사의 현금성자산등을 고려하였을 때, 예상되는 주식매수청구로 인한 대금의 지급은 가능할 것으로 판단되나, 피합병회사가 보유한 여유자금이 많지 않은 편으로 주식매수청구 대금지급이 부담이 될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)의 경우 소규모합병으로 진행되어 주식매수청구권이 인정되지 않지만, 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)의 경우 일반합병으로 진행되는 바, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다. 

피합병회사의 발행주식총수는 보통주 6,127,081주이며, 이중 대주주 지분인 보통주 77.69%(4,760,516주)를 제외한 모든 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 약 94억원(매수가액 보통주 6,856원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 

피합병회사는 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금) 지급을 위하여 하기의 방안을 고려하고 있으며, 주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정입니다.

피합병회사는 우선적으로 자체 보유자금(2018년 1분기 기준 피합병회사는 현금 및 현금성자산을 214억원 보유함)을 사용하고 부족분은 시중은행등 금융기관 단기 대출 등을 통해 조달할 예정이며, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

피합병회사의 현금성자산등을 고려하였을 때, 예상되는 주식매수청구로 인한 대금의 지급은 가능할 것으로 판단되나, 피합병회사가 보유한 여유자금이 많지 않은 편으로 주식매수청구 대금지급이 부담이 될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규

【 상법 】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.>

[본조신설 1995.12.29.]

[제목개정 2015.12.1.]

(5)
합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본건 합병으로 롯데쇼핑 주식회사의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2018년 8월 16일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 다만, 합병신주는 174,777주로 롯데쇼핑 주식회사의 증권신고서 제출일 현재 유통주식수 28,103,973주 대비 적은 수량으로 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.
그러나, 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병기일(2018년 8월 1일) 현재 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 5,000원)에 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)의 보통주식(액면가액 5,000원) 0.0285254주를 발행 교부할 예정입니다. 

합병회사는 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 따라서 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병회사의 합병신주는 2018년 8월 16일(예정)에 추가 상장되어 거래가 시작되므로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. (추가 상장 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.)

다만, 합병신주는 174,777주로 롯데쇼핑 주식회사의 증권신고서 제출일 현재 유통주식수 28,103,973주 대비 적은 수량으로 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

그러나, 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(6)
소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 
따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사인 롯데쇼핑 주식회사와 주식회사 롯데닷컴(이하 합병당사회사)의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[대법원 판례 참고]

대법원 판례는 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시하였습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결)

(7)
신고서 정정과 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
투자자여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 롯데쇼핑 주식회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 주식회사 롯데닷컴의 감사보고서 등 기타 공시사항 등이 전자공시되어 있습니다. 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제120조(신고의 효력발생시기 등) ① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다. <개정 2008.2.29.>
② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다. <개정 2008.2.29.>
③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.
④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다. <개정 2008.2.29.>

(8)
합병 이후 합병회사의 주가가 하락할 위험

본건 합병 이후(합병기일 : 2018년 8월 1일), 합병 시너지가 예상보다 작거나, 제반 경영환경 변화와 주요시장의 성장성 정체가 발생하면 합병회사의 수익성 및 안정성 등이 둔화될 가능성이 있으며, 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우, 합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

합병 후 존속회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 주된 사업인 백화점, 할인점을 비롯하여 종속회사를 통하여 전자제품전문점, 편의점 등 유통 분야의 사업을 위주로 영위하여 성장을 지속해 왔습니다. 또한 주주가치 제고를 위해 사업 차별화를 통하여 경쟁력과 수익성 확보에 노력하고 있습니다. 나아가 회사의 지속적인 성장 및 보다 안정적인 수익 기반을 위해 복합쇼핑몰 출점, 온라인 채널 확대, 해외 투자 등으로 신성장동력을 확보하고 있습니다.

한편, 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴은 유통업계에서 폭넓은 브랜드 인지도와 풍부한 오프라인 자산을 바탕으로 확고한 E-Commerce 노하우를 축적하며 인터넷쇼핑몰 시장의 주요 사업자로 성장해왔습니다. 또한 점차 경쟁이 심화 되고 있는 시장 상황 속에서도, EC 사업 기반의 전략적 제휴 및 신규 채널 개발을 지속적으로 검토하며 업계 내에서의 입지를 확고히 하고 있습니다.

양사는 금번 합병을 통해 롯데쇼핑 주식회사가 보유하고 있는 안정적인 자금 창출 능력과 글로벌 네트웍, 그리고 주식회사 롯데닷컴이 보유한 E-Commerce 노하우를 활용한 전략적 제휴 및 신규 채널 개발 능력이 결합됨으로써 안정적이고 다양한 수익성 기반과 미래 신성장을 위한 동력이 마련될 것으로 기대하고 있습니다.

하지만, 본건 합병 이후(합병기일 : 2018년 8월 1일) 상기 합병 시너지가 예상보다 작거나, 제반 경영환경 변화와 주요시장의 성장성 정체가 발생하면 합병회사의 수익성 및 안정성 등이 둔화될 가능성이 있으며, 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 상기 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

이 경우, 합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

(9) 합병비율 산정 시 합병회사의 기준시가를 사용한 이유

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5에 따르면, 주권상장법인인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 동 조항에 따라 산정한 기준시가를 합병가액으로 하여야 하나, 이 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 합병가액을 자산가치로 할 수 있습니다.
분석기관의 평가의견서에 따르면, 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)의 자산가치는 주당 424,215원으로 기준시가 240,346원 대비 높아 자산가치를 합병가액으로 할 수 있습니다. 자산가치를 합병가액으로 할 경우, 합병비율은 1:0.0161616으로 교부할 합병신주는 99,023주가 되기 때문에 기준시가를 합병가액으로 하여 발행할 신주인 174,777주(합병비율 1:0.0285254)보다 적습니다. 따라서, 자산가치를 합병가액으로 할 경우 합병회사의 주주 측면에서 유리합니다.
그러나, 합병회사는 기준시가가 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 것이기 때문에 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 합병가액을 주가 기준으로 산정하는 것은 자본시장법이 정하는 원칙적인 방법일 뿐만 아니라, 자산가치 기준 합병가액이 주가기준 합병가액을 상회할 경우에도 법령이 허용하는 합병가액의 산정방법입니다. 또한, 주권상장법인인 합병회사가 자산가치를 기준으로 합병가액을 산정하고, 주식회사 롯데닷컴은 자산가치 외에도 수익가치까지 고려한 본질가치로 합병가액을 산정하는 것은 합병 당사 회사간 합병가액 산정에 있어서 오히려 불공평한 결과가 될 수 있을 것으로 판단하였습니다. 
다만, 이 결정이 자산가치를 합병가액으로 하였을 때보다 합병회사의 주주에게는 불리하므로 롯데쇼핑 주식회사 주주 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5에 따르면, 주권상장법인인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)는 동 조항에 따라 산정한 기준시가를 합병가액으로 하여야 하나, 이 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 합병가액을 자산가치로 할 수 있습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등) 
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

분석기관의 평가의견서에 따르면, 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)의 자산가치는 주당 424,215원으로 기준시가 240,346원 대비 높아 자산가치를 합병가액으로 할 수 있습니다. 자산가치를 합병가액으로 할 경우, 합병비율은 1:0.0161616으로 교부할 합병신주는 99,023주가 되기 때문에 기준시가를 합병가액으로 하여 발행할 신주인 174,777주(합병비율 1:0.0285254)보다 적습니다. 따라서, 자산가치를 합병가액으로 할 경우 합병회사의 주주 측면에서 유리합니다.

[합병회사의 기준시가와 자산가치]

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
240,346

자산가치
424,215

합병가액
240,346

자료 : 한영회계법인 Analysis

그러나, 합병회사는 기준시가가 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 것이기 때문에 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

합병가액을 주가 기준으로 산정하는 것은 자본시장법이 정하는 원칙적인 방법일 뿐만 아니라, 자산가치 기준 합병가액이 주가기준 합병가액을 상회할 경우에도 법령이 허용하는 합병가액의 산정방법입니다. 또한, 주권상장법인인 합병회사가 자산가치를 기준으로 합병가액을 산정하고, 주식회사 롯데닷컴은 자산가치 외에도 수익가치까지 고려한 본질가치로 합병가액을 산정하는 것은 합병 당사 회사간 합병가액 산정에 있어서 오히려 불공평한 결과가 될 수 있을 것으로 판단하였습니다. 
다만, 이 결정이 자산가치를 합병가액으로 하였을 때보다 합병회사의 주주에게는 불리하므로 롯데쇼핑 주식회사 주주 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(10) 합병비율 산정 시 피합병회사의 수익가치 추정 관련 위험

주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정과 그 시행세칙에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 본질가치)으로 산정하였습니다. 
향후 추정기간에 적용되는 영구성장률은 수익가치 평가에 중요한 요소입니다. 분석기관인 한영회계법인에서는 영구성장률로 1%를 적용하
였
으며, 이에 대한 근거를 다음과 같이 기술하고 있습니다.

피
합병회사는 2015년 이후 최근 연도까지 영업손실을 기록하였
으며
,

이는 2016년

발견된

횡령에 따른 대손상각비 인식(2014년 ~ 2016년 총 86억원) 등 비경상적 요인과

롯데닷컴이 운영하는 롯데백화점 상품의 외부 제휴 사이트(지마켓, 옥션) 단독 판매 계약이 2016년 종료되면서 백화점 상품 뿐만 아니라, 피합병회사의 외부 제휴 사이트를 통한 일반 상품 매출 전반에 대한 경쟁이 심화되는 등 시장 경쟁상황 변화에 따른 매출감소와 수익성 하락이 주요 원인이었습니다. 

피합병회사는 이러한 시장 상황변화에 대응하기 위하여 매출 외형 확대 보다는 적자규모가 확대되고 있는 중국 온라인 사이트 사업을 축소시키고, 수익 구조가 악화되고 있는 외부 제휴 사이트 매출 비중을 지속적으로 낮추는 한편, 수익성이 높은 닷컴 자체 사이트를 통한 일반매출 확대에 집중하고 있습니다. 피합병회사는 이를
위해
수익성이 높은 매출 카테고리로의 판촉자원 및 인력재배치, 닷컴 사이트 리뉴얼 등을 통해 매출 포트폴리오를 조정하였으며, 자체 브랜드(PB) 상품 론칭, 업무제휴협약을 통한 독점상품 확대, 인공지능 등 기술력 강화를 통한 사이트 접속률 향상 등
자체 사이트 경쟁력 강화 전략을 추진하여 왔습니다. 

피합병회사는 이러한 사업 체질개선을 과정에서 2016년 이후 매출액은 감소하였으나, 영업적자폭은 줄여가고 있으며, 2018년부터는 수익성 개선 중심으로 조정된 사업포트폴리오를 기반으로 매출과 영업이익의 순차적 개선이 기대되고 있습니다.

이러한 피합병회사의 실적개선 가능성과 관련 산업의 향후 성장성 등을 고려
하여 분석기관은
영구성장률 1.00% 수준이 적정하다고 판단
하였습니다.
영구성장률 1% 적용시 피합병회사의 주주가치는 68,777백만원이며 피합병회사의 발행주식수 6,127,081주로 나눈 1주당 수익가치는 11,225원입니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 302원과 가중평균하여 산정된 피합병회사의 1주당 본질가치는 6,856원으로, 이 가액이 합병비율 산정시 사용된 피합병회사의 합병가액입니다.
반면, 영구성장률을 0%로 적용할 경우 피합병회사의 주주가치는 62,349백만원이며 1주당 수익가치는 10,176원, 1주당 본질가치는 6,227원입니다. 영구성장률을 2%로 적용할 경우 피합병회사의 주주가치는 76,521백만원이며 1주당 수익가치는 12,489원, 1주당 본질가치는 7,614원입니다.
이와 같이 피합병회사의 수익가치 추정 시 사용된 영구성장률을 어떤 비율로 적용하느냐에 따라 피합병회사의 본질가치가 달라지며 합병비율 또한 차이가 있게 되는 점 유의하시기 바랍니다.

주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정과 그 시행세칙에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 본질가치)으로 산정하였습니다. 

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
-후략-

【증권의 발행 및 공시등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준) 
① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>
-후략-

시행세칙 제4조(합병가액의 산정방법) 
규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

자료 : 법제처

본질가치를 산정하기 위하여 수익가치를 평가한 방법은 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고 투자현금흐름을 차감하여 기업잉여현금흐름을 산출한 후, 가중평균자본비용으로 할인하여 영업가치를 산정하였습니다. 이 영업가치에 투자주식 및 현금및현금성자산 등 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산정하고, 차입금을 차감하여 주주가치를 평가하였습니다. 

이와 같은 방법에서 향후 추정기간에 적용되는 영구성장률은 수익가치 평가에 중요한 요소입니다. 분석기관인 한영회계법인에서는 영구성장률로 1%를 적용하였

으며, 이에 대한 근거를 다음과 같이 기술하고 있습니다.

피
합병회사는 2015년 이후 최근 연도까지 영업손실을 기록하였
으며

,

이는 2016년

발견된

횡령에 따른 대손상각비 인식(2014년 ~ 2016년 총 86억원) 등 비경상적 요인과

롯데닷컴이 운영하는 롯데백화점 상품의 외부 제휴 사이트(지마켓, 옥션) 단독 판매 계약이 2016년 종료되면서 백화점 상품 뿐만 아니라, 피합병회사의 외부 제휴 사이트를 통한 일반 상품 매출 전반에 대한 경쟁이 심화되는 등 시장 경쟁상황 변화에 따른 매출감소와 수익성 하락이 주요 원인이었습니다. 

피합병회사는 이러한 시장 상황변화에 대응하기 위하여 매출 외형 확대 보다는 적자규모가 확대되고 있는 중국 온라인 사이트 사업을 축소시키고, 수익 구조가 악화되고 있는 외부 제휴 사이트 매출 비중을 지속적으로 낮추는한편, 수익성이 높은 닷컴 자체 사이트를 통한 일반매출 확대에 집중하고 있습니다. 피합병회사는 이를
위해
수익성이 높은 매출 카테고리로의 판촉자원 및 인력재배치,닷컴 사이트 리뉴얼 등을 통해 매출 포트폴리오를 조정하였으며, 자체 브랜드(PB) 상품 론칭, 업무제휴협약을 통한 독점상품 확대, 인공지능 등 기술력 강화를 통한 사이트 접속률 향상 등
자체 사이트 경쟁력 강화 전략을 추진하여 왔습니다. 

피합병회사는 이러한 사업 체질개선을 과정에서 2016년 이후 매출액은 감소하였으나,영업적자폭은 줄여가고 있으며, 2018년부터는 수익성 개선 중심으로 조정된 사업포트폴리오를 기반으로 매출과 영업이익의 순차적 개선이 기대되고 있습니다.

이러한 피합병회사의 실적개선 가능성과 관련 산업의 향후 성장성 등을 고려
하여 분석기관은
영구성장률 1.00% 수준이 적정하다고 판단
하였습니다.

영구성장률 1% 적용시 피합병회사의 주주가치는 68,777백만원이며 피합병회사의 발행주식수 6,127,081주로 나눈 1주당 수익가치는 11,225원입니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 302원과 가중평균하여 산정된 피합병회사의 1주당 본질가치는 6,856원으로, 이 가액이 합병비율 산정시 사용된 피합병회사의 합병가액입니다.

[피합병회사 수익가치 추정시 영구성장률에 따른 민감도]

구분
영구성장률

0%
1%
2%

주주가치(백만원)
62,349
68,777
76,521

주식수(주)
6,127,081
6,127,081
6,127,081

1주당 수익가치(원)
10,176
11,225
12,489

1주당 자산가치(원)
302
302
302

1주당 본질가치(원)
6,227
6,856
7,614

자료 : 한영회계법인 Analysis
주) 1주당 가치 산정시 소수점은 반올림하였습니다.

반면, 영구성장률을 0%로 적용할 경우 피합병회사의 주주가치는 62,349백만원이며 1주당 수익가치는 10,176원, 1주당 본질가치는 6,227원입니다. 영구성장률을 2%로 적용할 경우 피합병회사의 주주가치는 76,521백만원이며 1주당 수익가치는 12,489원, 1주당 본질가치는 7,614원입니다.
이와 같이 피합병회사의 수익가치 추정 시 사용된 영구성장률을 어떤 비율로 적용하느냐에 따라 피합병회사의 본질가치가 달라지며 합병비율 또한 차이가 있게 되는 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병회사의 수익가치 추정 시 피합병회사의 매출 추정 관련 위험

분석기관에서는 피합병회사의 수익가치 추정 시 피합병회사의 매출 구분에 따라 각 매출별로 추정하였습니다. 피합병회사의 매출은 크게 상품매출과 기타매출(백화점, 엘롯데, 일반, LECS, e슈퍼, e면세점, 기타)로 구분됩니다. 

분석기관은 각 매출의 과거 성장률을 고려하되, 향후 매출의 더욱 합리적인 추정을 위하여 각 매출과 관련한 계약조건의 변경과 사업계획 등을 반영하여 추정하였습니다. 상품매출, 백화점매출, 엘롯데매출 등의 매출의 경우 2017년 매출액에 향후 예상물가성장률을 적용하여 추정하였습니다. 반면, 일반매출, LECS매출, e슈퍼 등 일부 매출의 경우, 과거 성장률을 적용하여 향후 매출을 추정할 경우 매출액이 더욱 크게 추정되나, 지속적인 고성장에 한계가 있는 점 등을 고려하여 과거 연평균 성장률에서 예상물가성장률로 수렴하여 안정화됨을 가정하였습니다.
분석기관이 각 매출의 추정 시 사용한 비율에 따라 매출액 추정치가 변동되며, 이는 피합병회사의 수익가치와 합병비율에 영향을 미치게 됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

분석기관에서는 피합병회사의 수익가치 평가 시 피합병회사의 매출 구분에 따라 각 매출별로 추정하였습니다. 분석기관은 피합병회사의 매출을 크게 상품매출과 기타매출로 구분하여 분석하였습니다. 

상품매출의 경우 2017년 해외매출의 급감으로 감소한 바 있습니다. 피합병회사는 손실 규모가 확대되고 있는 중국 오픈마켓과의 제휴중단 및 철수를 단행하고, 닷컴의 자체 사이트 직매입 상품 매출 확대 전략을 추진하고 있습니다. 이 과정에서 해외 매출 감소에 따른 상품매출 감소가 발생하였으나, 닷컴 사이트를 통한 국내상품 매출은 2018년 1분기까지 지속적인 성장을 기록하고 있습니다.
분
석
기
관
은 향후 상품매출 추정시 회사의 과거 매출의 성장 실적 및 국내매출 확대 계획의 긍정적 요인과 관련 매출의 등락이 심하고 사업계획에 따른 해외 매출 감소 효과 등의 부정적 요인을 함께 고려하였으며, 이에 따라 향후 상품 매출 물량은 현재 수준을 유지하되 단가 상승효과만을 고려하여 2017년 매출액에 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

기타매출은 백화점, 엘롯데, 일반, LECS, e슈퍼, e면세점 등 온라인채널별로 추정하였습니다.
백화점 매출은
롯데닷컴 및 회사가 운영중인 기타 온라인플랫폼에서 판매된 롯데백화점 상품 판매액에 대한 판매수수료 수익이며,
에

누리를 차감한 순액으로 매출을 인식합
니다. 피합병회사는 당초
닷컴이 운영하는 롯데백화점 상품의 온라인 판매와 관련하여 지마켓, 옥션 등 외부 제휴사이트와 단독계약 형태로 사업을 수행하였으나, 2016년 동 단독계약 종료에 따라 관련 매출이 감소하였습니다.
피합병회사는 향후 재배치가 완료된 백화점 영업 관련 판촉자원과 인력을 활용하여 온라인 상 백화점 상품 거래액은 유지하되, 최저마진제 도입 및 제휴 사이트 수익기준 연동 등을 통해 저마진 상품에 대한 에누리를 축소하는 수익성 중심의 사업 수행으로 순액 수수료 매출액을 증가시킬 계획입니다.

향후 백화점 매출 추정 시 이러한 과거 관련 매출의 감소 원인 및 이에 대한 피합병회사의 대응 현황과 향후 사업계획의 타당성, 그리고
과거 국내 백화점 산업 매출 성장률
(2010년 ~ 2017년 연평균 2.41%)
등을 감안하여 향후 예상물가상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

엘롯데 매출은 피합병회사의 엘롯데 전용 온라인플랫폼상에서 판매된 상품에 대한 수수료 수익입니다. 2017년의
경우 동 플랫폼을 통한 상품거래액은 전년 대비 약 5% 증가하였으나,
거래처와의 수수료계약이 기존 운영비 부담 조건하 '총액기준 수수료' 체계에서 운영비 미부담 조건하 '순액기준 수수료' 체계로 변경됨에 따라 매출액이 감소하였습니다.

이처럼, 총액기준에서 순액기준으로의 매출인식 기준 변경에 따른 매출 감소 효과는 2017년에 기 반영 되었으
며
, 2018년 1분기 엘롯데 플랫폼을 통한 상품 거래량이 전년 동기 대비 약 28% 증가하는 등 관련 매출의 증가가 발
생하고 있습니다.

향
후 추정시 보수적 관점에서 총거래 물량은 현재 수준을 유지하되 단가상승 효과만을 고려하여 수수료계약 변경에 따른 매출액 감소가 반영된 2017년 매출액에 향후 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

일반매출은 백화점 외 일반거래처의 상품위탁판매에 따른 수수료 수입 매출이며, 최근연도인 2017년 9.26%의 높은 성장률을 시현하였습니다. 한편, 동 매출의 거래액 기준 실적은 과거 3개년 지속적인 성장(2015년 ~ 2017년 연평균 약 12%)을 보이고 있으며, 피합병회사는 향후 사이트 단독 상품 확대, 시즌 이슈상품에 대한 행사 강화 등을 통해 일반매출 확대를 계획하고 있습니다. 관련 산업의 성장 전망치 등을 고려할 경우 향후 관련 매출의 지속적인 성장이 예상되나, 최근 높은 성장을 기록한 기저효과와 지속적인 고성장에 한계가 있는 현실을 감안하여 향후 매출 추정 시 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 연평균 성장률 수준(5.52%)에서 추정기간 마지막 연도에 예상물가상승률 수준으로 연간 균등하게 안정화됨을 가정하였습니다. 

LECS(Lotte E-Commerce Customizing Service) 매출은 피합병회사가 구축한 플랫폼을 기반으로 고객사의 온라인사이트 구축 및 온라인 마케팅, 주문결제, 물류배송 등 운영대행에 대한 수수료 매출로서 2013년 본격적인 매출 발생 후 최근연도까지 양호한 성장률을 시현하였습니다. 피합병회사는 향후 백화점 브랜드에 대한 신규 수주 강화 등을 통해 지속적인 사업 확대를 계획하고 있습니다. 비교적 사업초기 단계의 확장기임을 고려할 때, 당분간 이러한 성장세가 이어질 것으로 예상되나,
최근 연도에 높은 성장을 기록한 기저효과와 지속적인 고성장에 한계가 있는 현실을 감안하여
과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 연평균 성장률 21.50%에서 추정기간 마지막 연도에 예상물가상승률 수준으로 연간 균등하게 안정화됨을 가정하였습니다.

e슈
퍼 매출은 롯데슈퍼 상품위탁판매에 따른 매출로서 2016년 약 40%의 높은 성장율을 시현하는 등 지속적으로 증가하고 있으며, 2018년 2월에 완료된 롯데닷컴과 롯데슈퍼의 앱통합에 따라 전년 대비 높은 성장이 예상되고 있습니다. 이러한 상황을 반영하여 향후 추정시 2018년에는 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 연평균 성장율인 22.37% 적용 후
지속적인 고성장에 한계가 있는 현실을 감안하여
추정기간 마지막 연도에
예상물가상승률 수준으로 연간 균등하게 안정화됨을 가정하였습니다.

e면세점
매출

은

기존 롯데면세점 상품의 온라인 판매, 마케팅 및 IT용역제공 등에 따른 매출이었으나,

기존에 제공하던 서비스중 IT용역만을 제공하는 계약으로 변경됨에 따라 2018년 실적이 급감할 것으로 예상됩니다.

따라서, 향후 추정 시 2018년 동 계약변경에 따른 매출 변동액을 반영하고, 이후
물가변동에 따른 용역대금 인상이 가능한 계약 조건을 고려하여 향후 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

기타는 보험 및 렌탈, 호스팅, B2B 등의 기타수익으로 구성되어 있습니다. 회사는 보험 및 렌탈 매출과 관련하여 일부 보험상품을 판매 중단함에 따라 과거 매출이 지속적으로 감소하였습니다. 회사는 2017년 하반기부터 기존 보험 및 렌탈 상품에 단기렌탈상품을 추가하여 판매 중인 바,
향후 추정 시 기타 매출을 구성하고 있는 보험 및 렌탈, 호스팅 B2B 등의 매출 항목 별 증가 및 감소 효과를 고려하여 2017년 매출액 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기와 같이 분석기관은 각 매출구분별로 향후 매출액을 추정하였습니다. 각 매출의 과거 성장률을 고려하되, 향후 매출의 더욱 합리적인 추정을 위하여 각 매출과 관련한 계약조건의 변경과 사업계획 등을 반영하여 추정하였습니다. 상품매출, 백화점매출, 엘롯데매출 등의 매출의 경우 2017년 매출액에 향후 예상물가성장률을 적용하여 추정하였습니다. 반면, 일반매출, LECS매출, e슈퍼 등 일부 매출의 경우, 과거 성장률을 적용하여 향후 매출을 추정할 경우 매출액이 더욱 크게 추정되나, 지속적인 고성장에 한계가 있는 점 등을 고려하여 과거 연평균 성장률에서 예상물가성장률로 수렴하여 안정화됨을 가정하였습니다.

분석기관이 각 매출의 추정 시 사용한 비율에 따라 매출액 추정치가 변동되며, 이는 피합병회사의 수익가치와 합병비율에 영향을 미치게 됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병회사의 수익가치 추정 시 피합병회사의 비용 추정 관련 위험

분석기관에서는 피합병회사의 수익가치 추정 시 피합병회사의 매출원가와 판매관리비를 추정하여 반영하였습니다.

매출원가는 상품매출과 기타매출에 대하여 향후 추정되는 매출에 2017년 상품매출 대비 원가율, 기타매출 대비 원가율을 각각 반영하여 추정하였습니다.
판매관리비의 경우

인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비,
감가상각비 및 무형자산상각비로
구분하여 추정
하였습니다. 분석기관은 합리적인 추정을 위하여 각 경비의 특성에 따라 예상물가상승률, 과거 매출액 대비 비율 등을 적용하여 추정하였습니다.

분석기관이 각 비용의 추정 시 사용한 비율에 따라 매출원가, 판매관리비 추정치가 변동되며, 이는 피합병회사의 수익가치와 합병비율에 영향을 미치게 됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

분석기관은 매출원가와 판매관리비를 추정하여 수익가치에 반영하였습니다. 매출원가는 상품매출과 기타매출에 대하여 향후 추정되는 매출에 2017년 상품매출 대비 원가율, 기타매출 대비 원가율을 각각 반영하여 추정하였습니다.

판매관리비의 경우

인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비,
감가상각비 및 무형자산상각비로
구분하여 추정
하였습니다. 

인
건비성 경비에서 급
여는 평균인원수에 예상물가상승률을 고려한 인당급여를 적용하여 추정하였습니다.
평균인원수는 영업특성 및 향후 매출규모 등을 고려하여 추정하였으며,
인당급여는 과거 임금인상률을 고려하여 예상물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
퇴직급여는 및 복리후생비는 과거 3개년 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

변동비성 경비는
광고선전비, 지급수수료(카드수수료등), 판매수수료, 판매촉진비, 운반보관료, 보상비 및 대손상각비로
구분하여 추정하였습니다. 이 중 광고선전비, 지급수수료(카드수수료등), 판매수수료가 비교적 중요한 비중을 차지합니다. 광고선전비와 지급수수료는 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 평균 매출액대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 

한편, 판매수수료의 경우
2016년 이후 2018년 1분기까지 관련 판매수수료가 지속적으로 감소하였으며, 향후 관련 비용 추정 시 최근 기간까지의 감소 효과를 반영하여 2015년
부터 2018년 1분기까지 4개 기간의 평균 매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병회사는 옥션, 지마켓, 11번가, 이베이 등 외부 제휴 사이트 판매에 대한 수수료로서 판매수수료를 지급하고 있습니다. 피합병회사는 2011년 이후 외부 사이트 제휴를 통해 매출을 증대시켜왔으나, 2016년부터 지마켓, 옥션 등과 체결되었던 롯데백화점 상품에 대한 단독 판매 계약이 종료되면서 관련 매출 감소 및 수익성 하락이 발생하고 있으며, 최근 회사의 매출성장률 둔화 및 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다. 피
합병회사는 이에 대응하기 위하여 2016년 이후 수익성이 악화되고 있는 외부 제휴 사이트 매출 비중을 줄이고, 인력재배치, 사이트내 매출 포트폴리오 조정, 자체브랜드(PB) 상품 론칭, 업무제휴협약을 통한 독점상품 확대 등을 통해
자체 사이트 매출 비중을 늘리고 있으며,

향후 이러한 외부 제휴 매출 축소 및 자체 사이트 매출 확대 전략을 지속적으로 추진할 계획입니다.
이러한 효과로 판매수수료가 감소하고 있으며, 분석기관은 합리적인 추정을 위해 2018년 1분기까지의 비율을 적용하였습니다.

고정비성 경비는 향후 매출규모 및 인원의 변동 등과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로 2017년 발생한 고정비성 경비에
향후 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

감가상각비 및 무형자산상각비는 기존자산과 향후 투자계획을 고려한 유무형자산에 대하여 피합병회사의 감가상각정책 및 내용연수를 고려하여 산정하였습
니다. 

분석기관이 각 비용의 추정 시 사용한 비율에 따라 매출원가, 판매관리비 추정치가 변동되며, 이는 피합병회사의 수익가치와 합병비율에 영향을 미치게 됩니다. 이점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호·제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2017.12.19.>
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2016.12.20.>
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30.]
[시행일:2012.4.15.] 제44조제2항제2호 무액면주식에 관한 개정부분

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 롯데쇼핑 주식회사 보통주식

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 주식회사 롯데닷컴 보통주식

피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 경우 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2018년 5월 28일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2018년 6월 14일~2018년 6월 28일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병 및 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

2. 주식매수 예정가격

가. 롯데쇼핑 주식회사 보통주식

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 주식회사 롯데닷컴 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식회사 롯데닷컴은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 6,856원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
(중략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

(중략)
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 

(중략)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 롯데쇼핑 주식회사 보통주식

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 주식회사 롯데닷컴 보통주식

1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2018년 5월 28일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2018년 6월 14일~2018년 6월 28일)하여야 합니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병 및 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 주식회사 롯데닷컴에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식회사 롯데닷컴에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할수 있습니다.

3) 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 롯데닷컴
서울특별시 중구 을지로 158
(을지로 4가 삼풍빌딩) 8층
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 
해당 증권회사에 접수

4) 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2018년 05월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 06월 14일

종료일
2018년 06월 28일

주주총회예정일자
2018년 06월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 06월 29일

종료일
2018년 07월 19일

주) 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 6월 28일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2018년 6월 29일) 전까지 주식회사 롯데닷컴에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 

롯데쇼핑 주식회사의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가. 주식매수대금의 조달 방법

피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

2018년 7월 30일에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 롯데닷컴 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 롯데닷컴의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식회사 롯데닷컴의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사와 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴은 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 "공정거래법")상 롯데그룹 기업집단에 속한 계열회사입니다.

나. 임원간의 상호겸직

겸직임원

겸직회사

비고

성명

회사명

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

최영준

롯데쇼핑 주식회사

상무보

미등기

상근

백화점 백화점재무담당 임원

-

주식회사 롯데닷컴

상무보

등기

비상근

감사

-

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사(이하 합병회사)와 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴(이하 피합병회사)은 공정거래법상 롯데그룹 기업집단에 속한 계열회사로서, 일방 당사회사의 주요 주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 

합병회사와 피합병회사의 대주주, 주요 주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다. 

(기준일 : 2018년 5월 11일)
(단위 : 주, %)

성 명

롯데쇼핑 주식회사
보통주식

주식회사 롯데닷컴
보통주식

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
10,839,004
38.54
4,760,516
77.69

신동빈
2,781,409
9.89
80,319
1.31

신동주
133,953
0.48
79,361
1.30

(주)호텔롯데
2,484,338
8.83
800,000
13.06

신격호
262,438
0.93
-
-

(주)부산롯데호텔
220,326
0.78
-
-

신영자
207,911
0.74
79,361
1.30

롯데삼동복지재단
42,765
0.15
-
-

신유미
25,811
0.09
-
-

이원준
267
0.00
-
-

신영우
35
0.00
-
-

박희청
250
0.00
-
-

황각규
58
0.00
-
-

(재)롯데문화재단
-
-
63,578
1.04

주1) 지분율은 해당주식의 발행주식의 총수 기준입니다.
주2) 상기 주식수에는 롯데쇼핑 주식회사가 보유한 자기주식수는 포함되어 있지 않습니다. 주식회사 롯데닷컴은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 백화점, 할인점을 비롯한 유통 분야의 사업을 영위하고 있으며, 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴은 전자상거래 기반으로 온라인 종합쇼핑몰 사업, 기업 및 이의 임직원을 대상으로 하는 B2B/B2E 사업, 브랜드 및 유통사의 온라인 스토어를 구축하고 운영하는 LECS (LOTTE.COM E-Commerce Customizing Service) 사업을 영위하고 있습니다.

금번 합병을 통해 불필요한 자원낭비를 제거하며 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 극대화하고 경영의 효율성을 달성하여 기업가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 당사회사간의 출자내역은 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

1) 매출, 매입 등 거래내역

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출
매입
유무형자산취득
기타수익
기타비용

롯데쇼핑 주식회사
주식회사 롯데닷컴
2018.01.01~2018.03.31
179,303
-
169,000
-
19,801,267

2017.01.01~2017.12.31
950,709
-
99,018
14
83,270,357

2016.01.01~2016.12.31
2,679,562
-
-
-
95,508,062

2015.01.01~2015.12.31
1,029,924
-
-
-
91,262,515

주) 거래내역은 롯데쇼핑 주식회사 별도기준입니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출
실비청구
매입
고정자산취득
판매비와관리비

주식회사 롯데닷컴
롯데쇼핑 주식회사
2018.01.01~2018.03.31
12,289,492
7,637,556
64,891

79,505

2017.01.01~2017.12.31
52,544,371
30,134,645
-
-
445,736

2016.01.01~2016.12.31
63,535,695
31,972,367
-
1,172
422,257

2015.01.01~2015.12.31
60,467,854
30,794,661
20,399
579
429,478

2) 채권 및 채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

롯데쇼핑 주식회사
주식회사 롯데닷컴
2018.03.31
54,402,042
384,074
-
1,321,436

2017.12.31
60,271,818
663,955
-
1,348,818

2016.12.31
57,617,310
629,844
-
1,030,895

2015.12.31
61,632,586
683,348
-
1,279,311

주) 채권 및 채무가액은 롯데쇼핑 주식회사 별도기준입니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
채권
채무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

주식회사 롯데닷컴
롯데쇼핑 주식회사
2018.03.31
1,028,901
292,535
61,002
54,725,114

2017.12.31
1,124,004
224,814
27,774
60,907,999

2016.12.31
548,118
482,777
205,853
58,041,300

2015.12.31
610,384
668,927
93,503
62,222,431

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

가. 대주주에 대한 신용공여

회사
최대주주

롯데쇼핑 주식회사
롯데지주 주식회사

주식회사 롯데닷컴
롯데지주 주식회사

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

합병 당사회사의 최대주주는 롯데그룹의 지주회사인 롯데지주 주식회사입니다. 롯데제과 주식회사는 2017년 10월 1일 투자부문을 분할존속회사로, 제과 사업부문을 분할신설회사(사명, 롯데제과 주식회사)로 인적분할 하였으며, 분할존속회사는 분할합병 이후 사명을 롯데지주 주식회사로 변경하였습니다. 이에 따라 2017년 10월 1일 이후 대주주와의 거래내역과 채권 및 채무를 기재하였습니다.

1) 매출, 매입 등 거래내역

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출
매입
유무형자산취득
기타수익
기타비용

롯데쇼핑 주식회사
롯데지주 주식회사
2018.01.01~2018.03.31
945,666
2,125
-
299,865
11,726,173

2017.10.01~2017.12.31
849,718
-
-
12,411
10,489,383

주1) 거래내역은 롯데쇼핑 주식회사의 연결기준입니다.
주2) 기타비용에는 브랜드 사용 대가 등이 포함되어 있습니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출
고정자산매각
실비청구
매입
고정자산취득
판매비와관리비

주식회사 롯데닷컴
롯데지주 주식회사
2018.01.01~2018.03.31
1,773
6,761
-
-
-
93,654

2017.10.01~2017.12.31
-
-
-
-
-
-

주) 주식회사 롯데닷컴은 대주주인 롯데지주 주식회사와 거래내역이 없습니다.

2) 채권 및 채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

롯데쇼핑 주식회사
롯데지주 주식회사
2018.03.31
-
11,030,627
-
39,635,856

2017.12.31
269,568
10,263,907
-
3,637,867

주) 채권 및 채무가액은 롯데쇼핑 주식회사 연결기준입니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
채권
채무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

주식회사 롯데닷컴
롯데지주 주식회사
2018.03.31
-
-
-
1,373

2017.12.31
-
-
-
-

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 롯데쇼핑 주식회사의 과거 합병 등의 내용

1) 지주회사 전환 관련 분할합병의 건
가) 일자 : 2017년 10월 1일(분할합병기일)

나) 분할합병 당사회사의 개요

분할승계회사

상호

롯데제과 주식회사

소재지

서울특별시 영등포구 양평로21길 10

대표이사

김 용 수

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

분할회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 81

대표이사

강 희 태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

분할회사

상호

롯데칠성음료 주식회사

소재지

서울특별시 서초구 서초동 1322-1

대표이사

이 영 구

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

분할회사

상호

롯데푸드 주식회사

소재지

서울시 영등포구 양평로 21길 10

대표이사

이 영 호

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

다) 계약내용 

① 분할합병의 배경
롯데제과(주)가 분할합병과는 별도로 식품사업부문 등의 인적분할을 통하여 신설회사를 설립하고, 그와 동시에 분할 후 존속하는 롯데제과(주)의 투자부문은 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)로부터 각 인적분할되는 투자부문을 흡수합병하여, 롯데제과(주)의 투자사업부문은 롯데지주(주)(가칭)로 상호를 변경하고 계열회사등의 투자주식 관리를 전담하는 지주회사로 전환하여 전문경영, 책임경영, 순환출자해소 및 기업지배구조의 투명성을 제고함을 목적으로 합니다. 금번 분할합병은 롯데그룹의 장기적 성장 전략의 일환으로 분할합병 당사회사인 4개 회사가 주축이 되어 지배구조의 투명성 강화, 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

② 분할합병 형태
상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병하는 방식의 분할합병을 진행하였습니다.

③ 구체적 내용 
자세한 내역은 2017년 4월 26일부터 2017년 8월 2일까지 제출한 주요사항보고서(회사분할합병결정), 2017년 8월 17일 수시공시의무관련사항(공정공시), 2017년 8월 29일 임시주주총회 결과, 2017년 10월 12일 합병등종료보고서(합병) 등을 참고하시기바랍니다.

④ 분할합병 일정

구분

롯데제과(주)
(분할합병 상대회사)

롯데쇼핑(주)
(분할되는회사)

롯데칠성음료(주)
(분할되는회사)
롯데푸드(주)
(분할되는회사)

이사회 결의일

2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

주요사항보고서 제출일

2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

분할합병계약 체결일
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017. 05. 16
2017. 05. 16
2017. 05. 16
2017. 05. 16

합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2017. 05. 31
2017. 05. 31
2017. 05. 31
2017. 05. 31

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2017. 06. 01
2017. 06. 01
2017. 06. 01
2017. 06. 01

종료일
2017. 06. 08
2017. 06. 08
2017. 06. 08
2017. 06. 08

분할합병수정계약체결일
2017. 06. 29
2017. 06. 29
2017. 06. 29
2017. 06. 29

증권신고서 제출일
2017. 07. 06
-
-
-

분할합병수정계약(2차) 체결일
2017. 07. 25
2017. 07. 25
2017. 07. 25
2017. 07. 25

주주총회 소집 통지 및 공고일
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14

분할합병반대의사
통지 접수
시작일
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14

종료일
2017. 08. 28
2017. 08. 28
2017. 08. 28
2017. 08. 28

분할합병승인을 위한 주주총회일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 18
2017. 09. 18
2017. 09. 18
2017. 09. 18

채권자 이의제출 기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29

구주권 제출 기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29

분할합병기일

2017. 10. 01
2017. 10. 01
2017. 10. 01
2017. 10. 01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12

분할합병종료보고 공고일
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12

분할 및 분할합병 등기 신청 예정일
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12

주권교부예정일
2017. 10. 27
2017. 10. 27
2017. 10. 27
2017. 10. 27

재상장 / 변경상장 예정일
2017. 10. 30
2017. 10. 30
2017. 10. 30
2017. 10. 30

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 
주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의 해 변경 될 수 있습니다.
주3) 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)과 분할합병종료보고 공고일은 2017년 10월 2일이 임시공휴일로 지정되어 2017년 10월 12일로 변경되었습니다.

⑤ 분할합병 전후의 재무사항 비교표

(1) 분할합병 전후의 재무상태표
하기 재무제표는 2017년 10월 30일 정정공시한 '합병등종료보고서'의 'Ⅶ. [합병등]전ㆍ후의 요약재무정보' 상 분할 전후 재무상태표입니다. 
- 연결기준

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 백만원)

과 목
분할 전
분할 후

사업 부문
(분할존속)
투자 부문
(분할신설)

자 산

유동자산
18,759,030
7,201,720
11,769,038

현금및현금성자산
3,094,325
1,763,064
1,331,261

비유동자산
24,183,873
21,949,829
2,242,124

관계기업및공동기업투자
1,308,890
435,663
873,227

영업권
2,233,503
1,946,505
286,997

자 산 총 계
42,942,904
29,151,549
14,011,162

부 채

유동부채
14,698,964
9,297,908
5,612,994

차입금및사채
5,793,988
2,795,100
2,998,888

비유동부채
12,079,912
6,403,303
5,682,866

차입금및사채
10,119,759
4,941,701
5,178,058

부 채 총 계
26,778,876
15,701,211
11,295,860

자 본

지배기업 소유주지분
15,166,812
12,778,529
2,389,895

자본금
157,454
140,610
16,844

비지배지분
997,215
671,808
325,407

자 본 총 계
16,164,028
13,450,338
2,715,302

부 채 및 자 본 총 계
42,942,904
29,151,549
14,011,162

(2) 분할합병 전후의 재무사항 비교표
- 별도기준

(단위 : 백만원, %)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

롯데쇼핑(주)
사업부문
(분할존속)
매출액
10,500,000
-
10,571,820
-0.7
-
-
-

영업이익
485,000
-
490,151
-1.1
-
-
-

당기순이익
365,000
-
369,638
-1.3
-
-
-

주1) 1차연도 : 2017년, 2차연도 : 2018년
주2) 상기 예측치는 롯데쇼핑(주)의 내부자료를 바탕으로 작성되어 실제 실적과는 상이할 수 있습니다. 
주3) 상기 괴리률은 (1차년도 예측-1차년도 실적)/1차년도 예측 수치입니다. 
주4) 본건의 분할합병은 1차연도 내에 완료되었으므로 2차연도에 대한 예측 및 실적은 기재하지 않았습니다.

2) 롯데백화점마산(주) 소규모합병의 건

가) 일자 : 2018년 2월 1일(합병기일)

나) 소규모합병 당사회사의 개요

합병회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 81

대표이사

강 희 태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

합병상대회사

상호

롯데백화점마산 주식회사

소재지

경상남도 창원시 마산합포구 동서동로 18

대표이사

정 동 혁

법인구분

기타 법인

다) 계약내용 
① 분할합병의 배경
금번 합병은 롯데쇼핑(주)가 발행주식을 100% 소유한 완전자회사인 롯데백화점마산(주)를 흡수합병함으로써 경영 효율성을 제고함을 목적으로 합니다.

② 분할합병 형태
롯데쇼핑(주)는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 롯데쇼핑(주)가 발행주식을 100% 소유한 롯데백화점마산(주)를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다.
합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 합병 비율을 롯데쇼핑(주): 롯데백화점마산(주) = 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

③ 구체적 내용 
자세한 내용은 2017년 11월 9일부터 2017년 12월 14일까지 롯데쇼핑(주)가 제출한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 2월 2일 제출한 합병등종료보고서(합병) 등을 참고하시기 바랍니다.

④ 분할합병 일정

구분

일정

존속회사

소멸회사

롯데쇼핑㈜

롯데백화점마산㈜

이사회 결의일

2017. 11. 09.
2017. 11. 09.

주요사항보고서 제출일

2017. 11. 09.
-

주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017. 11. 10.
-

합병계약일
2017. 11. 14.
2017. 11. 14.

권리주주 확정 기준일
2017. 11. 27.
-

소규모합병 공고
2017. 11. 28.
-

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2017. 11. 28.
-

종료일
2017. 11. 30.
-

합병반대의사
통지 접수 기간
시작일
2017. 11. 28.
-

종료일
2017. 12. 12.
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의
2017. 12. 21.
-

합병 승인을 위한 주주총회 결의
-
2017. 12. 21.

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자 이의제출 공고
2017. 12. 28.
2017. 12. 28.

채권자 이의제출 기간
시작일
2017. 12. 28.
2017. 12. 28.

종료일
2018. 01. 31.
2018. 01. 31.

합병기일

2018. 02. 01.
2018. 02. 01.

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의
2018. 02. 01.
-

합병보고 공고
2018. 02. 01.
-

합병등기 신청일
2018. 02. 02.
2018. 02. 02.

합병등종료보고서 제출일
2018. 02. 02.
-

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 일자 : 2017년 12월 21일)
주2) 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없으나 그러한 사항이 발생하지 않았습니다.
주3) 상기 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다.

⑤ 합병 전후의 재무사항 비교표
(1) 합병 전후의 재무상태표
하기 재무제표는 롯데쇼핑(주)가 2018년 2월 2일 공시한 '합병등종료보고서'의 'Ⅶ. [합병등]전ㆍ후의 요약재무정보' 상 합병 전후 재무상태표입니다. 
- 별도기준

(기준일 : 2017년 9월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

롯데쇼핑㈜
(존속회사)
롯데백화점마산㈜
(소멸회사)
롯데쇼핑㈜

자 산

유동자산
4,084,362
30,329
4,114,047

비유동자산
19,471,866
17,997
19,475,184

소유주분배예정자산집단
2,311,652
-
2,311,652

자산총계
25,867,880
48,326
25,900,883

부 채

유동부채
9,473,713
47,343
9,520,413

비유동부채
4,022,312
1,085
4,023,397

소유주분배예정자산집단관련부채
1,297,120
-
1,297,120

부채총계
14,793,145
48,428
14,840,930

자 본

자본금
157,454
16,500
157,454

자본잉여금
3,962,094
(87)
3,962,094

신종자본증권
269,118
-
269,118

자본조정
(3,221,101)
-
(3,235,882)

이익잉여금
9,829,521
(16,515)
9,829,521

기타포괄손익누계액
41,902
-
41,902

소유주분배예정기타포괄손익
35,746
-
35,746

자본총계
11,074,734
(102)
11,059,953

부채 및 자본 총계
25,867,880
48,326
25,900,883

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 롯데쇼핑㈜의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 롯데백화점마산㈜의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 합병 전후의 재무사항 비교표
- 별도기준

(단위 : 백만원, %)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

롯데쇼핑(주)
(존속회사)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주1) 1차연도 : 2018년, 2차연도 : 2019년
주2) 단순 소규모합병 건으로 예측치를 기재하지 않았습니다.

나. 주식회사 롯데닷컴의 과거 합병 등의 내용

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(기준일 : 2018년 5월 11일)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
보통주
10,839,004
38.54
10,974,799
38.78

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였습니다.

주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 롯데쇼핑 주식회사와 주식회사 롯데닷컴의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 억원)

구 분
합병 전
합병 후

롯데쇼핑 주식회사
주식회사 롯데닷컴
롯데쇼핑 주식회사

수권주식수
60,000,000
15,000,000
60,000,000

발행주식의 총수
28,122,047
6,127,081
28,296,824

자본총계
131,558
21
131,579

자본금
1,406
306
1,712

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 롯데쇼핑 주식회사와 주식회사 롯데닷컴의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병 전 자본현황은 롯데쇼핑 주식회사는 2018년 1분기말 현재 연결재무제표 기준이며, 주식회사 롯데닷컴은 2018년 1분기말 현재 재무제표 기준입니다. 
주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사에 새로이 취임할 이사 및 감사는 없습니다.

향후 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 대표이사 및 이사회 이사들과 상기 새로 선임된 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 

5. 사업계획 등

본건 합병이 완료된 이후 존속회사인 롯데쇼핑 주식회사는 소멸회사인 주식회사 롯데닷컴이 현재 영위하는 사업 외에 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(단위 : 억원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

롯데쇼핑(주)
(주)롯데닷컴

자산총계
27,379,234
143,569
27,522,803

현금 및 현금성자산
2,062,196
21,427
2,083,623

매출채권 및 기타채권
801,817
58,177
859,994

재고자산
1,457,262
1,857
1,459,119

유형자산
14,839,564
4,144
14,843,708

무형자산
490,536
9,704
500,240

기타
7,727,858
48,259
7,776,117

부채총계
14,223,409
141,457
14,364,866

매입채무 및 기타채무
3,054,757
134,149
3,188,906

차입금 및 사채
7,574,562
-
7,574,562

기타
3,594,089
7,307
3,601,396

자본총계
13,155,825
2,112
13,157,937

자본금
140,610
30,635
171,245

주1) 상기 롯데쇼핑(주)의 재무상태표는 2018년 3월 31일 현재 연결 재무상태표 기준이며, (주)롯데닷컴은 2018년 3월 31일 현재 재무상태표 기준입니다.
주2) (주)롯데닷컴의 재무상태표는 검토받지 않은 재무상태표입니다.

주3) 상기 합병 후 연결 재무상태표는 2018년 3월 31일의 연결재무상태표 및 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주4) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

롯데쇼핑 주식회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 롯데쇼핑 주식회사는 투자설명서를 롯데쇼핑 주식회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 롯데쇼핑 주식회사의 주주와 주식회사 롯데닷컴의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 롯데쇼핑 주식회사 보통주식을 교부받는 주식회사 롯데닷컴의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2018년 5월 28일)
 현재 주주명부상 등재된 주식회사 롯데닷컴 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 롯데쇼핑 주식회사 보통주식을 교부받는 주식회사 롯데닷컴의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2018년 6월 29일에 개최되는 주식회사 롯데닷컴의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 롯데쇼핑 주식회사 본점 및 주식회사 롯데닷컴 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) ①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)

① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

롯데하이마트
1987-06-03
서울특별시 강남구 삼성로 156 롯데하이마트
가전제품소매업
3,204,628
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
①

우리홈쇼핑
2001-05-29
서울특별시 영등포구 양평로21길10 
롯데양평빌딩
TV홈쇼핑
950,001
상동
②

Lotte Shopping 
Holdings 
(Hong Kong) 
Co., Limited
2008-08-12
Room 1808, 18/F, Tower Ⅱ, Admiralty Centre, 
18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong
지주회사
587,485
상동
②

Lotte 
Properties
(Chengdu) 
Limited
2012-07-24
Morgan Center 18F, Jindonglu #568, Jinjiangqu, 
Chengdu, Sichuan, China
부동산임대
453,054
상동
②

LOTTE SHOPPING 
HOLDINGS 
(SINGAPORE) 
PTE. LTD.
2008-08-08
600 North Bridge Road, #23-01 Parkview Square, Singapore (188778), Singapore
지주회사
452,387
상동
②

LOTTE 
PROPERTIES 
(CHENGDU) 
HK LIMITED
2011-12-06
FLAT/RM 201 2/F GOLDEN GATE COMM BLDG 
136-138 AUSTIN RD KL, Hong Kong
지주회사
411,616
상동
②

LOTTE VIETNAM 
SHOPPING 
JOINT STOCK 
COMPANY
(舊 LOTTE VIETNAM 
SHOPPING 
CO., LTD.)
2006-10-24
469 NGUYEN HUU THO Q7 PHU 
MYHUNG HCMC VIET NAM, Vietnam
유통(할인점)
407,952
상동
②

Swift Harvest Ltd. 외 
8개사
2005-01-28
Room 1808, 18/F, Tower Ⅱ, Admiralty Centre, 
18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong
유통(할인점),
부동산개발
393,240
상동
②

Lotte Shopping 
Business 
Management 
(Hong Kong) 
Limited
2011-12-01
Room 1808, 18/F, Tower Ⅱ, Admiralty Centre, 
18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong
SPC
324,826
상동
②

롯데
수원역쇼핑타운
2005-03-15
경기도 수원시 권선구 세화로 134
부동산개발
300,873
상동
②

PT. LOTTE 
SHOPPING 
INDONESIA
1989-10-19
Jl. Lingkar Luar Selatan Kav. 5-6, Ciracas, Jakarta Timur 13750, Indonesia
유통(할인점)
286,978
상동
②

롯데송도쇼핑타운
2011-03-23
인천광역시 연수구 
해돋이로 107 더샵퍼스트월드 F동 1005호
부동산개발
282,337
상동
②

롯데울산개발
2016-03-02
울산광역시 남구 삼산로 288, 8층
부동산 및 
임대업
201,001
상동
②

씨에스유통
1997-03-31
경기도 오산시 오산로 149
유통(슈퍼마켓)
164,206
상동
②

Lotte Mart China 
Co., Ltd.
2007-03-15
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Bos 2681, Grand Cayman KY1-111, Cayman Islands
지주회사
155,647
상동
②

LOTTE 
PROPERTIES 
HANOI CO., LTD
2016-11-24
Phong 2502, Tang 25, Toa Dong, Lotte Center Ha Noi, So 54 Lieu Giai, Phurong Cong Vi, Quan Ba Dinh, Thanh pho Ha Noi, Viet Nam
유통, 
부동산개발
148,213
상동
②

LOTTE 
PROPERTIES 
(HANOI) 
SINGAPORE
PTE. LTD.
2016-02-12
10 Ansan road #23-14L, 
International Plaza, 
Singapore (079903)
지주회사
145,707
상동
②

PT. LOTTE MART 
INDONESIA
2009-09-28
Jl. Lingkar Luar Selatan Kav. 5-6, Ciracas, Jakarta Timur 13750, Indonesia
유통(할인점)
145,545
상동
②

LOTTE MART
COMPANY
LIMITED
1997-10-05
No. 12 Jiu Xian Qiao Road, Chaoyang 
District, Beijing, China
유통(할인점)
91,697
상동
②

LOTTE CINEMA 
VIETNAM 
CO., LTD.
2008-05-02
3F LOTTE MART 469 NGUYEN HUU tho,Tan Hung Ward,District 7, HCMC
영화상영업
83,713
상동
②

LOTTE HOTEL
& RETAIL VIETNAM PTE. LTD.
2011-01-17
600 North Bridge Road, #23-01 Parkview Square, Singapore (188778), Singapore
지주회사
76,133
상동
②

Hai Thanh 
- Kotobuki Joint 
Venture Company
1994-04-23
No. 2A - 4A Ton Duc Thang Street, District 1, 
Ho Chi Minh City, Vietnam
호텔업
72,443
상동
해당사항
없음

엔씨에프
2003-03-05
서울특별시 강남구 영동대로 320
의류제조 
및 판매업
46,075
상동
해당사항
없음

Liaoning 
LOTTE Mart 
Co., Ltd.
2008-05-22
North Huanghe Street No.96 YuHong District Of Shenyang city, Liaoning Province, China
유통(할인점)
39,550
상동
해당사항
없음

Lotte Holdings 
Hong Kong Ltd.
(舊 Kotobuki 
Holding (HK) Ltd.)
2006-09-15
Room 1808, 18/F, Tower Ⅱ, Admiralty Centre, 
18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong
지주회사
38,897
상동
해당사항
없음

PT. LOTTE 
Shopping 
Avenue Indonesia
2011-03-04
GD. CIPUTRA WORLD 1, 2nd FLOOR JL. PROF. DR. SATRIO KAV. 3 - 5, KARET KUNINGAN, SETIABUDI, JAKARTA SELATAN 12940 INDONESIA
유통(백화점)
33,905
상동
해당사항
없음

Huai An Full Faith 
Properties Limited
2009-06-15
No.536 Huaihai Road, Huaian, 
Jiangsu Province, China
부동산임대
31,918
상동
해당사항
없음

Nantong Yaodong 
Properties Limited
2005-12-20
Renmin Zhong Road, Huilong Town, Qidong, Nantong, Jiangsu Province, China
부동산임대
30,380
상동
해당사항
없음

Lotte Shopping
Plaza Vietnam
Co., Ltd.
2013-03-03
1F - 6F, Lotte Center Hanoi, 54 Lieu Giai, Cong Vi Ward, Ba Dinh District, Hanoi, Vietnam
유통(백화점)
29,153
상동
해당사항
없음

Lotte Department 
Store (Chengdu) 
Co., Ltd.
2012-03-14
#1700 Tianfu Avenue Gaoxin Chengdu, Sichuan, China
유통(백화점)
27,938
상동
해당사항
없음

LHSC Limited
2010-06-04
89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KYI-9007, Cayman Islands
지주회사
27,725
상동
해당사항
없음

Lotte Department 
Store (Shenyang) 
Co., Ltd.
2011-05-11
No.9-4, 9-5 Beijing Street, Huanggu District, Shenyang City, LiaoNing Province, China
유통(백화점)
24,360
상동
해당사항
없음

LOTTE 
E-COMMERCE 
VIETNAM CO., LTD
2016-01-19
12th floor, Petroland Building, 12 Tan Trao street, Tan Phu ward, district 7, Hochiminh city, Vietnam
유통(닷컴)
20,055
상동
해당사항
없음

Hong Fung Ltd. 
외 2개사
2004-07-16
Room 1808, 18/F, Tower II,Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Admiralty, 
Hong Kong
부동산임대
18,839
상동
해당사항
없음

LOTTE MART 
(CHENGDU) 
COMMERCIAL 
COMPANY LIMITED
2014-01-17
one layer International shopping center 722, 
middle of yi zhou Avenue, high-tech zone, 
Chengdu, Sichuan, China
유통(할인점)
17,132
상동
해당사항
없음

Nantong Branda 
Properties 
Limited 외 1개사
2007-03-01
Room 119,3 office building,Shanghai Rd, 
Economic and Development Area, Nantong, 
Jiangsu Province, China
부동산임대
16,473
상동
해당사항
없음

Lotte Mart 
(Chongqing) 
Commercial 
Co., Ltd.
2012-08-14
yingli international plaza no.19 daping branch 
yuzhong district, chongqing city, China
유통(할인점)
16,041
상동
해당사항
없음

Lotte Business 
Management 
(Tianjin) Co., Ltd.
2008-12-03
No. 137, Dongma Road, Nankai district Tianjin, 
[300090]China
유통(백화점)
15,260
상동
해당사항
없음

Lucky Pai Ltd. 외 
7개사
2006-06-09
Room 506, Building B, Rhine Hongjing Center, 1439
Wuzhong Rd, Shanghai, 201103, China
TV홈쇼핑
14,463
상동
해당사항
없음

Nantong Fine 
Spring Properties 
Limited
2008-04-25
No.1 Shanghai Rd, Economic and Development Area, Nantong, Jiangsu Province, 
China
부동산임대
14,292
상동
해당사항
없음

Nantong Jinyou 
Properties Limited 
외 1개사
2006-06-20
4/F,1 office building,Shanghai Road, Economic and Development Area, Nantong, Jiangsu Province, China
부동산임대
13,011
상동
해당사항
없음

Lotte International 
Department Store 
(Weihai) Co., Ltd.
2011-06-10
NO. 17-4，Xinwei Road, Huancui Zone, Weihai Shandong, China
유통(백화점)
12,478
상동
해당사항
없음

Nantong Fine Port 
Properties Limited
외 1개사
2008-04-17
No.1 Shanghai Rd, Economic and Development Area, Nantong, Jiangsu Province, China
부동산임대
11,824
상동
해당사항
없음

LOTTE 
DEPARTMENT 
STORE (TIANJIN) 
CO., LTD.
2012-01-04
NO.9 LE YUAN ROAD HEXI DISTRICT TIANJIN, 
CHINA
유통(백화점)
11,025
상동
해당사항
없음

Nantong Fuhua 
Properties 
Limited 외 1개사
2006-05-17
Room 402 Xinghu Building, Economic and Development Area, Nantong, Jiangsu Province, China
부동산임대
9,590
상동
해당사항
없음

Nantong Fortune 
Trade Properties 
Limited
2007-06-26
Room 122,3 office building Shanghai Rd, 
Economic and Development Area, Nantong, 
Jiangsu Province, China
부동산임대
8,945
상동
해당사항
없음

Lotte (China) 
Management 
Co., Ltd.
2012-02-28
Unit022 Floor40 HangSengBank Building 
No.1000 Lujiazui ring Rd. Pudong New District 
Shanghai, China
관리회사
5,330
상동
해당사항
없음

Zhuji Decheng 
Properties Limited
2005-12-13
No.108 North Huandong Rd, Zhuji, 
Zhejiang Province, China
부동산임대
4,842
상동
해당사항
없음

Jilin LOTTE Mart 
Co., Ltd.
2011-04-02
No10, Jiefangxi Rd Chuanying District, 
JiLin, China
유통(할인점)
4,812
상동
해당사항
없음

Lotte Datviet 
Homeshopping 
Co., Ltd.
2011-11-01
Room 303, Mapletree Business Center, 
1060 Nguyen Van Linh, Dist. 7, HCMC
TV홈쇼핑
4,423
상동
해당사항
없음

PT. LOTTE CINEMA 
INDONESIA
2017-10-27
Jl. LINGKAR LUAR SELATAN KAV. 5&6, 
KEL. SUSUKAN KEC. CIRACAS, 
KOTA JAKARTA TIMUR 13750
영화상영업
4,262
상동
해당사항
없음

Nantong Meili 
Properties Limited
2004-01-15
No.12 Shanghai Rd, Economic and Development Area, Nantong, Jiangsu Province, China
부동산임대
3,527
상동
해당사항
없음

Qingdao 
LOTTE Mart 
Commercial 
Co., Ltd.
2007-12-18
11C. Jinfu B. Shandong Road, 22 No, 
Qingdao, China
유통(할인점)
3,143
상동
해당사항
없음

Lotte Cinema 
Hong Kong 
Co., Limited
2016-01-12
2F, GALAXY PLAZA NO 2 MONG LUNG, 
ST SHAU KEI WAN, HONG KONG
영화상영업
1,766
상동
해당사항
없음

롯데김해개발
2010-03-08
경상남도 김해시 장유로 469, 2층(신문동)
건물관리용역
1,578
상동
해당사항
없음

롯데시네마
2017-06-14
서울특별시 송파구 올림픽로 269
(신천동, 롯데캐슬골드) 4층
영화상영업
466
상동
해당사항
없음

LOTTEMART 
C&C INDIA 
PRIVATE LIMITED
2011-12-02
503 B, SIGMA BUILDING, 
HIRANANDANI GARDENS POWAI, MUMBAI, India
유통(할인점)
259
상동
해당사항
없음

Lotte Shopping
India Private
Limited
2008-01-04
Upper Ground Floor, No.-4 Mercantile House
15, K. G, Marg, Connaught Place,
New Delhi-110001, India
유통(백화점)
0
상동
해당사항
없음

※ 상기 내용은 2018.03.31 기준입니다.

※ 지배회사의 연결대상 종속회사는 국내 9개, 해외 49개로 총 58개이
며,
주요 종속회사는 총 21개입니다.

※ 상기 주요종속회사 여부의 기준
 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
※ 상기 연결대상회사 중 국내상장기업은 롯데하이마트(주)(종목코드 : 071840), 총 1개입니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
롯데백화점마산
합병

-
-

※ 상기 연결대상회사의 변동내용은 48기말(2017년 말) 이후부터 49기 1분기말 까지의 변동내역입니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
지배회사의 명칭은 "롯데쇼핑주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 LOTTE SHOPPING CO., LTD. 라 표기합니다.

다. 설립일자
지배회사는 백화점, 마트, 슈퍼 등 종합 유통업을 영위하는 법인으로 1970년 7월에 설립되었습니다.

년 월
내 용

1970.07
협우실업㈜ 설립

1979.11
협우실업㈜을 롯데쇼핑㈜로 상호변경

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주소 : 서울시 중구 소공동 1번지
(2) 전화번호 : 02-771-2500
(3) 홈페이지 : http://www.lotteshopping.com

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
유통업과 관련된 법령 또는 규제사항은 다음과 같습니다.

(1) 유통산업발전법
회사는 백화점, 대형마트 등 대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 동법(同法)이 정하는 사항을 준수하여야 합니다.

(2) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 
회사는 시장에서 공정하고 자유로운 경쟁을 하여야 합니다. 동법(同法)은 공정한 경쟁을 저해할 우려가 있는 행위를 금지하고 이를 위반할 경우 일정한 제재를 하고 있습니다.

(3) 대 ·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률
회사의 사업 개시·확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업의 조정 권고를 받을 수 있습니다.

(4) 그 외에 회사는 건축법, 주차장법, 도시교통정비촉진법, 대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률, 상가건물임대차보호법, 제조물책임법, 식품위생법 등 관련 법령의 적용 및 규제를 받습니다.

사. 주요사업의 내용

지배회사인 롯데쇼핑(주)(이하 "당사")는 1970년 7월 2일 백화점 경영을 목적으로 설립되었으며 당기말 현재 총 58개의 종속회사가 있습니다. 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 백화점 사업부문, 할인점 사업부문, 전자제품전문점사업부문, 기타 사업부문으로 세분하였습니다.

아. 계열회사에 관한 사항
- 기업집단의 명칭 : 롯데

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 롯데 기업집단에 속한 계열회사로서 최상위 지배기업은 롯데지주(주)(종목코드 : 004990)입니다. 2018년 1분기 말 현재 총 94개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 10개사이며 비상장사는 84개사입니다.

(1) 당사의 계열회사는 총 94개사입니다.

구분
회사수
명 칭(종목코드)

상장사
10

롯데제과㈜(280360), ㈜롯데푸드(002270), 롯데칠성음료㈜(005300), 롯데케미칼㈜(011170), 롯데쇼핑㈜(023530), 롯데하이마트㈜(071840), 롯데손해보험㈜(000400), 현대정보기술㈜(026180), 롯데정밀화학㈜(004000),
롯데지주㈜(004990)

비상장사
84

㈜그린카, ㈜대홍기획, ㈜디시네마오브코리아, ㈜롯데닷컴, 롯데지알에스㈜, ㈜롯데아사히주류, ㈜롯데자이언츠, ㈜모비?미디어, ㈜바이더웨이, ㈜백학음료, ㈜부산롯데호텔, ㈜씨텍, ㈜에스디제이, ㈜에스앤에스인터내셔날, ㈜에치유아이, ㈜엔씨에프, ㈜엔젤위드, ㈜엠허브, ㈜우리홈쇼핑, ㈜충북소주, ㈜케이피켐텍, ㈜코리아세븐, ㈜호텔롯데, 데크항공㈜, 동교청기와피에프브이㈜, 롯데건설㈜, 롯데글로벌로지스㈜, 롯데김해개발㈜, 롯데네슬레코리아㈜, 롯데디에프글로벌㈜, 롯데디에프리테일㈜, 롯데렌탈㈜, 롯데로지스틱스㈜, 롯데면세점제주㈜, 롯데물산㈜, 롯데미쓰이화학㈜, 롯데베르살리스엘라스토머스㈜, 롯데상사㈜, 롯데송도쇼핑타운㈜, 롯데쇼핑타운대구㈜, 롯데수원역쇼핑타운㈜, 롯데시네마㈜, 롯데알미늄㈜, 롯데엠시시㈜, 롯데역사㈜, 롯데오토케어㈜, 롯데울산개발㈜, 롯데인천개발㈜, 롯데인천타운㈜, 롯데자산개발㈜, 롯데아이티테크㈜, 롯데제이티비㈜, 롯데첨단소재㈜, 롯데코스코쉬핑로지스㈜, 롯데타운동탄㈜, 롯데피에스넷㈜, 마곡지구피에프브이㈜, 삼박엘에프티㈜, 스위트위드㈜, 씨에스유통㈜, 씨에이치음료㈜, 에프알엘코리아㈜, 엠제이에이와인㈜, 은평피에프브이㈜, 제이지산업㈜, 캐논코리아비즈니스솔루션㈜, 한국에스티엘㈜, 한국후지필름㈜, 한덕화학㈜, ㈜마이비, ㈜이비카드, ㈜한페이시스, 경기스마트카드㈜, 롯데멤버스㈜, 롯데액셀러레이터㈜, 롯데오토리스㈜, 롯데카드㈜, 롯데캐피탈㈜, 부산하나로카드㈜, 인천스마트카드㈜, 롯데정보통신㈜, 내포그린에너지㈜, 산청음료㈜, 롯데미래전략연구소㈜

※ 상기 내용은 2018.03.31. 기준입니다.

자. 신용평가에 관한 사항

아래 신용평가는 지배회사(롯데쇼핑)에 대한 신용평가 결과입니다.

■ 국내 신용평가

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 
유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2018.02
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.11
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.10
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.10
기업어음
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.10
전자단기사채
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.10
기업어음
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.10
전자단기사채
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.09
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
수시평가

2017.09
전자단기사채
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2017.09
기업어음
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2017.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2017.06
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2017.06
전자단기사채
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2017.06
전자단기사채
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2017.06
기업어음
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2017.06
기업어음
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2017.05
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
본평가

2017.01
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
본평가

2017.01
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2017.01
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2016.12
전자단기사채
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2016.12
전자단기사채
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2016.12
기업어음
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2016.12
기업어음
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2016.06
기업어음
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2016.06
기업어음
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2016.03
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
본평가

2016.03
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
본평가

2016.03
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2016.03
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2016.03
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2016.03
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.12
전자단기사채
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.12
전자단기사채
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.12
기업어음
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.12
기업어음
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
전자단기사채
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
전자단기사채
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
기업어음
A1
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
기업어음
A1
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.06
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
정기평가

2015.02
회사채
AA+
한국기업평가
 (AAA~D)
본평가

2015.02
회사채
AA+
NICE신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.02
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

2015.02
회사채
AA+
한국신용평가
 (AAA~D)
본평가

(1) 국내 평가기관
(가) 회사채 등급체계와 의미
Issuer Rating 등급은 무보증 회사채 등급체계 및 정의와 동일하며, 원리금 지급능력의 정도에 따라 AAA부터 D까지 10개 등급으로 분류됩니다. 등급 중 AAA부터 BBB까지는 원리금 상환능력이 인정되는 투자등급이며, BB에서 C까지는 환경변화에 따라 크게 영향을 받는 투기등급으로 분류됩니다.

등급체계
등급의미

AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업.

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업.

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업.

BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업.

BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화시에는 거래안정성 저하가 우려되는 기업.

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업.

CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하 이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업.

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업.

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며 거래위험 발생가능성이 높은 기업.

D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나, 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업.

※ 한국기업평가, 한국신용평가는 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열 을 나타냄, NICE신용평가는 AA등급부터 CCC등급까지 +, - 등급이 부여됨.
※ 평가회사 3사의 평가등급과 등급의미는 동일함.
※ 회사채 신용등급은 신용등급이 첨부되어 있는 당해 채권의 만기시까지 그 등급이 유효함.

(나) 기업어음의 등급체계와 의미
기업어음 신용등급은 신용도에 따라 A1에서 D까지 6개의 등급으로 구성되어 있습니다. 등급 중 A1에서 A3까지는 적기 상환능력이 인정되는 투자등급이며, B와 C는 환경변화에 따라 적기 상환능력이 크게 영향 받을 수 있는 투기등급으로 분류됩니다.

등급체계
등급의미

A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 높다.

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있다.

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있다.

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됨.
※ 평가회사 3사의 평가등급과 평가의미는 동일함.
※ 기업어음 신용등급은 결산 재무제표 기준일로부터 1년 6개월 까지만 유효함.

■ 국제 신용평가

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가 등급범위)
평가구분

2017.09
회사채
A (Stable)
JCR
 (AAA~D)
연례평가
 Annual Rating

2017.08
회사채
BBB- (stable)
Fitch
 (AAA~D)
연례평가
 Annual Rating

2017.03
회사채
Baa3 (stable)

Moody's
 (Aaa~C)

연례평가
 Annual Rating

2016.12
회사채
A+ (Negative)
JCR
 (AAA~D)
연례평가
 Annual Rating

2016.11
회사채
Baa3 (Stable)
Moody's
 (Aaa~C)
연례평가
 Annual Rating

2016.08
회사채
BBB- (stable)
Fitch
 (AAA~D)
연례평가
 Annual Rating

2016.02
회사채
BBB (Negative)
Fitch
 (AAA~D)
연례평가
 Annual Rating

2016.02
회사채
Baa2 (Negative)
Moody's
 (Aaa~C)
연례평가
 Annual Rating

2015.11
회사채
A+(stable)
JCR
 (AAA~D)
연례평가
 Annual Rating

2015.08
회사채
BBB(stable)
Fitch
 (AAA~D)
연례평가
 Annual Rating

2015.05
회사채
Baa2(stable)
Moody's
 (Aaa~C)
연례평가
 Annual Rating

2015.02
회사채
A+(stable)
JCR
 (AAA~D)
연례평가
 Annual Rating

(1) 국제평가기관

(가) Moody's
Moody's 사의 장기채권 등급척도는 최고등급 Aaa부터 최하등급 C에 이르기까지 21단계로 구성되어 있습니다. 이는 투자등급(investment grade)와 투기등급(speculative grade)의 두 부분으로 나뉘어져 있습니다.

등급체계
등급의미

투자등급
 (investment grade)
Aaa
최소한의 신용위험으로 최상위 등급임.

Aa
 (Aa1~Aa3)
극도로 낮은 신용위험으로 매우 높은 신용등급으로 간주됨.

A
 (A1~A3)
낮은 신용위험으로 중상위 등급으로 간주됨.

Baa
 (Baa1~Baa3)
어느 정도의 투기성격을 포함하는 중간정도의 신용위험, 중간등급으로 간주됨.

투기등급
 (speculative grade)
Ba
 (Ba1~Ba3)
이 등급은 투기적인 요소를 가지고 있고, 상당한 신용위험이 있다고 간주됨.

B
 (B1~B3)
이 등급은 투기적이고 높은 신용위험으로 간주됨.

Caa
 (Caa1~Caa3)
매우 높은 신용위험으로 신용상태가 나쁘다고 간주됨.

Ca
이 등급은 투기성이 높다고 간주되거나, 실제로 투기적이고 또는 채무불이행 가능성이 높으며 원금이나 이자의 보장이 어려울 수 있다고 간주됨.

C
최하위 신용등급으로, 일반적으로 실제 디폴트 상태이며, 원금또는 이자의 회복이 거의 불가능한 상태라 간주됨.

(나) Fitch Ratings
Fitch 사의 장기채권 신용등급척도는 'AAA'부터 'D'까지 구성되며, AA부터 CCC까지는 각각의 카테고리 사이에 +/- 를 표시하는 방법을 사용하여 등급을 나타냅니다.

등급체계
등급의미

투자등급
AAA
채무상환능력이 극히 높음. 최상등급

AA+
채무상환능력이 매우 높음, 상위 등급과 크게 차이는 없으나 최고 수준은 아님

AA

AA-

A+
채무상환능력이 높음, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기쉬움

A

A-

BBB+
채무상환능력은 충분하나, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB

BBB-

투기등급
BB+
가까운 장래에 채무불이행이 발생할 가능성은 비교적 적으나, 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우, 채무불이행 가능성이 충분히 고려됨.

BB

BB-

B+
현재로서는 채무상환능력이 있으나, 상위 등급의 기업에 비해 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우 채무불이행 가능성이 높음

B

B-

CCC+
현재 채무불이행 가능성이 있으며, 채무이행능력은 경영, 재무, 경제상황이 호의적일 경우에만 있다고 보여짐

CCC

CCC-

CC
채무불이행 가능성이 현재로서 상당히 높음

C
파산 신청중이거나 이와 유사한 상황이나 원리금은 계속 상환하고 있음

D
채무만기시 1건이상의 채무를 상환하지 못한 기업을 의미함.

(다) JCR Ratings
JCR 사의 장기채권 신용등급척도는 'AAA'부터 'D'까지 구성되며, AA부터 B까지는 각각의 카테고리 사이에 +/- 를 표시하는 방법을 사용하여 등급을 나타냅니다.

등급체계
등급의미

투자등급
AAA
채무상환능력이 극히 높은 최상등급

AA
채무상환능력이 매우 높음

A
채무상환능력이 높음

BBB
채무상환능력은 충분하나, 상위 등급에 비해 미래에 채무상환능력이 저하될 가능성이 더 있음

투기등급
BB
현재 채무상환능력이 문제 되지 않으나, 미래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있음

B
채무상환능력이 낮아, 우려의 요소가 있음

CCC
채무상환능력이 불확실하여 채무불이행의 가능성이 있음.

CC
채무불이행 가능성이 높음

C
채무불이행 가능성이 매우 높음

LD
일부 재정부채에 대한 채부불이행 상태로 간주함

D
실질적으로 모든 재정부채에 대해 채무불이행 상태로 간주함

(라) 신용평가 등급전망(Rating Outlooks) 

등급전망은 발행자의 중기적인 향방에 대한 의견으로써, 긍정적(positive), 부정적(negative), 안정적(stable), 유동적(developing)의 네가지로 분류되며 등급전망이 존재하지 않을 경우는 검토중 등급(Ratings under review) 또는 등급전망 부재(No Outlook)이라고 표시됨.

2. 회사의 연혁

구분
주요 종속회사
회사의 연혁

백화점
롯데쇼핑(백화점)
1970.07 협우실업(주) 설립 
1979.01 서울특별시 중구 소공동 1번지로 본점 이동 
1979.11 협우실업㈜을 롯데쇼핑㈜로 상호변경
2006.02 유가증권시장 상장
2010.02 GS 리테일 백화점(3개점) 사업부문 인수 
2012.08 롯데스퀘어(주) 흡수합병
2013.01 (주)롯데미도파 흡수합병
2014.10 월드타워점 오픈
2015.03 호치민 다이아몬드플라자 인수
2015.06 마산대우백화점 영업양수
2016.08 아울렛 의정부점 오픈
2016.09 롯데몰 진주점 오픈
2016.12 아울렛 남악점 오픈
2017.02 el cube 세종점 오픈
2017.05 el cube 광복점 오픈
2017.10 아울렛 고양점 오픈 / 지주사 체제 전환 관련 분할합병

할인점
롯데쇼핑(할인점)
1998.04 강변점 1호점 오픈
2008.05 중국Makro 인수(마트 8개점)
2008.11 인도네시아Makro 인수(마트 19개점)
2009.12 중국Times 인수(마트 57개점,슈퍼 11개점) 
2010.05 GS리테일 할인점 사업 부문 14개 점포 인수
2012.05 그랜드 2개점 인수(마트 1개점, 백화점 1개점)
2016.05 차세대시스템 도입
2016.07 롯데유통사 통합 PB브랜드 '초이스엘 골드' 출시
2016.09 푸드 뱅크를 통한 신선식품 기부 실시
2016.10 청년창업 육성 프로젝트 1탄 <청년식당 1호점> 오픈
2016.12 대형마트 부문 'NCSI 6년 연속 1위'
2017.02 <청년식당 2호점, 3호점> 오픈
2017.07 잠실점 '럭셔리 에비뉴'(명품 편집샵) 오픈
2017.08 양평점 어반포레스트 레드닷 디자인 어워드 수상

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK 
COMPANY. 
(구, LOTTE VIETNAM 
SHOPPING CO., LTD.)

2007. 베트남 호치민 1호점 착공 
2008.12 베트남 1호 남사이공점 개점 
2009. 베트남 호치민 2호점 착공 
2010.07 베트남 2호점 푸토점 개점
2012.11 베트남 3호점 동나이점 개점
2012.12 베트남4호점 다낭점 개점

2013.11 베트남 5호점 빈증점 개점

2013.12 베트남 6호점 판티엣점 개점

2014.03 베트남7호점 동다점 개점
2014.09 베트남8호점 하노이센터점 개점

2014.11 베트남 9호점 붕따우점 개점

2014.12 베트남10호점 떤빈점 개점
2015.10 베트남11호점 껀터점 개점
2016.04 베트남12호점 고밥점 개점
2016.07 베트남13호점 나짱점 개점

Swift Harvest Ltd. 외 
8개사
2009.12 인수

LOTTE MART 
COMPANY LIMITED
2008.06 MAKRO 중국 8개점 인수

Lotte Mart China Co., 
Ltd.
2009.12 인수

PT. LOTTE SHOPPINGINDONESIA

2008.11 대형마트 MAKRO 인도네시아 19점 인수

2012.06 도매 21호점 개점

2012.07 도매 22호점 개점

2013.07 도매 23호점 개점
2013.11 도매 24호점 개점
2015.11 도매 25호점 개점
2016.12 도매 28호점 개점
2017.12 도매 29호점 개점

PT. LOTTE MART 
INDONESIA
2009. 소매법인 설립 
2011. 소매 5개점 개점
2012. 소매 1개점 개점
2013.02 소매 10호점 개점
2013.07 소매 11호점 개점
2013.10 소매 12호점 개점
2014.06 소매 13호점 개점
2014.08 소매 14호점 개점
2015.04 소매 15호점 개점
2015.12 소매 16호점 개점
2016.12 소매 18호점 개점

전자
제품
전문점
롯데하이마트

1989.05 하이마트 1호점 용산점 개점
2011.06 한국거래소 상장
2012.10 대표이사 선임(한병희), 주식회사 하이마트 -> 롯데하이마트 주식회사로 사명 변경
2012.12 롯데 상호출자제한기업집단 편입
2012.12 에이치엠투어 청산
2013.03 하이마트제일차유동화 청산
2014.01 완전자회사인 하이마트로지텍과 하이마트쇼핑몰 을 소멸회사로, 롯데하이마트를 존속법인으로 
 합병(합병기일 : 2014.1.1)
2016.08 한국생산성본부 주최 전자제품전문점 부문 '2016 
 국가브랜드경쟁력지수(NBCI)'1위 선정
2016.10 옴니쇼핑 전용 공간 「옴니존」 오픈
2016.11 한국표준협회 주최「2016 콜센터품질지수(KS-CQI)」 
 3년 연속 1위 선정
2016.12 GPTW Institute 주최「2016 대한민국 일하기 좋은 100대 
 기업 대상」선정
2017.01「2017 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상」 
 8년 연속 수상
2017.03 한국능률협회 주최「한국산업의 브랜드파워(K-BPI)」
 12년 연속 1위 선정, 홈케어 서비스 시행
2017.04 한국브랜드경영협회 주최「고객감동브랜드지수
 (K-CSBI)」4년 연속 1위 선정
2017.06 온라인 전용 물류센터 오픈
2017.07 한국표준협회 주최 「프리미엄브랜드지수(KS-BPI)」
 5년 연속 1위 선정, 한국능률협회컨설팅 주최 
 「한국산업의 서비스품질지수(KSQI)」고객접점 부문 
 3년 연속 1위 선정

기타
롯데쇼핑(슈퍼)

2007.05 빅마트 인수

2007.10 나이스마트 인수

2008.09 성수점 100호점 오픈

2009.11 인터넷 쇼핑몰 e-슈퍼 오픈

2010.05 가맹사업 진출

2012.01 CS유통 지분 인수

2014.12 프레시센터 1호점 오픈

2016.06 프리미엄 푸드마켓1호점 오픈
2017.01 전기차 충전소1호점 오픈
2017.08 냉동식품 전문점 프리지아 1호점 오픈
2017.12 친환경 브랜드 '청년농장' 시리즈 론칭

씨에스유통

2008.09 국가산업발전공로 대통령표창
2012.03 롯데쇼핑 자회사 편입

롯데쇼핑(시네마)

1999.10 일산 사업장 오픈
2008.05 'DMC' 경영권 인수

2008.12 남사이공관(3호점) 개관
2010.11 심양심락전영투자관리유한공사 설립(중국)
2014. 08 롯데시네마 부산광복관 개관

2014. 10 롯데시네마 월드타워관 개관

2014. 11 롯데시네마 수원역쇼핑센터관 개관

2016. 03 한국생산성본부 주최 NCSI 영화관부문 1위 수상

2017. 03 한국생산성본부 주최 NCSI 영화관부문1위 수상

LOTTE CINEMA 
VIETNAM CO., LTD.
2008.05 설립

롯데쇼핑(롭스)

2012.08 H&B Project 출범

2013.05 1호점 홍대점 오픈

2015.06 사업부 분리/독립사업본부 체계 출범

2017.05 95호점 대구동성로점 오픈

2017.07 모바일 커머스 오픈
2018.03 100호점 이태원점 오픈

우리홈쇼핑

2001.05 회사설립 
2007.01 롯데쇼핑에 인수 (2007.02 롯데그룹 편입) 
2007.05 TV홈쇼핑 채널명 변경 (우리홈쇼핑→롯데홈쇼핑)
2007.05 방송채널사용사업 재승인 취득 (2차 재승인) 
2008.04 카탈로그 사업 개시 
2008.11 물류센터 이전 (경기 남양주→경기 군포)
2010.02 본점소재지 이전 
 (서울 양천구 목동 → 서울 영등포구 양평동)
2010.05 방송채널사용사업 재승인 취득 (3차 재승인) 
2010.08 중국 럭키파이홈쇼핑 인수 
2012.02 베트남 '롯데닷비엣' 홈쇼핑 설립
2014.03 TV전용앱(APP) "바로TV" 오픈
2015.03 독립형T커머스 전용채널 "롯데One TV" 오픈
2015.05 방송채널사용사업 재승인 취득(4차 재승인)
2015.12 One TV전용앱(APP) 오픈

2015.12 고객만족경영대상(5년 연속) 명예의 전당 헌액
2016.04 이천, 파주 스튜디오샵 오픈

2016.05 한국의 우수컨택센터 콜센터 부문 우수상(KMAC) 수상

2016.07 한국 서비스대상 홈쇼핑 종합대상 수상
 (한국표준협회)

2016.10 경영투명성위원회 2기 출범

2016.12 제 53회 한국무역협회 무역의 날 '100만불 수출탑' 수상

2016.04 '롯데홈쇼핑 스튜디오샵' 김해점 오픈

2017.07 한국 서비스대상TV홈쇼핑 부문 종합대상 수상
2017.09 동부산 스튜디오샵 오픈
2017.12 한국소비자원 소비자중심경영수상
2017.12 일자리창출 유공 분야 대통령 표창 수상

롯데송도쇼핑타운

2011.03 롯데송도쇼핑타운(주) 설립 
2011.06 유상증자 
2011.07 인천광역시 연수구 송도동 소재 부지 매입
2013.03 유상증자 
2013.09 무상감자
2013.12 롯데몰 송도 1단계 임시사용승인
2015.03 롯데몰 송도 1단계 사용승인

2015.12 롯데몰 송도 오피스텔 분양관리대행 계약

2016.01 롯데몰 송도 오피스텔 건축허가

2016.02 롯데몰 송도 오피스텔 분양

2016.04 롯데몰 송도 오피스텔 상가 분양

롯데수원역쇼핑타운
2005.03 롯데수원역쇼핑타운(주) 설립
2014.11 롯데몰 수원 개점

LOTTE SHOPPING 
HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.

2008.08 법인 설립
2008.10 마트 인니 도매법인 설립
2009.09 마트 인니 소매법인 설립
2011.03 백화점 인니 법인 설립

2013.03 백화점 하노이 법인 설립

2014.12 베트남 IBC 인수

2016.02 베트남 EC 법인 설립

2016.07 인니EC법인 설립

Lotte Shopping 
Holdings (Hong Kong) Co., Limited

2008.08 법인 설립
2009.12 마트 타임즈 인수
2008.12 백화점 천진 법인 설립
2011.04 마트 길림 법인 설립
2011.05 백화점 심양 법인 설립
2011.06 백화점 위해 법인 설립

2016.12 시네마 홍콩 법인 설립
2017.01 중신 JV 합자법인 설립

LOTTE PROPERTIES 
(CHENGDU) HK 
LIMITED

2009.10 법인 설립
2011.12 Lotte Properties (Haimen) HK Limited을 
 Lotte Properties (Chengdu) HK Limited로 법인명 변경
2012.03 부지낙찰 및 출양계약 체결

Lotte Properties 
(Chengdu) Limited

2012.07 법인 설립
2013.12 주거부지 착공
2015.04 주거분양 실시

2017.03 단계별 입주시작

2017.07 아파트 분양 완료

LOTTE PROPERTIES 
(HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.

2016.02 법인 설립
2016.02 프로젝트 인수 기본계약 체결
2016.10 하노이시 프로젝트 양수도 승인
2016.11 베트남 현지법인(자회사) 설립
2016.12 출자 (롯데쇼핑 80%, 롯데건설 10%, 롯데자산개발 10%)

LOTTE PROPERTIES
HANOI CO., LTD

2016.11 법인 설립

Hai Thanh - Kotobuki
Joint Venture Company
2012.10 LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD. 에서 인수

LOTTE HOTEL & 
RETAIL VIETNAM PTE. LTD.
2011.01 설립

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

-

롯데쇼핑의 본점 소재지 : 서울시 중구 소공동 1번지

나. 경영진의 중요한 변동
(1) 2013년 결산 정기 주주총회 및 이사회(2014.03.21)

- 사외이사 선임 : 김태현, 박동열, 곽수근, 고병기
- 사내이사 선임 : 신동빈, 이인원, 신영자, 신헌

(2) 2014년 임시 주주총회 및 이사회(2014.06.10)
- 사내이사 선임 : 이원준

(3) 2014년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2015.03.20)
- 사외이사 선임 : 문정숙, 강혜련
- 사내이사 선임 : 신격호

(4) 2015년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2016.03.18)
- 사외이사 선임 : 곽수근, 이재원, 박재완, 최석영
- 사내이사 선임 : 신동빈, 신영자, 이인원, 이원준

(5) 2016년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2017.03.24)
- 사외이사 선임 : 강혜련, 이재술
- 사내이사 선임 : 강희태, 윤종민

(6) 2017년 임시 주주총회 및 이사회 (2017.08.29)

- 사
외
이
사
/사내이사 선임 건 없음

(7) 2017년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2018.03.23)
- 사외이사 선임 : 이재원, 최석영, 박재완
- 사내이사 선임 : 신동빈, 이원준

다. 최대주주의 변동

당사, 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하고, 회사명을 롯데지주(주)로 변경함에 따라 2017년 10월 1일 당사의 최대주주는 신동빈에서 롯데지주(주)로 변동되었습니다. 
자세한 내용은 하단의 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주변경]

[관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시)]

라. 상호의 변경

(1) 1979.11 협우실업을 롯데쇼핑으로 변경

(2) 2012.10 하이마트에서 롯데하이마트로 변경

(3) 2016.09 LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD. 에서
 LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY로 변경

(4) 2016.12 Kotobuki Holding (HK) Ltd 에서 
 LOTTE HOLDINGS HONG KONG LIMITED로 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과

(1) Lotte Mart China '15.10월 청산 절차 시작, '18.4월 청산완료

(2) Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd. '15.08월 청산 절차 시작, 현재 진행 중
(3) Shandong Luckypai TV Shopping '17.09월 지분 일부 매각
(4) Yunnan Maile TV Shopping Media Co.,Ltd. '17.12월 지분 매각 완료

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 백화점 사업부문 및 할인점 사업부문 인수
연결실체는 2010년 2월 9일 (주)GS리테일과 백화점과 할인점 사업부분에 대한 영업양수도 계약을 체결, 롯데스퀘어㈜를 설립하여 중동점, 구리점, 안산점의 영업을 진행했으며 지난 2012년 8월 1일 부로 롯데스퀘어㈜를 흡수합병 했습니다.
연결실체는 2002년 8월 28일, (주)미도파와 업무제휴계약을 체결, ㈜롯데미도파를 설립하여 노원점의 영업을 진행했으며, 2013년 1월 1일 부로 ㈜롯데미도파를 흡수합병 했습니다. 연결실체는 2014년 9월 2일 ㈜대우인터내셔널과 대우백화점(마산점, 부산센트럴점)에 대한 영업양수도 계약을 체결하고 2015년 6월 30일자로 양수하였습니다.

(2) Lucky Pai Ltd. 지분취득
연결실체는 2010년 9월 30일을 기준일로 Lucky Pai Ltd.의 63.22% 지분을 매입하여 Lucky Pai Ltd.에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(3) 이비카드 외 그 종속기업 취득
연결실체는 2010년 7월 27일에 (주)이비카드의 95% 지분을 35,508백만원에 매입하여 지배력을 획득하였으며, 최초매입일 이후(주)이비카드가 실시한 유상증자 및 무상증자에 참여하여 신주를 배정받았습니다. 한편, (주)이비카드는 2010년 7월 30일자로 경기스마트카드(주)와 인천스마트카드(주), 충남스마트카드(유)의 지분 100%를 52,155백만원에 취득하였으며, 이에 따라 지배기업은 경기스마트카드(주), 인천스마트카드(주), 충남스마트카드(유)에 대한 지배력을 추가 획득하였습니다.

※ 충남스마트카드(유)는 2015년 1분기에 연결대상회사에서 제외되었습니다.
※ 지주회사 체제 전환 관련 분할합병(17.10.01)에 따라 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(4) 엔씨에프 취득
연결실체는 2010년 12월 31일을 간주취득일로 패션기업 (주)엔씨에프의 94.5% 지분을 매입하여(주)엔씨에프에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(5) 바이더웨이 취득
연결실체는 2010년 4월 20일 비상장기업으로서 편의점업을 주업으로 하는 주식회사바이더웨이의 지분 100%를 취득하였습니다.

※ 지주회사 체제 전환 관련 분할합병(17.10.01)에 따라 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(6) 송도부지의 매매계약양수
연결실체는 2011년 6월 29일을 간주취득일로 롯데자산개발(주)이 보유한 송도부지의 매매계약양수를 체결하였습니다. 매매계약양수 체결 후, 2013년 11월 22일에 롯데몰 송도 1단계 롯데마트 임대차 계약을 체결하였습니다.

(7) 씨에스유통 취득
연결실체는 2012년 1월 19일에 씨에스유통 주식회사의 지분 97.37%를 매입하여 씨에스유통 주식회사에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(8) 하이마트 취득
연결실체는 2012년 10월 31일에 가전제품 유통업을 영위하는 하이마트의 지분 65.25%를 매입하여 하이마트에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(9) 롯데닷컴 취득
연결실체는 2015년 2월 17일 통신 판매업을 영위하는 롯데닷컴의 유상증자에 참여하여(2월26일, 실권주 추가취득) 롯데닷컴의 지분을 추가 취득하여 지분율 50.01%를 소유, 롯데닷컴에 대한 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 지배기업은 롯데피에스넷(주)에 대한 지배력을 추가 획득하였습니다.

※ 지주회사 체제 전환 관련 분할합병(17.10.01)에 따라 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(10) L.PAY 서비스 사업
연결실체는 2016년 5월 30일 (주)마이비와 L.PAY 서비스 사업에 대한 영업양수도 계약을 체결하고 2016년 6월 30일자로 양수하였습니다.

(11) 지주회사 전환 관련 분할합병
당사 및 롯데제과, 롯데푸드, 롯데칠성음료 4개사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 2017년 10월 1일부로 당사, 롯데칠성음료 및 롯데푸드가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병(분할합병)하였습니다.

이에 따라, 투자사업부문에 속하는 이비카드, 바이더웨이, 롯데카드, 롯데닷컴 등이 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '회사의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

(12) 롯데백화점마산(주) 소규모합병

당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 당사가 발행주식을 100% 소유한 롯데백화점마산(주)를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. (합병기일 : 2018년 2월 1일)
[관련공시일 : 2017.11.09. 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.12.14 정정공시]
[관련공시일 : 2018.02.02. 합병등종료보고서]

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

신고일자

제목

신고내용

신고사항의 진행상황

2016년 10월 26일

횡령/배임혐의 
발생

당사의 전/현직 임직원 
5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 혐의 공소제기 사실확인
(혐의발생금액 : 822억원)

현재 서울중앙지방법원에서 1심 판결결과 일부 유죄로 판결받아 항소심 진행중이며, 향후 판결 결과에 따라 대응예정

2017년 04월 26일

주요사항보고서
(회사분할합병
결정)
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병하는 방식의 분할합병임

2017.04.26 회사분할합병결정

2017.06.29 정정 신고

2017.07.25 정정 신고
2017.08.02 정정 신고
2017.08.29 주주총회 결과
2017.10.12 합병등종료보고서(합병)

2017.10.23 정정 신고

2017년 04월 26일
주요사항보고서
(해외증권시장
주권등상장폐지
결정)
런던증권거래소(영국)에 상장된 당사 GDR 상장 폐지 결정
폐지신청일자 : 2017.04.26
폐지일자 : 2017.05.30

2017년 06월 08일
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
시네마사업의 분리를 위하여 롯데시네마(주) 설립 후 최초 자본금 출자(5억) 및 신설법인에 현물출자 등 진행 예정이었으나 2018.04.06 이사회 의결 통하여 관련 계획 취소 및 물적분할방식으로의 사업계획 변경

이사회 의결 및 공시일자
: 2017.06.08
2017.08.31 정정 신고
2017.10.12 정정 신고

2017.11.30 정정 신고
2018.04.06 정정 신고

2017년 11월 09일
주요사항보고서
(회사합병결정)
본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데백화점마산 주식회사를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임
2017.11.09 회사합병결정
2017.12.14 정정 신고
2018.02.02 합병등종료보고서(합병)

2017년 12월 22일

횡령/배임사실 
확인
당사의 전/현직 임직원 
5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 사실확인
(사실확인 금액 : 4.8억원, 1심 판결문 기준)
2017.12.22 횡령/배임사실 확인
2017.12.26 정정 신고

2018년 03월 15일
주요사항보고서
(교환사채권발행결정)
롯데하이마트 주식회사 보통주식을 교환대상으로 하는 기명식 무보증무담보 해외교환사채 발행 결정

이사회 의결일자 : 2018.03.14
공시일자 : 2018.03.15

2018년 3월 23일
특수관계인에 대한 영업양도 / 특수관계인에 대한 출자
GF 사업부문의 패션사업 전문성 강화 및 운영 효율화를 위하여 ㈜엔씨에프에 영업양도 / 영업양도 및 운영 자금 조달을 위하여 ㈜엔씨에프에 출자
이사회 의결 및 공시일자
: 2018.03.23

2018년 04월 06일

주요사항보고서
(회사분할결정)
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상부문(시네마 사업부문)을 분리하여 신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할방임

이사회 의결 및 공시일자
: 2018.04.06
(기존 현물출자 및 영업양도 관련 계획 취소, 물적분할 방식으로의 사업 계획 변경에 대한 결의)

2018년 04월 26일

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited에 대한 유상증자 참여 및 차입금 상환 등을 위한 출자 결정임

이사회 의결 및 공시일자
: 2018.04.26
2018.04.27 정정 공시

2018년 04월 26일

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited의 자회사인 LOTTEMART.CO.,LTD. (낙천초시유한공사)에 대한 지분 매각을 통하여 중국 사업의 효율화 도모를 위한 처분 결정임

이사회 의결 및 공시일자
: 2018.04.26
2018.05.02 정정 공시

2018년 05월 11일

주요사항보고서
(회사합병결정)

본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데닷컴 주식회사를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임

이사회 의결 및 공시일자
: 2018.05.11

※ 세부내용은 당사가 공시한 주요사항보고서 및 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2006.02.09
유상증자(일반공모)
보통주
6,857,143
5,000
400,000
LSE발행 (GDS)

2006.02.09
유상증자(일반공모)
보통주
1,714,286
5,000
400,000
KRX발행

2006.03.16
유상증자(일반공모)
보통주
471,945
5,000
400,000
LSE발행(GDS)

2013.01.22
-
보통주
2,447,518
5,000
-
KRX발행

2017.10.12
주식분할
보통주
3,368,845
5,000
-
회사 분할합병에따른 주식감소

※ GDS(Global Depositary Share)는 1주당 20GDS 비율로 1GDS당 US $20.67로 발행되었습니다.
 (환율 $1당 967.8원 적용)
※ 미도파 합병으로 인해 발생한 신주를 2013.01.22에 추가 상장하였습니다.

※ 당사는 회사 분할합병(2017.10.01)에 따라 주식수가 감소하였습니다. (주당 분할비율: 10.69784%)

나. 미상환 전환사채 발행현황

- 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

- 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

- 해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
60,000,000
60,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
32,236,362
32,236,362
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
4,114,315
4,114,315
-

1. 감자
745,470
745,470
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
3,368,845
3,368,845
분할에 따른 주식수 감소

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
28,122,047
28,122,047
-

Ⅴ. 자기주식수
18,074
18,074
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
28,103,973
28,103,973
-

※ 당사는 회사 분할합병(2017.10.01)에 따라 주식수가 감소하였습니다. (주당 분할비율: 10.69784%, 발행주식 총수 31,490,892 → 28,122,047)
※ 당사는 회사 분할합병(2017.10.01)으로 기존 자기주식을 롯데지주(주)로 이관하고, 발생한 단주에 대하여 이를 자기주식으로 취득(2017.10.19)하였습니다. (상법 제 443조 및 제 341조의 2에 의거한 취득, 자기주식수 1,938,688 → 18,074)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
18,074
-
-
-
18,074
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
18,074
-
-
-
18,074
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다.종류주식 발행현황

- 해당사항 없음

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
28,122,047
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
18,074
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
28,103,973
-

우선주
-
-

※ 당사는 회사 분할합병(2017.10.01)에 따라 주식수가 감소하였습니다. (주당 분할비율: 10.69784%, 발행주식 총수 31,490,892 → 28,122,047)
※ 당사는 회사 분할합병(2017.10.01)으로 기존 자기주식을 롯데지주(주)로 이관하고, 발생한 단주에 대하여 이를 자기주식으로 취득(2017.10.19)하였습니다. (상법 제 443조 및 제 341조의 2에 의거한 취득, 자기주식수 1,938,688 → 18,074)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 보통주에 대한 연간 배당금은 당사 이사회의 
제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야합니다. 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하며 배당의결과 관련한 법적인 사항을 준수합니다.

(2) 이익배당의 지급기준 : 당사의 이익 배당은 금전과 주식으로 할 수 있고, 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있으며, 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다.

(3) 배당금지급청구권의 소멸시효배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고, 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당해 회사에 귀속됩니다.

나. 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제49기 1분기
제48기
제47기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-36,010
-136,395
168,195

(별도)당기순이익(백만원)
-135,172
369,638
51,783

(연결)주당순이익(원)
-1,394
-5,102
5,257

현금배당금총액(백만원)
-
146,141
59,104

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
35.1

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.68
0.91

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
5,200
2,000

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ (연결)당기순이익(백만원)은 당기순이익의 귀속에서 지배기업 소유주지분을 차감한 값입니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액

지배주주지분 순이익(손실)

(36,010,246,982)

신종자본증권이자

(3,179,290,684)

가중평균 보통주식수(자기주식제외)

28,103,973

기본주당순이익(손실)

(1,394)

Ⅱ. 사업의 내용

연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 백화점 사업부문, 할인점 사업부문, 전자제품전문점 사업부문, 기타 사업부문으로 세분하였습니다.

구 분
주요 종속회사
주요사업의 내용

백화점
롯데쇼핑(백화점)
백화점 설치, 운영에 관한 사업 등 유통발전법에 의한 유통산업

할인점
롯데쇼핑(할인점)
대형할인점 설치, 운영에 관한 사업 등 유통발전법에 의한 유통산업

LOTTE VIETNAM 
SHOPPING JOINT 
STOCK COMPANY 
(舊 LOTTE VIETNAM 
SHOPPING CO., LTD.)
베트남 시장 할인점 사업

LOTTE MART 
COMPANY LIMITED
중국 시장 할인점 사업

Swift Harvest Ltd. 외 
8개사
중국 시장 할인점 및 부동산 사업

Lotte Mart China Co., Ltd.

지주회사

PT. LOTTE SHOPPINGINDONESIA

인도네시아 시장 할인점 사업

PT. LOTTE MART 
INDONESIA

전자
제품
전문점
롯데하이마트
가전제품 도소매업

슈퍼
롯데쇼핑(슈퍼)
소매 및 부동산 외 (슈퍼마켓 및 임대 등)

씨에스유통

기타
롯데쇼핑(시네마)
영화제작 및 투자, 배급 / 영화관 운영 사업

LOTTE CINEMA 
VIETNAM CO., LTD.

베트남 영화관 사업

롯데쇼핑(롭스)
화장품, 식품, 잡화 등 소비재판매업

우리홈쇼핑
TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑, 카탈로그쇼핑, 상품판매형 데이터방송사업

롯데송도쇼핑타운
롯데몰 송도의 개발 및 운영준비

롯데수원역쇼핑타운
부동산 임대 및 관리

LOTTE SHOPPING 
HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
베트남, 인니, 인도 등 유통업 투자

Lotte Shopping 
Holdings (Hong Kong) Co., Limited
중국 유통업 투자

LOTTE PROPERTIES 
(CHENGDU) HK 
LIMITED

중국 청두 반성강 프로젝트 복합개발 및 투자

Lotte Properties 
(Chengdu) Limited

중국 청두 반성강 프로젝트 복합개발

LOTTE PROPERTIES 
(HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.

롯데몰 하노이 프로젝트 개발사업 투자

LOTTE PROPERTIES
HANOI CO., LTD

롯데몰 하노이 프로젝트 개발사업

Hai Thanh - Kotobuki
Joint Venture Company
베트남 호치민 호텔업 투자 (롯데레전드호텔 사이공)

LOTTE HOTEL & 
RETAIL VIETNAM PTE. LTD.

베트남 신규사업 개발 및 투자

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

연결실체의 사업부문별 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
구 분
제 49 기 1분기
제 48 기 1분기
제 48 기
제 47 기

금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중

백화점
매출액
821,812
18.9
796,512
17.9
3,204,171
17.6
8,029,764
33.3

영업이익
143,251
86.9
114,066
73.8
395,619
74.7
614,359
80.5

할인점
매출액
1,552,439
35.7
1,775,311
39.9
6,577,411
36.2
8,200,736
34.0

영업이익
(43,725)
(26.5)
(19,579)
(12.7)
(228,585)
(43.1)
(96,649)
(12.7)

전자제품전문점
매출액
952,486
21.9
895,648
20.1
4,099,341
22.5
3,939,442
16.3

영업이익
41,378
25.1
36,392
23.5
207,463
39.2
174,540
22.9

슈퍼
매출액
489,989
11.3
513,230
11.5
2,071,411
11.4
2,189,249
9.1

영업이익
(9,667)
(5.9)
1,851
1.2
(3,358)
(0.6)
1,422
0.2

기타
(*1)

매출액
529,840
12.2
465,732
10.6
2,227,537
12.3
1,755,138
7.3

영업이익
33,616
20.4
21,853
14.2
158,720
29.8
69,654
9.1

합계
매출액
4,346,566
100.0
4,446,433
100.0
18,179,871
100.0
24,114,329
100.0

영업이익
164,853
100.0
154,583
100.0
529,859
100.0
763,326
100.0

(*1) 기타는 연결조정금액을 포함합니다.
(*2) 공통자산 및 비용배부 기준 : 공통자산 및 비용은 각 사업부문별 귀속이 명확한 경우에는 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 경우에는 별도의 배부기준 (매출액 비율, 인건비 비율 등)을 적용하여 각 사업부문에 배부합니다.

※ 2018.03.31 기준이며, 당사 분할합병(2017.10.01)에 따라 금융 사업부문, 편의점 사업부문 등은 당사에서 롯데지주㈜로 이
관
되었습니다.

※ 당사는 전기 중 기업회계기준서 제1115호 '고
객과의 계약에서 생기는 수익'을 조기 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 새로운 기준은 소급적으로 적용되었고 최초 적용 누적효과는 최초 적용일인 2017년 1월 1일에 반영하였습니다. 이로 인하여 비교표시되는 전분기 포괄손익계산서에 인식한 금액이 수정되었으며, 관련된 사항은 III. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석 2(중요한 회계정책)과 5. 재무제표 주석 2(중요한 회계정책)을 참조하여 주시기 바랍니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

【백화점 사업부문】

(1) 산업의 특성

백화점은 매장면적의 합계가 3천 제곱 미터 이상이며 다양한 상품을 구매할 수 있도록 현대적 판매시설과 소비자 편의시설이 함께 설치된 점포를 의미합니다. 백화점은 타 유통업종에 비해 의류, 잡화, 가전, 가구, 보석, 식품 등 풍부한 상품 구색을 갖추고 있어, 원스톱 쇼핑이 가능한 특징을 가집니다. 이와 더불어 식당가, 시네마, 문화센터, 문화홀 등 서비스 시설 및 다양한 문화 강좌와 각종 이벤트 행사로 고객들의 라이프스타일을 선도하는 등, 도시 생활의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 최근 백화점들은 경쟁업체 및 다른 유통업태들과 차별성을 강조하는 방향으로 운영 전략을 수정하여 해외 역직구 및 국내/외 유명 브랜드 직소싱샵과 편집매장 등의 매장 차별화 전략은 물론, 온라인 채널 확대, 전문점 및 복합쇼핑몰 개발 등을 통해 경쟁력을 높여 나가고 있습니다.

(가) 장치산업

백화점산업은 전통적으로 상권조사, 부지물색, 설계, 건축, 완공, 입점 등의 과정을 통해 신규 출점이 이루어지고 있으며 부지 확보와 건축에는 상당한 자금이 소요됩니다. 일반적으로 적정규모의 백화점을 짓기 위해서 대형점은 3,000억원, 중소형 점에서는 2,000억원 내외의 자금이 소요되는 것으로 보고 있습니다. 이와 같이 초기의 대규모 투자는 시장에 이미 진입한 업체에게는 시장 선점의 이점으로 작용하며, 후발업체에는 대규모 투자자본 소요로 투자효율성이 저하되는 것을 의미합니다. 나아가 신규진입 업체에게는 상당한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.

(나) 규모의 경제

입지산업의 특성을 가지고 있는 백화점산업은 규모의 경제나 바잉파워, 통합 마케팅과 경쟁업체 출점 등 여러 변수에 대응하여 영업위험성을 낮추기 위해서도 다점포 네트워크를 구축할 필요성이 있습니다. 일정수준 이상의 다점포를 구축한 경우, 납품상품에 대한 구매협상력(buying-power) 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비를 절감할 수 있습니다.

(다) 입지산업

백화점은 통상 고객이 내점하여 소비행위가 이루어지는 점포 소매업이기 때문에 입지여건이 상당히 중요합니다. 따라서 신규출점 시 상권 별로 인구규모, 인구구성, 소득수준, 소비수준, 소비취향, 교통여건 등이 분석되며 이에 따라 상권의 매력도가 결정됩니다.
이러한 상권산업의 특성상 동일상권 內 경쟁업체의 위치, 컨셉, 매장규모, MD구성, VMD(Visual Merchandising), 인테리어, 마케팅, 서비스, 자본력, 영업노하우, 편의시설, 영업전략 등은 곧바로 해당기업에 영향을 미치게 됩니다. 경쟁업체의 신규출점은 상권의 고객집객력을 향상시켜 영업실적의 개선을 가져올 수 있지만, 또 한편으로는 상권분할이나, 경쟁업체로의 고객이탈로 인한 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(라) 현금산업

상품판매는 주로 신용카드 결제와 현금으로 이루어지고 있으며, 카드 매출은 주로 판매일 이후 2~3일 안에 카드회사로부터 결제되고 있습니다.
 

(마) 내수경기 산업

소매유통산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 가구소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서 가구소득 및 소비가 증가하는 만큼 소매유통판매액은 일정수준 지속적으로 증가하게 됩니다. 특히 백화점의 경우 경기변동에 탄력적인 패션상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 영향을 받을 수 있으나 소비양극화에 따라 他 유통업태와의 차별화를 위한 고급화 전략을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(바) 성숙산업

백화점은 신 업태의 등장과 소비양극화에 따라 Concept과 MD가 고객 라이프스타일 지향적으로 변화하고 있으며, 신도시나 지방 대도시를 중심으로 다점포화가 추진되고 있습니다. 또한 Fashion 위주의 고급화, 전문화 등 경쟁업태와의 차별화를 통해 질적 성장을 이어갈 것으로 보입니다. 또한, 전국 네트워크를 갖춘 상위사들을 중심으로 한 과점시장이 형성되고 있어, 상권 내에서 Leading Store로의 집중도가 심화되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

미국, 일본과 같은 글로벌 백화점 업계와 마찬가지로 최근 국내 백화점 산업 또한 성장률이 둔화되고 있습니다

복합쇼핑몰, 프리미엄아울렛, 온라인 채널 확대, 옴니채널 서비스 강화 等으로 온ㆍ오프라인 영역에서 新 성장동력을 지속적으로 발굴하여, 저성장 기조를 극복하려 노력하고 있습니다.

[백화점 시장규모 추이]

(단위 : 조, %)

구분

2015년

2016년

2017년

시장규모

29.2

29.9

29.3

증가율

-0.3

+2.4

-2.0

※ 자료출처: 통계청 (아울렛 제외)

백화점은 외환위기를 겪으면서 내수 경기침체 속에 투자를 강화한 전국 네트워크의 메이저 백화점과 마이너 백화점 간 격차가 심화되어 Big3 (롯데, 현대, 신세계)에 의한 집중도가 심화되었으며, 중소형 백화점이 상위기업으로 M&A 됨에 따라 메이저 백화점의 다점포 형태로 개편되어 왔습니다. 또한 백화점 업태의 복합쇼핑몰, 프리미엄 온라인몰, 프리미엄 아울렛 등 신 업태에 대한 진출을 통하여, 주요 백화점들은 경쟁력을 키우며 지속 성장해왔습니다. 산업 전체적인 성장성은 높지 않으나, 구조조정 과정을 거치면서 살아남은 업체들의 경쟁력이 강화되었다는 점 등의 요인으로 규모와 입지를 선점한 기존 백화점의 성장은 지속될 것입니다. 또한 최근 할인점, 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰, 아울렛 등 업태간 경쟁이 강화되고 있으나, 백화점은 기존 고객관리 강화와 더불어 타겟별 소비트렌드 맞춤형 신 업태를 지속적으로 개발하는 등 신성장 동력을 발굴하며 시장 규모를 성장시킬 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 백화점, 할인점 등 소매유통산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 특히 백화점의 경우 경기변동에 탄력적인 패션상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 그러나 최근 타 유통업태와의 차별화를 위한 고급화 전략과 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 중상층 소득계층에 대한 마케팅 활동 등으로 경기에 따른 매출변동 폭을 줄여나가고 있습니다. 또한 최근 들어 가치 중심 소비 트렌드가 대두되면서 절대 가격의 저렴함을 떠나 가치 대비의 합리성이 중시되어 소비자들이 백화점에서 제공하는 가치적인 측면에 집중하는 경향이 늘어나고 있습니다. 이에 백화점 업계도 이를 만족시키기 위한 가치중심 마케팅ㆍ서비스 활동에 집중하며 경제환경에 의한 매출 변동의 영향률을 줄이려는 노력을 지속하고 있습니다. 계절적 요인으로는 백화점은 비교적 개별단가가 높은 겨울 의류상품의 판매와 10월~11월에 진행되는 바겐세일, 사은행사 등으로 4분기의 매출비중이 높은 편입니다.

(4) 경쟁 요소

백화점의 경쟁력은 입지, 규모, MD구성, 브랜드 인지도, 구매협상력, 양질의 상권 확보에 달려 있습니다. 롯데, 현대, 신세계 등 Big3의 경우 시장선점을 통해 양질의 상권을 확보하고 전국적인 네트워크를 구축하고 있으며, 이에 따른 관리비용의 절감과 대규모 구매를 통한 구매협상력 제고 등 규모의 경제에 따른 경쟁력을 확보하고 있어 산업 내 진입장벽이 높아지고 있습니다. 아울러 점포확장도 이들을 중심으로 진행됨에 따라 과점화가 더욱 진전되는 추세입니다.

백화점 내 경쟁은 상위 3사로 재편되어가고 있으나, 할인점과 홈쇼핑의 성장세, 해외직구와 E-커머스 등 신업태와의 경쟁도 치열해지고 있습니다. 타 유통업체와의 차별화를 위한 고급화 전략에 취약했던 지방 백화점들은 할인점의 출점이 확대되면서 경쟁심화에 따른 매출 영향이 나타나고 있는 것으로 보입니다. 또한, 지방 백화점의 경우 대형백화점의 지방 출점까지 가세함에 입지가 더욱 축소되고 있으며, 대형백화점과의 경영제휴를 통해 이를 극복하려는 움직임을 보이고 있습니다.

백화점은 가격합리성과 편의 추구경향 확산에 따른 할인점, 홈쇼핑, 아울렛 등의 이종업태 성장에 따라 이들 업태와 중복되는 식품, 가정용품의 경쟁력 약화가 예상되고 있어, 패션상품 중심의 명품브랜드의 유치, 매장의 고급화, 식품 및 가정 상품군의 프리미엄화 등의 고급화 전략을 가속화하고 있으며, 할인점 소비계층과 구분되는 중상위층 고객 및 VIP고객을 대상으로 한 세분화된 타깃 마케팅 등 관계지향형마케팅(CRM)을 강화해 나가고 있습니다. 또한, MD차별화, 전문매장, 주5일 근무제에 따른 엔터테인먼트 요소 강화 및 주변의 복합시설과 연계한 대형 복합매장이 증가하고 있는 것도 특징입니다.

한편, 고급화가 미약한 중소형 점포의 경우, 패션전문점으로 특화 하거나, 아울렛으로 전환하는 등 차별화 전략을 전개하는 경향도 두드러지고 있습니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : %)

구분

2015년

2016년

2017년

시장점유율

41.2
40.4
39.6

※ 자료 출처: 통계청(아울렛제외), 당사자료

※ 당사 매출은 총판매액(임대매장
판매액 포함) 기준

※ 총판매액은 당사 소유의 백화점 30개점, 영플라자 2개점, 롯데역사㈜ 및 롯데백화점마산㈜와의 경영관리계약하에 수탁관리하고 있는 3개점을 포함. ('16年 1분기 중 잠실점과 에비뉴엘 월드타워점 통합 운영)
※ 시장 점유율 산출 시 참조하는 통계청 수치에는 아울렛 판매액이 제외되어 당사 시장 점유율 산출 시에도 아울렛 점포를 제외한 수치로 점유율 산출

(5) 해외사업등
당사는 글로벌 초우량 유통기업으로의 도약을 목표로 국내를 넘어 해외시장으로 진출을 활발히 전개하고 있습니다. 롯데쇼핑은 국내에서의 확고한 위상과 유통 노하우를 바탕으로 VRIC's (베트남, 러시아, 인도네시아, 중국) 국가를 전략적 진출국가로 선정하여 신규점포 오픈 및 활발한 M&A 활동을 통해 빠른 현지화 전략을 실현해 나가고 있습니다.
백화점의 경우, 러시아 현지 법인을 설립하여 2007년 9월 국내 유통업체 최초로 러시아 1호점 오픈을 시작으로 2011년 6월에는 중국 1호점인 톈
진 동마로점, 2012년 9월에 해외 3호점이자 중국 진출 2호점인 톈진 문화중심점, 2013년 4월 중국 웨이하이점과 6월 인도네시아 1호점인 롯데쇼핑 에비뉴를 자카르타에, 8월 청두 환구중심점, 2014년에는 5월 션양점을 각각 중국에 오픈하였고, 2014년 9월 롯데센터 하노이점, 2015년 1월 호치민 다이아몬드 플라자점을 인수하여 새롭게 오픈하였습니다.

【할인점 사업부문】

(1) 산업의 특성
1997년에 제정된 유통산업발전법에 명시된 정의에 따르면, 할인점(대형마트)의 법률적 정의는 용역의 제공장소를 제외한 매장면적의 합계가 3천제곱미터 이상인 점포의 집단으로서 식품, 가전 및 생활용품을 중심으로 점원의 도움 없이 소비자에게 소매하는 점포의 집단입니다. 할인점은 대량구매, 대량진열, 저마진의 고회전, 셀프서비스 등 생산, 유통, 판매 구조를 합리화시켜 합리적인 소비를 가능하게 하며, 물가안정 및 소비경제에 이바지하고 있습니다. 또한, 폭 넓은 상품구색을 통한 One-Stop Shopping의 편리함과 양질의 상품을 저가격으로 구매할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다.

그리고, 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 이바지하고 있습니다. 전국적인 다점포화를 통한 현지인력 채용으로 고용창출을 하고 있는 등 소비 시장 및 국내경제에 이바지하고 있습니다.

(가) 입지산업 
타소매업과 마찬가지로 할인점 역시 입지의 선점 여부가 영업성과에 영향을 미칩니다. 특히 초기 투자비용이 커서 초기 선점 및 다점포화를 통해 경쟁우위를 확보할 수 있으므로 상권내 경쟁 유통업체의 현황, 출점계획 등을 입지조건으로 꼽을 수 있습니다.

(나) 인프라 산업
할인점은 기본적으로 오프라인 매장 네트워크를 기반으로 비즈니스를 운영해왔고, 최근에는 온라인 비즈니스로의 진입을 본격적으로 꾀하고 있습니다. 온오프 채널 운영을 위해서는 오프라인 매장 인프라는 물론, 전문적 물류시스템과 하드웨어의 구축, 이와 관련된 지속적인 신기술의 검토와 도입이 필수로 대두되기 시작하였습니다. 

(다) 규모의 경제
할인점은 저가를 표방하고 있으므로 원가율이 80% 수준이며, 영업면적9,900㎡ 기준으로 출점비용이 약600~700억원 가량 소요됩니다. 따라서 투자 초기단계에 금융비용지출이 커 정상영업궤도에 진입하기 전까지는 이익창출이 어려우나 다점포망 확충으로 매출규모가 급등세를 타기 시작하면 단기간내 규모의 경제를 이루어 수익 창출이 가능한 산업입니다.

(라) 자금력을 보유한 대형업체의 시장지배 확대
할인점은 초기 출점비용이 크고, 다점포화를 통해 시장지배력이 확대되기 때문에 상당한 자금력이 뒷받침될 수 있는 대기업 위주로 시장구조가 형성되고 있습니다. 따라서 점차 다점포화 및 대형화가 가능한 업체만이 경쟁 우위를 확보하고, 중소규모의 업체는 도태되고 있습니다. 최근에는 온라인 비즈니스로 사업 구조의 대대적인 변화가 이루어지며 이에 필요한 물류, 배송 인프라를 구축하기 위한 대규모 자원 투자가 필요한 상황으로 대형업체간의 경쟁 구도가 더욱 공고해지고 있습니다.

할인점

디스카운트스토어 
(Full line Discount Store : FDS)

일상생활 필요 상품(비식품 생활용품 취급)위주 판매 업태(미국의 대표적 할인업태 →가격할인 위주)

슈퍼센터
(Supercenter:SC)

디스카운트 스토어에 식품류 강화 업태

하이퍼마켓
(Hypermarket)

일반적인 슈퍼마켓에 비식품류 강화 초대형 할인점

한정형
할인점

회원제 도매클럽
(Membership Whole-sale 
Club:MWC)

창고자체 매장 회원제로 운영되는 할인업태→상대적으로 한정된 품목 판매 업태

아울렛(Outlet)

제조업체 / 소매점 재고품 초저가 판매 업태

전문할인점 (Category Killer)

전문화된 특정상품만 판매하는 전문할인점

기업형 슈퍼마켓 
(Super Supermarket)

할인점보다는 작고 슈퍼마켓 보다 큰 300~1000평 
규모의 소매점

(마) 합리적 소비자 니즈에 적합

할인점 산업은 2000년대 초반, 경제 위기 이후 소비자들의 합리적인 소비 행태가 일반화되면서 단기간 내에 높은 성장을 이루었습니다. 또한 매년 적극적으로 점포를 출점하면서 양적인 확대에 의한 성장을 지속하였습니다.
그리고, 저가지향 트렌드 및 그간의 소비 경험을 기반으로 한 합리적인 구매패턴 정착에 따라 내수경기 침체에도 불구하고 고객 지지를 통한 성장세를 유지해 왔습니다.

최근에는 유통의 역할을 뛰어 넘어, 상품의 기획과 개발을 주도하여 좋은 품질의 제품을 합리적인 가격에 제공하는 PB 브랜드를 적극 제안하며 합리적 소비를 지향하는 소비자들의 니즈를 충족시키고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

(가) 할인점 시장규모 추이

(단위 : 조, %)

구분

2015년

2016년

2017년

시장규모

39.4

40.1

41.5

증가율

+0.5

+1.8

+2.2

※ 자료 출처 : 리테일매거진 (2018.1월호, 대형마트 연도별 매출액 및 점포수)

(나) 할인점 점포수 추이

(단위 : 점, %)

구분

2015년

2016년

2017년

시장규모

512

518

525

증가율

+1.6

+1.2

+1.4

※ 자료 출처 : 리테일매거진 (2018.1월호, 대형마트 연도별 매출액 및 점포수)

(3) 경기변동의 특성

할인점은 생필품 위주의 상품구성으로 경기에 대한 민감도가 낮게 나타나는 특성이 있으며, 소비경기 하강에 따른 저가지향 트렌드 및 합리적인 구매패턴 정착에 따라 경기침체에 대한 영향을 줄이고 있습니다.

(4) 경쟁 요소

최근 IT 기술의 발전을 기반으로한 온라인·모바일 소비시장이 지속 성장하고 있습니다. 오픈마켓, 소셜커머스, 홈쇼핑 등 다양한 경쟁 플레이어들이 등장하였습니다. 이에 기존 오프라인 다점포를 기반으로 시장을 이끌어온 할인점 업계도 온라인·모바일 채널을 통한 고객 접점 확보를 위해 많은 노력을 쏟고 있습니다. 온라인, 모바일 몰의 운영은 물론 배송 인프라를 구축하여 편리한 배송 서비스를 제공하고 있습니다. 최근에는 할인점의 강점인 신선식품 소구력을 더욱 공고히 하기 위해 신선 식품 가공센터를 갖추거나, 최첨단 시스템을 도입한 온라인 전용 물류센터를 확대하는 등 변화하는 고객 소비 패턴에 맞춰 사업의 구조를 혁신해가고 있습니다. 기존의 오프라인 매장 역시, 과거와 같은 단순 진열을 통한 판매 용도가 아닌 새로운 체험을 제안하고 커뮤니케이션 하는 공간으로 전환하며, 온라인과 오프라인의 유효한 연결점을 확보함으로서 새로운 형태의 비즈니스로서의 가능성을 보여주고 있습니다.

또한 IT 기술의 발전으로 인해 제조업과 유통업의 경계가 무너져 가고 있습니다. 제조 인프라를 기반으로 다양한 채널을 통해 유통업에 진출하는 기업 또한 늘어나고 있습니다. 이에 할인점은 업계가 보유하고 있는 다양한 소비자 니즈 정보와 내외부 네트워크를 기반으로 고객 생활에 유용한 PB 상품을 개발하여 합리적인 가격에 제공하는 것으로 고객의 지지를 얻고 있습니다. 이러한 PB 브랜드는 지속적으로 예견되고 있는 경기 침체나 소비 심리 저하로 인한 소비자의 합리적인 소비 경향 속에 중요한 경쟁 요소가 될 것으로 보입니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : %)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년 1분기

시장점유율

23.8

23.6

23.6

23.2

※ 자료 출처: 당사자료 및 타사 공시 기준

※ 3社 (이마트, 홈플러스, 롯데마트) 기준
※ 당사 할인점 119개점과 VIC마켓 5개점 포함

▶ LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY 

(1) 산업의 특성 등 
2000년대 중반까지 베트남 투자법상 무역업, 도소매업은 "조건부" 투자 허가 대상으로, 현실적으로 투자허가를 받는 경우는 일부 대형마트에 불과했습니다. 베트남은 2007년 WTO 공식 가입 후 이에 대한 법률 정비를 하였습니다. 이 분야에 대한 시장개방은 WTO 가입 직후 베트남 기업과의 합작회사만 설립이 허용되며 출자지분도 49%로 제한하였으나 WTO 가입 1년 후부터 외국인의 51% 지분이 허용되며 100% 단독투자 기업 설립은 베트남의 WTO 가입 3년 후부터 허용되었습니다. 2010년까지는 외국인100% 단독 투자는 가능하지 않았기 때문에 현지 법인과의 합작위주로 진출을 하였으나 2011년부터 외국인 100% 단독 투자가 가능해지면서 외국계 대형마트들의 진출이 가속화되고 있습니다. 
베트남 소비자들은 가격에 매우 민감하기 때문에 저가격 정책을 펼치고 있는 대형마트는 많은 사랑을 받고 있으며, 급격한 물가상승률인상이 경제 성장의 부정적 요소로작용하고 있기는 하나 가격에 비탄력적인 생필품을 취급하고 있는 대형마트 산업은 꾸준히 성장할 것으로 판단됩니다. 베트남은 인터넷 보급률이 약 50%정도로 아시아권에서 높은 인터넷사업이 지속적으로 증가하고 있으며, 2016년 스마트폰 등을 활용한 EC(전자상거래)는 40% 신장하고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등
베트남은 WTO 공식 가입 후 유통분야에 대한 개방을 추진하며 외자기업의 투자를 위해 법적, 행정적 절차 마련을 위한 작업을 해오고 있습니다. 2011년부터 도소매업에 대해서 외자기업이 100% 출자할 수 있도록 법령이 제도화 되면서, 다국적 기업들의 진출이 활발하게 이루어질 것으로 예상 됩니다. 베트남의 도소매업은 1993년 최초의 슈퍼마켓 개점 후 지속적으로 성장해오고 있습니다. 소비자 구매패턴의 변화, 새로운 소비공간으로서의 유통의 확대와 함께 로컬기업과 외국기업들이 베트남에서의 점유율 확대를 위해 공격적으로 투자를 할 것으로 예상 됩니다.

[시장규모추이]

구 분

2015년

2016년

2017년

인구

백만명

92

95

96

GDP

억$

1,941

2,005

2,158

인당

$

2,110

2,111

2,248

성장률

%

6.7

6.2

6.5

소비자물가지수

%

2.0

2.7

4.9

※ 자료 출처 : Planet Retail, 베트남 통계청

▶ LOTTE MART COMPANY LIMITED / Swift Harvest Ltd. 외 8개사 外
 / Lotte Mart China Co., Ltd.

(1) 산업의 특성 등 
1990년대 까르푸 중국 진출을 시작으로 대형마트는 개방 이후 급격히 서구문명을 받아들이고 있는 중국인들에게 새로운 소비공간과 환경을 제시해주며 필수적인 생활공간으로 자리를 잡았습니다. 특히, 가격에 민감한 중국인들에게 규모의 경제를 실현하며 좋은 품질의 제품을 저렴한 가격에 제공함으로써 대형마트 시장 규모가 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다. 또한 대형마트 매출의 대부분을 차지하는 생필품의 경우 가격탄력성이 작기 때문에 경기변동에 영향을 적게 받고, 저가격 정책으로 물가안정에도 기여하고 있습니다. 더불어 지방의 공급상들에게 전국적 유통로를 통해 성장 할 수 있는 경로를 제공함으로써 중소기업의 발전에 기여하며 건전한 경제발전이 이루어지는데 그 힘을 보태고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등
중국은 급속한 경제성장을 바탕으로 국민소득 증가에 따라 소비 구매력이 지속적으로 증가하고 있으며 내수시장 확대 정책으로 시장 규모가 점점 더 커지고 있는 추세입니다. 또한, 도시화 정책에 따라 동부 연안뿐만 아니라 중부와 서부시장으로 시장이 확대 되고 있으며, 구 도시 재건축 사업으로 인해 기존 소비시장 역시 점점 성숙해나가고 있습니다. 글로벌 불황과 함께 중국 경제로 뉴노멀을 뜻하는 '신창타이' 시대에 접어들었고, 경제상황이 변하면서 소비패턴이 다양화 및 개성화되고 이로 인해 유통업계에 변혁이 일어나고 있습니다. 특히 온라인과 오프라인 업체가 상호보완하는 형태의 융합 비즈니스 모델(O2O)이 주목받고 있습니다.

[시장규모 추이]

구 분

2015년

2016년

2017년

인구

천명

1,374,620

1,373,541

1,379,302

GDP

억$

112,119

113,916

117,953

인당

$

8,154

8,294

8,481

성장률

%

6.9

6.7

2.3

소비자물가지수 상승

%

1.8

2.1

1.6

※ 자료 출처 : Planet Retail

▶ PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA/PT. LOTTE MART INDONESIA

(1) 산업의 특성 등
 "유통구조의 민족화"를 지켜가며 재래시장 위주의 유통구조를 지켜왔으나 최근 들어 외국계 유통회사들의 진출이 늘어나고 있습니다. 1990년대 후반에 있었던 경제위기 이후 구매의사 결정시 가격이 가장 중요한 요인이 되었으며 이는 저가격 정책을 펼치고 있는 대형마트의 진출에 호재로 작용하고 있습니다. 인도네시아는 국내 자본 축적이 부족하여 외국자본에 의존할 수 밖에 없기 때문에 외국으로부터의 투자를 적극적으로 유치하고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등

인도네시아는 2004년 이후 정치적으로 안정되면서 이를 기반으로 글로벌 경제위기에도 불구하고 높은 경제성장률을 이룩하여 왔습니다. 정치와 경제분야에서 안정성을 기반으로 외국인 투자 증가, 무역규모 성장, 내수경기 호조 등의 우수한 경제성과를 이루었습니다. 이를 바탕으로 소비자들의 가처분 소득이 증가하는 등 구매력이 향상되면서 다양한 제품을 판매하는 대형마트에 대한 소비자의 관심이 지속되고 있습니다. 또한 편의성 및 접근성을 기반으로 하는 소형매장의 성장과 모바일 기반 온라인 시장의 급속한 성장이 예상됩니다. 

[시장규모 추이]

구 분

2015년

2016년

2017년

인구

백만명

254

258

260

GDP

억$

9,080

9,410

10,205

소비자물가지수 성장률

%

3.4

3.4

4.5

※ 자료 출처 : Planet Retail

【전자제품전문점 사업부문】

▶ 롯데하이마트

(1) 산업의 특성

전자제품 전문점은 전자제품을 전문적으로 판매하는 유통업태로 롯데하이마트, 전자랜드와 같은 '카테고리킬러(Category Killer)'형 전문점과 삼성전자판매, 하이프라자와 같은 제조사 직영점, 그 밖에 집단상가와 대리점 등이 있습니다. 카테고리킬러란 1980년대 초 미국에서 처음 등장했으며, 완구용품, 스포츠용품, 전자제품 등 특정품목을 집중적으로 판매하는 소매형태를 일컫습니다. 카테고리킬러형 전문점은 전자제품을 대량으로 취급하기 때문에 규모의 경제를 실현할 수 있고, 이에 따라 소비자에게 합리적인 가격으로 상품을 판매할 수 있습니다.

1980년대까지 국내 전자제품의 주요 유통 채널은 삼성전자, LG전자 등 제조사들의 대리점이었습니다. 1990년대 들어오면서 TV, 냉장고 등 주요 전자제품의 보급률이 100%에 이르면서 국내 전자제품 시장은 성숙기에 진입하게 됩니다. 2000년 이후, 1인당 GDP 증가에 따라 민간소비가 성장하며 스마트해진 소비자들은 여러 브랜드의 제품을 비교해서 구매할 수 있는 전자제품 전문점을 주목하게 되었습니다. 이에 따라다양한 브랜드의 상품을 판매하는 롯데하이마트가 급속도로 성장하게 됩니다.

전자제품 전문점의 성패를 좌우하는 요소 중에 가장 중요한 것은 '입지' 입니다. 인구, 소득수준, 교통여건, 경쟁상황 등의 상권 분석을 통해 최적의 입지를 선점해야 합니다. 또한, 백화점, 할인점에 비해 규모가 작고, 투자비가 적게 든다는 장점을 활용한 점포의 신축적인 '스크랩 앤 빌드(Scrap & Build)'는 기존점의 경쟁력을 향상시키는 중요한 전략입니다.

다른 유통업과 마찬가지로 전자제품 전문점도 '규모의 경제' 실현이 핵심적인 경쟁력입니다. 특히 당사와 같은 카테고리킬러형 전자제품 전문점은 전국적인 점포망을 기반으로 전략적 품목을 집중적으로 취급하기 때문에 높은 수익성과 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이와 함께 물류/IT 인프라를 기반으로 상품 매입, 영업, 경영 관리 등을 통합적으로 진행하여 영업비용을 효율적으로 운영할 수 있습니다.

전자제품의 판매는 계절적인 요인에 영향을 크게 받습니다. 무더위가 지속되는 6~8월에는 에어컨, 선풍기, 제습기 등 냉방용품 판매가 급증하고, 11~12월에는 김치냉장고 및 난방용품 판매가 늘어납니다. 따라서 예년에 비하여 무더위 기간이 길어지거나 배추값이 하락하여 김장하는 가정이 증가하면 관련 제품의 수요가 늘어날 수 있으며, 반대로 예년에 비하여 무더위 날씨가 늦게 시작하여 더운 기간이 짧아지거나 또는 배추값이 폭등하여 김장을 담그는 가정이 줄어드는 경우에는 계절 상품의 수요가 전년 동기 대비 감소하여 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

부동산 경기 역시 전자제품 판매에 큰 영향을 미칩니다. 부동산 경기가 활성화 되어소비 심리가 개선되고, 택지 개발 및 신규 아파트 공급이 확대되면 이사 수요가 늘어나 전자제품의 신규 구입이나 교체로 이어질 수 있습니다. 하지만 부동산이 침체되어 있을때에는 이사 수요가 줄어들어 전자제품 판매가 감소할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 신제품의 지속 출시

국내 전자제품 시장은 품목에 따라 '백색 및 생활가전 품목'과 'A/V 및 정보통신 품목'으로 구분됩니다.

'백색 및 생활가전 품목'은 냉장고, 세탁기, 에어컨, 주방 가전 등이 포함되며

900리터급 냉장고, 500리터급 김치냉장고, 22Kg이상 세탁기 등 대용량ㆍ프리미엄화된 상품들이 인기를 얻고 있습니다. 국내 시장의 불경기가 지속되는 가운데도 고가의 프리미엄 가전제품은 탄탄한 수요층을 바탕으로 선전하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.
각 제조사는 김치냉장고와 일반 냉장고, 정수기와 냉장고 등 서로 다른 제품을 결합한 '융복합' 콘셉트 및 소비자 편의성을 강조한 프리미엄 전략 가전제품 등을 출시하여 고객의 구매 심리를 자극하고 있습니다. 또한 명품 마케팅과 신기술, 뛰어난 디자인을 통해 일반 제품보다 출고가가 3배 이상 높은 가격의 가전제품을 출시하여 매출을 극대화하고 있습니다. 

'A/V 및 정보통신 품목'에는 TV, PC, 디지털카메라, 휴대폰 등이 포함됩니다.
주요 제조사들은 이 품목들의 신규 모델을 경쟁적으로 출시하고 있고, 편리한 라이프 스타일을 지향하면서 IT 기기로 자신의 지위를 드러내고자 하는 소비자들은 꾸준히 태블릿 PC와 스마트폰을 구입하고 있습니다.

스마트폰 보급 확대에 따라 스마트워치와 같은 웨어러블 기기와 각종 액세서리 제품의 품목수가 매년 크게 늘어나고 있어 시장성장을 기대해 볼 수 있습니다. TV의 보급률은 지속적으로 감소하고 있지만 대신 대형화ㆍ프리미엄화 추세가 뚜렷하게 나타나고 있습니다.

이처럼 TV는 대형화ㆍ고화질화되고 있으며 고급 사양이 탑재된 OLED, UHD, 퀀텀닷 TV 등의 신규상품 출시, UHD 방송 컨텐츠 확대로 인한 TV의 대형화 추세 등으로 인해 수요 견인 및 단가 상승을 기대해 볼 수 있습니다
. 

최근에는 스마트폰을 포함해서 스마트 TV, 스마트 백색 가전 등 '스마트' 가전 제품들이 출시되고 있는데 이들 제품은 기술 혁신, 사용자 인터페이스 강화로 주목받고 있습니다.
가령 스마트폰은 다양한 기능의 결합으로 빠르게 보급되고 있고, 스마트 TV는 소비자들이 TV를 통해 인터넷 쇼핑을 하고, SNS에 참여하도록 합니다. 또한 최근 차세대 성장동력으로 주목받고 있는 사물인터넷(IoT; Internet of Things)을 가전과 결합한 '스마트홈' 플랫폼 구축을 통해 소비자들의 편의를 극대화하려는 시도가 계
속되고 있습니다.

(나) 신규, 교체수요의 발생

향후 TV 수요는 지속적으로 줄어들 것으로 보입니
다. 수요 감소의 주요 원인은 혼인 가구 감소와 TV 혼수 채택률 감소 및 미혼가구의 TV 필요인식 감소입니다. 다
만, 최근 55인치 이상 대화면 TV에 대한 선호도 증가 및 UHD 방송시행으로 인한 TV 교체수요 등을 고려할 경우 교체수요는 지속적으로 발생하여 큰 폭으로 수요가 줄어들지는 않을 것으로 보입니다.

(2017년 한국리서치 조사 결과)

현재 세탁기 시장 역시 다른 가전 제품군과 마찬가지로 가구당 보급률이 100%에 근접하고 있으나 애드워시, 트윈워시와 같은 프리미엄 드럼세탁기 및 대용량 세탁기 수요가 지속적으로 발생하고 있으
며, 영유아자녀를 보유한 가구를 중심으로 소형세탁기에 대한 수요도 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 최근 미세먼지에 대한 민감도 증가, 여름철 습한 날씨 등 기후 환경의 변화로 인해 의류건조기와 관련한 수요도 계속해서 증가하고 있습니다.

(2017년 한국리서치 조사 결과)

냉장고 시장은 대용량과 편리한 수납 기능을 갖춘 프리미엄 디자인 냉장고의 판매가 증가될 것으로 예상됩니다. 이는 쿡방의 영향으로 먹거리에 대한 관심 증가와 다양한요리로 인한 보관 식재료의 종류 증가로 대용량 냉장고에 대한 필요성과, 편리하고 효율적인 수납에 대한 관심이 증가됨에 따른 것으로 예상됩니다. 또한 냉장고는 대형가전제품 중 가장 감성적인 요인이 강하게 작용하는 제품군입니다. 이에 맞춰 가전 제조사들의 프리미엄 냉장고 마케팅을 진행하고 고급스러운 디자인을 가진 신제품들을 출시하면서 소비자의 수요를 지속적으로 발생시키고 있습니다.
 
김치냉장고 또한 대용량 김치냉장고와 수납이 편리한 스탠드형 김치냉장고의 판매 증가를 기반으로한 시장의 성장을 기대해 볼 수 있습니다. 고객들이 김치 외의 식재료를 보관하는 경향이 늘어남으로써 대용량 김치냉장고의 니즈 증가가 예상되고, 사용편리성이 좋은 김치 냉장고를 선호하는 경향을 기반으로 보아 수납이 편리한 스탠드형의 김치냉장고 판매 증가가 예상됩니다.
또한, 냉장고 및 김치냉장고는 다른 대형 가전보다 이사를 계기로 구입하게 되는 경우가 많은 품목인데, 최근 신도시의 지속적인 개발 등으로 인한 이사가구의 증가로 인하여 이에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.
(2017년 한국리서치 조사 결과)

현재 많은 전자제품의 가구당 보급 대수가 1대 이상 또는 이에 근접함에도 불구하고가전제품 시장이 꾸준히 성장 또는 유지되고 있고 주요 기기의 평균 사용년수가 5~7년인 점을 고려해본다면, 교체 수요가 가전제품 시장의 성장에 중요한 요인
임을 알
수 있습니다.

▶ 전자제품 판매액 추이

(단위 : 조)

구분
2015년
2016년
2017년

가전제품
17.8
19.8
22.2

컴퓨터 및 통신기기
19.8
19.9
21.4

합계
37.6
39.7
43.6

※ 출처: 통계청, 상품군 판매액

(3) 경기변동의 특성

전자제품 전문점의 주요 취급상품인 전자제품은 전통적으로 내구재이며, 비교적 경기 변동에 민감한 편이라고 인식되어 왔습니다. 하지만 1인당 GDP의 증가, 신제품 출시 주기 및 교체 주기의 단축으로 경기 변동의 영향이 줄어들었습니다. 특히 업계 1위 업체는 높은 브랜드 인지도, 전국적인 점포망, 규모의 경제를 구현하고 있기 때문에 경기가 침체해도 크게 영향을 받지 않고, 전체 시장 대비 안정적으로 매출과 수익을 확보할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

전자제품 전문점의 주요 경쟁요소는 전국적인 점포망, 상품구성, 재고관리입니다.

점포의 접근성과 규모는 소비자가 전자제품 소매업체를 선택할 때 고려하는 중요한결정 요소 중 하나입니다. 따라서 집에서 차로 최소 10~15분 이동하면 도달할 수 있는 거리에 점포가 위치해야 하며, 편리한 주차공간, 넓은 매장 규모 등 쾌적한 쇼핑 환경이 갖추어져야 합니다.

상품 구성 측면에서는 다양한 브랜드를 취급해야 소비자가 비교, 분석을 통한 합리적인 구매를 할 수 있습니다. 국내 전자제품 전문점은 크게 롯데하이마트, 전자랜드와 같이 다양한 브랜드를 판매하는 카테고리 킬러형 전문점과 삼성전자의 삼성전자판매, LG전자의 하이프라자와 같이 자사의 제품을 중심으로 판매하는 제조사 직영점이 있습니다. 제조사 직영점의 경우 소비자가 선택할 수 있는 범위가 제한적일 수 있는 반면, 카테고리킬러형 전문점은 삼성전자, LG전자 및 국내 중소형 브랜드와 해외브랜드 제품을 판매하므로 소비자의 비교 구매의 폭이 넓을 수 있습니다.

또한, 효율적인 상품 매입 및 재고 관리는 수익성을 향상시키고, 가격 경쟁력 확보 및신규 모델을 신속하게 도입할 수 있도록 합니다. 제조사들과의 긴밀한 협의를 바탕으로 한 정확한 수요 예측은 판매를 극대화 시킬 수 있도록 할 뿐만 아니라 재고 손실을최소화할 수 있습니다. 당사는 삼성전자, LG전자 등 주요 제조사들과 '공급망 관리(Supply Chain Management)' 시스템을 구축하였으며, 전산 데이터 베이스를 공유하여 재고 현황 파악 및 원활한 물량 공급을 하는데 활용하고 있습니다. 그 밖에 기타 중소형 제조사와는 자동발주시스템을 운영하여 각 지점이 보유하고 있는 소형 제품의 재고를 적정 수준으로 유지하고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

소비자의 안전과 권익을 위해 물품과 용역을 구입,
소비함에 있어 각종 위해로부터 보호받을 권리, 선택에 필요한 지식과 정보를 제공받을 권리, 자유롭게 거래를 선택할 권리, 상품 사용으로 인한 피해에 대해 신속, 공정, 적절한 보상을 받을 권리를 보장하는 데에 목적이 있는 '소비자 보호법', 시장구조의 독과점화를 억제하고, 경쟁을 제한하거나 불공정한 거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운 경쟁질서를 확립하는데 목적이 있는 '공정거래법', 개인정보의 수집ㆍ유출ㆍ오용ㆍ남용으로부터 사생활의 비밀 등을 보호함으로써 국민의 권리와 이익을 증진하고, 나아가 개인의 존엄과 가치를 구현하기 위하여 개인정보 처리에 관한 사항을 규정함을 목적으로 하고 있는 '개인정보보호법', 정보통신서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하여 국민생활의 향상과 공공복리의 증진을 목적으로 '정보통신망법' 등의 규제를 받고 있습니다.

[시장점유율 추이]

구분
2015년
2016년
2017년

롯데하이마트
48.7%
47.0%
44.3%

전자랜드
6.3%
6.2%
6.4%

삼성전자판매
27.0%
26.3%
26.8%

하이프라자
18.0%
20.5%
22.5%

※ 출처: 각 사 사업보고서 및 감사보고서

【슈퍼 사업부문】

▶ 롯데쇼핑(슈퍼), 씨에스유통

(1) 산업의 특성

슈퍼마켓은 근거리 지역 상권에서 일상생활에 필요한 식료품과 생필품을 원스톱으로 구매할 수 있도록 지역별 특성을 반영한 유통업태입니다. 슈퍼마켓은 근접성과 편리함을 강점으로 다양한 상품을 저렴한 가격에 셀프 서비스 방법으로 제공하는 특징을 가지고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등

전체 슈퍼마켓 시장규모는 확대되었
으나 기업형 슈퍼마켓은 정부의 규제 강화로 전체 시장보다 낮은 성장률을 보이고 있습니다. 경기불황에 따른 내수소비 부진, 의무휴무제, 영업시간 단축 등으로 영업력이 위축된 상황입니다. 이에 따라 기업형 슈퍼업계는 출점규제에 대해 점포개발의 다각화, 점포 리뉴얼 등을 통해 꾸준한 출점 및 개발전략을 강화하고 합리적 소비트렌드에 맞는 상품개발 등 매출 활성화를 모색하고 있습니다. 또한 규제에 대한 대응으로 점포 운영효율 개선, 절감을 통한 비용 최소화 등 다양한 방법으로 이익을 창출하기 위해 노력하고 있습니다.

【기타 사업부문】

▶ 롯데쇼핑(시네마)

(1) 산업의 특성 등

영화시장의 성장에 따라 상영관은 단순한 영화상영에 그치지 않고 쇼핑, 오락, 레져등의 종합 Entertainment Platform의 기능을 갖춘 멀티플렉스로 변화했습니다. 또한영화는 상대적으로 저렴한 여가수단으로서 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 경기 불황기에 소비자들이 다른 여가수단 대비 상대적으로 저렴한 영화관을 더 자주 방문하는 경향이 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등

2018년 1분기 말 한국 영화산업은 극장 관객 수가 5,130만 명으로 지난해 5,229만 명 대비 1.9% 감소하였고, 극장 매출은 지난해 말 4,225억원 대비 2.2% 감소하여 4,132억 원을 기록하였습니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : 만명, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

영화 시장규모

21,729

21,702

21,987

롯데 시네마

6,829

6,497

6,535

시장점유율

30.0

29.9

29.7

※ 전국 입장객 기준을 통한 시장점유율 현황으로 위탁을 포함한 수치임.

▶ 롯데쇼핑(롭스)

(1) 산업의 특성 등
헬스&뷰티 전문점(이하 H&B)은 해외 일반 드럭스토어(Drug Store)의 한국형 유통채널이며 의약품규제로 인한 태생적 한계를 극복하기 위해 화장품, 미용잡화 등 뷰티상품 및 건강식품등의 헬스케어, 헤어 및 바디 등의 퍼스널 케어를 중심으로 발전한 소비재판매업입니다.
 H&B시장의 주요 고객층은 트렌드에 민감하고 정보력이 발달한 20~30대의 젊은 여성이며 고객 비중이 전체의 80%를 차지합니다. 여성뿐만 아니라 20~30대의 남성의 외모에 대한 관심이 증가하면서 남성 고객층의 비율이 증가하고 있는 추세입니다. 
H&B스토어는 트렌드를 반영한 상품 구색과 자유로운 쇼핑 공간을 제공하여 꾸준히 성장하고 있습니다. 또한, 한류열풍의 지속, 면세점, 온라인 채널 이용 확대에 기인한 국내 화장품시장의 안정적인 성장과 더불어 향후 주요채널로서 입지가 더욱 강화 될 것으로 보입니다.

(2) 국내외 시장여건 등

1999년 국내 처음으로 선보인 H&B스토어는 CJ올리브영, 왓슨스코리아, 롭스가 시장점유율의 대부분을 차지하고 있습니다. 현재 1위 기업인 CJ올리브영은 꾸준한 출점 확대 및 해외 진출을 시작하였으며, 2014년 CJ시스템즈와 CJ올리브네트웍스로 합병하였습니다. 왓슨스코리아(舊 GS왓슨스)는 홍콩 AS왓슨스 지분을 100% 인수하여 직접 경영 강화 및 출점을 확대할 것으로 보입니다. 분스(Boons)를 운영하고 있는 이마트는 글로벌 드럭스토어 브랜드인 월그린 부츠 얼라이언스(WBA)의 영국 Boots브랜드와 합작하여 2017년 5월 개점하였습니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : 점, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

H&B 주요 업체 계

732

1,014

1,358

롭스

53

87

96

시장점유율

7.2%

8.6%

7.1%

※ 점포 수 기준
※ 각 사 홈페이지 조사를 통한 추정 자료임

※ 주요 업체 : 올리브영, 왓슨스, 롭스 이상 3개 업체

▶ 우리홈쇼핑

(1) 산업의 특성

(가) TV 홈쇼핑
TV 홈쇼핑산업은 1995년 한국홈쇼핑(현. GS홈쇼핑)과 39쇼핑(현. CJ오쇼핑)이 시장에 첫 발을 내딛었습니다. 이후 2001년 우리홈쇼핑, 현대홈쇼핑, 농수산홈쇼핑이, 2011년 홈앤쇼핑, 15년 7월 제 7홈쇼핑인 아임쇼핑이 개국하여 15년 7월 부터는 총 7개사가 해당 사업을 영위하고 있습니다. 이들 홈쇼핑 사업자가 영위하고 있는 사업분야는 TV홈쇼핑 사업, 인터넷 쇼핑몰 사업 및 카탈로그 사업, 모바일 쇼핑 사업, 해외사업부문으로 구성되어 있으며, 당사 또한 상기 기술한 모든 사업을 영위하고 있습니다. 2015년에는 각 사별로 독립형 데이터 방송이라는 T-커머스의 본격적인 활동이 전개되었으며, 당사는 2015년 3월 OneTV 라는 독립형 데이터 방송 서비스를 시작하였습니다. 
TV 홈쇼핑사는 방송통신위원회의 승인을 받아 사업을 영위하는 프로그램공급자(Program Provider)로서, 상품정보를 TV 영상매체를 통하여 시청자에게 제공하고 시청자로부터 전화 등을 통하여 주문을 받은 후 고객이 주문한 상품을 원하는 장소까지배송하는 일련의 프로세스를 운영하고 있습니다. 따라서 방송시설 및 물류시스템 등의 인프라 구축은 물론, 전략적인 상품 기획 및 다양한 고객서비스제공이 필수적인 산업 형태입니다. 또한, TV홈쇼핑은 방송의 특징인 신뢰성과 공익성이 강조되는 산업입니다.

(나) 인터넷쇼핑몰

인터넷쇼핑몰 사업은 도매상과 컴퓨터 등을 이용한 인터넷을 통해 상품정보가 직접 소비자에게 전달되는 사업형태입니다. 소비자가 저렴한 가격으로 다양한 상품을 손쉽게 구입할 수 있어 편의성이 높으며, 고객접점에서 다양한 장점을 보이는 사업이라할 수 있습니다.

(다) 카탈로그

카탈로그 사업은 고객 데이터베이스를 활용하여 선정된 고객에게 다양한 상품정보가수록된 카탈로그를 송부하고, 이를 통해 상품을 주문 받아 판매하는 사업형태입니다.우수고객 확보 및 고객에게 최적화된 상품 제공이 중요한 사업역량입니다.

(라) One TV 사업
데이터방송은 TV홈쇼핑보다 상품 구색이 더 다양하고, 방송시간의 제한 없이 구매가 가능하다는 장점으로 인해 해마다 빠른 속도로 성장을 거듭하고 있습니다. 현재 당사를 비롯한 홈쇼핑 5개사와 KTH 등 비홈쇼핑계열 5개사를 포함해 총 10개사가 운영 중에 있습니다. 올해에도 디지털 방송의 양방향성을 활용한 T-Commerce 시장은 활성화될 것이며, 데이터방송을 기반으로 하는 새로운 형태의 쇼핑서비스가 증가할 것입니다. One TV 사업은 고객이 원하는 상품 콘텐츠를 시공간 제약 없이 자유롭게 선택할 수 있게 하며, 안전하고 편리한 상품의 구매/결제 환경을 구축하여 On-Demand 서비스를 제공하는 사업역량입니다. 중소상공인의 입점이 편리하고 공급수량의 자율성을 보장하며 자유로운 콘텐츠 제작이 보장되는 오픈마켓형 플랫폼을 지향하고 있으며 대량생산, 대량공급을 전제로 하는 방송판매 유통산업의 한계점을 극복할 수 있는 다양한 상품의 소량 공급이 가능한 TV 기반 데이터 홈쇼핑이라고 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) TV 홈쇼핑TV 홈쇼핑 시장은 초기 케이블 TV 가입 가구수의 증가와 함께 비약적인 성장의 시기를 거쳐, 2004년 이후 케이블 TV 가입 가구수의 정체와 함께 시장의 정체기를 겪었습니다. 그러나 TV 홈쇼핑 사업자들의 차별화된 상품구색 및 고객서비스의 개선노력을 통하여 2006년 이후 TV 홈쇼핑 시장은 안정적인 성장을 유지하게 되었습니다. 최근 TV 홈쇼핑 업체들은 해외시장 개척을 통한 외형확대, 디지털 케이블 TV 보급과 더불어 디지털케이블 TV의 양방향성을 활용한 독립형, 연동형 T-Commerce의 활성화, 위성방송 및 2008년 말부터 상용서비스가 시작된 IPTV 활용도 제고, TV와 모바일을 연동한 서비스제공 등 시장환경 변화에 적극적으로 대응하는 전략으로 제 2의 도약기를 마련하고 있습니다. 
2017년 당사의 TV 사업부문은 회계매출액 기준 6,259억원의 매출을 기록하였습니다. TV홈쇼핑 사업은 미디어의 다변화로 IPTV의 비중이 높아지고, 데이터방송이 성장할 것으로 예상됩니다. 따라서 우리홈쇼핑은 방송 중 쌍방향 소통을 강화하여 고객 접점을 확대하고 차별화된 PB브랜드 상품의 제공과 방송상품기획부터 배송까지 고객의 편의를 돕는 One Process 서비스를 제공하겠습니다. 특히, 패션은 우리홈쇼핑 만의 실용적인 프리미엄 "PB상품"의 강화를 통해 가성비가 뛰어난 상품의 제공과, 고객의 니즈로부터 출발하는 선기획 시스템을 정착시키겠습니다. 생활은 트렌드를 선도하는 "라이프 스타일 상품"을 런칭할 수 있도록 프리미엄 생활가전과, 주방, 욕실을 리모델링하는 서비스 상품으로 경쟁력을 갖추겠습니다. 이를 통해 시장을 선도하는 전략으로 매출을 성장시킬 계획입니다.

(나) 온라인쇼핑몰
온라인쇼핑몰은 지속적인 성장세를 이어나가고 있으며, 가격 경쟁력과 함께 특유의 편리함으로 소매시장의 성장을 견인하고 있습니다. 특히 기존 인터넷 쇼핑몰에 더불어 모바일쇼핑 부분이 큰 폭으로 성장하고 있습니다.
2017년 우리홈쇼핑은 인터넷 쇼핑몰 및 모바일을 통하여 회계매출액 기준 2,767억의 매출을 기록했습니다. 우리홈쇼핑은 모바일 앱으로 유입된 고객이 실 구매로 이어질 수 있도록 결제수단 간소화, 모바일 앱내 이벤트 확대, 오프라인 연계 프로모션 등을 통해 인터넷 쇼핑의 내부 역량을 강화할 것입니다.
아울러, 우리홈쇼핑은 향후 모바일과 PC의 특성에 맞도록 채널별 판매방식을 강화하고 다양한 채널을 통한 고객 접점을 극대화하여 개인화된 서비스 및 마케팅 활동을 확대하겠습니다.

(다) 카탈로그

카탈로그 시장은 1994년부터 시작되어 2002년까지 지속적인 성장세를 보였으나, 전자상거래가 급격하게 성장한 2003년 이후에는 성장이 정체되어 시장이 대형카탈로그업체 위주로 재편되었습니다. 2006년 이후에는 고객 데이터베이스의 활용기법의 발전과 더불어 TV 홈쇼핑사를 중심으로 시장 성장이 이루어지고 있습니다. 우리홈쇼핑은 카탈로그 사업의 전략적 역할 변경에 중점을 두어 지면 광고지로서의 역할을 강화하고 적정한 매출수준을 유지해 나갈 수 있도록 카탈로그 구성을 효율화하였습니다. 패션과 리빙으로 테마를 나눠 격주로 발행하는 등, 트렌드에 부합하게 변화하고 있습니다. 또한 이슈상품(PB, 단독, 히트)의 마케팅 채널로서의 역할을 수행하고 있습니다.

(라) One TV 사업
2015년 3월 31일 런칭한 OneTV 사업은 인프라 확장 및 자율제작환경조성 및 상품, 업체 수 확대를 지속해 나가고 있으며, 2016년에는 채널 마케팅 전개(인지도 제고), 매출리딩상품육성, 컨텐츠 품질관리 및 사용 편의성 개선을 통하여 고객에게 서비스를 제공하였습니다. 우리홈쇼핑은 '원하는 시간, 원하는 장소, 원하는 상품'이라는 슬로건으로 One TV서비스를 제공하고 있으며, 상품 채널 경쟁력 제고를 통해 고객 유입을 확대할 것입니다. One TV 전용 상품을 발굴하고 우수상품의 판로 확대와 고객에게 다양한 구매 기회를 제공하겠습니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : 억, %)

구 분

2015년
2016년
2017년

시장규모

39,560

40,084

41,244

우리홈쇼핑

8,545

8,860

9,145

시장점유율

21.6

22.1

22.2

※ 상기자료는 자료의 신뢰성을 위해 사별 잠정공시자료 활용하였습니다. 
※ 아임쇼핑, 농수산홈쇼핑, 홈앤쇼핑을 제외한 4개사 기준 자료입니다. 또한, 각 사별로 영위하는 모든 사업부문의 매출액 합계금액 기준입니다.

▶ LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD. / 
 Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited

지주회사(持株會社, Holding Company)란 주식의 소유를 통하여 회사의 사업내용을실질적으로 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 지주회사는 사업활동을 하지 않고 자회사들로부터 받는 배당금을 주 수입원으로 하는 순수지주회사와 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하는 사업지주회사로 구분할 수 있습니다.

지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.
당사는 2018년 3월 말 현재 인도, 인도네시아, 베트남 유통업체를 자회사로 둔 
LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.와 중국 내 유통업체를 자회사로하는 Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited을 순수지주회사 형태로 운영하고 있습니다.

나. 회사의 현황

【백화점 사업부문】

(1) 영업의 개황

백화점은 서울 소공동에 1979년 12월 개점한 이래 1988년 1월 소공동 본점을 확장하였습니다. 동년 11월에 송파구 잠실동에 잠실점 및 쇼핑몰, 1991년 민자역사 백화점인 영등포점(별도법인명: 롯데역사㈜- 수탁경영), 1994년 청량리점, 1995년 부산점, 1997년 관악점, 1998년 광주점, 1999년 분당점, 부평점, 일산점, 2000년 대전점,강남점, 포항점, 2001년 울산점, 동래점, 2002년 창원점, 안양점, 인천점 및 노원점(㈜미도파 인수), 2003년 대구점(별도법인명: 롯데역사㈜- 수탁경영) 및 영플라자 명동점, 2004년 상인점, 전주점, 2005년 에비뉴엘(명품전문점), 2006년 미아점, 2007년 센텀시티점, 영플라자 청주점, 영플라자 대구점, 2008년 건대스타시티점 및 아울렛 1,2호점인 아울렛 광주 월드컵점 및 프리미엄 아울렛 김해점, 2009년 광복점 및 아울렛 광주 수완점, 2010년 청량리점 신관(역사), 광복점 아쿠아몰 및 아울렛 대구 율하점을 개점했습니다. 또한, 2010년 2월 GS리테일의 백화점 3개점을 인수(중동점, 구리점, 안산점)하는 등 적극적인 M&A활동을통해 국내 백화점업계에서 확고한 시장위치를 점하고 있습니다. 2011년 김포공항점, 아울렛 이시아폴리스점, 아울렛 파주점, 2012년 평촌점, 아울렛 청주점, 2013년 아울렛 서울역점, 아울렛 부여점, 아울렛 이천점을 개점하는 등 지속적인 규모확대를 추구하며, 2014년 아울렛 고양점, 아울렛 광명점, 아울렛 구리점, 아울렛 동부산점과 10월 에비뉴엘 월드타워점을 잠실지역에 추가 개점하며 초대형 쇼핑/레저복합단지를 구축하고, 11월 복합쇼핑단지 수원점을 개점하는 등 신업태로의 적극적인 진출을 추진하고 있습니다. 2015년 마산점, 아울렛 광교점, 팩토리아울렛 인천점, 팩토리아울렛 가산점을, 2016년 아울렛 의정부점, 아울렛 진주점, 아울렛 남악점을, 2017년에는 아울렛 고양점을 개점하였습니다.

롯데백화점은 현재 롯데쇼핑 주식회사 소유의 백화점 30개점, 해외 9개점 및 경영관리계약을 통해 수탁운영하고 있는 3개점(영등포점, 대구점, 마산점)과 아울렛 21개점등 총 63개점이 영업 중에 있고, 2018년 4월에는 롯데몰 군산점 개점이 예정되어 있습니다.(영플라자 2개점 제외, '16년 1분기 중 잠실점과 에비뉴엘 월드타워점 통합 운영)
2002년 10월, 당사는 ㈜미도파를 인수하여 회사명을 ㈜롯데미도파로 변경했으며, 
2013년 1월 1일부로 흡수합병 했습니다.

롯데역사㈜는 "국유철도재산의 활용에 관한 법률"에 의해 국내 최초로 민자역사개발사업을 위하여 롯데쇼핑과 철도청(現 철도공사)이 주체가 되어 민자역사의 건설 및 운영과 백화점업 등을 주사업목적으로 1986년 9월 15일에 설립되었으며, 현재 롯데백화점 영등포점 및 대구점이 속해 있으며, 영플라자 청주점을 당사에 임대하고 있습니다. 현재 철도공사가 25%, 당사 및 특수관계인이 68%의 지분을 소유하고 있습니다.
2010년 2월 9일, (주)GS리테일의 백화점과 대형할인마트 사업부문에 대한 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 이후 4월 22일 원활한 인수 진행을 위하여 백화점 신규법인(롯데스퀘어㈜)을 설립하고, 신규법인에서 기존 영업양수도계약(2010.02.09) 중 백화점부문의 계약을 승계하여 중동점, 구리점, 안산점을 운영해왔으며 2012년 8월 1일부로 롯데스퀘어㈜를 흡수합병 했습니다.
한편 2005년 당사는 명품전문점인 AVENUEL을 소공동 본점에 OPEN하였습니다. AVENUEL은 최상위 고객층을 타겟으로, 세계 유명 명품 브랜드 상품들을 판매하는최고급 명품 전문점입니다. 서울 도심의 최고 입지인 명동에 위치하고 있는 롯데백화점은 AVENUEL, 영플라자, 롯데시네마 및 롯데호텔 등과 함께 복합쇼핑공간인 롯데타운을 형성하고 있습니다. 이외에도 서울의 또 다른 핵심상권인 잠실에 위치한 롯데백화점 잠실점은 AVENUEL 월드타워점, 전문점, 할인점, 호텔 및 국내 최대의 실내 놀이시설인 롯데월드 및 아이스링크와 함께 복합 문화, 레저 쇼핑공간을 이루고 있으며, 영남지역에 위치한 부산본점과 울산점도 호텔과 함께 대형 복합 위락시설 단지로 구성되어 있습니다.
백화점 사업부의 매출은 상품매출이 대부분을 이루고 있으며, 기타영업수입이 발생하고 있습니다. 이 중 임대료 수입은 백화점 거래형태 중 임대갑, 임대을 유형의 매장에서 발생하는 수입이 큰 비중을 차지합니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 아울렛

당사는 프리미엄 아울렛, 교외형 아울렛, 도심형 아울렛, 팩토리 아울렛의 4가지 형태로 출점하고 있으며, 2018년 1분기 말 기준 21개 점포를 운영 중에 있습니다. 김해와 파주에 프리미엄 아울렛, 대구에 교외형 아울렛을 운영하고 있습니다. 도심형 아울렛으로는 광주 2개점(월드컵점, 수완점), 대구 율하점, 청주점, 서울역 아울렛을 운영하고 있습니다. 2013년에는 프리미엄 아울렛 김해점을 증축하였고, 9월 아울렛 부여점과
12월 이천 프리미엄 아울렛을 오픈했습니다. 또한, 2014년 10월 아울렛 고양터미널점을, 12월 프리미엄 아울렛 광명점, 아울렛 구리점, 동부산 쇼핑몰을 연이어 오픈했습니다. 2015년 5월 팩토리아울렛 인천점을, 9월 아울렛 광교점, 12월 팩토리아울렛 가산점을 추가로 오픈하였고, 2016년 8월 아울렛 의정부점, 9월 롯데몰 진주점, 12월 남악점을 오픈하였습니다. 2017년 4월에는 이천 프리미엄 아울렛이 증축하여 국내 최대 면적의 아울렛이 되었으며, 10월에는 고양점을 오픈하였습니다. 2018년 4월에는 롯데몰 군산점 오픈을 계획 중에 있습니다.

(나) 전문점
당사는 백화점 신장 둔화 및 아울렛 출점 포화에 따른 해결책으로 신규고객을 확보할 수 있는 전문점 사업을 시작했습니다. 16년 3월 오픈한 엘큐브 홍대점, 11월 이대점, 12월 가로수길점은 해외 관광객 및 국내 영고객 선호 B/D와 ITEM을 엄선한 전문점으로 패션/뷰티/리빙 등을 판매하고 있습니다. 17년 3월에는 리빙 카테고리킬러 1호점인 엘큐브 리빙 세종점을 오픈했으며, 5월에는 1~3호점 컨셉인 영고객 대상 엘큐브를 부산 광복상권에 오픈하였습니다.

(다) 해외사업 등 
해외사업은 기존 진출점포의 내실화를 다지면서 동시에 신규 출점을 병행하는 투트택(Two-Track) 전략을 구사하고 있습니다. 롯데백화점은 2018년 3월 말 현재 중국 5개, 베트남 2개, 러시아, 인도네시아 각 1개 등 총 9개의 해외점포를 운영 중입니다. 러시아 현지 법인을 설립하여 2007년 9월 국내 유통업체 최초로 모스크바 1호점 오픈을 시작으로 2011년 6월에는 톈진 동마로점, 2012년 9월에 톈진 문화중심점을 오픈했습니다. 2013년 4월 중국 웨이하이점과 6월 인도네시아 1호점인 롯데쇼핑 에비뉴를 자카르타에, 8월 청두 환구중심점, 2014년에는 5월 션양점을 각각 중국에 오픈하였고, 2014년 9월 롯데센터 하노이점, 2015년 3월 다이아몬드 플라자점을 베트남에 오픈하였습니다. 기존 점포들은 입점 브랜드 레벨업 및 운영 비용 효율화를 통한 체질개선에 주력하고 있으며, 성장가능성이 높은 동남아지역 중심으로 우량 유통사 M&A와 함께 신규 부지 확보를 통한 출점을 병행 추진 중입니다.

(3) 조직도

백화점 조직도_.jpg
백화점 조직도_

【할인점 사업부문】
▶ 롯데쇼핑(할인점)

(1) 롯데마트는 '마그넷'이라는 브랜드로 1998년 4월 최초의 할인점인 강변점을 개점한 이래, 2017년 4개점 오픈으로 현재 123개점을 운영하고 있습니다. 롯데마트는 소비행태변화 추세에 능동적으로 대체해 나가기 위해 기존 매장의 전면 리뉴얼을 통해 생활제안형 마트로 단장해 나가고 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망
 (가) 특화 KIT 확대 및 신 포맷 매장 개발

롯데마트는 2015년 양덕점을 시작으로 소비자들에게 새로운 라이프 스타일을 제안하고 체험을 통한 쇼핑 기회를 제공하는 특화 KIT 매장을 개발하여 확대 전개해가고 있습니다.

명실공히 한국 최고의 장난감 전문점 토이저러스, 프리미엄 건강 라이프 제안매장 ‘해빗(Hav’eat)’, 가정주방용품 전문 매장인 ‘룸바이홈(RoomXHome)’, 의류 전문 매장 ‘테(TE)’, 언더웨어 전문 매장 '보나핏(Bonafit)' 등 총 14개의 특화 매장을 운영하고 있습니다.

특히 2017년 7월 오픈한 서초점의 경우 새로운 식생활 제안에 중점을 두고 직영 피자 전문점 ‘치즈앤도우(Cheese&Dough)’, 식재료 구매와 취식이 동시에 가능한 그로서런트 매장 등을 도입하는 등 기존의 할인점 매장과 차별화 된 새로운 포맷의 매장 구현을 통해 변화하는 소비자 니즈에 대응하고 있습니다.

(나) 주유소 사업
롯데마트는 09년 5월 롯데마트 구미점에 "행복드림주유소"를 OPEN 하였습니다. 최저가를 지향하여 박리다매를 통한 수익확보를 실현하고 있으며, 고객을 위한 가치 창출에 이바지하고 있습니다. 주유소 사업은 직접적인 이윤 창출 이외에도, 해당점을 방문하는 고객들의 생활 편의에도 기여하고 있습니다.

주유소 1호점인 구미점을 필두로 2010년 3월 8일 수지주유소를 오픈하였고, 2012년6월에 3호점인 충주점을 오픈하였습니다. 2013년 5월에 여수점, 2014년에 서대전점, 서청주점을 추가로 오픈하여 총 6개를 운영중이며, 입지 가능한 롯데마트 점포에 추가적인 출점을 계획하고 있습니다.

(다) 회원제 할인점

롯데마트는 '12년 6월 28일 서울시 금천구에 '빅마켓' 1호점 금천점을 오픈하며 회원제 할인점을 처음으로 선보였습니다. '빅마켓(VICMarket)'의 'VIC'은 Value In Customer의 이니셜을 딴 이름으로, 회원을 위한 차별화된 가치를 제공하고, 더 큰 혜택과 즐거움으로 만나는 회원제 창고형 할인점이라는 의미를 담고 있습니다.

이 같이 회원제 창고형 할인점으로 선보인 '빅마켓'은 불특정 다수의 고객을 타깃으로 하는 대형마트와는 달리, 연회비를 부담하는 유료 회원제로 운영되고 있습니다. 따라서, 회원들에게 보다 나은 혜택을 제공할 수 있도록 취급 상품의 전체적인 가격을 대형마트보다 저렴한 수준으로 판매하고, 이를 위해 매장내 인테리어 등을 최소화했으며, 상품 이외의 비용을 최소화해 낮은 가격으로 고객에게 더 높은 가치를 제공하고 있습니다.

또한, 판매 상품도 상품군내 최고 인기 상품 등 핵심 상품을 중심으로 압축해 3,000여개 상품을 선보이며, 계약구매, 대량매입을 통해 효율성을 극대화하였습니다. 특히, 그 동안 대형마트에서는 보기 힘들었던 해외 유명 상품도 직수입, 병행수입 등을 통해 가격을 낮춰 45개국의 1,000여개 상품을 저렴하게 선보이고 있습니다.

1호점의 성공에 힘입어'12년9월에는 경기도 화성에2호VIC마켓 신영통점을 오픈,'13년2월에는 영등포, 도봉에3,4 호점을 오픈, 14년11월에는VIC킨텍스점을(5호점) 오픈하여, 총5개의VIC마켓을 운영하고 있습니다.

(라) 해외사업 등
할인점의 경우, 국내 할인점 시장에 안주하지 않고, 미래 신성장 동력을 얻기 위해 2008년 중국 마크로 8개 점포 인수를 시작으로 2008년 11월 인도네시아 마크로 19개점인수, 2008년 12월 베트남 1호점 진출, 2009년 중국 3개점을 OPEN 하였습니다. 2009년 하반기에는 중국 내 확실한 입지구축을 위하여 대형마트 체인 TIMES (대형마트54개점, 슈퍼11개점) 인수하였습니다. 2018년 1분기말 현재 중국 99개점(북경슈퍼 11개점 미포함), 인도네시아 46개점, 베트남 13개점 등, 총 158개점의 해외 점포를 운영 중입니다.

(3) 조직도

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▶ LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY

2008년 12월 남사이공점 오픈을 시작으로 2010년 7월 2호점인 푸토점을 개점하였습니다. 베트남은 당사의 전략적 진출국가의 하나로 현재 2018년 1분기말 기준, 13개점을 운영 중입니다. 2014년에는 4개점 (3월 하노이 1호점 동다점 포함), 2015년에는 1개점을 오픈하였습니다. 2016년 2분기에 고밥점, 3분기에 나짱점을 오픈하여 총 13개 점을 운영하고 있습니다.

공격적 출점과 빠른 현지화를 통하여 베트남 할인점 시장에의 적극적 진출을 계획하고 있습니다.

[베트남 법인 점포수 현황]

(단위 : 점)

구 분

2016년

2017년

2018년 1분기

점포수

13

13

13

증 감

+2

-
-

▶ LOTTE MART COMPANY LIMITED / Swift Harvest Ltd. 외 8개사 外
 / Lotte Mart China Co., Ltd.

2008년 6월 중국 MAKRO 8개점 인수를 시작으로, 2009년 12월 중국 내 확실한 입지구축을 위하여 대형마트 TIMES를 인수하였습니다. 2018년 1분기말 현재 99개점(북경슈퍼 11개점 미포함)을 운영 중입니다.

[중국 점포수 현황]

(단위 : 점)

구 분

2016년

2017년

2018년 1분기

점포수

상해

74

74

74

청도

0

0

0

북경

11

11

11

북경(슈퍼)

16

13

11

심양

8

8

8

중경

6

6

6

누 계

115

112

110

증 감

-1

-3

-2

▶ PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA/PT. LOTTE MART INDONESIA

인도네시아 MAKRO 19개점 인수를 하였으며, 2010~17년 인도네시아 소매법인에서 28개점을 개점하였습니다. 2018년 1분기말 기준 인도네시아 46개점을 운영중입니다. 
 2015년 3개점을, 2016년 5개점을 오픈하였습니다. 향후에도 인도네시아 시장에의 적극적 진출을 계획하고 있습니다.

[인도네시아 법인 점포수 현황]

(단위 : 점)

구 분

2016년

2017년

2018년 1분기

점포수

46

46

46

증감

+5

-

-

【전자제품전문점 사업부문】
▶ 롯데하이마트

(1) 영업 개황

롯데하이마트는 1987년에 설립되었습니다. 롯데하이마트는 신속한 출점으로 단기간에 전국적인 점포망을 갖춘 전자
제품 전문점으로서의 입지를 구축했습니다. 주요 판매 품목이 TV, 냉장고, 세탁기 등 대형 제품이었던 롯데하이마트는 2001년부터 PC를 도입하면서 IT관련 품목을 본격적으로 확대하기 시작했습니다.

2007년에는 모바일을 도입하였으며, 스마트폰, 태블릿 PC, 생활가전 등의 품목을 지속적으로 확대하고 있습니다.

2018년 1분기에는 미세먼지에 대한 민감도 증가 등 환경이슈로 인하여 건조기, 공기청정기 등 환경상품과 관련한 수요가 증가하여 전년 1분기 대비 매출액이 6.3% 증가하였습니다.

당사는 현재 롯데마트점 내 매장을 포함하여 총 462개의 점포를 운영하고 있습니다. 전국적으로 12개의 물류센터를 운영중이며, CS 마스터 제도를 시행하여 전문 설치팀 육성 및 관리를 통해

2018년 3월 말 기준

가전설치팀 581개팀
,
에어컨 설치팀 
1,458개팀이
설치 업무
를 담당하고 있습니다
.

또
한 서비스센터 11곳을 운영하며 
전자제품수리 서비스를 시행하고 있습니다. 

온라인 쇼핑몰은 빠르게 성장하는 온라인 시장에 진출하고, 인터넷 사용에 익숙한 젊은 고객들을 유치하기 위에 2000년에 출범하였습니다. 현재 웹페이지 www.e-himart.co.kr 을 통해 쇼핑몰을 운영 중입니다.

또한 당사는 전 지점에서 스마트픽 서비스를 제공하고 있습니다. 이는 고객들이 온라인 쇼핑몰에서 상품 주문 후 매장과 방문 예정일을 지정하면 해당일에 매장에서 상품수령이 가능한 서비스로 현재 대상 상품은 PC, 카메라, 청소기, 전기히터, 면도기 등이
며 지속적으로 품목을 확대해 나갈 계획입니다. 또한 계열사간 픽업 서비스를 확대하여 시너지 효과를 더욱 늘려
가고 있습니다.

(2) 시장점유율

구분
2015년
2016년
2017년

롯데하이마트
48.7%
47.0%
44.3%

전자랜드
6.3%
6.2%
6.4%

삼성전자판매
27.0%
26.3%
26.8%

하이프라자
18.0%
20.5%
22.5%

※ 출처: 각 사 사업보고서 및 감사보고서

(3) 시장의 특성
(가) 공급측면

국내 전자제품 유통 시장은 하이마트, 전자랜드, 삼성전자판매, 하이프라자 등의 전문점과 할인점, 백화점, 홈쇼핑, 온라인, 대리점, 집단상가 등 다양한 형태의 소매업체 간의 치열한 경쟁이 지속되고 있습니다. 다양한 브랜드, 합리적인 가격, 상품설명 등의 측면에서는 당사가 가장 높은 시장지배력을 확보하고 있습니다.
삼성전자판매와 하이프라자는 당사와 같은 유통업체를 견제하고, 더 높은 시장 점유율을 확보하기 위해서 지속적으로 점포를 확대하고 있습니다.

백화점은 전자제품의 판매를 공격적으로 확대하기보다는 유지를 하는 수준으로 보여집니다. 전자제품은 상대적으로 마진이 낮기 때문에 백화점은 전자제품 판매를 제조사에게 위탁하고 수수료를 받는 형식으로 수익을 창출하고 있습니다. 

할인점의 경우 기존 점포 내의 전자제품 코너를 개편하여, 새로운 전자제품 전문 매장을 선보였고, 지속적으로 규모를 확대하고 있으며 가전전문판매회사를 샵인샵 형태로 입점시켜 시장 점유율을 높이기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

전자제품을 판매하는 유통 채널 가운데에는 온라인 쇼핑몰의 매출액 성장률이 가장 높게 나타나고 있습니다. 모바일 쇼핑이 유통산업 전반의 새로운 패러다임으로 등장하면서, 모바일 매출에 힘입어 온라인 쇼핑몰 매출 역시 증가하고 있는 추세입니다. 최근 온라인 유통 채널들은 모바일 커머스를 활용하여 시장 침투율을 점점 높이고 있는 추세이며, 향후 모바일을 통한 고객의 실시간 상품정보확인이 가능해지면서 가전구매 고객의 구매패턴 역시 점진적으로 변화될 것으로 예상됩니다. 

(나) 수요측면
국내 주요 전자제품 가운데 주요 품목의 가구당 보급률은 이미 포화단계에 이른 상태입니다. 그러나 스마트폰, 태블릿PC, 헬스케어제품, 대용량 ·프리미엄 백색 가전 및 각종 생활가전 신모델들이 빠르게 출시되면서 지속적인 교체 수요가 창출되고 있습니다. 또한, 소비자들의 합리적인 소비에 대한 의지가 커지면서 접근성, 상품구색, 가격, 판매직원의 전문성을 종합적으로 고려하여 전자제품 소매업체를 선택하려는 경향이 뚜렷해짐에 따라 카테고리킬러형 전자제품 전문점에 대한 수요는 지속적으로확대될 것으로 예상됩니다.

【슈퍼 사업부문】

▶ 롯데쇼핑(슈퍼) / 씨에스유통

롯데슈퍼는 2000년 4월 슈퍼마켓 사업을 시작하였습니다. 신선하고 안전한 상품으로 삶의 질 향상에 기여한다는 사명으로 소비자들이 보다 가까이에서 편리하고 쾌적한 쇼핑을 즐길 수 있도록 새로운 슈퍼마켓 문화를 만들어 가고 있습니다.

1호점 전농점을 시작으로 2004년 한화유통 체인스토어부문을 인수하면서 빠른 성장을 하며 2007년에 빅마트와 나이스마트를 인수하여 전국적 다점포화를 구축하였습니다. 또한 2009년 슈퍼마켓 업체 최초로 인터넷 쇼핑몰을 시작으로 온라인 사업에 진출하는 등 다양한 채널로 쇼핑의 즐거움을 선보이고자 노력하였습니다.

한편 중소상인들과의 상생협력 강화를 위해 2010년에는 새롭게 가맹점사업을 시작하여 고용확대 및 서비스 개선 등 지역사회에 기여하고 있습니다.

2012년에는 CS유통을 인수하면서 업계 1위를 확고히 구축하고 볼런터리 가맹점과 같은 신규사업 등을 통해 통합시너지를 창출하였습니다.

스마트폰의 보급화로 2013년 3월 업계 최초로 모바일앱을 개발하여 채널 확장을 통해 고객의 편의 서비스를 확대하였습니다. 또한 2014년 12월부터 온라인 전용센터인롯데프레시센터와 온라인 쇼핑몰 롯데프레시몰을 오픈하여 수도권 지역 점포의 온라인 주문을 통합 처리하고 2~3시간 이내에 배송하는 옴니채널 서비스를 실시하였습니다.

2015년에는 유기농업을 보호 지원 육성하고 소비자에게 건강한 먹거리를 제공하고자 농림축산식품부, 친환경농업인연합회와 유기농업 공유가치창출(CSV) MOU를 체결하고 '유기농 프로젝트-건강한 밥상'이라는 주제로 전국 직영점에 유기농 전용코너를 도입하였습니다.

2016년 6월 '롯데 프리미엄 푸드마켓' 1호점을 시작으로 국내 소비환경 변화에 발맞
춰 새롭게 성장하고 있는 프리미엄 식품시장에 진출하여 국내외 7,000여 종류의 프리미엄급 식품 등 차별화된 상품과 서비스를 제공하고 있습니다.

2017년 1월에는 전국 전기차 충전인프라 확산에 기여하고자 업계 최초로 전기차 충전소 서비스를 개시하였습니다. 향후 전국 매장 30여개소까지 전기차 충전 서비스를 확대해 나갈 예정 입니다. 8월에는 직장인과 1인가구의 라이프 스타일에 맞추어 편의성과 경제성을 살리는데 주력한 국내 최초 냉동식품 전문점인 '롯데 프리지아' 1호점을 오픈하였습니다. 12월에는 '친환경 청년농부 육성 프로젝트'를 통해 49명의 청년 농부들이 수확한 친환경 농산물 '청년농장' 시리즈를 출시하였습니다. 향후 전 매장에서 운영 품목을 확대해 연 매출 10억원의 친환경 브랜드로 성장시킬 계획입니다.

이렇게 성장하고 있는 롯데슈퍼는 고객중심의 사고와 지역 밀착형 슈퍼마켓을 지속 운영하며 다양한 소비 트렌드 변화와 고객 니즈에 부합하는 편리하고 좋은 품질의 상품을 저렴하게 공급하고자 노력하고 있습니다.

【기타 사업부문】

▶ 롯데쇼핑(시네마)

1999년 10월 일산점을 시작으로 쾌적하고 안락한 영화상영 서비스를 제공하고 있습니다. 2014년에는 세계 최대 스크린을 보유한 월드타워관을 오픈하였으며, 2018년 
3월 말 현재 국내에 113개관의 영화관을 운영하고 있습니다. 2008년 5월에는 국내 최초로 베트남에 진출하였으며, 해외시장의 확대를 위해 2010년 12월에는 중국 송산에 1호점을 개관하였고, 2018년 3월 말 현재 해외 46개관을 운영하고 있습니다.
2018년 4월 이사회 결의를 통하여, 시네마사업부 별도 법인으로의 분리가 현물출자 방식에서 물적분할 방식으로 변경하여 결정되었으며 5월 14일 롯데쇼핑㈜ 임시주주총회에서의 안건 통과로 최종 결정되었습니다. 분리된 법인은 6월 1일부 롯데컬처웍스㈜라는 법인으로 새롭게 시작할 예정입니다.

▶ LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.

Lotte Cinema Vietnam Co., Ltd.는 '08년 5月 외국인 지분 90%의 기존 회사(DMC)를 동일한 지분율로 인수하여 설립된 회사이며, 롯데쇼핑 90%, FAFIM 10%의 지분율로 구성되어 있습니다.

Lotte Cinema Vietnam Co., Ltd.는 2018년 1분기 말 기준으로 하노이, 호치민, 냐짱, 다낭, 빈증, 판티엣, 하롱, 껀터시 등 베트남 주요 도시에서 33개 영화관을 운영하고 있습니다.

▶ 롯데쇼핑(롭스)

2013년 5월 홍대점을 시작으로 2017년 12월말 기준, 국내 96개점의 스토어를 운영하고 있으며, 합리적이고 편의성이 극대화된 쇼핑공간 제공과 입지 유형별 포맷 다변화전략을 통해 고객층을 점차 확대해 나가고 있습니다. 롯데 아울렛, 롯데월드타워, 롯데마트 등 롯데 계열사 입점과 더불어 홍대, 가로수길, 잠실 등 대표 유통 상권 입지에 점포를 오픈 하고 있습니다. 2017년 5월은 New Format 1호점인 대구동성로점을 오픈하여 카테고리 구색 강화와 신규 존(Zone)을 운영 중이며 2017년 7월 온라인 커머스(On-line Commerce)인 '롭스몰'이 오픈 하였습니다. 2018년 3월은 롭스의 100호점이면서 대형 플래그십 점포인 이태원점을 오픈하였으며, 트렌드에 가장 민감한 상권 특성상, 이태원점은 롭스의 주요 전략을 테스트하고 도입하는 인큐베이터 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.

매출의 대부분은 상품매출로 이루어지고 있습니다. 상품 구성은 색조 및 기초 등의 뷰티, 바디 및 헤어 등 퍼스널, 식품, 헬스 등으로 운영하고 있으며, 약 10,000여 개의 다양하고 Trendy한 상품을 판매하고 있습니다. 매출 구성비가 가장 높은 카테고리는 뷰티 카테고리로 전체 매출의 약 60%를 차지하고 있습니다. 상품 카테고리별 전략은 Health & Beauty 전문 업태에 맞게 뷰티 상품 경쟁력 강화를 중심으로, 식품, 건강 등 기타 카테고리의 비중을 점차 확대 중입니다. 점포 운영은 리뉴얼을 통한 경쟁력 강화와 현장 영업 활동을 중심으로 한 고객 만족 서비스를 중점으로 두고 있습니다. 이 외에 그룹 계열사와의 마케팅 협업, 온라인 커머스 강화 등 다양한 채널을 활용하여 시너지를 창출하고 있습니다.

▶ 우리홈쇼핑

(1) TV홈쇼핑

우리홈쇼핑은 고객에 대한 프로모션의 강화, 상품의 지속적인 개선, 스튜디오 개선 등을 통한 HD 방송 송출, SO 사업자와의 적극적인 관계 개선을 통하여 지속적으로 TV 사업부문의 매출성장을 보이고 있으며, 방송시장을 둘러싼 다양한 이슈(종편 및 중기전용홈쇼핑 등장, 정부의 홈쇼핑사업에 대한 규제 강화 등)에도 불구하고 고객과쌍방향으로 소통할 수 있는 독립형 T커머스 전용채널 "롯데One TV"를 오픈하는 등 다양한 매출성장전략을 통하여 TV 사업부문이 성장할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 앞으로는 방송 중 쌍방향 소통을 강화하여 고객 접점을 확대하고 방숭상품 기획부터 배송까지 고객의 편의를 돕는 One Stop 서비스를 제공할 것입니다. 특히, 당사만의 실용적인 프리미엄 "PB상품"의 강화를 통해 가성비가 뛰어난 상품의 제공하고, 트렌드를 선도하는 "라이프 스타일 상품"을 런칭하는 전략을 구사하여 TV사업 부문의 매출을 성장시킬 것입니다.

(2) 인터넷쇼핑

우리홈쇼핑은 e백화점몰의 백화점상품 위탁판매사업의 안정적인 매출 및 고객에게 최적화된 프로모션의 운영, 인터넷과 모바일을 통한 TV상품 판매와 같은 매체간 결합으로 시간과 장소의 제한 해소, 상품의 지속적인 개선 등을 통해 비약적인 인터넷쇼핑 매출액의 증가세를 보이고 있으며, 향후에도 고객접점에서 더욱 편리한 쇼핑환경을 제공하기 위하여 쇼핑몰의 전반적인 개선 등을 통해 매출 신장세를 유지하기 위한 최선의 노력을 기울일 것입니다. 향후 모바일과 PC의 특성에 맞도록 채널별 판매방식을 강화하고, Voice 커머스, AR / VR 스토어에도 선제적으로 투자하여 다양한 채널의 고객 접점 극대화, 개인화를 통해 마케팅 활동을 확대할 것입니다.

(3) 카탈로그사업

우리홈쇼핑은 방송, 인터넷 쇼핑에서 판매하는 인기 상품을 위주로 패션과 리빙 상품을 선보이고 있습니다. 특히 타블로이드로 제작되어 상품 이미지와 텍스트의 가독성을 높였습니다. 아울러 실물 색상을 그대로 담아낼 수 있게 고화질로 제작되어 세대를 아우르는 호응을 받았습니다. 특히, 재미있는 카탈로그를 컨셉으로 '남조선 일기'와 같은 카툰을 제공하여 쇼핑 이상의 즐거움을 제공하고 있습니다. 추가로 당사의 광고채널로의 역할을 수행하고 있습니다. 

(4) One TV 사업

우리홈쇼핑은 One TV 사업을 '원하는 시간 , 원하는 장소, 원하는 상품'이라는 컨셉트로 판매자의 자율입점과 구매자의 선택시청 방식을 지원하고 있습니다. 자체 제작이 곤란한 협력사의 VOD 콘텐츠 제작을 지원하여 제공하는 컨텐츠의 품질을 보장하며 합리적인 판매수수료를 책정하고 One-Stop 입점시스템 도입, 리퍼마켓의 상시 운영을 통하여 업체에게는 진입장벽을 낮추고 고객에게는 다양한 시청경험과 합리적인 가격으로 상품을 제공하는 등 오픈마켓형 데이터 홈쇼핑의 시장을 선도하겠습니다. 또한 방송 커버리지 확대와 앱 서비스 개선, One TV 전용 상품 발굴을 통해 고객 유입을 늘리고 외형을 확대해나갈 것입니다. 

▶ 롯데송도쇼핑타운

현재 롯데몰 송도 건립을 위한 관련 부지매입을 2011년 7월 완료하고 1단계 마트 
부분을 2013년 12월 준공하여 현 영업중이며, 2단계 사업은 현 토공사 진행중으로 
2020년 상반기 준공 계획, 오피스텔 현장은 분양 완료후 2019년 7월 준공 예정 입니다.

▶ 롯데수원역쇼핑타운

2005년 3월 16일 법인 설립을 하여, 2012년 1월 3일 롯데몰 수원에 대한 건축허가를득하고, 2014년 11월 21일 사용승인을 받아서, 2014년 11월 27일 롯데몰 수원을 개점, 현재는 롯데몰 수원을 운영, 관리하고 있습니다.

▶ LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD. / 

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited 

종속회사는 2018년 3월 말 현재 인도, 인도네시아, 베트남 유통업체를 자회사로둔 
LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.와 중국 내 유통업체를 자회사로 하는 Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited를 순수지주회사 형태로 운영하고 있습니다.

(단위 : %, 백만원)

지주회사명

자회사명

지분율(*)

투자주식
장부가액

영위업종

LOTTE SHOPPING HOLDINGS 
(SINGAPORE) 
PTE. LTD.

Lotte Shopping India Private Limited

90.0

16

유통(백화점)

LOTTEMART C&C INDIA PRIVATE LIMITED

100.0

240

유통(마트)

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA

80.0

240,451

유통(마트)

PT. LOTTE MART INDONESIA

99.0

0

유통(마트)

LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD.

40.0

26,407

투자회사

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia

99.0

46,457

유통(백화점)

Lotte Shopping Plaza Vietnam Co., Ltd.

100.0

30,129

유통(백화점)

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY (舊 LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)

99.9

0

유통(마트)

LOTTE E-COMMERCE VIETNAM CO., LTD

100.0

26,663

유통(닷컴)

PT. INDO LOTTE MAKMUR

50.0

22,237

유통(닷컴)

International Business Center Company Limited

50.0

57,301

임대업(백화점, 아파트, 오피스 外)

Lotte Shopping 
Holdings 
(Hong Kong) 
Co., Limited

Lotte Mart China Co., Ltd.

100.0

156,567

유통(마트)

Swift Harvest Ltd. 외 8개사

100.0

0

유통(마트)

Hong Fung Ltd. 외 2개사

100.0

0

유통(마트)

Nantong Meili Properties Limited

100.0

0

유통(마트)

Zhuji Decheng Properties Limited

100.0

0

유통(마트)

Nantong Yaodong Properties Limited

100.0

0

유통(마트)

Nantong Fuhua Properties Limited 외 1개사

100.0

0

유통(마트)

Nantong Jinyou Properties Limited 외 1개사

100.0

0

유통(마트)

Nantong Branda Properties Limited 외 1개사

100.0

0

유통(마트)

Nantong Fortune Trade Properties Limited

100.0

0

유통(마트)

Nantong Fine Spring Properties Limited

100.0

0

유통(마트)

Nantong Fine Port Properties Limited 외 1개사

100.0

0

유통(마트)

Huai An Full Faith Properties Limited

100.0

0

유통(마트)

LHSC Limited

56.1

0

투자회사

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.

100.0

0

유통(마트)

Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.

79.4

0

유통(마트)

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.

100.0

0

유통(백화점)

Lotte International Department Store (Weihai) Co., Ltd.

100.0

0

유통(백화점)

Jilin LOTTE Mart Co., Ltd.

100.0

0

유통(마트)

Lotte Shopping Business Management(Hong Kong) Limited

100.0

11

채권발행(SPC)

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.

100.0

0

유통(백화점)

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.

100.0

0

유통(백화점)

Lotte Department Store (Chengdu) Co., Ltd.

100.0

0

유통(백화점)

Lotte mart (Chongqing) Commercial Co., Ltd.

100.0

0

유통(마트)

Lotte Mart Co., Ltd.

100.0

0

유통(마트)

LOTTE Cinema Hong Kong Co., Limited

100.0

1,964

영화상영업

LOTTE MART (CHENGDU) COMMERCIAL COMPANY LIMITED

100.0

0

유통(마트)

CITIC PACIFIC LOTTE (SHANGHAI) COMMERCIAL MANAGEMENT CO.,LTD.
49.0
1,525
쇼핑몰 운영 자문업

※ 상기내용은 2018.03.31 기준입니다. (환율 1USD = \1,066.50 적용)

(*) Singapore FRS 및 HK FRS에 의거 별도 재무제표를 작성하고 있습니다.

▶ LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD. / 
 Hai Thanh - Kotobuki Joint Venture Company

LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD는 2011년 1월 베트남 내 신규사업 진출을 위해 설립한 지주회사로 호텔 40.0%, 쇼핑 홀딩스(싱가폴) 40.0%, 쇼핑 20% 비율로 지분을 소유하고 있습니다. Lotte Holdings Hong Kong Limited.는 2012년 10월 LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD에서 인수하여, 2017년 9월 30일 현재 Hai Thanh-Kotobuki JV Company를 70% 소유하고 있는 순수 지주회사 형태로 운영하고 있습니다. Hai Thanh - Kotobuki Joint Venture Company는 베트남 호치민에서 '롯데레전드호텔 사이공’을 운영하고 있는 운영법인으로 Lotte Holdings Hong Kong Limited. 에서 70%, Hai Thanh Co.에서 30% 합작투자하여 설립되었습니다.

▶ Lotte Properties (Chengdu) Limited. / 

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED.

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED.는 2009년 10월 청두 반성강
프로젝트 복합개발 사업을 위해 설립되었습니다. 쇼핑 73.5%, 호텔 16.2%, 역사
5.3%, 자산개발 5.0% 투자로 197백만$ 자본금으로 설립된 LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED.가 100% 출자하여 12년 5월 31일 설립된 청두 현지법인Lotte Properties (chengdu) Limited.는 청두 반성강 지역 부지 21,426평을 매입하여주거 67,800평, 상업 172,480평의 연면적 규모의 복합개발 사업을 추진하고 있습니다. 2017년 7월 아파트 1,428세대 분양 완료되었으며 상업시설은 2020년 10월 그랜드 오픈 예정입니다.

▶ LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD./ 
 LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.는 2016년 2월 12일 롯데몰 하노이 프로젝트 복합상업시설 개발사업 투자를 위해 설립되었습니다. 롯데쇼핑㈜ 80%, 롯데건설㈜ 10%, 롯데자산개발㈜ 10% 투자로 136 백만$ 자본금으로 설립된 LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD. 100% 출자하여 2016년 11월 24일 설립된 베트남 하노이 현지법인 LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD는 하노이시 떠이호구지역 부지2.2만평의 토지사용권을 획득하였으며 쇼핑몰, 서비스 레지던스 등을 포함한 복합 시설로 개발하기 위해 인허가 변경을 추진하고 있습니다.

2. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 영업용 설비현황
(1) 지점설치 현황

【백화점 사업부문】

▶ 롯데쇼핑(백화점)
- 국내

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : ㎡, 백만원, 명)

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원 수
비고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

본 점

서울 중구 소공동

460,166

-

88,209

27,951

548,375
27,951
346

소유/에비뉴엘,본점영플라자 포함

잠실점

서울 송파구 잠실동

1,089,109

-

241,613

117,835

1,330,722
117,835
276

소유, 임차/쇼핑몰/캐슬/월드타워 포함

부산본점

부산 부산진구 부전동

309,037

-
182,363

16,975

491,400
16,975
268

소유

관악점

서울 관악구 봉천동

55,436

-
39,890
-
95,326
-
67

소유

청량리점

서울 동대문구 전농동

-

-
-

102,321

-
102,321
133

임차

광주점

광주 동구 대인동

50,458

10,200

51,032

1,836

101,490
12,036

160

소유

분당점

경기 성남 분당구 수내동

-

10,623

-

79,931

-
90,554
70

임차

부평점

인천 부평구 부평동

32,840

-

12,795

142

45,635
142
64

소유

일산점

경기 고양 일산구 장항동

-

12,177

-

61,669

-
73,846
117

임차

대전점

대전 서구 괴정동

-

8,802

-

122,688

-
131,490

166

임차

강남점

서울 강남구 대치동

212,618

-
59,124
-
271,742
-
114

소유

포항점

경북 포항 북구 학산동

-

-
-

68,875

-
68,875

110

임차

울산점

울산 남구 삼산동

285,378

55,410

5,290

340,788
5,290

146

소유

동래점

부산 동래 온천동

-

-
-

72,136

-
72,136
107

임차

창원점

경남 창원 상남동

67,598

3,051

83,361
-
150,959
3,051

124

소유

안양점

경기 안양 안양동

-

-
-

68,572

-
68,572
85

임차

인천점

인천 남동구 구월동

99,670

-

74,909

583

174,579
583

77

소유

상인점

대구 달서구 상인동

-

7,579

-

63,553

-
71,132
83

임차

전주점

전북 전주시 완산구 서신동

31,775

2,877

35,990
-
67,765
2,877
139

소유

미아점

서울 강북구 미아동

130,798

-

71,009

-
201,807
-

95

소유

영플라자 청주점

충북 청주 상당구 남문로

-

34

-

14,345

-
14,379
18

임차

영플라자 대구점

대구 중구 사일동

-
-
-

12,844

-
12,844

21

임차

센텀시티점

부산 해운대구 우동

85,733

-
68,353
-
154,086
-
96

소유

아울렛광주 월드컵점

광주 서구 풍암동

-
-
-

9,362

-
9,362
25

임차

건대 스타시티점

서울 광진구 자양동

-
-
-

80,346

-
80,346
93

임차

아울렛김해점

경남 김해시 장유면

273,529

-
93,919
-
367,448
-

34

소유

아울렛광주 수완점

광주 광산구 장덕동

24,327

-

-

19,825

24,327
19,825
26

임차

광복점

부산 중구 중앙동

113,116

1,320

288,570

6,946

401,686
8,266

139

소유

아울렛대구 율하점

대구 동구 율하동

22,962

-

27,287

-

50,249
-

22

소유

이시아폴리스점

대구 동구 봉무동

6,866

-
-

80,838

6,866
80,838

19

임차

아울렛파주점

경기 파주시 문발동

57,183

26,881

134,277
-
191,460
26,881

33

소유

김포공항점

서울 강서구 방화동

-

149,224

-
-
-
149,224
73

소유

평촌점

경기 안양시 동안구 호계동

-

22,121

-

204,470

-
226,591
124

임차

중동점

경기 부천시 원미구 중동

46,717

-
79,416
-
126,133
-
123

소유

안산점

경기 안산시 단원구 고잔동

43,826

-

16,055

2,404

59,881
2,404

80

소유

구리점

경기 구리시 인창동

85,238

-
65,072
-
150,310
-

101

소유

아울렛청주점

충북 청주 흥덕구 비하동

20,877

1,800

32,448

-

53,325
1,800

23

소유

아울렛서울역점

서울 용산구 동자동

-

-
-

21,286

-
21,286
22

임차

노원점

서울 노원구 상계동

191,938

-
141,260
-
333,198
-

140

소유

아울렛이천점

경기 이천시 호법면

88,650

-
157,799
-
246,449
-
39

소유

아울렛부여점

충남 부여군 규암면

-
-

46,511

-
46,511
-
22

소유

아울렛광명점

경기 광명시 일직동

-
-
-

125,661

-
125,661
22

임차

롯데몰동부산점

부산 기장군 기장읍

152,422

-
229,857
-
382,279
-

43

소유

롯데몰진주점

경남 진주시

15,457

-
101,821
-
117,278
-

25

소유

수원점

경기도 수원시 권선구
세화로

-
-
-

113,852

-
113,852

107

임차

아울렛고양터미널점

경기도 고양시 일산동구 
중앙로

-
-
-

35,465

-
35,465
20

임차

아울렛구리점

경기도 구리시 동구릉로

-
-
-

31,655

-
31,655

21

임차

팩토리아울렛 인천점

인천 중구 항동

-
-
-

49,778

-
49,778
17

임차

아울렛광교점

수원시 영통구 이의동

-
-
-

88,474

-
88,474
29

임차

팩토리아울렛 가산점

서울 금천구 가산동

-

2,320

-

17,386

-
19,706

12

임차

아울렛의정부점

경기 의정부시 민락동

-
-
-

25,861

-
25,861

19

임차

아울렛남악점

전남 무안군 삼향읍

-

64,922

-

32,272

-
97,194

22

임차

합 계
4,053,724
323,931
2,478,350
1,783,427
6,532,074
2,107,358
4,357
-

※ '16년 1분기 중 잠실점과 에비뉴엘 월드타워점 점포 통합운영
※ 장부가액은 감가상각누계액 반영 수치입니다.

- 해외

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : ㎡, 백만원, 명)

구 분
소재지
토지
건물
합 계
종업원 수
비고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

톈진낙천상업관리 (톈진 동마로점)

중국 톈진

-

-

-

50,413

-

50,413

142

임차

톈진낙천백화 (톈진 문화중심점)

중국 톈진

-

-

-

70,413

-

70,413

153

임차

청두낙천백화 (청두 환구중심점)

중국 청두

-

-

-

78,347

-

78,347

238

임차

웨이하이낙천백화국제 (웨이하이점)

중국 웨이하이

-

-

-

40,793

-

40,793

130

임차

션양낙천백화 (션양점)

중국 션양

-

-

-

121,824

-

121,824

201

임차

롯데쇼핑루스 (모스크바)

러시아 모스크바

-

-

-

33,910

-

33,910

37

임차

롯데쇼핑 에비뉴 인도네시아 (롯데 에비뉴점)

인도네시아 자카르타

-

-

-

77,355

-

77,355

225

임차

롯데쇼핑 플라자 베트남 (하노이점)

베트남 하노이

-

-

-

27,193

-

27,193

134

임차

호치민 다이아몬드 플라자

베트남 호치민

-

-

-

-

-

-

-

지분소유

합 계

-

-

-

500,248

-

500,248

1,260

-

【
할인점 사업부문】

- 국내

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : ㎡, 백만원, 명)

구분
소재지
토지
건물
합 계
종업원수
비고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

강변점
서울 광진구 광나루로 56길 85 판매동(B2F 001호)
15,656
-
8,528
-
24,184
-
106
자가

잠실점
서울 송파구 올림픽로 240
278,981
-
18,875
-
297,856
-
207
자가

서현점
경기 성남시 분당구 황새울로 311번길 28 롯데서현주차빌딩
35,602
-
4,942
-
40,544
-
77
자가

청주점
충북 청주시 흥덕구 풍산로 15 할인점동
5,591
-
6,955
-
12,546
-
81
자가

구리점
경기 구리시 동구릉로 136번길 37
-
-
-
41,902
-
41,902
172
임차

울산점
울산 남구 삼산로 74
60,271
-
12,393
-
72,664
-
157
자가

주엽점
경기 고양시 일산서구 중앙로 1496 상가동
28,633
-
10,226
-
38,859
-
89
자가

부평역점
인천 부평구 광장로 24
-
-
-
22,294
-
22,294
119
임차

연수점
인천 연수구 청능대로 87
21,137
-
4,426
-
25,563
-
90
자가

천안점
충남 천안시 서북구 월봉로 95-0
-
-
-
26,557
-
26,557
75
임차

상무점
광주 서구 시청로 40
33,358
-
6,539
-
39,897
-
122
자가

사하점
부산 사하구 을숙도대로 610
13,241
-
5,917
-
19,158
-
101
자가

의정부점
경기 의정부시 산단로 76번길 116-0
20,019
-
6,198
-
26,217
-
90
자가

화명점
부산 북구 화명대로 47
24,706
-
6,312
-
31,018
-
138
자가

화정점
경기 고양시 덕양구 화중로 66
53,195
-
6,864
-
60,059
-
114
자가

익산점
전북 익산시 무왕로 1053
-
-
-
43,646
-
43,646
135
임차

빅마켓 금천점
서울 금천구 두산로 71
55,632
-
14,260
-
69,892
-
107
자가

빅마켓 영등포점
서울 영등포구 영중로 125-0
60,559
-
16,916
-
77,475
-
113
자가

서대전점
대전 유성구 유성대로 26-37
31,564
-
5,459
-
37,023
-
102
자가

충주점
충북 충주시 봉계1길 49 충주공용버스터미널
83,138
-
11,439
-
94,577
-
139
자가

서산점
충남 서산시 충의로 27
14,357
-
6,883
-
21,240
-
105
자가

마산점
경남 창원시 마산합포구 신마산시장길 33
23,308
-
6,201
-
29,509
-
94
자가

목포점
전남 목포시 원형서로 15
19,896
-
6,944
-
26,840
-
118
자가

빅마켓 도봉점
서울 도봉구 마들로 645
-
-
-
38,520
-
38,520
106
임차

의왕점
경기 의왕시 계원대학로 7-0
82,332
-
6,639
-
88,971
-
174
자가

오산점
경기 오산시 경기대로 271-0
28,897
-
6,662
-
35,559
-
106
자가

첨단점
광주 광산구 첨단강변로 99번길 22
51,116
-
5,587
-
56,703
-
121
자가

중계점
서울 노원구 노원로 330
125,964
-
12,469
-
138,433
-
180
자가

천천점
경기 수원시 장안구 만석로 19번길 25-10
23,594
-
9,632
-
33,226
-
113
자가

성정점
충남 천안시 서북구 성정두정로 1
-
-
-
39,930
-
39,930
133
임차

통영점
경남 통영시 무전대로 65
26,198
-
8,751
-
34,949
-
97
자가

서울역점
서울 중구 청파로 426
-
-
-
32,241
-
32,241
205
임차

장유점
경남 김해시 장유면 번화1로 56번길 15
22,763
-
10,766
-
33,529
-
134
자가

빅마켓 신영통점
경기 화성시 삼성1로 333
41,578
-
15,171
-
56,749
-
85
자가

웅상점
경남 양산시 삼호1길 34
16,844
-
9,792
-
26,636
-
100
자가

양주점
경기 양주시 평화로 1547
19,501
-
10,021
-
29,522
-
69
자가

진해점
경남 창원시 진해구 진해대로 762 진해미래쇼핑센터
9,927
-
13,108
-
23,035
-
112
자가

수지점
경기 용인시 기흥구 진산로 116
-
-
-
43,994
-
43,994
118
임차

구로점
서울 구로구 경인로 482
-
-
-
59,898
-
59,898
148
임차

안산점
경기 안산시 상록구 충장로 427 F동
-
19,141
13,131
-
13,131
19,141
129
토지임차

여천점
전남 여수시 무선로 187
5,459
-
8,071
-
13,530
-
89
자가

구미점
경북 구미시 구미대로22길 11-0
-
-
-
59,839
-
59,839
171
임차

여수점
전남 여수시 국포1로 36
16,116
-
14,267
-
30,383
-
98
자가

진장점
울산 북구 진장유통로 64
35,283
-
24,168
-
59,451
-
115
자가

사상점
부산 사상구 낙동대로 733
-
-
-
50,332
-
50,332
146
임차

안성점
경기 안성시 공도읍 서동대로 4478
30,811
-
13,439
-
44,250
-
91
자가

포항점
경북 포항시 남구 지곡로 247-0
-
-
-
6,893
-
6,893
77
임차

영종도점
인천 중구 흰바위로 51
31,972
-
13,761
-
45,733
-
107
자가

부평점
인천 부평구 마장로
-
-
-
50,213
-
50,213
146
임차

장암점
경기 의정부시 장곡로 224
13,610
-
10,086
-
23,696
-
92
자가

광주월드컵점
광주 서구 금화로 240 월드컵경기장 內
-
-
-
30,847
-
30,847
136
임차

군산점
전북 군산시 수송로 185
-
-
-
50,598
-
50,598
158
임차

제주점
제주 제주시 연북로 1
-
-
-
34,104
-
34,104
141
임차

대덕점
대전 유성구 테크노중앙로 14
-
-
-
56,430
-
56,430
132
임차

삼산점
인천 부평구 길주로 623-0 대덕리치아노
21,329
-
29,681
-
51,010
-
157
자가

동래점
부산 동래구 중앙대로 1393 M동
-
-
-
77,668
-
77,668
108
임차

시티세븐점
경남 창원시 의창구 두대동 333번지 지하1층
16,742
-
30,497
-
47,239
-
74
자가

노은점
대전 유성구 하기동 519번지
-
11,278
13,154
-
13,154
11,278
101
토지임차

당진점
충남 당진시 정안로 20
-
-
-
25,088
-
25,088
105
임차

전주점
전북 전주시 완산구 우전로 240
13,647
-
18,201
-
31,848
-
122
자가

송천점
전북 전주시 덕진구 송천중앙로 82
26,219
-
23,835
-
50,054
-
100
자가

수완점
광주 광산구 장신로 98-0
60,721
-
45,312
-
106,033
-
125
자가

평택점
경기 평택시 평택5로 30
-
-
-
38,863
-
38,863
115
임차

동두천점
경기 동두천시 송내로 22
31,347
-
12,632
-
43,979
-
78
자가

정읍점
전북 정읍시 벚꽃로 85
7,318
-
17,265
-
24,583
-
69
자가

검단점
인천 서구 원당대로 581
37,765
-
17,993
-
55,758
-
99
자가

춘천점
강원 춘천시 방송길 84
24,593
-
23,064
-
47,657
-
110
자가

고양점
경기 고양시 덕양구 충장로 150
-
-
-
24,471
-
24,471
127
임차

행당역점
서울 성동구 행당로 82 한진타운상가 B2~B3층
4,386
-
6,856
-
11,242
-
86
자가

권선점
경기 수원시 권선구 동수원로 232
23,353
-
36,356
-
59,709
-
102
자가

동대전점
대전 동구 동대전로 67
-
-
-
24,626
-
24,626
64
임차

송파점
서울 송파구 중대로 80 GS문정프라자
-
-
-
59,776
-
59,776
149
임차

시흥점
경기 시흥시 비둘기공원7길 38
33,446
-
18,473
-
51,919
-
112
자가

시화점
경기 시흥시 마유로238번길 26
28,524
-
9,269
-
37,793
-
84
자가

금정점
부산 금정구 중앙대로 1731
25,643
-
19,788
-
45,431
-
92
자가

상당점
충북 청주시 상당구 용암북로160번길 60
9,612
-
14,793
-
24,405
-
86
자가

덕소점
경기 남양주시 와부읍 덕소로97번길 33
30,576
-
9,524
-
40,100
-
97
자가

덕진점
전북 전주시 덕진구 가련산로 26-3
6,757
-
3,087
-
9,844
-
41
자가

삼계점
경남 창원시 마산회원구 내서읍 경남대로 927
13,293
-
3,794
-
17,087
-
72
자가

석사점
강원 춘천시 세실로 108
18,735
-
8,172
-
26,907
-
85
자가

대구율하점
대구 동구 안심로 80
37,307
-
38,470
-
75,777
-
128
자가

청량리점
서울 동대문구 왕산로 214
-
-
-
30,308
-
30,308
151
임차

마석점
경기 남양주시 화도읍 경춘로 1992
-
-
-
20,258
-
20,258
84
임차

제천점
충북 제천시 용두대로11길 10
11,091
-
9,234
-
20,325
-
62
자가

아산점
충남 아산시 배방읍 광장로 210
-
-
-
43,731
-
43,731
71
임차

창원중앙점
경남 창원시 성산구 중앙대로 123
31,631
-
28,538
-
60,169
-
115
자가

키즈마트부산점
부산 부산진구 신천대로 241
51,607
-
29,152
-
80,759
-
107
자가

홍성점
충남 홍성군 홍성읍 조양로247번길 9
-
-
-
19,829
-
19,829
74
임차

삼양점
서울 강북구 삼양로 247
22,889
-
20,178
-
43,067
-
86
자가

원주점
강원 원주시 봉화로 1
-
-
-
28,232
-
28,232
91
임차

김포공항점
서울 강서구 하늘길 77
-
35,467
-
-
-
35,467
141
토지임차

평촌점
경기 안양시 동안구 시민대로 160번길 20 G. square 주차동
-
-
-
6,272
-
6,272
70
임차

나주점
전남 나주시 송월동 1106-7
-
-
-
5,907
-
5,907
49
임차

계양점
인천 계양구 장제로 822
34,551
-
31,809
-
66,360
-
136
자가

영통점
경기 수원시 영통구 봉영로 1579
45,024
-
45,133
-
90,157
-
101
자가

서청주점
충북 청주시 흥덕구 비하동 332-1
21,807
-
46,383
-
68,190
-
112
자가

상록점
경기 안산시 상록구 반석로 8
-
-
-
20,377
-
20,377
75
임차

청라점
인천 서구 청라 커넬로 252 지하1층,지상1층일부
14,376
-
35,471
-
49,847
-
94
자가

남원점
전북 남원시 향교동 춘향로 96
6,026
-
17,319
-
23,345
-
62
자가

마장휴게소점
경기 이천시 마장면 중부고속도로 112
-
-
-
19,097
-
19,097
16
임차

판교점
경기 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58
-
-
-
16,506
-
16,506
99
임차

김해점
경남 김해시 김해대로 2330 (부원동)
-
-
-
29,742
-
29,742
80
임차

선부점
경기 안산시 단원구 달미로 64
-
-
-
24,562
-
24,562
66
임차

송도점
인천 연수구 송도동 6-11
-
-
-
32,388
-
32,388
104
임차

아산터미널점
충남 아산시 번영로 225
-
-
-
23,500
-
23,500
80
임차

광복점
부산시 중구 중앙대로 2 롯데마트 광복점
-
-
46,399
-
46,399
-
109
자가

월드타워점
서울시 송파구 올림픽로 300 (신천동 29번지)
-
-
45,463
-
45,463
-
101
자가+임차

빅마켓 킨텍스점
경기도 고양시 일산서구 주엽로 79
43,556
-
42,696
-
86,252
-
110
자가

김천점
경북 김천시 시청로 80
-
-
-
23,143
-
23,143
73
임차

수원점
경기도 수원시 권선구 세화로 134(서둔동)
-
-
-
36,071
-
36,071
104
임차

신갈점
경기도 용인시 기흥구 중부대로 375
-
-
-
34,748
-
34,748
73
임차

동부산점
부산광역시 기장군 기장읍 기장해안로 147
11,397
-
22,324
-
33,721
-
83
자가

거제점
경상남도 거제시 옥포동 241-1번지
15,890
-
32,665
-
48,555
-
98
자가

광교점
경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 85(이의동)
22,065
-
44,274
-
66,339
-
110
자가

양덕점
경남 창원시 회원구 삼호로80
-
-
-
42,969
-
42,969
136
임차

진주점
경상남도 진주시 충무공동 35
7,190
-
181
-
7,371
-
86
자가

시흥배곧점
경기도 시흥시 정왕동 군자배곧신도시 내 상업용지 5-1-1/2
-
-
-
34,290
-
34,290
119
임차

은평점
서울특별시 은평구 진관동 79-15
-
-
-
30,179
-
30,179
123
임차

남악점
전라남도 무안군 삼향읍 남악리 2622
-
-
-
14,708
-
14,708
92
임차

서울양평점
서울특별시 영등포구 양평동3가 45
-
7,888
66,129
-
66,129
7,888
120
부지임차

서초점
서울시 서초구 서초동 서초대로38길 12(서초동)
-
-
-
43,435
-
43,435
150
임차

김포한강점
경기도 김포시 장기동 2031
-
-
-
39,262
-
39,262
154
임차

대구칠성점
대구광역시 북구 호암로 1 롯데마트 칠성점
-
-
6,580
-
6,580
-
158
임차

경기양평점
경기도 양평군 양평읍 남북로 76 롯데마트 양평점 (공흥리 468-33)

-
-
9,977
-
9,977
81
임차

합 계
2,271,222
73,774
1,341,942
1,568,221
3,613,164
1,641,995
13,374
-

※ 장부가액은 감가상각누계액 반영 수치입니다.

- 해외

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : ㎡, 백만원, 명)

구분
소재지
토지
건물
합 계
종업원 수
비고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

중국
(북경)

양교점 외 
10개점

11,479

0

15,274

139,554

26,753

139,554

1,011

자가 및 임차

중국
(북경 슈퍼)

안정점 외 
10개점

0

0

0

17,627

0

17,627

129

임차

중국
(심양)

우홍점 외 
7개점

0

0

0

136,541

0

136,541

479

임차

중국
(상해)

청면점 외 
73개점

15,037

0

22,668

1,272,701

37,705

1,272,701

5,521

자가 및 임차

중국
(중경)

부릉점 외 
5개점

0

0

0

95,961

0

95,961

340

임차

베트남

남사이공점 외 
12개점

82,120

2,207

244,550

33,071

326,670

35,278

3,287

자가 및 임차

인니

빠사르 르보 외
45개점

62,392

0

123,176

116,587

185,568

116,587

6,980

자가 및 임차

합 계
171,028
2,207
405,668

1,812,042

576,696

1,814,249

17,747
-

【전자제품전문점 사업부문】
▶ 롯데하이마트

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : ㎡, 백만원)

구분
소재지
장부가
비 고

토지
건물
합계

롯데하이마트
전남 2호광장점 외 474개
216,142
114,454
330,596
-

※ 상기 내용은 점포(463개)와 물류센터(12개)를 포함하여 작성하였습니다.

【기타 사업부문】

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : ㎡, 백만원, 명)

구 분
소재지
토지
건물
합계
종업원수
비 고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

슈퍼
서울 동대문 전농동 외
404개점
140,968
33,328
44,512

190,087

185,480

223,415
4,372

임차, 소유, 가맹

슈퍼
(마켓999)
서울 마포구 노고산동 외
130개점
-
-
-
14,569

-

14,569

488

임차, 가맹

씨에스유통
경기도 용인시수지구 상현동외 33개점

53,928

1,898

15,652
16,028
69,580

17,926

802

임차, 소유

시네마

대전 서구 괴정동 외 112개점

31,062

-

140,842

431,949

171,904

431,949

884

임차, 소유, 업무제휴

시네마
(해외)

베트남 호치민다이아몬드관 외 45개점

-

-

-

130,620

-

130,620
448

직영 및 위탁

롭스
서울 마포구 양화로 외 
101개점
-
-
-
30,748
-

30,748

518
임차

우리홈쇼핑

서울 영등포구 양평로21길 10

-

-

-
24,734
-
24,734
831

임차

롯데송도
쇼핑타운
인천 연수구 송도동 4-1 더샵퍼스트월드F동1005호

89,671

-

63,601

-

153,272

-

4

소유
(부지위치: 송도동 
6-11, 8-1, 8-37)

롯데수원역쇼핑타운

경기도 수원시권선구 세화로134

-

43,444

255,368
-

255,368

43,444

5

토지 임차

건물 소유

롯데울산
개발
울산광역시 
남구 삼산로 
288
58,710
-
-
-
58,710
-
-
소유

※ 슈퍼(일반), 슈퍼(마켓999)는 직영, 가맹 포함 기준입니다.

※ 롯데수원역쇼핑타운 건물 장부가액은은 감가상각누계액 반영 수치입니다.

(2) 해외 사무소, 법인

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : ㎡, 백만원, 명)

구 분
소재지
토지
건물
합 계
종업원 수
비 고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

백화점

사무소

중국 베이징

-
-
-
55

55
3
임차

베트남 호치민

-
-
-
40

40
4
임차

할인점
법인

중경

-

-

-

-

-

-

1

점포內 위치

성도

-

-

-

-

-

-

-

점포內 위치

청도

-

-

-

-

-

-

-

점포內 위치

북경

-

-

-

-

-

-

1

점포內 위치

심양

-

-

-

-

-

-

1

점포內 위치

상해

-

-

-

-

-

-

1

점포內 위치

베트남

-

-

-

-

-

-

5

점포內 위치

인도네시아

-

-

-

-

-

-

4

점포內 위치

인도

-

-

-

-

-

-

-

법인등록

(3) 기타 영업용 설비현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : ㎡)

구 분
센터명
형태
면적

백화점

롯데쇼핑(백화점)

분당물류센터

자가

7,091

할인점
롯데쇼핑(할인점)

양산센터

자가

5,598

일죽센터

임차

6,069

오산물류센터

자가

85,546

김해물류센터

자가

54,934

기타
롯데슈퍼
신갈센터
자가
21,322

이천센터
임차
23,210

경산센터
임차
7,183

김해센터
임차
7,415

광주센터
임차
4,053

씨에스유통
광릉센터
자가
15,140

오산센터
임차
9,048

롯데쇼핑(롭스)
용인센터(오프라인)
임차
7,934

장지센터(온라인)
임차
893

우리홈쇼핑
군포물류센터
임차
34,155

나. 신규 지점 등의 설치 계획

구분
점명
소재지
설치예상시기
비 고

백화점

(아울렛
포함)

군산점
전라북도 군산시 조촌동
18년 04월
임차

용인점
경기도 용인시 기흥구 공세동
18년 11월
임차

인천터미널점
인천광역시 남구 관교동
19년 1월
-

시네마

군산아울렛

전라북도 군산시 조촌로 130

18년 04월

직영

대전센트럴
대전광역시 서구 대덕대로 216
18년 06월
직영

※ 상기 계획은 2018.03.31 기준입니다.
※ 백화점 군산점 및 시네마 군산아울렛의 경우, 2018.04.27 오픈하였습니다.

※ 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 향후 변동성이 큰 슈퍼 사업부 및 종속회사 현황은 제외하였습니다.

다. 설비의 신설, 매입계획 등

당 연결실체는 백화점, 할인점, 전자제품 전문점, 기타사업부문 중 백
화점 사업부문과 할인점 사업부문의 투자비에 관한 사항만을 기재합니다.

(
1) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
구분
투자기간
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

백화점
신규투자
2018년-2020년
유형자산
매출증대
7,541
119
7,422
-

할인점
신규투자
2018년-2020년
유형자산
매출증대
3,387
-44
3,431
-

※ 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 국내 신규 투자 계획이며 경상투자, 출자, 해외 투자 계획은 포함되지 않았습니다.

(2) 향후 투자 계획

(단위 : 억원)

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비 고

자산형태
금액
2018년
2019년
2020년

백화점
신규,경상투자 外
유형자산 外
17,756
8,018
4,578
5,160
매출증대
-

할인점
신규,경상투자 外
유형자산 外
12,335
8,050
2,580
1,705
매출증대
-

※ 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

3. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제49 (당) 기 1분기
제48 (전) 기 1분기

백화점
상품
의류 外
수 출
-
264

내 수
527,568
501,382

합 계

527,568

501,646

제품
-
수 출
-
-

내 수
-
-

합 계
-
-

기타매출
임대료수입 外
수 출
-
-

내 수
294,244
294,866

합 계
294,244
294,866

총 계
821,812
796,512

할인점
상품
식품 外
수 출
-
357

내 수
1,476,115
1,678,198

합 계
1,476,115
1,678,555

제품
-
수 출
-
-

내 수
-
-

합 계
-
-

기타매출
임대료수입 外
수 출
-
-

내 수
76,324
96,756

합 계
76,324
96,756

총 계
1,552,439
1,775,311

전자제품
전문점
상품
가전제품 外
수 출
-
-

내 수
949,174
892,883

합 계
949,174
892,883

제품
-
수 출
-
-

내 수
-
-

합 계
-
-

기타매출
임대료수입 外
수 출
-
-

내 수
3,312
2,765

합 계
3,312
2,765

총 계
952,486
895,648

슈퍼
상품
식품 外
수 출
-
-

내 수
482,296
505,608

합 계
482,296
505,608

제품
식품 外
수 출
-
-

내 수
-
-

합 계
-
-

기타매출
임대료수입 外
수 출
-
-

내 수
7,693
7,622

합 계
7,693
7,622

총 계
489,989
513,230

기타
상품
식품 外
수 출
1,348
962

내 수
151,712
107,226

합 계
153,060
108,188

제품
식품 外
수 출
-
-

내 수
15,393
19,099

합 계
15,393
19,099

기타매출
임대료수입 外
수 출
-
-

내 수
361,387
338,445

합 계
361,387
338,445

총 계
529,840
465,732

합 계
상품
의류, 식품 外
수 출
1,348
1,583

내 수
3,586,865
3,685,297

합 계
3,588,213
3,686,880

제품
의류, 식품 外
수 출
-
-

내 수
15,393
19,099

합 계
15,393
19,099

기타매출
임대료수입 外
수 출
-
-

내 수
742,960
740,454

합 계
742,960
740,454

총 계
4,346,566
4,446,433

※ 기타에 연결조정금액이 포함되어 있습니다.

※ 2018.03.31 기준이며, 당사 분할합병(2017.10.01)에 따라 금융 사업부문, 편의점 사업부문 등은 당사에서 롯데지주(주)로 이
관
되었습니다.

※ 당사는 전기 중 기업회계기준서 제1115호 '고
객과의 계약에서 생기는 수익'을 조기 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 새로운 기준은 소급적으로 적용되었고 최초 적용 누적효과는 최초 적용일인 2017년 1월 1일에 반영하였습니다. 이로 인하여 비교표시되는 전분기 포괄손익계산서에 인식한 금액이 수정되었으며, 관련된 사항은 III. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석 2(중요한 회계정책)과 5. 재무제표 주석 2(중요한 회계정책)을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 판매경로, 방법 및 전략 등

【백화점 사업부문 / 할인점 사업부문】

(1) 판매 경로

생산자 →롯데쇼핑(백화점, 마트) →소비자

(2) 판매 방법 및 조건

당사는 상품의 판매 즉시 고객이 신용카드, 현금, 상품권 등으로 결제하고 있으며, 신용카드 결제는 신용카드 회사에 대금을 청구한 날로부터 2~3일내(영업일 기준) 당사 계좌로 입금되고 있습니다.

(3) 판매 전략

롯데쇼핑은 국내 최고의 최대유통업체로서, 글로벌 초일류 기업을 목표로 궁극적으로는 수익성과 주주가치를 극대화하기 위해서 다음과 같은 전략을 추진하고 있습니다.

(가) 핵심 사업부문 강화 및 확대

롯데쇼핑은 백화점, 할인점을 중심으로 하여 핵심 사업역량을 강화해왔으며, 향후에도 국내 유통시장뿐만 아니라 해외 유통시장까지 선점해 나갈 계획입니다.

(나) 새로운 업태와 수익 모델 개발

당사는 미래의 소매환경 변화에 대응해 성장성이 높은 신업태 및 다양한 소매업 모델을 개발하고 있습니다. 이미 중장기적으로 구매 잠재력이 높은 젊은 층 타겟 전문점인 명동 Young Plaza 1호점, 청주 2호점, 대구 3호점 개점 및 운영이 그 일환이고 추가적으로 다점포화를 계획하고 있습니다. 2005년 3월에는 최상위 고객을 타겟으로 한 명품관 Avenuel 1호점을 개점하였고,
2008년에는 아울렛 광주 월드컵점 및 프리미엄 아울렛 김해점, 2009년에는 아울렛 광주 수완점,
2010년에는 아울렛대구 율하점, 2011년에는 아울렛 대구 이시아폴리스점과 아울렛 파주점, 2012년에는 아울렛 청주점, 2013년 1월에는 아울렛 서울역점을 오픈하였습니다. 2013년 6월 프리미엄 아울렛 김해점 증축 오픈, 9월 아울렛 부여점 오픈, 12월 프리미엄 이천에 프리미엄 아울렛을 오픈했습니다
.
또한 2014년 아울렛 고양터미널점과 Avenuel 2호점을, 프리미엄 아울렛 광명점, 아울렛 구리점, 동부산 쇼핑몰, 2015년 팩토리아울렛 인천점,아울렛 광교점, 팩토리아울렛 가산점,

2016년 아울렛 의정부점, 롯데몰 진주점, 아울
렛 남악점을 오픈하였습니다. 2017년에는 아울렛 고양점을 개점하였습니다.

향후 아동용품이나 스포츠용품 등의 특정 품목을 전문적으로 판매하는 카테고리 킬러(Category Killer)와, 백화점, 할인점, 전문점, 시네마, 호텔 등으로 구성된 복합 쇼핑몰 개발을 추진하고 있으며, 이러한 신업태와 다양한 소매업 모델의 개발을 통해 경쟁업체와 차별화를 이루고, 기 진출한 백화점, 할인점, 슈퍼마켓, 아울렛, 인터넷쇼핑몰, 전자제품 전문점 등 유통업간의 수직적, 수평적 복합화에 의한 시너지 효과를 극대화할 수 있을 것으로 보고 있습니다.

(다) 브랜드파워 강화와 머천다이즈 차별화

백화점 사업부문은 대규모 점포 운영과 통합매입에 따른 규모의 경제 실현으로 구매력에서 강점을 보유하여 우수한 브랜드 유치나 우량한 신상품을 선점함으로써 신상품과 인기상품을 빠르게 런칭할 수 있습니다. 백화점 사업부문은 PB(Private Brand)와 NPB(National Private Brand), 편집샵 등을 통하여 상품구색과 경쟁력을 극대화시키고 있습니다.

할인점 사업부문은 높은 품질의 상품을 합리적인 가격에 제안하는 PB 상품을 통해 고객의 삶에 기여하고 있습니다. 소비자에게 신뢰와 만족을 얻을 수 있는 PB를 개발하기 위해 상품의 기획, 개발 전단계에 적극 관여하고 있으며, 2017년에는 이러한 노력을 기반으로 일상 생활에서 사용 빈도가 가장 높은 상품들을 균일가로 제공하는 ‘온니프라이스(Only Price)’ 브랜드를 출시하여 큰 지지를 얻고 있습니다. 또한 상품력과 품질이 우수하나 브랜드력이 취약한 중소 생산자 브랜드를 롯데의 공신력으로 육성하고자 MPB(Manufacturing PB)를 강화하고, 협력업체와 공동개발하여 단독상품을 유도할 수 있는 NPB개발에도 힘쓰고 있습니다.

(라) 고객 관리 및 만족도 강화

소매업에서 핵심자산인 고객관리와 서비스를 강화하기 위해서 당사는계열회사인 롯데카드㈜가 발급한 신용카드 회원인 고정고객의 로열티를 높이고 있습니다. 롯데카드는 일반 신용카드 기능 외에 백화점과 할인점 등에서 할인혜택은 물론, 사은품 증정, 마일리지 제공 프로그램 등을 통해 타사 카드에 비해 고객에게 큰 혜택을 주고 있습니다.

또한, 롯데카드의 신용카드는 당사로 하여금 고객을 세분화하여 이들 고객에 대해 맞춤 서비스를 제공하도록 하고 있습니다. 신용카드 사업은 또한 고객에 맞는 다양한사은행사를 기획하는데 사용될 수 있습니다. 당사는 롯데카드 및 타사 카드 고객과 현금 고객을 대상으로 롯데 멤버스 카드를 제안하고 있습니다.

2005년 11월 당사 백화점에서 런칭된 롯데그룹의 로열티 프로그램인 롯데 멤버스 카드는 보유자들이 당사를 포함한 모든 롯데그룹 계열사에서 구매한 상품 또는 서비스에 대한 상환 가능한 마일리지 포인트를 제공하고 있습니다. 이는 곧 백화점 뿐만 아니라, 할인점, 슈퍼, 시네마 외에도 그룹 계열사인 코리아세븐, 호텔롯데(롯데월드)등 그룹사 전체 고객의 구매성향을 파악하고 수요를 충족시킴은 물론 CRM 등과 함께 공동 판촉전략이나 그룹 타켓마케팅에 활용하는 장점이 있습니다.

고객이 당사를 찾아 즐거움을 느끼고 쇼핑을 하면서 고객의 가치를 창출할 수 있는 여건을 만들어 가기 위해 고품격 서비스 차별화 전략을 수행하고 있습니다. 이러한 시도로, 당사는 각 점포별로 문화센터를 운영하여 음악, 미술, 건강, 각종 공연과 행사, 개별 쇼핑공간 및 MVG(Most Valuable Guest) 전용 휴게공간을 제공하고, 레스토랑, 스파, 요가 등의 다양한 고객 시설을 운영하고 있습니다. 또한, 쇼핑, 생활 정보등을 제공하는 안내서비스를 운영하고 있습니다.

[멤버스 회원수 추이]

(단위 : 백만명)

구 분

2016년

2017년
2018년 1분기

회원 수
36.4
37.8
37.8

※ 회원수는 롯데카드회원과 단순 멤버스회원의 합계입니다.

【전자제품 사업부문】

(1) 판매경로

롯데하이마트 주식회사의 판매 경로는 모두 직영점이며,
2018년 3월말 직영점의
수는 462개 입니다.
또한 온라인을 통한 전자제품 판매 경로는 하이마트 쇼핑몰 웹사이트 www.e-himart.co.kr 등 입니다.

당사는

2018년 3월 말 기준

가전 설치팀 581개팀, 에어컨 설치팀 1,458개팀

을
통
해 배송ㆍ설치를 진행하여 판매를 완료합니다.

(2) 판매조직

판매조직_

(3) 판매방법 및 조건

롯데하이마트는 상품 판매 즉시 고객이 신용카드
, 현금 등으로 결제하며, 신용카드 결제는 신용 카드 회사에 대금을 청구한 날로부터 3~4 영업일 내 계좌로 입금되고 있습니다. 신용카드와 현금의 비중은 약
8:2입
니다.

(4) 판매 전략

전자제품전문점이 성공
하기 위해서는 다양한 브랜드, 합리적인 가격, 높은 접근성, 전문적인 상담원이 요구됩니다.
당사는 업계 1위 카테고리킬러업체로서 규모의 경제실현과 최고의 브랜드 인지도를 확보하고 있으며, 이를 바탕으로 합리적인 가격과 최고의 서비스로 소비자들에게 원스탑 쇼핑을 제공하고 있습니다.

최근에는 전략품목 도입 및 SKU 확대를 통한 브랜드 다양화를 실현하고 있습니다. 이와 더불어 매장 규모 확대 및 부대시설을 확충하고 고객 맞춤형 프로모션 등을 강화하여 고객의 만족도를 극대화하기 위해 노력하고 있습니다.
또한 고객이 만족할만한 상품설명과 친절도를 제고하기 위해 세일즈마스터 및 친절마
스터 제도를 운영하고 있습니다.

또한 온오프라인 유통 채널을 연계하는 옴니채널 서비스를 적극적으로 확대하며 고객의 편의성을 높이고, 매
출
을 늘려가고 있습니다. 온라인에서도 가전제품 판매 1위 업체인 롯데하이마트의 브랜드 인지도, 전국 익일 무료 배송(오전 주문시 오후 배송), 편리한 A/S 등을 기반으로, 믿고 살수 있는 전자제품 전문몰을 운영하고 있습니다. 

당사의 배송 및 설치 서비스는 전자제품 배송 특성상 고객에게 원활한 제품의 배송 및 설치가 이루어질 수 있도록 전국적인 물류망과 전산 시스템을 구축하였습니다. 또한 직접 고객과 대면해 서비스를 수행하는 설치 기사들의 전문적인 상품 지식과 서비스 마인드를 강화하기위해 CS 마스터 제도를 운영하고 있습니다. 최근에는 설치팀이방문하여 가전제품에 대한 청소, 배관청소, 곰팡이시공, 냄새차단 시공 등을 실시하는 홈케어서비스를 제공하여 신규 수요를 창출하고 있습니다.

【기타 사업부문】

▶ 우리홈쇼핑

(1) 판매경로
상품구매담당자(MD)가 업체와 물품 공급계약을 체결하고, TV, 카탈로그, 인터넷 등의 매체를 통해 고객에게 직접 상품 정보를 제공합니다. 고객으로부터 전화 또는 인터넷, 리모콘 등으로 주문을 접수한 후, 결제가 완료되면 택배회사를 통해 상품을 배송합니다.

(2) 판매방법 및 조건
상품의 매출과 관련하여 카드, 현금, 적립금, 상품권 등 다양한 결제 수단을 통해 이를 인식하고 있습니다.

▶ 롯데쇼핑(롭스)

(1) 판매경로
신용카드 및 상품권, 현금 등의 결제 수단을 사용하고 있습니다.

(2) 판매전략

매출증대를 위한 주된 전략으로 해외 유명 브랜드, SNS 유명 상품의 독점 입점 등 인기있는 브랜드 도입 등을 통해 상품 경쟁력을 높이고, 프로모션 기획력을 강화하고 있습니다. 롯데멤버쉽 포인트인 L.POINT, L.Pay 등 옴니채널 활용과 롯데 그룹사와 마케팅 협업을 진행하여 매출 향상을 지원하고 있습니다. 2017년 7월 온라인 커머스를 오픈하여 오프라인매장에 방문하기 힘든 지역의 고객들까지 롭스의 상품을 접할 수 있게 되었습니다. 

다. 수
주 상황

- 해당사항 없음

4. 시장위험과 위험관리

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

연결실체는 시장위험을 관리하기 위해서 다양한 파생상품 거래를 하고 있습니다. 이러한 거래들은 내부 관리자의 엄격한 통제하에 적절하게 수행되고 있으며, 일반적으로 연결실체는 수익의 변동성을 관리하기 위해 위험회피회계처리를 적용합니다.

가. 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 자산및부채는 환위험에 노출되어있습니다. 환포지션이 발생되는 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 연결실체의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익의 변동을 최소화 하여 안정적인 재무활동을 지속하는 데 있습니다. 연결실체의 기본적인 외환관리의 목적은 위험회피로서 투기 목적의 외환매매는 엄격히 금하고 있습니다.

연결실체는 외화표시 차입금및사채에 대해 금융기관과의 파생상품 거래를 통하여 환율 및 이자율 변동리스크를 헷지하고 있습니다.

또 외화자금 소요 시 주요 금융기관과의 선물환 계약등을 통하여 급격한 환율변동위험을 회피하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

자산
부채
자산
부채

USD
20,681,806
1,783,050,647
5,661,773
1,755,032,286

EUR
1,287,759
2,457,500
230,345
1,620,287

JPY
695
100,146,000
4,433
94,911,000

HKD
5,039,965
38,072,289
5,104,927
-

CNY
3,279,371
-
7,210,297
26,274

SGD
40
-
238
-

합 계
30,289,636
1,923,726,436
18,212,013
1,851,589,847

당분기와 전분기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
평균환율
기말환율

당분기
전분기
당분기말
전기말

USD
1,072.29
1,154.28
1,066.50
1,071.40

EUR
1,317.24
1,229.54
1,311.95
1,279.25

JPY
9.8904
10.1523
10.0146
9.4911

HKD
136.99
148.74
135.89
137.07

CNY
168.56
168.05
169.68
163.65

SGD
812.73
814.81
813.22
800.63

연결실체는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 환율변동위험을 헷지한 차입금, 사채는 제외하였습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(56,249,578)
56,249,578
(56,541,795)
56,541,795

EUR
(116,974)
116,974
(138,994)
138,994

JPY
(10,014,531)
10,014,531
(9,490,657)
9,490,657

HKD
(3,303,232)
3,303,232
510,493
(510,493)

CNY
327,937
(327,937)
718,402
(718,402)

SGD
4
(4)
24
(24)

합 계
(69,356,374)
69,356,374
(64,942,527)
64,942,527

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

나. 이자율위험

이자율위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용및 이자수익이 변동될 위험으로서, 연결실체의 변동금리 예금과 변동금리부 조건의 외화표시채권과 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 연결실체의 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 연결실체의 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다.

연결실체는 이자율 스왑을 이용하여 외화변동금리부차입의 변동금리이자지급을 원화고정금리로 바꾸어 지급하는 방법으로 이자변동리스크를 헷지하는 정책을 채택하였습니다.

당분기말
과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

금융자산
429,052,482
413,705,109

금융부채
2,707,605,457
2,307,905,569

당분기말과 전기말 연결실체가 보유하고 있는 변동금리예금과 변동금리차입금 등으로 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동한다고 가정할 때 변동금리예금과 변동금리차입금 등에서 1년간 발생하는 이자수익 및 이자비용의 영향은 다음과
같습니다. 다만, 이자율변동위험을 헷지한 차입금 및 사채는 제외하였습니다
.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

이자수익
4,290,525
(4,290,525)
4,055,226
(4,055,226)

이자비용
9,547,753
(9,547,753)
8,563,921
(8,563,921)

다. 가격변동위험

연결실체는 기타포괄손익-공정가치 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다.
당분기말
과 전기말 현재 공정가치로 평가하는 시장성 있는 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 장부금액은 각각
322,633,268천원,
270,711,624천원으로 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 당분기 및 전기기타포괄손익에 미치는 영향은 각각 32,263,327천원 및

27,071,162천원입니다.

5. 파생상품 거래현황

(1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

거래목적
파생상품 종류
계약내용

현금흐름위험회피
통화스왑
외화 사채 및 차입금에 대하여 만기에 약정통화 원금을 부담하거나 외화 변동이자에 대하여 약정통화 고정이자를 부담함

이자율스왑
원화 및 외화 차입금 변동이자에 대하여 고정이자를 부담함

매매목적
정산계약
수익증권 투자자의 현금흐름을 약정된 현금흐름과 교환함

주식옵션
주식을 매수할 수 있는 권리를 보유하거나 투자자가 주식을 당사에 매도할 수 있는 권리를 부여함

연결실체는 부동산투자집합기구인 신한BNPP전문투자형사모부동산투자신탁제22호 등의 수익자들과 부동산펀드가 발행한 수익증권을 기초자산으로 하는 차액 정산계약을 체결하고있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 파생상품의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거래목적
파생상품 종류
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

자 산
부 채
자 산
부 채

현금흐름위험회피
통화스왑
-
136,746,133
11,531,761
105,923,348

이자율스왑
1,338,221
354,919
1,581,073
468,812

매매목적
정산계약
34,348,225
-
35,615,810
-

주식옵션
-
106,125
-
101,173

합 계
35,686,446
137,207,177
48,728,644
106,493,333

(3) 파생상품에 대한 평가손익

(단위:천원)

거래목적
파생상품 종류
평가손익
비 고

현금흐름위험회피
통화스왑
(4,900,000)
당기손익(*)

3,609,055
기타포괄손익

이자율스왑
(24,189)
기타포괄손익

매매목적
정산계약
300,800
당기손익

주식옵션
(4,952)

(*) 통화스왑 중 환율스왑부분은 공정가치위험회피를 적용하고 있습니다.

6. 경영상의 주요계약 등

▶ 롯데쇼핑

당사 및 일부 종속회사는 당분기말 현재 롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 당사 및 일부 종속회사의 각 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배분할 금액에 5%를 곱한 금액을 가산한 금액으로 지급하고 있습니다. 

【백화점 사업부문】
▶ 롯데쇼핑

당사는 롯데역사㈜와 맺은 경영관리계약에 따라 백화점의 운영을 맡고 있으며, 이에 대한 대가로 백화점 운영에 따른 영업이익(감가상각비 차감전)의 100분의 10에 해당하는 금액을 경영관리수수료로 받고 있으며, 이를 매출액 중 기타매출액으로 계상하고 있습니다.

【기타 사업부문】
▶ 우리홈쇼핑

종속기업인 ㈜우리홈쇼핑은 롯데캐피탈㈜와 운용리스계약을 체결하고 있고, 신한카드㈜ 및 롯데카드㈜, 비씨카드㈜와 제휴카드 발행계약을 체결하고 있으며 이 계약은 계약종료일 이후 1년 단위로 갱신되고 있습니다. 또한 롯데로지스틱스㈜, 롯데글로벌로지스㈜(구, 현대로지스틱스㈜), 씨제이대한통운㈜, ㈜한진과 물류대행계약을 체결하고 있습니다. 그리고 다수의 케이블TV 종합유선방송사업자와 방송프로그램 공급계약을 체결하고 있습니다.

▶ 엔씨에프

종속기업인 ㈜엔씨에프는 NICE CLAUP 상표 사용에 대하여 2016년 4월 1일에서 2020년 3월 31일까지 일본 NICE CLAUP CO., LTD.와 로열티 지급 약정을 하고 있습니다. 동 계약에 따라 판매와 관련된 순매출의 2.2%를 로열티로 지급하고 있습니다.

7. 연구개발 활동

- 해당사항 없음

8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

□ 롯데쇼핑 지속가능경영

롯데쇼핑은 경제가치를 창출하는 동시에 사회적 책임 실현을 통한 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다. 이를 위해 롯데쇼핑은 전략적 사회공헌을 통해 국가 및 지역사회의 지속가능발전에 기여하고, 기업윤리를 준수하며, 공정한 업무 문화 조성을 위해 노력하고 있습니다. 그리고 환경경영을 통해 지구환경 보존 및 기후변화 방지에 힘쓰고 있습니다.

가. 환경경영 실천

롯데쇼핑은 의사결정 과정에서 환경을 최우선 가치로 여기고 글로벌 유통시장에서 그린 유통을 선도하는 기업으로서 기업이 환경에 끼치는 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 롯데쇼핑은 매년 온실가스 감축 목표를 설정하고, 지속적인 고효율에너지 설비 및 친환경 신재생 에너지 시설의 도입을 통해 온실가스 배출량을 절감해나가고 있습니다.

나. 롯데백화점 사회공헌 관련 주요 연혁

구 분
주요 연혁
비 고

2015년

1월

전점/본사 국제환경경영표준(ISO) 갱신 인증

-

동료사원 해외아동 1:1 결연 매칭 그랜트 기부

-

3월

CSV슬로건 공표 및 엠블럼 제작

-

4월

희망병원 - 희귀 난치병 환아 수술, 치료 지원

-

5월

글로벌 그린 바이크 - 자전거 500대 기부(미얀마)

-

샤롯데드리머즈(대학생 동반성장 프로그램) 진행

-

환경재단 연계 어린이 뮤지컬 '프랭키와 친구들' 공연

-

제 3회 몽골 나눔 프로젝트 시행(환경 및 의료봉사)

-

6월

베트남 롯데스쿨 3호 오픈(하노이 인근)

-

8월

피스&그린보트 탑승(대학생 서포터즈 50명)

-

친환경 생활 시설 지원(취약 아동, 노인 시설 개보수)친환경 생활 시설 지원(취약 아동, 노인 시설 개보수)

-

9월

DJSI World 7년 연속 편입 및 리테일부문 6년 연속
세계최고기업(Industry Group Leader) 선정

-

베트남 빗물 식수화 설비 지원 2호(호치민 인근)

-

환경재단 연계 명사 강연(법륜스님)

-

에코숍 친환경 제품 판매 수익금 기부

-

10월

임직원 급여나눔 '만원의 행복' 캠페인

-

2016년

2월

설맞이 임직원 봉사활동(중구 장애인 복지관)설맞이 임직원 봉사활동(중구 장애인 복지관)

-

5월

여성가족부 연계 '가족친화 캠페인' 선포식

-

좋은 부모, 행복한 아이 '토크 콘서트' 개최

-

전국민 대상 가족친화 캠페인 아이디어 공모전 시행

-

6월

경력단절여성 대상 문학강사 양성 '신나는 문학놀이'

-

7월
환경재단 연계 '어린이 선상학교' (피스&그린보트)
-

9월
추석맞이 다문화가정 아이들과 함께하는 슈퍼문 관람
-

대한민국 부모학교 '좋은 부모, 행복한 아이' 개설
-

10월
지진 구호기금 전달 및 태풍 피해지역 복구 봉사활동
-

에코숍 친환경 제품 판매 수익금 기부
-

11월
창립기념일 전점 참여 헌혈캠페인
-

12월

백혈병소아암 환아를 위한 기부금 전달

-

2017년

1월

마음온도 37.5도 봉사활동

-

3월

임신부 전용 휴게공간 ‘에코 맘스라운지’ 오픈

-

5월

인도네시아 자카르타 빗물 식수화 설비 지원

-

6월
장애인 오케스트라 문화홀 공연
-

나라사랑 대바자
-

7월
환경재단 연계 '어린이 선상학교'(피스&그린보트)
-

9월
전국민 헌혈 장려 캠페인 '잼잼 캠페인'
-

샤롯데드리머즈(대학생 CSR 프로그램) 진행
-

11월
연탄배달 봉사활동
-

12월
여성 우울증 강연회 진행
-

다. 롯데마트 녹색매장 지정현황

지정번호
업체명
매장명
지정기간
지역

제008호
롯데마트
춘천점
2014.11.14 ~ 2017.11.13
강원

제009호
롯데마트
평택점
2014.11.14 ~ 2017.11.13
경기

제017호
롯데마트
부산점
2014.12.12 ~ 2017.12.11
부산

제018호
롯데마트
대구율하점
2014.12.12 ~ 2017.12.11
대구

제019호
롯데마트
창원중앙점
2014.12.12 ~ 2017.12.11
경남

제020호
롯데마트
검단점
2014.12.12 ~ 2017.12.11
인천

제021호
롯데마트
부평점
2014.12.12 ~ 2017.12.11
인천

제023호
롯데마트
의왕점
2014.12.12 ~ 2017.12.11
경기

제024호
롯데마트
구로점
2014.12.28 ~ 2017.12.27
서울

제025호
롯데마트
군산점
2014.12.28 ~ 2017.12.27
전북

제027호
롯데마트
정읍점
2014.12.28 ~ 2017.12.27
전북

제037호
롯데마트
당진점
2014.12.28 ~ 2017.12.27
충남

제038호
롯데마트
영종도점
2014.12.28 ~ 2017.12.27
인천

제039호
롯데마트
홍성점
2014.12.28 ~ 2017.12.27
충남

제040호
롯데마트
안산점
2014.12.28 ~ 2017.12.27
경기

제043호
롯데마트
마석점
2015.03.01 ~ 2018.02.28
경기

제044호
롯데마트
수완점
2015.03.01 ~ 2018.02.28
광주

제045호
롯데마트
제주점
2015.04.10 ~ 2018.04.09
제주

제047호
롯데마트
사상점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
부산

제050호
롯데마트
동두천점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
경기

제051호
롯데마트
전주송천점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
전북

제052호
롯데마트
전주점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
전북

제053호
롯데마트
중계점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
서울

제054호
롯데마트
진장점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
울산

제055호
롯데마트
구미점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
경북

제056호
롯데마트
노은점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
대전

제057호
롯데마트
동래점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
부산

제058호
롯데마트
서울역점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
서울

제059호
롯데마트
양주점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
경기

제060호
롯데마트
웅상점
2015.05.30 ~ 2018.05.29
경남

제061호
롯데마트
여수점
2015.11.09 ~ 2018.11.08
전남

제089호
롯데마트
고양점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
경기

제090호
롯데마트
덕소점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
경기

제091호
롯데마트
삼산점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
인천

제092호
롯데마트
오산점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
경기

제093호
롯데마트
천안아산점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
충남

제100호
롯데마트
김포공항점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
서울

제101호
롯데마트
대덕점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
대전

제102호
롯데마트
수지점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
경기

제103호
롯데마트
의정부점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
경기

제104호
롯데마트
장암점
2015.12.13 ~ 2018.12.12
경기

제107호
롯데마트
구리점
2013.05.29 ~ 2016.05.28
경기

제108호
롯데마트
사하점
2013.05.29 ~ 2016.05.28
부산

제109호
롯데마트
장유점
2013.05.29 ~ 2016.05.28
경남

제110호
롯데마트
청량리점
2013.05.29 ~ 2016.05.28
서울

제120호
롯데마트
마산점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
경남

제121호
롯데마트
목포점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
전남

제122호
롯데마트
서산점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
충남

제123호
롯데마트
여천점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
전남

제124호
롯데마트
원주점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
강원

제125호
롯데마트
익산점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
전북

제126호
롯데마트
제천점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
충북

제127호
롯데마트
첨단점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
광주

제128호
롯데마트
통영점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
경남

제129호
롯데마트
화명점
2013.10.08 ~ 2016.10.07
부산

제187호
롯데마트
계양점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
인천

제188호
롯데마트
남원점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
전북

제189호
롯데마트
부평역점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
인천

제190호
롯데마트
삼양점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
서울

제191호
롯데마트
상당점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
충북

제192호
롯데마트
상록점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
경기

제193호
롯데마트
서청주점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
충북

제194호
롯데마트
시티세븐점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
경남

제195호
롯데마트
시화점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
경기

제196호
롯데마트
시흥점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
경기

제197호
롯데마트
영통점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
경기

제198호
롯데마트
월드컵점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
광주

제199호
롯데마트
천안점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
충남

제200호
롯데마트
충주점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
충북

제201호
롯데마트
화정점
2013.11.19 ~ 2016.11.18
경기

제248호
롯데마트
권선점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
경기

제250호
롯데마트
김해점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
경남

제251호
롯데마트
상무점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
광주

제252호
롯데마트
서대전점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
대전

제253호
롯데마트
서현점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
경기

제254호
롯데마트
선부점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
경기

제255호
롯데마트
성정점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
충남

제256호
롯데마트
송도점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
경기

제257호
롯데마트
아산터미널점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
충남

제258호
롯데마트
연수점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
인천

제259호
롯데마트
울산점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
울산

제260호
롯데마트
진해점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
경남

제261호
롯데마트
청라점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
인천

제262호
롯데마트
판교점
2014.11.24 ~ 2017.11.23
경기

제264호
롯데마트
금정점
2015.05.27 ~ 2018.05.26
부산

제265호
롯데마트
안성점
2015.05.27 ~ 2018.05.26
경기

제266호
롯데마트
청주점
2015.05.27 ~ 2018.05.26
충북

제275호
롯데마트
거제점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
경남

제276호
롯데마트
광교점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
경기

제277호
롯데마트
광복점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
부산

제278호
롯데마트
김천점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
경북

제279호
롯데마트
나주점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
전남

제280호
롯데마트
동부산점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
부산

제281호
롯데마트
석사점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
강원

제282호
롯데마트
송파점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
서울

제283호
롯데마트
수원점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
경기

제284호
롯데마트
신갈점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
경기

제285호
롯데마트
월드타워점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
서울

제286호
롯데마트
잠실점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
서울

제287호
롯데마트
주엽점
2015.12.08 ~ 2018.12.07
경기

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분
제 49 기 1분기말
제 48 기 기말
제 47 기 기말

[유동자산]
5,668,028
6,295,311
16,932,315

현금및현금성자산
2,062,196
2,626,244
2,269,177

매출채권및기타채권
801,817
870,456
1,031,338

기타금융자산
1,065,841
1,245,665
9,979,329

재고자산
1,457,262
1,354,039
3,324,377

당기법인세자산
3,031
2,105
2,961

기타비금융자산
245,689
193,161
322,866

매각예정비유동자산
32,192
3,641
2,267

[비유동자산]
21,711,206
21,653,177
24,983,592

관계기업및공동기업투자
525,519
443,190
1,336,700

기타금융자산
1,783,291
1,702,499
2,319,322

유형자산
14,839,564
14,918,310
15,932,242

투자부동산
1,170,797
1,149,023
691,845

영업권
1,922,547
1,923,904
2,591,950

무형자산
490,536
502,252
764,748

이연법인세자산
17,828
16,701
68,586

기타비금융자산
961,124
997,298
1,278,199

자산총계
27,379,234
27,948,488
41,915,907

[유동부채]
8,349,475
8,544,530
13,385,955

[비유동부채]
5,873,934
6,052,605
11,265,910

부채총계
14,223,409
14,597,135
24,651,865

[자본금]
140,610
140,610
157,454

[자본잉여금]
3,505,686
3,505,686
3,910,752

[신종자본증권]
269,118
269,118
269,118

[자본조정]
(2,908,484)
(2,904,413)
(116,353)

[이익잉여금]
11,547,241
11,730,313
11,995,610

[기타포괄손익누계액]
(90,588)
(82,729)
87,953

[비지배지분]
692,242
692,768
959,508

자본총계
13,155,825
13,351,353
17,264,042

나. 연결포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분
제 49 기 1분기
제 48 기 (*1)
제 47 기 (*1, 2)

매출
4,346,566
18,179,871
24,114,329

영업이익
164,853
529,859
763,326

법인세비용차감전이익(손실)
58,704
(170,083)
319,533

계속영업당기순이익(손실)
(9,916)
(443,546)
124,559

중단영업당기순이익
-
422,909
122,316

당기순이익(손실)
(9,916)
(20,637)
246,875

지배기업 소유주지분
(36,010)
(136,395)
168,195

계속영업당기순이익(손실)
(36,010)
(548,033)
56,904

중단영업당기순이익
-
411,638
111,291

비지배지분
26,094
115,758
78,680

계속영업당기순이익
26,094
104,487
67,655

중단영업당기순이익
-
11,271
11,025

총포괄이익(손실)
(3,328)
(83,912)
241,839

지배기업 소유주지분
(41,612)
(182,927)
166,352

비지배지분
38,284
99,015
75,487

주당이익(손실) (단위:원)

계속영업기본주당이익(손실)
(1,394)
(19,184)
1,491

계속영업희석주당이익(손실)
(1,395)
(19,201)
1,491

중단영업기본주당이익
-
14,082
3,766

중단영업희석주당이익
-
14,074
3,756

연결에 포함된 회사 수
58
59
74

(*1) 전기 분할 계획에 따라 분할되는 투자사업부문 관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.
(*2) 제47기의 연결포괄손익계산서는 회계감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.

다. 별도 재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분
제 49 기 1분기말
제 48 기 기말
제 47 기 기말

[유동자산]

2,848,689

3,475,719
3,896,693

현금및현금성자산
1,123,098
1,687,990
882,890

매출채권및기타채권
622,022
690,431
635,818

기타금융자산
412,693
524,594
290,383

재고자산
541,021
494,840
2,015,162

기타비금융자산
121,437
77,864
72,440

매각예정비유동자산
28,418
-
-

[비유동자산]

19,360,082

19,345,148
22,086,117

종속기업,관계기업및공동기업투자
3,179,555
3,108,919
5,279,465

기타금융자산
1,315,145
1,272,572
1,370,676

유형자산
13,066,066
13,133,744
13,615,938

투자부동산
763,833
758,673
297,153

영업권
229,568
229,568
400,032

무형자산
245,670
253,499
336,309

기타비금융자산
560,245
588,173
786,544

자산총계

22,208,771

22,820,867
25,982,810

[유동부채]

6,087,205

6,146,883
6,261,734

[비유동부채]
3,900,872
4,161,998
4,215,322

부채총계

9,988,077

10,308,881
10,477,056

[자본금]
140,610
140,610
157,454

[자본잉여금]
3,557,027
3,557,027
3,962,094

[신종자본증권]
269,118
269,118
269,118

[자본조정]
(2,817,408)
(2,802,986)
(1,806)

[이익잉여금]
11,028,300
11,309,446
11,065,344

[기타포괄손익누계액]
43,047
38,771
53,550

자본총계

12,220,694

12,511,986
15,505,754

종속·관계·공동기업
투자의 평가방법
원가법
원가법
원가법

라. 별도 포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분
제 49 기 1분기
제 48 기
제 47 기

매출

2,633,378

10,571,820
16,042,365

영업이익

155,680

490,151
719,858

법인세비용차감전이익(손실)

(99,695)

509,620
153,030

당기순이익(손실)

(135,172)

369,638
51,783

총포괄이익(손실)

(127,549)

391,323
46,001

기본주당순이익(손실) (단위:원)
(4,923)
12,209
1,317

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 49 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 48 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 49 기 1분기말

제 48 기말

자산

유동자산

5,668,028,384,706

6,295,311,076,552

현금및현금성자산

2,062,196,497,914

2,626,243,925,953

매출채권및기타채권

801,816,992,741

870,455,686,564

기타금융자산

1,065,840,702,432

1,245,665,288,496

재고자산

1,457,262,120,717

1,354,039,250,052

당기법인세자산

3,030,889,989

2,105,153,010

기타비금융자산

245,688,807,978

193,161,093,427

매각예정비유동자산

32,192,372,935

3,640,679,050

비유동자산

21,711,205,510,122

21,653,176,972,530

관계기업및공동기업투자

525,518,622,278

443,190,286,833

기타금융자산

1,783,289,553,085

1,702,498,327,264

유형자산

14,839,564,350,739

14,918,310,394,824

투자부동산

1,170,797,031,264

1,149,023,430,144

영업권

1,922,547,209,992

1,923,903,641,348

무형자산

490,536,220,453

502,252,395,726

이연법인세자산

17,828,165,968

16,700,982,896

기타비금융자산

961,124,356,343

997,297,513,495

자산총계

27,379,233,894,828

27,948,488,049,082

부채

유동부채

8,349,475,117,252

8,544,529,589,237

차입금및사채

3,291,469,783,950

3,078,792,356,946

매입채무및기타채무

3,054,757,210,500

3,494,433,704,804

기타금융부채

524,462,598,812

504,089,415,191

당기법인세부채

108,570,937,009

122,745,920,601

선수수익

132,809,654,479

132,564,117,803

충당부채

112,017,070,454

55,121,565,042

기타비금융부채

1,125,387,862,048

1,156,782,508,850

비유동부채

5,873,933,774,660

6,052,605,867,573

차입금및사채

4,283,092,564,988

4,588,891,563,125

기타금융부채

159,603,906,624

151,868,082,611

확정급여부채및기타장기급여채무

73,014,065,677

34,713,839,844

이연법인세부채

1,201,964,388,144

1,133,944,793,579

선수수익

10,873,905,435

7,519,852,356

충당부채

3,256,641,016

3,302,633,974

기타비금융부채

142,128,302,776

132,365,102,084

부채총계

14,223,408,891,912

14,597,135,456,810

자본

지배기업 소유주지분

12,463,582,901,576

12,658,584,620,816

자본금

140,610,235,000

140,610,235,000

자본잉여금

3,505,685,532,239

3,505,685,532,239

신종자본증권

269,118,000,000

269,118,000,000

자본조정

(2,908,483,610,151)

(2,904,413,361,094)

이익잉여금

11,547,240,593,247

11,730,312,514,167

기타포괄손익누계액

(90,587,848,759)

(82,728,299,496)

비지배지분

692,242,101,340

692,767,971,456

자본총계

13,155,825,002,916

13,351,352,592,272

부채및자본총계

27,379,233,894,828

27,948,488,049,082

연결 포괄손익계산서

제 49 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 48 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기 1분기

제 48 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

4,346,565,862,471

4,346,565,862,471

4,446,432,660,317

4,446,432,660,317

매출원가

2,490,775,772,299

2,490,775,772,299

2,574,773,914,520

2,574,773,914,520

매출총이익

1,855,790,090,172

1,855,790,090,172

1,871,658,745,797

1,871,658,745,797

판매비와관리비

1,690,936,986,701

1,690,936,986,701

1,717,075,534,644

1,717,075,534,644

영업이익

164,853,103,471

164,853,103,471

154,583,211,153

154,583,211,153

기타수익

11,210,737,925

11,210,737,925

12,463,508,665

12,463,508,665

기타비용

85,607,799,621

85,607,799,621

28,595,997,403

28,595,997,403

금융수익

79,308,012,769

79,308,012,769

175,714,985,242

175,714,985,242

금융비용

118,237,567,428

118,237,567,428

195,398,461,806

195,398,461,806

관계기업의 손익에 대한 지분

7,177,682,863

7,177,682,863

19,396,903,141

19,396,903,141

법인세비용차감전이익(손실)

58,704,169,979

58,704,169,979

138,164,148,992

138,164,148,992

법인세비용

68,620,125,930

68,620,125,930

65,992,587,671

65,992,587,671

계속영업분기순이익(손실)

(9,915,955,951)

(9,915,955,951)

72,171,561,321

72,171,561,321

중단영업분기순이익(손실)

0

0

39,343,386,198

39,343,386,198

분기순이익(손실)

(9,915,955,951)

(9,915,955,951)

111,514,947,519

111,514,947,519

기타포괄손익

6,588,214,816

6,588,214,816

(32,953,521,307)

(32,953,521,307)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

21,647,584,983

21,647,584,983

(10,754,129,545)

(10,754,129,545)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

52,159,599,500

52,159,599,500

0

0

확정급여채무의 재측정요소

(15,719,772,637)

(15,719,772,637)

(12,999,907,969)

(12,999,907,969)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(51,106,348)

(51,106,348)

(1,545,299,222)

(1,545,299,222)

법인세 효과

(14,741,135,532)

(14,741,135,532)

3,791,077,646

3,791,077,646

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(15,059,370,167)

(15,059,370,167)

(22,199,391,762)

(22,199,391,762)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익

(540,676,031)

(540,676,031)

0

0

매도가능금융자산평가손익

0

0

19,981,642,194

19,981,642,194

해외사업장환산외환차이

(10,865,842,223)

(10,865,842,223)

(15,540,559,049)

(15,540,559,049)

파생상품평가손익

3,584,866,367

3,584,866,367

334,626,315

334,626,315

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(4,330,761,958)

(4,330,761,958)

(23,955,261,547)

(23,955,261,547)

법인세효과

(2,906,956,322)

(2,906,956,322)

(3,019,839,675)

(3,019,839,675)

총포괄이익(손실)

(3,327,741,135)

(3,327,741,135)

78,561,426,212

78,561,426,212

분기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(36,010,246,982)

(36,010,246,982)

89,561,068,153

89,561,068,153

계속영업분기순이익(손실)

(36,010,246,982)

(36,010,246,982)

51,968,937,569

51,968,937,569

중단영업분기순이익(손실)

0

0

37,592,130,584

37,592,130,584

비지배지분

26,094,291,031

26,094,291,031

21,953,879,366

21,953,879,366

계속영업분기순이익

26,094,291,031

26,094,291,031

20,202,623,752

20,202,623,752

중단영업분기순이익

0

0

1,751,255,614

1,751,255,614

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분

(41,611,519,899)

(41,611,519,899)

63,968,310,547

63,968,310,547

비지배지분

38,283,778,764

38,283,778,764

14,593,115,665

14,593,115,665

주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,394)

(1,394)

1,650

1,650

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,395)

(1,395)

1,648

1,648

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

1,272

1,272

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

1,272

1,272

연결 자본변동표

제 49 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 48 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배주주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

신종자본증권

자본조정

이익잉여금

기타포괄손익누계액

지배주주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

157,454,460,000

3,910,751,867,924

269,118,000,000

(116,353,277,534)

11,995,610,433,739

87,952,732,018

16,304,534,216,147

959,507,676,530

17,264,041,892,677

회계정책의 변경

0

0

0

0

(61,646,191,077)

0

(61,646,191,077)

(3,703,217,169)

(65,349,408,246)

분기순이익(손실)

0

0

0

0

89,561,068,153

0

89,561,068,153

21,953,879,366

111,514,947,519

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

0

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

10,332,182,019

10,332,182,019

3,781,310,124

14,113,492,143

해외사업환산의변동

0

0

0

0

0

(4,721,923,532)

(4,721,923,532)

(10,376,643,374)

(15,098,566,906)

파생상품평가손익

0

0

0

0

0

(3,515,699,509)

(3,515,699,509)

152,322,552

(3,363,376,957)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(8,382,898,838)

(8,382,898,838)

(905,370,895)

(9,288,269,733)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

0

(1,453,477,704)

(17,850,940,042)

(19,304,417,746)

(12,382,108)

(19,316,799,854)

신종자본증권 이자지급

0

0

0

0

(3,206,464,108)

0

(3,206,464,108)

0

(3,206,464,108)

연차배당

0

0

0

0

(59,104,408,000)

0

(59,104,408,000)

(21,124,681,800)

(80,229,089,800)

인/물적분할

0

0

0

0

0

0

0

0

0

기타

0

0

0

15,711,530,365

0

0

15,711,530,365

(15,711,530,365)

0

2017.03.31 (분기말자본)

157,454,460,000

3,910,751,867,924

269,118,000,000

(100,641,747,169)

11,951,378,062,165

72,196,350,954

16,260,256,993,874

933,561,362,861

17,193,818,356,735

2018.01.01 (기초자본)

140,610,235,000

3,505,685,532,239

269,118,000,000

(2,904,413,361,094)

11,730,312,514,167

(82,728,299,496)

12,658,584,620,816

692,767,971,456

13,351,352,592,272

회계정책의 변경

0

0

0

0

12,674,138,566

(12,674,138,566)

0

0

0

분기순이익(손실)

0

0

0

0

(36,010,246,982)

0

(36,010,246,982)

26,094,291,031

(9,915,955,951)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 평가손익

0

0

0

0

0

22,439,663,919

22,439,663,919

10,341,300,878

32,780,964,797

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산의변동

0

0

0

0

0

(17,674,629,125)

(17,674,629,125)

2,959,688,013

(14,714,941,112)

파생상품평가손익

0

0

0

0

0

2,712,790,996

2,712,790,996

656,329

2,713,447,325

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(10,400,856,037)

0

(10,400,856,037)

(1,112,157,487)

(11,513,013,524)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

0

(15,006,183)

(2,663,236,487)

(2,678,242,670)

0

(2,678,242,670)

신종자본증권 이자지급

0

0

0

0

(3,179,290,684)

0

(3,179,290,684)

0

(3,179,290,684)

연차배당

0

0

0

0

(146,140,659,600)

0

(146,140,659,600)

(38,097,154,700)

(184,237,814,300)

인/물적분할

0

0

0

0

0

0

0

0

0

기타

0

0

0

(4,070,249,057)

0

0

(4,070,249,057)

(712,494,180)

(4,782,743,237)

2018.03.31 (분기말자본)

140,610,235,000

3,505,685,532,239

269,118,000,000

(2,908,483,610,151)

11,547,240,593,247

(90,587,848,759)

12,463,582,901,576

692,242,101,340

13,155,825,002,916

연결 현금흐름표

제 49 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 48 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기 1분기

제 48 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(412,508,589,046)

128,168,385,439

분기순이익(손실)

(9,915,955,951)

111,514,947,519

조정:

409,962,521,525

301,683,032,747

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(819,037,199,351)

(403,137,223,867)

법인세환급(납부)

6,482,044,731

(13,702,372,776)

이자수취

0

172,162,654,066

이자지급

0

(40,357,475,850)

배당금수취

0

4,823,600

투자활동으로 인한 현금흐름

(388,784,134)

(351,012,245,778)

단기금융상품의 감소

398,904,521,038

263,108,938,301

단기대여금의 감소

3,572,989,180

2,592,004,918

장기대여금의 감소

222,875,650

3,427,315,871

매도가능금융자산의 처분

0

9,432,792,888

당기손익-공정가치 채무상품의 처분

33,477,598

0

관계기업의 유상감자 등으로 인한 현금유입

3,135,137,395

175,184,991

유형자산의 처분

3,825,013,745

14,249,401,035

무형자산의 처분

854,143,617

0

파생상품거래의 정산으로 인한 현금유입

1,445,597,070

0

기타자산의 감소

0

42,326,135

단기금융상품의 증가

(225,512,647,200)

(328,826,141,754)

장기금융상품의 취득

0

(9,398,000,000)

단기대여금의 증가

0

(153,146,970)

장기대여금의 증가

(1,075,350,001)

(1,413,839,075)

매도가능금융자산의 취득

0

(6,832,728,642)

당기손익-공정가치 채무상품의 취득

(1,800,000,000)

0

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 취득

(3,229,081,333)

0

기타포괄손익-공정가치 채무상품의 취득

(9,080,000)

0

지분법적용 투자지분의 취득

(81,487,854,000)

(5,158,160,000)

유형자산의 취득

(109,556,642,736)

(282,300,219,016)

무형자산의 취득

(4,243,812,374)

(18,095,337,152)

투자부동산의 취득

(7,003,679,916)

(2,038,052,524)

기타자산의 증가

0

(211,930,813)

이자수취

21,535,608,133

10,387,346,029

재무활동으로 인한 현금흐름

(158,813,194,875)

839,517,048,876

단기차입부채의 차입

336,815,875,272

648,345,308,746

장기차입금의 차입

167,000,000,000

387,021,046,268

사채의 발행

0

1,195,647,034,170

금융리스부채의 증가

0

1,755,600,000

단기차입부채의 상환

(213,863,995,793)

(881,294,703,254)

유동성장기부채의 상환

(121,273,158,415)

(148,146,354,793)

사채의 상환

(263,801,292,984)

(288,330,000,000)

종속기업투자의 추가취득

0

(12,189,815,645)

신종자본증권의 이자지급

(3,179,290,684)

(3,206,464,108)

금융리스부채의 감소

(490,322,796)

(4,775,264,367)

이자지급

(60,021,009,475)

(55,309,338,141)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(571,710,568,055)

616,673,188,537

기초의 현금및현금성자산

2,626,243,925,953

2,269,177,234,171

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(717,549,933)

(299,686,567)

재무제표의 환산으로 인한 조정

8,380,689,949

(25,858,247,021)

분기말의 현금및현금성자산

2,062,196,497,914

2,859,692,489,120

3. 연결재무제표 주석

1. 일반적 사항

(1) 지배기업의 개요

지배기업인

롯데쇼핑주식회사(이하 "당사")는 1970년 7월 2일 백화점 경영을 목적으로

설립되었으며

당분기말 현재 백화점

31
개점,

아울렛

21
개점,

할인점

124
개점,

슈퍼마켓
430
개점, H&B스토어
102
개점, 영화관
92
개관을 보유하고 있습니다.

2018년
3월 31일
로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하통칭하여 "연결실체"
), 연결실체의 관계기업 및 공동지배기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

당사는 2006년 2월 9일자로 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 2006년 2월 8일자로 영국의 London Stock Exchange에

상장하였으며,
2017년5월 30일자로 London Stock Exchange에 상장된 주권을 상장폐지하였습니다.
당분기말 현재 당사의 주요주주는 다음과 같습니다.

주 주
소유주식수(주)
금 액(천원)
지분율(%)

롯데지주
㈜

7,275,675
36,378,375
25.87

신동빈
2,781,409
13,907,045
9.89

㈜호텔롯데

2,484,338
12,421,690
8.83

한국후지필름㈜

2,209,819
11,049,095
7.86

롯데아이티테크㈜
1,353,510
6,767,550
4.81

신격호
262,438
1,312,190
0.93

㈜부산롯데호텔

220,326
1,101,630
0.78

신영자
207,911
1,039,555
0.74

신동주
133,953
669,765
0.48

자기주식
18,074
90,370
0.06

기타주주
11,174,594
55,872,970
39.75

합 계
28,122,047
140,610,235
100.00

(
2) 종속기업의 현황

① 당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
업 종
결산일
자본금
(백만원)
투자지분비율

당사
종속기업
합 계

우리홈쇼핑
한국
TV 홈쇼핑
12.31
40,000
53.03%
-
53.03%

Lotte DatViet Homeshopping Co., Ltd.
베트남
TV 홈쇼핑
12.31
18,965
-
90.02%
90.02%

엔씨에프
한국
의류제조 및 판매업
12.31
3,000
99.80%
-
99.80%

롯데김해개발
한국
건물관리용역
12.31
300
100.00%
-
100.00%

롯데수원역쇼핑타운
한국
부동산개발
12.31
100,000
95.00%
-
95.00%

롯데송도쇼핑타운
한국
부동산개발
12.31
106,578
56.30%
-
56.30%

씨에스유통
한국
유통
12.31
6,384
99.95%
-
99.95%

롯데하이마트
한국
가전제품 소매업
12.31
118,039
65.25%
-
65.25%

롯데울산개발
한국
부동산업 및 임대업
12.31
25,200
94.84%
-
94.84%

롯데시네마
한국
영화상영업
12.31
25
100.00%
-
100.00%

Lotte (China) Management Co., Ltd.
중국
관리회사
12.31
8,906
70.00%
-
70.00%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
홍콩
지주회사
12.31
1,823,988
100.00%
-
100.00%

Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.
중국
유통
12.31
241,369
20.63%
79.37%
100.00%

LOTTE MART COMPANY LIMITED
중국
유통
12.31
101,250
-
100.00%
100.00%

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.
중국
유통
12.31
57,301
-
100.00%
100.00%

Lotte Mart China Co., Ltd.
케이만군도
유통, 부동산개발
12.31
53,349
-
100.00%
100.00%

Swift Harvest Ltd. 외 8개사
홍콩
유통, 부동산개발
12.31
241,197
-
100.00%
100.00%

Hong Fung Ltd. 외 2개사
홍콩
부동산개발
12.31
0
-
100.00%
100.00%

Nantong Meili Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
2,915
-
100.00%
100.00%

Zhuji Decheng Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
4,120
-
100.00%
100.00%

Nantong Yaodong Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
15,728
-
100.00%
100.00%

Nantong Fuhua Properties Limited 외 1개사
중국
부동산개발
12.31
6,149
-
100.00%
100.00%

Nantong Jinyou Properties Limited 외 1개사
중국
부동산개발
12.31
7,289
-
100.00%
100.00%

Nantong Branda Properties Limited 외 1개사
중국
부동산개발
12.31
8,092
-
100.00%
100.00%

Nantong Fortune Trade Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
6,252
-
100.00%
100.00%

Nantong Fine Spring Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
7,535
-
100.00%
100.00%

Nantong Fine Port Properties Limited 외 1개사
중국
부동산개발
12.31
7,683
-
100.00%
100.00%

Huai An Full Faith Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
11,668
-
100.00%
100.00%

Jilin LOTTE Mart Co., Ltd.
중국
유통
12.31
16,358
-
100.00%
100.00%

Lotte Mart (Chongqing) Commercial Co., Ltd.
중국
유통
12.31
21,927
-
100.00%
100.00%

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.
중국
유통
12.31
64,630
-
100.00%
100.00%

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.
중국
유통
12.31
74,847
-
100.00%
100.00%

Lotte International Department Store (Weihai) Co., Ltd.
중국
유통
12.31
33,085
-
100.00%
100.00%

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.
중국
유통
12.31
56,559
-
100.00%
100.00%

Lotte Department Store (Chengdu) Co., Ltd.
중국
유통
12.31
44,212
-
100.00%
100.00%

LOTTE MART (CHENGDU) COMMERCIAL COMPANY LIMITED
중국
유통
12.31
12,485
-
100.00%
100.00%

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited
홍콩
SPC
12.31
11
-
100.00%
100.00%

Lotte Cinema Hong Kong Co., Limited
홍콩
영화상영업
12.31
2,102
-
100.00%
100.00%

LHSC Limited
케이만군도
지주회사
12.31
236,575
17.58%
82.42%
100.00%

Lucky Pai Ltd. 외 7개사
중국
TV 홈쇼핑
12.31
107,918
-
100.00%
100.00%

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
홍콩
지주회사
12.31
217,888
73.46%
-
73.46%

Lotte Properties (Chengdu) Limited
중국
부동산임대
12.31
403,724
-
100.00%
100.00%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
싱가폴
지주회사
12.31
636,328
100.00%
-
100.00%

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
(구, LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)
베트남
유통
12.31
134,464
-
99.99%
99.99%

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA
인도네시아
유통
12.31
56,414
-
80.00%
80.00%

PT. LOTTE MART INDONESIA
인도네시아
유통
12.31
91,151
-
100.00%
100.00%

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia
인도네시아
유통
12.31
48,045
-
100.00%
100.00%

Lotte Shopping India Private Limited
인도
유통
12.31
18
-
100.00%
100.00%

LOTTEMART C&C INDIA PRIVATE LIMITED
인도
유통
12.31
1,092
-
100.00%
100.00%

Lotte Shopping Plaza Vietnam Co., Ltd.
베트남
유통
12.31
29,708
-
100.00%
100.00%

LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD.
싱가폴
지주회사
12.31
69,209
20.00%
40.00%
60.00%

Lotte Holdings Hong Kong Ltd.
(구, Kotobuki Holding (HK) Ltd.)
홍콩
지주회사
12.31
36,107
-
100.00%
100.00%

Hai Thanh - Kotobuki Joint Venture Company
베트남
호텔업
12.31
51,581
-
70.00%
70.00%

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
베트남
영화상영업
12.31
33,440
90.00%
-
90.00%

LOTTE E-COMMERCE VIETNAM CO., LTD
베트남
유통
12.31
29,807
-
100.00%
100.00%

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
싱가폴
지주회사
12.31
159,458
80.00%
-
80.00%

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.
베트남
유통
12.31
160,401
-
100.00%
100.00%

PT. LOTTE CINEMA INDONESIA
인도네시아
영화상영업
12.31
4,354
99.98%
0.02%
100.00%

② 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
업 종
결산일
자본금
(백만원)
투자지분비율

당사
종속기업
합 계

우리홈쇼핑
한국
TV 홈쇼핑
12.31
40,000
53.03%
-
53.03%

Lotte DatViet Homeshopping Co., Ltd.
베트남
TV 홈쇼핑
12.31
18,965
-
90.02%
90.02%

엔씨에프
한국
의류제조 및 판매업
12.31
3,000
99.80%
-
99.80%

롯데김해개발
한국
건물관리용역
12.31
300
100.00%
-
100.00%

롯데수원역쇼핑타운
한국
부동산개발
12.31
100,000
95.00%
-
95.00%

롯데송도쇼핑타운
한국
부동산개발
12.31
106,578
56.30%
-
56.30%

씨에스유통
한국
유통
12.31
6,384
99.95%
-
99.95%

롯데하이마트(*1)
한국
가전제품 소매업
12.31
118,039
65.25%
-
65.25%

롯데백화점마산
한국
유통
12.31
16,500
100.00%
-
100.00%

롯데울산개발
한국
부동산업 및 임대업
12.31
25,200
94.84%
-
94.84%

롯데시네마
한국
영화상영업
12.31
25
100.00%
-
100.00%

Lotte (China) Management Co., Ltd.
중국
관리회사
12.31
8,906
70.00%
-
70.00%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong)Co., Limited
홍콩
지주회사
12.31
1,790,372
100.00%
-
100.00%

Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.
중국
유통
12.31
241,369
20.63%
79.37%
100.00%

LOTTE MART COMPANY LIMITED
중국
유통
12.31
101,250
-
100.00%
100.00%

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.
중국
유통
12.31
57,301
-
100.00%
100.00%

Lotte Mart China Co., Ltd.
케이만군도
유통, 부동산개발
12.31
53,349
-
100.00%
100.00%

Swift Harvest Ltd. 외 8개사
홍콩
유통, 부동산개발
12.31
241,197
-
100.00%
100.00%

Hong Fung Ltd. 외 2개사
홍콩
부동산개발
12.31
0
-
100.00%
100.00%

Nantong Meili Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
2,915
-
100.00%
100.00%

Zhuji Decheng Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
4,120
-
100.00%
100.00%

Nantong Yaodong Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
15,728
-
100.00%
100.00%

Nantong Fuhua Properties Limited 외 1개사
중국
부동산개발
12.31
6,149
-
100.00%
100.00%

Nantong Jinyou Properties Limited 외 1개사
중국
부동산개발
12.31
7,289
-
100.00%
100.00%

Nantong Branda Properties Limited 외 1개사
중국
부동산개발
12.31
8,092
-
100.00%
100.00%

Nantong Fortune Trade Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
6,252
-
100.00%
100.00%

Nantong Fine Spring Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
7,535
-
100.00%
100.00%

Nantong Fine Port Properties Limited 외 1개사
중국
부동산개발
12.31
7,683
-
100.00%
100.00%

Huai An Full Faith Properties Limited
중국
부동산개발
12.31
11,668
-
100.00%
100.00%

Jilin LOTTE Mart Co., Ltd.
중국
유통
12.31
16,358
-
100.00%
100.00%

Lotte Mart (Chongqing) Commercial Co., Ltd.
중국
유통
12.31
21,927
-
100.00%
100.00%

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.
중국
유통
12.31
64,630
-
100.00%
100.00%

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.
중국
유통
12.31
74,847
-
100.00%
100.00%

Lotte International Department Store (Weihai) Co., Ltd.
중국
유통
12.31
33,085
-
100.00%
100.00%

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.
중국
유통
12.31
56,559
-
100.00%
100.00%

Lotte Department Store (Chengdu) Co., Ltd.
중국
유통
12.31
44,212
-
100.00%
100.00%

LOTTE MART (CHENGDU) COMMERCIAL COMPANY LIMITED
중국
유통
12.31
12,485
-
100.00%
100.00%

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited
홍콩
SPC
12.31
11
-
100.00%
100.00%

Lotte Cinema Hong Kong Co., Limited
홍콩
영화상영업
12.31
2,102
-
100.00%
100.00%

LHSC Limited
케이만군도
지주회사
12.31
236,575
17.58%
82.42%
100.00%

Lucky Pai Ltd. 외 7개사
중국
TV 홈쇼핑
12.31
107,918
-
100.00%
100.00%

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
홍콩
지주회사
12.31
217,888
73.46%
-
73.46%

Lotte Properties (Chengdu) Limited
중국
부동산임대
12.31
403,724
-
100.00%
100.00%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
싱가폴
지주회사
12.31
636,328
100.00%
-
100.00%

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
(구, LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)
베트남
유통
12.31
134,464
-
99.99%
99.99%

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA
인도네시아
유통
12.31
56,414
-
80.00%
80.00%

PT. LOTTE MART INDONESIA
인도네시아
유통
12.31
91,151
-
100.00%
100.00%

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia
인도네시아
유통
12.31
48,045
-
100.00%
100.00%

Lotte Shopping India Private Limited
인도
유통
12.31
18
-
100.00%
100.00%

LOTTEMART C&C INDIA PRIVATE LIMITED
인도
유통
12.31
1,092
-
100.00%
100.00%

Lotte Shopping Plaza Vietnam Co., Ltd.
베트남
유통
12.31
29,708
-
100.00%
100.00%

LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD.
싱가폴
지주회사
12.31
69,209
20.00%
40.00%
60.00%

Lotte Holdings Hong Kong Ltd.
(구, Kotobuki Holding (HK) Ltd.)
홍콩
지주회사
12.31
36,107
-
100.00%
100.00%

Hai Thanh - Kotobuki Joint Venture Company
베트남
호텔업
12.31
51,581
-
70.00%
70.00%

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
베트남
영화상영업
12.31
33,440
90.00%
-
90.00%

LOTTE E-COMMERCE VIETNAM CO., LTD
베트남
유통
12.31
29,807
-
100.00%
100.00%

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
싱가폴
지주회사
12.31
159,458
80.00%
-
80.00%

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.
베트남
유통
12.31
160,401
-
100.00%
100.00%

PT. LOTTE CINEMA INDONESIA
인도네시아
영화상영업
12.31
4,354
99.98%
0.02%
100.00%

(*1) 당사는 2013년 롯데하이마트 보통주를 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였습니다. 한편,
사채권자의 조기상환청구권 행사로 인하여 2016년 1월 25일에 교환사채 총 3,212억원 중 3,074억원을 조기상환하였습니다.

이로 인하여 총 교환대상 주식수는 3,538,224주에서 152,016주로 변경되었으며, 전량 교환되는 경우 롯데하이마트에 대한 당사의 지분율은 현재 65.25%에서 64.60%로 감소될 수 있습니다.

(3) 중요한 종속기업의 요약재무정보
① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
분기순이익(손실)
총포괄손익(*)

우리홈쇼핑
990,437,344
341,393,625
649,043,719
228,530,575
28,164,844
47,630,306

롯데수원역쇼핑타운
302,249,931
235,383,494
66,866,437
10,592,869
(1,202,549)
(1,207,900)

롯데송도쇼핑타운
269,028,280
160,726,106
108,302,174
26,800,889
5,915,839
5,917,887

씨에스유통
160,900,145
45,740,132
115,160,013
93,459,288
497,156
497,965

롯데하이마트
3,215,335,102
1,204,809,352
2,010,525,750
952,485,526
29,801,909
28,421,555

롯데울산개발
237,575,168
214,008,941
23,566,227
-
(97,710)
(94,882)

LOTTE MART COMPANY LIMITED
81,019,660
215,727,831
(134,708,171)
1,622,617
(12,118,649)
(16,552,833)

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong)
Co., L
imited

627,468,029
1,062,057,847
(434,589,818)
-
2,878,898
7,186,142

Swift Harvest Ltd. 외 8개사
397,328,881
879,136,784
(481,807,903)
6,839,971
(45,650,675)
(58,071,440)

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
407,988,142
229,610,332
178,377,810
-
(1,755,155)
(2,573,250)

Lotte Properties (Chengdu) Limited
452,022,972
36,529,746
415,493,226
33,688,578
834,671
15,575,941

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
(구, LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)
400,513,616
394,311,959
6,201,657
71,140,156
(2,621,638)
(2,674,643)

LOTTE SHOPPING HOLDINGS(SINGAPORE) PTE. LTD.
450,314,877
17,115
450,297,762
-
(4,571)
(2,073,446)

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA
310,440,365
178,589,098
131,851,267
191,593,115
2,536,527
(15,433)

PT. LOTTE MART INDONESIA
141,068,922
176,476,430
(35,407,508)
50,569,354
(3,689,928)
(3,004,621)

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
145,015,858
13,172
145,002,686
-
709
(665,502)

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.
147,772,029
5,417,927
142,354,102
-
264,756
(951,946)

(*) 해외사업환산차이 등이 포함된 금액입니다.

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익(손실)
총포괄손익(*)

우리홈쇼핑
950,001,010
300,992,837
649,008,173
914,464,765
99,387,962
89,061,112

롯데수원역쇼핑타운
300,872,751
232,798,414
68,074,337
44,179,092
(7,679,662)
(7,676,074)

롯데송도쇼핑타운
282,337,154
179,952,867
102,384,287
48,641,757
9,916,697
9,923,506

씨에스유통
164,205,636
49,543,588
114,662,048
394,865,643
5,222,655
5,218,412

롯데하이마트
3,204,628,140
1,178,849,678
2,025,778,462
4,099,341,306
148,435,181
141,920,950

롯데울산개발
201,001,185
177,340,075
23,661,110
-
(1,229,656)
(1,244,559)

LOTTE MART COMPANY LIMITED
91,697,097
209,852,435
(118,155,338)
75,073,130
(68,522,537)
(63,957,401)

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong)
Co., L
imited

587,485,106
1,062,876,753
(475,391,647)
-
(1,136,024,639)
(1,164,081,242)

Swift Harvest Ltd. 외 8개사
393,239,884
816,976,346
(423,736,462)
129,656,956
(300,535,365)
(275,188,474)

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
411,616,371
230,665,311
180,951,060
-
(7,768,766)
(31,457,398)

Lotte Properties (Chengdu) Limited
453,054,117
53,136,832
399,917,285
296,899,262
48,736,431
26,940,128

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
(구, LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)
407,951,521
399,075,221
8,876,300
262,374,690
(14,226,111)
(16,278,343)

LOTTE SHOPPING HOLDINGS(SINGAPORE) PTE. LTD.
452,387,116
15,908
452,371,208
-
(53,587,514)
(114,340,684)

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA
286,978,227
155,111,527
131,866,700
857,311,840
11,510,661
(6,209,678)

PT. LOTTE MART INDONESIA
145,545,224
177,948,111
(32,402,887)
246,934,109
(21,217,165)
(18,087,152)

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
145,707,397
39,209
145,668,188
-
(44,468)
(18,687,720)

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.
148,213,445
4,907,397
143,306,048
-
(1,553,892)
(19,570,117)

(*) 해외사업환산차이 등이 포함된 금액입니다.

(4) 연결대상범위의 변동

① 당분기 중 연결재무제표의 작성대상기업에 속한 종속기업은 없습니다.

② 당분기 중 연결에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
사 유

롯데백화점마산
당사로 합병

(5) 비지배지분
당분기와 전기 중 연결실체의 중요한 비지배지분과 관련된 종속기업 정보는 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

구 분
우리홈쇼핑(*1)
롯데하이마트

비지배지분 지분율
46.97%
34.75%

유동자산
691,858,011
939,971,353

비유동자산
355,982,023
781,396,146

유동부채
319,493,311
867,509,647

비유동부채
23,420,005
383,126,794

순자산
704,926,718
470,731,058

비지배지분의 장부금액
331,114,543
163,594,158

비지배지분에 지급한 배당금
22,918,944
15,178,210

매출
230,585,848
952,485,526

분기순손익
27,355,075
28,782,605

총포괄손익
48,016,366
27,402,251

비지배지분에 배분된 분기순손익
12,800,988
10,002,880

비지배지분에 배분된 총포괄손익
22,505,014
9,523,162

영업활동현금흐름
14,668,358
(32,480,971)

투자활동현금흐름
14,932,487
(15,247,518)

재무활동현금흐름
-
(23,924,650)

환율변동효과
(12,808)
-

현금및현금성자산의 순증감
29,588,037
(71,653,139)

(*1) 연결재무제표 기준 정보입니다.

(*2) 상기 종속기업 정보는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치가 조정되고 내부거래가 조정되지 않은 금액입니다.

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

구 분
우리홈쇼핑(*1)
롯데하이마트

비지배지분 지분율
46.97%
34.75%

유동자산
688,044,238
930,000,739

비유동자산
320,065,949
782,004,526

유동부채
290,715,907
846,911,975

비유동부채
11,683,929
378,090,216

순자산
705,710,351
487,003,074

비지배지분의 장부금액
331,528,473
169,249,206

비지배지분에 지급한 배당금
14,089,515
4,102,219

매출
924,795,177
4,099,341,306

당기순손익
83,521,056
144,357,966

총포괄손익
72,767,287
137,843,734

비지배지분에 배분된 당기순손익
39,079,024
50,169,028

비지배지분에 배분된 총포괄손익
34,005,924
47,905,124

영업활동현금흐름
118,547,242
251,737,320

투자활동현금흐름
(79,310,802)
(52,820,327)

재무활동현금흐름
(30,000,000)
(27,497,271)

환율변동효과
(331,961)
-

현금및현금성자산의 순증감
8,904,479
171,419,722

(*1) 연결재무제표 기준 정보입니다.

(*2) 상기 종속기업 정보는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치가 조정되고 내부거래가 조정되지 않은 금액입니다.

(6) 지배기업의 종속기업 소유지분 변동
당분기 중 추가 취득 및 종속기업의 유상증자로 인한 지배기업의 종속기업 소유지분의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속기업명
구 분
금 액
지배주주 지분율
지배주주 투자지분

변동전
변동후
변동전
변동후

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong)Co., Limited
유상증자
33,615,753
100.00%
100.00%
(475,391,647)
(441,775,894)

2.
중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결실체의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
분기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기연결재무제표
는 보고기간말인 2018년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

또한, 연결실체는

2017년

1월

1일 기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익"을 조기적용함에 따라 비교표시되는 2017년 분기연결포괄손익계산서가 재작성 되었습니다. 이에 따라 계속사업의 매출액과 매출총이익이 각각 1,198,345 백만원, 
30,141 백만원이 감소하였고, 영업이익이 31백만원 증가하였습니다. 분기순이익은 22백만원 증가하였습니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실
체는
201
8
년
1월 1일로 개시
하는 회
계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적
용하였습니다. 

(1) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌
공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.
벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(2) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

(3) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식
하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기준
서 제1109호 '금융상품' 

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에

이익잉여금으
로 인식하였습니다.

금융상품의 분류와 측정의 변경사항은, 기초의 단기매매목적이 아닌 지분상품 
474,147,506 천원 중
454,479,901
천원을 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류하였고, 19,667,605 천원을 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였으며, 국공채
10,820,970 천
원을 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 으로 재분류 하였
습니다. 

또한, 과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택함에 따라 기존에 손상으로 인식되었던 금액에 대해서 기초 잉여금 12,674,139 천원을 조정하였습니다. 

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(1) 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2019년 연결재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결실체가 이러한분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2
회계정책

분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방
법은
주석 2.1.1
에
서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류
합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
금융비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로
인식하고 발생한 기간에 연결포괄손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

분기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 금융자산의 손상

기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 연결실체는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에근거하여 판단합니다.

4. 매출채권및기타채권

당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

매출채권
563,264,384
732,581,256

미수금
260,138,993
154,932,606

소 계
823,403,377
887,513,862

대손충당금
(21,586,384)
(17,058,175)

합 계
801,816,993
870,455,687

5. 사용이 제한된 금융자산

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
종류
명칭
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기
사용제한내용

기타금융자산(유동)
단기금융상품
HSBC 외
141,844,382
143,113,450
질권설정 등

IBK기업은행 외
271,848,394
275,717,529
상생협력예치금

기타금융자산(비유동)
장기금융상품
부산은행 외
2,030,886
2,032,886
부산창조경제혁신금융지원 등

기타포괄손익-공정가치
부산시청 외
19,678,017
-
이행보증

매도가능금융자산
부산시청 외
-
17,823,742
이행보증

합 계
435,401,679
438,687,607

6. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

단위:천원)

금융자산 범주
내 역
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산
2,062,196,498
2,062,196,498
2,626,243,926
2,626,243,926

당기손익-공정가치
유동성채무상품
1,024,400
1,024,400
11,110,030
11,110,030

비유동성채무상품
21,434,827
21,434,827
-
-

소 계
22,459,227
22,459,227
11,110,030
11,110,030

상각후원가 금융자산(*1)
유동자산:

매출채권및기타채권
858,721,828
858,721,828
870,455,687
870,455,687

단기금융상품
907,436,259
907,436,259
1,073,213,085
1,073,213,085

단기대여금
24,776,611
24,776,611
24,089,334
24,089,334

미수수익
8,996,463
8,996,463
11,826,411
11,826,411

유동성보증금
123,305,834
123,305,834
124,995,104
124,995,104

비유동자산:

장기금융상품
2,030,886
2,030,886
2,032,886
2,032,886

장기대여금
42,228,380
42,228,380
30,581,045
30,581,045

보증금
1,161,946,030
1,161,946,030
1,136,618,599
1,136,618,599

장기미수금
42,425
42,425
-
-

소 계
3,129,484,716
3,129,484,716
3,273,812,151
3,273,812,151

기타포괄손익-공정가치(*2)
지분상품
509,376,034
509,376,034
-
-

채무상품
10,845,661
10,845,661
-
-

소 계
520,221,695
520,221,695
-
-

매도가능금융자산(*2)

-
-
484,968,477
484,968,477

파생상품자산
비유동성매매목적파생상품자산
34,348,225
34,348,225
35,615,810
35,615,810

유동성위험회피파생상품자산
105,291
105,291
236,515
236,515

비유동성위험회피파생상품자산
1,232,930
1,232,930
12,876,319
12,876,319

소 계
35,686,446
35,686,446
48,728,644
48,728,644

금융자산 합계
5,770,048,582
5,770,048,582
6,444,863,228
6,444,863,228

(*1) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.
(*2) 시장성 있는 경우 보고기간 종료일 현재 활성거래시장에서거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였으며, 활성거래시장이 존재하지 않는 경우에 대하여 외부평가기관의 평가를 받은 공정가치를 장부금액으로 계상하였습니다. 

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

단기금융상품
907,436,259
1,084,323,115

단기대여금
24,776,611
24,089,334

매도가능금융자산
-
194,808

미수수익
8,996,463
11,826,412

유동성보증금
123,305,834
124,995,104

유동성채무상품
1,220,244
-

유동성위험회피파생상품자산
105,291
236,515

유동자산 계
1,065,840,702
1,245,665,288

장기금융상품
2,030,886
2,032,886

매도가능금융자산
-
484,773,668

장기대여금
42,228,380
30,581,045

보증금
1,161,946,030
1,136,618,599

장기미수금
42,425
-

비유동채무상품
32,084,644
-

비유동지분상품
509,376,034
-

비유동성매매목적파생상품자산
34,348,224
35,615,810

비유동성위험회피파생상품자산
1,232,930
12,876,319

비유동자산 계
1,783,289,553
1,702,498,327

(3) 당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치 상품 내역은 다음과 같습니다.
① 지분상품

(단위:천원, 주)

종 목
제 49(당) 기 분기

주식수
지분율
취득원가
장부금액

[시장성 있는 기타포괄손익-공정가치 지분상품]

BNK금융지주
8,543,826
2.62%
56,179,407
88,855,790

신한금융지주
311,118
0.07%
2,247,353
14,218,093

momo.com Inc.
21,333,420
15.02%
37,684,154
211,771,100

기타
-
-
5,621,261
7,788,285

소 계

101,732,175
322,633,268

[시장성 없는 기타포괄손익-공정가치 지분상품]

롯데렌탈
1,592,072
13.53%
169,109,763
132,583,302

스팍스자산운용
65,680
7.76%
22,011,958
6,671,906

낙천지산유한공사
29,928,756
17.93%
41,918,952
41,918,952

기타
-
-
6,785,753
5,568,606

소 계

239,826,426
186,742,766

합 계

341,558,601
509,376,034

② 채무상품

(단위:천원)

종 목
제 49(당) 기 분기

취득원가
장부금액

국민주택채권
11,224,640
10,845,613

도시철도채권
50
48

합 계
11,224,690
10,845,661

(4) 전기말 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종 목
제 48(전) 기

주식수(주)
지분율
취득원가
장부금액

[시장성 있는 매도가능금융자산]

BNK금융지주
8,543,826
2.62%
56,179,407
80,482,841

신한금융지주
311,118
0.07%
2,247,353
15,369,229

momo.com Inc.
21,333,420
15.02%
37,684,154
166,669,477

기타
-
-
5,621,260
8,190,077

소 계

101,732,174
270,711,624

[시장성 없는 매도가능금융자산]

롯데렌탈
1,592,072
13.53%
168,884,280
132,583,302

스팍스자산운용
65,680
7.76%
22,011,958
6,671,906

낙천지산유한공사
29,928,756
17.93%
41,918,952
41,918,952

국공채
-
-
11,215,610
10,820,970

기타
-
-
34,163,524
22,261,722

소 계

278,194,324
214,256,852

합 계

379,926,498
484,968,476

(5) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융부채 범주
계정명
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 평가하는
금융부채(*)
유동부채:

매입채무및기타채무
3,054,757,211
3,054,757,211
3,494,433,705
3,494,433,705

단기차입금
1,045,671,474
1,045,671,474
923,395,390
923,395,390

유동성장기차입금
866,199,490
866,199,490
851,921,363
851,921,363

유동성사채
1,379,598,820
1,379,598,820
1,303,475,604
1,303,475,604

미지급비용
219,262,310
219,262,310
228,431,288
228,431,288

유동성예수보증금
217,644,614
217,644,614
223,020,057
223,020,057

금융리스부채
6,267,293
6,267,293
1,642,574
1,642,574

기타
1,342,058
1,342,058
1,547,660
1,547,660

비유동부채:

장기차입금
1,125,573,901
1,125,573,901
1,099,236,493
1,099,236,493

사채
3,157,518,664
3,157,518,664
3,489,655,070
3,489,655,070

예수보증금
57,552,133
57,552,133
49,308,054
49,308,054

금융리스부채
3,576,656
3,576,656
8,442,631
8,442,631

기타
41,214,264
41,214,264
37,071,901
37,071,901

소 계
11,176,178,888
11,176,178,888
11,711,581,790
11,711,581,790

파생상품부채
유동성위험회피파생상품부채
79,946,324
79,946,324
49,447,836
49,447,836

비유동성위험회피파생상품부채
57,154,728
57,154,728
56,944,324
56,944,324

비유동성매매목적파생상품부채
106,125
106,125
101,173
101,173

소 계
137,207,177
137,207,177
106,493,333
106,493,333

금융부채 합계
11,313,386,065
11,313,386,065
11,818,075,123
11,818,075,123

(*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

미지급비용
219,262,310
228,431,288

유동성예수보증금
217,644,614
223,020,057

유동성위험회피파생상품부채
79,946,324
49,447,836

금융리스부채
6,267,293
1,642,574

기타
1,342,058
1,547,660

유동부채 계
524,462,599
504,089,415

예수보증금
57,552,133
49,308,054

비유동성위험회피파생상품부채
57,154,728
56,944,324

비유동성매매목적파생상품부채
106,125
101,173

금융리스부채
3,576,656
8,442,631

기타
41,214,264
37,071,901

비유동부채 계
159,603,906
151,868,083

(7) 공정가치의 측정
연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산

-
1,024,400
21,434,827
22,459,227

기타포괄손익-공정가치 금융자산

322,633,268
10,845,661
186,742,766
520,221,695

파생상품자산
-
1,338,221
34,348,225
35,686,446

금융자산 계
322,633,268
13,208,282
242,525,818
578,367,368

파생상품부채
-
137,101,052
106,125
137,207,177

금융부채 계
-
137,101,052
106,125
137,207,177

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

당기손익인식금융자산

-
11,110,030
-
11,110,030

매도가능금융자산

270,711,624
10,820,970
139,255,208
420,787,802

파생상품자산
-
13,112,834
35,615,810
48,728,644

금융자산 계
270,711,624
35,043,834
174,871,018
480,626,476

파생상품부채
-
106,392,160
101,173
106,493,333

금융부채 계
-
106,392,160
101,173
106,493,333

수준2에 해당하는 금융상품의 공정가치를 결정하기 위하여 연결실체는 보고기간말 기초자산의 시장가격 등을 이용하여 공정가치를 평가하였습니다. 

수준3에 해당하는 금융상품의 공정가치를 결정하기 위하여 연결실체는 현금흐름할인모형 등을 이용하였으며, 공정가치를 결정하기 위하여 성장률, 신용위험을 반영한 할인율, 자본비용 등의 투입변수를 사용하였습니다. 당분기 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단한 금융상품이 포함되어 있습니다. 

(8) 수준3 공정가치
당분기와 전기 중 수준3 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초잔액
174,769,845
239,104,068

회계정책의 변경
65,918,786
-

당해 기간의 총손익
295,847
(27,797,697)

당기손익에 포함된 손익
295,847
8,848,928

기타포괄손익에 포함된 손익
-
(36,646,625)

매입
3,003,598
8,541,609

매도 등
(1,568,383)
(12,709,513)

소유주분배예정자산집단 대체
-
(32,368,622)

기말잔액
242,419,693
174,769,845

(9) 민감도분석
수준3에 해당하는 금융상품의 공정가치에 대해 다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 중 하나가 보고일에 합리적으로 변동하는 경우의 영향은 다음과 같습니다.

① 지분상품

(단위: 천원)

구분
할인율
영구성장률

1% 감소
1% 증가
0.5% 증가
1% 증가

기타포괄손익-공정가치 금융자산
11,050,281
(8,985,844)
2,918,924
6,170,074

② 주식옵션

(단위: 천원)

구분
주가
주가변동성

10% 감소
10% 증가
1% 감소
1% 증가

주식옵션
50,251
(50,241)
-
-

7. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품(*1)
1,352,726,952
(46,643,728)
1,306,083,224
1,226,021,789
(44,929,229)
1,181,092,560

제품
20,444,617
(5,719,845)
14,724,772
18,216,465
(4,592,214)
13,624,251

반제품
432
-
432
-
-
-

재공품
975,388
-
975,388
901,383
-
901,383

원재료
6,017,492
(52,435)
5,965,057
963,852
(52,435)
911,417

부재료
430,730
-
430,730
-
-
-

저장품
540,900
-
540,900
825,573
-
825,573

미착품
6,767,121
-
6,767,121
1,592,468
-
1,592,468

미분양건물
2,714,357
-
2,714,357
3,863,640
-
3,863,640

미완성건물
119,060,140
-
119,060,140
151,227,958
-
151,227,958

합계
1,509,678,129
(52,416,008)
1,457,262,121
1,403,613,128
(49,573,878)
1,354,039,250

(*1) 당분기말 반
품예상재고 3,172,583천원(전기말 3,340,798천원)이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산의 금액과 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실충당금의 증감은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

매출원가:

비용으로 인식한 재고자산
2,400,032,568
2,480,196,552

재고자산평가손실충당금의 증가
2,842,130
5,277,750

8. 기타비금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

선급금
21,700,047
18,330,595

선급비용
155,026,359
110,647,336

부가세대급금
68,962,402
64,183,162

유동자산 계
245,688,808
193,161,093

장기선급금
68,752,176
96,111,001

장기선급비용
892,372,180
901,186,512

비유동자산 계
961,124,356
997,297,513

9. 매각예정비유동자산

당분기말과 전기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

공동기업투자(*1)
3,774,827
3,640,679

토지
28,417,546
-

합계
32,192,373
3,640,679

(*1) 연결실체의 종속기업인 Lucky Pai Ltd. 외 7개사는 당기 중 공동기업투자주식인 Shandong Luckypai TV Shopping을 매각하기로 결정함에 따라 해당 자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 매각예정비유동자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 

10. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명
소재지
주요영업활동
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

에프알엘코리아
한국
의류수입ㆍ판매
49.00
254,837,634
49.00
249,710,905

Lotte Europe Holdings B.V.
네덜란드
지주회사
26.98
7,250,226
26.98
7,396,195

Coralis S.A.
룩셈부르크
지주회사
45.00
-
45.00
-

자라리테일코리아
한국
의류수입ㆍ판매
20.00
24,653,748
20.00
25,924,468

롯데타운동탄
한국
부동산개발
50.00
36,098,464
50.00
33,753,105

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
베트남
부동산개발
40.00
77,340,689
-
-

기타
-
-
-
54,372,120
-
53,531,458

합 계
-
454,552,881
-
370,316,131

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

관계기업명
기 초
취 득
배당금수령
지분법손익
지분법
자본변동
처분
기타증감(*1)
기 말

에프알엘코리아
249,710,905
-
-
4,958,890
167,839
-
-
254,837,634

Lotte Europe Holdings B.V.
7,396,195
-
-
(28,422)
(117,547)
-
-
7,250,226

자라리테일코리아
25,924,468
-
-
(1,233,668)
-

(37,052)
24,653,748

롯데타운동탄
33,753,105
-
-
2,345,359
-

-
36,098,464

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
-
79,487,854
-
805,483
(2,952,648)

-
77,340,689

기타
53,531,458
2,000,000
-
1,532,705
398,797
(3,130,233)
39,393
54,372,120

합 계
370,316,131
81,487,854
-
8,380,347
(2,503,559)
(3,130,233)
2,341
454,552,881

(*1) 기타증감에는 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. 

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

관계기업명
기 초
취 득
배당금수령

지분법손익

지분법
자본변동
처 분

기타증감(*1)

인적분할로
인한 변동

(*2)

기 말

롯데역사
123,880,335
-
(6,095,061)
(52,395,657)
2,728,563
-
12,163
(68,130,343)
-

대홍기획
131,288,823
-
(816,000)
2,599,731
10,163,483
-
173,277
(143,409,314)
-

롯데캐피탈
214,360,691
-
(2,233,522)
21,224,163
(23,168,668)
-
-
(210,182,664)
-

롯데지알에스
(구, 롯데리아)
227,003,678
-
-
1,569,047
(1,289,054)
-
480,155
(227,763,826)
-

에프알엘코리아
234,138,865
-
(41,503,000)
82,361,604
(25,286,564)
-
-
-
249,710,905

롯데자산개발
36,717,474
-
-
5,974,178
5,634,860
-
76,319
(48,402,831)
-

롯데상사
121,281,547
-
-
1,901,967
6,151,802
-
(38,330)
(129,296,986)
-

Lotte Europe 
Holdings B.V.
3,063,469
-
-
5,893,308
(1,560,582)
-
-
-
7,396,195

Coralis S.A.
1,242,209
-
-
(3,182,721)
1,940,512
-
-
-
-

기타
143,904,715
5,550,000
-
5,266,717
(2,106,332)
(1,225,334)
(130,992)
(38,049,743)
113,209,031

합 계
1,236,881,806
5,550,000
(50,647,583)
71,212,337
(26,791,980)
(1,225,334)
572,592
(865,235,707)
370,316,131

(*1) 기타증감에는 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. 
(*2) 전기 중 인적분할에 따라 분할신설법인으로 대체되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 중요한 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

관계기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익(*1)

에프알엘코리아
582,755,714
135,541,840
191,785,032
6,435,717
245,273,208
19,881,232
342,529
10,462,712

Lotte Europe Holdings B.V.
66,222,693
456,426,842
309,412,352
181,593,318
30,380,750
18,017
(435,638)
(1,490,726)

Coralis S.A.
50,487,353
321,823,719
388,391,683
37,922,946
9,910,012
1,777,197
(171,847)
(12,871,902)

자라리테일코리아
46,181,043
119,791,068
25,268,361
17,435,010
82,848,732
(4,594,972)
(185,261)
(6,353,599)

롯데타운동탄
281,931,858
223,634,510
53,360,674
380,008,767
31,539,033
4,032,110
-
4,208,780

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
193,616,776
18,018
283,072
-
-
(74,860)
(7,381,621)
(5,367,913)

(*1) 상기 총포괄손익은 비지배주주 귀속분이 제외되어 있습니다.

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

관계기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익(*1)

롯데역사
201,288,897
284,592,047
203,672,468
9,687,106
379,906,388
16,998,760
10,962,900
(198,619,727)

대홍기획
277,242,214
448,548,065
259,724,001
51,387,688
299,801,980
11,852,224
30,624,040
38,281,488

롯데캐피탈(*2)
7,071,234,786
-
5,977,611,033
-
683,163,255
135,268,586
(2,844,588)
96,532,281

롯데지알에스(구, 롯데리아)

263,469,171
953,678,293
432,511,767
232,502,399
831,288,098
1,026,477
(1,632,000)
2,437,987

에프알엘코리아
615,597,749
138,495,490
237,979,152
6,499,996
1,329,770,774
224,078,342
(51,605,233)
116,479,673

롯데자산개발
182,180,599
314,780,308
263,220,249
104,374,584
174,280,375
31,705,107
14,590,763
29,853,427

롯데상사
313,426,100
987,802,586
373,341,867
199,557,161
556,487,896
404,440
22,082,354
28,952,411

Lotte Europe Holdings B.V.
74,526,610
454,047,081
309,890,846
185,548,255
127,896,318
13,535,743
(5,783,650)
12,258,427

Coralis S.A.
47,367,400
329,371,453
379,747,045
38,123,463
39,012,791
467,479
4,312,251
(9,436,330)

(*1) 상기 총포괄손익은 비지배주주 귀속분이 제외되어 있습니다. 
(*2) 금융업을 영위하는 관계기업으로 재무상태표상 자산 및 부채는 유동성 분류를 하지 아니하므로 전액 유동자산 및 부채에 포함하였습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 중요한 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기
분기

(단위:천원)

관계기업명
순자산(A)(*1)
연결실체
지분율(%)(B)
순자산 
지분금액(A*B)
영업권
기타(*2)
장부금액

에프알엘코리아
520,076,805
49.00
254,837,634
-
-
254,837,634

Lotte Europe Holdings B.V.
31,643,865
26.98
8,538,355
9,676,049
(10,964,178)
7,250,226

Coralis S.A.
(54,003,557)
45.00
(24,301,592)
15,162,457
9,139,135
-

자라리테일코리아
123,268,740
20.00
24,653,748
-
-
24,653,748

롯데타운동탄
72,196,927
50.00
36,098,464
-
-
36,098,464

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
193,351,722
40.00
77,340,689
-
-
77,340,689

(*1) 비지배지분 등을 제외한 순자산 금액입니다. 
(*2) 공정가치차이 미상각잔액, 미반영손실, 외화환산차이 등이 포함되어 있습니다.

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

관계기업명
순자산(A)(*1)
연결실체
지분율(%)(B)
순자산 
지분금액(A*B)
영업권
기타(*2)
인적분할로
인한 변동
장부금액

롯데역사
(*3)

272,521,371
25.00
68,130,343
-
-
(68,130,343)
-

대홍기획
(*3)

415,195,206
34.00
141,166,370
2,242,944
-
(143,409,314)
-

롯데캐피탈
(*3)

939,818,973
22.36
210,136,419
-
46,245
(210,182,664)
-

롯데지알에스(구, 롯데리아)(*3)

552,084,740
38.68
213,548,578
14,215,248
-
(227,763,826)
-

에프알엘코리아
509,614,091
49.00
249,710,905
-
-
-
249,710,905

롯데자산개발
(*3)

122,781,225
39.14
48,059,555
343,276
-
(48,402,831)
-

롯데상사
(*3)

467,031,153
27.68
129,296,986
-
-
(129,296,986)
-

Lotte Europe Holdings B.V.
33,134,591
26.98
8,940,592
9,676,049
(11,220,446)
-
7,396,195

Coralis S.A.
(41,131,656)
45.00
(18,509,238)
15,162,457
3,346,781
-
-

(*1) 비지배지분 등을 제외한 순자산 금액입니다.

(*2) 공정가치차이 미상각잔액, 미반영손실, 외화환산차이 등이 포함되어 있습니다.
(*3) 전기 중 인적분할에 따라 분할신설법인으로 대체되었습니다.

(5) 당분기말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 당분기 및 누적 미반영 지분 변동액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
미반영 손실
미반영 누적 손실

Coralis S.A.
(5,794,346)
(8,806,452)

11. 공동기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고있어 공동기업으로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

공동기업명
소재지
주요영업활동
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

디시네마오브코리아
한국
디지털영사시스템
50.00
723,284
50.00
548,572

한국에스티엘
한국
의류수입ㆍ판매
50.00
110,715
50.00
244,751

Shenyang SL Cinema Investment Management Co., Ltd.
중국
영화상영
49.00
771,311
49.00
747,972

International Business Center Company Limited
베트남
유통
50.00
56,049,533
50.00
55,240,083

PT. INDO LOTTE MAKMUR
인도네시아
유통
50.00
11,810,564
50.00
14,704,571

CITIC PACIFIC LOTTE (SHANGHAI) COMMERCIAL 
MANAGEMENT CO.,LTD.
중국
쇼핑몰 운영자문
49.00
1,230,546
49.00
1,228,456

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
베트남
영화투자 및 배급
51.00
269,788
51.00
159,751

합 계

70,965,741

72,874,156

(2) 당분기와 전기 중 지분법적용 공동기업의 지분법평가 내역은 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

공동기업명
기 초
취 득
지분법손익
지분법
자본변동
기타증감(*)
기 말

디시네마오브코리아
548,572
-
174,712
-
-
723,284

한국에스티엘
244,751
-
(134,036)
-
-
110,715

Shenyang SL Cinema Investment Management Co., Ltd.
747,972
-
(4,087)
27,426
-
771,311

International Business Center Company Limited
55,240,083
-
1,221,358
(148,642)
(263,266)
56,049,533

PT. INDO LOTTE MAKMUR
14,704,571
-
(2,532,149)
(259,692)
(102,166)
11,810,564

CITIC PACIFIC LOTTE (SHANGHAI) COMMERCIAL 
MANAGEMENT CO.,LTD.
1,228,456
-
(40,565)
49,659
(7,004)
1,230,546

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
159,751
-
112,103
(2,066)
-
269,788

합 계
72,874,156
-
(1,202,664)
(333,315)
(372,436)
70,965,741

(*) 기타증감에는 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. 

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

공동기업명
기 초
취 득
배당금 수령

지분법손익

지분법
자본변동
처 분

기타증감
(*1)

인적분할로
인한 변동
(*2)

기 말

디시네마오브코리아
837,895
-
-
(289,323)
-
-
-
-
548,572

한국에스티엘
510,980
-
-
(266,229)
-
-
-
-
244,751

롯데제이티비
7,372,558
-
-
745,424
-
-
(126,700)
(7,991,282)
-

Shenyang SL Cinema Investment 
Management Co., Ltd.
928,568
-
-
(132,227)
(48,369)
-
-
-
747,972

Shandong Luckypai TV Shopping
9,683,860
-
-
-
-
-
(9,683,860)
-
-

Yunnan Maile TV Shopping Media Co., Ltd.
3,867,665
-
(15,763)
68,149
-
(3,704,336)
(215,715)
-
-

International Business Center Company 
Limited
63,895,260
-
(4,150,587)
4,862,273
(2,000,774)
-
(7,366,089)
-
55,240,083

PT. INDO LOTTE MAKMUR
12,721,367
9,410,067
-
(5,573,160)
323,923
-
(2,177,626)
-
14,704,571

CITIC PACIFIC LOTTE (SHANGHAI) 
COMMERCIAL MANAGEMENT CO.,LTD.
-
1,658,160
-
(254,498)
(48,600)
-
(126,606)
-
1,228,456

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
-
173,930
-
(4,561)
(9,618)
-
-
-
159,751

합 계
99,818,153
11,242,157
(4,166,350)
(844,152)
(1,783,438)
(3,704,336)
(19,696,596)
(7,991,282)
72,874,156

(*1) 기타증감에는 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. 
(*2) 전기 중 인적분할에 따라 분할신설법인으로 대체되었습니다. 

(3) 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

공동기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익(*)

디시네마오브코리아
9,404,342
529,402
8,386,983
100,192
594,230
275,270
-
349,424

한국에스티엘
4,326,808
602,406
4,138,568
569,218
3,964,197
(190,885)
-
(268,072)

Shenyang SL Cinema Investment Management Co., Ltd.
848,598
1,181,461
460,614
-
297,724
(8,340)
55,971
47,631

International Business Center Company Limited
17,268,122
43,279,680
8,465,354
17,300,339
5,632,176
3,010,572
(297,283)
2,145,434

PT. INDO LOTTE MAKMUR
12,946,492
16,676,510
2,497,868
290,673
50,832
(5,284,064)
(519,385)
(5,583,684)

CITIC PACIFIC LOTTE (SHANGHAI) COMMERCIAL MANAGEMENT CO.,LTD.
2,782,378
5,944
4,329
-
19,400
(73,898)
101,348
18,561

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
792,529
22,402
285,936
-
544,556
215,402
(4,055)
215,756

(*) 상기 총포괄손익은 비지배주주 귀속분이 제외되어 있습니다.

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

공동기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익(*)

디시네마오브코리아
10,851,613
723,558
4,794,394
5,683,633
2,395,383
(663,379)
-
(578,648)

한국에스티엘
4,036,935
707,378
3,503,628
751,186
18,333,599
(341,838)
-
(532,458)

롯데제이티비
59,936,897
4,572,852
44,723,887
3,803,298
19,927,930
1,420,898
(203,861)
1,570,626

Shenyang SL Cinema Investment
Management Co., Ltd.
725,241
1,176,391
379,818
-
741,712
(264,426)
(98,712)
(368,564)

International Business Center
Company Limited
14,669,624
44,345,876
8,930,271
17,448,555
22,890,713
12,424,959
(4,001,765)
5,722,998

PT. INDO LOTTE MAKMUR
21,698,223
18,167,114
7,212,358
234,833
46,846
(11,941,327)
(3,819,142)
(14,965,461)

CITIC PACIFIC LOTTE (SHANGHAI)
COMMERCIAL MANAGEMENT CO.,LTD.
2,853,969
6,353
94,888
-
511,650
(545,186)
(99,183)
(618,567)

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
391,525
25,901
104,187
-
304,953
(11,061)
(18,858)
(27,801)

(*) 상기 총포괄손익은 비지배주주 귀속분이 제외되어 있습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기
분기

(단위:천원)

공동기업명
순자산(A)(*1)
연결실체
지분율(%)(B)
순자산 
지분금액(A*B)
영업권
기타(*2)
장부금액

디시네마오브코리아
1,446,569
50.00
723,284
-
-
723,284

한국에스티엘
221,428
50.00
110,714
-
1
110,715

Shenyang SL Cinema Investment Management Co., Ltd.
1,569,445
49.00
769,028
-
2,283
771,311

International Business Center Company Limited
34,782,109
50.00
17,391,053
40,415,381
(1,756,901)
56,049,533

PT. INDO LOTTE MAKMUR
26,834,461
50.00
13,417,231
-
(1,606,667)
11,810,564

CITIC PACIFIC LOTTE (SHANGHAI) COMMERCIAL MANAGEMENT CO.,LTD.
2,783,993
49.00
1,364,157
-
(133,611)
1,230,546

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
528,995
51.00
269,788
-
-
269,788

(*1) 비지배지분 등을 제외한 순자산 금액입니다. 
(*2) 공정가치차이 미상각잔액, 미반영손실, 외화환산차이 등이 포함되어 있습니다.

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

공동기업명
순자산(A)(*1)
연결실체
지분율(%)(B)
순자산 
지분금액(A*B)
영업권
기타(*2)
인적분할로
인한 변동
장부금액

디시네마오브코리아
1,097,144
50.00
548,572
-
-
-
548,572

한국에스티엘
489,500
50.00
244,750
-
1
-
244,751

롯데제이티비
(*3)

15,982,565
50.00
7,991,282
-
-
(7,991,282)
-

Shenyang SL Cinema Investment 
Management Co., Ltd.
1,521,814
49.00
745,689
-
2,283
-
747,972

International Business Center
Company Limited
32,636,674
50.00
16,318,336
40,415,381
(1,493,634)
-
55,240,083

PT. INDO LOTTE MAKMUR
32,418,145
50.00
16,209,073
-
(1,504,502)
-
14,704,571

CITIC PACIFIC LOTTE (SHANGHAI) 
COMMERCIAL MANAGEMENT CO.,LTD.
2,765,433
49.00
1,355,062
-
(126,606)
-
1,228,456

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
313,239
51.00
159,751
-
-
-
159,751

(*1) 비지배지분 등을 제외한 순자산 금액입니다. 

(*2) 공정가치차이 미상각잔액, 미반영손실, 외화환산차이 등이 포함되어 있습니다. 
(*3) 전기 중 인적분할에 따라 분할신설법인으로 대체되었습니다.

12. 유형자산

당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초
14,918,310,395
15,932,242,057

취 득
106,927,364
846,438,707

처 분
(2,336,294)
(34,493,723)

인적분할로 인한 변동
-
(352,939,741)

상 각
(155,631,092)
(767,632,290)

손상차손
-
(136,470,788)

기타증(감)(*)
(27,706,022)
(568,833,827)

기말
14,839,564,351
14,918,310,395

(*) 기타증(감)에는 계정간 대체, 전기 취득액의 변동 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다. 

13. 투자부동산

당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초
1,149,023,430
691,845,361

취 득
7,003,680
28,117,725

상 각
(7,215,065)
(11,578,244)

기타증(감)(*)
21,984,986
440,638,588

기말
1,170,797,031
1,149,023,430

(*) 기타증(감)에는 계정간 대체, 전기 취득액의 변동 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다. 

14. 영업권 및 무형자산

(1)

당분기 및 전기 중 영업권 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초
2,426,156,037
3,356,698,015

취 득
1,444,787
72,864,880

처 분
(451,865)
(585,228)

인적분할로 인한 변동
-
(432,667,224)

상 각
(27,976,391)
(125,562,210)

손상차손
-
(440,126,958)

기타증(감)(*)
13,910,862
(4,465,238)

기말
2,413,083,430
2,426,156,037

(*) 기타증(감)에는 계정간 대체, 전기 취득액의 변동 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 영업부문별 각 현금창출단위에 배부된 영업권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

백화점
192,828,162
192,600,753

할인점
80,131,672
81,636,940

전자제품전문점
1,242,973,285
1,242,973,285

기타
406,614,091
406,692,663

합 계
1,922,547,210
1,923,903,641

15. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

매입채무
1,662,735,007
2,175,463,411

미지급금
1,392,022,204
1,318,970,294

합 계
3,054,757,211
3,494,433,705

16. 차입금및사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금및사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

단기차입금
1,045,671,474
923,395,390

유동성장기차입금
866,199,490
851,926,330

유동성현재가치할인차금
-
(4,967)

유동성사채
1,379,850,000
1,303,780,000

유동성사채할인발행차금
(251,180)
(277,336)

교환권조정
-
(27,060)

유동부채 계
3,291,469,784
3,078,792,357

장기차입금
1,130,999,482
1,105,273,982

현재가치할인차금
(5,425,581)
(6,037,489)

사채
3,164,499,848
3,497,263,515

사채할인발행차금
(6,981,184)
(7,608,445)

비유동부채 계
4,283,092,565
4,588,891,563

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

산업은행 외
일반차입금

1.45~6.96

642,171,474
520,395,390

신한은행 외
어음차입금
1.75~2.28
403,500,000
403,000,000

합 계
1,045,671,474
923,395,390

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

미즈호코퍼레이트은행 외
원화장기차입금
2.38~2.67
824,000,000
657,000,000

주식회사 롯데(일본) 외
외화장기차입금
3M Tibor + 1.13~7.95
1,173,198,972
1,300,200,312

소 계
1,997,198,972
1,957,200,312

현재가치할인차금
(5,425,581)
(6,042,456)

총 장부금액
1,991,773,391
1,951,157,856

유동성장기차입금
(866,199,490)
(851,921,363)

합 계
1,125,573,901
1,099,236,493

(4) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종 류
만기일
연이자율(%)
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

제59-3회 원화사채
2019.08.07
3.33
200,000,000
200,000,000

제61회 원화사채
-
-
-
100,000,000

제62회 원화사채
2018.06.21
2.80
110,000,000
110,000,000

제63-2회 원화사채
2019.07.02
3.08
200,000,000
200,000,000

제64-1회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor+0.50
159,975,000
160,710,000

제64-2회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor
106,650,000
107,140,000

제64-3회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor+0.02
106,650,000
107,140,000

제65-1회 원화사채
2020.03.03
2.26
160,000,000
160,000,000

제65-2회 원화사채
2022.03.03
2.45
240,000,000
240,000,000

제66-1회 원화사채
2020.06.23
2.40
130,000,000
130,000,000

제66-2회 원화사채
2022.06.23
2.64
50,000,000
50,000,000

제66-3회 원화사채
2025.06.23
2.98
140,000,000
140,000,000

제67-1회 외화사채
2018.08.17
3M USD Libor+0.60
159,975,000
160,710,000

제67-2회 외화사채
2018.08.17
3M USD Libor+0.02
106,650,000
107,140,000

제67-3회 외화사채
2018.08.06
3M USD Libor+0.60
106,650,000
107,140,000

제68회 원화사채
2020.07.31
2.40
110,000,000
110,000,000

제69-1회 외화사채
2019.01.29
3M USD Libor+0.55
106,650,000
107,140,000

제69-2회 외화사채
2019.01.29
3M USD Libor+0.02
106,650,000
107,140,000

제70-1회 원화사채
2019.04.04
1.77
100,000,000
100,000,000

제70-2회 원화사채
2021.04.04
2.02
170,000,000
170,000,000

제70-3회 원화사채
2026.04.04
2.48
70,000,000
70,000,000

제71회 외화사채
2019.11.29

1M USD Libor

106,650,000
107,140,000

제72-1회 원화사채
2020.01.23
1.94
240,000,000
240,000,000

제72-2회 원화사채
2022.01.23
2.36
160,000,000
160,000,000

제73-1회 원화사채
2020.06.15
2.11
110,000,000
110,000,000

제73-2회 원화사채
2022.06.15
2.50
150,000,000
150,000,000

제73-3회 원화사채
2024.06.15
2.69
100,000,000
100,000,000

제74회 원화사채
2022.06.29
2.48
50,000,000
50,000,000

제75회 원화사채
2024.08.07
2.74
150,000,000
150,000,000

교환사채
-
-
-
13,800,000

3-2회차 회사채(롯데하이마트)
-
-
-
150,000,000

4-1회차 회사채(롯데하이마트)
2018.10.28
2.09
180,000,000
180,000,000

4-2회차 회사채(롯데하이마트)
2020.10.28
2.37
100,000,000
100,000,000

4-3회차 회사채(롯데하이마트)
2022.10.28
2.70
40,000,000
40,000,000

5-1회차 회사채(롯데하이마트)
2019.01.28
2.08
130,000,000
130,000,000

5-2회차 회사채(롯데하이마트)
2021.01.28
2.44
50,000,000
50,000,000

LSBM 외화사채
2020.09.05
2.38
337,849,848
325,843,515

소 계
4,544,349,848
4,801,043,515

사채할인발행차금
(7,232,364)
(7,885,781)

교환권조정
-
(27,060)

총 장부금액
4,537,117,484
4,793,130,674

유동성사채
(1,379,598,820)
(1,303,475,604)

합 계
3,157,518,664
3,489,655,070

(5) 당분기말 현재 장기차입금 및 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
장기차입금
사채
합 계

2018.04.01~2019.03.31
866,199,490
1,379,850,000
2,246,049,490

2019.04.01~2020.03.31
504,520,425
1,006,650,000
1,511,170,425

2020.04.01~2021.03.31
626,479,057
837,849,848
1,464,328,905

2021.04.01~2022.03.31
-
570,000,000
570,000,000

2022.04.01 이후
-
750,000,000
750,000,000

합계
1,997,198,972
4,544,349,848
6,541,548,820

17. 선수수익

당분기말과 전기말 현재 선수수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

멤버쉽포인트
1,367,964
1,294,378

기타포인트
49,134,543
52,422,630

선수임대료
5,535,362
5,919,076

기타
76,771,785
72,928,034

유동부채 계
132,809,654
132,564,118

선수임대료
10,873,905
7,519,852

비유동부채 계
10,873,905
7,519,852

18. 충당부채

(1) 당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초장부금액
증가액
감소액
분기말장부금액

포인트충당부채
1,570,624
4,707,662
(5,050,364)
1,227,922

상여충당부채
7,620,178
16,614,655
(17,169,390)
7,065,443

반품충당부채
10,090,558
9,258,121
(10,031,071)
9,317,608

기타충당부채(*1)
35,840,205
61,998,680
(3,432,788)
94,406,097

유동부채 계
55,121,565
92,579,118
(35,683,613)
112,017,070

기타충당부채(*1)
3,302,634
-
(45,993)
3,256,641

비유동부채 계
3,302,634
-
(45,993)
3,256,641

(*1) 연결실체는 소송충당부채 및 복구충당부채 등을 기타충당부채로 계상하고 있습니다.

(2) 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초장부금액
증가액
감소액
인적분할로 인한 변동
기말장부금액

포인트충당부채
29,258,660
56,682,753
(53,256,012)
(31,114,777)
1,570,624

상여충당부채
6,734,855
68,058,709
(67,173,386)
-
7,620,178

반품충당부채
9,362,687
10,305,962
(9,348,982)
(229,109)
10,090,558

기타충당부채(*1)
23,399,276
49,244,460
(31,077,134)
(5,726,397)
35,840,205

유동부채 계
68,755,478
184,291,884
(160,855,514)
(37,070,283)
55,121,565

미사용약정충당부채(*2)
33,560,067
8,208,324
-
(41,768,391)
-

기타충당부채(*1)
6,464,334
3,132,581
(2,362,046)
(3,932,235)
3,302,634

비유동부채 계
40,024,401
11,340,905
(2,362,046)
(45,700,626)
3,302,634

(*1) 연결실체는 소송충당부채 및 복구충당부채 등을 기타충당부채로 계상하고 있습니다.
(*2) 신용카드 전체 미사용약정에 신용환산율을 적용하여 환산된 금액과 BASEL 기준의 손실률을 유효이자율로 할인한 수정된 손실률을 사용하여 미사용 한도충당부채를 추정하고 있습니다.

19. 기타비금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

예수금
94,052,480
95,082,117

부가세예수금
64,955,233
115,017,468

선수금
961,603,367
945,975,150

기타부채
4,776,782
707,774

유동부채 계
1,125,387,862
1,156,782,509

기타부채
142,128,303
132,365,102

비유동부채 계
142,128,303
132,365,102

20. 종업원급여

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

확정급여채무의 현재가치
667,528,119
640,841,246

사외적립자산의 공정가치
(648,250,093)
(659,357,789)

확정급여제도의 부채(자산) 인식액
19,278,026
(18,516,543)

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타장기급여채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기타장기급여채무의 현재가치
53,736,040
53,230,383

(3) 당분기와 전기 중 확정급여채무와 관련된 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초금액
640,841,246
719,220,696

당기근무원가
24,654,293
116,092,963

과거근무원가
-
(7,763)

이자원가
4,708,216
23,305,216

재측정요소

- 인구통계적 가정
-
1,236,116

- 재무적 가정
-
(17,029,171)

- 경험조정
12,799,948
(2,136,315)

소 계
12,799,948
(17,929,370)

급여지급액
(15,884,565)
(64,299,912)

기타
408,981
3,197,192

인적분할로 인한 변동
-
(138,737,776)

기말금액
667,528,119
640,841,246

(4) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초금액
659,357,789
706,365,385

사외적립자산의 이자수익
5,469,224
20,082,148

재측정요소
(2,919,825)
(8,505,530)

고용인의 기여금
-
111,473,280

지급액
(13,265,144)
(50,481,117)

기타
(391,951)
2,311,608

인적분할로 인한 변동
-
(121,887,985)

기말금액
648,250,093
659,357,789

(5) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

원금보장형 보험상품
648,101,838
659,205,954

국민연금전환금
148,255
151,835

합 계
648,250,093
659,357,789

(6) 당분기 및 전분기에 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

당기근무원가
24,654,293
24,156,558

이자원가
4,708,216
4,565,640

사외적립자산의 이자수익
(5,469,224)
(4,560,001)

확정기여제도로 인식한 퇴직급여
593,659
69,808

장기종업원급여
2,375,675
2,696,853

합 계
26,862,619
26,928,858

21. 파생상품

(1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

거래목적
파생상품 종류
계약내용

현금흐름위험회피
통화스왑
외화 사채 및 차입금에 대하여 만기에 약정통화 원금을 부담하거나 외화 변동이자에 대하여 약정통화 고정이자를 부담함

이자율스왑
원화 및 외화 차입금 변동이자에 대하여 고정이자를 부담함

매매목적
정산계약
수익증권 투자자의 현금흐름을 약정된 현금흐름과 교환함

주식옵션
주식을 매수할 수 있는 권리를 보유하거나 투자자가 주식을 당사에 매도할 수 있는 권리를 부여함

연결실체는 부동산투자집합기구인 신한BNPP전문투자형사모부동산투자신탁제22호 등의 수익자들과 부동산펀드가 발행한 수익증권을 기초자산으로 하는 차액 정산계약을 체결하고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 파생상품의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거래목적
파생상품 종류
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

자 산
부 채
자 산
부 채

현금흐름위험회피
통화스왑
-
136,746,133
11,531,761
105,923,348

이자율스왑
1,338,221
354,919
1,581,073
468,812

매매목적
정산계약
34,348,225
-
35,615,810
-

주식옵션
-
106,125
-
101,173

합 계
35,686,446
137,207,177
48,728,644
106,493,333

(3) 파생상품에 대한 평가손익

(단위:천원)

거래목적
파생상품 종류
평가손익
비 고

현금흐름위험회피
통화스왑
(4,900,000)
당기손익(*)

3,609,055
기타포괄손익

이자율스왑
(24,189)
기타포괄손익

매매목적
정산계약
300,800
당기손익

주식옵션
(4,952)

(*) 통화스왑 중 환율스왑부분은 공정가치위험회피를 적용하고 있습니다.

22. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

수권주식수(주)
60,000,000
60,000,000

주당금액
5
5

발행주식수(주)
28,122,047
28,122,047

보통주자본금
140,610,235
140,610,235

(2
) 자본잉여금
당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

주식발행초과금
3,381,364,716
3,381,364,716

기타
124,320,816
124,320,816

합 계
3,505,685,532
3,505,685,532

23. 신종자본증권

당분기말과 전기말 현재 자본으로 분류된 채권형신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

제 1-1회 사모 채권형 신종자본증권(*)
2013.11.15
2043.11.15
4.723
240,000,000
240,000,000

제 1-2회 사모 채권형 신종자본증권(*)
2013.11.15
2043.11.15
4.723
30,000,000
30,000,000

발행비용

(882,000)
(882,000)

합 계
269,118,000
269,118,000

(*) 채권형신종자본증권의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 1-1회 사모 채권형 신종자본증권
제 1-2회 사모 채권형 신종자본증권

발행금액
240,000,000
30,000,000

만기
30년(만기 도래 시 당사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)

이자율
발행일~ 2018년 11월 15일 : 연 고정금리 4.723% 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며,
5년만기 국고채수익률 + 연1.50%
Step-up 조항에 따라 10년 후 추가로 +연1.00% 적용

이자지급조건
매년 2월 15일, 5월 15일, 8월 15일, 11월 15일에 매분기마다 후취로 지급하며, 선택적 지급연기 가능
매년 3월 30일, 6월 30일, 9월 30일, 12월 30일에 매분기마다 후취로 지급하며, 선택적 지급연기 가능

기타

발행
후 5년 시점 및 이후 매 이자지급일마다 조기상환권 행사 가능

청산절차시 우선주와 동순위, 보통주보다 선순위이며 기타 채무에 대하여는 후순위임

상기 신종자본증권은 연결실체가 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는 경우에 해당되므로 지분상품으로 분류하였습니다. 다만, 이자의 지급이 연기된 경우 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는 배당금을 지급할 수 없습니다.

24. 자본조정

당분기말과 전기말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

자기주식(*1)
3,795,475
3,795,475

기타자본조정(*2)
2,904,688,135
2,900,617,886

합 계
2,908,483,610
2,904,413,361

(*1)
연결실체는 2017년 이루어진 인적분할을 통해 자기주식 18,074주를 3,795,475천원에 취득하였습니다.

(*2)
연결실체는 2017년 이루어진 인적분할에 따른 순자산의 감소를 기타자본조정으로 자본에서 차감하였습니다.

25. 이익잉여금

당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

법정적립금
216,441,324
201,827,258

임의적립금
10,920,052,125
10,790,052,125

미처분이익잉여금
410,747,144
738,433,131

합 계
11,547,240,593
11,730,312,514

26. 기타포괄손익누계액

당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

구 분
기초금액
회계정책변경
증감액
법인세효과
분기말금액

기타포괄손익-공정가치 평가손익(*)
52,679,852
(12,674,139)
37,976,047
(15,536,382)
62,445,378

해외사업장환산외환차이
(40,271,095)
-
(14,770,443)
(2,904,185)
(57,945,723)

현금흐름위험회피
(13,057,038)
-
3,584,000
(871,210)
(10,344,248)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(82,080,018)
-
(4,330,763)
1,667,525
(84,743,256)

합 계
(82,728,299)
(12,674,139)
22,458,841
(17,644,252)
(90,587,849)

(*) 전기말 매도가능금융자산평가손익으로 분류되었던 항목이며, 기초금액에는
기준
서 제1109호 '금융상품'
도입에 따른 정책변경 효과가 반영되어있지 않습니다. 

(2) 제 48(전) 기

(단위:천원)

구 분
기초금액
증감액
법인세효과
인적분할로
인한 변동
기말금액

매도가능금융자산평가손익
82,321,921
(4,641,225)
743,545
(25,744,389)
52,679,852

해외사업장환산외환차이
(22,212,409)
(20,107,875)
1,250,690
798,499
(40,271,095)

현금흐름위험회피
(6,878,187)
950,074
(8,513,132)
1,384,207
(13,057,038)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
34,721,407
(28,593,580)
7,783,904
(95,991,749)
(82,080,018)

합 계
87,952,732
(52,392,606)
1,265,007
(119,553,432)
(82,728,299)

27. 주당이익

(1) 기본주당이익

당분기와 전분기 중 기본주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다. 

① 제 49(당) 기
분기

(단위:원)

내 역
계속영업

지배주주지분 순이익(손실)
(36,010,246,982)

신종자본증권이자
(3,179,290,684)

가중평균유통보통주식수(주)
28,103,973

기본주당순손실
(1,394)

②
제 48(전) 기 분기

(단위:원)

내 역
계속영업
중단영업

지배주주지분 순이익
51,968,937,569
37,592,130,584

신종자본증권이자
(3,206,464,108)
-

가중평균유통보통주식수(주)
29,552,204
29,552,204

기본주당순이익
1,650
1,272

③
가중평균유통보통주식수

(단위:주)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

기초 발행보통주식수

28,122,047

31,490,892

자기주식

(
18,074
)

(1,938,688)

가중평균유통보통주식수

28,103,973

29,552,204

(2) 희석주당이익
당분기와 전분기 중 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기
분기

(단위:원)

내 역
계속영업

지배주주지분 순이익(손실)
(36,010,246,982)

신종자본증권이자
(3,179,290,684)

교환사채효과
(*)

(13,612,921)

희석지배주주지분 순이익(손실)
(39,203,150,587)

가중평균희석유통보통주식수(주)
28,103,973

희석주당순손실
(1,395)

(*) 당분기 중 하이마트교환사채에서 희석효과가 발생하였습니다.

②
제 48(전) 기 분기

(단위:원)

내 역
계속영업
중단영업

지배주주지분 순이익
51,968,937,569
37,592,130,584

신종자본증권이자
(3,206,464,108)
-

전환사채효과

(*1)

-
-

교환사채효과
(*2)

(63,609,853)
-

희석지배주주지분 순이익
48,698,863,608
37,592,130,584

가중평균희석유통보통주식수(주)
29,552,204
29,552,204

희석주당순이익
1,648
1,272

(*1)

전분기 중
코리아세븐전환사채는 반희석효과가 발생하여 희석주당순이익 산출시 이를 제외하였습니다.

(*2)

전분기 중 하이마트교환사채에서는 희석효과가 발생하였습니다. 

③
가중평균희석유통보통주식수
당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수와 가중평균희석유통보통주식수는 같습니다.

28. 매출

(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 매출과 관련해 연결포괄손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

고객과의 계약에서
생기는 수익
총 매출액
5,844,961,109
5,965,322,284

상품매출액
5,445,978,649
5,536,852,416

제품매출액
15,393,480
17,847,992

기타매출액
383,588,980
410,621,876

매출차감
1,825,531,014
1,849,933,528

매출에누리와 환입
225,656,674
233,835,653

반품충당부채 및 이연매출
44,463,267
44,237,674

특정상품매출원가
1,555,411,073
1,571,860,201

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익
327,135,768
331,043,903

합 계
4,346,565,863
4,446,432,659

(2)

연결실체가
고
객과의
계약에서 생기는 수익과 관련하여
인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

계약자산 - 반품예상재고
3,172,583
3,340,798

계약자산 계
3,172,583
3,340,798

계약부채 - 고객충성제도
63,466,429
63,116,532

계약부채 - 상품권
839,148,136
760,758,460

계약부채 - 기타
113,175,336
185,587,997

계약부채 계
1,015,789,901
1,009,462,989

29. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

급여및상여
336,828,491
324,107,779

퇴직급여
24,525,995
24,593,066

장기종업원급여
2,375,675
2,696,853

복리후생비
66,724,136
70,203,337

교육훈련비
3,070,383
3,798,822

여비교통비
6,430,015
7,355,697

차량유지비
746,579
942,471

보험료
4,151,098
4,097,673

세금과공과
18,473,440
19,832,245

접대비
1,192,906
1,565,003

소모품비
14,507,940
18,203,665

도서인쇄비
400,957
443,596

통신비
6,498,449
6,976,828

수도광열비
84,960,737
88,707,846

수선유지비
7,441,486
9,021,535

지급임차료
262,282,984
256,427,124

감가상각비
161,202,932
180,646,010

무형자산상각비
10,394,480
11,610,998

지급수수료
270,203,268
254,540,812

용역비
236,272,007
236,102,459

광고선전비
52,766,005
64,094,755

견본비
73,791
37,170

판매수수료
45,630,015
47,891,446

판매촉진비
32,579,042
43,337,840

장식비
2,236,511
2,274,844

대손상각비(대손충당금환입)
3,504,519
(4,022)

운반보관료
34,252,049
34,737,449

연구개발비
66,027
69,469

충당부채전입액
(18,542)
1,279,912

보상비
541,711
494,546

잡비
621,901
988,307

합 계
1,690,936,987
1,717,075,535

30. 기타수익 및 비용

당분기와 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위:천원)

계정과목
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

기타수익:

외환차익
189,940
431,892

외화환산이익
235,501
54,164

유형자산처분이익
452,313
2,566,249

무형자산처분이익
588,180
-

기타비유동자산손상차손환입
47,488
13,100

잡이익
9,697,316
9,398,104

합 계
11,210,738
12,463,509

기타비용:

외환차손
667,253
112,129

외화환산손실
2,968,324
1,280,658

유형자산처분손실
933,254
2,789,517

유형자산손상차손
-
40,361

무형자산처분손실
185,901
-

매각예정자산손상차손
-
2,607,860

기부금
5,187,369
5,260,210

기타의대손상각비
892,621
(1,902)

기타충당부채전입액
59,000,000
-

잡손실
15,681,015
16,481,049

세금과공과
92,063
26,115

합 계
85,607,800
28,595,997

31. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

재고자산의 매입
2,482,372,133
2,473,777,347

재고자산의 변동
(115,221,653)
(5,052,672)

종업원급여
432,280,348
423,416,701

지급임차료
264,479,131
259,974,925

감가상각, 무형자산상각비
190,822,548
197,085,887

판매수수료
43,726,150
48,554,120

판매촉진비
40,970,325
54,439,899

지급수수료
273,155,367
256,946,632

용역비
258,285,459
242,021,707

광고선전비
58,526,470
73,242,704

수도광열비
85,699,216
89,472,663

세금과공과
18,520,053
19,880,568

기타비용
148,097,212
158,088,968

매출원가 및 판매관리비 합계
4,181,712,759
4,291,849,449

32. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

금융수익:

이자수익
23,067,934
21,421,345

배당금수익
2,430,193
2,743,577

외환차익
9,724,571
230,460

외화환산이익
43,680,988
138,808,628

당기손익-공정가치 채무상품 처분이익
80,723
-

매도가능금융자산처분이익
-
2,164,506

매매목적파생상품평가이익
300,800
10,346,469

매매목적파생상품거래이익
17,899
-

종속,관계,공동기업투자처분이익
4,905
-

합 계
79,308,013
175,714,985

금융비용:

이자비용
60,157,943
60,077,788

외환차손
4,426,942
57,495

외화환산손실
48,607,044
4,761,315

매도가능금융자산처분손실
-
743,350

매도가능금융자산손상차손
-
3,338

위험회피파생상품평가손실
4,900,000
129,360,000

매매목적파생상품평가손실
4,952
395,176

매매목적파생상품거래손실
140,686
-

합 계
118,237,567
195,398,462

33. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 

34. 연결현금흐름표

(1) 당분기말과 전분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

현금
26,660,722
30,375,337

예금
431,408,368
467,898,410

기타현금성자산
1,604,127,408
2,361,418,742

합 계
2,062,196,498
2,859,692,489

(2) 당분기 및 전분기 중 영업활동현금흐름의 조정내역 및 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

1) 조정내역

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

법인세비용
68,620,126
78,731,753

퇴직급여
23,893,285
29,620,113

장기종업원급여
2,375,675
3,116,346

감가상각비
162,846,157
205,661,605

무형자산상각비
27,976,391
26,906,950

무형자산처분손실
185,901
-

외화환산손실
51,575,368
6,108,206

외환차손
4,342,737
42,132

유형자산처분손실
933,254
3,094,165

유형자산손상차손
-
40,361

대손상각비
4,397,140
139,941

파생상품거래손실
140,686
-

파생상품평가손실
4,904,952
129,755,176

지분법손실
3,970,811
8,333,952

지급임차료(현재가치할인차금 상각 등)
28,003,311
20,906,580

매도가능금융자산처분손실
-
743,350

매도가능금융자산손상차손
-
3,338

매각예정자산처분손실
-
19,752

매각예정자산손상차손
-
2,607,860

기타현금의 유출이 없는 비용 등
59,178,584
1,484,071

금융업비용
-
220,388,971

이자비용
60,157,943
60,077,788

외화환산이익
(43,916,489)
(138,864,327)

외환차익
(9,723,308)
(171,814)

유형자산처분이익
(452,313)
(2,593,047)

무형자산처분이익
(588,180)
-

파생상품거래이익
(17,899)
-

파생상품평가이익
(300,800)
(10,346,469)

지분법이익
(11,148,494)
(28,223,452)

당기손익-공정가치 채무상품 처분이익
(700)
-

매도가능금융자산처분이익
-
(2,164,506)

종속기업,관계기업및공동기업투자처분이익
(4,905)
-

잡이익
(2,954)
-

기타현금의 유입이 없는 수익 등
(1,885,630)
(997,989)

금융업수익
-
(288,572,851)

이자수익
(23,067,934)
(21,421,345)

배당금수익
(2,430,193)
(2,743,577)

합 계
409,962,522
301,683,033

2) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

매출채권의 감소
176,917,569
157,081,546

기타채권의 증가
(34,727,332)
(101,757,512)

기타금융자산의 감소
376,428
215,517,922

재고자산의 증가
(100,083,545)
(18,129,299)

기타비금융자산의 증가
(47,568,188)
(54,192,967)

매입채무의 감소
(514,052,995)
(197,653,998)

기타채무의 감소
(212,057,248)
(391,003,371)

기타금융부채의 감소
(39,378,897)
(67,388,008)

선수수익의 감소
(103,140)
(3,316,936)

충당부채의 감소
(2,486,400)
(2,330,353)

기타비금융부채의 증가(감소)
(42,153,442)
67,367,325

확정급여부채및기타장기급여채무의 지급
(16,710,255)
(22,852,627)

사외적립자산의 감소
12,990,246
15,521,054

합 계
(819,037,199)
(403,137,224)

(
3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

유형자산취득 미지급내역
2,629,279
11,480,237

차입금및사채 유동성대체
2,245,798,310
3,619,900,231

35. 영업부문

(1) 연결실체는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음과 같이 사업부문을 구분하여 보고하고 있습니다.

구 분
백화점
할인점
전자제품 전문점
슈퍼
기 타

구분기준
중ㆍ고가 위주의
소매점
중ㆍ저가 위주의
도소매점
가전제품 소매업
중ㆍ저가 위주의
도소매점
기타

수익을 창출하는 주요 재화
판매시설 및 상품
가전제품 등
판매시설 및 상품
판매시설 및 상품 등

주요고객
일반소비자

연결실체는 영업부문을 상기와 같이 변경하였으며 변경된 보고부문에 따라 전기의 부문정보는 재작성 되었습니다.

(2) 당분기와 전분기의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다. 
① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

구 분
백화점
할인점
전자제품 전문점
슈퍼
기타
합 계

외부수익
817,174,989
1,541,196,106
952,481,063
488,921,859
546,791,845
4,346,565,862

부문간 수익
4,636,699
11,242,681
4,463
1,067,168
21,210,182
38,161,193

부문수익
821,811,688
1,552,438,787
952,485,526
489,989,027
568,002,027
4,384,727,055

② 제 48(전) 기 분기

(단위:천원)

구 분
백화점
할인점
전자제품 전문점
슈퍼
기타
합 계

외부수익
791,655,630
1,764,053,153
895,648,273
511,983,167
483,092,437
4,446,432,660

부문간 수익
4,856,309
11,257,666
-
1,246,357
19,271,463
36,631,795

부문수익
796,511,939
1,775,310,819
895,648,273
513,229,524
502,363,900
4,483,064,455

(3) 당분기와 전분기 중 부문별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
매출액
영업이익

제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

백화점
821,811,688
796,511,939
143,250,746
114,066,170

할인점
1,552,438,787
1,775,310,819
(43,724,593)
(19,579,485)

전자제품 전문점
952,485,526
895,648,273
41,378,184
36,391,952

슈퍼
489,989,027
513,229,524
(9,666,521)
1,851,487

기타
568,002,027
502,363,900
36,868,478
27,827,429

합 계
4,384,727,055
4,483,064,455
168,106,294
160,557,553

연결조정
(38,161,193)
(36,631,795)
(3,253,191)
(5,974,342)

연결조정후 금액
4,346,565,862
4,446,432,660
164,853,103
154,583,211

(단위:천원)

구 분
감가상각비 및 무형자산상각비
분기순이익(손실)

제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

백화점
74,657,218
89,416,468
152,209,187
151,387,437

할인점
52,448,025
56,550,796
(109,841,652)
(60,270,495)

전자제품 전문점
12,104,287
12,677,269
29,801,909
25,481,131

슈퍼
5,716,287
6,677,253
(12,289,461)
(2,282,701)

기타
42,900,919
28,769,284
30,407,544
48,878,304

합 계
187,826,736
194,091,070
90,287,527
163,193,676

연결조정(*)
2,995,812
2,994,817
(100,203,483)
(51,678,728)

연결조정후 금액
190,822,548
197,085,887
(9,915,956)
111,514,948

(*) 전분기 중단사업에서 발생한 분기순이익이 포함되어 있습니다. 

(4) 당분기말과 전기말 현재 사업부문별 자산, 부채 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
자 산
부 채

제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

백화점
13,382,300,872
14,006,561,723
8,748,080,533
9,225,475,580

할인점
8,598,824,880
8,576,096,060
3,222,977,159
2,908,405,739

전자제품 전문점
3,215,335,102
3,204,628,140
1,204,809,352
1,178,849,678

슈퍼
1,163,429,035
1,179,224,045
276,614,268
281,738,018

기타
5,766,805,182
6,175,536,458
2,972,475,184
2,920,854,670

합 계
32,126,695,071
33,142,046,426
16,424,956,496
16,515,323,685

연결조정
(4,747,461,176)
(5,193,558,377)
(2,201,547,604)
(1,918,188,228)

연결조정후 금액
27,379,233,895
27,948,488,049
14,223,408,892
14,597,135,457

(5) 당분기와 전분기 중 지역별 매출내역(연결조정 전)은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

한국
3,978,820,924
3,874,846,924

중국
67,663,425
248,475,023

베트남
90,490,118
91,388,854

인도네시아
247,752,588
268,353,654

합 계
4,384,727,055
4,483,064,455

36. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

구 분
통화
한 도
사용액

일반대출
원화
538,000,000
340,000,000

CNY
1,409,500,000
909,434,919

VND
2,192,900,000,000
2,042,632,651,072

USD
1,077,389,173
1,039,389,173

IDR
2,832,680,000,000
2,145,000,000,000

HKD
280,000,000
280,000,000

어음할인
원화
803,500,000
553,500,000

구매카드
원화
475,000,000
19,078,748

당좌차월
원화
70,000,000
-

IDR
275,120,000
-

CNY
219,395,975
219,395,975

수입신용장 개설 외
USD
30,500,000
8,634,566

(2) 주요 경영관련 약정사항

① 롯데쇼핑

당사는 롯데역사㈜와 맺은 경영관리계약에 따라 백화점의 운영을 맡고 있으며, 이에 대한 대가로 백화점 운영에 따른 영업이익(감가상각비 차감전)의 100분의 10에 해당하는 금액을 경영관리수수료로 받고 있으며, 이를 매출액 중 기타매출액으로 계상하고 있습니다.

② 우리홈쇼핑

종속기업인 ㈜우리홈쇼핑은 롯데캐피탈㈜와 운용리스계약을 체결하고 있고, 신한카드㈜ 및 롯데카드㈜, 비씨카드㈜와 제휴카드 발행계약을 체결하고 있으며 이 계약은 계약종료일 이후 1년 단위로 갱신되고 있습니다. 또한 롯데로지스틱스㈜, 롯데글로벌로지스㈜(구, 현대로지스틱스㈜), 씨제이대한통운㈜, ㈜한진과 물류대행계약을 체결하고 있습니다. 그리고 다수의 케이블TV 종합유선방송사업자와 방송프로그램 공급계약을 체결하고 있습니다.

③ 엔씨에프
종속기업인 ㈜엔씨에프는 NICE CLAUP 상표 사용에 대하여 2016년 4월 1일에서 2020년 3월 31일까지 일본 NICE CLAUP CO., LTD.와 로열티 지급 약정을 하고 있습니다. 동 계약에 따라 판매와 관련된 순매출의 2.2%를 로열티로 지급하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체가 계류 중인 소송사건은 원고인 27건(소송가액 47,561,683천원)과 피고인 135건(소송가액 104,016,380천원)이 있습니다. 이 중 피고로 계류중인 77건에 대하여 402억원을 충당부채로 계상하였습니다.

또
한, 당분기말 현재 가습기세정제 피해와 관련하여 피고인 6건(소송가액

23,141,366천원)의 소송이 포함되어 있으며, 이와 관련한 예상 손실액을 합리적으로 추정하여
9,055,349천원을
기타부채로 계상하고 있습니다.

연결실체의 경영진은 상기 소송 외에는 소송의 최종 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

한편, 종속기업인 ㈜우리홈쇼핑은 전기 중 방
송법 제18조 제1항 제1호에 의하여 미래창조과학부로부터 일 6시간(오전8~11시, 오후 8~11시) 6개월 업무정지 행정처분을 부과 받았고 이에 대해 서울행정법원에 업무정지 취소에 대한 행정소송을 제기하여 1심 승소하였으나, 미래창조과학부의 항소 제기로 인하여 당분기말 현재 소송이 진행중입니다. 소송사건의 결과는 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

(4) 당분기말 현재 기업은행 등과 체결하고 있는 외상매출채권담보대출 약정 한도금액은 2,974,670,653천원입니다.

(5) 이행보증 등

① 롯데
쇼핑

당분기말 현재 당사는 영업과 관련된 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 68,477,004천원(137건)의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

② 우리홈쇼핑

종속회사인 우리홈쇼핑은 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 중소기업은행으로부터 받는 물품판매 지급보증 5,800,000천원과 서울보증보험으로부터 받는 계약이행 2,164,000천원이 있습니다.

③ 롯데하이마트
종속회사인 롯데하이마트는 당분기말 현재 보증을 요구하는 일부 납품업체와의 납품계약 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,641,217천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(6) 브랜드 사용 계약 등
당사 및 일부 종속회사는 당분기말 현재 롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 당사 및 일부 종속회사의 각 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배분할 금액에 5%를 곱한 금액을 가산한 금액으로 지급하고 있습니다. 

(7) 기타 사항
연결실체는 구조화기업에 토지와 건물을 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. 

가) 2008년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제29호에 롯데마트 제주점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 2,200억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.

나) 2010년과 2011년 롯데리테일사모부동산투자신탁 제1~4호에 롯데백화점 분당점을 포함한 6개점의 토지와 건물을 5,949억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.

다) 2013년 KB스타리테일사모부동산투자신탁 제1호로부터 롯데아울렛 이시아폴리스점의 건물을 임차하여 사용하고 있으며 동 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

라) 2014년 KB롯데마스터리스사모부동산투자신탁 제1호에 롯데백화점 일산점을 포함한 2개점과 롯데마트 부평점을 포함한 5개점의 토지와 건물을 6,017억원에 매각한후 임차하여 사용하고 있고, 캡스톤사모부동산투자신탁11호에 롯데백화점 동래점을포함한 2개점과 롯데마트 성정점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 5,001억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

마) 2015년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제55호에 롯데아울렛 광명점의 건물을 1,469억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있고, KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제81호에 롯데마트 양덕점의 토지와 건물을 551억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

한편, 연결실체는 상기 구조화 기업을 연결하지 않고 있습니다.

37. 연결실체간 주요거래

(1)
당분기말 현재 당사의 연결실체에 대한 주요 지급보증 및 담보제공한 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명
지급보증처
지급보증금액
보증기간
비고

종속기업
Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.
BNP Paribas
CNY 150,000,000
2016년 06월 21일 ~ 2018년 06월 21일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.
KEB하나은행
CNY 170,000,000
2016년 06월 15일 ~ 2018년 06월 15일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.
BNP Paribas
CNY 50,000,000
2016년 07월 11일 ~ 2018년 07월 11일
자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia
JP Morgan
IDR 200,000,000,000
2015년 12월 21일 ~ 2018년 12월 21일
자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan
USD 20,000,000
2017년 09월 22일 ~ 2020년 09월 22일
자금조달을 위한 지급보증

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd.(*)
DBS
CNY 330,000,000
2017년 08월 30일 ~ 2018년 08월 29일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
KRW 74,706,405,586
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

LOTTE MART COMPANY LIMITED
HSBC
KRW 12,288,411,266
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.
HSBC
KRW 30,267,000,000
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

PT. LOTTE MART INDONESIA
BNP Paribas
IDR 400,000,000,000
2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
IDR 250,000,000,000
2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일
자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan
USD 30,000,000
2017년 05월 23일 ~ 2018년 05월 23일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
HSBC
VND 763,300,000,000
2017년 04월 28일 ~ 2018년 05월 28일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
USD 35,000,000
2017년 05월 29일 ~ 2018년 06월 22일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
DBS
USD 8,000,000
2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일
자금조달을 위한 지급보증

DBS
USD 8,000,000
2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일
자금조달을 위한 지급보증

SC은행
VND 112,000,000,000
2016년 12월 26일 ~ 2019년 12월 25일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
VND 267,332,651,072
2017년 03월 03일 ~ 2018년 11월 26일
자금조달을 위한 지급보증

DBS
USD 10,000,000
2017년 04월 17일 ~ 2018년 04월 17일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 14,000,000
2017년 07월 07일 ~ 2018년 07월 06일
자금조달을 위한 지급보증

한국수출입은행
USD 10,000,000
2017년 09월 27일 ~ 2018년 09월 27일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 10,000,000
2018년 02월 09일 ~ 2019년 02월 09일
자금조달을 위한 지급보증

신한은행
USD 10,000,000
2018년 02월 21일 ~ 2019년 02월 21일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
HSBC
USD 95,297,610
2015년 11월 30일 ~ 2018년 11월 30일
자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas
USD 104,818,169
2016년 05월 16일 ~ 2019년 05월 16일
자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행
USD 65,000,000
2017년 04월 25일 ~ 2020년 03월 13일
자금조달을 위한 지급보증

신한은행
USD 49,818,783
2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일
자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas
USD 28,209,857
2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일
자금조달을 위한 지급보증

Credit Agricole
USD 29,526,898
2017년 07월 27일 ~ 2020년 06월 30일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 35,000,000
2017년 11월 30일 ~ 2018년 05월 30일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
HKD 280,000,000
2017년 12월 01일 ~ 2019년 01월 18일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 65,000,000
2018년 01월 18일 ~ 2018년 07월 18일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong)
Limited
한국수출입은행
USD 300,000,000
2017년 09월 05일 ~ 2020년 09월 05일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
한국수출입은행
USD 190,000,000
2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 16일
자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행
USD 25,000,000
2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 13일
자금조달을 위한 지급보증

(*) Swift Harvest Ltd. 외 8개사에 포함되어 있는 종속기업입니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체는 롯데수원역쇼핑타운㈜의 자산담보부 기업어음증권(액면금액 250,000,000천원, 2018년 5월 28일 만기), 롯데울산개발㈜의 자산담보부 기업어음증권(액면금액 266,000,000천원, 2018년 11월 23일 만기) 등과 관련하여 발행사인 수원랜드마크제이차㈜와 케이에스제일차㈜가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 연결실체는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운㈜가 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게 지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

38. 특수관계자와의 거래

(1)
당분기말 현재 연결실체의 주요주주는 다음과 같습니다
.

기업명
지분율(%)

롯데지주(*)
25.87

호텔롯데
8.83

한국후지필름
7.86

롯데아이티테크
4.81

부산롯데호텔
0.78

(*) 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
매입
유무형자산취득
기타수익
기타비용

주요주주
롯데지주
945,666
2,125
-
299,865
11,726,173

호텔롯데
18,787,697
-
-
7,249
38,234,430

한국후지필름
398,431
52,594
-
-
-

부산롯데호텔
1,595,098
-
-
-
6,150,078

소 계
21,726,892
54,719
-
307,114
56,110,681

관계기업
에프알엘코리아
5,863,669
13,625,007
-
-
-

자라리테일코리아
2,825,614
-
-
-
125

소 계
8,689,283
13,625,007
-
-
125

그 밖의 특수관계자
(*1)
롯데건설
459,470
-
26,900,136
-
174,244

롯데제과(신설)
1,145,466
31,306,096
-
-
1,785,294

롯데칠성음료
1,142,022
16,536,049
-
33,942
281,535

롯데정보통신
779,259
-
28,022,120
45,194
35,489,615

대홍기획
304,092
-
386,389
-
14,835,981

롯데역사
1,645,513
783
-
107,967
641,533

롯데지알에스(구, 롯데리아)
3,593,194
1,536,873
-
-
11,034

롯데상사
44,136
43,349,298
-
-
-

롯데푸드
969,204
34,123,742
-
-
2,163,072

롯데알미늄
148,094
2,151,983
2,427,710
16,273
4,104,381

롯데로지스틱스
799,561
1,380,984
-
-
47,855,581

기타
38,599,990
11,577,507
2,979,889
1,489,835
118,754,765

소 계
49,630,001
141,963,315
60,716,244
1,693,211
226,097,035

합 계
80,046,176
155,643,041
60,716,244
2,000,325
282,207,841

(*1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다. 

② 제 48(전) 기 분기

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
매입
유무형자산취득
기타수익
기타비용

주요주주
호텔롯데
31,252,167
-
-
466,681
39,204,969

롯데제과
2,767,831
44,712,304
-
-
4,143,786

롯데칠성음료
3,056,756
22,589,498
-
26,974
160,754

롯데건설
1,679,583
-
79,947,404
21,535
116,046

부산롯데호텔
2,822,828
-
-
2,349
6,321,744

롯데정보통신
658,589
1,136,017
17,369,701
85,120
64,098,426

한국후지필름
418,945
178,048
-
-
6,221

소 계
42,656,699
68,615,867
97,317,105
602,659
114,051,946

관계기업
대홍기획
850,396
-
52,199
34,000
13,348,679

롯데역사
5,207,504
-
-
460,285
1,205,596

롯데지알에스(구, 롯데리아)
5,632,325
1,770,666
110,630
4,904
328,663

롯데상사
550,123
47,627,893
-
-
256,350

기타
27,287,642
14,219,522
716,640
39,468
16,699,973

소 계
39,527,990
63,618,081
879,469
538,657
31,839,261

그 밖의 특수관계자

(*1)

롯데푸드
4,249,484
64,706,338
-
-
2,268,606

롯데알미늄
592,551
2,670,354
4,624,560
-
8,678,227

롯데로지스틱스
12,807,730
540,827,414
517,808
-
67,275,165

기타
25,908,732
11,227,406
2,231,098
23,675,804
52,560,065

소 계
43,558,497
619,431,512
7,373,466
23,675,804
130,782,063

합 계
(*2)

125,743,186
751,665,460
105,570,040
24,817,120
276,673,270

(*1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다. 
(*2) 중단영업손익으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
자금대여
자금차입
현금출자
유상감자

관계기업
스톤브릿지이노베이션쿼터투자조합
-
-
2,000,000
-

Lotte Shopping Rus Ltd.
21,928
-
-
-

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
-
-
79,487,854
-

Hemisphere Film Investors II LLC
-
-
-
781,978

유니온영상전문투자조합
-
-
-
2,348,255

소 계
21,928
-
81,487,854
3,130,233

그 밖의 특수관계자
(*1)
롯데캐피탈
-
66,884
-
-

소 계
-
66,884
-
-

합 계
21,928
66,884
81,487,854
3,130,233

(*1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다.

② 제 48(전) 기 분기

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
자금차입
자금상환
현금출자

관계기업
스톤브릿지이노베이션쿼터투자조합
-
-
2,000,000

롯데-IMBC콘텐츠투자조합
-
-
1,500,000

롯데캐피탈
5,000,000
5,001,878
-

소 계
5,000,000
5,001,878
3,500,000

공동기업

CITIC PACIFIC LOTTE(SHANGHAI) COMMERCIAL MANAGEMENT CO.,LTD.
-
-
1,658,160

그 밖의 특수관계자
(*1)

롯데렌탈
-
179,634
-

Lotte Capital Lease & Finance(China) Co., Ltd. 외
6,025,069
2,761,277
-

소 계
6,025,069
2,940,911
-

합 계
11,025,069
7,942,789
5,158,160

(*1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

특수관계 
구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
기타채무

주요주주
롯데지주
-
-
11,030,627
-
-
39,635,856

호텔롯데
65,015
-
51,419,688
-
-
73,316,838

한국후지필름
4,452
-
-
83,598
-
1,580,638

롯데아이티테크
-
-
-
-
-
7,038,252

부산롯데호텔
-
-
17,858,643
-
-
5,970,890

소계
69,467
-
80,308,958
83,598
-
127,542,474

관계기업
에프알엘코리아
55,000
-
842
6,205,156
-
10,430,884

자라리테일코리아

-
-
-
-
-
5,608,737

소계
55,000
-
842
6,205,156
-
16,039,621

그 밖의 특수관계자
(*1)

롯데건설
7,647
-
4,026,307
-
-
74,185,358

롯데제과(신설)
309,833
-
1,132,487
13,938,142
-
1,527,219

롯데칠성음료
137,702
-
4,003,168
6,794,035
-
6,190,327

롯데정보통신
-
-
65,584,152
3,871
-
29,458,716

대홍기획
3,949,460
-
299,316
-
-
24,416,042

롯데역사
1,041,874
-
14,601,741
-
-
5,532,144

롯데지알에스(구, 롯데리아)
110,000
-
344,839
422,324
-
8,490,245

롯데상사
62,476
-
1,953,717
12,241,522
-
15,158

롯데푸드
374,909
-
1,053,458
11,511,139
-
8,386,045

롯데알미늄
-
-
24,802
1,734,618
-
3,191,773

롯데로지스틱스
9,334
-
307,280
1,536,277
-
16,369,018

기타
127,581,334
4,772,588
18,704,023
20,704,892
43,627,569
114,294,045

소계
133,584,569
4,772,588
112,035,290
68,886,820
43,627,569
292,056,090

합계
133,709,036
4,772,588
192,345,090
75,175,574
43,627,569
435,638,185

(*1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다.

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

특수관계
구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
기타채무

주요주주
롯데지주
269,568
-
10,263,907
-
-
3,637,867

호텔롯데
281,090
-
54,282,922
-
-
60,200,357

한국후지필름
4,772
-
-
129,345
-
1,500,744

부산롯데호텔
-
-
17,869,470
-
-
2,968,670

소 계
555,430
-
82,416,299
129,345
-
68,307,638

관계기업
에프알엘코리아
-
-
568
10,981,944
-
19,117,065

Lotte Shopping RUS Ltd
-
4,794,515
27,080
-
-
-

자라리테일코리아
-
-
-
-
-
5,578,826

소 계
-
4,794,515
27,648
10,981,944
-
24,695,891

그 밖의 특수관계자

롯데건설
101,200
-
5,071,899
-
-
82,421,937

롯데제과(분할신설)
433,206
-
410,925
13,003,030
-
2,810,225

롯데칠성음료
231,238
-
4,087,834
6,357,784
-
6,235,661

롯데정보통신
-
-
47,574,999
3,912
-
27,333,753

대홍기획
6,473,428
-
286,607
7,062
-
27,182,611

롯데역사
5,739,967
-
11,887,824
-
-
6,796,964

롯데지알에스
(구, 롯데리아)
47,016
-
479,373
401,066
-
9,624,352

롯데상사
82,137
-
711,249
9,860,971
-
19,538

롯데푸드
278,663
-
1,611,317
13,206,768
-
8,728,890

롯데알미늄
244,713
-
39,809
1,882,119
-
4,580,111

롯데로지스틱스
49,490
-
336,965
900,664
-
15,865,447

기타
158,705,111
-
21,654,705
4,182,612
149,142,415
190,696,481

소 계
172,386,169
-
94,153,506
49,805,988
149,142,415
382,295,970

합 계
172,941,599
4,794,515
176,597,453
60,917,277
149,142,415
475,299,499

(5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

특수관계구분
기업명
지급보증처
지급보증금액
보증기간
비 고

관계기업
Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.
IBK기업은행
CNY 13,000,000
2017년 01월 11일 ~ 
2020년 01월 11일
자금조달을 위한 
지급보증

공동기업
International Business Center Company Limited
한국수출입은행
USD 15,000,000
2016년 04월 06일 ~ 
2019년 04월 06일

우리은행
USD 4,000,000
2017년 04월 06일 ~ 
2018년 04월 06일

그 밖의 특수관계자
Lotte Properties(Shenyang) Limited
한국수출입은행
USD 30,500,000
2016년 03월 30일 ~ 
2019년 03월 30일

우리은행
USD 31,500,000
2016년 04월 25일 ~ 
2019년 04월 25일

KDB산업은행
USD 57,500,000
2016년 05월 04일 ~ 
2019년 05월 04일

또한,
연결실체
는 Burger King Japan Co., Ltd.와 BK ASIAPAC, PTE. Ltd.의 로열티(순매출액의 3.0%, 점포 오픈시 점포당 USD 25,000)계약, 코리아세븐 및 바이더웨이와 7-Eleven, Inc.(미국법인)의 로열티(순매출액의 0.6%)계약과 관련하여 Burger King Japan Co.,Ltd.와 코리아세븐 및 바이더웨이의 계약이행에 대하여 보증하였습니다.

(6) 당분기말 현재
연결실체
는 롯데수원역쇼핑타운㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 250,000,000천원, 2018년 5월 28일 만기), 롯데인천타운㈜ 자산담보부대출(액면금액 144,000,000천원, 2019년 5월 31일 만기), 롯데울산개발㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 266,000,000천원, 2018년 11월 23일 만기), 롯데타운동탄㈜ 자산담보부대출(액면금액 620,000,000천원, 2021년 10월 27일 만기)와 관련하여 발행사인수원랜드마크제이차㈜, 인베스트팜랜드제이차㈜, 인베스트팜랜드제삼차㈜, 케이에스제일차㈜, 마스엘디
제일차(유)가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.
롯데울산개발㈜와 롯데타운동탄㈜에 대한 자금보충약정에 따라서 당사의 신용등급유지조항을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.

(7) 연결실체는 2013년 중 신종자본증권을 발행하였으며, 이 중 200억원을 롯데손해보험㈜가 매입하여 보유하고 있습니다.

(8) 연결실체와 롯데카드간 구매카드 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
법인명
약정금액
사용금액
상환금액
미결제금액

이용자입장
롯데쇼핑
325,000,000
703,268,055
782,455,625
18,880,506

롯데하이마트
150,000,000
453,858,868
453,858,868
-

롯데백화점마산
-
365,612
563,853
-

39. 위험관리

(1) 금융위험관리

1) 연결실체의 목표 및 정책
연결실체의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험 등의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 회사경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다.

재무위험관리 체계를 구축하고 시행하기 위하여, 연결실체는 통합적인 관점에서 위험관리정책을 수립하고 있으며, 내부 관리자의 통제 및 검토를 엄격히 수행하여 위험관리정책과 절차를 준수하고 있습니다.

2) 신용위험

신용위험이란 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 고객이나 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다.

연결실체 수익의 대부분은 개인 고객에게서 발생하고 있으며, 이에 따른 신용위험은 크게 발생하지 않습니다. 또한, 연결실체는 금융회사에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래를 하고 있고, 이에 따른 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

① 신용위험에 대한 노출정도
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

현금성자산(*1)
2,035,535,776
2,587,811,039

매출채권및기타채권
801,816,993
870,455,687

기타금융자산(유동)
1,065,840,702
1,245,665,288

기타금융자산(비유동)(*2)
1,273,913,519
1,228,350,821

합 계
5,177,106,990
5,932,282,835

(*1) 금융회사에 예치하지 않고 연결실체가 보유하고 있는 현금은 신용위험에 대하여 노출되어 있지 않으므로 신용위험에 대한 노출금액에서 제외하였습니다.
(*2) 기타포괄손익-공정가치지분상품(전기: 매도가능금융자산)은 신용위험에 대한 노출금액에서 제외하였습니다.

② 금융자산의 연체 및 손상에 대한 신용위험 노출
당분기말과 전기말 현재 금융자산의 연체 및 손상 여부에 따른 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기

연체 및 손상되지
않은 금융자산
연체되었으나 손상되지
않은 금융자산
손상된 금융자산(*)
합 계

매출채권및기타채권

780,334,363

21,482,630
21,586,384

823,403,377

기타금융자산(유동)
1,065,840,702
-
33,978
1,065,874,680

기타금융자산(비유동)
1,273,913,519
-
3,592,302
1,277,505,821

합 계

3,120,088,584

21,482,630
25,212,664

3,166,783,878

(단위:천원)

구 분
제 48(전) 기

연체 및 손상되지
않은 금융자산
연체되었으나 손상되지
않은 금융자산
손상된 금융자산(*)
합 계

매출채권및기타채권
853,503,714
16,951,973
17,058,175
887,513,862

기타금융자산(유동)
1,245,665,288
-
33,978
1,245,699,266

기타금융자산(비유동)
1,228,350,821
-
3,592,302
1,231,943,123

합 계
3,327,519,823
16,951,973
20,684,455
3,365,156,251

(*) 금융자산 집합에서 발생한 손상금액이 포함되어 있습니다. 

매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초장부금액
17,058,175
28,832,816

설정
5,035,067
8,249,330

환입
(637,927)
(442,926)

제각
(1,368)
(3,059,671)

제각된 채권의 회수
-
25,040

기타
132,437
(328,413)

인적분할로 인한 변동
-
(16,218,001)

기말장부금액
21,586,384
17,058,175

기타금융자산(유동)에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초장부금액
33,978
209,816,675

설정
-
167,006,689

환입
-
(3,068)

제각
-
(179,431,966)

제각된 채권의 회수
-
13,527,497

인적분할로 인한 변동
-
(210,881,849)

기말장부금액
33,978
33,978

기타금융자산(비유동)에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초장부금액
3,592,302
4,621,074

설정
-
2,931

환입
-
(2,938)

제각
-
(1,000,000)

인적분할로 인한 변동
-
(28,765)

기말장부금액
3,592,302
3,592,302

③ 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산
당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기

장부금액
0~3개월
3~6개월
6개월~1년
1년초과

매출채권및기타채권
21,482,630
11,102,394
4,880,694
3,227,461
2,272,081

합 계
21,482,630
11,102,394
4,880,694
3,227,461
2,272,081

(단위:천원)

구 분
제 48(전) 기

장부금액
0~3개월
3~6개월
6개월~1년
1년초과

매출채권및기타채권
16,951,973
8,359,912
5,374,345
2,636,802
580,914

합 계
16,951,973
8,359,912
5,374,345
2,636,802
580,914

④ 지급보증

당분기말 현재 관계기업 및 공동기업 등의 채무불이행 시 발생 가능한 지급
보증예상금액은

149,916,090천원입니다.

3) 유동성위험
유동성위험이란 연결실체의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.

연결실체는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다.

또한 연결실체는 적정규모의 예금을 신용도가 우수한 주요 금융기관에 예치하고 있고, 갑작스런 유동성위험 발생에 대비하여 다양한 금융기관에 당좌차월, 기업어음약정 등의 차입한도를 유지하고 있으며, 우수한 국내외 신용등급을 바탕으로 국내외 금융시장에서 원활한 자금조달이 가능합니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에 의한 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
0~3개월
3~6개월
6개월~1년
1년초과

차입금및사채(유동)(*1,2)
1,001,053,868
945,118,153
1,389,116,702
-

매입채무및기타채무
3,016,879,448
37,363,628
514,135
-

기타금융부채(유동)
289,851,865
47,542,578
185,187,593
-

차입금및사채(비유동)(*1,2)
34,045,402
34,880,533
106,889,978
4,509,937,708

기타금융부채(비유동)
12,941,600
1,319,599
9,700,032
161,084,254

금융보증계약
149,916,090
-
-
-

합 계
4,504,688,273
1,066,224,491
1,691,408,440
4,671,021,962

(*1) 이자비용이 포함된 금액입니다.

(*2) 상기 차입금 및 사채에 대해서 약정에 의한 조항(재무비율 및 신용등급 유지 등)을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실 할 수 있습니다.

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

연결실체는 시장위험을 관리하기 위해서 다양한 파생상품 거래를 하고 있습니다. 이러한 거래들은 내부 관리자의 엄격한 통제하에 적절하게 수행되고 있으며, 일반적으로 연결실체는 수익의 변동성을 관리하기 위해 위험회피회계처리를 적용합니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 자산및부채는 환위험에 노출되어있습니다. 환포지션이 발생되는 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 연결실체의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익의 변동을 최소화 하여 안정적인 재무활동을 지속하는 데 있습니다. 연결실체의 기본적인 외환관리의 목적은 위험회피로서 투기 목적의 외환매매는 엄격히 금하고 있습니다.

연결실체는 외화표시 차입금및사채에 대해 금융기관과의 파생상품 거래를 통하여 환율 및 이자율 변동리스크를 헷지하고 있습니다.

또 외화자금 소요 시 주요 금융기관과의 선물환 계약등을 통하여 급격한 환율변동위험을 회피하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 .

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

자산
부채
자산
부채

USD
20,681,806
1,783,050,647
5,661,773
1,755,032,286

EUR
1,287,759
2,457,500
230,345
1,620,287

JPY
695
100,146,000
4,433
94,911,000

HKD
5,039,965
38,072,289
5,104,927
-

CNY
3,279,371
-
7,210,297
26,274

SGD
40
-
238
-

합 계
30,289,636
1,923,726,436
18,212,013
1,851,589,847

당분기와 전분기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
평균환율
기말환율

당분기
전분기
당분기말
전기말

USD
1,072.29
1,154.28
1,066.50
1,071.40

EUR
1,317.24
1,229.54
1,311.95
1,279.25

JPY
9.8904
10.1523
10.0146
9.4911

HKD
136.99
148.74
135.89
137.07

CNY
168.56
168.05
169.68
163.65

SGD
812.73
814.81
813.22
800.63

연결실체는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 환율변동위험을 헷지한 차입금, 사채는 제외하였습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(56,249,578)
56,249,578
(56,541,795)
56,541,795

EUR
(116,974)
116,974
(138,994)
138,994

JPY
(10,014,531)
10,014,531
(9,490,657)
9,490,657

HKD
(3,303,232)
3,303,232
510,493
(510,493)

CNY
327,937
(327,937)
718,402
(718,402)

SGD
4
(4)
24
(24)

합 계
(69,356,374)
69,356,374
(64,942,527)
64,942,527

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험
이자율위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용및 이자수익이 변동될 위험으로서, 연결실체의 변동금리 예금과 변동금리부 조건의 외화표시채권과 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 연결실체의 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 연결실체의 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다.

연결실체는 이자율 스왑을 이용하여 외화변동금리부차입의 변동금리이자지급을 원화고정금리로 바꾸어 지급하는 방법으로 이자변동리스크를 헷지하는 정책을 채택하였습니다.

당분기말
과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

금융자산
429,052,482
413,705,109

금융부채
2,707,605,457
2,307,905,569

당분기말과 전기말 연결실체가 보유하고 있는 변동금리예금과 변동금리차입금 등으로 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동한다고 가정할 때 변동금리예금과 변동금리차입금 등에서 1년간 발생하는 이자수익 및 이자비용의 영향은 다음과
같습니다. 다만, 이자율변동위험을 헷지한 차입금 및 사채는 제외하였습니다
.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

이자수익
4,290,525
(4,290,525)
4,055,226
(4,055,226)

이자비용
9,547,753
(9,547,753)
8,563,921
(8,563,921)

③ 가격변동위험

연결실체는 기타포괄손익-공정가치 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다.
당분기말
과 전기말 현재 공정가치로 평가하는 시장성 있는 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 장부금액은 각각
322,633,268천원,
270,711,624천원으로 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 당분기 및 전기기타포괄손익에 미치는 영향은 각각 32,263,327천원 및

27,071,162천원입니다.

(2) 자본관리
연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

부채(A)
14,223,408,892
14,597,135,457

자본(B)
13,155,825,003
13,351,352,592

예금(C)
2,945,996,821
3,674,134,541

차입금(D)
7,574,562,349
7,667,683,920

부채비율(A/B)
108.11%
109.33%

순차입금비율((D-C)/B)
35.18%
29.91%

40. 중단영업

당사는 2017년 4월 26일 이사회 결의에 따라 당사와 롯데칠성음료 주식회사, 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 투자사업 부분을 각각 분할하여 롯데제과 투자부문에 흡수합병 하였습니다. 

투자사업 부분에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전분기 연결포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

(1) 전분기의 중단영업
분기순이익
으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다
.

(단위:천원)

구분
제 48(전) 기 분기

매출
1,401,264,125

매출원가
(1,017,407,022)

매출총이익
383,857,103

판매비와관리비
(330,958,705)

영업이익
52,898,398

기타수익
1,607,600

기타비용
(3,326,588)

금융수익
3,709,019

금융비용
(3,298,475)

관계기업투자 손익에 대한 지분
492,597

법인세비용차감전이익
52,082,551

법인세비용
(12,739,165)

중단영업분기순이익

39,343,386

(2) 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다
.

(단위:천원)

구 분
제 48(전) 기 분기

영업활동으로 인한 순현금흐름
155,994,098

투자활동으로 인한 순현금흐름
(12,627,488)

재무활동으로 인한 순현금흐름
319,241,641

합 계
462,608,251

41. 보고기간 후 사건

(1) 2018년 3월 14일 당사 이사회는 종속기업인 롯데하이마트의 주식을 기초자산으로

하는

교환사채

발행을

결의하였고,

2018년 4월 4일에

교환사채를 발행하였습니다.

(2) 2018년 3월 23일 당사 이사회는 2018년 6월 1일자로 당사의 GF사업부문을 종속기업인 ㈜엔씨에프에 영업양도하는 결의를 하였습니다.

(3) 2018년 4월 6일 당사 이사회는 시네마사업부문을 단순 물적분할방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하기로 결의하였습니다.

(4) 연
결
실체는 2018년
4월 26일 이사회에서
LOTTEMART.CO.,LTD.에 대한 보유지분 87.38%를 Wumei Holdings.Inc.에 처분하는 결의를 하였습니다.

(5) 연
결
실체는 2018년
5월 11일 이사회에서
Swift Harvest Ltd., Hong Fung Ltd., Nantong Meili Properties Limited 등 12개사에 대한 보유지분 100%를 Liqun Group (리군상업집단)에 처분하는 결의를 하였습니다.

(6) 2018년 5월 11일 당사 이사회는 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병하기로 결의하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 49 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 48 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 49 기 1분기말

제 48 기말

자산

유동자산

2,848,688,252,729

3,475,718,734,190

현금및현금성자산

1,123,098,217,351

1,687,990,452,840

매출채권및기타채권

622,022,263,189

690,431,124,078

기타금융자산

412,692,562,119

524,593,338,902

재고자산

541,021,029,346

494,839,548,664

기타비금융자산

121,436,634,684

77,864,269,706

매각예정비유동자산

28,417,546,040

비유동자산

19,360,082,490,917

19,345,147,938,370

종속기업,관계기업및공동기업투자

3,179,555,179,256

3,108,918,658,538

기타금융자산

1,315,145,705,585

1,272,572,859,924

유형자산

13,066,065,597,636

13,133,743,541,514

투자부동산

763,833,333,811

758,673,160,729

영업권

229,567,686,369

229,567,686,369

무형자산

245,669,728,570

253,498,715,053

기타비금융자산

560,245,259,690

588,173,316,243

자산총계

22,208,770,743,646

22,820,866,672,560

부채

유동부채

6,087,205,018,733

6,146,883,101,187

차입금및사채

1,669,918,111,895

1,468,536,247,270

매입채무및기타채무

2,153,273,738,345

2,722,960,092,916

기타금융부채

1,225,979,954,027

936,421,633,818

당기법인세부채

48,609,411,815

64,239,737,216

선수수익

125,585,064,906

124,270,243,359

충당부채

7,408,470,543

1,592,747,411

기타비금융부채

856,430,267,202

828,862,399,197

비유동부채

3,900,871,411,068

4,161,997,255,483

차입금및사채

2,782,488,226,369

3,096,884,820,813

기타금융부채

64,973,735,845

86,228,682,141

확정급여부채및기타장기급여채무

45,725,593,381

16,299,700,924

이연법인세부채

960,285,744,539

924,083,178,875

선수수익

7,716,429,256

4,392,653,637

기타비금융부채

39,681,681,678

34,108,219,093

부채총계

9,988,076,429,801

10,308,880,356,670

자본

자본금

140,610,235,000

140,610,235,000

자본잉여금

3,557,027,319,005

3,557,027,319,005

신종자본증권

269,118,000,000

269,118,000,000

자본조정

(2,817,408,445,358)

(2,802,985,678,651)

이익잉여금

11,028,299,926,357

11,309,446,385,538

기타포괄손익누계액

43,047,278,841

38,770,054,998

자본총계

12,220,694,313,845

12,511,986,315,890

부채및자본총계

22,208,770,743,646

22,820,866,672,560

포괄손익계산서

제 49 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 48 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기 1분기

제 48 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

2,633,378,345,893

2,633,378,345,893

2,590,037,468,026

2,590,037,468,026

매출원가

1,311,514,924,637

1,311,514,924,637

1,289,438,633,114

1,289,438,633,114

매출총이익

1,321,863,421,256

1,321,863,421,256

1,300,598,834,912

1,300,598,834,912

판매비와관리비

1,166,183,503,075

1,166,183,503,075

1,163,320,794,398

1,163,320,794,398

영업이익

155,679,918,181

155,679,918,181

137,278,040,514

137,278,040,514

기타수익

10,286,974,288

10,286,974,288

7,289,025,780

7,289,025,780

기타비용

16,523,910,001

16,523,910,001

15,576,280,397

15,576,280,397

금융수익

110,788,496,815

110,788,496,815

229,568,557,953

229,568,557,953

금융비용

359,926,803,138

359,926,803,138

193,148,044,387

193,148,044,387

법인세비용차감전이익(손실)

(99,695,323,855)

(99,695,323,855)

165,411,299,463

165,411,299,463

법인세비용

35,476,379,378

35,476,379,378

43,301,294,012

43,301,294,012

분기순이익(손실)

(135,171,703,233)

(135,171,703,233)

122,110,005,451

122,110,005,451

기타포괄손익

7,622,418,179

7,622,418,179

7,855,933,024

7,855,933,024

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

7,528,630,058

7,528,630,058

(6,638,820,754)

(6,638,820,754)

확정급여채무의 재측정요소

(12,199,216,224)

(12,199,216,224)

(8,758,338,726)

(8,758,338,726)

기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익

22,583,533,545

22,583,533,545

법인세 효과

(2,855,687,263)

(2,855,687,263)

2,119,517,972

2,119,517,972

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

93,788,121

93,788,121

14,494,753,778

14,494,753,778

기타포괄손익-공정가치 채무상품평가손익

11,745,305

11,745,305

매도가능금융자산평가손익

9,355,129,779

9,355,129,779

파생상품평가손익

117,617,620

117,617,620

9,767,236,682

9,767,236,682

법인세효과

(35,574,804)

(35,574,804)

(4,627,612,683)

(4,627,612,683)

총포괄이익(손실)

(127,549,285,054)

(127,549,285,054)

129,965,938,475

129,965,938,475

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(4,923)

(4,923)

4,024

4,024

자본변동표

제 49 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 48 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

신종자본증권

자본조정

이익잉여금

기타포괄손익누계액

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

157,454,460,000

3,962,093,654,690

269,118,000,000

(1,805,705,449)

11,065,343,685,832

53,550,155,306

15,505,754,250,379

회계정책의 변경

(54,401,622,324)

(54,401,622,324)

분기순이익(손실)

122,110,005,451

122,110,005,451

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

7,091,188,372

7,091,188,372

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익

파생상품평가손익

7,403,565,406

7,403,565,406

확정급여제도의 재측정요소

(6,638,820,754)

(6,638,820,754)

합병으로 인한 변동

신종자본증권 이자지급

(3,206,464,108)

(3,206,464,108)

연차배당

(59,104,408,000)

(59,104,408,000)

2017.03.31 (분기말자본)

157,454,460,000

3,962,093,654,690

269,118,000,000

(1,805,705,449)

11,064,102,376,097

68,044,909,084

15,519,007,694,422

2018.01.01 (기초자본)

140,610,235,000

3,557,027,319,005

269,118,000,000

(2,802,985,678,651)

11,309,446,385,538

38,770,054,998

12,511,986,315,890

회계정책의 변경

12,189,626,098

(12,189,626,098)

분기순이익(손실)

(135,171,703,233)

(135,171,703,233)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

16,373,061,820

16,373,061,820

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익

8,515,346

8,515,346

파생상품평가손익

85,272,775

85,272,775

확정급여제도의 재측정요소

(8,844,431,762)

(8,844,431,762)

합병으로 인한 변동

(14,422,766,707)

(14,422,766,707)

신종자본증권 이자지급

(3,179,290,684)

(3,179,290,684)

연차배당

(146,140,659,600)

(146,140,659,600)

2018.03.31 (분기말자본)

140,610,235,000

3,557,027,319,005

269,118,000,000

(2,817,408,445,358)

11,028,299,926,357

43,047,278,841

12,220,694,313,845

현금흐름표

제 49 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 48 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기 1분기

제 48 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(351,168,150,329)

57,918,828,387

분기순이익(손실)

(135,171,703,233)

122,110,005,451

조정:

466,185,596,471

188,310,427,981

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(689,765,683,009)

(248,501,797,416)

법인세환급(납부)

7,583,639,442

(3,999,807,629)

투자활동으로 인한 현금흐름

(68,813,905,561)

(236,227,237,936)

단기금융상품의 감소

110,160,000,000

83,052,914,800

단기대여금의 감소

3,250,000,000

1,667,722,000

장기대여금의 감소

3,082,278,000

매도가능금융자산의 처분

9,348,623,488

당기손익-공정가치 채무상품의 처분

33,477,598

유형자산의 처분

3,750,573,231

13,156,787,417

무형자산의 처분

848,180,409

종속기업,관계기업및공동기업의 유상감자 등으로 인한 현금유입액

3,135,137,395

175,184,991

사업결합으로 인한 현금유입액

1,365,465,074

파생상품의 정산으로 인한 현금유입액

1,445,597,070

단기금융상품의 증가

(104,319,223,308)

매도가능금융자산의 취득

(771,274,280)

당기손익-공정가치 채무상품의 취득

(1,800,000,000)

기타포괄손익-공정가치 채무상품의 취득

(9,080,000)

종속기업,관계기업및공동기업투자의 취득

(113,103,606,783)

(65,788,561,206)

유형자산의 취득

(84,665,656,047)

(168,054,054,572)

무형자산의 취득

(283,284,357)

(13,619,485,375)

이자수취

7,059,290,849

5,841,850,109

재무활동으로 인한 현금흐름

(144,910,764,003)

519,560,739,437

단기차입부채의 차입

150,000,000,000

150,000,000,000

사채의 발행

398,935,100,000

단기차입부채의 상환

(156,000,000,000)

유동성장기부채의 상환

(113,801,292,984)

신종자본증권 이자의 지급

(3,179,290,684)

(3,206,464,108)

이자지급

(21,930,180,335)

(26,167,896,455)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(564,892,819,893)

341,252,329,888

기초의 현금및현금성자산

1,687,990,452,840

882,890,128,352

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

584,404

분기말의 현금및현금성자산

1,123,098,217,351

1,224,142,458,240

5. 재무제표 주석

1. 당사의 개요

롯
데쇼핑주식회사(이하 "당사")는 1970년 7월 2일 백화점 경영을 목적으로 설립되었으며 당분기말
현재

백화점 31개점, 아울렛 21개점, 할인점 124개점, 슈퍼마켓 430개점, H&B스토어 102개점, 영화관 92개관을 보유하고 있습니다
.
당사는 2006년 2월 9일자로 주
식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.
또한 당사는
2006년 2월 8일자로 영국의 London Stock Exchange에
상장하였으며,
2017년 5월 30일자로 London Stock Exchange에 상장된 주권을 상장폐지하였습니다. 한편, 당분기말 현재 당사의 주요주주는 다음과 같습니다
.

주 주
소유주식수(주)
금 액(천원)
지분율(%)

롯데지주
㈜

7,275,675
36,378,375
25.87

신동빈
2,781,409
13,907,045
9.89

㈜호텔롯데

2,484,338
12,421,690
8.83

한국후지필름㈜

2,209,819
11,049,095
7.86

롯데아이티테크㈜
1,353,510
6,767,550
4.81

신격호
262,438
1,312,190
0.93

㈜부산롯데호텔

220,326
1,101,630
0.78

신영자
207,911
1,039,555
0.74

신동주
133,953
669,765
0.48

자기주식
18,074
90,370
0.06

기타주주
11,174,594
55,872,970
39.75

합 계
28,122,047
140,610,235
100.00

2.
중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제표
는 보고기간말인 2018년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

또한, 당사는

2017년

1월

1일 기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익"을 조기적용함에 따라 비교표시되는 2017년 분기포괄손익계산서가 재작성 되었습니다.이에 따라 매출액과 매출총이익이 각각 1,180,874백만원, 887백만원이 감소하였고, 영업이익이 404백만원 감소하였습니다. 분기순이익은 469백만원 감소하였습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당
사는
201
8
년
1월 1일로 개시
하는 회
계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적
용하였습니다. 

(1) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌
공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.
벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(2) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

(3) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식
하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기준
서 제1109호 '금융상품' 

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에

이익잉여금으
로 인식하였습니다.

금융상품의 분류와 측정의 변경사항은, 기초의 단기매매목적이 아닌 지분상품 223,395,658 천원 중
203,728
,053 천원을 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류하였고, 19,667,605 천원
을 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였습니다.
국공채
8,686,144 천
원도 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품으로
재분류하였습니다.

또한, 과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택함에 따라 기존에 손상으로 인식되었던 금액에 대해서 기초 잉여금 12,189,626 천원을 조정하였습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1)
기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 당사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2
회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방
법은
주석 2.1.1
에
서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류
합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
금융비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로
인식하고 발생한 기간에
포괄손익계산서
에

'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은
포괄손익계산서
에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

금융자산의 손상

기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.

4. 매출채권및기타채권
당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

매출채권
374,392,731
534,801,394

미수금
253,848,472
161,195,863

소 계
628,241,203
695,997,257

대손충당금
(6,218,940)
(5,566,133)

합 계
622,022,263
690,431,124

5. 사용이 제한된 금융자산
당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
구 분
명 칭
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기
사용제한내용

기타금융자산(유동)
정기예금
HSBC 외
117,626,565
117,261,817
질권설정

별단예금
IBK 기업은행 외
109,000,000
109,000,000
상생협력기금

기타금융자산(비유동)
정기예금
부산은행
2,000,386
2,000,386
부산창조경제혁신금융지원

별단예금
신한은행 외
15,500
15,500
당좌개설보증금

매도가능금융자산
부산시청 외
-
17,823,742
이행보증

기타포괄손익-공정가치
19,678,017
-

합 계
248,320,468
246,101,445

6. 금융상품의 구분 및 공정가치
(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산 범주
내 역
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산
1,123,098,217
1,123,098,217
1,687,990,453
1,687,990,453

당기손익-공정가치
채무상품

21,434,826

21,434,826

-
-

상각후원가 금융자산(*)
유동자산:

매출채권및기타채권
622,022,263
622,022,263
690,431,124
690,431,124

단기금융상품
279,344,748
279,344,748
389,000,000
389,000,000

단기대여금
11,500,000
11,500,000
11,500,000
11,500,000

미수수익
3,205,862
3,205,862
3,265,727
3,265,727

유동성보증금
118,536,662
118,536,662
120,591,097
120,591,097

비유동자산:

장기금융상품
2,000,386
2,000,386
2,000,386
2,000,386

당좌개설보증금
15,500
15,500
15,500
15,500

장기대여금
29,250,000
29,250,000
32,500,000
32,500,000

보증금
992,269,936
992,269,936
969,225,188
969,225,188

소 계
2,058,145,357
2,058,145,357
2,218,529,022
2,218,529,022

기타포괄손익-공정가치
지분상품
226,311,587
226,311,587
-
-

채무상품
8,706,971
8,706,971
-
-

소 계
235,018,558

235,018,558

-
-

매도가능금융자산
매도가능금융자산
-
-
232,081,802
232,081,802

파생상품자산
유동성위험회피파생상품자산
105,290
105,290
236,515
236,515

비유동성위험회피파생상품자산
808,275
808,275
1,134,174
1,134,174

비유동성매매목적파생상품자산
34,348,225
34,348,225
35,615,810
35,615,810

소 계
35,261,790
35,261,790
36,986,499
36,986,499

금융자산 합계
3,472,958,748
3,472,958,748
4,175,587,776
4,175,587,776

(*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

단기금융상품
279,344,748
389,000,000

단기대여금
11,500,000
11,500,000

미수수익
3,205,862
3,265,727

유동성보증금
118,536,662
120,591,097

유동성위험회피파생상품자산
105,290
236,515

유동자산 계
412,692,562
524,593,339

장기금융상품
2,000,386
2,000,386

당좌개설보증금
15,500
15,500

매도가능금융자산
-
232,081,802

장기대여금
29,250,000
32,500,000

보증금
992,269,936
969,225,188

비유동지분상품
226,311,587
-

비유동채무상품
30,141,797
-

비유동성위험회피파생상품자산
808,275
1,134,174

비유동성매매목적파생상품자산
34,348,225
35,615,810

비유동자산 계
1,315,145,706
1,272,572,860

(3) 당분기말
현재 기타포괄손익-공정가치 상품내역은 다음과 같습니다.
1) 지분상품

(단위:천원)

종 목
제 49(당) 기 분기

주식수(주)
지분율
취득원가
장부금액

[시장성 있는 지분상품]

BNK금융지주
8,543,826
2.62%
56,179,407
88,855,790

신한금융지주
311,118
0.07%
2,247,354
14,218,093

momo.com Inc.
7,319,420
5.15%
35,956,169
72,657,906

기타
-
-
2,734,806
1,927,478

소 계

97,117,736
177,659,267

[시장성 없는 지분상품]

스팍스자산운용
65,680
7.76%
22,011,958
6,671,906

낙천지산유한공사
29,928,756
17.93%
41,918,952
41,918,952

기타
-
-
1,456,391
61,462

소 계

65,387,301
48,652,320

합 계

162,505,037
226,311,587

2) 채무상품

(단위:천원)

종 목
제 49(당) 기 분기

취득원가
장부금액

국민주택채권
9,028,950
8,706,922

도시철도채권
50
49

합 계
9,029,000
8,706,971

(4) 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종 목
제 48(전) 기

주식수(주)
지분율
취득원가
장부금액

[시장성 있는 매도가능금융자산]

BNK금융지주
8,543,826
2.62%
56,179,407
80,482,841

신한금융지주
311,118
0.07%
2,247,354
15,369,229

momo.com Inc.
7,319,420
5.15%
35,956,169
57,183,701

기타
-
-
2,734,806
2,039,963

소 계

97,117,736
155,075,734

[시장성 없는 매도가능금융자산]

스팍스자산운용
65,680
7.76%
22,011,958
6,671,906

낙천지산유한공사
29,928,756
17.93%
41,918,952
41,918,952

국공채
-
-
9,019,920
8,686,144

기타
-
-
31,456,391
19,729,066

소 계

104,407,221
77,006,068

합 계

201,524,957
232,081,802

(5) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융부채범주
계정명
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

당기손익인식금융부채
비유동성매매목적파생상품부채
106,125
106,125
101,173
101,173

소 계
106,125
106,125
101,173
101,173

상각후원가로 평가하는
금융부채(*)
유동부채:

매입채무및기타채무
2,153,273,738
2,153,273,738
2,722,960,093
2,722,960,093

단기차입금
400,000,000
400,000,000
400,000,000
400,000,000

유동성장기차입금
200,146,000
200,146,000
94,911,000
94,911,000

유동성사채
1,069,772,112
1,069,772,112
973,625,247
973,625,247

미지급비용
123,140,767
123,140,767
120,165,712
120,165,712

유동성예수보증금
198,623,449
198,623,449
196,702,714
196,702,714

비유동부채:

장기차입금
149,641,916
149,641,916
249,608,986
249,608,986

사채
2,632,846,310
2,632,846,310
2,847,275,835
2,847,275,835

예수보증금
44,865,449
44,865,449
37,238,223
37,238,223

기타부채
7,800,000
7,800,000
10,400,000
10,400,000

소 계
6,980,109,741
6,980,109,741
7,652,887,810
7,652,887,810

기타금융부채
금융보증부채
824,624,332
824,624,332
570,574,185
570,574,185

위험회피파생상품부채
유동성위험회피파생상품부채
79,591,406
79,591,406
48,979,023
48,979,023

비유동성위험회피파생상품부채
12,202,162
12,202,162
38,489,286
38,489,286

소계
91,793,568
91,793,568
87,468,309
87,468,309

금융부채 합계
7,896,633,766
7,896,633,766
8,311,031,477
8,311,031,477

(*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

유동성위험회피파생상품부채
79,591,406
48,979,023

금융보증부채
824,624,332
570,574,185

미지급비용
123,140,767
120,165,712

유동성예수보증금
198,623,449
196,702,714

유동부채 계
1,225,979,954
936,421,634

비유동성매매목적파생상품부채
106,125
101,173

비유동성위험회피파생상품부채
12,202,162
38,489,286

예수보증금
44,865,449
37,238,223

기타부채
7,800,000
10,400,000

비유동성부채 계
64,973,736
86,228,682

(7) 공정가치의 측정
당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산

-
-
21,434,826

21,434,826

기타포괄손익-공정가치 금융자산

177,659,267
8,706,971
48,652,320
235,018,558

파생상품자산
-
913,565
34,348,225
35,261,790

금융자산 계
177,659,267
9,620,536
104,435,371
291,715,174

파생상품부채
-
91,793,568
106,125
91,899,693

금융부채 계
-
91,793,568
106,125
91,899,693

②
제 48(전) 기

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

매도가능금융자산
155,075,734
8,686,144
6,671,906
170,433,784

파생상품자산
-
1,370,689
35,615,810
36,986,499

금융자산 계
155,075,734
10,056,833
42,287,716
207,420,283

파생상품부채
-
87,468,309
101,173
87,569,482

금융부채 계
-
87,468,309
101,173
87,569,482

수준2에 해당하는 금융상품의 공정가치를 결정하기 위하여 당사는 보고기간말 기초자산의 시장가격 등을 이용하여 공정가치를 평가하였습니다. 

수준3에 해당하는 금융상품의 공정가치를 결정하기 위하여 당사는 현금흐름할인모형 등을 이용하였으며, 공정가치를 결정하기 위하여 성장률, 신용위험을 반영한 할인율, 자본비용 등의 투입변수를 사용하였습니다. 당분기 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단한 금융상품이 포함되어 있습니다.

(8) 수준3 공정가치
당분기와 전기 중 수준3 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초잔액
42,186,543
50,005,731

회계정책의 변경
63,415,240
-

당해 기간의 총손익
173,060
20,276,201

당기손익에 포함된 손익
173,060
20,103,819

기타포괄손익에 포함된 손익
-
172,382

매입
-
1,111,708

매도
(1,445,597)
(29,207,097)

기말잔액
104,329,246
42,186,543

(9) 민감도 분석
수준3에 해당하는 금융상품의 공정가치에 대해 다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 중 하나가 보고일에 합리적으로 변동하는 경우의 영향은 다음과 같습니다.

① 지분상품

(단위: 천원)

구 분
할인율
영구성장율

1% 감소
1% 증가
0.5% 증가
1% 증가

기타포괄손익-공정가치
641,365
(541,597)
222,130
464,358

② 주식옵션

(단위: 천원)

구 분
주가
주가변동성

10% 감소
10% 증가
1% 감소
1% 증가

주식옵션
50,251
(50,241)
-
-

7. 재고자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

상품(*1)
548,387,878
514,287,262

평가손실충당금
(20,851,772)
(20,930,848)

제품
3,190,703
103,366

반제품
432
-

원재료
4,987,167
-

부재료
78,877
-

저장품
224,272
252,134

미착품
4,651,619
1,127,635

포장재
351,853
-

합 계
541,021,029
494,839,549

(*1) 당분기말 반품예상재고 347,189천원(전기말 581,958천원)이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실충당금의 증감은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

매출원가:

비용으로 인식한 재고자산
1,237,864,030
1,226,111,147

재고자산평가손실충당금의 증가(감소)
(79,076)
2,285,595

8. 기타비금융자산
당분기말과 전기말 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

선급금
6,749,555
6,740,002

선급비용
114,687,080
71,124,268

유동자산 계
121,436,635
77,864,270

장기선급금
68,752,176
96,111,001

장기선급비용
491,493,084
492,062,315

비유동자산 계
560,245,260
588,173,316

9. 매각예정비유동자산
당사는 토지 중 일부를 매각하기로 결정함에 따라, 해당 자산을 유형자산에서 매각예정비유동자산으로 계정재분류하였습니다. 당사는 매각예정비유동자산을 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정하고 있으며, 당분기말 현재 매각예정비유동자산의 장부금액은 28,417,546천원 입니다.

10. 관계기업투자
당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명
소재지
주요영업활동
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

에프알엘코리아
한국
의류수입ㆍ판매
49.00
24,826,942
49.00
24,826,942

자라리테일코리아
한국
의류수입ㆍ판매
20.00
16,105,746
20.00
16,105,746

Lotte Europe Holdings B.V.(*1)
네덜란드
지주회사
26.98
72,379,532
26.98
72,379,532

Coralis S.A.(*1)
룩셈부르크
지주회사
45.00
54,594,863
45.00
54,594,863

유니온영상전문투자조합(*1)
한국
영화제작ㆍ투자
-
-
26.67
2,348,255

캐피탈원중저예산영화전문투자조합(*1)
한국
영화제작ㆍ투자
25.00
173,847
25.00
173,847

Hubei XL Cinema Co., Ltd.(*1)
중국
영화상영
49.00
8,141,771
49.00
8,141,771

Hemisphere Film Investors II LLC(*2)
미국
영화투자
100.00
14,847,050
100.00
15,629,028

TW14호문화콘텐츠투자조합(*1)
한국
영화제작ㆍ투자
30.00
3,781,745
30.00
3,781,745

리딩아시아문화산업투자조합펀드(*1)
한국
영화제작ㆍ투자
21.01
2,248,951
21.01
2,248,951

Shandong Longzhile Cinema
Co., Ltd.(*1)
중국
영화상영
49.00
6,288,816
49.00
6,288,816

은평피에프브이
한국
부동산개발
20.11
3,500,000
20.11
3,500,000

롯데타운동탄
한국
부동산개발
50.00
35,000,000
50.00
35,000,000

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
베트남
부동산개발
40.00
79,487,854
-
-

부산롯데창조영화펀드
한국
영화제작ㆍ투자
47.62
6,000,000
47.62
6,000,000

IBK-ISU문화콘텐츠조합

한국
영화제작ㆍ투자
35.00
2,800,000
35.00
2,800,000

롯데-IMBC콘텐츠투자조합
한국
영화제작ㆍ투자
49.98
3,000,000
49.98
3,000,000

합 계

333,177,117

256,819,496

(*1) 당사는 전기 중 동기업에 대하여 외부평가기관의 평가를 받은 공정가치를 사용하여 손상검사를 수행하였으며, 그 결과 15,936,193천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

(
*2) 당사는 Hemisphere Film Investors II LLC 에 대하여 비경영파트너로 지배력을 행사할 수 없으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

11. 공동기업
당분기말과 전기말 현재 당사가 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 공동기업으로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

공동기업명
소재지
주요영업활동
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

디시네마오브코리아
한국
디지털영사시스템
50.00
-
50.00
-

Shenyang SL Cinema Investment Management Co., Ltd.(*1)
중국
영화상영
49.00
688,646
49.00
688,646

한국에스티엘
한국
의류수입ㆍ판매
50.00
4,000,000
50.00
4,000,000

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.
베트남

영화투자
ㆍ배급

51.00
173,930
51.00
173,930

합 계

4,862,576

4,862,576

(*1)
당사는 전기 중 동기업에 대하여 외부평가기관의 평가를 받은 공정가치를 사용하여 손상검사를 수행하였으며, 그 결과 807,356천원을 손상차손으로 인식하였 습니다.

12. 종속기업투자
(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속기업명
소재지
주요영업활동
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

지분율(%)
(*1)
장부금액
지분율(%)
(*1)
장부금액

우리홈쇼핑
한국
TV 홈쇼핑
53.03
393,213,074
53.03
393,213,074

롯데김해개발
한국
건물관리용역
100.00
300,000
100.00
300,000

롯데수원역쇼핑타운(*2)
한국
부동산개발
95.00
89,418,772
95.00
89,418,772

롯데송도쇼핑타운
한국
부동산개발
56.30
60,000,000
56.30
60,000,000

엔씨에프
한국
의류제조 및 판매
99.80
20,058,653
99.80
20,058,653

씨에스유통(*2)
한국
유통
99.95
212,741,024
99.95
212,741,024

롯데하이마트
한국
가전제품 소매
65.25
1,248,068,468
65.25
1,248,068,468

롯데백화점마산(*2)
한국
유통
-
-
100.00
5,721,101

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co.,Limited(*2,3)
홍콩
지주회사
100.00
9,001,948
100.00
9,001,948

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) 
PTE. LTD.(*2)
싱가폴
지주회사
100.00
444,878,740
100.00
444,878,740

Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.
중국
유통
20.63
-
20.63
-

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
베트남
영화상영업
90.00
29,596,472
90.00
29,596,472

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
홍콩
지주회사
73.46
160,391,209
73.46
160,391,209

Lotte (China) Management Co., Ltd.(*2)
중국
관리회사
70.00
3,495,160
70.00
3,495,160

LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD.
싱가폴
지주회사
20.00
14,185,072
20.00
14,185,072

LHSC Limited(*2)
케이만군도
지주회사
17.58
-
17.58
-

롯데울산개발
한국
부동산개발
94.84
23,900,000
94.84
23,900,000

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
싱가폴
지주회사
80.00
127,420,700
80.00
127,420,700

롯데시네마
한국
영화상영업
100.00
500,000
100.00
500,000

PT. LOTTE CINEMA INDONESIA
인도네시아
영화상영업
99.98
4,346,193
99.98
4,346,193

합 계

2,841,515,485

2,847,236,586

(*1) 지분율은 당사에서 보유하고 있는 지분을 나타내며 종속기업이 보유하고 있는 지
분은 주석 37에서 설명하고 있습니다.

(*2)

당사는 전기 중 동기업에 대하여 외부평가기관의 평가를 받은 공정가치를 사용하여 손상검사를 수행하였으며, 그 결과 759,388,801천원을 손상차손으로 인식하였 습니다.

(*3) 당사는 당분기에 Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co.,Limited의 자본금 증자금액에 대하여 투자주식의 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 이를 전액 손상으로 반영하였습니다.

(
2) 당
분기말과 전기
말 현재 종속기업투자 중 시장성 있는 지분에 대한 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

롯데하이마트
1,109,035,728
1,061,285,579

13. 유형자산
당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초
13,133,743,542
13,615,937,884

취 득
82,602,772
613,570,656

처 분
(1,780,912)
(30,482,986)

사업결합
6,396,622
-

상 각
(118,701,412)
(518,884,552)

손상차손
-
(62,122,953)

기타증(감)(*)
(36,195,014)
(484,274,507)

기말
13,066,065,598
13,133,743,542

(*) 기타증(감)액은 계정간 대
체, 전기 취득금액의 변동 등으로 구성되어 있습니다.

14. 투자부동산
당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초
758,673,161
297,152,727

상 각
(2,593,648)
(3,789,151)

기타증(감)(*)
7,753,821
465,309,585

기말
763,833,334
758,673,161

(*) 기타증(감)액은 계정간 대
체, 전기 취득금액의 변동 등으로 구성되어 있습니다.

15. 영업권 및 무형자산
(1) 당분기 및 전기 중 영업권 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초
483,066,401
736,341,131

취 득
15,177,149
46,166,996

처 분
(420,901)
(251,467)

사업결합
151,070
-

상 각
(22,762,906)
(62,716,039)

손상차손
-
(237,388,287)

기타증(감)(*)
26,602
914,067

기말
475,237,415
483,066,401

(*) 기타증(감)액은 계정간 대
체, 전기 취득금액의 변동 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 영업부문별 각 현금창출단위에 배부된 영업권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

백화점
192,828,162
192,828,162

할인점
2,292,533
2,292,533

슈퍼
34,359,351
34,359,351

기타
87,640
87,640

합 계
229,567,686
229,567,686

16. 매입채무 및 기타채무
당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

매입채무
1,094,925,502
1,649,516,005

미지급금
1,058,348,236
1,073,444,088

합 계
2,153,273,738
2,722,960,093

17. 차입금 및 사채
(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

단기차입금
400,000,000
400,000,000

유동성장기차입금
200,146,000
94,911,000

유동성사채
1,069,850,000
973,780,000

유동성사채할인발행차금
(77,888)
(127,693)

교환권조정
-
(27,060)

유동부채 계
1,669,918,112
1,468,536,247

장기차입금
150,000,000
250,000,000

현재가치할인차금
(358,084)
(391,014)

사채
2,636,650,000
2,851,420,000

사채할인발행차금
(3,803,690)
(4,144,165)

비유동부채 계
2,782,488,226
3,096,884,821

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
연이자율(%)
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

신한은행
91일 CD 금리 + 0.34
200,000,000
200,000,000

케이비증권
-
-
50,000,000

케이티비증권
2.24~2.28
150,000,000
50,000,000

삼성증권
1.75
50,000,000
100,000,000

합 계
400,000,000
400,000,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
연이자율(%)
만기일
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

주식회사 롯데(일본)
3M Tibor +1.129
2018.08.31
100,146,000
94,911,000

미즈호코퍼레이트은행
1.98
2019.03.15
100,000,000
100,000,000

DB금융투자
2.46
2020.12.15
150,000,000
150,000,000

소 계
350,146,000
344,911,000

현재가치할인차금
(358,084)
(391,014)

총장부금액
349,787,916
344,519,986

유동성장기차입금
(200,146,000)
(94,911,000)

합 계
149,641,916
249,608,986

(4) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종 류
만기일
연이자율(%)
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기
보증기관

제59-3회 원화사채
2019.08.07
3.33
200,000,000
200,000,000
무보증

제61회 원화사채
-
-
-
100,000,000
무보증

제62회 원화사채
2018.06.21
2.8
110,000,000
110,000,000
무보증

제63-2회 원화사채
2019.07.02
3.08
200,000,000
200,000,000
무보증

제64-1회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor+0.50
159,975,000
160,710,000
무보증

제64-2회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor
106,650,000
107,140,000
무보증

제64-3회 외화사채
2018.05.25
3M USD Libor+0.02
106,650,000
107,140,000
무보증

제65-1회 원화사채
2020.03.03
2.26
160,000,000
160,000,000
무보증

제65-2회 원화사채
2022.03.03
2.45
240,000,000
240,000,000
무보증

제66-1회 원화사채
2020.06.23
2.4
130,000,000
130,000,000
무보증

제66-2회 원화사채
2022.06.23
2.64
50,000,000
50,000,000
무보증

제66-3회 원화사채
2025.06.23
2.98
140,000,000
140,000,000
무보증

제67-1회 외화사채
2018.08.17
3M USD Libor+0.60
159,975,000
160,710,000
무보증

제67-2회 외화사채
2018.08.17
3M USD Libor+0.02
106,650,000
107,140,000
무보증

제67-3회 외화사채
2018.08.06
3M USD Libor+0.60
106,650,000
107,140,000
무보증

제68회 원화사채
2020.07.31
2.40
110,000,000
110,000,000
무보증

제69-1회 외화사채
2019.01.29
3M USD Libor+0.55
106,650,000
107,140,000
무보증

제69-2회 외화사채
2019.01.29
3M USD Libor+0.02
106,650,000
107,140,000
무보증

제70-1회 원화사채
2019.04.04
1.77
100,000,000
100,000,000
무보증

제70-2회 원화사채
2021.04.04
2.02
170,000,000
170,000,000
무보증

제70-3회 원화사채
2026.04.04
2.48
70,000,000
70,000,000
무보증

제71회 외화사채
2019.11.29
1M USD Libor
106,650,000
107,140,000
무보증

제72-1회 원화사채
2020.01.23
1.94
240,000,000
240,000,000
무보증

제72-2회 원화사채
2022.01.23
2.36
160,000,000
160,000,000
무보증

73-1회 원화사채
2020.06.15
2.11
110,000,000
110,000,000
무보증

73-2회 원화사채
2022.06.15
2.50
150,000,000
150,000,000
무보증

73-3회 원화사채
2024.06.15
2.69
100,000,000
100,000,000
무보증

74회 원화사채
2022.06.29
2.48
50,000,000
50,000,000
무보증

75회 원화사채
2024.08.07
2.74
150,000,000
150,000,000
무보증

교환사채
-
-
-
13,800,000
무보증

소 계
3,706,500,000
3,825,200,000

사채할인발행차금
(3,881,578)
(4,271,858)

교환권 조정
-
(27,060)

총장부금액
3,702,618,422
3,820,901,082

유동성사채
(1,069,772,112)
(973,625,247)

장부금액
2,632,846,310
2,847,275,835

(5) 당분기말 현재 장기차입금 및 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
장기차입금
사채
합 계

2018.4.1~ 2019.3.31
200,146,000
1,069,850,000
1,269,996,000

2019.4.1~ 2020.3.31
-
1,006,650,000
1,006,650,000

2020.4.1~ 2021.3.31
150,000,000
350,000,000
500,000,000

2021.4.1~ 2022.3.31
-
570,000,000
570,000,000

2022.4.1 이후
-
710,000,000
710,000,000

합 계
350,146,000
3,706,500,000
4,056,646,000

18. 선수수익
당분기말과 전기말 현재 선수수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기타포인트
47,381,280
50,104,020

선수임대료
2,226,200
2,203,880

기타
75,977,585
71,962,343

유동부채 계
125,585,065
124,270,243

선수임대료
7,716,429
4,392,654

비유동부채 계
7,716,429
4,392,654

합 계
133,301,494
128,662,897

19. 충당부채
(1) 당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초장부금액
증가
감소
기말장부금액

반품충당부채
1,592,747
1,417,023
(1,592,747)
1,417,023

상여충당부채
-
15,540,659
(9,549,211)
5,991,448

합 계
1,592,747
16,957,682
(11,141,958)
7,408,471

(2) 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초장부금액
증가
감소
기말장부금액

반품충당부채
1,285,775
1,592,747
(1,285,775)
1,592,747

20. 기타비금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

예수금
68,747,028
71,739,950

부가세예수금
55,477,458
87,666,686

선수금
732,205,781
669,455,763

유동부채 계
856,430,267
828,862,399

기타
39,681,682
34,108,219

비유동부채 계
39,681,682
34,108,219

21. 종업원급여

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

확정급여채무의 현재가치
531,800,878
511,983,799

사외적립자산의 공정가치
(537,878,407)
(547,048,528)

확정급여제도의 부채
인식액

(6,077,529)
(35,064,729)

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타장기급여채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기타장기급여채무의 현재가치
51,803,122
51,364,430

(3) 당분기와 전기 중 확정급여채무와 관련된 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초금액
511,983,799
485,814,090

당기근무원가
18,620,142
76,284,136

이자원가
3,742,031
15,644,500

재측정요소

- 인구통계적 가정
-
696,071

- 재무적 가정
-
(12,420,884)

- 경험조정
9,733,710
5,111,124

소 계
9,733,710
(6,613,689)

급여지급액
(14,179,970)
(46,677,094)

기타
1,901,166
9,362,360

인적분할로 인한 변동
-
(21,830,504)

기말금액
531,800,878
511,983,799

(4) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초금액
547,048,528
500,519,902

사외적립자산의 이자수익
4,559,322
14,803,952

재측정요소
(2,465,506)
(6,210,708)

고용인의 기여금
-
93,172,113

지급액
(11,708,841)
(34,243,999)

기타
444,904
4,209,875

인적분할로 인한 변동
-
(25,202,607)

기말금액
537,878,407
547,048,528

(5) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

원금보장형 보험상품
537,850,987
547,021,108

국민연금전환금
27,420
27,420

합계
537,878,407
547,048,528

(6) 당분기 및 전분기에 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

당기근무원가
18,620,142
18,685,419

이자원가
3,742,031
3,606,360

사외적립자산의 이자수익
(4,559,322)
(3,774,747)

확정기여제도로 인식한 퇴직급여 등
99,702
54,212

장기종업원급여
2,289,143
2,617,493

합 계
20,191,696
21,188,737

22. 파생상품

(1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

거래목적
파생상품 종류
계약내용

위험회피
통화스왑
외화 사채에 대하여 만기에 원화 원금을 부담하거나 외화 변동이자에 대하여 원화 고정이자를 부담함

이자율스왑
원화 단기차입금 변동이자에 대하여 고정이자를 부담함

매매목적
내재파생상품
당사가 발행한 교환사채에 대한 교환권

정산계약
수익증권 투자자의 현금흐름을 약정된 현금흐름과 교환함

주식옵션
주식을 매수할 수 있는 권리를 보유하거나 투자자가 주식을 당사에 매도할 수 있는 권리를 부여함

당사는 전기 중 부동산투자집합기구인 신한BNPP전문투자형사모부동산투자신탁제22호 등의 수익자들과 부동산펀드가 발행한 수익증권을 기초자산으로 하는 차액 정산계약을 체결하였습니다. 동 정산계약과 관련하여 당분기말
현재
비유동성매매목적파생상품자산 34,348,225천원을 계상하고 있으며
, 당분기 중 파생상품평가이익 
300,800천원을 금융수익으로 인식하였습니다.

(2) 위험회피회계
당분기말 현재 당사는 위험회피대상인 외화사채와 차입금의 만기상환시 환율변동에 따라 상환하는 금액이 변동되는 공정가치위험을 회피하기 위하여 환율스왑계약을 체결하였습니다. 외화사채와 차입금에서 발생하는 외화환산손익은 환율스왑에 따라 모두회피가능하므로 파생상품의 공정가치변동에서 발생하는 손익을 당기손익으로 인식하였습니다.

한편 당사는 외화사채 및 원화차입금 중 일부에 대하여 이자율 변동을 헷지할 목적으로 이자율스왑계약을 체결하였습니다. 이자율스왑계약에서 발생하는 파생상품손익은 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며, 위험회피에 효과적이지않은 경우에는 당기손익으로 인식합니다. 이자율스왑계약에서 발생한 파생상품손익은 전액 위험회피에 효과적라고 판단하여 전액 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

당분기말 현재 위험회피회피목적 파생계약의 세부내용은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

파생상품 종류
종목
계약금액
약정환율(원)
수취이자율
지급이자율
계약만기일
비 고

통화스왑
제64-1회 외화사채
USD 150,000,000
1,105.90
3M USD Libor+0.50
2.24%
2018.05.25
미즈호 은행

제64-2회 외화사채
USD 100,000,000
1,105.90
3M USD Libor
2.25%
2018.05.25
미쓰이스미토모 은행

제64-3회 외화사채
USD 100,000,000
1,109.80
3M USD Libor+0.02
2.25%
2018.05.25
도쿄미츠비시 UFJ 은행

제67-1회 외화사채
USD 150,000,000
1,165.80
3M USD Libor+0.60
2.07%
2018.08.17
미즈호 은행

제67-2회 외화사채
USD 100,000,000
1,169.00
3M USD Libor+0.02
2.05%
2018.08.17
도쿄미츠비시 UFJ 은행

제67-3회 외화사채
USD 100,000,000
1,171.00
3M USD Libor+0.60
1.90%
2018.08.06
디비에스은행

제69-1회 외화사채
USD 100,000,000
1,199.50
3M USD Libor+0.55
1.96%
2019.01.29
미즈호 은행

제69-2회 외화사채
USD 100,000,000
1,200.50
3M USD Libor+0.02
1.94%
2019.01.29
도쿄미츠비시 UFJ 은행

제71회 외화사채
USD 100,000,000
1,165.00
1M USD Libor
2.15%
2019.11.29
도쿄미츠비시 UFJ 은행

이자율스왑
단기차입금
KRW 150,000,000
해당사항없음
91일 CD 금리+0.41%
1.99%
2019.05.29
신한은행

KRW 200,000,000
91일 CD 금리+0.34%
1.90%
2018.09.21
신한은행

KRW 100,000,000
91일 CD 금리+0.42%
1.93%
2019.04.19
KEB하나은행

(3) 파생상품에 대한 평가손익

(단위:천원)

거래목적
파생상품 종류
평가손익
비 고

위험회피
통화스왑
(4,900,000)
당기손익(*1)

574,741
기타포괄손익(*2)

이자율스왑
(457,123)

매매목적
정산계약
300,800
당기손익

주식옵션
(4,952)

(*1) 통화스왑 중 환율스왑부분은 공정가치위험회피를 적용하고 있습니다.

(*2) 당분기까지 파생상품평가손실

4,555,002천원

이 발생하였으며, 법인세효과
1,252,625천원을 차감한 3,302,377천원
을 기타포괄손익누계액으로 인식하였습니다.

23. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

수권주식수(주)
60,000,000
60,000,000

주당금액
5
5

발행주식수(주)
28,122,047
28,122,047

보통주자본금
140,610,235
140,610,235

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

주식발행초과금
3,381,364,716
3,381,364,716

기타
175,662,603
175,662,603

합 계
3,557,027,319
3,557,027,319

24. 신종자본증권

당분기
말
과 전기말
현재
자본으로 분류된 채권형신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

제 1-1회 사모 채권형 신종자본증권(*)
2013.11.15
2043.11.15
4.723
240,000,000
240,000,000

제 1-2회 사모 채권형 신종자본증권(*)
2013.11.15
2043.11.15
4.723
30,000,000
30,000,000

발행비용
-
-
-
(882,000)
(882,000)

합 계

269,118,000
269,118,000

(*) 채권형신종자본증권의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 1-1회 사모 채권형 신종자본증권
제 1-2회 사모 채권형 신종자본증권

발행금액
240,000,000
30,000,000

만기
30년(만기 도래 시 당사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)

이자율
발행일~ 2018.11.15 : 연 고정금리 4.723% 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며,
5년만기 국고채수익률 + 연1.50%
Step-up 조항에 따라 10년 후 추가로 +연1.00% 적용

이자지급조건
매년 2월 15일, 5월 15일, 8월 15일, 11월 15일에 매분기마다 후취로 지급하며, 선택적 지급연기 가능
매년 3월 30일, 6월 30일, 9월 30일, 12월 30일에 매분기마다 후취로 지급하며, 선택적 지급연기 가능

기타
발행 후 5년 시점 및 이후 매 이자지급일마다 조기상환권 행사 가능
사채는 우선주와 동순위, 보통주보다 선순위이며, 기타 채무에 대하여는 후순위임

상기 신종자본증권은 당사가 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는 경우에 해당되므로 지분상품으로 분류하였습
니다.
다만, 이자의 지급이 연기된 경우 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는 배당금을 지급할 수 없습니다.

25.

자본조정

당분기말과 전기말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

자기주식
3,795,475
3,795,475

합병으로 인한 변동
14,422,767
-

기타자본조정
2,799,190,204
2,799,190,204

합 계
2,817,408,446
2,802,985,679

26. 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

법정적립금
216,441,324
201,827,258

임의적립금
10,920,052,125
10,790,052,125

미처분이익잉여금
(108,193,523)
317,567,003

합 계
11,028,299,926

11,309,446,38
6

27. 기타포괄손익누계액

당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

구 분
기초금액
회계정책의 변경
증감액
법인세효과
분기말금액

기타포괄손익-공정가치 평가손익(*)
42,157,705

(12,189,626)

22,595,279
(6,213,702)
46,349,656

현금흐름위험회피
(3,387,650)
-

117,618

(32,345)
(3,302,377)

합 계

38,770,055
(12,189,626)
22,712,897
(6,246,047)
43,047,279

(*) 전기말 매도가능금융자산평가손익으로 분류되었던 항목이며, 기초금액에는 기준서 제1109호 '금융상품'도입에 따른 정책변경 효과가 반영되어있지 않습니다.

(2) 제 48(전) 기

(단위:천원)

구 분
기초금액
증감액
재분류조정
법인세효과
인적분할로
인한 변동
기말금액

매도가능금융자산평가손익
72,429,176
9,032,596
721,209
(4,279,323)
(35,745,953)
42,157,705

현금흐름위험회피
(18,879,021)
12,392,304
7,841,436
(4,742,369)
-
(3,387,650)

합 계
53,550,155
21,424,900
8,562,645
(9,021,692)
(35,745,953)
38,770,055

28
. 주당이익(손실)

당분기와 전분기 중 주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

내 역
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

분기순이익(손실)
(135,171,703,233)
122,110,005,451

신종자본증권이자
(3,179,290,684)
(3,206,464,108)

가중평균유통보통주식수(주)
28,103,973
29,552,204

기본주당순이익(손실)
(4,923)
4,024

29.
매출

(1) 당사는 매출과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위:천원)

구 분

제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

고객과의 계약에서
생기는 수익
총 매출액
4,105,930,919
4,072,503,262

상품매출액
3,954,347,776
3,914,313,352

제품매출액
1,553,359
1,365,603

기타매출액
150,029,784
156,824,307

매출차감
1,769,201,784
1,772,011,823

매출에누리와 환입
196,242,013
182,824,969

반품충당부채 및 이연매출
39,844,311
42,932,948

특정상품매출원가
1,533,115,460
1,546,253,906

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익
296,649,211
289,546,029

합 계
2,633,378,346
2,590,037,468

(2)
당사가
고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여
인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

계약자산 - 반품예상재고
347,189
581,958

계약자산 계
347,189
581,958

계약부채 - 고객충성제도
60,380,587
60,380,587

계약부채 - 상품권
739,084,693
666,559,393

계약부채 - 기타
34,899,947
55,992,898

계약부채 계
834,365,227
782,932,878

30. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

급여및상여
243,110,120
229,017,163

퇴직급여
17,902,553
18,571,244

장기종업원급여
2,289,143
2,617,493

복리후생비
42,463,823
42,196,294

교육훈련비
1,763,434
2,397,503

여비교통비
4,449,146
4,866,874

차량유지비
376,189
494,638

보험료
2,677,019
2,465,621

세금과공과
10,698,631
11,508,618

접대비
362,300
322,787

소모품비
10,481,306
12,923,204

도서인쇄비
201,990
220,243

통신비
2,600,318
2,562,916

수도광열비
67,785,885
65,031,980

수선유지비
5,077,036
5,790,096

지급임차료
195,133,668
188,348,576

감가상각비
121,295,060
133,865,260

무형자산상각비
5,181,413
6,586,177

지급수수료
140,854,294
129,412,167

용역비
194,053,214
190,183,359

광고선전비
23,861,056
30,787,771

견본비
66,763
36,287

판매수수료
41,074,791
41,036,880

판매촉진비
23,182,662
33,487,135

장식비
2,057,770
2,045,981

대손상각비(대손충당금환입)
285,343
(25)

운반보관료
6,187,699
5,817,557

연구개발비
59,755
66,508

보상비
353,292
339,650

잡비
297,830
320,837

합 계
1,166,183,503
1,163,320,794

3
1. 기타수익 및 비용
당분기와 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

기타수익:

외환차익
128,296
388,819

외화환산이익
90,489
52,059

유형자산처분이익
425,162
2,212,816

무형자산처분이익
588,180
-

기타비유동자산손상차손환입
47,488
13,100

잡이익
9,007,359
4,622,232

합 계
10,286,974
7,289,026

기타비용:

외환차손
561,483
90,350

외화환산손실
180,067
741,436

유형자산처분손실
581,462
2,454,459

무형자산처분손실
160,901
-

기부금
3,176,441
2,309,436

기타의대손상각비(대손충당금환입)
367,464
(1,902)

세금과공과
40,992
24,446

잡손실
11,455,100
9,958,055

합 계
16,523,910
15,576,280

32. 비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

원재료 및 상품의 매입
1,275,473,828
1,251,073,480

재고자산의 변동
(42,685,359)
(21,552,597)

종업원급여
305,765,639
292,402,193

지급임차료
195,133,668
188,348,576

감가상각, 무형자산상각비
144,057,966
143,605,988

판매수수료
41,074,791
41,036,880

판매촉진비
23,182,662
33,487,135

지급수수료
140,854,294
129,412,167

용역비
197,131,998
190,183,359

광고선전비
29,621,522
39,923,276

수도광열비
67,785,885
65,031,980

세금과공과
10,698,631
11,508,618

기타비용
89,602,903
88,298,373

매출원가 및 판매관리비 합계
2,477,698,428
2,452,759,428

33. 금융수익과 금융비용
당분기와 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

금융수익:

이자수익
16,026,811
14,946,311

배당금수익
56,806,798
54,874,606

외환차익
584
-

외화환산이익
4,900,000
133,189,000

매도가능금융자산처분이익
-
2,164,506

당기손익-공정가치 채무상품 처분이익
700
-

매매목적파생상품평가이익
300,800
10,346,469

매매목적파생상품거래이익
17,899
2,256,627

종속기업,관계기업및공동기업투자처분이익
4,905
-

금융보증수익
32,730,000
11,791,039

합 계
110,788,497
229,568,558

금융비용:

이자비용
27,675,463
30,851,144

외환차손
1,293
684

외화환산손실
5,235,000
-

매도가능금융자산처분손실
-
743,350

위험회피파생상품평가손실
4,900,000
129,360,000

매매목적파생상품평가손실
4,952
395,176

매매목적파생상품거래손실
140,686
-

금융보증비용
288,353,656
-

종속기업,관계기업및공동기업투자손상차손
33,615,753
31,797,690

합 계
359,926,803
193,148,044

34. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의
발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

3
5. 현금흐름표

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

현금
16,830,896
25,557,443

예금
30,986,615
27,172,304

기타현금성자산
1,075,280,706
1,635,260,706

합 계
1,123,098,217
1,687,990,453

(2) 당분기 및

전분기
중 영업활동현금흐름의 조정내역 및 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

1) 조정

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

법인세비용
35,476,379
43,301,294

퇴직급여
17,802,851
18,517,032

장기종업원급여
2,289,143
2,617,493

감가상각비
121,295,060
133,865,260

무형자산상각비
22,762,906
9,740,728

외화환산손실
5,415,067
741,436

외환차손
1,293
684

유형자산처분손실
581,462
2,454,459

무형자산처분손실
160,901
-

대손상각비(환입)
285,343
(25)

기타의대손상각비(환입)
367,464
(1,902)

매도가능금융자산처분손실
-
743,350

파생상품평가손실
4,904,952
129,755,176

파생상품거래손실
140,686
-

지급임차료(현재가치할인차금 상각 등)
18,062,455
16,103,207

종속기업,관계기업및공동기업투자손상차손
33,615,753
31,797,691

이자비용
27,675,463
30,851,144

금융보증비용
288,353,656
-

기타현금의 유출이 없는 비용 등
-
610,769

외화환산이익
(4,990,489)
(133,241,059)

외환차익
(584)
-

유형자산처분이익
(425,162)
(2,212,816)

파생상품평가이익
(300,800)
(10,346,469)

파생상품거래이익
(17,899)
(2,256,627)

기타비유동자산손상차손환입
(47,488)
(13,100)

종속기업,관계기업및공동기업투자처분이익
(4,905)
-

매도가능금융자산처분이익
-
(2,164,506)

당기손익-공정가치 채무상품처분이익
(700)
-

금융보증수익
(32,730,000)
(11,791,039)

무형자산처분이익
(588,180)
-

임대수익
(1,062,469)
(940,835)

이자수익
(16,026,811)
(14,946,311)

배당금수익
(56,806,798)
(54,874,606)

잡이익
(2,953)
-

합 계
466,185,596
188,310,428

2) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

매출채권의 감소
161,269,993
129,921,870

기타채권의 증가
(34,357,516)
(11,085,981)

기타금융자산의 감소
5,145,895
5,707,759

재고자산의 증가
(46,054,470)
(20,864,723)

기타비금융자산의 증가
(40,888,445)
(40,215,474)

매입채무의 감소
(561,778,759)
(112,602,427)

기타채무의 감소
(187,673,340)
(223,733,552)

기타금융부채의 감소
(13,769,744)
(25,808,740)

기타비금융부채의 증가
25,300,276
50,473,672

이연수익의 증가(감소)
902,459
(80,980)

충당부채의 증가
5,745,991
4,851,417

확정급여채무및기타장기급여채무의 지급
(15,039,847)
(13,556,252)

사외적립자산의 감소
11,431,824
8,491,614

합 계
(689,765,683)
(248,501,797)

(3) 당분기와

전분기

중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

유형자산취득 미지급금
2,062,884
1,171,714

차입금 유동성대체
314,265,507
(33,173)

36. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사와 금융기관과 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

구 분
한 도
사용액

일반대출(한화)
200,000,000
100,000,000

어음할인
800,000,000
550,000,000

구매카드
325,000,000
18,880,506

당좌차월
55,000,000
-

수입신용장 개설
USD 20,000,000
USD 6,538,497

(2)
당사는 롯데역사(주)와 맺은 경영관리계약에 따라 백화점의 운영을 맡고 있으며, 이에 대한 대가로 백화점 운영에 따른 영업이익(감가상각비 차감전)의 100분의 10에해당하는 금액을 경영관리수수료로 받고 있으며, 이를 매출액 중 기타매출액으로 계상하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건은 당사가 원고인 16건(소송가액 25,72
5,106천원)과 당사가 피고인 35건(소송가액 77,015,973천원)이 있으나, 당사의 경영진은 동 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

한편, 상기 당사가 피고인 소송 건 중에는 가습기세정제 피해와 관련하여 당분기말 현재 6건(소송가액 23,141,366천원)의 소송이 포함되어 있으며, 이와 관련한 예상손실액을 합리적으로 추정하여
9,055,349천원을 기타부채로 계상하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 기업은행 등과 체결하고 있는 외상매출채권담보대출 약정 한도금액은 404,000,000천원입니다.

(5) 당분기말 현재 당사는 영업과 관련된 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 68,477,004천원(137건)의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(6) 브랜드 사용 계약 등
당사는 당분기말 현재 롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배분할 금액에 5%를 곱한 금액을 가산한 금액으로 지급하고 있습니다. 

37. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 기업의 내역은 다음과 같습니다.

기업명
지분율(%)

롯데지주(*1)
25.87

호텔롯데
8.83

한국후지필름
7.86

롯데아이티테크
4.81

부산롯데호텔
0.78

(*1) 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다.

종속기업명
지분율(%)

당사
종속기업
합계

우리홈쇼핑
53.03
-
53.03

Lotte DatViet Homeshopping Co., Ltd.
-
90.02
90.02

엔씨에프
99.80
-
99.80

롯데김해개발
100.00
-
100.00

롯데수원역쇼핑타운
95.00
-
95.00

롯데송도쇼핑타운
56.30
-
56.30

씨에스유통
99.95
-
99.95

롯데하이마트
65.25
-
65.25

롯데울산개발
94.84
-
94.84

롯데시네마
100.00
-
100.00

Lotte (China) Management Co., Ltd.
70.00
-
70.00

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
100.00
-
100.00

Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.
20.63
79.37
100.00

LOTTE MART COMPANY LIMITED
-
100.00
100.00

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.
-
100.00
100.00

Lotte Mart China Co., Ltd.
-
100.00
100.00

Swift Harvest Ltd. 외 8개사
-
100.00
100.00

Hong Fung Ltd. 외 2개사
-
100.00
100.00

Nantong Meili Properties Limited
-
100.00
100.00

Zhuji Decheng Properties Limited
-
100.00
100.00

Nantong Yaodong Properties Limited
-
100.00
100.00

Nantong Fuhua Properties Limited 외 1개사
-
100.00
100.00

Nantong Jinyou Properties Limited 외 1개사
-
100.00
100.00

Nantong Branda Properties Limited 외 1개사
-
100.00
100.00

Nantong Fortune Trade Properties Limited
-
100.00
100.00

Nantong Fine Spring Properties Limited
-
100.00
100.00

Nantong Fine Port Properties Limited 외 1개사
-
100.00
100.00

Huai An Full Faith Properties Limited
-
100.00
100.00

Jilin LOTTE Mart Co., Ltd.
-
100.00
100.00

Lotte Mart (Chongqing) Commercial Co., Ltd.
-
100.00
100.00

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.
-
100.00
100.00

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.
-
100.00
100.00

Lotte International Department Store (Weihai) Co., Ltd.
-
100.00
100.00

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.
-
100.00
100.00

Lotte Department Store (Chengdu) Co., Ltd.
-
100.00
100.00

LOTTE MART (CHENGDU) COMMERCIAL COMPANY LIMITED
-
100.00
100.00

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited
-
100.00
100.00

Lotte Cinema Hong Kong Co., Limited
-
100.00
100.00

LHSC Limited
17.58
82.42
100.00

Lucky Pai Ltd. 외 7개사
-
100.00
100.00

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
73.46
-
73.46

Lotte Properties (Chengdu) Limited
-
100.00
100.00

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.00
-
100.00

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
(구, LOTTE VIETNAM SHOPPING CO., LTD.)
-
99.99
99.99

PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA
-
80.00
80.00

PT. LOTTE MART INDONESIA
-
100.00
100.00

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia
-
100.00
100.00

Lotte Shopping India Private Limited
-
100.00
100.00

LOTTEMART C&C INDIA PRIVATE LIMITED
-
100.00
100.00

Lotte Shopping Plaza Vietnam Co., Ltd.
-
100.00
100.00

LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD.
20.00
40.00
60.00

Lotte Holdings Hong Kong Ltd.
(구, Kotobuki Holding (HK) Ltd.)
-
100.00
100.00

Hai Thanh - Kotobuki Joint Venture Company
-
70.00
70.00

LOTTE E-COMMERCE VIETNAM CO., LTD
-
100.00
100.00

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
90.00
-
90.00

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
80.00
-
80.00

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD
-
100.00
100.00

PT. LOTTE CINEMA INDONESIA
99.98
0.02
100.00

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
매입
유무형자산취득
기타수익(*1)
기타비용

주요주주
롯데지주
928,693
-
-
279,928
7,183,059

호텔롯데
18,782,315
-
-
7,249
37,983,694

부산롯데호텔
1,595,099
-
-
-
6,150,078

한국후지필름
397,168
-
-
-
-

소계
21,703,275
-
-
287,177
51,316,831

종속기업
우리홈쇼핑
226,782
-
-
-
7,510,169

롯데하이마트

(*2)

10,043,387
-
2,381
5,510
2,082

기타
5,404,785
3,194,146
-
2,234,666
12,483,753

소 계
15,674,954
3,194,146
2,381
2,240,176
19,996,004

관계기업
에프알엘코리아
5,863,669
13,625,007
-
-
-

기타
2,825,614
-
-
-
125

소 계
8,689,283
13,625,007
-
-
125

그 밖의 특수관계자
(*3)
롯데제과
1,143,681
30,213,547
-
-
1,231,406

롯데칠성음료
1,057,822
12,823,907
-
33,942
120,186

롯데정보통신
418,416
-
26,164,444
45,194
25,135,547

롯데카드
1,201,506
-
-
162,707
33,594,681

코리아세븐
1,017,527
-
-
-
75,529

롯데닷컴
179,303
-
169,000
-
19,801,267

대홍기획
304,092
-
19,350
-
9,558,567

롯데지알에스
3,587,819
1,508,397
-
-
10,993

롯데역사
1,454,385
-
-
1,244
546,976

롯데상사
45,284
41,038,110
-
-
-

롯데건설
448,012
-
16,932,836
-
152,483

롯데푸드
960,860
33,009,999
-
-
1,919,567

롯데알미늄
143,857
1,359,126
1,838,656
-
2,974,609

기타
26,435,087
2,830,192
99,410
1,049,229
82,593,537

소 계
38,397,651
122,783,278
45,223,696
1,292,316
177,715,348

합 계
84,465,163
139,602,431
45,226,077
3,819,669
249,028,308

(*1) 기타수익에는 유형자산 매각이 포함되어 있습니다.

(*2) 당사는 상기 거래 외 당분기 중 롯데하이마트에

6,105,800천원
(전분기 중

7,852,190
천원)의 상품권을 판매하였습니다.

(*3)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에는 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회
사와 해외소재 계열회사입니다.

② 제 48(전) 기 분기

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
매입
유무형자산취득
기타수익(*1)
기타비용

주요주주
호텔롯데
20,789,936
-
-
501,396
37,712,378

롯데제과
1,941,204
37,515,029
-
-
1,408,246

롯데칠성음료
1,696,372
12,053,335
-
26,974
128,196

롯데건설
1,662,012
-
75,099,864
21,535
106,236

부산롯데호텔
1,982,433
-
-
-
6,317,845

롯데정보통신
433,378
5,811
8,750,209
-
28,539,446

한국후지필름
410,768
235
-
-
-

소 계
28,916,103
49,574,410
83,850,073
549,905
74,212,347

종속기업
롯데카드
1,678,449
-
-
167,410
34,357,695

우리홈쇼핑
142,986
-
-
4
7,266,585

코리아세븐
1,643,792
-
-
-
23,163

롯데하이마트
10,777,080
-
-
6,046
-

롯데닷컴
386,221
-
-
14
21,526,574

기타
6,472,567
-
-
-
20,658,302

소 계
21,101,095
-
-
173,474
83,832,319

관계기업
대홍기획
522,528
60,985
32,099
-
7,116,432

롯데리아
4,327,295
1,733,155
110,630
-
12,448

롯데역사
2,291,307
-
-
-
1,008,490

롯데상사
455,041
43,494,344
-
-
213,080

기타
18,250,360
14,205,096
-
-
8,897,819

소 계
25,846,531
59,493,580
142,729
-
17,248,269

그 밖의 특수관계자(*2)
롯데푸드
1,444,040
36,223,910
-
-
1,902,081

롯데알미늄
457,029
1,580,912
1,213,789
-
3,458,371

기타
20,598,104
3,018,944
961,388
23,641,483
61,996,908

소 계
22,499,173
40,823,766
2,175,177
23,641,483
67,357,360

합 계
98,362,902
149,891,756
86,167,979
24,364,862
242,650,295

(*1) 기타수익에는 유형자산 매각이 포함되어 있습니다.

(*2)

기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에는 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

현금출자
유상감자
현금출자
유상감자

종속기업
Lotte Shopping Holdings 
(Hong Kong) Co., Limited
33,615,753
-
31,350,675
-

LOTTE SHOPPING HOLDINGS
(SINGAPORE) PTE. LTD.
-
-
23,634,450
-

LHSC limited
-
-
7,166,521
-

소 계
33,615,753
-
62,151,646
-

관계기업
LOTTE PROPERTIES HCMC CO.,LTD.
79,487,854
-
-
-

Hemisphere Film Investors II LLC
-
781,978
-
175,185

유니온영상전문투자조합
-
2,348,255
-
-

롯데-Imbc콘텐츠투자조합
-
-
1,500,000
-

소 계
79,487,854
3,130,233
1,500,000
175,185

합 계
113,103,607
3,130,233
63,651,646
175,185

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 제 49(당) 기 분기

(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

주요주주
롯데지주
-
231,614
-
37,872,653

호텔롯데
59,920
48,640,827
-
73,289,807

부산롯데호텔
-
17,858,643
-
5,970,890

롯데아이티테크
-
-
-
7,038,252

한국후지필름
4,452
-
51,158
1,572,729

소 계
64,372
66,731,084
51,158
125,744,331

종속기업
우리홈쇼핑
20,234,751
-
13,646
4,114,328

롯데하이마트
46,163
3,426,424
2,031
6,616,978

기타
3,072,215
10,051,474
1,246,995
4,810,449

소 계
23,353,129
13,477,898
1,262,672
15,541,755

관계기업
에프알엘코리아
55,000
842
6,205,156
10,430,884

기타
-
-
-
5,608,737

소계
55,000
842
6,205,156
16,039,621

그 밖의 특수관계자
(*1)
롯데제과
309,833
438,296
13,589,382
1,200,637

롯데칠성음료
135,300
4,003,168
5,505,281
6,167,151

롯데정보통신
-
65,187,224
-
23,122,168

롯데카드
22,766,074
-
-
29,131,957

코리아세븐
2,827
326,091
-
2,083,077

롯데닷컴
54,402,042
384,074
-
1,321,436

대홍기획
3,949,460
299,316
-
9,529,799

롯데지알에스
110,000
344,376
409,787
8,485,628

롯데역사
1,041,195
14,601,673
-
4,800,388

롯데상사
62,476
1,953,677
11,789,643
11,066

롯데건설
-
4,026,307
-
69,308,068

롯데푸드
374,909
1,020,158
11,229,272
8,286,055

롯데알미늄
-
24,802
521,670
1,922,517

기타
7,296,208
14,591,257
2,235,525
59,888,918

소 계
90,450,324
107,200,419
45,280,560
225,258,865

합 계
113,922,825
187,410,243
52,799,546
382,584,572

(*1)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에는 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다.

② 제 48(전) 기

(단위:천원)

특수관계 구분(*1)
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

주요주주
롯데지주(*3)
269,568
482,400
-
2,941,222

호텔롯데
79,736
51,504,063
-
60,197,480

부산롯데호텔
-
17,869,470
-
2,968,670

한국후지필름
4,772
-
54,401
1,500,744

소 계
354,076
69,855,933
54,401
67,608,116

종속기업
우리홈쇼핑
24,716,555
-
1,240
4,824,939

롯데하이마트
46,078
8,680,895
404,231
6,075,663

기타
552,366
16,577,166
2,568,555
7,193,567

소 계
25,314,999
25,258,061
2,974,026
18,094,169

관계기업
에프알엘코리아
-
568
10,981,944
19,117,065

기타
-
-
-
5,578,826

소 계
-
568
10,981,944
24,695,891

그 밖의 특수관계자
(*2)
롯데제과
(분할신설)(*3)
407,275
410,925
12,698,231
2,040,841

롯데칠성음료
210,993
4,087,834
5,378,535
6,187,585

롯데정보통신
(분할신설)(*4)
-
47,569,341
-
15,234,864

롯데카드
49,837,424
1,606,971
-
108,321,784

코리아세븐
2,186
193,637
-
2,122,648

롯데닷컴
60,271,818
663,955
-
1,348,818

대홍기획
6,473,428
286,607
-
10,972,460

롯데지알에스
(구, 롯데리아)
47,016
479,373
388,660
9,620,309

롯데역사
5,739,251
11,869,629
-
5,930,866

롯데상사
69,441
711,209
9,422,654
18,383

롯데건설
101,200
5,071,899
-
79,863,428

롯데푸드
247,494
1,578,017
12,924,234
8,339,372

롯데알미늄
-
38,646
532,849
2,815,953

기타
5,950,593
15,413,751
1,349,407
148,823,193

소 계
129,358,119
89,981,794
42,694,570
401,640,504

합 계(*5)
155,027,194
185,096,356
56,704,941
512,038,680

(*1)
전기 중 발생한 분할합병에 따른 주식보유현황 변동을 반영한 특수관계 구분입니다.

(*2)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에는 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와 해외소재 계열회사입니다.

(*3)
롯데제과는 2017년 10월 1일 투자부문을 분할존속회사로, 제과 사업부문을 분할신설회사(사명, 롯데제과)로 인적분할 하였으며, 분할존속회사는 분할, 합병 이후 사명을 롯데지주로 변경하였습니다. 
(*4) 롯데정보통신은 2017년 11월 1일 정보통신 사업부문을 물적분할하여 롯데정보통신(신설회사)을 설립하고, 사명을 롯데아이티테크로 변경하였습니다.

(*5) IFRS 15 조기도입에 따른 조정사항이 반영되어 있으므로, 일부 거래는 상대방과 차이가 발생할 수 있습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기 분기

단기급여
13,689,683
13,239,033

퇴직급여
936,379
2,120,247

기타장기급여
403,216
(6,409)

합 계
15,029,278
15,352,871

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니
다.

특수관계구분
회사명
지급보증처
지급보증금액
보증기간
비고

종속기업
Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.
BNP Paribas
CNY 150,000,000
2016년 06월 21일 ~ 2018년 06월 21일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.
KEB하나은행
CNY 170,000,000
2016년 06월 15일 ~ 2018년 06월 15일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.
BNP Paribas
CNY 50,000,000
2016년 07월 11일 ~ 2018년 07월 11일
자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia
JP Morgan
IDR 200,000,000,000
2015년 12월 21일 ~ 2018년 12월 21일
자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan
USD 20,000,000
2017년 09월 22일 ~ 2020년 09월 22일
자금조달을 위한 지급보증

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd.(*1)
DBS
CNY 330,000,000
2017년 08월 30일 ~ 2018년 08월 29일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
KRW 74,706,405,586
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

LOTTE MART COMPANY LIMITED
HSBC
KRW 12,288,411,266
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.
HSBC
KRW 30,267,000,000
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

PT. LOTTE MART INDONESIA
BNP Paribas
IDR 400,000,000,000
2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
IDR 250,000,000,000
2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일
자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan
USD 30,000,000
2017년 05월 23일 ~ 2018년 05월 23일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
HSBC
VND 763,300,000,000
2017년 04월 28일 ~ 2018년 05월 28일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
USD 35,000,000
2017년 05월 29일 ~ 2018년 06월 22일
자금조달을 위한 지급보증

특수관계구분
회사명
지급보증처
지급보증금액
보증기간
비고

종속기업
LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
DBS
USD 8,000,000
2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일
자금조달을 위한 지급보증

DBS
USD 8,000,000
2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일
자금조달을 위한 지급보증

SC은행
VND 112,000,000,000
2016년 12월 26일 ~ 2019년 12월 25일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
VND 267,332,651,072
2017년 03월 03일 ~ 2018년 11월 26일
자금조달을 위한 지급보증

DBS
USD 10,000,000
2017년 04월 17일 ~ 2018년 04월 17일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 14,000,000
2017년 07월 07일 ~ 2018년 07월 06일
자금조달을 위한 지급보증

한국수출입은행
USD 10,000,000
2017년 09월 27일 ~ 2018년 09월 27일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 10,000,000
2018년 02월 09일 ~ 2019년 02월 09일
자금조달을 위한 지급보증

신한은행
USD 10,000,000
2018년 02월 21일 ~ 2019년 02월 21일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
HSBC
USD 95,297,610
2015년 11월 30일 ~ 2018년 11월 30일
자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas
USD 104,818,169
2016년 05월 16일 ~ 2019년 05월 16일
자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행
USD 65,000,000
2017년 04월 25일 ~ 2020년 03월 13일
자금조달을 위한 지급보증

신한은행
USD 49,818,783
2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일
자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas
USD 28,209,857
2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일
자금조달을 위한 지급보증

Credit Agricole
USD 29,526,898
2017년 07월 27일 ~ 2020년 06월 30일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 35,000,000
2017년 11월 30일 ~ 2018년 05월 30일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
HKD 280,000,000
2017년 12월 01일 ~ 2019년 01월 18일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 65,000,000
2018년 01월 18일 ~ 2018년 07월 18일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong)
Limited
한국수출입은행
USD 300,000,000
2017년 09월 05일 ~ 2020년 09월 05일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
한국수출입은행
USD 190,000,000
2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 16일
자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행
USD 25,000,000
2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 13일
자금조달을 위한 지급보증

공동기업
International Business Center Company Limited
한국수출입은행
USD 15,000,000
2016년 04월 06일 ~ 2019년 04월 06일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 4,000,000
2017년 04월 06일 ~ 2018년 04월 06일
자금조달을 위한 지급보증

관계기업
Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.
IBK기업은행
CNY 13,000,000
2017년 01월 11일 ~ 2020년 01월 11일
자금조달을 위한 지급보증

그 밖의
특수관계자
Lotte Properties(Shenyang) Limited
한국수출입은행
USD 30,500,000
2016년 03월 30일 ~ 2019년 03월 30일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 31,500,000
2016년 04월 25일 ~ 2019년 04월 25일
자금조달을 위한 지급보증

KDB산업은행
USD 57,500,000
2016년 05월 04일 ~ 2019년 05월 04일
자금조달을 위한 지급보증

(*1) Swift Harvest Ltd. 외 8개사에 포함되어 있는 종속기업입니다.

당사는 Burger King Japan Co., Ltd.와 BK ASIAPAC, PTE. Ltd.의 로열티(순매출액의 3.0%, 점포 오픈시 점포당 USD 25,000)계약, 코리아세븐 및 바이더웨이와 7-Eleven, Inc.(미국법인)의 로열티(순매출액의 0.6%)계약과 관련하여 Burger King Ja-pan Co.,Ltd.와 코리아세븐 및 바이더웨이의 계약이행에 대하여 보증하였습니다.

(7) 당분기말 현재 당사는 롯데수원역쇼핑타운㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액250,000,000천원, 2018년 5월 28일 만기), 롯데인천타운㈜ 자산담보부대출(액면금액 144,000,000천원, 2019년 5월 31일 만기), 롯데울산개발㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 266,000,000천원, 2018년 11월 23일 만기), 롯데타운동탄㈜ 자산담보부대출(액면금액 620,000,000천원, 2021년 10월 27일 만기)와 관련하여 발행사인수원랜드마크제이차㈜, 인베스트팜랜드제이차㈜, 인베스트팜랜드제삼차㈜, 케이에스제일차㈜, 마스엘디제일차(유)가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.

롯데울산개발㈜와 롯데타운동탄㈜에 대한 자금보충약정에 따라서 당사의 신용등급유지조항을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.

(8) 당사는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운㈜가 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게 지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(9) 당사는 2013년 중 신종자본증권을 발행하였으며, 이 중 200억원을 롯데손해보험㈜가 매입하여 보유하고 있습니다.

(10) 당분기 중 당사가 특수관계자로부터

인식한
배당금은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계 구분

특수관계자명
배당금

종속기업
우리홈쇼핑
25,881,056

롯데하이마트
28,496,057

합 계
54,377,113

(11) 당사와 롯데카드간 구매카드 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
약정금액
사용금액
상환금액
미결제금액

구매카드 이용자
325,000,000
703,268,055
782,455,625
18,880,506

38. 위험관리

(1) 금융위험관리
1) 당사의 목표 및 정책
당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험 등의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고,동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 회사경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

재무위험관리 체계를 구축하고 시행하기 위하여, 당사는 사업부 통합적인 관점에서 위험
관리정책을 수립하고 있으며, 내부 관리자의 통제 및 검토를 엄격히 수행하여 위험관리정책과 절차를 준수하고 있습니다.

2) 신용위험

신용위험이란 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 고객이나 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다.

당사 수익의 대부분은 개인 고객에게서 발생하고 있으며, 이에 따른 신용위험은 크게발생하지 않습니다. 또한, 당사는 금융회사에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래를 하고 있고, 이에 따른 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

① 신용위험에 대한 노출정도
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

현금및현금성자산(*1)
1,106,267,321
1,662,433,010

매출채권및기타채권
622,022,263
690,431,124

기타금융자산(유동)
412,692,562
524,593,339

기타금융자산(비유동)(*2)
1,088,834,119
1,049,177,202

합 계
3,229,816,265
3,926,634,675

(*1) 금융회사에 예치하지 않고 당사가 보유하고 있는 현금은 신용위험에 대하여 노출되어 있지 않으므로 신용위험에 대한 노출금액에서 제외하였습니다.

(
*2) 기타포괄손익-공정가치지분상품(전기: 매도가능금융자산)은 신용위험에 대한 노출금액에서 제외하였습니다.

② 금융자산의 연체 및 손상에 대한 신용위험 노출

당분기말과 전기말 현재 금융자산의 연체 및 손상 여부에 따른 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기

연체 및 손상되지
않은 금융자산
연체되었으나
손상되지 않은 금융자산
손상된 금융자산(*)
합계

매출채권및기타채권
609,162,370
12,859,893
6,218,940
628,241,203

기타금융자산(유동)
412,692,562
-
33,978
412,726,540

기타금융자산(비유동)
1,088,834,119
-
2,975,000
1,091,809,119

합 계
2,110,689,051
12,859,893
9,227,918
2,132,776,862

(*) 금융자산 집합에서 발생한 손상금액이 포함되어 있습니다. 

(단위:천원)

구 분
제 48(전) 기

연체 및 손상되지
않은 금융자산
연체되었으나
손상되지 않은 금융자산
손상된 금융자산(*)
합 계

매출채권및기타채권
682,339,199
8,091,925
5,566,133
695,997,257

기타금융자산(유동)
524,593,339
-
33,978
524,627,317

기타금융자산(비유동)
1,049,177,202
-
2,950,000
1,052,127,202

합 계
2,256,109,740
8,091,925
8,550,111
2,272,751,776

(*) 부도어음 등 개별적으로 회수불가능하다고 판단한 금융자산에 대해 손상을 결정하였으며 동일 금액에 대해 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.

매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초장부금액
5,566,133
3,531,078

설정
680,722
2,268,582

환입
(27,915)
(20,186)

제각
-
(213,341)

기말장부금액
6,218,940
5,566,133

기타금융자산(유동)에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초장부금액
33,978
33,978

변동
-
-

기말장부금액
33,978
33,978

기타금융자산(비유동)에 대한 충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

기초장부금액
2,950,000
3,950,000

합병
25,000
-

제각
-
(1,000,000)

기말장부금액
2,975,000
2,950,000

③ 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산
당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기

장부금액
0~3개월
3~6개월
6개월~1년
1년초과

매출채권및기타채권
12,859,894
8,637,631
1,650,361
1,973,036
598,866

(단위:천원)

구 분
제 48(전) 기

장부금액
0~3개월
3~6개월
6개월~1년
1년초과

매출채권및기타채권
8,091,926
4,794,030
1,450,151
1,739,063
108,682

④ 지급보증

당분기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 등의 채무불이행 시 발생 가능한 지급보증예상금액은 1,644,750,456천원입니다.

3) 유동성위험 

유동성위험이란 회사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 회사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 

당사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을적기에 예측하고 대응하고 있습니다.

또한 당사는 적정규모의 예금을 신용도가 우수한 주요 금융기관에 예치하고 있고, 갑작스런 유동성위험 발생에 대비하여 다양한 금융기관에 당좌차월, 기업어음약정 등의 차입한도를 유지하고 있으며,
우수한 국내외 신
용등급(
국내: AA+, 국제: Baa3, BBB-
)
을
바탕으로
국내외 금융시장에
서 원활한 자금조달이 가능합니다. 당사의 경영진은 영업활동에 의한 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당
분기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
0~3개월
3~6개월
6개월~1년
1년초과

차입금및사채(유동)
(*1,2)

541,138,238
678,465,880
467,379,149
-

매입채무및기타채무
2,153,273,738
-
-
-

기타금융부채(유동)
185,677,268
37,465,114
174,246,532
-

차입금및사채(비유동)(*1,2)
16,277,019
16,311,865
32,728,491
2,946,808,425

기타금융부채(비유동)
107,865
73,019
20,690
68,068,097

금융보증계약(*2)
1,644,750,458
-
-
-

합 계
4,541,224,586
732,315,878
674,374,862
3,014,876,522

(*1) 이자비용이 포함된 금액입니다.
(*2) 상기 차입금 및 금융보증계약에 대해서 약정에 의한 조항(재무비율 및 신용등급 유지 등)을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

당사는 시장위험을 관리하기 위해서 다양한 파생상품 거래를 하고 있습니다. 이러한 거래들은 내부 관리자의 엄격한 통제하에 적절하게 수행되고 있으며, 일반적으로 당사는 수익의 변동성을 관리하기 위해 위험회피회계처리를 적용합니다.

① 환위험
당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 차입금에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 당사의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익의 변동을 최소화 하여 안정적인 재무활동을 지속하는 데 있습니다. 당사의 기본적인 외환관리의 목적은 위험회피로서 투기 목적의 외환매매는 엄격히 금하고 있습니다.

당사는 외화표시 차입금 및 사채에 대해 금융기관과의 파생상품 거래를 통하여 환율 및 이자율 변동리스크를 헷지하고 있습니다. 또 외화자금 소요시 주요 금융기관과의 선물환 계약을 통하여 급격한 환율변동위험을 회피하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 차입금 중 일본롯데에서 차입한 JPY 100억을 제외한 외화표시 차입금 및 사채는 환위험이 모두 헷지되어 있는 상태입니다. 

당분기
말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

자산
부채
자산
부채

USD
14,742,319
1,066,427,777
13,800,332
1,071,277,902

EUR
1,287,281
2,457,500
227,595
1,620,287

JPY
-
100,146,000
-
94,911,000

IDR
505,762
-
441,358
-

HKD
142,685
-
506
-

CNY
1,652,946
-
1,761,955
26,274

VND
296,907
-
322,176
-

합 계
18,627,900
1,169,031,277
16,553,922
1,167,835,463

당분기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구 분
(단위:원)

평균환율
기말환율

당분기
전분기
당분기말
전기말

USD
1,072.29
1,154.28
1,066.50
1,071.40

EUR
1,317.24
1,229.54
1,311.95
1,279.25

JPY
9.8904
10.1523
10.0146
9.4911

IDR
0.0790
0.0865
0.0775
0.0790

HKD
136.99
148.74
135.89
137.07

CNY
168.56
168.05
169.68
163.65

VND
0.0472
0.0508
0.0468
0.0472

당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.다만, 환율변동위험을 헷지한 차입금, 사채는 제외하였습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,474,232
(1,474,232)
1,380,033
(1,380,033)

EUR
(117,022)
117,022
(139,269)
139,269

JPY
(10,014,600)
10,014,600
(9,491,100)
9,491,100

IDR
50,576
(50,576)
44,136
(44,136)

HKD
14,268
(14,268)
51
(51)

CNY
165,295
(165,295)
173,568
(173,568)

VND
29,691
(29,691)
32,218
(32,218)

합 계
(8,397,560)
8,397,560
(8,000,363)
8,000,363

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험
이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 변동금리 예금과 변동금리부 조건의 외화표시채권과 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 당사의 이자율 위험의 관리는이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 당사의 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다.

당
사는 이자율 스왑을 이용하여 외화변동금리부차입의 변동금리이자지급을 원화고정금리로 바꾸어 지급하는 방법으로 이자변동리스크를 헷지하는 정책을 채택하였습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

금융자산
35,750,000
39,000,000

금융부채
1,366,573,777
1,366,188,902

당분
기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 대여금 및 차입금으로, 현재다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동한다고 가정할 때 변동금리부 대여금 및 차입금에서 1년간 발생하는 이자수익 및 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. 다만, 이자율변동위험을 헷지한 차입금 및 사채는 제외하였습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

이자수익
357,500
(357,500)
390,000
(390,000)

이자비용
1,001,460
(1,001,460)
949,110
(949,110)

③
가격변동위험

당사는 기타포괄-공정가치 지분증권에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다.
당분기말과
전기말 현재 공정가치로 평가하는 시장성 있는 지분상품의 장부금액은 각각 177,659,267천원, 155,075,734천원으로 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 당분기 및 전기 기타포괄손익에 미치는 영향은 각각 17,765,927천원 및 15,507,573천원입니다.

(2) 자본관리
당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 49(당) 기 분기
제 48(전) 기

부채(A)
9,988,076,430
10,308,880,357

자본(B)
12,220,694,314
12,511,986,316

예금(C)
1,387,612,455
2,053,433,396

차입금(D)
4,452,406,338
4,565,421,068

부채비율(A/B)
81.73%
82.39%

순차입금비율((D-C)/B)
25.08%
20.08%

39. 합병
(1) 당사는 경영 효율성 제고를 통한 수익구조 개선, 지속적인 성장의 토대를 구축하여 기업가치 개선 및 주주가치 극대화 달성을 위하여 2017년 11월 9일자 이사회 결의에 의거하여 2018년 2월 1일자로 롯데백화점마산㈜를 흡수합병 하였습니다. 본 합병은 소규모 합병 방식으로 진행되므로 롯데쇼핑㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

(2) 합병회사인 당사는 피합병회사인 롯데백화점마산㈜의 지분을 100% 보유하고 있어 각 합병당사회사는 합병비율을 1:0으로 하는 무증자합병을 하기로 결의함에 따라
 본건 합병으로 인하여 롯데쇼핑㈜가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

(3) 합병회계처리
상기 합병은 당사와 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 당사와 그 종속기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 합병 전 종속기업투자장부금액과 식별가능한 자산과 부채로 인식한 금액과의 차이는 자본조정으로 계상하였습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

Ⅰ. 이전대가(합병 전 종속기업투자 장부금액)
5,721,101

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산
1,365,465

매출채권및기타채권
1,320,706

재고자산
127,011

유무형자산
6,547,692

기타금융자산
4,249,715

기타비금융자산
1,673,465

매입채무및기타채무
9,787,322

차입금
6,000,000

기타금융부채
6,198,245

기타비금융부채
2,000,153

총 식별가능한 순자산
(8,701,666)

Ⅲ. 자본조정
(14,422,767)

40. 보고기간 후 사건
(1) 2018년 3월 14일 당사 이사회는 종속기업인 롯데하이마트의 주식을 기초자산으로 하는 교환사채 발행을 결의하였고, 2018년 4월 4일 교환사채를 발행하였습니다.

(2) 2018년 3월 23일 당사 이사회는 2018년 6월 1일자로 당사의 GF사업부문을 종속기업인 ㈜엔씨에프에 영업양도하는 결의를 하였습니다.

(3) 2018년 4월 6일 당사 이사회는 시네마사업부문을 단순 물적분할방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하기로 결의하였습니다. 

(4) 2018년 5월 11일 당사 이사회는 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병하기로 결의하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성
- 연결실체는 전기 중 인적분할을 하였습니다. 비교표시되는 전분기의 연결 포괄손익계산서는 분할된 사업에서 발생한 손익을 중단영업당기순손익으로 분류하여 재작성하였습니다. 관련 사항은 III. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표의 주석 40(중단영업)을 참조하여 주시기 바랍니다.
또한 연결실체는 전기 중 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 조기 적용하였습니다. 관련되어 비교표시되는 전분기의 연결 포괄손익계산서를 개정효과를 반영하여 재작성하였습니다. 관련 사항은
III. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표의 주석 2.1(재
무제표 작성기준)과 5.재무제표의 주석 2.1(재무제표 작성기준)을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
- 당사는 경영 효율성 제고를 통한 수익구조 개선, 지속적인 성장의 토대를 구축하여 기업가치 개선 및 주주가치 극대화 달성을 위하여 2017년 11월 9일자 이사회 결의에 의거하여 2018년 2월 1일자로 롯데백화점마산㈜를 흡수합병 하였습니다. 관련 사항은 III. 재무에 관한 사항 중 5.재무제표의 주석 39(합병)을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 우발채무 등에 관한 사항은 III. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표의 주석 36(우발부채와 약정사항)과 5.재무제표의 주석 36
(우발부채와 약정사항)
을 참조하여 주시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황 (연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제49기
1분기
매출채권
563,264
6,949
1.2

미수금
260,139
14,638
5.6

단기대여금
24,811
34
0.1

선급금
21,700
-
-

미수수익
8,996
-
-

카드금융자산
-
-
-

장기대여금
44,178
1,950
4.4

보증금
1,286,895
1,642
0.1

장기선급금
71,647
2,895
4.0

합 계
2,281,630
28,108
1.2

제48기
매출채권
732,581
3,967
0.5

미수금
154,933
13,091
8.4

단기대여금
24,123
34
0.1

선급금
18,331
-
-

미수수익
11,826
-
-

카드금융자산
-
-
-

장기대여금
32,531
1,950
6.0

보증금
1,263,256
1,642
0.1

장기선급금
99,006
2,895
2.9

합 계
2,336,587
23,579
1.0

제47기
매출채권
692,751
4,916
0.7

미수금
367,420
23,917
6.5

단기대여금
15,047
39
0.3

선급금
80,604
452
0.6

미수수익
36,851
682
1.9

카드금융자산
9,062,268
209,096
2.3

장기대여금
54,150
1,964
3.6

보증금
1,465,496
2,656
0.2

장기선급금
221,107
2,512
1.1

합 계
11,995,694
246,234
2.1

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제49기 1분기
제48기
제47기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
23,579
246,234
265,424

2. 순대손처리액(①－②)
1
169,691
212,967

① 대손처리액(상각채권액)
1
184,885
233,196

② 상각채권회수액
-
15,194
20,229

3. 기타증감액 (*)
133
(227,967)
-

4. 대손상각비 계상(환입)액
4,397
175,003
193,777

5. 기말 대손충당금 잔액합계
28,108
23,579
246,234

(＊) 인적분할에 따라 분할신설법인으로 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는 손상의 객관적인 증거가 있는지 개별적으로 검토하며, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원, %)

구분
6개월 이하
6개월 초과 
1년 이하
1년 초과 
3년 이하
3년 초과
계

계
552,178
6,274
3,054
1,758
563,264

구성비율(%)
98.1
1.1
0.5
0.3
100.0

다. 재고자산 현황 (연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제49기 1분기
제48기

제47기

비고

백화점
상품
63,731
64,554
1,573,325
-

제품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

저장품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

미분양건물
-
-
-
-

완성주택
-
-
-
-

미완성건물
-
-
-
-

용지
-
-
-
-

소 계
63,731
64,554
1,573,325
-

할인점
상품
485,392
444,746
658,133
-

제품
3,076
-
-
-

재공품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
4,987
-
-
-

부재료
431
-
-
-

저장품
37
35
40
-

미착품
4,651
801
2,910
-

미분양건물
2,715
3,864
8,488
-

완성주택
-
-
-
-

미완성건물
-
-
-
-

용지
-
-
-
-

소 계
501,289
449,446
669,571
-

전자제품전문점
상품
552,639
477,489
460,828
-

제품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

저장품
-
-
-
-

미착품
2,116
465
1,036
-

미분양건물
-
-
-
-

완성주택
-
-
-
-

미완성건물
-
-
-
-

용지
-
-
-
-

소 계
554,755
477,954
461,864
-

금융
상품
-
-
2,864
-

제품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

저장품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

미분양건물
-
-
-
-

완성주택
-
-
-
-

미완성건물
-
-
-
-

용지
-
-
-
-

소 계
-
-
2,864
-

편의점
상품
-
-
82,971
-

제품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

저장품
-
-
607
-

미착품
-
-
-
-

미분양건물
-
-
-
-

완성주택
-
-
-
-

미완성건물
-
-
-
-

용지
-
-
-
-

소 계
-
-
83,578
-

슈퍼
상품
131,431
126,098
118,138
-

제품
3
-
-
-

재공품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

저장품
-
-
-
-

미착품
185
202
85
-

미분양건물
-
-
-
-

완성주택
-
-
-
-

미완성건물
-
-
-
-

용지
-
-
-
-

소 계
131,619
126,300
118,223
-

기 타
상품
72,890
68,206
54,974
-

제품
11,646
13,624
10,607
-

재공품
975
901
1,529
-

반제품
-
-
-
-

원재료
978
911
553
-

부재료
-
-
-
-

저장품
319
589
1,269
-

미착품
-
326
647
-

미분양건물
-
-
-
-

완성주택
-
-
-
-

미완성건물
119,060
151,228
345,373
-

용지
-
-
-
-

소 계
205,868
235,785
414,952
-

합 계
상품
1,306,083
1,181,093
2,951,233
-

제품
14,725
13,624
10,607
-

재공품
975
901
1,529
-

반제품
-
-
-
-

원재료
5,965
911
553
-

부재료
431
-
-
-

저장품
541
826
2,001
-

미착품
6,767
1,592
4,593
-

미분양건물
2,715
3,864
8,488
-

완성주택
-
-
-
-

미완성건물
119,060
151,228
345,373
-

용지
-
-
-
-

합 계
1,457,262
1,354,039
3,324,377
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
5.32%
4.84%
7.93%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
7.1 회
4.5 회
6.1 회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 실사일자

사업부
백화점
할인점
기타

실사일
-
-
1월 15일 ~ 3월 29일(슈퍼)
1월 3일 ~ 3월 29일(롭스)

(나) 당사는 분반기에는 외부감사인 입회하의 재고조사를 실시하지 않으며 기말에 
 실시합니다.

(다) 장기체화재고 등 현황

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실
기말잔액
비고

재고자산
1,509,678
1,509,678
52,416
1,457,262
-

라. 공정가치평가 내역

당사의 공정가치평가에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 Ⅲ.재무에관한 사항 중 
3.연결재무제표의 주석 6(금융상품의 구분 및 공정가치)과
5.재무제표의 주석 6(금융상품의 구분 및 공정가치)을 참조하여 주시기 바랍니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황

- 해당사항 없음

바. 채무증권 발행실적 등
(1) 별도기준
(가) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
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신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
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신한종금

롯데쇼핑㈜
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사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
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2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

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기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
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신한종금

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기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
10,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
10,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.06.29
미상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.06.29
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.04.05
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.04.04
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
-
사모
2018.04.04
303,600,000,000
0.000%
A1
2019.04.04
미상환
노무라, BNP

합 계
-
-
-
1,203,600,000,000
-
-
-
-
-

(나) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데쇼핑㈜ 
제 59-3회 
무보증사채
2012.08.07
2019.08.07
200,000
2012.08.01
대신증권

(이행현황기준일 :
2018년 05월 11일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200% 이하로 유지 (별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항의 재무비율을 유지함 
('18년 1분기 기준 79.10%)

담보권설정 제한현황
계약내용
직전 회계연도 자기자본의 250% 이상의 
지급보증의무 부담 및 담보권 설정 금지 
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항을 위반하여 지급보증의무를 부담하거나 담보권을 설정하지 아니함

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 자기자본의 2배 이상(자산처분 후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산 차감)에 해당하는 금액의 자산을 처분 할 수 없음 
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항을 위반하여 자산을 처분하지 아니함

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
해당사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.09.13

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데쇼핑㈜ 제 63-2회 무보증사채
2014-07-02
2019-07-02
200,000
2014-06-20
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 65-1회 무보증사채
2015-03-03
2020-03-03
160,000
2015-02-16
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 65-2회 무보증사채
2015-03-03
2022-03-03
240,000
2015-02-16
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 66-1회 무보증사채
2015-06-23
2020-06-23
130,000
2015-06-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 66-2회 무보증사채
2015-06-23
2022-06-23
50,000
2015-06-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 66-3회 무보증사채
2015-06-23
2025-06-23
140,000
2015-06-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 70-1회 무보증사채
2016-04-04
2019-04-04
100,000
2016-03-23
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 70-2회 무보증사채
2016-04-04
2021-04-04
170,000
2016-03-23
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 70-3회 무보증사채
2016-04-04
2026-04-04
70,000
2016-03-23
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 72-1회 무보증사채
2017-01-23
2020-01-23
240,000
2017-01-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 72-2회 무보증사채
2017-01-23
2022-01-23
160,000
2017-01-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 73-1회 무보증사채
2017-06-15
2020-06-15
110,000
2017-06-02
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 73-2회 무보증사채
2017-06-15
2022-06-15
150,000
2017-06-02
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 제 73-3회 무보증사채
2017-06-15
2024-06-15
100,000
2017-06-02
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2018년 05월 11일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200% 이하로 유지
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항의 재무비율을 유지함
('18년 1분기 기준 79.10%)

담보권설정 제한현황
계약내용
직전 회계연도 자기자본의 250% 이상의 
지급보증의무 부담 및 담보권 설정 금지
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항을 위반하여 지급보증의무를 부담하거나 담보권을 설정하지 아니함

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 직전 회계연도의 재무제표상 자기자본의 2배 이상(자산처분 후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산 차감)에 해당하는 금액의 자산을 처분 할 수 없음
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항을 위반하여 자산을 처분하지 아니함

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
해당사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.09.13

※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

(다) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
200,000
450,000
-
150,000
-
800,000

합계
-
-
-
200,000
450,000
-
150,000
-
800,000

(라) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(마) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
100,000
800,000
410,000
400,000
200,000
310,000
-
2,220,000

사모
1,078,580
107,620
110,000
-
353,600
150,000
-
1,799,800

합계
1,178,580
907,620
520,000
400,000
553,600
460,000
-
4,019,800

(바) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
270,000
-
270,000

합계
-
-
-
-
-
270,000
-
270,000

(사) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 연결기준

(가) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 42bp
A1
2018.03.31
상환
KEB하나은행

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.01.02
10,000,000,000
CD(91日) + 18bp
A1
2018.03.31
상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.02.22
5,000,000,000
2.240%
A1
2019.02.21
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.02
5,000,000,000
2.260%
A1
2019.02.28
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
10,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
10,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000,000,000
2.280%
A1
2019.03.14
미상환
KTB증권

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

롯데쇼핑㈜
기업어음증권
사모
2018.03.22
10,000,000,000
CD(91日) + 34bp
A1
2018.06.22
미상환
신한종금

씨에스유통㈜
기업어음증권
사모
2018.02.26
3,000,000,000
1.95%
A2+
2018.03.07
상환
삼성증권

씨에스유통㈜
기업어음증권
사모
2018.03.26
1,500,000,000
1.95%
A2+
2018.04.03
상환
삼성증권

씨에스유통㈜
기업어음증권
사모
2018.03.26
2,000,000,000
1.98%
A2+
2018.04.13
상환
삼성증권

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited
회사채
공모
2017.09.05
319,950,000,000
2.375
Aa2(Moody's)
2020.09.05
미상환
BNP Paribas/The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited/Standard Chartered Bank

합 계
-
-
-
926,450,000,000
-
-
-
-
-

(나) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데쇼핑㈜ 
제 59-3회 
무보증사채
2012.08.07
2019.08.07
200,000
2012.08.01
대신증권

(이행현황기준일 :
2018년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200% 이하로 유지 (별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항의 재무비율을 유지함 
('18년 1분기 기준 79.10%)

담보권설정 제한현황
계약내용
직전 회계연도 자기자본의 250% 이상의 
지급보증의무 부담 및 담보권 설정 금지 
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항을 위반하여 지급보증의무를 부담하거나 담보권을 설정하지 아니함

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 자기자본의 2배 이상(자산처분 후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산 차감)에 해당하는 금액의 자산을 처분 할 수 없음 
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항을 위반하여 자산을 처분하지 아니함

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
해당사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.09.13

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데쇼핑㈜ 
제 63-2회 무보증사채
2014-07-02
2019-07-02
200,000
2014-06-20
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 65-1회 무보증사채
2015-03-03
2020-03-03
160,000
2015-02-16
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 65-2회 무보증사채
2015-03-03
2022-03-03
240,000
2015-02-16
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 66-1회 무보증사채
2015-06-23
2020-06-23
130,000
2015-06-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 66-2회 무보증사채
2015-06-23
2022-06-23
50,000
2015-06-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 66-3회 무보증사채
2015-06-23
2025-06-23
140,000
2015-06-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 70-1회 무보증사채
2016-04-04
2019-04-04
100,000
2016-03-23
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 70-2회 무보증사채
2016-04-04
2021-04-04
170,000
2016-03-23
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 70-3회 무보증사채
2016-04-04
2026-04-04
70,000
2016-03-23
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 72-1회 무보증사채
2017-01-23
2020-01-23
240,000
2017-01-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 72-2회 무보증사채
2017-01-23
2022-01-23
160,000
2017-01-11
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 73-1회 무보증사채
2017-06-15
2020-06-15
110,000
2017-06-02
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 73-2회 무보증사채
2017-06-15
2022-06-15
150,000
2017-06-02
한국예탁결제원

롯데쇼핑㈜ 
제 73-3회 무보증사채
2017-06-15
2024-06-15
100,000
2017-06-02
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2018년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200% 이하로 유지
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항의 재무비율을 유지함
('18년 1분기 기준 79.10%)

담보권설정 제한현황
계약내용
직전 회계연도 자기자본의 250% 이상의 
지급보증의무 부담 및 담보권 설정 금지
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항을 위반하여 지급보증의무를 부담하거나 담보권을 설정하지 아니함

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 직전 회계연도의 재무제표상 자기자본의 2배 이상(자산처분 후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산 차감)에 해당하는 금액의 자산을 처분 할 수 없음
(별도 재무상태표 기준)

이행현황
계약조항을 위반하여 자산을 처분하지 아니함

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
해당사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.09.13

※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

(작성기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데하이마트㈜
제4-1회 무보증사채
2015.10.28
2018.10.28
180,000
2015.10.16
한국증권금융

롯데하이마트㈜
제4-2회 무보증사채
2015.10.28
2020.10.28
100,000
2015.10.16
한국증권금융

롯데하이마트㈜
제4-3회 무보증사채
2015.10.28
2022.10.28
40,000
2015.10.16
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%

이행현황
준수(59.9%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%

이행현황
준수(0.02%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50%

이행현황
준수(0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당 없음

이행현황
해당 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 09월 21일

주) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

(작성기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데하이마트㈜
제5-1회 무보증사채
2016.01.28
2019.01.28
130,000
2016.01.18
한국증권금융

롯데하이마트㈜
제5-2회 무보증사채
2016.01.28
2021.01.28
50,000
2016.01.18
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%

이행현황
준수(59.9%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%

이행현황
준수(0.02%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50%

이행현황
준수(0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당 없음

이행현황
해당 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 09월 21일

주) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

(다) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
51,500
2,000
-
200,000
150,000
-
150,000
-
553,500

합계
51,500
2,000
-
200,000
150,000
-
150,000
-
553,500

(라) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(마) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
310,000
900,000
712,950
570,000
240,000
310,000
-
3,042,950

사모
1,069,850
106,650
110,000
-
50,000
150,000
-
1,486,500

합계
1,379,850
1,006,650
822,950
570,000
290,000
460,000
-
4,529,450

(바) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
270,000
-
270,000

합계
-
-
-
-
-
270,000
-
270,000

(사) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 독립된 회계감사인의 감사의견 등

제 49 기 1분기, 제 48 기, 제 47 기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제 49 기 1분기
삼정회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음

제 48 기
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

제 47 기
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

(*) 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.
(*) 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 재무제표에 대한 독립된 회계감사인의 감사의견 등

제 49 기 1분기, 제 48 기, 제 47 기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제 49 기 1분기
삼정회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음

제 48 기
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

제 47 기
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

(*) 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

3. 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역의 체결현황

(단위 : 백만원/시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제 49 기 1분기

삼정회계법인

분기재무제표
ㆍ반기재무제표 검토
별도
재
무
제
표
ㆍ
연
결재무제표 검토

1,050
1,840

제 48 기

삼일회계법인

분기재무제표
ㆍ반기재무제표 검토
별도
재
무
제
표
ㆍ
연
결재무제표 검토

1,100
13,490

제 47 기

삼정회계법인

분기재무제표ㆍ반기재무제표 검토

별도
재
무
제
표
ㆍ
연
결재무제표 감사

735
10,989

(1) 중간기간 별도ㆍ연결 재무제표 검토기간은 아래와 같습니다.

구분
검토기간

1분기 별도ㆍ연결 재무제표 검토
2018.04.16~2018.05.14

나. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 49 기 1분기
2018.03.08
외화채권 관련 Comfort Letter 발행
2018.03.08 ~ 2018.04.04
280
-

제 48 기

2016.11.23
지주회사 설립 관련 세무검토 업무 등
2016.11.23 ~ 2017.10.01
922
서비스 제공 내용 및 시간에 따라 보수 변동됨.

2016.11.30
transfer price관련 BEPS 업무
2016.11.30 ~ 2017.12.29
90
-

2017.01.20
세무자문업무

2017.01.20 ~ 2017.12.31

24
-

2017.08.08
세무자문업무
2017.08.08 ~ 2017.12.05
환급세액의 15%
지방세 경정청구

2017.09.07
사채발행 수탁이행계약관련 합의된 절차수행
2017.09.07 ~ 2017.09.13
1
-

2017.09.26

해외세무자문업무

2017.09.26 ~
USD 6,000

서비스 제공 내용 및 시간에 따라 보수 변동됨.

2017.10.13
2017년 4분기 연결재무제표 감사
2017.10.13 ~ 2018.03.14
220
-

2017.10.20
분할전 및 분할후 연결재무상태표에 대한 검토
2017.10.20 ~ 2017.10.23
40
-

제 47 기

2016.02.17
TOYS "R”US 로열티에 대한 합의된 절차
2016.02.17 ~ 2016.02.19
9
-

2016.08.18
해외법인(베트남/중국/인도네시아)과의 이전가격 거래구조 검토 자문
2016.08.18 ~ 2016.11.28
47
-

2016.08.30
상증세법상 비상장주식가치 평가
2016.08.30 ~ 2016.09.28
150
-

2016.10.13
상증세법상 비상장주식가치 평가
2016.10.13 ~ 2016.11.29
50
-

2016.11.11
마트사업부 부가가치세 수정신고 자문
2016.11.14 ~ 2016.12.28
15
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제4조의3에 의거 증권선물위원회로부터 제48기 사업연도에 대한 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정받았습니다.
관련 법규에 근거하여 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없습니다. 제49기 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항

가.
제48기
회계년도와 관련하여 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영 평가되었으며, 추가 발견된 사항이나 위반사항이 없는 것으로 평가 완료하였습니다. 감사위원회는 평가결과를
2018년 3월 6
일 이사회에서 보고하였습니다.

나. 삼일회계법인은
제48기
감사보고서상의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지
아니하였
다는

의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사회 구성
(가) 당사의 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됩니다.
 보고서 작성 기준일(18.03.31) 현재 당사의 이사 총수는 9명, 그 중 사외이사는
 5명입니다.

(나) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사
 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다.

(2) 이사회내 위원회
 이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용

가결
여부

사외이사 등의 성명

이
재원
(100%)

박
재완
(66.7%)

최
석영
(100%)

강
혜련
(100%)

이재술

(100%)

찬반여부

1
2018.01.10
제 1호 의안 : 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제 2호 의안 : IT 시스템 영업 양수도 계약 체결의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제 3호 의안 : 롯데 지주사 IT 시스템 사용 계약 체결의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2
2018.02.01
제 1호 의안 : 롯데쇼핑㈜-롯데백화점마산㈜ 합병 종료 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2018.02.08
제 1호 의안 : 중앙연구소 투자 지분관련 쇼핑 지분 인수의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제 2호 의안 : 롯데몰 군산점 문화센터 설치의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제 3호 의안 : 백화점 노원점 / 인천점 문화센터 직영운영의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제 4호 의안 : 제48기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제 5호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제6호 의안 : 임원보수 결정의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

4
2018.03.06
제 1호 의안 : 제48기 재무제표 및 영업보고서 변경승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 2호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 3호 의안 : 제48기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2018.03.14
제 1호 의안 : 제2회 해외 교환사채(EB) 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2018.03.23
제 1호 의안 : 롯데문화재단 후원 계획의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 2호 의안 : GF사업부문 영업양수도 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 3호 의안 : ㈜엔씨에프 유상 증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 4호 의안 : 온라인 통합 플랫폼 자산양수도 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 5호 의안 : 대만 모모홈쇼핑 보유지분 매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 6호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 7호 의안 : 이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 8호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 9호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 10호 의안 : 준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2018.04.06
제 1호 의안 : 마트 인니소매법인 지급보증 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 2호 의안 : 시네마 사업부 분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 3호 의안 : 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 4호 의안 : 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 5호 의안 : 롯데시네마㈜ 출자 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 6호 의안 : 민사조정사건 조정액 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2018.04.26
제 1호 의안 : 중국 마트 화북법인 SPA, SHA 체결의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제 2호 의안 : 홍콩홀딩스 자금 증자의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

9
2018.05.11
제 1호 의안 : 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 2-1호 의안 : 마트 금천독산점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 2-2호 의안 : 마트 문화센터 금천독산점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 3-1호 의안 : 마트 이천점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 3-2호 의안 : 마트 문화센터 이천점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 4호 의안 : 마트 양평점 임대차계약 승계의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 5호 의안 : 마트 화동법인 SPA 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 6호 의안 : 롯데 지주사 환경통합시스템 사용계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 7호 의안 : 낙천지산 (심양) 유한공사 증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 8호 의안 : 부산본점, 면세점 증축에 따른 복합단지 건물 지분변경 및 공사비 정산의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 9호 의안 : 중국 백화점 차입관련 쇼핑 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 10호 의안 : 롯데수원역쇼핑타운㈜ 차입관련 자금보충 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 11호 의안 : 미즈호은행 원화 차입 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 12호 의안 : e커머스 사업본부 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 13호 의안 : 롯데쇼핑㈜의 ㈜롯데닷컴 합병의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 14호 의안 : 슈퍼사업본부 공정거래 자율준수 관리자 신규 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 15호 의안 : '17年 공정거래 운영 결과 및 '18年 계획의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

1

2018.01.10

사외이사 총 5명 중 4명 참석

-

2

2018.02.01
사외이사 총 5명 중 5명 참석

-

3

2018.02.08
사외이사 총 5명 중 4명 참석

-

4

2018.03.06
사외이사 총 5명 중 5명 참석

-

5

2018.03.14
사외이사 총 5명 중 5명 참석

-

6
2018.03.23
사외이사 총 5명 중 5명 참석

-

7
2018.04.06
사외이사 총 5명 중 5명 참석
-

8
2018.04.26
사외이사 총 5명 중 4명 참석
-

9
2018.05.11
사외이사 총 5명 중 5명 참석
-

다. 이사회내 위원회에 관한 사항

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명
구 성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회
3인 이상
(위원의 3분의 2
이상은 사외이사) 
현재, 사외이사 3인 구성
박재완, 이재술, 최석영
('17.08.29 부터)
① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 위원회는 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함을 
 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 
 건의한다. 
③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
-

사외이사후보 
추천위원회
2인 이상
(위원의 2분의 1
이상은 사외이사) 
현재, 사외이사 2인,상근이사 1인 구성
이원준, 강혜련, 박재완('17.03.24 부터)
① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 
 추천한다. 
② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542
 조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. 
③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에
 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
-

내부거래
위원회
3인 이상
(위원의 3분의 2 
이상은 사외이사)
강희태, 이재술, 이재원
('17.06.08 부터)
① 회사와 회사의 특수관계인 간 일정규모 이상 계약 시
 거래상대방 선정 기준을 제시함으로써 공정한 거래
 질서를 유지한다.
② 건설/물류/광고/시스템 분야에서 계열회사와 50억
 이상 수의계약 체결 시 심의 및 승인할 수 있다.
-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2018.03.31 기준입니다.

(2) 위원회 활동내역

① 감사위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박재완
(66.7%)
최석영
(100%)
이재술
(100%)

찬반여부

감사위원회
2018.02.08
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
불참
찬성
찬성

2018.03.06
제1호 의안 : 제 48기 재무제표 및 영업보고서 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제4호 의안 : 외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제5호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018.03.23
제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

② 사외이사후보추천위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박재완

(50%)

강혜련
(100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
2018.02.08

제1호 의안 : 사외이사후보추천의 건

가결

불참
찬성

2018.03.23
제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성
찬성

③ 내부거래위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

이재술
(-)

이재원
(-)

찬반여부

내부거래위원회
-
-
-
-
-

라. 이사의 독립성

(
1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 
 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외 이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한 다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 
 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 
 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

성명
주된직업
추천인
이사로서의
활동분야
당해법인과의
최근3년간 거래내역
최대주주등의 
관계

신동빈

現 롯데그룹 회장

이사회

사내이사

-

최대주주

이원준

現 롯데쇼핑 대표이사

이사회

대표이사, 이사회의장, 사외이사후보추천위원회

-

최대주주의특수관계인(임원)

강희태

現 롯데쇼핑 대표이사

이사회

대표이사, 내부거래위원회

-

최대주주의특수관계인(임원)

윤종민

現 롯데그룹 경영혁신실 HR팀장

이사회

사내이사

-

최대주주의특수관계인(임원)

이재원

現 법무법인 율촌 변호사

사외이사후보 추천위원회

사외이사, 내부거래위원회

-

-

박재완

現 성균관대국정관리 대학원장

사외이사후보 추천위원회

사외이사, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회

-

-

최석영

現 UN 중앙긴급대응기금 자문위원

사외이사후보 추천위원회

사외이사, 감사위원회

-

-

강혜련

現 이화여대 경영학과 교수

사외이사후보 추천위원회

사외이사, 사외이사후보추천위원회

-

-

이재술

現 평창동계 올림픽 조직 위원회 감사

사외이사후보 추천위원회

사외이사, 내부거래위원회, 감사위원회

-

-

※ 상기내용은 2018.03.31 기준입니다.

(3) 사외이사 선출방법 

(가) 당사 정관 제32조에 의거하여, 사외이사후보추천위원회는 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천해야 하고, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정하도록 하고 있습니다.

(나) 당사의 사외이사후보추천위원회 현황은 다음과 같습니다.

성 명
직 책
사외이사 여부
비 고

이원준
위원장
X
사외이사 1/2 이상
※ 자본시장법 제 25조의 요건의 충족함.

강혜련
위원
O

박재완
위원
O

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명
주요경력
사외이사 여부
비고

박재완

1973 서울대학교 경제학 학사
1992 하버드대학원 정책학 박사
2011 기획재정부 장관
2014 한반도 선진화재단 이사장
(현) 성균관대학교 국정관리대학원장, 

삼성전자 사외이사

사외이사
감사위원장

이재술

1981 부산대학교 경영학 학사
2003 재경부 금융발전심의위원회 위원
2006 딜로이트컨설팅코리아 대표

2011 평창동계올림픽 조직위원회 감사
(현) 글로스퍼 부회장

사외이사
-

최석영
1979 서울대 독어독문학과 졸업
1986 駐 함부르크 영사
2005 APEC 사무총장
2010 외교통상부 FTA 교섭대표
2012 駐 제네바 국제기구대표부 대사
2013 WTO 서비스무역이사회 의장,
 유엔난민기구 UNHCR 집행이사회 의장
(현) UN 중앙긴급대응기금 자문위원
(현) 서울대학교 국제대학원 객원교수
사외이사
-

나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용
선출 기준의 충족 여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족 (3명)
상법 제 415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가
충족 (이재술 1인)
상법 제 542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제 542조의11 제3항

(
1) 감사
위원회 구성

(가) 상법, 제415조의2 제2항에 의해, 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의 2이상이어야 합니다.

(나) 또한, 상법 제542조의11에 의거하여, 감사위원 중 1명 이상은 대통령령으로 
정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 감사위원회의 대표는 사외이사로 선임하여야 합니다.

(2) 결격요건

(가) 상법 제542조의10, 제542조의11에 의거하여, 다음에 해당하는 자는 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실합니다.

(나) 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 
상무에 종사한 이사 및 피용자.

(다) 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

(3) 감사위원의 선임 및 해임

(가) 상법 제542조의12 제1항에 의거하여, 감사위원회위원을 선임-해임하는 권한은 주주총회에 있으며, 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 합니다.

(나) 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지못합니다.

다. 감사위원회의 활동

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박재완
(66.7%)
최석영
(100%)
이재술
(100%)

찬반여부

감사위원회
2018.02.08
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
불참
찬성
찬성

2018.03.06
제1호 의안 : 제 48기 재무제표 및 영업보고서 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제4호 의안 : 외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제5호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018.03.23
제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 준법지원인 선임 현황

성명
성별
생년월일
직위
담당업무
주요경력

이설아

여

1977.01

상무보

준법지원
부문장

2000 연세대학교 법학과 졸업 
2001 제43회 사법시험 합격

2011 Southern Methodist University 법학석사

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 상법 제382조의 2에서 규정한 집중투표제를 채택하지 아니하였으며, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 아니하였습니다.

나. 소수주주권

(1) 주주 신격호, 신동주는 2015.10.08 당사를 상대로 회계장부 등 열람·등사 가처분을 신청하였습니다.
 (가) 행사목적 : 재무 현황 등 확인 목적
 (나) 진행경과

구 분
세부내용

2015.10.08.
서울중앙지방법원, 회계장부 등 열람·등사 가처분 신청서 접수

※ 2016.02.02 주주 신격호, 신동주 회계장부 등 열람·등사 가처분 신청 취하 : 종결

(2) 주주 신동주는 2017.05.22 당사를 상대로 회계장부 등 열람·등사 가처분 및 
주주총회 결의금지 등 가처분을 신청하였습니다.
 (가) 행사목적 : 재무 현황 등 확인 및 임시주주총회 개최/안건 결의 금지 목적
 (나) 진행경과

구 분
세부내용

2017.05.22
서울중앙지방법원, 회계장부 등 열람·등사 가처분 신청서 접수

서울중앙지방법원, 주주총회 결의금지 등 가처분 신청서 접수

※ 2017.08.01 회계장부 등 열람·등사 가처분 신청 기각, 상대방 즉시항고
※ 2017.08.16 주주총회 결의금지 등 가처분 신청 기각 : 종결

※ 2017.11.30 회계장부 등
열람·등사 가처분 항
고
기각 : 종결

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 공시 기준일의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주㈜
최대주주
보통주
7,275,675
25.87
10,839,004
38.54
롯데지주㈜의 합병 및 분할합병에 따른 지분증가

신동빈
특수관계인
보통주
2,781,409
9.89
2,781,409
9.89
-

신동주
특수관계인
보통주
133,953
0.48
133,953
0.48
-

신격호
특수관계인
보통주
262,438
0.93
262,438
0.93
-

신영자
특수관계인
보통주
207,911
0.74
207,911
0.74
-

이원준
특수관계인
보통주
267
0.00
267
0.00
-

㈜호텔롯데
특수관계인
보통주
2,484,338
8.83
2,484,338
8.83
-

한국후지필름㈜
특수관계인
보통주
2,209,819
7.86
0
0
롯데지주㈜의 합병 및 분할합병에 따른 지분감소

롯데아이티테크㈜
특수관계인
보통주
1,353,510
4.81
0
0
롯데지주㈜의 합병 및 분할합병에 따른 지분감소

㈜부산롯데호텔
특수관계인
보통주
220,326
0.78
220,326
0.78
-

장선윤
특수관계인
보통주
625
0.0
0
0
주1)

신유미
특수관계인
보통주
25,811
0.09
25,811
0.09
-

롯데삼동복지재단
특수관계인
보통주
42,765
0.15
42,765
0.15
-

신영우
특수관계인
보통주
30
0.00
35
0.00
주1)

박희청
특수관계인
보통주
250
0.00
250
0.00
-

황각규
특수관계인
보통주
58
0.00
58
0.00
-

우가야
특수관계인
보통주
60
0.00
0
0
주1)

계
보통주
16,999,245
60.45
16,999,245
60.45
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 롯데지주㈜의 합병 및 분할합병(2018.04.02 부)에 따라, 기존에 한국후지필름㈜과 롯데아이티테크㈜가 소유하고 있던 주식이 롯데지주㈜가 소유하는 주식으로 변경되었습니다.
주1) 상기 내용은 당사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 임시주주총회 소집을 위해 제공한 2018.04.21 기준 보통주 주식분포상황표를 기초로 하여, 2018년 4월 21일까지 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동만을 반영하였습니다.

2. 최대주주가 단체인 경우

가. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

롯데지주㈜
-
신동빈
10.41
-
-
신동빈
10.41

황각규
0.00
-
-
-
-

※ 상기내용은 2018.03.31 기준입니다.
※ 지분율은 총발행주식수 대비 보통주, 우선주 합계 기준입니다.
※ 별도 업무집행자 및 업무집행조합원은 없습니다.

※ 상기 내용은 당사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 제48기 정기주주총회 소집을 위해 제공한 2017.12.31 기준 보통주 주식분포상황표를 기초로 하여, 2018년 3월 31일까지 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동만을 반영하였습니다.

※ 작성기준일(2018.03.31) 이후의 변동현황

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018.04.02
신동빈
8.57
-
-
신동빈
8.57

※ 롯데지주㈜의 합병 및 분할합병(2018.04.02 부)에 따라, 신동빈의 소유주식 수가 변경되었습니다. (변경 전
보통주
7,746,897주
, 우선주 23,085주
/ 10.41% → 변경 후
보통주
9,803,027주
, 우선주 23,085주
/ 8.57%)
※ 지분율은 총발행주식수 대비 보통주, 우선주 합계 기준입니다.
※ 별도 업무집행자 및 업무집행조합원은 없습니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
21,652,174

부채총계

14,217,915

자본총계

7,434,259

매출액

2,190,921

영업이익

75,698

당기순이익

60,100

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 롯데지주(주)은 지주사 전환에 따라 순환출자 해소 및 지배구조 단순화로지배구조 불투명성을 해소 하였으며, 자회사들의 사업과 투자 분리를 통한 효율적인 사업구조 확립을 추진하고 있습니다. 

3. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 10월 01일
롯데지주(주) 外
18,002,162
64.01
주1)

주1) 당사, 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병(17.10.01)하고, 회사명을 롯데지주(주)로 변경함에 따라 당사의 최대주주는 신동빈에서 롯데지주(주)로 변동되었습니다.
※ 상기 소유주식수 및 지분율은 작성지침에 따라 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
롯데지주㈜
10,839,004
38.54
-

신동빈
2,781,409
9.89
-

㈜호텔롯데
2,484,338
8.83
-

국민연금공단
1,750,901
6.23
-

우리사주조합
28,853
0.10
-

※ 국민연금공단의 주식수 및 지분율은 위탁지분이 포함되어있습니다.

※ 롯데지주㈜의 합병 및 분할합병(2018.04.02 부)에 따라, 기존에 한국후지필름㈜과 롯데아이티테크㈜가 소유하고 있던 주식이 롯데지주㈜가 소유하는 주식으로 변경되었습니다.
※ 상기 내용은 당사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 임시주주총회 소집을 위해 제공한 2018.04.21 기준 보통주 주식분포상황표를 기초로 하여, 2018년 4월 21일까지 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동만을 반영하였습니다.

5. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
37,954
99.93
9,596,019
34.12
-

※ 상기 내용은 당사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 제48기 정기주주총회 소집을 위해 제공한 2017.12.31 기준 보통주 주식분포상황표를 기초로 하여, 2018년 3월 31일까지 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동만을 반영하였습니다.

※ 작성기준일(2018.03.31) 이후의 변동현황

(기준일 :
2018년 04월 21일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
24,200
99.91
9,278,012
32.98
-

※ 상기 내용은 당사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 임시주주총회 소집을 위해 제공한 2018.04.21 기준 보통주 주식분포상황표를 기초로 하여, 2018년 4월 21일까지 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동만을 반영하였습니다.

6. 주식사무

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하 여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만 제3호를 제외한 다음 각 호의 규정에 따라 발행된 주식의 총수는 발행주식총수의 100분 의 50을 초과하여서는 아니된다. 
1. 주권을 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집 을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이 사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 근로자복지기본법 제32조 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신 주를 발행하는 경우 
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하 는 경우 
7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 
(정관 제10조 - 신주인수권)

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매결산기가 끝난 후 3월 이내에 소집

주주명부폐쇄시기
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고방법
이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지
(http://www.lotteshopping.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 
서울특별시 내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

7. 주가 및 주식거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

구 분
'17년 10월
'17년 11월
'17년 12월
'18년 1월
'18년 2월
'18년 3월

주가
최고
246,500
240,500
214,500
241,500
255,500
234,500

최저
210,000
208,500
191,500
200,500
206,500
199,000

평균
244,629
223,773
201,974
226,682
226,889
222,214

거래량
최고일거래량
860,328
1,347,865
214,500
367,139
465,793
333,207

최저일거래량
0
89,427
191,500
59,138
75,946
53,543

월간거래량
1,468,750
5,527,453
3,837,500
3,053,782
3,332,278
2,506,436

※ 당사 분할합병으로 인한 매매거래 정지 기간 : 17.09.28 ~ 17.10.27

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 :
2018년 05월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

신동빈
남
1955.02

회장

등기임원
상근

사내이사

1977 아오야마가쿠인대 경제학과 졸업
1980 컬럼비아대 MBA
1990 롯데케미칼㈜ 상무이사
2000 롯데쇼핑㈜ 이사
2011 롯데그룹 회장

2,781,409

-

2018.3.23

~

2020.3.22

2020.03.22

이원준
남
1956.11

부회장

등기임원
상근

대표이사

1977 청주대 행정학과 졸업
2004 롯데쇼핑㈜ 백화점 본점장
2008 롯데쇼핑㈜ 상품본부장
2011 롯데쇼핑㈜ 영업본부장
2012 ㈜호텔롯데 롯데면세점 대표이사
2014 롯데쇼핑㈜ 대표이사
2017 롯데그룹 유통BU 장

267

-

2018.3.23

~

2020.3.22

2020.03.22

강희태
남
1959.04

사장

등기임원
상근

대표이사

1987 경희대 영어영문학 졸업

2008 롯데쇼핑㈜ 백화점 본점장

2011 롯데쇼핑㈜ 상품본부장

2014 롯데쇼핑㈜ 차이나사업부문장
2017 롯데쇼핑㈜ 대표이사

-

-

2017.3.24

~

2019.3.23

2019.03.23

윤종민
남
1960.11

사장

등기임원
상근

사내이사

1983 서울대 철학과 졸업

2007 정책본부 인사실 팀장

2014 정책본부 인사실 실장

-

-

2017.3.24

~

2019.3.23

2019.03.23

이재술
남
1959.03

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1981 부산대 경영학과 졸업

1984 서울대학원 경영학 석사 졸업
2011 평창동계올림픽 조직위원회 감사

2017 딜로이트안진 회장

(현) 글로스퍼 부회장

-

-

2017.3.24

~

2019.3.23

2019.03.23

강혜련
여
1957.07

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1980 이화여대 경영학과 졸업
1988 아이오와주립대 산업심리학 박사 졸업
2009 제일모직 사외이사
2011 제23대 한국과학창의재단 이사장
(현) 이화여대 경영학과 교수
(현) 한국인사조직학회 회장

-

-

2017.3.24

~

2019.3.23

2019.03.23

이재원
남
1958.02

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1980 서울대 법학과 졸업
1982 제24회 사법시험 합격
1999 대전지검 특수부 부장검사
2012 법제처 처장
(현) 법무법인 율촌 변호사

-

-

2018.3.23

~

2020.3.22

2020.03.22

박재완
남
1955.01

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1977 서울대 경제학과 졸업
1992 하버드대학원 정책학 박사 졸업
2011 기획재정부 장관
2014 한반도 선진화재단 이사장
(현) 성균관대 국정관리대학원장

-

-

2018.3.23

~

2020.3.22

2020.03.22

최석영
남
1955.10

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1979 서울대 독어독문학과 졸업
1986 駐 함부르크 영사
2005 APEC 사무총장
2010 외교통상부 FTA 교섭대표
2012 駐 제네바 국제기구대표부 대사
2013 WTO 서비스무역이사회 의장,
 유엔난민기구 UNHCR 집행이사회 의장
(현) UN 중앙긴급대응기금 자문위원
(현) 서울대학교 국제대학원 객원교수

-

-

2018.3.23

~

2020.3.22

2020.03.22

※ 상기내용은 2018.03.31 기준입니다.
※ 상기의 재직기간 및 임기 만료일은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준입니다.

※ 2018.03.23 제 48기 정기주주총회를 통해 신동빈(사내이사), 이원준(대표이사), 이재원(사외이사), 박재완(사외이사), 최석영(사외이사)이 등기임원으로 재선임되었습니다.

나. 타회사 임원겸직 현황

성명
계열회사명
직위

신동빈
롯데지주(주)
대표이사

(주)호텔롯데
대표이사

캐논코리아비즈니스솔루션(주)
사내이사

에프알엘코리아(주)
기타비상무이사

롯데케미칼(주)
대표이사

롯데문화재단
이사

롯데건설(주)
사내이사

롯데칠성음료(주)
사내이사

롯데제과(주)
대표이사

윤종민
롯데정밀화학(주)
기타비상무이사

박재완
삼성전자(주)
사외이사

※ 2018.03.31 기준

다. 미등기임원 현황

성명
성별
생년월일
직위
등기여부
상근여부
담당업무
주요경력
주식수

김종인
남
1963.03
부사장
미등기
상근
마트 대표
1986 서울대 경제학과 졸업
21

서재윤
남
1958.06
전무
미등기
상근
경영혁신실 중국담당
1981 서울대 화학 졸업
-

이장화
남
1959.06
전무
미등기
상근
백화점 영업1본부장
1988 동국대 무역학 졸업
-

장호주
남
1960.08
전무
미등기
상근
백화점 쇼핑재무부문장
1987 고려대 경영학 졸업
89

노윤철
남
1961.04
전무
미등기
상근
백화점 신규사업부문장
1984 동의대 건축학 졸업
-

정동혁
남
1962.07
전무
미등기
상근
백화점 상품1본부장
1988 경희대 무역학 졸업
35

남창희
남
1966.10
전무
미등기
상근
마트 MD본부장
1992 한양대 독어독문과 졸업
85

강종현
남
1964.05
전무
미등기
상근
슈퍼 대표
1990 서울시립대 회계학 졸업
-

차원천
남
1957.12
전무
미등기
상근
시네마 대표
1981 조선대학원 회계학 졸업
-

류민열
남
1966.03
상무
미등기
상근
백화점 경영지원부문장
1991 동국대 경영학 졸업
1994 동국대학원 마케팅 석사
152

유형주
남
1965.12
상무
미등기
상근
백화점 MD개발부문장
1988 연세대 사회학 졸업
1990 한양대 사회학 석사
63

전형식
남
1963.08
상무
미등기
상근
백화점 상품2본부장
1986 서강대 신문방송학 졸업
146

정윤성
남
1965.03
상무
미등기
상근
백화점 차이나사업부문장
1990 경희대 무역학 졸업
35

송정호
남
1966.03
상무
미등기
상근
백화점 영업2본부장
1992 부산대 심리학 졸업
671

이호설
남
1970.07
상무
미등기
상근
백화점 기획부문장
1994 경희대 무역학 졸업
27

김대수
남
1967.09
상무
미등기
상근
백화점 마케팅부문장
1991 단국대 기계공학 졸업
44

윤주경
남
1965.04
상무
미등기
상근
마트 해외사업본부장
1991 중앙대 응용통계학과 졸업
2009 중앙대 대학원 국제경영학과 졸업
63

장대식
남
1966.12
상무
미등기
상근
마트 고객채널본부장
1989 청주대 산업공학과 졸업
-

김창용
남
1967.03
상무
미등기
상근
마트 경영지원본부장
1993 동국대 산업공학과 졸업
-

한지현
여
1967.11
상무
미등기
상근
마트 Home부문장
1990 고려대 식품공학 졸업
-

우주희
남
1967.03
상무
미등기
상근
마트 VIC마켓사업부문장
1991 성균관대 신문방송학과 졸업
-

김종환
남
1962.05
상무
미등기
상근
슈퍼 개발SCM본부장
1990 서울대 농학과 졸업
28

정원호
남
1969.02
상무
미등기
상근
슈퍼 영업본부장
1995 중앙대 무역학과 졸업
-

백운성
남
1965.06
상무
미등기
상근
복지ㆍ장학재단 복지담당
1992 경희대 행정학과 졸업
93

이상무
남
1968.09
상무
미등기
상근
시네마 영화투자제작부문장
1993 고려대 신문방송학 졸업
44

선우영
여
1966.04
상무
미등기
상근
롭스 대표
1997 HEC 그랑제꼴 대학원 경영학 졸업
-

감동훈
남
1972.09
상무보
미등기
상근
경영혁신실 홍보담당
1999 부산대 경영학 졸업
-

김혜영
여
1971.03
상무보
미등기
상근
미래전략연구소
1994 서울대 계산통계학 졸업
1996 서울대학원 전산과학 석사
-

최만구
남
1970.03
상무보
미등기
상근
경영혁신실 가치경영3파트장
1997 동아대 경영정보학 졸업
-

김상수
남
1971.08
상무보
미등기
상근
유통BU 담당임원
1994 동국대 식품공학 졸업
71

박완수
남
1968.11
상무보
미등기
상근
백화점 잠실점장
1994 중앙대 경영학 졸업
100

이재옥
남
1970.01
상무보
미등기
상근
백화점 부산본점장
1993 연세대 행정학 졸업
2013 고려대학원 경영학 석사
31

이선대
남
1970.01
상무보
미등기
상근
백화점 커뮤니케이션실장
1994 연세대 신문방송학 졸업
-

남기대
남
1967.02
상무보
미등기
상근
백화점 식품부문장
1992 한양대 정치외교학 졸업
68

정은종
남
1969.09
상무보
미등기
상근
GPT
1992 한국외대 법학 졸업
2000 경희대학원 법학 석사
-

유영택
남
1969.06
상무보
미등기
상근
백화점 광복점장
1996 경희대 경영학 졸업
35

이형규
남
1967.01
상무보
미등기
상근
백화점 평촌점장
1992 부산대 정치외교학 졸업
44

이용환
남
1967.10
상무보
미등기
상근
백화점 영등포점장
1993 고려대 철학 졸업
99

현종혁
남
1969.11
상무보
미등기
상근
백화점 노원점장
1995 한국외국어대 무역학 졸업
20

홍원식
남
1966.06
상무보
미등기
상근
마트 Hobby부문장
1992 고려대 축산학과 졸업
1994 고려대 대학원 축산가공학과 졸업
28

강민호
남
1968.11
상무보
미등기
상근
마트 베트남사업부문장
1994 전북대 사법학과 졸업
-

이학재
남
1966.04
상무보
미등기
상근
마트 해외지원부문장
1992 한국외대 경영학과 졸업
-

류경우
남
1966.10
상무보
미등기
상근
마트 충청호남영업부문장
1990 영남대 경제학과 졸업
-

정재우
남
1971.08
상무보
미등기
상근
마트 가공일상부문장
1998 경희대 경영학과 졸업
35

정선미
여
1966.02
상무보
미등기
상근
마트 인재육성담당임원
1988 부산대 불어불문학과 졸업
2006 한국항공대 대학원 경영학과(석사) 졸업
2009 한국항공대 대학원 경영학과(박사과정 수료) 졸업
18

김응걸
남
1967.03
상무보
미등기
상근
슈퍼 상품본부장
2002 고려대학원 경영학 졸업
-

김종운
남
1970.09
상무보
미등기
상근
슈퍼 신선식품부문장
1993 충남대 축산학 졸업
-

지형수
남
1965.10
상무보
미등기
상근
시네마 영업부문장
1989 건국대 경영학 졸업
-

이제관
남
1968.12
상무보
미등기
상근
해외사업본부 PT Indo LOTTE Makmur
1993 한양대 무역학 졸업
1995 한양대학원 마케팅 석사
-

박주혁
남
1968.01
상무보
미등기
상근
백화점 강남점장
1993 단국대 경제학 졸업
53

박현
남
1971.09
상무보
미등기
상근
백화점 해외사업담당임원
1997 충북대 경영학 졸업
68

박상영
남
1968.02
상무보
미등기
상근
백화점 남성스포츠부문장
1994 광운대 영어영문학 졸업
-

김정현
남
1966.03
상무보
미등기
상근
백화점 광주점장
1993 부산대 법학 졸업
89

장동호
남
1967.06
상무보
미등기
상근
백화점 청량리점장
1994 중앙대 경영학 졸업
75

나연
남
1967.05
상무보
미등기
상근
백화점 평촌점장
1995 건국대 행정학 졸업
80

손을경
남
1970.02
상무보
미등기
상근
백화점 대전점장
1996 고려대 신문방송학 졸업
-

배우진
남
1971.04
상무보
미등기
상근
백화점 MD개발부문담당임원
1996 성균관대 섬유공학 졸업
-

김영희
여
1970.10
상무보
미등기
상근
백화점 김포공항점장
1993 이화여대 정치외교학 졸업
36

김명구
남
1975.05
상무보
미등기
상근
백화점 옴니채널담당임원
1998 고려대 토목환경공학 졸업
2000 고려대학원 수공학 석사
-

김선민
남
1967.09
상무보
미등기
상근
백화점 인천터미널점장
1994 한국외대 경영학 졸업
-

남승우
남
1969.10
상무보
미등기
상근
백화점 인도네시아사업부문장
1992 연세대 식품공학 졸업
-

이종석
남
1969.09
상무보
미등기
상근
백화점 울산점장
1993 건국대 국어국문학 졸업
-

최영준
남
1970.02
상무보
미등기
상근
백화점 백화점재무담당 임원
1996 부산대 회계학 졸업
-

허종욱
남
1969.04
상무보
미등기
상근
백화점 대구점장
1996 경북대 회계학 졸업
-

송강
남
1972.08
상무보
미등기
상근
백화점 생활가전부문장
1999 서강대 경영학 졸업
2013 연세대학원 경영학 석사
-

김두원
남
1972.03
상무보
미등기
상근
백화점 중동점장
1999 전남대 경영학 졸업
-

윤여제
남
1970.07
상무보
미등기
상근
백화점 션양점장
1997 홍익대 경영학 졸업
-

이설아
여
1977.01
상무보
미등기
상근
백화점 준법지원부문장
2000 연세대 법학 졸업
89

황경호
남
1965.05
상무보
미등기
상근
백화점 호치민점장
1992 숭실대 행정학 졸업
63

안대준
남
1968.11
상무보
미등기
상근
백화점 잡화여성부문장
1996 성균관대 경영학 졸업
50

구성회
남
1970.01
상무보
미등기
상근
백화점 프리미엄아울렛파주점장
1996 성균관대 경영학 졸업
2013 성균관대 경영학 석사
-

이진우
남
1969.05
상무보
미등기
상근
백화점 마케팅기획팀장
1996 부산대 섬유공학 졸업
-

김재범
남
1968.10
상무보
미등기
상근
백화점 롯데몰동부산점장
1992 고려대 경제학 졸업
1995 고려대 경영학 석사
55

박중구
남
1971.09
상무보
미등기
상근
백화점 MD전략부문장
1998 서울대 사회교육학
2013 성균관대 경영학 학사
-

이정혜
여
1971.02
상무보
미등기
상근
백화점 디자인실장
1995 덕성여대 산업미술 졸업
1999 이화여자대학원 환경디자인 졸업
-

임정훈
남
1963.08
상무보
미등기
상근
마트 안전센터부문장
1987 연세대 식품공학 졸업
1989 연세대학원 식품공학 석사 졸업
-

허승무
남
1965.02
상무보
미등기
상근
마트 중국사업본부통합재무부문장
1993 한국외국어대 경영학과 졸업
-

조영준
남
1971.01
상무보
미등기
상근
마트 Mealsolution사업부문장
1995 중앙대 식품공학과 졸업
-

임재철
남
1972.11
상무보
미등기
상근
마트 재무부문장
1997 동국대 회계학과 졸업
-

서현선
여
1971.09
상무보
미등기
상근
마트 매장혁신부문장
1995 단국대 시각디자인과 졸업
2003 헬싱키 경제경영대학원 Executive MBA
 글로벌디자인경영(석사) 졸업
2009 연세대 경영전문대학원 MBA(박사) 졸업
-

김정한
남
1968.02
상무보
미등기
상근
마트 영남영업부문장
1991 경기대 산업공학과 졸업
-

정원헌
남
1972.06
상무보
미등기
상근
마트 대외협력부문장
1999 한국외국어대 경영학과 졸업
-

강헌서
남
1972.01
상무보
미등기
상근
마트 전략부문장
1997 성균관대 경제학과 졸업
-

김건응
남
1972.04
상무보
미등기
상근
마트 상품소싱부문장
1995 서울시립대 경제학과 졸업
-

류영재
남
1972.01
상무보
미등기
상근
마트 MUX전략담당임원
1996 건국대 산업디자인과 졸업
2003 홍익대 대학원 멀티미디어과 졸업
-

최원준
남
1971.11
상무보
미등기
상근
마트 M시스템TF담당임원
1994 서울대 계산통계학 졸업
1996 University of Southern California Computer Science 졸업
-

김선민
남
1974.10
상무보
미등기
상근
마트 Mobile부문장
1998 홍익대 무역학과 졸업
-

김영준
남
1968.05
상무보
미등기
상근
마트 패션잡화부문장
1996 중앙대 법학과 졸업
-

이상진
남
1971.04
상무보
미등기
상근
마트 마케팅부문장
1994 고려대 독어독문학과 졸업
2009 고려대 대학원 경영학과 졸업
-

배극소
남
1972.08
상무보
미등기
상근
마트 준법경영실장
2000 성균관대 법학과 졸업
-

신주백
남
1973.12
상무보
미등기
상근
마트 MD혁신담당임원
1999 경북대 농업경제학과 졸업
-

구창모
남
1971.01
상무보
미등기
상근
마트 SCM부문장
1998 고려대 농업경제학과 졸업
2010 고려대 대학원 경영학과 졸업
-

이은승
남
1971.12
상무보
미등기
상근
마트 신선식품부문장
1995 중앙대 생물공학과 졸업
35

권혁인
남
1974.11
상무보
미등기
상근
마트 수도권영업1부문장
2002 건국대 경영학과 졸업
-

안종윤
남
1967.07
상무보
미등기
상근
슈퍼 영업4부문장
1993 청주대 행정학 졸업
-

김동하
남
1970.07
상무보
미등기
상근
슈퍼 경영지원부문장
1997 동국대 산업공학 졸업
-

이재국
남
1971.12
상무보
미등기
상근
슈퍼 SV부문장
1997 충북대 무역학 졸업
-

정경일
남
1968.09
상무보
미등기
상근
슈퍼 영업1부문장
1993 동국대 경영학 졸업
-

김성관
남
1971.09
상무보
미등기
상근
슈퍼 SCM부문장
1996 국민대 경영학 졸업
-

조수경
여
1975.12
상무보
미등기
상근
슈퍼 온라인사업부문장
1998 경희대 생물학 졸업
-

신영주
여
1969.03
상무보
미등기
상근
슈퍼 가공생활부문장
1993 한국외국어대 중국어과 졸업
-

송민
남
1971.11
상무보
미등기
상근
슈퍼 마케팅부문장
2000 법정대 경제학 졸업
-

오희성
남
1970.12
상무보
미등기
상근
시네마 마케팅부문장
1993 대전대 환경공학 졸업
-

김병문
남
1971.02
상무보
미등기
상근
시네마 경영지원부문장
1998 경북대 경영학 졸업
-

정경재
남
1972.08
상무보
미등기
상근
시네마 컨텐츠전략부문장
1995 한양대 행정학 졸업
41

김재철
남
1969.05
상무보
미등기
상근
시네마 경영전략부문장
1996 성균관대 경영학 졸업
-

박성훈
남
1971.12
상무보
미등기
상근
시네마 해외사업부문장
1997 국민대 경영학 졸업
-

이기욱
남
1969.10
상무보
미등기
상근
롭스 경영지원부문장
2012 홍익대학원 경영학 졸업
-

윤회진
남
1973.10
상무보
미등기
상근
롭스 영업부문장
1998 조선대 무역학과 졸업
-

라
. 직
원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

백화점
남
2,069
-
3
-
2,072
14.0
33,112,743
15,981
-

백화점
여
3,213
-
227
-
3,440
11.7
31,404,390
9,129
-

할인점
남
3,798
354
1
-
3,799
9.7
50,031,581
12,925
-

할인점
여
9,851
8,688
4
-
9,855
6.3
61,031,675
7,465
-

기타
남
2,429
-
80
-
2,509
6.3
28,405,985
12,097
-

기타
여
5,383
-
36
-
5,419
4.4
32,343,806
7,401
-

합 계
26,743
9,042
351
-
27,094
7.6
236,330,180
9,767
-

※ 단위 : 직원수(명), 평균 근속연수(년)

※ 1인평균 급여액 산출을 위한 평균인원은 8시간 근무 기준 환산인원으로
총 24,196명
입니다.

※ 당사는 변동가능성이 큰 AR 인원은 산출에서 제외하였습니다.

(사업부문별 AR 인원은 백화점 978
명,
할
인
점 878명
,

기타 3,213명 입니다.)

※ 할인점은 2014년 3분기까지 내부기준에 의해 입사 2년 미만자는 기간제 근로자 인원에 산정하였으나 실제로는 '무기계약직'이기에 기간의 정함이 없는 근로자에 편제하였습니다.
※ 기타 사업부에는 슈퍼, 시네마, H&B 사업부가 포함되어 있습니다.
※ 본 보고서는 지급금액을 회계기준에 따라 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
9
11,000
-

※ 등기이
사 : 사내이사
4
명, 사외이사 5명 (감사위원회 위원 3명 포함)

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

10
1,416
142
-

※ 상기 내용에는 2018.03.05부 사임한 신영자 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다.

 (나) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
1,333
267
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
33
17
-

감사위원회 위원
3
50
17
-

감사
-
-
-
-

※ 단위 : 직원수(명)

※ 상기 내용에는 2018.03.05부 사임한 신영자 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 본 보고서는 지급금액을 회계기준에 따라 작성하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

- 기업집단의 명칭 : 롯데

(1) 국내

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 롯데 기업집단에 속한 계열회사로서,
롯데 기업집단의 최상위 지배기업은 롯데지주(주)(종목코드 : 004990)입니다.
2018년 1분기 말 현재 총 94개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 10개사이며 비상장사는 84개사입니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일)

[상장사] : 10개사

명 칭 (종목코드)
법인등록번호

롯데지주㈜ (004990)
1101110076300

롯데제과㈜ (280360)
1101116536481

롯데푸드㈜ (002270)
1101110033722

롯데칠성음료㈜ (005300)
1101110003684

롯데케미칼㈜ (011170)
1101110193196

롯데쇼핑㈜ (023530)
1101110000086

롯데하이마트㈜ (071840)
1101110532633

롯데손해보험㈜ (000400)
1101110014459

현대정보기술㈜ (026180)
1101110628078

롯데정밀화학㈜ (004000)
1812110000013

[비상장사]: 84개사

명 칭
법인등록번호

㈜그린카

1101114236520

㈜대홍기획

1101110249981

㈜디시네마오브코리아

1101113837501

㈜롯데닷컴

1101111843972

롯데지알에스㈜

1101110262850

㈜롯데아사히주류

1101110530033

㈜롯데자이언츠

1101110317556

㈜모비?미디어

1101114519992

㈜바이더웨이

1101110708383

㈜백학음료

1349110029305

㈜부산롯데호텔

1801110053461

㈜씨텍

1101110589171

㈜에스디제이

1101115850593

㈜에스앤에스인터내셔날

1101114402379

㈜에치유아이

1501110115621

㈜엔씨에프

1101112730962

㈜엔젤위드

1314110292939

㈜엠허브

1101111619729

㈜우리홈쇼핑

1101112248957

㈜충북소주

1501110082218

㈜케이피켐텍

2301110100443

㈜코리아세븐

1101110899976

㈜호텔롯데

1101110145410

데크항공㈜

2101110061897

동교청기와피에프브이㈜

1101115290814

롯데건설㈜

1101110014764

롯데글로벌로지스㈜

1101110578231

롯데김해개발㈜

1955110125398

롯데네슬레코리아㈜

1101110548052

롯데디에프글로벌㈜

1101112042820

롯데디에프리테일㈜

1101110205339

롯데렌탈㈜

1101113326588

롯데로지스틱스㈜

1101110040446

롯데면세점제주㈜

2201110130616

롯데물산㈜

1101110320707

롯데미쓰이화학㈜

2062110042966

롯데베르살리스엘라스토머스㈜

2062110050365

롯데상사㈜

1101110159099

롯데송도쇼핑타운㈜

1201110562985

롯데쇼핑타운대구㈜

1701110568404

롯데수원역쇼핑타운㈜

2811110092342

롯데시네마㈜

1101116429529

롯데알미늄㈜

1101110003121

롯데엠시시㈜

1614110016995

롯데역사㈜

1101110505903

롯데오토케어㈜

1101115082922

롯데울산개발㈜

2301110254240

롯데인천개발㈜

1201110639594

롯데인천타운㈜

1201110709298

롯데자산개발㈜

1101112394263

롯데아이티테크㈜

1101111358343

롯데제이티비㈜

1101113685710

롯데첨단소재㈜

2062110057775

롯데코스코쉬핑로지스㈜

1801110684282

롯데타운동탄㈜

1348110349565

롯데피에스넷㈜

1101113573767

마곡지구피에프브이㈜

1101115472818

삼박엘에프티㈜

1615110034466

스위트위드㈜

1313110163108

씨에스유통㈜

1101111178840

씨에이치음료㈜

1346110040480

에프알엘코리아㈜

1101113133298

엠제이에이와인㈜

1101113942582

은평피에프브이㈜

1101115511864

제이지산업㈜

1101114807975

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

1301110007666

한국에스티엘㈜

1101114676792

한국후지필름㈜

1101110042715

한덕화학㈜

1101111144388

㈜마이비

1801110335570

㈜이비카드

1311110241776

㈜한페이시스

2001110292858

경기스마트카드㈜

1311110141140

롯데멤버스㈜

1101115605790

롯데액셀러레이터㈜

1101115964112

롯데오토리스㈜

1341110213433

롯데카드㈜

1101110641434

롯데캐피탈㈜

1101111217416

부산하나로카드㈜

1801110433275

인천스마트카드㈜

1101114220789

롯데정보통신㈜

1101116557114

내포그린에너지㈜

1649110020901

산청음료㈜

1948110004183

롯데미래전략연구소㈜

1101116609402

(2) 해외

(기준일 : 2018년 03월 31일)

출자회사명
피출자회사명
지분율

Chocolaterie Guylian N.V
Aimee BVBA
99.0%

Rakhat JSC
Almaty Sweets LLC
100.0%

Burger King Japan Holdings Co.,Ltd.
Burger King Japan Co., Ltd.
100.0%

롯데지알에스㈜
Burger King Japan Holdings Co.,Ltd.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
CHANGWAN CONTAINER SERVICE LIMITED
70.0%

Lotte Chemical Titan International Limited
Chemical Brothers Limited
100.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH
100.0%

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
Chocolaterie Guylian N.V
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
CONTAINER DEPOT UND REPARATUR HAMBURG GMBH
100.0%

롯데쇼핑㈜
Coralis S.A.
45.0%

Coralis S.A.
Coralis Vietnam Co.,Ltd.
100.0%

㈜대홍기획
DAEHONG COMMUNICATIONS VIETNAM CO., LTD.
95.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian Asia Ltd
99.9%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian Iberia, LDA
99.3%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian UK Ltd
100.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian USA, Inc
100.0%

Lotte Holdings Hong Kong Limited
Hai Thanh-Kotobuki Joint Venture Co.
70.0%

롯데제과㈜
HAVMOR ICE CREAM LIMITED
99.99%

롯데쇼핑㈜
Hemisphere Film Investors II, LLC
100.0%

Hemisphere Film Investors II, LLC
Hemisphere Film Investors LLC
50.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Hong Fung Ltd.
100.0%

㈜호텔롯데
Hotel & Resort Joetsumyoko Co., Ltd.
100.0%

㈜호텔롯데
HOTEL LOTTE Holdings HK Limited
100.0%

현대정보기술㈜
Hyundai Information Technology Vietnam Corporation
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (AMERICA) HOLDINGS INC.
Hyundai Intermodal, INC
100.0%

HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
HYUNDAI LOGISTICS (CAMBODIA) CO.,LTD.
83.5%

롯데글로벌로지스㈜
HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) CO., LTD.
HYUNDAI LOGISTICS (ITALY) SRL
100.0%

HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
HYUNDAI LOGISTICS INT'L (HK) LIMITED
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
INTERNATIONAL BUSINESS CENTER COMPANY LIMITED
50.0%

Lotte Europe Holdings B.V.
JSC Lotte RUS
100.0%

롯데지알에스㈜
KKD Lotte Holdings
100.0%

롯데케미칼㈜
Kor-Uz Gas Chemical Investment Ltd.
49.0%

㈜롯데홀딩스
L＆S(Thailand) Co.,Ltd.
49.0%

LOTTE Chemical USA Corporation
LACC, LLC
90.0%

Lotte Food Holding Co.,Ltd.
LH Foods Co.,Ltd
50.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
LHSC Limited
56.1%

㈜롯데
Lotte (MALAYSIA) Sdn., Bhd.
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials (Thailand) Co., Ltd.
49.3%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials Dongguan Co., Ltd.
100.0%

롯데첨단소재㈜
LOTTE ADVANCED MATERIALS EUROPE GMBH
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials hungary LLC.
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials Japan Co., Ltd.
100.0%

LOTTE ADVANCED MATERIALS USA, INC.,
Lotte Advanced Materials Mexico S.A. de C.V.
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials Tianjin Co., Ltd.
100.0%

롯데첨단소재㈜
LOTTE ADVANCED MATERIALS USA, INC.,
100.0%

롯데첨단소재㈜
LOTTE ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED
100.0%

롯데상사㈜
Lotte Agro Holdings B.V.
100.0%

Lotte Agro Holdings B.V.
Lotte Agro RUS LLC
99.0%

롯데자산개발㈜
LOTTE ASSET MANAGEMENT (HK) LIMITED
100.0%

롯데지주㈜
LOTTE BEVERAGE AMERICA CORP.
100.0%

롯데지주㈜
LOTTE Beverage Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
100.0%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical Alabama Corporation
100.0%

LOTTE Chemical USA Corporation
LOTTE Chemical Louisiana, LLC
100.0%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical Pakistan Limited
75.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL POLAND SP. ZO.O
100.0%

Lotte Chemical Titan (M) Sdn. Bhd.
Lotte Chemical Singapore Pte. Ltd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan (M) Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Capital (L) Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Corporation SDN. BHD.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
74.9%

PT. Lotte Chemical Titan Tbk
Lotte Chemical Titan International Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan International Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Trading Sdn. Bhd.
100.0%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical UK Limited
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical USA Corporation
60.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Lotte Cinema Hong Kong Co., Limited
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Confectionery (S.E.A.) Pte Ltd
100.0%

롯데지주㈜
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
51.0%

㈜롯데
Lotte Confectionery Pilippinas Corp.
100.0%

Lotte Europe Holdings B.V.
Lotte Confectionery RUS
100.0%

롯데정보통신㈜
Lotte Data Communication Company Limited Vietnam
100.0%

㈜우리홈쇼핑
Lotte DatViet Homeshopping Co.,Ltd.
90.0%

㈜롯데홀딩스
Lotte Do Brasil Alimentos, Ltda.
99.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free (Thailand) Co., Ltd
49.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
Lotte Duty Free Guam, LLC
100.0%

HOTEL LOTTE Holdings HK Limited
Lotte Duty Free Hong Kong Ltd.
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Japan Co., Ltd.
80.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Kansai Co., Ltd.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
100.0%

롯데건설㈜
Lotte E&C Malaysia Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
LOTTE E-COMMERCE VIETNAM CO., LTD
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering and Construction India Pvt. Ltd.
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering and Construction Vietnam Co., Ltd
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering Construction Mongolia LLC
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM COMPANY LIMITED
51.0%

㈜호텔롯데
Lotte Europe Holdings B.V.
37.9%

Lotte Europe Holdings B.V.
Lotte Europe Investment
100.0%

롯데정밀화학㈜
LOTTE Fine Chemical Europe GmbH
100.0%

롯데정밀화학㈜
LOTTE Fine Chemical Trading(Shanghai) Co., Ltd.
100.0%

롯데지주㈜
Lotte Food Holding Co.,Ltd.
100.0%

㈜롯데
Lotte Four Seas Ltd.
70.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (AMERICA) HOLDINGS INC.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (BRASIL) LTDA.
99.9%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE Global Logistics (Germany) GmbH
100.0%

HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (INDIA) PRIVATE LIMITED
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (MALAYSIA) SDN. BHD.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (NETHERLANDS) B.V.
100.0%

HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) CO., LTD.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (AMERICA) HOLDINGS INC.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (USA) INC.
100.0%

Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
Lotte Glory Properties(Shenyang) Ltd.
100.0%

Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd.
Lotte Holdings Hong Kong Limited
100.0%

㈜호텔롯데
Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd.
40.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
Lotte Hotel Guam LLC.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
100.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
LOTTE HOTEL NEW YORK PALACE, LLC
100.0%

Lotte Europe Holdings B.V.
Lotte Hotel Saint Petersburg LLC
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE HOTEL VIETNAM COMPANY LIMITED
100.0%

롯데지주㈜
Lotte India Co., Ltd.
98.6%

롯데상사㈜
Lotte International America Corp.
100.0%

롯데상사㈜
LOTTE INTERNATIONAL OCEANIA PTY LTD.
100.0%

롯데지주㈜
Lotte Kolson(Private) Limited
96.5%

롯데자산개발㈜
Lotte Land (Singapore) Private Limited
100.0%

롯데지주㈜
LOTTE LIQUOR JAPAN CO.,LTD
100.0%

낙천(북경)물류유한공사
LOTTE Logistics (HongKong) Co., Limited
90.0%

PT. Lotte Logistics Indonesia
LOTTE LOGISTICS (MALAYSIA) SDN. BHD.
100.0%

롯데로지스틱스㈜
Lotte Logistics Kazakhstan Co. Ltd
100.0%

롯데로지스틱스㈜
LOTTE LOGISTICS PHILIPPINES INC.
100.0%

롯데로지스틱스㈜
Lotte Logistics Vietnam CO.,LTD
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Mart C&C India Private Limited
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Lotte Mart China Co., Ltd.
100.0%

롯데카드㈜
LOTTE Members Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LOTTE Beverage Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd.
76.6%

㈜롯데
Lotte Netherlands Holdings B.V.
100.0%

Nugget Food Corporation
Lotte Philippines Co.,Inc.
49.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
73.5%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
80.0%

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
40.0%

롯데자산개발㈜
Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
37.2%

롯데렌탈㈜
LOTTE Rent-A-Car (Thailand) Co.,Ltd.
49.0%

Lotte Rental (Vietnam) Company Limited
Lotte Rent-A-Car Vina Company Limited
49.0%

롯데렌탈㈜
Lotte Rental (Vietnam) Company Limited
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited
100.0%

롯데쇼핑㈜
Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Shopping India Pvt.,Ltd
90.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Shopping Plaza Vietnam Co.,Ltd.
100.0%

Lotte Europe Holdings B.V.
Lotte Shopping RUS Ltd.
100.0%

㈜롯데홀딩스
Lotte Singapore pte. Ltd.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Taiwan Co.,Ltd.
50.0%

㈜롯데
Lotte U.S.A. INC.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE UBE SYNTHETIC RUBBER SDN. BHD.
40.0%

㈜롯데
Lotte Vietnam Co., Ltd.
60.5%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
99.99%

롯데상사㈜
Lotte Vina International Co., Ltd.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE VINATRANS GLOBAL LOGISTICS (VIETNAM) CO., LTD
51.0%

Lotte Netherlands Holdings B.V.
Lotte Wedel sp.zo.o
100.0%

롯데쇼핑㈜
LotteCinema Vietnam Co., Ltd.
90.0%

현대정보기술㈜
Lotte-HPT High Tech. Vietnam Shareholding Company
100.0%

Lucky Pai Ltd.
Lucky Pai (Shanghai) Information Technology Co.,Ltd.
100.0%

Lucky Pai Ltd.
Lucky Pai (Shanghai) Network Technology Co.,Ltd.
100.0%

Lucky Pai Ltd.
Lucky Pai (Shanghai) Trading Co.,Ltd.
100.0%

LHSC Limited
Lucky Pai Ltd.
100.0%

Lucky Pai Ltd.
Lucky Pai(Shanghai) Commercial Co.,Ltd.
100.0%

롯데지주㈜
Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.
41.2%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
PHU KHANH DUTY FREE TRADING COMPANY LIMITED
60.0%

Lotte Wedel sp.zo.o
Pijalnie Czekolady Wedel Sp.zo.o.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
PT LOTTE CHEMICAL INDONESIA
99.99%

Chemical Brothers Limited
PT LOTTE CHEMICAL TITAN NUSANTARA
99.9%

롯데지주㈜
PT LOTTE RND CENTER INDONESIA
33.3%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT LOTTE SHOPPING AVENUE INDONESIA
99.0%

㈜대홍기획
PT. Daehong Communications Indonesia
99.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT. INDO LOTTE MAKMUR
50.0%

롯데캐피탈㈜
PT. LOTTE CAPITAL INDONESIA
78.1%

Lotte Chemical Titan International Sdn. Bhd.
PT. Lotte Chemical Titan Tbk
90.4%

롯데쇼핑㈜
PT. LOTTE CINEMA INDONESIA
99.98%

롯데로지스틱스㈜
PT. Lotte Logistics Indonesia
99.0%

롯데카드㈜
PT. LOTTE Members Indonesia
99.0%

롯데알미늄㈜
PT. Lotte Packaging
99.4%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT. Lotte Shopping Indonesia
80.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
PT. SJ Indonesia
90.0%

PT. Lotte Chemical Titan Tbk
PT. Titan Trading
99.6%

롯데정보통신㈜
PT.Lotte Data Communication Company Indonesia
99.8%

㈜롯데
PT.Lotte Indonesia
98.3%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT.Lotte Mart Indonesia
99.0%

㈜롯데
PT.Lotte Trade and Distribution
60.0%

롯데지알에스㈜
PT.Lotteria Indonesia
99.0%

롯데지주㈜
Rakhat JSC
92.4%

Rakhat JSC
Rakhat TR
99.9%

Rakhat JSC
Rakhat Trading House LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Aktau LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Aktobe LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Astana LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Karaganda LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Oral LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Shymkent LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Shymkent Trading House LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Taldykorgan LLP
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
Shaghai Hyundai Asia Shipping International Freight Forwarding Co.Ltd.
66.0%

Lucky Pai (Shanghai) Information Technology Co.,Ltd.
Shanghai Jijie Commercial Trading Co.,Ltd.
100.0%

Lucky Pai (Shanghai) Information Technology Co.,Ltd.
Shanghai Jirong Commercial Trading Co.,Ltd.
100.0%

Lucky Pai (Shanghai) Information Technology Co.,Ltd.
Shanghai Wenxuan Co., Ltd.
100.0%

Chemical Brothers Limited
South Wealth Finance Limited
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Swift Harvest Ltd.
100.0%

롯데카드㈜
Technological and Commercial Finance Company Limited
100.0%

㈜롯데
Thai Lotte Co., Ltd.
98.2%

Thai Okashiland Holdings Ltd.
Thai Okashi Land Ltd.
50.9%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Chemicals International Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Ethylene Glycol Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Leasing Ltd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Petrochemicals Sdn. Bhd.
100.0%

Lotte Chemical Titan Trading Sdn. Bhd.
Titan Trading Corp. Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Vinyl Sdn. Bhd.
100.0%

롯데지알에스㈜
VIETNAM LOTTERIA CO., LTD
100.0%

Swift Harvest Ltd.
가흥낙천초시유한공사
100.0%

Swift Harvest Ltd.
강소낙천마특상업유한공사
100.0%

남통휘항치업유한공사
강언시광원치업유한공사
100.0%

강소낙천마특상업유한공사
계동낙천초시유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
길림낙천초시유한공사
100.0%

롯데로지스틱스㈜
낙천(북경)물류유한공사
100.0%

LH Foods Co.,Ltd
낙천(상해)식품유한공사
90.0%

롯데쇼핑㈜
낙천(중국)기업관리유한공사
70.0%

롯데지주㈜
낙천(중국)식품유한공사
47.2%

Lotte Food Holding Co.,Ltd.
낙천(중국)투자유한공사
100.0%

롯데제과㈜
낙천(청도)식품유한공사
90.0%

롯데카드㈜
낙천가영소자순(북경)유한공사 (LOTTE Members China co., Ltd.)
100.0%

KKD Lotte Holdings
낙천가예자(상해)찬음관리유한공사
100.0%

낙천성건설(북경)유한공사
낙천건설(심양)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(가흥)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(심양)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(합비)유한공사
50.0%

롯데지알에스㈜
낙천리(북경)찬음관리유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천마특(성도)상업유한공사
100.0%

강소낙천마특상업유한공사
낙천마특(소주)초시유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천마특(중경)상업유한공사
100.0%

Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
낙천물업관리(심양)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천백화(성도)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천백화(심양)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천백화(천진)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천상업관리(위해)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천상업관리(천진)유한공사
100.0%

롯데건설㈜
낙천성건설(북경)유한공사
100.0%

롯데정보통신㈜
낙천신식기술(북경)유한공사
100.0%

낙천신식기술(북경)유한공사
낙천신식기술(심양)유한공사
100.0%

Swift Harvest Ltd.
낙천영항(상해)초시유한공사
100.0%

롯데지주㈜
낙천오더리음료유한공사
100.0%

HOTEL LOTTE Holdings HK Limited
낙천유락(심양)유한공사
100.0%

HOTEL LOTTE Holdings HK Limited
낙천유락구자문(북경)유한공사 (Lotte Duty Free Beijing Co., Ltd.)
100.0%

롯데캐피탈㈜
낙천융자조임(중국)유한공사
100.0%

롯데지주㈜
낙천장백음료유한공사
100.0%

롯데지주㈜
낙천주업(북경)유한공사
100.0%

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
낙천지산(성도)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천초시유한공사
100.0%

롯데알미늄㈜
낙천포장(북경)유한공사
40.0%

LOTTE ASSET MANAGEMENT (HK) LIMITED
낙천항목자순(상해)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천화학(가흥)유한공사
100.0%

남통강풍치업유한공사
남통강풍창저유한공사
100.0%

Hong Fung Ltd.
남통강풍치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통금우치업유한공사
100.0%

강소낙천마특상업유한공사
남통덕신치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통미림치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통부무치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통부화치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통분달치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통요동치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통춘휘치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통휘항치업유한공사
100.0%

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
늑미상무(상해)유한공사
100.0%

㈜대홍기획
대홍광고(상해)유한공사
100.0%

㈜롯데홀딩스
롯데물산㈜
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
롯데부동산㈜
100.0%

㈜롯데홀딩스
롯데상사㈜
100.0%

롯데케미칼㈜
삼강낙천화공유한공사
50.0%

강소낙천마특상업유한공사
서주낙천초시유한공사
100.0%

롯데쇼핑㈜
심양심락전영투자관리유한공사
49.0%

남통덕신치업유한공사
연운항익상치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
요녕낙천초시유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
제기덕성치업유한공사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제10투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제11투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제12투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제1투자회사
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜L제2투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제3투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제4투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제5투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제6투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제7투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제8투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제9투자회사
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜긴자코지코나
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데리아
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데서비스
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데스트레티직인베스트먼트
31.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데아이스
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜롯데파이낸셜
100.0%

㈜광윤사
㈜롯데홀딩스
28.1%

㈜롯데
㈜메리초코렛컴퍼니
100.0%

㈜롯데
㈜지바롯데마린즈
81.9%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜패밀리
24.9%

남통부화치업유한공사
지주시부화치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
청도낙천초시유한공사
79.4%

남통분달치업유한공사
치박분달치업유한공사
100.0%

㈜롯데
크리스피크림도너츠재팬㈜
81.8%

롯데케미칼㈜
호석화학무역(상해)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
회안만신치업유한공사
100.0%

남통금우치업유한공사
흥화시백창치업유한공사
100.0%

※ 상기내용은 2018년 3월 31일 기준입니다.

※ LOTTE HOTEL BEVERAGE (NYP), LLC의 최대출자자는 개인입니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
계열회사명
직위

신동빈
롯데지주(주)
대표이사

(주)호텔롯데
대표이사

캐논코리아비즈니스솔루션(주)
사내이사

에프알엘코리아(주)
기타비상무이사

롯데케미칼(주)
대표이사

롯데문화재단
이사

롯데건설(주)
사내이사

롯데칠성음료(주)
사내이사

롯데제과(주)
대표이사

윤종민
롯데정밀화학(주)
기타비상무이사

박재완
삼성전자(주)
사외이사

2. 계열회사와의 지분현황

(기준일 : 2018년 03월 31일)

출자사

피출자사
롯데
 지주
 (주)
㈜
 호텔
 롯데
㈜
 부산
 롯데
 호텔
롯데
 물산
 ㈜
롯데
 디에프
 글로벌
 ㈜
롯데
 제과
 (주)
롯데
 칠성
 음료
 ㈜
롯데
 푸드
 (주)
롯데
 지알
 에스
 ㈜
(주)
 충북
 소주

롯데지주(주)
18.75%
6.50%
0.52%

㈜호텔롯데

0.17%
0.55%

롯데면세점제주㈜

100.00%

㈜부산롯데호텔

0.00%

롯데물산㈜

31.13%

롯데디에프글로벌㈜

100.00%

롯데디에프리테일㈜

97.79%

동교청기와피에프브이(주)

100.00%

롯데제과(주)
8.23%
3.21%

0.11%

롯데칠성음료㈜
18.33%
5.83%

6.37%

롯데푸드(주)
22.10%
8.91%
4.38%

19.62%

롯데네슬레코리아㈜
50.00%

롯데지알에스㈜
54.44%
18.77%
11.29%

㈜롯데아사히주류

50.00%

(주)에스앤에스인터내셔날

(주)충북소주
100.00%

농업회사법인(주)에치유아이

90.00%

엠제이에이와인(주)
100.00%

씨에이치음료(주)
100.00%

(주)백학음료
86.06%

롯데쇼핑㈜
25.87%
8.83%
0.78%

롯데역사㈜
41.40%

1.00%

㈜코리아세븐
67.64%

㈜바이더웨이

에프알엘코리아㈜

(주)우리홈쇼핑

㈜롯데닷컴
63.83%
13.06%

롯데김해개발㈜

롯데수원역쇼핑타운㈜

(주)엔씨에프

롯데송도쇼핑타운(주)

한국에스티엘(주)

씨에스유통(주)

롯데하이마트(주)

롯데인천개발(주)
28.85%
28.85%

37.50%

롯데인천타운㈜
27.45%
12.55%

롯데타운동탄(주)

롯데울산개발(주)

롯데시네마㈜

롯데피에스넷(주)

롯데케미칼(주)

12.68%

31.27%

㈜케이피켐텍

롯데엠시시㈜

삼박엘에프티㈜

데크항공(주)

롯데미쓰이화학(주)

롯데베르살리스엘라스토머스(주)

롯데정밀화학(주)

한덕화학(주)

한국후지필름㈜
4.97%
8.00%

2.11%

롯데알미늄㈜

25.04%
3.89%

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

28.88%

(주)엔젤위드

롯데건설㈜
3.23%
42.35%

롯데상사㈜
27.68%
34.64%

롯데로지스틱스㈜
18.91%
8.84%

17.31%

롯데글로벌로지스㈜
6.00%
11.53%

3.00%
3.23%
11.35%

롯데코스코쉬핑로지스㈜

롯데렌탈(주)

20.77%
10.80%

제이지산업(주)

롯데오토케어(주)

(주)그린카

롯데아이티테크㈜
7.67%
2.91%

34.53%

현대정보기술(주)

㈜대홍기획
44.00%
16.26%

12.50%

(주)모비?미디어

(주)엠허브

(주)디시네마오브코리아

(주)롯데자이언츠
85.00%

1.00%

㈜씨텍

(주)롯데JTB

롯데자산개발
60.47%
7.19%

마곡지구피에프브이(주)

은평피에프브이㈜

롯데쇼핑타운대구(주)

(주)에스디제이

롯데첨단소재

스위트위드㈜

100.00%

롯데캐피탈㈜
25.64%
39.37%
11.47%

롯데카드㈜
93.78%

1.02%

(주)이비카드

경기스마트카드㈜

인천스마트카드㈜

롯데손해보험㈜

23.68%
21.69%

롯데멤버스(주)
93.88%

1.02%

롯데오토리스(주)

㈜마이비

3.90%

부산하나로카드㈜

㈜한페이시스

롯데액셀러레이터(주)
9.99%
9.99%

롯데정보통신(주)

내포그린에너지(주)

산청음료(주)

66.67%

롯데미래전략연구소(주)
100.00%

출자사

피출자사
롯데
 쇼핑
 ㈜
롯데
 역사
 ㈜
㈜
 코리아
 세븐
(주)
 우리
 홈쇼핑
㈜
 롯데
 닷컴
롯데
 하이
 마트
 (주)
롯데
 인천
 개발
 (주)
롯데
 케미칼
 (주)
삼박
 엘에프티
 ㈜
롯데
 정밀
 화학
 (주)

롯데지주(주)

0.03%

㈜호텔롯데

롯데면세점제주㈜

㈜부산롯데호텔

롯데물산㈜

롯데디에프글로벌㈜

롯데디에프리테일㈜

동교청기와피에프브이(주)

롯데제과(주)

롯데칠성음료㈜

롯데푸드(주)

0.98%

롯데네슬레코리아㈜

롯데지알에스㈜

㈜롯데아사히주류

(주)에스앤에스인터내셔날

(주)충북소주

농업회사법인(주)에치유아이

엠제이에이와인(주)

씨에이치음료(주)

(주)백학음료

롯데쇼핑㈜
0.06%

롯데역사㈜

㈜코리아세븐

㈜바이더웨이

100.00%

에프알엘코리아㈜
49.00%

(주)우리홈쇼핑
53.03%

㈜롯데닷컴

롯데김해개발㈜
100.00%

롯데수원역쇼핑타운㈜
95.00%

(주)엔씨에프
99.80%

롯데송도쇼핑타운(주)
56.30%
30.02%

4.30%

한국에스티엘(주)
50.00%

씨에스유통(주)
99.95%

롯데하이마트(주)
65.25%

롯데인천개발(주)

롯데인천타운㈜

롯데타운동탄(주)
50.00%

롯데울산개발(주)
94.84%

롯데시네마㈜
100.00%

롯데피에스넷(주)

32.34%

31.30%

롯데케미칼(주)

㈜케이피켐텍

100.00%

롯데엠시시㈜

50.00%

삼박엘에프티㈜

99.51%
0.33%

데크항공(주)

100.00%

롯데미쓰이화학(주)

50.00%

롯데베르살리스엘라스토머스(주)

50.00%

롯데정밀화학(주)

31.13%

1.28%

한덕화학(주)

50.00%

한국후지필름㈜

롯데알미늄㈜

13.19%

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

(주)엔젤위드

롯데건설㈜

34.62%

롯데상사㈜

롯데로지스틱스㈜

4.64%

롯데글로벌로지스㈜

14.53%

롯데코스코쉬핑로지스㈜

롯데렌탈(주)

8.63%

4.90%

제이지산업(주)

롯데오토케어(주)

(주)그린카

롯데아이티테크㈜

현대정보기술(주)

㈜대홍기획

(주)모비?미디어

(주)엠허브

(주)디시네마오브코리아
50.00%

(주)롯데자이언츠

㈜씨텍

50.00%

(주)롯데JTB

50.00%

롯데자산개발

20.53%

마곡지구피에프브이(주)

은평피에프브이㈜
17.50%

롯데쇼핑타운대구(주)

(주)에스디제이

롯데첨단소재

90.00%

스위트위드㈜

롯데캐피탈㈜

롯데카드㈜

(주)이비카드

경기스마트카드㈜

인천스마트카드㈜

롯데손해보험㈜

7.10%

롯데멤버스(주)

롯데오토리스(주)

㈜마이비

부산하나로카드㈜

㈜한페이시스

롯데액셀러레이터(주)

9.99%

9.99%

롯데정보통신(주)

내포그린에너지(주)

산청음료(주)

롯데미래전략연구소(주)

출자사

피출자사
한국
 후지
 필름
 ㈜
롯데
 알미늄
 ㈜
캐논
 코리아
 비즈니스
 솔루션㈜
롯데
 건설
 ㈜
롯데
 상사
 ㈜
롯데
 로지스
 틱스㈜
롯데
 글로벌
 로지스
 ㈜
롯데
 렌탈
 (주)
롯데
 아이티
 테크㈜
롯데
 정보통신㈜

롯데지주(주)
3.79%
6.38%

2.32%

㈜호텔롯데

롯데면세점제주㈜

㈜부산롯데호텔

롯데물산㈜

롯데디에프글로벌㈜

롯데디에프리테일㈜

동교청기와피에프브이(주)

롯데제과(주)

15.29%

롯데칠성음료㈜

8.43%

롯데푸드(주)

롯데네슬레코리아㈜

롯데지알에스㈜

㈜롯데아사히주류

(주)에스앤에스인터내셔날

(주)충북소주

농업회사법인(주)에치유아이

엠제이에이와인(주)

씨에이치음료(주)

(주)백학음료

롯데쇼핑㈜
7.86%

4.81%

롯데역사㈜

0.19%

㈜코리아세븐

13.78%

㈜바이더웨이

에프알엘코리아㈜

(주)우리홈쇼핑

㈜롯데닷컴

롯데김해개발㈜

롯데수원역쇼핑타운㈜

(주)엔씨에프

롯데송도쇼핑타운(주)

한국에스티엘(주)

씨에스유통(주)

롯데하이마트(주)

롯데인천개발(주)

4.80%

롯데인천타운㈜

14.90%

롯데타운동탄(주)

40.00%

롯데울산개발(주)

1.98%

롯데시네마㈜

롯데피에스넷(주)

31.30%

롯데케미칼(주)

㈜케이피켐텍

롯데엠시시㈜

삼박엘에프티㈜

데크항공(주)

롯데미쓰이화학(주)

롯데베르살리스엘라스토머스(주)

롯데정밀화학(주)

한덕화학(주)

한국후지필름㈜

2.59%

56.81%

롯데알미늄㈜

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

5.60%

0.95%
8.96%

5.60%

(주)엔젤위드

100.00%

롯데건설㈜

9.79%

5.20%

롯데상사㈜

6.24%

13.68%

롯데로지스틱스㈜

롯데글로벌로지스㈜

9.23%

롯데코스코쉬핑로지스㈜

51.00%

롯데렌탈(주)

제이지산업(주)

100.00%

롯데오토케어(주)

100.00%

(주)그린카

91.60%

롯데아이티테크㈜

현대정보기술(주)

59.68%

㈜대홍기획

(주)모비?미디어

(주)엠허브

(주)디시네마오브코리아

(주)롯데자이언츠
9.00%
5.00%

㈜씨텍

(주)롯데JTB

롯데자산개발

11.81%

마곡지구피에프브이(주)

은평피에프브이㈜

롯데쇼핑타운대구(주)

(주)에스디제이

롯데첨단소재

스위트위드㈜

롯데캐피탈㈜

11.81%

롯데카드㈜

(주)이비카드

경기스마트카드㈜

인천스마트카드㈜

롯데손해보험㈜

롯데멤버스(주)

롯데오토리스(주)

100.00%

㈜마이비

부산하나로카드㈜

㈜한페이시스

롯데액셀러레이터(주)

롯데정보통신(주)

100.00%

내포그린에너지(주)

41.67%

산청음료(주)

롯데미래전략연구소(주)

출자사

피출자사
현대
 정보
 기술
 (주)
㈜
 대홍
 기획
롯데
 자산
 개발
롯데
 캐피탈
 ㈜
롯데
 카드
 ㈜
(주)
 이비
 카드
롯데
 손해
 보험㈜
롯데
 멤버스
 (주)
㈜
 마이비
계

롯데지주(주)

1.09%

29.18%

㈜호텔롯데

0.72%

롯데면세점제주㈜

100.00%

㈜부산롯데호텔

0.00%

롯데물산㈜

31.13%

롯데디에프글로벌㈜

100.00%

롯데디에프리테일㈜

97.79%

동교청기와피에프브이(주)

100.00%

롯데제과(주)

3.27%

30.11%

롯데칠성음료㈜

38.96%

롯데푸드(주)

55.99%

롯데네슬레코리아㈜

50.00%

롯데지알에스㈜

84.50%

㈜롯데아사히주류

50.00%

(주)에스앤에스인터내셔날

0.00%

(주)충북소주

100.00%

농업회사법인(주)에치유아이

90.00%

엠제이에이와인(주)

100.00%

씨에이치음료(주)

100.00%

(주)백학음료

86.06%

롯데쇼핑㈜

48.21%

롯데역사㈜

2.94%

45.53%

㈜코리아세븐

81.42%

㈜바이더웨이

100.00%

에프알엘코리아㈜

49.00%

(주)우리홈쇼핑

53.03%

㈜롯데닷컴

13.86%

90.75%

롯데김해개발㈜

100.00%

롯데수원역쇼핑타운㈜

5.00%

100.00%

(주)엔씨에프

99.80%

롯데송도쇼핑타운(주)

9.38%

100.00%

한국에스티엘(주)

50.00%

씨에스유통(주)

99.95%

롯데하이마트(주)

65.25%

롯데인천개발(주)

100.00%

롯데인천타운㈜

54.90%

롯데타운동탄(주)

9.00%

99.00%

롯데울산개발(주)

96.82%

롯데시네마㈜

100.00%

롯데피에스넷(주)

94.94%

롯데케미칼(주)

43.95%

㈜케이피켐텍

100.00%

롯데엠시시㈜

50.00%

삼박엘에프티㈜

0.16%

100.00%

데크항공(주)

100.00%

롯데미쓰이화학(주)

50.00%

롯데베르살리스엘라스토머스(주)

50.00%

롯데정밀화학(주)

32.41%

한덕화학(주)

50.00%

한국후지필름㈜

74.48%

롯데알미늄㈜

42.12%

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

49.99%

(주)엔젤위드

100.00%

롯데건설㈜

95.19%

롯데상사㈜

82.24%

롯데로지스틱스㈜

49.70%

롯데글로벌로지스㈜

58.87%

롯데코스코쉬핑로지스㈜

51.00%

롯데렌탈(주)

4.90%

50.00%

제이지산업(주)

100.00%

롯데오토케어(주)

100.00%

(주)그린카

91.60%

롯데아이티테크㈜

28.50%

73.61%

현대정보기술(주)
0.03%

59.71%

㈜대홍기획

72.76%

(주)모비?미디어

70.00%

70.00%

(주)엠허브

99.90%

99.90%

(주)디시네마오브코리아

50.00%

(주)롯데자이언츠

100.00%

㈜씨텍

50.00%

(주)롯데JTB

50.00%

롯데자산개발

100.00%

마곡지구피에프브이(주)

95.00%

95.00%

은평피에프브이㈜

69.50%

87.00%

롯데쇼핑타운대구(주)

100.00%

100.00%

(주)에스디제이

0.00%

롯데첨단소재

90.00%

스위트위드㈜

100.00%

롯데캐피탈㈜

88.29%

롯데카드㈜

4.59%
0.00%

99.39%

(주)이비카드

100.00%

100.00%

경기스마트카드㈜

100.00%

100.00%

인천스마트카드㈜

100.00%

100.00%

롯데손해보험㈜

0.00%

0.91%

53.38%

롯데멤버스(주)

4.60%

0.00%

99.50%

롯데오토리스(주)

100.00%

㈜마이비

4.80%
66.12%

74.82%

부산하나로카드㈜

80.00%
80.00%

㈜한페이시스

58.80%
58.80%

롯데액셀러레이터(주)

39.96%

롯데정보통신(주)

100.00%

내포그린에너지(주)

41.67%

산청음료(주)

66.67%

롯데미래전략연구소(주)

100.00%

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

에프알엘코리아(비상장)
2004.12.16
지분투자
2,940
2,352,000
49.00
24,827
-
-
-
2,352,000
49.00
24,827
754,093
168,085

우리홈쇼핑(비상장)
2006.07.03
지분투자
28,600
4,242,796
53.03
393,213
-
-
-
4,242,796
53.03
393,213
950,001
99,388

자라리테일코리아(비상장)
2007.01.18
지분투자
130
302,600
20.00
16,106
-
-
-
302,600
20.00
16,106
178,364
12,697

롯데김해개발(비상장)
2010.03.18
지분투자
300
60,000
100.00
300
-
-
-
60,000
100.00
300
1,578
119

롯데수원역쇼핑타운(비상장)
2010.04.30
지분투자
48
19,000,000
95.00
89,419
-
-
-
19,000,000
95.00
89,419
300,873
-7,680

엔씨에프(비상장)
2010.12.30
지분투자
18,876
598,800
99.80
20,059
-
-
-
598,800
99.80
20,059
46,075
1,802

롯데송도쇼핑타운(비상장)
2011.06.27
지분투자
40,000
12,000,000
56.30
60,000
-
-
-
12,000,000
56.30
60,000
282,337
9,917

한국에스티엘(비상장)
2011.08.24
지분투자
1,000
800,000
50.00
4,000
-
-
-
800,000
50.00
4,000
4,744
-532

씨에스유통(비상장)
2012.01.16
지분투자
244,880
12,761,250
99.95
212,741
-
-
-
12,761,250
99.95
212,741
164,206
5,223

롯데하이마트(상장)
2012.10.31
지분투자
1,248,068
15,403,274
65.25
1,248,068
-
-
-
15,403,274
65.25
1,248,068
3,204,628
148,435

디시네마오브코리아(비상장)
2008.01.28
지분투자
1,500
300,000
50.00
-
-
-
-
300,000
50.00
-
11,575
-579

유니온영상전문투자조합(비상장)(*3)
2011.01.03
지분투자
4,000
400
26.67
2,348
-400
-2,348
-
-
-
-
12,496
-2,610

캐피탈원중저예산영화전문투자조합(비상장)
2011.05.24
지분투자
3,000
30
25.00
174
-
-
-
30
25.00
174
695
-272

TW14호문화콘텐츠투자조합
 (구, CJ창투14호문화콘텐츠투자조합)(비상장)
2011.11.02
지분투자
6,000
60
30.00
3,782
-
-
-
60
30.00
3,782
12,764
-76

BNK금융지주 (구 BS금융지주)(상장)
1987.09.23
지분투자
2,775
8,543,826
2.62
80,483
-
-
8,372
8,543,826
2.62
88,855
94,349,977
424,964

신한금융지주(상장)
1997.12.31
지분투자
637
311,118
0.07
15,369
-
-
-1,151
311,118
0.07
14,218
426,305,656
2,948,124

스팍스자산운용 (구, 코스모자산운용)(비상장)
2009.03.27
지분투자
8,165
65,680
7.76
6,672
-
-
-
65,680
7.76
6,672
51,244
470

동문미디어콘텐츠&문화기술투자조합(비상장)
2010.08.30
지분투자
5,000
50
14.71
-
-
-
-
50
14.71
-
9,357
31

이수-르네상스컨텐츠투자조합(비상장)
2011.01.13
지분투자
2,000
40
13.33
33
-
-33
-
40
13.33
-
280
-1,692

유니온글로벌콘텐츠투자조합(비상장)
2011.11.04
지분투자
4,000
2,000
16.18
10,435
-
-
-
2,000
16.18
10,435
65,590
15,601

미시간글로벌컨텐츠투자조합3호(비상장)
2012.08.24
지분투자
2,000
200
13.33
-
-
-
-
200
13.33
-
4,770
-902

리딩아시아문화산업투자조합(비상장)
2012.09.18
지분투자
4,000
400
21.01
2,249
-
-
-
400
21.01
2,249
10,746
-394

은행권청년창업재단문화콘텐츠투자조합(비상장)
2013.08.29
지분투자
4,000
40
15.09
4,000
-
-
-
40
15.09
4,000
22,837
283

Lotte Europe Holdings B.V.(비상장)
2008.05.30
지분투자
124,379
249,395
26.98
72,380
-
-
-
249,395
26.98
72,380
528,574
18,042

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited(비상장)
2008.10.27
지분투자
259
1,565,634,376
100.00
9,002
31,419,464
33,616
-33,616
1,597,053,840
100.00
9,002
587,485
-1,136,025

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.(비상장)
2008.10.28
지분투자
101
541,538,131
100.00
444,879
-
-
-
541,538,131
100.00
444,879
452,387
-53,588

Coralis S.A.(비상장)
2009.10.29
지분투자
17,418
787,506
45.00
54,595
-
-
-
787,506
45.00
54,595
376,739
-13,749

Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.(비상장)(*1)
2008.01.18
지분투자
33,219
-
20.63
-
-
-
-
-
20.63
-
3,143
-9,820

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.(비상장)(*1)
2008.05.02
지분투자
3,000
-
90.00
29,597
-
-
-
-
90.00
29,597
83,713
-5,287

낙천지산유한공사(비상장)
2009.01.16
지분투자
29,018
29,928,756
17.93
41,919
-
-
-
29,928,756
17.93
41,919
910,025
-38,230

Shenyang SL Cinema Investment Management Co., Ltd.(비상장)(*1)
2010.11.16
지분투자
752
-
49.00
689
-
-
-
-
49.00
689
1,902
-270

Hubei XL Cinema Co., Ltd.(비상장)(*1)
2011.06.24
지분투자
2,048
-
49.00
8,142
-
-
-
-
49.00
8,142
14,858
-897

Hemisphere Film Investors II LLC(비상장)(*1)
2011.07.29
지분투자
578
-
100.00
15,629
-
-782
-
-
100.00
14,847
9,947
-663

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED(비상장)
2012.02.14
지분투자
40,878
144,901,152
73.46
160,391
-
-
-
144,901,152
73.46
160,391
411,616
-7,769

Lotte (China) Management Co., Ltd.(비상장)(*1)
2012.03.19
지분투자
6,232
-
70.00
3,495
-
-
-
-
70.00
3,495
5,330
-2,069

momo.com Inc
 (구, FUBON Multimedia Technology Co., Ltd.)(상장)
2012.03.07
지분투자
38,771
7,319,420
5.15
57,184
-
-
15,474
7,319,420
5.15
72,658
465,462
46,907

Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.(비상장)(*1)
2012.09.19
지분투자
1,735
-
49.00
6,289
-
-
-
-
49.00
6,289
15,814
-1,477

현대그린푸드(상장)
2013.01.01
지분투자
-
132,326
0.14
1,978
-
-
-127
132,326
0.14
1,851
2,796,885
121,034

LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD.(비상장)
2013.01.01
지분투자
-
12,380,000
20.00
14,185
-
-
-
12,380,000
20.00
14,185
76,133
3,390

LHSC Limited(비상장)
2013.01.01
지분투자
-
36,420,022
17.58
-
-
-
-
36,420,022
17.58
-
27,725
-40,744

롯데백화점마산(비상장)(*4)
2014.09.16
지분투자
4,200
3,300,000
100.00
5,721
-3,300,000
-5,721
-
-
-
-
17,648
-12,613

은평피에프브이(비상장)
2014.09.12
지분투자
3,500
350,000
20.11
3,500
-
-
-
350,000
20.11
3,500
32,546
29,872

롯데타운동탄(비상장)
2015.10.22
지분투자
35,000
3,500,000
50.00
35,000
-
-
-
3,500,000
50.00
35,000
457,302
-1,472

롯데울산개발(비상장)
2016.02.25
지분투자
10,000
4,780,000
94.84
23,900
-
-
-
4,780,000
94.84
23,900
201,001
-1,230

부산롯데창조영화펀드(비상장)
2016.02.26
지분투자
2,500
600
47.62
6,000
-
-
-
600
47.62
6,000
11,953
21

한국투자글로벌컨텐츠투자조합(비상장)
2016.03.01
지분투자
2,400
420
6.22
4,200
-
1,800
-
420
6.22
6,000
55,044
-9,529

디자이어랩(비상장)
2016.04.04
지분투자
30
1,714
15.01
30
-
-
-
1,714
15.01
30
3,449
-1,806

IBK-ISU문화콘텐츠조합(비상장)
2016.09.20
지분투자
1,750
280
35.00
2,800
-
-
-
280
35.00
2,800
7,829
-180

롯데-IMBC콘텐츠투자조합(비상장)
2016.10.19
지분투자
1,500
3,000
49.98
3,000
-
-
-
3,000
49.98
3,000
5,808
-204

맵씨 닷컴(비상장)(*2)
2016.11.11
지분투자
300
-
-
300
-
-
-
-
-
300
773
-168

오시리아테마파크PFV(비상장)(*2)
2016.11.11
지분투자
500
22,750
5.00
500
-
-
-
22,750
5.00
500
13,121
-135

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.(비상장)
2016.12.15
지분투자
127,421
108,800,000
80.00
127,421
-
-
-
108,800,000
80.00
127,421
145,707
-44

롯데시네마(비상장)
2017.06.13
지분투자
500
50,000
100.00
500
-
-
-
50,000
100.00
500
466
-35

LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM CO.,LTD.(비상장)(*1)
2017.07.12
지분투자
88
-
51.00
174
-
-
-
-
51.00
174
417
-9

PT. LOTTE CINEMA NDONESIA(비상장)
2017.11.20
지분투자
4
3,999
99.98
4,346
-
-
-
3,999
99.98
4,346
4,262
-20

LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED(비상장)(*1)
2018.01.19
지분투자
79,488
-
-
-
-
79,488
-
-
40.00
79,488
-
-

합 계
-
-
3,332,024
-
106,020
-11,048
-
-
3,426,996
-
-

※ 상기피출자회사의 장부가액은 원가법을 적용하였습니다. (단, 시가평가 및 공정가치평가 대상회사는 제외됨).
※ 상기피출자회사의 지분율은 보통주 기준입니다.
※ 에프알엘코리아(8월결산법인), ZARA리테일코리아(1월결산법인), 한국에스티엘(2월결산법인), 스팍스자산운용(3월 결산법인)
※ 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황은 2017년 기준입니다. 단, 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 디자이어랩은 2016.12.31. 기준 재무현황을 기재하였습니다.
※ 상기 피출자회사중 Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited는 당분기 증자금액에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.
※ (＊1) 현지국의 관련법령에 따라 주식을 발행하지 않았습니다.
※ (＊2) 당사가 보유하고 있는 맵씨닷컴의 상환전환우선주 및 오시리아테마파크PFV의 에이종 종류주식은 지분율 산정시 제외하였습니다. (맵씨닷컴 상환전환우선주 총 7,428주 중 당사 보유분 3,714주 (지분율 50%), 오시리아테마파크PFV 에이종 종류주식 총 45,400주 중 당사 보유분 2,250주 (지분율 4.96%))
※ (＊3) 당분기 중 청산되었습니다.
※ (＊4) 롯데백화점마산은 당분기 중 롯데쇼핑을 존속회사로 합병되었습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요 경영사항 신고내용의 진행상황 등

가. 공시사항의 진행/변경사항

신고일자

제목

신고내용

신고사항의 진행상황

2016년 10월 26일

횡령/배임혐의 
발생

당사의 전/현직 임직원 
5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 혐의 공소제기 사실확인
(혐의발생금액 : 822억원)

현재 서울중앙지방법원에서 1심 판결결과 일부 유죄로 판결받아 항소심 진행중이며, 향후 판결 결과에 따라 대응예정

2017년 04월 26일

주요사항보고서
(회사분할합병
결정)
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병하는 방식의 분할합병임

2017.04.26 회사분할합병결정

2017.06.29 정정 신고

2017.07.25 정정 신고
2017.08.02 정정 신고
2017.08.29 주주총회 결과
2017.10.12 합병등종료보고서(합병)

2017.10.23 정정 신고

2017년 04월 26일
주요사항보고서
(해외증권시장
주권등상장폐지
결정)
런던증권거래소(영국)에 상장된 당사 GDR 상장 폐지 결정
폐지신청일자 : 2017.04.26
폐지일자 : 2017.05.30

2017년 06월 08일
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
시네마사업의 분리를 위하여 롯데시네마(주) 설립 후 최초 자본금 출자(5억) 및 신설법인에 현물출자 등 진행 예정이었으나 2018.04.06 이사회 의결 통하여 관련 계획 취소 및 물적분할방식으로의 사업계획 변경

이사회 의결 및 공시일자
: 2017.06.08
2017.08.31 정정 신고
2017.10.12 정정 신고

2017.11.30 정정 신고
2018.04.06 정정 신고

2017년 11월 09일
주요사항보고서
(회사합병결정)
본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데백화점마산 주식회사를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임
2017.11.09 회사합병결정
2017.12.14 정정 신고
2018.02.02 합병등종료보고서(합병)

2017년 12월 22일

횡령/배임사실 
확인
당사의 전/현직 임직원 
5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 사실확인
(사실확인 금액 : 4.8억원, 1심 판결문 기준)
2017.12.22 횡령/배임사실 확인
2017.12.26 정정 신고

2018년 03월 15일
주요사항보고서
(교환사채권발행결정)
롯데하이마트 주식회사 보통주식을 교환대상으로 하는 기명식 무보증무담보 해외교환사채 발행 결정

이사회 의결일자 : 2018.03.14
공시일자 : 2018.03.15

2018년 3월 23일
특수관계인에 대한 영업양도, 특수관계인에 대한 출자
GF 사업부문의 패션사업 전문성 강화 및 운영 효율화를 위하여 ㈜엔씨에프에 영업양도, 영업양도 및 운영 자금 조달을 위하여 ㈜엔씨에프에 출자
이사회 의결 및 공시일자
: 2018.03.23

※ 세부내용은 당사가 공시한 주요사항보고서 및 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

※ 작성기준일(2018.03.31) 이후의 변동사항

신고일자

제목

신고내용

신고사항의 진행상황

2018년 04월 06일

주요사항보고서
(회사분할결정)
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상부문(시네마 사업부문)을 분리하여 신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할방임

이사회 의결 및 공시일자
: 2018.04.06
(기존 현물출자 및 영업양도 관련 계획 취소, 물적분할 방식으로의 사업 계획 변경에 대한 결의)

2018년 04월 26일

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited에 대한 유상증자 참여 및 차입금 상환 등을 위한 출자 결정임

이사회 의결 및 공시일자
: 2018.04.26
2018.04.27 정정 공시

2018년 04월 26일

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited의 자회사인 LOTTEMART.CO.,LTD. (낙천초시유한공사)에 대한 지분 매각을 통하여 중국 사업의 효율화 도모를 위한 처분 결정임

이사회 의결 및 공시일자
: 2018.04.26
2018.05.02 정정 공시

2018년 05월 11일

주요사항보고서
(회사합병결정)

본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데닷컴 주식회사를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임

이사회 의결 및 공시일자
: 2018.05.11

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비고

제 45 기
주주총회
(2015.3.20)

제1호 의안 : 제 45기 재무제표(안) 승인의 건 
제2호 의안 : 이사선임의 건 
 제2-1호 : 사내이사 선임의 건
 제2-2호 : 사외이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가결

-

제 46 기
주주총회
(2016.3.18)

제1호 의안 : 제 46기 재무제표(안) 승인의 건 
제2호 의안 : 이사선임의 건 
 제2-1호 : 사내이사 선임의 건
 제2-2호 : 사외이사 선임의 건
 제2-3호 : 감사위원 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가결

-

제 47 기
주주총회
(2017.3.24)

제1호 의안 : 제 47기 재무제표(안) 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 선임의 건
 제3-2호 : 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 임원 퇴직 위로금 지급규정 변경의 건

가결

-

임시주주총회
(2017.8.29)

제1호 의안 : 분할합병계약서 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가결

-

제 48 기
주주총회
(2018.3.23)
제1호 의안 : 제 48기 재무제표(안) 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 : 사내이사 선임의 건
 제2-2호 : 사외이사 선임의 건
 제2-3호 : 감사위원회 위원 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가결

-

3. 우
발채무 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 롯데쇼핑(주)
① 손해배상청구 (서울중앙지법 2014가합532526(1심), 서울고등법원 2017나2065891(2심))

구분
내용

소제기일
- 2014. 05. 14.(1심), 2017. 11. 16.(2심)

소송 당사자
- 원고 : ㈜중앙산업개발, 피고 : ㈜리츠산업, 경동건설㈜, 롯데쇼핑(주), 청주시

소송의 내용
- 시행사들간 사업권 양수도 및 사업 이행과정 중 사업약정 위반에 따른 손해배상청구

소송가액
- 241억원(1심), 167억원(2심)

진행사항

- 2017.09.14 원고 일부 승
 (단, 원고가 피고 중 당사에 청구한 부분은 모두 기각되어 당사 채무 없음)

- 2017.10.05 상대방(
㈜중앙산업개발) 항소장 제출
- 2017.11.16 소제기, 현재 2심 진행중(
서울고등법원2017나2065891)

향후 소송일정 및 대응방안

- 상대방(
㈜중앙산업개발) 항소 대응 진행 중

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

- 항소심도 1심(서울중앙지방법원2014가합532526 사건 당사 부분 승소)과 마찬가지로 패소가능성이 낮아 별도 손실이 발생하지 않을 것으로 보고 있으나, 향후 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 충당부채로 계상할 예정입니다.

② 손해배상청구 (서울중앙지법 2016가합527467 외 5건)

구분
내용

소제기일
- 2016. 05. 16. 외

소송 당사자

- 원고 : 강찬호 외 405명, 한국환경산업기술원, 국민건강보험공단 
- 피고 : 롯데쇼핑(주) 외 59명

소송의 내용
- 가습기세정제 피해(사망,질병)와 관련하여 유가족이 제조자 및 판매자, 국가를 상대로 한 손해배상청구소송

소송가액
- 231억원 (*1)

진행사항
- 1심 재판 진행중

향후 소송일정 및 대응방안
- 한국환경산업기술원 등급 판정 받은 피해자 합의, 소 취하 진행 예정

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향
- 대한민국 정부 외 59명을 피고로 하는 단체소송 건으로, 이와 관련하여 91억원을 기타 
 부채로 계상하고 있습니다. (*2)

※ (*1) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송의 소송가액은 원고, 피고 모두 단체소송 건으로서 당사에만 해당하는 원고와 소송가액 만을 분리하는데 어려움이 있어 전체 소송가액 기준으로 소송가액이 산정되었습니다.

※ (*2) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송은 실질적으로 소송 외 합의가 거의 이루어진 사안입니다. 그러나 합의 이후 소 취하서 제출이 다소 늦어져 소송가액이 최초 소 제기시를 기준으로 하여 소송 진행 중인 것으로 현출되고 있습니다. 당장 합의 및 취하 내역을 정리하여 진행 현황을 즉각적으로 반영하는데 어려움이 있어, 소송 및 소송 가액이 실제보다 과도하게 큰 금액으로 계상되어 있음을 알려드립니다. 

③ 증여계약승낙청구(서울남부지법 2016가합108244(본소), 2017가합100346(반소))

구분
내용

소제기일
- 2016. 06. 21.(강제조정결정에 대한 이의신청) 외

소송 당사자

- 원고(반소피고) : 한국공항공사, 피고(반소원고) : 롯데쇼핑(주) 외 2

소송의 내용
- 증여계약승낙청구(본소), 토지사용료감액청구(반소)

소송가액
- 143억원(본소), 167억원(반소)

진행사항
- 1심 재판 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 해당 토지의 적정 임대료에 대한 감정 평가 결과 등을 근거로 대응

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향
- 향후 법원의 판결에 따라 토지 사용료 감액 등이 발생할 수 있습니다.

※ 소송가액은 총 소송가액의 82.6% (소송 당사자 중 롯데쇼핑 지분)을 적용한 금액입니다.

(2) 롯데하이마트(주)

① 손해배상(대법원 2016다241515)

구분
내용

소제기일
- 2013. 03. 06.

소송당사자
- 원고 : 롯데하이마트(주), 피고 : 선종구

소송의내용
- 前 대표이사의 이사회 결의 없는 급여 증액, 공사비용 배임 등을 이유로 소제기

소송가액
- 168억원

진행상황
- 2015.07.03. 1심(서울중앙지법 2013가합17761) 회사 일부승소
- 2015.08.05. 회사 항소제기하여 2심 진행 중
- 2016.06.30. 판결선고 (당사 일부 승소)
- 2016.07.06. 당사 추가 승소금액 17억원 수령(이자, 소송비용포함)
- 2016.07.22. 쌍방 상고
- 2016.11.23. 당사 답변서 제출
- 2016.11.30. 피고 답변서 제출

향후소송일정 및 대응방안
- 현재 대법원 재판부 내에서 법리 검토 중이며 향후 추이에 따라 대응 예정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- 향후 대법원 판결에 따라 추가 수익이나 비용이 발생할 수 있습니다.

※ 당사의 중요한 소송 여부의 기준 : 재무상태에 중요한 영향을 주는 소송 또는 소송가액이 100억원 이상인 소송

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

(1)
당분
기말
현재 연결실체 및 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

(단위 : 현지화)

회사명
지급보증처
지급보증금액
보증기간
비고

[연결대상회사]

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.
BNP Paribas
CNY 150,000,000
2016년 06월 21일 ~ 2018년 06월 21일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.
KEB하나은행
CNY 170,000,000
2016년 06월 15일 ~ 2018년 06월 15일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.
BNP Paribas
CNY 50,000,000
2016년 07월 11일 ~ 2018년 07월 11일
자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia
JP Morgan
IDR 200,000,000,000
2015년 12월 21일 ~ 2018년 12월 21일
자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan
USD 20,000,000
2017년 09월 22일 ~ 2020년 09월 22일
자금조달을 위한 지급보증

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd.(*)
DBS
CNY 330,000,000
2017년 08월 30일 ~ 2018년 08월 29일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
KRW 74,706,405,586
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

LOTTE MART COMPANY LIMITED
HSBC
KRW 12,288,411,266
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.
HSBC
KRW 30,267,000,000
2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일
자금조달을 위한 예금담보

PT. LOTTE MART INDONESIA
BNP Paribas
IDR 400,000,000,000
2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
IDR 250,000,000,000
2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일
자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan
USD 30,000,000
2017년 05월 23일 ~ 2018년 05월 23일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
HSBC
VND 763,300,000,000
2017년 04월 28일 ~ 2018년 05월 28일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
USD 35,000,000
2017년 05월 29일 ~ 2018년 06월 22일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.
DBS
USD 8,000,000
2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일
자금조달을 위한 지급보증

DBS
USD 8,000,000
2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일
자금조달을 위한 지급보증

SC은행
VND 112,000,000,000
2016년 12월 26일 ~ 2019년 12월 25일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
VND 267,332,651,072
2017년 03월 03일 ~ 2018년 11월 26일
자금조달을 위한 지급보증

DBS
USD 10,000,000
2017년 04월 17일 ~ 2018년 04월 17일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 14,000,000
2017년 07월 07일 ~ 2018년 07월 06일
자금조달을 위한 지급보증

한국수출입은행
USD 10,000,000
2017년 09월 27일 ~ 2018년 09월 27일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 10,000,000
2018년 02월 09일 ~ 2019년 02월 09일
자금조달을 위한 지급보증

신한은행
USD 10,000,000
2018년 02월 21일 ~ 2019년 02월 21일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
HSBC
USD 95,297,610
2015년 11월 30일 ~ 2018년 11월 30일
자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas
USD 104,818,169
2016년 05월 16일 ~ 2019년 05월 16일
자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행
USD 65,000,000
2017년 04월 25일 ~ 2020년 03월 13일
자금조달을 위한 지급보증

신한은행
USD 49,818,783
2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일
자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas
USD 28,209,857
2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일
자금조달을 위한 지급보증

Credit Agricole
USD 29,526,898
2017년 07월 27일 ~ 2020년 06월 30일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 35,000,000
2017년 11월 30일 ~ 2018년 05월 30일
자금조달을 위한 지급보증

HSBC
HKD 280,000,000
2017년 12월 01일 ~ 2019년 01월 18일
자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행
USD 65,000,000
2018년 01월 18일 ~ 2018년 07월 18일
자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong)
Limited
한국수출입은행
USD 300,000,000
2017년 09월 05일 ~ 2020년 09월 05일
자금조달을 위한 지급보증

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
한국수출입은행
USD 190,000,000
2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 16일
자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행
USD 25,000,000
2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 13일
자금조달을 위한 지급보증

[지분법적용회사]

Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.
IBK기업은행
CNY 13,000,000
2017년 01월 11일 ~ 2020년 01월 11일
자금조달을 위한 지급보증

International Business Center Company Limited
한국수출입은행
USD 15,000,000
2016년 04월 06일 ~ 2019년 04월 06일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 4,000,000
2017년 04월 06일 ~ 2018년 04월 06일
자금조달을 위한 지급보증

[그 밖의 특수관계자]

Lotte Properties(Shenyang) Limited
한국수출입은행
USD 30,500,000
2016년 03월 30일 ~ 2019년 03월 30일
자금조달을 위한 지급보증

우리은행
USD 31,500,000
2016년 04월 25일 ~ 2019년 04월 25일
자금조달을 위한 지급보증

KDB산업은행
USD 57,500,000
2016년 05월 04일 ~ 2019년 05월 04일
자금조달을 위한 지급보증

(*) Swift Harvest Ltd. 외 8개사에 포함되어 있는 종속기업입니다.

※ 연
결실체는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운㈜가 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게 지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

※
연결실체
는 Burger King Japan Co., Ltd.와 BK ASIAPAC, PTE. Ltd.의 로열티(순매출액의 3.0%, 점포 오픈시 점포당 USD 25,000)계약, 코리아세븐 및 바이더웨이와 7-Eleven, Inc.(미국법인)의 로열티(순매출액의 0.6%)계약과 관련하여 Burger King Japan Co.,Ltd.와 코리아세븐 및 바이더웨이의 계약이행에 대하여 보증하였습니다.

※
연결실체
는 롯데수원역쇼핑타운㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 250,000,000천원, 2018년 5월 28일 만기), 롯데인천타운㈜ 자산담보부대출(액면금액 144,000,000천원, 2019년 5월 31일 만기), 롯데울산개발㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 266,000,000천원, 2018년 11월 23일 만기), 롯데타운동탄㈜ 자산담보부대출(액면금액 620,000,000천원, 2021년 10월 27일 만기)와 관련하여 발행사인수원랜드마크제이차㈜, 인베스트팜랜드제이차㈜, 인베스트팜랜드제삼차㈜, 케이에스제일차㈜, 마스엘디제일차(유)가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다. 롯데울산개발
㈜
와
롯데타운동탄㈜
에 대한 자금보충약정에 따라서 당사의 신용등급유지조항을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.

※ 연결실체는 2013년 중 신종자본증권을 발행하였으며, 이 중 200억원을 롯데손해보험㈜가 매입하여 보유하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관과 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분
통 화
한 도
사용액

일반대출

원화

538,000,000
340,000,000

CNY

1,409,500,000
909,434,919

VND

2,192,900,000,000
2,042,632,651,072

USD

1,077,389,173
1,039,389,173

IDR

2,832,680,000,000
2,145,000,000,000

HKD
280,000,000
280,000,000

어음할인

원화

803,500,000
553,500,000

구매카드

원화

475,000,000
19,078,748

당좌차월

원화

70,000,000
-

IDR
275,120,000
-

CNY

219,395,975
219,395,975

수입신용장 개설 외

USD

30,500,000
8,634,566

(2) 그 외 기타 사항은 다음과 같습니다.

연결실체는 구조화기업에 토지와 건물을 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. 

가) 2008년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제29호에 롯데마트 제주점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 2,200억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.

나) 2010년과 2011년 롯데리테일사모부동산투자신탁 제1~4호에 롯데백화점 분당점을 포함한 6개점의 토지와 건물을 5,949억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.

다) 2013년 KB스타리테일사모부동산투자신탁 제1호로부터 롯데아울렛 이시아폴리스점의 건물을 임차하여 사용하고 있으며 동 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

라) 2014년 KB롯데마스터리스사모부동산투자신탁 제1호에 롯데백화점 일산점을 포함한 2개점과 롯데마트 부평점을 포함한 5개점의 토지와 건물을 6,017억원에 매각한후 임차하여 사용하고 있고, 캡스톤사모부동산투자신탁11호에 롯데백화점 동래점을포함한 2개점과 롯데마트 성정점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 5,001억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

마) 2015년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제55호에 롯데아울렛 광명점의 건물을 1,469억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있고, KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제81호에 롯데마트 양덕점의 토지와 건물을 551억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

한편, 연결실체는 상기 구조화 기업을 연결하지 않고 있습니다.

(3) 신용보강 제공현황

(단위 : 억원)

발행회사
(SPC)
증권종류
PF 사업장
구분
발행일자
발행금액
미상환
잔액
신용보강
유형
조기상환
조항

수원랜드마크제이차
ABL
상업시설
2015.05.28
2,500
2,500
자금보충약정
해당사항 없음

인베스트팜랜드제이차
ABL
상업시설
2016.12.28
700
700
자금보충약정
해당사항 없음

인베스트팜랜드제삼차
ABL
상업시설
2016.12.28
740
740
자금보충약정
해당사항 없음

케이에스제일차
ABL 등
상업시설
2016.08.31
2,660
2,660
자금보충약정
자금보충자 회사채 유효신용등급 이하로 하락하거나 또는 기업어음 유효신용등급 A2+ 이하로 하락하는 경우 기한의 이익 상실

마스엘디제일차
ABL 등
상업시설
2017.04.27
6,200
6,200
자금보충약정
자금보충자 유효장기신용등급이 A+ 이하로 하락 또는 유효단기신용등급이 A2+ 이하로 하락한 경우 기한의 이익 상실

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분
내용

발행회차
롯데쇼핑㈜ 제1-1, 1-2회 후순위 신종자본증권

발행일
2013-11-15

발행금액
2,700억
 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

발행목적
차입금 상환 및 운영자금

발행방법
사모발행

상장여부
비상장

미상환잔액
2,700억
 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

자본인정에 관한 사항
회계처리 근거
당사가 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는 경우에 해당되므로 지분상품으로 분류하였습니다. 다만, 이자의 지급이 연기된 경우 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는 배당금을 지급할 수 없습니다.

신용평가기관의 자본인정비율 등
Moody's : 50%, Fitch : 50%

미지급 누적이자
없음

만기 및 조기상환 가능일
30년
 (만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)
 발행 5년 후 콜옵션 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)
4.72%
 (발행 후 매 5년 마다 국고채 5년 수익률 + 1.5%로 재정산, 
 발행 10년 후 추가로 연 1% 가산)

우선순위
회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과
 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위 이며, 기타 회사의 기존 우선주식과
 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류시 재무구조에 미치는 영향
부채비율 상승 (2018년 3월말 별도재무상태표 기준)
 79.10% → 83.09%

4. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황

(1) 롯데쇼
핑
㈜

회사
일 자
처벌 또는
조치대상자

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치내용

처벌 또는 조치에
대한
회사의 이행현황
재발방지를 위한
회사의 대책

롯데쇼핑㈜
2015.05.28
롯데쇼핑(주)
백화점사업
부문

건축법 112조 제2항, 110조 제2호, 제16조
[허가와 신고사항의 변경]

벌금 4,000,000원

벌금 납부

신규사업 시 각종 인허가사항 
준수 여부 점검 강화

2015.06.25
대우백화점 마산점과 롯데쇼핑의 기업결합 관련,경쟁제한 가능성에 따른 시정조치
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 7조
[기업결합의 제한]
시정명령
이행보고서 제출
해당 파트너사 임대/
판매수수료율 미인상

이행보고서 제출
연도별 이행보고서 작성 및 
공정거래위원회 제출

2015.12.18

식품위생법 제100조, 제97조 제1호, 제37조 
제4항, 형법 제32조 제1항
[식품위생법상 영업신고 미이행(방조)]

벌금 15,000,000원

벌금 납부

파트너사 입점시 각종 인허가사항 준수 여부 확인 지침 통보 및 당사 임직원과 파트너사에 대한 식품위생법 세미나 진행

2017.06.19
대규모유통업법 제 11조 2항
[공동판촉행사 약정서 미체결]
시정명령
과징금 76,000,000원
과징금 납부
공동판촉행사 약정서 체결 관련
사내 재교육 및 이행여부 사내 
점검 실시

2015.05.20

롯데쇼핑(주)
마트사업
부문
대규모 유통업법 - VIC마켓 시식 관련 판매촉진 비용의 부담 전가 금지
대상기간 : 2013년
시정명령
과징금 13.9억
과징금 납부

행정소송 제기(15.06.23)
고법 패소(16.08.25)
대법 파기환송(17.03.15)
고법 승소(17.10.13)
대법 재상고 승소(18.03.15)
시식행사 절차 개선 및 과징금 전액 무효화
- 과오납 반환급 수령 완료(18.03.28)

2016.07.08

대규모 유통업법 - 부당반품, 판촉사원 부당이용, 임대차 계약 부당 체결
대상기간 : 2013년~2015년
시정명령
과징금 8.6억
과징금 납부

행정소송 제기(16.08.12)
고법 패소(17.01.26)
대법 패소(17.05.31)
관련 제도 전면 개선 
(17년 계약서 개정)
- 재발방지 조치 완료

2016.11.24

표시광고법 : 행사상품의 부당한 표시 광고 행위
대상기간 : 2014년~2015년
시정명령
과징금 0.1억
과징금 납부
행정소송 제기(16.12.28)
고법 일부승소(17.08.17)
대법 상고 중
제도 개선(표시광고 사전합의 의무화) 및 행정 소송 준비 철저

2017.04.25
롯데쇼핑(주)
법 제 11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시)
의 규정 위반
과태료(300만원) 부과
내부통제 강화 및 
과태료 납부
직원 상시 교육 및 내부통제 강화

※ 당사의 전직 사내이사인 임원(신영자) 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 및 배임수재 등 혐의로 2016년 7월 26일 기소되어, 서울고등법원에서 2017년 7월 19일 일부 유죄가 인정되어 징역 2년을 선고받았으나, 대법원에서 2017년 12월 7일 위 2심 판결을 파기하고 서울고등법원에 환송하여 현재 파기환송심이 진행 중입니다. 
※ 당사의 전현직 사내이사인 임원 일부(신격호, 신동빈, 신영자)가 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 2016년 10월 19일 기소되었으며, 2017년 12월 22일자 서울중앙지방법원 1심 판결결과 일부 유죄로 선고 받고 현재 항소심 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.
※ 당사의 현직 사내이사인 임원(신동빈 회장)이 뇌물공여 혐의로 2017년 4월 17일 기소되어, 서울중앙지법에서 2018년 2월 13일 유죄가 인정되어 징역 2년 6개월 및 추징금 70억원을 선고받았으며, 현재 항소심 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.
※ 상기 사항 중 공정위 관련 제재 현황의 경우, 공정거래위원회 의결 일자 기준으로 작성하였습니다.

(2) 롯데카드

회사

일자

처벌 또는
조치대상자

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치내용

처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황

재발방지를 위한 
회사의 대책

롯데카드

2015.02.12

기관

신용카드 모집관련 관리감독 불철저 등

금융감독원 기관 주의 및 과태료 (500만원)부과

내부통제 강화 및 
과태료 납부

직원 상시 교육 및 내부통제 강화

2017.04.26
기관

법 제 11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시)
 의 규정 위반

공정거래위원회

과태료(400만원)부과

내부통제 강화 및 
과태료 납부

직원 상시 교육 및 내부통제 강화

※ 당사 분할합병(17.10.01)으로 해당 계열회사는 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(3) 우리홈쇼핑

회사
일자
처벌 또는
조치대상자
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치내용
처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황
재발방지를 위한 
회사의 대책

우리홈쇼핑

2015.03.25

우리홈쇼핑

대규모유통업법 - 사전 서면미교부 등
 ㆍ계약서 미교부(지연교부) 및 사전구두
 발주, 판매대금 지연지급, 
 판매촉진 비용 전가, 경영정보 요구, 
 수수료 수취방식, 
 모바일 주문유도 통한 불이익 제공
 대상기간 : 12.01.01~14.12.04

시정명령/통지명령
 과징금 37.4억원

과징금 납부,
공정거래 TFT 발족,
협력업체 불이익 감소 조치中

공정거래 TFT 발족 
 (개선노력진행)

2015.05.14

표시광고법 - 중요정보고시
 ㆍ가이드경비, 선택관광 경비 등 여행상품 
 방송의 중요표시항목 누락
 대상기간 : 14.09.01~11.09

과태료 6,250 만원

과태료 납부,
누락항목 표시

누락항목 표시

2015.06.12

전자상거래법 - 허위 과대 광고
 ㆍTV방송판매 / 리리코스 앰플 화장품
 샘플 화장품을 주면서 정품화장품을 주는 
 것처럼 허위 과대광고 
 대상방송 : 14.11.23

시정명령/과태료 800만원

과태료 납부,
인사위원회를 통한 
담당자 징계조치

인사위원회
사후조치 진행
(방송 방송심의 강화)

2016.01.26

부당한 광고행위

ㆍTV 방송판매/12개 여행상품
 (14/9/6~14/11/9)

ㆍ추가비용없이 특별한 혜택을 제공하는 것
 처럼 광고한 행위

경고

경고 건에 대하여
2017년 현재 추가비용 혜택 구분 노출

방송심의 개정적용

2016.05.27

방송법 부적절한 재승인

ㆍ방송사업자 /재승인 사업계획서 항목누락

전현직 임원의 범죄행위 및 형사처벌을

받은 경우 재승인 사업계획서에 포함하여 작성해야하나 사실과 다르게 작성 및 
 제출하여 허위 기타 부정한 방법으로 
 재승인을 받음

일 6시간

오전/오후 8~11시, 6개월영업정지(상품소개와 판매에 관한 방송송출금지),처분 통지일로부터 4개월유예기간 부여('16.09.28 부 정지)

영업 정지 가처분 신청 인용 결정 ('16.09.06),

영업정지 처분 취소 소송 승소('17.09.28)

행정소송 준비 철저

2017.05.01

방송법 위반 행정처분

ㆍ2015년 승인조건 이행실적 점검 시 발견된 위반사항에 대하여 시정명령 부과(방송법
 제99조 제1항)

ㆍ위반 승인조건: '승인조건1' 사업계획서의
 성실 이행

시정명령

이행 완료

TFT 구축 및 매월 이행실적 점검

2017.11.06
방송법 금지행위 위반
 ㆍ사전영상 제작비용 납품업자 부당 전가행위
 중지
시정명령
시정명령 가처분 신청 인용 결정('17.12.05)
시정명령 취소 소송 진행 중('17.11.24 접수)
시스템 및 제도 개선

2018.01.19

중소기업 제품 정액방송 편성 비율 계획 준수

ㆍ중소기업 정액 방송 편성 업계 최저 수준 
 유지

시정명령

이행 중
개선 노력 진행

2018.01.19
중소 PP 콘텐츠 제작비 지원 계획 성실 이행
시정권고
이행 완료
중소 PP 콘텐츠 제작비 총 9억원 집행 완료

(4) 롯데하이마트

회사
일자
처벌 또는
조치대상자
사유 및 
근거법령
처벌 또는 
조치내용
재발방지를 위한
회사의 대책

롯데
하이마트
2012.04.16 
~ 
2015.05.01
롯데
하이마트
대검찰청 중앙수사부가 전 대표이사등을 횡령ㆍ배임 혐의로 기소
(유가증권시장 상장규정 제95조)
한국거래소의 주권에 대한 매매 거래 정지 및 상장폐지실질심사 
대상여부 검토 후 거래재개
경영개선계획을 한국 거래소에 제출 및
이행 현황을 주기적으로 공시

2016.10.27
세법에 의거한 세무조사
서울지방국세청으로부터
약 29억원의 추가세금 납부 명령
지적사항에 대한
세무조정을 통해 정상화

※ 롯데하이마트의 전 대표이사 선종구는 상기 표의 횡령ㆍ배임혐의와 관련하여 16년 6월 24일 서울고등법원 2심판결에서 일부유죄 판결을 받아 징역 3년, 집행유예 4년, 벌금 20억원 선고받았습니다.

(5) 이비카드

회사
일 자
처벌 또는
조치대상자

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치내용

처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황

이비카드
2016.05.25
이비카드

사유 : 2015년 공정위 기업집단현황 점검시재무/손익현황 공시규정위반으로 인한 
 과태료 부과
 근거법령 : 「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의 4 (기업집단현황등에 관한 공시)의 규정에 위반되어 같은 법 제69조의 2(과태료)의 규정에 따라 과태료를 부과함

과태료 처분 2건 : 5,700천원

공정위 지적사항 개선 조치

2016.06.10

금감원 부문검사 시 지적사항에 따른 문책
 - 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정 제18조, 제19조, 제20조

회사 : 과태료 부과
 - 25,000천원
 
임직원 : 징계 조치
 - 주의

금감원 검사 지적사항 개선 조치

※ 당사 분할합병(17.10.01)으로 해당 계열회사는 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(6) 기타

회사
일 자
처벌 또는
조치대상자

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치내용

처벌 또는 조치에
대한
회사의 이행현황
재발방지를 위한
회사의 대책

Lotte Department Store 
(Tianjin) Co., Ltd.
2017.12.31
백화점
(해외)

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 20백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Lotte Business 
Management(Tianjin) 
Co.,Ltd.

중화인민공화국소방법

벌금 20백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Lotte Department Store 
(Shenyang) Co., Ltd.

중화인민공화국소방법

벌금 30백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

중화인민공화국세법
벌금 17백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Lotte Department Store
(Chengdu) Co., Ltd.
중화인민공화국소방법
벌금 22백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Lotte International Department Store(Weihai) Co., Ltd.
중화인민공화국세법
벌금 22백만(한화)

벌금 납부

관련규정 준수

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd

마트
(해외)

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 686백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

LOTTE MART COMPANY LIMITED

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 636백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Qingdao LOTTE Mart 
Commercial Co., Ltd.
중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법
벌금 17백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Liaoning Lotte Mart Co., Ltd Jilin Lotte Mart Co., Ltd

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 351백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Jilin LOTTE Mart Co., Ltd.
중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법
벌금 64백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Lotte Mart (Chongqing) 
Commercial Co., Ltd

중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법

벌금 37백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Lotte Mart(Chengdu)
Commercial Co., Ltd
중화인민공화국소방법 및 
중화인민공화국안전생산법
벌금 46백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

PT. Lotte Shopping
Indonesia
2012년도 귀속 세무조사
벌금 34백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Lottemart Co.,Ltd.
2018.03.31
중화인민공화국 식품안전법 및
중화인민공화국세금수취관리법
벌금 33백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd
중화인민공화국소방법
벌금 92백만(한화)

벌금 납부

관련 규정 준수

※ 상기 처벌 또는 조치내용의 벌금은 현지화를 원화로 환산한 금액 입니다.
(중국: 1RMB=200KRW, 인도네시아: 1IDR=0.12KRW 기준으로 작성하였습니다.)
※ 해외 종속기업의 일자는 '18.03.31 누계 기준으로 작성하였습니다.

※ 경미한 제재 사항에 대해서는 기재를 생략하
였습니다.

나. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역
- 해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역
- 해당사항 없음

다. 보호예수 현황

- 해당사항 없음

라. 녹색경영

- 정부 보고일자 : 2018.03.31

- 명세서 검증결과 : 적합

구 분

단 위

백화점

마 트

슈 퍼

시네마

롭 스

계

배출량

tCO2eq

354,551
331,522
90,038
69,436
3,412
848,959

사용량

TJ

7,272
8,060
1,561
1,381
25

18,299

※ 판정기준(적합, 조건부적합, 부적합)

5. 합병등의 사후정보

□ 롯데백화점마산(주) 소규모합병의 건

1) 일자 : 2018년 2월 1일(합병기일)

2) 소규모합병 당사회사의 개요

합병회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 81

대표이사

강 희 태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

합병상대회사

상호

롯데백화점마산 주식회사

소재지

경상남도 창원시 마산합포구 동서동로 18

대표이사

정 동 혁

법인구분

기타 법인

3) 계약내용 
① 분할합병의 배경
금번 합병은 당사가 발행주식을 100% 소유한 완전자회사인 롯데백화점마산(주)를 흡수합병함으로써 경영 효율성을 제고함을 목적으로 합니다.

② 분할합병 형태

당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 당사가 발행주식을 100% 소유한 롯데백화점마산(주)를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다.
합
병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 합병 비율을 롯데쇼핑(주): 롯데백화점마산(주) = 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

③ 구체적 내용 
자세한 내용은 2017년 11월 9일부터 2017년 12월 14일까지 제출한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 2월 2일 제출한 합병등종료보고서(합병) 등을 참고하시기 바랍니다.

④ 분할합병 일정

구분

일정

존속회사

소멸회사

롯데쇼핑㈜

롯데백화점마산㈜

이사회 결의일

2017. 11. 09.

2017. 11. 09.

주요사항보고서 제출일

2017. 11. 09.
-

주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017. 11. 10.
-

합병계약일
2017. 11. 14.

2017. 11. 14.

권리주주 확정 기준일
2017. 11. 27.
-

소규모합병 공고
2017. 11. 28.
-

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2017. 11. 28.
-

종료일
2017. 11. 30.
-

합병반대의사
통지 접수 기간
시작일
2017. 11. 28.
-

종료일
2017. 12. 12.
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의
2017. 12. 21.
-

합병 승인을 위한 주주총회 결의
-
2017. 12. 21.

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출 공고
2017. 12. 28.
2017. 12. 28.

채권자 이의제출 기간
시작일
2017. 12. 28.
2017. 12. 28.

종료일
2018. 01. 31.
2018. 01. 31.

합병기일

2018. 02. 01.

2018. 02. 01.

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의

2018. 02. 01.

-

합병보고 공고

2018. 02. 01.

-

합병등기 신청일
2018. 02. 02.

2018. 02. 02.

합병등종료보고서 제출일
2018. 02. 02.
-

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 일자 : 2017년 12월 21일)
주2) 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없으나 그러한 사항이 발생하지 않았습니다.

주3) 상기 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다.

⑤ 합병 전후의 재무사항 비교표
(1) 합병 전후의 재무상태표
하기 재무제표는 2018년 2월 2일 공시한 '합병등종료보고서'의 'Ⅶ. [합병등]전ㆍ후의 요약재무정보' 상 합병 전후 재무상태표입니다. 
- 별도기준

(기준일 : 2017년 9월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

롯데쇼핑㈜
(존속회사)
롯데백화점마산㈜
(소멸회사)
롯데쇼핑㈜

자 산

유동자산
4,084,362
30,329
4,114,047

비유동자산
19,471,866
17,997
19,475,184

소유주분배예정자산집단
2,311,652
-
2,311,652

자산총계
25,867,880
48,326
25,900,883

부 채

유동부채
9,473,713
47,343
9,520,413

비유동부채
4,022,312
1,085
4,023,397

소유주분배예정자산집단관련부채
1,297,120
-
1,297,120

부채총계
14,793,145
48,428
14,840,930

자 본

자본금
157,454
16,500
157,454

자본잉여금
3,962,094
(87)
3,962,094

신종자본증권
269,118
-
269,118

자본조정
(3,221,101)
-
(3,235,882)

이익잉여금
9,829,521
(16,515)
9,829,521

기타포괄손익누계액
41,902
-
41,902

소유주분배예정기타포괄손익
35,746
-
35,746

자본총계
11,074,734
(102)
11,059,953

부채 및 자본 총계
25,867,880
48,326
25,900,883

(자료 : 당사 내부자료)

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 롯데쇼핑㈜의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 롯데백화점마산㈜의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 합병 전후의 재무사항 비교표
- 별도기준

(단위 : 백만원, %)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

롯데쇼핑(주)
(존속회사)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

※ 1차연도 : 2018년, 2차연도 : 2019년

※ 단
순
소규모합병 건으로 예측치를 기재하지 않았습니다.

6. 작성기준일(2018.03.31) 이후
발생한 주요사항

가. 시네마사업부문 분할 결정의 건

1) 분할방법 : 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 시네마사업부문을 단순·물적분할방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사")를 설립하기로 하였으며, 당사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득합니다.

2) 분할목적
 -
분할대상부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련

- 본건 분할로 분할대상부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구

3) 분할의 중요영향 및 효과 :
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4) 분할비율 :
본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5) 분할 후 존속회사 및 신설회사

분할 후 존속회사
회사명
롯데쇼핑 주식회사 (LOTTE SHOPPING CO.,LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
22,650,009,338,872
부채총계
10,138,023,022,982

자본총계
12,511,986,315,890
자본금
140,610,235,000

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
9,903,686,635,544

주요사업
백화점, 할인점 등

분할 후 상장유지 여부
예

분할 후 신설회사
회사명
롯데컬처웍스 (LOTTE CULTURE WORKS CO.,LTD.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
607,607,084,958
부채총계
175,279,826,922

자본총계
432,327,258,036
자본금
21,616,362,500

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
668,132,901,692

주요사업
영화관련사업, 문화컨텐츠사업 등

재상장신청 여부
아니오

6) 분할 관련 일정

주주총회 예정일
2018년 05월 14일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2018년 06월 01일

분할등기 예정일
2018년 06월 01일

이사회결의일(결정일)
2018년 04월 06일

사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7) 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(3) 본건 분할과 관련된 자문비용 및 회계, 세무에 필요한 비용, 변호사비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 본 회사가 부담하며, 본건 분할 이후 설립과 관련한 비용은 본 회사와 신설회사가 각각 부담하기로 합니다.

(4) 본 계획은 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 본 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 본 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.

(5) 본 계획에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 본 회사의 이사회결의로 결정합니다.

(6) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있습니다.

(7) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항없습니다.

(8) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(9) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(10) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취할 예정입니다.

(11) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없음

(12) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

- 해당사항 없음

(13) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

8) 분할재무상태표

과목
분할 전
분할 후

롯데쇼핑주식회사
존속회사
분할신설회사

롯데쇼핑주식회사
롯데컬처웍스주식회사

자산

유동자산
3,475,718,734,190
3,210,379,142,010
265,339,592,180

현금및현금성자산
1,687,990,452,840
1,507,990,452,840
180,000,000,000

단기금융상품
389,000,000,000
389,000,000,000
-

단기대여금
11,500,000,000
11,164,556,000
335,444,000

유동성위험회피파생상품자산
236,514,940
236,514,940
-

매출채권
533,138,055,154
465,501,844,450
67,636,210,704

미수금
157,293,068,924
151,556,446,263
5,736,622,661

미수수익
3,265,726,747
3,239,179,896
26,546,851

선급금
6,740,002,107
6,329,178,538
410,823,569

선급비용
71,124,267,599
62,892,723,158
8,231,544,441

유동성보증금
120,591,097,215
119,005,278,683
1,585,818,532

재고자산
494,839,548,664
493,462,967,242
1,376,581,422

비유동자산
19,345,147,938,370
19,439,630,196,862
342,267,492,778

장기금융상품
2,015,885,763
2,015,885,763
-

매도가능금융자산
232,081,802,080
213,414,237,787
18,667,564,293

장기대여금
32,500,000,000
30,822,780,000
1,677,220,000

보증금
969,225,188,181
895,665,236,623
73,559,951,558

비유동성위험회피파생상품자산
1,134,174,193
1,134,174,193
-

비유동성매매목적파생상품자산
35,615,809,707
35,615,809,707
-

종속기업, 관계기업및공동기업투자
3,108,918,658,538
3,520,893,119,258
20,352,797,316

장기선급금
96,111,001,630
42,339,027,100
53,771,974,530

장기선급비용
492,062,314,613
440,310,810,255
51,751,504,358

투자부동산
758,673,160,729
758,673,160,729
-

토지
7,232,377,655,696
7,232,377,655,696
-

건물
4,183,917,537,693
4,183,917,537,693
-

기타유형자산
1,717,448,348,125
1,608,617,837,920
108,830,510,205

무형자산
483,066,401,422
473,832,924,138
9,233,477,284

순확정급여자산
-
-
3,989,389,437

이연법인세자산
-
-
433,103,797

자산총계
22,820,866,672,560
22,650,009,338,872
607,607,084,958

부채

유동부채
6,146,883,101,187
5,972,766,375,858
174,116,725,329

매입채무
1,649,516,004,944
1,629,493,994,164
20,022,010,780

미지급금
1,073,444,087,972
1,029,757,079,486
43,687,008,486

단기차입금
400,000,000,000
400,000,000,000
-

유동성장기차입금
1,068,536,247,270
1,068,536,247,270
-

유동성위험회피파생상품부채
48,979,023,259
48,979,023,259
-

기타유동성금융부채
570,574,184,793
570,574,184,793
-

미지급비용
120,165,712,290
92,434,180,557
27,731,531,733

예수금
71,739,949,806
13,838,481,509
57,901,468,297

부가세예수금
87,666,685,927
87,666,685,927
-

유동성예수보증금
196,702,713,476
195,647,451,985
1,055,261,491

선수금
669,455,763,464
654,597,811,226
14,857,952,238

선수수익
124,270,243,359
115,408,751,055
8,861,492,304

당기법인세부채
64,239,737,216
64,239,737,216
-

반품충당부채
1,592,747,411
1,592,747,411
-

비유동부채
4,161,997,255,483
4,165,256,647,124
1,163,101,593

사채
2,847,275,834,913
2,847,275,834,913
-

장기차입금
249,608,985,900
249,608,985,900
-

비유동성위험회피파생상품부채
38,489,285,636
38,489,285,636
-

비유동성매매목적파생상품부채
101,172,650
101,172,650
-

기타비유동성금융부채
10,400,000,000
10,400,000,000
-

예수보증금
37,238,223,855
36,336,382,978
901,840,877

장기선수수익
4,392,653,637
4,361,198,669
31,454,968

순확정급여부채및기타장기급여채무
16,299,700,924
20,289,090,361
-

이연법인세부채
924,083,178,875
924,516,282,672
-

기타비유동부채
34,108,219,093
33,878,413,345
229,805,748

부채총계
10,308,880,356,670
10,138,023,022,982
175,279,826,922

자본

자본금
140,610,235,000
140,610,235,000
21,616,362,500

자본잉여금
3,557,027,319,005
3,557,027,319,005
410,710,895,536

신종자본증권
269,118,000,000
269,118,000,000
-

자본조정
(2,802,985,678,651)
(2,802,985,678,651)
-

기타포괄손익누계액
38,770,054,998
38,770,054,998
-

이익잉여금
11,309,446,385,538
11,309,446,385,538
-

자본총계
12,511,986,315,890
12,511,986,315,890
432,327,258,036

부채및자본총계
22,820,866,672,560
22,650,009,338,872
607,607,084,958

9) 승계대상재산목록

과목
분할신설회사

금액
내용

자산

유동자산
265,339,592,180

현금및현금성자산
180,000,000,000
현금 및 예금

단기대여금
335,444,000
시네마 사업부문의 대여금

매출채권
67,636,210,704
시네마 사업부문의 매출채권

미수금
5,736,622,661
시네마 사업부문의 미수금

미수수익
26,546,851
시네마 사업부문의 미수수익

선급금
410,823,569
시네마 사업부문의 선급금

선급비용
8,231,544,441
시네마 사업부문의 선급비용

유동성보증금
1,585,818,532
시네마 사업부문의 임차보증금

재고자산
1,376,581,422
시네마 사업부문의 재고자산

비유동자산
342,267,492,778

매도가능금융자산
18,667,564,293
유니온글로벌콘텐츠투자조합 등

장기대여금
1,677,220,000
시네마 사업부문의 대여금

보증금
73,559,951,558
시네마 사업부문의 임차보증금 등

종속기업, 관계기업및공동기업투자
20,352,797,316
영화펀드 등

장기선급금
53,771,974,530
시네마 사업부문의 선급금

장기선급비용
51,751,504,358
시네마 사업부문의 선급비용

기타유형자산
108,830,510,205
시네마 사업부문의 유형자산(토지, 건물 제외)

무형자산
9,233,477,284
시네마 사업부문의 무형자산(시설 이용권 제외)

순확정급여자산
3,989,389,437
시네마 사업부문의 사외적립자산 등

이연법인세자산
433,103,797
시네마 사업부문의 이연법인세자산

자산총계
607,607,084,958

부채

유동부채
174,116,725,329

매입채무
20,022,010,780
시네마 사업부문의 외상매입금

미지급금
43,687,008,486
시네마 사업부문의 미지급금

미지급비용
27,731,531,733
시네마 사업부문의 미지급비용

예수금
57,901,468,297
시네마 사업부문의 예수금

유동성예수보증금
1,055,261,491
시네마 사업부문의 임대보증금 등

선수금
14,857,952,238
시네마 사업부문의 선수금

선수수익
8,861,492,304
시네마 사업부문의 선수수익

비유동부채
1,163,101,593

예수보증금
901,840,877
시네마 사업부문의 임대보증금 등

장기선수수익
31,454,968
시네마 사업부문의 선수수익

기타비유동부채
229,805,748
시네마 사업부문의 미지급비용

부채총계
175,279,826,922

자본

자본금
21,616,362,500

자본잉여금
410,710,895,536

자본총계
432,327,258,036

부채및자본총계
607,607,084,958

나. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건

1) 발행회사
 - 회사명 : Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited
 - 국적 및 대표자 : 홍콩 / 강희태, 장호주, 김종인
 - 자본금 : 1,790,372,422,867원
- 발행주식총수 : 1,565,634,376
- 당사와의 관계 : 해외 계열회사

2) 취득내역
 - 취득주식수 : 650,000,000주
 - 취득금액 : 681,900,000,000원
 - 자기자본 대비 비율 : 5.11%

※ 상기 취득금액은 6.5억 USD이며, 1USD=1,060원 기준의 내부 관리 환율로 원화 금액을 산출하였습니다. 따라서, 출자 당일의 환율에 따라 원화 금액이 변동될 수 있습니다. 

3) 취득 후 소유주식수 및 지분비율 : 2,247,053,840주 / 100.0%

4) 취득방법 : 현금출자에 의한 취득

5) 취득목적 : 계열회사에 대한 유상증자 참여를 통한 직접 지분 취득 및 계열회사의 차입금 상환 등

6) 취득예정일자 : 2020.12.31

※ 상기 취득예정일자는 대금 납입 예정 일자 기준이며, 2018년 5월부터 순차적으로 진행될 예정이므로 최종적으로 취득이 완료될 것으로 예상되는 일자를 기준으로 기재하였습니다. 

7) 풋옵션 등 계약 체결여부 : 아니오

다. ㈜롯데닷컴 소규모합병 결정의 건

1) 일자 : 2018년 8월 1일(합병기일)

2) 소규모합병 당사회사의 개요

합병회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 81

대표이사

강 희 태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

합병상대회사

상호

주식회사 롯데닷컴

소재지

서울특별시 중구 을지로 158 삼풍빌딩 8층

대표이사

김경호

법인구분

비상장법인

3) 계약내용 
① 합병의 방법
금번 합병은 롯데쇼핑 주식회사가 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병합니다. 합병 후 존속회사의 상호는 롯데쇼핑 주식회사입니다.

② 합병의 형태

당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 소규모합병 방식으로 흡수합병할 예정
이며 합병
비율은
롯데쇼핑(주): (주)롯데닷컴 = 1.0000000:0.0285254
으로 산정하였습니다.

③ 구체적 내용 
자세한 내용은 2018년 5월 11일 제출한 주요사항보고서(회사합병 결정)을 참고하시기 바랍니다.

④ 합병 일정

구분

일정

존속회사

롯데쇼핑㈜

이사회 결의일

2018. 05. 11.

주요사항보고서 제출일

2018. 05. 11.

합병계약일
2018. 05. 14.

주주 확정 기준일
2018. 05. 28.

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2018. 05. 29.

종료일
2018. 06. 04.

합병반대의사
통지 접수 기간
시작일
2018. 05. 28.

종료일
2018. 06. 11.

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의 제출기간
시작일
2018. 06. 29.

종료일
2018. 07. 30.

합병기일

2018. 08. 01.

합병종료보고 총회일
-

합병등기예정일자

2018. 08. 01.

신주권교부예정일

2018. 08. 14.

신주의 상장예정일
2018. 08. 16.

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
주2) 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습
니다.
주3) 상기 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

4) 합병비율 산출 근거
본 합병은 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 롯데닷컴은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

금번 롯데쇼핑 주식회사와 주식회사 롯데닷컴은 소규모합병이며, 최근 사업연도말인 2017년말 기준 피합병회사의 부채총계가 약 1,550억원으로 자산총계 약 1,572억원보다 크지 않고, 2017년말 기준 피합병회사의 자산총계 1,572억원이 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 자본총계(별도재무제표기준) 12조 5,120억원의 약 1.26%로 5% 미만에 해당됩니다.
 
따라서, 하기 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 3항 및 금융감독원의 기업공시서식 작성지침에 따라 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 제2부 「당사회사에 관한 사항」의 기재를 생략하였습니다.

※ 관련법령

[ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ]

제2-9조(합병의 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류) 

① 제2-6조에도 불구하고 합병으로 인하여 증권을 모집 또는 매출하는 경우에는 영 제129조에 따라 증권신고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 법 제119조제5항에 따른 대표이사 및 이사의 영 제124조 각 호의 사항에 대한 서명
2. 합병의 개요

가. 합병에 관한 일반사항
나. 합병가액과 상대가치(영 제176조의5제2항에 따라 상대가치를 공시해야 하는 경우에 한한다) 및 각각에 대한 산출근거(외부평가가 의무화된 경우 외부평가기관의 합병비율의 적정성에 대한 평가의견을 포함한다) <개정 2013.9.17>
다. 합병의 요령
라. 모집 또는 매출되는 증권의 주요 권리내용
마. 모집 또는 매출되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소
바. 출자·채무보증 등 당사회사간의 이해관계에 관한 사항
사. 주식매수청구권에 관한 사항
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

3. 당사회사에 관한 사항(신설합병의 경우에는 소멸회사를 말한다)

가. 회사의 개요
나. 사업의 내용 
다. 재무에 관한 사항
라. 회계감사인의 감사의견
마. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
바. 주주에 관한 사항
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 

② 제1항의 신고서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 합병당사회사 및 신설합병회사의 정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영 및 투자자의 권리의무를 정한 것

2. 합병당사회사의 합병 주주총회 소집을 위한 이사회의 의사록 사본 또는 그 밖에 이에 준하는 서류

3. 합병당사회사의 법인등기부등본

4. 합병에 관하여 행정관청의 허가·인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가·인가 또는 승인 등이 있었음을 증명하는 서류

5. 합병계약서 및 계획서 사본

6. 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 회계감사인의 감사보고서(합병당사회사가 주권상장법인인 경우로서 최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도에 대한 회계감사인의 감사보고서를 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에서 정하는 요건에 해당하는 경우에는 같은 목에서 정하는 서류로 제출할 수 있다.

가. 외감법 제2조에 따른 외부감사 대상법인 또는 법 제159조에 따른 사업보고서 제출대상법인(이하 이 장에서 "외부감사의무법인"이라 한다)으로서 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서(기업인수목적회사가 설립된 후 최초 사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 회사 설립시점의 감사보고서를 말한다)

나. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받는 경우에는 동 규정에 따른 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류

다. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받지 아니하는 경우에는 회사 제시 최근 3사업연도 재무제표

7. 합병당사회사의 최근 3사업연도 회계감사인의 연결감사보고서(최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도, 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서를 말한다)

8. 합병당사회사의 반기재무제표에 대한 회계감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서(법 제160조에 따른 반기보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 경우에는 회사 제시 반기재무제표로 한다)

9. 합병당사회사의 분기재무제표에 대한 회계감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서(법 제160조에 따른 분기보고서 제출대상법인으로서 영 제170조제1항제2호 단서의 규정을 적용받지 않는 경우에는 회사 제시 분기재무제표로 한다)

10. 합병당사회사 중 주권비상장법인의 경우에는 주주명부

11. 제1항제2호나목에 따른 외부평가기관의 평가의견서

12. 예비투자설명서를 사용하려는 경우에는 예비투자설명서

13. 간이투자설명서를 사용하려는 경우에는 간이투자설명서

③
「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병으로서 피합병회사가 주권상장법인이 아닌 경우와 집합투자기구간 합병하는 경우에 신고서를 제출하는 자는 제1항 및 제2항에도 불구하고 감독원장이 정하는 바에 따라 기재사항 및 첨부서류 등의 일부를 생략한 신고서를 제출할 수 있다.

[기업공시서식 작성지침]

Ⅳ. 소규모합병의 특례

소규모합병으로서 피합병회사가 주권상장법인이 아닌 경우에 증권신고서(합병등)을 제출하는 경우에는 규정 제2-9조제3항에 따라 다음과 같이 기재사항 및 첨부서류 일부를 생략할 수 있다. 다만, 최근 사업연도말 현재 피합병회사의 부채총계가 자산총계보다 큰 경우 또는 피합병회사의 자산총계가 합병회사 자본총계의 100분의 5이상인 경우에는 그러하지 아니하다.

(1) 기재사항의 생략

가. 제1부 「합병등의 개요」 중 주식매수청구권 관련 사항 (다만, 당해 합병이 규정 제2-9조제3항의 요건을 충족한다는 사실을 기재)

나. 제2부 「당사회사에 관한 사항」

(2) 첨부서류의 생략

규정 제2-9조제2항 제1호, 제2호, 제4호 ～ 제9호의 첨부서류

1. 회사의 개요

해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

해당사항 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

해당사항 없습니다.

2. 임원의 보수 등

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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