엠에스오토텍 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20180619)
제출인: 엠에스오토텍

엠에스오토텍/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2018.06.19)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

명신산업주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 냉연부문(이하 "분할대상부문"이라 함)을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정 기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다.

2) 분할기일은 2018년 6월 30일로 한다.

3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

4) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적

1) 분할회사가 영위하는 사업 중 냉연부문의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

2) 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시킨다.

3) 각 사업을 전문화하여 사업별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 글로벌 경쟁력을 갖추도록 한다.

3. 분할비율

1) 존속회사:0.6513622

2) 분할회사:0.3486378

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

1) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 상태표와 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

2) 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2018년 6월 30일) 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

3) 분할회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산" 이라 한다)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

4) 이전대상자산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

5) 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

명신산업주식회사 (MYOUNGSHIN INDUSTRY CO., LTD.)

자본금(원)

15,209,160,000

주요사업

자동차부품 제조 및 판매업

6. 분할설립회사

회사명

명신산업황성주식회사 (MYOUNGSHIN INDUSTRY HWANGSEONG CO., LTD.)

자본금(원)

8,140,610,000

주요사업

자동차부품 제조 및 판매업

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

34.86378

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주권교부예정일

2018-06-30

8. 주주총회 예정일

2018-06-20

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2018-06-30

11. 분할등기 예정일

2018-07-02

12. 이사회결의일(결정일)

2018-06-18

-사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

-감사(감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

- 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

- 분할일정

- 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

- 분할 전ㆍ후의 재무구조

- 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

- 분할신설회사 및 분할회사의 정관

- 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

- 기타 본건 분할의 세부사항

2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의와 공고로 갈음할 수 있다.

3) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 집행한다.

4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의 2 내지 제530조의 11에 따라 단순ㆍ인적분할하므로 해당사항이 없다.

5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

6) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 승계한다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

명신산업주식회사

영문

MYOUNGSHIN INDUSTRY co., ltd.

- 대표자

이태규

- 주요사업

자동차부품 제조

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

224,926,569,410

지배회사의 연결 자산총액(원)

608,134,182,572

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

36.98