SGA솔루션즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180618)
제출인: SGA솔루션즈

전환사채권 발행결정
1.8
SGA솔루션즈(주)

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018년 06월 18일

회 사 명 :
에스지에이 솔루션즈 주식회사

대 표 이 사 :
최 영 철

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 901호(문정동, 에이치비지니스파크)

(전 화) 02-574-6856

(홈페이지)http://sgasol.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 경 민

(전 화) 070 - 7308 - 9240

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
5,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2023년 06월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 06월 20일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 : 20. 기타투자판단에 참고할 사항 참조

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
2,319

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에스지에이 솔루션즈 주식회사 기명식 보통주식

주식수
6,468,305

주식총수대비
비율(%)
19.07

전환청구기간
시작일
2019년 06월 20일

종료일
2023년 05월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 중도상환 청구권(Call option)에 관한 사항
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사의 이해관계인 및 발행회사의 이해관계인이 지정하는 자
다. 취득규모 : 최대 4,500,000,000원
라. 취득목적 : 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사의 이해관계인 및 발행회사의 이해관계인이 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,940,491주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
2,770,935주까
지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
4.81%에서 최대 6.42%(
리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있으나 행사시점 주가가
2,235원(6월 15일 종가)일 경우, 최초전환가액으로 행사시 163,001,244원 손실임.

- 이외 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 20일

12. 납입일
2018년 06월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 06월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 2개월 이후 1개월 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020-04-21

2020-05-21

2020-06-20

100.0000%

2차

2020-07-22

2020-08-21

2020-09-20

100.0000%

3차

2020-10-21

2020-11-20

2020-12-20

100.0000%

4차

2021-01-19

2021-02-18

2021-03-20

100.0000%

5차

2021-04-21

2021-05-21

2021-06-20

100.0000%

6차

2021-07-22

2021-08-23

2021-09-20

100.0000%

7차

2021-10-21

2021-11-22

2021-12-20

100.0000%

8차

2022-01-19

2022-02-18

2022-03-20

100.0000%

9차

2022-04-21

2022-05-23

2022-06-20

100.0000%

10차

2022-07-22

2022-08-22

2022-09-20

100.0000%

11차

2022-10-21

2022-11-21

2022-12-20

100.0000%

12차

2023-01-19

2023-02-20

2023-03-20

100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 양재역 금융센터

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(2) 중도상환청구권(Call Option)

발행회사의 이해관계인 및 발행회사의 이해관계인이 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 6개월이 되는 날까지 매 3개월(총 3회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매가액

2019년 06월 20일

권면금액의 102.0151%

2019년 09월 20일

권면금액의 102.5251%

2019년 12월 20일

권면금액의 103.0378%

다. 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

라. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

마. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 중도상환청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2019년 12월 20일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

바. 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 “중도상환청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

포커스자산운용주식회사

(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

해당사항없음
5,000,000,000

주식회사 타임폴리오 자산운용

(타임펀드1의 집합투자업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(타임펀드1의 신탁업자 지위에서)

해당사항없음
2,900,000,000

주식회사 타임폴리오 자산운용

(타임펀드2의 집합투자업자 지위에서)

신한금융투자 주식회사

(타임펀드2의 신탁업자의 지위에서)

해당사항없음
2,100,000,000

아샘자산운용 주식회사

(아샘펀드1의 집합투자업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(아샘펀드1의 신탁업자의 지위에서)

해당사항없음
800,000,000

아샘자산운용 주식회사

(아샘펀드2의 집합투자업자 지위에서)

KB증권 주식회사

(아샘펀드2의 신탁업자의 지위에서)

해당사항없음
1,200,000,000

함두영

해당사항없음
500,000,000

㈜인컴이즈

해당사항없음
500,000,000

김교범

해당사항없음
300,000,000

이재호

해당사항없음
300,000,000

문성원

해당사항없음
300,000,000

김동준

해당사항없음
200,000,000

강도원

해당사항없음
200,000,000

오승록

해당사항없음
200,000,000

김명준

해당사항없음
100,000,000

김미경

해당사항없음
100,000,000

이홍섭

해당사항없음
100,000,000

가야해운㈜

해당사항없음
100,000,000

에어앤피플㈜

해당사항없음
100,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재