써니전자 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180618)
제출인: 써니전자

전환사채권 발행결정
1.8
써니전자 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 06월 18일

회 사 명 :
써니전자 주식회사

대 표 이 사 :
차 상 권

본 점 소 재 지 :
충북 충주시 목행산단2로 59 (목행동)

(전 화)043-853-1760

(홈페이지)http://www.sunny.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당 이사
(성 명) 한 상 우

(전 화) 043-853-1760

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 06월 19일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항없음

7. 원금상환방법

(1)사채의 상환방법과 기한
 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 06월 19일에 권면금액의 만기보장수익률 110.4896%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

(2) 조기상환청구권(Put Option)
 각 인수인은 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매3개월 단위로 조기상환청구가 가능하며 조기상환 청구 시 발행회사는 이에 응하여야 하고 본건 전환사채의 원리금을 조기상환 청구일에 일시 상환하여야 한다. 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 다만, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
2,755

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
써니전자 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,629,764

주식총수대비
비율(%)
12.11

전환청구기간
시작일
2019년 06월 19일

종료일
2023년 05월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 
2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.
3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. 

다. 위 가목 및 나목과는 별도로 본건 전환사채 발행일로부터 3개월 이후 매1개월 마다 월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 본 목에 따른 전환가액의 조정은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70이상으로 한다. 

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 각 인수인은 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매3개월 단위로 조기상환청구가 가능하며 조기상환 청구 시 발행회사는 이에 응하여야 하고 본건 전환사채의 원리금을 조기상환 청구일에 일시 상환하여야 한다. 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

회사의 Call Option에 관한 사항
발행회사의 Call Option에 관한 사항 : 발행회사는 2019년 06월 19일부터 2020년 06월 19일까지의 기간 동안 인수인으로부터 인수인이 인수하여 보유하고 있는 전환사채 중 액면총액금 100억원(\10,000,000,000)의 40/100에 해당하는 전환사채(이하, "대상사채")를 매수할 수 있는 권리를 갖는다.

그 외 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 19일

12. 납입일
2018년 06월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지, 사채권의 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

각 인수인은 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매3개월 단위로 조기상환청구가 가능하며 조기상환 청구 시 발행회사는 이에 응하여야 하고 본건 전환사채의 원리금을 조기상환 청구일에 일시 상환하여야 한다. 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

1) 각 인수인이 만기 전 조기상환청구권을 행사할 경우에 발행회사는 다음 표 기재 조기상환 수익률에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환일

조기상환 수익률

조기상환일

조기상환 수익률

조기상환일

조기상환 수익률

2020-06-19

104.0707

2021-06-19

106.1678

2022-06-19

108.3071

2020-09-19

104.5911

2021-09-19

106.6986

2022-09-19

108.8487

2020-12-19

105.1140

2021-12-19

107.2321

2022-12-19

109.3929

2021-03-19

105.6396

2022-03-19

107.7683

2023-03-19

109.9399

2) 조기상환 청구 및 지급 장소 : 발행회사의 본점
3) 청구기간 및 청구방법: 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 구체적인 청구기간은 다음과 같다.

구분

조기상환청구기간

구분

조기상환청구기간

1차

2020-04-19~2020-05-19

7차

2021-10-19~2021-11-19

2차

2020-07-19~2020-08-19

8차

2022-01-19~2022-02-19

3차

2020-10-19~2020-11-19

9차

2022-04-19~2022-05-19

4차

2021-01-19~2021-02-19

10차

2022-07-19~2022-08-19

5차

2021-04-19~2021-05-19

11차

2022-10-19~2022-11-19

6차

2021-07-19~2021-08-19

12차

2023-01-19~2023-02-19

■ 회사의 Call Option에 관한 사항

(1) 발행회사는 2019년 06월 19일부터 2020년 06월 19일까지의 기간 동안 인수인으로부터 인수인이 인수하여 보유하고 있는 전환사채 중 액면총액금 100억원(\10,000,000,000)의 40/100에 해당하는 전환사채(이하, "대상사채")를 매수할 수 있는 권리를 갖는다.
(2) 대상사채 매수선택권 행사통지가 대상사채 매수선택권 효력발생일의 1개월 전까지 인수인에게 도달한 경우 대상사채 매수선택권 효력발생일에 발행회사와 인수인 사이에 해당 대상사채 매수선택권행사의 대상이 된 대상사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(3) 발행회사는 대상사채 매수청구권을 행사하여 대상사채를 매수할 경우 대상사채의 원금 및 대상사채 발행일로부터 효력발생일까지 분기복리 3.0%의 수익률을 보장하는 이자의 합계를 인수인에게 지급하여야 한다.

■ 전환 청구에 관한 사항

(1) 전환 청구 기간: 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 06월 19일)부터 사채의 만기일 1개월 전 (2023년 05월 19일)까지로 한다.

(2) 전환청구 장소: 써니전자 주식회사 본사

(3) 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

■ 기한의 이익 상실

본 건 전환사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 또는 본 계약에 따른 전환 청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 본건 전환사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금과 본건 전환사채 발행일부터 사유 발생일까지 만기보장수익률을 적용하여 발생한 이자를 합산한 금액을 즉시 지급하여야 한다.

(1) 본 계약 제3조 제2항에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

(2) 발행회사의 전부 또는 20% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(3) 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우

(4) 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때

(5) 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(6) 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

(7) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “감사범위 제한으로 인한 “한정”, “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

(8) 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

(9) 발행회사가 본건 전환사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 등의 사유로 인하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

(10) 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제 3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능한 경우

(11) 발행회사가 상법에 위반하여 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우

(12) 발행회사의 주식이 상장폐지 또는 관리종목으로 지정되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(13) 발행회사의 보통주가 유가증권 시장에서 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(14) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 경영 및 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 회사의 경영 및 조직의 근본적인 변경에는 써니전자㈜의 최대주주인 곽경훈의 지분 매각 및 특수관계자의 주요지분 매각을 통해, 실질적으로 지배권에 변동이 발생하는 경우를 포함한다.(단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.)

(15) 발행회사의 대표이사 및 주요 임직원이 발행회사에 대한 횡령죄, 배임죄 등으로 형사처벌을 받은 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

NH투자증권 주식회사

-

3,000,000,000

케이비증권 주식회사(NH앱솔루트리턴
전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서),

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사(NH앱솔루트 Pre IPO Mezzanine 
전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

에이스신기술투자조합3호

-

1,500,000,000

에이스수성신기술투자조합4호

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사(씨스퀘어메자닌플러스 
전문투자형 사모투자신탁 제4호의 신탁업자의 지위에서)

-

400,000,000

NH투자증권 주식회사(씨스퀘어 TF강남 메자닌플러스 
전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

-

400,000,000

NH투자증권 주식회사(씨스퀘어메자닌플러스 
전문투자형 사모투자신탁 제11호의 신탁업자의 지위에서)

-

300,000,000

한국투자증권 주식회사(씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 
사모투자신탁 제2호의 신탁업자의 지위에서)

-

800,000,000

한국투자증권 주식회사(씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 
사모투자신탁 제4호의 신탁업자의 지위에서)

-

800,000,000

미래에셋대우 주식회사(씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 
사모투자신탁 제6호의 신탁업자의 지위에서)

-

300,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재