폴라리스오피스 — 주주총회소집공고 (20180615)
제출인: 폴라리스오피스

주주총회소집공고
2.7
(주)인프라웨어

주주총회소집공고

2018년 06월 15일

회 사 명 :
주식회사 인프라웨어

대 표 이 사 :
곽민철, 이해석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

(전 화) 02-537-0538

(홈페이지)http://www.infraware.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명) 김 재 호

(전 화)02-6190-7676

주주총회 소집공고

(제22기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 따라 아래와 같이 제22기 임시주주총회를 소집하니, 참석하여 주시기 바랍니다. 
(※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1 이하의 주식을 소유하는 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 제1항에 따라 이 공고로 갈음하니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2018년 7월 2일(월) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

3. 회의목적사항 
 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 - 제2호 의안 : 사내이사 이홍구 선임의 건 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항
 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(원본), 대리인의 신분증

6. 기타사항 
- 당사의 위치는 회사 홈페이지(www.infraware.co.kr)에 자세히 안내되어 있습니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

- 주차공간이 넉넉하지 못하므로 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

 2018년 6월 15일

 주식회사 인프라웨어

대표이사 이 해 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제3자 배정 
유상증자
(주)셀바스
에이아이
(최대주주)
2018년 4월 30일
89
20.14

※ 상기 거래는 (주)셀바스에이아이가 보유한 (주)셀바스헬스케어 보통주를 현물출자 하고, 이에 상응하는 당사의 보통주를 배정하는 제3자 배정 유상증자입니다. 
※ 상기 거래기간은 유상증자의 주금 납입일입니다. 
※ 상기 거래금액은 (주)셀바스에이아이가 현물출자한 (주)셀바스헬스케어 보통주의 
 출자가액입니다. 
※ 상기 비율은 최근 사업연도말 연결자산총액 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업입니다.

오피스 소프트웨어는 Microsoft Office (Word, Excel, PowerPoint), HWP, PDF, ODF, TXT 등 모든 문서 파일을 지원하는 오피스 소프트웨어 프로그램입니다. 
당사는 오피스 소프트웨어 전문기업으로 스마트 디바이스에서 가장 활발히 활용되는클라우드 기반 오피스 서비스 등 다양한 오피스 소프트웨어 기술을 보유하고 있습니다. 또한 BYOD(Bring Your On Device) 환경으로 변화해 감에 따라 시장 변화에 대응하기 위한 다양한 IT 서비스 제품군 확보와 기술 개발을 통해 시장의 변화에 빠르게 대응하고 있습니다.

당사가 집중 공략하고 있는 클라우드 오피스 시장은 가트너 보고 자료에 의하면 2022년에 전체 60%의 사용자가 클라우드 오피스를 사용할 것으로 전망하고 있습니다. 
오피스 문서의 호환성은 반드시 필요한 기술 요소로 시장에서 판단하고 있는만큼 클라우드 기반의 기술을 확보한 당사는 성장하는 클라우드 오피스 시장에서 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.

모바일 게임은 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 앱 스토어에서 다운로드 받아 이용하는 모바일 게임 서비스입니다. 
휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고게임을 즐길 수 있으므로, 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작 방법이 비교적 간단하여 특정 매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다. 

전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 크게 향상되었으며, 모바일 게임에 대한 접근성이 용이해졌습니다. 게다가 기존 일반 휴대폰보다 데이터 및 콘텐츠 사용량이 높은 스마트폰 시장에서 유통되는 모바일 콘텐츠 중 '게임'이 가장 높은 비중을 차지하며 중요한 장르로 인식되고 있습니다.

모바일 게임 시장이 활성화 되며 모바일 게임의 수익모델이 다양화되고 있습니다. 다운로드 비용 외에 게임 내 아이템을 구매하여 추가 매출 창출을 가능케 하는 부분유료화 모델은 SNG, FPS 등 네트워크 게임의 장기적인 이용을 유도하여 안정적인 수익원으로 정착되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업입니다. 
인프라웨어 사업의 두 축인 오피스 사업부문 및 모바일 게임 사업부문 모두 매출액 성장을 견인하고 있습니다. 

오피스 사업부분의 경우 폴라리스 오피스(Polaris Office)의 글로벌 B2B 기업용 오피스 시장 확대 및 클라우드 오피스 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. 
모바일 오피스 이후 글로벌 파트너사들과의 협력 강화, 클라우드 오피스 유료 사용자증가뿐 아니라 PC 오피스 시장에서도 점차 폴라리스 오피스를 선택하고 있습니다. 
전세계 238개국 7,700만명 이상의 가입자를 확보 중인 클라우드 오피스는 글로벌 가입자가 92% 이상으로 해외 고객이 주축을 이루고 있습니다. 매일 평균 5만명 이상의새로운 사용자가 가입 중이며, 유료 사용자 증가 및 광고 수익 또한 증가하고 있습니다. 글로벌 파트너사들과의 협력을 통한 매출 및 클라우드 오피스 매출은 꾸준히 성장하고 있습니다.

모바일 게임 사업부문의 경우 자체개발 모바일 게임 ‘타운스테일(Town’s Tale)’과 ‘페이탈레이드(Fatal Raid)’가 각각 100만 다운로드 이상을 돌파하며, 한국 및 대만 구글 플레이 1위, 한국 애플 앱스토어 1위를 기록하는 성과를 기록했습니다. 2018년 2분기 글로벌 유명 퍼블리셔와의 협력을 통해 중국 및 일본 시장의 본격 런칭을앞두고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업부문은 아래와같이 구분하고 있으며, 각 세부 주요 상표 및 제품은 아래와 같습니다.

사업 구분
주요상표
제품설명

오피스 비지니스
Polaris Office
오피스 서비스

게임 비지니스
Fatal Raid, Town’s Tale
모바일 게임 서비스

(2) 시장점유율

클라우드 기반의 폴라리스 오피스 서비스는 출시 2018년 6월 말 기준 글로벌 240여개국 7,700만 가입자를 확보하며 빠르게 성장하고 있습니다. 가입자 중 해외 사용자의 비율이 92%로 압도적으로 높으며, 이 중 미국, 일본, 영국, 독일 등의 비중이 45%이상입니다. 대표적인 IT 선진국에서 눈에 띄는 성과를 거두며 글로벌 서비스로서의 가능성을 인정받고 있습니다. 또한 IBM, Orange Telecome 등 글로벌 B2B 클라우드 서비스 기업들과의 제휴를 통해 매출 확대 중입니다.

모바일 게임 ‘타운스테일(Town’s Tale)’과 ‘페이탈레이드(Fatal Raid)’가 각각100만 다운로드 이상을 돌파하며, 한국 및 대만 구글 플레이 1위, 한국 애플 앱스토어 1위를 기록하는 성과를 기록하기도 했습니다.

(3) 시장의 특성

클라우드 오피스 시장에 대해 가트너 보고 자료에 의하면 2022년에 전체 60%의 사용자가 클라우드 오피스를 사용할 것으로 전망하고 있으며, 클라우드 기반의 고질적인 문제인 오피스 문서의 호환성은 반드시 필요한 기술 요소로 시장에서 판단하고 있는만큼 클라우드 기반의 기술을 확보한 당사는 성장하는 클라우드 오피스 시장에서 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.

휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 재편되면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 새로운 성장동력 확보가 중요한 과제임을 직시하고 셀바스에이아이, 셀바스 헬스케어, 인프라웨어테크놀러지 등 다양한 계열사와 사업다각화에 힘쓰고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 소프트웨어 개발 및 공급
2. 부가 통신 서비스 사업
3. 하드웨어 개발 및 공급
4. 출판업

5. 기타 위의 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 소프트웨어 개발 및 공급
2. 부가 통신 서비스 사업
3. 하드웨어 개발 및 공급
4. 출판업

5. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 관리 및 라이선스업
6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

7. 블록체인 관련사업 및 연구개발업

8. 기타 위의 각호에 부대되는 사업

사업영역 
확대에 따른
사업목적 추가

제4조 (공고방법) 

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.infraware.co.kr
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷으로 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.infraware-global.com
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷으로 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

홈페이지
주소 변경

제8조 (주권의 발행과 종류) 

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
②
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

(삭제)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함(제357조, 2014.5.20.)에 따른 조문정비

제11조 (일반공모증자 등) 

① 회사는 전조의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1~3. 생략
4.
근로자복지기본법 제32조의2
의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제11조 (일반공모증자 등) 

① 회사는 전조의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1~3. 생략
4.
근로복지기본법 제39조
의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

관련 법령 정비

제12조 (주식매수선택권) 

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및
상법 시행령 제9조 제1항
이
정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

제12조 (주식매수선택권) 

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및
상법 시행령 제30조
가
정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

관련 법령 정비

제12조 (주식매수선택권)

④ 제1항의 규정에 불구하고
상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주 및 그 특수 관계인에게는
주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제12조 (주식매수선택권)

④ 제1항의 규정에 불구하고

상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함) 및 특수관계인과 상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속, 비속에게는

주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

주식매수선택권 부여대상자 중 
제외 대상자의 
명확화를 위한 
조문정비

제12조 (주식매수선택권)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
기명식 보통주식
을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식
의 자기주식을 교부하는 방법

제12조 (주식매수선택권)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
보통주식
을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식
의 자기주식을 교부하는 방법

상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함(제357조, (2014.5.20.)에 따른 조문정비

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 홍 구
1957년 01월 21일
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 홍 구
전문경영인
(주)투비소프트 대표이사 
(주)한글과컴퓨터 대표이사 
Dell Korea 사장 
HP Korea 컴퓨터부문 총괄 부사장 
IBM Korea 국제구매부 부장 
가천대 경영학 박사
연세대 경영대학원 석사
한양대 전자공학 학사
3자배정 유상증자
참여

※ 2018년 4월 27일 제3자배정 유상증자 참여를 통해 당사 보통주를 취득하였습니 
 다. (관련공시 : 2018년 4월 27일 주요사항보고서 (유상증자결정))

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없습니다.

※ 참고사항

해당 사항 없습니다.