펄어비스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180615)
제출인: 김대일

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 펄어비스

1100
1001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 06월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 06월 15일

보고자 :
김대일

요약정보

발행회사명
(주)펄어비스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,145,726
47.91

이번 보고서
6,156,285
47.48

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
68,511
0.53

이번 보고서
77,513
0.60

보고사유
- 특별관계자의 주식매수선택권 행사
- 특별관계자의 주식담보계약 체결 및 연장
- 특별관계자의 보유주식수 변동
- 특별관계자의 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)펄어비스
회사코드
263750

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,733,500

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
김대일
한자(영문)
金 大 一
(KIM DAE IL)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 운중동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
800126

직업(사업내용)
(주)펄어비스 사내이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)펄어비스
부서
자금공시팀

직위
팀장
전화번호
031-47******

성명
정진규
팩스번호
031-47******

이메일 주소
******g@pearlabyss.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
서용수
개인(국내)
임원
800829
대한민국
서울특별시 성동구 성수동1가
임원
임원(등기)

2
지희환
개인(국내)
임원
720401
대한민국
경기도 수원시 영통구 센트럴파크로
임원
임원(등기)

3
정경인
개인(국내)
대표이사
800811
대한민국
서울 강남구 대치동
임원
임원(등기)

4
최익석
개인(국내)
계열회사 임원
810726
대한민국
경기도 안양시 동안구 시민대로
임원
계열회사등 임원

5
김덕영
개인(국내)
계열회사 임원
750119
대한민국
서울특별시 서초구 서초대로7길
임원
계열회사등 임원

6
부민
개인(국내)
계열회사 임원
740924
대한민국
경기도 안성시 공도읍 전원길
임원
계열회사등 임원

7
조석우
개인(국내)
계열회사 임원
840213
대한민국
경기도 용인시 수지구 성복2로
임원
계열회사등 임원

8
정진규
개인(국내)
계열회사 임원
840102
대한민국
경기도 안양시 동안구 엘에스로
임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 04월 03일
김대일
6
6,145,726
47.91
5,835,726
46.62
12,518,800

이번보고서
2018년 06월 15일
김대일
8
6,156,285
47.48
5,924,285
46.53
12,733,500

증 감
10,559
-0.43
88,559
-0.09
214,700

주) 주식등의 수, 주식수는 증가하였으나 직전보고서 제출일 이후 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수 증가로 해당 비율은 감소하였습니다.

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)]

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

- 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 
영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 
발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자 자사주 상여(주식) 취득
- 특별관계자 추가

변동사유
- 자사주 상여(주식) 취득
- 계열회사 임원 선임으로 인한 특별관계자 추가

변경사유
- 특별관계자 주식매수선택권행사
- 특별관계자의 주식담보계약 체결 및 연장

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김대일
800126
4,710,422
-
-
-
-
-
-
-
-
4,710,422
36.33

특별
관계자
서용수
800829
672,439
-
-
-
-
-
-
-
-
672,439
5.19

지희환
720401
436,000
-
-
-
-
-
-
-
-
436,000
3.36

정경인
800811
-
-
-
-
-
-
-
-
220,000
220,000
1.70

최익석
810726
160
-
-
-
-
-
-
-
2,000
2,160
0.02

김덕영
750119
16,672
-
-
-
-
-
-
-
-
16,672
0.13

부민
740924
88,173
-
-
-
-
-
-
-
-
88,173
0.68

조석우
840213
170
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,170
0.08

정진규
840102
249
-
-
-
-
-
-
-
-
249
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

12,733,500
232,000
47.48
46.53

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김대일
800126
4,710,422
-
-
-
-
-
-
4,710,422
36.33

특별
관계자
서용수
800829
672,439
-
-
-
-
-
-
672,439
5.19

지희환
720401
436,000
-
-
-
-
-
-
436,000
3.36

정경인
800811
-
-
-
-
-
-
220,000
220,000
1.70

최익석
810726
160
-
-
-
-
-
2,000
2,160
0.02

김덕영
750119
16,672
-
-
-
-
-
-
16,672
0.13

부민
740924
88,173
-
-
-
-
-
-
88,173
0.68

조석우
840213
170
-
-
-
-
-
10,000
10,170
0.08

정진규
840102
249
-
-
-
-
-
-
249
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

지희환
특수관계인
720401
의결권있는 주식
9,002
IBK투자증권
주식담보대출
- 금액 : 10억원
2018년 04월 27일
2018.04.27~2018.09.10
0.07
주식담보대출 계약 체결

서용수
특수관계인
800829
의결권있는 주식
39,149
IBK투자증권
주식담보대출
- 금액 : 40억원
2018년 06월 11일
2018.03.14~2018.09.10
0.30
주식담보대출 계약 연장

지희환
특수관계인
720401
의결권있는 주식
29,362
IBK투자증권
주식담보대출
- 금액 : 30억원
2018년 06월 11일
2018.03.14~2018.09.10
0.23
주식담보대출 계약 연장

합계(주식등의 수)
77,513
합계(비율)
0.60
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김대일
800126
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
서용수
800829
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지희환
720401
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정경인
800811
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최익석
810726
40
-
-
-
-
-
-
-
-
40
0.00

김덕영
750119
50
-
-
-
-
-
-
-
-
50
0.00

부민
740924
88,050
-
-
-
-
-
-
-
-88,000
50
0.00

조석우
840213
170
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,170
0.08

정진규
840102
249
-
-
-
-
-
-
-
-
249
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최익석
810726
2018년 06월 01일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
120
40
160
213,400
2018. 6. 1 자사주 상여 취득

김덕영
750119
2018년 06월 07일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
16,622
50
16,672
214,800
2018. 6. 7 자사주 상여 취득

부민
740924
2018년 04월 17일
주식매수선택권행사(-)
기타
88,000
-88,000
0
3,951
취득/처분 단가는 행사가

부민
740924
2018년 04월 17일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
123
88,000
88,123
3,951
취득/처분 단가는 행사가

부민
740924
2018년 06월 01일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
88,123
50
88,173
213,400
2018. 6. 1 자사주 상여 취득

조석우
840213
2018년 06월 12일
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
0
120
120
103,000
우리사주조합 우선배정주식 (신규상장 공모) / 2017. 9. 9 조합원 계정 취득

조석우
840213
2018년 06월 12일
신규선임(무상취득)(+)
기타
0
10,000
10,000
-
2017. 3. 6 주식매수선택권 부여

조석우
840213
2018년 06월 12일
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
120
50
170
213,400
2018. 6. 1 자사주 상여 취득

정진규
840102
2018년 01월 22일
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
0
119
119
103,000
우리사주조합 우선배정주식 (신규상장 공모) / 2017. 9. 9 조합원 계정 취득

정진규
840102
2018년 06월 01일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
119
130
249
213,400
2018. 6. 1 자사주 상여 취득

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

최익석
810726
8,536,000
-
-
8,536,000

김덕영
750119
10,740,000
-
-
10,740,000

부민
740924
247,688,000
100,000,000
-
347,688,000

조석우
840213
10,670,000
12,360,000
-
23,030,000

정진규
840102
27,742,000
12,257,000
-
39,999,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최익석
810726
근로소득

김덕영
750119
근로소득

부민
740924
근로소득

조석우
840213
근로소득

정진규
840102
근로소득

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
부민
차입처
우리은행

차입금액
100,000,000
차입기간
14개월

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
없음

ㅇ 차입금의 경우

차입자
조석우
차입처
(주)펄어비스

차입금액
12,360,000
차입기간
5년

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
없음

ㅇ 차입금의 경우

차입자
정진규
차입처
(주)펄어비스

차입금액
12,257,000
차입기간
5년

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
없음