수성웹툰 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180615)
제출인: 수성웹툰

전환사채권 발행결정
1.8
(주)수성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 06 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 수성

대 표 이 사 :
김 대 진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 로봇랜드로249번길46-39

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 찬 복

(전 화) 032-820-5126

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
13,000,680,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
12,060,000
USD

기준환율등
1,078.00

발행지역
국내

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
13,000,680,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2021년 06월 18일

6. 이자지급방법

1. 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 4.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
.

2018년09월18일 / 2018년12월18일 / 2019년03월18일 / 2019년06월18일

2019년09월18일 / 2019년12월18일 / 2020년03월18일 / 2020년06월18일

2020년09월18일 / 2020년12월18일 / 2021년03월18일 / 2021년06월18일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 6월 18일(사채 기한일)에 권면금액의 112.60%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,840

전환가액 결정방법
발행회사는 2018년 3월 19일부터 한국거래소에서 주권 매매거래정지 중으로 그에 따라 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 의거한 전환가액 산정이 제한되고, 한국거래소의 세분류 업종 분류상 발행회사가 영위하는 '산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업'을 영위하는 다른 주권상장법인 중에서도 유사기업이 없어 동 규정 같은 항 단서에 의거한 전환가액의 산정 역시 제한되는 관계로, 최근 주권 매매거래정지일 전일(2018년 3월 16일)을 기준으로 최근 제3거래일부터 제5거래일까지 가중산술평균주가를 산술평균한 주가인 4,351원을 기초로 하여 할증한 4,840원을 전환가액으로 설정하였음

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주 ) 수성 기명식 보통주

주식수
2,686,090

주식총수대비
비율(%)
28.50

전환청구기간
시작일
2019년 06월 18일

종료일
2021년 05월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다
.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 14일

12. 납입일
2018년 06월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행회사 중도상환청구권(Call Option): 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 6월 18일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2019년 9월 18일, 2019년 12월 18일, 2020년 3월 18일, 2020년 6월 18일, 2020년 9월 18일, 2020년 12월 18일, 2021년 3월 18일)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 81%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 중도상환청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 중도상환청구권(Call Option)이 우선한다. 또한, 중도상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 중도상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 중도상환 수익률 및 중도상환 청구기간: 발행회사는 중도상환지급일 45일전부터 30일전까지 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다.

구분

중도상환 청구기간

중도상환일

중도상환수익률

FROM

TO

1차

2019-05-04

2019-05-19

2019-06-18

103.88%

2차

2019-08-04

2019-08-19

2019-09-18

104.90%

3차

2019-11-03

2019-11-18

2019-12-18

105.96%

4차

2020-02-02

2020-02-17

2020-03-18

107.00%

5차

2020-05-04

2020-05-19

2020-06-18

108.07%

6차

2020-08-04

2020-08-19

2020-09-18

109.22%

7차

2020-11-03

2020-11-18

2020-12-18

110.31%

8차

2020-02-01

2021-02-16

2021-03-18

111.46%

* 발행회사 중도상환 수익률: 분기단위 연복리 8.0%

나. 중도상환 청구 및 상환 방법: 발행회사는 중도상환 청구내역서(중도상환 청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금액을 지급한다. 다만, 발행회사는 이메일로서 중도상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 사채권자는 중도상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 사채권 실물을 발행회사에게 양도한다.

(2) 사채의 발행방법 : 실물발행

(3) 본 사채는 발행 후 1년간 전환이 금지되며, 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 않습니다.

(4) 사채 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않습니다.

(5). 사채조달 자금의 사용예정 내역

조달자금 사용용도(예정)
사용 예정기한
사용금액(원)
거래처
비고

제8회차
전환사채 조기상환

2018.08.30
12,600,000,000
사채권자

기발행 사채 대환 자금으로 사용할 예정임

기타 비용
2018.08.30
400,680,000
사채권자외
사채발행비용, 이자

합 계
13,000,680,000

* 위 사용예정 내역은 현재 시점에서 예측치를 기재한 것입니다.

(6) 9.전환에 관한사항 중 주식 총수 대비 비율은 현재의 발행주식총수인 9,424,760주를 기준으로 하여 산정하였습니다. 

(7). 담보제공 내역

가. 담보제공 대상 사채의 명칭: 제11회 무기명식 이권부 담보부 해외 사모 전환사채

나. 사채의 발행총액: 금일천이백육만달러 (＄12,060,000)

다. 사채의 발행일: 2018년 06월 18일

라. 사채의 만기일: 2021년 06월 18일

마. 담보제공 대상 사채 권면총액: 금일천이백육만달러 (＄12,060,000)

바. 담보 제공 내용
 (가) 담보제공 자산 내역: 인천광역시 서구 경서동 673-18 소재 당사 본사 토지 및 건물 자산 일체, 기계장비류 일체

(나) 담보 순위: 1순위
 (다) 담보제공방법: 부동산담보신탁(토지,건물), 양도담보 계약 및 특약 (기계장비류)

(라) 담보권자별 채권원금 및 채권설정액

채권

우선순위

사채권자

채권 원금액

채권 설정액

비 고

1순위

SC LOWY
USD 12,060,000
USD 15,678,000
채권원금의 130%

사. 담보제공일자: 2018년 6월 18일 (사채 발행일)

아. 담보제공기간: 본건 채무 상환 시까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

SC LOWY
없음
13,000,680,000

* 상기 원화기준 발행권면총액은 인수계약서상 전환환율인 1,078원을 적용한 금액임 

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SC LOWY
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재