플레이그램 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180614)
제출인: 하나모두

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)엔케이물산

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 06월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 06월 12일

보고자 :
(주)하나모두

요약정보

발행회사명
(주)엔케이물산
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
26,884,145
33.45

이번 보고서
26,884,145
33.33

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
9,216,589
11.47

이번 보고서
-
-

보고사유
1. 발행주식수의 증가
2. 특수관계인의 주식양수도계약 해지
- 계약해지일 : 2018년 06월 11일
- 계약해지사유 : 양수인의 잔금 미지급에 의한 계약불이행

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)엔케이물산
회사코드
009810

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
80,666,650

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)하나모두
한자(영문)
Hana Modu co, Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 광진구 구의동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
120-86-54707

직업(사업내용)
음식점업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)엔케이물산
부서
경영지원본부

직위
부장
전화번호
02-215******

성명
나현찬
팩스번호
02-667******

이메일 주소
******23@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,480백만원
부채총액
7,080백만원

자본총액
-1,599백만원
자본금
4백만원

대표자
남궁정

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김종순
최대주주 지분율
35.0%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)엑스
국내법인
기타
215-86-54887
대한민국
서울시 강남구 청담동
출판인쇄 및 학습자료 제공업
-

2
남궁 견
개인(국내)
기타
590705
대한민국
서울시 광진구 중곡동
-
-

3
(주)하나물산
국내법인
기타
312-81-03817
대한민국
경기도 광주시 초월읍
예식장업
-

4
(주)포비스티앤씨
국내법인
기타
106-81-50113
대한민국
서울시 강남구 논현동
소프트웨어 유통
-

5
(주)온누리미디어
국내법인
기타
204-86-27551
대한민국
서울시 강남구 청담동
엔터테인먼트업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주) (주)온누리미디어는 2018년 3월에 (주)유에프오프로덕션에서 현재의 상호로 변경되었습니다

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- (주)엑스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,832백만원
부채총액
126백만원

자본총액
5,705백만원
자본금
56백만원

대표자
김학수

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)온누리투어
최대주주 지분율
58.8%

- (주)하나물산

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
9,633백만원
부채총액
1,467백만원

자본총액
8,165백만원
자본금
3백만원

대표자
김동권

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)엔케이물산
최대주주 지분율
23.5%

- (주)포비스티앤씨

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
85,079백만원
부채총액
27,542백만원

자본총액
57,536백만원
자본금
20,039백만원

대표자
이혁수, 남궁정

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)미래아이앤지
최대주주 지분율
16.5%

- (주)온누리미디어

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
11,006백만원
부채총액

6,261백만원

자본총액

4,745백만원

자본금

740백만원

대표자
남궁견, 정지철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
남궁견
최대주주 지분율
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.05.08
(주)하나모두
5
26,884,145
33.45
26,884,145
33.45
80,380,527

이번보고서
2018.06.12
(주)하나모두
5
26,884,145
33.33
26,884,145
33.33
80,666,650

증 감
0
-0.12
0
-0.12
286,123

주) 직전보고서 제출후 발행주식총수의 증가내역
 - 2018.05.09 전환청구권 행사(제28회CB 2억원) 286,123주(전환가액 699원)

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약
10. 회사의 해산

- 본인은 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
발행주식수의 증가

변동사유
전환권행사에 따른 발행주식수의 증가

변경사유
특수관계인의 주식양수도계약 해지

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)하나모두
120-86-54707
5,726,005
-
-
-
-
-
-
-
-
5,726,005
7.10

특별
관계자
(주)엑스
215-86-54887
3,366,162
-
-
-
-
-
-
-
-
3,366,162
4.17

남궁 견
590705
1,058,391
-
-
-
-
-
-
-
-
1,058,391
1.31

(주)하나물산
312-81-03817
355,829
-
-
-
-
-
-
-
-
355,829
0.44

(주)포비스티앤씨
106-81-50113
14,581,004
-
-
-
-
-
-
-
-
14,581,004
18.08

(주)온누리미디어
204-86-27551
1,796,754
-
-
-
-
-
-
-
-
1,796,754
2.23

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

80,666,650
0
33.33
33.33

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)하나모두
120-86-54707
5,726,005
-
-
-
-
-
-
5,726,005
7.10

특별
관계자
(주)엑스
215-86-54887
3,366,162
-
-
-
-
-
-
3,366,162
4.17

남궁 견
590705
1,058,391
-
-
-
-
-
-
1,058,391
1.31

(주)하나물산
312-81-03817
355,829
-
-
-
-
-
-
355,829
0.44

(주)포비스티앤씨
106-81-50113
14,581,004
-
-
-
-
-
-
14,581,004
18.08

(주)온누리미디어
204-86-27551
1,796,754
-
-
-
-
-
-
1,796,754
2.23

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

주) 특수관계인 (주)포비스티앤씨는 2018년 05월 04일에 소유주식 9,216,589주를 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주), (주)아인파트너스, (주)디더블유인베스트먼트에게 양도하는 계약을 체결하였습니다.(총 양수도대금 : 7,281,105,310원)

이후, 양수인의 요청에 의해 잔금지급일정을 2차례 변경하였으며, 2018년 06월 11일최종적으로 양수인의 양수도대금의 잔금 미지급에 의한 계약불이행으로 "계약서 제6조 계약의 해제(해지)" 조항에 의거하여 계약은 자동해지 되었으며 계약금은 양도인인 (주)포비스티앤씨에 몰취되었습니다.(총 계약금 : 364,055,260원)

※ 잔금지급 및 주식인도 예정일
- 최 초 : 2018년 05월 18일(최초계약일 : 2018년 05월 04일)
- 1차변경 : 2018년 06월 01일(변경계약일 : 2018년 05월 18일)
- 2차변경 : 2018년 06월 11일(변경계약일 : 2018년 06월 01일)

※ 계약해지일 및 계약해지사유
- 계약해지일 : 2018년 06월 11일
- 계약해지사유 : 양수인의 잔금 미지급에 의한 계약불이행
 (계약서에 의거, 계약자동해지 및 계약금 몰취)

※ 주식양수도계약서 "제6조 계약의 해제(해지)" 조항
① 본 계약의 일방 당사자가 본 계약에 규정된 사항을 위반하거나 이행하지 못할 경우(이행지체 포함) 상대방은 서면에 의한 의사표시로써 본 계약을 해제할 수 있다.
② 위 제1항에도 불구하고 양수인이 잔금지급일 15:00까지 양도인에게 잔금을 지급하지 못할 경우 양도인의 서면의사표시 없이 본 계약은 자동해지되며, 계약금은 양도인이 몰취하고, 이에 대하여 양수인은 어떠한 민형사상 이의도 제기할 수 없다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)하나모두
120-86-54707
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

특별
관계자
(주)엑스
215-86-54887
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

남궁 견
590705
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

(주)하나물산
312-81-03817
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

(주)포비스티앤씨
106-81-50113
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.06

(주)온누리미디어
204-86-27551
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천