오스테오닉 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180614)
제출인: 오스테오닉

전환사채권 발행결정
1.8
(주)오스테오닉

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 06월 14일

회 사 명 :
주식회사 오스테오닉

대 표 이 사 :
이 동 원

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로29길 38, 1206호(구로동, 에이스테크노3차)

(전 화)02-6902-8400

(홈페이지)http://www.osteonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최 현 준

(전 화) 02-6902-8400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
2,000,000,000

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2021년 06월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 6월18일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,620

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 오스테오닉 기명식 보통주식

주식수
1,057,401

주식총수대비
비율(%)
12.50

전환청구기간
시작일
2019년 06월 18일

종료일
2021년 05월 18일

전환가액 조정에 관한 사항
1. “발행회사”가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

2. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.

- 조정후전환가격=조정전전환가격x{기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사하며, “시가”는 “발행회사”의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다.

3. 합병, 자본 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본 감소, 주식분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

4. 위 1. 내지 3. 와는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2018년 09월 18일) 및 이후 매 3개월(2018년 12월 18일, 2019년 03월 18일, 2019년 06월 18일, 2019년 09월 18일, 2019년 12월 18일, 2020년 03월 18일, 2020년 06 월 18일, 2020년 09월 18일, 2020년 12월 18일, 2021년 03월18일, 2021년 06월18일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.

5. 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

6. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(풋옵션)에 관한 사항 
 - 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 6월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환한다.

2. 매도청구권(콜옵션) : 
 - 발행회사 및 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “발행회사 등”)는 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 6 월 18일부터 2021년 3월 18일까지 매3개월에 해당하는 날에 사채권자에게 본건 사채 권면금액 칠십억원(\7,000,000,000)의 40% 범위내에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 등에게 매도하여야 한다.

- 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 단리 [3%]의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 조기상환청구권(풋옵션)과 매도청구권(콜옵션)에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2018년 06월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(풋옵션)에 관한 사항
- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 6월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

가. 조기상환 청구금액: 권면금액의 60%

나. 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 (이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 다만, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 종료일 이후 최초 도래하는 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환 청구금액

FROM

TO

1차

2020-05-19

2020-06-03

2020-06-18

권면금액의 60%

2차

2020-08-19

2020-09-03

2020-09-18

권면금액의 60%

3차

2020-11-19

2020-12-03

2020-12-18

권면금액의 60%

4차

2021-02-19

2021-03-03

2021-03-18

권면금액의 60%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 사채권자가 요구하는 지급 장소

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

(2) 매도청구권(콜옵션)
- 발행회사 및 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “발행회사 등”)는 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 6 월 18일부터 2021년 3월 18일까지 매3개월에 해당하는 날에 사채권자에게 본건 사채 권면금액 칠십억원(\7,000,000,000)의 40% 범위내에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 등에게 매도하여야 한다.

가. 행사 방법: 발행회사 등이 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 행사일 20일전부터 10일전까지 사채권자에게 콜옵션 행사 청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 본 매수청구권 행사에 따른 매매계약은 발행회사 등의 매도청구권 행사 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 발행회사 등은 사채 매도청구 통지일로부터 10일 이내에 매매대금을 사채권자에게 지급하여야 하고 사채권자는 매도대상 사채에 대한 권리를 발행회사 등에게 이전하여야 한다. 본호에 따른 사채 매도청구권의 행사로 사채권의 분할이 필요한 경우, 발행회사는 사채권을 분할하여야 한다. 

나. 매매가액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 단리 [3%]의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급장소는 제11항 라호를 준용한다

다. 본 매수청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

라. 의무보유: 본 사채의 사채권자는 발행회사 등의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 콜옵션행사기간 종료일(2021년 3월 18일)까지 인수금액의 40%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 

마. 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 발행회사 등의 매도청구권의 행사 및 사채권자(양수인)의 의무 보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

SLi 퀀텀 성장 펀드
-
4,000,000,000

유안타 세컨더리2호 펀드
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재