비보존 제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180614)
제출인: 비보존 제약

참고서류
3.2
루미마이크로(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 06월 14일

권 유 자:

성 명: 루미마이크로주식회사
주 소: 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309
전화번호: 031-210-1917

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

루미마이크로(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

금호전기(주)
본인
보통주
9,736,600
23.05
본인
-

(주)금호에이치티
최대주주의 계열사
보통주
829,000
1.96
최대주주의 계열사
-

박명구
최대주주의 임원
보통주
225,779
0.53
최대주주의 임원
-

박현옥
최대주주의 임원의 특수관계인
보통주
200
0.00
최대주주의 임원의 특수관계인
-

유한철
최대주주의 계열사임원
보통주
22,999
0.05
최대주주의 계열사임원
-

홍대식
최대주주의 계열사임원
보통주
22,100
0.05
최대주주의 계열사임원
-

민경남
최대주주의 계열사임원
보통주
193,828
0.46
최대주주의 계열사임원
-

계

11,030,506
26.11
-
-

※상기 소유주식수 및 지분율은 주주명부(기준일: 2018.06.01)기준으로 작성되었습니다. 

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

한재관
보통주
-
임원
-

황준호
보통주
30,482
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 06월 01일 기준 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 06월 19일, (종료일) - 2018년 06월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
-http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 06월 29일 오전 09시 
 (장소) - 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309
 루미마이크로(주) 3층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 황준호 (부서 및 직위) - 경영지원부 부장 (연락처) - 031-210-1917

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화합물 반도체 제조 및 판매업
2. 수출입업

3. 부동산업

4. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업

5. 조명기기, 전기기기, 제작수리 및 판매

6. 터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매

7. 자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매

8. 건축자재 제조 및 판매업
9. 마그네슘 압출제품 가공 및 판매업
10. 설비임대업

11. 각종 자동차 부품 제작 가공 수리 및 판매

12. 조명디자인 및 설계

13. 전기공사업

14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~13.(현행과 동일)

14. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업

15. 창업자에 대한 투자

16. 투자회사에 대한 경영관리

17. 뉴미디어시스템 단말기 개발,판매

18. 뉴미디어시스템 단말기 부품개발,판매

19. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

20. 데이터베이스업

21. 온라인정보제공업

22. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업

23. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업

24. 정보처리시스템 및 정보서비스업

25. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

26. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

27. 여신금융업

28. 대부업

29. 캐릭터 및 디지털·문화 컨텐츠 사업

30. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업

31. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업

32. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출및 판매업

33. 시약, 의료기기, 과학기자재 도,소매업

34. 의료기기 제조 수출입 및 판매업

35. 유전자 관련 분석과 특수분석사업

36. 의료기관 위탁운영 등 경영컨설팅 사업

37. 생명공학연구 DNA Chip 제조 및 도, 소매업

38. 질환치료용 유전백신관련 기술의 연구개발 및 기술판매업

39. 생명공학분야의 연구수탁 업무업

40. 생명공학분야의 기술자문업

41. 화장품의 제조 및 판매

42. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업

43. 전 각호에 부대한 사업 및 투자일체

사업 다각화

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 60,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
1,000,000,000주로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권행사로 인하여 신주를 발행

하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게

주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발. 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

7. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조 (신주인수권)

① (좌동)

② (좌동)

1.
발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

5. 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발생할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제17조의 2 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 150억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 150억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 150억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 150억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 150억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로 부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행한 경우에는 발행일 후 일년이 경과하는 날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조의 2 (전환사채의 발행)

①
이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④
증권의발행 및 공시등에 관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 정관 제 17조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 각 호마다 사채의 액면총액이 150억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행한 경우에는 발행일 후 일년이 경과하는 날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. (신설2001.2.1)

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

①
이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ (좌동)

④ 신주인수권을 행사할 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의규정을 준용한다.

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조 (이사의 선임)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ 이 회사의 이사후보로 추천될 수 있는 자는 주주총회 개최일 현재 1년 이상 계속하여이 회사에 재직한 임. 직원으로 한한다.

⑤ 제4항의 규정에도 불구하고 관련법규에 의해 요구 받거나 회사의 경영상 필요할 경우 이사회 결의를 통해 제4항 소정의 이사후보 자격 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

부칙

<신설>

부칙

① (시행일)

이 정관은2018년6월29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조경숙
1960.02
-
없음
이사회

김두영
1962.04
-
없음
이사회

이장원
1963.08
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조경숙

現) (주)이스트버건디 대표이사
現) 오성첨단소재(주)대표이사
現) 에스맥(주) 대표이사

KAIST 최고경영자과정

前) (주)에너솔 대표이사

없음

김두영
現) 에스맥(주) 상무

수성고등학교

前) 삼성전기㈜ 품질

없음

이장원

現) 오성첨단소재(주) 사업총괄임원

중앙대학교 일어일문학과

前) 새한미디어㈜ 디지털판매팀장

없음

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정기도

1974.05

없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정기도
現) 에스맥(주) 상무

조선대학교

前) LG이노텍

없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당없음