유유제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180614)
제출인: 유유제약

전환사채권 발행결정
1.8
(주)유유제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 6월 14일

회 사 명 :
(주) 유유제약

대 표 이 사 :
유승필, 최인석

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리1로 94

(전 화) 02-2253-6600

(홈페이지) http://www.yuyu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박노용

(전 화) 02-2253-6600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
28
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 06월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 6월 22일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,550

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)유유제약 기명식 보통주

주식수

1,139,601

주식총수대비
비율(%)
15.18

전환청구기간
시작일
2019년 06월 22일

종료일
2023년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다. 나목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

1) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

2) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날인 2018년 12월 22일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

사. 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

아. 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

자. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.5년이 되는 2020년 12월 22일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

2019년 6월 22일부터 2020년 12월 22일까지 매월의 22일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를(최대 10,000,000,000원) 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 18일

12. 납입일
2018년 06월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.5년이 되는 2020년 12월 22일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환일 및 청구금액:

2020년 12월 22일: 권면금액의 100.0000%

2021년 03월 22일: 권면금액의 100.0000%

2021년 06월 22일: 권면금액의 100.0000%

2021년 09월 22일: 권면금액의 100.0000%

2021년 12월 22일: 권면금액의 100.0000%

2022년 03월 22일: 권면금액의 100.0000%

2022년 06월 22일: 권면금액의 100.0000%

2022년 09월 22일: 권면금액의 100.0000%

2022년 12월 22일: 권면금액의 100.0000%

2023년 03월 22일: 권면금액의 100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 하나은행 약수역지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2020-10-23
2020-11-22
2020-12-22

100.0000%

2차

2021-01-21
2021-02-20
2021-03-22

100.0000%

3차

2021-04-23
2021-05-23
2021-06-22

100.0000%

4차

2021-07-24
2021-08-23
2021-09-22

100.0000%

5차

2021-10-23
2021-11-22
2021-12-22

100.0000%

6차

2022-01-21
2022-02-20
2022-03-22

100.0000%

7차

2022-04-23
2022-05-23
2022-06-22

100.0000%

8차

2022-07-24
2022-08-23
2022-09-22

100.0000%

9차

2022-10-23
2022-11-22
2022-12-22

100.0000%

10차

2023-01-21
2023-02-20
2023-03-22

100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)과 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

※ 매도청구권(Call Option)

가. 2019년 6월 22일부터 2020년 12월 22일까지 매월의 22일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를(최대 10,000,000,000원) 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 사채의 인수인은 발행회사의 제가항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제가항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

라. 발행일로부터 매매일 종료(2020년 12월 22일)의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.

마. 매매금액: '매매일'까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의 0.5%(Call Premium)를 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

바. 제 가항부터 제 나항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제 마항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

※ 발행회사의 기한의 이익

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 인수계약서 제3조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 인수계약서 제3조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5) 발행회사의 보통주가 유가증권 시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소" 의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

6) 공인회계사의 "발행회사"에 대한 감사보고서 의견이 "적정"이 아닌 경우

7) 발행회사가 유가증권 시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 인수계약서 제3조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

1) 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

6) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

7) 인수계약서 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 인수계약서 제10조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

무림캐피탈 주식회사

-

7,000,000,000

(본건 펀드 1의 집합투자업자 지위에서)
 포커스자산운용 주식회사
 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
 미래에셋대우 주식회사

-

5,000,000,000

(라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 
사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

(라이노스 K바이오메자닌 전문투자형
 사모투자신탁의신탁업자 지위에서) 
NH투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(라이노스 플레인바닐라 전문투자형 
사모투자신탁 제2호의신탁업자 지위에서) 
NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(라이노스 코스닥벤처공모주 전문투자형 
사모증권투자신탁 제1호 신탁업자 지위에서) 
미래에셋대우 주식회사

-

2,500,000,000

(라이노스 메자닌 전문투자형 
사모증권투자신탁 제4호의신탁업자 지위에서) 
미래에셋대우 주식회사

-

1,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-

1,000,000,000

주)

본 건 펀드 1이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "포커스S2 타이거 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스S2 재규어 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스H2 슈퍼리치 골드 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스S2 슈퍼리치 버팔로 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스S2 슈퍼리치 드래곤 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스H3슈퍼리치 플래티넘 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호", "포커스N3 슈퍼리치 포세이돈 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호", "포커스H3 슈퍼리치 다이아몬드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스H3 슈퍼리치 트레저리 아일랜드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스Y3 슈퍼리치 호크 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스H3 슈퍼리치 엘도라도 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스H3 슈퍼리치 매직스톤 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스S3 슈퍼리치 에디슨 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스S3 슈퍼리치 아인슈타인 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스N3 슈퍼리치 헤라클레스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스K3 슈퍼리치 블루버드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스S3 슈퍼리치 뉴턴 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호", "포커스S3 슈퍼리치 트리플업 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호", "포커스S3 마켓위너 슈퍼리치 전문투자형 사모증권투자신탁제1호", "포커스S3 슈퍼리치 멀티스마트 전문투자형 사모증권투자신탁제1호", "포커스S3 갤럭시 슈퍼리치 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호"를 말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재