카카오게임즈 — [기재정정]대규모기업집단현황공시[연1회공시및1/4분기용(개별회사)] (20180612)
제출인: 카카오게임즈

기업집단현황공시(연1회-개별회사용)
1.8
카카오게임즈

정 정 신 고 (보고)

2018년 06월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 대규모기업집단 현황 공시

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018.05.31

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 주식소유현황(2) 국내 계열회사간 주식소유현황
자사주 보유 추가

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황

출자회사(소속회사)＼피출자회사
비금융회사

(주)카카오게임즈

주식수
지분율

계열회사
비금융회사
(주)프렌즈게임즈
장부가액
27,957

보통주
2,185,417
100.00

우선주
-
-

합계
2,185,417
100.00

(주)카카오브이엑스
장부가액
47,133

보통주
1,885,333
100.00

우선주
-
-

합계
1,885,333
100.00

장부가액 소계
75,090

합계
75,090

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황

출자회사(소속회사)＼피출자회사
비금융회사

(주)카카오게임즈

주식수
지분율

계열회사
비금융회사
(주)프렌즈게임즈
장부가액
27,957

보통주
2,185,417
100.00

우선주
-
-

합계
2,185,417
100.00

(주)카카오브이엑스
장부가액
47,133

보통주
1,885,333
100.00

우선주
-
-

합계
1,885,333
100.00

(주)카카오게임즈
장부가액
184

보통주
-
-

우선주
1,250
100.00

합계
1,250
0.00

장부가액 소계
75,274

합계
75,274

대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :
카카오

기업집단 동일인 :
김 범 수

기업집단 대표회사 :
(주)카카오

작성회사 :
(주)카카오게임즈

담당자 :
강 권 욱 (팀원) , 전화번호(02-6209-3985)

<참조>
카카오 기업집단현황 공시의 대표회사는 (주)카카오이며 카카오 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 (주)카카오가 제출한 카카오 기업집단현황 공시와 동일하므로 (주)카카오가 제출한 카카오 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황

(1) 회사개요

(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명
대표자
설립일
계열편입일
업종
종업원수
기업공개여부
결산일

비금융회사
(주)카카오게임즈
남궁훈,조계현
2013.08.22
2015.08.19
J5821(게임 소프트웨어 개발 및 공급업)
359
-
2017.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명
영위업종
대표품목(대표사업)

비금융회사
(주)카카오게임즈
게임 소프트웨어 개발 및 공급업
온라인, 모바일게임

(2) 회사 재무현황

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명
자산
부채
자본
부채비율 (부채총계/ 자본총계)

유동자산(a)
유동자산 중 현금및 현금성자산
비유동자산(b)
자산총계(a+b)
유동부채(c)
비유동부채(d)
부채총계(c+d)
부채총계 중 차입금
자본금
자본총계

비금융회사
(주)카카오게임즈
179,829
19,778
105,816
285,645
80,672
11,228
91,900
-
451
193,745
47.43%

(3) 회사 손익현황

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명
매출액
영업이익
영업외손익
당기순이익

영업외수익(a)
영업외비용(b)
영업외비용 중 이자비용
영업외손익(a-b)

비금융회사
(주)카카오게임즈
163,240
32,295
해당없음
55,664

* IFRS 도입으로 해당항목이 도출되지 않음

(4) 해외 계열회사 현황

(금년도 지정일 기준)

해외계열회사명
업종
내부지분율(%)
소재국
결산일
최다출자자
최다출자자지분

Kakao Games Europe B.V.
서비스운영전문업
100.00%
네덜란드
2017.12.31
(주)카카오게임즈
100.00%

Kakao Games USA Inc.
서비스운영전문업
100.00%
미국
2017.12.31
Kakao Games Europe B.V.
100.00%

(5) 계열회사 변동내역

: 해당사항 없음

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황

(1) 임원현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명
임원명
직위
취임일
등기일
동일인과친족관계
겸직사항
주요경력
퇴직임직원
중임 여부

비금융회사
(주)카카오게임즈
남궁훈
대표이사
2015.06.25
2015.06.26
-
(주)프렌즈게임즈(계열)
(주)엔진 대표이사
-
신임

조계현
대표이사
2016.03.30
2016.03.31
-
-
(주)엔진 대표이사
-
신임

남궁훈
사내이사
2015.06.25
2015.06.26
-
(주)프렌즈게임즈(계열)
(주)엔진 대표이사
-
신임

조계현
사내이사
2016.03.30
2016.03.31
-
-
(주)엔진 대표이사
-
신임

남재관
사내이사
2016.03.30
2016.03.31
-
(주)엔글(계열)(주)손노리(계열)(주)카카오브이엑스(계열)(주)네오바자르
(주)다음게임 CFO
-
신임

강성
기타비상무이사
2018.03.30
2018.04.06
-
-
법무법인 지평지성 대표 변호사
-
신임

김정우
기타비상무이사
2017.03.15
2017.03.22
-
(주)카카오벤처스(계열)(주)카카오메이커스(계열)이미지온(주)(계열)(주)카카오모빌리티(계열)(주)디케이비즈니스(계열)(주)디케이서비스(계열)(주)디케이테크인(계열)(주)다음글로벌홀딩스(계열)(주)포도트리(계열)카카오프렌즈(주)(계열)(주)파킹스퀘어(계열)(주)카카오페이(계열)(주)링키지랩(계열)(주)키즈노트(계열)(주)카카오인베스트먼트(계열)(주)제이오에이치(계열)

(주)카카오 전략인사실장

-
신임

김창준
기타비상무이사
2017.03.15
2017.03.22
-

(주)링키지랩(계열)(주)디케이서비스(계열)(주)카카오메이커스(계열)이미지온(주) (계열)(주)디케이비즈니스(계열)(주)디케이테크인(계열)(주)다음글로벌홀딩스(계열)(주)포도트리(계열)카카오프렌즈(주) (계열)(주)파킹스퀘어(계열)(주)키즈노트(계열)(주)카카오벤처스(계열)

(주)카카오 재무팀장

-
신임

신경식
사외이사
2018.03.30
2018.04.06
-
법무법인 화현
수원지검 검사장
-
신임

임정민
사외이사
2018.03.30
2018.04.06
-

악사손해보험
(주)

구글캠퍼스 서울 총괄
-
신임

염신일
사외이사
2018.03.30
2018.04.06
-

도이치파이낸셜
(주)

도이치모터스
(주)
CFO

-
신임

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명
이사회 구성원명
이사회 개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

참석
불참
반대

비금융회사
(주)카카오게임즈
남궁훈, 조계현, 남재관, 김정우, 김창준, 음병찬, 최용석, 김경엽
2017.09.25
- 주식교환승인의 건- 임시주주총회 소집의 건- 주주확정 기준일 설정의 건
원안가결원안가결원안가결
-
-
-

2017.10.31
- 주식교환승인의 건- 임시주주총회 소집의 건- 계열회사와의 대규모 내부거래 건
원안가결원안가결원안가결
-
-
-

2017.11.28
- 마음골프㈜ 100억원 유상증자 참여의 건- 임시주주총회 소집의 건
원안가결원안가결
-
-
-

2017.12.28
- (공정위 대규모 내부거래 공시) 2018년 1분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품. 용역거래 승인의 건- (공정위 대규모 내부거래 공시) 특수관계인과의 내부거래 승인의 건
원안가결원안가결
-
-
-

2018.01.17
- ㈜액션스퀘어 지분 투자의 건
원안가결
-
-
-

2018.02.13
- 3자배정유상증자 신주 발행의 건
원안가결
-
-
-

2018.02.19
- 계열회사와의 대규모 내부거래금액 변경의 건
원안가결
-
-
-

2018.02.28
- ㈜넵튠 전환사채 50억원 인수의 건
원안가결
-
-
-

2018.03.15
- 제5회 정기주주총회 소집 결정의 건- 주식인수계약 체결 승인의 건 (후속승인)
원안가결원안가결
-
-
-

2018.03.27
- ㈜웨이투빗 지분 취득의 건
원안가결
-
-
-

2018.03.29
- ㈜프렌즈게임즈 전환사채 전환권 행사의 건- ㈜프렌즈게임즈 유상증자 참여의 건- 계열회사 지분 매각의 건
원안가결원안가결원안가결
-
-
-

남궁훈, 조계현, 남재관, 강성, 김정우, 김창준, 신경식, 임정민, 염신일
2018.03.30
- 이사회 의장 선임의 건- 감사 위원 선임의 건- 이사회 규정 승인의 건- 명의개서대리인 선임의 건- 코스닥 시장 상장 동의의 건- 무상증자의 건
원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결
333333
000000
000000

2018.04.09
- 계열회사와의 대규모 내부 거래 변경의 건
원안가결
3
0
0

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명
위원회명
법령상설치의무
구성원명
설치목적 및 권한
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

참석
불참
반대

비금융회사
(주)카카오게임즈
감사위원회
상법 제415조의 2
신경식, 임정민, 염신일
설치목적: 재무제표 감사, 감사활동점검 및 승인권한: 외부감사를 위한 감사인 선임
2018.03.30
- 감사위원장 선임의 건
원안가결
3
0
0

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명
집중투표제
서면투표제
전자투표제
비고

비금융회사
(주)카카오게임즈
X
X
X
-

라. 소수주주권 행사내용

: 해당사항 없음

3. 주식소유현황

(1) 소유지분현황

(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

소속회사명
동일인과의 관계
성명
보통주
우선주
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

비금융회사
(주)카카오게임즈
동일인측
동일인
-
-
-
-
-
-
-

친족
배우자/혈족1촌
-
-
-
-
-
-
-

혈족2~4촌
-
-
-
-
-
-
-

혈족5~6촌
-
-
-
-
-
-
-

인척 4촌 이내
-
-
-
-
-
-
-

친족 합계
/
-
-
-
-
-
-

비영리법인
-
-
-
-
-
-
-

등기된 임원
남궁훈
2,412,500
4.32
-
-
2,412,500
4.32

이시우
244,500
0.44
-
-
244,500
0.44

문태식
221,500
0.40
-
-
221,500
0.40

김동준
206,000
0.37
-
-
206,000
0.37

조계현
150,000
0.27
-
-
150,000
0.27

남재관
71,500
0.13
-
-
71,500
0.13

최세훈
47,500
0.09
-
-
47,500
0.09

김민성
35,000
0.06
-
-
35,000
0.06

박영호
23,000
0.04
-
-
23,000
0.04

차재근
23,000
0.04
-
-
23,000
0.04

박진홍
2,000
0.00
-
-
2,000
0.00

자기주식
(주)카카오게임즈
-
-
1,250
100.00
1,250
0.00

계열회사(국내+해외)
(주)카카오
33,730,000
60.42
-
-
33,730,000
60.42

(주)케이큐브홀딩스
746,500
1.34
-
-
746,500
1.34

기타 동일인관련자
-
-
-
-
-
-
-

동일인측 합계
/
37,913,000
67.91
1,250
100.00
37,914,250
67.91

기타주주
동일인측이 아닌최다주주
/
-
-
-
-
-
-

기타
/
17,914,820
32.09
-
-
17,914,820
32.09

총 계
/
55,827,820
100.00
1,250
100.00
55,829,070
100.00

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황

(직전 분기말 기준, 단위:주, %, 백만원)

출자회사(소속회사)＼피출자회사
비금융회사

(주)카카오게임즈

주식수
지분율

계열회사
비금융회사
(주)프렌즈게임즈
장부가액
27,957

보통주
2,185,417
100.00

우선주
-
-

합계
2,185,417
100.00

(주)카카오브이엑스
장부가액
47,133

보통주
1,885,333
100.00

우선주
-
-

합계
1,885,333
100.00

(주)카카오게임즈
장부가액
184

보통주
-
-

우선주
1,250
100.00

합계
1,250
0.00

장부가액 소계
75,274

합계
75,274

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황

(1) 계열회사간 자금거래 현황

가. 계열회사로부터 자금 차입현황

: 해당사항 없음

나. 당좌차월 거래내역

: 해당사항 없음

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

: 해당사항 없음

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입회사＼매도회사(소속회사)
계열회사

비금융회사
합계(매도금액)

(주)프렌즈게임즈
소계

비금융회사
(주)카카오게임즈
6,634
6,634
6,634

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

관계＼매도회사(소속회사)
동일인, 배우자,혈족 1촌
친족
임원
비영리법인 등
합계

비금융회사
(주)카카오게임즈
-
-
779
-
779

* 상기 내역은 주식매수선택권 부여 및 행사를 포함하며, 거래 금액은 행사가격을 기준으로 계산하였음.

나. 유가증권 매입거래

: 해당사항 없음

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)
국내계열회사
해외계열회사
매출액 총계

비금융회사
금융회사
국내계열사 계(매출액)

(주)카카오
㈜티앤케이팩토리
(주)카카오모빌리티
소계
(주)카카오페이
소계
Kakao GamesEurope B.V
해외계열사 계(매출액)
계
국내매출액
해외매출액

비금융회사
(주)카카오게임즈
17,701
1
0
17,702
1
1
17,703
15,487
15,487
163,240
112,123
51,117

* 2017.9.1 공시대상기업집단으로 신규 지정되어 지정일 이후 발생한 내역만 포함함* 상기 "매출액 총계"는 2017년도 감사보고서 기준임 (2017.01.01~2017.12.31)

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)
소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

: 해당사항 없음
나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

소속회사가 비상장회사인 경우 당해 양식 사용

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명
거래상대방
업종
품목
대금지급조건
거래상대방선정방식
매출액

비금융회사
(주)카카오게임즈
(주)카카오
J5821(게임 소프트웨어 개발 및 공급업)
게임운영
현금
수의계약
4,873

게임운영
현금
수의계약
989

운영대행
현금
수의계약
10,754

기타
현금
수의계약
1,084

소계
17,701

(주)카카오게임즈 소계
17,701

* 2017.9.1 공시대상기업집단으로 신규 지정되어 지정일 이후 발생한 내역만 포함함.

(7) 계열회사간 기타자산거래 현황

: 해당사항 없음

(8) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명
거래상대방
지급/수취 여부
대상 상표권
사용기간
연간 사용료지급/수취액
사용료산정방식

비금융회사
(주)카카오게임즈
(주)카카오
지급
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

* 사용료 관련 별도 계약체결 없음

(9) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

: 해당사항 없음

나. 기타자산 매입 등 거래

: 해당사항 없음

(10) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)
국내 계열회사

비금융회사
금융회사
합계(채권금액)

(주)카카오
(주)엔글
(주)피플러그
(주)프렌즈게임즈
(주)손노리
(주)티앤케이팩토리
(주)카카오모빌리티
(주)카카오엠
소계
(주)카카오페이
소계

실물채권
금융채권
계
실물채권
금융채권
계
실물채권
금융채권
계
실물채권
금융채권
계
실물채권
금융채권
계
실물채권
금융채권
계
실물채권
금융채권
계
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비금융회사
(주)카카오게임즈
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(11) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

: 해당사항 없음

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

: 해당사항 없음

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

: 해당사항 없음

(12) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역

: 해당사항 없음

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

: 해당사항 없음

(13) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

: 해당사항 없음

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

: 해당사항 없음

다. 최근 3개년도 차입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

: 해당사항 없음

라. 최근 3개년도 대여 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

: 해당사항 없음

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

: 해당사항 없음

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

: 해당사항 없음

5. 순환출자 현황

(1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

가. 국내 계열회사 간 순환출자현황 (소속회사용)

(금년도 지정일 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

: 해당사항 없음

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

가. 국내 계열회사 간 순환출자 변동내역 (소속회사용)

<당기 순환출자 현황>

(당기말 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

: 해당사항 없음

<전기 순환출자 현황>

(전기말 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

: 해당사항 없음

<세부 변동내역(전기대비)>

(단위: 백만원)

: 해당사항 없음

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황

(1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

(직전 분기 개시일∼종료일 기준, 단위: 주, %)

: 해당사항 없음