케이씨텍 — 공개매수설명서 (20180612)
제출인: 케이씨

공개매수설명서
2.1
(주)케이씨텍

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2018년 06월 12일

보 고 자
성 명: 케이씨 주식회사

주 소: 경기도 안성시 미양면 제2공단2길 39 전화번호: 031-670-8900

대 리 인
성 명: NH투자증권 주식회사

주 소: 서울시 영등포구 여의대로 60 전화번호: 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 케이씨
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 케이씨텍

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 ■ 기타
- 내용: 공개매수자인 주식회사 케이씨는 현재 대상회사 지분을 8.16% 소유하고 있는 바, 공개매수(이하 "본건 공개매수")를 통해 계열회사인 대상회사 지분을 추가 취득함으로써 대상회사에 대한 공개매수자의 지배력을 강화하여 대상회사에 대한 경영 관여를 넓히고자 함.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류

(주)케이씨텍
기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
2,380,720주
(발행주식총수의 12.00%)

매수 가격
주당 25,000원

공개매수조건

공개매수자는 공개매수신고서 제출일 현재 대상회사의 발행주식 총수인 기명식 보통주식 19,839,340주 중 공개매수자가 보유하지 않고 있는 주식으로서 2,380,720주(발행주식총수의 12.00%)에 대해 공개매수를 진행하며, 응모주식의 총수가 매수 예정주식수의 수에 미달할 경우에는 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식의 총수가 매수 예정주식수를 초과할 경우에는 매수예정주식수만을 안분 비례하여 매수할 예정입니다.
공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2018.06. 12. - 2018. 07. 02.
(결제일: 2018.07.04 )

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
1,618,720주

보유 비율
8.16%(발행주식 총수 기준)

공개매수후
(예정)
보유 수량
3,999,440주

보유 비율
20.16%(발행주식 총수 기준)

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주) 보유수량, 보유비율은 보통주 발행주식총수 기준이며, 공개매수 대상회사는 신고서 제출일 현재 보통주 이외에 주식매수선택권, 신주인수권등이 부여되어 보통주로 전환가능한 증권이 발행되어 있지 않습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭
공개매수자의 국문 명칭은 "주식회사 케이씨"라고 표기합니다. 또한 영문 명칭은 "KC CO., LTD."라 표기합니다.

2) 설립일자
공개매수자는 반도체 장비, 소재 및 디스플레이 장비, 재료 사업 등을 영위할 목적으로 1987년 2월 16일 설립되었으며, 1990년 6월 7일 법인 전환하였습니다. 또한 1997년 11월 25일에 거래소시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 경기도 안성시 미양면 제2공단2길 39
전화번호 : 031-670-8900
홈페이지 : http://www.kct.co.kr

4) 중소기업 해당여부
공개매수자는 신고서 작성일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

5) 주요사업의 내용
- 공개매수자는 반도체/디스플레이 분야에서 사용되는 Gas공급장치 및 Chemical 공급장치를 생산, 판매하고 있습니다.
- 주요종속회사인 (주)케이씨이앤씨는 디스플레이 및 반도체 분야의 배관, 클린룸 및 플랜트 설비 시공을 전문으로 하고 있습니다.
- 주요종속회사인 (주)케이피씨는 1995년 (주)케이씨텍과 일본 Japan Pionics 사가 합작 설립한 회사로 반도체 장비인 Gas Scrubber와 Purifier를 생산하고 있습니다. 2005년 일본의 쇼와철공의 지분 출자를 통하여 IR OVEN 제품을 생산함으로써, 디스플레이용 장비 분야로 사업다각화를 이루었습니다.
-공개매수자의 이사회는 2017년 6월 12일자 이사회에서 유틸리티 사업부문/투자 및 자회사 관리 사업부문과 반도체/디스플레이 장비 및 소재 사업부문의 분리하여, 각 부문 별 사업 특성에 맞는 성장전략 및 역량 집중을 통하여 경쟁력 강화와 지속 성장을 실현하고자 반도체/디스플레이 장비 및 소재 사업부문을 분할하여 분할신설회사(주식회사 케이씨텍)를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 유틸리티 사업부문/투자 및 자회사 관리 사업부문을 영위하기로 결의하였습니다.

6) 계열회사에 관한 사항
공개매수자를 제외하고 10개의 계열회사를 가지고 있으며, 다음과 같습니다.

- 케이케이테크(주)
2006년 공개매수자와 일본 Kashiyama 사가 합작 설립한 회사로 반도체 장비인 Dry Vacuum Pump와 Booster Pump를 제조, 판매하고 있습니다.

- (주)케이피씨 
1995년 공개매수자와 일본 Japan Pionics 사가 합작 설립한 회사로 반도체 장비인 Gas Scrubber와 Purifier를 생산하고 있습니다. 2005년 일본의 쇼와철공의 지분 출자를 통하여 IR OVEN 제품을 생산함으로써, 디스플레이용 장비 분야로 사업다각화를 이루었습니다.

- (주)케이씨이앤씨
2000년 산업용 설비 등의 설계, 시공 등을 목적으로 설립된 회사로서 현재는 건축 관련 분야로 사업을 확대하였습니다.

- (주)케이씨티앤에스
국내외 수출 및 수출대행업을 목적으로 2008년 설립하였으며, 2014년 3월에 가스(특수가스) 제조 및 판매업종을 추가하였습니다. 2016년 6월 30일에 (주)디오텔을 흡수합병하였습니다.

- (주)케이씨아이앤에스
투자자문업을 목적으로 2011년 7월 설립하였습니다.

- (주)펀위즈
공개매수자의 계열회사인 (주)케이씨아이앤에스에서 지분 출자하여 2013년 5월 설립한 회사로서 게임 및 디지털 컨텐츠 개발, 제작 및 유통 등의 사업을 영위하고 있습니다.

- 대만개사과기유한공사
대만 지역의 C/S 대응 및 영업활동 강화를 위하여 2006년 설립된 공개매수자의 대만법인입니다.

- 개사정밀설비유호(무석)유한공사
중국 지역의 C/S 대응을 위하여 2006년 설립된 공개매수자의 중국법인입니다.

- Korea Pionics China
공개매수자의 계열회사인 (주)케이피씨에서 중국시장 진출을 위해 2015년 5월에 설립하였습니다.

- (주)케이씨솔루션
종속기업인 (주)케이피씨가 2016년 10월에 반도체 제조용 기계 및 동 부분품의 제조 등을 목적으로 설립하였습니다.

나. 회사의 연혁

1) 회사의 주된 변동내역 (최근 5사업년도)

일자
내 용

2014. 01
종속회사 (주)케이씨이앤씨 대표이사 변경 (이성열, 문선목 각자 대표)

2014. 03
종속회사 (주)케이씨아이앤에스 대표이사 변경 (이정호)

2014. 03
종속회사 (주)케이씨티앤에스 대표이사 변경 (이정호)

2014. 03
종속회사 (주)케이씨티앤에스 업종추가 (가스(특수가스)제조 및 판매업)

2014. 08
종속회사 (주)펀위즈 대표이사 변경 (권홍빈)

2014. 09
종속회사 (주)디오텔 대표이사 변경 (현재환)

2014. 11
SW산업보호대상 미래창조과학부장관 표창 수상

2014. 11
전자·IT특허경영대상 기업부문 대상

2014. 12
무역의 날 행사 1억불 수출탑 수상

2015. 05
종속회사 (주)케이피씨의 Korea Pionics China 설립

2015. 08
대표이사 변경 (고석태, 주재동, 최동규 각자 대표)

2015. 08
안성 제4공장 착공

2015. 12
종속회사 (주)디오텔 대표이사 변경 (이성열)

2016. 01
종속회사 (주)디오텔 대표이사 변경 (강상안)

2016. 03
종속회사 (주)케이씨아이앤에스 대표이사 변경 (강상안)

2016. 06
종속회사 (주)케이씨티앤에스 (주)디오텔 흡수합병

2016. 09
안성 제4공장 준공

2016. 10
종속회사 (주)케이피씨의 (주)케이씨솔루션 설립

2017. 03
종속회사 (주)케이씨이앤씨 대표이사 변경 (문선목)

2017. 06
회사 인적분할 결정

2017. 09
종속회사 (주)케이씨티앤에스 대표이사 변경 (성덕기)

2017. 11
회사 분할 완료 (존속회사 케이씨, 신설회사 케이씨텍)

2017. 11
주식회사 케이씨로 상호 변경

2017. 11
대표이사 변경 (고석태, 이정호 각자 대표)

[ 주요 종속회사의 내용 ]

(1) (주)케이씨이앤씨의 주된 변동내역 (최근 5사업년도)

일자
내 용

2014. 01
대표이사 변경 (이성열, 문선목 각자 대표)

2017. 03
대표이사 변경 (문선목)

(2) (주)케이피씨의 주된 변동내역 (최근 5사업년도)

일자
내 용

2014.12
대표이사 변경 (양호근 대표)

2014.12
무역의 날 행사 천만불 수출탑 수상

2015.05
종속회사 Korea Pionics China 설립

2016.10
종속회사 (주)케이씨솔루션 설립

2) 상호의 변경

변 경 일
변 경 전
변 경 후

2017.11.01
주식회사 케이씨텍
주식회사 케이씨

※ 회사분할의 효력이 발생한 날인 2017년 11월 1일부로 주식회사 케이씨로 사명 변경 되었습니다.

3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전 등

인적분할 결정 : 존속회사 - (주)케이씨, 신설회사 - (주)케이씨텍
공개매수자의 이사회는 2017년 6월 12일자 이사회에서 유틸리티 사업부문/투자 및 자회사 관리 사업부문과 반도체/디스플레이 장비 및 소재 사업부문의 분리하여, 각 부문 별 사업 특성에 맞는 성장전략 및 역량 집중을 통하여 경쟁력 강화와 지속 성장을 실현하고자 반도체/디스플레이 장비 및 소재 사업부문을 분할하여 분할신설회사(주식회사 케이씨텍)를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 유틸리티 사업부문/투자 및 자회사 관리 사업부문을 영위하기로 결의하였습니다.

회사 분할의 주요 내용은 다음과 같으며, 2017년 9월 29일 주주총회에서 최종 승인되었습니다.

구 분
내 용

분할 방법
인적분할

분할 회사
주식회사 케이씨 (존속회사)
주식회사 케이씨텍 (분할신설회사)

분할 비율(주1)
분할존속회사 (0.4058901) : 분할신설회사 (0.5941099)

(주1) 상기 비율은 2017년 3월 31일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준
 으로 산정하였습니다.

<분할 주요 일정>

구분

일자

이사회 결의일

2017년 06월 12일

분할계획서 작성일

2017년 06월 12일

주요사항보고서 제출일

2017년 06월 12일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2017년 06월 30일

증권신고서 제출일

2017년 08월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 09월 29일

분할기일

2017년 11월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017년 11월 01일

분할등기일

2017년 11월 01일

기타일정

- 주식명의개서 정지공고일

- 주식명의개서 정지기간

- 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

- 구주권 제출 공고일

- 구주권 제출기간

- 매매거래정지기간

- 변경상장 및 재상장일

2017년 06월 12일

2017년 07월 01일 ~ 2017년 07월 07일

2017년 09월 14일

2017년 09월 29일

2017년 09월 30일 ~ 2017년 10월 31일

2017년 10월 30일 ~ 변경상장 전일

2017년 12월 05일

다. 자본금 및 발행주식총수

1) 자본금

6,777,022,000원 (2018년 6월 11일 현재)

2) 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012년 01월 01일
무상증자
보통주
972,528
500
500
-

2017년 11월 01일
주식분할
보통주
19,839,340
500
-
회사분할, 감자

3) 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
60,000,000
60,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
33,393,384
33,393,384
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
19,839,340
19,839,340
-

1. 감자
19,839,340
19,839,340
인적분할

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,554,044
13,554,044
-

Ⅴ. 자기주식수
1,110,195
1,110,195
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
12,443,849
12,443,849
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
1,103,163
-
-
-
1,103,163
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
1,103,163
-
-
-
1,103,163
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
7,032
-
-
-
7,032
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,110,195
-
-
-
1,110,195
-

우선주
-
-
-
-
-
-

라. 임원의 현황

1) 임원의 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

고석태
남
1954년 03월
대표이사
등기임원
상근
경영
성균관대 화학공학과
케이씨텍 대표이사 회장
4,568,848
-
1987년 02월~
2020년 03월 22일

이정호
남
1962년 10월
대표이사
등기임원
상근
경영
한국외국어대 국제금융학과 석사
케이피씨 대표이사
케이씨텍 장비사업부문 사장
케이씨이앤씨 대표이사
케이씨티앤에스 대표이사
-
-
2004년 9월~
2019년 10월 31일

문선목
남
1963년 03월
사장
등기임원
비상근
경영
서울대 행정학 석사
오레건주립대 경제학 석사
디스플레이산업협회
케이씨이앤씨 대표이사
-
-
2007년 12월~
2020년 03월 22일

고상걸
남
1982년 12월
전무
등기임원
상근
경영
콜드스프링하버 연구소 뇌과학 박사
케이씨텍
-
-
2015년 02월~
2019년 03월 24일

김현대
남
1970년 07월
전무
등기임원
상근
경영
인시아드(INSEAD) 경영학 석사
홈플러스
-
-
2016년 06월~
2020년 03월 22일

채수익
남
1967년 03월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 전기공학과
스탠퍼드대 전기공학 박사
대우통신 반도체사업부 부장
서울대 공과대학 교수
-
-
2017년 11월~
2019년 10월 31일

김용호
남
1962년 11월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
연세대 법학과
법무법인 이룸 대표변호사
-
-
2018년 03월~
2020년 03월 22일

강순곤
남
1959년 08월
감사
등기임원
상근
감사
서울대 정치학과
산업자원부 자동차산업 과장
인텔렉추얼 디스커버리 사장
-
-
2017년 03월~
2020년 03월 24일

박병석
남
1963년 01월
전무
미등기임원
상근
사업부
한양대 금속공학과
삼성전자
-
-
2013년 03월~
-

이봉희
남
1964년 01월
전무
미등기임원
상근
사업부
숭실대 기계공학과
삼성전자
-
-
2018년 01월~
-

강상안
남
1969년 04월
전무
미등기임원
상근
경영
서울대 경영학과
신영증권
-
-
2008년 08월~
-

호원이
남
1968년 12월
이사
미등기임원
상근
영업
단국대 경영학과
케이씨텍
-
-
1995년 11월~
-

신진욱
남
1968년 08월
이사
미등기임원
상근
사업부
금오공대 기계공학과
매그나칩 반도체
-
-
2016년 04월~
-

이정훈
남
1971년 07월
이사
미등기임원
상근
경영
고려대학교 경영학과
삼일회계법인
-
-
2016년 08월~
-

배영조
남
1973년 05월
이사
미등기임원
상근
경영
서울대 경영학 석사
삼일회계법인
-
-
2017년 07월~
-

- 재직기간은 계열회사 전배 기간을 포함하였습니다.

2) 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)

겸직임원
겸직회사
비고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
담당업무

고석태
대표이사
(주)케이씨텍
기타비상무이사
경영전반
-

고상걸
사내이사
(주)케이피씨
(주)케이씨이앤씨
(주)케이씨티앤에스
기타비상무이사
사내이사
기타비상무이사
경영전반
-

문선목
사내이사
(주)케이씨이앤씨
(주)티씨케이
대표이사
사내이사
경영전반
-

김현대
사내이사
케이케이테크(주)
(주)케이씨아이앤에스
기타비상무이사
사내이사
경영전반
-

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

고석태
본인
보통주
4,568,848
33.71
4,568,848
33.71
-

오희복
친인척
보통주
696,918
5.14
696,918
5.14
-

계
보통주
5,265,766
38.85
5,265,766
38.85
-

2) 최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
고석태
4,568,848
33.71
최근 5년간 변동내역 없음

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

1) 특수관계인

(기준일 : 2018년 06월 11일 현재)
(단위 : 천원, 주, %)

성 명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

고석태
최대주주
공개매수자의 임원
대표이사 회장
-
-
-

오희복
최대주주의 친인척
-
-
-
-

2) 공동보유자

해당사항 없음

사. 최근 3사업연도의 재무제표

연결 재무상태표

제 29 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 28 기말 2017.12.31 현재

제 27 기말 2016.12.31 현재

(단위: 원)

제 29 기 1분기말
제 28 기말
제 27 기말

자산

유동자산
238,183,001,603
223,774,262,945
287,320,432,867

현금및현금성자산
43,922,885,655
30,413,229,993
35,531,484,861

금융기관예치금
75,074,957,786
55,287,695,692
61,918,346,972

매출채권 및 기타유동채권
80,407,736,054
101,844,998,768
146,007,741,102

기타유동자산
2,813,937,892
3,823,549,602
5,054,184,740

기타유동금융자산
7,893,918,557
7,079,967,621
5,379,395,688

재고자산
28,069,565,659
25,324,821,269
33,429,279,504

비유동자산
170,343,138,933
152,352,194,054
185,584,597,576

관계기업투자주식
53,492,365,784
52,634,593,040
44,186,979,980

비유동매도가능금융자산
58,144,234,828
39,895,798,301
3,357,747,673

비유동금융기관예치금
220,576,500
262,061,880
458,390,680

기타비유동채권
503,773,097
441,724,068
804,832,433

기타비유동금융자산
1,853,836,990
3,006,556,990
8,006,159,771

기타비유동자산
79,206,665
76,694,537
720,612,283

유형자산
49,220,682,247
49,081,500,998
108,090,507,703

무형자산
3,926,795,991
3,949,959,057
7,156,438,468

이연법인세자산
2,901,666,831
3,003,305,183
12,802,928,585

자산총계
408,526,140,536
376,126,456,999
472,905,030,443

부채

유동부채
100,509,299,940
108,186,603,280
118,515,807,050

매입채무 및 기타유동채무
56,503,273,978
51,503,336,383
66,807,130,992

미지급법인세
18,340,155,701
15,216,857,882
8,379,424,695

기타유동부채
18,822,462,190
32,008,322,799
26,916,732,056

유동충당부채
3,461,361,737
4,064,742,230
11,312,601,388

기타유동금융부채
3,382,046,334
5,393,343,986
5,099,917,919

비유동부채
23,701,414,926
20,267,803,342
14,288,266,519

비유동금융부채
2,100,000,000
2,263,330,000
2,979,980,000

기타비유동부채
494,807,832
207,636,657
2,651,897,400

기타비유동채무
285,485,534
285,485,534
184,232,883

비유동충당부채
3,033,175,901
3,903,175,901
616,238,629

이연법인세부채
17,787,945,659
13,608,175,250
7,855,917,607

부채총계
124,210,714,866
128,454,406,622
132,804,073,569

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
246,539,004,013
212,692,184,973
316,549,812,294

자본금
6,777,022,000
6,777,022,000
16,696,692,000

자본잉여금
21,295,483,863
21,295,483,863
47,711,836,722

기타자본구성요소
-11,198,006,025
-168,758,845,551
-16,492,186,594

기타포괄손익누계액
28,898,088,297
16,331,658,930
245,614,971

이익잉여금
200,766,415,878
337,046,865,731
268,387,855,195

비지배지분
37,776,421,657
34,979,865,404
23,551,144,580

자본총계
284,315,425,670
247,672,050,377
340,100,956,874

자본과부채총계
408,526,140,536
376,126,456,999
472,905,030,443

* 제29기 1분기 연결재무제표는 검토 받지 않은 재무제표입니다.

연결 포괄손익계산서

제 29 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 28 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

제 28 기 2017.01.01부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01부터 2016.12.31 까지

(단위: 원)

제 29 기 1분기
제 28 기 1분기
제 28 기
제 27 기

매출
146,617,230,461
110,283,709,239
572,952,988,895
260,411,667,146

매출원가
125,161,746,427
98,336,705,798
488,717,667,026
220,372,781,937

매출총이익
21,455,484,034
11,947,003,441
84,235,321,869
40,038,885,209

판매비와관리비
7,176,567,927
4,948,080,718
28,711,621,580
18,316,565,410

영업이익
14,278,916,107
6,998,922,723
55,523,700,289
21,722,319,799

기타영업외수익
658,212,957
4,249,636,897
10,615,567,282
3,599,595,460

기타영업외비용
395,363,924
1,135,849,901
5,939,263,698
2,815,253,117

금융수익
914,312,363
152,852,984
507,471,102
867,737,987

금융비용
25,739,612
16,966,864
128,824,459
102,868,187

지분법적용투자주식처분이익

2,088,951,500
1,461,202,712

지분법손익
4,118,486,120
2,698,408,038
13,097,655,898
7,057,393,378

법인세비용차감전순이익
19,548,824,011
15,035,955,377
75,137,509,126
30,328,925,320

법인세비용
3,504,364,585
2,723,508,054
16,451,831,831
6,878,108,394

계속영업당기순이익
16,044,459,426
12,312,447,323
58,685,677,295
23,450,816,926

중단영업당기순이익

8,731,979,656
26,353,615,091
27,698,235,268

당기순이익
16,044,459,426
21,044,426,979
85,039,292,386
51,149,052,194

기타포괄손익
12,566,429,367
41,322,275
16,086,043,959
349,780,320

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익
12,566,429,367
41,322,275
16,086,043,959
349,780,320

매도가능금융자산평가손익
16,640,729,743
239,233,172
21,557,115,431
158,416,262

해외사업환산손익
75,230,906
-102,103,003
-165,505,520
5,757,815

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-104,151,743
-60,755,183
-118,180,050
222,331,793

기타포괄손익관련법인세
-4,045,379,539
-35,052,711
-5,187,385,902
-36,725,550

총포괄손익
28,610,888,793
21,085,749,254
101,125,336,345
51,498,832,514

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
12,939,719,947
18,406,084,311
73,366,541,536
47,951,193,774

비지배지분
3,104,739,479
2,638,342,668
11,672,750,850
3,197,858,420

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
25,506,149,314
18,447,406,586
89,452,585,495
48,307,497,956

비지배지분
3,104,739,479
2,638,342,668
11,672,750,850
3,191,334,558

주당이익

기본및희석주당순이익 (단위 : 원)
1,195
600
2,671
1,501

계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)
1,195
315
1,712
634

중단영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

285
959
867

* 제29기 1분기, 제28기 1분기 연결재무제표는 검토 받지 않은 재무제표입니다.

연결 현금흐름표

제 29 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 28 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

제 28 기 2017.01.01부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01부터 2016.12.31 까지

(단위: 원)

제 29 기 1분기
제 28 기 1분기
제 28 기
제 27 기

영업활동현금흐름
35,680,313,623
-14,894,561,624
56,151,730,437
29,646,406,467

당기순이익
16,044,459,426
21,044,426,979
85,039,292,386
51,149,052,194

당기순이익조정을 위한 가감
-2,019,535,984
735,414,606
20,190,769,356
29,054,707,427

법인세비용
3,504,364,585
5,065,090,433
23,923,936,831
12,755,357,571

대손상각비(환입)
-32,637,782
1,641,428,274
-411,086,716
3,809,617,368

기타의 대손상각비
601,294
27,587,858
28,599,317
48,329,446

대손충당금환입

-16,855,210

감가상각비
778,635,090
2,810,166,913
10,408,711,917
8,796,633,149

무형자산상각비
97,133,066
322,594,907
1,172,359,204
1,334,847,308

유형자산처분이익
-628,891
-11,490,586
-2,917,726,365
-616,614,759

유형자산처분손실

6,986,993
63,123,089

유형자산폐기손실

2,000
229,803,075
12,263,839

무형자산처분이익

-24,129,147

무형자산처분손실

174,770
174,770
50,631,507

무형자산폐기손실

772,860
1,180,967

무형자산손상차손

264,513,400

매출채권처분손실

3,316,367
175,574

재고자산평가손실환입

296,405,001

-135,291,578

재고자산폐기손실

29,829,240
487,280,358
141,581,644

지분법이익
-4,118,486,120
-2,698,408,038
-13,097,655,898
-7,057,393,378

배당금수익
-311,062,289
-19,544,501
-35,440,989
-20,638,321

재고자산평가손실
162,785,825

이자수익
-303,250,074
-265,810,732
-986,107,722
-1,638,949,100

이자비용
1,223,516
16,966,864
90,420
102,692,613

판매보증충당부채전입액
-1,372,285,434
704,425,181
8,987,017,209
10,265,415,513

통화선도평가이익
-164,094,936
-5,187,762,988
-449,855,712

통화선도거래이익
-5,733,097
-2,095,811,549
-6,546,784,440
-1,601,498,823

통화선도평가손실
27,015,200

39,698,666
4,284,097,919

통화선도거래손실
1,480,299
18,797,395
720,787,303
811,506,995

매도가능금융자산처분손실

239,913,251

매도가능증권처분이익

-300,000,000

지분법적용투자주식처분이익

-2,088,951,500
-1,461,202,712

외화환산이익
-42,798,075
-1,447,099,023
-675,577,312
-2,910,476,205

외화환산손실
58,201,839
3,616,824,687
762,671,932
94,672,795

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
22,813,168,566
-33,646,397,131
-36,253,168,275
-33,565,568,064

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
19,453,904,457
-39,041,462,362
-27,811,572,860
-33,147,474,108

기타유동자산의 감소(증가)
1,010,247,098
-3,258,240,467
-1,872,469,298
-2,351,396,477

재고자산의 감소(증가)
-128,867,349
-13,025,400,741
-18,788,775,354
-12,993,736,243

기타비유동자산의 감소(증가)
98,524,930
-216,098,744
-312,683,617
-249,515,836

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)
4,535,824,578
6,329,625,003
2,450,365,119
28,288,938,037

기타유동부채의 증가(감소)
-1,397,763,646
17,400,750,044
12,682,214,579
-9,532,832,810

기타비유동채무의 증가(감소)
-944,282,071
130,500,000
101,252,651
68,700,793

기타비유동부채의 증가(감소)
287,171,175
371,915,284
3,701,520,798
1,528,949,910

통화선도자산의 감소(증가)
-495,547

충당부채의 증가(감소)
-101,095,059
-2,337,985,148
-6,403,020,293
-5,177,201,330

법인세 납부액
-1,449,167,131
-3,378,582,972
-13,752,442,667
-18,564,550,735

이자의 수령
292,536,964
350,771,760
1,010,836,280
1,580,188,236

이자의 지급
-1,148,218
-194,866
-83,556,643
-7,422,591

투자활동현금흐름
-19,819,585,293
10,416,487,846
-47,024,868,872
-19,014,969,321

매도가능금융자산의 취득
-43,002,922
-15,630,468
-41,690,468
-40,000,000

매도가능금융자산의 처분
331,320,000
4,200,000
396,500,000
99,000,000

유형자산의 처분
900,000
36,800,000
73,540,023
1,320,973,098

무형자산의 처분

174,770

30,929,147

유형자산의 취득
-921,566,792
-12,645,792,440
-25,143,499,373
-38,268,128,499

무형자산의 취득
-39,970,000
-82,940,709
-820,603,412
-417,418,919

배당금의 수령
16,692,689
8,786,000
1,688,440,989
814,078,321

단기대여금의 증가
-7,668,000
-545,033,523
-753,197,149
-391,789,000

단기대여금의 감소
45,174,592
66,794,000
682,092,078
541,004,505

장기대여금의 증가
-27,332,000
-253,222,081
-747,613,978
-870,885,800

장기대여금의 감소
111,796,171
134,159,200
600,664,343
954,723,142

기타금융자산의 증가
-703,000,000
-1,954,744,221

기타금융자산의 감소
1,152,720,000
640,540,329

임차보증금의 증가

-8,093,551,909
-4,749,736,640

임차보증금의 감소

5,007,425,633
1,500,457,093

통화선도거래의 정산
13,841,883
564,193,250
-338,300,186
955,314,592

투자주식의 취득

-379,555,000

투자주식의 처분

4,340,065,500
4,340,065,500

금융기관예치금의 감소(증가)
-19,749,490,914
20,118,138,239
-23,875,140,963
19,886,064,639

재무활동현금흐름
-2,387,866,200
-4,999,952,726
-11,171,949,866
-12,913,009,856

단기차입금의 상환
-2,163,330,000
-314,160,000

-1,108,382,721

단기차입금의 증가

5,500,000,000
4,636,995,320

장기차입금의 상환

-815,820,000

장기차입금의 증가

2,120,000,000

배당금지급
-224,536,200
-244,030,026
-4,951,561,026
-4,888,569,735

자기주식의 취득

-9,941,762,700
-10,041,564,160
-9,428,646,800

자기주식의 처분

352,589,400

유상증자

40,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)
13,472,862,130
-9,478,026,504
-2,045,088,301
-2,281,572,710

기초현금및현금성자산
30,413,229,993
35,531,520,711
35,531,484,861
37,370,063,703

현금및현금성자산의 환율변동 효과
36,793,532
-386,565,297
-176,697,885
442,993,868

분할로인한감소

-2,896,468,682

기말현금및현금성자산
43,922,885,655
25,666,928,910
30,413,229,993
35,531,484,861

* 제29기 1분기, 제28기 1분기 연결재무제표는 검토 받지 않은 재무제표입니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공개매수자의 계열회사 내역은 I.공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1.공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 가.회사의 개요, 6) 계열회사에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황 

(기준일 : 2018년 06월 11일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
보유주식 등
수량
지분율
(%)

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

(주)케이씨
공개매수자 본인
1,618,720
-
-
-
1,618,720
8.16

고석태
공개매수자의 최대주주
6,687,520
-
-
-
6,687,520
33.71

오희복
공개매수자의 특수관계인
1,020,093
-
-
-
1,020,093
5.14

이수희
공개매수대상회사의 임원
12,238
-
-
-
12,238
0.06

나. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

케이씨텍 주식회사는 2017년 11월 1일에 인적분할에 따라 설립되었으며 2017년 12월 5일 유가증권시장에 재상장 되었습니다. 설립 이후의 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상주식 등의 거래내역은 존재하지 않습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용 
-해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭
대상회사의 명칭은 국문으로는 "주식회사 케이씨텍"이고, 영문으로는 "KCTECH CO., LTD."라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "㈜케이씨텍"라고 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간
대상회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 케이씨(구, 주식회사 케이씨텍)로부터 반도체 장비, 소재 및 디스플레이 장비 사업부문이 인적분할되어 신규로 설립되었으며, 2017년 12월 5일 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
- 주 소 : 경기도 안성시 마양면 제2공단3길 30
- 전 화 : 031-670-8000
- 홈페이지 : http://www.kctech.co.kr

4) 중소기업 해당여부
대상회사는 본 신고서 작성일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

5) 주요 사업의 내용 및 신규사업
대상회사는 반도체 및 디스플레이 공정에 사용되는 전공정 장비 및 소모성 재료의 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하는 기업으로서 반도체 CMP/세정 장비, 디스플레이 Wet-station/Coater 장비, 반도체 Slurry 등의 Line-up을 갖추고 있습니다.

6) 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
신고서 작성기준일 현재 대상회사의 계열회사는 대상회사를 제외하고 총 11개사입니다.

구분
회사명
주요사업
상장여부
비고

1
㈜케이씨
가스 및 캐미컬
공급장치
상장(코스피)
-

2
㈜케이피씨
가스정화기기의
제조 및 판매
비상장
-

3
㈜케이씨이앤씨
산업용 설비 등의
설계 및 시공
비상장
-

4
㈜케이씨티앤에스
수출입 대행업
특수가스 제조 및 판매
비상장
-

5
㈜케이씨아이앤에스
투자자문
비상장
-

6
케이케이테크㈜
진공펌프 관련기기
개발 및 판매
비상장
-

7
㈜펀위즈
게임 및 디지털컨텐츠
개발
비상장
-

8
㈜케이씨솔루션
반도체 제조용 기계 및
동 부분품 제조
비상장
-

9
대만개사과기유한공사/
KCTech Taiwan Co., Ltd
디스플레이 장비
무역 및 기타서비스
비상장
해외

10
개사정밀설비유호(무석)유한공사/
KC Precision Equipment 
Maintenance (Wuxi) Co., Ltd
기타서비스
비상장
해외

11
Korea Pionics China
기타서비스
비상장
해외

- 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 인적분할의 방법으로 대상회사가 신설되었습니다. 2017년 12월 5일 ㈜케이씨와 대상회사는 한국거래소 유가증권시장에 각각 변경상장 및 재상장되었습니다.

7) 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2018.04.16
-
A+
NICE D&B
(AAA~D)
CCR (*)

2018.04.19
-
A+
한국기업데이터
(AAA~D)

2018.04.19
-
A
이크레더블
(AAA~D)

(*) 'CCR'은 Corporate Credit Rating의 약자로 기업신용평가를 의미함

<신용등급 정의>

신용등급
등급내용
신용등급의 정의(한국기업데이터)

최우량
AAA
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

매우우량
AA
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

우량
A
상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

양호
BBB
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될
가능성이 내포되어 있음

보통이상
BB
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서는
다소 불안한 요소가 내포되어 있음

보통
B
현재 시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에
따라 그 안정성 면에서는 불안한 요소가 있음

보통이하
CCC
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

미흡
CC
상거래 신용위험의 가능성이 높음

불량
C
상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

매우불량
D
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

- 기업의 신용능력에 따라 'AAA'등급에서 'D'등급까지 10등급으로 구분 표시되며, 등급 중 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열 정도에 따라 +,- 기호가 첨부

나. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 경기도 안성시 미양면 제2공단3길 30
- 대상회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 인적분할하여 신설된 법인으로, 설립 후 본점소재지 변경이 없습니다.

2) 경영진의 중요한 변동
2017년 11월 대표이사 취임 (주재동, 최동규 각자 대표)

3) 최대주주의 변경
신고서 작성 기준일 현재 대상회사의 최대주주인 고석태는 대상회사의 지분 33.71%를 보유하고 있습니다.

4) 상호의 변경
2017년 11월 1일 주식회사 케이씨텍 설립
- 대상회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 인적분할하여 신설된 법인으로, 설립 후 상호의 변경이 없습니다.

5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
대상회사는 본 신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.

6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
대상회사는 본 신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.

7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항
대상회사는 본 신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.

다. 자본금 및 발행주식총수

1) 자본금
9,919,670,000원(2018년 06월 11일 기준)

2) 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.11.01
설립에 의한 발행
보통주
19,839,340
500
-
회사분할(*)

(*) 대상회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 인적분할되어 신설되었으며, 상기 주식발행(감소)일자는 분할등기일 기준으로 작성되었습니다.

3) 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

대상회사 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 대상회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 19,839,340주입니다. 신고서 작성일 현재 유통주식수는 자기주식 보통주 4,778주를 제외한 19,834,562주입니다.

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
60,000,000
-
60,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
19,839,340
-
19,839,340
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
19,839,340
-
19,839,340
-

Ⅴ. 자기주식수
4,778
-
4,778
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,834,562
-
19,834,562
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
4,778
-
-
-
4,778
(*)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
4,778
-
-
-
4,778
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(*) 2017년 11월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 대상회사가 인적분할되면서 발생한 단주 4,778주를 취득하여 보유하고 있습니다.

라. 임원의 현황

1)임원 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

주재동
남
1959.03
대표이사
등기임원
상근
경영
- 경북대 전자공학
- 삼성전자
-
-
2017.11~
2019.10.31

최동규
남
1964.08
대표이사
등기임원
상근
경영
- 서울대 화학공학
- 현대전자
- Dow Corning USA
-
-
2017.11~
2019.10.31

황태영
남
1956.07
사외이사
등기임원
비상근
사외
이사
- 부산대 기계설계학
- LG반도체 공장장 이사
- SK하이닉스 생산본부장 전무
- 매그나칩반도체 최고운영책임자 사장
- 매그나칩반도체 고문
-
-
2017.11~
2019.10.31

정창모
남
1962.07
사외이사
등기임원
비상근
사외
이사
- 서울대 경영학 석사
- 숭실대 경영학 박사
- 신성이엔지 감사
- JB금융지주 사외이사
- 삼덕회계법인 부대표 회계사
-
-
2017.11~
2019.10.31

이수희
남
1960.02
사내이사
등기임원
상근
경영
- 청주상업고등학교
- 케이씨이앤씨 대표이사 사장
12,238
-
2017.11~
2019.10.31

양호근
남
1963.04
사내이사
등기임원
비상근
경영
- 한국외국어대 경제학
- 티씨케이 부사장
- 케이피씨 대표이사
-
-
2018.03~
2020.03.22

고석태
남
1954.03
기타비상무이사
등기임원
상근
경영
- 성균관대 화학공학
- 케이씨 대표이사
6,687,520
-
2017.11~
2019.10.31

권봉수
남
1943.08
감사
등기임원
상근
감사
- 서울대 화학공학
- LG실트론
- 한국도카이카본 대표이사
-
-
2017.11~
2020.10.31

김진용
남
1962.05
사장
미등기임원
상근
연구
- 성균관대 기계공학
- 케이피씨 대표이사
-
-
2017.11~
-

박경화
남
1959.11
부사장
미등기임원
상근
영업
- 영국 Birmingham MBA
- LG전자
- LG디스플레이
-
-
2017.11~
-

손기근
남
1963.10
부사장
미등기임원
상근
사업부
- 한양대 재료공학
- SK하이닉스
-
-
2017.11~
-

이상돈
남
1964.10
부사장
미등기임원
상근
사업부
- 고려대 산업공학
- 삼성전자
-
-
2017.11~
-

이한기
남
1966.02
전무
미등기임원
상근
영업
- 연세대 경영학
- 삼성전자
- 케이씨티앤에스
-
-
2017.12~
-

최광락
남
1967.12
전무
미등기임원
상근
사업부
- 광운대 전자통신
- 케이씨텍
-
-
2017.11~
-

정의훈
남
1964.01
전무
미등기임원
상근
연구
- 한양대 전자공학
- 삼성전자
2,419
-
2017.11~
-

김창정
남
1967.06
전무
미등기임원
상근
연구
- 한국과학기술원 재료공학 박사
- 삼성디스플레이
-
-
2018.02~
-

김경준
남
1963.03
상무
미등기임원
상근
연구
- 부산대 무기재료공학 석사
- SK하이닉스
- 케이피씨
-
-
2017.11~
-

김태형
남
1960.02
상무
미등기임원
상근
제조
- 경남전문대 전자공학
- 삼성전자
-
-
2017.11~
-

신성호
남
1967.03
상무
미등기임원
상근
연구
- 오스틴 Texas대학 기계공학 박사
- 삼성전자
-
-
2017.11~
-

윤영록
남
1966.11
상무
미등기임원
상근
연구
- 서울대 화학공학 석사
- 웅진폴리실리콘
-
-
2017.11~
-

이영준
남
1968.08
상무
미등기임원
상근
영업
- 광운대 전자재료공학 석사
- APS홀딩스
- 유진테크
-
-
2017.11~
-

이주영
남
1965.09
상무
미등기임원
상근
연구
- 인하대 화학공학
- 현대전자
- SK하이닉스
-
-
2017.11~
-

전용칠
남
1963.01
상무
미등기임원
상근
제조
- 천안공전 기계과
- LG전자
-
-
2017.11~
-

권영규
남
1971.11
이사
미등기임원
상근
연구
- 부산기계공업고등학교
- 케이씨텍
-
-
2017.11~
-

김영덕
남
1965.09
이사
미등기임원
상근
생산
- 천안농업고등학교
- 케이씨텍
-
-
2017.11~
-

오세태
남
1969.01
이사
미등기임원
상근
영업
- 대전산업대 기계공학
- 케이씨텍
-
-
2017.11~
-

우상정
남
1967.03
이사
미등기임원
상근
연구
- 전북대대학원 물리학 박사
- 모뉴엘
-
-
2017.11~
-

윤영호
남
1965.07
이사
미등기임원
상근
연구
- 수원대 전자재료공학
- 삼성반도체
-
-
2017.11~
-

윤철남
남
1969.02
이사
미등기임원
상근
영업
- 중앙대대학원 화학 석사
- 대주정밀화학
-
-
2017.11~
-

이규도
남
1967.04
이사
미등기임원
상근
품질
- 조선이공전문대 전기과
- 현대전자
- 아남반도체
-
-
2017.11~
-

전찬운
남
1969.11
이사
미등기임원
상근
영업
- 동서울대 전자과
- SK하이닉스
- 두산메카텍
-
-
2017.11~
-

조규태
남
1969.10
이사
미등기임원
상근
구매
- 서울보건전문대 식품가공학
- 케이씨텍
-
-
2017.11~
-

- 대상회사 정관 규정에 따라 이사(감사)의 임기는 취임후 2(3)년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 이므로 임기만료일은 정기주주총회 개최시점에 따라 변동될 수 있습니다.

2) 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)

겸직자
겸직회사

성명
회사명
직위
회사명
직위
담당업무

주재동
㈜케이씨텍
대표이사
㈜케이피씨
기타비상무이사
경영전반

㈜케이씨솔루션

이수희
㈜케이씨텍
사내이사
㈜케이피씨
감사
감사

㈜케이씨이앤씨

케이케이테크㈜

양호근
㈜케이씨텍
사내이사
㈜케이피씨
대표이사
경영전반

고석태
㈜케이씨텍
기타비상무이사
㈜케이씨
대표이사
경영전반

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

고석태
본인
보통주
6,687,520
33.71
6,687,520
33.71
-

오희복
친인척
보통주
1,020,093
5.14
1,020,093
5.14
-

이수희
등기임원
보통주
12,238
0.06
12,238
0.06
-

㈜케이씨
계열회사
보통주
1,618,720
8.16
1,618,720
8.16
-

계
보통주
9,338,571
47.07
9,338,571
47.07
(*)

우선주
-
-
-
-
-

최대주주명 : 고석태
특수관계인의 수 : 3 명

(*) 대상회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사로서 공개매수자인 ㈜케이씨로부터 인적분할되어 신설되었습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 발행주식의 총수는 보통주 19,839,340주이며, 유통주식수는 자기주식 4,778주를 제외한 19,834,562주입니다. 대상회사의 최대주주인 고석태와 특수관계인은 보통주 9,338,571주를 보유하고 있습니다. 이는 최대주주 본인과 친인척, 대상회사의 등기임원 및 공개매수자의 소유주식을 합산한 것으로 발행주식총수의 47.07%에 해당합니다.

2) 최대주주 관련 사항

최대주주
성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

고석태
기타비상무이사
2017년 11월
~ 현재
前) ㈜케이씨텍 대표이사
現) ㈜케이씨 대표이사

3) 최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 06월 11일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 11월 01일
고석태
6,687,520
33.71
분할신주배정

- 2017년 11월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 대상회사가 인적분할 됨에 따라 분할되는 회사(㈜케이씨)의 주주가 가진 주식수에 비례하여 소유주식 1주당 0.5941099주의 비율을 적용하여 신주를 배정받았습니다.

바. 최근 3사업연도의 재무제표

대상회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 인적분할되어 신설되었으므로, 2017년 기말과 2018년 1분기의 재무제표를 기입하였습니다.

재무상태표

제 2 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 1 기말 2017.12.31 현재

(단위: 원)

제 2 기 1분기말
제 1 기말

자산

유동자산
184,074,336,927
165,235,009,228

현금및현금성자산
15,422,314,036
7,066,594,155

금융기관예치금
7,145,971,593
24,786,735,423

매출채권
124,014,836,904
98,244,632,892

기타채권
687,165,011
1,263,358,049

기타유동자산
6,125,401,455
4,712,322,943

기타유동금융자산
5,321,456,471
5,604,706,122

재고자산
25,357,191,457
23,556,659,644

비유동자산
100,063,407,029
101,353,195,359

기타비유동채권
611,761,000
559,469,000

기타비유동금융자산
6,613,244,044
6,232,644,044

기타비유동자산
22,080,000
22,080,000

유형자산
81,486,730,833
82,065,996,634

무형자산
4,452,561,590
4,413,498,955

이연법인세자산
6,877,029,562
8,059,506,726

자산총계
284,137,743,956
266,588,204,587

부채

유동부채
64,031,274,773
59,527,620,579

매입채무
21,270,389,531
18,784,306,889

기타유동채무
12,389,597,028
11,868,411,564

미지급법인세
6,363,413,539
4,445,283,581

기타유동부채
16,450,327,708
16,794,367,095

충당부채
7,557,546,967
7,635,251,450

비유동부채
905,535,056
2,103,599,827

기타비유동부채
905,535,056
2,103,599,827

부채총계
64,936,809,829
61,631,220,406

자본

자본금
9,919,670,000
9,919,670,000

자본잉여금
183,977,192,385
183,977,192,385

기타자본구성요소
-108,456,441
-108,456,441

기타포괄손익누계액

0

이익잉여금(결손금)
25,412,528,183
11,168,578,237

자본총계
219,200,934,127
204,956,984,181

자본과부채총계
284,137,743,956
266,588,204,587

* 제2기 1분기 재무제표는 검토 받지 않은 재무제표입니다.

포괄손익계산서

제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 1 기 2017.11.01부터 2017.12.31 까지

(단위: 원)

제 2 기 1분기
제 1 기

매출
109,209,575,283
75,094,965,353

매출원가
74,089,405,641
49,423,409,332

매출총이익
35,120,169,642
25,671,556,021

판매비와관리비
14,050,110,735
11,745,937,545

영업이익
21,070,058,907
13,925,618,476

기타영업외수익
673,880,656
3,372,472,392

기타영업외비용
514,015,167
2,948,159,021

금융수익
64,117,735
32,236,301

법인세비용차감전순이익(손실)
21,294,042,131
14,382,168,148

법인세비용
4,689,514,150
3,213,589,911

계속영업당기순이익
16,604,527,981
11,168,578,237

당기순이익(손실)
16,604,527,981
11,168,578,237

기타포괄손익

0

총포괄손익
16,604,527,981
11,168,578,237

주당이익

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
837
563

* 제2기 1분기 재무제표는 검토 받지 않은 재무제표입니다.

현금흐름표

제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 1 기 2017.11.01부터 2017.12.31 까지

제 2 기 1분기
제 1 기

영업활동현금흐름
-7,138,408,112
7,095,600,382

당기순이익
16,604,527,981
11,168,578,237

당기순이익조정을 위한 가감
9,170,232,327
7,699,156,145

법인세비용
4,689,514,150
3,213,589,911

감가상각비
2,318,163,315
1,562,304,065

무형자산상각비
285,600,082
184,742,287

대손상각비
370,888,849
1,594,869,303

무형자산폐기손실

720,587

무형자산손상차손
19,432,071
13,489,579

재고자산폐기손실
3,863,342
18,596,363

외화환산이익
-101,548,063
-284,375,224

외화환산손실
469,324,735
2,376,452,834

유형자산폐기손실
1,000

이자수익
-64,117,735
-32,236,301

파생금융자산평가이익
-270,415,325

파생금융자산거래이익
-34,946,681

통화선도평가이익

-2,750,036,763

통화선도거래이익

-289,377,229

파생금융자산거래손실
49,267,307

판매보증충당부채전입액
1,435,205,280
2,090,416,733

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
-31,002,186,995
-11,799,856,541

매출채권의 감소(증가)
-26,434,412,145
-32,731,318,098

기타채권의 감소(증가)
601,330,038
-847,899,482

기타유동자산의 감소(증가)
-1,413,078,512
-1,522,649,647

재고자산의 감소(증가)
-1,804,395,155
3,397,676,122

매입채무의 증가(감소)
2,479,770,364
6,433,172,209

기타유동채무의 증가(감소)
-3,044,007,165
6,141,734,087

기타유동부채의 증가(감소)
193,822,293
8,344,878,652

기타비유동부채의 증가(감소)
-68,306,950
46,146,131

충당부채의 증가(감소)
-1,512,909,763
-1,061,596,515

이자의 수령
64,117,735
32,236,301

법인세납부(환급)
-1,975,099,160
-4,513,760

투자활동현금흐름
15,639,085,878
-2,694,808,117

유형자산의 취득
-1,770,197,855
-7,575,826,557

유형자산의 처분
1,299,341

무형자산의 취득
-314,094,788
-108,623,907

통화선도거래의 정산
603,064,350
474,166,770

단기대여금의 증가
-25,137,000
-41,176,000

단기대여금의 감소

29,659,000

장기대여금의 증가
-52,292,000
-77,824,000

장기대여금의 감소

48,413,000

금융기관예치금의 증가(감소)
17,640,763,830
5,846,340,577

임차보증금의 감소

-1,292,237,000

임차보증금의 증가
-444,320,000
2,300,000

재무활동현금흐름

-108,456,441

자기주식의 취득

-108,456,441

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
8,500,677,766
4,292,335,824

기초현금및현금성자산
7,066,594,155
2,896,468,682

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,170,125,473

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-144,957,885
-122,210,351

기말현금및현금성자산
15,422,314,036
7,066,594,155

* 제2기 1분기 재무제표는 검토 받지 않은 재무제표입니다.

사
. 회사가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공개매수 대상회사의 계열회사 내역은 II.공개매수 대상회사에 관한 사항, 1.공개매수 대상회사의 개황,, 가. 회사의 개요, 6) 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부를 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종류
2017년 12월
2018년 01월
2018년 02월
2018년 03월
2018년 04월
2018년 05월

월중 주가
최 고
24,400
22,100
21,050
23,000
22,800
24,650

최 저
21,300
19,750
18,400
19,650
21,610
19,950

평 균
22,785
20,327
19,767
21,260
21,610
22,255

월중 거래량
최고 (일)
1,390,347
397,862
301,281
195,076
193,586
856,194

최저 (일)
60,338
44,049
55,893
35,648
28,715
47,063

월간
3,808,026
3,319,094
2,392,431
1,891,966
1,800,178
3,231,631

- 주가는 해당 일자의 종가 기준이며, 평균주가는 산술평균가격입니다.
- 대상회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 인적분할되어 신설되었으며, 2017년 12월 5일자로 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

-해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적

공개매수자는 계열회사인 대상회사 지분을 추가 취득하여 대상회사에 대한 공개매수자의 지배력을 강화하고 이를 통하여 대상회사에 대한 경영관여를 확대하기 위하여 대상회사 지분을 취득할 필요가 있다고 판단하였는바, 이에 본 공개매수를 추진하게 되었습니다. 이번 공개매수를 통하여 발행주식 중 최대 2,380,720주(신고서 제출일 현재 보통주 발행주식 총수의 12.00%)를 취득하고자 합니다.

2. 장래계획

본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 공개매수자는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다. 공개매수자는 본 공개매수 이후에도 대상회사 지분의 추가 취득 등 다양한 방법에 의한 경영권 확보 등을 고려하고 있으나, 현재 확정된 내용은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사 주식 등에 미치는 영향

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 10% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우에는 유가증권시장 상장규정상 회사 주권이 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 다만, 공개매수자가 공개매수예정 주식을 전부 취득할 경우의 전체 발행주식총수 대비 공개매수자의 지분율, 응모주식 수가 매수예정 주식수를 초과할 경우 초과분을 매수하지 않고 안분비례하여 매수하는 점 등을 고려해 볼 때, 합리적인 관점에서 이런 경우가 발생할 가능성은 적을 것으로 예상하고 있습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류

(주)케이씨텍 기명식 보통주식

대상회사

(주)케이씨텍

목표 수량
2,380,720주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내역

(단위: 주)

명칭

신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)

공개매수 예정
주식등의 수 (B)

공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

비고

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

㈜케이씨
1,618,720
8.16
2,380,720
12.00
3,999,440
20.16
-

고석태
6,687,520
33.71
-
-
-

오희복
1,020,093
5.14
-

이수희
12,238
0.06

합계
9,338,571
47.07
-

주) (주)케이씨텍 보통주 발행 주식총수는 19,839,340주이며, 현재 공개매수자는 (주)케이씨텍
의 주식을 1,618,720주 보유하고 있으며 공개매수자의 특별관계자인 고석태씨와 오희복씨, 그리고 이수희씨가 각각 6,687,520주(33.71%에 해당), 1,020,093주(5.14%에 해당), 12,238주(0.06%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 공개매수자의 특별관계자들과 기타주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 공개매수자의 특별관계자들의 공개매수 응모여부는 확정되지 않았고, 본 공개매수 기간 중 각 특별관계자들이 독립적으로 판단할 예정이며, 또한 특별관계자들 전부 또는 일부가 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능한바, 이러한 사정에 따라 공개매수 후 보유주식 등의 수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

지급방법

주권
(기명식 보통주)

주당 25,000원

2,380,720주

현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격인 주당 금 25,000원("공개매수가격")은 주식회사 케이씨텍 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임. 

-공개매수공고일인 2018년 6월 12일 전일 종가(금 23,900원)에 4.6%의 할증율 적용
-공개매수공고일인 2018년 6월 12일 이전 1주일 동안의 가중산술평균종가(금 23,766원)에 5.2%의 할증율 적용
-공개매수공고일인 2018년 6월 12일 이전 1개월 동안의 가중산술평균종가(금 24,626원)에 1.5%의 할증율 적용

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 : NH투자증권(주) NH금융PLUS 삼성동금융센터)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2018년 07월 04일에 응모주식을 매수 할 예정입니다. 

응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 미달된 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 안분비례하여 매수 할 예정입니다. 

라. 공개매수 기간

시작일

2018년 06월 12일

21일간

종료일

2018년 07월 02일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2018년 07월 04일( "결제일")

결제 방법
공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
주식회사 케이씨텍의 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

NH투자증권(주)
본점 및 지점
본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩
지점: 본 신고서 V.3 참조

응모 주식의 반환
응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 안분비례 시 미매수되는 응모주식은 반환될 예정입니다.

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 그 취소방법에 대하여는 V. 2 를 참고

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.5%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다. 

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다. 

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

가. 공개매수의 정정

관련법령에 따라 공개매수자는 공개매수가 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로서 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대해서는 정정할 수 없습니다. 매수가격의 인하, 매수예정주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등.

나. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 단서에 따라 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 이에 따라 공개매수자는 만일 아래의 사유가 발생하면 공개매수를 철회할 수 있으며, 이 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수
사무취급자

회사명

NH투자증권 주식회사

본점소재지

서울 영등포구 여의대로 60 
NH투자증권 빌딩

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부 받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부 받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)

① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조 제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.

② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.

③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식 등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 주식회사 케이씨텍 기명식 보통주식의 명부 주주:

○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부 받아야 합니다.

2. 주식회사 케이씨텍 기명식 보통주식의 실질주주:

○ 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부 받아야 합니다.

○ 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다.

3. 귀하의 주식회사 케이씨텍 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 공개매수사무취급자에게 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점 또는 www.nhqv.com을 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 개설한 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 등

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii)그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득비용을 증빙할수 있는 서류를 제출하여야 합니다(가능한 경우)

8. 청약은 공개매수기간 종료일 (2018년 07월 02일) 오후 4시까지만 접수합니다.

9. 응모자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소

점포명

소재지

NH투자증권

주식회사의 본점/지점

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 60

- 지점: 'NH투자증권 지점목록'

2. 응모의 취소방법

주식회사 케이씨텍 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일, 2018년 07월 02일 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식회사 케이씨텍 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체 없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 
NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무수행범위

- 공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출 공개매수와 관련한 공고, 공개매수설명서의 작성, 비치, 열람 및 교부

- 공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

- 공개매수와 관련된 공고

- 대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

- 각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

- 공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

- 공개매수 철회시 주권의 반환

- 공개매수의 결제대행
 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체
 - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

- 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

차. 위 각 호의 업무의 부수적인 업무

카. 위 각 호의 업무 이외에 기타 본 공개매수 및 공개매수의 목적을 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수사무취급자가 상호 합의한 업무

다. 본/ 지점 소재지 및 전화번호
본점 소재지: 서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권
- 전화번호 : 1544-0000

지점 소재지

소재지

지점명

주소

전화번호

서 울

NH금융PLUS 영업부금융센터

서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

1544-0000

신사WM센터

서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

1544-0000

NH금융PLUS 대치WM센터

서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

1544-0000

NH금융PLUS 삼성동금융센터

서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

1544-0000

골드넛WM센터

서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

1544-0000

청담WM센터

서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

1544-0000

압구정WM센터

서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

1544-0000

Premier Blue 강남센터

서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

1544-0000

천호WM센터

서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

1544-0000

미아WM센터

서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

1544-0000

건대역WM센터

서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

1544-0000

구로WM센터

서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

1544-0000

상계WM센터

서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

1544-0000

마포WM센터

서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

1544-0000

홍대역WM센터

서울 마포구 양화로 162 대아빌딩 5층

1544-0000

홍제WM센터

서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

1544-0000

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

1544-0000

방배WM센터

서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

1544-0000

강남대로WM센터

서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

1544-0000

교대역WM센터

서울 서초구 서초대로 320 하림빌딩 4층

1544-0000

왕십리WM센터

서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

1544-0000

문정동WM센터

서울 송파구 오금로 396 SK HUB PARK 2층

1544-0000

올림픽WM센터

서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

1544-0000

잠실WM센터

서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

1544-0000

목동WM센터

서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

1544-0000

영등포WM센터

서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

1544-0000

이촌동WM센터

서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

1544-0000

NH금융PLUS 광화문금융센터

서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

1544-0000

명동WM센터

서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층

1544-0000

Premier Blue 강북센터

서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

1544-0000

상봉WM센터

서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

1544-0000

소계

31

부 산

부산중앙WM센터

부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

1544-0000

부산WM센터

부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

1544-0000

해운대WM센터

부산 해운대구 마린시티2로 38 해운대 I'PARK C1동 3층

1544-0000

구포WM센터

부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

1544-0000

동래WM센터

부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

1544-0000

소계

5

대 구

대구WM센터

대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

1544-0000

두류WM센터

대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

1544-0000

범어동WM센터

대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

1544-0000

소계

3

광 주

광주WM센터

광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

1544-0000

상무WM센터

광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

1544-0000

수완WM센터

광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

1544-0000

소계

3

대 전

대전WM센터

대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

1544-0000

둔산WM센터

대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

1544-0000

소계

2

인 천

인천WM센터

인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

1544-0000

부평WM센터

인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

1544-0000

소계

2

울 산

울산WM센터

울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

1544-0000

소계

1

경기도

과천WM센터

경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

1544-0000

의정부WM센터

경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

1544-0000

구리WM센터

경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

1544-0000

수원WM센터

경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

1544-0000

NH금융PLUS 평촌WM센터

경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

1544-0000

NH금융PLUS 분당WM센터

경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

1544-0000

수지WM센터

경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

1544-0000

일산WM센터

경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

1544-0000

평택WM센터

경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

1544-0000

안산WM센터

경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

1544-0000

김포WM센터

경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

1544-0000

산본WM센터

경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

1544-0000

미금역WM센터

경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

1544-0000

북수원WM센터

경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

1544-0000

판교WM센터

경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

1544-0000

소계

15

강원도

원주WM센터

강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

1544-0000

춘천WM센터

강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

1544-0000

강릉WM센터

강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

1544-0000

소계

3

충 북

청주WM센터

충북 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4 하나대투빌딩 4층

1544-0000

소계

1

충 남

NH금융PLUS 천안아산WM센터

충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

1544-0000

당진WM센터

충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

1544-0000

소계

2

경 북

포항WM센터

경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

1544-0000

구미WM센터

경북 구미시 송정대로 73 LIG화재 구미빌딩 3층

1544-0000

소계

2

경 남

진주WM센터

경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

1544-0000

창원WM센터

경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

1544-0000

소계

2

전 북

전주WM센터

전북 전주시 완산구 팔달로 236 대륙빌딩 1층

1544-0000

소계

1

전 남

목포WM센터

전남 목포시 영산로 101 LG빌딩 2층

1544-0000

여수WM센터

전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

1544-0000

소계

2

제 주

제주WM센터

제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

1544-0000

소계

1

- 영업소 소재지

소재지

지점명

주소

전화번호

서 울

트윈 Branch

서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

1544-0000

농협재단 Branch

서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

1544-0000

NH금융PLUS 삼성역Branch

서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

1544-0000

소계

3

기타

NH금융PLUS BIFC Branch

부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

1544-0000

NH금융PLUS 순천Branch

전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1,3층

1544-0000

NH금융PLUS 세종Branch

세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

1544-0000

소계

3

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금 

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)

현금

최대 59,518,000,000원

증권

-

매매수수료 (B)

150,000,000원

기타 (C)

약 5,000,000원

합계 (A+B+C)

현금

최대 59,673,000,000원

증권

-

주1) '매수대금 (A)' 은 공개매수자가 최대 매수가능주식 수인 2,380,720주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. 
주2) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액을 의미합니다.
주3) '기타 (C)'는 금번 공개매수 관련하여 쓰이는 공고비용, 인쇄, 배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금

공개매수
자금의
조성내역

자기자금 (A)

59,518,000,000원

차입금 (B)

차입처

금액

비고

-

-

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

59,518,000,000원

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

NH투자증권
주식회사

62,000,000,000원
-

합계

62,000,000,000원

-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

- 상기 공개매수 결제대금은 공개매수용 계좌인 NH투자증권 주식회사 NH금융PLUS 삼성동금융센터에 개설한 NH투자증권 주식회사 계좌에 2018년 06월 11일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주) '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없으므로 자기자금(A)에는 공개매수대금만을 기재하였습니다. 

(2) 공개매수에 필요한 증권 
- 해당사항 없습니다. 

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의 한 사항은 없습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.