안트로젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180611)
제출인: 안트로젠

전환사채권 발행결정
1.8
안트로젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 6월 11 일

회 사 명 :
주식회사 안트로젠

대 표 이 사 :
이성구, 김미형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 130, 405호[가산동,남성프라자]

(전 화)02-2104-0391

(홈페이지)http://www.anterogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김택승

(전 화)02-2104-0391

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
16,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2020년 06월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
2020년 6월 12일 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 원금100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
140,601

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)안트로젠 기명식 보통주식

주식수
113,797

주식총수대비
비율(%)
1.41

전환청구기간
시작일
2019년 06월 12일

종료일
2020년 05월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 건 전환사채의 발행 이후 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 6월 12일 및 만기일 전일까지 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 "발행회사 등")가 발행일로부터13개월(2019년7월 12일)까지 본건 사채 권면금액 금 일백육십억원(\16,000,000,000)의 50%(사채권자별로 인수금액의50%) 범위내에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도하여야 한다.

매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터12개월이 경과하는 날로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 단리 2%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권(Call Option)으로 발행회사 및 발행회의 이사회가 지정하는 자가 취득할수 있는 규모는 팔십억원이며 최초 전환가 기준 당사 보통주 56,898주를 취득할 수 있다. 발행일 현재 매도청구권(Call Option) 대상자는 미정 입니다.

이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 12일

12. 납입일
2018년 06월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 6월 12일 및 만기일 전일까지 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2019년 06월 12일 : 권면금액의 50.00%

2019년 09월 12일 : 권면금액의 100.00%

2019년 12월 12일 : 권면금액의 100.00%

2020년 03월 12일 : 권면금액의 100.00%

매도청구권의 청구기간(발행일로부터 13개월)에는 권면금액의 50% 의 조기상환청구행사가 가능하고 매도청구권 청구기간(발행일로부터 13개월)까지 매도청구권 권리가 불행사되어 소멸되면 권면금액의 100% 조기상환청구행사가 가능하다.

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간
사채권자는 조기상환지급기일의 1개월전부터 15일전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

1개월 전

15일 전

1차

2019-05-12

2019-05-28

2019-06-12

50.00%

2차

2019-08-12

2019-08-28

2019-09-12

100.00%

3차

2019-11-12

2019-11-27

2019-12-12

100.00%

4차

2020-02-12

2020-02-26

2020-03-12

100.00%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 :

(위플러스 공모주 벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 1호 및 골든키 Bonanza벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 1호 및 골든키 Bonanza벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 2호) 부산은행 070-01-0160753(예금주:부산은행수탁업무팀),

(티엘 벤처기업 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호) 중소기업은행 001-000714-01-464 (예금주:중소기업은행),

(에이치알 다빈치 벤처기업 전문투자형 사모신탁 제2호, 리운코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 리운코스닥벤처 전문투자형사모증권투자신탁 제2호, 리운코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호) 우리은행 410-000063-13-101(예금주:우리은행 증권수탁부)

5) 조기상환 청구절차
조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 사채권자임을 증명하는 서류(사채증권 등)와 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 함께 조기상환 청구장소에 제출한다. 

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 "발행회사 등")가 발행일로부터 13개월(2019년 7월 12일)까지 본건 사채 권면금액 금 일백육십억원(\16,000,000,000)의 50%(사채권자별로 인수금액의 50%) 범위내에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도하여야 한다.

1) 행사 방법: 발행회사 등이 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 행사일 20일전부터 10일전까지 사채권자에게 콜옵션 행사 청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 본 매수청구권 행사에 따른 매매계약은발행회사 등의 매도청구권 행사 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 발행회사 등은 사채 매도청구 통지일로부터 10일 이내에 매매대금을 사채권자에게 지급하여야 하고 사채권자는 매도대상 사채에 대한 권리를 발행회사 등에게 이전하여야 한다. 본호에 따른 사채 매도청구권의 행사(발행일로부터 1년 경과후 2019-7-12일까지 행사한 경우)로 사채권의 분할이 필요한 경우, 발행회사는 사채권을 분할하여야 한다.

2) 매매가액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 12개월이 경과하는 날로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 단리 [2%]의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 매매대금 지급장소 : 매수인은 매매대금 지급기일에 조기상환 지급장소에 매매대금을 지급하고, 사채권자는 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다.

4) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

5) 의무보유: 본 사채의 사채권자는 발행회사 등의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 콜옵션행사기간 종료일(2019년 7월 12일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

6) 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에도 본 사채의 양수인에 대하여 발행회사 등의 매도청구권의 행사 및 사채권자(양수인)의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

(3) 발행회사의 기한의 이익 상실

1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 본 사채의전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 직전 이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자를 청구할 수 있으며, 기한의 이익이 상실된 날의 익일부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제13항을 적용하여 발생한 이자를 청구할 수 있다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사에 대한 해당절차의 신청인이 5영업일 이내에 취하하지 않을 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우.

나. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우.

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. 다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.

마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

아. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본 목 및 "사"목의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

자. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 직전사업연도 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업부문을 양수도하는 거래의 승인이 이루어진 경우.

차. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있거나, 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우.

카. 발행회사가 본 계약서의 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

타. 발행회사가 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영, 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

파. 발행회사가 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한사항의 누락이 있을 경우. (단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

하. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 정기감사 결과 "적정"의견 이외의 의견을 제시하는 경우.

2) 발행회사는 특정 기한의 이익 상실 사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

엔에이치투자증권 주식회사

(에이치알 다빈치 벤처기업 전문투자형

사모투자신탁 제2호 신탁업자의 지위에서)

-

4,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(리운코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

-

1,600,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(리운코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(리운코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호의 신탁업자의 지위에서)

-

1,400,000,000

부산은행주식회사

(위플러스 공모주 벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위)

-

1,000,000,000

부산은행주식회사

(골든키 Bonanza벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위)

-

2,000,000,000

부산은행주식회사

(골든키 Bonanza벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 2호의 신탁업자의 지위)

-

1,500,000,000

중소기업은행

(티엘 벤처기업 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위)

-

3,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재