강원에너지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180608)
제출인: 강원에너지

전환사채권 발행결정
1.8
주식회사 웰크론강원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 06 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 웰크론강원

대 표 이 사 :
이영규, 손기태

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 장안면 포승장안로 919-18

(전 화) 031-358-7683

(홈페이지)http://www.kwb21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 이훈규

(전 화) 02-6670-9000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
18,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
9,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 06월 14일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 06월 14일에 권면금액의 109.3807%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,608

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

가. 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 회사의 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 웰크론강원 기명식 보통주식

주식수
3,906,250

주식총수대비
비율(%)
25.61

전환청구기간
시작일
2019년 06월 14일

종료일
2021년 05월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은, 합병 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 1년 후부터 만기일 3개월 전까지 매 3개월이 되는날(2019년 06월 14일, 2019년 09월 14일, 2019년 12월 14일, 2020년 03월 14일, 2020년 06월 14일, 2020년 09월 14일, 2020년 12월 14일, 2021년 03월 14일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1) Call Option 관련
 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임

[Call Option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 30.6억원
라. 제3자가 될 수 있는자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 664,062주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 948,543주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.46%에서 최대 4.55%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이외 Call Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

2) 그 외 본 사채의 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 11일

12. 납입일
2018년 06월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지, 사채권의 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2019년06월14일) 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2019년 06월 14일: 권면금액의 103.0339%

2019년 12월 14일: 권면금액의 104.5852%

2020년 06월 14일: 권면금액의 106.1599%

2020년 12월 14일: 권면금액의 107.7583%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 서울사무소

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 서울사무소

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구 이후 자금 상환일 이전까지 사채권자는 발행사에 대하여 전환청구 권한을 가진다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2019-04-15

2019-05-15

2019-06-14

103.0339%

2차

2019-10-15

2019-11-14

2019-12-14

104.5852%

3차

2020-04-15

2020-05-15

2020-06-14

106.1599%

4차

2020-10-15

2020-11-14

2020-12-14

107.7583%

■ 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채 권면금액의 17%를 한도로 하여, 본 사채 발행일로부터12개월이 되는 날(2019년06월14일)부터 본 사채 발행일로부터24개월이 되는 날(2020년06월14일)까지 매3개월에 해당되는 날(이하, “매도청구행사일”)에 그 전부 또는 일부를 사채권자로부터 매수할 수 있다.

(1) 매도청구권 행사방법 및 통지: 발행회사가 본 호에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 각 매도청구행사일로부터 30일 전까지 매도청구 대상 권면금액, 매도청구금액을 사채권자에게 서면으로 통지하여야 한다.

(2) 매도청구금액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채 발행일로부터 매도청구행사일 전일까지 3개월 단위 연복리 6.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단 매도청구행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수하고, 매도청구행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 청구기한

매도청구행사일

매도청구금액

1차

2019-05-15
2019-06-14
106.1364%

2차

2019-08-15
2019-09-14
107.7284%

3차

2019-11-14
2019-12-14
109.3443%

4차

2020-02-13
2020-03-14
110.9845%

(3) 행사한도: 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 17%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(4) 의무보유: 사채권자는 본 매도청구권 행사를 보장하기 위하여, 본 매도청구권 행사기간 종료일까지 본인이 보유하고 있는 사채 권면금액의 17%에 해당하는 금액을 의무적으로 보유하여야 한다. 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 언제든지 매각하거나 전환권을 행사할 수 있으며 본 호의 제한을 받지 아니한다.

(5) 인수인은 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 매도청구권의 행사, 의무보유 등에 대한 합의사항의 이행이 보장되도록 하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본 전환사채를 양도하는 경우, 양도한 범위에서 본 계약 상 인수인의 의무(의무보유 등을 포함하며 이에 한정하지 않음)는 소멸한 것으로 본다.

(6) 발행회사가 직접 또는 발행회사가 지정한 자를 통하여 매도청구권을 행사하는 경우, 매도청구의 대상이 된 사채(이하 “Call Option 대상사채”)에 관하여, 사채권자를 매도인으로 하고, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다.

■ 전환 청구에 관한 사항
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 06월 14일)로부터 원금 상환기일 1개월 전일(2021년 05월 14일)까지로 한다. 단, 전환청구기간의 개시일이나 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 개시일 또는 종료일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 서울사무소

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권 원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 사채권 원본을 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 완료하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 프레스톤파트너스
-
6,000,000,000

주식회사 밸런서즈
-
5,000,000,000

부국증권 주식회사
-
2,000,000,000

주식회사 티에이치씨엔에스
-
1,000,000,000

주식회사 굿플랜인베스트

-
1,000,000,000

주식회사 엠투케어시스템

-
1,000,000,000

주식회사 명우

-
1,000,000,000

주식회사 시너스트

-
500,000,000

이정섭

-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재