아이톡시 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180608)
제출인: 시니안

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
와이디온라인

0000
0000
20180531

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 05월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 06월 08일

보고자 :
시니안유한회사

요약정보

발행회사명
(주)와이디온라인
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,393,733
17.88

이번 보고서
4,350,437
14.42

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
8,560,567
28.38

이번 보고서
1,387,905
4.60

보고사유

1. 변동

2. 매매대상주식 양수도 합의서의 부속 합의서 체결
※ 구주매각 1~5차 거래는 계약이 종결되어
현 시점 주식 등의 수에서 제외함.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)와이디온라인
회사코드
052770

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
30,162,616

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
시니안유한회사
한자(영문)
Shinian.INC

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 종로33
생년월일 또는
사업자등록번호 등
107-87-17327

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
시니안유한회사
부서
-

직위
팀장
전화번호
02-37*******

성명
박준일
팩스번호
02-37*******

이메일 주소
******@miraeasset.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"
제217조에 의하여 설립한 투자 목적 회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
21,755백만원
부채총액
5,627원

자본총액
21,755백만원
자본금
53,820백만원

대표자
대표이사 유정헌

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
최대주주 지분율
100.00%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
투자회사등
최대주주
107-87-11890
대한민국
서울특별시 종로구 종로
사모투자전문회사
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
사모투자전문회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
75,085백만원
부채총액
71,124백만원

자본총액
3,961백만원
자본금
43,839백만원

대표자
청산인 미래에셋자산운용(주)

의사결정기구
(의사결정권자)
청산인 미래에셋자산운용(주)

최대주주
(법인 대표자)
청산인
미래에셋자산운용(주)
최대주주 지분율
2.51%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
미래에셋자산운용(주)
211-86-23290
사모투자전문회사
대한민국
서울특별시 종로구 종로33
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
주식회사

자본금
67,860백만원
운용자산총액
92,094,132백만원

대표자
김미섭, 서유석

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
박현주
최대주주 지분율
60.19%

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 05월 18일
시니안유한회사
1
5,393,733
17.88
5,393,733
17.88
30,162,616

이번보고서
2018년 06월 08일
시니안유한회사
1
4,350,437
14.42
4,350,437
14.42
30,162,616

증 감
-1,043,296
-3.46
-1,043,296
-3.46
0

4. 보유목적

(주)와이디온라인의 주요주주로서 경영권 행사를 통한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유

변동방법
지분변동

변동사유
매매대상주식 양수도 합의서의 부속합의서에 따른 주식수 변경

변경사유
* 매매대상주식 양수도 부속합의서 체결
 - 체결일 : 2018년 05월 31일
 - 매매대상주식 : 1,043,296주 (거래대금 3,999,996,864원/ 주당 3,834원)
 - 거래일 : 2018년 05월 31일

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
시니안유한회사
107-87-17327
4,350,437
-
-
-
-
-
-
-
-
4,350,437
14.42

특별
관계자
미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
107-87-11890
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

30,162,616
-
14.42
14.42

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
시니안유한회사
107-87-17327
4,350,437
-
-
-
-
-
-
4,350,437
14.42

특별
관계자
미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
107-87-11890
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

시니안유한회사
본인
107-87-17327
의결권있는 주식
1,291,079
클라우드매직
대차계약
2017.12.29
~2018.02.13
4.74
구주매각 1차 거래 계약

시니안유한회사
본인
107-87-17327
의결권있는 주식
1,043,296
클라우드매직
대차계약
2018.01.15
~2018.02.13
3.83
구주매각 2차 거래 계약

시니안유한회사
본인
107-87-17327
의결권있는 주식
521,648
클라우드매직
대차계약
2018.01.18
~2018.02.13
1.92
구주매각 3차 거래 계약

시니안유한회사
본인
107-87-17327
의결권있는 주식
273,865
클라우드매직
대차계약
2018.01.29
~2018.02.13
1.01
구주매각 4차 거래 계약

시니안유한회사
본인
107-87-17327
의결권있는 주식
2,999,478
클라우드매직
장외매매계약
2018.03.05
~2018.3.14
11.02
- 최대주주변경을수반하는 주식양수도계약
거래종결 합의서 체결(5차 거래)

- 잔여주식 2,431,201주(매매대금 9,321,224,634원)에 대하여는 풋옵션으로 전환 

○ 풋옵션 행사조건 
- 풋옵션 대상주식수,주당 행사가액 
: 2,431,201주, 4,600원 

- 2018년 03월 14일까지 풋옵션대상주식이 처분되지 않을 경우,양도인은 2018년 06월 01일부터 풋옵션 행사기간동안 풋옵션 대상주식의 전부 또는 일부에 대하여 양수인에게 풋옵션 청구가능

시니안유한회사
본인
107-87-17327
의결권있는 주식
2,431,201
클라우드매직
장외매매계약
2018.05.11
~2018.5.31
8.09
매매대상주식 양수도 합의서 체결
 - 체결일 : 2018년 5월 11일
 - 매매대상주식: 2,431,201주(거래대금 9,321,224,634원/주당3,834원)
 - 매매시한: 2018년 5월 31일

<풋옵션 행사조건>
 - 매도인은 매매대상주식 중 처분되지 않은 주식에 대해 2018.6.1~2018.7.31까지 Max{시가,주당4,600원}으로 매수인에게 풋옵션 가능
 - 매도인은 상기 기한이후 처분되지 않은 잔여주식에 대해 2018.8.1이후 주당 4,600원으로 매수인에게 풋옵션 가능

시니안유한회사
본인
107-87-17327
의결권있는 주식
1,387,905
클라우드매직
장외매매계약
2018.05.31
~2018.5.31
4.60

매매대상주식 양수도 합의서의 부속합의서 체결
- 체결일 : 2018년 5월 31일
- 매매대상주식: 1,043,296주
(거래대금 3,999,996,864원 / 주당3,834원)
- 매매시한: 2018년 05월 31일

-

거래종결되지 않은 주식 1,387,905주에 대해서는
2018년 05월 11일자 합의서에 따름.

합계(주식등의 수)
1,387,905
합계(비율)
4.60
-

주) 구주매각 1차~5차 거래는 현 시점에서 모두 종료되었으므로 이번 공시의 합계에서는 제외하였으며, 매매대상주식 양수도 합의서 체결 및 부속 합의서 체결사항은 마지막 행의 비고란에 기재된 내용이 현 시점 유효한 계약 내용임.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
시니안유한회사
107-87-17327
4,350,437
-
-
-
-
-
-
-
-
4,350,437
14.42

특별
관계자
미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
107-87-11890
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

시니안
유한회사
107-87-17327
2018년 05월 31일
장외매도(-)
의결권있는 주식
5,393,733
-1,043,296
4,350,437
3,834

매매대상주식 양수도 합의서 체결
- 체결일 : 2018년 5월 11일
- 매매대상주식: 2,431,201주
(거래대금 9,321,224,634원 / 주당3,834원)
- 매매시한: 2018년 5월 31일

-

2018년 05월 31일 부속합의서 체결을 통해 매도인은 총 매매주식 중 1,043,296주를 매수인이 지정한 증권계좌에 입고하여 주식에 대한 거래를 종결함. 거래종결되지 않은 주식에 대해서는 원 합의서에 따름.

<풋옵션 행사조건>

- 매도인은 매매대상주식 중 처분되지 않은 주식에 대해 2018.06.01~2018.07.31까지 Max{시가,주당4,600원}으로 매수인에게 풋옵션 가능함.
- 매도인은 상기 기한이후 처분되지 않은 잔여주식에 대해 2018.08.01이후 주당 4,600원으로 매수인에게 풋옵션 가능함.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천