코스메카코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180608)
제출인: 코스메카코리아

전환사채권 발행결정
1.8
(주)코스메카코리아

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 06월 08일

회 사 명 :
주식회사 코스메카코리아

대 표 이 사 :
조임래, 박은희

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12, 17-9

(전 화) 043-535-0500

(홈페이지) http://www.cosmecca.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 기 현

(전 화) 043-535-7161

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 06월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2023년 06월 14일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
40,000

전환가액 결정방법
1) 기준주가: 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.
2) 전환가액: 40,000원 (기준주가와 40,000원중 높은 가액)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코스메카코리아 기명식 보통주

주식수
500,000

주식총수대비
비율(%)
4.47

전환청구기간
시작일
2019년 06월 14일

종료일
2023년 05월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
--------------------------------------------------------

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

--------------------------------------------------------

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년9개월이 되는 2021년 03월 14일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 
4) 조기상환 청구절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.
5) 조기상환 청구기간 : 하기 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 기재.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 12일

12. 납입일
2018년 06월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 조기상환 청구기간 :

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-01-14

2021-02-13

2021-03-14

권면금액의 100.0000%

2차

2021-07-14

2021-08-13

2021-09-14

권면금액의 100.0000%

3차

2022-01-14

2022-03-13

2022-03-14

권면금액의 100.0000%

4차

2022-07-14

2022-08-13

2022-09-14

권면금액의 100.0000%

5차

2023-01-14

2023-02-13

2023-03-14

권면금액의 100.0000%

- Call option에 관란 사항
1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 '매수인')는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년 6개월이 되는 날까지 매3개월이 되는 날(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 30개월이 되는 날, 총 7회)에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하여, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1

2019년 06월 14일

권면금액의 102.00%

2

2019년 09월 14일

권면금액의 102.50%

3

2019년 12월 14일

권면금액의 103.00%

4

2020년 03월 14일

권면금액의 103.50%

5

2020년 06월 14일

권면금액의 104.00%

6

2020년 09월 14일

권면금액의 104.50%

7

2020년 12월 14일

권면금액의 105.00%

(3)대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2020년 12월 14일)까지 본 계약 제
2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
단, 본 계약 제3조 제11항에 따른 조기상환청구권의 행사 및 제22항 발행회사의 기한이익상실의 경우에는 의무보유가 적용되지 아니한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 제7항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

NH투자증권 주식회사(앱솔루트 거북이 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사(앱솔루트 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

NH투자증권 주식회사(앱솔루트 코넥스하이일드 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

KB증권 주식회사(앱솔루트 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

KB증권 주식회사(W코스닥벤처(M) 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

미래에셋대우 주식회사(W코스닥벤처(S)전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

NH투자증권 주식회사(W500전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

기업은행 주식회사(BNK코스닥벤처투자전문투자형 사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)

-

6,000,000,000

삼성증권 주식회사(디에스 Quattro. G 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사(디에스 Quattro. V 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

삼성증권 주식회사(디에스 Different. U 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사(디에스 Different. R2 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

한국투자증권 주식회사(디에스 Quattro. M 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

미래에셋대우 주식회사(디에스 Quattro. R 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

합 계
-

20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재