두산밥캣 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180608)
제출인: 에이치디현대인프라코어

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
두산밥캣(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 06월 07일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 06월 08일

보고자 :
두산인프라코어(주)

요약정보

발행회사명
두산밥캣(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
66,054,320
65.89

이번 보고서
66,054,320
65.89

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
55,073,880
54.94

이번 보고서
55,073,880
54.94

보고사유
계열회사 간 흡수합병에 따른
특별관계자 변경 및 담보계약 인수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
두산밥캣(주)
회사코드
241560

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
100,249,166

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
두산인프라코어(주)
한자(영문)
斗山인프라코어 株式會社(Doosan Infracore Co., Ltd.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
인천광역시 동구 인중로 489
생년월일 또는
사업자등록번호 등
121-81-40254

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
두산인프라코어
부서
재무관리부문 IR팀

직위
부장
전화번호
02-339******

성명
유은상
팩스번호
02-339******

이메일 주소
******g.yu@doosan.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
102,761억원
부채총액
71,029억원

자본총액
31,732억원
자본금
10,400억원

대표자
손동연, 고석범

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
두산중공업 주식회사
(박지원, 김명우, 최형희)
최대주주 지분율
36.28%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2017년말 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
두산중공업(주)
국내법인
최대주주
609-81-04684
대한민국
경남 창원시 성산구 두산볼보로 22
제조업
계열회사등

2
두산엔진㈜
국내법인
계열회사
609-81-40128
대한민국
경남 창원시 성산구 공단로
제조업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주) 상기 특별관계자 중 두산엔진(주)는 신고일 기준으로 흡수합병에 따른 주식 양도로 두산밥캣(주) 보유주식이 없어 특별관계자에 해당하지 않습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

■ 두산중공업(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
249,623억원
부채총액
183,946억원

자본총액
65,659억원
자본금
5,968억원

대표자
박지원, 김명우, 최형희

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
주식회사 두산
(박정원, 동현수, 김민철)
최대주주 지분율
36.81%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2017년말 연결 재무제표 기준임.

■
두산엔진(주)

법적성격

주식회사

자산총액
 (또는 운용자산총액)

12,313억원

부채총액

6,882억원

자본총액

5,432억원

자본금

695억원

대표자

김동철, 김일도

의사결정기구
 (의사결정권자)

주주총회, 이사회

최대주주
 (법인 대표자)

두산중공업(주)

최대주주 지분율

42.66%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2017년말 연결 재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 05월 17일
두산인프라코어
2
66,054,320
65.89
66,054,320
65.89
100,249,166

이번보고서
2018년 06월 08일
두산인프라코어
2
66,054,320
65.89
66,054,320
65.89
100,249,166

증 감
0
0
0
0
0

주) 상기 특별관계자 중 두산엔진(주)는 신고일 기준으로 흡수합병에 따른 주식 양도로 두산밥캣(주) 보유주식이 없으므로 특별관계자 수 산정에서 제외하였습니다.

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)]

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

- 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 
 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 
 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
계열회사간 흡수합병

변동사유
계열회사간 흡수합병(분할합병)에 따른 주식 소유자 변경

변경사유
계열회사간 흡수합병에 따른 담보계약 인수

* 보고자와 특별관계인 두산중공업(주)와 두산엔진(주)간에 2018.03.15일자로 체결한 분할합병계약이 2018.06.07일자로 이행완료됨에 따라 두산엔진(주) 보유 두산밥캣(주) 주식 10,578,070주는 두산중공업(주)이 취득하였습니다.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
두산인프라코어(주)
121-81
-40254
55,476,250
-
-
-
-
-
-
-
-
55,476,250
55.34

특별
관계자
두산중공업(주)
609-81
-04684
10,578,070
-
-
-
-
-
-
-
-
10,578,070
10.55

두산엔진(주)
609-81
-40128
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

100,249,166
-
65.89
65.89

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
두산인프라코어(주)
121-81-40254
55,476,250
-
-
-
-
-
-
55,476,250
55.34

특별
관계자
두산중공업(주)
609-81-04684
10,578,070
-
-
-
-
-
-
10,578,070
10.55

두산엔진(주)
609-81-40128
0
-
-
-
-
-
-
0
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

두산인프라코어㈜
본인
121-81-40254
의결권있는 주식
1,850,000
KB증권 주식회사
주식담보제공
2018년 05월 11일
2018.05.11
~2019.05.14
1.85
없음

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
1,288,245
신영증권㈜
주식담보제공
2018년 03월 12일
2018.03.12
~2018.07.12
1.29
(주1)

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
1,368,761
메리츠종금증권㈜
주식담보제공
2018년 03월 12일
2018.03.12
~2018.07.11
1.37
(주1)

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
966,184
한화투자증권㈜
주식담보제공
2018년 03월 12일
2018.03.12
~2018.07.11
0.96
(주1)

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
536,769
교보증권㈜
주식담보제공
2018년 03월 12일
2018.03.12
~2018.07.10
0.54
(주1)

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
536,769
현대차투자증권㈜
주식담보제공
2018년 03월 12일
2018.03.12
~2018.07.10
0.54
(주1)

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
295,038
SK증권㈜
주식담보제공
2018년 03월 12일
2018.03.12
~2018.07.12
0.29
(주1)

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
322,062
케이프투자증권㈜
주식담보제공
2018년 03월 12일
2018.03.12
~2018.07.10
0.32
(주1)

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
161,031
NH투자증권㈜
주식담보제공
2018년 03월 12일
2018.03.12
~2018.09.07
0.16
(주1)

두산인프라코어㈜
본인
121-81-40254
의결권있는 주식
16,341,780
한국산업은행 
외 8개사
주식담보제공
2018년 03월 20일
2018.03.20
~2020.03.23
16.3
없음

두산인프라코어㈜

본인

121-81-40254

의결권있는 주식
2,954,971
BNP Paribas
주식담보제공
2018년 01월 30일
2018.01.30
~2019.01.30
2.95
없음

두산인프라코어㈜

본인

121-81-40254

의결권있는 주식
3,980,000
한국스탠다드
차타드은행(주)
주식담보제공
2018년 01월 09일
2018.01.09
~2019.01.09
3.97
없음

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
489,737
한국투자증권
주식회사
주식담보제공
2017년 12월 20일
2017.12.20
~2018.06.18
0.49
(주1)

두산중공업㈜
특수관계인
609-81-04684
의결권있는 주식
1,921,230
KB증권
주식회사
주식담보제공
2017년 12월 08일
2017.12.08
~2018.06.07
1.92
(주1)

두산인프라코어㈜

본인

121-81-40254

의결권있는 주식
10,882,765
한국산업은행
주식담보제공
2017년 07월 25일
2017.07.26
~2020.07.26
10.86
없음

두산인프라코어㈜

본인

121-81-40254

의결권있는 주식

11,178,538

한국산업은행

주식담보제공

2016년 11월 18일

2016.11.18

~2019.11.21

11.15

없음

합계(주식등의 수)
55,073,880
합계(비율)
54.94
-

(주1) 두산중공업(주)와 두산엔진(주)간에 2018.03.15일자로 체결한 분할합병계약이 2018.06.07일자로 이행완료됨에 따라 상기 계약당사자가 두산엔진에서 두산중공업으로 변경됨(계약이전)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
두산
인프라코어(주)
121-81
-40254
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
두산엔진(주)
609-81
-40128
-10,578,070
-
-
-
-
-
-
-
-
-10,578,070
-10.55

두산중공업(주)
609-81
-04684
10,578,070
-
-
-
-
-
-
-
-
10,578,070
10.55

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

두산중공업(주)
609-81-04684
2018년 06월 07일
합병(+)
의결권있는 주식
0
10,578,070
10,578,070
32,290원/주

분할합병비율 산정을 위한 외부평가보고서 상의 취득 단가임

두산엔진(주)
609-81-40128
2018년 06월 07일
회사분할
의결권있는 주식
10,578,070
-10,578,070
0
32,290원/주

분할합병비율 산정을 위한

외부평가보고서 상의 처분 단가임

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

두산중공업(주)
609-81-04684
-
-
341,566
341,566

* 금액단위 : 백만원

* 상기 341,566 백만원은 외부평가보고서 상 취득단가인 32,290원에 대상 주식 수인10,578,070 을 곱한 수치임

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

두산중공업(주)
609-81-04684

상기 취득 주식을 포함하는 두산엔진(주)의 분할부문 합병 대가로 두산중공업(주) 보통주 10,677,895주 발행