한화엔진 — 합병등종료보고서(분할) (20180607)
제출인: 한화엔진

합병등종료보고서
1.1
두산엔진주식회사

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2018년 06 월 07 일

회 사 명 :

두산엔진 주식회사

대 표 이 사 :

김 동 철, 김 일 도

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지) http://www.doosanengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장 (성 명) 김 현 곤

(전 화) 02-519-5876

Ⅰ. 일정

구분

두산중공업 주식회사
(분할합병 상대회사)

두산엔진 주식회사
(분할되는회사)

이사회 결의일

2018.03.13
2018.03.13

주요사항보고서 제출일

2018.03.13
2018.03.13

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2018.03.13
2018.03.13

분할합병계약 체결일

2018.03.15
2018.03.15

증권신고서 제출일

2018.03.20
-

소규모합병 반대의사 접수를 위한 주주확정 기준일

2018.03.28

-

합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일

-
2018.03.28

주주명부 폐쇄 기간

시작일

2018.03.29
2018.03.29

종료일

2018.04.04
2018.04.04

소규모합병 공고일

2018.04.06

-

주주총회 소집 통지 및 공고일

-

2018.04.18

합병반대의사 통지 접수

시작일

2018.04.06
2018.04.18

종료일

2018.04.23
2018.05.02

분할합병승인을 위한 주주총회일

-

2018.05.03

분할합병승인을 위한 이사회결의일

2018.05.02

-

주식매수청구권 행사기간

시작일

-

2018.05.03

종료일

-

2018.05.23

채권자 이의제출 기간

시작일

2018.05.03
2018.05.03

종료일

2018.06.04
2018.06.04

구주권 제출 기간

시작일

-

2018.05.03

종료일

-

2018.06.04

분할합병기일

2018.06.05
2018.06.05

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2018.06.05
2018.06.05

분할합병종료보고 공고일

2018.06.05
2018.06.05

분할합병등기신청 예정일

2018.06.
07

2018.06.
07

주권교부예정일

2018.06.18
2018.06.18

상장예정일

2018.06.19
2018.06.19

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(2018년 6월 5일 현재 기준)
(단위: 주, %)

주주명
주식의
종류
분할합병 전
분할합병 후

두산중공업(주)
두산엔진(주)
두산중공업(주)
두산엔진(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)두산
보통주
43,945,896
36.81
-
-
43,945,896
33.79
-
-

연강재단
보통주
1,200
0.00
-
-
1,200
0.00
-
-

박용만
보통주
9,768
0.01
-
-
9,768
0.01
-
-

박정원
보통주
6,920
0.01
-
-
6,920
0.01
-
-

박지원
보통주
5,734
0.00
-
-
5,734
0.00
-
-

박진원
보통주
1,906
0.00
-
-
1,906
0.00
-
-

박혜원
보통주
1,683
0.00
-
-
1,683
0.00
-
-

박상우
보통주
1,590
0.00
-
-
1,590
0.00
-
-

박상진
보통주
1,586
0.00
-
-
1,586
0.00
-
-

박석원
보통주
1,559
0.00
-
-
1,559
0.00
-
-

박태원
보통주
1,386
0.00
-
-
1,386
0.00
-
-

박인원
보통주
1,039
0.00
-
-
1,039
0.00
-
-

박형원
보통주
1,039
0.00
-
-
1,039
0.00
-
-

박서원
보통주
663
0.00
-
-
663
0.00
-
-

박재원
보통주
542
0.00
-
-
542
0.00
-
-

강신애
보통주
3,163
0.00
-
-
3,163
0.00
-
-

김소영
보통주
1,000
0.00
-
-
1,000
0.00
-
-

김명우
보통주
5,260
0.00

5,260
0.00
-
-

최형희
보통주
7,823
0.01

7,823
0.01
-
-

두산중공업
보통주
-
-

29,650,000

42.66

-
-
-
-

합계
43,999,757
36.86

29,650,000

42.66

43,996,674
33.83
-
-

주1) 지분율 산정에 필요한 총발행주식는 보통주+종류주의 합으로 함
주2) 분할합병 전 지분율은 당사 2018년 3월 29일 공시한 최대주주등소유주식변동신고서를 참조

.
주3) 두산중공업 보유 당사 지분(29,650,000주)은 본 건 분할
합병에 따른 두산엔진의 자본감소에 의하여 14,055,867주로 감소하였으며, 두산중공업은 감소 후 보유주식 전량을 '소시어스웰투시인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사'에 매각하였음.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 두산중공업 주식회사의 보통주식

두산중공업 주식회사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 두산엔진 주식회사의 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사인 두산엔진 주식회사의 주식매수 예정가격은 아래와 같으며, 두산엔진 주식회사는 주식매수 예정가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 예정가격

4,329원/주

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

처리 방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 3월 12일)

구분

금액

산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가

4,227

2018.01.13부터 2018.03.12까지

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가

4,272

2018.02.13부터 2018.03.12까지

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가

4,488

2018.03.06부터 2018.03.12까지

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]

4,329

원단위 미만 절상

상기 주식매수 예정가격 산정을 위해 2018년 3월 12일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래량 * 종가
비고

18/01/15
4,230
426,070
1,802,276,100
-

18/01/16
4,080
611,826
2,496,250,080
-

18/01/17
3,975
323,957
1,287,729,075
-

18/01/18
4,120
384,528
1,584,255,360
-

18/01/19
4,165
232,935
970,174,275
-

18/01/22
4,175
168,061
701,654,675
-

18/01/23
4,250
235,773
1,002,035,250
-

18/01/24
4,200
217,589
913,873,800
-

18/01/25
4,300
442,974
1,904,788,200
-

18/01/26
4,250
324,182
1,377,773,500
-

18/01/29
4,475
934,937
4,183,843,075
-

18/01/30
4,420
448,439
1,982,100,380
-

18/01/31
4,480
725,642
3,250,876,160
-

18/02/01
4,455
350,239
1,560,314,745
-

18/02/02
4,340
263,437
1,143,316,580
-

18/02/05
4,185
269,310
1,127,062,350
-

18/02/06
3,935
819,212
3,223,599,220
-

18/02/07
3,900
601,766
2,346,887,400
-

18/02/08
3,945
545,806
2,153,204,670
-

18/02/09
3,890
376,389
1,464,153,210
-

18/02/12
3,885
170,280
661,537,800
-

18/02/13
3,860
412,518
1,592,319,480
-

18/02/14
3,940
237,245
934,745,300
-

18/02/19
3,985
230,897
920,124,545
-

18/02/20
4,105
351,235
1,441,819,675
-

18/02/21
4,045
231,303
935,620,635
-

18/02/22
3,995
190,904
762,661,480
-

18/02/23
4,020
199,135
800,522,700
-

18/02/26
4,020
779,620
3,134,072,400
-

18/02/27
4,340
1,953,803
8,479,505,020
-

18/02/28
4,305
550,728
2,370,884,040
-

18/03/02
4,410
494,875
2,182,398,750
-

18/03/05
4,310
359,598
1,549,867,380
-

18/03/06
4,445
361,873
1,608,525,485
-

18/03/07
4,400
363,786
1,600,658,400
-

18/03/08
4,455
323,696
1,442,065,680
-

18/03/09
4,565
755,545
3,449,062,925
-

18/03/12
4,490
456,985
2,051,862,650
-

출처 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

2. 청구내용

가. 두산엔진 주식회사 보통주식

주식매수청구자
주식매수청구일
청구주식수

-
2018년 05월 03일 ~ 05월 23일
-

3. 매수일자

해당사항 없습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

해당사항 없습니다.

5. 매수주식의 처리방침

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사는 2018년 5월 3일 양사의 홈페이지에 채권자이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자이의제출기간(2018.5.3 ~ 2018.6.4) 동안 두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 분할합병시 발행되는 신주의 수

두산중공업 주식회사는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식 10,677,895주(1주의 액면가액 금 5,000원)를 발행하여 아래의 「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정하여 교부합니다.

나. 신주의 배정 방법

두산중공업 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 구주권제출기간 종료일 현재 기명식 보통주식 1주당 0.2679522[0.5259404(분할비율)×0.5094726(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정하고 교부합니다. 분할합병에 반대하는 두산엔진 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 두산엔진 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서 분할합병신주를 배정하나 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산엔진 주식회사의 주식에 대하여는 분할합병신주를 발행 및 교부하지 아니합니다.

- 신주교부 예정일 : 2018년 06월 18일

다. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 두산중공업 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

라. 교부금 지급

두산중공업 주식회사가 두산엔진 주식회사의 투자부문을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 두산엔진 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

마. 신주의 상장 등에 관한 사항 

두산중공업 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2018년 06월 19일

바. 특정주주에 대한 보상

해당사항이 없습니다.

사. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

가. 분할되는 회사의 자본감소의 방법

금번 분할합병에 따른 두산엔진 주식회사에 대한 자본의 감소는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라, 구주권제출기간 종료일 현재 두산엔진 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.4740596주의 비율로 주식을 병합합니다. 다만, 병합 후 1주 미만의 단주는 두산엔진 주식회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 그 단주는 두산엔진 주식회사가 자기주식으로 취득합니다. 한편, 두산엔진 주식회사는 한국거래소에 자본감소에 따라 변경되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주교부 예정일 : 2018년 06월 18일

- 변경상장 예정일 : 2018년 06월 19일

3. 두산엔진의 신주인수권 승계에 관한 사항

가. 두산엔진 주식회사의 신주인수권부사채 발행 내역

해당사항 없습니다.

나. 두산엔진 주식회사가 승계하는 신주인수권의 수량 및 행사가격

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
분할합병 전
분할합병 후 (추정)

두산중공업(주)

두산엔진(주)

두산중공업(주)

두산엔진(주)

[유동자산]
3,009,249
315,524
3,009,264
315,509

·당좌자산
2,755,262
145,103
2,755,262
145,103

·재고자산
253,987
170,421
253,987
170,421

·매각예정자산
-
-
-
-

[비유동자산]
8,735,769
922,489
9,182,158
476,100

·투자자산
4,611,912
439,847
5,017,377
34,382

·유형자산
3,319,272
474,096
3,360,162
433,206

·무형자산
801,510
6,465
801,510
6,465

·기타비유동자산
3,076.282
2,081
3,110
2,047

자산총계
11,745,019
1,238,012
12,191,423
791,608

[유동부채]
4,999,248
521,501
5,050,868
469,881

[비유동부채]
2,277,569
160,546
2,291,495
146,620

부채총계
7,276,816
682,047
7,342,362
616,501

[자본금]
596,837
69,500
633,390
32,947

[자본잉여금]
1,366,233
367,215
1,666,920
66,528

[기타자본항목]
7,005.211
621,478
7,005
621,478

[기타포괄손익누계액]
902,778
114,241
946,397
70,622

[이익잉여금등]
1,595,349
4,388
1,595,349
4,388

자본총계
4,468,202
555,965
4,849,060
175,107

부채와 자본총계
11,745,019
1,238,012
12,191,423
791,608

주1) 상기 분할합병 후 재무상태표는 2017년 12월 31일의 재무상태표를 증권신고서 제출일 전일 현재 분할합병으로 승계하는 자산을 두산엔진 주식회사 분할부문의 장부금액으로 인식하도록 가정하여 작성하였으며, 실제 분할합병기일에 공정가치 등을 반영하여 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.