주성코퍼레이션 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180607)
제출인: 주성코퍼레이션

전환사채권 발행결정
1.8
컨버즈 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 06월 07일

회 사 명 :
컨버즈 주식회사

대 표 이 사 :
곽 종 윤

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563

(전 화)070)4858-4652

(홈페이지)
http://www.conbuzz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)홍 종 현

(전 화)070)4858-4345

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
8,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2021년 06월 07일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 표면이자율은 연 0%이며,권리행사기간 내에 행사권을 행사하지 아니한 미상환 사채에 대한 만기수익률은 연 4%(단리)로 하며, 만기에 따른 이자는 만기상환 청구시에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 6월 7일에 본 사채 원금의 112.00%를 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,536

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조에 ①항에 의거하여 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일가중산술평균주가를산술평균한 가액 및 최근일 가중산술평균주가, 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 산출가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 함. 단, 원 미만은 절상함.

전환에 따라
발행할 주식
종류
컨버즈(주) 기명식 보통주

주식수
693,481

주식총수대비
비율(%)
5.65

전환청구기간
시작일
2019년 06월 07일

종료일
2021년 05월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본 항에서 시가라 함은, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

▶ 조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 × [{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당발행가격 ÷ 시가)}÷(기발행주식수+ 신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 정관 제13조⑥항에 따라 발행 시 최초 전환가액(전환가액 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 액면가(500원)까지 조정할 수 있다. (원단위 미만은 절상)

라. 위 다.의 규정에도 불구하고 “정관 제13조 6항의 “시가하락에 따라 전환사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

마. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

바. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

사. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1.사채의 만기전 조기상환청구권(Put Option) 

본 사채의 사채권자는 사채 발행 후1년이 경과한 날(2019년 06월 07일)부터 본건 사채의 전부에 대하여 조기에 상환하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 조기상환 지급일 이전30일 전까지 채무자에게 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

2.사채의 만기전 매도청구권(Call option) 

본 항에 따른 Call Option은 채무자가 채권자에게 만기전 상환할 수 있는 권리로써, 본 사채는 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 (2018년 09월 07일)부터 채무자 또는 채무자가 지정하는 자가 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기보장수익률에 해당하는 이자와 원금을 사채권자에게 지급해야
한다. 단, 매도일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 매도일로 하고, 매도일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

[Call Option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 확정되지 않음
다. 취득규모 : 확정되지 않음
라. 취득목적 : 확정되지 않음
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 693,481주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(액면가)조정 후에는 최대 16,000,000주까지 취득 가능함. 이에 최대주주 또는 최대주주가 지명한자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.65%에서 최대58.02%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 07일

12. 납입일
2018년 06월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 만기전 조기상환청구권(Put Option) :본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 06월 07일 이후부터 사채의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2019-04-08

2019-05-08

2019-06-07

104.00%

2차

2019-07-09

2019-08-08

2019-09-07

105.00%

3차

2019-10-08

2019-11-07

2019-12-07

106.00%

4차

2020-01-07

2020-02-06

2020-03-07

107.00%

5차

2020-04-08

2020-05-08

2020-06-07

108.00%

6차

2020-07-09

2020-08-08

2020-09-07

109.00%

7차

2020-10-08

2020-11-07

2020-12-07

110.00%

8차

2021-01-06

2021-02-05

2021-03-07

111.00%

9차

2021-04-08

2021-05-08

2021-06-07

112.00%

(1) 조기상환 청구장소: 컨버즈㈜ 사무소

(2) 조기상환 지급장소: 상상인저축은행 본점

(3) 조기상환 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 각 조기상환일 지급일 이전 30일 전까지 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

나. 사채의 만기전 매도청구권(Call Option) :

본 항에 따른 Call Option은 채무자가 채권자에게 만기전 상환할 수 있는 권리로써, 본 사채는 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 (2018년 09월 07일)부터 채무자 또는 채무자가 지정하는 자가 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기보장수익률에 해당하는 이자와 원금을 사채권자에게 지급해야
한다. 단, 매도일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 매도일로 하고, 매도일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

자스민투자조합

-

4,000,000,000

유니글로벌투자조합

-

4,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재