졸스 — 주주총회소집공고 (20180607)
제출인: 졸스

주주총회소집공고
2.7
(주)바른손

주주총회소집공고

2018 년 6 월 7 일

회 사 명 :
(주)바른손

대 표 이 사 :
강신범, 안은미

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호(삼평동, 판교이노밸리A동)

(전 화) 02-585-0771

(홈페이지)http://www.barunson.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 형 휘

(전 화) 02-585-0771

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제22조의 규정에 따라 제 33기(2017.04.01 ~ 2018.03.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사의 정관 22조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2018년 06월 27일 (수요일) 오전 08시 30분

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호(삼평동, 판교이노밸리A동) 
 본사 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 제33기 영업보고 및 감사보고

2) 결의사항

가. 제 1호 의안 : 제33기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 
 승인(안)의 건 

나. 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)
 제2-1호 의안 : 문양권 사내이사 후보자 선임의 건 (중임)
 제2-2호 의안 : 차기환 사외이사 후보자 선임의 건 (중임)

라. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건

마. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 결정의 건

바. 제 5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 준비물

-. 직접행사 : 신분증

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인), 
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

2018년 06월 07일

 주식회사 바른손 대표이사 강신범 (직인생략)
 명의개서대리인 KB국민은행장 윤종규 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

차기환
(출석률: 25%)
김택균
(출석률: 50%)
한문성
(출석률: 25%)

찬 반 여 부

1
2017.04.06
전환사채 인수투자 계약 체결의 건
-
찬성

2
2017.05.09
전환사채 인수투자 계약 체결의 건
-
찬성

3
2017.05.02
제32기 별도재무제표 승인의 건
-
찬성

4
2017.05.24
제32기 연결재무제표 승인의 건
-
찬성

5
2017.06.01
제32기 정기주주총회 전자투표제도 이용의 건
-
찬성

6
2017.06.07
제32기 정기주주총회 소집결의에 관한 건
-
찬성

7
2017.06.26
대표이사 선임의 건 : 대표이사 강신범, 대표이사 안은미 선임의 건
찬성
찬성
찬성

8
2017.07.27
미시건글로벌콘텐츠투자조합6호 출자의 건
-
-
-

9
2017.08.29
주식회사 13마일 출자의 건
찬성
찬성
찬성

10
2017.09.06
브이알파크 상암 파빌리온 - 직영매장 오픈의 건
-
-
-

11
2017.09.21
토지 매입의 건
찬성
찬성
찬성

12
2017.10.18
(주)달콤 , (주)쏘시오리빙 출자의 건
-
-
-

13
2017.11.09
(주)레드모바일 전환사채 인수의 건
-
-
-

14
2017.12.07
(주)레드모바일 전환사채 인수의 건
-
-
-

15
2018.01.04
(주)스튜디오8 전환사채 인수의 건
찬성
-
찬성

16
2018.02.09
(주)레드모바일 단기대여금 지급의 건
임직원 단기대여금 지급의 건
-
-
-

17
2018.02.13
(주)에프엑스기어 주식 양도의 건
-
-
-

18
2018.03.09
(주)레드모바일 단기대여금 지급의 건
-
-
-

19
2018.03.13
(주)레드모바일 출자의 건
찬성
찬성
찬성

20
2018.03.25
(주)쏘시오리빙 출자의 건
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
800,000,000
45,000,000
15,000,000
-

-상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

수익배당
(주)바른손이앤에이
(최대주주)
2017.12.5
5.5

※ 상기 내용은 당사의 별도기준 2017년 매출총액
(
약 87.3억원
) 대비 1%이상의 재산상 거래 기준임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 영화제작 및 투자 사업, VR관련사업(VR콘텐츠 개발 및 퍼블리싱, VR체험관운영)을 주된 사업으로 운영하고 있습니다.

[영화사업]

(산업의특성)

현대산업이 생산 및 노동집약 중심에서 지식 및 소비 중심으로 넘어가면서 많은 사람들이 '즐거움, 오락, 재미' 등의 소재나 소비에 관심을 가지게 되었습니다. 이에 따라 엔터테인먼트 산업은 여러 산업분야 중에서 특히 각광 받고 있으며, 그 정점에 영화산업이 위치하고 있습니다. 영화산업은 소비자에게 시각적, 청각적 즐거움은 물론 정서적인 공감대까지 상호교류 할 수 있는 문화적인 측면을 가지고 있어 영화가 주는 여파는 매우 크다고 할 수 있습니다. 영화산업의 가장 큰 특징은 제작 및 투자의 생산 단계를 거쳐, 배급 및 상영(영화관, 비디오, DVD, 공중파, Cable TV, 위성방송, IPTV, 인터넷 VOD 등)의 유통단계(소비매체)를 통한 영화 컨텐츠의 반복 판매 및 소비라는 과정을 통해 그 가치가 증대되는 특성을 가지고 있습니다. 즉, 일반 산업과 달리 초기 제작/투자비 비중이 크지만, 유통단계를 거치는 동안 추가 비용이 거의 없어 1차 유통단계에서 일정 이상 흥행이 되면 그 다음 유통단계(소비매체)별로 발생하는 소비 과정을 통해 부가가치를 증대시킵니다. 즉, 영화가 경험을 통해 소비가 이뤄지는 경험재적인 특성을 가지고 있어 소비자가 그 경험을 가지고 있는 한 반영구적인 반복 판매 및 소비가 일어나며, 이를 통해 각종 부가상품을 개발하여 그 수익을 극대화 할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

영화는 가격에 의해 가치가 결정되는 일반적인 상품과 달리 경험에 의해 그 가치 및 소비가 결정되기 때문에 경제 상황이 악화되면 소비가 위축되는 일반적인 제조업 상품들과는 다른 소비패턴을 보여주고 있습니다. 이미 영상매체에 익숙해진 소비자층은 경기가 위축되어도 그 선호도에 따라 가치를 소비하기 위해 가격을 지불하며, 특정 소비자 계층을 형성하는 일반 산업에 비해, 영화는 보여주는 소재나 정서가 다양한 세대를 동시에 아우를 수 있는 특성이 있어 소비자층 역시 상당히 넓고, 단기간 내에 대규모의 소비자를 확보할 수 있는 특성을 갖추고 있어, 그 성장성 및 안정성이 매우 높은 산업 분야라고 할 수 있습니다. 다만, 영화산업에서는 제작/투자와 배급, 마케팅, 그리고 상영에 대한 노하우 및 네트워크가 중요하기 때문에 이를 확보한 경우에 보다 안정적인 성장을 유지 할 수 있습니다.

(산업의 성장성) 
국내영화 관객 수는 4년 연속 2억명을 돌파할 정도로 꾸준한 성적을 보여주었습니다
. 2017년 상반기 전체 극장 매출액은 7,836억원으로 역대 최고치를 기록하였습니다.금년 상반기 전체 극장 관객 수는 9,729만 명으로 전년 동기 대비 266만명이 증가하여 2.8%로 증가하였고, 금년 상반기 전체 극장 매출액은 7,836억원으로 전년 동기 대비 259억원이 증가하여 3.4% 증가하였습니다. 2017년 상반기 국내시장의 한국영화 점유율은 약 42.8%로, 외국영화는 57.2%를 기록하였습니다. 영화진흥위원회에 따르면, 장편영화 제작 편수가 100편이 넘는 국가는 총 15개 국가로 인도(1천966편), 미국(707편), 중국(618편), 일본(615편), 한국(248편) 등의 순으로 많았다고 합니다.

2017년 상반기 기준 개봉 편수는 총865편으로 2016년 상반기 대비 128편이 증가했으며, 그 중 한국영화는 213편으로 2016년 155편에서 58편이 증가하였고, 외국영화는 652편으로 2016년 582편에서 70편 증가한 것으로 조사되었습니다.

따라서, 한국영화시장은 산업적으로 안정화되었다고 평가할만하며 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다. 또한, 일본, 중국과 더불어 헐리우드 영화가 독점하지 못하는 몇 안되는 국가로 자리매김했습니다.

(경기변동의 특성) 
영화시장은 경기변동에 크게 민감하지 않은 비탄력적 특징을 갖고 있습니다. 주요 고객이 경기변수에 민감도가 덜한 20~30대의 젊은 층이며, 다른 여가 활동에 비해 상대적으로 비용이 저렴하기 때문입니다. 따라서, 영화산업을 포함한 엔터테인먼트 산업은 거시변수보다는 개별 산업 자체의 수요, 공급 요인에 의해 좌우될 것으로 판단됩니다.

(국내외시장여건)

영화산업 매출은 2010년부터 매년 최대치를 경신하고 있습니다. 또한, 국내에 넷플릭스 등 새로운 부가판권플랫폼이 진출함으로써 기존 케이블TV와 IPTV가 주도하던영화 부가판권 시장 규모는 더욱 성장할 것으로 보입니다. 다만, 자국 제작 영화에 강세를 보이는 중국과 일본 시장 진출은 지속적으로 어려움이 있을 것으로 예측됩니다.

[게임사업]

(산업의 특성)

VR(Virtual Reality)은 특수한 HMD(Head Mounted Display), 장갑 등의 디바이스를 사용하여 마치 현실과 같은 감각을 느끼게 해주는 유저 인터스페이스 기술입니다. 이러한 기술은 이미 군사목적, 건출설계, 의료시술 등에 사용되고 있으며, 최근에는 게임산업 분야에서 매우 활발하게 개발되고 있습니다.

하지만, 사용자가 별도 장비를 구매해야 하고, 사용자가 몰입할 수 있을만한 콘텐츠도 매우 부족해서 VR의 시장 확산은 다소 지연될 것으로 예상되고 있습니다. 고가의 HMD등의 디바이스, 고사양 그래픽카드, HMD 착용 시 어지러움 등의 문제점 또한 개선돼야 할 요소입니다.

(산업의 성장성)

VR이 차세대 ICT산업의 주요 이슈가 될 것이라는 것에는 이견이 없다는 평가입니다. 2016년에는 소니, 구글, 삼성전자, HTC, 오큘러스 등 글로벌 IT기업들이 앞다퉈 VR 관련 기술과 디바이스를 선보이면서 본격적으로 VR시장을 확장시킬 분위기가 마련되었습니다. 세계 주요 조사기관들 또한 긍정적 전망을 발표하고 있는 가운데, 영국의 시장조사기관인 Digi-Capital은 2020년 VR시장 규모 300억 달러 중 VR 콘텐츠게임의 비중이 40%를 차지할 것으로 예상했습니다. 게임시장 뿐 아니라 향후 교육, 여행, 부동산, 커머스 등 다양한 분야에서 VR이 적극 활용될 전망이므로 VR산업의성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

(경기변동의 특성) 
VR 사업의 시장은 주요 고객이 경기변수에 민감도가 덜한 20~30대의 젊은 층이며, 다른 여가 활동에 비해 상대적으로 비용이 저렴합니다. 따라서, 개별 산업 자체의 수요, 공급 요인에 의해 좌우될 것으로 판단됩니다.

(국내외시장의 여건)

글로벌 IT기업들은 VR산업을 차세대 성장동력의 하나로 보고 있으며, 이미 관련 디바이스, 콘텐츠 플랫폼 등에 많은 투자를 하고 있습니다. 많은 관심과 성장가능성에 비해 VR상품의 대중화는 아직까지는 기대에 미치지 못하고 있는 실정입니다.

고가의 디바이스 및 그래픽 카드는 개인이 선뜻 구매하기 힘든 상황이며, 아직은 콘텐츠도 부족하고 킬러콘텐츠도 거의 전무한 상황입니다. VR시장이 활성화되기 위해서는 일반대중이 쉽게 구입할 수 있는 디바이스 단가의 절감, 사용자들을 사로잡을수 있는VR특성을 극대화한 콘텐츠의 개발이 필수적일 것입니다.

콘텐츠 유통시장은 디바이스 개발업체들을 중심으로 유통망이 형성되고 있는 중이며, 글로벌온라인 유통망”Steam”을 통해서도 VR콘텐츠가 활발하게 유통되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황

[영화사업]

당사는 2005년 9월 영화사업부를 출범시켰으며 영화 제작 및 투자를 주된 경영활동으로 하고 있습니다. 
현재 영화사업부에서는 영화제작을 위하여 3~5편의 완성단계 시나리오를 검토하고있습니다. 당사의 영화제작 및 투자와 관련된 연혁은 다음과 같습니다.

2007년 12월 "헨젤과 그레텔" 개봉 < 감독 : 임필성 >

2008년 07월 "좋은 놈,나쁜 놈, 이상한 놈" 개봉 < 감독 : 김지운 >

2009년 05월 "마더" 개봉 < 감독 : 봉준호 >

2010년 06월 "방자전" 개봉 <감독 : 김대우 / 주연 : 김주혁, 조여정, 류승범>

2011년 11월 "커플즈" 개봉 < 감독 : 정용기 / 주연 : 김주혁, 이윤지, 이시영 >

2014년 04월 " 표적" 개봉 < 감독 : 창감독 / 주연 : 류승룡, 이진욱>
2015년 "내부자들"<우민호감독> 투자, "그랜드파더"<이서감독> 투자
2016년 "밀정"<김지운감독> 투자, "싱글라이더"<이주영감독> 투자
 "판도라"<박정우감독> 투자
2017년 05월 "불한당" 개봉 <감독 : 변성현 / 주연 : 설경구, 임시완>
2018년 03월 "7년의 밤" 개봉 <감독 : 추창민 / 주연 : 장동건, 류승룡>

[게임사업]

당사는 2016년 12월 게임사업부를 출범하였으며 , 현재 VR(어떤 특정한 관경이나 상황을 컴퓨터로 만들어서, 그것을 사용하는 사람이 마치 실제 주변 상황, 환경과 상호작용을 하고 있는 것처럼 만들어주는 인간-컴퓨터 사이의 인터페이스) 사업을 중심으로 사업을 확장해 나가고 있습니다.

당사는 2016년부터 VR과 VR 관련 콘텐츠를 개발하고 있으며, 양질의 해외 VR 콘텐츠도 소싱하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 VR 노하우와 VR 관련 콘텐츠를 기반으로 다음과 같이 VR체험관을 운영하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

[영화사업]
당사는 영화제작을 주로 하는 업체로서 과거 추이를 살펴볼 때 한 회계연도에 한 편 정도의 영화를 제작하고 있고, 최근5년 간 한국영화 제작 편수는180~200편 정도입니다. 그러나 다수 중소업체의 영화제작사가 난립하는 한국영화 시장에서 시장점유율은 큰 의미가 없다고 할 수 있습니다

[게임사업]
VR산업은 신기술을 기반으로 한 초기시장으로, 현재 그 규모와 관련업체를 제대로 파악하기가 어렵습니다. 대기업과 중소기업들의 VR/AR기술 개념정립 및 기술개발이 지속되고 있는 가운데, 당사 역시 소규모 합병 및 대기업과의 협업 등의 노력을 하고 있지만 현재로서는 시장점유율을 파악에는 다소 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

[영화사업] 
경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서의 여가의 중요성 증가와'재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이와 더불어 정보통신기술을 바탕으로 한 지식기반경제로의 이행, 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 엔터테인먼트 산업의 위상이 급격히 부각되고 있으며, 영화산업, 음반산업, 게임산업, 애니메이션 등 엔터테인먼트 상품에 대한 수요도 높은 증가추세를 보이고 있습니다. 최근에는 3D영화와 각종 3D 디지털 제품들이 확산추세에 있으며, 이미 영화들도 3D 제작이 늘어나고있는 추세입니다. 세계 주요 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 엔터테인먼트 산업을 지목하고 있는 데에서도 엔터테인먼트 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있습니다. 
엔터테인먼트 산업은 영화 및 애니메이션, 음반, 비디오, 게임, 출판 잡지 등 오프라인 엔터테인먼트 컨텐츠 부문과 지상파, 위성방송, 케이블 TV 등의 미디어 부문, 그리고 이러한 컨텐츠를 표시하기 위한 디지털 기술 부문 등으로 구분될 수 있는데, 1990년대까지는 이들 각 부문들의 성장과 경쟁은 부문간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어왔으나 최근 디지털 기술의 발전으로 음악과 영상신호 등을 인터넷을 통하여 송,수신 할 수 있게 되면서, 엔터테인먼트 컨텐츠와 미디어, 그리고 통신 등 디지털 기술과 인터넷이 융합이 진행될것으로 예상됩니다. 당사에서는 이런 급변하는 기술발달 상황에 발맞추고자 유명한 감독과 노하우 있는 영화 관계자와 계약을 맺음으로써, 향후 엔터사업부분에서 타사 보다 한층 우위에 있는 실정입니다.

[게임사업]
게임산업은 다양한 연령층의 남녀 모두를 잠재 타깃으로 하고 있어 이용자의 저변이 매우 넓으므로 세부 타깃 별 기호와 이용패턴에 맞는 기획과 비즈니스 모델이 개발될 수 있습니다. 또한 게임 기술 및 콘텐츠의 발전에 따라 글로벌 경기 불황에도 그 성장세를 유지하고 있어 경기방어적 특징 또한 지니고 있다는 점이 최근 언급되고 있습니다. 또한 특정 계절성을 타지 아니하며, 주요 게임회사의 주력 타이틀 또는 흥행작이 출시되어 서비스되는 시기와 경쟁상황에 따라 각 분기별 매출변화가 결정되는 것으로 파악됩니다.

아직 시장 초기단계인 VR게임의 경우 의미있는 성과가 어느 부분에서 나올지 예측하기 어려운 단계 입니다. 이에 당사는 자체 개발 뿐만 아니라 인력 육성 및 지분 투자를 이용하여 전략적인 사업을 전개해나가고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 영화제작 및 투자 사업, VR관련사업(VR콘텐츠 개발 및 퍼블리싱, VR체험관운영), 을 주된사업으로 운영하고 있습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결.별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 양지하여 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 33(당)기 2018년 03월 31일 현재

제 32(전)기 2017년 03월 31일 현재

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 (당)기말
제 32 (전)기말

자산

I. 유동자산

8,707,967,548

17,797,220,325

1. 현금및현금성자산
7,035,843,897

16,159,625,772

2. 기타유동금융자산
310,000,000

209,400,000

3. 매출채권
208,627,356

207,080,648

4. 기타유동채권
63,571,473

35,781,982

5. 당기법인세자산
207,203,180

303,266,840

6. 선급금
92,078,064

21,528,450

7. 재고자산
785,173,882

850,946,004

8. 선급비용
5,469,696

9,590,629

II. 비유동자산

29,798,090,273

23,054,091,725

1. 기타비유동금융자산
19,344,791,368

14,287,674,195

2. 기타비유동채권
1,710,180,686

1,660,046,508

3. 관계기업투자
85,470,807

487,960,725

4. 유형자산
3,650,239,777

1,202,391,457

5. 투자부동산
2,391,526,630

2,681,878,294

6. 영업권
1,318,214,092

1,318,214,091

7. 무형자산
1,128,897,599

1,221,082,963

8. 기타비유동비금융자산
34,240,000

34,240,000

9. 장기선급비용
134,529,314

160,603,492

자산총계

38,506,057,821

40,851,312,050

부채

I. 유동부채

3,217,547,947

3,405,253,995

1. 매입채무
33,284,707

42,051,222

2. 기타유동채무
1,205,095,674

913,974,590

3. 단기차입금
706,820,000

780,820,000

4. 유동성장기부채
181,050,000

428,200,000

5. 기타유동부채
1,091,297,566

1,240,208,183

II. 비유동부채

1,302,800,519

1,145,777,217

1. 기타비유동채무
896,638,540

959,405,137

2. 장기차입금
-

107,050,000

3. 퇴직급여채무
135,161,979

79,322,080

4. 기타비유동부채
271,000,000

부채총계

4,520,348,466

4,551,031,212

자본

I. 납입자본

41,586,480,434

41,586,480,434

II. 이익잉여금(결손금)

(56,166,359,877)

(51,052,481,345)

III. 기타포괄손익누계액

4,372,594,779

1,447,518,385

IV. 기타자본구성요소

47,105,725,626

46,681,438,894

V. 비지배주주지분

(2,912,731,607)

(2,362,675,530)

자본총계

33,985,709,355

36,300,280,838

부채와자본총계

38,506,057,821

40,851,312,050

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 32(전)기 2016년 04월 01일부터 2017년 03월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

I. 영업수익
9,663,299,951
4,612,329,361

II. 영업비용
12,527,167,887
6,920,635,130

III. 영업이익
(2,863,867,936)
(2,308,305,769)

IV. 기타이익
31,478,608
37,340,907

V. 기타손실
1,155,374,923
1,383,439,363

VI. 금융수익
372,719,425
3,220,657,831

VII. 금융비용
1,252,968,666
185,775,909

VIII. 관계기업투자손익
(829,118,938)
(47,571,215)

IX. 종속기업투자손익

333,413,214

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
(5,697,132,430)
(333,680,304)

XI. 법인세비용

-

XII. 계속영업이익(손실)
(5,697,132,430)
(333,680,304)

XIII. 중단영업이익(손실)
-
(953,232,242)

XIV. 당기순이익(손실)
(5,697,132,430)
(1,286,912,546)

XV. 기타포괄손익
3,328,677,130
254,312,356

XVI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(78,134,370)
280,769,376

1. 보험수리적손익
(78,134,370)
280,769,376

2. 지분법이익잉여금변동
3,406,811,500
-

XVII. 후속적으로 당기손으로 재분류될 수 있는 항목
3,406,811,500
(26,457,020)

1. 매도가능금융자산평가손익
3,406,811,500
(26,457,020)

XVIII. 총포괄이익(손실)
(2,368,455,300)
(1,032,600,190)

XIX. 당기순손익의 귀속

1. 지배기업의 소유주지분
(5,029,098,254)
(441,774,874)

계속영업이익
(5,029,098,254)
511,457,368

중단영업이익(손실)

(953,232,242)

2. 비지배지분
(668,034,176)
(845,137,672)

계속영업이익(손실)
(668,034,176)
(845,137,672)

중단영업이익(손실)

-

XX.연결총포괄손익의 귀속
(2,368,455,300)

지배기업의 소유주지분
(1,710,522,211)
(220,330,743)

비지배지분
(657,933,089)
(812,269,447)

XXI.지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)
(363)
(36)

계속영업기본주당이익
(363)
42

중단영업기본주당이익(손실)
-
(78)

희석주당이익(손실)
(363)
(36)

계속영업희석주당이익
(363)
42

중단영업희석주당이익(손실)
-
(78)

연 결 자 본 변 동 표

제 33(당)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 32(전)기 2016년 04월 01일부터 2017년 03월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
납입자본
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의
소유주지분
비지배지분
총 계

2016.04.01 (전기초)
23,489,219,122
46,901,178,127
1,473,975,405
(50,832,791,317)
21,031,581,337
(2,265,318,095)
18,766,263,242

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(441,774,874)
(441,774,874)
(845,137,672)
(1,286,912,546)

보험수리적손익
-
-
-
74,939,223
74,939,223
-
74,939,223

종속기업보험수리적손익
-
-
-
172,961,928
172,961,928
32,868,225
205,830,153

매도가능증권평가손익
-
-
(26,457,020)
-
(26,457,020)
-
(26,457,020)

총포괄손익소계
-
-
(26,457,020)
(193,873,723)
(220,330,743)
(812,269,447)
(1,032,600,190)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
14,697,203,784
-
-
-
14,697,203,784
-
14,697,203,784

합병신주발행
1,528,420,560
-
-
-
1,528,420,560
-
1,528,420,560

전환청구권 행사
1,605,410,041
(119,393,082)
-
-
1,486,016,959
-
1,486,016,959

주식매수선택권부여
-
58,782,928
-
-
58,782,928
-
58,782,928

주식매수선택권행사
266,226,927
(101,485,094)
-
-
164,741,833
-
164,741,833

기타
-
(57,643,985)
-
(25,816,305)
(83,460,290)
714,912,012
631,451,722

2017.03.31 (전기말)
41,586,480,434
46,681,438,894
1,447,518,385
(51,052,481,345)
38,662,956,368
(2,362,675,530)
36,300,280,838

2017.04.01 (당기초)
41,586,480,434
46,681,438,894
1,447,518,385
(51,052,481,345)
38,662,956,368
(2,362,675,530)
36,300,280,838

총포괄손익

당기순이익(손실)

(5,029,098,254)
(5,029,098,254)
(668,034,176)
(5,697,132,430)

보험수리적손익

(101,811,402)
(101,811,402)

(101,811,402)

종속기업보험수리적손익

13,575,945
13,575,945
10,101,087
23,677,032

매도가능증권평가손익

3,406,811,500

3,406,811,500
-
3,406,811,500

총포괄손익소계

3,406,811,500
(5,117,333,711)
(1,710,522,211)
(657,933,089)
(2,368,455,300)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식매수선택권부여

332,163,744

332,163,744

332,163,744

종속기업지분변동

92,122,988

92,122,988
107,877,012
200,000,000

관계기업지분변동

(481,735,106)

(481,735,106)

(481,735,106)

기타

3,455,179
3,455,179

3,455,179

2018.03.31(당기말)
41,586,480,434
47,105,725,626
4,372,594,779
(56,166,359,877)
36,898,440,962
(2,912,731,607)
33,985,709,355

연 결 현 금 흐 름 표

제 33(당)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 32(전)기 2016년 04월 01일부터 2017년 03월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,007,052,115)

(6,329,776,067)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,386,380,606)

(6,333,069,588)

당기순이익(손실)
(5,697,132,430)

(1,286,912,546)

조정항목
3,924,983,502

(837,410,373)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
385,768,322

(4,208,746,669)

2. 이자지급
(44,404,444)

(96,144,503)

3. 이자수취
177,656,395

94,920,994

4. 배당금수취
150,000,000

5. 법인세의 환급
96,076,540

4,517,030

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,808,529,760)

7,240,627,308

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,415,063,328

14,522,516,818

기타유동금융자산의 감소
530,000,000

528,317,829

기타비유동금융자산의 감소
488,061,418

11,636,988,823

기타비유동채권의 감소
311,400,000

2,215,175,000

유형자산의 감소
85,601,910

-

합병으로 인한 현금의 증가

142,035,166

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,223,593,088)

(7,281,889,510)

기타유동금융자산의 증가
(830,000,000)

(1,657,410,000)

기타비유동금융자산의 증가
(3,699,996,800)

(1,935,317,850)

기타비유동채권의 증가
(335,460,000)

-

관계기업투자의 증가
(908,328,630)

(490,869,290)

종속기업투자의 증가

(250,000,000)

유형자산의 증가
(3,349,574,958)

(499,428,757)

투자부동산의 증가

(1,324,927,790)

무형자산의 증가
(100,232,700)

(1,123,935,823)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(308,200,000)

14,197,945,704

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
200,000,000

15,697,960,833

단기차입금의 차입

700,680,000

보통주의 발행
200,000,000

14,997,280,833

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(508,200,000)

(1,500,015,129)

단기차입금의 상환

(927,575,563)

유동성장기부채의 상환
(428,200,000)

(428,200,000)

기타비유동채무의 감소
(80,000,000)

-

주식발행비용 유출

(144,239,566)

IV. 연결실체의 변동으로인한 현금의 증가(감소)

306,685,983

V. 현금의 증가(I+II+III)

(9,123,781,875)

15,108,796,945

VI. 기초의 현금

16,159,625,772

744,142,844

VII. 기말의 현금

7,035,843,897

16,159,625,772

[재무제표]

재 무 상 태 표

제 33(당)기 2018년 03월 31일 현재

제 32(전)기 2017년 03월 31일 현재

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과 목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

자산

I. 유동자산

7,930,267,183

17,908,187,459

1. 현금및현금성자산
6,789,508,278

15,764,963,273

2. 기타유동금융자산
331,002,000

1,251,002,000

3. 매출채권
137,663,557

74,428,239

4. 기타유동채권
122,274,552

404,753,091

5. 선급금
713,700

6,610,000

6. 재고자산
336,507,979

95,807,182

7. 당기법인세자산
207,155,720

303,234,070

8. 선급비용
5,441,397

7,389,604

II. 비유동자산

30,724,092,224

22,566,888,638

1. 기타비유동금융자산
19,344,791,368

14,287,674,195

2. 기타비유동채권
1,360,030,686

1,012,611,413

3. 관계기업투자
779,844,704

490,869,290

4. 종속기업투자
708,567,735

917,263,291

5. 유형자산
3,554,438,095

501,685,832

6. 투자부동산
2,391,526,630

2,681,878,294

7. 무형자산
2,416,123,692

2,483,277,736

8. 기타비유동자산
34,240,000

34,240,000

9. 장기선급비용
134,529,314

157,388,587

자산총계

38,654,359,407

40,475,076,097

부채

I. 유동부채

1,727,980,628

1,932,044,717

1. 매입채무
6,967,782

4,219,607

2. 기타유동채무
611,336,471

306,213,583

3. 단기차입금
700,000,000

700,000,000

4. 유동성장기부채
107,050,000

428,200,000

5. 기타유동부채
302,626,375

493,411,527

II. 비유동부채

909,760,791

675,718,988

1. 기타비유동채무
585,902,391

568,668,988

2. 장기차입금
-

107,050,000

3. 퇴직급여채무
52,858,400

-

4. 기타비유동부채
271,000,000

부채총계

2,637,741,419

2,607,763,705

자본

I. 납입자본

41,586,480,434

41,586,480,434

II. 이익잉여금(결손금)

(56,254,218,377)

(50,664,548,729)

III. 기타포괄손익누계액

4,854,329,885

1,447,518,385

IV. 기타자본구성요소

45,830,026,046

45,497,862,302

자본총계

36,016,617,988

37,867,312,392

부채와자본총계

38,654,359,407

40,475,076,097

손 익 계 산 서

제 33(당)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 32(전)기 2016년 04월 01일부터 2017년 03월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

I. 영업수익
8,732,298,513
3,499,939,883

II. 영업비용
10,751,938,940
4,104,595,777

III. 영업이익(손실)
(2,019,640,427)
(604,655,894)

IV. 기타수익
36,310,580
36,956,708

V. 기타손실
1,729,629,890
124,554,857

VI. 금융수익
418,674,833
3,297,506,130

VII. 금융비용
1,165,524,570
156,184,232

VIII. 관계기업투자이익(손실)
(619,353,216)
-

IX. 종속기업투자이익(손실)
(408,695,556)
(2,562,067,229)

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
(5,487,858,246)
(112,999,374)

XI. 법인세비용(주석33)
-
-

XII. 계속영업이익(손실)
(5,487,858,246)
(112,999,374)

XIII. 중단영업이익(손실)
-
(789,077,210)

XIV. 당기순이익(손실)
(5,487,858,246)
(902,076,584)

XV. 주당손익(주석34)

1. 기본주당순손익

계속영업기본주당이익(손실)
(396)
(9)

중단영업기본주당이익(손실)

(64)

2. 희석주당순손익

계속영업희석주당이익(손실)
(396)
(9)

중단영업희석주당이익(손실)

(64)

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 32(전)기 2016년 04월 01일부터 2017년 03월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

I. 당기순이익(손실)

(5,487,858,246)

(902,076,584)

II. 기타포괄손익

3,305,000,098

48,482,203

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(101,811,402)

74,939,223

보험수리적손익
(101,811,402)

74,939,223

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

3,406,811,500

(26,457,020)

매도가능금융자산
3,406,811,500

(26,457,020)

III. 총포괄이익(손실)

(2,182,858,148)

(853,594,381)

결손금 처리 계산서

제33(당)기
2017년 04월 01일
부터
제32(전)기
2016년 04월 01일
부터

2018년 03월 31일
까지
2017년 03월 31일
까지

처리예정일
2018년 06월 27일

처리확정일
2017년 06월 26일

주식회사 바른손
(단위:원)

구 분
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ. 미처리결손금

(55,970,658,709)

(50,482,800,463)

1. 전기이월미처리결손금
(50,482,800,463)

(49,580,723,879)

2. 당기순이익(손실)
(5,487,858,246)

(902,076,584)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(55,970,658,709)

(50,482,800,463)

자 본 변 동 표

제 33(당)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 32(전)기 2016년 04월 01일부터 2017년 03월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과목
납입자본
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본
구성요소
총계

제32기 전기초(2016.04.01)
23,489,219,122
(49,837,411,368)
1,473,975,405
45,659,957,550
20,785,740,709

1. 당기순이익(손실)
-
(902,076,584)
-
-
(902,076,584)

2. 유상증자
14,697,203,784
-
-
-
14,697,203,784

3. 합병신주 발행
1,528,420,560
-
-
-
1,528,420,560

4. 전환청구권 행사
1,605,410,041
-
-
(119,393,082)
1,486,016,959

5. 주식매수선택권 부여
-
-
-
58,782,928
58,782,928

6. 주식매수선택권 행사
266,226,927
-
-
(101,485,094)
164,741,833

7. 보험수리적이익
-
74,939,223
-
-
74,939,223

8. 매도가능금융자산평가손익
-
-
(26,457,020)
-
(26,457,020)

제32기 전기말(2017.03.31)
41,586,480,434
(50,664,548,729)
1,447,518,385
45,497,862,302
37,867,312,392

제33기 당기초(2017.04.01)
41,586,480,434
(50,664,548,729)
1,447,518,385
45,497,862,302
37,867,312,392

1. 당기순이익(손실)
-
(5,487,858,246)

(5,487,858,246)

2. 주식매수선택권 부여

332,163,744
332,163,744

3. 보험수리적이익(손실)
-
(101,811,402)
-

(101,811,402)

4. 매도가능금융자산평가손익

3,406,811,500
-
3,406,811,500

제33기 당기말(2018.03.31)
41,586,480,434
(56,254,218,377)
4,854,329,885
45,830,026,046
36,016,617,988

현 금 흐 름 표

제 33(당)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 32(전)기 2016년 04월 01일부터 2017년 03월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(163,679,783)

(4,104,073,214)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(544,227,752)

(4,129,799,542)

당기순이익(손실)
(5,487,858,246)

(902,076,584)

조정항목
4,493,464,281

410,769,267

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
450,166,213

(3,638,492,225)

2. 이자지급
(42,971,614)

(68,488,996)

3. 이자수취
177,441,233

89,698,294

4. 배당금수취
150,000,000

5. 법인세의 환급
96,078,350

4,517,030

II. 투자활동 현금흐름

(8,383,575,212)

4,821,068,565

기타유동금융자산의 감소
539,500,000

462,305,563

기타비유동금융자산의 감소
488,061,418

9,525,988,823

기타비유동채권의 감소
10,900,000

2,215,175,000

관계기업투자의 처분

-

유형자산의 처분
21,556,458

-

무형자산의 처분
-

-

합병으로 인한 현금의 증가

142,035,166

기타유동금융자산의 증가
(861,000,000)

(1,657,410,000)

기타비유동금융자산의 증가
(3,699,996,800)

(1,935,317,850)

기타비유동채권의 증가
(335,460,000)

-

관계기업투자의 취득
(908,328,630)

(490,869,290)

종속기업투자의 취득
(200,000,000)

(750,000,000)

유형자산의 취득
(3,338,574,958)

(276,634,434)

투자부동산의 취득
-

(1,324,927,790)

무형자산의 취득
(100,232,700)

(1,089,276,623)

III. 재무활동 현금흐름

(428,200,000)

14,324,841,267

단기차입금의 차입

700,000,000

보통주의 발행

14,997,280,833

단기차입금의 상환

(800,000,000)

유동성장기부채의 상환
(428,200,000)

(428,200,000)

주식발행비용의 유출

(144,239,566)

IV. 현금의 증가

(8,986,523,742)

15,041,836,618

V. 기초현금

15,764,963,273

723,126,655

VI. 기말현금

6,789,508,278

15,764,963,273

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문양권
1966.10.13
미해당
최대주주 및 대표이사
이사회

차기환
1963.02.23
해당
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

문양권
(주)바른손이앤에이 대표이사
연세대 사회학과 졸업
IMM에셋 매니지먼트 대표
이아이피오 대표
-

차기환
우정합동법률사무소 변호사
서울대 법과대학 졸업
서울지방법원 의정부지원 판사
우정합동법률사무소 변호사
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 3 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
800,000,000원
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000원
200,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

가. 의안 제목 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지 : 임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하고자 합니다.

임원 퇴직금 규정

제1조 (목적)

본 규정은 주식회사 바른손의 임원 퇴직금 지급과 관련한 사항을 정하는데 그 목적을 둔다.

제2조 (용어의 정의)

1. 임원 : 주주총회에서 선임된 자로서 사장, 이사 등 이사회의 구성원인 등기이사 및 이사회의 구성원이 아닌 비등기이사를 의미한다.
2. 퇴직금 : 계속 근로기간이 1년 이상인 자에 대해 회사가 퇴직급여충당금을 설정하는 금액으로서 연간 임금총액의 1/12에 해당하는 금액을 의미한다.

3. 임금총액 : 연봉계약서 상에 기재된 연간 임금 총액에 해당하는 금액으로 복리후생적인 지급액과 일시적인 지급액, 상여 등은 제외한다.

제3조 (지급대상)

1. 퇴직금은 1년 이상 근속한 자에게 지급한다.

2. 관계회사로부터의 파견자에 대해서는 지급대상에서 제외한다.

3. 사외이사, 감사 및 고문역에 대해서는 본 규정을 적용하지 아니한다.

4. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 계약의 내용에 의한다.

제4조 (퇴직금)

1. 회사는 계속근로기간이 1년 이상인 자에 한하여 30일분 이상의 평균임금을 퇴직금으로 지급하는 제도를 따르며 지급률은 2배 적용한다.

2. 제4조1항과 같이 정기적으로 납부하는 퇴직금과 경영성과에 따라 지급여부가 결정되는 성과금을 추가 지급 할 수 있다.

제5조 (재임연수의 계산)

재임연수는 월할 계산하되, 1년 미만인 경우 계산 금액에서 제외한다.

제6조 (퇴직위로금)

재임 중 특별한 공로, 성과 등이 있는 임원에 대하여는 본 규정에서 정한 퇴직금 이외에 임금총액의 300% 한도 내에서 이사회의 결의를 얻어 별도의 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제7조 (지급시기)

1. 부담금의 지급은 임원의 계약이 종료된 날로부터 14일 이내에 지급한다.

2. 단, 임원이 퇴직시점에 회사에 지급하여야 할 대금이 있는 경우, 회사는 당사자와 합의 하에 보수 및 퇴직금 등에서 이를 공제할 수 있다.

제8조 (사망한 경우)

임원이 사망한 경우, 임원 퇴직금은 그 법정 상속인에게 지급한다.

제9조 (근거)

본 규정은 주식회사 바른손 정관 제45조에 근거하여 제정된 것이다.

제10조 (개정)

본 규정의 개정은 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙
제 1 조 (시행일)
본 규정은 2018년 6월 27일 정기주주총회 승인 이후부터 시행한다

※ 참고사항

- 해당사항 없음.