엑셈 — 주주총회소집공고 (20180605)
제출인: 엑셈

주주총회소집공고
2.7
주식회사 엑셈

주주총회소집공고

2018 년 6 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 엑셈

대 표 이 사 :
조종암

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 양천로 583, A동 1208호

(전 화) 02-2093-2839

(홈페이지) http:///www.ex-em.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조종암

(전 화) 02-2093-2839

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님께

임시주주총회 소집통지서

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4 및 회사 정관 제24조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

ㅡ 다 음 ㅡ

1. 개최일시 : 2018년 6월 19일(화) 오전 9시 00분 
 
2. 개최장소 : 서울특별시 강서구 양천로 583, 우림블루나인

3층 회의실

3. 회의목적사항
가. 부의안건

제1호 의안: 이사 선임의 건
 제1-1호 : 사내이사 선임의 건

구분
성명
주요약력
최대주주와 
관계
당해법인과 
거래내역
비 고

사내이사
조종암
- (現) ㈜엑셈 대표이사(CEO)
본인
해당사항 없음
재선임

제2호 의안: 감사 선임의 건
 제2-1호 : 감사 선임의 건

구분
성명
주요약력
최대주주와 
관계
당해법인과 
거래내역
비 고

감사
김유진
스파크랩스 코리아 대표이사
해당사항 없음
해당사항 없음
신규선임

4. 주주총회 소집통지 또는 공고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 임시주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인),

인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 당사는 금번 임시주주총회시 참석주주님들을 위한 주총기념품을 지급하지 아니 하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2018년 6월 5일

주식회사 엑 셈

대표이사 조 종 암 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최윤석
(출석률:100%)
박문호
(출석률: 25%)

찬 반 여 부

1차
2018.03.09
-제1호의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건
 소집일시:2018년3월27일(화) 오전9:00
 소집장소:서울시 강서구 양천로583, 우림블루나인 3층 회의실
찬성
불참

2차
2018.02.26
-제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31)결산 재무제표(연결) 승인의 건
찬성
불참

3차
2018.02.22.
-내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
불참

4차
2018.02.21
-전자투표 채택의 건
찬성
불참

5차
2018.02.08
-제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도재무제표 승인의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
최윤석
(위원장)
박문호
권건우
2018.03.23
-제1호의안 : 영업임원 및 그외 임원에대한 상여 지급의 건
가결

최윤석
(위원장)
박문호
권건우
2018.03.23
- 제1호의안 : 임원에 대한 연봉 책정 의결의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
8,100
4,050
-

※ 상기 주총승인금액은 2018년 3월 27일 제3기 정기주주총회에서 승인된 사내이사 포함 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 :원)

.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) DB 산
업의 특성
DB산업이란 DB(Database)의 제작ㆍ관리ㆍ활용ㆍ유통 등과 이와 관련된 서비스를 제공하는 산업을 말합니다. 전통적인 DB산업은 정형 데이터 중심으로 데이터를 저장, 관리, 서비스하는 DB구축 시장, DB전문 컨설팅 시장, DB솔루션 시장 및 DB서비스 시장 영역으로 구분되었습니다. 그러나 최근 모바일 비즈니스, 사물인터넷과 클라우드의 확산으로 사물의 연결을 통해 많은 데이터가 축적되면서 비정형ㆍ복합 빅데이터가 포함된 데이터거래, 데이터 시각화와 분석 등 데이터 활용 시장이 급부상하며 빅데이터 관련 제품 및 서비스를 포괄하는 개념으로 확대, 재정의 되고 있습니다.

(2) DB산업의 성장성
2010년부터 2014년까지 DB산업의 연평균 성장률은 8.7%로 매년 꾸준한 성장세를 유지하고 있으며, 2019년까지 16조 원을 넘는 시장에 진입하면서 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

3. 국내 데이터산업 시장 전망.jpg
출처 : 한국데이터베이스진흥원 "2016년 데이터산업백서"(2015.12)

(3) 경기변동의 특성

DB산업은 기업의 비즈니스를 위한 필수조건이며 데이터의 증가 및 구동 환경의 변화가 지속적으로 일어나게 되므로 그 중추에 있는 DB산업 영역은 기업의 비즈니스에 직접적인 영향을 주는 필수 요건이라고 할 수 있습니다. 그러므로 타 IT 서비스에 비해 경기변동에 따른 영향은 제한적이라고 할 수 있습니다. 

(4) 경쟁요소
전 세계적으로 IT 서비스 기업들은 높은 시장 성장성과 부가가치 서비스의 이익 창출력 제고를 위한 솔루션과 서비스에 집중하고 있습니다. 가트너에 따르면 세계 솔루션서비스 시장은 '13년 약 1,300조원에서 '18년 약 1,700조원에 다다를 것이며 이 중 빅데이터 모바일 클라우드 분야가 22% 차지할 것이란 전망입니다.
제한적인 국내 시장을 극복하기 위해서 국내 IT 기업은 급변하는 ICT 산업 환경을 맞아 빅데이터, 클라우드, 융합 등 유망분야 비즈니스 아이템을 적극 발굴해 사업화를 추진함으로써 미래 성장 기반을 마련할 뿐 아니라, 동남아부터 중남미 등 세계 시장 개척에 적극 나서서 보다 넓은 시장에서 글로벌 기업과 경쟁하여 시장점유율을 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2001년 창립이래 현재까지 데이터베이스 및 웹서버 성능관리 소프트웨어 개발 및 컨설팅 서비스를 제공하고 있습니다. 독창적인 성능관리 방법론을 제시하며 2008년 이래 데이터베이스 성능관리의 선두기업으로 자리매김하였으며, 데이터베이스 성능관리 솔루션인 MaxGauge에 이어, APM(Application Performance Management) 솔루션인 InterMax를 개발하며 새로운 End-To-End 모니터링시장을 개척하고 있습니다. 또한 빅데이터 전문 기업인 (주)클라우다인을 흡수합병하여 Hadoop 기반 빅데이터 운영·관리·분석 플랫폼(제품명: FLAMINGO)을 개발 및 제품화하고, 국내 최초로 공공분야 빅데이터 프로젝트를 수행하며 연구기관 및 민간기업 등 다양한 산업 분야에 걸쳐 제품을 공급하고 있습니다.
주요종속회사인 (주)신시웨이는 2005년 설립되어 DB접근제어 솔루션(제품명: PETRA), DB암호화 솔루션(제품명: PETRA CIPHER), 애플리케이션 오남용탐지 솔루션(제품명: PETRA PRIMON)을 개발 및 제품화하여 공공기관, 금융회사 및 일반기업 등 약 450여개의 거래처에 공급하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사와 주요종속회사가 영위하는 사업은 DB산업내에서 DB솔루션시장의 데이터관리솔루션 중 DB 성능관리 및 DB 보안관리, 데이터 플랫폼에 속합니다.

구분
회사명
제품명
제품설명

데이터솔루션
사업부문

DB관리

(주)엑셈
MAXGAUGE
DB 성능관리

(주)엑셈
INTERMAX
End-to-End(APM) 성능관리

DB보안

(주)신시웨이
PETRA
DB 접근제어 및 암호화

데이터 플랫폼
(주)엑셈
FLAMINGO
오픈소스 빅데이터 플랫폼

- DB 성능관리 사업부문
DB 성능관리는 DB 성능 저하 및 기타 장애의 원인을 파악하여 성능을 최적화하고 장애 재발을 방지하는 일련의 활동입니다. 이는 크게 DB 모니터링 분야와 DB 튜닝 분야로 구분됩니다. DB 모니터링 분야는 DB 시스템 전반과 애플리케이션, 업무 프로세스까지 아우르는 통합 모니터링으로 시장 범위 및 기술이 확대되며 시장에서 새로운 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.
당사의 주요 제품으로는 데이터베이스 성능관리 솔루션인 MaxGauge(맥스게이지)와 End-To-End 모니터링(사용자부터 DB까지의 전구간에 거쳐 각 구간별 통합 모니터링) 솔루션인 InterMax가 있습니다. 

- DB 보안관리 사업부문
DB 보안관리는 외부자나 내부자가 DB 내에 저장된 조직의 주요기밀 정보에 불법적으로 접근하여 DB와 DB 내에 저장된 데이터를 변경, 파괴, 노출시키는 사건이나 위협들로부터 보호하는 것입니다. 즉, DB 보안은 정보보안의 범주에서도 DB와 DB 내에 저장된 데이터의 보호에 초점을 맞춘 것입니다.

주요종속회사인 (주)신시웨이의 주요 제품으로는 데이터베이스 접근제어 솔루션인 PETRA(페트라)와 데이터베이스 암호화 솔루션인 PETRA CIPHER(페트라 사이퍼)가 있습니다. 최근 고객사의 필요에 따라 애플리케이션 사용패턴을 분석하여 오남용을 탐지하는 솔루션인 PETRA PRIMON(페트라 프라이몬)을 신규 개발하여 시장 확보 및 확대를 꾀하고 있습니다.

- 데이터 플랫폼 사업부문
데이터 플랫폼은 개인, 사업자, 기관 등이 보유한 원천 데이터를 변환, 가공, 정제, 발행, 저장, 질의 등이 가능하도록 하는 술루션 혹은 기능들의 집합을 말합니다. 데이터 플랫폼은 기존 DB플랫폼이 처리하지 못하는 요구사항에 대해 특화된 형태로 진화한 플랫폼으로서, 최근 오픈소스 소프트웨어 기조와 맞물려 다양한 요소 기술과 플랫폼들이 제시되고 있습니다. 대표적인 경우가 대용량 데이터의 배치 분석을 위한 하둡 기반의 빅데이터 플랫폼과 센서 및 로그 데이터의 실시간 분석을 위한 스톰과 스파크 기반의 사물인터넷 플랫폼입니다. 
당사의 주요 제품으로는 하둡 기반 빅데이터 운영·관리·분석 플랫폼 FLAMINGO(플라밍고)가 있습니다

(2) 시장점유율

당사가 주로 경쟁하고 있는 DB 성능관리 시장은 당사가 시장의 65% 이상을 차지하고 있어 과점형태를 보이고 있습니다.
당사는 2015년 212억원 규모의 DB 성능관리 솔루션 및 DB 컨설팅 시장에서 60% 이상의 점유율을 기록하고 있습니다.
DB 보안관리 시장의 경우 선두업체의 점유율이 20%대에 불과하여 선두경쟁이 치열한 시장으로 공격적인 영업전략을 통하여 시장 확보 및 확대를 꾀하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

DB 성능관리 시장은 기존에 구축되어 있는 시스템의 업그레이드 및 유지보수 수요 와 End-to-End(DB시스템 전반과 애플리케이션, 업무 프로세스까지 아우르는 통합 모니터링) 시장으로 범위가 확대되며 새로운 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.또한 빅데이터가 현실화되면서 데이터들이 컬럼 단위로 늘어나는 새로운 양상이 발생하고 있으며, DB 부하없이 다양한 데이터베이스 관리 시스템(DBMS)을 지원하는 통합 성능관리 및 튜닝 시장으로 영역이 확대되어 지속적으로 시장규모가 확대될 것으로 전망됩니다. 
DB 보안관리 시장은 2011년 9월 30일부터 시행된 개인정보보호법이라는 컴플라이언스 요소와 다양한 보안사고 발생으로 기업들의 보안 인식 수준이 향상되면서 최근 2~3년간 높은 시장 성장세를 보이고 있습니다. 2014년 8월부터 개인정보보호법 개정안이 시행되면서 개인정보에 대한 기업들의 자체 보안 강화 움직임이 활발하게 진행되고 있으며, 이에 기업들의 보안 강화 방안으로 DB 암호화에 대한 시장 수요가 증가할 것으로 예상되어 DB보안 시장도 꾸준하게 성장할 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

DBMS 서비스 환경이 클라우드 플랫폼 환경으로 이동함에 따라, 전 산업에 걸쳐 기업들의 클라우드 인프라 환경에 대한 투자 규모가 확대되고 있습니다. 클라우드 환경하에서 빅데이터 및 메모리 최적화 기술의 중요성은 더 커지고 있으며, 이와 연계하여 데이터 품질 및 접근 관리 기술이 점점 더 중요한 역할을 차지하게 되었습니다.
당사는 이러한 IT 환경 변화에 대응하기 위하여 본 공고일 현재 (주)신시웨이, (주)선재소프트, (주)아임클라우드 및 (주)클라우다인에 지분을 투자하며 본격적으로 빅데이터 PaaS 시장에 진출하였습니다. 당사는 기존 IT 시스템 성능관리 사업을 유지하면서 클라우드 SaaS 서비스를 추가하는 한편, 투자 기업들과의 공동 기술개발을 통해 순수 국내 기술력과 오픈소스를 바탕으로 PaaS를 구축하며 빅데이터 플랫폼 전문 기업으로 거듭날 계획입니다.

[빅데이터 플랫폼 투자 현황]

연월
회사명
사업의내용
지분율

2015년 7월
(주)신시웨이
데이터베이스 보안 솔루션 및 로그기반 데이터베이스 개발
50.24%

2015년 9월
(주)선재소프트
인메모리 데이터베이스 개발
22.70%

2015년 11월
(주)아임클라우드
빅데이터 및 클라우드 서비스
25.00%

2016년 1월
(주)클라우다인
통합 빅데이터 플랫폼 개발 (지분 투자)
51.00%

2016년 8월
(주)클라우다인 흡수합병
통합 빅데이터 플랫폼 개발 (흡수 합병)
-

[빅데이터 플랫폼 사업모델]

엑셈 빅데이터플랫폼.jpg
엑셈 빅데이터 플랫폼 사업모델

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

○

제1호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조종암
1965.05.05
사내이사
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조종암
㈜엑셈 대표이사(CEO)
(現) ㈜엑셈 대표이사(CEO)

없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김유진
1977.02.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김유진
스파크랩스 코리아 대표
스파크랩스 코리아 대표
없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

-해당사항 없습니다