넥슨게임즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180604)
제출인: 바른손이앤에이

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)넷게임즈

1111
1100
20180423

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 05월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 06월 04일

보고자 :
(주)바른손이앤에이

요약정보

발행회사명
(주)넷게임즈
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
81,368,901
73.09

이번 보고서
0
0.00

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,932,815
2.63

이번 보고서
0
0.00

보고사유
[대표보고자 변경사유 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수양도계약체결]
- 기존 대표보고자 (주)바른손이앤에이의 주식양도(4,707,878주)
- 기존 대표보고자의 특별관계자 (주)바른손의 주식양도(723,531주)
- 기존 대표보고자의 특별관계자 문양권의 주식양도(1,667,905주)
- (주)넥슨코리아(변경 후 대표보고자)의 주식양수(7,099,314주)

* 변경전 대표보고자 (주)바른손이앤에이 및 그 특별관계자가 주식을 외부로 처분한 것은 아니며, 대표보고자 및 특별관계자사이의 주식양수도계약 체결로 인한 대표보고자의 변경으로 "보유주식등의 수 및 보유비율" 및 "주요계약체결 주식등의 수 및 비율"을 "0" 으로 표시한 것에 불과함
* 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결로 인하여 (주)넥슨코리아를 대표보고자로 하여 특별관계자와 연명으로 보고할 예정임
* 해당 주식양수도계약체결에 대해서는 (주)넥슨코리아를 대표보고자로 하여 특별관계자와 연명으로 보고할 예정임

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)넷게임즈
회사코드
225570

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,904,381

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)바른손이앤에이
한자(영문)
Barunson E&A

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 봉은사로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
220-81-41526

직업(사업내용)
인터넷 소프트웨어와 서비스
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)바른손이앤에이
부서
경영지원실

직위
CFO
전화번호
070-76*******

성명
윤석현
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******unyoon@barunsonena.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사 바른손이앤에이

자산총액
(또는 운용자산총액)
72,073,730,490
부채총액
34,780,043,205

자본총액
37,293,687,285
자본금
33,932,851,000

대표자
문양권, 곽신애

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
문양권
최대주주 지분율
20.44

* 상기 자산총액 등 재무제표 수치는 감사받은 2017년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)바른손
국내법인
계열회사
114-81-65451
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
영화 제작 외
계열회사등 임원

2
문양권
개인(국내)
대표이사
661013
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
경영인
계열회사등 임원

3
박용현
개인(국내)
계열회사 임원
701119
대한민국
서울시 강남구 도산대로
경영인
임원(등기)

4
(주)넥슨코리아
국내법인
공동보유자
220-87-17483
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 7
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사 넥슨코리아

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,751,617,088,057
부채총액
228,094,449,286

자본총액
2,523,522,638,771
자본금
32,000,000,000

대표자
이정헌

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
NEXON Co., Ltd
(Owen Mahoney)
최대주주 지분율
100%

※ 상기 숫자는2017년 감사받은 재무상태표상의 금액입니다.

법적성격
주식회사 바른손

자산총액
(또는 운용자산총액)
40,851,312,050
부채총액
4,551,031,212

자본총액
36,300,280,838
자본금
13,903,900,000

대표자
강신범, 안은미

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
(주)바른손이앤에이
(문양권, 곽신애)
최대주주 지분율
20.18%

* 상기 숫자는 2017년 3월말 감사받은 연결재무제표상의 금액입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017.07.24
(주)바른손이앤에이
4
81,368,901
73.09
81,368,901
73.09
111,315,693

이번보고서
2018.06.04
(주)바른손이앤에이
4
0
0
0
0.00
23,904,381

증 감
-81,368,901
-73.09
-81,368,901
-73.09
-87,411,312

4. 보유목적

경영권행사

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매매계약체결
계약체결일 : 2018년05월28일
계약금지급일 : 2018년 05월 28일
잔금지급예정일 : 2018년 06월 27일
주식등의 인도예정일 : 2018년 06월 27일

변동사유
[대표보고자 변경사유 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수양도계약체결]
- 기존 대표보고자 (주)바른손이앤에이의 주식 양도(4,707,878주)
- 기존 대표보고자의 특별관계자 (주)바른손의 주식양도(723,531주)
- 기존 대표보고자의 특별관계자 문양권의 주식양도(1,667,905주)
- (주)넥슨코리아(변경 후 대표보고자)의 주식 양수(7,099,314주)

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)바른손이앤에이
220-81-41526
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)바른손
114-81-65451
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문양권
661013
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박용현
701119
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)넥슨코리아
220-87-17483
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

23,904,381
-
-
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)바른손이앤에이
220-81-41526
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)바른손
114-81-65451
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문양권
661013
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박용현
701119
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)넥슨코리아
220-87-17483
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)바른손이앤에이
본인
220-81-41526
의결권있는 주식
0
(주)넥슨코리아
제 16회 담보부 CB
2016.04.15
2016.04.15~2019.04.15
-
.

합계(주식등의 수)
0
합계(비율)
-
.

* 대표보고자의 변경으로 주식수 및 비율을 "0" 으로 표시함
* 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약에 따라 (주)넥슨코리아를 대표보고자로 하여 특별관계자와 연명으로 보고할 예정임

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)바른손이앤에이
220-81-41526
-36,669,443
-
-
-
-
-
-
-
-
-36,669,443
-32.94

특별
관계자
(주)바른손
114-81-65451
-3,617,655
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,617,655
-3.25

문양권
661013
-8,339,527
-
-
-
-
-
-
-
-
-8,339,527
-7.49

박용현
701119
-11,077,745
-
-
-
-
-
-
-
-
-11,077,745
-9.95

(주)넥슨코리아
220-87-17483
-21,664,531
-
-
-
-
-
-
-
-
-21,664,531
-19.46

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)바른손이앤에이
220-81-41526
2018.04.23
주식병합
의결권있는 주식
36,669,443
-29,335,555
7,333,888
-
-

(주)바른손
114-81-65451
2018.04.23
주식병합
의결권있는 주식
3,617,655
-2,894,124
723,531
-
-

문양권
661013
2018.04.23
주식병합
의결권있는 주식
8,339,527
-6,671,622
1,667,905
-
-

박용현
701119
2018.04.23
주식병합
의결권있는 주식
11,077,745
-8,862,196
2,215,549
-
-

(주)넥슨코리아
220-87-17483
2018.04.23
주식병합
의결권있는 주식
21,664,531
-17,331,625
4,332,906
-
-

(주)바른손이앤에이
220-81-41526
2018.05.28
기타(-)
의결권있는 주식
7,333,888
-7,333,888
-
-
대표보고자 변경

(주)바른손
114-81-65451
2018.05.28
기타(-)
의결권있는 주식
723,531
-723,531
-
-
대표보고자 변경

문양권
661013
2018.05.28
기타(-)
의결권있는 주식
1,667,905
-1,667,905
-
-
대표보고자 변경

박용현
701119
2018.05.28
기타(-)
의결권있는 주식
2,215,549
-2,215,549
-
-
대표보고자 변경

(주)넥슨코리아
220-87-17483
2018.05.28
기타(-)
의결권있는 주식
4,332,906
-4,332,906
-
-
대표보고자 변경

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천