엑셈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180604)
제출인: 엑셈

전환사채권 발행결정
1.8
주식회사 엑셈

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018 년 6 월 4 일

회 사 명 :
주식회사 엑셈

대 표 이 사 :
조종암

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 양천로 583, A-1208

(전 화) 02-2093-2839

(홈페이지)http://www.ex-em.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조종암

(전 화)02-2093-2839

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2048년 06월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%이며 별도의 이자지급 기일은 없는것으로 한다.

7. 원금상환방법

가. 전환 청구 기간 중에 전환권이 행사되지 아니한 사채에 대하여는 만기일에 사채의 원금 및 그에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 만기일까지 아래 만기 보장수익률에 의해 계산한 금액의 합계액을 일시 상환한다. 

-본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날까지 기간: 연단리0%
-위 기간 말일의 익일부터 본건 사채의 발행일로부터4년이 되는 날까지 기간: 연단리2%
-위 기간 말일의 익일부터 본건 사채의 발행일로부터 7년이 되는 날까지 기간: 연단리9%
- 위 기간 말일의 익일부터 본건 사채의 발행일로부터 8년이 되는 날까지 기간: 연단리10%
- 위 기간 말일의 익일부터 본건 사채의 발행일로부터 9년이 되는날까지 기간: 연단리11%
- 위 기간 말일의 익일부터 상환되는 날까지 기간: 연단리12%

나. 발행회사가 본건 사채의 원금, 기타 사채의 조건에 따라 지급할 금액을 해당지급기일(이 날이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 직후의 영업일)에 지급하지 못한 때에는 해당 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 연복리 15%의 비율에 의한 지연이자를 지급한다. 

다. 발행회사가 만기일 15영업일 전까지 서면으로 투자자(투자자가 본건 사채 중 일부 또는 전부를 양도한 경우 그 양수인을 포함함, 이하 동일함)에게 본건 사채의 만기의 연장을 요청할 경우 발행회사가 요청하는 바에 따라 동일한 조건으로 본건 사채의 만기일이 연장된다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,000

전환가액 결정방법

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 및 제2항 제1호에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 103.67%로 하되 원단위 미만은 절상한다.

가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 최근일 가중산술평균주가

다. 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)엑셈 기명식 보통주

주식수
2,500,000

주식총수대비
비율(%)
7.52

전환청구기간
시작일
2019년 06월 08일

종료일
2048년 06월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채의 발행 이후 투자자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정된다.

조정 후 전환가액 = (조정전 전환가액 x 기발행주식총수) / (기발행주식총수 + 신발행주식총수)

나. 발행회사가 (i) 유상 신주 또는 (ii) 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채 등(이하 “주식 등”)을 발행하는 경우, 주식 등의 발행가액, 전환가액 및 행사가액(이하 “발행가액 등”)이 본건 사채의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가액을 발행가액 등으로 조정한다.

다. 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 자본감소, 주식분할 및 주식병합 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 투자자가 받았을 주식수를 보장하도록 전환가액을 조정한다.

라. 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환가액 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 투자자에 불리하지 않도록 전환가액을 조정하기로 한다.

마. 본 항에 정한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용되며, 단주의 처리에 관하여는 일반관례에 따르기로 한다. 또한 본 항에 따른 전환비율 조정의 결과 전환가액이 발행회사가 발행한 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항
- 본건 사채의 발행회사는 본건 사채의 납입일로부터 3년이 되는 날(영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일. 이하 동일) 및 이후 매 1년이 경과하는 날에 본건 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 조기상환시 조기상환하는 원금에 위 제1항 제(9)호에 따라 조기상환할 당시까지의 만기보장수익률로 계산한 이자를 가산하여 지급하여야 한다. 발행회사는 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의15영업일전까지 서면으로 투자자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

- 발행회사가 위에 따라 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 투자자는 전환권을 행사할 수 있다.

나. 투자자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

- 본건 사채의 투자자는 본건 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2018년 06월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 자금조달의 목적

본 계약에 의하여 투자자로부터 받은 자금은 운영 및 투자자금의 용도로 사용될 예정입니다.

나. 사채의 분할 및 병합 금지
본건 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다. 

다. 기한의 이익 상실에 따른 상환

다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 투자자는 언제든지 발행회사에 대한 통지로써 사채의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 기한의 이익 상실의 효력은 투자자의 발행회사에 대한 통지일(“기한의 이익 상실일”)에 발생하고, 발행회사는 그로부터 30일 내에 사채를 상환한다.

(1) 본건 사채 인수계약서에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

(2) 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

(3) 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우(다만, 제3자가 발행회사에 대하여 위와 같은 절차의 개시를 신청한 경우에는 10일 내에 그 신청이 취하되지 아니한 경우에 한함)
(4) 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 자금관리를 개시한 때

(5) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정” 의견이 아닌 경우

(6) 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

(7) 발행회사가 본건 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우(단, 투자자가 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다.)

(8) 발행회사의 주식이 상장폐지 또는 관리종목으로 지정되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(9) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우(단, 투자자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.)

(10) 발행회사의 대표이사 및 주요 임직원 등이 발행회사에 대한 횡령죄, 배임죄 등으로 형사처벌을 받아 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우(단, 투자자가 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다.)

(11) 발행회사가 본 계약상의 의무를 위반한 것이 확인된 때(단, 투자자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.)

제1항에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, 사채의 상환금액은 사채 원금 및 그에 대하여 사채의 발행일부터 실제 지급일까지 연 복리 7%의 비율에 의하여 계산한 금액의 합계액으로 한다.

라. 전환청구 장소 및 절차
(1) 장소: 발행회사의 본점

(2) 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 단, 사채권면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

마. 전환의 효력 발생시기
위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

바. 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금
전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

아이비케이씨동양중소중견그로쓰2013사모투자전문회사
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재