효성 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180604)
제출인: 효성

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)효성

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2018년 06월 04일

회 사 명 :

주식회사 효성

대 표 이 사 :

김 규 영

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 마포대로119(공덕동)

(전 화)02-707-70002018032600056420180326000564

(홈페이지) http://www.hyosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)담당팀장 (성 명) 김 병 우

(전 화)02-707-7924

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 01월 03일

분할계획서 작성일

2018년 01월 03일

주요사항보고서 제출일

2018년 01월 03일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2018년 02월 28일

증권신고서 제출일

2018년 03월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 04월 27일

분할기일

2018년 06월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 06월 01일

분할등기일 (예정일)

2018년 06월 04일

기타일정
 주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 공고
 주주명부폐쇄 기간
 주주총회 소집공고
 주주총회 소집통지서 발송
 구주권 제출 공고일
 구주권 제출 기간
 매매거래정지기간
 변경상장 (예정일)
 재상장 (예정일)

2018년 02월 13일
2018년 03월 02일~2018년 03월 08일
2018년 04월 05일
2018년 04월 09일
2018년 04월 27일
2018년 04월 30일~2018년 05월 31일
2018년 05월 30일~변경상장 전일
2018년 07월 13일
2018년 07월 13일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
(주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였음

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

분할 전
분할 후 존속회사
(㈜효성)
분할 후 신설회사
(효성티앤씨㈜)
분할 후 신설회사
(효성중공업㈜)
분할 후 신설회사
(효성첨단소재㈜)
분할 후 신설회사
(효성화학㈜)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

조석래
보통주
3,575,758
10.18%
1,404,661
10.18%
440,656
10.18%
949,451
10.18%
456,160
10.18%
324,827
10.18%

조현준
보통주
5,125,342
14.59%
2,013,382
14.59%
631,618
14.59%
1,360,904
14.59%
653,841
14.59%
465,594
14.59%

조현상
보통주
4,287,020
12.21%
1,684,065
12.21%
528,308
12.21%
1,138,309
12.21%
546,896
12.21%
389,439
12.21%

송광자
보통주
258,097
0.73%
101,387
0.73%
31,806
0.73%
68,531
0.73%
32,925
0.73%
23,445
0.73%

조양래
보통주
3,696
0.01%
1,451
0.01%
455
0.01%
981
0.01%
471
0.01%
335
0.01%

이상운
보통주
3,612
0.01%
1,418
0.01%
445
0.01%
959
0.01%
460
0.01%
328
0.01%

조인영
보통주
11,515
0.03%
4,523
0.03%
1,419
0.03%
3,057
0.03%
1,468
0.03%
1,046
0.03%

조인서
보통주
11,515
0.03%
4,523
0.03%
1,419
0.03%
3,057
0.03%
1,468
0.03%
1,046
0.03%

합계

13,276,555
37.81%
5,215,410
37.81%
1,636,126
37.81%
3,525,249
37.81%
1,693,689
37.81%
1,206,060
37.81%

(주1) 상기 내역은 분할기일(6/1) 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
(주2) 분할되는 회사는 자기주식 5.26%를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사의 자기주식 및 분할존속회사가 보유하는 분할신설회사인 효성티앤씨㈜, 효성중공업㈜, 효성첨단소재㈜, 효성화학㈜의 주식으로 변경됩니다.
(주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할되는 회사와 분할신설 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할기일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다. 

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래와 같은 비율을 적용하여 배정합니다.

주식의 종류

효성티앤씨㈜

효성중공업㈜

효성첨단소재㈜

효성화학㈜

보통주식

0.1232345

0.2655246

0.1275704

0.0908416

(3) 신주 배정기준일 : 2017년 5월 31일

(4) 신주 교부예정일 : 2017년 7월 12일(예정)

(5) 배정방법

분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다.

분할에 따라 분할신설회사 주주에게 배정하는 주식은 당해 주주가 본건 분할에 따른 구주권제출기간의 종료일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급하며, 분할존속회사 보유 자기주식 1,848,851주에 대해서도 분할신설회사의 신주를 배정합니다.

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다. 

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 2018년 01월 03일 거래소에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 재상장 예정일은 2018년 07월13일이며, 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 

(주)효성은 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터
2018년 03월 12일
재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니
다.
그 통보 내용은 2018년 03월 14일 제출한증권신고서(분할)
"제1부 I. 5. 가."의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설법인 재상장 예정일 : 2018년 07월 13일 
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2018년 07월 13일 
(재상장 및 변경상장 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

분할 전후 요약 재무구조(2017년 09월 30일 기준) 

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할존속회사㈜효성
분할신설회사

효성티앤씨(주)
효성중공업(주)
효성첨단소재(주)
효성화학(주)

자산

Ⅰ. 유동자산
1,873,817,862,012
117,870,211,828
366,820,508,123
988,740,573,507
175,169,045,914
234,561,679,346

현금및현금성자산
42,501,350,021
8,257,924,689
9,315,677
34,204,109,655
0
30,000,000

매출채권 및 기타채권
841,547,819,515
56,445,521,983
200,748,727,751
385,895,656,018
69,706,776,959
128,751,136,804

미청구공사
120,283,879,061
-
-
120,283,879,061
-
-

기타금융자산
37,800,423,859
31,379,107,732
981,358,015
4,531,289,022
860,828,073
47,841,017

기타유동자산
116,235,255,747
4,411,139,535
12,218,093,637
80,930,419,003
3,544,168,090
15,131,435,482

재고자산
715,449,133,809
8,032,361,183
152,863,013,043
362,895,220,748
101,057,272,792
90,601,266,043

당기법인세자산
-
9,344,156,706
-
-
-
-

Ⅱ. 비유동자산
6,040,925,015,416
1,500,151,635,873
825,618,838,235
1,573,063,308,296
988,704,688,669
1,265,453,316,872

장기매출채권 및 기타채권
255,779,743,945
34,928,124,650
28,773,383,830
188,177,480,669
998,323,016
2,902,431,780

유형자산
3,480,234,266,440
539,354,998,461
312,213,503,764
1,022,188,949,028
371,750,522,836
1,234,726,292,351

투자부동산
427,903,333,961
6,208,640,635
126,069,945,076
143,932,105,803
151,692,642,447
-

무형자산
25,783,271,688
37,473,801,361
8,265,834,050
3,159,838,887
9,298,451,927
10,785,345,463

종속기업 및 관계기업투자
1,585,552,082,659
776,686,533,295
318,323,994,796
18,672,662,312
454,950,892,256
16,918,000,000

기타비유동금융자산
237,106,770,433
81,314,586,765
30,977,143,050
145,496,437,632
-
86,129,486

이연법인세자산
-
-
-
48,072,330,683
-
26,915,346

기타비유동자산
28,565,546,290
24,184,950,706
995,033,669
3,363,503,282
13,856,187
8,202,446

자산총계
7,914,742,877,428
1,618,021,847,701
1,192,439,346,358
2,561,803,881,803
1,163,873,734,583
1,500,014,996,218

부채

Ⅰ. 유동부채
3,124,602,111,585
52,737,615,286
681,101,981,083
1,138,670,606,569
594,458,786,371
666,977,278,982

매입채무 및 기타채무
1,209,207,834,524
46,269,531,659
323,152,820,293
463,458,080,955
109,713,363,198
266,614,038,419

초과청구공사
88,409,170,846
-
-
88,409,170,846
-
-

차입금
1,449,554,865,439
128,310,000
320,724,382,955
295,434,300,682
451,863,544,917
381,404,326,885

기타금융부채
14,308,987,040
-
778,968,038
3,670,387,391
9,859,631,611
-

당기법인세부채
59,649,559,440
-
13,410,425,906
27,046,268,008
15,838,070,645
12,698,951,587

기타유동부채
303,471,694,296
6,339,773,627
23,035,383,891
260,652,398,687
7,184,176,000
6,259,962,091

Ⅱ. 비유동부채
1,164,399,927,233
140,988,421,400
60,305,753,800
451,327,956,649
102,514,410,727
500,562,630,686

장기매입채무 및 기타채무
201,395,823,326
6,747,308,225
9,248,983,302
206,290,388,296
10,751,703,630
11,557,439,873

장기차입금
675,953,028,744
1,204,490,000
-
134,966,673,350
60,777,305,745
479,004,559,649

기타비유동금융부채
608,316,661
-
-
608,316,661
-
-

순확정급여부채
70,531,257,733
8,951,021,474
11,078,446,112
33,044,090,068
9,664,478,350
7,793,221,729

이연법인세부채
135,868,956,692
123,700,000,917
39,522,245,593
-
20,745,956,211
-

기타비유동부채
80,042,544,077
385,600,784
456,078,793
76,418,488,274
574,966,791
2,207,409,435

부채총계
4,289,002,038,818
193,726,036,686
741,407,734,883
1,589,998,563,218
696,973,197,098
1,167,539,909,668

자본

Ⅰ. 자본금
175,587,275,000
68,975,755,000
21,638,410,000
46,622,740,000
22,399,740,000
15,950,630,000

Ⅱ. 주식발행초과금
130,826,224,469
51,392,321,849
416,061,321,408
927,080,001,216
444,500,797,485
316,524,456,550

Ⅲ. 이익잉여금
3,092,390,654,015
3,092,390,654,015
-
-
-
-

Ⅳ. 기타자본구성요소
226,936,685,126
-1,788,462,919,849
13,331,880,067
-1,897,422,631
-
-

자본총계
3,625,740,838,610
1,424,295,811,015
451,031,611,475
971,805,318,585
466,900,537,485
332,475,086,550

부채및자본총계
7,914,742,877,428
1,618,021,847,701
1,192,439,346,358
2,561,803,881,803
1,163,873,734,583
1,500,014,996,218

분할비율
0.3928289
0.1232345
0.2655246
0.1275704
0.0908416