투비소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180604)
제출인: 투비소프트

참고서류
3.2
(주)투비소프트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 06월 04일

권 유 자:

성 명: (주)투비소프트
주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)
전화번호: 02-2140-7700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)투비소프트
기명식보통주
312,202
1.60
본인
자사주
(의결권 없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)피스티스파트너스
최대주주
기명식 보통주
1,634,620
8.38
최대주주
-

조상원
임원
기명식 보통주
167,310
0.86
대표이사
-

계
-
1,801,930
9.22
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김태형
기명식 보통주
-
임원
-

최정아
기명식 보통주
-
직원
-

황경선
기명식 보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주식회사 투비소프트의 임시주주총회(2018년 6월 22일 예정)를 위한 주주명부폐쇄 기준일(2018년 5월 10일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 6월 12일, (종료일) - 2018년 6월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표 시스템
 http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 6월 22일 오전 9시
(장소) - 서울시 강남구 봉은사로 617 인탑스빌딩 3층 교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 최정아(부서 및 직위) IR/공시팀 / 수석매니저
(연락처) 02-2140-7700

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~25 (생략)

(신설)

제2조( 목적 )

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

1. ~ 25. 기존과 동일

26. 의약품 제조 및 판매업

27. 의약부외품 제조 및 판매업

28. 일반의약품 판매업

29. 화장품 및 의약품 원료 제조 및 판매업

30. 화장품 및 의약품 원료 연구 개발업

31. 화장품 소재 및 첨가물 제조업

32. 의약데이타베이스 및 컨텐츠사업

33. 생명공학에 관한 연구

34. 생물학적제제의 신기술 연구

35. 생물학적 제제 제조 및 유통업

36. 국내외의 다른 기관과 공동연구

37. 연구용역 및 투자업무

38. 의료용구 판매업

39. 무역업

40. 전자화폐 환전 및 중개업

41. 환전업 및 외화이체업

42. 외환 매매 중개 및 관련 서비스 판매업

43. 외국환거래법상의 소액 해외 송금업

44. 전자화폐 및 가상 화폐 관련 사업

45. 전자상거래 금융업

46. 인터넷 전자 상품권 발행업

47. 전자지급결제대행(PG)업

48. 선불 전자 지급 수단업

49. 직불 전자 지급 수단업

50. 모바일결제사업 전자화폐환전 및 중개업

51. 전자상품권 발행 및 판매업

52. 블록체인 기반 사설인증 시스템의 개발

53. 블록체인 시스템 도입 및 구축자문

54. 블록체인 기반 가상화폐의 송금 및 결재시스템 개발

55. 블록체인 기반 가상화폐의 송금 및 결재 플랫폼 운영

56. 블록체인 기반 가상화폐의 송금 및 결재 중개 서비스

57. 결제대금 예치업

58. 금융 관련 사이트의 자문 및 구축, 운영

59. 유무선 결재시스템 개발, 구축 및 솔루션 제공업

60. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스업

61. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

62. 스마트폰 어플리케이션 개발 및 판매업

63. 온라인 정보 제공업

64. 기업인수 및 합병관련 자문업

65 기업의 지배 내지 경영관리업

66. 기업에 대한 지분투자업

67. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

68. 위 각호와 관련된 서비스 및 전자상거래업

69. 위 각호와 관련된 서비스 및 통신 판매업

70. 위 각호에 부대하는 사업일체

사업목적 추가

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

발행예정 주식수 한도 수정

제18조(전환사채의 발행) 
1. 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산. 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

(3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 경영자금 도입을 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조(전환사채의 발행) 
1. 회사는 사채의 액면총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면 총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면 총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산. 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

(3) 사채의 액면총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 경영자금 도입을 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

발행한도 수정

제19조(신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호에 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산, 판매,자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 경영자금 도입을 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제19조(신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호에 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면 총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면 총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산, 판매,자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(3) 사채의 액면총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 경영자금 도입을 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

발행한도 수정

부칙
제1조~제 13조 (생략)
(신설)
부칙
제1조~제13조 기존과 동일
제14조 (시행일) 본 개정 정관은 2018년 06월 22일부터 시행한다.
추가

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조강희
1966.12.28.
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이왕재
1955.04.24.
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김보형
1966.10.04.
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

세르게이 체르니쉬 (Sergy I. Chernysh)
1951.10.14.
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

디팍 바트 (Deepak L. Bhatt)
1967.08.22.
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조강희
현) ㈜에이티파머 대표이사(CEO)

미국 Princeton University , 분자생물학 졸업

University of California, Law Hastings, 법학박사

전) ㈜ 셀트리온 부사장

전) ㈜한미약품 부사장

해당사항 없음

이왕재
현) ㈜에이티파머 연구개발총괄이사(CTO)

서울대 대학원 의학과 박사

서울대 의과대학 해부학 주임교수

서울대 의대 연구 부학장

대한면역학회 회장

해당사항 없음

김보형
현) ㈜에이티파머 재무이사(CFO)

서강대 경영학과

서강대 경영학과 대학원 재무관리전공

전) 엔트라그라티브아시아(Entragrativ Asia) 파트너

해당사항 없음

세르게이 체르니쉬
(Sergy I. Chernysh)

현) 러시아 상 페테르부르크 대학 곤충연구소

수석연구원겸 연구소장

현) ㈜에이티파머 러시아 CTO

러시아 국립 세인트 피터스대학 곤충학 박사

러시아 국립자연과학원 회원

해당사항 없음

디팍 바트
(Deepak L. Bhatt)
현) 미국 Harvard Medical School 정교수
현) 미국 Brigham and Women's Hospital 심혈관과 과장

미국 MIT 생명과학 학사

미국 Cornell University 의학박사

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최용식
1977. 01. 30.
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

최용식
현) 회계법인 두레 회계사

고려대학교 경영학과

고려대학교 대학원 회계학 전공

전) 삼일회계법인 회계사

전) 대성삼경회계법인 회계사

해당사항 없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.