스틱인베스트먼트 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20180601)
제출인: 스틱인베스트먼트

디피씨/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.06.01)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

스틱인베스트먼트 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

상법 제530조의 2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방식으로

벤처투자부문을 분할하여 스틱벤처스 주식회사를 설립하고 분할후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 사모투자부문을 영위함

2. 분할목적

벤처투자부문을 분할하여 새로운 회사를 설립함으로써 각 부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 사업 부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업체계를 구축, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립

3. 분할비율

1) 존속회사 : 42.552318%

2) 분할회사 : 57.447682%

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

1) 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 "이전대상 재산"이라 함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등을 분할신설회사에 이전한다.

2) 이전대상 재산은 2017년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다

3) 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2018년 7월 10일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 "지식재산권"이라 함)은 분할존속회사와 분할신설회사가 동일한 지분으로 공동소유하는 것으로 한다. 특히 분할신설회사와 공동소유하는 지식재산권은 승계대상 재산목록에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 하되, 상표에 관한 지식재산권의 경우에는 동일한 지분으로 공동소유하는 것으로 한다.

6) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

스틱인베스트먼트 주식회사

(STIC Investments, Inc)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

59,276

부채총계

5,511

자본총계

53,765

자본금

5,185

2017-12-31

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

23,202

주요사업

프라이빗에쿼티 펀드 운용외

6. 분할설립회사

회사명

스틱벤처스주식회사

(STIC Ventures,Inc.)

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

21,180

부채총계

981

자본총계

20,199

자본금

7,000

2017-12-31

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

2,717

주요사업

벤처투자조합 운영외

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

57.447682%

구주권제출기간

시작일

2018-06-08

종료일

2018-07-09

신주권교부예정일

2018-07-10

8. 주주총회 예정일

2018-06-07

9. 채권자 이의제출기간

시작일

2018-06-08

종료일

2018-07-09

10. 분할기일

2018-07-10

11. 분할등기 예정일

2018-07-16

12. 이사회결의일(결정일)

2018-06-01

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2018년 6월 7일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑧ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑨ 배정비율

(2) 근로계약관계의 승계와 퇴직금

분할신설회사는 원칙적으로 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원(겸직 임원 제외)의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이므로 해당사항 없음

(4) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(5) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

스틱인베스트먼트 주식회사

영문

STIC Investments, Inc

- 대표자

곽동걸, 곽대환

- 주요사업

프라이빗에쿼티 펀드 및 벤처투자조합 운영외

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

80,033,750,286

지배회사의 연결 자산총액(원)

189,963,050,564

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

42.13