이리츠코크렙 — 투자설명서(집합투자증권)((주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사) (20180531)
제출인: 이리츠코크렙

투자설명서(집합투자증권)
1.6
이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

투자위험등급
 1등급[ 매우 높은 위험 ]

NH투자증권(주), KB증권(주), 신영증권(주), 이베스트투자증권(주)는
이 투자신탁의
실제 수익률 변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)
을 감안하여
1등급으로 분류
하였습니다.
펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

1
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6

매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

투 자 설 명 서

이 투자설명서는 (주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 (주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사의 주식 공모에 참여하기 전에 반드시 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사
(펀드코드 :
C8233
)

2. 집합투자업자 명칭 :
(주)코람코자산신탁

3. 판 매 회 사 :

NH투자증권(주), KB증권(주), 신영증권(주), 이베스트투자증권(주)

4. 작 성 기 준 일 :

2018년 5월 30일

5. 증권신고서 효력발생일 :

2018년 5월 30일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

보통주식 15,821,470주 (발행가액 4,800~5,200원)

[ 모집(매출) 총액 : 75,943,056,000~82,271,644,000원 ]

7. 모집(매출) 기간(판매기간) : 

2018년 6월 12일 ~ 2018년 6월 15일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)코람코자산신탁 (서울시 강남구 삼성로 511)
 NH투자증권(주) (서울시 영등포구 여의대로 60)
 KB증권(주) (서울시 영등포구 여의나루로 4길 21)
 신영증권(주) (서울시 영등포구 국제금융로 8길 16)
 이베스트투자증권(주) (서울시 영등포구 여의대로 14)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

해당사항 없음

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.
또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

3_본문-직접작성(회사형)

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다.

2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.

4. 위탁판매회사는 (주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사(이하 '회사')의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 NH투자증권 주식회사,
신영증권 주식회사, 이베스트투자증권 주식회사, KB증권 주식회사는
단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다. 

5. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못합니다. 

6. 회사는 부동산투자회사(리츠) 중 기업구조조정부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 기업구조조정부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.

집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가, 투자심의위원회 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 회사는 99년의 존속기간을 둔 회사(실질적인 영속형 회사에 가까움)로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만,
청약결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소가 되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

7.
회사는 2005년 07월 26일 자본금 1,310억원으로 설립되어, 2005년 07월 26일 국토해양부로부터 기업구조조정부동산투자회사로 영업인가를 득하였습니다. 2017년 06월 15일에 국토교통부로부터 회사의 종류 및 운용원칙을 부동산투자회사법 제49조3에 따른 공모부동산투자회사로 운용하며 자본시장법 제230조의 환매금지형집합투자기구로서의 제반규정에 따라 운용하기 위한 정관변경인가를 득하였으며, 2017년 6월 29일 소액공모(10억 미만)를 실시하였습니다. 이어 2017년 12월 21일 한국거래소의 유가증권시장 상장예비심사를 통과하였습니다. 이번 공모를 통해 회사는 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다. 만약 이번 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(유가증권시장상장규정 제127조(신규상장))을 충족하지 못 할 경우, 혹은 한국거래소가 투자자보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 비상장 상태가 지속될 경우 투자 시 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 다만, 유가증권시장 상장을 위한
분산요건(공모 후 주주수 200명 이상 등)이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 투자자 보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8. 관계법령은 회사와 같은 기업구조조정부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 임대차계약 종료 시 임대인이 임차보증금을 반환하지 않고, 공매를 통한 보증금액의 반환을 진행할 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

9.
회사가 소유 및 운용중인 부동산은
(주)이랜드리테일이 책임임차하는 뉴코아 3개점(야탑점, 일산점, 평촌점)입니다. 각 점포별 소재지는 경기도 성남시 분당구 야탑동 356외(야탑점),
경기도 고양시 일산동구 마두동 797외
(일산점
)
, 경기도 안양시 동안구 호계동 1039-3(평촌점) 입니다. 2016년 08월 29일 회사와 (주)이랜드리테일은 책
임임대차 기간을 2032년 9월 1일까지 연장하고, 초년도 기준 연간 임대료를 270억원으로 상향하며, 임대료인상률을 매년 CPI(소비자물가지수)에 연동하되 최소 0%~최대 2.5%이내로 적용하는 등을 주요내용으로 하는

책임임대차계약서를 체결 완료한 바 있습니다. 책임임차인인 (주)이랜드리테일은 2005년 회사 설립이후 현재까지 안정적으로 임대료를 지급해 왔으나, 책임임차인의 회생, 파산절차 또는 이와 유사한 목적이나 효과를 갖는 절차의 신청이 있거나, 지급불능, 지급정지 등의 사유가 발생한 경우 및 임대목적물의 훼손, 파손되는 등으로 인하여 임차인이 임대목적물을 임차하는 목적을 달성하기 어려운 경우 등에는 중도해지의 가능성이 있고, 이 경우 배당금 지급의 지연 또는 중단이 될 수 있는 위험이 있습니다.

10.

회사는

현재 본 공모를 통한 유입자금 및 추가조달한 자금을 토대로 4호 물건(2001아울렛 중계점), 5호 물건(2001아울렛 분당점)을 취득할 계획을 갖고 있습니다. 회사는 동 물건들을 현재 보유중인 리츠(KB와이즈스타6호)의 주식 100%를 취득하는 형태로 소유권을 확보하고자 계획중입니다. 그러나, 회사가 동 리츠의 주식 취득을 위한 모든 절차를 완료하더라도,

신규자산 편입을 완료하기 위해서는 국토교통부의 영업인가(변경인가)를 득해야 합니다.
만일 국토교통부의 변경인가를 받지 못할 경우, 당건 매입은 무산될 수 있으며, 회사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있습니다.

11. 회사가 4호 및 5호 추가자산을 편입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 회사가 대상리츠의 주식을 취득하는 과정에서 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운영과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다. 다만, 거래목표시점의 관련법규 변경시 회사에서 직접 취득 및 운용 형태로 편입할 가능성도 있습니다.

12.
회사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다.
이러한 가정은 현재 회사가 보유중인 자산의 책임임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 회사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입 대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증 되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 가정은 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 회사가 제시된 예상배당률을 지급할 수 있다는 보장은 없으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

13. 부동산투자회사 주권이 신규상장되더라도 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 회사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는

주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수

있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 제2부 제10.의 집합투자기구의 투자위험 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

14. 회사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당해 회사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

15. 향후 부동산투자회사법 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편 부동산 관련 세제의 변동

및 세무 관련 조사에
의
해 당해 회사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 

16. 회사가 영위하는 부동산사업은 시장금리의 상승, 부동산 시장 침체, 보유 부동산 매각 손실 등으로 인해 투자매력이 감소하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. 또한, 국내 경기 침체로 인하여 아울렛 업종에 대한 투자매력이 감소하는 경우 거래량이 급감할 수 있으며, 마찬가지로 환금성이 저해될 수 있습니다. 회사는 현재 고려 중인 투자대상 물건 취득을 위해 추진하고 있는 공모이외에도 유가증권시장 상장 이후 유상증자를 계획하고 있습니다. 이러한 추가적인 유상증자를 통해 자금을 조달하여 추가로 취득하는 부동산의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

17. 회사가 현재 소유한 부동산 자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 회사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

18. 부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재, 회사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서 부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

19. 회사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다. 

20. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다. 

21. 회사는 2017년 12월 21일에 한국거래소로부터 유가증권시장 상장예비심사를 통과하였고 이번 일반공모로 유가증권시장 상장요건을 갖추어 상장을 신청하는 등 상장을 위한 일련의 절차를 원활하게 진행할 예정입니다.

다만, 회사의 기대와는 달리 거래소의 신규상장 심사 결과 상장이 실패하는 경우 투자자보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입
니다.

22. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될
수 있으며, 또한 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도
50억원 미만
인 경우 관리종목지정, 2년 연속
50억원 미만
인 경우는 상장폐지가 될수 있습니다.

주권상장부동산투자회사의 경우 매출액기준(
50억원 미만
)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 본 부동산투자회사의 경우 2018년 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 사업연도인 2019년 매출액이
50억원 미만
인 경우 2019년 결산기(감사보고서 제출) 이후 관리종목에 편입될수 있습니다. 회사의 경우 2017년 영업수익 270.9억원을 기록하였음을 고려하면, 2018년 또는 2019년에 매출액이
50억원
을 하회할 가능성은 높지 않습니다.
그러나 아울렛 영업의 중단 및

현행 유가증권 상장 규정
의 변경으로

인해 회사가 관리종목으로 지정되거나 및 상장이 폐지될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

23. 관계법령은 회사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다.

24. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

25. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다. 한편 매각성과수수료는 매각시점에 매각차익(매각대금에서 취득시 조달원가 및 매각부대비용, 세금을 제외한 나머지금액)의 10%를 집합투자업자인 (주)코람코자산신탁에 지급하게 되어있음을 청약 시 참고 하시기 바랍니다.

26. 회사는 그 법적 성격이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구
이자
동법 제9조 제18항 제2호의 투자회사이면서 그와 동시에 부동산투자회사법상 부동산투자회사인 관계로, 집합투자업자가 법인이사가 되어 회사를 대표하고 업무를 집행하는 등의 일반적인 투자회사의 구조를 취하지 않습니다. 따라
서
본 증권신고서상 '집합투자업자'라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조 제4항에 정의한 집합투자업자를 의미하지 아니하며, 부동산투자회사법 제2조 제5호에 정의한 자산관리회사를 뜻하는 바, 청약시 유의하시기 바랍니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

해당사항 없습니다.

명칭
(클래스)
가입자격
수수료율

선취
판매수수료
후취
판매수수료
환매수수료
전환수수료

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부과기준
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나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

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지급시기
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구 분
인수인
금액(원)
비 고

인수수수료

(2%)

NH투자증권㈜
759,430,560
주)

KB증권㈜
379,715,232

신영증권㈜
189,857,664

이베스트투자증권㈜
189,857,664

주) 공모희망가액인 4,800원 ~ 5,200원의 하단인 4,800원을 기준으로 산정한 금액입니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

구분
지급대상
지급금액
지급 시기
비고

자산관리 
수수료
(주)코람코자산신탁

<기
본
수수료>

1. 상장 이전

재유동화 재조달가
액
(2,734억원)의 연 0.2%

2. 상장 이후

결산기말순자산가액의 연 0.175%

매 결산기 단위로 감사인의 의견 제출 후
7일이내 지급
일할계산
후불

<자금조달수수료>
자금조달금액의 0.1%
(자산관리회사 직접 조달 시 0.1% 추가 지급)
자금조달이 완료된 시점으로부터
1개월 내 지급
일시불

<매각성과수수료>
부동산 매각차익의 10%
=(매각대금-취득시조달원가-매각부대비용-세금)X10%

매매가 완료된
7일 이내 지급

일시불

주) 기본
수수료는 순자산가액에 연동하나, 보유자산 매각 또는 건물 감가에 따른 순자산가액 감소
를 감안하여
최저수수료(6.0억원) 및
순자산가액 구간별
변동수수요율을 반영할 예정임

라.

판매회사의 위탁보수

당사
가
대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 인수회사인 신영증권(주), 이베스트투자증권(주), KB증권(주)에
지급하게 될 위탁보수는 없습니다.

구분
판매회사
지급금액
지급시기
비고

판매수수료
NH투자증권(주)
-
공모 완료시
-

신영증권(주)

이베스트투자증권(주)

KB증권(주)

마. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 (주)하나은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료

<상장 이전>
재유동화 재조달가
액
(2,734억원)의 연 0.015%
<상장 이후>
결산기말 현재 순자산가액의 연 0.012%

매 결산기 단위로 감사인의 의견 제출 후
7일이내 지급

일할계산
후불

바. 사무관리회사의 위탁보수

당사가 삼정케이피엠지에이에이에스(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무
수탁수수료

<상장 이전>
재유동화 재조달가
액
(2,734억원)의 연 0.025%
<상장 이후>
결산기말 현재 순자산가액의 연 0.016%

매 결산기 단위로 감사인의 의견 제출 후
7일이내 지급
일할계산
후불

주)

기본
수수료는 순자산가액에 연동하나, 보유자산 매각 또는 건물 감가에 따른 순자산가액 감소
를 감안하여
최저수수료
(1.11억원)
및
순자산가액 구간별
변동수수요율을 반영할 예정임

사. 기타 비용

기타비용으로 각종 실사비용 및 당사의 감사에 대한 인건비와 기타 설립 및 운영을 위한 필요경비를 추가로 지급합니다.(상세
내
역
은

제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 9
.

집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 - 가. 투자전략 및 위험관리 부분을 참고하시기 바랍니다.)

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 [펀드코드:K5MT06C82339(C8233)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
주1), 주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

주1) 본 집합투자기구인 (주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다(설립 근거 법률 : 부동산투자회사법).
따라서 부동산투자회사법 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 자본시장과 금
융투자업에 관한 법률 규정들 중의 일부를 적용받지 아니합니다.

주2) 부동산투자회사의 종류
부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 『부동산투자회사법』에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다.

회사는 부동산투자회사의 종류 중 기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 기업구조조정부동산투자회사에 해당합니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
내용

자기관리부동산투자회사
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

위탁관리부동산투자회사
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종 류

자기관리리츠

위탁관리리츠

기업구조조정리츠

투자대상

일반부동산

일반부동산

기업구조조정부동산

영업개시

국토교통부
영업인가

공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 등록(비개발형)

국토교통부 등록
(금융위 사전협의)

설립주체

발기인(발기설립)

발기인(발기설립)

발기인(발기설립)

감독

국토교통부, 금융위

국토교통부, 금융위

국토교통부, 금융위

회사형

실체회사
(상근 임직원)

명목회사
(상근 없음)

명목회사
(상근 없음)

최저자본금

70억원

50억원

50억원

주식분산

1인당 30% 이내

1인당

50%
이내

제한없음

주식공모

주식총수의 30% 이상

주식총수의 30%이상

의무사항 아님
(사모 가능)

상장

요건충족시 즉시

요건충족시 즉시

의무사항 아님

현물출자

최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

- 부동산 : 총자산의 70% 이상
- 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :
 총자산의 80% 이상

- 부동산 : 총자산의 70% 이상
- 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :
 총자산의 80% 이상

- 기업구조조정부동산 :
 총자산의 70% 이상

자산운용
전문인력

5인
(리츠 상근 고용)

자산관리회사(5인)에 
위탁운용

자산관리회사(5인)에 
위탁운용

배당

90% 이상 의무배당

(2016년까지 50% 가능)

90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

개발사업

주주총회 투자비율 결의

주주총회 투자비율 결의

주주총회 투자비율 결의

처분제한

주택 1년, 비주택 1년

주택 1년, 비주택 1년

제한없음

자금차입

자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속

영속

선택적

(일반적으로)한시적

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

2018년 3월 31일 기준

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

31
164
4
199
4

자료: 국토교통부

주3) 당사는 부동산투자회사법령 및 회사 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 

당사의 자세한 투자대상은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항」8.집합투자기구의 투자대상 및 9.집합투자기구의 투자전략 부분을 참조하시기 바랍니다

3. 모집예정금액

(단위: 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집총액
비고

보통주
15,821,470
500
4,800
75,943,056,000
일반공모

합계
15,821,470
500
4,800
75,943,056,000
일반공모

주1) 이사회 결의일: 2018년 4월 18일
주2) 주당 모집가액, 모집총액은 공모희망가액인 4,800 ~ 5,200원 중 최저가액인 4,800원 기준입니다. 
주3) 공모모집가액 : 부동산투자회사인 당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 모집가액을 산정하고자 합니다. 현재 당사는 비상장법인이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 공모가격을 결정방법을 준용하여 모집가격 범위(Band)를 산정하였습니다.
주4) 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와

발행회사인 ㈜이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다

[부동산투자회사법]

제18조 (발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.
② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조 (주식의 발행가액)

법 제18조 제2항에 따른 주식의 발행가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8제2항에 따라 산정한 가격 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.
1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
가. 부동산의 경우:「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분

금액

총 공 모 금 액(1)

발 행 제 비 용(2)

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

75,943,056,000

1,734,121,398

74,208,934,602

주) 총공모금액은 공모가 밴드 4,800원~5,200원 중 하단인 4,800원 기준입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

1,518,861,120

총 공모금액의 2.0%

발행분담금

3,797,150

총 발행금액의 0.005%

상장심사수수료

5,000,000

정액

신규상장수수료

6,491,600

상장할 금액이 2,000억원 초과 5,000억원 이하인 경우 (1,475만원+ 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원)/3

등기비

등록세: 31,642,940

교육세: 6,328,588

등록세: 증자자본금액의 0.4%

교육세: 등록세의 20%

인쇄비

5,000,000

투자설명서 및 홍보물 인쇄비용

명의개서대행수수료

7,000,000

자본금 100억원 이상

기타

150,000,000

IR비용 및 등기대행 수수료 등 제반비용

합 계

1,734,121,398

-

주) 상기 발행제비용은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있으며, 인수수수료 및 발행분담금, 신규상장수수료 등은
공모가 밴드 4,800원~5,200원 중 하단인 4,800원 기준입니다.

4. 모집의 내용 및 절차

가
. 모집의 내용

(

1) 모집방법 : 일반공모

모집대상

주
식
수(%)

주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집

15,821,470주(100%)

4,800원
75,943,056,000원
-

주주배정
-
-
-
-

우리사주배정
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

합계

15,821,470주(100%)

4,800원
75,943,056,000원
-

주1) 회사
는
부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로
우리사주조합이 결성되어 있지 않으며 금번 일반공모는 우리사주
조합 배정물량이 없습니다.

주2) 주당 모집가액, 모집총액은 공모희망가액인 4,800 ~ 5,200원 중 최저가액인 4,800원 기준입니다. 

주3) 금번 일반공모는
NH투자증권(주)를 대표주관회사로, KB증권(주), 신영증권(주), 이베스트투자증권(주)가 인수회사로 참여하게 되며, 각사 모두 청약사무업무를 진행합니다.

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 15,821,470주

주당 모집가액
예정가액
4,800원 주1)

확정가액
-

모집총액
예정가액
75,943,056,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일 
주3)
기관투자자
개시일
2018년 6월 12일

종료일
2018년 6월 15일

일반투자자
개시일
2018년 6월 12일

종료일
2018년 6월 15일

청약증거금 
주4)
기관투자자
0%

일반청약자
100%

납 입 기 일
2018년 6월 19일

배 당 기 산 일
매년 12월 31일, 6월 30일

주1) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 밴드인 4,800원~5,200원의 하단 기준으로서, 청약일 전 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 기관투자자(하기 '(3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2) 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 인수회사인 KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜에 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - 3) 수요예측에 관한사항을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집절차 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3) 청약기일 : 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4) 청약증거금
ⓛ 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2018년 6월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 6월 19일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2018년 6월 
19일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처

① NH투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자
:

NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : NH투자증권㈜, KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜의 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)

청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 유가증권시장상장규정 제127조제2항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다
.
상기의 사유로 재공모 또는 신규 사장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(3) 모집의 세부 내용

1) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상

주식수

배정 비율

기관투자자

9,492,882주

60.0%

일반청약자

6,328,588주

40.0%

합 계

15,821,470주

100.0%

주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시되며, 금번 공모시의 기관투자자는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 및 '자본시장법과 금융투자업에 관한 법률' 및 동법 시행령에 의한 다음의 자를 말합니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정

제2조(용어의 정의) 제8호

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 제1항 제2호

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제9조(그 밖의 용어의 정의) 제5항

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제10조(전문투자자의 범위 등)

① 법 제9조제5항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 전문투자자를 말한다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 제2항제1호부터 제17호까지의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제3항제1호부터 제11호까지의 어느 하나에 해당하는 자

5. 제3항제18호가목부터 다목까지의 어느 하나에 해당하는 자

6. 제3호 및 제4호에 준하는 외국인

② 법 제9조제5항제3호에서 "대통령령으로 정하는 금융기관"이란 다음 각 호의 금융기관을 말한다.

1. 은행

2. 「한국산업은행법」에 따른 한국산업은행

3. 「중소기업은행법」에 따른 중소기업은행

4. 「한국수출입은행법」에 따른 한국수출입은행

5. 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회

6. 「수산업협동조합법」에 따른 수산업협동조합중앙회

7. 「보험업법」에 따른 보험회사(이하 "보험회사"라 한다)

8. 금융투자업자[법 제8조제9항에 따른 겸영금융투자업자(이하 "겸영금융투자업자"라 한다)는 제외한다]

9. 증권금융회사

10. 종합금융회사

11. 법 제355조제1항에 따라 인가를 받은 자금중개회사(이하 "자금중개회사"라 한다)

12. 「금융지주회사법」에 따른 금융지주회사

13. 「여신전문금융업법」에 따른 여신전문금융회사

14. 「상호저축은행법」에 따른 상호저축은행 및 그 중앙회

15. 「산림조합법」에 따른 산림조합중앙회

16. 「새마을금고법」에 따른 새마을금고연합회

17. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회

18. 제1호부터 제17호까지의 기관에 준하는 외국 금융기관

③ 법 제9조제5항제5호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 자를 말한다. 다만, 제12호부터 제17호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우만 해당한다.

1. 「예금자보호법」에 따른 예금보험공사 및 정리금융회사

2. 「금융회사부실자산 등의 효율적 처리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률」에 따른 한국자산관리공사

3. 「한국주택금융공사법」에 따른 한국주택금융공사

4. 「한국투자공사법」에 따른 한국투자공사

5. 협회

6. 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)

7. 거래소

8. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」에 따른 금융감독원(이하 "금융감독원"이라 한다)

9. 집합투자기구

10. 「신용보증기금법」에 따른 신용보증기금

11. 「기술보증기금법」에 따른 기술보증기금

12. 법률에 따라 설립된 기금(제10호 및 제11호는 제외한다) 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

13. 법률에 따라 공제사업을 경영하는 법인

14. 지방자치단체

15. 해외 증권시장에 상장된 주권을 발행한 국내법인

16. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 법인 또는 단체(외국 법인 또는 외국 단체는 제외한다)

가. 금융위원회에 나목의 요건을 충족하고 있음을 증명할 수 있는 관련 자료를 제출할 것

나. 관련 자료를 제출한 날 전날의 금융투자상품 잔고가 100억원(「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사를 받는 주식회사는 50억원) 이상일 것

다. 관련 자료를 제출한 날부터 2년이 지나지 아니할 것

17. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 개인. 다만, 외국인인 개인 및 「조세특례제한법」 제91조의18제1항에 따른 개인종합자산관리계좌에 가입한 거주자인 개인(같은 조 제3항제2호에 따라 신탁업자와 특정금전신탁계약을 체결하는 경우 및 이 영 제98조제1항제4호의2 및 같은 조 제2항에 따라 투자일임업자와 투자일임계약을 체결하는 경우로 한정한다)은 제외한다.

가. 금융위원회에 나목부터 라목까지의 요건을 모두 충족하고 있음을 증명할 수 있는 관련 자료를 제출할 것

나. 관련 자료를 제출한 날 전날의 금융투자상품 잔고가 5억원 이상일 것

다. 금융투자업자에 계좌를 개설한 날부터 1년이 지났을 것

라. 소득액 또는 재산가액이 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 충족할 것

마. 관련 자료를 제출한 날부터 2년이 지나지 아니할 것

18. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 외국인

가. 외국 정부

나. 조약에 따라 설립된 국제기구

다. 외국 중앙은행

라. 제1호부터 제17호까지의 자에 준하는 외국인. 다만, 「조세특례제한법」 제91조의18제1항에 따른 개인종합자산관리계좌에 가입한 거주자인 외국인(같은 조 제3항제2호에 따라 신탁업자와 특정금전신탁계약을 체결하는 경우 및 이 영 제98조제1항제4호의2 및 같은 조 제2항에 따라 투자일임업자와 투자일임계약을 체결하는 경우로 한정한다)은 제외한다.

2) 배정 주식에 대한 인수

인수회사

주식수

인수 비율

배정대상

NH투자증권㈜

7,910,735주

50.0%

일반청약자,

기관투자자

신영증권㈜

1,977,684주

12.5%

이베스트투자증권㈜

1,977,684주

12.5%

KB증권㈜

3,955,367주

25.0%

일반청약자

합 계

15,821,470주

100.0%

-

주1) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수
있습니다.

주2) KB증
권의 경우 일반청약자 배정분에 대해서만 인수합니다.

3) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명

주식수

비율

NH투자증권㈜

1,582,147주

25.0%

신영증권㈜

395,537주

6.25%

이베스트투자증권㈜

395,537주

6.25%

KB증권㈜

3,955,367주

62.5%

합 계

6,328,588주

100.0%

주) 각 사별 최종 배정주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수
있습니다.

나. 모집가액 결정방법

(1)
모
집가격 결정 절차

금번 (주)이리츠코렙기업구조조정부동산투자회사는
유가증권시장 상장 공모를 위한 모집가격

을
『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법을 준용하여 결정
할 예정입니다.

참고로, 금번 (주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제2호에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 '증권 인수업무 등에 관한 규정'에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 필요는 없습니다만, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 준용하여 실시할 예정입니다. 그렇기 때문에 일반적인 주권비상장법인의 기업공개시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 금번 공모와는 상이한 점(수요예측 대상 기관투자자의 범위, 주식의 배정, 일반청약자 1인당 청약한도 등)이 있으니, 참여 예정 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 참고하여 유의하시기 바랍니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정

제2조(용어의 정의)

2. “공모”란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만,
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.

가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사

나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사
라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구
마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자

3. “기업공개”란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. “수요예측”이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 제1항

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인
다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

금번 수요예측은 '증권 인수업무 등에 관한
규정' 제5조 제1항 제2호의 방법을 준용하여 실시(단, 수요예측 대상 기관투자자의 정의는 달리함 - '가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)할 예정이며, 수요예측을 통한 개략적인 모집가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 모집가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수
(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 모집가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

(2) 모집가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 모집과 관련하여 동사의 주식이 시장가격이 형성되어 있지 않은 점, 보유 부동산가치 평가시 관련 법상 수익방식의 감정평가가액을 기준으로 삼았으나 동 감정평가에는 가정 및 예측이 포함되어 있는 점 등을 종합적으로 고려하여모집희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
4,800원 ~ 5,200원

확정공모가액 최종결정
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

1) 상기 도표에서 제시한 주당 모집희망가액 범위는 동사의 관계법령인 부동산투자회사법 제18조 및 동법 시행령 제15조
에 의거
부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다.

2)

모
집희망가액은
실질적인
가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

3) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 모집희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 모집가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3)
수요예측에 관한 사항

1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2018년 6월 7일(목요일)
인터넷 공고

수요예측 일시
2018년 6월 7일(목) ~ 2018년 6월 8일(금)
-

문의처
- ㈜이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사
 (☎ 02-787-0241, 787-0058)
- NH투자증권㈜(☎ 02-750-5742,750-5644)
-

주1) 수요예측 공고는 2018년 6월 7일 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.
주2) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2018년 6월 8일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.
주3) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다

2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

금번 공모시의 기관투자자는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 및 '자본시장법과 금융투자업에 관한 법률' 및 동법 시행령에 의한 다음의 자를 말합니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정

제2조(용어의 정의) 제8호

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 제1항 제2호

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제9조(그 밖의 용어의 정의) 제5항

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제10조(전문투자자의 범위 등)

① 법 제9조제5항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 전문투자자를 말한다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 제2항제1호부터 제17호까지의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제3항제1호부터 제11호까지의 어느 하나에 해당하는 자

5. 제3항제18호가목부터 다목까지의 어느 하나에 해당하는 자

6. 제3호 및 제4호에 준하는 외국인

② 법 제9조제5항제3호에서 "대통령령으로 정하는 금융기관"이란 다음 각 호의 금융기관을 말한다.

1. 은행

2. 「한국산업은행법」에 따른 한국산업은행

3. 「중소기업은행법」에 따른 중소기업은행

4. 「한국수출입은행법」에 따른 한국수출입은행

5. 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회

6. 「수산업협동조합법」에 따른 수산업협동조합중앙회

7. 「보험업법」에 따른 보험회사(이하 "보험회사"라 한다)

8. 금융투자업자[법 제8조제9항에 따른 겸영금융투자업자(이하 "겸영금융투자업자"라 한다)는 제외한다]

9. 증권금융회사

10. 종합금융회사

11. 법 제355조제1항에 따라 인가를 받은 자금중개회사(이하 "자금중개회사"라 한다)

12. 「금융지주회사법」에 따른 금융지주회사

13. 「여신전문금융업법」에 따른 여신전문금융회사

14. 「상호저축은행법」에 따른 상호저축은행 및 그 중앙회

15. 「산림조합법」에 따른 산림조합중앙회

16. 「새마을금고법」에 따른 새마을금고연합회

17. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회

18. 제1호부터 제17호까지의 기관에 준하는 외국 금융기관

③ 법 제9조제5항제5호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 자를 말한다. 다만, 제12호부터 제17호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우만 해당한다.

1. 「예금자보호법」에 따른 예금보험공사 및 정리금융회사

2. 「금융회사부실자산 등의 효율적 처리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률」에 따른 한국자산관리공사

3. 「한국주택금융공사법」에 따른 한국주택금융공사

4. 「한국투자공사법」에 따른 한국투자공사

5. 협회

6. 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)

7. 거래소

8. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」에 따른 금융감독원(이하 "금융감독원"이라 한다)

9. 집합투자기구

10. 「신용보증기금법」에 따른 신용보증기금

11. 「기술보증기금법」에 따른 기술보증기금

12. 법률에 따라 설립된 기금(제10호 및 제11호는 제외한다) 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

13. 법률에 따라 공제사업을 경영하는 법인

14. 지방자치단체

15. 해외 증권시장에 상장된 주권을 발행한 국내법인

16. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 법인 또는 단체(외국 법인 또는 외국 단체는 제외한다)

가. 금융위원회에 나목의 요건을 충족하고 있음을 증명할 수 있는 관련 자료를 제출할 것

나. 관련 자료를 제출한 날 전날의 금융투자상품 잔고가 100억원(「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사를 받는 주식회사는 50억원) 이상일 것

다. 관련 자료를 제출한 날부터 2년이 지나지 아니할 것

17. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 개인. 다만, 외국인인 개인 및 「조세특례제한법」 제91조의18제1항에 따른 개인종합자산관리계좌에 가입한 거주자인 개인(같은 조 제3항제2호에 따라 신탁업자와 특정금전신탁계약을 체결하는 경우 및 이 영 제98조제1항제4호의2 및 같은 조 제2항에 따라 투자일임업자와 투자일임계약을 체결하는 경우로 한정한다)은 제외한다.

가. 금융위원회에 나목부터 라목까지의 요건을 모두 충족하고 있음을 증명할 수 있는 관련 자료를 제출할 것

나. 관련 자료를 제출한 날 전날의 금융투자상품 잔고가 5억원 이상일 것

다. 금융투자업자에 계좌를 개설한 날부터 1년이 지났을 것

라. 소득액 또는 재산가액이 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 충족할 것

마. 관련 자료를 제출한 날부터 2년이 지나지 아니할 것

18. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 외국인

가. 외국 정부

나. 조약에 따라 설립된 국제기구

다. 외국 중앙은행

라. 제1호부터 제17호까지의 자에 준하는 외국인. 다만, 「조세특례제한법」 제91조의18제1항에 따른 개인종합자산관리계좌에 가입한 거주자인 외국인(같은 조 제3항제2호에 따라 신탁업자와 특정금전신탁계약을 체결하는 경우 및 이 영 제98조제1항제4호의2 및 같은 조 제2항에 따라 투자일임업자와 투자일임계약을 체결하는 경우로 한정한다)은 제외한다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤ 항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 

① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실 수요예측 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우

※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.

1. 사업자등록번호
2. 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일 

[불성실 수요예측 등 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)

의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측 참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
9,492,882주
60.0%
-

주1)
비율은 전체 공모주식수15,821,470주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 40.0%는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격) 또는 9,492,882주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

- 수량단위: 1,000주

- 가격단위: 100원

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 

- 인터넷 접수방법
① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 또한 법률 제8조 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사 이외의 투자자의 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.
또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하며, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 계좌를 각각 개설해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.
한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하며, 투자일임재산으로 참여하는 경우 표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제19호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.

7) 수요예측 접수일시 및 방법

접수장소
접수일시
문의처

NH투자증권㈜ 
인터넷 홈페이지
(www.nhqv.com)
주1)
2018년 6월 7일(목) 
~ 6월 8일(금) 17:00
02-750-5742
02-750-5644

주1) 접수기간(한국시간 기준) : 2018년 6월 7일(목) 09:00 ~ 6월 8일(금) 17:00
 접수방법 : 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)
주2) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
 
8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 
③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑨ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 
⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.
⑫ NH투자증권(주)로 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

9) 확정공모가액 결정방법

대표주관회사인 NH투자증권(주)은 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 (주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사와 합의하여 확정공모가액을 결정합니다.

10) 수량배정 방법 

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.
단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.

11) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권(주) 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권(주) 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 

12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 

④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

다. 모집절차

(1) 모집 일자 및 방법

구분
일자
신문

수요예측 안내 공고
2018년 6월 7일
인터넷공고 주1)

모집가액 확정 공고
2018년 6월 11일
주2)

청약 공고
2018년 6월 12일
인터넷공고, 머니투데이 주2)

배정 공고
2018년 6월 19일
인터넷공고 주3)

주1) 수요예측 안내공고는 2018년 6월 7일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈 페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2018년 6월 11일 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 2018년 6월 12일자 머니투데이에 공고되는 청약공고 시 함께 공고합니다.
주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2018년 6월 19일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com) 및 인수회사인 KB증권㈜의 홈페이지(www.kbsec.com), 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com), 이베스트투자증권㈜의 홈페이지(www.ebestsec.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약방법

1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 수요예측이나 추가 청약을 접수한 당해 증권회사가 정하는 방법에 따릅니다.

2) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약사무취급처 간 복수청약은 가능합니다.

※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜, KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜의 본ㆍ지점

3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 NH투자증권㈜, KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 공모 청약 관련 NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
청약개시일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(청약 당일 청약 가능 계좌 개설 고객 청약 가능)

청약한도 및
우대기준

금번 (주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사의 공모청약시 우수 고객 우대 기준에 의한 우대청약한도 등이 적용되지 않습니다.

청약수수료

인터넷/HTS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
100% (모든 고객에게 동일 적용)

【(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 공모 청약 관련 KB증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
청약자격

청약자격기준
■ 청약자격 제한없음(법인/개인)
■ 청약일 당일까지 계좌개설 후 청약가능

최고청약한도

■ 청약한도:
3,955,367주

■ 우대고객 : 청약한도의 100%

■

일반고객 : 우대고객 청약한도의 50%

청약한도 우대기준
(1가지 충족/개인만)
① KB스타클럽 MVP스타/로얄스타(매월 10일 기준 등급 반영)
② 전월말 자산(고객총자산) 1억원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영)
③ 전월 주식(주식, ETF, ELW) 약정 3천만원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영)

유통시장별 구분
유통시장별 구분없이 청약

배정기준
안분배정 후 잔여주는 KB증권㈜가 인수하거나 추첨함.
단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 인수회사가 1주 이상을 임의배정할 수 있음

청약수수료

구분

MVP/로얄
골드/프리미엄/일반

오프라인
(지점/고객센터)
무료
3,000원

온라인
(HTS/WEB/ARS)
무료

기타사항
경로자(만65세) 수수료 면제 등

청약증거금
청약증거금 100%(모든 고객에서 동일 적용)

【(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 공모 청약 관련 신영증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격 및 한도
청약자격 제한 없이 청약최고한도의 100% 청약가능
단, 청약 초일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설되어야 하는것이 원칙임.

우대고객 산정기준
금번 (주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사의 공모청약시 우수 고객 우대 기준에 의한 우대청약한도 등이 적용되지 않습니다.

청약방법
- 영업점 창구 내점
- 청약증거금이 계좌에 있는 경우 홈페이지, e-PlanUp(HTS), ARS 청약 가능

온라인 청약절차
- 홈페이지 : 사이버지점 → 온라인창구 → 공모주청약
- e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 → [7771]공모주청약종합 / [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회
- ARS : [8번]공모주청약 → [2번]공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청

청약증거금

100%
(모든 고객에게 동일 적용)

【(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 공모 청약 관련 이베스트투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
청약개시 직전 영업일까지 청약가능한 주식계좌 보유 고객
(청약 당일 청약가능계좌 개설 고객 청약 불가)

청약방법
① 온라인 청약 (홈페이지 및 HTS)
② 영업점 청약 (내방 또는 유선청약)

청약수수료
① 온라인 청약 : 면제
② 영업점 청약 : 1,000원

청약증거금
100% (모든 고객에게 동일 적용)

4) 일반청약자의 청약단위

일반청약자는 NH투자증권㈜, KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 일반청약 수량에 대한 청약 한도 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
1,582,147주
1,582,147주(★)
100%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 1,582,147주이며, 금번 공모시에는 NH투자증권㈜의 우대기준이 적용되지 않으므로, 청약 당일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능합니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

【 이베스트투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

이베스트투자증권㈜
395,537주
395,537주(★)
100%

(★) 이베스트투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 395,537주이며, 금번 공모시에는 이베스트투자증권㈜의 우대기준이 적용되지 않으므로, 청약 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능합니다.

【 이베스트투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

【KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

KB증권㈜
3,955,367주
3,955,367주
100%

(★)
상기 청약한도는 우대고객의 청약한도이며, 일반고객의 경우 우대고객 청약한도의 50%까지 청약 가능합니다.

【KB증권㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

【 신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신영증권㈜
395,537주

395,537주

100%

(★) 신영증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 395,537주이며, 금번 공모시에는 신영증권㈜의 우대기준이 적용되지 않으므로, 청약 당일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능합니다.

【 신영증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

5) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인 2018년 6월 12일(화) ~ 6월 15일(금) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2018년 6월 19일(화) 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 2018년 6월 12일(화) ~ 6월 15일(금) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

※ 금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없
습니다.

6) 청약이 제한되는 자

아래 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

7) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

(3) 청약결과 배정방법 

청약 결과 모집주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정모집가액으로 대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 인수회사인 KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜와 발

행회사인
(주)
이리츠코
크렙기업
구조조정
부동산투자회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모주식의 60.0%(9,492,882주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의 40.0%(6,328,588주)를 배정합니다
③ 상기 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있
습니다.

④ 기관투자자의 청약주식수가 상기 제1항 및 제3항에 따른 기관투자자에 대한 배정주식수에 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자에게 배정
합니다.

⑤ 제4항에 따른 배정 결과 미청약 주식이 있는 경우 대표주관회사는 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우
해당 인수회사는 그
미청약 주식을 자기계산으로 인수
합니다.

⑥ 일반청약자의 청약주식수가 상기 제2항 및 제4항에 따른 일반청약자에 대한 배정주식수를 초과한 경우에는 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정 하되, 1주 미만의 단수주에 대하여는 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 하고, 배정 후 발생하는 잔여주식은 추첨을 통하여 재배정하거나 해
당
인
수회사가 자기계산으로 이를 인수
합니다.
⑦ 상기 제4항 및 제5항에 따라 인수회사가 미청약주식을 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 인수가능한도에 대해 발행회사 및 대표주관회사에 의견을 제시하고 협의할 수 있으며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우 인수단이 변경될 수 있다.

2) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불등에 관한 배정공고는 2018년 6월 19일(화) 일반청약사무처인 NH투자증권(주) 홈페이지(www.nhqv.com), KB증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com), 신영증권(주) 홈페이지(www.shinyoung.com), 이베스트투자증권(주) 홈페이지(www.ebestsec.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 

기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.

(4) 투자설명서 교부에 관한 사항 

1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 인수회사인 KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 NH투자증권㈜ 및 인수회사 KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 

□자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

2) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV, NAMUH 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터
유선청약
/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.
1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)
고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

【신영증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

영업점 내방
청약
공모주 청약 신청서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인 청약
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS 청약
투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

【KB증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

청약방법

투자설명서 교부형태

지점내방 청약

책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약

HTS/홈페이지 청약

HTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약

지점/고객만족센터 유선청약
 ARS 청약

본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약
 홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약
 E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약

【이베스트투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

청약방법

투자설명서 교부형태

온라인
 (홈페이지 및 HTS)

① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전동의
 ② 투자설명서의 다운로드
 ③ 투자설명서를 교부받은 것에 대한 확인, 상기 절차를 거친 후 청약

영업점 내방 청약

- 투자설명서 교부 확인 후 청약 가능
 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

유선청약

① 청약 사전에 투자설명서의 전자문서 수취
 (단, 전자문서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 적법한 교부로 인정됨)
 - 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
 - 전자문서수신자가 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
 - 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
 - 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일 할 것
 ② 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
 (녹취를 통한 확인)

(5) 청약증거금의 대체 , 반환 및 납입에 관한 사항

일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2018년 6월 19일)에 주금납입금으로 대체하되,초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일인(2018년 6월 19일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 6월 19일 08:00 ~ 14:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2018년 6월 19일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는

인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

대표주관회사와 인수회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일(2018년 6월 19일)에 발행회사가 지정한 주금납입처(NH농협은행 여의도엔에이치금융플러스센터지점)에 납입합니다.

(6) 주
권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사 및 인수회사에서 공고합니다

② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

③ 상기 ②항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

(7)
기
타의 사항

① 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

② 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

③ 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인 NH투자증권㈜와 인수회사인 KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

④ 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 2016년 12월 9일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여

2017년
12월 21일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

⑤ 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량
(인수비율)
인수금액
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권㈜
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60

7,910,735주

(50.0%)

37,971,528,000원
총액인수

KB증권㈜

00164876

서울시 영등포구 여의나루로4길 21
3,955,367주
(25.0%)
18,985,761,600원
총액인수

신영증권㈜
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
1,977,684주
(12.5%)
9,492,883,200원
총액인수

이베스트투자증권㈜

00330424

서울시 영등포구 여의대로 14
1,977,684주
(12.5%)
9,492,883,200원
총액인수

주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(4,800원 ~ 5,200원)의 밴드 하단가액인 4,800원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금액(원)
비 고

인수수수료
(2%)
NH투자증권㈜
759,430,560
주)

KB증권㈜
379,715,232

신영증권㈜
189,857,664

이베스트투자증권㈜
189,857,664

주) 공모희망가액인 4,800원 ~ 5,200원의 하단인 4,800원을 기준으로 산정한 금액입니다.

다. 기타의 사항

① 회사와 인수인 간 특약사항 

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 인수회사인 KB증권㈜, 신영증권㈜, 이베스트투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장
상장후 6개월까지 주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 동 기간동안 발행회사의 최대주주 등이 대표회사의 사전 서면동의 없이 발행회사의 주식을 직 간접적으로 매매하거나 ,담보제공 등 제 3자와의 거래를 하
지
않을 것입니다.

② 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 NH투자증권(주)은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

③ 초과배정옵션 

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

④ 일반청약자의 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

⑤ 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

⑥ 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 

유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 보호예수해야 하나,
당사는 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 주식을 발행한 바 없기 때문에
당사 주주의 보호예수 의무는 없습니다. 그러나 상장 이후 투자자 보호 및 안정적인 회사 운영을 위하여 당사의 최대주주인 ㈜이랜드리테일 보유 지분 전량에 대해

상장일로부터
1년간
자진보호예수를 하였습니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모집될 회사의 주식은
2018년 6월

중순
에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청될 예정이고, 2018년 6월
말에
신규상장되어 99년의 존속기간을 두고 있는 만큼 실질적으로 영속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다.

『부동산투자회사법』 제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 회사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다.

이와는 별도로, 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도

50억원 미만
인 경우 관리종목지정, 2년 연속

50억원 미만
인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 그러나 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준(
50억원미만
)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사는 2018년 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 사업연도인 2019년 매출액이
50억원 미만
인 경우 2019년 결산기(감사보고서제출) 이후 관리종목에 편입될수 있습니다. 

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건
이리츠코크렙기업구조조정
부동산투자회사
충족
여부

1. 국토교통부의 인가
 부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 받았을 것
'05.07.26 설립인가
'12.06.22 변경인가
'16.12.01 변경인가
'17.06.15 변경인가
충족

2. 기업규모 
 - 자기자본 : 100억원 이상 
 - 상장예정주식총수 : 100만주 이상
자기자본: '17년말
 2,312억원
상장예정주식수:
 63,341,590주
충족

3. 주식 분산 (다음을 모두 충족)
가. 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 100분의 25 이상 일 것 
나. 주주수가 200명 이상일 것
공모 주식수 
 : 15,821,470주
미충족 
(공모후 
충족 
가능)

4. 감사의견 
최근 3사업연도의 개별재무제표(설립 후 3사업연도가 경과되지 아니한 경우에는 경과된 사업연도의 재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 아니한 경우에는 경과월분의 재무제표로 한다)에 대한 감사인의 감사보고서상 감사의견이 각각 적정일 것
- 2017.12 (24기) : 적정
- 2017.06 (23기) : 적정 
- 2016.06 (22기) : 적정
- 2015.06 (21기) : 적정
충족

5. 자본잠식 
상장예비심사신청일(상장예비심사를 청구한 후에 모집 또는 매출하는 법인은 신규상장신청일을 기준으로 판단한다) 현재 자본금의 100분의 5를 초과하는 잠식이 없을 것. 다만 제1호의 영업인가를 받은 후 3년이 경과된 부동산투자회사는 이 호를 적용하지 않는다.

해당사항 없음

충족

6. 경영성과
영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 부통산투자회사의 경우에는 다음 각목의 요건 충족
가. 최근사업연도 매출액이 다음 어느 하나에 해당할것
(1) 매출액이 300억원 이상일 것
(2) 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사인 경우에는 매출액이 100억원 이상일 것. 다만, 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목에 따른 위탁관리 부동산투자회사(같은 호 다목에 따른 기업구조조정 부동산투자회사를 포함한다)인 경우에는 매출액이 70억원 이상일 것

(3) 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조의 기업형임대사업자로서 같은 법 시행령 제3조제1호의 임대주택을 건설하는 경우 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족하는 경우에는 매출액이 200억원 이상일 것

나. 최근사업연도 영억이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그중 적은금액을 기준으로 다음 어느 하나에 해당할 것
(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

- 제24기(2017.07~2017.12)
 : 매출액 137억원
 영업이익 103억원
 세전이익 37억원
- 제23기(2016.07~2017.06)
 : 매출액 259억원
 영업이익 186억원
 세전이익 33억원
충족

7. 자산의 구성 
상장신청일 현재 총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것. 이 경우 「부동산투자회사법」 제25조제2항의 자산 및 「부동산투자회사법 시행령」 제27조제1항의 금액은 총자산의 100분의 20까지 부동산으로 볼 수 있다.
2017.12.31 기준
총자산: 5,097억원
부동산자산: 4,884억원
비율: 95.8%
충족

8. 주식양도의 제한 
주식양도의 제한이 없을 것
해당사항 없음
충족

9. 소송 등
회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것
해당사항 없음
충족

주) 현재 회사는 상기 『유가증권시장 상장규정』 중 분산 요건을 제외하고 다른 모든 요건을 충족하고 있습니다. 이에 회사는 금번 일반공모를 통해 주식의 분산 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상) 을 충족하고자 합니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구 분
관리종목 지정
폐 지

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출
관리종목 지정후 법정제출기한부터 10일이내 미제출

감사의견

- 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절
- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정

자본잠식
자본잠식률 50% 이상
자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상

매출액
최근 사업연도 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이상인 경우 30억원 미만)
2년 연속 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이상인 경우 2년 연속 30억원 미만)

주가
보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속
관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액
50억 미만 30일간 지속
관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

해산
해당사항 없음
법률에 따른 해산사유 해당시

최종부도
해당사항 없음
어음/수표 최종부도 또는 거래정지

주식양도
해당사항 없음
주식양도에 제한을 받는 경우

파산신청 등
회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)
관리종목 지정 후 회생 미인가
(상장적격성 실질심사 대상)

공시의무
1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상
고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사 대상)

자산구성
「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건
「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달
2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우

경영성과
유가증권시장 상장규정 제127조제2항제6호가목(2)의 경영성과요건을 적용하여 상장된 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로써 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우

- 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
(상장적격성 실질심사 대상)

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 [펀드코드: K5MT06C82339(C8233)]

회사는 "주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사" 라고 하며, 영문으로는 "E KOCREF CR-REIT (약칭 E KOCREF)" 라 표기합니다.

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기

내용

2005.06.29

발기인총회

2005.07.13

국토해양부의 설립예비인가

2005.07.19

창립총회

자산관리계약체결 (㈜코람코자산신탁)

자산보관계약체결 (한국산업은행)

일반사무위탁계약체결 (우리펀드서비스㈜)

2005.07.26

국토해양부의 설립인가

2005.07.26

회사설립(자본금 : 1,310억원)

2006.03.06

본점 소재지 변경

변경 전 - 서울 영등포구 여의도동 23-5

변경 후 - 서울특별시 강남구 역삼동 736-1 ㈜코람코자산신탁내

2012.06.22
국토부의 영업변경인가

2012.07.19

뉴코아 인천점 매각 (644억원 / 건물분 부가세 별도)

유상증자 (자본금 : 1,369억원)

유상감자 (자본금 : 59억원)

2013.09.02

본점 소재지 변경

변경 전 - 서울특별시 강남구 역삼동 736-1 ㈜코람코자산신탁 내

변경 후 - 서울특별시 강남구 삼성로 511 ㈜코람코자산신탁 내

(삼성동, 골든타워)

2016.05.20

무상증자(자본금 : 712억원)

2016.07.06

유상증자(자본금 : 237.6억원)

2016.07.07

유상감자(자본금 : 1,321억원) 및 기존 차입금 전체 상환 완료(브릿지론)

2016.10.07

브릿지론 대환(2,650억)

2016.11.01
자산보관사 변경((주)하나은행)

2016.12.01
국토부의 영업변경인가

2016.12.09
상장예비심사청구

2016.11.21
일반사무관리회사 변경(삼정KPMG AAS(주))

2017.06.15
국토부의 영업변경인가

2017.10.10
대출기간 연장 및 채권양수도 완료(2,650억)

2017.12.21
상장예비심사승인

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자

변경 전 소재지

변경 후 소재지

2006.03.06

서울특별시 영등포구 여의도동 23-5

서울특별시 강남구 역삼동 736-1

㈜코람코자산신탁 내

2013.09.02

서울특별시 강남구 역삼동 736-1

㈜코람코자산신탁 내

서울특별시 강남구 삼성로 511

㈜코람코자산신탁 내

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2005년 7월 26일 『부동산투자회사법』 제2조 제1호에 의거하여 설립된 기업구조조정부동산투자회사로서, 영구히 존속하는 자기관리리츠, 존속기간을 선택적으로 하는 위탁관리리츠와는 달리 존속기간이 한시적입니다. 당사는 2012년 6월 14일 임시주주총회 정관변경 결의에 따라 투자연장 및 투자구조 변경을 위하여 존속기간을 삭제하였으나 공모상장 추진 계획에 따라 2017년 5월 11일 임시주주총회 정관 변경 결의를 통해 공모 이후 자본시장법상의 환매금지형집합투자기구의 요건에 맞추어 존속기간을 99년으로 변경하였습니다.

다만 당사 정관에 해산사유를 두었으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[정관 제59조]

가. <삭제>

나. 주주총회의 결의

다. 합병

라. 파산

마. 법원의 해산명령 또는 해산판결

바. 국토해양부장관의 영업인가의 취소

라. 주주현황

구 분
주주명
신고서 제출일 현재
의무보호예수
보호예수기간

관계

주식수

지분율

주식수
지분율

최대주주
㈜이랜드리테일
47,501,547
99.96%
-
-
주1)
본인

기타주주
-
18,573
0.04%
-
-
-
주2)

주1)

유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 보호예수해야 하나, 당사는 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 주식을 발행한 바 없기 때문에
당사 주주의 보호예수 의무는 없습니다. 그러나 상장 이후 투자자 보호 및 안정적인 회사 운영을 위하여 최대주주인 ㈜이랜드리테일 보유 지분 전량에 대해 상장일로부터

1년간

자진보호예수하였습니다.

주2)

2017년 6월 실시된 구주매출(소액공모, 제3자배정 방식 준용)을
통해
㈜이랜드리테일 보유 지분의 일부를
㈜이랜드리테일
및
㈜이랜드리테일
의 계열회사 소속 직원들이 양수하였습니다.

최대주주의 지분율은 신고서 제출일 현재 99.96% 입니다. 당사는 기업구조조정리츠에 해당하기 때문에 『부동산투자회사법』 제15조 제1항에서 규정한 주식의 분산요건 적용 대상이 아닙니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립 이후 1차례 사명을 변경한 사실이 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

시점

상호

비 고

2005.07.26

㈜코크렙제6호기업구조조정

부동산투자회사

설립 시

2016.12.01

㈜이리츠코크렙기업구조조정

부동산투자회사

전략적 투자자(이랜드그룹)의 브랜드명으로 전환

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자

가 실시된 바는 없으나, 경영활동과 관련하여 하기 사실이 발생한 내역이 있습니다.

시기

내용

2012.06.14

주주 및 임차인 합의서, 출자합의서 체결

2012.06.14

투자연장 및 투자구조변경을 위한 유상감자(차등감자) 승인

2012.06.14

뉴코아 인천점 매각 승인

2012.06.25

투자연장 및 투자구조 변경을 위한 유상증자(할증발행) 승인

2016.04.29

주주간 합의서 체결

2016.05.04

투자구조 변경을 위한 무상증자(준비금 자본금 전입) 승인

2016.05.30

투자구조 변경을 위한 유상증자 및 유상감자 승인

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

구분
업무범위
계약기간

자산관리회사
㈜코람코자산신탁

1. 자산(부동산, 유가증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 부동산의 임대차

4. 유가증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무관리회사의 매분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

10. 일반사무관리회사의 부동산투자회사법 등 관련법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

11. 자산운용관리지침 및 자산운용관리세부지침의 작성 및 제공

12. 해산 시 청산인 및 청산 감독인의 지시를 받아 자산운용업무와 관련된 실사사무 등 수행

계약체결일로부터
회사청산등기일까지

자산보관기관
㈜하나은행

1. 부동산의 보관

2. 유가증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

계약체결일로부터
회사청산등기일까지

일반사무관리회사
삼정케이피엠지
에이에이에스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 사무

3. 상장관련 업무

4. 운영에 관한 사무

5. 계산에 관한 사무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

8. 청산 업무

9. 제1호 내지 제8호의 부수업무

계약체결일로부터
회사청산등기일까지

주1)
집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2)
법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산) 될 수 있습니다. 자세한 사항은 "제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

4. 집합투자업자

㈜코람코자산신탁은 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 집합투자업자로서 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
주식회사코람코자산신탁

영문명
KORAMCO REITs Management and Trust Co., Ltd.

대표자
정용선

본점 사업자등록번호
107-86-07628

본사 주소
서울특별시 강남구 삼성로 511 골든타워 1층/3층/4층

본사 전화번호
02-787-0000

본사 팩스번호
02-787-0120

인터넷 홈페이지 주소
www.koramco.co.kr

기업규모
대기업

결산월
12 월

업종명
부동산신탁, 자산관리

회사설립일
2001년 10월 24일

임직원수
175명

주)
자세한 사항은 "제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 ㈜코람코자산신탁과 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, ㈜코람코자산신탁의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성명

학력

나이
(출생연도)

직책

주요경력

윤장호

건국대학교대학원석사
(부동산학)

49
(1970)

상무

-코람코자산신탁

-삼성에버랜드

-교보리얼코

김병진
중앙대학교대학원석사
(부동산학)
51
(1968)
부장
-코람코자산신탁
-유진그룹 CPC 부동산파트
-한국부동산신탁

김철규
한국외국어대학교
(러시아어학)
46
(1973)
이사
-코람코자산신탁
-세빌스코리아에셋매니지먼트

최승호

한양대학교대학원석사
(도시계획학)

47
(1972)

이사

-코람코자산신탁

-SP쇼핑(삼성플라사)

-부동산뱅크

조장희
서울대학교대학원박사
(도시설계)
42
(1977)
부장
-코람코자산신탁
-서울대학교 환경계획연구소

이재민
이화여자대학교
(불문과)
54
(1965)
차장
-코람코자산신탁
-안진회계법인

장성권
홍익대학교
(건축학)
43
(1976)
부장
-코람코자산신탁
-Cushman&Wakefield

조창우

경희대학교
(무역학)

44
(1975)

부장

-코람코자산신탁

-한국자산신탁
-교보리얼코

김희준
인하대학교
(경제통상학)
41
(1978)
차장
-코람코자산신탁
-롯데자산개발

진영경
숙영여자대학교
(경영학)
31
(1988)
과장
-코람코자산신탁

이주용
서울대학교대학원석사
(환경계획학)
44
(1975)
부장
-코람코자산신탁

신형식
광운대학교
(국제법무학)
38
(1981)
차장
-코람코자산신탁

김한얼
중앙대학교
(독문학)
37
(1982)
차장
-코람코자산신탁
-삼성에스원

구희민

건국대학교대학원석사
(부동산학)

34
(1985)

과장

-코람코자산신탁

황장수

인하대학교
(환경공학)

38
(1981)

과장

-코람코자산신탁

-신영에셋

이윤정
서울대학교
(건축공학)
33
(1986)
과장
-코람코자산신탁
-파슨스브링커호프

채지수
카이스트경영대학원석사
(금융공학)
34
(1985)
과장
-코람코자산신탁

주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황

당사는 실체가 없는 명목회사이나, 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 그 역할과 권한을 회사의 정관에 명시함으로써 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

당사의 이사회는 일반사무관리회사, 자산보관기관을 선정하고 회사 운용자산으로 선정된 부동산의 취득을 승인하게 됩니다. 

당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하게 됩니다. 

[당사 지배구조도]

지배구조도

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직책

성명

주요 경력

대표이사

진수경

(1975.11.08)

2002.09 공인회계사 합격
2002.10~2005.02 안건회계법인

2005.02~2006.08 (주)이랜드 재무
2006.09~2008.12 (주)이랜드리테일(홈에버) 재무팀장

2009.01~2010.12 ㈜뉴코아 재무팀장

2011.01~2012.05 ㈜이랜드리테일 재무실장

2012.06~2014.08 이랜드그룹 CFO실 프로젝트팀

2017.09~2017.03 이랜드그룹 재무컨트롤팀장

2017.04~현재 ㈜이랜드리테일 CFO

기타비상무이사

정성찬

(1957.12.13)

1983.02.23. 국립세무대학 내국세학과 제1회 졸업

1983.03.02.~1990.08.31 한국방송통신대학교 경영학과 졸업

1983.04.01.~1995.05.01 국세청 법인세과, 중부지방국세청 조사국 조사관리과 및 산하 세무관 근무

1999.02.16.~2001.08.25. 고려대학교 정책대학원 세정학과 졸업

1996.02.01.~현재 정성찬세무회계사무소 운영

2016.05.30.~현재 정성찬법무사사무소 운영

2003.03.19.~2007.03.18. 서초세무서 이의신청 심의위원

기타비상무이사

이천화

(1962.07.18)

1989.02 경희대학교 회계학 학사 졸업

1989.02~1990.10 한립함동회계사무소 회계감사/직원

1990.11~1992.07 경희대학교(학업)

1992.08~1997.03 한립합동회계사무소 회계감사/구성원

1997.04~2011.07 가립회계법인 회계감사/이사

2000.08 경희대학교 경영대학원 석사 졸업

2011.08~2012.07 California State University Northridge /visiting scholar

2006.09~ 현재 숭실사이버대학교 겸임교수

2010.09~ 2011.07 경희대학교 겸임교수

2016.07 경희대학교 세무회계 박사 수료

기타비상무이사

홍경일

(1973.11.28)

2000.02~2000.12 REITKO투자운용 부동산금융팀

2001.01~2003.12 Lend Lease Korea NPL부동산 투자/관리

2003.12~2005.10 Umbrella Korea(Citi group) NPL부동산 투자/관리

2005.10~2009.1 ㈜이랜드건설 개발본부

2009.01~현재 ㈜이랜드그룹 부동산금융실

감사

임성균

(1976.04.28)

2002.02 고려대학교 경제학과 학사 졸업

2003.10~2006.08 딜로이트안진회계법인

2004.01 세무사(KCTA)

2005.03 공인회계사(KICPA:38회 2003년 합격)

2006.09~2009.12 대명회계법인

2010.01~2016.04 한미회계법인

2016.05~현재 한일회계법인

(2) 이사회의 권한

구분

세부 내용

비고

이사회 구성,

소집

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때 또는 이사 총수의 1/3이상이 요구 시 소집하여야 하며 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

④ 감사는 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수도 있다.

정관

제41조

결의사항

이사회는 다음 각호의 사항을 결의한다. 단, 제2호에 대해서는 ‘이사회 결의사항’을 정하고 있는 부동산투자회사법, 상법 등 관련 법령이 개정된 경우 그 시행일부터는 개정된 규정에 의한다.

1. 주주총회 소집

2. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

3. 부동산투자회사법 시행령이 정하는 일정금액 이상의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

4. 차입 및 사채발행에 관한 사항

5. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인

6. 부동산개발사업에 관한 공사시공자의 선정 또는 변경에 관한 사항

7. 일반사무관리회사와의 위탁계약 체결 및 변경에 관한 사항

8. 판매회사와의 주식판매위탁계약의 체결 및 변경에 관한 사항

9. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실할 경우, 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법

10. 신주의 발행

11. 내부통제기준의 제정 또는 개정 및 준법감시인의 임면에 관한 사항

12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임

13. 이사회 의장의 선임 및 해임

14. 부동산투자회사법 제 30 조 단서 및 동법 시행령 제 34 조에 해당하는 거래

15. 자산운용관리지침의 변경 및 자산운용관리세부지침, 투자운용기준의 제정 또는 변경

16. 투자협의회 외부전문인력 선임 및 해임

17. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

정관

제42조

결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 회사는 제60조 제2항에 따라 이사회의 구성, 회의 및 권한 등에 관한 사항에 관한 이사회규정을 정할 수 있다.

정관

제43조

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항

(1) 감사

인원수

상근 여부

선임시기

관련법상 자격요건 충족여부

비고

1명

비상근

취임: 2013-03-21

중임: 2016-02-25

부동산투자회사법 제14조의2 및

정관 제32조에 의거 충족

공인회계사

감사의 권한 내용은 다음과 같습니다.

정관 제39조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 이 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 일반사무관리회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

라. 주주총회에 관한 사항

관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 승인에 의해 채택된다. 단, 제3호, 제8호에 대해서는 ‘주주총회 결의사항’을 정하고 있는 부동산투자회사법, 상법 등 관련 법령이 개정된 경우 그 시행일부터는 개정된 규정에 의한다.
1. 당해 결산기의 사업계획의 확정

2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경에 관한 사항

4. 자산보관계약의 체결 또는 변경에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

또한 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 승인에 의하여 채택된다. 단, 제6호, 제18호에 대해서는 ‘주주총회 결의사항’을 정하고 있는 부동산투자회사법, 상법 등 관련 법령이 개정된 경우 그 시행일부터는 개정된 규정에 의한다.
1. 회사의 정관의 변경

2. 액면가 미만으로 주식발행

3. 회사의 자본감소

4. 사후설립

5. 회사의 해산

6. 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

7. 다른 기업구조조정부동산투자회사의 영업의 전부의 양수

8. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사 또는 기업구조조정부동산투자회사의 영업 일부의 양수

9. 이사 또는 감사의 해임

10. 회사의 존속기간의 변경

11. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산사업계획의 목적·대상·범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

12. 부동산의 현물출자에 관한 사항

13. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

14. 회사의 발행예정주식총수의 변경

15. 회사의 주식소각 및 병합

16. 다른 부동산투자회사와의 합병

17. 회사의 분할 또는 분할합병

18. 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

당사는 부동산투자회사법에 의거하여 설립된 명목회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.

일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로서 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다. 

하지만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.

나. 설립취지

당사
는 부동산투자회
사
법에 따라 설립된
기업구조조정부동산투자
회사로서, 기업이 보유하고 있는 부동산을 당사에 매각하고 그 자금을 금융기관 채무상환 등에 활용함으로써 기업의 재무구조 개선 및 경영의 효율성 도모를 지원하고자 설립되었습니다.

다. 정관상 목적 사업

회사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다

사 업 목 적

비 고

이 회사는 그 자산을 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 투자 ·운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자 ·운용과 직접 관련된 업무 기타 부동산투자회사법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 이외의 업무를 영위할 수 없다.
1. 부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분

2. 부동산의 개발

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권 ·임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득·관리·처분
7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득 ·관리 및 처분

영위하고 있지

않은 사업 없음

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

당사 보유 부동산은 야탑, 일산, 평촌에 위치하고 있는
뉴

코
아
아
울
렛
입니다. 동 3개점을 운용하여 임대료 수취를 통해 수익을 창출하고 있으며, 추가로 중계, 분당에 위치한 2001 아울렛을 운영하고 있는 타 리츠(KB와이즈 스타 6호)의 보통주 지분 투자를 통해 배당금을 수취하여(모자리츠형태) 당사의 배당 재원을 추가 확보할 계획입니다.
증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 부동산의 내역 및 예상 매출액

은 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

사업명

매출(사업)
개시일

매출액(비율)

사업개요

향후 연간 
예상매출

2017년도

(제23~24기)

2016년도

(제22~23기)

2015년도

(제20
~
21기)

2014년도

(제18
~
19기)

부동산

임대

2005.07.26

27,443

(100%)

27,090

(100%)

21,533

(100%)

18,800

(100%)

18,800

(100%)

·뉴코아아울렛 3개점 임대료 수취

·향후 추가자산 투자, 편입 또는 보유자산 매각에 따라 예상매출 변동 가능

주1) 연간임대료는 188억원이었으나 지난 2016년 9월 1일

임대차
변경계약을 체결

함
에
따라

연
간임
대료는 270억원으로 변경되었습니다.
주2) 제23기 결산기는 1년(2016.07.01~2017.06.30)이며, 이후 결산기를 6개월

로
변경하
였습니다.

나. 기존 투자대상 개요

(1) 부동산 개요

구 분

뉴코아 야탑점

뉴코아 일산점

뉴코아 평촌점

위치

경기도 성남시 분당구 야탑동 356외

경기도 고양시 일산동구 마두동 797외

경기도 안양시 동안구 호계동 1039-3

대지면적/연면적

8,046.8㎡ / 76,939.29㎡

5,712.1㎡ / 60,147.96㎡

5,745.9㎡ / 69,765.49㎡

건물규모

지하 7층/지상 8층

지하 7층/지상 10층

지하 7층/지상 12층

개점일

1995. 09

1996. 04

1998. 04

(2) 부동산 현황

(가) 뉴코아 야탑점

구분

뉴코아 야탑점

위치

경기도 성남시 분당구 야탑동 356외

야탑1

대지면적/연면적

8,046.8㎡ / 76,939.29㎡

건물규모

지하 7층/지상 8층

승강기/주차대수

E/V-8, E/C-18, M/W-12 / 861대

용도

판매시설, 운동시설, 제2종 근린생활

개점일

1995. 09

입지

분당상권의 시작지점으로 야탑역 도보 5분이내 접근성 양호

MD 구성

킴스클럽, 모던하우스 입점

푸드코트 구성 다양

위치도

야탑2

주) 매출순위는 이랜드리테일이 운영하는 전국 대형마트/점포 총 53개 내 순위입니다.(이하 동일)

(나) 뉴코아 일산점

구분

뉴코아 일산점

위치

경기도 고양시 일산동구 마두동 797외

일산1

대지면적/연면적

5,712.1㎡ / 60,147.96㎡

건물규모

지하 7층/지상 10층

승강기/주차대수

E/V-10, E/C-20 / 585대

용도

판매시설, 교육연구시설, 운동시설

개점일

1996. 04

입지

일산신도시 중십부 위치

중거리 배후 대형주거 단지

MD 구성

- 모던하우스, 킴스클럽 입점

- 여행사, 미용실, 영어학원, 한식
 부페 등 입점하여 집객효과 높음

- 문화센터 축소 후 F&B 추가입점 예정

위치도

일산2

(다) 뉴코아 평촌점

구분

뉴코아 평촌점

위치

경기도 안양시 동안구 호계동 1039-3

평촌1

대지면적/연면적

5,745.9㎡ / 69,765.49㎡

건물규모

지하 7층/지상 12층

승강기/주차대수

11대 / 623대

용도

판매 및 영업시설

개점일

1998. 04

입지

평촌신도시 지하철 범계역에 위치

배후지역 대형주거 단지

MD 구성

- 치과, 소아과, 영어학원, 키즈카페

등 입점하여 학부모 유인효과

- CGV 범계, 캐주얼관

- 킴스클럽,모던하우스 입점
- 2017년 10월 1,2층 증축 및 매장 
 전층 리뉴얼 공사 완료

위치도

평촌2

(3) 상권분석 및 경쟁 현황

(가) 뉴코아 야탑점

- 상권 분석

구분

내용

[야탑점]

매장명

면적(㎡)

개점일

① 뉴코아아울렛 야탑점

76,860

‘1995.09月

② 뉴코아아울렛 모란점

29,433

‘2005.09月

③ 현대백화점 판교점

237,093

‘2015.07月

④ 롯데백화점 분당점

79,634

‘1996.08月

상권 분석

- 야탑역인근은 분당상권의 시작점으로 분당주민뿐만

아니라 성남지역 주민 유입 활발

- 성남종합버스터미널이 인접해있으며, 유동인구 다수

- 서현/정자역상권에 비해 구매력은 다소 저조

주변시설 및 접근성

- 터미널, 종합운동장, 차병원등 인구 유인 시설 다수

- 분당선 야탑역도보 5분 이내, 다양한 시내/외 버스

노선 통과하여 접근성우수

- 성남대로 이면, 성남 IC와 인접 광역 접근성 양호

- 경쟁 현황

구분

주요 현황

뉴코아아울렛

모란점

- 모란역을 중심으로 발달한 상권 내 입점

- 층수 대비 바닥면적이 넓지 못하여, 다수의 브랜드 위치 불가

- 구식 매장 집기 및 인테리어로 인해 쇼핑만족도 저하 예상됨

현대백화점

판교점

- 수도권 최대 규모 영업면적

- F&B 유명 글로벌 외식브랜드 입점 등 국내 최대규모 식품관 운영

- 가족단위 고객을 대상으로 문화/예술 접목된 어린이미술관 운영

롯데백화점

분당점

- 타 백화점 매장 대비 규모가 작으며, 분당선 수내역사 위치로 증축의

어려움이 있어, 매출 상승이 불가한 상황임

- 1996년 8월 사용승인 당시 블루힐 백화점 오픈→ 롯데쇼핑 인수 매장

- 분당상권 내 오랜 영업기간으로 충성고객을 확보한 상태

(나) 뉴코아 일산점

- 상권 분석

구분

내용

[일산점]

매장명

면적(㎡)

개점일

① 뉴코아아울렛 일산점

60,147

‘1996.04月

② 워스턴돔

120,171

‘2007.02月

③ 롯데백화점 일산점

102,799

‘1999.10月

④ 라페스타

68,518

‘2003.07月

⑤ 롯데아울렛 고양터미널점

50,104

‘2012.03月

⑥ 원마운트

165,387

‘2013.02月

⑦ 레이킨스몰

169,405

‘2010.08月

상권 분석

- 대단위 주거지역, 오피스, 상업시설 등 인접

- 반경 2km 이내 백화점, 대형마트 등 경쟁점

다수 위치하여 경쟁 정도 높음

주변시설 및 접근성

- 대규모 아파트 단지, 의정부지방검찰청 및 법원 등의 관공서가 인근에 위치

- 3호선 마두역에서 도보 4분, 다수의 시내·외 버스노선 통과하는 일산 신도시 교통의 요지

- 경쟁 현황

구분

주요 현황

워스턴돔

- 돔 형태 구조의 쇼핑몰로 건물 내부 보행통로에 테마 매대를 운영으로

현대식 전통시장 컨셉트를 도입.

롯데백화점

일산점

- 옥상층 자연생태공원 및 조성 및 문화센터 활성화에 집중하고 있음

- 현대백화점 입점이후 지속적인 매출하락을 보임

라페스타

- A동부터 F동까지 6개동이 거리형 상가식 구성(약 300개 점포 입점)

- 최근 아리따움/올리브영 등의 뷰티숍 및 tm타벅스/커피빈/푸드코트

등의 F&B를 강화하고 있음

롯데아울렛

고양터미널점

- 고양터미널 내 입점, 롯데쇼핑 11번째 아울렛

- 2016년 5월 교보문고 입점(B1F)으로 10~20대 및 가족단위 집객효과 상승

원마운트

- 쇼핑몰을 비롯하여 워터파크, 스포츠 클럽 등 복합 문화공간 표방.

- H&M, ZARA, 에잇세컨즈(8seconds) 등 50여개 패션 브랜드와 150여개

아이디어숍, 50여개의 F&B 브랜드 입점.

레이킨스몰

- 현대백화점, 홈플러스, 메가박스가 입점한 복합쇼핑몰 형태

- 백화점의 고객유입은 활발한 편이나, 홈플러스 및 인접한 빅마켓은

고전중인 양상을 보임

(다) 뉴코아 평촌점

- 상권 분석

구분

내용

[평촌점]

매장명

면적(㎡)

개점일

① 뉴코아아울렛 평촌점

70,097

‘1998.04月

② 롯데백화점 평촌점

203,540

‘2012.03月

③ 2001아울렛 안양점

26,416

‘1997.12月

④ 롯데백화점 안양점

87,028

‘2002.04月

상권 분석

- 대규모 아파트 단지, 오피스텔, 오피스 빌딩 및

관공서 등 배후 시설 풍부

- 스마트스퀘어 산업단지 완공 후 평촌지역 유동인구

증가 예상(안양시 예상 6만 명)

주변시설 및 접근성

- 인근에 안양시청, 동안구청, 교육청 등 공공기관

- 지하철 4호선 범계역, 평촌역 및 안산/수원 방면

다수의 버스노선이 지나는 곳으로 접근성 우수

- 평촌IC, 외곽순환고속도로 연결 시민대로 인접

- 경쟁 현황

구분

주요 현황

롯데백화점

평촌점

- 백화점과 식품관 분리(브릿지연결), 식품관은 롯데마트 형태로 운영중

- 대형서점 및 롯데시네마입점으로고객 유인효과 높임

- 옥상층 하늘공원 운영으로 가족단위 고객 집객 유도

2001아울렛

안양점

- 타 경쟁점에 비해 매장 규모가 작고 특히 F&B 매장이 현저하게 부족함.

롯데백화점

안양점

- 안양역사와 연결통로(민자역사)로 고객 유입 원활함

- 문화센터/휘트니스(9층) 운영으로 집객효과를 높임

(4) 임대조건 현황 

당사 기존 운용자산인 뉴코아 3개점(야탑,일산,평촌)의 연간 고정임대료(연 270억원)
를
수취하는 책임임
대

구조이
며, 신규투자 대상인 KB와이즈스타6호의 운영자산인 2001아울렛 중계,분당점 역시 동일한 책임임
대
차구조입니다.

(단위: 백만원)

구 분

임대조건

뉴코아3개점

2001 아울렛 중계점

2001 아울렛 분당점

연 임대료

27,000백만원

6,100백만원

6,963백만원

임대보증금

9,400백만원

2,874백만원

3,280백만원

관리비

Triple Net

Triple Net

Triple Net

주1) 연 임대료는 2016년 12월 말 기준임

주2) 뉴코아 3개점의 임대료는 매년 전년도 연간 물가상승률(0~2.5%범위내에서)만큼 인상되며, 2001 아울렛 중계,분당점 임대료는 매년 전년도 연간 물가 상승률(0~1.5% 범위내에서)만큼 인상됨(책임임
대
차
구조로
별도
관리비는 없음(유틸리티, 보험, 제세공과은 임차인 부담))

(가) 임대료 적정성

최근 리츠 및 펀드가 투자하는 리테일 시설의 경우 매각가(매출액) 기준 임대료 산출시 매출액 대비 평균 5%~6% 임대료를 책정하고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 따라서, 당사의 운영 및 투자 리테일시설의 임대료 수준 또한 타 사례에 비추어 볼 때 과다하거나 과소한 수준이 아니라고 판단하고 있습니다.

[ 주요 리테일 시설의 임대료 수준 ]

펀드명

투자대상

임대료 비율

구 분

하나다올랜드칩사모
부동산투자신탁50호

홈플러스 3개점
(부산 감만동, 삼척, 밀양)

매각가의 5.89%

부동산펀드

이지스korif사모부동산
투자신탁19호

홈플러스 3개점
(진주,삼천포, 포항)

매각가의 6.28%

부동산펀드

삼성SRA부동산
투자신탁제5호

홈플러스4개점
(상동, 영통, 작전,칠곡)

매각가의 5.00%

부동산펀드

KB롯데 마스터리스 사모 부동산투자신탁 제1호
백화점 2개(일산,상인)
마트(구미,부평,고양,당진,평택)

매각가의 5.06%

부동산펀드

캡스톤사모부동산신탁11호
백화점2개(포항,동래)
마트(동래,성정,군산)

매각가의 4.58%

부동산펀드

유경PSG사모부동산투자신탁GMK제1호
홈플러스 4개점
(사상,수지,익산,도봉)

매각가의 4.56%

부동산펀드

유경PSG사모부동산투자신탁GMK제4호
홈플러스 5개점
(김해,북수원,김포,동대문,가좌)

매각가의 4.97%

부동산펀드

자료: 각사 사업보고서 등

(나) 임대료 현황

당사는 운영 자산인 뉴코아 3개점(야탑,평촌,일산)의 임차인인 ㈜이랜드리테일과의 책임임대차계약을 통해 고정임차료인 연 270억을 직접 수취하며, 투자 예정자산인 2001아울렛 중계, 분당점은 임대료(매출액 대비 5~6%내외)를 수취하여 당사에 배당금(당기순이익+감가상각초과배당)으로 지급하는 구조로서 각 물건별 책임 임대료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2016
년

2017

년

2018

년

2019

년

2020

년

2021

년

2022

년

뉴코아3개점
(야탑,평촌,일산)
21,533
27,090
27,443
27,881
28,160
28,441
28,725

2001 중계,분당점
(예정)

5,552
13,391
13,525
13,660
13,797

주1) 뉴코아 3개점 임대차계약 변경에 따라 2016.09.01일자 연 270억의 임대료를 수취함

주2) 신규투
자(중계, 분당점)의 투자 예정시점인 2018.08.01일자 기준으로
임대료
를
산정
함

다. 신규 투자대상 개요

(1) 부동산 투자에 관한 사항

신규투자대상으로 현재 2001아울렛 2개점(중계점, 분당점)의 투자 계획 수립 중입
니다
. IPO 이후 공모자금으로 2018년 7월 경
, 현 운용중인 타 리츠(KB와이즈 스타 6호)의 보통주 지분 투자를 통해 배당금을 수취하여 당사의 배당 재원을
추가로
확보할 계획입니다. (단, 본 신규투자는와 관련하여 상법 및 부동산투자회사법에 따른 사전 절차는 진행중이나, 후보자산들에 대한 실
사 결과 또는 당시 시장환경 등에 따라
투자물건이 변경되거나 투자 일정이 다소 변경될수 있음
)

(가) 신규투자 구조(안)

[신규투자 구조].jpg
[신규투자 구조]

(나) 신규투자 리츠에 관한 사항

구 분

내 용

리츠명

케이비와이즈스타 6호 위탁관리부동산투자회사

자산현황

물건

2001아울렛 분당점

2001아울렛 중계점

위치

경기도 성남시 구미동 11-1

서울시 노원구 중계동 509

규모

지하 7층 / 지상 8층

지하 4층 / 지상 8층

대지면적

4,588.4㎡(1388.0 Py)

4,006.6㎡(1212.0 Py)

연면적

45,765.3㎡(13,844.0 Py)

31,709.1㎡(9592.0 Py)

(시가) 감정가

(2018.04)

1,447 억원

1,214 억원

임차조건

임차인

이랜드리테일

임대기간

임대차계약체결일로부터 20년 Master Lease

임대료

연간 133억원

임대료인상률
직전 차임 대비 CPI로 매년 상승(최소0% ~ 최대1.5% 구간 내)

관리비

Triple
Net

(제세공과금,보험,관리비용(자본적지출 포함)
을 임차인이 부담)

주) 신규투자리츠의 운영계획에 따라 상기 임차조건은 변동될수 있음

[ 당사 신규투자 부동산 감정평가액 ]

구 분

감정평가액(원)

감정평가일

감정평가 기관

2001 분당점
144,701,000,000
2018.04.30

㈜제일감정평가법인

2001 중계점
121,368,881,720
2018.04.30

㈜제일감정평가법인

합계

266,069,881,720

-

-

(2) 분양 또는 임대에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(3) 공사에 관한 사항 

- 당사의 신규자산 투자 가이드라인 중 소유형태 내용에 준하여 개발사업은 신규투자 대상에서 제외할 계획입니다. 따라서, 향후 신규편입 및 투자시 공사관련 사항은 해당사항이 없습니다.

- 다만, 현재 보유중인 자산 또는 향후 신규편입할 자산의 개보수 공사 등의 명목으로 자본적 지출(CAPEX)이 일부 발생할 수 있습니다. 이는 사업계획 수립시 예상되는 사항들을 감안하여 반영할 계획이나, 향후 운용 중에 계획 당시 예상치 못했던 요인들로 인해 추가적인 자본적 지출(CAPEX)이 발생할 가능성이 있습니다.

라. 투자제한

(1) 자산의 투자, 운용에 관한 일반원칙

회사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당해 회사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다.

관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제46조(자산운용의 기본방침 및 내부통제기준)
① 이 회사는 이 정관 제 2 조의 목적 달성을 달성을 위하여 보유자산을 운용함에 있어서 다음 각 호의 요건을 갖춘다.
1. 총자산의 100 분의 70 이상이 다음 각목의 부동산으로 구성되도록 한다.
가. 기업이 채권금융기관에 대한 부채 등 채무를 상환하기 위해 매각하는 부동산
나. 채권금융기관과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하고 당해 약정이행 등을 위해 매 각하는 부동산
다. 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생 절차에 따라 매각하는 부동산
라. 그 밖에 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 금융위원회가 필요하다고 인정하는 부 동산
2. 증권에 대한 투자의 경우 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100 분의 10 을 초과 하여 취득하여서는 아니된다. 다만, 다음 각목에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 특정한 부동산의 개발을 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우
나. 다른 회사와 합병하는 경우
다. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우
라. 회사의 권리를 실행함에 있어서 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
마. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부동산 투자회사법 시행령이 정하는 경우
3. 회사가 2 호 나 내지 마의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100 분의 10 을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과취득하게 된 날로부터 6 월 이내에 2 호의 규정에 의한 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.
4. 증권에 대한 투자의 경우 동일인이 발행한 증권을 총자산의 100 분의 5 를 초과하여 취득하여서는 아니된다. 다만 , 국채 ·지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령이 정하는 증권 에 대하여는 그러하지 아니하다.
5. 회사가 보유하고 있는 증권이 4 호의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날로부터 6 월 이내에 4 호의 규정에 의한 투자한도에 적합하도록 하여 야 한다.
② 이 회사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자, 운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행하여야 한다.
③ 이 회사는 제30조 제2항 제13호에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한 비율로 총자산 의 전부 또는 일부를 부동산개발사업 (부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지 .건축 물 등의 임대사업을 포함)에 투자할 수 있다.

[부동산투자회사법]

제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 
1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자
2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자
② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 
1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래
2. 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래
3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

[부동산투자회사법 시행령]

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다. 
1. 부동산 매매거래외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회 승인을 받은 거래
2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조 제1항 제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.
3. 부동산투자회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래
4. 삭제

(2) 부동산에의 투자 및 운용

회사는 그 자산을 다음 각 호의 해당하는 방법으로 투자 및 운용하여야 합니다.
1. 부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분

2. 부동산의 개발

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권 ·임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득·관리·처분
7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득 ·관리 및 처분

또한 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 『부동산투자회사법』에 의한 부동산투자회사는 제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 『부동산투자회사법』 제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지·건축물 등을 분양하는 경우
2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우
② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조(자산의 구성) ① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.
② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.
1. 설립할 때 납입된 주금(株金)
2. 신주발행으로 조성한 자금
3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금
③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

제49조의2(기업구조조정 부동산투자회사에 관한 특례) ① 기업구조조정 부동산투자회사는 이 법에서 정한 부동산투자회사의 요건을 갖추고 총자산의 100분의 70 이상을 다음 각 호의 부동산으로 구성하여야 한다.
1. 기업이 채권금융기관에 대한 부채 등 채무를 상환하기 위하여 매각하는 부동산
2. 채권금융기관과 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하고 해당 약정 이행 등을 하기 위하여 매각하는 부동산
3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생 절차에 따라 매각하는 부동산
4. 그 밖에 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 금융위원회가 필요하다고 인정하는 부동산
② 국토교통부장관은 제9조의2에 따라 기업구조조정 부동산투자회사(제49조의3제1항에 따른 공모부동산투자회사인 기업구조조정 부동산투자회사는 제외한다)의 등록을 하려는 경우에는 미리 금융위원회의 의견을 들어야 한다. 
③ 기업구조조정 부동산투자회사에 대하여는 제14조의8, 제24조제1항·제2항 및 제25조제1항을 적용하지 아니한다. 
④ 기업구조조정 부동산투자회사에 관하여는 제11조의2, 제14조제2항, 제14조의3부터 제14조의7까지, 제22조의2, 제28조제3항, 제44조의3 및 제49조제4항을 준용한다. 이 경우 "위탁관리 부동산투자회사"는 "기업구조조정 부동산투자회사"로 본다. 
⑤ 기업구조조정 부동산투자회사에 출자하는 경우 그 출자에 대하여는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따른 출자한도 제한, 재산운용 제한 및 투자 제한 등을 적용하지 아니한다.
1. 「은행법」 제37조제1항 및 제2항
2. 「보험업법」 제106조, 제108조 및 제109조
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제344조
4. 그 밖에 대통령령으로 정하는 법률
⑥ 기업구조조정 부동산투자회사가 「은행법」 제2조제1항제2호에 따른 은행(이하 이 항에서 "은행"이라 한다)의 자회사에 해당하는 경우 같은 법 제37조제3항에 따른 자회사에 대한 신용공여 한도를 산출할 때에는 해당 기업구조조정 부동산투자회사를 은행의 자회사로 보지 아니한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다. 
1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.
2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년
3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간
② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.
③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정·개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우
2. 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우
④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 
1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용
2. 해당 부동산과 관련된 재무자료
3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소
4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 
1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.
가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액
나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액
다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액
2. 부동산의 소유권 및 지상권·전세권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제1조의3에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.
5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액
6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액
7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.
③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.
1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.
2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

(3) 증권에의 투자 및 운용

회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

1. 특정한 부동산의 개발을 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 실행함에 있어서 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4-2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
5. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부동산투자회사법 시행령 제31조가 정하는 경우

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자) ① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 회사와 합병하는 경우
3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우
4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.
③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 
④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자) ① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다. 
1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업
2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업
3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업
4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업
5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업
6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업
7. 「체육시설의 설치·이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업
8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업
② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우
4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우
5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우
6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우
7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우
③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다. 
1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권
2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권
3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)
4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권
5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수·합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수·합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)
6. 기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수·합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채
7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서
8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권
9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략

(1) 투자대상 선정 및 전략

신규투자 물건 편입 및 투자 시 별도의 투자운용기준을 제정 및 협의체를 구성하여 보다 안정적인 자산 편입, 투자를 추진하고 Anchor 리츠의 취지에 부합하는 사전 검토 기능과 동시에 투자자 보호기구로서의 기능을 수행하고자 합니다. 

- 투자협의체 구성

소속

인 원

비 고

자산관리회사

1명

이랜드그룹

1명

외부전문인력

2명

지분 3%이상 보유 투자자 또는 외부인사

자산관리회사
준법감시팀 담당자

1명

합 계

5명

- 심의내용
1. 투자가이드라인 개정 : 참석인원의 3분의 2이상의 찬성으로 결정 후 이사회 안건 상정

2. 추가 물건 편입, 투자에 대한 의사결정 : 참석인원의 과반수 이상의 찬성으로 결정

- 추가 신규물건 편입,투자 절차

1. 신규투자물건 자산관리회사 1차 검토

2. 투자가이드라인에 준한 각 기준별로 투자협의회에서 검토 후 투자 여부 결정

3. 이사회 부의요청을 통해 이사회 진행

4. 주주총회 안건 상정을 통한 결의 득 후 투자

- 투자가이드라인

구분

검토내용

투자주체

투자대상자산을 E리츠코크렙의 투자
재
산으로 취득하는 방식 투자

지역조건

대규모유통점포

-서울,수도권 및 광역시

-지방도시 : 1)인구 40만 이상 (5km반경 연접도시 포함), 총 자산의 10% 미만 2)출점예정 점포 반경 5km내 대기업이 운영하는 쇼핑몰 및 아울렛 2개점 이하여야 함

대규모유통점포外

-서울: 3대 업무시설 권역(도심, 강남, 여의도) 및 5대 핵심상권(명동, 강남, 신촌, 홍대, 압구정)

-수도권 및 광역시: 지역내 핵심상권

자산유형

실물부동산이 아닌 경우의 준수사항: 부동산투자회사법제 21조에 규정된 투자대상으로 하되 개발 제외

소유형태

대규모유통점포

단일소유 또는 구분소유(구분소유경우, 건물면적의 90%이상 임차경우)

대규모유통점포外

-서울: 제한없음

-수도권 및 광역시 : 대규모 유통점포 기준과 동일

매출순위

대규모유통점포

임차인회사 매장 순위 상위 30% 내(전세권 투자의 경우 상위 40% 내)

EBITDA

Margin

대규모유통점포

-차임지급 전 : 11.0%이상

-차임지급 후: 5% 이상

대규모유통점포外

해당사항 없음

유동인구

대규모유통점포

해당사항 없음

대규모유통점포外

정부조사(상권정보시스템) 기준 매장 소재지 유동인구가 최근 3년간 계속적으로 하향추세가 아닐 것

임차조건

-신용등급: BBB0 이상(단, 신규출점시 BBB+ 이상)

-임차기간: (투자시점으로부터)임차기간 10년 이상(단, 신규출점시 15년 이상)

신규투자대상의 목표수익률(레버리지후 매각차익 제외)

-당사가 상장 후 3기 내인 경우 : 6.0% 이상

-당사가 상장 후 3기 경과한 후 : 직전 2기 평균배당수익률 이상

매매가

대규모유통점포

400억 이상 (매매가 또는 시가감정평가 기준)

대규모유통점포外

300억 이상

LTV

60% 미만 (전세권은 담보감정 대비 LTV 75%이하)

투자비중제한

대규모유통점포

전체 자산의 80% 이상

대규모유통점포外

전체 자산의 20% 이하

(2) 운용 전략

- 기존 보유 부동산 운용 현황

구분

주요 내용

대상 부동산

뉴코아아울렛 3개점(야탑, 일산, 평촌)

투자구조

Equity

자본금 237.6억원 (보통주: 237.6억원)

Loan

1순위 담보대출 2,650억원

책임임차인

이랜드리테일

임대차보증금

94억원

연간 임대료
(2017년 기준)

272.7억원

(2016.09.01. 변경계약체결

이후 2017.12.31. 기준

)

- 신규 투자 부동산 운용 현황

구분

주요 내용

대상 부동산

2001 아울렛 2개점(중계,분당)

투자구조

Equity

자본금 53억원 (우선주: 37.5억원, 보통주: 15.5억원)

Loan

1순위 담보대출 1,250억원

책임임차인

이랜드리테일

임대차보증금

166억원

연간 임대료
(2017년 기준)

133억원

나. 위험관리

(1) 자산운용위험 관리계획

- 부동산자산 매입 및 투자 관련

① 부동산 투자 및 매입과 관련하여 투자운용기준에 따른 투자가이드라인에 부합하는
지
여부를 토대로, 투자협의회 및 이사회, 주주총회의의 의결을 통해 의사결정을 진행하고자 합니다.

②
상기 부동산 매입 및 투자에 관련된 위험을 법률적, 경제적 및 물리적 위험으로
구분하고
, 각각의 위험이 재산인수계약, 증자참여, 주식양수도계약 및 임대차계약 체결 등 부동산 매입 및 투자와 관련된 행위의 의사결정으로부터 적극적으로 회피되도록 만전을 기할 계획입니다.

- 부동산자산 운용 관련

① 2016년 9월 기존 임대차 계약을 적정임대료 기준으로 변경계약을 체결하였으며, 본 장기 책임임대계약으로 운용기간 중

의 수익 저하 위험을 회피하고자 합니다.

②

각종 제비용의 종류와 부담주체 등에 관한 기준을
관련 법령 및 이사회, 주주총회를 통해
명확히 함으로써,
부동산 매입 및 운용 과정에서의 비용상승 위험을 최소화시킬 계획입니다.

③ 임
차인의 신용도 저하 및 금리 상승 위험에 대비하여, 임대차계약서 상 임대료를 매년 CPI에 연동하여 인상함으로써(뉴코아 3개점-최소 0.0%~최대2.5% 범위내에서, 2001 아울렛 중계,분당점-최소 0.0%~최대1.5% 범위내에서) 위험을 최소화하
고
자 합니다. 
④ 부동산자산의 재해위험과 관련하여서는 패키지보험 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해위험에 대비하고 있습니다. 

(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

- 대리인 및 이해상충위험 관련: 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 강
화하여
위탁업무

회
사와
의 계약해지
와

퇴출기준을
정관에서 보다 구체적으로 규정하였고, 내부통제기준을 두어 당해 회사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무관리회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄였습니다.

다. 수익구조

(1) 수익구조

1) 영업수익 추정

- 임대수익: 임차인 ㈜이랜드리테일과의
책임임대차변경계약(2016.09.01.)
에

의거하여 연 270억원의 임대수익 수취할 예정이며, 현재 임대료는 물가상승률
 에 연동(단, 0∼2.5%범위 내)되어 있어 2017년 9월은 전년도 물가상승률 1%로
 인상하였으며, 이후 매년 약 1.0% 인상할 것을 가정하였습니다.

구분

'16.09
∼'17.08

'17.09
∼'18.08

'18.09
∼'19.08

'19.09
∼'20.08

'20.09
∼'21.08

'21.09
∼'22.08

'22.09
∼'23.08

임대료

270억원

273억원

275억원

278억원

281억원

284억원

287억원

전년비상승률

-

1.0%

주) 2018년 9월 이후의 임대료 및 상승률은 가정수치이며 실제 수치는 변동 될수 있음

-
신규투자수익:
현재 당사는 IPO 이후 공모자금으로 2018.07월경 신규자산의 투자를 검토중이며, 본 장에서는 신규 투자예정인 KB와이즈스타 6호로 부터 수취할 배당수익은 초년도 연
간
65억
원 가량으로
추정
하였습니다.

2) 영업비용 추정

- 위탁수수료: 자산관리, 자산보관, 사무수탁 위탁수수료 지급

- 일반관리비, 예비비, 제세공과금 지급

- 재유동화비용: 2018.07월, 2018.10월 재유동화(차입금 대환)에 따른 비용 발생

- 신규투자비용: 신규투자에 따른 비용 발생

3) 영업외수익 추정: 전월말 현금잔액에 연 1% 이자율 적용

4) 영업외비용 추정

- 2017.10.07～2018.10.08 대출약정(2016.10.06) 및 대출채권양수도
 (2017.09.29)에 의거, 연 3.55% 이자율 적용
 - 2018.07~2018.10 후순위담보대출(브릿지론-단기차입)을 재원으로 신규
 투자 진행, 연 7% 이자율 적용
 - 2018.10~ 재유동화(차입금 및 브릿지론 대환) 이후 연 4.0% 이자율 적용

(2) 추정 손익현황

(단위: 백만원)

구분

2018.01～
2018.06(25기)

2018.07～
2018.12(26기)

2019.01～
2019.06(27기)

2019.07～
2019.12(28기)

영업수익

13,762
16,899
17,622
17,737

영업비용

4,496
5,104
3,893
3,899

영업이익

9,266
11,796
13,729
13,838

영업외이익

84
138
67
73

영업외비용

4,765
5,629
5,489
5,580

당기순이익

4,585
6,305
8,307
8,331

10. 집합투자기구의 투자위험

다른 주식 관련 투자와 같이 회사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 회사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 회사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다. 

당사는 본 증권신고서(투자설명서)에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다. 

아울러 당사는 부동산투자회사로서 회사 특성상 공모자금을 통해 추가적으로 사업을 확장하고 규모의 경제를 실현 시키는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진중인 사업에 관한 내용만을 언급할 수 밖에 없는 한계가 있습니다. 따라서 향후 당사가 영위하려는 사업에 관해서는 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이로 인해 미래에 대한 불확실성이 존재하며 오랜 기간 영업활동을 통해 매출을 발생시켜온 여타 기업과는 달리 과거의 실적을 바탕으로 회사의 수익성을 검증하는 것이 어려울 수 있습니다.

또한, 당사는 99년의 존속기간이 있는 부동산투자회사입니다(실질적으로는 영속형에 가까움). 따라서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소가 되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험회피 전략을 수립하여 위험최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)

관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 액면가 이하로 하락 하거나 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 않습니다.

또한, 당사의 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 회사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 

또한, 향후 당사가 보유한 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익도 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 부동산 이외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 

이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(3) 금리변동 위험 등

당사는 현재 취득하여 운용중인 부동산(뉴코아 3개점인 평촌, 일산, 야탑점)은 자체 자금 이외에, 삼성생명, 현대해상화재, 농협생명, 농협중앙회, 국민은행으로부터 총 2,650억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[차입금 내역]

(단위 : 백만원)

구분

금융기관

차입기간

차입금
(백만원)

조건

비고

단기

삼성생명

2016.10.07

2018.10.08

50,000

고정금리
 3.8%

근저당설정: 60,000

현대해상

2017.10.07

2018.10.08

95,000
근저당설정: 114,000

농협생명

2016.10.07

2018.10.08

50,000
근저당설정: 60,000

농협중앙회

2016.10.07

2018.10.08

50,000
근저당설정: 60,000

국민은행

2017.10.07

2018.10.08

20,000
근저당설정: 24,000

합 계

265,000

-

-

거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 회사의 사업 추진 특성상 대출 비중이 높기 때문에 회사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 향후 당사가 계획하고 있는 부동산 추가 매입방법도 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존하고 있습니다. 따라서, 당사가 담보대출을 받았거나, 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질수 있습니다. 만일 제2금융권으로 대출이 변경될 경우 금리상승 가능성이 높게 되어 당사의 이익이 축소될 수 있으며, 이에 따라 배당가능 이익이 축소될 위험이 있습니다. 

(4) 신용위험(부도위험) 

당사가 가지고 있는 부채는 2018년 3월말 현재 2,773억원입니다. 또한, 향후 신규부동산 취득시에도 일정비율의 차입을 계획하고 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 

또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(5) 배당 재원 부족에 따른 위험

부동산투자회사법 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다.

당사의 사업계획상 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 어루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[지분 투자예정인 2001아울렛 중계 및 분당점 투자가 완료된 경우]

(단위: 백만원)

회계년도
회계기간
예상배당금(백만원)
예상배당률

제25기
2018.01~2018.06
7,628
4.82%

제26기
2018.07~2018.12
9,348
5.90%

제27기
2019.01~2019.06
11,350
7.17%

제28기
2019.07~2019.12
11,374
7.18%

제29기
2020.01~2020.06
11,511
7.27%

제30기
2020.07~2020.12
11,584
7.32%

제31기

2021.01~2021.06

11,768
7.43%

제32기
2021.07~2021.12
11,796
7.45%

제33기
2022.01~2022.06
11,971
7.56%

제34기
2022.07~2022.12
12,004
7.58%

제35기
2023.01~2023.06
12,186
7.70%

주1) 확정공모가액 5,000원 기준 예상배당금 및 배당률임

주2) 중계 및 분당점 관련 주요 예정 일정
- 지분 투자 완료 예정일: 2018년 7월 내
주3) 2018년 8월 1일 이후 신규 지분 매입에 따른 배당금을 기간 안분으로 반영
주4) 2001
아울렛
중계,분당점 지분 매입에 실패하는 경우, 당사가 보유하고 있는 뉴코아 3개점(야탑,평촌,일산)의 운영수익만이 발
생
하게 되며, 동 3개 매
장
의
운용수익만이 발
생
할 경우 예상 배당률은 다음과 같습니다.

[현재 취득한 뉴코아 3개점(일산,평촌,야탑)만을 운용할 경우]

(단위: 백만원)

회계년도
회계기간
예상배당금(백만원)
예상배당률

제25기
2018.01~2018.06
7,628
4.82%

제26기
2018.07~2018.12
8,690
5.49%

제27기
2019.01~2019.06
9,705
6.13%

제28기
2019.07~2019.12
9,738
6.15%

제29기
2020.01~2020.06
9,824
6.20%

제30기
2020.07~2020.12
9,882
6.24%

제31기

2021.01~2021.06

9989
6.31%

제32기
2021.07~2021.12
10,026
6.33%

제33기
2022.01~2022.06
10,125
6.39%

제34기
2022.07~2022.12
10,164
6.42%

제35기
2023.01~2023.06
10,267
6.48%

주1) 확정공모가액 5,000원 기준 예상배당금 및 배당률임

주2) 2018년 7월 1일 이후 공모자금은 대출금
을
상환하는
가정
에 따른 배당률임

당사는 사업계획상 예정하고 있는 투자계획(2001 아울렛 중계, 분당점)의 지분 투자를 시행하지 않고, 현재 보유 중인 뉴코아 3개점에 대한 임대수익등을 기준으로 2018년 12월 말 기준 8,690백만원의 예상배당금액과 5.49%의

예
상배당률
을 기대하고 있습니다. 한편, 당사는 신규 지분 매입 물건으로서 중계, 분당점
의
투자
를
검
토하고 있는 바, 중계,분당점에 대한 지분 매입 투자가 완료될 경우 2018년 12월 말 기준 9,348백만원의 배당수익(예상 배당률 5.90%)이 발생할 것으로 예상되고 있습니다.

- 임대조건
당사는 기존 보유자산인 뉴코아 3개점의 임차인인 ㈜이랜드리테일과의 책임임대차계약에 따른 고정임대료를 수취하고 있습니다. 신규 지분 투자 대상인 2001 아울렛 중계, 분당점 역시 책임임대차계약에 따라 고정 임대료를 수취하여 배당금(당기순이익+
감가상각비초과배당
)을 당사에 지급하게 됩니다.

(단위: 백만원)

구 분

임대조건

뉴코아3개점

2001 아울렛 중계점

2001 아울렛 분당점

연 임대료

27,000백만원
6,100백만원
6,963백만원

임대보증금

9,400백만원

2,874백만원

3,280백만원

관리비

Triple Net

Triple Net

Triple Net

주1) 연 임대료는 2016년 12월 말 기준임
주2) 뉴코아 3개점의 임대료는 매년 전년도 연간 물가상승률(0~2.5%범위내에서)만큼 인상되며, 2001 아울렛 중계, 분당점의 임대료는 매년 전년도 연간 물가상승률(0~1.5% 범위내에서)만큼 인상됨(책임임대차 구조로 별도 관리비는 없음(유틸리티, 보험, 제세공과은 임차인 부담))

- 영업수익 추정
당사는 향후 영업수익을 추정하기 위하여 아래와 같이 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
뉴코아3개점
(평촌,일산, 야탑)
신규 투자 2개점
(2001 아울렛 중계, 분당점)

연간 임대료(2018년 예상)
27,443
-

연간 배당금(2018년 예상)
-
2,965

연간 임대료 평균 상승률
1.0%
1.0%

주1) 신규 지분 매입 시점인 2018.07.31일

기준 배당예정금액을 기간 안분함

- 영업비용 추정
1) 제세공과금, 교통유발부담금, 재산종합보험, 인건비 등
당사의 책임임대차계약에 따라 건물에서 발행하는 유틸리티(전기,수도,가스 등), 제세공과금, 보험료 및 일상적인 유지보수 비용은 임차인이 부담하여 발생하지 않습니다.

2) 감가상각비
감가상각비는 건물 취득가액에 대한 감가상각비와 추가로 투입하는 리모델링 비용에 대한 감가상각비의 합계로 구성하며, 건축물의 내용연수는 40~50년을 가정하여 정액법으로 상각하였습니다.

3) 이자비용
이자비용은 담보대출에서 발생하며 기존 운용자산인 뉴코아 3개점의 담보대출 실제 이자율 및 신규 자산 편입에 대한 추가 차입에 대한 예상 이자율을 반영하여 이자비용이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4) 추정손익계산서

상기 영업이익 및 영업비용, 영업외 비용을 고려하여 다음과 같이 추정 손익계산
서를 작성하였습니다. 상기 예상 배당금은 배당가능이익의 100%를 배당하는 것으로 가정한 것입니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

영업수익
30,661
35,359
35,757
36,189
36,610

영업비용
9,600
7,792
7,794
7,782
7,773

영업이익
21,061
27,567
27,963
28,406
28,837

영업외 비용
10,394
11,069
11,106
11,084
11,092

당기순이익
10,890
16,638
17,008
17,477
17,888

그러나, 이러한 당사의 추정손익계산서, 예상배당금액과 예상 배당률은 당사가 사업계획을 수립하기 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며 실제 사업 진행과정에서 감소될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

향후 당사가 계획하고 있는 투자 자산의 지분 매입이 계획대로 투자되는 경우에도 자기 자본 이외에 일정 비율을 차입에 의존하고 있습니다. 이러한 담보대출의 증가는 향후 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 이에 따라 당사의 이익이 축소 될 수 있고 배당 가능이익이 축소될 위험이 있습니다.

나. 특수위험

(1) 부동산 취득 관련 위험

당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로인하여 매입 검토시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다. 

당사는 뉴코아아울렛 일산점, 뉴코아아울렛 평촌점, 뉴코아아울렛 야탑점을 이미 취득하여 운용 중에 있으며, 추가적으로 2001아울렛 중계점 및 분당점을 보유하고 있는 타 부동산투자회사의 지분을 매입하고자 계획하고 있습니다.

중계점 및 분당점의 경우, 당사에서 국토교통부 영업변경인가 득한 후 투자 관련 증자참여 및 주식양수도 계약을 체결하여 지분을 매입할 예정입니다. 다만, 관련법규 변경시 당사에서 직접 취득 및 운용할 가능성도 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 투자부동산 3건에서는 매장 영업이 이루어지고 있으며, 임대차계약에 따라 임대료 수익이 발생하고 있습니다. 2001아울렛 중계점 및 분당점은 증권신고서 제출일 현재 지분 매입 예정에 있으나, 상기 부동산 자산의 지분 매입이 연기되거나 또는 무산될 수 있습니다. 만약 계획한 바대로 중계점 및 분당점을 보유하고 있는 타 부동산투자회사의 지분 매입이 예정대로 이루어지지 않는 경우, 현재 보유 중인 뉴코아 3개의 매장에서만 임대 수익이 발생하게 되므로, 투자자가 예상한 투자 수익이 발생하지 않을 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험

당사가 현재 취득한 부동산의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 각종 계약에 반영하여 소유권 이전을 완료한 상태이며 제한물권은 존재하지 않는 것으로 파악되고 있습니다. 

향후 추가 취득하는 부동산의 경우에도 상기 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험

당사가 현재 취득한 사업지에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정에 있습니다. 그러나 매입시 감정가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 만일 감정평가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산처분시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 임대료 지급불능에 따른 위험

당사가 현재 매입한 사업지의 경우 모든 수익은 임대료를 통해 발생하고 있으며 추가적으로 매입 가능한 부동산 역시 임대수익을 실현시키는 물건을 매입할 예정입니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체시 당사가 확보하고 있는 이행보증보험증권을 행사하는 것으로 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적 분쟁으로 인한 매장 이미지 저하 및 시간 낭비 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다.

(5) 매장 내점객 감소 위험

당사 보유의 부동산 매장이 위치한 경기도 고양시 일산동(뉴코아아울렛 일산점), 경기도 안양시 동안구 호계동(뉴코아아울렛 평촌점), 경기도 성남시 분당구 야탑동(뉴코아아울렛 야탑점)에 대한 고객의 선호가 감소하거나, 인근 지역에 과다한 수준으로 아울렛 등의 유통매장이 공급될 경우, 수익 저하로 인하여 현재 유치한 임차인의 계약 연장에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이와 같이 내점객이 감소할 경우, 우선적으로 매장운영사인 (주)이랜드리테일의 경영이 악화될 수 있습니다. 경영악화를 이유로 매장운영사가 운영을 포기하게 될 경우 새로운 운영사를 물색할 때까지 정상적인 운영이 불가능하여 수익과 이익이 감소하고, 재무 상태가 악화될 수 있습니다.

(6) 부동산 건물 노후화에 관한 위험 

당사가 현재 보유하고 있는 부동산에 대한 유지관리비용은 매장운영사인 (주)이랜드리테일에서 부담하고있습니다. 아울렛 매장의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 됩니다. 매장운영사는 유지 관리비용을 감안하여 사업계획을 수립하고 있으나, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성도 있습니다. 또한 대규모 수선이 발생한 경우, 운영사의 수익성 악화로 이어져 정상적인 매장 운영에 차질을 초래 할 수 있으며, 결과적으로 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 추후 매수인 확보에 관한 위험

당사가 현재 소유한 매장을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유하고 있는 부동산의 감정평가액은 회사의 매입가격과 높거나 유사한 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 회사의 매입가액 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

[ 당사 보유 부동산 감정평가액 ]

구 분

감정평가액(원)

감정평가일

감정평가 기관

NC백화점 야탑점

228,429,000,000

2018. 04. 17.

㈜제일감정평가법인

뉴코아아울렛 평촌점

188,629,000,000
2018. 04. 17.

㈜제일감정평가법인

뉴코아아울렛 일산점

149,672,000,000

2018. 04. 17.

㈜제일감정평가법인

합계

566,730,000,000

-

-

(8) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험

부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서 부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

(9) 부채에 따른 위험

당사가 가지고 있는 부채
는
2018년 3월말 현재 2,773억원입니다.
또한, 향
후 신규부동산 취득시에도 일정비율의 차입을 계획하고 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다.그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야할 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한, 회사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(10) 임차인 관련 위험

당사의 임차인인 (주)이랜드리테일의 현금창출능력이 악화되고 재무상태가 악화될 경우, 이는 동사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[ (주)이랜드리테일 재무상태표 ]

(단위 : 원)

제40기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제39기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

과 목
제40기 기말
제39기 기말

자산

유동자산
827,762,955,587
511,865,730,557

현금및현금성자산
212,605,780,175
25,891,092,494

당기손익인식금융자산
17,467,508
6,468,003,726

단기금융상품
48,397,017,813
48,334,267,400

단기매도가능금융자산
928,858,485
2,456,178,696

매출채권및기타채권
291,947,960,525
142,202,303,840

재고자산
252,641,119,079
249,046,991,428

기타유동자산
21,224,752,002
37,466,892,973

비유동자산
2,351,883,373,556
2,332,575,494,239

장기금융상품
3,064,591,822
9,867,050,664

장기매도가능금융자산
50,000,000
50,000,000

장기만기보유금융자산
40,000,000,000
-

장기당기손익인식금융자산
977,420,234
-

장기매출채권및기타채권
319,110,203,052
270,686,458,705

종속기업및관계기업투자
413,920,292,229
408,192,252,668

유형자산
1,435,481,072,133
1,557,627,136,913

무형자산
67,612,533,032
10,834,046,363

투자부동산
29,982,211,685
30,425,069,300

기타비유동자산
41,685,049,369
44,893,479,626

자산 총계
3,179,646,329,143
2,844,441,224,796

부채

유동부채
1,110,717,114,749
1,273,070,520,619

매입채무및기타채무
383,750,065,773
414,542,082,758

단기차입금및사채
410,502,606,502
776,408,841,133

당기손익인식금융부채
1,175,352,811
2,544,488,541

당기법인세부채
173,869,123,487
37,170,310,416

유동성충당부채
11,468,296,020
10,704,357,412

기타금융부채
553,079,452
142,480,887

기타유동부채
129,398,590,704
31,557,959,472

비유동부채
220,367,411,384
248,484,957,800

장기매입채무및기타채무
3,957,498,064
2,171,666,758

장기차입금및사채
137,630,351,716
162,018,030,910

장기당기손익인식금융부채
44,780,577
4,755,953,635

순확정급여부채
6,418,123,553
5,175,339,056

이연법인세부채
47,393,138,893
49,907,520,457

기타비유동부채
24,923,518,581
24,456,446,984

부채 총계
1,331,084,526,133
1,521,555,478,419

자본

자본금
230,710,190,000
230,710,190,000

주식발행초과금
328,895,869,026
328,895,869,026

이익잉여금
1,123,553,622,531
590,895,978,951

기타포괄손익누계액
136,351,650,231
143,242,781,605

기타자본
29,050,471,222
29,140,926,795

자본 총계
1,848,561,803,010
1,322,885,746,377

자본과 부채 총계
3,179,646,329,143
2,844,441,224,796

(출처)
(주)이랜드리테일 2017년 감사보고서

[ (주)이랜드리테일 손익계산서 ]

(단위 : 원)

제40기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제39기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

과 목
제40기
제39기

매출액
2,061,836,593,297
1,897,417,631,240

매출원가
952,492,717,351
866,242,159,256

매출총이익
1,109,343,875,946
1,031,175,471,984

판매비와관리비
959,474,344,444
871,011,996,926

영업이익
149,869,531,502
160,163,475,058

기타수익
111,298,819,718
34,622,031,043

기타비용
59,348,373,687
47,031,721,921

금융수익
21,330,435,225
17,353,595,399

금융비용
62,490,290,851
52,345,930,820

법인세비용차감전순이익
160,660,121,907
112,761,448,759

법인세비용
41,246,241,533
30,242,914,019

계속영업손익
119,413,880,374
82,518,534,740

중단영업손익
441,765,365,679
47,699,002,601

당기순이익
561,179,246,053
130,217,537,341

주당이익

보통주 주당순이익
14,734
4,483

계속영업주당이익
3,135
2,552

중단영업주당이익
11,599
1,932

희석주당순이익
14,734
3,419

계속영업 희석주당이익
3,135
2,167

중단영업 희석주당이익
11,599
1,252

(출처)
(주)이랜드리테일 2017년 감사보고서

만일 향후 임차인의 현금창출능력이 악화되고 재무상태가 악화될 경우, 이는 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 임대 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험

당사가 추진하는 주식의 공모가 성공적으로 완료될 경우 유가증권시장에 상장하게 될 주식수는 63,341,590주이며 자본금은 317.7억원이 됩니다. 유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 보호예수해야 하나, 당사는 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 주식을 발행한 바 없기 때문에
당사 주주의 보호예수 의무는 없습니다. 그러나 상장 이후 투자자 보호 및 안정적인 회사 운영을 위하여 당사의 최대주주인 ㈜이랜드리테일 보유 지분 전량(금번 공모 전 기준 보유지분율 99.96%)에
대해
상장일로부터
1년간 자진보호예수를
하
였습니다.

당사가 영위하는 부동산사업은 시장금리의 상승 인한 투자매력의 감소, 보유 부동산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. 

(2) 주식가치 희석에 따른 위험

당사가 현재 고려 중인 투자대상 물건 취득을 위해 현재 추진하고 있는 공모 이외에도 유가증권시장 상장 이후 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험

당사는 투자대상 부동산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득하고 있으며, 신규부동산 취득시 국토교통부로부터 변경인가를 받게 됩니다. 당사는 이렇게 관련 법령 및 정관에 규정된 사항 이외에도, 상장 이후 주주구성(최대주주 지분율 74.99%) 등을 감안하여 신규투자 물건 편입 및 투자 시 별도의 투자운용기준을 제정 및 협의체를 구성하여 보다 안정적인 자산 편입, 투자를 추진하고 Anchor 리츠의 취지에 부합하는 사전 검토 기능과 동시에 투자자 보호기구로서의 기능을 수행하고자 합니다. 

- 투자협의체 구성

소속

인 원

비 고

자산관리회사

1명

이랜드그룹

1명

외부전문인력

2명

지분 3%이상 보유 투자자 또는 외부인사

자산관리회사
준법감시팀 담당자

1명

합 계

5명

- 심의내용
1. 투자가이드라인 개정 : 참석인원의 3분의 2이상의 찬성으로 결정 후 이사회 안건 상정

2. 추가 물건 편입, 투자에 대한 의사결정 : 참석인원의 과반수 이상의 찬성으로 결정

- 추가 신규물건 편입,투자 절차

1. 신규투자물건 자산관리회사 1차 검토

2. 투자가이드라인에 준한 각 기준별로 투자협의회에서 검토 후 투자 여부 결정

3. 이사회 부의요청을 통해 이사회 진행

4. 주주총회 안건 상정을 통한 결의 득 후 투자

- 투자가이드라인

구분

검토내용

투자주체

투자대상자산을 E리츠코크렙의 투자재산으로 취득하는 방식 투자

지역조건

대규모유통점포

-서울,수도권 및 광역시

-지방도시 : 1)인구 40만 이상 (5km반경 연접도시 포함), 총 자산의 10% 미만 2)출점예정 점포 반경 5km내 대기업이 운영하는 쇼핑몰 및 아울렛 2개점 이하여야 함

대규모유통점포外

-서울: 3대 업무시설 권역(도심, 강남, 여의도) 및 5대 핵심상권(명동, 강남, 신촌, 홍대, 압구정)

-수도권 및 광역시: 지역내 핵심상권

자산유형

실물부동산이 아닌 경우의 준수사항: 부동산투자회사법제 21조에 규정된 투자대상으로 하되 개발 제외

소유형태

대규모유통점포

단일소유 또는 구분소유(구분소유경우, 건물면적의 90%이상 임차경우)

대규모유통점포外

-서울: 제한없음

-수도권 및 광역시 : 대규모 유통점포 기준과 동일

매출순위

대규모유통점포

임차인회사 매장 순위 상위 30% 내(전세권 투자의 경우 상위 40% 내)

EBITDA

Margin

대규모유통점포

-차임지급 전 : 11.0%이상

-차임지급 후: 5% 이상

대규모유통점포外

해당사항 없음

유동인구

대규모유통점포

해당사항 없음

대규모유통점포外

정부조사(상권정보시스템) 기준 매장 소재지 유동인구가 최근 3년간 계속적으로 하향추세가 아닐 것

임차조건

-신용등급: BBB0 이상(단, 신규출점시 BBB+ 이상)

-임차기간: (투자시점으로부터)임차기간 10년 이상(단, 신규출점시 15년 이상)

신규투자대상의 목표수익률(레버리지후 매각차익 제외)

-당사가 상장 후 3기 내인 경우 : 6.0% 이상

-당사가 상장 후 3기 경과한 후 : 직전 2기 평균배당수익률 이상

매매가

대규모유통점포

400억 이상 (매매가 또는 시가감정평가 기준)

대규모유통점포外

300억 이상

LTV

60% 미만 (전세권은 담보감정 대비 LTV 75%이하)

투자비중제한

대규모유통점포

전체 자산의 80% 이상

대규모유통점포外

전체 자산의 20% 이하

다만, 상기 투자협의체의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우, 최종 의사결정권자인 최대주주에게 유리한 자산의 편입이 이루어질 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[ 공모자금 사용내역]

(단위 : 원)

구 분

금 액

내 용

부동산 매입

103,700,000,000

2001아울렛 중계점 및 분당점을 보유한
타 부동산투자회사의 지분 취득

합 계

103,700,000,000

발행제비용 제외

주) 공모를 통해 유입된 자금으로 부족한 부분에 대해서는 차입 예정입니다.

상기 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산사업 특성상 매입완료가 이루어지기 전까지 수없이 많은 변수가 존재하며 매입가격의 변동, 매입시기의 연기, 매입대상 변경 등으로 인해 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 확률은 매우 높습니다. 따라서 현재 공모자금 사용내역은 확정된 것이 아니므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 대리인 및 이해상충위험 관련

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될수 있습니다. 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도
50억원 미만
인 경우 관리종목지정, 2년 연속
50억원 미만
인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.

주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준(
50억원 미만
)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 2018년 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 사업연도인 2019년 매출액이
50억원 미만
인 경우 2019년 결산기(감사보고서제출) 이후 관리종목에 편입될수 있습니다.

당사의 경우 2017년 영업수익 270.9억원을 기록하였음을 고려하면, 2018년 또는 2019년에 매출액이
50억원
을 하회할 가능성은 높지 않습니다.

그러나 아울렛 영업의 중단 및
현행 규정
의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구 분
관리종목 지정
폐 지

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출
관리종목 지정후 법정제출기한부터 10일이내 미제출

감사의견

- 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절
- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정

자본잠식
자본잠식률 50% 이상
자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상

매출액
최근 사업연도 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이상인 경우 30억원 미만)
2년 연속 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이상인 경우 2년 연속 30억원 미만)

주가
보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속
관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액
50억 미만 30일간 지속
관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

해산
해당사항 없음
법률에 따른 해산사유 해당시

최종부도
해당사항 없음
어음/수표 최종부도 또는 거래정지

주식양도
해당사항 없음
주식양도에 제한을 받는 경우

파산신청 등
회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)
관리종목 지정 후 회생 미인가
(상장적격성 실질심사 대상)

공시의무
1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상
고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사 대상)

자산구성
「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건
「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달
2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우

경영성과
유가증권시장 상장규정 제127조제2항제6호가목(2)의 경영성과요건을 적용하여 상장된 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로써 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우

- 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
(상장적격성 실질심사 대상)

(7) 회사의 종류에 따른 위험

집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가, 투자심의위원회 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 제도변화 위험 관련

부동산투자회사법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 법률 개정에 따라 당해 회사의 운용성과에 영향을 미칠 수 있습니다. 

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

집합투자업자와 대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우높은 위험)으로 책정하였습니다

당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다.
이
에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없었을 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 99년의 존속기간이 존재하는 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

당사는 공모 후 한국거래소에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

국내채권
(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0 채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생결합증권
DLS/DLB
원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB

일반종목
-
-
-

펀드
(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)
국내주식형
해외주식형
파생형
원금비보존
ELF
채권형
(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형
(A-이상)
원금보존
추구형
ELF
국공채형
MMF

1) 대표주관회사인 NH투자증권은
비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분규하고 있습니다.

2) 상기 위험등급 분류기준은 판매회사 내부기준으로서 다른 집합투자업자의 집합투자기구 위험등급 분류기준과는 차이가 있을 수 있습니다.
3) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, 원)

연월일

주식종류

주식수

주 당

액면가액

주 당

발행가액

총발행가액

증(감)자후

자본금

비 고

2005.07.26

우선주

23,600,000

5,000

5,000

118,000,000,000

131,000,000,000

설립

보통주

2,600,000

5,000

5,000

13,000,000,000

2012.07.19

제2종종류주

1,070,000

5,000

100,000

107,000,000,000

136,940,000,000

유상증자

제3종종류주

118,000

5,000

100,000

11,800,000,000

2012.07.19

제1종종류주

-23,600,000

5,000

5,000

-118,000,000,00

5,940,005,000

유상감자

보통주

-2,599,999

5,000

5,000

-12,999,995,000

2016.05.20

제2종종류주

11,770,000

5,000

5,000

58,850,000,000

71,280,060,000

무상증자

제3종종류주

1,298,000

5,000

5,000

6,490,000,000

보통주

11

5,000

5,000

55,000

2016.07.06

보통주

4,752,000

5,000

5,000

23,760,000,000

95,040,060,000

유상증자

2016.07.08

제2종종류주

-12,840,000

5,000

5,000

-64,200,000,000

23,760,060,000

유상감자

제3종종류주

-1,416,000

5,000

5,000

-7,080,000,000

2017.01.10
보통주
47,520,120
500
500
23,760,060,000
23,760,060,000
액면분할

2018.06.30(예정)
보통주
15,821,470
500
4,800
75,943,056,000
31,670,795,000

계

제1종종류주

-

500

-

-

-

-

제2종종류주

-

500

-

-

-

-

제3종종류주

-

500

-

-

-

-

보통주

63,341,590

500

4,800

304,039,632,000

31,670,795,000

-

주1) 2012년에 이루어진 자본금 변동의 경우 투자계획 변경에 따른 주주변동이었습니다.

주2) 2016년에 이루어진 자본금 변동의 경우 임차사(이랜드리테일)의 우선매수권 실행 가능시기 도래에 따라 기존 주주 변경에 따른 ㈜이랜드리테일 지분율 100% 전환 건입니다.

주3) 상기 주식수는 500원으로의 액면분할 후 기준입니다.
주4) 2018.06.30(예정) 기준 주당발행가액은 공모희망가액 밴드인 4,800원~5,200원의 하단 기준임

당사의 공모증자는 2018년 6월 12일 ~ 15일 3영업일간 청약이 실시되는 일반공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 일반공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 회사의 전체 주식은 2018년 6월중에 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다.

다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

(1) 기준가격의 산정

회사는 『부동산투자회사법』제18조(발행조건) 및 『부동산투자회사법 시행령』제
15조(주식의 발행가액)에 의거,

이사회 결의(2018년 4월 18일
)를 거쳐 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 평가가격에서 19.59~25.78% 할인한
공모가격
Band를 주당 4,800~5,200원
(액면가 대비 860~940% 할증)
으로 결정하였습니다.
아울러 금번 일반공모를 통해 발행 예정인 주식은 모두 기명식 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리 내용은 동일합니다.

(2) 관련 근거

1) 당사는 외부기관 평가를 실시하지 않고, 대표주관회사와 협의 하에 자체적으로 공모가격을 산정하였습니다.

2) 부동산투자회사인 당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자 회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8제2항에 따라 산정한 가격 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

제16조(현물출자)

② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다.

- 개별자산의 가치합계액

당사는 비상장 상태이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 따라 공모가격을 결정하기
위하여 증자를 결의한
이사회 결의일(2018.04.18) 전일(2018.04.17)을 기준으로 개별 자산의 가치합계액을 산정하였습니다. 다만, 당사는 2018년 4월 17일 현재 재무상황에 대하여 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았음을 유의하시기 바랍니다.

[ 개별자산의 가치 합계액 ]

2018년 4월 17일 현재

(단위: 원)

구 분
적용 금액
비 고

부동산
486,585,986,805
주2)

증권
-
주3)

금융기관에의 예치금
16,236,396,047
주4)

그 밖의 자산
1,023,407,528
주5)

합 계
503,845,790,380
-

주1) 2018년 4월 17일 현재 재무상태표
주2) 부동산(토지,건물) 및 감가상각누계액
주3) 해당사항 없음
주4) 2018년 4월 17일 기준 현금 및 현금성 자산
주5) 예금이자, 선급비용, 미수법인환급액 등의 유동자산

[ 재무상태표 ]

2018년 4월 17일 현재

(단위: 원)

과 목
2018년 4월 17일 현재

자산

유동자산

17,259,803,575

보통예금
16,236,396,047

미수수익
6,555,924

미수금
-

선급금
-

선급비용
996,866,884

부가세대급금
700,000

선납세금
19,284,720

비유동자산

486,585,986,805

투자자산
509,419,536,780

건물감가상각누계액
-22,833,549,975

자산 총계

503,845,790,380

유동부채

267,615,276,835

부가세예수금
779,326,480

선수수익
1,337,105,226

단기차입금
265,000,000,000

미지급비용
498,845,129

비유동부채

9,065,357,996

장기선수수익
3,469,696,415

임대보증금
5,595,661,581

부채 총계

276,680,634,831

자본

자본금

23,760,060,000

자본잉여금

8,571,294,188

이익잉여금(결손금)

194,833,801,361

자본 총계

227,165,155,549

부채와자본총계

503,845,790,380

단, 상기 재무상태표는 당사의 자체 결산 수치이며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다.

주2) 부동산 : 회사가 보유한 부동산은 취득후 1년이 경과하였으므로, 아래와 같이 ㈜제일감정평가법인이
시가 감정 평가
한
내용을 준용(부동산투자회사법 시행령 제15조 및 제16조)

구 분

감정평가서 작성일

감정평가
기준일

감정평가가액(원)

비고

NC백화점 야탑점

2018.04.20.

2018.04.17

228,429,000,000

시가 감정
평가 기준

뉴코아아울렛 평촌점

188,629,000,000

뉴코아아울렛 일산점

149,672,000,000

합계

566,730,000,000

주3) 증권: 해당사항 없음

주4) 금융기관에의 예치금: 16,236,396,047원 (2018.04.17 재무제표 기준) 
 ※ 상기 금원은 보통예금에 예치된 금원으로 미수이자는 별도 가산하지 않음

주5) 그 밖의 자산: 총 1,023,407,528원 (2018.04.17 재무제표 기준)

구 분

재무제표상 금액(원)

적용 금액(원)

미수금

-
-

미수수익

6,555,924
6,555,924

선급비용

996,866,884
1,008,843,600

부가세대급금
700,000
700,000

미수법인세환급액

19,284,720
19,284,720

합계

1,023,407,528

- 부채 내역: 총 276,680,634,831원(2018.04.17 재무제표 기준)

구 분

재무제표상 금액(원)

1. 유동부채

267,709,408,354

미지급금

-

단기차입금

265,000,000,000

미지급비용

498,845,129

부가세예수금

779,326,480

예수금

-

선수수익

1,337,105,226

2. 비유동부채

9,065,357,996

임대보증금

5,595,661,581

기타비유동부채

3,469,696,415

부채총계

276,680,634,831

- 주당 공모가액 산출 내역

구 분

내 용

비 고

발행주식 총수(A)

47,520,120주

-

개별자산의 가치 합계액(B)

583,989,803,575원

부동산 시가감정평가 내역 및
2018.4.17 재무제표

부채총계(C)

276,680,634,831원

2018.4.17 재무제표

개별자산의 가치합계액에서 
 부채총계를 차감한 금액(D)

307,309,168,744원

(D)=(B)-(C)

주당가액(E)

6,464원

(E)=(D)/(A)

할인율(F)

19.59 ~ 25.78%

주당가액(E) 대비 예정공모가액
(4,800∼5,200원)의 할인율

주당 공모가액(예상, G)

4,800∼5,200원

(G)=(E)x(1-(F))

주1) 발행제비용의 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액을 참고하시기 바랍니다.
주2) 당사의 관계법령인 부동산투자회사법 제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(E),

6,464원
)과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다. 당사는 당사가 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않은 점, 보유 부동산가치 평가시 관련 법상 수익방식의 감정평가가액을 기준으로 삼았으나 동 감정평가에는 가정 및 예측이 포함되어 있는 점 등을 종합적으로 고려하여, 산출된 주당가액(E)에서 할인율 범위(Band) 19.59∼25.78%를 적용한 주당 공모가액(예정)을 최종 산출하였습니다.

주3) 상기 평가금액은 부동산투자회사법 제18조 및 동법시행령 제15조에 의거하여 산정하였습니다. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 개별자산의 합계액을 구하는 데 있어 적용한 재무상태표는 당사의 자체 결산수치이며 회계감사 또는 검토를 받지 아니한 수치입니다. 취득 후 1년이 경과한 부동산의 경우 감정평가법인의 평가를 받았으나, 감정평가가액은 감정평가가액을 산출하기 위한 제반 가정 하에서만 유효하며, 개별 자산의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 해당 부동산의 매각 가능 가격을 의미하는 것이 아닙니다.

(3) 공시시기 및 방법

1) 공시시기
 당사는 『유가증권시장 상장규정』에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 규정에서 정하는바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법
 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

해당사항 없습니다. 

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

해당사항 없습니다.

명칭
(클래스)
가입자격
수수료율

선취
판매수수료
후취
판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급시기
-
-
-
-
-
-
-
-

구 분
인수인
금액(원)
비 고

인수수수료
(2%)
NH투자증권㈜
759,430,560
주)

KB증권㈜
379,715,232

신영증권㈜
189,857,664

이베스트투자증권㈜
189,857,664

주) 공모희망가액인 4,800원 ~ 5,200원의 하단인 4,800원을 기준으로 산정한 금액입니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

구분
지급대상
지급금액
지급 시기
비고

자산관리 
수수료
(주)코람코자산신탁

<기
본
수수료>

1. 상장 이전

재유동화 재조달가
액
(2,734억원)의 연 0.2%

2. 상장 이후

결산기말순자산가액의 연 0.175%

매 결산기 단위로 감사인의 의견 제출 후
7일이내 지급
일할계산
후불

<자금조달수수료>
자금조달금액의 0.1%
(자산관리회사 직접 조달 시 0.1% 추가 지급)
자금조달이 완료된 시점으로부터
1개월 내 지급
일시불

<매각성과수수료>
부동산 매각차익의 10%
=(매각대금-취득시조달원가-매각부대비용-세금)X10%

매매가 완료된
7일 이내 지급

일시불

주) 기본
수수료는 순자산가액에 연동하나, 보유자산 매각 또는 건물 감가에 따른 순자산가액 감소
를 감안하여
최저수수료(6.0억원) 및
순자산가액 구간별
변동수수요율을 반영할 예정임

라.

판매회사의 위탁보수

당사
가
대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 인수회사인 신영증권(주), 이베스트투자증권(주), KB증권(주)에
지급하게 될 위탁보수는 없습니다.

구분
판매회사
지급금액
지급시기
비고

판매수수료
NH투자증권(주)
-
공모 완료시
-

신영증권(주)

이베스트투자증권(주)

KB증권(주)

마. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 (주)하나은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료

<상장 이전>
재유동화 재조달가
액
(2,734억원)의 연 0.015%
<상장 이후>
결산기말 현재 순자산가액의 연 0.012%

매 결산기 단위로 감사인의 의견 제출 후
7일이내 지급

일할계산
후불

바. 사무관리회사의 위탁보수

당사가 삼정케이피엠지에이에이에스(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무
수탁수수료

<상장 이전>
재유동화 재조달가
액
(2,734억원)의 연 0.025%
<상장 이후>
결산기말 현재 순자산가액의 연 0.016%

매 결산기 단위로 감사인의 의견 제출 후
7일이내 지급
일할계산
후불

주)

기본
수수료는 순자산가액에 연동하나, 보유자산 매각 또는 건물 감가에 따른 순자산가액 감소
를 감안하여
최저수수료
(1.11억원)
및
순자산가액 구간별
변동수수요율을 반영할 예정임

사. 기타 비용

기타비용으로 각종 실사비용 및 당사의 감사에 대한 인건비와 기타 설립 및 운영을 위한 필요경비를 추가로 지급합니다.(상세
내
역
은

9
.

집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 가. 투자전략 및 위험관리를 참고 하시기 바랍니다.)

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

당사는 부동산투자회사법 제28조 및 회사 정관 제56조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당)

① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2016년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 주주총회의 결의로 이익배당을 정한다. <개정 2015.6.22.>

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다. <개정 2015.6.22.>

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. <신설 2012.12.18.>

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다. <신설 2012.12.18.>

[전문개정 2010.4.15.]

정관

제56조(이익배당)

① 이 회사는 관련법령이 허용하는 범위 내에서 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있다.

② 배당은 제 52 조(결산기)에서 정한 매 결산기별로 지급하여야 한다.

③ 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 결산기 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주 또는 등록질권자에게 지급된다.

(2) 배당정책

당 회사의 당기 배당금액은 기본적으로 사업연도별 당기 배당가능이익의 100%를 현금 배당할 계획으로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당 회사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 매년 1월 1일 개시하여 6월 30일에 종료하고 7월 1일 개시하여 12월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일
현재 주주명부에 적법
하게 등재된
당 회사의 주주에게 지급됩니다. 

(3) 예상배당금

현재 예상가능한 최대자금의 범위내에서 신규자산 투자에 따라 예상되는 배당률로서 실제 배당률과는 다를 수 있습니다.

※ 신규물건(2개점) 투자시 예상 배당률 (공모가액 5,000원 가정)

(단위: %)

구분

제26기

제27기

제28기

제29기

제30기

제31기

제32기

제33기

제34기

제35기

평균

'18.12

2019년

2020년

2021년

2022년

'23.06

배당률(연환산)

5.90

7.17

7.18

7.27

7.32

7.43

7.45

7.56

7.58

7.70

7.26

구분

제36기

제37기

제38기

제39기

제40기

제41기

제42기

제43기

제44기

제45기

평균

'23.12

2024년

2025년

2026년

2027년

'28.06

배당률(연환산)

7.71

7.80

7.85

7.96

7.98

8.09

8.12

8.23

8.25

8.34

7.64

* 실제 배당률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 신규물건(2개점) 투자시 예상 배당률 (공모하단가액 4,800원 가정)

(단위: %)

구분

제26기

제27기

제28기

제29기

제30기

제31기

제32기

제33기

제34기

제35기

평균

'18.12

2019년

2020년

2021년

2022년

'23.06

배당률(연환산)

6.15

7.47

7.49

7.57

7.62

7.74

7.76

7.88

7.90

8.02

7.56

구분

제36기

제37기

제38기

제39기

제40기

제41기

제42기

제43기

제44기

제45기

평균

'23.12

2024년

2025년

2026년

2027년

'28.06

배당률(연환산)

8.04

8.13

8.17

8.29

8.31

8.43

8.46

8.57

8.60

8.68

7.96

(4) 배당지급시기 및 결정 방법

당사 회계연도는 매년 1월 1일에 개시하여 6월 30일에 종료하고 7월 1일 개시하여 12월 31일에 종료할 계획입니다. 
배당금은 정기주주총회 결의를 통해 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 등재된 당사 주주에게 지급됩니다. 

[정관]

제56조(이익배당)

① 이 회사는 관련법령이 허용하는 범위 내에서 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있다.

② 배당은 제 52 조(결산기)에서 정한 매 결산기별로 지급하여야 한다.

③ 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 결산기 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주 또는 등록질권자에게 지급된다.

제56조의2(중간배당) 

① 이 회사는 12월 31일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 부동산 취득에 대한 취득세

기업구조조정부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세(농어촌특별세 및 지방교육세 포함)는 과세표준의 1000분의 46의 세율을 적용하여 산출한다.

2) 법인세

기업구조조정부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의 2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 기업구조조정부동산투자회사는 따라서 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 이러한 초과배당시에는 배당소득공제액의 증가로 인하여 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 부담하여야할 법인세액은 사실상 발생하지 아니합니다.

3) 부동산보유에 대해 부과되는 조세

① 토지분재산세
기업구조조정부동산투자회사가 매년 6월 1일 현재 보유하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제132조 제5항 제23호의 규정에 의하여 분리과세되며 1000분의 2의 세율을 적용하게 됩니다. 이와 같이 산출된 세액에 대해서는 100분의 15의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 부담하여야 합니다.

② 건물분재산세
기업구조조정부동산투자회사가 매년 6월 1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법시행령 제80조 제1항 제1호에 의거 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용해 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 요소인 시가표준액은 건물신축가격기준에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.

③ 지방교육세
기업구조조정부동산투자회사가 위 종합토지세와 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제260조의2의 규정에 의하여 지방교육세의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제260조의3 제1항 제4호의 규정에 의하여 재산세액(토지분) 또는 재산세액(건물분)에 100분의 20의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

④ 도시계획세
기존에는 기업구조조정부동산투자회사가 종합토지세 또는 재산세 과세대상 부동산을 보유하고 있는 경우 지방세법 제235조의2의 규정에 의하여 도시계획세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제237조의 규정에 의하여 부동산가액에 1,000분의 1.5의 세율을 적용하여 산출된 도시계획세를 납부하여야 합니다. 그러나 2011년 지방세법 개정으로 도시계획세는 재산세로 통합되어 과세됩니다.

⑤ 공동시설세
기업구조조정부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제239조의 규정에 의하여 공동시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제240조 제1항 제1호의 규정에 의하여 건물가액에 초과누진세율을 적용하여 산출된 공동시설세를 납부하여야 합니다.

4) 주주에 대한 과세

거주자가 기업구조조정관리부동산투자회사에 출자하여 취득한 주식을 양도하여 발생하는 양도소득에 대하여는 아래 요건을 충족하는 경우 소득세법 제94조 제1항 제3호의 규정에 의해 양도소득세가 부과됩니다. (2006년 12월 30일자로 기존 과세특례 조항인 조세특례제한법 제55조의 2 제5항 삭제)여기서 요건이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인 주식으로서 대주주가 양도하는 것과 증권시장의 거래에 의하지 않고 양도하는 것 그리고 주권상장법인이 아닌 주식 등의 양도를 의미합니다.
※ 소득세법 시행령 제157조 제4항의 규정에 의하면 대주주란 다음에 해당하는 자를 의미합니다.
① 주주1인과 친족 기타 특수관계에 있는 자(이하 “기타주주”)가 주식 양도일이 속한 사업연도의 직전 사업연도종료일 현재 당해 법인의 주식 합계액의 100분의3 이상을 소유한 경우에 당해 주주 1인 및 기타 주주
② 주식 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 기타주주가 소유하고 있는 당해 법인의 주식 등의 시가총액이 100억원 이상인 경우의 주주 1인 및 기타 주주

5) 기타 사항

부동산투자회사가 법인설립등기에 대하여 도시철도법 제13조제1항제2호 및 동법시행령 제12조 제1항 규정에 의하여 자본금액의 1,000분의 1에 상당하는 도시철도채권을 매입하여야하는 의무는 도시철도법 시행령 (2009년 1월 1일 시행)에 의하여 매입대상에서 제외되었습니다. 기업구조조정부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택법 시행령 제95조1에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.
기업구조조정부동산투자회사는 지방세법 제173조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사무소 또는 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하므로 동법 제177조 제1항에 의한 법인 균등할 주민세 신고 및 납부 의무가 발생하지 아니합니다. 
기업구조조정부동산투자회사는 지방세법 제244조의 규정에 의하여 시·군 내에 사업소를 둔 사업자에 해당하지 아니하므로 동법 제250조 제3항의 규정에 의한 재산할 사업소세 신고 및 납부 의무가 발생하지 아니합니다. 
기업구조조정부동산투자회사는 지방세법 제249조 제1항의 규정에 의하여 종업원수가 50인 이하인 경우에 해당하여 동법 제250조 제2항의 규정에 의한 종업원할 사업소세 신고 및 납부 의무가 발생하지 아니합니다. 

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사 발기인은 (주)코람코자산신탁이며 본 발기인 관련 세부사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

회사명
(주)코람코자산신탁

영문명
KORAMCO REITs Management and Trust Co.,Ltd.

대표자
정용선

사업자등록번호
107-86-07628

본점소재지
서울특별시 강남구 삼성로 511, 4층(삼성동, 골든타워)

전화번호
02-787-0000

팩스번호
02-787-0111

홈페이지주소
www.koramco.co.kr

자본금
100억원

결산월
12월

업종명
부동산신탁, 자산관리

회사설립일
2001년 10월 24일

※ 본 발기인에 대한 자세한 사항은 "제4부 1. 집합투자업자에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
2018.01~2018.03
(제25기 반기)

2017.07∼2017.12

(제24기)

2016.07~2017.06

(제23기)

2015.07~2016.06

(제21~22기)

자 산

Ⅰ. 유동자산
17,191,821,736
20,352,457,206
23,258,834,321

10,286,043,904

현금및현금성자산
16,068,291,857
18,723,407,053
21,946,333,415
4,527,736,750

단기금융상품

-
5,000,000,000

기타채권
5,576,187
769,794
792,152
85,620,232

기타유동자산
1,098,668,972
1,608,995,639
1,270,234,144
600,795,392

당기법인세자산
19,284,720
19,284,720
41,474,610
71,891,530

Ⅱ. 비유동자산
486,873,505,097
488,395,660,763
491,463,523,031
493,051,442,656

투자부동산
486,873,505,097
488,395,660,763
491,463,523,031
493,051,442,656

기타비유동자산

-
-
-

자 산 총 계
504,065,326,833
508,748,117,969
514,722,357,352
503,337,486,560

부 채

Ⅰ
. 유동부채

268,239,590,548
268,463,540,285
268,758,873,157

148,057,394,739

기타지급채무
2,335,946,897
2,515,486,848
2,862,232,888
2,002,361,517

기타유동부채
903,643,651
948,053,437
896,640,269
855,033,222

단기차입금
265,000,000,000
265,000,000,000
265,000,000,000
-

유동성장기차입금

-
-
145,200,000,000

Ⅱ
. 비유동부채

9,051,582,954
9,065,357,996
9,094,216,596

8,652,796,264

장기차입금

-
-
-

임대보증금
5,645,356,595
5,595,661,581
5,497,580,068
5,085,067,759

기타비유동부채
3,406,226,359
3,469,696,415
3,596,636,528
3,567,728,505

부 채 총 계
277,291,173,502
277,528,898,281
277,853,089,753

156,710,191,003

자 본

자본금
23,760,060,000
23,760,060,000
23,760,060,000

71,280,060,000

보통주자본금
23,760,060,000
23,760,060,000
23,760,060,000
60,000

제이종종류주자본금

-
-
64,200,000,000

제삼종종류주자본금

-
-
7,080,000,000

기타불입자본
8,571,294,188
8,571,294,188
(52,271,417,812)
8,685,342,188

이익잉여금
194,442,799,143
198,887,865,500
265,380,625,411
266,661,893,369

자 본 총 계
226,774,153,331
231,219,219,688
236,869,267,599
346,627,295,557

부채 및 자본 총계
504,065,326,833
508,748,117,969
514,722,357,352
503,337,486,560

주) K-IFR
S 기준

나. 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2018.03.31
(제25기 반기)

2017.12.31

(제24기)

2017.06.30

(제23기)

2016.06.30

(제22기)

자 산

Ⅰ. 유동자산
17,191,821,736
20,352,457,206
23,258,834,321

10,286,043,904

현금및현금성자산
16,068,291,857
18,723,407,053
21,946,333,415
4,527,736,750

단기금융상품

-
-
5,000,000,000

기타채권
5,576,187
769,794
792,152
85,620,232

기타유동자산
1,098,668,972
1,608,995,639
1,270,234,144
600,795,392

당기법인세자산
19,284,720
19,284,720
41,474,610
71,891,530

Ⅱ. 비유동자산
486,873,505,097
488,395,660,763
491,463,523,031
493,051,442,656

투자부동산
486,873,505,097
488,395,660,763
491,463,523,031
493,051,442,656

기타비유동자산

-
-
-

자 산 총 계
504,065,326,833
508,748,117,969
514,722,357,352
503,337,486,560

부 채

Ⅰ
. 유동부채

268,239,590,548
268,463,540,285
268,758,873,157

148,057,394,739

기타지급채무
2,335,946,897
2,515,486,848
2,862,232,888
2,002,361,517

기타유동부채
903,643,651
948,053,437
896,640,269
855,033,222

단기차입금
265,000,000,000
265,000,000,000
265,000,000,000
-

유동성장기차입금
-
-
-
145,200,000,000

Ⅱ
. 비유동부채

9,051,582,954
9,065,357,996
9,094,216,596

8,652,796,264

장기차입금
-
-
-
-

임대보증금
5,645,356,595
5,595,661,581
5,497,580,068
5,085,067,759

기타비유동부채
3,406,226,359
3,469,696,415
3,596,636,528
3,567,728,505

부 채 총 계
277,291,173,502
277,528,898,281
277,853,089,753

156,710,191,003

자 본

자본금
23,760,060,000
23,760,060,000
23,760,060,000

71,280,060,000

보통주자본금
23,760,060,000
23,760,060,000
23,760,060,000
60,000

제이종종류주자본금

-
-
64,200,000,000

제삼종종류주자본금

-
-
7,080,000,000

기타불입자본
8,571,294,188
8,571,294,188
(52,271,417,812)
8,685,342,188

이익잉여금
194,442,799,143
198,887,865,500
265,380,625,411
266,661,893,369

자 본 총 계
226,774,153,331
231,219,219,688
236,869,267,599
346,627,295,557

부채 및 자본 총계
504,065,326,833
508,748,117,969
514,722,357,352
503,337,486,560

주) K-IFRS 기준

다. 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2018.01~2018.03
(제25기 반기)

2017.07∼2017.12

(제24기)

2016.07~2017.06

(제23기)

2015.07~2016.06

(제21~22기)

Ⅰ. 영업수익
6,884,779,227
13,716,940,113
25,903,870,907
19,153,824,319

Ⅱ. 영업비용
1,738,601,518
3,461,585,140
7,270,088,068
6,790,917,037

Ⅲ. 영업이익
5,146,177,709
10,255,354,973
18,633,782,839
12,362,907,282

금융수익
4,806,393
9,270,761
66,644,909
129,936,307

금융비용
2,888,179,520
6,601,017,084
14,970,847,323
9,195,844,735

기타수익
28
49
6,495,869
4,188

기타비용
-
-
406,276,089
69,520

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
2,262,804,610
3,663,608,699
3,329,800,205
3,296,933,522

Ⅴ. 법인세비용
-
-
-
-

Ⅵ. 당기순이익
2,262,804,610
3,663,608,699
3,329,800,205
3,296,933,522

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
2,262,804,610
3,663,608,699
3,329,800,205
3,296,933,522

Ⅸ. 기본주당이익

기본주당순이익
48
77
71
26

제이종종류주 기본주당순이익
-
-
-
257

주) K-IFRS 기준

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고

비고

설정(발행)

환매

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

2005.07.26

26,200,000

131,000

-

-

-

-

26,200,000

131,000

발기인출자

2012.07.19

-
-

1,188,001

5,940

-

-

1,188,001

5,940

사모

2016.05.20

-

-

14,256,012

71,280

-

-

14,256,012

71,280

사모

2016.07.08
-
-
4,752,012
23,760
-
-
4,752,012
23,760
사모

주1) 2012년에 이루어진 자본금 변동의 경우 투자계획 변경에 따른 주주 구성 변동이었습니다.

주2) 2016년에 이루어진 자본금 변동의 경우 임차사(이랜드리테일)의 우선매수권 실행 가능시기 도래에 따라 기존 주주 변경 및 이에 따른 ㈜이랜드리테일 지분율 100%전환 건입니다.
주3) 상기 주식수는 액면가액 5,000원 기준입니다.

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(2017년 12월말) (단위 : 주)

구 분

보통주

종류주식

합 계

제1종

제2종

제3종

소 계

발행할 주식의 총수

100,000,000

-

-

-

-

100,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

47,520,120

-

-

-

-

47,520,120

현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

-

-

발행주식의 총수

47,520,120

-

-

-

-

47,520,120

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)

52,479,880

-

-

-

-

52,479,880

상장예정주식수

63,341,590

-

-

-

-

63,341,590

주1) 500원으로의 액면분할 효력발생 기준 주식수로 기재하였으며, 발행할 주식의 총수는 정관상의 발행예정주식총수로 기재하였습니다.
주2) 상장예정주식수는 발행주식의 총수와 금번 모집예정주식수인 15,821,470주를 합산한 수치입니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

(2017년 12월말 기준)

구분
주식가액
발행주식수
발행가액 총액
비고

보통주
액면 500원
47,520,120주
23,760,060,000원,
-

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

연평균 수익률(전체주주)

연도

기

현금배당액(원)
배당수익률(연환산)

2005.07.26~2005.12.31

1기

6,102,528,840

10.7%

2006.01.01~2006.06.30

2기

7,325,518,030

11.3%

2006.07.01~2006.12.31

3기

6,892,590,226

10.4%

2007.01.01~2007.06.30

4기

7,020,738,822
10.8%

2007.07.01~2007.12.31

5기

6,562,093,189
9.9%

2008.01.01~2008.06.30

6기

7,005,818,917
10.8%

2008.07.01~2008.12.31

7기

5,889,422,234
8.9%

2009.01.01~2009.06.30

8기

6,238,443,949
9.6%

2009.07.01~2009.12.31

9기

6,202,039,243
9.4%

2010.01.01~2010.06.30

10기

6,204,233,451
9.6%

2010.07.01~2010.12.31

11기

6,112,141,221
9.3%

2011.01.01~2011.06.30
12기
6,098,520,574
9.4%

2011.07.07~2011.12.31
13기
6,109,192,520
9.3%

2012.01.01~2012.07.18
14기
-
-

2012.07.01~2012.12.31
15기
4,144,148,307
7.7%

2013.01.01~2013.06.30
16기
4,644,024,538
7.9%

2013.07.01~2013.12.31
17기
4,602,806,896
7.7%

2014.01.01~2014.06.30
18기
4,667,400,120
7.9%

2014.07.01~2014.12.31
19기
4,586,904,910
7.7%

2015.01.01~2015.06.30
20기
4,669,737,992
7.9%

2015.07.01~2015.12.31
21기
4,580,538,129
7.6%

2016.01.01~2016.06.30
22기
4,611,068,163
7.8%

2016.07.01~2017.06.30
23기
9,313,656,567
3.2%

2017.07.01~2017.12.31
24기
6,707,870,940
4.5%

주1) 제14기의 경우, 2012년 6월 14일자 주주총회 유상감자 결의에 따라 주당 액면금액에 제14기 배당금 상당액을 가산한 금액으로 유상감자대금을 지급하였기에 추가적인 배당을 하지 않았습니다.
주2) 제23기 이후 배당률은 자본

가치
기준
입
니다.

나. 연도별 수익률 추이

(1) 우선주 배당수익률(2005.07.26~2012.07.18)

(단위: %)

배당수익률
 (연환산)

'05.12

2006년

2007년

2008년

2009년

2010년

2011년

'12.07

평균

제1기

제2기

제3기

제4기

제5기

제6기

제7기

제8기

제9기

제10기

제11기

제12기

제13기

제14기

우선주

9.2

10.6

9.4

9.5

9.4

9.4

10.6

9.5

9.4

9.5

9.3

9.5

9.3

9.4

9.6

주) 제14기의 경우 당시 주주들의 유상감자시 감자대금에 해당 배당을 포함하여 진행하였으며, 상기의 배당률은 제14기의 배당금 상당액으로 계산하였습니다.

(2)

보통주 배당수익률(2005.07.26~2012.07.18)

(단위: %)

배당수익률
 (연환산)

'05.12

2006년

2007년

2008년

2009년

2010년

2011년

'12.07

평균

제1기

제2기

제3기

제4기

제5기

제6기

제7기

제8기

제9기

제10기

제11기

제12기

제13기

제14기

보통주

24.6

17.0

20.0

22.3

14.9

20.0

17.0

22.3

10.6

10.2

8.6

8.6

8.6

4.7

14.2

주) 제14기의 경우 당시 주주들의 유상감자시 감자대금에 해당 배당을 포함하여 진행하였으며, 상기의 배당률은 제14기의 배당금 상당액으로 계산하였습니다.

(3) 제2종종류주 배당수익률(2012.07.19~2016.06.30)

(단위: %)

배당수익률
 (연환산)

'12.12

2013년

2014년

2015년

'16.06

평균

제15기

제16기

제17기

제18기

제19기

제20기

제21기

제22기

제2종종류주

8.5

8.8

8.5

8.8

8.5

8.8

8.6

8.5

8.6

주) 제22기의 경우 당시 주주들의 유상감자시 감자대금에 해당 배당을 포함하여 진행하였습니다.

(4) 보통주 배당수익률(2016.07.01~2017.12.31)

(단위: %)

배당수익률
 (연환산)

2016.07~2017.06

2017.07~2017.12

평균

제23기

제24기

보통주

3.2
4.5
3.8

주) 제23기 이후 배당

률

은 자본가치
기준입
니
다.

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위: 백만원)

항목

제24기 말
(2017.12.31)

제23기 말
(2017.06.30)

제22기 말

(2016.06.30)

자산총액

비율

자산총액

비율

자산총액

비율

부동산

토지 및 그 정착물

488,396
96.00%

491,464

95.48%
493,051
97.96%

지상권, 임차권 등 
부동산 사용에 관한 권리

-
-

-

-

-
-

부동산관련증권

-
-

-

-

-
-

증권

-
-

-

-

-
-

금융기관 예치

18,723
3.68%
21,946
4.26%
9,528
1.89%

기타 자산

1,629
0.32%
1313
0.25%
758
0.15%

총 자산

자기자본

232,219
45.45%

236,869

46.02%
346,627
68.87%

부채

277,529
54.55%

277,853

53.98%
156,710
31.13%

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

㈜코람코자산신탁은 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 집합투자업자로서 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

가. 회사 개요

(1) 회사 상호 : ㈜코람코자산신탁

(2) 주소 : 서울특별시 강남구 삼성로 511, 골든타워 4층

(3) 연혁

- 2001년 : 회사 설립(자본금 70억원) 및 건설교통부 자산관리회사 인가

- 2002년 : 자본금 증액(85.5억원) 및 기업구조조정리츠 출시(코크렙1호)

- 2005년 : 위탁관리리츠 출시(코크렙7호)

- 2006년 : 자본금 증액(100억원), 사명변경 및 신탁업 진출(코람코자산신탁)

- 2010년 : 코람코자산운용 설립(자본금 100억원)

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무범위

1. 자산(부동산, 유가증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 부동산의 임대차

4. 유가증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무관리회사의 매분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

10. 일반사무관리회사의 부동산투자회사법 등 관련법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

11. 자산운용관리지침 및 자산운용관리세부지침의 작성 및 제공

12. 해산 시 청산인 및 청산 감독인의 지시를 받아 자산운용업무와 관련된 실사사무 등 수행

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

(단위 : 원)

과목

2017년도(제18기)

2016년도(제17기)

감사의견

적정

적정

자산

Ⅰ.현금및예치금

28,302,550,887
21,781,117,425

Ⅱ.당기손익인식금융자산

40,175,000
46,763,700

Ⅲ.매도가능금융자산

82,173,276,236
79,372,390,197

Ⅳ.대출채권

264,566,979,870
167,565,399,375

Ⅴ.유형자산

2,359,028,609
3,036,101,252

Ⅵ.무형자산

5,063,650,480
5,413,311,659

Ⅶ.이연법인세자산

4,320,850,037
669,085,970

Ⅷ.기타자산

34,667,587,656
39,684,478,430

자산총계

421,494,098,775
317,568,648,008

부채

Ⅰ.차입부채

117,000,000,000
67,000,000,000

Ⅱ.당기법인세부채

10,420,283,429

10,958,144,610

Ⅲ.기타부채

69,149,342,047
59,932,099,579

부채총계

196,569,625,476
137,890,244,189

자본

Ⅰ.자본금

11,022,815,000
10,498,935,000

Ⅱ.자본잉여금

555,239,200
555,239,200

Ⅲ.자본조정

(102,096,000)
(102,096,000)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

267,825,446
236,912,520

Ⅴ.이익잉여금

213,180,689,653
168,489,413,099

지배주주지분

213,180,689,653
168,489,413,099

비지배주주지분

-

-

자본총계

224,924,473,299
179,678,403,819

부채와자본총계

421,494,098,775
317,568,648,008

영업수익

124,103,260,104
126,876,118,597

영업비용

57,989,153,526
66,797,825,995

영업이익

66,114,106,578
60,078,292,602

영업외수익

2,377,276
45,957,343

영업외비용

491,059,052
846,925,493

법인세비용차감전순이익

65,625,424,802
59,277,324,452

법인세비용

17,266,965,498
15,362,517,910

연결당기순이익

48,358,459,304
43,914,806,542

연결기타포괄손익

30,912,926
(901,464,043)

연결총포괄이익

48,389,372,230
43,013,342,499

주) 연결재무제표 기준

라. 운용자산 규모

(2017년 12월 기준)

고객명
계약일
수탁계약기간
수탁업무
내용
수탁자산규모
(억원)
비고

㈜이리츠코크렙기업구조조정
부동산투자회사
2005-07-26
펀드의 
청산시까지
자산관리
5,087

(주)코크렙NPS제1호위탁관리
부동산투자회사
2006-09-20
펀드의 
청산시까지
자산관리
6,246

(주)코크렙NPS제2호기업구조조정
부동산투자회사
2006-12-22
펀드의 
청산시까지
자산관리
5,715

판교에스디투
주식회사
2007-08-17
펀드의 
청산시까지
자산관리
1,995

(주)코크렙청진18호위탁관리
부동산투자회사
2011-11-09
펀드의 
청산시까지
자산관리
6,661

(주)코크렙청진19호위탁관리
부동산투자회사
2011-11-09
펀드의 
청산시까지
자산관리
5,471

코크렙벽은호텔
주식회사
2012-12-24
펀드의 
청산시까지
자산관리
881

㈜코크렙광교개발
전문위탁관리
부동산투자회사
2013-02-13
펀드의 
청산시까지
자산관리
1,827

㈜코크렙양재
위탁관리
부동산투자회사
2013-03-28
펀드의 
청산시까지
자산관리
2,666

㈜코크렙파인에비뉴위탁관리
부동산투자회사
2013-07-29
펀드의 
청산시까지
자산관리
5,043

㈜코크렙더프라임
위탁관리
부동산투자회사
2014-01-28
펀드의 
청산시까지
자산관리
1,341

㈜코크렙서면
위탁관리
부동산투자회사
2013-11-14
펀드의 
청산시까지
자산관리
953

㈜코크렙하우징
제1호위탁관리
부동산투자회사
2014-12-11
펀드의 
청산시까지
자산관리
141

㈜동탄2대우코크렙뉴스테이기업형임대개발전문위탁관리
부동산투자회사
2015-07-02
펀드의 
청산시까지
자산관리
2,776

㈜코크렙케이스퀘어위탁관리
부동산투자회사
2015-08-20
펀드의 
청산시까지
자산관리
740

(주)코크렙제30호
위탁관리
부동산투자회사
2015-09-15
펀드의 
청산시까지
자산관리
4,351

㈜코크렙제31호
위탁관리
부동산투자회사
2015-10-21
펀드의 
청산시까지
자산관리
2,247

㈜지에스코크렙
뉴스테이위탁관리
부동산투자회사
2016-01-13
펀드의 
청산시까지
자산관리
2,726

㈜코람코가치부가형리테일제1호위탁관리모부동산투자회사
2016-07-20
펀드의 
청산시까지
자산관리
1,093

㈜코람코가치부가형리테일제1호위탁관리자부동산투자회사
2016-07-20
펀드의 
청산시까지
자산관리
847

(주)코크렙제36호
위탁관리
부동산투자회사
2016-08-05
펀드의 
청산시까지
자산관리
3,268

㈜코람코가치부가형리테일제2호위탁관리자부동산투자회사
2016-09-05
펀드의 
청산시까지
자산관리
520

㈜코크렙제38호
기업구조조정
부동산투자회사
2016-12-02
펀드의 
청산시까지
자산관리
2,366

㈜서한코크렙
뉴스테이위탁관리
부동산투자회사

2017-12-16

펀드의 
청산시까지

자산관리
3

㈜코람코가치부가형리테일제3호위탁관리부동산투자회사

2017-03-15

펀드의 
청산시까지

자산관리
626

㈜코크렙제40호
기업구조조정
부동산투자회사

2017-03-28

펀드의 
청산시까지

자산관리
399

㈜코크렙제41호
위탁관리
부동산투자회사

2017-07-27

펀드의 
청산시까지

자산관리
2,280

㈜코람코가치부가형
리테일제4호위탁관리자부동산투자회사

2017-06-09

펀드의 
청산시까지

자산관리
676

합계
68,945

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다.

본 집합투자기구는 부동산투자회사법 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률 제80조의 규정을 적용받지 아니합니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사

(1) 자산보관기관의 개요

구분

주요 내용

비고

회사명

㈜하나은행

-

주소

서울특별시 중구 을지로 66

-

주요 연혁

1967.01.30. 설립

1971년 한국투자금융 창립

1991년 하나은행으로 전환

1998년 충청은행 인수

1999년 보람은행과 합병

2002년 서울은행과 합병

2015.09 외환은행과 합병(KEB하나은행)

-

수탁규모

-총수탁고: 137조

-리츠 수탁고: 2조3천

2017.12월 기준

(2) 자산보관위탁계약의 내용

구분

주요 내용

비고

자산보관회사

㈜하나은행

-

업무범위

1. 부동산의 보관

2. 유가증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

-

수수료기준

1. 상장 이전: 재유동화 재조달가(2,734억원)의 연 0.015%

2. 상장 이후: 기말순자산가액의 연 0.012%

상장 기준으로 변경

계약기간

계약체결일로부터 회사청산등기일까지

-

나. 일반사무관리회사

(1) 일반사무등 위탁기관의 개요

구분

주요 내용

비고

회사명

삼정케이피엠지에이에이에스(주)

-

주소

서울시 강남구 논현로 85길 28

-

일반 현황

-설립일: 2005.06.08

-자본금: 20억원

-주주구성: 삼정KPMG LLC(100%)

-

수탁규모

-총 수탁고: 15.7조원

-펀드 수: 73개

-

(2) 위탁계약의 내용

구분

주요 내용

비고

일반사무관리회사

삼정케이피엠지에이에이에스(주)

-

업무범위

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 사무

3. 상장관련 업무

4. 운영에 관한 사무

5. 계산에 관한 사무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

8. 청산 업무

9. 제1호 내지 제8호의 부수업무

-

수수료기준

1. 상장 이전: 재유동화 재조달가(2,734억원)의 연 0.025%

2. 상장 이후: 결산 기말순자산가액의 연 0.016%

상장 기준으로 변경

계약기간

계약체결일로부터 회사청산등기일까지

-

주)

기본
수수료는 순자산가액에 연동하나, 보유자산 매각 또는 건물 감가에 따른 순자산가액 감소
를 감안하여
최저수수료
(1.11억원)
및
순자산가액 구간별
변동수수요율을 반영할 예정임

다. 판매회사

(

1) NH투자증권(주)

구분

주요 내용

회사명

NH투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩

대표이사
정영채

주요 연혁

- 1969.01.16. 한보증권주식회사 설립

- 2005.06.24. 본점소재지 변경(서울특별시 영등포구 여의대로 60)

- 2009.2월 자본시장과금융투자업에관한법률 시행으로 금융투자업으로 사업 변경

- 2014.12.31. 우리투자증권과 NH농협증권 합병으로 NH투자증권으로 상호 변경, 대표이사 선임(김원규)
- 2018.03.22 정영채 대표이사 선임

주요업무

- 공모주식의 청약 권유 및 접수

- 공모주식의 배정

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(

2)신영증권(주)

구분

주요 내용

회사명

신영증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의대로 8길 16 신영증권빌딩

대표이사
원종석, 신요환

주요 연혁

- 1956.02.25. 신영증권주식회사 설립

- 2011.04.14. '상법'에 근거해 설립된 자산유동화를 목적으로 하는 SPC 업무수탁 관련 업무 신고

- 2013.06.11 대출의 중개, 주선 관련 자금집행 관리업무 신고

- 2016.04.15. 역외투자자문,일임업자 등 지원업무 부수업무 신고
- 2017.11.02 국내 전문투자자 대상 역외 투자자문사 및 자산운용사 소개 업무 부수업무 신고

주요업무

- 공모주식의 청약 권유 및 접수

- 공모주식의 배정

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(3)이베스트투자증권(주)

구분

주요 내용

회사명

이베스트투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의대로 14 KT빌딩

대표이사
홍원식

주요 연혁

- 1999.12.15. 이트레이드증권 주식회사 설립
- 2004.12.13 본사 사옥 이전(서울특별시 영등포구 여의대로 14)

- 2014.03.14 홍원식 대표이사 선임

- 2015.04.01 이트레이드증권(주) -> 이베스트투자증권(주) 상호변경

주요업무

- 공모주식의 청약 권유 및 접수

- 공모주식의 배정

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(

4) KB증권(주)

구분

주요 내용

회사명

KB증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21

대표이사
전병조

주요 연혁

- 1962.06 국일증권 주식회사 설립
- 1977.11 현대그룹 편입
- 1986.06 현대증권으로 상호 변경
- 2016.05 KB금융그룹 편입
- 2016.12 KB증권으로 출범

주요업무

- 공모주식의 청약 권유 및 접수

- 공모주식의 배정

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다.

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다.

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회등

(1) 주주총회의 구성
당사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 회사 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 합니다.

(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법
- 주주총회의 소집: 정기주주총회는 매결산기 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집될 수 있습니다.
- 의결권 행사방법

[정관]

제26조(주주의 의결권)

주주는 주식 1 주에 대하여 1 개의 의결권을 가진다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법 및 의결권의 행사)

① 주주총회의결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조(서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 주주총회의 소집을 통지하거나 주주의 청구가 있는 때에는 총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권행사 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 2 항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]
제30조(주주총회의 의결사항)

① 다음 각 호의 사항은 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 승인에 의해 채택된다. 단, 제3호, 제8호에 대해서는 ‘주주총회 결의사항’을 정하고 있는 부동산투자회사법, 상법 등 관련 법령이 개정된 경우 그 시행일부터는 개정된 규정에 의한다.

1. 당해 결산기의 사업계획의 확정

2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경에 관한 사항

4. 자산보관계약의 체결 또는 변경에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 승인에 의하여 채택된다. 단, 제6호, 제18호에 대해서는 ‘주주총회 결의사항’을 정하고 있는 부동산투자회사법, 상법 등 관련 법령이 개정된 경우 그 시행일부터는 개정된 규정에 의한다.

1. 회사의 정관의 변경

2. 액면가 미만으로 주식발행

3. 회사의 자본감소

4. 사후설립

5. 회사의 해산

6. 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

7. 다른 기업구조조정부동산투자회사의 영업의 전부의 양수

8. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사 또는 기업구조조정부동산투자회사의 영업 일부의 양수

9. 이사 또는 감사의 해임

10. 회사의 존속기간의 변경

11. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산사업계획의 목적·대상·범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

12. 부동산의 현물출자에 관한 사항

13. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

14. 회사의 발행예정주식총수의 변경

15. 회사의 주식소각 및 병합

16. 다른 부동산투자회사와의 합병

17. 회사의 분할 또는 분할합병

18. 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

(4) 주식매수청구권
당사는 주식매수청구권 관련하여 부동산투자회사법 제20조의2 및 회사 정관 제12조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제12조(주식매수청구권)

① 이 회사가 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우, 이에 대하여 반대하는 주주가 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 때에는 당해 주주는 그 주주총회 결의일로부터 20 일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

② 이 회사가 제 1 항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 이 회사는 제 1 항의 규정에 의하여 주주로부터 주식의 매수청구를 받은 때에는 매수청구기간 만료한 날로부터 20 일 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.

④ 제 3 항 규정에 의한 주식의 매수가격의 산정은 부동산투자회사법 시행령 제 17 조 제 2 항이 정하는 방법에 의한다.

나. 잔여재산분배

당사는 회사 존립기간은 99년(실질적인 영속형 회사에 가까움)이나, 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배 시 합산하여 지급하며, 이 경우 잔여재산은 수회에 걸쳐 분배될 수 있습니다. 

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당사는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주명부, 이사회 및 주주총회 의사록 등을 영업시간 중에 주주 및 채권자들의 열람에 제공하며, 주주 및 채권자가 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다. 

라. 손해배상책임

당사는 회사 정관 제59조3에 따라 투자자보호를 위한 금지행위 및 회사 임직원의 행위에 의한 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

정관

제59조의3(투자자보호를 위한 임직원 금지행위)

투자자보호를 위한 금지행위 및 회사 임직원의 행위에 의한 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따른다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 수익자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 집합투자업자나 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 집합투자업자나 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다. 

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 집합투자업자나 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 회사 정관에 따라 존립기간을 법인설립일 이후 99년으로 합니다. 

나. 해산 사유

당사는 회사 정관에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다. 
1. 주주총회의 결의
2. 합병
3. 파산
4. 법원의 해산명령 또는 해산 판결
5. 국토교통부장관의 영업인가 취소

[부동산투자회사법]

제44조(해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2(청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.]

제46조(해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조(영업인가 등의 취소) 

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가·등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다. <개정 2013.3.23., 2013.7.16., 2015.6.22., 2016.1.19.>

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자·운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가·등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금·은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

② 제1항에 따른 영업인가·등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다. <개정 2016.1.19.>

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

[정관]

제53조(재무제표 및 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 제 1 항의 서류를 받은 날로부터 4 주간내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제 1 항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1 주간 전부터 본점에 5 년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제 1 항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이

대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(투자보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사는 부동산투자회사법이 정하는 바에 따라 매 분기 및 결산기의 투자보고서를

작성하여야 한다.

② 제 1 항의 규정에 의한 투자보고서에는 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함되어야 한다.

③ 이 회사는 부동산투자회사법 시행령이 정하는 바에 따라 매 분기 및 결산기의 재무제표와 투자보고서를 비치·공시하고 주주 및 채권자들의 열람에 제공하여야 한다.

④ 이 회사는 부동산투자회사 등에 관한 감독규정 제 7 조에 의거 매 결산기 종료일 후 90 일 이내에 매결산기의 재무제표와 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45 일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 국토교통부장관 및 금융감독위원회에 제출하여야 한다.

(2) 자산운용보고서
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제88조에서 정하는 본 보고서는 '부동산 투자회사법' 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다. 

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제248조에서 정하는 본 보고서는 '부동산투자회사법' 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다. 

나. 수시공시

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제89조에서 정하는 본 보고서는 '부동산투자회사법' 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시
 - 해당사항 없음

(2) 수시공시
 - 해당사항 없음

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시
 - 해당사항 없음

(4) 위험지표의 공시
 - 해당사항 없음

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

(1) 개요

현재 당사의 지분 99.96%를 소유하고 있는 최대주주인 (주)이랜드리테일은 당사의 영위사업인 부동산 임대업의 전 대상자산(투자자산, 뉴코아 3개점)의 책임임차인으로 당사의 주요거래 관계 대상회사입니다. 

참고로 (주)이랜드리테일의 최대주주는 (주)이랜드월드(2018년 02월 28일 기준 28.7% 지분 보유)로, (주)이랜드월드도 당사의 이해관계인이나 최근 1년간 (주)이랜드월드와의 거래내역이 없어 기재사항에서 제외하였습니다.

(2) 담보제공 내역

(단위: 백만원)

성 명

(법인명)

채권자

담보물

담보기간

현재
잔액

2017년
잔액

2016년
잔액

2015년
잔액

㈜이랜드
 리테일

㈜이랜드
 리테일

임차인의 임차권

2016.09.01.∼2032.09.01

9,400

9,400

9,400

9,400

주) 담보기간은 최근 변경체결된 임대차계약에 의거 기재

(3) 부동산 임대차 내역

(단위: 백만원)

성 명

(법인명)

종류

소재지

수량

(면적)

당해연도

2017년도

2016년도

2015년도

㈜이랜드

리테일

건물

경기 성남시 분당구 야탑동 356외 3필지

76,939.29㎡

27,443

27,090

21,533

18,800

경기 고양시 일산동구 마두동 797외 2필지

60,147.96㎡

경기 안양시 동안구 호계동 1039-3

69,765.49㎡

주) 당해연도는 2018년말까지 추정 임차료 기재(2018.01.01~2018.08.31까지는 연간 임대료 272.7억원, 이후 2018.09.01~2018.12.31까지는 상승한 임대료

277.8
억원 적용
)

(4) 장기공급계약등의 내역

(단위: 백만원)

성명

거 래 내 용

비고

종류

기간

물품,서비스명

금액

㈜이랜드리테일

부동산 
임대차

2016.09.01.∼
2032.09.01

뉴코아 3개점 
 연간 임차료

연 270억원

· 관리비-Triple Net

· 인상조건:1년 동결
 후 CPI로 매년 
 인상하되, 최소 0%
 ∼최대2.5%이내

합 계

연 270억원

주) 상기 금액(연 270억원)은 책임임대차 계약 체결 시점 초년도 금액임. 현재 시점 기준 272.7억원

(5) 자산양수도내역
 - 최근 1년간 해당사항 없습니다

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

해당사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없습니다.