티에스아이 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180531)
제출인: 티에스아이

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)티에스아이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 5월 31일

회 사 명 :
주식회사 티에스아이

대 표 이 사 :
표인식

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 수월암3길 43

(전 화) 031-667-2623

(홈페이지)http://taesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)배병무

(전 화)070-4827-3071

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
353,682

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
5,519,590

기타주식 (주)
509,945

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,998,303,300

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 8조의 2 (주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용
전환상환우선주

기타
기타주식 353,682주 중 네오플럭스 기술가치평가 투자조합에 176,841주를 배정하고, 경기-네오플럭스 슈퍼맨투자조합에 176,841주를 배정하였습니다.

상환에 관한 사항
상환조건

본건 우선주식의 주주는 거래완결일의 다음날부터 3년에 경과한 날부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 

1주당 상환 가액은 본건 우선주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연복리 4.7%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

상환방법
회사는 상환청구를 받은 날로부터 [60]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다.(회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다)

상환기간
2021.06.09 ~ 2028.06.08

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우

본건 우선주식의 주주는 아래 각호의 사유가 발생하는 경우에는 상환조건과 별개로 회사에 대해 본건 우선주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.
1. 계약서 제2조의 선행조건이 충족되지 않았음에도 거래완결에 이르게 한 경우

2. 계약서 제3조 및 (별지1) 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우

3. 계약서 제12조 투자금 사용용도 규정을 위반한 경우

4. 계약서 제13조 기술의 이전, 양도 겸업 및 신회사 설립 제한 의무를 위반한 경우

5. 계약서 제15조를 위반하여 투자자의 동의 또는 협의 없이 각 호 사항을 진행한 경우

6. 계약서 제16조 자료 제출 및 설명 의무를 위반하여 투자자의 시정 조치 요구에도 불구하고 2회 이상 이를 이행하지 않는 경우

7. 계약서 제20조에 따라 주주총회 또는 이사회를 개최하지 않은 경우

8. 계약서 제21조에 따른 회계 및 업무감사 협조 또는 시정조치 의무를 위반한 경우

9. 이해관계인이 계약서 제23조 및 제24조를 위반하여 주식을 처분한 경우

10. 계약서 제39조에서 정한 특약사항을 위반한 경우

11. 거래완결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 회사와 관련된 사항으로 영업에 부정적 영향을 주는 행정처분을 받거나 금고 이상의 유죄판결(확정을 요하지 않음, 수사기관의 구속을 포함)을 받는 경우

12. 회사가 성실경영에 대한 구체적 소명없이 폐업신고를 한 경우

13. 회사와 이해관계인 또는 이해관계인 상호간 분쟁 및 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 사업에 중대한 영향이 발생하거나, 더 이상 영업을 계속하기 곤란한 경우

14. 회사 또는 이해관계인이 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우 (본 계약에서 정한 거래완결 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)

15. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

16. 회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우

17. 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)의 개시신청이 있거나 개시되는 경우

18. 은행거래정지 등의 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

19. 회사가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

본건 우선주식의 주주는 그 거래완결일의 다음날부터 10년 경과하는 날의 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.(회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다)

본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

외부감사인의 승인을 얻은 2018년도 감사보고서를 기준으로 1회에 한하여 아래<*> 정한 바에 따라 전환가격을 조정한다. 
<* 2018년도 '조정 당기순이익'이 20억 이상~ 40억 미만일 경우 조정 후 전환가격 5,100원 / 20억 미만일 경우 4,500원>
위의 ‘조정 당기순이익’은 당기순이익에서 당해연도 개발비의 무형자산 계상 금액(당해 연도 순증가분)을 차감한 금액을 말한다.(본 호가 적용되어 전환가격이 조정될 경우, 2018년도 재무제표를 승인하는 회사의 2019년도 정기주주총회일 익일에 전환가격이 조정된 것으로 간주한다)

회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

* 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액

회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다

본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

* 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사가 타사와 합병시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액

회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.

본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

전환청구기간
2018.06.09 ~ 2028.06.07

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
353,682

의결권에 관한 사항
본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

이익배당에 관한 사항

1. 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

2. 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. 

3. 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 

4. 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

5. 본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 30영업일 이내에 상법 제449조의2, 상법 제462조 제2항 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,650

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할증 3.56%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 9 조 (신주인수권)

9. 납입일
2018.06.08

10. 신주의 배당기산일
2018.01.01

11. 신주권교부예정일
2018.06.22

12. 신주의 상장 예정일
2018.06.25

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018.05.31

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(코넥스 상장기업으로 면제대상)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 9.납입일, 11.신주권 교부 예정일, 12.신주의 상장 예정일은 내부 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 신주의 발행가액 산정근거

1) 기타주식 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 기타주식은 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 기타주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다. 

따라서 보통주 유상증자시 발행근거를 참고하여, 유상증자를 위한 청약일(31일)전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여 3.56%를 할증한 금액인 5,650원으로 발행가액을 산정하였습니다. 이 발행가격은 증자참여자와 합의한 가격입니다. 

[발행가액 산정내역]
(단위 : 주, 원)

일자
종가
거래량
거래대금
비고

2018-05-28
5,350
202
1,081,020
-

2018-05-25
5,510
200
1,102,000
-

2018-05-24
5,510
200
1,102,000
-

합계
602
3,285,020
-

가중산술평균주가
5,456
-

할증률
3.56%
-

발행가액
5,650
-

다. 기타사항
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항 제1호에 의해 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서를 제출하지 않았습니다.(코넥스 상장기업 면제대상)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 「상법」 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우.

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

재무구조 개선을 위한 신속한 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

네오플럭스 기술가치평가 투자조합
투자자
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 
기타사항등을 고려하여 최종선정
-
176,841
전환상환우선주

경기-네오플럭스 슈퍼맨투자조합
투자자
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 
기타사항등을 고려하여 최종선정
-
176,841
전환상환우선주

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재