3S — 주주총회소집공고 (20180531)
제출인: 3S

주주총회소집공고
2.7
(주)삼에스코리아

주주총회소집공고

2018년 05월 31일

회 사 명 :
(주)삼에스코리아

대 표 이 사 :
박 종 익

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 시흥대로71길 30-1

(전 화) 02-896-9474

(홈페이지)http://www.3sref.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김세완

(전 화)02-896-9474

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제 28기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일
시
: 2018년
06월 15일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소
: 서울시 금천구 디지털로10길9, 현대아울렛 가산점 6층 G밸리기업시민청

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제28기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사외이사 김광삼 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사제도(섀도우보팅)가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위
임장 수여기간 : 2018년 6월 5일 ~ 2018년 6월 14일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(본인)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 의결권을 위임한다는 내용 기재, 주주의 인감날인 또는 자필서명), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

 주식회사 삼에스코리아
 대표이사 박 종 익

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황이남
(출석률: 50%)
성원규
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2017.05.04
내부회계관리자의 운영실태 보고서
-
-

2
2017.05.11
제27기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2017.05.25

제1호 : 제27기 연결 재무제표 승인의 건
제2호 : 제27기 정기주주총회 소집의 건

찬성
찬성

4
2017.06.15
제27기 정기주주총회 제1호 의안 승인의 건
찬성
찬성

5
2017.06.16
제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건
찬성
찬성

6
2017.07.21
산업운영자금대출 30억 대환의 건
-
-

7
2017.09.18

제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건

-
-

8
2017.12.18
제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
18,810
9,405
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 반도체 웨이퍼 캐리어 사업

(1) 산업의 특성

반도체는 시스템산업 발전의 원동력 역할을 담당해왔으며, 인공지능, 로봇기술, 생명과학 등과 같은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심 중추 산업으로 발전하였습니다. 더불어 최근 인공지능 및 자율주행자동차에 대한 비전이 구체화되고 있어 반도체 시장이 빠른 속도로 커지고 있습니다.
 
당사가 영위하고 있는 반도체 웨이퍼캐리어 사업은 반도체 주재료인 실리콘 웨이퍼를 운송할때 사용되는 웨이퍼 이송박스를 생산하는 사업입니다. 실리콘 웨이퍼는 반도체의 근간이 되는 소재로 거의 모든 전자 기기의 핵심 부품이며 대부분의 반도체 기기, 칩 제작의 기판재료로 사용되며 중요한 역할을 담당하고 있기에 취급에도 상당한 주의가 필요합니다. 실리콘 웨이퍼 시장은 시장 참여자가 제한적이어서 비교적 안정적인 환경 속에서 성장을 하고 있으며, 반도체 웨이퍼캐리어는 실리콘웨이퍼 출하량에 영향을 받고 있습니다. 

(2) 품목별 특성

반도체 웨이퍼 캐리어는 사용 용도에 따라 종류가 나뉘어집니다. 웨이퍼 생산업체 공정 내에서 사용되는 박스가 O/C, 웨이퍼 생산업체에서 반도체 생산업체로 이동시 사용되는 박스가 FOSB이며, 반도체 생산업체 공정 내에서 사용되는 박스가 FOUP입니다. 

① FOSB (Front Opening Shipping Box)

FOSB는 웨이퍼 생산업체에서 완성된 웨이퍼를 반도체 생산업체로 출하 수송하는데 이용되는 클린진공박스를 말합니다. 일종의 플라스틱 케이스지만 반도체의 특성상 물리적, 화학적 특수성이 엄격하게 요구되는 특수용도의 케이스입니다. 
 
완성된 웨이퍼는 웨이퍼면적 대비 두깨가 얇고 오염에 취약하며, 휘거나 깨지기 쉬으므로 취급시 상당한 주의가 필요하기에 정밀도의 기술력을 필요로 하는 FOSB가 반드시 필요합니다. 또한 웨이퍼는 곧 반도체 생산업체의 수율 문제와 직결되므로 FOSB의 역할이 중요합니다.
 
FOSB의 경우 웨이퍼사와 반도체사가 동시에 사용하는 제품인만큼, 두 업체 모두 완벽하게 적용가능해야 하므로 웨이퍼사와 칩메이커사에 공정테스트가 함께 진행되며, 테스트가 매우 까다롭고 장기화되는 특성을 지니고 있습니다. 이에 진입장벽이 상당히 높은 시장이며, 생산기술 향상 및 숙련도 등을 높이기까지 오랜 시간이 소요되는 특징이 있어 투자와 양산의 시차가 존재합니다.
 
FOSB는 정밀한 기술력을 필요하기에 전 세계적으로 단 4개사만이 그 생산기술을 보유하고 있습니다. 미국의 Entegris, 일본의 Miraial, Shinetsu Polymer, 그리고 한국의 당사만이 그 생산기술을 보유하고 있으며, 국내에서는 당사만이 생산기술을 보유하고 유일하게 생산 및 납품을 하고 있습니다.
 
또한 당사의 FOSB에 사용되는 주요 원재료는 특수 폴리카보네이트(polycarbonate)이며, 일반적인 재료가 아닌 특수한 성질의 재료여서 수지 선정이 까다롭습니다. 당사 역시 다양한 시행착오를 걸쳐서 확보한 주요 원재료이며, 이로 인해 제품의 진입장벽이 더욱 높아졌다고 해도 과언이 아닙니다.

② FOUP (Front Opening Unified Pod)

FOUP은 반도체 제조사의 공정 내 반송에 사용되는 공정간 이송용기입니다. 반도체 제조공정(Fab.)에서 사용을 하고 있어서 FOSB에 비해 상대적으로 화학적인 요구사항이 많은 제품입니다.
 
특히 반도체용 웨이퍼는 반도체 제조과정에서 웨이퍼를 외부 충격으로부터 보호하고 외부의 오염물질로부터 오염되지 않도록 극도의 청결한 상태를 유지해야 합니다. 또한 Device 생산의 수율 확보에도 직결되는 반송용기이기 때문에, 반도체사에서의 사용 요구도 공정의 미세화에 따라 엄격도가 증가하고 있습니다. 특히나 미세 공정으로 갈수록 공정 내부 청결도 유지를 위한 운영비용 부담을 줄이기 위해 FOUP의 역할이 더욱 증대되고 있습니다.
 
현재 FOUP의 생산이 가능한 국내 제조사는 없으며, 국내외 반도체 제조사는 미국과 일본의 제품을 전량 사용하고 있는 상황입니다. FOUP은 평균 3~4년 정도 사용 후 교체되는 방식으로 사용하고 있으며, 불량으로 인한 교체율은 연평균 약 25%입니다. 

③
O/C (Open Cassette)

O/C는 웨이퍼 제조 공정에 사용되는 웨이퍼용 카셋트이며 잉곳에서 컷트한 웨이퍼를 운송하는 용기로 사용업체는 웨이퍼 제조사입니다.
 
현재 O/C의 생산이 가능한 국내 제조사는 당사가 유일하며, 일본의 2개사에서만 생산하고 있습니다. 국내 웨이퍼 제조사인 SK SILTRON사와 MEMC Korea사는 현재 300mm 웨이퍼를 생산하고 있으며, 현재 O/C를 일본으로부터 전량 수입하여 사용하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

- 실리콘 웨이퍼 시장의 안정적 성장
실리콘웨이퍼 수요는 전방 산업인 반도체경기에 의해 직접적인 영향을 받고 있으며 반도체 산업 성장률과 유사한 성장률을 보이고 있습니다. 
 최근 몇년 사이 전세계 스마트폰, 태블릿PC 등 신규어플리케이션의 지속적인 성장에 힘입어 반도체 비중이 증대되었으며, 사물인터넷시장의 가파른 성장세로 인해 실리콘웨이퍼 출
하량은 지속적으로 증가하고 있습니다.

년도
2014
2015
2016

2017.1Q

2017.2Q

2017.3Q

수량(MSI)
9,826
10,042
10,179

2,858

2,978

2,997

성장률
11.2%
2.2%
1.4%

3.40%

4.20%

0.64%

총 수량(장)
86,924,982
88,835,810
90,047,771

25,270,869

26,311,301
26,499,298

실리콘 웨이퍼 출하량

(출처: SEMI)

나. 환경장치사업

당사는 칼로리메타, 환경시험장치 등을 제조자 설계생산 방식으로 개발·설계·생산·납품하고 있으며, 수시로 A/S를 수행하고 있습니다. 환경사업부의 공장은 본사 건물 및 안성 1공장 일부를 사용하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

냉동공조산업은 건축, 의료, 식품, 플랜트 등의 다방면에서 그 중요성이 점점 커지고 있습니다. 냉동공조산업은 최근 HVAC(Heating, Ventilation, Air Conditioning)로 재명명 되었으며, 냉난방, 공기조화, 급탕, 환기 등을 포함하는 산업입니다.
 
생활수준의 향상, 환경 규제 강화, 산업의 정밀·고도화 등에 따라 인공적으로 온도, 습도, 기류, 청정도를 사람, 물품에 가장 적합한 상태로 유지시키는 냉동공조산업은 현대 사회의 필수불가결한 산업이 되었습니다. 게다가 전 세계적으로 환경에 대한 관심이 고조되고 환경규제가 강화되는 상황에서, 냉동공조사업은 모든 사업장 및 모든 생활공간의 가장 중요한 기초사업으로 발전하였습니다.
 
친환경 장비 및 대체 에너지 기기 개발에 대한 수요가 꾸준히 증가함에 따라 환경시험 설비 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다. 칼로리메타, 환경제어시스템 등 국내외로 기술력을 인정받은 당사의 환경사업은 국내외 유수의 가전회사에 자사 제품을 공급하는 등 우수한 기술력을 인정받고 있습니다.

(2) 품목별 특성

① 칼로리메타
칼로리메타는 냉난방 능력의 측정 및 실내외 기기 조합의 적합성, 내구성, 실용성을 측정하는 장비입니다. 그간의 칼로리메타는 수입 의존 품목이었으나 당사의 도전과 첨단의 기술력으로 국산화에 성공 하였습니다. 국내 대학교, 가전사, 연구기관 등 뿐만 아니라 세계 여러 나라로 수출중에 있습니다.
 당사에서 제작중인 칼로리메타의 종류로는 시스템 멀티에어컨 칼로리메타, 에어컨 칼로리메타, 전열교환기 칼로리메타, 열평형식 실형에어컨칼로리메타, 자동차에어컨칼로리메타, 자동차컴프레셔 칼로리메타, 압축기 시험장치 등이 있습니다
 
 ② 환경제어시스템 및 단품 시험 설비 
지구 환경 문제의 중요성이 날로 대두되고 있는바, 당사는 환경제어 시스템과 단품 시험설비 등 환경 문제 해결 및 개선을 위한 산업을 활발히 진행하고 있습니다. 특히 각종 날씨와 관련된 환경 시험 장치와 인간 주거 환경 개선을 위한 연구 시설 등을 개발하고 있습니다.

③ 자동차 분야 시험 설비 
자동차는 각종 악조건상에서 운영이 되는 첨단 기술이 모여 있는 기술 집약형 제품입니다. 자동차 분야의 시험설비는 이러한 제품의 각종 부품에 대해 에너지적인 성능과풀질의 신뢰성을 확보 할 수 있는, 각종 환경과 조건상에서의 다양한 시험을 할 수 있도록 구성 되어있는 각종 시스템입니다. 주요 설비로는 VDA 저온 내구 시험 장치, 자동체 에어컨시스템 성능 시험기, 압축기 시스템 내구 시험기, 라디에이터 열충격 시험기 등이 있습니다.

(3) 산업의 성장성

에너지 효율 시스템에 대한 수요와 소비자 신뢰 지수가 상승하면서 HVAC 장비의 활용도가 높아지고 있습니다. 프로스트앤설리번의 '세계 HVAC 장비 시장 분석 보고서'에 따르면 HVAC 시장은 이미 성숙된 시장임에도 불구하고 2014년에는 807억 달러의 수익이 발생되었으며, 2020년에는 1,089억원 달러의 수익이 발생될 것으로 예측하고 있습니다. 이에 HVAC 장비 공급업체들은 시장 점유율 확대를 위해 스마트 기술을 도입하는 등 시장 트렌드를 정확히 예측하고 발맞추어 나가는 것이 매우 중요하기에, 당사는 사업영역을 자동차 환경시험장치 등으로 넓혀 영업중에 있습니다.
 
전세계 시장의 4위를 차지하고 있는 우리나라의 냉동공조 시장은 2018년 예상으로 국내생산량이 약 10조 1200억원으로 전년동기 대비 8.2% 증가할 것으로 예상하고 있으며, 이미 냉장고, 에어컨 등 몇개 분야에서 세계시장 우위에 위치하고 있습니다.
 
냉동공조산업은 대형빌딩의 냉동공조 설비, 반도체의 클린룸, 자동차의 냉방 및 공기정화시스템 등의 수요가 크게 늘어나면서 시장이 큰 폭으로 확대되어 현재 국가경제 전반에 미치는 영향이 큰 기간산업으로 성장하였으며, 다양한 소비자 요구에 부합하는 복합공조시스템 등이 도입되는 등 새로운 제품품군들이 개발단계에서 실제 보급단계로의 전환이 이루어지고 있어 시장이 확대될 것으로 보입니다.
 
또한 환경관련규제가 지속적으로 확대 강화될 것으로 예상하는 바, 친환경 및 대체 에너지에 대한 기기 수요가 지속적으로 발생되어 이와 관련된 시험장비의 성장이 기대됩니다.

나. 회사의 현황

가. 반도체 웨이퍼 캐리어 사업

(1)
영업 현황

① FOSB (Front Opening Shipping Box)

당사의 주력 생산품목은 300mm FOSB 이며, 2009년 10월부터 국내외 웨이퍼사와 반도체사에 공급중에 있습니다. 현재 당사의 FOSB 국내 시장점유율은 약 10%입니다. 
 
당사는 FOSB 국산화 성공에 따른 인식 강화, 우수한 품질력, 물류 비용 및 단가 경쟁력 우위 등 당사의 장점들을 기반으로 지속적인 신제품 출시를 해왔으며, 지식경제부가 주관하는 "2011년 차세대세계일류상품"에 선정되어 그 기술력을 인정받았습니다.
 
당사에서 주력 생산하고 있는 300mm FOSB의 경우 최근 몇년 사이 FOSB 재사용의 증가로 인해 시장이 정체되고 있습니다. 이에 당사는 제품의 원가율을 낮춰 가격 경쟁력을 높이는 동시에 품질경쟁력을 높이고자 노력하고 있으며, 신규 업체 납품을 위한 해외 영업에도 힘쓰고 있습니다.

② FOUP (Front Opening Unified Pod)

당사는 2009년 5월부터
FOUP 개발을 시작하여 2013년 9월, 안성 제2공장에서 양산을 위한 시사출에 성공하였습니다.
FOUP은 당사가 현재 주력 생산하고 있는 FOSB와 동일한 장비를 사용하여 생산이 가능한 품목으로써 큰 비용이 들지 않고 생산이 가능합니다. 
 
현재는 FOUP의 생산이 가능한 국내 제조사는 없으며, 국내외 반도체 제조사는 미국과 일본의 FOUP을 전량 사용하고 있습니다. 

③ O/C (Open Cassette)

O/C(Open Cassette, 웨이퍼 제조공장용 웨이퍼 운송용기)는 웨이퍼 제조 공정에 사용되는 웨이퍼용 카셋트이며 잉곳에서 컷트한 웨이퍼를 운송하는 용기입니다. 현재 O/C의 생산이 가능한 국내 제조사는 당사 이외에는 없으며, 일본의 2개사에만 생산을 하고 있습니다. 2014년도 FOSB-FOUP-O/C 양산이 이루어지면 전세계 2번째로 Wafer Carrier 일괄 생산이 가능한 업체가 됩니다.
 
이에 당사는 2013년 3월 당사는 일본 업체들과 300mm O/C 생산-판매계약을 체결하였으며, 이번 계약을 통하여 당사는 O/C의 생산 및 국내 판매를 담당하고 일본의 대형 상사는 해외 영업 및 판매를 담당하게 되었습니다.

나. 환경장치사업

(1) 영업현황

당사는 냉동공조용 설비 제작 전문업체로 설립되어 현재까지 칼로리메타, 환경구현장치 등을 주력제품으로 생산하며 삼성전자, LG전자, 위니아만도, 한온시스템 등을 비롯한 국내외 공조기기 제조업체와 대학교, 국립연구소 등에 납품하고 있습니다. 중국을 비롯한 동남아 국가 및 인도, 브라질, 터키 등의 국가로의 수출도 이루어지고 있습니다. 

당사는 설립초기부터 쌓아온 풍부한 경험을 바탕으로 지속적인 기술경쟁력을 향상시키려는 노력을 하고 있습니다. 또한 전문인력으로 구성된 A/S팀을 별도로 운영하며 고객사들과의 두터운 신뢰를 쌓아가고 있습니다.
 
전세계 냉동기 시장을 주도하고 있는 중국은 세계 시장 총액의 약30%를 차지하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 종속회사인 상해삼에스공조기술유한공사를 확장하였으며 영업·기술력도 강화하였습니다. 이를 통해 기존에 생산하던 칼로리메타 외 자동차 엔진배기시험장치, 전기자동차 등 신규 품목을 확대하였습니다.

다. 조직도

삼에스코리아 조직도.jpg
삼에스코리아 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다. 

※
상법 제449조의2 제1항, 당사 정관 제54조에 의거하여, 재무제표는 외부감사인의 적정의견 및 감사의 동의에 따라 이사회 승인 후 주주총회 보고로 진행할 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

- 재무상태표

< 재 무 상 태 표 >

제 28 기 2018. 03. 31 현재

제 27 기 2017. 03. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

자산

유동자산

12,801,669,723
16,712,868,726

현금및현금성자산

3,334,592,609
1,907,555,885

단기금융상품

866,906,654
1,458,454,774

매출채권 및 기타유동채권

3,818,198,582
7,668,857,700

미청구공사

2,730,789,484
2,382,884,896

재고자산

1,622,662,496
1,951,967,109

당기법인세자산

4,430,210
5,280,180

기타유동자산

424,089,688
1,232,988,422

파생금융상품
-
104,879,760

비유동자산

36,719,329,336
36,994,034,971

장기성매출채권및기타채권

311,077,524
402,431,734

장기금융상품

465,860,000
290,860,000

매도가능금융자산

2,728,990,673
2,574,564,271

관계기업투자자산
817,545,870
-

유형자산

29,530,491,989
30,512,675,144

투자부동산

1,440,712,907
1,465,127,139

무형자산

1,391,927,246
1,706,561,227

기타비유동자산
32,723,127
41,815,456

자산총계

49,520,999,059
53,706,903,697

부채

유동부채

12,539,083,622
15,356,228,050

매입채무 및 기타유동채무

2,132,046,199
2,773,485,263

초과청구공사

1,063,870,596
1,233,425,770

단기차입금

8,264,459,082
9,721,659,082

유동성장기부채

771,800,000
759,400,000

하자보수충당부채

201,094,316
154,819,063

기타유동부채

32,781,160
683,669,474

당기법인세부채
73,032,269
29,769,398

비유동부채

6,229,576,743
9,171,008,866

기타비유동금융부채

206,170,970
158,170,970

장기차입금

2,490,850,000
3,262,650,000

전환사채

3,532,555,773
5,750,187,896

부채총계

18,768,660,365
24,527,236,916

자본

납입자본

21,833,121,000
20,987,069,000

자본금

21,833,121,000
20,987,069,000

기타불입자본

41,172,818,972
39,125,870,404

이익잉여금(결손금)

(32,361,814,998)
(30,929,575,224)

기타자본구성요소

108,213,720
(3,697,399)

자본총계

30,752,338,694
29,179,666,781

자본과부채총계

49,520,999,059
53,706,903,697

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

제 27 기 (2016. 04. 01 부터 2017. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

수익(매출액)

31,546,170,185
26,486,287,918

매출원가

(28,246,942,551)
(24,374,420,574)

매출총이익

3,299,227,634
2,111,867,344

판매비와관리비

2,965,917,017
(4,533,092,213)

영업이익(손실)

333,310,617
(2,421,224,869)

관계기업투자이익
580,702,870
-

금융수익

25,147,996
32,595,073

금융비용

(1,133,407,834)
(1,072,391,659)

기타이익

358,686,423
379,398,057

기타손실

(1,445,317,257)
(5,893,817,067)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,280,877,185)
(8,975,440,465)

법인세비용

(151,362,589)
171,630,382

당기순이익(손실)

(1,432,239,774)
(8,803,810,083)

기타포괄손익

111,911,119
320,691,494

해외사업환산손익

38,967,657
(80,023,271)

매도가능증권평가손실
104,508,137
491,166,212

기타포괄손익법인세효과

(31,564,675)
(90,451,447)

총포괄손익

(1,320,328,655)
(8,483,118,589)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,432,239,774)
(8,803,810,083)

총포괄이익(손실)의 귀속:

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,320,328,655)
(8,483,118,589)

주당이익

기본주당이익(손실)

(34)
(210)

희석주당이익(손실)

(34)
(210)

- 연결 자본변동표

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

제 27 기 (2016. 04. 01 부터 2017. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의
소유주에게
귀속되는 자본

자본 합계

주식발행추가금

감자차익

전환권대가

자기주식처분손실

기타불입자본 합계

2016.04.01 (기초자본)

20,446,134,000

34,682,846,255

200,000,000

1,923,736,011
(198,802,861)

36,607,779,405

(22,125,765,141)
(324,388,893)
34,647,993,376
34,603,759,371

자본의
변동

전환사채 발행

540,935,000
2,172,405,354

345,685,645

3,059,025,999
3,059,025,999

포괄
손익

당기순이익(손실)

(8,803,810,083)

(8,803,810,083)

(8,803,810,083)

해외사업장환산외환차이

(62,418,151)
(62,418,151)
(62,418,151)

매도가능금융자산평가손실

383,109,645
383,109,645
383,109,645

2017.03.31 (기말자본)

20,987,069,000
36,855,251,609
200,000,000
2,269,421,656
(198,802,861)
39,125,870,404
(30,929,575,224)
(3,697,399)
29,179,666,781
29,179,666,781

2017.04.01 (기초자본)

20,987,069,000
36,855,251,609
200,000,000
2,269,421,656
(198,802,861)
39,125,870,404
(30,929,575,224)
(3,697,399)
29,179,666,781
29,179,666,781

자본의
변동

전환권행사

846,052,000
2,610,346,793

(563,398,225)

2,046,948,568
(30,929,575,224)

2,893,000,568

2,893,000,568

포괄
손익

당기순이익(손실)

(1,432,239,774)

(1,432,239,774)
(1,432,239,774)

해외사업장환산외환차이

30,394,772

30,394,772

30,394,772

매도가능금융자산평가손실

81,516,347
81,516,347
81,516,347

2018.03.31 (기말자본)

21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
41,172,818,972
(32,361,814,998)
108,213,720
30,752,338,694
30,752,338,694

- 연결 현금흐름표

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

제 27 기 (2016. 04. 01 부터 2017. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

영업활동현금흐름

4,555,587,479
(2,881,262,336)

당기순이익(손실)

(1,432,239,774)
(8,803,810,083)

가감

3,841,225,911
9,675,634,962

관계기업투자이익
(580,702,870)
-

대손상각비

150,297,925
904,273,976

감가상각비

1,971,076,460
2,380,225,291

하자보수비
46,275,253
80,180,814

무형자산상각비

210,433,981
222,461,824

외화환산손실

(15,854,910)
179,582,511

유형자산처분손실

64,200,000
6,373,282

매도가능금융자산손상차손
91,676,882
-

매도가능금융자산처분손실
-
28,973,884

유형자산손상차손

-
5,005,397,176

이자비용

1,133,407,834
1,072,391,659

법인세비용

151,362,589
(171,630,382)

외화환산이익

(15,854,910)
-

외화환산손실
70,180,332
179,582,511

이자수익

(25,147,996)
(32,595,073)

기타의대손상각비
393,565,495
-

잡손실

26,052,008
-

파생상품평가손실
154,402,928
-

영업활동으로인한 자산부채의 변동

2,722,445,991
(2,802,418,207)

매출채권의감소(증가)

3,251,196,306
(606,026,300)

기타채권의감소(증가)

55,375,811
(79,604,256)

미청구공사의감소(증가)

(335,146,787)
(981,046,464)

재고자산의감소(증가)

338,878,363
(637,022,990)

기타유동자산의감소(증가)

810,461,668
(911,897,145)

장기기타채권의감소(증가)

36,347,110
389,358

기타비유동자산의증가(증가)
10,772,713
10,975,850

매입채무의증가(감소)

(358,937,186)
(488,295,990)

기타채무의증가(감소)

(57,358,387)
53,591,065

초과청구공사의증가(감소)

(179,712,651)
506,987,883

기타유동부채의증가(감소)

(849,430,969)
329,530,782

이자지급

(617,937,125)
(703,307,101)

이자수취

23,811,537
34,575,433

법인세환급(납부)

18,280,939
(281,937,340)

투자활동현금흐름

(885,731,179)
(127,122,409)

단기금융상품의감소

827,805,608
1,093,145,421

장기금융상품의감소

7,307,500
628,886,860

매도가능금융자산의 처분

74,552,684
1,159,670,709

유형자산의 처분

-
11,084,665

무형자산의 처분

40,000,000
-

임대보증금의 증가
48,000,000
200,000,000

단기금융상품의 취득

(236,257,488)
(1,414,312,471)

파생금융상품의 취득
(49,523,168)
(104,879,760)

장기금융상품의 증가

(182,996,000)
(447,830,000)

매도가능금융자산의 취득

(216,147,832)
(395,120,240)

관계기업투자자산의 취득
(236,843,000)
-

유형자산의 취득

(961,629,483)
(767,767,593)

임대보증금의 감소
-
(50,000,000)

임차보증금의 증가
-
(40,000,000)

재무활동현금흐름

(2,216,600,000)
3,821,941,205

전환사채의발행

-
5,580,000,000

단기차입금의 차입

-
1,535,953,000

장기차입금의 차입

-
1,349,990,000

단기차입금의 상환

(1,457,200,000)
(1,575,540,918)

장기차입금의 상환

(759,400,000)
(2,859,360,000)

금융리스부채의 감소

-
(209,100,877)

외화표시현금및현금성 자산의 환율변동 효과

(26,219,576)
(68,377,770)

현금및현금성자산의 순증감
1,427,036,724
745,178,690

기초현금및현금성자산

1,907,555,885
1,162,377,195

기말현금및현금성자산

3,334,592,609
1,907,555,885

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 재무상태표

< 재 무 상 태 표 >

제 28 기 2018. 03. 31 현재

제 27 기 2017. 03. 31 현재

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

자산

유동자산

11,154,571,860
15,356,468,069

현금및현금성자산

2,264,962,364
1,853,409,725

단기금융상품

866,906,654
1,458,454,774

매출채권 및 기타유동채권

3,515,384,434
7,038,565,582

미청구공사

2,716,366,684
1,970,459,029

재고자산

1,470,634,156
1,699,768,011

당기법인세자산

4,430,210
5,280,180

기타유동자산

315,887,358
1,225,651,008

파생금융상품
-
104,879,760

비유동자산

36,464,224,959
37,283,573,986

장기성기타채권

297,503,124
375,599,434

장기금융상품

465,860,000
290,860,000

매도가능금융자산

2,728,990,673
2,574,564,271

종속기업및관계기업투자

665,449,615
428,606,615

유형자산

29,473,781,394
30,442,255,300

투자부동산

1,440,712,907
1,465,127,139

무형자산

1,391,927,246
1,706,561,227

자산총계

47,618,796,819
52,640,042,055

부채

유동부채

11,747,835,799
14,749,284,019

매입채무 및 기타유동채무

1,734,718,896
2,399,130,313

초과청구공사

742,982,345
1,030,606,087

단기차입금

8,264,459,082
9,721,659,082

유동성장기부채

771,800,000
759,400,000

하자보수충당부채

201,094,316
154,819,063

기타유동부채

32,781,160
683,669,474

비유동부채

6,229,576,743
9,171,008,866

기타비유동금융부채

206,170,970
158,170,970

장기차입금

2,490,850,000
3,262,650,000

전환사채

3,532,555,773
5,750,187,896

부채총계

17,977,412,542
23,920,292,885

자본

납입자본

21,833,121,000
20,987,069,000

자본금

21,833,121,000
20,987,069,000

기타불입자본

41,172,818,972
39,125,870,404

기타자본구성요소
114,046,567
32,530,220

이익잉여금(결손금)

(33,478,602,262)
(31,425,720,454)

자본총계

29,641,384,277
28,719,749,170

자본과부채총계

47,618,796,819
52,640,042,055

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

제 27 기 (2016. 04. 01 부터 2017. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

수익(매출액)

29,680,987,347
24,416,495,270

매출원가

(26,845,900,915)
(22,815,135,509)

매출총이익

2,835,086,432
1,601,359,761

판매비와관리비

2,561,303,165
(4,105,968,430)

영업이익(손실)

273,783,267
(2,504,608,669)

금융수익

24,762,203
32,595,073

금융비용

(1,133,407,834)
(1,064,379,944)

기타이익

357,571,571
379,227,317

기타손실

(1,439,675,613)
(5,891,500,562)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,916,966,406)
(9,048,666,785)

법인세비용

(135,915,402)
(205,557,647)

당기순이익(손실)

(2,052,881,808)
(8,843,109,138)

기타포괄손익
81,516,347
383,109,645

후속적으로 당기순이익으로 재분류될수 있는 항목:

매도가능증권평가손실
104,508,137
491,166,212

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
(22,991,790)
(108,056,567)

당기포괄손익(손실)

(1,971,365,461)
(8,459,999,493)

주당이익

기본주당이익(손실)

(49)
(211)

희석주당이익(손실)

(49)
(211)

- 결손금처리계산서(안)

<
결손금처리계산서>

제28기 2017년 04월 01일 부터
제27기 2016년 04월 01일 부터

2018년 03월 31일 까지
2017년 03월 31일 까지

처리예정일 2018년 6월 15일
처리확정일 2017년 6월 23일

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)
(34,637,136,062)
(32,584,254,254)

1)전기이월미처리결손금(이익잉여금)
(32,584,254,254)
(23,741,145,116)

2)당기순손실(이익)
(2,052,881,808)
(8,843,109,138)

Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금)
(34,637,136,062)
(32,584,254,254)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

제 27 기 (2016. 04. 01 부터 2017. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소
(매도가능증권)

미처분이익잉여금
(미처리결손금)

자본 합계

주식발행초과금

감자차익

전환권대가

자기주식처분손실

기타불입자본 합계

2016.04.01 (기초자본)

20,446,134,000

34,682,846,255

200,000,000

1,923,736,011
(198,802,861)
36,607,779,405
(350,579,425)
(22,582,611,316)
34,120,722,664

자본의 변동

전환사채의발행

540,935,000
2,172,405,354

345,685,645

매도가능금융자산평가손실

383,109,645

383,109,645

포괄손익

당기순이익(손실)

(8,843,109,138)

(8,843,109,138)

2017.03.31 (기말자본)

20,987,069,000
36,855,251,609
200,000,000
2,269,421,656
(198,802,861)
39,125,870,404
32,530,220
(31,425,720,454)
28,719,749,170

2017.04.01 (기초자본)

20,987,069,000
36,855,251,609
200,000,000
2,269,421,656
(198,802,861)
39,125,870,404
32,530,220
(31,425,720,454)
28,719,749,170

자본의 변동

전환권행사
846,052,000
2,610,346,793

(563,398,225)

2,893,000,568

매도가능금융자산평가손실

81,516,347

81,516,347

포괄손익

당기순이익(손실)

(2,052,881,808)
(2,052,881,808)

2018.03.31 (기말자본)

21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)

114,046,567
(33,478,602,262)
29,641,384,277

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

제 27 기 (2016. 04. 01 부터 2017. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

영업활동현금흐름

3,549,602,897
(2,866,331,632)

당기순이익(손실)

(2,052,881,808)
(8,843,109,138)

가감

4,384,918,465
9,612,104,255

감가상각비

1,949,127,538
2,358,633,564

대손상각비

150,297,925
904,273,976

하자보수비
46,275,253
80,180,814

무형자산상각비

210,433,981
222,461,824

이자수익

(24,762,203)
(32,595,073)

이자비용

1,133,407,834
1,064,379,944

외화환산이익

(15,854,910)
-

외화환산손실

70,180,332
179,582,511

유형자산처분손실

-
6,373,282

무형자산처분손실
64,200,000
-

유형자산손상차손

-
5,005,397,176

매도가능증권손상차손
91,676,882
-

매도가능증권처분손실
-
28,973,884

기타의대손상각비
393,565,495
-

법인세비용(수익)

135,915,402
(205,557,647)

파생상품평가손실
154,402,928
-

잡손실
26,052,008
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

1,811,227,651
(2,973,985,188)

매출채권의감소

2,938,150,690
(1,276,400,896)

기타채권의감소

59,917,229
(92,318,103)

미청구공사의감소

(745,907,655)
(805,185,141)

재고자산의감소

229,133,855
(393,630,561)

기타유동자산의감소

909,763,650
(1,051,091,839)

장기기타채권의감소

22,102,810
14,816,888

매입채무의증가

(343,452,906)
(505,275,765)

기타채무의증가(감소)

(121,425,311)
(78,062,144)

초과청구공사의증가(감소)

(287,623,742)
883,631,591

기타유동부채의증가(감소)

(849,430,969)
329,530,782

이자지급

(617,937,125)
(695,295,386)

이자수취

23,425,744
34,575,433

법인세납부(환급)

849,970
(621,608)

투자활동현금흐름

(880,341,096)
(114,956,088)

단기금융상품의감소

827,805,608
1,093,145,421

장기금융상품의감소

7,307,500
628,886,860

매도가능금융자산의처분

74,552,684
1,159,670,709

유형자산의 처분

-
11,084,665

무형자산의 처분

40,000,000
-

임대보증금의 증가
48,000,000
200,000,000

단기금융상품의 취득

(236,257,488)
(1,414,312,471)

파생금융상품의 취득
(49,523,168)
(104,879,760)

장기금융상품의 취득

(182,996,000)
(447,830,000)

매도가능금융자산의 취득

(216,147,832)
(395,120,240)

관계기업투자주식의 취득
(236,843,000)
-

유형자산의 취득

(956,239,400)
(755,601,272)

임대보증금의 감소
-
(50,000,000)

임차보증금의 증가
-
(40,000,000)

재무활동현금흐름

(2,216,600,000)
3,821,941,205

전환사채의 발행
-
5,580,000,000

단기차입금의 증가

-
1,535,953,000

장기차입금의 증가

-
1,349,990,000

단기차입금의 상환

(1,457,200,000)
(1,575,540,918)

장기차입금의 상환

(759,400,000)
(2,859,360,000)

금융리스부채의 상환

-
(209,100,877)

전환사채의 상환

-
-

외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과

(41,109,162)
(62,256,985)

현금및현금성자산의 증가
411,552,639
778,396,500

기초현금및현금성자산

1,853,409,725
1,075,013,225

기말현금및현금성자산

2,264,962,364
1,853,409,725

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김광삼
1962.01.16
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김광삼
현)법무법인 더쌤 변호사
서울서부지방검찰청 검사 
강남구 상공회의소 이사 
전북대 초빙교수
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
1,500백만원
1,500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
50백만원

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

해당사항 없음.