티씨케이 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180531)
제출인: 도카이카본

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주) 티씨케이

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 05월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 05월 28일

보고자 :
도카이카본 주식회사

요약정보

발행회사명
(주)티씨케이
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,438,500
63.71

이번 보고서
7,438,500
63.71

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0.00

이번 보고서
0
0.00

보고사유
- 구주 매매대금 지급 및 구주취득 완료에 따른 변경보고(주식양수도계약 이행 완료)
- 보고자 및 특별관계자 간 주요계약 체결로 직전보고서와 이번보고서의 보유주식등의 수 및 보유비율이 동일함
- 이번 보고서의 주요계약체결 주식 등의 수 및 비율은 보고자와 특별관계자간의 계약으로, 증가와 감소가 동일한 수량 및 비율로 상쇄되어 0로 표시됨

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)티씨케이
회사코드
064760

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,675,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
일본

성명(명칭)
한글
도카이카본 주식회사
한자(영문)
TOKAI CARBON CO.,LTD

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
일본국 동경도 미나토구 기타아오야마 1-2-3
생년월일 또는
사업자등록번호 등
31237

직업(사업내용)
카본블랙,흑연전극, Fine Carbon등 제조/판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)티씨케이
부서
재무기획팀

직위
책임
전화번호
031-67******

성명
김영진
팩스번호
031-67******

이메일 주소
******tck.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
134,865백만엔(￥)
부채총액
41,395백만엔(￥)

자본총액
93,469백만엔(￥)
자본금
20,436백만엔(￥)

대표자
나가사카 하지메(Hajime Nagasaka)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
일본 Master Trust 신탁은행주식회사
최대주주 지분율
10.99%

▲ 자산, 부채, 자본총액은 2017년 12월 31일 개별재무제표 기준 임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)케이씨
국내법인
공동보유자
120-81-05593
대한민국
경기도 안성시 미양면 계륵리
반도체장비
제조 및 판매
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1) (주)케이씨

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
195,432백만원
부채총액
39,525백만원

자본총액
155,907백만원
자본금
6,777백만원

대표자
고석태, 이정호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
고석태
최대주주 지분율
33.71%

▲ 자산, 부채, 자본총액은 2017년 12월 31일 개별재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
: 해당사항 없음

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.05.14
도카이카본(주)
2
7,438,500
63.71
7,438,500
63.71
11,675,000

이번보고서
2018.05.28
도카이카본(주)
2
7,438,500
63.71
7,438,500
63.71
11,675,000

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.
 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
 
 1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
 7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식양수도계약 이행완료에 따른 보고자와 특별관계자간의 지분율 변경
- 계약체결일 : 2018년 05월 14일
- 대금지급일 : 2018년 05월 28일(이행완료)
- 주식인도일 : 2018년 05월 28일(이행완료)

변동사유
-

변경사유
보유형태의 변경 (보유→소유로 변경)
- 구주 매매대금 지급 및 구주취득 완료에 따른 변경보고
 (주식양수도 계약 체결일: 2018년 5월 14일)
- 합작계약 해지계약 및 MOU 체결(각 계약체결일: 2018년 5월 14일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
도카이카본(주)
31237
5,183,250
-
-
-
-
-
-
-
-
5,183,250
44.40

특별
관계자
(주)케이씨
120-81-05593
2,255,250
-
-
-
-
-
-
-
-
2,255,250
19.32

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
금번 주식양수도계약 완료에 따라 특별관계자 (주)케이씨는 보고자 도카이카본(주)에게 1,050,750주를 양도하였습니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

11,675,000
-
63.71
63.71

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
도카이카본(주)
31237
5,183,250
-
-
-
-
-
-
5,183,250
44.40

특별
관계자
(주)케이씨
120-81-05593
2,255,250
-
-
-
-
-
-
2,255,250
19.32

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

도카이카본(주)
본인
31237
의결권있는 주식
1,050,750
(주)케이씨
주식양수도계약
2018.05.14
~2018.05.28
9.00
주)

(주)케이씨
공동보유자
120-81-05593
의결권있는 주식
-1,050,750
도카이카본
(주)
주식양수도계약
2018.05.14
~2018.05.28
-9.00
주)

합계(주식등의 수)
0
합계(비율)
0.00
-

주)
보고자와 공동보유자간에는 주식양수도계약과 함께 합작계약 해지계약 및 MOU가 체결되었으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.
1.주식양수도계약의 주요 계약 내용
- 매도인:(주)케이씨
- 매수인: 도카이카본(주)
- 거래종결일: 2018년 5월 28일(예정)
2. 합작계약 해지계약의 주요 계약 내용
- 계약당사자: 도카이카본(주) 및 (주)케이씨
- 계약 효력발생일: 주식양수도계약 거래종결일(2018.05.28)
- 주요 내용: 기존 계약당사자들 간의 합작계약 해지
3. MOU의 주요 계약 내용
- 계약당사자: 도카이카본(주) 및 (주)케이씨
- 계약 효력발생일: 주식양수도계약 거래종결일
- 계약기간: 2018년 5월 14일~2024년 12월 31일 또는 도카이카본(주)가 50%이상의 발행회사 주식을 소유하게 되는 날 중 먼저 도래하는 날
- 주요 내용: 의결권공동행사 약정 등

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
도카이카본(주)
31237
1,050,750
-
-
-
-
-
-
-
-
1,050,750
9.00

특별
관계자
(주)케이씨
120-81-05593
-1,050,750
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,050,750
-9.00

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

도카이카본(주)
31237
2018.05.14
장외매수(+)
의결권있는 주식
4,132,500
1,050,750
5,183,250
73,297
주)

(주)케이씨
120-81-05593
2018.05.14
장외매도(-)
의결권있는 주식
3,306,000
-1,050,750
2,255,250
73,297
주)

주)
상기 변동일은 주식양수도계약 체결일이며, 변동내역은 동 계약이행완료에 따라 거래종결일(2018년 5월 28일)에 (주)케이씨가 도카이카본(주)에게 매각대상 주식 1,050,750주를 양도한 내역입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위:원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

도카이카본(주)
31237
77,016,822,750
-
-
77,016,822,750

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

도카이카본(주)
31237
보유 현금