툴젠 — 주주총회소집공고 (20180531)
제출인: 툴젠

주주총회소집공고
2.7
주식회사 툴젠

주주총회소집공고

2018 년 5 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 툴젠

대 표 이 사 :
김종문

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 219
벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호

(전 화) 02-873-8168

(홈페이지)http://www.toolgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김석중

(전 화) 02-873-8168

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 정관 제20조의 규정에 의거, 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
또한, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 6월 15일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털 1로 219(가산동)
 벽산디지털밸리 6차 1204호 (당사 회의실)

3. 회의목적사항 :

(부의안건)

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 4명)

제1-1호 의안 : 기타비상무이사 장종현 선임의 건

제1-2호 의안 : 기타비상무이사 김창규 선임의 건
 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 소병하 선임의 건 
 제1-4호 의안 : 기타비상무이사 임정희 선임의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 증권예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대신(대리)하여 행사하지 않습니다. 따라서 주주님께서는 증권예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증, 인감증명서

※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 별도의 기념품은 준비하지 않고 있으며, 총회 개회 시간보다 늦게 참석하실 경우 회의장에 입장하실 수 없음을 양지하여 주시기 바랍니다. 또한 당사 건물의 주차공간이 부족하여 주차지원이 어려우니, 대중교통 이용을 부탁드립니다.

 2018년 5월 31일

 주식회사 툴 젠
 대표이사 김 종 문

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진수
(출석률:75%)
하일호
(출석률:60%)

찬 반 여 부

1
2017.01.25
제1호 의안 내부회계관리제도에 따른 평가보고의 건
제2호 의안 제18기 재무제표 승인의 건
찬성
불참

2
2017.02.22
제1호 의안 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2017.03.17
제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건
제2호 의안 대표이사 선임의 건 (연임)
찬성
찬성

4
2017.08.21
제1호 의안 업무용 토지 매수의 건
불참
찬성

5
2017.09.29
제1호 의안 스톡옵션 (주식매수선택권) 행사로 인한 신주발행 건
-
찬성

6
2018.01.05
제1호 의안 유상증자(제3자 배정방식) 신주발행의 건
-
불참

7
2018.01.19
제1호 의안 유상증자(제3자 배정방식) 신주발행의 건
제2호 의안 코스닥 이전상장 관련의 건
제3호 의안 내부회계관리제도에 따른 평가보고의 건
제4호 의안 제19기 재무제표 승인의 건
-
불참

8
2018.02.08
제1호 의안 코넥스 지정자문인, 유동성공급 계약 및 코스닥 주관사 해지의 건
제2호 의안 코넥스 지정자문인, 유동성공급 계약 및 코스닥 주관사 계약 체결의 건
-
불참

9
2018.02.26
제1호 의안 정기 주주총회 소집의 건
-
찬성

10
2018.04.26
제1호 의안 임시 주주총회 소집의 건
-
찬성

(주) 김진수 기타비상무이사는 2017년 8월28일 사임하였으며 출석율은 재임기간 동안을 기준으로 계산되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

유전자가위 기술은 유전자의 특정 염기서열을 인식하여 자르는 기술로 비정상적인 유전자를 제거하거나 교정함으로써 기존의 의학적 방법으로 치료가 어려운 다양한 희귀 난치성 질환 치료 또는 질병의 근원적 차단이 가능하게 하는 기술입니다. 

유전자가위 기술은 1세대 유전자가위인 ZFN, 2세대 유전자가위인 TALEN을 거쳐 현재는 3세대 유전자가위인 CRISPR 로 이어져 왔습니다.

CRISPR 유전자가위는 기존의 1~2세대 유전자가위보다 편의성, 특이성, 효율성이 뛰어난 장점으로 인해 CRISPR 유전자가위 기술을 이용한 연구 개발이 학계 뿐만 아니라 산업계에서도 매우 활발히 진행되고 있습니다.

CRISPR 유전자가위 기술은 인간 질병의 이해, 신약 발굴 및 검증, 의약품 생산과 같은 인간치료제 뿐만 아니라 동물, 식물등 그 활용 범위가 매우 넓어 자료에 따르면 CRISPR 시장은 연평균 36% 성장하여 2022년에는 2,298백만 달러에 이를 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 크리스퍼 시장 현황.jpg
글로벌 크리스퍼 시장 현황 및 전망 (2014~2022년, 단위 : 백만달러)

<출처 : Occams Business Research & Consulting Pvt. Ltd, Global CRISPR Market Insights, Opportunity, Analysis, Market Shares and Forecast 2016∼2022, 2016.4, 생명공학정책연구센터 재가공>

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 축적된 유전체교정 기술력을 바탕으로, 유전체 교정의 핵심도구인 유전자가위 또는 유전자가위를 이용해 유전체를 교정한 배양세포 (인간및동물) 및 실험동물을 생산, 판매 하는 사업을 영위하고 있으며, 산업용 동물, 식물 등의 응용상품으로 영역을 확장하기 위한 개발을 진행하고 있습니다. 이 와 함께 지속적으로 유전체 교정기술을 향상시키고, 삶의 질을 높이는 유전자 교정 제품 및 질병치료제 등의 개발을 통해 차세대산업으로 각광 받고 있는 생명공학분야의 잠재력을 현실화 시키는데 기여하겠다는 비전을 가지고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 유전자가위 및 제반 기술/재료

당사는 CRISPR 유전자가위기술 분야의 초기 원천 특허를 출원하고 이를 바탕으로 기술 라이센싱 또는 기술 용역 및 제품 형태로 시장에 공급하고 있습니다. 
당사의 유전체교정 기술 지적재산권은 CRISPR 유전자가위의 유전체교정 활용을 위한 CRISPR 유전자가위 구성 및 세포 적용에 대한 포괄적 청구항을 포함하고 있습니다. 또한 CRISPR 유전자가위의 주요한 기능성 지표 중 하나인 특이성 향상을 위한 구조 및 방법 개량 청구항과 새로운 활용 분야에 대한 청구항 등을 포함하고 있습니다. 
이외에도 유전자치료 기술과의 적합도를 높인 유전자가위, 유전자가위의 분자진단 활용 등 지속적인 연구개발을 통해 유전체교정 도구 기술의 발전을 선도하고 있습니다. 또한 지속적인 연구용 서비스/제품 출시 및 기술 라이센싱 도모를 통해 유전체교정 기술의 조기 사업화를 주도하고 있습니다.

2) 그린바이오 (유전체 교정 동식물)

유전자가위 기술은 우리가 이해하고 있는 유전정보를 활용하여 유용하고 가치 있는 동/식물 유전자원으로 개발로 이끌 수 있는 혁신적인 분자 육종 기술로써 활용되고 있습니다.
연구실에서 사용되는 세포나 연구용 동물을 넘어 돼지, 양, 소와 같은 가축과 농업 분야에서 여러 식물이 유전자가위 활용의 대상이 되고 있습니다. 이들은 유전자기능 연구, 질병모델 동물개발, 형질 향상 동식물, 바이오의약품생산 동식물 등으로 사용될 수 있습니다.
특히 유전체교정을 통해 육종 개발된 작물은 그 개발 과정이나 최종 산물이 GMO보다는 전통 육종 방식에 가깝기 때문에 분자육종 분야에서 GMO 기술을 대체할 수 있는 핵심적 기술로 자리잡을 것이라 기대되고 있습니다.

3) 질병치료

① 면역세포치료제 : Styx-T Platform

Styx-T는 유전자교정을 통해DGK 유전자를 제거하여 항암 기능성을 향상시킨T/CAR-T 세포치료제 플랫폼입니다. DGK 유전자 제거CAR-T는in vitro에서 향상된 암세포 제거능(Cytotoxicity) 및 싸이토카인 분비를 보이며 면역세포 기능을 제어하기 위해 암이 사용하는 시그널 중 일부에 대해 저항성을 갖게 됩니다. 
Styx-T는 기능향상CAR-T 플랫폼으로 혈액암 및 고형암에 대한 향상된 기능성을 제공할 것으로 기대되어 사업개발 측면에서Global 및Local CAR-T 기업과의 협력을 도모하고자 합니다. 연구개발 측면으로는 추가적인 유전자에 대한 교정과 접목하여 일반적 또는 암종에 특별한 경쟁력을 갖는CAR-T 플랫폼을 개발하고 있습니다.

② 간 유전자교정 치료제: Hemophilia A (HA) Program/Liver biofactory platform

간은 상대적으로 가장 유전자 전달 효율이 좋아 유전자치료의 대상 기관이 되고 있습니다. 툴젠은 간에서 유전자교정으로 좀더 향상된 치료법을 제시할 수 있는 질병으로 단백질 대체치료의 대상이 되는 유전병들을 선정하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 단백질 대체치료는 돌연변이에 의해 망가진 유전자가 원래 생산해야 하는 단백질을 약으로 만들어 주사로 공급하는 방식으로 유전병을 치료합니다. 이러한 단백질 대체 치료제는 매주1~2회 주사제로 사용되기 때문에 근본적인 치료가 되지 못하지만 일시적으로 증상을 고쳐주는 효과가 있습니다. 툴젠은 유전자교정을 이용해 간에서 이러한 치료 단백질의 장기적인 생산을 가능하게 하는 치료법을 구성하고자 합니다. 
주요 대상 질병은 혈우병 (A형 및 B형 등)과 리소좀축적질환군 등이 있습니다. 저희가 진행중인 프로그램 중 Liver Biofactory Platform은 치료유전자와 유전자교정 시스템을 간으로 전달하여 치료유전자의 유전체 도입을 유도하여 장기적인 발현을 일으키는 기술로 혈우병과 리소좀 축적질환 환자 등 여러 단백질 대체치료 대상 질병에 장기적인 효능을 보이는 치료제로 개발될 수 있습니다. 이와 별도로 혈우병 A에 대해서는 가장 빈번히 나타나는 돌연변이의 유전자교정을 통해 직접 정상으로 고치는 형태의 체내 유전자교정 치료법을 구성하고 검증하는 연구도 진행하고 있습니다. 

③ 습성 황반변성/당뇨성 망막병증 (AMD/DR) 프로그램

황반변성 및 당뇨성망막병증은 성인 실명의 주요 원인으로 반복적인 처리가 필요한 단백질 형태의 치료법만 존재하고 있습니다.
툴젠은 유전자교정을 이용하여 검증된 타겟 유전자인 VEGF 또는 기존의 치료법으로 접근이 어려웠던 HIF1α 등의 유전자를 저해하는 방식으로 황반변성/당뇨성 망막병증에 대한 장기적 치료제를 개발하고자 합니다. AAV와 당사의 소형 CRISPR/Cas9 기술을 접목하여 동물모델에서 효율적인 타겟 유전자를 교정을 통해 혈관 생성 조절의 치료적 유효성을 관찰하였습니다.
툴젠의 AMD/DR 프로그램은 현재의 단백질 치료제 (8조원 규모의 시장)에 비해 장기적 치료 효과를 기대할 수 있어 경쟁력을 가질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

④ Charcot-Marie-Tooth Program

샤르코-마리-투스병 (Charcot-Marie-Tooth disease, CMT)은 현재까지 알려진 유전성 질환 중에서 가장 빈도가 높은 질환임에도 불구하고 치료제가 전무한 난치성 질환입니다. CMT는 말초신경질환으로 근위축, 근력약화, 감각소실, 보행장애 및 무반사를 보입니다. CMT의 원인 유전자는 현재까지 약 80여종 규명되었으나, 전체 CMT 환자의 약 50%는 PMP22 유전자의 중복에 기인하는 CMT type 1A (CMT1A)형으로, 한국에만 8,000여명, 전 세계에 110만명의 환자가 있습니다. PMP22 유전자는 말초신경의 수초화 (myelination)에 중요한 역할을 하는 유전자로서 PMP22 유전자의 중복으로 인한 단백질 과발현은 말초신경의 탈수초화 (demyelination)을 초래하여 말초신경질환을 유발합니다. 그러므로 본 연구는 치료제가 전무하고 단일 유전자변이에 의해 발생하는 CMT1A를 대상으로 유전자가위를 활용한 새로운 치료법을 제시 하려합니다.

(2) 시장점유율

당사의 시장점유율은 국내 시장에 대한 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 높은 기술 파급효과

유전체공학은 현재 생명공학 발전 및 바이오의약품의 토대가 되어 준 유전공학의 진보된 분야로 볼 수 있으며, 기존의 기술과는 다르게 세포 내에서 직접 유전정보를 변화시킬 수 있다는 장점이 있어 그 파급효과가 클 것입니다. 유전체공학의 활용분야는 바이오연료 또는 폐기물 처리 등에 활용되고 있는 박테리아, 인간의 식량 부족 문제에 관련되는 농작물 및 동식물 및 보다 빠르고 저렴하게 바이오 의약품을 생산하기 위한 세포주를 비롯하여 지금은 치료 불가능한 유전질병 및 다양한 인간 질 병 치료 등 삶의 전 분야에 걸쳐 있기 때문에 특정 기술이 파급되는 범위가 매우 넓은 것이 특징입니다.

(나) 높은 성장 잠재력

바이오 산업은 성장성이 높은 새로운 첨단사업분야로 인식되고 있으며, 국제적으로 그에 따라 과감한 투자와 기대를 받고 있는 분야입니다. 특히 유전체공학의 활용 기반이 되는 유전자의 기능에 대한 이해가 지난 수십 년간의 기초 생명과학 연구를 통해 축적되어 왔으며, 최근의 획기적인 유전체 해독 기술 개발에 의해 더욱 가속화되고 있어 유전체공학의 발전 기반은 충분히 마련됐다고 할 수 있습니다. 유전체공학 기술은 최근 수 년간 생명과학 저명 학술지 등에서 올해의 기술 등으로 선정될 만큼 학계와 산업계의 지속적인 관심을 받고 있으며, 비교적 최신의 기술임에도 불구하고 연구용, 산업용, 의료용 등 각각의 활용 경계가 낮은 특징이 있어 다양한 수준의 개발이 동시에 진행되고 있습니다. 따라서 유전체공학 분야는 빠른 시일 내로 크게 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

(다) 국민 건강 증진 및 삶의 질 향상에 기여하는 사회적 산업

유전체공학은 기존에 치료가 불가능하였던 다양한 유전병의 영구적 치료 기반이 되는 것뿐만 아니라, 유전정보를 기반으로한 의약품 개발 연구의 다양한 과정에 사용될 수 있어 생명공학의 발전이 의약품 개발로 조금 더 빠르게 연결될 수 있게 돕는 가교 역할을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 유전체공학 기술은 분자 진단 분야의 새로운 도구로 사용될 수 있는 잠재력이 있어 다양한 질병의 조기 진단에 기여할 것으로 기대되고 있습니다. 여기에 생태계 친화적인 유전자 최적화 작물 개발, 성장성 및 영양소 함유량이 향상된 식량 개발 등을 통해 유전체공학은 앞으로 인류의 삶을 위협할 것으로 우려되는 식량 및 생태계 문제에 새로운 돌파구를 제공하는 핵심 기반산업이 될 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 GreenBio 사업부를 구성하여 유전자교정 기술의 동식물 분야 적용을 적극적으로 펼쳐나가고 있습니다. 유전자교정 기술을 동식물에 적용하는 과정에서는 각 동물/식물에 적합한 육종기술을 보유한 전문연구진과의 협력이 필수적입니다. 국내외 동식물 분야의 전문연구진 및 기업들과 적극적인 협력을 통해 공동개발을 진행하고 당사의 유전자교정 원천기술을 바탕으로 각 분야 대표적 상업화 전문 기업과의 기술이전계약을 통해 사업화를 진행할 예정입니다.

현재 진행중인 대표적 프로젝트로는 건강한 식용유를 생산하기 위한 개량 콩 종자인 SOlive (SOY + Olive)와 지방이 줄어들고 단백질이 늘어나는 근육 강화 돼지 (Fit-Pig) 등이 있으며 각각 공동연구를 통해 prototype 형태의 상품을 확보하고 이를 검증하며 각각에 적합한 사업모델을 구상하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장종현
1948-09-30
기타비상무이사
-
이사회

김창규
1966-09-18
기타비상무이사
-
이사회

소병하
1966-01-12
기타비상무이사
-
이사회

임정희
1970-01-02
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장종현
InHarv Partners Ltd. 회장

現 Verseau Therapeutics
 Inc. 사외이사
전 B&H Korea Inc. 
 대표 파트너

전 ㈜국제경영전략개발원 
 대표이사
전 LG화학 주식회사 
 사외이사

-

김창규
KTB네트워크 전무

現 국민연금펀드 
 대표매니져

전 연세대학교 
 신소재공학과 객원교수

-

소병하
HB인베스트먼트 
수석전문위원

전 HB인베스트먼트 
 대표이사

전 KTB투자증권 팀장

임정희
인터베스트㈜ 전무이사
전 KTB 네트워크 
 투자심사역

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명( 1명 )
7명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
8억
15억

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1억

보수총액 내지 최고한도액
1명
1억

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (신주인수권)

(전략)

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우

(후략)

제10조 (신주인수권)

(전략)

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우

(후략)

상법 제418조 제2항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 반영

제 13 조 (주금납입의 지체)

주금납입을 지체한 주주는 납입기일 다음 날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금 1백원에 대하여 일변 십전의 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다

(삭제)

표준정관을 반영하여 
삭제

제 17 조 (주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별경의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제 542 조의 3 제 3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 5 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(후략)

제 17 조 (주식매수선택권)

1. 회사는
「상법」 제542조의3 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의
15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의
3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(후략)

상법 시행령 제30조 제3항 및 제4항 반영

제 36 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 36 조 (이사의 직무)

이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는
이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 수행한다.

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

(후략)

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는
이사회 의장 또는

이사회에서 따로 정한 이사

가 있을 때에는 그 이사가

회의일
3일전에 각 이사 및

감사에게 통지하여 소집한

다.

(후략)

상법

제 390 조 제 3 항 반영

제 40 조 (이사회)

1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다.

2. 이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또는 필요할때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 전무이사, 상무이사 약간명을 보할 수 있다.

3. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2 이상의 수로 한다

4. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참 석하여야 한다.

제 40 조 (이사회)

1. 이사는 이사회를 조직하고
이사회는 이사회 의장 및 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을
결의한다.

2. 이사회는
이사 중에서 한 명을 선임하여 이사회 의장으로 보하고 사내이사 중에서 한 명을 선임하여 대표이사(사장)으로 보한다.

3. 이사회의 결의는 법령과 정관 에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 3분의

2

이
상 의 출석과 출석이사의 과반수 의 찬성으로 한다.

4. 이사회는
이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

상법

제 391 조 제1항 및 제2항 반영

제 51 조 (외부감사인의 선임)

1. 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의거 외부감사인을 선임할 수 있다.

(후략)

제 51 조 (외부감사인의 선임)

1. 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의거
감사(또는 감사인선임위원회)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임할 수 있다.

(후략)

외부감사인 선임절차 
반영

부칙 제1조 (시행일)

본 정관은 2017 년 3 월 17 일부터 변경 시행한다.

부칙 제1조 (시행일)

본 정관은 2018 년 6 월 15 일부터 변경 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 [지급기준]

임원의 퇴직금은 임원으로 재임한 근속년수 매1년에 대하여 퇴직 당시 보수월액에 다음 각항에 규정한 배수로 지급한다.

1. 대표이사(사장) : 5배

2. 이사 : 2배

제4조 [지급기준]

임원의 퇴직금은 임원으로 재임한 근속년수 매1년에 대하여 퇴직 당시 보수월액에 다음 각항에 규정한 배수로 지급한다.

1. 대표이사(사장) :
3배

2. 이사 : 2배

지정자문인

제안 반영

※ 참고사항

- 해당 사항 없음