THE E&M — [첨부추가]주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20180530)
제출인: THE E&M

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.0
더이앤엠 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 5 월 29 일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
양성휘, 남득현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 유년준

(전 화) 02-2088-8222

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
18
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
현진소재 주식회사

국적
대한민국
대표자
이창규

자본금(원)
4,945,062,000
회사와 관계
주요주주

발행주식
총수(주)
10,328,714
주요사업
금속단조제품
제조 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의 권면총액(원)
30,000,000,000

양수금액(원)(A)
26,117,070,000

총자산(원)(B)
62,198,072,165

총자산대비(%)(A/B)
41.99

자기자본(원)(C)
35,893,056,650

자기자본대비(%)(A/C)
72.76

4. 양수목적
발행회사의 채무에 대하여 담보제공된 당사 부동산을 지분을 양도하고, 발행회사 CB를 발행받으므로서 본 담보권을 위험도를 관리하고자 함.

5. 양수예정일자
2018년 06월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
현진소재 주식회사

자본금(원)
4,945,062,000

주요사업
금속단조제품의 제조와 판매업 등

본점소재지(주소)
부산광역시 강서구 녹산산단289로 92

회사와의 관계
주요주주

7. 거래대금지급
당사의 부동산 지분(발행회사 대출담보) 해당의 양도금액으로 대용 납입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4제1항제2호 및 동법시행령 제176조의6제3항1호에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

전환사채의 세부내용

구 분
내 용

1. 사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 금액
1) 사채의 권면총액
금 30,000,000,000원

2) 사채의 발행가액
사채 권면금액의 87.06%(할인율 12.94%)

3) 사채발행가액의 총액
금 26,117,070,000원

4) 사채의 금액과 권종
금7억5천만원권40매

3. 사채의 이율

1) 사채발행일로부터 재설정일(아래에서 정의)(당일제외)까지 사채의 권면금액에 대하여 적용하는 이자율은 10%로 한다.

2) 본 사채의 이자율은 사채발행일로부터 3년째 되는 날의 직후 영업일(“재설정일”)에 1회에 한하여 조정된다. 재설정일에 재산정된 이자율은 발행금리에 2%를 가산한 금리로 한다. 

3) 이자율 조정일에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일(당일포함)로부터 본 사채의 만기일 (당일 불포함)까지의 이자기간에 관하여 적용된다.

4. 사채만기일
2028년 06월 08일 (단, 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 10년간 자동적으로 연장된다.)

5. 이자지급방법
본 사채의 사채권자에게는 발행일부터 상환기일 전일까지 3. 사채의 이율에 따른 이자를 수령할 권리가 부여된다. 본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 본 사채에 대한 이자는 매 1년마다 본 사채의 이자율을 적용하여 계산한 이자에 대하여 후취로 지급된다. 어느 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 별도로 지급하지 아니한다. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 기일이 이자지급일과 다른 경우, 이자는1년을365일(윤년의 경우366일)로 보고 직전 이자지급일로부터 조기상환 전일까지 실제 경과일수에 따라 일할계산하여 지급한다.

6. 원금상환방법

사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 인수인 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 본 사채를 발행일로부터 10년이 되는 날 본 사채에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 10년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 한다.)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 10년간 자동적으로 연장된다. 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직전영업일을 만기일로 한다.

7. 사채발행방법
사모사채

8. 전환에 관한
 사항
1) 전환비율 (%)
100

2) 전환가액 (원/주)
3,547

3) 전환가액 결정방법

전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상인 금액을 전환가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 단 본건 사채에 대하여 인수인은, 본 계약을 체결함으로써 이를 청약한 것으로 본다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

4) 전환에 
따라 발행할 주식
종류

현진소재주식회사
무
기명식 보통주

주식수
8,457,851

주식총수대비
비율(%)
81.89

5) 전환청구
기간
시작일
2019년 06월 08일

종료일
2028년 06월 07일

6) 전환가액 조정에 
관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다

* 조정후전환가액 = 조정전 전환가격×[{(1주당 발행가액/시가×신발행주식수)+기발행주식수}/(기발행주식수+신발행주식수)]

위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다. 

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

9. 옵션에 관한 사항

1) 사채의 조기상환

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 조건에서 명시적으로 정한 기한의 이익상실에 의한 경우 이외에는 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사는 전적인 재량에 의한 선택에 따라 (i) 본 사채의 발행일로부터1년이 경과한 날 익일(당일 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 본항 다목의 사유에 따라 본 사채를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100%(이하 본항에서 “조기상환금액”)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자, 기타 본 사채에 관하여 발행회사가 지급해야할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다. 본 사채의 상환기일이 6. 원금상환방법에 따라 연장된 경우에는 연장된 상환기일을 만기일로 보고 본 항을 적용한다.

다. 자본불인정에 의한 상환: 발행회사는 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환한다.

라. 위 나목 또는 다목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환 하고자 하는경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 사채관리회사 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

마. 위 나목 또는 다목에 따라 본 사채가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

2) 전매 
발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다. 발행회사의 청구로 인하여 사채권자가 본 사채를 매도하는 경우, 본 사채의 발행금액에 3. 사채의 이율에 따른 이자금액(매도 청구전 기 지급된 이자 차감 후)을 가산한 금액 이상을 매수인이 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자의 동의가 있을 경우 본 항에서 정한 금액 이하로 매도 할 수 있다

10. 이자지급 정지

가. 선택적 정지: 발행회사는 그 재량에 따라 횟수의 제한 없이, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 사채관리회사, 지급대리인에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 정지할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일 전 12개월의 기간 동안 다음의 사유가 있었던 경우에는 그러하지 아니하다.

1) 보통주 또는 우선주에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의한 경우

나. 지급의무의 부존재: 위 가목에 따라 유효하게 이자의 지급을 정지하는 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다. 위 가목에 따라 이자지급이 정지되는 기간(“이자지급정지기간”)이 종료한 후 처음으로 도래하는 이자지급기일에는 이자지급정지기간이 개시될 때까지 발생한 이자 중 미지급된 이자와 이자지급정지기간이 종료된 이후 첫 이자지급기일까지 발생한이자가 함께 지급된다. 단, 발행회사와 인수인의 협의에 따라 미지급이자 전체 또는 일부에 대해 지급 할 수 있다.

다. 정지에 따른 제약: 이자지급정지기간이 도래하는 경우 발행회사는 해당 이자지급정지기간이 종료할 때까지, 보통주 또는 우선주에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의하거나 지급하여서는 아니된다.

11. 청약일
2018년 05월 29일

12. 납입일
2018년 06월 08일

※ 관련공시 : 유형자산 양도 결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
180,808
176,875
3,933
4,945
137,779
-16,348
적정
삼덕회계법인

전년도
203,754
192,619
11,135
16,561
172,857
1,662
적정
삼덕회계법인

전전년도
316,007
271,685
44,321
15,236
233,163
-82,812
적정
안진회계법인

* 발행회사의 요약 재무상황은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

현진소재 주식회사
대한민국
부산시 강서구 녹산산단289로 92

직업(사업내용)
금속단조제품 제조 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
이창규
4,310,521
13.01

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
제40기

자산총계
180,808
자본금
4,945

부채총계
176,875
매출액
137,779

자본총계
3,932
당기순손익
-16,348

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
주요주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
룽투코리아
-

최대주주
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
10

만기이자율(%)
12

사채만기일
2028년 06월 08일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
3,547

전환가액 결정방법

전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상인 금액을 전환가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 단 본건 사채에 대하여 인수인은, 본 계약을 체결함으로써 이를 청약한 것으로 본다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류

현진소재주식회사
무
기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2019년 06월 08일

종료일
2028년 06월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다

* 조정후전환가액 = 조정전 전환가격×[{(1주당 발행가액/시가×신발행주식수)+기발행주식수}/(기발행주식수+신발행주식수)]

위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 
나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

-위 내용 참고