케이엠제약 — 주주총회소집공고 (20180530)
제출인: 케이엠제약

주주총회소집공고
2.7
아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사

주주총회소집공고

2018 년 05 월 30 일

회 사 명 :
아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
구상모

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길11(여의도동) 삼덕빌딩 6층

(전 화) 02-6915-5361

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 구상모

(전 화) 02-6915-5361

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

당사는 상법 제540조와 정관 제19조에 따라 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 6월 14일 목요일 [오전 09시]

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) 6층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 제1호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 : 이건)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

본 임시주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없는 의안이 포함되어 있습니다. 따라서 위 의안에 대해서는 주주님이 주주총회에 참석하거나 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제 30조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 따른 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
7. 임시주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 
- 임시주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 임시주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함

※ 임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

------------------------------------------------------------------[별첨] 
 서면투표에 의한 의결권행사서

아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2018년 06월 14일 개최되는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 : 이건)

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제 30조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길, 11 삼덕빌딩 6층)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

 2018년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신사용(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2015.07.10

1.대표이사 선임의 건

2.본점 설치장소에 관한 건

3.명의개선대리인 선임의 건

4.코스닥시장 상장동의의 건

5.IPO대표주관사 계약의 건

6.상장과 관련된 지정감사인의 신청의 건

찬성

2

2015.07.15

1.회사 내부 규정의 승인

2.임원보수규정 등의 승인

3.임시주주총회 소집의 건

4.업무위탁계약 체결의 건

5.외부감사계약 체결의 건

6.전환사채 발행의 승인

찬성

3

2015.07.28

1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건

2.여유자금 운용의 건

찬성

4
2015.08.28
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

5
2016.02.02
1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 운영자금 사용내역 보고
찬성

6
2016.02.25
1. 제1기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

7
2016.05.01
1. 합병 관련 계약 체결의 건
- 외부평가기관 선정
찬성

8
2016.06.30
1. 합병 계약 체결의 건
찬성

9
2016.11.08
1. 합병 계약 해지의 건
찬성

10
2017.02.01
1. 제2기 재무제표 승인의 건
2. 운영자금 사용내역 보고의 건
찬성

11
2017.02.23
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

12
2017.04.27
1. 합병 관련 계약 체결의 건
찬성

13
2017.06.08
1. 합병 계약 체결의 건
찬성

14
2018.01.08
1. 합병 관련 계약 체결의 건
찬성

15
2018.02.27
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

16
2018.02.28
1. 합병 계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연간 20,000,000
2,000,000
2,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(나) 정관 상 합병대상회사 관련 규정

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스 산업

2. LED응용/디스플레이 산업

3. 모바일/게임 산업

4. 바이오/제약/의료 산업

5. 신재생에너지 산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모
SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이건
1976.09.06
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이건
법률사무소 정비
2007 서울대학교 경영학과 졸업 
2014 사법연수원 수료 
현재 법률사무소 정비 재직
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음