NHN벅스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180529)
제출인: 네오위즈홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
㈜NHN벅스

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 05월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 05월 29일

보고자 :
㈜네오위즈홀딩스

요약정보

발행회사명
㈜NHN벅스
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,136,273
14.41

이번 보고서
2,061,852
13.91

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,978,883
13.35

이번 보고서
1,302,503
8.78

보고사유
주요계약의 내용 변경(풋옵션 행사)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
㈜NHN벅스
회사코드
104200

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,827,550

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
㈜네오위즈홀딩스
한자(영문)
NEOWIZ HOLDINGS 
Corporation

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
214-86-16503

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
㈜네오위즈홀딩스
부서
기획팀

직위
차장
전화번호
031)80*******

성명
조정연
팩스번호
031)80*******

이메일 주소
******@neowiz.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
524,778백만원
부채총액
48,396백만원

자본총액
476,382백만원
자본금
4,653백만원

대표자
나성균

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
나성균
최대주주 지분율
42.44%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이기원
개인(국내)
계열회사 임원
710728
대한민국
서울시 강남구 도곡동
㈜네오위즈블레스스튜디오 대표이사
주주

2
홍인표
개인(국내)
계열회사 임원
701001
대한민국
서울시 종로구 혜화동
-
주주

3
이준환
개인(국내)
계열회사 임원
701027
대한민국
서울시 서초구 서초동
㈜네오위즈 사외이사
주주

4
이봉은
개인(국내)
계열회사 임원
720415
대한민국
서울시 서초구 반포동
㈜네오위즈에이블스튜디오 감사
주주

5
㈜네오플라이
국내법인
계열회사
120-87-14250
대한민국
경기도 성남시 분당구 삼평동
경영컨설팅 외
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 상기 홍인표는 계열회사 임원이었으나 동 공시제출일 현재 보고자와의 특수관계가 해소 되었습니다.
주2) ㈜네오위즈인베스트먼트는 ㈜네오플라이로 사명이 변경 되었습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
특별관계자: ㈜네오플라이

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
69,260백만원
부채총액
4,294백만원

자본총액
64,966백만원
자본금
795백만원

대표자
권용길, 오승헌

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
㈜네오위즈홀딩스
최대주주 지분율
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2016.03.31
㈜네오위즈홀딩스
6
2,136,273
14.41
2,136,273
14.41
14,827,550

이번보고서
2018.05.29
㈜네오위즈홀딩스
5
2,061,852
13.91
2,061,852
13.91
14,827,550

증 감
-74,421
-0.50
-74,421
-0.50
0

4. 보유목적

본인은 아래와 같이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고자 하는 목적이 있습니다.

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당결정에 대한 영향
5. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 
 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주요 계약의 변경(풋옵션 행사)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜네오위즈홀딩스
214-86-16503
676,380
-
-
-
-
-
-
-
-
676,380
4.56

특별
관계자
㈜네오플라이
120-87-14250
1,302,503
-
-
-
-
-
-
-
-
1,302,503
8.78

이기원
710728
40,000
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
0.27

홍인표
701001
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

이준환
701027
12,665
-
-
-
-
-
-
-
-
12,665
0.09

이봉은
720415
30,304
-
-
-
-
-
-
-
-
30,304
0.20

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

14,827,550
-
13.91
13.91

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
㈜네오위즈홀딩스
214-86-16503
676,380
-
-
-
-
-
-
676,380
4.56

특별
관계자
㈜네오플라이
120-87-14250
1,302,503
-
-
-
-
-
-
1,302,503
8.78

이기원
710728
40,000
-
-
-
-
-
-
40,000
0.27

홍인표
701001
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

이준환
701027
12,665
-
-
-
-
-
-
12,665
0.09

이봉은
720415
30,304
-
-
-
-
-
-
30,304
0.20

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

㈜네오위즈홀딩스
본인
214-86-16503
의결권있는 주식
676,380
엔에이치엔엔터테인먼트㈜
Put Option
2018.05.28
-
4.56
주1)

㈜네오위즈홀딩스
본인
214-86-16503
의결권있는 주식
676,380
엔에이치엔엔터테인먼트㈜
동반매도
청구권
2018.05.28
-
4.56
주1)

㈜네오플라이
본인
120-87-14250
의결권있는 주식
1,302,503
엔에이치엔엔터테인먼트㈜
동반매도
청구권
2015.05.29
3년
8.78
주1)

합계(주식등의 수)
1,302,503
합계(비율)
8.78
-

주1) ㈜네오위즈홀딩스와 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 체결한 주식매매계약과 관련하여 ㈜네오위즈홀딩스 및 ㈜네오플라이(구, ㈜네오위즈인베스트먼트)
는 거래상대방을 대상으로 아래와 같은 권리를 같습니다.

[주식매매계약 관련]
1. 당사자: ㈜네오위즈홀딩스
2. 거래상대방: 엔에이치엔엔터테인먼트㈜
3. 계약체결일: 2015.05.29 (잔금수령 및 주식인도일: 2015.06.26)
4. 본 매매계약과 관련된 기타 계약 사항
① 본 계약체결 후 ㈜네오위즈홀딩스는 소유한 잔여 주식에 대하여 거래상대방을 대상으로 매수를 청구할 권리(Put Option)를 갖습니다.
- 대상주식수: 676,380주
- 기간: 동 거래종료일(2015.06.26) 부터 2년 경과 후 1년간 
- 조건: 주당 18,481원

② 주식매매계약 체결 완료일(2015.06.26)로부터 3년간 ㈜네오위즈홀딩스 및 계열회사인 ㈜네오플라이(구, ㈜네오위즈인베스트먼트)가 계속 보유한 주식 1,978,883주에 대하여 엔에이치엔엔터테인먼트㈜)에게 동반매도청구권을 갖습니다.

상기 계약에 의거 2018년 5월 28일 ㈜네오위즈홀딩스가 보유한 676,380주에 대하여 풋옵션 행사를
통지하였고, 익일 거래상대방이 통지서를 수령함으로써 풋옵션이 행사 되었습니다.

풋옵션 행사로 인한 주식의 인도 및 대금 수령 예정일은 2018년 6월 25일이며, ㈜네오위즈홀딩스 및 계열회사인 ㈜네오플라이(구, ㈜네오위즈인베스트먼트)의 동반매도청구 가능주식은 1,302,503주 입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜네오위즈홀딩스
214-86-16503
-391,503
-
-
-
-
-
-
-
-
-391,503
-2.64

특별
관계자
㈜네오플라이
120-87-14250
391,503
-
-
-
-
-
-
-
-
391,503
2.64

이기원
710728
-69,921
-
-
-
-
-
-
-
-
-69,921
-0.47

홍인표
701001
-4,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-4,500
-0.03

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜네오위즈홀딩스
214-86-16503
2016.06.13
시간외매매(-)
의결권있는 주식
1,067,883
-391,503
676,380
11,400
-

㈜네오플라이
120-87-14250
2016.06.13
시간외매매(+)
의결권있는 주식
911,000
391,503
1,302,503
11,400
-

홍인표
701001
2018.03.23
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
4,500
-4,500
-
-
-

이기원
710728
2016.06.15
장내매도(-)
의결권있는 주식
109,921
-1,000
108,921
11,750
-

이기원
710728
2016.07.06
장내매도(-)
의결권있는 주식
108,921
-1,000
107,921
11,900
-

이기원
710728
2016.07.18
장내매도(-)
의결권있는 주식
107,921
-1,000
106,921
12,050
-

이기원
710728
2016.09.07
장내매도(-)
의결권있는 주식
106,921
-1,025
105,896
10,051
-

이기원
710728
2016.10.07
장내매도(-)
의결권있는 주식
105,896
-2,896
103,000
11,100
-

이기원
710728
2016.10.10
장내매도(-)
의결권있는 주식
103,000
-4,000
99,000
11,975
-

이기원
710728
2016.10.12
장내매도(-)
의결권있는 주식
99,000
-3,000
96,000
12,650
-

이기원
710728
2016.10.31
장내매도(-)
의결권있는 주식
96,000
-1,000
95,000
13,050
-

이기원
710728
2017.04.19
장내매도(-)
의결권있는 주식
95,000
-5,000
90,000
10,801
-

이기원
710728
2017.04.24
장내매도(-)
의결권있는 주식
90,000
-2,000
88,000
11,250
-

이기원
710728
2017.04.25
장내매도(-)
의결권있는 주식
88,000
-7,930
80,070
11,512
-

이기원
710728
2017.04.27
장내매도(-)
의결권있는 주식
80,070
-5,884
74,186
12,465
-

이기원
710728
2017.04.28
장내매도(-)
의결권있는 주식
74,186
-8,001
66,185
12,794
-

이기원
710728
2017.05.02
장내매도(-)
의결권있는 주식
66,185
-3,000
63,185
12,950
-

이기원
710728
2017.05.24
장내매도(-)
의결권있는 주식
63,185
-1,185
62,000
12,450
-

이기원
710728
2017.08.08
장내매도(-)
의결권있는 주식
62,000
-1,000
61,000
11,100
-

이기원
710728
2017.11.27
장내매도(-)
의결권있는 주식
61,000
-8,497
52,503
9,247
-

이기원
710728
2017.11.29
장내매도(-)
의결권있는 주식
52,503
-1,000
51,503
9,220
-

이기원
710728
2018.01.04
장내매도(-)
의결권있는 주식
51,503
-3,501
48,002
8,423
-

이기원
710728
2018.04.10
장내매도(-)
의결권있는 주식
48,002
-8,002
40,000
11,750
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜네오플라이
120-87-14250
4,463,134,200
-
-
4,463,134,200

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜네오플라이
120-87-14250
유보자금