SK케미칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180528)
제출인: SK케미칼

참고서류
3.2
에스케이케미칼(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 5 월 28 일

권 유 자:

성 명: 에스케이케미칼 주식회사
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)
전화번호: 02-2008-2008

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

에스케이케미칼(주)
보통주
11,680
0.10%
본인
자기주식(의결권 없음)

우선주
1,384
0.09%
본인
자기주식(의결권 없음)

합계
13,064
0.10%
-
-

※ 상기 주식소유 비율은 보통주는 보통주 발행주식총수(11,579,852주) 대비 비율, 우선주는 우선주 발행주식총수(1,458,670주) 대비 비율, 합계는 발행주식총수(13,038,522주) 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

에스케이디스커버리(주)
최대주주
보통주
3,148,571
27.19%
최대주주
-

최창원
특수관계인
우선주
6,208
0.43%
특수관계인
-

최태원
특수관계인
우선주
45,314
3.11%
특수관계인
-

최정원
특수관계인
보통주
23,118
0.20%
특수관계인
-

우선주
3
0.00%

최지원
특수관계인
보통주
54,906
0.47%
특수관계인
-

우선주
433
0.03%

최예정
특수관계인
보통주
71,593
0.62%
특수관계인
-

이유미
특수관계인
보통주
602
0.01%
특수관계인
-

LEE CHARLES HWAN
특수관계인
보통주
508
0.00%
특수관계인
-

한국고등교육재단
특수관계인
보통주
124,539
1.08%
특수관계인
-

김철
특수관계인
보통주
5,000
0.04%
특수관계인
-

박찬중
특수관계인
보통주
776
0.01%
특수관계인
-

계
보통주
3,429,613
29.62%
-
-

우선주
51,958
3.56%
-
-

※ 상기 주식소유 비율은 보통주는 보통주 발행주식총수 (11,579,852주) 대비 비율이며, 우선주는 우선주 발행주식총수 (1,458,670주) 대비 비율입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신기조
-
-
직원
-

이세연
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 5월 17일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원
(회사 분할의 경우 상법 530조의3③에 따라 우선주식을 보유한 주주도 의결권이 있습니다.)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행에 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 5월 31일
 (종료일) - 2018년 6월 15일 제1차 임시주주총회 개시전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) - 2018년 6월 15일 오전 9시 
 (장소) - 경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동) 
 SK케미칼 B/D 지하2층 G.rium Hall

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) - 신기조
 (부서 및 직위) - IR팀 / 과장
 (연락처) - 02-2008-2726

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할대상 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 합니다.

(2) 본건 분할로 분할대상 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구하고자 합니다.

나. 분할계획서

에스케이케미칼 주식회사(이하 "분할되는 회사"라 함)는 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 VAX 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할(이하 "본건 분할"이라 함)하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.

1. 분할의 방법 및 일정

가. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사분할의 내용>

구 분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(분할존속회사)

에스케이케미칼 주식회사

분할신설회사에 이전되는 사업
부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

에스케이바이오사이언스 주식회사

VAX사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2018년 7월 1일(0시)(예정)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전되는 재산은 본 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우에는 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 [첨부 5] 승계대상 인허가 목록을 포함하여 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할존속회사 및 분할신설회사에 귀속될 자산, 부채, 자본은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채 등을 분할신설회사에 배분하고, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

나. 분할일정

분할관련 주요일정은 다음과 같습니다.

구 분

일 자

이사회 결의일

2018년 5월 2일

분할계획서 작성일

2018년 5월 2일

주요사항보고서 제출일

2018년 5월 2일

주주확정 기준일

2018년 5월 17일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 5월 18일

종료일

2018년 5월 22일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 6월 15일

분할기일

2018년 7월 1일

분할보고총회 및 창립총회일

2018년 7월 2일

분할등기일 (예정)

2018년 7월 2일

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 기재 내용 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치 예정

2. 분할의 내용

가. 분할대상 사업부문에 관한 사항

(1) 분할대상 사업부문의 개요

① 사업의 특성

분할대상 사업부문인 VAX 사업부문은 바이오 의약품 및 기타의 사업과 관련된 지식재산권, 유무형자산, Know-How 일체를 포괄적으로 포함한 사업부문으로 질병을 예방하기 위한 가장 경제적인 방법인 백신 및 바이오의약품을 연구개발, 생산, 판매하고 관련된 지식재산권을 임대하는 사업을 영위합니다. 바이오의약품 사업은 기술 집약형 산업으로서, 특히 백신분야는 높은 기술 수준이 요구되는 고부가가치 프리미엄백신의 개발과 상업화를 위해 지속적으로 투자가 이루어지고 있습니다.

② 산업의 성장성

바이오의약품은 전통적인 합성의약품 대비 고부가가치 사업으로 전체 의약품 시장에서 바이오의약품의 비중은 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 신종 전염병 및 생물테러의 위협 증가로 국가-사회 안전망 차원에서 안정적인 백신 공급의 중요성이 증대되고 있으며, 경제성장 및 고령화에 따른 고성장이 예상되고, 특히 고부가가치 프리미엄 백신의 수요가 증가할 것으로 예상합니다.

③ 경기변동의 특성

의약품의 특성 상 경기 변동에 따른 수요의 영향은 일부 있으나, 백신을 포함하는 바이오의약품은 상대적으로 개발 및 생산이 까다로워 공급 대비 시장 수요가 높고, 치료 중심에서 예방 중심으로의 패러다임 전환을 통한 의료 비용 절감 움직임으로 폐렴/자궁경부암 백신 등 주요 프리미엄 백신이 국가예방접종대상에 포함되어 안정적인 수요가 창출되는 등 경기 변동에 따른 영향은 매우 제한적입니다.

④ 시장여건

고난이도 기술 수준 및 대규모의 생산시설 투자가 요구되는 산업이므로 소수기업 중심으로 시장을 선도하고 있으며, 수요 측면에서도 바이오의약품이 가지는 우수한 효과 때문에 수요가 증가하고 있으며, 백신의 경우 각국 국가예방접종확대 등으로 매우 안정적인 편입니다.

⑤ 분할대상 사업부문의 경쟁우위 요소

안동에 최첨단 백신 생산공장(L HOUSE)을 구축하고 의약품 제조 및 품질관리기준적격 승인을 획득하였습니다. 또한 국내 최초로 차세대 기술인 세포배양방식을 통해 개발된 독감백신 스카이셀플루와 세계 두 번째 대상포진 백신 스카이조스터의 허가를 획득하였고, 국제백신 연구소와 장티푸스 백신의 기술이전 및 글로벌 공급 계약을 체결하는 한편 세계 백신 1위 기업인 사노피 파스퇴르와 차세대 폐렴구균백신에 대한 공동개발과 세포배양 백신 생산 기술수출 계약을 체결하는 등 글로벌 시장 진출을 본격화하고 있습니다.

나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

(1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

(2) 이전대상 재산은 2017년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2017년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 기준으로 확정할 예정입니다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함. 이하 본 호에서 같음) 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부 2] 승계대상재산목록에, 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부 3] 승계대상소송목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.

(7) 분할 전후 요약 재무구조(2017년 12월 31일 기준)

(단위:원)

구분

분할전

분할후

분할되는 회사

분할신설회사

I. 자산총계

1,660,155,027,238

1,476,855,155,197

368,449,681,147

1. 유동자산

539,576,646,702

377,948,919,132

161,627,727,570

2. 비유동자산

1,120,578,380,536

1,098,906,236,065

206,821,953,577

II. 부채총계

940,219,741,080

756,919,869,039

183,299,872,041

1. 유동부채

582,069,035,762

531,486,139,186

50,582,896,576

2. 비유동부채

358,150,705,318

225,433,729,853

132,716,975,465

III. 자본총계

719,935,286,158

719,935,286,158

185,149,809,106

1. 자본금

65,192,610,000

65,192,610,000

10,000,000,000

2. 자본잉여금

657,862,525,577

657,862,525,577

175,149,809,106

3. 기타자본항목

-

-

-

4. 기타포괄손익누계액

-

-

-

5. 이익잉여금

(3,119,849,419)

(3,119,849,419)

-

(8) 이전대상 재산의 이전시기 및 총 소요시간

이전대상 재산은 분할기일인 2018년 7월 1일 기준으로 분할신설회사로 이전하는 것으로 하되, 등기 및 등록 등 소유권 변경 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 변경 절차를 완료할 예정입니다. 단, 분할이후 사정에 따라 다소 변경될 수 있습니다.

3. 분할되는 회사(분할존속회사)에 관한 사항

가. 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 회계연도

구 분

내 용

상호

국문: 에스케이케미칼 주식회사
 영문: SK Chemicals Co., Ltd.

목적

1. 합성수지와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

2. 탄소섬유, 복합재료와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

3. 무기재료(無機材料)와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

4. 농약 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

5. 각종 계면활성제, 합성세제 등 생활용품 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

6. 정보전자소재와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

7. 정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

8. 식품, 식품첨가물, 인삼제품 및 그 관련제품들의 제조, 가공, 판매 및 수출입

9. 의약품, 의약부외품, 수의약품(獸醫藥品), 화장품, 의료용품, 의료용구, 위생용품의 제조, 가공, 수리, 판매 및 수출입, 소분매매업 및 건강(health care)관련사업

10. 포리에스텔섬유, 재생섬유(아세테이트섬유 등)의 원료와 그 관련화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

11. 포리에스텔섬유와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

12. 재생섬유(아세테이트섬유 등)와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

13. 직편물 및 의류와 그 관련제품의 제조, 가공, 염색, 판매 및 수출입

14. 건축용 자재와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

15. 벤처기업에 대한 창업투자 또는 사업지원

16. 전자상거래 사업, 인터넷을 통한 서비스사업

17. 부동산 매매업 및 임대업

18. 전문건설업, 건축 및 토목공사업

19. 환경측정 대행업 및 환경관리 용역업

20. 환경오염방지시설업

21. 고순도 유기용매의 제조, 가공, 판매 및 수출입 및 에탄올 소매업

22. 바이오디젤 기타 석유대체연료, 그 원료, 혼합물, 부산물 및 생산플랜트 설비의 제조, 재배, 저장, 가공, 판매 및 수출입

23. 상기 각호의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물(독극물, 메탄올 등)의 정제, 가공, 판매, 수출입과 유틸리티(질소, 압공(壓空), 스팀 등)의 판매

24. 상기 각호의 사업에 관계되는 기계시설, 기기의 제작, 판매 및 수출입

25. 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역사업

26. 화섬공업, 화학공업에 대한 투자 및 상기 각호의 사업의 경영상 필요하다고 인정하는 투자

27. 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운용 등을 포함한 전산시스템 용역의 제공 및 판매

28. 건강보조식품의 제조 및 가공판매업

29. 의료기관 운영 및 투자에 관한 사업

30. 자동차부품 및 그 관련 제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 관련사업

31. 상기 각 호와 관련된 상표권, 특허권 등의 지식재산권의 임대업

32. 상기 각호 사업 추진, 제품 제조 및 연구에 필요한 시설의 공사 및 운영

33. 상기 각호와 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업 및 투자

본점소재지

경기도 성남시 분당구 판교로 310

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.skchemicals.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 「매일경제신문」에 게재한다.

회계연도

매년 1월 1일부터 12월 31일까지

나. 감소할 자본금과 준비금의 액

분할되는 회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 없습니다.

다. 자본 감소의 방법

분할되는 회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 분할되는 회사의 자본감소는 없습니다.

라. 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없습니다.

마. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없습니다.

바. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

4. 분할신설 회사에 관한 사항

가. 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 회계연도

구 분

내 용

상호

국문: 에스케이바이오사이언스 주식회사 ("가칭")
영문: SK bioscience Co., Ltd. ("가칭")

목적

[첨부4] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

경기도 성남시 분당구 판교로 310

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.skbioscience.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 「매일경제신문」에 게재한다.

회계연도

매년 1월 1일부터 12월 31일까지. 단, 최초 사업년도는 설립등기일부터 당해년도 12월 31일까지로 한다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

나. 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

10,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5000원)

다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주 2,000,000주

라. 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

마. 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없습니다.

바. 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

내 용

자 본 금

10,000,000,000 원

준 비 금

175,149,809,106 원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일까지 대상사업부문의 영업 및 재무활동으로 인한 자산 및 부채 가액의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 2018년 7월 1일(분할기일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정됨

주3) 1주의 액면금액은 5,000원임

사. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액은 본 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정과 같습니다.

아. 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없습니다.

자. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

(1) 이사 및 감사의 성명 및 약력 등

분할신설회사의 이사 및 감사는 분할 후 분할신설회사의 창립총회로 선임합니다.

(2) 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도
분할 후 분할신설회사의 창립총회에서 결정합니다.

차. 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부4]와 같습니다. 다만 [첨부4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있습니다.

카. 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

5. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 분할계획서가 2018년 6월 15일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑦ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑧ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

나. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

다. 근로계약관계의 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할기일(2018년 7월 1일, 0시) 자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

라. 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

【첨부1】 분할재무상태표

분할재무상태표(별도재무제표 기준)

2017년 12월 31일 현재

(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할후

분할되는회사

분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산

539,577

377,949

161,628

현금및현금성자산

109,874

6,151

103,723

단기투자자산

298

298

-

매출채권및기타채권

211,933

174,676

37,257

재고자산

212,444

192,601

19,843

기타유동자산

5,028

4,223

805

Ⅱ.비유동자산

1,120,578

1,098,907

206,821

투자자산

256,195

441,259

86

유형자산

800,669

625,939

174,730

무형자산

46,915

15,262

31,653

기타비유동자산

4,406

4,172

234

이연법인세자산

12,393

12,275

118

자산총계

1,660,155

1,476,856

368,449

부채

Ⅰ.유동부채

582,069

531,487

50,582

매입채무및기타채무

218,367

195,389

22,978

단기차입금

103,985

103,985

-

유동성사채

220,846

220,846

-

유동성장기부채

21,988

1,829

20,159

유동성파생부채

1,907

1,907

-

기타유동부채

14,901

7,531

7,370

유동성충당부채

75

-

75

Ⅱ.비유동부채

358,151

225,434

132,717

사채

254,346

149,626

104,720

비유동성장기부채

83,816

60,450

23,366

확정급여부채

10,267

8,562

1,705

충당부채

3,610

684

2,926

기타비유동부채

6,112

6,112

-

부채총계

940,220

756,921

183,299

자본

Ⅰ.자본금

65,193

65,193

10,000

Ⅱ.자본잉여금

657,863

657,863

175,150

Ⅲ.기타자본항목

-

-

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

-

-

Ⅴ.이익잉여금

(3,121)

(3,121)

-

자본총계

719,935

719,935

185,150

자본과부채총계

1,660,155

1,476,856

368,449

【첨부2】 승계대상재산목록

승계대상재산목록

2017년 12월 31일 현재

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

자산

Ⅰ.유동자산

161,628

현금및현금성자산

백신 사업부문 예금 등

103,723

매출채권및기타채권

백신 사업부문 매출채권, 미수금 등

37,257

재고자산

백신 사업부문 재고자산

19,843

기타유동자산

백신 사업부문 선급금 및 선급비용

805

Ⅱ.비유동자산

206,821

투자자산

백신 사업부문 기타투자자산(Eco Hub 미술품)

86

유형자산

백신 사업부문 유형자산

174,730

무형자산

백신 사업부문 무형자산

31,653

기타비유동자산

백신 사업부문 기타비유동자산(사택 보증금 등)

234

이연법인세자산

백신 사업부문 이연법인세자산

118

자산총계

368,449

부채

Ⅰ.유동부채

50,582

매입채무및기타채무

백신 사업부문 매입채무, 미지급금 및 미지급비용

22,978

유동성장기부채

백신 사업부문 유동성장기차입금 및 금융리스부채

20,159

기타유동부채

백신 사업부문 선수금, 예수금, 예수보증금 등

7,370

기타유동성충당부채

백신 사업부문 유동성 반품충당부채

75

Ⅱ.비유동부채

132,717

사채

백신 사업부문 사채

104,720

비유동성장기부채

백신 사업부문 장기차입금 및 금융리스부채

23,366

확정급여부채

백신 사업부문 확정급여부채

1,705

충당부채

백신 사업부문 반품충당부채

2,926

부채총계

183,299

주1)상기 승계대상 자산 및 부채는 2017년 12월 31일 기준 별도 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

- 승계대상 부동산 상세내역

구분

주소

부동산고유번호

지목

면적(㎡)

비고

토지

경상북도안동시풍산읍매곡리1093

1711-2010-006059

공장용지

10,394.9

경상북도안동시풍산읍매곡리1094

1711-2010-006060

공장용지

9,634.8

경상북도안동시풍산읍매곡리1095

1711-2010-006061

공장용지

10,923.6

경상북도안동시풍산읍매곡리1096

1711-2010-006062

공장용지

10,796.6

경상북도안동시풍산읍매곡리1097

1711-2010-006063

공장용지

10,455.6

경상북도안동시풍산읍매곡리1098

1711-2010-006064

공장용지

10,420.7

경기도성남시분당구삼평동687

1356-2010-004907

대

460.98

소유지분:15/100

경기도성남시분당구삼평동687-1

1356-2010-004908

대

461.01

소유지분:15/100

건물

경상북도안동시풍산읍매곡리1093,1094,1095,1096,1097,1098에스케이케미칼안동공장본관동

1711-2013-002741

26,061.0

경상북도안동시풍산읍매곡리1093,1094,1095,1096,1097,1098에스케이케미칼안동공장동물실험동

1711-2013-002742

1,573.1

경기도성남시분당구삼평동687,687-1 에코허브

1356-2015-000066

7,155.1

소유지분:15/100

- 부동산 관련 권리

아래 내역 중 4번부터 31번까지의 각 근저당권은 분할존속법인과 분할신설법인에 대한 채권을 같이 담보하고 있습니다.

본 건 단순ㆍ물적분할로 인해 각 근저당권의 피담보채권 일부(분할신설법인과 관련된 채권)가 분할신설법인으로 이전하게 됨에 따라 분할존속법인과 분할신설법인이 각 부동산(4번~31번)에 대해 공동근저당권자가 됩니다.

구분

유형

구분

주소

등기일

접수번호

등기소

1

전세권

건물

경상북도 안동시 풍천면 천년숲서로 29 713호

2018.03.16

7684

대구지방법원 안동지원 등기계

2

전세권

건물

경상북도 안동시 풍천면 천년숲서로 29 536호

2018.03.16

7681

대구지방법원 안동지원 등기계

3

전세권

건물

경상북도 예천군 호명면 산합리 1401 우방아이유쉘 1차 106동 803호

2018.03.09

4776

대구지방법원 예천등기소

4

근저당

토지

부산 연제구 연산동 579-59

2001.05.28

제29700호

부산지방법원 등기과

5

근저당

건물

부산 연제구 연산동 579-59 내제조표 89-1392호

2001.05.28

제29700호

부산지방법원 등기과

6

근저당

토지

부산 동래구 연산동 707-8

2001.05.28

제29700호

부산지방법원 등기과

7

근저당

건물

부산 동래구 연산동 707-8

2001.05.28

제29700호

부산지방법원 등기과

8

근저당

토지

부산 동래구 연산동 707-9

2001.05.28

제29700호

부산지방법원 등기과

9

근저당

토지

부산 부산진구 양정동 369-20

2001.05.28

제30855호

부산지방법원 부산진등기소

10

근저당

건물

부산 부산진구 양정동 369-20

2001.05.28

제30855호

부산지방법원 부산진등기소

11

근저당

토지

부산 연제구 연산동 104-15

2001.05.28

제29700호

부산지방법원 등기과

12

근저당

토지

부산 사상구 감전동 153-12

2001.12.21

제92872호

부산지방법원 서부지원 북부산등기소

13

근저당

건물

부산 사상구 감전동 153-12

2001.12.21

제92872호

부산지방법원 서부지원 북부산등기소

14

근저당

토지

부산 사상구 감전동 153-12

2001.12.21

제92872호

부산지방법원 서부지원 북부산등기소

15

근저당

건물

부산 사상구 감전동 153-12

2001.12.21

제92872호

부산지방법원 서부지원 북부산등기소

16

근저당

토지

강원 철원군 갈말읍 군탄리 338-9

2002.06.07

제6984호

의정부지방법원 철원등기소

17

근저당

건물

강원 철원군 갈말읍 군탄리 338-9

2002.06.07

제6984호

의정부지방법원 철원등기소

18

근저당

토지

서울 영등포구 문래동5가 6

2006.06.28

제36837호

서울남부지방법원 등기국

19

근저당

건물

서울 영등포구 문래동5가 6

2006.06.28

제36837호

서울남부지방법원 등기국

20

근저당

토지

서울 영등포구 문래동5가 6

2006.06.28

제36837호

서울남부지방법원 등기국

21

근저당

건물

서울 영등포구 문래동5가 6

2006.06.28

제36837호

서울남부지방법원 등기국

22

근저당

집합건물

광주광역시 북구 오치동 888-1 외 1필지 우성아파트 제 101동 재2층 201호

2015.03.24

제68011호

광주지방법원 등기국

23

근저당

토지

충청북도 청주시 상당구 수동 144-16

2013.02.18

제18402호

청주지방법원 등기과

24

근저당

토지

충청북도 청주시 상당구 수동 144-36

2013.02.18

제18402호

청주지방법원 등기과

25

근저당

건물

충청북도 청주시 상당구 수동 144-16 제가호

2013.02.18

제18402호

청주지방법원 등기과

26

근저당

토지

충북 충주시 금릉동 12-5

2014.12.24

제58337호

청주지방법원 충주지원 등기계

27

근저당

토지

충북 충주시 금릉동 12-6

2014.12.24

제58337호

청주지방법원 충주지원 등기계

28

근저당

토지

충북 충주시 금릉동 12-7

2014.12.24

제58337호

청주지방법원 충주지원 등기계

29

근저당

토지

충북 충주시 금릉동 12-17

2014.12.24

제58337호

청주지방법원 충주지원 등기계

30

근저당

토지

충북 충주시 금릉동 12-44

2014.12.24

제58337호

청주지방법원 충주지원 등기계

31

근저당

건물

충북 충주시 금릉동 12-7

2014.12.24

제58338호

청주지방법원 충주지원 등기계

32

근저당

집합건물

대구 수성구 지산동 1140-3 지산화성파크드림 101-205

2012.09.26

제45881호

대구지방법원 등기국

- 산업재산권 내역상세

1. 국내특허

순번

발명의 명칭

상태

출원번호

등록번호

1

제8인자 폴리펩티드

등록

10-2004-7021206

10-0642293

2

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

출원

10-2012-0065893

3

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

출원

10-2012-0143310

4

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

출원

10-2012-0143318

5

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

출원

10-2013-0106993

6

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

등록

10-2015-0063976

10-1577745

7

피막 다당류-단백질 접합 백신의 품질 평가 방법

출원

10-2016-0094118

8

중동호흡기증후군 코로나바이러스 S 단백질 면역원 조성물 및 이의 제작 방법

출원

10-2016-0156610

9

무혈청 배지에서 부유배양 되는 Vero 세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

출원

10-2017-0080531

10

인플루엔자 백신용 바이러스 씨드 스톡의 제조 방법

출원

10-2017-0085472

11

가용성 변형 호흡기 융합세포 바이러스 (RSV) F 단백질 항원

출원

10-2017-0128003

12

중동호흡기증후군 코로나바이러스 S단백질 면역원 조성물 및 이의 제작 방법

출원

10-2017-0156624

13

스트렙토코커스 뉴모니애 혈청형 2의 면역원성 접합체 및 이를 포함하는 백신용 조성물

출원

10-2018-0045245

14

스트렙토코커스 뉴모니애 혈청형 9N의 면역원성 접합체 및 이를 포함하는 백신용 조성물

출원

10-2018-0045246

15

스트렙토코커스 뉴모니애 혈청형 17F의 면역원성 접합체 및 이를 포함하는 백신용 조성물

출원

10-2018-0045247

2. 해외특허

순번

발명의 명칭

국가

상태

출원번호

등록번호

1

팩터 VIII 폴리펩타이드

호주

등록

2003274766

2003274766

2

팩터 VIII 폴리펩타이드

캐나다

등록

2514646

2514646

3

팩터 VIII 폴리펩타이드

유럽

등록

03759019.7

1587832

4

팩터 VIII 폴리펩타이드

유럽

등록

10171071.3

2253645

5

팩터 VIII 폴리펩타이드

인도

등록

3480/DELNP/2005

225938

6

팩터 VIII 폴리펩타이드

미국

등록

10/353753

7041635

7

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

호주

등록

2007347505

2007347505

8

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

캐나다

출원

2,679,107

9

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

중국

등록

200780051622.5

ZL200780051622.5

10

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

유럽

등록

07709081.9

2126106

11

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

유럽

출원

16185225.6

12

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

홍콩

출원

10101753.3

13

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

인도

등록

1580/MUMNP/2009

263856

14

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

일본

등록

2009-550781

5550350

15

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

일본

출원

2016-194303

16

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

싱가폴

등록

200908534-1

160494

17

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

미국

등록

12/528,204

9441030

18

PROCESS FOR PRODUCING AND PURIFYING FACTOR VIII AND ITS DERIVATIVES

미국

출원

15/236,092

19

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

호주

등록

2011299761

2011299761

20

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

브라질

출원

BR 11 2013 005298-8

21

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

중국

출원

201510201640

22

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

이집트

출원

370/2013 PCT

23

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

유럽

출원

11 823 761.9

24

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

인도네시아

출원

W00201301080

25

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

인도

출원

2604/CHENP/2013

26

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

일본

등록

2013-527024

6067560

27

무혈청 배양 및 부유 배양에 적응된 MDCK세포주 및 상기 세포를 사용하여 백신용 바이러스를 제조하는 방법

유럽

등록

14/711,489

9447383

28

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

사우디아라비아

등록

113 34 0948

4761

29

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

호주

등록

2013360596

2013360596

30

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

브라질

출원

BR 11 2015 013560 9

31

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

캐나다

출원

2,896,528

32

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

중국

출원

201380064974.X

33

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

콜롬비아

출원

15-154489

34

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

이집트

출원

891/2015

35

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

유럽

출원

13862717.9

36

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

인도네시아

출원

P00 2015 04094

37

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

인도

출원

5922/DELNP/2015

38

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

일본

출원

2015-547844

39

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

멕시코

출원

MX/a/2015/007300

40

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

필리핀

출원

1-2015-501269

41

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

러시아

등록

2015121772

2606152

42

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

태국

출원

1501003239

43

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

터키

출원

2015/06665

44

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

미국

출원

14/651,021

45

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

베트남

출원

1-2015-02471

46

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

호주

등록

2013360597

2013360597

47

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

브라질

출원

BR 11 2015 013513 7

48

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

캐나다

출원

2,894,532

49

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

중국

출원

201380064973.5

50

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

콜롬비아

출원

15-154485

51

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

이집트

출원

892/2015

52

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

유럽

출원

13862871.4

53

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

인도네시아

출원

P00 2015 04095

54

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

인도

출원

5921/DELNP/2015

55

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

일본

출원

2015-547845

56

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

멕시코

출원

MX/a/2015/007301

57

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

필리핀

출원

1-2015-501270

58

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

러시아

등록

2015121771

2613148

59

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

태국

출원

1501003240

60

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

터키

출원

2015/06967

61

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

미국

출원

14/651,046

62

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

베트남

출원

1-2015-02470

63

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

이란

등록

139250140003009126

92140

64

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

호주

등록

2013278145

2013278145

65

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

브라질

출원

BR 11 2014 032091 8

66

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

캐나다

등록

2,877,648

2877648

67

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

중국

출원

201380044326.8

68

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

콜롬비아

출원

15-009517

30019

69

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

이집트

출원

2058/2014

70

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

독일

등록

13806263.3

2865392

71

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

스페인

등록

13806263.3

2865392

72

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

프랑스

등록

13806263.3

2865392

73

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

이탈리아

등록

13806263.3

2865392

74

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

네덜란드

등록

13806263.3

2865392

75

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

인도네시아

출원

P00 2015 00032

76

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

인도

출원

77/DELNP/2015

77

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

이란

등록

139250140003009168

92671

78

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

일본

출원

2015-518332

79

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

멕시코

출원

MX/a/2014/016065

80

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

필리핀

출원

1-2014-502843

81

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

러시아

등록

2015100140

2605834

82

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

태국

출원

1401007663

83

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

터키

출원

2014/15555

84

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

미국

출원

15/584,525

85

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

베트남

출원

1-2015-00085

86

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

호주

등록

2013313794

2013313794

87

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

브라질

출원

BR 11 2015 005081 6

88

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

캐나다

출원

2,884,241

89

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

중국

출원

201380058019.5

90

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

콜롬비아

등록

15-072525

30064

91

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

이집트

출원

351/2015

92

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

유럽

출원

13834636.6

93

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

인도네시아

출원

P00201502026

94

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

인도

출원

2735/DELNP/2015

95

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

일본

등록

2015-531010

5905649

96

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

멕시코

출원

MX/a/2015/002950

97

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

필리핀

출원

1-2015-500497

98

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

러시아

등록

2015109997

2606022

99

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

태국

출원

1501001257

100

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

터키

등록

2015/02788

TR 2015 02788 B

101

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

미국

등록

14/426,585

9636392

102

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

베트남

출원

1-2015-00945

103

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

아르헨티나

출원

P13 01 03913

104

다가 폐렴구균 다당류-단백질 접합체 조성물

대만

등록

102139327

I586363

105

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

대만

등록

102144016

I545192

106

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

아르헨티나

출원

P13 01 04605

107

폐렴구균 혈청형을 갖는 협막 다당류의 제조 방법

사우디아라비아

등록

113350094

4318

108

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

PCT

출원

PCT/US2017/045479

109

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

미국

출원

62/371529

110

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

아르헨티나

출원

P170102206

111

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

대만

출원

106126432

112

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

PCT

출원

PCT/US2017/045483

113

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

미국

출원

62/371553

114

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

아르헨티나

출원

106126433

115

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

대만

출원

P170102208

116

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

미국

출원

62/626,482

117

MULTIVALENT PNEUMOCOCCAL POLYSACCHARIDE-PROTEIN CONJUGATE COMPOSITION

미국

출원

62/626,509

3. 국내 상표권

순번

현재상태

상표

출원번호

등록번호

1

등록

스카이셀플루

40-2014-0086862

40-1117249

2

등록

스카이셀플루

40-2014-0034213

40-1095056

3

등록

스카이뉴모

40-2014-0027045

40-1083311

4

등록

스카이로타

40-2014-0027044

40-1083270

5

등록

스카이플루

40-2014-0027043

40-1083269

6

등록

스카이바리셀라

40-2015-0084338

40-1194157

7

등록

스카이조스터

40-2015-0084335

40-1194156

8

등록

SKYRota

40-2015-0095913

40-1194160

9

등록

SKYPneumo

40-2015-0095912

40-1194159

10

등록

SKYCELLFLU

40-2014-0086863

40-1129250

11

등록

SKYCELLFLU

40-2014-0034212

40-1095055

12

등록

SKYPNEUMO

40-2014-0026282

40-1083268

13

등록

SKYROTA

40-2014-0026281

40-1083267

14

등록

SKYFLU

40-2014-0026280

40-1083266

15

출원

MDCKSKY

40-2018-0018251

16

출원

MDCKSKY

40-2018-0018250

17

출원

SKYMDCK

40-2018-0018249

18

출원

SKYMDCK

40-2018-0018248

19

출원

MDCK-SKY

40-2018-0018247

20

출원

MDCK-SKY

40-2018-0018246

21

출원

SKY-MDCK

40-2018-0018245

22

출원

SKY-MDCK

40-2018-0018244

4. 해외상표권

순번

상표명

국가

현재 상태

출원번호

등록번호

1

SKYCELLFLU

독일

등록

1300569

1300569

2

SKYCELLFLU

스페인

등록

1300569

1300569

3

SKYCELLFLU

프랑스

등록

1300569

1300569

4

SKYCELLFLU

영국

등록

1300569

1300569

5

SKYCELLFLU

이란

등록

1300569

1300569

6

SKYCELLFLU

일본

등록

1300569

1300569

7

SKYCELLFLU

카자흐스탄

등록

1300569

1300569

8

SKYCELLFLU

러시아

등록

1300569

1300569

9

SKYCELLFLU

터키

등록

1300569

1300569

10

SKYCELLFLU

미국

등록

1300569

1300569

11

SKYCELLFLU

아르헨티나

등록

3.480.348

2.847.225

12

SKYCELLFLU

브라질

출원

910671451

13

SKYCELLFLU

칠레

등록

1192512

1218273

14

SKYCELLFLU

콜롬비아

등록

1300569

1300569

15

SKYCELLFLU

이집트

등록

1300569

1300569

16

SKYCELLFLU

요르단

등록

145774

145774

17

SKYCELLFLU

레바논

등록

46563

169936

18

SKYCELLFLU

멕시코

출원

1300569 (1771754)

1300569

19

SKYCELLFLU

페루

등록

651676

237688

20

SKYCELLFLU

베트남

등록

1300569

1300569

21

SKYCELLFLU

인도네시아

출원

D00.2016.010304

22

SKYCELLFLU

말레이시아

등록

2016052986

2016052986

23

SKYCELLFLU

필리핀

등록

1300569

1300569

24

SKYCELLFLU

태국

출원

1032325

【첨부3】 승계대상소송목록

순번

사건번호

원고

피고

소송가액

진행경과

1

서울중앙지법

2017가합557878

와이어쓰LLC,

한국화이자제약

SK케미칼(주)

1억원

1심 진행중 (2017.08.24.청구)

2

서울중앙지법

2017가합546274

와이어쓰LLC,

한국화이자제약

SK케미칼(주)

2억원

1심 진행중 (2017.07.05.청구)

3

대법원

2018후10206

SK케미칼㈜

와이어쓰LLC

1억원

3심 진행중 (2017.12.22.청구)

4

특허심판원

2016당513

SK케미칼(주)

와이어쓰LLC

-

1심 진행중 (2016.02.26.청구)

5

특허심판원

2016당514

SK케미칼(주)

와이어쓰LLC

-

1심 진행중 (2016.02.26.청구)

6

특허심판원

2017당2506

SK케미칼(주)

와이어쓰LLC

-

1심 진행중 (2017.08.09.청구)

7

특허심판원

2017당4002

SK케미칼(주)

와이어쓰LLC

-

1심 진행중 (2017.12.22.청구)

8

특허심판원

2017당1273

SK케미칼(주)

와이어쓰LLC

-

1심 진행중 (2017.04.21.청구)

9

서울회생법원

2013회단22

SK케미칼(주)

임옥경

34백만원

종결됨

(2017.12.19.종결)

10

서울회생법원

2013회단232

SK케미칼(주)

김종원

13백만원

종결됨

(2016.01.25.종결)

11

부산지법

2016간회단1008

SK케미칼(주)

유금준

1백만원

진행중

(2016.08.10.청구)

12

전주지법

2016회단106

SK케미칼(주)

김순기

1백만원

진행중

(2016.02.29.청구)

13

전주지법

2016회단107

SK케미칼(주)

김남수

1백만원

진행중

(2016.02.29.청구)

14

서울회생법원

2016하합70

SK케미칼(주)

의료법인

제일성심의료재단

6백만원

진행중

(2016.06.02.청구)

15

광주지법

2013하단3008

SK케미칼(주)

안순주

7백만원

종결됨

(2018.03.30.폐지)

16

대구지법

2018회합107

SK케미칼(주)

의료법인

새싹의료재단

10백만원

진행중

(2018.02.01.청구)

17

대전지법

2016회단2

SK케미칼(주)

황성연

55백만원

진행중

(2016.08.23.청구)

【첨부4】 분할신설회사의 정관

에스케이바이오사이언스 주식회사 정관

전 문

회사는 급변하는 환경 하에서 생존을 확보하고 지속적으로 진화, 발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다

회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속, 발전하여야 한다. 이를 통하여 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며 사회, 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고 나아가 인류의 행복에 공헌하여야 한다.

회사는 고객을 지속적으로 만족시켜 고객으로부터 신뢰를 얻고, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

회사는 구성원이 일을 통해 보람을 느끼고 성장할 수 있도록 하고, 구성원은 회사에서 일하는 동안 회사의 발전을 위해 기여한다.

회사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여나간다.

회사는 경제발전에의 기여함은 물론, 사회적 가치창출을 통해 사회와 더불어 성장한다.

회사는 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다

제 1 장 총 칙

제1조 회사의 상호

회사의 상호는 "SK 바이오사이언스 주식회사"라 칭하고, 한글로는 "에스케이바이오사이언스 주식회사"로 표기하며, 영문으로는 "SK bioscience Co., Ltd."(이하 "회사")라 한다.

제2조 목적

당회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

(1) 백신 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

(2) 생물학적 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

(3) 유전공학 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

(4) 바이오 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

(5) 완제의약품, 원료의약품의 유통 및 도매업

(6) 위생용품, 의료용구, 의료기기의 제조 및 판매업

(7) 생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구, 개발

(8) 국내외 다른 기관과 공동 연구개발, 수탁업 및 서비스업

(9) 연구용역 및 제조 용역 수탁

(10) 부동산 임대업

(11) 전자상거래 사업, 인터넷을 통한 서비스 사업

(12) 상기 각 호와 관련된 상표권, 특허권 등의 지식재산권의 임대업

(13) 상기 각호 사업 추진, 제품 제조 및 연구에 필요한 시설의 공사 및 운영

(14) 상기 각호와 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업 및 투자

제3조 본점과 지점의 소재지

회사의 본점은 대한민국 경기도 성남시에 둔다. 회사는 사업을 영위함에 있어 본 정관에 의거하여 이사회의 결의에 따라 지점, 영업 사무소 및 자회사를 국내외에 설치할 수 있다.

제4조 공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.skbioscience.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 주요 일간지인 "매일경제신문"에 게재한다.

제 2 장 주식과 사채

제5조 발행예정주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수(이하 "수권주식")는 10백만주로 한다.

제6조 일주의 금액

회사가 발행하는 주식 일(1)주의 금액은 금5천원으로 한다.

제7조 설립 시에 발행하는 주식의 총수

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 2백만주로 한다.

제8조 주식 및 주권의 종류

(1) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

(2) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주(1)권, 오(5)주권, 일십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권의 8종으로 한다. 다만, 주주가 위와 다른 주식 수를 표시한 주권의 발행을 요청하는 경우, 회사는 해당 주주의 비용으로 그에 따라 적절한 단위의 기명식 주권을 발행할 수 있다.

제8조의2 무의결권부 우선주식의 수와 내용

(1) 회사가 발행할 기명식 우선주식은 비참가적, 비누적적, 무기한부, 의결권 없는 주식(이하 이 조에서는 "우선주식")으로 하고, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.

(2) 의결권 없는 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당한다.

(3) 제2항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

(4) 유무상 증자 시에는 동일한 종류 및 내용의 우선주식을 배정한다. 단, 이사회는 유무상 증자 시 보통주식 한 종류만 발행을 결의할 수 있으며, 이 경우에는 우선주식에 대하여 보통주식을 배정한다.

(5) 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조 신주인수권

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다.

(2) 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주를 인수할 권리를 가진다.

(3) 제2항의 규정에 불구하고, 회사는 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(5) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전회계연도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의2 주식매수선택권

(1) 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

(2) 주주총회 결의에 의해 주식매수선택권을 부여함에 있어 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

(3) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

(4) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

(5) 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

(6) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다).

(가) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
 1. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
 2. 당해 주식의 권면액

(나) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

(7) 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위 내에서 주주총회 또는 이사회에서 정한 기간 동안 행사할 수 있다.

(8) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

(9) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 5항의 규정을 준용한다.

(10) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(가) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

(나) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

(다) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(라) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제9조의3 (우리사주매수선택권)

(1) 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

(2) 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

(3) 근로복지기본법 제41조에 의하여 우리사주조합 또는 우리사주조합원이 이미 보유하고 있는 주식에 우리사주매수선택권을 행사할 경우에 취득할 주식을 합산한 주식수가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.

(4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가 가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

(5) 우리사주매수선택권을 제공받은 자는 제1항의 결의일부터 6개월 이상 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

(6) 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다.

(7) 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 제5항의 규정을 준용한다.

(8) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(가) 회사가 파산ㆍ해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(나) 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 해당 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

(다) 우리사주매수선택권을 부여하는 계약서에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제10조 주주명부

회사는 회사의 주주를 기재한 주주명부를 비치한다.

제11조 명의개서 및 질권등록

(1) 양도, 매매 기타 사유에 의한 주식의 이전을 원인으로 주주명부의 명의개서를 원하는 주주는 회사 소정 양식의 신청서를 제출하는 방법에 의하여 회사에 명의개서를 신청하여야 한다.

(2) 주식에 관하여 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 회사 소정의 양식에 따른 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

(3) 회사는 신청서를 접수하는 즉시 서류를 검토하여 주주명부에 양도나 질권을 기재하여야 한다.

(4) 주식의 양도는 양수인의 성명과 주소가 주주명부에 등재되지 않는 한 회사를 구속하지 못한다.

제12조 주소 및 인감의 신고

(1) 주주, 등록질권자 및 그 대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 하며, 변경이 있을 경우에도 즉시 이를 신고하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주, 등록질권자는 추가로 대한민국 내에서 통지를 받을 수 있는 임시의 주소나 대리인을 회사에 통보할 수 있다.

(3) 주주의 대리인은 회사에 그 대리권을 나타내는 증명서를 제출하여야 하며, 그에 관한 변경도 적절한 증명서나 증거의 제출에 의하여 회사에 신고되어야 한다.

제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(1) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 이사회결의로 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며 이 경우에는 폐쇄기간 2주간 전에 이를 공고한다.

(2) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

(3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조 사채의 발행

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의 2 전환사채의 발행

(1) 회사는 사채의 액면총액이 2백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 전항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 제1항의 사채의 액면총액 중 1백5십억원은 보통주식으로 하고, 5십억원은 우선주식으로 하며, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

(4) 제1항 경우 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

(5) 제1항의 전환사채에 있어서 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 한다.

제14조의3 신주인수권부사채의 발행

(1) 회사는 사채의 액면총액이 2백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(2) 전항의 경우 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 제1항의 사채의 액면총액 중 1백5십억원은 보통주식으로 하고, 5십억원은 우선주식으로 하며, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

(4) 제1항의 경우 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 해당 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

(5) 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 신주가 발행된 것으로 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제15조 총회의 종류 및 개최

(1) 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회 2종류로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 회계연도말 이후 삼(3)개월 이내에 개최한다.

(3) 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 소집할 수 있다.

제16조 총회의 소집

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 단, 대표이사의 유고 또는 궐위 시에는 제17조 단서조항을 준용한다. 주주총회 장소는 이사회에서 달리 정하지 않는 한 회사의 본점으로 한다.

(2) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 정하여 총회일 2주간 전에 각 주주에 대하여 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제17조 의장

주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 전항의 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 사전 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 총회를 주재(主宰)한다.

제18조 의장의 질서유지권

(1) 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

(2) 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제19조 결의방법

(1) 주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

(2) 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못한다.

제20조 의결권

(1) 각 주주는 소유하는 각 주식에 대하여 하나(1)의 의결권을 갖는다. 다만, 법령에 의하여 의결권이 제한되는 주식은 의결권이 없다.

(2) 주주는 의결권을 대리 행사할 수 있다. 이러한 경우 대리권자는 그가 대리인으로 활동하는 각 주주총회마다 그의 권한을 증명하는 서면[위임장]을 회사에 제출하여야 한다.

제21조 주주총회 의사록

주주총회의 진행 경과의 내용과 그 결과는 의사록에 기재되어야 하며, 그 의사록에 의장과 회의에 출석한 이사들이 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사 ㆍ이사회 및 감사

제22조 이사 및 감사의 수

(1) 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 감사는 1인 이상으로 한다.

제23조 이사, 대표이사 및 감사의 선임

(1) 이사 및 감사는 주주총회에서 선임된다. 선임된 이사 및 감사의 결원이 생긴 때에도 주주총회에서 선임한다.

(2) 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

(3) 이사 및 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 대한 의결권을 행사하지 못한다.

(4) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

(5) 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

제24조 이사 및 감사의 임기

(1) 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료시에 만료된다.

(2) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

(3) 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결(補缺) 선임한다. 단, 법정원수에 달하고 또한 업무집행상 지장이 없을 때에는 보결 선임을 보류, 또는 차기 정기주주총회시까지 연기할 수 있다. 보결에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 전임 이사 및 감사의 잔여 임기로 한다.

(4) 이사 및 감사는 주주총회의 특별결의로 언제든지 해임될 수 있다.

제25조 이사의 직무

(1) 대표이사는 각자 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

(2) 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 대표이사가 사전에 지정한 이사 또는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

(3) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제26조 감사의 직무

(1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(3) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

(4) 제3항의 청구를 하였는 데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(5) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

(6) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제27조 이사회의 구성과 소집

(1) 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행과 법령 및 정관에서 정한 회사의 중요사항을 결의한다.

(2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 5일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

(3) 이사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 소집절차를 생략할 수 있다.

(4) 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제28조 이사회의 결의방법

(1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만,상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조 이사회의 의사록

(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 본점에 비치하여야 한다.

(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제30조 보수

(1) 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

(2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 5 장 회 계

제31조 회계연도

(1) 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

(2) 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제32조 재무제표

(1) 회사의 대표이사는 정기주주총회일의 육(6)주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

(가) 대차대조표

(나) 손익계산서

(다) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

(2) 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

(3) 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

(4) 대표이사는 정기주주총회일의 일(1)주일 전부터 5년간 위 제1항 각 호에 기재된 서류들의 사본을 영업보고서 및 감사보고서와 함께 회사의 본점에 비치하여야 한다.

(5) 대표이사는 위 제1항 각 호에 기재된 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용에 관해 보고하여야 한다.

(6) 대표이사는 제1항 각 호에 기재된 서류의 승인을 받은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제33조 이익금의 처분

회사는 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의해 다음과 같이 처분한다.

(가) 누적결손금의 전보

(나) 이익준비금

(다) 기타의 법정준비금

(라) 배당금

(마) 임의적립금

(바) 기타의 이익잉여금처분액

제34조 배당금의 지급

(1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(2) 제1항의 배당금은 매 결산기말 현재 주주명부에 적법하게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급된다.

(3) 배당금은 그러한 배당이 결의된 정기주주총회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회의 승인일로부터 일(1)개월 이내에 지급되어야 한다.

(4) 배당금에 관한 청구권은 그 배당을 결의한 주주총회 결의일로부터 오(5)년 이내에 행사하지 아니하면 소멸되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 미지급배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

제 6 장 기 타

제35조 규정의 제정

이사들은 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제36조 규정 외 사항

본 정관에 특별히 명시되어 있지 않은 사항은 사안에 따라서 회사의 이사회나 주주총회에서의 결의 또는 대한민국 상법 및 기타 법령에 의한다.

부 칙

제1조 시행일

본 정관은 2018년 7월 1일부터 시행한다.

제2조 분할에 의한 회사 설립

이 회사는 에스케이케미칼 주식회사(이하 "분할되는 회사")의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여서는 2018년 6월 15일자 에스케이케미칼 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제3조 정관의 서명 또는 기명날인

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 에스케이케미칼 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명 날인하다.

【첨부5】 승계대상인허가목록

순번

인허가목록

비고

1

제조업허가

LHOUSE

2

의약품도매상허가

오산소재지

3

에스케이인플루엔자XII백신주(프리필드시린지)(인플루엔자분할백신)

백신제

4

에스케이인플루엔자트리백신(프리필드시린지)(인플루엔자표면항원백신)

백신제

5

에스케이인플루엔자IX백신주(프리필드시린지)(인플루엔자분할백신)

백신제

6

에스케이인플루엔자텐백신주(프리필드시린지)(인플루엔자분할백신)

백신제

7

헤파뮨주(B형간염백신유전자재조합)(수출명:헵신)

백신제

8

헤파뮨프리필드시린지(B형간염백신(유전자재조합))

백신제

9

스카이셀플루프리필드시린지(세포배양인플루엔자표면항원백신)

백신제

10

에스케이티디백신주(프리필드시린지)(성인용흡착파상풍및디프테리아혼합톡소이드)

백신제

11

에스케이디피티트리백신주(프리필드시린지)

(흡착디프테리아파상풍톡소이드및정제백일해혼합백신)

백신제

12

스카이셀플루3가최종원액(세포배양인플루엔자표면항원백신)

백신제

13

스카이셀플루4가프리필드시린지(세포배양인플루엔자표면항원백신)

백신제

14

스카이셀플루4가최종원액(세포배양인플루엔자표면항원백신)

백신제

15

스카이셀플루주(세포배양인플루엔자표면항원백신)(수출용)

백신제

16

스카이셀플루멀티주(세포배양인플루엔자표면항원백신)(수출용)

백신제

17

스카이뉴모프리필드시린지

백신제

18

스카이조스터주(대상포진생바이러스백신)

백신제

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【에스케이케미칼 주식회사】

연결 재무상태표

제 1 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 1 기

자산

유동자산

662,574,651,356

현금및현금성자산

155,162,078,234

매출채권및기타채권

204,493,252,994

재고자산

290,263,035,755

기타유동자산

12,656,284,373

비유동자산

1,249,840,296,687

장기금융자산

476,687,052

보증금

4,415,164,163

공동지배기업투자주식

7,381,881,533

유형자산

1,098,042,431,284

무형자산

47,391,971,824

투자부동산

61,586,325,401

기타비유동자산

673,726,473

이연법인세자산

29,872,108,957

자산총계

1,912,414,948,043

부채

유동부채

660,898,997,378

매입채무및기타채무

240,236,630,563

단기차입금

129,665,502,962

유동성장기부채

274,454,763,454

당기법인세부채

315,627,925

기타유동부채

15,595,688,261

유동성충당부채

630,784,213

비유동부채

520,154,093,095

사채

255,145,890,869

장기차입금

228,966,252,628

확정급여부채

13,371,005,913

기타비유동금융부채

18,809,163,529

이연법인세부채

251,404,338

충당부채

3,610,375,818

부채총계

1,181,053,090,473

자본

지배기업소유주지분

696,582,079,332

자본금

65,192,610,000

자본잉여금

667,419,016,385

연결기타자본항목

(25,503,653,539)

연결기타포괄손익누계액

(1,833,592,207)

미처리결손금

(8,692,301,307)

비지배지분

34,779,778,238

자본총계

731,361,857,570

부채와자본총계

1,912,414,948,043

연결 포괄손익계산서

제 1 기 2017.12.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 1 기

매출액

87,836,375,138

매출원가

75,145,447,419

매출총이익

12,690,927,719

판매비와관리비

21,872,183,928

영업손실

(9,181,256,209)

기타수익

198,007,160

기타비용

1,244,926,239

금융수익

2,214,365,229

금융원가

4,455,052,646

공동지배기업투자주식에 대한 지분법손실

122,782,300

법인세비용차감전순손실

(12,591,645,005)

법인세수익

(2,707,081,047)

당기순손실

(9,884,563,958)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동

(7,398,632)

해외사업환산손실

(77,754,423)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(69,787,038)

기타포괄손익 합계

(154,940,093)

당기총포괄손실

(10,039,504,051)

연결당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주지분

(8,535,887,391)

비지배지분

(1,348,676,567)

연결총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주지분

(8,777,454,362)

비지배지분

(1,262,049,689)

기본및희석주당손실

보통주주당순손실 (단위 : 원)

(655)

우선주주당순손실 (단위 : 원)

(655)

별도재무상태표

제 1 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 1 기

자산

유동자산

539,576,646,702

현금및현금성자산

109,874,111,524

매출채권및기타채권

212,230,501,708

재고자산

212,443,804,533

기타유동자산

5,028,228,937

비유동자산

1,120,578,380,536

장기금융자산

449,699,443

보증금

4,407,408,306

공동지배기업투자주식

5,090,513,325

종속기업투자주식

161,351,702,840

유형자산

800,668,522,327

무형자산

46,915,434,407

투자부동산

88,807,247,116

기타비유동자산

494,580,000

이연법인세자산

12,393,272,772

자산총계

1,660,155,027,238

부채

유동부채

582,069,035,762

매입채무및기타채무

220,273,719,123

단기차입금

103,985,455,426

유동성장기부채

242,834,063,454

기타유동부채

14,900,705,930

유동성충당부채

75,091,829

비유동부채

358,150,705,318

사채

254,345,890,869

장기차입금

83,816,252,628

확정급여부채

10,267,111,326

충당부채

3,610,375,818

기타비유동금융부채

6,111,074,677

부채총계

940,219,741,080

자본

자본금

65,192,610,000

자본잉여금

657,862,525,577

미처리결손금

(3,119,849,419)

자본총계

719,935,286,158

부채와자본총계

1,660,155,027,238

별도포괄손익계산서

제 1 기 2017.12.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 1 기

매출액

81,690,751,978

매출원가

65,969,986,740

매출총이익

15,720,765,238

판매비와관리비

18,104,196,913

영업손실

(2,383,431,675)

기타수익

219,755,706

기타비용

626,423,202

금융수익

1,844,398,426

금융원가

3,493,800,362

법인세비용차감전순손실

(4,439,501,107)

법인세수익

(1,451,676,779)

당기순손실

(2,987,824,328)

기타포괄손익

(132,025,091)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(132,025,091)

당기총포괄손실

(3,119,849,419)

기본및희석주당손실

보통주주당순손실 (단위 : 원)

(229)

우선주주당순손실 (단위 : 원)

(229)