예림당 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180528)
제출인: 예림당

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)예림당

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 28일

회 사 명 :
주식회사 예림당

대 표 이 사 :
나 성 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로 153

(전 화) 02-566-1004

(홈페이지)http://www.yearim.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 류 명 희

(전 화) 02-566-1004

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 예림당이 자회사인 주식회사 예림아이(지분율100%), 주식회사 와이스쿨(지분율 100%), 주식회사 예림디지털(지분율 100%)을 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 예림당
- 소멸회사 : 주식회사 예림아이
 주식회사 와이스쿨
 주식회사 예림디지털

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지하는데 발생되는 비용의 절감 및 도서출판 사업에 있어 신속하고 효율적인 의사결정을 통한 경쟁력 강화를 도모하여 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털의 최대주주는 합병법인인 주식회사 예림당으로 피합병법인의 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0:0:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다.따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 예림당은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털은 소멸됩니다

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 피합병법인인 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털을 흡수합병하고, 조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써,경영효율성이 증대되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 예림당 : 주식회사 예림아이 : 주식회사 와이스쿨 : 주식회사 예림디지털
= 1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 주식회사 예림당은 피합병법인인 주식회사 예림아이,주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
피합병회사 : 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨,
주식회사 예림디지털
8. 합병대상회사의 사항 : 주식회사 예림아이
주식회사 와이스쿨와 주식회사 예림디지털의 관련 내용은 '17 기타투자판단에 참고할 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

주요사업
도서출판사업, 저작권 매니지먼트 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,181,610,913
자본금
970,000,000

부채총계
3,182,763,877
매출액
2,548,522,579

자본총계
-1,001,152,964
당기순이익
-1,032,775,265

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 05월 30일

주주확정기준일
2018년 06월 12일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 06월 13일

종료일
2018년 06월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 06월 14일

종료일
2018년 06월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 06월 30일

종료일
2018년 07월 31일

합병기일
2018년 08월 01일

종료보고 총회일
2018년 08월 01일

합병등기예정일자
2018년 08월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라진행되는 바, 주식회사 예림당의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8.합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해지할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경 될 수 있습니다.

(6) 주요합병일정

구분
일정
비고

합병결의 이사회
2018년 05월 28일

주식명의개서 정지 공고
2018년 05월 29일

합병 계약체결(예정)일
2018년 05월 30일

합병 공고 반대주주 반대의사 통지기간
2018년 06월 14일부터 2018년 06월 28일 까지

주주명부 폐쇄기간
2018년 06월 13일부터 2018년 06월 20일까지

합병승인 이사회
2018년 06월 29일
(주1)

채권자 이의 제출기간
2018년 06월 30일 ~ 2018년 07월 31일

합병기일
2018년 08월 01일

합병보고 이사회
2018년 08월 01일

합병결과 공고
2018년 08월 02일

합병등기(예정)
2018년 08월 06일

(주1) 본 합병은 상법 527조의 3규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

(7) 합병상대회사

합병상대회사
회사명
주식회사 와이스쿨

주요사업
청소년 도서ㆍ서적 제조 및 출판, 공급업

회사와의 관계
자회사

최근사업연도
재무내용(원)
자산총계
645,286,756
자본금
1,250,000,000

부채총계
27,188,931
매출액
337,753,706

자본총계
618,097,825
당기순이익
4,034,177

외부감사여부
기관명
-
감사의견
-

합병상대회사
회사명
주식회사 예림디지털

주요사업
전자출판 사업, 애니메이션 사업

회사와의 관계
자회사

최근사업연도
재무내용(원)
자산총계
174,460,429
자본금
999,000,000

부채총계
820,706,648
매출액
144,161,266

자본총계
(-)646,246,219
당기순이익
(-)51,878,244

외부감사여부
기관명
-
감사의견
-

(*) 상기 합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준입니다.