대원강업 — 주주총회소집공고 (20180528)
제출인: 대원강업

주주총회소집공고
2.7
대원강업(주)

주주총회소집공고

2018년 5월 28일

회 사 명 :
대원강업 주식회사

대 표 이 사 :
성열각

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 성거읍 오송1길 114-41

(전 화) 041-520-7500

(홈페이지) http://www.daewonspring.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 윤승훈

(전 화) 041-520-7582

주주총회 소집공고

(제72기 임시)

1. 일시: 2018년 6월 12일, 오전 10시

2. 장소: 충청남도 천안시 서북구 성거읍 오송1길 114-41 (대원강업 천안 회의실)

3. 회의 목적사항

 가. 보고사항
 (1) 감사보고

 나. 부의안건
 (1) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
 (2) 제2호 의안: 등기임원퇴직금지급규정 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를
하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시
거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤태한

(출석률: 100%)

유병하

(출석률: 100%)

전호석

(출석률: 100%)

박이수

(출석률: 100%)

이종오

(출석률: 50%)

이광준

(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2018.02.06
1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인
2. 계열회사 입보 승인(북경대원 KEB하나은행
운전자금 1,000만위안 연장, 강소대원 산업은행
운전자금 2,900만위안 연장, 대원아메리카 KEB
하나은행 운전자금 600만불 연장, 대원인도
신한은행 운전자금 131만유로 연장, 대원유럽
신한은행 운전자금 340만즐로티 연장, 시설자금
760만즐로티 연장)
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2차
2018.03.06
1. 현금배당결정(1주당 115원)
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

3차
2018.03.06
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결
재무제표 이사회 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

4차
2018.03.23
1. 대표이사 선임의 건
-
(퇴임)
-
(퇴임)
찬성
찬성
찬성
(선임)
찬성
(선임)

5차
2018.04.24
1. 임시주주총회 개최에 관한 건
-
(퇴임)
-
(퇴임)
찬성
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
6명
4,000
98
16
-

* 인원수 및 보수총액은 2018년 1월 ~ 4월 까지의 현황으로 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 임기 만료 퇴임한 사외이사 윤태한, 사외이사 유병하를 포함하여 계산하고, 1인당 평균보수액은 퇴임한 사외이사 윤태한, 사외이사 유병하를 제외하고 계산함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)삼원강재
(계열회사)
매출, 매입
2018.1.1~2018.3.31
564
7.8

* 상기 비율은 외부감사 종료 후 2017년도 사업연도말 자산총액 7,316억원 대비
 거래금액 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산
업의 특성

자동차 부품산업은 자동차 산업의 일부분으로서, 자동차 산업은 자동차의 제조, 유통, 운행에 연관된 산업까지도 포괄하는 국가의 핵심산업입니다.
자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있으며, 따라서 자동차 부품업체의 경영성과는 국내 자동차 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

(2) 산
업의 성장성

2018년 1/4분기 한국의 자동차 산업은 SUV 차종은 전반적으로 판매 호조세를 나타내었으나, 그 외의 모든 차종은 내수, 수출 모두 감소세를 나타내어 당사의 사업과 직접 관련된 국내 완성차 업체의 생산은 전년 동기 대비 7.5% 감소한 963천대의 생산실적을 나타내었습니다. 자동차의 내수 판매는 1/4분기 다양한 신차 출시에도 불구하고 한국GM 사태의 영향 등의 요인으로 전년 동기 대비 4.1% 감소한 359천대의 판매 실적을 나타내었으며, 수출도 해외 재고 조정, 일부 차량의 노후화 및 중동ㆍ중남미 지역의 수출부진 등으로 전년 동기 대비 8.6% 감소한 754천대의 실적을 나타내었습니다. 2018년은 수입차의 판매 증가세 유지 및 한국GM 사태 에 따른 조업 차질 등의 영향으로 연간 자동차 생산은 전년 대비 소폭 감소한 수준인 4,100천대를 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

<연도별 자동차 판매 대수 추이>

년 도
2018
(1~3월)
2017
2016
2015
2014
2013

자동차생산(천대)
963
4,115
4,229
4,556
4,525
4,521

자동차수출(천대)
574
2,530
2,622
2,974
3,063
3,089

수 출 액(백만불)
8,893
38,326
37,396
42,529
45,539
44,927

연간생산능력(천대)
4,800
4,800
4,800
4,800
4,800
4,800

(참고 : KD 수출은 제외하였으며, 자료는 자동차통계월보를 참조하였음)

(3) 경기 변동의 특성
 자동차 부품의 수요는 자동차 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차는 고가의 내구 소비재로서 소비자의 구매형태와 소득 수준간에는 밀접한 상관관계가 있으며, 경기호황시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을띄는 반면 경기침체로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이고 있습니다.

(4) 경쟁 요소

해외 자동차 업체의 국내 자동차산업 진출과 세계 자동차업체의 대형화 등으로 자동차 부품의 구매 방식도 모듈화 및 글로벌 소싱(Global Sourcing)에 근거한 방식으로 전환되고 있어 국내외 부품업체들간의 경쟁이 더욱 가속화될 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인하여 국제 수준의 경쟁력을 갖춘 부품 업체들은 해외 진출 등의 기회가 주어질 것으로 예상되나 경쟁력이 떨어지는 업체들은 인수ㆍ합병 및 도태 등으로 구조조정이 이루어져 대형 부품업체의 탄생이 예상 되고 있습니다. 따라서 국내 부품업체들도 해외 부품업체들과 경쟁할 수 있는 세계 수준의
품질, 기술 및 가격 경쟁력을 확보하는 문제가 과제로 대두되고 있습니다. 국내 유일의 종합 스프링 메이커인 당사는 스프링 일괄생산체제를 갖추고 생산성 향상, 원가절감 및 관련기술의 연구에 주력하고 있으며, 스프링 부문 및 시트 부문에 대한 ISO/ TS 16949 인증을 보유하여 품질면에서도 국제 경쟁력을 확보하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 당사는 스프링 부문 및 시트 부문에 대한 ISO 14001 인증을 유지함으로써 환경 친화적인 기업으로서의 이미지 제고를 위해 노력하고 있으며, 최근에는 회사의 위기대응 및
사업성연속관리시스템인 ISO 22301 인증을 취득하였습니다. 이와 함께 해외시장개척의 일환으로 해외자동차사 진출을 적극 추진하여 GM, 크라이슬러, 폭스바겐, BMW에 코일스프링 및 스테빌라이저바를 공급 중에 있으며, 제품ㆍ소재뿐만 아니라 설비수출을 통한 세계시장으로의 진출도 적극 모색해 나가고있습니다. 또한 당사는 현재 남미, 중국 및 유럽 등 여러 회사와 스프링 제조기술 이전에 관한 기술제휴 계약을 체결하고 있어 당사의 기술을 세계 여러나라에 제공하는 등 당사의 기술수준을 드높이는 계기가 되고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성

당사의 스프링제품은 POSCO, 삼원강재, 세아베스틸, 고려제강, 미국, 일본 및 독일 업체 등으로부터 원재료를 수급하고 있으며, 해외 현지 업체로부터도 일부 수급이 이뤄지고 있습니다. 시트 제품은 POSCO, 코오롱, 대원정밀 등으로부터 원재료를 수급하고 있습니다. 이들 중 삼원강재와 대원정밀은 당사가 출자하여 설립한 계열회사에 해당됩니다
. 

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 

자동차산업 관련 법령 및 각종 정부규제로서는 형식승인 및 확인검사 등 자동차의 안전 관련 규제, 배기가스, 소음, 유해물질 등 환경 규제와 공정거래 관련 규제, 수출입 관련 규제, 교통운수 관련 규제 및 각종 자동차 관련 조세제도 등이 있습니다.
특히, 현재 자동차의 구매／등록／소유／운행과정에는 모두 14종의 세금이 부과되고 있는데 등록세, 취득세, 자동차세 등 유사 성격의 세금을 중복 부과하고 있을뿐만 아니라 교육세, 농어촌특별세 등 자동차와 무관한 세금을 부과하여 소비자의 부담이 가중되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차의 중요 핵심기능 부품인 스프링 및 시트를 생산, 공급하는 자동차 부품 전문 생산업체로서 자동차 생산판매의 증가에 따라 꾸준한 성장을 거듭해 왔습니다.

 ○ 2018년 1/4분기 매출은 167,692백만원으로 전년 대비 15.86% 감소한 실적을 나타내었습니다. 이는 자동차의 생산 감소에 따라 회사의 주력제품인 스프링과 시트 의 매출이 감소한 것이 주요 요인이 되었습니다.

 ○ 손익면에서는 2018년 1/4분기 당기순이익은 58억원을 나타내었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

○ 스프링제품
 스프링의 경우 주로 자동차에 소요되는 열간스프링 제조업체는 당사와 영흥철강이 있으며, 국내시장 점유율은 약 80:20으로 최근 3년간 점유율의 변화는 없습니다. 
 자동차 및 각종 산업용에 소요되는 냉간스프링(정밀 선스프링)의 제조업체는 당사를 비롯하여 국내에 수백여개가 있음. 제품별 용도, 형태, 크기, 사용재료 및 요구품질에 따라 매우 다양하므로 당사의 국내시장 점유율을 정확히 파악하기 어렵습니다.

○ 시트제품
 국내의 각종 차량용(자동차 및 철도시트 포함) 시트 제조업체는 현대자동차의 시트 사업부(현대자동차 소요분 자체조달)가 국내시장의 약 20%를 점유하고 있으며, 그 밖에 당사, KM&I, 현대 M Seat, 대원산업, 대유에이텍, JCI, DAS, DK Lear 등 다수의 업체가 있으며 시장 점유율은 각각 비슷한 수준입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요제품인 차량용 스프링 및 시트의 주요시장은 자동차회사이며, 전량 주문에 의해 생산, 공급하고 있으며, 내수 대 수출(LOCAL 포함)의 비율은 약 49:51 정도입니다. 또한 동유럽 및 동남아, 중국 등 자동차산업이 성장 초기에 있는 국가로 수출 또는 합작투자를 통한 해외시장에의 진출이 유망한 업종입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특별한 사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (신주인수권) ① (생략)

② (생략)

③ 제2항에 따라 주주외의 자에
게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제
4호에서 정하는 사항을 그 납입
기일의 2주전까지 주주에게 통지
하거나 공고하여야 한다.

④ (생략)

⑤ (생략)

제16조(소집권자) ① (생략)

② 대표이사 사장이 유고시에는
제33조2항의 규정을 준용한다.

제19조(의장) ① 주주총회의 의
장은
대표이사 회장으로 한다.

②
대표이사 회장이 유고시에는 제33조2항의 규정을 준용한다.

제31조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)
② 이사회는
대표이사 회장 또는 
이사회에서 따로 정한 이사가 있
는 때에는 그 이사가 개최일 1주
간 전에 각 이사 및 감사에게 통
지하여 소집한다. 그러나 이사 및
감사 전원의 동의가 있을 때에는 
소집절차를 생략할 수 있다.

제32조(대표이사등의 선임) ① 
본 회사는 이사회의 결의로서 이
사 중
회장, 부회장, 사장 각1명 
부사장, 전무이사, 상무이사 약간
명을 선임할 수 있다.
또한 필요
에 따라 고문 및 상담역 약간명을
추천할 수 있다.

② (생략)

제33조(이사의 직무) ① (생략)

②
회장은 이사회의 의장이 되며 
회장 유고시에는 부회장, 사장, 
부사장, 전무이사, 상무이사의 순
위로 그 직무를 대행한다.

③ (생략)

제33조의2(비등기 경영임원)

① (생략)

② (생략)

③
경영임원은 부사장, 전무, 상
무, 이사로 구분하며 그 직책, 보
수 및 선임 등에 대하여는 이사회
에서 정하며, 퇴직금은 정관 제39
조(이사 및 감사의 퇴직금)을 준
용한다.
④ (생략)

제39조(이사 및 감사의 퇴직금)

이사 및 감사의 퇴직금은 다음에
정하는 바에 따라 계산 지급한다.

1.지급사유 : 퇴직금은 다음 각호

의 1에 해당하는 사유가 발생

하였을 때에 지급한다.

(1) 임기만료 퇴임

(2) 사임(의원면직)

(3) 재직중 사망

(4) 파면, 징계, 면직 등

2. 지급액의 계산 :

(1) 회장, 부회장, 사장이 퇴직시

에는 퇴직당시 월평균보수의 3배

에 재직년수(상기직 이외의 임원

재직년수 포함)를 승한 금액을

퇴직금으로 지급한다.

(2) 기타 임원의 퇴직시에는

퇴직 당시의 월평균보수의 배액

에 재직년수를 승한 금액을

퇴직금으로 지급한다.

3. 재직년수의 계산 :

(1) 6월이상 1년미만은 1년으로

한다.

(2) 6월미만의 단수는 1년분에

대한 반액으로 한다.

4. 퇴직금의 지급의 특례

(1) 순직으로 퇴직한 자에 대하

여는 퇴직금의 3할을 가산 지급

한다.
(2) 파면, 면직된 자에 대하여는

퇴직금의 반액을 감액 지급한다.

5. 적용의 예외 :

임원 퇴직금에 관하여 주주총회

에서 따로 그 지급액을 결정하는

경우에는 이 규정을 적용하지

아니한다.

6. 이 규정에 정하지 아니한

사항은 일반적인 관례에 따른다.

제42조(이익금의 처분) 본 회사
는 매년사업년도말의 미처분이익
잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익잉여금

2. 기타의 법정적립금

3. 주주배당금

4. 임원상여금

5. 임의퇴직위로금

6. 임의적립금

7. 기타의 이익잉여금 처분액

제42조의2(주식의 소각)

① 본 회사는 이사회 결의로 주주
에게 배당할 이익으로 주식을 소
각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식
을 소각하고자 하는 경우 이사회
는 다음 각호의 사항을 결의하여
야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간.

이 경우 그 기간은 이사회 결의
후 최초로 도래하는 정기주주총
회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식
을 소각할 목적으로 자기의 주식
을 취득하는 경우에는 다음 각호
의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관
한 법률 제165조의 2 제2항 제1
호 또는 제2호의 방법에 따를 것.
이 경우 자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의2 제2항
제1호의 방법에 의한 때에는 그 
시행령이 정하는 기준에 합하여
야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이
당해 사업년도말 상법 제462조
제1항의 규정에 의한 이익배당을
할 수 있는 한도안에서 자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 시행
령이 정하는 금액 이하일 것.

④ 제1항의 규정에 의하여 주식
을 소각한 때에는 그 소각의 결의
후 최초로 도래하는 정기주주총
회에 제2항 각호의 사항과 주식
을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

(신설)

제8조 (신주인수권) ① (생략)

② (생략)

③ 제2항에 따라 주주외의 자에
게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제
4호에서 정하는 사항을 그 납입 
기일의 2주전까지 주주에게 통지
하거나 공고하여야 한다.
다만, 
자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 제165조의9에 따라 주요사
항 보고서를 금융위원회 및 거래
소에 공시함으로써 그 통지 및 공
고를 갈음할 수 있다.

④ (생략)

⑤ (생략)

제16조(소집권자) ① (생략)

② 대표이사 사장이 유고시에는
타 대표이사가 소집한다.

제19조(의장) ① 주주총회의 의
장은
대표이사로 한다.

② (조항 삭제)

제31조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)
② 이사회는
이사회 의장 또는 이
사회에서 따로 정한 이사가 있는 
때에는 그 이사가 개최일 1주간 
전에 각 이사 및 감사에게 통지하
여 소집한다. 그러나 이사 및 감
사 전원의 동의가 있을 때에는 소
집절차를 생략할 수 있다.

제32조(대표이사등의 선임)① 본
회사는 이사회의 결의로서 이사 
중
회장, 부회장, 사장, 부사장, 
전무이사, 상무이사 약간명을 선
임할 수 있다.
또한 필요에 따라 
명예회장, 명예부회장, 고문 약간
명을 선임할 수 있다.

② (생략)

제33조(이사의 직무) ① (생략)

②
이사회의 의장은 이사회에서 
선임하며, 유고시에는 이사 중 연
장자 순으로 그 직무를 대행한다.

③ (생략)

제33조의2(비등기 경영임원)

① (생략)

② (생략)

③
(조항 삭제)

④ (생략)

제39조(이사 및 감사의 퇴직금)

이사와 감사의 퇴직금의 지급은
주주총회 결의를 거친 등기임원
퇴직금지급규정에 의한다.

제42조(이익금의 처분) 본 회사
는 매년사업년도말의 미처분이익
잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 주주배당금

4. (삭제)

5. (삭제)

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제42조의2(주식의 소각)

(조문 삭제)

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2018년 6
월 12일부터 시행한다.

- 자본시장과금융투자업에
관한 법률 제165조의9 개정
에 따라 단서 조항 추가

- 유고시 대행자 변경

- 직위 삭제

- 유고시 규정 삭제

- 소집권자를 이사회 의장
으로 변경

- 이사의 직위에 따른 인원
수 제한 폐지 및 선임 직위 
추가

- 이사회 의장 선임 및 대행
자 변경

- 회사가 결정할 수 있도록 
조항 삭제

- 정관상 이사 및 감사의 퇴
직금지급규정을 등기임원
퇴직금지급규정으로 이관

- 이익금의 처분과 맞지 않
는 일부 항목을 삭제하고 
내용을 변경

- 자본시장과금융투자업에
관한 법률 개정에 따라 정
관 규정 없이 이사회 결의
만으로 주식소각이 가능해
졌으므로 조문 삭제

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

: 등기임원퇴직금지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

: 정관상 이사 및 감사의 퇴직금지급규정을 등기임원퇴직금지급규정으로 이관하
며 일부 내용을 현실에 맞게 개정하고자 함.

* 등기임원퇴직금지급규정(안)

1. 목적

본 기준은 당사 등기임원의 퇴직금 지급에 관한 제반 사항을 정함을 목적으로 한다.

2. 적용대상

본 기준은 주총을 통해 선임된 등기임원(이사 및 감사)에 한하여 적용한다.

3. 지급사유

퇴직금은 다음 각 항의 1에 해당하는 사유가 발생하였을 때에 지급한다.

(1) 임기 만료 퇴임

(2) 사임

(3) 재직 중 사망

(4) 해임 등

4. 지급액의 계산

(1) 대표이사 및 이사회 의장이 퇴직 시에는 퇴직 당시 월평균보수의 3배에 재직년수
(상기직 이외의 임원 재직년수 포함)를 승한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

(2) 기타 임원의 퇴직 시에는 퇴직 당시 월평균보수의 배액에 재직년수를 승한 금액
을 퇴직금으로 지급한다.

5. 재직년수의 계산

(1) 6월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

(2) 6월 미만의 단수는 1년분에 대한 반액으로 한다.

6. 퇴직금 지급의 특례:

(1) 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 퇴직금의 3할을 가산 지급한다.

(2) 해임된 자에 대하여는 퇴직금의 반액을 감액 지급한다.

7. 적용의 예외

임원 퇴직금에 관하여 주주총회에서 따로 그 지급액을 결정하는 경우에는 이 규정을 
적용하지 아니한다.

8. 이 규정에 정하지 아니한 사항은 일반적인 관례에 따른다.

부 칙

1. 시행일

본 규정은 2018년 6월 12일부터 시행한다. 

※ 참고사항

해당사항 없음