클리오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180525)
제출인: 한현옥

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)클리오

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 05월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 05월 25일

보고자 :
한 현 옥

요약정보

발행회사명
(주)클리오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,070,705
71.27

이번 보고서
13,078,081
71.31

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,783,651
9.73

이번 보고서
1,783,651
9.73

보고사유
특별관계자 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)클리오
회사코드
237880

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,340,140

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
한 현 옥
한자(영문)
韓 賢 玉

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 압구정로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
600414

직업(사업내용)
대표이사 사장
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)클리오
부서
전략기획팀

직위
과장
전화번호
070-46*******

성명
신동준
팩스번호
02-514*****

이메일 주소
******@clio.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
홍석기
개인(국내)
친인척
570827
대한민국
경기도 성남시 중원구 도촌남로
기타
주주

2
홍명하
개인(국내)
친인척
891003
대한민국
서울시 강남구 압구정로
기타
주주

3
윤성훈
개인(국내)
임원
661124
대한민국
인천시 서구 승학로
전무이사
임원(등기)

4
신은영
개인(국내)
임원
750930
대한민국
서울시 마포구 마포대로
이사
임원(등기)

5
최성욱
개인(국내)
임원
720328
대한민국
서울특별시 서초구 잠원로
사외이사
임원(등기)

6
BEAUTIFUL COLOR PTE. LTD
외국법인
공동보유자
201617859R
싱가포르
Great World City West Tower, Singapore
투자지주회사
(Investment Holding Company)
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
Corporation

자산총액
(또는 운용자산총액)
US$51,380,508
부채총액
US$1,663,373

자본총액
US$49,717,135
자본금
US$50,708,712

대표자
Tan Kok Wai - Director - Beautiful Color Pte.Ltd
Ong Yew Thiong, Gilbert - Director - Beautiful Color Pte.Ltd

의사결정기구
(의사결정권자)
Tan Kok Wai - Director - Beautiful Color Pte.Ltd
Ong Yew Thiong, Gilbert - Director - Beautiful Color Pte.Ltd

최대주주
(법인 대표자)
L Capital Asia 2 Pte Ltd
최대주주 지분율
98.97%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 05월 03일
한현옥
5
13,070,705
71.27
13,036,705
71.08
18,340,140

이번보고서
2018년 05월 25일
한현옥
6
13,078,081
71.31
13,044,081
71.12
18,340,140

증 감
7,376
0.04
7,376
0.04
0

4. 보유목적

보고자 본인 및 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수 등으로 인한 (주)클리오 보통주 취득

변동사유
특별관계자(최성욱) 신규추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한현옥
600414
10,277,940
-
-
-
-
-
-
-
-
10,277,940
56.04

특별
관계자
홍석기
570827
650,001
-
-
-
-
-
-
-
-
650,001
3.54

홍명하
891003
720,000
-
-
-
-
-
-
-
-
720,000
3.93

윤성훈
661124
-
-
-
-
-
-
-
-
29,000
29,000
0.16

신은영
750930
7,519
-
-
-
-
-
-
-
5,000
12,519
0.07

최성욱
720328
7,376
-
-
-
-
-
-
-
-
7,376
0.04

BEAUTIFUL COLOR PTE. LTD
201617859R
1,381,245
-
-
-
-
-
-
-
-
1,381,245
7.53

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) BEAUTIFUL COLOR PTE. LTD의 전환상환우선주 1,381,245주가 1,485,053주로 전환가능주식수가 조정되었지만, 전환이 되지 않았으므로 위에 포함되어 있지 아니합니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

18,340,140
34,000
71.31
71.12

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한현옥
600414
10,277,940
-
-
-
-
-
-
10,277,940
56.04

특별
관계자
홍석기
570827
650,001
-
-
-
-
-
-
650,001
3.54

홍명하
891003
720,000
-
-
-
-
-
-
720,000
3.93

윤성훈
661124
-
-
-
-
-
-
29,000
29,000
0.16

신은영
750930
7,519
-
-
-
-
-
5,000
12,519
0.07

최성욱
720328
7,376
-
-
-
-
-
-
7,376
0.04

BEAUTIFUL COLOR PTE. LTD
201617859R
1,381,245
-
-
-
-
-
-
1,381,245
7.53

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

BEAUTIFUL COLOR PTE. LTD
공동보유자
201617859R
의결권있는 주식
1,381,245
(주)클리오
신주인수계약
2017년 04월 14일
3년 
주1)
7.53
1년간 보호예수

한현옥
본인
600414
의결권있는 주식
1,381,245
BEAUTIFUL COLOR PTE. LTD
(주)클리오
주주간계약
2017년 04월 14일
종료 조건 충족시
7.53
주2)

홍명하
특수관계인
891003
의결권있는 주식
331,000
강남세무서
주식 담보 제공
2017년 05월 30일
종료 조건 충족시
1.80
주3)

홍명하
특수관계인
891003
의결권있는 주식
71,406
NH투자증권
주식 담보 대출
2017년 08월 23일
채무 상환시
0.39
특이사항 없음

합계(주식등의 수)
1,783,651
합계(비율)
9.73
-

주1) 회사가 상환하는데 필요한 배당가능이익을 충분히 가지고 있지 아니한 경우, 
 기간연장
주2) Tag along 행사에 관한 약정이 있음
주3) 증여세 연부연납 완료 시 계약기간 종료

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한현옥
600414
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
홍석기
570827
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍명하
891003
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤성훈
661124
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신은영
750930
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최성욱
720328
7,376
-
-
-
-
-
-
-
-
7,376
0.04

BEAUTIFUL COLOR PTE. LTD
201617859R
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최성욱
720328
2018년 05월 18일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
7,376
7,376
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

최성욱
720328
234,578,650
-
-
234,578,650

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최성욱
720328
근로소득 등