롤링스톤 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180525)
제출인: 롤링스톤

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)미코바이오메드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 25일

회 사 명 :
주식회사 미코바이오메드

대 표 이 사 :
김 성 우

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 9길 47, 9층(가산동, 한신IT타워2차)

(전 화) 02-2025-3019

(홈페이지)http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 이 성 규

(전 화) 02-2025-3019

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
610,352

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,863,037

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
4,381,106,656

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
7,178

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항

9. 납입일
2018년 07월 31일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 08월 16일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 08월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
4,381,177,515

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
26.64

- 납입예정 주식수
168,254

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(코넥스 상장기업으로 미해당)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 제3자배정증자 개요
당사는 미국 오하이오주 신시내티 소재 Siloam Biosciences Inc.의 지분인수를 위해 Siloam Biosciences Inc.의 주주들로부터 Siloam Biosciences Inc.의 발행주식 168,254주
를 현물출자 받고, 그 대가로 당사의 신주를 발행 및 배정할 것을 결의하였습니다.

나. 발행가액 산정근거

신주의 발행가액 산정은 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-18조 1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 (해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈가격) 를 기준주가에 할증율 12.37%를 적용하여 산정하였습니다.

【 참고 :발행가액 산정내역 】

일자
종가
거래량
거래금액
비고

2018/05/21
7,000
3,210
21,256,060
-

2018/05/18
6,890
6,056
40,971,440
-

2018/05/17
6,500
25,131
157,515,420
-

합계
34,397
219,742,920
-

가중산술 평균주가
6,388
-

할증율
12.37 %
-

발행가액
7,178
-

다. 현물출자에 관한 사항
(1) 현물출자 대상주식의 총 가액은 외
부평가기관의 평가금액인 금사십삼억팔천일백일십칠만칠천오백일십오원정(\4,381,177,515)
이며, 현물출자에 대한 법원의 감정 결과 심사에 따라 당사와 현물출자자간의 합의로 변경될 수 있습니다.
(2) 현물출자의 목적인 재산의 종류, 수량, 가액

(단위: 주, 원)

현물출자자
목적재산
수량
1주당 가액
현물출자총가액
단주총액
납입액

유상증자 제3자
(Siloam Biosciences Inc.
의 주주 19명)
Siloam Biosciences Inc.
의 보통주식
168,254
26,039
4,381,177,515
70,859
4,381,106,656

(3) 당사는 "상법 제422조(현물출자의검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조 제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다." 조항에 의거하여 법원에 검사인 선임을 청구하지 않고, 공인된 감정인인 "이촌회계법인"에 의해 작성된 "현물출자를 위한 감정인의 조사보고서"로 검사인의 조사에 갈음하였습니다. 이후 법원의 심사를 받을 예정이며 심사 과정에서 절차에 문제가 있다고판단 할 경우 납입 일정 및 납입 총액 등이 변경 될 수 있습니다. 

라. 신주발행에 관한 사항
(1) 상기 기재된 신주의 수, 신주 발행가액 및 납입일에도 불구하고, 현물출자에 대한 법원의 감정결과 심사에 따라 당사와 현물출자자간의 합의로 변경될 수 있습니다.
(2) 부여하는 신주의 종류는 보통주식으로 하고 그 수는 [현물출자 대상주식 수의 총 가액 / 신주의 1주당 발행가액]의 산식에 따라 산정하였습니다.
(3) 현물출자금액에 대한 신주1주 단위 미만은 절사한 단주에 대해서는 신주를 배정하지 아니하고, 현물출자자에게 당사 신주의 1주당 발행가액을 기준으로 현금으로 지급합니다. 

마. 기타
(1) 본 건 현물출자 및 이에 따른 신주 발행에 관한 내용은 법원의 감정결과 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(2) 기타 관련된 세부사항 및 변경사항에 대하여는 대표이사에게 위임하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. ‘근로복지기본법’ 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 ‘상법’ 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

- 경영권 취득을 통하여 면역진단사업분야 진출 및 사업적 시너지 극대화

(분자진단 및 생화학진단, 면역진단을 아우르는 종합 바이오 의료 POCT 진단 전문회사로 성장)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Jong-Moon (Arnold) Kim
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
200,730
-

Jinsoo Kim
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
193,849
-

Chong H. Ahn
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
86,798
-

Jungyoup Han
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
33,377
-

Aniruddha Puntambekar
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
27,910
-

James L. Wilcox
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
15,101
-

Se Hwan Lee
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
9,925
-

Jae Y. Lee
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
7,552
-

Junhai Kai
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
6,181
-

Jin-Woo Choi
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
5,662
-

W. Brian Gibler
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
3,776
-

Kyung A. Kang
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
3,776
-

Edward C. Jauch
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
3,776
-

Joseph H. Nevin
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
2,833
-

Mike Musick
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
1,886
-

Joseph F. Clark
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
1,886
-

Gregory Beaucage
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
1,886
-

George Kauffung
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
1,860
-

Jolene Collins
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 
및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
1,588
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재