SK오션플랜트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권) (20180525)
제출인: SK오션플랜트

증권신고서(지분증권)
2.4
삼강엠앤티(주)

N

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 05월 25일

회 사 명 :

삼강엠앤티 주식회사

대 표 이 사 :

송 무 석

본 점 소 재 지 :

경남 고성군 동해면 내산3길 51-1

(전 화) 055-673-7014

(홈페이지) http://www.sam-kang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 송 상 호

(전 화) 055-673-7014

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식 7,000,000주

모집 또는 매출총액 :
34,685,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 삼강엠앤티(주) - 경산 고성군 동해면 내산3길 51-1

신한금융투자(주) - 서울시 영등포구 여의대로 70

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명(증권신고서).jpg
대표이사등의 확인서명(증권신고서)

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[글로벌 경기침체에 따른 조선경기 회복 지연 관련 위험]

가.

전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2013년 하반기 일시적으로 개선되었던 글로벌 조선시황은 2014년 이후 다시 하락 추세로 전환되는 등 전반적으로 불리한 시장환경이 지속되고 있습니다.
또한 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업체의 수주절벽이 이어지고 있습니다. 향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융 시장 경색 상황을 감안할 경우
과거와 같은 호황기가 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다.
추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사를 비롯한 국내 조선사들은 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등의 고정비 부담이 커지면서 수익성이 악화될 가능성
이 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[해운업 전반의 업황 부진에 따른 위험]

나. 당사가 영위하고 있는 조선업은 전방산업인 해운업과 상호 연관관계가 깊어 영향을 받습니다. 해운업 시장의 장기 불황으로
국내 주요 해운사들의 2017년 평균 부채비율은 576.8%로써 재무건전성이 부진한 모습을 보이고 있습니다. 지속되는 해운업계의 불황으로 일부 대형 해운업체들은 채권단과의 협약 등에 따라 구조조정 및 경영 자구책을 실행중에 있으나,
단기간 내에 재무상태 개선 및 경영 정상화가 어려운 상황입니다. 특히
한진해운은 한 때 국내 1위의 대형 해운사였으나 2017년 2월 법원의 파산 선고를 받았고, 현대상선은 경영정상화계획을 실행 중에 있으나 2017년 말 기준 -406,780백만원의 영업손실을 기록했습니다. 향후
주요 해운업체들의 구조조정 혹은 파산 사례가 증가할 경우, 선박 발주 감소 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 최근 전통적 선박금융 은행들이 해운업의 장기침체로 보수적 경향을 나타내고 있어, 충분한 자금조달이 어려워질 가능성이 높은 점도 당사의 사업 수주 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다.

[해양플랜트 및 후육강관 사업 관련 위험]

다. 당사가 영위하고 있는 해양플랜트 및 후육강관 사업은 에너지를 시추 및 생산하는데 필요한 플랜트의 상부 및 하부구조물, 채굴된 원유를 운반하는 송유관 등으로 쓰이기 때문에
유가의 변동으로부터 직접적인 영향을 받습니다. 2018년 5월 국제유가는 WTI 기준 $69.72/Bbl, Brent 기준 $74.87/Bbl을 기록하였습니다. 이는 2014년 12월 이후 최고치이며, 이 같은 국제유가 상승 추세는 시리아 내전 등 지정학적 리스크가 완화되지 않은 가운데 미국 등 주요국의 원유 재고가 감소했기 때문입니다.
하지만, 미국 셰일오일과 같은 신규에너지의 생산량이 지속적으로 증대된다면 유가의 상승세가 제한될 수 있습니다. 국제 경기가 뚜렷한 회복세를 보이지 않거나 유가 하락 기조가 재발생할 경우 해양플랜트 산업 및 후육강관 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[주요 원재료 가격 변동 관련 위험]

라.
조선산업 및 조선기자재 생산업은 제조원가 중 원재료비가 차지하는 비중이 높아 원재료 가격이 수익성에 중요한 영향을 미치는 요소입니다. 당사는 후육강관 생산 제품인 후육강관 및 선박의 주요 원자재인 조선용 후판 등 철강 제품의 가격 상승은 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 특히 선박 계약 후 일정 시점이 지난 후에 선박건조가 시작되는 업계 특성상 후판 가격 변동에 대한 리스크 방어가 어렵습니다. 2008년 금융위기 이후로 신조선가가 하향 안정화 추세를 유지함과 동시에 국제 후판 가격도 철광석 가격 하락으로 인하여 2011년 상반기 이후로 하락하는 추세를 보이고 있습니다.
그러나 이러한 후판가격의 하락세는 경기회복 기대에 따라 2016년 이후 상승세를 보이고 있습니다. 향후 원자재 가격 상승 등의 이유로 후판과 철강재 가격이 급등할 경우에는 수익성에 부정적 요인으로 작용할 가능성이 존재하므로, 투자 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[중소조선 업체들의 회복지연 및 경쟁 관련 위험]

마.
2016년 조선업 시장은 20년만의 최대 불황이었으며,
2016년 국내 중형 조선사들의 수주는 3.7억 달러로 2015년 대비 72% 급감하며 대형사보다 더 어려운 시기를 보냈습니다.
중소조선사들은 국내 대형 조선3사로부터의 수주 외에도 중형조선을 주로 수주하기 때문에 중형조선 발주량에 영향을 받습니다. 전 세계 신조선 발주량은 증가하였지만
대형선사들이 Alliance 구축을 통해 규모의 경제에 따른 운임 인하 정책을 펼침으로 인해 중소 해운사가 필요한 중형선박의 발주는 감소하게 되었습니다.
발주량 감소로 인해 대부분의 중소 조선사들은 구조조정 및 법정관리에 들어간 상태입니다. 또한, 저임금을 이용한 중국 조선사와의 중형선박 수주 경쟁이 상존하여, 중소 조선사는 국내 대형 조선사들과 달리 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[선박수리 및 개조산업 관련 위험]

바.
당사는 고성조선해양(現 삼강에스앤씨)을 인수하여 선박수리 및 개조업 사업을 영위하게 되었습니다.
다만, 현대미포조선이 2005년 03월 수리선박을 마지막으로 인도한 이후 신조선 사업으로 전환하여 국내에 중대형 선박 수리조선소가 전무하기 때문에 대형선사들이 싱가포르에서 선박수리 및 검사를 진행하고 있는 실정
입니다. 따라서,
국내 조선업들이 기술력 차별화를 통한 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한, 수리 및 개조의 수주 확보가 어려울 수 있습니다.
더불어,
황산화 배출규제 연기 가능성
과
해운업들의 저유황유 사용 가능성
은 국내 수리 및 개조시장의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있어, 투자 시 주의하여 주시기 바랍니다.

[정부정책 관련 위험]

사. 정부는 2015년 10월 '구조조정협의체'를 구성하고
5개 공급과잉 산업(조선, 해운, 건설, 철강, 유화)에 대한 구조조정을 추진하고 있으며,
향후 정부의 정책에 따라 조선업을 영위하는 기업들의 구조조정이 추진될 가능성이 존재합니다. 당사가 영위하고 있는
조선산업 내에서의 인수합병 등 조선산업 재편이 이루어질 경우, 경쟁업체간 시장지위 구도에도 변화가 있을 가능성을 배제하기 어렵습니다. 현재
대형 조선3사와 중소형 조선사들의 구조조정이 진행되고 있으며, 구조조정 진행 경과에 따라 사업재
편
이 이루어질 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

[환율 변동성 관련 위험]
아. 당사가 영위하는 후육강관, 조선, 해양 사업 부문 등의 실적은 환율변동과 연관되어 있습니다. 높은 달러/원 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나,
달러/원 환율의 하락 시에는 반대의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2015년 ~ 2018년 평균 수출비중이 30.0% 수준으로 환 변동 리스크에 대한 노출이 있습니다. 최근 세계 주요국 통화정책에 따른 환율변동성 증가는 해외발주 규모, 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[매출 변동성 관련 위험]

가.

당사는 후육강관, 조선, 해양, 신조선/수리 등 4가지 사업부문을 영위하고 있습니다.
그러나, 이들 산업부문이

모두
수주산업에 해당
하며 조선업, 해운업, 에너지 시장 등 전방산업 현황과 밀접한 연관이 있어 매출 변동폭이 매우 큰 특성
을 보이고 있습니다. 또한, 2015년 이후 2018년까지 연평균 성장률이 -10.1%를 기록하는 등 매출규모가 감소 추세가 이어지고 있습니다. 향후 조선업, 해운업 등 관련 산업 경기 회복이 지연되거나, 유가 등 주요 가격변수가 당사에 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 매출회복이 지연되거나 더욱 감소할 가능성이 있습니다.

[수익성 관련 위험]

나.

당사는 2015년 이후 2017년까지 지속적인 매출규모의 감소에도 불구하고 매출원가를 저감하는 데 실패하여 매출총손실 규모가 확대되고 있습니다.

2018년 1분기에는 매출액이 전년동기대비 57.5% 성장한 34,885백만원을 기록하였지만, 그럼에도 불구하고 매출원가는 66.5%로 더욱 크게 증가하여 매출총손실이 더욱 커지고 있습니다.

이는
매출원가를 감당할 만큼의 매출규모를 달성하고 있지 못하기 때문이며, 향후 충분한 수준의 매출규모를 회복하지 못하거나 회복이 지연될 경우 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수 있습니다.

또한, 양의 매출총이익률 및 영업이익률을 기록하였던 2015년, 2016년 수준의 매출규모를 회복한다고 하더라도 삼강에스엔씨(주) 인수로 추가된 인건비, 감가상각비 등 비용을 충당하지 못해 과거 대비 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 제위께서는 이 같은 수익성 악화 가능성을 투자에 앞서 충분히 검토하시기 바랍니다.

[고정비 부담 관련 위험]

다.

당사의 손익구조상 당기순이익에 큰 영향을 미치는

주요 고정비 성격의 비용은 1) 감가상각비와 무형자산상각비, 2) 인건비, 3) 이자비용, 4) 고정비성 지급임차료입니다. 매출액은 2018년 1분기 비로소 회복의 기미를 보였으나, 고성조선해양(주)의 인수 이후 확대된 주요 고정비가 수익성 악화의 원인이 되고 있습니다.
주요사업의 생산구조 및 고성조선해양(주) 인수조건 상

단기간 내 비용을 저감하기 어려운 상황이며, 향후 매출회복이 지연되거나 축소될 경우 매우 심각한 수익성 저하가 우려되는 상황
입니다.

[매출처 및 매출채권 관련 위험]

라.
국내 조선 3사에 대한 매출 비중은 지속적으로 하락하고 있습니다.
조선3사 비중의 감소는 편중되어 있는 매출구조의 개선이라는 점에서 일견 긍정적이나, 기타 매출처에 대한 매출규모가 조선3사를 대체할 만큼 성장하지 못함에 따라 전체 매출액은 지속적으로 감소하고 있는 상황입니다(2015년~2018년 연평균 성장률 -10.1%). 따라서,

기존 주요 매출처에 대한 매출회복이 단기간 내 진행되지 않을 경우 매출 하락 추세가 향후에도 지속될 가능성
이 있습니다.
미청구공사와 초과청구공사 상계액 추이를 보면, 2015년 17,202백만원에서 2017년 6,312백만원까지 감소하였으나 2018년 1분기에는 다시 2015년 수준인 16,217백만원으로 증가하였습니다. 향후 도급 형태의 매출이 증가하거나, 업계 경쟁 심화로 불리한 계약조건의 수주가 늘어날 경우 미청구공사는 더욱 증가할 수 있고, 이 경우 수익성이 크게 악화될 수 있으므로 지속적인 관찰이 필요한 상황입니다. 또한, 당사의 선급금 중 1,911백만원 규모의 대손충당금이 설정되어 있으며, 향후 관련 추이를 관찰할 필요
가 있습니다.

[재무 안정성 관련 위험]

마.

당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,

부채비율의 경우

2015년 367.7%에서 2018년 1분기 112.8%수준까지 감소하여
안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 이는 회생계획안에 따라 부채를 탕감받은 고성조선해양(주) 인수 과정에서 재무구조가 개선되었기 때문입니다. 그러나 차입금의존도는 2017년 1분기 기준 42.1%로 높은 수준을 유지
하고 있으며, 유동비율은 24.2%로 매우 열위한 수준입니다.

당사는 대규모 설비를 운영하는 제조업체인만큼 유동성차입금에 대한 의존도를 낮추고, 장기성 자본에 기반한 재무구조를 확보할 필요
가 있습니다.

[현금흐름 관련 위험]

바.

당
사
는
20
15년
과 2016년 유형자산을 취득하거나 차입금을 갚는 등 투자활동 및 재무활동에 드는 현금유출을 영업현금흐름을 통해 충당
해 왔습니다. 그러나 2017년에는 고성조선해양(주) 인수로 투자활동현금유출이 증가하였고, 영업활동현금흐름도 크게 악화되어 이를 재무활동현금유입을 통해 충당
하였습니다. 종합적으로 볼 때 현금흐름상태는 매출감소와 차
입금의 대폭 증가로 인한 이자비용 확대로 과거 대비 악화
되었습니다.
투자자분들께서는 당사의 현금흐름이 위와 같이 불안정한 상태이며,

지속적인 매출규모 감소로 인한 영업현금흐름 악화, 재무구조 개선을 위한 부채 상환 재원 마련 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음
을 유의하시기 바랍니다.

[고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주)) 인수로 인한 재무 영향 관련 위험]

사.

당사는 2017년 09월 12일 고성조선해양(주)(
현 삼강에스앤씨(주)
)를 인수하였으며, 증권신고서 제출일 현재 지분율은 62.4%
입니다.
삼강에스앤씨(주)는 법정관리를 거치는 과정에서 매출채권 및 수주잔고가 급감하였고, 원가율이 100%를 상회하는 등 매출총손실을 기록하고 있으며, 2017년 말 기준 감가상각비가 매출액 대비 38.3%에 달하는 등 고정비 부담이 커
당사의 수익성에 악영향
을 미치고 있습니다.
이에 따라 동사를 인수함으로써 취득한 대규모의 유형자산을 활용할 수 있는

수주잔고 확보가 시급한 상황이며, 이에 실패할 경우 삼강에스앤씨(주) 인수가 당사의 지속적인 수익성 악화 요인으로 작용할 가능성
이 있습니다.

[특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험]

아.

당사는 2개의 종속회사를 포함하여 총 4개 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다.
송무석 대표이사와 송정석 사내이사는 종속기업 등 특수관계자의 임원을 겸직
하고 있으며,
사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사의 경우
종속회사인 삼강에스앤씨(주)가 당사의 사업에서 차지하는 비중이 크기 때문에,
종속기업 영업개황의 변화가 당사의 영업실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음
을 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식 담보제공 관련 지분율 변동 위험]

자.
신고서 제출일 현재

최대주주 등의 지분율은 43.29% 입니다.
현재
제 2차 전환사채가 잔존하고 있어 향후 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성
이 있습니다.
제 2회 전환사채 발행규모는 20,500백만원으로, 신고서 제출일 현재 기 전환청구된 11,715백만원을 제외한 8,785백만원의 전환사채가 추가로 전환될 경우 최종 조정가액(5,546원)을 기준으로 최대 1,584,024주의 신주가 발행될 가능성이 있습니다.
시가하락에 따른 전환가액 조정을 고려하면 최대주주 등의 지분율은 38.98%까지 하락할 수 있으며,

본 유상증자 진행시에도 참여율에 따라 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성
이 있습니다. 투자자 제위께서는 최대주주 등의 지분율 잠재 희석을 고려하여 투자검토를 진행하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에
주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로
신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 특히
실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동
인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로
주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의
주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,000,000
500
4,955
34,685,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 1.3%
실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 07월 18일 ~ 2018년 07월 19일
2018년 07월 26일
2018년 07월 20일
2018년 07월 25일
2018년 06월 15일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
34,685,000,000

발행제비용
485,998,300

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2018.05.25

【기 타】
1) 금번 삼강엠앤티 주식회사 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2018년 07월 18일) 전 3거래일(2018년 07월 13일)에 확정되어 2018년 07월 16일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sam-kang.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공고합니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2018년 07월 23일 ~ 2018년 07월 24일(2영업일 간) 입니다. 일반공모 청약공고는 2018년 07월 20일에 삼강엠앤티 주식회사 홈페이지(http://www.sam-kang.com)와 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)를 통해 공고합니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2018년 05월 25일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제165조의6 2항 1호에 의거 신한금융투자(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,000,000
500
4,955
34,685,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회결의일 : 2018년 05월 25일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2018년 05월 24일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2018년 07월 18일) 전 3거래일(2017년 07월 13일)에 확정되어 2018년 07월 16일 삼강엠앤티(주) 홈페이지(http://www.sam-kang.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 단,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

■ 모집예정가액 산출 근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2018년 5월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 모집예정가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
----------------------------------------
1 + 【증자비율 X 할인율(25%)】

[예정 발행가액 산정표]

(기산일 : 2018년 05월 24일)
(단위: 주, 원)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2018/05/24
7,140
372,013
2,682,672,740

2
2018/05/23
7,460
418,205
3,113,191,300

3
2018/05/21
7,740
483,056
3,714,615,430

4
2018/05/18
7,970
1,937,955
15,429,237,900

5
2018/05/17
7,410
524,769
3,989,885,100

6
2018/05/16
7,430
968,542
7,143,040,240

7
2018/05/15
7,830
528,601
4,083,055,450

8
2018/05/14
7,900
1,544,904
12,111,383,280

9
2018/05/11
8,270
472,490
3,909,265,620

10
2018/05/10
8,700
729,428
6,130,011,460

11
2018/05/09
8,200
539,614
4,395,345,630

12
2018/05/08
8,400
740,863
6,370,726,900

13
2018/05/04
8,640
2,294,362
19,190,890,280

14
2018/05/03
7,510
1,035,089
7,886,059,760

15
2018/05/02
7,810
2,658,916
19,803,579,600

16
2018/04/30
6,580
1,004,284
6,425,199,900

17
2018/04/27
5,940
77,659
463,569,840

18
2018/04/26
5,900
158,006
947,988,320

19
2018/04/25
6,000
193,516
1,158,007,060

1개월 가중산술평균주가 (A)
7,730

1주일 가중산술평균주가 (B)
7,766

기산일 가중산술평균주가 (C)
7,211

A,B,C의 산술평균 (D)
7,569
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가 (E)
7,211
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율 (F)
25.0%

유상증자비율 (G)
36.90811835%

예정발행가액(호가단위 미만 절상)
4,955
E x (1 - F) / (1 + (G x F))

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자 절차
비고

2018-05-25
이사회결의
- 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정

2018-05-25
신주발행 및 명의개서 정지 공고
- 삼강엠앤티(주) 홈페이지(http://www.sam-kang.com)

2018-05-25
증권신고서 제출
-

2018-06-11
1차 발행가액 확정
- 신주배정기준일 3거래일 전

2018-06-12
1차 발행가액 확정에 따른 공시
- 신주배정기준일 2거래일 전

2018-06-14
권리락
-

2018-06-15
신주배정 기준일
- 주주 확정 기준일

2018-06-26
신주인수권 배정 통지
-

2018-07-03
~2018-07-09
신주인수권증서 상장 및 거래
- 5영업일간 거래

2018-07-10
신주인수권증서 상장폐지
- 구주주 청약초일 6거래일전 폐지

2018-07-13
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일전

2018-07-16
발행가액 확정 공고
- 삼강엠앤티(주) 홈페이지(http://www.sam-kang.com)

2018-07-18
~2018-07-19
구주주 청약
-

2018-07-20
일반공모 청약 공고
- 삼강엠앤티(주) 홈페이지(http://www.sam-kang.com)
- 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

2018-07-23
~2018-07-24
일반공모 청약
-

2018-07-26
주금 납입 / 환불
-

2018-08-07
주권 교부 예정일
-

2018-08-08
신주 상장 예정일
-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수(%)
비고

주주배정
7,000,000주(100%)
▶ 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.3690811835주
▶ 신주배정기준일: 2018년 06월 15일

초과 청약
-
▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
▶ 청약일 현재 신주인수권증서 보유자 기준으로 초과청약 가능
▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
▶ 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

기타
-
-

합계
7,000,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3690811835의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30%를 우선배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 
① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.
ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법
② 2단계: 1단계 배정 후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식은 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

주7)
단, '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
18,966,017

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
18,966,017

D. 자기주식 + 자기주식신탁
0

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
18,966,017

F. 유상증자 주식수
7,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.3690811835

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
7,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.3690811835

주) 상기 구주주 1주당 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 등으로 변경될 수 있음

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2018년 06월 15일) 전 제3거래일(2018년 06월 11일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
----------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(2018년 07월 18일) 전 제3거래일(2018년 07월 13일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2018년 07월 18일) 전 3거래일(2018년 07월 013일)에 확정되어 2018년 07월 16일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sam-kang.com) 공고 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
4,955원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
4,955원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 : 1주로하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 한다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 500주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

500주 초과

1,000주 이하

500주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
주 주 배 정
개시일
2018년 07월 18일

종료일
2018년 07월 19일

일반모집 또는 매출
개시일
2018년 07월 23일

종료일
2018년 07월 24일

청약증거금
주 주 배 정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2018년 07월 26일

배당기산일(결산일)
2018년 01월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2018년 05월 25일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sam-kang.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 07월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sam-kang.com)

실권주 일반공모 청약공고
2018년 07월 20일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sam-kang.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

배 정 공 고
2018년 07월 25일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sam-kang.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.sam-kang.com)에 공고합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본,지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본, 지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다.

2) 초과청약: 제1항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

6) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3690811835주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

(3) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

3) 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법 

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.3690811835의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)

2) 초과청약에 대한 배정: 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

* 초과청약 배정 비율 =
실권주(총발행주식수 - 구주주청약분)
-----------------------------------------
초과청약 주식수

3) 일반공모 청약: 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30%를 우선배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식이 발생할 경우 다른 청약자 유형군에 배정하지 않고, 동 유형군 내에서 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

[대표주관회사 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
신한금융투자 주식회사
100%

③ 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일: 2018년 08월 07일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소: 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

<하기는 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항으로 2016년 03월 22일 개정되었으나 신고서 제출일 현재 시행미정 상태인 개정문 입니다.>
*예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호 사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점, 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 등기우편 송부 
2) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부 시: 구주주청약 초일인 2018년 07월 18일 전 수취 가능
2) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일(2018년 07월 19일)까지 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2018년 07월 19일)까지

일반
청약자
1), 2)를 병행 
1) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일(2018년 07월 24일)까지 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2018년 07월 24일)까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
- 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

- 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

- 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
신한금융투자(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,
인터넷 홈페이지를
통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
(청약종료일 14:00까지)
-

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 삼강엠앤티(주), 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다. 

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권매매금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2018년 06월 15일
신한금융투자(주)
00138321

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제3항에 근거하여 당사는 주주에게 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권을 발행하며, 당해 신주인수권은 상법 제416조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거, 2018년 05월 25일 이사회 결의에 의하여 양도를 허용합니다. 또한, 동 신주인수권은 한국거래소에 상장됩니다.

1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구

신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 

2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 및 매매(계좌대체)

신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 

3) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 영업점 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

4) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2018년 07월 03일부터 2018년 07월 09일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2018년 07월 10일에 상장폐지됩니다.(코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

5) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장 신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

① 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2018년 07월 03일부터 2018년 07월 09일까지(5거래일간) 거래
2018년 06월 26일부터 2018년 07월 11일까지 거래

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 실질주주 소유의 신주인수권증서를 한국거래소에 상장신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간동안 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2018년 07월 10일에 상장폐지됩니다.

(「코스닥시장 상장규정」제16조의3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)
ⅰ) 상장거래: 2018년 07월 03일부터 2018년 07월 09일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래: 2018년 06월 26일부터 2018년 07월 11일까지 거래 가능합니다. * 상장거래의 결제일인 2018년 07월 11일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 07월 12일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다. 

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래 
ⅰ) 신주인수권 배정통지일(2018년 06월 26일)로부터 2018년 07월 17일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 명부주주는 신주배정통지서 및 구비서류를 한국예탁결제원 증권대행부에 제출하여 실물발행청구 및 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우, 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며 거래 종료일 역시 실질주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

* 구비서류

1) 본인청구 시
- 신주인수권발행청구서(명의개서대리인 양식)
- 주주신분증(법인: 사업자등록증 사본)
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

2) 대리인청구 시
- 신주인수권발행청구서(명의개서대리인양식) 
- 주주신분증 사본(팩스, recopy 불가/ 법인: 사업자등록증 사본)
- 인감증명서(3개월 이내 발급분) 원본 
- 위임장(인감날인 포함) 원본
- 대리인 신분증
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)
①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2018년 07월 26일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소: 신한은행 부전동 금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
신한금융투자(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 전량
인수수수료: 모집총액의 1.3%
실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0%

주1) 최종 실권주: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2) 모집총액: 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제6조【일주의 금액】

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제26조【주주의 의결권】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조【상호주에 대한 의결권 제한】
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조【의결권의 불통일행사】

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제29조【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조【주주총회의 결의방법】

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 

3. 주식에 관한 사항

제5조【발행예정주식총수】

회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.

제6조【일주의 금액】

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조【설립 시에 발행하는 주식의 총수】

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 오만주로 한다.

제8조【주권의 발행과 종류】

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.『근로자복지기본법』제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조【주식매수선택권】
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위내에서 회사의 설립,경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할수 있는 회사의 임.직원에게 주식매수선택권을 부여할수 있다. 다만 ,상법 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있다. (2009.02.04)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ 경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임ㆍ직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다) 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서 허용하는 한도까지로 한다.

⑤ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되, 관계 법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 결정할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조【신주의 배당기산일】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 

제13조【주식의 소각】
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조【명의개서대리인】
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제15조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제12조【신주의 배당기산일】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 

제50조【이익금의 처분】

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제51조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

[주요 용어설명]

구분
용어
정의 및 설명

물류
관련
지표
물동량
물자가 움직이는 양

선복량
한 국가 또는 항로 등 특정범위를 정하여 산출한 선복의 총량, 즉 적재 능력을 말하며, 해상운송시장에서 해운용역의 공급량을 나타내는 지표의 하나로 사용됨.

BDI(Baltic Dry Index)
발틱해운거래소가 산출하는 건화물시황 운임지수

CCFI(China Containerized Freight Index)
중국발 컨테이너 운임지수로 세계컨테이너 시황을 객관적으로 반영한 지수이자 중국 해운시황을 나타내는 주요 지수

SCFI(Shanghai Containerized Freight Index)
상해발 컨테이너 운임지수

단위
TEU(Twenty-foot equivalent units)
길이 20ft의 컨테이너 박스 1개를 나타내며, 컨테이너선 사업 부문에서 주로 사용되는 단위임

M/T(Metric Ton)
무역 거래에서 중량을 사용할 때 1,000㎏을 1톤으로 하는 수량단위를 말함. 미터법 상의 1톤이므로 미터톤 또는 'metricton'의 머리글자를 따서 M/T라고 지칭하며, 케미컬탱커선 사업 부문에서 주로 사용되는 단위임

CGT
선박의 단순한 무게(GT)에 선박의 부가가치, 작업 난이도 등을 고려한 계수를 곱해 산출한 무게 단위.

DWT(Deadweight Ton)
중량톤. 화물선의 중량톤수(=화물 적재량)의 단위.

화물의
종류
VLCC
초대형 원유 원유운반선. 한국조선공업협회는 VLCC의 규모를 17만 5천 DWT 이상에서 30만 DWT 이하로 정의

건화물(Dry Cargo)
액체화물이나 냉동화물을 제외한 건성화물을 지칭함

FPSO(Floating Production Storage Offloading)
FPSO선박은 화물을 운송 목적으로 하는 일반적인 선박이 아니고, 해상의 일정지역에 머물면서 해저에서 원유를 뽑아 올려서 정유제품을 생산하여 보관하고 타 선박에 이송하는 최첨단 과학을 총결집한 해상 복합 구조물.

조악화물(Dirty Cargo)
악취가 나거나 시멘트, 카본과 같이 하역 때 분진을 발생하여 혼적할 경우 다른 화물에 오손, 악취, 충해 등의 손상을 입힐 우려가 높은 화물로서 비료, 시멘트, 소금에 절인 어류 등이 있음

선박의 분류
(용도별)
컨테이너선
규격 화물인 컨테이너를 운송하는 선박

탱커선
액체화물을 포장하지 않은 벌크상태로 운송하는 선박

LPG선
액화프로판이나 액화 부탄을 전문적으로 수송하는 배로 석유를 채굴할 때 부산물로 채취된 가연가스를 압축, 액화한 것을 전적으로 운송하는 탱커

LNG선
액화 천연가스를 운반 하는 배를 LNG이라 하며 천연으로 생산되는 비석유계 천연가스를 액화한 것을 운반하기 때문에 LMG(액화메탄가스)선이기도 함.

FSRU(Floating, Storage, Re-gasification Unit)
운송을 위해 액화한 LNG를 다시 기화해 육상에 공급할 수 있는 선박형태의 설비

한경규제 
관련 장치
BWTS(Ballast Water Treatment System)
선박의 평형수(밸러스트수) 이동에 따른 해양생태계 파괴와 교란을 방지하기 위해 선박 평형수에 포함된 유해 수상생물과 병원균을 제거, 무해화 또는 그 유입이나 배출을 방지하기 위한 장치나 설비

Scrubber
액체를 이용해서 가스 속에 부유하는 고체 또는 액체 입자를 포집하는 장치

기타
Alliance
특정 해운선사의 독주를 막기 위한 해운선사들 간의 동맹

IMO(International Maritime Organization)
선박의 항로, 교통규칙, 항만시설 등을 국제적으로 통일하기 위하여 설치된 유엔 전문기구

(자료: 업계 자료)

[글로벌 경기침체에 따른 조선경기 회복 지연 관련 위험]

가. 전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2013년 하반기 일시적으로 개선되었던 글로벌 조선시황은 2014년 이후 다시 하락 추세로 전환되는 등 전반적으로 불리한 시장환경이 지속되고 있습니다.
또한 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업체의 수주절벽이 이어지고 있습니다. 향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융 시장 경색 상황을 감안할 경우
과거와 같은 호황기가 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다.
추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사를 비롯한 국내 조선사들은 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등의 고정비 부담이 커지면서 수익성이 악화될 가능성
이 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

대한민국 조선업은 1970년대 이후 꾸준한 성장을 거듭하며 경제성장의 상징적인 산업으로 자리 잡았습니다. 하지만, 2008년 글로벌 금융위기 이후 경기침체로 물동량이 줄면서 해운업이 타격을 받게 되었습니다. 이는 신규 선박 발주 감소로 이어져 조선업 침체의 신호탄이 되었고 2016년에는 20년만의 최대 불황을 겪었습니다. 2017년부터 최근 발주환경이 점차 개선되는 모습을 보이고 있지만, 향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융 시장 경색 상황을 감안하면 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다. 

2008년 서브프라임 모기지(Mortgage)에 의한 글로벌 경기 침체 이후 세계경제는 최근까지 경기 회복에 대한 분명한 모멘텀을 보이지 못하였습니다. 그러나 주요국의 통화정책 정상화, 보호무역주의 확산 등과 같은 불확실성이 잠재하고 있는 가운데, 2017년 세계 경제는 선진국의 내수 확대를 중심으로 안정적 성장세를 보였습니다. 

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분
2010년
2011년

2012년

2013년
2014년

2015년

2016년
2017년

2018년(E)

2019년(E)
연평균성장률

세계
5.1
3.8
3.2
3.0
3.3
3.2
3.2
3.8
3.9
3.9
3.6

선진국
3.1
1.6
1.5
1.3
1.8
2.1
1.7
2.3
2.5
2.2
2.0

미국
3.0
1.8
2.8
1.9
2.4
2.6
1.5
2.3
2.9
2.7
2.4

유로존
1.8
1.6
-0.6
-0.4
0.8
2.0
1.8
2.4
2.4
2.0
1.4

일본
4.0
-0.9
1.9
1.7
0.1
0.5
1.0
1.8
1.2
0.9
1.2

신흥개도국
7.3
6.2
4.9
4.7
4.4
4.0
4.3
4.8
4.9
5.1
5.1

중국
10.3
9.2
7.8
7.7
7.4
6.9
6.7
6.9
6.6
6.4
7.6

인도
10.1
7.4
3.2
4.4
5.8
7.6
7.1
6.7
7.4
7.8
6.8

러시아
4.0
4.1
3.4
1.5
0.6
-3.7
-0.2
1.5
1.7
1.5
1.4

브라질
7.5
2.9
0.9
2.3
0.1
-3.8
-3.6
1.0
2.3
2.5
1.2

주) 연평균성장률은 2010년~2019년(E)의 성장률
(자료: 2018년 04월 IMF 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표기준)

IMF는 2018년 04월 발표한 세계경제전망보고서에서 2018년과 2019년 세계 경제 성장률을 각각 3.9%로 전망, 2018년 1월에 발표한 전망치와 동일하게 전망하였습니다. 선진국은 2018년, 2019년 각각 2.5%와 2.2% 성장할 것으로 전망하였으며, 신흥개도국의 성장률에 대해서는 2018년에 4.9%, 2019년에는 5.1%로 전망하였습니다. 보고서에 따르면, 투자와 무역 증가에 따른 선진국과 신흥국 전반의 경기 개선 모멘텀 확산과 미국의 확장재정에 대한 기대로 세계경제 성장세는 지속될 것으로 전망하였습니다.

미국의 경우 2016년 경제성장률 최저점을 기점으로 고용 및 경제심리 호조, 글로벌 경기회복 등에 힘입어 견조한 성장세를 지속하고 있습니다. 유로존의 경우 견조한 내수 성장세와 세계무역의 회복에 따른 수출 증가로 2017년 경제 성장률 2.4%를 달성했습니다. 또한 신흥개도국의 경우에도 양호한 글로벌 금융시장 여건에 따른 기업실적 개선과 무역 확대로 지속적인 성장세가 전망됩니다. 

다만, 트럼프 정부의 제조업 부흥과 노동자 이익 증진을 위한 '자국 우선주의' 기조, 미국과 중국의 무역전쟁, 중국의 성장률 둔화 및 내수중심 성장구조 전환, EU탈퇴를 주장하는 이탈리아 극우세력의 총선 당선 가능성, 중동 갈등 등으로 글로벌 경제의 잠재적 위험요소들이 산재해 있습니다. 향후 이러한 리스크가 현실화 되어 세계 경제 회복이 지체되는 경우 조선산업 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[글로벌 건조, 수주잔고, 신규수주 추이]

(단위: 백만CGT, %)

구분(글로벌)
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
1Q
연평균성장률(%)

건조
44.3
46.4
53.2
52.0
47.9
37.4
35.3
37.1
35.0
33.6
9.7
-1.3%

수주잔고
200.9
208.6
172.5
156.1
130.1
99.7
117.7
120.4
117.6
90.8
81.2
4.9%

신규수주
55.2
17.3
46.7
36.1
26.2
61.5
45.0
41.0
13.6
26.1
7.1
-6.5%

주) 연평균성장률은 2018년 1분기 수치를 연환산하여 산정한 2008~2018(E) 성장률임.
(자료: Clarksons, 신한금융투자 리서치 센터)

전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2010년 들어서 세계경기가 회복 되는 듯 보였으나 2011년 유럽발 재정위기로 인해 다시 성장률이 둔화되었습니다. 2010년 글로벌 신규 수주량 46.7백만CGT에 대비하여 2011년에는 36.1백만CGT, 2012년에는 26.2백만CGT로 발주량이 급감하는 모습을 보였습니다. 

그러나 2013년 들어 낮은 선가에 따른 발주의 유인증가 및 환경규제 강화에 따른 친환경/고효율선박의 선제적 발주 등으로 금융위기 이후 처음으로 증가세를 보이며 2013년 수주량은 61.5백만CGT의 수주량을 기록하였습니다. 하지만 다음 해인 2014년 중 전세계 조선산업은 해양부문의 부진에 2013년 호조를 보인 선종들의 수요가 대부분 침체되면서 수주 증가세를 이어가지 못하였으며, 그 결과 2014년도 수주량은 45.0백만CGT로 2013년 대비 26.8% 감소하였습니다. 2015년에는 해운시황 부진과 저유가 기조 등으로 인해 전세계 수주량은 2014년 대비 8.9% 감소한 41.0백만CGT를 기록하였으며, 특히 유가 급락으로 인해 북미지역 셰일가스 프로젝트가 지연 및 취소되면서 2015년 이후 LNG선 발주가 지연된 가운데, 기 발주된 물량의 인도에 따른 선복량 부담 등의 영향으로 2015년 하반기 이후 컨테이너선, 벌크선 등의 선박발주도 크게 위축되면서 2016년 선박발주량은 13.6백만CGT로 2015년 41.0백만CGT 대비 약 1/3수준으로 급락하였습니다. 

2017년 들어 전반적인 발주환경이 소폭 회복되면서 선박발주량은 26.1백만CGT를 기록, 2016년보다 91.9% 증가한 수주량을 보였습니다. 2018년 1분기의 신규수주는 7.1백만CGT로 연환산시 28.4백만CGT입니다. 이는 2017년 대비 8.8% 소폭 증가한 수주량이며 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 다만, 발주량 회복에도 불구하고 2018년 연환산 발주량은 2008년 대비 약 절반 수준에 그치고 있어 여전히 글로벌 발주환경은 저조한 수준에 머무르고 있습니다.

[국내 건조, 수주잔고, 신규수주 추이]

(단위: 백만CGT, %)

구분(국내)
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 1Q
연평균성장률

건조
15.7
15.3
15.8
16.3
13.6
12.5
12.2
12.7
12.3
10.6
3.0
-2.5%

수주잔고
65.7
67.2
53.6
44.4
38.4
31.3
35.4
34.7
31.8
20.7
17.2
0.5%

신규수주
18.2
4.4
12.5
14.6
8.6
18.4
13.0
11.0
2.2
7.2
3.0
-4.0%

주) 연평균성장률은 2018년 1분기 수치를 연환산하여 산정한 2008~2018(E) 성장률임.
(자료: Clarksons, 신한금융투자 리서치 센터)

국내 선박 수주량 또한 2013년도의 증가 추세를 이어가지 못하고 이후 감소 추세를 보였습니다. 주력 선종들의 부진과 해양부문의 수주 침체로 2014년 신규수주량은 총 13.0백만CGT를 기록하여 2013년 18.4백만CGT보다 5.4백만(29.3%)CGT 감소하였으며, 2015년 신규수주량은 총 11.0백만 CGT를 기록하며 2014년 대비 2.0백만(15.4%)CGT 감소하였습니다. 이러한 감소세는 2016년 더욱 악화되면서 2.2백만CGT의 신규수주량을 기록하였으나 2017년 7.2백만CGT를 기록하며 조선업은 수주절벽으로 묘사되던 2016년과는 다른 분위기를 보이며 신규 수주량이 소폭 증가하였습니다.

조선업의 불황으로 글로벌 조선시장과 국내 조선시장의 건조와 신규수주는 지속적으로 하락하였습니다. 2008년부터 2018년 1분기까지의 국내 건조, 수주잔고, 신규수주의 연평균 성장률은 각각 -2.5%, 0.5%, -4.0%를 기록하였습니다. 이는 글로벌 건조 연평균 성장률 대비 -1.2% 더 하락하였고, 글로벌 수주잔고 연평균 성장률 대비 4.4% 더 낮게 측정 된 수치입니다. 반면, 신규수주는 글로벌 신규수주 대비 2.5% 더 높은 성장률을 보였습니다. 글로벌 조선시장 대비 국내 조선시장의 건조 및 수주잔고의 연평균 성장률이 더 악화된 이유는 중국의 기술성장 및 일본의 엔화약세에 의해 넛 크래커 현상이 발생하여 수주가 감소하였기 때문이라고 판단되며, 글로벌 조선시장 대비 저조한 성장률을 보였습니다.

[글로벌 조선산업 선종별 수주실적]

(단위: 백만CGT,%)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 1Q
연평균성장률

신규
잔고
신규
잔고
신규
잔고
신규
잔고
신규
잔고
신규
잔고
신규
잔고

탱커
13.6
17.6
10.2
22.9
14.6
25.5
3.5
31.1
7.4
23.1
1.3
17.5
-17.8%
31.8%

벌커
24.1
34.1
14.8
40.9
6.3
40.7
1.9
31.3
6.5
19.0
1.4
17.1
-25.0%
15.0%

컨테이너선
10.8
18.3
5.7
20.6
10.7
17.6
2.0
19.2
3.1
16.2
1.2
13.7
-14.6%
24.5%

LPG선
2.1
1.6
2.4
2.9
1.7
4.6
0.2
4.5
0.4
2.4
0.2
1.5
-14.8%
19.9%

LNG선
3.6
7.8
5.8
10.0
2.9
12.9
0.7
13.1
1.2
11.1
1.6
9.8
11.8%
38.1%

기타
7.0
20.1
6.6
19.9
4.4
18.8
4.7
17.7
4.6
17.7
1.3
21.6
-5.9%
33.6%

계
61.1
99.7
45.3
117.3
40.6
120.2
13.0
117.0
23.3
89.5
7.1
81.2
-14.4%
26.6%

주1) 시추설비, 해양생산설비와 같은 해양부문은 포함되지 않은 수치
주2) 연평균성장률은 2018년 1분기 수치를 연환산하여 산정한 2013~2018(E) 성장률임.
(자료: Clarksons, 신한금융투자 리서치 센터)

2013년부터 2018년 1분기까지의 선종별 수주실적으로 살펴보면, 탱커, 벌커, 컨테이너선, LPG선 등 전반적으로 모든 신규수주 및 잔고가 감소했습니다. 2018년 1분기를 연환산하여 2013년과 비교해보면 탱커의 신규 수주는 -17.8%, 벌커의 신규 수주는 -25.0%, 컨테이너선의 신규 수주는 -14.6% 등의 하락세를 나타내고 있습니다. 최근 철광석, 석탄 등 건화물 수송량이 증가하며 해운업이 어느정도 회복세를 나타내며 신규수주가 증가하고 있는 추세입니다. 다만, 2018년 1분기의 연환산 신규 수주 수치는 2013년의 신규 수치에 반도 미치지 못하며, 향후 잔존하는 세계 경기리스크에 따라 해운시황의 회복이 지연될 가능성이 있어 조선업에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

대한민국 조선업은 꾸준한 성장을 거듭하며 국내 경제성장에 이바지하였습니다. 다만, 글로벌 금융위기 이후 경기침체로 해운업이 부진하면서 조선업 또한 타격을 받게 되었습니다. 그로 인해 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였습니다. 최근에는 세계경제 조선업 또한 발주환경이 소폭 회복되며 조선업의 회복을 기대하고 있지만, 보호무역주의 확산, 미국과 중국의 무역전쟁, 시리아 내전 등으로 인하여 해운시황 전망이 불투명해지면서 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다. 추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사를 비롯한 국내 조선사들은 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등의 고정비 부담이 커지면서 수익성이 악화될 가능성이 있는바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[해운업 전반의 업황 부진에 따른 위험]

나. 당사가 영위하고 있는 조선업은 전방산업인 해운업과 상호 연관관계가 깊어 영향을 받습니다. 해운업 시장의 장기 불황으로
국내 주요 해운사들의 2017년 평균 부채비율은 576.8%로써 재무건전성이 부진한 모습을 보이고 있습니다. 지속되는 해운업계의 불황으로 일부 대형 해운업체들은 채권단과의 협약 등에 따라 구조조정 및 경영 자구책을 실행중에 있으나,
단기간 내에 재무상태 개선 및 경영 정상화가 어려운 상황입니다. 특히
한진해운은 한 때 국내 1위의 대형 해운사였으나 2017년 2월 법원의 파산 선고를 받았고, 현대상선은 경영정상화계획을 실행 중에 있으나 2017년 말 기준 -406,780백만원의 영업손실을 기록했습니다. 향후
주요 해운업체들의 구조조정 혹은 파산 사례가 증가할 경우, 선박 발주 감소 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 최근 전통적 선박금융 은행들이 해운업의 장기침체로 보수적 경향을 나타내고 있어, 충분한 자금조달이 어려워질 가능성이 높은 점도 당사의 사업 수주 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 조선업은 전방산업인 해운업과 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다. 해운업은 국제 경기에 대한 민감도가 높고 전세계적인 교역량 및 해상물동량의 변동에 민감하게 반응합니다. 경기가 호조를 보이고 국가간 교역이 활발하게 진행되어 해상물동량이 증가하는 시점에는 해운경기도 개선되어 신조선 수요가 확대되지만, 경기가 불황기에 접어들게 되면 물동량 증가세가 둔화되고 해운시장의 경기도 저하되어 신조선 수요의 축소 요인으로 작용하게 됩니다. 해운업 시장의 현황을 살펴보기 위해서는 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 컨테이너 지수인 CCFI와 SCFI를 보는 것이 중요한데, BDI지수는 벌크선의 운임을 지수화한 것이고 CCFI는 중국 해운시황을 나타내고 SCFI는 상해발 컨테이너 운임지수를 나타낸 것이며, 지수가 높을 수록 물동량이 많다는 것을 의미합니다.

[최근 5개년 BDI지수 추이]

(단위:포인트)

최근 5개년 bdi지수 추이_신고서.jpg
최근 5개년 bdi지수 추이_신고서

(자료: Bloomberg)

최근 5년간의 BDI지수를 살펴보면 2013년도에는 중국의 경기 회복 및 서호주 지역의 철광석 증산과 철광석 수입가격 하락으로 2,000P를 기록하며 운임이 크게 상승하였습니다. 그러나 2015년 2월에는 콜롬비아 Drummond社의 불가항력 사태 선언 등으로 석탄 선적이 차질을 보이며 500P 초반까지 하락하였습니다. 2016년 2월 중 BDI지수는 사상 최저치인 290P를 기록하는 등 극심항 시황 악화를 경험하였습니다. 이후 2016년 중 예상보다 많은 노후선박이 폐선되었고, 최근 몇 년간 신규 발주량이 감소하여 과잉공급이 해소되어 2017년 12월중에는 1,700P까지 상승하였습니다. 이후 BDI지수는 지속적으로 하락하는 추세를 보였지만 철광석, 석탄 등 건화물 수송량이 늘어나고 벌크선 공급량은 둔화되면서 수급개선이 이루어지고 있어 2018년 05월 11일 1,472P까지 회복하며 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 

[컨테이너 운임지수 추이]

(단위:포인트)

컨테이너 운임지수 추이_신고서.jpg
컨테이너 운임지수 추이_신고서

주) CCFI는 1988년 1월 1일, SCFI는 2009년 1월 1일 컨테이너 운임을 1,000으로 기초하여 산정한 수치임
(자료: Chineseshipping, 신영증권 리서치센터)

CCFI는 2010년 경기회복 추세에 힘입어 1,200p선을 회복하였고, 2012년 들어 Maersk 등 글로벌 메이저선사를 중심으로 운임인상 노력이 진행되며 가파른 상승세를 보였습니다. 2015년에도 선복량 증가율이 물동량 증가율을 6.0%p 상회하는 등 선박 공급 과잉이 해소되지 못한 상황에서 운임은 다시 하락세를 나타내어 연평균 기준 2014년 1,086p, 2015년 880p를 기록하였습니다.하지만 2016년 4월 29일 역사상 최저점인 632p를 기점으로 2018년 상반기 813.0p 수준까지 약 28.6% 반등하며 운임 수준이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

SCFI 운임지수 역시 2016년 3월 18일 역사상 최저점인 400p를 기점으로 2017년 09월 기준 770p 수준까지 약 92.5% 상승하였습니다.이는 2016년을 기점으로 물동량 증가율 상승, 선박 해체량 증가 ? 발주량 감소 등으로 수급이 개선되고 있는 추세를 반영하고 있다고 판단됩니다. 하지만 최근 큰 폭의 운임 상승에 불구하고 여전히 각 지표의 수치가 1,000p을 넘지 못해 역사적인 수준으로 볼 때 절대적인 운임 수준이 낮은 상태가 지속되고 있으며, 선복량 증가율이 물동량 증가율을 상회 할 경우 운임 수준의 상승 추이는 반전될 가능성이 존재합니다.

해운업 시장은 수년째 장기 불황이 이어지고 있어, 재무건전성이 부진한 해운업체들은 경영난에 시달리고 있습니다. 1) 수요 측면에서 중국을 비롯한 신흥국의 경제성장률 하락과 유럽 등 선진국 경제의 부침으로 세계 교역량 증가세가 둔화되면서 수요가 축소 되었고, 2) 공급 측면에서 2013년과 2014년 중 대거 발주된 선박들이 인도되어 선복량 증가세를 이어가면서 시장의 공급 과잉 구조가 유지되었습니다. 공급과잉 누적으로 인한 시장의 수급불균형은 극심한 운임 하락을 야기하고 이는 시황 부진의 원인으로 작용하였습니다.

[국내 주요 해운업체 부채 비교]

(단위: 백만원, %)

회사명
항목
2014년
2015년
2016년
2017년

흥아해운
부채
473,869
609,388
758,757
732,074

부채비율
307.8%
376.6%
412.8%
623.6%

한진해운
부채
7,326,919
6,579,529
-
-

부채비율
968.4%
816.6%
-
-

현대상선
부채
5,827,250
5,502,540
3,380,163
2,705,498

부채비율
897.2%
1,565.2%
319.0%
301.6%

SK해운
부채
3,639,689
3,597,538
3,898,419
4,283,862

부채비율
704.8%
562.5%
2,189.6%
2,571.3%

팬오션
부채
3,044,423
1,829,818
1,738,876
1,484,610

부채비율
218.2%
76.3%
69.0%
61.6%

고려해운
부채
281,189
311,736
305,245
280,514

부채비율
92.9%
90.2%
84.7%
70.3%

장금상선
부채
1,042,047
1,079,362
1,014,833
850,532

부채비율
242.2%
226.6%
203.0%
187.3%

대한해운
부채
794,426
944,301
1,316,878
1,416,613

부채비율
161.3%
168.0%
217.5%
244.7%

폴라리스쉬핑
부채
1,475,816
1,502,694
1,580,692
1,520,095

부채비율
586.4%
474.2%
430.4%
605.2%

평균 부채비율
464.4%
484.0%
490.8%
576.8%

주1) 상기 수치는 해운업 사업 부문을 중심으로 분석하기 위하여 별도 기준으로 집계하였습니다.
주2) 한진해운은 2017년 2월 17일 파산선고되었습니다.
주3) 고려해운과 장금상선등 사업보고서 제출 대상 법인이 아닌 주요 해운업체가 존재하기 때문에 2017년 온기 재무제표를 기준으로 부채비율을 비교 산정하였습니다.
(자료: 각 사별 정기보고서)

해운업 시장의 불황이 지속되며 특히 대형선사를 중심으로 유동성 문제가 발생하기 시작하였습니다. 주요 해운업체들의 평균 부채비율은 2014년 말 기준 464.4%에서 2017년 말 기준 576.8%로 112.4%p상승하였습니다. 

지속되는 해운업계의 불황으로 최근 일부 대형 해운업체들은 채권단과의 자율협약 등에 따라 구조조정 및 경영 자구책을 실행 중에 있으나, 단기간 내에 재무상태 개선 및 경영 정상화를 이루는 것은 어려운 상황입니다. 주요 해운업체의 사례를 살펴보면 현대상선이 구조조정을 진행 중에 있으나 아직까지 유의미한 개선은 이루어지지 않은 상황이며, 한진해운은 2017년 2월 17일 파산 선고를 받았습니다.

한진해운은 한 때 국내 1위, 세계 7위의 대형 해운사였으나 2006년 해운업의 호황기에 낙관적 전망을 믿고 10년 이상의 장기 용선료 계약을 맺은 것이 큰 규모의 적자 시현을 야기하였습니다. 2008년 세계 금융위기로 운임이 급락하였음에 불구하고 해당 계약에 따라 시세보다 5배나 비싼 용선료를 매년 수천억원씩 부담해야 했고, 금융위기 이후에도 선복량 증가 등의 사유로 운임료는 여전히 낮은 수준을 유지하여 2013년 4,774억원의 대규모 영업손실 등 2013년 ~ 2015년 동안 연속 당기순손실을 기록하였습니다.

[한진해운 주요 재무지표]

(단위: 억 원)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년 9월

영업이익
-4,774
-212
214
-6,693

당기순이익
-7,122
-4,635
-220
-33,534

부채
94,385
73,269
65,795
66,428

주) 한진해운은 2017년 2월 17일 파산선고되어 2016년 3분기 말이 최종 재무지표 공시일입니다.
(자료: 각 사별 정기보고서)

2014년 이후 2016년까지 대한항공 등 그룹 주력 계열사가 약 1조2천억원 수준의 자금 수혈을 진행하였으나 지속되는 당기순손실로 인하여 유동성 악화가 지속되었고, 2016년 4월 자율협약(채권단 공동관리)가 진행되었습니다. 채권단의 자구안 요구를 한진해운은 충족하지 못하여 자금 지원이 중단되자 2016년 9월 한진해운은 서울중앙지법 파산부에 법정관리 개시 신청서를 제출하였습니다.

하지만 법정관리에도 불구하고 한진해운은 법정관리 개시 이후 약 5개월만인 2017년 2월 17일 법원의 파산선고로 청산 절차를 개시하였습니다. 한진해운의 법정관리를 주관한 재판부는 "한진해운이 주요 영업을 양도함에 따라 계속기업가치의 산정이 사실상 불가능하고, 청산가치가 계속기업가치보다 높게 인정된다"며 회생절차 폐지를 결정했습니다. 아래는 한진해운의 파산 관련 공시 내용입니다.

[한진해운의 회생절차 폐지결정 관련 공시]

회생절차 폐지결정

1. 사건번호
2016회합 100211 회생

2. 결정일자
2017-02-02

3. 관할법원
서울중앙지방법원

4. 폐지사유
법원은 채무자의 사업을 청산할 때의 가치가 채무자의 사업을 계속할 때의 가치보다 크다는 것이 명백히 밝혀졌으므로, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제 286조 제 2항에 의하여 회생절차를 폐지하기로 함

5. 확인(결정서접수)일자
2017-02-02

6. 향후대책
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2016-09-02 회생절차개시결정 
2016-08-31 회생절차개시신청

(자료: 한진해운_회생절차폐지결정, 2017.02.02)

[한진해운의 파산선고 관련 공시]

파산선고

1. 사건번호
2017하합15 파산선고

2. 결정일자
2017-02-17

3. 관할법원
서울중앙지방법원

4. 결정내용
채권 신고기간
시작일
2017-02-17

종료일
2017-05-01

제1회 채권자집회기일
2017-06-01

채권 조사기일
2017-06-01

5. 파산관재인 성명
변호사 김진한

- 회사와의 관계
-

6. 확인(결정서접수)일자
2017-02-17

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※관련공시
2016-09-01 회생절차개시신청 
2016-09-02 회생절차개시결정 
2017-02-02 회생절차 폐지결정 
2017-02-03 파산신청

(자료: 한진해운_파산선고, 2017.02.17)

한진해운 사례 이외에 현재 주요 해운업체에서 진행되고 있는 기업구조조정 사례로써 현대상선의 자구계획 진행 사례가 있습니다. 현대상선은 6년 6개월(2011년~2017년 반기) 연속 영업적자(6년 6개월 누적 2조 8,938억원)를 시현하고 있는데, 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 침체국면이 현대상선에도 영향을 미쳐 대규모 영업 손실 시현으로 이어졌기 때문입니다. 

이로 인해 현대상선은 2013년 중 한국산업은행(주채권은행)과 회사채 차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 추가적으로 2016년 7월에 경영정상화계획 이행을 위한 약정서를 채권금융기관협의회와 체결하였습니다. 해당 약정은 채권단의 자율협약으로써 기업구조조정촉진법상 채권은행 등의 관리절차에 해당되지 않습니다.

[현대상선의 경영정상화계획 이행 약정]

구분

내용

체결일

2016년 7월 20일

주요내용

1. 자구계획(유가증권 및 자산매각)의 이행

2. 협의회 또는 한국산업은행의 경영평가결과 등에 따라 경영진 교체 및 보강 요구 가능

3. 경영정상화계획에 중대한 영향을 주는 사항 등에 대한 협의회또는 한국산업은행의 사전승인 및 협의

4. 약정 불이행시 신규여신 지원 중단 및 기한이익 상실 등의 조치 가능

5. 특정 요건 해당시 협의회 결의로 기업개선작업종결/중단 가능

약정 이행기간

2021년 6월 30일(협의회 판단으로 변경 가능)

(자료: 업계 자료)

현대상선의 경영정상화계획 이행 약정과 더불어 한국산업은행이 주축이 된 주채권은행은 2016년 하반기 중 약 1.4조원규모의 채무 줄자전환을 진행하였으며, 한국선박해양(한국산업은행과 한국수출입은행, 한국자산관리공사가 각각 지분 50%, 40% 및 10%를 출자하여 설립)은 2017년 상반기 중 영구전환사채 인수(6,000억원), 컨테이너선박 인수(10척, 1,504억원), 유상증자 등을 통해 현대상선에 8,547억원의 자금지원을 실시하였습니다.

[현대상선 주요 재무지표]

(단위: 백만원, %)

회사명
항목
2014년
2015년
2016년
2017년

현대상선
부채
5,827,250
5,502,540
3,380,163
2,485,641

부채비율
897.2%
1,565.2%
319.0%
268.9%

영업이익
-258,436
-303,068
-879,949
-418,105

당기순이익
63,741
-625,589
-515,902
-1,234,888

주) 상기 수치는 해운업 사업 부문을 중심으로 분석하기 위하여 별도 기준으로 집계 하였습니다.
(자료: (주)현대상선 정기보고서)

상기한 자금 지원에 힘입어 현대상선의 개별 기준 부채비율은 2015년 말 약 1,565%에서 2017년 말 268.9%로 개선되었으나, 여전히 절대적인 부채비율 수준이 높으며 영업손실 및 당기순손실이 지속되고 있습니다. 2016년 온기 말 기준으로 현대상선은 -879,949백만원의 영업손실 및 -515,902백만원의 당기순손실을 기록하였으며, 2017년 온기 말 기준으로도 -418,105백만원의 영업손실 및 -1,234,888백만원의 당기순손실을 기록하여 여전히 수익성에 있어서 불안한 모습을 나타내고 있습니다.

상기한 바와 같이 해운업 시장은 수 년간 장기 불황을 기록하고 있으며 국내에서는 한진해운, 현대상선 등 주요 해운사들의 파산절차 혹은 구조조정이 진행 중에 있습니다. 한진해운의 파산 혹은 현대상선의 구조조정 진행은 현재 해운업에 존재하는 구조적인 위험이 발현된 사례로써 당사 또한 유사한 위험에 노출되어 있다는 사실을 투자 판단시에 주의하여 주시기 바랍니다. 또한 주요 해운업사들의 파산 사례가 증가할 경우 해운 업종에 대한 불신이 증대하여 추가적인 정부 지원의 축소 혹은 금융기관에서의 신용 공여 축소가 발생하고, 당사의 재무적 안정성에 심대한 위협이 발생할 수 있습니다.

또한, 선박금융은 자기자금이 부족한 선주사의 자금조달력을 뒷받침해주는 금융 기능을 담당해 온만큼 해운업에 중대한 영향을 미칩니다. 해운업은 2016년 신조선시황은 90년대 이후 최악의 침체를 나타냈고 글로벌 경제 시장 회복, 황산화 배출 환경규제 등으로 점차 신조선 시황이 회복되면서 선박금융의 수요는 크게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 

[주요 선박금융 관련국 은행들의 해외자산 추이]

(단위: 백만원, %)

주요 선박금융 관련국 은행들의 해외자산 추이_신고서.jpg
주요 선박금융 관련국 은행들의 해외자산 추이_신고서

(자료: 한국수출입은행)

하지만, 공급측 여건이 양호하지 못하여 선주들의 금융조달에 어려움이 있을 것으로 보입니다. 전통적으로 선박금융을 제공하여 온 나라 중 일본을 제외하고 유럽계 은행들은 최근 선박에 대한 보수적 태도를 취하고 있는 것으로 알려져 회복되는 수요에 대한 충분한 자금을 공급할 것인지 불확실한 상황입니다. 따라서, 신조선 발주 선주들은 자국이나 유럽 금융권에서 충분한 투자와 대출을 받기는 어려울 것으로 보입니다. 더욱이 직접금융 부문에서 증가한 수요의 자금을 조달하는 것은 각 시장 환경과 상황을 감안할 때 더욱 어려움이 있을 것으로 보여집니다.

최근 주요 운임지수인 BDI, CCFI, SCFI 지수가 증가하는 양상을 보이면서 2018년에는 해운시장이 점차 회복하는 동향을 보이고 있습니다. 하지만, 국내 주요 해운업체들도 유동성 위기로 강력한 재무구조 개선책을 시행하고 있는 가운데 해운 시황의 회복이 가시화되지 않고 있어 부담감이 여전히 가중되고 있는 상황입니다. 아울러 선박금융시장도 우호적이지 않은 상태이기 때문에 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 당사가 영위하고 있는 조선업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[해양플랜트 및 후육강관 사업 관련 위험]

다. 당사가 영위하고 있는 해양플랜트 및 후육강관 사업은 에너지를 시추 및 생산하는데 필요한 플랜트의 상부 및 하부구조물, 채굴된 원유를 운반하는 송유관 등으로 쓰이기 때문에
유가의 변동으로부터 직접적인 영향을 받습니다. 2018년 5월 국제유가는 WTI 기준 $69.72/Bbl, Brent 기준 $74.87/Bbl을 기록하였습니다. 이는 2014년 12월 이후 최고치이며, 이 같은 국제유가 상승 추세는 시리아 내전 등 지정학적 리스크가 완화되지 않은 가운데 미국 등 주요국의 원유 재고가 감소했기 때문입니다.
하지만, 미국 셰일오일과 같은 신규에너지의 생산량이 지속적으로 증대된다면 유가의 상승세가 제한될 수 있습니다. 국제 경기가 뚜렷한 회복세를 보이지 않거나 유가 하락 기조가 재발생할 경우 해양플랜트 산업 및 후육강관 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 조선업 외에도 해양플랜트와 후육강관 사업을 영위하고 있습니다. 해양 플랜트 산업이란 석유, 가스 등 해양 자원을 시추 또는 생산하기 위해 필요한 장비를 건조, 설치, 공급하는 산업을 말합니다. 후육강관은 20mm가 넘는 후판을 이용하여 만든 파이프로 해양구조용, 송유관용 및 건축토목용 파이프를 말하며, 당사는 국내 최초로 후육강관을 국산화 시켰습니다.

[해양플랜트 종류]

해양플랜트_신고서

(자료: 지식경제부)

해양플랜트는 용도에 따라 크게 시추설비와 생산설비로 나눌 수 있는데, 시추설비는 해저면에 구멍을 내고 파이프를 삽입하여 원유나 가스를 뽑아 올릴 수 있는 기반을 만드는 장비를 말합니다. 생산설비는 이러한 구멍에서 원유 및 가스를 뽑아 올린 후 저장하는 구조물을 의미합니다. 당사는 해양플랜트 및 FPSO의 상부에 사용되는 module과 하부구조물 jacket을 주력으로 생산하고 있습니다. 

[후육강관 제조공정]

후육강관 제조공정_신고서.jpg
후육강관 제조공정_신고서

(자료: 동사 홈페이지)

후
육강관은 후판을 이용하여 프레스벤딩 또는 롤벤딩 방식으로 제작한 해양구조용, 송유관용 및 건축토목용 파이프로 주로 유전개발을 위한 해양구조물을 건설하고, 채궐된 원유를 운반하는데 사용됩니다. 당사는 세계 최장의 18m 길이의 파이프를 이음매 없이 한번에 생산할 수 있는 기술력과 설비를 보유하여, 점점 다양화되고 까다로워지고 있는 수요자의 니즈를 맞춤 제작 형태로 대응할 수 있을 정도로 우수한 기술을 보유하고 있습니다.

후육강관과 해양플랜트 모두 석유와 가스 등을 시추하여 공급 및 생산을 하는 사업이기 때문에

유가의 변동이 후육강관 및 해양플랜트 수주에 큰 영향을 미치는 주요 요인으로 작용합니다.

아래 그래프는 2015년 이후 국제유가의 추이를 나타낸 표입니다.

[국제유가 추이]

(단위: $/Bbl)

국제 유가 추이_신고서.jpg
국제 유가 추이_신고서

(자료: Bloomberg, 케이프투자증권 리서치 센터)

국제유가는 05월 현재 WTI 기준 $69.72/Bbl, Brent 기준 $74.87/Bbl을 기록하였습니다. 이는 2014년 12월 이후 최고치이며, 이 같은 국제유가 상승 추세는 시리아 내전 등 지정학적 리스크가 완화되지 않은 가운데 미국 등 주요국의 원유 재고가 감소했기 때문입니다.

[글로벌 원유 총공급 및 총수요 추이]

(단위: 백만배럴/일

글로벌 원유 총공급 및 총수요 추이_신고서.jpg
글로벌 원유 총공급 및 총수요 추이_신고서

(자료: Energy Information Administrtion(EIA), 대신증권 리서치 센터

미국 Energy Information Administration(EIA)에 따르면 2018년 원유 초과수요 증가폭은 2017년 대비 감소할 것으로 전망되나 역전되지는 않을 것으로 보이며, 최근 심화된 시리아發 중동 지정학적 리스크는 국제유가 상승 압력으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 2018년 05월 현재 70불 수준을 유지하고 있는 국제유가가 오일메이저들의 평균적인 BEP수준인 50달러 이하로 단기간 내 하락할 가능성은 크지 않을 것으로 판단되며, 향후 해양플랜트 개발이 재개될 개연성이 있습니다.

하지만, 미국 셰일오일과 같은 신규에너지의 생산량이 지속적으로 증대된다면 유가의 상승세가 제한될 수 있습니다. 따라서 셰일오일 개발 가속화는 주요 오일메이저들의 해양 산업 수주환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[미국 셰일오일 생산량 전망]

(단위: 천배럴/일)

미국 셰일오일 생산량 전망_신고서.jpg
미국 셰일오일 생산량 전망_신고서

(자료: Bloomberg)

미국의 주요 셰일오일 생산업체의 셰일오일 생산량은 2010년 1분기 평균 163만 배럴에서 2015년 1분기 기준 597만 배럴까지 빠르게 증가하였으나, 2014년 하반기 이후의 국제유가 급락 여파로 감소로 돌아서 2016년 4분기 기준 일 평균 517만 배럴 수준으로 축소되었습니다. 그러나 셰일오일 생산량은 2016년 국제유가가 다소 회복세를 보인데 힘입어 증가하였고, 2018년 1월 기준 일 평균 644만 배럴로 역대최고점을 기록하고 있습니다. 이러한 추세가 이어진다면 국제 유가의 하락 가능성을 배제할 수 없습니다.

저유가의 지속은 당사의 해양플랜트 및 후육강관 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 해양플랜트 산업은 수요의 가격 탄력성이 높아 에너지의 가격변동이 수요에 민감하게 영향을 미치는 산업인 만큼, 셰일오일과 같은 신규에너지의 개발, 전세계 경제위기의 지속 및 유가의 불확실성 증가는 해양플랜트 수주 환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

후육강관 사업도 해양플랜트 사업과 동일한 이유로 저유가의 지속에 의해 매출이 감소할 수 있습니다. 과거 2000년대 후반부터 2014년까지 이어졌던 유가 상승 및 고유가 유지에 따라, 원유생산 시설과 관련산업에 대한 수요가 증가했습니다. 이에 따라 육상 및 해양에서 원유 생산 시설의 발주가 증가하였고, 원유 시설, 해양플랜트 시설 설치에 필수적인 강관 산업 또한 호황기를 맞이했습니다. 그러나, 100달러 선을 유지하던 유가가 2014년 이후 급격히 하락하여 신규 플랜트 발주 및 기 진행중인 플랜트 프로젝트가 지연 혹은 중단되는데 주요한 요인으로 작용하여 강관 수요 감소에 직접적인 영향을 미쳤습니다.

당사는 후육강관 및 해양플랜트의 산업을 영위하고 있으며, 각 사업마다 높은 기술력을 보유하여 타 경쟁업체 대비 우위를 점하고 있습니다. 다만, 후육강관 및 해양플랜트 산업은 유가의 직접적인 영향을 받기에 유가변동에 의해 수익성이 좌우됩니다. 최근 산유국의 감산 합의, 미국 셰일업체들의 생산 둔화 및 글로벌 원유 수요 증가 등으로 상승하는 추이를 보이고 있으나, 향후 국제 경기가 뚜렷한 회복세를 보이지 않거나 유가 하락 기조가 재발생할 경우 해양플랜트 산업 및 후육강관 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 전반적인 해양 플랜트 발주 수준은 호황기 대비 낮은 수준에 머무를 수 있는 가능성이 존재하므로, 투자 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 원재료 가격 변동 관련 위험]

라.
조선산업 및 조선기자재 생산업은 제조원가 중 원재료비가 차지하는 비중이 높아 원재료 가격이 수익성에 중요한 영향을 미치는 요소입니다. 당사는 후육강관 생산 제품인 후육강관 및 선박의 주요 원자재인 조선용 후판 등 철강 제품의 가격 상승은 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 특히 선박 계약 후 일정 시점이 지난 후에 선박건조가 시작되는 업계 특성상 후판 가격 변동에 대한 리스크 방어가 어렵습니다. 2008년 금융위기 이후로 신조선가가 하향 안정화 추세를 유지함과 동시에 국제 후판 가격도 철광석 가격 하락으로 인하여 2011년 상반기 이후로 하락하는 추세를 보이고 있습니다.
그러나 이러한 후판가격의 하락세는 경기회복 기대에 따라 2016년 이후 상승세를 보이고 있습니다. 향후 원자재 가격 상승 등의 이유로 후판과 철강재 가격이 급등할 경우에는 수익성에 부정적 요인으로 작용할 가능성이 존재하므로, 투자 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

후육강관 및 선박의 주요 원자재인 조선용 후판 등 철강 제품의 가격 상승은 조선업체의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 특히 선박 계약 후 일정 시점이 지난 후에 선박 건조가 시작되는 업계 특성에 따라 건조시점에서의 후판 가격은 파생 상품을 통한 리스크 헤지가 어렵습니다. 따라서, 후판 가격의 변동은 조선 업체의 수익성에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

[철광석 가격 추이]

(단위:USD/TON)

철광석 가격 추이_신고서.jpg
철광석 가격 추이_신고서

(자료: Clarksons)

철광석 가격은 선박과 후육강관의 주재료인 후판을 만드는 주요 원재료인 만큼 철광석의 가격변동은 조선업의 수익성과 상관관계가 높습니다. 철광석 유통가격은 2013년 이후 하락세를 지속하여 2015년 55.2달러로 최근 5개년 최저점을 기록하였습니다. 이후 상승 반전하여 2017년 71.7달러까지 회복하였습니다. 특히 중국 철강산업 시장환경이 국내 철강시장에도 높은 영향을 미칩니다. 최근 과잉설비에 대한 중국 정부의 강도 높은 구조조정 진행으로 중국 철강 샌산량이 줄어들어 중국 내 철강재 가격이 상승 하고 있는 점은 국내 철강재 가격을 상승시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 

[후판 가격 추이]

(단위: USD/TON)

후판 가격 추이_신고서.jpg
후판 가격 추이_신고서

(자료: Clarksons)

2011년 상반기부터 국제 철강 가격 하락에 따라 후판가격이 하락하기 시작했고 2011년 상반기 유럽발 재정위기에 기인한 글로벌 경기침체 우려의 확산으로 2011년 1톤당 803달러였던 후판가격은 2013년에는 1톤당 621달러로 약 22%의 가격 하락을 보였으며, 이후 가격은 더욱 하락하여 2015년에는 494달러, 2016년에는 384달러를 기록하였습니다. 이후 주요 원재료인 철광석 등의 가격 상승에 따라 후판 가격은 2017년 526달러까지 상승하였습니다.

후판 가격의 하향 안정화는 원가율을 낮춤으로써 이익률이 개선된다는 점에서는 긍정적입니다. 그러나 철강사들의 실적 악화에 따라 이익확보 차원에서 후판 가격 하락이 지속적으로 이루어지지는 않을 것으로 예상되며, 실제로 2017년 들어서는 후판가격 및 철광석이 전년대비 상승하였습니다. 

조선업체와 철강업체들은 대체로 반기에 한번씩 협상을 통해 후판 가격을 결정하는 관례에 따라 2017년 하반기에 상반기 대비 ton당 5만원을 올렸습니다. 철강업체들은 그간 조선업에 대한 고통분담 차원에서 후판 가격 동결이란 배려를 해왔다는 입장이며, 올해 3월에는 최근 미국의 무역 관련 반덤핑 관세 등 높아진 압박 수위와 후판에 들어가는 원재료인 철광석 가격 인상 등을 이유로 후판가 정상화에 본격 돌입하였습니다. 이러한 후판가격 상승 추세는 당사의 후육강관 및 선박의 원재료 가격 상승으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칩니다.

당
사가 영위하고 있는 조선업과 후육강관 산업은 원재료인 후판과 철광석의 비중이 높습니다. 따라서, 향후 원자재 가격 상승 등의 이유로 후판과 철강재 가격이 급등할 경우에는 당사의 해당 사업 수익성에 부정적 요인으로 작용할 가능성이 있
습니다. 당사는 2017년 기준 강관의 매출 비중이 34%, 조선업 비중이 32%로 원자재 가격에 의해 수익성이 크게 좌우되는 바, 투자자께서는 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

[중소조선 업체들의 회복지연 및 경쟁 관련 위험]

마.
2016년 조선업 시장은 20년만의 최대 불황이었으며,
2016년 국내 중형 조선사들의 수주는 3.7억 달러로 2015년 대비 72% 급감하며 대형사보다 더 어려운 시기를 보냈습니다.
중소조선사들은 국내 대형 조선3사로부터의 수주 외에도 중형조선을 주로 수주하기 때문에 중형조선 발주량에 영향을 받습니다. 전 세계 신조선 발주량은 증가하였지만
대형선사들이 Alliance 구축을 통해 규모의 경제에 따른 운임 인하 정책을 펼침으로 인해 중소 해운사가 필요한 중형선박의 발주는 감소하게 되었습니다.
발주량 감소로 인해 대부분의 중소 조선사들은 구조조정 및 법정관리에 들어간 상태입니다. 또한, 저임금을 이용한 중국 조선사와의 중형선박 수주 경쟁이 상존하여, 중소 조선사는 국내 대형 조선사들과 달리 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

국내 중소형 조선사업은 대형 조선사업과 시장, 설비규모, 기술수준 등이 다르기 때문에 대형조선사의 선박 및 해양플랜트 수주의 블록가공, 플랜트 부품 및 생산요소만 공유하는 형태입니다. 따라서, 대형 조선사에 대한 의존도가 크기 때문에 대형사의 수주현황에 따라 중소조선사의 매출액이나 수익성이 변동됩니다. 

[국내 조선사 규모별 비중]

(단위: 억원, 명)

선종
대형
중형
소형
전체

삼호/미포
기타
소계

매출(억원)
365,044
73,108
44,521
117,629
5,647
488,320

74.8%
15.0%
9.1%
24.1%
1.2%
100.0%

인력(명)
129,766
20,121
16,390
36,511
3,307
169,584

76.5%
11.9%
9.7%
21.5%
2.0%
100.0%

(자료: 3대 혁신을 통한 조선사업 발전전략(2018.04.05))

국내 조선사의 매출액 및 인력을 살펴보면 국내 조선산업은 대형사 편중의 불균형 산업구조를 나타내고 있습니다. 대형사는 국내 조선사의 총 매출의 74.8%, 총 인력의 76.5%를 차지하고, 중소형 사들의 매출은 25.3%, 인력은 23.5%만을 차지하고 있습니다. 이처럼 국내 조선산업 구조는 대형조선사에게 편중이 되어있는 만큼 대부분의 중소형 조선사들은 대형조선으로부터 발주를 받아 일거리를 확보하며, 대형조선사의 수주확보에 영향을 받습니다.

중소형 조선사는 중형조선을 주로 수주하기 때문에 중형선박의 발주 시장에 따라 수익 변동성이 발생합니다. 

[전 세계 분기별 발주량 추이]

(단위: 백만CGT)

전 세계 분기별 발주량 추이_신고서.jpg
전 세계 분기별 발주량 추이_신고서

(자료: Clarksons, 한국수출입은행)

2018년 1분기 세계 신조선 발주량은 전년 동기대비 큰 폭의 개선을 나타내고 있습니다. 1분기 발주량은 전년 동기대비 61.4% 증가한 623만 CGT로 집계되었습니다. 아직까지 선가가 낮은 수준에 머물러 있고, 2020년 이후 황산화물(SOx) 규제강화에 대한 준비가 점차 시작되고 있어 지난해에 이어 수요 개선 추세가 뚜렷하게 나타날 것으로 판단됩니다. 

하지만 전체 조선시황과는 달리 중형선박 시장의 개선폭은 크지 않습니다. 중형선박은 1분기 총 70척 130만CGT가 발주되어 전년 동기대비 4.9% 증가에 그쳤고, 중형 탱커의 발주량이 전년 동기대비 감소하면서 전반적인 개선폭을 제한하였습니다. 2018년 들어 신조선 발주가 대형 광석운반선(VLOC), 대형 유조선, 11,000TEU급 대형 컨테이너선, 대형 LNG선 등을 위주로 이루어지고 있으며 중형선박의 수요는 상대적으로 약화되는 모습을 보이고 있습니다. 

[분기별 세계 중형선박 발주량]

(단위: CGT, %)

분기별 세계 중형선박 발주량_신고서.jpg
분기별 세계 중형선박 발주량_신고서

(자료: 한국수출입은행)

이러한 현상이 발생하고 있는 이유는 대형선사들이 Alliance 구축을 통해 규모의 경제에 따른 운임 인하 전략을 펼치기 위해 대형선박을 발주하기 때문입니다. 그로 인해 과거 40~50%에 이르렀던 전체 신조선 발주량에서의 중형선박의 비중은 1분기 중 20.8%까지 축소되었고, 광석운반선(VLOC), 대형 유조선, 11,000TEU급 대형 컨테이너선, 대형 LNG선 등 대형선 위주로 발주가 늘어나 중형 조선업 성장에 부정적인 영향을 미쳤습니다.

[국내 중형 조선사 수주액 및 점유율]

(단위: 억달러, %)

국내 중형 조선사 수주액 및 점유율_신고서.jpg
국내 중형 조선사 수주액 및 점유율_신고서

(자료: 한국수출입은행)

세계 중형 선박의 발주량이 감소함으로 인하여 국내 중형 조선사 수주액도 감소하였습니다. 2018년 05월 20일 수출입은행 해외경제연구소에 따르면 올해 1분기 국내 9개 중형 조선사(한진, STX, 성동, 대한, SPP 등)의 수주 실적은 10만 1,000CGT를 기록했습니다. 이는 STX조선해양(2척)과 대한조선(2척)이 수주한 중형 유조선이 전부입니다. 중형 조선사들의 입지는 갈수록 좁아지고 있습니다. 2010년 39억 5,000만달러를 수주해 국내 조선시장 점유율 12.6%를 기록했던 중형 조선사들의 1분기 점유율은 3.2%(1억 6,000만달러)에 그쳤습니다. 

[조선소별 수주잔량 추이]

(단위: CGT)

순위
기업명
2017년 1분기
2018년 1분기

1(1)
대우조선해양(거제)
624만 6천
569만 3천

2(2)
현대중공업(울산)
326만 2천
394만 6천

3(3)
삼성중공업(거제)
325만 6천
310만 9천

8(17)
STX프랑스(생나제르)
106만 8천
150만 3천

10(8)
현대삼호중공업(영암)
175만 1천
149만 2천

12(9)
현대미포조선(울산)
150만 2천
139만 3천

56(68)
대한조선(해남)
26만 7천
36만 2천

68(65)
STX조선해양(진해)
27만 8천
25만

95(85)
대선조선(부산)
19만 6천
14만 5천

100(45)
성동조선해양
46만 6천
13만

주) 괄호 안은 전년도 순위
(자료: Clarksons)

2018년 1분기 국내 조선업계내에서 주목해야 할 점은 중견조선사들의 일감 순위가 일제히 하락했다는 점입니다. 현대중공업 계열인 현대삼호중공업 현대미포조선의 수주잔량은 각각 149만2천CGT 139만3천CGT를 기록, 10만CGT 이상의 건조 물량이 감소했으며, 수주잔량 감소로 유럽 중국 조선에 밀려 순위도 10위 12위로 떨어졌습니다.

나머지 중견조선사들의 일감은 더욱 급격히 하락하였습니다. 2017년 1분기 45위를 기록했던 성동조선해양은 1년새 30만CGT 이상의 물량이 빠지며 100위로 추락했습니다. STX조선해양과 대선조선 역시 각각 27만8천CGT에서 25만CGT로, 19만6천CGT에서 14만5천CGT로 건조 물량이 감소했습니다. 반면 대한조선은 일감을 10만CGT 가까이 늘리며 순위를 56위로 끌어올렸습니다.

국내 대형조선사들과 중견기업들과의 수주고 격차는 더욱 벌어졌습니다. 2018년 1분기 1~3위 국내 대형조선사들의 수주잔고는 총 1274만8천CGT에 달합니다. 반면 50~100위 안에 이름을 올린 4개 조선사(대한조선 STX조선 대선조선 성동조선)의 총 수주잔량은 88만7천CGT를 기록, 100만CGT를 밑돌았습니다. 3위 삼성중공업 거제조선소가 4개 조선사보다 3배 많은 일감을 확보하고 있는 상황입니다. 

[중견/중소 조선소 현황과 실적]

(단위: 억원)

회사명
2017년 영업이익
구조조정 내용
현 상황

STX 조선해양
-1,172
2013년 자율 협약
2017년 법정관리 졸업
인력 등 대규모 구조조정 중

성동조선해양
300
법정관리
법정 관리

대선조선
-279
매각 실패, 재추진
매각 실패, 재추진

SPP조선
-104
매각 실패, 사실상 청산 절차
매각 실패, 사실상 청산 절차

오리엔트조선
-30
법정 관리 중
법정 관리 중

대한조선
3.8
정상 영업
정상 영업

주) 상기 표는 2018년 4월 기준으로 작성되었음
(자료: 금융감독원 전자공시)

중형조선의 발주량 축소로 중견 조선소의 일감은 급격하게 줄어 구조조정 및 법정관리에 들어갔습니다. 정부는 지난 10년간 중견, 대형 조선사를 살린다는 명분으로 29조원 이상 돈을 들였지만 큰 효과를 거두진 못하였습니다. 4조원이 들어간 성동조선해양은 법정관리 중이며, 경남 통영의 삼호조선, 21세기 조선, 신아SB는 2012~2015년 연이어 파산하였습니다. 2조 9,000억원이 지원된 SPP조선과 1조원이 투입된 대선조선은 아직 매각 진행 중에 있어, 향후 국내 중소조선사들의 회복이 불투명한 상태입니다.

더불어, 중국정부의 지지와 저임금을 바탕으로 공격적인 영업을 하는 중국 조선소들의 등장은 국내 조선업계에 다른 위협이 되고 있어 회복이 더딘 중소 조선사들에게 위험요인으로 작용할 수 있습니다. 글로벌 금융위기 이후 세계 조선업은 한국과 중국의 양강 구도로 전환되었습니다. 2000년대 이후 중국은 견조한 경제성장에 따른 해상물동량 증가, 국수국조 정책, 국가차원에서의 선박기지 건설 등을 통해 높은 성장세를 보여왔으며, 2010년 신규수주, 인도, 수주잔고 등에서 모두 한국 조선업을 추월하여 양적인 측면에서 세계 1위 지위를 확보하였습니다.

[전세계 발주량, 한/중/일 점유율 추이]

(단위: CGT, %)

전세계 발주량, 한중일 점유율 추이_신고서.jpg
전세계 발주량, 한중일 점유율 추이_신고서

(자료: Clarksons)

Clarksons에 따르면, 한국 조선업계는 2017년 153.4억달러(176척)을 수주하였습니다. 동 기간 중국은 155.1억달러(426척), 일본은 32.3억달러(98척)을 수주하였습니다. 중국은 여전히 벌크선 중심으로 수주했으나 한국은 고부가가치선 대부분을 수주하였습니다. 특히 한국은 지난해 전세계에 발주된 LNG선 21척 중 16척을 수주하였습니다. 즉, 초대형 컨테이너선이나 가스선 등 보다 높은 기술력을 요구하는 선종에서는 여전히 한국 조선소들이 신규 수주의 대부분을 흡수하고 있습니다. 중국의 컨테이너선 수주잔고 비중이 빠르게 높아지고 있으나, 중국과 한국의 컨테이너선 수주잔고의 평균 선박 크기를 비교해 보면, 중국은 6,000TEU 수준인데 반해, 한국은 14,000TEU 수준으로 최근 컨테이너선 시장에서 유행하는 초대형선 중심으로 수주하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 가스선의 경우에도 여전히 한국 조선업체들이 높은 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

중국 대형 조선소들의 경우 한국과는 달리 중소형 선박에 대한 비중이 높은 편이어서 국내 중소조선소들과의 경쟁이 불가피합니다. 중국 대형조선소들은 척수기준으로 전체 선박 수주 시장점유율 40~70%의 비중을 차지하는데, 이 중 약 절반의 물량을 중소선박으로 수주할 정도로 중소선박의 강자입니다. 이처럼 국내 중소조선소들은 중국 정부의 강력한 지원을 받고 있는 중국 대형 조선소들과 경쟁하여야 하는 어려움이 있습니다. 이상과 같은 경쟁구도 하에서 국내 조선업들이 선종 차별화를 통한 고부가가치 제품 확대와 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한, 중소형 조선사들에게 악영향을 미칠 수 있습니다. 

중소조선사들은 국내 대형 조선3사로부터의 수주 외에도 중형조선을 주로 수주하기 때문에 중형조선 발주량에 영향을 받습니다.
해운업계가 교역량 증가와 연료 효율성 등을 감안해 대형 선박을 주로 발주하고 있어 중형 조선사들의 수주가 감소하고 있습니다.

또한, 저임금을 이용한 중국 조선사와의 중형선박 수주 경쟁이 상존하여, 중소 조선사는 국내 대형 조선사들과 달리 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[선박수리 및 개조산업 관련 위험]

바.
당사는 고성조선해양(現 삼강에스앤씨)을 인수하여 선박수리 및 개조업 사업을 영위하게 되었습니다.
다만, 현대미포조선이 2015년 03월 수리선박을 마지막으로 인도한 이후 신조선 사업으로 전환하여 국내에 중대형 선박 수리조선소가 전무하기 때문에 대형선사들이 싱가포르에서 선박수리 및 검사를 진행하고 있는 실정
입니다. 따라서,
국내 조선업들이 기술력 차별화를 통한 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한, 수리 및 개조의 수주 확보가 어려울 수 있습니다.
더불어,
황산화 배출규제 연기 가능성
과
해운업들의 저유황유 사용 가능성
은 국내 수리 및 개조시장의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있어, 투자 시 주의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2017년 11월 STX조선해양 자회사인 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주))을 인수하여 신사업인 선박수리 및 개조산업을 영위하게 되었습니다. 선박 수리 및 개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가받고 있습니다. 글로벌 환경규제 강화에 따라 선령이 오래되지 않은 선박의 경우 선박평형수처리장치 및 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재 등을 위해 개조수요가 증가할 것으로 전망되고, LNG수요증가에 따라 노후화된 LNG선 및 상선을 LNG-FSRU로 개조하는 시장 수요가 늘어날 것으로 전망됩니다.

[선박 수리 및 개조산업 시장규모]

(단위: 조원)

2020년 선박수리시장
2020년 선박개조시장
IMO 환경규제로 발생할
세계시장 규모

36조원
65조원
100조원

(자료: STL Global, STL Market Report Weekly Focus No.178)

따라서, 조선업계에서는 세계 선박수리시장이 2020년 36조원, 선박개조시장은 65조원 이상으로 전망하고 있습니다. 이에 발 맞춰 정부는 대형 수리조선소 양성을 위해 대형선박 수리의 국내 자급률을 2015년 1.3%에서 2020년 10%까지 끌어올리고 공기업 운용선박의 국내 수리 전환 및 관공선을 LNG연료 추진선으로 개조하려는 계획을 가지고 있습니다. 또한, 2017년 현재 2개소에 불과한 3만톤 이상 선박의 수리가 가능한 수리조선소(오리엔트조선해양, 삼강에스앤씨)도 2020년 3개소 이상으로 증대할 계획을 가지고 있어 국내 수리조선소의 경쟁력을 확대시키려는 계획을 가지고 있습니다.

다만, 국내 수리조선소는 2017년 말 기준 약 80여개가 있으나, 대부분 수천톤급 이하의 소규모 업체로 1~3만톤급 규모의 중형선박을 수리할 수 있는 업체는 매우 제한적인 상황입니다. 특
히 현대미포조선이 2015년 03월 수리선박을 마지막으로 인도한 이후 신조선 사업으로 전환하여 국내 중대형 선박 수리조선소가 전무합니다. 따라서,
매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한, 국내의 수리 및 개조 산업을 영위하는 업체들의 경쟁력이 열위에 있을 가능성
이
있습니다.

[국제해사기구 발표 환경규제 관련 주요사항]

구분
내용

황산화물(Sox) 배출 규제

- 2020년 1월 1일부터 전세계 해역을 대상으로 황산화물 농도 규제가 현행 3.5%이하에서 0.5%이하로 강화됨

- 황산화물 규제 준수를 위해서는 선박에 규제 적합유를 주입하거나 배출가스저감장치(Scrubber), 액화천연가스(LNG)추진선을 건조해야 함

- 세계 선사들의 현재 전략은 배출가스저감장치 설치 또는 LNG추진선 신조없이 2020년 이후 MGO를 급유하는 것이 주요내용

- LPG도 LNG와 마찬가지로 친환경이며 액체 상태로 저장, 이동이 가능해 취급이 용이하므로 대안으로 부상

- 선박 선력이 20년을 상회할 경우 배출가스저감장치(Scrubber) 설치보다는 저유황유의 사용이나 폐선이 경제적임

- 선박은 5년마다 정기검사(IOPP)를 받으므로 2024년까지 폐선이 증가할 것이며, 정기검사를 받기 전 폐선 또는 받는 동안 배출가스저감장치(Scrubber)를 설치할 것으로 예상됨

선박평형수 규제

- 2017년 9월 8일 2년 유예가 결정되어, 2019년 9월부터 강제적 실행 예정

- 정기검사 주기를 고려할 때 2019년 9월 8일 이전부터 2024년 9월 8일까지 관련 조치(설비 설치 등)를 완료하여야 함

- 1기당 1~10억원(평균 5억원) 정도의 비용이 들고, 기존 운항 선박 통한 약 48조원, 신규 선박 연간 1~2조원, 장치 유지보수 연간 0.3 ~ 0.5조원 규모의 시장이 창출될 것으로 예상됨

온실가스 배출 규제

- MPEC 72차 회의에서 규제에 관한 초안 내용이 결정됨

- 선박에서 발생하는 CO2를 2050년까지 2008년의 50% 수준으로 감축시키기로 합의함. 또한 선박의 운항효율을 2030년까지 2008년 대비 40% 개선하고, 2050년까지는 50~70% 개선하기로 함.

- 수소, 바이오에너지를 활용한 Zero-emission 선박기술의 발전이 필요

- 구체적인 세부이행안은 도출되지 아니함

(자료: IMO, MEPC 72차 회의(2018-04-09 ~ 2018-04-13)결과)

IMO(국제해사기구)는 2016년 이후 건조되는 선박에 대해 질소산화물(NOx)이 기존 대비 약 80%를 감축하는 Tier III를 적용하고 있습니다. 그리고 2016년 10월 28일 해양환경보호위원회 MEPC 70차 회의에서는 2020년부터 선박연료 황산화물인 SOx의 배출량을 현행 3.5%에서 0.5% 이하로 감축하는 규제 도입에 대해 최초로 합의하였습니다. 따
라서, 2020년부터 시행되는 IMO의 황산화 배출 규제에 대비하기 위하여 황산화 배출량이 거의 없는 LNG추진선박으로 개조하거나 배기가스로부터 황산화물을 제거하는 배출가스저감장치(Scrubber)를 설치하는 등 선박 수리 및 개조산업에 긍정적인 영향이 있을 것으로 보입니다.

다만, 황산화 배출 규제 연기 가능성 및 저유황유 사용은 선박수리 및 개조 시장 성장성에 제한적인 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이미 2017년 9월 8일 선박평형수처리장치(BWTS) 설치 규제가 2년 유예되어 2019년 9월 8부터 규제가 실행되기로 논의 된 적이 있기 때문에 황산화 배출 규제 연기 가능성도 배제할 수 없습니다. 황산화 배출 환경규제 시행에 맞춰 미리 설비투자 등을 진행한 기자재업체들은 황산화 배출 규제가 유예될 경우 투자자금에 대한 부담이 클 수 있어 경영이 악화될 수 있습니다. 황산화물 배출 규제 시행 결정은 2018년 10월에 열리는 MEPC 73차 회의에서 결정되며, 황산화 배출 규제 유예 시 선박수리 및 개조 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

더불어, 환경규제 대응법으로 개조하는 방법 외에 저유황유를 사용하게 되면 단순히 연료교체만 이루어져 수리 및 개조시장 성장성에 제한적인 요인으로 작용할 수 있습니다. UBS증권이 2017년 11월 51개 글로벌 선사를 상대로 설문조사를 실시한 결과, LNG연료선박을 건조해 황산화물 배출규제에 대응하겠다는 답변은 5%에 불과했습니다. 선주의 19%는 배출가스저감장치(Scrubber)를 설치하는 방법을 고려하겠다고 하였고, 나머지 74%는 고유황유보다 50%가량 비싼 저유황유를 쓰는 방안을 선택하겠다고 답변했습니다. 

당사는 삼강에스앤씨(주)를 인수함에 따라 선박수리 및 개조시장의 사업을 영위하게 되었습니다. 선박수리 및 개조시장은 국제해사기구(IMO)의 환경규제 등의 영향으로 선박평형수처리장치(BWTS), 배출가스저감장치(Scrubber) 설치 의무 등에 따라 해당 산업의 수주는 증가할 것으로 보입니다. 다만, 국내 수리조선소의 장비시설이 세계수리조선소에 비해 미약하여 수주 확보가 어려울 가능성이 있습니다. 또한, 황산화 배출 환경규제가 연기된다면 환경규제 시행에 맞춰 미리 설비투자 등을 진행한 투자자금에 대해 부담이 클 수 있다는 점도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 상기와 같은 요인들로 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[정부 정책 관련 위험]

사. 정부는 2015년 10월 '구조조정협의체'를 구성하고
5개 공급과잉 산업(조선, 해운, 건설, 철강, 유화)에 대한 구조조정을 추진하고 있으며,
향후 정부의 정책에 따라 조선업을 영위하는 기업들의 구조조정이 추진될 가능성이 존재합니다. 당사가 영위하고 있는
조선산업 내에서의 인수합병 등 조선산업 재편이 이루어질 경우, 경쟁업체간 시장지위 구도에도 변화가 있을 가능성을 배제하기 어렵습니다. 현재
대형 조선3사와 중소형 조선사들의 구조조정이 진행되고 있으며, 구조조정 진행 경과에 따라 사업재
편
이 이루어질 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

정부는 2015년 10월 '구조조정협의체'를 구성하고 5개 공급과잉 산업(조선, 해운, 건설, 철강, 유화)에 대한 구조조정을 추진하고 있습니다. 부실기업에 대한 구조조정의 원활한 추진을 위해 '기업구조조정촉진법(기촉법)'을 제정했고, 공급과잉 산업에 속한 정상기업들의 사업재편을 지원하는 '기업활력제고법(원샷법)'을 특별 제정하였습니다. 기촉법은 2016년 3월 18일부터 시행되고 있으며, 원샷법은 2016년 8월 13일에 시행되었습니다. 5개 산업 중 고용규모와 내수 파급효과가 가장 큰 업종은 조선산업으로 전망되며, '2016년 추가 경정예산 편성안'에서도 11조원 규모의 예산 중 1.9조원을 구조조정 지원에 배정하였습니다.

조선업 구조조정은 상장사(대형 조선3사)와 비상장사(중소조선사)에 대해서 다른 방식으로 추진하고 있습니다. 상장 조선업계는 업체별 주채권은행의 주도하에 자구계획을 수립하고 자산매각, 구조조정을 진행하고 있는 반면, 비상장 조선업체는 대부분국책은행이 출자전환, 최대주주 혹은 주채권은행의 역할을 맡고 있어, 상장 업체와 달리 국책은행 주도의 구조조정이나 채무조정 여지가 높은 편입니다. 부실기업에 대한 법정관리, 워크아웃 등이 결정되면 여신ㆍ보증에 대한 채권은행의 손실이 필연적으로 발생합니다. 특히 신용위험이 높은 조선업체의 경우 대부분의 Exposure가 국책은행에 집중되어 있습니다. 

[국내 조선사 자구계획 및 이행현황]

(단위: 억원)

구분
현대중공업
현대미포조선
삼성중공업

계획
이행
계획
이행
계획
이행

자산매각 및 사업조정 소계
16,224
10,350
7,662
1,487
5,460
1,763

주식/회원권
2,897
3,457
1,647
1,472
740
583

매출채권
3,680
3,648
-
-
-
-

부동산
6,750
3,108
55
15
4,720
1,153

기타자산
1,897
137
-
-
-
-

사업조정
1,000
-
5,960
-
-
-

경영합리화 소계
7,093
7,148
813
935
15,900
4,500

합계
23,317
17,498
8,475
2,422
21,360
6,236

주1) 2016년말 기준
주2) 실행기간은 현대중공업과 현대미포조선은 2016년 기준, 삼성중공업은 2016년~2020년까지
주3) 현대중공업과 현대미포조선은 현대중공업의 분할에 따른 일부 계획조정 반영
(자료: 한국기업평가(2017.04.03)

대형조선 3사 중 삼성중공업과 현대중공업은 2016년 6월 초 주채권은행인 산업은행과 KEB하나은행에 자구계획을 제출해 승인을 받았으며, 대우조선해양도 2015년 10월 1차자구계획에 이어 2차 자구계획을 산업은행에 제출해 승인을 받았습니다. 대형 조선 3사의 자구계획은 1) 비핵심 자산과 사업부문 매각을 통한 유동성 확보, 2) 인력과 설비 감축을 통한 고정비 절감이 공통된 특징입니다.

[주요 중소형 조선사 구조조정 현황]

회사명
유형
시작시기
현황

SPP조선
자율협약
2010
자산 매각 실패

성동조선해양
자율협약
2010
진행중

STX조선해양
자율협약
2015
진행중

대선조선
자율협약
2010
매각 진행중

(자료: 한국투자증권 리서치 센터)

정부는 중소형 조선사 구조조정을 지속하고 있습니다. 주요 중소형 조선사인 성동조선의 경우 기업회생절차가 진행중입니다. 대선조선의 경우 독자생존이 가능하다는 실사 결과를 바탕으로 채권단은 2017년 10월 23일 매각공고를 진행한 바 있으며, 또한 중소 조선사 중 선제적 구조조정을 통해 흑자전환에 성공한 SPP조선은 SM그룹에 매각을 시도했으나 매각가격의 차이와 RG 발급지원과 관련한 의견조율 실패로 매각이 무산된바 있습니다. 

한편, 2016년 10월 31일 정부는 국내 조선사의 건조능력 감축, 유동성 확보, 사업 포트폴리오 조정 및 고부가가치 선박서비스 분야 확대 등을 주요 내용으로 하는 '조선산업 경쟁력 강화 방안'을 발표하였습니다.

[조선산업 경쟁력 강화방안 주요 내용]

1. 현 수주절벽 대응을 위한 11조원 규모, 250척 이상 선박 발주
1) 2018년까지 7.5조원 규모의 군함, 경비정 등 공공선박 63척 이상 조기 발주
2) 2020년까지 3.7조원의 자금을 활용하여 75척 발주 지원
- 2.6조원 선박신조지원프로그램, 1조원 에코쉽 펀드, 1천억원 여객기 현대화 펀드
3) 2020년까지 금융지원을 통해 중소형선박 115척 신조 발주 지원
- 대출 상환기간 연장(10→15년), 담보 인정비율 상향(60→70%)

2. 재무건전성 확보를 위한 고강도자구노력과 사업 포트폴리오 조정을 통한 핵심역량 집중
1) 2018년까지 조선 3사 건조설비 23%, 인력 32% 감축
2) 조선 3사는 사별 포트폴리오 조정을 통해 핵심역량에 집중하고 유망신산업 발굴
3) 대우조선해양은 상선 등 경쟁력 있는 부문을 중심으로 효율화하고 산은은 대우조선 민영화, M&A 등 산업재편 추진

3. 경쟁력 우위 부문에 대한 집중 지원으로 고부가가치화, 경쟁력 열위 부문에 대한 역량 보완(5년간 민관공동 R&D 7,500억원 투자, 전문인력 6,600명 양성)
1) 대형선종(컨테이너, LNG·LPG선, 탱커) 세계시장 점유율을 65→75% 이상 확대
2) 2,400억원을 투입하여 20년까지 ICT 융합을 통한 스마트 선박 및 스마트 조선소 핵심기술 확보
3) 업계공동 출자로 2017년 상반기 중 해양플랜트 설계 전문회사 설립 및 설계 전문인력 800명 이상 양성
4) 중소형 선박의 생산성 향상을 위하여 10종의 표준선형 개발

4. 조선산업을 연1,000억달러 규모의 선박서비스 산업을 포함하는 고부가 선박산업으로 육성
1) 사업재편 자금 등 2.7조원을 활용, 대형선박 수리자급률을 1.3%→10%이상 확대
2) 3대 해양플랜트 유지·보수 핵심기술 개발 및 국내기업의 해외 진출 지원
- 가상 유지·보수 시뮬레이션, 원격관리시스템, 해체·철거 기술
3) LNG벙커링 사업 법적 허용 및 민관 공동 SPC설립으로 시장 개척

5. 구조조정에 따른 보완대책으로 조선 밀집지역 경제활성화 대책 마련

(자료: 산업통상자원부 보도자료 (2016.10.31))

정부의 구조조정 정책으로 인해 향후 조선업을 영위하는 기업들의 구조조정이 추진될 가능성이 존재합니다. 당사는 2017년 09월 고성조선해양(주)를 인수한 이후, 산업내 재편 등을 비롯한 인수합병 추진과 관련하여 현재 진행중인 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 이러한 정부정책이 지속되어 조선산업 재편이 이루어질 경우, 경쟁업체간 시장지위 구도에도 변화가 있을 가능성을 배제하기 어렵습니다. 투자자들께서는 당사가 영위하는 조선산업 구조조정 경과를 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다.

그리고 정부는 조선업의 경우 짧게는 1년부터 길게는 3년까지 불황이 닥칠 것으로 전망되는 가운데, 이에 대비한 주요 정책과제와 프로젝트를 포함한 '조선산업 발전전략과 해운재건 5개년 계획'을 2018년 4월 5일 발표한 바 있습니다.

['해운재건 5개년 계획' 및 '조선산업 발전전략 마련' 주요내용]

아이디어
내용
조선업체 수주/매출효과(추정)

한국 해운업 선복량 확대
한국 해운업계 친환경선박 보급
공공선박 발주확대
한반도 해역 LNG추진선 장려
새 먹거리 확보
군함수주 heavyt-tail구조 폐지
신기술 확보
향후 3년간 국내 해운사의 선복량 확대(벌크선 140척, 컨테이너선 60척)
한국 해운업체의 노후선 50척에 대해 친환경선 발주 독려(보조금 10%지급)
향후 3년간 공공발주 40척 실행
연간 LNG추진선 1~2척 시범발주, 한국가스공사 LNG벙커링선 발주
러시아 쇄빙LNG선 수주, 동남아 부유식 발전플랜트 수주
군함제작 계약조건ㅇ르 기성제도 적용
KC-1 또는 Solidus 적용 확대
8.0조원
2.0조원
5.5조원
0.3조원
4.5조원
운전자본관리 용이
한국 조선업 기술우위 강화

향후 5년간 효과
최소 20조원 이상 효과 기대

2017년 주요 조선 5개사 매출 합계: 40조원
5년간 평균 수주/매출 10% 개선

(자료: 산업통상자원부, 기획재정부, 해양수산부, 케이프투자증권 리서치 센터)

현 정부는 세계 1위 조선산업 비전은 포기할 수 없는 국가적 과제라고 언급하였습니다. 따라서, 정부는 다양한 기술들을 육성시켜 대-중-소 조선업의 경쟁력을 강화시키고 구조조정을 통해 양질의 일자리를 창출할 계획이며, 관공선 선박 발주를 증가시켜 국내 조선업들의 발전을 위해 박차를 가하고 있습니다. 

다만, 국내 조선사의 매출액 및 인력을 살펴보면 국내 조선산업은 대형사 편중의 불균형 산업구조를 나타내고 있습니다. (이와 관련된 상세 내용은 'Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 마. 중소조선 업체들의 회복지연 및 경쟁 관련 위험'을 참고해주시기 바랍니다). 따라서, 정부의 적극적인 지원에도 불구하고 대형조선사의 회복이 지연 될 경우, 당사를 포함한 중소형 조선사들에게는 영향이 미미할 가능성이 있습니다.

정부는 2017년 8월 24일 선박 수주 활동지원의 일환으로 4년간 1천억원 규모의 선수금환급보증(RG)에 대한 특별보증을 제공하는 내용의 "중소 조선사 대상 선수금환급보증 발급 원활화 방안"을 확정하였습니다. 

[중소 조선사 대상 선수금환급보증 발급 원활화 방안 주요 내용]

가. 시중은행의 적극적 참여 유도
1) 산업은행, 수출입은행이 대형/수출용 조선사 지원에 집중하는 상황에서 중소 조선사 RG발급에는 시중은행의 참여가 불가피
- 특히, RG 발급 실태조사 결과 등을 공유하고, 인도 리스크가 상대적으로 안정적인 정부 신조지원 사업에 RG 발급 유도
2) RG 발급동향 및 발급에로 등의 논의를 위한 산업부, 금융위, 금감원, 은행 및 중소조선사 간 정례 실무협의제 마련(예. 분기1회)
- 특히, RG 발급이 어려운 경우 그 사유와 해결방안 등을 설명

나. 정책금융기관을 중심으로 시장보완적 역할 수행
1) 정책금융기관 중심으로 특별보증 프로그램을 마련해 리스크를 분담하고 RG 발급을 지원
- 신용보증기금에서 정책금융기관 등의 출연재원을 기초로 정책금융기관 등이 발급하는 RG에 부분보증(75%) 제공
- (지원대상) 산은, 기은 등에서 중소 조선사에 발급하는 RG
- (지원기준) 통상적 은행 RG 심사절차와 기준에 따르되, 중소 조선사 업력 등 특성, 이차보전사업 등 지원사업 성격 등을 감안하여 심사기준을 적용하고, 조선산업 경쟁력 강화와 산업생태계 조성 차원에서 동종, 유사선박 건조 경험 등 건조능력과 건조가능성을 충분히 고려
- (지원규모) 총 1,000억원(4년간 연 250억원) 규모로 소진시까지 운용
- (재원조성) 정책금융(산업은행, 기업은행), 수협과 재정 등이 신용보증기금에 특별출연하여 250억원 재원 조성
- (시행시기) 대책 발표 후 즉시 시행 추진

다. 원활한 지원을 위한 여건 조성
1) 이차보전사업 취급 금융기관의 심사기능 개선
- 이차보전사업을 수행하는 수협은 해운사에 대한 대출의 선행조건인 수주 조선사 RG 발행 요구를 최대한 자제
- 선사 선정시 저가수주를 방지할 수 있는 절차를 마련하고, 조선사는 정책금융지원 심사기준(안)을 대출심사에 적용
- 수협의 단독 업무수행 부담완화, 주거래은행에 대한 대출기회제공 등을 위해 이차보전사업을 시중은행으로 취급확대 검토
2) 중소 조선사 RG 발급 및 기타 금융애로 접수, 해소를 위한 지원체계 구축 추진

(자료: 산업통상자원부 보도자료 (2017.08.24)

선수금환급보증(RG)은 조선사가 선박을 제때 건조하지 못하거나 파산할 경우 선주로부터 받은 선수금을 은행이 대신 물어주는 지급보증을 말합니다. 일반적인 선박수출거래에서 선주는 RG발급을 받고 난 다음에 조선사에 대금을 지급하고, 조선사는 이 돈을 사용하여 배를 건조합니다. 따라서, 환급보증이 발행되지 않으면 선박건조계약은 실효되고 선박수주는 무의미해지기 때문에 RG발급은 매우 중요합니다. 다만, 당사는 조선사업을 영위하는 회사로 정부의 정책에 의해 구조조정이 추진될 가능성이 존재합니다. 정부는 2015년 10월 구조조정협의체를 구성하고 공급과잉 산업에 대해 구조조정을 추진하여 경제활성화 대책을 마련하고 있으며, 해운재건 5개년 계획 및 조선산업 발전전략 마련을 통해 국내 대-중-소 조선사의 상생을 추구하고 경쟁력을 강화시키려는 계획을 가지고 있습니다. 

다만, 국내 조선사의 매출액 및 인력을 살펴보면 국내 조선산업은 대형사 편중의 불균형 산업구조를 나타내고 있습니다. (이와 관련된 상세 내용은 'Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 마. 중소조선 업체들의 회복지연 및 경쟁 관련 위험'을 참고해주시기 바랍니다). 따라서, 정부의 적극적인 지원에도 불구하고 대형조선사의 회복이 지연 될 경우, 당사를 포함한 중소형 조선사들에게는 영향이 미미할 가능성이 있을 가능성이 있습니다. 또한, 경쟁업체간 시장지위 구도에도 변화가 있을 가능성을 배제하기 어렵습니다. 정부정책이 지속되어 조선산업 재편이 이루어질 경우, 경쟁업체간 시장지위 구도에도 변화가 있을 가능성을 배제하기 어렵습니다. 상기의 위험요인 존재로 인해 투자자들께서는 당사가 영위하는 조선산업 구조조정 경과를 면밀히 모니터링 하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[환율 변동성 관련 위험]

아. 당사가 영위하는 후육강관, 조선, 해양 사업 부문 등의 실적은 환율변동과 연관되어 있습니다. 높은 달러/원 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나,
달러/원 환율의 하락 시에는 반대의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2015년 ~ 2018년 평균 수출비중이 30.0%로 환 변동 리스크에 대한 노출이 있습니다. 최근 세계 주요국 통화정책에 따른 환율변동성 증가는 해외발주 규모, 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 거래처별 매출 구성비]

(단위: 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 1분기
평균

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

삼성중공업
43,269
22.5%
64,251
37.1%
15,376
12.5%
61
0.2%
30,785
19.6%

대우조선해양
43,245
22.5%
21,517
12.4%
6,315
5.1%
4,685
13.4%
22,454
14.3%

현대중공업
37,006
19.2%
10,286
5.9%
1,617
1.3%
345
1.0%
12,572
8.0%

수출
58,772
30.6%
64,286
37.1%
54,631
44.4%
2,611
7.5%
47,033
30.0%

기타
10,068
5.2%
12,712
7.3%
45,129
36.7%
27,183
77.9%
44,160
28.1%

합계
192,360
100.0%
173,052
100.0%
123,068
100.0%
34,885
100.0%
157,005
100.0%

주) 평균은 2018년 1분기 수치를 연환산하여 산정한 2015년~2018년(E) 평균수치임.
(자료: 당사 정기보고서)

당사의 매출 구성비를 보면 2015년부터 2017년까지는 매출 중 수출 비중이 점차 증가하다가, 2018년 1분기에는 7.5% 수준까지 하락하였습니다. 그럼에도 불구하고 평균 비중으로는 30.0%를 차지하고 있습니다. 특히, 당사는 후육강관, 선박용 블록 및 해양플랜트 제작 등을 주로 해외로 납품하고 있고, 해외 납품 계약의 경우 대부분 달러로 이루어져 환율 변동에 따른 위험이 존재합니다.

[환율 변동시 당기손익에 미치는 영향]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
761
(761)
1,299
(1,299)

JPY
-
-
7
(7)

계
761
(761)
1,306
(1,306)

(자료: 당사 정기보고서)

당사는 해외 업체들과 주로 달러로 계약을 하기 때문에 달러 환율 변동에 의해 당사의 당기손익이 영향을 미칩니다. 2017년 말 기준으로 미국 환율이 10% 하락할 경우 당사의 당기손이익은 1,299백만원 감소하며, 2016년 말 기준의 761백만원의 감소폭과 비교하여 볼 때 그 금액이 더 커진 것을 확인할 수 있습니다. 최근에는 일본과의 거래를 통해 엔화 거래내역이 발생하면서, 추가적으로 엔화에 대한 환율 변동 리스크가 발생하였습니다. 

[최근 3년 간 달러/원 환율 추이]

(단위 : KRW/USD)

달러화 환율 추이_신고서.jpg
달러화 환율 추이_신고서

주) 기간 : 2015.05.12 ~ 2018.05.11
(자료: 서울외국환중개 고시 달러/원 매매기준율)

2015년 미국의 경기회복 및 금리인상 우려에 따라 글로벌 금리 상승 기조가 이어진 가운데 원/달러 환율은 달러화 강세 영향으로 지속적으로 상승하였습니다. 2015년 6월 한국은행이 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하함에 따라 원화약세가 지속되었으며, 2016년 초부터 원화 강세의 흐름으로 바뀌었습니다.2016년 6월 1.5%에서 1.25%로 한국은행 기준금리가 인하되었으나, 원화 강세 흐름을 이어갔으며, 2016년 10월 이후 2016년말까지 원/달러 환율은 상승하였습니다. 

2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 지난 2017년 12월 13일(현지시간) 미 연방준비제도는 연방공개시장위원회(FOMC) 회의를 거쳐 기준금리를 기존 1.00~1.25%에서 1.25%~1.50%로 상향 조정하였으며. 2017년 3월과 6월에 이어 세 번째 금리 인상을 단행하였습니다. 미국 기준금리는 상승하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하고 있습니다.

미국 기준금리 상단은 우리나라 기준금리(1.5%)와 같은 수준이 되었으며, 미국의 경제성장 및 고용이 가시화 되면서 향후 금리 인상 속도에 대한 전망이 변화하는 상황입니다. 더불어, 미국의 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 해외발주 규모, 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3년 간 엔/원 환율 추이]

(단위 : 원)

엔화 환율 추이_신고서.jpg
엔화 환율 추이_신고서

주) 기간 : 2015.05.12 ~ 2018.05.11
(자료: 서울외국환중개 고시 엔/원 매매기준율)

2018년 1분기의 세계경제는 미국채 금리 상승, 연준 기준금리 인상, 트럼프의 보호무역 강화, 미국과 중국의 무역전쟁 등으로 금융시장의 변동성을 발생시키는 잠재적인 요소들이 다수 존재하였습니다. 이로 인해 엔화에 대한 안전자산 선호도가 높아지면서 엔화는 강세를 나타냈습니다. 

미국의 중국에 대한 관세 부과에 대응에 중국 정부가 500억 달러 규모의 콩, 항공기, 자동차 등 106개 미국산 수입품에 25% 관세를 부과할 계획이라고 발표하며 미중 무역분쟁 우려가 확대 되었습니다. 하지만 이후 미국 정부 관계자들이 미중 무역전쟁 가능성을 낮추는 발언들을 내놓으면서 관련 불안감을 완화시켰습니다. 이에 최근 미국 증시는 위험회피성향이 완화되면서 반등하였고, 엔화는 달러대비 약세를 보이며 소폭 하락하는 경향을 보였습니다.

당사는 수출 비중이 2018년 1분기에는 7.5% 수준으로 줄어들었으나, 최근 평균 3년 수출비중이 30%를 초과하였고, 향후 수출 비중이 증가할 개연성이 있습니다. 조선업의 경우 선박대금이 대부분 달러화로 결제되기 때문에 조선사의 환위험 노출수준은 상당합니다. 이로 인해, 향후 미국의 금리에 대한 불확실성, 트럼프의 보호무역 강화 등 다양한 경제 이슈들로 인하여 달러 및 엔화에 대한 환율 변동성을 키울 수 있습니다. 이는 당사의 해외발주 규모, 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 당사의 연결대상 법인의 변동 추이는 아래와 같습니다. 본 신고서에 기재된 재무제표 및 수치 등은 아래의 연결대상 법인의 변동을 반영하여 작성되었습니다. 투자자분들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

구분

2015년말
2016년말
2017년말
2018년 1분기

연결대상 법인

-
-
고성홀딩스(유)(주1)
고성홀딩스(유)

-
-
삼강에스앤씨(주)(주2)
삼강에스앤씨(주)

합계
-
-
2개 업체
2개 업체

주1) 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주)) 인수를 위해 2017년 08월 21일 설립되었음
주2) 2017년 09월 12일 당사에 인수되었음

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년
1분기
2018년
1분기
비 고

개별
개별
연결
개별
연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

1. 자산총계
263,901
238,265
530,464
235,741
505,681
-

- 유동자산
55,021
36,057
59,798
33,926
39,675
-

- 비유동자산
208,880
202,208
470,666
201,815
466,005
-

- 유형자산
205,347
198,898
465,039
197,173
460,204
-

2. 부채총계
207,474
165,264
281,058
166,512
268,012
-

- 유동부채
192,828
151,790
157,354
109,301
164,151
-

- 비유동부채
14,646
13,475
123,704
57,211
103,860
-

3. 자본총계
56,427
73,001
249,406
69,229
237,669
-

- 이익잉여금
14,725
18,041
115,782
12,004
106,604
-

4. 유동성차입금
123,758
107,727
104,949
77,460
114,502
-

- 단기 및 유동성장기차입금
119,996
107,386
104,949
77,424
95,601
-

- 신주인수권부사채
3,435
0
0
0
0
-

- 전환사채
0
0
0
0
18,901
-

5. 비유동성차입금
9,468
7,515
118,467
50,883
98,262
-

- 장기차입금
9,468
7,515
99,756
32,736
98,262
-

- 전환사채
0
0
18,711
18,147
0
-

6. 총차입금
132,898
114,901
223,416
128,306
212,764
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
131,648
109,199
200,566
126,403
204,238
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
6,495
11,573
-16,428
-18,111
-2,274
-

9. 투자활동현금흐름
-3,889
-2,171
-9,288
-1,207
-687
-

10. 재무활동현금흐름
-3,395
-4,951
42,886
15,551
-11,362
-

11. 기말 현금및현금성자산
1,251
5,702
22,850
1,903
8,525
-

12. 매출
192,360
173,052
123,069
22,145
34,885
-

- 매출원가
165,184
153,538
129,770
24,295
40,460
-

13. 매출총이익
27,176
19,514
-6,702
-2,150
-5,575
-

- 판관비
12,137
9,031
14,269
2,774
3,268
-

14. EBITDA
23,898
18,838
-9,451
-2,923
-3,321
영업이익 + 감가/무형자산상각비

15. 영업이익
15,040
10,484
-20,971
-4,924
-8,843
-

- 기타이익
1,124
746
111,830
584
40
-

- 기타손실
916
378
2,392
601
26
-

- 금융수익
879
1,678
1,015
581
97
-

- 금융비용
8,302
8,045
8,214
1,670
2,749
-

- 법인세비용
-15
1,325
-14,986
8
0
-

16. 당기순이익
7,841
3,159
96,254
-6,038
-11,481
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
7.1%
-9.7%
122.6%
-10.4%
114.5%
-

- 자본총계성장률
24.9%
29.4%
241.6%
10.4%
243.3%
-

- 매출성장률
12.1%
-10.0%
-28.9%
-63.4%
57.5%
-

- 총이익성장률
430.0%
21.0%
적자전환
적자지속
적자지속
-

- 영업이익성장률
44.1%
-30.3%
적자전환
적자지속
적자지속
-

- 순이익성장률
113.5%
-59.7%
적자전환
적자지속
적자지속
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
14.1%
11.3%
-5.4%
-9.7%
-16.0%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
12.4%
10.9%
-7.7%
-13.2%
-9.5%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
7.8%
6.1%
-17.0%
-22.2%
-25.3%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
4.1%
1.8%
78.2%
-27.3%
-32.9%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
15.4%
4.9%
59.7%
-9.2%
-7.5%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
3.1%
1.3%
25.0%
-2.4%
-3.1%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

19. 안정성
-

- 부채비율
367.7%
226.4%
112.7%
240.5%
112.8%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도
50.4%
48.2%
42.1%
54.4%
42.1%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도
49.9%
45.8%
37.8%
53.6%
40.4%
순차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금/EBITDA
5.5배
5.8배
-21.2배
-43.2배
-61.5배
순차입금 ÷ EBITDA

- 유동성차입금 비중
92.9%
93.5%
47.0%
60.3%
53.8%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
2.3배
1.8배
-3.1배
-3.8배
-3.8배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
3.6배
3.2배
-1.4배
-2.2배
-1.5배
EBITDA ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
28.5%
23.8%
38.0%
31.0%
24.2%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.8회
0.7회
0.3회
0.4회
0.4회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
0.9회
0.9회
0.4회
0.4회
0.4회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
6.0회
5.2회
4.7회
2.9회
6.8회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
43.1회
71.6회
102.4회
15.9회
26.5회
매출원가 ÷ 평균재고자산

주1) 1분기말의 B/S 계정 성장률은 전년 말 대비 성장률이며, I/S 계정 성장률은 전년 동기 대비 성장률을 표시함
주2) 당사는 2017년 고성조선해양(주)의 인수로 2017년부터 연결 기준 제무재표를 작성하였으며, 2015년, 2016년, 2017년 1분기 수치는 모두 개별 기준임
(자료: 당사 제시 자료)

[매출 변동성 관련 위험]

가.

당사는 후육강관, 조선, 해양, 신조선/수리 등 4가지 사업부문을 영위하고 있습니다.
그러나, 이들 산업부문이

모두
수주산업에 해당
하며 조선업, 해운업, 에너지 시장 등 전방산업 현황과 밀접한 연관이 있어 매출 변동폭이 매우 큰 특성
을 보이고 있습니다. 또한, 2015년 이후 2018년까지 연평균 성장률이 -10.1%를 기록하는 등 매출규모가 감소 추세가 이어지고 있습니다. 향후 조선업, 해운업 등 관련 산업 경기 회복이 지연되거나, 유가 등 주요 가격변수가 당사에 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 매출회복이 지연되거나 더욱 감소할 가능성이 있습니다.

당사는 주로 송유관이나 자원개발을 위한 해저 구조물로 이용되는 파이프를 생산하는 후육강관 사업부문, 선박용 블록 제작 및 중소형 선박 건조를 영위하는 조선 사업부문, Jacket 등 해양플랜트 구조물을 제작하는 해양사업부문, 중대형 선박 건조 및 수리, 개조 서비스를 제공하는 신조선/수리 사업부문 등 4가지 사업부문을 영위하고 있습니다.

[사업부문별 매출 현황 및 전년동기대비 성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기
연평균
성장률

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

1)후육강관
규모
38,979
20.3%
25,164
14.5%
41,480
33.7%
2,871
13.0%
716
2.1%
-58.1%

성장률
-23.2%
-
-35.4%
-
64.8%
-
-77.7%
-
-73.3%
-
-

2)조선
규모
43,667
22.7%
62,023
35.8%
38,641
31.4%
12,655
57.1%
11,106
31.8%
0.6%

성장률
-10.1%
-
42.0%
-
-37.7%
-
198.4%
-
12.2%
-
-

3)해양
규모
109,714
57.0%
85,865
49.6%
41,698
33.9%
6,619
29.9%
20,207
57.9%
-9.7%

성장률
51.7%
-
-21.7%
-
-51.4%
-
-84.7%
-
205.3%
-
-

4)신조선/수리
규모
-
-
-
-
1,249
1.0%
-
-
2,856
8.2%
128.7%

성장률
-
-
-
-
-
-
-
-
128.7%
-
-

매출 합계
규모
192,360
100.0%
173,052
100.0%
123,068
100.0%
22,145
100.00%
34,885
100.0%
-10.1%

성장률
12.1%
-
-10.0%
-
-28.9%
-
-63.4%
-
57.5%
-
-

주1) 연평균성장률은 2018년 1분기 누적 수치를 연환산하여 산정한 2015년~2018년(E) 성장률임.
주2) 성장률은 전년동기대비 매출규모의 성장률임.
주3) 2017년 4분기부터 매출이 발생하기 시작한 신조선/수리 사업부문의 경우 2017년 4분기 대비 성장률을 기재하였음.
(자료: 당사 정기보고서 및 내부자료)

매출현황을 살펴보면, 2015년 192,360백만원을 기록한 이후 2016년 173,052백만원(전년대비 -10.0%), 2017년 123,068백만원(전년대비 -28.9%) 등 3개년간 지속적으로 매출규모가 감소하고 있습니다. 다만 2018년 1분기에는 전년동기대비 57.5% 증가한 34,885백만원의 매출을 기록하였습니다. 이는 수주산업을 영위하고 있는 동사의 사업구조 특성상 발주처의 사업환경 변화에 따라 매출에 큰 영향을 받기 때문입니다. 

상기 매출 감소추이는 사업부문 중 가장 큰 매출비중을 차지하는 해양 사업부문의 매출감소가 가장 주요한 원인입니다. 2015년 109,714백만원으로 57.0%에 달하는 매출비중을 기록한 해양사업부문 매출은 2016년 전년대비 21.7% 줄어든 85,865백만원을, 2017년에는 다시 전년대비 51.4% 줄어든 41,698백만원을 기록하였습니다. 그러나 2018년 1분기에는 20,207백만원의 매출을 기록, 2017년 1분기 6,619백만원 대비 205.3% 급증하면서 분기 매출 회복의 주 원인이 되었습니다. 

해양 사업부문의 경우 석유, 가스 등 해양 자원을 시추 또는 생산하기 위해 필요한 하부 구조물 또는 상무 모듈을 주로 수주하고 있어, 주요 오일메이저의 사업계획 변동에 따라 매출 및 영업환경이 급격히 변동할 수 있습니다. 2015년 이후 2017년까지 동 사업부문의 매출이 지속적으로 감소한 것 또한 저유가 지속 등 경제환경 변동에 따른 수주 부족에 기인한 것으로 해석됩니다. 반대로 2018년 1분기 매출이 회복된 것은 2017년 하반기 이후 유가 회복에 따라 플랜트 부문 수주가 회복된 것이 주요한 영향을 미쳤습니다. 향후에도 유가 등 주요 사업환경이 큰 폭으로 변동할 경우 동 사업부문의 매출규모가 큰 폭으로 축소될 수 있습니다. 

후육강관 사업부문의 매출은 2017년 41,480백만원을 기록하면서 2016년 25,164백만원 대비 64.8% 급증하였습니다. 매출비중도 2016년 14.5%에서 2017년 33.7%로 19.2%p 증가하여 당사의 두 번째로 주요한 사업영역이 되었습니다. 그러나 2018년 1분기에는 716백만원에 그치면서 2017년 1분기 2,871백만원 대비 75.1% 급감하였고, 매출비중도 2.1%까지 축소되었습니다. 이에 따라 후육강관 사업부문의 2015년 ~ 2018년 연평균 성장률은 -58.1%로 가장 낮은 수치를 기록하였습니다. 이처럼 매출의 변동폭이 큰 이유는 해양 구조물 혹은 송유관용으로 이용되는 후육강관의 특성상 석유, 천연가스 등 에너지 시장의 가격 변동에 따라 수주량이 급격히 변동하기 때문입니다. 2018년 1분기의 경우 2017년 중 조선 3사의 2016년 수주절벽으로 인한 사외배정물량 감소, 유가하락으로 인한 해외 주요 발주처로부터의 수주 저조, 발주물량의 납품일정 조율 등의 영향으로 매출액이 현격히 하락하였습니다. 

조선 사업부문의 경우 중소형 선박 건조 및 중대형 선박 건조에 필요한 선박용 블록을 주로 제작하고 있어, 주요 발주처인 국내외 대형 조선업체의 수주현황이 매출규모에 큰 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라 향후 매출증대가 일어나기 위해서는 조선업 및 해운업 경기 회복이 반드시 필요한 상황입니다. 신규사업인 신조선/수리 사업부문 또한 선박 건조 및 수리, 개조 서비스를 주요 사업내용으로 하고 있어 조선업 및 해운업 경기와 밀접한 연관이 있습니다.

조선 사업부문의 매출은 2016년 62,023백만원을 기록하며 2015년 43,667백만원 대비 42.0% 증가하였으나, 2017년에는 37.7% 급감한 38,641백만원을 기록하였습니다. 2018년 1분기에도 2017년 1분기 12,655백만원 대비 12.2% 감소한 11,106백만원에 그쳤습니다. 이 같은 조선 사업부문의 부진은 2008년 글로벌 금융위기와 2012년 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 글로벌 조선경기가 크게 위축된 데 그 근본적인 원인이 있습니다. 특히, 2000년 이후 연간 신규수주가 가장 적었던 2016년의 수주절벽 영향이 2018년 1분기까지 영향을 미치고 있습니다(이와 관련된 상세내용은 'Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 가. 글로벌 경기침체에 따른 조선경기 회복 지연 관련 위험'을 참고해주시기 바랍니다). 

신조선/수리 사업부문은 삼강에스앤씨(주) 인수를 계기로 전략적으로 투자하고 있는 사업부문으로, 중소형 선박의 건조와 선박용 블록 제작을 담당하는 조선 사업부문과 달리 중대형 선박의 건조 및 수리, 개조 서비스 제공을 영위하고 있습니다. 국내 수리조선소는 2017년 말 기준 약 80여개가 있으나, 대부분 수천톤급 이하의 소규모 업체로 1~3만톤급 규모의 중형선박을 수리할 수 있는 업체는 매우 제한적인 상황입니다. 당사는 중형은 물론 대형 선박의 수리에 필요한 설비 및 인력을 보유하고 있어 시장 내 경쟁우위가 있습니다. 특히, 황산화물 배출규제 및 선박평형수 규제 등 환경 규제에 대응하기 위한 수리 및 개조 수요가 향후 증대될 것으로 예상됨에 따라 선박수리 및 개조 관련 매출증대를 기대하고 있습니다. 

아래는 2018년 1분기 현재 수주현황 및 2018년 1분기 매출을 비교한 자료입니다.

[사업부문별 수주현황 및 2018년 1분기 매출현황 ]

(단위: 백만원,%)

사업부문
2017년 수주 이월분
2018년 1분기 수주
2018년 1분기 매출인식
수주잔량

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1)후육강관
3,644
3.1%
4,245
1.6%
716
2.1%
7,173
2.1%

2)조선
88,016
74.8%
13,224
5.0%
11,106
31.8%
90,134
25.9%

3)해양
26,973
22.9%
45,612
17.2%
20,207
57.9%
51,378
14.8%

4)신조선/수리
0
0.0%
201,856
76.2%
2,856
8.2%
199,000
57.2%

합계
117,633
100.0%
264,937
100.0%
34,885
100.0%
347,685
100.0%

(자료: 당사 내부자료)

사업부문별 수주현황을 살펴보면, 신조선/수리 사업부문의 수주잔량이 2018년 3월말 기준 전체의 57.2%로 압도적인 비중을 차지하고 있음을 알 수 있습니다. 이는 지난 2017년 09월 고선조성해양(주)를 인수한 이후 약 3개월간의 사업정비 기간을 거쳐 조직을 정비했고, 2018년 1분기는 적극적인 영업확대로 264,937백만원 수준의 중대형 선박 신조 및 수리 수주에 성공했기 때문입니다. 

조선 사업부문의 경우 2018년 1분기말 기준 90,134백만원의 수주잔고가 확보되어 있으며 비중으로는 25.9% 수준으로 2018년 1분기 매출액인 11,106백만원 대비 8.1배에 해당하는 물량입니다. 반면, 해양 사업부문 수주잔량은 약 14.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 2018년 1분기 매출규모인 20,207백만원 기준 약 2.5배 수준의 수주잔량만을 확보하고 있어 유가 등 주요 변수 악화로 대형 해양 프로젝트가 본격적으로 재개되기까지 시일이 소요될 경우 동 사업부문의 매출비중이 하락할 우려가 있습니다. 

후육강관 사업부문의 경우 2018년 1분기 매출 716백만원의 약 10배 수준인 7,173백만원의 수주잔고를 확보하고 있습니다. 2018년 1분기 매출이 수주잔량 대비 비중이 적은 것은 납품시기를 고려하여 생산하기 때문으로, 시기에 따라 잔량 대비 매출규모는 변동할 수 있습니다. 동 사업부문 수주잔량의 전체 수주잔고 대비 비중은 2.1% 수준에 불과하여 매우 열위한 상황입니다. 이같은 수주 부진은 해양 사업부문과 마찬가지로 주요 에너지 개발사업 관련 수주가 만족할 만한 수준으로 확보되지 못했기 때문으로 풀이됩니다. 향후 유가 등 제반 변수가 당사가 기대하는 수준까지 회복되지 못할 경우, 후육강관 사업부문과 해양 사업부문 중 해양 플랜트 관련 수주 및 매출부진이 향후에도 지속될 가능성이 있습니다. 유가의 변동에 따른 해양 사업부문 및 후육강관 사업부문에 대한 사업성 영향에 관해서는 'Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 라. 유가 변동에 따른 수주환경 악화 위험'을 참고해주시기 바랍니다.

상기 기술한 바와 같이 당사의 매출
은 4가지 사업부문으로 이루어져 있으나, 모두 수주산업에 해당하며 외부변수인 조선업, 해운업, 에너지 시장 등 전방산업 현황과 밀접한 연관이 있어 매출 변동폭이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다. 또한, 2015년 이후 2018년까지 연평균 성장률이 -10.1%를 기록하는 등 매출규모가 감소 추세가 이어지고 있습니다. 향후 조선업, 해운업 등 전방산업 경기 회복이 지연되거나, 유가 등 주요 가격변수가 당사에 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 신규수주 및 매출회복이 지연되거나 더욱 감소할 가능성이 있습니다. 투자자 제위께서는 투자결정에 앞서 이와 같은 사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

나.
당사는 2015년 이후 2017년까지 지속적인 매출규모의 감소에도 불구하고 매출원가를 축소하는 데 실패하여 매출총손실 규모가 확대되고 있습니다.
2018년 1분기에는 매출액이 전년동기대비 57.5% 성장한 34,885백만원을 기록하였지만, 그럼에도 불구하고 매출원가는 66.5%로 더욱 크게 증가하여 매출총손실이 더욱 커지고 있습니다.

이는
매출원가를 감당할 만큼의 매출규모를 달성하고 있지 못하기 때문이며, 향후 충분한 수준의 매출규모를 회복하지 못하거나 회복이 지연될 경우 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수 있습니다.
또한, 양의 매출총이익률 및 영업이익률을 기록하였던 2015년, 2016년 수준의 매출규모를 회복한다고 하더라도 삼강에스엔씨(주) 인수로 추가된 인건비, 감가상각비 등 비용을 충당하지 못해 과거 대비 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 제위께서는 이 같은 수익성 악화 가능성을 투자에 앞서 충분히 검토하시기 바랍니다.

[매출액 및 매출총이익, 영업이익 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

매출액
192,360
173,052
123,069
22,145
34,885

매출원가
165,184
153,538
129,770
24,295
40,460

매출총이익
27,176
19,514
-6,702
-2,150
-5,575

매출총이익률
14.1%
11.3%
-5.4%
-9.7%
-16.0%

판관비
12,137
9,031
14,269
2,774
3,268

영업이익
15,040
10,484
-20,971
-4,924
-8,843

영업이익률
7.8%
6.1%
-17.0%
-22.2%
-25.3%

주) 삼강에스앤씨(주) 인수에 따른 최초 연결(2017년 4분기)로 2017년과 2018년 1분기는 연결 기준, 2015년, 2016년 2017년 1분기는 개별 기준 재무수치임.
(자료: 당사 정기보고서)

당사의 영업이익은 2015년 15,040백만원을 달성한 이후 2016년에는 전년대비 30.3% 감소한 10,484백만원을 기록하며 크게 감소하였고, 2017년에는 더욱 악화된 -20,971백만원을 기록하며 적자 전환하였습니다. 2018년 1분기에는 -8,843백만원으로 2017년 1분기 -4,924백만원 대비 적자폭이 79.6% 급증하였습니다.

당사의 영업이익이 2017년 적자 전환하면서 급격히 악화된 것은, 전년동기대비 매출액은 28.9% 감소한 반면 매출원가는 15.5% 감소하는 데 그치면서 매출총이익이 26,216백만원 줄어들었기 때문입니다. 이는 영업이익 감소폭(31,455백만원)의 83.3%에 해당하는 수치입니다. 매출원가가 매출감소에도 불구하고 감소폭이 적었던 사유는, 원재료비가 2016년 12,119백만원 대비 대폭 상승한 31,621백만원을 기록하면서 매출원가 상승을 주도하였기 때문입니다. 구체적으로는 강관 사업부문에서 10,064백만원, 조선 및 해양 사업부문에서 9,443백만원의 도급 매출액이 증가했기 때문으로, 도급 매출의 경우 사급 매출(발주처에서 원재료 구매 후 무상 제공하고 당사에서는 임가공 매출만 인식하는 형태)과 달리 당사가 직접 원재료를 구입하므로, 도급 수주가 증가할 경우 원재료비가 증가하게 됩니다.

2018년 1분기에도 손실확대는 지속되어, 2017년 1분기 4,924백만원 대비 79.6% 확대된 8,843백만원의 영업적자를 기록하였습니다. 이는 전년동기대비 매출액은 57.5% 성장한 반면 매출원가는 이를 상회하는 66.5%의 증가율을 나타내면서 매출총손실이 3,424백만원 확대되었기 때문입니다. 이는 영업적자 확대폭(3,919백만원)의 87.4%에 해당하는 수치입니다. 매출원가가 매출액 성장률을 상회하는 증가율을 기록한 주요 사유는 전년동기대비 외주가공비가 3,516백만원, 감가상각비가 2,634백만원만큼 각각 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다. 외주가공비의 증가는 매출증대에 따른 영향이며, 감가상각비의 증가는 종속회사인 삼강에스앤씨(주)에서 발생한 감가상각비가 최초 연결된 것이 주요 원인입니다.

상기 기술한 바와 같이 2017년에는 재료비의 증가로 인해 매출액 대비 매출원가가 적게 줄어들면서 매출총이익률이 전년동기 11.3% 대비 16.7%p 급감한 -5.4%를 기록하였으며, 2018년 1분기에는 2017년 1분기 대비 삼강에스엔씨(주) 최초 연결 및 외주가공비와 감가상각비 증가에 따른 매출원가 확대로 2017년 1분기 -9.7% 대비 5.3%p 줄어든 -16.0%를 기록하였습니다.

[판매비와 관리비 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년1분기
2018년1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

급 여
4,353
35.9%
3,653
40.5%
4,997
35.0%
972
35.0%
1,860
56.9%

지급수수료
908
7.5%
782
8.7%
760
5.3%
195
7.0%
398
12.2%

복리후생비
524
4.3%
457
5.1%
704
4.9%
107
3.9%
232
7.1%

수출제비용
1,891
15.6%
1,075
11.9%
3,037
21.3%
147
5.3%
124
3.8%

퇴직급여
251
2.1%
448
5.0%
410
2.9%
98
3.5%
123
3.8%

감가상각비
346
2.8%
353
3.9%
359
2.5%
83
3.0%
109
3.3%

운반비
1,138
9.4%
419
4.6%
2,208
15.5%
501
18.1%
96
2.9%

무형자산상각비
229
1.9%
308
3.4%
285
2.0%
67
2.4%
83
2.5%

기타
2,496
20.6%
1,534
17.0%
1,509
10.6%
605
21.8%
243
7.4%

합 계
12,137
100.0%
9,031
100.0%
14,269
100.0%
2,774
100.0%
3,268
100.0%

주) 삼강에스앤씨(주) 인수에 따른 최초 연결(2017년 4분기)로 2017년과 2018년 1분기는 연결 기준, 2015년, 2016년 2017년 1분기는 개별 기준 재무수치임.
(자료: 당사 정기보고서)

판관비의 증가 또한 2017년 및 2018년 1분기 영업이익 악화에 영향을 미쳤습니다. 2017년에는 2016년 9,031백만원 대비 5,238백만원 증가한 14,269백만원을 기록하였는데, 삼강에스앤씨(주) 연결로 2016년 대비 1,344백만원 증가한 급여, 각각 1,789백만원과 1,962백만원 증가한 운반비 및 수출제비용이 주요 원인입니다. 운반비 및 수출제비용은 경우 강관 사업부문에서의 글로벌 프로젝트 진행 중 비용 발생, 조선 및 해양 사업부문에서의 플랜트용 구조물 운반비 등이 영향을 미쳤습니다. 2018년 1분기에는 2017년 1분기 2,774백만원 대비 494백만원 증가한 3,268백만원을 기록하였는데, 이는 감가상각비나 외주가공비가 증가한 것과 마찬가지로 삼강에스앤씨(주)를 최초로 연결하면서 증가하였습니다.

이처럼 삼강에스엔씨(주) 인수 이후 감가상각비, 외주가공비, 운반비, 수출제비용 등 주요 비용이 확대되었고, 아직 매출 증대 규모가 매출원가의 증가를 압도할 만큼 충분하지 못하여 손실폭이 확대되는 모습입니다. 2017년에는 원재료비가 큰 폭으로 증가하였음에도 만족할 만한 매출규모를 달성하는 데 실패하였고, 2018년 1분기에는 전년동기대비 매출 증자에도 불구하고 오히려 매출총손실이 확대되었습니다.

[영업이익 및 당기순이익 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

매출액
192,360
173,052
123,069
22,145
34,885

영업이익
15,040
10,484
-20,971
-4,924
-8,843

금융비용
8,302
8,045
8,214
1,670
2,749

기타이익
1,124
746
111,830
584
40

당기순이익
7,841
3,159
96,254
-6,038
-11,481

순이익률
4.1%
1.8%
78.2%
-27.3%
-32.9%

감가상각비
8,630
8,046
11,235
1,934
5,439

무형자산상각비
229
308
285
67
83

EBITDA
23,898
18,838
-9,451
-2,923
-3,321

EBITDA이익률
12.4%
10.9%
-7.7%
-13.2%
-9.5%

주) 삼강에스앤씨(주) 인수에 따른 최초 연결(2017.09.30)로 2017년과 2018년 1분기는 연결 기준, 2015년, 2016년 2017년 1분기는 개별 기준 재무수치임.
(자료: 당사 정기보고서)

순이익의 경우 2015년 7,841백만원을 기록한 이후 지속적으로 악화되고 있습니다. 2017년도에 96,254백만원의 대폭 증가한 당기순이익을 기록하였으나, 이는 삼강에스앤씨(주) 인수 과정에서 인식한 110,990백만원의 염가매수차익의 영향으로 당사의 영업활동과 직접적인 관련이 없는 수익입니다. 

삼강에스앤씨(주)(구 고성조선해양(주))는 중대형 선박 건조 및 선박수리/개조 사업을영위하는 당사의 종속회사로, 2017년 09월 12일 62.4%의 지분을 취득하였으며, 이전 대가는 36,300백만원입니다. 부채 대비 자산의 규모가 커 순자산공정가치의 합계가 236,151백만원에 달하였으므로, 당사의 취득 지분율(62.4%)에 해당하는 순자산 공정가치에서 이전대가 36,300백만원 제한 110,990백만원을 염가매수차익으로 인식하여 기타이익에 반영하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

[삼강에스앤씨(주) 취득 개요]

(단위 : 백만원, %)

회사명
주요영업활동
취득시기
취득한 지분(%)
이전대가

삼강에스앤씨(주)
선박 건조
2017.09.12
62.4%
36,300

(자료: 당사 내부 자료)

[삼강에스앤씨(주) 이전 대가 및 염가매수차익 산정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

(1) 이전대가:

현금
36,300

(2) 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액:

(+) 현금및현금성자산
12,337

(+) 유동자산
465

(+) 비유동자산
277,267

(-) 유동부채
1,617

(-) 비유동부채
52,301

(=) 식별가능 순자산 공정가치
236,151

염가매수차익 산정내역

가산 : 순자산 공정가치
236,151

차감 : 이전 대가
-36,300

차감 : 비지배지분
-88,861

염가매수차익
110,990

(자료: 당사 내부 자료)

2017년도 당기순이익에서 염가매수차익의 영향을 제거할 경우, 2016년 3,159백만원 대비 17,895백만원 감소한 14,736백만원의 당기순손실을 기록하면서 적자 전환했을 것으로 판단됩니다. 이 같은 손실규모 확대는 상기 기술한 바와 같이 2017년 매출총이익이 전년대비 26,216백만원 줄어들면서 적자 전환된 영향을 받았기 때문으로 풀이됩니다. 

11,481백만원의 당기순손실을 기록한 2018년 1분기의 경우, 2017년 1분기 대비 3,424백만원 확대된 매출총손실 악화 영향과 함께 2,749백만원의 금융비용이 큰 영향을 미쳤습니다. 2018년 1분기에 2017년 1분기 대비 1,079백만원 증가한 큰 규모의 금융비용이 발생한 것은 차입금 규모가 84,457백만원 증가하면서 이자비용이 약 920백만원 증가한 것이 주요 원인입니다. 

당사는 2015년 이후 2017년까지 지속적인 매출규모의 감소에도 불구하고 매출원가를 축소하는 데 실패하여 매출총손실 규모가 확대되고 있습니다. 비록 2018년 1분기에는 매출액이 전년동기대비 57.5% 성장한 34,885백만원을 기록하였지만, 그럼에도 불구하고 매출원가는 66.5%로 더욱 크게 증가하여 매출총손실이 악화되었습니다.
이는 매출원가를 감당할 만큼의 매출규모를 달성하고 있지 못하기 때문이며, 향후 충분한 추준의 매출규모를 회복하지 못하거나 회복이 지연될 경우 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수 있습니다. 또한, 양의 매출총이익률 및 영업이익률을 기록하였던 2015년, 2016년 수준의 매출규모를 회복한다고 하더라도 삼강에스엔씨(주) 인수로 추가된 비용 등 고정비용의 영향으로 당사의 수익성이 과거 대비 만족스럽지 못할 가능성이 있습니다. 투자자 제위께서는 이 같은 수익성 악화 가능성을 투자에 앞서 충분히 검토하시기 바랍니다.

[고정비 부담 관련 위험]

다.
당사의 손익구조상 당기순이익에 큰 영향을 미치는
주요 고정비 성격의 비용은 1) 감가상각비, 2) 인건비, 3) 이자비용, 4) 고정비성 지급임차료입니다. 매출액은 2018년 1분기 비로소 회복의 기미를 보였으나, 고성조선해양(주)의 인수 이후 확대된 주요 고정비가 수익성 악화의 원인이 되고 있습니다.
주요사업의 생산구조 및 고성조선해양(주) 인수조건 상
단기간 내 비용을 저감하기 어려운 상황이며, 향후 매출회복이 지연되거나 축소될 경우 매우 심각한 수익성 저하가 우려되는 상황
입니다.

당사의 손익구조상 당기순이익에 큰 영향을 미치는 주요 고정비 성격의 비용은 1) 감가상각비, 2) 고정비성 지급임차료, 3) 인건비, 4) 이자비용입니다. 위 주요 고정비들의 변화 추이와 고정비 부담이 손익에 미치는 영향은 아래 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[매출액 대비 주요 고정비의 비중 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기
연평균
성장률

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

감가상각비
8,630
4.5%
8,046
4.6%
11,235
9.1%
1,934
8.7%
5,439
15.6%
36.1%

고정비성 지급임차료
3,360
1.7%
3,360
1.9%
3,360
2.7%
840
3.8%
840
2.4%
0.0%

인건비
20,257
10.5%
18,996
11.0%
18,838
15.3%
4,508
20.4%
6,582
18.9%
9.1%

이자비용
6,672
3.5%
5,943
3.4%
6,789
5.5%
1,307
5.9%
2,227
6.4%
10.1%

주요 고정비 소계
38,919
20.2%
36,345
21.0%
40,222
32.7%
8,589
38.8%
15,088
43.3%
15.7%

매출액
192,360
-
173,052
-
123,069
-
22,145
-
34,885
-
-10.1%

주1) 고정비성 지급임차료는 당사 고성공장에 위치한 삼성중공업(주) 소유의 골리앗크레인 1기 관련 사용료임
주2) 인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비의 합으로 직접비 성격이 강한 노무비는 포함하지 아니하였음
주3) 비중은 매출액 대비 비중
주4) 연평균성장률은 2018년 1분기 누적 수치를 연환산하여 산정한 2015년~2018년(E) 성장률임.
(자료: 당사 내부자료)

매출액 대비 주요 고정비의 비중은 2018년 1분기 기준 43.3%로, 2015년 20.2%대비 23.1%p 상승하였습니다. 매출액이 2018년 1분기를 제외하고는 꾸준히 하락하여 4개년간 연평균 -10.1% 하락하였음에도, 주요 고정비는 4개년간 연평균 15.7% 성장하면서 고정비 부담이 매년 증가하고 있습니다. 

매출액 대비 가장 큰 비중을 차지하는 고정비는 인건비로, 2015 이후 꾸준히 가장 큰 비중을 유지하고 있으며 연평균 성장률을 9.1%에 달하고 있습니다. 

[삼강엠앤티(주) 및 삼강에스앤씨(주)의 인원 현황]

(단위 : 명, 백만원)

구 분

2015년
2016년
2017년
2018년 1분기

삼강엠앤티(주) 인원수
392
313
307
267

삼강에스앤씨(주) 인원수
비연결
비연결
207
239

연결기준 인원 수
392
313
514
506

연간 인건비 총액
20,257
18,996
18,838
26,328

주1) 삼강에스앤씨(주) 인원수의 경우 당사의 인수시점 이후에만 기재함
주2) 2018년 1분기의 연간 인건비 총액은 1분기 수치를 기준으로 연환하였음
(자료: 당사 내부자료)

인건비의 경우 삼강에스앤씨(주) 인수 영향으로 2017년 전년 대비 201명 급증한 514명을 기록하였으며, 그 영향으로 2016년 매출액 대비 11.0% 수준이었다가 2017년에는 15.3%, 2018년 1분기에는 18.9%까지 비중이 가파르게 높아지고 있습니다. 

당사는 2017년 09월 고성조선해양(주)를 인수하면서 별도의 구조조정 없이 주요 임직원의 고용을 승계하였기 때문에, 2018년 이후에는 과거 대비 인건비 수준이 높아질 것으로 예상됩니다. 연간 인건비 총액은 2015년 20,257백만원에서 2018년 1분기(연환산) 기준 26,328백만원으로 30.0% 급등하였습니다. 2017년에 직원 수 증가 대비 연간 인건비 총액이 크게 늘어나지 않은 이유는 2017년 4분기에 최초로 연결재무제표를 작성하였기 때문입니다.

구조조정 없이 주요 임직원의 고용을 승계하는 것이 2017년 09월 고성조선해양(주)를 인수조건 중 하나였기 때문에, 2018년 이후에는 과거 대비 인건비 수준이 높아지면서 당사의 수익성을 압박할 것으로 예상됩니다.

[원가율 및 유형자산, 감가상각비 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

매출액
192,360
173,052
123,069
22,145
34,885

매출원가
165,184
153,538
129,770
24,295
40,460

- 원가율
85.9%
88.7%
105.4%
109.7%
116.0%

자산총계
263,901
238,265
530,464
235,741
505,681

유형자산
205,347
198,898
465,039
197,173
460,204

- 건물
48,401
46,964
91,185
46,613
90,692

- 구축물
25,356
23,657
67,572
23,221
66,454

- 기계장치
18,893
14,860
70,490
13,857
67,767

- 기타
112,698
113,417
235,792
113,472
235,291

감가상각비
8,630
8,046
11,235
1,934
5,439

매출액 대비 감가상각비 비중
4.5%
4.6%
9.1%
8.7%
15.6%

(자료: 당사 정기보고서)

당사의 유형자산은 2017년 삼강에스앤씨(주) 인수를 계기로 큰 폭의 증가하여, 2018년 1분기말 기준 460,204백만원을 기록하였습니다. 이는 2015년 205,347백만원 대비 2.2배 이상 증가한 수치입니다. 이에 따라 감가상각비도 큰 폭으로 증가하였습니다. 2018년 1분기 감가상각비는 5,439백만원으로, 2017년 1분기 1,934백만원 대비 2.8배 가량 증가하였습니다.

당사는 근시일 내에 추가적인 설비투자 계획을 보유하고 있지는 않으나, 2017년을 기준으로 매출액 대비 3.8배에 달하는 유형자산을 보유하고 있습니다. 기계장치의 경우 전체 유형자산 중 비중은 2018년 1분기 기준 14.7%에 불과하지만, 이로부터 발생한 감가상각비의 비중은 전체 감가상각비 중 51.6%로 절반을 넘는 수준입니다. 매출액 대비 감가상각비의 비중도 2018년 1분기 기준 15.6%를 기록하여 이례적으로 높은 수준인 것으로 판단됩니다. 이에 따라 기계장치 등 대규모 유형자산으로 인한 감가상각비는 향후에도 지속적으로 발생할 것으로 예상되며, 당사의 수익성에 지속적인 악영향을 미칠 가능성이 높습니다.

구 분

2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

매출액
192,360
173,052
123,069
22,145
34,885

고정비성 지급임차료
3,360
3,360
3,360
840
840

매출액 대비 고정비성 지급임차료 비중
1.7%
1.9%
2.7%
3.8%
2.4%

(자료: 당사 내부자료)

당사의 고정비성 지급임차료는 고성공장에 위치한 삼성중공업(주) 소유의 골리앗 크레인 1기에 대한 사용료로, 그 밖의 지급임차료 및 지급수수료의 경우 사용량에 따라 비용이 산정되고 있습니다. 상기 골리앗 크레인은 생산활동을 영위하는 데 반드시 필요하므로 동 고정비성 지급임차료는 향후에도 줄어들기 어렵습니다. 따라서 향후 당사의 매출이 감소할 경우 수익성을 압박하는 원인으로 작용할 가능성이 있습니다.

[금융비용 및 이자비용 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

영업이익
15,040
10,484
-20,971
-4,924
-8,843

영업이익 증가율
44.1%
-30.3%
적자전환
적자지속
적자지속

금융비용
8,302
8,045
8,214
1,670
2,749

금융비용 증가율
-5.4%
-3.1%
2.1%
-20.0%
64.7%

이자비용
6,672
5,943
6,789
1,307
2,227

이자비용 증가율
-13.5%
-10.9%
14.2%
3.9%
70.4%

차입금
132,898
114,901
223,416
128,306
212,764

당기순이익
7,841
3,159
96,254
-6,038
-11,481

(자료: 당사 정기보고서)

기타이익과 기타비용은 2017년을 제외하고는 상호 상계할 수 있는 규모로 유지되고 있습니다. 반면 금융비용은 당기순이익에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히 매출규모 대비 과도한 수준의 부채로 인한 이자비용 부담이 순이익률을 압박하는 주요 원인입니다. 

영업손익은 2017년 매출 외형 축소의 영향으로 전년 대비 대폭 감소한 20,971백만원의 손실을 기록하면서 적자전환하였지만, 이자비용은 전년 대비 오히려 14.2% 증가한 6,789백만원을 기록하였습니다. 2018년 1분기의 경우 2017년 1분기 대비 더욱 손실규모가 커져 영업손실 8,843백만원을 기록하였으며, 이자비용은 같은 기간 64,7%의 높은 증가율을 기록하며 2,227백만원으로 증가하여 수익성을 악화시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

[변동이자율 차입금 및 이율 변동에 따른 순이익 증감]

(단위 : 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

변동이율
노출규모

1% 상승시 손익 변동

변동이율
노출규모

1% 상승시 손익 변동

변동이율
노출규모

1% 상승시 손익 변동

변동이율
노출규모

1% 상승시 손익 변동

변동이율
노출규모

1% 상승시 손익 변동

차입금 및 예금
1,259,638
-1,260
1,114,007
-1,114
1,875,561
-1,875
1,100,408
-1,100
1,765,373
-1,765

(자료: 당사 정기보고서 및 내부자료)

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있어, 차입금 중 일부는 이자율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이는 향후 고정비 부담을 가중시킬 수 있습니다. 변동이율에 노출되어 있는 차입금 및 예금은 2018년 1분기 기준으로 1,765,373백만원 수준이며, 변동이율이 1% 상승 또는 하락 시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 1,765백만원 가량입니다. 이로 인해 부채 증가에 따른 이자비용의 증가 뿐만 아니라 이자율 변동에 따른 손익 변동도 발생할 가능성이 있습니다.

매출액, 원가율 및 매출액 대비 주요 고정비 비중 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

매출액
192,360
173,052
123,069
22,145
34,885

매출원가
165,184
153,538
129,770
24,295
40,460

- 원가율
85.9%
88.7%
105.4%
109.7%
116.0%

판관비
12,137
9,031
14,269
2,774
3,268

- 판관비율
6.3%
5.2%
11.6%
12.5%
9.4%

감가상각비
8,630
8,046
11,235
1,934
5,439

고정비성 지급임차료
3,360
3,360
3,360
840
840

인건비
20,257
18,996
18,838
4,508
6,582

이자비용
6,672
5,943
6,789
1,307
2,227

매출액 대비 감가상각비 비중
4.5%
4.6%
9.1%
8.7%
15.6%

매출액 대비 고정비성 지급임차료 비중
1.7%
1.9%
2.7%
3,8%
2,4%

매출액 대비 인건비 비중
10.5%
11.0%
15.3%
20.4%
18.9%

매출액 대비 이자비율 비중
3.5%
3.4%
5.5%
5.9%
6.4%

영업이익
15,040
10,484
-20,971
-4,924
-8,843

(자료: 당사 내부자료)

종합적으로 살펴보면, 당사의 매출액은 2018년 1분기 회복의 기미를 보였으나, 삼강에스앤씨(주)의 인수 이후 확대된 주요 고정비가 비용 증가의 주 원인으로 작용하여 수익성까지 개선되지는 못했습니다.

상기 주요 고정비는 당사의 생산구조 및 고성조선해양(주) 인수조건 상 단기간 내 비용을 저감하기 어려운 상황이며, 결론적으로 주요 고정비를 감당하고 영업이익을 흑자전환하기 위해서는 수주확대를 통한 매출신장이 필수적인 상황입니다. 특히 가장 큰 비중을 차지하고 있는 감가상각비의 경우, 향후 흑자전환 및 고정비 비중 저감을 위해 보유하고 있는 유형자산의 활용도를 높일 수 있는 신규 사업에서 큰 폭의 매출신장을 거양할 필요가 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 감가상각비, 고정비성 지급임차료, 인건비, 이자비용 등에 따른 고정비 부담 증가는 주요한 수익성 악화 요인으로 작용하고 있으며, 절감을 통한 추가적인 고정비 부담 완화는 제한적인 상황임을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 조선 3사에 대한 매출 비중은 지속적으로 하락하고 있습니다. 조선3사 비중의 감소는 편중되어 있는 매출구조의 개선이라는 점에서 일견 긍정적이나, 기타 매출처에 대한 매출규모가 조선3사를 대체할 만큼 성장하지 못함에 따라 전체 매출액은 지속적으로 감소하고 있는 상황입니다(2015년~2018년 연평균 성장률 -10.1%). 따라서, 기존 주요 매출처에 대한 매출회복이 단기간 내 진행되지 않을 경우 매출 하락 추세가 향후에도 지속될 가능성이 있습니다. 미청구공사와 초과청구공사 상계액 추이를 보면, 2015년 17,202백만원에서 2017년 6,312백만원까지 감소하였으나 2018년 1분기에는 다시 2015년 수준인 16,217백만원으로 증가하였습니다. 향후 도급 형태의 매출이 증가하거나, 업계 경쟁 심화로 불리한 계약조건의 수주가 늘어날 경우 미청구공사는 더욱 증가할 수 있고, 이 경우 수익성이 크게 악화될 수 있으므로 지속적인 관찰이 필요한 상황입니다. 또한, 당사의 선급금 중 1,911백만원 규모의 대손충당금이 설정되어 있으며, 향후 관련 추이를 관찰할 필요가 있습니다.

[매출처 및 매출채권 관련 위험]

라.
국내 조선 3사에 대한 매출 비중은 지속적으로 하락하고 있습니다.
조선3사 비중의 감소는 편중되어 있는 매출구조의 개선이라는 점에서 일견 긍정적이나, 기타 매출처에 대한 매출규모가 조선3사를 대체할 만큼 성장하지 못함에 따라 전체 매출액은 지속적으로 감소하고 있는 상황입니다(2015년~2018년 연평균 성장률 -10.1%). 따라서,

기존 주요 매출처에 대한 매출회복이 단기간 내 진행되지 않을 경우 매출 하락 추세가 향후에도 지속될 가능성
이 있습니다.
미청구공사와 초과청구공사 상계액 추이를 보면, 2015년 17,202백만원에서 2017년 6,312백만원까지 감소하였으나 2018년 1분기에는 다시 2015년 수준인 16,217백만원으로 증가
하였습니다.
향후 도급 형태의 매출이 증가하거나, 업계 경쟁 심화로 불리한 계약조건의 수주가 늘어날 경우 미청구공사는 더욱 증가할 수 있고, 이 경우 수익성이 크게 악화될 수 있으므로 지속적인 관찰이 필요한 상황
입니다. 또한, 당사의 선급금 중 1,911백만원 규모의 대손충당금이 설정되어 있으며, 향후 관련 추이를 관찰할 필요
가 있습
니다.

[매출처별 매출 추이 및 비중]

(단위 : 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기
연평균
성장률

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

A사
55,216
28.7%
63,350
36.6%
18,087
14.7%
9,796
44.2%
61
0.2%
-83.6%

B사
38,802
20.2%
24,081
13.9%
3,689
3.0%
208
0.9%
5,491
15.7%
-17.3%

C사
28,472
14.8%
17,743
10.3%
1,617
1.3%
701
3.2%
345
1.0%
-63.5%

소계
122,490
63.7%
105,174
60.8%
23,394
19.0%
10,705
48.3%
5,897
16.9%
-42.3%

기타
69,870
36.3%
67,878
39.2%
99,675
81.0%
11,440
51.7%
28,988
83.1%
18.4%

합계
192,360
100.0%
173,052
100.0%
123,069
100.0%
22,145
100.0%
34,885
100.0%
-10.1%

주) 연평균성장률은 2018년 1분기 누적 수치를 연환산하여 산정한 2015년~2018년(E) 성장률임
(자료: 당사 제시 자료)

국내 조선 3사에 대한 매출 비중은 지속적으로 하락하고 있습니다.2015년과 2016년에는 각각 122,490백만원과 105,174백만원으로 총 매출의 60.0%이상을 차지하였으나, 2017년에는 전년 대비 81,780백만원 23,394백만원으로 급격히 비중이 줄어들어 총 매출의 19.0% 수준만을 차지하였습니다. 이는 당사의 매출 급락으로 이어져, 2017년 매출은 2016년 173,052백만원 대비 49,983백만원 감소한 123,069백만원을 기록하였습니다.

국내 조선 3사향 매출은 2018년 1분기에도 급락을 이어가, 2017년 1분기 10,705백만원 대비 4,808백만원 감소한 5,897백만원에 그쳤습니다. A사와 C사의 경우 2018년 1분기에 각각 61백만원, 354백만원의 매출만을 기록하여, 4개년 연평균 성장률도 각각 -83.6%, -63.5%에 달했습니다. 이는 조선3사의 2016, 2017년 수주 부진에 따라 사외배정물량이 급감하면서, 당사 조선 사업부문 및 강관 사업부문에 대한 발주가 크게 축소되었기 때문입니다. 다만 2018년 1분기에는 LNGC를 중심으로 조선3사의 수주가 턴어라운드하는 모습을 보이고 있으며, 당사 또한 지난 2월 22일 공시한 바와 같이 11,087백만원 규모의 선박용 블록 제작을 현대중공업으로부터 수주하는 등 거래가 서서리 재게되는 모습을 보이고 있씁니다.

국내 조선 3사를 제외한 기타 매출은 주요 국내외 종합 에너지 개발업체가 발주하는 해양플랜트 구조물 또는 일본 등 해외 조선사로부터의 선박용 Block 발주 등이 큰 비중을 차지하며, 일부 수리 및 개조, 중소형 선박 신조선 등으로 구성되어 있습니다. 기타 매출처 대상 매출은 2015년 69,870백만원으로 그 비중도 36.3%에 불과하였으나, 4개년간 연평균 18.4% 성장하여 2018년 1분기에는 28,988백만원, 83.1%의 비중을 차지하고 있습니다. 

이같은 조선3사향 매출비중의 감소는 편중되어 있는 매출구조의 개선이라는 점에서 일견 긍정적이나, 기타 매출처에 대한 매출규모가 조선3사를 대체할 만큼 성장하지 못함에 따라 전체 매출액은 지속적으로 감소하고 있는 상황입니다(2015년~2018년 연평균 성장률 -10.1%). 따라서, 기존 주요 매출처에 대한 매출회복이 단기간 내 진행되지 않을 경우 매출 하락 추세가 향후에도 지속될 가능성이 있습니다. 

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

매출액
192,360
173,052
123,069
22,145
34,885

매출성장률
12.1%
-10.0%
-28.9%
-63.4%
57.5%

매출채권
44,720
22,148
30,662
18,691
22,584

매출채권 대손충당금
146
146
489
146
271

매출채권증가율
133.8%
-50.5%
38.4%
-56.1%
20.8%

매출채권회전율(회)
6.0회
5.2회
4.7회
2.9회
6.8회

매출채권회전일(일)
60.6일
70.5일
78.3일
126.3일
54.0일

대손충당금 설정율
0.3%
0.7%
1.6%
0.8%
1.2%

주1) 매출채권회전율 = 당해년도 매출액 / 전년도와 당해년도 평균 매출채권
주2) 1분기 기준 회전율 산정 시 연간화한 매출을 사용
(자료: 당사 정기보고서)

매출성장률은 2015년 이후 2017년까지 하락세가 지속되었습니다. 매출채권회전율도 2015년 6.0회, 2016년 5.2회, 2017년 4.7회 등 꾸준히 하락하여 전반적인 영업활동성이 악화되고 있는 상황입니다. 다만 2018년 1분기에는 2017년 1분기 22,145백만원 대비 12,740백만원 성장한 34,885백만원을 기록하여 57.5%의 매출성장률과 6.8회의 매출채권회전율을 보였습니다.

2015년 매출채권회전일은 60.6일 수준이었으나 2017년에는 회전일이 78.3일까지 증가하였습니다. 이는 2017년 매출액은 2016년 173,052백만원 대비 49,983백만원 감소한 123,069백만원을 기록하였으나 매출채권은 2016년 22,148백만원 대비 38.4% 증가한 30,662백만원을 기록하면서 회전율이 6.0회에서 4.7회까지 떨어졌기 때문입니다. 2018년 1분기에는 매출액이 57.5% 증가하면서 매출채권의 회수가 이루어져 회전일이 54.0일까지 줄어들었습니다.

[미청구공사 및 초과청구공사 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 1분기

미청구공사
17,202
8,975
10,612
16,384

초과청구공사
0
0
4,300
167

상계액
17,202
8,975
6,312
16,217

(자료: 당사 정기보고서)

조선사업부문과 해양사업부문은 자본력을 바탕으로 하는 산업으로 대형 선박이나 대형 해양구조물의 경우 가격이 수천억원에서 수 조원에 달할 정도로 대규모 자금이 필요합니다. 따라서 자금의 조달은 선박을 건조하거나 구조물을 제작하는 당사와 발주사 양쪽 모두에게 중요한 요소입니다. 해양구조물이나 선박 건조 및 선박용 블록 제작 시 많은 비용이 들어가게 되는데, 이때 발주사로부터 대금을 받아 제작에 사용되는 비용을 지불하게 됩니다.

미청구공사는 매출채권의 일종으로 매출로 인식은 했지만 발주처에 청구하지 못한 미수채권입니다. 즉 매출채권은 발주처에 청구가 됐으나 아직 대금으로 회수하지 못한 채권인 반면 미청구공사는 진행률 회계 기준에 따라 매출로 인식은 했으나 발주처에 공사대금 청구를 진행하기 전 계상되는 자산 계정입니다. 이러한 미청구공사 선박대금 입금방식과 매출진행의 차이 때문에 발생하고 있습니다. 매출은 공시기간 내내 발생하는 반면에 최근 조선업의 선박대금 입금구조는 헤비테일(Heavy-tail)로 선박 건조 완료 후 인도시점에 선가의 50% 이상을 수취하는 방식으로 계약이 체결되고 있기 때문입니다. 

당사의 미청구공사와 초과청구공사 상계액 추이를 보면, 2015년 17,202백만원에서 2017년 6,312백만원까지 감소하였으나 2018년 1분기에는 다시 2015년 수준인 16,217백만원으로 증가하였습니다. 향후 도급 형태의 매출이 증가하거나, 업계 경쟁 심화로 불리한 계약조건의 수주가 늘어날 경우 미청구공사는 더욱 증가할 수 있고, 이 경우 사업성이 크게 악화될 수 있으므로 지속적인 관찰이 필요한 상황입니다.

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
충당금 설정률

2018년 1분기
매출채권
22,855
271
1.2%

대 여 금
344
10
2.9%

미 수 금
538
334
62.0%

선 급 금
3,765
1,911
50.7%

합 계
27,502
2,525
9.2%

2017년
매출채권
31,152
489
1.6%

대 여 금
337
10
3.0%

미 수 금
578
334
57.7%

선 급 금
5,193
1,911
36.8%

합 계
37,259
2,743
7.4%

2016년
매출채권
22,293
146
0.7%

대 여 금
479
10
2.1%

미 수 금
2,686
43
1.6%

선 급 금
3,487
538
15.4%

합 계
28,945
737
2.5%

2015년
매출채권
44,866
146
0.3%

대 여 금
328
10
3.0%

미 수 금
1,752
42
2.4%

선 급 금
4,004
538
13.4%

합 계
50,951
735
1.4%

(자료: 당사 정기보고서)

매출채권 및 기타채권의 총 대손충당금 규모는 2015년 735백만원에서 지속적으로 증가하여 2018년 1분기에는 2,525백만원까지 늘어났습니다. 이에 따라 대손충당금 설정률도 2015년 1.4% 수준에서 2018년 1분기 9.2% 수준까지 증가하였습니다. 이 같은 대손충당금 규모의 증가는 선급금 및 미수금에 설정된 충당금 때문입니다.

미수금의 경우 2016년 1.6%의 충당금을 설정하고 있었으나, 2017년 중 협력업체의 부도로 290백만원 규모의 미수금 대손충당금이 발생하여 2018년 1분기말 기준 충당금 설정률이 62.0%까지 증가하였습니다. 선급금의 경우에도 미수금과 마찬가지로 협력업체의 경영상황 악화로 2016년 539백만원이었던 대손충당금이 2017년에는 1,911백만원까지 증가하였습니다. 선급금이 2017년 5,193백만원에서 2018년 1분기 3,765백만원으로 감소한 것은 정상적으로 재화 혹은 용역을 수취하였기 때문이며, 대손충당금은 상각하거나 제각하지 아니하였으므로 충당금 설정률이 50.7%까지 상승하였습니다. 당사는 동 대손충당금에 대한 상각 여부를 결정하지는 아니하였으며, 향후 선급금 관련 대손충당금 추이를 주의깊게 살펴볼 필요가 있습니다.

국내 조선 3사에 대한 매출 비중은 지속적으로 하락하고 있습니다. 조선3사 비중의 감소는 편중되어 있는 매출구조의 개선이라는 점에서 일견 긍정적이나, 기타 매출처에 대한 매출규모가 조선3사를 대체할 만큼 성장하지 못함에 따라 전체 매출액은 지속적으로 감소하고 있는 상황입니다(2015년~2018년 연평균 성장률 -10.1%). 따라서, 기존 주요 매출처에 대한 매출회복이 단기간 내 진행되지 않을 경우 매출 하락 추세가 향후에도 지속될 가능성이 있습니다. 2015년 17,202백만원에서 2017년 6,312백만원까지 감소하였으나 2018년 1분기에는 다시 2015년 수준인 16,217백만원으로 증가하였습니다. 향후 도급 형태의 매출이 증가하거나, 업계 경쟁 심화로 불리한 계약조건의 수주가 늘어날 경우 미청구공사는 더욱 증가할 수 있고, 이 경우 수익성이 크게 악화될 수 있으므로 지속적인 관찰이 필요한 상황입니다. 또한, 당사의 선급금 중 1,911백만원 규모의 대손충당금이 설정되어 있으며, 향후 관련 추이를 관찰할 필요가 있습니다.

[재무안정성 관련 위험]

마.

당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,

부채비율의 경우

2015년 367.7%에서 2018년 1분기 112.8%수준까지 감소하여
안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 이는 회생계획안에 따라 부채를 탕감받은 고성조선해양(주) 인수 과정에서 재무구조가 개선되었기 때문입니다. 그러나 차입금의존도는 2017년 1분기 기준 42.1%로 높은 수준을 유지
하고 있으며, 유동비율은 24.2%로 매우 열위한 수준입니다.

당사는 대규모 설비를 운영하는 제조업체인만큼 유동성차입금에 대한 의존도를 낮추고, 장기성 자본에 기반한 재무구조를 확보할 필요
가 있습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기
비고

자산총계
263,901
238,265
530,464
235,741
505,681
-

- 유동자산
55,021
36,057
59,798
33,926
39,675
-

- 매출채권
44,720
22,148
30,662
18,691
22,584
-

- 현금및현금성자산
1,251
5,702
22,850
1,903
8,525
-

- 비유동자산
208,880
202,208
470,666
201,815
466,005
-

부채총계
207,474
165,264
281,058
166,512
268,012
-

- 유동부채
192,828
151,790
157,354
109,301
164,151
-

- 매입채무
31,397
15,926
18,597
16,246
20,006
-

- 기타지급채무
32,660
24,537
19,224
12,019
19,285
-

- 비유동부채
14,646
13,475
123,704
57,211
103,860
-

자본총계
56,427
73,001
249,406
69,229
237,669
-

- 자본금
14,725
18,041
115,782
12,004
106,604
-

유동비율
28.5%
23.8%
38.0%
31.0%
24.2%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
367.7%
226.4%
112.7%
240.5%
112.8%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
132,898
114,901
223,416
128,306
212,764
차입금 + 사채

- 유동성차입금
123,430
107,386
104,949
77,424
114,502
-

- 유동성사채
3,435
0
0
0
18,901
-

- 장기차입금
9,468
7,515
99,756
32,736
98,262
-

- 비유동사채
0
0
18,711
18,147
0
-

순차입금
131,648
109,199
200,566
126,403
204,238
총차입금 - 현금및현금성자산

차입금의존도
50.4%
48.2%
42.1%
54.4%
42.1%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
92.9%
93.5%
47.0%
60.3%
53.8%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
49.9%
45.8%
37.8%
53.6%
40.4%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
6,672
5,943
6,789
1,307
2,227
-

- 이자보상배율(배)
2.3배
1.8배
-3.1배
-3.8배
-3.8배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
3.6배
3.2배
-1.4배
-2.2배
-1.5배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: 당사 정기보고서)

주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 과거에 비해 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2015년 367.7%에 달하였던 부채비율은 2017년 112.7% 까지 떨어졌으며, 2018년 1분기에도 112.8%로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 차입금의존도는 2015년 50.4%에서 2018년 1분기 42.1%까지 감소하였습니다.

이 같은 부채비율의 극적 개선은 2017년 09월 고성조선해양(주)를 인수하면서 이루어졌습니다. 회생계획안에 따라 기존 고성조선해양(주)의 채권단은 출자전환 후 모든 주식을 무상 소각하였기 때문에 삼강엠앤티의 인수로 인해 고성조선해양(주)는 모든 금융권 차입금을 탕감받았고, 결과적으로 인수 후 사업결합에 따른 자본의 증가가 부채의 증가를 압도하여 부채비율이 크게 개선되었습니다. 고성조선해양(주) 인수에 따른 영향은 회사위험 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사. 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주))인수로 인한 재무 영향 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

그러나 유동비율은 2015년 28.5% 수준에서 2017년 38.0%까지 상승했다가, 2018년 1분기에는 다시 24.2% 수준까지 감소하였습니다. 2018년 1분기에 기존 비유동사채로 분류되어 있던 제2회 사모 전환사채가 유동성사채로 분류되었고 매입채무는 소폭(2017년 말 대비 7.6%) 증가한 반면, 현금성자산의 감소로 유동자산은 감소하였기 때문입니다. 이는 매우 열위한 수준으로, 1년간 갚아야 할 부채가 1년 이내에 현금화 가능한 자산의 4배가 넘는다는 의미로 해석할 수 있습니다. 

다만, 제 2회 전환사채는 신고서 제출일 현재 대부분 전환청구가 이루어진 상황으로,205억원의 발행금액 중 권면금액 87.85억원(42.9%)만이 사채권으로 남아 있습니다. 따라서 전환이 전혀 이루어지지 않았던 2018년 1분기말 대비 제2회 사모 전환사채로 인한 유동비율 악화 요인은 신고서 기준일 현재 기준 절반 이하로 줄어든 상황입니다.

위와 같이 당사의 유동비율 악화는 사모 전환사채의 분류구분 변경(비유동사채에서 유동사채로) 및 현금성자산의 감소, 매출액 증가에 따른 매입채무 증가에 기인하는 것으로 볼 수 있습니다.

당사는 대규모 설비를 기반으로 장기간에 걸친 제조공정을 요하는 수주산업을 영위하는 기업인만큼 장기성 자본에 대한 의존도가 중요합니다. 총차입금은 2015년 132,898백만원에서 2018년 1분기 212,764백만원으로 60.1% 증가하였는데, 같은 기간 유동성차입금의 비중은 2015년 92.9%에서 2017년 47.0%로 크게 줄어들었다가 2018년 1분기에는 다시 53.8%까지 증가하였습니다. 2017년의 비중 감소는 고성조선해양(주) 인수 영향이, 2018년 1분기의 비중 증가는 제 2회 사모 전환사채가 비유동사채에서 유동사채로 전환된 것이 각각 가장 큰 영향을 미쳤습니다.

당사는 고성조선해양(주)인수를 통해 부채비율을 크게 낮추고 유동성차입금 비중을 완화하는 데 성공하였습니다. 그러나 매우 낮은 수준의 유동비율과 매출규모 대비 과도하게 커진 차입금 규모는 재무안정성을 위협하는 핵심 요인입니다. 향후에도 차입금 규모와 유동비율의 변화 추이를 면밀하게 살펴볼 필요가 있습니다.

[종류별 장단기 차입금 현황 및 상환계획 - 2018년 05월 25일 기준]

(단위 : 백만원, %)

차입처
대출종류
2018.05.25 기준
한도
연이자율(%)
대출일
만기일
비고

신한은행
<기운>일반자금대출
10,000
-
3.43
08.05.28
19.03.15
-

<기시>일반자금대출
21,450
-
4.07
08.08.28
20.02.28
-

<기운>일반자금대출
2,400
-
3.93
09.01.08
18.12.28
-

<기시>일반자금대출
7,500
-
3.64
09.06.17
20.03.23
-

<기운>일반자금대출
5,000
-
4.21
12.07.26
18.07.26
-

<기시>일반자금대출
1,050
-
4.21
14.10.02
22.04.04
-

<기시>일반자금대출
467
-
1.00
15.05.28
21.03.31
-

<기운>구매자금대출
6,941
7,000
4.55
13.07.31
18.07.31
-

무역금융
3,000
-
4.57
15.01.20
19.01.20
-

소계
57,808
7,000
-
-
-
-

부산은행
무역금융
2,000
-
4.44
06.06.26
18.06.23
-

무역금융
1,000
-
4.40
06.06.26
18.06.23
-

무역금융
2,000
-
4.41
06.06.26
18.06.23
-

일반대출분할(시설)
167
-
5.08
14.08.28
18.08.28
-

일반대출(시설)
2,575
-
5.27
14.08.28
18.09.28
-

일반대출일시(운전)
7,000
-
4.55
13.12.31
18.06.30
-

일반대출일시(운전)
1,166
-
4.46
17.01.02
22.06.30
-

일반대출할부(운전)
895
-
4.87
13.12.31
18.12.31
-

일반대출(시설)
6,700
-
4.55
13.12.31
18.06.30
-

소계
23,503
-
-
-
-
-

산업은행
산업운영대출
7,000
-
4.24
17.10.24
18.10.22
-

원화사모사채인수
2,160
-
4.09
17.05.22
19.05.22
-

소계
9,160
-
-
-
-
-

수출입
무역금융
3,500
-
3.93
17.11.10
18.11.10
-

은행
무역금융
5,000
-
3.93
17.11.10
18.11.10
-

소계
8,500
-
-
-
-
-

국민은행
무역금융
1,000
-
6.69
17.04.28
18.10.26
-

국민은행

3,000
-
3.75
17.08.31
22.08.26
-

소계
4,000
-
-
-
-
-

유앤아이대부
운전자금
6,000
-
5.50%
17.06.27
18.07.05
-

소계
6,000
-
-
-
-
-

삼강금속
운전자금
1,000
-
3.86
17.08.30
18.12.31
특수관계자 거래

소계
1,000
-
-
-
-
-

유안타증권
운전자금
3,000
-
5.90%
17.07.28
18.07.30
최대주주 및 
특수관계자의 주식 담보를 제공받은 단기대여금

케이프증권
운전자금
2,000
-
4.00%
17.07.28
18.07.23

한국투자증권
운전자금
500
-
5.20%
17.05.23
18.08.27

삼성증권
운전자금
3,000
-
3.80%
18.01.31
18.05.31

BNK증권
운전자금
1,000
-
4.50%
17.08.10
18.06.07

HMC증권
운전자금
2,800
-
3.80%
17.07.28
18.07.23

소계
12,300
-
-
-
-
-

제 2회차 전환사채
8,785
-
-
-
-
-

PEF
67,339
-
-
-
-
-

합계
198,395
7,000
-
-
-
-

주1) 만기 내에 상환이 완료되지 않는 차입금은 만기연장할 예정임
주2) 상기 상환계획은 당사의 영업현황, 재무상태, 재무전략 등에 따라 변경될 수 있음
주3) 제 2회차 전환사채의 상환할증금 및 연결조정 등이 반영되지 아니하여 실제 차입금 잔액과 다소 상이할 수 있음
주4) 'PEF'로 표기된 사항은 고성조선해양(주) 인수 당시 재무적 투자자와의 옵션계약 등으로 인한 차입금임
(자료: 당사 내부자료)

[차입금 상환 계획 - 2018년 05월 25일 기준]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018.05.25
 ~ 2018.06.30
2018년 3분기
2018년 4분기
2019년 상반기
2019년 하반기
2020년

상환
14,100
28,710
1,316
2,556
1,856
1,749

추가차입
20,000
-
-
-
-
-

순 상환
-5,900
28,710
1,316
2,556
1,856
1,749

기초 잔액
198,395
204,295
175,585
174,269
171,713
169,857

기말 잔액
204,295
175,585
174,269
171,713
169,857
168,108

주1) 상기 상환계획은 유상증자 대금을 활용한 상환금액을 포함하고 있음
주2) 상기 상환계획은 영업현황, 재무상태, 재무전략 등에 따라 변경될 수 있음
주3) 제 2회차 전환사채의 상환할증금 및 연결조정 등이 반영되지 아니하여 실제 해당 시점의 차입금 잔액과 상이할 수 있음
(자료: 당사 제시자료)

신고서 제출일 현재 당사의 총 차입금 규모는 198,395백만원입니다. 당사는 2018년 1분기말 이후 신고서 제출일까지 추가차입과 상환, 제 2회차 전환사채의 전환청구 등으로 차입금이 14,369백만원 감소하였으며, 향후에도 지속적인 차입금 상환을 통해 차입금 규모를 축소하고 재무구조를 개선하여 이자부담을 줄이고자 합니다. 당사의 장기차입금 중 'PEF'로 표기된 67,339백만원은 고성조선해양(주) 인수 당시 재무적 투자자와의 옵션계약 등으로 인한 차입금으로, 상기 차입금 상환계획과는 별도의 방법으로 상환이 이루어질 예정입니다. 관련한 상세한 내용에 대해서는 회사위험 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사. 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주))인수로 인한 재무 영향 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

 상기 상환계획은 영업상황, 재무상태 등에 따라 변경될 가능성이 있으며, 재무상태가 열위해지거나 영업목적의 자금이 부족할 경우 추가적인 차입이 발생할 수 있습니다. 

당사가 위 차입금 중 일부에 대해 제공하고 있는 담보 또는 보증내역은 아래와 같습니다.

[차입금에 대한 담보제공 내역]

(단위 : 백만원, %)

담보제공처
사 업 장
담보제공자산
채권최고액
관련 계정과목
관련 금액

신 한 은 행
본 사 공 장
토지, 건물
102,000
단기차입금
장기차입금
27,365
31,107

밀양 1공장

밀양 2공장
토지, 건물, 기계장치

부 산 은 행
밀양 1공장
토지, 건물
53,980
단기차입금
장기차입금
21,275
2,777

본 사
토 지

가 공 공 장
토지, 건물

산 업 은 행
밀양 2공장
토지, 건물, 기계장치
3,000
단기차입금
9,700

(자료: 당사 정기보고서)

상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항 등에도 관련되어 제공되어 있습니다. 또한, 상기 본사는 고성 사업장 건설 관련한 삼성중공업의 공사대금에 대하여 담보로 제공되었습니다. (채권최고액: 28,000백만원) 다만, 담보가치가 충분하여 관련 차입금의 만기 연장에 특별한 문제사유는 없습니다.

당사는 본 신고서 제출일 익영업일에 신한금융투자(주)로부터 20,000백만원 규모의 단기대출을 받을 예정이며, 이 중 12,300백만원은 동사 단기대여금의 상환에 사용할 예정입니다. 이후 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 20,000백만원은 동 단기대출금 상환에 사용될 예정으로, 유상증자 전후를 비교해 보면 단기차입금이 12,300백만원 축소될 예정이며 이에 따라 유동비율이 개선될 예정입니다. 유상증자 전후 재무구조의 변화는 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

[제 2회 전환사채의 전환청구 및 유상증자로 인한 재무구조 변화]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 1분기
2CB 전환청구
유상증자 전
유상증자
유상증자 후

자산총계
505,681
-
505,681
22,385
528,066

유동자산
39,675
-
39,675
22,385
62,060

현금 및 현금성자산
8,525
-
8,525
22,385
30,910

부채총계
268,012
-11,715
256,297
-12,300
243,997

유동부채
164,151
-
164,151
-12,300
151,851

자본총계
237,669
11,715
249,384
34,685
284,069

유동비율
24.2%
-
24.2%
18.8%
40.9%

부채비율
112.8%
-10.0%
102.8%
-17.8%
85.9%

총차입금
212,764
-11,715
201,049
-12,300
188,749

순차입금
204,238
-11,715
192,523
-12,300
180,223

유동성차입금 및 사채
114,502
-
114,502
-12,300
102,202

차입금의존도
42.1%
-2.3%
39.8%
-4.0%
35.7%

유동성차입금 비중
53.8%
3.2%
57.0%
-0.3%
56.7%

순차입금의존도
40.4%
-2.3%
38.1%
-4.0%
34.1%

주1) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 제 2회차 전환사채는 신고서 제출일 현재 권면금액 기준 11,715백만원이 전환청구되었으며, 이로 인한 재무영향을 반영하여 기재하였습니다.
(자료: 당사 제시 자료)

상기 표를 통해 당사의 재무구조가 유상증자 후 개선되는 것을 볼 수 있습니다. 부채비율은 증자 후 85.9%까지 감소하며, 차입금의존도도 2018년 1분기말 42.1% 에서 증자 후 35.7%까지 감소합니다. 증자 시 현금및현금성자산의 증가로 순차입금의존도는 40.4%에서 증자 후 34.1%까지 감소하며, 유동비율은 24.2%에서 40.9%까지 증가합니다. 하지만 증자대금을 향후 단기대출금 상환 이외에도 원부재료 매입 등의 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니다.

당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면, 부채비율의 경우
2015년 367.7%에서 2018년 1분기 112.8%수준까지 감소하였으나
차입금의존도는 2017년 1분기 기준 42.1%로 높은 수준을 유지
하고 있으며, 유동비율은 24.2%로 매우 열위한 수준입니다.

당사는 대규모 설비를 운영하는 제조업체인만큼 장기성 자본에 기반한 재무구조를 확보할 필요
가 있습니다.
본 유상증자 대금 중 상당 부분이 단기대출금 상환을 통한 재무구조 개선에 활용될 계획
임을 투자자분들께서는 확인하시기 바랍니다.

[현금흐름 관련 위험]

바.
당
사
는
20
15년
과 2016년 유형자산을 취득하거나 차입금을 갚는 등 투자활동 및 재무활동에 드는 현금유출을 영업현금흐름을 통해 충당해 왔습니다. 그러나 2017년에는 고성조선해양(주) 인수로 투자활동현금유출이 증가하였고, 영업활동현금흐름도 크게 악화되어 이를 재무활동현금유입을 통해 충당
하였습니다. 종합적으로 볼 때 현금흐름상태는 매출감소와 차
입금의 대폭 증가로 인한 이자비용 확대로 과거 대비 악화
되었습니다.
투자자분들께서는 당사의 현금흐름이 위와 같이 불안정한 상태이며,
지속적인 매출규모 감소로 인한 영업현금흐름 악화, 재무구조 개선을 위한 부채 상환 재원 마련 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음
을 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

기초현금및현금성자산
2,040
1,251
5,702
5,702
22,850

영업활동 현금흐름
6,495
11,573
-16,428
-18,111
-2,274

투자활동 현금흐름
-3,889
-2,171
-9,288
-1,207
-687

- 유형자산의 취득
-2,777
-2,040
-1,723
-66
-630

- 종속기업투자주식의 취득
0
0
-6,553
0
0

- 기타
-1,112
-131
-7,565
-1,141
-57

재무활동 현금흐름
-3,395
-4,951
42,886
15,551
-11,362

재무활동으로 인한 현금유입액
17,007
32,752
71,093
24,402
7,035

- 차입금의 증가
15,810
21,381
50,801
4,110
7,035

- 전환사채의 발행
0
0
20,292
20,292
0

- 신주인수권 행사
1,197
11,371
0
0
0

재무활동으로 인한 현금유출액
-20,402
-37,703
-28,207
-8,851
-18,397

- 차입금의 상환
-18,137
-35,944
-28,207
-8,851
-18,005

- 신주인수권부사채의 상환
-2,265
-1,759
0
0
0

- 배당금 지급
0
0
0
0
-392

현금및현금성자산의증가(감소)
-789
4,451
17,149
-3,798
-14,325

기말현금및현금성자산
4,451
5,702
22,850
1,903
8,525

(자료: 당사 정기보고서)

영업현금흐름은 비교적 견조한 매출을 기록하였던 2015년 6,495백만원, 2016년 11,573백만원을 각각 기록하였으나 2017년 영업환경의 악화로 -16,428백만원을 기록하였고, 2018년 1분기에는 -2,274백만원에 그쳤습니다. 또한, 2018년 1분기 기준 기말 현금및현금성자산은 2017년 말 22,850백만원 대비14,325백만원 감소한 8,525백만원에 머무르고 있습니다. 

당사는 2015년과 2016년에는 유형자산을 취득하거나 차입금을 상환하는 등 투자활동 및 재무활동에 드는 현금유출을 영업현금흐름을 통해 충당해 왔습니다. 그러나 2017년에는 고성조선해양(주) 인수로 투자활동현금유출이 증가하였고, 영업활동현금흐름도 크게 악화되어 이를 재무활동현금유입을 통해 충당하였습니다. 2017년 종속기업투자주식의 취득에 소요된 6,553백만원은 고성조선해양(주) 인수에 따른 현금유출입니다. 동 인수로 인한 총 이전대가는 36,300백만원이나, 이 중 고성홀딩스를 통한 자금이 17,410백만원이며, 고성조선해양(주)가 보유하고 있는 현금 12,337백만원을 감안했을 때 연결실체를 기준으로 한 현금유출규모는 6,553백만원에 그쳤습니다. 

고성조선해양(주) 인수와 관련한 상세한 내용은 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회업위험 - 사. 고성조선해양(현 삼강에스앤씨(주)) 인수로 인한 재무 영향 관련 위험'을 참고해주시기 바랍니다.

투자자 제위께서는 당사의 현금흐름이 위와 같이 불안정한 상태이며, 지속적인 매출규모 감소로 인한 영업현금흐름 악화, 재무구조 개선을 위한 부채 상환 재원 마련 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[영업사이클 및 현금회수사이클]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

매입채무
31,397
15,926
18,597
16,246
20,006

재고자산
2,579
1,708
826
7,538
4,669

매출채권
44,720
22,148
30,662
18,691
22,584

매입채무회전율(회)
6.4회
6.5회
7.5회
4.2회
8.9회

매입채무회전일(일)
57.3일
56.3일
48.6일
86.9일
40.9일

재고자산회전율(회)
43.1회
71.6회
102.4회
15.9회
26.5회

재고자산회전일(일)
8.5일
5.1일
3.6일
22.9일
13.8일

매출채권회전율(회)
6.0회
5.2회
4.7회
2.9회
6.8회

매출채권회전일(일)
60.6일
70.5일
78.3일
126.3일
54.0일

영업사이클(일)
69.0일
75.6일
81.9일
149.2일
67.7일

현금회수사이클(일)
11.7일
19.4일
33.3일
62.2일
26.9일

주1) 영업사이클 = 재고자산회전일 + 매출채권회전일
주2) 현금회수사이클 = 재고자산회전일 + 매출채권회전일 - 매입채무회전일
주3) 1분기 기준 회전율 산정 시 연간화한 매출 및 매출원가를 활용
(자료: 당사 제시자료)

당사의 주요 활동성 지표를 통해 현금회수 흐름을 보면 현금흐름과 관련된 영업활동성이 2015년 이후 점차 둔해지다가, 매출이 회복된 2018년 1분기에 일부 개선되었음을 확인해볼 수 있습니다. 당사의 매입채무회전일은 2015년 57.3일에서 2017년 48.6일, 2018년 1분기에는 40.9일까지 감소하였습니다. 이는 고정비 등의 영향으로 매입채무의 감소율이 매출원가의 감소율보다 더 컸기 때문입니다. 재고자산회전율의 경우에는 201년 43,1회에서 2017년 102.4회까지 급증하였는데, 이는 후육강관사업부문을 제외하면 재고자산이 거의 없는 사업특성상, 후육강관사업부문 매출이 2015년 이후 급감하면서 재고자산 자체가 매우 작아졌기 때문으로 해석됩니다. 

매출채권회전일의 경우 2015년 50.6일에서 2016년 70.5일, 2018년 78.3일까지 증가세를 유지하다가 전년동기대비 매출이 일부 회복된 2018년 1분기에는 54.0일로 크게 줄어들었습니다. 

재고자산을 매출하고 현금을 회수하는 데까지 걸리는 영업사이클은 2015년 69.0일에서 2017년 81.9일까지 연장되었다가, 2018년 1분기에는 67.7일로 예년 수준을 회복하였습니다. 현금회수사이클도 2015년 11.7일에서 2017년 33.3일까지 느려졌으나, 2018년 1분기에는 26.9일로 줄어들었습니다. 전반적으로 2015년 이후 2017년까지 현금흐름을 창출하기 위한 영업사이클 및 현금회수기간이 증가하다가, 일부 회복된 2018년 1분기에 상기 지표들이 회복세를 나타냈음을 알 수 있습니다. 

2018년 1분기를 제외하고는 과거에 비해 현금흐름을 창출하기 위한 영업사이클 및 현금회수기간은 전반적으로 길어졌으며, 향후에도 영업환경에 따라 현금회수사이클에 변동성이 발생할 수 있음을 주의하시기 바랍니다.

[ 하단의 자금수지계획에 대한 유의사항 ]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 따라서 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 05월
2018년 06월
2018년 07월
2018년 08월
2018년 09월
2018년 4분기
2019년 상반기
2019년 하반기
2020년

영업
 현금흐름
(a)수입
매출대금
9,700
9,700
9,700
19,700
19,700
69,094
98,396
147,594
350,000

기타
300
300
300
300
300
300
2,000
2,000
5,000

계
10,000
10,000
10,000
20,000
20,000
69,394
100,396
149,594
355,000

( b)지출
원재료 구입
1,455
1,455
1,455
2,955
2,955
10,364
19,679
29,519
70,000

외주가공비
4,365
4,365
4,365
8,865
8,865
31,092
44,278
66,417
157,500

급여
1,300
1,300
1,300
1,300
1,100
3,300
6,600
8,580
19,800

판매관리비
550
550
550
1,100
1,100
3,817
5,522
8,228
19,525

경상연구비
100
100
100
200
200
694
1,004
1,496
3,550

기타
2,000
2,000
2,000
3,500
3,500
10,409
15,059
22,439
53,250

계
9,770
9,770
9,770
17,920
17,720
59,676
92,143
136,679
323,625

영업수지(= (a)-(b))
230
230
230
2,080
2,280
9,718
8,253
12,915
31,375

투자
 현금흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
0
0
0
0
0
0
0
0
0

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
0
0
0
0
0
0
0
0
0

투자수지(= (c)-(d))
0

0
0
0
0

재무
 현금흐름
(e) 수입
유상증자
-
-
37,800
-
-
-
-
-
-

차입금증가
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
20,000
0
37,800
0
0
0
0
0
0

(f) 지출
차입금 상환
13,200
900
27,570
570
570
1,316
2,556
1,856
1,749

이자비용
500
500
500
500
500
1,500
3,000
3,000
6,000

CB, BW상환
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
13,700
1,400
28,070
1,070
1,070
2,816
5,556
4,856
7,749

재무수지(= (e)-(f))
6,300
-1,400
9,730
-1,070
-1,070
-2,816
-5,556
-4,856
-7,749

기초자금
1,047
7,577
6,407
16,367
17,377
18,587
25,489
28,186
36,246

기말자금
7,577
6,407
16,367
17,377
18,587
25,489
28,186
36,246
59,872

주1) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음
주2) 전환사채의 경우 사채권자의 전환권 행사 시 현금유출이
(자료: 당사 제시 자료)

[자금수지 추정 근거]

구분
내 용

영업
현금
흐름
→ 2018년 하반기 조선업황의 회복으로 인한 매출 증대
 → 조선3사의 물량 증대에 따른 당사물량 증가(원가경쟁력 / 근로기준법 주52시간 시행등)
 → 조선3사의 매출채권 회수기간이 10일단위 정산으로 단기 현금흐름 이점(현금보유액 증가)
 → 해양플랜트 전문가 영입으로 대형 프로젝트 수주 확대(현 영업총괄부회장(현대중공업 해양사업대표)

투자
현금
흐름
→ 조선업의 모든 공정이 가능한 시설 확보로 단기 투자 불필요

재무
현금
흐름
→ 제1회 유상증자 자금조달로 위험성 차입금 상환 및 운영자금 확보
 → 안정적인 매출 및 수익으로 자금운영 안정화

주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음
(자료: 당사 제시 자료)

상기 자금수지계획은 당사의 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사와 종속회사의 향후 영업활동이 부진하거나 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 이에 따라 목표로 하고 있는 차입금의 상환 스케줄 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

위에 언급한 바와 같이 종합적으로 볼 때 당사의 현금흐름상태는 매출감소,
차입금 증가에 따른 이자비용 증가로 인해 과거 대비 악화
되었습니다.

재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 인해 현금흐름이 열위해질 수 있으
며, 상기 자금수지 계획을 이행하는 데에도 변동성이 생길 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주)) 인수로 인한 재무 영향 관련 위험]

사.
당사는 2017년 09월 12일 고성조선해양(주)(
현 삼강에스앤씨(주)
)를 인수하였으며, 증권신고서 제출일 현재 지분율은 62.4%
입니다.
삼강에스앤씨(주)는 법정관리를 거치는 과정에서 매출채권 및 수주잔고가 급감하였고, 원가율이 100%를 상회하는 등 매출총손실을 기록하고 있으며, 2017년 말 기준 감가상각비가 매출액 대비 38.3%에 달하는 등 고정비 부담이 커
당사의 수익성에 악영향
을 미치고 있습니다.
이에 따라 동사를 인수함으로써 취득한 대규모의 유형자산을 활용할 수 있는
수주잔고 확보가 시급한 상황이며, 이에 실패할 경우 삼강에스앤씨(주) 인수가 당사의 지속적인 수익성 악화 요인으로 작용할 가능성
이 있습니다.

삼강에스앤씨(주)는 선박 건조업 및 조선기자재 제조판매업을 주사업으로 영위하는 조선업체로 본점의 소재지는 경남 고성군 동해면 조선특구로 740입니다. 당사가 인수하기 전 STX조선해양(주)의 100% 자회사였으나, 조선업황의 전반적인 어려움으로 기존 모회사인 STX조선해양이 2016년 05월 법정관리에 돌입하였으며, 동사도 2016년 07월 법정관리에 돌입하였다가 2017년 09월 당사에 인수되었습니다.

고성조선해양(주)가 법정관리에 돌입한 이후 이후 매각이 추진되었으나 2016년 11월 한 차례 무산되었고, 시일이 지나 2017년 09일 08일 우선협상대상자였던 유암코(연합자산관리)-삼강엠앤티(주) 컨소시엄에 대한 매각이 확정되었습니다.

[고성조선해양(주)의 법정관리 돌입 및 종결 일지]

날짜
내 용

2016.05
고성조선해양(주) 모회사인 STX조선해양(주) 법정관리 돌입

2016.07
고성조선해양(주) 법정관리 돌입

2016.11
1차 매각 불발

2017.03
유암코-삼강엠앤티 컨소시엄 우선협상대상자 선정

2017.09
회생계획안 인가(서울회생법원 제1부)

2017.09
유암코-삼강엠앤티 컨소시엄에 매각 결정

2017.11
회생절차 종결 결정

2017.11
사명 변경(고성조선해양(주) -> 삼강에스앤씨(주))

(자료 : 업계 자료)

서울회생법원 제1부는 2017년 09월 08일 고성조선해양 측 회생계획안을 인가했습니다. 이에 따라 당시 우선협상대상자로서 인수합병을 추진해 유암코-삼강엠앤티 컨소시엄의 인수가 확정되었습니다. 유암코-삼강엠앤티 컨소시엄은 고성조선해양(주)에 대하여 58,200백만원 규모의 유상증자 단행, 38,800백만원 규모의 회사채 인수를 통해 총 97,000백만원의 유동성을 투입하였고, 동 금원은 채권단의 채무 변제에 전액 사용되었습니다. 회생계획안의 조건에 따라 동 97,000백만원의 변제로 고성조선해양(주)의 채권단에 대한 채무는 전액 탕감되었습니다.

유암코-삼강엠앤티 컨소시엄은 고성조선해양 인수를 위한 특수목적법인 고성홀딩스 유한회사를 설립하여 고성조선해양을 인수하였습니다. 고성홀딩스(유)는 유암코가 '유암코기업리바운스제6차기업재무안정PEF(이하 PEF)'를 통해 56,210백만원, 삼강엠앤티(주)가 17,290백만원을 출자하여 설립되었고, 이 중 운영자금 300백만원을 제외한 73,200백만원의 금원은 인수대상회사가 발행한 회사채 매입에 38,800백만원, 유상증자 참여에 34,400백만원이 소요되었습니다. 고성홀딩스(유) 외에도 PEF가 직접 119억원을, 삼강엠앤티가 19억원을, 기타투자자(삼강엠앤티 우호투자자)가 100억원을 각각 유상증자에 참여하였습니다. 회생계획안 인가에 따라 기존 최대주주 및 출자전환된 채권단의 지분은 전량 무상소각되었습니다.

인수 후 삼강에스앤씨(주) 지분구조

(단위 : 백만원, 주, %)

주 주
소유주식수
지분율
액면금액

고성홀딩스 유한회사
3,440,000
59.1
34,400

유암코기업리바운스제육차기업재무안정PEF
1,190,000
20.5
11,900

삼강엠앤티 주식회사
190,000
3.3
1,900

기타
1,000,000
17.2
10,000

합 계
5,820,000
100.00
58,200

자료 : 삼강에스앤씨(주) 감사보고서

당사는 '유암코기업리바운스제6차기업재무안정PEF'와의 투자자간 합의에 따라 고성홀딩스 유한회사의 지분 100%를 보유하고 있으며, 고성홀딩스를 통해 보유한 59.1%의 지분과 직접 투자한 지분 3.3%를 합쳐 삼강에스앤씨(주) 지분 62,4%를 보유한 최대주주입니다. 

상기 인수과정에서 당사는 대규모 장기차입금(2018년 1분기말 기준 67,339백만원)을 인식하고 있습니다. 이는 PEF의 고성홀딩스(유) 출자자금(56,210백만원) 및 삼강에스엔씨(주) 증자 참여금액(11,900백만원)에 대한 상환에 대비한 금액입니다. 

투자자간 합의에 따른 PEF투자금 상환방법 및 시기

(단위 : 백만원, 주, %)

구분
상환금액
(원금 기준)
상환시기

1) 회사채 상환에 따른 SPC출자지분 해당금액 상환
38,800
2019년 말까지

2) 콜옵션 혹은 PEF의 풋옵션 행사에 따른 잔여 SPC지분 전체 취득
17,410
(콜옵션 행사시)2020년 1월부터 2023년 말까지
(풋옵션 행사시) 2024년 1월 1일 이후

3) PEF의 풋옵션 행사에 따른 삼강에스앤씨(주) 직접투자금액 상환
11,900
2024년 1월 1일 이후

합 계
68,110
-

주1) 상기 상환방법은 당사의 입장에서 기재되었으며, 상환대상은 PEF임
주2) 상기 상환금액은 원금 기준이므로 옵션에 대한 현재가치 할인 등을 고려하여 산정한 2018년 1분기 기준 PEF 장기차입금(67,339백만원)과는 금액이 다소 상이함
자료 : 삼강에스앤씨(주) 내부자료

구체적인 상환시기 및 방법은 상기 표와 같습니다. 삼강에스앤씨가 발행한 38,800백만원의 사채 상환을 통해 2019년까지 PEF의 SPC출자지분 38,800백만원이 먼저 상환되며, 이후 당사는 2020년부터 2023년까지 통해 잔여 SPC 출자지분 전부에 대한 콜옵션을 행사할 수 있습니다. 당사가 콜옵션을 행사할 경우 SPC의 지분 100%를 당사가 보유하게 됩니다. 이후 PEF는 당사가 콜옵션을 행사하였을 경우에는 직접 삼강에스엔씨(주) 유상증자에 참여하였던 11,900백만원을, 당사가 콜옵션을 미행사했을 경우에는 보유 SPC지분에 해당하는 17,410백만원을 포함한 29,310백만원에 대한 풋옵션을 행사할 수 있습니다. 결과적으로 2024년 이후에는 당사가 삼강에스앤씨(주) 지분을 82.8% 보유하게 될 예정입니다. 

상기 인수절차가 완료됨에 따라 삼강엠앤티(주)는 2017년 사업보고서부터 삼강에스앤씨(주)를 연결한 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 삼강에스앤씨(주)는 사업장 규모 기준으로 삼강엠앤티(주) 보다 넓은 대지 및 깊은 수심이 확보된 생산설비를 보유하고 있으며, 자산규모 등을 감안하였을 때 향후 당사의 사업성에 매우 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

아래는 삼강에스앤씨(주)의 주요 재무사항을 정리한 내용입니다.

[삼강에스앤씨(주) 주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2015년
2016년
2017년
비 고

1. 자산총계
448,488
416,212
287,682
-

- 유동자산
46,822
28,703
10,487
-

- 비유동자산
401,666
387,509
277,195
-

- 유형자산
400,672
386,587
276,665
-

2. 부채총계
322,548
323,493
42,223
-

- 유동부채
112,231
310,571
3,423
-

- 비유동부채
210,317
12,922
38,800

3. 자본총계
125,940
92,719
245,460
-

- 이익잉여금
13,437
-19,784
-94,553
-

4. 유동성차입금
36,468
230,061
0
-

- 단기 및 유동성장기차입금
36,468
230,061
0
-

5. 비유동성차입금
197,614
-
38,800
-

- 장기차입금
197,614
-
-
-

- 사채
-
-
38,800

6. 총차입금
234,082
230,061
38,800
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
231,870
213,631
29,708
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
9,344
22,505
-104,282
-

9. 투자활동현금흐름
-28,901
85
390
-

10. 재무활동현금흐름
21,055
-8,372
96,555
-

11. 기말 현금및현금성자산
714
16,430
9,092
-

12. 매출
254,173
114,960
40,666
-

- 매출원가
263,240
118,534
46,433
-

13. 매출총이익
-9,067
-3,574
-5,767
-

- 판관비
4,690
15,091
5,454
-

14. EBITDA
124
-2,767
4,401
영업이익 + 감가/무형자산상각비

15. 영업이익
-13,757
-18,665
-11,221
-

- 기타이익
452
618
21,031

- 기타손실
360
394
96,608

- 금융수익
104
85
99

- 금융비용
9,690
13,810
773
-

- 법인세비용
-3,016
1,054
-12,702
-

16. 당기순이익
-20,236
-33,221
-74,769
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
-1.0%
-7.2%
-30.9%
-

- 자본총계성장률
-8.0%
-26.4%
164.7%
-

- 매출성장률
7.2%
-54.8%
-64.6%
-

- 총이익성장률
적자전환
적자지속
적자지속
-

- 영업이익성장률
적자지속
적자지속
적자지속
-

- 순이익성장률
적자지속
적자지속
적자지속
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
-3.6%
-3.1%
-14.2%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
0.0%
-2.4%
10.8%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
-5.4%
-16.2%
-27.6%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-8.0%
-28.9%
-183.9%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
-15.4%
-30.4%
-44.2%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
-4.5%
-7.7%
-21.2%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

19. 안정성
-

- 부채비율
256.1%
348.9%
17.2%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도
52.2%
55.3%
13.5%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도
51.7%
51.3%
10.3%
순차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금/EBITDA
1,877.1배
-77.2배
6.7배
순차입금 ÷ EBITDA

- 유동성차입금 비중
15.6%
100.0%
0.0%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
-1.4배
-2.4배
-20.7배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
0.0배
-0.4배
8.1배
EBITDA ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
41.7%
9.2%
306.4%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.6회
0.3회
0.1회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
0.6회
0.3회
0.1회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
5.6회
5.0회
10.0회
매출 ÷ 평균매출채권

(자료: 삼강에스앤씨(주) 정기보고서, 삼강에스앤씨(주) 내부자료)

[삼강에스앤씨(주) 매출 현황 및 성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
연평균성장률

매출 합계
규모
254,173
114,960
40,666
-20.0%

성장률
7.2%
-54.8%
-64.6%
-

주1) 연평균성장률은 2015년~2017년 성장률임
주2) 성장률은 전년대비 매출규모의 성장률임.
(자료: 삼강에스앤씨(주) 정기보고서 및 내부자료)

삼강에스앤씨(주)의 모회사였던 STX조선해양(주)의 회생절차 개시는 2008년 이후 전 세계 경기침체 및 선복량의 공급과잉에 따라 전방산업인 해운업이 장기 침체에 빠졌기 때문입니다. 시장의 공급과잉에서 비롯된 가격 하락으로 저가 주수를 지속하였으며, 이에 따른 재무구조 악화로 2013년 04월 채권단과 자율협약을 체결하여 자구계획을 수행하여 왔음에도 불구하고 이에 실패하여 2016년 06월 07일 회생절차가 개시되기에 이르렀습니다.

삼강에스앤씨(주)는 당사에 인수되기 전 STX조선해양(주)의 100% 자회사로서, 매출의 상당 부분은 STX조선해양(주) 명의로 수주된 초대형 선박의 건조를 하도급받거나, 블록 생산을 수주받아 이를 제작 납품하는 형태로 이루어져 있었습니다. 2015년 254,173백만원에 달했던 삼강에스앤씨(주)의 매출규모는 STX조선해양(주)의 회생절차가 개시됨에 따라 급감하여 전년 대비 54.8% 감소한 114,960백만원에 그쳤고, 2017년에는 2016년 대비 64.6% 감소한 40,666백만원에 그쳤습니다. 

[삼강에스앤씨(주) 손익 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2015년
2016년
2017년

매출액
254,173
114,960
40,666

매출원가
263,240
118,534
46,433

매출총이익
-9,067
-3,574
-5,767

판관비
4,690
15,091
5,454

영업이익
-13,757
-18,665
-11,221

기타수익
452
618
21,031

기타비용
360
394
96,608

금융수익
104
85
99

금융비용
9,690
13,810
773

법인세비용(수익)
-3,016
1,054
-12,702

당기순이익
-20,236
-33,221
-74,769

감가상각비
13,746
15,824
15,562

무형자산상각비
135
75
60

EBITDA
124
-2,767
4,401

(자료: 삼강에스앤씨(주) 정기보고서)

삼강에스앤씨(주)의 모회사였던 STX조선해양이 주로 건조하는 중형 PC선(석유제품운반선)의 가격은 금융위기 이전 대비 30% 이상 감소하였고, 초대형 원유운반선(VLCC, Very Large Crude-oil Carrier)의 가격은 2008년경 최고가 대비 40% 이상 하락하였습니다. 경영상의 어려움으로 인한 유동성 위기가 조선업계 전반에 나타났으며 이는 저가 수주를 통한 출혈 경쟁으로 이어지게 되었습니다. STX조선해양의 수주 선박들 중 일부의 건조를 수행하였던 동사는 STX조선해양의 저가수주에 따른 손실을 그대로 이전받게 되었습니다. 더욱이 STX조선해양의 요구를 충족시키기 위해서 기존 수익성이 양호한 후행 의장공사나 블록 제작을 축소할 수밖에 없었으며, 이에 따라 2015년 13,757백만원, 2016년 18,665백만원, 2017년 11,221백만원 등 3개년 연속 영업손실을 기록하게 되었습니다. 

당기순이익의 경우 과도한 부채로 2015년 9,690백만원, 2016년 13,810백만원에 이르는 높은 금융비용의 영향으로 같은 기간 20,236백만원, 33,221백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2017년에는 회생계획안 통과에 따른 부채 탕감 영향으로 금융비용이 크게 줄어든 773백만원에 불과하였고 법인세수익도 12,702백만원을 기록하였으나, 유형자산 손상차손의 영향으로 74,769백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.

[삼강에스앤씨(주) 2017년 유형자산 손상현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년 유형자산 손상현황

기초

감가상각 등

손상차손
기말

토 지

148,673
144
31,963
116,710,520

건 물

64,872
-1,627
7,063
45,861,570

구 축 물

97,210
-3,672
31,748
45,432,098

기 계 장 치

125,143
-6,369
21,606
61,232,104

선 박

34,629
-5
5
12

차량운반구

859
-115
36,253)
95,093

비 품

1,701,464
-149
(41,158)
107,958

공구와기구

25,577,843
-3,828
(1,991)
5,222,553

건설중인자산

1,991,070
153
-
1,991,070

합 계

466,062,187
-15,469
(94,452)
276,664,778

(자료: 삼강에스앤씨(주) 감사보고서)

2017년 발생한 대규모 당기순손실은 유형자산의 손상금액을 연중 검토하여, 94,452백만원의 유형자산 손상차손을 인식한 것이 주 원인입니다. 손상차손과 법인세수익 영향을 제외하면 삼강에스앤씨(주)의 2017년 당기순손익은 6,981백만원 수준입니다.

94,452백만원의 유형자산 손상차손을 인식하였음에도 불구하고 회생계획안에 의거하여 기존 금융기관 대상 차입금 전액을 탕감받았으므로, 삼강에스엔씨(주)의 공정가치는 236,151백만원으로 책정되었습니다. 인수를 위해 지급한 이전대가가 36,300백만원에 불과하였으므로 오히려 110,990백만원의 염가매수차익을 인식하였습니다. 고성조선해양(주) 인수로 인한 염가매수차익에 관해서는 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 수익성 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

당사는 전체 매출에서 종속기업인 삼강에스앤씨(주)가 차지하는 비중이 큰 사업구조를 가지고 있으며 종속기업의 사업성 악화가 당사의 영업실적에 큰 악영향을 미칠 수 있음을 주의하시기 바랍니다. 

[삼강에스앤씨(주) 원가율 및 유형자산, 감가상각비 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2015년
2016년
2017년

매출액
254,173
114,960
40,666

매출원가
263,240
118,534
46,433

- 원가율
103.6%
103.1%
114.2%

자산총계
448,488
416,212
287,682

유형자산
400,672
386,587
276,665

- 건물
56,171
54,552
45,862

- 구축물
84,125
80,853
45,432

- 기계장치
95,456
89,207
61,232

- 공구와기구
14,088
11,042
5,223

- 건물
56,171
54,552
45,862

- 기타
150,833
150,933
118,916

감가상각비
13,746
15,824
15,562

매출액 대비 감가상각비 비중
5.4%
13.8%
38.3%

(자료: 삼강에스앤씨(주) 감사보고서)

동사는 상기 기재한 바와 같이 2017년 94,452백만원에 이르는 대규모 유형자산 손상차손을 인식하였음에도 불구하고 276,665백만원에 이르는 유형자산을 보유하고 있습니다. 이에 따라 2017년 기준 15,562백만원에 이르는 감가상각비가 발생하였는데, 이는 2017년 매출액인 40,666백만원 대비 38.3%에 이르는 수치입니다. 대규모 유형자산에 따른 감가상각비 등 준 고정비 성격의 비용은 높은 원가율의 원인이 되고 있으며, 고정비 부담을 충당할 수 있는 충분한 수주잔고 확보가 매우 시급한 상황입니다. 

[삼강에스앤씨(주) 주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
비고

자산총계
448,488
416,212
287,682
-

- 유동자산
46,822
28,703
10,487
-

- 매출채권
38,304
8,136
3
-

- 현금및현금성자산
2,212
16,430
9,092
-

- 비유동자산
401,666
387,509
277,195
-

부채총계
322,548
323,493
42,223
-

- 유동부채
112,231
310,571
3,423
-

- 매입채무
19,225
15,594
831
-

- 비유동부채
210,317
12,922
38,800
-

자본총계
125,940
92,719
245,460
-

- 자본금
59,300
59,300
58,200
-

유동비율
41.7%
9.2%
306.4%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
256.1%
348.9%
17.2%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
234,082
230,061
38,800
차입금 + 사채

- 유동성차입금
36,468
230,061
0
-

- 장기차입금
197,614
-
-
-

- 비유동사채
-
-
38,800
-

순차입금
231,870
213,631
29,708
총차입금 - 현금및현금성자산

차입금의존도
52.2%
55.3%
13.5%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
15.6%
100.0%
0.0%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
51.7%
51.3%
10.3%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
9,690
7,653
543
-

- 이자보상배율(배)
-1.4배
-2.4배
-20.7배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
0.0배
-0.4배
8.1배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: 삼강에스앤씨(주) 감사보고서)

주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 회생계획안 실행과정에서 금융채무를 모두 탕감받았으므로 과거에 비해 대폭 개선되었습니다. 유일한 차입금으로는 인수과정에서 발행한 회사채 38,800백만원이 전부로, 2017년 현재 부채비율은 17.2%에 해당합니다. 이에 따라 2017년 현재 차입금 의존도는 13.5%, 순차입금의존도는 10.3%로 재무건전성은 안정적인 수준을 보이고 있습니다. 

다만, 동사는 매출부진으로 인한 매출총손실을 기록하고 있으며, 현재 기준으로도 -20.7배의 이자보상배율을 기록하고 있어, 향후 차입금 규모가 증가할 경우 추가적인 이자비용을 감당하기 어려운 상황입니다. 2017년 말 기준 매출채권은 3백만원에 불과하여, 향후 단기간 내 매출을 인식할 수 있는 수주잔고를 속히 확보해야 할 필요가 있습니다.

당사는 236,151백만원에 이르는 순자산공정가치를 기록한 동사를 인수하면서 36,600백만원의 이전대가만을 부담함에 따라, 62.4%의 지분율에 응당하는 110,990백만원의 염가매수차익을 기록하였습니다. 또한 회생계획안에 따라 동사의 금융기관 차입금 전액을 탕감받았으므로 인수 후 부채비율이 112.8%까지 하락하는 등 재무구조도 개선되었습니다. 그러나 법정관리를 거치면서 동사의 매출채권 및 수주잔고는 급감하였고, 원가율이 100%를 상회하는 등 매출총손실을 기록하고 있어 당사의 수익성에 악영향을 미치고 있습니다. 향후 동사 인수를 통해 확대된 유형자산을 충분히 활용할 수 있도록 지속적인 수주노력이 필요한 상황입니다. 만약 동사의 고정비용을 충당하는 데 충분한 수준의 지속적인 수주에 실패한다면 당사의 수익성에 꾸준한 악영향을 미치게 될 것입니다. 투자자 제위께서는 동사 인수에 따르는 상기 위험을 감안하여 현명한 투자결정을 내리시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험]

아.
당사는 2개의 종속회사를 포함하여 총 4개 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다.
송무석 대표이사와 송정석 사내이사는 종속기업 등 특수관계자의 임원을 겸직
하고 있으며,
사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사의 경우
종속회사인 삼강에스앤씨(주)가 당사의 사업에서 차지하는 비중이 크기 때문에, 종속기업 영업개황의 변화가 당사의 영업실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음
을 유의하시기 바랍니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
송무석
송정석
김성복
송상호

직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할

삼강엠앤티(주)
대표이사
사업총괄
사내이사
사업총괄
사내이사
영업총괄
미등기임원
경영지원

삼강에스앤씨(주)
대표이사
사업총괄
사내이사
사업총괄
미등기임원
영업총괄
사내이사
경영기획

고성홀딩스(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)삼강금속
-
-
대표이사
사업총괄
-
-
-
-

GSK(주)
-
-
대표이사
사업총괄
-
-
-
-

주) 고성홀딩스(유)는 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주))인수를 위해 설립된 특수목적회사로 겸직 현황이 없음
(자료: 당사 정기보고서)

당사의 주요 사내이사 및 임원은 종속기업 등 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

현재 당사의 특수관계자로 있는 회사는 총 4개사로 그 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자 명

종속기업
삼강에스앤씨(주)

고성홀딩스(유)

기타특수관계자
(주)삼강금속

GSK(주)

(자료: 당사 정기보고서)

당사는 지분을 62.37% 보유 중인 삼강에스앤씨(주), 100% 보유 중인 고성홀딩스(유)이외에도 (주)삼강금속, GSK(주) 등 2개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)삼강금속과 GSK(주)는 삼강에스앤씨(주)의 대표이사인 특수관계자 송정석이 사내이사를 역임하고 있습니다.

 당사는 사업구조상 특수관계자와 영업 및 자금거래가 이루어지고 있으며, 이로 인해 향후 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 당사에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 투자에 임할 때 이 점 유념하시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 2017년 연결 기준 총 자산규모가 263,901백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다. 

그러나 당사의 기타특수관계자 중 삼강에스앤씨(주), 고성홀딩스(유)와 (주)삼강금속은 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

GSK(주)는 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다. 동사는 동사의 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우, 상호간의 이해상충으로 인해 대표이사의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래나 당사에 불리한 경영방침이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

당사는 적합한 내부통제절차에 따라 특수관계자 중 종속기업에 대해 재무제표를 작성 및 관리하고 있습니다. 또한, 해당 종속기업들에 대한 출자 내역과 요약 재무정보를 당사의 정기보고서 상에 기재하고 있습니다. 종속회사의 2018년 1분기 기준 보유 지분율 및 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[타법인 출자현황]

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율*
장부
가액

수량
금액

삼강에스앤씨(주)
2017-09-12
경영참여
1,900
190
62.4
117,457
-
-
-4,279
190
62.4
113,178

고성홀딩스(유)
2017-08-21
경영참여
34,700
347,000
100.0
34,046
-
-
439
347,000
100.0
34,485

합 계
347,190
-
151,503
-
-
-3,840
-
-
147,663

주1) 고성홀딩스(유)는 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주))인수를 위해 2017-08-21 설립된 특수목적회사입니다.
주2) 삼강에스앤씨(주) 및 고성홀딩스(유)에 대한 지분율은 재무적 투자자와의 옵션계약 등이 반영된 지분율입니다.
(자료: 당사 정기보고서)

[종속기업의 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분

삼강에스앤씨(주)
고성홀딩스(유)

2017년
2018년 1분기
2017년
2018년 1분기

자산
287,682
281,424
74,081
73,937

부채
42,223
41,962
69
4

자본
245,459
239,462
74,012
73,933

매출
1,257
3,522
0
0

당기순이익
-98,912
-5,998
512
433

주1) 삼강에스앤씨(주)는 2017년 09월 12일 취득으로 취득일 이후 재무성과임
주2) 고성홀딩스(유)는 2017년 08월 21일 설립하여 설립일 이후 재무성과임
(자료: 당사 정기보고서)

당사는 2017년 09월 12일 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주))를 인수하였으며, 동 인수를 위해 설립된 설립된 고성홀딩스(유) 등 2개 회사가 당사의 종속회사에 해당합니다. 

고성홀딩스(유)는 2017년 08월 12일 당시 고성조선해양(주) 인수 관련 유선협상대상자였던 유암코-삼강엠앤티 컨소시엄이 원활한 인수금융을 위해 설립한 특수목적회사로, 삼강에스앤씨(주)의 지분 59.1%를 보유하고 있습니다. 고성홀딩스(유)의 자산 및 자본은 보유하고 있는 지분가치에 해당하며, 매출은 발생하지 않습니다.

삼강에스앤씨(주)는 2017년 98,912백만원의 대규모 당기순손실을 기록하였으나, 이는 인수 과정 중 순자산공정가치를 산정하여 발생한 유형자산 손상차손 때문입니다. 삼강에스앤씨의 주요 재무현황과 관련해서는 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사. 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주))인수로 인한 재무 영향 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

[특수관계자와의 기타 매입거래 내역]

(단위 : 백만원)

매출처

2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

(주)삼강금속
3
81
17
2
17

GSK(주)
1,569
1,370
1,025
297
229

합계
1,572
1,451
1,042
299
246

(자료: 당사 정기보고서)

당사는 (주)삼강금속으로부터는 소모성 자재를, GSK(주)로부터는 전력을 매입하는 거래를 지속하고 있습니다. (주)삼강금속과의 매입거래의 경우 금액이 미미하여 당사의 재무현황에 큰 영향을 미치지 않으나, GSK(주)로부터의 전력 매입거래는 매년 10억원 이상의 거래규모를 보이고 있습니다. 다만, 매입거래의 가격결정 등에 있어 불공정하거나 비합리적이라고 판단되는 영업거래는 없습니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 1분기
2018년 1분기

(주)삼강금속
채권
대여금
-
-
-
-
-

미수수익
-
-
-
-
-

채무
차입금
3,500
3,500
1,000
1,000
1,000

미지급비용
539
696
723
723
733

기타채무
-
-
3
3
-

(주)GSK
채권
대여금
313
451
313
313
313

미수수익
91
111
127
127
130

채무
차입금
-
-
-
-
-

미지급비용
-
-
-
-
-

기타채무
-
-
-
-
-

(자료: 당사 제시 자료)

당사는 특수관계자 중 (주)삼강금속, (주)GSK에 자금을 대여하거나 차입한 내역이 있습니다. (주)삼강금속으로부터의 차입금은 2010년 05월에 최초로 차입하였으며, 2018년 1분기말 현재 차입금은 1,000백만원, 미지급비용은 733백만원입니다. (주)GSK에 대한 자금 대여는 2010년 12월에 최초로 실행되었으며, 2018년 1분기말 현재 잔여 대여금은 313백만원입니다. 미수수익 130백만원은 대여금에 대한 이자입니다. 잔여 대여금 및 차입금 규모가 크지 않아 재무현황에 미치는 영향이 중대하다고 보기는 어려우나, 향후 대여금이나 차입금 규모가 증가할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

[2018년 1분기말 현재 계류 중인 소송사건 현황]

(단위 : 백만원)

No.
사건개요
당사의 지위
소가
비고

1
공사대금
피고
2,164
진행 중

2
기성금
피고
127
진행 중

3
선급금 반환
원고
49
진행 중

4
공사대금
피고
700
진행 중

5
공사대금
피고
716
진행 중

6
손해배상(자)
피고
613
진행 중

7
공사대금
피고
201
진행 중

8
공사대금
피고
300
진행 중

(자료: 당사 제시 자료)

또한, 당기말 현재 당사와 관련되어 진행 중인 소송사건은 8건(소송금액 4,869백만원)이며 소송결과는 신고서 제출일 현재 예측하기 어렵습니다. 모든 소송사건에서 패소할 경우 당사가 원고인 1건의 소송을 제외하고 최대 4,821백만원의 우발채무가 발생할 우려가 있습니다.

당
사는 주요 임직원의 겸
직을 통해 특수관계사 간에 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀하고자 하고 있
으나 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

현재까지 특수관계사와의 영업거래, 자금거래 등에 있어 불공정하다고 판단되는 요소는 없
습니다. 다만, 당사의 경우
종속기업인 삼강에스앤씨(주)의 매출 규모 및 특수관계사와의 채권,채무 내역 등을 고려 시 특수관계사의 영업현황 변화가 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있음
을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식 담보제공 관련 지분율 변동 위험]

자. 신고서 제출일 현재
최대주주 등의 지분율은 43.29% 입니다.
현재
제 2차 전환사채가 잔존하고 있어 향후 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성
이 있습니다.
제 2회 전환사채 발행규모는 20,500백만원으로, 신고서 제출일 현재 기 전환청구된 11,715백만원을 제외한 8,785백만원의 전환사채가 추가로 전환될 경우 최종 조정가액(5,546원)을 기준으로 최대 1,584,024주의 신주가 발행될 가능성이 있습니다.
시가하락에 따른 전환가액 조정을 고려하면 최대주주 등의 지분율은 38.98%까지 하락할 수 있으며,

본 유상증자 진행시에도 참여율에 따라 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성
이 있습니다. 투자자 제위께서는 최대주주 등의 지분율 잠재 희석을 고려하여 투자검토를 진행하시기 바랍니다.

신고서 제출일 기준 최대주주 등의 지분율은 43.29%입니다.

[최대주주 등의 보유주식수 및 지분율]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
주식
증권신고서 제출일 기준

주식수
지분율

최대주주 등
송무석
본인
보통주
3,650,706
19.25%

송정석
사내이사
보통주
3,450,706
18.19%

삼강금속
대표이사
보통주
764,000
4.03%

강숙희
특수관계인
보통주
179,400
0.95%

김재곤
특수관계인
보통주
115,234
0.61%

송민아
특수관계인
보통주
50,000
0.26%

계
보통주
8,210,046
43.29%

기타
보통주
10,755,971
56.71%

총계
18,966,017
100.00%

주) 신고서 제출일 현지 기 전환청구된 제 2회차 전환사채로 인한 신주를 감안함
(자료: 당사 공시 자료 취합)

당사의 최대주주는 송무석 대표이사로서 19.25%의 지분율을 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계가 43.29% 수준이고, 그 외 5.0% 이상 지분율을 보유하고 있는 주요주주가 존재하지 않는다는 측면을 고려해볼 때 최대주주 및 특수관계인의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다.

그러나, 신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율을 희석시킬 수 있는 8,785백만원의 제2회차 전환사채가 잔존하고 있습니다. 해당 주식연계채권의 전환가액 조정 내역 및 전환청구 내역은 아래와 같습니다.

[미상환 CB 전환가액 조정 및 전환청구내역]

(단위 : 주, %)

제2차 CB 전환가액 조정 내역
제2회차 CB 전환청구 내역

날짜
금액
전환(가능)주수

2017/10/31 : 5,546원
2018-05-02
980
176,703

2018-05-03
5,035
907,847

2018-05-10
5,500
991,704

2018-05-11
200
36,062

합계
11,715
2,112,316

잔존사채
8,785
1,584,024

(자료: 당사 공시 자료 취합)

제 2회 CB의 최종 전환가액을 기준으로 잠재희석율을 반영한 주요주주의 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 아래와 같습니다.

[희석 가능 주식수 고려한 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
주식
현재 기준 전환행사후
시가 하락 Refixing 고려
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
송무석
본인
보통주
3,650,706
17.76%
3,650,706
17.34%
4,272,479
15.51%

송정석
사내이사
보통주
3,450,706
16.79%
3,450,706
16.39%
4,038,416
14.66%

삼강금속
대표이사
보통주
764,000
3.72%
764,000
3.63%
894,121
3.25%

강숙희
특수관계인
보통주
179,400
0.87%
179,400
0.85%
209,954
0.76%

김재곤
특수관계인
보통주
115,234
0.56%
115,234
0.55%
134,860
0.49%

송민아
특수관계인
보통주
50,000
0.24%
50,000
0.24%
58,515
0.21%

계
보통주
8,210,046
39.95%

8,210,046

38.98%
9,608,345
34.88%

기타
보통주
10,755,971
52.34%
10,755,971
51.07%
15,818,103
57.42%

제 2차 전환사채 투자자
(신고서 제출일 이후 전환청구)
전환사채
1,584,024
7.71%
2,093,660
9.94%
2,123,593
7.71%

총계
20,550,041
100.00%
21,059,677
100.00%
27,550,041
100.00%

주1) 최대주주 등은 유상증자 시 배정물량의 50%만 참여
주2) 최대주주 등 외 모든 주주는 유상증자에 100% 참여 가정
주3) 시가 하락에 의한 Refixing 시, 제 2회차 CB 전환가격은 4,196원으로 조정
(자료: 당사 제시 자료)

신고서 제출일 현재 제2회 전환사채 사채권자가 보유 중인 모든 잔존사채를 금번 유상증자 신주배정기준일 이전에 전환청구할 경우 증자 전 총 발행주식수는 20,550,041주까지 늘어날 수 있으며, 이 때 최대주주 등의 지분율은 39.95%까지 하락할 수 있습니다. 만약 시가의 하락으로 전환사채의 전환가격이 한도까지 조정된 후 모든 잔존사채가 전환청구될 경우 증자 전 총 발행주식수는 21,059,677주까지 늘어날 수 있고, 최대주주 등의 지분율은 38.98%까지 하락할 수 있습니다.

신고서 제출일 이후 본 유상증자 신주배정기준일 전 모든 전환권이 행사될 경우, 유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 34.88%까지 하락할 수 있으며, 지분율 하락에 따라 향후 경영권이 위험해질 소지가 있습니다. 투자자께서는 반드시 이와 같은 상황을 염두에 두고 투자에 임하시기 바랍니다.

전환권 행사가정을 제외하고도 본 유상증자 시 최대주주 등 특수관계인의 지분율 합계가 희석될 가능성이 있습니다. 최대주주 및 특수관계인은 본 유상증자 청약에서 배정물량 중 50%에 해당되는 약 152만주 수준에서 청약에 참여할 계획입니다. 최대주주 등의 청약계획을 고려한 청약 및 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 등의 보유주식수 및 지분율]

(단위: 주, %, 백만원)

구분
증자 전
유상증자
유상증자 후

주식수
지분율
배정주식수
발행금액
청약률
청약주식수
청약대금
주식수
지분율

최대주주 
및 특수관계인
송무석
3,650,706
19.25%
1,347,406
6,676
50.0%
673,703
3,338
4,324,409
16.65%

송정석
3,450,706
18.19%
1,273,590
6,311
50.0%
636,795
3,155
4,087,501
15.74%

삼강금속
764,000
4.03%
281,978
1,397
50.0%
140,989
699
904,989
3.49%

강숙희
179,400
0.95%
66,213
328
50.0%
33,106
164
212,506
0.82%

김재곤
115,234
0.61%
42,530
211
50.0%
21,265
105
136,499
0.53%

송민아
50,000
0.26%
18,454
91
50.0%
9,227
46
59,227
0.23%

소계
8,210,046
43.29%
3,030,171
15,014
50.0%
1,515,085
7,507
9,725,131
37.45%

기타주주
10,755,971
56.71%
3,969,829
19,671
100.0%
5,484,915
27,178
16,240,886
62.55%

합계
18,966,017
100.00%
7,000,000
34,685
100.0%
7,000,000
34,685
25,966,017
100.00%

주) 상기 시뮬레이션은 최대주주 및 특수관계인이 배정주식수 대비 50.0% 수준에서 청약에 참여한다는 가정을 통하여 산출되었으며, 실제 최대주주 및 특수관계인의 자금 보유 사정에 의하여 청약률의 변동이 가능하다는 점을 주의하여 주시기 바랍니다.
(자료: 당사 제시 자료)

최대주주 및 특수관계인의 청약계획을 고려 시, 최대주주 등의 구주주 청약 예정금액은 약 7,507백만원입니다. 유상증자가 마무리되면 최대주주 등의 지분율은 43.29%에서 37.45% 수준으로 하락할 수 있습니다.

또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 당사 보통주 중 총 5,620,139주(최대주주 등 특수관계자 보유지분 중 68.45%)는 금융기관에 담보로 제공되거나 질권이 설정되어 있으며, 상세한 내용은 아래와 같습니다. 하기 5,620,139주에 대한 담보 혹은 질권이 실행될 경우, 최대주주가 변동될 위험이 있습니다. 

[보유주식 등에 관한 계약 현황]

(단위 : 주, %)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

송무석
본인
550330
의결권있는 주식
1,001,110
유안타증권
담보계약
2018.04.30
2018.07.30
5.58
- 내용: 담보설정

송무석
본인
550330
의결권있는 주식
913,540
현대차
투자증권
담보계약
2018.04.23
2018.07.23
5.09
- 내용: 담보설정

송무석
본인
550330
의결권있는 주식
652,529
케이프증권
담보계약
2018.04.23
2018.07.23
3.64
- 내용: 담보설정

송정석
특수관계인
480114
의결권있는 주식
400,000
신한은행
질권설정
계약
2017.08.10
2017.08.10 ~
질권해지시까지
2.23
- 내용: 질권설정
(지급보증발급)

삼강금속
특수관계인
605-81-08408
의결권있는 주식
600,000
신한은행
질권설정
계약
2017.08.10
2017.08.10 ~
질권해지시까지
3.35
- 내용: 질권설정
(지급보증발급)

송정석
특수관계인
480114
의결권있는 주식
331,675
BNK증권
담보계약
2018.05.08
2018.06.07
1.85
- 내용: 담보설정

송정석
특수관계인
480114
의결권있는 주식
1,536,099
삼성증권
담보계약
2018.05.02
2018.05.31
8.56
- 내용: 담보설정

송정석
특수관계인
480114
의결권있는 주식
185,186
한국투자증권
담보계약
2018.02.28
2018.08.27
1.03
- 내용: 담보설정

합계(주식등의 수)
5,620,139
최대주주 등 특수관계자 보유지분 중 비중
68.45
-

(자료: 당사 공시자료)

상기 담보로 제공되거나 질권이 설정되어 있는 5,620,139주 중 4,620,079주는 당사가 금융기관으로부터 차입한 단기대여금에 대한 담보제공주식입니다. 동 4,620,079주에 관한 단기대여금 관련 상세내용은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 보유주식 담보 제공 단기대여금 현황]

(단위 : 백만원, 주)

차입처
담보제공자
대출종류
2018.05.25
 대여금
담보제공기간
담보설정금액
담보제공주식수
계약체결
(변경)일
담보권
종류
차입목적

최초시작일
종료일

유안타증권
송무석
운전자금
3,000
2017-07-28
2018-07-30
4,200
1,001,110
04월 30일
약식질
삼강엠앤티(주)
대여

케이프증권
송무석
운전자금
2,000
2017-07-28
2018-07-23
3,200
652,529
04월 23일

현대증권
송무석
운전자금
2,800
2017-07-28
2018-07-23
5,040
913,540
04월 23일

삼성증권
송정석
운전자금
3,000
2018-01-31
2018-05-31
5,400
1,536,099
02월 05일

한국투자증권
송정석
운전자금
500
2017-05-23
2018-08-27
700
185,186
02월 28일

BNK증권
송정석
운전자금
1,000
2017-08-10
2018-06-07
1,400
331,675
02월 05일

합계
12,300
-
-
19,940
4,620,079
-

(자료: 당사 제시 자료)

당사는 본 신고서 제출일 익영업일에 신한금융투자(주)로부터 200억원 규모의 단기대출을 받을 예정이며, 이 중 12,300백만원은 상기 도표에 해당하는 당사 단기대여금을 상환하는 데 사용할 예정입니다. 이에 따라 상기 단기대여금에 대한 4,620,079주의 담보가 실행되어 최대주주의 지분율이 변동할 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고, 담보로 제공되거나 질권이 설정되어 있는 5,620,139주가 모두 실행되고, 이후 제 2회차 잔존 전환사채가 모두 전환된 이후 유상증자가 진행될 경우의 시뮬레이션 결과는 아래와 같습니다.

[최대주주 등 보유주식에 대한 담보, 질권 전량 실행 후 유상증자 진행 시 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
주식
담보, 질권 실행
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
송무석
본인
보통주
1,083,527
5.27%
1,268,068
4.60%

송정석
사내이사
보통주
997,746
4.86%
1,167,678
4.24%

삼강금속
대표이사
보통주
164,000
0.80%
191,931
0.70%

강숙희
특수관계인
보통주
179,400
0.87%
209,954
0.76%

김재곤
특수관계인
보통주
115,234
0.56%
134,860
0.49%

송민아
특수관계인
보통주
50,000
0.24%
58,515
0.21%

계
보통주
2,589,907
12.60%
3,031,006
11.00%

기타
보통주
16,376,110
79.69%
22,395,442
81.29%

제 2차 CB 전환사채 투자자
(신고서 제출일 이후 전환청구)
전환사채
1,584,024
7.71%
2,123,593
7.71%

총계
20,550,041
100.00%
27,550,041
100.00%

주1) 최대주주 등은 유상증자 시 배정물량의 50%만 참여
주2) 최대주주 등 외 모든 주주는 유상증자에 100% 참여 가정
(자료: 당사 제시 자료)

신고서 제출일 현재 최대주주 등 보유주식에 대한 모든 담보 및 질권이 행사되고, 제2회 전환사채 사채권자가 보유 중인 모든 잔존사채를 금번 유상증자 신주배정기준일 이전에 전환청구할 경우 증자 전 총 발행주식수는 20,550,041주까지 늘어날 수 있으며, 이 때 최대주주 등의 지분율은 12.60%까지 하락할 수 있습니다. 이후 최대주주 등이 배정물량의 50%만 청약한다고 가정하면, 유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 11.00%까지 하락할 수 있습니다.

본 항목에서 설명한 바와 같이
현재
잔존하고 있는 주식연계채권, 유상증자 청약률, 최대주주 등 보유주식의 담보제공 및 질권설정 등으로 인해 향후 최대주주 등의 지분율에 추가적인 변동이 발생할 가능성
이 있습니다.
또한,

유상증자에서도 최대주주의 참여 물량에 따라 최대주주의 지분율이 희석될 가능성
이 있으며, 투자자분들께서는 이러한 최대주주 등의 잠재적인 지분희석 가능성을 고려하여 투자검토를 진행하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에
주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로
신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 특히
실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동
인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 7,000,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 18,966,017주의 36.90811835%에 해당합니다. 

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

본 증자에서 구주주 청약 또는 실권주 일반공모 청약이 미달되면 신한금융투자(주)가 최종 실권주를 인수할 계획이며 인수하는 주식을 전량 장내매도할 경우 주가가 추락할 수 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2018년 08월 08일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 신한금융투자(주)에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 신한금융투자(주)가 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로
주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의
주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한금융투자(주)입니다. 발행회사인 삼강엠앤티(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
신한금융투자(주)
00138321

2. 분석의 개요

대표주관회사인 신한금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
참여자
실사 내용

신한금융투자(주)
삼강엠앤티(주)

2018.05.02
본부장 이상훈
센터장 송민호
부장 이건주
팀장 김시연
전무 송상호
부장 박민혁
1) 발행회사 초도 미팅 
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2) 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

2018.05.03
~ 2018.05.07
부장 이건주
팀장 박성호
팀장 김시연
과장 천성민
대리 백성종
전무 송상호
부장 김정국
부장 안중은
부장 박민혁
1) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 증권의 주요 권리내용
- 자금의 사용목적

2) 1차 사전요청자료 송부 
- "금융투자회사의 기업실사 모범규준"에 의거

3) 회사소개서 열람 및 주요 경쟁사 확인
- 주요 제품 및 구성
- 기술력 및 특허 현황 파악
- 주요 경쟁현황 확인

2018.05.08
~ 2018.05.09
부장 이건주
팀장 박성호
팀장 김시연
과장 천성민
대리 백성종
전무 송상호
부장 김정국
부장 안중은
부장 박민혁
1) 기업 현장 실사
- 사업의 개괄 등 PT 청취
- 시장 및 경쟁사 현황 등

2) 사업위험관련 실사 
- 주요 매출처 확인
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

3) 일반현황 및 소송 관련 실사
- 회사 현황, 주주, 재무정보, 법률/소송, 주요 계약 등
- 차입금, 인사/노무, 세무, 부동산, 지적재산권 등

2018.05.10
~ 2018.05.13
부장 이건주
팀장 박성호
팀장 김시연
과장 천성민
대리 백성종
전무 송상호
부장 김정국
부장 안중은
부장 박민혁
1) 1차 요청자료의 상세내역 확인
- 사업 / 경쟁 / 제품 / 기술 / 재무 등

2) 2차 요청자료 송부
- 최근 차입금 현황, 재고자산 관리 등

3) 2017년 말 이후 주요 변동사항 확인

2018.05.14
~ 2018.05.16
부장 이건주
팀장 박성호
팀장 김시연
과장 천성민
대리 백성종
전무 송상호
부장 김정국
부장 안중은
부장 박민혁
1) 기타 위험관련 실사 
- 희석가능한 지분증권 등에 따른 경영권 안정성

2) 회사에 관한 위험 사항 확인
- 영업, 재무, 사업 현황 등 추가 확인

3) 투자위험요소 세부사항 체크 
- Due Diligence 체크리스트 점검
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

2018.05.17
~ 2018.05.20
부장 이건주
팀장 박성호
팀장 김시연
과장 천성민
대리 백성종
전무 송상호
부장 김정국
부장 안중은
부장 박민혁
1) 경영능력 및 투명성 실사
- 지배구조 실사
- 이사회 및 주주총회의 의결 목록 실사

2) 재무안정성 실사
- 차입금 현황 점검
- 주채권은행의 향후 대출 관리 방안 실사
- 매출채권 및 재고자산의 건전성 실사

2018.05.21
~ 2018.05.24
부장 이건주
팀장 박성호
팀장 김시연
과장 천성민
대리 백성종
전무 송상호
부장 김정국
부장 안중은
부장 박민혁
1) 실사보고서 작성 완료
2) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

4. 기업실사 참여자

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

신한금융투자
기업금융2본부
이상훈
본부장
증자업무 총괄, 기업실사 총괄
2018.05.02 ~ 2018.05.24
24년

신한금융투자
기업금융1센터
송민호
센터장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2018.05.02 ~ 2018.05.24
16년

신한금융투자
기업금융1센터
이건주
부장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2018.05.02 ~ 2018.05.24
15년

신한금융투자
기업금융1센터
박성호
팀장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2018.05.02 ~ 2018.05.24
9년

신한금융투자
기업금융1센터
김시연
팀장
기업실사 실무 담당
2018.05.02 ~ 2018.05.24
8년

신한금융투자
기업금융1센터
천성민
과장
기업실사 실무 담당
2018.05.02 ~ 2018.05.24
6년

신한금융투자
기업금융1센터
백성종
대리
기업실사 실무 담당
2018.05.02 ~ 2018.05.24
1년

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

삼강엠앤티(주)
경영지원본부
송상호
전무이사
증자업무, 기업실사 총괄

삼강엠앤티(주)
경영지원부문
김정국
부장
발행업무 및 기업실사 실무

삼강엠앤티(주)
경영지원부문
안중은
부장
발행업무 및 기업실사 실무

삼강엠앤티(주)
경영지원부문
박민혁
부장
발행업무 및 기업실사 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 삼강엠앤티(주)가 2018년 05월 25일 이사회에서 결의한 보통주식 7,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶
후육강관과 해양플랜트 모두 석유와 가스 등을 시추하여 공급 및 생산을 하는 사업이기 때문에

유가의 변동이 후육강관 및 해양플랜트 수주에 큰 영향을 미치는 주요 요인으로 작용합니다.
국제유가는 05월 현재 WTI 기준 $69.72/Bbl, Brent 기준 $74.87/Bbl을 기록하였습니다. 이는 2014년 12월 이후 최고치이며, 이 같은 국제유가 상승 추세는 시리아 내전 등 지정학적 리스크가 완화되지 않은 가운데 미국 등 주요국의 원유 재고가 감소했기 때문입니다. 미국 Energy Information Administration(EIA)에 따르면 2018년 원유 초과수요 증가폭은 2017년 대비 감소할 것으로 전망되나 역전되지는 않을 것으로 보이며, 최근 심화된 시리아發 중동 지정학적 리스크는 국제유가 상승 압력으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 2018년 05월 현재 70불 수준을 유지하고 있는 국제유가가 단기간 내 하락할 가능성은 크지 않을 것으로 판단되며, 향후 해양플랜트 개발이 재개될 개연성이 있습니다.

▶ 동사는 2017년 09월 STX조선해양 자회사였던 고성조선해양(주)(현 삼강에스앤씨(주)을 인수하여 신사업인 선박수리 및 개조산업을 영위하게 되었습니다. 선박 수리 및 개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가받고 있습니다. 글로벌 환경규제 강화에 따라 선령이 오래되지 않은 선박의 경우 선박평형수처리장치 및 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재 등을 위해 개조수요가 증가할 것으로 전망되고, LNG수요증가에 따라 노후화된 LNG선 및 상선을 LNG-FSRU로 개조하는 시장 수요가 늘어날 것으로 전망됩니다.

▶ 정부는 2017년 8월 24일 선박 수주 활동지원의 일환으로 4년간 1천억원 규모의 선수금환급보증(RG)에 대한 특별보증을 제공하는 내용의 "중소 조선사 대상 선수금환급보증 발급 원활화 방안"을 확정하였습니다. 
 선수금환급보증(RG)은 조선사가 선박을 제때 건조하지 못하거나 파산할 경우 선주로부터 받은 선수금을 은행이 대신 물어주는 지급보증을 말합니다. 일반적인 선박수출거래에서 선주는 RG발급을 받고 난 다음에 조선사에 대금을 지급하고, 조선사는 이 돈을 사용하여 배를 건조합니다. 따라서, 환급보증이 발행되지 않으면 선박건조계약은 실효되고 선박수주는 무의미해지기 때문에 RG발급은 매우 중요합니다.

▶ 동사는 2017년도에 96,254백만원의 대폭 증가한 당기순이익을 기록하였습니다. 다만, 이는 삼강에스앤씨(주) 인수 과정에서 인식한 110,990백만원의 염가매수차익의 영향으로 동사의 영업활동과 직접적인 관련이 없는 수익입니다. 삼강에스앤씨(주)(구 고성조선해양(주))는 중대형 선박 건조 및 선박수리/개조 사업을영위하는 동사의 종속회사로, 2017년 09월 12일 62.4%의 지분을 취득하였으며, 이전 대가는 36,300백만원입니다. 부채 대비 자산의 규모가 커 순자산공정가치의 합계가 236,151백만원에 달하였으므로, 동사의 취득 지분율(62.4%)에 해당하는 순자산 공정가치에서 이전대가 36,300백만원 제한 110,990백만원을 염가매수차익으로 인식하여 기타이익에 반영하였습니다.

부정적 요인

▶
전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2013년 하반기 일시적으로 개선되었던 글로벌 조선시황은 2014년 이후 다시 하락 추세로 전환되는 등 전반적으로 불리한 시장환경이 지속되고 있습니다.
또한 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업체의 수주절벽이 이어지고 있습니다.
향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융 시장 경색 상황을 감안할 경우
과거와 같은 호황기가 오기까지는 다소 시간이 소요
될 수 있습니다.

▶
동사가 영위하고 있는 조선업은 전방산업인 해운업과 상호 연관관계가 깊어 영향을 받습니다. 해운업 시장의 장기 불황으로
국내 주요 해운사들의 2017년 평균 부채비율은 576.8%로써 재무건정성이 부진한 모습을 보이고 있습니다.
지속되는 해운업계의 불황으로 일부 대형 해운업체들은 채권단과의 협약 등에 따라 구조조정 및 경영 자구책을 실행중에 있으나,
단기간 내에 재무상태 개선 및 경영 정상화가 어려운 상황
입니다. 특히
한진해운은 한 때 국내 1위의 대형 해운사였으나 2017년 2월 법원의 파산 선고를 받았고, 현대상선은 경영정상화계획을 실행 중에 있으나 2017년 말 기준 -406,780백만원의 영업손실을 기록
했습니다. 향후
주요 해운업체들의 구조조정 혹은 파산 사례가 증가할 경우, 선박 발주 감소 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 최근 전통적 선박금융 은행들이 해운업의 장기침체로 보수적 경향을 나타내고 있어, 충분한 자금조달이 어려워질 가능성이 높은 점도 동사의 사업 수주 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다.

▶
동사가 영위하고 있는 해양플랜트 및 후육강관 사업은 에너지를 시추 및 생산하는데 필요한 플랜트의 상부 및 하부구조물, 채굴된 원유를 운반하는 송유관 등으로 쓰이기 때문에
유가의 변동으로부터 직접적인 영향
을 받습니다. 2018년 5월 국제유가는 WTI 기준 $69.72/Bbl, Brent 기준 $74.87/Bbl을 기록하였습니다. 이는 2014년 12월 이후 최고치이며, 이 같은 국제유가 상승 추세는 시리아 내전 등 지정학적 리스크가 완화되지 않은 가운데 미국 등 주요국의 원유 재고가 감소했기 때문입니다.
하지만, 미국 셰일오일과 같은 신규에너지의 생산량이 지속적으로 증대된다면 유가의 상승세가 제한될 수 있습니다. 국제 경기가 뚜렷한 회복세를 보이지 않거나 유가 하락 기조가 재발생할 경우 해양플랜트 산업 및 후육강관 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

▶
조선산업 및 조선기자재 생산업은 제조원가 중 원재료비가 차지하는 비중이 높아 원재료 가격이 수익성에 중요한 영향을 미치는 요소입니다. 동사는 후육강관 생산 제품인 후육강관 및 선박의 주요 원자재인 조선용 후판 등 철강 제품의 가격 상승은 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 특히 선박 계약 후 일정 시점이 지난 후에 선박건조가 시작되는 업계 특성상 후판 가격 변동에 대한 리스크 방어가 어렵습니다.
2008년 금융위기 이후로 신조선가가 하향 안정화 추세를 유지함과 동시에 국제 후판 가격도 철광석 가격 하락으로 인하여 2011년 상반기 이후로 하락하는 추세를 보이고 있습니다.
그러나 이러한 후판가격의 하락세는 경기회복 기대에 따라 2016년 이후 상승세를 보이고 있습니다. 향후 원자재 가격 상승 등의 이유로 후판과 철강재 가격이 급등할 경우에는 수익성에 부정적 요인으로 작용할 가능성이 존재하므로, 투자 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

▶

2016년 조선업 시장은 20년만의 최대 불황이었으며,
2016년 국내 중형 조선사들의 수주는 3.7억 달러로 2015년 대비 72% 급감하며 대형사보다 더 어려운 시기를 보냈습니다.
중소조선사들은 국내 대형 조선3사로부터의 수주 외에도 중형조선을 주로 수주하기 때문에 중형조선 발주량에 영향을 받습니다.
전 세계 신조선 발주량은 증가하였지만

대형선사들이 Alliance 구축을 통해 규모의 경제에 따른 운임 인하 정책을 펼침으로 인해 중소 해운사가 필요한 중형선박의 발주는 감소하게 되었습니다.

이러한 시장변화에 의해 대부분의 중소 조선사들은 구조조정 및 법정관리에 들어간 상태입니다. 또한, 저임금을 이용한 중국 조선사와의 중형선박 수주 경쟁이 상존하여, 중소 조선사는 국내 대형 조선사들과 달리 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

▶

동사는 고성조선해양(現 삼강에스앤씨)을 인수하여 선박수리 및 개조업 사업을 영위하게 되었습니다.
다만, 현대미포조선이 2005년 03월 수리선박을 마지막으로 인도한 이후 신조선 사업으로 전환하여 국내에 중대형 선박 수리조선소가 전무하기 때문에 대형선사들이 싱가포르에서 선박수리 및 검사를 진행하고 있는 실정
입니다. 따라서,
국내 조선업들이 기술력 차별화를 통한 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한, 수리 및 개조의 수주 확보가 어려울 수 있습니다.
더불어,
황산화 배출규제 연기 가능성
과
해운업들의 저유황유 사용 가능성
은 국내 수리 및 개조시장의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있어, 투자 시 주의하여 주시기 바랍니다.

▶
정부는 2015년 10월 '구조조정협의체'를 구성하고
5개 공급과잉 산업(조선, 해운, 건설, 철강, 유화)에 대한 구조조정을 추진하고 있으며,
향후 정부의 정책에 따라 조선업을 영위하는 기업들의 구조조정이 추진될 가능성이 존재합니다.
동사가 영위하고 있는
조선산업 내에서의 인수합병 등 조선산업 재편이 이루어질 경우, 경쟁업체간 시장지위 구도에도 변화가 있을 가능성을 배제하기 어렵습니다.
현재
대형 조선3사와 중소형 조선사들의 구조조정이 진행되고 있으며, 구조조정 진행 경과에 따라 사업재
편
이 이루어질 수 있음을 유의
하
시기 바랍니다.

▶
동사의 손익구조상 당기순이익에 큰 영향을 미치는

주요 고정비 성격의 비용은 1) 감가상각비와 무형자산상각비, 2) 인건비, 3) 이자비용, 4) 고정비성 지급임차료입니다. 매출액은 2018년 1분기 비로소 회복의 기미를 보였으나, 고성조선해양(주)의 인수 이후 확대된 주요 고정비가 수익성 악화의 원인이 되고 있습니다.
주요사업의 생산구조 및 고성조선해양(주) 인수조건 상

단기간 내 비용을 저감하기 어려운 상황이며, 향후 매출회복이 지연되거나 축소될 경우 매우 심각한 수익성 저하가 우려되는 상황
입니다.

▶
국내 조선 3사에 대한 매출 비중은 지속적으로 하락하고 있습니다.
조선3사 비중의 감소는 편중되어 있는 매출구조의 개선이라는 점에서 일견 긍정적이나, 기타 매출처에 대한 매출규모가 조선3사를 대체할 만큼 성장하지 못함에 따라 전체 매출액은 지속적으로 감소하고 있는 상황입니다(2015년~2018년 연평균 성장률 -10.1%). 따라서,

기존 주요 매출처에 대한 매출회복이 단기간 내 진행되지 않을 경우 매출 하락 추세가 향후에도 지속될 가능성
이 있습니다. 미청구공사와 초과청구공사 상계액 추이를 보면, 2015년 17,202백만원에서 2017년 6,312백만원까지 감소하였으나 2018년 1분기에는 다시 2015년 수준인 16,217백만원으로 증가하였습니다. 향후 도급 형태의 매출이 증가하거나, 업계 경쟁 심화로 불리한 계약조건의 수주가 늘어날 경우 미청구공사는 더욱 증가할 수 있고, 이 경우 수익성이 크게 악화될 수 있으므로 지속적인 관찰이 필요한 상황입니다.
또한, 동사의 선급금 중 1,911백만원 규모의 대손충당금이 설정되어 있으며, 향후 관련 추이를 관찰할 필요
가 있습니다.

▶
동사는 2017년 09월 12일 고성조선해양(주)(
현 삼강에스앤씨(주)
)를 인수하였으며, 증권신고서 제출일 현재 지분율은 62.4%
입니다.
삼강에스앤씨(주)는 법정관리를 거치는 과정에서 매출채권 및 수주잔고가 급감하였고, 원가율이 100%를 상회하는 등 매출총손실을 기록하고 있으며, 2017년 말 기준 감가상각비가 매출액 대비 38.3%에 달하는 등 고정비 부담이 커
동사의 수익성에 악영향
을 미치고 있습니다.
이에 따라 삼강에스앤씨(주)를 인수함으로써 취득한 대규모의 유형자산을 활용할 수 있는

수주잔고 확보가 시급한 상황이며, 이에 실패할 경우 삼강에스앤씨(주) 인수가 동사의 지속적인 수익성 악화 요인으로 작용할 가능성
이 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 차입금 상환, 2) 매출 증대에 대비한 원자재 구입 및 외주가공비 지출을 위한 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 "Ⅴ. 자금의 사용목적"에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.
 
▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2018. 05. 25.

대표주관회사 :
신한금융투자 주식회사

대 표 이 사 :
김 형 진

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
34,685,000,000

발 행 제 비 용(2)
485,998,300

순 수 입 금 (1)-(2)
34,199,001,700

주1) 상기 금액은 예상발행가액을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
6,243,300
모집총액의 0.018%

인수수수료
450,905,000
기본수수료 : 모집총액의 1.3%
잔액인수수수료 : 잔액인수금액의 10.0%

상장수수료
5,900,000
추가상장 금액 기준 300억원 초과 500억원 이하
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
14,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
2,800,000
등록세의 20%

기타비용
6,150,000
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
485,998,300
-

주1) 상기 금액은 예상발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
합계

-
34,685,000,000
-
34,685,000,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부 사용목적

운영자금
차입금상환
1
20,000
2018년 07월
신한금융투자(주) 단기차입금 상환

자재구입비
2
10,000
2018년 07월 ~ 2019년 06월
신조선 등 신규수주 확대에 따른 원자재 구입비 충당

외주가공비
3
4,000
2018년 07월 ~ 2019년 06월
신조선 등 신규수주 확대에 따른 외주가공비 충당

예비비
4
685
2018년 3월 ~ 2018년 12월
예비비

합 계
34,685
-
-

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
(자료: 당사 제시자료)

(1) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 일부 차입금을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 본 신고서 제출일에 신한금융투자 주식회사와 체결한 대출약정에 따라, 본 신고서 제출일의 익영업일인 2018년 05월 28일에 신한금융투자 주식회사로부터 20,000백만원을 차입할 예정이며, 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 20,000백만원(원금 기준)을 동 단기차입금에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 

[상환 예정 차입금 상세 내역]

(기준일: 2018년 05월 25일)
(단위 : 백만원)

내용
거래기관
만기
상환예정일
상환예정금액
비고(이자율)

차입금 상환
신한금융투자 주식회사
2017-08-28
유상증자 주금납입일 이후 3영업일 이내
20,000
3.9%

합계
20,000
-

주) 상환예정금액은 이자를 포함하지 않은 금액입니다.
(자료 : 당사 제시자료)

당사가 신고서 제출일 익영업일에 신한금융투자 주식회사로부터 차입할 예정인 20,000백만원 중 12,300백만원은 단기대여금 상환에, 7,700백만원은 단기 운영자금 충당에 사용할 예정입니다. 상세한 단기대출금 사용 목적은 아래와 같습니다.

[단기대출금 사용 목적(단기대여금 상환)]

(단위 : 백만원, %)

구분
사용시기
차입처
차입종류
차입금액
이자율
상환금액
만기일
비고

단기대여금
상환
2017년 05월
유안타증권
운전자금
3,000
5.90%
3,000
2018-07-30
조기상환

2017년 05월
케이프증권
2,000
4.00%
2,000
2018-07-23
조기상환

2017년 05월
한국투자증권
500
5.20%
500
2018-08-27
조기상환

2017년 05월
삼성증권
3,000
3.80%
3,000
2018-05-31
조기상환

2017년 05월
BNK증권
1,000
4.50%
1,000
2018-06-07
조기상환

2017년 05월
HMC증권
2,800
3.80%
2,800
2018-07-23
조기상환

합 계
12,300
-
12,300
-

주1) 상기 차입금 상환계획은 목표 상환시기를 순서로 한 것이므로 우선순위와 무관함
주2) 상환금액에는 이자가 반영되어 있지 않은 원금상환분만 기재하였음
(자료: 당사 제시 자료)

20,000백만원의 단기대출금 중 12,300백만원은 상기 단기대여금의 상환에 사용할 예정입니다.

[단기대출금 사용 목적(운영자금)]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
비 고

자재구입비
5,000
2018년 06월~2018년 07월
수주 증대에 따른 원자재 구입

외주가공비
2,000
수주 증대에 따른 외주가공비 지출

예비비
700
수주 변동에 대비한 예비비

합계
7,700
-
-

(자료: 당사 제시 자료)

20,000백만원의 단기대출금 중 단기대여금 상환에 사용한 12,300백만원을 제외한 7,700백만원은 최근 수주 증대에 따른 원자재 구입 및 외주가공비 지출에 7,000백만원을, 700백만원은 수주 변동에 대비한 예비비로 각각 활용할 예정입니다.

(2) 자재구입비 및 인건비 등 운영자금

자재구입비 및 외주가공비 사용계획

(단위: 백만원)

사업부문
구분
금액
사용시기
비 고

1)후육강관
자재구입비
2,000
2018년 07월~2018년 12월
수주 증대에 따른 원자재 구입

외주가공비
800
2018년 07월~2018년 12월
수주 증대에 따른 외주가공비 지출

2)조선
자재구입비
5,000
2018년 07월~2019년 03월
수주 증대에 따른 원자재 구입

외주가공비
2,000
2018년 07월~2019년 03월
수주 증대에 따른 외주가공비 지출

3)해양
자재구입비
2,000
2018년 07월~2018년 12월
수주 증대에 따른 원자재 구입

외주가공비
800
2018년 07월~2018년 12월
수주 증대에 따른 외주가공비 지출

4)신조선/수리
자재구입비
1,000
2018년 07월~2019년 06월
수주 증대에 따른 원자재 구입

외주가공비
400
2018년 07월~2019년 06월
수주 증대에 따른 외주가공비 지출

예비비
-
685
2018년 07월~2018년 12월
수주 변동에 대비한 예비비

합 계
-
14,685
-
-

(출처: 당사 내부자료)

당사는 2018년 1분기말 기준 8,525백만원의 현금성 자산을 보유하고 있으나, 2018년 1분기에 264,937백만원 규모의 신규 수주를 달성함에 따라 향후 자재구입비 및 외주가공비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 부족한 상황입니다. 

이에 따라 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 14,685백만원을 자재구입비 및 외주가공비 등 운영자금으로 활용할 예정입니다. 이 중 후육강관 사업부문의 원자재구입 및 외주가공비 지출에 2,800백만원을, 조선사업부문의 원자재구입 및 외주가공비 지출에 7,000백만원을, 해양사업부문의 원자재구입 및 외주가공비 지출에 2,800백만원을, 신조선/수리 사업부문의 원자재구입 및 외주가공비 지출에 1,400백만원을 각각 사용할 계획입니다. 또한, 특정 사업부문의 수주현황 변동에 따라 시급한 운영자금 사용소요가 발생할 경우에 대비하여 685백만원의 예비비를 편성해 운영할 예정입니다.

3. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

삼강에스앤씨(주)
(*)
1985.02.08
경남 고성군 동해면
선박 구성
부분품
287,682
기업회계기준서
1110호
해당

고성홀딩스(유)
2017.07.28
서울특별시 중구 
서소문로
재무구조 개선
기업 자산투자
74,081
기업회계기준서
1110호
해당

(*) 고성조선해양 주식회사는 회생종결 결정 이후 2017년 11월 9일 주주총회를 
통하여 삼강에스앤씨 주식회사로 사명 변경

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문
영 문

삼강엠앤티 주식회사
SAMKANG M&T CO.,LTD

라. 설립일자 및 존속기간
회사는 1996년 11월 29일 설립되었으며, 2008년 08월 01일 코스닥시장에 상장되었습니다.

마. 본점의 주소 및 전화번호 및 홈페이지
(1) 주 소 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1
(2) 전화번호 : 055-673-7014
(3) 홈페이지 : http://www.sam-kang.com

바. 중소기업 해당여부
회사는 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 특수강 및 스텐레스 강관 제조 및 도,소매업
2. 선체블록 및 조선기자재 제조업
3. 선체블록 및 조선기자재 도,소매업
4. 특수강 및 스텐레스강관 및 조선기자재 수출입업
5. 철구조물 제작 제조업
6. 철구조물 설치 공사업
7. 엔지니어링 활동 및 사업
8. 무역서비스업
9. 선박의 수리, 개조 및 해체
10. 선박용 기기의 제작, 수리 및 판매
11. 철강교, 철탑, 수문, 원유저장탱크, 고압가스탱크, 보일러 기타 철구조물 제작 설치업
12. 석유화학 설비 제작판매
13. 에너지설비 제작판매
14. 발전설비 제작판매
15. 담수설비 제작판매
16. 플랜트 설비의 설계, 제작, 설치 및 시공업
17. 특허보세구역 운영업
18. 교육훈련사업 및 기술연수원 운영
19. 선박의 건조 및 판매업 
20. 항만하역업 
21. 기술용역업 
22. 해외건설업(종합건설업,일반건설업,전기통신공사업,포장공사업,철강재·철골·철강 구조물 제작 조립 및 설치공 사업,토목·건축공사업,산업설비공사업) 
23. 국내건설업(종합건설업,일반건설업,전기통신공사업,포장공사업,철강재·철골·철강 구조물 제작 조립 및 설치공 사업,토목·건축공사업,산업설비공사업) 
24. 컨설팅사업 
25. 인재파견업 
26. 자원개발을 위한 시추 및 기술용역 
27. 국내외 자원개발, 투자 및 판매업 
28. 에너지 관련사업 투자,운영,기술개발,설비 제작 및 판매
29. 위 각항에 부대되는 일체의 사업

- 기타 자세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

아. 최근 3년간 신용등급

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.02.28
기업신용평가
BBB-
SCI평가정보
(AAA ~ D)
정기평가

2017.03.29
기업신용평가
BBB-

SCI평가정보
(AAA ~ D)

정기평가

< 기업신용평가 신용등급 체계 및 정의>

신용등급
정 의
비고

AAA
전반적인 신용도가 매우 우수하여 채무불이행 위험이 극히 낮음.
-

AA
전반적인 신용도가 우수하나 장래의 급격한 환경변화에 따라 영향을
받을 가능성을 배제할 수 없음.
-

A
전반적인 신용도가 양호하나 장래의 안정성이 저하될 가능성이 있음.
-

BBB
전반적인 신용상태가 양호한 수준이나 장래의 안정성 면에서 불안한
요소가 있음.
-

BB
채무이행 능력에 큰 문제가 없으나 장래 환경 악화시 안정성 면에서는
불안한 요소를 상위등급에 비해 많이 내포하고 있음.
-

B
채무이행 능력에 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없음.
-

CCC
채무이행 능력이 의문시되며 채무불이행 가능성이 높음.
-

CC
신용상 위험요소가 많아 채무불이행 가능성이 높음.
-

C
신용상태가 매우 불량함.
-

D
채무불이행 상태에 있음.
-

* 상기 등급 중 AA부터 CCC까지는 당해 등급 내에서의 상대적 우월 정도에 따라 
+,- 기호를 부기할 수 있음.

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁
(1) 설립 이후의 변동상황

년 월
내 용

1996. 11
㈜동원 설립

1999. 08
현대표이사 송무석이 경영권 인수,취임.상호를 삼강특수공업㈜로 변경

2001. 03
ISO9002 인증획득(BVQI)

2001. 05
미국석유협회 API 2B & 5L 인증획득

2003. 11
제 40회 무역의 날 "100만불 수출의 탑" 수상

2003. 12
ISO9001:2000 인증획득

2004. 01
현대중공업㈜ 품질우수 협력회사상 수상

2004. 01
CLEAN 사업장 선정(노동부,산업안전공단)

2004. 05
삼강특수공업㈜ 서울사무소 개소

2004. 11
Chevron Texaco 최우수 공헌 업체로 선정

2004. 11
제 41회 무역의 날 "300만불 수출의 탑" 수상

2005. 01
프랑스 BV사로부터 용접에 관한 EN729-2/ISO3834-2 인증획득

2005. 04
부품,소재 전문기업 지정(산업자원부)

2005. 09
배관용강관,구조용강관에 대한 JIS G3457 및 G3444 인증획득

2006. 10
경남 고성 내산지구 조선산업특구 특화사업자로 지정

2006. 11
제 43회 무역의 날 "이천만불 수출의 탑" 및 송무석대표 대통령산업포장 수상

2006. 12
경상남도 수출유공탑 수상

2007. 01
대우조선해양㈜ 우수업체 선정
삼성중공업㈜ 해양부문 공로상 수상

2007. 07
고성 조선산업특구 지정고시(재정경제부 고시 제2007-36호)

2007. 08
고성 내산지구 조선산업특구 투자협약서(MOA)체결(경상남도,고성군)

2007. 11
한국폴리텍Ⅶ 대학과 산학교류 협약 체결
제 44회 무역의 날 "삼천만불 수출의 탑" 수상
선체블록 및 조선기자재 제조 및 도소매를 사업목적에 추가

2008. 01
삼강특수공업㈜에서 삼강엠앤티㈜로 사명 및 CI변경

2008. 02
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정(중소기업청)
제 42회 납세자의 날 모범납세기업 표창
삼성중공업(주)과 선박용블록 공급을 위한 양해각서(MOU) 체결

2008. 03
대우조선해양(주)과 선박용블록 공급을 위한 양해각서(MOU) 체결

2008. 04
신한은행(주)과 고성공장 설립에 관한 프로젝트 파이낸싱 계약체결

2008. 05
코스닥상장 예비심사 승인

2008. 08
코스닥 신규상장

2008. 10
2008년도 병역지정업체 선정

2008. 11
제 45회 무역의날 "오천만불 수출의 탑" 수상

2009. 01
대우조선해양(주) 우수협력업체 지정

2009. 03
선박용 블록 생산 및 납품 개시

2009. 11
800톤 골리앗 크레인 설치 완료

2009. 12
미국기계학회(ASME) 압력용기 'S''PP'U''U2' 인증획득

2010. 04
ISO 14001:2004
KS Q ISO 14001:2004
OHSAS 18001:2007 안전, 환경, 보건 인증 획득(LRQA)

2010. 05
경영혁신형 중소기업 선정(중소기업청)

2010. 07
"API 2B" America Petroleum Institute에 인증 획득

2010.11
출자회사 (주)삼강브릿지 합병완료
부산 해운대 기업부설 연구소 설립
경상남도 "일자리 창출 우수기업" 수상

2010.12
프랑스 테크닙(Technip)사에 EPC 업체로 등록 완료

2011.01
영국 런던 해외사무소 설립
현대중공업㈜품질우수 협력업체상 수상

2011.02
기술혁신형 중소기업 선정(중소기업청)

2012.09
2012 취업하고 싶은 기업 선정(지식경제부/경상남도)

2012.10
2012 대한민국 일하기 좋은 100대 기업(GWP KOREA)

2013.07
국가인적자원개발 컨소시엄사업자 선정

2014.08
대우조선해양(주) 안전부문 우수상 수상

2014.08
삼강엠앤티(주) 기술교육원 개관

2016.12
무역의날 7천만불 수출의탑 수상

2016.12
송무석대표이사 "금탑산업훈장" 수상

2017.09
고성조선해양(現 삼강에스앤씨) 지분인수완료

2017.12
방산업체지정(산업통상자원부)

(2) 상호의 변경

2007년 12월 20일 주주총회를 통하여 삼강특수공업 주식회사에서 삼강엠앤티 주식회사로 상호변경을 결의 하였습니다.

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도등 
2010년 11월 19일 출자회사 (주)삼강브릿지를 흡수합병하고, 합병비율은 1:0이므로대주주등의 지분 변동 사항은 없습니다.

(4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

구분
계약처
계약체결
계약기간
계약의 목적 및 내용
계약상 주요내용

삼강엠앤티
삼성중공업(주)
2008.02
2009년~2013년
물품납품에 관한 MOU
선박건조에 필요한 선체구조물 제작

대우조선해양(주)
2008.03
2009년~2010년
공사수행을 위한 MOU
선박건조에 필요한 선체구조물 제작

신한은행(주)
2008.04
2008년~2014년
고성공장 건설을 위한
프로젝트 파이낸싱약정
대출약정 금액 : 총 900억원
(시설대:800억원,운전자금:100억원)

(주)대양중공업
2008.03
-
공장자산양수도계약
(목포 대불공장)
목포 대불공장 매각 계약체결

연합자산관리(주),
유암코기업리바운스제육차기업재무안정 사모투자합자회사
2017.08
-
투자자간 계약
삼강에스앤씨(고성조선해양)의 경영권을 인수하기 위한 투자자간 투자계약서 체결

삼강에스앤씨
서울회생법원
2016.07
-
회생개시 결정
회생개시 결정

2017.11
-
회생종결 결정
회생종결 결정

나. 회사가 속해 있는 기업집단
(1) 기업집단의 명칭
- 해당사항 없음

(2) 기업집단의 소속된 회사
- 해당사항 없음

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1996년 11월 30일
현물출자
보통주
50,000
10,000
10,000
-

1998년 12월 30일
유상증자(주주배정)
보통주
60,000
10,000
10,000
-

1999년 11월 27일
유상증자(주주배정)
보통주
110,000
10,000
10,000
-

2007년 12월 20일
주식분할
보통주
4,400,000
500
500
-

2008년 03월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
100,000
500
1,000
우리사주

2008년 08월 01일
유상증자(일반공모)
보통주
1,900,000
500
6,500
-

2012년 03월 09일
무상증자
보통주
6,400,000
500
500
-

2015년 06월 12일
신주인수권행사
보통주
126,678
500
3,947
-

2015년 06월 22일
신주인수권행사
보통주
304,028
500
3,947
-

2015년 07월 01일
신주인수권행사
보통주
126,678
500
3,947
-

2015년 07월 03일
신주인수권행사
보통주
25,335
500
3,947
-

2015년 07월 09일
신주인수권행사
보통주
253,356
500
3,947
-

2015년 10월 23일
신주인수권행사
보통주
25,335
500
3,947
-

2016년 02월 24일
신주인수권행사
보통주
253,356
500
3,947
-

2016년 05월 20일
신주인수권행사
보통주
126,678
500
3,947
-

2016년 05월 26일
신주인수권행사
보통주
380,035
500
3,947
-

2016년 06월 23일
신주인수권행사
보통주
228,021
500
3,947
-

2016년 07월 06일
신주인수권행사
보통주
228,021
500
3,947
-

2016년 08월 11일
신주인수권행사
보통주
126,678
500
3,947
-

2016년 09월 22일
신주인수권행사
보통주
126,678
500
3,947
-

2016년 10월 31일
신주인수권행사
보통주
861,412
500
3,947
-

2016년 12월 07일
신주인수권행사
보통주
861,412
500
3,947
-

※ 기준일 이후 증자(감자)현황
 (단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 05월 02일
전환청구권 행사
보통주
176,703
500
5,546
-

2018년 05월 03일
전환청구권 행사
보통주
907,847
500
5,546
-

2018년 05월 10일
전환청구권 행사
보통주
991,704
500
5,546
-

2018년 05월 11일
전환청구권 행사
보통주
36,062
500
5,546
-

나. 자본금 변동예정내용 등
- 미상환 전환사채 발행현황 참조

다. 현물출자
- 해당사항 없음

라. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제2회
무기명식
이권부
무보증 사모
전환사채
2017.01.31
2022.01.31
20,500,000,000
보통주
2018.01.31
~
2021.12.31
100
5,546
20,500,000,000
3,696,357
-

합 계
-
-
20,500,000,000
보통주
-
100
5,546
20,500,000,000
3,696,357
-

※ 기준일 이후 미상환 전환사채 발행현황
 (단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제2회
무기명식
이권부
무보증 사모
전환사채
2017.01.31
2022.01.31
20,500,000,000
보통주
2018.01.31
~
2021.12.31
100
5,546
8,785,000,000
1,584,024
-

합 계
-
-
20,500,000,000
보통주
-
100
5,546
8,785,000,000
1,584,024
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
7,000,000
-
7,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
18,966,017
-
18,966,017
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
18,966,017
-
18,966,017
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
18,966,017
-
18,966,017
-

나. 자기주식
- 해당사항 없음

다. 보통주외의 주식
- 해당사항 없음

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
18,966,017
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
18,966,017
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 상법상 규정하는 배당가능이익의 한도 내에서 주주총회 결의에 의하여 배당을 할 수 있습니다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기 1분기
제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-8,904
97,181
-

(별도)당기순이익(백만원)
-8,584
94,354
3,159

(연결)주당순이익(원)
-528
5,766
215

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주) (연결)당기순이익은 연결포괄손익계산서상 지배기업의 소유주지분에 귀속된 당
기순이익(손실)을 기재하였습니다.
 (연결)주당순이익 계산근거
 - 연결포괄손익계산서상 지배기업의 소유주지분에 귀속된 당기순이익(손실)을
 회계기간의 가중평균 유통주식수로 나누어 주당순이익(손실)을 산정합니다.

다. 이익참가부사채에 관한 사항
- 해당사항 없음

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
가. 업계의 현황

1)시장여건

(1)산업의 특성 및 성장성

■ 후육강관 사업부분
후육강관은 주로 두께가 20mm를 초과하는 후판(PLATE)을 이용하여 프레스벤딩 또는 롤벤딩 방식으로 파이프를 제작하여 해양/육상플랜트용, 송유관용, 대형건축물, 교량 등 다양한 분야에 사용되고 있으며 특히, 다품종 소량생산 방식의 공급구조로 규모의 경제를 충족할 수 없으므로 세계적으로 소수의 기업만 생산하고 있음. 후육강관시장의 전방산업은 석유(가스)시장으로 최근 유가상승과 셰일가스 공급확대 등으로 시장의 성장세가 예측되고 있음. 당사는 국내최초로 후육강관을 국산화한 기술로 세계시장을 선도해 나가고 있으며 전세계적으로 내진설계 강화와 친환경에너지 공급증가로 시장의 범위가 확대되고 있음.

■ 조선/해양 사업부분
조선/해양산업은 자본, 노동, 기술집약적인 프로젝트성 산업으로 글로벌 단일시장을 형성하고 있음. 최근 유가 및 선가상승 전망에 따라 해양플랜트와 상선 등의 발주가 증가하고 있으며 특히 한국, 중국, 일본 등의 국가에서 탈원전, 석탄을 이용한 발전 대신 LNG 발전소를 지향함에 따라 가스운반선의 수요가 증가할 것으로 전망됨. 또한국제해사기구(IMO)의 선박평형수처리장치(BWTS) 설치 의무화, 선박배출가스규제 등에 따라선령이 오래된 선박의 경우 해체시기를 앞당겨 신조선의 발주 증가로 이어질 것으로 전망됨.

■ 선박 수리/개조부분
선박 수리/개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가받고 있음. 글로벌 환경규제 강화에 따라 선령이 오래되지 않은 선박의 경우 선박평형수처리장치 및 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재 등을 위해 개조수요가 증가할 것으로 전망됨. 또한LNG 수요증가에 따라 노후화된 LNG선 및상선을 LNG-FSRU로 개조하는 시장 수요가 늘어날 것으로 전망됨. 특히 아시아, 중동, 중남미 등 신흥국을 중심으로 소형 및 중형 사이즈의FSRU의 수요가 증가할 것으로 전망됨.

(2)경기변동의 특성
■ 후육강관 사업부분
후육강관 사업은 해양플랜트 시장과 가장 밀접한 연관성을 지니고 있음에 따라 유가의 변동에 따라 많은 영향을 받는 특성을 가지고 있음. 최근에는 심해개발에 따른 후육강관의 극대형화가 이루어지며 드리븐파일(Driven Pile)등 새로운 시장이 열리고 있는 부분에 주시할 필요가 있음.

■ 조선/해양 사업부분
조선산업은 세계 경기변동에 따른 교역량과 밀접한 관계를 지니고 있음. 교역량 증가로 물동량 대비 선복량이 부족할 경우 운임의 증가로 이어지고 이는 곧 선박 발주량 증가로 이어지는 구조임. 교역량 외에도 현재 전세계인 환경규제로 인해 친환경 선박에 대한 수요가 증가하는 것 또한 조선산업에 긍정적인 영향을 미치고 있음. 해양플랜트 산업은 국제 유가와 동일한 방향으로 움직이는 특성을 가지고 있음. 현재 유가가 점진적으로 상승하고 있으며 기술발달로 인해 유전 채굴비용이 점차 줄어들고 있어 해양플랜트 산업의 경기 개선에 주목할 필요가 있음.

■ 선박 수리/개조부분
전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선시장이 호황을 누리는 구조임. 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제 등의 영향으로 선박평형수처리장치, 선박배출가스저감장치 설치 의무, LNG 등 친환경에너지 사용증가 등으로 경기변동 외의 산업영향 변수가 그 영향력을 상당히 미치고 있는 실정임.

(3)경쟁요소
■ 후육강관 사업부분
당사는 국내 최초로 후육강관을 국산화시킨 기업으로써 높은 기술력과 공정의 노하우를 보유하고 있으며 세계적 메이저 석유회사인 Exxon Mobil, Chevron, Total, Shell, Pttep등으로부터 승인/등록이 되어 있어 전세계 어떠한 프로젝트에도 참여할수 있는 자격을 보유하고 있음. 또한 세계 최장의 18m 길이의 파이프를 이음매 없이 한번에 생산할수 있는 기술력과 설비를 보유하고 있으며 점점 다양화되고 까다로워 지고 있는 수요자의 니즈를 맞춤제작 형태로 긴급 대응할수 있는 생산시스템을 갖추고 있음. 또한 실수요자와의 직접적인 영업을 통하여 형성한 신뢰로 미주,중동,동남아,아프리카,유럽등 전세계 시장에서 확고한 판매망을 확보하고 있음. 

■ 조선/해양 사업부분
당사가 조성한 경남 고성의 조선해양산업특구(일반산업단지 포함)는 약12만평 면적으로 국내 최대 규모의 선박용 블록 및 육상/해양플랜트 제작 공장임. 고성공장은610m의 안벽(부두)을 보유하고 있으며 특히800톤 Gantry Crane을 활용해 메가블록을 생산할수 있는 최적의 여건을 갖추고 있음. 또한 당사의 자회사로 동일지역에 위치한 삼강S&C는 15만평의 육상부 면적으로 900톤Gantry Crane 1기, 350톤Gantry Crane 1기, 300톤Gantry Crane 2기 및1km의 안벽(부두) 보유, 15m 이상의 깊은 수심으로 초대형 상선 및 해양플랜트 건조에 최적의 입지조건을 갖추고 있음.

■ 선박 수리/개조부분
현재 국내 조선소 기준으로 3만톤급 이상의 선박을 수리/개조할 수 있는 조선소는 당사의 자회사인 삼강S&C외에 두개의 회사가 있으며, 5만톤급 이상으로 확대할 경우 삼강S&C외에 한 개의 회사만 존재하고 있음. 삼강S&C는 초대형선 신조선 건조 및 수리/개조, 해양플랜트 수리/개조 등의 많은 실적을 보유하고 있으며, 주요 기항지인 부산항, 광양항, 마산항과 인접해 있는 것은 물론 조선/해양Cluster에 위치하여 산업직접효과가 높음. 특히LNG 운반 수송의 요충지(2015년 기준 한국,중국,일본 등 아시아 국가가 전세계LNG 생산량의70% 수입)이며 북극항로 개설 시 국제적인 기항지로서 경쟁력이 배가될 것으로 예상됨.

(4)자원조달상의 특성
■ 후육강관 사업부분
후육강관 사업부는 크게 도급매출과 사급매출로 구분되며 도급매출의 경우에는 당사에서 포스코, 현대제철, 동국제강, 일본JFE, SUMITOMO 등으로부터 직접 조달하고 있으며 사급매출의 경우에는 후판을 당사에 직접 무상사급 형태로 수요자측에서 직접 조달해 주고 있음.

■ 조선/해양 사업부분
블록 및 플랜트모듈 제작 계약의 경우 원소재인 후판을 주요 발주처에서 전량 무상사급 형태로 공급받아 제작하는 것이 일반적이나 해외 수주의 경우 당사에서 직접 구매하는 경우도 있음. 반면 신조선 건조의 경우 당사가 직접 구매함.

■ 선박 수리/개조부분
수리/개조 사업부분의 경우는 그 유형이 다양하나 일반적으로 주요 기자재는 발주처가, 일반 자재는 건조자가 구매함.

나. 회사의 현황
(1) 영업개황
■ 후육강관 사업부분
당사는 육상/해양플랜트 파이프, 송유관 파이프및 건축토목용 파이프를 판매하고 있음. 육상/해양플랜트 파이프 및 송유관 파이프는 주로 유전개발과 송유를 위한 구조물을 건설하는데 사용되는 파이프로 2018년 1분기말 기준으로 전체 매출액의 약 26%를 수출하고 있으며 주요 내수판매처로는 삼성중공업(주),대우조선해양(주),현대중공업(주)등 주요 조선사들을 확보하고 있음. 당사는 Exxon Mobil, Shell, BP, Total, 
Chevron-texaco, Pttep, Ongc등의 메이저 석유회사의 인증을 받아 어떠한Project에도 참여할 수 있는 자격과 기술을 확보하고있으며 특히 18m의 파이프를 복관없이 한번에 생산할수 있는 설비와 기술력을 보유하고 있는바 이러한 기술력과 인증된 자격을 바탕으로 미주,중동,동남아 등지에서 실수요자 위주의 다양한 매출처를 확보하고 있음. 

■ 조선/해양 사업부분 
조선사업부는 국내 대형조선3사인 삼성중공업, 현대중공업, 대우조선해양으로부터 연간 약15만톤 이상의 선박용BLOCK을 제작하고 있음. 이런 선박 제작능력을 바탕으로 회사의 장점을 극대화 할 수 있는 소형선박 신규 시장으로의 진입을 모색한바 2016년 6.6K소형 케미컬 탱커3척을 수주하였음. 또한 2017년 함정분야 방위산업체로 지정되어 해양경찰청으로부터 1500톤급 경비함1척을 수주하였으며 앞으로 특수선 시장으로 사업영역를 확대할 계획임. 해양사업부는 2011년도에 세계적 해양 엔지니어링기업인 프랑스 테크닙(Technip)社로부터 해양구조물 첫 수주를 따내는 성과를 이루어 낸 것을 시작으로 Carigari社의 6,114톤급 초대형 쟈켓 제작, INPEX社의 드리븐파일공사 국내최초 수행, 또한 국내최초로FPSO의 핵심기자재인 터렛(turret) 제작공사등을 통하여 세계 최고수준의 해양 제작업체임을 증명하였음. 한편 2015년에 당사 최초로 수주한 FPSO TOP-side Module은 품질과 납기면에서 완벽하게 제작하여 2016년 성공적인 납품을 완료함. 특히 한국기록원으로부터 최단기간 제작인증을 취득함으로서 해양플랜트 시장에서 독보적인 제작능력을 검증 받았다고 할수 있음. 또한 일본으로부터 수주 받았던 총23,895톤의 FPSO MMB & FTB 제작공사 또한 우수한 품질로 제작, 납기 완료함. 이러한 검증된 기술력을 바탕으로 최근 회복되고 있는 해양플랜트 시장에 적극적인 영업활동을 전개하고 있음. 당사 자회사인 삼강S&C의 경우 중형선박 이상의 상선 신조선 수주를 위해 영업활동을 전개 중에 있음.

■ 선박 수리/개조부분
국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화, 해양플랜트 개조(LNG, 상선→FSRU 등)로 수리/개조시장의 증가가 예상되고 있는바, 당사는 자회사인 삼강S&C에 수리선사업부문을 신설하여 적극적인 마케팅 활동을 벌이고 있으며 이에 따라 수척의 수리선 계약을성사시켜 인도하였으며 국내 유일의 초대형 수리/개조 전문조선소로서 그 입지를 다져나갈 계획임.

(2) 시장점유율
당사 사업부문에 대한 시장점유율과 관련한 공식적인 외부기관의 자료는 존재하지 않습니다.

(3) 조직도

조직도_신고서

2. 주요 제품 및 원재료 등
가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액

후육강관사업부문
제 품
해양구조용 파이프
송유관 파이프
기타 파이프
기타기계제작
석유시추용 해양플랜트 구조물,
유정설비용 및 심해용 라인파이프,
토목건축용,산업기계용파이프,
기타기계제작
API 2B
API 5L
709

상 품
해양구조용 
파이프
해양플랜트 구조물
-
-

조선/해양사업부문
제 품
BLOCK 외
선박용 BLOCK
해양플랜트 Module 및 구조물
-
30,907

신조선/수리부문
제 품
선박수리 외
신조선, 선박의 수리
선박용 BLOCK
-
2,848

기 타
421

나. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

후육강관부문
원재료
후판(PLATE)
파이프
제조용
원소재
3,139,822
(100%)
-

다. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 천원,천미불)

품 명
제23기 1분기
(2018)
제22기
(2017)
제21기
(2016)
제20기
(2015)

후 판
(Plate)
내 수
1,032
745
694
699

수 입
-
800
-
-

(1) 산출기준(당기평균 매입단가)

원재료 구입액 / 원재료 매입중량 = 원재료 평균 매입단가
※ 평균 매입단가임으로 당기 구매 원재료의 재질에 따라 가격 차이가 있음.

3. 생산 및 설비에 관한 사항
가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력 (단위 : 톤, 척)

사업부문
사업소
품 목
제23기 1분기
제22기
제21기

후육강관
사업부문
밀양공장
후육강관
12,000
48,000
48,000

고성공장
4,500
18,000
18,000

소 계
16,500
66,000
66,000

조선/해양
사업부문
고성공장
일반블럭
9,000
36,000
36,000

E/C
600
2,400
2,400

MEGA / P.E / 해양
33,000
132,000
132,000

소 계
42,600
170,400
170,400

신조선/수리
부문
삼강에스앤씨
일반블럭
40,000
160,000
-

탑재
65,000
260,000
-

신조선 및 수리조선
18
71
-

소 계
105,000
420,000
-

18
71
-

합 계
164,100
656,400
236,400

18
71
-

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등
① 산출기준
-당사 보유 8,000톤 PRESS 1대 -일가동시간 : 22H
-1일 생산량 : 148톤 -연가동일 : 325일
② 산출방법
1일 생산량 * 년간가동일 = 48,000톤

(나) 평균가동시간
-일평균 가동시간 : 22시간 / 24시간 -월평균 가동일수 : 27 일 / 30일

나. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적 (단위 : 톤, 척)

사업부문
사업소
품 목
제23기 1분기
제22기
제21기

후육강관
사업부문
밀양공장
후육강관
1,841
28,735
24,128

고성공장
40
11,307
7,531

소 계
1,881
40,042
31,659

조선/해양
사업부문
고성공장
일반블럭
-
5,213
15,275

E/C
-
54,953
5,718

MEGA / P.E / 해양
6,451
343
129,153

소 계
6,451
60,509
150,146

신조선/수리
부문
삼강에스앤씨
일반블럭
-
-
-

탑재
-
-
-

신조선 및 수리조선
4
11
-

소 계
-
-
-

4
11
-

합 계
8,332
100,551
181,805

4
11
-

(2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 톤, 척, %)

사업소
사업부문
생산능력
생산실적
평균가동률

밀양공장
강관부문
12,000
1,841
15.3

고성공장
강관부문
4,500
40
0.9

조선/해양부문
42,600
6,451
15.1

삼강에스앤씨
조선부문
105,000
-
-

신조선 및 수리조선
18
4
22.2

합 계
강관/조선/해양
164,100
8,332
5.1

신조선 및 수리조선
18
4
22.2

※ 산출식 : 생산중량 기준으로 생산실적/생산능력

(소규경 PIPE일 경우, 중량이 적어 가동률이 낮아질수 있음)

다. 생산설비 등
(1) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 
(가) 진행중인 투자

- 해당사항 없음

(나) 향후 투자계획
- 해당사항 없음

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적 (단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제23기 1분기
(2018년)
제22기
(2017년)
제21기 
(2016년)

강관
제품
후육
강관
수 출
185
35,264
12,516

내 수
531
6,215
12,649

합 계
716
41,479
25,165

조선
/해양
선박용블록및 
해양플랜트
수 출
7,799
48,180
117,309

내 수
23,514
32,160
30,578

합 계
31,313
80,340
147,887

신조선
/수리
신조선
및
수리조선
수 출
1,313
-
-

내 수
1,543
1,250
-

합 계
2,856
1,250
-

합 계
수 출
9,297
83,444
129,825

내 수
25,588
39,625
43,227

합 계
34,885
123,069
173,052

※ 상기 수출액에는 국내 영세율 매출이 포함된 금액입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등
(1) 판매조직

판매조직
사 업 부
조 직

대표이사
후육강관사업부문
밀양공장

서울사무소

조선/해양사업부문
고성공장

신조선/선박수리부문
삼강에스앤씨

(2) 판매경로 (단위 : 백만원, %)

매출유형
품 목
구 분
판매경로
판매경로별 매출액(비중)

제/상품
후육강관
수 출
직판(밀양공장→거래처)
185
0.5

내 수
직판(밀양공장→거래처)
531
1.5

선박용블록/해양플랜트
수 출
직판(고성공장→거래처)
3,011
8.6

내 수
직판(고성공장→거래처)
28,302
81.1

신조선/
수리
수 출
직판(삼강에스앤씨→거래처)
1,313
3.8

내 수
직판(삼강에스앤씨→거래처)
1,543
4.5

합 계
34,885
100.0

주) 상기의 금액 및 비중은 2018년 01월에서 03월까지의 외부 매출액 기준입니다.

(3) 판매방법 및 조건

대 상
판매유형
내 용
비 고

후육강관
직접판매
L/C ,T/T
수출

현금,전자어음(60일)
내수

선박용블록 외
직접판매
현금,전자어음(60일)
내수/수출

선박수리 외
직접판매
현금,전자어음(60일)
내수/수출

(4) 판매전략

<후육강관 사업부문> 
고성공장 및 밀양공장의 장점을 최대한 활용한 시장구분 판매전략으로 세계최고의 효율성을 갖춘 강관 전문 기업이 되기 위해 아래와 같은 전략을 수립하고 있습니다. 첫째, 해양구조용 시장 및 기타시장은 다품종 소량생산이 요구되는 시장으로 밀양공장의 설비에 최적인 시장으로써 다양한 거래처가 이미 확보되어 있으며 기존의 실수요자 중심의 판매전략을 당분간 지속할 예정입니다. 
둘째, 송유관용 시장은 고성공장 생산제품의 주력시장으로 본 시장으로의 성공적 진입을 위하여 기존의 영업망 강화를 통한 독자적 영업과 대형종합상사(마루베니, JFE,CORUS, 국내종합상사)와의 연계 판매전략을 사용할 계획입니다. 
셋째, 매출극대화 전략
- 고성공장의 최신 설비, 최고 효율성, 소품종 대량생산 전략
- 밀양공장의 축적된 노하우, 적극적인 수요대응능력, 다품종 소량생산전략
- 대형상사 및 실수요 판매 전략의 병행
- 다양한 제품공급 능력 확보
- 코팅등 수요만족도 높은 가공 완제품 판매전략
- 적극적 기업홍보
- 끊임없는 신기술 개발로 고객의 니즈에 적극 부응
- 전문 영업인력을 양성하여 전략적 마케팅을 통한 매출의 극대화
- 납기준수를 통한 당사의 신뢰도 향상

<조선/해양 사업부문>
고성공장에서 생산하고 있는 블록 및 플랜트모듈의 경우, 대형조선사로부터 물량을 배정받는 것이 매출액을 결정짓는 중요한 요인입니다. 당사는 천혜의 입지적 조건을 갖춘약 12만평의 고성공장을 확보하고 있으며, 800톤 Gantry Crane 등 최신의 설비를 보유하고 있어 타사대비 월등한 경쟁력을 확보하고 있습니다.
이를 바탕으로 품질,안전,납기준수를 통하여 고객사에 대한 신뢰를 확보하는 것이 판매전략의 중요한 요소이므로 끊임없는 혁신과 변화로 생산품질향상, 세계적 수준의 안전시스템 구축, 철저한 납기준수를 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 당사의 자회사인 삼강S&C는 15만평의 육상부 면적으로 900톤 Gantry Crane 1기, 350톤 GantryCrane 1기, 300톤 Gantry Crane 2기 및 1km의 안벽(부두) 보유, 15m 이상의 깊은 수심으로 초대형 상선 및 해양플랜트 건조에 최적의 입지조건을 갖추고 있는 만큼 중형선박 이상의 신조선 시장을 적극 공략하고 있습니다. 특히 최근 유가의 상승으로 인해 탱커선 중 수요가 가장 많은 Aframax급 탱커선 수주를 위해 영업활동을 전개하고 있습니다. 

<선박 수리/개조 사업부문>
삼강S&C는 상선 과 해양플랜트의 수리/개조에 많은 실적을 보유하고 있으며, 국내 주요 기항지 인접, 조선/해양Cluster에 위치, LNG 운반 수송의 요충지, 북극항로 개설 시 국제적인 기항지로서 입지조건 등 지리적/지역적 이점과 국내에 초대형 선박 및 해양플랜트 수리/개조 경쟁사가 전무하여 시장선점 효과를 거둘 수 있게 기술력과실적을 바탕으로 적극 영업활동을 전개하고 있습니다.

5. 수주상황

가. 수주상황
 (단위 : 백만원,천불,Ton)

구 분
품 목
수주잔고

중 량
금 액

수출
A572 GR50 외
2,285
3,016

내수
API 2W Gr.60 외
3,140
1,392

주1) 상기 수주상황은 강관부문의 2018년 1분기말 기준 잔액입니다.

주2) 고성공장(조선/해양부문) 수주현황은 수주량 및 납기일정이 발주처의 생산일정
및 공정일정에 따라 진행되므로 정확한 수치 산출이 어려워 기재하지 않았습니다.

나. 진행률 적용 수주상황

(단위 : 천원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고
진행률
미청구
공사
공사
미수금
초과청구
공사

수량
금액
수량
금액
수량
금액

Goseong Hai Thermal 
Power Plant Units 1&2
2017.04.07
2018.08.30
-
21,198,000
-
14,724,336
-
6,473,664
69%
813,108
-
-

6.6K CHEMICAL TANKER
2016.08.11
2019.02.28
-
51,600,000
-
13,919,235
-
37,680,765
27%
3,719,235
-
-

계류지원정
2017.07.28
2018.12.10
-
11,057,959
-
5,107,421
-
5,950,538
46%
-
-
167,387

BAHRAIN LNGIT PROJECT
2017.04.24
2018.03.22
-
12,321,074
-
12,114,866
-
206,208
98%
6,441,257
-
-

합 계
-
96,177,033
-
45,865,858
-
50,311,175
-
10,973,600
-
167,387

주1) 당분기말 현재 진행중인 직전회계연도 기준 매출액의 5% 이상인 계약내용은 
상기와 같습니다.
주2) 미청구공사, 공사미수금, 초과청구공사는 총액기준으로 기재하였습니다.

6. 파생상품 등에 관한 사항
가. 파생상품계약 체결 현황
회사는 1분기말 미결제된 통화선도의 내역은 없습니다.

나. 풋백옵션 체결 현황
(1) 풋백옵션 등의 개요
1) 풋백옵션 등 계약의 종류 : 투자자간 계약 (이하 "본 합의서")

2) 계약의 주체
 - 삼강엠앤티 주식회사 (이하 "당사")
 - 연합자산관리 주식회사 (이하 "유암코")
 - 유암코기업리바운스제육차기업재무안정 사모투자합자회사 (이하 "PEF")

3) 계약체결의 배경
2017년 6월 8일 당사와 유암코로 구성된 유암코컨소시엄은 고성조선해양 주식회사(이하 "고성조선해양")의 경영권을 인수하기 위해 M&A를 위한 투자계약서를 체결함.
당사는 투자계약의 이행을 위해 전략적 투자자로서 재무적 투자자인 PEF가 설립한 `자본시장과 금융투자업에 관한 법률`상 경영참여형 사모집합투자기구인 투자목적회사(고성홀딩스(유))에 투자하여 고성조선해양의 주식을 인수할 계획임.
투자목적회사의 경영 및 PEF의 투자금 회수에 관하여 당사와 PEF는 투자자간 합의서를 체결함.

4) 계약체결일 : 2017년 8월 21일

5) 당사 보유 CALL OPTION 계약
 - 기초자산 : PEF가 보유하게 될 투자목적회사의 지분 전부
 (주1. 2019년말까지 투자목적회사의 고성조선해양의 사채인수분 상환으로 PEF 가 투자금 회수절차를 거쳐 지분이 변경될 수 있음) 
 - 행사기간 : 2020년 1월 1일부터 투자계약에 따른 잔금지급일로부터 4년
 - 행사가격 : 해당 기초자산의 내부수익율이 12%가 되도록 하는 금액

6) PEF 보유 PUT OPTION 계약
 - 기초자산 : PEF가 보유하게 될 투자목적회사의 지분 전부와 고성조선해양 지분 전부
 - 행사기간 : 당사 보유 CALL OPTION 행사기간의 말일로부터 1년이 경과한 시 점부터 1년이 도래하는 날 
 - 행사가격 : PEF의 내부수익율이 7%가 되도록 하는 금액 
 (단, 상기 5)의 CALL OPTION 행사시 CALL OPTION 기초자산은 내부수익률
 계산시 제외)

다. 리스크 관리에 관한 사항
당사는 수출주도형 기업으로서 환위험에 대한 헷지를 위하여 크게 두가지 방법을 이용하고 있습니다. 첫째로는 선물환거래를 통한 헷지입니다. 선물환거래는 현재시점에서 미래의 환율을 확정시켜 수출기업의 매출과 이익을 고정시켜 경영안정을 도모 할수 있는 상품으로서 동거래를 통한 적절한 헷지를 구사하고 있으며 둘째로는 일부 원자재의 경우 수입도 병행하고 있는만큼 해외수입시 발생하는 외화달러 부채와 수출시 발생하는 외화달러 자산을 적절히 상계하여 환위험에서 벗어나고 있습니다. 동사는 향후에도 철저한 환관리를 통하여 리스크 관리에 만전을 기할 예정입니다.

7. 경영상의 주요계약 등

계약상대방
계약일자
계 약 내 용
계약금액
비 고

경상남도 고성군
07.08.28
고성 조선산업특구 조성 및 운영을 위한 
이행협약서(MOA) 체결
-
-

삼성중공업㈜
08.02.26
선박용블록 납품에 관한 양해각서(MOU) 체결
연간 8만톤내외
-

대우조선해양㈜
08.03.17
선박용블록 납품에 관한 
양해각서(MOU) 체결
연간 6만톤내외
-

㈜대양중공업
08.03.19
목포 대불공장 자산양수도계약
\5,000,000,000
-

신한은행㈜
08.04.01
고성공장 건설에 관한 
대출한도 약정 체결
\90,000,000,000
대출한도임

연합자산관리(주)
17.08.21
삼강에스앤씨(고성조선해양)의 경영권을 인수하기 위한 투자자간 투자계약서 체결
-
-

8. 연구개발활동
가. 연구개발활동의 개요
(1) 연구개발 담당조직

연구조직_신고서

(2) 연구개발비용 (단위 : 천원)

과 목
제23기 1분기
(2018년)
제22기
(2017년)
제21기 
(2016년)
비 고

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
255,999
1,827,782
1,748,449
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.80
1.50%
1.01%
-

나. 연구개발 실적

명칭
연구개발 내용
수행기관
수행기간
기대효과
상품화

8000톤 
프레스 개발
PRESS 강관 생산에서 단관의 길이가 길어질수록 파이프의 직진도에 신뢰성이 떨어지게 되는데 이에 대한 신뢰성 확보를 위한 PRESS개발로서
①해외 유사업체의 벤치마킹
②기계적 전기적 성능테스트 및 제품시험
(제품 Visual 및 Dimension)
당사생산팀
1999. 08
~
2000. 07
-국내 첫 적용에 따른 시장 선점.
-단일길이로 최대길이의 생산이 가능함으로써 제작비용 절감.
-국내 최대길이의 PRESS보유로 인한 다양한 제품 수출선 확보
-제품생산에 적용중임
-수주물량의 확대로 추가 생산라인확보의 필요성

해상용 풍력발전기의
지지장치
해상의 심해에 3개의 다리가 정삼각형을 이루도록 설치되어, 하중을 견고하게 지지 가능토록 하는 해상용 풍력발전기의 지지장치에 관한 발명
①터빈조립체를 지지하는 플랜지로부터 가해지는 하중을 분산, 지지하는 수평/사선 브레이스 및 추가 보강구조물 설치
②터빈조립체를 플랜지 내부에도 내부브레이스를 설치하여 지지력 보강
부설연구소
2012.05
~
2012.10
-삼각구도에 의해 견고하게 하중을 지지하므로 지지력이 증대되는 한편, 심해에서도 수평을 맞추기가 용이함
-다리와 수평 및 사선 브레이스가 서로 삼각형상을 이루게 되므로 플랜지 및 상측의 발전설비를 지지하는 지지력이 극대화 됨
-상측 발전설비로부터 전해지는 하중과 모멘트를 효과적으로 배분시켜 소진시킬 뿐 아니라 해양에서의 작업이 편리해지는 다양한 장점확보
-상품화를 위한 지반, 풍량, 파랑, 지진하중 등 해석을 통해 Design 최적화 완료
(자재사양, 각 구성파트 
Sizing등)
-풍력사업을 타겟으로하여 마케팅

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표
[국내조달] (단위 : 천원)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달등
증가
상환등감소
기말잔액
비고

은 행
136,494,120
7,034,640
18,004,857
125,523,903
-

금융기관 합계
136,494,120
7,034,640
18,004,857
125,523,903
-

회사채 (사모)
18,710,905
189,642
-
18,900,547
-

자본시장 합계
18,710,905
189,642
-
18,900,547
-

주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금
1,000,000
-
-
1,000,000
-

옵션계약
67,211,049
128,037

67,339,086

총 계
223,416,074
7,352,319
18,004,857
212,763,536
-

(참 고) 당기 중 회사채 총발행액 공모 : -백만원
 사모 : -백만원
※ 사모사채 신규조달 금액은 총 발행액중 할인발행차금, 전환권 조정금액등을 가감한 순액기준으로 기재되었습니다.

[해외조달] (단위 : 원)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
상환등감소
기말잔액
비고

금 융 기 관
-
-
-
-
-

해외증권(회사채)
-
-
-
-
-

해외증권(주식등)
-
-
-
-
-

자 산 유 동 화
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

총 계
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 기타 중요한 사항

- 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 전기 최초 연결 작성으로 비교표시된 제21기실적은 개별재무정보기준임.

가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)

구 분
제23기 1분기
제22기
제21기

(2018년 03월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

[유동자산]
39,676
59,798
36,057

ㆍ현금 및 현금성자산
8,526
22,850
5,702

ㆍ매출채권
22,584
30,662
22,148

ㆍ재고자산
4,669
827
1,708

ㆍ기타유동자산
3,897
5,459
6,499

[비유동자산]
466,005
470,666
202,208

ㆍ유형자산
460,204
465,039
198,898

ㆍ무형자산
1,039
1,121
1,277

ㆍ기타비유동자산
4,762
4,506
2,033

자산총계
505,681
530,464
238,265

[유동부채]
164,151
157,354
151,789

[비유동부채]
103,861
123,704
13,475

부채총계
268,012
281,058
165,264

[자본금]
8,427
8,427
8,427

[주식발행초과금]
24,085
24,085
24,085

[기타자본구성요소]
(7,145)
(7,094)
2,176

[기타포괄손익누계액]
20,272
20,272
20,272

[이익잉여금]
106,603
115,782
18,041

[비지배지분]
85,427
87,934
-

자본총계
237,669
249,406
73,001

(2018년 1월 1일 ~
2018년 03월 31일)
(2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일)
(2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일)

매출액
34,885
123,069
173,052

영업손익
Δ8,843
Δ20,971
10,484

당기순이익
Δ11,481
96,254
3,159

ㆍ지배기업 소유주지분
Δ8,903
97,181
-

ㆍ비지배지분
Δ2,578
Δ927
-

총포괄손익
Δ11,481
96,814
3,316

ㆍ지배기업 소유주지분
Δ8,903
97,741
-

ㆍ비지배지분
Δ2,578
Δ927
-

주당순이익(단위 : 원)
Δ528
5,766
215

연결에 포함된 회사수
2
2
-

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 요약별도재무정보 (단위 : 백만원)

구 분
제23기 1분기
제22기
제21기

(2018년 03월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

[유동자산]
33,613
48,544
36,057

ㆍ현금 및 현금성자산
4,141
13,265
5,702

ㆍ매출채권
21,859
29,579
22,148

ㆍ재고자산
4,348
718
1,708

ㆍ기타유동자산
3,265
4,982
6,499

[비유동자산]
342,876
348,268
202,208

ㆍ유형자산
190,128
191,748
198,898

ㆍ무형자산
1,006
1,073
1,277

ㆍ종속기업 투자
147,664
151,503
-

ㆍ기타비유동자산
4,078
3,944
2,033

자산총계
376,489
396,812
238,265

[유동부채]
161,816
153,767
151,789

[비유동부채]
53,713
73,501
13,475

부채총계
215,529
227,268
165,264

[자본금]
8,427
8,427
8,427

[주식발행초과금]
24,085
24,085
24,085

[기타자본구성요소]
3,805
3,805
2,176

[기타포괄손익누계액]
20,272
20,272
20,272

[이익잉여금]
104,371
112,955
18,041

자본총계
160,960
169,544
73,001

(2018년 1월 1일 ~
2018년 03월 31일)
(2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일)
(2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일)

매출액
32,029
121,819
173,052

영업손익
Δ2,405
Δ14,176
10,484

법인세차감전순이익
Δ8,584
93,612
4,484

당기순이익
Δ8,584
94,354
3,159

총포괄손익
Δ8,584
94,914
3,316

기본주당순이익(단위 : 원)
Δ509
5,598
215

종속,관계,공동기업 
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

[Δ는 부(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 22 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 1분기말

제 22 기말

자산

유동자산

39,675,469,163

59,797,655,001

현금및현금성자산

8,525,414,239

22,850,261,905

매출채권

22,583,921,977

30,662,312,201

기타수취채권

682,887,466

704,403,908

기타금융자산

114,072,531

재고자산

4,669,332,402

826,263,151

당기법인세자산

144,778,110

74,242,820

기타자산

3,069,134,969

4,566,098,485

비유동자산

466,005,374,542

470,665,927,517

기타수취채권

902,485,557

909,485,557

기타금융자산

3,772,683,248

3,597,020,553

유형자산

460,203,947,718

465,038,734,609

무형자산

1,038,926,146

1,120,686,798

이연법인세자산

87,331,873

자산총계

505,680,843,705

530,463,582,518

부채

유동부채

164,151,334,872

157,354,137,712

매입채무

20,005,733,943

18,597,047,016

기타지급채무

19,285,339,692

19,224,098,518

단기차입금

95,601,260,932

104,948,965,603

전환사채

18,900,546,895

기타부채

10,358,453,410

14,584,026,575

당기법인세부채

비유동부채

103,860,391,401

123,703,686,169

장기차입금

98,261,727,696

99,756,203,731

전환사채

18,710,905,390

확정급여부채

2,179,244,794

2,177,104,589

기타부채

497,076,705

36,951,085

이연법인세부채

2,922,342,206

3,022,521,374

부채총계

268,011,726,273

281,057,823,881

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

152,242,100,968

161,471,672,705

자본금

8,426,850,500

8,426,850,500

주식발행초과금

24,084,990,208

24,084,990,208

기타자본구성요소

(7,145,226,141)

(7,093,822,845)

기타포괄손익누계액

20,271,620,891

20,271,620,891

이익잉여금(결손금)

106,603,865,510

115,782,033,951

비지배지분

85,427,016,464

87,934,085,932

자본총계

237,669,117,432

249,405,758,637

자본과부채총계

505,680,843,705

530,463,582,518

연결 포괄손익계산서

제 23 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 22 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

34,885,191,896

34,885,191,896

22,144,738,415

22,144,738,415

매출원가

40,459,845,106

40,459,845,106

24,294,942,546

24,294,942,546

매출총이익

(5,574,653,210)

(5,574,653,210)

(2,150,204,131)

(2,150,204,131)

판매비와관리비

3,268,115,678

3,268,115,678

2,773,510,132

2,773,510,132

영업이익(손실)

(8,842,768,888)

(8,842,768,888)

(4,923,714,263)

(4,923,714,263)

기타이익

40,200,536

40,200,536

583,528,147

583,528,147

기타손실

26,140,219

26,140,219

601,326,359

601,326,359

금융수익

96,563,734

96,563,734

581,435,074

581,435,074

금융비용

2,749,017,877

2,749,017,877

1,669,539,213

1,669,539,213

법인세비용차감전순이익(손실)

(11,481,162,714)

(11,481,162,714)

(6,029,616,614)

(6,029,616,614)

법인세비용

8,233,836

8,233,836

당기순이익(손실)

(11,481,162,714)

(11,481,162,714)

(6,037,850,450)

(6,037,850,450)

총포괄손익

(11,481,162,714)

(11,481,162,714)

(6,037,850,450)

(6,037,850,450)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(8,903,534,968)

(8,903,534,968)

비지배지분

(2,577,627,746)

(2,577,627,746)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

(8,903,534,968)

(8,903,534,968)

비지배지분

(2,577,627,746)

(2,577,627,746)

지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(528)

(528)

(358)

(358)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(491)

(491)

(358)

(358)

연결 자본변동표

제 23 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 22 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

8,426,850,500

24,085,145,298

2,175,636,316

20,271,620,891

18,041,470,754

73,000,723,759

73,000,723,759

당기순이익(손실)

(6,037,850,450)

(6,037,850,450)

(6,037,850,450)

주식발행비

(155,090)

(155,090)

(155,090)

전환권대가

2,266,507,777

2,266,507,777

2,266,507,777

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

배당금

비지배지분의 변동

2017.03.31 (기말자본)

8,426,850,500

24,084,990,208

4,442,144,093

20,271,620,891

12,003,620,304

69,229,225,996

69,229,225,996

2018.01.01 (기초자본)

8,426,850,500

24,085,145,298

(7,093,822,845)

20,271,620,891

115,782,033,951

161,471,672,705

87,934,085,932

249,405,758,637

당기순이익(손실)

(8,903,534,968)

(8,903,534,968)

(2,577,627,746)

(11,481,162,714)

주식발행비

전환권대가

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

(51,403,296)

116,952,763

65,549,467

70,558,278

136,107,745

배당금

391,586,236

391,586,236

391,586,236

비지배지분의 변동

2018.03.31 (기말자본)

8,426,850,500

24,084,990,208

(7,145,226,141)

20,271,620,891

106,603,865,510

152,242,100,968

85,427,016,464

237,669,117,432

연결 현금흐름표

제 23 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 22 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

영업활동현금흐름

(2,274,082,995)

(18,110,805,918)

영업으로부터 창출된 현금

(926,722,296)

(15,626,059,035)

이자수취

29,289,618

16,298,873

이자지급

(1,378,689,517)

(2,027,766,003)

배당금수취

2,740,000

법인세납부(환급)

(700,800)

(473,279,753)

투자활동현금흐름

(686,784,068)

(1,206,901,061)

기타수취채권의 감소

68,631,670

211,573,661

기타금융자산의 감소

7,103,207

639,655

유형자산의 처분

무형자산의 처분

통화선도의 정산

114,072,531

484,106,925

기타수취채권의 증가

(28,504,448)

(47,486,796)

기타금융자산의 증가

(216,965,950)

(1,789,608,886)

유형자산의 취득

(629,931,078)

(66,125,620)

무형자산의 취득

(1,190,000)

재무활동현금흐름

(11,361,803,321)

15,551,082,855

차입금의 증가

7,034,639,873

4,110,321,726

전환사채의 발행

20,292,287,760

차입금의 상환

(18,004,856,958)

(8,851,371,541)

신주인수권부사채의 상환

(155,090)

배당금지급

(391,586,236)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(14,322,670,384)

(3,766,624,124)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,177,282)

(31,873,913)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(14,324,847,666)

(3,798,498,037)

기초현금및현금성자산

22,850,261,905

5,701,728,713

기말현금및현금성자산

8,525,414,239

1,903,230,676

3. 연결재무제표 주석

제23기 1분기 : 2018년 03월 31일 현재
 제22기 : 2017년 12월 31일 현재

삼강엠앤티주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 회사의 개요

삼강엠앤티주식회사 (이하 "회사"라 함)와 종속기업 (이하 회사와 종속기업을 "연결회사"라 함)의 주요 개황은 다음과 같습니다.

① 당사의 설립일 : 1996년 11월 29일
② 주요 영업의 내용 : 특수강 및 스텐레스 강관 제조업과 선체블록 및
조선기자재 제조

③ 코스닥시장 상장일 : 2008년 8월 1일
④ 당사의 소재지 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1
⑤ 대표자의 성명 : 송 무 석
⑥ 주식분포상황

주 주
소 유 주 식 수
지 분 율(%)
액 면 금 액(천원)

송 무 석
3,650,706
21.66
1,825,353

송 정 석
3,450,706
20.47
1,725,353

(주)삼강금속
764,000
4.53
382,000

김 재 곤
115,234
0.68
57,617

기 타
8,873,055
52.66
4,436,528

계
16,853,701
100.00
8,426,851

(2) 연결대상범위의 변동

구분
사유

삼강에스앤씨(주)
-

고성홀딩스(유)
-

(3) 종속기업의 현황

종속기업
소재지
업종
지배지분율(*)
결산월

당기말
전기말

삼강에스앤씨(주)
한국
제조업
62.4
-
12월

고성홀딩스(유)
한국
기타 금융투자업
100
-
12월

(*) 재무적 투자자와의 옵션계약등이 반영된 지분율입니다.

(4) 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

종속기업
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

삼강에스앤씨(주)
281,423,946
41,962,109
239,461,837
3,522,122
(5,997,811)
(5,997,811)

고성홀딩스(유)
73,937,248
4,465
73,932,783
-
432,783
432,783

2. 중요한 회계정책
 
2.1 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.
 
(2) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 금융상품
- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 퇴직급여채무

(3) 기능통화와 표시통화

당사는 각 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
 
분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2018년1월1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기준서 제1028호'관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기준서 제1102호'주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(3) 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(4) 기준서 제1109호'금융상품'

연결회사는 2018년1월1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호'금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석17에서 설명하고 있습니다.

(5) 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'

연결회사는 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석17에서 설명하고 있습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
 
연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
 
 (1) 기준서 제1116호 '리스'
 
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.
새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.
 
2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 금융자산

(1) 분류

2018년1월1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익
또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리 합니다.
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은'금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은'기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은'기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에'기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다.
공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '기타수익'으로 당기손익으로 인식합니다.
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에'기타수익또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.2.2 수익인식

연결회사는 2018년1월1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(1) 수행의무의 식별

회사의 강관사업부는 고객에게 특수강 등 강관 제품을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객과의 강관 제품 수출 계약 일부에 운송서비스 등이 포함된 것으로 판단하였습니다. 회사는 별도로 식별되는 운송서비스의 경우 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악하고 있습니다.

(2) 유의적인 금융요소

회사의 조선/해양사업부는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 거래가격을 산정할 때,계약당사자들간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게 재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 그 고객이 그 재화나 용역 대금을 현금으로 결제했다면 지급하였을 가격을 반영하는 금액으로 수익을 인식해야합니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면 이러한 유의적인 금융요소는 수령하는 선수금 등과 관련하여 수익 인식 금액이 변동될 수 있습니다. 회사는 유의적인 금융요소의 경우 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악하고 있습니다.

3.
금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산(*)
기타포괄손익-공정가치
금융자산
합계

현금및현금성자산
8,525,414
-
-
8,525,414

매출채권
22,583,922
-
-
22,583,922

기타수취채권(유동)
682,887
-
-
682,887

기타수취채권(비유동)
902,486
-
-
902,486

기타금융자산(비유동)
3,522,644
250,039
-
3,772,683

합 계
36,217,353
250,039
-
36,467,392

(*) 전기에 회사는 동 지분상품을 중장기적으로 보유할 목적으로 매도가능금융자산으로 분류하였습니다.

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익
인식금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
22,850,262
-
-
-
22,850,262

매출채권
30,662,312
-
-
-
30,662,312

기타수취채권(유동)
704,404
-
-
-
704,404

기타수취채권(비유동)
909,486
-
-
-
909,486

기타금융자산(유동)
-
114,073
-
-
114,073

기타금융자산(비유동)
3,266,886
-
-
330,135
3,597,021

합 계
58,393,350
114,073
-
330,135
58,837,558

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무
-
20,005,734
20,005,734

차입금(유동)
-
95,601,261
95,601,261

차입금(비유동)
-
98,261,728
98,261,728

전환사채(유동)
-
18,900,547
18,900,547

기타지급채무(유동)
-
19,285,339
19,285,339

합계
-
252,054,609
252,054,609

2) 전기말

(단위:천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무
-
18,597,047
18,597,047

차입금(유동)
-
104,948,966
104,948,966

차입금(비유동)
-
99,756,204
99,756,204

전환사채(비유동)
-
18,710,905
18,710,905

기타지급채무(유동)
-
19,224,099
19,224,099

합계
-
261,237,221
261,237,221

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위:천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
36,978
-
-
-
36,978

외화환산이익
109
-
-
-
109

외환차익
59,477
-
-
-
59,477

금융수익 계
96,564
-
-
-
96,564

이자비용
-
-
-
2,432,381
2,432,381

통화선도거래손실
-
-
22,469
-
22,469

외환차손
96,040
-
-
-
96,040

외화환산손실
3,256
-
-
-
3,256

지급보증료
194,871
-
-
-
194,871

금융비용 계
294,167
-
22,469
2,432,381
2,749,017

2) 전분기

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
13,299
-
-
-
13,299

통화선도평가이익
-
42,860
-
-
42,860

통화선도거래이익
-
-
484,107
-
484,107

외화환산이익
349
-
-
-
349

외환차익
40,820
-
-
-
40,820

금융수익 계
54,468
42,860
484,107
-
581,435

이자비용
-
-
-
1,307,225
1,307,225

통화선도평가손실
-
-
35,699
-
35,699

외환차손
223,882
-
-
-
223,882

외화환산손실
32,326
-
-
-
32,326

지급보증료
70,407
-
-
-
70,407

금융비용 계
326,615
-
35,699
1,307,225
1,669,539

(4) 금융상품 공정가치

1) 공정가치서열체계

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수)

2) 수준별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
공정가치

소계
수준1
수준2
수준3

기타금융자산

통화선도
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치
 금융자산
250,039
250,039
-
250,039
-

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치

소계
수준1
수준2
수준3

기타금융자산

통화선도(*)
114,073
114,073
-
114,073
-

보고기간종료일 현재 회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다.

(*) 당사는 공정가치 서열체계의 수준2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해
현재가치기법을 사용하고 있습니다.

4. 유형자산

(1) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기
 (단위 : 천원)

과목
기초잔액
취득 등 증가액
처분 등 감소액
감가상각비
본계정대체
보조금 상계
분기말잔액

토지
226,029,655
27,500
-
-
-
-
226,057,155

건물
91,184,824
-
-
(753,683)
245,000
15,649
90,691,790

구축물
67,571,937
-
-
(1,117,958)
-
183
66,454,162

기계장치
70,489,589
72,255
-
(2,807,405)
-
12,910
67,767,349

차량운반구
250,531
-
-
(31,338)
-
-
219,193

공구와기구
3,453,764
188,975
-
(697,984)
-
-
2,944,755

선박
11,832
-
-
(866)
-
-
10,966

비품
378,198
3,700
-
(66,642)
-
8,765
324,021

시설장치
805
-
-
(799)
-
-
6

건설중인자산
5,667,600
311,952
-
-
(245,000)
-
5,734,552

계
465,038,735
604,382
-
(5,476,675)
-
37,507
460,203,949

2) 전기
 (단위 : 천원)

과목
기초잔액
취득 등 증가액
사업결합 증가액
처분 등 감소액
감가상각비
본계정대체
보조금 상계
기말잔액

토지
109,412,264
110,000
116,710,520
(203,129)
-
-
-
226,029,655

건물
46,963,642
915
46,363,618
(333,796)
(1,883,149)
11,000
62,594
91,184,824

구축물
23,657,020
-
46,340,998
-
(2,426,811)
-
730
67,571,937

기계장치
14,859,674
259,810
61,232,104
(508,255)
(5,481,976)
212,992
(84,760)
70,489,589

차량운반구
166,118
-
153,360
(2)
(68,945)
-
-
250,531

공구와기구
480,923
-
3,920,735
-
(947,894)
-
-
3,453,764

선박
-
-
12,697
-
(865)
-
-
11,832

비품
347,345
282,218
173,704
(26,328)
(433,756)
-
35,015
378,198

시설장치
5,605
-
-
-
(4,800)
-
-
805

건설중인자산
3,005,011
1,076,605
1,861,800
(51,825)
-
(223,992)
-
5,667,600

계
198,897,602
1,729,548
276,769,536
(1,123,335)
(11,248,196)
-
13,579
465,038,735

(2) 유형자산 재평가

1) 재평가기준일

분 류
구 분
재평가기준일

토 지
강 관 사 업 부
2012. 12. 31

조 선 사 업 부
2012. 12. 31

당사의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다.

평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.

2) 2012년 12월 31일 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을
경우 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
분 류
재 평 가
원 가 모 형
차 이

강관사업부
토 지
5,319,156
2,062,015
3,257,141

조선사업부
〃
95,508,275
72,776,159
22,732,116

계
100,827,431
74,838,174
25,989,257

3) 상법 시행령 제19조 '미실현이익의 범위'에 의거하여, 자산 및 부채에 대한 평가로인하여 증가한 재무상태표상의 순자산액은 미실현손익으로 간주하여 주주배당에서 제한됩니다.

5. 담보제공자산

당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

담보제공처
사 업 장
담보제공자산
채권최고액
관련 계정과목
관련 금액

신 한 은 행
본 사 공 장
토지, 건물
102,000,000
단기차입금
장기차입금
27,364,900
31,106,920

밀양 1공장

밀양 2공장
토지, 건물, 기계장치

부 산 은 행
밀양 1공장
토지, 건물
53,980,000
단기차입금
장기차입금
21,275,000
2,777,083

본 사
토 지

가 공 공 장
토지, 건물

산 업 은 행
밀양 2공장
토지, 건물, 기계장치
3,000,000
단기차입금
9,700,000

상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항 등에도 관련되어 제공되어 있습니다. 또한, 상기 본사는 고성 사업장 건설 관련한 삼성중공업의 공사대금에 대하여 담보로 제공되었습니다. (채권최고액: 28,000백만원)

6. 차입금

(1) 단기차입금

당분기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당분기
전기

무 역 자 금
부 산 은 행
4.40~4.44
5,000,000
5,000,000

시 설 자 금
〃
4.55
6,700,000
6,738,268

운 전 자 금
〃
4.55~5.27
9,575,000
9,575,000

운 전 자 금
산 업 은 행
4.09~4.24
9,700,000
10,000,000

무 역 자 금
수출입은행
3.99
9,500,000
9,500,000

운 전 자 금
신 한 은 행
3.52~4.21
17,400,000
17,400,000

구 매 자 금
〃
4.59
6,964,900
6,975,113

무 역 자 금
〃
4.57
3,000,000
3,000,000

운 전 자 금
국민은행
4.91
1,000,000
1,000,000

운 전 자 금
삼강금속
3.86
1,000,000
1,000,000

운 전 자 금
삼성증권
4.80
3,000,000
-

운 전 자 금
유안타증권
4.20
3,000,000
6,000,000

운 전 자 금
유앤아이대부
5.70
7,500,000
9,000,000

운 전 자 금
케이프증권
4.00
2,000,000
2,000,000

운 전 자 금
한국투자증권
5.20
500,000
7,200,000

운 전 자 금
BNK증권
4.50
1,000,000
1,000,000

운 전 자 금
HMC증권
3.80
2,800,000
3,000,000

합 계
89,639,900
98,388,381

(2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당기
전기

시 설 자 금
부산은행
5.08
277,950
444,600

운 전 자 금
〃
4.46~4.87
2,499,133
2,934,219

시 설 자 금
신한은행
1.00~3.90
31,106,920
32,726,920

운 전 자 금
국민은행
3.75
3,000,000
3,000,000

-
PEF(*)
-
67,339,086
67,211,049

합 계
104,223,089
106,316,788

유동성장기부채
(5,961,361)
(6,560,585)

차감 계
98,261,728
99,756,203

(*) 재무적 투자자와의 옵션계약으로 인한 차입금입니다.

(3) 전환사채

당분기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
발 행 일
만 기 일
이자율(%)
금 액(천원)

제2회 무기명식 이권부 
무보증 사모전환사채
2017.1.31
2022.1.31
1.50
20,500,000

차감: 사채할인발행차금
(163,044)

신 주 인 수 권 조 정
(3,029,936)

가산: 상환할증금
1,593,527

차 감 계
18,900,547

구 분
내 용

종류
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
20,500,000천원

이자율
1.50%

상환방법
만기일시상환 (만기보장수익률 107.77%)

전환청구기간
2018.01.31 ~ 2021.12.31

전환비율
100%

전환가액
5,546원

전환종류
기명식 보통주

전환주식수
3,696,357주

(*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2017년 10월 31일에 조정된 전환가액 및 전환주식수 입니다.

7. 순확정급여부채

(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

확정급여채무 현재가치
4,325,603
4,535,397

사외적립자산 공정가치
(2,146,358)
(2,358,292)

합 계
2,179,245
2,177,105

(2) 총비용

1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

당기근무원가
483,373
483,373
340,980
340,980

순 이 자 원 가
7,415
7,415
5,844
5,844

합 계
490,788
490,788
346,824
346,824

2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

매출원가
376,425
376,425
249,115
249,115

판매비와관리비
114,363
114,363
97,708
97,708

합 계
490,788
490,788
346,824
346,824

8
. 판매비와 관리비

당분기말 현재 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급 여
1,860,074
1,860,074
971,728
971,728

퇴직급여
123,007
123,007
97,708
97,708

여비교통비
76,929
76,929
83,255
83,255

복리후생비
231,803
231,803
106,782
106,782

수도광열비
47,427
47,427
5,111
5,111

보험료
56,272
56,272
57,277
57,277

세금과공과
40,320
40,320
6,957
6,957

소모품비
17,475
17,475
14,677
14,677

지급수수료
398,384
398,384
195,132
195,132

접대비
22,016
22,016
27,014
27,014

통신비
10,299
10,299
4,309
4,309

차량유지비
16,708
16,708
13,349
13,349

운반비
96,359
96,359
500,663
500,663

광고선전비
26,400
26,400
2,127
2,127

수선비
10,000
10,000
-
-

감가상각비
108,583
108,583
82,995
82,995

임차료
69,673
69,673
21,717
21,717

도서인쇄비
5,823
5,823
1,442
1,442

수출제비용
124,428
124,428
146,785
146,785

교육훈련비
61,421
61,421
24,093
24,093

대손상각비
(218,236)
(218,236)
343,632
343,632

무형자산상각비
82,951
82,951
66,757
66,757

합 계
3,268,116
3,268,116
2,773,510
2,773,510

9. 주당이익 

(1) 기본주당순이익

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주당기순이익
(8,903,534,968)
(8,903,534,968)
(6,037,850,450)
(6,037,850,450)

가중평균유통보통주식수
16,853,701
16,853,701
16,853,701
16,853,701

기본주당순이익
(528)
(528)
(358)
(358)

(2) 희석주당순이익

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

희석보통주당기순이익
(8,751,821,764)
(8,751,821,764)
-
-

희석가중평균유통보통주식수
17,821,320
17,821,320
-
-

희석주당순이익
(491)
(491)
-
-

* 전분기는 희석효과가 없어 희석보통주당기순이익을 산출하지 않았습니다

10. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

관계
당분기
전기

기타특수관계자
(주)삼강금속
(주)삼강금속

G S K(주)
G S K(주)

(2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

회 사 명
기타 매입거래
이 자 수 익
이 자 비 용

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

(주)삼강금속
16,765
16,765
-
-
9,518
9,518

G S K(주)
229,195
229,195
3,551
3,551
-
-

계
245,960
245,960
3,551
3,551
9,518
9,518

2) 전분기

(단위 : 천원)

회 사 명
기타 매입거래
이 자 수 익
이 자 비 용

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

(주)삼강금속
1,900
1,900
-
-
14,669
14,669

G S K(주)
297,038
297,038
4,559
4,559
-
-

계
298,938
298,938
4,559
4,559
14,669
14,669

(3) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

회사명
채 권
채 무

대여금
미수수익
차입금
미지급비용
기타채무

(주)삼강금속
-
-
1,000,000
732,939
-

G S K(주)
313,050
130,425
-
-
-

합 계
313,050
130,425
1,000,000
732,939
-

2) 전기
 (단위 : 천원)

회사명
채 권
채 무

대여금
미수수익
차입금
미지급비용
기타채무

(주)삼강금속
-
-
1,000,000
723,422
2,937

G S K(주)
313,050
126,874
-
-
-

합 계
313,050
126,874
1,000,000
723,422
2,937

(4) 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. 

1) 당분기
 (단위 : 천원)

구 분
자금차입 거래

차 입
상 환

3개월
누적
3개월
누적

(주)삼강금속
-
-
-
-

2) 전분기
 (단위 : 천원)

구 분
자금차입 거래

차 입
상 환

3개월
누적
3개월
누적

(주)삼강금속
-
-
3,500,000
3,500,000

(5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용

특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명 등 구분
보증처
지급보증금액
보증기간

기타특수관계자
(주)삼강금속
부 산 은 행
3,600,000
차입금 상환시까지

주요 경영진
대표이사
〃
47,484,000
〃

신 한 은 행
72,830,715
〃

한국수출입은행
9,500,000
〃

산 업 은 행
15,600,000
〃

기 업 은 행
5,100,000
〃

상기 지급보증 외에 대표이사 소유의 토지와 주식이 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
921,167
921,167
733,726
733,726

퇴 직 급 여
83,408
83,408
58,294
58,294

계
1,004,575
1,004,575
792,020
792,020

주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(미등기 이사 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

11. 우발상황과 약정사항

(1) 제공받은 지급보증내용

당분기말 현재 당사가 타인으로부터
제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. 
 (원화단위 : 천원)

보증제공자
내역
보증제공처
한도액
사용금액

한국산업은행
원화지급보증
현대제철(주)
3,000,000
2,000,000

"
"
동국제강
1,000,000

부산은행
원화지급보증
(주)포스코
2,000,000
2,000,000

"
"
(주)포스코
1,000,000
1,000,000

신한은행
원화지급보증
(주)포스코
2,000,000
2,000,000

"
"
우민해운
8,500,000
8,500,000

"
"
현대제철(주)
2,500,000
2,500,000

서울보증보험
계약이행보증등
BLK 제작공사 외
41,474,457
41,474,457

"
"
고성군청
2,778,818
2,778,818

기업은행
원화지급보증
우민해운
5,100,000
5,100,000

신용보증기금
차입금보증
신한은행
2,040,000
2,040,000

"
원화지급보증
국민은행
2,700,000
2,700,000

신한은행
외화지급보증
MHI 외
USD 4,500,000
USD 1,680,485

"
"
SAIPEM 외
USD 65,856
USD 65,856

합 계
73,093,275
USD 4,565,856
73,093,275
USD1,746,341

(2) 금융기관과의 주요 약정사항
 (단위 : 천원)

구 분
금융기관
약정한도액
사용금액

기업구매자금대출
신한은행
7,000,000
6,964,900

당좌대출
부산은행
295,000
-

파생상품
부산은행
USD 10,000,000
-

"
신한은행
USD 2,000,000
-

무역금융
부산은행
5,000,000
5,000,000

"
신한은행
3,000,000
3,000,000

"
한국수출입은행
9,500,000
9,500,000

합 계
24,795,000
USD 12,000,000
24,464,900
-

(3) 계류중인 소송사건
당분기말 현재 회사의 계류중인 소송사건은 9건(소송금액 : 5,053,668천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다.

(4) 당사는 2018년 3월 31일 현재 유동부채가
유동자산을 124,476백만원만큼 초과하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 유동부채 중 정상적인 영업활동으로 상환이 가능한 매입채무와 기타지급채무 등을 제외한 은행차입금 193,863백만원에 대해서 금융기관과 만기연장을 논의 중이거나 계획하고 있으며, 이러한 논의 또는 계획은 성공적으로 수행될 것으로 예상하고 있습니다.

12. 영업부문

(1) 회사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 

지역 구분
영 업 부 문
주요 재화 및 용역
주요고객정보

밀 양
강관사업부
SAW 파이프 등
국내 조선3사, 국내 건설사, 
해외조선사, 기타해외거래처 등

고 성
조선/해양
사업부
신조선, 선박용 블록,
해양플랜트, 수리/개조 등

(2) 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 

1) 영업부문의 당기손익정보는 다음과 같습니다. 

<당분기>
 (단위 : 천원)

구분
강관사업부
조선/해양사업부
미배분
합계

총부문수익
716,077
34,834,770
-
35,550,847

부문간수익
-
665,655
-
665,655

외부고객으로부터의 수익
716,077
34,169,115
-
34,885,192

매출원가
(1,166,287)
(39,293,558)
-
(40,459,845)

판매비와관리비 등
104,056
(3,372,172)
-
(3,268,116)

보고부문영업이익
(346,155)
(8,496,614)
-
(8,842,769)

금융손익 등
-
-
(2,638,394)
(2,638,394)

분기순이익
-
-
(11,481,163)
(11,481,163)

감가상각비
207,562
5,231,607
-
5,439,169

<전분기>
 (단위 : 천원)

구분
강관사업부
조선/해양사업부
미배분
합계

매출액
2,871,278
19,273,461
-
22,144,739

매출원가
(2,753,032)
(21,541,910)
-
(24,294,942)

판매비와관리비 등
(208,781)
(2,564,730)
-
(2,773,511)

보고부문영업이익
(90,535)
(4,833,179)
-
(4,923,714)

금융손익 등
-
-
(1,114,136)
(1,114,136)

분기순이익
-
-
(6,037,850)
(6,037,850)

감가상각비
201,059
1,723,809
-
1,933,868

2) 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. 

<당분기>
 (단위 : 천원)

구 분
강관사업부
조선/해양사업부
미배분
합계

매출채권
308,420
22,275,502
-
22,583,922

재고자산
3,454,780
1,214,552
-
4,669,332

유형자산(*)
7,793,867
452,410,081
-
460,203,948

미배분 자산
-
-
18,223,641
18,223,641

총자산
505,680,843

매입채무
1,033,862
18,971,872
-
20,005,734

미지급금
385,614
10,487,289
-
10,872,903

미배분 부채
-
-
237,133,089
237,133,089

총부채
268,011,726

(*) 당분기 중 강관사업부의 유형자산 증가액은 -천원이며, 조선/해양사업부의 유형자산 증가액은 266,707천원입니다.

<전기>
 (단위 : 천원)

구 분
강관사업부
조선/해양사업부
미 배 분
합 계

매 출 채 권
8,505,208
22,157,104
-
30,662,312

재 고 자 산
344,247
482,016
-
826,263

유 형 자 산
11,258,570
453,780,164
-
465,038,734

미 배 분 자 산
-
-
33,936,274
33,936,274

총 자 산
530,463,583

매 입 채 무
561,715
18,035,332
-
18,597,047

미 지 급 금
1,311,151
9,738,380
-
11,049,531

미 배 분 부 채
-
-
251,411,246
251,411,246

총 부 채
281,057,824

(3) 당분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 A사, B사와 C사로서관련 매출액은 각각 5,491,024천원(전분기: 9,796,024천원)과 5,592,702천원(전분기 : 5,004,625천원)과 3,845,579천원(전분기: 3,168,125천원)입니다.

13. 건설계약

(1) 미청구공사와 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

누적발생원가
42,001,134
30,959,316

가산 : 누적이익
11,004,786
14,913,254

차감 : 누적손실
-
-

누적공사수익(미성공사) 합계
53,005,920
45,872,569

차감 : 진행청구액
36,789,146
39,560,365

소계
16,216,774
6,312,205

미청구공사
16,384,161
10,611,845

초과청구공사
167,387
4,299,641

소계
16,216,774
6,312,205

(2) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 미청구공사 등에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분

추정총계약
수익의 변동

추정총계약
원가의 변동

당기 손익에 
미치는 영향

미래 손익에 
미치는 영향

미청구공사 
변동

초과청구공사 변동

공사손실

충당부채

조선/해양부문
3,618,938
4,068,361
(462,376)
(69,743)
(532,118)
-
-

(3) 당분기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분

계약일

계약상

완성기한

/납품기한

진행률

미청구공사

매출채권

(공사미수금)

총액

손상차손

누계액

총액

대손충당금

Goseong Hai Thermal Power 
Plant Units 1&2
2017-04-07
2018-08-30
69%
813,108
-
-

-

6.6K CHEMICAL TANKER
2016-08-11
2019-02-28
27%
-
-
-

-

MPDPHF2017
2017-07-28
2018-12-10
46%
-
-
-
-

BAHRAIN LNGIT PROJECT
2017-04-24
2018-03-22
98%
6,441,257
-
-

-

14. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

1주당 금액
500원
500원

발행주식수
16,853,701주
16,853,701주

자본금
8,426,850,500원
8,426,850,500원

(2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

일 자
증 자 방 법
주 식 수
보통주자본금
주식발행초과금

설립시 자본금

50,000주
500,000
-

1998년 12월 30일
유 상 증 자
60,000주
600,000
-

1999년 11월 27일
유 상 증 자
110,000주
1,100,000
-

2007년 12월 20일
액 면 분 할
4,400,000주
2,200,000
-

2008년 03월 07일
유 상 증 자
100,000주
50,000
437,600

2008년 07월 25일
유 상 증 자
1,900,000주
950,000
11,043,228

2012년 03월 27일
무 상 증 자
6,400,000주
3,200,000
(3,219,244)

2015년 06월 12일
신주인수권 행사
126,678주
63,339
484,217

2015년 06월 22일
〃
304,028주
152,014
1,114,816

2015년 07월 01일
〃
126,678주
63,339
484,167

2015년 07월 03일
〃
25,335주
12,668
96,354

2015년 07월 09일
〃
253,356주
126,677
1,080,014

2015년 10월 23일
〃
25,335주
12,668
96,354

2016년 02월 24일
〃
253,356주
126,678
968,838

2016년 05월 20일
〃
126,678주
63,339
484,146

2016년 05월 26일
〃
380,035주
190,017
1,429,124

2016년 06월 23일
〃
228,021주
114,011
871,906

2016년 07월 06일
〃
228,021주
114,010
871,783

2016년 08월 11일
〃
126,678주
63,339
484,156

2016년 09월 22일
〃
126,678주
63,339
484,156

2016년 10월 31일
〃
861,412주
430,706
3,293,555

2016년 12월 07일
〃
861,412주
430,706
3,580,080

2016년 12월 31일

16,853,701주
8,426,850
24085145

2017년 01월 13일
신주인수권행사
-
-
(155)

2017년 12월 31일

16,853,701주
8,426,850
24,084,990

2018년 03월 31일

16,853,701주
8,426,850
24,084,990

15. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액

(1) 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

주 식 선 택 권
2,037,733
2,037,733

전 환 권 대 가
1,767,876
1,767,876

계
3,805,609
3,805,609

(2) 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

재평가잉여금
20,271,621
20,271,621

16. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금
 (단위 : 원)

과 목
당분기
전분기

영업으로부터 창출된 현금
(2,274,082,995)
(18,110,805,918)

당기순이익(손실):
(11,481,162,715)
(6,037,850,450)

조정항목:
8,319,729,030
4,086,160,442

감가상각비
5,439,169,082
1,933,867,449

퇴직급여
487,736,914
233,742,891

대손상각비
-
343,631,603

외화환산손실
(6,058,741)
347,727,843

기타의대손상각비
-
220,460,010

이자비용
2,432,381,007
1,428,250,168

무형자산상각비
82,950,652
66,756,975

유형자산처분손실
-
3,802,864

연구개발비
-
1,161,249

보험료
34,200,048
20,563,509

하자보수충당부채전입
(112,152,297)
-

통화선도평가손실
-
35,698,528

외화환산이익
(109,381)
(348,831)

이자수익
(35,648,254)
(22,186,780)

통화선도평가이익
-
(42,860,111)

통화선도거래이익
-
(484,106,925)

배당금수익
(2,740,000)
-

(단위 : 원)

과 목
당분기
전분기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
2,234,711,388
(13,674,369,027)

매출채권의 감소(증가)
7,080,144,961
3,141,305,139

미수금의 감소(증가)
1,268,208,092
(363,398,311)

기타자산의 감소(증가)
1,047,470,607
409,825,918

재고자산의 증가
(3,843,069,251)
(5,829,929,362)

매입채무의 증가
1,656,016,315
319,855,556

미지급금의 감소
(405,051,171)
(11,864,811,452)

미지급비용의 증가(감소)
(407,151,057)
(69,665,904)

기타부채의 증가(감소)
(3,614,509,174)
448,251,945

이연수익의 증가
460,125,620
222,551,134

퇴직금의 지급
(1,219,407,151)
(179,811,260)

사외적립자산의 감소(증가)
211,933,597
91,457,570

(2) 당분기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

내역
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
599,223,467
-

전환사채의 유동성 대체
18,710,905,390
-

전환권대가
-
2,266,507,777

건설중인자산의 유형자산 대체
-
11,000,000

17. 회계정책의 변경

(1) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

1) 금융상품의 분류와 측정

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다. 
 (단위:천원)

당기초 
금융자산
주석
당기손익-공정가치
(전기는 
당기손익인식금융자산)
기타포괄손익-공정가치
(전기는 
매도가능금융자산)
상각호원가
(전기는 대여금 및 수취채권(**)
금융자산 
계

기초 장부금액-기준서 제1039호(*)

114,073
250,039
47,095,993
47,460,105

단기매매목적이 아닌 지분상품을
매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류
①
250,039
(250,039)
-
-

기초 장부금액-기준서 제1109호

364,112
-
47,095,993
47,460,105

* 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 당기손익인식금융자산을 당기손익-공정가치로, 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 대여금및수취채권을 상각
후원가로 표시함. 상세 내역은 아래 ② 참조.

** 현금 및 현금등가물 포함

① 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 지분상품으로 재분류

과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 당기손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 250,039천원이 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액은 없으므로 회사의 자본에 미친 영향은 없습니다.

② 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

측정 범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제 1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

<유동금융자산>

현금및현금성자산
상각후원가
상각후원가
13,264,681
13,264,681
-

매출채권
상각후원가
상각후원가
29,579,349
29,579,349
-

기타수취채권
상각후원가
상각후원가
557,933
557,933
-

기타금융자산(통화선도)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
114,073
114,073
-

<비유동금융자산>

기타수취채권
상각후원가
상각후원가
427,144
427,144
-

기타금융자산(지분상품)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
250,039
250,039
-

기타금융자산(장기금융상품)
상각후원가
상각후원가
3,266,886
3,266,886
-

(2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2에 기재된 것처럼 회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 수행의무의 식별

회사의 강관사업부는 고객에게 특수강 등 강관 제품을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객과의 강관 제품 수출 계약 일부에 운송서비스 등이 포함된 것으로 판단하였습니다. 회사는 별도로 식별되는 운송서비스의 경우 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악하고 있습니다.

(2) 유의적인 금융요소

회
사의 조선/해양사업부는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 거래가격을 산정할 때, 계약 당사자들간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게 재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 그 고객이 그 재화나 용역 대금을 현금으로 결제했다면 지급하였을 가격을 반영하는 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면 이러한 유의적인 금융요소는 수령하는 선수금 등과 관련하여 수익 인식 금액이 변동될 수 있습니다. 회사는 유의적인 금융요소의 경우 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악하고 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 23 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 22 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 1분기말

제 22 기말

자산

유동자산

33,612,791,414

48,543,707,300

현금및현금성자산

4,141,172,484

13,264,680,872

매출채권

21,859,383,123

29,579,348,665

기타수취채권

519,141,434

557,932,641

기타금융자산

114,072,531

재고자산

4,347,676,727

717,686,812

당기법인세자산

6,417,090

5,716,290

기타자산

2,739,000,556

4,304,269,489

비유동자산

342,876,326,752

348,268,266,979

기타수취채권

385,943,557

427,143,557

기타금융자산

3,692,587,215

3,516,924,520

유형자산

190,128,328,816

191,748,244,266

무형자산

1,005,769,035

1,072,533,508

종속기업투자주식

147,663,698,129

151,503,421,128

자산총계

376,489,118,166

396,811,974,279

부채

유동부채

161,815,893,430

153,766,543,500

매입채무

20,183,304,860

17,770,295,767

기타지급채무

17,037,770,721

16,774,443,875

기타유동금융부채

단기차입금

95,601,260,932

104,948,965,603

전환사채

18,900,546,895

기타부채

10,093,010,022

14,272,838,255

당기법인세부채

비유동부채

53,713,094,302

73,501,091,998

장기차입금

47,248,369,850

48,794,249,181

전환사채

18,710,905,390

확정급여부채

2,179,244,794

2,177,104,589

기타금융부채

23,538,200

17,017,000

기타부채

497,076,705

36,951,085

이연법인세부채

3,764,864,753

3,764,864,753

부채총계

215,528,987,732

227,267,635,498

자본

자본금

8,426,850,500

8,426,850,500

주식발행초과금

24,084,990,208

24,084,990,208

기타자본구성요소

3,805,608,764

3,805,608,764

기타포괄손익누계액

20,271,620,891

20,271,620,891

이익잉여금(결손금)

104,371,060,071

112,955,268,418

자본총계

160,960,130,434

169,544,338,781

자본과부채총계

376,489,118,166

396,811,974,279

포괄손익계산서

제 23 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 22 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

32,028,725,746

32,028,725,746

22,144,738,415

22,144,738,415

매출원가

32,527,928,410

32,527,928,410

24,294,942,546

24,294,942,546

매출총이익

(499,202,664)

(499,202,664)

(2,150,204,131)

(2,150,204,131)

판매비와관리비

1,905,934,418

1,905,934,418

2,773,510,132

2,773,510,132

영업이익(손실)

(2,405,137,082)

(2,405,137,082)

(4,923,714,263)

(4,923,714,263)

기타이익

576,476,572

576,476,572

583,528,147

583,528,147

기타손실

4,305,104,498

4,305,104,498

601,326,359

601,326,359

금융수익

78,154,144

78,154,144

581,435,074

581,435,074

금융비용

2,528,597,483

2,528,597,483

1,669,539,213

1,669,539,213

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,584,208,347)

(8,584,208,347)

(6,029,616,614)

(6,029,616,614)

법인세비용

8,233,836

8,233,836

당기순이익(손실)

(8,584,208,347)

(8,584,208,347)

(6,037,850,450)

(6,037,850,450)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

총포괄손익

(8,584,208,347)

(8,584,208,347)

(6,037,850,450)

(6,037,850,450)

지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(509)

(509)

(358)

(358)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(473)

(473)

(358)

(358)

자본변동표

제 23 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 22 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

8,426,850,500

24,085,145,298

2,175,636,316

20,271,620,891

18,041,470,754

73,000,723,759

당기순이익(손실)

(6,037,850,450)

(6,037,850,450)

주식발행비

(155,090)

(155,090)

전환권대가

2,266,507,777

2,266,507,777

2017.03.31 (기말자본)

8,426,850,500

24,084,990,208

4,442,144,093

20,271,620,891

12,003,620,304

69,229,225,996

2018.01.01 (기초자본)

8,426,850,500

24,084,990,208

3,805,608,764

20,271,620,891

112,955,268,418

169,544,338,781

당기순이익(손실)

(8,584,208,347)

(8,584,208,347)

주식발행비

전환권대가

2018.03.31 (기말자본)

8,426,850,500

24,084,990,208

3,805,608,764

20,271,620,891

104,371,060,071

160,960,130,434

현금흐름표

제 23 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 22 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

영업활동현금흐름

2,197,994,549

(18,110,805,918)

영업으로부터 창출된 현금

3,438,306,813

(15,626,059,035)

이자수취

15,887,492

16,298,873

이자지급

(1,378,689,517)

(2,027,766,003)

배당금수취

123,190,561

법인세납부(환급)

(700,800)

(473,279,753)

투자활동현금흐름

(349,108,570)

(1,206,901,061)

기타수취채권의 감소

68,631,670

211,573,661

기타금융자산의 감소

7,103,207

639,655

유형자산의 처분

무형자산의 처분

통화선도의 정산

114,072,531

484,106,925

기타수취채권의 증가

(28,504,448)

(47,486,796)

기타금융자산의 증가

(216,965,950)

(1,789,608,886)

유형자산의 취득

(292,255,580)

(66,125,620)

무형자산의 취득

(1,190,000)

재무활동현금흐름

(10,970,217,085)

15,551,082,855

차입금의 증가

7,034,639,873

4,110,321,726

전환사채의 발행

20,292,287,760

차입금의 상환

(18,004,856,958)

(8,851,371,541)

신주인수권부사채의 상환

(155,090)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(9,121,331,106)

(3,766,624,124)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,177,282)

(31,873,913)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(9,123,508,388)

(3,798,498,037)

기초현금및현금성자산

13,264,680,872

5,701,728,713

기말현금및현금성자산

4,141,172,484

1,903,230,676

5. 재무제표 주석

제23기 1분기 : 2018년 03월 31일 현재
 제22기 : 2017년 12월 31일 현재

삼강엠앤티주식회사

1. 일반사항

(1) 회사의 개요

삼강엠앤티주식회사 (이하 "당사"라 함)의 주요 개황은 다음과 같습니다.

① 당사의 설립일 : 1996년 11월 29일
② 주요 영업의 내용 : 특수강 및 스텐레스 강관 제조업과 선체블록 및

조선기자재 
제조
③ 코스닥시장 상장일 : 2008년 8월 1일
④ 당사의 소재지 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1
⑤ 대표자의 성명 : 송 무 석
⑥ 주식분포상황

주 주
소 유 주 식 수
지 분 율(%)
액 면 금 액(천원)

송 무 석
3,650,706
21.66
1,825,353

송 정 석
3,450,706
20.47
1,725,353

(주)삼강금속
764,000
4.53
382,000

김 재 곤
115,234
0.68
57,617

기 타
8,873,055
52.66
4,436,528

계
16,853,701
100.00
8,426,851

2. 중요한 회계정책
 
2.1 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 금융상품
- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 퇴직급여채무

(3) 기능통화와 표시통화

당사는 각 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
 
분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2018년1월1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기준서 제1028호'관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기준서 제1102호'주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(3) 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(4) 기준서 제1109호'금융상품'

회사는 2018년1월1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호'금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석17에서 설명하고 있습니다.

(5) 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'

회사는 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다.
동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석17에서 설명하고 있습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
 
회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
 
 (1) 기준서 제1116호 '리스'
 
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.
새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.
 
2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 금융자산

(1) 분류

2018년1월1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익
또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리 합니다.
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은'금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은'기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은'기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에'기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다.
공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 
'기타수익'으로 당기손익으로 인식합니다.
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에'기타수익또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.2.2 수익인식

회사는 2018년1월1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(1) 수행의무의 식별

회사의 강관사업부는 고객에게 특수강 등 강관 제품을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객과의 강관 제품 수출 계약 일부에 운송서비스 등이 포함된 것으로 판단하였습니다. 회사는 별도로 식별되는 운송서비스의 경우 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악하고 있습니다.

(2) 유의적인 금융요소

회사의 조선/해양사업부는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 거래가격을 산정할 때,계약당사자들간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게 재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 그 고객이 그 재화나 용역 대금을 현금으로 결제했다면 지급하였을 가격을 반영하는 금액으로 수익을 인식해야합니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면 이러한 유의적인 금융요소는 수령하는 선수금 등과 관련하여 수익 인식 금액이 변동될 수 있습니다. 회사는 유의적인 금융요소의 경우 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악하고 있습니다.

3.
금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산(*)
기타포괄손익-공정가치
금융자산
합계

현금및현금성자산
4,141,172
-
-
4,141,172

매출채권
21,859,383
-
-
21,859,383

기타수취채권(유동)
519,141
-
-
519,141

기타수취채권(비유동)
385,944
-
-
385,944

기타금융자산(비유동)
3,442,548
250,039
-
3,692,587

합 계
30,348,188
250,039
-
30,598,227

(*) 전기에 회사는 동 지분상품을 중장기적으로 보유할 목적으로 매도가능금융자산으로 분류하였습니다.

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익
인식금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
13,264,681
-
-
-
13,264,681

매출채권
29,579,349
-
-
-
29,579,349

기타수취채권(유동)
557,933
-
-
-
557,933

기타수취채권(비유동)
427,144
-
-
-
427,144

기타금융자산(유동)
-
114,073
-
-
114,073

기타금융자산(비유동)
3,266,886
-
-
250,039
3,516,925

합 계
47,095,993
114,073
-
250,039
47,460,105

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무
-
20,183,305
20,183,305

차입금(유동)
-
95,601,261
95,601,261

차입금(비유동)
-
47,248,370
47,248,370

전환사채(유동)
-
18,900,547
18,900,547

기타지급채무(유동)
-
17,037,771
17,037,771

기타금융부채(비유동)
-
23,538
23,538

합계
-
198,994,792
198,994,792

2) 전기말

(단위:천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무
-
17,770,296
17,770,296

차입금(유동)
-
104,948,966
104,948,966

차입금(비유동)
-
48,794,249
48,794,249

전환사채(비유동)
-
18,710,905
18,710,905

기타지급채무(유동)
-
16,774,444
16,774,444

기타금융부채(비유동)
-
17,017
17,017

합계
-
207,015,877
207,015,877

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위:천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
18,568
-
-
-
18,568

외화환산이익
109
-
-
-
109

외환차익
59,477
-
-
-
59,477

금융수익 계
78,154
-
-
-
78,154

이자비용
-
-
-
2,226,984
2,226,984

통화선도거래손실

-
22,469
-
22,469

외환차손
94,290
-
-
-
94,290

외화환산손실
2,295
-
-
-
2,295

지급보증료
182,559
-
-
-
182,559

금융비용 계
279,144
-
22,469
2,226,984
2,528,597

2) 전분기

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
13,299
-
-
-
13,299

통화선도평가이익
-
42,860
-
-
42,860

통화선도거래이익
-
-
484,107
-
484,107

외화환산이익
349
-
-
-
349

외환차익
40,820
-
-
-
40,820

금융수익 계
54,468
42,860
484,107
-
581,435

이자비용
-
-
-
1,307,225
1,307,225

통화선도평가손실
-
-
35,699
-
35,699

외환차손
223,882
-
-
-
223,882

외화환산손실
32,326
-
-
-
32,326

지급보증료
70,407
-
-
-
70,407

금융비용 계
326,615
-
35,699
1,307,225
1,669,539

(4) 금융상품 공정가치

1) 공정가치서열체계

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수)

2) 수준별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
공정가치

소계
수준1
수준2
수준3

기타금융자산

통화선도
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치
 금융자산
250,039
250,039
-
250,039
-

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치

소계
수준1
수준2
수준3

기타금융자산

통화선도(*)
114,073
114,073
-
114,073
-

보고기간종료일 현재 회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다.

(*) 당사는 공정가치 서열체계의 수준2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해
현재가치기법을 사용하고 있습니다.

4. 유형자산

(1) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기
 (단위 : 천원)

과목
기초잔액
취득 등 증가액
처분 등 감소액
감가상각비
본계정대체
보조금 상계
분기말잔액

토지
109,319,135
27,500
-
-
-
-
109,346,635

건물
45,197,742
-
-
(375,616)
-
15,649
44,837,775

구축물
21,912,614
-
-
(436,284)
-
183
21,476,513

기계장치
11,049,394
72,255
-
(1,015,495)
-
12,910
10,119,064

차량운반구
119,236
-
-
(11,709)
-
-
107,527

공구와기구
242,129
-
-
(43,696)
-
-
198,433

비품
230,659
-
-
(40,530)
-
8,765
198,894

시설장치
805
-
-
(799)
-
-
6

건설중인자산
3,676,530
166,952
-
-
-
-
3,843,482

계
191,748,244
266,707
-
(1,924,129)
-
37,507
190,128,329

2) 전기
 (단위 : 천원)

과목
기초잔액
취득 등 증가액
처분 등 감소액
감가상각비
본계정대체
보조금 상계
기말잔액

토지
109,412,264
110,000
(203,129)
-
-
-
109,319,135

건물
46,963,642
915
(333,796)
(1,506,613)
11,000
62,594
45,197,742

구축물
23,657,020
-
-
(1,745,136)
-
730
21,912,614

기계장치
14,859,674
115,709
-
(4,054,221)
212,992
(84,760)
11,049,394

차량운반구
166,118
-
(2)
(46,880)
-
-
119,236

공구와기구
480,923
-
-
(238,794)
-
-
242,129

비품
347,345
22,845
(3,803)
(170,743)
-
35,015
230,659

시설장치
5,605
-
-
(4,800)
-
-
805

건설중인자산
3,005,011
947,335
(51,824)
-
(223,992)
-
3,676,530

계
198,897,602
1,196,804
(592,554)
(7,767,187)
-
13,579
191,748,244

(2) 유형자산 재평가

1) 재평가기준일

분 류
구 분
재평가기준일

토 지
강 관 사 업 부
2012. 12. 31

조 선 사 업 부
2012. 12. 31

당사의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다.

평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.

2) 2012년 12월 31일 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을
경우 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
분 류
재 평 가
원 가 모 형
차 이

강관사업부
토 지
5,319,156
2,062,015
3,257,141

조선사업부
〃
95,508,275
72,776,159
22,732,116

계
100,827,431
74,838,174
25,989,257

3) 상법 시행령 제19조 '미실현이익의 범위'에 의거하여, 자산 및 부채에 대한 평가로인하여 증가한 재무상태표상의 순자산액은 미실현손익으로 간주하여 주주배당에서 제한됩니다.

5. 담보제공자산

당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

담보제공처
사 업 장
담보제공자산
채권최고액
관련 계정과목
관련 금액

신 한 은 행
본 사 공 장
토지, 건물
102,000,000
단기차입금
장기차입금
27,364,900
31,106,920

밀양 1공장

밀양 2공장
토지, 건물, 기계장치

부 산 은 행
밀양 1공장
토지, 건물
53,980,000
단기차입금
장기차입금
21,275,000
2,777,083

본 사
토 지

가 공 공 장
토지, 건물

산 업 은 행
밀양 2공장
토지, 건물, 기계장치
3,000,000
단기차입금
9,700,000

상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항 등에도 관련되어 제공되어 있습니다. 또한, 상기 본사는 고성 사업장 건설 관련한 삼성중공업의 공사대금에 대하여 담보로 제공되었습니다. (채권최고액: 28,000백만원)

6. 차입금

(1) 단기차입금

당분기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당분기
전기

무 역 자 금
부 산 은 행
4.40~4.44
5,000,000
5,000,000

시 설 자 금
〃
4.55
6,700,000
6,738,268

운 전 자 금
〃
4.55~5.27
9,575,000
9,575,000

운 전 자 금
산 업 은 행
4.09~4.24
9,700,000
10,000,000

무 역 자 금
수출입은행
3.99
9,500,000
9,500,000

운 전 자 금
신 한 은 행
3.52~4.21
17,400,000
17,400,000

구 매 자 금
〃
4.59
6,964,900
6,975,113

무 역 자 금
〃
4.57
3,000,000
3,000,000

운 전 자 금
국민은행
4.91
1,000,000
1,000,000

운 전 자 금
삼강금속
3.86
1,000,000
1,000,000

운 전 자 금
삼성증권
4.80
3,000,000
-

운 전 자 금
유안타증권
4.20
3,000,000
6,000,000

운 전 자 금
유앤아이대부
5.70
7,500,000
9,000,000

운 전 자 금
케이프증권
4.00
2,000,000
2,000,000

운 전 자 금
한국투자증권
5.20
500,000
7,200,000

운 전 자 금
BNK증권
4.50
1,000,000
1,000,000

운 전 자 금
HMC증권
3.80
2,800,000
3,000,000

합 계
89,639,900
98,388,381

(2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당기
전기

시 설 자 금
부산은행
5.08
277,950
444,600

운 전 자 금
〃
4.46~4.87
2,499,133
2,934,219

시 설 자 금
신한은행
1.00~3.90
31,106,920
32,726,920

운 전 자 금
국민은행
3.75
3,000,000
3,000,000

-
PEF(*)
-
16,325,728
16,249,095

합 계
53,209,731
55,354,834

유동성장기부채
(5,961,361)
(6,560,585)

차감 계
47,248,370
48,794,249

(*) 재무적 투자자와의 옵션계약으로 인한 차입금으로 회사는 당기 중 종속기업투자주식 증가로 회계처리 하였습니다.

(3) 전환사채

당분기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
발 행 일
만 기 일
이자율(%)
금 액(천원)

제2회 무기명식 이권부 
무보증 사모전환사채
2017.1.31
2022.1.31
1.50
20,500,000

차감: 사채할인발행차금
(163,044)

신 주 인 수 권 조 정
(3,029,936)

가산: 상환할증금
1,593,527

차 감 계
18,900,547

구 분
내 용

종류
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
20,500,000천원

이자율
1.50%

상환방법
만기일시상환 (만기보장수익률 107.77%)

전환청구기간
2018.01.31 ~ 2021.12.31

전환비율
100%

전환가액
5,546원

전환종류
기명식 보통주

전환주식수
3,696,357주

(*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2017년 10월 31일에 조정된 전환가액 및 전환주식수 입니다.

7. 순확정급여부채

(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

확정급여채무 현재가치
4,325,603
4,535,397

사외적립자산 공정가치
(2,146,358)
(2,358,292)

합 계
2,179,245
2,177,105

(2) 총비용

1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

당기근무원가
294,581
294,581
340,980
340,980

순 이 자 원 가
7,415
7,415
5,844
5,844

합 계
301,996
301,996
346,824
346,824

2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

매출원가
223,750
223,750
249,115
249,115

판매비와관리비
78,246
78,246
97,708
97,708

합 계
301,996
301,996
346,824
346,824

8
. 판매비와 관리비

당분기말 현재 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급 여
1,062,321
1,062,321
971,728
971,728

퇴직급여
78,246
78,246
97,708
97,708

여비교통비
53,382
53,382
83,255
83,255

복리후생비
79,540
79,540
106,782
106,782

수도광열비
21,969
21,969
5,111
5,111

보험료
55,760
55,760
57,277
57,277

세금과공과
5,717
5,717
6,957
6,957

소모품비
8,630
8,630
14,677
14,677

지급수수료
257,351
257,351
195,132
195,132

접대비
19,393
19,393
27,014
27,014

통신비
2,401
2,401
4,309
4,309

차량유지비
10,594
10,594
13,349
13,349

운반비
96,359
96,359
500,663
500,663

광고선전비
5,300
5,300
2,127
2,127

수선비
10,000
10,000
-
-

감가상각비
82,472
82,472
82,995
82,995

임차료
18,138
18,138
21,717
21,717

도서인쇄비
2,795
2,795
1,442
1,442

수출제비용
124,427
124,427
146,785
146,785

교육훈련비
61,421
61,421
24,093
24,093

대손상각비
(218,236)
(218,236)
343,632
343,632

무형자산상각비
67,954
67,954
66,757
66,757

합 계
1,905,934
1,905,934
2,773,510
2,773,510

9. 주당이익 

(1) 기본주당순이익

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주당기순이익
(8,584,208,347)
(8,584,208,347)
(6,037,850,450)
(6,037,850,450)

가중평균유통보통주식수
16,853,701
16,853,701
16,853,701
16,853,701

기본주당순이익
(509)
(509)
(358)
(358)

(2) 희석주당순이익

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

희석보통주당기순이익
(8,432,495,143)
(8,432,495,143)
-
-

희석가중평균유통보통주식수
17,821,320
17,821,320
-
-

희석주당순이익
(473)
(473)
-
-

* 전분기는 희석효과가 없어 희석보통주당기순이익을 산출하지 않았습니다

10. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

관계
당분기
전기

기타특수관계자
(주)삼강금속
(주)삼강금속

G S K(주)
G S K(주)

종속회사
삼강에스앤씨(주)
삼강에스앤씨(주)

(2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

회 사 명
기타 매출거래
기타 매입거래
이 자 수 익
이 자 비 용
공통비용

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

(주)삼강금속
-
-
16,765
16,765
-
-
9,518
9,518
-
-

G S K(주)
-
-
229,195
229,195
3,551
3,551
-
-
-
-

삼강에스앤씨(주)
13,839
13,839
661,303
661,303
-
-
-
-
481,052
481,052

계
13,839
13,839
907,263
907,263
3,551
3,551
9,518
9,518
481,052
481,052

2) 전분기

(단위 : 천원)

회 사 명
기타 매입거래
이 자 수 익
이 자 비 용

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

(주)삼강금속
1,900
1,900
-
-
14,669
14,669

G S K(주)
297,038
297,038
4,559
4,559
-
-

계
298,938
298,938
4,559
4,559
14,669
14,669

(3) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

회사명
채 권
채 무

대여금
미수수익
차입금
미지급비용
기타채무

(주)삼강금속
-
-
1,000,000
732,939
-

G S K(주)
313,050
130,425
-
-
-

삼강에스앤씨(주)
-
-
-

1,148,694

합 계
313,050
130,425
1,000,000
732,939
1,148,694

2) 전기
 (단위 : 천원)

회사명
채 권
채 무

대여금
미수수익
기타채권
차입금
미지급비용
기타채무

(주)삼강금속
-
-
-
1,000,000
723,422
2,937

G S K(주)
313,050
126,874
-
-
-
-

삼강에스앤씨(주)
-
-
12,832
-
-
3,024

합 계
313,050
126,874
12,832
1,000,000
723,422
5,961

(4) 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. 

1) 당분기
 (단위 : 천원)

구 분
자금차입 거래

차 입
상 환

3개월
누적
3개월
누적

(주)삼강금속
-
-
-
-

2) 전분기
 (단위 : 천원)

구 분
자금차입 거래

차 입
상 환

3개월
누적
3개월
누적

(주)삼강금속
-
-
3,500,000
3,500,000

(5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용

특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명 등 구분
보증처
지급보증금액
보증기간

기타특수관계자
(주)삼강금속
부 산 은 행
3,600,000
차입금 상환시까지

주요 경영진
대표이사
〃
47,484,000
〃

신 한 은 행
72,830,715
〃

한국수출입은행
9,500,000
〃

산 업 은 행
15,600,000
〃

기 업 은 행
5,100,000
〃

상기 지급보증 외에 대표이사 소유의 토지와 주식이 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
608,949
608,949
733,726
733,726

퇴 직 급 여
53,485
53,485
58,294
58,294

계
662,434
662,434
792,020
792,020

주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(미등기 이사 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

11. 우발상황과 약정사항

(1) 제공받은 지급보증내용

당분기말 현재 당사가 타인으로부터
제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. 
 (원화단위 : 천원)

보증제공자
내역
보증제공처
한도액
사용금액

한국산업은행
원화지급보증
현대제철(주)
3,000,000
2,000,000

"
"
동국제강
1,000,000

부산은행
원화지급보증
(주)포스코
2,000,000
2,000,000

"
"
(주)포스코
1,000,000
1,000,000

신한은행
원화지급보증
(주)포스코
2,000,000
2,000,000

"
"
우민해운
8,500,000
8,500,000

"
"
현대제철(주)
2,500,000
2,500,000

서울보증보험
계약이행보증등
BLK 제작공사 외
41,474,457
41,474,457

기업은행
원화지급보증
우민해운
5,100,000
5,100,000

신용보증기금
차입금보증
신한은행
2,040,000
2,040,000

"
원화지급보증
국민은행
2,700,000
2,700,000

신한은행
외화지급보증
MHI 외
USD 4,500,000
USD 1,680,485

"
"
SAIPEM 외
USD 65,856
USD 65,856

합 계
70,314,457
USD 4,565,856
70,314,457
USD1,746,341

(2) 금융기관과의 주요 약정사항
 (단위 : 천원)

구 분
금융기관
약정한도액
사용금액

기업구매자금대출
신한은행
7,000,000
6,964,900

당좌대출
부산은행
295,000
-

파생상품
부산은행
USD 10,000,000
-

"
신한은행
USD 2,000,000
-

무역금융
부산은행
5,000,000
5,000,000

"
신한은행
3,000,000
3,000,000

"
한국수출입은행
9,500,000
9,500,000

합 계
24,795,000
USD 12,000,000
24,464,900
-

(3) 계류중인 소송사건
당분기말 현재 회사의 계류중인 소송사건은 8건(소송금액 : 4,869,484천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다.

(4) 당사는 2018년 3월 31일 현재 유동부채가
유동자산을 128,203백만원만큼 초과하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 유동부채 중 정상적인 영업활동으로 상환이 가능한 매입채무와 기타지급채무 등을 제외한 은행차입금 142,850백만원에 대해서 금융기관과 만기연장을 논의 중이거나 계획하고 있으며, 이러한 논의 또는 계획은 성공적으로 수행될 것으로 예상하고 있습니다.

12. 영업부문

(1) 회사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 

지역 구분
영 업 부 문
주요 재화 및 용역
주요고객정보

밀 양
강관사업부
SAW 파이프 등
국내 조선3사, 국내 건설사, 
해외조선사, 기타해외거래처 등

고 성
조선/해양
사업부
신조선, 선박용 블록,
해양플랜트 등

(2) 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 

1) 영업부문의 당기손익정보는 다음과 같습니다. 

<당분기>
 (단위 : 천원)

구분
강관사업부
조선/해양사업부
미배분
합계

총부문수익
716,077
31,312,649
-
32,028,726

부문간수익
-
4,353
-
4,353

외부고객으로부터의 수익
716,077
31,308,296
-
32,024,373

매출원가
(1,166,287)
(31,361,641)
-
(32,527,928)

판매비와관리비 등
104,056
(2,009,990)
-
(1,905,934)

보고부문영업이익
(346,155)
(2,058,983)
-
(2,405,138)

금융손익 등
-
-
(6,179,071)
(6,179,071)

분기순이익
-
-
(8,584,208)
(8,584,208)

감가상각비
207,562
1,679,060
-
1,886,622

<전분기>
 (단위 : 천원)

구분
강관사업부
조선/해양사업부
미배분
합계

매출액
2,871,278
19,273,461
-
22,144,739

매출원가
(2,753,032)
(21,541,910)
-
(24,294,942)

판매비와관리비 등
(208,781)
(2,564,730)
-
(2,773,511)

보고부문영업이익
(90,535)
(4,833,179)
-
(4,923,714)

금융손익 등
-
-
(1,114,136)
(1,114,136)

분기순이익
-
-
(6,037,850)
(6,037,850)

감가상각비
201,059
1,723,809
-
1,933,868

2) 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. 

<당분기>
 (단위 : 천원)

구 분
강관사업부
조선/해양사업부
미배분
합계

매출채권
308,420
21,550,963
-
21,859,383

재고자산
3,454,780
892,897
-
4,347,677

유형자산(*)
7,793,867
182,334,462
-
190,128,329

미배분 자산
-
-
160,153,729
160,153,729

총자산
376,489,118

매입채무
1,033,862
19,149,443
-
20,183,305

미지급금
385,614
10,223,279
-
10,608,893

미배분 부채
-
-
184,736,790
184,736,790

총부채
215,528,988

(*) 당분기 중 강관사업부의 유형자산 증가액은 -천원이며, 조선/해양사업부의 유형자산 증가액은 266,707천원입니다.

<전기>
 (단위 : 천원)

구 분
강관사업부
조선/해양사업부
미 배 분
합 계

매 출 채 권
8,505,208
21,074,141
-
29,579,349

재 고 자 산
344,247
373,440
-
717,687

유 형 자 산
11,258,570
180,489,674
-
191,748,244

미 배 분 자 산
-
-
174,766,694
174,766,694

총 자 산
396,811,974

매 입 채 무
561,715
17,208,581
-
17,770,296

미 지 급 금
1,311,150
9,332,787
-
10,643,937

미 배 분 부 채
-
-
198,853,402
198,853,402

총 부 채
227,267,635

(3) 당분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 A사, B사와 C사로서관련 매출액은 각각 5,491,024천원(전분기: 9,796,024천원)과 5,592,702천원(전분기 : 5,004,625천원)과 3,845,579천원(전분기: 3,168,125천원)입니다.

13. 건설계약

(1) 미청구공사와 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

누적발생원가
42,001,134
30,959,316

가산 : 누적이익
10,717,974
13,825,708

차감 : 누적손실
-
-

누적공사수익(미성공사) 합계
52,719,108
44,785,024

차감 : 진행청구액
36,789,146
39,560,365

소계
15,929,962
5,224,659

미청구공사
16,097,349
9,524,300

초과청구공사
167,387
4,299,641

소계
15,929,962
5,224,659

(2) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 미청구공사 등에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분

추정총계약
수익의 변동

추정총계약
원가의 변동

당기 손익에 
미치는 영향

미래 손익에 
미치는 영향

미청구공사 
변동

초과청구공사 변동

공사손실

충당부채

조선/해양부문
3,618,938
4,068,361
(462,376)
(69,743)
(532,118)
-
-

(3) 당분기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분

계약일

계약상

완성기한

/납품기한

진행률

미청구공사

매출채권

(공사미수금)

총액

손상차손

누계액

총액

대손충당금

Goseong Hai Thermal Power 
Plant Units 1&2
2017-04-07
2018-08-30
69%
813,108
-
-

-

6.6K CHEMICAL TANKER
2016-08-11
2019-02-28
27%
-
-
-

-

MPDPHF2017
2017-07-28
2018-12-10
46%
-
-
-
-

BAHRAIN LNGIT PROJECT
2017-04-24
2018-03-22
98%
6,441,257
-
-

-

14. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

1주당 금액
500원
500원

발행주식수
16,853,701주
16,853,701주

자본금
8,426,850,500원
8,426,850,500원

(2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

일 자
증 자 방 법
주 식 수
보통주자본금
주식발행초과금

설립시 자본금

50,000주
500,000
-

1998년 12월 30일
유 상 증 자
60,000주
600,000
-

1999년 11월 27일
유 상 증 자
110,000주
1,100,000
-

2007년 12월 20일
액 면 분 할
4,400,000주
2,200,000
-

2008년 03월 07일
유 상 증 자
100,000주
50,000
437,600

2008년 07월 25일
유 상 증 자
1,900,000주
950,000
11,043,228

2012년 03월 27일
무 상 증 자
6,400,000주
3,200,000
(3,219,244)

2015년 06월 12일
신주인수권 행사
126,678주
63,339
484,217

2015년 06월 22일
〃
304,028주
152,014
1,114,816

2015년 07월 01일
〃
126,678주
63,339
484,167

2015년 07월 03일
〃
25,335주
12,668
96,354

2015년 07월 09일
〃
253,356주
126,677
1,080,014

2015년 10월 23일
〃
25,335주
12,668
96,354

2016년 02월 24일
〃
253,356주
126,678
968,838

2016년 05월 20일
〃
126,678주
63,339
484,146

2016년 05월 26일
〃
380,035주
190,017
1,429,124

2016년 06월 23일
〃
228,021주
114,011
871,906

2016년 07월 06일
〃
228,021주
114,010
871,783

2016년 08월 11일
〃
126,678주
63,339
484,156

2016년 09월 22일
〃
126,678주
63,339
484,156

2016년 10월 31일
〃
861,412주
430,706
3,293,555

2016년 12월 07일
〃
861,412주
430,706
3,580,080

2016년 12월 31일

16,853,701주
8,426,850
24085145

2017년 01월 13일
신주인수권행사
-
-
(155)

2017년 12월 31일

16,853,701주
8,426,850
24,084,990

2018년 03월 31일

16,853,701주
8,426,850
24,084,990

15. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액

(1) 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

주 식 선 택 권
2,037,733
2,037,733

전 환 권 대 가
1,767,876
1,767,876

계
3,805,609
3,805,609

(2) 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

재평가잉여금
20,271,621
20,271,621

16. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금
 (단위 : 원)

과 목
당분기
전분기

영업으로부터 창출된 현금
3,438,306,813
(18,110,805,918)

당기순이익(손실):
(8,584,208,347)
(6,037,850,450)

조정항목:
8,100,243,680
4,086,160,442

감가상각비
1,886,622,143
1,933,867,449

퇴직급여
301,996,178
233,742,891

대손상각비
-
343,631,603

외화환산손실
(6,058,741)
347,727,843

기타의대손상각비
-
220,460,010

이자비용
2,226,983,747
1,428,250,168

무형자산상각비
67,954,473
66,756,975

유형자산처분손실
-
3,802,864

연구개발비
-
1,161,249

보험료
34,200,048
20,563,509

하자보수충당부채전입
(112,152,297)
-

통화선도평가손실
-
35,698,528

외화환산이익
(109,381)
(348,831)

이자수익
(22,246,128)
(22,186,780)

통화선도평가이익
-
(42,860,111)

통화선도거래이익
-
(484,106,925)

배당금수익
(123,190,561)
-

지분법손실
3,846,244,199
-

(단위 : 원)

과 목
당분기
전분기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
3,922,271,480
(13,674,369,027)

매출채권의 감소(증가)
7,728,319,730
3,141,305,139

미수금의 감소(증가)
46,213,837
(363,398,311)

기타자산의 감소(증가)
1,565,268,933
409,825,918

재고자산의 증가
(3,629,989,915)
(5,829,929,362)

매입채무의 증가
2,413,009,093
319,855,556

미지급금의 감소
16,209,888
(11,864,811,452)

미지급비용의 증가(감소)
(309,353,797)
(69,665,904)

기타부채의 증가(감소)
(4,067,675,936)
448,251,945

이연수익의 증가
460,125,620
222,551,134

퇴직금의 지급
(511,789,570)
(179,811,260)

사외적립자산의 감소(증가)
211,933,597
91,457,570

(2) 당분기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

내역
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
599,223,467
-

전환사채의 유동성 대체
18,710,905,390
-

전환권대가
-
2,266,507,777

건설중인자산의 유형자산 대체
-
11,000,000

17. 회계정책의 변경

(1) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

1) 금융상품의 분류와 측정

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

당기초 
금융자산
주석
당기손익-공정가치
(전기는 
당기손익인식금융자산)
기타포괄손익-공정가치
(전기는 
매도가능금융자산)
상각호원가
(전기는 대여금 및 수취채권(**)
금융자산 
계

기초 장부금액-기준서 제1039호(*)

114,073
250,039
47,095,993
47,460,105

단기매매목적이 아닌 지분상품을
매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류
①
250,039
(250,039)
-
-

기초 장부금액-기준서 제1109호

364,112
-
47,095,993
47,460,105

* 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 당기손익인식금융자산을 당기손익-공정가치로, 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 대여금및수취채권을 상각
후원가로 표시함. 상세 내역은 아래 ② 참조.

** 현금 및 현금등가물 포함

① 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 지분상품으로 재분류

과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 당기손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 250,039천원이 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액은 없으므로 회사의 자본에 미친 영향은 없습니다.

② 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

측정 범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제 1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

<유동금융자산>

현금및현금성자산
상각후원가
상각후원가
13,264,681
13,264,681
-

매출채권
상각후원가
상각후원가
29,579,349
29,579,349
-

기타수취채권
상각후원가
상각후원가
557,933
557,933
-

기타금융자산(통화선도)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
114,073
114,073
-

<비유동금융자산>

기타수취채권
상각후원가
상각후원가
427,144
427,144
-

기타금융자산(지분상품)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
250,039
250,039
-

기타금융자산(장기금융상품)
상각후원가
상각후원가
3,266,886
3,266,886
-

(2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2에 기재된 것처럼 회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 수행의무의 식별

회사의 강관사업부는 고객에게 특수강 등 강관 제품을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객과의 강관 제품 수출 계약 일부에 운송서비스 등이 포함된 것으로 판단하였습니다. 회사는 별도로 식별되는 운송서비스의 경우 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악하고 있습니다.

(2) 유의적인 금융요소

회
사의 조선/해양사업부는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 거래가격을 산정할 때, 계약 당사자들간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게 재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 그 고객이 그 재화나 용역 대금을 현금으로 결제했다면 지급하였을 가격을 반영하는 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면 이러한 유의적인 금융요소는 수령하는 선수금 등과 관련하여 수익 인식 금액이 변동될 수 있습니다. 회사는 유의적인 금융요소의 경우 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
- 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 연결재무제표, 재무제표 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제23기
1분기
매출채권
22,855,030
271,108
1.2

대 여 금
344,121
10,000
2.9

미 수 금
537,692
333,522
62.0

선 급 금
3,765,056
1,910,565
50.7

합 계
27,501,899
2,525,195
9.2

제22기
매출채권
31,151,654
489,342
1.6

대 여 금
336,978
10,000
3.0

미 수 금
577,599
333,522
57.7

선 급 금
5,192,646
1,910,565
36.8

합 계
37,258,877
2,743,429
7.4

제21기
매출채권
22,293,375
145,601
0.7

대 여 금
478,563
10,000
2.1

미 수 금
2,686,445
43,464
1.6

선 급 금
3,486,803
537,553
15.4

합 계
28,945,186
736,618
2.5

※ 제21기는 개별기준임.

(2) 최근 사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구 분
제23기 1분기
제22기
제21기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
489,342
145,601
145,601

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
343,741
-

② 상각채권회수액
218,234
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
271,108
489,342
145,601

※ 제21기는 개별기준임.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에
따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원,%)

구분

3월 이하

3월 초과
6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

계

금액

일반

21,477,681
992,415
19,150
365,784
22,855,030

구성비율

94.0
4.3
0.1
1.6
100.0

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제23기 1분기
제22기
제21기
비고

강관사업부문
재고자산
3,454,780
344,248
1,342,791
-

조선/해양사업부문
재고자산
892,896
373,439
365,262
-

신조선,선박수리부문
재고자산
321,656
108,576
-
-

합 계
4,669,332
826,263
1,708,053
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.9
0.2
0.7
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
58.9
102.4
71.6
-

(2) 재고자산의 실사내역
1) 실사일자
- 매년 12월을 기준으로 년1회 정기재고조사를 실시 (당분기 회사 자체적 실시)
- 정기재고조사 실사일과 재무상태표일 사이의 변동분에 대하여는 외부감사인이 
 해당기간의 입출고 내역을 확인하여 실재성을 확인함.
2) 실사방법
- 회사는 매년 12월에 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고, 일부 품목에 
 대하여는 표본 추출하여 실재성 및 환전성을 확인함.
3) 장기체화재고 등의 현황
 (단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실(환입)
기말잔액
비 고

재고자산
5,435,432
5,435,432
766,100
4,669,332
-

라. 수주계약 현황

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

Goseong Hai Thermal Power
Plant Units 1&2
JACKET 외
SK E&C
2017.04.07
2018.08.30
21,198,000
69
813,108
-
-
-

6.6K CHEMICAL TANKER
CHEMICAL
TANKER
우민/우림
해운(주)
2016.08.11
2019.02.28
51,600,000
27
3,719,235
-
-
-

MPDPHF2017
계류지원정
방위사업청
2017.07.28
2018.12.10
11,057,959
46
-
-
-
-

BAHRAIN LNGIT PROJECT
JACKET 외
오션어스
2017.04.24
2018.03.22
8,702,136
98
6,441,257
-
-
-

합 계
-
10,973,600
-
-
-

주1) 당분기말 현재 진행중인 직전회계연도 기준 매출액의 5% 이상인 계약내용은 
상기와 같습니다.
주2) 미청구공사, 공사미수금은 총액기준으로 기재하였습니다.

마. 공정가치평가 내역

1.
금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산(*)
기타포괄손익-공정가치
금융자산
합계

현금및현금성자산
4,141,172
-
-
4,141,172

매출채권
21,859,383
-
-
21,859,383

기타수취채권(유동)
519,141
-
-
519,141

기타수취채권(비유동)
385,944
-
-
385,944

기타금융자산(비유동)
3,442,548
250,039
-
3,692,587

합 계
30,348,188
250,039
-
30,598,227

(*) 전기에 회사는 동 지분상품을 중장기적으로 보유할 목적으로 매도가능금융자산으로 분류하였습니다.

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익
인식금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
13,264,681
-
-
-
13,264,681

매출채권
29,579,349
-
-
-
29,579,349

기타수취채권(유동)
557,933
-
-
-
557,933

기타수취채권(비유동)
427,144
-
-
-
427,144

기타금융자산(유동)
-
114,073
-
-
114,073

기타금융자산(비유동)
3,266,886
-
-
250,039
3,516,925

합 계
47,095,993
114,073
-
250,039
47,460,105

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무
-
20,183,305
20,183,305

차입금(유동)
-
95,601,261
95,601,261

차입금(비유동)
-
47,248,370
47,248,370

전환사채(유동)
-
18,900,547
18,900,547

기타지급채무(유동)
-
17,037,771
17,037,771

기타금융부채(비유동)
-
23,538
23,538

합계
-
198,994,792
198,994,792

2) 전기말

(단위:천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무
-
17,770,296
17,770,296

차입금(유동)
-
104,948,966
104,948,966

차입금(비유동)
-
48,794,249
48,794,249

전환사채(비유동)
-
18,710,905
18,710,905

기타지급채무(유동)
-
16,774,444
16,774,444

기타금융부채(비유동)
-
17,017
17,017

합계
-
207,015,877
207,015,877

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위:천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
18,568
-
-
-
18,568

외화환산이익
109
-
-
-
109

외환차익
59,477
-
-
-
59,477

금융수익 계
78,154
-
-
-
78,154

이자비용
-
-
-
2,226,984
2,226,984

통화선도거래손실

-
22,469
-
22,469

외환차손
94,290
-
-
-
94,290

외화환산손실
2,295
-
-
-
2,295

지급보증료
182,559
-
-
-
182,559

금융비용 계
279,144
-
22,469
2,226,984
2,528,597

2) 전분기

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
13,299
-
-
-
13,299

통화선도평가이익
-
42,860
-
-
42,860

통화선도거래이익
-
-
484,107
-
484,107

외화환산이익
349
-
-
-
349

외환차익
40,820
-
-
-
40,820

금융수익 계
54,468
42,860
484,107
-
581,435

이자비용
-
-
-
1,307,225
1,307,225

통화선도평가손실
-
-
35,699
-
35,699

외환차손
223,882
-
-
-
223,882

외화환산손실
32,326
-
-
-
32,326

지급보증료
70,407
-
-
-
70,407

금융비용 계
326,615
-
35,699
1,307,225
1,669,539

(4) 금융상품 공정가치

1) 공정가치서열체계

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수)

2) 수준별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
공정가치

소계
수준1
수준2
수준3

기타금융자산

통화선도
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치
 금융자산
250,039
250,039
-
250,039
-

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치

소계
수준1
수준2
수준3

기타금융자산

통화선도(*)
114,073
114,073
-
114,073
-

보고기간종료일 현재 회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다.

(*) 당사는 공정가치 서열체계의 수준2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해
현재가치기법을 사용하고 있습니다.

바. 유형자산 재평가 내용
- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. 

사. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

삼강엠앤티
회사채
사모
2012.01.06
16,000
연복리 4.0
-
2017.01.06
여
동부증권 주식회사

삼강엠앤티
회사채
사모
2017.01.31
20,500
연복리 1.5
-
2022.01.31
부
신한금융투자

합 계
-
-
-
36,500
-
-
-
-
-

※ 신주인수권부사채의 상환내역 (단위 : 천원)

상환일자
내 용
권면가액
비고

2014.01.06
채권자의 조기상환 청구에 따라
사채를 취득하여 상환함.
8,800,000
신주인수권부사채 발행후 
만기전 사채 취득

2015.01.05
채권자의 조기상환 청구에 따라
사채를 취득하여 상환함.
1,000,000
신주인수권부사채 발행후 
만기전 사채 취득

2015.04.06
채권자의 조기상환 청구에 따라
사채를 취득하여 상환함.
1,000,000
신주인수권부사채 발행후 
만기전 사채 취득

2015.06.22
채권자의 대용납입 행사에 따라
사채를 취득하여 상환함.
1,200,000
신주인수권부사채 발행후 
만기전 대용납입 행사

2015.07.09
채권자의 대용납입 행사에 따라
사채를 취득하여 상환함.
1,000,000
신주인수권부사채 발행후 
만기전 대용납입 행사

2016.01.06
채권자의 조기상환 청구에 따라
사채를 취득하여 상환함.
1,500,000
신주인수권부사채 발행후 
만기전 사채 취득

2016.05.26
채권자의 대용납입 행사에 따라
사채를 취득하여 상환함.
1,500,000
신주인수권부사채 발행후
만기전 대용납입 행사

* 사채 권면총액 16,000백만원 전액 상환 완료됨.

※ 전환사채의 상환내역 (기준일 이후 상환) (단위 : 천원)

상환일자
내 용
권면가액
비고

2018.05.02
전환청구권 행사
980,000
-

2018.05.03
전환청구권 행사
5,035,000
-

2018.05.10
전환청구권 행사
5,500,000
-

2018.05.11
전환청구권 행사
200,000
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
20,500
-
-
-
-

합계
-
-
-
20,500
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제23기 1분기(당기)
선일회계법인
-
-

제22기(전기)
이촌회계법인
적정의견
해당사항 없음

제21기(전전기)
이촌회계법인
적정의견
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제23기 1분기(당기)
선일회계법인
-
-
-

제22기(전기)
이촌회계법인
반기검토, 중간.기말감사
연결 및 별도 재무제표에 대한 감사
60
1,019

제21기(전전기)
이촌회계법인
중간기간 재무제표 검토/
개별재무제표
60
897

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
 (단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제14기
2009.09.24
국제재무보고기준 도입
자문 용역 계약
2009.10.26 ~ 2009.12.24
80
-

제14기
2009.09.24
내부회계관리제도 및
공시통제절차 추가자문
2009.10.26 ~ 2009.12.24
20
-

-
-
-
-
-
-

4. 내부회계관리제도
감사인은 제22기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도
모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

5. 회계감사인의 변경
당사는 제20기 사업년도부터 제22기 사업년도에 대한 외부감사인이었던 이촌회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2018년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 3개 사업년도의 외부감사인으로 선일회계법인을 선임하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 상법 제393조 및 이사회 운영규정 제8조에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무의 집행을 감독합니다.
이사회에 부의할 사항은 이사회 운영규정 제8조에 의해 다음과 같습니다.

제8조(의결사항)
① 이사회는 다음 사항을 심의,의결한다.
1. 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항
가. 주주총회의 소집(상법 제362조)
나. 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정(상법 제389조 제1ㆍ2항,제393조 의 제 2항 제2호)
다. 중요한 자산의 처분 및 양도,대규모 재산의 차입,지배인의 선임ㆍ해임,지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지 등 회사의 업무집행(상법 제393조 제1항)
라. 주주총회에 대한 의안의 제안(상법 제393조의2 제2항 제1호)
마. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2 제2항 제
 3호)
바. 이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행사(상 법 제397조)
사. 이사의 자기거래(自己去來)의 승인(상업 제398조)
아. 신주발행사항의 결정(상법 제416조)
자. 재무제표와 영업보고서의 승인(상업 제447조, 제447조의2 제1항)
차. 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)
카. 사채의 모집(상법 제469조)
타. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행(상법 제513조 제2항, 제516조의2 제2 항)
파. 간이합병ㆍ간이분할합병ㆍ소규모합병ㆍ소규모분할합병의승인(상법 제527조 의2 제1항, 제527조의3, 제530조의11 제2항)
2. 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1항에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관 련된 사항 
가. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립
나. 주식매수선택권의 부여 
다. 명의개서대리인에 관한 사항
라. 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항 
3. 제1항 및 제2항에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항 
가. 조직 및 직제와 각종 내부규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 
나. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
다. 1억원을 초과하는 여신한도의 책정에 관한 승인 및 변경 등에 관한 사항
라. 단일규모의 신규사업 및 투자, 신규자산의 취득, 매각 결손의 처리 등과 관련 해서 자본금의 100분의 10이상에 해당하는 사항 
마. 자본금의 100분의 10이상의 증여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 대한결정
바. 당사 영업과 관련하여 자본금의 100분의 20이상을 담보제공하거나, 타인을 위 하여 자본금의 100분의 10이상의 담보 제공하는 사항
 또는 채무보증에 관한 사항과 동일인에 대한 당해 사업연도의 담보제공 및 채무보증의 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상이 되는 경우 담보제공 또는 채무보증에 대한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동되는 사항 
사. 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가 증 권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본 본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해 사업연도 누 계금액) 변동되는 사항 
아. 자본금의 100분의 10이상의 채무인수 또는 채무면제에 대한 사항 
자. 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해사업 연도 누계금액)에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동(당해사업연도 누계금액)을 초래하는 사항
차. 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관 없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 으로 인하여 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항 
카. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)및 주요주주를 상대방으로 하거나(누 구의 명의로 하든지 최대주주 등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포함. 이하 같음) 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지 급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전채무의 지 급 보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차등 거래를 하는 경우
타. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)과 영업상 거래를 위하여 거래조건을 정하거나 변경할 경우. 단, 동 거래조건이 최대주주 등 이외의 제3자와의 거래 조건과 동등할 경우에는 제외한다.
파. 자기주식 취득에 대한 사항 
하. 이사회운영에 관한 사항

4. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 

② 제 1항 각 호 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임한다. 

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

상법 제363조제2항 및 당사 정관 제22조 제3항, "회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명ㆍ약력 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다."에 의하여, 주주총회 전 공시를 하였으며, 주주제안권에 의해 이사후보가 추천된 사실은 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명
사외이사 여부
비 고

-
-
-

- 해당사항없음

(라) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 참여현황
비 고

황 익
*학력 / 71년 :성균관대학교 법과대학 졸업
*약력 / 74년 : 제16회 사법시험 합격
 79년 ~ 97년 : ㆍ부산지방, 서울가정,제주지방 법원 판사 ㆍ대구고등법원 부산고등법원 판사 ㆍ대법원 재판연구관 ㆍ부산지방법원 부장판사 
 97년 ~ 현재 : ㆍ변호사 개업(법무법인 정인 대표) ㆍ부산고등법원 조정위원 ㆍ부산지방변호사회 회장
관계없음
-
-

※사외이사의 업무지원 조직(부서) : 경영지원부문 (담당자:김동민 ☎ 055-673-7014)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

제3조 [구 성]
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제4조 [제정 및 개폐] 
이 규정의 제정 및 개정과 폐지는 이사회의 결의에 의한다.

제5조 [소 집] 
① 이사회를 소집할 때에는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회의 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시,장소를 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생 략할 수 있다. 

② 대표이사가 유고시에는 정관 제35조에 의한 순서로 소집권자가 된다. 

제6조 [의 장] 
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 본 규정 제5조의 2항에 의한 순서로 의장이 된다.

제7조 [결 의] 
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다. 
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하 며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 
⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 

제8조 [의결사항]

① 이사회는 다음 사항을 심의,의결한다. 
1. 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항 
가.주주총회의 소집(상법 제362조) 
나.대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정(상법 제389조 제1?제2항, 
 제393조의 제2항 제2호) 
다.중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임ㆍ해 임, 지점의 설치이전ㆍ폐지 등 회사의 업무집행(상법 제393조 제1항) 
라.주주총회에 대한 의안의 제안(상법 제393조의2 제2항 제1호) 
마.이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2 제2 항 제3호) 
바.이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행 사 (상법 제397조) 
사.이사의 자기거래(自己去來)의 승인(상법 제398조) 
아.신주발행사항의 결정(상법 제416조) 
자.재무제표와 영업보고서의 승인(상법 제447조, 제447조의2 제1항) 
차.준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항) 
카.사채의 모집(상법 제469조) 
타.전환사채 및 신주인수권부사채의 발행(상법 제513조 제2항, 제516조의2 제2항) 
파.간이합병ㆍ간이분할합병ㆍ소규모합병ㆍ소규모분할합병의승인(상법 제527조 의2 제1항, 제527조의3, 제530조의11 제2항) 
2. 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1항에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관 련된 사항 
가. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립
나. 주식매수선택권의 부여 
다. 명의개서대리인에 관한 사항
라. 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항 
3. 제1항 및 제2항에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항 
가. 조직 및 직제와 각종 내부규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 
나. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
다. 1억원을 초과하는 여신한도의 책정에 관한 승인 및 변경 등에 관한 사항
라. 단일규모의 신규사업 및 투자, 신규자산의 취득, 매각 결손의 처리 등과 관련 해서 자본금의 100분의 10이상에 해당하는 사항 
마. 자본금의 100분의 10이상의 증여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 대한 결정
바. 당사 영업과 관련하여 자본금의 100분의 20이상을 담보제공하거나, 타인을 위하여 자본금의 100분의 10이상의 담보 제공하는 사항 또는 채무보증에 관한 사항과 동일인에 대한 당해 사업연도의 담보제공 및 채무보증의 누계 잔액이 자본금의 100분의 10이상이 되는 경우 담보제공 또는 채무보증에 대 한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금 의 100분의 5이상 변동되는 사항 
사. 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증 권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본 액이 자본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해 사 업연도 누계금액) 변동되는 사항 
아. 자본금의 100분의 10이상의 채무인수 또는 채무면제에 대한 사항 
자. 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해사업연 도 누계금액)에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동(당해사업연도 누계금액)을 초래하는 사항 
차. 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관 없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처 분의 처분으로 인하여 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항 
카. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)및 주요주주를 상대방으로 하거나 (누구의 명의로 하든지 최대주주 등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포함. 이하 같음) 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권 의 가지급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전 채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또 는 임대차 등의 거래를 하는 경우
타. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)과 영업상 거래를 위하여 거래조건을 정하거나 변경할 경우. 단, 동 거래조건이 최대주주 등 이외의 제3자와의 거 래조건과 동등할 경우에는 제외한다.
파. 자기주식 취득에 대한 사항 
하. 이사회운영에 관한 사항 
4. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 
② 제 1항 각 호 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임한다.

제9조 [이사 아닌 자의 출석] 
이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그
의견을 청취할 수 있다. 

제10조 [의사록] 
이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 의장과 출석한 이사 및 감사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다. 

제11조 [이사의 의무] 
① 이사는 법령 및 정관에 의거하여 신의성실의 원칙에 따라 선량한 관리자의 주의 로써 업무를 수행하여야 한다.
② 이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하지 못한다.
만약 이사가 이에 위반하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하 는 거래를 한 경우 이사회는 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득 양도를 청구할 수 있다.
③ 이사는 이사회의 사전승인이 없으면 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무 한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무 한 책임사원이나 이사가 회사의 이사로 선임된 경우 이사회는 당해 이사로 하여 금 다른 회사의 무한책임사원이나 이사의 직을 사임토록 요구할 수 있다.
④ 이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다.
⑤ 이사는 재임 중에는 물론 퇴임 후에도 업무수행과 관련하여 지득한 회사의 비밀 을 최선의 주의를 다하여 관리하여야 하며, 회사의 비밀을 이용하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모하여서는 안된다.
⑥ 이사는 업무와 관련 여부를 불문하고 회사의 명예나 위신을 실추시키지 않도록 품위를 유지하여야 한다. 

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

황 익
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.08
1. 스톡옵션 부여 일부 취소에 관한 건
가결
찬성

2
2018.03.02
1. 제22기 내부결산 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성

3
2018.03.15
1. 제22기 정기주주총회 소집 승인의 건
가결
찬성

4
2018.03.30
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성

※ 상기 내용은 2018년 01월에서 03월까지의 현황임

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안
사외이사참석인원

1
2018.01.08
1. 스톡옵션 부여 일부 취소에 관한 건
1

2
2018.03.02
1. 제22기 내부결산 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
1

3
2018.03.15
1. 제22기 정기주주총회 소집 승인의 건
1

4
2018.03.30
1. 대표이사 선임의 건
1

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않으며, 상근감사(정정룡)1명이 등재되어 있습니다. 감사의 선임, 임기, 권한과 책임 및 보수 등은 당사 정관 제45조, 제 46조,제 47조에 근거하여 주주총회 결의에 선임하도록 되어 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련
여부
감사는 독립된 지위로서 이사회 및 회계처리 이외의 전반적인 업무의 집행을 감독하

며, 필요시 이사회 및 대표이사에게 감사를 위한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 내부감사를 위해 감사인력의 지원을 요구할 수 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

정정룡
* 학력
- 06년 : 부경대학교 대학원 졸업

* 약력
- 76년 ~ 00년 : 중부산, 서부산, 마산, 동부산, 북부산, 금정세무서 근무
- 01년 ~ 09년 : 통영, 동래, 부산지방국세청 조사1국/ 2국/세원관리국 과장
- 10년 ~ 12년 : 영주세무서, 서부산세무서, 부산진세무서장
- 12년 ~ 15년 : 부산지방국세청 조사관리과장, 부산지방국세청 조사2국장
 북부산세무서장
- 16년 ~ : 세무법인 광장J 대표 세무사
-

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2018.01.08
1. 스톡옵션 부여 일부 취소에 관한 건
가결
-

2
2018.03.02
1. 제22기 내부결산 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

3
2018.03.15
1. 제22기 정기주주총회 소집 승인의 건
가결
-

※ 상기 내용은 2018년 01월에서 03월까지의 현황임

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

(3) 소수주주권의 행사여부

행사자
소수주주권
행사 사유
진행 경과
비 고

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

송 무 석
최대주주본인
보통주
3,650,706
21.66
3,650,706
19.25
-

송 정 석
특수관계인
보통주
3,450,706
20.47
3,450,706
18.19
-

김 재 곤
송정석의처남
보통주
115,234
0.68
115,234
0.61
-

(주)삼강금속
특수관계법인
보통주
764,000
4.53
764,000
4.03
-

강 숙 희
특수관계인
보통주
179,400
1.06
179,400
0.95
-

송 민 아
특수관계인
보통주
50,000
0.30
50,000
0.26
-

계
보통주
8,210,046
48.70
8,210,046
43.29
-

기 타
-
-
-
-
-

나. 최대주주 관련사항

성 명
직위
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

송 무 석
대표이사
1999.08 ~ 현재
삼강엠앤티(주) 대표이사
삼강에스앤씨(주) 대표이사

다. 최대주주 변동현황
- 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
송 무 석
3,650,706
19.25
-

송 정 석
3,450,706
18.19
-

우리사주조합
-
-
-

마. 소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
4,088
99.8%
8,323,889
49.4%
-

2. 주식사무

정관에 규정된
신주인수권의 내용
제 9 조 (신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6항에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 
5. 근로자복지기본법의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
6. 상법의 관련 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 회사가 경영상 필요로 국내외 법인 및 내외국인에게 신주를 발행하는 경우 
8. 우리사주조합에 제3자 배정방식으로 우선배정하는 경우 
③ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다

결 산 기
12월 31 일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄의 시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주 
( 8 종)

명의개서 대리인
한국예탁결제원

주주에 대한 특전
없음
공고게재신문
당사 홈페이지
한국경제신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장 (단위 : 주, 원)

종 류
10월
11월
12월
1월
2월
3월

국내
최 고
5,670
5,660
5,900
5,860
5,950
5,630

최 저
5,280
5,350
5,350
5,160
5,260
5,100

월간거래량
1,406,817
983,078
1,191,041
1,890,916
1,228,080
1,446,434

나. 해외증권시장 (단위 : 주, 원)

종 류
월
월
월
월
월
월

해외
최 고
-
-
-
-
-
-

최 저
-
-
-
-
-
-

월간거래량
-
-
-
-
-
-

- 해당사항없음

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

송무석
남
1955.03
대표이사
등기임원
상근
총 괄
삼강엠앤티(주) 대표이사
3,650,706
-
1999.08.19 ~
2021.03.30

송정석
남
1948.01
사내이사
등기임원
비상근
총 괄
(주)삼강금속 대표이사
3,450,706
-
1999.08.19 ~
2021.03.30

김성복
남
1968.01
부 사 장
등기임원
상근
영업총괄
(주)휴스틸
-
-
2002.08.12 ~
2019.03.25

황 익
남
1946.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
부산지방법원 부장판사
-
-
2007.11.07 ~
2019.03.25

정정룡
남
1957.03
감 사
등기임원
상근
감 사
부산지방국세청
-
-
2016.03.25 ~
2019.03.25

나. 타회사 임원겸직 현황

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직 위

송무석

사내이사,대표이사

삼강에스앤씨(주)

사내이사,대표이사

송정석

사내이사

사내이사

김성복
사내이사
미등기임원

송상호

미등기임원

사내이사

다. 미등기 임원

성명
출생년월
직 위
담당업무
주요경력
학력

김종도
1956.07
부 회 장
총 괄
현대중공업(주)
울산대학교

이동일
1959.05
부 사 장
해양생산
현대중공업(주)
경북대학교

박연곤
1959.11
전 무
강관생산
서호산업㈜
영남대학교

송상호
1972.11
전 무
경영지원
부산은행㈜
부산상업고등학교

김원찬
1955.08
상 무
해양생산
(주)한진중공업
울산과학대학교

전명우
1957.09
상 무
해양생산
현대중공업(주)
현중기술대학교

정상현
1961.04
상 무
해양생산
삼성중공업(주)
홍익대학교

김도환
1958.11
상 무
설 계
대우조선해양(주)
울산대학교

이동문
1957.12
상 무
생산총괄
현대중공업(주)
경북대학교

이장명
1960.07
상 무
조선생산
SPP조선
수산고등학교

이학준
1959.07
상 무
기술교육원
(주)포스코플랜텍
부경대학교

라. 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

조선사업
남
160
-
18
-
178
4년 3개월
2,497,080
14,029
-

조선사업
여
25
-
2
-
27
4년 4개월
226,201
8,378
-

강관사업
남
44
-
15
-
59
6년 1개월
542,607
9,197
-

강관사업
여
2
-
1
1
3
6년 7개월
40,888
13,629
-

합 계
231
-
36
1
267
4년 8개월
3,306,776
12,385
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000,000
사외이사 포함

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
149,204
29,841
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
146,080
48,693
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,214
3,124
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
101,295,000
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
101,295,000
-

<표2>

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김성복
등기임원
2014.07.11
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
2016.07.11 ~ 2019.07.10
3,977

박연곤
미등기임원
2014.07.11
신주교부
보통주
50,000
-
-
-
2016.07.11 ~ 2019.07.10
3,977

전명우
미등기임원
2014.07.11
신주교부
보통주
50,000
-
-
-
2016.07.11 ~ 2019.07.10
3,977

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

삼강에스앤씨(주)
2017.09.12
경영목적
1,900
190
62.4
117,457
-
-
-4,279
190
62.4
113,178
281,424
-5,998

고성홀딩스(유)
2017.08.21
경영목적
34,700
347,000
100.0
34,046
-
-
439
347,000
100
34,485
73,937
433

합 계
347,190
-
151,503
-
-
-3,840
347,190
-
147,663
355,361
-5,565

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 대여금 내역
- 해당사항 없음 

나. 채무보증 내역
- 해당사항 없음 

2. 대주주와의 자산 양수도 등

가. 출자 및 출자지분 처분내역
- 해당사항 없음

나. 유가증권 매수 또는 매도 내역
- 해당사항 없음 

3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없음 

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 변경사항
- 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제22기
주주총회
(2018.03.30)
제1호의안 : 제22기 재무제표 승인의 건 
제2호의안 : 이사선임의 건 
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
-

제21기
주주총회
(2017.03.24)
제1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 
제2호의안 : 정관일부 변경의 건 
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
-

제20기
주주총회
(2016.03.25)
제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 이사선임의 건
제3호의안 : 감사선임의 건
제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
-

제19기
주주총회
(2015.03.27)
제1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 이사선임의 건
제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건
제5호의안 : 주식매수 선택권 부여의 건
- 원안대로 승인
-

제19기
임시주주총회
(2014.07.11)
제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건
- 원안대로 승인
-

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 05월 24일)
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

나. 당분기말 현재 회사의 계류 중인 소송사건은 8건(소송금액: 4,869,484천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다.

다. 채무보증 현황
- 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2022년 01월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 01월 31일에 권면금액의 만기보장수익률 107.7733%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,994

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
삼강엠앤티 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,420,086

주식총수대비
비율(%)
20.29

전환청구기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2021년 12월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 05월 01일, 2017년 07월 31일, 2017년 10월 31일, 2018년 01월 31일, 2018년 05월 01일, 2018년 07월 31일, 2018년 10월 31일, 2019년 01월 31일, 2019년 05월 01일, 2019년 07월 31일, 2019년 10월 31일, 2020년 01월 31일, 2020년 05월 01일, 2020년 07월 31일, 2020년 10월 31일, 2021년 01월 31일, 2021년 05월 01일, 2021년 07월 31일, 2021년 10월 31일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 01월 31일

12. 납입일
2017년 01월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 01월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 05월 24일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모사채
2012년 01월 06일
1. 운영자금
16,000,000,000
1. 미지급금 상환
15,904,700,000
BW발행수수료
(95백만원)

사모사채
2017년 01월 31일
1. 운영자금
20,500,000,000
1. 미지급금 상환
2. 차입금 상환
3. 운영자금
20,295,000,000
CB발행수수료
(205백만원)

4. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 05월 24일)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토
의견

-

비 고

5. 제재현황
- 해당사항 없음

6. 결산일 이후에 발생한 주요사항

가. 미상환 전환사채 발행현황
 (단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제2회
무기명식
이권부
무보증 사모
전환사채
2017.01.31
2022.01.31
20,500,000,000
보통주
2018.01.31
~
2021.12.31
100
5,546
8,785,000,000
1,584,024
-

합 계
-
-
20,500,000,000
보통주
-
100
5,546
8,785,000,000
1,584,024
-

※ 전환사채의 상환내역 (단위 : 천원)

상환일자
내 용
권면가액
비고

2018.05.02
전환 청구권 행사
980,000
-

2018.05.03
전환 청구권 행사
5,035,000
-

2018.05.10
전환 청구권 행사
5,500,000
-

2018.05.11
전환 청구권 행사
200,000
-

- Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석, 5. 재무제표주석 참조

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음