롤링스톤 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180525)
제출인: 롤링스톤

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
(주)미코바이오메드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 25일

회 사 명 :
주식회사 미코바이오메드

대 표 이 사 :
김 성 우

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 9길 47, 9층(가산동, 한신IT타워2차)

(전 화) 02-2025-3019

(홈페이지)http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 이 성 규

(전 화) 02-2025-3019

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Siloam Biosciences Inc.

국적
미국
대표자
Chong H. Ahn

자본금(원)
13,452,597,772
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
168,254
주요사업
면역진단 의료기기 개발,제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
168,254

양수금액(원)(A)
4,381,177,515

총자산(원)(B)
16,442,875,763

총자산대비(%)(A/B)
26.64

자기자본(원)(C)
3,418,599,985

자기자본대비(%)(A/C)
128.16

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
168,254

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
- 경영권 취득을 통하여 면역진단사업분야 진출 및 사업적 시너지 극대화
(분자진단 및 생화학진단, 면역진단을 아우르는 종합 바이오 의료 POCT 진단 전문회사로 성장)

5. 양수예정일자
2018년 07월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Siloam Biosciences Inc.의 주주 Chong H. Ahn 외 18명 (주주 총 19명)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 신주발행 및 현금(단주대금)
2) 지급시기 : 2018년 08월 16일
3) 지급조건 : 거래상대방인 Siloam Biosciences Inc.의 주주 19명으로부터 Siloam Biosciences Inc.의 발행 주식 168,254주의 납입에 대한 대가로 (주)미코바이오메드의 보통주식 610,352주(발행가액: 7,178원, 발행총액 : 4,381,106,656원)를 신주발행하여 교부하고, 양수대금과 신주발행총액에 대한 차액(단주대금 총액: 70,859원)에 대해서는 주주별 해당금액을 현금 지급함
4) 자금조달방법 : 신주발행 및 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항
2. 사유: 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2018년 04월 23일 ~ 2018년 05월 25일

외부평가 의견
적정
(당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 3,644백만원에서 6,198백만원 (USD 3,401K 에서 5,785K, 평가기준일 최종 고시 매매기준율 1USD = 1,071.4원 적용)의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 4,381백만원 (USD 4,089K, 평가기준일 최종 고시 매매기준율 1USD = 1,071.4원 적용)으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.)

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 1. "발행회사" 는 미국 오하이오주 신시내티에 소재한 비상장 법인입니다.

(2) 상기 1. "발행회사" 의 자본금 및 발행주식의 총수는 2017년 12월 31일을 기준으로 작성되었으며, 평가기준일(2017년12월31일)의 최종 고시 매매기준율 (1USD = 1,071.4원)을 적용하여 원화로 환산하여 적용하였습니다.

(3) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 주식회사 미코바이오메드의 2017년말 재무제표 기준금액입니다. 

(4) 상기 '5. 양수예정일자, 7. 거래대금지급 등은 현물출자에 대한 법원의 감정결과, 일정 및 관계기관과의 협의 조정에 따라 변경될 수 있습니다.

(5) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 내용은 Siloam Biosciences Inc.의 주주 19명 개인으로 제3자배정 유상증자를 통해 주식회사 미코바이오메드의 신주 발행,교부 대가로 거래됩니다. 

(6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항 제2호에 의거하여 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도에 대하여 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있는 것이나, 주식을 양수함에 있어 동 양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 활용하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 공시하였습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(유상증자결정) 2018년 05월 25일

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
1,097,567
923,144
174,423
13,452,598
124,818
61,168
-
-

전년도
1,229,127
1,115,873
113,255
13,452,598
165,603
-365,732
-
-

전전년도
1,237,786
758,799
478,987
13,452,598
49,999
-822,764
-
-

1) 당해연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도 2015년 각 기말 요약 재무상황입니다. 
2) 미국회사로 평가기준일(2017년12월31일)의 최종 고시 매매기준율 (1USD = 1,071.4원)을 적용하여 원화로 환산하여 적용하였습니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

Siloam Biosciences Inc.의 주주 19명
미국
미국 오하이오주 신시내티

직업(사업내용)
교수 외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-