앱토크롬 — 주요사항보고서(유무상증자결정) (20180524)
제출인: 앱토크롬

주요사항보고서(유무상증자결정)
1.9
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 05월 24일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대 표 이 사 :
김재섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545(한라시그마밸리 B1,상대원동)

(전 화)031-782-3422

(홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정진철

(전 화)031-782-3422

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
37,422,037

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
52,006,850

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
89,999,998,985

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,405

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2018.06.15

10. 신주의 배당기산일
2018.01.01

11. 신주권교부예정일
2018.07.02

12. 신주의 상장 예정일
2018.07.03

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018.05.24

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)자금조달목적

(단위:백만원)

사용목적
금액
내용

타법인 증권
취득자금
89,999
신규사업에 대한 투자예정

2) 신주의 발행가액 산정방법 : 
신주발행가액은 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조”에 따라 청약일전 과거3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 발행회사가 정하는 할인율(10%)을 적용하여 산정한 금액으로 정함.(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함) 
3) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.
4) 본 사항은 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있음.
5) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.[상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우. 우리 사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다.

5.[근로자복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6.발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 경영상의 목적

을 달성하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인을 포함하며 이 회사의 주주를 포함한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우

9.우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

타법인 증권 취득자금 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이프로젠제약(주)
계열회사
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력등을 고려하여 배정 대상자를 선정함.
-
37,422,037
1년간
 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이프로젠제약(주)
39,653
김정출
-
-
-
(주)에이프로젠
7.35

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
59기
결산기
2017.12.31

자산총계
158,272
매출액
46,100

부채총계
80,411
당기순손익
-16,890

자본총계
77,860
외부감사인
대성삼경회계법인

자본금
42,314
감사의견
적정

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 
 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
89,266,330

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
89,428,887

기타주식 (주)
-

4. 신주배정기준일
2018.06.18

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
1

기타주식 (주)
-

6. 신주의 배당기산일
2018.01.01

7. 신주권교부예정일
2018.07.02

8. 신주의 상장 예정일
2018.07.03

9. 이사회결의일(결정일)
2018.05.24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
불참

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사는 2018년 05월 24일 개최된 이사회에서 유무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2018년 06월 15일)의 익영업일인 2018년 06월 18일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 총 주식수에서 자기주식 주를 제외한 89,266,330 주를 기준으로 1주당 1주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정이며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-