본느 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180524)
제출인: 본느

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 05 월 24 일

회 사 명 :
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
백 종 권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32(여의도동)

(전 화)02-3787-2458

(홈페이지)없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 백 종 권

(전 화) 02-3787-2458

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 코넥스 상장법인인 (주)본느를 흡수합병함

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
1. 합병 시, 유입자금을 통한 재무안정성 제고
2. 코스닥 시장 상장을 통한 자금조달능력 증대
3. 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대
4. 사업의 확장 및 경쟁력 제고
5. 언론노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수인력 확보
6. 종업원 자긍심 고취

3. 합병의 중요영향 및 효과

1
. 회사의 경영에 미치는 효과

상장예비심사청구서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의
최대주주는
케이비증권㈜이며 451,855주(6.95%)(2017년말 기준)
를 보유하고 있고, ㈜본느의 최대주주는 임성기로 40.89%를 보유하고 있습니
다. 합병 완료시 최대주주는 임성기로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
57.11%

가 됩니다. 

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜본느의 합병이 완료되면 형식적으로는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜본느는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜본느가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

2. 회사의 재무에 미치는 효과

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜본느와 합병 후에는 ㈜본느의 주요 사업인 화장품 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 자체브랜드 사업 확장 및 화장품 연구개발을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜본느는 2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 OEM/ODM사업과 자체브랜드사업을 영위하고 있습니다. 해외 유수의 Retail PB브랜드(Watson, Mannings, Guardians, Sephora 등)의 ODM사업을 통해 성장해 왔으며, 동 노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드인 '(주)터치인솔'을 런칭하여 영업을 해오고 있습니다. 

㈜본느는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 ODM사업 및 자체브랜드 사업에 적극적인 투자를 하여 국내 시장점유율을 확대하고자 합니다. 이를 통해, (주)본느의 외형 성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.

3. 회사의 영업에 미치는 효과
회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜본느가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다.

당 합병을 통하여 ㈜본느는 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) : (주) 본
느 
 = 1 :
7.72202025

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인의 합병가액 산정 

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년05월24일)과 합병계약 체결예정일(2018년05월24일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 05월 23일)을 기산일로 한 최근 1
개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최종일의 주가를 산술평균한 가액
을 기준으로 100분의 30(계열사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또
는 할증한 가액가액(본건 합병
에서는

1.81%
할인한 가액
)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 24일부터 2018년 05월 23일까지) : 2,032원
B. 1주일 가중평균 주가(2018년 05월 17일부터 2018년 05월 23일까지) : 2,039원
C. 최종일 주가(2018년 05월 23일) : 2,040원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,037원
E. 할인(할증)률 : (1.81%)
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행
령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다
.
본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

A. 본질가치 : 15,444원 ((ax1+bx1.5)÷2.5)
 a. 자산가치 : 2,653원 (1주당 순자산가액)
 b. 수익가치 : 23,971원
B. 상대가치 : 주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음
C. 합병가액 : 15,444원 

한편, 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 18.76% 할인한 가액)에서 산정되었으므로 외부평가기관의 평가를 기초로 기준주가의 18.76%를 할인한 15,444원을
합병가액으로 산정하였습니다. 

A. 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 24일부터 2018년 05월 23일까지): 16,740원
B. 1주일 가중평균 주가(2018년 05월 17일부터 2018년 05월 23일까지): 19,238원
C. 최종일 종가(2018년 05월 23일) : 21,050원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 19,009원
E. 할인(할증)률 : (18.76%)
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 15,444원

3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 15,444원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 7.72202025로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2018.04.16 ~ 2018.05.24

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주
당평가액은 합병법인과 피
합병법인이

각각
2,000원(액면가액 100원)과 15,444원(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율
1 :
7.72202025은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
25,040,195

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 본느(Bonne CO., Ltd.)

주요사업
화장품 제조업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
12,189,698,160
자본금
1,621,350,000

부채총계
3,546,618,969
매출액
20,218,372,228

자본총계
8,643,079,191
당기순이익
2,211,431,176

- 외부감사 여부
기관명
한서회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 05월 24일

주주확정기준일
2018년 07월 31일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 08월 01일

종료일
2018년 08월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 08월 14일

종료일
2018년 08월 28일

주주총회예정일자
2018년 08월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 08월 29일

종료일
2018년 09월 20일

구주권제출기간
시작일
2018년 08월 30일

종료일
2018년 10월 01일

매매거래 정지예정기간
시작일
2018년 08월 29일

종료일
2018년 10월 15일

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 08월 30일

종료일
2018년 10월 01일

합병기일
2018년 10월 02일

종료보고 총회일
2018년 10월 02일

합병등기예정일자
2018년 10월 05일

신주권교부예정일
2018년 10월 15일

신주의 상장예정일
2018년 10월 16일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2018년08월 29일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합
니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

단, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(현대차투자증권(주), (주)디티엔인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
2,069

행사절차, 방법, 기간, 장소

1. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 07월 31일)현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수
청구가 가능하며
주주총회일 (2018년 08월 29일 예정)전일까지 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로
합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합
하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다.
한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 

2. 매수의 청구방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 08월 29일 예정)이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과
함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수
있습니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3. 주식매수 청구기간

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

4. 접수장소

가. 명부 등재된 주주

[에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜]
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32(여의도동), 19층

[㈜본느]

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, A동 5층 504호(삼평동, 유스페이스2)

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
[주식매수대금의 지급예정시기]
- 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 
- ㈜본느 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 

[주식매수대금의 지급방법]
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한“주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다

계약에 미치는 효력
건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 기준입니다(K-IFRS). 

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 

마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 

바. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족하고 있습니다. 

사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다. 

※ 관련공시

9_기업인수목적회사관련사항

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오