한화엔진 — 주주총회소집공고 (20180524)
제출인: 한화엔진

주주총회소집공고
2.7
두산엔진(주)

주주총회소집공고

2018년 5월 24일

회 사 명 :
두산엔진주식회사

대 표 이 사 :
김동철

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 67

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지) http://www.doosanengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부문장/CFO
(성 명) 김일도

(전 화) 02-519-5846

주주총회 소집공고

(제2018-2차 임시)

상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 당사 제2018-2차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2018년 6월 8일(금) 오전 10시

2. 장 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67, 두산엔진㈜ 기술센터 지하 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안: 이사 선임의 건
 제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

※ 상기 부의안건들에 대한 결의는 두산중공업㈜와 '소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사' 사이에 체결된 2018년 3월 13일자 주식매매계약이 거래종결 될 것을 조건으로 하여 효력이 발생합니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회,한국거래소 및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이후 주주총회부터는 예탁결제원이 실질주주의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2018년 5월 29일 ∼ 2018년 6월 7일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 
 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 
 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장 원본, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강성원
(출석률:
100%)
정재호
(출석률:
83%)
송호근
(출석률:
100%)
홍동표
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

2018-1차
2018.01.08
1. 디비씨㈜ 주식 담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 두산분당센터 임대차계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2018-2차
2018.02.07
1. 제19기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
불참
찬성
찬성

2. 주식매수선택권 부여취소 및 행사방법 결정의 건
찬성
불참
찬성
찬성

3. 두산건설㈜과의 거래 승인의 건
찬성
불참
찬성
찬성

2018-3차
2018.03.13
1. 제19기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 분할합병계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2018-4차
2018.03.29
1. 이사회 의장 및 소집권자 선임의 건
해당
없음
찬성
찬성
찬성

2. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

2018-5차
2018.04.18
1. 파푸아뉴기니 법인(DEPNG) 청산 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. 임시주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성

2018-6차
2018.05.23
1. 임시주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건
찬성
찬성
찬성

주1) 사외이사 변동 : 강성원 이사 사임 (2018.03.28)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
강성원
정재호
송호근
홍동표
2018.02.07
- 외부감사인의 결산감사 보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2018.03.13
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성의 건
 2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
 3. 감사의 감사보고서 작성의 건
가결

정재호
송호근
홍동표
2018.03.29
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

사외이사후보
추천위원회
정재호
송호근
홍동표
2018.05.23
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결

내부거래
위원회
정재호
송호근
홍동표
2018.03.29
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

주1) 감사위원 변동 : 강성원 이사 사임 (2018.03.28)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4명
4,000
88
22

주1) 상기 주총승인금액은 제19기 정기주주총회(2018.03.28)에서 승인받은 이사 보수한도 총 금액임.
주2) 상기 인원수, 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 제19기 정기주주총회(2018.03.28) 일자로 사임한 사외이사 1명에 대한 내용을 포함함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

해당사항 없음 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격 변동, 환율 변동 및 국제적인 환경등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 번영과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.즉, 세계 경기 호황에 따른 교역량의 증가는 선박 수요를 증가시키고,이에 따라 선박엔진 수요도 증가되며,글로벌 경제 성장에 따른 분야별 산업의 활성화는 궁극적으로 에너지 수요를 증대시켜 발전소 건설을 유발하게 됩니다.
당사의 종속기업인 Doosan Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.는 선박엔진 부품인 Bedplate 및 Framebox를 제작하며, Doosan Engine PNG Co., Ltd.는 디젤발전 프로젝트 EPC 사업을 수행하기 위해 현지에 설립된 법인으로 지배기업인 당사의 사업영역과 동일하므로 별도의 내용으로 기재하지 않았습니다.

(가) 선박엔진사업
선박의 심장이라 불리는 선박엔진은 2000년대에 들어 조선산업의 호황과 더불어 급성장한 산업으로서, 일반적으로 선박가액의 약 10% 가량을 차지하고 있는 핵심 품목입니다. 선박용 저속엔진시장은 원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)로 MAN(덴마크), WinGD(스위스), Mitsubishi중공업(일본)이 있으나, 세계 시장은 MAN 과 WinGD 엔진이 시장을 양분하고 있으며, Licensee로서 엔진 메이커들이 저속엔진을 제작하여 전 세계 조선소에 공급하고 있습니다. 일본 Mitsubishi중공업독자 모델인 UE Type은 자국 내 선박에 일부 적용되고 있으며, 세계 시장 점유율은 미미한 수준입니다. 원천 기술사들은 시장의 요구사항(고효율, 고출력, 저연비 및 친환경 등)을 충족시키기 위해 설계 개선 및 신형 엔진 개발에 지속적인 투자를 하고 있습니다. 
선박에 있어서 저속엔진은 주 추진기관이며 핵심기자재입니다. 따라서 엔진산업은 해운 및 조선산업과 밀접한 관계가 있으며, 해운 및 조선산업이 발달한 국가들은 경쟁력을 갖춘 엔진 메이커들을 많이 보유하고 있습니다. 한국에는 두산엔진, 현대중공업, STX중공업이 MAN 및 WinGD사와 기술제휴 계약을 체결하고 선박용 대형 저속 디젤엔진(30Bore 이상)을 생산하고 있으며, 전 세계 생산량의 약 50%를 공급하고 있습니다.일본의 경우 5개 주요 저속엔진업체(Mitsui조선, Kawasaki중공업, Mitsubishi중공업등)들이 자국 내수시장 위주의 안정적 사업활동을 영위 중에 있으며, 중국의 경우 2000년 이후 조선산업 성장에 편승하여 다수의 엔진업체들이 시장에 진입하였습니다. 유럽은 일본과 한국 업체에 밀려 1980년대 후반 대부분 생산을 중단하고 현재 폴란드 H. Cegielski가 명맥을 유지하고 있으며 기타 업체의 생산량은 미약합니다.
선박용 중속엔진은 선박의 보기용 엔진 및 중.소형 선박의 추진용(군함, 해저 시추선, 크루즈선, Ferry선 등)으로 사용되고 있으며, 대형 저속엔진 1대 당 선박의 종류 및 크기에 따라 통상 보기용 중속 엔진 3~4대가 세트로 적용되고 있습니다. 선박용 중속엔진시장은 MAN, Wartsila 뿐만 아니라 일본의 Yanmar, Daihatsu, Kawasaki, 미국의 Caterpillar 및 한국의 현대중공업 등 다수의 Licensor가 있으며, Licensor들도 직접 엔진을 생산/판매하는 바, 세계 시장에서 Licensor 들과 경쟁하는 경우가 있습니다. 따라서 선박용 중속엔진시장에서는 Licensor들의 시장 지배력이 상대적으로 강하다고 할 수 있으며, 저속엔진 대비 해외시장 진입에 다소 제약이 있습니다.

(나) 디젤발전사업
경제협력개발기구(OECD)에 가입되지 않은 신흥국가를 중심으로 전력 수요의 지속적인 성장에 따라 전력시설이 부족하고 단기간에 전력이 필요한 개발도상국, 기존 발전시설 노후 국가 및 재정 부족에 따른 민자발전(IPP)이 허용된 국가를 중심으로 디젤발전사업의 증대가 예상됩니다. 디젤발전사업은 단위용량 30,000~ 50,000kW급 엔진을 사용한 발전시설로서 기저부하용, Peak Load, Emergency용으로 폭넓게 설치/활용되고 있고, 회전 속도에 따라 저속, 중속 및 고속 엔진으로 구분하고 있으며 당사는 저속 및 중속 엔진에 주력하고 있습니다. 저속 디젤발전은 국가별 중장기 전력 수급 계획에 따라 국제 공개 입찰 형태로, 중속 디젤발전에 비해 낮은 유지/보수비용과 높은 효율을 장점으로 도서지방의 기저부하용으로 주로 사용됩니다. 중속 디젤발전은 사용 목적에 따라 기존 전력망에 접근하기 힘든 도서지방의 소규모 기저부하용, 전력소요 급증 지역의 Captive용, 대규모 플랜트 또는 건물의 Emergency용으로 주로 사용되고 있습니다. 원전 비상발전기는 원전의 안전성 및 신뢰성 확보에 필요한 핵심 주요기기로서 발전소 외부전원 상실사고(Loss of Off Site Power : LOOP) 시 또는 원자로 냉각제 상실사고(Loss-of-Coolant Accident : LOCA)와 외부전원 상실사고가 동시에 발생하더라도 원자로를 안전하게 정지시키는데 필요한 비상 전력을 공급하는 기기입니다.

(2) 산업의 성장성
(가) 선박엔진사업
선박엔진사업은 조선산업과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 국내 조선산업은 수주, 연구개발, 생산능력면에서 세계 조선산업을 주도하고 있으며, 2003년부터 2008년까지 선박의 대량 발주가 이어지는 등 최대의 호황을 누렸으나, 2008년 9월 이후 세계적인 금융위기 및 경기침체로 인해 조선산업이 급격히 위축(2013년과 2014년 일시적인 상승 전환도 있었음)되었으며, 현재까지 세계 엔진업체들 또한 생산능력 대비 실제 생산량 급감으로 어려운 환경에 직면하고 있는 상황입니다. 그러나 최근 한국이 세계 시장에서 경쟁 우위를 점하고 있는 초대형 컨테이너선, 탱커선 및 가스선(LNG/LPG)의 발주는 상대적으로 견조한 흐름을 보이고 있는 바, 당사의 선박엔진 수주 기회는 꾸준히 발생되고 안정적인 장기 물량 확보가 가능할 것으로 전망됩니다. 특히, 저속 이중연료 엔진의 적용 범위가 LNG선 뿐만 아니라 일반 상선(컨테이너선 등)에도 적용되는 추세이며, 당사를 포함한 경쟁력을 갖춘 글로벌 엔진 업체들에게는 새로운 시장이 형성되고 있습니다.

(나) 디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 연평균 100MW 규모로 전력청 주관의 국제공개 입찰을 통해 그리스 및 중남미 지역 등 기존 발전소의 Extension 프로젝트 중심으로 프로젝트 발주가 예상되고 있으며, 중속 디젤발전시장은 아프리카, 아시아 개발도상국 중심으로 시장 개방 및 산업 가속화에 따른 단 납기 디젤 발전소 건설 수요 유지가 예상되고 있습니다. 향후 연간 시장규모는 약 5~6GW로 예상되며, Gas 또는 Dual Fuel 시장은 환경규제 강화 및 Gas 가격 하락에 따른 수요 확대로 지속적인 성장이 전망되나, 디젤발전시장은 다소 감소될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
(가) 선박엔진사업
당사의 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있으며, 조선산업은 해운산업에 영향을 받는 특성이 있습니다. 세계 조선시장은 전세계 단일시장의 성격을 유지하며 세계 경제성장률, 선박해체 사이클 및 국제적 환경 규제 등에 따라 주기적으로 시장의 확대와 축소가 반복되는 경향이 있습니다. 선박엔진의 매출은 선박 건조 일정에 직접적인 영향을 받습니다. 통상 선박의 수명과 엔진의 수명은 25년 내외로 동일하다고 인식되고 있으므로, 주기적인 선박 대체 수요와 연동하여 선박엔진 수요도 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나 환경 규제(NOx, SOx, CO2규제 등)및 안전 규제 강화(해상운항 규정 강화 등)로 동 주기가 일치하지 않는 경향도 있습니다. 당사의 선박엔진사업은 수출(Local 및 직수출 포함)이 전체 매출 비중의 90% 이상을 차지하고 있으므로 환율 및 금리 등 국내외 경제상황과도 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

(나) 디젤발전사업
주요 국가에서는 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 전력개발계획을 수립하여 중장기적으로 추진하고 있으므로 디젤발전사업은 여타 산업에 비해 경기변동의 영향이 상대적으로 적은 특성을 갖고 있습니다. 하지만 경기변동에 따른 국제원유가격의 상승과 하락이 디젤발전사업의 신규 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로서 투자규모가 비교적 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다.

(4) 경쟁요소
저속엔진의 경우 100% License 생산 산업으로 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)는 직접 생산에 참여하지 않고 Licensee인 엔진 메이커들 간에 경쟁 체제를 구축하고 있습니다. 중속엔진의 경우에는 기술사(Licensor)도 직접 생산 및 경쟁에 참여하고 있습니다. 국내 선박엔진시장은 두산엔진, 현대중공업, STX엔진/중공업이 시장진입의 제한성(Captive Market / In-House 물량), 생산설비 상의 차별화를 유지하고 있는 바, 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외시장에서는 중국 엔진 메이커, 일본 엔진 메이커 등과 가격, 품질, 생산경쟁력에서의 우위를 바탕으로 수주 경쟁을 하고 있습니다. 특히, 원가경쟁력은 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되는 바, 당사는 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속적으로 추진해 오고 있으며, 시장점유율 확대와 수익률 증대를 위해 총력을 기울이고 있습니다. 
디젤발전사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 전 과정의 유기적인 결합을 통해 발전소 효율, 설비 경제성, 납기 등 고객의 요구에 부응할 수 있는가에 좌우됩니다. 세계적 디젤발전 공급업체들은 현지의 경쟁력 있는 파트너사와 전략적 제휴를 통해 확보한 기술과 생산능력을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있으며, 설계, 엔지니어링 등 고부가가치 부문의 사업분야는 자체 수행하고, 단순설비의 생산과 설치 등은 후발업체와의 협력계약 등을 통한 수직적 재편을 통해 수익성을 높이고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
엔진사업은 부품의 안정적인 조달이 매우 중요한 사업으로서 당사는 고품질의 부품을 적기에 안정적으로 조달하기 위한 Global Sourcing 체제를 갖추었으며, 협력업체와의 정기적인 회합 등을 통한 원활한 Communication과 전자구매시스템(e-Sourcing), 물류시스템 구축 등 최적의 조달체계를 갖추고 있습니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
 - 해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2017년 신조 발주는 전년 대비 약 90%증가하였으며, 2018년은 시장 상황이 회복되어 발주가 증가할 것으로 전망됩니다.또한, 환경 규제 강화 및 Eco-ship 증가에 따라 친환경/고효율 기자재 수요는 꾸준히 증가될 것으로 예상됩니다. 반면, 엔진 업체간 공급 Capacity 과잉에 따른 물량확보를 위한 경쟁 심화는 당분간 지속될 것으로 보입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박엔진 위주의 엔진 전문메이커로서 선박엔진 및 이에 부수되는 부품을 공급하고 있으며, 디젤발전사업의 사업비중은 선박엔진사업 대비 미미한 수준입니다. 또한 디젤발전의 주기기는 선박용 엔진과 동일한 디젤엔진으로 구성되므로 선박엔진과 디젤발전사업을 분리할 경우 정보오류를 유발할 수 있으므로 사업부문을 구분하지 않고 사업분류를 내연기관제조업(표준산업분류 : 29111)으로 단일화 하였습니다.

(2) 시장점유율

(가) 선박엔진사업
당사는 세계 2위의 저속엔진 시장점유율(평균 20%)을 유지하고 있으며, 한국 3개 엔진업체가 전세계 엔진의 평균 50% 이상을 생산하여 선박에 탑재하고 있습니다.

(나) 디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 Licensor가 시장에 참여를 하지 않으므로 엔진업체가 직접 시장 참여가 가능하여 당사를 비롯한 현대중공업, STX중공업(STX엔진), Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S 등 업체가 시장에 참여하고 있고, 중속 디젤발전시장은 Licensor가 직접 시장에 참여하고 있어 전략시장의 경우 Licensee의 시장 참여를 제한하고 있으나 가격 및 납기의 우수성으로 주요 기자재(엔진 및 발전기)에 대해 Licensor의 Sub-contractor로서 시장에 참여하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

선박엔진사업은 조선산업의 시장 환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격 변동, 환율 변동 및 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다.디젤발전사업은 세계 각국의 장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 번영과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국제해사기구(IMO) 유해가스 기준에 대응할 수 있는 차세대 친환경 디젤엔진의 개발 및 고효율 선박 기자재 개발 추진 등 미래 신성장 동력의 발굴을 적극 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 LNG와 중유를 모두 사용할 수 있는 선박용 전자제어식 이중연료 저속엔진을 세계 최초로 상용화 및 상업생산을 하였으며, 이는 선박운항에 따른 경비를 절감하고 이산화탄소 등 오염물질 배출도 낮추는 차세대 친환경 엔진으로 평가 받고 있습니다. 
그리고 연료효율과 친환경성을 중시하는 최근 고객 니즈에 발맞춰 연료 효율을 높여 연료비를 절감시키고 유해가스 배출을 줄여 국제 환경규제를 충족시키는 친환경ㆍ고출력 선박용 엔진인 '제너레이션 엑스(Generation X) 엔진'을 공동개발하였습니다. 이 엔진은 기존 동급 엔진 대비 출력이 15% 향상되었고, 연료비도 엔진 1대당 연간 약 8.3억원 절감할 수 있게 되어 중소형 컨테이너선은 물론 벌크선, 탱크선까지 폭넓은 고객의 니즈에 적용이 가능한 선박엔진입니다. 
또한, 2016년 1월 1일부터 발효된 국제해사기구의 질소산화물 배출규제기준(IMO Tier III)을 충족시키고 점차 강화되는 국제 환경규제에 적극 대응하기 위해 수년 전부터 세계 최초로 독자적인 선박용 저온탈질시스템(SCR : DelNOx - Doosan eliminates NOx System)을 개발하였으며, 2014년 10월에 저온탈질설비(SCR)를 장착한 선박용 저속엔진6기를 최초로 수주하여 2015년 11월 첫 호기를 성공적으로 공급한 이래2018년 3월까지 SCR 43기를 추가 수주하는등지속적인 수주성과를 이어가고 있습니다. 2018년은 글로벌 환경규제로 인해 탈질 설비 시장이 더 활성화 될 것으로 보이며,당사의 시장 지배력은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

전사조직도_180523

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

회사는 "
두산엔진주식회사"라 칭하며 영문으로는 "
Doosan Engine Co., Ltd.(Doosan Engine)”라 표기한다. (이하 "회사"라 한다.)

제1조 (상호)

회사는 "
에이치에스디엔진 주식회사(HSD엔진 주식회사)"라 칭하며 영문으로는 "
HSD Engine Co., Ltd.(HSD Engine)"라 표기한다. (이하 "회사"라 한다.)

사명 변경

제4조 (공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanengine.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.hsdengine.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

사명 변경 
반영

제8조의2 (주식매수선택권)

① ~ ② (생략)

③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 이 회사의 경영,
 해외영업 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 
 있는 임직원으로 하되 다음 각호의
1에 해당하는 
 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의

최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 특수관계인
 (상법시행령
제33조 제4항의 규정에 의한
 특수관계인을 말한다. 이하 같다). (생략)

2. ~ 4. (생략)

④ ~ ⑧ (생략)

⑨ 다음 각호의
1에 해당하는 경우에는 이사회의

결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수

있다.
 1. ~ 3. (생략)

제8조의2 (주식매수선택권)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 이 회사의 경영,
 해외영업 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수
 있는 임직원으로 하되 다음 각호의
어느 하나에
 해당하는 자는 제외한다. 
 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의

최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 특수관계인
 (상법시행령
제34조 제4항의 규정에 의한
 특수관계인을 말한다. 이하 같다). (현행과 같음)

2. ~ 4. (현행과 같음)

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

⑨ 다음 각호의
어느 하나에 해당하는 경우에는
 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를

취소할 수 있다.
 1. ~ 3. (현행과 같음)

용어 순화 및

상법 인용조항 오류 수정

제31조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한

이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 직전일까지

각 이사에게 통지하여 소집한다. (생략)

③ 이사회 의장은
제2항 소정의 이사회 소집권자로 

한다.

제31조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는
이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한
 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 직전일까지
 각 이사에게 통지하여 소집한다. (현행과 같음)

③ 이사회 의장은
이사회 결의로 선임한다. 이사회

의장이 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는

제29조 제4항을 준용한다.

이사회 의장과 대표이사를 분리

<신 설>

부칙 제1조(시행일)

이 정관은 2018년 06월 08일부터 시행한다.

시행시기 
반영

※ 기타 참고사항
- 상기 안건에 대한 결의는 두산중공업㈜와 '소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사' 사이에 체결된 2018년 3월 13일자 주식매매계약이 거래종결 될 것을 조건으로 하여 효력이 발생함

- 변경 정관은 상기 주식매매계약의 거래종결일부터 시행될 예정임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

고영렬
1956.08.22
사내이사
없음
이사회

김관식
1968.12.20
사내이사
없음
이사회

이병국
1964.07.27
기타비상무이사
없음
이사회

정승원
1973.02.04
기타비상무이사
없음
이사회

김락구
1971.12.25
기타비상무이사
없음
이사회

이남령
1976.12.23
기타비상무이사
없음
이사회

홍성표
1953.03.03
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

이계연
1960.11.05
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

김철
1964.03.18
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

김동회
1969.10.09
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

고영렬
법무법인 광장 조선해운 전문위원

미국 뉴욕주립대 경영학 박사

전) 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장
현) 법무법인 광장 조선해운 전문위원

없음

김관식
케이에프㈜ 대표이사

전북대 경영학 학사

전) 금호타이어㈜ 상무
현) 케이에프㈜ 대표이사

없음

이병국
㈜소시어스 대표이사

경북대 법학 학사

전) 한국산업은행 부부장
현) ㈜소시어스 대표이사

없음

정승원
웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사

전남대 무역학 학사

전) 동아탱커㈜ CFO
현) 웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사

없음

김락구
㈜소시어스 전무이사

한국외국어대 무역학 석사

전) 신한은행 IB그룹 M&A실
현) ㈜소시어스 전무이사

없음

이남령
웰투시인베스트먼트㈜ 전무이사

한국외국어대 불어과 학사

전) 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 부장
현) 웰투시인베스트먼트㈜ 전무이사

없음

홍성표
엠벤처투자㈜ 사외이사

성균관대 경영학 석사, 대전대 법학 박사

전) 신용회복위원회 위원장
현) 엠벤처투자㈜ 사외이사

없음

이계연

중앙대 산업창업경영대학원 외래교수

전남대 경영학 석사, 국민대 경제학 박사

전) 전남신용보증재단 이사장
현) 중앙대 산업창업경영대학원 외래교수
 NH농협캐피탈㈜ 사외이사

없음

김철
법무법인 정해 대표변호사

서울대 법학 학사

전) 서울고등검찰청 검사
현) 법무법인 정해 대표변호사

없음

김동회
호연회계법인 전무

서울대 경영학 석사

전) 안진회계법인 전무이사
현) 호연회계법인 전무

2015.05~2017.03
안진회계법인 회계감사계약
(후보와 직접 관련 없음)

※ 기타 참고사항
- 상기 안건에 대한 결의는 두산중공업㈜와 '소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사' 사이에 체결된 2018년 3월 13일자 주식매매계약이 거래종결 될 것을 조건으로 하여 효력이 발생함

- 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지임.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

홍성표
1953.03.03
사외이사
없음
이사회

이계연
1960.11.05
사외이사
없음
이사회

김철
1964.03.18
사외이사
없음
이사회

김동회
1969.10.09
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

홍성표
엠벤처투자㈜ 사외이사

성균관대 경영학 석사, 대전대 법학 박사

전) 신용회복위원회 위원장
현) 엠벤처투자㈜ 사외이사

없음

이계연

중앙대 산업창업경영대학원 외래교수

전남대 경영학 석사, 국민대 경제학 박사

전) 전남신용보증재단 이사장
현) 중앙대 산업창업경영대학원 외래교수
 NH농협캐피탈㈜ 사외이사

없음

김철
법무법인 정해 대표변호사

서울대 법학 학사

전) 서울고등검찰청 검사
현) 법무법인 정해 대표변호사

없음

김동회
호연회계법인 전무

서울대 경영학 석사

전) 안진회계법인 전무이사
현) 호연회계법인 전무

2015.05~2017.03
안진회계법인 회계감사계약
(후보와 직접 관련 없음)

※ 기타 참고사항

- 상기 안건에 대한 결의는 두산중공업㈜와 '소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사' 사이에 체결된 2018년 3월 13일자 주식매매계약이 거래종결 될 것을 조건으로 하여 효력이 발생함
- 감사위원의 임기는 사외이사 임기 종료 시까지임.

※ 참고사항

- 해당사항 없음