코이즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180524)
제출인: 코이즈

전환사채권 발행결정
1.8
코이즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 5월 24일

회 사 명 :
주식회사 코이즈

대 표 이 사 :
조 재 형

본 점 소 재 지 :
충북 충주시 대소원면 첨단산업로 146

(전 화)070-8230-5433

(홈페이지)http://koyj.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조 재 형

(전 화)070-8230-5433

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
3,000,000,000

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2022.05.28

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 5월 28일에 권면금액의 108.30712%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,812

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코이즈 보통주식

주식수
1,311,647

주식총수대비
비율(%)
11.07

전환청구기간
시작일
2019.05.28

종료일
2022.04.28

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가 내지 다 와는 별도로 본 사채 발행일부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는2019년 11월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 다음의 조기상환수익률(3개월 복리 연2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call Option에 관한 사항]

1. 매도청구권: 발행회사는 본 사채 발행 후 12개월이 되는 날(2019년 05월 28일)부터 18개월이 되는 날(2019년 11월 28일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 3.0%를 적용한 금액으로 한다.

3. 매수인에 관한 사항:
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득규모 : 발행가액의 20% 이내
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 262,329주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 374,672주까지 취득 가능함. 

이 외 Put option 및 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.05.28

12. 납입일
2018.05.28

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.05.24

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지, 1년내 사채권의 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 충주지점

(3) 조기상환률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2019-09-29

2019-10-29

2019-11-28

103.03775%

2차

2019-12-30
2020-01-29
2020-02-28
103.55294%

3차

2020-03-29
2020-04-28
2020-05-28
104.07070%

4차

2020-06-29
2020-07-29
2020-08-28
104.59106%

5차

2020-09-29
2020-10-29
2020-11-28
105.11401%

6차

2020-12-30
2021-01-29
2021-02-28
105.63958%

7차

2021-03-29
2021-04-28
2021-05-28
106.16778%

8차

2021-06-29
2021-07-29
2021-08-28
106.69862%

9차

2021-09-29
2021-10-29
2021-11-28
107.23211%

10차

2021-12-30
2022-02-03
2022-02-28
107.76827%

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 60일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 25일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 3.0%를 적용한 금액으로 한다.

매매대금 지급기일

매도청구 대상 사채의 매매대금

2019년 05월 28일

권면금액의 103.00000%

2019년 06월 28일

권면금액의 103.25000%

2019년 07월 28일

권면금액의 103.50000%

2019년 08월 28일

권면금액의 103.75000%

2019년 09월 28일

권면금액의 104.00000%

2019년 10월 28일

권면금액의 104.25000%

2019년 11월 28일

권면금액의 104.50000%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

본 사채 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 본 매도청구권보다 우선하며, 이 경우 본 매도청구권은 소멸한다

3) 조달 자금의 사용 목적

사용목적
금액
내용

시설자금
30억원
설비등

운영자금
20억원
개발비용 및 운영자금

4) 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 05월 28일)로부터 만기일 1개월 전(2022년 04월 28일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(KEB하나은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기 신청은 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 10영업일 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(본건펀드1,3의 신탁업자의 지위에서)
한국증권금융 주식회사
-
3,300,000,000

(본건펀드2의 신탁업자의 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
700,000,000

(본건펀드4의 신탁업자의 지위에서)
케이비증권 주식회사
-
500,000,000

(본건펀드5의 신탁업자의 지위에서)
미래에셋대우 주식회사
-
500,000,000

주1)“본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “에이원A형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원B형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원A형컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원프라임공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌상장사코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원그랑프리코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원밸류업코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”을 말하며, “본건펀드2”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원플러스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁“을 말하며, “본건펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “IBK에이원시즌Ⅴ메자닌전문투자형사모투자신탁제1호, IBK에이원컨버터블전문투자형사모투자신탁제1호”을 말하며, “본건펀드4”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “유리에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”을 말하며, “본건펀드5”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “아람 코스닥 벤처PLUS 전문투자형 사모증권투자신탁”을 말한다

본 공시는 2017.07.06 조회공시 요구에 대한 CB발행 답변공시 입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재