흥국에프엔비 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180523)
제출인: 흥국에프엔비

전환사채권 발행결정
1.8
(주)흥국에프엔비

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 5 월 23 일

회 사 명 :
(주)흥국에프엔비

대 표 이 사 :
박 철 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 60, 24층 (양재동, 트러스트타워)

(전 화) 02-572-2446

(홈페이지)http://hyungkuk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 변 규 철

(전 화) 02-572-2446

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
11,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 05월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자율은 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다

7. 원금상환방법
해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 2023년 05월 29일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,812

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)흥국에프엔비 기명식 보통주식

주식수
1,106,194

주식총수대비
비율(%)
15.07

전환청구기간
시작일
2019년 05월 29일

종료일
2023년 04월 29일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 
본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2018년 08월 29일부터 매3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.
마. 위 가목 내지 라목에 의한 조정 후 전환 가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정후 전환가액이 발행회사 보통 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.
바. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본사채의 사채권자는 본사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2019년 11월 29일 및 이후 매3개월에 해당 되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 발행회사에 대하여 사유를 불문하고 본사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사는 본사채 발행일 이후 1년이 되는 날(2019년 05월 29일)부터 발행일 이후 54개월이 되는 날(2022년 11월 29일)까지 또는 Put Option 전액이 먼저 행사되는 경우는 그날까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금지급기일" 이라 한다)에 각각인수인이 본 계약에 따라 인수한 본사채 총 권면금액 금 일백일십억원(\11,000,000,000)의 70/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")에 대하여, 발행회사의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채권자로 하여금 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다.

행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 05월 29일

12. 납입일
2018년 05월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본사채의 사채권자는 본사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2019년 11월 29일 및 이후 매3개월에 해당 되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 발행회사에 대하여 사유를 불문하고 본사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 30일전부터 15일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다)발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 조기상환일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차
2019-10-30

2019-11-14

2019-11-29

100.00%

2차
2020-01-30

2020-02-14

2020-02-29

100.00%

3차
2020-04-29

2020-05-14

2020-05-29

100.00%

4차
2020-07-30

2020-08-14

2020-08-29

100.00%

5차
2020-10-30

2020-11-14

2020-11-29

100.00%

6차
2021-01-29

2021-02-13

2021-02-28

100.00%

7차
2021-04-29

2021-05-14

2021-05-29

100.00%

8차

2021-07-30

2021-08-14

2021-08-29

100.00%

9차

2021-10-30

2021-11-14

2021-11-29

100.00%

10차

2022-01-29

2022-02-13

2022-02-28

100.00%

11차

2022-04-29

2022-05-14

2022-05-29

100.00%

12차

2022-07-30

2022-08-14

2022-08-29

100.00%

13차

2022-10-30

2022-11-14

2022-11-29

100.00%

14차

2023-01-29

2023-02-13

2023-02-28

100.00%

(2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간 이내에 조기상환 청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물) 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 :

(1) 발행회사는 본사채 발행일 이후 1년이 되는 날(2019년 05월 29일)부터 발행일 이후 54개월이 되는 날(2022년 11월 29일)까지 또는 Put Option 전액이 먼저 행사되는 경우는 그날까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금지급기일"이라 한다)에 각각인수인이 본 계약에 따라 인수한 본사채 총 권면금액 금 일백일십억원(\11,000,000,000)의 70/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")에 대하여, 발행회사의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채권자로 하여금 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다.

(2) 인수인은 제(1)호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점(2022년 11월 14일)까지 또는 Put Option이 먼저 행사되는 경우 그날까지 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료 시까지 또는 Put Option이 먼저 행사되는 경우 그날까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 “본 계약”대로 조기상환 또는 매도청구권자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다.

(3) 본 항 (1)호 및 (2)호에도 불구하고 인수인 또는 사채권자가 본 조 제10항에 따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 그와 같이 조기상환청구권이 행사된 사채가 인수인 또는 사채권자가 각각 보유하고 있는 본 사채 권면액의 30% 이상을 초과할 시는 30% 초과한 금액만큼 매도청구권 대상 사채에서 공제되며 발행회사는 그 초과분에 대하여 본 항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다.

발행회사가 매도청구권을 행사하여 본 사채를 조기 상환하거나 매도청구권자에게 매도할 것을 청구할 경우, 본 사채를 매수하는 발행회사 또는 매도청구권자는 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 대하여 발행일로부터 "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일"까지 연단리 0.5%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 인수인에게 지급하여야 한다.

▶상환 또는 매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X {1 + 0.005X (n/12)}

(n : 발행일로 부터 경과 개월 수)

(5) 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제(1)호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간("매도청구권행사에의한 매매일" 및 "매수대금지급기일"의 30일전부터 15일전까지)에 인수인에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일까지로 하며, "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금지급기일"이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 본 사채 발행을 위해 산정된 발행가액은 청약일 3거래일전 5월 24일 종가 확정시 전환사채 전환가액 결정 공시를 할 예정입니다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

부산은행주식회사

(위플러스 공모주 벤처기업 전문투자형 
사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위)

-
1,400,000,000

부산은행주식회사

(골든키 Bonanza벤처기업 전문투자형 
사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위)

-
3,300,000,000

부산은행주식회사

(골든키 Bonanza벤처기업 전문투자형 
사모투자신탁 2호의 신탁업자의 지위)

-
3,800,000,000

중소기업은행주식회사

(티엘 벤처기업 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위)

-
2,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재