리튬포어스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180523)
제출인: 리튬포어스

전환사채권 발행결정
1.8
(주)에이티테크놀러지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 5 월 23 일

회 사 명 :
(주)에이티테크놀러지

대 표 이 사 :
변 익 성, 강 희 준

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15

(전 화) 042-582-5700

(홈페이지)http://at-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)강 희 준

(전 화)042-582-5700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2021년 05월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 2.5%이며, 납입일 익일로부터 상환기일까지 매3개월 단위로 미상환원금에 대하여 아래 이자지급기일에 매3개월분의 이자(본 조 제8항 이율의1/4에 해당하는 이율)를 후급한다. 다만, 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고, 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 5월 24일에 권면금액의 108.0736%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,057

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)에이티테크놀러지 기명식 보통주

주식수
596,597

주식총수대비
비율(%)
5.85

전환청구기간
시작일
2019년 05월 24일

종료일
2021년 04월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날(2018년 06월 24일)부터 매 1개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사의 정관에 따라 액면가액으로 한다. (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 5월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(1개월 단위 연복리 5.0%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2019년 05월 24일: 권면금액의 102.5580%

2019년 06월 24일: 권면금액의 102.7770%

2019년 07월 24일: 권면금액의 102.9969%

2019년 08월 24일: 권면금액의 103.2178%

2019년 09월 24일: 권면금액의 103.4395%

2019년 10월 24일: 권면금액의 103.6622%

2019년 11월 24일: 권면금액의 103.8858%

2019년 12월 24일: 권면금액의 104.1103%

2020년 01월 24일: 권면금액의 104.3357%

2020년 02월 24일: 권면금액의 104.5621%

2020년 03월 24일: 권면금액의 104.7895%

2020년 04월 24일: 권면금액의 105.0178%

2020년 05월 24일: 권면금액의 105.2470%

2020년 06월 24일: 권면금액의 105.4772%

2020년 07월 24일: 권면금액의 105.7084%

2020년 08월 24일: 권면금액의 105.9405%

2020년 09월 24일: 권면금액의 106.1736%

2020년 10월 24일: 권면금액의 106.4076%

2020년 11월 24일: 권면금액의 106.6427%

2020년 12월 24일: 권면금액의 106.8787%

2021년 01월 24일: 권면금액의 107.1157%

2021년 02월 24일: 권면금액의 107.3536%

2021년 03월 24일: 권면금액의 107.5926%

2021년 04월 24일: 권면금액의 107.8326%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 호계동지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 30일전부터 15일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 05월 23일

12. 납입일
2018년 05월 24일

13. 대표주관회사
DB금융투자 주식회사

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환금지 및 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유
 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 제10항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2) 발행회사 기한의 이익 상실 원인사유
발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 미상환 원리금과 별도로 본 사채의 미상환 원금 5%에 해당하는 위약벌금을 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 고의 또는 중대한 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사 자산의 20%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

자. 발행회사가 자기자본의 10% 이상에 해당하는 국세, 지방세를 연체하고, 1개월 이내에 이를 해소하지 못한 경우
차. 특약사항을 이행하지 아니한 경우

(3) 특약사항
발행회사는 사채권의 상환이 완료되기 전까지 다음 사항을 준수할 것을 약정한다. 본 조에서 자본금은 자본금 증감에 관한 결정 직전의 자본금(액면금액x발행주식수)으로 한다. 자기자본은 최근 사업연도말 연결 재무제표를 기준으로 최근 사업연도말 경과 후 신고 또는 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액을 말하며, 최근 사업연도말 경과 후 상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에서 규정한 사실이 있는 때에는 당해 효력발생일의 연결 재무제표상 자기자본을 말한다.

가. 발행회사는 다음 각 목의 의사결정을 하는 경우 각 사항의 시행일로부터 1주일전까지 사채권자에게 사전에 서면으로 통지하고, 시행일 전까지 권면총액 기준으로 과반 이상의 사채권자 동의를 얻어야 한다.

1) 자본금의 감소

2) 자본금의 20%를 초과하는 자본금의 증가

3) 자기자본의 20%를 초과하는 신주인수권부사채, 전환사채, 교환사채 등 주식 관련사채를 발행하는 경우

4) 최대주주(특수관계인 포함) 보유 주식 중 본 사채 발행 이후 누적으로 발행주식총수의 5% 이상 매각

5) 발행회사 및 그 자회사에 관한 합병, 분할, 분할합병, 영업의 양도 및 양수(자기자본의 30% 초과인 경우에 한한다.)

나. 발행회사는 사채권자에게 다음과 같은 보고 및 자료 제출 의무를 이행한다. 단, 금융감독원에 공시서류를 제출한 경우에는 이에 갈음한다.

1) 매기별 감사보고서 : 결산 종료 후 3개월 이내

2) 분기별 재무제표 : 공시서류 제출일 이내

3) 경영권의 변동 및 기타 경영에 관한 사항 : 변동 및 기타 해당 사유 발생일로부터 3영업일 이내

다. 발행회사에 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 분식회계 및 임직원의 배임횡령이 발생한 사실이 밝혀지는 경우에는 발행회사는 제3조 제22호 (2)목에 해당하는 것으로 본다.

라. 발행회사는 본 계약서 제3조 15항에서 명시한 “사채의 자금사용용도 : 타법인 증권취득자금”에 의하여 본 사채의 자금사용 목적을 타법인 증권취득에 제한하여 사용할 수 있으며 “타법인”이라 함은 “주식회사 한국피엠지제약(대표이사: 전영진)”을 말한다.

마. 공동매도권에 관한 협약

발행회사의 최대주주가 경영권을 포함한 지분을 양도하고자 하는 경우, 사채권자는 다음과 같이 최대주주의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다. 단, “주식회사 한국피엠지제약(대표이사:전영진)”으로 최대주주가 변경된 경우는 예외로 한다.

1) 공동매도권 행사시 전환사채의 매도가액은 [전환가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액] 으로 계산한다.

2) 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사는 최대주주로 하여금 경영권양수도 계약 전 최소 1주일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하도록 하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 1주일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 발행회사 및 최대주주에게 서면으로 통지한다.

3)본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사는 최대주주로 하여금 사채권자가 공동매도권을 실행하기 위하여 필요한 조치를 다하도록 조치하여야 한다.

(4) 자금조달의 목적
본 사채(총발행금액 금육십억원)의 자금 조달 목적은 주식회사 한국피엠지제약의 지분 취득을 목적으로 하고 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

IBK자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

-
2,000,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
500,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

유리자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
500,000,000

오비트파트너스 주식회사

-
1,000,000,000

주식회사 인젠파트너스

-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재