케이엠더블유 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180523)
제출인: 케이엠더블유

전환사채권 발행결정
1.8
케이엠더블유

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 23일

회 사 명 :
주식회사 케이엠더블유

대 표 이 사 :
김 덕 용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 영천로 183-19

(전 화) 031-370-8600

(홈페이지) http://www.kmw.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 문 영 찬

(전 화) 031-370-0450

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
25,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
15,000,000,000

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022년 05월 25일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기 이전 별도 이자 지급 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원리금에 대하여는 2022년 05월 25일에 권면금액의 만기보장수익률 112.6992%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
24,753

전환가액 결정방법
사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 케이엠더블유 기명식 보통주식

주식수
1,009,978

주식총수대비
비율(%)
5.90

전환청구기간
시작일
2019년 05월 25일

종료일
2022년 04월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 사채권자의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월 경과 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 MAX(20,000원, 최초 전환가액의 70%) 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 옵션행사자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
 (발행일 현재 미정)

2. 취득규모: 권면총액의 35%
3. 취득목적: 경영참여
4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익: 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 353,492주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후에는 최대 437,500주까지 취득 가능함. 이에 최대주주 또는 최대주주가 지명 한 자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.07%에서 최대 2.52%(리픽싱 20,000원)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

이 외 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 2019년 11월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률 [연3.0%(3개월연복리)]에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 05월 25일

12. 납입일
2018년 05월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2019년 05월 25일)로부터 사채권자가 조기상환청구권을 100% 행사하기 전까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 6.0%(연복리)의이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지금받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제2조 제 1항 제11호를 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다. 

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(사채권자가 조기상환청구권을 100%행사하기 전)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 사채권자가 본 계약 제2조 제1항 제10호에 따른 조기상환청구권을 행사하는 경우에는 의무보유의 제한이 적용되지 않는다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제10조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 전 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제2조 제1항 제10호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 2019년 11월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률[연 3.0%(3개월 연 복리)]에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환기일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019-09-26

2019-10-28

2019-11-25

104.5852%

2차

2019-12-27

2020-01-28

2020-02-25

105.3696%

3차

2020-03-26

2020-04-27

2020-05-25

106.1598%

4차

2020-06-26

2020-07-27

2020-08-25

106.9560%

5차

2020-09-26

2020-10-26

2020-11-25

107.7582%

6차

2020-12-27

2021-01-26

2021-02-25

108.5664%

7차

2021-03-26

2021-04-26

2021-05-25

109.3806%

8차

2021-06-26

2021-07-26

2021-08-25

110.2010%

9차

2021-09-26

2021-10-26

2021-11-25

111.0275%

10차

2021-12-27

2022-01-26

2022-02-25

111.8602%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소 : KDB산업은행 용인지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

삼성증권 주식회사
(씨스퀘어 드래곤멀티전략 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)
-

1,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사
-

2,000,000,000

주식회사 농심캐피탈
-

2,000,000,000

미래에셋대우 주식회사
-

2,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(마이다스 적토마 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(안다플래닛 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(안다 크루즈 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

한국투자증권 주식회사

(알펜루트몽블랑4807멀티전략전문사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

스톤브릿지성장디딤돌투자조합
 (업무집행조합원 스톤브릿지벤처스 주식회사)

-
2,500,000,000

스톤브릿지영프론티어투자조합
 (업무집행조합원 스톤브릿지벤처스 주식회사)

-
2,500,000,000

케이비증권 주식회사

(NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(NH앱솔루트 Pre IPO Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(아이온 아테나 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사
(타임폴리오The Time-M 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오The Time-Q 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오The Time-T 전문투자형사모투자신탁 및 타임폴리오The Time-F 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,700,000,000

신한금융투자 주식회사
(타임폴리오The Time-M2 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오The Time-Q2 전문투자형사모투자신탁 및 타임폴리오The Time-T2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,300,000,000

메가엠디 주식회사

-
500,000,000

주식회사 광윤

-
500,000,000

■ 조달 자금의 사용목적

사용목적
금액(억원)
내용

시설자금
150
초소형 필터 생산설비 투자 등

운영자금
100
주요 원부자재 매입 대금 등

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재