웰킵스하이텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180521)
제출인: 웰킵스하이텍

참고서류
3.2
크로바하이텍(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 05월 21일

권 유 자:

성 명 : 크로바하이텍(주)
주 소 : 충북 청주시 흥덕구 월명로55번길 57
전화번호 : 02-453-0488

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

크로바하이텍(주)
보통주
230,906
1.78%
본인
자기주식(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)파워리퍼블릭얼라이언스
최대주주
보통주
2,109,678
16.23
최대주주
-

계

2,109,678
16.23
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

송민준
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 05월 11일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권
유기간 : (
시작일) - 2018년 06월 01일, (종료일) - 2018년 06월 10일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결재원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결재원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 임시주주총회 일시 및 장소
: 
 (일시)
2018 년 06 월 11일 11시 

(장소) 충청북도 청주시 흥덕구 풍산로 50(가경동 1508-1)
 (충청북도기업진흥원 대회의실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 송민준
 (부서 및 직위) 경영전략부 부장
 (연락처) 02-453-0488 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항이 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ～ 16. (생략)

<신설>

제2조(목적)------------- -------------- ---------------- ----------------.

1. ～ 16. (현행과 같음)

17. 원/부자재 도/소매업

18. LED류 일체 개발, 제조, 판매업

19. 조명장치 관련 제품의 제조 및 판매업

20. 전 각호에 부대 또는 관련된 사업일절, 투자 및 기타 도소매업

사업다각화로

사업목적추가

제8조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다. (삭제)
<신설>

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당 및 잔여재산분배에서 보통주에 대한 우선권이 있고, 또한 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000 주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선 배당하며, 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 발행 시 이사회결의에 의하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. 단, 종류주식에 대한 배당을 비누적적으로 하고자 할 때에는, 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑥ 회사는 이사회결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액 또는 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회결의로 정한다. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의3(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 종류주식의 주주는 발행일로부터 3개월이 경과한 일부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

② 회사는 발행일로부터 3개월이 경과하면 이사회의 결의로 종류주식을 전환할 수 있다.

③ 제1항 또는 제2항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제1항 또는 제2항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4를 준용한다.

제8조의4(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 회사는 제8조의2 및 제8조의3의 성질을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종류주식에 대하여는 제8조의2 및 제8조의3의 규정이 동시에 적용된다.

제8조의5(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이사회결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

② 상환가액은 발행가액 또는 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의로 정한다.

③ 상환기간은 종류주식 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의6(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 종류주식의 주주는 발행일로부터 3개월이 경과한 일부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

② 제1항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제1항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4를 준용한다.

제8조의7(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 회사는 제8조의5및 제8조의6의 성질을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종류주식에 대하여는 제8조의5및 제8조의6의 규정이 동시에 적용된다.

종류주식에

관한 조문정비

(상법 제344조

사항 반영)

제10조(신주인수권)

① ~ ⑦ (삭제)

<신설>

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다.

④ 신수인수권의 표기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.

코스닥상장법인 표준정관에 준용하여 구체적 조문 정비 및 조항 변경

제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3인이상
5인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조(이사의 수)-
-
-
-
-
-
-- ------------
-
9인
-------------

- --------------

--------
.

--------

이사 정원수 변경

<신설>

(10차 개정 정관일부변경 2018.06.11)

본 정관은 2018년 06월 11일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한동준
1969.06
사내이사
관계없음
이사회

오영철
1961.06
사내이사
관계없음
이사회

공선필
1986.04
사내이사
관계없음
이사회

이용기
1945.02
사외이사
관계없음
이사회

신동엽
1981.11
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

한동준
기업인

한양대학교 학사

전) 현대건설(주)

전) 삼성전자(주)

전) (주)코엔시스템

전) (주)에이스테크시스템

현) (주)알트엠 대표이사

없음

오영철
기업인

광주대학교 학사

전) (주)포스코엠텍

전) (주)시노펙스

현) (주)SC플랜 부사장

없음

공선필
기업인

한양대학교 학사

전) (주)에이원씨큐

현) (주)한글로벌 이사

없음

이용기
기업인

성균관대학교 석사
독일 프랑크푸르트대학교 박사

전) 한국산업은행 조사부장

전) 한국기업평가(주) 부사장

전) 대통령자문 정책위원회 경제분과 위원 및 간사

전) 한국증권금융(주) 사외이사

현) (주)Enki Partners 상임고문

없음

신동엽
법조인

한국외국어대학교 석사

현) 법무법인(유한)동인 변호사

없음

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김용택
1968.01
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김용택
기업인

인천대학교 학사

전) (주)디아이어소시에이션

현) 한국산업개발연구원 위원

없음

※ 기타 참고사항

-