카카오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180517)
제출인: 카카오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)카카오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 17일

회 사 명 :
주식회사 카카오

대 표 이 사 :
여민수, 조수용

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지) http://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원팀장

(성 명)
최용석

(전 화)
02-6718-1082

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 카카오가 주식회사 카카오엠을 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 카카오
- 소멸회사 : 주식회사 카카오엠

※합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 카카오

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
카카오는 카카오엠 합병을 통해 플랫폼 경쟁력을 강화하고 사업의 전문성을 제고하고자 합니다. 구체적인 방향으로는 1) 카카오톡과 멜론의 강 결합을 통해 사용자 확대와 차별화된 서비스로 음악 시장의 주도권을 강화할 예정이며 2) 콘텐츠, 데이터, 플랫폼, 기술의 유기적인 결합으로 양사 간 시너지를 더욱 확대하고 3) 합병 후 카카오엠의 음악 및 영상 사업을 별도 법인으로 분사하여 콘텐츠 제작 경쟁력을 강화할 예정입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재, 존속회사인 주식회사 카카오의 최대주주인 김범수와 그 특수관계인은 존속회사 지분을 총 31.94%(보통주 기준) 보유하고 있습니다. 소멸회사인 주식회사 카카오엠의 최대주주인 주식회사 카카오와 그 특수관계인은 소멸회사 지분을 총 76.42%(보통주 기준) 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은
29.26%(보통주 기준)이며
,
최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 주식회사 카카오는 존속하며, 주식회사 카카오엠은 소멸합니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병 양사의 플랫폼간의 시너지를 극대화하며 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 후 분사 예정인 카카오엠의 음악 및 영상 사업의 전문성을 제고하며 콘텐츠 부문의 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

보통주 기준, 1 :

0.8023366(주식회사 카카오 : 주식회사 카카오엠)

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. 주식회사 카카오 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 카카오의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 05월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 05월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 05월 16일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 일의 종가를 산술 평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 17일 ~ 2018년 05월 16일) : 114,719원
- 1주일 가중평균 주가(2018년 05월 10일 ~ 2018년 05월 16일) : 115,706원
- 최근일 주가(2018년 05월 16일) : 117,000원
- 합병가액(산술평균 주가) : 115,808원

나. 주식회사 카카오엠 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 카카오엠의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 5월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 5월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 5월 16일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 일의 종가를 산술 평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 17일 ~ 2018년 05월 16일) : 90,344원
- 1주일 가중평균 주가(2018년 05월 10일 ~ 2018년 05월 16일) : 92,508원
- 최근일 주가(2018년 05월 16일) : 95,900원
- 합병가액(산술평균 주가) : 92,917원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당사회사의 보통주 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 115,808원(액면가액 500원)과 92,917원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 기준, 1 :
0.8023366

(주식회사 카카오 : 주식회사 카카오엠)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
7,012,650

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 카카오엠

주요사업
음반의 기획, 제작 및 판매와 온라인 음원 서비스

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
543,107,137,694
자본금
12,645,852,500

부채총계
190,525,329,988
매출액
580,332,777,304

자본총계
352,581,807,706
당기순이익
67,688,435,069

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견

적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 05월 18일

주주확정기준일
2018년 06월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 06월 04일

종료일
2018년 06월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 06월 04일

종료일
2018년 06월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 07월 06일

종료일
2018년 08월 07일

합병기일
2018년 09월 01일

종료보고 총회일
2018년 09월 03일

합병등기예정일자
2018년 09월 03일

신주권교부예정일
2018년 09월 17일

신주의 상장예정일
2018년 09월 18일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병 상대회사인 주식회사 카카오엠의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 말 연결재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 주식회사 카카오엠에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모 합병으로 추진하는 바, 당사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 07월 05일)

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 당사가 2018년 09월 03일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

바. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

"존속회사"는 주식회사 카카오를, "소멸회사"는 주식회사 카카오엠을 의미하며, "합병 당사회사들"은 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엠을 의미합니다.

제10조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때 합병기일 전에 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다.

① 당사회사들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

② 어느 일방 당사회사에 대한 실사 등을 통해서 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있거나 본 계약에 정한 진술 및 보증사항을 중요한 점에서 사실이 아니게 할 조건이나 사정이 발생하거나 선행조건을 충족시키지 못하게 하는 사정이 발생한 경우, 상대방 당사회사는 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가(기업결합승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사회사의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 어느 일방 당사회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사회사는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

⑤ 어느 일방 당사회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 위반되거나 또는 그에 관한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사회사의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사회사는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 소멸회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 소멸회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 소멸회사가 반대주주에게 매수대가로 지급하여야 할 금액(이하 소멸회사가 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정한 금액을 의미함)의 합계가 총액으로 금 일천억 원을 초과하는 경우, 각 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 존속회사 주주 20% 이상의 반대로 인해 존속회사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이 불가능하게 된 경우, 존속회사의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약을 효력을 상실하며, 다만, 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제11조 포함)은 계속하여 그 효력을 유지한다.

사. 당사는 합병 이후 기존 카카오엠의 음악 및 영상 사업 부문을 별도 법인으로 분사해 콘텐츠 제작 경쟁력을 강화할 계획입니다.