폴라리스세원 — 주주총회소집공고 (20180517)
제출인: 폴라리스세원

주주총회소집공고
2.7
(주)세원

주주총회소집공고

2018년 5월 16일

회 사 명 :
주식회사 세원

대 표 이 사 :
유기철

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)

(전 화) 031-668-6611

(홈페이지)http://www.sewonmfg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 오수임

(전 화) 031-668-6611

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 5월 31일(목), 09:00

2. 장 소 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동) 당사 회의실

3. 회의목적사항

《의결사항》 제1호의안 : 정관 개정의 건
 제2호의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 사내이사 신환률 선임의 건
 2-2호 의안 : 사내이사 윤성재 선임의 건
 2-3호 의안 : 사내이사 김정민 선임의 건
 2-4호 의안 : 사내이사 유성수 선임의 건
 2-5호 의안 : 사외이사 임상엽 선임의 건
 2-6호 의안 : 사외이사 민병철 선임의 건
 제3호의안 : 감사 선임의 건
 3-1호 의안 : 감사 심재동 선임의 건
 제4호 의안 : 주식 분할 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 314조 5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다. 

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

7.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2018년 05월 21일 ～ 2018년 05월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성병호
(출석률: 83%)
염영길
(출석률: 83%)
전병렬
(출석률: 100%)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

2018-01

2018.03.07

제26기 정기주주총회 소집의 건

불참
불참
찬성
-

2018-02
2018.04.23
유상증자(제3자배정) 결정의 건
찬성
찬성
찬성
-

2018-03
2018.04.23
제1회차 사모 전환사채(CB)발행 결정의 건
찬성
찬성
찬성
-

2018-04
2018.04.23
제2회차 사모 전환사채(CB)발행 결정의 건
찬성
찬성
찬성
-

2018-05
2018.04.23
제3회차 사모 전환사채(CB)발행 결정의 건
찬성
찬성
찬성
-

2018-06
2018.04.23
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
오수임 이사, 염영길 사외이사, 성병호 사외이사
-
-
-

사외이사후보추천위원회
조현우 부사장, 염영길 사외이사, 성병호 사외이사
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
750,000,000
4,000,000
1,333,330
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 자동차산업 및 자동차 부품산업의 개요

자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정으로 만들어진 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로 하는 기계공업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속 공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차산업의 육성과 균형 있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다.

자동차산업은 다양한 부품을 조립하여 생산하는 산업으로 다양한 부품과 복잡한 공정으로 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업입니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과(Forward Linkage Effects)는 비교적 낮은 최종 수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 또한, 자동차 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산비용을 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economy of Scale) 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

 자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정수준 이상에 도달 해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요 가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더욱 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 외환위기 당시 자동차 내수가 절반 이하 로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다. 자동차 부품산업도 역시 전방산업인 완성차의 시장 상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

 국내 자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업의 판매 및 시장규모에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 큰 영향 을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 2016년 국내 완성차 생산은 전년 대비 7.2% 감소한 422만대 수준을 기록하였으며, 수출 물량은 2012년 317만대로 사상최고치를 기록한 후 262만대로 소폭 감소하였고, 반면 내수판매는 2013년 이후 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 

[자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황]

(단위: 대)

연도

생산

내수

수출

2016
4,228,509
1,600,154
2,621,715

2015
4,555,957
1,589,393
2,974,114

2014

4,524,932

1,463,895

3,063,204

2013

4,521,429

1,383,358

3,089,283

2012

4,557,738

1,410,857

3,170,634

2011

4,657,094

1,474,637

3,151,708

2010

4,271,741

1,465,426

2,772,107

2009

3,512,926

1,394,000

2,148,862

2008

3,826,682

1,154,483

2,683,965

2007

4,086,308

1,219,335

2,847,138

(자료: 한국자동차공업협회)

당사가 시현하고 있는 매출의 대부분은 국내시장을 통해 이루어지고 있으며 1차밴더에서 조립을 거쳐 모듈형태로 국내 완성차인 현대기아차그룹으로 납품되고 있습니다. 이에따라 국내 완성차의 판매량은 당사에게 있어 중요한 시장지표가 됩니다. 
2017년 자동차 내수판매는 신차효과 및 노후경유차 폐차지원 등 증가요인에도 불구하고 정부의 신차구입 지원정책 종료 및 경소형 차량 판매 부진등 전년 대비 2.5% 감소한 156만대를 기록하였습니다.

[주요 완성차업계 내수 판매 현황]

(단위: 대)

업체명

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015
2016
2017

현대

570,962

702,678

659,565

684,157

667,777

640,865

685,243

714,121
658,642
688,939

기아

316,432

412,752

484,512

493,003

482,060

458,000

465,200

527,500
535,000
521,550

한국GM

116,520

114,845

125,730

140,705

145,702

151,040

154,381

158,404
180,275
132,377

르노삼성

101,981

133,630

155,697

109,221

59,926

60,027

80,003

80,017
111,101
100,537

쌍용

39,165

22,189

32,459

38,651

47,700

63,970

69,036

99,664
103,554
106,677

(자료: 한국자동차공업협회)

당사를 포함한 자동차 부품사들은 국내 완성차의 수출물량 및 해외 생산 및 판매, 해외 완성차업체에 직접 수출 등 다양한 방법을 통해 해외시장과 연동되고 있으며 세계 경제 및 글로벌 마켓 수요의 변화에 따라 매출 실적에 영향을 받는 밸류체인을 가지고 있습니다. 전세계 2016년 자동차판매는 8,902만대로 예상되며 2015년 대비 다소 회복된 3.6%의 증가를 보였습니다. 2017년에는 금융위기 이후 가장 낮은 1.9%의 성장률을 보일것으로 예상됩니다. 이는 유럽 재정위기가 장기화되고 세계 경제 회복세가 지속적인 불투명현상을 보이면서 고가 내구재에 대한 소비 심리가 악화되었기 때문으로 해석됩니다. 그나마 글로벌 자동차 시장에서 중국과 함께 양대 메이저 시장으로 꼽히고 있는 미국의 경우 전년비 대비 0.1% 증가한 1,750만대의 판매량을 보이면서 위축된 모습을 보였으나, 반면 15.5%의 성장률을 보인 중국이 상대적으로 시장성장을 견인하고 있는 상황입니다.

[2017년 세계자동차 판매전망]

(단위: 만대, 전년동기대비 %)

2015년

2016년

2017년

대수

증가율

대수

증가율

대수

증가율

전세계

8,594

2.1

8,902

3.6

9,068

1.9

미국

1,748

5.8

1,750

0.1

1,748

-0.1

유럽(EU)

1,598

9.5

1,702

6.5

1,712

0.6

중국

2,082

8.3

2,404

15.5

2,510

4.4

인도

276

8.5

292

5.7

310

6.2

브라질

248

-25.6

197

-20.5

196

-0.6

러시아

160

-35.7

143

-10.6

150

4.9

국내

184

9.2

182

-0.7

176

-3.5

(자료: 한국자동차산업연구소, 2017년 자동차산업 전망, 2016.12)

자동차 부품은 2만 여개의 다양한 아이템으로 구성되어 있으며 직접적으로 분류된 완성차향 자동차부품사만 900여개 내외로 자동차 부품의 특정 부분만을 독립화 하여 시장규모를 추정하 기가 힘든 산업입니다.

(4) 경쟁상황
 동사는 전술한 바와 같이 공조장치에 들어가는 헤드콘덴서 및 라디에이타캡, EVAP, 파이프 등의 부품을 OEM 제조하여 상위 부품모듈업체로 공급하고 있습니다. 동사 제품매출의 대부분은 공조장치를 생산하여 완성차업체에 납품하는 한온시스템(구 한라스테온공조)향으로 발생하고 있습니다. 현대차그룹의 공조장치는 약 70%를 한온시스템으로부터, 나머지 30%정도를 타사로부터 공급받고 있는 상황입니다. 동사는 이러한 한온시스템과 제품개발 및 연구, 생산에 이르기까지 많은 부분에서 협력관계를 지속해 오고 있으며 동사가 생산하는 위 부품들에 관해서 타사대비 상대적으로 우수한 공급지위를 가지고 있는 상황입니다. 이는 동사가 제품개발 및 양산의 전반적인 단계에서부터 부품의 공급처인 한온시스템과 긴밀하게 협력하기 때문에 가능했다고 볼 수 있습니다. 동사가 생산하는 라디에이타캡의 경우 물량기준 600만개, 매출금액 기준 약60억 가량이 동사가 생산하는 물량으로 단독으로 공급되고 있으며, 헤드콘덴서 및 현재 개발 중이거나 개발되어 양산을 시작하고 있는 EVAP, 파이프 류의 부품들 역시 위와 비슷한 경쟁현황을 보일 것으로 예상됩니다. 이와 같이 안정적인 고정 매출처를 바탕으로 동사는 매년 사업계획 및 생산계획을 안정적으로 늘려가고 있으며, 고객인 1차 협력사와의 꾸준한 커뮤니케이션을 통하여 새로운 부품을 개발 중에 있습니다. 이러한 동사의 사업방식은 대부분 중소기업위주로 이루어져 안정적인 매출처를 가지지 못하는 타사와 달리 기업의 계속성 측면에서 큰 경쟁력이 될 수 있다고 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

가. 판매조직

(주) 세원 영업관리본부

국내영업
해외영업

김성수 부장
오세욱 과장
이영래 과장

 나. 판매전략

당사는 창립이후 꾸준한 제품개발 및 공정 자동화에 집중한 결과, 자동차 공조부품 시장에서 높은 품질경쟁력과 함께 가격경쟁력을 가지게 되었습니다. 국내 판매의 경우 현대기아차그룹의 공조부품 70%를 납품하고 있는 1차협력사인 한온시스템(주)과의 긴밀한 협력관계를 토대로 국내공조부품용 라디에이타캡 및 헤드콘덴서 등의 주력제품들을 안정적으로 매출하고 있습니다. 동사는 이러한 경쟁력과 노하우를 가지고 2016년 하반기 멕시코 공장설립을 시작으로 해외진출 전략을 충실히 실행해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 당사는 글로벌 완성차 업체에 부품을 공급하는 것을 중장기 목표로 삼고 있습니다. 첫단계로 멕시코 공장에서 생산한 제품으로 해외매출 400억을 사업목표로 삼고 있습니다. 전략품목인 헤드콘덴서 매출은 500억(현재 300억/년)이상, 기술적 우위와 시장선점효과를 바탕으로 독과점 신규사업으로 추진중인 EVAP(Evaporator, 증발기) HEADER 부품류를 300만대 이상 수주 확정한 상태입니다. 향후 제품개발을 통한 독자적인 영업 및 자사 브랜드 이미지 구축을 통하여 세계완성차업체 및 부품업체로 직수출이 가능한 확고한 ㈜세원만의 브랜드네임을 갖는 것을 목표로 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

동사는 표준산업분류상 "자동차 부품 제조업(C30300)"에 속해있으며 세세분류상 "그 외 기타 자동차부품 제조업(C30399)"을 영위하고 있습니다. 동사는 자동차 부품 중 공조장치에 사용되는 라디에이터캡 및 헤드콘덴서 등과 기타 브라켓류 등을 제조 및 판매하는 회사입니다. 동사가 영위하고 있는 자동차 부품 산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2-3만여 개에 달하는 다양한 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 받으며, 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다.

(2) 시장점유율

헤드콘덴서

헤드콘덴서는 2015년 조립자동화와 2016년 FMS를 통한 원가경쟁력을 바탕으로 2017년 현재 70% 이상의 시장점유율을 나타내고 있는 당사의 주력제품 입니다. 2018년 해외공장 진출을 통한 현지고객GM, FORD 관련 추가 영업활동을 강화하여 점유율80% 이상을 목표로 하고 있습니다. 동사의 자동화라인이 완성됨에 따라100만 대 기준 생산 시 기존 경쟁사는 28명의 인원이 필요하지만, 당사는 자동화를 통하여 투입인원 소요를 8명으로 줄이는 데에 성공하였습니다. 이러한 원가경쟁력을 바탕으로 우수한 품질을 가진 헤드콘덴서 시장에서 당사의80% 점유율의 독과점적 지위는 계속 유지될 것으로 예상됩니다.

라디에이타캡

동사는 현대기아차그룹 공조 부품의 70%를 점유하고 있는 한온시스템(주)의 라디에이타캡을 100% 독점 공급 중에 있습니다. 동사 자동화 라인의 자동화 수준은 생산성과 비용 모든 측면에서 여타 중소 부품회사 대비 우수한 수준입니다. 이를 통한 원가경쟁력 및 품질 경쟁력을 바탕으로 안정적인 라디에이타캡 개별부품 독과점 체제를 구축 중입니다. 또한 신규 개발 된 사출 라디에이타캡이 정상적으로 납품되고 있으며 무부압 CAP이 개발완료 되어 납품이 시작되어 라디에이타캡 신규납품 수주 적용예정인 2018년 이후부터는1,000만SET/년 이상을 목표로 하고 있습니다. 이에 현대기아차그룹의 라디에이타캡의 점유율을 100%로 끌어올릴 예정입니다.

EVAP

기존 35T 규격의 EVAP을 경쟁사에서 생산하고 있었으나, 당사는 성능 및 가격 경쟁력 측면에서 절대 우위에 있는 45T EVAP을 개발 양산하는 데 성공하여 2015년 이후 개발 차종에 순차적으로 적용시키고 있습니다. 2017년 이후 45T EVAP 부품이 현대기아차그룹 및 해외 차종에도 적용이 되었으며 이에 당사는 점유율 70%를 목표로 개발 영업 중입니다. 현재 자동화 설비1, 2, 3호기를 가동하여 생산하고 있으며, 70%의 점유율을 차지하고 있습니다.

2018년 이후 80% 이상의 점유율을 차지할 계획을 가지고 있습니다.

파이프

파이프 시장은 국내 기준 300억 시장규모를 가지고 있습니다. 당사는 현재 수주 기준 6억을 수주 완료 하여, 2015년 9월부터 본격 생산 중에 있으며 자동화 경쟁력 및 한온시스템(주) 국내공장뿐만 아니라, 북미&멕시코 직수출을 통하여 2018년 이후에는 매출금액 기준60억 달성목표를 세우고 있습니다. 이에 2017년 이후 점유율 70% 이상의 확보계획을 가지고 있습니다.

브라켓 류

(Seat Motor 브라켓 외)

브라켓류(EGR 및Seat Motor BRKT 등)독과점 부품으로써 BOSCH를 통해 국내, 중국 등에 점차 수출을 확대하고 있습니다. 자동화를 통한 절대 경쟁력을 갖고 있어 타사의 진입은 어려운 부품으로 현재 100%의 점유율을 차지하고 있습니다

(3) 시장의 특성

가) 기술집약적 산업

 자동차산업의 중요한 기술요소는 제품기술(Product Engineering)과 제조기술(Production Engineering)이 있습니다. 뿐만 아니라 관리운영기술(Management Engineering) 또는 생산조업기술(Operation Technology)이 중요한데 이는 독특한 공장운영의 기술과 노하우가 사업성패의 관건이 되기 때문입니다.

다양한 공정구성과 소요기술, 대단위 생산설비와 대단히 긴 생산라인, 다품종 소량생산추세, 수만 명의 작업자 등을 효율적으로 운영하는 것은 매우 어려운 과제이며, 이밖에 물류관리, 품질관리, 코스트관리, 부품업체 관리 등도 중요한 기술경쟁력 요소가 됩니다.

또한 공장의 어느 한 공정이 상당한 투자와 노력으로 공정개선을 이루어 생산성이 향상되었다고 하여도 공장전체에서 볼 때는 생산성향상에 도움이 되지 않고 오히려 그 공정이나 다음 공정에서 증감재고를 많이 갖게 되는 비효율로 나타나는 결과도 나타나기 때문에 공장전체가 평준하게 또는 동시에 전체적으로 생산성 향상을 기하여야만 하는 등의 고도의 조업관리 기술이 요구되는 산업입니다.

생산의 전문화, 표준화, 기계화, 자동화, 평준화 정도에 있어 타산업보다 높아 'Automation'과 'JIT 생산방식'이 자동차산업에서 생겨났고 NC공작기계나 로봇도 자동차산업에서 가장 활발하게 도입되고 있습니다. 또한 컨베이어시스템에 의한 양산방식으로 대표되는 생산기술의 고도화도 자동차산업의 경쟁력에 있어 중요한 요소가 됩니다.

나) 규모의 경제효과가 큰 산업

자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산원가를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있는 규모의 경제 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

1960년대 초 미국의 연구결과에서 나타난 자동차 한 모델 당 연간 최소 생산량은 10만대가 되어야 한다고 하였으나 최근에는 30~60만대로, 한 개의 자동차회사 당 100만대~200만대가 되어야 한다는 주장이 나오고 있으며, 이는 생산설비의 자동화에 따른 시설투자와 신제품개발에 따르는 R&D 비용, 제품수명 단축에 따른 금형 및 치공구 비용의 증가에 기인한다고 볼 수 있습니다.

다) 정부 규제산업

자동차산업 및 자동차 부품산업은 국민경제뿐만 아니라 국민 개개인의 안전과 환경에 미치는 영향이 지대하여 각국 정부는 자동차의 제조, 사용, 보수, 환경(배기가스, 연비, 소음, 리사이클링 등), 안전(ABS, 타이어공기압, 경보장치, 보행자충돌 등), 조세 등과 관련된 다양한 법규를 마련하여 규제하고 있습니다. 특히, 재원확충 또는 내수진작 등을 위해 탄력적으로 시행되는 자동차세제는 산업수요에 단기적이고 직접적인 영향을 미치고 있으며, 전 세계적으로 강화되고 있는 환경 및 안전 관련 규제는 각 완성차업체로 하여금 중장기적인 생존과 시장선점을 위해 기술개발 경쟁을 가속화하도록 유도하고 있습니다.

라) 산업의 계층화

자동차산업은 완성차업체가 최종완제품을 생산하는 정점에 있으며, 그 하부에 부품, 하위부품, 시스템을 설계 및 통합하여 최종모듈을 만들어 완성차업체에 직접 납품하는 1차 부품업체, 완성차업체에 직접 공급하거나 1차 부품업체를 통해 간접적으로 부품을 공급하는 2차 부품업체, 원재료를 가공하여 소재를 만들어 내거나 자동차 부품에 필요한 소규모 부품을 생산하여 1차 및 2차 공급업체에 공급하는 3차 부품업체로 계층화가 되어 있습니다.

계층화는 제조비용의 절감압력을 받는 여러 자동차부품 제조업자 사이의 경쟁 심화로 나타난 결과입니다. 계층화는 구매비용을 절감하고, 직접 공급의 수를 줄이고, 대량 공급을 통해 규모의 경제를 제공하며, 부품의 설계 및 연구비용을 배분하고, 판매처의 개발을 위한 시간을 절약하고, 하위시스템 등 기타의 조립을 위한 자본투자를 줄임으로써 원가를 충분히 절감하도록 합니다.

계층화의 과정은 산업 내 두 계층 사이의 커다란 상호 의존을 수반합니다. 자동차산업이 점차 시스템 통합에 힘을 쏟음에 따라 부품 제조업자들은 점차로 높아지는 요건을 충족시키고 품질수준을 향상할 것을 요구 받습니다.

마) 산업 글로벌화 및 생산 외주화

자동차산업은 다국적기업들의 주요한 시장지배와 국제시장에서 경쟁기업들이 차지하는 전략적 위치가 근본적으로 이들 기업의 세계적 위치에 영향을 크게 받는 산업입니다. 전 세계적인 협력체계는 지리적 위치에 따른 수송비용의 감소, 임금경쟁력에 의한 현지생산 및 부품조달, OEM생산, 막대한 자본과 판매력에 의한 시장 지배력, 교통과 통신발달에 따른 국가 간의 소비패턴 동질화 등 막대한 자본력을 바탕으로 한 다국적 기업화와 함께 국제 분업화가 활발해지는 범세계적산업 및 국제화산업의 특징을 가지고 있습니다.

글로벌 자동차 제조업체들은 제품수명주기가 짧아짐에 따라 판매가격을 유지하면서 추가적인 특징을 가진 신모델 출시의 요구 압력에 직면해 있습니다. 이에 완성차업체는 인도, 중국, 아시아 등지에서 글로벌 부품조달을 통하여 비용을 절감할 수 있는 가능성을 확인했습니다. 계층상 상위의 완성차 업체 및 글로벌 부품업체는 전세계에 퍼져있는 해외 공장에서 사용되는 부품의 외주를 위해 최근 2~3년 전부터 글로벌 구매팀을 운영하고 있습니다. OEM 부품공급업체 및 보수용 부품업체들은 생산에 있어 높은 수준의 기술 및 효율성을 요구하는 소수 부품의 생산에 전문화되어 있습니다. 여러 개의 계약을 동시에 이행함으로써 연구, 제품 개발, 도구 및 금형 등에 비용을 분산시킬 수 있는 능력은 자동차부품 부문에 있어 원가우위를 차지할 수 있는 중요한요소입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도180516

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

자동차 부품 제조업

산업기계부품 제조업

산업용로보트 부품 제조업

전기, 전자부품 제조업

(신설)

제 2조(목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

자동차 부품 제조업

산업기계부품 제조업

산업용로보트 부품 제조업

전기, 전자부품 제조업

부동산 매매, 임대업 및 주택사업

부동산업

창업자에 대한 투자

벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

창업투자조합의 결성 및 업무의 집행

해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선

해외 투자자본의 투자조선 업무

기업인수합병의 알선 및 중개업

기타금융상품에 대한 투자업무

신기술사업자에 대한 투자

신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도

신기술사업투자조합의 설립

각 호에 관련된 부대사업 일체

사업영역확대

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만(30,000,000)주로 한다.

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

유통주식수 확대를 통한 주식거래활성화

제 6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제 6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

유통주식수 확대를 통한 주식거래활성화

제 8조 2 (배당우선주식)

① 생략

② 우선주식의 배당율에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 年 1% 이상으로 발행시에 이사회가 결정한다.

③보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 한하여 이사회의 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④우선주식에 대하여 어느 영업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다

⑥ <신설>

⑦ <신설>

제 8조 2 (배당우선주식)

① 현행동일

② 우선주식에 대한 배당률은 연 액면금액의 1% 이상 80%이내로 하며, 발행 시 이사회의 결의로서 우선 배당률을 정하며, 본 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제6항의 규정에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 적용한다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제 8조 3 (전환주식)

①회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

②전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8조 3 (전환주식)

① 본 회사는 제8조 2 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오백원(500원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환 비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회가 정한다.

③ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제 8조 4 (상환주식)

①회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1.상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2.회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자 에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦제8조의 3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환간에 상호 우선 순위를 정할 수 있다.

제 8조 4 (상환주식)

① 본 회사는 제 8조 2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 본 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 「발행가액+연 [5]%를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.

상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

본 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 주주는 상환주식의 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 본 회사에 청구할 수 있다. 단, 본 회사는 주주의 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 상환청구주주는 2주 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상주식을 본 회사에 통지하여야 한다.

⑥ 본 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑦ 본 회사는 상환주식 발행시의 이사회 결의로써 그 상환주식을 제 8조 3에 의한 전환권을 부가해서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제 9조(신주인수권)

①회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식 총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제 9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

발행주식총수의 100분의 40 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 본 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 재무구조의 개선을 위하여 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 발행하여 배정하는 경우

유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제12조 2(주식매수선택권)

①회사는 임.직원에게 발행주식총수의 100분의10의 범위내에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임.직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1.최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

2.주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항 제2호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인.

다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우인 자를 포함한다)는 제외한다.

3.주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권은 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 주가

나.당해주식의 권면액

2.제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑥주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유도 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조의 규정을 준용한다.

⑧다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.당해 주식매수선택권을 부여 받은자가 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우

2.당해 주식매수선택권을 부여 받은자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조 2(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항 이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주 ”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 가격

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 생략

③ 생략

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 제1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한 다.

② 현행동일

③ 현행동일

기준일 변경

제18조(신전환사채의 발행)

① 생략

② 생략

③ 생략

④전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회결의로 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

⑥ 생략

⑦ <신설>

제18조(신전환사채의 발행)

① 현행동일

② 현행동일

③ 현행동일

④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회결의로 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 현행동일

⑥ 현행동일

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과 하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 생략

② 생략

③ 생략

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

⑥ 생략

⑦ <신설>

⑧ <신설>

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 현행동일

② 현행동일

③ 현행동일

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과 하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

⑧ 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6명 이내로 한다.

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7명 이내로 한다.

이사수변경

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 생략

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 생략

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 현행동일

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 현행동일

소집일변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신환률
1984-12-28
부
-
이사회

윤성재
1975-01-10
부
대표이사
이사회

김정민
1987-07-06
부
-
이사회

유성수
1975-03-15
부
사내이사
이사회

임상엽
1962-07-14
여
-
이사회

민경철
1969-09-08
여
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신환률
-
유니아시아 대표이사
해당사항 없음

윤성재
(주)에이센트 대표이사
(주)현대디엘 부사장
해당사항 없음

김정민
제너두 대표이사

원업어소시에이떼

대표이사

해당사항 없음

유성수
(주)에이센트 이사
-
해당사항 없음

임상엽
-

(주)SAMS 부장

(주)샘코 이사

해당사항 없음

민경철
법무법인 중부로
 대표변호사
대구지방검찰청 검사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

심재동
1954.12.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

심재동
-
현대자원개발 러시아 지사장
(주)동산코퍼레이션 대표이사
해당사항 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식분할 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식분할의 목적 : 유통주식수 확대를 통한 주식거래활성화

2) 주식분할의 내용

구 분
분할 전
분할 후
비 고

주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주
-

1주의 금액(원)
500
100
-

발행주식총수(주)
4,476,597
22,382,985
-

자본금(원)
223,829,850
223,829,850
-

3) 주식분할일정
 -. 구주권 제출기간 : 2018.06.01 ~ 2018.07.02

-. 매매거래정지예정기간 : 2018.07.01 ~ 신주권변경상장일 전일

-. 명의개서정지기간 : 2018.07.03 ~ 신주권교부일 전일

-. 신주권교부예정일 : 2018.07.16

-. 신주권상장예정일 : 2018.07.17
 4) 기타사항 : 기타 신주발행에 대한 제반 조건 결정 및 변경은 대표이사에게 위임함

※ 기타 참고사항

상기 자료는 임시주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.