폴라리스세원 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180517)
제출인: 폴라리스세원

참고서류
3.2
(주)세원

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2018년 5월 16일

권 유 자:

성 명 : (주)세원
주 소 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)
전화번호 : 031-668-6611

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)세원
보통주
-
-
본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

유기철
등기임원
-
-
-
대표이사
-

조현우
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정선미
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

- (주)세원의 임시주주총회(2018년 5월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일
 (2018년 5월 8일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 5월 21일 
 (종료일) - 2018년 5월 30일(임시주주총회 하루 전)

나. 위임장용지의 교부방법
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
- http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2018년 5월 31일 09시
 (장소) 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)
 당사 2층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 정선미
 (부서 및 직위) 경영관리본부 과장
 (연락처) 031-668-6611

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

자동차 부품 제조업

산업기계부품 제조업

산업용로보트 부품 제조업

전기, 전자부품 제조업

(신설)

제 2조(목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

자동차 부품 제조업

산업기계부품 제조업

산업용로보트 부품 제조업

전기, 전자부품 제조업

부동산 매매, 임대업 및 주택사업

부동산업

창업자에 대한 투자

벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

창업투자조합의 결성 및 업무의 집행

해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선

해외 투자자본의 투자조선 업무

기업인수합병의 알선 및 중개업

기타금융상품에 대한 투자업무

신기술사업자에 대한 투자

신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도

신기술사업투자조합의 설립

각 호에 관련된 부대사업 일체

사업영역확대

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만(30,000,000)주로 한다.

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

유통주식수 확대를 통한 주식거래활성화

제 6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제 6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

유통주식수 확대를 통한 주식거래활성화

제 8조 2 (배당우선주식)

① 생략

② 우선주식의 배당율에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 年 1% 이상으로 발행시에 이사회가 결정한다.

③보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 한하여 이사회의 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④우선주식에 대하여 어느 영업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다

⑥ <신설>

⑦ <신설>

제 8조 2 (배당우선주식)

① 현행동일

② 우선주식에 대한 배당률은 연 액면금액의 1% 이상 80%이내로 하며, 발행 시 이사회의 결의로서 우선 배당률을 정하며, 본 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제6항의 규정에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 적용한다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제 8조 3 (전환주식)

①회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

②전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8조 3 (전환주식)

① 본 회사는 제8조 2 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오백원(500원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환 비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회가 정한다.

③ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제 8조 4 (상환주식)

①회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1.상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2.회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자 에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦제8조의 3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환간에 상호 우선 순위를 정할 수 있다.

제 8조 4 (상환주식)

① 본 회사는 제 8조 2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 본 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 「발행가액+연 [5]%를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.

상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

본 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 주주는 상환주식의 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 본 회사에 청구할 수 있다. 단, 본 회사는 주주의 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 상환청구주주는 2주 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상주식을 본 회사에 통지하여야 한다.

⑥ 본 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑦ 본 회사는 상환주식 발행시의 이사회 결의로써 그 상환주식을 제 8조 3에 의한 전환권을 부가해서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제 9조(신주인수권)

①회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식 총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제 9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

발행주식총수의 100분의 40 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 본 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 재무구조의 개선을 위하여 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 발행하여 배정하는 경우

유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제12조 2(주식매수선택권)

①회사는 임.직원에게 발행주식총수의 100분의10의 범위내에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임.직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1.최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

2.주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항 제2호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인.

다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우인 자를 포함한다)는 제외한다.

3.주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권은 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 주가

나.당해주식의 권면액

2.제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑥주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유도 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조의 규정을 준용한다.

⑧다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.당해 주식매수선택권을 부여 받은자가 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우

2.당해 주식매수선택권을 부여 받은자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조 2(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항 이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주 ”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 가격

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 생략

③ 생략

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 제1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한 다.

② 현행동일

③ 현행동일

기준일 변경

제18조(신전환사채의 발행)

① 생략

② 생략

③ 생략

④전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회결의로 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

⑥ 생략

⑦ <신설>

제18조(신전환사채의 발행)

① 현행동일

② 현행동일

③ 현행동일

④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회결의로 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 현행동일

⑥ 현행동일

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과 하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 생략

② 생략

③ 생략

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

⑥ 생략

⑦ <신설>

⑧ <신설>

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 현행동일

② 현행동일

③ 현행동일

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과 하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

⑧ 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

원활한 자금조달을 위한 자구수정

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6명 이내로 한다.

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7명 이내로 한다.

이사수변경

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 생략

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 생략

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 현행동일

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 현행동일

소집일변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신환률
1984-12-28
부
-
이사회

윤성재
1975-01-10
부
대표이사
이사회

김정민
1987-07-06
부
-
이사회

유성수
1975-03-15
부
사내이사
이사회

임상엽
1962-07-14
여
-
이사회

민경철
1969-09-08
여
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신환률
-
유니아시아 대표이사
해당사항 없음

윤성재
(주)에이센트 대표이사
(주)현대디엘 부사장
해당사항 없음

김정민
제너두 대표이사

원업어소시에이떼

대표이사

해당사항 없음

유성수
(주)에이센트 이사
-
해당사항 없음

임상엽
-

(주)SAMS 부장

(주)샘코 이사

해당사항 없음

민경철
법무법인 중부로
 대표변호사
대구지방검찰청 검사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

심재동
1954.12.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

심재동
-
현대자원개발 러시아 지사장
(주)동산코퍼레이션 대표이사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식분할 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식분할의 목적 : 유통주식수 확대를 통한 주식거래활성화

2) 주식분할의 내용

구 분
분할 전
분할 후
비 고

주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주
-

1주의 금액(원)
500
100
-

발행주식총수(주)
4,476,597
22,382,985
-

자본금(원)
223,829,850
223,829,850
-

3) 주식분할일정
 -. 구주권 제출기간 : 2018.06.01 ~ 2018.07.02

-. 매매거래정지예정기간 : 2018.07.01 ~ 신주권변경상장일 전일

-. 명의개서정지기간 : 2018.07.03 ~ 신주권교부일 전일

-. 신주권교부예정일 : 2018.07.16

-. 신주권상장예정일 : 2018.07.17
 4) 기타사항 : 기타 신주발행에 대한 제반 조건 결정 및 변경은 대표이사에게 위임함

※ 기타 참고사항

상기 자료는 임시주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.