엣지파운드리 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180517)
제출인: 엣지파운드리

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
주식회사 트루윈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 5월 17일

회 사 명 :
주식회사 트루윈

대 표 이 사 :
남용현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로385

(전 화) 042-612-5000

(홈페이지)http://www.truwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 남용현

(전 화) 042-612-5000

회사합병 결정

1. 합병방법
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 트루윈이 비상장법인인 주식회사 시리우스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 소멸하게 됩니다. 이는 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당됩니다.

합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 트루윈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
-신사업 발굴 및 추진을 통한 사업경쟁력 강화와 경영효율성 증대

-합병을 통한 경영시너지 창출로 인한 주주가치 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 남용현으로 지분율은 29.18% (특수관계인 포함 29.27%) 이며, 피합병법인인 주식회사 시리우스의 최대주주는 보통주 129,324주 (지분율 25.38%) 를 보유한 주식회사 트루윈이고, 주식회사 트루윈과 주식회사 시리우스의 대표이사를 겸직하고 있는 주식회사 트루윈의 최대주주 남용현 대표이사 또한 보통주 21,970주 (지분율 4.31%) 를 보유하고 있습니다.

본 합병완료시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 해산할 예정입니다. 이번 합병을 통하여 신사업추진(열영상센서 카메라 및 모듈 사업)에 더욱 박차를 가할 수 있게 되었으며, 주식회사 시리우스의 우수한 기술력 및 인력의 흡수,활용에 따른 사업적 시너지 효과 창출과 기존 트루윈이 궁극적으로 추구하는 센서의 One-chip 화 개발 동력도 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)트루윈 : (주)시리우스 = 1 : 2.2833608

5. 합병비율 산출근거
(1)합병법인의 합병가액

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 5월 17일)과 합병계약체결일(2018년 5월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 5월 16일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액에서 9.91% 할인한 가액으로 산정하였습니다. 

ㆍ 1개월 가중평균 주가(2018. 04. 17. ~ 2018. 05. 16.) : 6,223원
ㆍ 1주일 가중평균 주가(2018. 05. 10. ~ 2018. 05. 16.) : 6,932원
ㆍ 최근일 주가(2018. 05. 16.) : 7,060원
ㆍ 산술평균 주가 : 6,738원
ㆍ 할인율(9.91%) 적용 가액 : 6,070원

(2) 피합병법인의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

ㆍ본질가치[(ⓐ*1+ⓑ*1.5)/2.5] : 13,860원
 - 자산가치 (ⓐ) : 6,114원(1주당 자산가액)
 - 수익가치 (ⓑ) : 19,024원(1주당 수익가치)
ㆍ 상대가치 (ⓒ) : 해당사업 없음
ㆍ 합병가액 : 13,860원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,070원(액면가액 500원)과 13,860원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율1 : 2.2833608은 적정한 것으로 평가되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2018.04.15 ~ 2018.05.16

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인인 주식회사 트루윈이 6,070원(주당 액면가액 500원)으로 피합병법인인 주식회사 시리우스가 13,860원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.2833608은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
868,260

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 시리우스

주요사업
적외선 열영상 센서의 개발 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,876,085,541
자본금
229,790,000

부채총계
344,548,275
매출액
4,500,000

자본총계
2,531,537,266
당기순이익
-844,982,714

- 외부감사 여부
기관명
이촌회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018.05.17

주주확정기준일
2018.06.04

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.06.05

종료일
2018.06.08

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.06.05

종료일
2018.06.19

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018.06.21

종료일
2018.07.23

합병기일
2018.07.24

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018.07.26

신주권교부예정일
2018.08.09

신주의 상장예정일
2018.08.10

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 트루윈의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 (근거규정 :「상법」제527조의 3 제 5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018.05.17

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 2-2조 제2항 제1홍에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출대상이 아님.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 합병종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 트루윈의 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

나. 주식회사 트루윈의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 6월 20일) 

다. 주식회사 트루윈의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 같은 법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 주식회사 트루윈의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

라. 주식회사 트루윈의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 주주총회 결의에 의해 합병을 진행할 수 있습니다. 

마. 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 합병주식을교부하지 않습니다.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할수 있습니다.

사. 합병 당사자에 관한 보다 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

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