서진시스템 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180516)
제출인: 서진시스템

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
주식회사 서진시스템

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 16일

회 사 명 :
주식회사 서진시스템

대 표 이 사 :
전 동 규

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 산업로 20-22

(전 화)032-506-2760

(홈페이지)http://seojinsystem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 정 내 혁

(전 화) 032-506-2760

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,661,596

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,388,737

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
69,999,974,800

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
26,300
확정예정일
2018년 07월 18일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 신주발행가액의 산정 근거 참조

8. 신주배정기준일
2018년 06월 20일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.4166075391

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2018년 07월 23일

종료일
2018년 07월 24일

12. 납입일
2018년 07월 31일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 신주의 배정 방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 08월 10일

16. 신주의 상장예정일
2018년 08월 13일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
NH투자증권

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
NH투자증권

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가액의 산정 근거

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액

신주배정기준일(2018년 06월 20일) 전 제3거래일(2018년 06월 15일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율(41.6608%) × 할인율(20%)】

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(2018년 07월 23일) 전 제3거래일(2018년 07월 18일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다. 

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2018년 07월 23일) 전
제
3거래일(2018년 07월 18일)에 확정되어 2018년 07월 18일
금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며, (주)서진시스템 홈페이지(http://seojinsystem.net)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(2) 신주의 배정방법

① 구주주 청약 : 
신주배정기준일(2018년 6월 20일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하“구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.4166075391주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있다.

[구주주 1주당 배정주식수 산출근거]

A. 보통주식
6,388,737

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
6,388,737

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
6,388,737

F. 유상증자 주식수
2,661,596

G. 증자비율 (F / C)
41.6608%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
2,661,596

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.4166075391

② 초과청약 : 
구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정.)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :

구주주 청약과 초과청약 배정 후 잔여주식("일반공모 배정분"이라 한다)은 대표
주관회사가 다음과 같이 일반공모하되, 고위험고수익투자신탁에 일반공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 일반공모 배정분의 5%를, 벤처기업투자신탁에 잔여 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제 7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20이내(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)가 되도록 합니다. 또한 일반공모 배정분 중 30% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하고, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

이를 제외한 나머지 일반 공모 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정하며 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁과 일반청약자 각각의 공모주식에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 단 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약 미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정수량 계산 시에는 “청약사무 취급처”에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합배정”)합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 미 청약된 잔여주식에 대하여는 “대표주관회사”가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iii) 단, “대표주관회사”는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수 할 수 있습니다.

(3) 청약기간

① 구주주 청약일: 2018년 07월 23일 ~ 2018년 07월 24일 (2일간)
② 일반공모 청약일: 2018년 07월 26일 ~ 2018년 07월 27일 (2일간)

(4) 청약사무취급처

① 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사 본, 지점

② 구주주 중 명부주주 : 대표주관회사 본, 지점

③ 일반공모 청약자 : 대표주관회사 본, 지점

(5) 신주인수권증서에 관한 사항

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
② 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
③ 신주인수권증서 상장기간 : 2018년 07월 06일부터 2018년 07월 12일(5영업일)
④ 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.

(6) 기타 참고사항

① 신주배정기준일은 2018년 06월 20일이며 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2018년 06월 21일로부터 2018년 06월 27일까지로 합니다.
② 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
③ 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
④ 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.