매일유업 — 증권신고서(채무증권) (20180516)
제출인: 매일유업

증권신고서(채무증권)
2.8
매일유업(주)

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 05월 16일

회 사 명 :

매일유업 주식회사

대 표 이 사 :

김선희

본 점 소 재 지 :

서울 종로구 종로1길 50

(전 화) 02-2127-2113

(홈페이지) http://www.maeil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장 (성 명) 고정수

(전 화) 02-2127-2113

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
매일유업(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
30,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 매일유업(주) → 서울 종로구 종로1길 50 
 미래에셋대우(주) → 서울시 중구 을지로5길 26

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
산업성장성과 경기변동 관련 위험

당사가 영위하고 있는 낙농품 및 음료 제조판매수출입 산업은 필수재로서의 산업특성상

사업의 안정성이 높은

것으로 판단됩니다. 2007년 발 글로벌 금융위기로 인해 전세계적인 경기 침체는 국내 경기에게 까지 영향을 미쳤습니다. 당사가 영위하고 있는 낙농품 및 음료 제조판매수출입 산업은 필수재로서의 산업특성상

사업의 안정성이 높은

것으로 판단됩니다.
과
거 2009년 10월, 117p까지 상승했던 소비지수는 2017년 03월, 93p까지 하락한 뒤 현재는 양호한 소비심리 지속, 재정지출 확대, 외국인 관광객 방문 수의 회복으로 점차 회복 중에 있습니다. 이러한
소비자심리지수는 식품산업의 성장성에 유의미한 영향을 미치며 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 저출산에 따른 위험

당사의 2018년 1분기 개별기준 매출의 78.8% 비중을 차지하는 사업인 유가공부문은 저출산 기조에 영향
을 많이 받습니다.
출산율 저하에 따른 유년층 인구의 감소로 인한 부정적인 영업환경으로 성장이 정체
될 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면
2017년 출생아수는 35만 8천여명으로 전년 대비 40만 6천여명 대비 11.9% 하락
하였습니다. 이러한 우리 나라의
저출산 현상이 지속됨에 따라 해당 당사 제품 수요층이 지속적으로 감소하고 있는 상황이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

다. 원재료가격 변동에 따른 수익성 저하 위험

2018년 1분기 기준 원유 매입액은 1,004억원으로 전체 원재료 매입액의 48.8%를 차지
하고 있습니다. 2015년부터 현재까지
원유가격은 지속적으로 상승
하고 있으며
2018년 1분기 원유 가격은 1,172.8원으로 전년 대비 2.1% 상승
했으며
원재료 가격의 상승은 당사의 수익성에 영향
을 미칠 수 있습니다. 

라. 브랜드 이미지 관련 위험
당사의 경쟁사의 사례의 경우 과거 대리점이 주문하지 않거나, 취급하지 않는 제품 등을 강제 할당하는 밀어내기 등의 이슈로 소비자들의 불매운동 유발한 적이 있습니다. 특히
필
수재로서 소비자의 영향을 많이 받는 유가공 제품은 브랜드 이미지 실추가 매출 하락에 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 관련 법령 및 규제 위험

국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른
비용부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,

매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서,

위
생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 

바. 유통채널 변화 위험

대형마트 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 유통부문의 과점화 현상으로 인해 당사의 협상력이 저하되어
납품단가 인하, 판관비 부담 압력 등 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한
대형마트 의무휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

사. 해외사업 관련 위험

당사는 국내시장의 정체로 해외시장 진출을 지속적으로 확대하고 있습니다. 해외시장은 현지 업체 및 타 해외업체와의 경쟁이 치열하고 경기변동의 영향을 받을 수 있는 불확실성을 내재하고 있습니다. 추후 당사 매출의 해외시장의 비중이 높아짐에 따라
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

회사위험

가. 지주회사(매일홀딩스 2017년 별도기준 재무제표)의 요건 충족 여부 관련 위험

당사는 지주회사인 매일홀딩스의 자회사로 매일홀딩스는 당사의 지분을 신고서 제출일 기준 32.02% 보유하고 있습니다.
경영지배구조는 안정적인 것으로 판단되어지나, 지주회사인 매일홀딩스가 공정거래법상 행위제한 요건충족 기간은 전환기준일인 2017년 05월 01일로 2년인 2019년 04월 30일까지이며
요
건을 미충족할 시 이는 당사와 지주회사와의 지배구조에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 최대주주 지분율 변동과 관련된 위험

당사는 매일홀딩스(舊.매일유업)로 부터 2017년 05월 01일자로 인적분할되었으며, 인적분할 당시 최대주주는 김정완으로 15.86%의 지분율을 보유
하고 있었습니다.
이후 분할존속사인 매일홀딩스
(舊.매일유업)
의 공개매수 결과로
매일홀딩스
(舊.매일유업)
의 자회사로 편입
된 바 있습니다.
이 과정에서 당사의 최대주주는 김정완에서 매일홀딩스로 변경
되었으며,
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 매일홀딩스로 당사의 지분을 32.02% 보유

하고 있습니다.

이에

따라
당사의 경영권은
현재로서는
안정될 것으로 판단되어지나, 향
후

최대주주의 지분율이 변동될 경우
당사의 경영권에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

다. 수익성 관련 위험

당사의 3개년 요약 손익정보추이를 살펴 보았을 때, 2018년 1분기 매출액은 전년 동분기 대비 2.0% 감소하였으나, 영업이익은 21.3% 증가하였습니다. 또한
사업부문별 매출 비중을 살펴보았을 때 유가공부문의 매출액 및 영업이익이 78.8%를 차지할만큼 당사의 수익성은 유가공부문에 집중
되
어 있습니다.
당사는 저출산, 내수 감소 등을 비롯해 국내분유 및 수출분유 부진으로 매출에 영향을 받았으나,
백색시유의 수익성 개선, 상하목장 제품군의 고성장, 기타제품군의 호조로 영업이익율은 전년 대비
증

가하였습니다. 또한
원유가격연동제를 비롯해 유지 및 유제품 가격, 원재료 가격 등의 변동은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관한 위험

당사는 2018년 1분기 개별 기준 부채비율과 차입금의존도가 각각 104.2%와 16.8%으로 2017년 말 기준 부채비율과 차입금의존도 각각 105.6%와 15.7%에 비하여 재무안정성과 관련한 부담은 큰 변동이 없습니다. 2017년 인적분할 이후 비교적 안정적인 재무수준을 유지해오고 있으나
향후 경기 변동 및 대외적인 이유등으로 당사의 매출에 부정적인 영향이 있을 경우 재무비율 악화가 발생할 수 있으며 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

당사가 영위중인 사업의 특성상 운전자본 관리는 중요한 사항
으로,
특히 당사 주요 영위 사업인 유가공 부문의 경우, 매출채권 및 재고자산 관리가 필수적입니다.
당사의 매출채권 및 재고자산 규모는 비교적 양호한 수준을 지속하고 있는 것으로 판단되지만, 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고 증가에 따른 보유비용 발생 및 순실현가치 하락으로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바
. 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재,
당사가 현재 계류중인 중요한 소송사건은 없으며
, 증권신고서 제출 직전 영업일 기준으로
현재 견질로 제공 중인 어음수표는 1건으로 125억 규모
입니다. 이와 같은
우발채무는 향후 진행사항에 변동이 발생할 경우 당사에게 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 환율 관련 위험

당사는 2017년 말 개별기준으로 293억원의 외화금융자산, 141억원의 외화금융부채를 보유하고 있습니다.
추후
해외사업이 확대될 것으로 예상되어, 환율에 의한 당사의 손익 변동성은 더욱 커질 전망이니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 녹색경영 관련 위험

당사는 녹색경영에 만전을 기하고 있음에도 불구하고, 제품 생산과정에서 발생하는 온실가스 배출량 규제 및 에너지 사용량 등에 관해 정부의 규제로 인해 부가적인 비용이 발생, 당사의 사업에도 영향을 미칠 수있습니다.
당사의 제품인 유가공품은 제품 외/내포장재의 과대포장의 환경규제와 연관이 있습니다. 이러한
규제를 위반할 시에는 당사의 브랜드 이미지, 나아가 손익에도 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 대여금 회수 위험

당사는 거래 대출 성격으로 단기 대여금 및 장기 대여금을 보유하고 있으며,
2018년 1분기 개별기준으로 대여금에 대한 대손충당금 설정율은 약 0.13%입니다. 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 대여금에 대하여 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능금액과 장부금액의 차이를 대손으로 인식하고 있으며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 대여금에 대하여는 과거연령분석을 고려하여 집합적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다.
당사가 대여한 대여처에 추가적인 대손충당금을 설정할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 위험
금번 발행되는 제3회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

나. 공모일정 변경 가능성
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

다. 기한의 이익 상실 선언 가능성
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 

라.
효력발생의 증권 가치를 보증 여부
"자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 투자위험 투자자 귀속 여부
본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

바. 원리금 상환 책임
본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 당사가 원리금 상환 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. 투자의사 결정에 전자공시 참조
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

아. 경제상황에 의한 영향 가능성
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 금번 증권신고서에 사용된 당사의 재무제표는 2018년 1분기 기준으로 작성되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무수치는 2018년 1분기 말과 상이할 수 있는 만큼 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 신용등급에 관한 사항
본 사채의 신용평가 평정 등급은 한국신용평가(주)로부터 A+ 안정적(Stable), 나이스신용평가(주)로부터 A+ 안정적(Stable), 한국기업평가(주)로부터 A+ 안정적(Stable)입니다.본 신용등급은 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 장래의 환경변화는 당사의 수익성 및 등급에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 본 신고서 및 투자설명서에 기재된 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2021년 05월 28일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행 계동 종합금융센터
(사채)관리회사
KB증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
A+안정적(Stable) / A+안정적(Stable) / A+안정적(Stable)
(한국신용평가/나이스신용평가/한국기업평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
-
3,000,000
30,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 05월 29일
2018년 05월 29일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
30,000,000,000

발행제비용
107,420,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위하여 2018년 04월 30일에 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 05월 25일이며, 상장예정일은 2018년 05월 29일임.

주1) 본 사채는 2018년 05월 17일 09시에서 2018년 05월 17일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액[권면총액, 모집 또는 매출총액]은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제3회 무보증사채 발행총액은 육백억원(\60,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 05월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
3
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
30,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 함

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환일 전일까지 계산하고 매3개월마다 연 이율의1/4씩 후급하며, 다음의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일에 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급 기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다. 
"발행회사"가 제7호 및 제8호의 각 기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는5개 시중은행(국민은행, 신한은행, 우리은행, 하나은행, NH농협은행)의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 08월 29일, 2018년 11월 29일, 2019년 02월28일, 2019년 05월 29일,
2019년 08월 29일, 2019년 11월 29일, 2020년 02월28일, 2020년 05월 29일,
2020년 08월 29일, 2020년 11월 29일, 2021년 02월28일, 2021년 05월 28일.

신용평가 등급
평가회사명

한국신용평가(주) / 나이스신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자

2018년 5월15일 / 2018년 5월 15일 / 2018년 5월 15일

평가결과등급
A+안정적(Stable) / A+안정적(Stable) / A+안정적(Stable)

주관회사의
분석
주관회사명
미래에셋대우(주)

분석일자
2018년 05월 15일

방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2021년 05월 28일에 일시 상환한다. 다만 상환기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2021년 05월 28일

청 약 기 일
2018년 05월 29일

납 입 기 일
2018년 05월 29일

등 록 기 관
한국예탁결제원

사채관리회사
KB증권(주)

상 장 여 부
본 증권은 2018년 05월 29일 한국거래소에 상장될 예정임

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 계동종합금융센터

회사고유번호
00137571

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위하여 2018년 04월 30일에 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 05월 25일이며, 상장예정일은 2018년 05월 29일임.

주1) 본 사채는 2018년 05월 17일 09시에서 2018년 05월 17일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액[권면총액, 모집 또는 매출총액]은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제3회 무보증사채 발행총액은 육백억원(\60,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있습니다.

주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 05월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요 내용

공모가격 최종결정
발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.
- 발행회사: 대표이사, 재경담당임원, 재경팀장
- 대표주관회사(미래에셋대우(주)): 담당임원 및 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요 내용

공모희망금리 산정방식

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 매일유업(주)의 제3회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제3회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

수요예측 방법
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

수요예측기간
2018년 05월 17일 09시부터 2018년 05월 17일 16시 30분까지

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위
[제3회]
① 최저 신청금액 : 10억원
② 최고 신청금액 : 300억원(본 사채의 예정발행금액) 
③ 금액단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 
I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항- 라.」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정'을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

대표주관회사는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

다. 공모희망금리 산정 근거

금번 매일유업(주) 제3회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. 

구분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토

③
채권시장 동향

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

[A+ 무보증사채 3년 만기 민평금리 및 Credit Spread (2018년 05월 15일 기준)]

(단위 : %)

구 분
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
평균금리

국고채권(3년)
2.307
2.307
2.310
2.310
2.308

A+ 무보증사채(3년)
3.149
3.185
3.190
3.181
3.176

Credit Spread (신용스프레드)
0.842
0.878
0.88
0.871
0.868

자료 : Bondweb/인포맥스

국고채권, 발행회사가 속한 신용등급인 A+ 무보증사채의 최근 3개월간의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 

[3년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 최근 3개월 금리 추이]

(단위 : %)

날짜
평가금리
Credit Spread(신용스프레드)

국고채권
(3년)
A+ 무보증사채
(3년)
국고채권(3년)/
A+ 무보증사채(3년)

2018.05.15
2.307
3.176
0.869

2018.05.14
2.305
3.172
0.867

2018.05.11
2.282
3.154
0.872

2018.05.10
2.275
3.147
0.872

2018.05.09
2.300
3.174
0.874

2018.05.08
2.302
3.176
0.874

2018.05.04
2.280
3.157
0.877

2018.05.03
2.250
3.132
0.882

2018.05.02
2.237
3.123
0.886

2018.04.30
2.217
3.108
0.891

2018.04.27
2.200
3.096
0.896

2018.04.26
2.222
3.119
0.897

2018.04.25
2.247
3.146
0.899

2018.04.24
2.220
3.120
0.900

2018.04.23
2.231
3.133
0.902

2018.04.20
2.191
3.093
0.902

2018.04.19
2.186
3.088
0.902

2018.04.18
2.190
3.094
0.904

2018.04.17
2.177
3.085
0.908

2018.04.16
2.170
3.082
0.912

2018.04.13
2.155
3.068
0.913

2018.04.12
2.150
3.065
0.915

2018.04.11
2.157
3.075
0.918

2018.04.10
2.180
3.101
0.921

2018.04.09
2.170
3.094
0.924

2018.04.06
2.162
3.086
0.924

2018.04.05
2.170
3.094
0.924

2018.04.04
2.160
3.084
0.924

2018.04.03
2.195
3.118
0.923

2018.04.02
2.217
3.141
0.924

2018.03.30
2.217
3.142
0.925

2018.03.29
2.220
3.144
0.924

2018.03.28
2.222
3.148
0.926

2018.03.27
2.225
3.151
0.926

2018.03.26
2.245
3.171
0.926

2018.03.23
2.222
3.148
0.926

2018.03.22
2.245
3.171
0.926

2018.03.21
2.287
3.213
0.926

2018.03.20
2.285
3.211
0.926

2018.03.19
2.275
3.201
0.926

2018.03.16
2.270
3.196
0.926

2018.03.15
2.267
3.194
0.927

2018.03.14
2.267
3.195
0.928

2018.03.13
2.295
3.225
0.930

2018.03.12
2.300
3.232
0.932

2018.03.09
2.295
3.227
0.932

2018.03.08
2.285
3.217
0.932

2018.03.07
2.297
3.227
0.930

2018.03.06
2.305
3.235
0.930

2018.03.05
2.300
3.230
0.930

2018.03.02
2.305
3.235
0.930

2018.02.28
2.265
3.197
0.932

2018.02.27
2.260
3.193
0.933

2018.02.26
2.257
3.192
0.935

2018.02.23
2.280
3.216
0.936

2018.02.22
2.295
3.234
0.939

2018.02.21
2.310
3.246
0.936

2018.02.20
2.315
3.254
0.939

2018.02.19
2.302
3.241
0.939

2018.02.14
2.262
3.202
0.940

자료 : Bondweb/인포맥스

[3년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 최근 3개월 금리 추이]

3년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 최근 3개월 금리 추이.jpg
3년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 최근 3개월 금리 추이

자료: Bondweb/인포맥스

당사의 3년물이 속한 등급의 민평 및 국고채 금리의 추이를 살펴보면 2018년 02월 20일 최고치를 기록한 이후 하향 안정화되고 있습닌다. 이는 2018년에 국내 기준금리 1번, 미국 기준금리 3번 인상 예상에 따라 2017년부터 이어진 금리 상승세의 영향으로 연초까지 등급민평 및 국고채 금리가 상승하였으며, 이후 03월 21일 미국 FOMC에서 2018년 3번의 금리 인상에 대한 변경이 없으면서 금리는 하향 안정되는 모습을 나타내고 있습니다. 또한 05월 01일 FOMC정례회의에서 기준금리는 1.50~1.75%로 동결됐고 연준은 '점진적 인상'의 기조를 유지하였습니다.

등급민평 스프레드의 최근 3개월 추이를 보면, 02월 중순이후 하락하는 모습을 나타내고 있습니다. 3년물의 등급민평 스프레드는 2018년 2월 중순 가장 높은 0.940%를 나타낸 이후 하향 안정화 되고 있습니다.

② 최근 동일 및 유사등급 회사채 발행 사례 검토

대표주관회사는 최근 3개월간 (2018.02.14~2018.05.15) 동일등급(A+)의 3년 만기 로 발행한 회사채 중 공모희망금리구간을 스프레드로 제시한 최근 발행 사례를 검토하였습니다.

[A+등급, 3년 만기]

[기준일: 2018년 05월 15일]

종목명
만기일
발행규모(억원)
발행일
공모희망 금리밴드
발행금리(%)
발행확정 스프레드

현대케피코
2021-04-26
800
2018-04-26
개별민평 -15~+15bp
2.885
-3bp

OCI
2021-04-19
1,000
2018-04-19
개별민평 -20~+10bp
2.894
-16bp

한일시멘트
2021-04-17
800
2018-04-17
개별민평 -20~+15bp
2.799
-6bp

한미약품
2021-04-13
800
2018-04-13

개별민평 -15~+15bp

2.848
+15bp

대림산업
2021-04-06
2,400
2018-04-06

개별민평 -30~+10bp

3.042
-10bp

효성
2021-03-16

1,000

2018-03-16

개별민평 -20~+20bp

3.109

-4bp

대성에너지
2021-03-09

500

2018-03-09

개별민평 -15~+15bp

2.866

-10bp

SK머티리얼즈
2021-03-02

1,100

2018-03-02

개별민평 -25~+25bp

2.827

+19bp

대성홀딩스
2021-02-21

500

2018-02-21

개별민평 -15~+15bp

2.919

+10bp

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, Bondweb/인포맥스

최근 3개월간 동일등급(A+) 및 동일만기(3년)의 회사채 발행사례는 총 9건입니다. 공모희망금리 상단 수준은 개별민평 3년만기 -30bp~+25bp 수준을 나타내고 있습니다. 

③ 채권시장 동향

한국의 정책금리는 2011년 6월 이후 12개월 연속 3.25%를 유지하였으나 2012년 7월에 3.00%로 인하를 단행했으며 2012년 10월, 2013년 5월 두 차례 금리를 인하하여 2.50%를 기록하였습니다. 이러한 정책금리 인하 결정은 유럽 재정위기의 심화, 미국을 비롯한 세계 경제의 경기 둔화, 글로벌 금융시장의 불확실성 확대 등 대외 여건의 악화를 고려한 결정으로 판단됩니다. 

또한, 2014년에는 여전히 불안정한 국내 경제지표, 성장둔화에 대한 우려 및 미국, 유럽 등 선진국의 지표 개선세 둔화로 2014년 8월 2.25%로, 10월 2.00%로 두 차례 인하했고, 2015년에도 가계소비성향 둔화, 미국의 정책금리 인상에 따른 국제금융시장의 변동성 확대, 중국의 성장둔화 가능성 등으로 세계경제의 회복세가 예상 수준을하회할 가능성 등을 감안하여 3월, 6월 각각 1.75%, 1.50%로 인하하였습니다.

2016년에는 6월 브렉시트 가능성 등 불확실한 대외여건과 부진한 국내 경기상황을 우선적으로 고려하여 기준금리를 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 2017년 2월 금통위에서는 1.25%로 동결하였으며, 이는 국제금융시장 주가상승세 시현 및 변동성 축소, 수출 개선으로 인한 국내 경제의 완만한 성장세 등을 고려한 결정으로 발표한 바 있습니다. 

2017년 11월 30일 금통위에서 2011년 6월 이후 6년 5개월여만에 25bp 인상 되었습니다. 이날 발표한 제22차 금통위의사록에 의하면 국내경제가 GDP갭이 거의 제로수준에서 잠재성장률 또는 이를 소폭 상회하는 수준의 견실한 성장세를 이어가고, 물가는 대체로 목표수준에서 크게 벗어나지 않을 것이라 전망되므로 그동안 저성장, 저물가 기조에 대응하여 장기간 지속해 온 현재의 통화정책 완화정도를 축소 조정할 필요가 있다고 언급했습니다.

[ 기준금리 변동 내역 ]

(단위 : %)

일자
기준금리
일자
기준금리

2017.11.30
1.50
2011.03.10
3.00

2016.06.09
1.25
2011.01.13
2.75

2015.06.11
1.50
2010.11.16
2.50

2015.03.12
1.75
2010.07.09
2.25

2014.10.15
2.00
2009.02.12
2.00

2014.08.14
2.25
2009.01.09
2.50

2013.05.09
2.50
2008.12.11
3.00

2012.10.11
2.75
2008.11.07
4.00

2012.07.12
3.00
2008.10.27
4.25

2011.06.10
3.25
2008.10.09
5.00

자료 : 한국은행

한편, 미국 FOMC 에서는 2017년 6월, 기준금리를 0.25% 인상했는데, 기준금리 인상 요인으로는 개인소비물가, 고용지표, GDP 등 주요 지표의 개선세로 판단됩니다. 미국 기준금리 인상 결정 이후 국내외 주식시장은 크게 상승하였으며, 뉴욕지수를 비롯 니케이지수 및 코스피 지수까지 일제히 상승 국면을 시현하였습니다. 또한 2017년 9월 FOMC에서는 기준금리를 1.00%~1.25%로 동결하고 10월부터 자산축소를 시작할 것임을 발표하였으며 2017년 12월에 열린 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리를 한차례 더 인상(1.25%~1.50%)하였습니다. 2018년에 들어서는 3월 미국 기준금리를 25bp 인상한 1.50%~1.75%로 결정하였습니다. 

하지만 미국의 기준금리 인상에도 불구하고 트럼프 미국 대통령의 보호무역주의에 따른 무역전쟁 우려와 이에 따른 미국의 추가 금리인상 어려움 등으로 인해 글로벌 채권시장은 안정세를 나타내고 있습니다. 한국은행 이주열 총재의 연임으로 인한 상반기 기준금리 추가 인상에 대한 우려도 연임과 조기 금리 인상 간 관계가 없다는 언급으로 인해 국내 채권시장도 최근 안정세를 나타내는 모습입니다.

미국 대통령 트럼프의 보호무역주의 정책 등 대외적인 변수와 국내 가계부채 우려, 소비 개선세 미흡, 미국과 한국의 기준금리 인상 사이클 돌입 그리고 유럽과 일본의 통화정책 완화 축소 가능성 등 대내적인 변수로 인해 국내 채권시장의 변동성은 지속될 것으로 예상되며, 투자심리 위축에 대한 우려가 상존하고 있습니다. 

※ 결 론

당사와 대표주관회사는 상기와 같이 ① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향, ② 최근 동일 등급 회사채 발행 사례 검토, ③ 채권시장 동향 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 매일유업(주) 제3회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. 

[제3회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율.

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 당사와 대표주관회사가 협의하여 결정합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2018년 05월 23일에 공시할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
 2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2018년 05월 17일 09시부터 2018년 05월 17일 16시 30분까지로 하며, 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격 단위는 다음과 같다
[제3회]
① 최저 신청금액 : 10억원

② 최고 신청금액 : 300억원(본 사채의 예정발행금액)

③ 금액단위: 10억원

④ 가격단위: 1bp
 4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제3회 무보증사채는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사" 는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "대표주관회사" 는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 별도로 수요예측을 재실시하지 않는다.
 13. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "대표주관회사"는14.에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은"무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약

1. 청약공고기간: 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약기간: 2018년 05월 29일 09시 ~ 12시

3. 청약방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
 (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
 (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
 ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 
 ② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로만 교부하며, 전자문서의 방법으로는 교부하지 않는다.

③ 교부일시 : 2018년 05월 29일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 배정

1. 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다. 단, 우선배정금액은 "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정 받은 금액과 청약금액 중 작은 금액으로 한다.
2. 상기 1의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.

(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의"무보증사채 수요예측 모범규준5. 배정에 관한 사항" 에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때"대표주관회사"는 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은"대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
(iii) 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
c. 상기a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, "인수단"의 협의에 따라 청약금액 및 청약미달금액을 배정하며, 각"인수단"은 배정된 청약미달금액에 대해서는 자기의 계산으로 인수한다. 단, 총 금액은 각"인수단"의 총액인수 물량 범위를 초과할 수 없다.

라. 일정
(1) 납입기일: 2018년 05월 29일
(2) 발행일: 2018년 05월 29일

마. 납입장소
(주)신한은행 계동 종합금융센터

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2018년 05월 25일
(2) 상장예정일: 2018년 05월 29일

사. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

아. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 매일유업(주)가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[제3회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율

미래에셋대우(주)
00111722
서울 중구 을지로5길 26
30,000,000,000
0.15%
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제3회 무보증사채 발행총액은 육백억원(\60,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[제3회]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

KB증권(주)

00164876

서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21

30,000,000,000

5,000,000

-

주) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제3회 무보증사채 발행총액은 육백억원(\60,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용 등에 관한 사항 

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회 차
금 액
만 기 일
이자율
옵션관련사항

매일유업(주)제3회 무보증사채
300
2021년 05월 28일
(주1)
-

합 계
300
-
-
-

주1) 본 사채는 2018년 05월 17일 09시에서 2018년 05월 17일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 금액은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제3회 무보증사채 발행총액은 육백억원(\60,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수있습니다.

주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 05월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

(1) 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 공사채등록법에 의거 한국예탁결제원을 등록기관으로 하여 등록발행하므로, 사채권을 발행하지 아니합니다.

나. 사채관리에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 05월 16일 KB증권(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써당사의본사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. "갑"은 매일유업(주)를 지칭하며, "을"은 KB증권(주)을 지칭합니다.

① 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

가. 기한의 이익 상실
(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

② 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(다) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(라) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(마) “갑”이 (다) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(바) 위 (나) 또는 (라)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

③ 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등

(1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

④ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

⑤ 기한의 이익 상실의 취소 관련

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불 발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

⑥ 기타 중요 사항

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 발행회사의 의무 및 책임 관련

본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다.

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 유지
담보권 설정제한

내용
계약에서 정하는 시기와 방법에 따라 원리금 지급 (제2-1조)
차환자금 
(제2-2조, 제1-2조 제13호)
부채비율400% 이하
(별도 재무제표 기준, 제2-3조)

직전 회계연도 자기자본의 300%
(별도기준, 제2-4조)

구분
자산의 처분 제한
지배구조변경 제한
사채관리계약
이행상황보고서
사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무
발행회사의 책임

내용
총자산총계의 100%
(제2-5조)
상호출자제한기업집단에서 제외 금지
(제2-5조의2)
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터30일 이내에 제출
(제2-6조)
사업보고서, 분/반기보고서 제출, 주요사항신고의무 발생사실, 기한이익상실사실 등
(제2-7조)
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 
(제2-8조)

"갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 계동 종합금융센터 지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을
400% 이하
로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 하되, 연결재무제표를 작성하지 않는 경우 개별재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상
부채비율은 105.6%
,
부채규모는 3,034억원
이다.

제2-4조(담보권설정 등의 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동 순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의
300%를 넘지 않는
경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 하되, 연결재무제표를 작성하지 않는 경우 개별재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된
채무의 합계액은 216억
원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘
자기자본’의 8.7%
이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐
자산 총액의 100%
(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매,양도,임대 기타 처분할 수 없다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 하되, 연결재무제표를 작성하지 않는 경우 개별재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는
5,909억원
이다.

② “갑”은 매매,양도,임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 경우를 말한다. 
1. "갑"의 최대주주가 변경되는 경우 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 
"발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 32.02%이다. 

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 
2. "발행회사"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “갑”의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명 날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 「사채관리계약이행상황보고서」를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

라. 사채관리회사에 관한 사항

① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[제3회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21
30,000,000,000
5,000,000
-

② 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

- 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리회사의 사채관리실적

구분

실적

2015

2016

2017년

2018년

계약체결 건수

1

1

1

-

계약체결 위탁금액

600

750

1,400

-

주) 舊.케이비투자증권(주) 및 舊.현대증권(주)의 단순 합산실적이며, 2018년은 2018년05월15일까지의 실적임

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사

담당조직

연락처

KB증권(주)

기업금융1부
02-6114-1665/1678

③ 사채관리회사의 권한
"갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류,가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상,재판 외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익 한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대 지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대 지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부 받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

④ 사채관리회사의 의무 및 책임
"갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

⑤ 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항
"갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

⑥ 기타사항

사채관리회사인 KB증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다.기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 매일홀딩스(舊매일유업)로부터 2017년 05월 01일을 분할기일로 하여 유가공제품의 개발, 생산 및 판매를 담당하는 유가공사업부문을 인적분할하여 신설된 회사입니다. 이는 경영효율성 및 투명성을 극대화하고 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하기 위함이었으며 매일홀딩스 주식회사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 따른 지주회사로 전환하기 위하여 당사를 자회사로 편입시키고 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항 제2호에 따른 비율 이상을 소유하기 위해 2017년 10월 12일자로 회사의 주식 1,892,174주를 공개매수함에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다.

한편, 당사의 2017년 재무제표는 2017년 05월 01일을 분할기일로 하는 인적분할의 영향으로 2017년 05월 01일 부터 2017년 12월 31일까지의 기간을 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[산업성장성과 경기변동 관련 위험]

가.
당사가 영위하고 있는 낙농품 및 음료 제조판매수출입 산업은 필수재로서의 산업특성상

사업의 안정성이 높은

것으로 판단됩니다. 2007년 발 글로벌 금융위기로 인해 전세계적인 경기 침체는 국내 경기에게 까지 영향을 미쳤습니다. 당사가 영위하고 있는 낙농품 및 음료 제조판매수출입 산업은 필수재로서의 산업특성상

사업의 안정성이 높은
것으로 판단됩니다.
과
거 2009년 10월, 117p까지 상승했던 소비지수는 2017년 03월, 93p까지 하락한 뒤 현재는 양호한 소비심리 지속, 재정지출 확대, 외국인 관광객 방문 수의 회복으로 점차 회복 중에 있습니다. 이러한
소비자심리지수는 식품산업의 성장성에 유의미한 영향을 미치며 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 낙농품 및 음료 제조판매수출입 산업은 필수재로서의 산업특성상

사업의 안정성이 높은
것으로 판단됩니다. 2007년 발 글로벌 금융위기로 인해 전세계적인 경기 침체는 국내 경기에게 까지 영향을 미쳤습니다. 과거 2009년 10월, 117p까지 상승했던 소비지수는 2017년 03월, 93p까지 하락한 뒤 현재는 양호한 소비심리 지속, 재정지출 확대, 외국인 관광객 방문 수의 회복으로 점차 회복 중에 있습니다. 이러한 소비자심리지수는 식품산업의 성장성에 유의미한 영향을 미치며 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다.

[소비자 심리지수]

(단위 : 지수(p))

2017년
01월
2017년 
02월
2017년 
03월
2017년 
04월
2017년 
05월
2017년 
06월
2017년 
07월
2017년 
08월
2017년 
09월
2017년 
10월
2017년 
11월
2017년 
12월
2018년 
01월
2018년 
02월
2018년 
03월
2018년 
04월

93
94
97
101
108
111
111
110
107
109
112
111
110
108
108
107

자료 : 한국은행 소비자동향조사

주) 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냄

[소비자 심리지수 추이]

(단위 : 지수(P))

소비자심리지수

자료 : 한국은행 소비자동향조사

한국은행에서 2018년 04월에 발표한「경제전망보고서」에 따르면 국내 GDP 성장률은 2016년 2.8%, 2017년에는 연간 3.1%를 기록하였으며, 2018년에는 연간 3.0%, 2019년에는 2.9%를 기록할 것으로 전망하였습니다. 그 중 민간소비는 2017년도 연간 2.6%를 기록하였으며, 2018년 및 2019년에는 연간 2.7%를 기록할 것으로 전망하였습니다.

[GDP 성장 전망]

(전년동기대비, 단위 : %)

2016
2017
2018
2019

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

2.8
2.8
3.3
3.1
3.0
2.9
3.0
2.9

자료: 한국은행 경제전망보고서(2018.04)
주) 2018년 및 2019년은 전망치

[경제성장 전망]

(전년동기대비, 단위 : %)

2017
2018
2019

민간소비
상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

2.2
3.0
2.6
3.1
2.3
2.7
2.7

자료: 한국은행 경제전망보고서(2018.04)
주) 2018년 및 2019년은 전망치

통계청 자료에 따르면 각 유제품별 소비추이를 살펴보았을 때, 백색시유 및 조제분유를 제외하고는 소비가 증가하고 있는 추세입니다. 이는 2012년 이후 소비자들의 건강에 대한 관심 증대, 유제품을 활용한 다양한 카테고리 확대, B2B제품(빵, 아이스크림)등의 생산 확대로 유제품 시장은 지속적으로 소비가 확대되고 있는 것에 기인합니다. 2017년 유제품 중 백색시유는 전체 소비 중 55.3%를 차지하며, 감소하는 소비를 위한 대안으로 고급화와 웰빙 경향에 따라 다양한 프리미엄 제품을 출시하며 수요기반을 확보하고있습니다. 발효유는 전체 소비의 22.4%를 차지하고 있으며, 영양학적 가치와 더불어 부가가치가 증대되면서 건강 식품, 고급식품으로 자리매김 했으며, 그외 치즈의 소비 역시 2013년 4.5%에서 2017년 6.4%로 소폭 증가하였는데, 이는 식문화 서구화 및 외식산업의 성장에 기인하는 것으로 판단되어집니다.

특히, 백색시유는 소비가 감소하고 있지만 우유 고급화와 웰빙 경향에 따라 다양한 프리미엄 제품들이 출시되면서 수요 기반을 확보하고 있습니다.

(단위 : 톤)

유제품별
2013
2014
2015
2016
2017

생산
소비
생산
소비
생산
소비
생산
소비
생산
소비

백색시유
1,392,204
1,392,204
1,356,301
1,356,301
1,345,440
1,345,440
1,383,697
1,383,697
1,368,787
1,368,787

가공시유
291,307
291,307
280,693
280,693
302,046
302,046
289,591
289,591
317,812
317,812

조제분유
17,541
13,737
17,991
13,553
22,183
16,583
20,896
15,650
16,727
13,771

전지분유
1,912
4,031
2,784
4,178
2,615
4,630
2,213
5,940
1,798
6,581

탈지분유
11,670
31,422
21,395
32,028
17,076
36,645
8,540
38,371
9,041
33,890

연유
6,012
1,069
8,535
2,731
8,079
4,593
9,578
5,958
11,655
7,497

버터
2,003
7,951
4,311
9,182
3,587
10,206
2,367
11,581
2,420
11,469

치즈
22,389
107,558
23,779
117,827
23,188
132,593
28,842
140,428
35,214
158,612

발효유
573,672
566,910
572,418
567,067
596,928
589,768
520,249
514,832
560,990
555,081

합계
2,318,710
2,416,189
2,288,207
2,383,560
2,321,142
2,442,504
2,265,973
2,406,048
2,324,444
2,473,500

자료 : 통계청

[유제품별 종류]

유제품별

백색시유
색소나 향을 첨가하지 않은, 우유를 가열 살균하여 소비자가 위생상 안전하게 마실 수 있도록 작은 단위용량으로 포장한 것

가공시유
생우유, 크림, 탈지유, 분유 등을 주원료로 하여 조성분을 다양하게 변화시킨 액체상태의 우유.

조제분유
우유에 영유아가 필요로 하는 각종 영양소를 첨가하여 건조, 분말화한 제품

전지분유
우유를 그대로 건조시켜 분말로 만들어 첨가물을 넣지 않은 것으로, 우유의 지방 함유량을 규격에 맞게 조제한 뒤 농축, 탈수시킨 분유

탈지분유
우유에서 지방을 분리, 제거하여 건조시켜 분말로 만든 것으로 1년 이상 장기간 보존할 수 있게 만들어 진 분유

연유
우유를 진공상태에서 1/2∼1/3 정도로 농축시킨 유제품

버터
우유 중의 지방을 분리하여, 크림을 만들고, 이것을 세게 휘저어 엉기게 한 다음 응고시켜 만든 유제품

치즈
치즈는 전유, 크림, 버터 등을 원료로 응유 효소를 가하여 응고시킨 후 유청을 제거한 다음 가열 또는 가압 등의 처리에 의해 만들어진 유제품

발효유
우유 ·염소젖 ·말젖 등에 젖산균 또는 효모를 배양, 젖당(락토오스)을 발효시켜 젖산이나 알코올을 생성시켜 특수한 풍미를 가지도록 만든 음료

거시적 경제 요인 및 유제품별 소비 추이를 살펴보았을 때, 전체적인 시장 상황 및 소비 시장이 당사의 사업에 긍정적으로 작용하고 있으나, 글로벌 발 경기 악화에 따른 국내 경기 변동 등의 요인은 소비심리를 악화시키고, 나아가 이는 당사의 사업 및 매출에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[저출산에 따른 위험]

나
.
당사의 2018년 1분기 개별기준 매출의 78.8% 비중을 차지하는 사업인 유가공부문은 저출산 기조에 영향
을 많이 받습니다.
출산율 저하에 따른 유년층 인구의 감소로 인한 부정적인 영업환경으로 성장이 정체
될 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면
2017년 출생아수는 35만 8천여명으로 전년 대비 40만 6천여명 대비 11.9% 하락
하였습니다. 이러한 우리 나라의
저출산 현상이 지속됨에 따라 해당 당사 제품 수요층이 지속적으로 감소하고 있는 상황이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

당사의 2018년 1분기 개별기준 매출의 78.8% 비중을 차지하는 사업인 유가공부문은 저출산 기조에 영향
을 많이 받습니다.
출산율 저하에 따른 유년층 인구의 감소로 인한 부정적인 영업환경으로 성장이 정체
될 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면
2017년 출생아수는 35만 8천여명으로 전년 대비 11.9% 하락
하였습니다. 이러한 우리 나라의
저출산 현상이 지속됨에 따라 해당 당사 제품 수요층이 지속적으로 감소하고 있는 상황이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

[전국 출생아 수 및 증감률]

2015년
2016년
2017년
2016년
2017년

11월
12월
11월
12월

출생아수(천명)
438.4
406.3
357.7
30.4
27.4
27.0
25.0

전년(동월) 증가율(%)
0.7
-7.3
-11.9
-9.3
-14.2
-11.2
-8.8

자료 : 통계청
주) 2017년은 잠정치

국내 유가공 시장은 저출산 기조에 따른 주요 소비층인 19세 이하 인구의 감소, 모유 수유 선호 추세 및 주스, 두유, 차음료 등 대체음료의 성장 등으로 소비가 정체되어 판매량 증가보다는 판매가격 인상에 의한 효과가 크게 작용하고 있습니다. 

정부도 저출산대책으로 2006년부터 저출산고령사회 기본계획을 중심으로 하는 일과 가정 양립, 결혼·출산·양육부담 경감 대책 등을 시행하고 있으나 큰 효과를 거두지는 못하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 세제감면과 출산장려금 지급 등 출산장려를 위한 정책이 시행되고 있으나 단기간내 정책적 효과를 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다. 지속적인 저출산문제는 당사 제품의 주소비층인 유년층의 비율 감소에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
원재료가격 변동에 따른 수익성 저하 위험
]

다.
2018년 1분기 기준 원유 매입액은 1,004억원으로 전체 원재료 매입액의 48.8%를 차지
하고 있습니다. 2015년부터 현재까지
원유가격은 지속적으로 상승
하고 있으며
2018년 1분기 원유 가격은 1,172.8원으로 전년 대비 2.1% 상승
했으며
원재료 가격의 상승은 당사의 수익성에 영향
을 미칠 수 있습니다.

2018년 1분기 기준 원유 매입액은 1,004억원으로 전체 원재료 매입액의 48.8%를 차지하고 있습니다. 2015년부터 현재까지 원유가격은 지속적으로 상승하고 있으며 2018년 1분기 원유 가격은 1,172.8원으로 전년 대비 2.1% 상승했습니다. 

[주요 원재료 현황]

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
2018년 1분기 매입액
비율

유제품 부문 외
상 품
치즈 외
유제품 제조 외
38,428,462
18.66%

원 재 료
원유 외
100,414,351
48.76%

일반부재료
식물성유지 외
36,193,162
17.57%

포장부재료
멸균팩 외
30,907,180
15.01%

계
205,943,155
100.00%

자료 : 분기보고서

당사는 원재료 중 가장 큰 비중을 차지하는 원유를 국내산지 직접조달(농가) 및 낙농진흥회를 통한 구매로 조달하고 있습니다. 주요 원재료인 원유에 대한 가격변동추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료 등의 가격변동추이]

(단위 : 원/liter)

품 목
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

원유
1,172.8
1,148.37
1,133.28
1,121.59

자료 : 분기보고서

[원유수취가격]

일자
2018
2017
2016
2015
2014
2013

가격(원)
1,082.57
1,075.10
1,082.71
1,085.88
1,088.09
1,022.16

자료 : 낙농진흥회
주1) 2018년은 1월부터 4월까지의 가격의 평균치
주2) 수취가격은 낙농진흥회 소속낙농가의 검사성적에 위한 정상단가

원유가격은 원유가격 누적연동제에 의해 결정된 가격을 기준으로 계절적 요인과 유지방 함량 등의 증감에 의해 변동되고 있습니다. 또한 원유가격연동제는 생산단가가 오를 경우 원유수취가격을 올리고, 생산단가가 떨어지면 가격을 내린다는 원칙에 따라 움직입니다. 만약 원유가격에 있어서 일정 마진을 확보하지 못할 경우 단가의 상승은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 

[브랜드 이미지 관련 위험]

라. 당사의 경쟁사의 사례의 경우 과거 대리점이 주문하지 않거나, 취급하지 않는 제품 등을 강제 할당하는 밀어내기 등의 이슈로 소비자들의 불매운동 유발한 적이 있습니다. 특히
필
수재로서 소비자의 영향을 많이 받는 유가공 제품은 브랜드 이미지 실추가 매출 하락에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 경쟁사의 사례의 경우, 과거 대리점이 주문하지 않거나, 취급하지 않는 제품 등을 강제 할당하는 밀어내기 등의 이슈로 소비자들의 불매운동 유발한 적이 있습니다.
필
수재로서 소비자의 영향을 많이 받는 유가공 제품은 브랜드 이미지 실추가 매출 하락에 영향
을 미칠 수 있습니다.

상
기 경쟁사 사례의 경우 2017년 별도기준 영업이익이 전년 대비 96.7% 감소하였는데 이는 출생아 수 감소 및 대 중국 수출 감소의 영향 외에도 소비자들의 불매운동에 기인하는 것으로 판단되어집니다. 대리점 강매논란 이후 소비자들의 불매운동은 브랜드 이미지 추락으로 이어졌으며 실적 역시 하락하는 계기가 되었습니다. 

이러한 대외적인 이슈들은 당사의 영업실적에 불확실성 요인이 될 수 있으며 같은 사업을 영위하는 당사에게도 발생할 경우 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[관련 법령 및 규제 위험]

마.
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른
비용부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,

매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서,

위
생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다.

최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민소득 및 생활수준이 전반적으로 향상함에 따라 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건 사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리로 이어졌으며, 이와 관련하여 당사의 비용 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 축산물 위생관리법 세부 내용은 다음과 같습니다.

<축산물 위생관리법>

제1장 총칙 <개정 2010.5.25.>

제1조(목적) 이 법은 축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모하기 위하여 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 정함으로써 축산업의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적으로 한다.
제2조(정의)이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 
5. "원유"란 판매 또는 판매를 위한 처리·가공을 목적으로 하는 착유(搾乳) 상태의 우유와 양유(羊乳)를 말한다.
7. "집유(集乳)"란 원유를 수집, 여과, 냉각 또는 저장하는 것을 말한다.
9. "유가공품"이란 판매를 목적으로 하는 우유류, 저지방우유류, 분유류, 조제유류(調製乳類), 발효유류, 버터류, 치즈류, 그 밖에 원유 등을 원료로 하여 가공한 것으로서 대통령령으로 정하는 것을 말한다.

제7조(가축의 도살 등)① 가축의 도살·처리, 집유, 축산물의 가공·포장 및 보관은 제22조제1항에 따라 허가를 받은 작업장에서 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제12조(축산물의 검사)

② 제21조제1항에 따른 집유업의 영업자는 집유하는 원유에 대하여 검사관 또는 제13조제3항에 따라 지정된 책임수의사(이하 "책임수의사"라 한다)의 검사를 받아야 한다. <개정 2013.7.30.>

제19조의2(소비자 등의 위생검사등 요청)① 식품의약품안전처장, 시·도지사 또는 시장·군수·구청장은 대통령령으로 정하는 일정 수 이상의 소비자, 소비자단체 또는 「식품·의약품분야 시험·검사 등에 관한 법률」제6조에 따른 시험·검사기관 중 총리령으로 정하는 시험·검사기관(이하 이 조에서 "시험·검사기관"이라 한다)이 축산물 또는 영업장 등에 대하여 제19조제1항및 제2항에 따른 출입·검사·수거 등(이하 이 조에서 "위생검사등"이라 한다)을 요청하는 경우에는 이에 따라야 한다.

제45조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 10년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금에 처한다. <개정 2014.5.21.>

5. 제12조제1항 또는 제2항을 위반하여 식육에 대한 검사관의 검사를 받지 아니하거나 집유하는 원유에 대하여 검사관 또는 책임수의사의 검사를 받지 아니한 자

5의2. 제12조제6항을 위반하여 보고를 하지 아니한 자

자료 : 법제처

<영업장 또는 업소의 위생관리기준(제6조제1항 관련)> <개정 2018. 4. 25.>

1. 작업개시 전 위생관리
가. 작업실, 작업실의 출입구, 화장실 등은 청결한 상태를 유지하여야 한다.
나. 축산물과 직접 접촉되는 장비·도구 등의 표면은 흙·고기찌꺼기·털·쇠붙이 등 이물질이나 세척제 등 유해성 물질이 제거된 상태이어야 한다.

2. 작업 중 위생관리
가. 작업실은 축산물의 오염을 최소화하기 위하여 가급적 안쪽부터 처리·가공·유통공정의 순서대로 설치하고, 출입구는 맨 바깥쪽에 설치하여 출입 시 발생할 수 있는 축산물의 오염을 최소화하여야 한다.
나. 축산물은 벽·바닥 등에 닿지 아니하도록 위생적으로 처리·운반하여야 하고, 냉장·냉동 등의 적절한 방법으로 저장·운반하여야 한다.
다. 작업장에 출입하는 사람은 항상 손을 씻도록 하여야 한다.
라. 위생복·위생모 및 위생화 등을 착용하고, 항상 청결히 유지하여야 하며, 위생복 등을 입은 상태에서 작업장 밖으로 출입을 하여서는 아니 된다.
마. 작업 중 화장실에 갈 때에는 앞치마와 장갑을 벗어야 한다.
바. 작업 중 흡연·음식물 섭취 및 껌을 씹는 행위 등을 하여서는 아니 된다.
사. 시계·반지·귀걸이 및 머리핀 등의 장신구가 축산물에 접촉되지 아니하도록 하여야 한다.

3. 영업자·검사관 및 축산물위생감시원의 책무
가. 영업자는 작업개시 전 또는 작업종료 후에 시설·장비 및 도구 등에 대한 위생상태 및 작동상태를 점검하여야 한다.
나. 검사관 또는 축산물위생감시원은 자체위생관리기준이 효율적으로 시행되는지의 여부를 감독하고, 그 위반사항을 발견한 경우에는 영업자 또는 관리책임자에게 명하여 이를 즉시 시정·보완하도록 하여야 하며, 위반사항이 법 제27조에 따른 행정처분의 사유가 되는 경우에는 그 내용을 관할 시·도지사 또는 소속 축산물 시험·검사기관의 장에게 보고하여야 한다.
다. 영업자 또는 관리책임자는 검사관 또는 축산물위생감시원이 지시한 사항을 즉시 시정·보
완하기가 어렵다고 판단될 경우에는 시정·보완이 될 때까지 작업을 일시 중단하는 등 필
요한 조치를 하여야 한다.
라. 영업자는 다음 장소에 형성되거나 부착된 이물질을 제거하기 위한 청소를 정기적으로 실시하여야 한다.
(1) 축산물과 직접 접촉하는 시설·장비
(2) 작업실의 천정, 벽, 자동이송장치 등(이물질의 낙하 등으로 인하여 축산물을 오염시킬 수 있는 경우만 해당한다)

4. 개별기준

가. 도축업
(1) 도살작업은 가축을 매단 상태 또는 가축이 바닥과 닿지 아니하는 상태에서 하여야 한다.
(2) 종업원은 지육의 오염을 방지하기 위하여 작업 중에 수시로 작업칼·기구·톱 등 작업에 사용하는 도구를 적어도 83℃ 이상의 뜨거운 물로 세척·소독하여야 한다.
(3) 종업원은 작업종료 후 오염물질 및 지방 등을 제거하기 위하여 작업대·운반도구 및 용기 등 식육과 직접 접촉되는 시설 등의 표면을 깨끗이 세척하여야 한다.
(4) 가축도살·지육처리 및 내장처리에 종사하는 종업원은 각 작업장별로 구분하여 작업에 임하여야 한다. 다만, 부득이하게 다른 작업장으로 이동하여야 하는 경우에는 오염을 방지하기 위하여 위생복 및 앞치마를 갈아입고 위생화 등을 세척·소독하는 등의 위생조치를 하여야 한다.
(5) 도살 및 처리 작업 중에 지육이 분변 또는 장의 내용물에 오염되지 아니하도록 하여야 한다.
(6) 탕박(湯剝)시설의 수조 및 내장 세척용수조에 탕박 또는 세척의 효과가 없을 정도로 분변이 잔류하지 않도록 수시로 물을 교환하여야 한다.
(7) 식용에 적합하지 않거나 폐기처리 대상인 것은 식육과 별도로 구분하여 관리하여야 한다.

나. 집유업
(1) 원유를 직접 취급하는 사람은 작업 중 수시로 손을 세척·소독하여 개인위생관리를 철저히 하여야 한다.
(2) 집유차량의 보냉(保冷)탱크, 검사용 기구, 집유(수유)호스 등은 수시로 이를 세척·소독하여 항상 청결히 유지되도록 하여야 한다.
(3) 작업장에 출입할 때에는 반드시 위생화를 소독조에 세척·소독하여야 한다.
(4) 작업 전에 집유(수유)설비의 작동상태에 대한 사전점검을 실시하여야 한다.
(5) 집유차량의 보냉탱크 및 저유조 내 원유는 냉장상태를 유지하여야 한다.
(6) 집유차량의 집유호스 및 저유조 수유호스 등은 벽·바닥 등과 닿지 아니하도록 위생적으로 관리하여야 한다.
다. 축산물가공업 및 식육포장처리업
(1) 종업원은 축산물의 오염을 방지하기 위하여 작업 중 수시로 손·장갑·칼·가공작업대 등을 세척·소독하여야 한다.
(2) 모든 장비·컨베이어벨트 및 작업대 그 밖에 축산물과 직접 접촉되는 시설 등의 표면은 깨끗하게 유지되어야 한다.
(3) 종업원이 원료작업실에서 가공품작업실로 이동하는 때에는 교차오염을 예방하기 위하여 위생복 또는 앞치마를 갈아입거나 위생화 또는 손을 세척·소독하는 등 예방조치를 하여야 한다.
라. 식용란선별포장업
1) 종업원은 식용란의 오염을 방지하기 위하여 작업 중에 수시로 손ㆍ장갑 등을 세척ㆍ소독하는 등 개인위생관리를 철저히 하여야 한다.
2) 식품의약품안전처장이 정하여 고시한 축산물의 가공기준 및 성분규격에서 식용에 적합하지 않거나 폐기처리 대상으로 정한 식용란은 별도로 구분하여 관리하여야 한다.
3) 식용란 선별ㆍ포장에 쓰이는 모든 장비ㆍ달걀 운반라인, 그 밖에 식용란과 직접 접촉되는 시설 등의 표면은 매일 깨끗이 청소ㆍ관리되어야 한다.
4) 물로 세척한 식용란은 신속히 건조시켜야 한다.
5) 영업자는 종업원 중에 검란책임자를 지정하여 검란책임자가 검란 작업을 총괄ㆍ관리하도록 하여야 한다.
6) 식용란을 보관하거나 진열하는 장소 및 식용란을 운반하는 차량의 내부는 직사광선이 차단되고 축산물의 가공기준 및 성분규격에서 정한 적정 온도가 유지되어야 한다.
마. 축산물보관업
(1) 오염된 기구를 만지거나 오염될 가능성이 있는 작업을 한 경우 등은 손을 깨끗이 씻어야 한다.
(2) 축산물을 취급할 때에는 포장재가 파손되거나 제품이 손상되지 아니하도록 주의하여야 하며, 파손된 제품이 작업장내에 방치되지 아니하도록 위생조치를 하여야 한다.
(3) 냉장(냉동)실 출입문이 개방된 상태에서 작업하여서는 아니 된다.
바. 축산물운반업
(1) 축산물의 상·하차 작업을 할 때에는 위생복·위생모·위생화 및 위생장갑을 착용하고,
항상 청결히 유지하여야 한다.
(2) 작업 전에 운반차량 적재함·작업도구 및 위생화 등을 세척 소독하여야 한다.
(3) 냉장(냉동)기를 가동하여 적정온도가 유지된 후 지육의 운반을 시작하여야 한다.
(4) 식육은 벽이나 바닥에 닿지 아니하도록 위생적으로 취급 운반하여야 한다.
(5) 식육을 운반하는 경우에는 냉장 또는 냉동상태를 유지하여야 한다.
사. 축산물판매업
(1) 식육을 판매하는 종업원은 위생복·위생모·위생화 및 위생장갑 등을 착용하여야 하며, 항상 청결히 유지하여야 한다.
(2) 작업을 할 때에는 오염을 방지하기 위하여 수시로 칼·칼갈이·도마 및 기구 등을 70% 알콜 또는
동등한 소독효과가 있는 방법으로 세척·소독하여야 한다.
(3) 식육 작업완료 후 칼, 칼갈이 등은 세척·소독하여 위생적으로 보관하여야 한다.
(4) 냉장(냉동)실 및 축산물 운반차량은 항상 청결하게 관리하여야 하며 내부는 적정온도를 유지하여야 한다.
(5) 진열상자 및 전기냉장(냉동)시설 등의 내부는 축산물의 가공기준 및 성분규격 중 축산물의 보존 및 유통기준에 적합한 온도로 항상 청결히 유지되어야 한다.
(6) 우유류를 배달하거나 판매하는 때에 사용하는 운반용기는 항상 청결히 유지되어야 한다.
(7) 식용란 보관·진열장소 및 운반차량의 내부는 직사광선이 차단되고 적정 습도가 유지되어야 하며, 그 온도는 식용란의 보존 및 유통기준에 적합한 온도를 초과하여서는 아니된다.
아. 식육즉석판매가공업
1) 종업원은 위생복·위생모·위생화 및 위생장갑 등을 깨끗한 상태로 착용하여야 하며, 항상 손을 청결히 유지하여야 한다.
2) 식육가공품을 만들거나 나누는 데 사용되는 장비, 작업대 및 그 밖에 식육가공품과 직접 접촉되는 시설 등의 표면은 깨끗하게 유지되어야 한다.
3) 진열상자 및 전기냉장시설·전기냉동시설 등의 내부는 축산물의 가공기준 및 성분규격 중 축산물의 보존 및 유통 기준에 적합한 온도로 항상 청결히 유지되어야 한다.
4) 작업을 할 때에는 오염을 방지하기 위하여 수시로 칼·칼갈이·도마 및 기구 등을 70퍼센트 알코올
또는 동등한 소독효과가 있는 방법으로 세척·소독하여야 한다.
5) 작업완료 후 칼, 칼갈이 등은 세척·소독하여 위생적으로 보관하여야 한다.

자료 : 법제처

식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강 뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 사업을 영위하는데에 중요한 요인으로 작용하고 있습니다.

식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[유통채널 변화 위험]

바.
대형마트 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 유통부문의 과점화 현상으로 인해 당사의 협상력이 저하되어
납품단가 인하, 판관비 부담 압력 등 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한
대형마트 의무휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

대형마트 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 유통부문의 과점화 현상으로 인해 당사의 협상력이 저하되어 납품단가 인하, 판관비 부담 압력 등 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한 대형마트 의무휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사의 제품을 대체할 수 있는 자체상품을 보유하고 있으며 이는 당사의 제품 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 제품 판매경로 및 판매방법은 총 4가지이며 그 중 거래처를 통한 판매 비중이 가장 높습니다.

[판매경로 및 판매방법]

부 문
구 분
판 매 경 로
비중

유가공 사업
대리점
공장 ⇒ 대리점 ⇒ 거래처
10%

직판
공장 ⇒ 거래처
82%

수출
무역업체 ⇒ 도매상 ⇒ 거래처 혹은 직거래
5%

DS
공장 ⇒ DS대리점 ⇒ 가정배달
3%

자료 : 분기보고서 및 당사 제시

최근의 유통산업을 살펴볼 때, 대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등의 대기업 점유율이 높게 나타나고 있습니다. '유통산업발전법' 개정에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 당사가 속해있는 유가공업계는 공급업체의 상품을 기존 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점, 나아가 대형마트 자체 PB(Private brand products: 대형 소매업자들이 독자적으로 제작한 자체 브랜드로, 백화점이나 대형 슈퍼마켓 등의 대형 소매업체 측에서 각 매장의 특성과 고객의 성향을 고려하여 독자적으로 만든 자체브랜드 제품) 유제품의 출시 등으로 인하여 대형마트와의 가격 협상에서 유통력에 우위를 갖는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있어 당
사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요 대형마트의 국내 점포수]

(단위: 개)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

이마트
148
150
156
158
159

홈플러스
139
140
141
142
142

롯데마트
109
114
117
120
123

자료 : 한국체인스토어협회

또한
유통산업발전법에 의해 대형마트 규제 등은 당사의 거래처 중 하나인 대형마트에서의 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<유통산업발전법>
시행 2018.5.1

제12조의2(대규모점포등에 대한 영업시간의 제한 등) ① 특별자치시장·시장·군수·구청장은 건전한 유통질서 확립, 근로자의 건강권 및 대규모점포등과 중소유통업의 상생발전(相生發展)을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 대형마트(대규모점포에 개설된 점포로서 대형마트의 요건을 갖춘 점포를 포함한다)와 준대규모점포에 대하여 다음 각 호의 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있다. 다만, 연간 총매출액 중 「농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률」에 따른 농수산물의 매출액 비중이 55퍼센트 이상인 대규모점포등으로서 해당 지방자치단체의 조례로 정하는 대규모점포등에 대하여는 그러하지 아니하다.

1. 영업시간 제한

2. 의무휴업일 지정

② 특별자치시장·시장·군수·구청장은 제1항제1호에 따라 오전 0시부터 오전 10시까지의 범위에서 영업시간을 제한할 수 있다.

③ 특별자치시장·시장·군수·구청장은 제1항제2호에 따라 매월 이틀을 의무휴업일로 지정하여야 한다. 이 경우 의무휴업일은 공휴일 중에서 지정하되, 이해당사자와 합의를 거쳐 공휴일이 아닌 날을 의무휴업일로 지정할 수 있다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정에 필요한 사항은 해당 지방자치단체의 조례로 정한다.

[전문개정 2013.1.23.]

자료 : 법제처

또
한 국내 편의점 시장 점포 수는 2010년 말 기준 16,937개에서
2016년 말 기준 32,611개로 최근 6년 간 1.9배 이상 성장하였습니다.
이러한 시장의 지속적인 성장은 베이비부머 세대의 은퇴에 따른 창업 수요 증가, 사업안정성이 높은 프랜차이즈사업으로서 편의점 창업의 인기, 독신 세대 및 야간 활동 인구의 증가 등 인구통계학적 요인, 고물가 시대의 소비 양극화 추세와 알뜰한 소비 패턴의 확산 등 사회경제적 요인 등이 복합적으로 작용한 데에 따른 것으로 분석됩니다. 향후 이러한 추세의 유지와 더불어 중소 자영업자와 개인 슈퍼마켓의 편의점 전환 등에 힘입어 외형적 확대를 지속할 수 있을 것으로 전망됩니다.

[국내 편의점 시장 점포 수]
(단위: 개)

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년

2016년

편의점 수
16,937
21,221
24,559
24,859
26,020
28,994
32,611

전년대비 증가율
-
25.29%
15.73%
1.22%
4.67%
11.43%
12.5%

자료: 한국편의점협회 편의점 업계 주요지표

이러한 할인점 및 편의점의 지속
적인 증가는 당사의 가격협상력 저하로 이어질수 있습니다. 유가공업계 입장에서는 할인점 등의 위상 및 교섭력을 부인할 수 없으며, 이는 곧 납품단가 인하와 간접적인 판관비 부담압력 등으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[해외사업 관련 위험]

사.
당사는 국내시장의 정체로 해외시장 진출을 지속적으로 확대하고 있습니다. 해외시장은 현지 업체 및 타 해외업체와의 경쟁이 치열하고 경기변동의 영향을 받을 수 있는 불확실성을 내재하고 있습니다. 추후 당사 매출의 해외시장의 비중이 높아짐에 따라
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

당사는 국내시장의 정체로 해외시장 진출을 지속적으로 확대하고 있습니다. 당사의 해외시장 사업은 가장 큰 시장인 중국시장에서 2017년 한중관계 경색에 따라 계획대비 다소 부진한 영향이 있었으나, 최근 양국 관계 정상화에 따라 향후 매출 회복을 기대하고 있습니다. 최근 3사업연도의 제품개발 실적을 살펴보았을 때 당사는 중국 수출용 앱솔루트 아동분유를 개발하였으며, 현재 당사의 평택공장에서 생산되는 앱솔루트 명작, 매일 궁, 희안지 3개 브랜드가 지난 12월 26일 수출 기준을 통과하였습니다.

해외시장은 현지 업체 및 타 해외업체와의 경쟁이 치열하고 경기변동의 영향을 받을 수 있는 불확실성을 내재하고 있습니다.
특히 중국, 동남아 등 아시아 개도국들의 시장이 확대되고 소득수준이 향상함에 따라 추후적으로 당사의 매출비중이 확대될 가능성이 있습니다.

[당사 조제분유 연간 수출액 전망]

조제분유 연간 수출액 전망.jpg
조제분유 연간 수출액 전망

자료 : 당사, 미래에셋대우 리서치센터

[한국 조제분유 연간 수출액 전망]

한국 조제분유 중국향 수출액.jpg
한국 조제분유 중국향 수출액

자료 : 관세청, 미래에셋대우 리서치센터

당사의 조제분유 연간 수출액 전망을 살펴보았을 때 2017년 중국과의 대외적 이슈 이후 지속적으로 증가할 것으로 판단 되어지며, 중국과의 관계회복에 힘 입어 2017년 이후로도 국내업체의 중국향 조제분유 수출액은 증가할 것으로 판단되어집니다. 

당사의 경쟁업체인 남양유업을 비롯해 당사의 매출에서 해외 수출이 차지하는 비중은 한자리 수(당사 2018년 1분기 개별기준: 3.5%)로 비교적 낮은 수준이나 해외시장 공략에 성공할 경우 이는 점차적으로 확대될 것으로 판단되어집니다. 해외시장 진출에 따른 현지 생산거점 확보, 판매망 구축, 합작법인 신설 등과 같은 사업활동은 당사에게도 미치는 영향이 클 것으로 판단되어집니다.

또한 해외시장의 성패 여부는 문화적인 요인들을 비롯해 무형의 진입장벽이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 매일홀딩스(舊매일유업)로부터 2017년 05월 01일을 분할기일로 하여 유가공제품의 개발, 생산 및 판매를 담당하는 유가공사업부문을 인적분할하여 신설된 회사입니다. 이는 경영효율성 및 투명성을 극대화하고 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하기 위함이었으며 매일홀딩스 주식회사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 따른 지주회사로 전환하기 위하여 당사를 자회사로 편입시키고 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항 제2호에 따른 비율 이상을 소유하기 위해 2017년 10월 12일자로 회사의 주식 1,892,174주를 공개매수함에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다.

한편, 당사의 2017년 재무제표는 2017년 05월 01일을 분할기일로 하는 인적분할의 영향으로 2017년 05월 01일 부터 2017년 12월 31일까지의 기간을 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도이며, 이때 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일(신고서 제출일 전일)이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 의미합니다. 이에, 본 신고서에서는 당사의 분할전 사업연도(2015년, 2016년)와 분할기일이 속한 사업연도(2017년)의 재무제표를 다음의 기준에 따라 작성하였습니다.

최근 3개년 비교시 사용되는 재무 수치의 기준은 아래와 같습니다.

기 간
기 준
참 고

2015년

매일홀딩스

(舊.매일유업)의 별도기준 수치

매일홀딩스

(舊.매일유업)의 2015년도 사업보고서 상의 
별도기준 재무제표

2016년

매일홀딩스

(舊.매일유업)의 별도기준 수치

매일홀딩스

(舊.매일유업)의 2016년도 사업보고서 상의 
별도기준 재무제표

2017년 01월 ~ 04월

매일홀딩스

(舊.매일유업)의 별도기준 수치

매일홀딩스

(舊.매일유업)의 2017년도 반기보고서 상의 
별도기준 중단영업 재무제표

2017년 05월 ~ 12월
매일유업의 개별기준 수치
매일유업의 2017년도 사업보고서 상의 
개별기준 재무제표

2018년 1분기
매일유업의 개별기준 수치
매일유업의 2018년도 1분기보고서 상의 
개별기준 재무제표

또한 당사는 분할존속회사인 매일홀딩스의 유가공사업부문을 인적분할하여 신설된 회사이기 때문에, 매일홀딩스의 별도기준 재무제표 추이는 향후 당사의 수익성을 가늠할 수 있는 지표가 될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 2017년 매일유업의 사업보고서에서는 포괄손익을 분할기일인 2017년 05월 01일부터 2017년 12월 31일까지 산정한 수치이며 분할기일 이전의 포괄손익은 매일홀딩스의 2017년 사업보고서를 참고하였습니다.

[지주회사(매일홀딩스 2017년 말 별도재무제표 기준)의 요건 충족 여부 관련 위험]

가.
당사는 지주회사인 매일홀딩스의 자회사로 매일홀딩스는 당사의 지분을 신고서 제출일 기준 32.02% 보유하고 있습니다.
경영지배구조는 안정적인 것으로 판단되어지나, 지주회사인 매일홀딩스가 공정거래법상 행위제한 요건충족 기간은 전환기준일인 2017년 05월 01일로 2년인 2019년 04월 30일까지이며
요
건을 미충족할 시 이는 당사와 지주회사와의 지배구조에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사는 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다. (공정거래법 17조(과징금) 4항 1조에 따라 부채비율 위반시 대통령령이 정하는 대차대조표 상 자본총액의 2배를 초과한 부채액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과 할 수 있습니다. 

공정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.

구 분

주 요 내 용

비 고

지주회사 요건

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을
주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

독점규제 및
공정거래에 관한
법률 시행령 제2조

- 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

- 부채비율 200% 이하

독점규제 및
공정거래에 관한
법률 제8조의2

- 자회사에 대한 지분율 : 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40%미만 금지

- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지

- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

제재조치

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

자료 : 법제처 (2018.04.17 시행)

[지주회사 요건 충족 검토(2017년 말 개별 재무제표 기준)]

요건
내용
검토결과
충족여부
비고

성립요건
자산총계 1,000억원 이상
자산총계 : 3,451억원
충족
-

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상
자회사 지분가액 : 2,741억원
자회사 지분가액 비율 : 79.23%
충족
-

행위제한요건
자회사 이외 계열사 지분 보유 불가
해당사항 없음.
충족
-

지분율규제(상장 20%, 비상장 40% 이상)
매일유업(주) : 32.02%
(주)제로투세븐 : 34.74%
(주)레뱅드매일 : 100%
엠즈푸드(주) : 80%
크리스탈제이드코리아(주) : 65%
엠즈푸드시스템(주) : 100%
(주)엠디웰아이엔씨 : 50%
(주)엠즈파트너스 : 50%
(주)엠즈베버리지 : 85%
(주)엠즈씨드 : 100%
상하농어촌테마공원(유) : 100%,
(주)상하낙농개발 : 85%
충족
-

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가
해당사항없음.
충족
-

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장20%, 비상장 40%이상)
상하농원개발(유) : 100%
상하농원(유) : 100%
충족
-

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한
(발행주식총수를 소유하고 있는 경우 예외)
해당사항 없음
충족
-

증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한
해당사항 없음
충족
-

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유행위 불가
(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)
해당사항 없음
충족
-

부채비율 200% 초과불가
부채총계 : 79억원
자본총계 : 3,371억원
부채비율 : 2.35%
충족
-

지주회사체제 내 금융회사 지배금지
해당사항 없음
충족
-

자료 : 당사 제시

제17조(과징금)

④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3., 2016.3.29.>

1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

나. 삭제 <2007.4.13.>

다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항제2호·제3호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20

나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40

자료 : 법제처 (2017.10.31 시행)

위와 같은 지주회사 요건을 충족하지 못하거나, 요건 충족 후에도 2년 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치 및 과징금이 부과될 수 있으며, 이는 회사의 이미지 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초대할 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 지분율 변동과 관련된 위험]

나.
당사는 매일홀딩스(舊.매일유업)로 부터 2017년 05월 01일자로 인적분할되었으며, 인적분할 당시 최대주주는 김정완으로 15.86%의 지분율을 보유
하고 있었습니다.
이후 분할존속사인 매일홀딩스
(舊.매일유업)
의 공개매수 결과로
매일홀딩스
(舊.매일유업)
의 자회사로 편입
된 바 있습니다.
이 과정에서 당사의 최대주주는 김정완에서 매일홀딩스로 변경
되었으며,
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 매일홀딩스로 당사의 지분을 32.02% 보유

하고 있습니다.

이에

따라
당사의 경영권은
현재로서는
안정될 것으로 판단되어지나, 향
후

최대주주의 지분율이 변동될 경우
당사의 경영권에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

당사는 매일홀딩스(舊.매일유업)로 부터 2017년 05월 01일자로 인적분할되었으며, 인적분할 당시 최대주주는 김정완으로 15.86%의 지분율을 보유
하고 있었습니다.
이후 분할존속사인 매일홀딩스
(舊.매일유업)
의 공개매수 결과로
매일홀딩스
(舊.매일유업)
의 자회사로 편입
된 바 있습니다.
이 과정에서 당사의 최대주주는 김정완에서 매일홀딩스로 변경
되었으며,
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 매일홀딩스로 당사의 지분을 32.02% 보유

하고 있습니다.

[최대 주주 지분율 변동 과정]

(단위 : %)

구 분
인적분할 후
(2017.06.30 기준)
공개매수 후
(2017.10.17 기준)
신고서 
제출일 기준

매일홀딩스
7.46
32.02
32.02

김정완
15.62
0.39
0.39

김정민
6.64
6.37
6.37

김인순
5.68
0
-

김정석
3.70
3.55
3.55

정상길
0.33
0.31
0.31

김진희
2.52
2.42
2.42

김선희
0.00
0
0.00

정희승
0.05
0.04
0.04

김오영
0.01
0.01
0.01

진암사회복지재단
9.68
9.28
9.28

(주)복원
3.32
3.19
3.19

사내근로복지기금
2.09
2.01
2.01

합계
57.11
59.59
59.59

비고
-
-
-

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 매일홀딩스를 비롯한 특수관계자로서, 전체 지분율의 약 32.02% 수준을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 2017년 09월 20일부터 10월 10일까지 공개매수를 통해 2017년 10월 17일 최대주주가 변경되었습니다. 

공개매수 결과 세부 변동사항은 아래와 같습니다.

[공개매수 결과]

1. 종류별 보유 현황

(단위 : 주, %)

주식 등의 종류

주식 등의 수 (주)

공개매수 후
주식등의 보유비율(%)

공개매수 전

공개매수

공개매수 후

보통주

4,165,965
368,254
4,534,219
59.59%

우선주

-

-
-
-

신주인수권 표시 증서

-

-
-
-

전환사채권

-

-
-
-

신주인수권증권

-

-
-
-

교환사채권

-

-
-
-

증권예탁증권

-

-
-
-

기타

-

-
-
-

합계

4,165,965
368,254
4,534,219
59.59%

주1) 상기 주식등의 보유비율은 매일유업(주) 발행주식총수 기준 보유 비율입니다.
주2) 상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 매일홀딩스(주)와 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다.
주3) 상기 공개매수 주식수(368,254주)는 공개매수자인 매일홀딩스(주)가 공개매수한 주식의 수(1,892,174주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(1,523,920주)를 차감하여 산정하였습니다.

2. 보유자별 보유 현황

(단위 : 주, %)

명칭
공개매수 전
공개매수
공개매수 후
비고

보유주식등의 수 (A)
주식 등의 수 (B)
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

매일홀딩스(주)
544,340
7.15
1,892,174
24.87
2,436,514
32.02%
공개매수자

김정완
1,139,341
14.97
-1,109,341
-14.58
30,000
0.39
공개매수 청약 참여

김정민
484,681
6.37
0
0.00
484,681
6.37
-

김인순
414,579
5.45
-414,579
-5.45
0
0.00
공개매수 청약 참여

김정석
269,928
3.55
0
0.00
269,928
3.55
-

정상길
23,896
0.31
0
0.00
23,896
0.31
-

김진희
183,939
2.42
0
0.00
183,939
2.42
-

정희승
3,371
0.04
0
0.00
3,371
0.04
-

김오영
802
0.01
0
0.00
802
0.01
-

김선희
17
0.00
0
0.00
17
0.00
-

(주)복원
242,341
3.19
0
0.00
242,341
3.19
-

사회복지법인진암사회복지재단
705,950
9.28
0
0.00
705,950
9.28
-

매일유업사내근로복지기금
152,780
2.01
0
0.00
152,780
2.01
-

합계
4,165,965
54.75
368,254
4.84
4,534,219
59.59
-

주1) 상기 주식 등의 보유 비율은 매일유업(주) 발행주식총수를 기준으로 계산된 최대주주 및 특별관계인의 주식 등의 보유 비율입니다.

자료 : 금융감독원 공시-공개매수결과보고서(2017.10.12)

당사의 경영권은
현재로서는
안정될 것으로 판단되어지나, 향
후

최대주주의 지분율이 변동될 경우
당사의 경영권에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험

]

다.
당사의 3개년 요약 손익정보추이를 살펴 보았을 때, 2018년 1분기 매출액은 전년 동분기 대비 2.0% 감소하였으나, 영업이익은 21.3% 증가하였습니다. 또한
사업부문별 매출 비중을 살펴보았을 때 유가공부문의 매출액 및 영업이익이 78.8%를 차지할만큼 당사의 수익성은 유가공부문에 집중
되
어 있습니다.
당사는 저출산, 내수 감소 등을 비롯해 국내분유 및 수출분유 부진으로 매출에 영향을 받았으나,
백색시유의 수익성 개선, 상하목장 제품군의 고성장, 기타제품군의 호조로 영업이익율은 전년 대비
증

가하였습니다. 또한
원유가격연동제를 비롯해 유지 및 유제품 가격, 원재료 가격 등의 변동은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

당사의 3개년 요약 손익정보추이를 살펴 보았을 때, 2018년 1분기 매출액은 전년 동분기 대비 2.0% 감소하였으나, 영업이익은 21.3% 증가하였습니다.
2017년의 경우 매출액은 전년 대비 0.8% 감소하였으며 영업이익 역시 1.7% 감소하였습니다.

[최근 3개년 요약 손익정보]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
321,026
327,637
1,317,766
1,328,083
1,254,427

영업이익
16,406
13,521
67,951
69,130
39,889

영업이익율
5.1%
4.1%
5.2%
5.2%
3.2%

당기순이익
12,157
8,441
219,262
39,245
30,787

순이익율
3.8%
2.6%
16.6%
3.0%
2.5%

자료 : 매일홀딩스 사업보고서 및 당사 사업보고서, 당사제공

주1) 2017년은 당사의 개별기준 수치(2017.05.01~2017.12.31)와 매일홀딩스(주) 별도기준 재무 수치를 합산한 수치입니다.
주2) 2017년 1분기 수치는 매일홀딩스(주)의 별도기준 재무수치입니다.

또한 사업부문별 매출 비중을 살펴보았을 때 유가공부문의 매출액 및 영업이익이 76.1%를 차지할만큼 당사의 수익성은 유가공부문에 집중되어 있습니다.

[사업 부문별 매출 비중]

부문명
주요 제품 및 사업 내용
매출액 비중
영업이익 비중

유가공 부문

시유 : 매일우유, 상하목장 유기농우유 
분유 : 앱솔루트 명작, 유기농 궁, 센서티브 
발효유 : 매일바이오, 상하목장 케피어12, 엔요
유음료 : 바리스타룰스, 카페라떼

78.8%
78.8%

기타

썬업, 순두유, 뼈로가는 칼슘두유, 플로리다내추럴주스 등

21.2%
21.2%

자료 : 분기보고서(개별기준)

이처럼 당사는 저출산, 내수 감소 등을 비롯해 국내분유 및 수출분유 부진으로 매출에 영향을 받았으나, 백색시유의 수익성 개선, 상하목장 제품군의 고성장, 기타제품군의 호조로 영업이익율은 전년 대비 유사한 수준을 기록하였습니다. 

또한 2013년 첫 시행되었던 원유가격연동제는 전년도 원유가에 농가 생산비 증감분을 물가 상승률에 반영해 매년 새로운 가격을 결정하는 제도로서, 낙농업계와 우유업체 간의 갈등을 해소하고 안정적으로 수급을 유지하기 위해 만든 방안입니다. 그러나 실제로 제도 도입 첫 해 2013년에는 원유 기본가격이 1리터 당 834원에서 940원으로 약 13% 상승했고, 소비가 줄어드는 시점과 맞물려, 소비는 더욱 더 감소해 2015년에는 분유재고량 사상 최대치를 기록하기도 했습니다. 업계에서는 시장의 원유수급 상황을 고려한 가격 결정 시스템 도입을 촉구하고 있으나 향후 제도의 개선이 되지 않을 경우 이는 당사의 매출에도 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 영업수익성은 유지 및 유제품 가격, 원재료 가격 및 원가부담의 제품가격으로의 반영시점과 정도의 차이에 영향을 받고 있습니다. 영업이익 대부분은 유가공부문에서 창출되고 있는데 유제품의 경우 가격저항이 적은 편인데다 과점시장에서 안정적 시장지위를 구축하고 있어 수익성을 비교적 안정적으로 이어가고 있습니다.

시장 전반적인 상황을 살펴보았을 때, 향후에도 당사는 안정적인 매출 규모 및 수익성을 유지할 것으로 판단되어지나, 제도적 요인 및 대외 상황의 변동은 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 
 

[재무안전성에 관한 위험]

라.
당사는 2018년 1분기 개별 기준 부채비율과 차입금의존도가 각각 104.2%와 16.8%으로 2017년 말 기준 부채비율과 차입금의존도 각각 105.6%와 15.7%에 비하여 재무안정성과 관련한 부담은 큰 변동이 없습니다. 2017년 인적분할 이후 비교적 안정적인 재무수준을 유지해오고 있으나
향후 경기 변동 및 대외적인 이유등으로 당사의 매출에 부정적인 영향이 있을 경우 재무비율 악화가 발생할 수 있으며 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 매일홀딩스(舊.매일유업)로 부터 2017년 05월 01일자로 인적분할되었으며

분할 당시 자산의 배부 및 손익 배분기준은 다음과 같습니다.

※ 회사명 정의
분할되는 회사 : 매일유업 주식회사
분할존속회사 : 매일홀딩스 주식회사
분할신설회사 : 매일유업 주식회사

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함) (이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2016년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 (2017년 5월1일)전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 이와 같습니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 상표 및 서비스표, 국내·외 특허, 실용신안권 및 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속하는 것으로 합니다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

다. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준

1) 재무상태표

구 분
배부기준

현금및현금성자산
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

단기금융상품
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

매출채권 및 기타채권
부문별 귀속, 경영진의 의사결정 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

파생금융상품
분할신설회사에 배부

기타유동자산
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

재고자산
부문별 귀속

매도가능금융자산
부문별 귀속

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
분할존속회사에 배부

장기금융상품
경영진의 의사결정에 따라 배부

매출채권 및 기타채권
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

투자부동산
부문별 귀속

유형자산
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

무형자산
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

이연법인세자산
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타비유동자산
부문별 귀속

매입채무 및 기타채무
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

유동성장기차입금
분할신설회사에 배부

파생금융상품
분할신설회사에 배부

충당부채
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

당기법인세부채
분할신설회사에 배부

기타유동부채
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

매입채무 및 기타채무
부문별 귀속

장기차입금
분할신설회사에 배부

사채
분할신설회사에 배부

순확정급여부채
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

충당부채
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타비유동부채
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

자본금
경영진의 의사결정에 따라 배부

이익잉여금
분할존속회사에 배부

기타자본항목
경영진의 의사결정에 따라 배부

2) 분기포괄손익계산서

구 분
배부기준

매출 및 매출원가
부문별 귀속

대손상각비, 판매수수료, 견본비,
반품충당금환입, 경상개발비
분할신설회사에 배부

급여, 임차료, 감가상각비, 무형자산상각비 등
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타수익 및 기타비용
부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

이자수익
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

이자비용, 파생상품거래손익, 파생상품평가손익
분할신설회사에 배부

법인세비용
분할존속회사에 당기순손실이 발생하였으므로 분할신설회사에 배부

자료 : 매일홀딩스 증권신고서(분할) 2017.02.21

당사는 2018년 1분기 기준 부채비율과 차입금의존도가 각각 104.2%와 16.8%으로 2017년말 기준 부채비율과 차입금의존도 각각 105.6%와 15.7%에 비하여 차입금 의존도가 소폭 증가하였으나 전년대비 동 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되어집니다.

(단위: 천원)

구분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

유동성 차입금
49,819,215
39,819,215
42,876,445
11,509,547

유동성장기차입금
9,819,215
9,819,215
2,876,445
6,509,547

단기차입금
10,000,000
-
-
5,000,000

유동성사채
30,000,000
30,000,000
40,000,000
-

비유동성 차입금
51,804,148
53,100,462
92,847,322
129,712,990

장기차입금
1,877,645
3,189,955
13,037,745
10,004,009

사채
49,926,503
49,910,507
79,809,577
119,708,981

총차입금
101,623,363
92,919,677
135,723,767
141,222,537

현금및현금성자산
39,908,845
36,752,346
81,514,334
92,290,455

자산총계
604,450,776
590,951,466
749,673,545
695,273,532

부채총계
308,441,414
303,462,181
346,567,570
337,116,556

자본총계
296,009,361
287,489,284
403,105,975
358,156,976

부채비율
104.2%
105.6%
86.0%
94.1%

차입금의존도
16.8%
15.7%
18.1%
20.3%

자료 : 분기보고서 및 사업보고서

당사의 장기차입금 및 사채의 만기 등 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 장기차입금 내역 ]

(단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율
금 액
만기일
상환방법

시설자금
농협은행
3.00%
3,863,870
2022-11-28
3년거치 7년 분할상환

대구은행
3.00%
832,990
2018-09-25
3년거치 7년 분할상환

원유소비활성화자금
농협은행
2.00%
7,000,000
2018-04-22
2년 만기 상환

합 계

11,696,860

차감: 유동성 대체

(9,819,215)

합 계

1,877,645

자료 : 분기보고서

상기 차입금에 대해여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며 그 내역은 아래와 같습니다. 

[담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

금융기관명
담보제공자산
채권최고액

농협은행
평택공장, 청양공장, 광주공장, 경산공장의 토지, 건물 및 기계장치 일부
14,391,804

대구은행
평택공장의 토지, 건물 및 기계장치 일부
1,999,176

자료 : 분기보고서

[당사 사채 내역]

(단위 : 천원)

구 분
발행일
만기상환일
연이자율
금 액
이자지급방법 및 상환방법

제2-1회 무보증사채
2015.07.02
2018.07.02
2.19%
30,000,000
3개월후급, 만기일시상환

제2-2회 무보증사채
2015.07.02
2020.07.02
2.58%
30,000,000
3개월후급, 만기일시상환

제1-2회 무보증사채
2014.12.11
2019.12.11
3.02%
20,000,000
3개월후급, 만기일시상환

차감: 사채할인발행차금
(89,493)

차감: 유동성사채
(30,000,000)

합 계
49,910,507

자료 : 분기보고서

2018년 1분기 개별 기준 당사가 보유중인 현금 및 현금성 자산은 399억원이며, 2017년말 대비 32억원 증가한 수치를 보이고 있습니다. 당사는 비교적 안정적인 잉여현금흐름을 창출하고 있어, 당사의 차입금과 사채의 상환능력은 우수할 것으로 판단되나 추가적인 투자 발생에 따른 자금소요가 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[매출채권 및 재고자산 관련 위험]

마.
당사가 영위중인 사업의 특성상 운전자본 관리는 중요한 사항
으로,
특히 당사 주요 영위 사업인 유가공 부문의 경우, 매출채권 및 재고자산 관리가 필수적입니다.
당사의 매출채권 및 재고자산 규모는 비교적 양호한 수준을 지속하고 있는 것으로 판단되지만, 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고 증가에 따른 보유비용 발생 및 순실현가치 하락으로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위중인 사업의 특성상 운전자본 관리는 중요한 사항으로, 특히 당사 주요 영위 사업인 유가공 부문의 경우, 재고자산 관리가 필수적입니다. 또한 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고 증가에 따른 보유비용 발생 및 순실현가치 하락으로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[ 당사 매출채권 / 재고자산 활동율 추이 ]

(단위:백만원,회)

구분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출채권
195,798
199,206
192,518
182,625

재고자산
109,016
102,100
111,341
103,599

매입채무
186,403
188,070
183,318
166,533

매출액
321,026
1,317,766
1,328,083
1,254,427

매출채권 회전율
6.6
6.6
6.9
6.9

재고자산 회전율
8.9
8.2
11.9
12.1

매입채무 회전율
6.9
7.0
7.2
7.5

자료 : 분기보고서 및 사업보고서, 당사제공
주) 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

당사의 재고자산 세부 보유 현황은 아래와 같습니다. 3개년 추이를 살펴보았을 때 총자산대비 재고자산 구성은 10%대 전후를 유지하고 있으며, 재고자산 회전율은 8.9회로 한국은행경제통계시스템 기업경영분석 자료에서 산출한 2016년 업계평균인 10.91회에 비해 낮은 수준이나, 자료상의 제약으로 비교대상기간이 다른점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 세부 보유현황]

(단위: 천원)

구 분
2018년 1분기 말
2017년 말
2016년 말
2015년 말

장부금액

상품
14,180,671
17,619,584
23,416,855
30,662,520

제품
36,980,853
30,578,662
29,983,530
28,402,961

반제품
3,626,442
2,737,171
3,530,770
4,322,772

원재료
13,491,868
10,674,172
9,037,961
11,055,109

저장품
19,137,435
1,534,331
1,592,125
1,584,816

부재료
1,520,716
17,986,054
15,040,015
13,297,994

미착품
20,078,163
20,969,939
28,740,157
14,273,260

합 계
109,016,148
102,099,913
111,341,413
103,599,432

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
18.0%
17.3%
14.9%
14.9%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.9
8.2
11.9
12.1

자료 : 분기보고서 및 사업보고서

당사의 매출채권 및 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다. 2018년 1분기 기준 매출채권은 1,958억원으로 당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권은 발생하지 않은 것으로 판단되어집니다. 그러나 여건에 따라 대손충당금 설정액 이상의 채권에 대해 회수를 못하는 경우가 발생할 경우 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

잔액
대손
충당금
설정률
잔액
대손
충당금
설정률
잔액
대손
충당금
설정률
잔액
대손
충당금
설정률

매출채권

195,798,306

(203,023)
0.01%
199,205,996
(264,367)
0.13%
192,518,131
(2,066,759)
1.07%
182,624,998
(1,976,098)
1.08%

자료 : 분기보고서 및 사업보고서

[우발채무 관련 위험]

바. 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재,
당사가 현재 계류중인 중요한 소송사건은 없으며
, 증권신고서 제출 직전 영업일 기준으로
현재 견질로 제공 중인 어음수표는 1건으로 125억 규모
입니다. 이와 같은
우발채무는 향후 진행사항에 변동이 발생할 경우 당사에게 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재,
당사가 현재 계류중인 중요한 소송은 없으며
, 증권신고서 제출 직전 영업일 기준으로
현재 견질로 제공 중인 어음수표는 1건으로 125억 규모
입니다.
현재 회사의 견질 수표의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

종류
교부처
매수
금액
내용

수표
낙농진흥회
1
12,479,724
원유공급계약보증금

자료 : 분기보고서

또한, 당사는 유동성 자금 차입 및 신용장 업무 등을 위하여 금융기관과 금융약정을 맺고 있으며, 금융약정사항 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구 분
통화
금융기관
약정금액

차입금 등
KRW
KEB하나은행 외
91,416,600

수입신용장
USD
KEB하나은행
17,000,000

KRW
KB국민은행
5,000,000

원화지급보증
KRW
KEB하나은행
42,000,000

전자어음
KRW
신한은행 외
30,000,000

집단대출보증약정
KRW
KEB하나은행
1,000,000

파생상품
USD
신한은행

10,000,000

자료 : 분기보고서

그 외 현재 당사는 상표권 사용 등과 관련하여 Hershey Food Corporation 등과 6건의 기술도입계약을 체결하고 있으며 매일홀딩스 주식회사와 경영자문 및 상표권 사용계약을 체결하고 있으며 이를 지급수수료로 인식하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
이와 같은
우발채무는 향후 진행사항에 변동이 발생할 경우 당사에게 부담으로 작용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점 인지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[환율 관련 위험]

사.
당사는 2017년 말 개별기준으로 293억원의 외화금융자산, 141억원의 외화금융부채를 보유하고 있습니다.
추후
해외사업이 확대될 것으로 예상되어, 환율에 의한 당사의 손익 변동성은 더욱 커질 전망이니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 내수위주의 업종을 영위하며, 2018년 1분기 기준, 수출 비중이 3.5%로 환율 관련 손익이 당사의 손익에 미치는 영향은 미미하나, 추후 해외사업이 증가하게 된다면 환율에 의한 당사의 손익변동성은 더욱더 커질 것으로 판단되어집니다.

구 분

2017년 말

외화금융자산

USD
19,564,095

CNY
9,776,563

합계
29,340,658

외화금융부채

USD
12,705,280

EUR
1,324,048

DKK
91,246

JPY
41,768

합계
14,162,342

자료 : 사업보고서

다른 변수가 일정하고 해당통화의 5% 절상 및 절하인 경우 당기 중 법인세차감전 손익에 영향을 미치는 환율효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년

절상시
절하시

외화금융자산
1,467,033
(1,467,033)

외화금융부채
(708,117)
708,117

순효과(*)
758,916
(758,916)

자료 : 사업보고서

(*) 법인세차감전 손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다.

[외환관련 손익 현황]

(단위 : 천원)

구분
2018년 1분기

외환차익
347,022

외화환산이익
444,252

이익(A)
791,274

외환차손
480,325

외화환산손실
169,101

손실(B)
649,426

순이익(손실)
141,848

달러화 기간별 매매기준율.jpg
달러화 기간별 매매기준율

위안화 기간별 매매기준율.jpg
위안화 기간별 매매기준율

자료 : 서울외국환중개

일반적으로 환율이 상승하면 (원화의 가치가 떨어지면) 당사의 매출이 확대되나, 환율이 상대적으로 낮아지게 되면 당사 제품에 대한 매출이 감소할 수 있고, 외화매입채무로 인하여 외환차손 및 외화환산손실이 증가할 수 있습니다. 이점 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

[녹색경영 관련 위험

]

아.
당사는 녹색경영에 만전을 기하고 있음에도 불구하고, 제품 생산과정에서 발생하는 온실가스 배출량 규제 및 에너지 사용량 등에 관해 정부의 규제로 인해 부가적인 비용이 발생, 당사의 사업에도 영향을 미칠 수있습니다.
당사의 제품인 유가공품은 제품 외/내포장재의 과대포장의 환경규제와 연관이 있습니다. 이러한
규제를 위반할 시에는 당사의 브랜드 이미지, 나아가 손익에도 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 녹색경영에 만전을 기하고 있음에도 불구하고, 제품 생산과정에서 발생하는 온실가스 배출량 규제 및 에너지 사용량 등에 관해 정부의 규제로 인해 부가적인 비용이 발생, 당사의 사업에도 영향을 미칠 수있습니다. 당사의 제품인 유가공품은 제품 외/내포장재의 과대포장의 환경규제와 연관이 있습니다. 

음식료품 제조업은 생필품으로 제품의 외/내포장재의 과대포장의 환경규제가 강화되고 있습니다. 이에 대해 당사는 부품 및 제품의 개발단계부터 제조, 유통, 사용, 폐기 등 제품의 전생애(Life Cycle)에 걸쳐 환경영향 최소화 활동을 하고 있습니다. 제품의 온실가스 배출량 정보를 공개함으로써 저탄소 녹색 생산, 소비를 유도하는 '탄소성적표시’제도에 참여하고 생산자가 제품을 재활용하기 쉬운 재질구조의 제품으로 생산하고 이후 재활용까지 책임지는 '생산자책임재활용제도'에 참여하여 자원순환에 기여하고 있습니다.

국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다. 

1. 저탄소 녹색성장 기본법

2. 환경기술 및 환경산업 지원법

3. 탄소성적표지 인증업무 등에 관한 규정

4. 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률

또한 당사는 제품생산과정에서 발생되는 오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 대기 오염방지 시설, 수질오염방지시설, 폐기물처리시설과 같은 환경오염방지 시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화 하도록 하고 있습니다.

이러한 사업장의 환경관리는 관련부처, 지방자치단체의 관리감독을 받고 있으며, 수질2종 이상 사업장은 TMS (Tele-Monitoring System)체제를 구축하여 실시간으로 사업장의 환경정보를 관할행정기관과 공유하고 있습니다. 

국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다. 

1. 환경오염물질 배출 규제 : 수질 및 수생태계보전에 관한 법률, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 소음진동관리법, 환경영향평가법 등

2. 온실가스 배출 관리 : 온실가스 배출량 신고, 목표관리제 등

3. 기타 사업장환경관리법 : 유해화학물질관리법, 악취방지법, 토양환경보전법 등

당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조에 따라 2012년 온실가스 에너지 목표관리업체에 지정되었으

며
정부로 부터 할당받은 수치는 아래와 같습니다.

(단위: tCO2-eq)

구 분
2019년
2018년
2017년

온실가스배출권
-
38,603
63,747

자료 : 당사제시

 동법 제44조와 당국의 지침에 따라 2013년 제3자 검증을 마쳐 당사의 2009년~2012년 온실가스 배출량과 에너지사용량을 2013년 5월부터 정부 당국에 신고하고 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 정부에 신고예정인 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 

구분

2018년 1분기

2017년

2016년

2015년

2014년

온실가스(단위 : tCO2e)

28,479

109,716

110,494

107,444

108,058

에너지(단위 : TJ)

536

2,067

2,084

2,028

2,040

자료 : 분기보고서 및 사업보고서

이와 같은 내/외부 지침 준수 등에도 불구하고 향후 사업부문 생산 제품에 대한 수요증가 등으로 인해 부가적인 비용이 발생할 수 있으며 규제를 위반하는 경우 그에 따르는 제재 조치도 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[대여금 회수 위험

]

자. 당사는 거래 대출 성격으로 단기 대여금 및 장기 대여금을 보유하고 있으며,
2018년 1분기 개별기준으로 대여금에 대한 대손충당금 설정율은 약 0.13%입니다. 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 대여금에 대하여 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능금액과 장부금액의 차이를 대손으로 인식하고 있으며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 대여금에 대하여는 과거연령분석을 고려하여 집합적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다.
당사가 대여한 대여처에 추가적인 대손충당금을 설정할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 거래 대출 성격으로 단기 대여금 및 장기 대여금을 보유하고 있으며,
2018년 1분기 개별기준으로 대여금에 대한 대손충당금 설정율은 약 0.13%
입니다. 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 대여금에 대하여 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능금액과 장부금액의 차이를 대손으로 인식하고 있으며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 대여금에 대하여는 과거연령분석을 고려하여 집합적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

당사가 대여한 대여처에 추가적인 대손충당금을 설정할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으
니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[2018년 1분기 개별기준 대여금에 대한 대손설정율]

(단위 : 천원)

구분
대여금(총액)
대손충당금
대손설정률

장기대여금
8,972,980
1,157
0.01%

단기대여금
2,409,677
14,205
0.59%

합계
11,382,657
15,362
0.13%

자료 : 분기보고서

구분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

단기
장기
단기
장기
단기
장기
단기
장기

대여금
2,409,677
8,972,980
2,229,899
9,880,105

4,680,397

13,358,970

9,218,461

12,186,387

대손충당금
14,205
1,157
13,546
62,687

48,806

1,792,256

36,413

1,712,116

대손설정율
0.59%
0.01%
0.61%
0.63%

1.04%

13.42%

0.40%

14.05%

자료 : 당사 제공, 분기보고서 및 사업보고서

3. 기타위험

[환금성 제약 가능성]

가. 금번 발행되는 제3회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은 2018년 05월 29일입니다. 상기와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 변동이 발생할 경우 이에 따라 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[

공모일정 변경 가능성]

나. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

[기한의 이익 상실 선언 가능성]

다.
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[효력발생의 증권 가치를 보증 여부]

라. "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[
투자위험 투자자 귀속
여부]

마. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

[원리금 상환 책임
]

바. 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 당사가 원리금 상환 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

[투자의사 결정에 전자공시 참조]

사. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[경제상황에 의한 영향 가능성
]

아. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 금번 증권신고서에 사용된 당사의 재무제표는 2018년 1분기 기준으로 작성되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무수치는 2018년 1분기 말과 상이할 수 있는 만큼 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 금번 증권신고서에 사용된 당사의 재무제표는 2018년 1분기 기준으로 작성되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무수치는 2018년 1분기 말과 상이할 수 있는 만큼 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[신용등급에 관한 사항]

자. 본 사채의 신용평가 평정 등급은 한국신용평가(주)로부터 A+ 안정적(Stable), 나이스신용평가(주)로부터 A+ 안정적(Stable), 한국기업평가(주)로부터 A+ 안정적(Stable)입니다.본 신용등급은 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 장래의 환경변화는 당사의 수익성 및 등급에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 본 신고서 및 투자설명서에 기재된 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

당사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정"에 의거하여, 금번 발행하는 매일유업(주) 제3회 무보증사채에 대하여 3개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채에 관하여 한국신용평가(주)는 A+안정적(Stable) , 나이스신용평가(주)는 A+안정적(Stable), 한국기업평가(주)는 A+안정적(Stable) 을 부여하였습니다. 

신용평가사
신용등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가
A+
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

나이스신용평가
A+
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적
(Stable)

한국기업평가
A+
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다
안정적
(Stable)

자료: 한국신용평가, 나이스신용평가, 한국기업평가

위와 같이 본 사채는 원리금 지급확실성이 높을 것으로 판단되지만, 신용등급 평정이 본 사채의 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 장래의 환경변화는 당사의 수익성 및 등급에 영향을 줄 수 있습니다. 

한편, 당사의 제3회 무보증사채를 발행하기 위하여 3개 신용평가회사 등급평정의 
주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국신용평가
-우수한 브랜드 경쟁력에 기반한 사업안정성
-다각화된 제품 포트폴리오
-고수익 제품군 확대로 안정적인 수익구조
-양호한 현금흐름과 재무안정성

나이스신용평가
-국내 유가공제품시장 내 다각화된 제품 구성 및 우수한 시장지위 보유
-분유, 치즈, 유기농 등 고수익성제품 매출 증가를 토대로 수익성 개선
-안정적인 잉여현금 창출력 확보
-매우 우수한 재무안정성

한국기업평가
-다양한 제품 포트폴리오, 과점구조내 상위권의 시장지위 등 사업안정성 우수
-양호한 매출성장과 수익성 유지
-안정적인 현금창출력에 기반하여 재무안정성 우수한 수준

향후 업황의 침체, 대외변수 등에 따라 재무건전성은 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 신용등급이 추가적으로 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 신용등급의 하락은 당사의 재무융통성을 악화시키고 대외 신인도를 낮추는 요인이므로 투자자 여러분께서는 본 신고서 및 투자설명서의 제1부 및 제2부에 기재된 회사 전반에 걸친 현황 및 산업 및 당사의 상황을 참고하시어 의사결정을 하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
미래에셋대우㈜
00111722

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 의거하여 인수 또는 모집.매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 각 주관회사가 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 미래에셋대우(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 매일유업(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사인 미래에셋대우(주)가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

2. 기업실사 이행사항

(1) 기업실사 참여자

<발행회사 참여자>

소속기관
직책
성명
부서
담당업무

매일유업(주)
팀장
이상헌
재경팀
부서 총괄

매일유업(주)
과장
김판상
재경팀
자금조달

매일유업(주)
대리
양용민
재경팀
자금조달

<대표주관회사 참여자>

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

미래에셋대우
IB1팀
장용섭
팀장
실사총괄
기업금융업무 20년

미래에셋대우
IB1팀
이광문
부장
실사책임자
기업금융업무 16년

미래에셋대우
IB1팀
황선태
차장
실사책임자
기업금융업무 8년

미래에셋대우
IB1팀
이우익
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 2년

미래에셋대우
IB1팀
오우석
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 2년

(2) 기업 실사 이행내역

일 자
장 소
기업실사내용 및 확인자료

2018년 04월 30일
매일유업(주) 
본사
* 발행회사 방문
* 발행 절차 관련사항 확인
- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 사전요청자료 제공
- 실사 방식 및 일정 안내

2018년 05월 02일~
2018년 05월 08일
미래에셋대우(주) 
본사
* 발행회사 및 소속산업 조사
- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인
- 외부 전문기관 자료(기업리포트) 확인

2018년 05월 09일 ~
2018년 05월 11일
매일유업(주) 
본사
* 발행회사 방문
* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토
* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사
* 회사의 사업내용 이해
- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사
- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사
* 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰
* 사업계획 검토 및 인터뷰

2018년 05월 14일
~
2018년 05월 15일
미래에셋대우(주) 
본사
* 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용의 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크
* 기업실사보고서 작성 및 내용검증

(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역

- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.

3. 종합의견

당사가 영위하고 있는 낙농품 및 음료 제조판매수출입 산업은 필수재로서의 산업특성상 안정적인 특성을 가지고 있는 것으로 판단됩니다.
당사의 매출의 76.1% 비중을 차지하는 사업인 유가공부문은 저출산 기조에 영향
을 많이 받습니다.
출산율 저하에 따른 유년층 인구의 감소로 인한 부정적인 영업환경으로 성장이 정체
될 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면
2017년 출생아수는 335만 8천여명으로 전년 대비 40만 6천여명 대비 11.9% 하락
하였습니다. 

당사의 사업부문은 유가공 부문 및 기타부문으로 나뉘며
2018년 1분기 개별기준 매출액 3,210억원 중 유가공부문이 2,445억원으로 76.1%를 차지하고 있습니다.
또한
당사의 기타부문의 매출액은 766억원으로 전체 매출액의 23.9%를 차지
하고 있습니다. 당사는
저출산, 내수 감소, 중국의 사드보복 등을 비롯해 국내분유 및 수출분유 부진으로 매출에 영향을 받았으나, 백색시유의 수익성 개선, 상하목장 고성장, 기타제품군의 호조로
2018년 1분기 매출액은 전년 동분기 대비 2.0% 감소하였으나, 영업이익은 21.3% 증가하였습니다.

그 외 당사는
원유가격연동제로 인한 소비자 감소 및 원유가격 상승은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2018년 1분기 말 개별기준 부채비율과 차입금의존도가 각각 104.2%와 16.8%으로 2017년말 기준 부채비율과 차입금의존도 각각 105.6%와 15.7%에 비하여 재무안정성과 관련한 부담은 큰 변동이 없으
며, 당사는 2017년 인적분할 이후 비교적 안정적인 재무수준을 유지해오고 있습니다.

- 금번 발행되는 동사의 제3회 무보증사채와 관련하여 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주), 한국기업평가 에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 A+안정적(Stable)/A+안정적(Stable)/A+안정적(Stable) 등급입니다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 전적으로 매일유업(주)에 있습니다.

투자자께서는 투자시에 상기의 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업, 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지않으니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

2018년 05 월 16일

대표주관회사 미래에셋대우 주식회사
대표이사 조 웅 기

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제3회]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
107,420,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
29,892,580,000

나. 발행제비용의 내역

[제3회]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
45,000,000
발행총액 × 0.15%

대표주관수수료
3,000,000
발행총액 × 0.01%

발행분담금
21,000,000
권면총액 × 0.07%

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료

31,500,000

신평3사 * 평가수수료

기타비용
상장수수료
1,300,000
250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원

등록수수료
300,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

표준코드등록수수료
20,000
채무증권 1건당 2만원

합 계
107,420,000
-

주) 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적 

가. 자금의 사용목적

[제3회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
30,000,000,000
-
30,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제3회 무보증사채 발행금액 300억원은 2018년 7월 2일 만기가 도래하는 제2-1회차 회사채 차환자금으로 사용될 계획입니다. 

구 분
발 행 일
만 기 일
금 액

제2-1회 무기명식 이권부 무보증사채
2015.07.02
2018.07.02
300억원

주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. 
주2) 부족자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항
해당사항 없습니다

2. 이자보상비율

(단위: 억원)

항목
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
164
680
691
399

이자비용(B)
7
38
37
44

이자보상비율(A/B)
24.3
17.8
18.5
9.1

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1.00을 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1.00 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 

매일유업(주)의 경우 2015년 1배 이상으로 영업이익이 이자비용을 충분히 감당하는 수준이었으며 2018년 1분기 기준 24.3배를 기록하였습니다. 현시점에서 회사의 유동성이 급격히 악화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 하지만 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황 

가. 채무증권 등의 발행 실적

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

매일유업
회사채
사모
2013년 07월 19일
50,000
0.00%
-
2018년 07월 19일
상환
동부증권

매일유업
회사채
공모
2014년 12월 11일
40,000
2.66%
A+
(나이스,한신평)
2017년 12월 11일
상환
IBK증권
미래에셋증권

매일유업
회사채
공모
2014년 12월 11일
20,000
3.02%
A+
(나이스,한신평)
2019년 12월 11일
미상환
IBK증권
미래에셋증권

매일유업
회사채
공모
2015년 07월 02일
30,000
2.18%
A+
(나이스,한신평)
2018년 07월 02일
미상환
대신증권
IBK증권

매일유업
회사채
공모
2015년 07월 02일
30,000
2.58%
A+
(나이스,한신평)
2020년 07월 02일
미상환
대신증권
IBK증권

합 계
-
-
-
170,000
-
-
-
-
-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 

1) 제1회 무보증사채 사채관리계약

(작성기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제1-2회무보증사채
2014년 12월 11일
2019년 12월 11일
20,000
2014년 12월 01일
HMC투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 05월 15일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 700% 이하 유지

이행현황
104.2%

담보권설정 제한현황
계약내용
직전회계년도 자본총계의 1000% 이내

이행현황
1000%이내에서 제한하고 있음

자산처분 제한현황
계약내용
직전회계년도 자산총계의 100% 이상

이행현황
100% 이상으로 처분한 사실 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2015년 5월 14일 (2015년 1분기)
2015년 9월 15일 (2015년 반기)
2016년 4월 30일 (2015년)
2016년 9월 15일 (2016년 반기)

2017년 4월 30일 (2016년)
2017년 9월 15일(2016년 반기)
2018년 4월 30일 (2017년)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

2) 제2회 무보증사채 사채관리계약

(작성기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제2-1회 무보증사채
2015년 07월 02일
2018년 07월 02일
30,000
2015년 06월 22일
HMC투자증권

제2-2회 무보증사채
2015년 07월 02일
2020년 07월 02일
30,000
2015년 06월 22일
HMC투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 05월 15일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 800% 이하 유지

이행현황
104.2%

담보권설정 제한현황
계약내용
직전회계년도 자본총계의 1000% 이내

이행현황
1000%이내에서 제한하고 있음

자산처분 제한현황
계약내용
직전회계년도 자산총계의 100% 이상

이행현황
100% 이상으로 처분한 사실 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2015년 5월 14일 (2015년 1분기)
2015년 9월 15일 (2015년 반기)
2016년 4월 30일 (2015년)
2016년 9월 15일 (2016년 반기)

2017년 4월 30일 (2016년)
2017년 9월 15일(2016년 반기)
2018년 4월 30일 (2017년)

다. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
30,000
20,000
30,000
-
-
-
-
80,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
30,000
20,000
30,000
-
-
-
-
80,000

바. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4.
신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
등 급

한국신용평가(주)
2018.05.15
A+안정적(Stable)

나이스신용평가(주)
2018.05.15
A+안정적(Stable)

한국기업평가(주)
2018.05.15
A+안정적(Stable)

한편, 당사의 제3회 무보증사채를 발행하기 위하여 3개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

신용평가회사명
주요 내용

한국신용평가(주)
-우수한 브랜드 경쟁력에 기반한 사업안정성
-다각화된 제품 포트폴리오
-고수익 제품군 확대로 안정적인 수익구조
-양호한 현금흐름과 재무안정성

나이스신용평가(주)
-국내 유가공제품시장 내 다각화된 제품 구성 및 우수한 시장지위 보유
-분유, 치즈, 유기농 등 고수익성제품 매출 증가를 토대로 수익성 개선
-안정적인 잉여현금 창출력 확보
-매우 우수한 재무안정성

한국기업평가(주)
-다양한 제품 포트폴리오, 과점구조내 상위권의 시장지위 등 사업안정성 우수
-양호한 매출성장과 수익성 유지
-안정적인 현금창출력에 기반하여 재무안정성 우수한 수준

나. 평가의 개요

(1) 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의 2에 의거 당사가 발행할 제3회 무보증회사채 총 권면금액 300억원에 대하여 3개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주), 나이스신용평가, 한국기업평가 3개 신용평가 전문회사의 회사채 등급 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한, 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시신용평가 등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
A+
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
Stable
(안정적)

나이스신용평가(주)
A+
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
Stable
(안정적)

한국기업평가(주)
A+
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다
Stable
(안정적)

라. 정기평가 공시에 관한 사항
(1). 평가시기

매일유업(주)는 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주), 한국기업평가(주)로 하여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

(2). 공시방법

한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주), 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.
한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com

나이스신용평가(주) : http://www.nicerating.com
한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 매일유업(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '매일유업 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Maeil Dairies Co., Ltd.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 매일유업(주)라고 표기 합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2017년 05월 01일(분할기준일)자로 존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 신설회사 매일유업 주식회사(당사)로 분할되어 2017년 05월 01일 설립되었습니다. 또한 당사는 2017년 06월 05일자로 코스닥시장에 재상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울 종로구 종로1길 50 더 케이 트윈타워 A동
전화번호 : 02-2127-2113
홈페이지 : http://www.maeil.com

라. 중소기업 해당여부

중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

☞ 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

기업집단의 명칭 : 매일홀딩스 주식회사
우리회사
의 계열회사는 우리회사를 포함하여 모두 14개 입니다. 

- 상장사 3개, 비상장사 11개

☞ 계열회사에 관한 세부사항은 본 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

분할 전 회사의 매일홀딩스(주)에서 발행한 제34회 및 35회 회사채의 경우, 분할 후 신설회사인 매일유업 주식회사로 인계
되
었으며 회사채 명칭이 제1회 및 제2회로 변경 되었습니다. 

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.05.11
제1-1회 무보증사채
A+
한국신용평가주식회사
(A1~D)
수시평정

2017.05.11
제1-2회 무보증사채
A+
한국신용평가주식회사
(A1~D)

수시평정

2017.05.11
제2-1회 무보증사채
A+
한국신용평가주식회사
(A1~D)
수시평정

2017.05.11
제2-2회 무보증사채
A+
한국신용평가주식회사
(A1~D)

수시평정

2017.05.11
제1-1회 무보증사채
A+
NICE신용평가주식회사
(A1~D)

수시평정

2017.05.11
제1-2회 무보증사채
A+
NICE신용평가주식회사
(A1~D)

수시평정

2017.05.11
제2-1회 무보증사채
A+
NICE신용평가주식회사
(A1~D)

수시평정

2017.05.11
제2-2회 무보증사채
A+
NICE신용평가주식회사
(A1~D)

수시평정

2017.05.11

기업어음
A2+
NICE신용평가주식회사
(A1~D)

본평정

2017.05.11

기업어음
A2+
한국신용평가주식회사
(A1~D)

본평정

※ 신용등급체계 및 부여 의미
 - 한신정평가 : 회사채
채권평가의 신용등급은 AAA에서 D까지 10개의 등급으로 구성됩니다.

등급
회사채 등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높아 투자위험도가 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB
원리금 지급확실성에 당면문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D
원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

※ 위 등급중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 
 기호가 첨부됩니다. 

- 한신정평가 : 기업어음
기업어음증권의 단기 신용등급은 A1에서 D까지 6개의 등급으로 구성됩니다.

등급
등급의 정의

A1
적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

A2
적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A3
적기상환능력이 양호하여 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.

C
적기상환능력이 의문시 됨.

D
지급불능 상태에 있음.

※ 위 등급 중 A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +,- 기호가 첨부됩니다.

- 한국신용평가 : 기업어음
기업어음증권의 신용등급은 A1에서 D까지 6개의 등급으로 구성됩니다.

등급
등급의 정의

A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3
적기상환능력이 양호하여 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B
적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변환 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내표되어 있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D
상환불능 상태임

※ 위 등급 중 A2등급부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당분기 중 회사의 본점소재지 변경은 없었으며, 관련 내용은 상기 'I. 회사의 개요' 중 '라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소'를 참조 바랍니다.

나. 경영진의 중요한 변동

 -
2017년 5월 1일 김선희 대표이사 선임
 - 2018년 3월 23일 한인구 사외이사 퇴임
 - 2018년 3월 23일 최효성 사외이사 선임

다. 최대주주의 변동

 -

회사의 지배기업인 매일홀딩스 주식회사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 따른 지주회사로 전환하기 위하여 회사를 자회사로 편입시키고 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항 제2호에 따른 비율 이상을 소유하기 위해 2017년 10월 12일자로 회사의 주식 1,892,174주를 공개매수함에 따라 최대주주로 변경되었습니다. 
자세한 사항은 본 보고서의 VII. 주주에 관한 사항을 참조바랍니다.

라. 상호의 변경

유가공사업 부문을 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 후 상호 변경이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

우리회사는 2017년 5월 1일을 분할기일로 매일유업 주식회사에서 인적분할되어 식품 제조 및 판매를 목적으로 신규 설립되었으며, 2017년 6월 5일에 코스닥 시장에 주권을 상장하였습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

 -
해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

-
해당사항 없음

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 05월 01일
-
보통주
7,184,968
500
-
인적분할

2017년 06월 05일
신주인수권행사
보통주
94,096
500
33,593
-

2017년 06월 08일
신주인수권행사
보통주
15,682
500
33,593
-

2017년 07월 05일
신주인수권행사
보통주
156,826
500
33,593
-

2017년 09월 01일
신주인수권행사
보통주
156,826
500
33,593
-

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2018년 3월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 
행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능
주식수

제33회
사 모
신주인수권부사채
2013년 
07월 19일
2018년 
07월 19일
50,000
보통주
2014년 07월 19일 
~ 2018년 06월 19일
130%
33,593원
7,902
235,240
-

합 계
-
-
50,000
-
-
130%
-
7,902
235,240
-

*
상
기 미상환 신주인수권부사채는 조기상환청구권(Put Option) 행사로 인해 사채권의 경우, 2015년 7월 20일 전액 상환 되었습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,608,398
-
7,608,398
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,608,398
-
7,608,398
-

Ⅴ. 자기주식수
3,037
-
3,037
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,605,361
-
7,605,361
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
3,037
-
-
3,037
분할 단수주 취득

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
3,037
-
-
3,037
분할 단수주 취득

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,608,398
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,037
자기주식 등

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,605,361
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 1분기
제 1기
-

주당액면가액(원)
500
500
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
12,157
34,746
-

(연결)주당순이익(원)
1,599
4,652
-

현금배당금총액(백만원)
-
3,422
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
9.85
-

현금배당수익률(%)
-
-
0.69
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
기말배당금
-
450
-

중간, 분기배당금
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 낙농품 및 음료 제조판매수출입 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

가. 영업부문 정보

회사의 영업부문은 생산하는 제품의 형태에 따라 유가공부문, 기타부문으로 분류하였습니다.

각 부문별 현황

부문명
주요 제품 및 사업 내용

유가공 부문

시유 : 매일우유
, 상하목장 유기농우유 

분유 : 앱솔루트 명작, 유기농 궁, 센서티브 
발효유 : 매일바이오, 상하목장 케피어12, 엔요

유음료 : 바리스타룰스, 카
페라떼

기타

썬업, 순두유, 뼈로가는 칼슘두유, 플로리다내추럴주스 등

당기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원).
- 제2(당)기 1분기

(단위 : 천원)

구 분
유가공 부문
기타 부문
합 계

매출액
252,901,308
68,124,528
321,025,836

영업이익
14,560,173
1,845,518
16,405,691

당기순이익
9,577,350
2,579,870
12,157,220

나. 사업부문별 현황

1) 분유부문

[ 산업의 특성 ]
전통적인 분유산업은 생산을 위한 높은 수준의 고정자산 투자와 제품의 브랜드력 확보가 중요한 시장이며, 동시에 영유아가 섭취하는 식품으로 엄격한 품질관리 및 수준 높은 연구가 필요하여 후발주자의 시장진입이 비교적 어려운 특성을 가지고 있었습니다. 그러나 최근 e-commerce의 발달로 외산 제품들의 취급/홍보/구매가 용이해져 시장 진입 장벽이 낮아지고 경쟁은 심화되는 상황입니다.

또한 본래 분유는 모유를 대체하는 식품으로서, 고객 생애 내 제품 소비기간이 비교적 짧아, 최근 국내 신생아 수에 의해 당해년도 내수 시장규모가 결정되는 인구통계학적 변수가 중요하게 작용하는 시장이기도 합니다.

[ 산업의 성장성 ]

내수시장 규모에 큰 영향을 주는 국내 신생아수는 통계청 자료 기준 2012년 48.5만명을 최고점으로 2016년까지 연평균 -4.1% 지속 감소하였고, 특히 2017년 신생아수는 전년 대비 -11.9% 감소한 35.8만명으로 출산통계 이래 역대 최저 수준으로 심각한 저출산 상황입니다. 더욱이 내수시장에서는 초혼연령의 증가, 혼인 후 초산까지 소요 기간 증가, 초혼 수 감소, 혼인적령기 인구 수 감소 등 복합적인 요인으로 당분간 신생아수 증가를 기대하기 어려운 가운데, 업계는 대안으로 해외시장 공략을 통해 내수시장에서의 매출 감소를 방어하고자 노력하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

분유는 모유수유 이외에는 대체품이 없는 생필품 영역으로 경기에 따른 민감도는 크지 않습니다. 또한 1~15개월령의 아기가 주식으로 소비하는 특성상 제품의 계절지수도 크게 존재하지 않으나, 제품의 유통기한이 길기 때문에 원유 집유량이 늘어나는 동절기에는 분유 생산량을 일부 증량하여 계절간 원유생산과 소비의 불균형 해소에 기여하는 역할도 기대할 수 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

국내 주요 분유 및 유아식 업체는 6개사로, 다른 제품 카테고리에 비해 적은 수가 경쟁하고 있으나, 글로벌 브랜드의 한국 진출 및 직수입, 이 외에도 e-commerce 발달로 인한 직구가 활성화되며 유통 장벽이 낮아져 해외 브랜드와도 직접적인 경쟁관계가 형성되어 있습니다. 내수 분유제품은 온라인 구매 시 배송 편의성증대에 기반해 온라인 유통 채널이 가장 중요한 채널로 부상하였고, 온라인 유통 상황에 대한 정확한 시장점유율 확인이 어려워 시장점유율 수치는 생략합니다.

해외시장은 가장 큰 시장인 중국시장에서 2017년 한중관계 경색에 따라 계획대비 다소 부진한 영향이 있었으나, 최근 양국 관계 정상화에 따라 향후 매출 회복을 기대하고 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

당사는 1974년 처음 분유 제품을 시장에 선보인 이후 지난 40여년 간 '단 한 명의 아이도 건강한 삶에서 소외되지 않아야 한다'는 창업 정신을 사업의 기본 방향으로 삼아왔습니다. 40여년간 사업을 영위하며 축적된 독보적인 기술과 숙련된 생산노하우로 지금은 한국을 넘어 전 세계 엄마들이 안심하고 먹일 수 있는 분유를 세계 각지로 생산, 공급하고 있습니다.

2011년 "모유를 제대로 알아야 좋은 분유를 만들 수 있다" 는 취지로 설립된 '매일아시아모유연구소'는 국내 관련 연구의 체계화를 선도함은 물론, 현대를 살아가는 각국 엄마들의 모유의 영양성분을 분석하고 연구하며, 2018년 4월까지 15,627건의 모유영양분석과 161,495건의 아기똥 분석을 통해 감성적인 영역인 모유에 대한 과학적인 연구를 지속해 나가고 있으며, 이와 관련하여 현재까지 국내외 주요 학회지에 공식 논문 6건을 발표한 바 있습니다.

이러한 매일유업의 노력은 2014년 7월부터 2015년 6월까지 중국과 사우디아라비아 등에 '매일 금전명작', '매일 궁', '매일 맘마' 등의 조제분유 수출에 대한 결과로 2015년 12월 국내 유업계 중 최초로 '5천만불 수출의 탑'을 수상하는 등 해외 시장 공략에 있어서 가시적인 성과를 나타내고 있습니다. 또한 '고품질 한국산 분유'로 호평 받으며 2016년 12월에는 전 세계적으로 권위 있는 중국 육아업계의 '2016 스타브랜드 대상' 에서 '아시아모유연구상'을 수상하기도 하였습니다.

국내 시장에서는 2016년 9월, 모유와 아기똥 분석으로 축적된 연구결과를 제품설계에 반영하여 내수 주요 제품들을 엄마에 한층 더 가깝게 업그레이드 하였습니다. 같은 해 12월에는 1만원 대 시장 제품인 '앱솔루트 본' 제품을 리뉴얼 출시하여 합리적인 소비를 중시하는 엄마들의 선택권을 넓혔습니다. 2017년 9월에는 편의성을 중시하는 트렌드에 대응하기 위해 명작 액상분유를 PET용기로 리뉴얼 출시하였습니다.

분유는 기술력이 대단히 중요한 사업영역으로, 그 기술력의 대표적인 척도 중 하나는 '얼마나 많은 종류의 특수분유를 생산해 낼 수 있는가' 입니다. 매일유업은 국내에서는 유일하게 선천성대사이상질환자용 특수분유를 1999년 이래 지속 공급해오고 있으며, 2017년 11월 2종의 특수분유 추가 출시로, 2018년 3월 말 기준 국내업계 중 최다인 총 17품목의 특수분유를 운영하고 있습니다.

2) 시유부문

[ 산업의 특성 ]

우유 산업은 집유선 확보, 판매 네트워크, 브랜드 인지도 등이 높은 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 시장진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다. 또한 제품 특성상 보존 기간이 짧아 내수 중심의 시장을 형성하고 있습니다.

전형적인 내수산업인 우유 산업은 유대인상에 따른 가격인상, 경기변동 등에 의해 일시적으로 소비자 이탈/유입이 발생하나, 기본적인 식품으로서 반복/지속적인 음용 행태를 나타내고, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.

[ 산업의 성장성 ]

국내 출산율 감소로 우유의 주 음용자인 어린이와 청소년의 수가 감소함에 따라 1인당 우유소비량은 점차 줄어드는 추세이나 프리미엄급 제품 판매 증가, 그리고 B2B시장에서의 우유 사용 증가로 향후 전체 시장은 일정하게 그 규모를 유지할 것으로 전망 됩니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

원유 생산과 제품 판매의 계절성이 정반대로 나타나는 산업으로 하절기는 원유가 부족하고 동절기는 원유가 남는 원유 수급의 불균형을 보입니다. 이에 탄력적인 프로모션 실시 등으로 원유 수급의 불균형을 맞추기 위해 노력하고 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

최근 1년(2017년 4월 ~ 2018년 3월)간 흰 우유 시장(백색우유, 유기농)은 리테일 기준 1조 4,107억원 규모로 전년대비 금액 기준 0.7% 증가, 물량 기준 0.6% 증가하였습니다. (근거자료 : 2018년 3월 말 Nielsen RI)

전형적인 내수산업인 우유 산업은 유대인상에 따른 가격인상, 경기변동 등에 의해 일시적으로 소비자 이탈/유입이 발생하나, 기본적인 식품으로서 반복/지속적인 음용 행태를 나타내고, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.
한편, 저지방우유 카테고리는 전체 백색우유에서 차지하는 비율이 금액기준 약 18.0%로 전년대비 1.1% 감소하였으며, 저지방 우유의 판매액 규모는 전년대비 -4.8%, 물량은 -1.7%로서 감소 추세입니다.

백색우유 시장의 전체 판매채널 중 대형마트(할인점)가 27.7% 비율로 가장 높으며 전년대비 판매액 규모는 0.4% 증가했고, 개인대형수퍼의 비율은 24.7%로서 전년대비 규모가 0.6% 감소하였습니다. 판매 비율 10.1%를 차지하는 편의점 채널은 소비자 간편 구매 생활패턴으로 인한 편의점 이용 확대에 따라 전년대비 규모가 판매액 기준 4.9% 증가하며 지속 성장세를 보이고 있습니다. (근거자료 : 2018년 3월 말 Nielsen RI)

한편 국내 유기농 우유시장은 2008년 약 50억 원 규모였으나, 2018년에는 약 1,000억원 대 시장으로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 2012년 이후 유기농우유 제품의 유통점 매출은 일반우유와 같이 큰 성장을 보이지는 않으나 소비자의 건강에 관한 관심 증대, 유기농 원유를 활용한 다양한 카테고리(멸균우유, 가공유 등) 확대, B2B제품(빵, 아이스크림 등)과 친환경매장의 매출 성장 및 유기농 원유를 공급하는 목장을 가진 경쟁사의 등장으로 전체 유기농 우유 시장은 꾸준히 증가하고 있는 상황입니다. (근거자료 : 2018년 3월 말 Nielsen RI)

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

매일유업은 백색우유 시장 내 상위 3개업체 중 하나로 회사 및 브랜드의 인지도가 높습니다. 변화하는 백색우유 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위해 브랜드 육성에 힘쓰고 있으며 특히 지속적으로 성장하는 프리미엄(저온살균, 유기농, 락토프리)과 저지방 시장을 선도하고 있습니다.

매일유업은 국내 우유시장의 전문성과 혁신을 위하여 2018년 3월 매일우유 후레쉬팩을 출시 하였습니다. 후레쉬팩은 ESL을 통한 원유의 신선함을 넘어 보관의 신선함까지 지킬 수 있도록 설계 되었습니다. 개봉 후 냉장보관 시 후레쉬캡으로 잠그면 냉장고의 김치와 반찬냄새 등 외부공기 유입이 철저하게 차단 할 수 있어 마지막 한 방울까지 신선하게 마실 수 있습니다.
 더해서 저지방우유 시장의 선도자로서 글로벌 트렌드와 소비자 니즈에 맞춰, 2017년 9월에 국내 최초의 지방함량 0%(무지방) 멸균우유 신제품을 출시함으로써 지방 함량을 2%, 1%, 0%로 다양하게 차별화한 살균/멸균 저지방 우유 라인을 모두 갖추게 되었습니다. 매일유업의 저지방 시장점유율은 20.2%로 저지방 시장 기준 2위입니다.

매일유업은 유당불내증 때문에 우유를 마시면 배가 아픈 소비자들을 위해 우유 속 유당을 제거한 락토프리우유에 대해서도 지속적인 투자를 하고 있습니다.

'소화가 잘되는 우유'는 매일유업 만의 LF(락토프리)공법을 통해 미세한 필터로 배 아픔의 원인인 유당만을 제거하여 달지 않고 우유 본연의 고소한 맛과 영양을 그대로 살린 것이 특징으로서, 시장점유율 95%를 차지하며 락토프리우유 시장을 선도하고 있습니다.

국내에서 락토프리우유 시장 규모는 전체 흰우유 시장의 1.3%에 불과하지만, 전년대비 54% 이상 성장하였으며 향후 그 비중이 전체 우유 시장의 5% 이상으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 매일유업에서는 2016년 상반기에 소화가 잘되는 우유의 디자인을 리뉴얼하면서 상온보관 가능한 190ml 멸균 신제품을 출시하고 온라인을 비롯한 다양한 채널로 판매를 확대해가고 있습니다. (근거자료 : 2018년 3월 말 Nielsen RI)

매일유업에서는 락토프리우유를 더 많은 소비자들에게 알리기 위한 다양한 활동을 하고 있는데, 그 중 폴바셋과 같은 커피전문점과의 코-프로모션(co-promotion)을 강화하여 소비자들이 라떼 류의 커피를 주문할 때에 일반 우유 대신 '소화가 잘되는 우유' 를 선택할 수 있도록 차별화된 메뉴를 개발하여 좋은 반응을 얻고 있습니다.

2017년의 광고/PPL 및 대규모의 소비자 체험단 모집에 이어서 2018년에도 소비자 체험 및 브랜드 인지도를 높이기 위해 지속적인 투자와 함께 타겟 마케팅을 전개할 것입니다.
매일유업의 백색우유 시장 내 유기농 제품은 여러 신규 업체의 진입에도 불구하고, 시장점유율 82%로 1위를 견고히 지키고 있습니다. 그리고 성장하고 있는 저온살균 시장에 진입하기 위해 지난 2013년 10월 저온살균우유를 신규로 출시하였으며, 최근 저온살균시장 내 점유율 11%에 도달하였으며 지속적으로 성장 중 입니다. 자사는 저온살균우유의 성공적인 시장 안착으로 유기농 우유와 더불어 프리미엄 우유시장을 선도할 예정입니다. (근거자료 : 2018년 3월 말 Nielsen RI)

3) 발효유부문

[ 산업의 특성 ]

미생물인 유산균을 기반으로 한 발효유 산업은 식품의 위해요소관리 등 안정적인 품질관리가 중요하고 동시에 이에 대한 지속적인 연구개발과 기술개발이 필요한 산업인 반면, 유제품 중 단위당 부가가치가 높은 산업군으로 우수한 수익성을 기대할 수 있습니다. 가격적인 특성으로는 유가공 제품 중 용량 당 단위가격이 비교적 고가에 속하며 경기변동에 따른 일부 소비자 이탈/유입이 발생하나, 건강식품으로서 반복/지속적인 음용행태를 나타내고, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.

[ 산업의 성장성 ]

2013년 10월 발효유의 당 함량 문제가 이슈화 되면서 구매량/빈도에 모두 영향을 받아 발효유 전 카테고리에 전반적인 침체가 이어져오다, 호상 플레인 요거트를 중심으로 성장세로 전환되었습니다. 이후 호상 시장은 꾸준하게 성장세를 유지하고 있으며 특히 드링킹 카테고리에서 다양한 신제품이 출시되며 큰 폭으로 성장하여 발효유 전체 시장의 성장을 견인하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

발효유의 소비는 유가공품 중 치즈류를 제외하고 경기변동(소득수준의 변동)의 영향을 가장 크게 받는 경향이 있는데, 이는 발효유의 경우 기호품적인 성격이 강해 소득 수준 하락 시 소비자들의 지출 감소 폭이 크기 때문입니다.

또한 기본적으로 발효유 시장은 혹서/혹한기는 비수기로 분류되고, 성수기 진입시점은 매년 봄~여름 전까지의 계절적 특성이 있지만, 최성수기와 최비수기의 판매량 차이가 최대 30% 내외로 타 식품 카테고리에 비해 비교적 안정적인 계절지수를 보이고 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

국내 발효유 시장은 2018년 1분기(2018년 1월 ~ 2018년 3월)간 약 2,329억원 규모로 성장하여 전년동기대비 -0.5% 감소하였습니다. 물량 기준으로는 5.2% 증가하여 현재 약 5만톤 규모 입니다

2018년 1분기 전체 호상시장은 전년동기대비 판매액 기준 -5.0%, 물량 기준 -3.9% 감소하였고, 드링킹은 가장 높은 비중을 차지하는 PS-bottle 소용량 시장(150mL 이하)이 전년동기대비 판매금액 및 물량 기준으로 각 5.9%, 8.1% 성장, 중용량 시장(151mL 이상~499mL 이하)은 전년동기대비 각 2.9%, 3.3% 성장하였고, 대용량 시장(500mL이상)은 전년동기대비 판매금액 기준 -4.7% 감소하였으나, 물량으로는 1.9% 성장하였습니다. 전체 드링킹 시장규모는 판매액 기준 4.3%, 물량으로는 6.5% 성장하였습니다. 반면, 대용량 액상 발효유는 판매액, 물량 기준 전년동기대비 각 -13.7%, -0.2% 감소하였습니다. (근거자료 : 2018년 3월말 기준 Nielsen RI / 배달시장 제외 실적)

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

발효유 사업은 건강식품으로서 성장지속성과 안정성을 내포하고 있는 만큼, 모든 유가공업체에서 발효유 사업에 참여하여 시판시장 기준 약 30개 업체가 치열한 경쟁을 전개하고 있습니다. 이러한 치열한 시장에서 핵심 성공요인은 차별화된 신제품 개발 및 브랜드력의 육성, 적정수준의 판촉지원과 품질관리, 소매점에서의 취급율의 확보입니다. 자사는 매일 바이오 브랜드로 발효유의 기본이 되는 플레인부터 출발하여 브랜드를 육성하고 있으며, 고객 니즈에 부합하도록 제품 포트폴리오를 확대하며 시장을 견인하고 있습니다. 이에 16년 드링킹 카테고리로 라인을 확장하여, 기존의 드링킹 발효유와 차별화된 용량과 유산균으로 시장을 선도하고 있습니다.

4) 음료 및 기타부문

- 치즈 부문

[ 산업의 특성 ]

국내 치즈 시장은 일반적으로 할인점 등 소매 매장에서 완제품으로 판매되는 B2C 시장과 피자업체, 패스트푸드 업체, 베이커리 업체 등에 원료치즈를 공급하는 B2B 시장으로 크게 나뉩니다. 또한 치즈는 우유를 직접 숙성하여 만든 자연치즈 시장과 이 자연치즈를 취식하기 편하게 2차 가공하여 만든 가공치즈 시장으로 분류할 수 있습니다.

낙농 산업이 발달되고 치즈가 보편적인 일반 식문화인 유럽 등의 국가에서는 우유를 직접 발효, 숙성시킨 자연치즈 산업이 발달되어 있지만 20세기에 치즈문화를 받아들인 동북아시아 등 신흥 치즈 소비국가들에서는 2차 가공된 슬라이스 치즈 등의 가공치즈 시장이 주류를 이루고 있습니다.

치즈 산업은 가공치즈의 경우 원료치즈의 구매처 확보 및 수입 네트워크, 원료 관리의 노하우 등이 필요하며 자연치즈의 경우 원유에서부터 응유, 숙성, 살균 등 제조공정과 관리에 있어 상당 수준의 기술력과 관리능력이 필요한 사업으로 신규 업체의 시장 진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다.

그러나 FTA등을 통해 수입치즈 제품들이 국내에 다수 판매되고 있으며, 이로 인해 소비자들의 다양한 치즈에 대한 소비가 증가하고 있는 추세입니다.

[ 산업의 성장성 ]

치즈 시장은 한국인의 식생활이 서구화 되면서 꾸준히 성장해 오고 있습니다. 최근 발표된 통계청에 따르면 국내 치즈 소비량은 2013년 10.8만톤을 소비해 사상 처음으로 10만톤을 넘어선 이후 2014년 11.8만톤, 2015년 13.3만톤에 이어 작년 14.7만톤을 소비해 역대 최대 소비량 경신을 이어가고 있습니다. 최근에는 소비자들의 선호도가 가공치즈에서 자연치즈로 바뀌어 가고 있으며 2018년 이후에도 꾸준히 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

일반적으로 식품가공업은 타 산업대비 낮은 경기민감도를 가지고 있으나, 이 중 치즈산업은 타 유제품군 보다 비교적 높은 경기 민감도를 가지고 있습니다. 또한 경기 변동에 따른 국제 치즈 가격과 환율에 영향을 일부 받을 수 있습니다. 가정 내 활용과 연계 제품 취식 빈도가 높아지는 하절기와 동절기에 일부 물량이 증가하는 경향이 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

한국의 1인당 연간 치즈 소비량은 2.1kg 로 프랑스의 17kg에 훨씬 못 미치는 성장 초기단계라고 할 수 있습니다. 그러나 낙농진흥회 자료에 따르면 이 수치는 10년 전에 비해 2배 가량 증가한 수치로 국내 치즈시장의 성장세는 타 유가공 산업 대비 높은 상황입니다.

국내 치즈 시장은 약 1조 500억원으로 원료치즈를 공급하는 B2B 원료치즈 시장이 약 7,000억원, 완제품을 제조, 유통하는 B2C 소매치즈 시장이 약 3,500억원 수준으로 추산되고 있습니다. B2C 소매시장의 경우 전년 대비 약 4% 성장하였으며, 스낵치즈, 자연치즈 카테고리는 타 카테고리 대비 큰 성장을 보이고 있습니다. (근거자료 : 2018년 3월 말 Nielsen RI)

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

상하치즈는 전문 치즈 브랜드답게 국내 유일의 체다, 고다, 모짜렐라, 까망베르의 세계 4대 슬라이스류 뿐 아니라, 진한 맛과 두툼한 두께의 '더블업 체다 슬라이스', 소아과 전문의가 영양 설계한 국내 최초 '유기농 아이치즈', 국내 최초 짜먹는 타입의 치즈인 '짜먹는 까망베르', 치즈 두 장으로 일일 칼슘 권장량을 섭취 할 수 있는 '뼈로가는 칼슘치즈', 이지팩 타입의 어린이 영양간식 맛있는 '비타치즈' 등 다양한 제품군이 있습니다.

신선한 국산원유로 만든 상하치즈 후레쉬 모짜렐라, 까망베르, 브리, 리코타치즈 제품의 판매가 지속적으로 확대되며 국내 치즈 시장의 식문화 트렌드를 선도하고 있습니다.

더불어 당사는 고창군 상하면에 국내 최대 자연치즈 공장을 보유, 독자적인 기술과 엄격한 공정을 통하여, 까망베르, 브리, 후레쉬모짜렐라, 리코타치즈 등 기술 집약적인 정통 자연치즈를 운영하여, 자연치즈 시장을 선도하고, 국산 자연치즈의 자존심을 지키고 있습니다.

또한, 매일유업 상하치즈는 식탁에서 만날 수 있는 다양한 치즈 활용 요리법을 지속적으로 전파하면서 국내 식문화의 선진화 및 글로벌화에 기여하고 있습니다.

- 가공유 부문

[ 산업의 특성 ]

전통적으로 가공유 제품은 식사 대용 또는 기분 전환 시 음용하는 제품으로 중/고등학생, 대학생과 같은 학생이 주요 고객이며, 국내 시장의 경우 20~30대 직장인들의 식사대용식으로도 확대되고 있는 시장입니다. 주요 구매 요인은 맛이지만 최근 CVS 내 경쟁이 치열해짐에 따라 판촉 프로모션의 영향을 많이 받고 있는 제품군입니다.

가공유는 플레이버, 용기, 용량 별로 시장을 구분할 수 있는데 전통적인 바나나, 초콜릿, 딸기, 커피맛이 시장의 대부분을 형성하고 있습니다.

[ 산업의 성장성 ]

최근 PB중심의 제품이 지속 출시되고 있으며, 다양한 맛과 용기타입의 신제품이 출시되어 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

계절 및 날씨 영향이 높은 카테고리이며, 하절기 매출이 높고 주 음용 소비자가 학생인 관계로 학기 영향이 높아 (3~7월, 9~10월 성수기) 월별 매출 추이 변화가 뚜렷합니다.

[ 국내 외 시장여건 ]

2018년 가공유 시장 규모는 최근 1년(2017년 4월 ~ 2018년 3월)간 약 6,705억 원으로 전년대비 -6% 수준 감소하였습니다. 플레이버별로는 바나나가 36%로 가장 큰 시장이며, 초콜릿 30%, 커피 15%, 딸기 14%, 기타 5%로 구성되어 있습니다. 
용기의 경우, PE (PET) 42%, 카톤 38%가 메인 용기로 운영되고 있습니다.

PE (PET) 타입 중에서 용량별 중요도는 201-250ml(89%), 251-360ml(8%) 입니다. 카톤타입 중에서 용량별 중요도는 200ml(29%), 250mL(17%), 310mL(44%), 500mL(8%) 입니다.

가공유 시장은 소비자들에게 기호식품으로 여겨져 경기변동의 영향을 받기도 하지만 편의점의 경우 판매채널의 약 60%를 차지하고 있습니다. (근거자료 : 2018년 3월 말 Nielsen RI)

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

가공유 사업은 영양과 기호를 동시에 제공해주는 식품으로서 성장성과 수익성을 내포하고 있으며 특히 수익성이 높아 모든 유가공 업체에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다.

기존 가공유 시장은 빙그레 '바나나 맛 우유'와 서울우유 200mL 커피우유(카톤, 포일백)가 주를 이루었으나 자사 '우유속에 시리즈' 310ml 이외에 500ml, 250ml, 125ml 등 다양한 용량의 제품이 출시되며 전체 시장에서 확대 지속성장하고 있습니다. 더해서 유업체의 NB제품 외 다양한 PB제품 출시도 성장을 가속시키고 있습니다.

이에 자사는 적극적인 제품경쟁력 강화를 통하여 성장하는 시장에 대응하고 있습니다. 특히 신제품 멸균 바나나는 원래 하얗다는 맛과 용량에 대해 소비자에게 좋은 반응을 얻으며 높은 성장세를 보이고 있습니다.

- 커피 부문

[ 산업의 특성 ]

커피 산업 중 컵커피(RTD) 시장의 경우 우유가 들어간 라떼커피 중심으로 형성되며 유업체가 리드해오고 있는 시장으로 최근에는 커피 수요가 증가함에 따라 원두, 로스팅, 추출 기술 등이 고급화되고 많은 음용량을 충족시켜주는 대용량 형태의 다양한 제품들이 출시되고 있습니다. 최근에는 OEM 업체를 통해 기존 유업체뿐만 아니라 다양한 브랜드들이 시장에 새롭게 진출하며 양적 경쟁과 함께 기술력에 기반한 품질 경쟁이 더욱 강해져 가고 있는 시장입니다.

[ 산업의 성장성 ]

커피부문은 트렌드에 따라 빠르게 움직이는 시장으로 캔, 컵, NB 캔(주1), 병 등 다양한 패키지 타입으로 나눠져 있습니다. 최근에는 NB 캔과 당사가 집중하고 있는 컵 시장 등이 성장하고 있으며 전체 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 컵커피(RTD, 주2) 시장은 편의점 집중도가 높은 시장이며, 편의점을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.

주1) NB캔 (New Bottle) : 기존의 캔보다 용량이 증가된 새로운 용량의 캔

주2) RTD (Ready to Drink) : 바로 마실 수 있도록 포장되어 있는 음료

[ 경기 변동의 특성, 계절성 ]

커피 산업은 경기 변동 폭의 큰 영향력을 받지 않고, 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 다만 소비자들의 소득 수준 하락 시 CVS 등의 행사 영향 폭이 커지는 등 지출 금액 범위에 다소 영향을 받습니다. 계절성 측면에서 당사가 주력하고 있는 RTD 컵커피의 경우 통상적으로 동절기 매출보다는 하절기 매출이 크게 나타나는 경향이 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

커피 시장 규모는 최근 1년 (2017년 04월 ~ 2018년 03월) 약 1.3조원으로 전년대비 5.8 %로 지속 성장 중이며, NB캔과 컵 커피 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 자사가 집중하고자 하는 컵커피 시장은 약 4,649 억원으로 전년 대비 3.6 % 성장 추세로 냉장커피 및 프리미엄 커피시장이 장기적으로 성장할 것으로 예상됩니다. (근거자료 : 2018년 03월 말 Nielsen RI)

최근 지속적으로 커피 제조의 전문적인 부분(원두, 로스팅)을 주요 컨셉으로 하는 제품들이 출시되는 등 커피 시장 전반적으로 프리미엄화가 되어 가는 추세입니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

당사의 대표 컵커피 브랜드 '카페라떼'는 2017년 9월, 출시 20주년을 맞이하여 경쟁력 강화를 위해 '마이카페라떼'로 브랜드 리뉴얼을 진행했습니다. 2018년에도 다양한 프로모션을 통해 치열한 경쟁상황에 적극적으로 대응하고 동시에 국내 최초의 컵커피 브랜드 위상을 새롭게 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

국내 No.1 컵커피 '바리스타룰스'는 상위 1% 좋은 원두의 사용과 트렌드를 이끄는 다양한 제품군으로 커피 전문 브랜드 이미지를 구축, 2007년 브랜드 출시 이후 지속성장하고 있으며 2018년 03월 누적 1년 기준으로도 전년대비 13.7 % 성장하였습니다. 특히 2016년과 2017년에도 TV CF 광고 집행 (1% 커피콩을 찾아서)과 지속적인 프로모션 활동을 진행하였으며 2018년도에도 다양한 채널을 베이스로 커뮤니케이션 활동을 이어나가며 바리스타룰스 브랜드의 프리미엄과 전문성을 강화, 매출 성장에 기여하고 있습니다.

- 주스 부문

[ 산업의 특성 및 성장성 ]

최근 주스 산업은 소비 침체 등의 영향으로 규모가 계속 줄어들고 있으나, 착즙주스 시장의 경우 기존 일반주스보다 과즙이 풍부하며 제조과정에서 열처리를 거치지 않아 영양소 파괴가 상대적으로 적은 장점을 바탕으로 꾸준하게 성장하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

주스 산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나, 소비자들의 소득 수준 하락 시 지출 감소 폭에 영향을 받습니다. 또한 동절기 매출보다는 하절기 매출이 크게 나타나는 경향이 있습니다.

[ 국내 외 시장여건 ]

주스 시장은 지속 감소세를 보이고 있으며, 장기적으로도 역성장할 것으로 예상됩니다. 약 300억원 규모의 시장을 형성하고 있는 착즙주스 시장은 프리미엄 주스 시장을 선도하며 성장할 것으로 전망하였으나, 그 성장세는 높지 않으며 다양한 신제품들이 출시되면서 경쟁이 심화되고 있습니다. 소비 트렌드 또한 고가격의 프리미엄 음료와 PB상품 등의 저가품목 소비 확대로 소비 양극화가 진행되고 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

다양한 과일과 야채를 함께 담아, 기존 과일주스와 차별화한 썬업 과일 야채샐러드는 주 판매채널인 편의점에서 성장세를 높여가고 있으며, 용량과 패키지를 다양화한 신제품 출시를 통해 소비자 선택의 폭을 넓혀가고 있습니다.

썬업 브랜드는 지속적인 리뉴얼 및 투자를 통해 점유율 증대 및 국내 과일야채 주스 시장을 선도하는 대표 브랜드로 육성할 계획입니다.

또한 프리미엄 착즙주스 플로리다 내추럴 주스도 지속적으로 시장을 확대하기 위해 다양한 활동을 실행할 계획입니다.

2. 주요 제품

가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상품 등

제2기 
1분기 매출액

비율

유제품 외
제품
유가공
식용
매일우유, 퓨어, 
까페라떼 등
252,901,308
78.78%

기타
식용
페레로, 플로리다 등
68,124,528
21.22%

총 계
-
-
321,025,836

100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원/EA)

품 목
2018년 1분기
2017년
2016년

시유(매일우유 1000ML)

1,659

1,661

1,650

조제분유(앱솔루트명작 3단계 800G)

16,243

16,612

17,397

커피음료(카페라떼-컵)

767

655

618

발효유(바이오거트 100g)

314

378

353

* 산출기준 - 품목별 가격은 출고가를 기준으로 한 연간 단순평균가격이며, 
 산출대상은 매출액 비율별 대표상품을 기재하였습니다.

다. 시장점유율 추이 (판매액 기준)

제 품
2018년 1분기
2017년
2016년
비 고

백색시유
12.0%
12.6%
13.3%
-

가공유
14.0%
14.2%
15.2%
-

발효유
9.9%
10.1%
9.7%
-

음료/기타(커피)
18.3%
17.1%
16.7%
-

* 백색시유, 가공유, 발효유, 음료/기타(커피)는 닐슨 RI 기준 자료 입니다.
* 음료/기타(커피) 부문은 전체 RTD 커피시장 내 자사 커피의 M/S입니다. 

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도

제2기 1분기

매입액

비율

유제품 부문 외
상 품
치즈 외
유제품 제조 외
38,428,462
18.66%

원 재 료
원유 외
100,414,351
48.76%

일반부재료
식물성유지 외
36,193,162
17.57%

포장부재료
멸균팩 외
30,907,180
15.01%

계
205,943,155
100.00%

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사는 원재료 중 가장 큰 비중을 차지하는 원유를 국내산지 직접조달(농가) 및 낙농진흥회를 통한 구매로 조달하고 있습니다. 주요 원재료인 원유에 대한 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/liter)

품 목
2018년 1분기
2017년
2016년

원유
1172.8
1148.37
1133.28

(1) 산출기준
- 단순가중평균에 의해 작성된 금액임 (집유비, 검사비, 물류비 포함)

(2) 주요가격변동 요인
- 계절적 요인과 유지방 함량 및 위생등급별 가격차등, 유류대 및 물류비 인상 등에 의한 변동

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 관, 팩, 백, 개, 병)

사업부문
품 목
사업소
제 2기 1분기

낙농 제조업
　
　
　
　
　
　

분유
평택공장
10,368,000

우유
평택공장
193,869,000

우유
광주공장
188,280,000

우유
경산공장
39,060,000

음료
영동공장
69,724,800

우유
청양공장
112,500,000

분유
아산공장
34,560

치즈
상하공장
86,400,000

합 계
700,236,360

* 상기 생산능력은 전품목을 기재하지 아니하고, 공장별 주요품목에 대한 생산능력을 기재하였습니다. (상기 생산능력은 2018년 1월 1일 ~ 3월 31일까지의 생산능력 입니다.)

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등
 ① 산출기준

- 최대생산능력

(ㄱ) 평택공장
I. 분유(400G 기준)
6,400관/시간×18시간×90일= 10,368,000 
II. 우유(200㎖ 환산 기준)
128,600팩/시간×16시간×90일= 193,869,000

(ㄴ) 광주공장
I. 우유(200㎖ 환산 기준)
130,000팩/시간×15시간×90일= 188,280,000

(ㄷ) 경산공장
I. 우유(200㎖ 환산 기준)
32,000팩/시간×16시간×90일= 39,060,000

(ㄹ) 영동공장
I. 음료(500㎖ 환산 기준)
51,000팩/시간×15시간×90일= 69,724,800

(ㅁ) 청양공장
I. 우유(200㎖ 환산 기준)
65,600팩/시간×16시간×90일= 112,500,000

(ㅂ) 아산공장
I. 분유(20㎏ 환산 기준)
20백(BAG)/시간×19시간×90일= 34,560

(ㅅ) 상하공장
I. 치즈(자연치즈 100g 기준)
60,000개/시간×16시간×90일= 86,400,000

② 산출방법

(나) 평균가동시간
 - 평균가동시간 : 일일 배송제품 특성상 일부 분유, 음료기계를 제외한 우유기계는
 연중무휴로 가동함.

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 관, 팩, 백, 개, 병)

사업부문
품 목
사업소
제2기 1분기

낙농 제조업
　
　
　
　
　
　

분유
평택공장
2,799,123

우유
평택공장
96,778,274

우유
광주공장
139,006,849

우유
경산공장
17,595,205

음료
영동공장
6,653,984

우유
청양공장
36,029,842

분유
아산공장
3,000,000

치즈
상하공장
32,137,644

합 계
331,001,222

* 상기 생산실적은 전품목을 기재하지 아니하고, 공장별 주요품목에 대한 생산실적을 기재하였습니다. (상기 생산실적은 2018년 1월 1일 ~ 3월 31일까지의 생산능력 입니다.)

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, % )

사업소(사업부문)
제2기 1분기
가동가능시간
제2기 1분기
실제가동시간
평균가동률

평택공장
2,160
1,512
70%

광주공장
2,160
1,836
85%

경산공장
2,160
1,404
65%

영동공장
2,160
972
45%

청양공장
2,160
1,555
72%

아산공장
2,160
540
25%

상하공장
2,160
1,577
73%

합 계
15,120
9,396
62%

* 상기 가동률은 2018년 1월 1일 ~ 3월 31일까지의 가동률 입니다.
 

다. 생산설비의 현황 등

(기준일 :
2018년 3월 31일
)
(단위 : 천원)

사업소
소유
형태

소재지

구분

기초장부가액
증감

상각

장부가액

비고

증가
감소

총괄
자가
보유
　
　
　
　
　
　

서울시 
종로구 
종로1길 50 외　
　
　
　

토지
39,750,818
-
-
-
39,750,818
-

건물
63,260,777
10,499,932
-
(789,346)
72,971,362
-

구축물
8,917,293
225,500
-
(173,601)
8,969,191
-

기계장치
65,650,971
23,563,812
(8)
(3,818,885)
85,395,890
-

차량운반구
2,515
25,979
-
(797)
27,697
-

공기구비품
9,258,923
2,729,494
(78,284)
(1,205,245)
10,704,888
-

건설중인자산
32,692,783
1,100,476
(25,945,879)
-
7,847,380
-

기타유형자산
349,933
-
(3,556)
-
346,378
-

합 계
219,884,012
38,145,193
(26,027,727)
(5,987,874)
226,013,603
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제 2기 1분기

총괄
제품 외
유제품
외

수 출
11,347,873

내 수
309,677,964

합 계
321,025,836

합 계
수 출
11,347,873

내 수
309,677,964

합 계
321,025,836

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로

부 문
구 분
판 매 경 로

유가공 사업 
　
　

대리점
공장 ⇒ 대리점 ⇒ 거래처

직판
공장 ⇒ 거래처

수출
무역업체 ⇒ 도매상 ⇒ 거래처 혹은 직거래

DS
공장 ⇒ DS대리점 ⇒ 가정배달

(2) 판매방법 및 조건

구 분
거래유형

시판
대리점 납품

직거래
공장 직배송

(3) 판매전략

1. 경영 목표를 지향하는 영업활동
 가. 매출 및 이익목표 초과달성
 나. 주력 전략 품목이 우선하는 판매활동
 다. 현장 중심의 강력한 실행력 중심의 영업조직 운영

2. 합리적인 대리점 육성 지원
 가. 합리적인 규모의 대리점 육성
 나. 적극적인 개척 지원
 다. 시스템 중심의 대리점 운영

3. 적극적인 유통채널전략
 가. 철저한 자가 진단 체계 구축
 나. 유통별 자사 점유율 향상
 다. 내부 조율을 통한 업무협조 체제 정비

4. 공격적인 거래선 개척
 가. 거래선 조사, 개척, 납품, 결산 시스템의 안정적인 운영
 나. 공격적이고 지속적인 개척활동

6. 수주현황

- 해당사항 없음.

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무, 차입금, 사채 등으로 구성되어 있습니다.

중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함
하지 않으므로 본 1분기보고서에는 기재하지 않았습니다.

나. 자본위험관리요소

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다.

이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분

당분기말

부채

308,441,414

자본

296,009,361

부채비율

104.2%

8. 경영상의 주요 계약

관련회사
계약일자
내용

Blue Diamond Growers
2014년 11월
Blue Diamond 브랜드 사용 라이센스 계약 체결

Citrus World, Inc
2012년 6월
Florida's Natural 라이센스 계약 체결

Hershey
2011년 11월
Chocolate Drink 제품에 Hershey 브랜드 사용

MCC FOOD PRODUCTS CO., LTD
2010년 1월
MCC 기술 사용 라이센스계약체결

Chr.Hansen
2017년 12월
유산균(LGG) 사용 등에 관한 건

매일홀딩스(주)
2017년 5월
경영자문계약 체결

매일홀딩스(주)
2017년 5월
상표권사용계약 체결

신한은행, 한국씨티은행, BTMU은행

2017년

선물환 매입계약

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사는 끊임없는 연구 개발과 소비자가 필요로 하는 신제품을 개발하고 있습니다. 최첨단 연구시설과 우수한 인재를 확보하고 있는 매일유업(주) MIC(Maeil Inovation Center)는 제품을 비롯한 유아식, 음료, 발효유, 유지식품, 프로바이오틱 균주 개발, 준의약식품, 환자식 등을 개발하고 있습니다. 제품별 각 특성에 맞는 과학연구와 바이오테크놀러지로 접근하여 유아에서 청장년, 노년층에 이르기까지 누구나 건강해 질 수 있는 전생애 건강시스템을 위한 연구 개발을 지속적으로 실시하고 있습니다. 

조직
담당 부문
인원

MIC
MIC부소장
연구소 총괄
1명(박사1)

MIC직속
총괄 지원
3명(학사1, 전문학사2)

피부생명과학연구소
피부생명과학연구팀
피부생명과학기술 연구
1명(석사1)

식품안전연구센터
식품안전연구센터장
식품안전센터 총괄
1명(학사1)

포장연구팀
포장연구기술 연구
3명(석사1, 학사2)

연구기술팀
식품안전연구기술 연구
13명(석사12, 학사1)

식품안전팀
식품안전기획
9명(석사4, 학사5)

유음료연구센터
우유연구팀
우유, 가공유 연구
10명(박사1, 석사9)

발효유연구팀
발효유 및 발효유 관련 식품 연구
6명(석사5, 학사1)

치즈연구팀
치즈 관련 제품 연구
7명(박사1, 석사4, 학사2)

음료연구팀
음료 연구
10명(석사9, 학사1)

유지연구팀
유지 연구
6명(석사6)

영양과학연구센터
영양과학연구센터장
영양과학연구센터 총괄
1명(박사1)

모유연구팀
모유 연구
9명(박사1, 석사8)

영양식연구팀
영양식 연구
10명(석사8, 학사2)

미래상품연구센터
미래상품연구센터장
미래상품기획실 총괄
1명(박사1)

신상품연구팀
상품 개발
4명(박사1, 석사2, 학사1)

외식메뉴연구팀
외식메뉴 연구
5명(박사1, 석사1, 학사3)

총 계
104명(박사8, 석사74, 학사20, 전문학사2)

mic 조직도.jpg
mic 조직도

* 위 연구개발조직은 매일유업(주) 연구소에 관련된 사항입니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제2기 1분기
제1기
비 고

원 재 료 비

-

-
-

인 건 비
1,554,938
3,716,405
-

감 가 상 각 비
334,769
856,902
-

기 타
1,419,473
5,405,061
-

연구개발비용 계
2,974,411
9,121,466
-

(정부보조금)
-
540
-

회계처리
판매비와 관리비
2,974,411
9,121,466
-

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.93%
0.90%
-

나. 연구개발 실적

* 최근 3사업연도의 제품개발 실적

연도
제품명

2018년 1분기
TETRA EDGE(후레쉬팩) 백색시유
매일바이오 화이버&칼슘

2017년

체다슬라이스 더블업
바이오드링킹 블루베리,라즈베리
매일 바이오 백도 로어슈거
매일 바이오 85G 백도,청포도
헤이 미스터 브라운
맘마밀 요미요미 유기농주스
썬업 브이플랜(TPA330)
바리스타룰스 신제품(바닐라, 모카)
중국 수출용 앱솔루트 아동 분유
바나나는 원래 하얗다
멸균 무지방 0% 200ML 출시
상하목장 SLOW 케피어

유기농 GRASS-FED 슬라이스

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상표 관리 정책

- 당사는 고객이 선망하는 최고의 제품, 디자인을 목표로 고객의 니즈 반영을 위해 소비자 조사 및 디자인개발을 하고 있습니다.

나. 지적재산
권 보유현황

상표 : 국내등록 230건 /해외등록 173건
 특허 : 49건
 실용신안 : 0건
 디자인 : 국내등록 4건 / 해외등록 1건

다. 법률/규정 등에 의한 규제사항

- 당사는 식품위생, 축산물위생관리, 공정거래법 및 환경안전 규정상의 규제 및 지원을 받고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제2(당)기 1분기
제1기

(2018년 3월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
337,189,598
331,155,800

1.현금및현금성자산
39,908,845
36,752,346

2.당기손익공정가치금융자산
7,180,633
-

3.
당기손익인식금융자산

-
12,118,207

4.단기금융상품
3,687,959
2,823,792

5.매출채권 및 기타채권
166,945,578
170,487,634

6.기타유동자산
10,450,434
6,873,908

7.재고자산
109,016,148
102,099,913

[비유동자산]
267,261,178
259,795,666

1.
당기손익공정가치금융자산

6,592
-

2.매도가능금융자산
-
6,561

3.장기금융상품
6,000
6,000

4.매출채권 및 기타채권
28,852,729
28,718,362

5.유형자산
226,013,603
219,884,012

6.무형자산
8,599,262
8,118,581

7.이연법인세자산
976,987
820,312

8.기타비유동자산
2,806,006
2,241,837

자산총계
604,450,776
590,951,466

[유동부채]
229,130,904
232,971,071

[비유동부채]
79,310,510
70,491,110

부채총계
308,441,414
303,462,181

1.자본금
3,804,199
3,804,199

2.이익잉여금
43,480,974
34,745,674

3.기타자본항목
248,724,188
248,939,412

자본총계
296,009,361
287,489,284

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법

(2018.1.1 ~ 2018.3.31)
(2017.5.1 ~ 2017.12.31)

매출액
321,025,836
881,178,353

영업이익
16,405,691
51,150,807

법인세비용차감전순이익
15,764,334
43,853,164

당기순이익
12,157,220
34,745,673

기본주당순이익(단위 : 원)
1,599
4,652

희석주당순이익(단위 : 원)
1,591
4,431

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 2 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 1 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기 1분기말

제 1 기말

자산

유동자산

337,189,597,801

331,155,800,000

현금및현금성자산

39,908,845,429

36,752,346,026

당기손익공정가치금융자산

7,180,632,880

당기손익인식지정금융자산

12,118,206,515

단기금융상품

3,687,959,057

2,823,792,000

매출채권 및 기타유동채권

166,945,578,369

170,487,634,143

기타유동자산

10,450,434,491

6,873,908,405

재고자산

109,016,147,575

102,099,912,911

비유동자산

267,261,178,036

259,795,665,685

당기손익공정가치금융자산

6,591,805

매도가능금융자산

6,561,325

장기금융상품

6,000,000

6,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

28,852,728,815

28,718,362,187

유형자산

226,013,602,919

219,884,011,888

무형자산

8,599,261,803

8,118,581,295

이연법인세자산

976,986,858

820,311,936

기타비유동금융자산

2,806,005,836

2,241,837,054

자산총계

604,450,775,837

590,951,465,685

부채

유동부채

229,130,904,256

232,971,071,444

매입채무 및 기타유동채무

168,998,789,539

176,837,705,101

유동성 단기차입금

10,000,000,000

유동성장기차입금

9,819,215,000

9,819,215,000

유동성사채

30,000,000,000

30,000,000,000

파생금융상품

3,109,500,707

3,507,425,736

계약부채

2,521,569,630

유동충당부채

1,128,467,889

당기법인세부채

4,239,193,528

9,770,711,677

기타유동부채

442,635,852

1,907,546,041

비유동부채

79,310,510,237

70,491,109,971

장기매입채무 및 기타비유동채무

17,404,504,515

11,231,799,261

장기차입금

1,877,645,000

3,189,955,000

사채

49,926,503,063

49,910,507,312

순확정급여부채

7,604,950,469

3,794,560,517

비유동충당부채

133,644,938

기타비유동부채

2,363,262,252

2,364,287,881

부채총계

308,441,414,493

303,462,181,415

자본

자본금

3,804,199,000

3,804,199,000

이익잉여금(결손금)

43,480,974,016

34,745,673,770

기타자본구성요소

248,724,188,328

248,939,411,500

자본총계

296,009,361,344

287,489,284,270

자본과부채총계

604,450,775,837

590,951,465,685

손익계산서

제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 2 기 1분기

3개월

누적

매출액

321,025,836,382

321,025,836,382

매출원가

235,202,620,313

235,202,620,313

매출총이익

85,823,216,069

85,823,216,069

판매비와관리비

69,417,524,981

69,417,524,981

영업이익(손실)

16,405,691,088

16,405,691,088

기타이익

1,229,335,148

1,229,335,148

기타손실

1,121,842,205

1,121,842,205

금융수익

2,397,888,858

2,397,888,858

이자수익

429,460,234

429,460,234

파생상품거래이익(금융수익)

1,857,994,276

1,857,994,276

당기손익공정가치금융자산평가이익(금융수익)

110,434,348

110,434,348

금융원가

3,146,738,729

3,146,738,729

이자비용

674,190,482

674,190,482

파생상품거래손실(금융원가)

2,027,765,285

2,027,765,285

파생상품평가손실(금융원가)

444,782,962

444,782,962

법인세비용차감전순이익(손실)

15,764,334,160

15,764,334,160

법인세비용

3,607,113,897

3,607,113,897

분기순이익(손실)

12,157,220,263

12,157,220,263

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,599

1,599

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,551

1,551

포괄손익계산서

제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 2 기 1분기

3개월

누적

분기순이익(손실)

12,157,220,263

12,157,220,263

기타포괄손익

(214,730,739)

(214,730,739)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(214,730,739)

(214,730,739)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(214,730,739)

(214,730,739)

총포괄손익

11,942,489,524

11,942,489,524

자본변동표

제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

3,804,199,000

34,745,673,770

248,939,411,500

287,489,284,270

분기순이익(손실)

12,157,220,263

12,157,220,263

순확정급여부채의 재측정요소

(214,730,739)

(214,730,739)

연차배당

(3,422,412,450)

(3,422,412,450)

회계정책 변경효과

492,433

(492,433)

2018.03.31 (기말자본)

3,804,199,000

43,480,974,106

248,724,188,328

296,009,361,344

현금흐름표

제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 2 기 1분기

영업활동현금흐름

777,254,617

영업으로부터 창출된 현금

10,791,307,916

이자수취(영업)

235,060,434

이자지급(영업)

(1,014,371,845)

법인세납부(환급)

(9,234,741,888)

투자활동현금흐름

(6,207,771,474)

당기손익인식금융자산의 취득

5,047,977,503

단기금융상품의 취득

(864,167,057)

장기대여금의 처분

379,740,000

임차보증금의 감소

(1,041,730,007)

유형자산의 처분

55,000,874

유형자산의 취득

(8,360,215,593)

무형자산의 취득

(411,898,194)

파생금융상품의 거래

(1,012,479,000)

재무활동현금흐름

8,376,169,311

단기차입금의 상환

10,000,000,000

유동성장기차입금의 상환

(1,312,310,000)

금융리스부채의 감소

(311,520,689)

외화표시 현금의 대한 환율변동효과

210,846,949

현금의감소

3,156,499,403

기초현금및현금성자산

36,752,346,026

기말현금및현금성자산

39,908,845,429

5. 재무제표 주석

제2기 1분기 : 2018년 3월 31일 현재

제1기 : 2017년 12월 31일 현재

매일유업 주식회사

1. 일반사항 : 

매일유업 주식회사(이하 "회사")는 2017년 5월 1일을 분할기준일로 하여 매일홀딩스 주식회사(구, 매일유업 주식회사)에서 유가공사업부문이 인적분할되어 유제품 제조 및 판매를 목적으로 신규 설립되었으며, 2017년 6월 5일에 한국거래소 코스닥시장에주권을 재상장하였습니다. 한편, 회사는 서울특별시 종로구에 본사를 두고 있으며 경기도 평택 등 7개소에 생산공장을 보유하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2018년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사
는
201
8
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(3) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기준
서 제1109호 '금융상품' 

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않
았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에
이익잉여금(또는 자본)으
로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는
주석 23
에서 설명하고 있습니다.

(5) 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 23에서 설명하고 있습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2
회계정책

요약분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은
주석 2.1.1
에
서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당
기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하
는 간편법을 적용합니다.

2.2.3 수익인식

회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다
.

(1) 수행의무의 식별

고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 수익을 인식합니다.

(2) 변동대가

회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다. 

(3) 거래가격의 배분

회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 회사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용합니다. 

(4) 계약체결 증분원가

기업회계기준서 제1115호에 따르면 계약체결 증분원가는 자산으로 인식하고, 계약 기간에 걸쳐 상각합니다. 다만, 회사는 상각기간이 1년 이하인 경우 계약체결 증분원가를 발생시점에 비용으로 인식하는 실무적 간편법을 적용합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정
및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 금융자산의 손상

주석 6
에 공시된 바와 같이
기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 회사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.

4. 재무위험관리 :

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

부채
308,441,414
303,462,181

자본
296,009,361
287,489,284

부채비율
104%
106%

5. 공정가치

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치 

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 

-당분기말

구 분
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
7,180,633
7,180,633
6,592
6,592

금융부채

파생금융상품
3,109,501
3,109,501
-
-

-전기말

구 분
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익인식금융자산
12,118,207
12,118,207
-
-

매도가능금융자산
-
-
6,561
6,561

금융부채

파생금융상품
3,507,426
3,507,426
-
-

금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계 

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격(수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당분기말

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치금융자산
-
7,187,225
-
7,187,225

파생금융부채
-
3,109,501
-
3,109,501

- 전기말

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익인식금융자산
-
12,118,207
-
12,118,207

매도가능금융자산
-
6,561
-
6,561

파생금융부채
-
3,507,426
-
3,507,426

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 

(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역

당분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수 

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 수준 2로 분류되는 금융상품 공정가치의 가치평가기법 및 투입변수(단위:천원)

-당분기말

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산

사모투자신탁
7,180,633
발행자공시가격
해당사항없음

국민주택채권
6,592
DCF모형
할인율

파생금융부채

선물환
3,109,501
DCF모형
할인율

-전기말

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

당기손익인식금융자산

사모투자신탁
12,118,207
발행자공시가격
해당사항없음

매도가능금융자산

국민주택채권
6,561
DCF모형
할인율

파생금융부채

선물환
3,507,426
DCF모형
할인율

6. 매출채권 및 기타채권 :

가. 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
158,520,808
-
161,805,600
-

대여금
2,409,677
8,972,980
2,229,899
9,880,105

미수금
6,121,062
-
6,625,822
-

미수수익
39,941
-
27,993
-

보증금
-
19,936,863
-
18,900,944

차감: 대손충당금
(145,909)
(57,114)
(201,680)
(62,687)

합 계
166,945,578
28,852,729
170,487,634
28,718,362

나. 당분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기

기초금액
264,367

환입
(61,344)

분기말금액
203,023

회사는 매출채권과 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 기타채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

7. 재고자산 :

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부금액
평가전금액
평가충당금
장부금액

상품
14,202,559
(21,887)
14,180,672
17,694,593
(75,009)
17,619,584

제품
37,946,724
(965,871)
36,980,853
31,348,610
(769,948)
30,578,662

반제품
3,626,442
-
3,626,442
2,737,171
-
2,737,171

원재료
13,491,868
-
13,491,868
10,674,172
-
10,674,172

저장품
1,520,716
-
1,520,716
1,534,331
-
1,534,331

부재료
19,137,435
-
19,137,435
17,986,054
-
17,986,054

미착품
20,078,162
-
20,078,162
20,969,939
-
20,969,939

합 계
110,003,906
(987,758)
109,016,148
102,944,870
(844,957)
102,099,913

8. 유형자산 :

가. 당분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기

기초 장부금액
219,884,012

취득/대체
12,195,332

처분/폐기/손상
(78,292)

감가상각
(5,987,449)

분기말 장부금액
226,013,603

나. 보고기간말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

금융기관명
담보제공자산
채권최고액
관련 계정과목

농협은행

평택공장, 청양공장, 광주공장, 경산공장의 토지, 건물 및 기계장치 일부

14,391,804
차입금 
(주석11 참조)

대구은행
평택공장의 토지, 건물 및 기계장치 일부
1,999,176

9. 무형자산 :

당분기 중 무형자산의 주요변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기

기초 장부금액
8,118,581

취득/대체
912,413

상각
(431,732)

분기말 장부금액
8,599,262

10. 매입채무 및 기타채무 :

보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
89,077,642
-
90,724,395
-

미지급금
51,472,783
-
60,231,316
-

미지급배당금
3,422,412
-
-
-

미지급비용
9,876,631
-
11,619,650
-

부가세예수금
5,388,083
-
4,759,692
-

예수금
1,606,618
-
1,259,665
-

예수보증금
8,104,626
4,077,783
8,193,626
4,058,783

금융보증부채
49,995
238,392
49,361
251,040

금융리스부채
-
13,088,330
-
6,921,976

합 계
168,998,790
17,404,505
176,837,705
11,231,799

11. 차입금 :

보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 단기차입금

차입처
연이자율(%)
금 액
만기일

당분기말
당분기말
전기말

도쿄미쓰비시은행
1.95%
10,000,000
-
2018-04-10

(2) 장기차입금

구 분
차입처
연이자율
금액
만기일
상환방법

당분기말
당분기말
전기말

시설자금
농협은행
3.00%
3,863,870
5,176,180
2022-11-28
3년거치 7년 분할상환

대구은행
3.00%
832,990
832,990
2018-09-25
3년거치 7년 분할상환

원유소비활성화자금
농협은행
2.00%
7,000,000
7,000,000
2018-04-22
2년 만기 상환

합 계

11,696,860
13,009,170

차감: 유동성 대체

(9,819,215)
(9,819,215)

합 계

1,877,645
3,189,955

상기 차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석8 참조).

12. 사채 :

보
고기간말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
발행일
만기상환일
연이자율
금 액
이자지급방법 및 상환방법

당분기말
당분기말
전기말

제2-1회 무보증사채
2015.07.02
2018.07.02
2.19%
30,000,000
30,000,000
3개월후급, 만기일시상환

제2-2회 무보증사채
2015.07.02
2020.07.02
2.58%
30,000,000
30,000,000
3개월후급, 만기일시상환

제1-2회 무보증사채
2014.12.11
2019.12.11
3.02%
20,000,000
20,000,000
3개월후급, 만기일시상환

차감: 사채할인발행차금
(73,497)
(89,493)

차감: 유동성사채
(30,000,000)
(30,000,000)

합 계
49,926,503
49,910,507

13. 순확정급여부채 :

가. 보고기간말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
59,778,535
63,017,105

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
7,604,950
3,794,561

소 계
67,383,485
66,811,666

사외적립자산의 공정가치
(59,778,535)
(63,017,105)

재무상태표상 순확정급여부채
7,604,950
3,794,561

나. 당분기의 종업원급여에 포함된 퇴직급여는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기

당기근무원가
2,662,336

순이자원가
32,392

종업원급여에 포함된 퇴직급여
2,694,728

14. 계약부채 :

당분기말 현재 회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다(단위:천원).

구 분
금액

계약부채 - 예상 고객 환불
1,011,368

계약부채 - 고객충성제도
1,510,201

합 계
2,521,569

15. 기타자본항목 :

보고기간말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

자본잉여금:

주식발행초과금
248,689,987
248,689,987

신주인수권대가(*1)
319,429
319,429

소 계
249,009,416
249,009,416

자본조정:

자기주식(*2)
(258,784)
(258,784)

기타포괄손익누계액:

매도가능금융자산평가손익
-
492

순확정급여부채 재측정요소
(26,444)
188,288

소 계
(26,444)
188,780

합 계
248,724,188
248,939,412

(*1) 제33회 분리형 신주인수권부사채(발행일 2013.7.19)와 관련하여 신주인수권 미행사내역은 다음과 같습니다.

미행사 신주인수권 잔액
7,902,433,500원

신주인수권 행사가액
33,593원

행사가능주식수
235,240주

(*2) 회사는 자사주식의 가격안정을 위하여 기명식보통주식을 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있으며, 향후 주식선택권의 행사시 교부 등에 사용할 예정입니다. 보고기간말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다(단위:주, 천원).

구 분
당분기말
전기말

주식수
3,037
3,037

취득가액
258,784
258,784

16. 판매비와관리비 :

당분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기

급여
15,805,953

퇴직급여
1,328,027

판매수수료
6,271,818

지급수수료
13,424,688

감가상각비
1,165,958

무형자산상각비
414,472

광고선전비
11,530,143

운반비
9,191,315

기타판매비와관리비
10,285,151

합 계
69,417,525

17
. 기타수익 및 기타비용 :

당분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기

기타수익 :

임대료수익
48,662

외환차익
347,022

외화환산이익
444,252

유형자산처분이익
31,085

지체료수익
161,010

잡이익
197,304

소 계
1,229,335

기타비용 :

외환차손
480,325

외화환산손실
169,101

기부금
165,801

유형자산처분손실
54,376

잡손실
252,239

소 계
1,121,842

18. 비용의 성격별 분류 :

당분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기

상품, 제품, 반제품의 변동
(3,852,548)

원재료, 부재료 사용 및 상품 매입
204,258,092

종업원급여
33,143,450

감가상각, 무형자산 상각
6,419,181

운반비
10,167,598

광고비
11,530,143

기타 비용
42,954,229

매출원가 및 판매비와 관리비 합계
304,620,145

19. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 

20. 우발부채와 약정사항 :

가. 보고기간말 현재 회사의 견질 수표의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류
교부처
매수
금액
내용

수표
낙농진흥회
1
12,479,724
원유공급계약보증금

나. 보고기간말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD).

구 분
통화
금융기관
약정금액

차입금 등
KRW
KEB하나은행 외
91,416,600

수입신용장
USD
KEB하나은행
17,000,000

KRW
KB국민은행
5,000,000

원화지급보증
KRW
KEB하나은행
42,000,000

전자어음
KRW
신한은행 외
30,000,000

집단대출보증약정
KRW
KEB하나은행
1,000,000

파생상품
USD
신한은행
10,000,000

다. 보고기간말 현재 회사는 상표권 사용 등과 관련하여 Hershey Food Corporation 등과 기술도입계약을 체결하고 있습니다.

라. 회사는 매일홀딩스 주식회사와 경영자문 및 상표권 사용계약을 체결하고 있으며이를 지급수수료로 인식하고 있습니다.

마. 회사는 환율변동위험을 회피하기 위해서 선물환 매입계약을 체결하고 있습니다.

바.
회사는
상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

사. 회사가 발행한 무보증공모사채의 사채모집계약서에는 각각 재무제표 기준으로 부채비율 800% 및 700% 이하 유지, 자기자본의 1,000% 이내 담보권 설정제한, 자산총액 100% 이내의 자산처분제한규정 등이 포함되어 있습니다. 따라서, 회사는 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 한편, 회사가 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 80,000백만원입니다.

21. 특수관계자와의 거래
:

(1) 지배기업 등 현황

가. 보고기간말 현재 회사의 지배기업은 매일홀딩스 주식회사입니다.

나. 보고기간말 현재 회사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 지배기업, 기타 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

지배기업
매일홀딩스(주)
매일홀딩스(주)

기타특수관계자
(주)제로투세븐
(주)제로투세븐

(주)레뱅드매일
(주)레뱅드매일

-
엠즈푸드(주)(*1)

크리스탈제이드코리아(주)
크리스탈제이드코리아(주)

(주)엠즈푸드시스템
(주)엠즈푸드시스템

엠즈씨드(주)
엠즈씨드(주)

(주)상하낙농개발
(주)상하낙농개발

상하농원(유)
상하농원(유)

코리아후드써비스(주)
코리아후드써비스(주)

-
이스트볼트코리아(주)(*2)

(주)엠디웰아이엔씨
(주)엠디웰아이엔씨

엠즈베버리지(주)
엠즈베버리지(주)

(주)엠즈파트너스
(주)엠즈파트너스

(주)본만제
(주)본만제

(주)평택물류
(주)평택물류

㈜ PTL International
㈜ PTL International

씨케이코퍼레이션즈㈜
씨케이코퍼레이션즈㈜

씨케이팩키지(주)
씨케이팩키지(주)

아모르매일유업유한공사
-

(*1) 당분기 중 기타특수관계자에서 제외되었습니다. 
(*2) 전기 중 기타특수관계자에서 제외되었습니다. 

(2) 매출 및 매입 등 거래 

당분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
회사명
매출
매입
임대수익
임차료
광고비
지급수수료
기타 매출
기타 매입

지배기업
매일홀딩스(주)
-
-
-
5,250
-
2,080,607
5,275
-

기타특수관계자
(주)제로투세븐
3,945,730
23,482
1,756
-
126,010
85,650
16,111
-

(주)레뱅드매일
8,672
-
531
-
909
-
-
7,042

(주)엠즈푸드시스템
3,069,997
90,790
-
-
-
57,106
2,253
1,218

엠즈씨드(주)
-
42,288
-
-
-
-
-
-

(주)상하낙농개발
-
221,839
-
-
-
-
-
-

상하농원(유)
161,511
238,943
-
-
7,161
-
200
81,286

코리아후드써비스(주)
3,353,758
-
-
-
-
-
-
-

(주)엠디웰아이엔씨
1,508,513
5,907
-
-
-
2,659
-
-

엠즈베버리지(주)
-
234
2,400
-
-
-
-
-

(주)엠즈파트너스
19,696
-
-
-
34,717
2,485,893
-
270

(주)본만제
23,794

6,847

-
-
-
-
-

3,598

(주)평택물류
14,289
61,304
9,124
519,794
2,255
3,746,355
969
1,109

(주)PTL International
-

835,378

-
-
157
33
-
176,376

씨케이코퍼레이션즈㈜
15,178
3,382,737
-
-
-
-
-

4,053

아모르매일유업유한공사
860,014
-
-
-
-
-
-
-

씨케이팩키지(주)

-
497,619
-
-
-
-
-
-

합 계
12,981,152
5,407,368
13,811
525,044
171,209
8,458,303
24,808
274,952

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액 

보고기간말 현재 특수관계자와의 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당분기말

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
매일홀딩스(주)
-
99,167
-
2,003,816

기타특수관계자
(주)제로투세븐
2,522,559
6,500
160,977
8,422

(주)레뱅드매일
3,933
-
-
960

크리스탈제이드코리아(주)

-
4
-
650

(주)엠즈푸드시스템
1,615,947
54
39,751
18,656

엠즈씨드(주)
175
39,800
-
83,926

(주)상하낙농개발
-
-
50,983
-

상하농원(유)
72,080
110
25,481
28,087

코리아후드써비스(주)
1,837,416
4,191
-
-

(주)엠디웰아이엔씨
1,659,364
-
-
-

(주)엠즈파트너스
21,666
-
-
16,101

(주)본만제
2,050
-
-
-

(주)평택물류
5,557
858
-
1,503,885

(주)PTL International
-
-
-
123,949

씨케이코퍼레이션즈㈜
6,222
-
1,534,225
550

아모르매일유업유한공사

907,443
-
-
169,680

씨케이팩키지(주)

-
-
202,470
-

합 계
8,654,412
150,684
2,013,887
3,958,682

- 전기말

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
매일홀딩스(주)
-
2,426
-
598,024

기타 특수관계자
(주)제로투세븐
4,413,890
7,152
5,681
1,145,001

엠즈베버리지㈜
-
-
-
172

크리스탈제이드㈜
-
38
-
780

엠즈푸드(주)
-
13,955
-
5,642

(주)엠즈푸드시스템
1,477,083
54
23,557
15,875

엠즈씨드(주)
78
61,614
-
86,905

(주)상하낙농개발
-
-
12,262
-

상하농원(유)
56,088
-
53,438
-

코리아후드써비스(주)
1,594,960
-
-
-

이스트볼트코리아(주)
-
2,012
-
-

(주)엠디웰아이엔씨
2,102,207
-
5,610
-

(주)엠즈파트너스
-
-
-
20,583

(주)본만제
18,994
-
2,740
39,570

(주)평택물류
25,521
4,918
-
1,387,596

(주)PTL International
-
-
-
70,776

씨케이코퍼레이션즈㈜
5,140
-
2,776,892
2,416

씨케이팩키지㈜
-
-
-
597

합 계
9,693,961
92,169
2,880,180
3,373,937

(4) 특수관계자와의 자금거래

당분기
중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 지급보증 및 담보제공

당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증내역
피보증인
보증금액
여신금융기관

기타특수관계자
차입금보증
(주)상하낙농개발
5,220,000
농협은행

당분기말 현재 회사가 특수관계자에 제공한 담보는 없으며, 특수관계자로부터 차입금 관련 담보제공을 받고 있는 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
회사명
금융기관명
담보제공 받은자산
채권최고액

지배기업
매일홀딩스(주)
농협은행
암사동 매일우리아이센터의 토지, 건물
11,996,640

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기

단기종업원급여
431,929

장기종업원급여
25

퇴직급여
62,735

합 계
494,689

22. 영업부문 정보 :

회사의 영업부문은 생산하는 제품의 형태에 따라 유가공부문, 기타부문으로 분류하였습니다.

당분기 중 영업부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
유가공부문
기타부문
합 계

매출액
252,901,308
68,124,528
321,025,836

영업이익
14,560,173
1,845,518
16,405,691

분기순이익
9,577,350
2,579,870
12,157,220

23. 회계정책의 변경

(1)

기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

주석 2
에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

기준서 제1109호의 적용으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

조정 내역
금액

기초 이익잉여금 - 기준서 제1039호
34,745,674

매도가능증권에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류

492

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호

34,746,166

(2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용

당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.
기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목과 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분

보고된 금액

조정(*)

K-IFRS 1115를 
적용하지 않았을 경우

매출

321,025,836
10,013,635
331,039,471

판매비와관리비

69,417,525
10,013,635
79,431,160

(*) 고객에게 지급할 대가
회사는 일부 재화를 판매할 때 고객의 물류대행 용역 이용에 따른 수수료를 손익계산서상 판매비와관리비로 인식하였으나, 당기부터 매출에서 차감하는 것으로 조정하였습니다. 

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 

해당사항 없음.

나. 대손충당금 설정현황 

1. 대손충당금 설정 기준 　 　
재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률을 기초로 대손충당금을 설정.

2. 유사신용등급별 분류 　 　
① 개별평가에서 손상 징후가 발견되지 않거나 신뢰성 있게 미래현금흐름을 추정하지 못하는 채권은 집합적 평가를 위해 유사 신용등급별로 분류함
② 유사 신용등급별 분류 예시

분류1) 신용위험별 분류 　 　
ㄱ) 유통거래처(대리점,할인점등)
ㄴ) 소액거래처(병원, 약국, 외식 등) 　
ㄷ) 수출 　 　

분류2) 담보유무 구분 　 　

③ 다만, 상기 기준을 적용하기 위해서는 담보물에 대해 가치가 적절하게 업데이트되어 담보채권에 대해서는 대손이 발생하지 않는다는 가정임.

3. 대손설정방법(채권비율법) 　 　
대손충당금= 구분별 채권잔액 X 대손경험율

4. 대손처리 기준 　 　
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 　
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

① 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제2기 1분기　
　
　

매출채권
158,520,808
131,704
0.08%

장기대여금
8,972,980
1,157
0.01%

미수금
6,121,062
-
0.00%

단기대여금
2,409,677
14,205
0.59%

합 계
176,024,526
147,066
0.08%

제 1기
　
　

매출채권
161,805,600
188,134
0.12%

장기대여금
9,880,105
62,687
0.63%

미수금
6,625,823
-
0.00%

단기대여금
2,229,899
13,546
0.61%

합 계
180,541,425
264,367
0.15%

② 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제 2기 1분기
제 1기

기초금액
264,367
316,096

환입
(117,301)
(51,730)

기말금액
147,066
264,367

③ 당해 기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금 액

일반
147,450,052
2,051,238
289,137
63,415
149,866,396

특수관계자
8,654,412

8,654,412

계
156,104,464
2,051,238
289,137
63,415
158,520,808

구성비율
98.39%
1.37%
0.19%
0.04%
100.00%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

① 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제2기 1분기
제1기
비고

유제품 외
상품
14,180,671
17,619,584
-

제품
36,980,853
30,578,662
-

반제품
3,626,442
2,737,171
-

원재료
13,491,868
10,674,172
-

부재료
19,137,435
17,986,054
-

저장품
1,520,716
1,534,331
-

미착품
20,078,163
20,969,939
-

소 계
109,016,148
102,099,913
-

합 계
상품
14,180,671
17,619,584
-

제품
36,980,853
30,578,662
-

반제품
3,626,442
2,737,171
-

원재료
13,491,868
10,674,172
-

부재료
19,137,435
17,986,054
-

저장품
1,520,716
1,534,331
-

미착품
20,078,163
20,969,939
-

합 계
109,016,148
102,099,913
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
18.04%
17.28%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.91
8.17
-

② 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자
 당사는 재고자산 관리의 목적으로 매월마다 재고자산 실사를 자체적으로 하고 있으며, 재무제표를 작성함에 있어서, 사업장별로 실시 하였음.

2) 실사방법
- 사내보관재고 : 표본조사 실시
- 사외보관재고 : 제3자 보관재고에 대해선 타처보관조회서를 보관처에서 회계법인이 징구하여 확인함.

3) 장기재고 등 내역
: 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 대차대조표가액을 결정하고 있음. 각 사업년도마다 외부감사인이 재고자산 평가의 적정성을 검토함.

4) 재고자산 평가내용

(단위 : 천원)

계정과목

취득원가

평가전금액

당기 평가손실

1분기말잔액

비 고

상품
14,202,558
14,202,558
(21,887)
14,180,671
-

제품
37,946,724
37,946,724
(965,871)
36,980,853
-

반제품
3,626,442
3,626,442
-
3,626,442
-

원재료
13,491,868
13,491,868
-
13,491,868
-

부재료
19,137,435
19,137,435
-
19,137,435
-

저장품
1,520,716
1,520,716
-
1,520,716
-

미착품
20,078,163
20,078,163
-
20,078,163
-

합 계
110,003,906
110,003,906
(987,758)
109,016,148
-

라. 공정가치 평가 기준

1. 금융상품 종류별 공정가치 

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 

-당분기말

구 분
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
7,180,633
7,180,633
6,592
6,592

금융부채

파생금융상품
3,109,501
3,109,501
-
-

-전기말

구 분
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익인식금융자산
12,118,207
12,118,207
-
-

매도가능금융자산
-
-
6,561
6,561

금융부채

파생금융상품
3,507,426
3,507,426
-
-

금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2. 공정가치 서열체계 

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격(수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당분기말

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치금융자산
-
7,187,225
-
7,187,225

파생금융부채
-
3,109,501
-
3,109,501

- 전기말

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익인식금융자산
-
12,118,207
-
12,118,207

매도가능금융자산
-
6,561
-
6,561

파생금융부채
-
3,507,426
-
3,507,426

3. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 

(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역

당분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 없습니다.

4 가치평가기법 및 투입변수 

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 수준 2로 분류되는 금융상품 공정가치의 가치평가기법 및 투입변수(단위:천원)

-당분기말

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산

사모투자신탁
7,180,633
발행자공시가격
해당사항없음

국민주택채권
6,592
DCF모형
할인율

파생금융부채

선물환
3,109,501
DCF모형
할인율

-전기말

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

당기손익인식금융자산

사모투자신탁
12,118,207
발행자공시가격
해당사항없음

매도가능금융자산

국민주택채권
6,561
DCF모형
할인율

파생금융부채

선물환
3,507,426
DCF모형
할인율

마. 채무증권 등의 발행 실적 

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

매일유업
회사채
사모
2013년 07월 19일
50,000
0.00%
-
2018년 07월 19일
상환
동부증권

매일유업
회사채
공모
2014년 12월 11일
40,000
2.66%
A+
(나이스,한신평)
2017년 12월 11일
상환
IBK증권
미래에셋증권

매일유업
회사채
공모
2014년 12월 11일
20,000
3.02%
A+
(나이스,한신평)
2019년 12월 11일
미상환
IBK증권
미래에셋증권

매일유업
회사채
공모
2015년 07월 02일
30,000
2.18%
A+
(나이스,한신평)
2018년 07월 02일
미상환
대신증권
IBK증권

매일유업
회사채
공모
2015년 07월 02일
30,000
2.58%
A+
(나이스,한신평)
2020년 07월 02일
미상환
대신증권
IBK증권

합 계
-
-
-
170,000
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

1) 제1회 무보증사채 사채관리계약

(작성기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제1-2회무보증사채
2014년 12월 11일
2019년 12월 11일
20,000
2014년 12월 01일
HMC투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 05월 15일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 800% 이하 유지

이행현황
104.2%

담보권설정 제한현황
계약내용
직전회계년도 자본총계의 1000% 이내

이행현황
1000%이내에서 제한하고 있음

자산처분 제한현황
계약내용
직전회계년도 자산총계의 100% 이상

이행현황
100% 이상으로 처분한 사실 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2015년 5월 14일 (2015년 1분기)
2015년 9월 15일 (2015년 반기)
2016년 4월 30일 (2015년)
2016년 9월 15일 (2016년 반기)

2017년 4월 30일 (2016년)
2017년 9월 15일(2016년 반기)
2018년 4월 30일 (2017년)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

2) 제2회 무보증사채 사채관리계약

(작성기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제2-1회 무보증사채
2015년 07월 02일
2018년 07월 02일
30,000
2015년 06월 22일
HMC투자증권

제2-2회 무보증사채
2015년 07월 02일
2020년 07월 02일
30,000
2015년 06월 22일
HMC투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 05월 15일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 700% 이하 유지

이행현황
104.2%

담보권설정 제한현황
계약내용
직전회계년도 자본총계의 1000% 이내

이행현황
1000%이내에서 제한하고 있음

자산처분 제한현황
계약내용
직전회계년도 자산총계의 100% 이상

이행현황
100% 이상으로 처분한 사실 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2015년 5월 14일 (2015년 1분기)
2015년 9월 15일 (2015년 반기)
2016년 4월 30일 (2015년)
2016년 9월 15일 (2016년 반기)

2017년 4월 30일 (2016년)
2017년 9월 15일(2016년 반기)
2018년 4월 30일 (2017년)

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
30,000
20,000
30,000
-
-
-
-
80,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
30,000
20,000
30,000
-
-
-
-
80,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

삼일회계법인은 당사의 제2기 1분기 감사 및 검토를 수행하였고, 감사의견은 적정입니다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제
2기 1분기(
당기)

삼일회계법인
적정
해당사항없음

<제2기 회계감사 일정>

구 분
감사기간

제2기 1분기 회계감사
2018.04.23 ~ 2018.04.27

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제2기 1분기
(당기)
삼일회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토
재무제표에 대한 감사

208,000(
연간
)

215

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제1기(당기)
2017.06.01
세무자문
5개월
시간당 보수지급
-

제1기(당기)
2017.10.31
세무조정
1개월
4,180
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

- 신고서 제출일 전일 기준 당사의 이사회는 1명의 상근이사, 3명의 사외이사 등 총 4인으로 구성되어있습니다. 

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최효성
(출석률: 100%)
김옥경
(출석률: 100%)
윤장배
(출석률: 100%)

찬 반 / 참 석 여 부

1
2018.01.26
- 2018년 사업계획 보고의 건
-
찬성
찬성

2
2018.03.02
- 제1기 재무제표 승인 및 현금배당 결의의 건
- 제1기 정기주주총회 소집 결의의 건 
- 이사회규정 개정승인의 건
-
찬성
찬성

* 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 한인구 사외이사는 중도퇴임 하였으며, 최효성 사외이사가 등기임원으로 신규 선임 되었습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 23일 사외이사의선임,해임또는 중도퇴임에관한 신고 공시를 참고바랍니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다

성 명
주 요 경 력
비 고

최효성

현) 김&장 법률사무소 Senior 
전)
- 고려대 경영학과

- 공인회계사

- 홍익대학교 세무대학원 석사

- 삼일회계법인 이사

- PWC Japan

사외이사

윤장배
현) 전북대 동물소재공학과 교수
전)
- 제22회 행정고시 합격
- 단국대 행정학과
- 펜실베니아주립대학원 농경제학 박사
- 대통령비서실 농어촌비서관
- 농수산물유통공사 사장
사외이사

김옥경

현) 
- 농림축산식품부 가축방역협의회 의원
- 대한수의사회 회장
전)
- 서울시립대/서울대(석)/건국대(박)
- 국립수의과학검역원장
사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.
감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부
사외이사의 성명(감사위원회)

최효성
(참석률:100%)
윤장배
(참석률:100%)
김옥경
(참석률: 100%)

참석/가결 여부

1
2017.03.11
- 2017년 1분기 외부감사 결과보고
보고
-
참석
참석

라. 준법지원인 등

성 명
주 요 경 력
비 고

최준영
현) 매일유업(주) 법무팀 팀장('17.11~)
 한양대학교 법학과 졸업
 법무법인 에이펙스 변호사
 Georgetown University 법학(석사) 졸업
-

박은연
현) 매일유업(주) 준법경영팀 대리 ('14.2 ~)
 중앙대학교 법학전문대학원 법학과 졸업
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항이 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항이 없음.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항이 없음.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

매일홀딩스
지주회사
보통주
2,436,514
32.02
2,436,514
32.02
-

김정완
본인
보통주
30,000
0.39
30,000
0.39
-

김정민
친인척
보통주
484,681
6.37
484,681
6.37
-

김정석
친인척
보통주
269,928
3.55
269,928
3.55
-

정상길
친인척
보통주
23,896
0.31
23,896
0.31
-

김진희
친인척
보통주
183,939
2.42
183,939
2.42
-

김선희
친인척
보통주
17
0.00
17
0.00
-

정희승
친인척
보통주
3,371
0.04
3,371
0.04
-

김오영
친인척
보통주
802
0.01
802
0.01
-

진암복지재단
관계단체
보통주
705,950
9.28
705,950
9.28
-

(주)복원
관계회사
보통주
242,341
3.19
242,341
3.19
-

사내근로복지기금
관계단체
보통주
152,780
2.01
152,780
2.01
-

계
보통주
4,534,219
59.59
4,534,219
59.59
-

기타
-
-
-
-
-

주1) 기말 주식수는 발행주식
수 7,608,398주
기준으로 작성 하였음.

주2) 회사의 지배기업인 매일홀딩스 주식회사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 따른 지주회사로 전환하기 위하여 회사를 자회사로 편입시키고 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항 제2호에 따른 비율 이상을 소유하기 위해 2017년 10월 12일자로 회사의 주식 1,892,174주를 공개매수함에 따라 최대주주로 변경되었습니다.

[최대주주 관련 사항]

가. 최대주주 : 매일홀딩스

나. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭

출자자수

(명)

대표이사

최대주주

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

매일홀딩스

7,381

김정완

38.27

김정완

38.27

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위: 백만원)

구 분

자산총계

887,079

부채총계

416,634

자본총계

470,445

매출액

1,638,184

영업이익

60,580

당기순이익

19,589

주) 상기 재무현황은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
- 해당사항 없음 

2. 주식소유 현황

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
매일홀딩스(주)
2,436,514
32.02%
-

진암사회복지재단
705,950
9.28%
-

김정민
484,681
6.37%
-

신영자산운용(주)
383,610
5.04%
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 상기 5%이상 주주 현황은 2018년 5월 15일 기준 보유현황입니다.
주2) 지분율은 보통주 발행주식총수(7,608,398주) 대비 비율입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김선희
여
1964년 10월
대표이사
등기임원
상근
사장(총괄)
연세대/미네소타대학원(석)
UBS Investment Bank 이사
17
-
-
2019년 03월 27일

김옥경
남
1944년 03월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울시립대/서울대(석)/건국대(박)
대한수의사회 회장
국립수의과학검역원장
-
-
-
2019년 03월 27일

윤장배
남
1951년 11월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
단국대/펜실베니아 주립(박)
전북대 동물소재공학과 교수
대통령비서실 농어촌비서관
농수산물유통공사 사장
-
-
-
2019년 03월 27일

최효성
남
1963년 02월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
고려대 경영학과
공인회계사
홍익대학교 세무대학원 석사
삼일회계법인 이사
PWC Japan
김&장 법률사무소 Senior
-
-
-
2020년 03월 23일

고정수
남
1969년 12월
이 사
미등기임원
상근
재경실장(CFO)
연세대
CJ제일제당 사업관리/전략기획부장
코스맥스㈜ 관리팀장
-
-
-
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
686
-
7
-
693
9.31
12,196,328
17,599
-

관리직
여
361
-
4
-
365
7.93
5,146,138
14,099
-

생산직
남
840
-
11
-
851
14.95
13,539,290
15,910
-

생산직
여
93
-
20
-
113
9.10
1,183,691
10,475
-

합 계
1,980
-
42
-
2,022
11.42
32,065,447
15,858
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
3,500,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
177,428
35,486
-

※ 상기보수는 2018년 1월 ~ 3월에 지급된 보수총액 기준 입니다. 
※ 상기금액은 공시서류 작성기간 중 퇴임한 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
150,428
150,428
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
4
27,000
27,000
-

감사
-
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법
 - 해당사항 없음.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 

1. 기업집단의 명칭
- 매일홀딩스(주)
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

주) 당사는 2017년 5월 1일(분할기준일)자로 분할전 매일유업 주식회사로부터 인적분할 되어 설립되었습니다.

나. 계열회사의 현황

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : %)

회사명
사업자등록번호
(법인등록번호)
주요업종
매일홀딩스(주)
소유비율(%)
비고

매일홀딩스㈜
203-81-43193

지주회사

-
-

매일유업(주)
844-81-00466
액상시유 및 기타낙농제품
낙농품, 기타비가공식품
32.02
자회사

㈜제로투세븐

220-81-76684

유아복브랜드판매
인터넷마케팅서비스
34.74
자회사

㈜레뱅드매일

129-81-47625

주류수입 
판매업
100.00
자회사

크리스탈제이드
코리아㈜

120-86-84555

중식 레스토랑
65.00
자회사

엠즈푸드시스템㈜

125-86-09978

식자재 유통
물류, 창고보관업
100.00
자회사

㈜엠디웰아이엔씨

120-87-17484

의영양전문식 판매
50.00
자회사

㈜엠즈파트너스
(M's Partners)

212-81-91670

판매서비스업
사업지원서비스업
50.00
자회사

엠즈베버리지㈜ 
(M's Beverage)

142-81-37270

주류수입판매업
85.00
자회사

엠즈씨드㈜

211-88-95935

커피제조, 
커피체인점 운영
92.61
자회사

상하농어촌테마공원(유)

475-88-00347

부동산 임대, 테마공원
100.00
자회사

농업회사법인
㈜상하낙농개발

404-81-34394

농축산물 생산, 유통,
가공, 판매
85.00
자회사

상하농원개발(유)

444-81-00271

농산물 판매, 축산물가공 연구
농축산체험학습장운영및관리사업
100.00
손자회사

상하농원(유)

211-88-95935

농산물 판매, 식용란수집판매업
농축산물의 온라인 통신판매
100.00
손자회사

다. 임원 겸직 현황

- 해당사항 없음. 

라. 타법인출자 현황

- 해당사항 없음. 

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

가. 채무보증 내역

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 천원)

구 분
보 증 내 역
피 보 증 인
보증금액
여신금융기관

기타특수관계자
차입금보증
㈜상하낙농개발
5,220,000
KEB하나은행

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

 - 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제1기
주주총회
(2018.03.23)
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 
제2-1호 의안 : 사외이사 최효성 선임의 건 
제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 
제3-1호 의안 : 감사위원 최효성 선임의 건 
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

3. 중요한 소송사건

- 해당사항 없음.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.03.31)
(단위 : 천원)

종류
교부처
매수(매)
금액
내용

수표
낙농진흥회
1
12,479,724
원유공급계약보증금

5. 우발부채 및 약정사항 

가. 신고서 제출일 전일 기준 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD)

구분
통화
금융기관
약정금액

차입금 등
KRW
KEB하나은행 외
91,416,600

수입신용장
USD
KEB하나은행
17,000,000

KRW
KB국민은행
5,000,000

원화지급보증
KRW
KEB하나은행
42,000,000

전자어음
KRW
신한은행 외
30,000,000

집단대출보증약정
KRW
KEB하나은행
1,000,000

파생상품
USD
신한은행

10,000,000

나. 보고기간말 현재 회사는 상표권 사용 등과 관련하여 Hershey Food Corporation 등과 기술도입계약을 체결하고 있습
니다. 

다. 회사는 매일홀딩스 주식회사와 경영자문 및 상표권 사용계약을 체결하고 있으며이를 지급수수료로 인식하고 있습니다.

라. 회사는 환율변동위험을 회피하기 위해서 선물환 매입계약을 체결하고 있습니다.

마.
회사는
상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

바. 회사가 발행한 무보증공모사채의 사채모집계약서에는 각각 재무제표 기준으로 부채비율 800% 및 700% 이하 유지, 자기자본의 1,000% 이내 담보권 설정제한, 자산총액 100% 이내의 자산처분제한규정 등이 포함되어 있습니다. 따라서, 회사는 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 한편, 회사가 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 80,000백만원입니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음.

7. 녹색경영

환경관련 규제사항

당사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품환경 규제와 사업장관리 환경규제를 철저하게 준수하고 있습니다. 또한 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 '녹색기술ㆍ녹색사업 인증' 취득을 확대하고 있으며 법규에서 요구하는 사업장에서 발생하는 '온실가스 배출량과 에너지사용량'을 정부에 신고하고 이해관계자들에게 관련정보를 투명하게 제공하고 있습니다.

(제품 환경규제 준수)

음식료품 제조업은 생필품으로 제품의 외/내포장재의 과대포장의 환경규제가 강화되고 있습니다. 이에 대해 당사는 부품 및 제품의 개발단계부터 제조, 유통, 사용, 폐기 등 제품의 전생애(Life Cycle)에 걸쳐 환경영향 최소화 활동을 하고 있습니다. 제품의 온실가스 배출량 정보를 공개함으로써 저탄소 녹색 생산, 소비를 유도하는 '탄소성적표시’제도에 참여하고 생산자가 제품을 재활용하기 쉬운 재질구조의 제품으로 생산하고 이후 재활용까지 책임지는 '생산자책임재활용제도'에 참여하여 자원순환에 기여하고 있습니다.

국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다.

1. 저탄소 녹색성장 기본법

2. 환경기술 및 환경산업 지원법

3. 탄소성적표지 인증업무 등에 관한 규정

4. 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률

(사업장관리 환경규제 준수)

제품생산과정에서 발생되는 오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 대기 오염방지 시설, 수질오염방지시설, 폐기물처리시설과 같은 환경오염방지 시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화 하도록 하고 있습니다.

이러한 사업장의 환경관리는 관련부처, 지방자치단체의 관리감독을 받고 있으며, 수질2종 이상 사업장은 TMS (Tele-Monitoring System)체제를 구축하여 실시간으로 사업장의 환경정보를 관할행정기관과 공유하고 있습니다. 

국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다.

1. 환경오염물질 배출 규제 : 수질 및 수생태계보전에 관한 법률, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 소음진동관리법, 환경영향평가법 등

2. 온실가스 배출 관리 : 온실가스 배출량 신고, 목표관리제 등

3. 기타 사업장환경관리법 : 유해화학물질관리법, 악취방지법, 토양환경보전법 등

(온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조에 따라 2012년 온실가스 에너지 목표관리업체에 지정되었으며 동법 제44조와 당국의 지침에 따라 2013년 제3자 검증을 마쳐 당사의 2009년~2012년 온실가스 배출량과 에너지사용량을 2013년 5월부터 정부 당국에 신고하고 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 정부에 신고예정인 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 

구분

2018년 1분기

2017년

2016년

2015년

온실가스(단위 : tCO2e)

28,479

109,716

110,673

107,203

에너지(단위 : TJ)

536

2,067

2,089

2,029

8. 정부의 인증 사항 

- 아래 가족친화기업 인증은 분할 전 회사인 매일유업(주)에서 인증을 받았으며, 현재 신설 매일유업(주)에서 재인증 절차를 진행하고 있습니다. 

가. 가족친화기업 인증 정보

: 2009.11.17 여성가족부로부터 [가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률
 제15조]에 따라 가족친화기업으로 최초 인증 받은 이후, 2017년 12월 19일 
 가족친화 우수기업으로 재선정 되었음.
 (유효기간 : 2017.12.01 ~ 2020.11.30)

나. 기타 시행중인 가족친화제도 운영사항

: 출산 및 양육 지원제도, 탄력적 근무제도, 패밀리데이, 베이비샤워 행사, 베이비문 행사 등 

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

구분

납입일

증권신고서 등의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

제1-2회 회사채
2014년 12월 11일
운영자금
20,000
운영자금
20,000
-

제2-1회 회사채
2015년 07월 02일
운영자금
30,000
운영자금
30,000
-

제2-2회 회사채
2015년 07월 02일
운영자금
30,000
운영자금
30,000
-

10. 사모

자금의 사용내역

- 해당사항 없음.

11. 합

병등의

사후정보

 - 해당사항 없음. 

12. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없음