SIMPAC — 투자설명서 (20180515)
제출인: SIMPAC

투자설명서
1.5
주식회사 SIMPAC

투 자 설 명 서

2018년 05월 15일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 SIMPAC

( 증권의 종목과 발행증권수 )

주식회사 SIMPAC 보통주
40,135,403
주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

금
175,833,200,543
원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 05월 15일

2. 모집가액 :

보통주 4,381원(액면가 500원)

3. 청약기간 :

2018년 05월 29일
(본 합병의 주주총회 개최 예정일로서 향후 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

4. 납입기일 :

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)SIMPAC → 인천광역시 부평구 부평북로 141

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주식회사 SIMPAC

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인 서명_투자설명서(2018.05.15).jpg
대표이사 확인 서명_투자설명서(2018.05.15)

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

[투자설명서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 Ⅵ. 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

투자위험요소에 기재된 '당사' 및 '합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC을 의미합니다. '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal을 의미합니다.

사업위험

[공통 사업위험] 1. 국내외 경기변동 위험

합병회사와 피합병회사의 전방산업은 국내외 경기변동 위험에 노출되어있습니다. 최근 글로벌 경기둔화 장기화에도 불구하고, 우리나라의 수출실적은 각 개별 기업들의 내부적인 노력및 가격경쟁력 강화 등의 외부적 요인에 의해 증가세를 보여왔으나,
2018년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 의거, 세계경제 성장폭이 여전히 낮은 수준인 바, 글로벌 경기침체가 지속될 경우 합병회사와 피합병회사의 전방산업의 부진이 지속
되고,
합병회사 및 피합병회사의 수익성에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[공통 사업위험]
2. 환율 변동 위험

피합병회사의 주요 원재료(망간광석 및 코크스)는 수입에 의존하고 있으며 제품 또한 국제판매가격에 환율을 적용하여 결정되어 환율변동은 피합병회사의 영업환경에 직접적인 영향을 미칩니다. 향후
환율이 지속적으로 하락할 경우 피합병회사의 제품 및 원재료 가격이 하락되어 회사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다. 또한 합병회사 및 피합병회사의 전방산업인 자동차산업과 철강산업은 환율 변동에 따라 영업환경에 직접적인 영향을 받아 합병회사 및 피합병회사의 수익성에도 중요한 영향을 미칩니다. 2008년의 금융시장 불안과 같은 요인 등에 따라 발생할 수 있는
환율의 급격한 변동은 전방산업인 자동차산업과 철강산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 합병회사와 피합병회사와 같은 전방산업의 수익성에 영향을 받는 업체들의 실적 변동성을 증대시키는 주요 요인으로 작용하고 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

□ 합병회사 : 주식회사 SIMPAC

[합병회사-사업위험]
3. 글로벌 자동차산업의 불확실성 증대에 따른 위험

합병회사가 영위하는
프레스산업은 전방산업인 자동차 산업 경기에 밀접한 영향을 받습니다.
최근 전세계 자동차 시장은 신흥시장을 중심으로 업체간 경쟁이 더욱 심화될 것으로 전망되는 가운데, 향후 미국 트럼프 정부의 정책방향, 유럽발 정치·경제적 불안 등으로 세계 경제의 불확실성 또한 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 전방산업의 불확실성으로 인해 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병회사-사업위험] 4. 내수시장 환경변화 및 수입차 판매증가에 따른 위험

최근
내수시장이 중장기적으로 성장의 한계를 보이고 있으며, 현재의 성숙된 자동차 보급환경에서는 업계자체의 경쟁력을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최근 국내 소비자 소득 수준의 향상, 미국 및 EU와의 FTA 체결로 인한 수입차와 국산차의 가격 차이 축소 등에 따른 수입차 판매증가로 인해
내수 시장에서의 국내완성차 업체의 시장지배력이 약화되고 있습니다. 이러한
내수시장 환경변화 및 국내 완성차업체의 국내 시장 지배력 약화가 지속될 경우 설비투자 수요감소로 인한 프레스사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-사업위험]

5. 내수 및 수출에 영향을 줄 수 있는 대외적 요인에 따른 위험

국내 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축이 발생하거나, 세계자동차시장 성장률 둔화 지속, 미 행정부의 보호무역 기조 확산과 금리인상 영향, 정치적 불안정 등으로 인한 EU지역 소비심리 위축, 해외생산 비중의 지속적 증가 등 국내 자동차 소비 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져, 설비투자 감소로 인한 프레스산업의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병회사-사업위험]
6. 전방산업인 가전산업 관련 위험

합병회사의
2018년 1분기 별도기준

프레스 부문 매출비중은 자동차 70.3%, 가전 16.9%, 기타 12.8%으로 구성
되어
있으며,
2017년 별도기준
프레스 부문 매출비중은 자동차 70.3%, 가전 16.9%, 기타 12.8%으로 구성
되어 있습니다. 자동차 품목의 매출액 비중은 감소추세인 반면,
가전품목의 경우,
백색가전(냉장고, TV, 에어컨 등)의 고급화와 다양화로 인해, 2015년 가전품목 매출액 비중이 13.8%에서 2016년 17.3%로 3.5%p 증가
하였으며

2018년 1분기
현재 그 비중은 25.2%로 전년 동기 대비 6.5%p 상승하였습니다.

그러나 합병회사가 영위하는 프레스산업의 전방산업인
가전산업의 전자제품 보급화가 상당 수준 진행된 점, 전방 전자제품 산업에 대한 민간 소비심리 둔화 가능성 등을 고려하였을 때, 프레스산업의 전방산업인 가전산업 성장이 제한적
으로 이루어질 가능성이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의해주시기 바랍니다.

[합병회사-사업위험]

7. 종속회사 사업 관련 위험

[기계 주물 사업부문]

SIMPAC인더스트리의 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 SIMPAC주물을 설립하

였습니다.
SIMPAC주물의 기계주물사업은 국내보다는 주로 일본,미국,유럽 등 세계시장을 주무대로 하고 있으며 글로벌 경기의 영향을 받고
있습니다.
따
라서 투자자께서는
글로벌 경기 및 환율변동에 따라 합병회사의 수익성이 변동
될 수 있으니 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[
산업기계
사업부문]

(주)SIMPAC인더스트리가 생산하는 산업기계
MIXING MACHINE

과 (주)SIMPAC산기가 생산판매하는 산업기계
TIRE CURING PRESS
는 타이어 제조시설에 사용하는 제품으로써
자동차산업 및 타이어제조산업 영업환경에 영향
을 받습니다.

주요 선진시장인 미국과 유럽의 자동차 판매 성장 정체, 중국의 성장 둔화, 기타 신흥시장의 부진 지속, 예기치 못한 유가 상승 등은 자동차 및 타이어 수요의 정체 혹은 감소로 이어져, 타

이어제조업체에 공급하는 산업기계
수요가 줄어들 수 있으니 이 점 유의 하시기 바랍니다. 한편,
(주)SIMPAC산시의 매출은 모두 중국 타이어제조 업체로부터 발생되었으며, 중국내 타이어 공급과잉 및 경쟁이 심화되어 중국 타이어회사 실적부진과 중국發 사드 악재에 따른 정치문제 등으로 인해
2017년 수주를 받지 못하여 매출을 발생시키지 못하였
습니다. 이에
(주)SIMPAC산기는 2017년 7월 기준으로 영업을 중단하였습니다.

□ 피합병회사 : 주식회사 SIMPAC Metal

[피합병회사-사업위험]
8. 전방산업인 철강산업의 경기변동 관련 위험

피합병회사의 주요 제품인 망간합금철은 철강제조시 필수적으로 첨가되는 부원료로서 제품의 기본적인 특성상 철강산업의 경기변동과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 철강산업은 국가기간산업이자 전방산업에 기초소재를 제공하고 후방산업의 발전을 유발하는 장치산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 갖습니다. 따라서 철강산업은 세계 및 국내 경기변동과 같은 외부요인으로 인해 영업성과와 수익성에 영향을 받을 수 있습니다. 특히, 미국의 양적완화 축소 등으로 인해
세계 및 국내 경기가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 경우 합금철산업을 영위하는 회사들에게 위험요소가 될 수 있으니 주의하시길 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]

9. 전방산업인 철강산업의 수요/공급에 따른 성장 정체 위험

철강산업은 자본집약적 소재산업으로서 건설, 자동차, 조선, 가전, 기계 등의 전방산업에 기초소재를 공급하고 후방산업의 발전을 유발시키는 등 전후방산업과의 연관효과가 매우 높은 특성이 있습니다. 철강제품의 수요는 경기상황의 회복속도가 미진하거나 오히려 더욱 위축 될 경우 철강제품 수요 감소할 수 있습니다. 한편, 최근까지
철강제품은 국내뿐 아니라 전세계적으로 공급과잉상황
에 놓여 있습니다.
중국의 철강산업 구조조정이 기대와 달리 효과적으로 이루어지지 않을 경우 과잉 공급부담으로 인한 철강제품 가격하락과 함께 철강산업의 성장이 정체되어 피합병회사인 SIMPAC Metal의 수익성에도 영향을 미칠 가능성
이 있으며, 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험] 10. 전방산업인 철강산업의 최종 수요산업 관련 위험

합금철산업은 전방산업인 철강산업 뿐 아니라 철강의 최종 수요산업인 건설, 조선, 자동차 등 최전방산업의 업황에 영향을 받습니다. 주요 최전방산업의 업황 악화는 향후 합금철산업의성장에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 피합병회사의 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]
11. 최전방산업인 철강산업의 최종 수요산업 관련 위험(건설업)

합금철업체의 최전방산업이자 철강산업의 전방산업인 건
설업은 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며,
물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다. 한편 국내 건설업 수주 증가를 이끌었던 민간 건축수주의 경우 최근 정부의 부동산 안정화를 위한 주택시장 규제 강화 정책 등으로 인하여 2017년 이후 감소세로 전환될 전망이며, SOC예산의 감축 가능성 ,국제유가 변동성 상승 등으로 인한 해외건설 수주의 불확실성 등으로 향후 건설업황이 위축될 가능성이 존재합니다. 이 경우 건설원자재를 공급하는 철강산업의 수요 감소로 피합병회사의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]

12.
최전방산업인 철강산업의 최종 수요산업 관련 위험(조선업)

합금철산업의 최전방산업이자 철강산업의 전방산업인 조선산업은 대형 건조설비를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 막대한 설비투자가 필요한 장치산업이자 자본집약적 산업입니다. 또한, 사업특성상 전방 산업인 해운산업의 시황에 많은 영향을 받고 있으며, 후방산업인 철강/기계산업 등에 대한 파급 효과가 매우 큽니다. 2016년도 조선산업의 경우 세계경제 침체, 저유가 지속, 선박 및 조선소 설비 공급 과잉, 운임하락 등의 여러 부정적인 요인으로 선박발주량이 10년내 최저수준을 기록하는 등 극심한 발주 침체를 보였습니다. 또한
선박공급과잉이 지속됨에 따라 당분간은 선박 발주 회복이 지연될 것으로 예상됩니다. 다만 중장기적으로 미국, 유럽 등 선진국 경제 회복 및 신흥개발국가들의 경제성장세가 지속된다면 해상 물동량이 꾸준히 증가하여, 이에 따른 선박 발주량도 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만
예상외로 세계 경제 및 유가회복세가 지연될 경우 선발발주량 회복 또한 지연될 가능성이 있으며 이에 따라 철강산업의 수요급감에 따른 피합병회사의 영업실적 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]

13.
최전방산업인 철강산업의 최종 수요산업 관련 위험(자동차산업)

합금철산업의 최전방산업이자 철강산업의 전방산업인 자동차산업의 업황은 전방
산
업
인 철강산업의 수요에 영향
을 미치며, 피합병회사가 영위하는 합금철산업에도 영향을 미치게 됩니다.
투자자께서는 자동차산업의 업황의 변동에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]

14.
원재료(망간광석)의 국제가격 변동위험

합금철 산업의 주된 경쟁요인은 원가경쟁력으로 주요원료인 망간광석의 국제가격에 의해 결정됩니다. 국내 생산자는 주요원재료를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 주요 원재료의 국제가격 변동에 따라 수익성이 큰 영향을 받고 있습니다.
만약 원자재 가격이 하락할 경우 제품 가격이 낮아져 매출액이 감소하며, 마진폭이 저하됨에 따라 회사 수익성이 감소할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]

15.
원재료(전력) 원가 관련 위험

피합병회사가 영위하는 합금철사업은 전기로를 이용하여
합금철을
생산
하므로 전기요금 인상은 원가 상승에 큰 영향
을 미치게 됩니다.
합금철산업은 전기로의 사용으로 전력의 원가 비중이 매우 높은 편
입니다. 피합병회사의 제품원가 중 전력요금은 상당한 비중을 차지하고 있으며, 전력원가 상승은 피합병회사의 실적에 민감하게 작용합니다. 2017년 새롭게 출범한 정부는 7월 24일 신고리 5·6호기 공론화위원회를 공식 출범시키면서, 탈(脫) 원전 정책 추진을 시작하였습니다. 만일
탈
원전정책으로 인하여 향후 전력 수급 불균형이 발생한다면 산업용 전기료의 인상으로 이어질 가능성이 높으며, 피합병회사의 제품원가상승 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다. 

[피합병회사-사업위험]

16.
이산화탄소 배출 관한 위험

피합병회사가 영위하는 합금철산업은 전기로를 이용하여 합금철을 생산하기때문에 에너지소비량이 매우 높은 산업이며, 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 합금철산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 하며, 온실가스 배출권거래제 시행에 따라 할당 받은 배출목표량에 맞춰 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력해야 합니다. 한편 배출권을 구매하지 않은 기업들은 1KAU당 3만원의 과징금을 부담해야 합니다. 이러한 규제로 인해
할당된 배출권을 초과하여 온실가스를 배출할 시 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 

[피합병회사-사업위험] 17. 국내 합금철산업의 경쟁 구도

국내의 합금철 주요 제조업체는
피합병법인을 포함하여 DB메탈, 동일산업, 태경산업 4개사입니다. 이중 피합병회사는 시장점유율 1위업체인 DB메탈에 이어 2013년부터 국내 시장점유율 2위(2017년 기준 31%)를 유지하고 있습니다. 철강산업에 종속된 합금철산업의 시장규모의 큰변동이 없는 상황에서,
후발업체의 적극적인 영업활동으로 점유율을 늘려가게되면 피합병회사의 매출 감소 및 시장점유율의 하락으로 이어져 피합병회사의 수익성에도 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 합금철제조산업의 경쟁구도에 대한 모니터링이 필요하며 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험] 18.
Roll 사업관련 위험

피합병회사의 Roll사업 중
전방산업인 제지산업에 관련된 수익성이 큰 부분을 차지
하고 있습니다. 제
지산업은 국제경기나 기타 외부요인의 영향을 여타 산업에 비해 상대적으로 크게 받지 않는 안정적인 특성을 갖고 있으나, 종이류 내수시장의 공급과잉 상태 및 향후 글로벌 시장의 불확실성을 고려할 때 앞으로도 성장국면에 진입하기는 어려울 것
으로 판단됩니다. 피합병회사의 Roll산업의 성장 및 수익성은 제지산업의 성장 및 경기변동과 연관이 있으니, 투자자께서는 이와 같은 Roll산업에 대한 전방산업의 특성을 충분히 인지하시고 투자에 임하기 바랍니다.

회사위험

[공통 회사위험]
1. 공동기업투자 관련 위험

(주)SI
MPAC과 (주)SIMPAC Metal이 KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호(이하 "투자신탁")의 50%씩 수익증권의 형태로 지분을 보유
하고 있습니다.
2009년 12월 (주)SIMPAC과 (주)SIMPAC Metal은 각각 50% 출자하여 "투자신탁"의 수익증권을 취득하였으며, 같은 해 "투자신탁"은 여의도 소재 빌딩을 매입하여 증
권
신고서 제출일 현재까지 임대료 수익이 발생되고 있습니다. "투자신탁"은 매년 안정적인 임대수익 기반으로 양사에게 배당금을 지급하고 있지만, 향후
국내 경기 부진으로 등으로 "투자신탁"이 보유한 건물의 공실률이 높아질 수 있으며, 임대료가 하락
할 수 있습니다. 이로 인해 "투자신탁"의 당기순이익이 줄어들어 양사 수익성 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

[공통 회사위험]
2. 최
대주주(주식회사 SIMPAC홀딩스) 관련 위험

주식회사 SIMPAC홀딩스는 1999년 2월 23일 설립되어 (1) 금속가공 및 제조와 (2) 자회사에 대한 투자를 목적으로 하는 지주회사입니다.
(주)SIMPAC홀딩스의 주요 사업부문은 금속가공 및 제조부문이며, 동 사업부문의 2017년 매출액은 1,822억원(총 매출액 대비 99%비중)으로, 종속회사 및 관계회사에 원재료를 판매
하고 있습니다. 2017년 매출액은 주요 원재료 가격 상승으로 인해 판매단가가 상승하여 2016년 대비 51.4% 증가하였습니다.
(주)SIMPAC홀딩스는 주요 원재료 등을 종속회사 및 관계회사에게 공급하고 있으며, (주)SIMPAC홀딩스의 원재료 구입에 차질이 생겨 원할한 공급이 이뤄지지 않을 경우, 양사 매출 및 영업이익에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

□ 합병회사 : 주식회사 SIMPAC

[합병회사-회사위험] 3.

매출액 및 영업이익 등 재무실적 변동 위험

(주)SIMPAC의 주요 사업부문은 프레스이며, 합병회사의
2018년1분기 연결기준 총 매출액의 85.9%,
2017년 연결기준 총 매출액의 89.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 회사의

2018년1분기 연결기준 매출액은 456억원, 별도기준 매출액은 385억원으로 전년동기대비 각각 21.4%, 24.0% 감소하였으며, 2018년1분기 연결기준 영업이익은 23.9억원, 별도기준 영업이익은 35.6억원으로 각각 51.5%, 36.8% 감소하였습니다.
20
17년 연결기준 매출액은 2,306억원, 별도기준 매출액은 2,031억원으로 전년대비 각각 13.6%, 5.8%로 감소하였으며, 2017년 연결기준 영업이익은 116.9억원, 별도기준 영업이익은 139.7으로 각각 13.6%, 50.3% 감소하였습니다. 매출규모의 감소는 합병회사 매출에 가장 큰 비중을 차지하고 있는 프레스사업부문과 주물/산업기계의 전방산업인 자동차 영업환경 부진에 기인하며, 고정비 부담 증가로 인해 영업이익이 크게 감소하였습니다. 합병회사의
자동차 프레스의 매출 최종 수요처가 대부분 현대자동차그룹의 부품사인만큼 현대차ㆍ기아차의 국내외 시장 지배력 약화가 지속될 경우, 프레스사업부문의 매출 감소로 인해 합병회사 매출 및 영업이익의 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험] 4.

재무 안
정성 위
험

(주)SIMPAC은

2018년1분기말 연결기준 부채비율 72.11%, 유동비율 113.85% 총차입금 702억원을,
2017년말 연결기준 부채비율 58.27%, 유동비율 115.32%, 총차입금 552억원을 기록하였습니다.
2017년에는
수주 및 제품 판매 하락으로 인한 선수금 축소 및 이연법인세부채 감소 등으로 인해 부채총계가 1,403억원으로 전년대비 18.7% 감소하였으며, 이에 2017년말 회사의 총 차입금은 전년대비 0.7% 증가, 부채비율은 15.54%p감소, 유동비율은 1.52%p증가
하였습니다.

한편, 2018년 1분기에는 차입금 150억 증가 및 선수금 155억 증가 등 으로 인해 부채비율이 13.84%p 증가하였고, 총 차입금 또한 2017년 대비 27.1% 증가하였습니다.

2014년 이후 안정적인 재무구조를 나타내고 있으나, 향후
전방산업인 자동차 영업 환경이 지속적으로 악화되거나, 신규 투자에 따른 대규모 자금 소요 등의 예상치 못한 영업환경의 변화에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우
회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험]

5.
수주 관련 위험

(주)SIMPAC의
2018년1분기 연결 기준 수주잔고는 1,415억원으로, 2017년말 대비 36.2% 증가하였으며,

2017년말 연결 기준 수주잔고는 1,038억원이며, 이는 2016년말 수주잔고 대비 19.6% 감소
한 수치입니다.

사업부문별로 살펴보면,

2018년 1분기
프레스 사업부문 수주잔고는

1,266억원
으로 2017년 대비 38.7% 증가하였으며, 2017년
프레스 사업부문 수주잔고
는 913억원으로 2016년 대비 24.9 감소하였습니다. 2018년 1분기 주물 및 산업기계 수주잔고는 148억원으로 2017년 대비 18.2% 증가하였으며, 2017년 수주잔고는 125억원으로 2016년 대비 66.1% 증가하였습니다.

자동차, 전자산업 및 타이어산업의 투자활동 및 설비가동율에 따라 (주)SIMPAC의 수주 잔고가 변동될 수 있으며, 수주 감소는 회사의 공장 가동률 하락 등으로 인한 고정비 부담 증가와 수주 지연 관련 손실 등을 초래하여 합병회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병회사-회사위험]

6.
매출채권의 회수 불투명성에 따른
위
험

(주)SIMPAC은 프레스 업계 특성상 제작 및 납기에 소요되는 시간이 많기 때문에 매출채권이 다소 높게 나타나고 있습니다.
회사는

2018년 1분기말 현재 연결기준 698억원의 매출채권을 보유하고 있으며 2017년말 대비 24.5% 감소하였습니다. 변동 요인으로는 미회수 채권의 일시적인 회수 및 기업회계기준서 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
을 적용 매출채권 계정의 조정으로 인하여 감소하였습니다.
2017년말 연결기준 925억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2016년말 연결기준 821억원대비 12.67% 증가한 수치
입니다. 증권신고서 제출일 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 없으나,
자동차 영업 환경이 지속적으로 안좋을 경우, 일부 중견ㆍ중소 자동차 부품업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생
할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험]

7.

특수관계자간 거래 위험

(주)SIMPAC은 특수관계자와의 매출ㆍ매입 및 채권ㆍ채무 거래가 있습니다.
이 중

2017년 별도 기준 (주)SIMPAC의 특수관계자에 대한 원재료 매입액은 724억원으로, 이는 합병회사의 2017년 별도 기준 총 원재료 매입액(1,266억원)의 약 57.2%를 차지
합니다.

특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열회사 영업/재무 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 높습니다. 또한, 계열사에 대한 현금 출자 등 재무적 지원이 지속될 경우, 회사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험
이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 회사의 특수관계자 거래 위험에 유의하시길 바랍니다.

[합병회사-회사위험]
8

.

환
율변동에 따른 위험

(주)SIMPAC의

2017년
총 수출금액은 1,017억원으로 총 매출액 대비 수출 비중 44.1%이며,

2018년1분기 총 수출금액은 110억원으로 총 매출액 대비 수출 비중이 24.2%입
니다.

향후에도 전체 매출 중 수출이 차지하는 비중이 일정 수준 유지될 것으로 판단되므로 회사의 외환위험에 노출
되어 있습니다.
향후 원화 강세로 인해, 해외 경쟁업체 대비 (주)SIMPAC의 주요 제품들의 가격 경쟁력이 약화되어 수출이 감소할 수 있으니 이 점 주의하시길 바랍니다. 한편,

(
주)SIMPAC은 높은 해외수출의존도(수출비중 44.1%)와
합병회사가 보유한 외화표시 화폐성자산
등으로 인해 환율변동으로 인한 위험이 크게 노출
되어 있습니다.

이

에 (주)SIMPAC은 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.
하지만
환율변동 상황에 따라 일정수준의 환리스크는 불가피할 것으로 예상되오니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[합병회사-회사위험]

9.

종속회사 관련 위험

(주)SIMPAC의 종속기업은 (주)SIMPAC인더스트리, (주)SIMPAC산기, (주)SIMPAC로지스틱스, (주)두루가온누리, SIMPAC TIANJIN Co., Ltd., SIMPAC AMERICA Co., Ltd., SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V., SIMPAC Europe GmbH 총 8개사이며, (주)SIMPAC은 종속기업에 대해 100% 지분을 보유하고 있습니다. 종속회사 실적에 따라 (주)SIMPAC 연결 재무 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히,
종속회사 중 (주)SIMPAC산기는 중국 내 타이어 공급 과잉 및 경재 심화, 중국發 사드 악재에 따른 정치문제 등으로 인해 2017년 7월 기준으로 영업을 중단한 상태
이며, 증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC산기의 향후 경영계획에 대해 확정된 바 없습니다.
(주

)SIMPAC산기는 2017년 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 13.5억원의 기타비용으로 인식하였으며, 2017년말 장부금액은 131억원입니다. 향후 회수가능가액 축소에 따라 추가적인 손상으로 인해 (주)SIMPAC 연결 재무 및 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 주의하시길 바랍니다.

[합병회사-회사위험] 10.

소송 및 우발부채 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC 및 종속회사는
피고로 계류 중인 소송은 없습니다. 다만 합병회사는 우발채무가 존재하며, 우발채무가 현실화 될 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적 영향
을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

□ 피합병회사 : 주식회사 SIMPAC Metal

[피합병회사-회사위험] 11.

매출액 및 영업이익 등 재무실적 변동 위험

(주)SIMPAC Metal은 합금철 사업부문과 Roll사업부문으로 구성되어 있으며,
2018년1분기 총 매출액의 각각, 95.9%, 4.0%의 매출비중을 차지하고 있으며,
2017년 기준 총 매출액의 각각 94.6%, 5.3%의 매출비중을 차지하고 있습니다. 회사의 2017년 매출액은 2,292억원, 영업이익은 201억원으로,
제품 판매 가격 상승으로 인해 전년대비 각각 66.7%, 243.1% 증가하였습니다.
2018년 1분기 매출액은 649억원, 영업이익은 108억원으로 전년동기대비 각각 26.1%, 143.0% 증가하였
습니다.
주 제품인 합금철 가격과 망간 가격의 변동성이 큰 편으로, 판매가격의 변동에 따라 (주)SIMPAC Metal 이익이 크게 변화
하게 됩니다. 만약
합금철 가격 하락 및 합금철 스프레드가 크게 하락할 경우, 회사의 매출액 및 수익성이 감소
할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 회사의 매출 및 수익성 악화 위험에 유의하시기 바랍니다. 

[피합병회사-회사위험] 12.

재무 안
정성 위
험

(주)SIMPAC Metal은

2018년1분기말 자산총계
2
,
669억원, 부채총계 679억원, 자본총계 1,989억원, 부채비율 34.16%, 유동비율 190.54%, 총차입금 432억원을 기록하였습니다.

2017년말 자산총계 2,628억원, 부채총계 695억원, 자본총계 1,932억원을 기록하고 있습니다. 이에 따라 회사의 부채비율 35.98%, 유동비율 199.21%, 총차입금 515억원으로 안정적인 재무구조를 유지
하고 있습니다. 예
상치 못한 영업환경 및 투자계획에 따라 부채가 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있음을 투자자분들은 유념하시기 바랍니다.

[피합병회사-회사위험]

13.
매출처 편중 위험

(주)SIMPAC Metal의 주요 제품인 합금철은 철강산업에서 양질의 철강을 생산하기 위한 필수적인 원료로, (주)포스코 및 현대제철(주) 등에 공급
하고 있습니다. 피합병회사의 주요매출처(포스코, 현대제출)가 차지하는 비중은
2014년 82.9%, 2015년 76.6%, 2016년 60.4%, 2017년 53.1%로, 매출이 편중
되어 있습니다. 상위 매출처 편중은 향후 철강업체의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 (주)SIMPAC Metal의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성이 있습니다. 또한 계획 중인 매출처 다변화 및 수출 비중 증대가 원활히 진행되지 않는다면 주요 철강업체들에 대한 매출 의존도가 심화될 수 있으니, 이 점 유념하시길 바랍니다.

[피합병회사-회사위험]

14.

우발부채, 특수관계자간 거래 위험 

피합병회사는 우발부채 및 특수관계자간 거래가 존재하며, 이 중
피합병회사의 최대주주인 (주)SIMPAC홀딩스로부터 합금철 제조 주요 원재료인 망간광석, 코크스 등을 매입하고 있습니다.
2018년 1분기간 거래규모는 457억원으로 (주)SIMPAC Metal의 총 원재료 및 상품 매입액(649억원)의 70.4%에 해당되며,
2017년간 거래규모는 1,069억원으로 (주)SIMPAC Metal의 총 원재료 및 상품 매입액(1,330억원)의 80.3%에 해당
됩니다. (주)SIMPAC홀딩스의 원재료 공급이 원활하지 않을경우 단기적으로 (주)SIMPAC Metal의 매출액 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 주의하시길 바랍니다. 

[피합병회사-회사위험]

15.

재고자산 및 원재료가격 관련 위험 

합금철 산업은 재고자산 규모의 적정 수준을 예단하기 어려울 뿐만 아니라, 원재료 가격 급등과 수급 불안이 함께 발생되기 때문에 적정 수준의 재고를 확보하는 것이 용이치 않으며, 일시적인 유동성 위험에 노출
될

수 있습니다. 또한 원자재 가격을 비롯한 국내외 경기 동향 등은 다양한 요인들에 의해 변동성이 확대될 우려가 있는 만큼, 투자자 여러분들께서는 피합병회사의 매출 및 수익성 변동성 위험에 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-회사위험]

16.

환
율변동에 따른 위험

합금철 제품의 국제 판매가격은 시황의 영향에 따라 수시로 변동되며 국내 판매가격은 국제 판매가격에 환율을 적용하여 판매되고 있습니다. 또한
주요 원재료인 망간광석은 (주)SIMPAC Metal 총 원재료 매입액의 62.4%를 차지하고 있으며 전량 해외수입에 의존하고 있어 환율의 등락이 손익에 영향을 미칠 수 있는 구조
입니다.

(주)SIMPAC Metal
의 제품 및 원재료 가격은 환율에 민감하여 피합병회사 수익 또한 환율에 따라 변동할 수 있습니다.

환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있
지
만, 예상치 않게 환율이 하락할 경우, 회사의 제품 및 원재료 가격이 또한 하락으로 이어져 회사 수익성에 부정적
인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

[피합병회사-회사위험]

17.
제
재

관련 위험

피합병회사는
증권신고서 제출 전일 기준 담합과 관련하여 공정거래위원회로 부터 2017년 4월 7.7억원의 과징금을 납부한 바
있습니다. 이는
피합병회사 총자산의 0.22% 수준으로, 과징금 규모가 크지 않아 피합병회사의 손익 영향을 미치는 수준은 아닙니다. 다만 과징금 규모가 크거나 영업 정지 등의 제한으로 부정적인 이벤트가 발생할 경우, 피합병회사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

[기타위험] 1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의
승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[기타위험] 2. 합병으로 취득한 자기주식 처분에 따른 주가희석 위험

(주)SIMPAC Metal이 소유한 자기주식과 현재 (주)SIMPAC Metal이 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 (주)SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)SIMPAC Metal이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를
배정하지 아니합니다. 본건 합병에 반대하는 (주)SIMPAC 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여
(주)SIMPAC이 소유하게될 자기주식은
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 (주)SIMPAC의 자기주식 취득으로 처리하며,

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 단주취득으로 인한 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습
니다.

향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3.

직원 승계 및 고용에 관한 사항

(주)SIMPAC은 합병기일 현재
(주)SIMPAC Metal에 재직하는 직원을 (주)SIMPAC의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 

[기타위험] 4.
조직 및 경영진의 변동에 따른 경영의 안정성이 약
화 위험

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 (주)SIMPAC홀딩스(32.36%)입니다. 본 합병완료 시

최대주주의 지분율은 32.36%에서
48.49%
로 증가할 것으로 예상되며,
합

병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다.
이에 따라
합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나
현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 또한 주식회사 합병 전에 주식회사 SIMPAC의 이사 및 감사로 재직하는 자는 본건 합병 후에도 지위를 유지할 예정이나,
조직 및 경영진의 변동과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
기타위험]
5. 추가
자금 소
요 관련
위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한
소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도

있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기
타위험] 6.
물량 출하에 따른 주가하락 위
험

본 합병으로

주식회사 SIMPAC Metal 기명식 보
통주식
(1주당 합병가액: 14,698원)
1주당
주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식
(1주당 합병가액:
4,381원)이

3.3549418주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다. (주)SIMPAC의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는
상장예정일(2018년 07월 17일)에 주식회사 SIMPAC 보통주
식

40,135,403

주

가
추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자
자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기
타위험] 7. 일정 변경위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,

관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경
될 수
도 있으
므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[기
타위험]
8.
피합병법인 구주권 거래정지 관련 위험

피합병법인인 주식회사 SIMPAC Metal의 보통주식에 대한 구주권 제출 기간 만료일은 2018년 06월 29일로 예정되어 있으며,
이에 따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 06월 28일)부터 합병신주상장일의 전일(2018년 7월 16일 예정)까지 주식회사 SIMPAC Metal의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정
이오니
주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기일정은 관계기관과의 협의 및 업무진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅵ.투자위험요소」1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소부분을 참조하시기 바랍니다.

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

주식회사 SIMPAC(합병회사) 및 주식회사 SIMPAC Metal(합병소멸회사) (양사를 합쳐서 합병당사회사들)이 체결한 합병계약의 해제조건은 다음과 같습니다.

본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 주식회사 SIMPAC을, "을"은 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다.또한, “갑”과 “을”을 총칭하여 “당사자들”이라 합니다.

[합병계약서] 제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑과 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하여 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우 
(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.
(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

나. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련한 관계당국의 승인 ㆍ인가ㆍ등록ㆍ신고ㆍ수리 등 중 “합병당사회사"들의 영업에 중대한 영향을 미치는 관계당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실합니다.

(2)

주식회사
SIMPAC은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 따라 자산총액 또는 매출액의 규모가
3,000억원
이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가
300억원
이상인 회사와 기업결합을 하는 경우 공정거래위원회에 신고해야 합니다. 다만 본 합병의 경우, 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal은 계열회사 합계 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사"에 해당되지 않아 사후신고 대상이며, 2018년 7월 3일 예정인 합병등기 완료일 이후에 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 

본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2012-59호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

다. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병회사인 주식회사 SIMPAC과 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 합병승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수의 동의를 얻지 못할 경우는 합병계약이 효력을 상실합니다.

본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 주식회사 SIMPAC을, "을"은 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다.또한, “갑”과 “을”을 총칭하여 “당사자들”이라 합니다.

[합병계약서] 제4조 (합병승인 결의)

(1) 갑과 을은 상법 제522조의 규정에 의하여 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 결의한다. 갑과 을은 본 계약의 승인을 위한 주주총회를 2018년 5월 29일에 개최한다.

(2) 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 갑과 을이 협의하여 본 조 제1항에서 정하는 주주총회의 개최일자를 변경할 수 있다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.

그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 07월 16일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 07월 17일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

동 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal은 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결하지 않았습니다.

나. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 다만 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 04월 02일

계약일
2018년 04월 02일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 04월 17일

승인을 위한 주주총회일
2018년 05월 29일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

(주식매수청구가격-회사제시)

주식회사 SIMPAC 보통주식 : 4,365원
주
식회사 SIMPAC Metal 보통주식 :

14,484
원

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
주주총회 소집 통지 및 공고
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의제출 기간 만료일
합병기일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병종료보고 공고일
합병 등기 예정일
합병신주 상장 예정일
2018년 04월 02일
2018년 05월 14일
2018년 05월 29일
2018년 06월 29일
2018년 07월 01일
2018년 07월 02일
2018년 07월 02일
2018년 07월 02일
2018년 07월 17일

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금을 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날(2018년 06월 18일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
주3) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
(주)SIMPAC : (주)SIMPAC Metal = 1 : 3.3549418

외부평가기관
본 합병은 유가증권시장과 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

40,135,403

500
4,381

175,833,200,543

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 SIMPAC
주식회사 SIMPAC Metal

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
29,084,925
13,000,000

우선주
-
-

총자산
381,158,251,375
262,850,991,188

자본금
14,542,462,500
6,500,000,000

주1) 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 
주2) 주식회사 SIMPAC의 총자산 및 자본금액은 한국채택국제회계기준 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준이며, 주식회사 SIMPAC Metal의 총자산 및 자본금액은 한국채택국제회계기준 2017년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.04.02

【기 타】
합병회사인 주식회사 SIMPAC(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2018년 04월 02일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
주식회사 SIMPAC

소재지
인천광역시 부평구 부평북로 141

대표이사
최진식

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
주식회사 SIMPAC Metal

소재지
경북 포항시 남구 괴동로 153

대표이사
최진식, 송효석

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경 

(주)SIMPAC와 (주)SIMPAC Metal 양사는 계열사로서 양사간 사업영역의 장점을 흡수하고, 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율성 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하기 위한 본 합병을 결정하였습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

- 본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 SIMPAC의 최대주주는 32.36%를 보유한 주식회사 SIMPAC홀딩스이며 특수관계인 지분 포함 시 40.88%입니다. 피합병회사인 주식회사 SIMPA
C
Metal의 최대주주는 55.38%를 보유한 주식회사 SIMPAC홀딩스이며, 특수관계인 지분 포함 시
61.23%
입니다. 본 합병 완료시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은

55.71%

예
상되며, 합병 후 존속회사의 최대주주는 합병 전 양사의 최대주주인 주식회사 SIMPAC홀딩스로 유지됩니다. 합병 후 주식회사 SIMPAC Metal은 해산할 예정이며, 주식회사 SIMPAC은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 SIMPAC Metal의 모든 지위를 승계할 계획입니다. 합병 전ㆍ후 지분 현황과 관련하여 보다 자세한 사항은 [IX. 기타 투자자보호에 필요 사항
2. 대주주 지분 현황 등]을 참고하시길 바랍니다. 

- 합병이 완료된 이후 주식회사 SIMPAC의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 주식회사 SIMPAC의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 사임, 해임 등의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 주식회사 SIMPAC의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 또한 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 SIMPAC은 이사회를 통해 2018년 05월 29일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 사장 송효석과 사외이사 민동준을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 이사는 해산등기와 동시에 존속회사인 주식회사 SIMPAC의 미등기임원으로 계속 재직할 예정입니다.

- 본 합병을 통해 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다
.

기존의 각 합병당사회사에 별도로 보유하고 있던 영업, 기획, 자금, 회계, 세무, IR 및 인사 등의 공통된 기능을 통합하여 업무의 효율성을 증대할 수 있으며, 또한 통합된 업무분야를 세분화, 전문화하는 방향으로 조직을 재정비하고 인력을 재배치함으로서 보다 높은 수준의 경영관리를 기대할 수 있
습니다.

- 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
기존 각 합병당사회사의 자기자본은 2천억원내외에 머물렀으나 합병후 합병법인은 4천억원이상의 자기자본과 부채비율 45%의 매우 견고하고 높은 수준의 재무안전성을 확보함과 동시에
기업 규모의 거대화를 통해 향후 추진하고자 하는 신사업 추진의 안정적 재원 마련 및 활용의 용이성을 배가시키고, 시장에서의 안정적 지위를 통한 미래지향적 사업포트폴리오의 다변화를 추진할 수 있게 되어, 주주가치 및 기업이미지 제고에 이바지할 것으로 기대됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 본 합병으로 합병 양사의 신용등급 통합으로 인한 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석, 환포지션 리스크 축소를 이끌어 낼 것으로 예상되며, 원재료의 통합 구매를 통해 원가를 절감시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.
기존의 2천억원대의 각 사 매출규모는 금번 합병을 통해 4천억원이상으로 도약하며, 1백억 내외의 당기순이익은 2백억이상으로 증가하게 됨에 따라 합병법인의 신용도가 크게 향상될 것으로 기대되며, 자금의 통합운영으로 운전자금소요를 크게 절감함으로서 금융비용 및 유동성 위험을 크게 감소시킬 수 있을 것으로 기대됩니다.

또한 통합된 환포지션 관리를 통해 적극적인 Hedging전략을 구사함으로써 기존 각 합병당사회사가 불규칙적인 외화현금흐름에 적극적으로 대응하지 못함으로 인해 노출되었던 환리스크를 적극적으로 축소시켜나갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

- 또한 양사가 영위하고 있는 사업 포트폴리오의 안정적인 구성으로 각 사업부문의 시장점유율 및 규모가 확대되고, 수익성 개선을 통해 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.
피합병법인인 (주)SIMPAC Metal의 합금철사업은 원자재 가격이 하락시 이익율이 악화되는 성격의 사업인 반면, 합병법인인 (주)SIMPAC의 기계사업은 원자재 가격 하락시 원가인하효과 및 기계제품 가격인하에 따른 수요증가로 이익율이 개선되는 성격을 가지고 있습니다. 또한 (주)SIMPAC Metal의 합금철사업은 원자재 시황변동에 따라 매출 및 이익율이 급격히 변동하는 위험을 가진 반면, (주)SIMPAC의 기계사업은 고정적인 거래처를 통해 지속적인 매출 및 안정적인 이익율을 구현하는 사업입니다. 금번 합병을 통해 이러한 영업적인 차이에 따른 매출 및 이익 변동위험을 상쇄하여, 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 안정적인 영업현금흐름은 일방의 합병당사회사가 속한 산업이 불황기를 거치는 과정에서 경쟁사대비 가격 및 품질경쟁력을 유지,강화하는데 필요한 지속적인 투자가 가능하게 함으로서 시장점유율 유지 및 확대를 통해 합병회사의 지속가능한 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.
이에 본 합병은 재무구조의 안정과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대하며, 궁극적으로 회사 재무
및 안정적인 배당가능이익 창출
에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal이 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.k)에 공시한 2017년 사업보고서,
2018년 1분기보고서
및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병으로 양사간 글로벌 영업조직 통합 및 확대를 통한 수출경쟁력 강화를 도모할 것이며, 원재료 통합구매에 따른 원가 절감, 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 향후 원가경쟁력 확보를 가속화시켜 글로벌 수주/판매 경쟁력은 한층 더 강화될 것으로 예상됩니다. 아울러 글로벌 영업조직간 시너지를 통해 철강, 자동차, 조선, 가전산업 등 전방위 다양한 글로벌 고객 네트워크 확보가 가능해짐에 따라 선제적 영업활동이 강화될 것이며, 이에 따른 글로벌 마켓 전략 실행이 한층 더 강화될 것으로 기대됩니다.

특히 피합병법인인 (주)SIMPAC Metal은 고부가가치제품인 중저탄 망간합금철 제품을 중심으로 최근 2~3년간 수출비중을 꾸준히 늘려, 2015년 전체 매출액대비 8.9% 수준이던 수출매출비중이 2017년 약 24%까지 증가하였으나, 해외영업망 부재로 인하여 해외 Agent를 통하여야 하는 등, 비용 및 영업측면에서 수출확대에 어려움을 겪어 왔습니다. 반면, 합병법인인 (주)SIMPAC은 2001년 쌍용그룹에서 분리독립이후 지속적으로 해외진출을 위해 노력해왔으며, 그 결과로 현재 독일, 터키, 태국, 미국, 멕시코, 중국 등에 현지 법인 및 사무소를 보유하고 있으며, 전세계에 프레스 기계 영업 및 AS를 위한 네트워크를 보유하고 있습니다. 금번 합병을 통해 (주)SIMPAC Metal의 합금철 사업은 (주)SIMPAC의 해외 네트워크를 적극적으로 활용함으로서 수출비중을 크게 확대시키고, 중간 Agent를 거치는 수출구조를 단순화하고 내재화하여, 해당 비용을 절감할 수 있을 것으로 기대됩니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 상대방 회사인 SIMPAC Metal의 명칭은 "주식회사 심팩메탈(주식회사 SIMPAC Metal)" 로 표기합니다. 영문으로는 "SIMPAC METAL Co., Ltd."로 표기합니다.

* 상기 명칭은 제54기 정기주주총회(2017.03.23.)에서 승인 가결된 상호로 구 명칭은 "주식회사 심팩메탈로이(주식회사 SIMPAC METALLOY)" 이며, 영문으로는 "SIMPAC METALLOY Co., Ltd." 입니다. 

(2) 설립일자

SIMPAC Metal은 합금철 제조를 목적으로 1959년 09월 28일에 설립되었으며, 2008년 10월 17일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

(3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소: 경북 포항시 남구 괴동로 153
전 화: 054-271-8700
홈페이지: http://www.simpacmetal.com

(4) 중소기업 해당여부

SIMPAC Metal는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

(5) 주요사업의 내용

SIMPAC Metal은 현재 합금철 사업부문과 Roll 사업부문 총 2개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 주요사업의 내용과 관련한 세부사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조 바랍니다.

(6) 임직원 현황

① 임원 현황

주식회사 SIMPAC Metal의 임원은
각자대표이사 2인(최진식,송효석)을 포함하여 총 10명으로 등기임원 5명, 미등기임원 5명입니다. 등기임원은 사내이사(상근) 3명 및 사외이사(비상근) 1명, 감사(상근) 1명으로 구성되어 있습니다.

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직위
담당업무

최진식
대표이사
(주)SIMPAC홀딩스
대표이사
경영총괄

(주)SIMPAC

(주)SIMPAC인더스트리

(주)SIMPAC주물

(주)SIMPAC산기

(주)SIMPAC프로퍼티스
사내이사

송효석
대표이사
(주)SIMPAC주물
대표이사
경영총괄

최민영
이사
(주)SIMPAC홀딩스
사내이사
구매및관리총괄

(주)SIMPAC프로퍼티스
감사
감사업무

- 작성일 현재 겸직임원의 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 의 계열사간 임원
겸직현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

③ 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
51
-
-
-
51
9
616
12
-

관리직
여
13
-
-
-
13
7
82
6
-

생산직
남
133
-
-
-
133
10
1,778
13
-

합 계
197
-
-
-
197
10
2,476
12
-

(6) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.01.01
2018.04.10

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜SIMPAC홀딩스
최대주주
보통주
7,200,000
55.38
7,200,000
55.38
-

(재)심팩최진식장학재단
특수관계인
보통주
66,000
0.51
66,000
0.51
-

최진식
특수관계인
보통주
650,000
5.00
650,000
5.00
-

최민영
특수관계인
보통주
25,000
0.19
25,000
0.19
-

송효석
특수관계인
보통주
10,000
0.08
10,000
0.08
-

김학형
특수관계인
보통주
38,000
0.29
-
-
사임

정창배
특수관계인
보통주
2,930
0.02
2,930
0.02
-

정완수
특수관계인
보통주
2,420
0.02
2,420
0.02
-

한일남
특수관계인
보통주
12,000
0.09
4,000
0.03
-

계
보통주
8,006,350
61.58
7,960,350
61.23
-

우선주
0
0
0
0
-

주1) 2018.03.26 제55기 정기주주총회일에 사내이사 김학형이 일신상의 이유로 사임하여
특수관계인에서 제외됨.

주2) (주)SIMPAC Metal의 최대주주는 (주)SIMPAC홀딩스이며, 그 지분(율)은 7,200,000주(55.38%)로 특수관계인을 포함하여

7,960,350주 (지분율 61.23%)
입
니
다
. 

(7) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜SIMPAC홀딩스
7,200,000
55.38
-

최진식
650,000
5.00
-

우리사주조합
37,000
0.28
-

② 소액주주 현황

(기준일 :
2017.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,754
99.21%
2,996,956
23.05%
-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 재무정보 

SIMPAC Metal의 2015년, 2016년, 2017년 보고서는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

(단위 : 원)

사업연도
구 분

2017년 12월말

2016년 12월말

2015년 12월말
(연결)

[유동자산] 
 ㆍ당좌자산 
 ㆍ재고자산 
[비유동자산] 
 ㆍ투자자산 
 ㆍ유형자산 
 ㆍ무형자산 
 ㆍ기타비유동자산
115,491,132,789
85,573,226,224
29,917,906,565
147,359,858,399
149,072,640
93,380,409,310
1,843,310,192
51,987,066,257
102,143,775,079
77,812,328,883
24,331,446,196
151,205,402,684
149,072,640
97,224,871,373
2,079,837,154
51,751,621,517
95,107,747,186
69,588,815,393
25,518,931,793
159,109,002,973
149,072,640
104,293,272,224
2,456,570,509
52,210,087,600

자산총계
262,850,991,188
253,349,177,763
254,216,750,159

[유동부채] 
[비유동부채]
57,974,216,973
11,581,673,483
53,841,480,111
19,752,650,654
52,039,788,642
27,711,052,785

부채총계
69,555,890,456
73,594,130,765
79,750,841,427

[자본금] 
[기타불입자본] 

[이익잉여금] 
[기타자본구성요소] 
[소수주주지분]

6,500,000,000
50,515,133,497
136,279,967,235
0
0
6,500,000,000
52,299,033,907
120,956,013,091
0
0
6,500,000,000
53,158,045,637
114,807,863,095
0
0

자본총계
193,295,100,732
179,755,046,998
174,465,908,732

평가방법

종속, 관계, 공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기 간
(2017.1.1.~2017.12.31.)
(2016.1.1.~2016.12.31.)
(2015.1.1.~2015.12.31.)

매출액 
영업이익
계속사업이익
당기순이익
지배회사지분순이익
소수주주지분순이익

당기총포괄이익

주당순이익
연결에 포함된 회사 수

229,245,382,265
20,138,803,736
16,550,261,144
16,550,261,144
16,550,261,144
0
16,550,261,144
1,374
0
137,543,470,935
5,869,959,781
6,771,303,496
6,771,303,496
6,771,303,496
0
6,771,303,496
550
0
138,512,463,105
(505,325,781)
(2,736,009,372)
(2,736,009,372)
(2,736,009,372)
0
(2,736,009,372)
(217)
1

[()는 음(-)의 수치임]

주) 2017년, 2016년 재무제표는 개별 재무제표이며, 2015년 재무제표는 연결 재무제표 입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2017년
안진회계법인
적정
특기사항 없음

2016년
안진회계법인
적정
특기사항 없음

2015년
안진회계법인
적정
특기사항 없음

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

주식회사 SIMPAC이 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병하여, 주식회사 SIMPAC은 존속하고, 주식회사 SIMPAC Metal은 소멸합니다. 주식회사 SIMPAC은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

합병에 따른 합병 전, 후의 지분구조는 다음과 같습니다.

[본건 합병 거래 구조도]

합병구조_예비

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다. 

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 SIMPAC의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며,
주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서는 합병신주를

배정하지 아니합니다.

4. 진행경과 및 일정 

가. 진행경과

구 분
내 용

2018년 03월 02일 ~ 03월 30일
주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2018년 04월 02일
합병 이사회 결의

2018년 04월 02일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
(주)SIMPAC 
(합병회사)
(주)SIMPAC Metal
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

합병계약일
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

주주확정기준일
2018년 04월 17일
2018년 04월 17일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 04월 18일
2018년 04월 18일

종료일
2018년 04월 24일
2018년 04월 24일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 05월 14일
2018년 05월 14일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일

2018년 04월 18일

2018년 04월 18일

종료일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일
2018년 06월 18일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 05월 29일

종료일
-
2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 06월 28일

종료일
-
2018년 07월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 01일
2018년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 07월 02일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2018년 07월 02일
2018년 07월 02일

주권교부 예정일
2018년 07월 16일
-

신주상장 예정일
2018년 07월 17일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
- 주식회사 SIMPAC : 주식매수청구기간 종료일(2018년 06월 18일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다
- 주식회사 SIMPAC Metal : 주식매수청구기간 종료일(2018년 06월 18일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다

5. 합병의 성사 조건 

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑과 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하여 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

*) 본 합병 계약서 상의 "갑"은 합병회사인 주식회사 SIMPAC을, "을"은 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal을 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "합병당사회사들"이라 합니다.

나. 합병계약의 효력발생

본 합병계약은 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal간의 계약이 체결함과 동시에 효력이 발생하나, (주)SIMPAC과 (주)SIMPAC Metal의 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 그 효력을 상실합니다.

다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 

합병회사인 주식회사 SIMPAC과 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

본건 합병과 관련하여 주식회사 SIMPAC은 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 주식회사 SIMPAC은 자산규모 또는 매출규모 2조원 이하로 사후 신고 대상으로 합병등기일로부터 30일 이내에 신고할 예정입니다. 

[기업결합 신고 구분]

구분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회)의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사

외의 자

주식취득

주권교부일등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일로부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

가. 보통주 기준 합병비율

주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal의 본 합병은 양사는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(단위 : 원)

구분
합병회사
(주식회사 SIMPAC)
피합병회사
(주식회사 SIMPAC Metal)

기준주가
4,381원
14,698원

- 할인 또는 할증률

0%

0%

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
4,381원
14,698원

합병비율
1
3.3549418

주1)
합병회사 주식회사 SIMPAC과 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal은 각각의 보통주가 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장되어 있으므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2018년 7월 1일) 현재 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 주식회사 SIMPAC의 보통주식(액면가액 500원) 3.3549418주를 발행 교부할 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병회사인 주식회사 SIMPAC은 합병주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

2. 산출근거

가. 보통주 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병회사인 주식회사 SIMPAC과 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 경우, 각각의 보통주가 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장되어 있으므로 '자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(1) 주식회사 SIMPAC 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 1일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 04월 01일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 3월 2일 ~ 2018년 3월 30일
4,383원

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 30일
4,317원

최근일 종가(C)
2018년 3월 30일
4,445원

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
4,381원

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
4,381원

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

기준주가 산정을 위해 2018년 04월 01일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 SIMPAC 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-03-02
4,520
54,289
245,386,280

2018-03-05
4,385
40,659
178,289,715

2018-03-06
4,375
23,688
103,635,000

2018-03-07
4,380
12,643
55,376,340

2018-03-08
4,385
11,744
51,497,440

2018-03-09
4,435
13,682
60,679,670

2018-03-12
4,465
23,260
103,855,900

2018-03-13
4,410
31,185
137,525,850

2018-03-14
4,405
8,295
36,539,475

2018-03-15
4,425
10,672
47,223,600

2018-03-16
4,410
15,986
70,498,260

2018-03-19
4,380
5,530
24,221,400

2018-03-20
4,335
7,965
34,528,275

2018-03-21
4,310
10,108
43,565,480

2018-03-22
4,300
9,623
41,378,900

2018-03-23
4,285
18,426
78,955,410

2018-03-26
4,230
16,055
67,912,650

2018-03-27
4,190
10,084
42,251,960

2018-03-28
4,225
32,855
138,812,375

2018-03-29
4,300
13,023
55,998,900

2018-03-30
4,445
46,749
207,799,305

1개월 가중평균종가(원)
4,383

1주일 가중평균종가(원)
4,317

최근일 종가(원)
4,445

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 주식회사 SIMPAC Metal 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC Metal의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 1일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 04월 01일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 3월 2일 ~ 2018년 3월 30일
15,029원

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 30일
14,367원

최근일 종가(C)
2018년 3월 30일
14,700원

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
14,698원

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
14,698원

주) 상기 가액은 원단위 미만

절
하하여 산출함

기준주가 산정을 위해 2018년 04월 01일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 SIMPAC Metal 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-03-02
14,200

2,245,705

31,889,011,000

2018-03-05
14,750
690,076
10,178,621,000

2018-03-06
14,250
404,001
5,757,014,250

2018-03-07
13,600
284,150
3,864,440,000

2018-03-08
15,100
546,010
8,244,751,000

2018-03-09
16,150
662,915
10,706,077,250

2018-03-12
17,400
615,115
10,703,001,000

2018-03-13
15,100
854,951
12,909,760,100

2018-03-14
15,100
559,035
8,441,428,500

2018-03-15
14,700
284,121
4,176,578,700

2018-03-16
15,600
1,996,326
31,142,685,600

2018-03-19
15,950
279,956
4,465,298,200

2018-03-20
15,000
271,411
4,071,165,000

2018-03-21
14,900
136,661
2,036,248,900

2018-03-22
15,400
211,644
3,259,317,600

2018-03-23
13,800
284,714
3,929,053,200

2018-03-26
14,650
221,133
3,239,598,450

2018-03-27
14,400
165,114
2,377,641,600

2018-03-28
13,950
216,023
3,013,520,850

2018-03-29
13,950
86,912
1,212,422,400

2018-03-30
14,700

176,672

2,597,078,400

1개월 가중평균종가(원)
15,029

1주일 가중평균종가(원)
14,367

최근일 종가(원)
14,700

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 우선주 합병비율 산출근거

해당사항 없습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 SIMPAC은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 SIMPAC Metal 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 SIMPAC 보통주식(액면금액 500원) 3.3549418주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주

40,135,403주)을 교부합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC Metal 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2018년 07월 01일(합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 07월 16일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 SIMPAC의 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주 배정

합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며,
주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서 합병신주를 배정하지 아

니
합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 SIMPAC은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주의 상장 예정일은 2018년 07월 17일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

합병회사 주식회사 SIMPAC은 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 SIMPAC이 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문수수료
269

법률, 회계 및 합병자문 수수료 등 
(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하
여 포괄적으로 산출하
였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 감정평가비용까지 포함된 금액입니다.)

상장수수료
28.7
주식회사 SIMPAC 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1,900억원 (주가 4,445원 가정 / 2018년 03월 30일 종가)
- 수수료율 : 시가총액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하 / 1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원

기타 비용
0.4
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
298.10

자료 : 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 (추가상장 수수료)
주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.
주2) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 일부개정세칙에 따라 2017년 02월 08일부터 시행되는 추가상장 수수료율을 적용하였습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(1) 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
종 류
보통주
우선주

합병회사
주식회사 SIMPAC
자기주식
4,217,113
-

피합병회사발행주식
-
-

피합병회사
주식회사 SIMPAC Metal
자기주식
1,036,930
-

합병회사발행주식
-
-

나. 처리 방침

합병회사인 주식회사 SIMPAC이 보유한 자기주식 보통주 4,217,113주는 합병후 존속회사의 자기주식으로 처리될 예정입니다. 또한,

피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal이 보유한 자기
주식

1,036,930주와 본 신고서 제출일 현재 주식회사 SIMPAC Metal이 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를

배정하지 아니합니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 주식회사 SIMPAC은 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 직원을 합병기일에 주식회사 SIMPAC의 직원으로 승계합니다. 

7. 종류주주의 손해 등

- 해당사항 없음

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 05월 29일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 05월 29일부터 2018년 06월 29일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 SIMPAC : 주식회사 SIMPAC 홈페
이지
(http://www.simpac.co.kr)

- 주식회사 SIMPAC Metal : 주식회사 SIMPAC Metal 홈페이지(http://www.simpacmetal.com)
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 SIMPAC : 인천광역시 부평구 부평북로 141 재무회계팀
 - 주식회사 SIMPAC Metal : 경북 포항시 남구 괴동로 153 기획재무팀

라. 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 SIMPAC이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서 상 본 공시자료에 기재되지 않은 합병조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

"갑"은 주식회사 SIMPAC을, "을"은 주식회사 SIMPAC Metal를 의미하며, "합병당사회사들"은 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다.

제12조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑과 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하여 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

나. 이사 및 감사의 임기

(1) 본건 합병 전에 주식회사 SIMPAC의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 사임, 해임 등의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 주식회사 SIMPAC의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다.

(2) 주식회사 SIMPAC은 이사회를 통해 2018년 05월 29일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 사장 송효석과 사외이사 민동준을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 이사는 해산등기와 동시에 존속회사인 주식회사 SIMPAC의 미등기임원으로 계속 재직할 예정입니다.

다. 계약의 효력발생

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 합니다.

(2) 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 SIMPAC Metal가 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못한 경우 또는 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2018년 05월 29일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 SIMPAC Metal가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

구분

개정전

개정후

제2조

(목적)

본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 자동차 부품 제조

2. 각종 기계 및 금형 제작

3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업

4. 각종 주단품의 제조

5. 부동산 임대업

6. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업

7. 수출입업

8. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업

9. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업

10. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업

11. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업

12. 위 각호에 관련된 부대사업

본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 자동차 부품 제조

2. 각종 기계 및 금형 제작

3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업

4. 각종 주단품의 제조

5. 합금철 제조 및 판매업

6. 철강재 생산 및 가공판매업

7. 화학공업 원료생산 및 가공판매업

8. 광산개발사업

9. 산림조림사업

10. 철강부산물 임가공 및 가공판매업

11. 탄소제품 생산 및 가공판매업

12. 고분자화학제품 제조 및 판매업

13. 도 ·소매업

14. 폐기물처리업

15. 부동산 임대업

16. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업

17. 수출입업

18. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업

19. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업

20. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업

21. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업

22. 위 각호에 관련된 부대사업

제5조
(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만(120,000,000)주로 한다.
본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제 8 조의 2

(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행 주식의 수는 100만주로 한다.

① 회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 관계법령에 따른다.

제11조의2

(주식의 소각)

“신설”

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제16조의2

(이익참가부사채의 발행)

“신설”

① 회사는 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제42조의2에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제16조의3

(교환사채의 발행)

“신설”

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조

(소집권자)

② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조

(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다

제22조

(의장)

② 대표이사가 유고시는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

② 대표이사가 유고시는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조의2

(상호주에 대한 의결권 제한)

“신설”

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조의3

(의결권의 불통일행사)

“신설”

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제42조의2

(분기배당)

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

부칙

“신설”

이 정관은 2018년 7월 1일부터 시행한다.

마. 합병기일

본건 합병기일은 2018년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

바. 일부무효

본 합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.

사. 관할합의

본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 인천지방법원을 관할법원으로 합니다. 

아. 자산 및 권리의무의 이전

주식회사 SIMPAC은 본건 합병에 따라 합병기일에 주식회사 SIMPAC Metal의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다.

자. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

(1) 주식회사 SIMPAC 보통주
- 액면금액 : 500원
- 발행신주 :
40,135,403주

나. 합병신주의 권리 내용

(1) 보통주의 권리

발행신주는 주식회사 SIMPAC 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 SIMPAC 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

1. 신주인수권에 관한 사항

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제 23 조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

3. 배당에 관한 사항

제10조의 4(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업 년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제45조의2 제1항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제45조의2 (중간배당)
① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

본 합병 진행 과정에서 변경 예정[주주총회(2018년 5월 29일) 결의 예정]인 주식회사 SIMPAC의 보통주 권리와 관련된 변동사항은 다음과 같습니다.

조항

변경 전

변경 후

제42조의2

(분기배당)

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 SIMPAC은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2018년 07월 17일(화)

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상

합병기일(2018년 07월 01일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 SIMPAC Metal 보통주 주주

(2) 교부 비율

주식회사 SIMPAC Metal의 보통주 1주당 3.3549418의 비율로 하여 주식회사 SIMPAC의 보통주를 교부합니다.

(3) 교부예정일 : 2018년 07월 16일

(4) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 SIMPAC의 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급

합병회사 주식회사 SIMPAC은 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '당사 및 합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC을 의미합니다. '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

주식회사 SIMPAC(합병회사) 및 주식회사 SIMPAC Metal(합병소멸회사) (양사를 합쳐서 합병당사회사들)이 체결한 합병계약의 해제조건은 다음과 같습니다.

【본 합병 계약서】

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑과 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하여 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우 

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 주식회사 SIMPAC을, "을"은 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다.또한, “갑”과 “을”을 총칭하여 “당사자들”이라 합니다.

나. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련한 관계당국의 승인 ㆍ인가ㆍ등록ㆍ신고ㆍ수리 등 중 “합병당사회사"들의 영업에 중대한 영향을 미치는 관계당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실합니다.

(2)
주식회사 SIMPAC은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 따라 직전 사업연도 자산총액 또는 매출액의 규모가 3,000억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가 300억원 이상인 회사와 기업결합을 하는 경우 공정거래위원회에 신고해야 하며, 당사자 중 일방 이상이 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모회사의 경우에는 사전신고 대상입니다. 다만 본 합병의 경우, 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal은 위 기업결합신고 요건은 충족하나, 계열회사 합계 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사"에 해당되지 않아 사후신고 대상이며, 2018년 7월 2일 예정인 합병등기 완료일 이후 30일 이내에 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 

한편, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2017-22호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

다. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병회사인 주식회사 SIMPAC과 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 합병승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수의 동의를 얻지 못할 경우는 합병계약이 효력을 상실합니다.

【본 합병 계약서】

제4조 (합병승인 결의)

(1) 갑과 을은 상법 제522조의 규정에 의하여 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 결의한다. 갑과 을은 본 계약의 승인을 위한 주주총회를 2018년 5월 29일에 개최한다.

(2) 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 갑과 을이 협의하여 본 조 제1항에서 정하는 주주총회의 개최일자를 변경할 수 있다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 주식회사 SIMPAC을, "을"은 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다.또한, “갑”과 “을”을 총칭하여 “당사자들”이라 합니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.

그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건 ·방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21.,2012.6.29., 2013.6.21.,2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2018년 5월 29일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 07월 16일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 07월 17일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

동 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal은 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

【합병회사 기업개황】주식회사 SIMPAC

□ 회사개요
합병회사는 1973년 08월 09일 동성개발공업(주)으로 설립되었으며, 1989년 07월 29일 유가증권시장에 (주)쌍용정공으로 상호를 변경하며 주권을 상장하였습니다. 본 증권신고서 작성일 기준 현재 합병회사는 단일사업으로 프레스사업만을 영위하고 있으며, 종속회사를 통해 주물 및 산업기계, 임대, 환경서비스 사업을 영위하고 있습니다.

합병회사의 2017년을 포함한 최근 3개년 연결 기준 각 부문별 실적은 아래와 같습니다.

[합병회사 사업부문별 재무현황]

(단위 : 천원)

사업부문
구분
2017년
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

프레스
매출액
206,955,895
89.73%
219,384,858
82.14%
215,109,138
79.81%

영업이익
13,521,430
115.59%
21,168,678
89.83%
23,759,668
111.86%

총자산
345,115,647
90.54%
371,634,482
88.94%
376,527,952
89.05%

주물 및
산업기계
매출액
28,489,490
12.35%
52,319,680
19.59%
58,227,306
21.60%

영업이익
-1,770,006
-15.13%
2,460,433
10.44%
-2,577,237
-12.13%

총자산
118,191,021
31.01%
132,723,038
31.76%
138,960,974
32.86%

임대
매출액
0
0.00%
9,629
0.00%
63,028
0.02%

영업이익
-447,806
-3.83%
-436,484
-1.85%
-378,992
-1.78%

총자산
8,970,130
2.35%
9,402,986
2.25%
9,830,627
2.32%

위생관리서비스
매출액
223,842
0.10%
211,721
0.08%
16,548
0.01%

영업이익
-1,856
-0.02%
30,014
0.13%
-1,613
-0.01%

총자산
170,402
0.04%
117,163
0.03%
57,348
0.01%

연결조정
매출액
-5,034,415
-2.18%
-4,851,732
-1.82%
-3,887,982
-1.44%

영업이익
396,153
3.39%
343,551
1.46%
439,205
2.07%

총자산
-91,288,949
-23.95%
-96,012,199
-22.98%
-102,543,456
-24.25%

합계
매출액
230,634,812
100.00%
267,074,156
100.00%
269,528,038
100.00%

영업이익
11,697,915
100.00%
23,566,192
100.00%
21,241,031
100.00%

총자산
381,158,251
100.00%
417,865,468
100.00%
422,833,445
100.00%

자료 : 합병회사 2017년 사업보고서
주) 합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

【피합병회사 기업개황】주식회사 SIMPAC Metal

□ 회사개요
피합병회사는 합금철 제조를 목적으로 1959년 09월 28일 설립되었으며, 2008년 10월 17일 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다. 본 증권신고서 작성일 기준 현재 피합병회사는사업의 특성에 따라 합금철사업부문과 Roll 사업부문으로 구분됩니다.

피합병회사의 최근 3개년의 각 부문별 실적은 아래와 같습니다.

[피합병회사 사업부문별 재무현황]

(단위: 백만 원)

2017년
합금철부문
Roll부문
공통
합 계

1. 매출액

외부매출액
217,050
12,195
-
229,245

2. 영업손익(손실)
17,418
2,721
-
20,139

3. 비유동자산

(유형 및 무형자산)
83,252
9,934
2,038
95,224

(감가상각비 등)
7,361
390
-
7,751

(단위: 백만 원)

2016년
합금철부문
Roll부문
공통
합 계

1. 매출액

외부매출액
125,480
12,063
-
137,543

2. 영업손익(손실)
3,310
2,560
-
5,870

3. 비유동자산

(유형 및 무형자산)
88,519
9,816
969
99,304

(감가상각비 등)
7,537
391
-
7,928

(단위: 백만 원)

2015년
합금철부문
Roll부문
공통
합 계

1. 매출액

외부매출액
126,627
11,885
-
138,512

2. 영업손익(손실)
(3,473)
2,968
-
(505)

3. 비유동자산

(유형 및 무형자산)
95,821
9,951
978
106,750

(감가상각비 등)
7,666
381
-
8,047

자료: 피합병회사 2017년, 2016년, 2015년 사업보고서

주1) 공통에 포함된 손익 및 자산은 한 사업부문에 특정하지 아니한 토지 및 건물, 회원권 및 용역수수료 등을 포함하고 있습니다. 
주2) 피합병회사의 2016년, 2017년의 재무현황은 별도 
주3) 피합병회사은 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 경영효율성 증대를 목적으로 100%지분을 소유하고 있는 (주)SIMPAC메탈을 2016년 12월 29일을 기준으로 무증자 흡수합병하여 2016년부터는 연결재무제표를 작성하고 있지 않습니다.
주4) 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

가. 사업위험

■ 공통사업위험 : 주식회사 SIMPAC, 주식회사 SIMPAC Metal

사업위험에 기재된 '합병회사'는 합병후 존재하는 회사인 주식회사 SIMPAC을 의미하며, '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 주식회사 SIMPAC Metal을 의미합니다. 또한 '양사'는 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal을 의미합니다.

[공통 사업위험] 1. 국내외 경기변동 위험

합병회사와 피합병회사의 전방산업은 국내외 경기변동 위험에 노출되어있습니다. 최근 글로벌 경기둔화 장기화에도 불구하고, 우리나라의 수출실적은 각 개별 기업들의 내부적인 노력및 가격경쟁력 강화 등의 외부적 요인에 의해 증가세를 보여왔으나,
2018년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 의거, 세계경제 성장폭이 여전히 낮은 수준인 바, 글로벌 경기침체가 지속될 경우 합병회사와 피합병회사의 전방산업의 부진이 지속
되고,
합병회사 및 피합병회사의 수익성에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2018년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2017년 세계 경제성장률은 2016년보다 0.6%p. 증가한 3.7%로 나타났습니다. 2013년까지 역성장을 보인 유로 지역이 2014년 이후 순 성장을 보이고, 성장률 또한 2014년 0.9%에서 2017년 2.4%로 확대된 가운데, 선진국 지역은 2017년에 전년 대비 2.3%의성장을 보였고, 개발도상국의 경우 전년 대비 4.7%의 성장을 보였습니다. 한편, 2018년 세계성장률은 3.9%, 2019년에는 3.9%의 성장률을 전망하고 있는 바, 점진적인 회복세가 예상되나 그 성장폭은 여전히 낮은 수준으로 판단됩니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구 분
2019년(E)
2018년(E)
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

세계
3.9
3.9
3.7
3.1
3.1
3.4
3.3

선진국
2.2
2.3
2.3
1.7
1.9
1.8
1.4

개발도상국
5.0
4.9
4.7
4.1
4.0
4.6
4.7

미국
2.5
2.7
2.3
1.6
2.5
2.4
2.2

유로
2.0
2.2
2.4
1.7
1.5
0.9
-0.4

일본
0.9
1.2
1.8
1.0
0.6
-0.1
1.5

러시아
1.5
1.7
1.8
-0.2
-3.7
0.6
1.3

중국
6.4
6.6
6.8
6.7
6.9
7.3
7.7

자료 : IMF, World Economic Outlook (2018. 01)

한편, 글로벌 경기둔화 장기화에도 불구하고, 우리나라의 수출실적은 각 개별 기업들의 내부적인 노력 및 가격경쟁력 강화 등의 외부적 요인에 의해 증가세를 보여 왔으나 최근 그 증가세가 둔화되고 있습니다. 향후, 유가 하락에 따른 글로벌 금융시장 변동으로 해외 경기둔화가 재차 발생하거나 경기침체 현상이 지속될 경우 및 환율 변동성이 확대될 경우 합병회사 및 피합병회사의 해외 매출 실적 및 주요부품 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 합병회사 및 피합병회사의 수출 실적이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

2018년 1월에 발표한 한국은행의 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 세계경제 회복세 지속으로 수출의 호조가 이어지고 정부정책 영향 등으로 민간소비의 증가세가 확대되면서 견실한 성장세를 지속할것을 전망한 가운데 2018년 연간 3.0%, 2019년에는 2.9%의 GDP성장률을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 

[2017년 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : 전년동기대비, %)

구분

2017

2018(전망)

2019(전망)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.8

3.4

3.1

3.2

2.8

3.0

2.9

민간소비

2.1

2.8

2.5

2.9

2.5

2.7

2.7

설비투자

15.9

12.8

14.3

2.1

2.9

2.5

2.3

지식재산생산물투자

2.6

3.4

3.0

3.3

2.6

2.9

2.7

건설투자

9.4

5.4

7.2

-0.5

0.0

-0.2

-2.0

상품수출

4.2

3.0

3.6

3.0

4.2

3.6

3.5

상품수입

9.3

5.3

7.3

2.2

4.1

3.2

3.1

자료 : 한국은행 경제전망보고서 (2018. 01)

최근 국내외 경제는 정부의 경제대책, 글로벌경기 및 IT업황 회복세 강화에 따른 수출 및 설비투자 확대 등으로 회복세를 보이고 있으나 경기 회복의 제약 요인이 상존하고 있어 국내외 경기둔화 및 경기침체 가능성을 배제할 수 없습니다. 국내 경제의 민간소비는 소비심리 호조, 임금소득 개선 등에 힘입어 완만한 회복세를 보일 것으로 전망되는 동시에 실질구매력 개선 제약, 가계부채 규모 급증에 따른 가계의 이자부담 확대 등은 민간소비 회복세를 제약하는 요인으로 작용할 것으로 예상하고 있습니다. 

[공통 사업위험]
2. 환율 변동 위험

피합병회사의 주요 원재료(망간광석 및 코크스)는 수입에 의존하고 있으며 제품 또한 국제판매가격에 환율을 적용하여 결정되어 환율변동은 피합병회사의 영업환경에 직접적인 영향을 미칩니다. 향후
환율이 지속적으로 하락할 경우 피합병회사의 제품 및 원재료 가격이 하락되어 회사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다. 또한 합병회사 및 피합병회사의 전방산업인 자동차산업과 철강산업은 환율 변동에 따라 영업환경에 직접적인 영향을 받아 합병회사 및 피합병회사의 수익성에도 중요한 영향을 미칩니다. 2008년의 금융시장 불안과 같은 요인 등에 따라 발생할 수 있는
환율의 급격한 변동은 전방산업인 자동차산업과 철강산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 합병회사와 피합병회사와 같은 전방산업의 수익성에 영향을 받는 업체들의 실적 변동성을 증대시키는 주요 요인으로 작용하고 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 주요 원재료인 망간광석, 코크스는 국제가격 및 국가별 전력단가에 미국달러(USD)을 적용하여 결정되며, 판매 가격 또한 국제 합금철 가격에 연동하여 적용됩니다. 이에 따라 환율의 변동은 미국달러(USD)로 결정된 원재료 구매가격이나 제품 판매가격에 일부 영향을 미치는 위험을 내재하고 있습니다. 전반적으로 환율의 상승은 제품 및 원재료 가격이 상승되는 효과가 발생되어 피합병회사의 손익에 긍정적이며, 반면 환율의 하락은 제품 및 원재료 가격이 하락되어 회사 손익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

원/달러 환율은 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하며 2009년 03월 03일에 1,573.60원의 IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였으나, 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 다시 증가한 바 있습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 또한 2014년 7월에는 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였으나, 2016년 들어 3분기까지 전체적으로 달러의 약세가 지속되었습니다.

2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선되며 강 달러 현상이 심화되었습니다. 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되었습니다. 이후 원/달러 환율은 지속적으로 상승하여 2016년 12월 30일에는 1,208.5원을 기록하기도 하였습니다.

그러나 2016년 12월 30일 정점을 찍은 원/달러 환율은 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일 이후에도 하락하는 추세입니다. 이는 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영 된 것으로 판단됩니다. 2018년 원/달러 환율은 대내외적으로 트럼프 행정부의 자국 보호무역주의, 약달러 재정 정책, 국내 경상수지 흑자 기조 지속 및 남북 정상회담 개최에 따른 대북 리스크 완화 등의 영향으로 인해 환율 하락이 예상되며, 이를 반영해 최근 원/달러 환율은 지속적으로 하락해 증권신고서 제출일 전일 1,066원/달러 수준을 기록하였습니다. 향후 환율이 지속적으로 하락할 경우 피합병회사의 제품 및 원재료 가격이 하락되어 회사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

[원/달러 환율 추이]

환율_예비

자료 : 서울외국환중개 매매기준율 (2013.04.09 ~ 2018.04.09)

한편, 2008년의 금융시장 불안과 같은 요인 등에 따라 발생할 수 있는 환율의 급격한 변동은 전방산업인 자동차산업과 철강산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 합병회사와 피합병회사와 같은 전방산업의 수익성에 영향을 받는 업체들의 실적 변동성을 증대시키는 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 세계 주요 시장에서 주요 전방산업(자동차, 철강, 조선 등)과의 경쟁 구도를 형성하고 있는 중국, 일본을 비롯한 아시아 개도국들의 환율 변동은 우리나라의 수출액에 영향을 미침으로써, 합병회사 및 피합병회사의 수출실적 증감에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 수출 경쟁국가인 중국이나 일본 등의 통화가치가 상승하면, 미국, 유럽 등의 지역에서 경쟁 국가의 제품의 가격이 상승하여 상대적으로 저렴한 국내 제품의 수요가 늘어나고, 국내 수출량이 증가할 수 있습니다. 반면에, 경쟁국가의 통화가치가 하락하면 국내 제품의 가격 경쟁력이 약화되어 수출이 감소하고, 합병회사 및 피합병회사의 매출이 하락할 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 합병회사 : 주식회사 SIMPAC

합병회사(SIMPAC)는 단일 사업부인 프레스사업부만을 영위하고 있으며 합병회사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업의 내용은 다음과 같습니다. 

[합병회사 및 합병회사의 종속회사의 사업부문별 구분]

사업부문
회사
사업내용

프레스
SIMPAC
SIMPAC TIANJIN Co., Ltd
SIMPAC AMERICA Co., Ltd
SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V
SIMPAC EUROPE GMBH.
금속성형가공기계와 그 주변장치 제작판매,
부품판매.

주물 및 산업기계
SIMPAC인더스트리
SIMPAC주물
SIMPAC산기
고무플라스틱가공기계, 금속가공
주물소재 판매
기계 제작 판매.

임대
SIMPAC로지스틱스
창고임대.

위생관리서비스
두루가온누리
위생관리서비스

주) SIMPAC인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 SIMPAC주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있음

합병회사의 프레스사업 매출은 자동차, 가전, 기타 품목으로 구분됩니다.

2018년 1분기 기준 프레스사업부문의 품목별 비중은 자동차 71.7%, 가전 25.2%, 기타 3.1%이며

,
2
017년 프레스사업부문의 품목별 비중은 자동차 70.3%, 가전 16.9%, 기타 12.8%이며, 프레스 품목별 매출현황은 다음과 같습니다.

[프레스 품목별 매출현황 (별도기준)]
(단위 : 백만원, %)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

사업부문
품목
매출액
매출액비중
매출액
매출액비중
매출액
매출액비중
매출액
매출액비중
매출액
매출액비중

프레스
자동차
25,893
71.7%
35,982
74.7%
135,966
70.3%
159,311
76.2%
161,616
75.8%

가전
9,121
25.2%
9,026
18.7%
32,592
16.9%
36,191
17.3%
29,460
13.8%

기타
1,116
3.1%
3,178
6.6%
24,784
12.8%
13,522
6.5%
22,075
10.4%

합계
36,130
100.0%
48,186
100.0%
193,342
100.0%
209,024
100.0%
213,152
100.0%

자료 : (주)SIMPAC 제공
주) 기타 품목: (주)SIMPAC은 자동차 및 가전 분야에 관련이 있는 금형 및 기타 제조업과 연구활동 목적으로 필요로 하는 대학교 및 연구원 등에도 프레스를 공급하고 있음

[합병회사-사업위험]
3. 글로벌 자동차산업의 불확실성 증대에 따른 위험

합병회사가 영위하는
프레스산업은 전방산업인 자동차 산업 경기에 밀접한 영향을 받습니다.
최근 전세계 자동차 시장은 신흥시장을 중심으로 업체간 경쟁이 더욱 심화될 것으로 전망되는 가운데, 향후 미국 트럼프 정부의 정책방향, 유럽발 정치·경제적 불안 등으로 세계 경제의 불확실성 또한 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 전방산업의 불확실성으로 인해 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사가 영위하고 있는 프레스사업은 생산을 위한 설비 제작 및 공급 사업입니다. 따라서 최종적 수요처인 전방산업의 동향에 의해 크게 좌우됩니다. 전방산업의 경기가 좋은경우 설비투자가 증가하여 합병회사의 제품수요가 증가하며, 경기가 나쁜경우 설비투자의 감소로 제품수요의 감소로 수익성에 영향을 끼칩니다. 합병회사의 프레스사업은 특히 자동차생산 산업군에 포함된 기업들이 주요 매출처입니다. 합병회사의 수익성은 합병회사의 주요 전방산업인 자동차산업의 경기변동에 영향을 많이 받습니다. 

자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순 부품에서 정밀가공 부품과 전기장치 부품에 이르기까지 각기 다른 생산 공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강 금속 공업, 기계 공업, 전기 전자 공업, 석유 화학 공업, 석유 공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산 유발 파급 효과가 매우 큰 산업으로 타 산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방 연쇄 효과(後方連鎖效果, Backward Linkage Effect : 선도 산업이 설립되면 그 선도 산업에 투입될 중간생산재를 생산하는 산업의 발전이 유도되는 효과)가 매우 높습니다. 따라서 합병회사와 같은 프레스산업의 경우 전방산업인 자동차산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 

글로벌 경기와 자동차 시장의 연관관계를 살펴보면 2008년 리먼사태로 인한 글로벌 금융위기의 발생으로 자동차에 대한 수요가 급격히 위축되면서 2008년과 2009년, 전세계의 자동차 생산량은 2년간 연평균 8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09))의 감소세를 나타냈습니다. 2010년에는 글로벌 경기가 회복세를 보이면서 세계 자동차 생산량이 7,859만 대를 기록, 직전년도 대비 25.9% 급증하였습니다. 이 후, 2011년부터 2016년까지 6개년간 8,103만대에서 9,137만대까지 약 1,296만대의 생산량 증가를 기록, 연평균 3.0%의 성장률을 기록하였습니다. 다만, 2012년부터 이슈가 된 유럽발 재정위기 및 글로벌 과잉생산에 따른 중국 제조업 위기에 대한 시장의 우려가 부각되면서 2012년 5.1%였던 자동차 생산 증가율은 지속적인 하락추이를 보이고 있고, 2015년 기준으로 1.1%를 기록하면서 2008년 이후 최초로 1%의 성장률을 보이는 등 글로벌 성장세가 다소 둔화되는 현상이 관찰되고 있습니다. 

[세계 자동차 생산량 및 증감률 추이]

(단위: 천대, %)

세계자동차생산량및증감_예비

자료 : 국가통계포털(2017.9)
주) 2017년 수치 집계 전

주요 지역별로 살펴보면, 미국시장은 금융위기 이후 다양한 경기 부양 정책과 고용시장 안정, 저금리 및 저유가 등의 요인으로 구매 심리가 개선되고, 완성차 업체들이 공격적인 판매 전략을 전개함에 따라 높은 수요 회복을 보였습니다. 하지만 2016년 들어 미국 시장은 대기 수요 소진과 할부금리 상승 등으로 판매 성장세가 둔화되는 모습을 보였습니다. 

한편, 2017년에는 미국 금리인상 여파 및 중고차 공급확대에 따라 2010년 이후 최초로 역성장을 기록하였습니다. 유럽 시장의 경우 2013년 하반기부터 완만한 회복세를 보였으며, 저금리 지속에 따른 할부금융 여건이 우호적이고 실업률 감소에 따른 가처분 소득 증가, 저유가 및 인센티브 확대 등에 힘입어 양호한 판매 성장세를 보이고 있으나, 2017년 이후 영국의 EU이탈로 인한 불확실성 및 독일, 프랑스 등의 대기수요 소진으로 성장률은 다소 둔화되는 모습입니다.

[미국(좌) 및 유럽(우) 판매 추이]

(단위: 만 대)

미국및유럽판매추이_예비

자료 : 한국자동차산업협회, ACEA, Autonews, 한국기업평가 (2017.12)

중국 시장은 2015년 들어 정부의 환경 관련 판매 규제 지역이 확대되는 가운데 경기하락, 주식시장 침체의 충격으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 기존의 급격한 판매성장세가 다소 둔화되고 있습니다. 다만, 2015년 9월부터 시행된 구매세 인하 정책이 2016년 후반까지 지속되며 수요를 견인하였고, 2015년의 부진한 기저 효과로 2016년 견조한 판매 증가율을 기록하였습니다. 한편, 2017년 들어 구매세가 2.5% 인상됨에 따라 성장세가 큰폭으로 감소하였고, 2018년에도 2.5% 추가 인상이 예정되어 있어, 수요가 위축될 것으로 예상됩니다. 인도 시장은 금리 하락에 따른 소비 심리 개선, 자동차 금융 이용 비중 증가, 소형 승용 및 SUV 신차 출시 효과 등으로 2016년까지 판매 호조세가 지속되었고, 정부의 경제 개혁 의지, 낮은 보급률 등에 힘입어 인도시장의 자동차 수요는 지속적으로 증가할 것으로 보여 2018년에도 높은 성장세가 유지될 것으로 보입니다.

[중국 및 인도 판매 추이]

(단위: 만 대)

중국및인도판매추이_예비

자료 : 한국자동차산업협회, 각 국 자동차협회, 한국기업평가 등(2017.12)

반면 신흥시장 가운데 금융위기 이후 중국과 더불어 글로벌 완성차 수요의 성장을 견인하였던 브라질, 러시아 등은 경기 침체로 인해 판매가 부진하였습니다. 브라질의 경우 대통령 탄핵과 실업률 상승 등 정치 및 경제 불안 요인 지속으로 소비심리 위축에 따른 판매 부진이 해소되지 못하였습니다. 러시아 또한 경기 침체 지속에 따른 실질임금 하락으로 소비 심리 개선이 지연되었으며, 차량 가격 및 폐차세, 유류세 등 세금 인상으로 판매량 감소 추세가 지속되었습니다. 한편, 2016년 저점을 기록한 브라질과 러시아 시장은 원자재가 상승 및 환율이 개선되며 2017년이후 회복세를 보이고 있습니다. 브라질은 물가 안정 및 금리 인하 등으로 경기가 회복될 것으로 전망되고, 러시아 역시 양(+)의 경제 성장률이 전망됨에 따라 2018년 역시 성장세가 지속될 것으로 예상됩니다.

[브라질 및 러시아 판매 추이]

(단위: 만 대)

브라질러시아판매추이_예비

자료 : 한국자동차산업협회, 각 국 자동차협회, 한국기업평가 등(2017.12)

글로벌경영연구소에 따르면 2018년 세계 완성차시장 수요 성장률은 2017년 대비 1.2% 성장할 것으로 전망됩니다. 세계 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 특히 미국 자동차 시장의 경우 기준금리 인상과 대기수요 소진 등으로 정체 내지 소폭 감소할 것으로 전망되며, 유럽 시장은 영국의 EU 이탈로 인한 경기 불안 요인 확대, 독일 및 프랑스 등 선진국의 대기 수요 소진에 따른 수요 둔화로 성장률이 저하될 것으로 전망됩니다. 또한 중국 시장의 경우는 중서부 및 중소도시의 자동차 수요 증가, SUV 판매 호조에 힘입어 판매량은 증가 기조가 이어지겠으나, 2017년 이후 구매세 인상에 따른 수요 위축과 구매 제한 도시 추가 지정, 경기 둔화로 인해 증가폭은 둔화될 전망입니다.

[주요지역별 수요성장률]

(단위 : %)

시장별자동차수요성장율_예비

자료 : 글로벌경영연구소, 한국신용평가(2018.1)

합병회사가 영위하고 있는 프레스사업은 전방산업인 자동차산업 경기에 크게 영향을 받으며, 자동차 수요는 고가의 제품 특성상 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 따라서 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화, 기타 신흥시장의 부진 지속 등은 자동차 수요의 정체 혹은 감소로 이어져 합병회사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[합병회사-사업위험] 4. 내수시장 환경변화 및 수입차 판매증가에 따른 위험

최근
내수시장이 중장기적으로 성장의 한계를 보이고 있으며, 현재의 성숙된 자동차 보급환경에서는 업계자체의 경쟁력을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최근 국내 소비자 소득 수준의 향상, 미국 및 EU와의 FTA 체결로 인한 수입차와 국산차의 가격 차이 축소 등에 따른 수입차 판매증가로 인해
내수 시장에서의 국내완성차 업체의 시장지배력이 약화되고 있습니다. 이러한
내수시장 환경변화 및 국내 완성차업체의 국내 시장 지배력 약화가 지속될 경우 설비투자 수요감소로 인한 프레스사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 프레스사업부문의 수출 및 내수 비중은 2017년 매출액 기준으로 각각 43.4%, 56.6%입니다. 따라서 회사의 매출은 내수시장 환경변화 및 국내완성차 업체 영업환경에 더 크게 영향을 받습니다. 우리나라의 자동차 보급률은 1980년대의 폭발적인 성장을 거치면서 2000년대에는 다소 완만한 상승세를 나타내고 있습니다. 2014년 총 자동차 등록대수는 처음으로 2천만대를 넘어서 자동차 1대당 인구는 2.56명을 기록하였습니다. 자동차 등록대수가 2천만대를 넘어선 것은 전 세계적으로 15번째이며 아시아에서는 일본(1972), 중국(2002), 인도(2009)에 이어 4번째입니다. 이처럼 국내 내수시장은 기존의 자동차 생산 선진국들과 같은 시장 성숙단계에 들어서고 있으며 내수시장의 성장세 역시 둔화되는 추세를 보이고 있습니다.

[국내 자동차 1대당 인구 / 천명당 승용차 보급률]

자동차1대당인구수_예비

자료 : 한국자동차산업협회, 한국경제신문

이처럼 성숙기에 진입한 내수시장은 중장기적으로 성장의 한계를 보일 것으로 예상됩니다. 과거, 내수시장이 성숙하기 전에는 경기 부진과 같은 외부요인이 국내 자동차업계에 단기적 어려움을 가져오는 데 그쳤지만 오늘날과 같이 성숙한 내수시장 경영환경에서는 업계 자체의 경쟁력을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[주요국 국민소득과 자동차보급률 비교]

[한·미·독·일의 자동차보급률 추이]

자동차보급율_예비

자료 : 한국자동차산업연구소

최근 국내 소비자 소득 수준의 향상, 미국 및 EU와의 FTA 체결로 인한 수입차와 국산차의 가격 차이 축소 등으로 인해 내수 시장에서의 현대·기아차의 시장 지배력이 약화되고 있습니다. 내수 시장을 승용차로만 국한시켰을 때 현대·기아차는 2012년까지 70%가 넘는 시장점유율을 유지하였으나, 이후 시장점유율이 지속적으로 하락하여 2016년에는 61.2%의 시장점유율을 기록하였습니다. 반면 소비자들의 수입차 선호현상에 따라 수입 승용차 시장점유율은 2011년 8.0%에서 2015년 15.5%까지 상승하였으며, 아우디, 폭스바겐의 판매중지로 일시 감소하였던 수입차 시장점유율은 벤츠, BMW 등의 경쟁업체 판매량이 증가하며, 2017년 10월에도 15.2% 수준의 시장점유율을 유지하였습니다. 특히, 최근 타 국내 브랜드의 약진, 브랜드 인지도가 높은 수입차의 확산은 국내 완성차업체의 실제 판매량과 내수 시장점유율에 영향을 미치고 있으며, 내수 시장 여건은 점점 어려워지고 있습니다. 수입차 판매증가에 따른 국내완성차업체의 내수 시장 점유율 하락은 수익성 부진으로 이어져 설비투자 수요의 감소로 인한 프레스사업의 실적 악화의 요인이 될 수 있습니다.

[내수 시장 현대·기아차, 기타 및 수입차 점유율 추이]

(단위: 천 대, %)

현대기아차점유율_예비

자료 : 한국자동차산업협회, 한국수입자동차협회, 한국기업평가(2017.12)
주) 승용차 기준

[수입차 국내판매 전망 및 증가율]

(단위: 대, %)

수입차판매량및증가율_예비

자료: 한국자동차산업협회

앞에서 살펴본 시장의 성숙화, 수입차비중의 확대 등과 같은 국내 내수시장 환경 변화 및 현대·기아차 등의 국내완성차업체의 국내 시장 지배력 약화가 지속될 경우, 회사 매출(내수) 감소 등 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-사업위험]

5. 내수 및 수출에 영향을 줄 수 있는 대외적 요인에 따른 위험

국내 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축이 발생하거나, 세계자동차시장 성장률 둔화 지속, 미 행정부의 보호무역 기조 확산과 금리인상 영향, 정치적 불안정 등으로 인한 EU지역 소비심리 위축, 해외생산 비중의 지속적 증가 등 국내 자동차 소비 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져, 설비투자 감소로 인한 프레스산업의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 자동차 시장은 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 무엇보다 자동차 보급이 일정수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더욱 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 외환위기 당시 자동차 내수가 절반 이하로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다. 

[자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황]

(단위: 대)

연도

생산

내수

수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2007

4,086,308

-

1,219,335

-

2,847,138

-

2008

3,826,682

-6.4%

1,154,483

-5.3%

2,683,965

-5.7%

2009

3,512,926

-8.2%

1,394,000

20.7%

2,148,862

-19.9%

2010

4,271,741

21.6%

1,465,426

5.1%

2,772,107

29.0%

2011

4,657,094

9.0%

1,474,637

0.6%

3,151,708

13.7%

2012

4,557,738

-2.1%

1,410,857

-4.3%

3,170,634

0.6%

2013

4,521,429

-0.8%

1,383,358

-1.9%

3,089,283

-2.6%

2014

4,524,932

0.1%

1,463,895

5.8%

3,063,204

-0.8%

2015
4,555,957
0.7%
1,589,393
8.6%
2,974,114
-2.9%

2016
4,228,509
-7.2%
1,600,154
0.7%
2,621,715
-11.8%

2017
4,114,913
-2.7%
1,560,180
-2.5%
2,528,735
-3.5%

자료 : 한국자동차산업협회

국내 자동차 산업은 2008년 글로벌 금융위기로 인한 침체를 겪은 후 2009년 총 생산량이 351.3만 대에 그쳤으나, 이후 회복세를 보이면서 2009년부터 2011년까지 2년 동안 32.6%의 성장률을 보이며 총 생산량 465.7만대를 기록, 2008년 금융위기 이후 가장 높은 실적을 달성하였습니다. 이는 정부의 노후 자동차 교체 지원 제도 시행과 신규 모델 투입 등에 기인한 결과입니다. 반면, 2012년과 2013년에는 유로존 재정위기 여파와 브라질, 인도 등과 같은 신흥국 성장세 둔화의 영향으로 국내 소비심리가 위축되고 신차 효과 약화 및 일부 업체 생산 차질 등 국내외 부정적인 경제 기조로 인해 국내 자동차 산업은 다시 한번 침체기를 맞으면서 정체되는 모습을 보였습니다. 2012년도 생산대수는 455.8만대를 기록하면서 2011년 대비 2.1% 감소하였으며 2013년도 생산대수도 452.1만대를 기록하면서 2개년 연속 감소하였습니다. 2014년~2015년은 인기 모델의 신차 출시 등에 힘입어 2014년에는 452.5만대, 2015년에는 455.6만대의 생산을 기록하는 등 소폭의 상승세를 보였으나, 2016년 들어 수출실적이 부진하면서 총 자동차 생산대수 422.9만대를 기록하면서 직전년도인 2015년 대비 7.2% 감소하였습니다. 이는 2008년 글로벌 금융위기 이후 가장 큰 감소폭입니다. 2017년에는 내수 및 수출의 일부 감소로 2016년 대비 2.7% 감소한 411.5만대를 기록하였습니다.

내수동향을 살펴보면, 2012년~2013년 내수 시장은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되고 사상 최고 수준에 이른 가계부채가 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 이어졌습니다. 2012년부터 위축되기 시작한 국내 자동차 판매량은 2013년에도 138.3만대가 판매되면서 2012년 대비 2.8만대 감소하였습니다. 그러나 2014년에는 신차출시, 개별소비세 인하, RV 수요확대 등에 기인한 수요확대로 내수 판매량이 2013년 대비 8.1만대, 약 5.8% 증가하였습니다. 2015년도 내수 판매량은 158.9만대를 기록하였는 바, 이는 직전년도 대비 8.6% 증가한 수치로 구모델 차종에 대한 재고 소진이 상당 수준 완료되고, 신차 출시, 인센티브 감소 효과 등의 긍정적 요인들과 RV가 제품믹스에서 차지하는 비중이 점차 증가하는 점 등이 실적 개선의 바탕이 되었습니다. 2016년 내수 판매량은 직전년도인 2015년 대비 약 0.7% 증가한 160만대를 기록하였는데 이는 2016년 상반기 정부의 개별소비세 인하 정책 연장 효과가 긍정적인 영향을 준 데 기인합니다. 2016년 하반기들어 개별소비세 인하 정책이 종료되면서 판매량이 재차 감소하였으나, 연말 프로모션의 효과로 급감하는 내수 판매량을 일정 부분 만회하였습니다. 2017년에는 개별소비세 인하 정책 종료에 대한 판매 부진 영향 및 경제성장률 둔화에 따른 소비심리 위축으로 2016년 대비 2.5% 감소하는 모습을 보였습니다.

자동차 수출 동향을 살펴보면 2012년 317.1만대의 수출 실적을 달성 후 유럽발 재정위기, 중국과 미국 등 대수출 주요국의 경기침체, 동유럽 및 중남미 시장 등 일부지역의 경기침체 등으로 인해 2013년에는 308.9만대, 2014년에는 306.3만대를 기록하여 2012년 최고 수출 실적 대비 3.4%(10.8만대) 감소하였습니다. 특히 2014년에는 제너럴모터스(GM)의 대중 브랜드 말리부의 유럽 철수로 인한 한국GM의 수출급락세가 큰 영향을 미치기도 하였습니다. 2015년도 수출실적은 297.4만대로 직전년도 동기 대비 2.9% 감소하였는데, 저유가로 인한 신흥시장 성장둔화의 영향을 받았습니다. 2016년 자동차 수출은 수출비중이 높은 아프리카, 중동, 중남미 등 신흥시장의 수요 위축에 따른 전반적인 글로벌 자동차수요 둔화, 하반기 중 발생한 파업, 해외거점의 현지 생산 확대 등으로 2015년 대비 약 35만대가 감소(11.8%)한 262.3만대에 머물렀습니다. 2017년도에는 인도, 러시아, 중남미 등의 신흥시장 판매 회복에도 불구하고, 중국과의 외교마찰, 미국 시장에서의 경쟁심화 등의 요인으로 글로벌 1,2위 자동차 소비 시장인 중국, 미국 판매량이 감소하며 수출이 감소하였습니다.

[2018년 내수 및 수출시장 영향 요인]

구분
긍정적 요인
부정적 요인

내수
○ 국산차 신차 출시를 통한 판촉 강화 : 
 ('17) 20종 → ('18) 20여종
○ 전기차 보조금 대상자 확대 : 
 ('17) 1.5만명 → ('18) 2.0만명
○ 국내 경제성장세 지속 : ('17) 3.0% → ('18) 2.9%
○ 실업률 개선 : ('17) 3.8% → ('18) 3.6%
○ 10년 이상 노후차 증가 : 
 ('16.12) 709만대 → ('17.10) 723만대(2.0%↑)
○ 통상임금 소송, 노조파업 등 노사관계 갈등 
○가계부채 증가 : ('16) 1,343조원 → ('17.9) 1,419조원 (5.7%↑)
○기준금리 인상
○중소형 경유승용차 배출가스 기준 강화 대응을 위한 차량가격 인상(약150만원)
○국제유가 상승에 따른 국내 유류가격 인상

수출
○ 지역별 신차 출시
○ FTA에 따른 관세 인하('18.1) : 터키 3.8→2.5%, 
 페루 2.7→1.8%
○ 한-중미 FTA 발효('18년 상반기 예상)
 - 코스타리카 : 14%→0%, 파나마 : 15%→0%
○ 친환경차, SUV에 대한 글로벌 수요 증대
○ 원화 강세, 엔화 약세
○ 통상임금 소송, 노조파업 등 노사관계 갈등
○ 미국 기준금리 인상에 따른 신흥국 경제 불안 가능성 ('17년 3회 인상, '18년 4회 인상 전망)
○ 세계자동차시장 성장률 둔화 : 
 ('16) 4.6% → ('17) 2.0% → ('18) 1.9%

자료 : 한국자동차산업협회 (KAMA) 2018년 자동차산업 전망(2017.12)

향후, 국내 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축이 발생하거나, 세계자동차시장 성장률 둔화 지속, 미 행정부의 보호무역 기조 확산과 금리인상 영향, 정치적 불안정 등으로 인한 EU지역 소비심리 위축, 해외생산 비중의 지속적 증가 등 국내 자동차 소비 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져 자동차산업의 매출에 영향을 줄 경우 설비투자로 이어져 합병회사와 같은 프레스사업을 영위하는 기업에도 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[합병회사-사업위험]
6. 전방산업인 가전산업 관련 위험

합병회사의
2018년 1분기 별도기준

프레스 부문
매출비중은 자동차 71.7%, 가전 25.2%, 기타 3.1%으로 구성
되어
있으며

,
2017년 별도기준
프레스 부문 매출비중은 자동차 70.3%, 가전 16.9%, 기타 12.8%으로 구성
되어 있습니다. 자동차 품목의 매출액 비중은 감소추세인 반면,
가전품목의 경우,
백색가전(냉장고, TV, 에어컨 등)의 고급화와 다양화로 인해, 2015년 가전품목 매출액 비중이 13.8%에서 2016년 17.3%로 3.5%p 증가
하였으며

2018년 1분기
현재 그 비중은 25.2%로 전년 동기 대비 6.5%p 상승하였습니다.

그러나 합병회사가 영위하는 프레스산업의 전방산업인
가전산업의 전자제품 보급화가 상당 수준 진행된 점, 전방 전자제품 산업에 대한 민간 소비심리 둔화 가능성 등을 고려하였을 때, 프레스산업의 전방산업인 가전산업 성장이 제한적
으로 이루어질 가능성이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의해주시기 바랍니다.

합병회사의 프레스사업 매출은 자동차, 가전, 기타 품목으로 구분됩니다. 국내외 자동차 설비투자 부진 등으로 인해

2018년 1분기 자동차 품목의 매출액비중은 71.7%로 전년동기대비 3.0%p 하락,

2017년 자동차 품목의 매출액비중은 70.3%로 전년대비 5.9%p 하락하였습니다. 반면 가전품목의 경우,
백색가전(냉장고, TV, 에어컨 등)의 고급화와 다양화로 인해, 2015년 가전품목 매출액 비중이 13.8%에서 2016년 17.3%로 3.5%p 증가하였으며

2018년 1분기
현재 그 비중은 25.2%로 전년 동기 대비 6.5%p 상승하였습니다.

[프레스 품목별 매출현황 (별도기준)]
(단위 : 백만원, %)

구분
2018년1분기
2017년1분기
2017년
2016년
2015년

사업부문
품목
매출액
매출액비중
매출액
매출액비중
매출액
매출액비중
매출액
매출액비중
매출액
매출액비중

프레스
자동차
25,893
71.7%
35,982
74.7%
135,966
70.3%
159,311
76.2%
161,616
75.8%

가전
9,121
25.2%
9,026
18.7%
32,592
16.9%
36,191
17.3%
29,460
13.8%

기타
1,116
3.1%
3,178
6.6%
24,741
12.8%
13,522
6.5%
22,075
10.4%

합계
36,130
100.0%
48,186
100.0%
193,299
100.0%
209,024
100.0%
213,152
100.0%

자료 : (주)SIMPAC 제공
주) 기타 품목: (주)SIMPAC은 자동차 및 가전 분야에 관련이 있는 금형 및 기타 제조업과 연구활동 목적으로 필요로 하는 대학교 및 연구원 등에도 프레스를 공급하고 있음

프레스사업의 전방산업인 국내 가전산업 시장은 전반적으로 성숙기에 접어든 시장으로서 성장성은 다소 제한적이라 볼 수 있습니다. 또한, 국내 뿐 아니라 글로벌 경쟁업체 및 신규 업체의 가전분야 진출로 인하여 산업 경쟁이 치열해지는 양상을 보이고 있습니다. 

[가전산업(전방산업) - 디스플레이산업]

합병회사의 전방산업인 가전산업 중 특히 텔레비전(TV)시장이 대표적인 가전산업으로 텔레비전(TV)의 핵심 부품인 디스플레이산업입니다. 디스플레이산업의 수요는 대부분 텔레비전(TV)이 차지하고 있어 디스플레이산업의 경기변동에 따라 합병회사의 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다.

[디스플레이산업 수요 비중 및 전망]

디스플레이 수요 비중_예비.jpg
디스플레이 수요 비중_예비

자료 : 한국신용평가(2018.01)
주) 모바일PC는 노트북, 태블릿을 의미

한국디스플레이산업협회에서 발간한 디스플레이산업 주요통계(2017.11)에 따르면 수량 기준 디스플레이 패널 시장은 2017년 ~ 2020년 사이 1.3% ~ 2.7% 대의 낮은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 이는 TV, 스마트폰, 모바일 PC(노트북, 태블릿) 등 디스플레이패널 시장의 주요 전방산업인 전자제품의 보급률이 높아지면서 이들 제품의 Unit 성장이 둔화될 것으로 예상되기 때문입니다. 

한편, 면적기준으로 디스플레이 시장을 살펴볼 경우, 전체 디스플레이 패널 시장은 2017년에서 2020년 사이 약 5.0% ~ 7.0% 수준의 성장률을 보이며 성장세를 이어갈 것으로 예상되며, 그 중 대형 LCD 패널의 경우 4.1% ~ 6.6% 수준의 성장률을 지속할 것으로 전망됩니다. 이는 TV, 스마트폰 등 주력 전방산업 전자기기의 대형화 추세에 기인한 것으로, 특히, TV용 패널은 면적기준 디스플레이 시장의 약 70%에 달하는 비중을 차지하고 있어, TV의 대형화가 면적기준 시장 성장을 견인한 것으로 판단됩니다. 참고로, 면적기준으로는 태블릿PC 및 스마트폰 등의 대체재로 중소형 LCD 패널시장의 외형 성장은 제한적일 것으로 예상됩니다. 참고로, 2018년에는 2월 평창 동계올림픽이 개최되었으며, 6월 러시아 월드컵 및 8월 인도네시아 아시안게임이 개최될 예정에 있어, 기저효과에 따라 2018년 TV Unit 기준 소폭 성장할 것으로 예상됩니다.

그러나 TV 시장은 보급률 포화에 따라 성장잠재력이 둔화, 스마트폰 등 대체재 성장이라는 기술적 요인이 향후 위험요인으로 내재되어 있으며, TV시장 업황이 악화될 경우 대형 디스플레이 패널 시장 수급 불균형이 심화될 가능성이 존재합니다.

참고로, 디스플레이 LCD 패널의 대형화 추세가 이어짐에 따라, 중화권 패널업체들은 60인치 이상 패널 생산 수율이 높은 8세대 이상의 생산라인에 대한 투자를 진행하고 있습니다. 중국 1위 패널업체인 BOE는 패널업계 경쟁 심화에 따라 2018년 하반기 가동을 예상했던 10.5세대 공장을 2017년 12월 조기 가동하였으며, CEC panda 등도 신규 LCD 설비 가동을 예정하고 있어 향후 대형 LCD 패널 시장 내 공급 증가에 따른 경쟁 심화가 예상됩니다. 

한편, 대형 LCD 패널 시장에서의 경쟁심화가 예상되면서 대형 디스플레이 패널 시장에서 고부가가치인 OLED 패널에 대한 성장 가능성이 주목되고 있습니다. OLED TV 판매량은 2017년 170만대 수준으로 추정되고 있으며, LG전자, 소니 등을 비롯하여 Skyworth 등 일부 중화권 세트업체들 또한 OLED TV를 자사 대표 프리미엄 제품으로 선보이고 있어 OLED 패널을 탑재한 TV 시장이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

상기 기술한 바와 같이 대형 디스플레이 시장 내 TV를 중심으로한 대형화 트렌드가 디스플레이시장의 성장을 견인하고 있는 가운데, TV 등 전방산업의 고사양 제품 생산 시설투자 수요증가로 프레스산업의 수요 또한 증가할 것으로 전망됩니다. 그러나, 프레스산업의 전방산업인 TV, 냉장고 등의 전자제품 보급화가 상당 수준 진행되었으며, 전방 전자제품 산업에 대한 민간 소비심리가 둔화될 가능성 등을 고려하였을 때, 프레스산업의 전방산업인 가전산업 성장이 제한적으로 이루어질 가능성이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의해주시기 바랍니다.

[합병회사-사업위험]

7. 종속회사 사업 관련 위험

[기계 주물 사업부문]

SIMPAC인더스트리의 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 SIMPAC주물을 설립하

였습니다.
SIMPAC주물의 기계주물사업은 국내보다는 주로 일본,미국,유럽 등 세계시장을 주무대로 하고 있으며 글로벌 경기의 영향을 받고
있습니다.
따
라서 투자자께서는
글로벌 경기 및 환율변동에 따라 합병회사의 수익성이 변동
될 수 있으니 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[
산업기계
사업부문]

(주)SIMPAC인더스트리가 생산하는 산업기계
MIXING MACHINE

과 (주)SIMPAC산기가 생산판매하는 산업기계
TIRE CURING PRESS
는 타이어 제조시설에 사용하는 제품으로써
자동차산업 및 타이어제조산업 영업환경에 영향
을 받습니다.

주요 선진시장인 미국과 유럽의 자동차 판매 성장 정체, 중국의 성장 둔화, 기타 신흥시장의 부진 지속, 예기치 못한 유가 상승 등은 자동차 및 타이어 수요의 정체 혹은 감소로 이어져, 타

이어제조업체에 공급하는 산업기계
수요가 줄어들 수 있으니 이 점 유의 하시기 바랍니다. 한편,
(주)SIMPAC산시의 매출은 모두 중국 타이어제조 업체로부터 발생되었으며, 중국내 타이어 공급과잉 및 경쟁이 심화되어 중국 타이어회사 실적부진과 중국發 사드 악재에 따른 정치문제 등으로 인해
2017년 수주를 받지 못하여 매출을 발생시키지 못하였
습니다. 이에
(주)SIMPAC산기는 2017년 7월 기준으로 영업을 중단하였습니다.

(주)SIMPAC의 종속회사 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[2018년 1분기말 기준 합병회사 종속회사 요약 재무정보]

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)심팩인더스트리(*)
111,537,084
27,425,748
84,111,336
7,310,888
(46,708)
(46,708)

(주)SIMPAC산기
13,508,831
658,677
12,850,154
-
256,978
256,879

(주)심팩로지스틱스
8,878,507
10,757
8,867,750
-
(92,043)
(92,043)

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
3,385,294
2,590,697
794,597
430,343
(19,471)
9,334

(주)두루가온누리
182,519
41,656
140,863
62,544
2,361
2,361

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
630,870
34,414
596,456
166,922
6,689
3,943

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
80,400
1,303
79,097
42,992
(27,792)
(20,614)

SIMPAC Europe GmbH
949,733
151,272
798,461
-
(571,945)
(535,548)

주) 종속기업인 (주)SIMPAC인더스트리의 요약재무정보는 연결 기준 금액이며, 이외의 종속기업 요약재무정보는 별도 기준 금액입니다.

자료 : (주)SIMPAC 2018년 1분기보고서

[2017년 말 기준 합병회사 종속회사 요약 재무정보]

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)SIMPAC인더스트리(주1)
104,933,297
20,775,252
84,158,045
28,487,873
6,554,455
6,554,455

(주)SIMPAC산기
13,257,724
664,449
12,593,275
1,618
(1,951,076)
(1,911,335)

(주)SIMPAC로지스틱스
8,970,130
10,336
8,959,794
-
(434,540)
(434,540)

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
3,382,486
2,597,222
785,264
2,157,456
(495,517)
(558,792)

(주)두루가온누리
170,402
31,900
138,502
223,842
31,572
31,572

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
621,429
28,916
592,513
481,062
39,038
(34,101)

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
100,940
1,229
99,711
69,141
(105,421)
(109,816)

SIMPAC Europe GmbH
1,388,133
54,124
1,334,009
1,106,855
54,780
110,299

주) 종속기업인 (주)SIMPAC인더스트리의 요약재무정보는 연결 기준 금액이며, 이외의 종속기업 요약재무정보는 별도 기준 금액입니다.

자료 : (주)SIMPAC 2017년 연결감사보고서

[기계 주물] - (주)SIMPAC인더스트리[(주)SIMPAC주물]

SIMPAC인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 SIMPAC주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있습니다.

기계주물은 자동차용 부품, 공작기계, 산업기계 등 산업 전반에 걸친 주요 소재로서 산업성장과 밀접하게 관련있는 소재산업입니다. 주물산업은 고철 및 선철 등을 전기로에서 용해하여 주물사로 사처리된 틀속에서 일정시간동안 주물을 냉각시킨 후 산업에서 필요로 하는 각종의 소재들을 생산해내는 산업입니다. 합병회사의 자회사인 (주)SIMPAC인더스트리의 자회사이자 합병회사의 손자회사인 (주)SIMPAC주물에서 제조 및 생산하고 있습니다. 

기계주물산업은 70년대초 정부의 중화학공업 육성정책과 더불어 꾸준히 성장하여 왔으며, 70년대초 약 2만톤에 불과하던 국내 주물생산량이 90년대초에는 1백만톤을 초과하는 성장을 이루어 내어 생산량에서 세계 중상위권에 진입하게 되었습니다. 기계주물은 자동차용 주물부품, 선박용 엔진주물, 산업기계 및 공작기계의 주요 소재이며, 기계주물산업의 주요 전방산업인 중공업, 자동차산업, 조선산업의 업황은 기계주물사업의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 주요 전방산업인 자동차 산업 및 조선산업에 관한 사항은 본 증권신고서

[피합병회사-사업위험 1
2, 13]
를 참고하시기 바랍니다.

SIMPAC주물의 기계주물사업은 국내보다는 주로 일본,미국,유럽 등 세계시장을 주무대로 하고 있으며 글로벌 경기의 영향을 받고 있습니다. SIMPAC주물의 주요거래처는 일본의 MITSUBISHI중공업, KOBE STEEL, MAZAK, HITACHI, SNK, 미국의 COOPER, ROTTLER 등으로 환율변동에 따라 수요의 감소 가능성이 상존합니다. 투자자께서는 글로벌 경기 및 환율변동에 따라 합병회사의 수익성이 변동 될 수 있으니 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[산업기계
MIXING MACHINE] - (주)SIMPAC인더스트리
[산업기계 TIRE CURING PRESS] - (주)SIMPAC산기

[주요 용어설명]

용어
내용

MIXING MACHINE
(혼련기)

타이어 등 고무제품 및 PVC제품 등의 제조를 위하여 고무 및 화학 원소재를 균일하게 혼합하는 기계

TIRE CURING PRESS
(가류기)

성형이 완료된 반제품 상태의 타이어를 고유의 트레드 성형을 위한 몰드안에서 높은 압력의 가열, 가황 공정을 통해 원하는 형상 및 경도를 갖춘 최종 타이어 완제품을 제조하는 기계

자료 : (주)SIMPAC 제공

(주)SIMPAC인더스트리가 생산하는 산업기계
MIXING MACHINE

과 (주)SIMPAC산기가 생산판매하는 산업기계
TIRE CURING PRESS
는 타이어 제조시설에 사용하는 제품으로써 자동차산업 및 타이어제조산업 영업환경에 영향을 받습니다.

타이어시장은 용도에 따라 신차 장착용 타이어(Original Equipment, 이하 "OE")와 운행중인 차량에 대한 교체수요용 타이어 (Replacement Equipment, 이하 "RE")로 구분됩니다. OE는 초기 시장진입이 어려우며 일반적으로 완성차 기업의 교섭력이 우위에 있어 보통 납품 단가가 낮아 수익성이 낮은 반면 장기간 안정적인 매출처의 확보가 가능한 장점이 있습니다. 또한 신차 장착을 통하여 추후 RE 수요가 파생되어 증가하는 이점이 있습니다. 다만, OE는 완성차 기업의 신차생산 물량에 따라 수요가 결정됨에 따라 경기변동성이 높은 특성을 나타냅니다.

반면 RE 수요는 실제 운행중인 자동차 대수, 자동차 운행거리, 타이어의 내구도 등에영향을 받으며, 이에 따라 경기민감도가 높지 않은 특징이 있습니다. RE 판매의 경우딜러(dealer)에 대한 도매 판매이므로 딜러망의 확보 및 유지에 비용이 소요되어 판매비 비중이 높은 특성이 있으나 OE에 비하여 판매 단가가 높으며 대체로 수익성도 양호한 편입니다. 세계 타이어시장은 RE 비중이 약 70% 가량을 차지하고 있는 것으로 파악되고 있어 타이어산업은 전반적으로 경기민감도가 높지 않은 특성을 나타내고 있습니다.

세계 타이어 수요는 중국과 동유럽 등 신흥시장의 급격한 수요 증가, 북미와 유럽을 중심으로 한 성숙기 시장에서의 교체수요 증가 등의 요인으로 양호한 성장을 보여왔습니다. 다만, 전세계적 금융위기 및 그에 따른 실물경기 침체로 2008~2009년 OE수요가 크게 감소한 바 있으며, 최근 유럽 및 신흥시장의 OE 및 RE 수요가 회복세가 나타나고 있는 가운데, 잠재력이 높은 중국 RE시장의 성장이 본격화될 것으로 예상됨에 따라 중장기적으로 안정적인 성장이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 타이어 시장 규모]

(단위: Million units, %)

구분
Europe (1)
North America (2)
Asia
(excluding India)
South America
Africa/India
/Middle East
Total

2012
RE
336
288.5
280.7
80.3
102
1087.5

OE
96.8
81.1
190
23.5
30.8
422.2

계
432.8
369.6
470.7
103.8
132.8
1509.7

2013
RE
342.7
286.7
301.6
84.6
118.6
1,134.30

OE
98.1
84.5
203.6
25.4
30.3
441.9

계
440.8
371.2
505.2
110
148.9
1,576.20

2014
RE
345.1
303.9
312.9
87.5
122.1
1,171.60

OE
100.3
89.1
210.6
21.2
30.8
452

계
445.4
393
523.5
108.7
152.9
1,623.60

2015
RE
342.2
280.5
259.2
75
102.7
1,059.60

OE
98.8
86.5
197.6
15.2
28.6
426.7

계
441
367
456.8
90.2
131.3
1,486.30

2016
RE
349
284.7
269.8
75.2
105.7
1,084.40

OE
102.2
87.4
211.5
13.4
31.1
445.6

계
451.2
372.1
481.3
88.6
136.8
1,530.00

2017
RE
363.1
289
280.3
82.6
108.2
1,123.20

OE
104.4
83.8
215.7
16.4
35.5
455.70

계
467.5
372.8
496
99
143.7
1578.90

자료 : Michelin Results 2012 ~ 2017
주1) Passenger car and Light truck tire markets + Truck tire market 합계
주2) (1) Russia and Turkey 포함 (2) United States, Canada and Mexico.

한국자동차산업연구소의 2017년 자동차산업 전망 보고서에 따르면, 세계 자동차 판매는 주요 시장의 성장세가 크게 둔화되면서 금융위기 이후 가장 낮은 1.8%의 증가에 그칠 것으로 전망되고 있습니다. 이는 글로벌 자동차시장 성장률에 직접적으로 연동되는 타이어업체 OE타이어 판매량에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한 향후 유가 상승 등의 영향으로 자동차 주행거리가 줄어들어 RE타이어 교체수요또한 줄어들 수 있습니다.

주요 선진시장인 미국과 유럽의 자동차 판매 성장 정체, 중국의 성장 둔화, 기타 신흥시장의 부진 지속, 예기치 못한 유가 상승 등은 자동차 및 타이어 수요의 정체 혹은 감소로 이어져, 타

이어제조업체에 공급하는 산업기계 수요가 줄어들 수 있으니 이 점 유의 하시기 바랍니다. 

한편, (주)SIMPAC인더스트리
의
MIXING MACHINE
주요거래처는 국내의 한국타이어, 금호타이어 그리고 일본의 요코하마엔지니어링 등입니다.
회사가 제작하는 고무.플라스틱 가공기계는 우수한 기술 수준과 오랜 기간 동안 다져온 신용을 바탕으로 고무 및 타이어관련업계로부터 높은 신뢰를 받고 있으며, 특히 국내의 한국타이어, 금호타이어 및 일본의 요코하마엔지니어링(세계 7위의 타이어 전문업체인 요코하마고무의 자회사) 등의 글로벌 타이어 업체로부터 제품 우수성을 평가 받고 있습니다.

(주)SIMPAC산기의 과거 주요 매출처는 중국의 삼기린타이어, 풍원타이어이며, (주) SIMPAC산기에서 제조하는 설비는 고무타이어를 틀에 넣고 찍어 만드는 산업기계입니다. 회사 매출은 모두 중국 타이어제조 업체로부터 발생되었으며, 중국내 타이어 공급과잉 및 경쟁이 심화되어 중국 타이어회사 실적부진과 중국發 사드 악재에 따른 정치문제 등으로 인해
2017년 수주를 받지 못하여 매출을 발생시키지 못하였
습니다. 이에 (주)SIMPAC산기는 2017년 7월 기준으로 영업을 중단하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC산기의
구체적인 영업 계획에 대해 확정된 바 없습니다. 보다 자세한 사항은 본 증권신고서 [합병회사-회사위험 9. 종속회사 관련 위험]을 참고하시길 바랍니다.

위와 같이 주요 종속회사의 수익성은 합병회사 SIMPAC의 수익성에 직접적인 영향을 미칩니다. 투자자께서는 향후 합병회사 SIMPAC의 종속회사들의 수익성에 대한 모니터링이 필요하며, 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 피합병회사 : 주식회사 SIMPAC Metal

현재 피합병법인인 SIMPAC Metal은 합금철 사업부문과 Roll 사업부문 총 2개의 사업부문으로 구성되어 있습니다.

■ SIMPAC Metal 사업부문 현황표

사업부문
수익을 창출하는 재화와 용역
주요고객

합금철 사업부문
합금철 제조
포스코, 현대제철 등

Roll 사업부문
Roll 등 제조
포스코, 한국제지, 홍원제지 등

[피합병회사-사업위험]
8. 전방산업인 철강산업의 경기변동 관련 위험

피합병회사의 주요 제품인 망간합금철은 철강제조시 필수적으로 첨가되는 부원료로서 제품의 기본적인 특성상 철강산업의 경기변동과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 철강산업은 국가기간산업이자 전방산업에 기초소재를 제공하고 후방산업의 발전을 유발하는 장치산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 갖습니다. 따라서 철강산업은 세계 및 국내 경기변동과 같은 외부요인으로 인해 영업성과와 수익성에 영향을 받을 수 있습니다. 특히, 미국의 양적완화 축소 등으로 인해
세계 및 국내 경기가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 경우 합금철산업을 영위하는 회사들에게 위험요소가 될 수 있으니 주의하시길 바랍니다.

피합병회사가 영위하고 있는 망간합금철 사업은 조강생산에 필수 불가결한 부자재인 FeMn(페로망간)과 SiMn(실리콘망간)을 생산하는 사업입니다. 망간합금철은 철 생산과정에 투입되어 산소(O), 황(S), 인(P)등을 제거하고, Mn, Si등을 첨가해주는 역할을 하며 기타 불순물제거에도 유용하게 사용되는 제품입니다. 일반적으로 탄소함유량이 적은 중저탄소 망간합금철이 고탄소 망간합금철에 비해 부가가치도 높고 고급철을 생산하는데 투입됩니다.

피합병회사의 주요 제품인 망간합금철은 철강제조시 필수적으로 첨가되는 부원료로서 제품의 기본적인 특성상 철강산업의 경기변동과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 철강산업은 자동차, 조선, 건설, IT를 비롯한 전 산업에 사용되는 기초소재인 철강재를 공급하는 산업이자 원료, 에너지 등 후방 산업의 발전을 유발시키는 효과를 지니는 국가기간산업으로서, 국가경제발전에 중요한 역할을 담당하는 장치산업입니다. 따라서 이러한 산업의 특성으로 인해 철강산업은 경기변동에 영향을 받는 특성을 지니고 있으며, 세계 경제 및 국내경제와 밀접한 상관관계를 보여 왔습니다.

글로벌 금융위기 당시 세계 철강수요는 크게 감소한 바 있으며, 2013년 이후 세계 경기 침체 속에서 중국 등 주요 철강소비국의 성장세 둔화로 인하여 글로벌 철강수요 증가추세도 부진한 모습을 보인바 있습니다. 

[세계 실질 GDP 성장률(좌) 및 철강 소비 증감률(우) 추이]

세계 실질 gdp 성장률(좌) 및 철강 소비 증감률(우) 추이_예비.jpg
세계 실질 gdp 성장률(좌) 및 철강 소비 증감률(우) 추이_예비

(자료 : NICE신용평가 '2018 산업위험평가-철강부문', IMF World Economy Outlook (2016년 4월), 세계철강협회)
주1) 철강소비 증감률의 '동남아 등'은 아시아, 오세아니아 합산 전망치에서 한국, 중국, 일본, 인도를 차감한 수치임

한편, 2018년 3월 1일 미국 트럼프 대통령은 수입 철강재에 대해 일괄적으로 25%의 관세를 부과할 방침임을 천명하였으며 이는 동년 1월 중 미국 상무부(the U.S. Department of Commerce)가 제출한 철강재 수입이 미국 국가안보에 미치는 영향에 대한 조사 결과를 토대로 결정된 것입니다. 해당 조사는 미국의 안보를 저해할 우려가 있는 수입재에 대하여 수입을 규제할 수 있도록 되어 있는 무역확장법 232조(Section 232 of the Trade Expansion Act of 1962)에 근거하였습니다. 이후 미국 수출 철강재에 대한 협상이 타결되었는데, 무역확장법 232조 관세가 면제되는 대신 쿼터(수입할당제)제가 시행됩니다. 한국의 연간 미국으로의 수출 쿼터는 268 만톤(15~17년 평균 383 만톤의 70%)이며, 이는 17 년 수출량 대비 74% 수준입니다. 미국의 철강 부문 보호무역주의는 철강산업에도 영향을 줄 것으로 보입니다.

최근 미국의 보호무역주의, FOMC(연방공개시장위원회) 금리 인상 등의 세계경기의 불확실성이 확대되는 모습을 보이고 있습니다. 따라서 세계경제와 같은 거시적 외생변수에 의해 경기가 위축된다면 철강수요는 축소될 수 있으며, 이에 따른 합금철 수요 감소로 인해 피합병회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 과거와는 달리 합금철산업에서 합금철 생산업체의 시장 지위 및 교섭력이 향상되고 있지만 피합병회사의 주력 제품인 합금철 제품은 철강 생산시에 사용되는 제품의 기본적인 특성상 수요량은 전방산업인 철강 수요에 의해 좌우되므로, 철강산업의 둔화는 피합병회사의 실적에 유의한 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]

9. 전방산업인 철강산업의 수요/공급에 따른 성장 정체 위험

철강산업은 자본집약적 소재산업으로서 건설, 자동차, 조선, 가전, 기계 등의 전방산업에 기초소재를 공급하고 후방산업의 발전을 유발시키는 등 전후방산업과의 연관효과가 매우 높은 특성이 있습니다. 철강제품의 수요는 경기상황의 회복속도가 미진하거나 오히려 더욱 위축 될 경우 철강제품 수요 감소할 수 있습니다. 한편, 최근까지
철강제품은 국내뿐 아니라 전세계적으로 공급과잉상황
에 놓여 있습니다.
중국의 철강산업 구조조정이 기대와 달리 효과적으로 이루어지지 않을 경우 과잉 공급부담으로 인한 철강제품 가격하락과 함께 철강산업의 성장이 정체되어 피합병회사인 SIMPAC Metal의 수익성에도 영향을 미칠 가능성
이 있으며, 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

피합병회사인 SIMPAC Metal의 전방산업인 철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순문을 줄인 후 연속주조 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 후판, 철근, 강관 등 최종 철강제품을 만들어 내는 산업입니다. 철강제품은 품목별로 크게 판재류, 봉형강류, 강관류 및 주단강으로 구분되며, 여기에서 다시 철근, 봉강, 형강, 선재, 중후판, 열연강판, 냉연강판, 도금강판, 강관, 주조, 단조 등으로 세분화 됩니다. 강종 별로는 일반강과 특수강으로 구분됩니다.

[철강제품 품목별 분류]

분류

설명

사용처

판재류

넙적하게 생긴 철판류

중후판: 선박용으로 많이 쓰임

열연강판: 중후판, 냉연강판 및 강관의 소재로 사용

냉연강판: 자동차 및 가전에 많이 쓰임

표면처리강판: 냉연강판에 녹이 생기는 것을 방지

봉/형강류

길게 뽑아서 만든 철강제품

형강: 건축용으로 많이 쓰임

봉강: 기계구조용 및 무계목간관용 소재로 쓰임

철근: 건축 및 토목용으로 쓰임

선재: 각종 철선 및 와이어로프 소재로 쓰임

궤조: 철로 건설 시 쓰이는 레일

강관류

단면형상이 원형 및 각형으로 내부가이어 있으며 이음매를 전기저항 용접으로 만든 용접강관과, 이음매가 
없는 무계목 강관으로 분류 가능

용접강관: 수도관, 가스관, 송유관, 배관용 등으로 사용

무계목강관: 고압가스, 석유시추용 등 특수용도에 사용

기타

주조한 강을 주형에 주입하여 필요한모형을 만드는 주강품/강괴, 빌릿 등 소재를 가열하여 프레스 또는 해머로누르거나 두들겨서 만든 단강품

-

[철강제품별 주요 형태]

철강제품별 주요 형태_예비.jpg
철강제품별 주요 형태_예비

(자료 : 한국철강협회)

철강제품의 수요 측면에서 보면 주로 건설, 자동차, 가전, 기계 등의 전방산업에서 기초소재로 사용되기 때문에 전방산업 업황이 중요합니다. 따라서 철강제품 수요가 증가하기 위해서는 전방산업의 성장과 수요증가가 필수 조건입니다. 한편, 해당 전방산업의 경우 국내외 경기상황과 성장가능성에 따라 수익이 좌우되는 경기순환형산업이 대부분을 차지하고 있기 때문에 향후 글로벌 경기 및 국내 경기상황의 회복이 지연되거나 악화될 경우 철강산업의 수요는 감소할 수 있습니다. 전방산업인 철강산업의 수요 감소는 피합병회사와 같은 합금철생산기업의 수익성에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

합금철수요는 제강생산량의 약 1% 수준입니다. 최근 5년간의 국내 합금철 연 수요/공급은 수요 약 90만톤, 생산능력 120만톤 수준으로 30만톤의 공급과잉 상태가 지속되고 있습니다. 철강의 호황기에 지나치게 합금철 설비를 늘려 생산설비가 과잉인 상황입니다. 이에 합금철 업체들은 철강 사이클이 하락 국면으로 진입한 2011년 이후 실적이 지속적으로 악화되었습니다.

[국내 합금철 생산능력 vs 제강 생산량]

합금철 생산능력_예비.jpg
합금철 생산능력_예비

자료: 한국철강협회, 한국투자증권 (2018.01)

이에 합금철업체는 2015년부터 자율적인 생산 조절에 나섰고, 업체별로 일부전기로의 가동을 중단한바 있으며, 1위 업체였던 DB메탈(구, 동부메탈)의 경영난이 가중되면서 운전자본 부족으로 가동률이 16년에는 61%, 17년은 54.5%로 낮아져 국내 공급 과잉이 2016년부터 완화되면서 업황이 회복되고 있는 추세입니다. 그러나, 다시 공급이 증가하는 경우 합금철 업체들의 수익성에 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[합금철 주요3사 가동률]

합금철 주요3사 가동률_예비.jpg
합금철 주요3사 가동률_예비

자료: 한국투자증권 (2018.01)
주) 2017년은 3분기까지 누계

한편, 합금철을 포함한 대부분의 소재 가격은 유가의 방향성이 반전하기 시작한 2016년 1월을 기점으로 상승하기 시작하였으며 합금철 가격은 다른 소재 가격과는 달리급등하였습니다. 급등 이유는, 합금철은 원료 광석과 코크스를 배합해 전기로를 통해 생산됩니다. 그런데 정국 정부에서 미세먼지 발생 주범으로 집진설비가 미비한 전기로로 합금철을 생산하는 업체들을 지목했고, 강력한 규제(허베이성 철강 감산)의 일환으로 합금철을 만드는 전기로의 가동을 제한하여 중국의 합금철의 생산이 감소하였습니다. 따라서 합금철 생산량이 수요보다 적어짐에 따라 합금철의 가격이 급등하였습니다.

합금철 생산 감소의 원인이되는 허베이성 철강 감산으로 합금철을 생산하는 전기로는 2018년 3월 15일까지 50%수준의 가동률을 보였으나, 일부 집진설비 미비 전기로에 대해 추가적으로 2018년 11월 14일까지 제한하기로함에 따라 전기로 가동률이 70~80% 수준에 머물것으로 예상하고 있습니다. 따라서, 현재 합금철 가격의 강세는 구조적이며 지속 가능할것으로 예상됩니다. 그러나, 이후 전기로의 가동제한이 풀려 합금철 생산이 늘면서 가격이 하락할 가능성이 있으며, 합금철 가격 하락은 피합병회사의 수익성에 영향을 끼칠수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바립니다.

[주요 합금철 장기 가격 추이]

합금철 가격 추이_예비.jpg
합금철 가격 추이_예비

자료: 한국광물자원공사, 한국투자증권 (2018.01)

한국철강협회가 최근 집계한 자료에 따르면 철강제품의 공급측면에서 보면 국내의 경우 지난 10년간 대규모 설비투자로 인하여 2017년 기준 국내 조강생산량은 70.1백만톤으로 예상되는 반면 철강소비량은 2011년 56.4백만톤에서 2017년 56.2백만톤으로 정체되어 있는 상황입니다.

장기적으로 내수 개선이 쉽지 않을 것으로 전망되고 있어 향후 철강경기는 공급측면에서 변화가 수반되지 않는다면 현재의 침체국면이 장기화될 가능성이 있습니다. 전방수요 부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한경영환경이 장기간 지속됨에 따라 국내 철강업계에서는 설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 나타나고 있습니다.

포스코는 포스코특수강(현 세아창원특수강) 및 포스코건설 지분 일부를 매각하고 철강재 무역, 유통 기능을 포스코대우로 일원화하는 등 철강업 본원경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 추진 중입니다. 현대제철의 경우 현대하이스코 합병을 통한 시너지 극대화 및 동부특수강(현 현대종합특수강) 인수, 2016년 1분기 특수강(봉강 및 선재) 공장가동 개시 등을 통해 수직계열화 체제를 강화하고 있습니다. 한편 세아베스틸은 포스코 특수강을 인수하였으며, 동국제강은 본사사옥 및 비주력 계열사(국제종합기계, DK유아이엘)를 매각하는 한편 포항 제2후판 공장을 폐쇄하고 계열사인 유니온스틸을 합병하여 사업구조를 냉연판재류 및 건자재(봉형강류) 중심으로 전환하였습니다. 워크아웃에 돌입한 동부제철은 전기로 가동 중단 이후 설비 매각 및 경영정상화를 추진하고 있습니다.

또한, 2016년 정부는 철강업을 기업구조조정 계획 상의 5대 취약업종 중 하나로 이른바 '공급과잉 업종'으로 분류하였으며, 2016년 9월에는 철강산업 경쟁력 강화방안(안)을 발표하여 후판 부문의 설비 감축과 자산인수 및 M&A 등을 활용한 강관업계의 자발적 재편을 철강업계의 주요 구조조정 방안으로 제시하였습니다. 특히, 철강업을 2016년 8월 시행된 기업활력 제고를 위한 특별법('기활법')을 활용한 사업재편을 위한 적극 지원 대상으로 명시하였습니다. 이에 따라 2016년 11월 기준 3개 철강사가 기활법을 활용한 구조조정 대상으로 지정되었습니다. (현대제철 : 인천 단조용 제강공장 폐쇄, 하이스틸 : 전기용접강관 라인 매각 및 이전, 동국제강 : 포항 제2후판공장 매각)

[철강산업 경쟁력 강화방안 중 사업재편 주요 내용]

강종

주요 내용

판재류

M&A, 투자등을 통해 수출 및 고부가제품 확대 지원

현행 최종제품 수출에서 반제품 수출, 최종제품 현지생산 방식으로 전환 유도

후판

조선산업 수요와 해외 경쟁기업 동향 고려하여 설비의 단계적 감축 적극 유도

후판설비 감축·매각, 후판사업 분할, 고부가분야로의 투자 확대 등 유도

철근·형강

국내수요 충족 수준으로 생산설비 규모 유지

중장기적으로 수입재와 경쟁여건 등을 고려하여 설비 조정 검토

강관

경쟁력을 확보한 종합 또는 전문강관업체의 한계기업 보유자산 인수 유도

한계기업은 자연 퇴출·사업전환 유도

자료 : 한국기업평가 'Indusrty credit outlook 철강 (2017년 12월)', 산업통상자원부

전세계 조강 생산량은 산업화가 진행된 이래로 지속적으로 증가했으며, 1950년 약 189백만톤의 생산량에서 2016년 약 1,609백만톤까지 증가하였습니다. 특히 2000년부터 2014년까지 전세계 철강산업은 중국의 고도성장에 따른 철강 수요 급증에 힘입어 높은 속도로 성장하였으며 이에 따라 신규 생산설비 투자 및 철강생산량도 함께 증가하였습니다.

[전세계 조강생산량 변동 추이]

(단위 : 백만톤, %)

세계 조강생산량 및 증가율 추이_예비.jpg
세계 조강생산량 및 증가율 추이_예비

자료 : NICE신용평가 '2018 산업위험 평가 - 철강(2017.12.07)' ,한국철강협회, WSA,

하지만 중국의 고도 성장이 마무리 됨에 따라 현재는 전세계적으로 공급 과잉 상황에놓여 있으며 1995년~2007년 평균 2.8억톤 수준이던 철강산업 잉여능력(조강능력-조강소비)은 2008년~2016년 평균 5.6톤 규모로 2배가량 증가 하였습니다.

[글로벌 철강 공급 과잉 시장 추이]

(단위 : 백만톤)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년(E)

조강 능력
2,350
2,384
2,426
2,454

조강 생산량
1,670
1,620
1,630
1,650

가동률
71.1%
68.0%
67.2%
67.2%

(자료 : 현대제철 IR자료, 세계철강협회)
주1) 2017년은 전망치임

한편, 최대 생산국인 중국의 경우 현재 정부주도하의 철강업 구조조정을 진행하고 있습니다. 2016년 1월 중국 국무원은 철강재 공급 측 구조조정의 일환으로 향후 5년간 철강 생산능력을 1억~1.5억 톤 감축하겠다고 발표했습니다. 이후 2016년 4,500만톤이라는 구체적인 생산설비 폐쇄 목표가 발표되었고 실제로 목표치를 크게 상회하는 8,000만톤의 생산설비 감축에 성공하였습니다. 또한 2016년 11월 공업정보화부를 통해 생산능력을 2020년까지 10억톤 이하로 통제할 것임을 밝혔고, 2017년 5,000만톤의 폐쇄 목표를 밝혔습니다.

[중국 및 세계 조강생산량 추이]

(단위 : 백만톤)

중국 및 세계 조강생산량 추이_예비.jpg
중국 및 세계 조강생산량 추이_예비

자료 : 세계철강협회

하지만 중국의 철강업 구조조정에 대한 신뢰성 및 실효성에 대해서 시장에는 아직 의문을 가진 시각이 존재하고 있습니다. 특히 성장둔화로 위축되고 있는 중국 현지 철강소비를 감안할 때 역내 공급과잉의 실질적 해소까지는 시일이 소요될 것으로 예상됩니다. 즉, 글로벌 금융위기가 완전히 회복되지 않은 상황에서 중국의 철강산업 구조조정이 기대와 달리 효과적으로 이루어지지 않거나 중국을 대신할 만한 신흥국가의 수요가 뒷받침되지 않는다면 철강 공급과잉현상은 상당기간 오래 지속될 가능성이 높습니다. 장기적으로 철강의 공급과잉은 국내 철강산업의 성장 정체의 원인이 될수 있습니다.

이와 같이 철강산업의 성장은 정체되어있으며 피합병회사와 같은 합금철을 생산하는 기업의 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 철강산업의 성장성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험] 10. 전방산업인 철강산업의 최종 수요산업 관련 위험

합금철산업은 전방산업인 철강산업 뿐 아니라 철강의 최종 수요산업인 건설, 조선, 자동차 등 최전방산업의 업황에 영향을 받습니다. 주요 최전방산업의 업황 악화는 향후 합금철산업의성장에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 피합병회사의 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사와 같은 합금철업체의 최전방산업이자 철강산업의 주요 전방산업은 건설, 자동차 및 조선이며 2008년까지 꾸준히 증가하여 왔던 국내 철강소비는 주요 전방산업에서의 업황부진으로 인하여 감소한 뒤 아직까지 예년의 수준을 회복하지 못하고 있으며 이에 따라 국내 철강산업의 공급과잉 상황 완화도 당분간 용이하지 않을 것으로 예상됩니다. 2015년 이후 국내 철강소비를 견인했던 건설수요는 점차 그 성장세가 둔화되고 있으며, 조선업도 수주절벽에 따른 여파로 건조량이 상당폭 감소할 전망입니다. 2016년 하반기부터 생산량이 감소한 자동차수출 또한 사드 규제 완화 등에 따라 다소 회복하겠으나, 중국의 경기 성장 둔화 및 각국의 보호무역조치 강화 등에 따른 수출 부진 등으로 당분간 약세를 이어갈 것으로 보입니다.

따라서 상기 최전방산업 업황 악화는 철강산업의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 보이며 투자자 여러분께서는 향후 최전방산업에 대한 면밀한 검토 및 전망 예상이 요구됩니다. 

[주요 최전방산업의 생산 동향 및 전망]

구분

2016년

2017(E)

2018년(E)

상반기

하반기

연간

자동차

(천대)

4,229
4,374
2,201
2,223
4,424

-7.2%
3.4%
1.8%
0.5%
1.1%

조선

(백만GT)

25.4
22.5
8.8
7.6
16.5

6.3%
-11.3%
-30.6%
-22.4%
-27.0%

건설투자

(조원)

234.2
250.2
121.3
135.5
256.8

10.7%
6.8%
3.5%
1.9%
2.7%

(자료 : 한기평 'Industry credit outlook 철강 (2017년 12월)', 포스코경영연구원)

주1) '%'는 전년동기대비 증가율, 자동차는 완성차 기준, 조선은 건조량 기준임

NICE신용평가에서 제시한 2018년 철강산업의 위험평가 보고서에 따르면 2014년의 국내 철강제품의 출하구조는 건설업(27.9%), 자동차(27.5%), 조선(21.2%)가 전체의 76.6%를 차지하고 있어 합금철산업의 최전방산업인 건설, 조선, 자동차 산업의 경기변동은 합금철산업에 절대적인 영향을 미치고 있습니다.

[국내 철강재 수요산업별 출하비중]

(단위 : %)

구분

건설업

자동차

조선

일반기계

조립금속

전기전자

기타

철강업 전체

27.9

27.5

21.2

6.0

5.0

5.0

7.4

봉형강류

59.3

15.2

6.2

8.7

5.2

0.1

5.4

판재류

10.6

36.7

27.8

3.5

5.4

8.3

7.7

강관

55.5

13.2

12.3

5.0

3.9

1.0

9.2

주단강

-

7.8

52.2

22.8

0.2

1.4

15.5

(자료 : NICE 신용평가 '2018 철강산업 위험평가 (2017년 12월)', 한국철강협회)
주1) 2014년 기준 
주2) 상기 출하비중은 철강재 국내 출하량의 50.5%를 차지하는 차공정용 및 유통용 출하물량을 제외한 실수요가 출하량 기준 비중임

[건설업 관련]

[피합병회사-사업위험]
11. 최전방산업인 철강산업의 최종 수요산업 관련 위험(건설업)

합금철업체의 최전방산업이자 철강산업의 전방산업인 건
설업은 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며,
물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다. 한편 국내 건설업 수주 증가를 이끌었던 민간 건축수주의 경우 최근 정부의 부동산 안정화를 위한 주택시장 규제 강화 정책 등으로 인하여 2017년 이후 감소세로 전환될 전망이며, SOC예산의 감축 가능성 ,국제유가 변동성 상승 등으로 인한 해외건설 수주의 불확실성 등으로 향후 건설업황이 위축될 가능성이 존재합니다. 이 경우 건설원자재를 공급하는 철강산업의 수요 감소로 피합병회사의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설 형성을 생산대상으로 하는 산업적 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을받게 됩니다. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타 산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다.

특히 민간 건축부문(주택사업)은 부동산 경기와 매우 밀접한 상관관계를 갖고 있습니다. 부동산 경기 상승 시에는 주택을 비롯한 건축물량의 수주가 증가하고 이에 따른 철강재 등의 원재료의 수요가 증가하는 등 후방산업에 긍정적인 효과를 가져오게 됩니다. 반면 부동산 경기 하강 시에는 반대로 수주가 감소하며 후방산업에까지 이와 관련한 부정적인 영향이 나타나게 됩니다.

[부동산 경기가 건설업에 미치는 영향]

구 분

부동산 경기 상승 시

부동산 경기 하락 시

수주

물량 증가

물량 감소

수익성

수주 공사의 채산성 증가

수주 공사의 채산성 하락

자금부담

개발사업 추진 시 자금부담 미미

개발사업 추진 시 자금부담 확대

자산가치

상승

하락

국내 건설시장은 주택을 비롯한 민간 건축부문의 호조세로 2015년 158조원, 2016년 164.9조원으로 역대최고치를 2년 연속 경신하는 등 호황국면을 지나왔습니다. 민간 비주거 건축수주도 주택경기 호조세에 힘입은 오피스텔 공급 호조, 저금리 영향 수익형 부동산 수요 급증 등에 힘입어 주택건설과 마찬가지로 2015년 이후 2년 연속 역대 최고치를 경신하였습니다.

한편 건설 수주 증가를 이끌었던 민간 건축수주의 경우 2017년 이후 감소세로 전환될 전망입니다. 2016년 8월, 가계부채관리 방안 중 하나로 주택공급 조절 계획을 발표되었으며, 민간 주택부문의 경우 2016년 11월에 '11.3 부동산 대책'을 통해 레버리지 규제를 시작하였고 2017년 5월 새정부가 들어서면서 '6.19 부동산 안정화 대책' 및 '8.2 부동산 안정화 추가대책'이 발표 되었습니다. 정부는 주택시장을 더 이상 경기부양의 수단으로 이용하지 않겠다는 확고한 원칙하에 실수요자 중심의 주택시장 관리라는 부동산 정책 방향성을 공고히 하였습니다.

예전 '11.3 부동산 대책'과 '6.19 부동산 안정화 대책'이 조정대상지역 도입을 통한 신규아파트 청약시장 중심의 선별적, 맞춤형 대책이었다면, 최근에 발표된 '8.2 부동산 안정화 추가대책'은 투기과열지구, 투기지역 지정을 포함해 세제, 금융, 청약, 분양제도 강화를 통해 다주택자의 단기투자 유인을 억제하고, 실수요 중심의 시장 질서를 확고히 하는 포괄적이고 종합적인 방안이라고 볼 수 있습니다. 이에 따라 수요 감소를 우려하는 건설사의 주택 공급량이 급감할 수 있으며, 재건축 시장의 사업화 속도가 느려지면서 신규수주도 감소할 수 있습니다. 향후 정부의 정책방향은 변동될 수 있으나 정부의 부동산 및 주택시장 규제 강화 정책이 계속될 경우, 부동산 및 분양시장 침체가 심화되어 민간 주택부문의 수주가 감소될 위험이 있습니다.

[2017. 6. 19 부동산 대책 주요 내용]

구분

내용

맞춤형 LTV, DTI 강화

- 조정 대상 지역에 대하여 LTV, DTI 규제비율을 10%p씩 강화

(현행 LTV 70%, DTI 60% a 조정 LTV 60%, DTI 50%. 단, 서민 및 실수요자는
현행 비율 유지)

- 잔금대출 DTI 신규적용

- 서민층 무주택 세대는 실수요자 보호차원에서 배려

조정 대상지역
추가 선정

- 경기 광명, 부산 기장 및 부산진구 추가 선정
(기존 37개 지역 포함 총 40개 지역)

* 맞춤형 청약제도, 투자수요 관리방안 적용

전매제한기간 강화

- 강남 4개구 외 21개구 민간택지 전매제한기간을 소유권이전등기시
까지 강화

재건축 규제 강화

- 재건축조합원 주택공급수 제한 (최대 3주택 a 2주택)

주택시장 질서 확립

- 관계기관 합동 불법행위 점검 무기한 실시

- 실거래가 허위신고에 대한 신고제도 활성화, 적극 홍보

- 시스템을 활용한 불법행위 모니터링 강화

자료 : 국토교통부

[2017. 8. 2 부동산 대책 주요 내용]

구분

내용

투기수요 억제

- 투기과열 지구 지정 (서울 전역, 경기 과천, 세종시)

- 투기지역 지정 (서울 11개구, 세종시)

- 재건축 재개발 규제 정비

- 민간택지 분양가상한제 적용요건 개선

실수요 관리

- 양도소득세 강화 및 장기보유특별공제 배제

- 다주택자 금융규제 강화

- 다주택자 임대등록 유도

- 자금조달계획 등 신고 의무화

공급 확대

- 공적임대주택 연간 17만호 공급

- 신혼희망타운 신규 건설

청약제도 정비

- 청약제도 개편

- 지방 전매체한 도입

- 오피스텔 분양 및 관리 개선

자료 : 국토교통부

공공 SOC사업의 경우 2016년 이후 2년 연속 정부의 SOC예산은 감소세를 기록하고있으며, 중기재정운용계획에 의하면 정부 SOC예산이 2016년 23.7조원에서 2020년 18.5조원으로 연평균 6.0%씩 감소할 계획입니다. 특히 정부에서 2018년 공공 SOC예산은 2017년 대비 약 20%가량 삭감할 계획을 검토 중에 있어서 토목부문을 중심으로 하는 공공부문 건축은 위축된 상황이 지속될 것으로 예상됩니다.

해외 건설 수주의 경우 최근 대형 건설기업들이 중동지역에서 수주가 늘어나는 모습을 보이며 주택사업과 공공부문 등 국내 건설사업의 수주 악화우려를 보완하는 모습을 보이고 있습니다. 최근 중동지역 수주가 늘어난 원인은 2016년 말부터 2017년 초까지 이어진 국제유가 상승에 따른 결과로 보여집니다. 2016년, 배럴당 38달러까지 하락했던 두바이유 가격은 2017년 초 55달러로 최고치를 찍었으며 유가가 오르면서 그 동안 미뤄왔던 입찰이 재개되고 수주를 위해 적극적인 영업활동을 펼친 국내 건설기업의 수주 실적이 향상되었습니다. 하지만 국내 건설기업의 전반적인 해외수주 여건이 개선된 것은 아니며 같은 기간 중동을 제외한 지역들의 수주량은 여전히 부진한상황입니다. 해외건설협회에 따르면 작년 한해 동안 국내 기업들은 해외건설시장에서 총 290억600만달러 규모의 건설공사를 수주했습니다. 지난 2006년 이후 가장 낮은 수준을 나타낸 2016년(282억달러) 불과 3% 늘어난 수준입니다.

건설업계 및 여러 기관들은 2017년에 비해 올해 해외건설 수주액이 증가할 것으로 전망하고 있으나, 해외건설 수주의 본격적인 반등은 2018년에도 쉽지만은 않을 것이라는 우려가 존재하고 있습니다. 국제유가의 변동성이 최근 다시 상승하며 중동 국가들의 발주가 다시 보수적으로 돌아설 우려가 있으며 미국 금리인상 및 원화강세 우려가 해외 사업에 대한 불확실성을 더욱 확대시키고 있는 상황입니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[국내 건설산업 기성·수주추이 및 전망]

(단위 : 조원, 십억달러)

구분

2016
2017(E)
2018(F)

국내기성

146
143
126

국내수주

120
143
167

해외수주

28.2

31.4

32.9

자료 : 한국산업은행 '2018년 산업 전망 (2017년 12월)', 통계청, 해외건설협회

[조선업]

[피합병회사-사업위험]

12.
최전방산업인 철강산업의 최종 수요산업 관련 위험(조선업)

합금철산업의 최전방산업이자 철강산업의 전방산업인 조선산업은 대형 건조설비를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 막대한 설비투자가 필요한 장치산업이자 자본집약적 산업입니다. 또한, 사업특성상 전방 산업인 해운산업의 시황에 많은 영향을 받고 있으며, 후방산업인 철강/기계산업 등에 대한 파급 효과가 매우 큽니다. 2016년도 조선산업의 경우 세계경제 침체, 저유가 지속, 선박 및 조선소 설비 공급 과잉, 운임하락 등의 여러 부정적인 요인으로 선박발주량이 10년내 최저수준을 기록하는 등 극심한 발주 침체를 보였습니다. 또한
선박공급과잉이 지속됨에 따라 당분간은 선박 발주 회복이 지연될 것으로 예상됩니다. 다만 중장기적으로 미국, 유럽 등 선진국 경제 회복 및 신흥개발국가들의 경제성장세가 지속된다면 해상 물동량이 꾸준히 증가하여, 이에 따른 선박 발주량도 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만
예상외로 세계 경제 및 유가회복세가 지연될 경우 선발발주량 회복 또한 지연될 가능성이 있으며 이에 따라 철강산업의 수요급감에 따른 피합병회사의 영업실적 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

조선산업은 대형 건조설비를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 막대한 설비투자가 필요한 장치산업이자 자본집약적 산업입니다. 건조공정이 매우 다양하고 작업 특성상 자동화에도 한계가 있기 때문에 다수의 기술 및 기능 인력을 필요로 하는 노동집약적 산업으로 높은 고용효과를 유발합니다. 또한, 사업특성상 전방 산업인 해운산업의 시황에 많은 영향을 받고 있으며, 후방산업인 철강/기계산업 등에 대한 파급 효과가 매우 큽니다. 아울러, 일반 상선 외에 국가방위에 필요한 해경/해군 함정을 건조하는 방위 산업의 특징을 갖고 있습니다.

해상물동량은 세계경제성장률에 연동되어 움직여 왔으나, 최근에는 각국의 보호무역강화 등으로 인해 세계 경제성장률을 하회하는 양상을 보이고 있으며 해상물동량이 회복되는 시점에 선사들의 선박 발주가 집중되는 경향이 있습니다. 이렇듯 조선산업의 경우도 철강산업과 마찬가지로 글로벌 경기상황과 전방산업인 해운업 동향에 민감한 특성을 지닙니다. 

[세계 경제성장률과 글로벌 해상물동량 추이]

세계 경제성장률과 글로벌 해상물동량 추이_예비.jpg
세계 경제성장률과 글로벌 해상물동량 추이_예비

(자료 : 한화투자증권 리서치센터 '2017 하반기 전망-조선 (2017년 6월)', IMF, Clarkson)

[해상물동량 증가율과 선박발주 증가율 추이]

해상물동량 증가율과 선박발주증가율 추이_예비.jpg
해상물동량 증가율과 선박발주증가율 추이_예비

(자료 : 한화투자증권 리서치센터 '2017 하반기 전망-조선 (2017년 6월)', Clarkson)

2016년의 경우 세계경제 침체, 저유가 지속, 선박 및 조선소 설비 공급과잉, 운임하락 등 여러 부정적인 요인으로 선박 발주량이 10년내 최저수준으로 극심한 발주 침체를 보였습니다. 글로벌 경기는 연평균 3%이상 성장하는 반면 각국의 보호무역주의 확대 등으로 2016년 해상물동량 증가율은 2%대 성장에 그치고 있습니다. 반면 선박의 공급증가율은 2016년 3% 이상 증가하면서 수요 증가율을 상회하고 있으며 특히 한국의 주력 선종인 컨테이너선의 경우 공급과잉이 매우 높은 상황입니다. 

2017년 세계 건조량은 2014년부터 지속된 세계 수주량 감소의 영향을 받아 전년대비 6.5% 감소한 32.5백만CGT로 예상되며, 조선경기 회복 지연으로 2018년에도 세계 수주량이 건조량을 밑돌 것으로 보입니다. 다만, 2018년에는 선박 배출가스 규제 강화 에 대비한 신조 수요, 저선가 국면에 따른 선주의 투자수요 및 유가 소폭 상승 전망 등으로 수주량이 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나, 선복량 과잉 지속 등으로 큰 폭의 수주량 증가로 이어지지는 않을 것으로 예상됨에 따라, 2018년 세계수주량은 23.0백만CGT로 전년대비 17.8% 증가할 전망이며, 2018년말 수주잔량은 68.7백만CGT로 2017년 말 예상 수주잔량인 75.2백만CGT 대비 8.6% 감소할 것으로 전망되어, 일감 감소에 따른 조선소 구조조정이 계속될 것으로 예상됩니다.

2017년 1~9월중 국내 조선산업 수주량은 전년동기대비 294.8% 증가한 5.0백만 CGT, 건조량은 전년동기대비 11.5% 감소한 8.8백만 CGT를 기록하였고, 수주잔량은 건조량 대비 수주량 부족으로 전년말대비 3.9백만 CGT 감소하였습니다. 

2018년 국내 조선산업 수주량은 전년대비 5.8% 증가한 6.4백만 CGT로 전망되며 중국조선업체 대비 가격경쟁력 약화 등을 감안할 때 국내 수주량은 세계 수주량 증가에비해 소폭 증가할 것으로 보입니다. 2018년 국내 건조량은 2014년 이후 감소한 수주물량의 영향과 조선소 도크 폐쇄 등으로 인하여 전년대비 25.1% 감소한 8.2백만 CGT로 전망되며, 2018년에도 국내 수주량이 건조량보다 부족할 것으로 전망되는 바, 2018년말 수주잔량은 전년말 대비 11.4% 감소한 13.9백만 CGT로 예상됩니다.

다만 중장기적으로 미국, 유럽 등 선진국 경제 회복 및 신흥개발국가들의 경제성장세가 지속된다면 해상 물동량이 꾸준히 증가하여, 이에 따른 선박 발주량도 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 2020년 적용 예정인 환경 규제 및 안전 규정 강화로 인해 노후 선박퇴출이 앞당겨질 것으로 예상됨에 따라 친환경, 고효율 선박으로의 선박 교체 수요도 지속적으로 창출될 것으로 예상됩니다.

하지만 예상외로 세계 경제 및 유가회복세가 지연될 경우 선발발주량 회복 또한 지연될 가능성이 있으며 이에 따라 철강산업의 수요급감에 따른 피합병회사의 영업실적 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[국내 조선산업 동향 및 전망]

국내 조선산업 동향 및 전망_예비.jpg
국내 조선산업 동향 및 전망_예비

(자료 : 한국산업은행 '2018년 산업 전망 (2017년 12월)', Clarkson)

[국내 조선업 수급추이 및 전망]

(단위 : 백만CGT, 십억달러)

구분

2016
2017(E)
2018(E)

건조량

2.2
6.0
6.4

수출액

12.3
10.9
8.2

수주잔량

31.7
15.7
13.9

수주량

34.3
30.6
25.8

(자료 : 한국산업은행 '2018년 산업 전망 (2017년 12월)', Clarkson)

한편 선박 제조에 있어서 가장 큰 비중(선박 가격원가의 20%~25%)을 차지하고 있는 후판의 경우 철강업체와 조선업체는 반기마다 가격을 협상하는 과정을 거치게 되는데 이러한 가격협상의 결과는 철강업체의 수익에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 철강업계는 2014년부터 시작된 조선업 불황 여파로 최근 몇 년간 후판의 가격을 올리지 못한 상황입니다. 하지만 최근 들어 철강제품의 원자재인 철광석과 유연탄 가격이 상승하고 있고 국내 조선업체의 선박수주가 늘어나는 상황이므로 철강업체들은 후판 가격을 인상해야 한다는 입장이며, 반대로 조선업체들은 최근 수주한 선박수주의 경우 2~3년 이후부터 건조되기 때문에 아직 후판 가격을 올리는 것은 시기상조라는 입장을 보이고 있습니다. 이에 따라 주요 전방산업인 철강산업과 조선산업의 성장성 변동은 향후 피합병회사의 수익성 및 성장성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 유의하셔서 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

[자동차산업]

[피합병회사-사업위험]

13.
최전방산업인 철강산업의 최종 수요산업 관련 위험(자동차산업)

합금철산업의 최전방산업이자 철강산업의 전방산업인 자동차산업의 업황은 전방
산
업
인 철강산업의 수요에 영향
을 미치며, 피합병회사가 영위하는 합금철산업에도 영향을 미치게 됩니다.
투자자께서는 자동차산업의 업황의 변동에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합금철산업의 최전방산업이자 철강산업의 전방산업인 자동차산업의 업황은 전방
산
업
인 철강산업의 수요에 영향을 미치며, 피합병회사가 영위하는 합금철산업에도 영향을 미치게 됩니다. 자동차산업에 관련된 위험은 '제1부 합병의 개요'-VI. 투자위험요소-1.사업의위험-

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소-

가. 사업위험-

■ 합병회사 : 주식회사 SIMPAC- 전방산업관련 내용을 참고하시기바랍니다. 투자자께서는 자동차산업의 업황의 변동에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]

14.
원재료(망간광석)의 국제가격 변동위험

합금철 산업의 주된 경쟁요인은 원가경쟁력으로 주요원료인 망간광석의 국제가격에 의해 결정됩니다. 국내 생산자는 주요원재료를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 주요 원재료의 국제가격 변동에 따라 수익성이 큰 영향을 받고 있습니다.
만약 원자재 가격이 하락할 경우 제품 가격이 낮아져 매출액이 감소하며, 마진폭이 저하됨에 따라 회사 수익성이 감소할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 주력 제품인 합금철은 철강산업에서 양질의 철강을 생산하기 위해 제강 공정 과정의 탈산, 탈유 및 화학 성분 환원 부원료재로 사용되는 핵심품목으로 철강산업의 조강생산량과 비례하여 수요량이 증가하는 추세입니다. 주요 원료인 망간광석, 코크스는 수입에 의존하고 있으며, 망간광석은 산지가 편중되어 소수 기업이 독점력을 형성하고 있으며, 최근들어 부재료라는 인식을 뛰어넘어서 필수 주요 원료로 인식될 만큼 중요성이 높아지고 있습니다.

피합병회사의 제품은 망간계 합금철로 원재료 망간광석의 국제 시세가 피합병회사의 수익성에 미치는 영향이 높은 편입니다. 망간광석은 망간계 합금철의 주요 원료 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 원가요소로 남반구 지역 중 호주, 남아프리카공화국, 남아메리카 지역에 편중되어 있습니다. 환원제로 쓰이는 코크스도 일정한 가공을 거친 것으로 일본, 중국에서 조달되고 있습니다. 

피합병회사는 원재료 가격변동을 판매가격에 반영하고 있으며, 원재료 가격이 상승하는 경우 제품 가격이 높아져 매출액이 증가하고 마진폭 증가에 따라 수익이 개선될 수 있습니다. 반면, 원재료 가격이 하락할 경우 제품 가격이 낮아져 매출액이 감소하며, 마진폭이 저하됨에 따라 수익이 감소할 수 있습니다. 

피합병회사를 포함하여 국내 망간합금철 업체들의 경우, 망간광석을 전량 수입에 의존하고 있으며, 피합병회사의 경우에는 Major 공급업체인 BHP, Eramet 등에서 매입하고 있습니다. 최근글로벌 대형 합금철 업체들이 경쟁 합금철 업체를 인수하거나 신규 증설 투자를 통해생산규모를 확대하고 망간광산 등 원자재 확보에 나서면서 글로벌 합금철 업체들을 중심으로 시장의 주도권 확보 능력을 강화해 나가고 있습니다. 이를 통해 합금철 사업은 제강업체에 종속된 사업에서 독자적인 교섭력을 확보한 산업으로 발돋움하고 있습니다.

국제시장에서 주요 철강 생산국인 중국의 경제성장세가 점차 둔화됨에 따라 피합병회사가 생산하는 합금철의 주요 원재료인 망간 등의 원자재에 대한 공급과잉이 지속되었습니다. 또한 미국 경제 호전에 따른 미국의 금리인상 가능성이 제기되며 달러화가 강세로 돌아서며 망간 등의 국제 원자재 가격의 하락세가 확대된 바 있습니다.

특히 2015년 들어 망간 가격 하락세가 두드러지게 나타나고 있는데, 중국의 경제성장세 둔화 뿐만 아니라, 미국 경제 호전에 따른 양적완화 출구전략의 일환으로 미국의 금리인상 가능성이 제기되면서 달러화 강세가 지속되었기 때문입니다. 이로 인해
2014년 12월 USD 4.35/Dry Metric Tonne Unit 였던 망간광석 가격(Manganese ore, 44% Mn CIF China, Import) 은 2015년 12월 USD 2.21/Dry Metric Tonne Unit 선까지 크게 하락하였습니다.

이후 등락을 지속하던 망간 가격은 美 대선을 앞둔 2016년 10월부터 급격하게 상승하였습니다. 당시 유력 당선후보였던 힐러리 클린턴의 신재생에너지 발전투자 확대 공약이 동 수요산업에 호재로 인식되었기 때문입니다. 그러나 2016년 11월 美 대선결과 경쟁 후보였던 트럼프가 당선되었음에도 불구하고 트럼프의 당선인 연설에서 건설을 통해 고용을 늘리고 1조 달러를 미국 공공인프라에 투자하겠다고 언급하는
등 망간을 비롯한 주요 광물에 대한 수요확대 기대감으로
2016년 10월 USD 6.24/Dry Metric Tonne Unit이던 망간가격은 2016년 12월 USD 8.83/Dry Metric Tonne Unit으로 상승 하였습니다.

한편, 2018년 망간 가격 상승요인으로는 완만한 글로벌 경기 호조세, 중국의 중립적 통화정책 및 인프라 투자 등 산업금속 수요 우호 여건 형성 등이 있으며, 하락요인으로는 원자재 가격 상승으로 인한 공급 증가 우려 등이 있습니다.

[망간광석(Manganese ore, 44% Mn CIF China, Import) 원재료 가격 추이

(단위 : USD/Dry Metric Tonne Unit)

망간광석 가격 추이_예비.jpg
망간광석 가격 추이_예비

자료 : SIMPAC Metal, CRU
주1) 가격기준 : Manganese ore, 44% Mn CIF China, Import
주2) 기간 : 2007년 ~ 2018년 3월

합금철산업은 후방산업인 원재료 광산업에 대한 종속성은 높아지고 있는 추세를 보입니다. 원재료 광석의 수급이 불안정해지면서 전체 철강산업의 공급구조에서 후방산업의 교섭력이 그 어느 시기보다 매우 강력한 지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

피합병회사는 안정적인 원재료 확보를 위해 국제망간협회(International Managanese Institute)에 가입하여 활발한 활동을 펼침으로써 망간구매에 관한 정보를 발빠르게 경영의사 결정에 반영하게 되었고, 그 결과 우수한 품질의 합금철을 생산하기 위해 망간원료를 저렴한 가격에 풍부하고 안정적으로 구매할 수 있는 효율적인 구매시스템을 갖추게 되었습니다. 회사의 이러한 위험 회피 노력에도 불구하고 원재료 가격이 급변하는 경우 원가 및 원재료 광석 수급에 따른 영향으로 피합병회사의 수익은 단기적으로 악화될 수 있습니다. 특히 원자재 가격이 하락할 경우 제품 가격이 낮아져 매출액이 감소하며, 마진폭이 저하됨에 따라 회사 수익성이 감소할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-사업위험]

15.
원재료(전력) 원가 관련 위험

피합병회사가 영위하는 합금철사업은 전기로를 이용하여 합금철을

생산
하므로 전기요금 인상은 원가 상승에 큰 영향을 미치게 됩니다.
합금철산업은 전기로의 사용으로 전력의 원가 비중이 매우 높은 편입니다. 피합병회사의 제품원가 중 전력요금은 상당한 비중을 차지하고 있으며, 전력원가 상승은 피합병회사의 실적에 민감하게 작용합니다. 2017년 새롭게 출범한 정부는 7월 24일 신고리 5·6호기 공론화위원회를 공식 출범시키면서, 탈(脫) 원전 정책 추진을 시작하였습니다. 만일
탈
원전정책으로 인하여 향후 전력 수급 불균형이 발생한다면 산업용 전기료의 인상으로 이어질 가능성이 높으며, 피합병회사의 제품원가상승 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.

피합병회사가 영위하는 합금철사업은 전기로를 이용하여 합금철을
생산하므로 전기요금 인상은 원가 상승에 큰 영향을 미치게 됩니다. 합금철산업은 전기로의 사용으로 전력의 원가 비중이 매우 높은 편입니다. 피합병회사의 제품원가 중 전력요금은 상당한 비중을 차지하고 있으며, 전력원가 상승은 피합병회사의 실적에 민감하게 작용합니다.

2017년 새정부는 7월 24일 신고리 5·6호기 공론화위원회를 공식 출범시키면서, 탈(脫) 원전 정책 추진을 시작하였습니다. 탈 원전으로 인한 전력 공급과 수요의 불균형으로 인한 전력요금 상승의 우려가 커지고 있는 가운데, 산업통상자원부는 7월 31일 국회에서 열린 당정 협의회에서 문재인 대통령의 임기가 끝나는 2022년까지 전기요금 인상은 없을 것이라고 주장하였습니다. 이는 이전 정부 때 계획된 원자력발전소와석탄 화력발전소의 건설이 현 정부에서 완공되면 전력 설비가 2016년 105GW에서 2022년 130GW로 23% 늘어나는 것에 기인하며, 현 정부 임기 중 폐쇄되는 원전은 고리 1호기가 유일하기 때문에 당장은 전력수급 불균형이 나타나지는 않을 것으로 예상되기 때문입니다. 그러나 에너지 정책은 발전소 건설 기간(석탄 화력 5년, 원전 10년)을 감안하면 5~10년 후에 효과가 나타나기 때문에, 앞으로 만일 전력 수급 불균형이 발생한다면 피합병회사의 원가율 상승으로 인한 수익성 저하의 요인으로 작용할 가능성이 있습니다.

우리나라의 원자력 발전소의 설계수명 및 만료시기는 아래와 같으므로, 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

[국내 핵발전소 설계수명 및 만료시기]

원전명

설계수명 만료시기

원전명

설계수명 만료시기

고리1호기

만료(2017년 6/18)

한울5·6호기

2014~2042년

월성1호기

2022년

신고리1·2호기, 신월성1호기

2050~2051년

고리2·3호기

2023~2024년

신월성2호기

2054년

고리4호기, 한빛 1·2호기, 월성2호기

2025~2026년

신고리3호기

2075년

한울1·2호기, 월성3호기

2027~2028년

신고리4호기

운영허가 심사 중

(2077년 예상)

월성4호기

2029년

신한울1·2호기

건설 중

(2079년 예상)

한빛3·4호기

2034~2035년

신고리5·6호기

건설 일시 중단

(2081~2082년 예상)

한울3·4호기

2037~2038년

신한울3·4호기

건설 준비 중

(2082~2083년 예상)

한빛5·6호기

2041~2042년

천지1·2호기

건설 준비 중

(2086~2087년 예상)

(자료 : 원자력안전정보공개센터, 한국수력원자력)

주1) 설계수명의 경우 월성1·2·3·4호기(30년)와 신고리 3·4·5·6호기, 
신한울1·2·3·4호기, 천지1·2호기(각60년)를 제외하고 모두 40년임

한편, 에너지경제연구원에서는 2029년 신재생에너지 비중이 19%, LNG 비중이 28.1%로 각각 늘어나면 발전비용이 29.4% 상승할 것이라고 예상하기도 하였습니다. 또한, 안정적으로 전기를 생산하지 못하는 신재생발전의 특성을 고려해 '백업 설비' 등을 설치하는 비용까지 감안하면 발전비용은 31.3~35.3% 증가할 것이라고 예상하였습니다. 에너지경제연구원에서 밝힌 국내 발전원의 구성 및 신재생 에너지 확대 시 예상되는 전기료 인상률은 아래와 같습니다.

[신재생에너지 확대 시 예상 전기료 인상률]

신재생에너지 확대 시 예상 전기료 인상률_예비.jpg
신재생에너지 확대 시 예상 전기료 인상률_예비

(자료 : 에너지경제연구원)

이와 같이 탈원전정책은 전기료 인상으로 이어질 가능성을 내포하고 있습니다.

한편,

피합병회사의 전기료가 제조비용에서 차지하는 비중은 2017년 18.3%, 2016년 29.7%, 2015년 28.7%로 최근 3년 평균 약 25.5% 수준 이며,
2018년 1분기에는 그 비중이 19.7% 수준입니다.

향
후 예기치 못한 전기료 상승은 피합병회사의 제품원가상승으로 이어져, 피합병회사의 수익성에 부정적인
영향을 줄 수 있습니다.
향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.

[ 전기료가 원가에서 차지하는 비중 ]
단위: 백만원,%

구분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

전기료
13,007
42,286
33,398
39,992

비중
19.7%
18.3%
29.7%
28.7%

자료 : (주)SIMPAC Metal 제공

[피합병회사-사업위험]

16.
이산화탄소 배출 관한 위험

피합병회사가 영위하는 합금철산업은 전기로를 이용하여 합금철을 생산하기때문에 에너지소비량이 매우 높은 산업이며, 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 합금철산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 하며, 온실가스 배출권거래제 시행에 따라 할당 받은 배출목표량에 맞춰 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력해야 합니다. 한편 배출권을 구매하지 않은 기업들은 1KAU당 3만원의 과징금을 부담해야 합니다. 이러한 규제로 인해
할당된 배출권을 초과하여 온실가스를 배출할 시 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

합금철산업은 전기로를 이용하여 합금철을 생산하기때문에 에너지소비량이 매우 높은 산업이며, 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 합금철산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 하며, 온실가스 배출권거래제 시행에 따라 할당 받은 배출목표량에 맞춰 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력해야 합니다. 또한 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장·처리·폐기, 오염된 지역에 대한 조사 및 복구와 같은 환경, 보건, 안전 관련 이슈들과도 밀접한 관련이 있습니다.

2015년 01월부터 시행된 온실가스 배출권 거래제는 온실가스 감축 목표의 효과적 달성 및 저탄소 산업 육성을 위해 도입되었습니다. 온실가스 배출권 거래제는 정부가 기업에 온실가스 배출량을 부여하고 허용치 미달분을 한국거래소에서 팔거나 초과분을 살 수 있도록 한 제도입니다. 정부는 2011년~2013년 배출량을 기준으로 525개 업체에게 2015~2017년까지의 1기 할당량을 부여했으며 2014년~2016년 배출량을 기준으로 신고서 제출 전일 현재 2018년도 할당량을 부여한 상태입니다. 2020년까지 할당량을 조절해 국가 온실가스 배출전망치 대비 30% 감축이 목표입니다. 

[온실가스 감축 이행 계획]

온실가스 감축 이행 계획_예비.jpg
온실가스 감축 이행 계획_예비

자료 : 환경부

2014년부터 2016년까지 3년간 기업들이 배출한 온실가스 총량에 따라 2018년 5억 5,246만 KAU를 배정하였으며, 그 중 철강부문은 8,820만 KAU를 배정받아 1기 할당량(2015년~2017년,3억 377만 KAU)에 비하여 배정량이 줄어 철강업계에 타격이 불가피한 상황입니다.

[ 제2차 계획기간 국가1 배출권 할당계획 ]
단위: 천 KAU

제2차 계획기간 국가1 배출권 할당계획_예비.jpg
제2차 계획기간 국가1 배출권 할당계획_예비

자료 : 기획재정부(2017.12.19)

온실가스 감축 목표비율이 1기에 비해 증가하였고, 최근 2년간 평균가격을 기준으로 형성되는 온실가스 배출권 가격 밴드는 지속적인 가격상승으로 인하여 2018년 톤당 1만 2,300원~4만 1,100원으로 2017년 의 가격밴드 1만 100원~3만 3,500원보다 크게 증가하였기 때문에 배출권 부족 가능성이 높은 철강업계의 비용부담은 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 

[ 온실가스 상하한 가격 밴드 ]
단위; 원

온실가스상하한가격밴드_예비

자료 : 에코시안 탄소배출권 리서치센터

상기 온실가스 배출권거래제 시행에 따라 철강산업으로 분류되는 기업은 할당 받은 배출목표량에 맞춰 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력해야 하며 배출권을 구매하지 않은 기업들은 1KAU당 3만원의 과징금을 부담해야 합니다. 이로 인해 철강기업들은 할당된 배출권을 초과하여 온실가스를 배출할 시 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

SIMPAC Metal은 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조에 따라 온실가스 에너지 목표관리 업체에 해당됩니다. 따라서 동법 제44조와 당국의 지침에 따라 제3자 검증을 마친 온실가스 배출량과 에너지사용량을 정부 당국에 신고하고 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 당사는 온실가스 및 에너지 절감활동을 통해 2017년 온실가스 배출허용량과 에너지 사용허용량 목표를 달성하였으며 정부에 신고한 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사 온실가스허용량 및 에너지사용량]

(단위 : tCO2-eq, TJ)

구 분
2017년
2016년
2015년

온실가스(tCO2-eq)
할당량
440,395
448,421
257,688

배출량
407,597
334,942
204,243

에너지(TJ)
사용량
4,430
3,726
2,358

자료 : SIMPAC Metal 2017년 사업보고서
주1) 당진공장은 2015년 온실가스 목표관리를 시행하여, 2016년부터 할당량이 산정됨

철강산업으로 분류되는 합금철산업은 석유화학, 정유, 시멘트 사업과 함께 온실가스를 대량 배출하는 산업으로 구분되고 있습니다. 피합병회사는 규제에 대한 대응과 환경 보호를 위하여 집진시설을 강화하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 

[피합병회사 환경설비 현황 - 포항공장]

(단위: 천 원)

설비명
규격
취득연월
비고

집진기 3호
1,500㎥/min (225KW)
1989.12.
전기로

집진기 4호
2,500㎥/min (375KW)
1997.07.
전기로

집진기 5호
900㎥/min (90KW)
1997.
출탕부

집진기 6호
5,000㎥/min (700KW)
2008.06.
전기로

집진기 7호
5,000㎥/min (600KW)
2010.11.
전기로(집진기1, 2, 2-2호는
2010년 7호 집진기 대체로 철거)

집진기 8호
600㎥/min (75KW)
2011
분쇄시설(선별시설)

집진기 9호
250㎥/min (22KW)
2011
분쇄시설(포장시설)

집진기 10호
1,000㎥/min (200KW)
2013.07
배합설비

[피합병회사 환경설비 현황 - 당진공장]

(단위: 천 원)

설비명
규격
비고

집진기 1호
5,000㎥/min (600KW)
전기로

집진기 2호
5,000㎥/min (600KW)
전기로

집진기 3호
8,000㎥/min (1,000KW)
정련로

집진기 4호
1,200㎥/min (150KW)
원료배합

집진기 5호
600㎥/min (45KW)
제품파쇄

집진기 6호
900㎥/min (75KW)
슬라그파쇄

원료적재 에어돔
65W×78L×24H
-

저수시설
2,500톤
-

자료 : SIMPAC Metal 2017년 사업보고서

철강업계가 정부에 요청한 3년간 온실가스배출권 총량은 3억 2,700만톤인 반면 환경부가 철강업계에 책정한 배출 총량은 3억 577만톤으로 약 2,100만톤이 부족한 상태입니다. 일각에서는 환경부 제시 온실가스배출권 기준가격인 톤당 1만원 또는 과징금 톤당 3만원으로 환산할 경우 철강업계의 향후 3년간 배출권 관련 비용 부담은 최소 2,100억원에서 최대 6,300억원에 이를 수 있고, 당사의 2014년 연간 온실가스 배출량 합계인 1,893만톤을 고려 시 향후 3년간 철강업계의 할당량 3억 577만톤의 약 19%를 확보해야 하는 만큼 향후 약 400억원~1,200억원 수준의 비용부담이 발생할 수 있을 것으로 추정하고 있습니다. 해당 비용부담액은 감축 의무량 전량 배출권 구매 시를 가정한 것으로 조기감축 실적추가 할당(2017년), 내부 감축활동에 따라 향후변동될 수 있습니다. 

한편, 2017년 12월 정부는 2차 국가 배출권 할당계획을 결정하였으나, 완성되지 못한 계획을 발표하였으며, 2018년 배출권거래제에 참여하는 591개 기업의 배출권거래제허용 총량은 5억 3,846톤이며, 개별 기업 할당량은 아직 미정인 상황입니다. 따라서, 현재로서는 2차 국가배출권 할당계획이 당사에 미치는 영향을 정확하게 파악할 수 없는 상황입니다.

피합병회사는 정부로부터 배출권거래제 1기('15년~'17년) 할당 대상 업체로 지정된 바 있으며, 현재 배출권 거래제 감축 규제대상입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 배출권거래제 위반으로 인한 당사의 과징금 납부건은 없습니다.

피합병회사의 배출권 사용현황을 간략히 살펴보면, 각 사업장별 할당량은 합산하여 관리되며, 1기(15년~17년) 기간 매년 배출량이 할달량을 초과하지 않아 차년으로 이월하여 관리하고 있습니다. 이렇듯 당사는 할당된 배출권보다 더 많은 배출권이 필요하게 될 시, 이행연도 중 차년도 배출권을 유동적으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 또한 할당된 자체 배출권 규모를 초과할 시, 배출권 거래소를 통해 필요한 배출권을 구입하여 정부의 온실가스 배출권 규제정책에 책임을 다 할 예정입니다.

한편,이러한 정부의 온실가스 배출량 규제정책에 따라 당사가 의무적으로 이행해야 하는 온실가스 배출권거래제도는 당사의 수익성을 악화시킬 수 있는 가능성이 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[피합병회사-사업위험] 17. 국내 합금철산업의 경쟁 구도

국내의 합금철 주요 제조업체는
피합병법인을 포함하여 DB메탈, 동일산업, 태경산업 4개사입니다. 이중 피합병회사는 시장점유율 1위업체인 DB메탈에 이어 2013년부터 국내 시장점유율 2위(2017년 기준 31%)를 유지하고 있습니다. 철강산업에 종속된 합금철산업의 시장규모의 큰변동이 없는 상황에서,
후발업체의 적극적인 영업활동으로 점유율을 늘려가게되면 피합병회사의 매출 감소 및 시장점유율의 하락으로 이어져 피합병회사의 수익성에도 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 합금철제조산업의 경쟁구도에 대한 모니터링이 필요하며 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

피합병회사의 주요 제품인 합금철은 망간계 합금철로 페로앨로이(Ferro Alloy)라고도 하며 철강 제련과정에서 용탕의 탈산 혹은 탈류 등 불순물을 제거하거나 철 이외의 성분원소 첨가를 목적으로 사용하는 철합금입니다. 망간계 합금철은 철강산업에서 양질의 철강을 생산하기위해 필수적인 원료입니다. 철강제조에서 단일성분의 순금속을 사용하지 않고 합금철을 사용하는 이유는 순금속은 가격이 높고 고난도 기술을 요구하는데 비해 합금철은 용융점(녹는점)이 낮아 저온에서 쉽게 녹고 용탕에 균일하게 분포할 수 있기 때문입니다. 또한, 합금강을 만들기 위해 강에 가하는 특수 원소가 예정된 양만큼 균일하게 들어가도록 하기 위해서도 사용됩니다.

국내 합금철 공급은 피합병회사를 포함한 선두업체들(DB메탈, 피합병회사, 동일산업, 태경산업)이 국내 합금철시장의 40~50%를 점유(나머지는 거의 수입에 의존)하면서 시장 영향력을 행사하고 있고, 이들은 또한 합금철의 주요 원료인 망간광석의 세계 원료시장 수급을 조정 하면서 판매망을 강화하고 있습니다. 피합병회사의 주요 원재료인 망간광석은 세계적인 MAJOR 공급업체(BHP, Eramet 등)와 장기적인 공급계약으로 원활히 공급받고 있습니다. 

국내의 합금철 주요 제조업체는 피합병법인을 포함하여 DB메탈, 동일산업, 태경산업 4개사입니다. 이중 피합병회사는 시장점유율 1위업체인 DB메탈에 이어 2013년부터 국내 시장점유율 2위를 유지하고 있습니다. 철강산업에 종속된 합금철산업의 시장규모의 큰변동이 없는 상황에서, 후발업체의 적극적인 영업활동으로 점유율을 늘려가게되면 피합병회사의 매출 감소 및 시장점유율의 하락으로 이어져 피합병회사의 수익성에도 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 합금철제조산업의 경쟁구도에 대한 모니터링이 필요하며 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[국내 주요 합금철제조업체 시장점유율]

(단위:백만원,%)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

금액
시장점유율
금액
시장점유율
금액
시장점유율
금액
시장점유율
금액
시장점유율

DB메탈
177,129
34%
146,911
38%
120,484
37%
209,653
43%
219,101
43%

SIMPAC메탈
162,737
31%
107,952
28%
114,453
35%
148,227
30%
151,483
30%

동일산업
120,818
23%
91,630
24%
73,565
22%
104,858
21%
108,639
21%

태경산업
63,441
12%
37,664
10%
20,877
6%
27,285
6%
33,078
6%

자료 : 각 사 사업보고서
주1) 국내 합금철 주요 제조업체의 수출을 제외한 국내 매출액 기준으로 시장점유율을 산정하였습니다.
주2) 피합병회사의 2015년 이전자료는 100% 자회사와의 연결기준으로 산정하였습니다.

[피합병회사-사업위험] 18.
Roll 사업관련 위험

피합병회사의 Roll사업 중
전방산업인 제지산업에 관련된 수익성이 큰 부분을 차지
하고 있습니다. 제
지산업은 국제경기나 기타 외부요인의 영향을 여타 산업에 비해 상대적으로 크게 받지 않는 안정적인 특성을 갖고 있으나, 종이류 내수시장의 공급과잉 상태 및 향후 글로벌 시장의 불확실성을 고려할 때 앞으로도 성장국면에 진입하기는 어려울 것
으로 판단됩니다. 피합병회사의 Roll산업의 성장 및 수익성은 제지산업의 성장 및 경기변동과 연관이 있으니, 투자자께서는 이와 같은 Roll산업에 대한 전방산업의 특성을 충분히 인지하시고 투자에 임하기 바랍니다.

피합병회사는 합금철사업이외에도 롤사업을 영위하고 있습니다. 롤은 제지, 제철 및 섬유, 인쇄산업에 공급되어 각 산업별로 우수한 제품을 생산하기 위한 공정과정에서 제품의 이송, 탈수, 세척, 코팅등의 역할을 담당하는 기계설비의 핵심부품 으로서 그 규모가 대형화 되고 있으며, 시장은 국제화되고 있는 추세입니다. 

롤 제작 시 사용되는 철강류는 국내품을 사용하고 있으며, 피복시 사용되는 고무류는 수입원료에 의존하고 있습니다. 피합병회사가 영위하는 고분자화학 사업은 공업용 롤, 러버스크린 분야 등으로 나눌 수 있으며, 그 중에서도 공업용 롤 생산이 피합병회사의 고분자화학 사업의 대부분을 차지하고 있습니다. 

피합병회사가 생산하는 공업용 롤은 주로 철강의 냉연 과정에서 주로 사용되는 제철용 롤과 제지생산시 필요한 라인에 설치되는 제지용 롤 두 가지로 구분할 수 있으며, 제지산업과 철강산업의 시장상황에 따라 본 사업의 수익성이 영향을 받는 구조입니다. 제지 및 철강의 수요가 늘어남에 따라 피합병회사가 생산하는 롤의 사용량이 큰 폭으로 확대될 수 있는 특성을 지니고 있습니다.
피합병회사가 영위중인 롤 사업은 공급 후 교체 주기가 오면 교체 제품을 공급하는 형태의 사업으로 2015년 약 119억원, 2016년 약 121억원, 2017년 약 122억원의 안정적인 매출과
매년 20%이상의 높은 영업이익률을 기록하고 있는 고수익 사업입니다.

2018년 1분기에는 동 사업부 매출액이 26억원으로 전년동기대비 일부 감소하였습니다.

[Roll사업 부문 매출/영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
2,636
2,905
12,195
12,063
11,885

영업이익
608
680
2,721
2,560
2,968

영업이익률
23%
23%
22%
21%
25%

자료 : (주)SIMPAC Metal 각 연도 사업보고서,
2018년 1분기보고서

[Roll사업의 전방산업인 제지산업에 관한 사항]

피합병회사의 Roll사업 중 전방산업인 제지산업에 관련된 수익성이 큰 부분을 차지 하고 있습니다. 전방산업인 제지산업의 경기 변동 및 업황은 피합병회사의 수익성에도 영향을 미칠수 있습니다. 

세계 종이 및 판지의 수요는 전반적인 산업경기와 연관되어 있는 특성에 따라 글로벌 경제성장과 더불어 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해 오고 있습니다. 과거 2008년 말에 발생한 글로벌 금융위기로 경제가 침체되면서 2009년에 수요가 큰 폭으로 감소하였지만, 2010년에 2007년(3억 9,406만톤) 수준의 수요를 회복하였고, 2011년 3억 9,900만톤, 2016년에는 4억 1,00만톤으로 증가하면서 소폭의 성장세를 유지하는 모습입니다. 하지만, 그 성장 속도는 글로벌 경제속도 둔화 및 디스플레이 발전 등으로 9년간(2007년~2016년)연평균 0.5%에 불과해 같은 기간 중의 연평균 세계 경제성장률에 미치지 못하는 수준으로 제지산업의 높은 성숙도를 보여주고 있습니다.

[세계 종이 및 판지 생산, 소비추이]

(단위: 백만톤)

세계 종이 및 판지 생산, 소비추이_예비.jpg
세계 종이 및 판지 생산, 소비추이_예비

자료 : 한국제지공업연합회, RISI(Annual Review 2017)

지역적으로 보면 2000년대 중반 이후 세계 제지산업은 개발도상국 중심의 성장세를 보이고 있습니다. 선진국의 경우, 경제성장이 둔화된 가운데 정보통신기술의 발전으로 신문용지, 인쇄용지 등 종이 수요가 감소하고 있는 반면, 개도국의 경우 높은 경제성장이 기대되고 있고 인구 대비 종이·판지 소비 수준이 선진국들에 비해 매우 낮은 수준이어서 수요 확대 여력이 풍부하기 때문입니다. 이러한 사례는 2016년 1인당 종이소비량 20위 이내 국가 중, 2015년에 비해 증가한 국가가 뉴질랜드, 체코, 폴란드 라는 점에서 알 수 있습니다. 

[1인당 종이소비량 순위]

(2016년 기준)
(단위: Kg)

순위
국가
Kg
순위
국가
Kg

1
벨기에
310.9
11
네덜란드
185.0

2
슬로베니아
285.3
12
스웨덴
178.1

3
독일
250.4
13
덴마크
172.1

4
오스트리아
235.6
14
이탈리아
164.0

5
미국
218.6
15
대만
163.0

6
일본
208.7
16
캐나다
159.1

7
핀란드
202.8
17
체코
152.3

8
UAE
202.8
18
폴란드
150.0

9
뉴질랜드
200.4
19
스위스
144.9

10
한국
193.8
20
호주
142.13

출처) RISI(Annual Review 2017)

우리나라의 2016년 1인당 연간 지류소비량(193.8kg)은 미국(218.6kg), 일본(208.7kg) 등 선진국 대비 80~90% 수준에 불과해 일정수준의 성장잠재력이 존재합니다. 하지만, 최근 국내 지류 소비가 안정적인 성장세를 보여온 이후 성장이 정체되고 있고 2015년(197.2kg)에 비해 소비량이 감소했다는 점을 감안할 때, 국내 지류 수요의 급격한 성장은 기대하기 어려울 것으로 판단됩니다.

[국내 제지산업 현황]

(단위: 톤)

구 분
생 산
출 하
수 출 비 율

내 수
수 출
계

2017년 11월
4,293,828
2,648,733
1,661,645
4,310,378
38.7%

2016년
4,996,744
3,007,705
2,040,411
5,048,116
40.4%

2015년
5,125,900
3,072,622
2,040,228
5,112,850
39.9%

2014년
5,375,130
3,172,894
2,257,958
5,430,852
41.6%

2013년
5,592,096
3,258,953
2,215,775
5,474,728
40.5%

2012년
5,562,491
3,482,473
2,108,214
5,590,687
37.7%

2011년
5,662,834
3,642,908
2,013,058
5,655,966
35.6%

2010년
5,428,413
3,666,465
1,731,071
5,397,536
32.1%

2009년
5,261,426
3,554,434
1,768,615
5,323,049
33.2%

2008년
5,476,474
3,776,600
1,675,893
5,452,493
30.7%

2007년
5,601,441
3,886,741
1,720,566
5,607,307
30.7%

자료 : 한국제지연합회
주) 신문용지 + 인쇄용지 + 포장용지 + 위생용지 + 특수지

국내 제지산업은 전반적인 산업경기에 연관되어 있기 때문에 제지산업의 성장성은 국내 경제성장률 및 국민생활수준과 밀접한 관련을 보이고 있습니다. 국내 제지 수요량은 2008년에 시작된 글로벌 경기 침체에 따른 영향으로 2009년 532만톤까지 감소하기도 하였으나, 이후 경기 회복세가 나타남에 따라 2011년 전체 수요량(내수+수출)이 전년대비 4.8% 증가하는 등 완만한 성장세를 보여 왔습니다. 그러나 2011년 이후 지속적인 역성장세를 나타내었고, 2016년에도 전년 대비 1.3% 감소하는 모습을 보였습니다.

한편 국내 제지 생산량은 2007년에서 2009년 사이 경기 침체로 인해 감소하는 모습을 보였으며, 이후 경기 회복세로 점차 증가하여 2011년부터 2013년까지 경기 침체 이전의 공급량을 회복하는 모습을 보였습니다. 그러나, 2014년 이후 전자기기 발달 등에 따라 세계적으로 제지 수요가 감소 하였으며, 이에 따라 공급과잉을 해소하기 위한 생산업체들의 감산으로 2016년 제지 생산량은 2015년 대비 약 2.5% 감소하였습니다.

제지산업은 우리 생활에 필수 불가결한 제품이면서 내수지향의 성격을 지니고 있으며, 초기 투자가 요구되는 장치산업으로 진입장벽이 높은편 입니다. 하지만, 현재 전체적인 공급과잉상태가 지속되고 있어, 내수로 소비되지 못한 물량은 미국, 유럽, 동남아시아 등 전세계로 수출하고 있으며 전체 출하량의 40%가량이 수출되고 있습니다

[인쇄용지 지역별 수출 현황]

(단위: 톤)

지 역
2015년
2014년
2013년

북미
351,967
363,899
363,304

아시아
353,673
251,549
321,082

동남아시아
129,998
85,555
51,083

오세아니아
122,896
118,864
123,797

남아시아
67,937
47,553
20,726

기타
392,558
423,536
402,575

합계
1,419,029
1,290,956
1,282,567

출처) 한국제지연합회
주) 2016년 이후 자료 없음

또한 지류별로 살펴보면 전체 출하량은 다소 증가하였습니다. 이는 신문용지와 인쇄용지는 대비 스마트폰 등의 발달에 따른 수요 감소로 인해 2014년부터 2016년에 걸쳐 출하량이 지속적으로 감소하고 있으나 판지류의 출하량 증가세가 지속되는 양상을 보였기 때문입니다.

[2014~2016년 종이 및 판지 출하량]

(단위: 톤)

년도
신문용지
인쇄용지
포장용지
위생용지
백판지
골판지원지
기타
합계

2014
1,418,291
3,099,644
202,479
526,841
1,439,837
4,508,350
463,134
11,658,576

2015
1,350,303
2,888,403
186,459
503,126
1,513,890
4,709,545
453,217
11,604,936

2016
1,383,786
2,798,398
188,467
511,125
1,546,926
4,874,399
394,477
11,697,575

출처) 한국제지공업연합회(2017년 제지산업 통계연보)

제지산업은 국제경기나 기타 외부요인의 영향을 여타 산업에 비해 상대적으로 크게 받지 않는 안정적인 특성을 갖고 있으나, 종이류 내수시장의 공급과잉 상태 및 향후 글로벌 시장의 불확실성을 고려할 때 앞으로도 성장국면에 진입하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 피합병회사의 Roll산업의 성장 및 수익성은 제지산업의 성장 및 경기변동과 연관이 있으니, 투자자께서는 이와 같은 Roll산업에 대한 전방산업의 특성을 충분히 인지하시고 투자에 임하기 바랍니다.

피합병회사는 중대형 Roll사업에서 안정적인 수준의 매출 및 이익을 창출하고 있으나, 향후 전방산업이 침체되거나 경쟁이 격화되는 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이에 대한 모니터링이 필요합니다.

나. 회사위험

■ 공통사업위험 : 주식회사 SIMPAC, 주식회사 SIMPAC Metal

[공통 회사위험]
1. 공동기업투자 관련 위험

(주)SI
MPAC과 (주)SIMPAC Metal이 KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호(이하 "투자신탁")의 50%씩 수익증권의 형태로 지분을 보유
하고 있습니다.
2009년 12월 (주)SIMPAC과 (주)SIMPAC Metal은 각각 50% 출자하여 "투자신탁"의 수익증권을 취득하였으며, 같은 해 "투자신탁"은 여의도 소재 빌딩을 매입하여 증
권
신고서 제출일 현재까지 임대료 수익이 발생되고 있습니다. "투자신탁"은 매년 안정적인 임대수익 기반으로 양사에게 배당금을 지급하고 있지만, 향후
국내 경기 부진으로 등으로 "투자신탁"이 보유한 건물의 공실률이 높아질 수 있으며, 임대료가 하락
할 수 있습니다. 이로 인해 "투자신탁"의 당기순이익이 줄어들어 양사 수익성 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(주)SI
MPAC과 (주)SIMPAC Metal이 KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호(이하 "투자신탁")의 50%씩 수익증권의 형태로 지분을 보유하고 있습니다. 2009년 12월 (주)SIMPAC과 (주)SIMPAC Metal은 각각 50% 출자하여 "투자신탁"의 수익증권을 취득하였으며, 같은 해 "투자신탁"은 여의도 소재 빌딩을 매입하여 증
권
신고서 제출일 현재까지 임대료 수익이 발생되고 있습니다.

"투자신탁"은

2018년 1분기 9.6억원의 당기순이익을 기록하였으며,

2
01
7년
에는 42.6억원의 당기순이익을 기록하였고, 임대율 증가로 인해 전년대비 당기순이익이 62.7% 증가하였습니다. "투자신탁"의 2015년, 2016년 매출액이 2017년 대비 다소 부진한 이유는 동 건물 임차인인 MBC가 2015년에 상암동으로 사옥을 이전하면서 동 건물의 공실이 일부 발생한 것에 기인 합니다.증권신고서 제출일 현재 동 빌딩의 공실은 없는 상태입니다.

양사는 임대수익 등을 통해 창출되는 "투자신탁"의 순이익을 배당형태로 수취하고 있습니다. 또한 "투자신탁"의 순자산은 913억원으로, 양사 재무상태표에 50% 지분율만큼 기업투자자산 항목으로 계상되고 있습니다. 

[KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호 요약재무]

(단위: 천원)

구분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
1,385,323
1,297,942
6,920,905
5,491,159
5,316,230

영업손익
960,905
802,738
4,263,879
2,620,403
2,451,612

당기순손익(지분법손익)
960,905
802,738
4,263,879
2,620,403
2,451,612

배당금

5,043,498

3,476,540
3,476,540
3,120,882
4,644,528

자산
92,076,173
92,804,623
96,596,555
95,810,409
95,334,978

부채
4,794,808
4,901,804
5,232,596
5,233,789
4,257,879

순자산
87,281,365
87,902,818
91,363,959
90,576,620
91,077,099

취득원가
93,888,300
93,888,300
93,888,300
93,888,300
93,888,300

자료 : (주)SIMPAC 및 (주)SIMPAC Metal 각 연도 사

업보고서
및 분기보고서

"투자신탁"은 매년 안정적인 임대수익 기반으로 양사에게 배당금을 지급하고 있지만, 향후 국내 경기 부진으로 등으로 "투자신탁"이 보유한 건물의 공실률이 높아질 수 있으며, 임대료가 하락할 수 있습니다. 이로 인해 "투자신탁"의 당기순이익이 줄어들어 양사 수익성 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

[공통 회사위험]
2. 최
대주주(주식회사 SIMPAC홀딩스) 관련 위험

주식회사 SIMPAC홀딩스는 1999년 2월 23일 설립되어 (1) 금속가공 및 제조와 (2) 자회사에 대한 투자를 목적으로 하는 지주회사입니다.
(주)SIMPAC홀딩스의 주요 사업부문은 금속가공 및 제조부문이며, 동 사업부문의 2017년 매출액은 1,822억원(총 매출액 대비 99%비중)으로, 종속회사 및 관계회사에 원재료를 판매
하고 있습니다. 2017년 매출액은 주요 원재료 가격 상승으로 인해 판매단가가 상승하여 2016년 대비 51.4% 증가하였습니다.
(주)SIMPAC홀딩스는 주요 원재료 등을 종속회사 및 관계회사에게 공급하고 있으며, (주)SIMPAC홀딩스의 원재료 구입에 차질이 생겨 원할한 공급이 이뤄지지 않을 경우, 양사 매출 및 영업이익에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

주식회사 SIMPAC홀딩스는 1999년 2월 23일 설립되어 (1) 금속가공 및 제조와 (2) 자회사에 대한 투자를 목적으로 하는 지주회사로, 서울시 영등포구 여의도동 국제금융로 52(여의도동)에 본점이 있습니다. 주식회사 SIMPAC홀딩스는 2012년 11월 1일자로 주식회사 SIMPAC이엔지에서 주식회사 SIMPAC홀딩스로 회사명을 변경하였으며, 2012년 11월 1일을 합병기일로 하여 (구)주식회사 SIMPAC홀딩스를 흡수합병하였습니다. 

(주)SIMPAC홀딩스의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. 회사의 2017년 매출액과 영업이익은 각각 1,839억, 124억원을 기록하였으며, 2017년말 총 자산은 1,671억원, 총 부채는 335억원입니다.

[(주)SIMPAC홀딩스 주요 재무현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

매출액
183,926
121,805
124,805

영업이익
12,414
13,936
13,387

당기순이익
9,149
13,491
10,242

자산총계
167,106
158,112
158,254

부채총계
33,560
28,715
38,348

자본총계
133,546
129,397
119,906

자료 : (주)SIMPAC홀딩스 2017년 감사보고서

증권신고서 제출일 현재 주식회사 SIMPAC홀딩스의 발행주식수는 1,000,000주, 자본금은 50억원이며, 주요 주주는 대표이사(최진식) 및 특수관계인(100%)으로 구성되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC홀딩스의 지배구조도와 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

[SIMPAC그룹 지배구조]

지배구조_예비

[(주)SIMPAC홀딩스 종속기업 및 관계기업 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
(주)SIMPAC프로퍼티스, (주)SIMPAC Metal (구.(주)SIMPAC메탈로이)

관계기업
(주)SIMPAC, (주)SIMPAC인더스트리, (주)SIMPAC산기,(주)SIMPAC주물, (주)SIMPAC로지스틱스, SIMPAC TIANJIN Co., Ltd., (주)두루가온누리

기타특수관계자
(재)SIMPAC최진식장학재단 (구.(재)필정장학재단)

자료 : (주)SIMPAC홀딩스 2017년 감사보고서

주1) SIMPAC인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 SIMPAC주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있습니다.

주2)
2016년 중 (주)SIMPAC메탈로이가 (주)SIMPAC메탈을 흡수합병하였으며, 2017년 중 사명을 (주)SIMPAC메탈로이에서 (주)SIMPAC메탈로 변경하였습니다.

(주)SIMPAC홀딩스의 주요 사업부문은 금속가공 및 제조부문이며, 동 사업부문의 2017년 매출액은 1,822억원(총 매출액 대비 99%비중)으로, 종속회사 및 관계회사에 원재료를 판매하고 있습니다. 2017년 매출액은 주요 원재료 가격 상승으로 인해 판매단가가 상승하여 2016년 대비 51.4% 증가하였습니다.

(주)SIMPAC홀딩스는 종속회사인 (주)SIMPAC Metal에게 합금철 제조의 주요 원재료인 망간광석, 코크스 등을 판매하고 있으며 거래규모는 1,079억원으로 (주)SIMPAC홀딩스 총 매출액의 58.6% 비중을 차지하고 있습니다. 또한 (주)SIMPAC홀딩스의 관계회사인 (주)SIMPAC에게 프레스 제작에 필요한 기계 프레임 및 부품 등을 판매하고 있으며 매출규모는 708억원으로 (주)SIMPAC홀딩스 총 매출액의 38.5% 비중을 차지하고 있습니다. 

(주)SIMPAC홀딩스는 주요 원재료 등을 종속회사 및 관계회사에게 공급하고 있으며, (주)SIMPAC홀딩스의 원재료 구입에 차질이 생겨 원할한 공급이 이뤄지지 않을 경우, 양사 매출 및 영업이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 유의하시길 바랍니다. 특수관계인과 거래내역에 대해 보다 자세한 사항은 본 증권신고서 [합병회사-회사위험 7. 특수관계자간 거래 위험] 및 [피합병회사-회사위험 14.
우발부채, 특수관계자간 거래 위험]를 참조하시길 바랍니다.

[(주)SIMPAC홀딩스 매출 구조(별도기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

투자부문
1,661
1,490
1,329

금속가공 및 제조부문 등
182,265
120,316
123,476

합 계
183,926
121,805
124,805

자료 : (주)SIMPAC팩홀딩스 2017년 감사보고서

[(주)SIMPAC홀딩스 특수관계자 거래 내역(별도기준)]

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
거래내역
2017년
2016년

종속기업
(주)SIMPAC Metal
(구.(주)SIMPAC메탈로이)
매출
107,924,843
40,418,085

기타수익
274,719
274,601

관계기업
(주)SIMPAC
매출
70,862,394
74,664,757

기타수익
347,188
278,444

매입
6,000
-

기타비용
2,277
1,001

(주)SIMPAC인더스트리
매출
3,278,522
3,697,153

(주)SIMPAC주물
매출
87,975
-

(주)SIMPAC산기
매출
13,079
1,500,359

매입
52,543
-

(주)두루가온누리
매출
47,904
31,485

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
매입
249,564
20,899

기타특수관계자
(재)심팩최진식장학재단(구.(재)필정장학재단)
기타수익
19,514
19,514

합계
183,166,522
120,906,298

자료 : (주)SIMPAC홀딩스 2017년 감사보고서

[(주)SIMPAC홀딩스 특수관계자 거래 내역(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
거래내역
2017년말
2016년말

관계기업
(주)SIMPAC
매출
70,862,394
74,664,757

기타수익
347,188
278,444

매입
6,000
-

기타비용
5,584
3,514

(주)SIMPAC인더스트리
매출
3,352,522
3,724,343

기타비용
323,722
576,340

유형자산구입
25,000
45,000

(주)SIMPAC주물
매출
87,975
-

기타비용
9,108
-

(주)SIMPAC로지스틱스
기타비용
-
9,629

(주)SIMPAC산기
매출
13,079
1,500,359

매입
52,543
-

(주)두루가온누리
매출
47,904
31,485

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
매입
249,564
20,899

기타특수관계자
(재)SIMPAC최진식장학재단
(구.(재)필정장학재단)
기타수익
19,514
19,514

자료 : (주)SIMPAC홀딩스 2017년 연결감사보고서

[합병회사 : 주식회사 SIMPAC]

(주)SIMPAC은 단일사업부인 프레스사업부만을 영위하고 있으며, 회사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업의 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
회사
사업내용

프레스
SIMPAC
SIMPAC TIANJIN Co., Ltd
SIMPAC AMERICA Co., Ltd
SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V
SIMPAC EUROPE GMBH.
금속성형가공기계와 그 주변장치 제작판매,
부품판매.

주물 및 산업기계
SIMPAC인더스트리
SIMPAC주물
SIMPAC산기
고무플라스틱가공기계, 금속가공
주물소재 판매
기계 제작 판매.

임대
SIMPAC로지스틱스
창고임대.

위생관리서비스
두루가온누리
위생관리서비스

주) SIMPAC인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 SIMPAC주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있습니다.

(주)SIMAPC의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요영업활동
2018년 1분기
2017년
2016년

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)SIMPAC인더스트리
대한민국
기계주물, 산업기계 등의 제조 및 판매
100.00
62,797,594
100.00
62,797,594
100.00
62,797,594

(주)SIMPAC산기(*1)
대한민국
고무 및 화학섬유 등의 
성형기 제조 및 판매
100.00
13,120,872
100.00
13,120,872
100.00
14,475,000

(주)SIMPAC로지스틱스
대한민국
부동산임대업
100.00
11,296,527
100.00
11,296,527
100.00
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
중국
프레스 수리 및 부품 판매
100.00
580,476
100.00
580,476
100.00
580,476

(주)두루가온누리
대한민국
위생관리용역
100.00
50,000
100.00
50,000
100.00
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.(*2)
미국
프레스 및 부품 판매
100.00
615,050
100.00
615,050
100.00
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.(*3)
멕시코
프레스 및 부품 판매
100.00
223,480
100.00
223,480
100.00
223,480

SIMPAC Europe GmbH(*4)
독일
프레스 및 부품 판매
100.00
1,223,710
100.00
1,223,710
-
-

합 계
-
89,907,709
-
89,907,709
-
90,038,127

(*1)
합병회사는 2015년 중 주식양수도계약에 따라 (주)SIMPAC산기(구, 동화산기(주))의 지분(취득금액: 155억원, 취득주식수: 790,000주, 지분율: 100%)을 취득하였고, 이에 따라 합병회사가 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다. 취득금액 중 68억원은 일정 조건을 충족하는 경우에 지급하는 조건부대가로서 당기와 전기 중 지급된 금액은 각각 2,227,359천원과 796,840천원이며, 미지급된 금액은 차기 중에 모두 지급될 것으로 예상하고 있습니다.

(*2)
합병회사는 2016년 중 SIMPAC AMERICA Co., Ltd.를 신규 설립하여, 지분(출자금액: 615백만원, 지분율: 100%)을 취득하였으며 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(*3)
합병회사는 2016년 중 SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.를 신규 설립하여, 지분(출자금액: 223백만원, 지분율: 100%)을 취득하였으며 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(*4)
합병회사는 2016년 중 SIMPAC Europe GmbH를 신규 설립하여, 지분(출자금액: 1,224백만원, 지분율: 100%)을 취득하였으며 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(주)SIMPAC의 연결기준 주요 재무사항 및 재무지표는 다음과 같습니다.

[(주)SIMPAC 주요 재무사항 요약(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년1분기
2017년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

자산총계
410,658
411,511
381,158
417,865
422,833
381,939

유동자산
184,588
177,423
150,672
176,779
174,087
144,850

비유동자산
226,070
234,087
230,487
241,087
248,747
237,089

부채총계
172,056
175,330
140,332
177,449
190,826
162,814

유동부채
162,139
153,692
130,651
155,345
169,308
136,708

비유동부채
9,918
21,638
9,681
22,104
21,518
26,106

자본총계
238,602
236,181
240,826
240,417
232,008
219,125

자본금
14,542
14,542
14,542
14,542
14,542
14,542

매출액
45,646
58,133
230,635
267,074
269,528
263,152

영업이익
2,393
4,941
11,698
23,566
21,241
17,342

당기순이익
1,439
1,482
12,896
16,184
16,450
14,312

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,

2018년 1분기보고서

[(주)SIMPAC 주요 재무지표 현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

안정성 비율 (%)

부채비율
72.11%
58.27%
73.81%
82.25%
74.30%

유동비율
113.85%
115.32%
113.80%
102.82%
105.96%

차입금의존도
17.10%
14.49%
13.12%
12.58%
10.69%

수익성 비율 (%)

매출총이익률
14.80%
16.31%
18.48%
17.85%
16.37%

영업이익률
5.24%
5.07%
8.82%
7.88%
6.59%

총자본순이익률
0.60%
5.35%
6.73%
7.09%
6.53%

성장성 비율 (%)

매출액증가율
-21.48%
-13.64%
-0.91%
2.42%
-

영업이익증가율
-51.57%
-50.36%
10.95%
22.48%
-

활동성 비율

총자산회전율
0.44
0.61
0.64
0.64
0.69

총부채회전율
1.06
1.64
1.51
1.41
1.62

총자본회전율
0.77
0.96
1.11
1.16
1.20

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,

2018년 1분기보고서

주1) 2018년1분기 성장성 비율은 전년동기대비 수치임

주2) 2018년1분기 활동성 비율은 연환산하여 산출함

[합병회사-회사위험] 3.

매출액 및 영업이익 등 재무실적 변동 위험

(주)SIMPAC의 주요 사업부문은 프레스이며, 합병회사의

2018년1분기 연결기준 총 매출액의 85.9%,
2017년 연결기준 총 매출액의 89.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 회사의

2018년1분기 연결기준 매출액은 456억원, 별도기준 매출액은 385억원으로 전년동기대비 각각 21.4%, 24.0% 감소하였으며, 2018년1분기 연결기준 영업이익은 23.9억원, 별도기준 영업이익은 35.6억원으로 각각 51.5%, 36.8% 감소하였습니다.
2017년 연결기준
매출액은 2,306억원, 별도기준 매출액은 2,031억원으로 전년대비 각각 13.6%, 5.8%로 감소하였으며, 2017년 연결기준 영업이익은 116.9억원, 별도기준 영업이익은 139.7으로 각각 13.6%, 50.3% 감소하였습니다. 매출규모의 감소는 합병회사 매출에 가장 큰 비중을 차지하고 있는 프레스사업부문과 주물/산업기계의 전방산업인 자동차 영업환경 부진에 기인하며, 고정비 부담 증가로 인해 영업이익이 크게 감소하였습니다. 합병회사의
자동차 프레스의 매출 최종 수요처가 대부분 현대자동차그룹의 부품사인만큼 현대차ㆍ기아차의 국내외 시장 지배력 약화가 지속될 경우, 프레스사업부문의 매출 감소로 인해 합병회사 매출 및 영업이익의 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)SIMPAC의 주요 사업부문은 프레스이며,
합병회사의
2018년1분기 연결기준 총 매출액의 85.9%,
2017년 연결기준 총 매출액의 89.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 프레스는 금속강판 등 원재료를 상온에서 구부리거나, 틀에 박아 모양을 바꾸거나 해서 의도하는 형상ㆍ치수로 변형시키는 기계를 말하며, 회사는 자동차, DISPLAY, 가전사업에 사용되는 프레스를 생산하고 있습니다. 

주물 및 산업기계 사업부문 매출비중은
2018년1분기 연결기준 총 매출액의 16.0%,
2017년 연결기준 총 매출액의 12.3%을 차지하고 있습니다. 주물산업은 고철 및 선철 등을 전기로에서 용해하여 주물사로 사처리된 틀속에서 일정시간동안 주물을 냉각시킨 후 자동차용 부품, 공작기계, 산업기계 등 산업에서 필요로 하는 각종의 소재들을 생산해내는 산업입니다.

(주)SIMPAC의 사업부문별 요약 재무정보는 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

사업부문
구분
2018년1분기
2017년1분기
2017년
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

프레스
매출액
39,235,888
85.96%
51,497,789
88.59%
206,955,895
89.73%
219,384,858
82.14%
215,109,138
79.81%

영업이익
2,980,819
124.59%
5,505,502
111.43%
13,521,430
115.59%
21,168,678
89.83%
23,759,668
111.86%

총자산
373,608,830
90.98%
374,255,988
90.95%
345,115,647
90.54%
371,634,482
88.94%
376,527,952
89.05%

주물 및
산업기계
매출액
7,310,888
16.02%
7,499,019
12.90%
28,489,490
12.35%
52,319,680
19.59%
58,227,306
21.60%

영업이익
-547,861
-22.90%
-569,968
-11.54%
-1,770,006
-15.13%
2,460,433
10.44%
-2,577,237
-12.13%

총자산
125,045,916
30.45%
125,523,042
30.50%
118,191,021
31.01%
132,723,038
31.76%
138,960,974
32.86%

임대
매출액
-
0.00%
-
-
0
0.00%
9,629
0.00%
63,028
0.02%

영업이익
-102,678
-4.29%
-102,921
-2.08%
-447,806
-3.83%
-436,484
-1.85%
-378,992
-1.78%

총자산
8,878,507
2.16%
9,314,252
2.26%
8,970,130
2.35%
9,402,986
2.25%
9,830,627
2.32%

위생관리서비스
매출액
62,544
0.14%
55,837
0.10%
223,842
0.10%
211,721
0.08%
16,548
0.01%

영업이익
-6,386
-0.27%
7,348
0.15%
-1,856
-0.02%
30,014
0.13%
-1,613
-0.01%

총자산
182,519
0.04%
130,676
0.03%
170,402
0.04%
117,163
0.03%
57,348
0.01%

연결조정
매출액
-963,250
-2.11%
-919,719
-1.58%
-5,034,415
-2.18%
-4,851,732
-1.82%
-3,887,982
-1.44%

영업이익
68,673
2.87%
100,695
2.04%
396,153
3.39%
343,551
1.46%
439,205
2.07%

총자산
-97,057,874
-23.63%
-97,713,143
-23.74%
-91,288,949
-23.95%
-96,012,199
-22.98%
-102,543,456
-24.25%

합계
매출액
45,646,070
100.00%
58,132,927
100.00%
230,634,812
100.00%
267,074,156
100.00%
269,528,038
100.00%

영업이익
2,392,567
100.00%
4,940,656
100.00%
11,697,915
100.00%
23,566,192
100.00%
21,241,031
100.00%

총자산
410,657,898
100.00%
411,510,815
100.00%
381,158,251
100.00%
417,865,468
100.00%
422,833,445
100.00%

회사의 프레스 사업부문은 전방산업인 자동차나 전자산업의 설비투자에 따른 영향을 받으며, 제조업의 경기 변동에 선행하는 성격을 가지고 있습니다. 프레스 사업부문은 현대차, 기아차 등에 납품하는 국내외 자동차 관련 업체 매출 비중이 약 70% 차지하고 있으며, 그 밖에 백색가전 제품, DISPLAY 등을 생산하는 업체 매출 비중이 17% 차지하고 있습니다. 

한편 회사의

2018년1분기 연결기준 매출액은 456억원, 별도기준 매출액은 385억원으로 전년동기대비 각각 21.4%, 24.0% 감소하였으며, 2018년1분기 연결기준 영업이익은 23.9억원, 별도기준 영업이익은 35.6억원으로 각각 51.5%, 36.8% 감소하였습니다.
2
017년 연결기준 매출액은 2,306억원, 별도기준 매출액은 2,031억원으로 전년대비 각각 13.6%, 5.8%로 감소하였으며, 2017년 연결기준 영업이익은 116.9억원, 별도기준 영업이익은 139.7으로 각각 13.6%, 50.3% 감소하였습니다. 매출규모의 감소는 합병회사 매출에 가장 큰 비중을 차지하고 있는 프레스사업부문과 주물/산업기계의 전방산업인 자동차 영업환경 부진에 기인하며, 고정비 부담 증가로 인해 영업이익이 크게 감소하였습니다. 특히 주물/산업기계 사업부문의 

2018년 1분기 매출액은 73억원으로 전년동기대비 2.5% 감소, 2017년 284억원으로 전년대비 45.5% 감소하였으며, 영업손실을 17억 기록하여 적자전환하였습니다.
주물/산업기계 사업부문 중 (주)SIMPAC산기의 타이어설비 부문(TIRE CURING PRESS)의 경우, 중국 내 타이어 공급과잉 및 경쟁심화 및 사드(THAAD·고고도미사일방어체계) 악재에 따른 정치문제 등으로 인해 중국 수출 물량이 크게 감소하였고 2017년 7월 기준으로 영업을 중단하였습니다.
증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC산기의
구체적인 영업 계획에 대해 확정된 바 없습니다.

종속회사 관련된 보다 자세한 사항은 [합병회사-회사위험

9.

종속회사 관련 위험]
참조하시길 바랍니다. 

[(주)SIMPAC 수익성 추이(연결 기준)]
(단위 : 백만원)

구 분
2018년1분기
2017년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
45,646
58,133
230,635
267,074
269,528
263,152

매출원가
38,889
46,115
193,010
217,714
221,413
220,085

매출원가율
85.20%
79.33%
83.69%
81.52%
82.15%
83.63%

영업이익
2,393
4,941
11,698
23,566
21,241
17,342

영업이익률
5.24%
8.50%
5.07%
8.82%
7.88%
6.59%

당기순이익
1,439
1,482
12,896
16,184
16,450
14,312

당기순이익률
3.15%
2.55%
5.59%
6.06%
6.10%
5.44%

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,

2018년 1분기보고서

[(주)SIMPAC 수익성 추이(별도 기준)]
(단위 : 백만원)

구 분
2018년1분기
2017년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
38,596
50,848
203,150
215,839
213,152
227,492

매출원가
32,717
39,771
168,484
175,972
171,342
188,349

매출원가율
84.77%
78.22%
82.94%
81.53%
80.38%
82.79%

영업이익
3,563
5,646
13,971
21,406
23,630
18,737

영업이익률
9.23%
11.10%
6.88%
9.92%
11.09%
8.24%

당기순이익
4,305
4,740
7,134
16,445
19,449
10,219

당기순이익률
11.15%
9.32%
3.51%
7.62%
9.12%
4.49%

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,

2018년 1분기보고서

한편 국내 주요 완성차기업이 사업위험 분산 효과 및 내수 판매 부진에 대응하기 위해 해외공장 증설에 주력하면서 국내 생산량은 2011년 이후 260만대 수준에 머무르고 있습니다. 또한 해외생산량은 현대차그룹의 글로벌화 전략에 따라 과거 높은 성장세를 보였으나, 2014년 이후 판매증가 둔화로 해외생산량 역시 2014년 이후 정체된 모습입니다. 이로 인해 국내 완성차 생산에 대한 사업의존도가 높은 단품 중심의 1ㆍ2차 협력사뿐만 아니라 과거 현대차그룹과의 해외 동반 진출을 통해 부품산업 성장을 견인하였던 대형 부품사들 또한 매출규모가 정체되어 있습니다. 

글로벌 자동차 시장의 저성장세 및 경쟁심화에 따른 완성차기업의 실적부진 영향으로 국내 부품사의 수익성도 저하되고 있습니다. 2017년은 국내 자동차시장의 역성장이 예상되는 가운데 부품사 납품액의 약 80%를 차지하고 현대차ㆍ기아차가 중국과 미국시장에서 부진한 판매실적을 보였으며, 수익성도 크게 저하되었습니다. 완성차 기업의 실적부진에 따라 국내 부품사의 수익성 또한 저하되고 있습니다. 

[국내 완성차기업 생산대수 및 부품사 매출액 추이]

국내 완성차기업 생산대수 및 부품사 매출액 추이_예비.jpg
국내 완성차기업 생산대수 및 부품사 매출액 추이_예비

자료 : KAMA, KAICA, NICE신용평가 2018 산업위험평가(2018.2)

[국내 주요 완성차사 및 부품사 EBIT마진 추이]

국내 주요 완성차사 및 부품사 ebit마진 추이_예비.jpg
국내 주요 완성차사 및 부품사 ebit마진 추이_예비

자료 : 각 사 공시자료, NICE신용평가 2018 산업위험평가(2018.2) 
주) 완성차사는 현대자동차(차량 연결), 기아자동차, 한국GM, 르노삼성자동차, 쌍용자동차 단순합산 기준. 부품사는 현대위아, 현대파워텍, 현대다이모스, 현대케피코, 만도, 한온시스템, 성우하이텍, 화신, 이래오토모티브 합산 기준

합병회사의 자동차 프레스의 매출 최종 수요처가 대부분 현대자동차그룹의 부품사인만큼 현대차ㆍ기아차의 국내외 시장 지배력 약화가 지속될 경우, 프레스사업부문의 매출 감소로 인해 합병회사 매출 및 영업이익의 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험] 4.

재무 안
정성 위
험

(주)SIMPAC은
2018년1분기말 연결기준 부채비율 72.11%, 유동비율 113.85% 총차입금 702억원을,
2017년말 연결기준 부채비율 58.27%, 유동비율 115.32%, 총차입금 552억원을 기록하였습니다.
2017년에는
수주 및 제품 판매 하락으로 인한 선수금 축소 및 이연법인세부채 감소 등으로 인해 부채총계가 1,403억원으로 전년대비 18.7% 감소하였으며, 이에 2017년말 회사의 총 차입금은 전년대비 0.7% 증가, 부채비율은 15.54%p감소, 유동비율은 1.52%p증가
하였습니다.

한편, 2018년 1분기에는 차입금 150억 증가 및 선수금 155억 증가 등 으로 인해 부채비율이 13.84%p 증가하였고, 총 차입금 또한 2017년 대비 27.1% 증가하였습니다.

2014년 이후 안정적인 재무구조를 나타내고 있으나, 향후
전방산업인 자동차 영업 환경이 지속적으로 악화되거나, 신규 투자에 따른 대규모 자금 소요 등의 예상치 못한 영업환경의 변화에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우
회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)SIMPAC은
2018년1분기말 연결기준 부채비율 72.11%, 유동비율 113.85% 총차입금 702억원을,
2017년말 연결기준 부채비율 58.27%, 유동비율 115.32%, 총차입금 552억원을 기록하였습니다. 2017년에는 수주 및 제품 판매 하락으로 인한 선수금 축소 및 이연법인세부채 감소 등으로 인해 부채총계가 1,403억원으로 전년대비 18.7% 감소하였으며, 이에 2017년말 회사의 총 차입금은 전년대비 0.7% 증가, 부채비율은 15.54%p감소, 유동비율은 1.52%p증가하였습니다.

한편, 2018년 1분기에는 차입금 150억 증가 및 선수금 155억 증가 등 으로 인해 부채비율이 13.84%p 증가하였고, 총 차입금 또한 2017년 대비 27.1% 증가하였습니다.

[요약 재무현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

자산총계
410,658
381,158
417,865
422,833
381,939

유동자산
184,588
150,672
176,779
174,087
144,850

비유동자산
226,070
230,487
241,087
248,747
237,089

부채총계
172,056
140,332
177,449
190,826
162,814

유동부채
162,139
130,651
155,345
169,308
136,708

비유동부채
9,918
9,681
22,104
21,518
26,106

자본총계
238,602
240,826
240,417
232,008
219,125

자본금
14,542
14,542
14,542
14,542
14,542

부채비율
72.11%
58.27%
73.81%
82.25%
74.30%

유동비율
113.85%
115.32%
113.80%
102.82%
105.96%

총 차입금
70,220
55,220
54,811
53,202
40,838

자

료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업

보고서,

2018년 1분기보고서

합병회사의

2018년1분기말 연결 기준 차입금의존도는 17.10%로 2017년 대비 ,2.61%p 증가,
2017년말 연결 기준 차입금의존도는 14.49%로 전년대비 1.37%p 증가하였지만, 회사의 현금창출력을 고려하였을 때 재무부담은 낮은 수준입니다. 2014년 이후 안정적인 재무구조를 나타내고 있으나, 향후 전방산업인 자동차 영업 환경이 지속적으로 악화되거나, 신규 투자에 따른 대규모 자금 소요 등의 예상치 못한 영업환경의 변화에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

부채 총계
172,056
140,332
177,449
190,826
162,814

총 차입금
70,220
55,220
54,811
53,202
40,838

단기성차입금
70,041
55,041
54,591
52,982
38,338

단기차입금
25,000
20,000
24,591
50,482
35,004

유동성장기차입금
45,041
35,041
30,000
2,500
3,333

장기성차입금
179
179
220
220
2,500

현금및현금성자산
63,462
30,772
51,893
24,993
26,580

단기금융상품
815
815
750
268
770

순차입금
5,943
23,633
2,167
27,941
13,488

차입금의존도
17.10%
14.49%
13.12%
12.58%
10.69%

순차입금의존도
1.45%
6.20%
0.52%
6.61%
3.53%

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서

,
2018년

1분기보고서

주
1
) 총 차입금 = 단기성차입금(단기차입금 + 유동성장기차입금) + 장기성차입금
주2) 순 차입금 = 총 차입금 - (현금및현금성자산+단기금융상품)

(주)SIMPAC의

2018년1분기말,
2017년말 및 2016년말 연결 기준 단기차입금, 장기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
2018년1분기
2017년
2016년

(주)하나은행
무역어음대출
-
-
-
5,000,000

(주)한국씨티은행
무역금융
2.54~2.59
18,000,000
15,000,000
13,000,000

(주)신한은행
수출채권담보대출
2.86
2,000,000
-
1,590,628

한국산업은행
운전자금대출
2.88
5,000,000
5,000,000
5,000,000

합 계
25,000,000
20,000,000
24,590,628

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서,
2018년

1분기보고서

[장기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
만 기
2018년 1분기
2017년
2016년

한국수출입은행(*)
중기포괄수출금융
2.59
2018.12.31
45,000,000
35,000,000
30,000,000

(주)하나은행
환경개선지원자금
1.67
2022.03.15
220,000
220,000
220,000

장기차입금 합계
45,220,000
35,220,000
30,220,000

차감: 유동성 대체
(45,041,250)
(35,041,250)
(30,000,000)

차감계
178,750
178,750
220,000

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,

2018년

1분기보고서

(*)
해당 차입금과 관련하여 연결실체의 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다.

[합병회사-회사위험]

5.
수주 관련 위험

(주)SIMPAC의
2018년1분기 연결 기준 수주잔고는 1,415억원으로, 2017년말 대비 36.2% 증가하였으며,

2017년말 연결 기준 수주잔고는 1,038억원이며, 이는 2016년말 수주잔고 대비 19.6% 감소
한 수치입니다.

사업부문별로 살펴보면,

2018년 1분기
프레스 사업부문 수주잔고는

1,266억원
으로 2017년 대비 38.7% 증가하였으며, 2017년
프레스 사업부문 수주잔고
는 913억원으로 2016년 대비 24.9 감소하였습니다. 2018년 1분기 주물 및 산업기계 수주잔고는 148억원으로 2017년 대비 18.2% 증가하였으며, 2017년 수주잔고는 125억원으로 2016년 대비 66.1% 증가하였습니다.

자동차, 전자산업 및 타이어산업의 투자활동 및 설비가동율에 따라 (주)SIMPAC의 수주 잔고가 변동될 수 있으며, 수주 감소는 회사의 공장 가동률 하락 등으로 인한 고정비 부담 증가와 수주 지연 관련 손실 등을 초래하여 합병회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)SIMPAC의
2018년1분기 연결 기준 수주잔고는 1,415억원으로, 2017년말 대비 36.2% 증가하였으며,
2017년말 연결 기준 수주잔고는 1,038억원이며, 이는 2016년말 수주잔고 대비 19.6% 감소한 수치입니다. 사업부문별로 살펴보면,

2018년 1분기
프레스 사업부문 수주잔고는

1,266억원
으로 2017년 대비 38.7% 증가하였으며, 2017년
프레스 사업부문 수주잔고
는 913억원으로 2016년 대비 24.9 감소하였습니다. 2018년 1분기 주물 및 산업기계 수주잔고는 148억원으로 2017년 대비 18.2% 증가하였으며, 2017년 수주잔고는 125억원으로 2016년 대비 66.1% 증가하였습니다.

(주)SIMPAC과 회사의 연결대상 종속회사에 포함된 사업부문의 수주 현황은 아래와 같습니다.

[수주현황 (연결기준)]
(단위 : 백만원)

구분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년

사업부문
품목
수주총액
기납품액
수주잔고
수주총액
기납품액
수주잔고
수주총액
기납품액
수주잔고
수주총액
기납품액
수주잔고

프레스
프레스
52,673
36,130
126,678
182,930
193,299
91,314
204,929
209,024
121,702
220,738
213,152
144,658

주물 및
산업기계
주물
10,556
4,559
5,997
18,426
13,334
5,092
16,417
17,603
1,694
25,042
22,162
2,880

MIXING MACHINE
11,505
2,653
8,852
13,035
5,562
7,473
16,141
13,684
5,869
18,718
15,306
3,412

TIRE CURING PRESS
-
-
-
-
-
-
20,017
20,017
-
34,898
19,454
15,444

합 계
74,734
43,342
141,527
214,391
212,195
103,879
257,504
260,328
129,265
299,396
270,074
166,394

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및
2018년

1분기보고서

주
1
) 상기 프레스의 수주총액 ·기납품액 ·수주잔고는 기타제품 제외 한 수치 임
주2) 임대업의 경우 수주상황과 직접적인 관련이 없어 기재하지 않음.

주물 품목의 경우, 일본 조선산업 매출 확대로 관련 대형 공작기계업체(MAZAK, MITSUBISHI외) 투자가 확대되었으며, 이로 인해 2017년 주물 수주잔고는 50.9억원으로 전년대비 200.6% 증가하였습니다. 산업기계 품목인 MIXING MACCHINE의 경우, 자동차 타이어 및 고무부품 제조사(한국타이어,화승소재외) 해외증설로 인해 2017년 수주잔고는 74.7억원(전년대비 27.3%증가)을 기록하였습니다. 반면, TIRE CURING PRESS 품목은 2015년 154억원 수주잔고 기록 후 중국發 사드 악재에 따른 중국향 수주가 감소하여 2017년 7월 영업을 중단하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC산기의 향후 경영계획에 대해 확정된 바 없습니다.

한편, 자동차 업계 부진으로 인해

2017년
(주)SIMPAC의 프레스 사업부문의 자동차향 수주잔고는 611억원으로 전년대비 40.9% 감소하였지만, 전자제품향 수주잔고는 146억원으로 전년대비 12.7% 증가하였습니다.
전자제품향 수주의 경우 디스플레이 및 백색가전(세탁기, 냉장고 등) 산업의 설비가동율 증가로 2015년 이후 전자 산업의 수주잔고가 증가하고 있습니다.

[프레스 품목별 수주현황]
(단위 : 백만원)

구분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년

사업부문
품목
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고

프레스
자동차
25,893
88,043
135,923
61,094
159,311
103,412
161,616
128,333

가전
9,121
18,089
32,592
14,565
36,191
12,922
29,460
10,847

기타
1,116
20,546
24,784
15,655
13,522
5,368
22,075
5,479

합계
36,130
126,678
193,299
91,314
209,024
121,702
213,152
144,658

자료 : (주)SIMPAC 제공

자동차나 전자산업의 투자활동 및 설비가동율에 따라 (주)SIMPAC의 수주 잔고가 변동될 수 있으며, 수주 감소는 회사의 공장 가동률 하락 등으로 인한 고정비 부담 증가와 수주 지연 관련 손실 등을 초래하여 합병회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 합병회사의 수주 관련 위험에 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험]

6.
매출채권의 회수 불투명성에 따른
위
험

(주)SIMPAC은 프레스 업계 특성상 제작 및 납기에 소요되는 시간이 많기 때문에 매출채권이 다소 높게 나타나고 있습니다.
회사는

2018년 1분기말 현재 연결기준 698억원의 매출채권을 보유하고 있으며 2017년말 대비 24.5% 감소하였습니다. 변동 요인으로는 미회수 채권의 일시적인 회수 및 기업회계기준서 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
을 적용 매출채권 계정의 조정으로 인하여 감소하였습니다.
2017년말 연결기준 925억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2016년말 연결기준 821억원대비 12.67% 증가한 수치
입니다. 증권신고서 제출일 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 없으나,
자동차 영업 환경이 지속적으로 안좋을 경우, 일부 중견ㆍ중소 자동차 부품업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생
할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)SIMPAC의 주요 매출처는 주로 자동차 및 가전 등 관련 부품을 제조하는 회사로서 자체 영업계획에 따른 설비투자 계획을 수립 후 프레스에 대한 투자를 진행하기 때문에 매출채권의 회수가능성은 높습니다. 다만 프레스 업계 특성상 제작 및 납기에 소요되는 시간이 많기 때문에 매출채권이 다소 높게 나타나고 있습니다. 회사는

2018년 1분기말 현재 연결기준 698억원의 매출채권을 보유하고 있으며 2017년말 대비 24.5% 감소하였습니다. 변동 요인으로는 미회수 채권의 일시적인 회수 및 기업회계기준서 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
을 적용 매출채권 계정의 조정으로 인하여 감소하였습니다.

2017년말 연결기준 925억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2016년말 연결기준 821억원대비 12.67% 증가한 수치입니다. 매출채권이 증가한 주된 원인은 2017년 하반기 매출실적 중 북미 등 해외로 설치한 주요 거래처에 대한 매출채권 회수가 지연된데 기인합니다.

2
017년말 연결기준 회사의 매출채권 총
액은 전체 매출액 대비 약 40.1%를 차지하고 있으며, 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인

매출채권 회전율은 연결기준으로 2015년 3.02회, 2016년 3.06회를 기록하였으며, 2017년은 연결기준 매출액이 2,306억원으로 전년대비 13.6% 하락하여 매출채권회전율 또한 2.64회로 소폭 하락하였습니다.

[매출채권 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
45,646
230,635
267,074
269,528

매출채권
69,833
92,525
82,187
92,407

매출채권 대손충당금
14,549
15,835
14,994
14,189

매출채권회전율(회)
-
2.64
3.06
3.02

대손충당금 설정율
20.83%
17.11%
18.24%
15.35%

자료 : (주)SIMPAC 각 연도 연결감사보고서

및
2018년

1분기보고서

주
) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

[매출채권 현황(별도기준)]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
38,595
203,150
215,839
213,152

매출채권
45,121
69,293
49,480
63,243

매출채권 대손충당금
956
2,267
736
426

매출채권회전율(회)
-
3.42
3.83
3.31

대손충당금 설정율
2.12%
3.27%
1.49%
0.67%

자료 : (주)SIMPAC 각 연도 감사보고서 및

2018년

1분기보고서

주
)
매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

한편 회사의 경우 매출 회수가능성이 불확실한 경우 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 2017년말 현재 대여금및수취채권 중 매출채권및기타채권(장기성 포함)의 연령별 손상은 다음과 같으며, 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 없습니다.

[
경과기간별 매출채권잔액(연
결기준)]

(단위 : 천원, %)

구 분
2017년
2016년
2015년

매출채권
대손충당금
매출채권
대손충당금
매출채권
대손충당금

6개월이하
59,500,339
-383,976
50,417,609
-323,636
64,369,890
-509,975

6개월 초과 ~ 1년 이하
8,967,305
-307,293
5,651,194
-96,441
7,272,459
-158,775

1년 초과
24,057,850
-15,144,088
26,118,989
-14,573,983
20,764,811
-13,520,546

합 계
92,525,494
-15,835,357
82,187,792
-14,994,060
92,407,160
-14,189,296

자료 : (주)SIMPAC 제공

[
경과기간별 매출채권잔액(
별도기준)]

(단위 : 천원, %)

구 분
2017년
2016년
2015년

매출채권
대손충당금
매출채권
대손충당금
매출채권
대손충당금

6개월이하
54,333,417
-380,631
41,486,507
-314,851
59,689,028
-317,751

6개월 초과 ~ 1년 이하
8,253,610
-292,115
2,113,597
-13,927
3,302,331
-1,396

1년 초과
6,706,754
-1,594,928
5,880,480
-407,858
252,103
-107,039

합 계
69,293,781
-2,267,674
49,480,584
-736,636
63,243,462
-426,186

자료 : (주)SIMPAC 제공

자동차 영업 환경이 지속적으로 안좋을 경우, 일부 중견ㆍ중소 자동차 부품업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험]

7.

특수관계자간 거래 위험

(주)SIMPAC은 특수관계자와의 매출ㆍ매입 및 채권ㆍ채무 거래가 있습니다.
이 중

2017년 별도 기준 (주)SIMPAC의 특수관계자에 대한 원재료 매입액은 724억원으로, 이는 합병회사의 2017년 별도 기준 총 원재료 매입액(1,266억원)의 약 57.2%를 차지
합니다.

특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열회사 영업/재무 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 높습니다. 또한, 계열사에 대한 현금 출자 등 재무적 지원이 지속될 경우, 회사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험
이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 회사의 특수관계자 거래 위험에 유의하시길 바랍니다.

2018년
1분기말과

2017년말 별도기준 (주)SIMPAC의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[
2018년 1분기말
및
201
7
년 (주)SIMPAC 특수관계자 현황(별도기준)]

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년

유의적인 영향력
행사 기업
(주)SIMPAC홀딩스
(주)SIMPAC홀딩스
(주)SIMPAC홀딩스

종속기업
(주)SIMPAC인더스트리
(주)SIMPAC인더스트리
(주)SIMPAC인더스트리

(주)SIMPAC산기
(주)SIMPAC산기
(주)SIMPAC산기

(주)SIMPAC로지스틱스
(주)SIMPAC로지스틱스
(주)SIMPAC로지스틱스

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.

(주)두루가온누리
(주)두루가온누리
(주)두루가온누리

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
SIMPAC AMERICA Co., Ltd.(*1)

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.(*1)

SIMPAC Europe GmbH(*1)
SIMPAC Europe GmbH(*1)
-

관계기업
(주)우진엔텍
(주)우진엔텍
(주)우진엔텍

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호

기타
(주)SIMPAC메탈(구, (주)SIMPAC메탈로이)(*2)
(주)SIMPAC메탈(구, (주)SIMPAC메탈로이)(*2)
(주)SIMPAC메탈로이(*2)

(재)SIMPAC최진식장학재단
(구, (재)필정장학재단)(*3)
(재)SIMPAC최진식장학재단
(구, (재)필정장학재단)(*3)
(재)필정장학재단

(주)SIMPAC주물(*4)
(주)SIMPAC주물(*4)
-

자료 : (주)SIMPAC 2017년 감사보고서
및 2018년 1분기보고서

(*1)
합병회사와 2016년 중 신규 설립 및 지분취득으로 인해 종속기업으로 분류하였습니다.

(*2)
2016년 중 (주)SIMPAC메탈로이가 (주)SIMPAC메탈을 흡수합병하였으며, 2017년 중 사명을 (주)SIMPAC메탈로이에서 (주)SIMPAC메탈로 변경하였습니다.

(*3)
2017년 중 사명을 변경하였습니다.

(*4)
2017년 중 합병회사의 종속기업인 (주)SIMPAC인더스트리에서 물적분할되어 신설된 (주)SIMPAC인더스트리의 종속기업입니다.

2018년 1분기 별도 기준 (주)SIMPAC의 특수관계자에 대한 매출액은 2.5억원으로, 이는 2018년 1분기 별도 기준 합병회사 매출액의 약 0.6% 수준이며,

2017년 별도 기준 (주)SIMPAC의 특수관계자에 대한 매출액은 4.2억원으로, 이는 2017년 별도 기준 합병회사 매출액의 약 0.2% 수준입니다.

2018년
1분기
별도 기준 (주)SIMPAC의 특수관계자에 대한 원재료 매입액은 118억원으로, 이는 합병회사의 2018년 별도 기준 총 원재료 매입액(203억원)의 약 58.1%를 차지합니다. 이 중 (주)SIMPAC홀딩스에 대한 원재료 매입액은 113억원이
며
,
2017년 별도 기준 (주)SIMPAC의 특수관계자에 대한 원재료 매입액은 724억원으로, 이는 합병회사의 2017년 별도 기준 총 원재료 매입액(1,266억원)의 약 57.2%를 차지합니다. 이 중 (주)SIMPAC홀딩스에 대한 원재료 매입액은 696억원으로 합병회사의 특수관계자에 대한 매입액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. (주)SIMPAC은 금속가공 및 제조를 사업부문으로 영위하고 있는 (주)SIMPAC홀딩스를 통해 프레스 기계 제작에 필요한 기계 프레임 등을 매입하고 있으며, 그 밖에 프레스 부품 및 주물 주조품 제작에 필요한 원재료(선철, 고철)등을 매입하고 있습니다.

또한 (주)SIMPAC은 2017년 02월 13일 유럽시장 판매망 확보 및 R&D 목적으로 SIMPAC Europe GmbH를 신규 설립하고 12억원을 출자(지분율 100%) 하였습니다. 또한 회사는 100% 자회사인 (주)SIMPAC산기에게 운영자금지원 목적으로 4억원 자금대여를 하였습니다.

2018년 1분기,
2017년과 2016년 중 특수관계자의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 1분기 특수관계자의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
매출
배당금 등
기타수익
원재료
매입
기타비용
출자
자금대여
배당금
지급

유의적인 영향력
행사 기업
(주)심팩홀딩스
-
877
11,295,993
207,090
-
-
-

종속기업
(주)심팩인더스트리
5,481
4,488
17,369
45,175
-
-
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
137,841
-
-
53,814
-
-
-

(주)두루가온누리
-
-
-
24,639
-
-
-

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
-
-
98,984
-
-
-

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
64,198
-
-
-

SIMPAC Europe GmbH
50,286
-
-
283,570
-
-
-

관계기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
-
2,521,749
-
-
-
-
-

기타
(주)심팩메탈
-
1,960
-
-
-
-
-

(주)SIMPAC주물
54,100
3,077
496,247
52,954
-
-
-

합 계
247,708
2,532,151
11,809,609
830,424
-
-
-

자료 : (주)SIMPAC 2018년 1분기보고서

[2017년 특수관계자의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
매출
배당금 등
기타수익
원재료
매입
기타비용
출자
자금대여
배당금
지급

유의적인 영향력
행사 기업
(주)SIMPAC홀딩스
-
8,277
69,676,201
630,251
-
-
941,274

종속기업
(주)SIMPAC인더스트리
41,371
33,538
2,616,323
335,899
-
-
-

(주)SIMPAC산기
-
5,590
-
-
-
400,000
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
388,050
-
167,178
267,848
-
-
-

(주)두루가온누리
-
-
-
91,400
-
-
-

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
-
-
484,630
-
-
-

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
87,256
-
-
-

SIMPAC Europe GmbH
-
-
-
836,097
1,223,710
-
-

관계기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
-
1,738,270
-
-
-
-
-

기타
(주)SIMPAC메탈
-
3,307
-
-
-
-
-

(재)SIMPAC최진식장학재단
-
-
-
-
-
-
40,000

합 계
429,421
1,788,982
72,459,702
2,733,381
1,223,710
400,000
981,274

자료 : (주)SIMPAC 2017년 감사보고서

[2016년 특수관계자의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
매출
배당금 등
기타수익
원재료
매입
기타비용
출자
금융자산
취득
금융자산
처분
배당금
지급

유의적인 영향력
행사 기업
(주)SIMPAC홀딩스
-
1,001
73,128,804
691,872
-
-
-
1,129,529

종속기업
(주)SIMPAC인더스트리
-
32,365
3,533,975
303,516
-
-
-
-

(주)SIMPAC산기
-
43,180
-
-
-
3,000,000
10,000,000
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
896,214
-
29,641
95,130
-
-
-
-

(주)두루가온누리
-
-
-
84,357
-
-
-
-

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
-
-
132,247
615,050
-
-
-

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
-
223,480
-
-
-

관계기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
-
1,560,441
-
-
-
-
-
-

기타
(주)SIMPAC메탈로이(*)
-
2,513
-
-
-
-
-
-

(재)필정장학재단
-
-
-
-
-
-
-
48,000

합 계
896,214
1,639,500
76,692,420
1,307,122
838,530
3,000,000
10,000,000
1,177,529

자료 : (주)SIMPAC 2017년 감사보고서

(*)
2016년 중 (주)SIMPAC메탈로이에 흡수합병된 (주)SIMPAC메탈과의 거래금액이 포함되었습니다.

[
2018년 1분기 주요 원재료 등의 현황]

(단위 : 백만원)

부문
유형
품목
용도
매입액
비율(%)
주 매입처

프레스
원재료
철판,주강,주철외
PRESS FRAME 제작
13,525
66.7
SIMPAC홀딩스 외

부분품
전장품,유공압품외
배관, 배선
6,404
31.6
SIMPAC 홀딩스 외

저장품외
볼트외
체결용
361
1.7
중앙엘엔에스외

합 계
20,290
100.0

주물 및
산업기계
원재료
선철, 고철
주물 주조품 제작
1,002
46.7
SIMPAC 홀딩스 외

부분품
전장품, 유공압품 외
산업기계용
710
33.1
고현시스템 외

저장품외
레진경화제 외
주조물 제작
432
20.2
에이치에이코리아 외

합계
2,144
100.0

자료 : (주)SIMPAC 2018년 1분기 보고서

[
2017년 주요 원재료 등의 현황]

(단위 : 백만원)

부문
유형
품목
용도
매입액
%
주 매입처

프레스
원재료
철판,주강,주철외
PRESS FRAME 제작
76,044
38.2
SIMPAC홀딩스 외

부분품
전장품,유공압품외
배관, 배선
48,334
60.0
SIMPAC홀딩스 외

저장품외
볼트외
체결용
2,310
1.8
중앙엘엔에스외

합 계
126,688
100.0

주물 및
산업기계
원재료
선철, 고철
주물 주조품 제작
3,647
49.79
SIMPAC홀딩스 외

부분품
전장품, 유공압품 외
산업기계용
2,282
31.15
대금산업외

저장품외
레진경화제 외
주조물 제작
1,396
19.06
에이치에이코리아 외

합계
7,325
100.00

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서
주1) 프레스부문 주요 원재료 매입처인 SIMPAC홀딩스는 합병회사의 최대주주입니다.
주2) 합병회사의 원재료 공급시장은 독과점 없는 완전경쟁시장입니다.

2018년 1분기말과 2017년말 및 2016년말 (주)SIMPAC의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

회사의 2018년 기준 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역을 확인한 결과 매출채권 잔액은 3.5억원이며, 매입채무와 관련된 잔액은 110억원입니다. 2018년 별도재무제표 기준 회사의 매출채권은 약 451억원이며, 회사의 총 매출채권대비 특수관계자에 대한 매출채권 비중은 약 0.7% 수준을 차지하고 있습니다.

[
2018년 1분기 특수관계자 채권 채무 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

채권
채무
채권
채무

매출채권
기타채권
및 자산
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
및 자산
매입채무
기타채무

유의적인 영향력
행사 기업
(주)심팩홀딩스
-
34,319
10,713,151
150,142
-
25,518
11,298,938
76,465

종속기업
(주)심팩인더스트리
-
2,187
14,957
25,892
-
2,750
6,773
61,907

(주)SIMPAC산기
-
404,267
-
-
-
404,267
-
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
277,897
-
-
-
229,251
-
-
-

(주)두루가온누리
-
-
-
9,617
-
-
-
7,765

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
4,101
-
55,270
-
-
-
53,968

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
42,768
-
-
-
21,428

SIMPAC Europe GmbH
50,286
-
-
-
-
-
-
169,929

기타
(주)심팩메탈(구, (주)심팩메탈로이)
-
2,156
-
-
-
-
-
-

(주)SIMPAC주물(*)
25,410
2,010
276,133
38,971
20,114
-
81,787
-

합 계
353,593
449,040
11,004,241
322,660
249,365
432,535
11,387,498
391,462

(*)
전기 중 (주)심팩인더스트리로부터 물적분할되어 (주)심팩인더스트리의 당사에 대한 채권 및 채무를 승계받은 금액입니다.

회사의 2017년 기준 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역을 확인한 결과 매출채권 잔액은 2.4억원이며, 매입채무와 관련된 잔액은 113억원입니다. 2017년 별도재무제표 기준 회사의 매출채권은 약 692억원이며, 회사의 총 매출채권대비 특수관계자에 대한 매출채권 비중은 약 0.3% 수준을 차지하고 있습니다. 

[
2017년 특수관계자 채권 채무 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
2017년
2016년

채권
채무
채권
채무

매출채권
기타채권
및 자산
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
및 자산
매입채무
기타채무

유의적인 영향력
행사 기업
(주)SIMPAC홀딩스
-
25,518
11,298,938
76,465
-

24,000

18,345,203
49,318

종속기업
(주)SIMPAC인더스트리
-
2,750
6,773
61,907
-
2,750
411,699
42,352

(주)SIMPAC산기
-
404,267
-
-
-
-
-
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
229,251
-
-
-
418,273
-
-
-

(주)두루가온누리
-
-
-
7,765
-
-
-
8,156

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
-
-
53,968
-
-
-
-

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
21,428
-
-
-
-

SIMPAC Europe GmbH
-
-
-
169,929
-
-
-
-

기타
(주)SIMPAC주물(*)
20,114
-
81,787
-
-
-
-
-

합 계
249,365
432,535
11,387,498
391,462
418,273
26,750
18,756,902
99,826

(*)
2017년 중 (주)SIMPAC인더스트리로부터 물적분할되어 (주)SIMPAC인더스트리의 합병회사에 대한 채권 및 채무를 승계받은 금액입니다.

특수관계자와의 매출ㆍ매입 및 채권ㆍ채무 거래의 비중이 높을 경우, 계열회사 영업/재무 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 높습니다. 또한, 계열사에 대한 현금 출자 등 재무적 지원이 지속될 경우, 회사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 회사의 특수관계자 거래 위험에 유의하시길 바랍니다.

한편,

2017년말 기준 (주)SIMPAC는 종속회사인 (주)SIMPAC인더스트리와 (주)SIMPAC산기의 차입금에 대해 지급보증을 제공하고 있으며, 보증 금액은 약 270억원으로 이는 회사의 2017년말 별도 기준 총자산의 7.8% 수준입니다. 지급보증 한도액 중 실제 종속회사가 실행한 금액은 약 70.6억원(원화 57억, USD1,253천달러)으로 별도기준 자산총액의 2.1%수준입니다.

2017년말 현재 (주)SIMPAC이 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분
특수관계자 명
보증내역
보증금액
실행금액
여신금융기관

종속기업
(주)SIMPAC
인더스트리
채무보증
10,400,000
5,000,000
(주)한국씨티은행

USD 1,300
-

5,000,000
-
한국수출입은행

3,864,000
220,000
(주)하나은행

전자방식외담대
4,800,000
485,438
(주)신한은행

(주)SIMPAC산기
채무보증
USD 1,503
USD 1,253
한국수출입은행

합계(원화환산 금액)
27,094,604
7,060,182

자료: (주)SIMPAC 2017년 사업보고서

주1) 2018년 3월 27일 서울외국환중개 매매기준율 기준 USD 1081.20원을 적용하여 원화환산한 금액임

주2) 상기 ㈜SIMPAC산기의 채무보증 실행금액은 2017년 6월 30일까지의 영업활동중에 발생한 설비 안정화 보증 목적으로 고객사에 제공된 하자이행보증으로 2017년 12월 31일 현재 만기 미도래한 보증서 잔액으로 2018년 11월이면 모두 보증기간 만료로 인해 소멸하는 보증서입니다. ㈜SIMPAC산기는 만기 미도래한 보증서 외에 보증서 발급을 목적으로 하는 금융기관과의 신규 약정 또는 약정 연장을 체결하지 않았습니다..

한편, 합병회사는 대표이사(최진식)로 부터 차입금 관련 지급보증을 제공받고 있습니다.

특수관계 구분
보증금액(억원)
차입금리
기간

대표이사
600
2.59%
2017.11.30~2018.12.31

2017년말 기준 (주)SIMPAC이 차입금 등에 대하여 직접 지급보증을 제공하고 있는 종속회사 2개사의 2017년 및 2016년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. 

2017년 기준 당기순손실을 기록한 회사는 (주)SIMPAC산기입니다. (주)SIMPAC는2015년 2월 5일 동화산기 지분 100%를 155억원에 취득하고 (주)SIMPAC산기로 상호를 변경하였습니다. (주)SIMPAC산기는 타이어제조의 최종 설비(TIRE CURING PRESS) 제작하여 중국 등 지역으로 수출을 담당하고 있으며, 중국 시장 내 경쟁 심화 및 중국과의 사드(THAAD·고고도미사일방어체계) 갈등 등으로 인해 2016년 매출이 크게 감소하였으며 2017년 7월 기준 영업활동을 하고 있지 않은 상태입니다.
상기 ㈜SIMPAC산기의 채무보증 실행금액은 2017년 6월 30일까지의 영업활동중에 발생한 설비 안정화 보증 목적으로 고객사에 제공된 하자이행보증으로 2017년 12월 31일 현재 만기 미도래한 보증서 잔액으로 2018년 11월이면 모두 보증기간 만료로 인해 소멸하는 보증서 입니다. ㈜SIMPAC산기는 만기 미도래한 보증서 외에 보증서 발급을 목적으로 하는 금융기관과의 신규 약정 또는 약정 연장을 체결하지 않았습니다.

향후 (주)SIMPAC이 차입금 등에 대해 지급보증을 제공하고 있는 종속회사의 영업 환경이 악화되고 실적이 부진하여 합병회사의 지급 보증 의무가 현실화될 경우 합병회사는 해당 회사들을 대신하여 채무를 부담해야 할 위험이 존재합니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2018년 1분기 및 2017년말 (주)SIMPAC이 지급보증을 제공하고 있는 종속회사 재무현황]

(단위:천원)

회사명
2018년 1분기
2017년
2016년

자산
부채
자본
매출액
당기순손익
(손실)
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
(손실)
자산
부채
자본
매출액
당기순손익

(주)SIMPAC인더스트리
111,537,085
27,425,748
84,111,336
7,310,888
(46,708)
104,933,297
20,775,252
84,158,045
28,487,873
6,554,455
111,851,711
34,248,122
77,603,589
31,275,088
115,182

(주)SIMPAC산기
13,508,832
658,677
12,850,154
-
256,978
13,257,724
664,449
12,593,275
1,618
(1,951,076)
20,871,326
6,366,716
14,504,610
21,044,592
1,291,400

자료: (주)SIMPAC 제공 
주) 종속기업인 (주)SIMPAC인더스트리의 요약재무정보는 연결 기준 금액이며, 이외의 종속기업 요약재무정보는 별도 기준 금액입니다.

[합병회사-회사위험]
8

.

환
율변동에 따른 위험

(주)SIMPAC의

2017년
총 수출금액은 1,017억원으로 총 매출액 대비 수출 비중 44.1%이며,

2018년1분기 총 수출금액은 110억원으로 총 매출액 대비 수출 비중이 24.2%입
니다.

향후에도 전체 매출 중 수출이 차지하는 비중이 일정 수준 유지될 것으로 판단되므로 회사의 외환위험에 노출
되어 있습니다.
향후 원화 강세로 인해, 해외 경쟁업체 대비 (주)SIMPAC의 주요 제품들의 가격 경쟁력이 약화되어 수출이 감소할 수 있으니 이 점 주의하시길 바랍니다. 한편,

(
주)SIMPAC은 높은 해외수출의존도(수출비중 44.1%)와
합병회사가 보유한 외화표시 화폐성자산
등으로 인해 환율변동으로 인한 위험이 크게 노출
되어 있습니다.

이

에 (주)SIMPAC은 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.
하지만
환율변동 상황에 따라 일정수준의 환리스크는 불가피할 것으로 예상되오니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

(주)SIMPAC의

2017년
총 수출금액은 1,017억원으로 총 매출액 대비 수출 비중 44.1%이며,

2018년1분기 총 수출금액은 110억원으로 총 매출액 대비 수출 비중이 24.2%입
니다.
향후에도 전체 매출 중 수출이 차지하는 비중이 일정 수준 유지될 것으로 판단되므로 회사의 외환위험에 노출되어 있습니다. 

(주)SIMPAC 프레스사업부문의 경우, 해외시장과 관련하여 유럽 및 미국의 프레스 시장에 진출하기 위해서는 유럽 및 미국의 산업안전규격인 CE-MARK 및 OSHA-MARK에 대한 전반적인 지식과 이에 대한 품질인증 획득이 선행되어야만 시장 진출이 가능하며, 회사는 지속적인 기술개발을 거쳐 여러 PRESS MODEL에 대하여 CE-MARK를 획득하였고 OSHA-MARK에 대한 준비도 철저히 하여 유럽 및 미국 시장에 자사의 제품을 납품하여 왔으며 동 사업부의 2017년 수출금액은 888억원으로 총 수출금액의 약 87.3%를 차지하고 있
으며, 2018년 1분기 수출금액은 69억원으로 총 수출금액의 약 62.4%를 차지하고 있습니다.

주물 및 산업기계 부문의 경우, 주요거래처는 상당한 수준의 고급주물을 필요로 하는 세계적인 공작기계 및 산업기계 메이커인 일본의 MITSUBISHI중공업, KOBE STEEL, MAZAK, HITACHI, SNK 그리고 미국의 COOPER, ROTTLER 등이며, 동 사업부의 2017년 수출액은 109억원으로 총 수출액의 약 10.7%를 차지하고 있습니다. 

[(주)SIMPAC 매출현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2018년1분기
2017년
2016년
2015년

프레스
제품 외
PRESS
수 출
6,915
88,877
96,382
86,513

내 수
31,981
115,927
121,849
127,956

합 계
38,896
204,804
218,231
214,469

주물 및 산업기계
제품 외
주물
수 출
2,962
10,904
9,537
14,742

내 수
961
2,835
6,068
4,667

합 계
3,923
13,739
15,605
19,409

MIXING
MACHINE
수 출
1,195
2,014
3,985
8,214

내 수
1,620
10,079
8,151
6,610

합 계
2,815
12,093
12,136
14,824

TIRE
CURING
PRESS
수 출
-
-
21,036
20,458

내 수
-
2
9
301

합 계
-
2
21,045
20,759

임대 및
서비스
임대 및
서비스
창고임대
위생용역
수 출
-
-
-
-

내 수
13
47
57
67

합 계
13
47
57
67

합 계
수 출
11,072
101,795
130,940
129,927

내 수
34,574
128,890
136,134
139,601

합 계
45,646
230,685
267,074
269,528

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서
및 2018년 1분기보고서

한
편, 현대경제연구원이 2018년 1월에 발표한 '환율변동이 수출에 미치는 영향과 시사점'에 따르면, 원/달러 환율이 1%하락(가치절상)할 경우 한국의 총 수출은 0.51% 감소하며, 산업별로 기계 0.76%, IT 0.57%, 자동차 0.4% 순으로 수출 감소 효과가 큰 것으로 추정됩니다. 향후 원화 강세로 인해, 해외 경쟁업체 대비 (주)SIMPAC의 주요 제품들의 가격 경쟁력이 약화되어 수출이 감소할 수 있으니 이 점 주의하시길 바랍니다.

[원/달러 환율 1% 환율 하락(가치 절상)에 따른 산업별 수출 감소효과]

환율변동이 수출에 미치는 영향_예비.jpg
환율변동이 수출에 미치는 영향_예비

자료 : 현대경제연구원(2018.01)

2017년말 및 2016년말 현재 (주)SIMPAC이 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 2017년말 기준 합병회사 보유 주요 외화표시 화폐성자산은 623억원으로 이는 같은 시점 합병회사 총자산(연결기준)의 16.3% 수준입니다.

[외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
2017년
2016년

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
42,415,052
1,722,554
31,829,458
1,838,371

JPY
3,466,360
-
4,808,838
-

EUR
11,838,600
30,592
2,639,264
-

CNY
4,367,764
-
4,737,412
4,777

기타
287,629
16,278
39,607
-

합 계
62,375,405
1,769,424
44,054,579
1,843,148

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서

또한, 2017년, 2016년말 기준 외화표시 화폐성자산(부채)에 대한 원화의 환율이 10% 변동하는 경우를 가정할 때 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 2017년 기준 원화 환율이 10% 변동시 약 60억원의 법인세비용차감전순이익 변동이 발생하며 이는 2017년 연결기준 합병회사 당기순이익의 46.5% 수준에 해당합니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2016년

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

법인세비용차감전순이익
6,060,598
(6,060,598)
4,221,143
(4,221,143)

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서

(
주)SIMPAC은 높은 해외수출의존도(수출비중 44.1%)와
합병회사가 보유한 외화표시 화폐성자산
등으로 인해 환율변동으로 인한 위험이 크게 노출되어 있습니다.

이

에 (주)SIMPAC은 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 통화선도계약을 활용하고 있지 않습니다.

한편 (주)SIMPAC의 2017년 연결기준 외환차손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2016년

외환차익
947,135
2,338,063

외환차손
(2,364,882)
(2,220,771)

외환차손익
(1,417,747)
117,292

자료 : (주)SIMPAC 2017년 연결재무제표 주석

2017년의 경우 년초 기준환율 1,208.50원 대비 기말환율 1,071.40원으로 137.10원이 하락하였으며, 2016년의 경우 년초 1,172.00원 대비 기말환율 1,208.50원으로 36.50원이 상승하였습니다. (주)SIMPAC은 외국환 거래에서 수입결제에 따른 지출 보다는 수출대금의 입금이 많아 환율 급등락으로 인한 회사 보유 화폐성외화자산의 외환차손익의 영향을 많이 받고 있습니다. 특히 2017년은 미국 금리인상 이슈 및 지속적인 무역수지 흑자로 인해 환율하락 변동폭이 크게 증가하여 손익계산서상의 외환차손 계상액이 23.6억원으로 전년 대비 6.5% 증가하였습니다. 따
라서
환율변동 상황에 따라 일정수준의 환리스크는 불가피할 것으로 예상되오니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[합병회사-회사위험]

9.

종속회사 관련 위험

(주)SIMPAC의 종속기업은 (주)SIMPAC인더스트리, (주)SIMPAC산기, (주)SIMPAC로지스틱스, (주)두루가온누리, SIMPAC TIANJIN Co., Ltd., SIMPAC AMERICA Co., Ltd., SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V., SIMPAC Europe GmbH 총 8개사이며, (주)SIMPAC은 종속기업에 대해 100% 지분을 보유하고 있습니다. 종속회사 실적에 따라 (주)SIMPAC 연결 재무 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히,
종속회사 중 (주)SIMPAC산기는 중국 내 타이어 공급 과잉 및 경재 심화, 중국發 사드 악재에 따른 정치문제 등으로 인해 2017년 7월 기준으로 영업을 중단한 상태
이며, 증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC산기의 향후 경영계획에 대해 확정된 바 없습니다.
(주)SIMPAC산기는 2017년 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 13.5억원의 기타비용으로 인식하였으며, 2017년말 장부금액은 131억원입니다. 향후 회수가능가액 축소에 따라 추가적인 손상으로 인해 (주)SIMPAC 연결 재무 및 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 주의하시길 바랍니다.

(주)SIMPAC의 종속기업은 (주)SIMPAC인더스트리, (주)SIMPAC산기, (주)SIMPAC로지스틱스, (주)두루가온누리, SIMPAC TIANJIN Co., Ltd., SIMPAC AMERICA Co., Ltd., SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V., SIMPAC Europe GmbH 총 8개사이며, (주)SIMPAC은 종속기업에 대해 100% 지분을 보유하고 있습니다.

종속회사 중 해외에 소재하고 있는 SIMPAC TIANJIN Co., Ltd., SIMPAC AMERICA Co., Ltd., SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V., SIMPAC Europe GmbH는 프레스 및 부품 현재 판매 법인입니다. 이 중 SIMPAC TIANJIN Co., Ltd. 은 2004년 01월 13일에 설립하여 중국 내 현대차그룹의 주요 협력사에게 프레스 판매 및 수리 등을 담당하고 있으며,
2018년 1분기 0.9억원의 순이익,
2017년 약 5억원의 순손실을 기록하였습니다. 이는 현대차그룹의 중국 판매 부진으로 현지 자동차 부품 공장 가동률 하락에 기인합니다.

또한 SIMPAC AMERICA Co., Ltd., SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.는 각각 미국, 멕시코 소재로 북미 쪽 프레스 판매 목적으로 2016년 3월, 2016년 9월 설립하였으며, 설립 초기 투자비용 및 마케팅 비용 등으로 인해 SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.는
2018년1분기 약 0.2억의 순손실,
2017년 약 1억원의 순손실을 기록하고 있습니다.

(주)SIMPAC 로지스틱스는 2009년 12월 (주)SIMPAC의 물적분할을 통해 설립하였으며 부동산임대업을 영위하고 있습니다. 그러나 2017년에는 임대 수요자가 없는 이유로 4.3억원의 순손실을 기록하였고,
2018년 1분기에는 0.9억읜 순손실을 기록하였습니다.

(주)두루가온누리는 2015년 11월 (주)SIMPAC이 100% 신규 출자하여 설립하였으며 위생관리서비스 사업을 영위하고 있습니다. 2017년에는 0.3억원의 순이익을 기록하였으며,
2018년 1분기에도 소폭 흑자를 기록하고 있습니다.

[2018년 1분기 종속회사 주요 재무 현황]

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요영업활동
설립연도
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)SIMPAC인더스트리(주1)
대한민국
산업기계 등의 제조 및 판매
1967.12.26
111,537,084
27,425,748
84,111,336
7,310,888
(46,708)
(46,708)

(주)SIMPAC산기
대한민국
타이어설비 제조 및 판매
1998.12.09
13,508,831
658,677
12,850,154
-
256,978
256,879

(주)SIMPAC로지스틱스
대한민국
부동산임대업
2009.12.08
8,878,507
10,757
8,867,750
-
(92,043)
(92,043)

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
중국
프레스 수리 및 부품 판매
2004.01.13
3,385,294
2,590,697
794,597
430,343
(19,471)
93,614

(주)두루가온누리
대한민국
위생관리용역
2015.11.12
182,519
41,656
140,863
62,544
2,361
2,361

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
미국
프레스 및 부품 판매
2016.03.02
630,870
34,414
596,456
166,922
6,689
3,943

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
멕시코
프레스 및 부품 판매
2016.09.26
80,400
1,303
79,097
42,992
(27,792)
(20,614)

SIMPAC Europe GmbH(주2)
독일
프레스 및 부품 판매
2017.02.13
949,733
151,272
798,461
-
(571,945)
(535,548)

자료 :
주1)
주2)
(주)SIMPAC 2018년 1분기보고서
종속기업인 (주)SIMPAC인더스트리의 요약재무정보는 연결 기준 금액이며, 이외의 종속기업 요약재무정보는 별도 기준 금액임
2017년 2월 유럽향 프레스 판매 및 R&D 목적으로 설립

[2018년 1분기 종속기업투자의 증감내역]

(단위: 천원)

종속기업명
기초장부금액
취득 및 출자
손상
기말장부금액

(주)심팩인더스트리
62,797,594
-
-
62,797,594

(주)SIMPAC산기
13,120,872
-
-
13,120,872

(주)심팩로지스틱스
11,296,527
-
-
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
580,476
-
-
580,476

(주)두루가온누리
50,000
-
-
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
615,050
-
-
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
223,480
-
-
223,480

SIMPAC Europe GmbH
1,223,710
-

1,223,710

합 계
89,907,709
-
-
89,907,709

자료 : (주)SIMPAC 2018년 1분기보고서

[2017년 종속회사 주요 재무 현황]

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요영업활동
설립연도
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)SIMPAC인더스트리(주1)
대한민국
산업기계 등의 제조 및 판매
1967.12.26
104,933,297
20,775,252
84,158,045
28,487,873
6,554,455
6,554,455

(주)SIMPAC산기
대한민국
타이어설비 제조 및 판매
1998.12.09
13,257,724
664,449
12,593,275
1,618
-1,951,076
-1,911,335

(주)SIMPAC로지스틱스
대한민국
부동산임대업
2009.12.08
8,970,130
10,336
8,959,794
-
-434,540
-434,540

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
중국
프레스 수리 및 부품 판매
2004.01.13
3,382,486
2,597,222
785,264
2,157,456
-495,517
-558,792

(주)두루가온누리
대한민국
위생관리용역
2015.11.12
170,402
31,900
138,502
223,842
31,572
31,572

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
미국
프레스 및 부품 판매
2016.03.02
621,429
28,916
592,513
481,062
39,038
-34,101

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
멕시코
프레스 및 부품 판매
2016.09.26
100,940
1,229
99,711
69,141
-105,421
-109,816

SIMPAC Europe GmbH(주2)
독일
프레스 및 부품 판매
2017.02.13
1,388,133
54,124
1,334,009
1,106,855
54,780
110,299

자료 :
주1)
주2)
(주)SIMPAC 2017년 사업보고서
종속기업인 (주)SIMPAC인더스트리의 요약재무정보는 연결 기준 금액이며, 이외의 종속기업 요약재무정보는 별도 기준 금액임
2017년 2월 유럽향 프레스 판매 및 R&D 목적으로 설립

[2017년 종속기업투자의 증감내역]

(단위: 천원)

종속기업명
기초장부금액
취득 및 출자
손상(*)
기말장부금액

(주)SIMPAC인더스트리
62,797,594
-
-
62,797,594

(주)SIMPAC산기
14,475,000
-
(1,354,128)
13,120,872

(주)SIMPAC로지스틱스
11,296,527
-
-
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
580,476
-
-
580,476

(주)두루가온누리
50,000
-
-
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
615,050
-
-
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
223,480
-
-
223,480

SIMPAC Europe GmbH
-
1,223,710
-
1,223,710

합 계
90,038,127
1,223,710
(1,354,128)
89,907,709

(*) 2017년 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다.
자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서

[2016년 종속회사 주요 재무 현황]

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)SIMPAC인더스트리
111,851,711
34,248,122
77,603,589
31,275,088
115,182
115,182

(주)SIMPAC산기
20,871,326
6,366,716
14,504,610
21,044,592
1,291,400
1,235,381

(주)SIMPAC로지스틱스
9,402,986
8,652
9,394,334
9,629
(429,941)
(429,941)

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
4,538,914
3,194,859
1,344,055
3,348,912
(300,870)
(348,402)

(주)두루가온누리
117,163
10,233
106,930
211,721
51,246
51,246

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
640,768
14,154
626,614
196,590
21,341
11,564

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
209,527
-
209,527
-
3,704
(13,953)

자료 : (주)SIMPAC 2016년 사업보고서

[2016년 종속기업투자의 증감내역]

(단위: 천원)

종속기업명
기초장부금액
취득 및 출자
손상(*)
기말장부금액

(주)SIMPAC인더스트리
62,797,594
-
-
62,797,594

(주)SIMPAC산기
15,500,000
-
(1,025,000)
14,475,000

(주)SIMPAC로지스틱스
11,296,527
-
-
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
580,476
-
-
580,476

(주)두루가온누리
50,000
-
-
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
615,050
-
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
223,480
-
223,480

합 계
90,224,597
838,530
(1,025,000)
90,038,127

한편, (주)SIMPAC은 2014년 2월 기계주물과 공작기계 제조업체인 SIMPAC인더스트리(구, 봉신)의 지분 98.9를 인수하였으며, 2015년 8월 (주)SIMPAC과의 주식 포괄적 교환 방식으로 SIMPAC인더스트리를 100% 자회사로 편입하였습니다. 또한 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 SIMPAC주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있다.

SIMPAC주물의 기계주물은 자동차용 부품, 공작기계, 산업기계 등 산업 전반에 걸친 주요 소재로서 산업성장과 밀접하게 관련있는 소재산업입니다. 주물산업은 고철 및 선철 등을 전기로에서 용해하여 주물사로 사처리된 틀속에서 일정시간동안 주물을 냉각시킨 후 산업에서 필요로 하는 각종의 소재들을 생산해내는 산업입니다. 일본 조선산업 매출 확대로 관련 대형 공작기계업체(MAZAK, MITSUBISHI외) 투자 확대로 인한 수주량 증가 하였습니다. 

SIMPAC인더스트리의 공작기계 MIXING MACHINE과 SLOTTER MACHINE 생산 판매하고 있으며, MIXING MACHINE는 고무플라스틱 가공기계로 주로 타이어, 비닐, 타일 등을 제조하는 공정설비이며,
SLOTTER MACHINE
는 기어류의 홈가공작업을 수행하는 기계입니다. SIMPAC인더스트리의 MIXING MACHINE은 타이어 제조시설에 공급되고 있으며, MIXING MACHINE 매출 비중은 2017년 SIMPAC인더스트리 총 매출액의 약 40% 비중을 차지하고 있습니다. 

회사의 2017년 매출액은 285억원으로 전년대비 8.9% 하락하였으며, 영업손실은 12억원으로 적자 전환
하였으며, 2018년 1분기에도 4.8억원 영업손실을 기록하였습니다.
매출 및 영업이익 감소 주된 원인은 글로벌 자동차시장 판매 성장률 둔화 및 타이어제조 설비 투자 감소 등에 기인합니다. 다만, 2017년말부터 자동차 타이어 및 고무부품 제조사(한국타이어,화승소재외) 해외증설로 인한 수주량 증가로 인해 (주)SIMPAC인더스트리의 실적이 다소 좋아질 것으로 기대하고 있습니다.

[(주)SIMPAC인더스트리 요약 재무현황(별도기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
111,537
104,933
111,852
110,902

유동자산
24,029
17,326
23,263
20,329

비유동자산
87,328
87,608
88,588
90,574

부채총계
27,426
20,775
34,248
33,414

유동부채
23,183
16,532
18,974
18,140

비유동부채
4,243
4,243
15,274
15,274

자본총계
84,111
84,158
77,604
77,488

자본금
63,292
63,292
63,292
63,292

부채비율
32.6%
24.7%
44.1%
43.1%

유동비율
103.7%
104.8%
122.6%
112.1%

총 차입금
10,200
5,220
10,220
10,220

매출액
7,311
28,487
31,275
37,468

영업이익
-480
-1,212
85
-2,706

순이익
-47
6,554
115
-1,731

자료 : (주)SIMPAC 제공
주) 한국채택국제회계기준(K-IRFS)에 따라 재무제표를 작성함

[(주)SIMPAC인더스트리 수주현황]
(단위 : 백만원)

구분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

사업부문
품목
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고

주물 및
산업기계
주물
4,559
5,997
13,334
5,092
17,603
1,694
22,162
2,880

MIXING MACHINE
2,653
8,852
5,562
7,473
13,684
5,869
15,306
3,412

TIRE CURING PRESS
-
-

20,017
-
19,454
15,444

합 계
7,212
14,849
18,896
12,565
51,304
7,563
56,922
21,736

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서, 2018년 1분기보고서

한편, (주)SIMPAC은 2015년 2월 SIMPAC산기(구, 동화산기)를 인수해 자동차 프레스 설비 이외 타이어 설비 분야로 확장하였습니다. (주)SIMPAC산기의 매출처는 중국 내 자동차 타이어 업체(삼기린타이어, 풍원타이어)입니다. 2016년 수주총액은 200억원으로 2015년 수주총액 348억원 대비 42.6% 감소하였습니다. 수주총액이 크게 감소한 이유는 중국 내 타이어 공급 과잉 및 경재 심화, 중국發 사드 악재에 따른 정치문제 등에 기인합니다. 지속적인 영업 악화로 인해 2017년 7월 기준으로 영업을 중단한 상태이며, 증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC산기의 향후 경영계획에 대해 확정된 바 없습니다.

한편 2017년 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 13.5억원의 기타비용으로 인식하였으며, 2017년말 장부금액은 131억원입니다. 향후 회수가능가액 축소에 따라 추가적인 손상으로 인해 (주)SIMPAC 연결 재무 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 주의하시길 바랍니다.

[(주)SIMPAC산기 요약 재무현황]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
13,509
13,258
20,871
28,059

유동자산
6,543
6,276
12,814
19,406

비유동자산
6,966
6,982
8,058
8,653

부채총계
659
664
6,367
14,789

유동부채
555
556
5,945
14,373

비유동부채
104
109
422
416

자본총계
12,850
12,593
14,505
13,269

자본금
7,900
7,900
7,900
7,900

부채비율
5.1%
5.3%
43.9%
111.5%

유동비율
1,178.9%
1,129%
215.5%
135.0%

총 차입금
400
400
4,591
7,000

매출액
-
2
21,044
20,759

영업이익
-67
-559
2375
128

순이익
257
-1,951
1,291
7

자료 : (주)SIMPAC 제공
주) 한국채택국제회계기준(K-IRFS)에 따라 재무제표를 작성함

[(주)SIMPAC산기 수주현황]
(단위 : 백만원)

구분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년

회사
품목
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고
기납품액
수주잔고

SIMPAC산기
TIRE CURING PRESS
-
-

20,017
-
19,454
15,444

자료 : (주)SIMPAC 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서
, 2018년1분기보고서

[합병회사-회사위험] 10.

소송 및 우발부채 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC 및 종속회사는
피고로 계류 중인 소송은 없습니다. 다만 합병회사는 우발채무가 존재하며, 우발채무가 현실화 될 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적 영향
을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC 및 종속회사는 피고로 계류 중인 소송은 없습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC의 원고로 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

[(주)SIMPAC이 원고로 계류중인 중요 소송내역]

(단위: 천원)

계류기관
청구인
처분청
내용
청구가액
진행상황

조세심판원
지배기업
북인천세무서
법인세 및 부가가치세 심판청구
2,081,764
청구 진행중

자료 : (주)SIMPAC

2018년1분기보고서

(주)SIMPAC의 우발채무(연결기준)은 다음과 같으며, 우발채무가 현실화 될 경우, 합병회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

(1)
2018년 1분기말
현재 (주)SIMPAC(연결실체)의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 수표의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공처
매 수
금 액

당좌수표
(주)세진 등
12매
6,189,980

자료 : (주)SIMPAC
2018년 1분기보고서

상기 견질 당좌수표는 (주)SIMPAC이 고객사에 공급할 설비에 대한 계약이행 보증 또는 고객사에 이미 공급한 설비에 대한 하자이행 보증을 목적으로 보증서를 보증보험사를 통해 직접 발급하지 않고 (주)SIMPAC의 신용으로 해당 보증금액에 한해 건별로 고객사에 견질 목적으로 발급하는 수표이며, 해당 보증기간이 만료되는 시점에 (주)SIMPAC은 고객사로 부터 해당 견질 수표를 회수하여 폐기하고 있습니다. 이에
2018년1분기말 고객사로 부터 미회수한 견질 수표는 12매 입니다.

상기 견질로 제공된 수표 이외에
2018년1분기말
현재 연결실체는 거래처의 어음 분실 등으로인하여 (주)신한은행과 중소기업은행에 미회수 어음이 각각 1매가 사고신고되어 있습니다. 이는 실제 상거래를 목적으로 발행한 수표는 아니며 2018년에 각각의 수표는 제권판결을 통해 제거할 계획 입니다.

(2)
2018년1분기말
현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

제공자
물건 또는 내용
지급보증액

한국수출입은행
계약이행보증
USD 873

EUR 803

하자이행보증
USD 1,253

중소기업은행
계약이행보증
2,940

자본재공제조합
하자이행보증
1,667,245

서울보증보험(주)
원화지급보증
5,208,530

자료 : (주)SIMPAC
2018년 1분기보고서

(3)
2018년1분기말
현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

금융기관
구 분
금 액

중소기업은행
기업전자결제
10,000,000

(주)국민은행
기업전자결제
8,000,000

(주)신한은행
기업전자결제
11,000,000

원화지급보증
5,000,000

파생상품
USD 1,000

(주)한국씨티은행
무역금융
18,000,000

외환포괄한도(파생상품)
USD 2,000

한국수출입은행
외화지급보증
USD 10,000

수출성장자금대출
55,000,000

외화지급보증
USD 1,253

서울보증보험(주)
원화지급보증
10,000,000

한국산업은행
일반자금대출
5,000,000

(주)하나은행
파생상품
USD 3,000

무역어음대출
3,000,000

기타자금대출
220,000

자료 : (주)SIMPAC
2018년 1분기보고서

(4)
2018년1분기말
현재 연결실체가 타인을 위하여 제공하고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
제공받는자
금액

연대보증
외환송수제일차유동화전문(유)
(주)동연테크
1,572,423

자료 : (주)SIMPAC
2018년 1분기보고서

[피합병회사 : 주식회사 SIMPAC Metal]

(주)SIMPAC Metal은 합금철 사업부문과 Roll 사업부문 총 2개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 

사업부문
수익을 창출하는 재화와 용역
주요고객

합금철 사업부문
합금철 제조
포스코, 현대제철 등

Roll 사업부문
Roll 등 제조
포스코, 한국제지, 홍원제지 등

(주)SIMPAC Metal의 주요 재무사항 및 재무지표는 다음과 같습니다.

[(주)SIMPAC Metal 주요 재무사항 요약]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

자산총계
266,926
262,851
253,349
254,217
270,215

유동자산
123,220
115,491
102,144
95,108
103,437

비유동자산
143,707
147,360
151,205
159,109
166,778

부채총계
67,971
69,556
73,594
79,751
90,881

유동부채
64,670
57,974
53,841
52,040
54,539

비유동부채
3,301
11,582
19,753
27,711
36,341

자본총계
198,955
193,295
179,755
174,466
179,335

자본금
6,500
6,500
6,500
6,500
6,500

매출액
64,953
229,245
137,543
138,512
166,071

영업이익
10,850
20,139
5,870
-505
5,714

당기순이익
8,053
16,550
6,771
-2,736
4,161

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,
2018년 1분기보고서

주) 2016년 100% 종속회사[
舊
(주)SIMPAC메탈]
와 합병으로 인해 2015년 및 2014년 재무수치는 연결기준임

[(주)SIMPAC Metal 주요 재무지표 현황]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

안정성 비율 (%)

부채비율
34.16%
35.98%
40.94%
45.71%
50.68%

유동비율
190.54%
199.21%
189.71%
182.76%
189.66%

차입금의존도
16.20%
19.59%
23.58%
26.75%
28.93%

수익성 비율 (%)

매출총이익률
19.89%
12.65%
9.14%
4.73%
8.37%

영업이익률
16.70%
8.78%
4.27%
-0.36%
3.44%

총자본순이익률
4.05%
8.56%
3.77%
-1.57%
2.32%

성장성 비율 (%)

매출액증가율
24.11%
66.67%
-0.70%
-16.59%
-

영업이익증가율
121.67%
243.08%
흑자전환
적자전환
-

활동성 비율

총자산회전율
0.97
0.61
0.64
0.64
0.69

총부채회전율
3.82
1.64
1.51
1.41
1.62

총자본회전율
1.31
0.96
1.11
1.16
1.20

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,
2018년 1분기보고서

주1) 2016년 100% 종속회사[
舊
(주)SIMPAC메탈]
와 합병으로 인해 2015년 및 2014년 재무지표는 연결기준임

주2) 2018년 1분기 성장성비율은 전년동기대비 수치임
주3) 2018년 1분기 활동성비율은 연환산한 수치임

[피합병회사-회사위험] 11.

매출액 및 영업이익 등 재무실적 변동 위험

(주)SIMPAC Metal은 합금철 사업부문과 Roll사업부문으로 구성되어 있으며,
2018년1분기 총 매출액의 각각 95.9%, 4.0%의 매출비중을 차지하고 있으며,
2017년 기준 총 매출액의 각각 94.6%, 5.3%의 매출비중을 차지하고 있습니다. 회사의 2017년 매출액은 2,292억원, 영업이익은 201억원으로,
제품 판매 가격 상승으로 인해 전년대비 각각 66.7%, 243.1% 증가하였습니다.
2018년 1분기 매출액은 649억원, 영업이익은 108억원으로 전년동기대비 각각 26.1%, 143.0% 증가하였
습니다.
주 제품인 합금철 가격과 망간 가격의 변동성이 큰 편으로, 판매가격의 변동에 따라 (주)SIMPAC Metal 이익이 크게 변화
하게 됩니다. 만약
합금철 가격 하락 및 합금철 스프레드가 크게 하락할 경우, 회사의 매출액 및 수익성이 감소
할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 회사의 매출 및 수익성 악화 위험에 유의하시기 바랍니다.

(주)SIMPAC Metal는 국내 2위의 합금철 제조업체로 2016년 12월 SIMPAC Metalloy가 100% 자회사인 SIMPAC Metal를 합병하며 2017년 3월 사명을 SIMPAC Metal로 변경하였습니다. (주)SIMPAC Metal은 합금철 사업부문과 Roll사업부문으로 구성되어 있으며,
2018년1분기 총 매출액의 각각 95.9%, 4.0%의 매출비중을 차지하고 있으며,
2017년 기준 총 매출액의 각각 94.6%, 5.3%의 매출비중을 차지하고 있습니다.

회사의 주요 제품인 합금철은 망간계 합금철로 페로앨로이(Ferro Alloy)라고도 하며 철강 제련과정에서 용탕의 탈산 혹은 탈류 등 불순물을 제거하거나 철 이외의 성분원소 첨가를 목적으로 사용하는 철합금입니다. 망간계 합금철은철강산업에서 양질의 철강을 생산하기위해 필수적인 원료입니다. Roll은 제지, 제철 및 섬유, 인쇄산업에 공급되어 각 산업별로 우수한 제품을 생산하기 위한 공정과정에서 제품의 이송, 탈수, 세척, 코팅등의 역할을 담당하는 기계설비의 핵심부품입니다.

[(주)SIMPAC Metal의 사업부문별 매출, 영업이익 현황]

(단위 : 백만 원)

사업부문
구분
2018년1분기
2017년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

합금철부문
매출액
62,317
49,432
217,050
125,480
126,627
154,562

영업이익
10,242
4,215
17,418
3,310
-3,473
4,113

영업이익률
16.44%
8.53%
8.02%
2.64%
-2.74%
2.66%

Roll부문
매출액
2,636
2,905
12,195
12,063
11,885
11,510

영업이익
608
680
2,721
2,560
2,968
1,601

영업이익률
23.07%
23.41%
22.31%
21.22%
24.97%
13.91%

합계
매출액
64,953
52,337
229,245
137,543
138,512
166,072

영업이익
10,850
4,895
20,139
5,870
-505
5,714

영업이익률
16.70%
9.35%
8.78%
4.27%
-0.36%
3.44%

자료: (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각연도 사업보고서,
2018년 1분기보고서

주) 2016년 100% 종속회사[
舊
(주)SIMPAC메탈]
와 합병으로 인해 2015년 및 2014년 재무수치는 연결기준임

회사의
2018년 1분기 매출액은 649억원, 영업이익은 108억원으로 전년동기대비 각각 26.1%, 143.0% 증가하였으며,
2017년 매출액은 2,292억원, 영업이익은 201억원으로 전년대비 각각 66.7%, 243.1% 증가하였습니다.
2018년 1분기 및
2017년 실적이 크게 개선된 이유는 (1) 판가가 높은 중저탄소 페로망간 매출과 수출이 증가하였으며, (2) 주 제품인 망간합금철 가격 상승에 기인합니다. 

[망간합금철 등 가격변동추이]

(단위: 원/톤)

품 명
2018년1Q
2017년1Q
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

망간합금철 등
내수
1,532,256
1,411,884
1,365,857
997,860
1,019,078
1,146,243
1,218,986
1,258,143

전년대비증가율
8%
-
37%
-2%
-11%
-6%
-3%
-

수출
1,758,342
1,372,498
1,546,369
826,930
1,140,481
1,258,755
1,220,305
1,370,336

전년대비증가율
28%
-
87%
-27%
-9%
3%
-11%
-

자료 :
(주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서

,
2018년 1분기보고서

주1) 망간합금철 등: 페로망간, 실리콘망간, 페로니켈크롬 외 연간평균 가격
※ Roll품목은 다품목 소량생산 위주로 구성되어 있으며, 품목별로 kg 및 EA 단위가 혼용 되어 있으므로 상기 제품단가는 기재하지
 않습니다.

주2) 2018년1분기 수치는 전년동기대비 수치임

[
(주)SIMPAC Metal 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년1분기
2017년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
64,953
52,337
229,245
137,543
138,512
166,071

매출원가
52,034
45,439
200,257
124,966
131,955
152,169

매출원가율
80.11%
86.82%
87.35%
90.86%
95.27%
91.63%

영업이익
10,850
4,895
20,139
5,870
-505
5,714

영업이익률
16.70%
9.35%
8.78%
4.27%
-0.36%
3.44%

당기순이익
8,053
3,713
16,550
6,771
-2,736
4,161

당기순이익률
12.40%
7.09%
7.22%
4.92%
-1.98%
2.51%

자
료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,
2018년 1분기보고서

주) 2016년 100% 종속회사[
舊
(주)SIMPAC메탈]
와 합병으로 인해 2015년 및 2014년 재무수치는 연결기준임

망간합금철 등의
2017년
연간 평균 내수 가격은 1,365,857원/톤으로 전년대비 37%증가하였으며, 연간 평균 수출 가격은 1,546,369원/톤으로 전년대비 87% 증가하였습니다.
2018년 1분기 평균 내수 가격은 1,532,256원/톤으로 전년동기대비 8% 증가하였으며, 2018년 1분기 평균 수출 가격은 1,758,342원/톤으로 전년동기대비 28% 증가하였습니다.

합금철 설비 과잉에 따라 2011년 이후 합금철 주요 업체들(SIMPAC Metal, DB메탈, 동일산업) 실적 악화가 지속되었으며, 2015년부터 자율적인 생산 조절로 인해 2016년부터 공급 과잉이 완화되면서 업황이 회복되었습니다. 또한 중국철강 생산량 감소로 인한 철강가격 상승 기조를 나타내고 있으며, 중국 철강시장의 환경규제와 업계 구조조정으로 국내 철강업체들의 수익성 개선이 기대되는 가운데, 수요자 측면에서 우호적인 흐름이 지속되며 합금철 판가가 상승하게 되었습니다.

한편 Roll부문은 제지, 제철, 섬유, 인쇄, 제조 공정에 필요한 부품으로 제품의 이송, 탈수, 세척, 코팅 등의 역할을 담당하는 기계설비의 핵심부품입니다. 주로 제지 제조 시 코팅, 압축에 사용되거나 철강의 냉연 제품 생산에 사용되는 롤 제품을 제조합니다. 주요 고객사는 POSCO, 한국제지, 홍원제지, 유한킴벌리 등이 있습니다. Roll 제조 사업의 2017년 매출액은 121억원이며 영업이익은 27억원이며, 지난 3년간 20%가 넘는 영업이익률을 기록하였습니다. 고객사의 생산 설비에 롤을 안정적으로 공급하고 교체 주기가 오면 교체 제품을 공급하는 형태여서 매출액이 안정적이고 경쟁 강도가 낮아 이익률이 높습니다. 향후에도 이와 같은 안정적인 실적 창출이 가능할 것으로 예상됩니다.

다만, 합금철 가격과 망간 가격의 변동성이 큰 편으로, 판매가격의 변동에 따라 (주)SIMPAC Metal 이익이 크게 변화하게 됩니다. 만약 합금철 가격 하락 및 합금철 스프레드가 크게 하락할 경우, 회사의 매출액 및 수익성이 감소할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 회사의 매출 및 수익성 악화 위험에 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-회사위험] 12.

재무 안
정성 위
험

(주)SIMPAC Metal은

2018년1분기말 자산총계
2
,
669억원, 부채총계 679억원, 자본총계 1,989억원, 부채비율 34.16%, 유동비율 190.54%, 총차입금 432억원을 기록하였습니다.

2017년말 자산총계 2,628억원, 부채총계 695억원, 자본총계 1,932억원을 기록하고 있습니다. 이에 따라 회사의 부채비율 35.98%, 유동비율 199.21%, 총차입금 515억원으로 안정적인 재무구조를 유지
하고 있습니다. 예
상치 못한 영업환경 및 투자계획에 따라 부채가 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있음을 투자자분들은 유념하시기 바랍니다.

(주)SIMPAC Metal은
2018년1분기말 자산총계
2
,
669억원, 부채총계 679억원, 자본총계 1,989억원, 부채비율 34.16%, 유동비율 190.54%, 총차입금 432억원을 기록하였습니다.
2017년말 자산총계 2,628억원, 부채총계 695억원, 자본총계 1,932억원을 기록하고 있습니다. 이에 따라 회사의 부채비율 35.98%, 유동비율 199.21%, 총차입금 515억원으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 

[요약 재무현황]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

자산총계
266,926
262,851
253,349
254,217
270,215

유동자산
123,220
115,491
102,144
95,108
103,437

비유동자산
143,707
147,360
151,205
159,109
166,778

부채총계
67,971
69,556
73,594
79,751
90,881

유동부채
64,670
57,974
53,841
52,040
54,539

비유동부채
3,301
11,582
19,753
27,711
36,341

자본총계
198,955
193,295
179,755
174,466
179,335

자본금
6,500
6,500
6,500
6,500
6,500

부채비율
34.16%
35.98%
40.94%
45.71%
50.68%

유동비율
190.54%
199.21%
189.71%
182.76%
189.66%

총 차입금
43,250
51,500
59,750
68,000
78,184

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,
2018년 1분기보고서

주) 2016년 100% 종속회사[
舊
(주)SIMPAC메탈]
와 합병으로 인해 2015년 및 2014년 재무수치는 연결기준임

또한 회사의
2018년 1분기 차입금의존도는 16.20%로 2017년말 대비 3.39%p감소하였습니다.
2

017년말 차입금의존도는 19.59%로 전년대비 3.99%p 감소하였으며, 2014년 이후 장기성차입금 감소로 인해 차입금의존도 및 부채비율이 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 다만 예
상치 못한 영업환경 및 투자계획에 따라 부채가 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있음을 투자자분들은 유념하시기 바랍니다.

[차입금 현황]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

부채 총계
67,971
69,556
73,594
79,751
90,881

총 차입금
43,250
51,500
59,750
68,000
78,184

단기성차입금
43,250
43,250
43,250
43,250
45,184

단기차입금
35,000
35,000
35,000
35,000
45,184

유동성장기차입금
8,250
8,250
8,250
8,250
0

장기성차입금
0
8,250
16,500
24,750
33,000

현금및현금성자산
40,409
35,363
42,393
53,901
16,016

단기금융상품
5,000
20,000
20,000
5,000
30,000

순차입금
-2,159
-3,863
-2,643
9,099
32,168

차입금의존도
16.20%
19.59%
23.58%
26.75%
28.93%

순차입금의존도
-
-
-
3.58%
11.90%

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,

2018년 1분기보고서

주1) 2016년 100% 종속회사[
舊
(주)SIMPAC메탈]
와 합병으로 인해 2015년 및 2014년 재무수치는 연결기준임 
주2) 총 차입금 = 단기성차입금(단기차입금 + 유동성장기차입금) + 장기성차입금
주3) 순 차입금 = 총 차입금 - (현금및현금성자산+단기금융상품)

(
주)SIMPAC Metal의
2018년 1분기말,
2017년말 및 2016년말 기준 단기차입금, 장기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

2018년 1분기말,
2017년말 및 2016년말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
연이자율(%)
2018년1분기
2017년말
2016년말

산업운영자금대출
한국산업은행
2.50%~3.00%
30,000,000
30,000,000
20,000,000

일반자금대출
신한은행
2.71%
5,000,000
5,000,000
15,000,000

합 계
35,000,000
35,000,000
35,000,000

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 감사보고서,
2018년 1분기보고서

2018년 1분기말,
2017년말 및 2016년말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
연이자율(%)
2018년1분기말
2017년말
2016년말

유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동

시설자금대출
한국산업은행
2.67%
8,250,000
-
8,250,000
8,250,000
8,250,000
16,500,000

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 감사보고서,
2018년 1분기보고서

2018년 1분기말

현
재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
합 계

장기차입금
-
8,250,000
8,250,000

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 감사보고서,

2018년 1분기보고서

[피합병회사-회사위험]

13.
매출처 편중 위험

(주)SIMPAC Metal의 주요 제품인 합금철은 철강산업에서 양질의 철강을 생산하기 위한 필수적인 원료로, (주)포스코 및 현대제철(주) 등에 공급
하고 있습니다. 피합병회사의 주요매출처(포스코, 현대제출)가 차지하는 비중은
2014년 82.9%, 2015년 76.6%, 2016년 60.4%, 2017년 53.1%로, 매출이 편중
되어 있습니다. 상위 매출처 편중은 향후 철강업체의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 (주)SIMPAC Metal의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성이 있습니다. 또한 계획 중인 매출처 다변화 및 수출 비중 증대가 원활히 진행되지 않는다면 주요 철강업체들에 대한 매출 의존도가 심화될 수 있으니, 이 점 유념하시길 바랍니다.

(주)SIMPAC Metal의 주요 제품인 합금철은 철강산업에서 양질의 철강을 생산하기 위한 필수적인 원료로, (주)포스코 및 현대제철(주) 등에 공급하고 있습니다. 국내 시장은 (주)SIMPAC Metal를 포함하여 DB메탈, 동일산업 등과 과점 시장을 구축하고 있으며 대규모 설비 투자가 반드시 수반되어야 하기 때문에 진입장벽이 높습니다.

철강의 최종 수요산업은 건설,자동차, 기계, 조선업 등 규모의 경제 실현에 따른 수율 개선 및 원가경쟁력이 매우 중요한 산업으로, 타 산업군에 비하여 상대적으로 소수의 업체만이 존재하고 있습니다. 산업의 특성상 대규모의 자본 투하가 필요한 규모의 경제가 존재하는 시장으로 중소기업 및 신규 사업자의 시장진입장벽이 존재하는 산업입니다. 

이에 따라, (주)SIMPAC Metal의 경영실적은 철강산업의 경기에 영향을 받을 수 밖에 없으며, 독자적인 투자계획의 수립 및 제품의 단가결정, 수급조절 등은 어려운 실정입니다.

[주요 매출처 현황 및 비중]

(단위: 백만원, %)

매 출 처
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

(주)포스코
67,903
29.62%
41,992
30.53%
44,441
32.08%
61,440
37.00%

현대제철(주)
53,971
23.54%
41,096
29.88%
61,604
44.48%
76,258
45.92%

지엔케이코퍼레이션
14,304
6.24%
-
-
-
-
-
-

기타(태경산업 外 167개)
93,066
40.60%
54,456
39.59%
32,467
23.44%
28,373
17.09%

합 계
229,245
100.00%
137,543
100.00%
138,512
100.00%
166,071
100.00%

자료 : (주)SIMPAC Metal 제공

상기 자료와 같이 피합병회사의 주요매출처 중 5%이상의 비중을 차지하는 상위 2곳이 차지하는 비중은 2014년 82.9%, 2015년 76.6%, 2016년 60.4%, 2017년 53.1%로 매출이 편중되어 있습니다. 

이러한 상위 매출처 편중은 향후 철강업체의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 (주)SIMPAC Metal의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성이 있습니다. 또한 계획 중인 매출처 다변화 및 수출 비중 증대가 원활히 진행되지 않는다면 주요 철강업체들에 대한 매출 의존도가 심화될 수 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

[피합병회사-회사위험]

14.

우발부채, 특수관계자간 거래 위험 

피합병회사는 우발부채 및 특수관계자간 거래가 존재하며, 이 중
피합병회사의 최대주주인 (주)SIMPAC홀딩스로부터 합금철 제조 주요 원재료인 망간광석, 코크스 등을 매입하고 있습니다.
2018년 1분기간 거래규모는 457억원으로 (주)SIMPAC Metal의 총 원재료 및 상품 매입액(649억원)의 70.4%에 해당되며,
2017년간 거래규모는 1,069억원으로 (주)SIMPAC Metal의 총 원재료 및 상품 매입액(1,330억원)의 80.3%에 해당
됩니다. (주)SIMPAC홀딩스의 원재료 공급이 원활하지 않을경우 단기적으로 (주)SIMPAC Metal의 매출액 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 주의하시길 바랍니다.

2018년 1분기말
(주)SIMPAC M
etal의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)SIMPAC홀딩스

공동기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호

기타 특수관계자
(주)SIMPAC, (주)SIMPAC프로퍼티스, (주)SIMPAC로지스틱스, (주)SIMPAC인더스트리,(주)SIMPAC주물, (주)SIMPAC산기, (주)두루가온누리, SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.

자료 : (주)SIMPAC Metal
2018년 1분기보고서

2018년1분기,
2017년 및 2016년 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다. 이 중 회사의 최대주주인 (주)SIMPAC홀딩스로부터 합금철 제조 주요 원재료인 망간광석, 코크스 등을 매입하고 있으며 거래규모는

2018년 기준 457억원으로 (주)SIMPAC Metal의 총 원재료 및 상품 매입액(649억원)의 70.4%에 해당되며,
2
017년 기준 1,069억원으로 (주)SIMPAC Metal의 총 원재료 및 상품 매입액(1,330억원)의 80.3%에 해당됩니다. (주)SIMPAC홀딩스의 원재료 공급이 원활하지 않을경우 단기적으로 (주)SIMPAC Metal의 매출액 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 주의하시길 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래내역
2018년1분기
2017년
2016년

지배기업
(주)SIMPAC홀딩스
매입
45,756,763
106,928,223
39,871,461

지급임차료
30,720
168,960
168,960

지급수수료
88,796
374,566
281,990

통신비
2,100
8,400
8,400

여비교통비
1,292
3,096
2,880

소모품비
-
-
285

잡비
-
2,540
1,401

기타 특수관계자
(주)SIMPAC로지스틱스
지급임차료
-
-
9,629

(주)SIMPAC인더스트리
매출
-
74,000
27,190

소모품비
-
285,122
487,620

외주가공비
-
2,000
-

수선비
-
36,600
-

잡손실
-
-
88,720

기계장치구입
-
25,000
45,000

(주)SIMPAC주물
소모품비
126,641
9,108
-

고철매각
822

(주)SIMPAC
지급수수료
1,960
3,307
2,513

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 감사보고서,
2018년 1분기보고서

2018년1분기말,
2017년말 및 2016년말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (주)SIMPAC홀딩스로 원재료 매입과 관련한 선급금과 외상매입금은

2018년 1분기말기준 각각 21억원, 24억원이 존재하며, 2017년말 기준
각
각 81억원, 22억원이 존재합니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래내역
2018년1분기말
2017년말
2016년말

지배기업
(주)SIMPAC홀딩스
임차보증금
153,600
153,600
153,600

미수금
84,960
-
3,000

선급금
2,125,143
8,130,659
-

외상매입금
2,411,091
2,201,892
2,703,630

미지급금
226,578
103,705
14,419

기타 특수관계자
(주)SIMPAC인더스트리
매출채권
-
7,975
4,554

미지급금
-
94,466
206,371

(주)SIMPAC주물
미지급금
34,815
10,019
-

미수금
9,041

(주)SIMPAC
미지급금
2,156

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 감사보고서,
2018년 1분기보고서

(주)SIMPAC홀딩스와 매입거래는 (주)SIMPAC Metal의 총 원재료 매입에 차지하는 비중이 크며, 해당 회사의 영업 및 재무안정성이 저하될 경우 (주)SIMPAC Metal의 수익성 및 재무안정성에 역시 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

한편
2018년 1분기말
현재 (주)SIMPAC Metal이 금융기관 등에 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

과 목
담보제공자산의 내용
장부가액
설정권자
관련채무의 내용

유형자산
포항1공장 토지 등
14,799,421
KDB산업은행
운영자금대출

유형자산
당진공장 토지 등
60,425,734
KDB산업은행
시설자금대출

자료 : (주)SIMPAC Metal
2018년 1분기보고서

2018년 1분기말
현재 (주)SIMPAC Metal과 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원, 달러)

금융기관명
약정내용
외 환
약정금액
실행금액

KB국민은행
포괄외화지급보증
USD
5,000,000
-

KDB산업은행
운영자금대출
KRW
30,000,000
30,000,000

시설자금대출
KRW
8,250,000
8,250,000

신한은행
일반자금대출
KRW
5,000,000
5,000,000

파생상품(통화선도)
USD
500,000
-

자료 : (주)SIMPAC Metal
2018년 1분기보고서

2018년 1분기말
현재 (주)SIMPAC Metal이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

담보제공자
제공받은 보증내용
보증금액

서울보증보험
계약(하자)보증금 지급보증 등
1,142,739

자료 : (주)SIMPAC Metal
2018년 1분기보고서

2018년 1분기말
현재 (주)SIMPAC Metal의 지급보증과 관련하여 서울보증보험에 백지수표 5매, 수표 1매(액면금액:
377,093
천원)가 견질로 제공되어 있습니다. 한편,
2018년 1분기말
현재 교부 및 회수여부가 확인되지 아니하는 어음
50
매와 수표
82
매가 있으며, 회사는 회사정리법에 따라 정리계획 인가시 인정된 채권만 지급의무가 있으므로 인가시 제시되지 아니한 상기 미회수어음과 수표에 대한 지급의무는 없는 것으로 판단하고 있습니다.

또한 신고서 제출일 현재 (주)SIMPAC Metal이 피고로 계류중인 소송사건은 없지만, 향후 예측하지 못한 소송으로 인해 회사의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[피합병회사-회사위험]

15.

재고자산 및 원재료가격 관련 위험 

합금철 산업은 재고자산 규모의 적정 수준을 예단하기 어려울 뿐만 아니라, 원재료 가격 급등과 수급 불안이 함께 발생되기 때문에 적정 수준의 재고를 확보하는 것이 용이치 않으며, 일시적인 유동성 위험에 노출
될

수 있습니다. 또한 원자재 가격을 비롯한 국내외 경기 동향 등은 다양한 요인들에 의해 변동성이 확대될 우려가 있는 만큼, 투자자 여러분들께서는 피합병회사의 매출 및 수익성 변동성 위험에 유의하시기 바랍니다.

(주)SIMPAC Metal의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다.

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

회사의 재고자산평가충당금 설정률은 2014년에는 0.18%를 기록하였지만, 2015년에는 생산원가 대비 합금철 판매 가격 하락으로 인해 12.66%로 크게 증가하였습니다. 또한 과거 3개년도 동안 재고자산 장부금액은 총자산 대비 10% 내외로, 피합병회사는 재고자산의 증가, 진부화를 막기 위한 노력의 일환으로 적정재고관리, 재고자산의 선입선출 등의 노력을 기울이고 있습니다.
한편, 2018년 1분기 재고자산는 506억원으로 2017년 대비 69.1% 증가하였으며, 이는
합금철 생산의 주원료인 망간광석의 수입량 증가에 기인합니다.

[재고자산 관련 재무지표 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
64,952
229,245
137,543
138,512
166,071

매출원가
52,033
200,257
124,966
131,955
152,169

재고자산(취득원가)
50,612
29,918
24,331
29,218
20,027

평가손실충당금
-
-
-
-3,699
-37

재고자산(장부금액)
50,612
29,918
24,331
25,519
19,990

설정률(%)
-
-
-
12.66%
0.18%

재고자산증가율(%)
69.17%
22.96%
-4.65%
27.66%
-

자산총계
266,926
262,851
253,349
254,217
270,215

총자산 대비 재고자산비중(%)
18.96%
11.38%
9.60%
10.04%
7.40%

총 매출액 대비 비중(%)
77.92%
13.05%
17.69%
18.42%
12.04%

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,
2018년 1분기보고서

한편, (주)SIMPAC Metal의 주요 원재료인 망간광석과 코크스의 2017년 평균 수입 가격은 각각 308,374원/톤, 299,686원/톤이며, 전년대비 53.36%, 62.65% 증가하였습니다.
2018년 1분기 망간광석과 코크스 평균 수입가격은 각각 321,963원/톤, 325,204원/톤으로 전년동기대비 -27.44%, 22.93%의 증감율을 나타냈습니다.

2011년 하반기 이후 유로존 재정 위기, 중국의 성장률 둔화 등 글로벌 경기 회복이 지연됨에 따라 전반적인 하락세를 보였으며, 2015년 망간광석과 코크스의 평균 수입가격은 각각 183,914원/톤, 175,736원/톤 수준까지 하락하였습니다. 2016년말 이후 원자재 가격 상승 및 미국 신정부의 인프라 투자 확대 계획에 따른 글로벌 인플레이션 기대감 등으로 원재료 가격이 이전 대비 높은 수준을 기록하고 있습니다. 회사의 원재료 가격은 국제 수급뿐만 아니라 국내외 경기 동향 등 다양한 요인에 의해 영향을 받으며 변동성이 큰 편입니다. 원자재 가격 변동으로 인해 발생한 손익을 국내외 판매가에 일부 반영함에도 불구하고, 향후 급격한 원재료 가격 변동으로 인해 회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[주요 원재료 가격변동추이]

(단위: 원/톤)

품 명
2018년1분기
2017년1분기
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

망간광석
내 수
-
-
-
-
-
-
-
-

수 입
321,963
443,777
308,374
201,084
183,914
223,948
258,042
203,608

전년대비증감율(%)
-27.44%
-
53.36%
9.34%
-17.88%
-13.21%
26.73%
-

코크스
내 수
-
255,446
266,564
-
219,382
263,066
285,769
465,983

전년대비증감율(%)
-
-
N/A
-
-16.61%
-7.94%
-38.67%
-

수 입
325,204
264,527
299,686
184,251
175,736
277,621
290,345
437,643

전년대비증감율(%)
22.93%
-
62.65%
4.85%
-36.70%
-4.38%
-33.66%
-

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서 및 각 연도 사업보고서,
2018년 1분기보고서

주) 연평균 가격 수치임

합금철 산업은 재고자산 규모의 적정 수준을 예단하기 어려울 뿐만 아니라, 원재료 가격 급등과 수급 불안이 함께 발생되기 때문에 적정 수준의 재고를 확보하는 것이 용이치 않으며, 일시적인 유동성 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 원자재 가격을 비롯한 국내외 경기 동향 등은 다양한 요인들에 의해 변동성이 확대될 우려가 있는 만큼, 투자자 여러분들께서는 피합병회사의 매출 및 수익성 변동성 위험에 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-회사위험]

16.

환
율변동에 따른 위험

합금철 제품의 국제 판매가격은 시황의 영향에 따라 수시로 변동되며 국내 판매가격은 국제 판매가격에 환율을 적용하여 판매되고 있습니다. 또한
주요 원재료인 망간광석은 (주)SIMPAC Metal 총 원재료 매입액의 62.4%를 차지하고 있으며 전량 해외수입에 의존하고 있어 환율의 등락이 손익에 영향을 미칠 수 있는 구조
입니다.

(주)SIMPAC Metal
의 제품 및 원재료 가격은 환율에 민감하여 피합병회사 수익 또한 환율에 따라 변동할 수 있습니다.

환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있
지
만, 예상치 않게 환율이 하락할 경우, 회사의 제품 및 원재료 가격이 또한 하락으로 이어져 회사 수익성에 부정적
인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

합금철 제품의 국제 판매가격은 시황의 영향에 따라 수시로 변동되며 국내 판매가격은 국제 판매가격에 환율을 적용하여 판매되고 있습니다. 또한 주요 원재료인 망간광석은 (주)SIMPAC Metal 총 원재료 매입액의 62.4%를 차지하고 있으며 전량 해외수입에 의존하고 있어 환율의 등락이 손익에 영향을 미칠 수 있는 구조입니다. 

회사의 경우 환율의 상승은 제품 및 원재료 가격이 상승되는 효과가 발생되며, 환율의 하락은 제품 및 원재료 가격이 하락되는 효과가 발생된다고 볼 수 있습니다. 따라서 환율의 상승은 피합병회사의 손익에 일반적으로 긍정적인 영향을 미치고 있으며, 하락은 부정적인 영향을 받을 수 있다고 판단되고 있습니다.

[주요 원재료 등의 현황]

(단위: 백만 원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율

합금철
부문
원재료
망간광석
합금철 제조 주요 원재료
83,100
62.4

원재료
코크스
합금철 제조 주요 원재료
18,531
13.9

상품
합금철
철강의 불순물 제거와 강도 향상을
위한 철 이외의 성분원소 첨가
19,814
14.9

기타
-
-
-
11,639
8.8

합 계
133,084
100

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 사업보고서

2017년말 및 2016년말 현재 (주)SIMPAC이 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 2017년말 기준 피합병회사 보유 외화표시 화폐성자산은 129억원으로 이는 같은 시점 회사 총자산의 4.9% 수준입니다.

(단위 : 천원)

계정과목
통 화
2017년말
2016년말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화금액

외화자산

현금및현금성자산
USD
7,629,453
8,174,196
4,131,255
4,992,621

JPY
-
-
-
-

EUR
1,334,892
1,707,661
41
53

매출채권
USD
2,280,680
2,443,521
661,933
799,946

EUR
513,950
657,471
-
-

합계(원화환산액)
-
12,982,849
-
5,792,620

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 감사보고서

또한, 2017년, 2016년말 기준 외화에 대한 원화 환율변동이 10% 변동하는 경우를 가정할 때 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 2017년 기준 해당 환율이 10% 변동시 약 13억원의 법인세비용차감전순이익 변동이 발생하며, 이는 2017년 회사 당기순이익의 7.8% 수준으로 그 영향은 크지 않습니다.

(단위: 천원)

통 화
2017년
2016년

10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시

USD
1,061,772
(1,061,772)
579,257
(579,257)

EUR
236,513
(236,513)
5
(5)

합계
1,298,285
-1,298,285
579,262
-579,262

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 감사보고서

한편 (주)SIMPAC Metal의 2017년
기준
외환차손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2016년

외환차익
300,515
399,116

외환차손
(743,668)
(320,548)

외환차손익
(443,153)
78,568

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년 재무제표 주석

피합병회사는 외국환거래에서 수입 결제에 따른 지출보다는 수출대금의 입금이 많아 환율 급등락으로 인한 회사보유 화폐성외화자산의 외환차손익의 영향을 많이 받고 있습니다. 특히 2017년은 수출비중이 24%로 전년대비 약 366억 증가하였고, 이에 따라 외환차손익 규모가 증가하였습니다. 

[통화선도계약으로 인한 손익 현황]

(단위: 천원)

구 분
2017년
2016년

통화선도 거래이익
118,679
35,616

통화선도 거래손실
148,599
51,316

자료 : (주)SIMPAC Metal 2017년, 2016년 사업보고서

피합병회사는 신한은행과 파생상품 약정이 체결되어 있으며, 통화선도거
래 손익은 제품수출 외화대금의 매도로 발생하였습니다.

(주)SIMPAC Metal
의 제품 및 원재료 가격은 환율에 민감하여 피합병회사 수익 또한 환율에 따라 변동할 수 있습니다.
환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있
지
만, 예상치 않게 환율이 하락할 경우, 회사의 제품 및 원재료 가격이 또한 하락으로 이어져 회사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

[피합병회사-회사위험]

17.
제
재

관련 위험

피합병회사는
증권신고서 제출 전일 기준 담합과 관련하여 공정거래위원회로 부터 2017년 4월 7.7억원의 과징금을 납부한 바
있습니다. 이는
피합병회사 총자산의 0.22% 수준으로, 과징금 규모가 크지 않아 피합병회사의 손익 영향을 미치는 수준은 아닙니다. 다만 과징금 규모가 크거나 영업 정지 등의 제한으로 부정적인 이벤트가 발생할 경우, 피합병회사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

피합병회사는 증권신고서 제출 전일 기준 담합과 관련하여 공정거래위원회로 부터 2017년 4월 7.7억원의 과징금을 납부한 바 있습니다. 이는 피합병회사 총자산의 0.22% 수준으로, 과징금 규모가 크지 않아 피합병회사의 손익 영향을 미치는 수준은 아닙니다.

공정거래위원회는 2015년 6월 17일 제지용 고무롤 담합과 관련하여 시정명령과 과징금 8.14억원을 부과하였습니다. 피합병회사는 이와 관련하여 과징금부과처분 취소 청구하였으며 일부 과징금이 취소되어 재산정 된 과징금 7.7억원을 2017년 4월 21일 납부 완료하였습니다.

증권신고서 제출전일 기준 과거 제재 현황은 다음과 같습니다

[제재 현황]

구 분
내 용

일자
2015년 6월 17일

대상자
SIMPAC메탈(舊 SIMPAC메탈로이)

조치기관
SIMPAC메탈(舊 SIMPAC메탈로이)

조치내용
시정명령 및 과징금 부과(814백 만원)로 납부 (2015.08.21) 
과징금부과처분 취소 청구하여 납부명령 취소(2016.05.27)
과징금납부 명령 취소 건 환급(2016.11.04)
과징금 재산정 및 부과(771백 만원)(2017.02.06)

조치사유
제지용 고무롤 거래처 분할, 담합

근거법령
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제4호

조치에 대한 이행현황
과징금 납부(2017.04.21)

재발방지대책
시장 사업자간 공정한 경쟁 및 거래 이행

자료 : SIMPAC Metal 2017년 사업보고서

향후 과징금 규모가 크거나 영업 정지 등의 제한으로 부정적인 이벤트가 발생할 경우, 피합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

다. 기타위험

[기타위험] 1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의
승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[기타위험] 2. 합병으로 취득한 자기주식 처분에 따른 주가희석 위험

(주)SIMPAC Metal이 소유한 자기주식과 현재 (주)SIMPAC Metal이 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 (주)SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)SIMPAC Metal이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를
배정하지 아니합니다. 본건 합병에 반대하는 (주)SIMPAC 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여
(주)SIMPAC이 소유하게될 자기주식은
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 (주)SIMPAC의 자기주식 취득으로 처리하며,

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 단주취득으로 인한 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습
니다.

향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3.

직원 승계 및 고용에 관한 사항

(주)SIMPAC은 합병기일 현재
(주)SIMPAC Metal에 재직하는 직원을 (주)SIMPAC의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다.

[기타위험] 4.
조직 및 경영진의 변동에 따른 경영의 안정성이 약
화 위험

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 (주)SIMPAC홀딩스(32.36%)입니다. 본 합병완료 시

최대주주의 지분율은 32.36%에서
48.49%
로 증가할 것으로 예상되며,
합

병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다.
이에 따라
합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나
현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 또한 주식회사 합병 전에 주식회사 SIMPAC의 이사 및 감사로 재직하는 자는 본건 합병 후에도 지위를 유지할 예정이나,
조직 및 경영진의 변동과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 (주)SIMPAC홀딩스(32.36%)이며, 특수관계인 포함시 최대주주등의 지분율은 40.88%입니다. 본 합병완료 시

최대주주의 지분율은 32.36%에서
48.49%
로 증가할 것으로 예상되며,
합병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다. 이에 따라 합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나 현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

한편, 본건 합병 전에 주식회사 SIMPAC의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 SIMPAC의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 SIMPAC은 이사회를 통해 2018년 05월 29일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 사장 송효석과 사외이사 민동준을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 이사는 해산등기와 동시에 존속회사인 주식회사 SIMPAC의 미등기임원으로 계속 재직할 예정입니다.

[추가 신규 선임 이사 후보]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
직위
주요경력(현직포함)

송효석
1959년 05월
2
신규선임
사내이사
- 포스코 스테인레스 제강부장 
- 포스코타이녹스 법인장 
- 現 SIMPAC메탈 대표이사

민동준
1956년 07월
2
신규선임
사외이사
- 연세대학교 공과대학장 
- 대한금속재료학회 부회장 
- 現 연세대 신소재공학과 정교수 
- 現 SIMPAC메탈 사외이사

한편 상기와 같이 본건 합병 전에 주식회사 SIMPAC의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 SIMPAC의 이사 및 감사의 지위를 유지하는 바, 합병 이후에도 주식회사 SIMPAC의 경영진 중요한 변동은 없을 것으로 보입니다. 다만, 본합병에 따른 조직 및 경영진의 변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
기타위험]
5. 추가
자금 소
요 관련
위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한
소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도

있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 SIMPAC Metal 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 

본 증권신고서 제출일 현재
주식회사 SIMPAC의 최대주주등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(12,978,070주, 지분율 44.6%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약

566
억원(
주식매수청구 예정가격:
주당

4,365
원
)에 달할 것으로 예상되며,
주식회사 SIMPAC Metal의 최대주주등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(3,956,720주, 지분율 30.4%)이 주식매수청구권을 행사할 경우 총 매수대금은 약
573억원(
주식매수청구 예정가격:
주당

14,484
원
)에 달할 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 양사의 주식매수청구 금액을 예측할 수 없으며, 양사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 금 300억원을 초과하게 되는 경우, 본 합병계약이 해제 될 수 있습니다.

주식매수대금은 합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.한편 본 합병계약의 효력은 주식매수청구결과 및 금액에 영향을 받지 않으나 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.

또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등) 

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액
④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>
1. 삭제 <2013.8.27.>
2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것
가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건
나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건
⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
⑥ 삭제 <2013.8.27.>
⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우
나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자
2. 신용평가회사
3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간
2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간
3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간
4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간
⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>
⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우
2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우
3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우
4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우
⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>
⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)

① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
[본조신설 2009.2.3.]

[기
타위험] 6.
물량 출하에 따른 주가하락 위
험

본 합병으로

주식회사 SIMPAC Metal 기명식 보
통주식
(1주당 합병가액: 14,698원)
1주당
주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식
(1주당 합병가액:
4,381원)이

3.3549418주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다. (주)SIMPAC의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는
상장예정일(2018년 07월 17일)에 주식회사 SIMPAC 보통주식

40,135,403

주

가 추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자
자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합
병으로

주식회사 SIMPAC Metal 기명식 보
통주식
(1주당 합병가액: 14,698원)
1주당
주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식
(1주당 합병가액:
4,381원)이

3.3549418주
의 비율로

합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 주식회사 SIMPAC의 주식 가격 변동 또는 주식회사 SIMPAC Metal의 주식 가격 변동에 따라 추가적으로 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 주식회사 SIMPAC Metal의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 주식회사 SIMPAC의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한 주식회사 SIMPAC의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2018년 07월 17일)에 주식회사 SIMPAC 보통주식

40,135,403
주가 추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기
타위험] 7. 일정 변경위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,

관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수
도 있으
므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[기
타위험]
8.
피합병법인 구주권 거래정지 관련 위험

피합병법인인 주식회사 SIMPAC Metal의 보통주식에 대한 구주권 제출 기간 만료일은 2018년 06월 29일로 예정되어 있으며,
이에 따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 06월 28일)부터 합병신주상장일의 전일(2018년 7월 16일 예정)까지 주식회사 SIMPAC Metal의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니
주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기일정은 관계기관과의 협의 및 업무진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 구주권 제출 및 상장 예정일

○ 구주권 제출 공고 및 통지일 : 2018년 05월 29일

○ 구주권 제출기간 만료일 : 2018년 06월 29일

○ 합병신주(주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식)

- 주권교부 예정일 : 2018년 07월 16일

- 신주상장 예정일 : 2018년 07월 17일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병당사회사인 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우 본건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에 대한 합병 당사 회사의 이사회 결의가 공시(2018년 04월 02일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 04월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal은 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 그 주식을 매수하여야합니다. 단, 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 SIMPAC Metal는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 SIMPAC

주식회사 SIMPAC Metal

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

4,365원

14,484
원

가. 주식회사 SIMPAC 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,365원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 04월 01일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

4,396

2018년 02월 01일부터 2018년 03월 30일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

4,383

2018년 03월 02일부터 2018년 03월 30일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

4,317

2018년 03월 26일부터 2018년 03월 30일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

4,365

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2018-02-01
4,490
60,525
271,757,250

2018-02-02
4,420
50,408
222,803,360

2018-02-05
4,260
66,609
283,754,340

2018-02-06
4,280
38,003
162,652,840

2018-02-07
4,235
52,508
222,371,380

2018-02-08
4,265
13,734
58,575,510

2018-02-09
4,275
43,394
185,509,350

2018-02-12
4,300
16,573
71,263,900

2018-02-13
4,430
71,133
315,119,190

2018-02-14
4,330
51,889
224,679,370

2018-02-19
4,460
38,886
173,431,560

2018-02-20
4,350
15,532
67,564,200

2018-02-21
4,370
14,605
63,823,850

2018-02-22
4,430
14,188
62,852,840

2018-02-23
4,430
17,532
77,666,760

2018-02-26
4,480
53,319
238,869,120

2018-02-27
4,460
16,243
72,443,780

2018-02-28
4,520
177,845
803,859,400

2018-03-02
4,520
54,289
245,386,280

2018-03-05
4,385
40,659
178,289,715

2018-03-06
4,375
23,688
103,635,000

2018-03-07
4,380
12,643
55,376,340

2018-03-08
4,385
11,744
51,497,440

2018-03-09
4,435
13,682
60,679,670

2018-03-12
4,465
23,260
103,855,900

2018-03-13
4,410
31,185
137,525,850

2018-03-14
4,405
8,295
36,539,475

2018-03-15
4,425
10,672
47,223,600

2018-03-16
4,410
15,986
70,498,260

2018-03-19
4,380
5,530
24,221,400

2018-03-20
4,335
7,965
34,528,275

2018-03-21
4,310
10,108
43,565,480

2018-03-22
4,300
9,623
41,378,900

2018-03-23
4,285
18,426
78,955,410

2018-03-26
4,230
16,055
67,912,650

2018-03-27
4,190
10,084
42,251,960

2018-03-28
4,225
32,855
138,812,375

2018-03-29
4,300
13,023
55,998,900

2018-03-30
4,445
46,749
207,799,305

1주일 가중평균종가(원)

4,317

1개월 가중평균종가(원)

4,383

2개월 가중평균종가(원)

4,396

나. 주식회사 SIMPAC Metal 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

14,484원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 04월 01일)

구분

금액(원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

14,056

2018년 02월 01일부터 2018년 03월 30일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

15,029

2018년 03월 02일부터 2018년 03월 30일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

14,367

2018년 03월 26일부터 2018년 03월 30일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

14,484

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2018-02-01
12,950
818,957
10,605,493,150

2018-02-02
12,450
206,932
2,576,303,400

2018-02-05
11,800
151,047
1,782,354,600

2018-02-06
11,600
322,301
3,738,691,600

2018-02-07
11,150
520,595
5,804,634,250

2018-02-08
11,550
203,301
2,348,126,550

2018-02-09
11,100
191,380
2,124,318,000

2018-02-12
10,900
167,601
1,826,850,900

2018-02-13
10,950
429,688
4,705,083,600

2018-02-14
11,350
122,461
1,389,932,350

2018-02-19
12,100
184,933
2,237,689,300

2018-02-20
11,700
154,657
1,809,486,900

2018-02-21
11,700
172,163
2,014,307,100

2018-02-22
11,900
129,514
1,541,216,600

2018-02-23
11,650
37,893
441,453,450

2018-02-26
12,400
262,958
3,260,679,200

2018-02-27
12,050
169,868
2,046,909,400

2018-02-28
12,800
1,161,622
14,868,761,600

2018-03-02
14,200

2,245,705

31,889,011,000

2018-03-05
14,750
690,076
10,178,621,000

2018-03-06
14,250
404,001
5,757,014,250

2018-03-07
13,600
284,150
3,864,440,000

2018-03-08
15,100
546,010
8,244,751,000

2018-03-09
16,150
662,915
10,706,077,250

2018-03-12
17,400
615,115
10,703,001,000

2018-03-13
15,100
854,951
12,909,760,100

2018-03-14
15,100
559,035
8,441,428,500

2018-03-15
14,700
284,121
4,176,578,700

2018-03-16
15,600
1,996,326
31,142,685,600

2018-03-19
15,950
279,956
4,465,298,200

2018-03-20
15,000
271,411
4,071,165,000

2018-03-21
14,900
136,661
2,036,248,900

2018-03-22
15,400
211,644
3,259,317,600

2018-03-23
13,800
284,714
3,929,053,200

2018-03-26
14,650
221,133
3,239,598,450

2018-03-27
14,400
165,114
2,377,641,600

2018-03-28
13,950
216,023
3,013,520,850

2018-03-29
13,950
86,912
1,212,422,400

2018-03-30
14,700

176,672

2,597,078,400

1주일 가중평균종가(원)

14,367

1개월 가중평균종가(원)

15,029

2개월 가중평균종가(원)

14,056

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

(1) 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사 (금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2018년 05월 24일) 전까지 하여야 합니다. 

증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2018년 05월 25일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내(2018년 06월 19일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 이사회 결의(2018년 04월 02일) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 04월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업
일
(2018년 06월 14일)
전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 통보하여야 합니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 SIMPAC

(합병회사)

인천광역시 부평구 부평북로 141 재무회계팀

주권을 증권회사에 위탁한
실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 SIMPAC Metal

(피합병회사)

경북 포항시 남구 괴동로 153 전략기획팀

다. 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2018년 04월 17일

합병반대의사표시 
접수
시작일

2018년 04월 18일

종료일
2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2018년 05월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

합병회사인 (주)SIMPAC과 피합병회사인 (주)SIMPAC Metal에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 금 300억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 (주)SIMPAC 및 (주)SIMPAC Metal의 주주와 (주)SIMPAC 및 (주)SIMPAC Metal 간 각각 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 300억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 본 합병계약이 해제 될 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 SIMPAC Metal 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 SIMPAC Metal 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 SIMPAC은 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주식회사 SIMPAC의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를

배정
하지 않습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 SIMPAC과 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal은 주식회사 SIMPAC홀딩스가 최대주주인 계열회사입니다. 합병회사인 주식회사 SIMPAC과 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal이 포함된 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

회사명/소유자명
㈜SIMPAC홀딩스
(주)SIMPAC
(주)SIMPAC메탈
비 고

(주)SIMPAC
32.36%
14.50%
-
상장

(주)SIMPAC인더스트리
-
100%
-
비상장

(주)SIMPAC로지스틱스
-
100%
-
비상장

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
-
100%
-
비상장

(주)SIMPAC메탈
55.38%
-
7.98%
상장

(주)SIMPAC프로퍼티스
100%
-
-
비상장

(주)SIMPAC산기
-
100%
-
비상장

두루가온누리
-
100%
-
비상장

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
100%
-
비상장

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
100%
-
비상장

SIMPAC EUROPE GMBH
-
100%
-
비상장

나. 임원의 상호겸직

(1) 합병회사인 주식회사 SIMPAC의 임원 상호겸직 현황

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위
담당업무

최진식
대표이사
SIMPAC홀딩스
대표이사
경영총괄
-

SIMPAC메탈
대표이사
경영총괄
-

SIMPAC인더스트리
대표이사
경영총괄
-

SIMPAC프로퍼티스
사내이사
경영총괄
-

SIMPAC산기
대표이사
경영총괄
-

SIMPAC주물
대표이사
경영총괄
-

이동환
부사장
SIMPAC로지스틱스
사내이사
경영관리
-

심웅섭
전무이사
SIMPAC로지스틱스
대표이사
경영총괄
-

두루가온누리
대표이사
경영총괄
-

SIMPAC인더스트리
사내이사
경영관리
-

SIMPAC주물
사내이사
경영관리
-

자료 : (주)SIMPAC 제공 

(2) 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 등기 임원 상호겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직위
담당업무

최진식
대표이사
㈜SIMPAC홀딩스
대표이사
경영총괄

㈜SIMPAC

㈜SIMPAC인더스트리

㈜SIMPAC주물

㈜SIMPAC산기

㈜SIMPAC프로퍼티스
사내이사

송효석
대표이사
㈜SIMPAC주물
대표이사
경영총괄

최민영
이사
㈜SIMPAC홀딩스
사내이사
구매및관리총괄

㈜SIMPAC프로퍼티스
감사
감사업무

자료 : (주)SIMPAC Metal 제공

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병회사인 주식회사 SIMPAC의 최대주주는 주식회사 SIMPAC홀딩스이며, 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 최대주주 역시 주식회사 SIMPAC홀딩스로 양사의 최대주주는 주식회사 SIMPAC홀딩스로 동일인 입니다.

(1) 합병회사인 주식회사 SIMPAC의 대주주 및 특수관계인 주식 보유현황 

(증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.01.01
2018.04.10

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)SIMPAC홀딩스
본인
보통주
9,412,742
32.36
9,412,742
32.36
-

최진식
임원
보통주
1,500,000
5.16
1,500,000
5.16
-

윤연수
친인척
보통주
500,000
1.72
500,000
1.72
-

최민영
친인척
보통주
60,000
0.21
60,000
0.21
-

(재)심팩최진식장학재단
재단
보통주
400,000
1.38
400,000
1.38
-

이동환
임원
보통주
17,000
0.06
17,000
0.06
-

계
보통주
11,889,742
40.88
11,889,742
40.88

-
-
-
-
-
-

자료 : (주)SIMPAC 사업보고서 및 (주)SIMPAC 제공

(2) 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 대주주 및 특수관계자 주식 보유 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.01.01
2018.04.10

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜SIMPAC홀딩스
최대주주
보통주
7,200,000
55.38
7,200,000
55.38
-

(재)심팩최진식장학재단
특수관계인
보통주
66,000
0.51
66,000
0.51
-

최진식
특수관계인
보통주
650,000
5.00
650,000
5.00
-

최민영
특수관계인
보통주
25,000
0.19
25,000
0.19
-

송효석
특수관계인
보통주
10,000
0.08
10,000
0.08
-

김학형
특수관계인
보통주
38,000
0.29
-,
-,
사임

정창배
특수관계인
보통주
2,930
0.02
2,930
0.02
-

정완수
특수관계인
보통주
2,420
0.02
2,420
0.02
-

한일남
특수관계인
보통주
12,000
0.09
4,000
0.03
-

계
보통주
8,006,350
61.58

7,960,350

61.23

-

우선주
0
0
0
0
-

자료 :
(주)SIMPAC Metal 사업보고서 및
(주)SIMPAC Metal
제공

주1) 2018.03.26 제55기 정기주주총회일에 사내이사 김학형이 일신상의 이유로 사임하여 특수관계인에서 제외됨.

주2) (주)SIMPAC Metal의 최대주주는 (주)SIMPAC홀딩스이며, 그 지분(율)은 7,200,000주(55.38%)로 특수관계인을 포함하여

7,960,350주 (지분율 61.23%)
입니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병회사인 주식회사 SIMPAC은 프레스, 주물 및 산업기계 제조를 주사업으로 하고 있고, 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal은 합금철 및 Roll 제조를 주사업으로 하고 있습니다. 따라서, 합병당사회사는 서로 직접적인 영업 경쟁관계에 있지 않습니다. 

본 합병을 통해 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율성이 증대할 것으로 예상됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 출자

해당사항 없습니다.

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

1) 매출 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
Metal
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

2) 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
Metal
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

3) 매출채권 등

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
Metal
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

4) 매입채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
Metal
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

다. 대주주와의 영업거래

1) 매출 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
홀딩스
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
홀딩스
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

2) 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
홀딩스
2017.01.01~2017.12.31
원재료 구매
69,676,201

2016.01.01~2016.12.31
원재료 구매
73,128,804

2015.01.01~2015.12.31
원재료 구매
79,191,595

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
홀딩스
2017.01.01~2017.12.31
원재료 구매
106,928,223

2016.01.01~2016.12.31
원재료 구매
39,871,461

2015.01.01~2015.12.31
원재료 구매
38,975,431

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

3) 매출채권 등

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
홀딩스
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
홀딩스
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

4) 매입채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
홀딩스
2017.12.31
원재료 구매
11,298,938

2016.12.31
원재료 구매
18,345,203

2015.12.31
원재료 구매
26,844,869

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
홀딩스
2017.12.31
원재료 구매
2,201,892

2016.12.31
원재료 구매
2,703,630

2015.12.31
원재료 구매
1,603,459

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등 내용

최근 3년간 합병 당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.

■
합병회사 : 주식회사 SIMPAC

1) 합병 ·분할 등에 관한 사항

(주)SIMPAC은 자회사 (주)SIMPAC인더스트리와 주식교환의 방식에 의하여 (주)SIMPAC인더스트리를 완전 자회사(주식 100% 취득)로 편입

[주식교환 해당회사 개요]

완전모회사가 되는 회사
상 호
(주)SIMPAC

소 재 지
인천광역시 부?구 부평북로 141

대표이사
최 진 식

법인구분
유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사
상 호
(주)SIMPAC인더스트리

소 재 지
인천광역시 서구 가좌로 64

대표이사
최 진 식 , 서 련 석

법인구분
비 상 장

[주요진행일정]

구분
(주)SIMPAC
(주)SIMPAC인더스트리

이사회 결의일
2015년 07월 20일
2015년 07월 20일

주식 교환 계약일
2015년 07월 20일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2015년 07월 20일
※(주)SIMPAC,(주)SIMPAC인더스트리는 상법 360조10 및 상법360조9에 따라 소규모 주식교환 및 간이주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고

주주 확정일
2015년 08월 04일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 08월 05일

종료일
2015년 08월 07일

주식교환 반대의사 통지
접수기간
시작일
2015년 08월 05일

종료일
2015년 08월 18일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2015년 08월 19일
2015년 08월 19일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2015년 08월 19일

종료일
-
2015년 09월 07일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고예정일
-
2015년 08월 04일

주식교환을 할 날
2015년 09월 10일

주식교환,이전 종료보고서 제출
2015년 09월 10일
-

2) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도
내용

2015. 02. 05
(주)SIMPAC산기 (구, 동화산기 주식회사) 종속회사로 편입

2015. 09. 10
(주)SIMPAC인더스트리 완전자회사 편입을 위한 주식교환 완료

2015. 11. 12
(주)두루가온누리 설립을 위한 100% 출자

2016. 03. 02
SIMPAC AMERICA 설립

2016. 09. 26
SIMPAC MEXICO 설립

2017. 02. 13
SIMPAC EUROPE 설립

■ 피합병회사 : 주식회사 SIMPAC Metal

1) 합병 ·분할 등에 관한 사항

(주)SIMPAC Metal는 경영자원의
통합을 통한 시너지 창출과 경영효율성 증대를 통한 기업가치 상승 및 주주의 이익을 목적으로 전기 중 舊 (주)SIMPAC메탈을 흡수합병 하였으며, 동 합병과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[피합병회사의 개요 및 합병비율]

구 분

舊
(주)SIMPAC메탈

주요 영업활동
합금철 제조업

이사회 승인일
2016년 10월 20일

합병승인 주주총회
(주1)

합병기일
2016년 12월 29일

합병비율(주2)
1:0

(주1)
본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였습니다.

(주2)

(주)SIMPAC Metal이 소멸회사의 주식을 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다.

[주요진행일정]

구 분
(주)SIMPAC Metal
(존속회사)

舊
(주)SIMPAC메탈
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2016년 10월 20일
2016년 10월 20일

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄공고
2016년 10월 20일
-

합병계약일
2016년 10월 24일
2016년 10월 24일

주주확정기준일
2016년 11월 4일
-

소규모합병 공고일
2016년 11월 5일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2016년 11월 5일
-

종료일
2016년 11월 21일
-

합병반대의사
통지접수기간
시작일
2016년 11월 5일
-

종료일
2016년 11월 21일
-

합병승인을 위한 주주총회 
갈음 이사회 승인
2016년 11월 22일
2016년 11월 22일

채권자이의제출 공고일
2016년 11월 23일
2016년 11월 23일

채권자 
이의제출기간
시작일
2016년 11월 23일
2016년 11월 23일

종료일
2016년 12월 28일
2016년 12월 28일

합병기일
2016년 12월 29일
2016년 12월 29일

합병종료보고 주주총회
갈음 이사회 결의일
2016년 12월 29일
2016년 12월 29일

합병종료보고 공고일
2016년 12월 29일
2016년 12월 29일

합병등기(해산등기)
2016년 12월 30일
2016년 12월 30일

2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분변동 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 SIMPAC
주식회사 SIMPAC Metal
주식회사 SIMPAC

소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜SIMPAC홀딩스
보통주
9,412,742
32.36
7,200,000
55.38
33,568,322

48.49

(재)심팩최진식장학재단
보통주
400,000
1.38
66,000
0.51
621,426

0.90

최진식
보통주
1,500,000
5.16
650,000
5.00
3,680,712

5.32

최민영
보통주
60,000
0.21
25,000
0.19
143,873

0.21

윤연수
보통주
500,000
1.72
-
-
500,000

0.72

이동환
보통주
17,000
0.06
-
-
17,000
0.02

송효석
보통주
-
-
10,000
0.08
33,549
0.05

정창배
보통주
-
-
2,930
0.02
-
-

정완수
보통주
-
-
2,420
0.02
-
-

한일남
보통주
-
-
4,000
0.03
-
-

합계
보통주
11,889,742
40.88
7,960,350
61.23
38,564,882
55.71

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식에 대한 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(
1 :
3.3549418
)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는

40,135,403
주입니다.

주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 주식회사 SIMPAC와 주식회사 SIMPAC Metal의 주식수 증감 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주4) 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 SIMPAC은 이사회를 통해 2018년 05월 29일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 사장 송효석과 사외이사 민동준을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 특수관계인(정창배, 정완수, 한일남)은 해산등기와 동시에 존속회사인 주식회사 SIMPAC의 미등기임원으로 재직할 예정이며, 따라서 합병회사인 (주)SIMPAC의 특수관계인에서 제외될 예정입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
합병 전
합병 후

주식회사 SIMPAC
주식회사 SIMPAC Metal
주식회사 SIMPAC

보통주
보통주
보통주

수권주식수
120,000,000
100,000,000
120,000,000

발행주식수
29,084,925
13,000,000

69,220,328

자본금
14,542,462,500
6,500,000,000
34,610,164,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 SIMPAC의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 남은 임기 동안 주식회사 SIMPAC의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 주식회사 SIMPAC Metal의 해산등기일 이전에 이사 및 감사로 재직하는 자는 주식회사 SIMPAC Metal의 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

다만, 합병존속회사는 소멸회사의 대표이사 사장 송효석과 사외이사 민동준을 합병존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 본건 합병으로 인해 취임할 이사에 변경이 있는 경우 임시주주총회일(2018년 5월 29일예정)로부터 2주 전의 일자까지 적법한 절차에 의해 변경하여 선임할 수 있습니다.

[추가 신규 선임 이사 후보]

성명
출생년월
직위
임기
주요경력

송효석
1959년 05월
사내이사
2년
- 포스코 스테인레스 제강부장 
- 포스코타이녹스 법인장 
- 現 SIMPAC메탈 대표이사

민동준
1956년 07월
사외이사
2년
- 연세대학교 공과대학장 
- 대한금속재료학회 부회장 
- 現 연세대 신소재공학과 정교수
- 現 SIMPAC메탈 사외이사

5. 사업계획 등

주식회사 SIMPAC은 합병완료 후 기존 프레스, 주물 및 산업기계 제조업 및 주식회사 SIMPAC Metal의 합금철 및 Roll 제조업을 계속 영위할 예정입니다. 또한, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경 등은 현재확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
합병전
합병 후
(추정)

주식회사 SIMPAC
주식회사 SIMPAC Metal

[유동자산]
124,800
115,491
240,291

ㆍ현금 및 단기금융상품
21,377
55,363
76,740

ㆍ재고자산
34,297
29,918
64,215

[비유동자산]
218,205
147,360
365,565

ㆍ매도가능금융자산
3,735
-
3,735

ㆍ관계기업및공동기업투자
51,944
45,682
5,000

ㆍ종속기업투자
89,908
-
182,534

ㆍ투자부동산
421
149
570

ㆍ유형자산
70,403
93,380
163,783

ㆍ무형자산
997
1,843
2,840

ㆍ기타비유동자산
798
6,305
7,103

자산총계
343,005
262,851
605,856

[유동부채]
114,191
57,974
172,166

[비유동부채]
5,032
11,582
16,613

부채총계
119,223
69,556
188,779

[자본금]
14,542
6,500
34,610

[기타불입자본]
17,291
50,515

173,056

[기타자본구성요소]
588
-
588

[이익잉여금]
191,361
136,280

208,823

자본총계
223,782
193,295
417,077

부채 및 자본 총계
343,005
262,851
605,856

주1) 상기 금액은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 주식회사 SIMPAC 별도 기준 재무상태표와 주식회사 SIMPAC 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2017년 12월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

주식회사 SIMPAC은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 주식회사 SIMPAC은 투자설명서를 주식회사 SIMPAC의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 SIMPAC의 주주와 주식회사 SIMPAC Metal의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 SIMPAC 보통주식을 교부받는 주식회사 SIMPAC Metal의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 등재된 주식회사 SIMPAC Metal 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 SIMPAC 보통주식을 교부받는 주식회사 SIMPAC Metal의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

주식회사 SIMPAC Metal의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 SIMPAC 본점 및 주식회사 SIMPAC Metal 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 SIMPAC Metal에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)

① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

하기 기재사항은 합병회사인 주식회사 SIMPAC에 관한 사항입니다.

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황
지배회사의 연결대상 종속회사는 총 8개 사이며, 연결대상 개황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

심팩인더스트리(주1)
1936.05
인천시 서구 가좌로 64
주물 및 산업기계
제작 판매
104,933
의결권과반수 보유
해 당
(자산총액 750억 이상)

심팩산기
1998.12
광주시 광산구 하남산단1번로 63
산업기계 제작 판매
13,258
의결권과반수 보유
해당없음

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
2004.01
중국 천진
프레스 및 부품판매
3,382
의결권과반수 보유
해당없음

(주)심팩로지스틱스
2009.11
경상북도 문경시 신기동
부동산 임대
8,970
의결권과반수 보유
해당없음

두루가온누리
2015.11
인천시 부평구 주부토로 261
위생관리서비스
170
의결권과반수 보유
해당없음

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
2016.03
미국 디트로이트
프레스 및 부품판매
621
의결권과반수 보유
해당없음

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
2016.09
멕시코 몬테레이
프레스 및 부품판매
101
의결권과반수 보유
해당없음

SIMPAC EUROPE GMBH
2017.02
독일 바덴뷔르템베르크
프레스 및 부품판매
1,388
의결권과반수 보유
해당없음

(주1) 심팩인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업부를 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 심팩주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있습니다.

2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

3. 회사의 법적 ·상업적 명칭
본 회사는 "주식회사 SIMPAC" 이라 칭한다. 영문으로는 "SIMPAC Inc."라 표기한다.

4. 설립일자
설립일자 : 1973년 8월 9일 동성개발공업(주)으로 설립

5. 주식상장일 : 1989년 7월 29일
IPO(유가증권시장)와 동시에 상호를 (주)쌍용정공으로 변경하였으며, 2001년 쌍용그룹에서 계열분리되며 상호를 (주)SIMPAC으로 변경하였습니다.

6. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소: 인천시 부평구 부평북로 141
전화번호 : 032-510-0044
홈페이지 : www.simpac.co.kr

7. 중소기업해당 여부
당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

8. 주요사업의 내용
주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

9. 계열회사에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 당사 포함 계열사는 총 12개 이며 직전사업연도 대비 1개
회사 (SIMPAC EUROPE GMBH)가 계열 추가 되었습니다.

구 분
회 사 명
사업의 내용
상 장
비 고

상장
(주)SIMPAC
제조업 외
유가증권
-

(주)SIMPAC METAL
제조업 외
코스닥
-

비상장
(주)심팩홀딩스
제조 및 서비스 외
-
-

(주)심팩인더스트리
제조업 외
-
-

(주)심팩산기
제조업 외
-
-

(주)심팩로지스틱스
부동산임대업 외
-
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd
프레스 및 부품 판매 외
-
중국

(주)심팩프로퍼티스
부동산컨설팅 및 용역
-
-

두루가온누리
위생용역서비스
-
-

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
프레스 및 부품 판매 외
-
미국

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
프레스 및 부품 판매 외
-
멕시코

SIMPAC EUROPE GMBH.
프레스 및 부품 판매 외
-
독일

- 상기「(주)심팩메탈」은 기존「(주)심팩메탈로이」와「(주)심팩메탈」의 합병 후
「(주)심팩메탈로이」의 상호를 「(주)심팩메탈로」변경
- 상기 「(주)심팩인더스트리」는 당기중 물적분할을 통해 100% 지분을 보유한 「(주)심팩주물」을 설립

2. 회사의 연혁

1. 본점소재지 및 그 변경

본점소재지
변경사항

인천광역시 부평구 부평북로 141
변경 없음

2. 경영진의 중요한 변동

선임일
변동내역
변 동 전
변 동 후
비고

제45기 정기주주총회
(2018. 3. 23)
없음
최진식 대표이사
최진식 대표이사
-

이동환 사내이사
이동환 사내이사
재선임

심웅섭 사내이사
심웅섭 사내이사
재선임

백윤재 사외이사
백윤재 사외이사
-

조종호 감사
조종호 감사
-

제44기 정기주주총회
(2017. 3. 23)
없음
최진식 대표이사
최진식 대표이사
재선임

이동환 사내이사
이동환 사내이사
-

심웅섭 사내이사
심웅섭 사내이사
-

백윤재 사외이사
백윤재 사외이사
재선임

조종호 감사
조종호 감사
-

제43기 정기주주총회
(2016. 3. 25)
사내이사 및
감사 변경
최진식 대표이사
최진식 대표이사
-

이승종 사내이사
심웅섭 사내이사
신규선임

-
이동환 사내이사
신규선임

백윤재 사외이사
백윤재 사외이사
-

홍승재 감사
조종호 감사
신규선임

3. 최대주주의 변동

연도
내용
비고

1998
변경 전
쌍용자동차
쌍용자동차 계열분리로 인한 지분 양도

변경 후
쌍용양회

2001.08.
변경 전
쌍용양회
쌍용그룹에서 계열 분리

변경 후
(주)우리에셋기업구조조정1호

2002.10.
변경 전
(주)우리에셋기업구조조정1호
(주)우리에셋기업구조조정 1호 해체로 우리에셋투자 (15.11%)
최대주주로 됨

변경 후
(주)우리에셋투자

2005.02.
변경 전
(주)우리에셋투자
(주)우리에셋투자의 사명이 (주)심팩홀딩스로 변경

변경 후
(주)심팩 홀딩스

2012.11.
변경 전
(주)심팩홀딩스
(주)심팩이엔지가 (주)심팩홀딩스를 흡수합병하고 상호를 (주)심팩홀딩스로 변경(20.73%)

변경 후
(주)심팩홀딩스 (구,심팩이엔지)

2012.12.
최대주주 지분변경
(주)심팩홀딩스 32.36%

4. 상호의 변경

연도
내용
변경사유

1989. 02.
변경 전
동성공업개발공업(주)
- 쌍용그룹계열사임을 인식
- 영위사업목적에 부합

변경 후
(주)쌍용정공

2001. 11.
변경 전
(주)쌍용정공
- 쌍용그룹으로부터 계열분리
- 새로운 기업이미지 제고
* SIMPAC : SIMPLE+COMPACT의 합성

변경 후
(주)SIMPAC

5. 합병 ·분할 등에 관한 사항

연도
종류
내용

2009. 11. 26
물적분할
사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위하여 문경자산 을 물적분할하여 신설회사를 설립하고 설립회사의 주식 100% 를 소유하는 단순 물적 분할
신설회사 : (주)심팩로지스틱스
주요사업: 부동산 임대

2015. 9. 10
주식교환
(주)심팩인더스트리와의 주식교환을 통해 (주)심팩인더스트리를 (주)심팩의 완전자회사로 편입

6. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도
내용

1986.
쌍용그룹편입

1989.
기업공개

1991.
쌍용정공 기술연구소 설립

1993.
자동차후레임공장 준공 (경북문경)

1999.
자동차 후레임 사업매각, 주차설비사업 종료

2001.
쌍용그룹에서 계열분리

2003.
계열회사 추가 : SIMPAC ENG

2006. 03. 28.
출자지분 처분 : SIMPAC ENG
계열회사 추가 : (주)심팩메탈로이

2008. 10. 01.
(주)심팩메탈로이 코스닥 상장
(주)심팩메탈로이 보유지분 처분으로 지분율 49%에서 29.4%로 변동

2012. 11. 05.
(주)심팩메탈로이 보유지분 처분, 지분율 29.4%에서 19.4%로 변동

2013. 03. 12.
주식회사 우진엔텍 지분 33.3% 취득

2014. 02. 11.
주식회사 봉신 주요종속회사로 편입

2014. 10. 22
(주)심팩메탈로이 보유지분 처분, 지분율 19.4%에서 0%로 변동

2015. 02. 05
(주)심팩산기 (구, 동화산기 주식회사) 종속회사로 편입

2015. 09. 10
(주)심팩인더스트리 완전자회사 편입을 위한 주식교환 완료

2015. 11. 12
(주)두루가온누리 설립을 위한 100% 출자

2016. 03. 02
SIMPAC AMERICA 설립

2016. 09. 26
SIMPAC MEXICO 설립

2017. 02. 13
SIMPAC EUROPE 설립

2018. 04. 02
(주)SIMPAC이 (주)SIMPAC METAL을 흡수합병
 - 존속법인: (주)SIMPAC
 - 소멸법인 : (주)SIMPAC METAL

*(주)SIMPAC과 (주)SIMPAC METAL은 2018년 4월 2일 (주)SIMPAC이 (주)SIMPAC METAL을 흡수합병 한다는 이사회를 개최 이사 및 감사 전원 찬성 결정 하였습니다.
보고서 제출일 현재 향후 일정은 2018년 7월 1일을 합병기일로 예상하고 있으며 이를 위해 2018년 5월 29일 임시주주총회를 개최할 예정입니다.
이와 관련한 자세한 사항은 2018년 4월 19일 공시한 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 및 2018년 4월 19일 공시한 [기재정정] 증권신고서를 참조해 주시기 바랍니다.

7. 주요종속회사의 최근 사업연도에 대한 연혁

회사명
회사의 연혁

(주)심팩인더스트리
2009. 10 상호변경 (선우에스티 -> 봉신)
2010. 12 최대주주변경 (김형곤(23.13%) -> 홍석현(23.13%))
2011. 05 기업회생절차 개시 (관리인 임중희 선임)
2012. 04 기업회생절차 인가 (대표이사 임중희 선임)
2014. 01 해운사업부 인적분할
2014. 02 대표이사 변경 (임중희-> 최진식, 서련석)
 제3자배정 유상증자 및 최대주주 변경
 (홍석현(23.13%) ->SIMPAC(98%))
2014. 03 기업회생종결 인가
2014. 05 상호변경 ((주)봉신 -> (주)심팩인더스트리)
2015. 09 (주)심팩과 주식교환으로 (주)심팩의 완전자회사로 편입
2017. 12 물적 분할((주)심팩주물 100% 지분 보유)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2001년 11월 21일
무상증자
보통주
6,320,000
5,000
5,000
-

2001년 12월 20일
유상증자(주주배정)
보통주
1,020,000
5,000
5,000
-

2004년 04월 22일
주식분할
보통주
26,000,000
500
500
-

2007년 11월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,561,000
500
3,202
-

2010년 11월 01일
전환권행사
보통주
1,523,925
500
3,281
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
120,000,000
-
120,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
92,284,925
-
92,284,925
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
63,200,000
-
63,200,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,084,925
-
29,084,925
-

Ⅴ. 자기주식수
4,217,113
-
4,217,113
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
24,867,812
-
24,867,812
-

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
2,575,143
141,940
-
-
2,717,083
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
2,575,143
141,940
-
-
2,717,083
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
1,500,000
-
-
1,500,000
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
1,500,000
-
-
1,500,000
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
30
-
-
30
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,575,143
1,641,970
-
-
4,217,113
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
29,084,925
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
4,217,113
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
24,867,812
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 회사 정책 등
가. 당사 정관

제 42 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 실권자
에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제40조 제4항에 따라 재무제표
를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 42조의 2 (분기배당)

① 본 회사는 사업 년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본
시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을
공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 
 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업 년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우

(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주
인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전
사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 43 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제46기 1분기
제45기
제44기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,438
12,896
16,184

(별도)당기순이익(백만원)
4,305
7,134
16,445

(연결)주당순이익(원)
58
282
603

현금배당금총액(백만원)
-
1,989
2,651

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
15.4
16.4

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.9
2.1

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
80
100

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
※ 지배회사인 당사(SIMPAC)은 단일사업부인 프레스사업부만을 영위하고 있으며 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업의 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
회사
사업내용

프레스
SIMPAC
SIMPAC TIANJIN Co., Ltd
SIMPAC AMERICA Co., Ltd
SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V
SIMPAC EUROPE GMBH.
금속성형가공기계와 그 주변장치 제작판매,
부품판매

주물 및 산업기계
심팩인더스트리
심팩산기
주물소재, 고무플라스틱가공기계, 금속가공
기계 제작 판매

임대
심팩로지스틱스
창고임대

위생관리서비스
두루가온누리
위생관리서비스

(주1) 심팩인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 심팩주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있습니다.

※ 사업부문별 요약 재무정보는 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

사업부문
구분
제46기 1분기
제45기
제44기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

프레스
매출액
39,235,888
85.96%
206,955,895
89.73%
219,384,858
82.14%

영업이익
2,980,819
124.59%
13,521,430
115.59%
21,168,678
89.83%

총자산
373,608,830
90.98%
345,115,647
90.54%
371,634,482
88.94%

주물 및
산업기계
매출액
7,310,888
16.02%
28,489,490
12.35%
52,319,680
19.59%

영업이익
-547,861
-22.90%
-1,770,006
-15.13%
2,460,433
10.44%

총자산
125,045,916
30.45%
118,191,021
31.01%
132,723,038
31.76%

임대
매출액
-
0.00%
-
0.00%
9,629
0.00%

영업이익
-102,678
-4.29%
-447,806
-3.83%
-436,484
-1.85%

총자산
8,878,507
2.16%
8,970,130
2.35%
9,402,986
2.25%

위생관리서비스
매출액
62,544
0.14%
223,842
0.10%
211,721
0.08%

영업이익
-6,386
-0.27%
-1,856
-0.02%
30,014
0.13%

총자산
182,519
0.04%
170,402
0.04%
117,163
0.03%

연결조정
매출액
-963,250
-2.11%
-5,034,415
-2.18%
-4,851,732
-1.82%

영업이익
68,673
2.87%
396,153
3.39%
343,551
1.46%

총자산
-97,057,874
-23.63%
-91,288,949
-23.95%
-96,012,199
-22.98%

합계
매출액
45,646,070
100.00%
230,634,812
100.00%
267,074,156
100.00%

영업이익
2,392,567
100.00%
11,697,915
100.00%
23,566,192
100.00%

총자산
410,657,898
100.00%
381,158,251
100.00%
417,865,468
100.00%

가. 프레스 부문
(1) 산업의 특성
프레스 업계의 특징은 일부 범용 기종을 제외하고는 종류 및 규격이 다양하여 주문생산방식에 의한 다품종 소량 생산의 형태를 취하고 있으며 수요 팽창시 신속한 공급에한계가 있고 가공 및 조립의 특성상 노동집약적인 성격을 지니고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
프레스 산업은 자동차 산업의 성장과 함께 미국, 독일, 일본등의 선진국을 중심으로 발전하였으나, 90년대 미국의 프레스 산업의 몰락으로 현재는 독일과 일본이 가장 선진화된 기술을 확보하고 있습니다. 
국내 프레스 산업은 70년대 부터 위상을 갖추기 시작하여 80년대 자동차 산업의 성장 및 90년대 가전 산업의 성장과 함께 현재까지 꾸준히 성장을 거듭하고 있으며, 그 결과 독일과 일본 다음으로 높은 기술력을 확보한 것으로 평가 받고 있습니다.
국내 프레스 기업들의 기술력이 발전하면서 국내기업의 세계 시장점유율도 점차 높아지고 있으며, 이러한 상황에 적극적으로 대응하기 위하여 당사는 해외 법인 및 사무소 설치를 확대하여 현지 및 해당 주변 국가의 프레스 시장 선점에 적극적으로 진출하고 있습니다.
2017년 프레스 산업은 전방산업인 자동차 및 가전 산업의 내수 및 수출부진의 영향으로 성장률이 다소 감소 한 것으로 보입니다. 자동차산업은 중국의 경우 중국發 사드 악재에 따른 정치문제로 인한 설비 투자 수요 급감 및 생산성 둔화, 미국은 금리 인상으로 인한 수요 감소와 시장에 대한 유연한 대처 부족으로 판매 부진, 유럽시장은 판매 전략 부진 등을 보이며 저성장 기조를 보였습니다.
2018년 산업별 전망 중 자동사 산업의 경우 미국은 금리인상 및 소비 위축에 따른 저성장, 중국과 유럽의 경우 성장세 둔화 등이 예상되지만 인도의 고성장 속 러시아를 포함한 서유럽, 브라질 등 신흥국 회복세가 빨라지며 글로벌 시장의 성장세를 견인할 것으로 예측하고 있습니다. 당사도 성장세가 예상되는 국가별로 우월적 마케팅 전략과 효과적인 가격결정력으로 성장세를 이어갈 것입니다.
2017년 가전 산업에서 텔레비전(TV) 시장은 전반적으로 저성장을 보였습니다. 하지만 고화질, 고부가 부품을 적용한 국내 업체 브랜드 제품에 대한 수요는 현재까지 양호한 수준 입니다. 
특히 국내 가전 업체는 OLED TV 시장에 대한 지배력 확대 및 퀀텀닷디스플레이(QLED)를 적용한 제품을 통해 고부가 시장에 대한 영향력을 늘리려 할 것으로 전망하고 있습니다. 세탁기, 냉장고 같은 가전제품에서도 고부가 제품을 중심으로 일정 규모의 수익성이 유지될 것으로 관측하고 있습니다. 
가전산업은 세계 경기가 회복세를 보이면서 수요가 늘어나는 동시에 에너지 효율성에 대한 국제적 인식이 확대되고 가격대가 높지만 기능적으로 개선된 제품을 찾는 소비자가 증가할 것이라는 예측입니다. 이런 영향으로 인해 해외 현지 설비투자에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됨에 따라 가전산업에 대한 프레스 수요는 전년에 비해 증가할 것으로 예상됩니다.
 
(3) 경기변동의 특성
프레스 산업은 전방산업의 설비투자에 따른 영향을 직접적으로 받는 산업입니다.
국내 완성차 기업의 기술발전과 해외설비 투자 확대에 힘입어 급 성장성을 보여온 국내 프레스 산업은 현재 해외시장 개척을 통해 글로벌 완성차업체와 부품사들을 대상으로 글로벌 고객 확보에 더욱 노력하고 있으며, 그 결과 향후 더 큰 성장성을 보여 줄 수 있을 것으로 전망됩니다.

(4) 시장의 현황
프레스 업계의 시장규모는 자동차 및 전자 산업의 설비가동률에 따라 증감이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 주로 자동차나 전자산업의 투자활동이 프레스 산업에 직접적 인 영향을 주는 전방산업이며 전체 제조업의 경기 변동에 선행하는 성격을 가지고 있습니다.
프레스시장은 업체간에 독과점 없는 완전 경쟁 상태로 제품의 품질과 가격, 그리고 서비스와 판매후의 수금 방법 등이 중요한 경쟁 요인이 됩니다.
또한, 해외시장과 관련하여 유럽 및 미국의 프레스 시장에 진출하기 위해서는 유럽 및 미국의 산업안전규격인 CE-MARK 및 OSHA-MARK에 대한 전반적인 지식과 이에 대한 품질인증 획득이 선행되어야만 시장 진출이 가능하며, 당사는 지속적인 기술개발을 거쳐 여러 PRESS MODEL에 대하여 CE-MARK를 획득하였고 OSHA-MARK에 대한 준비도 철저히 하여 유럽 및 미국 시장에 자사의 제품을 납품하여 왔으며 그 품질을 인정 받고 있습니다.

(5) 경쟁력
당사는 1973년 창사 이래 현재까지 프레스를 전문 생산하고 있으며 그동안 축적된 기술과 경험을 바탕으로 철저한 성능 검사 및 고객의 요구를 적극 반영한 우수한 제품을 생산하여 당사 제품을 사용하고 있는 고객들로부터 그 품질과 성능을 인정 받고 있습니다. 이러한 신뢰성을 바탕으로 해외시장 진출을 적극추진하고 있으며 현재 당사 생산제품의 60%정도가 해외에 설치되고 있습니다.
또한, 대형 프레스의 경우 고도의 기술력을 필요로 하는 분야로 대형프레스를 생산 할 수 있는 자체 시설 및 기납품 실적이 있다는 것만으로도 회사의 기술력을 충분히 인정 할 수 있을 것입니다. 과거에는 고객이 제품을 선택함에 있어서 저가 위주의 제품을 선호하였으나, 점차 품질과 납기를 신뢰할 수 있는 기업을 선호하는 추세로 변해가고 있으며, 이러한 변화는 치열한 경쟁 속에서도 오래 전부터 시장에서 BRAND가치를 인정 받아온 당사에게 더 높은 경쟁우위를 점유할 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다.

나. 주물 및 산업기계부문
(1) 산업의 특성
① 주물 : 기계주물은 자동차용 부품, 공작기계, 산업기계 등 산업 전반에 걸친 주요 소재로서 산업성장과 밀접하게 관련 있는 소재산업입니다. 
주물산업은 고철 및 선철 등을 전기로에서 용해하여 주물사로 사처리된 틀속에서 일정시간동안 주물을 냉각시킨 후 산업에서 필요로 하는 각종의 소재들을 생산해내는 산업입니다.
당사의 연결실체인 (주)심팩인더스트리의 자회사 (주)심팩주물에서 생산하는 제품의 특징은 세계적으로 명성 있는 영국의 미하나이트사의 주물공법을 도입함으로써 주물의 강도가 높고 재질이 우수하며 내구성이 뛰어나 기계의 수명이 길고 장기간 사용하더라도 그 정밀도를 유지할 수 있다는데 장점이 있습니다.
② 산업기계
- MIXING MACHINE 
고무플라스틱 가공기계는 고무 및 플라스틱, PVC 등의 원료가공과 혼련(합)작업 
등을 수행하는 설비로서 주로 타이어, 비닐, 타일 등을 제조하는 공정설비이며, 세
계적인 경제불황으로 인하여 자동차 산업 및 국내외 타이어산업의 생산 감량 및 원
가절감에 따른 대책으로 Line합리화 사업 PJT에 참여하여 당사 개발설비인 TSR 
MIXER, TRAD EXTRUDER 등의 수요가 늘어날 것으로 기대 됩니다.
- SLOTTER MACHINE
기어류의 홈가공작업을 수행하는 기계로 일본의 YAMAGE사와 기술제휴에 의해 
제작되는 기계로서 아직 수요가 부족하다는 단점이 있으나 지속적인 시장개척과 
제품혁신으로 그 수요층을 넓혀 나갈 계획입니다.
- TIRE CURING PRESS
가류기는 타이어를 생산하는 타이어제조의 최종 설비로 타이어사의 생산능력을 평 가하는 지표이며, 전자동화설비로 금형을 장착하여 금형 내 외부에 열과 압력을 공 급하여 타이어를 생산하는 설비로 온도와 압력을 제어하는 기술 및 설비의 정도에 의해 타이어품질이 결정되는 중요 설비입니다.
당사가 생산하는 가류설비는 최신자동화 설비로 동일 품질대비 가격 경쟁력과 납 기단축 및 기술력으로 신뢰를 확보하고 있으며, 사용자의 요구사항을 설계에서 제 작/설치, 시운전까지 신속한 대응으로 타사와의 경쟁에서 우위를 선점하고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
① 주물 : 70년대 초 정부의 중화학공업 육성정책과 더불어 꾸준히 성장하여 왔으며, 70년대초 약 2만 톤에 불과하던 국내 주물생산량이 90년대 초에는 1백만 톤을 초과하는 성장을 이루어 내어 생산량에서 세계 중상위권에 진입하게 되었습니다. 기계주물은 자동차용 주물부품, 선박용 엔진주물, 산업기계 및 공작기계의 주요 소재로서 해당산업이 소멸되지 않는 한 산업으로서의 성장성과 지속성은 계속 유지 될 것입니다.
당사의 주요거래처는 상당한 수준의 고급주물을 필요로 하는 세계적인 공작기계 및 산업기계 메이커인 일본의 MITSUBISHI중공업, KOBE STEEL, MAZAK, HITACHI, SNK 그리고 미국의 COOPER, ROTTLER 등입니다.

② 산업기계 
- MIXING MACHINE
고무플라스틱 가공기계는 고무플라스틱 원료의 혼합, 혼련용 설비로서 고무를 
원료로 하는 산업에 반드시 필요한 설비입니다.
당사의 주요거래처는 국내의 한국타이어, 금호타이어 그리고 일본의 요코하마엔지니어링 등 입니다. 
- TIRE CURING PRESS
당사는 국내 가류기 생산업체들 중 해외시장부문에서 수주, 제작, 가공 및 설치 시 운전을 직접 진행하는 유일한 업체이며, 현재 중국지역내 타이어 공장 증설이 활발 히 이루어지고 있어 수주 및 판매 실적이 상승할 것으로 전망 합니다. 중국 이외 대만과 태국 등 아시아 지역에서의 성장 또한 기대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
주물 및 산업기계사업은 장치산업임과 동시에 노동집약적인 산업으로서 특성상 수요변동에 따라 영향을 받는 사업분야로서 수요산업의 설비투자에 의해 좌우되므로 경기변동에 따른 기복이 있고, 경기 하강 시에는 선행성을 보이며, 경기 상승 시에는 후행성을 나타내는 특성을 지니고 있습니다.
당사가 영위하는 산업기계부문의 주요 고객은 자동차산업과 관련된 부문이 많아 자동차산업의 경기 변화에 영향을 받는 특성이 있습니다.

(4) 시장의 현황
① 주물 : 주물사업부는 산업기계 및 공작기계류의 부품소재, 즉 기계주물 제조판매를 주요사업으로 하고 있으며 당사의 주력품목이기도 합니다. 국내보다는 주로 일본,미국,유럽 등 세계시장을 주무대로 하고 있으며 글로벌 경기의 영향을 받고 있습니다
② 산업기계 : 산업기계사업부는 고무플라스틱 가공장비를 주사업으로 하고 있으며 자동차산업 및 고무플라스틱 관련 업종의 업황과 밀접한 관련성이 있습니다. 
그 외 당사가 영위하는 산업기계시장의 대부분은 중소규모업체를 대상으로 시장이 형성되어 있으며 기계의 사용 용도는 홀가공 및 표면가공 등이며 자동차산업 및 기계산업과 밀접한 관계가 있습니다. 

(5) 경쟁력
① 주물 : 주물사업이 노동집약적이라고는 하나, 기술력과 경험을 전제로 하지 않고서는 사업영위가 곤란한 사업입니다. 그러므로 정밀주조나 대형물주조는 전문업체만이 할 수 있는 분야이고 특별한 기술을 요하지 않는 발란스용 주물 등은 영세주물업체에서 저가에 납품되고 있습니다. 당사는 대형 가공설비 보유로 제품을 소재뿐만 아니라 가공을 포함하여 납품하므로 고부가가치 창출 및 완벽한 제품을 다양한 고객의 요구조건에 부합하는 제품생산 능력을 보유하고 있습니다.
② 산업기계 : 당사가 제작하는 고무.플라스틱 가공기계는 우수한 기술 수준과 오랜 기간 동안 다져온 신용을 바탕으로 고무 및 타이어관련업계로부터 높은 신뢰를 받고 있으며, 특히 국내의 한국타이어, 금호타이어 및 일본의 요코하마엔지니어링(세계 7위의 타이어 전문업체인 요코하마고무의 자회사) 등의 글로벌 타이어 업체로부터 제품 우수성을 평가 받고 있습니다.

2. 주요제품 ·서비스 등

가. 주요제품 등의 현황

(단위 : 천원)

부문
매출유형
품목
사용용도
주요상표
순매출액

프레스
제품
프레스
금속성형을 통한 부품제조
SIMPAC
38,895,820

주물 및
산업기계
제품
주물 및
산업기계
공작기계 및 산업기계 소재
고무플라스틱 가공 및 금속가공
SIMPAC INDUSTRIES
SIMPAC MACHINERY
6,737,692

임대
창고임대
-
-
-
-

환경서비스
서비스
-
위생관리용역
-
12,558

나. 주요제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 천원)

부문
품목
제46기 1분기
제45기
제44기

프레스
CS-150
75,700
79,378
75,731

NCD-200
110,000
109,000
107,253

주물 및
산업기계
주물(TON)
2,143
2,836
2,160

MIXING MACHINE
156,941
160,727
186,313

TIRE CURING PRESS
-
-
219,065

- 프레스부문 품목은 당사가 제작하는 소형프레스의 일부 품목에 대한 가격변동 사항입니다. 가격은 세부기종 및 Option에 따라 변동사항이 발생하며 상기 가격변동추이에 이를 반영하였습니다. 당사가 제작하는 대형 프레스의 경우 Option 사항에 따라 가격변동의 폭이 크고 Option을 제외한 제품의 판매가격은 당사의 영업활동에 영향을 미치기에 기재하지 않습니다.
- 주물 및 산업기계부문 품목의 가격은 세부기종 및 Option에 따라 변동사항이 발생하기에 상기에는 당사가 제작하는 대표 품목에 대한 가격변동 사항만을 기재하였습니다.
- 주물 및 산업기계부문의 TIRE CURING PRESS는 당해 사업연도 중 매출이 발생하지 않아 제품가격을 기재하지 않습니다.
- 임대 및 환경서비스 사업부문은 당사 매출액에서 차지하는 비중이 미미하여 기재하지 않습니다

3. 주요 원재료
가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

부문
유형
품목
용도
매입액
비율(%)
주 매입처

프레스
원재료
철판,주강,주철외
PRESS FRAME 제작
13,525
66.7
SIMPAC홀딩스 외

부분품
전장품,유공압품외
배관, 배선
6,404
31.6
SIMPAC 홀딩스 외

저장품외
볼트외
체결용
361
1.7
중앙엘엔에스외

합 계
20,290
100.0

주물 및
산업기계
원재료
선철, 고철
주물 주조품 제작
1,002
46.7
SIMPAC 홀딩스 외

부분품
전장품, 유공압품 외
산업기계용
710
33.1
고현시스템 외

저장품외
레진경화제 외
주조물 제작
432
20.2
에이치에이코리아 외

합계
2,144
100.0

- 프레스부문 주요 원재료 매입처인 심팩홀딩스는 당사의 최대주주입니다.
- 당사의 원재료 공급시장은 독과점 없는 완전경쟁시장입니다.

나. 주요 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

부문
품목
제46기 1분기
제45기
제44기

프레스
후판
943
944
951

주물 및
산업기계
선철
495
490
433

고철
425
404
323

후판
-
-
510

- 후판은 후판과 제관공정 등 기타 추가공정이 포함된 가격입니다
- 산출기준 : 총 재료 매입액 / kg
- 주요 가격변동 요인 : 국제철판 가격의 변동 및 국내 원자재 수급 동향

4. 생산 및 설비
가. 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제46기 1분기
제45기
제44기

프레스
PRESS
300,000
300,000
300,000

주물 및
산업기계
주물
32,408
32,408
32,408

MIXING MACHINE
30,627
30,627
30,627

TIRE CURING PRESS
25,000
25,000
25,000

※ 산출근거
(1) 프레스부문
- 가동기준 : 연간 약 312일 가동(월 약 26일 가동), 일 14시간 가동
- 생산능력 : 10시간당 약 1.8대
- 상기 산출근거는 프레스 기종 및 Option등의 사항을 고려하지 않은 사항이며 수주
사항에 따라 변동가능한 사항입니다. 
(2) 주물 및 산업기계 부문
- 가동기준 : 주물 8시간/일, 기계 10시간/일
- 생산능력 : 1일 작업가능시간×평균작업일수×생산효율÷생산소요시간×라인수

나. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제46기 1분기
제45기
제44기

프레스
PRESS
23,741
161,817
167,422

주물 및
산업기계
주물
4,157
14,655
14,350

MIXING MACHINE
2,371
11,083
13,913

TIRE CURING PRESS
-
-
16,216

(2) 가동률

(단위 : h,%)

(사업부문)
가동시간
실제가동시간
평균가동률

프레스
1080
864
80%

주물 및 산업기계
주물
488
390
80%

MIXING MACHINE
488
414
85%

TIRE CURING PRESS
-
-
-

다. 생산설비의 현황 등

(단위: 천원)

과 목
제 46기 1분기
제 45기

취득가액
감가상각
누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득가액
감가상각
누계액
손상차손
누계액
장부금액

토지
121,351,513
-
-
121,351,513
121,351,513
-
-
121,351,513

건물
48,844,097
(18,628,503)
(5,232,483)
24,983,111
48,844,097
(18,314,362)
(5,232,483)
25,297,252

구축물
6,635,228
(3,143,806)
(396,702)
3,094,720
6,635,228
(3,074,982)
(396,702)
3,163,544

기계장치
55,228,172
(36,396,877)
(3,270)
18,828,025
55,792,892
(35,959,336)
(3,270)
19,830,286

차량운반구
1,757,858
(1,274,294)
-
483,564
1,774,017
(1,244,918)
-
529,099

공구와기구
5,870,846
(4,819,978)
(3,548)
1,047,320
5,818,346
(4,681,272)
(3,548)
1,133,526

비품
4,416,295
(3,066,530)
(61,891)
1,287,874
4,391,393
(2,977,535)
(61,891)
1,351,967

건설중인자산
-
-
-
-
2,600
-
-
2,600

합 계
244,104,009
(67,329,988)
(5,697,894)
171,076,127
244,610,086
(66,252,405)
(5,697,894)
172,659,787

라. 설비의 신설 및 매입계획
(1) 진행중인 투자

사업부문
구 분
투자기간
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

(2) 향후 투자계획

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액

-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-

- 해당사항 없음

5. 매출
가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제46기 1분기
제45기
제44기

프레스
제품 외
PRESS
수 출
6,915
88,877
96,382

내 수
31,981
115,927
121,849

합 계
38,896
204,804
218,231

주물 및 산업기계
제품 외
주물
수 출
2,962
10,904
9,537

내 수
961
2,835
6,068

합 계
3,923
13,739
15,605

MIXING
MACHINE
수 출
1,195
2,014
3,985

내 수
1,620
10,079
8,151

합 계
2,815
12,093
12,136

TIRE
CURING
PRESS
수 출
-
-
21,036

내 수
-
2
9

합 계
-
2
21,045

임대 및
서비스
임대 및
서비스
창고임대
위생용역
수 출
-
-
-

내 수
13
47
57

합 계
13
47
57

합 계
수 출
11,072
101,795
130,940

내 수
34,574
128,890
136,134

합 계
45,646
230,685
267,074

나. 판매경로 및 판매방법 등
(1)프레스부문
① 판매조직

구 분
인 원
비 고

영업부문
담당임원
1
부사장 1명

국내영업
22
본사 10명
부산 ·대구 영업소 9명
광주, 천안, 화성 대리점 3명

해외영업
29
본사 11명
해외사무소 : 태국, 터키 총 2명
해외판매법인 : 중국, 멕시코, 미국, 유럽 총 16명

합계
52
-

② 판매방법 및 조건
- 구매자 방문 후 수주 국내 : 계약금 30%, 중도금 50%, 잔금 20%
 해외 : 계약금 30%, 중도금 60%, 잔금 10%
- 설치시운전 비용 판매자부담
- 판매방법 및 조건은 계약조건에 따라 변동될 가능성이 있음
③ 판매전략

- 국내 품질우위 및 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 국내외 적극적인 마케팅
- 해외 고객사와 해외 에이전트 및 협력사 확보에 주력
- 기술 영업을 바탕으로 홍보 전략 다변화, 고객 수요에 적합한 기종 개발, 해외 설비 투자 분에 대한 적극 대응
- 신속, 적극적인 A/S 활동으로 고객만족

(2) 주물 및 산업기계 부문
① 판매방법 및 조건
당사 판매방법과 조건은 내수와 수출로 나누어져 내수는 선금 30%, 중도금 50%, 잔금 20%로 현금 및 어음결제가 이루어지며 수출은 L/C BASE 또는 D/P, D/A 조건으로 거래가 이루어지고 있습니다.

② 판매전략
당사 판매전략은 기계사업부의 기계주물영업, 산업기계영업, 공작기계영업으로 구분되어 있습니다. 기계주물은 판매 경쟁에 대비한 판매처의 요구사항 선수렴, 제품의 고급화와 차별화 주력, 납기일 준수와 물류비용 절감 등이 있습니다. 산업기계는 타이어 제조설비 수주를 위한 타이어메이커에 대한 적극적인 영업, 영업사원간 정보의 공유, 오랜 기술축적 및 지명도를 바탕으로 한 고부가가치의 제품판매 주력, 고객요구사항에 대한 신속한 대응 등이 있습니다. 공작기계는 NC밀링 및 래디알 머신의 판매극대화를 위한 총력 마케팅 전략확립, 고객지향적인 생산, 판매, A/S활동의 전개 등이 있습니다.

6. 수주

* 임대 및 서비스 사업의 경우 수주상황과 직접적인 관련이 없어 기재하지 않음.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
수주총액
기납품액
수주잔고

프레스
프레스
52,673
36,130
126,678

주물 및 
산업기계
주물
10,556
4,559
5,997

MIXING MACHINE
11,505
2,653
8,852

TIRE CURING PRESS
-
-
-

- 상기 프레스의 수주총액 ·기납품액 ·수주잔고는 기타제품 제외한 수치 임. 

7. 경영상의 주요 계약 등
(1) 프레스부문
- 해당사항 없음

(2) 주물 및 산업기계부문
. 영국 INTERNATIONAL MEEHANITE CO., LTD로부터 주물공법 기술 도입

. 기간 : 2015년 9월~ 2016년 8월

. 로얄티 : 연간 약 1,200만원

8. 연구개발 활동
(1) 프레스부문
1) 연구개발 담당 조직
1991년 설립된 기술연구소를 중심으로 고부가가치 창출을 위한 신제품개발 및 사업화, 상품화하여 고객만족 실현은 물론, 세계적 프레스 생산업체로의 도약을 위한 고도의 선진기술력을 확보하고자 함.

기술연구소

직급
부문장
수석연구원
(부 장)
책임연구원
(차 장)
선임연구원
(과 장)
주임연구원
(대 리)
연구원
(사 원)
계

인원
1명
2명
7명
5명
9명
16명
40명

2) 연구개발 실적

년 도
개 발 내 용
기 대 효 과
비 고

1997~1999
- C-FRAME P/S:80톤,150톤,250톤
성능향상
-

- 고속링크프레스 : 500톤

- C-FRAME링크프레스 : 150톤

1998~2000
- C-FRAME P/S : 110톤, 200톤
수출증대
-

- 고속링크프레스 : 300톤

- ROLL FORMING LINE

1999~2001
- SIDE FRAME LINK PRESS
성능향상
-

- DL4P-1000

- DL4P-1200

2003
- 중대형 습식클러치 브레이크
성능향상
-

- DE, DL, DA

2004
- 대형 4POINT 2000TON PRESS
기술향상
-

2006
- SERVO 2POINT PRESS: 300톤
매출증대, 기술 및 성능향상
-

- 일체형 2POINT 400톤 PRESS

2007
- SERVO 4POINT 700톤 PRESS
매출증대, 기술 및 성능향상
-

- 일체형 2POINT 500,600톤 PRESS

2008
- SERVO 1POINT 150톤 PRESS
매출증대, 기술 및 성능향상
-

- SERVO 1POINT 200톤 PRESS

2010
- MCL2 TYPE 500톤 PRESS
매출증대, 기술 및 성능향상
-

- MC2 TYPE 600톤 PRESS

2011
- 고속 LINK PRESS 600TON
매출증대, 기술 및 성능향상
-

- 고속 ECCENTRIC PRESS 300TON

- DL2P 600톤 PRESS

2012
- DL4P-2000톤 PRESS
매출증대, 기술 및 성능향상
-

- SV2P-600톤 SERVO PRESS

- MC2-500SM (동기화 프레스)

- MC2-400SM (동기화 프레스)

- MC2-800톤 PRESS

- NC DIECUSHION

2013
- 4POINT 2300TON TRANSFER PRESS
매출증대, 기술 및 성능향상
-

- 4POINT 2500TON TRANSFER PRESS
-

- 고속유압 프레스 PDH-1200TON
-

2014
- SV4P-1200톤 SERVO PRESS
매출증대, 기술 및 성능향상
-

- SV4P-1600톤 SERVO PRESS
-

2015
- SV4P-2000톤 SERVO PRESS
매출증대, 기술 및 성능향상
-

2017
- MCK2-400
매출증대, 기술 및 성능향상
-

(2) 주물 및 산업기계 부문
1) 연구개발 담당조직
당사는 연구개발 업무를 전담하는 부설연구소를 별도로 두고 있습니다.

설계부서

직급
부문장
수석연구원
(부장)
선임연구원
(과 장)
연구원
(대리)
연구원
(사 원)
계

인원
1
1
3
1
3
9

2) 연구개발 실적

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과
제품명

* NC밀링
(10호,1100NC,
780VA, 13호)
(주)심팩인더스트리
- 정밀도,작업FACTOR 절삭 능력의 25%이상 향상
- 매출증대
- MILLING M/C
- SMU-10N
- SNV-1100
- SNV-780
- SNU-780
- SNV-1300

* 타이어 제조설비
(주)심팩인더스트리
요코하마 엔지니어링
공동개발
- 타이어 제조설비 국산화
- 수출증대
- CURRING PRESS
- 압출기

(주)심팩산기
- 분리형 가류기 개발
. 신규수출품목 확대
- 공압 이용 스퀴징실린더 개발
. 대형가류기 수출가능
- 57" CURE PRESS
- 스퀴징 실린더

9. 위험관리

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업 내의 타사와 마찬가지로 연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 부채비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

차입금
70,220,000
55,220,000

현금및현금성자산 및 단기금융상품
(64,277,247)
(31,587,381)

순차입금
5,942,753
23,632,619

총자본(자본 + 순차입금)
244,544,318
264,458,719

부채비율
2.43%
8.94%

(2) 금융위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 환위험, 신용위험, 유동성위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 연결실체의 금융위험관리 목적과 정책은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무제표

주식회사 SIMPAC 과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제46기 1분기
제45기
제44기

2018년 3월말
2017년 12월말
2016년 12월말

자 산

I. 유동자산
184,587,561,721
150,671,613,957
176,778,522,640

현금및현금성자산
63,462,321,379
30,772,454,516
51,893,169,217

단기금융상품
814,926,285
814,926,285
750,168,823

매출채권및기타채권
57,479,231,536
77,741,767,010
75,221,903,273

재고자산
58,669,996,650
39,255,147,746
45,959,348,988

기타유동자산
4,161,085,871
2,087,318,400
2,953,932,339

II. 비유동자산
226,070,336,071
230,486,637,418
241,086,945,503

장기금융상품
354,450,281
354,450,281
469,376,566

매도가능금융자산
3,571,376,285
3,933,586,285
9,020,546,285

만기보유금융자산
180,590,000
180,590,000
180,590,000

관계기업투자주식
48,790,201,073
51,040,352,875
50,701,351,500

유형자산
171,076,126,925
172,659,787,445
178,694,040,073

투자부동산
421,064,342
421,064,342
421,064,342

무형자산
771,500,000
996,500,000
1,073,182,604

기타금융자산
905,027,165
900,306,190
526,794,133

자 산 총 계
410,657,897,792
381,158,251,375
417,865,468,143

부 채

I. 유동부채
162,138,676,780
130,651,105,289
155,344,858,408

II. 비유동부채
9,917,656,390
9,681,046,421
22,104,080,117

부 채 총 계
172,056,333,170
140,332,151,710
177,448,938,525

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
238,601,564,622
240,826,099,665
240,416,529,618

자본금
14,542,462,500
14,542,462,500
14,542,462,500

기타불입자본
17,389,863,329
17,389,863,329
25,409,247,434

기타자본구성요소
361,590,808
495,784,117
2,351,292,063

이익잉여금
206,307,647,985
208,397,989,719
198,113,527,621

II. 비지배지분
-
-
-

자 본 총 계
238,601,564,622
240,826,099,665
240,416,529,618

부 채 및 자 본 총 계
410,657,897,792
381,158,251,375
417,865,468,143

2018년 1월 1일 ~
2018년 3월 31일
2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일

매출액
45,646,069,919
230,634,812,062
267,074,156,243

영업이익
2,392,567,263
11,697,915,242
23,566,192,436

당기순이익
1,438,715,058
12,895,698,937
16,183,842,923

지배기업의 소유주
1,438,715,058
12,895,698,937
16,183,842,923

총포괄손익
1,304,422,283
11,079,932,352
14,480,792,054

기본주당이익
58
509
603

연결에포함된회사수
8
8
7

2. 요약재무제표

※ 매년 적용한 투자주식의 평가방법
공시대상기간 중 당사의 투자주식에 대한 평가는 모두 '원가법'으로 실시하였습니다.

주식회사 SIMPAC (단위 : 원)

과 목
제46기 1분기
제45기
제44기

2018년 3월말
2017년 12월말
2016년 12월말

자 산

I. 유동자산
152,133,344,728
124,800,056,559
138,253,630,196

현금및현금성자산
51,295,841,092
21,377,049,377
37,552,157,829

매출채권및기타채권
44,670,923,076
67,561,469,848
56,521,499,799

재고자산
53,105,603,528
34,297,232,254
41,542,909,864

기타유동자산
3,060,977,032
1,564,305,080
2,637,062,704

II. 비유동자산
216,429,188,767
218,205,088,636
227,991,643,117

장기금융상품
199,020,826
199,020,826
199,020,826

매도가능금융자산
3,372,800,000
3,735,010,000
8,821,970,000

만기보유금융자산
180,590,000
180,590,000
180,590,000

관계기업투자주식
51,944,185,279
51,944,185,279
51,944,185,279

종속기업투자
89,907,709,414
89,907,709,414
90,038,126,758

유형자산
69,214,069,485
70,402,759,354
75,130,388,469

투자부동산
421,064,342
421,064,342
421,064,342

무형자산
771,500,000
996,500,000
996,500,000

기타금융자산
418,249,421
418,249,421
259,797,443

자 산 총 계
368,562,533,495
343,005,145,195
366,245,273,313

부 채

I. 유동부채
139,022,461,745
114,191,470,414
130,874,395,190

II. 비유동부채
5,264,313,802
5,031,686,803
6,411,706,165

부 채 총 계
144,286,775,547
119,223,157,217
137,286,101,355

자 본

I. 자본금
14,542,462,500
14,542,462,500
14,542,462,500

II. 기타불입자본
17,290,724,773
17,290,724,773
25,310,108,878

III. 기타자본구성요소
305,188,213
587,712,013
2,228,473,213

IV. 이익잉여금
192,137,382,462
191,361,088,692
186,878,127,367

자 본 총 계
224,275,757,948
223,781,987,978
228,959,171,958

부 채 및 자 본 총 계
368,562,533,495
343,005,145,195
366,245,273,313

종속 ·관계 ·공동기업투자
주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2018년 1월1일 ~
2018년 3월31일
2017년 1월1일 ~
2017년 12월31일
2016년 1월1일 ~
2016년 12월31일

매출액
38,595,630,857
203,150,227,957
215,839,355,872

영업이익
3,562,826,875
13,971,088,512
21,406,076,180

당기순이익
4,305,251,096
7,133,939,525
16,444,649,782

총포괄손익
4,022,727,296
5,493,178,325
14,943,750,382

기본주당이익
173
282
613

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 46 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 45 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기 1분기말

제 45 기말

자산

유동자산

184,587,561,721

150,671,613,957

현금및현금성자산

63,462,321,379

30,772,454,516

단기금융상품

814,926,285

814,926,285

매출채권 및 기타유동채권

61,640,317,407

79,829,085,410

매출채권

69,833,002,189

92,525,494,830

대손충당금

(14,549,198,201)

(15,835,356,142)

단기대여금

1,499,631,297

1,499,141,327

대손충당금

(1,490,260,212)

(1,490,260,212)

단기미수금

3,166,793,758

2,023,484,502

대손충당금

(992,579,250)

(992,579,250)

단기미수수익

166,451,540

166,451,540

대손충당금

(154,609,585)

(154,609,585)

단기선급금

3,799,374,102

2,032,029,730

대손충당금

(521,297,771)

(521,297,771)

단기선급비용

202,805,600

309,675,556

부가가치세대급금

680,203,940

266,910,885

재고자산

58,669,996,650

39,255,147,746

제품

44,587,725,685

27,418,880,528

평가충당금

(333,692,210)

(333,692,210)

재공품

11,083,767,735

9,635,308,191

원재료

3,278,078,088

2,468,641,257

저장품

28,311,505

49,006,074

미착품

25,805,847

17,003,906

비유동자산

226,070,336,071

230,486,637,418

장기금융상품

354,450,281

354,450,281

기타비유동금융자산

3,751,966,285

4,114,176,285

비유동매도가능금융자산

3,571,376,285

3,933,586,285

비유동만기보유금융자산

180,590,000

180,590,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

48,790,201,073

51,040,352,875

관계기업에 대한 투자자산

48,790,201,073

51,040,352,875

유형자산

171,076,126,925

172,659,787,445

토지

121,351,512,914

121,351,512,914

건물

48,844,096,061

48,844,096,061

감가상각누계액

(18,628,501,401)

(18,314,362,265)

손상차손누계액

(5,232,483,279)

(5,232,483,279)

구축물

6,635,227,467

6,635,227,467

감가상각누계액

(3,143,805,718)

(3,074,982,394)

손상차손누계액

(396,702,273)

(396,702,273)

기계장치

55,228,172,421

55,792,893,285

감가상각누계액

(36,396,877,178)

(35,959,336,201)

손상차손누계액

(3,269,742)

(3,269,742)

차량운반구

1,757,858,009

1,774,016,535

감가상각누계액

(1,274,294,818)

(1,244,917,513)

공구와기구

5,870,845,995

5,818,345,995

감가상각누계액

(4,819,977,589)

(4,681,271,973)

손상차손누계액

(3,547,920)

(3,547,920)

집기

4,416,294,132

4,391,393,692

감가상각누계액

(3,066,529,044)

(2,977,533,832)

손상차손누계액

(61,891,112)

(61,891,112)

건설중인자산

0

2,600,000

투자부동산

421,064,342

421,064,342

영업권 이외의 무형자산

771,500,000

996,500,000

기타무형자산

771,500,000

996,500,000

기타금융자산

905,027,165

900,306,190

자산총계

410,657,897,792

381,158,251,375

부채

유동부채

162,138,676,780

130,651,105,289

매입채무 및 기타유동채무

156,510,602,627

125,770,945,160

단기매입채무

30,177,207,096

29,467,361,315

단기미지급금

5,791,264,889

8,132,685,735

현재가치할인차금

(3,868,048)

(3,868,048)

미지급배당금

1,989,800,710

375,750

단기미지급비용

4,690,909,370

5,006,169,851

단기차입금

25,000,000,000

20,000,000,000

유동성장기차입금

45,041,250,000

35,041,250,000

유동회생채무

251,232,454

251,232,454

단기선수금

42,863,168,618

27,360,227,654

단기예수금

352,069,547

515,510,449

부가가치세예수금

357,567,991

0

당기법인세부채

4,830,685,028

3,991,207,020

유동충당부채

786,830,791

878,394,775

단기제품보증충당부채

786,830,791

878,394,775

기타유동금융부채

10,558,334

10,558,334

유동금융보증부채

10,558,334

10,558,334

비유동부채

9,917,656,390

9,681,046,421

장기매입채무 및 기타비유동채무

381,427,112

392,727,112

장기미지급금

93,673,649

93,673,649

현재가치할인차금

(13,896,537)

(13,896,537)

장기미지급비용

122,900,000

134,200,000

장기차입금

178,750,000

178,750,000

퇴직급여부채

24,078,772

28,830,828

확정급여채무의현재가치

41,120,901

53,679,397

사외적립자산의공정가치

(17,042,129)

(24,848,569)

기타비유동금융부채

1,000,000

1,000,000

비유동금융보증부채

1,000,000

1,000,000

이연법인세부채

9,511,150,506

9,258,488,481

부채총계

172,056,333,170

140,332,151,710

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

238,601,564,622

240,826,099,665

자본금

14,542,462,500

14,542,462,500

보통주자본금

14,542,462,500

14,542,462,500

자본잉여금

30,145,113,826

30,145,113,826

주식발행초과금

9,296,940,194

9,296,940,194

감자차익

16,605,419,120

16,605,419,120

자기주식처분이익

4,143,615,956

4,143,615,956

기타자본잉여금

99,138,556

99,138,556

기타자본구성요소

(12,755,250,497)

(12,755,250,497)

자기주식

(12,755,250,497)

(12,755,250,497)

기타포괄손익누계액

361,590,808

495,784,117

지분법기타포괄손익변동

5,073,355

10,656,731

매도가능금융자산평가이익

305,188,213

587,712,013

해외사업환산이익

51,329,240

(102,584,627)

이익잉여금(결손금)

206,307,647,985

208,397,989,719

이익준비금

7,271,231,250

7,271,231,250

임의적립금

170,399,861,495

165,399,861,495

미처분이익잉여금(미처리결손금)

28,636,555,240

35,726,896,974

자본총계

238,601,564,622

240,826,099,665

자본과부채총계

410,657,897,792

381,158,251,375

연결 포괄손익계산서

제 46 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 45 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기 1분기

제 45 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

45,646,069,919

45,646,069,919

58,132,927,052

58,132,927,052

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

42,927,537,401

42,927,537,401

55,015,997,648

55,015,997,648

제품매출액

42,726,738,471

42,726,738,471

54,886,832,790

54,886,832,790

상품매출액

200,798,930

200,798,930

129,164,858

129,164,858

기타수익(매출액)

2,718,532,518

2,718,532,518

3,116,929,404

3,116,929,404

매출원가

38,889,195,645

38,889,195,645

46,115,238,304

46,115,238,304

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

37,348,921,900

37,348,921,900

44,848,146,245

44,848,146,245

제품매출원가

37,183,021,900

37,183,021,900

44,776,046,245

44,776,046,245

상품매출원가

165,900,000

165,900,000

72,100,000

72,100,000

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

1,540,273,745

1,540,273,745

1,267,092,059

1,267,092,059

매출총이익

6,756,874,274

6,756,874,274

12,017,688,748

12,017,688,748

판매비와관리비

4,364,307,011

4,364,307,011

7,077,032,642

7,077,032,642

광고선전비

95,113,805

95,113,805

38,908,420

38,908,420

운반비

268,772,900

268,772,900

581,822,326

581,822,326

수출제비용

407,838,703

407,838,703

1,212,445,029

1,212,445,029

해외시장개척비

250,804,626

250,804,626

197,148,966

197,148,966

판매보증비

15,777,769

15,777,769

55,425,377

55,425,377

급여

1,863,772,441

1,863,772,441

2,337,911,497

2,337,911,497

퇴직급여

151,918,814

151,918,814

206,480,659

206,480,659

복리후생비

420,299,412

420,299,412

154,222,818

154,222,818

여비교통비

277,994,501

277,994,501

226,214,774

226,214,774

전력비

0

0

187,947

187,947

통신비

21,170,764

21,170,764

20,522,971

20,522,971

수도광열비

2,105,401

2,105,401

12,444,100

12,444,100

세금과공과

447,023,967

447,023,967

241,698,175

241,698,175

감가상각비

200,139,547

200,139,547

192,611,781

192,611,781

무형자산상각비

0

0

6,627,018

6,627,018

수선비

5,685,193

5,685,193

1,884,662

1,884,662

보험료

22,967,487

22,967,487

20,517,612

20,517,612

접대비

74,384,616

74,384,616

75,723,236

75,723,236

지급수수료

814,504,056

814,504,056

475,015,121

475,015,121

교육훈련비

656,106

656,106

3,650,765

3,650,765

도서인쇄비

8,493,336

8,493,336

5,939,630

5,939,630

도급비

886,090

886,090

1,090,908

1,090,908

차량유지비

145,647,842

145,647,842

142,060,607

142,060,607

소모품비

14,344,643

14,344,643

11,738,795

11,738,795

임차료

76,062,541

76,062,541

80,957,566

80,957,566

대손상각비(대손충당금환입)

(1,286,157,941)

(1,286,157,941)

733,977,759

733,977,759

회의비

12,223,176

12,223,176

8,417,182

8,417,182

전산비

45,477,971

45,477,971

19,704,527

19,704,527

기타판매비와관리비

6,399,245

6,399,245

11,682,414

11,682,414

영업이익(손실)

2,392,567,263

2,392,567,263

4,940,656,106

4,940,656,106

금융수익

1,210,990,520

1,210,990,520

1,528,259,593

1,528,259,593

이자수익

62,474,163

62,474,163

78,264,354

78,264,354

배당금수익(금융수익)

24,980,000

24,980,000

0

0

매도가능금융자산처분이익(금융수익)

0

0

1,401,580,000

1,401,580,000

외환차익(금융수익)

710,313,919

710,313,919

43,036,110

43,036,110

외화환산이익(금융수익)

413,222,438

413,222,438

5,379,129

5,379,129

금융원가

816,188,554

816,188,554

3,211,817,040

3,211,817,040

이자비용

431,067,615

431,067,615

292,749,088

292,749,088

외환차손(금융원가)

109,158,031

109,158,031

1,339,179,920

1,339,179,920

외화환산손실(금융원가)

275,962,908

275,962,908

1,579,888,032

1,579,888,032

기타이익

975,231,287

975,231,287

538,813,983

538,813,983

유형자산처분이익

67,855,395

67,855,395

1,632,428

1,632,428

무형자산처분이익

90,000,000

90,000,000

수입임대료

87,968,000

87,968,000

2,100,000

2,100,000

지분법이익

480,452,538

480,452,538

401,369,071

401,369,071

잡이익

248,955,354

248,955,354

133,712,484

133,712,484

기타손실

320,156,373

320,156,373

1,194,417,183

1,194,417,183

무형자산처분손실

30,000,000

30,000,000

기부금

300,000

300,000

885,300,000

885,300,000

지분법손실

203,271,767

203,271,767

104,797,152

104,797,152

잡손실

86,584,606

86,584,606

204,320,031

204,320,031

법인세비용차감전순이익(손실)

3,442,444,143

3,442,444,143

2,601,495,459

2,601,495,459

법인세비용

2,003,729,085

2,003,729,085

1,119,553,779

1,119,553,779

계속영업이익(손실)

1,438,715,058

1,438,715,058

1,481,941,680

1,481,941,680

당기순이익(손실)

1,438,715,058

1,438,715,058

1,481,941,680

1,481,941,680

기타포괄손익

(134,292,775)

(134,292,775)

(1,191,144,006)

(1,191,144,006)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(134,193,309)

(134,193,309)

(1,190,341,744)

(1,190,341,744)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(5,583,376)

(5,583,376)

6,231,653

6,231,653

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(282,523,800)

(282,523,800)

(910,096,200)

(910,096,200)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

153,913,867

153,913,867

(286,477,197)

(286,477,197)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(99,466)

(99,466)

(802,262)

(802,262)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(99,466)

(99,466)

(802,262)

(802,262)

총포괄손익

1,304,422,283

1,304,422,283

290,797,674

290,797,674

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,438,715,058

1,438,715,058

1,481,941,680

1,481,941,680

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,304,422,283

1,304,422,283

290,797,674

290,797,674

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

58

58

56

56

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

58

58

56

56

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

58

58

56

56

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

58

58

56

56

연결 자본변동표

제 46 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 45 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

회계정책변경에 따른 증가(감소)

2017.01.01 (기초자본)

14,542,462,500

30,145,113,826

(4,735,866,392)

2,351,292,063

198,113,527,621

240,416,529,618

0

240,416,529,618

당기순이익(손실)

0

0

0

0

1,481,941,680

1,481,941,680

0

1,481,941,680

기타포괄손익

0

0

0

(1,190,341,744)

(802,262)

(1,191,144,006)

0

(1,191,144,006)

배당금지급

0

0

0

0

(2,650,978,200)

(2,650,978,200)

0

(2,650,978,200)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(1,875,700,470)

0

0

(1,875,700,470)

0

(1,875,700,470)

2017.03.31 (기말자본)

14,542,462,500

30,145,113,826

(6,611,566,862)

1,160,950,319

196,943,688,839

236,180,648,622

0

236,180,648,622

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

(1,539,532,366)

(1,539,532,366)

0

(1,539,532,366)

2018.01.01 (기초자본)

14,542,462,500

30,145,113,826

(12,755,250,497)

495,784,117

206,858,457,353

239,286,567,299

0

239,286,567,299

당기순이익(손실)

0

0

0

0

1,438,715,058

1,438,715,058

0

1,438,715,058

기타포괄손익

0

0

0

(134,193,309)

(99,466)

(134,292,775)

0

(134,292,775)

배당금지급

0

0

0

0

(1,989,424,960)

(1,989,424,960)

0

(1,989,424,960)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

0

2018.03.31 (기말자본)

14,542,462,500

30,145,113,826

(12,755,250,497)

361,590,808

206,307,647,985

238,601,564,622

0

238,601,564,622

연결 현금흐름표

제 46 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 45 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기 1분기

제 45 기 1분기

영업활동현금흐름

17,327,373,701

3,990,658,304

당기순이익(손실)

1,438,715,058

1,481,941,680

당기순이익조정을 위한 가감

2,203,816,876

4,935,223,487

감가상각비

1,656,150,763

1,701,668,407

무형자산상각비

0

6,627,018

퇴직급여

12,999,444

343,761,857

대손상각비

(1,286,157,941)

733,977,759

판매보증비

15,777,769

55,425,377

이자비용

431,067,615

292,749,088

지분법손실

203,271,767

104,797,152

외화환산손실

275,962,908

1,579,888,032

무형자산처분손실

30,000,000

0

기타 현금의 유출 없는 비용등

0

885,000,000

법인세비용

2,003,729,085

1,119,553,779

이자수익

(62,474,163)

(78,264,354)

배당금수익

(24,980,000)

0

금융자산처분이익

0

(1,401,580,000)

외화환산이익

(413,222,438)

(5,379,129)

지분법이익

(480,452,538)

(401,369,071)

유형자산처분이익

(67,855,395)

(1,632,428)

무형자산처분이익

(90,000,000)

0

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

11,961,853,691

(2,511,157,986)

매출채권의 감소(증가)

3,508,177,666

(4,738,943,133)

미수금의 감소(증가)

283,202,857

7,441,927,005

재고자산의 감소(증가)

4,726,556,690

(5,991,479,247)

기타유동자산의 감소(증가)

(2,071,156,362)

(30,976,207)

매입채무의 증가(감소)

1,185,572,856

859,528,966

미지급금의 증가(감소)

(4,256,316,576)

404,186,923

미지급비용의 증가(감소)

(376,853,229)

328,263,173

충당부채의 증가(감소)

(107,341,753)

(170,842,726)

기타금융부채의 증가(감소)

2,600,000

0

기타유동부채의 증가(감소)

9,085,881,617

(599,022,740)

장기기타채무의 증가(감소)

(11,300,000)

(13,800,000)

퇴직금의 지급

(15,042,100)

0

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

7,872,025

0

이자수취(영업)

62,474,163

78,264,354

이자지급(영업)

(487,758,281)

(373,746,879)

배당금수취(영업)

2,546,729,197

1,738,270,137

법인세납부(환급)

(398,457,003)

(1,358,136,489)

투자활동현금흐름

292,734,770

(4,365,442,611)

단기금융상품의 처분

0

50,168,823

단기금융상품의 취득

0

(6,806,060,025)

매도가능금융자산의 처분

0

3,500,000,000

유형자산의 처분

81,200,000

1,632,428

유형자산의 취득

(73,484,119)

(420,073,311)

무형자산의 처분

285,000,000

0

기타금융자산의 처분

18,889

4,292,090

기타금융자산의 취득

0

(204,469,928)

기타채무의 감소

0

(490,932,688)

재무활동현금흐름

15,000,000,000

(6,278,797,770)

단기차입금의 증가

5,000,000,000

1,187,530,400

단기차입금의 상환

0

(5,590,627,700)

장기차입금의 증가

10,000,000,000

0

자기주식의 취득

0

(1,875,700,470)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

69,758,392

(327,212,527)

현금및현금성자산의순증가(감소)

32,689,866,863

(6,980,794,604)

기초현금및현금성자산

30,772,454,516

51,893,169,217

기말현금및현금성자산

63,462,321,379

44,912,374,613

3. 연결재무제표 주석

제 46(당) 분기 2018년 03월 31일 현재

제 45(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 SIMPAC과 그 종속기업

1. 일반적 사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 SIMPAC(이하 "지배기업")은 1973년 8월 9일자로 프레스 및 자동차부품의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며 1989년 7월 29일자로 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장되었고, 인천광역시 부평구 부평북로 141(청천2동)에 본사 및 부평공장을 두고 있습니다.

당분
기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식주(주)
지분율(%)

(주)심팩홀딩스
9,412,742
32.36

최진식
1,500,000
5.16

윤연수
500,000
1.72

최민영
60,000
0.21

(재)심팩최진식장학재단(구, (재)필정장학재단)
400,000
1.38

자기주식
4,217,113
14.50

기타
12,995,070
44.67

합 계
29,084,925
100.00

(2) 종속기업의 개요

① 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
사용
재무제표일
지분율(%)

제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

(주)심팩인더스트리(*)
대한민국
산업기계 등의 제조 및 판매
3월 31일
100.00
100.00

(주)SIMPAC주물(*)
대한민국
기계주물 등의 제조 및 판매
3월 31일
100.00
100.00

(주)SIMPAC산기
대한민국
고무 및 화학섬유 등의 성형기 제조 및 판매
3월 31일
100.00
100.00

(주)심팩로지스틱스
대한민국
부동산임대업
3월 31일
100.00
100.00

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
중국
프레스 수리 및 부품 판매
3월 31일
100.00
100.00

(주)두루가온누리
대한민국
위생관리용역
3월 31일
100.00
100.00

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
미국
프레스 및 부품 판매
3월 31일
100.00
100.00

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
멕시코
프레스 및 부품 판매
3월 31일
100.00
100.00

SIMPAC Europe GmbH
독일
프레스 및 부품 판매
3월 31일
100.00
100.00

(*)
전기 중 연결실체의 종속기업인 (주)심팩인더스트리에서 물적분할되어 신설된 (주)심팩인더스트리의 종속기업입니다.

② 신규 연결대상 편입 종속기업
전기 중 최초로 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
편입일자
변동사유

SIMPAC Europe GmbH
2017년 2월
신규 설립

(주)SIMPAC주물
2017년 12월
(주)심팩인더스트리에서 물적분할 설립

③ 당분기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)심팩인더스트리(*)
111,537,084
27,425,748
84,111,336
7,310,888
(46,708)
(46,708)

(주)SIMPAC산기
13,508,831
658,677
12,850,154
-
256,978
256,879

(주)심팩로지스틱스
8,878,507
10,757
8,867,750
-
(92,043)
(92,043)

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
3,385,294
2,590,697
794,597
430,343
(19,471)
93,614

(주)두루가온누리
182,519
41,656
140,863
62,544
2,361
2,361

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
630,870
34,414
596,456
166,922
6,689
3,943

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
80,400
1,303
79,097
42,992
(27,792)
(20,614)

SIMPAC Europe GmbH
949,733
151,272
798,461
-
(571,945)
(535,548)

(*)
종속기업인 (주)심팩인더스트리의 요약재무정보는 연결 기준 금액이며, 이외의 종속기업 요약재무정보는 별도 기준 금액입니다.

2. 분기연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 요약분기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

요약분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정의 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책
연결실체는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 요약분기연결재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

다음은 최초 적용되는 기준서의 영향입니다.

① 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 실무적 간편법 적용 없이 소급 적용하여, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 이에 따라, 변경 전에 유효했던 기업회계기준서 제1011호, 제1018호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 연결재무제표 항목에 대해 공시하였습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1018호 '수익'을 적용하여 프레스기계 등 재화의 판매의 경우 수익은 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과보상이 구매자에게 이전되고 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며, 거래와 관련한 경제적 효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하였습으나, 기업회계기준서 제1115호에서 수익은 고객이 재화나 용역을 통제할 때 인식하며, 통제한 시점에 또는 기간에 걸쳐 이전되는지 판단이 요구됩니다.

2018년 1월 1일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후전환효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년 1월 1일 적용효과

이익잉여금

고객이 프레스기계의 통제한 시점에 인식하는 제품
(1,973,759)

법인세 효과
434,227

2018년 1월 1일 적용 효과
(1,539,532)

2018년 3월 31일 기준 연결실체의 요약분기연결재무상태표와 동일자로 종료되는 요약분기연결포괄손익계산서에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다. 연결실체의 동일자로 종료되는 요약분기연결현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

당분기말 현재 요약분기연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공시금액
조정효과
제1115호 반영전 금액

자 산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산
63,462,321
9,273,141
54,189,181

단기금융상품
814,926
-
814,926

매출채권및기타채권
57,479,232
(17,624,296)
75,103,528

재고자산
58,669,997
15,017,658
43,652,339

기타유동자산
4,161,086
-
4,161,086

유동자산 계
184,587,562
6,666,502
177,921,060

Ⅱ. 비유동자산

장기금융상품
354,450
-
354,450

매도가능금융자산
3,571,376
-
3,571,376

만기보유금융자산
180,590
-
180,590

관계기업및공동기업투자
48,790,201
-
48,790,201

유형자산
171,076,127
-
171,076,127

투자부동산
421,064
-
421,064

무형자산
771,500
-
771,500

기타금융자산
905,027
-
905,027

비유동자산 계
226,070,336
-
226,070,336

자 산 총 계
410,657,898
6,666,502
403,991,396

부 채

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무
42,645,314
-
42,645,314

단기차입금
25,000,000
-
25,000,000

유동성장기차입금
45,041,250
-
45,041,250

당기법인세부채
4,830,685
(105,341)
4,936,026

회생채무
251,232
-
251,232

충당부채
786,831
-
786,831

기타금융부채
10,558
-
10,558

기타유동부채
43,572,806
8,043,426
35,529,380

유동부채 계
162,138,677
7,938,085
154,200,592

Ⅱ. 비유동부채

장기기타채무
202,677
-
202,677

장기차입금
178,750
-
178,750

기타금융부채
1,000
-
1,000

확정급여부채
24,079
-
24,079

이연법인세부채
9,511,151
-
9,511,151

비유동부채 계
9,917,656
-
9,917,656

부 채 총 계
172,056,333
7,938,085
164,118,248

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

자본금
14,542,463
-
14,542,463

기타불입자본
17,389,863
-
17,389,863

기타자본구성요소
361,591
-
361,591

이익잉여금
206,307,648
(1,271,584)
207,579,232

지배기업 소유주지분 계
238,601,565
(1,271,584)
239,873,148

Ⅱ. 비지배지분

자 본 총 계
238,601,565
(1,271,584)
239,873,148

부 채 및 자 본 총 계
410,657,898
6,666,502
403,991,396

당분기 중 요약분기연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공시금액
조정효과
제1115호 반영전 금액

Ⅰ. 분기순손익

매출액
45,646,070
9,590,720
36,055,350

매출원가
38,889,196
9,116,212
29,772,983

매출총이익
6,756,874
474,508
6,282,366

판매비
1,038,308
-
1,038,308

관리비
3,325,999
681
3,325,318

영업이익
2,392,567
473,827
1,918,740

금융수익
1,210,991
-
1,210,991

금융비용
816,189
-
816,189

지분법이익
480,453
-
480,453

지분법손실
203,272
-
203,272

기타수익
494,779
131,733
363,046

기타비용
116,885
8,725
108,160

법인세비용차감전순이익
3,442,444
596,835
2,845,609

법인세비용
2,003,729
328,886
1,674,843

당기순이익
1,438,715
267,949
1,170,766

Ⅱ. 기타포괄손익
(134,293)
-
(134,293)

Ⅲ. 총포괄이익
1,304,422
267,949
1,036,473

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 연결실체의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

-

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자

산을 보유한다.

-
계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

-
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모 형 하에서 금융자산을 보유한다.

-
계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정 가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

금융자산
후속측정

당기손익-공정가치

측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정

금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 
이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 장부금액에 미치는 효과는 손상요구사항만 관련되나 손상요구사항에 따른 연결실체의 연결재무제표에 유의적인 영향은 없습니다.

다음의 표는 기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주를 설명합니다.

(단위: 천원)

구 분

기업회계기준서
제1039호에 따른
분류

기업회계기준서
제1109호에 따른
분류

기업회계기준서
제1039호에 따른
장부금액

기업회계기준서
제1109호에 따른
장부금액

금융자산

현금및현금성자산

대여금및수취채권

상각후원가

30,772,455
30,772,455

단기금융상품

대여금및수취채권

상각후원가

814,926
814,926

매출채권및기타채권 (*1)

대여금및수취채권

상각후원가

77,741,767
77,741,767

장기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
354,450
354,450

지분증권 (*2)

매도가능금융자산

기타포괄손익-
공정가치측정 지분상품

3,933,586
3,933,586

국공채 (*3)

만기보유금융자산

상각후원가
180,590
180,590

기타금융자산
대여금및수취채권
상각후원가
900,306
900,306

총 금융자산

114,698,080
114,698,080

(*1)
기업회계기준서 제1039호에 따라 대여금및수취채권으로 분류되었던 매출채권및기타채권은 상각후원가로 분류됩니다. 매출채권및기타채권에는 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인해 2018년 1월 1일에 변동된 금액을 포함하지 않았습니다.

(*2)
지분상품은 연결실체가 전략목적상 장기 보유할 목적으로 투자하고 있는 상품입니다. 기업회계기준서 제1109호에서 허용하는 것처럼, 연결실체는 최초 적용일에 이러한 투자자산을 기타포괄손익-공정가치 측정 자산으로 지정하였습니다.

(*3)
만기보유금융자산으로 분류되었던 국공채는 상각후원가로 분류되었습니다. 연결실체는 이러한 자산을 계약상 현금흐름 수취를 위해 만기까지 보유하려 합니다. 또한, 해당 상품의 현금흐름은 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있습니다.

금융자산의 손상

기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실' 모형을 '기대신용손실' 모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

연결실체의 상각후원가로 측정하는 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 장기금융상품, 국공채 및 기타금융자산으로 구성됩니다. 

기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.

-

12 개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

-
전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

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보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 채무증권

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최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 연결실체는 유의적인 금융요소가 있는 매출채권이나 계약자산에 대해서도 해당 정책을 적용하기로 선택하였습니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침 될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

재무상태표상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기업회계기준서 제1109호의 손상모형의 적용을 받는 자산에 대한 손상차손은 일반적으로 증가하고 변동성이 증가할 것으로 예상됩니다. 연결실체는 2018년 1월 1일에기업회계기준서 제1109호의 손상 요구사항을 적용할 경우, 유의적 금융요소가 없는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 실무적 간편법을 사용했을 때, 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하였습니다.

경과규정

기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

-
연결실체는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.

-

최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.

1)
금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정

2)
특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회

3)
단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택

-
채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을 갖고 있다면 연결실체는 최초 인식일 이후 해당 자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 요약분기연결재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1106호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

이 기준서는 2019년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 연결재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식 해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

연결실체는 연결재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나, 정확한 평가를 아직 완료하지 못하였습니다. 연결재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 연결실체의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 연결실체의 리스포트폴리오의 구성, 연결실체가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

현재까지 파악된 가장 중요한 영향은 연결실체가 운용리스로 이용하고 있는 차량, 사무기기 및 임차자산에 대해 새로운 자산과 부채를 인식해야 한다는 것이며, 연결실체의 운용리스에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상됩니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

리스이용자로서 연결실체는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.
- 소급적용 접근법

- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 연결실체는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법을 사용하여 기업회회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과가 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니다.

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 연결실체는 보고기간말 현재 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하는 중에 있습니다.
연결실체는 동 기준서 적용으로 인한 재무적 영향 분석을 당기 중 완료할 예정입니다.

4. 영업부문

(1) 영업부문의 현황
연결실체는 영업부문을 다음과 같이 구분하고 있습니다.

구 분
영업내용

프레스 부문
프레스의 제조 및 판매

기계ㆍ주물 부문
자동차용 부품, 산업기계 및 가류기 등의 각종 소재ㆍ제품 제조 및 판매

(2) 영업부문별 수익 및 성과
당분기와 전기 중 연결실체의 영업부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

프레스 부문
기계ㆍ주물 부문
총계
프레스 부문
기계ㆍ주물 부문
총계

총매출액
39,298,432
7,310,888
46,609,320
207,188,585
28,489,490
235,678,075

내부매출액
(390,053)
(573,197)
(963,250)
(2,385,569)
(2,657,694)
(5,043,263)

순매출액
38,908,379
6,737,691
45,646,070
204,803,016
25,831,796
230,634,812

감가상각비 및 무형자산상각비
1,372,998
283,153
1,656,151
5,608,089
1,174,463
6,782,552

손상차손인식액
-
-
-
-
403,608
403,608

영업이익(손실)
2,834,734
(442,167)
2,392,567
13,083,961
(1,386,046)
11,697,915

(3) 지역별 정보
연결실체는 대부분 두 개의 주요지역인 대한민국(지배기업 소재지 국가)과 중국에서 영업하고 있습니다. 국내사업장과 해외사업장의 매출액과 자산에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

매출액
비유동자산(*)
매출액
비유동자산(*)

국내사업장
45,345,881
171,770,362
229,029,928
173,576,895

해외사업장
300,189
498,329
1,604,884
500,456

합 계
45,646,070
172,268,691
230,634,812
174,077,351

(*)
비유동자산에는 금융자산 및 관계기업및공동기업투자 등을 포함하지 아니하였습니다.

(4) 연결실체는 다양한 거래처와 거래하기 때문에 연결실체 매출액의 10% 이상인 단일 고객은 없습니다.

5. 금융상품

(1) 금융자산

① 당분기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
기타포괄손익-
공정가치측정 지분상품

유동자산:

현금및현금성자산
63,462,321
-

단기금융상품
814,926
-

매출채권및기타채권

매출채권
69,833,002
-

대손충당금
(14,549,198)
-

단기대여금
1,499,631
-

미수금
3,166,794
-

미수수익
166,452
-

기타의대손충당금
(2,637,449)
-

소 계
57,479,232
-

유동금융자산 계
121,756,479
-

비유동자산:

장기금융상품
354,450
-

매도가능금융자산
-
3,571,376

만기보유금융자산
180,590
-

기타금융자산(보증금)
905,027
-

비유동금융자산 계
1,440,068
3,571,376

합 계
123,196,547
3,571,376

상기 금융자산 중 상각후원가로 측정된 금융자산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

② 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산

유동자산:

현금및현금성자산
30,772,455
-
-
-

단기금융상품
-
814,926
-
-

매출채권및기타채권

매출채권
-
92,525,495
-
-

대손충당금
-
(15,835,356)
-
-

단기대여금
-
1,499,141
-
-

미수금
-
2,023,485
-
-

미수수익
-
166,451
-
-

기타의대손충당금
-
(2,637,449)
-
-

소 계
-
77,741,767
-
-

유동금융자산 계
30,772,455
78,556,693
-
-

비유동자산:

장기금융상품
-
354,450
-
-

매도가능금융자산
-
-
3,933,586
-

만기보유금융자산
-
-
-
180,590

기타금융자산(보증금)
-
900,306
-
-

비유동금융자산 계
-
1,254,756
3,933,586
180,590

합 계
30,772,455
79,811,449
3,933,586
180,590

상기 금융자산 중 상각후원가로 측정된 금융자산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

③ 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구 분
금융기관명
금 액
사용제한내용
내용

장기금융상품

당좌개설보증금
(주)신한은행 등
26,521
인출제한
당좌개설보증금

보통예금
국민은행
7,731
거래처 가압류

정기예금
중소기업은행
137,289
자본재공제조합 담보

2,940
하자이행지급보증서 담보

④
당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

상장주식(*1)
3,372,300
3,734,510

비상장주식(*2)
1
1

출자금(*2)
199,075
199,075

합 계
3,571,376
3,933,586

(*1)
전기 중 기타포괄손익으로 인식된 매도가능금융자산평가손익 중 1,114,682천원은 매도가능금융자산의 처분으로 재분류조정되었습니다.

(*2)
비상장주식과 출자금의 경우 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가의 차이가 중요하지 않아 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.

⑤ 당분기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

국공채
180,590
180,590

(2) 금융부채
당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

기타금융부채
기타금융부채

유동부채:

매입채무및기타채무

매입채무
30,177,207
29,467,361

미지급금
5,791,265
8,132,686

현재가치할인차금
(3,868)
(3,868)

미지급배당금
1,989,801
376

미지급비용
4,690,909
5,006,170

소 계
42,645,314
42,602,725

단기차입금
25,000,000
20,000,000

유동성장기차입금
45,041,250
35,041,250

회생채무
251,232
251,232

기타금융부채(수입보증금)
10,558
10,558

유동금융부채 계
112,948,355
97,905,765

비유동부채:

장기기타채무

장기미지급금
93,674
93,674

현재가치할인차금
(13,897)
(13,897)

장기미지급비용
122,900
134,200

소 계
202,677
213,977

장기차입금
178,750
178,750

기타금융부채
1,000
1,000

비유동금융부채 계
382,427
393,727

합 계
113,330,782
98,299,492

상기 금융부채 중 상각후원가로 측정된 금융부채의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

(3) 금융손익

① 당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

1. 금융수익

이자수익
62,474
78,265

배당금수익
24,980
-

매도가능금융자산처분이익
-
1,401,580

파생상품거래이익
-
-

외환차익
710,314
43,036

외화환산이익
413,223
5,379

금융수익 계
1,210,991
1,528,260

2. 금융비용

이자비용
431,068
292,749

외환차손
109,158
1,339,180

외화환산손실
275,963
1,579,888

금융비용 계
816,189
3,211,817

② 당분기 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
기타
금융부채
합 계

이자수익
62,450
24
-
-
62,474

배당금수익
-
-
24,980

24,980

외환차손익
403,118
198,038
-
-
601,156

외화환산손익
(130,360)
267,620
-
-
137,260

이자비용
-
-
-
(431,068)
(431,068)

③ 전기 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
기타
금융부채
합 계

이자수익
309,048
1,754
-
-
310,802

매도가능금융자산처분이익
-
-
1,401,580
-
1,401,580

외환차손익
(788,426)
(629,042)
-
(279)
(1,417,747)

외화환산손익
(878,874)
(1,949,929)
-
5,256
(2,823,547)

이자비용
-
-
-
(1,158,468)
(1,158,468)

(4) 공정가치

① 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정

표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정되었습니다.

② 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 46(당) 기 1분기

매도가능금융자산
3,732,300
-
-
3,732,300

제 45(전) 기

매도가능금융자산
3,734,510
-
-
3,734,510

공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(5) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산

연결실체는 금융기관과의 매출채권담보차입계약에 따라 할인하였으나 채무불이행에 따른 손실을 연결실체가 보증하는 금액에 대하여 매출채권을 제거하지 않고 유입된 현금을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산은 없습니다.

6. 재고자산
당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
44,587,726
(333,692)
44,254,034
27,418,881
(333,692)
27,085,189

재공품
11,083,768
-
11,083,768
9,635,308
-
9,635,308

원재료
2,275,277
-
2,275,277
1,828,568
-
1,828,568

부분품
1,031,112
-
1,031,112
689,079
-
689,079

미착품
25,806
-
25,806
17,004
-
17,004

합 계
59,003,689
(333,692)
58,669,997
39,588,840
(333,692)
39,255,148

7. 기타유동자산
당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

선급금
3,799,374
2,032,030

대손충당금
(521,298)
(521,298)

선급비용
202,806
309,675

부가세대급금
680,204
266,911

합 계
4,161,086
2,087,318

8. 관계기업및공동기업투자

(1)
당분기말과 전기말 현재 관계기업및공동기업투자의 내역은 다음과 같으며, 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업및공동기업투자는 없습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
주요영업활동
사용
재무제표일
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

관계기업
(주)우진엔텍
대한민국
발전설비 수리
2018년 3월 31일
33.33
5,000,035
5,149,518
33.33
5,000,035
5,358,373

공동기업
KTB칸피던스사모
부동산투자신탁제35호
대한민국
부동산 신탁
2018년 3월 31일
50.00
46,944,150
43,640,683
50.00
46,944,150
45,681,980

합 계

51,944,185
48,790,201

51,944,185
51,040,353

(2) 당분기와 전기 중 관계기업및공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 46(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
지분법손익
배당금 수령
기타자본변동
기말장부금액

(주)우진엔텍
5,358,373
(203,272)
-
(5,583)
5,149,518

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
45,681,980
480,453
(2,521,749)
-
43,640,683

합 계
51,040,353
277,181
(2,521,749)
(5,583)
48,790,201

② 제 45(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
지분법손익
배당금 수령
기타자본변동
기말장부금액

(주)우진엔텍
5,413,041
(59,528)
-
4,860
5,358,373

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
45,288,311
2,131,939
(1,738,270)
-
45,681,980

합 계
50,701,352
2,072,411
(1,738,270)
4,860
51,040,353

(3)
관계기업 및 공동기업의 당기 요약 재무정보와 순자산을 관계기업및공동기업투자의 장부금액으로 조정하는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
(주)우진엔텍
KTB칸피던스사모부동산
투자신탁제35호

유동자산
3,572,773
1,532,277

비유동자산
19,377,284
90,543,897

유동부채
1,713,672
171,865

비유동부채
5,787,912
4,622,942

순자산 (100%)
15,448,473
87,281,367

연결실체의 지분
5,149,518
43,640,683

미실현손익
-
-

관계기업및공동기업투자 장부금액
5,149,518
43,640,683

매출액
4,554,760
1,385,323

영업손익
(568,776)
960,905

당기순손익
(609,812)
960,905

9. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

취득가액
감가상각
누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득가액
감가상각
누계액
손상차손
누계액
장부금액

토지
121,351,513
-
-
121,351,513
121,351,513
-
-
121,351,513

건물
48,844,097
(18,628,503)
(5,232,483)
24,983,111
48,844,097
(18,314,362)
(5,232,483)
25,297,252

구축물
6,635,228
(3,143,806)
(396,702)
3,094,720
6,635,228
(3,074,982)
(396,702)
3,163,544

기계장치
55,228,172
(36,396,877)
(3,270)
18,828,025
55,792,892
(35,959,336)
(3,270)
19,830,286

차량운반구
1,757,858
(1,274,294)
-
483,564
1,774,017
(1,244,918)
-
529,099

공구와기구
5,870,846
(4,819,978)
(3,548)
1,047,320
5,818,346
(4,681,272)
(3,548)
1,133,526

비품
4,416,295
(3,066,530)
(61,891)
1,287,874
4,391,393
(2,977,535)
(61,891)
1,351,967

건설중인자산
-
-
-
-
2,600
-
-
2,600

합 계
244,104,009
(67,329,988)
(5,697,894)
171,076,127
244,610,086
(66,252,405)
(5,697,894)
172,659,787

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. 

① 제 46(당) 기 1분기

(단위: 천원)

과 목
기초장부금액
취득가액(*1)
처분가액
감가상각비
손상차손(*2)
기타증(감)액
기말장부금액

토지
121,351,513
-
-
-
-
-
121,351,513

건물
25,297,252
-
-
(314,141)
-
-
24,983,111

구축물
3,163,544
-
-
(68,824)
-
-
3,094,720

기계장치
19,830,286
-
(251)
(1,002,010)
-
-
18,828,025

차량운반구
529,099
-
(13,093)
(38,979)
-
6,537
483,564

공구와기구
1,133,526
52,500
-
(138,706)
-
-
1,047,320

비품
1,351,967
20,984
-
(93,493)
-
8,416
1,287,874

건설중인자산
2,600
-
-
-
-
(2,600)
-

합 계
172,659,787
73,484
(13,345)
(1,656,151)
-
12,353
171,076,127

(*1)
당기 유형자산 취득 금액 중 26,300천원이 미지급 되었으며, 전기 미지급 되었던 14,390천원이 당기에 지급되었습니다.

(*2)
연결실체는 전기 중 종속기업인 (주)SIMPAC산기가 영업을 중단하여 장부금액이 회수가능가액을 초과함에 따라 손상차손 340,179천원을 인식하였습니다.

② 제 45(전) 기

(단위: 천원)

과 목
기초장부금액
취득가액(*1)
처분가액
감가상각비
손상차손(*2)
기타증(감)액
기말장부금액

토지
121,351,513
-
-
-
-
-
121,351,513

건물
26,761,858
-
-
(1,261,897)
(202,709)
-
25,297,252

구축물
3,358,641
127,680
-
(273,780)
(48,997)
-
3,163,544

기계장치
23,903,802
20,000
(1)
(4,090,243)
(3,272)
-
19,830,286

차량운반구
553,525
172,329
(33,598)
(158,755)
-
(4,402)
529,099

공구와기구
1,543,485
217,290
(370)
(622,149)
(4,730)
-
1,133,526

비품
1,218,616
577,057
(466)
(362,474)
(80,471)
(295)
1,351,967

건설중인자산
2,600
-
-
-
-
-
2,600

합 계
178,694,040
1,114,356
(34,435)
(6,769,298)
(340,179)
(4,697)
172,659,787

(*1)
전기 유형자산 취득 금액 중 14,390천원이 미지급 되었으며, 미지급 되었던 326,700천원이 전기에 지급되었습니다.

(*2)
연결실체는 전기 중 종속기업인 (주)SIMPAC산기가 영업을 중단하여 장부금액이 회수가능가액을 초과함에 따라 손상차손 340,179천원을 기타비용으로 인식하였습니다.

10. 투자부동산

(1) 투자부동산은 전부 토지로서 당분기와 전기 중 장부금액의 변동은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

장부금액
421,064
421,064

공정가치
864,820
864,820

투자부동산의 공정가치는 2012년 12월 31일자로 독립된 평가인인 두요감정평가법인에 의하여 평가된 금액이며, 연결실체는 당기말 현재 해당 공정가치의 유의적인 변동이 없다고 판단하고 있습니다.

11. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

회원권
기타의
무형자산
합계
회원권
기타의
무형자산
합계

기초장부금액
996,500
-
996,500
996,500
76,683
1,073,183

취득가액
-
-
-
-
-
-

처분가액
(225,000)
-
(225,000)
-
-
-

상각액
-
-
-
-
(13,254)
(13,254)

손상차손(*)
-
-
-
-
(63,429)
(63,429)

기말장부금액
771,500
-
771,500
996,500
-
996,500

(*)
연결실체는 전기 중 종속기업인 (주)SIMPAC산기가 영업을 중단하여 장부금액이 회수가능가액을 초과함에 따라 손상차손 63,429천원을 기타비용으로 인식하였습니다.

12. 차입금 및 회생채무

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

(주)한국씨티은행
무역금융
2.54 ~ 2.59
18,000,000
15,000,000

한국수출입은행
수출성장자금대출
2.86
2,000,000
-

한국산업은행
운전자금대출
2.88
5,000,000
5,000,000

합 계
25,000,000
20,000,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 회생채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

일반보증채무
72,025
72,025

상거래채무
58,572
58,572

미확정구상채무
114,926
114,926

조세채무
5,709
5,709

합 계
251,232
251,232

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
만 기
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

한국수출입은행(*)
중기포괄수출금융
2.59
2018.12.31
45,000,000
35,000,000

(주)하나은행
환경개선지원자금
1.67
2022.03.15
220,000
220,000

장기차입금 합계
45,220,000
35,220,000

차감: 유동성 대체
(45,041,250)
(35,041,250)

차감계
178,750
178,750

(*)
해당 차입금과 관련하여 연결실체의 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다.

(4) 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
제공사유
차입 및 실행금액
담보권자

재고자산
38,087,946
65,000,000
차입금
45,000,000
한국수출입은행

USD 2,675
계약이행보증
USD 2,058

EUR 1,320
EUR 803

5,370,971
6,500,000
일반대출
-

-
USD 1,629
하자이행보증
USD 1,253

장기금융상품
2,940
2,940
계약이행보증
2,940
중소기업은행

137,289
137,289
하자이행보증
1,667,245
자본재공제조합

인천남동공장

(토지,건물,기계장치)

28,214,322
500,000

토지
39,063,421
18,000,000
차입금
-
한국산업은행

건물
9,471,237

기계장치
2,456,406

광주공장
(토지,건물,기계장치)
6,962,977
6,500,000
차입금
-
(주)신한은행

13. 충당부채
당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

기초 장부금액
878,395
1,088,559

전입액
15,778
860,768

사용액
(107,342)
(1,070,932)

기말 장부금액
786,831
878,395

연결실체는 판매한 제품에 대하여 1년간 무상으로 보증수리를 실시함에 따라 향후 발생할 수리비 예상액을 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다.

14. 기타유동부채
당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

선수금
42,863,168
27,360,228

예수금
709,638
515,510

합 계
43,572,806
27,875,738

15. 종업원급여
연결실체는 종업원들을 위하여 퇴직급여제도로 확정급여형제도와 확정기여형제도를 운영하고 있습니다. 확정급여형 퇴직급여제도 하에서 종업원들은 정년에 도달하게 되면 인사규정에서 정한 퇴직급여를 받을 수 있는 자격을 갖추게 됩니다. 확정급여채무의 현재가치와 관련된 당기근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 확정급여제도

① 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

할인율(*)
2.94%
2.94%

미래임금상승률
3.00%
3.00%

(*)
할인율은 5년 만기 회사채(AA0)와 7년 만기 회사채(AA0)의 시장수익률을 6.12년으로 직선보간하는 방법을 사용하였습니다.

② 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

확정급여채무의 현재가치 기말잔액
41,121
53,679

사외적립자산의 공정가치 기말잔액
(17,042)
(24,848)

확정급여부채 기말잔액
24,079
28,831

16. 자본

(1) 자본금
당분기말과 전기말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 120,000,000주, 29,084,925주 및 500원입니다.

(2) 기타불입자본
당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

주식발행초과금
9,296,940
9,296,940

감자차익
16,605,419
16,605,419

자기주식처분이익
4,143,616
4,143,616

자기주식(*)
(12,755,251)
(12,755,251)

기타자본잉여금
99,139
99,139

합 계
17,389,863
17,389,863

(*)
지배기업은 전기 중 자기주식을 1,641,970주 취득하였습니다.

(3) 기타자본구성요소
당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

매도가능금융자산평가이익(법인세효과 차감 후)
305,188
587,712

지분법자본변동(법인세효과 차감 후)
5,073
10,657

해외사업장환산손익
51,330
(102,585)

합 계
361,591
495,784

(4) 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

이익준비금(*)
7,271,231
7,271,231

임의적립금
170,399,861
165,399,862

미처분이익잉여금
28,636,556
35,726,897

합 계
206,307,648
208,397,990

(*)
상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있고, 동 이익준비금은 현금으로배당할 수 없으며 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

17. 판매비와 관리비
당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

1. 판매비

광고선전비
95,114
38,908

운반비
268,773
581,822

수출제비
407,839
1,212,445

해외시장개척비
250,805
197,149

판매보증비
15,777
55,426

판매비 계
1,038,308
2,085,750

2. 관리비

급료와임금
1,863,772
2,337,911

퇴직급여
151,919
206,481

복리후생비
420,299
154,223

지급수수료
814,504
475,015

여비교통비
277,995
226,215

차량비
145,648
142,061

지급임차료
76,063
80,958

대손상각비
(1,286,158)
733,978

감가상각비
200,140
192,612

기타
661,817
441,829

관리비 계
3,325,999
4,991,283

합 계
4,364,307
7,077,033

18. 비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

재고자산의 변동
25,439,494
31,077,602

상품매입액
165,900
72,100

종업원급여
5,642,620
6,685,555

감가상각비와 무형자산상각비
1,656,151
1,708,295

여비교통비
762,530
655,427

운반비
455,110
844,900

지급수수료
1,005,443
704,459

수출제비
407,839
1,212,445

외주가공비
1,883,892
1,893,503

도급비
575,324
1,649,459

전력비
718,170
802,443

수선비
210,220
234,318

소모품비
1,112,842
1,326,609

기타비용
3,217,968
4,325,157

합 계
43,253,503
53,192,271

19. 기타수익 및 기타비용
당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

1. 기타수익

유형자산처분이익
67,855
1,632

무형자산처분이익
90,000
-

기타
336,924
135,813

기타수익 계
494,779
137,445

2. 기타비용

무형자산처분손실
30,000
-

기부금
300
885,300

기타
86,585
204,320

기타비용 계
116,885
1,089,620

20. 법인세

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

법인세부담액
1,181,752
1,341,934

기업환류소득세제로 인한 당기법인세
66,778
-

과거기간 법인세와 관련해서 인식한 당해 조정액
422,823
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
252,662
(464,235)

자본에 직접 반영된 이연법인세 변동액(*1)
79,714
241,855

법인세비용(수익)
2,003,729
1,119,554

(*1)
당분기와 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

매도가능금융자산평가손익
79,686
462,779

확정급여제도의 재측정요소
28
(11,209)

합 계
79,714
451,570

21. 주당손익
당분기와 전분기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

지배기업 소유주지분에 귀속되는 당기순이익
1,438,715,058
1,481,941,680

가중평균유통보통주식수(*)
24,867,812 주
26,356,606 주

기본주당이익
58
56

(*)
가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

내 역
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

기초 발행보통주식수
29,084,925
29,084,925

자기주식 효과
(4,217,113)
(2,728,319)

가중평균유통보통주식수
24,867,812
26,356,606

22. 특수관계자 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

유의적인 영향력 행사 기업
(주)심팩홀딩스
(주)심팩홀딩스

관계기업
(주)우진엔텍
(주)우진엔텍

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호

기타
(주)심팩메탈(구, (주)심팩메탈로이)
(주)심팩메탈(구, (주)심팩메탈로이)

(재)심팩최진식장학재단
(구, (재)필정장학재단)(*)
(재)심팩최진식장학재단
(구, (재)필정장학재단)(*)

(*)
전기 중 사명을 변경하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 연결실체의 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 제 46(당) 기 1분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
매출 등
매입 등
자금거래

매출
기타수익
원재료 매입
기타비용
배당금 지급

유의적인 영향력 행사기업
(주)심팩홀딩스
131,646
10,877
12,177,565
226,439
-

관계기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
-
2,521,749
-
-
-

기타
(주)심팩메탈
126,641
1,960
9,041
-

(재)심팩최진식장학재단
-
-
-
-
-

합 계
258,287
2,534,586
12,186,605
226,439
-

② 제 45(전) 기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
매출 등
매입 등
자금거래

매출
기타수익
원재료 매입
기타비용
배당금 지급

유의적인 영향력 행사기업
(주)심팩홀딩스
297,468
32,187
72,910,168
690,428
941,274

관계기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
-
1,738,270
-
-
-

기타
(주)심팩메탈
348,722
3,307
74,000
-
-

(재)심팩최진식장학재단
-
-
-
-
40,000

합 계
646,190
1,773,764
72,984,168
690,428
981,274

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 46(당) 기 1분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
기타자산
매입채무
기타채무

유의적인 영향력 행사기업
(주)심팩홀딩스
55,536
48,839
11,170,368
171,426

기타
(주)심팩메탈
34,815
2,156
9,041
-

합 계
90,351
50,995
11,179,408
171,426

② 제 45(전) 기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
기타자산
매입채무
기타채무

유의적인 영향력 행사기업
(주)심팩홀딩스
4,203
25,518
12,608,876
80,691

기타
(주)심팩메탈
104,485
-
7,975
-

합 계
108,688
25,518
12,616,851
80,691

(4) 당분기와 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

단기종업원급여
221,000
312,000

퇴직급여
44,042
69,250

합 계
265,042
381,250

23. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 수표의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공처
매 수
금 액

당좌수표
(주)세진 등
12매
6,189,980

상기 견질로 제공된 수표 이외에 당기말 현재 연결실체는 거래처의 어음 분실 등으로인하여 (주)신한은행과 중소기업은행에 미회수 어음이 각각 1매가 사고신고되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

제공자
물건 또는 내용
지급보증액

한국수출입은행
계약이행보증
USD 1,751

EUR 803

하자이행보증
USD 1,253

중소기업은행
계약이행보증
2,940

자본재공제조합
하자이행보증
1,667,245

서울보증보험(주)
원화지급보증
5,208,530

(3)
당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

금융기관
구 분
금 액

중소기업은행
기업전자결제
10,000,000

(주)국민은행
기업전자결제
8,000,000

(주)신한은행
기업전자결제
11,000,000

원화지급보증
5,000,000

파생상품
USD 1,000

(주)한국씨티은행
무역금융
18,000,000

외환포괄한도(파생상품)
USD 2,000

한국수출입은행
외화지급보증
USD 10,000

수출성장자금대출
55,000,000

외화지급보증
USD 1,253

서울보증보험(주)
원화지급보증
10,000,000

한국산업은행
일반자금대출
5,000,000

(주)하나은행
파생상품
USD 3,000

무역어음대출
3,000,000

기타자금대출
220,000

(4) 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공하고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
제공받는자
금액

연대보증
외환송수제일차유동화전문(유)
(주)동연테크
1,572,423

(5) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류기관
청구인
처분청
내용
청구가액
진행상황

조세심판원
지배기업
북인천세무서
법인세 및 부가가치세 심판청구
2,081,764
청구 진행중

당기말 현재 상기 계류중인 사건의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없어 연결재무제표에 계류중인 사건과 관련한 자산을 인식하지 않았습니다.

24. 위험관리

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업 내의 타사와 마찬가지로 연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 부채비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

차입금
70,220,000
55,220,000

현금및현금성자산 및 단기금융상품
(64,277,247)
(31,587,381)

순차입금
5,942,753
23,632,619

총자본(자본 + 순차입금)
244,544,318
264,458,719

부채비율
2.43%
8.94%

(2) 금융위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 환위험, 신용위험, 유동성위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 연결실체의 금융위험관리 목적과 정책은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

25. 현금흐름표

(1) 당분기와 전기에 영업활동에서 창출(사용)된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

1. 당기순이익
1,438,715
12,895,699

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산:

감가상각비
1,656,151
6,769,298

무형자산상각비
-
13,254

퇴직급여
12,999
229,781

대손상각비
(1,286,158)
950,736

판매보증비
15,777
860,768

이자비용
431,068
1,158,468

외화환산손실
275,963
2,923,494

지분법손실
203,272
59,528

유형자산처분손실
-
11,121

유형자산손상차손
-
340,179

무형자산처분손실
30,000
-

무형자산손상차손
-
63,429

기타비용
-
885,000

법인세비용(수익)
2,003,729
(3,318,808)

소 계
3,342,801
10,946,248

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감:

이자수익
(62,474)
(310,802)

배당금수익
(24,980)
-

매도가능금융자산처분이익
-
(1,401,580)

외화환산이익
(413,223)
(99,947)

지분법이익
(480,453)
(2,131,939)

유형자산처분이익
(67,855)
(59,341)

무형자산처분이익
(90,000)
-

소 계
(1,138,985)
(4,003,609)

4. 순운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
3,508,178
(12,600,319)

미수금의 감소(증가)
283,203
6,854,092

재고자산의 감소(증가)
4,726,557
6,694,684

기타유동자산의 감소(증가)
(2,071,156)
865,215

매입채무의 증가(감소)
1,185,573
(17,376,054)

미지급금의 증가(감소)
(4,256,317)
3,611,455

미지급비용의 증가(감소)
(376,853)
804,538

충당부채의 증가(감소)
(107,342)
(1,070,932)

기타금융부채의 증가(감소)
2,600
-

기타유동부채의 증가(감소)
9,085,882
(10,976,155)

장기기타채무의 증가(감소)
(11,300)
(22,400)

퇴직금의 지급
(15,042)
(598,356)

사외적립자산의 감소(증가)
7,872
310,617

소 계
11,961,855
(23,503,615)

5. 합 계(1+2+3+4)
15,604,386
(3,665,277)

4. 재무제표

재무상태표

제 46 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 45 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기 1분기말

제 45 기말

자산

유동자산

152,133,344,728

124,800,056,559

현금및현금성자산

51,295,841,092

21,377,049,377

매출채권 및 기타유동채권

47,731,900,108

69,125,774,928

매출채권

45,121,885,986

69,293,780,981

대손충당금

(956,834,401)

(2,267,673,646)

단기대여금

400,000,000

400,000,000

단기미수금

99,434,231

131,095,116

단기미수수익

6,437,260

4,267,397

단기선급금

2,846,570,000

1,082,054,880

단기선급비용

117,912,933

111,189,346

부가가치세대급금

96,494,099

371,060,854

재고자산

53,105,603,528

34,297,232,254

제품

42,885,604,817

26,394,174,055

평가충당금

(333,692,210)

(333,692,210)

재공품

7,901,050,524

6,381,476,167

원재료

2,652,279,897

1,853,067,982

저장품

360,500

2,206,260

비유동자산

216,429,188,767

218,205,088,636

장기금융상품

199,020,826

199,020,826

기타비유동금융자산

3,553,390,000

3,915,600,000

비유동매도가능금융자산

3,372,800,000

3,735,010,000

비유동만기보유금융자산

180,590,000

180,590,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

141,851,894,693

141,851,894,693

관계기업에 대한 투자자산

51,944,185,279

51,944,185,279

종속기업에 대한 투자자산

89,907,709,414

89,907,709,414

유형자산

69,214,069,485

70,402,759,354

토지

38,642,356,800

38,642,356,800

건물

15,651,484,540

15,651,484,540

감가상각누계액

(4,849,229,109)

(4,748,453,838)

구축물

3,767,506,584

3,767,506,584

감가상각누계액

(1,684,644,091)

(1,641,093,706)

기계장치

35,867,800,131

36,327,650,995

감가상각누계액

(20,322,796,648)

(19,898,023,788)

차량운반구

1,075,922,348

1,075,922,348

감가상각누계액

(792,557,299)

(767,835,448)

공구와기구

5,761,983,000

5,709,483,000

감가상각누계액

(4,729,415,848)

(4,594,078,732)

집기

3,360,879,198

3,354,879,198

감가상각누계액

(2,535,220,121)

(2,479,638,599)

건설중인자산

0

2,600,000

투자부동산

421,064,342

421,064,342

영업권 이외의 무형자산

771,500,000

996,500,000

기타무형자산

771,500,000

996,500,000

기타금융자산

418,249,421

418,249,421

자산총계

368,562,533,495

343,005,145,195

부채

유동부채

139,022,461,745

114,191,470,414

매입채무 및 기타유동채무

136,477,038,330

112,396,631,346

단기매입채무

25,631,770,733

25,003,173,545

단기미지급금

4,177,666,249

7,440,913,249

미지급배당금

1,989,424,960

0

단기미지급비용

3,916,377,727

4,548,263,244

단기차입금

15,000,000,000

15,000,000,000

유동성장기차입금

45,000,000,000

35,000,000,000

단기선수금

40,714,324,871

25,275,353,088

단기예수금

47,473,790

128,928,220

당기법인세부채

1,877,067,839

1,034,919,508

유동충당부채

657,797,242

749,361,226

유동판매보증충당부채

657,797,242

749,361,226

기타유동금융부채

10,558,334

10,558,334

유동금융보증부채

10,558,334

10,558,334

비유동부채

5,264,313,802

5,031,686,803

장기매입채무 및 기타비유동채무

122,900,000

134,200,000

장기미지급비용

122,900,000

134,200,000

이연법인세부채

5,141,413,802

4,897,486,803

부채총계

144,286,775,547

119,223,157,217

자본

자본금

14,542,462,500

14,542,462,500

보통주자본금

14,542,462,500

14,542,462,500

자본잉여금

30,045,975,270

30,045,975,270

주식발행초과금

9,296,940,194

9,296,940,194

감자차익

16,605,419,120

16,605,419,120

자기주식처분이익

4,143,615,956

4,143,615,956

기타자본구성요소

(12,755,250,497)

(12,755,250,497)

자기주식

(12,755,250,497)

(12,755,250,497)

기타포괄손익누계액

305,188,213

587,712,013

매도가능금융자산평가이익

305,188,213

587,712,013

이익잉여금(결손금)

192,137,382,462

191,361,088,692

이익준비금

7,271,231,250

7,271,231,250

임의적립금

170,399,861,495

165,399,861,495

미처분이익잉여금(미처리결손금)

14,466,289,717

18,689,995,947

자본총계

224,275,757,948

223,781,987,978

자본과부채총계

368,562,533,495

343,005,145,195

포괄손익계산서

제 46 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 45 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기 1분기

제 45 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

38,595,630,857

38,595,630,857

50,847,619,186

50,847,619,186

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

36,130,264,852

36,130,264,852

48,186,178,488

48,186,178,488

제품매출액

36,130,264,852

36,130,264,852

48,186,178,488

48,186,178,488

기타수익(매출액)

2,465,366,005

2,465,366,005

2,661,440,698

2,661,440,698

매출원가

32,717,289,934

32,717,289,934

39,770,695,780

39,770,695,780

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

31,383,787,008

31,383,787,008

38,802,261,498

38,802,261,498

제품매출원가

31,383,787,008

31,383,787,008

38,802,261,498

38,802,261,498

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

1,333,502,926

1,333,502,926

968,434,282

968,434,282

매출총이익

5,878,340,923

5,878,340,923

11,076,923,406

11,076,923,406

판매비와관리비

2,315,514,048

2,315,514,048

5,431,356,167

5,431,356,167

광고선전비

55,087,899

55,087,899

18,318,360

18,318,360

운반비

213,430,021

213,430,021

542,498,720

542,498,720

수출제비용

196,861,110

196,861,110

1,019,265,327

1,019,265,327

해외시장개척비

249,724,035

249,724,035

196,114,969

196,114,969

판매보증비

0

0

26,474,642

26,474,642

급여

1,217,248,870

1,217,248,870

1,701,727,143

1,701,727,143

퇴직급여

121,907,979

121,907,979

145,998,444

145,998,444

복리후생비

335,094,328

335,094,328

41,602,072

41,602,072

여비교통비

100,539,037

100,539,037

101,321,302

101,321,302

통신비

14,816,266

14,816,266

14,064,921

14,064,921

세금과공과

36,908,617

36,908,617

223,160,110

223,160,110

감가상각비

40,523,903

40,523,903

44,528,912

44,528,912

수선비

1,350,000

1,350,000

1,350,000

1,350,000

보험료

3,161,050

3,161,050

12,002,142

12,002,142

접대비

49,285,431

49,285,431

44,094,146

44,094,146

지급수수료

811,250,468

811,250,468

382,217,046

382,217,046

교육훈련비

267,520

267,520

620,000

620,000

도서인쇄비

3,349,400

3,349,400

2,776,010

2,776,010

차량유지비

102,605,757

102,605,757

114,965,344

114,965,344

소모품비

3,569,581

3,569,581

5,687,206

5,687,206

임차료

28,258,612

28,258,612

29,709,164

29,709,164

대손상각비(대손충당금환입)

(1,310,839,245)

(1,310,839,245)

733,977,759

733,977,759

회의비

12,223,176

12,223,176

8,417,182

8,417,182

전산비

28,012,027

28,012,027

19,704,527

19,704,527

기타판매비와관리비

878,206

878,206

760,719

760,719

영업이익(손실)

3,562,826,875

3,562,826,875

5,645,567,239

5,645,567,239

금융수익

3,225,728,196

3,225,728,196

3,224,742,434

3,224,742,434

이자수익

43,319,296

43,319,296

55,106,774

55,106,774

매도가능금융자산처분이익(금융수익)

0

0

1,401,580,000

1,401,580,000

배당금수익(금융수익)

2,546,729,197

2,546,729,197

1,738,270,137

1,738,270,137

외환차익(금융수익)

493,163,969

493,163,969

29,780,393

29,780,393

외화환산이익(금융수익)

142,515,734

142,515,734

5,130

5,130

금융원가

679,850,734

679,850,734

2,012,023,229

2,012,023,229

이자비용

382,329,274

382,329,274

219,948,327

219,948,327

외환차손(금융원가)

67,392,859

67,392,859

901,288,937

901,288,937

외화환산손실(금융원가)

230,128,601

230,128,601

890,785,965

890,785,965

기타이익

247,488,091

247,488,091

87,867,870

87,867,870

유형자산처분이익

36,994,000

36,994,000

0

0

무형자산처분이익

90,000,000

90,000,000

0

0

잡이익

120,494,091

120,494,091

87,867,870

87,867,870

기타손실

56,267,084

56,267,084

1,074,005,707

1,074,005,707

무형자산처분손실

30,000,000

30,000,000

기부금

300,000

300,000

885,300,000

885,300,000

잡손실

25,967,084

25,967,084

188,705,707

188,705,707

법인세비용차감전순이익(손실)

6,299,925,344

6,299,925,344

5,872,148,607

5,872,148,607

법인세비용

1,994,674,248

1,994,674,248

1,132,540,363

1,132,540,363

계속영업이익(손실)

4,305,251,096

4,305,251,096

4,739,608,244

4,739,608,244

당기순이익(손실)

4,305,251,096

4,305,251,096

4,739,608,244

4,739,608,244

기타포괄손익

(282,523,800)

(282,523,800)

(910,096,200)

(910,096,200)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(282,523,800)

(282,523,800)

(910,096,200)

(910,096,200)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(282,523,800)

(282,523,800)

(910,096,200)

(910,096,200)

총포괄손익

4,022,727,296

4,022,727,296

3,829,512,044

3,829,512,044

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

173

173

180

180

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

173

173

180

180

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

173

173

180

180

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

173

173

180

180

자본변동표

제 46 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 45 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

회계정책변경에 따른 증가(감소)

2017.01.01 (기초자본)

14,542,462,500

25,310,108,878

2,228,473,213

42,081,044,591

186,878,127,367

228,959,171,958

당기순이익(손실)

4,739,608,244

4,739,608,244

기타포괄손익

(910,096,200)

(910,096,200)

(910,096,200)

배당금지급

(2,650,978,200)

(2,650,978,200)

자기주식 거래로 인한 증감

(1,875,700,470)

(1,875,700,470)

(1,875,700,470)

2017.03.31 (기말자본)

14,542,462,500

23,434,408,408

1,318,377,013

39,295,247,921

188,966,757,411

228,262,005,332

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(1,539,532,366)

(1,539,532,366)

2018.01.01 (기초자본)

14,542,462,500

17,290,724,773

587,712,013

32,420,899,286

189,821,556,326

222,242,455,612

당기순이익(손실)

4,305,251,096

4,305,251,096

기타포괄손익

(282,523,800)

(282,523,800)

(282,523,800)

배당금지급

(1,989,424,960)

(1,989,424,960)

자기주식 거래로 인한 증감

2018.03.31 (기말자본)

14,542,462,500

17,290,724,773

305,188,213

32,138,375,486

192,137,382,462

224,275,757,948

현금흐름표

제 46 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 45 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기 1분기

제 45 기 1분기

영업활동현금흐름

19,742,904,582

2,260,093,017

당기순이익(손실)

4,305,251,096

4,739,608,244

당기순이익조정을 위한 가감

(288,681,480)

2,315,315,111

감가상각비

1,244,583,869

1,303,301,414

퇴직급여

0

318,248,682

외화환산손실

230,128,601

890,785,965

판매보증비

0

26,474,642

대손상각비

0

733,977,759

법인세비용

1,994,674,248

1,132,540,363

무형자산처분손실

30,000,000

기부금

0

885,000,000

이자비용

382,329,274

219,948,327

유형자산처분이익

(36,994,000)

0

무형자산처분이익

(90,000,000)

외화환산이익

(142,515,734)

(5,130)

대손충당금환입

(1,310,839,245)

0

이자수익

(43,319,296)

(55,106,774)

금융자산처분이익

0

(1,401,580,000)

배당금수익

(2,546,729,197)

(1,738,270,137)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

13,977,127,415

(4,956,574,017)

매출채권의 감소(증가)

4,675,432,960

(8,016,172,275)

미수금의 감소(증가)

31,660,885

7,587,768,857

재고자산의 감소(증가)

5,325,498,510

(6,066,684,558)

기타유동자산의 감소(증가)

(1,496,671,952)

(40,593,971)

매입채무의 증가(감소)

628,597,188

2,052,754,834

미지급금의 증가(감소)

(3,263,247,000)

107,412,800

미지급비용의 증가(감소)

(570,229,352)

529,283,163

충당부채의 증가(감소)

(91,563,984)

(173,401,656)

기타금융부채의 증가(감소)

2,600,000

기타유동부채의 증가(감소)

8,746,350,160

(923,141,211)

장기기타채무의증가(감소)

(11,300,000)

(13,800,000)

이자수취(영업)

41,149,433

55,106,774

이자지급(영업)

(443,985,439)

(291,424,979)

배당금수취(영업)

2,546,729,197

1,738,270,137

법인세납부(환급)

(394,685,640)

(1,340,208,253)

투자활동현금흐름

263,500,000

(5,579,630,543)

단기금융상품의 취득

0

(6,806,060,025)

매도가능금융자산의 처분

0

3,500,000,000

종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

(1,223,710,000)

유형자산의 처분

37,000,000

0

유형자산의 취득

(58,500,000)

(400,829,922)

무형자산의 처분

285,000,000

기타금융자산의 취득

0

(158,097,908)

기타채무의 감소

0

(490,932,688)

재무활동현금흐름

10,000,000,000

(1,875,700,470)

장기차입금의 증가

10,000,000,000

0

자기주식의 취득

0

(1,875,700,470)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(87,612,867)

(22,395,022)

현금및현금성자산의순증가(감소)

29,918,791,715

(5,217,633,018)

기초현금및현금성자산

21,377,049,377

37,552,157,829

기말현금및현금성자산

51,295,841,092

32,334,524,811

5. 재무제표 주석

제 46(당) 분기 2018년 03월 31일 현재

제 45(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 SIMPAC

1. 회사의 개요

주식회사 SIMPAC(이하 "당사")은 1973년 8월 9일자로 프레스 및 자동차부품의 제조및 판매를 목적으로 설립되었으며 1989년 7월 29일자로 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장되었고, 인천광역시 부평구 부평북로 141(청천2동)에 본사 및 부평공장을 두고 있습니다.

당분
기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식주(주)
지분율(%)

(주)심팩홀딩스
9,412,742
32.36

최진식
1,500,000
5.16

윤연수
500,000
1.72

최민영
60,000
0.21

(재)심팩최진식장학재단(구, (재)필정장학재단)
400,000
1.38

자기주식
4,217,113
14.50

기타
12,995,070
44.67

합 계
29,084,925
100.00

2. 분기재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 요약분기재무제표에는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

요약분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정의 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.
다
음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 요약분기재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

다음은 최초 적용되는 기준서의 영향입니다.

① 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호를 실무적 간편법 적용 없이 소급 적용하여, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 이에 따라, 변경 전에 유효했던 기업회계기준서 제1011호, 제1018호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 재무제표 항목에 대해 공시하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1018호 '수익'을 적용하여 프레스기계 등 재화의 판매의 경우 수익은 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과보상이 구매자에게 이전되고 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며, 거래와 관련한 경제적 효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하였습으나, 기업회계기준서 제1115호에서 수익은 고객이 재화나 용역을 통제할 때 인식하며, 통제한 시점에 또는 기간에 걸쳐 이전되는지 판단이 요구됩니다.

2018년 1월 1일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후전환효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년 1월 1일 적용효과

이익잉여금

고객이 프레스기계의 통제한 시점에 인식하는 제품
(1,973,759)

법인세 효과
434,227

2018년 1월 1일 적용 효과
(1,539,532)

2018년 3월 31일 기준 당사의 요약분기재무상태표와 동일자로 종료되는 요약분기포괄손익계산서에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다. 당사의 동일자로 종료되는 요약분기연결현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

당분기말 현재 요약분기재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공시금액
조정효과
제1115호 반영전 금액

자 산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산
51,295,841
9,273,141
42,022,700

매출채권및기타채권
44,670,923
(17,624,296)
62,295,220

재고자산
53,105,604
15,017,658
38,087,946

기타유동자산
3,060,977
-
3,060,977

유동자산 계
152,133,345
6,666,502
145,466,843

Ⅱ. 비유동자산

장기금융상품
199,021
-
199,021

매도가능금융자산
3,372,800
-
3,372,800

만기보유금융자산
180,590
-
180,590

관계기업및공동기업투자
51,944,185
-
51,944,18

종속기업투자
89,907,709
-
89,907,709

유형자산
69,214,069
-
69,214,069

투자부동산
421,064
-
421,064

무형자산
771,500
-
771,500

기타금융자산
418,249
-
418,249

비유동자산 계
216,429,189
-
216,429,189

자 산 총 계
368,562,533
6,666,502
361,896,032

부 채

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무
35,715,240
-
35,715,240

단기차입금
15,000,000
-
15,000,000

유동성장기차입금
45,000,000
-
45,000,000

당기법인세부채
1,877,068
(105,341)
1,982,409

충당부채
657,797
-
657,797

기타금융부채
10,558
-
10,558

기타유동부채
40,761,799
8,043,426
32,718,373

유동부채 계
139,022,462
7,938,085
131,084,377

Ⅱ. 비유동부채

장기기타채무
122,900
-
122,900

이연법인세부채
5,141,414
-
5,141,414

비유동부채 계
5,264,314
-
5,264,314

부 채 총 계
144,286,776
7,938,085
136,348,690

자 본

Ⅰ. 자본금
14,542,463
-
14,542,463

Ⅱ. 기타불입자본
17,290,725
-
17,290,725

Ⅲ. 기타자본구성요소
305,188
-
305,188

Ⅳ. 이익잉여금
192,137,382
(1,271,584)
193,408,966

자 본 총 계
224,275,758
(1,271,584)
225,547,341

부 채 및 자 본 총 계
368,562,533
6,666,502
361,896,032

당분기 중 요약분기포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공시금액
조정효과
제1115호 반영전 금액

Ⅰ. 분기순손익

매출액
38,595,631
9,590,720
29,004,911

매출원가
32,717,290
9,116,212
23,601,078

매출총이익
5,878,341
474,508
5,403,833

판매비
715,103
-
715,103

관리비
1,600,411
681
1,599,730

영업이익
3,562,827
473,827
3,089,000

금융수익
3,225,728
-
3,225,728

금융비용
679,851
-
679,851

기타수익
247,488
131,733
115,755

기타비용
56,267
8,725
47,542

법인세비용차감전순이익
6,299,925
596,835
5,703,090

법인세비용
1,994,674
328,886
1,665,788

당기순이익
4,305,251
267,949
4,037,302

Ⅱ. 기타포괄손익
(282,524)
-
(282,524)

Ⅲ. 총포괄이익
4,022,727
267,949
3,754,778

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 당사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합 니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

-

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자

산을 보유한다.

-
계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

-
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모 형 하에서 금융자산을 보유한다.

-
계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정 가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

금융자산
후속측정

당기손익-공정가치

측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정

금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 
이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 장부금액에 미치는 효과는 손상요구사항만 관련되나 손상요구사항에 따른 당사의 재무제표에 유의적인 영향은 없습니다.

다음의 표는 기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주를 설명합니다.

(단위: 천원)

구 분

기업회계기준서
제1039호에 따른
분류

기업회계기준서
제1109호에 따른
분류

기업회계기준서
제1039호에 따른
장부금액

기업회계기준서
제1109호에 따른
장부금액

금융자산

현금및현금성자산

대여금및수취채권

상각후원가

21,377,049
21,377,049

매출채권및기타채권 (*1)

대여금및수취채권

상각후원가

67,561,470
67,561,470

장기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
199,021
199,021

지분증권 (*2)

매도가능금융자산

기타포괄손익-
공정가치측정 지분상품

3,735,010
3,735,010

국공채 (*3)

만기보유금융자산

상각후원가
180,590
180,590

기타금융자산
대여금및수취채권
상각후원가
418,249
418,249

총 금융자산

93,471,389
93,471,389

(*1)
기업회계기준서 제1039호에 따라 대여금및수취채권으로 분류되었던 매출채권및기타채권은 상각후원가로 분류됩니다. 매출채권및기타채권에는 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인해 2018년 1월 1일에 변동된 금액을 포함하지 않았습니다.

(*2)
지분상품은 당사가 전략목적상 장기 보유할 목적으로 투자하고 있는 상품입니다. 기업회계기준서 제1109호에서 허용하는 것처럼, 당사는 최초 적용일에 이러한 투자자산을 기타포괄손익-공정가치 측정 자산으로 지정하였습니다.

(*3)
만기보유금융자산으로 분류되었던 국공채는 상각후원가로 분류되었습니다. 당사는 이러한 자산을 계약상 현금흐름 수취를 위해 만기까지 보유하려 합니다. 또한,해당 상품의 현금흐름은 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있습니다.

금융자산의 손상

기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실' 모형을 '기대신용손실' 모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

당사의 상각후원가로 측정하는 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 장기금융상품, 국공채 및 기타금융자산으로 구성됩니다. 

기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.

-

12 개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

-
전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

-
보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 채무증권

-
최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 당사는 유의적인 금융요소가 있는 매출채권이나 계약자산에 대해서도 해당 정책을 적용하기로 선택하였습니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침 될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

재무상태표상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기업회계기준서 제1109호의 손상모형의 적용을 받는 자산에 대한 손상차손은 일반적으로 증가하고 변동성이 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 손상 요구사항을 적용할 경우, 유의적 금융요소가 없는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로손실충당금을 측정하는 실무적 간편법을 사용했을 때, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하였습니다.

경과규정

기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

-
당사는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.

-

최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.

1)
금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정

2)
특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회

3)
단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택

-
채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을 갖고 있다면 당사는 최초 인식일 이후 해당 자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 요약분기재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1106호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

이 기준서는 2019년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

당사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나, 정확한 평가를 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

현재까지 파악된 가장 중요한 영향은 당사가 운용리스로 이용하고 있는 차량, 사무기기 및 임차자산에 대해 새로운 자산과 부채를 인식해야 한다는 것이며, 당사의 운용리스에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상됩니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

리스이용자로서 당사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.
- 소급적용 접근법

- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 당사는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법을 사용하여기업회회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제 1116호 적용의 누적효과가 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니다.

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하는 중에 있습니다.
당사는 동 기준서 적용으로 인한 재무적 영향 분석을 당기 중 완료할 예정입니다.

4. 금융상품

(1) 금융자산

① 당분기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
기타포괄손익-
공정가치측정 지분상품

유동자산:

현금및현금성자산
51,295,841
-

매출채권및기타채권

매출채권
45,121,886
-

대손충당금
(956,834)
-

단기대여금
400,000
-

미수금
99,434
-

미수수익
6,437
-

소 계
44,670,923
-

유동금융자산 계
95,966,764
-

비유동자산:

장기금융상품
199,021
-

매도가능금융자산
-
3,372,800

만기보유금융자산
180,590
-

기타금융자산(보증금)
418,249
-

비유동금융자산 계
797,860
3,372,800

합 계
96,764,624
3,372,800

상기 금융자산 중 상각후원가로 측정된 금융자산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

② 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금및현금성자산
대여금및수취채권
매도가능금융자산
만기보유금융자산

유동자산:

현금및현금성자산
21,377,049
-
-
-

매출채권및기타채권

매출채권
-
69,293,781
-
-

대손충당금
-
(2,267,674)
-
-

단기대여금
-
400,000
-
-

미수금
-
131,095
-
-

미수수익
-
4,268
-
-

소 계
-
67,561,470
-
-

유동금융자산 계
21,377,049
67,561,470
-
-

비유동자산:

장기금융상품
-
199,021
-
-

매도가능금융자산
-
-
3,735,010
-

만기보유금융자산
-
-
-
180,590

기타금융자산(보증금)
-
418,249
-
-

비유동금융자산 계
-
617,270
3,735,010
180,590

합 계
21,377,049
68,178,740
3,735,010
180,590

상기 금융자산 중 상각후원가로 측정된 금융자산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

③ 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구 분
금융기관명
금 액
사용제한내용

장기금융상품
당좌개설보증금
(주)신한은행 등
19,021
인출제한

④ 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46 기 1분기
제 45 기

유동
비유동
유동
비유동

상장주식
-
3,372,300
-
3,734,510

회사채(*)
-
-
-
-

비상장주식(*)
-
-
-
-

출자금(*)
-
500
-
500

합 계
-
3,372,800
-
3,735,010

(*)
회사채, 비상장주식과 출자금의 경우 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가의 차이가 중요하지 않아 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.

⑤ 당분기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46 기 1분기
제 45 기

유동
비유동
유동
비유동

국공채
-
180,590
-
180,590

(2) 금융부채
당분기말과 전기말 현재 금융부채(기타금융부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당)기 1분기
제 45(전) 기

유동부채:

매입채무및기타채무

매입채무
25,631,771
25,003,174

미지급금
4,177,666
7,440,913

미지급배당금
1,989,425
-

미지급비용
3,916,378
4,548,263

소 계
35,715,240
36,992,350

단기차입금
15,000,000
15,000,000

유동성장기차입금
45,000,000
35,000,000

기타금융부채(수입보증금)
10,558
10,558

유동금융부채 계
95,725,798
87,002,908

비유동부채:

장기기타채무(미지급비용)
122,900
134,200

비유동금융부채 계
122,900
134,200

합 계
95,848,698
87,137,108

상기 금융부채 중 상각후원가로 측정된 금융부채의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

(3) 금융손익

① 당분기와 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

1. 금융수익

이자수익
43,319
249,289

배당금수익
2,546,729
1,738,270

매도가능금융자산처분이익
-
1,401,580

외환차익
493,164
737,885

외화환산이익
142,516
97,203

금융수익 계
3,225,728
4,224,227

2. 금융비용

이자비용
382,329
915,110

외환차손
67,393
1,577,188

외화환산손실
230,129
2,314,553

금융비용 계
679,851
4,806,851

② 당분기 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
기타
금융부채
합 계

이자수익
41,149
2,170
-
-
43,319

배당금수익
-
-
2,546,729
-
2,546,729

외환차손익
263,353
162,418
-
-
425,771

외화환산손익
(202,364)
114,751
-
-
(87,613)

이자비용
-
-
-
(382,329)
(382,329)

③ 전기 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
기타
금융부채
합 계

이자수익
243,268
6,021
-
-
249,289

매도가능금융자산처분이익
-
-
1,401,580
-
1,401,580

외환차손익
(414,788)
(424,515)
-
-
(839,303)

외화환산손익
(660,310)
(1,562,296)
-
5,256
(2,217,350)

이자비용
-
-
-
(915,110)
(915,110)

(4) 공정가치

① 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정

표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정되었습니다.

② 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 46(당) 기 1분기

매도가능금융자산
3,372,300
-
-
3,372,300

제 45(전) 기

매도가능금융자산
3,734,510
-
-
3,734,510

공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

5. 재고자산
당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
42,885,605
(333,692)
42,551,913
26,394,174
(333,692)
26,060,482

재공품
7,901,051
-
7,901,051
6,381,476
-
6,381,476

원재료
1,975,882
-
1,975,882
1,389,947
-
1,389,947

부분품
676,759
-
676,759
465,327
-
465,327

합 계
53,439,297
(333,692)
53,105,604
34,630,924
(333,692)
34,297,232

6. 기타유동자산
당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

선급금
2,846,570
1,082,055

선급비용
117,913
111,189

부가세대급금
96,494
371,061

합 계
3,060,977
1,564,305

7. 관계기업및공동기업투자

당분기말과 전기말 현재 관계기업및공동기업투자의 내역은 다음과 같으며, 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업및공동기업투자는 없습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
주요 영업활동
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
(주)우진엔텍
대한민국
발전설비 수리
33.33
5,000,035
33.33
5,000,035

공동기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
대한민국
부동산투자신탁
50.00
46,944,150
50.00
46,944,150

합 계

51,944,185

51,944,185

8. 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요영업활동
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)심팩인더스트리
대한민국
기계주물, 산업기계 등의 제조 및 판매
100.00
62,797,594
100.00
62,797,594

(주)SIMPAC산기(*1)
대한민국
고무 및 화학섬유 등의 
성형기 제조 및 판매
100.00
13,120,872
100.00
13,120,872

(주)심팩로지스틱스
대한민국
부동산임대업
100.00
11,296,527
100.00
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
중국
프레스 수리 및 부품 판매
100.00
580,476
100.00
580,476

(주)두루가온누리
대한민국
위생관리용역
100.00
50,000
100.00
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
미국
프레스 및 부품 판매
100.00
615,050
100.00
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
멕시코
프레스 및 부품 판매
100.00
223,480
100.00
223,480

SIMPAC Europe GmbH(*2)
독일
프레스 및 부품 판매
100.00
1,223,710
100.00
1,223,710

합 계

89,907,709

89,907,709

(*1)
당사는 2015년 중 주식양수도계약에 따라 (주)SIMPAC산기(구, 동화산기(주))의 지분(취득금액: 155억원, 취득주식수: 790,000주, 지분율: 100%)을 취득하였고, 이에 따라 당사가 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다. 취득금액 중 68억원은 일정 조건을 충족하는 경우에 지급하는 조건부대가로서 전기까지 지급된 금액은 3,024,199천원이며, 미지급된 금액은 차기 중에 모두 지급될 것으로 예상하고 있습니다.

(*2)
당사는 전기 중 SIMPAC Europe GmbH를 신규 설립하여, 지분(출자금액: 1,224백만원, 지분율: 100%)을 취득하였으며 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 종속기업투자의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제 46(당) 기 1분기

(단위: 천원)

종속기업명
기초장부금액
취득 및 출자
손상(*)
기말장부금액

(주)심팩인더스트리
62,797,594
-
-
62,797,594

(주)SIMPAC산기
13,120,872
-
-
13,120,872

(주)심팩로지스틱스
11,296,527
-
-
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
580,476
-
-
580,476

(주)두루가온누리
50,000
-
-
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
615,050
-
-
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
223,480
-
-
223,480

SIMPAC Europe GmbH
1,223,710
-

1,223,710

합 계
89,907,709
-
-
89,907,709

② 제 45(전) 기

(단위: 천원)

종속기업명
기초장부금액
취득 및 출자
손상(*)
기말장부금액

(주)심팩인더스트리
62,797,594
-
-
62,797,594

(주)SIMPAC산기
14,475,000
-
(1,354,128)
13,120,872

(주)심팩로지스틱스
11,296,527
-
-
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
580,476
-
-
580,476

(주)두루가온누리
50,000
-
-
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
615,050
-
-
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
223,480
-
-
223,480

SIMPAC Europe GmbH
-
1,223,710
-
1,223,710

합 계
90,038,127
1,223,710
(1,354,128)
89,907,709

(*)
전기 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다.

9. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

토지
38,642,357
-
38,642,357
38,642,357
-
38,642,357

건물
15,651,485
(4,849,229)
10,802,255
15,651,485
(4,748,454)
10,903,031

구축물
3,767,507
(1,684,644)
2,082,863
3,767,507
(1,641,094)
2,126,413

기계장치
35,867,800
(20,322,797)
15,545,003
36,327,651
(19,898,024)
16,429,627

차량운반구
1,075,922
(792,557)
283,365
1,075,922
(767,835)
308,087

공구와기구
5,761,983
(4,729,416)
1,032,567
5,709,483
(4,594,079)
1,115,404

비품
3,360,879
(2,535,220)
825,659
3,354,879
(2,479,639)
875,240

건설중인자산
-
-
-
2,600
-
2,600

합 계
104,127,933
(34,913,863)
69,214,069
104,531,884
(34,129,125)
70,402,759

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. 

① 제 46(당) 기 1분기

(단위: 천원)

과 목
기초장부금액
취득가액(*)
처분가액
감가상각비
기타증(감)액
기말장부금액

토지
38,642,357
-
-
-
-
38,642,357

건물
10,903,031
-
-
(100,775)
-
10,802,255

구축물
2,126,413
-
-
(43,550)
-
2,082,863

기계장치
16,429,627
-
(6)
(884,618)
-
15,545,003

차량운반구
308,087
-
-
(24,722)
-
283,365

공구와기구
1,115,404
52,500
-
(135,337)
-
1,032,567

비품
875,240
6,000
-
(55,581)
-
825,659

건설중인자산
2,600
-
-
-
(2,600)
-

합 계
70,402,759
58,500
(6)
(1,244,584)
(2,600)
69,214,069

(*)
당기 유형자산 취득 금액 중 26,300천원이 미지급되었으며, 전기 미지급된 14,390천원이 당기에 지급되었습니다.

② 제 45(전) 기

(단위: 천원)

과 목
기초장부금액
취득가액(*)
감가상각비
기말장부금액

토지
38,642,357
-
-
38,642,357

건물
11,306,132
-
(403,101)
10,903,031

구축물
2,300,614
-
(174,201)
2,126,413

기계장치
20,024,215
20,000
(3,614,588)
16,429,627

차량운반구
415,232
-
(107,145)
308,087

공구와기구
1,504,697
217,290
(606,583)
1,115,404

비품
934,541
185,843
(245,144)
875,240

건설중인자산
2,600
-
-
2,600

합 계
75,130,388
423,133
(5,150,762)
70,402,759

(*)
전기 유형자산 취득 금액 중 14,390천원이 미지급되었으며, 미지급 되었던 326,700천원이 전기에 지급되었습니다.

10. 투자부동산

(1) 투자부동산은 전부 토지로서 당분기와 전기 중 장부금액의 변동은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

장부금액
421,064
421,064

공정가치
864,820
864,820

투자부동산의 공정가치는 2012년 12월 31일자로 독립된 평가인인 두요감정평가법인에 의하여 평가된 금액이며, 당사는 당기말 현재 해당 공정가치의 유의적인 변동이없다고 판단하고 있습니다.

11. 무형자산
당분기말과 전기말 현재 무형자산(회원권)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

기초장부금액
996,500
996,500

처분가액(*)
(225,000)
-

기말장부금액
771,500
996,500

(*)
당기 중 회원권의 법원 회생절차에 따른 현금변제 및 반환에 따라 225,000천원을 처분하였습니다.

12. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

(주)한국씨티은행
무역금융
2.54
10,000,000
10,000,000

한국산업은행
운영자금대출
2.88
5,000,000
5,000,000

합 계
15,000,000
15,000,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
만 기
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

한국수출입은행(*)
중기포괄수출금융
2.59
2018.12.31
45,000,000
35,000,000

차감: 유동성 대체
(45,000,000)
(35,000,000)

차감계
-
-

(*)
해당 차입금과 관련하여 당사의 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
제공 목적
실행금액
담보권자

재고자산
53,105,604
65,000,000
장기차입금
45,000,000
한국수출입은행

USD 2,675
계약이행보증
USD 2,058

EUR 1,043
EUR 803

토지
39,063,421
18,000,000
장기차입금
-
한국산업은행(*)

건물
9,471,237

기계장치
2,456,406

13. 충당부채
당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

기초 장부금액
749,361
871,156

전입액
-
727,160

사용액
(91,564)
(848,955)

기말 장부금액
657,797
749,361

당사는 판매한 제품에 대하여 1년간 무상으로 보증수리를 실시함에 따라 향후 발생할 수리비 예상액을 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다.

14. 기타유동부채
당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

선수금
40,714,325
25,275,353

예수금
47,474
128,928

합 계
40,761,799
25,404,281

15. 자본

(1) 자본금
당분기말과 전기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 120,000,000주, 29,084,925주 및 500원입니다.

(2) 기타불입자본
당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

주식발행초과금
9,296,940
9,296,940

감자차익
16,605,419
16,605,420

자기주식처분이익
4,143,616
4,143,616

자기주식(*)
(12,755,250)
(12,755,251)

합 계
17,290,725
17,290,725

(*)
당사는 전기 중 자기주식을 1,641,970주 취득하였습니다.

(3) 기타자본구성요소
당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소(법인세효과 차감 후)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

매도가능금융자산평가이익
305,188
587,712

(4) 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

이익준비금(*)
7,271,231
7,271,231

임의적립금
170,399,861
165,399,862

미처분이익잉여금
14,466,290
18,689,996

합 계
192,137,382
191,361,089

(*)
상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있고, 동 이익준비금은 현금으로배당할 수 없으며 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

16. 판매비와 관리비
당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

1. 판매비

광고선전비
55,088
18,318

운반비
213,430
542,499

수출제비
196,861
1,019,265

해외시장개척비
249,724
196,115

판매보증비
-
26,475

판매비 계
715,103
1,802,672

2. 관리비

급료와임금
1,217,249
1,701,727

퇴직급여
121,908
145,998

복리후생비
335,094
41,602

지급수수료
811,250
382,217

여비교통비
100,539
101,321

차량비
102,606
114,965

지급임차료
28,259
29,709

대손상각비
(1,310,839)
733,978

감가상각비
40,524
44,529

기타
153,821
332,637

관리비 계
1,600,411
3,628,684

합 계
2,315,514
5,431,356

17. 비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

재고자산의 변동
163,315
29,895,083

종업원급여
3,853,343
4,694,210

감가상각비
1,244,584
1,303,301

여비교통비
541,191
463,289

운반비
370,488
756,137

지급수수료
887,137
480,926

수출제비
196,861
1,019,265

외주가공비
564,348
993,938

도급비
629,138
1,706,559

전력비
176,269
193,229

수선비
181,980
182,143

기타비용
26,224,150
3,513,971

합 계
35,032,804
45,202,051

18. 기타수익 및 기타비용
당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

1. 기타수익

유형자산처분이익
36,994
-

무형자산처분이익
90,000
-

기타
120,494
87,868

기타수익 계
247,488
87,868

2. 기타비용

무형자산처분손실
30,000
-

기부금
300
885,300

기타
25,967
188,706

기타비용 계
56,267
1,074,006

19. 법인세

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

법인세부담액
1,181,460
1,340,081

기업환류소득세제로 인한 당기법인세
66,778
-

과거기간 법인세와 관련해서 인식한 당해 조정액
422,823
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
243,927
(464,235)

자본에 직접 반영된 이연법인세 변동액(*1)
79,686
256,694

법인세비용
1,994,674
1,132,540

(*1)
당분기와 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

매도가능금융자산평가손익
79,686
256,694

20. 주당손익
당분기와 전분기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

보통주당기순이익
4,305,251,096
4,739,608,244

가중평균유통보통주식수 (*)
24,867,812 주
26,356,606

기본주당이익
173
180

(*)
가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

내 역
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

기초 발행보통주식수
29,084,925
29,084,925

자기주식 효과
(4,217,113)
(2,728,319)

가중평균유통보통주식수
24,867,812
26,356,606

21. 특수관계자 거래

(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

유의적인 영향력
행사 기업
(주)심팩홀딩스
(주)심팩홀딩스

종속기업
(주)심팩인더스트리
(주)심팩인더스트리

(주)SIMPAC산기
(주)SIMPAC산기

(주)심팩로지스틱스
(주)심팩로지스틱스

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.

(주)두루가온누리
(주)두루가온누리

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
SIMPAC AMERICA Co., Ltd.

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.

SIMPAC Europe GmbH(*1)
SIMPAC Europe GmbH

관계기업
(주)우진엔텍
(주)우진엔텍

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호

기타
(주)심팩메탈(구, (주)심팩메탈로이)
(주)심팩메탈(구, (주)심팩메탈로이)

(재)심팩최진식장학재단
(구, (재)필정장학재단)(*2)
(재)심팩최진식장학재단
(구, (재)필정장학재단)

(주)SIMPAC주물(*3)
(주)SIMPAC주물

(*1)
전기 중 신규 설립 및 지분취득으로 인해 종속기업으로 분류하였습니다.

(*2)
전기 중 사명을 변경하였습니다.

(*3)
전기 중 당사의 종속기업인 (주)심팩인더스트리에서 물적분할되어 신설된 (주)심팩인더스트리의 종속기업입니다.

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 제 46(당) 기 1분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
매출
배당금 등
기타수익
원재료
매입
기타비용
출자
자금대여
배당금
지급

유의적인 영향력
행사 기업
(주)심팩홀딩스
-
877
11,295,993
207,090
-
-
-

종속기업
(주)심팩인더스트리
5,481
4,488
17,369
45,175
-
-
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
137,841
-
-
53,814
-
-
-

(주)두루가온누리
-
-
-
24,639
-
-
-

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
-
-
98,984
-
-
-

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
64,198
-
-
-

SIMPAC Europe GmbH
50,286
-
-
283,570
-
-
-

관계기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
-
2,521,749
-
-
-
-
-

기타
(주)심팩메탈
-
1,960
-
-
-
-
-

(주)SIMPAC주물
54,100
3,077
496,247
52,954
-
-
-

합 계
247,708
2,532,151
11,809,609
830,424
-
-
-

② 제 45(전) 기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
매출
배당금 등
기타수익
원재료
매입
기타비용
출자
자금대여
배당금
지급

유의적인 영향력
행사 기업
(주)심팩홀딩스
-
8,277
69,676,201
630,251
-
-
941,274

종속기업
(주)심팩인더스트리
41,371
33,538
2,616,323
335,899
-
-
-

(주)SIMPAC산기
-
5,590
-
-
-
400,000
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
388,050
-
167,178
267,848
-
-
-

(주)두루가온누리
-
-
-
91,400
-
-
-

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
-
-
484,630
-
-
-

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
87,256
-
-
-

SIMPAC Europe GmbH
-
-
-
836,097
1,223,710
-
-

관계기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
-
1,738,270
-
-
-
-
-

기타
(주)심팩메탈
-
3,307
-
-
-
-
-

(재)심팩최진식장학재단
-
-
-
-
-
-
40,000

합 계
429,421
1,788,982
72,459,702
2,733,381
1,223,710
400,000
981,274

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

채권
채무
채권
채무

매출채권
기타채권
및 자산
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
및 자산
매입채무
기타채무

유의적인 영향력
행사 기업
(주)심팩홀딩스
-
34,319
10,713,151
150,142
-
25,518
11,298,938
76,465

종속기업
(주)심팩인더스트리
-
2,187
14,957
25,892
-
2,750
6,773
61,907

(주)SIMPAC산기
-
404,267
-
-
-
404,267
-
-

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
277,897
-
-
-
229,251
-
-
-

(주)두루가온누리
-
-
-
9,617
-
-
-
7,765

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
4,101
-
55,270
-
-
-
53,968

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
42,768
-
-
-
21,428

SIMPAC Europe GmbH
50,286
-
-
-
-
-
-
169,929

기타
(주)심팩메탈(구, (주)심팩메탈로이)
-
2,156
-
-
-
-
-
-

(주)SIMPAC주물(*)
25,410
2,010
276,133
38,971
20,114
-
81,787
-

합 계
353,593
449,040
11,004,241
322,660
249,365
432,535
11,387,498
391,462

(*)
전기 중 (주)심팩인더스트리로부터 물적분할되어 (주)심팩인더스트리의 당사에 대한 채권 및 채무를 승계받은 금액입니다.

(4) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분
특수관계자 명
보증내역
보증금액
실행금액
여신금융기관

종속기업
(주)심팩인더스트리
채무보증
10,400,000
5,000,000
(주)한국씨티은행

USD 1,300
-

5,000,000
-
한국수출입은행

3,864,000
220,000
(주)하나은행

전자방식외담대
4,800,000
485,438
(주)신한은행

(주)SIMPAC산기
채무보증
USD 1,503
USD 1,253
한국수출입은행

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기 1분기

단기종업원급여
221,000
312,000

퇴직급여
44,042
69,250

합 계
265,042
381,250

22. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 수표의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공처
매 수
금 액

당좌수표
(주)세진 등
12
6,189,980

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

제공자
물건 또는 내용
지급보증액

한국수출입은행
계약이행 및 선수금환급보증
USD 2,058

EUR 803

서울보증보험(주)
원화지급보증
5,208,530

(3)
당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

금융기관
구 분
금 액

중소기업은행
기업전자결제
10,000,000

(주)국민은행
8,000,000

(주)신한은행
7,000,000

원화지급보증
5,000,000

파생상품
USD 1,000

(주)한국씨티은행
무역금융
10,000,000

외환포괄한도(파생상품)
USD 1,000

한국수출입은행
외화지급보증
USD 10,000

수출성장자금대출
50,000,000

서울보증보험(주)
원화지급보증
10,000,000

한국산업은행
일반자금대출
5,000,000

(주)하나은행
파생상품
USD 3,000

(4) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류기관
청구인
처분청
내용
청구가액
진행상황

조세심판원
당사
북인천세무서
법인세 및 부가가치세 심판청구
2,081,764
청구 진행중

당기말 현재 상기 계류중인 사건의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없어 재무제표에 계류중인 사건과 관련한 자산을 인식하지 않았습니다.

23. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업 내의 타사와 마찬가지로 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 부채비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

차입금
60,000,000
50,000,000

현금및현금성자산
(51,295,841)
(21,377,049)

순차입금
8,704,159
28,622,951

총자본(자본 + 순차입금)
234,633,853
252,404,939

부채비율
3.71%
11.34%

(2) 금융위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 신용위험, 유동성위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

24. 현금흐름표

(1) 당분기와 전기에 영업활동에서 창출(사용)된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46(당) 기 1분기
제 45(전) 기

1. 당기순이익
4,305,251
7,133,940

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산:

감가상각비
1,244,584
5,150,762

퇴직급여
-
78,496

판매보증비
-
727,160

대손상각비
-
1,640,477

이자비용
382,329
915,110

외화환산손실
230,129
2,314,553

종속기업투자손상차손
-
1,354,128

무형자산처분손실
30,000
-

기타비용
-
885,000

법인세비용
1,994,674
4,424,051

소 계
3,881,716
17,489,737

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감:

대손충당금환입
(1,310,839)
-

이자수익
(43,319)
(249,289)

배당금수익
(2,546,729)
(1,738,270)

매도가능금융자산처분이익
-
(1,401,580)

외화환산이익
(142,516)
(97,203)

유형자산처분이익
(36,994)
(6,000)

무형자산처분이익
(90,000)
-

소 계
(4,170,397)
(3,492,342)

4. 순운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
4,675,433
(21,484,932)

미수금의 감소(증가)
31,661
7,628,557

재고자산의 감소(증가)
5,325,499
7,245,677

기타유동자산의 감소(증가)
(1,496,672)
1,072,757

매입채무의 증가(감소)
628,597
(16,034,121)

미지급금의 증가(감소)
(3,263,247)
3,476,904

미지급비용의 증가(감소)
(570,229)
1,259,808

충당부채의 증가(감소)
(91,564)
(848,955)

기타금융부채의 증가(감소)
2,600
-

기타유동부채의 증가(감소)
8,746,350
(11,344,003)

장기기타채무의 증가(감소)
(11,300)
(22,400)

소 계
13,977,127
(29,050,708)

5. 합 계(1+2+3+4)
17,993,697
(7,919,373)

제 45(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 SIMPAC

1. 회사의 개요

주식회사 SIMPAC(이하 "당사")은 1973년 8월 9일자로 프레스 및 자동차부품의 제조및 판매를 목적으로 설립되었으며 1989년 7월 29일자로 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장되었고, 인천광역시 부평구 부평북로 141(청천2동)에 본사 및 부평공장을 두고 있습니다.

당
기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식주(주)
지분율(%)

(주)SIMPAC홀딩스
9,412,742
32.36

최진식
1,500,000
5.16

윤연수
500,000
1.72

최민영
60,000
0.21

(재)심팩최진식장학재단(구, (재)필정장학재단)
400,000
1.38

자기주식
4,217,113
14.50

기타
12,995,070
44.67

합 계
29,084,925
100.00

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 별도재무제표는 2018년 1월 29일자 이사회에서 승인되었으며, 2018년 3월 23일자 정기주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 매도가능금융자산

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화') 및 표시통화인 원화로 작성하였습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다.보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 8 : 관계기업및공동기업투자 - 유의적인 영향력을 보유하고 있는지 여부

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.

- 주석 5 : 금융상품
- 주석 9 : 종속기업투자
- 주석 14 : 충당부채

- 주석 20 : 법인세

- 주석 23 : 우발부채 및 약정사항

3. 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기와 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있으며, 동 회계정책의 변경사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

(1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 당사는 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 현금흐름표에 재무활동으로 분류되었거나 미래에 재무활동으로 분류될 현금흐름과 관련된 부채에 대해 다음과 같은 변동 내용을 공시하도록 요구하고 있습니다.
- 재무현금흐름에서 생기는 변동

- 종속기업이나 그 밖의 사업에 대한 지배력 획득 또는 상실에서 생기는 변동

- 환율변동효과

- 공정가치변동

- 그 밖의 변동

기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'의 개정 내용은 최초 적용하는 경우 이전 기간의 비교정보를 제공할 필요는 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'
2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 당사는 기업회계기준서 제1012호 '법인세'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 경우 예상 회수방식(매각 또는 보유)에 관계없이 채무상품의 장부금액과 세무기준액의 차이로 일시적차이를 산정하도록 하여 공정가치 측정 채무증권의 이연법인세 회계처리를 명확히 하였습니다. 이연법인세자산의 실현가능성을 검토하는 경우 장부금액을 초과하는 금액으로 기업자산의 일부를 회수할 가능성이 높다는 증거가 충분하다면 발생 가능성이 높은 미래 과세소득 추정치에 그 회수액을 포함할 수 있습니 다. 또한, 미래 과세소득 추정치는 차감할 일시적차이의 소멸에 따른 공제(손금)효과를 고려하기 전 금액으로 산정합니다.

당사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하여 동 회계정책의 변경을 소급하여 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다.

4. 유의적인 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의한 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고있습니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 제품, 재공품 및 미착품은 개별법에 의해, 원재료, 부분품 및 저장품은 이동평균법에 의해 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

당사는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다.

② 만기보유금융자산
만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

③ 대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

④ 매도가능금융자산
매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

⑤ 금융자산의 제거
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다.

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

⑥ 금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(5) 파생상품

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(6) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 다음의 손상사건에 대한 관측가능한 자료가 포함됩니다.

- 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움
- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건 의 불가피한 완화
- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태
- 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

- 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수 는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감 소가 있다는 것을 시사하는 관측가능한 자료
- 지분상품의 공정가치가 원가 이하로 유의적으로 하락 또는 지속적으로 하락하는 경우

손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

① 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

③ 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 제외한 부분을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 인식합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다.

한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식합니다.

(7) 유형자산
유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선 및유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래의 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

계 정 과 목
추정내용연수

건 물
20 ~ 40년

구 축 물
10 ~ 40년

기 계 장 치
5 ~ 10년

차량운반구
5년

공구와기구
5년

비 품
5년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

(8) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

당사의 무형자산은 회원권으로 이루어져 있으며, 계약상 사용가능한 기간이 제한적이지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(9) 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 거래원가를 포함하여 원가로 측정하고 있으며, 최초 인식 후에는 취득원가
에서 감가상각누계액 및 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사의 투자부동산은 토지로 이루어져 있으며, 이에 대해서는 감가상각을 하지 않고 있습니다.

(10) 리스
당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

① 금융리스

당사는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어서 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 보고기간 동안 배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 당사가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 당사는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스

운용리스하의 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리스의 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정

약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성 있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로 파악된 약정대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다. 

(11) 비금융자산의 손상

재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말 마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다.

사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(12) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

② 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

(14) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

(15) 외화

당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(16) 수익
수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고, 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다. 위험과 보상의 이전 시점은 개별 계약조건에 따라 달라지며, 일부 수출거래의 경우 '무역조건의 해석에 관한 국제 규칙(Incoterms)'의 영향을 받습니다.

기타의 수익에 대하여는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고 경제적효익의 유입가능성이 높을 때 인식하고 있습니다.

(17) 금융수익과 비용

금융수익은 투자로부터의 이자수익, 배당수익 등을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니 다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다.

당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(19) 충당부채 
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

판매보증충당부채는 제품이 판매 또는 제공될 때 인식되며, 과거의 보증자료에 기반하여 모든 가능한 결과와 그와 관련된 확률을 가중평균하여 추정하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(20) 주당손익

당사는 보통주 기본주당손익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(21) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

구분
적용시기
주요 내용
소급적용 여부
조기적용 여부

기업회계기준서
제1109호 '금융상품'
2018년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
1. 금융자산의 분류: 1)계약상 현금흐름의 특징(SPPI 인지 여부)과2)사업모형(Held 
tocollect, Held to collect & for sell, Other)의 목적을 기초로 분류
2. 기대신용손실모형이 발생손실 모형을 대체, 기대손실모형은 이원적 측정모형을 사용
3. 위험회피효과를 평가하기 위한 목적 중심적인 모형 제시
소급 적용
조기적용 가능

기업회계기준서 
제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2018년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
1. 단일의 기준서로서 수익인식을 위한 5 단계 분석(계약의 식별 → 수행의무의 식별→ 거래가격의 결정 → 거래가격의 배분 → 수익인식)을 제시
2. 통제에 기반한 모델이 위험과 보상에 기반한 모델을 대체(위험과 보상은 수행의무의 이행시점을 나타내는 하나의 지표로 변경)
소급 적용
조기적용 가능

기업회계기준서
제1116호 '리스'
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도

1. 리스이용자는 모든 리스계약에서 자산과 부채를 인식(일부 면제조항 선택 가능)

2. 리스제공자는 위험과 효익의 이전 여부에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류

소급적용
조기적용 가능

기업회계기준해석서
제2122호 '외화 거래와선지급ㆍ선수취 대가'
2018년 1월 1일이후 개시되는 회계연도

1. 외화로 대가를 선지급하거나 선수취하여발생한 비화폐성 자산, 부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익을 인식할 때 적용할 환율은 외화로 대가를 선지급하거나 선수취하면서 비화폐성자산(예: 선급금)이나 비화폐성부채(예:선수금)를 인식하는 날의 환율을 적용하도록 명시함

2. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우에는 각각의 환율을 적용함

소급적용 또는전진적용
조기적용 가능

2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'와 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'이 적용됩니다. 당사는 상기기준서의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 보고기간말 현재의 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석 중에 있으나, 아직 이러한 분석이 완료되지 않았기 때문에 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 공시하지 않았습니다.

미적용 제ㆍ개정 기준서 중 적용시 재무제표에 미치는 영향이 중요할 것으로 예상되는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 및 기업회계기준서 제1116호 '리스'와 관련한 상세 내역은 다음과같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매매하기 위한 일부 계약을 인식하고 측정하기 위한 요구사항을 규정합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

금융자산의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성을 반영하는 금융자산에 대한 새로운 분류와 측정 방법이 포함되어 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에는 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 및 당기손익-공정가치로 측정되는 금융자산의 3가지 주요 분류 범주가 포함되어 있습니다. 이 기준서는 매도가능금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권의 현존 기업회계기준서 제1039호의 범주를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을분류합니다.

예비영향평가 결과에 따라 당사는 새로운 분류 요구사항이 공정 가치로 관리되는 매출채권, 대여금, 채무증권 및 지분증권에 대한 회계 처리에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2017년 12월 31일에 당사는 장기 전략적 목적으로 매도가능금융자산으로 분류된 지분증권을 보유하고 있으며, 해당 지분증권의 공정가치는 3,734,510천원입니다. 기업회계기준서 제1109호에 따라 당사는 해당 투자를 기타포괄손익-공정가치로 측정하기로 결정하였습니다. 따라서 모든 공정가치 변동손익은 기타포괄손익으로 보고되며, 손상차손은 당기손익으로 인식되지 않으며 손익은처분 시에도 재분류되지 않을 것입니다.

손상 - 금융자산과 계약자산

기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실모형'을 미래예측적인 '기대손실모형(ECL)'모형으로 대체합니다. 기대손실모형은 경제요인의 변화가 ECLs에 어떻게 영향을 미치는지에 대한 상당한 판단을 요구할 것이며, 이는 확률가중기준에 따라 결정될 것입니다.

새로운 손상 모형은 지분상품에 대한 투자를 제외하고, 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 계약자산에 적용될 것입니다.

기업회계기준서 제1109호에 따라 손실 충당금은 다음 기준 중 하나에 따라 측정됩니다.
- 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 후 12개월 내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실

최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우에는 매 보고기간 말에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하며, 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우에는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 기업은 보고기간 말 현재 신용 위험이 낮을 경우 금융 자산의 신용 위험이 현저하게 증가하지 않았다고 결정할 수 있습니다. 그러나 유의적인 금융요소를 포함하고 있지 않은 매출채권이나 계약자산에는 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.당사는 유의적인 금융요소가 있는 매출채권이나 계약자산에 대해서도 해당 정책을 적용하기로 선택하였습니다.

당사는 보고기간말 현재 상각후원가로 측정하는 금융상품 91,823,463천원(대여금 및 수취채권)을 보유하고 있고, 해당 금융자산에 대하여 손실충당금 2,267,674천원을 설정하고 있습니다.

유의적 금융요소가 없는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 실무적 간편법 사용을 전제로 한 예비영향평가 결과에 따르면, 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다.

분류 - 금융부채

기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하고 있습니다.

그러나 기업회계기준서 제1039호 하에서 당기손익인식금융부채로 지정된 부채의 모든 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되는 반면, 기업회계기준서 제1109호에서는 이러한 공정가치 변동은 일반적으로 다음과 같이 표시합니다.
- 부채의 자기신용위험 변동으로 인한 공정가치 변동 금액: 기타포괄손익

- 나머지 공정가치 변동: 당기손익

당사는 보고기간말 현재 당기손익인식금융부채로 분류되는 금융부채를 보유하고 있지 않으며, 당기손익인식금융부채로 부채를 지정하지 않았으며 현재도 지정할 의도가 없습니다. 당사는 2018년 1월 1일에 금융부채의 분류에 관하여 중요한 영향이 없다고 평가하고 있습니다.

공시

기업회계기준서 제1109호는 특히 위험회피회계, 신용위험 및 기대신용손실에 관한 광범위한 새로운 공시를 요구할 것입니다. 당사의 평가에는 현재 프로세스에 대한 정보의 차이를 식별하기 위한 분석이 포함되어 있으며 당사는 요구되는 정보를 포착하는데 필요할 것으로 생각되는 시스템과 통제의 변경 사항을 이행하는 과정에 있습니다.

경과규정

기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계 정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

- 당사는 분류 및 손상을 포함한 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 활용할 것입니다. 기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 금융자산과 금융부채의 장부금액 차이는 일반적으로 2018년 1월 1일 현재 이익잉여금과 이익준비금으로 인식됩니다.
- 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.

ㆍ 금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정

ㆍ 특정 금융자산 및 금융 부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회

ㆍ 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 수익의 인식의정도, 수익인식의 여부 및 수익인식 시기 등을 결정하기 위한 포괄적인 체계를 수립하였습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환 거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설 약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

재화의 판매

현재 프레스기계 등 재화의 판매의 경우 수익은 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과보상이 구매자에게 이전되고 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며, 거래와 관련한 경제적 효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

기업회계기준 제1115호에서는 고객이 재화의 통제를 획득하는 시점에 수익을 인식하도록 하고 있습니다. 또한 지급청구권이 존재하는 프레스 제품 매출 계약의 경우 고객은 제품이 제조되는 동안 진행 중인 모든 작업을 통제하고 있습니다. 이러한 계약에서 수익은 제품이 제조되는 동안 인식됩니다.

당사는 지급청구권이 존재하는 프레스 제품 매출 계약의 경우 수익과 관련된 원가는 재화가 고객에게 이전되기 전 기간에 걸쳐 수익이 인식될 것이라고 평가하였습니다.

2018년 1월 1일 현재 완료되지 않은 계약(보고기말 현재 계약 10건)의 회계처리의 변경으로 인하여 이익잉여금이 변동할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 변동의 영향으로 재무제표의 매출채권이 감소하고 재고자산이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. (지급청구권이 존재하는 계약은 보고기간말 현재 없습니다.)

경과규정

당사는 기업회계기준서 제1115호의 최초적용일(2018년 1월 1일)에 누적효과법을 사용하여 기업회계기준서 제1115호를 도입할 예정이며, 결과적으로 당사는 기업회계기준서 제1115호를 비교기간에 적용하지 않을 것입니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

이 기준서는 2019년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

당사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으며, 정확한 평가를 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

현재까지 파악된 가장 중요한 영향은 당사가 운용리스로 이용하고 있는 차량, 사무기기 및 임차자산에 대해 새로운 자산과 부채를 인식해야 한다는 것이며, 당사의 운융리스에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상됩니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

리스이용자로서 당사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.
- 소급적용 접근법

- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 당사는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법을 사용하여기업회회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제 1116호 적용의 누적효과가 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니다.

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하는 중에 있습니다.
당사는 동 기준서 적용으로 인한 재무적 영향 분석을 2018년 회계연도 중 완료할 예정입니다.

5. 금융상품

(1) 금융자산

① 당기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금및현금성자산
대여금및수취채권
매도가능금융자산
만기보유금융자산

유동자산:

현금및현금성자산
21,377,049
-
-
-

매출채권및기타채권

매출채권
-
69,293,781
-
-

대손충당금
-
(2,267,674)
-
-

단기대여금
-
400,000
-
-

미수금
-
131,095
-
-

미수수익
-
4,268
-
-

소 계
-
67,561,470
-
-

유동금융자산 계
21,377,049
67,561,470
-
-

비유동자산:

장기금융상품
-
199,021
-
-

매도가능금융자산
-
-
3,735,010
-

만기보유금융자산
-
-
-
180,590

기타금융자산(보증금)
-
418,249
-
-

비유동금융자산 계
-
617,270
3,735,010
180,590

합 계
21,377,049
68,178,740
3,735,010
180,590

상기 금융자산 중 상각후원가로 측정된 금융자산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

② 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금및현금성자산
대여금및수취채권
매도가능금융자산
만기보유금융자산

유동자산:

현금및현금성자산
37,552,158
-
-
-

매출채권및기타채권

매출채권
-
49,480,584
-
-

대손충당금
-
(736,636)
-
-

미수금
-
7,777,552
-
-

소 계
-
56,521,500
-
-

유동금융자산 계
37,552,158
56,521,500
-
-

비유동자산:

장기금융상품
-
199,021
-
-

매도가능금융자산
-
-
8,821,970
-

만기보유금융자산
-
-
-
180,590

기타금융자산(보증금)
-
259,797
-
-

비유동금융자산 계
-
458,818
8,821,970
180,590

합 계
37,552,158
56,980,318
8,821,970
180,590

상기 금융자산 중 상각후원가로 측정된 금융자산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

③ 당기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구 분
금융기관명
금 액
사용제한내용

장기금융상품
당좌개설보증금
(주)신한은행 등
19,021
인출제한

④
당기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

상장주식(*1)
3,734,510
8,821,470

출자금(*2)
500
500

합 계
3,735,010
8,821,970

(*1)
당기 중 기타포괄손익으로 인식된 매도가능금융자산평가손익 중 1,114,682천원은 매도가능금융자산의 처분으로 재분류조정되었습니다.

(*2)
출자금의 경우 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가의 차이가 중요하지 않아 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.

⑤ 당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

국공채
180,590
180,590

(2) 금융부채
당기말과 전기말 현재 금융부채(기타금융부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

유동부채:

매입채무및기타채무

매입채무
25,003,174
41,037,295

미지급금
7,440,913
6,503,677

미지급비용
4,548,263
3,129,547

소 계
36,992,350
50,670,519

단기차입금
15,000,000
10,000,000

유동성장기차입금
35,000,000
30,000,000

기타금융부채(수입보증금)
10,558
10,558

유동금융부채 계
87,002,908
90,681,077

비유동부채:

장기기타채무(미지급비용)
134,200
156,600

비유동금융부채 계
134,200
156,600

합 계
87,137,108
90,837,677

상기 금융부채 중 상각후원가로 측정된 금융부채의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

(3) 금융손익

① 당기와 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

1. 금융수익

이자수익
249,289
179,566

배당금수익
1,738,270
1,610,421

매도가능금융자산처분이익
1,401,580
-

외환차익
737,885
1,528,236

외화환산이익
97,203
803,458

금융수익 계
4,224,227
4,121,681

2. 금융비용

이자비용
915,110
1,023,886

매도가능금융자산처분손실
-
82,100

외환차손
1,577,188
1,185,376

외화환산손실
2,314,553
8,523

금융비용 계
4,806,851
2,299,885

② 당기 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
기타
금융부채
합 계

이자수익
243,268
6,021
-
-
249,289

매도가능금융자산처분이익
-
-
1,401,580
-
1,401,580

외환차손익
(414,788)
(424,515)
-
-
(839,303)

외화환산손익
(660,310)
(1,562,296)
-
5,256
(2,217,350)

이자비용
-
-
-
(915,110)
(915,110)

③ 전기 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
기타
금융부채
합 계

이자수익
130,258
-
43,180
6,128
-
179,566

배당금수익
-
-
49,980
-
-
49,980

외환차손익
374,068
82,579
-
-
(113,787)
342,860

외화환산손익
527,969
269,119
-
-
(2,153)
794,935

이자비용
-
-
-
-
(1,023,886)
(1,023,886)

매도가능금융자산처분손실
-
-
(82,100)
-
-
(82,100)

(4) 공정가치

① 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정

표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정되었습니다.

② 공정가치 서열체계
당기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 45(당) 기

매도가능금융자산
3,734,510
-
-
3,734,510

제 44(전) 기

매도가능금융자산
8,821,470
-
-
8,821,470

공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

6. 재고자산
당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
26,394,174
(333,692)
26,060,482
27,812,999
(333,692)
27,479,307

재공품
6,381,476
-
6,381,476
11,166,441
-
11,166,441

원재료
1,389,947
-
1,389,947
2,023,997
-
2,023,997

부분품
465,327
-
465,327
873,165
-
873,165

합 계
34,630,924
(333,692)
34,297,232
41,876,602
(333,692)
41,542,910

7. 기타유동자산
당기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

선급금
1,082,055
1,680,107

선급비용
111,189
150,715

부가세대급금
371,061
806,241

합 계
1,564,305
2,637,063

8. 관계기업및공동기업투자

당기말과 전기말 현재 관계기업및공동기업투자의 내역은 다음과 같으며, 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업및공동기업투자는 없습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
주요 영업활동
제 45(당) 기
제 44(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
(주)우진엔텍
대한민국
발전설비 수리
33.33
5,000,035
33.33
5,000,035

공동기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
대한민국
부동산투자신탁
50.00
46,944,150
50.00
46,944,150

합 계

51,944,185

51,944,185

9. 종속기업투자

(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요영업활동
제 45(당) 기
제 44(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)SIMPAC인더스트리
대한민국
기계주물, 산업기계 등의 제조 및 판매
100.00
62,797,594
100.00
62,797,594

(주)SIMPAC산기(*1)
대한민국
고무 및 화학섬유 등의 
성형기 제조 및 판매
100.00
13,120,872
100.00
14,475,000

(주)SIMPAC로지스틱스
대한민국
부동산임대업
100.00
11,296,527
100.00
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
중국
프레스 수리 및 부품 판매
100.00
580,476
100.00
580,476

(주)두루가온누리
대한민국
위생관리용역
100.00
50,000
100.00
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.(*2)
미국
프레스 및 부품 판매
100.00
615,050
100.00
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.(*3)
멕시코
프레스 및 부품 판매
100.00
223,480
100.00
223,480

SIMPAC Europe GmbH(*4)
독일
프레스 및 부품 판매
100.00
1,223,710
-
-

합 계

89,907,709

90,038,127

(*1)
당사는 2015년 중 주식양수도계약에 따라 (주)SIMPAC산기(구, 동화산기(주))의 지분(취득금액: 155억원, 취득주식수: 790,000주, 지분율: 100%)을 취득하였고, 이에 따라 당사가 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다. 취득금액 중 68억원은 일정 조건을 충족하는 경우에 지급하는 조건부대가로서 당기와 전기 중 지급된 금액은 각각 2,227,359천원과 796,840천원이며, 미지급된 금액은 차기 중에 모두 지급될 것으로 예상하고 있습니다.

(*2)
당사는 전기 중 SIMPAC AMERICA Co., Ltd.를 신규 설립하여, 지분(출자금액: 615백만원, 지분율: 100%)을 취득하였으며 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(*3)
당사는 전기 중 SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.를 신규 설립하여, 지분(출자금액: 223백만원, 지분율: 100%)을 취득하였으며 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(*4)
당사는 당기 중 SIMPAC Europe GmbH를 신규 설립하여, 지분(출자금액: 1,224백만원, 지분율: 100%)을 취득하였으며 지배력을 획득하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 종속기업투자의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제 45(당) 기

(단위: 천원)

종속기업명
기초장부금액
취득 및 출자
손상(*)
기말장부금액

(주)SIMPAC인더스트리
62,797,594
-
-
62,797,594

(주)SIMPAC산기
14,475,000
-
(1,354,128)
13,120,872

(주)SIMPAC로지스틱스
11,296,527
-
-
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
580,476
-
-
580,476

(주)두루가온누리
50,000
-
-
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
615,050
-
-
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
223,480
-
-
223,480

SIMPAC Europe GmbH
-
1,223,710
-
1,223,710

합 계
90,038,127
1,223,710
(1,354,128)
89,907,709

(*)
당기 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다.

② 제 44(전) 기

(단위: 천원)

종속기업명
기초장부금액
취득 및 출자
손상(*)
기말장부금액

(주)SIMPAC인더스트리
62,797,594
-
-
62,797,594

(주)SIMPAC산기
15,500,000
-
(1,025,000)
14,475,000

(주)SIMPAC로지스틱스
11,296,527
-
-
11,296,527

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
580,476
-
-
580,476

(주)두루가온누리
50,000
-
-
50,000

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
615,050
-
615,050

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
223,480
-
223,480

합 계
90,224,597
838,530
(1,025,000)
90,038,127

(*)
전기 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다.

10. 유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

토지
38,642,357
-
38,642,357
38,642,357
-
38,642,357

건물
15,651,485
(4,748,454)
10,903,031
15,651,485
(4,345,353)
11,306,132

구축물
3,767,507
(1,641,094)
2,126,413
3,767,506
(1,466,892)
2,300,614

기계장치
36,327,651
(19,898,024)
16,429,627
36,313,076
(16,288,861)
20,024,215

차량운반구
1,075,922
(767,835)
308,087
1,075,922
(660,690)
415,232

공구와기구
5,709,483
(4,594,079)
1,115,404
5,492,193
(3,987,496)
1,504,697

비품
3,354,879
(2,479,639)
875,240
3,169,036
(2,234,495)
934,541

건설중인자산
2,600
-
2,600
2,600
-
2,600

합 계
104,531,884
(34,129,125)
70,402,759
104,114,175
(28,983,787)
75,130,388

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. 

① 제 45(당) 기

(단위: 천원)

과 목
기초장부금액
취득가액(*)
감가상각비
기말장부금액

토지
38,642,357
-
-
38,642,357

건물
11,306,132
-
(403,101)
10,903,031

구축물
2,300,614
-
(174,201)
2,126,413

기계장치
20,024,215
20,000
(3,614,588)
16,429,627

차량운반구
415,232
-
(107,145)
308,087

공구와기구
1,504,697
217,290
(606,583)
1,115,404

비품
934,541
185,843
(245,144)
875,240

건설중인자산
2,600
-
-
2,600

합 계
75,130,388
423,133
(5,150,762)
70,402,759

(*)
당기 유형자산 취득 금액 중 14,390천원이 미지급되었으며, 전기 미지급된 326,700천원이 당기에 지급되었습니다.

② 제 44(전) 기

(단위: 천원)

과 목
기초장부금액
취득가액(*)
처분가액
감가상각비
기타증(감)액
기말장부금액

토지
38,642,357
-
-
-
-
38,642,357

건물
10,858,330
38,801
(434,007)
(384,843)
1,227,851
11,306,132

구축물
2,473,456
18,000
(8,739)
(182,103)
-
2,300,614

기계장치
15,807,118
63,500
(7,155)
(2,452,091)
6,612,843
20,024,215

차량운반구
189,590
334,494
-
(108,852)
-
415,232

공구와기구
1,786,578
392,580
-
(674,461)
-
1,504,697

비품
874,586
295,322
-
(235,367)
-
934,541

건설중인자산
5,215,137
2,628,157
-
-
(7,840,694)
2,600

합 계
75,847,152
3,770,854
(449,901)
(4,037,717)
-
75,130,388

(*)
전기 유형자산 취득 금액 중 326,700천원이 미지급되었으며, 미지급 되었던 92,400천원이 전기에 지급되었습니다.

11. 투자부동산

(1) 투자부동산은 전부 토지로서 당기와 전기 중 장부금액의 변동은 없습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

장부금액
421,064
421,064

공정가치
864,820
864,820

투자부동산의 공정가치는 2012년 12월 31일자로 독립된 평가인인 두요감정평가법인에 의하여 평가된 금액이며, 당사는 당기말 현재 해당 공정가치의 유의적인 변동이없다고 판단하고 있습니다.

12. 무형자산
당기말과 전기말 현재 무형자산(회원권)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

기초장부금액
996,500
1,361,652

처분가액
-
(1,000)

손상차손(*)
-
(364,152)

기말장부금액
996,500
996,500

(*)
전기 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손 364,152천원을 기타비용으로 인식하였습니다.

13. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
제 45(당) 기
제 44(전) 기

(주)한국씨티은행
무역금융
2.54
10,000,000
5,000,000

한국산업은행
운영자금대출
2.88
5,000,000
5,000,000

합 계
15,000,000
10,000,000

(2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
만 기
제 45(당) 기
제 44(전) 기

한국수출입은행(*)
중기포괄수출금융
2.59
2018.12.31
35,000,000
30,000,000

차감: 유동성 대체
(35,000,000)
(30,000,000)

차감계
-
-

(*)
해당 차입금과 관련하여 당사의 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 당기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
제공 목적
실행금액
담보권자

재고자산
34,297,232
65,000,000
장기차입금
35,000,000
한국수출입은행

USD 1,135
계약이행 및 
선수금환급보증
USD 873

EUR 1,320
EUR 803

토지
33,998,256
18,000,000
차입금
-
한국산업은행

건물
9,563,226

기계장치
2,630,648

14. 충당부채
당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

기초 장부금액
871,156
881,196

전입액
727,160
825,395

사용액
(848,955)
(835,435)

기말 장부금액
749,361
871,156

당사는 판매한 제품에 대하여 1년간 무상으로 보증수리를 실시함에 따라 향후 발생할 수리비 예상액을 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다.

15. 기타유동부채
당기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

선수금
25,275,353
36,219,600

예수금
128,928
528,684

합 계
25,404,281
36,748,284

16. 자본

(1) 자본금
당기말과 전기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 120,000,000주, 29,084,925주 및 500원입니다.

(2) 기타불입자본
당기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

주식발행초과금
9,296,940
9,296,940

감자차익
16,605,420
16,605,420

자기주식처분이익
4,143,616
4,143,616

자기주식(*)
(12,755,251)
(4,735,867)

합 계
17,290,725
25,310,109

(*)
당사는 당기와 전기 중 자기주식을 각각 1,641,970주와 558,060주를 취득하였습니다.

(3) 기타자본구성요소
당기말과 전기말 현재 기타자본구성요소(법인세효과 차감 후)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

매도가능금융자산평가이익
587,712
2,228,473

(4) 이익잉여금
당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

이익준비금(*)
7,271,231
7,271,231

임의적립금
165,399,862
150,399,862

미처분이익잉여금
18,689,996
29,207,034

합 계
191,361,089
186,878,127

(*)
상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있고, 동 이익준비금은 현금으로배당할 수 없으며 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(5) 이익잉여금처분계산서

당기와 전기 중 이익잉여금의 처분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

처분예정일: 2018년 3월 23일
처분확정일: 2017년 3월 23일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

18,689,995,947

29,207,034,622

전기이월미처분이익잉여금
11,556,056,422

12,762,384,840

당기순이익
7,133,939,525

16,444,649,782

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

-

연구및인력개발준비금
-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(6,989,424,960)

(17,650,978,200)

현금배당
 (주당배당금(률):

당기: 80원 (16%)

전기: 100원 (20%))

1,989,424,960

2,650,978,200

임의적립금
5,000,000,000

15,000,000,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

11,700,570,987

11,556,056,422

(6) 배당금

① 당기와 전기 중 배당금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

배당받을 주식수
24,867,812 주
26,509,782 주

주당액면금액
500
500

액면배당률
16%
20%

배당금액
1,989,424,960
2,650,978,200

주당 배당금액
80
100

② 당기와 전기 중 배당성향의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

배당금
1,989,424,960
2,650,978,200

당기순이익
7,133,939,525
16,444,649,782

배당성향
27.9%
16.1%

17. 판매비와 관리비
당기와 전기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

1. 판매비

광고선전비
224,985
162,971

운반비
1,843,028
1,909,698

수출제비
3,807,338
2,769,829

해외시장개척비
743,488
984,569

판매보증비
727,160
825,395

판매비 계
7,345,999
6,652,462

2. 관리비

급료와임금
5,775,035
6,239,168

퇴직급여
750,137
1,286,652

복리후생비
303,464
180,826

지급수수료
2,756,972
1,929,078

여비교통비
472,864
488,886

차량비
428,322
383,856

지급임차료
125,098
142,806

대손상각비
1,640,477
310,450

감가상각비
168,471
158,427

기타
927,945
689,065

관리비 계
13,348,785
11,809,214

합 계
20,694,784
18,461,676

18. 비용의 성격별 분류
당기와 전기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

재고자산의 변동
126,917,355
136,393,041

종업원급여(*)
17,775,609
21,089,299

감가상각비
5,150,762
4,037,717

여비교통비
2,482,520
2,361,287

운반비
2,515,959
2,440,476

지급수수료
3,042,849
2,257,938

수출제비
3,807,338
2,769,829

외주가공비
3,597,148
5,178,097

도급비
7,931,978
5,646,199

전력비
678,627
679,999

수선비
828,564
970,509

기타비용
14,450,430
10,608,889

합 계
189,179,139
194,433,280

(*)
당사는 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 이와 관련하여 당기와 전기 중 퇴직급여 1,548,831천원과 2,051,152천원을 비용으로 인식하고 있습니다.

19. 기타수익 및 기타비용
당기와 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

1. 기타수익

유형자산처분이익
6,000
4,097

기타
627,596
283,103

기타수익 계
633,596
287,200

2. 기타비용

종속기업투자손상차손
1,354,128
1,025,000

유형자산처분손실
-
449,798

무형자산손상차손
-
364,152

기부금
895,600
111,620

기타
214,342
107,252

기타비용 계
2,464,070
2,057,822

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충담금 설정현황(연결기준)
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률(%)

제46기1분기
매출채권
69,833,002
14,549,198
20.8%

단기대여금
1,499,631
1,490,260
99.4%

미수금
3,166,794
992,579
31.3%

미수수익
166,452
154,610
92.9%

합 계
74,665,879
17,186,647
23.0%

제45기
매출채권
92,525,495
15,835,356
17.1%

단기대여금
1,499,141
1,490,260
99.4%

미수금
2,023,485
992,579
49.1%

미수수익
166,452
154,610
92.9%

합 계
96,214,572
18,472,805
19.2%

제44기
매출채권
82,187,792
14,994,060
18.2%

단기대여금
1,493,122
1,490,260
99.8%

미수금
9,006,046
992,579
11.0%

미수수익
166,452
154,610
92.9%

합 계
92,853,412
17,631,509
19.0%

(2) 대손충당금 변동 현황
당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 46 기 1분기
제 45 기

기초잔액
18,472,805
17,631,509

설정액
24,681
1,686,547

환입액
(1,310,839)
(735,811)

제각
-
(109,440)

사업결합
-
-

기말잔액
17,186,647
18,472,805

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
① 대손충당금 설정기준
연결회사는 재무제표일 현재 매출채권의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

② 대손충당금 설정방법
연결회사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거 경험을 바탕으로 연령별 대손율을 산정하여 적용하고 있으며 일부 채권에 대하여는 개별분석에 의한 대손율을 적용하고 있습니다. 
- 대손설정금액 = 매출채권 잔액 * 대손설정율

③ 대손처리 기준
당사는 아래와 같이 일반적인 매출채권 관리 절차를 통하여 민/상법상 소멸시효가 완성된 채권이나 회수가 불가능하거나 회수에 경제성이 없다고 판단한 채권에 대하여 대손 처리하고 있습니다
- 채권종류별 소멸시효 완성 채권 
- 해지후 6개월 경과한 10만원 이하 소액 채권 
- 기타 회수불능 채권

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 
 (단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
계

1년 이하

금 액
일 반
41,232,986
8,207,712
25,225,181
74,665,879

특수관계자
787,923
6,437
2,371,581
3,165,941

계
42,020,909
8,214,149
27,596,762
77,831,820

구성비율
53.99%
10.55%
35.46%
100.00%

2. 재고자산등 현황(연결기준)
(1) 재고자산 보유현황
당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업연도
구분
프레스
주물 / 산기
합계

제46기 1분기
제품
42,551,913
1,702,121
44,254,033

재공품
7,901,051
3,182,717
11,083,768

원재료
1,975,882
299,396
2,275,277

부분품
869,788
133,013
1,002,801

저장품
361
27,951
28,312

미착품
33
25,773
25,806

제45기
제품
26,060,482
1,024,706
27,085,188

재공품
6,381,476
3,253,832
9,635,308

원재료
1,389,947
438,622
1,828,569

부분품
570,211
69,861
640,072

저장품
2,206
46,800
49,006

미착품
434
16,569
17,004

제44기
제품
27,479,307
1,050,187
28.529.494

재공품
11,166,440
2,479,880
13.646.320

원재료
2,023,997
638,969
2,662,966

부분품
1,075,671
37,008
1,112,679

저장품
-
7,889
7,889

구 분
제46기 1분기
제45기
제44기

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
14.29%
10.30%
11.0%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가 
÷ {(기초재고＋기말재고) ÷ 2}]
3.2회
4.5회
4.3회

(2) 재고자산 실사내용
재고자산중 제품,상품,미착자재 및 재공품은 개별법, 원재료,부분품 및 저장품은 이동평균법에 의한 취득원가로 계상하고 있습니다. 또한 재고자산은 연중 계속기록법에 의하여 수량과 금액을 계산하고 회계연도말에 실지재고조사에 의하여 기록을 조정하고 있습니다.
1. 재고실사기준일 : 2018. 3. 31
2. 재고실사 참여 및 입회자 : 외부감사인의 재고실사 참여 없음
3. 장기체화 재고 : 해당사항 없음

(3) 당기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
제공사유
차입 및 실행금액
담보권자

재고자산
38,087,946
65,000,000
차입금
45,000,000
한국수출입은행

USD 2,675
계약이행보증
USD 2,058

EUR 1,320
EUR 803

5,370,971
6,500,000
일반대출
-

-
USD 1,629
하자이행보증
USD 1,253

장기금융상품
2,940
2,940
계약이행보증
2,940
중소기업은행

137,289
137,289
하자이행보증
1,667,245
자본재공제조합

인천남동공장

(토지,건물,기계장치)

28,214,322
500,000

토지
39,063,421
18,000,000
차입금
-
한국산업은행

건물
9,471,237

기계장치
2,456,406

광주공장
(토지,건물,기계장치)
6,962,977
6,500,000
차입금
-
(주)신한은행

3.공정가치평가 내역

(1) 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정

표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정되었습니다.

(2) 공정가치 서열체계
당기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 46(당) 1분기

매도가능금융자산
3,372,300
-
-
3,372,300

제 45(전) 기

매도가능금융자산
3,734,510
-
-
3,734,510

공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제46기(당기 1분기)
-
-
-

제45기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제44기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제46기(당기 1분기)
-
-
-
-

제45기(전기)
삼정회계법인
별도 및 연결재무제표 감사
(분,반기검토 포함)
90백만원
1,552

제44기(전전기)
삼정회계법인
별도 및 연결재무제표 감사
(분,반기검토 포함)
87백만원
1,322

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제46기(당기 1분기)
-
-
-
-
-

제45기(전기)
-
-
-
-
-

제44기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 종속회사 중 감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우
당사의 종속회사 주식회사 SIMPAC산기는 2017회계년도 감사에서 외회계감사인 삼정회계법인으로 부터 2017년 12월 31일 현재 주식회사 SIMPAC산기는 매출채권을 회수를 위하여 존속하고 있으나, 매출채권의 회수가능성에 대하여 외부감사인은 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며 이로 인해 외부감사인은 계속기업가정의 사용이 적합한지에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없다 하여 감사의견을 표명받지 못 하였습니다. 그러나 주식회사 SIMPAC산기의 외부감사인의 의견거절로 인하여 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

5. 회계감사인의 변경
- 해당사항 없음

6. 외부감사인의 내부회계괸리제도 대한 의견
당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리제도를 설계. 운영하고 있으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 상사의 외부감사인인 삼정회계법인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 관한 사항

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어있습니다. (※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』참조 하시기 바랍니다.) 

(1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사의 선임, 고문의 추대, 회사내용 변동 및 금융기관 차입에 관한 결의 등

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총소집통지서 발송시 이사회에서 추천한 후보자에 대하여 인적사항 기재 및 공시

(3) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 
이해 관계
대내외 교육
참여 현황
비고

백윤재
- 서울대학교 법과대학원
- 사법연수원 제 14기
- Harvard Law School 
- (前)법무법인 한얼 대표 변호사
- 법무법인 율촌 변호사
해당 사항 없음
-
-

(4) 사외이사의 독립성
- 사외이사의 최대주주등과의 관계 : 해당사항 없음
- 사외이사의 회사와의 거래 및 이해관계여부 : 해당사항 없음

나. 이사회 운영에 관한 사항
(1) 구성 및 기능 : 이사회는 이사로서 구성하며, 본 회사의 중요업무 집행에 관한 사항을 결의한다.

(2) 이사회의 소집 : 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을
 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여
 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집
 절차를 생략할 수 있다.

(3) 이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명
비고

백윤재
(출석률: 100%)

참 석 여 부
찬 반 여 부

1
2018.01.29
제45기 별도 재무제표 승인의 건(제45기 별도결산이사회)
가결
참석
찬성
-

2
2018.02.22
제45기 연결 재무제표 승인 및 주주총회 소집결의
가결
참석
찬성
-

3
2018.02.22
2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
참석
찬성
-

4
2018.03.19
한국수출입은행 수출이행성보증 약정 연장
가결
참석
찬성
-

5
2018.04.02
합병계약 체결 승인의 건
정관 일부 변경의 건
이사 선임의 건
임시주주총회 소집의 건"
가결
참석
찬성
-

6
2018.04.19
합병변경계약 체결 승인의 건
가결
참석
찬성
-

7
2018.04.23
신한은행 여신약정 관련 연대보증 변경의 건
가결
참석
찬성
-

8
2018.04.30
합병변경계약(2차) 체결 승인의 건
가결
참석
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항
(1) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
: 다음과 같은 직무로써 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있음
1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 회계에 관한 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
: 감사위원회는 구성되지 않았으며, 감사는 1명 이상을 주주총회에서 선임함.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
: 다음과 같은 직무로써 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있음
 1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
 3. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 회계에 관한 서류를 조사하여 주주총
 회에 그 의견을 진술하여야 한다.
 4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출
 하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
 5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업
 의 보고를 요구할 수있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할때
 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산
 상태를 조사할 수 있다.
 6. 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한
 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력

조종호
- 1984년 성균관대학교 경제학과 졸업
- 1985년 ~ 2015년 한국수출입은행 근무
. 인천지점 지점장
. 부산지점 지점장
. 해외투자금융부 부장
. 인사경영지원단 교수위원

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1
2018.01.29
제45기 별도 재무제표 승인의 건(제45기 별도결산이사회)
가결
-

2
2018.02.22
제45기 연결 재무제표 승인 및 주주총회 소집결의
가결
-

3
2018.02.22
2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

4
2018.03.19
한국수출입은행 수출이행성보증 약정 연장
가결
-

5
2018.04.02
합병계약 체결 승인의 건
정관 일부 변경의 건
이사 선임의 건
임시주주총회 소집의 건"
가결
-

6
2018.04.19
합병변경계약 체결 승인의 건
가결
-

7
2018.04.23
신한은행 여신약정 관련 연대보증 변경의 건
가결
-

8
2018.04.30
합병변경계약(2차) 체결 승인의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 심팩홀딩스
본인
보통주
9,412,742
32.36
9,412,742
32.36
-

최진식
임원
보통주
1,500,000
5.16
1,500,000
5.16
-

윤연수
친인척
보통주
500,000
1.72
500,000
1.72
-

최민영
친인척
보통주
60,000
0.21
60,000
0.21
-

(재)심팩최진식장학재단
재단
보통주
400,000
1.38
400,000
1.38
-

이동환
임원
보통주
17,000
0.06
17,000
0.06
-

계
보통주
11,889,742
40.88
11,889,742
40.88
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주에 관한 정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 심팩홀딩스
4
최진식
33.6
-
-
최민찬
39.6

윤연수
10.3
-
-
-
-

3. 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
167,106

부채총계
33,560

자본총계
133,546

매출액
183,926

영업이익
12,414

당기순이익
9,149

- 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표 및 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지의 손익계산서의 재무현황 입니다.

[최대주주의 개요 및 사업현황]
- 당사의 최대주주인 (주)심팩홀딩스는 경영자문 및 철강가공유통등을 목적으로 하는 지주회사로, 서울 여의도 사무소와 인천 서구 오류동 검단일반산업단지에 본점과 공장이 있습니다.
- (주)심팩홀딩스는 2012년 11월 1일자로 주식회사 심팩이엔지에서 주식회사 심팩
홀딩스로 회사명을 변경하였으며, 2012년 11월 1일을 합병기일로 하여 (구)주식회
사 심팩홀딩스를 흡수합병하였습니다. 현재 발행주식수는 1,000,000주, 자본금은 500억원이며, 주요주주는 대표이사 및 특수관계인(100%)으로 구성되어 있습니다.

4. 최대주주의 변동
- 해당사항 없음

5. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
- 해당사항 없음

6. 주식 소유현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
주식회사 심팩홀딩스
9,412,742
32.36%
-

최진식
1,500,000
5.16%
-

FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY SERIES I
2,325,000
7.99
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,366
99.53%
5,941,867
20.43%
-

* 소액주주는 발행주식총수(29,084,925주)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한
 주주로 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준으로 작성.

7. 주식사무

정관상 규정된 
신주인수권의 내용
제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우.
2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신속한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. 
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일의 익일부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월15일 까지

주권의 종류
일,오,십,오십,일백,오백,일천,일만주권 8권종

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고
당사홈페이지(www.simpac.co.kr)에 하되 부득이한 경우 매일경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

구 분
2017년
2018년

10월
11월
12월
1월
2월
3월

보
통
주
주
가
최고
4,415
4,415
4,230
4,585
4,520
4,520

최저
4,160
4,160
3,970
4,070
4,235
4,190

월평균
4,317
4,260
4,127
4,230
4,377
4,362

거
래
량
최고(일)
84,944
52,838
73,559
1,646,897
177,845
54,289

최저(일)
3,715
5,592
1,753
6,221
13,734
5,530

월평균
29,977
17,929
18,477
109,218
45,163
19,834

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :

2018년

04월 30일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최진식
남
1959년 09월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
- 연세대학교 경영학 석사
- 동양종합금융증권 이사
- 한누리투자증권 전무이사
- 심팩홀딩스 대표이사
- 심팩메탈 대표이사
- 심팩인더스트리 대표이사
- 심팩주물 대표이사
- 심팩산기 대표이사
1,500,000
-
17년
2019년 03월 23일

이동환
(주1)
남
1964년 05월
부사장
등기임원
상근
국내영업부문장
- 영남대학교 경영학과
- SIMPAC 국내영업부문장
- 심팩로지스틱스 전무이사
17,000
-
25년
2020년 03월 24일

심웅섭
(주2)
남
1963년 04월
전무이사
등기임원
상근
구매 / 서비스 / 경영지원
부문장
- 고려대학교 경영학과
- HMC 투자증권 자산운용 실장
- SIMPAC 경영지원/구매부문장
- 심팩인더스트리 전무이사
- 심팩주물 전무이사
- 두루가온누리 대표이사
-
-
3년
2020년 03월 24일

백윤재
남
1959년 06월
사외이사
등기임원
비상근
집행이사의 업무감독
- 서울대학교 법과대학원
- 사법연수원 14기
- Harvard Law School
- (前)법무법인 한얼 대표 변호사
- 법무법인 율촌 변호사
-
-
5년
2019년 03월 23일

조종호
남
1957년 12월
감사
등기임원
상근
내부회계관리규정
및 업무제도 등의 관리

- 성균관대학교 경제학과
- 한국수출입은행

. 인천지점장 / 부산지점장
. 해외투자금융부 부장
. 인사경영지원단 교수위원

-
-
2년
2019년 03월 31일

(주1) 이동환 사내이사 재선임(2018.03.23)
(주2) 심웅섭 사내이사 재선임(2018.03.23)

나. 미등기임원 현황

(기준일 :

2018년

04월 30일

)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
재직기간

Bernd Moritz
남
1963년 11월
수석부사장
미등기임원
상근
최고기술책임자

- SCHULER Pressen GmbH Weingarten, Germany
 . Cutting and Forming Systems 부문 책임이사

1년

한일남
남
1962년 10월
전무이사
미등기임원
상근
R&D / 품질 / 생산
부문장
- SIMPAC 생산부문장
28년

Andreas Kinzyk
남
1964년 5월
전무이사
미등기임원
상근
해외영업부문장
- SCHULER Pressen GmbH Weingarten, Germany
 .Cutting and Forming Systems 부문 영업이사
1년

정영길
남
1966년 5월
이사대우
미등기임원
상근
고객지원팀장
- SIMPAC 고객지원팀장
25년

다. 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

프레스
남
271
-
3
-
274
9년 6개월
2,917
11
-

프레스
여
11
-
3
-
14
3년 9개월
113
8
-

합 계
282
-
6
-
288
9년
3,030
19
-

다. 등기임원의 겸직 현황

기준일 : 2018년

04월 30일

성명
겸임현황 (이사 또는 감사)

최진식
- 심팩홀딩스 대표이사
- 심팩메탈 대표이사
- 심팩인더스트리 대표이사
- 심팩주물 대표이사
- 심팩산기 대표이사

이동환
- 심팩로지스틱스 이사

심웅섭
- 심팩로지스틱스 대표이사
- 두루가온누리 대표이사
- 심팩인더스트리 전무이사
- 심팩주물 전무이사

- 작성일 현재 겸직임원의 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 의 계열사간 임원
겸직현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
3,000
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
143
29
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
119
39
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
9
9
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
15
15
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
- 해당사항 없음

상여
-
- 해당사항 없음

주식매수선택권
 행사이익
-
- 해당사항 없음

기타 근로소득
-
- 해당사항 없음

퇴직소득
-
- 해당사항 없음

기타소득
-
- 해당사항 없음

- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 지분 현황
 - 기준일: 2018. 3. 31

회사명/소유자명
㈜심팩홀딩스
(주)심팩
(주)심팩메탈
(주)심팩인더스트리
비 고

(주)심팩
32.36%
14.50%
-
-
상장

(주)심팩인더스트리
-
100%
-
-
비상장

(주)심팩주물

100%
비상장

(주)심팩로지스틱스
-
100%
-
-
비상장

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
-
100%
-
-
비상장

(주)심팩메탈
55.38%
-
7.98%
-
상장

(주)심팩프로퍼티스
100%
-
-
-
비상장

(주)심팩산기
-
100%
-
-
비상장

두루가온누리
-
100%
-
-
비상장

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
-
100%
-
-
비상장

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
100%
-
-
비상장

SIMPAC EUROPE GMBH
-
100%
-
-
비상장

2. 계열사간 임원겸직현황
 - 기준일: 2018. 3. 31

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위
담당업무

최진식
대표이사
심팩홀딩스
대표이사
경영총괄
-

심팩메탈
대표이사
경영총괄
-

심팩인더스트리
대표이사
경영총괄
-

심팩산기
대표이사
경영총괄
-

심팩주물
대표이사
경영총괄

이동환
부사장
심팩로지스틱스
사내이사
경영관리
-

심웅섭
전무이사
심팩로지스틱스
대표이사
경영총괄
-

두루가온누리
대표이사
경영총괄
-

심팩인더스트리
사내이사
경영관리
-

심팩주물
사내이사
경영관리
-

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

심팩인더스트리
2014년 03월 17일
지분취득
62,798
12,556
100.00%
62,798
-
-
-
-
100.00%
62,798
104,933
6,554

㈜심팩산기
2015년 03월 29일
지분취득
15,500
790
100.00%
13,121
-
-
-
-
100.00%
13,121
13,258
-1,951

(주)심팩로지스틱스
2009년 11월 29일
물적분할
11,297
10,000
100.00%
11,297
-
-
-
-
100.00%
11,297
8,970
-435

㈜두루가온누리
2015년 11월 12일
용역서비스
50
10,000
100.00%
50
-
-
-
-
100.00%
50
170
32

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
2004년 01월 13일
A/S 및 판매
580
-
100.00%
580
-
-
-
-
100.00%
580
3,382
-496

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
2016년 03월 20일
A/S 및 판매
615
-
100.00%
615
-
-
-
-
100.00%
615
621
39

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V
2016년 09월 26일
A/S 및 판매
223
-
100.00%
223
-
-
-
-
100.00%
223
101
-105

SIMPAC EUROPE GMBH.
2017년 02월 13일
A/S 및 판매
1,224
-
100.00%
1,224
-
-
-
-
100.00%
1,224
1,388
55

(주)우진엔텍
2013년 03월 11일
지분취득
5,000
190
33.33%
5,358
-
-
-208
-
33.33%
5,150
23,438
-179

합 계
-
-
95,266
-
-
-208
-
-
95,058
156,261
3,514

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 상황
- 해당사항 없음

2. 주주총회 현황
주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제45기
정기주주총회
(2018.03.23)
*제1호 의안 : 제45기 별도 및 연결 재무제표와 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 원안대로 통과
-

*제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 통과
-

제44기
정기주주총회
(2017.03.23)
*제1호 의안 : 제44기 별도 및 연결 재무제표와 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 원안대로 통과
-

*제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 통과
-

제43기
정기주주총회
(2016.03.25)
*제1호 의안 : 제43기 별도 및 연결 재무제표와 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 원안대로 통과
-

*제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 원안대로 통과
-

*제4호 의안 : 감사 선임의 건
- 원안대로 통과
-

*제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 통과
-

제42기
정기주주총회
(2015.03.20)
*제1호 의안 : 제42기 별도 및 연결 재무제표와 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
- 원안대로 통과
-

*제4호 의안 : 이사 및 사외이사 선임의 건
- 원안대로 통과
-

*제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 원안대로 통과
-

3. 중요한 소송 사건

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
내용
소송가액
진행상황

조세심판원
(주)SIMPAC
북인천세무서
법인세 및 부가가치세 심판청구
2,081,764
청구 진행중

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 3월 31일)
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
12
6,189,980
-

기타(개인)
-
-
-

5. 채무보증 현황
당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분
특수관계자 명
보증내역
보증금액
실행금액
여신금융기관

종속기업
(주)심팩인더스트리
채무보증
10,400,000
8,000,000
(주)한국씨티은행

USD 1,300
-

5,000,000
2,000,000
한국수출입은행

3,864,000
220,000
(주)하나은행

전자방식외담대
4,800,000
485,438
(주)신한은행

(주)SIMPAC산기
채무보증
USD 1,503
USD 1,253
한국수출입은행

6. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음

7. 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없음

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 해당사항 없음

9. 제재현황
- 해당사항 없음

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음

11.직접금융 자금의 사용
- 해당사항 없음

12. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )
(단위 : )

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토
의견

-

비 고

- 해당사항 없음

13. 합병등의 사후 정보
※ 주식의 포괄적 교환 완료 (2015. 9. 10)
가. 주식의 포괄적 교환 진행
(주)심팩은 자회사 (주)심팩인더스트리와 주식교환의 방식에 의하여 (주)심팩인더스트리를 완전 자회사(주식 100% 취득)로 편입

[주식교환 해당회사 개요]

완전모회사가 되는 회사
상 호
(주)심팩

소 재 지
인천광역시 부?구 부평북로 141

대표이사
최 진 식

법인구분
유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사
상 호
(주)심팩인더스트리

소 재 지
인천광역시 서구 가좌로 64

대표이사
최 진 식 , 서 련 석

법인구분
비 상 장

[주요진행일정]

구분
(주)심팩
(주)심팩인더스트리

이사회 결의일
2015년 07월 20일
2015년 07월 20일

주식 교환 계약일
2015년 07월 20일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2015년 07월 20일
※(주)심팩,(주)심팩인더스트리는 상법 360조10 및 상법360조9에 따라 소규모 주식교환 및 간이주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고

주주 확정일
2015년 08월 04일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 08월 05일

종료일
2015년 08월 07일

주식교환 반대의사 통지
접수기간
시작일
2015년 08월 05일

종료일
2015년 08월 18일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2015년 08월 19일
2015년 08월 19일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2015년 08월 19일

종료일
-
2015년 09월 07일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고예정일
-
2015년 08월 04일

주식교환을 할 날
2015년 09월 10일

주식교환,이전 종료보고서 제출
2015년 09월 10일
-

나. 소규모주식교환 ㆍ간이주식교환 근거
(주)심팩의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)심팩인더스트리의 경우 상법 제360조의9에 따라 간이주식교환방식으로 진행

※ 상법 제360조의 9(간이주식교환)
완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있음

※ 상법 제360조의 10(소규모주식교환)
완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 경우

다. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 후 존속하는 회사 또는 신설되는 회사의 상장계획(상장 추진계획 또는 상장폐지 계획 등)에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 방법상 특기할 만한 사항
① 천재지변 기타(주)심팩과 (주)심팩인더스트리의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

② 정부 또는 관련기관으로부터 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

③ 상법 제360조의10 제5항에 따라 완전모회사가 되는 (주)심팩의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 주식교환비율의 불공정 등 기타 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

마. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전 자회사의 상호 및 소재지 변경 없음
주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전 자회사의 상장내용 변경 없음

바. 주식교환으로 인한 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

사. 신주배정 등에 관한 사항

(주)심팩이 (주)심팩인더스트리의 완전모회사가 되기 위하여 (주)심팩과의 주식교환에 반대하지 않은 (주)심팩인더스트리의 주주에게 (주)심팩의 자기주식을 교부 함으로 신주발행은 없음

아. 주식의 포괄적 교환 전 ·후 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

심팩인더스트리
매출액
37,529,100,000
33,776,190,000
37,468,166,450
0.16%
31,275,088,125
7.40%
-

영업이익
-2,500,000,000
90,000,000
-2,705,643,595
-8.23%
84,975,339
5.58%
-

당기순이익
-1,600,000,000
110,000,000
-1,731,424,023
-8.21%
115,181,949
-4.71%
-

- 상기 예측 수치는 주식교환 진행 당해연도(2015년)와 그 다음 연도(2016년)의 실적 예측 자료를 기준으로 작성.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

하기 기재사항은 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal에 관한 사항입니다.

1. 회사의 개요

가. 지배회사의 개요
1) 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 심팩메탈(주식회사 SIMPAC Metal)" 로 표기합니다. 영문 으로는 "SIMPAC METAL Co., Ltd."로 표기합니다.
* 상기 명칭은 제54기 정기주주총회(2017.03.23.)에서 승인 가결된 상호로 구 명칭은 "주식회사 심팩메탈로이(주식회사 SIMPAC METALLOY)" 이며, 영문으로는 "SIMPAC METALLOY Co., Ltd." 입니다. 

2) 설립일자
당사는 합금철 제조를 목적으로 1959년 9월 28일에 설립되었으며, 2008년 10월 17일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소: 경북 포항시 남구 괴동로 153
전 화: 054-271-8700
홈페이지: http://www.simpacmetal.com

4) 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

5) 주요사업의 내용
당사는 현재 합금철 사업부문과 Roll 사업부문 총 2개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 주요사업의 내용과 관련한 세부사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조 바랍니다.

6) 계열회사에 관한 사항
'VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 4. 계열회사 등의 현황'을 참조 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 
 - 1959.09. 서울특별시 영등포구 여의도동 25-2
 - 2006.07. 경북 포항시 남구 괴동동 696-2
 (경북 포항시 남구 괴동로 153)

나. 경영진의 중요한 변동
 - 2006.06. 최진식, 이상일 대표이사 선임(각자대표) 
 - 2008.03. 최진식 대표이사 사임
 - 2008.11. 최진식 대표이사 선임
 - 2009.03. 최진식, 이상일 대표이사 재선임(각자대표)
 - 2011.03. 최진식, 이상일 대표이사 재선임(각자대표)
 - 2013.03. 최진식 대표이사 재선임, 송효석 대표이사 신규선임(각자대표)
 - 2015.03. 최진식, 송효석 대표이사 재선임(각자대표)
 - 2017.03. 최진식, 송효석 대표이사 재선임(각자대표)

다. 최대주주의 변동
 - 2006.05. 서에스타 외 1인에서 주식회사 SIMPAC으로 최대주주 변경
 - 2007.03. 주식회사 SIMPAC에서 주식회사 심팩홀딩스로 최대주주 변경

- 2012.11. 주식회사 심팩홀딩스에서 주식회사 심팩홀딩스(舊 심팩이엔지) 로
 최대주주 변경

라. 상호의 변경
 - 1959.09. 한국전기야금 주식회사
 - 1974.08. 한국합금철공업 주식회사
 - 1988.10. 한합산업 주식회사
 - 2006.07. 주식회사 심팩에이앤씨 (SIMPAC ANC)

- 2011.03. 주식회사 심팩메탈로이 (SIMPAC METALLOY) 

- 2017.03. 주식회사 심팩메탈 (SIMPAC Metal)

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나
 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 
 - 1997.12. 회사정리절차 개시 신청
 - 1999.01. 회사정리 계획안 인가
 - 2005.09. 서울중앙지방법원 M&A 추진계획 및 주간사 선정계획 허가
 - 2006.02. 주식회사 SIMPAC과 양해각서(MOU) 체결
 - 2006.06. 서울중앙지방법원 회사정리절차 종결 결정

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등
 - 2007.08. 광양코일센터 자산양수 
 - 2011.11. 광양코일센터 자산양도

- 2016.12.
舊 ㈜심팩메탈과 합병

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
 - 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
 - 2008.10. 코스닥(KOSDAQ) 상장
 - 2008.12. 제45회 무역의 날 '3천만불 수출의 탑' 수상
 - 2014.03. 제48회 납세자의 날 '기획재정부장관 표창' 수상

3. 자본금 변동사항

가. 최근 5사업연도간 발생한 자본금 변동사항

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2008.04.26
주식분할
보통주
8,280,000
500
-
-

2008.10.14
유상증자(일반공모)
보통주
3,800,000
500
12,000
코스닥상장

나. 전환사채(신주인수권부사채) 등 발행현황
- 해당사항 없음

다. 종속회사의 전환사채 등 발행현황

- 해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
36,400,000
-
36,400,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
23,400,000
-
23,400,000
-

1. 감자
10,700,000
-
10,700,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
12,700,000
-
12,700,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,000,000
-
13,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
1,036,930
-
1,036,930
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,963,070
-
11,963,070
-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
1,036,930
-
-
-
1,036,930
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
1,036,930
-
-
-
1,036,930
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,036,930
-
-
-
1,036,930
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :

2018년

04월 30일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,036,930
상법 제369조 제2항의
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,963,070
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(1) 이익배당(정관 제54조)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 
(2) 분기배당(정관 제55조)
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행 된 것으로 본다. 
(3) 배당금지급청구권의 소멸시효(정관 제56조)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행하사지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅱ. 사업의 내용

※당사의 제56기 분기 보고서는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

1. 사업의 개요

현재 당사는 합금철 사업부문과 Roll 사업부문 총 2개의 사업부문으로 구성되어 있습니다.

■ 사업부문 현황표

사업부문
수익을 창출하는 재화와 용역
주요고객

합금철 사업부문
합금철 제조
포스코, 현대제철 등

Roll 사업부문
Roll 등 제조
포스코, 한국제지, 홍원제지 등

가. 시장여건 및 영업의 개황 등
(1) 합금철부문
(산업의 특성)

당사의 주요 제품인 합금철은 망간계 합금철로 페로앨로이(Ferro Alloy)라고도 하며 철강 제련과정에서 용탕의 탈산 혹은 탈류 등 불순물을 제거하거나 철 이외의 성분원소 첨가를 목적으로 사용하는 철합금입니다. 망간계 합금철은철강산업에서 양질의 철강을 생산하기위해 필수적인 원료입니다. 철강제조에서 단일성분의 순금속을 사용하지 않고 합금철을 사용하는 이유는 순금속은 가격이 높고 고난도 기술을 요구하는데 비해 합금철은 용융점(녹는점)이 낮아 저온에서 쉽게 녹고 용탕에 균일하게 분포할 수 있기 때문입니다. 또한, 합금강을 만들기 위해 강에 가하는 특수 원소가 예정된 양만큼 균일하게 들어가도록 하기 위해서도 사용됩니다.

합금철 공급은 몇몇 선두업체들이 세계시장의 40~50%를 점유하면서 시장 영향력을 행사하고 있고, 이들은 또한 합금철의 주요 원료인 망간광석의 세계 원료시장 수급을 조정 하면서 판매망을 강화하고 있습니다. 주요 원재료인 망간광석은 세계적인 MAJOR 공급업체(South32, Eramet 등)와 장기적인 공급계약 및 Spot으로 조달하는 관계로 수급상의 큰 문제점은 없습니다.
망간광석은 망간계 합금철의 주요 원료 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 원가 요소로 남반구지역 중 호주, 남아프리카, 남아메리카 지역에 편중되어 있습니다. 환원제로 쓰이는 코크스도 일정한 가공을 거친 것으로 일본, 중국에서 조달되고 있습니다.

(산업의 성장성)
합금철 산업의 성장성은 전방산업인 철강산업과 밀접한 연관이 있습니다. 최근 철강산업은 대내외적으로 대규모 투자가 증가하고 신규 설비투자를 통한 철강업체들의 외형 성장이 이루어지고 있습니다. 글로벌 시장에서는 대형 M&A가 계속되면서 규모의 경쟁이 가속화되고 있는 상황입니다. 또한, 인도, 브라질 등 BRICs를 중심으로 대규모 철강산업 설비투자 및 수요증대가 이루어짐에 따라 철강산업은 신성장 국면에 들어섰다고 해도 과언이 아닙니다. 국내 또한 이러한 추세에 발맞추어 전반적으로 성장세를 유지하는 것은 물론, 대형업체들을 중심으로 설비투자가 증가되면서 규모 및 설비 확충이 지속적으로 진행되고 있는 상황입니다. 

국내의 합금철 주요 제조업체는 당사를 포함하여 4개사로 국내의 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,%)

구분
2017년
2016년
2015년

금액
시장점유율
금액
시장점유율
금액
시장점유율

DB메탈
177,129
34%
146,911
38%
120,484
37%

심팩메탈
162,737
31%
107,952
28%
114,453
35%

동일산업
120,818
23%
91,630
24%
73,565
22%

태경산업
63,441
12%
37,664
10%
20,877
6%

자료 : 각 사 사업보고서
주1) 국내 합금철 주요 제조업체의 수출을 제외한 국내 매출액 기준으로 시장점유율을 산정하였습니다.
주2) 당사의 2015년 자료는 100% 자회사와의 연결기준으로 산정하였습니다.

(경기변동의 특성)
합금철산업의 주요한 경쟁요인은 원가 경쟁력입니다. 주요 원료인 망간광석, 코크스의 국제가격 및 국가별 전력단가에 의해 결정되며 특화제품의 생산기술 보유 여부에 따른 기술력 차이가 경쟁력을 결정합니다. 국내 생산자는 주요 원재료를 전량 수입에 의존하고 있습니다. 합금철산업은 철강산업의 경기에 영향을 받기 때문에 철강의 최종 수요산업인 건설,자동차, 기계, 조선업 등의 시황에 영향을 받으며, 수익성은 국제수급 Balance에 의해 판매가격이 결정됩니다. 
국내 합금철 가격은 국제 합금철 가격에 연동하여 적용됩니다. 국내 망간합금철의 경우 장기공급계약을 맺고 있는 일부 제강사를 제외하고는 국제가격이 국내에도 적용되고 있습니다. 즉, 국제가격의 상승은 국내 망간 합금철 가격의 상승으로 이어진다고 할 수 있으며, 국제 망간합금철 가격과 원재료가격의 변화가 당사 실적에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

(국내외 시장여건)
국내 시장은 당사를 포함하여 동부메탈, 동일산업 등과 과점 시장을 구축하고 있어 안정 적인 매출 및 이익이 가능한 상황입니다. 합금철 생산을 위해 대규모 설비 투자가 반드시 수반되어야 한다는 사실 또한 합금철 산업으로의 진입장벽을 보다 견고하게 한다고 할 수 있습니다. 또한, 당사가 생산하는 합금철인 페로망간 및 실리콘망간은 철강 제조 시 필수 부원료로서 이에 대한 대체재가 등장할 가능성은 매우 희박하다고 할 수 있습니다. 최근에는 철강산업이 수요성숙기에 진입하면서 고급강종의 생산비중이 증가하는 등 질적으로 고도화되는 단계에 진입해 부원료인 합금철 또한 고부가가치 제품 시장이 확대되고 있습니다.

(당사의 경쟁력)
당사는 1959년 설립된 국내 최초의 합금철 개발, 제조회사입니다. 그동안 축적된 노하우와 고급강 제조에 사용되는 중저탄소 페로망간 생산기술에 대한 특허를 확보하고 있습니다. 당사는 국제망간협회(International Managanese Institute)에 가입하여 활발한 활동을 펼침으로써 망간구매에 관한 정보를 발빠르게 경영의사 결정에 반영하게 되었고, 그 결과 우수한 품질의 합금철을 생산하기 위해 망간원료를 저렴한 가격에 풍부하고 안정적으로 구매할 수 있는 효율적인 구매시스템을 갖추게 되었습니다. 또한 고품질 합금철을 생산하기 위해 특허 보유와 생산설비의 증설과 꾸준한 성장을 이루고 있습니다. 2012년부터 자회사인 舊 (주)SIMPAC메탈을 통해 중저탄소 페로망간의 생산·판매를 시작 하였습니다. 2016년 12월 29일을 기일로 舊 (주)SIMPAC메탈을 흡수합병하여 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 경영 효율성이 증대하고 있습니다.

(2) Roll부문
(산업의 특성)
롤은 제지, 제철 및 섬유, 인쇄산업에 공급되어 각 산업별로 우수한 제품을 생산하기 위한 공정과정에서 제품의 이송, 탈수, 세척, 코팅등의 역할을 담당하는 기계설비의 핵심부품 으로서 그 규모가 대형화 되고 있으며, 시장은 국제화되고 있는 추세입니다. 롤 제작 시 사용되는 철강류는 국내품을 사용하고 있으며, 피복시 사용되는 고무류는 수입원료에 의존하고 있습니다.

(산업의 성장성 및 경기변동의 특성)
당사가 영위하는 고분자화학 사업은 공업용 롤, 러버스크린 분야 등으로 나눌 수 있으며, 그 중에서도 공업용 롤 생산이 당사의 고분자화학 사업의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사가 생산하는 공업용 롤은 주로 철강의 냉연 과정에서 주로 사용되는 제철용 롤과 제지생산시 필요한 라인에 설치되는 제지용 롤 두 가지로 구분할 수 있으며, 제지산업과 철강산업의 시장상황에 따라 본 사업의 수익성이 영향을 받는 구조입니다. 제지 및 철강의 수요가 늘어남에 따라 당사가 생산하는 롤의 사용량이 큰 폭으로 확대될 수 있는 특성을 지니고 있습니다. 본 사업의 매출 비중은 크지 않지만 2011년 흑자로 전환하며 수익성이 개선되고 있습니다.

(국내외 시장여건 및 당사의 경쟁력)

당사가 영위하는 고분자화학 사업은 1991년 포항 제2공장 준공을 시작으로 사업을 확대해왔습니다. 국내외 유수 업체와의 기술 협력으로 세계적인 수준의 기술력을 갖추고 성능이 우수한 제지, 제철산업 및 섬유, 인쇄산업 등에 필요한 RUBBER ROLL 을 생산하고 있습니다. 최근 각종 산업기계가 현저하게 발전하고 있는데, 그 부품으로 사용되는 RUBBER ROLL 의 역할은 매우 중요합니다. 특히 근래에는 생산성 향상을 위해 고속, 고온, 고하중의 가혹한 조건에서 작동되어지고 있으며 다양한 화학 약품 속에서 사용되는 장점이 있습니다. 이처럼 당사는 고분자화학 사업에 있어서 세계적인 수준의 기술력을 갖추고 있으며, 혹독한 사용 조건에서도 탁월한 성능을 발휘할 수 있는 제품 개발에 노력을 하고 있습니다.

나. 사업부문별 요약 재무현황

(단위: 백만 원)

제56기 1분기
합금철부문
Roll부문
공통
합 계

1. 매출액

외부매출액
62,317
2,636
-
64,953

2. 영업손익(손실)
10,242
608
-
10,850

3. 비유동자산
-
-
-
-

(유형 및 무형자산)
82,000
9,812
2,320
94,132

(감가상각비 등)
1,834
97
-
1,931

<주> 공통에 포함된 손익 및 자산은 한 사업부문에 특정하지 아니한 토지 및 건물, 회원권 및 용역수수료 등을 포함하고 있습니다. 

다. 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

2. 주요 제품 및 원재료 등
가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만 원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
매출액
비율

합금철
부문
제품
망간
합금철 등
철강의 불순물 제거와 
강도 향상을 위한 철 이외의 
성분원소 첨가
51,822
79.8

상품
8,236
12.7

기타
2,260
3.5

Roll부문
제품
Roll
제지용 및 제철용 롤 등
2,604
4.0

상품
-
0.0

기타
31
0.0

합 계
64,953
100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원/톤)

품 명
제56기 1분기
제55기 연간
제54기 연간

망간합금철 등
<주>
내수
1,532,256
1,365,857
997,860

수출
1,758,342
1,670,227
826,930

<주> 망간합금철 등: 페로망간, 실리콘망간, 페로니켈크롬 외
※Roll품목은 다품목 소량생산 위주로 구성되어 있으며, 품목별로 kg 및 EA 단위가 혼용 되어 있으므로 상기 제품단가는 기재하지 않습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만 원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율

합금철
부문
원재료
망간광석
합금철 제조 주요 원재료
35,843
68.69

원재료
코크스
합금철 제조 주요 원재료
4,621
8.86

상품
합금철
철강의 불순물 제거와 강도 향상을
위한 철 이외의 성분원소 첨가
8,364
16.03

기타
-
-
-
3,351
6.42

합 계
52,179
100.00

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 원/톤)

품 명
제56기 1분기
제55기 연간
제54기 연간

망간광석
내 수
-
-
-

수 입
321,963
308,374
201,084

코크스
내 수
-
266,564
-

수 입
325,204
299,686
184,251

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적, 가동률
(1) 생산능력

(단위: 톤)

사업부문
품 목
사업소
제56기 1분기
제55기 연간
제54기 연간

합금철부문
망간합금철 등
제1공장
26,800
107,200
107,200

당진공장
26,000
104,000
104,000

<주> Roll제품은 품목별로 kg 및 EA 단위가 혼용되어 있어 기재하지 않습니다.

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출기준

- 당사와 종속회사는 전기로에서 제조공정을 거쳐 페로망간(Fe-Mn), 실리코망간(Si-Mn), 니켈크롬철(Fe-NiCr)을 생산하고 있으며, 품목별로 변압기 부하율(50~70%) 및 소비전력량(2,400~4,200KWH)이 상이하므로 일정범위 내에서 생산품목에 따라 생산능력이 가변적임.

② 산출방법

- 산출근거: 변압기용량×부하율(50~70%)×(95~98%)×가동시간÷(2,400~4,300KWH)

(3) 생산실적

(단위: 톤)

사업부문
품 목
사업소
제56기 1분기
제55기 연간
제54기 연간

합금철부문
망간합금철 등
제1공장
23,295
74,124
60,356

당진공장

23,036
80,136
70,482

※페로망간(Fe-Mn) 환산적용한 생산실적임.

(4) 당해 사업연도의 가동률

(단위: 시간, %)

사업소(사업부문)
분기 가동가능시간
분기 실제가동시간
평균가동률

제1공장(합금철부문)
2,160
1,877
86.9%

당진공장(합금철부문)
2,160
1,914
88.6%

<주1> 연간 가동가능시간: 24시간 × 365일(당해 사업연도 총 일수) = 8,760시간
<주2> 연간 실제가동시간: 연간 가동가능시간 × 가동률(생산실적 ÷ 생산능력)

나. 설비에 관
한 사항

■ 생산설비의 현황

[자산항목: 토지]
(단위: 백만 원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
분기말
장부가액
비고

증가
감소

합금철부문
자가보유
포항,당진
163,517㎡
25,519
4
-
-
25,523
-

Roll부문
자가보유
포항,광양
39,760㎡
6,949
-
-
-
6,949
-

기타
자가보유
포항
609㎡
369
-
-
-
369
-

합 계
32,837
4
-
-
32,841
-

[자산항목: 건물]
(단위: 백만 원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
분기말
장부가액
비고

증가
감소

합금철부문
자가보유
포항,당진
32,776㎡
22,443
-
-
192
22,251
-

Roll부문
자가보유
포항,광양
13,551㎡
1,486
-
-
28
1,458
-

기타
자가보유
포항
380㎡
1,132
-
-
7
1,125
-

합 계
25,061
-
-
227
24,834
-

[자산항목: 기계장치]
(단위: 백만 원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
분기말
장부가액
비고

증가
감소

합금철부문
자가보유
포항,당진
합금철부문
22,382
690
-
1,331
21,741
-

Roll부문
자가보유
포항,광양
Roll부문
864
173
-
58
979
-

합 계
23,246
863
-
1,389
22,720
-

[자산항목: 기타설비]
(단위: 백만 원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
분기말
장부가액
비고

증가
감소

합금철부문
자가보유
포항,당진
합금철부문
11,394
1
-
219
11,176
-

Roll부문
자가보유
포항,광양
Roll부문
235
-
-
7
227
-

합 계
11,629
1
-
226
11,403
-

<주> 기타설비: 구축물, 차량운반구, 공구와기구, 집기비품

4. 매출에 관한 사항
가. 매출실적

(단위: 백만 원)

사업부문
매출유형
품 목
제56기 1분기
제55기
제54기

합금철
부문
제품
망간합금철 등
수 출
11,508
50,080
14,286

내 수
40,314
142,823
59,881

합 계
51,822
192,903
74,167

상품
망간합금철 등
수 출
-
-
2,549

내 수
8,236
19,907
47,993

합 계
8,236
19,907
50,542

기타
망간합금철 등
수 출
1,773
4,232
694

내 수
487
7
78

합 계
2,260
4,239
772

Roll부문
제품
Roll
수 출
-
63
194

내 수
2,604
11,981
11,700

합 계
2,604
12,043
11,894

상품
Roll
수 출
-
-
-

내 수
-
-
-

합 계
-
-
-

기타
Roll
수출
-
-
-

내수
31
152
168

합계
31
152
168

합 계
수 출
13,281
54,375
17,723

내 수
51,672
174,870
119,820

합 계
64,953
229,245
137,543

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로

(단위: 백만 원, %)

품 명
구 분
판매경로
판매경로별 매출

금액
비중

합금철
수출
당사→수입업자→(해외)소비자
당사→수출업자→수입업자→(해외)소비자
13,281

내수
당사→소비자(직판)
당사→도매상→소비자
49,036

Roll
수출
당사→(해외)소비자
-

내수
당사→소비자(직판)
2,636

합 계
64,953

(2) 판매방법 및 조건

□ 내수
- 주요매출처에 대하여 정기결제일에 입금되는 방식의 현금 거래
- 그 외 거래처 별 어음 거래 병행

□ 수출 : L/C Usance(기한부신용장), L/C at sight(일람불신용장),
 Telegraphic Transfer(전신환송금)

(3) 판매전략

당사는 포항 본사와 서울, 당진 및 광양사무소 등을 활용하여 주요 고객사와의 접근성 및 커뮤니케이션을 강화한 영업활동을 진행하고 있습니다.

5. 시장위험과 위험관리
■ 주요 시장위험과 손익에 미치는 영향
(1) 원재료 및 제품 가격의 등락
- 합금철제품의 주원료는 전량 해외에서 수입하고 있는 망간광석입니다. 당사는 안정적인 원재료의 조달을 위하여 주로 장기계약 위주로 매입하고 있으며, 필요에 따라 스팟(spot) 시장에서 일부 조달하는 형태로 운영하고 있습니다. 한편, 합금철제품의 가격은 원재료인 망간광석의 가격 등락에 따라 연동되고 있어 안정적인 수익을 얻을 수 있는 사업구조 입니다. 원재료 구매시점부터 제조 후 제품으로 판매되는 시점까지의 평균 소요기간은 2~3개월이므로 원재료 및 제품 가격이 짧은 기간내에 급변하는 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 환율의 등락
- 영업 측면
합금철 제품의 국제 판매가격은 시황의 영향에 따라 수시로 변동되며 국내 판매가격은 국제 판매가격에 환율을 적용하여 판매되고 있습니다. 또한 주요 원재료인 망간광석은 전량 해외수입에 의존하고 있어 환율의 등락이 손익에 영향을 미칠 수 있는 구조입니다. 즉 당사의 경우 환율의 상승은 제품 및 원재료 가격이 상승되는 효과가 발생되며, 환율의 하락은 제품 및 원재료 가격이 하락되는 효과가 발생된다고 볼 수 있습니다. 따라서 환율의 상승은 당사의 손익에 일반적으로 긍정적인 영향을 미치고 있으며, 하락은 부정적인 영향을 받을 수 있다고 판단되고 있습니다.

- 영업외 측면
환율의 변동에 따라 당기에 순외환차익 32백만 원과 순외화환산손실 97백만 원이 발생하였습니다.

(3) 환위험관리
- 당사는 환위험관리를 위해 내부적기법으로 matching, leading, lagging을 사용하고 있으며, 외부적기법으로 선물환거래를 통하여 환위험을 관리하고 있습니다. 
 

6. 파생상품 등에 관한 사항
(1) 파생상품 계약현황
당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선물거래 약정을 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 한국채택국제회계기준에 따라 당기 손익으로 인식하였습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 선물회사가 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 

(2) 파생상품 계약으로 인한 손익 현황
 (단위: 원)

구분
거래이익
거래손실

통화선물(매도)
-
-

7. 경영상의 주요계약 등

- 해당사항 없음

8. 연구개발활동

- 해당사항 없음

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상표 또는 고객관리에 관한 중요한 정책
- 해당사항 없음

나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권 및 인증서 등

번호
구분
내용
출원일
등록일
주무기관

1
특허권
중저탄소훼로알로이의 제조방법
89.07.02.
89.10.14.
특허청

2
특허권
고순도규소철합금의 제조방법
90.05.16.
90.09.03.
특허청

3
특허권
중량물이송용 와이어로프 및 이의 제조방법
94.08.24.
94.12.03.
특허청

4
KS인증
고탄소훼로망간 2호와 실리콘망간 4호의
한국산업규격 인증
-
06.07.21.
한국표준협회

6
ISO9001:2008
합금철의 생산, 판매 및 부가서비스
-
13.10.11.
QMS

7
ISO14001:2004
합금철의 생산, 판매 및 부가서비스
-
13.10.11.
EMS

8
디자인특허
압연코일제품 받침대용 금형
14.02.12.
14.10.31.
특허청

9
OHSAS 18001:2007
제지·제철, 산업용 롤 제작 및 고무코팅
-
13.11.12.
OH&S MS

10
ISO14001:2004
제지·제철, 산업용 롤 제작 및 고무코팅
-
13.11.16.
EMS

11
ISO9001:2008
제지·제철, 산업용 롤 제작 및 고무코팅
-
13.11.15.
QMS

12
특허권
폐 우레탄과 폐 고무를 이용한
압연코일제품 받침대 제조방법
14.02.26.
16.02.02.
특허청

다. 법규, 정부규제에 관한 사항
- 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※당사의 제56기 분기 보고서는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

(단위: 원)

사업연도
구 분

제56기 1분기

(2018년 3월말)

제55기
(2017년 12월말)

제54기
(2016년 12월말)

[유동자산] 
ㆍ당좌자산 
ㆍ재고자산 
[비유동자산] 
ㆍ투자자산 
ㆍ유형자산 
ㆍ무형자산 
ㆍ기타비유동자산
123,219,643,403
72,606,854,795
50,612,788,608
143,706,592,192
149,072,640
92,073,709,143
2,058,089,612
49,425,720,797
115,491,132,789
85,573,226,224
29,917,906,565
147,359,858,399
149,072,640
93,380,409,310
1,843,310,192
51,987,066,257
102,143,775,079
77,812,328,883
24,331,446,196
151,205,402,684
149,072,640
97,224,871,373
2,079,837,154
51,751,621,517

자산총계
266,926,235,595
262,850,991,188
253,349,177,763

[유동부채] 
[비유동부채]
64,669,593,905
3,301,278,892
57,974,216,973
11,581,673,483
53,841,480,111
19,752,650,654

부채총계
67,970,872,797
69,555,890,456
73,594,130,765

[자본금] 
[기타불입자본] 
[이익잉여금] 
[기타자본구성요소] 
[소수주주지분]
6,500,000,000
50,515,133,497
141,940,229,301
0
0
6,500,000,000
50,515,133,497
136,279,967,235
0
0
6,500,000,000
52,299,033,907
120,956,013,091
0
0

자본총계
198,955,362,798
193,295,100,732
179,755,046,998

평가방법

종속, 관계, 공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2018.1.1.~2018.3.31.)
(2017.1.1.~2017.12.31.)
(2016.1.1.~2016.12.31.)

매출액 
영업이익
계속사업이익
당기순이익
지배회사지분순이익
소수주주지분순이익
당기총포괄이익
주당순이익
연결에 포함된 회사 수
64,952,934,399
10,850,210,929
8,052,876,066
8,052,876,066
8,052,876,066
0
8,052,876,066
673
0
229,245,382,265
20,138,803,736
16,550,261,144
16,550,261,144
16,550,261,144
0
16,550,261,144
1,374
0
137,543,470,935
5,869,959,781
6,771,303,496
6,771,303,496
6,771,303,496
0
6,771,303,496
550
0

[()는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 56 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 55 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기 1분기말

제 55 기말

자산

유동자산

123,219,643,403

115,491,132,789

현금및현금성자산

40,409,246,887

35,362,773,063

매출채권 및 기타채권

24,155,240,979

21,616,229,681

재고자산

50,612,788,608

29,917,906,565

만기보유금융자산

523,060,000

14,685,000

기타금융자산

5,020,139,069

20,117,635,994

기타자산

2,499,167,860

8,461,902,486

비유동자산

143,706,592,192

147,359,858,399

만기보유금융자산

135,260,000

655,260,000

공동기업투자자산

43,640,682,747

45,681,979,405

유형자산

92,073,709,143

93,380,409,310

투자부동산

149,072,640

149,072,640

무형자산

2,058,089,612

1,843,310,192

영업권

4,929,386,389

4,929,386,389

비유동기타금융자산

697,520,265

694,238,773

비유동기타자산

22,871,396

26,201,690

자산총계

266,926,235,595

262,850,991,188

부채

유동부채

64,669,593,905

57,974,216,973

매입채무 및 기타채무

15,994,973,092

11,134,012,176

단기차입금

35,000,000,000

35,000,000,000

유동성장기차입금

8,250,000,000

8,250,000,000

당기법인세부채

5,142,686,830

2,450,531,766

기타금융부채

281,933,983

550,453,300

기타부채

589,219,731

비유동부채

3,301,278,892

11,581,673,483

장기차입금

8,250,000,000

이연법인세부채

3,301,278,892

3,331,673,483

부채총계

67,970,872,797

69,555,890,456

자본

자본금

6,500,000,000

6,500,000,000

기타불입자본

50,515,133,497

50,515,133,497

이익잉여금

141,940,229,301

136,279,967,235

자본총계

198,955,362,798

193,295,100,732

부채및자본총계

266,926,235,595

262,850,991,188

포괄손익계산서

제 56 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 55 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기 1분기

제 55 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

64,952,934,399

64,952,934,399

52,336,561,343

52,336,561,343

매출원가

52,033,754,078

52,033,754,078

45,438,914,999

45,438,914,999

매출총이익

12,919,180,321

12,919,180,321

6,897,646,344

6,897,646,344

판매비와관리비

2,068,969,392

2,068,969,392

2,002,934,538

2,002,934,538

영업이익(손실)

10,850,210,929

10,850,210,929

4,894,711,806

4,894,711,806

금융수익

239,054,772

239,054,772

355,963,867

355,963,867

금융비용

461,068,187

461,068,187

930,779,362

930,779,362

지분법투자이익

480,452,539

480,452,539

401,369,068

401,369,068

기타영업외수익

40,523,932

40,523,932

41,759,377

41,759,377

기타영업외비용

4,878,496

4,878,496

3,100,522

3,100,522

법인세비용차감전순이익(손실)

11,144,295,489

11,144,295,489

4,759,924,234

4,759,924,234

법인세비용(수익)

3,091,419,423

3,091,419,423

1,046,873,225

1,046,873,225

당기순이익(손실)

8,052,876,066

8,052,876,066

3,713,051,009

3,713,051,009

총포괄손익

8,052,876,066

8,052,876,066

3,713,051,009

3,713,051,009

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

673

673

302

302

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

673

673

302

302

자본변동표

제 56 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 55 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

자기주식처분이익

기타자본잉여금

기타불입자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

6,500,000,000

56,483,986,349

(4,466,049,916)

199,077,280

82,020,194

52,299,033,907

120,956,013,091

179,755,046,998

배당금지급

(1,226,307,000)

(1,226,307,000)

당기순이익(손실)

3,713,051,009

3,713,051,009

2017.03.31 (기말자본)

6,500,000,000

56,483,986,349

(4,466,049,916)

199,077,280

82,020,194

52,299,033,907

123,442,757,100

182,241,791,007

2018.01.01 (기초자본)

6,500,000,000

56,483,986,349

(6,249,950,326)

199,077,280

82,020,194

50,515,133,497

136,279,967,235

193,295,100,732

배당금지급

(2,392,614,000)

(2,392,614,000)

당기순이익(손실)

8,052,876,066

8,052,876,066

2018.03.31 (기말자본)

6,500,000,000

56,483,986,349

(6,249,950,326)

199,077,280

82,020,194

50,515,133,497

141,940,229,301

198,955,362,798

현금흐름표

제 56 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 55 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기 1분기

제 55 기 1분기

영업활동현금흐름

(861,710,011)

17,938,869,358

당기순이익

8,052,876,066

3,713,051,009

당기순이익조정을 위한 가감

4,796,050,529

3,176,321,471

법인세비용(수익)

3,091,419,423

1,046,873,225

이자수익

(153,042,027)

(323,064,934)

이자비용

310,012,735

362,231,224

외화환산이익

(4,799,379)

(4,607,363)

외화환산손실

101,564,599

484,641,659

감가상각비

1,843,864,537

1,937,088,936

대손상각비(환입)

(19,015,232)

무형자산상각비

87,483,180

94,452,115

지분법투자이익

(480,452,539)

(401,369,068)

유형자산처분이익

(909,091)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(15,761,523,146)

9,680,279,779

매출채권의 감소(증가)

(1,393,562,511)

(7,049,480,225)

미수금의 감소(증가)

(1,270,433,115)

(69,810,889)

선급금의 감소(증가)

5,990,254,681

(11,326,137)

선급비용의 감소(증가)

(27,074,328)

(5,939,772)

재고자산의 감소(증가)

(20,694,882,043)

(127,072,637)

매입채무의 증가(감소)

3,447,783,384

16,274,720,759

미지급금의 증가(감소)

(89,575,810)

44,684,904

미지급비용의 증가(감소)

(866,294,356)

1,437,574,453

예수금의 증가(감소)

(417,795,731)

(693,077,136)

선수금의 증가(감소)

(171,424,000)

(119,993,541)

보증금의 감소(증가)

(268,519,317)

이자수취

271,145,330

384,978,982

이자지급

(312,349,037)

(347,012,249)

배당금수취

2,521,749,197

1,738,270,135

법인세 수취(납부)

(429,658,950)

(407,019,769)

투자활동현금흐름

14,248,068,030

15,158,700,031

1.투자활동으로 인한 유입액

15,305,425,000

15,332,097,391

단기금융자산의 감소

15,000,000,000

15,000,000,000

만기보유금융자산의 처분

11,625,000

4,205,000

차량운반구의 처분

909,091

장기대여금의 감소

326,983,300

보증금의 감소

293,800,000

2.투자활동으로 인한 유출액

(1,057,356,970)

(173,397,360)

토지의 취득

4,029,300

29,293,570

건물의 취득

22,103,790

구축물의 취득

885,070

기계장치의 취득

203,750,000

38,500,000

집기비품의 취득

4,730,000

25,800,000

건설중인자산의 취득

345,000,000

43,300,000

소프트웨어의 취득

2,300,000

14,400,000

회원권의 취득

299,962,600

보증금의 증가

196,700,000

재무활동현금흐름

(8,250,000,000)

(8,250,000,000)

1.재무활동으로 인한 유입액

2.재무활동으로 인한 유출액

(8,250,000,000)

(8,250,000,000)

유동성장기차입금의 상환

8,250,000,000

8,250,000,000

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

5,136,358,019

24,847,569,389

기초현금및현금성자산

35,362,773,063

42,392,694,454

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(89,884,195)

(481,551,774)

기말현금및현금성자산

40,409,246,887

66,758,712,069

5. 재무제표 주석

1. 당사의 개요
주식회사 심팩메탈(이하"당사")은 1959년 9월 28일에 설립되었으며, 2008년 10월에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본사는 경상북도 포항시에 위치하고 있으며 합금철 생산을 위한 포항1공장, 당진공장과 고분자 화학제품 생산을 위한 포항2공장을 두고, 합금철 및 고분자 화학제품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다.

당사는 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 경영효율성 증대를 목적으로 100% 지분을 소유하고 있었던 (주)심팩메탈을 2016년 12월 29일을 기준으로 무증자 흡수합병하고, 기업이미지 개선을 위하여 2017년 3월 23일 주식회사 심팩메탈로이에서 주식회사 심팩메탈로 상호를 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)심팩홀딩스
7,200,000
55.38

(주)심팩메탈(자사주)
1,036,930
7.98

신한은행
584,659
4.50

우리사주조합
6,130
0.05

기타
4,172,281
32.09

합 계
13,000,000
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 분기재무제표 작성기준
당사의 동재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 
동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요 특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 동 사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정및 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회
피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

가. 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐만 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호 도입과 관련하여 예비적 재무영향 분석을 수행 중에 있으며, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

계약상 현금흐름 특성/사업모형

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(*1)

당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(*1)
회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(*2)
단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

나. 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

다. 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

한편, 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

라. 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정 중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔원칙 중심적인 방식으로 변경했습니다. 이러한 변경의 효과로 위험회피대상항목과 위험회피수단이 확대되었고, 실제로 높은 위험회피효과(80~125%)가 있는지 사후적으로 평가하는 조건과 계량적인 평가기준이 없어지는 등 위험회피회계 적용요건이 완화되었습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

당분기말 현재 당사는 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)
동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 동 사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)
동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 당사는 2019년
 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다. 

- 기업회계기준서 제1040호 투자부동산(개정)

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다.

동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 또한 동 개정사항은 소급적으로 적용하거나(사후판단 없이도 적용할 수 있는 경우) 또는 전진적으로 적용할 수 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'과 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 대한 일부 개정사항을포함하고 있습니다. 기업회계기준서 제1028호와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 각각의 관계기업과 공동기업을 개별적으로 당기손익-공정가치 측정항목으로 선택할 수 있고, 그러한 선택은 공동기업이나 관계기업에 대한 투자를 최초 인식할 때 해야한다는 점을 명확히 합니다. 또한 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업과 공동기업에 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 등이종속기업에 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 허용하고, 이는 각각의 투자기업인 관계기업 등에 대해 개별적으로 선택할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 소급하여 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 

동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 당사는 한국채택국제회계기준을 최초채택하지도 않고, 벤처캐피탈 투자기구도 아니기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 없을 것으로 판단하고 있습니다

3. 중요한 판단과 추정
중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보
(1) 당사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 당사의최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 당사의 영업부문은 합금철, Roll부문으로 구성됩니다. 합금철부문은 망간계 합금철을 제조하여 (주)포스코, 현대제철(주) 등에 공급하고 있으며, Roll부문은 제품의 이송ㆍ탈수ㆍ세척ㆍ코팅 등의 역할을 담당하는 기계설비의 핵심부품인 롤을 제작하고 있습니다.

Roll부문은 기업계기준서 제1108호 '영업부문'의 양적기준의 요건을 충족하지는 못하지만, 향후 잠재적인 성장가능성을 고려할 때 경영진은 계속적으로 중요하다고 판단하고 있으므로 별도의 보고부문으로 보고하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 당사의 부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천 원)

구 분
합금철
Roll
합 계

부문전체매출액
62,317,385
2,635,549
64,952,934

부문영업이익
10,242,631
607,580
10,850,211

(전분기)

(단위: 천 원)

구 분
합금철
Roll
합 계

부문전체매출액
49,431,421
2,905,141
52,336,562

부문영업이익
4,214,509
680,203
4,894,712

부문영업이익은 금융수익, 금융비용, 기타영업외수익, 기타영업외비용 및 법인세비용을 배분하지 않고 각 부분에서 획득한 이익을 표시합니다. 부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치입니다.

(3) 당분기 및 전분기 보고부문들의 부문손익 합계에서 당사의 법인세비용차감전순이익으로의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

부문영업이익
10,850,211
4,894,712

금융수익
239,055
355,964

금융비용
(461,068)
(930,779)

지분법투자이익
480,452
401,369

기타영업외수익
40,524
41,759

기타영업외비용
(4,879)
(3,101)

법인세비용차감전순이익
11,144,295
4,759,924

(4) 당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

<자 산>

합금철
159,797,278
143,898,795

Roll
13,588,470
13,926,529

공통부문자산
93,540,487
105,025,667

총자산
266,926,235
262,850,991

<부 채>

합금철
41,008,847
46,927,413

Roll
636,823
1,599,689

공통부문부채
26,325,203
21,028,788

총부채
67,970,873
69,555,890

최고영업의사결정자는 부문성과를 관리하고 부문간 자원을 배분할 목적으로

-
각 부문자산 외에 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융상품, 만기보유금융자산, 공동기업투자, 투자부동산, 이연법인세자산 및 공통으로 사용하는 자산은 공통부문에 배분하고 있습니다.

-
각 부문부채 외에 당기법인세부채, 이연법인세부채 및 공통으로 발생하는 부채는 공통부문에 배분하고 있습니다.

5. 매출채권 및 기타채권
(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
21,910,048

20,523,367
-

차감: 대손충당금
(199,746)

(199,746)
-

매출채권(순액)
21,710,302

20,323,621
-

미수금
2,416,488

1,146,055
-

차감: 대손충당금
(70,000)

(70,000)
-

미수금(순액)
2,346,488

1,076,055
-

미수수익
98,451

216,554
-

부도어음

7,480
-
7,480

차감: 대손충당금

(7,480)
-
(7,480)

부도어음(순액)
-
-
-
-

합 계
24,155,241
-
21,616,230
-

상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천 원)

구 분
기 초
충당금환입
(대손상각비)
제 각
분기말

매출채권
(199,746)
-
-
(199,746)

미수금
-
-
-
-

부도어음
(7,480)
-
-
(7,480)

합 계
(277,226)
-
-
(277,226)

(전분기)

(단위: 천 원)

구 분
기 초
충당금환입
(대손상각비)
제 각
분기말

매출채권
(218,761)
19,015
-
(199,746)

미수금
(70,000)
-
-
(70,000)

부도어음
(7,480)
-
-
(7,480)

합 계
(296,241)
19,015
-
(277,226)

손상된 채권에 대한 충당금 설정액(환입액)은 포괄손익계산서의 '판매비와관리비'에 포함되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 매출채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험 최대 노출금액은 채권의 각 분류별 공정가치입니다. 다만, 유동 매출채권 및 기타채권의 경우 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다. 당사가 매출채권 및 기타채권과 관련하여 보유하고 있는 담보내역은 없습니다.

6. 만기보유금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

국공채
523,060
135,260
14,685
655,260

(2) 당분기말 및 전기말 현재 만기보유금융자산의 만기일은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

1년 이내
523,060
14,685

1년 초과 5년 이내
135,260
655,260

합 계
658,320
669,945

7. 기타금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기금융상품
5,000,000

20,000,000
-

대여금

-
-

차감: 현재가치할인차금

-
-

대여금(순액)

-
-

보증금
20,560
720,169
117,660
720,169

차감:현재가치할인차금
(421)
(22,649)
(24)
(25,930)

보증금(순액)
20,139
697,520
117,636
694,239

합 계
5,020,139
697,520
20,117,636
694,239

8. 재고자산
당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
287,008
-
287,008
29,730
-
29,730

제품
18,899,276
-
18,899,276
11,998,457
-
11,998,457

재공품
966,168
-
966,168
959,411
-
959,411

원재료
29,528,762
-
29,528,762
15,967,380
-
15,967,380

저장품
931,575
-
931,575
962,929
-
962,929

미착품
-
-
-
-
-
-

합 계
50,612,789
-
50,612,789
29,917,907
-
29,917,907

당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 한편, 손상된 재고자산의 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있습니다.

9. 기타자산
당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
2,417,650
-
8,407,904
-

선급비용
81,518
22,871
53,998
26,202

합 계
2,499,168
22,871
8,461,902
26,202

10. 공동기업투자
(1) 당분기말 및 전기말 현재 공동기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

회사명
법인설립 및
영업소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제35호
대한민국
부동산 임대
50%
46,988,894
43,640,683
50%
46,988,894
45,681,979

(2) 당분기 및 전기 중 공동기업의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천 원)

회사명
기초
취득
배당금수령
지분법손익
기타증감
당분기말

KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제35호
45,681,979
-
(2,521,749)
480,453
-
43,640,683

(전기)

(단위: 천 원)

회사명
기초
취득
배당금수령
지분법손익
기타증감
기말

KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제35호
45,288,310
-
(1,738,270)
2,131,939
-
45,681,979

(3) 당분기 및 전기 중 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천 원)

회사명
자산
부채
자본계
당분기순이익

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
92,076,173
4,794,808
87,281,365
960,905

(전기)

(단위: 천 원)

회사명
자산
부채
자본계
당기순이익

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
96,596,555
5,232,596
91,363,959
4,263,879

(4) 당분기말 현재 공동기업의 순자산에서 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

회사명
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호

공동기업 당기말 순자산(A)
87,281,365

당사 지분율(B)
50%

순자산 지분금액(C=A X B)
43,640,683

당분기말 장부금액
43,640,683

11. 유형자산

(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천 원)

과 목
기 초
취 득
처 분
대 체
상 각
분기말

토지
32,837,396
4,029
-
-
-
32,841,425

건물
25,061,716
-
-
-
(227,653)
24,834,063

구축물
11,082,366
885
-
-
(199,471)
10,883,780

기계장치
23,424,023
187,250
-
675,750
(1,396,414)
22,890,609

정부보조금
(177,886)
-
-
-
7,508
(170,378)

차량운반구
199,984
-
-
-
(11,552)
188,432

공구와기구
5,100
-
-
-
(2,550)
2,550

집기비품
370,497
-
-
-
(15,038)
355,459

정부보조금
(28,738)
-
-
-
1,306
(27,431)

건설중인자산
605,950
345,000
-
(675,750)
-
275,200

합 계
93,380,409
537,164
-
-
(1,843,864)
92,073,709

(전분기)

(단위: 천 원)

과 목
기 초
취 득
처 분
대 체
상 각
분기말

토지
31,354,061
29,293
-
-
-
31,383,354

건물
25,102,739
22,104
-

(204,271)
24,920,572

구축물
11,859,002
-
-

(201,132)
11,657,870

기계장치
28,537,815
38,500
-
16,500
(1,490,876)
27,101,939

정부보조금
(182,496)
-
-
-
6,967
(175,529)

차량운반구
154,588
-
(32,759)
-
20,007
141,836

공구와기구
41,488
-
-
-
(15,230)
26,258

집기비품
346,874
25,800
-
-
(19,794)
352,879

건설중인자산
10,800
43,300
-
(38,100)
-
16,000

합 계
97,224,871
158,997
(32,759)
(21,600)
(1,904,329)
95,425,179

(2)

당
분기말 현재 당사의 장부금액 75,225,155천 원의 토지, 건물 및 기계장치는 한국산업은행 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다

.
한편, 당분기말 현재 당사의 장부금액 57,482,983천 원의 건물, 구축물 및 기계장치에 가입된 화재보험의 부보금액 77,868,573천 원에는 한국산업은행 차입금과 관련하여 64,000,000천 원의 질권이 설정되어 있습니다.

12. 투자부동산

(1)
당분기말 및 전기말 현재 당사의 투자부동산은 전액 토지입니다.

(2) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 장부가액 변동은 없습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익은 없습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당 기
전 기

임대수익
-
-

운영비용
-
-

합 계
-
-

(4) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 투자부동산 중 토지의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

토지
149,073
401,753
149,073
401,753

투자부동산의 공정가치는 정부가 고시하는 개별공시지가를 이용하였으며, 당사는 동 개별공시지가와 감정평가법인 등을 이용하여 평가한 공정가치와의 차이가 중요하지 않다고 판단하고 있습니다.

(5) 당사의 모든 투자부동산은 직접 소유하고 있는 부동산입니다.

13. 영업권

(1) 당사는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 과거 사업결합(한국채택국제회계기준 전환일 전에 발생한 사업결합)에 대해 기업회계기준서 제1103호(사업결합)을 소급적용하지 않기로 하였습니다. 당사는 과거회계기준에 따라 전환일과 2010 회계연도 연결재무제표를 작성하지 않았으므로, 기업회계기준서 제1101호에 근거하여 종속기업의 자산과 부채의 장부금액을 한국채택국제회계기준이 종속기업의 재무상태표에 요구하는 금액으로 전환하고 전환한 장부금액에 대한 당사의 지분과 당사의 종속기업 합병전 별도재무제표에 보고된 종속기업에 대한 투자지분의 원가와의 차이금액을 영업권으로 인식하였습니다.

(2) 당사의 영업권은 전액 합금철 사업부에 배분되며, 경영진은 합금철 사업부의총 장부금액이 총 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

14. 무형자산

(1) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천 원)

구 분
기초잔액
취 득
처 분
상 각
분기말잔액

개발비
1,269,500
-
-
(79,344)
1,190,156

소프트웨어
137,079
2,300
-
(10,120)
129,259

정부보조금
(37,637)
-
-
1,981
(35,656)

회원권
474,368
299,963
-
-
774,331

합 계
1,843,310
302,263
-
(87,483)
2,058,090

(전분기)

(단위: 천 원)

구 분
기초잔액
취 득
처 분
상 각
분기말잔액

개발비
1,586,874
-
-
(79,344)
1,507,530

소프트웨어
68,577
36,000
-
(15,108)
89,469

회원권
424,386
-
-
-
424,386

합 계
2,079,837
36,000
-
(94,452)
2,021,385

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 각 계정별 배분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

제조경비
81,448
82,349

판매비와관리비
6,035
12,103

합 계
87,483
94,452

15. 매입채무 및 기타채무
당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무는의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
6,267,700
2,819,917

미지급금
1,903,697
2,014,502

미지급비용
5,430,962
6,299,593

미지급배당금
2,392,614
-

합 계
15,994,973
11,134,012

16. 충당부채

(1) 당사의 Roll 사업부는 주요 고객에게 제공한 재화에 대한 보완작업을 위해 소비될 것으로 예상되는 지출을 수선관련 충당부채로 인식하고 있으며 동 수선의무는 미지급비용에 계상되어 있습니다.

또한 공정거래위원회에서 재부과 예정인 과징금을 기타충당부채로 인식하였습니다.

(2)
당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

수선의무
43,323
43,323

납부의무
-
-

합 계
43,323
43,323

(3) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천 원)

구 분
기초잔액
전입액
사용액
분기말잔액

수선의무
43,323
-
-
43,323

납부의무
-
-
-
-

합 계
43,323
-
-
43,323

(전분기)

(단위: 천 원)

구 분
기초잔액
전입액
사용액
분기말잔액

수선의무
43,323
-
-
43,323

납부의무
814,000
-
-
814,000

합 계
857,323
-
-
857,323

17. 퇴직급여제도

당사의 퇴직급여제도는 단일의 확정기여형퇴직급여제도(DC형)로 운영되고 있습니다. 이에 따라 당사 퇴직제도 관련 사외적립자산은
우리은행, KDB산업은행 및 미래에셋대우증권의
관리 하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 임직원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.

당분기 중 판매비와관리비 및 제품제조원가에 퇴직급여로 인식된

288,616천
원은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을나타내고 있습니다.
당분기말 현재 미지급된 기여금은

83,125천 원
입니다.

18. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

차입금종류
차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

산업운영자금대출
KDB산업은행
2.50%~3.00%
30,000,000
30,000,000

일반자금대출
신한은행
2.71%
5,000,000
5,000,000

합 계
35,000,000
35,000,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

차입금종류
차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

시설자금대출
KDB산업은행
2.67%
8,250,000
-
8,250,000
8,250,000

(3) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
2018년
2019년
합 계

장기차입금
-
8,250,000
8,250,000

19. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채는 모두 유동으로 분류되며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
-
417,796

선수금
-
171,424

합 계
-
589,220

20. 수익
당분기 및 전분기 중 당사의 영업손익으로 분류되는 수
익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

제품매출액
54,426,419
43,937,192

상품매출액
8,235,506
8,074,397

기타매출액
2,291,009
324,972

합 계
64,952,934
52,336,561

21. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천 원)

구 분
제조(매출)원가
판매비와관리비
합 계

재고자산의 변동

상품
8,106,450
-
8,106,450

제품
(6,900,819)
-
(6,900,819)

재공품
(6,758)
-
(6,758)

사용된 원재료
30,284,765
-
30,284,765

종업원급여
2,386,509
830,857
3,217,366

감가상각비
1,823,107
20,758
1,843,865

무형자산상각비
81,448
6,035
87,483

지급수수료
594,804
334,765
929,569

기타
15,664,248
876,555
16,540,803

합 계
52,033,754
2,068,970
54,102,724

(전분기)

(단위: 천 원)

구 분
제조(매출)원가
판매비와관리비
합 계

재고자산의 변동

상품
7,867,838
-
7,867,838

제품
1,303,931
-
1,303,931

재공품
(6,935,711)
-
(6,935,711)

사용된 원재료
29,040,941
-
29,040,941

종업원급여
2,381,216
981,580
3,362,796

감가상각비
1,916,901
20,188
1,937,089

무형자산상각비
82,349
12,103
94,452

지급수수료
312,213
179,131
491,344

기타
9,469,237
809,933
10,279,170

합 계
45,438,915
2,002,935
47,441,850

22. 판매비와관리비
(1) 당사의 당분기 및 전분기 중의 판매비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

급여
262,032
402,386

퇴직급여
20,146
103,756

지급수수료
118,150
36,099

운반비
582,827
468,458

합 계
983,155
1,010,699

(2) 당사의 당분기 및 전분기 중의 관리비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

급여
463,515
475,438

퇴직급여
85,163
-

복리후생비
39,137
134,232

여비교통비
69,825
46,761

교육훈련비
4,557
22,246

지급수수료
216,615
143,032

회비
5,669
7,385

통신비
6,587
6,558

세금과공과
17,768
2,793

감가상각비
20,758
20,188

수선비
292
11

보험료
1,353
1,735

접대비
98,206
86,597

차량유지비
8,803
10,305

소모품비
926
1,127

수도광열비
162
106

대손상각비
-
(19,015)

지급임차료
36,851
35,286

무형자산상각비
6,035
12,103

잡비
853
830

전력비
2,740
4,518

합 계
1,085,815
992,236

23. 금융수익과 금융비용
(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
153,042
323,065

외환차익
81,213
3,941

외화환산이익
4,799
4,607

파생상품거래이익
-
24,351

합 계
239,054
355,964

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
310,014
362,231

외환차손
49,491
73,599

외화환산손실
101,565
484,642

파생상품거래손실
-
10,308

합 계
461,070
930,780

24. 기타영업외손익
(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분이익
-
909

잡이익
40,524
40,850

합 계
40,524
41,759

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

기부금
4,878
3,100

25. 법인세비용(수익)

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용(수익)의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

당기법인세부담액(추납액ㆍ환급액 포함)
3,121,814
1,025,893

±일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
(30,395)
20,980

법인세비용(수익)
3,091,419
1,046,873

(2) 당분기 및 전분기 중 회계이익과 법인세비용(수익)의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
11,144,295
4,759,924

적용세율
(당분기: 23.16%,

전분기: 22.12%)에
따른 법인세비용

2,581,419
1,052,683

조정사항:

비공제비용(
당
분기: 44,612천원
,
전분기: 29,714천원)

10,334
6,571

이연법인세자산으로 인식되지 않은 세무상결손금으로 인한 효과
-
-

이연법인세자산으로 인식되지 않은 일시적 차이로 인한 효과
499,666
-

기타(세율차이 등)
-
(12,381)

법인세비용
3,091,419
1,046,873

유효세율(주)
27.74%
21.99%

26. 주당이익
(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기본주당이익
673
302

(2) 당사는 보통주만을을 보유하고 있으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

(3) 가중평균유통보통주식 수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균유통보통주식 수
11,963,070
12,309,425

27. 금융상품
(1) 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

차입금 총계
43,250,000
51,500,000

차감 : 현금및현금성자산, 단기금융상품
(45,409,247)
(55,362,773)

순차입금
(2,159,247)
(3,862,773)

자본 총계
198,955,363
193,295,101

총자본
196,796,116
189,432,328

부채 비율(주1)
-
-

(주) 당분기말의 순차입금이 부(-)의 금액이 발생하여 부채 비율은 산정하지
아니하였습니다.

(
2)
당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다.요약분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

1) 시장위험
가. 외환위험
당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

나. 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험
당사의 경우 이자부 자산이 중요하지 않기 때문에 당사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적이며, 당사의 이자율 위험은 차입금에서 비롯됩니다.

당사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있으며, 당사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 당사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

2) 신용위험
전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

3) 유동성 위험
전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

(4) 금융상품의 공정가치

1) 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 당사가 보유하고 있는 금융자산이나 금융부채 중 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙이나 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역은 없습니다.

3) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품은 없습니다.

4) 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다.

5) 당분기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다.

6) 당사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당분기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

28. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)심팩홀딩스

관계기업
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호

기타 특수관계자
(주)심팩, (주)심팩프로퍼티스, (주)심팩로지스틱스, (주)심팩인더스트리, (주)심팩주물, (주)SIMPAC산기, (주)두루가온누리, SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.

(
2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
회사명
거래내역
당분기
전분기

지배기업
(주)심팩홀딩스
매입
45,756,763
21,913,313

지급임차료
30,720
30,720

지급수수료
88,796
70,719

통신비
2,100
2,100

여비교통비
1,292
720

기타 특수관계자
(주)심팩인더스트리
매출
-
10,050

소모품비
-
43,872

(주)심팩주물
소모품비
126,641
-

고철매각
822
-

(주)심팩
지급수수료
1,960
122

(3) 당분기말 및 전분기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
회사명
거래내역
당분기말
전분기말

지배기업
(주)심팩홀딩스
임차보증금
153,600
153,600

미수금
84,960
58,928

선급금
2,125,143
-

외상매입금
2,411,091
15,045,394

미지급금
226,578
101,008

기타 특수관계자
(주)심팩로지스틱스
매출채권
-
4,455

미지급금
-
29,691

(주)심팩주물
미수금
9,041
-

미지급금
34,815
-

(주)심팩
미지급금
2,156
-

(4) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기
전분기

급여
278,866
277,857

퇴직급여
74,753
74,411

합 계
353,619
352,268

29
. 현금 및 현금성자산
당사의 현금 및 현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표 금액이 동일합니다.
당분기말 및 전기말 현재 당사의 현금 및 현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분
당분기말
전기말

현금 및 은행예치금
40,409,247
35,362,773

30. 우발부채 및 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관 등에 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

과 목
담보제공자산의 내용
장부가액
설정권자
관련채무의 내용

유형자산
포항1공장 토지 등
14,799,421
KDB산업은행
운영자금대출

유형자산
당진공장 토지 등
60,425,734
KDB산업은행
시설자금대출

(2) 당분기말 현재 당사와 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원, 달러)

금융기관명
약정내용
외 환
약정금액
실행금액

KB국민은행
포괄외화지급보증
USD
5,000,000
-

KDB산업은행
운영자금대출
KRW
30,000,000
30,000,000

시설자금대출
KRW
8,250,000
8,250,000

신한은행
일반자금대출
KRW
5,000,000
5,000,000

파생상품(통화선도)
USD
500,000
-

(
3) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

담보제공자
제공받은 보증내용
보증금액

서울보증보험
계약(하자)보증금 지급보증 등
1,142,739

(4) 당분기말 현재 당사의 지급보증과 관련하여 서울보증보험에 백지수표 5매, 수표 1매(액면금액: 377,093원)가 견질로 제공되어 있습니다. 한편, 당분기말 현재 교부 및 회수여부가 확인되지 아니하는 어음 50매와 수표 82매가 있으며, 당사는 회사정리법에 따라 정리계획 인가시 인정된 채권만 지급의무가 있으므로 인가시 제시되지 아니한 상기 미회수어음과 수표에 대한 지급의무는 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 당사는 상표권의 소유 및 사용에 따른 권리와 의무의 구체화 및 객관화 목적과 상표권 침해에 대한 방어 등 관리업무 및 브랜드 가치 향상을 위한 제반 업무에 대한 적절한 보상체계 수립 목적을 위하여 (주)심팩홀딩스와 상표권 계약을 체결하였습니다.
이와 관련하여 당분기 중 지급수수료로 계상한 금액은53,921천 원입니다.

31. 종속회사와의 합병
당사(상호변경전 (주)심팩메탈로이)는 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 경영효율성 증대를 통한 기업가치 상승 및 주주의 이익을 목적으로 전기 중 舊 (주)심팩메탈을 흡수합병 하였으며, 동 합병과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 

(1) 피합병회사의 개요 및 합병비율

상 호

舊
(주)심팩메탈

소 재 지
충청남도 당진시 정미면 정미로 438

대표이사
송효석

법인구분
비상장

주요 영업활동
합금철 제조업

이사회 승인일
2016년 10월 20일

합병승인 주주총회
(주1)

합병기일
2016년 12월 29일

합병비율(주2)
1:0

(주1)
본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였습니다.

(주2)
당사가 소멸회사의 주식을 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다.

(2) 합병회계처리
당사와 (주)심팩메탈의 합병은 지배ㆍ종속회사간의 합병으로 연결재무제표상 자산 및 부채의 장부가액을 승계하여 회계처리하였습니다.

(3) 피합병회사의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서
피합병회사인 (주)심팩메탈의 합병기준일 현재의 요약재무상태표와 동일로 종료되는회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

1) 요약재무상태표

(단위: 천원)

구 분
금 액

유동자산
35,097,563

비유동자산
73,571,765

자산총계
108,669,328

유동부채
33,678,674

비유동부채
16,723,686

부채총계
50,402,360

자본총계
58,266,968

2) 요약포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출액
62,501,445

영업이익
2,751,416

당기순이익
1,761,627

총포괄이익
1,761,627

6. 기타 재무에 관한 사항

1) 대손충당금 설정현황 
가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
 (단위: 천 원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제56기 1분기
매출채권
21,910,049
199,746
0.91%

미수금
2,416,488
70,000
0.00%

미수수익
98,451
-
0.00%

부도어음
7,480
7,480
100.00%

합 계
24,432,467
277,226
1.13%

제55기
매출채권
20,523,367
199,746
0.97%

미수금
1,146,055
70,000
-

미수수익
216,554
-
-

부도어음
7,480
7,480
100.00%

합 계
21,893,456
277,226
1.27%

제54기
매출채권
14,485,421
218,762
1.51%

미수금
380,854
70,000
18.38%

미수수익
164,048
0
-

부도어음
7,480
7,480
100.00%

합 계
15,037,802
296,242
1.97%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

 (단위: 천 원)

구 분
제56기 1분기
제55기
제54기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
277,226
296,241
278,406

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
(19,015)
17,835

4. 기말 대손충당금 잔액합계
277,226
277,226
296,242

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 당분기말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석과 과거의 대손경험률을 통하여 산정한 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

라. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황
 (단위: 천 원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
21,710,302
-
-
199,746
21,910,048

특수관계자
-
-
-
-
-

계
21,710,302
-
-
199,746
21,910,048

구성비율
99.09%
0.00%
0.00%
0.91%
100.00%

<주> 상기 금액은 미수금, 미수수익을 제외한 매출채권 금액입니다.

2) 재고자산의 보유 및 실사내역 등
가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황
 (단위: 천 원)

사업부문
계정과목
제56기 1분기
제55기
제54기
비고

합금철부문
상품
287,008
29,730
488,211
-

제품
18,664,006
11,750,151
15,812,463
-

재공품
756,628
785,890
747,628
-

원재료
28,374,520
14,983,891
5,873,405
-

저장품
931,574
962,929
317,794
-

소 계
49,013,736
28,512,591
23,239,501
-

Roll부문
상품
-
-
-
-

제품
235,271
248,307
193,341
-

재공품
209,540
173,520
170,996
-

원재료
1,154,242
983,488
727,608
-

소 계
1,599,053
1,405,315
1,091,945
-

합 계
50,612,789
29,917,906
24,331,446
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
18.96%
11.38%
9.60%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.17회
7.38회
5.01회
-

나. 재고자산의 실사내역 등

- 당사는 6월, 12월 말일을 기준으로 연 2회의 재고실사를 하고 있습니다.
- 장기체화 재고 등 현황: 해당 사항 없음.

3) 공정가치평가내역
재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류합니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. 

4) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

6) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

7) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

8) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

9) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제56기 1분기(당기)
-
-
-

제55기(전기)
안진회계법인
적정
특기사항 없음

제54기(전전기)
안진회계법인
적정
특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제56기 1분기(당기)
-
재무제표 검토 및
연차 재무제표 등에 관한 감사
-
-

제55기(전기)
안진회계법인
재무제표 검토 및
 연차 재무제표 등에 관한 감사
90,000
1,350

제54기(전전기)
안진회계법인
연결·별도 반기 재무제표 검토 및
 연차 재무제표 등에 관한 감사
80,000
1,131

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제56기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제55기(전기)
-
-
-
-
-

제54기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 내부회계관리제도
당사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사인의 의견표명은 사업연도말 1회 실시하고 있으며, 제55기 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의 3 제2항에 의해 동 법 제2조의2에서 정한 사항의 준수 여부 및 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였고, 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사회의 구성에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회의 목적사항을 통지하는 경우 이사후보의 약력 등 인적사항을 기재하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재까지 주주 제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.

3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

4) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주 등과의
이해관계
대내외 교육 참여현황
비고

민동준

□연세대 금속공학 학사,석사,박사

□연세대 공과대학장

□한국공과대학장 협의회장

□現 대한금속재료학회 부회장
□2017년 3월 23일 사외이사 취임(재선임)

없음
없음
-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀): 기획재무팀 (담당자: ☎ 02-3780-4986)

나. 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2018.02.27.
제55기 재무제표 승인의 건
가결
-

제55기 정기주주총회 소집 결의의 건

제55기 정기주주총회 전자투표 채택의 건

운영자금 대출 약정의 건

2
2018.04.02
합병계약 체결 승인의 건
가결
-

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
사외이사 참석인원
찬 반 여 부

1
2018.02.27
총 1명 중 1명
찬성

2
2018.04.02
총 1명 중 1명
찬성

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 2018년 3월 26일 개최된 제55기 정기주주총회에서 감사를 재선임하였습니다.

◆ 정관 제47조(감사의 수와 선임)
① 이 회사의 감사는 1명으로 하고, 상법규정에 의한 상근으로 하여야 한다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

◆ 정관 제48조(감사의 직무 등)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
최대주주 등과의
이해관계
회사와의 
거래내역
비고

이승균
□건국대학교 법학과
□한국전력 근무
□동안산로타리클럽 회장 역임
□現법무사 사무소 운영
□2018년 3월 26일 감사 취임(재선임)
없음
없음
-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2018.02.27.
제55기 재무제표 승인의 건
가결
-

제55기 정기주주총회 소집 결의의 건

제55기 정기주주총회 전자투표 채택의 건

운영자금 대출 약정의 건

2
2018.04.02
합병계약 체결 승인의 건
가결
-

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 당사는 정관 제36조(이사의 선임) 제3항에 의거 집중투표제의 적용을 배제하고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부

- 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않고 있습니다.
- 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수있으며, 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제52기 정기주주총회(2015.03.24) 와 제55기 정기주주총회(2018.03.26)에서 활용하기로 결의하여 도입한 바 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
- 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2018년

04월 30일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜SIMPAC홀딩스
최대주주
보통주
7,200,000
55.38
7,200,000
55.38
-

(재)심팩최진식장학재단
특수관계인
보통주
66,000
0.51
66,000
0.51
-

최진식
특수관계인
보통주
650,000
5.00
650,000
5.00
-

최민영
특수관계인
보통주
25,000
0.19
25,000
0.19
-

송효석
특수관계인
보통주
10,000
0.08
10,000
0.08
-

정창배
특수관계인
보통주
2,930
0.02
2,930
0.02
-

정완수
특수관계인
보통주
2,420
0.02
2,420
0.02
-

한일남
특수관계인
보통주
12,000
0.09
4,000
0.03
장내매매

계
보통주
7,968,350
61.29
7,960,350
61.23
-

우선주
0
0
0
0
-

주1)
당사 최대주주는 (주)심팩홀딩스이며, 그 지분(율)은 7,200,000주(55.38%)로 특수관계인을 포함하여 7,960,350주 (지분율 61.23%)입니다. 

주2) 임시주주총회로 인한 최근 주주명부폐쇄일은 2018년 4월 17일 자입니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)심팩홀딩스
4
최진식
33.6
-
-
최민찬
39.6

윤연수
10.3
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
423,330

부채총계
95,167

자본총계
328,163

매출액
318,958

영업이익
43,346

당기순이익
33,641

주) 상기 당사 최대주주 (주)심팩홀딩스 2017년 제19기 연결재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)심팩홀딩스는 1999년 2월 23일 설립되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 경영자문 및 철강가공유통 등을 목적으로 하는 지주회사로, 서울시 영등포구 국제금융로 52(여의도동)에 본점이 있고, 인천광역시 서구 누리로 39(오류동)에 공장이 있습니다. 2012년 11월 1일자로 주식회사 심팩이엔지에서 주식회사 심팩홀딩스로 회사명을 변경하였으며, 2012년 11월 1일을 합병기일로 하여 舊 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하였습니다. 현재 발행주식수는 1,000,000주, 자본금은 500억원이며, 주요주주는 대표이사 및 특수관계인(100%)으로 구성되어 있습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :

2018년

04월 30일

)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2012.11.01
㈜심팩홀딩스
(舊 ㈜심팩이엔지)
3,977,983
30.60
합병으로 인한 변동

2012.11.05
㈜심팩홀딩스
(舊 ㈜심팩이엔지)
5,277,983
40.60
㈜SIMPAC의 주식
양도로 인한 변동

2014.10.23
㈜심팩홀딩스
(舊 ㈜심팩이엔지)
7,200,000
55.38
㈜SIMPAC의 주식
양도로 인한 변동

3. 주식 분포현황
최근 주주명부폐쇄일인 2018년 4월 17일 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상

의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 04월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜심팩홀딩스
7,200,000
55.38
-

최진식
650,000
5.00
-

우리사주조합
4,810
0.04
-

※
임시주주총회로 인한 최근 주주명부폐쇄일은 2018년 4월 17일 자입니다.

4. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 04월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,480
99.62%
3,323,555
25.56%
발행주식 총수의 100분의 1에 
미달하는 주식을 보유한 주주

※
임시주주총회로 인한 최근 주주명부폐쇄일은 2018년 4월 17일 자입니다.

5. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신속한 자금조달을 위하여 국내외금융기관, 기관투자자 또는 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
1월 1일부터 1월 31일

주권의 종류
1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주권(8종)

명의개서대리인
KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전
없음
공고
당사 홈페이지에 게재하되 전산장애 등 부득이 한 경우한국경제신문

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

단위: 원, 주)

종 류
'17년 10월
'17년 11월
'17년 12월
'18년 1월
'18년 2월
'18년 3월

보통주
최고가(종가)
6,300
6,810
7,230
13,150
12,950
17,400

최저가(종가)
6,070
6,110
6,330
7,150
10,900
13,600

최고 일거래량
19,519
175,293
279,215
4,767,838
1,161,622
2,245,705

최저 일거래량
3,200
1,785
2,560
34,897
37,893
86,912

월간거래량
161,903
597,814
863,895
11,870,519
5,407,871
11,192,645

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

현재 당사 임원은 각자대표이사 2인(최진식,송효석)을 포함하여 총 10명으로 등기임원 5명, 미등기임원 5명입니다. 등기임원은 사내이사(상근) 3명 및 사외이사(비상근) 1명, 감사(상근) 1명으로 구성되어 있습니다. 상세 내용은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2018년 04월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최진식
남
1959.09
대표이사
회장
등기임원
상근
경영총괄

□동국대학교 무역학 학사
□연세대학교 경영학 석사

□한누리투자증권 전무이사
□심팩홀딩스 대표이사
□심팩 대표이사
□심팩인더스트리 대표이사
□심팩산기 대표이사

650,000
-
13년
2019.03.23

송효석
남
1959.05
대표이사
사장
등기임원
상근
경영총괄

□연세대학교 금속공학 학사·석사
□포스텍 신소재공학 박사

□포스코 스테인레스 원료개발 그룹장

□포스코 스테인레스 제강부장
□포스코타이녹스 법인장

10,000
-
6년
2019.03.23

정창배
남
1965.01
상무이사
등기임원
상근
합금철영업부문장
□아주대학교 경제학 학사
□SIMPAC메탈 합금철영업부문장
2,930
-
28년
2020.03.26

민동준
남
1956.07
사외이사
등기임원
비상근
집행이사의
업무감독
□연세대학교 금속공학 학사·석사
□동경대학교 금속공학 박사
□현대제철 사외이사
□연세대학교 공과대학장 
□대한금속재료학회 부회장
□연세대학교 신소재공학과 정교수
-
-
4년
2019.03.23

이승균
남
1959.10
감사
등기임원
상근
내부회계관리규정
및 업무제도 등 관리
□건국대학교 법학 학사
□한국전력 근무
□동안산로타리클럽 회장
□법무사사무소 대표
-
-
4년
2021.03.26

정완수
남
1956.12
상무이사
미등기임원
상근
당진공장관리총괄

□울산대학교 전기공학 학사

□SIMPAC메탈 당진공장장

2,420
-
12년
-

김대우
남
1968.06
이사
미등기임원
상근
2공장장

□안동대학교 이공학 학사

□SIMPAC메탈 포항2공장장

-
-
23년
-

박승배
남
1967.11
이사
미등기임원
상근
1공장장
□울산대학교 금속공학 학사
□SIMPAC메탈 포항1공장장
-
-
23년
-

최정남
남
1967.02
이사
미등기임원
상근
경영지원부문장
□성균관대학교 경영학 학사
□STX엔진 재무회계팀장
□SIMPAC메탈 경영지원부문장
-
-
1년
-

최민영
여
1991.02
이사
미등기임원
상근
기획재무 담당

□고려대학교 경영학 학사

□SIMPAC홀딩스 구매 및 관리 총괄

25,000
-
1년
-

※ 임원의 계열회사 겸직현황은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'의 '3. 임원 겸직 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
51
-
-
-
51
9
616
12
-

관리직
여
13
-
-
-
13
7
82
6
-

생산직
남
133
-
-
-
133
10
1,778
13
-

합 계
197
-
-
-
197
10
2,476
12
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
3,000
-

감사
1
200
상근감사

나. 보수지급금액

(1). 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
279
56
-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

(2). 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
255
85
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
12
12
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12
12
-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

- 당기 중 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급총액은 5억 원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 당기 중 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급총액은 5억 원 미만으로 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

계열회사현황(상호변경후)

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 당사 임원의 겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직위
담당업무

최진식
대표이사
㈜SIMPAC홀딩스
대표이사
경영총괄

㈜SIMPAC

㈜SIMPAC인더스트리

㈜SIMPAC주물

㈜SIMPAC산기

㈜SIMPAC프로퍼티스
사내이사

송효석
대표이사
㈜SIMPAC주물
대표이사
경영총괄

최민영
이사
㈜SIMPAC홀딩스
사내이사
구매및관리총괄

㈜SIMPAC프로퍼티스
감사
감사업무

<주> 계열사 겸직 현황

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
- 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제55기
정기주주총회
(2018.03.26.)
제1호 의안: 제55기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건
제3호 의안: 감사 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제54기
정기주주총회
(2017.03.23.)
제1호 의안: 제54기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제53기
정기주주총회
(2016.03.18.)
제1호 의안: 제53기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제52기
정기주주총회
(2015.03.24.)
제1호 의안: 제52기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건
제3호 의안: 감사 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

3. 우발부채 등
가. 중요한 소송사건 등
- 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일: 2018.03.31.)
(단위: 매, 천 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
6
377,093
-

기타(개인)
-
-
-

<주>

당분기말 현재 당사의 지급보증과 관련하여 서울보증보험에 백지수표 5매, 수표 1매(액면금액: 377,093천원)가 견질로 제공되어 있습니다. 한편, 당분기말 현재 교부 및 회수여부가 확인되지 아니하는 어음 50매와 수표 82매가 있으며, 당사는 회사정리법에 따라 정리계획 인가시 인정된 채권만 지급의무가 있으므로 인가시 제시되지 아니한 상기 미회수어음과 수표에 대한 지급의무는 없는 것으로 판단하고 있습니다.

다. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음

4. 제재현황

□일자 : 2015년 6월 17일
□대상자 : 심팩메탈(
舊
심팩메탈로이)
□조치기관 : 공정거래위원회
□조치내용 : 시정명령 및 과징금 부과(814백 만원)로 납부 하였으나(2015.08.21) 
 과징금부과처분 취소 청구하여 납부명령 취소(2016.05.27)
 과징금납부 명령 취소 건 환급(2016.11.04)
 과징금 재산정 및 부과(771백 만원)(2017.02.06)
□조치사유 : 제지용 고무롤 거래처 분할, 담합
□근거법령: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제4호
□조치에 대한 이행현황 : 과징금 납부(2017.04.21)
□재발방지대책 : 시장 사업자간 공정한 경쟁 및 거래 이행

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

회사는 2018년 4월 2일에 계열사와 흡수합병을 통한 시너지 창출 및 경영 효율화를 위하여 (주)SIMPAC과 흡수합병하기로 결정하였으며, 2018년 4월 2일에 합병계약이 체결되었습니다. 합병기일은 2018년 7월 1일로 예정되어 있습니다.

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
주식회사 SIMPAC

소재지
인천광역시 부평구 부평북로 141

대표이사
최진식

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
주식회사 SIMPAC Metal

소재지
경북 포항시 남구 괴동로 153

대표이사
최진식, 송효석

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경 
(주)SIMPAC와 (주)SIMPAC Metal 양사는 계열사로서 양사간 사업영역의 장점을 흡수하고, 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율성 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하기 위한 본 합병을 결정하였습니다.

(3)
주요일정

구 분
(주)SIMPAC 
(합병회사)
(주)SIMPAC Metal
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

합병계약일
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

주주확정기준일
2018년 04월 17일
2018년 04월 17일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 04월 18일
2018년 04월 18일

종료일
2018년 04월 24일
2018년 04월 24일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 05월 14일
2018년 05월 14일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 04월 18일
2018년 04월 18일

종료일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일
2018년 06월 18일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 05월 29일

종료일
-
2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 06월 28일

종료일
-
2018년 07월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 01일
2018년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 07월 02일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2018년 07월 02일
2018년 07월 02일

주권교부 예정일
2018년 07월 16일
-

신주상장 예정일
2018년 07월 17일
-

주1) 상기 합병일정은 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
- 주식회사 SIMPAC Metal : 주식매수청구기간 종료일(2018년 06월 18일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다

6. 합병 등의 사후정보
(1)합병 등의 배경

당사는 경영자원의통합을 통한 시너지 창출과 경영효율성 증대를 통한 기업가치 상승 및 주주의 이익을 목적으로 당기 중 舊 (주)심팩메탈을 흡수합병 하였으며, 동 합병과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 한편 이에 따라 당기말 현재 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 아니하므로 당기의 재무제표는 관계기업 등에 대해서 지분법을 적용한 또는 개별재무제표이며, 비교표시 목적으로 첨부한 53기의 재무제표는 연결재무제표입니다.

(2) 피합병회사의 개요 및 합병비율

상 호

舊
(주)심팩메탈

소 재 지
충청남도 당진시 정미면 정미로 438

대표이사
송효석

법인구분
비상장

주요 영업활동
합금철 제조업

이사회 승인일
2016년 10월 20일

합병승인 주주총회
(주1)

합병기일
2016년 12월 29일

합병비율(주2)
1:0

(주1)
본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였습니다.

(주2)
당사가 소멸회사의 주식을 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다.

(3)주요진행일정

구 분
(주)SIMPAC Metal
(존속회사)

舊
(주)심팩메탈
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2016년 10월 20일
2016년 10월 20일

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄공고
2016년 10월 20일
-

합병계약일
2016년 10월 24일
2016년 10월 24일

주주확정기준일
2016년 11월 4일
-

소규모합병 공고일
2016년 11월 5일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2016년 11월 5일
-

종료일
2016년 11월 21일
-

합병반대의사
통지접수기간
시작일
2016년 11월 5일
-

종료일
2016년 11월 21일
-

합병승인을 위한 주주총회 
갈음 이사회 승인
2016년 11월 22일
2016년 11월 22일

채권자이의제출 공고일
2016년 11월 23일
2016년 11월 23일

채권자 
이의제출기간
시작일
2016년 11월 23일
2016년 11월 23일

종료일
2016년 12월 28일
2016년 12월 28일

합병기일
2016년 12월 29일
2016년 12월 29일

합병종료보고 주주총회
갈음 이사회 결의일
2016년 12월 29일
2016년 12월 29일

합병종료보고 공고일
2016년 12월 29일
2016년 12월 29일

합병등기(해산등기)
2016년 12월 30일
2016년 12월 30일

주1) 합병회사인 (주)SIMPAC Metal의 경우, 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 
 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였습니다.
주2) 존속회사인 (주)SIMPAC Metal의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 
 따라 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일
 이며, 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는
 이사회 승인일입니다.
주4) (주)SIMPAC Metal의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 
 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

(4)합병회계처리
당사와 (주)심팩메탈의 합병은 지배ㆍ종속회사간의 합병으로 연결재무제표상 자산 및 부채의 장부가액을 승계하여 회계처리하였습니다.

(5)합병등 전후의 재무사항 비교표

피합병회사인 (주)심팩메탈의 합병기준일 현재의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

1) 요약재무상태표

(단위: 천원)

구 분
금 액

유동자산
35,097,563

비유동자산
73,571,765

자산총계
108,669,328

유동부채
33,678,674

비유동부채
16,723,686

부채총계
50,402,360

자본총계
58,266,968

2) 요약포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출액
62,501,445

영업이익
2,751,416

당기순이익
1,761,627

총포괄이익
1,761,627

7. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리
당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조에 따라 온실가스 에너지 목표관리 업체에 해당됩니다. 따라서 동법 제44조와 당국의 지침에 따라 제3자 검증을 마친 온실가스 배출량과 에너지사용량을 정부 당국에 신고하고 이해
관계자들에게 공개하고 있습니다. 당사는 온실가스 및 에너지 절감활동을 통해
2017년 온실가스 배출허용량과 에너지 사용허용량 목표를 달성하였으며 정부에 신고한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : tCO2-eq, TJ)

구 분
2017년
2016년
2015년

온실가스(tCO2-eq)
할당량
440,395
448,421
257,688

배출량
407,597
334,942
204,243

에너지(TJ)
사용량
4,430
3,726
2,358

주) 당진공장은 2015년 온실가스 목표관리를 시행하여, 2016년부터 할당량이 산정됨

나
. 환경설비

철강 산업은 석유화학, 정유, 시멘트 사업과 함께 온실가스를 대량 배출하는 산업으로 구분되고 있습니다. 당사는 규제에 대한 대응과 환경 보호를 위하여 집진시설을 강화하는 등의 노력을 기울이고 있습니다.

□ 환경설비 현황 
- 포항공장

설비명
규격
취득연월
비고

집진기 3호
1,500㎥/min (225KW)
1989.12.
전기로

집진기 4호
2,500㎥/min (375KW)
1997.07.
전기로

집진기 5호
900㎥/min (90KW)
1997.
출탕부

집진기 6호
5,000㎥/min (700KW)
2008.06.
전기로

집진기 7호
5,000㎥/min (600KW)
2010.11.
전기로(집진기1, 2, 2-2호는
2010년 7호 집진기 대체로 철거)

집진기 8호
600㎥/min (75KW)
2011
분쇄시설(선별시설)

집진기 9호
250㎥/min (22KW)
2011
분쇄시설(포장시설)

집진기 10호
1,000㎥/min (200KW)
2013.07
배합설비

- 당
진공장

설비명
규격
비고

집진기 1호
5,000㎥/min (600KW)
전기로

집진기 2호
5,000㎥/min (600KW)
전기로

집진기 3호
8,000㎥/min (1,000KW)
정련로

집진기 4호
1,200㎥/min (150KW)
원료배합

집진기 5호
600㎥/min (45KW)
제품파쇄

집진기 6호
900㎥/min (75KW)
슬라그파쇄

원료적재 에어돔
65W×78L×24H
-

저수시설
2,500톤
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음