이엠텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180515)
제출인: 이엠텍

참고서류
3.2
(주)이엠텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 5월 15일

권 유 자:

성 명: 주식회사 이엠텍
주 소: 부산시 금정구 부산대학로63번길 2-1 특성화공학관 401
전화번호: 055-710-6000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)이엠텍
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

정승규
대표이사
보통주
2,165,947
14.26
최대주주
-

권수일

등기이사

보통주
40,000
0.26
임원
-

박천정
계열회사 임원
보통주
152,503
1.00
계열회사 임원
-

계
보통주
2,358,450
15.52
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

황인성
보통주
-
직원
-

이효근
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 5월 12일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 5월 25일, (종료일) - 2018년 6월 7일

나. 위임장용지의 교부방법
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) - 2018년 6월 8일 오전 10시 
 (장소) - 경상남도 창원시 성산구 창원대로 1144번길 40 본사 2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) - 이효근
 (부서 및 직위) - 기획관리팀 과장
 (연락처) - 070-4030-6883

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전기 전자기기 및 이에 해당되는 부품 제조, 도소매업

2. 전기 전자기기 및 이에 해당되는 부품 개발 컨설팅업

3. 무역업

4. 소프트웨어 개발 및 교육 및 판매업

5. 부동산 임대업

6. 헬스케어 관련제품 개발, 제조, 판매업

7. 무선통신기기 제조, 판매업

8. 전자상거래업

9. 의료기기 개발, 제조, 판매업

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

10. 각호에 부대되는 설비 제작, 판매업

11. 각호에 부대되는 사업일체

제2조 (목적) (현재와 동일)

1. 전기 전자기기 및 이에 해당되는 부품, 제품의 개발, 제조 및 판매업

2. 전기 전자기기 및 이에 해당되는 부품 및 제품 개발 컨설팅업

3. (현재와 동일)

4. 소프트웨어 개발, 교육 및 판매업

5. (현재와 동일)

6. 헬스케어 관련제품 개발, 제조 및 판매업

7. 무선통신기기 개발, 제조 및 판매업

8. 인터넷 및 전자상거래업

9. 의료기기 개발, 제조 및 판매업

10. 스타트업 기업 육성 자문업

11. 벤처기업 투자업

12. 산업재산권 임대 서비스업

13. 위탁 통신 판매 및 방문 판매업

14. (현재와 동일)

15. (현재와 동일)

자구수정

자구수정

자구수정

자구수정

자구수정

자구수정

자구수정

사업목적 추가

사업목적 추가

사업목적 추가

사업목적 추가

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 부산시에 둔다.

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 창원시에 둔다.

본점소재지 
변경

제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

기하급수 성장에 대비한 발행예정 주식 등 총수의 한도 확대

제9조 (주식의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 한다.

② (신설)

제9조 (주식의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (우선주식의 종류, 수 및 내용)

(삭제)

제9조2 (1종 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며 누적여부, 참가여부, 의결권유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식 총수의 1종 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도 까지로 한다.

③ 1종 종류주식에 대한 최저배당율은 액면금액의 1%이상으로 발행시 이사회가 우선배당을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산분배에 있어 1종 종류주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 1종 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 1종 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업 연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 1종 종류주식의 존속기간은 발행시 이사회에서 발행일로부터 10년이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료 될 때까지 그 기간은 연장 된다.

⑦ 1종 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

⑧ 회사가 유상 증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의 3 (상환주식)

(삭제)

제9조의 4 (전환주식)

(삭제)

제9조의 5 (상환전환우선주식)

(삭제)

제9조의 3(2종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 제9조에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식“)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류지식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류지식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

①~② 4. (생략)

5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③~④ (생략)

제10조 (신주인수권)

①~② 4. (현행과 동일)

5. 발행주식총수의 100분의 80범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 80범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

③~④ (현행과 동일)

발행한도 변경, 발행대상 
범위 및 목적 확대

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

②~⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (생략)

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

②~⑦ (현행과 동일)

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행과 동일)

상법 한도 
적용

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간 등 전환사채발행과 관련된 각 사항은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환된 전환사채는 발행 한도 금액에서 제외 한다.

1. (삭제) 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. (삭제) 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3. (삭제) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (현행과 동일)

발행한도 변경

발행대상 범위 및 목적 확대

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑤ (생략)

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수 있는 신주인수권부사채의 액, 신주인수권부사채의 조건, 신주로 인하여 발행할 주식의 내용과 신주를 청구할 수 있는 기간 등 신주인수권부사채와 관련된 각 사항은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환된 신주인수권부사채는 발행 한도 금액에서 제외 한다.

1. (삭제) 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. (삭제) 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. (삭제) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑤ (현행과 동일)

제20조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②~③ (생략)

제20조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게(이 회사의 주주를 포함한다) 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수 있는 이익참가부사채의 액, 이익참가부사채의 조건, 이익참가로 인하여 발행할 주식의 내용과 이익참가를 청구할 수 있는 기간 등 이익참가부사채발행과 관련된 각 사항은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환된 이익참가부사채는 발행 한도 금액에서 제외 한다.

②~③ (현행과 동일)

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게(이 회사의 주주를 포함한다) 교환사채를 발행할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수 있는 교환사채의 액, 교환사채의 조건, 교환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 교환을 청구할 수 있는 기간 등 교환사채발행과 관련된 각 사항은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환된 교환사채는 발행 한도 금액에서 제외 한다.

② (현행과 동일)

제38조 (이사의 직무) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (직무대행) (삭제) 대표이사의 유고시에는 사장인 사내이사가 임명 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

규정체계 정비 및 직무대행자 명확화

제41조 (이사회의 구성과 소집)

1~5(생략)

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

1~5(현행과 동일)

6. (삭제)

제42조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②~③ (생략)

제42조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②~③ (현행과 동일)

상법내용 추가반영

제44조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제44조 (상담역 및 고문) 회사는 (삭제) 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

(주)이엠텍 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 하며, 본 규정에 의한 임원 퇴직금 지급 대상은 등기 및 비 등기임원을 대상으로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

제 1 조【목적】 이 규정은 정관에서 위임한 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조【적용범위】 이 규정에서 임원이라 함은 상근자로 미등기임원을 포함한다. (단, 사외이사, 감사, 고문 등은 제외한다)

제 3 조【퇴직금산정】

① 임원의 퇴직금 산정은 (퇴직 전 1년간의 총 급여액 X 10% X 지급률)로 한다.

② 임원의 퇴직금 지급은 매년 확정 기여형 퇴직연금 (DC형)에 불입함을 원칙으로 하며, 회사의 자금 사정상 당해 연도에 불입하지 못한 퇴직금은 다음 연도에 추가로 불입하기로 한다.

③ 재임 기간이 1년 미만의 기간은 월 할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

④ 각 직급별 지급률은 다음과 같다.

직 급

지 급 률

비 고

이사회 의장 & 대표이사

3.0 배

미등기임원은 회사와 합의 퇴사시 
퇴직 특별위로금 지급률을 연 0.5배로 한다.

등기이사 & 사장

2.0 배

미등기 임원

1.0 배

제 4 조【특별위로금】

① 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 특별위로금을 지급할 수 있다.

② 특별위로금의 산정은 (퇴직 전 1년간의 총 급여액 X 10% X 근속연수 X 지급률)로 한다.

③ 근속 연수의 계산은 최초 입사 일자부터 퇴사일까지의 역년에 따라 계산하며, 1년 미만의 기간은 월 할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

④ 지급률은 퇴직 당시의 직급에 따라 ‘제3조’에서 규정하고 있는 지급률로 한다.

제 5 조【지급제한】

① 회사는 임원이 아래 각 호에 해당하는 경우 임원에게 퇴직금을 지급하지 아니한다

1. 횡령, 배임 등 회사에 대하여 비리 행위를 범한 경우

2. 기타 고의 또는 과실로 회사에 중대한 피해를 끼친 경우 등 이사회가 지급제한을 의결하는 경우

② 회사는 임원이 아래 각 호에 해당하는 경우 위 제3조에 규정된 배수를 적용하지 아니하고 임원에게 일반 근로자와 동일한 기준으로 퇴직금을 지급한다.

1. 퇴직자가 회사와 합의 없이 퇴사하거나 임원연봉근로계약(서)을 위반하는 경우 또는 동 계약 제8조의 각 항의 사유 (단, 제8조 제2항의 경우는 예외로 한다)에 해당하는 경우

2. 기타 이사회가 공로 및 과오를 종합평가하여 위 제3조에 규정된 배수 적용을 하지아니함을 의결하는 경우

③ 퇴직금이 지급된 후 제1항 또는 제2항의 각 사유가 발생하거나 확인된 경우 제1항 또는 제2항의 각 예에 따라 정산된 금액을 초과하는 부분은 임원이 회사에 전액 반환해야 한다.

부 칙

제 1 조【시행일】 이 규정은 2018년 7월 1일부터 시행한다.