SIMPAC — 주주총회소집공고 (20180514)
제출인: SIMPAC

주주총회소집공고
2.7
주식회사 SIMPAC

주주총회소집공고

2018 년 05 월
14 일

회 사 명 :
주식회사 SIMPAC

대 표 이 사 :
최진식

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 부평북로 141(청천동)

(전 화) 032-510-0044

(홈페이지)http://www.simpac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 심 웅 섭

(전 화) 032-510-0041

주주총회 소집공고

(제46기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제 20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 5월 29일 (화) 오전 11시

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 부평북로 141(청천2동)
 (주)SIMPAC 본사 4층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 부 의 안 건 :

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 송효석(1959년 5월 21일생)
 제3-2호 의안 : 사외이사 민동준(1956년 7월 20일생)

4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장 또는 대리권을 입증하는 서면의 원본, 대리인 신분증

2018년 5 월
14
일

주 식 회 사 S I M P A C

대 표 이 사 최 진 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

백윤재
(출석률 : 100%)

참 석 여 부
찬 반 여 부

1
2018.01.29
제45기 별도 재무제표 승인의 건(제45기 별도결산이사회)
가결
참석
찬성

2
2018.02.22
제45기 연결 재무제표 승인 및 주주총회 소집결의
가결
참석
찬성

3
2018.02.22
2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
참석
찬성

4
2018.03.19
한국수출입은행 수출이행성보증 약정 연장
가결
참석
찬성

5
2018.04.02
합병계약 체결 승인의 건
정관 일부 변경의 건
이사 선임의 건
임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성

6
2018.04.23
신한은행 여신약정 관련 연대보증 변경의 건
가결
참석
찬성

7
2018.04.30
합병변경계약(2차) 체결 승인의 건
가결
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총 4인의 등기이사 보수한도 승인금액임.

- 상기 지급총액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 4월 30일 백윤재 사외이사에게 지급 된 보수 총액 임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

보증
심팩인더스트리
(계열회사)
2017.07~2018.07
104
3.0%

2017.12~2018.12
50
1.5%

2015.11~2022.03
38
1.1%

매입
(장기공급계약 등)
심팩홀딩스
(최대주주)
2018.01~2018.03
113
3.3%

심팩인더스트리
(계열회사)
2018.01~2018.03
0.2
0.0%

- 상기 비율은 2017년 별도재무제표 기준 자산총계(3,430억원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

심팩홀딩스
(최대주주)
매입
(장기공급계약 등)
2018.01~2018.03
113
3.3%

심팩인더스트리
(계열회사)
매입
2018.01~2018.03
0.2
0.0%

- 상기 비율은 2017년 별도재무제표 기준 자산총계(3,430억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 프레스 부문

(1) 산업의 특성

프레스 업계의 특징은 일부 범용 기종을 제외하고는 종류 및 규격이 다양하여 주문생산방식에 의한 다품종 소량 생산의 형태를 취하고 있으며 수요 팽창시 신속한 공급에한계가 있고 가공 및 조립의 특성상 노동집약적인 성격을 지니고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

프레스 산업은 자동차 산업의 성장과 함께 미국, 독일, 일본등의 선진국을 중심으로 발전하였으나, 90년대 미국의 프레스 산업의 몰락으로 현재는 독일과 일본이 가장 선진화된 기술을 확보하고 있습니다. 
국내 프레스 산업은 70년대 부터 위상을 갖추기 시작하여 80년대 자동차 산업의 성장 및 90년대 가전 산업의 성장과 함께 현재까지 꾸준히 성장을 거듭하고 있으며, 그 결과 독일과 일본 다음으로 높은 기술력을 확보한 것으로 평가 받고 있습니다.
국내 프레스 기업들의 기술력이 발전하면서 국내기업의 세계 시장점유율도 점차 높아지고 있으며, 이러한 상황에 적극적으로 대응하기 위하여 당사는 해외 법인 및 사무소 설치를 확대하여 현지 및 해당 주변 국가의 프레스 시장 선점에 적극적으로 진출하고 있습니다.
2017년 프레스 산업은 전방산업인 자동차 및 가전 산업의 내수 및 수출부진의 영향으로 성장률이 다소 감소 한 것으로 보입니다. 자동차산업은 중국의 경우 중국發 사드 악재에 따른 정치문제로 인한 설비 투자 수요 급감 및 생산성 둔화, 미국은 금리 인상으로 인한 수요 감소와 시장에 대한 유연한 대처 부족으로 판매 부진, 유럽시장은 판매 전략 부진 등을 보이며 저성장 기조를 보였습니다.
2018년 산업별 전망 중 자동사 산업의 경우 미국은 금리인상 및 소비 위축에 따른 저성장, 중국과 유럽의 경우 성장세 둔화 등이 예상되지만 인도의 고성장 속 러시아를 포함한 서유럽, 브라질 등 신흥국 회복세가 빨라지며 글로벌 시장의 성장세를 견인할 것으로 예측하고 있습니다. 당사도 성장세가 예상되는 국가별로 우월적 마케팅 전략과 효과적인 가격결정력으로 성장세를 이어갈 것입니다.
2017년 가전 산업에서 텔레비전(TV) 시장은 전반적으로 저성장을 보였습니다. 하지만 고화질, 고부가 부품을 적용한 국내 업체 브랜드 제품에 대한 수요는 현재까지 양호한 수준 입니다. 
특히 국내 가전 업체는 OLED TV 시장에 대한 지배력 확대 및 퀀텀닷디스플레이(QLED)를 적용한 제품을 통해 고부가 시장에 대한 영향력을 늘리려 할 것으로 전망하고 있습니다. 세탁기, 냉장고 같은 가전제품에서도 고부가 제품을 중심으로 일정 규모의 수익성이 유지될 것으로 관측하고 있습니다. 
가전산업은 세계 경기가 회복세를 보이면서 수요가 늘어나는 동시에 에너지 효율성에 대한 국제적 인식이 확대되고 가격대가 높지만 기능적으로 개선된 제품을 찾는 소비자가 증가할 것이라는 예측입니다. 이런 영향으로 인해 해외 현지 설비투자에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됨에 따라 가전산업에 대한 프레스 수요는 전년에 비해 증가할 것으로 예상됩니다.
 
(3) 경기변동의 특성

프레스 산업은 전방산업의 설비투자에 따른 영향을 직접적으로 받는 산업입니다.
국내 완성차 기업의 기술발전과 해외설비 투자 확대에 힘입어 급 성장성을 보여온 국내 프레스 산업은 현재 해외시장 개척을 통해 글로벌 완성차업체와 부품사들을 대상으로 글로벌 고객 확보에 더욱 노력하고 있으며, 그 결과 향후 더 큰 성장성을 보여 줄 수 있을 것으로 전망됩니다.

(4) 시장의 현황

프레스 업계의 시장규모는 자동차 및 전자 산업의 설비가동률에 따라 증감이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 주로 자동차나 전자산업의 투자활동이 프레스 산업에 직접적 인 영향을 주는 전방산업이며 전체 제조업의 경기 변동에 선행하는 성격을 가지고 있습니다.
프레스시장은 업체간에 독과점 없는 완전 경쟁 상태로 제품의 품질과 가격, 그리고 서비스와 판매후의 수금 방법 등이 중요한 경쟁 요인이 됩니다.
또한, 해외시장과 관련하여 유럽 및 미국의 프레스 시장에 진출하기 위해서는 유럽 및 미국의 산업안전규격인 CE-MARK 및 OSHA-MARK에 대한 전반적인 지식과 이에 대한 품질인증 획득이 선행되어야만 시장 진출이 가능하며, 당사는 지속적인 기술개발을 거쳐 여러 PRESS MODEL에 대하여 CE-MARK를 획득하였고 OSHA-MARK에 대한 준비도 철저히 하여 유럽 및 미국 시장에 자사의 제품을 납품하여 왔으며 그 품질을 인정 받고 있습니다.

(5) 경쟁력

당사는 1973년 창사 이래 현재까지 프레스를 전문 생산하고 있으며 그동안 축적된 기술과 경험을 바탕으로 철저한 성능 검사 및 고객의 요구를 적극 반영한 우수한 제품을 생산하여 당사 제품을 사용하고 있는 고객들로부터 그 품질과 성능을 인정 받고 있습니다. 이러한 신뢰성을 바탕으로 해외시장 진출을 적극추진하고 있으며 현재 당사 생산제품의 60%정도가 해외에 설치되고 있습니다.
또한, 대형 프레스의 경우 고도의 기술력을 필요로 하는 분야로 대형프레스를 생산 할 수 있는 자체 시설 및 기납품 실적이 있다는 것만으로도 회사의 기술력을 충분히 인정 할 수 있을 것입니다. 과거에는 고객이 제품을 선택함에 있어서 저가 위주의 제품을 선호하였으나, 점차 품질과 납기를 신뢰할 수 있는 기업을 선호하는 추세로 변해가고 있으며, 이러한 변화는 치열한 경쟁 속에서도 오래 전부터 시장에서 BRAND가치를 인정 받아온 당사에게 더 높은 경쟁우위를 점유할 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다.

2. 주물 및 산업기계부문

(1) 산업의 특성

① 주물 : 기계주물은 자동차용 부품, 공작기계, 산업기계 등 산업 전반에 걸친 주요 소재로서 산업성장과 밀접하게 관련 있는 소재산업입니다. 
주물산업은 고철 및 선철 등을 전기로에서 용해하여 주물사로 사처리된 틀속에서 일정시간동안 주물을 냉각시킨 후 산업에서 필요로 하는 각종의 소재들을 생산해내는 산업입니다.
당사의 연결실체인 (주)심팩인더스트리의 자회사 (주)심팩주물에서 생산하는 제품의 특징은 세계적으로 명성 있는 영국의 미하나이트사의 주물공법을 도입함으로써 주물의 강도가 높고 재질이 우수하며 내구성이 뛰어나 기계의 수명이 길고 장기간 사용하더라도 그 정밀도를 유지할 수 있다는데 장점이 있습니다.

② 산업기계
- MIXING MACHINE 
고무플라스틱 가공기계는 고무 및 플라스틱, PVC 등의 원료가공과 혼련(합)작업 
등을 수행하는 설비로서 주로 타이어, 비닐, 타일 등을 제조하는 공정설비이며, 세
계적인 경제불황으로 인하여 자동차 산업 및 국내외 타이어산업의 생산 감량 및 원
가절감에 따른 대책으로 Line합리화 사업 PJT에 참여하여 당사 개발설비인 TSR 
MIXER, TRAD EXTRUDER 등의 수요가 늘어날 것으로 기대 됩니다.
- SLOTTER MACHINE
기어류의 홈가공작업을 수행하는 기계로 일본의 YAMAGE사와 기술제휴에 의해 
제작되는 기계로서 아직 수요가 부족하다는 단점이 있으나 지속적인 시장개척과 
제품혁신으로 그 수요층을 넓혀 나갈 계획입니다.
- TIRE CURING PRESS
가류기는 타이어를 생산하는 타이어제조의 최종 설비로 타이어사의 생산능력을 평 가하는 지표이며, 전자동화설비로 금형을 장착하여 금형 내 외부에 열과 압력을 공 급하여 타이어를 생산하는 설비로 온도와 압력을 제어하는 기술 및 설비의 정도에 의해 타이어품질이 결정되는 중요 설비입니다.
당사가 생산하는 가류설비는 최신자동화 설비로 동일 품질대비 가격 경쟁력과 납 기단축 및 기술력으로 신뢰를 확보하고 있으며, 사용자의 요구사항을 설계에서 제 작/설치, 시운전까지 신속한 대응으로 타사와의 경쟁에서 우위를 선점하고 있습니다

(2) 산업의 성장성

① 주물 : 70년대 초 정부의 중화학공업 육성정책과 더불어 꾸준히 성장하여 왔으며, 70년대초 약 2만 톤에 불과하던 국내 주물생산량이 90년대 초에는 1백만 톤을 초과하는 성장을 이루어 내어 생산량에서 세계 중상위권에 진입하게 되었습니다. 기계주물은 자동차용 주물부품, 선박용 엔진주물, 산업기계 및 공작기계의 주요 소재로서 해당산업이 소멸되지 않는 한 산업으로서의 성장성과 지속성은 계속 유지 될 것입니다.
당사의 주요거래처는 상당한 수준의 고급주물을 필요로 하는 세계적인 공작기계 및 산업기계 메이커인 일본의 MITSUBISHI중공업, KOBE STEEL, MAZAK, HITACHI, SNK 그리고 미국의 COOPER, ROTTLER 등입니다.

② 산업기계 
- MIXING MACHINE
고무플라스틱 가공기계는 고무플라스틱 원료의 혼합, 혼련용 설비로서 고무를 
원료로 하는 산업에 반드시 필요한 설비입니다.
당사의 주요거래처는 국내의 한국타이어, 금호타이어 그리고 일본의 요코하마엔지니어링 등 입니다. 
- TIRE CURING PRESS
당사는 국내 가류기 생산업체들 중 해외시장부문에서 수주, 제작, 가공 및 설치 시 운전을 직접 진행하는 유일한 업체이며, 현재 중국지역내 타이어 공장 증설이 활발 히 이루어지고 있어 수주 및 판매 실적이 상승할 것으로 전망 합니다. 중국 이외 대만과 태국 등 아시아 지역에서의 성장 또한 기대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

주물 및 산업기계사업은 장치산업임과 동시에 노동집약적인 산업으로서 특성상 수요변동에 따라 영향을 받는 사업분야로서 수요산업의 설비투자에 의해 좌우되므로 경기변동에 따른 기복이 있고, 경기 하강 시에는 선행성을 보이며, 경기 상승 시에는 후행성을 나타내는 특성을 지니고 있습니다.
당사가 영위하는 산업기계부문의 주요 고객은 자동차산업과 관련된 부문이 많아 자동차산업의 경기 변화에 영향을 받는 특성이 있습니다.

(4) 시장의 현황

① 주물 : 주물사업부는 산업기계 및 공작기계류의 부품소재, 즉 기계주물 제조판매를 주요사업으로 하고 있으며 당사의 주력품목이기도 합니다. 국내보다는 주로 일본,미국,유럽 등 세계시장을 주무대로 하고 있으며 글로벌 경기의 영향을 받고 있습니다
② 산업기계 : 산업기계사업부는 고무플라스틱 가공장비를 주사업으로 하고 있으며 자동차산업 및 고무플라스틱 관련 업종의 업황과 밀접한 관련성이 있습니다. 
그 외 당사가 영위하는 산업기계시장의 대부분은 중소규모업체를 대상으로 시장이 형성되어 있으며 기계의 사용 용도는 홀가공 및 표면가공 등이며 자동차산업 및 기계산업과 밀접한 관계가 있습니다. 

(5) 경쟁력

① 주물 : 주물사업이 노동집약적이라고는 하나, 기술력과 경험을 전제로 하지 않고서는 사업영위가 곤란한 사업입니다. 그러므로 정밀주조나 대형물주조는 전문업체만이 할 수 있는 분야이고 특별한 기술을 요하지 않는 발란스용 주물 등은 영세주물업체에서 저가에 납품되고 있습니다. 당사는 대형 가공설비 보유로 제품을 소재뿐만 아니라 가공을 포함하여 납품하므로 고부가가치 창출 및 완벽한 제품을 다양한 고객의 요구조건에 부합하는 제품생산 능력을 보유하고 있습니다.
② 산업기계 : 당사가 제작하는 고무.플라스틱 가공기계는 우수한 기술 수준과 오랜 기간 동안 다져온 신용을 바탕으로 고무 및 타이어관련업계로부터 높은 신뢰를 받고 있으며, 특히 국내의 한국타이어, 금호타이어 및 일본의 요코하마엔지니어링(세계 7위의 타이어 전문업체인 요코하마고무의 자회사) 등의 글로벌 타이어 업체로부터 제품 우수성을 평가 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

 - 'Ⅲ 경영참고사항 ' 의 ' 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 ' 참조.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
회사
사업내용

프레스
SIMPAC
SIMPAC TIANJIN Co., Ltd
SIMPAC AMERICA Co., Ltd
SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V
SIMPAC EUROPE GMBH.
금속성형가공기계와 그 주변장치 제작판매,
부품판매

주물 및 산업기계
심팩인더스트리
심팩산기
주물소재, 고무플라스틱가공기계, 금속가공
기계 제작 판매

임대
심팩로지스틱스
창고임대

위생관리서비스
두루가온누리
위생관리서비스

(주1) 심팩인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 심팩주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

- 'Ⅲ 경영참고사항 '의 '1. 사업의 개요' 참조.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

1. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
주식회사 SIMPAC

소재지
인천광역시 부평구 부평북로 141

대표이사
최진식

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
주식회사 SIMPAC Metal

소재지
경북 포항시 남구 괴동로 153

대표이사
최진식, 송효석

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 목적

(주)SIMPAC와 (주)SIMPAC Metal 양사는 계열사로서 양사간 사업영역의 장점을 흡수하고, 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율성 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하기 위한 본 합병을 결정하였습니다. 

(3) 진행경과 및 주요일정

1) 진행경과

구 분
내 용

2018년 03월 02일 ~ 03월 30일
주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2018년 04월 02일
합병 이사회 결의

2018년 04월 02일
합병계약 체결

2) 주요일정

구 분
(주)SIMPAC 
(합병회사)
(주)SIMPAC Metal
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

합병계약일
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

주주확정기준일
2018년 04월 17일
2018년 04월 17일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 04월 18일
2018년 04월 18일

종료일
2018년 04월 24일
2018년 04월 24일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 05월 14일
2018년 05월 14일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 04월 18일
2018년 04월 18일

종료일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일
2018년 06월 18일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 05월 29일

종료일
-
2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 06월 28일

종료일
-
2018년 07월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 01일
2018년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 07월 02일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2018년 07월 02일
2018년 07월 02일

주권교부 예정일
2018년 07월 16일
-

신주상장 예정일
2018년 07월 17일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
- 주식회사 SIMPAC : 주식매수청구기간 종료일(2018년 06월 18일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다
- 주식회사 SIMPAC Metal : 주식매수청구기간 종료일(2018년 06월 18일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다

2. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 대한 일반적인 사항

1) 합병회사

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 회사는 "주식회사 SIMPAC" 이라 칭합니다. 영문으로는 "SIMPAC Inc."라 표기합니다.

(2) 설립일자

SIMPAC Inc는 1973년 8월 9일 동성개발공업(주)으로 설립되었으며, 1989년 7월 29일 IPO(유가증권시장)와 동시에 상호를 (주)쌍용정공으로 변경하였으며, 2001년 쌍용그룹에서 계열분리되며 상호를 (주)SIMPAC으로 변경하였습니다.

(3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소: 인천시 부평구 부평북로 141
전화번호 : 032-510-0044
홈페이지 : www.simpac.co.kr

(4) 중소기업 해당여부

SIMPAC Inc 는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

(5) 주요사업의 내용

주요 사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅲ 경영참고사항" 을 참조하시기 바랍니다.

(6) 임직원 현황

① 임원 현황

주식회사 SIMPAC의 임원은
대표이사 1인(최진식)을 포함하여 총 9명으로 등기임원 5명, 미등기임원 4명입니다. 등기임원은 사내이사(상근) 3명 및 사외이사(비상근) 1명, 감사(상근) 1명으로 구성되어 있습니다.

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위
담당업무

최진식
대표이사
심팩홀딩스
대표이사
경영총괄
-

심팩메탈
대표이사
경영총괄
-

심팩인더스트리
대표이사
경영총괄
-

심팩산기
대표이사
경영총괄
-

심팩주물
대표이사
경영총괄

이동환
부사장
심팩로지스틱스
사내이사
경영관리
-

심웅섭
전무이사
심팩로지스틱스
대표이사
경영총괄
-

두루가온누리
대표이사
경영총괄
-

심팩인더스트리
사내이사
경영관리
-

심팩주물
사내이사
경영관리
-

③ 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

프레스
남
271
-
3
-
274
9년 6개월
2,917
11
-

프레스
여
11
-
3
-
14
3년 9개월
113
8
-

합 계
282
-
6
-
288
9년
3,030
19
-

(7) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 04월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 심팩홀딩스
본인
보통주
9,412,742
32.36
9,412,742
32.36
-

최진식
임원
보통주
1,500,000
5.16
1,500,000
5.16
-

윤연수
친인척
보통주
500,000
1.72
500,000
1.72
-

최민영
친인척
보통주
60,000
0.21
60,000
0.21
-

(재)심팩최진식장학재단
재단
보통주
400,000
1.38
400,000
1.38
-

이동환
임원
보통주
17,000
0.06
17,000
0.06
-

계
보통주
11,889,742
40.88
11,889,742
40.88
-

-
-
-
-
-
-

(8) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황 

(기준일 :
2018년 04월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
주식회사 심팩홀딩스
9,412,742
32.36%
-

최진식
1,500,000
5.16%
-

FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY SERIES I
2,325,000
7.99%
-

우리사주조합
-
-
-

② 소액주주 현황

(기준일 :
2018년 04월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,652
99.59%
5,934,044
20.40%
-

* 소액주주는 특수관계인을 제외하고 발행주식총수(29,084,925주)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 04월 17일 기준으로 작성.

2) 피합병회사

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 상대방 회사인 SIMPAC Metal의 명칭은 "주식회사 심팩메탈(주식회사 SIMPAC Metal)" 로 표기합니다. 영문으로는 "SIMPAC METAL Co., Ltd."로 표기합니다.

* 상기 명칭은 제54기 정기주주총회(2017.03.23.)에서 승인 가결된 상호로 구 명칭은 "주식회사 심팩메탈로이(주식회사 SIMPAC METALLOY)" 이며, 영문으로는 "SIMPAC METALLOY Co., Ltd." 입니다. 

(2) 설립일자

SIMPAC Metal은 합금철 제조를 목적으로 1959년 09월 28일에 설립되었으며, 2008년 10월 17일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

(3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소: 경북 포항시 남구 괴동로 153
전 화: 054-271-8700
홈페이지: http://www.simpacmetal.com

(4) 중소기업 해당여부

SIMPAC Metal는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

(5) 주요사업의 내용

SIMPAC Metal은 현재 합금철 사업부문과 Roll 사업부문 총 2개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 주요사업의 내용과 관련한 세부사항은 SIMPAC Metal 1분기 보고서를 참조 바랍니다.

(6) 임직원 현황

① 임원 현황

주식회사 SIMPAC Metal의 임원은
각자대표이사 2인(최진식,송효석)을 포함하여 총 10명으로 등기임원 5명, 미등기임원 5명입니다. 등기임원은 사내이사(상근) 3명 및 사외이사(비상근) 1명, 감사(상근) 1명으로 구성되어 있습니다.

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직위
담당업무

최진식
대표이사
(주)SIMPAC홀딩스
대표이사
경영총괄

(주)SIMPAC

(주)SIMPAC인더스트리

(주)SIMPAC주물

(주)SIMPAC산기

(주)SIMPAC프로퍼티스
사내이사

송효석
대표이사
(주)SIMPAC주물
대표이사
경영총괄

최민영
이사
(주)SIMPAC홀딩스
사내이사
구매및관리총괄

(주)SIMPAC프로퍼티스
감사
감사업무

- 작성일 현재 겸직임원의 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 의 계열사간 임원
겸직현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

③ 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
51
-
-
-
51
9
616
12
-

관리직
여
13
-
-
-
13
7
82
6
-

생산직
남
133
-
-
-
133
10
1,778
13
-

합 계
197
-
-
-
197
10
2,476
12
-

(7) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 04월 17일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.01.01
2018.04.17

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜SIMPAC홀딩스
최대주주
보통주
7,200,000
55.38
7,200,000
55.38
-

(재)심팩최진식장학재단
특수관계인
보통주
66,000
0.51
66,000
0.51
-

최진식
특수관계인
보통주
650,000
5.00
650,000
5.00
-

최민영
특수관계인
보통주
25,000
0.19
25,000
0.19
-

송효석
특수관계인
보통주
10,000
0.08
10,000
0.08
-

정창배
특수관계인
보통주
2,930
0.02
2,930
0.02
-

정완수
특수관계인
보통주
2,420
0.02
2,420
0.02
-

한일남
특수관계인
보통주
12,000
0.09
4,000
0.03
장내매매

계
보통주
7,968,350
61.29
7,960,350
61.23
-

우선주
0
0
0
0
-

주1) (주)SIMPAC Metal의 최대주주는 (주)SIMPAC홀딩스이며, 그 지분(율)은 7,200,000주(55.38%)로 특수관계인을 포함하여
7,960,350주 (지분율 61.23%)
입니다.
주2) 임시주주총회로 인한 최근 주주명부폐쇄일은 2018년 4월 17일 자입니다.

(8) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 04월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜SIMPAC홀딩스
7,200,000
55.38
-

최진식
650,000
5.00
-

우리사주조합
4,810
0.04
-

※ 임시주주총회로 인한 최근 주주명부폐쇄일은 2018년 4월 17일 자입니다.

② 소액주주 현황

(기준일 :
2018년 04월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,480
99.62%
3,323,555
25.56%
-

※ 임시주주총회로 인한 최근 주주명부폐쇄일은 2018년 4월 17일 자입니다.

(2) 합병의 형태

1) 합병 방법

주식회사 SIMPAC이 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병하여, 주식회사 SIMPAC은 존속하고, 주식회사 SIMPAC Metal은 소멸합니다. 주식회사 SIMPAC은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

합병에 따른 합병 전, 후의 지분구조는 다음과 같습니다.

[본건 합병 거래 구조도]

합병구조

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다. 

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(3) 합병의 요령

1) 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 SIMPAC은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 SIMPAC Metal 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 SIMPAC 보통주식(액면금액 500원) 3.3549418주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주
40,135,403주)을 교부합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC Metal 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2018년 07월 01일(합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 07월 16일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 SIMPAC의 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주 배정

합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며,
주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서 합병신주를 배정하지 아

니
합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 SIMPAC은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주의 상장 예정일은 2018년 07월 17일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.

2) 교부금 등 지급

합병회사 주식회사 SIMPAC은 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3) 특정주주에 대한 보상

주식회사 SIMPAC이 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

4) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문수수료
269

법률, 회계 및 합병자문 수수료 등 
(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하
여 포괄적으로 산출하
였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 감정평가비용까지 포함된 금액입니다.)

상장수수료
28.7
주식회사 SIMPAC 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1,900억원 (주가 4,445원 가정 / 2018년 03월 30일 종가)
- 수수료율 : 시가총액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하 / 1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원

기타 비용
0.4
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
298.10

자료 : 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 (추가상장 수수료)
주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.
주2) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 일부개정세칙에 따라 2017년 02월 08일부터 시행되는 추가상장 수수료율을 적용하였습니다.

5) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(1) 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
종 류
보통주
우선주

합병회사
주식회사 SIMPAC
자기주식
4,217,113
-

피합병회사발행주식
-
-

피합병회사
주식회사 SIMPAC Metal
자기주식
1,036,930
-

합병회사발행주식
-
-

나. 처리 방침

합병회사인 주식회사 SIMPAC이 보유한 자기주식 보통주 4,217,113주는 합병후 존속회사의 자기주식으로 처리될 예정입니다. 또한,

피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal이 보유한 자기
주식

1,036,930주와 본 신고서 제출일 현재 주식회사 SIMPAC Metal이 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를

배정하지 아니합니다.

6) 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 주식회사 SIMPAC은 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 직원을 합병기일에 주식회사 SIMPAC의 직원으로 승계합니다. 

7) 종류주주의 손해 등

해당사항 없음

8) 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 05월 29일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 05월 29일부터 2018년 06월 29일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 SIMPAC : 주식회사 SIMPAC 홈페
이지
(http://www.simpac.co.kr)

- 주식회사 SIMPAC Metal : 주식회사 SIMPAC Metal 홈페이지(http://www.simpacmetal.com)
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 SIMPAC : 인천광역시 부평구 부평북로 141 재무회계팀
 - 주식회사 SIMPAC Metal : 경북 포항시 남구 괴동로 153 기획재무팀

라. 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 SIMPAC이 승계합니다.

9) 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서 상 본 공시자료에 기재되지 않은 합병조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

"갑"은 주식회사 SIMPAC을, "을"은 주식회사 SIMPAC Metal를 의미하며, "합병당사회사들"은 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 SIMPAC Metal를 의미합니다.

제12조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑과 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하여 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

나. 이사 및 감사의 임기

(1) 본건 합병 전에 주식회사 SIMPAC의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 사임, 해임 등의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 주식회사 SIMPAC의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다.

(2) 주식회사 SIMPAC은 이사회를 통해 2018년 05월 29일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 사장 송효석과 사외이사 민동준을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 이사는 해산등기와 동시에 존속회사인 주식회사 SIMPAC의 미등기임원으로 계속 재직할 예정입니다.

다. 계약의 효력발생

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 합니다.

(2) 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 SIMPAC Metal가 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못한 경우 또는 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2018년 05월 29일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 SIMPAC Metal가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

구분

개정전

개정후

제2조

(목적)

본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 자동차 부품 제조

2. 각종 기계 및 금형 제작

3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업

4. 각종 주단품의 제조

5. 부동산 임대업

6. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업

7. 수출입업

8. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업

9. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업

10. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업

11. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업

12. 위 각호에 관련된 부대사업

본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 자동차 부품 제조

2. 각종 기계 및 금형 제작

3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업

4. 각종 주단품의 제조

5. 합금철 제조 및 판매업

6. 철강재 생산 및 가공판매업

7. 화학공업 원료생산 및 가공판매업

8. 광산개발사업

9. 산림조림사업

10. 철강부산물 임가공 및 가공판매업

11. 탄소제품 생산 및 가공판매업

12. 고분자화학제품 제조 및 판매업

13. 도 ·소매업

14. 폐기물처리업

15. 부동산 임대업

16. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업

17. 수출입업

18. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업

19. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업

20. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업

21. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업

22. 위 각호에 관련된 부대사업

제5조
(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만(120,000,000)주로 한다.
본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제 8 조의 2

(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행 주식의 수는 100만주로 한다.

① 회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 관계법령에 따른다.

제11조의2

(주식의 소각)

“신설”

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제16조의2

(이익참가부사채의 발행)

“신설”

① 회사는 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제42조의2에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제16조의3

(교환사채의 발행)

“신설”

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조

(소집권자)

② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조

(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다

제22조

(의장)

② 대표이사가 유고시는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

② 대표이사가 유고시는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조의2

(상호주에 대한 의결권 제한)

“신설”

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조의3

(의결권의 불통일행사)

“신설”

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제42조의2

(분기배당)

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

부칙

“신설”

이 정관은 2018년 7월 1일부터 시행한다.

마. 합병기일

본건 합병기일은 2018년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

바. 일부무효

본 합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.

사. 관할합의

본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 인천지방법원을 관할법원으로 합니다. 

아. 자산 및 권리의무의 이전

주식회사 SIMPAC은 본건 합병에 따라 합병기일에 주식회사 SIMPAC Metal의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다.

자. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

(4) 합병비
율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액 ·비율

가. 보통주 기준 합병비율

주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal의 본 합병은 양사는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(단위 : 원)

구분
합병회사
(주식회사 SIMPAC)
피합병회사
(주식회사 SIMPAC Metal)

기준주가
4,381원
14,698원

- 할인 또는 할증률

0%

0%

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
4,381원
14,698원

합병비율
1
3.3549418

주1)
합병회사 주식회사 SIMPAC과 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal은 각각의 보통주가 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장되어 있으므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2018년 7월 1일) 현재 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 주식회사 SIMPAC의 보통주식(액면가액 500원) 3.3549418주를 발행 교부할 예정입니다.

2) 산출근거

가. 보통주 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병회사인 주식회사 SIMPAC과 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 경우, 각각의 보통주가 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장되어 있으므로 '자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(1) 주식회사 SIMPAC 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 1일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 04월 01일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 3월 2일 ~ 2018년 3월 30일
4,383원

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 30일
4,317원

최근일 종가(C)
2018년 3월 30일
4,445원

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
4,381원

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
4,381원

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

기준주가 산정을 위해 2018년 04월 01일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 SIMPAC 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-03-02
4,520
54,289
245,386,280

2018-03-05
4,385
40,659
178,289,715

2018-03-06
4,375
23,688
103,635,000

2018-03-07
4,380
12,643
55,376,340

2018-03-08
4,385
11,744
51,497,440

2018-03-09
4,435
13,682
60,679,670

2018-03-12
4,465
23,260
103,855,900

2018-03-13
4,410
31,185
137,525,850

2018-03-14
4,405
8,295
36,539,475

2018-03-15
4,425
10,672
47,223,600

2018-03-16
4,410
15,986
70,498,260

2018-03-19
4,380
5,530
24,221,400

2018-03-20
4,335
7,965
34,528,275

2018-03-21
4,310
10,108
43,565,480

2018-03-22
4,300
9,623
41,378,900

2018-03-23
4,285
18,426
78,955,410

2018-03-26
4,230
16,055
67,912,650

2018-03-27
4,190
10,084
42,251,960

2018-03-28
4,225
32,855
138,812,375

2018-03-29
4,300
13,023
55,998,900

2018-03-30
4,445
46,749
207,799,305

1개월 가중평균종가(원)
4,383

1주일 가중평균종가(원)
4,317

최근일 종가(원)
4,445

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 주식회사 SIMPAC Metal 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC Metal의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 1일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 04월 01일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 3월 2일 ~ 2018년 3월 30일
15,029원

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 30일
14,367원

최근일 종가(C)
2018년 3월 30일
14,700원

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
14,698원

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
14,698원

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

기준주가 산정을 위해 2018년 04월 01일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 SIMPAC Metal 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-03-02
14,200
2,245,705
31,889,011,000

2018-03-05
14,750
690,076
10,178,621,000

2018-03-06
14,250
404,001
5,757,014,250

2018-03-07
13,600
284,150
3,864,440,000

2018-03-08
15,100
546,010
8,244,751,000

2018-03-09
16,150
662,915
10,706,077,250

2018-03-12
17,400
615,115
10,703,001,000

2018-03-13
15,100
854,951
12,909,760,100

2018-03-14
15,100
559,035
8,441,428,500

2018-03-15
14,700
284,121
4,176,578,700

2018-03-16
15,600
1,996,326
31,142,685,600

2018-03-19
15,950
279,956
4,465,298,200

2018-03-20
15,000
271,411
4,071,165,000

2018-03-21
14,900
136,661
2,036,248,900

2018-03-22
15,400
211,644
3,259,317,600

2018-03-23
13,800
284,714
3,929,053,200

2018-03-26
14,650
221,133
3,239,598,450

2018-03-27
14,400
165,114
2,377,641,600

2018-03-28
13,950
216,023
3,013,520,850

2018-03-29
13,950
86,912
1,212,422,400

2018-03-30
14,700
176,672
2,597,078,400

1개월 가중평균종가(원)
15,029

1주일 가중평균종가(원)
14,367

최근일 종가(원)
14,700

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 우선주 합병비율 산출근거

해당사항 없습니다.

3) 외부평가에 관한 사항

본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(5)
합병 당사자간의 출자, 채무보증 기타 거래내역

1) 출자

해당사항 없습니다.

2) 채무보증

해당사항 없습니다.

3) 담보제공

해당사항 없습니다.

4) 매입·매출거래, 채권
·
채무 등

가. 매출 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
Metal
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

나. 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
Metal
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
2017.01.01~2017.12.31
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

다. 매출채권 등

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
Metal
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

라. 매입채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

(주)SIMPAC
(주)SIMPAC
Metal
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

(주)SIMPAC
Metal
(주)SIMPAC
2017.12.31
-
-

2016.12.31
-
-

2015.12.31
-
-

주) 주식회사 SIMPAC의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(6) 주식매수청구권 행사 안내

1) 주식매수청구권 행사의 요건

합병당사회사인 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우 본건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에 대한 합병 당사 회사의 이사회 결의가 공시(2018년 04월 02일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 04월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal은 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 그 주식을 매수하여야합니다. 단, 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 SIMPAC Metal는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 SIMPAC

주식회사 SIMPAC Metal

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

4,365원

14,484원

가. 주식회사 SIMPAC 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,365원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 04월 01일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

4,396

2018년 02월 01일부터 2018년 03월 30일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

4,383

2018년 03월 02일부터 2018년 03월 30일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

4,317

2018년 03월 26일부터 2018년 03월 30일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

4,365

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2018-02-01
4,490
60,525
271,757,250

2018-02-02
4,420
50,408
222,803,360

2018-02-05
4,260
66,609
283,754,340

2018-02-06
4,280
38,003
162,652,840

2018-02-07
4,235
52,508
222,371,380

2018-02-08
4,265
13,734
58,575,510

2018-02-09
4,275
43,394
185,509,350

2018-02-12
4,300
16,573
71,263,900

2018-02-13
4,430
71,133
315,119,190

2018-02-14
4,330
51,889
224,679,370

2018-02-19
4,460
38,886
173,431,560

2018-02-20
4,350
15,532
67,564,200

2018-02-21
4,370
14,605
63,823,850

2018-02-22
4,430
14,188
62,852,840

2018-02-23
4,430
17,532
77,666,760

2018-02-26
4,480
53,319
238,869,120

2018-02-27
4,460
16,243
72,443,780

2018-02-28
4,520
177,845
803,859,400

2018-03-02
4,520
54,289
245,386,280

2018-03-05
4,385
40,659
178,289,715

2018-03-06
4,375
23,688
103,635,000

2018-03-07
4,380
12,643
55,376,340

2018-03-08
4,385
11,744
51,497,440

2018-03-09
4,435
13,682
60,679,670

2018-03-12
4,465
23,260
103,855,900

2018-03-13
4,410
31,185
137,525,850

2018-03-14
4,405
8,295
36,539,475

2018-03-15
4,425
10,672
47,223,600

2018-03-16
4,410
15,986
70,498,260

2018-03-19
4,380
5,530
24,221,400

2018-03-20
4,335
7,965
34,528,275

2018-03-21
4,310
10,108
43,565,480

2018-03-22
4,300
9,623
41,378,900

2018-03-23
4,285
18,426
78,955,410

2018-03-26
4,230
16,055
67,912,650

2018-03-27
4,190
10,084
42,251,960

2018-03-28
4,225
32,855
138,812,375

2018-03-29
4,300
13,023
55,998,900

2018-03-30
4,445
46,749
207,799,305

1주일 가중평균종가(원)

4,317

1개월 가중평균종가(원)

4,383

2개월 가중평균종가(원)

4,396

나. 주식회사 SIMPAC Metal 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

14,484원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 04월 01일)

구분

금액(원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

14,056

2018년 02월 01일부터 2018년 03월 30일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

15,029

2018년 03월 02일부터 2018년 03월 30일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

14,367

2018년 03월 26일부터 2018년 03월 30일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

14,484

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2018-02-01
12,950
818,957
10,605,493,150

2018-02-02
12,450
206,932
2,576,303,400

2018-02-05
11,800
151,047
1,782,354,600

2018-02-06
11,600
322,301
3,738,691,600

2018-02-07
11,150
520,595
5,804,634,250

2018-02-08
11,550
203,301
2,348,126,550

2018-02-09
11,100
191,380
2,124,318,000

2018-02-12
10,900
167,601
1,826,850,900

2018-02-13
10,950
429,688
4,705,083,600

2018-02-14
11,350
122,461
1,389,932,350

2018-02-19
12,100
184,933
2,237,689,300

2018-02-20
11,700
154,657
1,809,486,900

2018-02-21
11,700
172,163
2,014,307,100

2018-02-22
11,900
129,514
1,541,216,600

2018-02-23
11,650
37,893
441,453,450

2018-02-26
12,400
262,958
3,260,679,200

2018-02-27
12,050
169,868
2,046,909,400

2018-02-28
12,800
1,161,622
14,868,761,600

2018-03-02
14,200
2,245,705
31,889,011,000

2018-03-05
14,750
690,076
10,178,621,000

2018-03-06
14,250
404,001
5,757,014,250

2018-03-07
13,600
284,150
3,864,440,000

2018-03-08
15,100
546,010
8,244,751,000

2018-03-09
16,150
662,915
10,706,077,250

2018-03-12
17,400
615,115
10,703,001,000

2018-03-13
15,100
854,951
12,909,760,100

2018-03-14
15,100
559,035
8,441,428,500

2018-03-15
14,700
284,121
4,176,578,700

2018-03-16
15,600
1,996,326
31,142,685,600

2018-03-19
15,950
279,956
4,465,298,200

2018-03-20
15,000
271,411
4,071,165,000

2018-03-21
14,900
136,661
2,036,248,900

2018-03-22
15,400
211,644
3,259,317,600

2018-03-23
13,800
284,714
3,929,053,200

2018-03-26
14,650
221,133
3,239,598,450

2018-03-27
14,400
165,114
2,377,641,600

2018-03-28
13,950
216,023
3,013,520,850

2018-03-29
13,950
86,912
1,212,422,400

2018-03-30
14,700
176,672
2,597,078,400

1주일 가중평균종가(원)

14,367

1개월 가중평균종가(원)

15,029

2개월 가중평균종가(원)

14,056

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

(1) 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사 (금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2018년 05월 24일) 전까지 하여야 합니다. 

증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2018년 05월 25일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내(2018년 06월 19일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 이사회 결의(2018년 04월 02일) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 04월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(2018년 06월 14일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 통보하여야 합니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 SIMPAC

(합병회사)

인천광역시 부평구 부평북로 141 재무회계팀

주권을 증권회사에 위탁한
실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 SIMPAC Metal

(피합병회사)

경북 포항시 남구 괴동로 153 기획재무팀

다. 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2018년 04월 17일

합병반대의사표시 
접수
시작일

2018년 04월 18일

종료일
2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2018년 05월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

합병회사인 (주)SIMPAC과 피합병회사인 (주)SIMPAC Metal에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 금 300억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 (주)SIMPAC 및 (주)SIMPAC Metal의 주주와 (주)SIMPAC 및 (주)SIMPAC Metal 간 각각 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 300억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 본 합병계약이 해제 될 수 있습니다.

5)
주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 SIMPAC Metal 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 SIMPAC Metal 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 SIMPAC은 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주식회사 SIMPAC의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를

배정
하지 않습니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등

1) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 07월 16일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 07월 17일 입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

동 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal은 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 SIMPAC】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 45 기 2017년 12월 31일 현재

제 44 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

제 45 기

제 44 기

자산

유동자산

150,671,613,957

176,778,522,640

현금및현금성자산

30,772,454,516

51,893,169,217

단기금융상품

814,926,285

750,168,823

매출채권 및 기타유동채권

79,829,085,410

78,175,835,612

매출채권

92,525,494,830

82,187,792,414

대손충당금

(15,835,356,142)

(14,994,059,528)

단기대여금

1,499,141,327

1,493,122,130

대손충당금

(1,490,260,212)

(1,490,260,212)

단기미수금

2,023,484,502

9,006,045,764

대손충당금

(992,579,250)

(992,579,250)

단기미수수익

166,451,540

166,451,540

대손충당금

(154,609,585)

(154,609,585)

단기선급금

2,032,029,730

2,496,001,863

대손충당금

(521,297,771)

(521,297,771)

단기선급비용

309,675,556

174,006,812

부가가치세대급금

266,910,885

805,221,435

재고자산

39,255,147,746

45,959,348,988

제품

27,418,880,528

28,863,185,973

평가충당금

(333,692,210)

(333,692,210)

재공품

9,635,308,191

13,646,320,742

원재료

2,468,641,257

3,775,645,323

저장품

49,006,074

7,889,160

미착품

17,003,906

0

기타유동금융자산

0

0

유동만기보유금융자산

0

0

비유동자산

230,486,637,418

241,086,945,503

장기금융상품

354,450,281

469,376,566

장기매출채권 및 기타비유동채권

0

0

장기대여금

0

0

장기미수금

0

0

대손충당금

0

0

기타비유동금융자산

4,114,176,285

9,201,136,285

비유동매도가능금융자산

3,933,586,285

9,020,546,285

비유동만기보유금융자산

180,590,000

180,590,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

51,040,352,875

50,701,351,500

관계기업에 대한 투자자산

51,040,352,875

50,701,351,500

유형자산

172,659,787,445

178,694,040,073

토지

121,351,512,914

121,351,512,914

건물

48,844,096,061

48,844,096,061

감가상각누계액

(18,314,362,265)

(17,052,465,043)

손상차손누계액

(5,232,483,279)

(5,029,774,386)

구축물

6,635,227,467

6,507,547,467

감가상각누계액

(3,074,982,394)

(2,801,200,706)

손상차손누계액

(396,702,273)

(347,705,303)

기계장치

55,792,893,285

55,929,435,975

감가상각누계액

(35,959,336,201)

(32,025,632,709)

손상차손누계액

(3,269,742)

0

차량운반구

1,774,016,535

1,783,928,913

감가상각누계액

(1,244,917,513)

(1,230,404,955)

공구와기구

5,818,345,995

7,442,235,562

감가상각누계액

(4,681,271,973)

(5,898,750,959)

손상차손누계액

(3,547,920)

0

집기

4,391,393,692

4,981,878,580

감가상각누계액

(2,977,533,832)

(3,763,261,338)

손상차손누계액

(61,891,112)

0

건설중인자산

2,600,000

2,600,000

투자부동산

421,064,342

421,064,342

영업권 이외의 무형자산

996,500,000

1,073,182,604

기타무형자산

996,500,000

1,073,182,604

기타금융자산

900,306,190

526,794,133

자산총계

381,158,251,375

417,865,468,143

부채

유동부채

130,651,105,289

155,344,858,408

매입채무 및 기타유동채무

125,770,945,160

151,657,319,558

단기매입채무

29,467,361,315

46,855,264,195

단기미지급금

8,132,685,735

7,101,722,618

현재가치할인차금

(3,868,048)

(3,868,048)

미지급배당금

375,750

375,750

단기미지급비용

5,006,169,851

4,012,136,052

단기차입금

20,000,000,000

24,590,627,700

유동성장기차입금

35,041,250,000

30,000,000,000

유동회생채무

251,232,454

251,232,454

단기선수금

27,360,227,654

37,954,982,497

단기예수금

515,510,449

894,846,340

당기법인세부채

3,991,207,020

2,588,421,974

유동충당부채

878,394,775

1,088,558,542

단기제품보증충당부채

878,394,775

1,088,558,542

기타유동금융부채

10,558,334

10,558,334

유동금융보증부채

10,558,334

10,558,334

비유동부채

9,681,046,421

22,104,080,117

장기매입채무 및 기타비유동채무

392,727,112

533,152,336

장기미지급금

93,673,649

187,347,298

현재가치할인차금

(13,896,537)

(30,794,962)

장기미지급비용

134,200,000

156,600,000

장기차입금

178,750,000

220,000,000

퇴직급여부채

28,830,828

265,468,289

확정급여채무의현재가치

53,679,397

599,856,619

사외적립자산의공정가치

(24,848,569)

(334,388,330)

기타비유동금융부채

1,000,000

1,000,000

비유동금융보증부채

1,000,000

1,000,000

이연법인세부채

9,258,488,481

21,304,459,492

부채총계

140,332,151,710

177,448,938,525

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

240,826,099,665

240,416,529,618

자본금

14,542,462,500

14,542,462,500

보통주자본금

14,542,462,500

14,542,462,500

자본잉여금

30,145,113,826

30,145,113,826

주식발행초과금

9,296,940,194

9,296,940,194

감자차익

16,605,419,120

16,605,419,120

자기주식처분이익

4,143,615,956

4,143,615,956

기타자본잉여금

99,138,556

99,138,556

기타자본구성요소

(12,755,250,497)

(4,735,866,392)

자기주식

(12,755,250,497)

(4,735,866,392)

기타포괄손익누계액

495,784,117

2,351,292,063

지분법기타포괄손익변동

10,656,731

5,796,042

매도가능금융자산평가이익

587,712,013

2,228,473,213

해외사업환산이익

(102,584,627)

117,022,808

이익잉여금(결손금)

208,397,989,719

198,113,527,621

이익준비금

7,271,231,250

7,271,231,250

기타법정적립금

0

0

임의적립금

165,399,861,495

150,399,861,495

미처분이익잉여금(미처리결손금)

35,726,896,974

40,442,434,876

자본총계

240,826,099,665

240,416,529,618

자본과부채총계

381,158,251,375

417,865,468,143

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 45 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

제 44 기 (2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

(단위 : 원)

제 45 기

제 44 기

수익(매출액)

230,634,812,062

267,074,156,243

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

219,172,032,795

257,809,536,373

제품매출액

218,142,764,393

256,545,555,865

상품매출액

1,029,268,402

1,263,980,508

기타수익(매출액)

11,462,779,267

9,264,619,870

매출원가

193,009,825,237

217,713,887,822

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

186,851,936,045

211,373,754,649

제품매출원가

186,262,838,195

210,455,494,649

상품매출원가

589,097,850

918,260,000

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

6,157,889,192

6,340,133,173

매출총이익

37,624,986,825

49,360,268,421

판매비와관리비

25,927,071,583

25,794,075,985

광고선전비

284,029,533

209,547,009

운반비

1,986,667,517

2,406,703,198

수출제비용

4,630,670,090

3,533,214,504

해외시장개척비

746,739,115

995,024,148

판매보증비

860,768,422

852,292,762

급여

8,560,877,129

8,575,270,484

퇴직급여

1,013,637,171

1,523,581,581

해고급여

275,312,000

0

복리후생비

741,275,029

662,832,798

여비교통비

991,507,919

938,072,530

전력비

622,144

625,765

통신비

86,057,841

92,149,282

수도광열비

38,003,134

26,430,847

세금과공과

584,155,745

289,938,347

감가상각비

781,786,941

676,935,134

무형자산상각비

13,253,991

112,111,099

수선비

11,390,964

11,153,532

보험료

95,419,054

40,308,540

접대비

313,404,109

366,535,211

지급수수료

1,701,581,584

2,173,515,635

교육훈련비

18,208,785

15,044,759

도서인쇄비

43,429,222

54,950,913

도급비

4,363,632

4,363,632

차량유지비

577,718,408

511,066,562

소모품비

69,977,388

75,529,255

임차료

321,298,131

284,962,616

대손상각비(대손충당금환입)

950,735,914

804,763,971

회의비

42,640,407

67,520,108

전산비

165,001,616

72,223,781

기타판매비와관리비

16,538,648

417,407,982

영업이익(손실)

11,697,915,242

23,566,192,436

금융수익

2,759,463,708

3,786,166,745

이자수익

310,802,122

238,154,641

배당금수익(금융수익)

0

52,001,200

매도가능금융자산처분이익(금융수익)

1,401,580,000

0

파생상품거래이익(금융수익)

0

4,530,249

외환차익(금융수익)

947,134,713

2,338,063,315

외화환산이익(금융수익)

99,946,873

1,153,417,340

금융원가

6,446,843,591

4,090,334,195

이자비용

1,158,467,622

1,407,278,184

매도가능금융자산처분손실(금융원가)

0

82,100,000

파생상품거래손실(금융원가)

0

0

외환차손(금융원가)

2,364,882,428

2,220,771,259

외화환산손실(금융원가)

2,923,493,541

380,184,752

기타이익

3,173,609,728

2,391,418,085

유형자산처분이익

59,341,157

4,097,000

수입임대료

97,860,000

14,400,000

기타대손충당금환입

0

0

종속기업투자주식처분이익

0

0

지분법이익

2,131,939,261

1,860,911,895

잡이익

884,469,310

512,009,190

기타손실

1,607,254,240

3,951,295,822

유형자산처분손실

11,120,693

450,568,470

기부금

895,600,000

111,620,000

유형자산손상차손

340,178,786

0

무형자산손상차손

63,428,613

2,608,695,938

무형자산처분손실

0

0

기타의대손상각비

0

624,571,582

종속기업투자주식처분손실

0

0

지분법손실

59,528,438

0

잡손실

237,397,710

155,839,832

법인세비용차감전순이익(손실)

9,576,890,847

21,702,147,249

법인세비용

(3,318,808,090)

5,518,304,326

계속영업이익(손실)

12,895,698,937

16,183,842,923

당기순이익(손실)

12,895,698,937

16,183,842,923

기타포괄손익

(1,815,766,585)

(1,703,050,869)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(1,855,507,946)

(1,647,032,083)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

4,860,689

4,657,874

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(1,640,761,200)

(1,500,899,400)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(219,607,435)

(150,790,557)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

39,741,361

(56,018,786)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

39,741,361

(56,018,786)

총포괄손익

11,079,932,352

14,480,792,054

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

12,895,698,937

16,183,842,923

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

11,079,932,352

14,480,792,054

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

509

603

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

509

603

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

509

603

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

509

603

<재 무 상 태 표>

제 45 기 2017년 12월 31일 현재

제 44 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

제 45 기

제 44 기

자산

유동자산

124,800,056,559

138,253,630,196

현금및현금성자산

21,377,049,377

37,552,157,829

매출채권 및 기타유동채권

69,125,774,928

59,158,562,503

매출채권

69,293,780,981

49,480,584,021

대손충당금

(2,267,673,646)

(736,636,110)

단기대여금

400,000,000

0

단기미수금

131,095,116

7,777,551,888

단기미수수익

4,267,397

0

단기선급금

1,082,054,880

1,680,107,000

단기선급비용

111,189,346

150,714,668

부가가치세대급금

371,060,854

806,241,036

기타유동금융자산

0

0

유동매도가능금융자산

0

0

유동만기보유금융자산

0

0

재고자산

34,297,232,254

41,542,909,864

제품

26,394,174,055

27,812,999,332

평가충당금

(333,692,210)

(333,692,210)

재공품

6,381,476,167

11,166,440,426

원재료

1,853,067,982

2,897,162,316

저장품

2,206,260

0

비유동자산

218,205,088,636

227,991,643,117

장기금융상품

199,020,826

199,020,826

기타비유동금융자산

3,915,600,000

9,002,560,000

비유동매도가능금융자산

3,735,010,000

8,821,970,000

비유동만기보유금융자산

180,590,000

180,590,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

141,851,894,693

141,982,312,037

관계기업에 대한 투자자산

51,944,185,279

51,944,185,279

종속기업에 대한 투자자산

89,907,709,414

90,038,126,758

유형자산

70,402,759,354

75,130,388,469

토지

38,642,356,800

38,642,356,800

건물

15,651,484,540

15,651,484,540

감가상각누계액

(4,748,453,838)

(4,345,352,754)

구축물

3,767,506,584

3,767,506,584

감가상각누계액

(1,641,093,706)

(1,466,892,166)

기계장치

36,327,650,995

36,313,076,395

감가상각누계액

(19,898,023,788)

(16,288,860,971)

차량운반구

1,075,922,348

1,075,922,348

감가상각누계액

(767,835,448)

(660,690,348)

공구와기구

5,709,483,000

5,492,193,000

감가상각누계액

(4,594,078,732)

(3,987,496,276)

집기

3,354,879,198

3,169,036,640

감가상각누계액

(2,479,638,599)

(2,234,495,323)

건설중인자산

2,600,000

2,600,000

투자부동산

421,064,342

421,064,342

영업권 이외의 무형자산

996,500,000

996,500,000

기타무형자산

996,500,000

996,500,000

기타금융자산

418,249,421

259,797,443

자산총계

343,005,145,195

366,245,273,313

부채

유동부채

114,191,470,414

130,874,395,190

매입채무 및 기타유동채무

112,396,631,346

127,418,803,726

단기매입채무

25,003,173,545

41,037,294,869

단기미지급금

7,440,913,249

6,503,677,398

미지급배당금

0

0

단기미지급비용

4,548,263,244

3,129,547,184

단기차입금

15,000,000,000

10,000,000,000

유동성장기차입금

35,000,000,000

30,000,000,000

단기선수금

25,275,353,088

36,219,600,505

단기예수금

128,928,220

528,683,770

당기법인세부채

1,034,919,508

2,573,877,332

유동충당부채

749,361,226

871,155,798

유동판매보증충당부채

749,361,226

871,155,798

기타유동금융부채

10,558,334

10,558,334

유동금융보증부채

10,558,334

10,558,334

비유동부채

5,031,686,803

6,411,706,165

장기매입채무 및 기타비유동채무

134,200,000

156,600,000

장기미지급비용

134,200,000

156,600,000

이연법인세부채

4,897,486,803

6,255,106,165

부채총계

119,223,157,217

137,286,101,355

자본

자본금

14,542,462,500

14,542,462,500

보통주자본금

14,542,462,500

14,542,462,500

자본잉여금

30,045,975,270

30,045,975,270

주식발행초과금

9,296,940,194

9,296,940,194

감자차익

16,605,419,120

16,605,419,120

자기주식처분이익

4,143,615,956

4,143,615,956

기타자본구성요소

(12,755,250,497)

(4,735,866,392)

자기주식

(12,755,250,497)

(4,735,866,392)

기타포괄손익누계액

587,712,013

2,228,473,213

매도가능금융자산평가이익

587,712,013

2,228,473,213

이익잉여금(결손금)

191,361,088,692

186,878,127,367

이익준비금

7,271,231,250

7,271,231,250

기타법정적립금

0

0

임의적립금

165,399,861,495

150,399,861,495

미처분이익잉여금(미처리결손금)

18,689,995,947

29,207,034,622

자본총계

223,781,987,978

228,959,171,958

자본과부채총계

343,005,145,195

366,245,273,313

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 45 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

제 44 기 (2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

(단위 : 원)

제 45 기

제 44 기

수익(매출액)

203,150,227,957

215,839,355,872

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

193,298,865,008

209,023,831,927

제품매출액

193,298,865,008

209,023,831,927

기타수익(매출액)

9,851,362,949

6,815,523,945

매출원가

168,484,355,837

175,971,603,532

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

163,596,192,432

171,573,275,085

제품매출원가

163,596,192,432

171,573,275,085

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

4,888,163,405

4,398,328,447

매출총이익

34,665,872,120

39,867,752,340

판매비와관리비

20,694,783,608

18,461,676,160

광고선전비

224,984,685

162,971,488

운반비

1,843,027,633

1,909,697,888

수출제비용

3,807,337,782

2,769,828,556

해외시장개척비

743,488,205

984,568,974

판매보증비

727,160,778

825,395,497

급여

5,775,035,124

6,239,168,031

퇴직급여

750,137,353

1,286,652,190

복리후생비

303,463,538

180,826,316

여비교통비

472,864,368

488,885,899

통신비

57,317,875

61,706,001

세금과공과

461,563,727

194,315,468

감가상각비

168,470,650

158,426,938

수선비

6,000,000

6,884,546

보험료

19,368,266

26,922,346

접대비

198,744,163

201,082,836

지급수수료

2,756,972,274

1,929,077,706

교육훈련비

6,185,890

9,541,018

도서인쇄비

15,216,449

15,051,390

차량유지비

428,322,456

383,856,356

소모품비

17,931,708

34,714,090

임차료

125,098,217

142,805,621

대손상각비(대손충당금환입)

1,640,476,836

310,449,906

회의비

42,640,407

65,052,184

전산비

100,620,973

72,223,781

기타판매비와관리비

2,354,251

1,571,134

영업이익(손실)

13,971,088,512

21,406,076,180

금융수익

4,224,227,071

4,121,681,010

이자수익

249,289,421

179,566,149

배당금수익(금융수익)

1,738,270,137

1,610,421,096

매도가능금융자산처분이익(금융수익)

1,401,580,000

0

파생상품거래이익(금융수익)

0

0

외환차익(금융수익)

737,884,670

1,528,235,454

외화환산이익(금융수익)

97,202,843

803,458,311

금융원가

4,806,851,476

2,299,884,506

이자비용

915,110,033

1,023,886,136

매도가능금융자산처분손실(금융원가)

0

82,100,000

파생상품거래손실(금융원가)

0

0

외환차손(금융원가)

1,577,187,948

1,185,375,429

외화환산손실(금융원가)

2,314,553,495

8,522,941

기타이익

633,596,442

287,199,544

유형자산처분이익

6,000,000

4,097,000

잡이익

627,596,442

283,102,544

기타손실

2,464,069,817

2,057,821,724

유형자산처분손실

0

449,798,168

기부금

895,600,000

111,620,000

무형자산손상차손

0

364,151,990

무형자산처분손실

0

0

종속기업투자손상차손

1,354,127,344

1,025,000,000

잡손실

214,342,473

107,251,566

법인세비용차감전순이익(손실)

11,557,990,732

21,457,250,504

법인세비용

4,424,051,207

5,012,600,722

계속영업이익(손실)

7,133,939,525

16,444,649,782

당기순이익(손실)

7,133,939,525

16,444,649,782

기타포괄손익

(1,640,761,200)

(1,500,899,400)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(1,640,761,200)

(1,500,899,400)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(1,640,761,200)

(1,500,899,400)

총포괄손익

5,493,178,325

14,943,750,382

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

282

613

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

282

613

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

282

613

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

282

613

(피합병회사) 【주식회사 SIMPAC Metal】

<재 무 상 태 표>

제 55 기 2017년 12월 31일 현재

제 54 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

제 55 기

제 54 기

자산

유동자산

115,491,132,789

102,143,775,079

현금및현금성자산

35,362,773,063

42,392,694,454

매출채권 및 기타채권

21,616,229,681

14,741,560,917

재고자산

29,917,906,565

24,331,446,196

만기보유금융자산

14,685,000

4,205,000

기타금융자산

20,117,635,994

20,575,915,263

당기법인세자산

20,366,070

기타자산

8,461,902,486

77,587,179

비유동자산

147,359,858,399

151,205,402,684

만기보유금융자산

655,260,000

589,130,000

공동기업투자자산

45,681,979,405

45,288,310,281

유형자산

93,380,409,310

97,224,871,373

투자부동산

149,072,640

149,072,640

무형자산

1,843,310,192

2,079,837,154

영업권

4,929,386,389

4,929,386,389

비유동기타금융자산

694,238,773

756,875,907

비유동기타자산

26,201,690

187,918,940

자산총계

262,850,991,188

253,349,177,763

부채

유동부채

57,974,216,973

53,841,480,111

매입채무 및 기타채무

11,134,012,176

9,115,067,677

단기차입금

35,000,000,000

35,000,000,000

유동성장기차입금

8,250,000,000

8,250,000,000

당기법인세부채

2,450,531,766

237,695,472

기타금융부채

550,453,300

기타부채

589,219,731

1,238,716,962

비유동부채

11,581,673,483

19,752,650,654

장기차입금

8,250,000,000

16,500,000,000

기타금융부채

30,000,000

이연법인세부채

3,331,673,483

3,222,650,654

부채총계

69,555,890,456

73,594,130,765

자본

자본금

6,500,000,000

6,500,000,000

기타불입자본

50,515,133,497

52,299,033,907

이익잉여금

136,279,967,235

120,956,013,091

자본총계

193,295,100,732

179,755,046,998

부채및자본총계

262,850,991,188

253,349,177,763

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 55 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

제 54 기 (2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

(단위 : 원)

제 55 기

제 54 기

매출액

229,245,382,265

137,543,470,935

매출원가

200,257,199,302

124,965,863,867

매출총이익

28,988,182,963

12,577,607,068

판매비와관리비

8,849,379,227

6,707,647,287

영업이익(손실)

20,138,803,736

5,869,959,781

금융수익

1,491,856,561

1,479,469,508

금융비용

2,712,919,268

1,992,251,878

지분법투자이익

2,131,939,259

1,310,201,609

기타영업외수익

330,399,952

1,003,170,206

기타영업외비용

1,555,850,711

1,403,678,229

법인세비용차감전순이익(손실)

19,824,229,529

6,266,870,997

법인세비용(수익)

3,273,968,385

(504,432,499)

당기순이익(손실)

16,550,261,144

6,771,303,496

기타포괄손익

총포괄손익

16,550,261,144

6,771,303,496

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,374

550

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,374

550

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 자동차 부품 제조

2. 각종 기계 및 금형 제작

3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업

4. 각종 주단품의 제조

5. 부동산 임대업

6. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업

7. 수출입업

8. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업

9. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업

10. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업

11. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업

12. 위 각호에 관련된 부대사업

제2조 (목적)
본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 자동차 부품 제조

2. 각종 기계 및 금형 제작

3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업

4. 각종 주단품의 제조

5. 합금철 제조 및 판매업

6. 철강재 생산 및 가공판매업

7. 화학공업 원료생산 및 가공판매업

8. 광산개발사업

9. 산림조림사업

10. 철강부산물 임가공 및 가공판매업

11. 탄소제품 생산 및 가공판매업

12. 고분자화학제품 제조 및 판매업

13. 도 ·소매업

14. 폐기물처리업

15. 부동산 임대업

16. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업

17. 수출입업

18. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업

19. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업

20. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업

21. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업

22. 위 각호에 관련된 부대사업

을의 사업목적 중 필요부분 추가

제5조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만(120,000,000)주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

을의 정관에 비추어 합리적으로 개정(상법 제344조)

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용)
① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서“종류주식"이라 함)으로 하며,
그 발행 주식의 수는100만주로 한다.

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용)
① 회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서“종류주식”이라 함)으로 하며,
그 발행주식의 발행한도는 관계법령에 따른다.

을의 정관에 비추어 합리적으로 개정(상법 제344조)

[신 설]
제11조의 2 (주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
을의 정관에 비추어 합리적으로 개정(상법 제343조)

[신 설]

제16조의 2 (이익참가부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제42조의2에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

을의 정관에 비추어 합리적으로 개정(상법 시행령 제21조)

[신 설]

제16조의 3 (교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

을의 정관에 비추어 합리적으로 개정(상법 시행령 제22조)

제19조 (소집권자)
② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집권자)
② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는
제33조제2항의 규정을 준용한다.

오탈자 수정

제21조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역
이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다

을의 정관에 비추어 합리적으로 개정

제22조 (의장)
② 대표이사가 유고시는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제22조 (의장)
② 대표이사가 유고시는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.
오탈자 수정

[신 설]

제24조의 2 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
을의 정관에 비추어 합리적으로 개정(상법 제369조)

[신 설]

제24조의 3 (의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

을의 정관에 비추어 합리적으로 개정(상법 제368조의2)

제42조의 2 (분기배당)
④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.
제42조의 2 (분기배당)
④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
을의 정관에 비추어 합리적으로 개정

부칙

[신 설]

부칙
이 정관은 2018년 7월 1일부터 시행한다.
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

송효석
1959.05.21
-
특수관계인
이사회

민동준
1956.07.20
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송효석
- 現 심팩메탈 대표이사
- 연세대학교 금속공학 학사, 석사
- 포스텍 신소재공학 박사
- 포스코 스테인레스 원료개발 그룹장
- 포스코 스테인레스 제강부장
- 포스코타이녹스 법인장
- 現 심팩메탈 대표이사
없음

민동준
- 現 대한금속재료학회 부회장
- 現 연세대 신소재공학과 정교수
- 現 심팩메탈 사외이사
- 연세대학교 금속공학 학사, 석사, 박사
- 연세대학교 공과대학장
- 한국공과대학장 협의회장
- 現 대한금속재료학회 부회장
- 現 연세대 신소재공학과 정교수
- 現 심팩메탈 사외이사
없음

※ 참고사항

해당사항 없음.