다산솔루에타 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180514)
제출인: 다산솔루에타

전환사채권 발행결정
1.8
솔루에타

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 5월 14일

회 사 명 :
주식회사 솔루에타

대 표 이 사 :
김 종 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 519번길 27(원시동)

(전 화) 031-508-2655

(홈페이지) http://www.solueta.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황 재 동

(전 화) 031-508-2655

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
12,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 05월 16일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 05월 16일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1010%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,160

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되,

호가 단위 미만
은 절상
한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 솔루에타 기명식 보통주

주식수
2,325,581

주식총수대비
비율(%)
16.14

전환청구기간
시작일
2019년 05월 16일

종료일
2023년 04월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
 
 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 
 
 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
 
바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중

호가 단위 미만은 절상
한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 연복리 1.0%로 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call Option에 관한 사항]
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채입니다.

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(제3자)는 본 사채의 발행일로부터 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2019년 5월 16일)로부터 24개월이 되는 날(2020년 5월 16일)까지 매 1개월이 해당되는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며(연복리 4.0%), 발행회사는 사채권자에게 조기 상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (최대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계자

다. 취득규모 : 최대 3,600,000,000원

라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 697,674주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 996,677주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.84%에서 최대 6.47%(리픽싱 70%)까지 보유 가능.

이 경우 전환으로 인한 손익은 최초 행사시점(2019년 5월 16일) 주가가 5,160원(2018년 5월 11일 종가)일 경우, 최초 전환가액으로 전환행사시 144백만원 손실이며, 리픽싱 70%로 전환가액이 조정되어 전환행사시 1,398백만원 이익일 것으로 추정.

이 외 Put option 및 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 05월 16일

12. 납입일
2018년 05월 16일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 분할 병합 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 05월 16일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 연복리1.0%로 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소:
중소기업은행 분당수내역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-03-17

2020-04-16

2020-05-16

102.0100%

2차

2020-06-17

2020-07-17

2020-08-16

102.2650%

3차

2020-09-17

2020-10-17

2020-11-16

102.5201%

4차

2020-12-18

2021-01-17

2021-02-16

102.7751%

5차

2021-03-17

2021-04-16

2021-05-16

103.0301%

6차

2021-06-17

2021-07-17

2021-08-16

103.2877%

7차

2021-09-17

2021-10-17

2021-11-16

103.5453%

8차

2021-12-18

2022-01-17

2022-02-16

103.8028%

9차

2022-03-17

2022-04-16

2022-05-16

104.0604%

10차

2022-06-17

2022-07-17

2022-08-16

104.3206%

11차

2022-09-17

2022-10-17

2022-11-16

104.5807%

12차

2022-12-18

2023-01-17

2023-02-16

104.8409%

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2) 매도청구권에 관한 사항(Call Option)

발행회사 및
발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 05월 16일과 2019년 06월 16일, 2019년 07월 16일, 2019년 08월 16일, 2019년 09월 16일, 2019년 10월 16일, 2019년 11월 16일, 2019년 12월 16일, 2020년 01월 16일, 2020년 02월 16일, 2020년 03월 16일, 2020년 04월 16일, 2020년 05월 16일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며(연복리 4.0%), 발행회사는 본 항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기 상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)
콜옵션 청구대금 지급장소: 중소기업은행 분당수내역지점

(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 15일전부터 5일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

원금상환율

FROM

TO

1차

2019-05-01

2019-05-11

2019-05-16

104.0000%

2차

2019-06-01

2019-06-11

2019-06-16

104.3467%

3차

2019-07-01

2019-07-11

2019-07-16

104.6933%

4차

2019-08-01

2019-08-11

2019-08-16

105.0400%

5차

2019-09-01

2019-09-11

2019-09-16

105.3867%

6차

2019-10-01

2019-10-11

2019-10-16

105.7333%

7차

2019-11-01

2019-11-11

2019-11-16

106.0800%

8차

2019-12-01

2019-12-11

2019-12-16

106.4267%

9차

2020-01-01

2020-01-11

2020-01-16

106.7733%

10차

2020-02-01

2020-02-11

2020-02-16

107.1200%

11차

2020-03-01

2020-03-11

2020-03-16

107.4667%

12차

2020-04-01

2020-04-11

2020-04-16

107.8133%

13차

2020-05-01

2020-05-11

2020-05-16

108.1600%

(3) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 대상 사채를 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액의 지급 및 콜옵션 행사 대상 사채의 인도를 이행하고, 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(4) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2020년 05월 16일)까지 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의30%)상당의 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다.

(5) 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본건 사채 인수계약 제3조 제11항 조기상환청구권 행사가 가능하다.
(6) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.
(7) 인수인이 본 사채를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사 등의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

3) 조달 자금의 사용 목적

사용목적
금액
내용

운영자금
100억원
제2회차 전환사채 전액 조기상환

20억원
원자재 매입 및 운영자금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

포커스자산운용 주식회사(집합투자업자 지위에서),
미래에셋대우 주식회사(신탁업자 지위에서)
-
12,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재