하림지주 — 주주총회소집공고 (20180514)
제출인: 하림지주

주주총회소집공고
2.7
제일홀딩스(주)

주주총회소집공고

2018년 5월 14일

회 사 명 :
제일홀딩스㈜

대 표 이 사 :
민동기

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 고봉로 228, 금강빌딩 1층

(전 화)063-861-4597

(홈페이지)http://www.jeilholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4634

주주총회 소집공고

(제57기 임시)

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거하여 제 57 기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2018년 5월 29일 (화) 오전 10시

2. 장소 : 전라북도 익산시 망성면 망성로 14 ㈜하림 본점회의실

3. 회의목적사항(의결사항)

[보고안건] 감사보고

[부의안건]

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 김홍국 사내이사 선임의 건
 제3-2호 의안 : 윤승용 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (윤승용 사외이사)

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본지점, 한국예탁 결제원, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

2018년 1월 1일부터 한국예탁결제원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 금번 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

⑴ 개인주주 : 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

위임자 인감증명서, 대리인의 신분증

⑵ 법인주주 : 참석장, 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

7. 주주총회의 소집공고
 상법 제542조의4, 동법시행령 제31조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 총회 시 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니, 이 점 양지 바랍니다.

 2018년 05월 14일

 제일홀딩스 주식회사 
 대표이사 민동기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정호
(출석률: 100%)

권점주
(출석률: 100%)

정선태
(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

18-01

2018.02.12

제56기(2017년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건

O

O

X

2017년 영업보고서 승인의 건

O

O

X

2017년 현금배당 승인의 건

O

O

X

이사보수 한도액 승인의 건

O

O

X

2018년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건

O

O

X

제56기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건

O

O

X

18-02

2018.03.22

현대차투자증권 차입금 약정의 건

O

O

O

18-03
2018.04.04
합병계약 체결 승인의 건

O

O

O

정관 일부 변경의 건

O

O

O

이사 선임의 건

O

O

O

감사위원회 위원 선임의 건

O

O

O

임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건

O

O

O

임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건

O

O

O

18-04

2018.04.04

한국증권금융 한도 내 차입의 건

O

O

O

18-05

2018.04.04

농협은행 차입금 연장의 건

O

O

O

18-06

2018.04.04

신한금융투자 차입금 연장의 건

O

O

O

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

회차
개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김정호
정선태
권점주
18-01

2018.02.12

2018.02.12

제56기(2017년도) 재무제표(안) 및 
연결재무제표(안) 승인의 건

가결

제56기(2017년도) 내부회계관리제도 
운영실태 평가의 건
가결

외부감사인(심일회계법인) 선임의 건
가결

18-02
2018.02.12
외부감사인(심일회계법인) 선임의 건
가결

내부거래위원회
권점주
김정호
정선태
18-01
2018.02.12
2018년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건
가결

18-02
2018.04.04
합병계약 체결 승인의 건

가결

사외이사후보
추천위원회
김정호
권점주
18-01
2018.04.04
사외이사 후보 추천의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
(주1)
28,000,000
(주2)
9,333,000
-

(주1) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사,
비
등
기이사
, 사외이사 포함,
6명
의 임원) 
 의 보수한도액 승인 총액입니다.

(주2) 상기 지급총액은 2018년 04월 30일까지 사외이사의 지급총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다. 
(주1) 단일의 거래규모가 당해법인의 최근사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출
 총액의 1% 이상인 거래.
(주2) 2017년 (연결기준) 매출총액
6조9,316억원, 자산총액은 7조349억임
.
(주3) 최근 사업년도(2017년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 미만에 
 해당하는 주요거래사항으로 하림 유상증자 395억원, 선진 유상증자 452억원
 이 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.
(주1) 최근 사업년도(2017년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상에 해당
 되는 모든 거래.
(주2) 2017년 (연결기준) 매출총액
6조9,316억원, 자산총액은 7조349억원임
.
(주3) 최근 사업년도(2017년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 미만에 
 해당하는 주요거래사항으로 하림 유상증자 395억원, 선진 유상증자 452억원
 이 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사에는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 역할은 크게 다음과 같은 세 가지입니다.

첫째, 그룹전체의 Portfolio 구축 및 관리를 통해 그룹비전 및 전략의 수립, M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정 규모 이상의 투자에 대한 타당성검토를 실시하는데 있습니다.

둘째, 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 합니다.

셋째, 자회사에 대한 재무활동 지원으로 재무구조 개선과 재무성과 모니터링을 실시하고 그룹 브랜드 관리 및 이미지 제고를 통한 대외 홍보활동으로 그룹가치 향상 활동을 합니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 그룹 시너지극대화를 통한 그룹가치 극대화, 지배구조개선, 자금조달기능 원활 등을 들 수 있습니다.

이와 같은 지주회사의 역할 및 장점을 바탕으로 지주회사로의 전환이 활발히 이루어짐에 따라
2017년 3분기말 현재 193개
의 지주회사가 설립
되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 
당사의 명칭은 '제일홀딩스 주식회사'라고 표기합니다.
영문으로는 'JEIL HOLDINGS CO., LTD.' 로 표기합니다.

(2) 설립일자 및 존속기간 
당사는 1950년 4월 1일에 설립되었으며, 2011월 1월 1일에 물적분할 및 분할합병을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 

(3) 본사의 주소,전화번호,홈페이지 주소

구 분
내 용

본사주소
전라북도 익산시 고봉로 228, 금강빌딩 1층

전화번호
063-861-4597

홈페이지
www.jeilholdings.co.kr

(4) 중소기업해당여부
가) 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

나) 당사는2017년 05월 01일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

(5) 주요 사업의 내용(회사가 영위하는 목적사업)
당사는 2011년 1월 물적분할을 통해 지주회사로 출범하여 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관 상 사업의 목적사항은 다음과 같습니다. 

가) 회사가 영위하고 있는 목적사업

목 적 사 업

비 고

자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

-

자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

-

자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

-

브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

-

각종 상품의 매매

-

기타 위 각호의 업무에 부대하는 사업일체

-

나) 회사가 영위하고 있지 않는 목적사업

목 적 사 업

비 고

자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업

-

자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업

-

시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

-

연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

-

국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

-

신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

-

회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업

-

부동산개발, 기획, 조사, 컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업

-

수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업

-

각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

-

기술연구 및 용역수탁업

-

교육서비스업

-

해외자원 개발사업

-

(6) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는 제일홀딩스 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있습니다. 그 일환으로 제일홀딩스 브랜드를 사용하는 회사와 상호간에 상표권 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 아울러 상표권 사용료를 수취하고 있습니다. 향후 로열티 수익 및 배당금 수익을 시현함으로써 안정적인 수익구조를 영위할 예정입니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

지배회사인 제일홀딩스㈜는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사입니다.

(7) 시장점유율 
- 해당사항 없습니다.

(8) 시장의 특성

지배회사인 제일홀딩스㈜는 2011년 1월 지주회사(持株會社, Holding Company)로출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다. 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 당사가 보유하고 있는 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료에 대한 수익 등이 있습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

(9) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재까지는 향후 추진하려는 신규사업이 없으나 회사의 발전을 위해 지속적으로 신규 사업을 모색하고 있습니다.

(10) 조직도

제일홀딩스 - 조직도.jpg
제일홀딩스 - 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

본건 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하며, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 예상 됩니다.

(2) 합병의 경위 및 주요일정

구분
일자

이사회결의일
2018년 04월 04일

합병계약일
2018년 04월 04일

주주확정기준일
2018년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 04월 20일

종료일
2018년 04월 26일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 04월 04일

종료일
2018년 05월 29일

주주총회예정일자
2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 07월 02일

신주권교부예정일
2018년 07월 13일

신주의 상장예정일
2018년 07월 16일

(주1)

합병일정의
합병반대의사통지 접수기간 종료일은

2018년 5월 29일
입니
다.

단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 서면으로 의사를 통지하여야 합니다. 또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 
 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 
 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 
 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁
 결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를
 통지
합니다. 
(주2) 합병일정의 종료보고 총회는 합병회사인 제일홀딩스 주식회사의 2018년 7월 2일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
(주3)
합
병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 
 의해 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1)
합병 계약서 상 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

합병 후 존속회사
상호
제일홀딩스 주식회사

소재지
전라북도 익산시 고봉로 228, 1층(영등동, 금강빌딩)

대표이사
민동기

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 하림홀딩스

소재지
전라북도 익산시 고봉로 228, 1층(영등동, 금강빌딩)

대표이사
김홍국

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

(2)
합병의 방법, 요령, 합병비율 및 산출근거, 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타거래내역, 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용, 기타 투자자 보호에 관한 내용 등

구분
내용

1. 합병방법
가. 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병합니다. 
 - 존속법인 : 제일홀딩스 주식회사
 - 해산(소멸)법인 : 주식회사 하림홀딩스

나. 합병 후 존속회사의 상호는 
 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)로 합니다.

2. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 -
합병회사인 제일홀딩스 주식회사와 피합병회사인 주식회사 하림 홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국(29.74%, 특수관계자 포함 시 66.51%)
 이며, 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 최대주주는 제일홀딩스
 주식회사(68.09%, 특수관계자 포함 시 73.99%)입니다. 본건 합병 
 완료시, 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 존속회사로 남게되며,
 최대주주의 변경은 없습니다.
 - 합병 후 주식회사 하림홀딩스는 해산할 예정이며, 제일홀딩스 주식 
 회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 하림홀딩스의 모든 지위를
 승계할 계획입니다.

 -
상법 제527조의4 제
1항의 규정에도 불구하고
합병계약 조건에 따 라

본건 합병 전에 제일홀딩스 주식회사의 이사 또는 감사위원회위 원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않 는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하고, 제일홀딩스 주식회사는 이사 1인 및 감사위원회 위원 1인을 합병승인을 제일홀 딩스 주식회사의 주주총회에서 신규로 추가 선임하기로 합니다.
본 건 합병으로 인하여 소멸하는 주식회사 하림홀딩스의 이사 및 감사 위원회 위원은 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하며,
본건 합 병으로 인하여 새로 선임되는 제일홀딩스 주식회사의 이사 및 감사 위원회 위원의 임기는 합병등기일에 개시되는 것으로 합니다.

[신규 선임 이사 및 감사위원회 위원 후보]

성명 : 김홍국
 출생년월 : 1957년 6월
 직위 : 사내이사
 약력 : 하림그룹 회장
 등기임원여부 : 등기
 상근여부 : 상근

 성명 : 윤승용
 출생년월 : 1957년 9월
 직위 : 사외이사 및 감사위원회 위원
 약력 : (現)전북대 초빙교수
 (前)국방홍보원장
 등기임원여부 : 등기
 상근여부 : 비상근

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
 - 본건 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 보다 체계 적인 자회사 관리 및 투자활동을 통해 지분투자수익, 경영관리 용역 수익, 상표권(브랜드) 사용수익, 배당금 수익 등을 향상시킬 수 있고, 별도 법인 운영에 따른 관리비용을 절감할 수 있으며, 지주사업 관련 된 국내외 경영 환경 변화에 신속하게 대처함으로써 장기적으로 개 선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 영업 현금흐름을 확보 할 수 있을 것으로 기대합니다. 
 - 이 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

3. 합병비율
보통주 1 : 0.2564706 (제일홀딩스 주식회사 : 주식회사 하림홀딩스)

4. 합병비율 산출근거

가. 제일홀딩스 주식회사 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 제일홀딩스 주식회사의 보통주 기준시 가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라
 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날 (2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거 래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정 하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적 용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 3월 4일~2018년 4월 3일) : 14,890원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 3월 28일~2018년 4월 3일) : 14,684원

- 최종일 주가(2018년 4월 3일) : 15,050원

- 합병가액(산술평균 주가) : 14,875원

나. 주식회사 하림홀딩스 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 하림홀딩스의 보통주 기준시 가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날
 (2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거 래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정 하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적 용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 3월 4일~2018년 4월 3일) : 3,817원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 3월 28일~2018년 4월 3일) : 3,812원

- 최종일 주가(2018년 4월 3일) : 3,815원

- 합병가액(산술평균 주가) : 3,815원

 이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.2564706 (제일홀딩스 주식회사 : 주식회사 하림홀딩스)로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 
 종류와 수(주)
보통주식
22,866,198

종류주식
-

6. 주식매수
 청구권에 
 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통 지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류 와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대 한 매수 청구도 가능합니다. (주식매수청구권을 행사한 이후에는 회 사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니 다.)

매수예정가격
15,043

행사절차, 방법, 
기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법
 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행 령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병 및 본 건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였 음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였 지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 
 - 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지 한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구 권을 행사할 수 없습니다. 

나. 매수청구 방법
 - 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주 주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영 업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
 - 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전 까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. 

다. 기간

- 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 4월 4일 ~

2018년 5월 29일

 - 주식매수청구권 행사기간 :

2018년 5월 29일 ~ 2018년 6월 18일

라. 장소: 서울시 강남구 도산대로 130, 14층
 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 
지급방법
가. 지급예정시기 : 2018년 6월 26일
나. 지급 방법 : 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금 이체

주식매수청구권 
제한 관련 내용
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권 도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매 수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

7. 증권신고서 제출대상 여부
예

8. 합병 당사자간의 출자/채무보증
 기타 거래내역
가. 출자 : 제일홀딩스㈜가 ㈜하림홀딩스의 주식 68.09% 소유
나. 채무보증 : 해당사항 없음
다. 기타 거래내역 : 특별한 내역 없음

(주1) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 
 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

"갑"은 제일홀딩스 주식회사를, "을"은 주식회사 하림홀딩스를 의미하며, "당사자"는 제일홀딩스 주식회사 및 
 주식회사 하림홀딩스를 의미합니다. 

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주에 의하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식총수의 100분의 20을 초과함에 따라, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표
(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【제일홀딩스 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 56 기말 2017년 12월 31일 현재

제 55 기말 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 56 기
제 55 기

자산

유동자산

12,266,944,191

6,849,165,736

현금및현금성자산

10,962,620,576

3,185,209,723

단기금융상품

-

530,000,000

매출채권 및 기타유동채권

962,325,684

2,008,757,870

기타유동금융자산

-

48,910,000

재고자산

-

-

당기법인세자산

85,429,880

384,299,390

기타유동자산

256,568,051

691,988,753

비유동자산

1,201,612,753,739

1,115,047,348,989

장기매출채권 및 기타비유동채권

677,900,000

477,900,000

기타비유동금융자산

1,115,000,000

115,000,000

관계기업지분투자

1,563,748,196

1,563,748,196

종속기업지분투자

1,198,088,221,645

1,112,378,916,128

공동기업지분투자

-

-

유형자산

2,628,691

1,524,320

영업권 이외의 무형자산

81,630,214

84,178,153

기타비유동비금융자산

-

426,082,192

확정급여자산

83,624,993

-

자산총계

1,213,879,697,930

1,121,896,514,725

부채

유동부채

316,240,917,232

645,419,234,799

매입채무 및 기타유동채무

1,135,916,093

2,085,930,396

단기차입부채

315,000,000,000

642,641,315,650

기타유동금융부채

105,001,139

691,988,753

당기법인세부채

-
-

비유동부채

20,178,405,261

9,395,555,422

장기차입부채

10,000,000,000

-

기타비유동금융부채

20,972,486

426,082,192

확정급여부채

-

134,887,862

이연법인세부채

10,157,432,775

8,834,585,368

부채총계

336,419,322,493

654,814,790,221

자본

자본금

7,071,800,000

5,033,700,000

자본잉여금

861,589,117,303

446,814,464,794

기타자본구성요소

(225,331,967,664)

(225,331,967,664)

이익잉여금(결손금)

234,131,425,798

240,565,527,374

자본총계

877,460,375,437

467,081,724,504

자본과부채총계

1,213,879,697,930

1,121,896,514,725

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 56 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 55 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 56 기
제 55 기

영업수익

12,007,594,071

3,683,203,489

영업비용

3,875,645,366

4,993,736,678

영업이익(손실)

8,131,948,705

(1,310,533,189)

기타이익

38,048,143

639,217

기타손실

246,982,719

36,140,846

금융수익

1,550,232,287

1,600,822,630

금융원가

14,558,967,100

29,478,517,791

종속기업투자처분이익

-

32,544,124,785

종속기업투자처분손실

-
-

종속기업투자손상차손

-
-

관계기업투자손상차손

-

42,857,143

공동기업투자처분손실

-

1,484,704,480

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,085,720,684)

1,792,833,183

법인세비용

1,328,464,774

891,289,903

당기순이익(손실)

(6,414,185,458)

2,684,123,086

기타포괄손익

(19,916,118)

4,612,688,832

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(세후기타포괄손익)

-

4,567,617,600

매도가능금융자산평가손익
 (세후기타포괄손익)

-

4,567,617,600

당기손익으로 재분류되지 않는항목
 (세후기타포괄손익)

(19,916,118)

45,071,232

확정급여제도의 재측정손익
 (세후기타포괄손익)

(19,916,118)

45,071,232

총포괄손익

(6,434,101,576)

7,296,811,918

(피합병회사) 【주식회사 하림홀딩스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기말 2017년 12월 31일 현재

제 27 기말 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

자산

유동자산

33,218,111,570

25,494,444,031

현금및현금성자산

12,610,972,543

18,648,614,767

매출채권 및 기타유동채권

8,401,102,999

2,581,966,069

기타유동금융자산

12,004,001,309

4,018,970,000

기타유동자산

147,966,719

168,461,305

당기법인세자산

54,068,000

76,431,890

비유동자산

199,354,131,379

205,262,837,520

장기매출채권 및 기타비유동채권

920,900,000

1,060,900,000

기타비유동금융자산

2,615,965,000

2,441,865,000

관계기업 및 공동기업지분투자

7,798,310,187

7,798,310,187

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한
 투자자산

154,917,519,030

176,898,961,320

투자부동산

22,904,164,072

11,208,255,047

유형자산

968,223,021

1,064,340,913

무형자산

3,417,287,302

3,572,806,015

기타비유동자산

30,000,000

30,000,000

확정급여자산

-
-

이연법인세자산

5,781,762,767

1,187,399,038

자산총계

232,572,242,949

230,757,281,551

부채

유동부채

7,266,708,340

7,340,726,734

매입채무 및 기타유동채무

196,343,013

226,753,033

단기차입부채

7,000,000,000

7,000,000,000

기타유동금융부채

70,365,327

113,379,370

기타유동부채

-

594,331

당기법인세부채

-
-

비유동부채

112,631,125

18,849,614

확정급여부채

112,631,125

18,849,614

부채총계

7,379,339,465

7,359,576,348

자본

-
-

자본금

44,578,595,000

44,578,595,000

자본잉여금

134,922,029,098

135,648,532,298

기타자본항목

(109,774,609,479)

(109,910,407,479)

이익잉여금(결손금)

155,466,888,865

153,080,985,384

자본총계

225,192,903,484

223,397,705,203

자본과부채총계

232,572,242,949

230,757,281,551

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 27 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

영업수익

6,850,706,154

3,785,184,098

영업비용

4,530,156,655

3,219,411,849

영업이익(손실)

2,320,549,499

565,772,249

기타영업외수익

55,159,337

55,582,439

기타영업외비용

89,928,035

101,660,352

금융수익

496,117,097

484,508,892

금융비용

469,375,051

181,270,399

종속기업투자처분이익

-

1,000

종속기업투자처분손실

293,009,113

74,457,535

종속기업지분투자손상차손

-

2,026,093,435

법인세비용차감전순이익(손실)

2,019,513,734

(1,277,617,141)

법인세비용

(4,639,321,800)

(936,867,352)

당기순이익(손실)

6,658,835,534

(340,749,789)

기타포괄손익

159,396,797

289,889,330

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
 (세후기타포괄손익)

135,798,000

288,116,400

매도가능금융자산평가손익

135,798,000

288,116,400

당기손익으로 재분류되지 않는항목
 (세후기타포괄손익)

23,598,797

1,772,930

확정급여제도의 재측정손익
 (세후기타포괄손익)

23,598,797

1,772,930

총포괄손익

6,818,232,331

(50,860,459)

※ 기타 참고사항

상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

본 회사는 
제일홀딩스 주식회사라고 하고
영문으로는
JEIL HOLDING CO., LTD 라고

표기한다.

제1조 (상호)

본 회사는 

주식회사 하림지주
라고 하고

영문으로는

Harim Holdings Co., Ltd

라
고표기한다.

합병에 따른 
사명 변경

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 
회사의 인터넷 홈페이지 
(www.jeilholdings.co.kr)에 
한다.

다만, 전산장애 또는 
그 밖의 부득이한 사유로
회사의 인터넷 홈페이지에 
공고를 할 수 없는 때에는 
서울시에서 발행하는 
한국경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 
회사의 인터넷 홈페이지

(www.harimholdings.com)
에 
한다.

다만, 전산장애 또는 
그 밖의 부득이한 사유로 
회사의 인터넷 홈페이지에 
공고를 할 수 없는 때에는 
서울시에서 발행하는
한국경제신문에 한다.

합병에 따른 
홈페이지 주소 변경

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000주로 한다.

합병에 따른 
주식 총수 변경

(신설)

부칙

이 정관은
2018년 7월 1일부터

시행한다.

합병등기일 기준
시행시기 설정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김홍국
1957.06.27
부
본인
이사회

윤승용
1957.09.04
여
-
사외이사
후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김홍국
하림그룹 회장
하림그룹 회장(2001.12 ~ 현)
㈜하림 대표이사 (1990.10 ~ 현)
㈜하림홀딩스 (2001.12 ~ 현)
없음

윤승용
서울시 중부기술
교육원장
전북대 초빙교수 (2013.10 ~ 현)
서울시 중부기술교육원장 (2015.03 ~ 현)
없음

※ 기타 참고사항

위 이사들의 임기는 본건 합병의 효력발생일(합병등기일)에 개시하는 것으로 함.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤승용
1957.09.04
여
-
사외이사
후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤승용
서울시 중부기술
교육원장
전북대 초빙교수 (2013.10 ~ 현)
서울시 중부기술교육원장 (2015.03 ~ 현)
없음

※ 기타 참고사항

위 이사들의 임기는 본건 합병의 효력발생일(합병등기일)에 개시하는 것으로 함.

※ 참고사항

상법 제542조의4, 동법시행령 제31조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 의결권있는발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

이에 해당 주주총회 소집 통지 및 위임장에 대한 안내는 본 공시와 함께 당사 홈페이지에서 추가로 안내하고 있습니다.