CJ ENM — 의결권대리행사권유참고서류 (20180514)
제출인: CJ ENM

참고서류
3.2
(주) 씨제이오쇼핑

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 5월 14일

권 유 자:

성 명: (주)CJ오쇼핑
주 소: 서울특별시 서초구 과천대로 870-13
전화번호: 02-2107-0114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)CJ오쇼핑
보통주
186,320
3.0%
본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 
종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)CJ
최대주주
보통주
2,486,214
41.24%
최대주주

이재현
계열회사 임원
보통주
19,691
0.33%
계열회사
임원

강철구
임원
보통주
600
0.01%
임원

계
보통주
2,506,505
41.58%

*주식 소유 비율은 (총발행주식 수량-자기주식 소유 수량) 기준으로 하였음

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김승현
-
-
직원
-

송선욱
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 04월 24일 현재 주주명부 상에 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 5월 17일, (종료일) - 2018년 5월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.cjoshopping.com

홈페이지의 관리기관
(주)CJ오쇼핑

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
홈페이지內 Home>IR>공지사항

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

해당사항없음
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018 년 5월 29일 9시 
 (장소) - 서울특별시 서초구 과천대로 870-13(방배동)
 CJ오쇼핑 지하1층 오쇼핑아카데미

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) -송선욱 
 (부서 및 직위) - 재무팀 대리 
 (연락처) - 02-2107-0140
 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 보고사항
- 감사위원회의 주주총회 안건 감사 보고

2. 의결사항 
- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 합병 승인의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 사내이사 김성수

제3-2호 사내이사 최은석
 제3-3호 사외이사 박양우
 제3-4호 사외이사 홍지아

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-1호 사외이사 박양우
 제4-2호 사외이사 홍지아

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) ① 본 회사는 주식회사 씨제이오쇼핑이라 칭한다.

② 영문으로는 CJ O SHOPPING CO., Ltd 이라 표기한다.

제1조 (상호) ① 본 회사는 주식회사 씨제이이엔엠이라 칭한다.

② 영문으로는 CJ ENM Co., Ltd. 이라 표기한다.

CJ E&M과의 합병에 따른 합병 법인의 상호 변경

제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 종합유선방송사업

2. 종합유선방송관련 프로그램 제작.공급업

(생략)

5. 자회사 등(손자회사 포함)에 대한 자금지원 및 업무지원사업

22. 이벤트.문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행

23. 교육.출판사업 및 비디오 음반, 테이프 제작, 국내.외 판매사업
 (생략)

28. 소프트웨어 및 시스템의 개발과 용역 제공사업

(생략)

32. 광고 제작 및 대행업

(생략)

<신설>

44. 기타 위 각호 외의 도소매업

45. 위 각호에 관련되는 수출입업

46. 위 각호에 관련되는 부대사업일체

제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 종합유선방송사업, 위성방송사업, 방송채널 사용사업, 음악유선방송사업, 케이블재전송 사업 등을 포함한 방송사업

2. 종합유선방송관련 프로그램 제작ㆍ공급업, 종합유선방송국 운영사업 및 문화 서비스업

(생략)

5. 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함. 이하 같다)에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각목의 사업

가. 경영관리업무

(1) 자회사 등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

(2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

(3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정

(4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

(5) (1)~(4)에 부수하는 업무

나. 경영관리에 부수하는 업무

(1) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금지원 및 업무지원사업

(2) 자회사 등과의 공동상품의 개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

(3) 기타 법령에 의하여 인가ㆍ허가 또는 승인 등을 요하지 아니하는 업무

22. 이벤트ㆍ문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행, 연예인 대리업

23. 교육, 학원, 출판사업 및 비디오 음반, 필름, 테이프 제작, 국내외 판매사업

(생략)

28. 소프트웨어, 컨텐츠 및 시스템의 개발과 용역 제공사업
 (생략)

32. 광고 제작, 판매 및 대행업

(생략)

44. 유·무선 인터넷 관련 사업

45. 방송프로그램 제작, 구매, 판매 및 임대업

46. 방송 프로그램 수출입업

47. 비디오, DVD, VCD 등 영상물의 제조, 복사 및 국내 외 판매업

48. 정보통신서비스업 및 정보통신공사업

49. 방송시스템 통합사업 및 관련 용역업

50. 영화, 방송 및 기타 공연 관련사업

51. 합성수지, 의류, 문구류, 금속공예물 및 완구류 등의 제조 판매업

52. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업

53. 방송기계, 장비, 시설 임대업

54. 방송기계, 장비, 시설 도소매업

55. 방송관련 건물 설비, 설치공사업

56. 방송관련 건축, 엔지니어링 기타 기술 서비스업

57. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 기획, 제작, 상영 및 판매업

58. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 국내외 판권 구입, 상영 및 판매업

59. 행사 기획, 연출, 알선 및 대행업

60. 정기간행물 발행 및 저작권 관리업

61. 콘서트 및 이벤트 기획, 제작 및 운영

62. 인터넷 음악사이트의 운영

63. 녹음스튜디오 운영

64. 음반물, 영상물, 사진 출판물의 유선 및 무선 대리중개

65. 음악 관련 정보 및 기술개발

66. 음악 관련 커뮤니티 운영 및 홍보서비스 제공

67. 음악, 영상, 출판물 관련 저작권 관리

68. 저작권 및 저작 인접권 등의 중개알선업

69. 기술용역제공

70. 무대, 세트 시스템 공사업

71. 영상배급업

72. 하드웨어 제조 및 유통업

73. 소프트웨어 개발 및 판매업

74. 정보통신장비 제조 및 판매업

75. 디지털 컨텐츠 제작 및 유통

76. 엔터테인먼트 관련 사업

77. 전파매체 미디어 관련 사업

78. 게임소프트 제작업

79. 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업

80. 영화 및 기타 영상물 수출입업

81. 영상 및 음반, 게임물, 제작물 도소매 유통업

82. 영상 및 음반, 게임물 판매대행 및 대여업

83. 콘텐츠 판권 유통업

84. 교통카드 충전 및 결제서비스

85. 데이터방송채널 사용사업

86. 극장 건설 및 운영업

87. 연예인 및 기타 공인 매니저업, 연예보조업

88. 영화, 음반 및 방송용 장비 임대사업

89. 영화, 음반 및 방송 제작시설 임대업

90. 투자업, 투자자문업

91. 경영자문업

92. 게임용 소프트웨어 제작, 구입 및 국내외 판매업

93. 비디오, 음반, 게임용 소프트웨어 등의 전문유통점 등 각종 도소매업 및 중개업

94. 옥외광고업

95. 일반여행업

96. 통신판매업

97. 스포츠, 오락 레저시설 운영업

98. 부동산 임대업, 매매업 및 기타 부동산업

99. 주차장 운영업

100. 각종 식ㆍ음료품등 판매업 및 식품접객업

101. 선불전자지급수단의 발행 및 관리

102. 전자지급결제대행에 관한 업무

103. 회사 목적과 관련된 인터넷신문사업

104. 위 각호에 관련되는 수출입업

105. 위 각호에 관련되는 부대사업일체

CJ E&M의 목적 사업 추가

제4조 (공고방법) ① 본 회사의 공고는 회사의 홈페이지 (http://cjoshopping.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

제4조 (공고방법) ① 본 회사의 공고는 회사의 홈페이지 (http://www.cjenm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

합병에 따른 통합 홈페이지 주소 변경

제5조 (발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 이천사백만주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.

합병에 따라 합병신주를 발행하기 위하여 발행예정주식의 총수를 증액

제 8조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제 8조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

상법상 무기명식 주권 제도 폐지에 따른 변경

제8조의 2 (우선주식) ① ~ ⑦ (생략)

⑧ 위 제7항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제9조의4의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의 2 (우선주식) ① ~ ⑦ (생략)

⑧ 위 제7항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의3의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

인용 조문 오류 정정

제8조의 4 (전환주식) ① ~ ⑦ (생략)

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제9조의4의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제8조의 4 (전환주식) ① ~ ⑦ (생략)

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의3의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

인용 조문 오류 정정

제10조의 3 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ (생략)
 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는 제10조의4의 규정을 준용한다.
 ⑨ ~ (생략)

제10조의 2 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ (생략)
 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

⑨ ~ (생략)

조문 번호 및 인용 조문 오류 정정

제10조의 4 (신주의 배당기산일) 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

조문 번호 오류 정정

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~ ② (생략)

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후, 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~ ② (생략)

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주 전에 공고한 후, 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

조문 명확화

제14조의 2 (전환사채의 발행) ① ~ ⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제14조의 2 (전환사채의 발행) ① ~ ⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

인용 조문 오류 정정

제15조 (신주 인수권부사채의 발행) ① ~ ⑤ (생략)

⑥ 신주 인수권의 행사로 인하여 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제15조 (신주 인수권부사채의 발행) ① ~ ⑤ (생략)

⑥ 신주 인수권의 행사로 인하여 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

인용 조문 오류 정정

제19조 (소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다

제19조 (소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다

조문 명확화

제33조 (대표이사 등의 선임) ① (생략)

② 본 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 총괄부사장, 부사장, 상무 약 간명씩을 선임할 수 있다.

제33조 (대표이사 등의 선임) ① (생략)

② 본 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 총괄부사장, 부사장, 상무 약 간명씩을 선임할 수 있다.

대표이사 유고시 탄력적 대응을 위한 변경

제34조 (이사의 직무) ① (생략)

② 이사는 대표이사를 보좌하며, 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장, 수행하여 대표이사의 유고시에는 제 33조 2항의 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무) ① (생략)

② 이사는 대표이사를 보좌하며, 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장, 수행하여 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 제 33조 2항의 순서로 그 직무를 대행한다.

대표이사 유고시 탄력적 대응을 위한 변경

부 칙
 제1조 (시행일) 이 정관은 2018년 7월 1일부터 시행한다

시행일 관련 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 씨제이오쇼핑

소재지
서울특별시 서초구 과천대로 870-13 (방배동)

대표이사
허민회

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
씨제이이앤엠 주식회사

소재지
서울시 마포구 상암산로 66 씨제이이앤엠센터

대표이사
김성수

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경

주식회사 씨제이오쇼핑은 국내 대표 TV홈쇼핑 사업자로서 TV채널과 온라인 종합쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰 그리고 최근에는 T-커머스 신규 채널을 통해 고객의 다양한 쇼핑니즈에 대응하며 홈쇼핑 산업을 이끌어 왔습니다. 하지만 최근 고착화된 저성장 기조와 유통업 성장률 둔화 등 대외적 요인과 기존 TV홈쇼핑 경쟁사 간 상품 차별성 부족, 신규 홈쇼핑 사업자 진출로 인한 경쟁 심화 등 외형과 수익성 향상에 어려움을 겪고 있는 상황입니다.

씨제이이앤엠 주식회사는 국내 대표 콘텐츠 사업자로서 방송, 음악, 영화 등 다양한 콘텐츠 제작 및 유통 사업을 통해 성장해 왔습니다. 하지만 파편화된 콘텐츠 소비 패턴, 인터넷/모바일의 폭발적인 성장 등 산업이 급속도로 변화하고 있으며, 그 가운데 넷플릭스, 디즈니 등 글로벌 사업자들의 경쟁력 강화는 국내시장에도 위협이 되고 있습니다.

이에 양 사는 외부 환경의 변화 속에서 경쟁력 및 장기 성장성 강화를 위하여 합병을 결정하였습니다. 미디어-커머스 사업을 통해 TV채널의 제한적인 성장을 극복하고자 디지털로 더욱 확장하며, 커머스를 접목하여 제작역량을 통해 창출한 IP의 라이프사이클을 늘려 글로벌 시장에서의 경쟁력을 확보하고자 합니다. 더불어, 지금까지 산업 전체적으로 부족했던 한류를 통한 수익의 현실화를 극대화하고자 합니다. 궁극적으로 합병을 통해 디지털 신규 사업을 포함한 온라인, 모바일, 그리고 오프라인으로 사업력을 확장하여 글로벌 경쟁력을 갖춘 융복합 미디어-커머스 기업으로 성장할 것입니다.

또한, 합병법인은 양 사의 시너지와 신규사업 진출로 외형과 수익성의 균형 있는 성장을 할 것이며, 이를 통해 사업가치 성장과 주주가치 제고를 이루고자 합니다. 나아가 강화된 이익 창출력으로 보다 적극적인 주주환원 정책을 펼칠 것입니다.

합병 시너지는 크게 기존 사업의 역량강화, 운용효율화, 신사업 기회로 볼 수 있습니다. 

[CJ오쇼핑, CJ E&M 합병 시너지]

구분

내용

기존사업 역량강화

- 콘텐츠IP기반 커머스 확대 등 수익모델 다각화

- CJ E&M IP 기반 신규 홈쇼핑 포맷 개발

- 양사 마케팅/커머스 역량 활용, 상품기획부터 광고마케팅 판매까지 이어지는 브랜드 토털 솔루션 사업 강화

운용효율화

- 콘텐츠 기획/제작 역량 상호 보완

- 데이터 교차 분석 체계 구축

- IT인프라 등 중복 투자제거

신사업 기회

- CJ E&M 콘텐츠 역량 활용 버티컬 플랫폼 본격 추진

- CJ E&M 콘텐츠 & CJ오쇼핑 MD 역량 활용 디지털 콘텐츠 스튜디오 사업추진

합병법인은 이런 시너지를 기반으로 디지털 시대에도 변하지 않는 핵심 가치인 'CJ만의 고부가가치 콘텐츠' 생산에 집중하고, 콘텐츠와 커머스의 융복합 신규사업을 창출하고자 합니다. 이러한 고부가가치 콘텐츠로 고객의 MindShare를 장악하고 견고한 마켓 리더십을 구축하여, 글로벌에서 견줄 수 있는 콘텐츠 경쟁력을 갖추어 본격화된 글로벌 사업 확장을 시도할 것입니다.

- 합병당사회사의 주주가치 제고

CJ오쇼핑은 국내 No.1 콘텐츠 기업인 CJ E&M과의 합병을 통해 홈쇼핑 사업의 성장 한계성을 극복하고, 기존 사업 경쟁력을 더욱 강화할 것입니다. 또한, 합병을 통해 중복 콘텐츠 부분의 효율화, 데이터 및 IT 통합 투자 효율화로 투자비용 절감이 가능할 것이며 콘텐츠를 결합한 통합 시너지와 신규사업 진출로 외형과 수익성의 균형 있는 성장으로 합병 이전보다 주주가치 제고에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단합니다. 합병법인은 2018년 연결기준 배당성향 15% 이상을 목표로 하며, 성장을 위한 투자와 주주환원 정책을 고려하여 매년 초 배당목표를 제시함으로써 주주가치를 제고할 수 있도록 할 예정입니다.

- 합병당사회사의 기업가치 제고

CJ오쇼핑은 매출액 기준 현재 국내 No.1홈쇼핑의 지위를 가지고 있습니다. 하지만, 국내 TV홈쇼핑 사업이 성숙기에 접어들면서 지난 5년간 매출액은 1.2조원에서 1.1조원으로 하락한 이후 좀처럼 성장의 반등을 하지 못하고 있는 상황입니다. 더욱이 글로벌 사업자인 아마존의 콘텐츠 시장 확대, 알리바바의 콘텐츠 제작 확대 등은 전통적인 커머스 사업자가 미디어를 통해 글로벌 시장을 넓히며 국내 사업자에게도 위협을 가하고 있는 상황입니다. CJ오쇼핑은 이번 합병을 통해 크리에이터가 기획한 상품 마케팅이나 콘텐츠 IP를 활용한 커머스를 극대화하며, 미디어 커머스 기업으로의 변화를 통해 2021년까지 매출액 CAGR 15%이상 성장을 목표하고 있으며, 금번 합병은 중장기적으로 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 진행경과 및 주요일정

이사회 결의일
2018년 01월 17일

계약일
2018년 01월 17일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 04월 24일

승인을 위한 주주총회일
2018년 05월 29일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

(주식매수청구가격-회사제시)
주식회사 씨제이오쇼핑 : 227,398원
씨제이이앤엠 주식회사 : 93,153원

주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고
주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
구주권 제출 공고일(*)
채권자 이의제출 공고일
구주권 제출기간(*)
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권교부 예정일
주권상장 예정일
2018년 04월 09일
2018년 05월 14일
2018년 05월 14일 ~ 2018년 05월 28일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일 ~ 2018년 06월 29일
2018년 05월 29일 ~ 2018년 06월 29일
2018년 07월 01일
2018년 07월 02일
2018년 07월 02일
2018년 07월 17일
2018년 07월 18일

(*) 씨제이이앤엠 주식회사만 해당
(주1) 최초 이사회 결의일과 합병계약일은 2018년 1월 17일이며, 합병 일정 변경 등의 사유로 2018년 4월 9일에 이사회 결의 및 정정 합병 계약을 다시 체결하였습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 주식회사 씨제이오쇼핑]
1) 회사의 법적, 상업적 명칭 
당사의 명칭은 주식회사 씨제이오쇼핑이라고 표기합니다. 영문으로는 CJ O SHOPPING CO., Ltd. 라고 표기합니다. 약식으로 CJ오쇼핑, CJ O Shopping 그리고 CJOS 등으로 표기합니다.

2) 설립일자, 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 등
당사는 1994년 12월 16일 종합유선방송사업과 홈쇼핑 프로그램의 제작ㆍ공급 및 도소매업을 목적으로 설립되었습니다. 당사는 1999년 11월 23일 한국증권업협회에 등록한 공개기업으로 서울특별시 서초구 과천대로 870-13에 본점을 두고 있습니다.
주소: 서울특별시 서초구 과천대로 870-13 (주)씨제이오쇼핑
전화번호: 02-2107-0114
홈페이지: http://www.cjoshopping.com/

3) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 케이블TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰, 카탈로그 등의 매체를 이용하여 상품 및 서비스를 제공하는 통신판매사업자로 "전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률"에 의거하여 "통신판매업자" 신고를 득하였으며, 특히 케이블TV홈쇼핑 사업을 영위하기 위하여 방송법에 의거 "상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자" 로 방송통신위원회의 승인을 득한 바 있고, 매 5년마다 재승인을 득하여야합니다.

4) 중소기업 해당 여부
당사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

[피합병회사 : 씨제이이앤엠 주식회사]
1) 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '씨제이이앤엠 주식회사' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 CJ E&MCorporation 이라고 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간
당사는 2010년 9월 15일자로 주식회사 씨제이오쇼핑의 미디어사업부문이 인적분할되어 설립되었습니다. 또한, 2010년 10월 15일 한국거래소 코스닥증권시장에 재상장되었습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 서울시 마포구 상암산로 66 씨제이이앤엠센터
- 전화번호 : 02-371-5501
- 홈페이지 주소 : http://www.cjenm.com

(2) 합병의 방법
주식회사 씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠 주식회사를 흡수합병하며, 주식회사 씨제이오쇼핑은 존속하고 씨제이이앤엠 주식회사는 해산합니다. 

(3) 합병의 요령
1) 신주의 배정
1> 신주배정 내용
합병기일(2018년 07월 01일 예정) 현재 피합병회사 씨제이이앤엠 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨제이이앤엠 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 씨제이오쇼핑의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.4104397주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 07월 01일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2018년 07월 17일

2> 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 씨제이오쇼핑의 자기주식 취득으로 처리합니다.

3> 신주의 상장 등에 관한 사항
신주는 2018년 07월 17일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 07월 18일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

- 상장 예정일 : 2018년 07월 18일

4> 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. 

2) 교부금 등 지급
주식회사 씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 주주에게 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상
주식회사 씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

4) 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와 관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
2,270
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장 수수료
50
주식회사 씨제이오쇼핑 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 4조원 (주가 224,900원 가정 / 2018년 04월 06일 종가)
- 수수료율 : 시가총액 기준 5,000억원 초과 / 2,610만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 2만원(최고한도액 5,000만원)

기타 비용
250
공고비, 투자설명서 제작 및 발송비, 등기비용 및 제세금, 신주배정 통지서 발송비 등

합 계
2,570
-

(자료 : 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4 (추가상장 수수료))

주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

주2) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 일부개정세칙에 따라 2016년 09월 06일부터 시행되는 추가상장 수수료율을 적용하였습니다.

5) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침
1> 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전(비율)
비고

합병회사
주식회사 씨제이오쇼핑
자기주식(보통주)
186,320주
(3.00%)

피합병회사 발행주식(보통주)
-

피합병회사 
씨제이이앤엠 주식회사
자기주식(보통주)
157,063주
(0.41%)

합병회사 발행주식(보통주)
-

2> 처리 방침

합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑은 씨제이이앤엠 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(씨제이이앤엠 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 교부하고 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다.
주식회사 씨제이오쇼핑은 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 에 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 본 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6) 근로 계약 관계의 이전
합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑은 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 직원을 합병기일에 주식회사 씨제이오쇼핑의 직원으로 승계합니다. 다만, 씨제이이앤엠 주식회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

8) 채권자 보호 절차
1> 채권자의 이의제출
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2018년 05월 29일

채권자 이의제출 기간
2018년 05월 29일 ~ 2018년 06월 29일

공고매체
주식회사 씨제이오쇼핑
회사 홈페이지
(www.cjmall.com)

씨제이이앤엠 주식회사
회사 홈페이지
(www.cjenm.com)

채권자 이의제출 장소
주식회사 씨제이오쇼핑
서울특별시 서초구 과천대로 870-13

씨제이이앤엠 주식회사
서울특별시 마포구 상암산로 66 CJ E&M CENTER

피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑이 승계합니다.

9) 그 밖의 합병 등 조건
합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병 계약서]

아래 기재된 합병계약서 내용 중 "갑"은 주식회사 씨제이오쇼핑을, "을"은 씨제이이앤엠 주식회사를 지칭합니다. "합병당사회사들"은 "갑"과 "을"을 총칭합니다.

제18조 (계약의 변경 및 해제 등)

(1) "합병당사회사들"은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 "합병당사회사들"의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 "합병당사회사들"은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 "갑" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 "을" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 500,000,000,000(오천억)원을 초과하는 경우 "갑" 또는 "을"은 상대방에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) "합병당사회사들"은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인/인가/신고수리(이하 "승인 등" 이라 한다) 중 "합병당사회사들"의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 "승인 등" 이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 합병비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율
1> 보통주 기준 합병비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 씨제이오쇼핑)
피합병법인
(씨제이이앤엠 주식회사)

기준주가
228,818
93,916

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
228,818
93,916

합병비율
1
0.4104397

상대가치
-
-

주) 합병기일 기준 피합병회사 씨제이이앤엠 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨제이이앤엠 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 씨제이오쇼핑의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.4104397주를 교부합니다.

2) 산출근거
본 합병의 경우 합병의 양 상대방이 코스닥시장 상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 

1> 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주식의 합병가액
코스닥시장 상장법인인 주식회사 씨제이오쇼핑의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 01월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 01월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 01월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 01월 16일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A) (주1)
2017년 12월 27일 부터 2018년 01월 16일 까지
223,822

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 01월 10일 부터 2018년 01월 16일 까지
228,533

최근일 종가(C)
2018년 01월 16일
234,100

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
228,818

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
228,818

(주1) 기산일 최근 1개월 기간 중 배당락이 있고 배당락이 있은 날(2017년 12월 27일)로부터 기산일(2018년 1월 16일)까지의 기간이 7일 이상인 경우에 해당하여 2017년 12월 27일부터 2018년 1월 16일까지기간 동안의 거래량 가중산술평균종가로 산정함.

기준주가 산정을 위해 2018년 01월 16일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-01-16
234,100
30,983
7,253,120,300

2018-01-15
230,000
23,043
5,299,890,000

2018-01-12
229,000
31,489
7,210,981,000

2018-01-11
225,700
30,859
6,964,876,300

2018-01-10
225,000
37,814
8,508,150,000

2018-01-09
216,400
26,563
5,748,233,200

2018-01-08
218,200
45,732
9,978,722,400

2018-01-05
217,000
26,241
5,694,297,000

2018-01-04
212,500
65,490
13,916,625,000

2018-01-03
222,100
25,164
5,588,924,400

2018-01-02
224,800
42,462
9,545,457,600

2017-12-28
231,000
39,124
9,037,644,000

2017-12-27
239,700
23,249
5,572,785,300

2017-12-26
246,000
35,837
8,815,902,000

2017-12-22
246,000
48,727
11,986,842,000

2017-12-21
237,400
19,427
4,611,969,800

2017-12-20
238,100
18,139
4,318,895,900

2017-12-19
231,800
21,013
4,870,813,400

2017-12-18
235,500
25,740
6,061,770,000

1개월 가중평균종가(원)
223,822

1주일 가중평균종가(원)
228,533

최근일 종가(원)
234,100

(출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

2> 씨제이이앤엠 주식회사 보통주식의 합병가액
코스닥시장 상장법인인 씨제이이앤엠 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 01월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 01월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 01월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 01월 16일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A) (주1)
2017년 12월 27일 부터 2018년 01월 16일 까지
93,422

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 01월 10일 부터 2018년 01월 16일 까지
93,327

최근일 종가(C)
2018년 01월 16일
95,000

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
93,916

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
93,916

(주1) 기산일 최근 1개월 기간 중 배당락이 있고 배당락이 있은 날(2017년 12월 27일)로부터 기산일(2018년 1월 16일)까지의 기간이 7일 이상인 경우에 해당하여 2017년 12월 27일부터 2018년 1월 16일까지기간 동안의 거래량 가중산술평균종가로 산정함.

기준주가 산정을 위해 2018년 01월 16일을 기산일로 하여 소급한 씨제이이앤엠 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-01-16
95,000
325,386
30,911,670,000

2018-01-15
94,400
456,847
43,126,356,800

2018-01-12
92,500
275,971
25,527,317,500

2018-01-11
91,700
278,607
25,548,261,900

2018-01-10
91,700
216,680
19,869,556,000

2018-01-09
90,900
279,029
25,363,736,100

2018-01-08
91,500
334,689
30,624,043,500

2018-01-05
91,000
362,824
33,016,984,000

2018-01-04
91,000
454,980
41,403,180,000

2018-01-03
93,900
406,963
38,213,825,700

2018-01-02
96,100
289,638
27,834,211,800

2017-12-28
97,700
291,502
28,479,745,400

2017-12-27
97,600
301,156
29,392,825,600

2017-12-26
96,200
391,298
37,642,867,600

2017-12-22
95,400
321,000
30,623,400,000

2017-12-21
93,000
206,406
19,195,758,000

2017-12-20
93,100
215,280
20,042,568,000

2017-12-19
95,200
380,407
36,214,746,400

2017-12-18
93,700
481,746
45,139,600,200

1개월 가중평균종가(원)
93,422

1주일 가중평균종가(원)
93,327

최근일 종가(원)
95,000

(출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

3>. 외부평가에 관한 사항
본건 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(5) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용
1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 주식매수 예정가격
1> 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주식
① 협의가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
227,398원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 01월 16일)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
225,194
2017년 11월 17일 ~ 2018년 01월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
228,466
2017년 12월 17일 ~ 2018년 01월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
228,532
2018년 01월 10일 ~ 2018년 01월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
227,398
-

② 산출내역

일자
종가(원)
거래량
종가 X 거래량
비고

2018-01-16
234,100
30,983
7,253,120,300

2018-01-15
230,000
23,043
5,299,890,000

2018-01-12
229,000
31,489
7,210,981,000

2018-01-11
225,700
30,859
6,964,876,300

2018-01-10
225,000
37,814
8,508,150,000

2018-01-09
216,400
26,563
5,748,233,200

2018-01-08
218,200
45,732
9,978,722,400

2018-01-05
217,000
26,241
5,694,297,000

2018-01-04
212,500
65,490
13,916,625,000

2018-01-03
222,100
25,164
5,588,924,400

2018-01-02
224,800
42,462
9,545,457,600

2017-12-28
231,000
39,124
9,037,644,000

2017-12-27
239,700
23,249
5,572,785,300

2017-12-26
246,000
35,837
8,815,902,000

2017-12-22
246,000
48,727
11,986,842,000

2017-12-21
237,400
19,427
4,611,969,800

2017-12-20
238,100
18,139
4,318,895,900

2017-12-19
231,800
21,013
4,870,813,400

2017-12-18
235,500
25,740
6,061,770,000

2017-12-15
233,000
30,179
7,031,707,000

2017-12-14
230,000
39,163
9,007,490,000

2017-12-13
229,100
22,714
5,203,777,400

2017-12-12
226,400
30,278
6,854,939,200

2017-12-11
237,000
23,948
5,675,676,000

2017-12-08
225,500
26,833
6,050,841,500

2017-12-07
232,300
28,798
6,689,775,400

2017-12-06
235,800
41,683
9,828,851,400

2017-12-05
237,300
53,354
12,660,904,200

2017-12-04
225,100
26,045
5,862,729,500

2017-12-01
231,000
41,700
9,632,700,000

2017-11-30
224,600
90,359
20,294,631,400

2017-11-29
215,700
48,963
10,561,319,100

2017-11-28
208,100
41,752
8,688,591,200

2017-11-27
211,800
41,041
8,692,483,800

2017-11-24
206,300
18,389
3,793,650,700

2017-11-23
209,800
25,181
5,282,973,800

2017-11-22
203,600
23,885
4,862,986,000

2017-11-21
205,400
25,768
5,292,747,200

2017-11-20
209,100
18,125
3,789,937,500

2017-11-17
206,000
28,983
5,970,498,000

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가액(원)

① 2개월 가중산술평균
1,344,237
302,715,109,900
225,194

② 1개월 가중산술평균
617,096
140,985,899,600
228,466

③ 1주일 가중산술평균
154,188
35,237,017,600
228,532

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
227,398

자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2> 씨제이이앤엠 주식회사 보통주식
① 협의가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
93,153원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 01월 16일)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
92,330
2017년 11월 17일 ~ 2018년 01월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
93,801
2017년 12월 17일 ~ 2018년 01월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
93,327
2018년 01월 10일 ~ 2018년 01월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
93,153
-

② 산출내역

일자
종가(원)
거래량
종가 X 거래량
비고

2018-01-16
95,000
325,386
30,911,670,000

2018-01-15
94,400
456,847
43,126,356,800

2018-01-12
92,500
275,971
25,527,317,500

2018-01-11
91,700
278,607
25,548,261,900

2018-01-10
91,700
216,680
19,869,556,000

2018-01-09
90,900
279,029
25,363,736,100

2018-01-08
91,500
334,689
30,624,043,500

2018-01-05
91,000
362,824
33,016,984,000

2018-01-04
91,000
454,980
41,403,180,000

2018-01-03
93,900
406,963
38,213,825,700

2018-01-02
96,100
289,638
27,834,211,800

2017-12-28
97,700
291,502
28,479,745,400

2017-12-27
97,600
301,156
29,392,825,600

2017-12-26
96,200
391,298
37,642,867,600

2017-12-22
95,400
321,000
30,623,400,000

2017-12-21
93,000
206,406
19,195,758,000

2017-12-20
93,100
215,280
20,042,568,000

2017-12-19
95,200
380,407
36,214,746,400

2017-12-18
93,700
481,746
45,139,600,200

2017-12-15
90,600
228,875
20,736,075,000

2017-12-14
88,800
346,331
30,754,192,800

2017-12-13
90,500
181,995
16,470,547,500

2017-12-12
89,800
220,239
19,777,462,200

2017-12-11
91,500
184,693
16,899,409,500

2017-12-08
89,100
181,909
16,208,091,900

2017-12-07
89,000
239,309
21,298,501,000

2017-12-06
89,200
391,079
34,884,246,800

2017-12-05
87,700
188,099
16,496,282,300

2017-12-04
88,200
209,856
18,509,299,200

2017-12-01
89,000
356,776
31,753,064,000

2017-11-30
86,000
460,027
39,562,322,000

2017-11-29
90,000
422,938
38,064,420,000

2017-11-28
90,100
572,655
51,596,215,500

2017-11-27
93,500
590,488
55,210,628,000

2017-11-24
94,400
699,201
66,004,574,400

2017-11-23
96,000
620,357
59,554,272,000

2017-11-22
92,500
370,630
34,283,275,000

2017-11-21
92,000
430,969
39,649,148,000

2017-11-20
92,000
459,048
42,232,416,000

2017-11-17
92,300
991,942
91,556,246,600

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가액(원)

① 2개월 가중산술평균
14,617,825
1,349,671,344,200
92,330

② 1개월 가중산술평균
6,270,409
588,170,654,500
93,801

③ 1주일 가중산술평균
1,553,491
144,983,162,200
93,327

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
93,153

자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>

[본조신설 2009.2.3.]

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
1> 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 04월 24일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 01월 17일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 01월 18일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2018년 05월 24일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 05월 25일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2> 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2018년 06월 14일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3> 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 씨제이오쇼핑
(합병회사)
서울특별시 서초구 과천대로 870-13
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

씨제이이앤엠 주식회사
(피합병회사)
서울특별시 마포구 상암산로 66 CJ E&M CENTER

4> 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 
접수
시작일
2018년 05월 14일

종료일
2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2018년 05월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
본건 합병과 관련하여 주식회사 씨제이오쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 씨제이이앤엠 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 500,000,000,000(오천억)원을 초과하는 경우 주식회사 씨제이오쇼핑 또는 씨제이이앤엠 주식회사는 상대방에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.(주식회사 씨제이오쇼핑의 주주와 주식회사 씨제이오쇼핑 간에 매수가액이 합의되지 않거나 또는 씨제이이앤엠 주식회사 주식에 관한 주식매수가액에 대하여 씨제이이앤엠 주식회사의 주주와 씨제이이앤엠 주식회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도, 그 합의되지 아니한 주식에 대하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 기준으로 계산하여 합병당사회사의 매수예상가액의 합계액이 5,000억원을 초과하는 경우 포함)

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 
1> 주식매수대금의 조달 방법
주식회사 씨제이오쇼핑과 씨제이이앤엠 주식회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

2> 주식매수대금의 지급 방법
- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

3> 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
- 주식회사 씨제이오쇼핑 : 2018년 06월 29일
- 씨제이이앤엠 주식회사 : 2018년 06월 29일

4> 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

5> 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)에 대해서는 합병신주를 교부하고, 합병회사인 주식회사 씨이오쇼핑이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6> 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
'상법' 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

(6) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 
1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

2) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. 

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 씨제이오쇼핑】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 24기 2017. 12. 31 현재

제 23기 2016. 12. 31 현재

주식회사 씨제이오쇼핑과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 24기
제 23 기

자산

유동자산
661,780,012,759
689,027,934,725

현금및현금성자산
114,276,456,955
103,226,351,205

단기금융상품
76,780,000,000
147,587,511,906

당기손익인식금융자산

66,000,919

매출채권
320,233,446,566
326,767,083,250

재고자산
76,441,756,514
62,168,236,753

당기법인세자산
61,972,026

기타유동금융자산
58,376,157,558
29,677,334,982

기타유동자산
15,610,223,140
19,535,415,710

매각예정자산
2,183,684,203

매각예정자산
2,183,684,203

비유동자산
2,137,854,757,477
2,064,565,569,206

장기매출채권
29,809,033,647
19,599,489,821

매도가능금융자산
140,679,360,623
121,915,498,279

관계기업투자
75,554,244,573
83,027,772,249

공동기업투자
20,164,366,729
28,978,321,633

유형자산
815,557,193,026
814,913,835,302

투자부동산
9,799,987,532
9,863,651,564

무형자산
950,308,850,066
933,911,113,922

기타비유동금융자산
51,805,994,268
21,251,729,870

기타비유동자산
13,302,820,927
8,010,276,864

이연법인세자산
30,872,906,086
23,093,879,702

자산총계
2,801,818,454,439
2,753,593,503,931

부채

유동부채
731,532,024,426
1,017,274,895,867

매입채무
36,008,385,733
40,020,778,118

단기차입금
21,770,742,742
157,000,000,000

유동성장기차입금
1,991,620,000
168,152,416,913

유동성사채
149,920,810,112
99,975,017,567

당기법인세부채
31,605,743,095
21,315,167,855

충당부채
2,735,975,486
5,217,606,603

이연수익
3,151,914,959
1,906,677,333

위탁예수금
128,975,510,544
165,436,746,023

기타유동금융부채
252,095,226,367
280,982,115,975

기타유동부채
103,276,095,388
77,268,369,480

비유동부채
586,182,329,825
373,429,983,628

장기차입금

1,991,620,000

사채
511,049,810,304
299,505,586,025

순확정급여부채
14,213,753,307
16,048,022,535

이연법인세부채
51,602,961,678
54,050,635,585

기타비유동금융부채
9,315,804,536
1,834,119,483

부채총계
1,317,714,354,251
1,390,704,879,495

자본

지배기업 소유주지분에게 귀속되는 자본
1,028,311,530,847
917,384,053,922

자본금
31,077,590,000
31,077,590,000

주식발행초과금
100,978,805,894
100,978,805,894

이익잉여금
924,144,306,991
811,867,419,363

기타자본구성요소
-27,889,172,038
-26,539,761,335

비지배지분
455,792,569,341
445,504,570,514

자본총계
1,484,104,100,188
1,362,888,624,436

부채및자본총계
2,801,818,454,439
2,753,593,503,931

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 24기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 23기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 씨제이오쇼핑과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 24기
제 23기

매출
2,260,006,796,348
2,208,596,188,143

매출원가
988,044,707,574
999,565,154,741

매출총이익
1,271,962,088,774
1,209,031,033,402

판매비와관리비
1,047,480,538,017
1,030,150,876,923

영업이익
224,481,550,757
178,880,156,479

금융이익
11,928,496,055
13,157,129,537

금융원가
24,952,855,927
27,918,921,065

지분법이익(손실)
6,079,854,822
-11,131,949,400

기타영업외이익
4,600,675,286
12,416,824,042

기타영업외비용
37,813,521,876
103,267,953,069

법인세비용차감전순이익
184,324,199,117
62,135,286,524

법인세비용
40,882,233,604
29,552,180,851

당기순이익
143,441,965,513
32,583,105,673

기타포괄손익
-1,494,052,088
-1,994,005,352

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-4,696,727,733
-2,275,449,523

순확정급여부채 재측정요소
-4,696,727,733
-2,275,449,523

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
3,202,675,645
281,444,171

매도가능금융자산평가손익
8,597,901,058
1,152,905,722

해외사업환산손익
-146,002,836
-322,908,339

파생상품평가손익

543,462,792

지분법자본변동
-5,249,222,577
-1,092,016,004

당기총포괄이익
141,947,913,425
30,589,100,321

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
130,862,378,589
23,428,704,470

비지배지분
12,579,586,924
9,154,401,203

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
130,540,022,678
21,587,650,950

비지배지분
11,407,890,747
9,001,449,371

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
21,705
3,886

희석주당이익 (단위 : 원)
21,705
3,886

<재 무 상 태 표>

제 24기 2017. 12. 31 현재

제 23기 2016. 12. 31 현재

주식회사 씨제이오쇼핑 (단위 : 원)

과 목
제 24기
제 23 기

자산

유동자산
315,705,326,354
340,325,172,072

현금및현금성자산
33,628,358,250
29,897,203,080

단기금융상품
72,700,000,000
147,587,511,906

당기손익인식금융자산

2,066,214,617

매출채권
117,373,868,622
104,904,950,127

재고자산
43,123,246,300
35,603,793,478

기타유동금융자산
43,619,521,710
10,826,088,150

기타유동자산
5,260,331,472
9,439,410,714

매각예정자산
15,793,986,945

매각예정자산
15,793,986,945

비유동자산
817,706,782,563
771,189,185,079

매도가능금융자산
131,128,617,850
119,821,180,205

종속기업투자
461,393,300,439
434,456,197,179

관계기업투자
22,460,596,486
16,075,814,317

공동기업투자
28,230,842,345
53,553,704,845

유형자산
110,581,281,525
104,540,236,180

무형자산
47,374,903,210
35,190,112,629

기타비유동금융자산
1,349,035,290
5,385,314,063

기타비유동자산
452,686,111
140,298,333

이연법인세자산
14,735,519,307
2,026,327,328

자산총계
1,149,206,095,862
1,111,514,357,151

부채

유동부채
340,339,677,236
420,886,861,201

매입채무
15,062,980,576
17,140,529,462

유동성사채

49,988,216,817

당기법인세부채
31,520,408,543
21,186,343,298

충당부채
1,836,292,781
4,139,889,967

이연수익
3,151,914,959
1,906,677,333

위탁예수금
128,975,510,544
165,436,746,023

기타유동금융부채
91,495,387,130
102,898,076,061

기타유동부채
68,297,182,703
58,190,382,240

비유동부채
6,132,856,138
7,492,367,012

순확정급여부채
6,132,856,138
7,492,367,012

부채총계
346,472,533,374
428,379,228,213

자본

자본금
31,077,590,000
31,077,590,000

주식발행초과금
100,978,805,894
100,978,805,894

이익잉여금
675,163,892,033
564,136,496,217

기타자본구성요소
-4,486,725,439
-13,057,763,173

자본총계
802,733,562,488
683,135,128,938

부채및자본총계
1,149,206,095,862
1,111,514,357,151

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 24기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 23기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 씨제이오쇼핑 (단위 : 원)

과 목
제 24기
제 23기

영업수익
1,136,458,705,772
1,095,911,239,675

영업비용
-978,954,283,805
-950,981,861,466

영업이익
157,504,421,967
144,929,378,209

금융이익
34,044,955,172
10,725,120,889

금융원가
3,099,047,640
4,115,675,700

기타영업외이익
878,238,511
245,021,330

기타영업외비용
30,640,904,046
106,981,174,294

법인세비용차감전순이익
158,687,663,964
44,802,670,434

법인세비용
30,518,586,955
28,721,065,238

당기순이익
128,169,077,009
16,081,605,196

기타포괄손익
6,502,351,541
690,234,739

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-2,068,686,193
-457,220,205

순확정급여부채 재측정요소
-2,068,686,193
-457,220,205

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
8,571,037,734
1,147,454,944

매도가능금융자산평가손익
8,571,037,734
1,147,454,944

당기총포괄이익
134,671,428,550
16,771,839,935

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
21,258
2,667

희석주당이익 (단위 : 원)
21,258
2,667

(피합병회사) 【씨제이 이앤엠 주식회사】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 8기 2017. 12. 31 현재

제 7기 2016. 12. 31 현재

씨제이이앤엠 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 8기
제 7 기

자산

유동자산
1,279,699,294,740
995,627,348,261

현금및현금성자산
124,616,100,298
81,265,028,350

매출채권
518,660,299,822
498,109,333,182

선급금
157,355,674,321
248,580,133,043

유동매도가능금융자산
60,030,000
60,030,000

기타유동금융자산
281,675,503,145
142,949,373,751

기타유동자산
20,305,975,023
17,372,092,152

미수법인세환급액
3,255,644,935
2,590,547,312

재고자산
6,206,059,275
4,700,810,471

매각예정자산
167,564,007,921
0

비유동자산
2,479,220,689,926
1,797,327,635,564

매도가능금융자산
136,004,408,011
156,692,482,981

투자지분증권
1,057,819,846,729
462,580,777,802

유형자산
313,333,473,094
275,496,954,761

무형자산
783,393,360,340
723,525,340,026

투자부동산
1,853,595,974
2,715,953,894

기타비유동금융자산
38,316,635,201
39,236,884,406

기타비유동자산
88,338,634,764
78,451,292,422

이연법인세자산
60,160,735,813
58,627,949,272

자산총계
3,758,919,984,666
2,792,954,983,825

부채

유동부채
823,683,930,842
937,193,269,685

매입채무
144,981,863,492
128,177,305,768

미지급금
200,943,376,499
182,829,033,299

미지급법인세
3,726,913,704
4,790,232,383

단기차입금
194,987,937,869
267,923,125,051

유동성사채
9,992,149,216
99,992,950,794

유동성장기차입금
31,133,319,998
749,970,000

기타유동금융부채
106,311,410,931
144,047,557,048

기타유동부채
130,997,335,298
108,333,932,817

유동충당부채
609,623,835
349,162,525

비유동부채
686,535,285,333
240,232,097,705

사채
448,902,365,922
139,574,947,469

장기차입금
1,458,333,338
30,333,320,000

기타비유동금융부채
8,403,941,857
4,209,132,758

기타비유동부채
2,821,971,207
10,112,735,775

퇴직급여부채
44,380,068,284
27,306,650,871

비유동충당부채
2,624,158,078
372,837,416

이연법인세부채
177,944,446,647
28,322,473,416

부채총계
1,510,219,216,175
1,177,425,367,390

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
2,085,667,411,515
1,546,257,381,932

자본금
193,660,445,000
193,660,445,000

자본잉여금
969,766,994,891
969,766,994,891

이익잉여금(결손금)
835,452,851,602
419,520,368,727

기타자본구성요소
86,787,120,022
-36,690,426,686

비지배지분
163,033,356,976
69,272,234,503

자본총계
2,248,700,768,491
1,615,529,616,435

자본과부채총계
3,758,919,984,666
2,792,954,983,825

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 8기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

씨제이이앤엠 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 8기
제 7기

수익(매출액)
1,750,120,615,318
1,538,423,390,983

매출원가
1,310,027,171,498
1,189,547,944,765

매출총이익
440,093,443,820
348,875,446,218

판매비와관리비
376,929,028,761
320,903,962,133

영업이익(손실)
63,164,415,059
27,971,484,085

기타이익
4,359,539,109
2,731,434,831

기타손실
31,783,283,571
26,550,336,288

금융수익
13,182,648,803
18,778,341,158

금융원가
33,749,547,486
36,577,686,923

관계기업투자이익
583,736,572,202
89,664,310,406

관계기업투자손실
6,596,615,353
8,486,531,112

법인세비용차감전순이익(손실)
592,313,728,763
67,531,016,157

법인세비용
170,365,063,167
6,673,163,356

당기순이익(손실)
421,948,665,596
60,857,852,801

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
428,583,010,766
62,151,782,353

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
-6,634,345,170
-1,293,929,552

기타포괄손익
2,345,004,311
-103,132,588,176

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
-49,906,112,632
-112,902,450,516

확정급여제도의 재측정요소
-4,642,736,342
-5,036,553,212

(부의)지분법자본변동
-44,958,010,382
-107,459,221,638

지분법이익잉여금인식
-305,365,908
-406,675,666

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
52,251,116,943
9,769,862,340

해외사업환산이익
2,126,619,124
827,647,466

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
-13,853,132,186
-8,199,196,746

지분법자본변동
63,977,630,005
17,141,411,620

총포괄손익
424,293,669,907
-42,274,735,375

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
431,675,389,299
-41,220,695,984

총 포괄손익, 비지배지분
-7,381,719,392
-1,054,039,391

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
11,110
1,611

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
11,110
1,611

<재 무 상 태 표>

제 8기 2017. 12. 31 현재

제 7기 2016. 12. 31 현재

씨제이이앤엠 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 8기
제 7 기

자산

유동자산
650,044,082,873
617,184,858,262

현금및현금성자산
17,506,846,332
12,975,906,895

매출채권
379,189,791,185
354,291,383,171

선급금
112,517,123,783
93,896,134,683

재고자산
309,789,046
467,259,542

기타유동금융자산
128,117,894,245
145,583,150,776

기타유동자산
9,969,687,774
7,640,385,011

미수법인세환급액
2,432,950,508
2,330,638,184

비유동자산
1,623,251,672,501
1,474,843,093,876

매도가능금융자산
134,775,636,718
155,727,750,254

투자지분증권
548,270,825,557
398,561,938,029

유형자산
266,958,409,849
245,134,461,846

무형자산
544,767,186,939
548,697,152,608

투자부동산
1,853,595,974
2,715,953,894

기타비유동금융자산
27,323,537,867
26,326,975,878

기타비유동자산
47,326,063,342
45,688,917,066

이연법인세자산
51,976,416,255
51,989,944,301

자산총계
2,273,295,755,374
2,092,027,952,138

부채

유동부채
535,556,244,846
666,044,432,734

매입채무
25,102,932,865
36,367,549,947

미지급금
197,042,264,580
157,105,680,171

단기차입금
105,000,000,000
170,000,000,000

유동성사채
0
99,992,950,794

유동성장기차입금
30,333,320,000
749,970,000

미지급법인세
505,887,159
0

기타유동금융부채
93,842,551,053
127,964,813,159

기타유동부채
83,335,413,981
73,834,830,503

유동충당부채
393,875,208
28,638,160

비유동부채
491,738,551,686
175,831,363,108

사채
448,902,365,922
119,641,414,646

장기차입금
0
30,333,320,000

기타비유동금융부채
2,681,071,800
2,429,327,100

비유동충당부채
1,240,147,678
366,414,544

퇴직급여부채
36,648,612,623
21,590,452,789

기타비유동부채
2,266,353,663
1,470,434,029

부채총계
1,027,294,796,532
841,875,795,842

자본

자본금
193,660,445,000
193,660,445,000

자본잉여금
966,613,970,120
966,613,970,120

이익잉여금(결손금)
1,782,949,633
-7,918,985,099

기타자본잉여금
83,943,594,089
97,796,726,275

자본총계
1,246,000,958,842
1,250,152,156,296

자본과부채총계
2,273,295,755,374
2,092,027,952,138

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 8기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 씨제이오쇼핑 (단위 : 원)

과 목
제 8기
제 7기

수익(매출액)
1,320,305,979,008
1,290,532,038,333

매출원가
990,416,375,059
1,014,432,297,985

매출총이익
329,889,603,949
276,099,740,348

판매비와관리비
258,619,358,316
238,275,522,507

영업이익(손실)
71,270,245,633
37,824,217,841

기타이익
1,232,925,037
3,171,531,630

기타손실
28,669,724,537
28,301,242,615

금융수익
12,562,185,525
12,188,586,407

금융원가
21,688,023,159
21,009,191,625

법인세비용차감전순이익(손실)
34,707,608,499
3,873,901,638

법인세비용
13,033,039,038
-3,655,490,424

계속영업이익(손실)
21,674,569,461
7,529,392,062

중단영업이익(손실)

0

당기순이익(손실)
21,674,569,461
7,529,392,062

기타포괄손익
-18,110,815,515
-12,423,927,039

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
-4,257,683,329
-4,224,730,293

확정급여제도의 재측정요소
-4,257,683,329
-4,224,730,293

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-13,853,132,186
-8,199,196,746

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
-13,853,132,186
-8,199,196,746

총포괄손익
3,563,753,946
-4,894,534,977

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
562
195

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
562
195

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 성 수

1962.01.08
사내이사
임원
이사회

최 은 석

1967.06.07
사내이사
임원
이사회

박 양 우

1958.11.20
사외이사
-
이사회

홍 지 아

1965.08.15
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김 성 수

CJ E&M㈜ 대표이사

- ㈜온미디어 대표이사

-

최 은 석

CJ주식회사 
경영전략총괄 부사장

- CJ대한통운㈜ 
 경영지원총괄 부사장

-

박 양 우

중앙대학교 예술대학원예술경영학과 교수

- 문화관광부 차관
- 중앙대학교 부총장

-

홍 지 아

경희대학교 정경대학

언론정보학과 교수

- 한국언론학회 연구윤리위원
- 한국방송학회 편집이사

-

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박양우
1958.11.20
사외이사
-
이사회

홍지아
1965.08.15
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박양우
중앙대학교 예술대학원예술경영학과 교수
- 문화관광부 차관
- 중앙대학교 부총장
-

홍지아
경희대학교 정경대학
언론정보학과 교수
- 한국언론학회 연구윤리위원
- 한국방송학회 편집이사
-

※ 기타 참고사항