자이글 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180514)
제출인: 자이글

전환사채권 발행결정
1.8
자이글 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 05 월 14 일

회 사 명 :
자이글 주식회사

대 표 이 사 :
이 진 희

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 허준로 217 가양테크노타운 11층 1114호

(전 화) 02-3665-9192

(홈페이지)http://www.zaigle.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 안 선 영

(전 화) 02-3665-9192

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
14,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 05월 14일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 05월 14일에 원금의 100.000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,780

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 103%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
자이글 주식회사 기명식 보통주식

주식수
2,064,896

주식총수대비
비율(%)
15.26

전환청구기간
시작일
2021년 05월 14일

종료일
2024년 04월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 ⓐ 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 ⓑ 시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 위 가목의 산식 중“신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 가목의 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 가목의 산식 중“시가”는 “당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.).

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(매도청구권)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임. 또한, 본 사채의 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구 할 수 있는 권리(Put Option)가 사채권자에게 부여된 사채임. (각 옵션의 행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 05월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에연 0.0%(3개월 단위 복리계산)의 조기상환수익률을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. (행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고)

나. 매도청구권에 관한 사항:

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
다. 취득규모 : 최대 9,800,000,000원
라. 취득목적 :
경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
1,445,427주를 취득할 수
있게 됨(리픽싱 없음).
이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 9.27% 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점 주가가 8,300원(2018년 05월 11일 종가)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 158,996,970원 손실임.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 05월 14일

12. 납입일
2018년 05월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 05월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)의 조기상환수익률을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2019-03-15

2019-04-15

2019-05-14

100.0000%

2차

2019-06-15

2019-07-15

2019-08-14

100.0000%

3차

2019-09-15

2019-10-15

2019-11-14

100.0000%

4차

2019-12-16

2020-01-15

2020-02-14

100.0000%

5차

2020-03-15

2020-04-14

2020-05-14

100.0000%

6차

2020-06-15

2020-07-15

2020-08-14

100.0000%

7차

2020-09-15

2020-10-15

2020-11-14

100.0000%

8차

2020-12-16

2021-01-15

2021-02-14

100.0000%

9차

2021-03-15

2021-04-14

2021-05-14

100.0000%

10차

2021-06-15

2021-07-15

2021-08-14

100.0000%

11차

2021-09-15

2021-10-15

2021-11-14

100.0000%

12차

2021-12-16

2022-01-17

2021-02-14

100.0000%

13차

2022-03-15

2022-04-14

2022-05-14

100.0000%

14차

2022-06-15

2022-07-15

2022-08-14

100.0000%

15차

2022-09-15

2022-10-17

2022-11-14

100.0000%

16차

2022-12-16

2023-01-16

2023-02-14

100.0000%

17차

2023-03-15

2023-04-14

2023-05-14

100.0000%

18차

2023-06-15

2023-07-17

2023-08-14

100.0000%

19차

2023-09-15

2023-10-16

2023-11-14

100.0000%

20차

2023-12-16

2024-01-15

2024-02-14

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소
:
우리은행 일산호수지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권

(1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 3년후로부터 만기일 1개월 전까지 인수회사가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수회사는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 인수회사에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수회사에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 본 사채의 액면금액에 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.5%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액의 합계액으로 한다(단, 발행회사가 본 사채를 매수하여 소각하는 경우는 연 1%[연 복리]의 이율 적용).

다. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수회사에게 인수회사가 지정하는 방식으로 (2)의 매매가액을 지급하고, 인수회사는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제2조 제11항을 준용한다.

(2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 인수회사에 대하여 각 인수회사가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 70%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수회사에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 70% 이내이어야 한다[단, 매도청구금액 산정시 오천만(50,000,000)원을 단위로 하여, 오천만(50,000,000)원 미만의 금액은 내림하고, 오천만(50,000,000)원 초과하는 금액은 올림한다].

(3) 사채 양도시 매도청구권 행사보장 및 면책 : 본 사채의 인수기관은 본 계약 제10조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의양수인에 대하여 본 협약에의한“매도청구권”의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야한다. 인수회사가 이러한방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수회사의의무는 소멸한 것으로 본다.

다. 발행회사의 기한의 이익상실

(1) 기한이익 당연 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본건 사채의 미상환 원금(권면금액) 및 미지급이자를 기한이익이 상실된 날의 10영업일 이내에 인수회사에게 지급하여야 한다. 단, 인수회사는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는
 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에 대하여 기업구조조정촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권
 금융기관으로부터의 경영개선권고 또는 부실징후기업 또는 경영정상화의 
 가능성이 없는 기업으로의 지정 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 
 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업
 에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로
 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

마. 발발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이
 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 
 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥 시장(발행회사가 유가증권시장 등으로 이전 
 상장하는 경우 해당시장을 포함한다.)에서 관리종목 지정, 거래정지 또는 
 상장폐지 사유가 발생하는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행
 회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 
 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2) 기한이익 임의 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수회사는 즉시 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부 및 미지급이자를 합산한 금액의 지급을 청구 할 수 있다.

가. 발행회사 또는 이해관계인이 인수회사와 체결한 계약 또는 약정의 주요한
 사항을 위반하고 그 시정이 불가능하거나 시정요구를 받은 후 5영업일 이내에
 위반사항을 시정하지 않은 경우

나. 본 건 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 
 도래한 이자지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 
 아니한 경우

다. 본 건 사채 이외의 발행회사의 채무(발행회사가 운영자금 조달 등의 목적으로
 금융기관 등으로부터 차입한 채무에 한하며, 발행회사의 영업에 따른 일반 
 상거래 채무는 제외함.) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지
 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나
 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 
 압류명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 
 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 
 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권
 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

바. 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납이 있고 그 시정이 불가능하거나 시정요구
 를 받은 후 14영업일 이내에 해당 사항을 시정하지 않은 경우

사. 이해관계인 또는 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지
 출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 금 10억원 이상에 상응
 하는 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 
 대하여는 예외로 한다.

아. 발행회사가 본건 사채 발행시 제공한 진술 및 보장사항을 위반하거나, 기타
 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 
 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인시점에서 중요한 점에 있어서 허위
 인 것으로 판명된 경우

자. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업
 (최근 4개분기 합산 매출액의 20% 이상을 차지하는 주요한 사업)의 양수도 등
 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 인수회사의 사전 서면동의
 가 있을 경우는 예외로 한다.

차. 발행회사가 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업의 요건을 
 갖추지 못하여 벤처기업인증을 유지하지 못하는 경우

(3) 발행회사가 본 조 (1)항 내지 (2)항에 따라 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 19%(연복리)의 이율을 적용한 지연배상금을 지급한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익의 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및 /또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수회사 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

엔에이치투자증권㈜

(람다공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호의신탁업자지위에서)

-
5,500,000,000

엔에이치투자증권㈜

(람다벤처메자닌전문투자형사모투자신탁제1호의신탁업자지위에서)

-
4,500,000,000

엔에이치투자증권㈜

(람다공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제2호의신탁업자지위에서)

-
2,000,000,000

한국투자증권㈜
(파란벤처기업전문투자형사모투자신탁제1호의신탁업자의지위에서)
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1,000,000,000

한국증권금융㈜(로버스트지풍승코스닥벤처전문투자형사모투자신탁4호의신탁업자의지위에서)
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※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재