롯데지주 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) (20180511)
제출인: 롯데지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
롯데쇼핑(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 11일

회 사 명 :
롯데쇼핑 주식회사

대 표 이 사 :
강 희 태

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로 81 (소공동)

(전 화) 02-771-2500

(홈페이지)http://www.lotteshopping.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장
(성 명) 장 호 주

(전 화) 02-2118-2020

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 롯데쇼핑 주식회사가 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병합니다.
- 존속법인 : 롯데쇼핑 주식회사
- 해산(소멸)법인 : 주식회사 롯데닷컴
나. 합병 후 존속회사의 상호는 롯데쇼핑 주식회사입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 롯데쇼핑 주식회사가 보유하고 있는 안정적인 자금 창출 능력과 글로벌 네트웍, 그리고 주식회사 롯데닷컴이 보유한 E-Commerce 노하우를 활용한 전략적 제휴 및 신규 채널 개발 능력을 결합하여 안정적이고 다양한 수익성 기반과 미래 신성장을 위한 동력 마련

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 롯데지주 주식회사는 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴의 최대주주입니다.
- 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준 롯데지주 주식회사는 롯데쇼핑 주식회사의 지분 38.54%를, 주식회사 롯데닷컴의 지분 77.69%를 보유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 후 롯데쇼핑 주식회사는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 롯데닷컴은 해산하게 됩니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
- 롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병을 통해 온라인 사업을 신성장동력으로 집중 육성할 것이며, 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 향후에는 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.
- 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
- 롯데쇼핑 주식회사는 본건 합병을 통하여 전문적이고 효율적으로 온라인 사업을 발전시켜 나갈 계획입니다. 온라인 사업의 본원적인 경쟁력을 강화하여 수익성을 확보하는 동시에 온라인 R&D를 통해 성장성을 확보할 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
보통주 1 : 0.0285254 (롯데쇼핑 주식회사 : 주식회사 롯데닷컴)

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 롯데닷컴은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 롯데쇼핑 주식회사 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 롯데쇼핑 주식회사 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 5월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 5월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 5월 10일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2018년 4월 11일 ~ 2018년 5월 10일) : 249,470원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2018년 5월 4일 ~ 2018년 5월 10일) : 236,068원

- 최근일 종가(2018년 5월 10일) : 235,500원

- 합병가액(산술평균 주가) : 240,346원

나. 주식회사 롯데닷컴 보통주 합병가액
비상장법인인 주식회사 롯데닷컴은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
- 자산가치 : 302원
- 수익가치 : 11,225원
- 본질가치 : 6,856원
- 합병가액 : 6,856원
주식회사 롯데닷컴의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 240,346원(액면가액5,000원)과 6,856원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.
이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.0285254로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 비상장법인인 합병 상대방회사의 합병가액을 산출하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2018년 04월 11일 ~ 2018년 05월 10일

외부평가 의견
아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
174,777

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 롯데닷컴

주요사업
전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
157,162,964,391
자본금
30,635,405,000

부채총계
154,957,121,474
매출액
194,570,541,893

자본총계
2,205,842,917
당기순이익
-237,523,961

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2018년 05월 14일

주주확정기준일
2018년 05월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 28일

종료일
2018년 06월 11일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 06월 29일

종료일
2018년 07월 30일

합병기일
2018년 08월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 08월 01일

신주권교부예정일
2018년 08월 14일

신주의 상장예정일
2018년 08월 16일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'

비상장법인인 주식회사 롯데닷컴은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식회사 롯데닷컴

가. 본질가치 [(나x1+다x1.5)÷2.5]
6,856

나. 자산가치
302

다. 수익가치
11,225

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액
6,856

나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무상태표, 2018년에서 2022년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 240,346원(주당 액면가액 5,000원), 6,856원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 롯데쇼핑과 롯데닷컴 간 합의한 합병비율 1 : 0.0285254은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 롯데닷컴의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 주식회사 롯데닷컴에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 당사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 6월 29일)
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2018년 8월 2일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
아. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
1) "갑"은 롯데쇼핑 주식회사를, "을"은 주식회사 롯데닷컴을 의미하며, "합병당사회 사들"은 롯데쇼핑 주식회사 및 주식회사 롯데닷컴을 의미합니다.
2) 제4조1항에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하 며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 6월 29일 이사회를 개최할 예정입니 다

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 [15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 상법 제527조의3 제4항에 의해 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 주주의 주식수가 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 이사회 및 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

※ 관련공시

해당사항 없음