한일홀딩스 — 주주총회소집공고 (20180511)
제출인: 한일홀딩스

주주총회소집공고
2.7
한일시멘트(주)

주주총회소집공고

2018 년 5 월 11 일

회 사 명 :
한일시멘트(주)

대 표 이 사 :
곽 의 영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 330 (역삼동)

(전 화) 02)531-7000

(홈페이지) http://www.hanil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 이 종 빈

(전 화) 02)531-7315

주주총회 소집공고

(제57기 제1차 임시)

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제57기 제1차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

【 다 음 】

1. 일 시 : 2018년 5월 29일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 330(역삼동) 우덕빌딩 18층 "LOUNGE The HANIL"

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

■ 제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건

■ 제 2 호 의안 : 정관 변경의 건

■ 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지, 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 [www.hanil.com]에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서) 대리인
 의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성태
(출석률 : 100%)
유원규
(출석률 : 100%)
강대석
(출석률 : 100%)
최인철
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제1차
2018.01.26
[부의안건]
1. 분할계획서 승인의 건
2. 임시주총 일시/장소 결정의 건
3. 임시주총 부의안건 확정의 건
4. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
5. 공정거래 자율준수 프로그램 [CP] 도입의 건
6. 제56기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고
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신규선임
(2018.03.16)
신규선임
(2018.03.16)

제2차
2018.02.22
[부의안건]
1. 제56기 정기주총 일시/장소 결정의 건
2. 제56기 정기주총 부의안건 확정의 건

[보고사항]
1. 2017년 경영실적 및 2018년 사업계획 등 보고
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제3차
2018.03.07
[부의안건]
1. 제56기 재무제표, 연결 재무제표 승인의 건

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제4차
2018.03.16
[부의안건]
1. 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건
2. 사외이사후보추천위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
3. 감사위원회 규정 제정의 건
4. 사채 발행의 건
5. 개별 임원 보수 결정의 건
임기만료
퇴임

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제5차
2018.05.03
[보고사항]
1. 2018년 1분기 당사 및 연결회사 경영실적
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 유원규
사외이사 강대석
사외이사 최인철
2018.03.16
[부의안건]
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

사외이사 유원규
사외이사 강대석
사외이사 최인철
2018.05.03
[부의안건]
1. 임시주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정의 건
가결

사외이사후보추천위원회
대표이사 회장 허기호
사외이사 강대석
사외이사 최인철
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-

주) 당사의 사외이사후보추천위원회는 2018년 3월 16일 구성되었습니다. 

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
7,000
30
10
-

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2018년 1월부터 4월까지의 금액입니다.
※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액 입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
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III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 시멘트 부문

(산업의 특성)

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 국민 경제에 필수적인 기초 소재를 공급하는 기간산업입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 고온의 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

(산업의 성장성)

시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 슬래그 등의 대체재 사용량이 지속적으로 증가함에 따라 향후 출하량의 비약적인 증가가 어려운 산업입니다. 2017년의 경우, 건설 투자 및 건설 수주 실적 증가, 정부의 SOC 예산 확대 등의 영향으로 국내 시멘트 출하는 약 5,650만톤 수준으로 추정되나, 2017년 하반기 이후 하향세로 전환된 건설 투자, 정부의 SOC 예산 감소 등의 영향으로 2018년도 시멘트 출하량은 감소할 것으로 전망됩니다. 또한 2017년 연말 기준 시멘트업계의 생산능력은 반제품인 크링커를 기준으로 약 6,095만톤 규모에 이르고 있어 수요대비 공급 과잉 산업입니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

시멘트 산업은 전방 산업인 건설 경기와 더불어 계절적 수요 편차가 큰 산업입니다. 동절기인 12월~2월, 하절기인 7~8월에 출하량이 감소하는데 반해, 건설 현장의 공사가 집중적으로 진행되는 3~5월 및 9~11월에 출하량이 증가하여 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 산업입니다.

(시장여건)

현재 국내 시멘트 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있으며, 최근 시멘트 업계의 재편이 지속적으로 진행됨에 따라 시장 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 2015년도부터 건설 경기 활황으로 후방 산업인 시멘트 산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년 상반기까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였으나, 2017년 하반기 이후부터 정부의 지속적인 부동산 대책 발표 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 건설투자가 감소세로 전환되고 있습니다.

(경쟁우위요소)

당사는 계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3곳과 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 16개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 특히, 지배회사인 한일시멘트는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 연구개발팀 및 품질팀 등을 운영하며 지속적으로 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2017년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 8년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2018년까지 15년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 단양공장을 통해 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 '석회석 저감형 저탄소 시멘트' 개발에 성공하였으며, 업계 최초로 '탄소경영보고서'를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.

(자원조달의 특성)

시멘트의 주원료는 석회석으로 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없지만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄은 전량 수입 사용되고 있습니다.

2) 레미콘 부문

(산업의 특성)

레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 따라서 레미콘 생산 공장의 경우 단거리 수송이 가능한 지역에 입지하며, 건설공사현장이 다수 발생하는 도심 주변으로 시장이 형성되는 특성을 가집니다.

(산업의 성장성)

레미콘 산업은 1965년 시작으로 성장해왔으며, 1970년대 중반 이후 레미콘 제품에 대한 전반적인 인식 향상으로 레미콘 수요가 급증하게 되었습니다. 이후 국내 건설경기 활성화와 더불어 88올림픽 및 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 상승됨에 따라 고도의 성장을 이룩하게 되었습니다.

다만, 1997년 IMF 금융위기로 인한 급격한 건설경기 위축은 레미콘 산업 전반에 걸쳐 침체를 야기하였습니다. 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 최근 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가 하였습니다. 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화 되고 있습니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

레미콘은 국내 건설경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 대개 건설산업과 경기 변동성을 같이 한다고 볼 수 있습니다. 따라서 건설 활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증해 성수기를 이루고, 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 비수기를 형성하는 등 계절적 특성이 확연하게 구분됩니다.

(시장여건)

레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

(경쟁 우위 요소)

당사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 현재 전국 19개(계열사 포함)의 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다. 또한 대전 소재의 테크니컬센터를 운영하여 고성능, 다기능 콘크리트를 개발하고 있으며, 기술 지원 서비스를 제공하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 경우, 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.

3) 레미탈 부문

(산업의 특성)

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다.

산업의 주요 특징으로는

첫째, 주로 주택건축에 사용되므로 주택건설경기에 매우 민감한 산업입니다.

둘째, 제품 특성상 원재료(골재 등)의 비중이 크고, 물류 영향에 민감한 산업입니다.

셋째, 제품의 품종이 다양할 뿐 아니라, 공사의 내용과 공법의 변화에 따라 지속적인 제품개발 노력이 필요한 산업입니다.

(산업의 성장성)

초기 성장기 이후 레미탈 제품의 저변 확대에 따라 성장률이 다소 둔화되고 있는 가운데, 일부에서 습식 몰탈 등 다양한 대체재 출현이 성장의 위험요소로 부각되고 있습니다. 지역별로는 수도권 시장은 성숙기에 진입한 것으로 판단되며, 향후 남부권의 제한적인 성장이 예상됩니다. 제품별로는 현장의 다양한 요구에 대응이 가능한 특수레미탈 시장에 성장여력이 있는 것으로 판단됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

레미탈 산업은 국내 건설경기와 밀접한 관련을 갖고 있으며, 특히 주택건설경기의 변동 사이클에 연동되는 특성을 보입니다. 반면, 공법의 향상 및 품질의 개선에 따라 과거와 같이 계절적인 제한은 크지 않습니다.

(시장여건)

유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이 몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(경쟁우위요소)

레미탈은 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다. 또한 정량배합 특허 사이로(HSRM-300), 소형 벌크 시스템(모바일카 타설) 등 제품 개발 및 특수 장비 운용과 함께 고객 만족을 위한 다양한 투자 및 개발을 통해 시장 선도업체로서의 이미지를 공고히 하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다.

4) 기타부문

- IT 서비스 유통

(산업의 특성)

① 서비스 부문

서비스 부문은 자체 인프라구축이 어려운 기업에게 자원을 임대하여 수익을 창출하거나 이미 구축한 기업에게 유지보수, 부가서비스 등의 서비스를 제공하는 사업입니다. 기업의 핵심인 Business Application을 구축, 제공하고, 전문 기술 인력이 고객을 대신하여 관리해주는 IT아웃소싱 서비스로 시스템이나 소프트웨어의 구입없이 월 사용료로 서비스를 이용할 수 있습니다. 해당 서비스는 고객에 요구 및 시장 변화에 맞춰 기술적으로 고도화되고 있습니다.

② IT장비유통

IT장비유통 부문은 기본적으로 일반 기업체나 기관 등이 효율적으로 업무를 처리할 수 있는 IT기반을 제공하는 분야로서 그 자체로 다양한 변화와 혁신이 일어나기도 하지만 산업계의 요구에 따라 더욱 더 많은 변화가 일어납니다. 비용을 줄이고 효율성을 높이기 위한 다양한 변화들이 지속적으로 이루어지고 그에 따라 새로운 장비 및 솔루션이 등장하면서 이것이 다시 산업계에 영향을 미치는 순환 구조를 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

① 서비스 부문

서비스 분야는 IT 기술의 발전으로 산업 영역간 장벽이 점차 사라지고, 하드웨어 중심에서 서비스 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 환경 변화는 IT 서비스의 새로운 성장 동력으로 작용하고 있으며, 새로운 기회와 함께 더욱 치열한 생존 환경을 제공하고 있습니다.

② IT장비유통

IT제품의 성능 향상으로 인하여 프로젝트 단위당 규모는 줄어들 수 있지만 프로젝트의 대형화와 다각화, 그리고 주기적으로 이루어지는 장비 교체 수요로 인해 전체 시장의 규모는 조금씩 커지고 있습니다. 빅데이터, AI 등 새롭게 나타나는 신규 분야와 관련 장비, 솔루션의 공급과 수요는 지속적으로 성장하고 있습니다. 향후에도 환경 변화에 따라 새로운 분야가 출현하고 그에 따른 새로운 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

계절적인 변동 및 경기 변동과의 상관관계는 찾기가 어렵습니다.

(시장여건)

새로운 기술의 등장으로 기술력 부재에 의한 시행착오에 대응하고자 자체 개발, 관리 보다 외부 개발, 관리를 선호하는 경향이 있습니다.

(경쟁우위요소)

다양한 경험을 갖춘 영업, 유지보수 및 개발 인력이 팀을 이루어 고객의 요구에 신속하고 적극적으로 대응함으로써 고객의 만족도를 높이는데 주력하고 있습니다. 또한 지속적으로 경쟁력 있는 IT장비 및 솔루션 라인업을 구축하여 경쟁력을 높여가고 있습니다.

- 테마파크

(산업의 특성)

테마파크 산업은 대규모 자본이 요구되는 자본 집약적인 장치산업이며 종합적인 산업기술의 확보를 필요로 하는 횡단형 산업입니다. 뿐만 아니라 전시, 공연, 이벤트 등 트렌드에 빠르고 탄력적으로 대응해야 하는 소프트웨어도 중요하기 때문에 서비스 산업으로서 전문화된 인력에 대한 의존도가 높은 특징을 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

테마파크 입장객 추이는 주요 고객 연령층인 유· 아동 및 청소년층의 인구감소 등으로 2002년 이후 꾸준히 감소하는 추세이며, 지난해에도 최종 민간소비지출이 전년(2.4%) 대비 소폭 상승한 2.9%를 기록하였음에도 불구하고 여전히 위축된 모습을 보이고 있습니다. 최근 지방자치단체들이 교통 접근성 향상으로 지역이미지의 쇄신, 경제파급효과 등의 지역 경제 활성화를 기대하면서 복합리조트 형태의 테마파크 사업 진출을 추진하고 있으나, 성장세 정체를 벗어나기는 어려울 것으로 보입니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

매출액의 규모는 입장객 수와 1인당 소비단가의 크기에 의해 결정되기 때문에 대개 민간소비 지출의 영향을 받습니다. 운영에 있어서는 날씨가 온화하고, 학생 단체가 움직이는 봄,가을에 성수기를 형성하고 움직임이 적은 겨울에 비수기를 형성하는 특성을 가지고 있습니다.

(시장여건)

현재 서울 및 수도권 근교의 테마파크인 에버랜드와 롯데월드의 입장객 수가 전체 테마파크의 약 60%를 차지하고 있습니다. 더불어 지자체·대형쇼핑몰 테마파크와 같은 대체놀이시설의 증가 및 경기 침체로 인한 저가 소셜 상품이 대거 출시되면서 가격 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다.

(경쟁우위요소)

수도권 전철역에 인접하여 접근성이 좋고 근교 테마파크 대비 가격경쟁력이 우수하며 주변에 동물원, 미술관, 과학관, 경마공원이 위치하고 있어 볼거리가 풍부합니다.

※ 법률 / 규정 등에 의한 규제사항

- 산업표준화법 
 : 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정
- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 
 : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정
- 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음ㆍ진동관리법,
 폐기물관리법 
 : 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제
- 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법, 광업법, 광산보안법, 
 총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률 
 : 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 
 법률의 규제를 받음
- 저탄소녹색성장기본법 
 : 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

사업부문

은 시멘트 사업부문과 시멘트를 주원료로 2차제품을 생산하는 레미콘/레미탈 사업부문, 기타사업부문 등 4개 사업부문으로 구성되어 있습니다.

시멘트 사업부문은 계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3곳과 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 16개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 통해 포틀랜드시멘트 및 슬래그시멘트를 생산 및 판매하고 있습니다.

레미콘 사업부문은 수도권, 중부권, 대구권, 부산/경남권 등 대도심권 주변의 공급망을 구축하고, 지역영업을 위한 공장 영업팀과 대기업 건설사 법인영업을 위한 본사 영업팀을 구성하여 전국권 공급망을 확보하여 운영중에 있습니다.

레미탈 사업부문은 인천, 부천, 공주, 가야, 함안, 목포, 여주 공장에서 포장, 벌크 형태로 생산하여 업계에서 유일하게 전국적으로 판매하고 있습니다.

기타
사업은 테마파크(서울랜드) 등 으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년 도
2017년
2016년
2015년

시장점유율(%)
12%
13%
12%

* 참고자료 : 한국시멘트협회 자료 등

(3) 시장의 특성

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있으며, 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

 레미콘은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

반면 레미탈과 같이 시멘트와 모래, 특성 개선제가 생산단계에서 혼합되어 판매되는 제품방식은 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화 되어있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목까지 모든 부문에 쓰이는 드라이 몰탈 부문(바닥용, 미장용, 보수용, 타일용, 그라우트용 등)에서 다양한 제품을 전국 공급망을 확보하여 생산, 판매하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의 등으로 구체화된 신규 사업은 없으나, 국내외 신시장 개척 및 신규사업 진출 등을 위하여 다각적인 검토를 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1조 분할에 관한 기본사항

1. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문(이하 "투자사업부문 등")을 제외한 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 이를 통해 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부분 등 투자사업부문 등에, 분할신설회사는 시멘트사업부문 등 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

2. 분할의 방법

가. 회사 분할의 내용

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 시멘트사업부문 등 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문 등을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장합니다.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

한일홀딩스 주식회사(가칭)

투자사업부문 등

지주회사

분할신설회사

한일시멘트 주식회사(가칭)

시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문(분할대상사업부문)

사업회사

(주1) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2018년 7월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 2. 가. 제(6)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영/투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 위 우발채무를 부담하지 않는 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

나. 분할 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 1월 26일

주요사항보고서 제출일

주식명의개서정지 공고

2018년 1월 26일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2018년 4월 23일

주주명부 폐쇄기간

2018년 4월 24일 ~ 2018년 4월 30일

주주총회 소집공고 및 통지

2018년 5월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 5월 29일

구주권 제출 공고일

2018년 5월 29일

구주권 제출 기간

2018년 5월 30일 ~ 2018년 6월 30일

분할기일

2018년 7월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 7월 2일

분할등기(예정)일

2018년 7월 2일

기타일정

- 매매거래정지기간(예정)

2018년 6월 29일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일(예정)

2018년 7월 30일

- 변경상장 및 재상장 예정일

2018년 8월 6일

(주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 상법 제530조의11 제1항 및 제527조 제4항에따라 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

(주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.

제2조 분할신설회사에 관한 사항

1. 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

분할신설회사

상호

국문명: 한일시멘트 주식회사(가칭)

영문명: HANIL CEMENT CO.,LTD. (가칭)

목적

1) 시멘트제조 및 판매업

2) 광산개발 및 부산물 판매업

3) 시멘트가공제품의 제조 및 판매업

4) 국내외 무역업

5) 토목, 건축, 전기, 정보통신, 철강재 설치, 포장, 항만개발, 준설, 매립, 조경, 소방, 산업설비 공사업 및 운영업

6) 철강, 압연제품 제조 및 판매업

7) 영림, 영농 및 축산업

8) 건축자재 개발 제조 및 판매업

9) 하역 및 육상, 파이프라인, 수상, 항공운송업

10) 부동산의 투자, 개발, 중개, 임대, 관리운영업 및 시설물 임대업

11) 종합관광휴양지 개발 및 운영사업

12) 시멘트 생산, 판매, 저장시설의 설계, 건설 및 동 운영에 관련된 기술용역업

13) 골재산업 및 판매업

14) 석산개발 및 석재가공 판매업

15) 신소재 개발, 제조 및 판매와 이와 관련된 기술용역업

16) 자동차부품 제조 및 판매와 이와 관련된 기술용역업

17) 전기 및 전자기기부품 제조 및 판매와 이와 관련된 기술용역업

18) 종합 금융업

19) 학술연구 및 문화진흥에 관한 사업

20) 통신, 정보 및 자동화에 관한 사업

21) 공해방지 및 환경오염 방지시설에 관한 사업

22) 일반요업 및 정밀요업 제품 등 비금속광물 제품의 제조 및 판매업

23) 창고, 화물수탁 및 운송관련 서비스업

24) 영화, 방송, 공연산업 및 기타오락문화 산업

25) 체육진흥사업

26) 요식업

27) 백화점, 유통관련업 및 달리 분류되지 않은 도,소매업

28) 인터넷서비스 및 인터넷관련 전자상거래 사업

29) 통신판매업

30) 정보의 축적, 제공 및 교환, 전송사업과 멀티미디어 서비스등 부가통신사업

31) 소프트웨어 개발용역에 관한 사업

32) 정보시스템 컨설팅에 관한 사업

33) 폐기물처리, 재생사업 및 관련시설 설계, 시공에 관한 사업

34) 국내외 자원개발 및 판매업

35) 관광숙박업 및 관광객 이용시설업

36) 여행사업 및 기타 사업지원 서비스업

37) 전기, 가스, 증기 및 수도사업

38) 사회간접자본 및 민간투자사업(투자, 관리, 운영)

39) 생명과학관련제품, 의약품 및 각종 화학제품 제조 및 판매업

40) 각종 기계, 운송장비의 제조, 임대 및 판매업

41) 신재생에너지 사업

42) 교육서비스업

43) 청정개발체제 관련 탄소배출권의 개발, 판매, 용역(모니터링 포함) 및 이와 관련된 사업

44) 석탄 및 기타 석탄가공품 제조 및 판매업

45) 내외국 법인과 전 각호에 관련되는 사업에의 투자 및 합작투자

46) 각호에 부대되는 사업

본점소재지

서울특별시 강남구 강남대로 330 우덕빌딩

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hanilcement.com)에 합니다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재합니다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

2. 분할신설회사가 발행할 수권주식총수 및 액면주식/무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

24,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

3. 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식/무액면주식의 구분

구분

주식수

발행하는 주식의 총수

4,144,970 주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

보통주

4,144,970 주

우선주

-

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

4. 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 등

가. 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

(1) 배정조건

분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어있는 주주에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식(본건 주식분할 시 발생하는 단주의 처리를 위하여 본건 분할기일 전에 분할회사가 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함함)에 대하여도 분할신주를 배정합니다.

(2) 배정비율

분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할회사 주식 1주(본건 주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 아래의 배정비율에 따라 분할신설회사의 주식(1주당 액면 5,000원)을 배정합니다.

구분

배정비율

보통주

0.5493437주

[배정비율 산정근거]

분할비율 : 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액(823,056백만원)을 분할 전 순자산장부가액(1,459,567백만원)에 자기주식 장부가액(38,687백만원)을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

(3) 기타 사항

- 신주배정시 발생하는 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

- 분할신주의 배정기준일은 2018년 6월 30일로 합니다.

- 한편, 분할회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주(본건 주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

나. 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없습니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 2018년 1월 26일 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2월 27일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보받았습니다. 분할기일 이후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정이며, 분할존속회사는 유가증권시장 상장규정 제46조의 규정에 따라 변경상장을 신청할 예정입니다.

- 분할신설회사의 재상장예정일: 2018년 8월 6일

- 분할존속회사의 변경상장예정일: 2018년 8월 6일

(주1) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분

금액

자본금

20,724,850,000원

준비금

802,331,488,215원

(주1) 준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.

(주2) 상기 금액은 2017년 9월 30일 기준 재무상태표상 금액으로 분할기일에 변동될 수 있으며, 최종 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

5. 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2017년 9월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전을 위하여 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 해당 절차를 진행할 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인권, 국내·외 특허, 실용신안권 등 산업재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서의 승계대상 산업재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서의 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서의 승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상사업부문과 관련하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

(7) 분할 전·후 요약 재무구조 (2017년 9월 30일 기준, 단위: 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

2017/9/30

분할존속회사

분할신설회사

자산

2,278,586

1,024,799

1,276,550

Ⅰ. 유동자산

918,443

466,566

452,305

(1) 당좌자산

804,714

450,970

354,172

(2) 재고자산

107,400

9,267

98,133

(3) 매각예정비유동자산

6,329

6,329

-

Ⅱ. 비유동자산

1,360,143

558,233

824,245

(1) 투자자산

523,268

541,110

3,410

(2) 유형자산

792,423

168

792,255

(3) 무형자산

26,929

4,594

22,335

(4) 기타비유동자산

17,523

12,361

6,245

부채

819,019

367,036

453,494

Ⅰ. 유동부채

352,189

40,408

312,209

Ⅱ. 비유동부채

466,830

326,628

141,285

자본

1,459,567

657,763

823,056

Ⅰ. 자본금

37,727

17,002

20,725

Ⅱ. 자본잉여금

28,861

12,941

802,331

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

29,343

29,343

-

Ⅳ. 기타자본

(38,687)

(803,846)

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,402,323

1,402,323

-

부채와 자본

2,278,586

1,024,799

1,276,550

(주1) 상기 금액은 2017년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행(배당 등 포함), 관련 법령 및 회계기준의 변경(2018년 1월 1일부터 시행되는 기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 적용 등) 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 해당 금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

ii) 분할 전 부가세예수금 및 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 부가세예수금 및 부가세대급금, 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

(주3) 승계대상재산목록은 분할계획서의 승계대상재산목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

6. 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다(상법 제530조의9 제1항).

7. 분할을 할 날

- 분할기일은 2018년 7월 1일로 합니다.

8. 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

① 이사와 감사의 성명 및 생년월일

직책명(상근/등기)

성 명

생년월일

주요경력

담당업무

임기

대표이사 사장
(상근/등기)

곽의영

56.07.25

숭실대학교 영어영문학과 졸업

한일시멘트㈜부사장

경영총괄

2018. 7. 설립일 ~ 2020. 3. 정기주총 종료일

부사장

(상근/등기)

장오봉

58.10.24

청주대학교 경영학과 졸업

한일시멘트㈜레미콘영업담당임원

영업본부장

2018. 7. 설립일 ~ 2020. 3. 정기주총 종료일

상무

(상근/등기)

이종빈

68.10.18

서울대학교 경영학과 졸업
서울대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
University of Texas at Austin McCombs
School of Business (박사)
동아 쏘시오그룹 전무

경영기획실장

2018. 7. 설립일 ~ 2020. 3. 정기주총 종료일

사외이사

(비상근/등기)

김성태

52.02.26

연세대학교 응용통계학과 졸업

대우증권㈜대표이사사장

DB금융투자㈜전략기획담당사장

-

2018. 7. 설립일 ~ 2020. 3. 정기주총 종료일

감사

(상근/등기)

김재덕

62.02.15

한양대학교 경영학과 졸업

동오기업대표

우신산업대표

감사업무

2018. 7. 설립일 ~ 2021. 3. 정기주총 종료일

② 분할신설회사의 최초 이사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하고 2019년도에 관한 정기주주총회 종료일에 만료합니다.

③ 최초 사업연도 이사의 보수한도는 3,500백만원으로하고, 감사보수한도는 120백만원으로 합니다.

④ 분할신설회사 임원에게 적용되는 퇴직금 규정은 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 따릅니다.

9. 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다.

제3조 분할존속회사에 관한 사항

1. 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

20,724,850,000원

15,919,463,852원

(주1) 준비금 감소액은 자본잉여금으로 구성됩니다.

(주2) 감소할 자본금과 준비금은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 기준으로 산정하였으며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

2. 자본감소의 방법

상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할기일 현재 분할회사의주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주(본건 주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 산정된 금액을 분할존속회사가 변경상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

3. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액은 제 3조 분할신설회사에 관한 사항의 5항 “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용, 분할재무상태표 및 승계대상 재산목록을 참조하시기 바랍니다.

4. 분할 후의 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

수권주식수

보 통 주

24,000,000주

24,000,000주

-

우 선 주

-

-

-

발행주식수

보 통 주

7,545,313주

3,400,343주

4,144,970주

우 선 주

-

-

-

1주의 금액

보 통 주

5,000원

5,000원

5,000원

우 선 주

-

-

-

자본금

보 통 주

37,726,565,000원

17,001,715,000원

20,724,850,000원

우 선 주

-

-

-

준비금

보 통 주

28,860,525,539원

12,941,061,687원

15,919,463,852원

우 선 주

-

-

-

(주1)준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.

(주2)본건 분할 전 자본금과 준비금은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 금액이며, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 분할존속회사가 발행하는 분할신주의 규모에 따라 실제 분할 효력발생일에 변동될 수 있습니다.

5. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없습니다.

6. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는
한일시멘트 주식회사라 한다. 영문으로는
HANIL CEMENT CO.,LTD.라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는
한일홀딩스 주식회사라 한다. 영문으로는
HANIL HOLDINGS CO.,LTD.라 표기한다.

상호변경

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) ~ 46) <생략, 삭제>

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 자회사(손자회사를 포함하
고
, 해당 손자회사가 지배하는 회사도 포함, 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4) 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원

5) 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달

6) 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무

7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8) 기획, 회계, 법무, 전산구매, 기술용역 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무

9) 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

10) 소프트웨어 사용권 등 각종 라이선스 취득 업무, 소프트웨어 개발 및 지식재산권 취득 업무

11) 브랜드, 라이선스, 전산서버 등의 대여 및 제공, 관련 컨설팅, 유지보수 업무, 그에 따른 사용료 및 수수료 등 수취 업무

12) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

13) 부동산의 소유, 투자, 개발, 중개, 임대, 관리운영업 및 각종 시설물 등 임대업

14) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

15) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매

16) 신기술 개발 및 연구용역사업

17) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

18) 신재생에너지 (태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스, 연료전지 등) 발전사업

19) 신재생에너지 설비의 설치, 운영 및 판매사업

20) 발전시설 운영 및 에너지 공급사업

21) 에너지 절약사업 (시공 및 자재 포함)

22) 석탄, 석유, 천연가스 등 국내외 자원개발 및 동 매매업, 위탁판매업, 중개업

23) 화물운송 취급업 및 운송주선, 상하역 등 관련 서비스업, 물류업

24) 전 각호에 부대되는 사업

지주회사의 사업목적
신설

제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hanil.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
한국경제신문에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hanil.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
<삭제>

공고방법 합리화

제11조 (주식의 발행 및 배정)

①, ② <생략>

<신설>

③ 제1항 제2호 및 제3호
에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④, ⑤, ⑥, ⑦<생략>

제11조 (주식의 발행 및 배정)

①, ② <생략>

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고, 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)상 지주회사 요건 또는 지주회사의 행위제한 규정을 충족시키거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 주식을 추가로 취득(현물출자를 받는 경우를 포함. 이하 본 항에서 같음)하거나 자회사 외 다른 회사를 공정거래법상 자회사로 만들기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 취득하는 경우에는 제3자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호 및 제3호
, 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤, ⑥, ⑦, ⑧<생략>

현물출자에 따른 신주 
배정 근거규정 신설

조문변경

제48조의2 (중간배당)

<생략, 삭제>

제48조의2 (분
기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

분기배당 근거규정

신설

부칙

1. 이 정관은 2018년 3월 16일부터 시행한다.

2, 3 <생략>

부칙

1. 이 정관은 2018년 1월 26일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

2, 3 <생략>

(주1) 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사(‘대규모상장회사’)는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사를 3명 이상 선임하고, 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 하며, 감사위원회를 설치할 의무를 부담합니다. 회사는 2017년도 말 자산총액이 2조원을 초과하게 됨으로써 위 의무를 부담하게 될 것인데, 회사는 2018년 3월 정기주주총회에서 대규모상장회사의 사외이사 및 감사위원회 요건을 충족시키는 내용의 정관 변경을 승인할 예정입니다. 따라서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서는 위 개정안의 내용에 더하여 정기주주총회에서 신설된 사외이사 및 감사위원회 관련한 규정이 포함된 정관개정안이 분할존속회사의 정관으로 승인될 것입니다.

제4조 기타 분할과 관련된 사항

1. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 이행에 따른 대/내외적 사정의 변경, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령의 제/개정에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 2018년 5월 29일에 개최될 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회결의에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할일정

② 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥ 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑦ 분할비율

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 집행합니다.

2. 반대주주의 주식매수청구권

법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이므로 해당사항 없습니다.

3. 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

2018년 6월 29일부터 변경상장일 전일(2018년 8월 5일(예정))까지

(주1) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

5. 회사 간에 인수/인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

6. 근로계약관계의 이전과 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

7. 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

8. 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

[분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)]

【한일시멘트 주식회사】

연 결 재 무 상 태 표

제56기말 2017년 12월 31일 현재

제55기말 2016년 12월 31일 현재

한일시멘트 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제56기말
제55기말

자 산

I. 유동자산
1,324,192,865,732
947,854,660,088

1. 현금및현금성자산
258,000,239,882
347,632,238,991

2. 단기금융자산
407,970,250,506
120,112,723,877

3. 매출채권
406,317,463,685
326,231,494,677

4. 기타수취채권
30,706,762,025
22,030,132,323

5. 기타유동자산
46,000,918,609
12,611,620,911

6. 재고자산
168,867,821,025
109,719,698,773

7. 당기법인세자산
-
22,635,536

8. 매각예정비유동자산
6,329,410,000
9,494,115,000

II. 비유동자산
2,012,119,489,126
1,210,612,528,719

1. 매도가능금융자산
173,710,678,984
138,399,991,381

2. 장기금융자산
7,648,936,778
1,287,540,000

3. 기타금융자산
38,758,555,583
25,746,107,983

4. 장기매출채권 및 기타수취채권
735,231,192
3,497,357,377

5. 관계기업투자
12,468,328,882
21,056,211,886

6. 유형자산
1,179,872,802,479
891,784,174,327

7. 무형자산
567,332,527,350
93,679,562,211

8. 투자부동산
27,639,154,346
31,239,429,869

9. 이연법인세자산
2,745,297,669
1,909,476,985

10. 기타비유동자산
1,207,975,863
2,012,676,700

자 산 총 계
3,336,312,354,858
2,158,467,188,807

부 채

I. 유동부채
762,405,128,517
378,114,138,222

1. 매입채무
184,254,485,523
166,708,705,320

2. 기타채무
122,913,887,992
87,717,645,675

3. 기타유동부채
52,074,201,210
12,785,255,010

4. 단기차입금
300,190,000,000
36,854,002,400

5. 유동성장기차입금 및 유동성사채
77,817,153,166
17,451,230,000

6. 미지급법인세
25,155,400,626
56,597,299,817

II. 비유동부채
934,479,082,797
252,324,754,631

1. 기타채무
401,162,580
197,090,802

2. 장기차입금 및 사채
649,560,233,710
147,204,085,141

3. 기타금융부채
101,242,703,826
7,780,788,977

4. 충당부채
17,753,468,553
13,051,364,249

5. 종업원급여채무
81,989,885,768
38,995,343,256

6. 이연법인세부채
83,531,628,360
45,096,082,206

부 채 총 계
1,696,884,211,314
630,438,892,853

자 본

I. 지배기업의 소유지분
1,533,741,724,793
1,484,534,158,930

1. 자본금
37,726,565,000
37,726,565,000

2. 자본잉여금
21,674,585,969
27,599,463,609

3. 기타포괄손익누계액
43,701,406,718
39,243,591,498

4. 기타자본항목
(38,686,657,140)
(38,686,657,140)

5. 이익잉여금
1,469,325,824,246
1,418,651,195,963

II. 비지배지분
105,686,418,751
43,494,137,024

자 본 총 계
1,639,428,143,544
1,528,028,295,954

부 채 및 자 본 총 계
3,336,312,354,858
2,158,467,188,807

연 결 손 익 계 산 서

제56기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제55기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

한일시멘트 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제56기
제55기

I. 매출
1,574,266,494,841
1,441,199,875,268

II. 매출원가
1,255,678,729,242
1,199,198,096,813

III. 매출총이익
318,587,765,599
242,001,778,455

IV. 판매비와관리비
185,738,297,130
140,409,138,875

V. 영업이익
132,849,468,469
101,592,639,580

VI. 기타수익
14,187,503,912
84,235,816,610

VII. 기타비용
37,592,021,915
57,217,269,809

Ⅷ. 금융수익
14,710,652,635
8,014,803,955

Ⅸ. 금융원가
21,938,025,668
7,044,020,199

X. 관계기업에 대한 지분법손익
1,677,245,722
546,893,540

XI. 법인세비용차감전순이익
103,894,823,155
130,128,863,677

XII. 법인세비용
38,254,873,862
46,361,955,040

XIII. 당기순이익
65,639,949,293
83,766,908,637

1. 지배주주지분순이익
57,146,490,120
80,835,633,992

2. 비지배주주지분순이익
8,493,459,173
2,931,274,645

XIV. 지배기업 지분에 대한 주당순이익

1. 기본주당순이익
8,238
11,653

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제56기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제55기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

한일시멘트 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제56기
제55기

I. 당기순이익
65,639,949,293
83,766,908,637

II. 기타포괄손익
10,025,989,358
(20,107,022,726)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
4,973,289,239
2,848,105,211

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1) 해외사업환산손익
(871,821,712)
1,091,947,112

(2) 매도가능금융자산평가손익
6,014,874,499
(24,105,200,443)

(3) 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
(90,352,668)
58,125,394

III. 당기총포괄손익
75,665,938,651
63,659,885,911

1. 지배주주지분총포괄손익
66,229,142,788
61,374,934,984

2. 비지배주주지분총포괄손익
9,436,795,863
2,284,950,927

재 무 상 태 표

제56기 2017년 12월 31일 현재

제55기 2016년 12월 31일 현재

한일시멘트 주식회사
(단위: 원)

과 목
제56기말
제55기말

자 산

I. 유동자산
928,286,280,332
805,357,698,153

1. 현금및현금성자산
182,010,511,552
315,601,733,963

2. 단기금융자산
303,465,961,210
103,727,103,882

3. 매출채권
281,278,442,180
267,245,495,156

4. 기타수취채권
8,867,560,721
1,840,829,245

5. 기타유동자산
36,312,093,233
7,948,189,972

6. 재고자산
110,022,301,436
99,500,230,935

7. 매각예정비유동자산
6,329,410,000
9,494,115,000

II. 비유동자산
1,353,741,503,952
1,130,927,607,633

1. 장기금융상품
6,403,401,778
-

2. 매도가능금융자산
138,914,918,709
112,808,480,243

3. 기타금융자산
14,338,137,752
13,921,525,252

4. 장기매출채권 및 기타수취채권
397,707,254
3,191,481,263

5. 관계기업투자
6,227,189,622
6,227,189,622

6. 종속기업투자
378,012,255,689
127,912,117,150

7. 유형자산
766,654,547,692
805,535,529,836

8. 무형자산
26,773,013,964
42,421,833,412

9. 투자부동산
16,020,331,492
18,909,450,855

자 산 총 계
2,282,027,784,284
1,936,285,305,786

부 채

I. 유동부채
381,246,135,856
292,595,551,983

1. 매입채무
135,379,732,511
126,667,768,683

2. 기타채무
74,146,021,522
74,799,510,469

3. 기타유동부채
22,262,661,467
8,300,591,573

4. 단기차입금
30,000,000,000
20,000,000,000

5. 유동성장기차입금 및 유동성사채
77,163,825,166
10,451,230,000

6. 미지급법인세
17,673,330,282
52,376,451,258

7. 기타금융부채
24,620,564,908
-

II. 비유동부채
449,511,286,811
229,680,824,419

1. 기타채무
401,162,580
1,278,092,906

2. 장기차입금 및 사채
389,104,164,710
145,660,273,641

3. 기타금융부채
5,064,323,399
6,179,665,312

4. 충당부채
6,118,457,874
13,051,364,249

5. 종업원급여부채
25,017,789,099
33,833,159,189

6. 이연법인세부채
23,805,389,149
29,678,269,122

부 채 총 계
830,757,422,667
522,276,376,402

자 본

I. 자본금
37,726,565,000
37,726,565,000

II. 자본잉여금
28,860,525,539
28,860,525,539

III. 기타포괄손익누계액
32,290,449,910
32,754,075,872

IV. 이익잉여금
1,391,079,478,308
1,353,354,420,113

V. 기타자본항목
(38,686,657,140)
(38,686,657,140)

자 본 총 계
1,451,270,361,617
1,414,008,929,384

부 채 및 자 본 총 계
2,282,027,784,284
1,936,285,305,786

손 익 계 산 서

제56기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제55기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

한일시멘트 주식회사
(단위: 원)

과 목
제56기
제55기

I. 매출
1,066,837,564,942
1,067,791,361,096

II. 매출원가
837,514,449,400
860,960,488,524

III. 매출총이익
229,323,115,542
206,830,872,572

IV. 판매비와관리비
132,453,273,799
125,628,387,668

1. 판매비
95,408,128,130
89,087,315,866

2. 관리비
37,045,145,669
36,541,071,802

V. 영업이익
96,869,841,743
81,202,484,904

VI. 기타수익
5,472,072,430
84,394,489,101

VII. 기타비용
36,791,562,426
53,263,509,754

Ⅷ. 금융수익
10,172,026,484
7,200,767,564

Ⅸ. 금융비용
9,443,216,109
6,506,031,390

X. 법인세비용차감전순이익
66,279,162,122
113,028,200,425

XI. 법인세비용
19,464,306,175
40,655,799,080

XII. 당기순이익
46,814,855,947
72,372,401,345

XIII. 주당손익

1. 기본주당손익
6,749
10,433

포 괄 손 익 계 산 서

제56기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제55기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

한일시멘트 주식회사
(단위: 원)

과 목
제56기
제55기

I. 당기순이익
46,814,855,947
72,372,401,345

II. 기타포괄손익
1,545,797,086
(12,265,931,191)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
2,009,423,048
3,033,159,785

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1) 매도가능금융자산평가손익
(463,625,962)
(15,299,090,976)

III. 당기총포괄손익
48,360,653,033
60,106,470,154

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는
한일시멘트 주식회사라 한다. 영문으로는
HANIL CEMENT CO.,LTD.라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는
한일홀딩스 주식회사라 한다. 영문으로는
HANIL HOLDINGS CO.,LTD.라 표기한다.

상호변경

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) ~ 46) <생략, 삭제>

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 자회사(손자회사를 포함하
고
, 해당 손자회사가 지배하는 회사도 포함, 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4) 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원

5) 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달

6) 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무

7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8) 기획, 회계, 법무, 전산구매, 기술용역 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무

9) 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

10) 소프트웨어 사용권 등 각종 라이선스 취득 업무, 소프트웨어 개발 및 지식재산권 취득 업무

11) 브랜드, 라이선스, 전산서버 등의 대여 및 제공, 관련 컨설팅, 유지보수 업무, 그에 따른 사용료 및 수수료 등 수취 업무

12) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

13) 부동산의 소유, 투자, 개발, 중개, 임대, 관리운영업 및 각종 시설물 등 임대업

14) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

15) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매

16) 신기술 개발 및 연구용역사업

17) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

18) 신재생에너지 (태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스, 연료전지 등) 발전사업

19) 신재생에너지 설비의 설치, 운영 및 판매사업

20) 발전시설 운영 및 에너지 공급사업

21) 에너지 절약사업 (시공 및 자재 포함)

22) 석탄, 석유, 천연가스 등 국내외 자원개발 및 동 매매업, 위탁판매업, 중개업

23) 화물운송 취급업 및 운송주선, 상하역 등 관련 서비스업, 물류업

24) 전 각호에 부대되는 사업

지주회사의 사업목적
신설

제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hanil.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
한국경제신문에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hanil.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
<삭제>

공고방법 합리화

제11조 (주식의 발행 및 배정)

①, ② <생략>

<신설>

③ 제1항 제2호 및 제3호
에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④, ⑤, ⑥, ⑦<생략>

제11조 (주식의 발행 및 배정)

①, ② <생략>

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고, 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)상 지주회사 요건 또는 지주회사의 행위제한 규정을 충족시키거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 주식을 추가로 취득(현물출자를 받는 경우를 포함. 이하 본 항에서 같음)하거나 자회사 외 다른 회사를 공정거래법상 자회사로 만들기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 취득하는 경우에는 제3자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호 및 제3호
, 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤, ⑥, ⑦, ⑧<생략>

현물출자에 따른 신주 
배정 근거규정 신설

조문변경

제48조의2 (중간배당)

<생략, 삭제>

제48조의2 (분
기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

분기배당 근거규정

신설

부칙

1. 이 정관은 2018년 3월 16일부터 시행한다.

2, 3 <생략>

부칙

1. 이 정관은 2018년 1월 26일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

2, 3 <생략>

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
임기
추천인

전근식
1965. 07. 12
사내이사
-
2년
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전근식
현대시멘트㈜ 부사장

한양대 자원공학과 졸업

한일시멘트㈜ 경영본부장

없음

※ 회사 분할의 효력이 발생하는 날부터 임기개시

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.