하림지주 — 투자설명서 (20180510)
제출인: 하림지주

투자설명서
1.5
제일홀딩스 주식회사

투 자 설 명 서

2018년 5월 10일

제일홀딩스 주식회사

제일홀딩스 주식회사 기명식 보통주 22,866,198주

금 340,134,695,250원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 5월 10일

2. 모집가액 :

발행가액 14,875원 (액면가 100원)

3. 청약기간 :

2018년 5월 29일
(본 합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 개최 예정일로서, 향후 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

4. 납입기일 :

2018년 7월 1일
(본 합병의 합병기일로서, 향후 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
 제일홀딩스 주식회사 → 전라북도 익산시 고봉로 228 (063-861-4597)
 주식회사 하림홀딩스 → 전라북도 익산시 고봉로 228 (063-861-4597 , 02-2085-4684)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

제일홀딩스 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

0510_제일홀딩스_대표이사등확인서명

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

[핵심투자위험 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

[지주 사업 : 제일홀딩스, 하림홀딩스]

1-1. 지주회사 관련 위험

당사 및 하림홀딩스는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다.
지주회사의 특성상 배당금, 경영자문수익, 상표수익 등 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향
을 받게 됩니다. 

1-2.
지주회사 행위제한 관련 위험

당사 및 주식회사 하림홀딩스는 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 등 규제의 적용
을 받습니다. 그에 따라 합병 후 당사의 일부 기업활동이 제한될 수 있으며, 만일

당사가 지주회사 행위제한 규제를 위반하여 감독당국으로부터 제재를 받게 되는 경우 당사의 사업 및 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

1-3. 엔에스쇼핑 최다액출자자 변경승인 관련 위험

제일홀딩스 주식회사는 방송법 제15조의 2 제1항, 제14조 제6항 제1호 규정에 따라 과학기술정보통신부 장관의 승인을 득해야 합니다. 제일홀딩스 주식회사는 합병계약일인 2018년 4월 4일로 부터 30일 이내에 최다액출자자 변경승인 신청을 진행할 예정이며, 승인 신고 접수일로부터 60일 이내에 결과를 통보받을 예정입니다.
단, 승인을 얻지 아니할 경우, 제일홀딩스 주식회사는 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부 장관은 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있습니다.

과학기술정보통신부 장관으로부터 최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지 아니할 경우,

제일홀딩스 주식회사(특별관계자 포함)는
의결권있는
주식회사 엔에스쇼핑
주식 18,292,680주(지분율 54.29% / 2018년 1월 24일 주식등의대량보유상황보고서 기준, 보고의무 발생일
2018년 1월 18일
)에
대한 의결권을 행사할 수 없으며,

6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식의 처분 등 시정에 필요한 명령을 받을 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 당해 주식에 대한 처분 계획을 검토하고 있지 않습니다. 향후, 처분 명령에 따라 당해 주식의 소유권이 이전될 시, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 엔에스쇼핑의 영위 사업, 재무안정성 및 주가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[닭고기 산업 : 하림]

1-4. 전염병 관련 위험

닭고기 산업을 영위하는 하림(이하 동사)은 조류 인플루엔자 등 전염병 발병과 같은 외생변수로 인한 실적가변성 위험이 항상 존재합니다.

2016년 11월에 발
생한 조류 인플루엔자가 장기화되면서 닭고기 산업이 위축된 바 있으며,
2017년 11월 19일부로
위기경보 단계가 상향조정(경계→심각)되어 재난안전대책본부를 중심으로 조류 인플루엔자 확산방지에 만전을 기하고 있습니다.

향후 조류 인플루엔자가 확대되거나 장기화 될 경우 이에 대한 불안심리로 닭고기 소비가 감소할 수 있으며, 동사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

1-5. 생산관리 관련 위험

하림(이하 동사)이 영위하는 닭고기 산업은 원종계에서부터 닭고기 판매까지 약 500일 가량이 소요됩니다. 이 과정에서 농장 및 부화장, 가공공장 등 여러 과정을 거치게 되기 때문에 사육에서 가공까지 일관된 품질관리가 중요합니다.
생산과정 중 농장 등에 대한 관리 미흡이나 활용하던 생산처를 이용하지 못 하는 경우 생산하는 제품에 대한 품질 저하가 나타나 브랜드 가치 하락이나 생산량의 감소 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 동사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-6. 경쟁심화 관련 위험

하림(이하 동사)의 닭고기 산업 시장 점유율은 2017년 기준 19.9%(축산물위생정보 도축실적(육가공품제외))로, 업계 1위를 유지하고 있습니다.
닭고기 산업은 브랜드 이미지와 경험력 및 기술력, 관련 시설을 갖추기 위한 상당 수준의 자본력 등이 필요하므로, 진입장벽이 높은 시장입니다. 다만,
기술력 및 자본력이 우수한 글로벌 기업이 국내에 진출할 경우, 제한적 규모의 국내 시장에서 경쟁이 심화되어 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[양돈 산업 : 팜스코]

1-7. 전염병 관련 위험

양돈 산업은 구제역 등 전염병 위험에 항시 노출되어 있습니다.
팜스코(이하 동사)는 전염병에 대비하기 위하여 체계적인 방역시스템을 갖추고 있으며, 양돈농장을 전국적으로 분산 배치하여 전염병 리스크를 관리하고 있습니다. 구제역 방역은 발병농장 조기 진단과 이동통제, 차단방역 및 조기 살처분이 핵심입니다.
2018년 3월 경기도 김포시 돼지농가에서 혈청형이 A형인 구제역이 발생하면서 농림축산검역본부는 위기경보 단계를 상향조정(경계→심각)하고, 전국단위의 48시간 이동제한조치 명령 및 돼지농가간의 이동을 일주일간 차단시킨 바 있습니다.
동사 및 국가차원의 관리ㆍ감독에도 불구하고 전염병이 발생할 경우, 동사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-8. 정부 규제 관련 위험

양돈산업이 확대되고 국민들의 환경에 대한 관심이 증가할수록

정부 차원의 환경규제 역시 지속적으로 강화될 것으로 예상됩니다. 환경오염을 방지하고 주민들의 민원을 해결하기 위해서는 추가 투자비용이 필요하므로, 팜스코의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-9. FTA 확대 관련 위험

팜스코는 대규모 기업형 양돈업체로서 영세업체 대비 경쟁우위를 확보하고 있으나,
지속적인 시설투자 및 규모의 경제를 시현하지 못할 경우 FTA로 인한 경쟁심화 및 기타 대규모 기업형 양돈업체들의 시장잠식 등으로 인해 시장지배력을 일부 상실할 수 있습니다.

[사료 산업 : 팜스코 및 제일사료]

1-10. 전방산업 둔화 관련 위험

팜스코 및 제일사료(이하 동사)에서 제조한 배합사료는 소, 돼지, 닭, 오리 등이 소비하기 때문에, 동사의 영업실적은 전방산업인 축산업의 영향을 크게 받습니다.
향후

전염병 발병, 육식에 대한 부정적인 여론 등 불가항력적인 요소가 발생할 경우, 국내 축산업의 성장이 정체되거나 축소될 수 있으며 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-11. 원재료 가격 변동 관련 위험

사료 산업의 주요 원재료는 옥수수, 대두박
, 소맥 등 곡물이며, 우수한 품질의 원재료를 대량으로 매입하기 위해서는 원재료 수입이 불가피합니다. 국내에서 생산되는 원재료는 계절에 관계없이 안정적으로 확보하는 것이 쉽지 않고 소량구매에 따른 운송비를 고려하면 단가 측면에서도 원재료를 수입하는 것이 비용 절감 효과가 크기 때문입니다.
향후
곡물 수입국의 정세 악
화, 천재지변 등에 따라 곡물 공급량이 급감하거나 관세율, 환율, 곡물가격 등의 변동성이 확대될 경우, 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-12. 품질관리 관련 위험

팜스코 및 제일사료(이하 동사)는 풍부한 사료 제조 경험을 통해 고객사에 안정적으로 물량을 공급하고 있으며, 이는 사료기업의 진입장벽으로 자리잡고 있습니다. 하지만

향후 원재료의 수급 불안정 및 생산설비의 고장 등으로 인한 사료 공급 실패나 품질을 균일하게 유지하지 못 하는 경우, 동사의 제품에 대한 신뢰도는 하락하게 될 것이며, 이는 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[홈쇼핑 산업 : 엔에스쇼핑]

1-13. 방송법상 최다액출자자 변경승인 관련 검토

본건 합병으로 방송법 제9조 제5항 단서에 따라 과학기술정보통신부의 승인사업자인 주식회사 엔에스쇼핑의 최다액출자자가 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다.
방송법 시행령 제15조의2 제1항 제1호는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제166조에 따른 장외거래로 주식 또는 지분을 취득하여 최다액출자자가 되려는 경우에는 해당 계약 및 합의를 한 날부터 30일 이내에 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회에 승인을 신청하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 위 기간 내에 변경승인 신청을 접수하면 접수일부터 60일 이내에 그 결과를 신청인에게 통보하여야 하며, 다만, 불가피한 사유가 있으면 30일 이내의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 '변경승인은 본건 합병에 따른 효과로서 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스의 지위를 승계함에 따라 필요한 사항이고, 본건 합병 자체의 효력발생을 위하여 필요한 인허가 사항에는 해당하지 않는 것'으로 판단하였습니다. 즉, 본건 합병 절차와 위 변경승인은 별개의 절차로, 승인을 얻지 않고 합병을 진행하더라도 합병의 효력에는 영향이 없으며, 다만 최다액출자자의 지위를 승계 받는 제일홀딩스 주식회사의 주식회사 엔에스쇼핑에 대한 의결권이 제한되고, 시정조치의 대상이 될 수 있습니다.

(
최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지
할 경우 발생하는 주요 위험사항은 상기 '

1-3. 엔에스쇼핑 최다액출자자 변경승인 관련 위험
'을 참고하시기 바랍니다.)

1-14. 유료방송시장 저성장 관련 위험

엔에스쇼핑(이하 동사)이 영위하고 있는 사업 중 TV홈쇼핑 사업은 케이블TV, IPTV, 위성방송 등 유료방송채널을 핵심적인 유통기반으로 하고 있습니다.
해외직구 시장 등의 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화되고 있어, 동사가 급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

1-15. 경쟁심화 관련 위험

홈쇼핑 업체 간 고수익 채널 확보 경쟁 및 공영홈쇼핑의 등장에 따른

채널확보 경쟁심화 및 T-commerce 사업자들의 공격적인 채널 전략등으로 인해 종합유선방송사업자(SO, System Operator)에게 지급해야 하는 수수료의 인상폭이 확대될 경우, 엔에스쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1
-16. 신규 사업자의 시장진입 관련 위험

본건 합병을 통해 엔에스쇼핑(이하 동사)의 최다액출자자는 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다.

방송법에 따라 제일홀딩스 주식회사는 최다액출자자 변경승인을 신청할 예정입니다. 국내 홈쇼핑업계는 방송법 등 규제에 의한 진입장벽으로 7개 사업자에 의해 과점적 시장구조를 형성하고 있습니다.
그러나,

2012년 홈앤쇼핑, 2015년 아임쇼핑이 신규로 홈쇼핑 시장에 진입하였으며, 이러한
신규 홈쇼핑 사업자의 시장 진입
에 따라 시장 내 경쟁이 심화되는 경우 동사의 매출 및 수익성에 장기적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

과학기술정보통신부 장관으로부터 최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지 아니할 경우,

제일홀딩스 주식회사(특별관계자 포함)는
의결권있는
주식회사 엔에스쇼핑
주식 18,292,680주(지분율 54.29% / 2018년 1월 24일 주식등의대량보유상황보고서 기준, 보고의무 발생일
2018년 1월 18일
)에
대한 의결권을 행사할 수 없으며,

6개월
이내의 기간을 정하여 당해 주식의 처분 등 시정에 필요한 명령을 받을 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 당해 주식에 대한 처분 계획을 검토하고 있지 않습니다. 향후, 처분 명령에 따라 당해 주식의 소유권이 이전될 시, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 엔에스쇼핑의 영위 사업, 재무안정성 및 주가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(
최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지
할 경우 발생하는 주요 위험사항은 '

1-3. 엔에스쇼핑 최다액출자자 변경승인 관련 위험
'을 참고하시기 바라며, 최다액출자자 변경승인과 본건 합병절차에 대한 당사의 검토사항은 '1-13. 방송법상 최다액출자자 변경승인 관련 검토'를 참고하시기 바랍니다.)

[해운 산업 : 팬오션]

1-17. 경쟁심화 관련 위험

해운 산업은 사선 보유를 위한 대규모 자금 지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선 선대에 대한 감가상각비, 용선 선대에 대한 용선료지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업레버리지(고정적 지출로 인한 이익의 변동성)가 큰 산업입니다.

팬오션이 영위하고 있는 벌크분야는 선사들간의 공조체계가 없어 자율적인 선복량 조절이 어려운 편이며, 이로 인해 업체들 사이에 과당 경쟁으로 운임 하락이 발생할 수 있습니다.

1-18. 신규사업 진출 관련 위험

벌
크선 사업부문 집중도가 높은 팬오션(이하 동사)은 매출 변동성 완화 및 사업부문 다변화의 일환으로,

2015년 곡물사업실을 신설하고
미국 판매법인을 설립하며 곡물 유통사업에 본격적으로 진출하였습니다. 향후
외부환경 변화, 주요 고객사의 원재료 수급계획 변경 및
내부 시너지 효과가 미미할 경우, 동사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있
습니다.

1-19. 업황 둔화 관련 위험

해운 산업은 세계 경기 순환에 따른 물동량 변화에 크게 영향을 받으며, 이 외에도 환율, 유가 및 국제정세 등과도 높은 상관관계를 보이고 있습니다.
해운 산업은 2008년 글로벌 금융위기에 따른 물동량 감소와 운임하락 등으로 장기간 실적 악화를 경험한 바 있습니다.
향후 글로벌 경기회복 지연 등의 이유로 세계경제가 저성장 기조를 유지할 경우, 해운 산업의 회복속도는 시장의 예상보다 지연될 수 있습니다.

1-20. 벌크 사업부문 관련 위험

2017년 별도 기준 팬오션 매출액의 86.3%를 차지하고 있는 벌크 사업부문은 2008년 글로벌 금융위기 이후 선복량 공급 대비 수요가 큰 폭으로 하락하며, 침체된 시황을 이어가고 있습니다.
운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI지수는 2016년 290pt라는 역사적 최저점을 기록하였으며, 이후 소폭 반등하는 추세를 보이고 있으나 글로벌 경제가 과거와 같은 호황기 국면에 재진입하기는 어려운 모습을 보이고 있습니다.
향후 경기 회복세가 기대에 미치지 못하거나 다시 불황 국면에 진입한다면, 해운 산업 업황 또한 재차 침체기에 들어갈 수 있습니다.

1-21. 연료비 변동 관련 위험

팬오션(이하 동사)의 매출원가 중 연료비의 부담이 높아 원가보상방식의 장기운송계약이 아닌 SPOT 계약의 경우 유가 상승에 따라 손익 변동성이 확대될 수 있습니다. 운임이 아직까지 본격적인 회복세를 보이지 못하고 있는 상황에서,
선박 연료유인 벙커C유 가격의 변동성 확대는 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-22. 환경규제 관련 위험

국제해사기구는 선박으로부터 발생하는 대기오염 물질을 줄이고자 기술적, 운영적, 시장기반적 조치를 제안하였고, 단계적으로 적용하는 것으로 합의하였습니다.
향후 선박 대기오염물질 감축을 위한 협약 및 기후변화 대응 등 각종 환경을 위한 대책 및 규제가 실제로 집행될 경우, 해운사들은 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

1-23. 환율 변동 관련 위험

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운 산업의 특성상 환율 변동은 업계의 이익에 큰 영향을 미칩니다.

팬
오션(이하 동사)은 US달러를 기능통화로 적용하며

환율변동 위험이 다소 경감되었으나 동 위험이 완전히 배제된 것은 아니며,

환율이 급격하게 변동할 경우 동사의 이익 및 재무구조의 변동성도 높아질 수 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 가. 사업위험을 참고하시기 바랍니다.

회사위험

2-1. 매출채권 관련 위험

2017년 연결기준으로 당사의 매출채권 및 기타채권 중 1년 미만의 비중은 79.9%이며, 매출채권 회전율은 업종평균(2016년 5.05회) 보다 높은 15.06회를 유지하고 있습니다.

(주식회사 하림홀딩스의 2017년 연결기준 매출채권회전율은 21.87회를 기록함)
당사의 주력 사업인 사료사업과 축산업은 고객사와 장기간 거래를 해오고 있는 경우가 대부분으로 상호간 높은 신뢰 관계를 형성하고 있어, 일반적으로 매출채권 회수가 단기간에 이루어집니다. 다만,
향
후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생할 경우, 당사의 재무 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-2. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산회전율은 2017년 연결기준으로 15.46회를 기록하며, 업종평균(2016년 기준 28.41회) 대비 열위한 수준입니다.
(주
식회사 하림홀딩스의 2017년 연결기준 재고자산회전율은 19.17회를 기록함)

사료사업과 축산업은 일반 제조업과 달리 재고자산의 유통기한이 제한적이므로, 당사는 유통기한 경과로 인한 불용재고가 발생하지 않도록 생산계획을 관리하고 있습니다. 다만,
향후 불가항력적인 사항이 발생하여 매출지연 및 장기재고가 증가할 경우, 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-3. 재무건전성 관련 위험

당사의 2017년 연결기준 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율은 각각 133.32%, 44.22% 및 80.92% 입니다. 당사는 부채비율 및 차입금의존도의 경우 2017년(연결기준)에는 업종평균을 상회(업종평균대비 재무건정성이 열위함)
하였으나 재무건전성 개선 추세가 2015년부터 지속되고 있으며, 유동비율은 업종평균을 상회(업종평균대비 유동성이 우수함)하고 있어 안정적인 유동성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만,
향후 예기치 못한 영업환경 변화로 인해 그룹 전반적으로 손실이 발생하거나 당사의 타기업 투자 실패로 인한 금액이 과도할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-4. 수익성 및 성장성 관련 위험

당사는 2015년 팬오션 인수를 통해 자산 및 매출 규모 면에서 양적 성장을 시현(2015년 자산증가율 97.87% 기록 / 전년도 대비, 연결기준)
한 바 있으며, 그룹의 주력 사업인 축산업 및 사료 산업의 안정적인 성장을 통해 2017년 연결기준으로 전년도 대비 11.91%의 매출액증가율을 기록하였습니다. 하지만

향후 주요 계열사가 영위하는 산업에 대한 부정적인 외생변수 등이 발생할 경우, 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2
-5
. 주식 담보제공 관련 위험

당사는 운영자금, 자회사 투자자금 및 팬오션 인수에 활용한 인수금융 등을 위해 은행, 증권 등 금융기관으로부터 차입을 하고 있으며, 2017년말 기준으로 담보설정금액은 3,380억원, 차입금액은 3,150억원입니다.
담보로 제공한 상장회사의 주식 가치가 해당회사의 부정적인 이벤트 발생으로 주가가 급락하여 담보설정 금액보다 하향하는 경우, 추가적인 담보설정이 필요하거나 혹은 차입금 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 또는 당사의 재무구조가 악화되어 당사가 보유하고 담보제공자산을 매도해야하는 상황이 발생할 경우
차입금 상환 및 담보권 행사가 발생할 수 있는 상황이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안정성 및 지주회사로서 사업
계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-6. 지급보증 관련 위험

당사는
농업회사법인㈜선진한마을, ㈜제일종축농업회사법인에 2017년말 현재
166억원
의 지급보증을 제공하고 있습니다.

하림그룹이 2017년 5월에 상호출자제한기업집단으로 선정되어, 당사는 본 지급보증을 보증기간 완료시 모두 해소할 계획입니다.
만약
본 지급보증이 해소되기
전 보증을 이행해야 하는 상황이 발생할 경우, 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-7. 상호출자 및 채무보증제한 기업집단 지정 관련 위험

당사가 속한 하림 기업집단

은 2016년말 현재 자산총액이 10조원을 초과하게 됨에 따라 2017년 5월에 공정거래법 상 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단으로 지정되었습니다.
이에 따라
계열회사 간 상호출자, 신규순환출자 및 채무보증이 금지되고, 기업집단 현황공시 등의 공시의무를 부담하게 되는 등 공정거래 관련 법령에 따라 일부 기업활동이 제한될 수 있습니다. 또한, 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단으로 새로이 지정됨에 따라 발생한 공정거래법 위반 사항에 대해서는 일정 기한 이내에 이를 해소해야 하며, 이를 이행하지 못하는 경우 공정거래위원회로부터 법적 제재를 받을 수 있습니다.

2-8. 팬오션 인수를 위한 주주간 계약 관련 위험

당사는 2015년 팬오션 인수 당시 포세이돈2014유한회사와 컨소시엄을 구성하여 팬오션 인수에 참여하였으며, 이와 관련하여 2015년2월11일에 포세이돈2014유한회사와 사이에 주주간 계약을 체결하였습니다.
주주간 계약에 따르면 포세이돈2014유한회사는 일정한 경우 당사에 대하여 포세이돈2014유한회사가 보유중인 팬오션 주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(Put Option)를 갖는 바, 만일 포세이돈2014유한회사가 위 권리를 행사하는 경우 당사의 팬오션 주식 인수 의무가 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-9.
소송
및 공정거래위원회(일감몰아주기, 담합 및 공정거래위원회 조사 등)
관련 위험

증
권
신
고
서
제
출일 현재 당사의 자회사 및 종속회사 등이

피고인 주요 소송은 총 96건(총소송가액 : 1,590백만원 및 USD 25,651천)이 진행중에 있습니다.(당사에 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 8,521천)

당사는 피고로서 계류중인 소송사건 및
제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다.

또한,
당사, 팜스코 및 하림홀딩스는 2015년 중 공정거래위원회를 상대로 배합사료 시장에서의 가격 담합 관련 시정명령 및 과징금 납부 명령에 대한 취소소송을 제기하여 현재 소송 계속 중에 있습니다
.
1심 법원인 서울고등법원은 2017년 5월 18일 위 소송에서 당사 및 팜스코, 하림홀딩스가 배합사료 가격에 관하여 합의하였다는 사실을 인정할 증거가 없다는 이유로 시정명령 및 과징금 납부 명령의 취소를 명하는 판결을 선고하였습니다.
이에 대해
공정거래위원회에서 상고하여 대법원 계류중이므로, 증권신고서 제출일 현재로서는 위 소송의 최종적인 결과를 확실히 예측할 수 없습니다.
당사의 현금흐름 및 우수한 재무적 융통성 등을 고려할 때, 상기 우발채무 등의 규모가 당사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 하지만,
상기 우발채무 등이 현실화될 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편,
공정거래위원회는 2017년 3월부터 자산규모 5조원 이상의 45대 대기업 집단의 내부거래 실태를 점검하고 있으며, 하림그룹의 주식회사 올품에 대한 일감몰아주기, 담합 및 기업승계 과정 등에 대하여 직권 조사를 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 건의 조사 결과는 확정되지 않았으므로 과징금 등 당사 및 하림그룹에 미치는 부정적인 영향은 합리적으로 추론하기 어렵지만, 상기 공정거래위원회의 하림그룹 조사가 진행되면서 기업의 가치 훼손, 이에 따른 주가하락, 사업 차질 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가로 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전하게 배제할 수 없습니다.
주요 조사항목은 아래와 같습니다.

-
공정거래위원회 광주사무소는 2017년 9월부터 ㈜하림이 농가들을 상대로 불이익을 제공한 사실이 있는가를 조사 중입니다.

동 건에 대하여
공정위에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구체적인 법 위반혐의가 확인되지 않아 과징금 부과 여부 등에 대해 예상하기 어렵습니다.

-
공정거래위원회는 2017년 7월부터 ㈜하림 등 닭고기 가공, 판매 사업자들의 닭고기 수급량 조절 등에 대한 부당한 공동행위 혐의에 대하여 조사 중이며, 증권신고서 제출일 현재 관련 자료들을 검토하고 있는 상태입니다. 관련 계열회사는
㈜하림, ㈜올품, 한강씨엠㈜입니다. 동 건에 대하여
담합 혐의 대상, 시기 등 구체적인 법 위반혐의가 특정되지 않았고, 조사 과정에서 닭고기 시장의 특성이 반영될지 여부도 확인할 수 없어, 과징금 부과 여부 및 정도에 대하여 예상하기 어렵습니다. 또한,
공정거래위원회에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다.(
2006년 9월 닭고기 도계육 생산 15개 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건으로 ㈜하림은 1,246백만원의 과징금을 납부한 바 있습니다.)

-
공정거래위원회는 2017년 7월부터 하림그룹 계열회사들이 한국썸벧으로부터 동물약품 및 사료첨가제를 구매함에 있어 한국썸벧을 부당하게 지원한 사실이 있는가를 조사 중입니다. 이와 관련된 계열회사는
㈜팜스코, 농업회사법인㈜팜스코바이오인티, ㈜선진, ㈜선진브릿지랩, 농업회사법인㈜선진한마을, ㈜하림, 제일사료㈜, 한국썸벧㈜, ㈜올품, 한강씨엠㈜, 농업회사법인㈜주원산오리입니다. 공정거래위원회는 2017년 7월부터
조사를 실시하였고, 현재는 위 관련계열회사들에게 자료제출 요청을 한 상태입니다. 동 건에 대하여
상기 계열회사의 법 위반혐의가 특정조차되지 않았고, 현재 부당지원행위가 존재하지 않는 점에 대한 충분한 소명이 이루어지고 있어, 과징금 부과 여부 등에 대하여는 전혀 예상할 수 없습니다.
이와 관련하여 공정위에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다.

주) 제일홀딩스 주식회사의 주요 주주인
한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧
(주)
)
의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는
(주)
올품이며,
(주)올품

의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는 김준영(최대주주 김홍국의 아들)입니다. 상기 지배구조를 통해 김준영은 증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사에 31.75%에 해당하는 유의미한 지배력 행사가 가능합니다.

또한, 김준영은 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함 / 이하 소멸회사 자기주식)과, 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식(이하 포합주식)에 대하여 모두 합병신주를 배정할 경우 24.28%의 지배력 행사가 가능하며, 소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주를 배정하지 않을 경우 29.90%의 지배력 행사가 가능합니다.(
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주의 주주매수청구권 20% 행사를 가정함)

2-10. 양재동 복합물류단지 부지인수 관련 위험

2016년 5월에 당사의 계열회사
인 하
림
산업이 서울
양재동 한국화물터미널 부지를 4,525억원에 매입하였습니다.

본 부지는

복합물류단지로 활용하기 위해 취득한 것으로 엔에스쇼핑의 보유현금 1,425억원, 회사채 발행 1,800억원 및 은행차입 1,300억원을 조달한 후 엔바이콘(現 하림산업)의 유상증자에 참여한 금액으로 매입하였습니다.

증권신고서 제
출일 현재 개발을 진행 중에 있으나, 해당 개발 사업이 계획대로 진행되지 않을 경우
당사 및 계열회사의
재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-11. 미국 내 닭고기 사업(HARIM USA, LTD.) 관련 위험

당사의 자회사인 하림, 팜스코, 엔에스쇼핑, 선진, 하림홀딩스는 2011년 8월에 미국 델라웨어주에 HARIM USA, LTD.를 설립하여 미국 내 닭고기 전문업체인 Allen Family Foods社를 인수함으로써 미국 시장에 진출하였습니다.

HARIM USA, LTD.는 현재
2016년 생산공장 통합(코도바 공장+하베슨 공장) 과정에서 사육과 생산 수급의 불균형으로
영업손실을 기록 중인 상황
이나 향후
수급 불균형 해소 및 무항생제 닭고기(ABF) 공급 채널 확대에 따른 매출 상승으로
실적이 개선될 것으로 전망됩니다.
그러나 이러한 당사의 기대와 달리
연결대상 종속회사인 HARIM USA, LTD.의 실적 부진이 계속되거나 심화될 경우 당사의 재무실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 나. 회사위험을 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

3-1.
합병회사인

제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사)가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는
보
통주
22,866,198주로 합병회사의 발행주식총수의 32.3
%
이므로, 이는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

3-2. 본건 합병으로
주식회사 하림홀딩스 보통주식 1주당 제일홀딩스 주식회사
보통주식 0.2564706주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 제일홀딩스 주식회사 주식 가격 변동 또는 주식회사의 하림홀딩스 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정
됩니다. 이에 따라
주식
회사 하림홀딩스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 제일홀딩스 주식회사의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다.

3-3.

자기주식에 대한 합병신주 관련 위험

제일홀딩스 주식회사는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주
식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또
한
, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 주식회사 하림홀딩스의 자기주식은 3,226,573주(지분율 3.62%)로 규모가 작지만, 주식회사 하림홀딩스의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 주식회사 하림홀딩스의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 0.89%에서 확대될 수 있습니다. 또한, 주식회사 하림홀딩스의 자기주식에 배정된 신주는 합병후 주식회사 하림지주의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재
자기주식에 대한 신주배정과 관련하여
합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
(

본건 합병의
절차상 하자나 합병비율의 불공정 이슈에
대해서는 기타 투자위험 3-8을 참고하시기 바랍니다.)

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우
합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 합병회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나,

향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다.

3-4.
피합병회사인 주식회사
하림홀딩스
(이하 피합병회사)의 구주권 제출 기간 만료일은 2018년 6월 29일로 설정되어 있으며, 이에
따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 6월 28일)부터 추가상장일의 전영업일(2018년 7월 13일 / 예정)까지 피합병회사의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정입니다.

※ 구주권 제출 및 상장
예정일
○ 구주권 제출 공고 및 통지일 :
2018년 5월 29일

○ 구주권 제출기간 만료일 : 2018년 6월 29일
○ 합병신주 
 - 주권교부 예정일 : 2018년 7월 13일
 - 신주상장 예정일 : 2018년 7월 16일

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

3-5. 합병 후 주식회사 하림홀딩스는 해산할 예정이며, 제일홀딩스 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 하림홀딩스의 모든 지위를 승계할 계획입니다. 또한, 합병이 완료된 이후 제일홀딩스 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 증권신고서 제출일 현재 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

3-6. 합병회사인 제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사) 및 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)는
본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
합병회사 및 피합병회사는 주식매수청구로 인한 대금(주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주
식매수예정가격을 곱한 금액/ 이하 주식매수대금) 지급을 위하여 금융기관으로부터 단기 대출을 고려하고 있으며, 주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정입니다.
본건 합병은
합병회사 또는 피합병회사 주주에 의하여 행사된 주식매수청구권 주식의 합계가 해당 회사의 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우, 합병회사 또는 피합병회사에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

3-7. 본건 합병으로

제일홀딩스 주식회사의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는
상장예정일(2018년 7월 16일)에
본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 단, 상장일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

3-8.
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는
대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.
따라서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

3-9. 본 증권신고서는
공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

3-10.
본건 합병 이후(합병기일 : 2018년 7월 1일), 합병 시너지가 예상보다 작거나,

제반 경영환경 변화와 주요시장의 성장성 정체가 발생하면
합병회사의 수익성 및 안정성 등이 둔화될 가능성이 있으며, 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우,
합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회
하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

3-11.

합병당사회사인 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스는 증권

신고서 제출일 현재 2018년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표(연결재무제표 포함)를 작성하고 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조에 의거 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스는 분기검토보고서(분기연결검토보고서 포함)를 첨부한 2018년
1분기 분기보고서를
2018년 5월 15일이내에 제출할 예정입니다.

3-12.

합병당사회사인 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스(이
하 합병당사회사
)는 본건 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회를
2018년 5월 29일
에 진행할 예정입니다. (

2018년 5월 14일
, 지분율 1% 초과 주주 통지 및 전자공시시스템 공고 예정) 만약 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우
합병이 무산될 수 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 다. 기타 투자위험을 참고하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 배경
제일홀딩스 주식회사는 경영효율성 증대와 지배구조 단순화를 통한 사업영역 전문성 강화를 위해, 하림그룹의 최상위 지주회사인 제일홀딩스 주식회사와 중간지주회사인 주식회사 하림홀딩스 흡수합병을 추진하고자 합니다.
증권신고서 제출일 현재 주식회사 하림홀딩스는 제일홀딩스 주식회사의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 제일홀딩스 주식회사
및 주식회사 하림홀딩스
의
연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서
양사 모두
단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 합병 전 최상위지주회사와 중간지주회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 양사 모두 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있습니다.
이러한 합병 시너지는
합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비
장기적으로
합병 전
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스
(합병 후 주식회사 하림지주)
에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

기업경영감시체제 등이 미흡한 국내 현실에서
지주회사 체제는
경제력 집중을 심화시키는 역기능이 더 크게 나타날 우려가 있어, 정부는 1987년 12월 공정거래법 제정 당시부터 지주회사 설립 및 전환을 금지하였으나, 외환위기 이후 기업지배구조의 투명성 제고 및 구조조정 촉진을 위해 지주회사 설립 전환을 허용하고 있습니다. 
정부는 소유구조가 상대적으로 투명한 지주회사로의 전환을 촉진하기 위해 다양한 세제 혜택을 주고 있습니다. 현행 조세특례제한법은 지주회사의 주주를 상대로 지주회사 전환 과정에서 발생한 주식의 양도차익에 대해 일정한 요건이 충족되는 경우 양도소득세 과세를 새로 교환받은 주식을 매각하는 시점까지 이연해주고 있으며, 상속증여세법은 일감 몰아주기 관련 증여세 과세와 관련해 지주회사가 수혜법인인 경우 지주회사와 자회사, 손자회사간 거래, 자회사와 손자회사간 거래의 일정 비율을 일감 몰아주기 매출비율 계산에서 예외인정(과세제외 매출)을 해줘 지주회사 지분을 많이 보유하고 있는 총수 일가에게 상당한 조세혜택을 주고 있습니다. 또한, 법인세법은 기업들이 투자 대상 회사로부터 받은 배당소득에 대해 일정 비율만큼 이익에서 빼주는 혜택(익금불산입)을 주고 있는데, 지주회사에 적용되는 '익금불산입비율'이 일반회사보다 높아 지주회사 전환시 법인세 부담이 줄어들게 됩니다. 
이에 하림그룹은 2011년 지주사 출범 이후 4개(제일홀딩스, 하림홀딩스, 농수산홀딩스, 선진지주)의 복잡한 홀딩스 체제를 꾸준히 정비하고 있으며, 금번 합병을 통해 최종적으로 단일 지주회사 체제로 지배구조를 단순화할 계획입니다. 

제일홀딩스 주식회사(합병 후 주식회사 하림지주로 사명 변경)는 합병 후 하림그룹의 지속성장을 위한 비전 제시와 모든 자회사들이 유기적으로 맞물려 추진하는 농
식품 사업의 최종 조정자 역할을 수행할 예정이므로,
본건 합병을 통하여
합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비
장기적으로
합병 전
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스
(합병 후 주식회사 하림지주)
의

기업가치 및 주주가치 제고 측면에서 긍정적인 효과를 발생시킬 것으로 기대하고 있습니다.

- 합병당사회사의 기업가치 제고
 금번 합병은 합병회사인 제일홀딩스 주식회사(하림그룹의 최상위지주회사)가 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(하림그룹의 중간지주회사)를 흡수 합병하는 방식으로 진행되며, 합병 후 주식회사 하림홀딩스는 해산하고 제일홀딩스 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 하림홀딩스의 모든 지위를 승계합니다. 증권신고서 제출일 현재 주식회사 하림홀딩스는 제일홀딩스 주식회사의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 제일홀딩스 주식회사
및 주식회사 하림홀딩스
의
연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서
양사 모두
단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 합병 전 최상위지주회사와 중간지주회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어
양사 모두
사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며,
이는 합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비
장기적으로 합병 전
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스
(합병 후 주식회사 하림지주)의 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
- 합병당사회사의 주주가치 제고
제
일홀딩스 주식회사는
자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하고 있는 하림그룹의 최상위지주회사입니다.
제
일홀딩스 주식회사는
본건 합병을 통해 중간지주회사인 주식회사 하림
홀딩스를 흡수합병하여, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 본건 합병 전 대비 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진하게 됩니다. 이러한 합병 시너지는
합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비
장기적으로
합병 전
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스
(합병 후 주식회사 하림지주)
의 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

2. 향후 경영구조 개편에 관한 사항

증권신고서 제
출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 단일 지주사 체제 완성을 통해 미래 유망산업인 농식품 중심의 사업부문을 더욱 심화시켜 각 사업부문에서 전문성을 높이고 글로벌 기업들과 경쟁해 나갈 계획입니다. 합병 단일 지주사인 하림지주는 지속성장을 위한 비전 제시와 모든 자회사들이 유기적으로 맞물려 추진하는 농식품 사업의 최종 조정자 역할을 수행하게 되며, 아울러 하림그룹이 추구하는 'One Health(하나의 건강)를 향한 항해사와 윤리경영의 감독자 역할도 담당해 나갈 계획입니다.
벌크 전문선사 팬오션은 50년 이상의 장기비전을 갖고 글로벌 곡물 유통사업을 추진해 나가고 있으며, 축산부문의 ㈜하림과 ㈜선진, ㈜팜스코, 제일사료㈜는 최고의 사료 제조 및 닭고기, 돼지고기 등 동물성 단백질 생산, 가공을 통해 축산식품 전문성을 더욱 강화해나갈 방침입니다.
핵심 자회사 중 하나인 닭고기 전문기업 ㈜하림의 경우 최첨단 도계 및 가공, 육가공 플랜트를 건설 중이며, 조만간 동물복지 및 환경친화적 시스템을 접목한 최신 스마트팩토리로 국산 닭고기 품질경쟁력을 한 단계 끌어올려 대한민국의 3세대 닭고기 산업을 선도해나갈 계획입니다.
국내 브랜드돈육 시장 리더인 ㈜선진과 ㈜팜스코 역시 기존 사업을 고도화하는 것은 물론 인도네시아, 베트남 등 해외진출에 박차를 가하며 글로벌 경쟁력을 한 차원 높여나갈 예정이며, 식품제조·판매·유통 부문은 식품전문 홈쇼핑인 NS홈쇼핑이 가정 간편식(HMR·Home Meal Replacement) 등 최신 식품소비 트렌드에 맞춘 식품 제조와 유통을 책임지며 기존 축산육류 전문그룹에서 종합식품 서비스 기업으로 확장해 나가는 전초기지가 될 전망입니다.
'곡물-사료-축산-도축-가공-판매-유통' 등 식품의 원료를 생산하는 단계에서부터 관리해 가장 품질 좋고 안전하며 신선한 식품을 식탁에 올릴 수 있도록 핵심 자회사들이 이미 식품의 가치사슬로 엮여 있고, 이번 합병을 통해 지배구조도 이와 일치하게 정비하므로 새로운 성장동력을 만들어 나갈 계획입니다.

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사가 합병 이후 추가로 추진 예정 혹은 계획 중인 경영구조 및 경영방식 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

3.

합병의 방법상 특기할 만한 사항(자기주식에 대한 합병신주 배정)

제일홀딩스 주식회사는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의
해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주
식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또
한
, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 주식회사 하림홀딩스의 자기주식은 3,226,573주(지분율 3.62%)로 규모가 작지만, 주식회사 하림홀딩스의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 주식회사 하림홀딩스의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 0.89%에서 확대될 수 있습니다. 또한, 주식회사 하림홀딩스의 자기주식에 배정된 신주는 합병후 주식회사 하림지주의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재
자기주식에 대한 신주배정과 관련하여
합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
(

자세한 내용은 기타위험

3-3.

자기주식에 대한 합병신주 관련 위험을
참고하시기 바랍니다. 본건 합병의
절차상 하자나 합병비율의 불공정 이슈에
대해서는 기타 투자위험 3-8을 참고하시기 바랍니다.)

4. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"갑"은 제일홀딩스 주식회사를, "을"은 주식회사 하림홀딩스를 의미하며, "당사자"는 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스를 의미합니다. 

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주에 의하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식총수의 100분의 20을 초과함에 따라, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여
제일홀딩스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인) 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결
합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 것으로 예상됩니다
. (

본건 합병의 경우,
2018년 4월 4일
공정거래위원회에 기업결합신고를
하였으며, 2018년 4월 11일 승인되었습니다.

)

방송법 제9조 제5항 단서에 따라 과학기
술정보통신부의 승인사업자인 주식회사 엔에스쇼핑은 본건 합병을 통해 최다액출자자가 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다.
제일홀딩스 주식회사는 방송법 제15조의 2 제1항, 제14조 제6항 제1호 규정에 따라 과학기술정보통신부 장관의 승인을 득해야 합니다. 제일홀딩스 주식회사는 합병계약일인 2018년 4월 4일로 부터 30일 이내에 최다액출자자 변경승인 신청을 진행할 예정이며, 승인 신고 접수일로부터 60일 이내에 결과를 통보받을 예정입니다.
본건 합병은 계열회사간 합병으로서 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 기간내 승인을 받을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 승인을 얻지 아니할 경우, 제일홀딩스 주식회사는 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부 장관은 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있습니다.

이 경우 합병계약일로부터 30일 이내 신청 및 신고 접수일로부터 60일 이내 결과 통보
및 이후 6개월 이내 지분 처분 명령
하는 일정을 고려하면, 향후

합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회
하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 제일홀딩스 주식회사와 주식회사 하림홀딩스는 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.) 본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

5. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는
2018년 7월 13일
교부할 예정이며, 상장 예정일은
2018년 7월 16일
입니다.

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바,
존속회사인 제일홀딩스 주식회사 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

6. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
해당사항 없습니다.

7. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 
① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소를 참고하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 04월 04일

계약일
2018년 04월 04일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 04월 19일

승인을 위한 주주총회일
2018년 05월 29일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

(주식매수청구가격-회사제시)
제일홀딩스 주식회사 보통주 15,043원
주식회사 하림홀딩스 보통주 3,879원

합병기일 등
2018년 07월 01일

주1) 합병 상세 일정은 "제1부 합병의 개요,Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다.
주2) 주식매수 청구권 행사 관련 사항은 "제1부 합병의 개요, Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1 : 0.2564706 (제일홀딩스 주식회사 : 주식회사 하림홀딩스)

외부평가기관
-

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
22,866,198
100
14,875
340,134,695,250

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
제일홀딩스 주식회사
주식회사 하림홀딩스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
70,718,000
89,157,190

우선주
-
-

총자산
7,033,887,850,957
1,213,219,363,439

자본금
7,071,800,000
44,578,595,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다. 
주2) 총자산 및 자본금은 2017년말 연결 재무제표 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.04.04

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
제일홀딩스 주식회사

소재지
전라북도 익산시 고봉로 228

대표이사
민동기

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
주식회사 하림홀딩스

소재지
전라북도 익산시 고봉로 228

대표이사
김홍국

법인구분
코스닥시장 상장법인

주) 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)로 하고, 본점 소재지는 합병기일 당시 제일홀딩스 주식회사의 본점 소재지로 합니다.

(2) 합병 배경 

제일홀딩스 주식회사는 경영효율성 증대와 지배구조 단순화를 통한 사업영역 전문성 강화를 위해, 하림그룹의 최상위 지주회사인 제일홀딩스 주식회사와 중간지주회사인 주식회사 하림홀딩스 흡수합병을 추진하고자 합니다. 

기업경영감시체제 등이 미흡한 국내 현실에서
지주회사 체제는
경제력 집중을 심화시키는 역기능이 더 크게 나타날 우려가 있어, 정부는 1987년 12월 공정거래법 제정 당시부터 지주회사 설립 및 전환을 금지하였으나, 외환위기 이후 기업지배구조의 투명성 제고 및 구조조정 촉진을 위해 지주회사 설립 전환을 허용하고 있습니다. 

정부는 소유구조가 상대적으로 투명한 지주회사로의 전환을 촉진하기 위해 다양한 세제 혜택을 주고 있습니다. 현행 조세특례제한법은 지주회사의 주주를 상대로 지주회사 전환 과정에서 발생한 주식의 양도차익에 대해 일정한 요건이 충족되는 경우 양도소득세 과세를 새로 교환받은 주식을 매각하는 시점까지 이연해주고 있으며, 상속증여세법은 일감 몰아주기 관련 증여세 과세와 관련해 지주회사가 수혜법인인 경우 지주회사와 자회사, 손자회사간 거래, 자회사와 손자회사간 거래의 일정 비율을 일감 몰아주기 매출비율 계산에서 예외인정(과세제외 매출)을 해줘 지주회사 지분을 많이 보유하고 있는 총수 일가에게 상당한 조세혜택을 주고 있습니다. 또한, 법인세법은 기업들이 투자 대상 회사로부터 받은 배당소득에 대해 일정 비율만큼 이익에서 빼주는 혜택(익금불산입)을 주고 있는데, 지주회사에 적용되는 '익금불산입비율'이 일반회사보다 높아 지주회사 전환시 법인세 부담이 줄어들게 됩니다. 

이에 하림그룹은 2011년 지주사 출범 이후 4개(제일홀딩스, 하림홀딩스, 농수산홀딩스, 선진지주)의 복잡한 홀딩스 체제를 꾸준히 정비하고 있으며, 금번 합병을 통해 최종적으로 단일 지주회사 체제로 지배구조를 단순화할 계획입니다. 하림그룹이 단일 지주회사 체제 전환을 위해 진행한 지배구조 개선 활동은 아래와 같습니다. 

구분
진행사항
내용

2011년 1월
지주회사 사업 개시
 [제일홀딩스, 하림홀딩스, 선진지주, 농수산홀딩스]
제일사료, 하림, 선진, 농수산홈쇼핑을 인적/물적분할을 통해 
비금융 지주회사 사업 개시

2011년 5월
공정거래위원회
 [지주회사 및 종속회사의 행위 제한 요소 개선 권고]
제일홀딩스(25개), 하림홀딩스(30개), 농수산홀딩스(16개) 등 
총 71개 지주회사 및 종속회사의 행위 제한 요소 개선 필요

2012년 12월
제일홀딩스, 하림홀딩스, 올품
 [지주회사 등 행위제한 규정 위반행위
 유예기간 연장 신청]
1) 비금융 지주회사인 제일홀딩스 및 하림홀딩스의
 ㈜에코캐피탈 주식 소유 해소 필요
2) ㈜올품이 ㈜농수산홈쇼핑 주식 소유 해소 필요

2012년 12월
지주회사 등 합병
 (제일홀딩스+농수산홀딩스), (하림홀딩스+선진지주)
㈜올품 및 ㈜에코캐피탈 관련 14건외 57건 행위제한 위반 사항 해소 완료

2013년 1월
공정거래위원회
 [행위제한 규정 위반행위의 유예기간 연장신청 회신]
1) 제일홀딩스&하림홀딩스 각각 ㈜에코캐피탈 주식 소유
 : 연장 승인(2015. 1. 3 해소 권고)
2) ㈜올품이 ㈜농수산홈쇼핑 주식 소유: 연장 불승인

2013년 1월
제일홀딩스㈜ 
 [㈜올품 주식매매]

지주회사 상위법인 한국썸벧판매(주)에 ㈜올품 주식
(69,400천주/783억원)
매매
 * ㈜올품이 ㈜농수산홈쇼핑 주식 소유에 대한 행위제한 규정 위반 해소 완료

2015년 1월
제일홀딩스 & 하림홀딩스
 [㈜에코캐피탈 주식 매매]
㈜에코캐피탈 주식(4,500천주/432억원) 매매
 * 제일홀딩스&하림홀딩스 비금융 지주회사 요건 완성
 * 지주회사 등 행위제한 규정 위반 사항 최종 해소 완료

2018년 7월

제일홀딩스 & 하림홀딩스 합병(
예정)

최상위 지주회사와 중간지주회사간의 합병으로 단일지주회사 체제 완성

자료 : 당사 제시
주)
최근 3개년간 하림그룹의 지배구조 개선을 위한 계열사 및 이해관계자 간 지분 매매 세부내역은 아래와 같습니다.

구분
진 행 내 용
진 행 결 과
비고

2015년
2015년 1월
㈜에코캐피탈 주식매매(4,500,000주 / 43,182백만원)
매도인: 제일홀딩스㈜, ㈜하림홀딩스 / 매수인: ㈜올품
* 지주회사 행위제한 위반사항 해소

2015년 3월
㈜그린바이텍 주식매매(51,576주 / 4,811백만원)
매도인: 김홍국, 김준영 / 매수인: ㈜하림홀딩스
* 공정거래법 지주회사 체제 강화

2015년 3월
㈜하림유통 & ㈜맥시칸산업 합병
존속법인: ㈜하림유통 / 소멸법인: ㈜맥시칸산업
* 동종 영위사업 법인 합병

2015년 3월
㈜엔에스쇼핑 IPO 구주 매출(136,950주 /28,074백만원)
매도인: ㈜올품, ㈜경우, 농업회사법인㈜익산 
매수인: IPO(구주매출)
* 엔에스쇼핑 기업공개

2015년 4월
제일홀딩스㈜ 유상증자(75,262주 / 57,989백만원)
유상증자 참여자: 한국썸벧㈜, ㈜올품, ㈜경우, 김홍국
* 팬오션 인수자금 확보

2015년 4월
㈜팜스코 교환사채 전환(자기주식 1,259,856주)
발행인 : 코에프씨 케이디비씨제이케이엘 프런티어 챔프 
2010의1호 사모투자전문회사
* 계약에 따른 유상증자

2015년 6월
제일홀딩스㈜ 주식 매입(1,227주 / 652백만원)
매도인: 죽왕수산업협동조합 / 매수인: 김홍국
* 경영권 강화

2015년 6월
팬오션㈜ 주식 매입(272,000,0000주)
회생절차 법인 팬오션㈜ 인수
* 신규 M&A

2015년 7월
농업회사법인하이팜㈜ 주식매매(30,000주 / 7백만원)
매도인: 이정구 / 매수인 : 대성축산영농조합법인
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 7월
농업회사법인팜스원㈜ 주식매매(1,250주 / 1백만원)
매도인 : 김홍국 / 매수인 : 대성축산영농조합법인
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 7월
농업회사법인포크빌㈜ 주식매매(36,200주 / 160백만원)
매도인 : 김홍국 / 매수인 : 대성축산영농조합법인
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 8월
제일홀딩스㈜ 주식 매입(283주 / 149백만원)
매도인: 전혜순 / 매수인: 김홍국
* 경영권 강화

2015년 8월
㈜경우 인적분할
존속법인 : ㈜경우 / 신설법인 : ㈜경우식품
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 8월
농업회사법인봉동㈜ 주식매매(160,000주 / 160,000원)
매도인 : 김홍국, 조영일, 천세기, 최천규, 김종일, 윤태섭
 / 매수인 : 농업회사법인하이포크이천농장㈜
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 9월
농업회사법인팜스코유전자센터㈜ 주식매매
(100,000주 / 100,000원)
매도인 : 대성축산영농조합법인 
매수인 : 농업회사법인하이포크이천농장㈜
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 10월
㈜경우식품 주식매매(5,000주 / 1,555백만원)
매도인 : 김홍국, ㈜올품 / 매수인 : ㈜하림유통
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 10월
농업회사법인봉동㈜ 유상감자(640,000주 / 640,000원)

* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 10월
농업회사법인하이포크이천농장㈜ 액면분할
(5,000원 → 1,000원)
총 발행주식수 : 600,009주 → 3,000,045주
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 11월
농업회사법인하이포크이천농장㈜ & 
 농업회사법인 봉동㈜, 농업회사법인팜스코유전자센터㈜ 합병
합병법인 : 농업회사법인하이포크이천농장㈜ 
 (사명변경 : 농업회사법인㈜팜스코인티)
피합병법인 : 농업회사법인 봉동㈜
, 농업회사법인팜스코유전자센터㈜ 합병
* 동종 영위사업 법인 합병

2015년 11월
농업회사법인㈜팜스코인티 & 농업회사법인하이팜㈜
 농업회사법인 팜스원㈜, 농업회사법인포크빌㈜ 합병

합병법인 : 농업회사법인㈜팜스코인티
피합병법인 : 농업회사법인하이팜㈜, 농업회사법인 팜스원㈜
, 농업회사법인

포크빌㈜

* 동종 영위사업 법인 합병

2015년 12월
㈜명보쇼핑 & ㈜하림유통 합병
합병법인 : ㈜명보쇼핑 / 피합병법인 : ㈜하림유통
* 유휴법인 합병을 통한 Loss 최소화

2015년 12월
㈜하림유통 & ㈜경우식품 합병
합병법인 : ㈜하림유통 / 피합병법인 : ㈜경우식품
* 동종 영위사업 법인 합병

2015년 12월
농업회사법인㈜팜스코인티 출자전환
㈜팜스코 관련 부채 약 317억원 출자전환(3,794,000주)
* 재무구조 개선 작업

2015년 12월
농업회사법인㈜홍림 주식매매(10,000주 / 10,000원)
매도인 : 김홍국, 김준영, 농업회사법인㈜익산 
매수인 : 농업회사법인(유)에이치비씨
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2015년 12월
농업회사법인㈜팜스코인티 무상증자(10,509,391주)
농업회사법인 요건 충족을 위한 무상증자
* 농업회사법인 요건 충족

2015년 12월
㈜맥시칸 주식매매(5,00주 / 2,654백만원)
매도인 : 김홍국 / 매수인 : ㈜하림홀딩스
* 공정거래법 지주회사 체제 강화

2016년
2016년 1월
㈜팬오션 유상증자(6,333,685주)
서울중앙지방법원 회생계획 신주발행
* 변경회생계획에 따른 출자전환 유상증자

2016년 1월
㈜선진 주식매입(41,554주 / 1,152백만원)
장내매매(매수인 : 제일홀딩스㈜)
* 경영권 강화

2016년 1월
농업회사법인㈜봉산지피 주식매매(4,100주 / 21백만원)
매도인 : 농업회사법인㈜선진한마을 / 매수인 : 조동필
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2016년 1월
농업회사법인㈜선진한마을 주식매매
(180,000주 / 37,755백만원)
매도인 : 제일홀딩스㈜ / 매수인 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2016년 1월
㈜올품 유상감자(62,500주 / 100억원)
유상감자 대금 : 김준영(100억원)
* 증여세 납부 및 증여세 납부를 위한 차입금 상환

2016년 1월
㈜포스에스엠 유상증자(400,000주 / 2,000백만원)
유상증자 참여자 : 팬오션㈜
* 재무구조 개선 작업

2016년 1월
에스지씨인베스트먼트㈜ 주식매매(10,000주 / 50백만원)
매도인 : 하모니인베스트먼트㈜ / 매수인 : 함영화

*
유휴법인
청산을 위한 사전작업

2016년 1월
㈜예그리나 유상증자(21,400주 / 107백만원)
유상증자 참여자 : 팬오션㈜, STX마린서비스㈜, STX중공업㈜
* 재무구조 개선 작업

2016년 2월
농업회사법인(유)에이치비씨 & 농업회사법인㈜홍림 합병
합병법인 : 농업회사법인(유)에이치비씨 
피합병법인 : 농업회사법인㈜홍림
* 동종 영위사업 법인 합병

2016년 3월
㈜제일종축농업회사법인 주식매매
(1,179,000주 / 26,772백만원)
매도인 : 제일홀딩스㈜ / 매수인 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2016년 3월
㈜엠케이 주식매매(7,500주 / 2,430백만원)
매도인 : 김명건 / 매수인 : ㈜엔에스쇼핑
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2016년 3월
㈜하림엠에스 주식매매(6,000주 / 14백만원)
매도인 : 제일홀딩스㈜, ㈜유노타니, 화백전선㈜ 
매수인 : 한강씨엠㈜
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2016년 3월
농업회사법인(유)에이치비씨 주식매매(250주 / 3백만원)
매도인 : 화백전선㈜ / 매수인 : ㈜하림
* 공정거래법 지주회사 체제 강화

2016년 3월
농업법인진천오리인티(유) 주식매매
(27,000주 / 1,616백만원)
매도인 : 오익균, 김홍국, 이우진 / 매수인 : ㈜하림홀딩스
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2016년 3월
㈜에이치에스푸드 설립(423,528주 / 3,000백만원)
발기인 : ㈜하림홀딩스 / ㈜신메이홀딩
* 신규사업 진출을 위한 합작법인 설립

2016년 4월
팬오션㈜ 유상증자(883,229주)
서울중앙지방법원 회생계획 신주발행
* 변경회생계획에 따른 출자전환 유상증자

2016년 4월
㈜선진에프에스 유상증자(1,000,000주 / 30억원)
유상증자 참여자 : ㈜하림홀딩스
* 재무구조 개선 작업

2016년 4월
㈜선진햄 유상증자(560,000주 / 70억원)
유상증자 참여자 : ㈜하림홀딩스
* 재무구조 개선 작업

2016년 4월
㈜하림엠에스 유상증자(20,000주 / 36억원)
유상증자 참여자 : 한강씨엠㈜
* 재무구조 개선 작업

2016년 4월
(유)농업회사법인그린피그팜스 주식매매
(51,000주 / 730백만원)
매도인 : 강하늘, 강병규, 문경필 / 매수인 : ㈜팜스코
* 동종 영위사업 법인 합병을 위한 사전작업

2006년 4월
㈜엔바이콘(現. ㈜하림산업 유상증자
(430,000주/4,300억원)
유상증자 참여자 : ㈜엔에스쇼핑
* 재무구조 개선 작업

2016년 5월
한강씨엠㈜ 유상증자(245,110주 / 150억원)
유상증자 참여자 : ㈜하림홀딩스
* 재무구조 개선 작업

2016년 5월
㈜엔에프 설립(100,000주 / 500백만원)
발기인 : ㈜엔에스쇼핑
* 신규사업 진출을 위한 법인 설립

2016년 6월
농업회사법인피그앤그린㈜ 주식매매
(360,000주 / 993백만원)
매도인 : 제일홀딩스㈜ / 매수인 : 제일사료㈜
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2016년 6월
㈜유전자원농업회사법인 주식매매
(156,221주 / 24,896백만원)
매도인 : 제일홀딩스㈜ / 매수인 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2016년 7월
팬오션㈜ 유상증자(687,394주)
서울중앙지방법원 회생계획 신주발행
* 변경회생계획에 따른 출자전환 유상증자

2016년 7월
㈜에코랜드 청산
주식 청산(분배): 임익성 30,000주
* 유휴법인 청산

2016년 8월
농업회사법인㈜팜스코바이오인티 
& (유)그린피그팜스농업회사법인 합병
합병법인 : 농업회사법인㈜팜스코바이오인티 
피합병법인 : (유)그린피그팜스농업회사법인
* 동종 영위사업 법인 합병

2016년 8월
㈜한스컨버전스 주식매매(30,000주 / 5,016백만원)
매도인 : 제일홀딩스㈜ / 매수인 : ㈜엔에스쇼핑
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2016년 8월
㈜엔에프(現.㈜엔바이콘) 유상증자(120,000주 / 60억원)
유상증자 참여자 : ㈜엔에스쇼핑
* 재무구조 개선 작업

2016년 9월
 ~2016년 10월
㈜엔에스쇼핑 주식매입(7,820주 / 1,233백만원)
장내매매(매수인 : 김홍국)
* 주가부양을 위한 주식매입

2016년 9월
㈜엔에스쇼핑 주식매입(620주 / 97백만원)
장내매매(매수인 : 김주영, 김현영)
* 주가부양을 위한 주식매입

2016년 9월
 ~2016년 10월
㈜엔에스쇼핑 주식매입(3,780주 / 582백만원)
장내매매(매수인 : ㈜올품)
* 주가부양을 위한 주식매입

2016년 9월
㈜선진팜 설립(200,000주 / 1,000백만원)
발기인 : ㈜선진
* 신규사업 진출을 위한 법인 설립

2016년 9월
농업회사법인㈜싱그린에프에스 전환사채 전환
(338,228주 / 4,100백만원)
사채권자 : 제일홀딩스㈜
* 신규 M&A

2016년 10월
㈜팬오션 유상증자(80,833주)
서울중앙지방법원 회생계획 신주발행
* 변경회생계획에 따른 출자전환 유상증자

2016년 10월
대성축산영농조합법인 유상증자(30,500주 / 3,502백만원)
유상증자 참여자 : ㈜팜스코(9,350주는 출자전환)
, ㈜선진(21,150주는 유상증자)
* 재무구조 개선 작업

2016년 11월
㈜주원산오리 주식매매(56,298주 / 1,161백만원)
매도인 : ㈜하림홀딩스 / 매수인 : 대성축산영농조합법인
* 농업회사법인 전환을 위한 주식매매

2016년 11월
농업회사법인(유)에이치비씨 유상증자
(990,000주 / 990백만원)
유상증자 참여자 : ㈜하림(8,910,000주는 출자전환)
, 김홍국(99,000주는 유상증자)
* 재무구조 개선 작업

2016년 11월
제일홀딩스㈜ 주식매입(6주 / 3백만원)
매도인 : 최은희 / 매수인 : 천세기
* 경영권 강화

2016년 12월
㈜주원산오리 & 농업법인진천오리인티(유) 
& 농업회사법인㈜한숲 합병
합병법인 : ㈜주원산오리 
피합병법인 : 농업법인진천오리인티(유)
, 농업회사법인㈜한숲 합병
* 동종 영위사업 법인 합병

2016년 12월
제일홀딩스㈜ 자기주식 소각(4,081,991주)
 및 액면분할(5,000원 → 100원)
제일홀딩스㈜ 총 발행주식수 5,088,731주 → 50,337,000주
* 제일홀딩스 IPO를 위한 사전작업

2016년 12월
농업회사법인㈜싱그린에프에스 주식매매
(11,200주 / 56백만원)
매도인: 김호동 / 매수인 : 이길영
* 개인간 주식매매

2016년 12월
농업회사법인㈜싱그린에프에스 주식매매
(145,600주 / 791백만원)
매도인: 김준형, 김호동 / 매수인 : 대성축산영농조합법인
* 농업회사법인 요건 충족을 위한 주식매매

2016년 12월
하모니인베스트먼트㈜ 청산
주식 청산(분배): 김준영 2,000주
* 유휴법인 청산

2016년 12월
농업회사법인㈜싱그린에프에스 주식매매
(33,600주 / 350백만원)
매도인: 김용섭 
매수인 : 제일홀딩스㈜(33,400주), 정진효
, 정호석, 천세기, 윤석중(각 50주)
* 공정거래법 지주회사 체제 강화

2017년
2017년 1월
㈜팬오션 유상증자(3,937주)
서울중앙지방법원 회생계획 신주발행
* 변경회생계획에 따른 출자전환 유상증자

2017년 1월
농업회사법인㈜싱그린에프에스 유상증자
(500,000주 / 2,500백만원)
유상증자 참여자 : 제일홀딩스㈜
* 재무구조 개선 작업

2017년 2월
농업회사법인㈜산과들에프앤씨 주식매매
(134,483주 / 3,920백만원)
매도인 : 정희성외 3인 / 매수인 : ㈜팜스코
* 신규 M&A

2017년 2월
농업회사법인㈜산과들에프앤비 주식매매
(3,000주 / 431백만원)
매도인 : 김은경 / 매수인 : ㈜팜스코
* 신규 M&A

2017년 3월
㈜선진 무상증자(8,139,604주)
무상증자 참여자 : 자기주식 396주 제외한 전 주주
* 유통주식수 확대

2017년 3월
농업회사법인㈜싱그린에프에스 주식매매
(1,062,228주 / 7,978백만원)
매도인 : 제일홀딩스㈜외 7인 / 매수인 : ㈜그린바이텍
* 동종 영위사업 법인 합병

2017년 3월
㈜싱그린에프에스 유상증자
(500,000주 / 16,000백만원)
유상증자 참여자 : ㈜그린바이텍
* 재무구조 개선 작업

2017년 4월
㈜팬오션 유상증자(85,803주)
서울중앙지방법원 회생계획 신주발행
* 변경회생계획에 따른 출자전환 유상증자

2017년 4월
제일사료㈜ 물적분할
존속법인: 제일사료㈜ / 신설법인: ㈜하림펫푸드
* 신규사업 진출을 위한 법인 분할

2017년 4월
㈜선진미트아카데미 청산
주식 청산(분배): ㈜하림홀딩스(60,000주)
* 유휴법인 청산

2017년 4월
㈜엔에스쇼핑 액면분할(3,369,600주 → 33,696,000주)
액면가 : 5,000원 → 500원
* 유통주식수 확대

2017년 4월
농업회사법인㈜봉산지피 주식매매
(212,000주 / 1,008백만원)
매도인 : 농업회사법인㈜선진한마을외 1인 / 매수인 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2017년 4월
㈜동림건설 & ㈜피앤피축산 합병
합병법인 : ㈜동림건설 / 피합병법인 : ㈜피앤피축산
* 동종 영위사업 법인 합병

2017년 3월
 ~2017년 5월
㈜팜스코 자기주식 취득(394,061주 / 5,150백만원)
매수자 : ㈜팜스코
* 주가부양을 위한 주식매입

2017년 5월
㈜선진에프에스 주식매매(3,000,000주 / 11,028백만원)
매도자 : ㈜하림홀딩스 / 매수자 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2017년 5월
㈜선진햄 주식매매(800,000주 / 8,443백만원)
매도자 : ㈜하림홀딩스 / 매수자 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2017년 5월
㈜올품 동물약품판매부문 사업양수도(94백만원)
양도자 : ㈜올품 / 양수자 : 제일사료㈜

*
사업구조 개편으로 사업 포트폴리오 강화

2017년 5월
한국썸벧㈜ 분할합병
합병법인 : 제일사료㈜
피합병대상 : 한국썸벧㈜ 동물약품 제조부문

*
사업구조 개편으로 사업 포트폴리오 강화

2017년 5월
제일사료㈜ 물적분할
존속법인: 제일사료㈜ / 신설법인: 한국썸벧㈜

*

사업구조 개편으로 사업 포트폴리오 강화

2017년 6월
㈜애그리로보텍 출자전환(227,412주)
출자전환자 : ㈜선진
* 신규 M&A

2017년 6월
㈜선진에프에스 유상증자(600,000주 / 90억원)
유상증자 참여자 : ㈜선진
* 재무구조 개선 작업

2017년 6월
제일홀딩스㈜ 기업공개에 따른 공모주 편입
(20,381,000주)
공모금액 421,887백만원(주당 20,700원)
* 팬오션 인수금융 차입금 상환 및 자회사 투자자금 확보

2017년 6월
㈜하림엠에스유상증자(40,000주 / 500백만원)
유상증자 참여자 : 한강씨엠㈜
* 재무구조 개선 작업

2017년 7월
선진성도사료유한공사(3,200백만원)
매도자 : ㈜하림홀딩스 / 매수자 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2017년 7월
철령선진사료유한공사(1,000원)
매도자 : ㈜하림홀딩스 / 매수자 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2017년 7월
㈜엔바이콘 유상증자(160,000주 / 8,000백만원)
유상증자 참여자 : ㈜엔에스쇼핑
* 재무구조 개선 작업

2017년 7월
㈜참트레이딩 유상증자(400,000주 / 2,000백만원)
유상증자 참여자 : 제일홀딩스㈜
* 재무구조 개선 작업

2017년 8월
㈜산과들에프앤씨 & ㈜산과들에프앤비 합병
합병법인 : ㈜산과들에프앤씨 
피합병법인 : ㈜산과들에프앤비
* 동종 영위사업 법인 합병

2017년 9월
한국인베스트먼트㈜ 유상증자(20,000주 / 300백만원)
유상증자 참여자 : ㈜올품
* 재무구조 개선 작업

2017년 9월
㈜하림산업 유상증자(13,000주 / 130억원)
유상증자 참여자 : ㈜엔에스쇼핑
* 재무구조 개선 작업

2017년 10월
팬오션㈜ 유상증자(55,238주)
서울중앙지방법원 회생계획 신주발행
* 변경회생계획에 따른 출자전환 유상증자

2017년 10월
㈜선진브릿지랩 주식매매(10,000주 / 858백만원)
매도자 : ㈜올품 / 매수자 : ㈜선진
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2017년 11월
㈜선진 유상증자(7,500,000주 / 90,375백만원)
유상증자 참여자 : 제일홀딩스㈜, 권정택, 정호석(특수관계인)
* 신규투자 자금 확보를 위한 유상증자

2017년 12월
㈜하림 유상증자(33,000,000주 / 82,335백만원)
유상증자 참여자 : 제일홀딩스㈜, 김홍국
, 오수종, 박재호(특수관계인)
* 신규투자 자금 확보를 위한 유상증자

2017년 12월
㈜동림건설 주식매매(141,000주 / 1,619백만원)
매도자 : ㈜경우 / 매수자 : ㈜하림홀딩스
* 지주회사 체제 강화

2017년 12월
㈜더엠케이홀딩스 설립(200주 / 1백만원)
설립자 : 김명건
* 신규사업진출을 위한 법인 설립

2017년 12월
대성축산영농조합법인 유상증자(4,459주 / 1,000백만원)
유상증자 참여자 : ㈜선진
* 재무구조 개선 작업

2017년 12월
㈜제일종축 유상증자(280,000주 / 7,000백만원)
유상증자 참여자 : ㈜선진, 대성축산영농조합법인
* 재무구조 개선 작업

2018년
2018년 1월
㈜팬오션 유상증자(2,132주)
서울중앙지방법원 회생계획 신주발행
* 변경회생계획에 따른 출자전환 유상증자

2018년 1월
㈜하림애니멀클리닉 주식매매(10,000주 / 55백만원)
매도자 : ㈜올품 / 매수자 : ㈜하림
* 사업구조 연결을 위한 주식매매

2018년 2월
㈜하림식품 유상증자(30,000 / 30,000백만원)
유상증자 참여자 : ㈜엔에스쇼핑
* 재무구조 개선 작업

2018년 7월

제일홀딩스
㈜
&
㈜
하림홀딩스 합병, 신주 발행(예정)

-
* 단일지주회사 체제 완성

자료 : 당사 제시

제일홀딩스 주식회사(합병 후 주식회사 하림지주로 사명 변경)는 합병 후 하림그룹의 지속성장을 위한 비전 제시와 모든 자회사들이 유기적으로 맞물려 추진하는 농식품 사업의 최종 조정자 역할을 수행할 예정이므로,
본건 합병을 통하여
합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비
장기적으로
합병 전
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스
(합병 후 주식회사 하림지주)
의

기업가치 및 주주가치 제고 측면에서 긍정적인 효과를 발생시킬 것으로 기대하고 있습니다.

- 합병당사회사의 기업가치 제고
 금번 합병은 합병회사인 제일홀딩스 주식회사(하림그룹의 최상위지주회사)가 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(하림그룹의 중간지주회사)를 흡수 합병하는 방식으로 진행되며, 합병 후 주식회사 하림홀딩스는 해산하고 제일홀딩스 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 하림홀딩스의 모든 지위를 승계합니다. 증권신고서 제출일 현재 주식회사 하림홀딩스는 제일홀딩스 주식회사의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 제일홀딩스 주식회사
및 주식회사 하림홀딩스
의
연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 합병 전 최상위지주회사와 중간지주회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비 장기적으로 합병 전
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스
(합병 후 주식회사 하림지주)의 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

- 합병당사회사의 주주가치 제고
제
일홀딩스 주식회사는
자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하고 있는 하림그룹의 최상위지주회사입니다.
제
일홀딩스 주식회사는
본건 합병을 통해 중간지주회사인 주식회사 하림
홀딩스를 흡수합병하여, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 본건 합병 전 대비 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진하게 됩니다. 이러한 합병 시너지는
합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비
장기적으로
합병 전
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스
(합병 후 주식회사 하림지주)
의 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 제일홀딩스 주식회사와 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국(29.74%, 특수관계자 포함 시 66.51%)이며, 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 최대주주는 제일홀딩스 주식회사(68.09%, 특수관계자 포함 시 73.99%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

합병 후 주식회사 하림홀딩스는 해산할 예정이며, 제일홀딩스 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 하림홀딩스의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

주) 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)로 합니다.

상법 제527조의4 제 1항의 규정에도 불구하고
합병계약 조건에 따라

본건 합병 전에 제일홀딩스 주식회사의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하고, 제일홀딩스 주식회사는 이사 1인 및 감사위원회 위원 1인을 합병승인을 제일홀딩스 주식회사의 주주총회에서 신규로 추가 선임하기로 합니다.
본건 합병으로 인하여 소멸하는 주식회사 하림홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원은 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하며,
본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 제일홀딩스 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병등기일에 개시되는 것으로 합니다.

새로 선임되는 제일홀딩스 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원은 다음과 같습니다.

직책
성명
출생년월
약력
등기임원여부
상근여부

사내이사
김홍국
1957년 6월
하림그룹 회장
등기
상근

사외이사
및
감사위원회 위원
윤승용
1957년 9월
(前)국방홍보원장
(現)전북대 초빙교수
등기
비상근

또한, 합병이 완료된 이후 제일홀딩스 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 증권신고서 제출일 현재 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 보다 체계적인 자회사 관리 및 투자활동을 통해 지분투자수익, 경영관리 용역수익, 상표권(브랜드) 사용수익, 배당금 수익 등을 향상시킬 수 있고, 별도 법인 운영에 따른 관리비용을 절감할 수 있으며, 지주사업 관련된 국내외 경영 환경 변화에 신속하게 대처함으로써 장기적으로 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.

증권신고서 제출일 현재 주식회사 하림홀딩스는 제일홀딩스 주식회사의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 제일홀딩스 주식회사
및 주식회사 하림홀딩스
의
연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서
단기적으로 유의미한 효과는
제한될 것이나,
합병 전 최상위지주회사와 중간지주회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 장기적으로
주식회사 하림지주의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[합병 전후 재무상태표]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

제일홀딩스
하림홀딩스

자산총계
7,033,888
1,213,219
7,033,888

현금 및 현금성자산
462,032
91,549
462,032

매출채권및기타채권
708,684
86,553
708,684

재고자산
449,372
41,562
449,372

유형자산
3,812,464
334,576
3,812,464

무형자산
382,308
35,224
382,308

기타
1,219,028
623,756
1,219,028

부채총계
4,019,139
573,060
4,095,015

매입채무및기타채무
573,487
148,857
649,363

(유동)차입금 및 사채
1,770,561
176,191
1,770,561

(비유동)차입금 및 사채
1,339,867
188,661
1,339,867

기타
335,223
59,351
335,223

자본총계
3,014,749
640,159
2,938,873

자본금
7,072
44,579
9,780

매출액
6,934,326
960,087
6,934,326

매출총이익
1,396,713
495,815
1,396,713

영업이익
464,597
102,256
464,597

법인세비용차감전순이익
409,524
94,132
409,524

당기순이익
333,723
65,624
333,723

자료 : 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 연결감사보고서 
주1) 합병 전 재무수치는 2017년말 연결재무제표 기준입니다. (양사간 거래 제거전 기준)

주2)
증권신고서 제출일 현재 주식회사 하림홀딩스는 제일홀딩스 주식회사의 연결대상 종속기업이므로
,
합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 
주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 주식회사 하림홀딩스는 제일홀딩스 주식회사의 연결대
상 종속기업이므로
합병후 재무수치는 부채 및 자본을 제외하고 동일합니다. 합병후 재무수치를 산출하기 위해 당사는 양사의 주식매수청구 예상비율을 20%로 가정하여 해당하는 비용(839억)을 합병후 부채로 계상하였으므로, 실제 주주매수청구권 행사 규모에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 향후 경영구조 개편에 관한 사항

2011년 지주사 출범이후 4개(제일홀딩스, 하림홀딩스, 농수산홀딩스, 선진지주)의 복잡한 지주사 체제를 꾸준히 정비해 2개(제일홀딩스, 하림홀딩스) 지주회사로 활동해 왔으나, 지주회사의 옥상옥 지배구조로 전략적 의사결정 및 위기 상황 대응에 있어 취약한 경영구조를 개선하고자 합병을 진행하게 되었습니다. 합병 후 지배구조는 단일 지주회사 체제로 지배구조를 단순화하게 되었으며, 이를 통해 경영효율성과 사업경쟁력을 더욱 강화해 나가도록 노력하겠습니다.

합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)로 하고, 본점 소재지는 합병기일 당시 제일홀딩스 주식회사의 본점 소재지로 합니다.

합병전지배구조도-3

합병후지배구조도-3

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 단일 지주사 체제 완성을 통해 미래 유망산업인 농식품 중심의 사업부문을 더욱 심화시켜 각 사업부문에서 전문성을 높이고 글로벌 기업들과 경쟁해 나갈 계획입니다. 합병 단일 지주사인 하림지주는 지속성장을 위한 비전 제시와 모든 자회사들이 유기적으로 맞물려 추진하는 농식품 사업의 최종 조정자 역할을 수행하게 되며, 아울러 하림그룹이 추구하는 'One Health(하나의 건강)를 향한 항해사와 윤리경영의 감독자 역할도 담당해 나갈 계획입니다.

벌크 전문선사 팬오션은 50년 이상의 장기비전을 갖고 글로벌 곡물 유통사업을 추진해 나가고 있으며, 축산부문의 ㈜하림과 ㈜선진, ㈜팜스코, 제일사료㈜는 최고의 사료 제조 및 닭고기, 돼지고기 등 동물성 단백질 생산, 가공을 통해 축산식품 전문성을 더욱 강화해나갈 방침입니다.
핵심 자회사 중 하나인 닭고기 전문기업 ㈜하림의 경우 최첨단 도계 및 가공, 육가공 플랜트를 건설 중이며, 조만간 동물복지 및 환경친화적 시스템을 접목한 최신 스마트팩토리로 국산 닭고기 품질경쟁력을 한 단계 끌어올려 대한민국의 3세대 닭고기 산업을 선도해나갈 계획입니다.
국내 브랜드돈육 시장 리더인 ㈜선진과 ㈜팜스코 역시 기존 사업을 고도화하는 것은 물론 인도네시아, 베트남 등 해외진출에 박차를 가하며 글로벌 경쟁력을 한 차원 높여나갈 예정이며, 식품제조·판매·유통 부문은 식품전문 홈쇼핑인 NS홈쇼핑이 가정 간편식(HMR·Home Meal Replacement) 등 최신 식품소비 트렌드에 맞춘 식품 제조와 유통을 책임지며 기존 축산육류 전문그룹에서 종합식품 서비스 기업으로 확장해 나가는 전초기지가 될 전망입니다.

'곡물-사료-축산-도축-가공-판매-유통' 등 식품의 원료를 생산하는 단계에서부터 관리해 가장 품질 좋고 안전하며 신선한 식품을 식탁에 올릴 수 있도록 핵심 자회사들이 이미 식품의 가치사슬로 엮여 있고, 이번 합병을 통해 지배구조도 이와 일치하게 정비하므로 새로운 성장동력을 만들어 나갈 계획입니다.

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사가 합병 이후 추가로 추진 예정 혹은 계획 중인 경영구조 및 경영방식 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- (국문) 주식회사 하림홀딩스
- (영문)
Harim Holdings Co., Ltd.

(2) 설립일자 및 존속기간

- 주식회사 하림홀딩스는 식품(닭)제조업 등을 주사업 목적으로 1990년 10월 11일 주식회사 하림으로 설립되었습니다. 1993년 1월 16일 주식회사 하림식품을 흡수 합병하였고, 1997년 8월 한국거래소 코스닥 시장에 주식을 상장하였습니다. 

- 동사는 2011년 1월 1일 인적분할을 통해 지주회사와 식품(닭)제조 사업부문으로 사업을 분할하고, 상호를 주식회사 하림홀딩스로 변경하여 순수 지주회사로 출범하여 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 주요사업의 내용

지배회사인 주식회사 하림홀딩스는 2011년 1월 지주회사(持株會社, Holding Company)로 출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다. 동사는 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, '하림'과 '선진' 브랜드의 권리를 소유하고 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료, 소유 건물의 임대를 통한 임대료 등이 있습니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김홍국
남
1957.06
대표이사
등기임원
상근
이사회 의장
경영전반 총괄
하림그룹 회장
610,435
-
2010.03.28
2019.03.26

이강수
남
1948.10
부회장
등기임원
상근
육가공식품부문
경영전반 총괄
모닝웰 대표이사
모닝웰 고문
하림식품 대표이사(현)
-
-
2010.03.24
2019.03.26

유지호
남
1956.01
상무이사
등기임원
상근
경영전반에
대한 업무
대한제당 근무
유전자원 대표이사
-
-
2014.03.01
2019.03.30

최양부
남
1945.10
사외이사
등기임원
비상근
경영전반에
대한 업무
아르헨티나 대사
농림해양 수석비서관
농식품신유통연구원 고문(현)
-
-
2012.12.28
2021.03.27

윤승용
남
1957.09
사외이사
등기임원
비상근
경영전반에
대한 업무
전북대 초빙교수(현)
서울시중부기술교육원 원장(현)
-
-
2015.03.27
2021.03.27

원종성
남
1973.05
사외이사
등기임원
비상근
경영전반에
대한 업무
KPMG삼정회계법인 이사 
NEXIA삼덕회계법인 파트너(현)
-
-
2018.03.27
2021.03.27

최인경
남
1967.12
전무이사
미등기임원
상근
IT부문
IBM SCM서비스 상무
엠프론티어 SI사업부 상무
-
-
2016.12.05
-

② 계열회사에 대한 등기임원 겸직 현황 

(기준일 :
2018년 4월 4일
)

성 명
겸직 현황

김 홍 국
(주)하림, (주)선진, (주)팜스코, 제일사료(주), (주)엔에스쇼핑,팬오션(주)

이 강 수
(주)하림식품

유 지 호
-

최 양 부
-

윤 승 용
-

원 종 성
-

③ 직원 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
16
-
-
-
16
3년0개월
600
37
-

사무직
여
5
-
-
-
5
1년8개월
129
26
-

합 계
21
-
-
-
21
2년8개월
729
35
-

주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준(근로소득공제 반영전)으로 작성되었습니다.
주2) 연간급여총액은 2017년말 현재 재직 근로자(1년 미만 근로자 포함) 기준입니다.
주3) 평균 근속연수는 전체인원의 총 근무연수를 기준으로 산출하였습니다.

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

제일홀딩스(주)
최대주주본인
보통주(의결권있는주식)
60,702,770
68.09
60,702,770
68.09
-

(주)올품
계열사
보통주(의결권있는주식)
1,064,426
1.19
1,064,426
1.19
-

김홍국
대표이사
보통주(의결권있는주식)
610,435
0.68
610,435
0.68
-

이우진
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
253,021
0.28
253,021
0.28
-

문경필
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
80,340
0.09
80,340
0.09
-

서형규
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
4,770
0.00
4,770
0.00
-

박재호
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
2,001
0.00
2,001
0.00
-

오수종
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
677
0.00
677
0.00
-

권정택
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
618
0.00
618
0.00
-

황선정
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
19,900
0.02
19,900
0.02
-

(주)하림홀딩스
계열회사
보통주(의결권없는주식)
3,226,573
3.62
3,226,573
3.62
자기주식

계
보통주(의결권있는주식)
62,738,958
70.37
62,738,958
70.37
-

보통주(의결권없는주식)
3,226,573
3.62
3,226,573
3.62
자기주식

합계
65,965,531
73.99
65,965,531
73.99
-

주) 기초 주식수는 2017년말 현재 기준이며, 기말주식수는 2018년 4월 4일 현재 기준입니다.

합병회사인 제일홀딩스 주식회사와 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국(29.74%, 특수관계자 포함 시 66.51%)이며, 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 최대주주는 제일홀딩스 주식회사(68.09%, 특수관계자 포함 시 73.99%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식수
지분율

김홍국

최대주주
21,032,750
29.74

한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧㈜)

계열회사

18,696,300
26.44

㈜올품

계열회사

3,753,750
5.31

오수정

처

2,806,300
3.97

㈜경우

계열회사

454,050
0.64

농업회사법인㈜익산

계열회사

265,150
0.37

김기준

사촌

15,950
0.02

조항준

계열회사 임원

3,050
0.00

천세기

계열회사 임원

300
0.00

송진욱
친인척
5,000
0.00

김기영
계열회사 임원
880
0.00

오수종
계열회사 임원
2,000
0.00

계
47,035,480
66.51

제일홀딩스 주식회사의 주요 주주인
한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧
(주)
)
의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는
(주)
올품이며,
(주)올품

의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는 김준영(최대주주 김홍국의 아들)입니다. 상기 지배구조를 통해 김준영은 증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사에 31.75%에 해당하는 유의미한 지배력 행사가 가능합니다.

또한, 김준영은 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함 / 이하 소멸회사 자기주식)과, 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식(이하 포합주식)에 대하여 모두 합병신주를 배정할 경우 24.28%의 지배력 행사가 가능하며, 소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주를 배정하지 않을 경우 29.90%의 지배력 행사가 가능합니다.(
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주의 주주매수청구권
20% 행사
를 가정함)

구분
합병 전
소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주 배정
소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주 미배정

주식수
지분율
주매청 0% 행사
주매청 10% 행사
주매청 20% 행사
주매청 0% 행사
주매청 10% 행사
주매청 20% 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주(김홍국)
21,032,750
29.74%
21,189,308
22.64%
21,189,308
22.64%
21,189,308
22.64%
21,189,308
27.45%
21,189,308
27.66%
21,189,308
27.88%

김준영 지배력 합계
22,450,050
31.75%
22,723,043
24.28%
22,723,043
24.28%
22,723,043
24.28%
22,723,043
29.44%
22,723,043
29.67%
22,723,043
29.90%

- 한국인베스트먼트(주)
18,696,300
26.44%
18,696,300
19.98%
18,696,300
19.98%
18,696,300
19.98%
18,696,300
24.22%
18,696,300
24.41%
18,696,300
24.60%

- ㈜올품
3,753,750
5.31%
4,026,743
4.30%
4,026,743
4.30%
4,026,743
4.30%
4,026,743
5.22%
4,026,743
5.26%
4,026,743
5.30%

자료 : 당사 제시
주1) 주
주매수청구권(주매청) 행사 비율은 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주가 보유하고 있는 주식 중 주주매수청구권을 행사한 주식의 비율을 의미합니다.

주2) 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 증권신고서 제출일 현재로선 예측하기 어렵습니다. 
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 분석한 자료이므로, 합병기일 이전까지 소유주주의 주식수 변경될 경우, 상기 당사 제시 자료와 합병기일 이후 실제 지분율은 차이가 발생할 수 있습니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

주주명
소유주식수
지분율

제일홀딩스(주)
60,702,770
68.09

주) 증권신고서 제출일 기준 최대주주를 제외하고, 5%이상 지분을 소유하고 있는 주주는 없습니다.

② 소액주주 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
10,368
99.87
23,191,604
26.00
한국예탁원
주식분포상황표

주) 상기 소액주주 현황의 주주수는 최근 주주명부 폐쇄일(2017.12.31) 기준 주주명부로 작성되었습니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약연결재무정보

(단위:백만원)

요약 연결재무상태표
제28기
(2017년)
제27기
(2016년)
제26기
(2015년)

[유동자산]
284,643
324,734
447,661

- 현금및현금성자산
91,549
135,409
287,005

- 단기금융상품
33,069
28,811
35,963

- 매출채권및기타채권
86,553
85,607
55,847

- 재고자산
41,562
58,596
44,983

- 생물자산
14,782
8,732
8,363

- 기타금융자산
12,378
4,027
7,001

- 기타 유동자산외
4,750
3,552
8,499

[비유동자산]
928,576
929,987
432,124

- 장기금융상품
1,042
4,568
897

- 장기매출채권및기타채권
14,918
10,539
22,729

- 관계기업 및 공동기업지분투자
18,112
21,465
16,288

- 투자부동산
504,389
21,198
14,737

- 유형자산
334,576
811,369
316,539

- 무형자산
35,224
40,938
40,558

- 기타비유동자산외
20,315
19,910
20,376

자산총계
1,213,219
1,254,721
879,785

[유동부채]
358,830
372,439
285,756

[비유동부채]
214,230
281,730
52,500

부채총계
573,060
654,169
338,256

[지배기업소유주지분]
381,763
365,015
336,173

- 자본금
44,578
44,578
44,578

- 자본잉여금
123,196
130,716
130,900

- 기타자본항목
-119,412
-115,144
-112,153

- 이익잉여금
333,401
304,864
272,847

[비지배지분]
258,396
235,537
205,356

자본총계
640,159
600,552
541,529

연결포괄손익계산서
2017.01.01
~
2017.12.31
2016.01.01
~
2016.12.31
2015.01.01
~
2015.12.31

매출액
960,087
903,443
896,318

영업이익(영업손실)
102,256
109,538
120,747

법인세차감전순이익(손실)
94,132
97,625
119,272

당기순이익(당기순손실)
65,624
61,944
90,135

- 지배기업의 소유주지분
32,310
32,602
48,811

- 비지배지분
33,314
29,342
41,324

총포괄이익
61,308
60,565
90,265

- 지배기업소유주지분
28,574
31,634
48,906

- 비지배지분
32,734
28,931
41,359

기본주당순이익(순손실) (단위:원)
370
363
568

연결에 포함된 회사수
24개사
28개사
26개사

주1) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 재무제표 작성기준 및 주요회계 정책은 "3. 연결재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.
주2) 비교표시된 전기(2016년) 연결포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었습니다.

(나) 요약별도재무정보

(단위:백만원)

연결재무상태표

제28기
(2017년)
제27기
(2016년)
제26기
(2015년)

[유동자산]
33,218
25,494
60,591

- 현금및현금성자산
12,611
18,649
51,022

- 단기금융상품
-
-
-

- 매출채권및기타채권
8,401
2,582
2,389

- 기타금융자산
12,004
4,018
7,001

- 기타유동자산
202
245
179

[비유동자산]
199,354
205,263
170,477

- 관계기업 및 공동기업지분투자
7,798
7,798
4,798

- 종속기업지분투자
154,918
176,899
153,497

- 투자부동산
22,904
11,208
4,594

- 유형자산
968
1,064
1,241

- 무형자산
3,417
3,573
3,754

- 기타비유동자산외
9,349
4,721
2,593

자산총계
232,572
230,757
231,068

[유동부채]
7,267
7,340
7,620

[비유동부채]
112
19
-

부채총계
7,379
7,359
7,620

[자본금]
44,578
44,578
44,578

[자본잉여금]
134,922
135,649
135,649

[기타자본항목]
-109,774
-109,910
-110,198

[이익잉여금]
155,467
153,081
153,419

자본총계
225,193
223,398
223,448

종속.관계.공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

포괄손익계산서
2017.01.01
~
2017.12.31
2016.01.01
~
2016.12.31
2015.01.01
~
2015.12.31

영업수익
6,851
3,785
5,008

영업이익(손실)
2,321
566
2,274

법인세차감전순이익(순손실)
2,020
-1,278
2,049

당기순이익(손실)
6,659
-341
1,683

주당순이익(손실)
77
-4
20

주) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 재무제표 작성기준 및 주요회계 정책은 "5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2017년
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2016년
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2015년
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병하여, 제일홀딩스 주식회사는 존속하고, 주식회사 하림홀딩스는 해산합니다.
제일홀딩스 주식회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주

를 발행하
여,
합병기일 현재 주식회사 하림홀딩스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병은
상법 제527조의2(간이합병) 및 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 제일홀딩스 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

제일홀딩스 주식회사는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다. 

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에
준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 아래와 같이 판단하였습니다.

1. 사안1: 흡수합병 시 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 학설 및 법무부 입장

소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.( 권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

구분

배정부정설

배정긍정설

주체

합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음

합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함

효과

존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 합병에 의한 자본증가액이 줄어들기 때문에 합병 후 대차대조표상 배당가능이익의 계산에 실질적인 변화가 없어 소멸회사의 자기주식이 당연 소멸한다고 보아도 각 회사 주주들의 이해관계에 중대한 영향을 미치지 않음음

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병 시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음

절차

합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음

2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

한편, 지난 2010년경 법무부는 “주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부”에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 “질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다.”와 같이 답변한 바 있습니다(2010. 7. 7. 상사법무과-2091).

나. 구체적 검토

(1) 배정긍정설의 법리적 타당성

현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, 저희는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주·채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.

오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할 수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고 있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.

(2) 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

한편, 본건 합병에서 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스의 자기주식(주식회사 하림홀딩스 발행주식총수의 3.62%)에 대해 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우의 지분율 분석 결과는 다음과 같습니다(아래 2항에서 검토하는 포합주식에 대해서는 합병신주를 배정하는 것을 전제하되, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 현재로선 예측하기 어려우므로, 이를 고려하지는 않았습니다).

구분

합병 전

합병 후

신주 배정

신주 미배정

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

47,035,480
66.51%
47,557,700
50.82%
47,557,700
51.27%

자기주식

-
0.00%
16,395,996
17.52%
15,568,475
16.78%

일반주주

23,682,520
33.49%
29,630,498
31.66%
29,630,498
31.94%

합계

70,718,000

100.00%

93,584,194
100.00%
92,756,673
100.00%

자료 : 당사 제시
주1) 아래 2항에서 검토하는 포합주식에 대해서는 합병신주를 배정하는 것을 전제하였습니다. 
주2) 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 증권신고서 제출일 현재로선 예측하기 어려우므로, 이를 고려하지는 않았습니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 분석한 자료이므로, 합병기일 이전까지 소유주주의 주식수 변경될 경우, 상기 당사 제시 자료와 합병기일 이후 실제 지분율은 차이가 발생할 수 있습니다.

위 표에서 보는 바와 같이, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하는 경우나 배정하지 않는 경우 모두 최대주주등 및 일반주주에게 배정되는 합병신주의 수는 동일하고, 자기주식은 의결권이 없으므로, 회사에 대한 지배력에 해당하는 “의결권 있는 발행주식” 대비 지분율은 동일합니다.

나아가, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 미배정하는 경우와 비교하여, 최대주주등 지분율은 51.27%에서 50.82%로 약 0.89% 감소하고, 일반주주 지분율은 31.94%에서 31.66%로 마찬가지로 약 0.89% 감소하게 되어, 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정에 따른 지분희석 정도도 같습니다.

(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 개정 상법과의 관계 및 최근 입법논의

(가) 자기주식 관련 개정 상법의 취지

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 “개정 상법”) 이전의 기존 상법(이하 “기존 상법”)은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조).

반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다.

개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득,보유할 수 있습니다. 구체적인 효과로서 (i) 회사는 자기주식의 취득을 통하여 주식의 수급관계를 안정시키고 주가를 향상시키고 시중의 주식수를 감소시켜 주당순이익을 증가시켜 주주의 이익을 제고할 수 있으며, (ii) 합병,분할,주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있고, (iii) 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 편리하게 자금조달의 효과를 얻을 수 있습니다.

상법의 소관부처인 법무부가 위와 같이 공식적으로 소개하고 있는 바와 같이, 회사의 자기주식은 회사 재무정책의 탄력적 조절 및 구조조정수단으로 활용 가능하고, 필요한 시기에 처분하여 자금조달 방법으로 사용 가능하므로, 자기주식의 취득, 처분 및 활용에 대해서는 회사의 자율권을 대폭 인정하겠다는 것이 개정상법의 기본적인 취지인 것으로 이해됩니다.

(나) 자기주식 관련 최근 입법논의

회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중 일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다. 

회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음.

그렇다면 회사가 인적분할을 하는 경우 분할되는 회사가 취득하는 별도의 법인격을 가진 분할신설 또는 분할합병회사의 주식은 재산적 가치가 있는 유가증권인 자기주식에서 당연히 파생되는 과실로 이 주식을 취득하면 회사 자산이 증가하게 됨. 따라서 신주배정을 금지하면 회사 자산 증가의 기회가 박탈되어 재산권 침해 논란이 제기될 수 있음.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

(4) 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점

위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될 가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 저희 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여, ‘이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다’는 것이 대법원의 확립된 견해입니다(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결). 물론 위 판결 중 2010다77743 판결에서 ‘회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다’고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시’, 즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 “회사”에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 ‘배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는 자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는 기수가 되는 것’이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 “회사”라는 점을 분명히 하고 있습니다(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결). 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

(5) 배정긍정설을 뒷받침하는 세무상 근거

소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부와 관련하여, 다음과 같은 법인세법상 적격합병에 대한 과세특례 규정 및 이에 대한 과세관청의 세무처리에 관한 해석은 배정긍정설을 뒷받침하는 것으로 볼 수 있습니다.

법인세법은 합병을 자산의 양도거래로 보아 피합병법인에게 양도손익에 대하여 법인세를 과세하되(법인세법 제44조 제1항), 지분의 연속성과 사업의 계속성에 관한 요건을 충족하는 합병(이하 “적격합병”)의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액이 자산의 장부가액과 같은 것으로 보아 양도손익을 0으로 의제하여 피합병법인에게 법인세를 과세하지 아니하는 과세특례를 두고 있습니다(법인세법 제44조 제2항).

위 과세특례와 관련하여 합병 시 소멸회사가 자기주식을 보유하는 경우의 세무처리에 관하여 세법이 구체적인 조항을 두고 있지는 아니하나, 과세관청은 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능함을 전제로 질의회신을 한 사례가 존재합니다.

구체적으로, 피합병법인이 자기주식을 보유하는 경우 합병법인이 이 자기주식에 대해 합병신주를 교부하면 피합병법인도 스스로의 주주 자격이 되는 것으로 과세관청은 보고 있습니다(피합병법인이 합병등기일 현재 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부받은 경우 해당 피합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것임. 2011. 9. 28. 법인세과-710). 또한, ‘피합병법인이 자기주식으로 보유하고 있는 지분에 대하여 합병신주를 교부하지 않은 경우 적격합병 요건 중 법인세법 시행령 제80조의 2 제4항의 지배주주 등 배정요건을 충족하는지 여부’에 관한 질의에 대하여 과세관청은 “합병 시 피합병법인의 자기주식에 대해 합병대가를 교부하지 않는 경우 법인세법 시행령 제80조의2 제4항 산식에서 ‘제5항에 따른 각 주주 등의 피합병법인에 대한 지분비율’은 같은 조 제5항에 따른 각 주주등의 피합병법인에 대한 지분(피합병법인의 자기주식에 대한 지분 제외)을 피합병법인 전체 지분(피합병법인의 자기주식에 대한 지분 제외)으로 나눈 비율로 하는 것”이라는 내용의 회신을 한 바 있습니다(2011. 12. 28. 법인세과-1039 질의회신). 이는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제한 판단인 것으로 해석됩니다.

(6) 실무 사례

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 7. 1. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 27. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 1. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 최근 6개월간 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

1. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

2. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정

3. 2018. 4. 10. 증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

4. 2018. 2. 22. 정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정

5. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

6. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

7. 2017. 11. 15. 정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

다. 소결

이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에 직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 “합병,분할,주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있”다고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

2. 사안2: 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 법리적 판단

존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 ‘포합주식’)을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.

배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

반면, 배정긍정설은, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, “존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다”고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, “흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로 인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다”고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2).

결국, 포합주식이 합병을 통하여 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것은 합병의 효력에 따라 소멸회사의 주식이 합병신주로 바뀌는 것에 불과하므로 존속회사의 자산 감소를 초래한다고 볼 수 없어 자본충실의 원칙에 반한다고 보기 어렵습니다. 비록 합병에 따라 신주가 배정되어 존속회사의 다른 주주들의 지분율이 희석되는 결과가 발생하더라도, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 주주평등의 원칙에도 특별히 위배되는 사항은 없습니다.

나. 세무상 근거

위 1.항에서 살펴본 법인세법 제44조에 따른 적격합병에 대한 과세특례 규정과 관련하여, 법인세법은 포합주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 교부하는 경우와 교부하지 않는 경우 모두를 상정하면서, 전자의 경우에는 합병신주를 합병대가로 보고, 후자의 경우에는 합병신주를 교부한 것으로 의제하여 합병대가를 산정하도록 규정하고 있어(법인세법 시행령 제80조 제1항 제2호 가목), 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한 경우와 배정하지 않은 경우에서의 합병대가를 동일하게 산출하게 됩니다.

이와 같이 법인세법은 포합주식에 대한 합병신주를 배정하는 경우를 원칙적인 경우로 상정하고 이와 관련된 합병대가 산정에 관한 규정을 두고 있으므로, 배정긍정설에 기초한 것으로 판단됩니다.

다. 실무 사례

실제 합병 사례 중에는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 사례와 발행하지 않은 사례가 모두 존재하는 것으로 파악됩니다. 최근 사례로서, 2017. 2. 15. ㈜게임빌이 ㈜게임빌에버를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 “합병신주는 ㈜게임빌에버 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 ㈜게임빌에 배정되어 ㈜게임빌에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다.”고 명시되어 있습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

라. 소결

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 제일홀딩스 주식회사는 (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 주식회사 하림홀딩스의 자기주식은 3,226,573주(지분율 3.62%)로 규모가 작지만, 주식회사 하림홀딩스의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 주식회사 하림홀딩스의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 0.89%에서 확대될 수 있습니다. 또한, 주식회사 하림홀딩스의 자기주식에 배정된 신주는 합병후 주식회사 하림지주의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.(본건 합병의 절차상 하자나 합병비율의 불공정 이슈에 대해서는 기타 투자위험 3-8을 참고하시기 바랍니다.)

본건 합병과 관련하여, 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식 및 피합병회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분
내 용

2018년 2월 4일 ~ 2018년 4월 3일
주식매수청구가격 산출

2018년 3월 4일 ~ 2018년 4월 3일
합병비율 산출

2018년 4월 4일
이사회 결의

합병계약 체결

주요사항보고서 제출

나. 주요일정

구 분
제일홀딩스 주식회사
(합병회사)
주식회사 하림홀딩스
(피합병회사)

합병계약일
2018년 4월 4일
2018년 4월 4일

주주확정기준일
2018년 4월 19일
2018년 4월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 4월 20일
2018년 4월 20일

종료일
2018년 4월 26일
2018년 4월 26일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 4월 4일
2018년 4월 4일

종료일
2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

주주총회 소집통지 예정일자
2018년 5월 14일

2018년 5월 14일

주주총회 예정일자

2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일

2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

종료일
2018년 6월 18일
2018년 6월 18일

주식매수대금 지급 예정일자
2018년 6월 26일
2018년 6월 26일

구주권제출기간
시작일
-

2018년 5월 29일

종료일
-
2018년 6월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 6월 28일

종료일
-
2018년 7월 13일

채권자이의 제출기간
시작일

2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

종료일
2018년 6월 29일
2018년 6월 29일

합병기일
2018년 7월 1일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 7월 2일

신주권 교부예정일
2018년 7월 13일

신주의 상장예정일
2018년 7월 16일

주1) 주주확정기준일은 주주총회를 위한 주주확정일입니다.

주2)
합병반대의사통지 접수기간 종료일은
2018년 5월 29일
입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.

주3)

종료보고 총회는 2018년 7월 2일 제일홀딩스 주식회사의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

주4)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

"갑"은 제일홀딩스 주식회사를, "을"은 주식회사 하림홀딩스를 의미하며, "당사자"는 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스를 의미합니다. 

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주에 의하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식총수의 100분의 20을 초과함에 따라, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

 본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 제일홀딩스 주식회사 및 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여
제일홀딩스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인) 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 것으로 예상됩니다.
(

본건 합병의 경우,
2018년 4월 4일
공정거래위원회에 기업결합신고를

하였으며, 2018년 4월 11일 아래와 같이 승인되었습니다.

)

공정위-하림홀딩스 기업결합신고에 대한 회신__am_3567196_1-1.jpg
공정위-하림홀딩스 기업결합신고에 대한 회신__am_3567196_1-1

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

자료 : 공정거래위원회 홈페이지

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ①자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>
1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우
2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우
3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)
4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
②제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004.12.31.>
③제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001.1.16., 2002.1.26., 2002.8.26., 2004.12.31., 2007.8.3., 2016.3.29.>
1. 「중소기업창업 지원법」 제2조제4호·제5호의 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합이 동조제2호의 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사
나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사
다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)
라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사
④제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.
⑤제1항제1호·제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004.12.31., 2007.8.3.>
⑥제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호·제2호·제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999.2.5., 2004.12.31., 2009.3.25.>
⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012.3.21.>
⑧제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑨제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑩공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑪제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012.3.21.>
[전문개정 1996.12.30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ①법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005.3.31., 2008.6.25., 2017.9.29.>
②법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2., 2017.9.29.>
③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007.11.2., 2017.9.29.>
④법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭·매출액·자산총액·사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001.3.27., 2007.11.2.>
⑤공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2012.6.19.>
⑥법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001.3.27., 2006.4.14., 2007.11.2., 2008.7.29.>
⑦법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2.>
⑧법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999.3.31., 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2009.5.13.>
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날
가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의·계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.
나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날
다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날
라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날
2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날
3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.
4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일
5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날
⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011.12.30.>
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우
2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우
⑩법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2., 2008.6.25., 2008.7.29., 2009.5.13., 2011.12.30., 2012.6.19.>
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득·소유하기로 계약·합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날
2. 합병·영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날
3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날
⑪법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일·영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999.3.31., 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2009.5.13.>
⑫ 삭제 <2012.6.19.>
[전문개정 1997.3.31.]

【기업결합 심사기준】

제정 1998. 6. 15. 공정거래위원회 고시 제1998-6호

개정 1999. 4. 15. 공정거래위원회 고시 제1999-2호

개정 2006. 7. 19. 공정거래위원회 고시 제2006-11호

개정 2007. 12. 20. 공정거래위원회 고시 제2007-12호

개정 2009. 8. 20. 공정거래위원회 고시 제2009-39호

개정 2011. 12. 28. 공정거래위원회 고시 제2011-12호

개정 2013. 12. 24. 공정거래위원회 고시 제2013-9호

개정 2015. 6. 30. 공정거래위원회 고시 제2015-3호

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제7조제5항의 규정에 의한 기업결합 심사기준을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2015년 6월 30일 공정거래위원회

Ⅰ. 목 적

이 기준은 법 제7조제1항의 규정에 의한 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부, 기업결합으로 인해 효율성 증대효과가 발생하는지 여부, 회생이 불가한 회사와의 기업결합에 해당되는지 여부에 대한 심사기준을 정함을 목적으로 한다.

Ⅱ. 정 의

이 심사기준에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. “간이 심사대상 기업결합”이라 함은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합을 말한다.

2. "일반심사대상 기업결합"이라 함은 간이심사대상 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

3. "취득회사등"이라 함은 취득회사 및 취득회사와 영 제11조 각호에 규정된 관계에 있는 자(동조 제3호에 규정된 자의 특수관계인을 포함하며, 이하 "특수관계인등"이라 한다)를 말한다.

4. "취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 취득소유하는 회사, 임원겸임의 경우에는 자기의 임원 또는 종업원(이하 "임직원"이라 한다)으로 하여금 상대회사의 임원지위를 겸임하게 하는 대규모회사, 새로운 회사설립에의 참여(법 제7조제1항제5호 가목 및 나목의 규정에 해당하는 회사설립에의 참여는 제외한다. 이하 같다)의 경우에는 출자회사, 합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사, 영업양수의 경우에는 양수회사를 말한다. 다만, 회사의 특수관계인으로서 회사가 아닌 자가 주식을 취득소유하거나 회사설립에 참여하는 경우에는 그 회사를 말한다.

5. "피취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 발행한 회사, 임원겸임의 경우에는 대규모회사의 임직원을 자기의 임원으로 선임한 회사, 새로운 회사설립에의 참여의 경우에는 새로 설립되는 회사, 합병의 경우에는 합병으로 소멸되는 회사, 영업양수의 경우에는 양도회사를 말한다. 6. "경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합" 또는 "경쟁제한적 기업결합"이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격수량품질 기타 거래조건이나 혁신, 소비자선택가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말하고, "경쟁제한성" 또는 "경쟁을 실질적으로 제한한다"함은 그러한 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화함을 말한다.

7. "수평형 기업결합"이라 함은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 말한다.

8. "수직형 기업결합"이라 함은 원재료의 생산에서 상품(용역을 포함 한다. 이하 같다)의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 "원재료 의존관계에 있는 회사"라 한다)간의 결합을 말한다.

9. "혼합형 기업결합"이라 함은 수평형 또는 수직형 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

10. "시장점유율"이라 함은 일정한 거래분야에 공급된 상품의 총금액 중에서 당해 회사가 공급한 상품의 금액이 점하는 비율을 말한다. 시장점유율은 기업결합 당시의 직전사업년도 1년간의 판매액(직전사업년도 종료직후로서 직전사업연도의 판매액을 알기 곤란한 경우에는 직전전사업연도 1년간의 판매액을 말한다)을 사용하여 다음과 같이 산정한다. 다만, 시장점유율을 금액기준으로 산정하기 곤란하거나 부적절한 경우에는 물량기준 또는 생산능력기준으로 산정할 수 있다. 또한 당해연도에 영업을 시작한 경우 등 필요한 경우 1년 이상 또는 미만의 기간을 기준으로 하여 산정할 수도 있다.

Ⅲ. 간이심사대상 기업결합

간이심사대상 기업결합은 다음의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 말하며, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과를 신고인에게 통보한다.

1. 기업결합 당사자가 서로 독점규제및공정거래에관한법률시행령 (이하 "영“이라 한다) 제11조에 규정된 특수관계인(동 조항 제1호 및 제2호에 규정된 자에 한하며, 이하 "특수관계인"이라 한다)에 해당하는 경우

2. 당해 기업결합으로 당사회사(이 기준 Ⅱ. 4. 및 Ⅱ. 5.에 규정된 취득회사와 피취득회사를 말한다. 이하 같다.)간에 이 기준 Ⅳ.에 규정된 지배관계가 형성되지 아니하는 경우

3. 다음의 어느 하나에 해당하는 혼합형 기업결합을 하는 경우

(1) 영 제12조의2의 규정에 의한 대규모회사(특수관계인을 포함한다)가 아닌 자가 혼합형 기업결합을 하는 경우

(2) 관련 시장의 특성상 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합을 하는 경우(이 때 보완성 및 대체성은 상품의 기능 및 용도, 생산기술, 유통경로, 구매계층 등의 동일 또는 유사성을 고려하여 판단한다)

4. 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우로서 경영목적이 아닌 단순투자활동임이 명백한 경우

(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제7호의 규정에 따른 사모투자전문회사의 설립에 참여하는 경우

(2) 「자산유동화에 관한 법률」 제2조 제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합한 경우

(3) 기타 특정 사업의 추진만을 위한 목적으로 설립되어 당해 사업 종료와 함께 청산되는 특수목적회사를 기업결합한 경우

5. 취득회사가 법 제12조제9항에 따라 임의적 사전심사를 요청하여 공정거래위원회로부터 법 제7조제1항에 위반되지 아니하는 것으로 통지받은 기업결합을 법 제12조 제1항에 따라 신고한 경우(다만 임의적 사전심사를 요청한 이후 사실관계나 시장상황 등에 중대한 변경이 발생하는 경우는 제외한다)

Ⅳ. 지배관계 형성여부 판단기준

합병 또는 영업양수의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성되나, 주식취득, 임원겸임 또는 회사신설의 경우에는 취득회사등이 피취득회사에 대해서 다음 1 내지 3에 규정한 사항을 고려하여 지배관계 형성여부를 판단한다.

1. 주식의 취득 또는 소유(이하 "주식소유"라 한다)의 경우

가. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우에는 지배관계가 형성된다. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 미만인 경우에는 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성된다.

(1) 각 주주의 주식소유비율, 주식분산도, 주주 상호간의 관계

(2) 피취득회사가 그 주요 원자재의 대부분을 취득회사 등으로부터 공급받고 있는지 여부

(3) 취득회사등과 피취득회사 간의 임원겸임관계

(4) 취득회사등과 피취득회사 간의 거래관계, 자금관계, 제휴관계 등의 유무

나. 취득회사 등에 의해 단독으로 지배관계가 형성되지는 않지만, 다른 자(피취득회사의 주식을 공동으로 취득하려는 자 또는 기존 주주)와 공동으로 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우에도 지배관계가 형성된 것으로 본다. 이 경우 다음과 같은 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(1) 주식 또는 의결권의 보유비율

(2) 임원의 지명권 보유여부

(3) 예산, 사업계획, 투자계획 및 기타 주요 의사결정에 대한 거부권 보유여부

(4) 의결권의 공동행사 약정 존재여부

(5) 사업수행에 필요한 주요 행정권한 보유여부

2. 임원의 겸임의 경우

가. 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성되는 것으로 본다.

(1) 취득회사등의 임직원으로서 피취득회사의 임원지위를 겸임하고 있는 자(이하 "겸임자"라 한다)의 수가 피취득회사의 임원총수의 3분의 1이상인 경우

(2) 겸임자가 피취득회사의 대표이사 등 회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 겸임하는 경우

나. 이외에도 주식소유에 대한 지배관계 판단기준이 적용가능한 경우에는 이를 준용한다.

3. 새로운 회사설립에의 참여의 경우

가. 새로운 회사 설립에의 참여의 경우 참여회사 중 2 이상 회사의 신설회사에 대한 지배관계가 형성되어야 한다.

나. 기업결합 당사회사와 신설회사 간의 지배관계 형성여부는 주식소유에 대한 지배관계 판단기준을 준용한다.

Ⅴ. 일정한 거래분야의 판단기준

일정한 거래분야는 경쟁관계가 성립될 수 있는 거래분야를 말하며, 거래대상, 거래지역 등에 따라 구분될 수 있다.

1. 거래대상(상품시장)

가. 일정한 거래분야는 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다.

나. 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 기능 및 효용의 유사성

(2) 상품의 가격의 유사성

(3) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태

(4) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(5) 통계법 제17조(통계자료의 분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류

(6) 거래단계(제조, 도매, 소매 등)

(7) 거래상대방

2. 거래지역(지역시장)

가. 일정한 거래분야는 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체를 말한다.

나. 특정지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 특성(상품의 부패성, 변질성, 파손성등) 및 판매자의 사업능력(생산능력, 판매망의 범위 등)

(2) 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태

(3) 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(4) 시간적, 경제적, 법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성

Ⅵ. 경쟁제한성 판단기준

기업결합의 경쟁제한성은 취득회사등과 피취득회사간의 관계를 고려하여 수평형 기업결합, 수직형 기업결합, 혼합형 기업결합 등 유형별로 구분하여 판단한다.

1. 시장의 집중상황

가. 시장집중도

기업결합후 일정한 거래분야에서의 시장집중도 및 그 변화정도가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 Ⅵ. 2. 내지 4. 및 Ⅶ.의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다.

(1) 수평형 기업결합으로서 다음 의 어느 하나에 해당하는 경우(다만 당사회사의 시장점유율 등이 법 제7조 제4항의 요건에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다)

(가) 허핀달-허쉬만지수(일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말한다. 이하 HHI라 한다)가 1,200에 미달하는 경우

(나) HHI가 1,200 이상이고 2,500미만이면서 HHI 증가분이 250미만인 경우

(다) HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150미만인 경우

(2) 수직형 또는 혼합형 기업결합으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

(가) 당사회사가 관여하고 있는 일정한 거래분야에서 HHI가 2,500미만이고 당사회사의 시장점유율이 25/100 미만인 경우

(나) 일정한 거래분야에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자인 경우

나. 시장집중도의 변화추이

시장집중도를 평가함에 있어서는 최근 수년간의 시장집중도의 변화추이를 고려한다. 최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 경향이 있는 경우에 시장점유율이 상위인 사업자가 행하는 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 이 경우 신기술개발, 특허권 등 향후 시장의 경쟁관계에 변화를 초래할 요인이 있는지 여부를 고려한다.

2. 수평형 기업결합

수평형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 단독효과

(1) 기업결합후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

(2) 단독효과는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(가) 결합당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차

(나) 결합당사회사가 공급하는 제품간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성

(다) 경쟁사업자의 결합당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성

(3) 위 판단기준의 적용에 있어서는 시장의 특성도 함께 감안하여야 한다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 결합 당사회사간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고 그에 따라 시장점유율 보다는 결합당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려한다.

나. 협조효과

기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자간의 가격수량거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우를 포함한다, 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 사업자간의 협조가 용이해지는지의 여부는 다음과 같은 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 경쟁사업자간 협조의 용이성

(가) 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부

(나) 관련시장내 상품간 동질성이 높은지 여부

(다) 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부

(라) 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부

(마) 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부

(2) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성

(가) 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부

(나) 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부

(다) 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등

(3) 결합상대회사가 결합 이전에 상당한 초과생산능력을 가지고 경쟁사업자들간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자인 경우에도 결합 후 협조로 인해 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 높아질 수 있다.

다. 구매력 증대에 따른 효과

당해 기업결합으로 인해 결합 당사회사가 원재료 시장과 같은 상부시장에서 구매자로서의 지배력이 형성 또는 강화될 경우 구매물량 축소 등을 통하여 경쟁이 실질적으로 제한될 수 있는 지를 고려한다. 이러한 경쟁의 실질적인 제한 가능성 판단에 있어서는 위 “가”. 및 “나.”의 기준을 준용한다.

3. 수직형 기업결합

수직형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 시장의 봉쇄효과

수직형 기업결합을 통해 당사회사가 경쟁관계에 있는 사업자의 구매선 또는 판매선을 봉쇄하거나 다른 사업자의 진입을 봉쇄할 수 있는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 시장의 봉쇄 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 원재료 공급회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율 또는 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율

(2) 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율

(3) 기업결합의 목적

(4) 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성

(5) 경쟁사업자의 수직계열화 정도

(6) 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설등 사업계획

(7) 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성

(8) 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향

(9) 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부

나. 협조효과

수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 경쟁사업자간의 협조 가능성 증가 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부

(2) 결합당사회사중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사였는지 여부

(3) 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등

4. 혼합형 기업결합

혼합형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 잠재적 경쟁의 저해

혼합형 기업결합이 일정한 거래분야에서 잠재적 경쟁을 감소시키는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 잠재적 경쟁의 감소 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 진입하려면 특별히 유리한 조건을 갖출 필요가 있는지 여부

(2) 당사회사중 하나가 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 대해 다음 요건의 1에 해당하는 잠재적 경쟁자인지 여부

(가) 생산기술, 유통경로, 구매계층 등이 유사한 상품을 생산하는 등의 이유로 당해 결합이 아니었더라면 경쟁제한 효과가 적은 다른 방법으로 당해 거래분야에 진입하였을 것으로 판단될 것

(나) 당해 거래분야에 진입할 가능성이 있는 당사회사의 존재로 인하여 당해 거래분야의 사업자들이 시장지배력을 행사하지 않고 있다고 판단될 것

(3) 일정한 거래분야에서 결합당사회사의 시장점유율 및 시장집중도 수준

(4) 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하는지 여부

나. 경쟁사업자의 배제

당해 기업결합으로 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력등 종합적 사업능력이 현저히 증대되어 당해상품의 가격과 품질외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

다. 진입장벽의 증대

당해 기업결합으로 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증가하는 등 다른 잠재적 경쟁사업자가 시장에 새로 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

Ⅶ. 경쟁제한성 완화요인

1. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황

가. 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이

(2) 당해 상품의 국제가격 및 수급상황

(3) 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자현황

(4) 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부

(5) 관세율 및 관세율의 인하계획 여부

(6) 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이

(7) 기타 각종 비관세장벽

나. 당사회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 현저히 높고 당해 상품에 대한 국제시장에서의 경쟁이 상당한 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

다. 경쟁회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 높고 기업결합후 당사회사의 국내 가격인상 등에 대응하여 수출물량의 내수전환 가능성이 높은 경우에는 경쟁을 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

2. 신규진입의 가능성

가. 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

나. 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 법적제도적인 진입장벽의 유무

(2) 필요최소한의 자금규모

(3) 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건

(4) 입지조건

(5) 원재료조달조건

(6) 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용

(7) 제품차별화의 정도

다. 다음의 어느 하나에 해당하는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다.

(1) 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사

(2) 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 아니하더라도 당해 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 중대한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사

라. 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품 시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는 지를 고려한다.

3. 유사품 및 인접시장의 존재

가. 기능 및 효용측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

나. 거래지역별로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 시장간의 지리적 근접도, 수송수단의 존재 및 수송기술의 발전가능성, 인접시장에 있는 사업자의 규모 등 인근 지역시장이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

4. 강력한 구매자의 존재

결합 당사회사로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 결합기업의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려한다.

Ⅷ. 효율성 증대효과 및 회생이 불가한 회사의 판단기준

1. 효율성 증대효과의 판단기준

가. 법 제7조제2항제1호 규정의 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제전체에서의 효율성 증대효과를 말하며 이러한 효율성 증대효과의 발생여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 규모의 경제생산설비의 통합생산공정의 합리화 등을 통해 생산비용을 절감할 수 있는지 여부

(나) 판매조직을 통합하거나 공동활용하여 판매비용을 낮추거나 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(다) 시장정보의 공동활용을 통해 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(라) 운송보관시설을 공동사용함으로써 물류비용을 절감할 수 있는지 여부

(마) 기술의 상호보완 또는 기술인력조직자금의 공동활용 또는 효율적 이용 등에 의하여 생산기술 및 연구능력을 향상시키는지 여부

(바) 기타 비용을 현저히 절감할 수 있는지 여부

(2) 국민경제전체에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부

(나) 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(다) 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(라) 에너지의 안정적 공급 등 국민경제생활의 안정에 현저히 기여하는지 여부

(마) 환경오염의 개선에 현저히 기여하는지 여부

나. 기업결합의 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 다음 요건을 모두 충족하여야 한다.

(1) 효율성 증대효과는 당해 기업결합외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하며, 이에 대한 판단은 다음의 기준에 의한다.

(가) 설비확장, 자체기술개발 등 기업결합이 아닌 다른 방법으로는 효율성 증대를 실현시키기 어려울 것

(나) 생산량의 감소, 서비스질의 저하 등 경쟁제한적인 방법을 통한 비용절감이 아닐 것

(2) 효율성 증대효과는 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며, 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있는 것이어야 한다.

(3) 효율성 증대효과는 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 효율성 증대부분을 포함하지 아니한다.

다. 기업결합의 예외를 인정하기 위해서는 "가"에서 규정하는 효율성 증대효과가 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해보다 커야 한다.

2. 회생이 불가한 회사의 판단기준

가. 법 제7조제2항제2호의 규정의 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며 이는 다음 사항을 고려하여 판단한다. 회생이 불가한 사업부문의 경우에도 또한 같다.

(1) 상당기간 대차대조표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부

(2) 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부

(3) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제34조 및 제35조의 규정에 따른 회생절차개시의 신청 또는 동법 제294조 내지 제298조의 규정에 따른 파산신청이 있은 회사인지 여부

(4) 당해회사에 대하여 채권을 가진 금융기관이 부실채권을 정리하기 위하여 당해회사와 경영의 위임계약을 체결하여 관리하는 회사인지 여부

나. 기업결합의 예외를 인정받기 위하여는 회생이 불가한 회사로 판단되는 경우에도 다음의 요건에 해당되어야 한다.

(1) 기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 당해 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우

(2) 당해 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우

Ⅸ. 규제의 재검토

공정거래위원회는 행정규제기본법 제8조 및 훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정(대통령훈령 제248호)에 따라 이 고시에 대하여 2014년 1월 1일을 기준으로 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지를 말한다) 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

(이하 부칙 생략)

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(제일홀딩스 주식회사)
피합병법인
(주식회사 하림홀딩스)

기준주가
14,875
3,815

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
14,875
3,815

합병비율
1
0.2564706

상대가치
-
-

주1) 합병법인 제일홀딩스 주식회사와 피합병법인 주식회사 하림홀딩스는 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병기일(2018년 7월 1일) 현재 주식회사 하림홀딩스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 제일홀딩스 주식회사의 보통주식(액면가액 100원) 0.2564706주를 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

본건 합병의 합병법인인 제일홀딩스 주식회사와 피합병법인인 주식회사 하림홀딩스의 경우, 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 제일홀딩스 주식회사 보통주식의 합병가액

 코스닥시장 주권상장법인인 제일홀딩스 주식회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 4월 3일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 3월 4일부터 2018년 4월 3일까지
14,890

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 3월 28일부터 2018년 4월 3일까지
14,684

최근일 종가(C)
2018년 4월 3일
15,050

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
14,875

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
14,875

주) 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-03-05
15,700
162,067
2,544,451,900

2018-03-06
15,450
189,752
2,931,668,400

2018-03-07
15,200
158,539
2,409,792,800

2018-03-08
15,250
91,923
1,401,825,750

2018-03-09
15,550
114,359
1,778,282,450

2018-03-12
15,550
146,092
2,271,730,600

2018-03-13
15,350
109,360
1,678,676,000

2018-03-14
15,350
119,187
1,829,520,450

2018-03-15
15,200
120,606
1,833,211,200

2018-03-16
15,200
107,812
1,638,742,400

2018-03-19
14,950
176,681
2,641,380,950

2018-03-20
14,950
108,115
1,616,319,250

2018-03-21
14,750
259,075
3,821,356,250

2018-03-22
14,600
284,672
4,156,211,200

2018-03-23
13,950
298,761
4,167,715,950

2018-03-26
14,550
169,991
2,473,369,050

2018-03-27
14,250
107,894
1,537,489,500

2018-03-28
14,350
139,285
1,998,739,750

2018-03-29
14,350
161,978
2,324,384,300

2018-03-30
14,550
95,890
1,395,199,500

2018-04-02
14,900
151,267
2,253,878,300

2018-04-03
15,050
221,536
3,334,116,800

자료 : 한국거래소(http://marketdata.krx.co.kr/)

나. 주식회사 하림홀딩스 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 하림홀딩스의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 4월 3일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 3월 4일부터 2018년 4월 3일까지
3,817

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 3월 28일부터 2018년 4월 3일까지
3,812

최근일 종가(C)
2018년 4월 3일
3,815

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
3,815

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
3,815

주) 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-03-05
3,755
105,217
395,089,835

2018-03-06
3,860
111,185
429,174,100

2018-03-07
3,800
124,977
474,912,600

2018-03-08
3,900
203,719
794,504,100

2018-03-09
3,910
192,246
751,681,860

2018-03-12
3,950
138,567
547,339,650

2018-03-13
3,880
97,125
376,845,000

2018-03-14
3,880
73,704
285,971,520

2018-03-15
3,840
88,900
341,376,000

2018-03-16
3,840
134,848
517,816,320

2018-03-19
3,795
74,096
281,194,320

2018-03-20
3,810
58,949
224,595,690

2018-03-21
3,785
99,499
376,603,715

2018-03-22
3,755
97,048
364,415,240

2018-03-23
3,575
161,326
576,740,450

2018-03-26
3,765
165,017
621,289,005

2018-03-27
3,780
73,876
279,251,280

2018-03-28
3,750
77,303
289,886,250

2018-03-29
3,830
134,562
515,372,460

2018-03-30
3,835
108,480
416,020,800

2018-04-02
3,805
101,877
387,641,985

2018-04-03
3,815
137,812
525,752,780

자료 : 한국거래소(http://marketdata.krx.co.kr/)

3. 외부평가에 관한 사항

본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의4(합병 등의 특례) ①주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 "합병 등"이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야 한다. <개정 2013.5.28.>
1. 다른 법인과의 합병
2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도
3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전
4. 분할 또는 분할합병
② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다. <신설 2013.5.28.>
③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다. <신설 2013.5.28.>
④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다. <신설 2013.5.28.>
[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
(이하 생략)

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 하림홀딩스 보통주식(액면금액 500원) 1주당 제일홀딩스 주식회사 보통주식(액면금액 100원) 0.2564706주의 비율로 합병주식(22,866,198주)을 교부합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 주식회사 하림홀딩스의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일: 2018년 7월 1일 (합병기일)
- 교부예정일: 2018년 7월 13일

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의
주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준
으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 제일홀딩스 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

다. 자기주식에 대한 신주배정

제일홀딩스 주식회사는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다. 

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분
을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 아래와 같이 판단하였습니다.

1. 사안1: 흡수합병 시 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 학설 및 법무부 입장

소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.( 권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

구분

배정부정설

배정긍정설

주체

합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음

합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함

효과

존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 합병에 의한 자본증가액이 줄어들기 때문에 합병 후 대차대조표상 배당가능이익의 계산에 실질적인 변화가 없어 소멸회사의 자기주식이 당연 소멸한다고 보아도 각 회사 주주들의 이해관계에 중대한 영향을 미치지 않음음

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병 시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음

절차

합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음

2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

한편, 지난 2010년경 법무부는 “주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부”에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 “질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다.”와 같이 답변한 바 있습니다(2010. 7. 7. 상사법무과-2091).

나. 구체적 검토

(1) 배정긍정설의 법리적 타당성

현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, 저희는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주·채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.

오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할 수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고 있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.

(2) 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

한편, 본건 합병에서 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스의 자기주식(주식회사 하림홀딩스 발행주식총수의 3.62%)에 대해 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우의 지분율 분석 결과는 다음과 같습니다(아래 2항에서 검토하는 포합주식에 대해서는 합병신주를 배정하는 것을 전제하되, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 현재로선 예측하기 어려우므로, 이를 고려하지는 않았습니다).

구분

합병 전

합병 후

신주 배정

신주 미배정

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

47,035,480
66.51%
47,557,700
50.82%
47,557,700
51.27%

자기주식

-
0.00%
16,395,996
17.52%
15,568,475
16.78%

일반주주

23,682,520
33.49%
29,630,498
31.66%
29,630,498
31.94%

합계

70,718,000

100.00%

93,584,194
100.00%
92,756,673
100.00%

자료 : 당사 제시
주1) 아래 2항에서 검토하는 포합주식에 대해서는 합병신주를 배정하는 것을 전제하였습니다. 
주2) 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 증권신고서 제출일 현재로선 예측하기 어려우므로, 이를 고려하지는 않았습니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 분석한 자료이므로, 합병기일 이전까지 소유주주의 주식수 변경될 경우, 상기 당사 제시 자료와 합병기일 이후 실제 지분율은 차이가 발생할 수 있습니다.

위 표에서 보는 바와 같이, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하는 경우나 배정하지 않는 경우 모두 최대주주등 및 일반주주에게 배정되는 합병신주의 수는 동일하고, 자기주식은 의결권이 없으므로, 회사에 대한 지배력에 해당하는 “의결권 있는 발행주식” 대비 지분율은 동일합니다.

나아가, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 미배정하는 경우와 비교하여, 최대주주등 지분율은 51.27%에서 50.82%로 약 0.89% 감소하고, 일반주주 지분율은 31.94%에서 31.66%로 마찬가지로 약 0.89% 감소하게 되어, 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정에 따른 지분희석 정도도 같습니다.

(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 개정 상법과의 관계 및 최근 입법논의

(가) 자기주식 관련 개정 상법의 취지

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 “개정 상법”) 이전의 기존 상법(이하 “기존 상법”)은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조).

반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다.

개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득,보유할 수 있습니다. 구체적인 효과로서 (i) 회사는 자기주식의 취득을 통하여 주식의 수급관계를 안정시키고 주가를 향상시키고 시중의 주식수를 감소시켜 주당순이익을 증가시켜 주주의 이익을 제고할 수 있으며, (ii) 합병,분할,주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있고, (iii) 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 편리하게 자금조달의 효과를 얻을 수 있습니다.

상법의 소관부처인 법무부가 위와 같이 공식적으로 소개하고 있는 바와 같이, 회사의 자기주식은 회사 재무정책의 탄력적 조절 및 구조조정수단으로 활용 가능하고, 필요한 시기에 처분하여 자금조달 방법으로 사용 가능하므로, 자기주식의 취득, 처분 및 활용에 대해서는 회사의 자율권을 대폭 인정하겠다는 것이 개정상법의 기본적인 취지인 것으로 이해됩니다.

(나) 자기주식 관련 최근 입법논의

회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중 일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다. 

회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음.

그렇다면 회사가 인적분할을 하는 경우 분할되는 회사가 취득하는 별도의 법인격을 가진 분할신설 또는 분할합병회사의 주식은 재산적 가치가 있는 유가증권인 자기주식에서 당연히 파생되는 과실로 이 주식을 취득하면 회사 자산이 증가하게 됨. 따라서 신주배정을 금지하면 회사 자산 증가의 기회가 박탈되어 재산권 침해 논란이 제기될 수 있음.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

(4) 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점

위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될 가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 저희 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여, ‘이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다’는 것이 대법원의 확립된 견해입니다(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결). 물론 위 판결 중 2010다77743 판결에서 ‘회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다’고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시’, 즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 “회사”에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 ‘배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는 자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는 기수가 되는 것’이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 “회사”라는 점을 분명히 하고 있습니다(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결). 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

(5) 배정긍정설을 뒷받침하는 세무상 근거

소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부와 관련하여, 다음과 같은 법인세법상 적격합병에 대한 과세특례 규정 및 이에 대한 과세관청의 세무처리에 관한 해석은 배정긍정설을 뒷받침하는 것으로 볼 수 있습니다.

법인세법은 합병을 자산의 양도거래로 보아 피합병법인에게 양도손익에 대하여 법인세를 과세하되(법인세법 제44조 제1항), 지분의 연속성과 사업의 계속성에 관한 요건을 충족하는 합병(이하 “적격합병”)의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액이 자산의 장부가액과 같은 것으로 보아 양도손익을 0으로 의제하여 피합병법인에게 법인세를 과세하지 아니하는 과세특례를 두고 있습니다(법인세법 제44조 제2항).

위 과세특례와 관련하여 합병 시 소멸회사가 자기주식을 보유하는 경우의 세무처리에 관하여 세법이 구체적인 조항을 두고 있지는 아니하나, 과세관청은 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능함을 전제로 질의회신을 한 사례가 존재합니다.

구체적으로, 피합병법인이 자기주식을 보유하는 경우 합병법인이 이 자기주식에 대해 합병신주를 교부하면 피합병법인도 스스로의 주주 자격이 되는 것으로 과세관청은 보고 있습니다(피합병법인이 합병등기일 현재 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부받은 경우 해당 피합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것임. 2011. 9. 28. 법인세과-710). 또한, ‘피합병법인이 자기주식으로 보유하고 있는 지분에 대하여 합병신주를 교부하지 않은 경우 적격합병 요건 중 법인세법 시행령 제80조의 2 제4항의 지배주주 등 배정요건을 충족하는지 여부’에 관한 질의에 대하여 과세관청은 “합병 시 피합병법인의 자기주식에 대해 합병대가를 교부하지 않는 경우 법인세법 시행령 제80조의2 제4항 산식에서 ‘제5항에 따른 각 주주 등의 피합병법인에 대한 지분비율’은 같은 조 제5항에 따른 각 주주등의 피합병법인에 대한 지분(피합병법인의 자기주식에 대한 지분 제외)을 피합병법인 전체 지분(피합병법인의 자기주식에 대한 지분 제외)으로 나눈 비율로 하는 것”이라는 내용의 회신을 한 바 있습니다(2011. 12. 28. 법인세과-1039 질의회신). 이는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제한 판단인 것으로 해석됩니다.

(6) 실무 사례

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 7. 1. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 27. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 1. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 최근 6개월간 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

1. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

2. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정

3. 2018. 4. 10. 증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

4. 2018. 2. 22. 정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정

5. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

6. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

7. 2017. 11. 15. 정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

다. 소결

이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에 직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 “합병,분할,주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있”다고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

2. 사안2: 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 법리적 판단

존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 ‘포합주식’)을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.

배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

반면, 배정긍정설은, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, “존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다”고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, “흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로 인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다”고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2).

결국, 포합주식이 합병을 통하여 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것은 합병의 효력에 따라 소멸회사의 주식이 합병신주로 바뀌는 것에 불과하므로 존속회사의 자산 감소를 초래한다고 볼 수 없어 자본충실의 원칙에 반한다고 보기 어렵습니다. 비록 합병에 따라 신주가 배정되어 존속회사의 다른 주주들의 지분율이 희석되는 결과가 발생하더라도, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 주주평등의 원칙에도 특별히 위배되는 사항은 없습니다.

나. 세무상 근거

위 1.항에서 살펴본 법인세법 제44조에 따른 적격합병에 대한 과세특례 규정과 관련하여, 법인세법은 포합주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 교부하는 경우와 교부하지 않는 경우 모두를 상정하면서, 전자의 경우에는 합병신주를 합병대가로 보고, 후자의 경우에는 합병신주를 교부한 것으로 의제하여 합병대가를 산정하도록 규정하고 있어(법인세법 시행령 제80조 제1항 제2호 가목), 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한 경우와 배정하지 않은 경우에서의 합병대가를 동일하게 산출하게 됩니다.

이와 같이 법인세법은 포합주식에 대한 합병신주를 배정하는 경우를 원칙적인 경우로 상정하고 이와 관련된 합병대가 산정에 관한 규정을 두고 있으므로, 배정긍정설에 기초한 것으로 판단됩니다.

다. 실무 사례

실제 합병 사례 중에는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 사례와 발행하지 않은 사례가 모두 존재하는 것으로 파악됩니다. 최근 사례로서, 2017. 2. 15. ㈜게임빌이 ㈜게임빌에버를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 “합병신주는 ㈜게임빌에버 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 ㈜게임빌에 배정되어 ㈜게임빌에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다.”고 명시되어 있습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

라. 소결

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 제일홀딩스 주식회사는 (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 주식회사 하림홀딩스의 자기주식은 3,226,573주(지분율 3.62%)로 규모가 작지만, 주식회사 하림홀딩스의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 주식회사 하림홀딩스의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 0.89%에서 확대될 수 있습니다. 또한, 주식회사 하림홀딩스의 자기주식에 배정된 신주는 합병후 주식회사 하림지주의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.(본건 합병의 절차상 하자나 합병비율의 불공정 이슈에 대해서는 기타 투자위험 3-8을 참고하시기 바랍니다.)

본건 합병과 관련하여, 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식 및 피합병회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

제일홀딩스 주식회사는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
합
병신주의 상장 예정일은
2018년 7월 16일
입니다.

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.
본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문수수료
380
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
20

제일홀딩스 주식회사 보통주 추가상장 수수료
 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 3,441억원 (주가 15,050원 가정 / 2018년 4월 3일 종가)
 - 수수료 산정 근거 : 1,410만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

기타 비용
90
공고비, 주주배정통지서 발송비, 투자설명서 제작 및 발송비, 등기비용 및 제세금 등

합계
490

자료 : 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4 (추가상장 수수료)
주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식
등 소유 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

구 분
종 류
주식수
지분율

합병회사
제일홀딩스 주식회사
자기주식
-
-

피합병회사발행주식
60,702,770
68.09

피합병회사
주식회사 하림홀딩스
자기주식
3,226,573
3.62

합병회사발행주식
-
-

나. 처리 방침

합병회사인 제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사)가 보유한 자기주식은 없으며, 합병회사가 보유한 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)의 주식은 합병후 합병회사의 자기주식으로 처리될 예정입니다. 

 또한, 피합병회사가 보유한 피합병회사 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다. 

상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

 이외에 합병회사가 단주취득으로 인해 발생한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

※ 관련법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

6. 근로 계약 관계의 이전

 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 직원을 합병기일에 제일홀딩스 주식회사의 직원으로 승계합니다. 다만, 주식회사 하림홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.(단, 주식회사 하림홀딩스의 이사 중 일부를 제일홀딩스 주식회사의 이사 또는 감사위원회 위원으로 새로 선임합니다.)

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다. 

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(1) 채권자 이의제출 공고
일 :
2018년 5월 29일

(2) 채권자 이의 제출기간 :
2018년 5월 2

9
일

부터 2018년 6월 29일까지

(3) 공고매체
 - 제일홀딩스 주식회사 : 제일홀딩스 주식회사 홈페이지 / http://www.jeilholdings.co.kr
 - 주식회사
하림홀딩스 :

주식회사 하림홀딩스 홈페이지 / http://www.harimholdings.com
(4) 이의 제출처
 - 제일홀딩스 주식회사 : 서울시 강남구 도산대로 130, 14층
 - 주식회사
하림홀딩스 :

서울시 강남구 도산대로 130, 14층

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 제일홀딩스 주식회사가 승계합니다.

※ 관련법령

【상법】

제439조(자본금 감소의 방법, 절차) ① 자본금 감소의 결의에서는 그 감소의 방법을 정하여야 한다.
② 자본금 감소의 경우에는 제232조를 준용한다. 다만, 결손의 보전을 위하여 자본금을 감소하는 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 한다. 이 경우에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있다.

제527조의5(채권자보호절차) ①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.
②제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다.
③제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다.
[본조신설 1998.12.28.]

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 존속회사의 정관 변경

제일홀딩스 주식회사는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며,
2018년 5월 29일
개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

현행 정관

정관변경(안)

제1조 (상호)

본 회사는 제일홀딩스 주식회사라고 하고, 영문으로는 JEIL HOLDINGS CO., LTD.라고 표기한다.

제1조 (상호)

본 회사는 주식회사 하림지주라고 하고, 영문으로는 Harim Holdings Co., Ltd. 라고 표기한다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jeilholdings.co.kr)에 한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.harimholdings.com)에 한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

(신설)

부칙

이 정관은 2018년 7월 1일부터 시행한다.

나. 합병기일

본건 합병기일은 2018년 7월 1일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 제일홀딩스 주식회사와 주식회사 하림홀딩스의 대표이사가 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.

다. 관할합의

본
건
합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 전주지방법원을 관할법원으로 합니다. 

라. 재산 및 권리의무의 이전

주식회사 하림홀딩스가 합병기일(2018년 7월 1일) 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 제일홀딩스 주식회사에게 포괄적으로 이전 및 양도되며, 제일홀딩스 주식회사는 이를 인수하고 승계합니다.

주식회사 하림홀딩스는 상기의 승계내역을 명확히 하기 위하여 제일홀딩스 주식회사가 요구하는 경우 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 문서와 계약서 등 일체의 자료를 제일홀딩스 주식회사에게 교부하고, 기타 양도 및 승계에 필요한 절차에 협력합니다.

마. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 계약의 취지에 따라 제일홀딩스 주식회사와 주식회사 하림홀딩스가 협의하여 결정합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭 

- 명칭 : 제일홀딩스 주식회사 보통주식
- 액면금액 : 100원
- 발행신주 : 22,866,198주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 보통주의 권리 

발행신주는 제일홀딩스 주식회사 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 제일홀딩스 주식회사 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (1주의금액)

본 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제10조 (주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제11조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 국내 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

② 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑥ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우

⑦ 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑧ 관련 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 제2항에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 본 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 "공정거래법") 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 본 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 본 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.

5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

6. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제12조 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우에 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제52조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 주식 및 기타의 자산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (중간배당)

1. 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당금은 금전으로 한다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산의 자본금 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 상법 시행법령에서 정하는 미실현 이익

④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

5. 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

제54조 (분기배당)

1. 본 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장법 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2. 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑥ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

⑦ 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

4. 사업연도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

제일홀딩스 주식회사는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2018년 7월 16일

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2018년 7월 1일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 하림홀딩스 보통주 주주

(2) 교부비율

주식회사 하림홀딩스의 보통주 1주당 0.2564706의 비율로 하여 제일홀딩스 주식회사의 보통주를 교부합니다. 

(3) 교부예정일 : 2018년 7월 13일

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 제일홀딩스 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급

 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

 투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 제일홀딩스 주식회사를 의미하며, '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 하림홀딩스를 의미합니다. "합병당사회사" 및 "당사자"
는 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

"갑"은 제일홀딩스 주식회사를, "을"은 주식회사 하림홀딩스를 의미하며, "당사자"는 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스를 의미합니다. 

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주에 의하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식총수의 100분의 20을 초과함에 따라, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여
제일홀딩스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인) 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 것으로 예상됩니다.
(

본건 합병의 경우,
2018년 4월 4일
공정거래위원회에 기업결합신고를

하였으며, 2018년 4월 11일 아래와 같이 승인되었습니다.

)

공정위-하림홀딩스 기업결합신고에 대한 회신1.jpg
공정위-하림홀딩스 기업결합신고에 대한 회신1

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

자료 : 공정거래위원회 홈페이지

방송법 제9조 제5항 단서에 따라 과학기술정보통신부의 승인사업자인 주식회사 엔에스쇼핑은 본건 합병을 통해 최다액출자자가 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다. 제일홀딩스 주식회사는 방송법 제15조의 2 제1항, 제14조 제6항 제1호 규정에 따라 과학기술정보통신부 장관의 승인을 득해야 합니다. 제일홀딩스 주식회사는 합병계약일인 2018년 4월 4일로 부터 30일 이내에 최다액출자자 변경승인 신청을 진행할 예정이며, 승인 신고 접수일로부터 60일 이내에 결과를 통보받을 예정입니다. 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 기간내 승인을 받을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 승인을 얻지 아니할 경우, 제일홀딩스 주식회사는 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부 장관은 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있습니다.
이 경우 합병계약일로부터 30일 이내 신청 및 신고 접수일로부터 60일 이내 결과 통보
및 이후 6개월 이내 지분 처분 명령
하는 일정을 고려하면, 향후

합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회
하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ①자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>
1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우
2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우
3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)
4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
②제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004.12.31.>
③제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001.1.16., 2002.1.26., 2002.8.26., 2004.12.31., 2007.8.3., 2016.3.29.>
1. 「중소기업창업 지원법」 제2조제4호·제5호의 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합이 동조제2호의 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사
나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사
다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)
라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사
④제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.
⑤제1항제1호·제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004.12.31., 2007.8.3.>
⑥제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호·제2호·제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999.2.5., 2004.12.31., 2009.3.25.>
⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012.3.21.>
⑧제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑨제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑩공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑪제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012.3.21.>
[전문개정 1996.12.30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ①법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005.3.31., 2008.6.25., 2017.9.29.>
②법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2., 2017.9.29.>
③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007.11.2., 2017.9.29.>
④법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭·매출액·자산총액·사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001.3.27., 2007.11.2.>
⑤공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2012.6.19.>
⑥법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001.3.27., 2006.4.14., 2007.11.2., 2008.7.29.>
⑦법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2.>
⑧법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999.3.31., 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2009.5.13.>
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날
가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의·계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.
나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날
다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날
라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날
2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날
3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.
4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일
5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날
⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011.12.30.>
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우
2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우
⑩법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2., 2008.6.25., 2008.7.29., 2009.5.13., 2011.12.30., 2012.6.19.>
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득·소유하기로 계약·합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날
2. 합병·영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날
3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날
⑪법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일·영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999.3.31., 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2009.5.13.>
⑫ 삭제 <2012.6.19.>
[전문개정 1997.3.31.]

【 방송법 】

제9조(허가·승인·등록 등)
① 지상파방송사업을 하고자 하는 자는 방송통신위원회의 허가를 받아야 한다. 이 경우 방송통신위원회는 과학기술정보통신부장관에게 「전파법」에 따른 무선국 개설과 관련된 기술적 심사를 의뢰하고, 과학기술정보통신부장관으로부터 송부 받은 심사 결과를 허가에 반영하여야 한다. <개정 2013.3.23., 2017.7.26.>
② 위성방송사업을 하고자 하는 자는「전파법」으로 정하는 바에 따라 과학기술정보통신부장관의 방송국 허가를 받아야 하고, 종합유선방송사업 또는 중계유선방송사업을 하고자 하는 자는 대통령령으로 정하는 기준에 적합하게 시설과 기술을 갖추어 과학기술정보통신부장관의 허가를 받아야 한다. 이 경우 과학기술정보통신부장관은 미리 방송통신위원회의 동의를 받아야 한다. <개정 2013.3.23., 2017.7.26.>
③제2항의 규정에 불구하고 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 중계유선방송사업자가 종합유선방송사업을 하고자 할 경우에는 과학기술정보통신부장관의 승인을 얻어야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
④제3항의 규정에 의하여 승인을 얻은 자는 승인을 얻은 때부터 제2조제3호 나목의 규정에 의한 종합유선방송사업자로 허가를 받은 것으로 본다.
⑤방송채널사용사업·전광판방송사업 또는 음악유선방송사업을 하고자 하는 자는 과학기술정보통신부장관에게 등록하여야 한다. 다만, 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 하려는 자는 방송통신위원회의 승인을 받아야 하고, 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 하려는 자는 과학기술정보통신부장관의 승인을 받아야 한다. 이 경우 데이터방송을 하기 위하여 등록을 하거나 승인을 얻은 자는 등록을 하거나 승인을 얻은 날부터 7일 이내에 「전기통신사업법」 제22조의 규정에 의한 부가통신사업의 신고를 하여야 한다. <개정 2004.3.22., 2008.2.29., 2010.3.22., 2013.3.23., 2017.7.26.>
(중략)

제14조(외국자본의 출자 및 출연)
①지상파방송사업자 또는 공동체라디오방송사업자는 다음 각호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. 다만, 방송통신위원회의 승인을 얻은 경우에는 교육·체육·종교·자선 기타 국제적 친선을 목적으로 하는 외국의 단체로부터 재산상의 출연을 받을 수 있다. <개정 2008.2.29., 2009.7.31., 2013.3.23.>
1. 외국의 정부나 단체
2. 외국인
3. 외국의 정부나 단체 또는 외국인이 대통령령이 정하는 비율을 초과하여 주식 또는 지분을 소유하고 있는 법인
② 종합편성을 행하는 방송채널사용사업자 또는 중계유선방송사업자는 해당 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 20을, 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자는 해당 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 제1항 각 호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. <개정 2009.7.31.>
③종합유선방송사업자·위성방송사업자·방송채널사용사업자(종합편성 또는 보도에 관한 전문편성을 하는 자를 제외한다) 또는 전송망사업자는 당해 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 49를 초과하여 제1항 각호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. 다만, 방송채널사용사업자(종합편성이나 보도에 관한 전문편성 또는 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 하는 자는 제외한다)의 경우 대한민국이 외국과 양자간(兩者間) 또는 다자간(多者間)으로 체결하여 발효된 자유무역협정 중 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 자유무역협정 체결 상대국의 정부나 단체 또는 외국인이 주식 또는 지분을 소유하고 있는 법인은 제1항제3호의 요건을 갖춘 경우에도 같은 호에 해당하는 자로 보지 아니한다. <개정 2004.3.22., 2009.7.31., 2015.3.13., 2017.7.26.>
④제2항 및 제3항의 규정을 적용함에 있어서는 제1항 각호에 해당하는 자가 소유하고 있는 주식 또는 지분을 합산한다. <신설 2004.3.22.>
⑤방송사업자·중계유선방송사업자 또는 전송망사업자가 제1항 내지 제3항의 규정을 위반하게 된 경우에 위반의 원인을 제공한 주식 또는 지분의 소유자는 그 소유분 또는 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다. <신설 2004.3.22.>
⑥ 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 방송사업자·중계유선방송사업자 또는 전송망사업자가 제1항부터 제3항까지의 규정을 위반하게 된 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 자에게 6개월 이내의 기간을 정하여 해당 사항을 시정할 것을 명할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 과학기술정보통신부장관: 제2호에 해당하는 방송사업자 외의 방송사업자, 중계유선방송사업자 또는 전송망사업자나 위반의 원인을 제공한 주식·지분의 소유자
2. 방송통신위원회: 지상파방송사업자, 공동체라디오방송사업자 또는 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자나 위반의 원인을 제공한 주식·지분의 소유자

제15조의2(최다액출자자 등 변경승인)
①방송사업자 또는 중계유선방송사업자의 주식 또는 지분의 취득 등을 통하여 당해 사업자의 최다액출자자(당해 사업자의 출자자 본인과 그의 특수관계자의 주식 또는 지분을 합하여 의결권이 있는 주식 또는 지분의 비율이 가장 많은 자를 말한다. 이하 같다)가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 다음 각 호의 구분에 따라 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 제9조제5항 본문의 규정에 의하여 등록을 한 방송채널사용사업자의 최다액출자자가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 이를 과학기술정보통신부장관에게 신고하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 제14조제6항제1호에 해당하는 방송사업자와 중계유선방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 과학기술정보통신부장관
2. 제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 방송통신위원회
②과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 제1항 본문의 규정에 의한 승인을 하고자 할 때에는 다음 각 호의 사항을 심사하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 방송의 공적 책임·공정성 및 공익성의 실현가능성
2. 사회적 신용 및 재정적 능력
3. 시청자의 권익보호
4. 그 밖에 사업수행에 필요한 사항
③제1항 본문의 규정에 의한 승인을 얻지 아니하고 최다액출자자가 되거나 경영권을 실질적으로 지배하게 된 자는 승인을 얻지 아니하고 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
④제1항 및 제3항의 규정에 의한 경영권을 실질적으로 지배하는 자에 해당하는 경우와 승인 및 신고의 절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[본조신설 2006.10.27.]

【기업결합 심사기준】

제정 1998. 6. 15. 공정거래위원회 고시 제1998-6호

개정 1999. 4. 15. 공정거래위원회 고시 제1999-2호

개정 2006. 7. 19. 공정거래위원회 고시 제2006-11호

개정 2007. 12. 20. 공정거래위원회 고시 제2007-12호

개정 2009. 8. 20. 공정거래위원회 고시 제2009-39호

개정 2011. 12. 28. 공정거래위원회 고시 제2011-12호

개정 2013. 12. 24. 공정거래위원회 고시 제2013-9호

개정 2015. 6. 30. 공정거래위원회 고시 제2015-3호

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제7조제5항의 규정에 의한 기업결합 심사기준을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2015년 6월 30일 공정거래위원회

Ⅰ. 목 적

이 기준은 법 제7조제1항의 규정에 의한 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부, 기업결합으로 인해 효율성 증대효과가 발생하는지 여부, 회생이 불가한 회사와의 기업결합에 해당되는지 여부에 대한 심사기준을 정함을 목적으로 한다.

Ⅱ. 정 의

이 심사기준에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. “간이 심사대상 기업결합”이라 함은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합을 말한다.

2. "일반심사대상 기업결합"이라 함은 간이심사대상 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

3. "취득회사등"이라 함은 취득회사 및 취득회사와 영 제11조 각호에 규정된 관계에 있는 자(동조 제3호에 규정된 자의 특수관계인을 포함하며, 이하 "특수관계인등"이라 한다)를 말한다.

4. "취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 취득소유하는 회사, 임원겸임의 경우에는 자기의 임원 또는 종업원(이하 "임직원"이라 한다)으로 하여금 상대회사의 임원지위를 겸임하게 하는 대규모회사, 새로운 회사설립에의 참여(법 제7조제1항제5호 가목 및 나목의 규정에 해당하는 회사설립에의 참여는 제외한다. 이하 같다)의 경우에는 출자회사, 합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사, 영업양수의 경우에는 양수회사를 말한다. 다만, 회사의 특수관계인으로서 회사가 아닌 자가 주식을 취득소유하거나 회사설립에 참여하는 경우에는 그 회사를 말한다.

5. "피취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 발행한 회사, 임원겸임의 경우에는 대규모회사의 임직원을 자기의 임원으로 선임한 회사, 새로운 회사설립에의 참여의 경우에는 새로 설립되는 회사, 합병의 경우에는 합병으로 소멸되는 회사, 영업양수의 경우에는 양도회사를 말한다. 6. "경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합" 또는 "경쟁제한적 기업결합"이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격수량품질 기타 거래조건이나 혁신, 소비자선택가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말하고, "경쟁제한성" 또는 "경쟁을 실질적으로 제한한다"함은 그러한 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화함을 말한다.

7. "수평형 기업결합"이라 함은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 말한다.

8. "수직형 기업결합"이라 함은 원재료의 생산에서 상품(용역을 포함 한다. 이하 같다)의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 "원재료 의존관계에 있는 회사"라 한다)간의 결합을 말한다.

9. "혼합형 기업결합"이라 함은 수평형 또는 수직형 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

10. "시장점유율"이라 함은 일정한 거래분야에 공급된 상품의 총금액 중에서 당해 회사가 공급한 상품의 금액이 점하는 비율을 말한다. 시장점유율은 기업결합 당시의 직전사업년도 1년간의 판매액(직전사업년도 종료직후로서 직전사업연도의 판매액을 알기 곤란한 경우에는 직전전사업연도 1년간의 판매액을 말한다)을 사용하여 다음과 같이 산정한다. 다만, 시장점유율을 금액기준으로 산정하기 곤란하거나 부적절한 경우에는 물량기준 또는 생산능력기준으로 산정할 수 있다. 또한 당해연도에 영업을 시작한 경우 등 필요한 경우 1년 이상 또는 미만의 기간을 기준으로 하여 산정할 수도 있다.

Ⅲ. 간이심사대상 기업결합

간이심사대상 기업결합은 다음의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 말하며, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과를 신고인에게 통보한다.

1. 기업결합 당사자가 서로 독점규제및공정거래에관한법률시행령 (이하 "영“이라 한다) 제11조에 규정된 특수관계인(동 조항 제1호 및 제2호에 규정된 자에 한하며, 이하 "특수관계인"이라 한다)에 해당하는 경우

2. 당해 기업결합으로 당사회사(이 기준 Ⅱ. 4. 및 Ⅱ. 5.에 규정된 취득회사와 피취득회사를 말한다. 이하 같다.)간에 이 기준 Ⅳ.에 규정된 지배관계가 형성되지 아니하는 경우

3. 다음의 어느 하나에 해당하는 혼합형 기업결합을 하는 경우

(1) 영 제12조의2의 규정에 의한 대규모회사(특수관계인을 포함한다)가 아닌 자가 혼합형 기업결합을 하는 경우

(2) 관련 시장의 특성상 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합을 하는 경우(이 때 보완성 및 대체성은 상품의 기능 및 용도, 생산기술, 유통경로, 구매계층 등의 동일 또는 유사성을 고려하여 판단한다)

4. 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우로서 경영목적이 아닌 단순투자활동임이 명백한 경우

(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제7호의 규정에 따른 사모투자전문회사의 설립에 참여하는 경우

(2) 「자산유동화에 관한 법률」 제2조 제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합한 경우

(3) 기타 특정 사업의 추진만을 위한 목적으로 설립되어 당해 사업 종료와 함께 청산되는 특수목적회사를 기업결합한 경우

5. 취득회사가 법 제12조제9항에 따라 임의적 사전심사를 요청하여 공정거래위원회로부터 법 제7조제1항에 위반되지 아니하는 것으로 통지받은 기업결합을 법 제12조 제1항에 따라 신고한 경우(다만 임의적 사전심사를 요청한 이후 사실관계나 시장상황 등에 중대한 변경이 발생하는 경우는 제외한다)

Ⅳ. 지배관계 형성여부 판단기준

합병 또는 영업양수의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성되나, 주식취득, 임원겸임 또는 회사신설의 경우에는 취득회사등이 피취득회사에 대해서 다음 1 내지 3에 규정한 사항을 고려하여 지배관계 형성여부를 판단한다.

1. 주식의 취득 또는 소유(이하 "주식소유"라 한다)의 경우

가. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우에는 지배관계가 형성된다. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 미만인 경우에는 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성된다.

(1) 각 주주의 주식소유비율, 주식분산도, 주주 상호간의 관계

(2) 피취득회사가 그 주요 원자재의 대부분을 취득회사 등으로부터 공급받고 있는지 여부

(3) 취득회사등과 피취득회사 간의 임원겸임관계

(4) 취득회사등과 피취득회사 간의 거래관계, 자금관계, 제휴관계 등의 유무

나. 취득회사 등에 의해 단독으로 지배관계가 형성되지는 않지만, 다른 자(피취득회사의 주식을 공동으로 취득하려는 자 또는 기존 주주)와 공동으로 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우에도 지배관계가 형성된 것으로 본다. 이 경우 다음과 같은 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(1) 주식 또는 의결권의 보유비율

(2) 임원의 지명권 보유여부

(3) 예산, 사업계획, 투자계획 및 기타 주요 의사결정에 대한 거부권 보유여부

(4) 의결권의 공동행사 약정 존재여부

(5) 사업수행에 필요한 주요 행정권한 보유여부

2. 임원의 겸임의 경우

가. 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성되는 것으로 본다.

(1) 취득회사등의 임직원으로서 피취득회사의 임원지위를 겸임하고 있는 자(이하 "겸임자"라 한다)의 수가 피취득회사의 임원총수의 3분의 1이상인 경우

(2) 겸임자가 피취득회사의 대표이사 등 회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 겸임하는 경우

나. 이외에도 주식소유에 대한 지배관계 판단기준이 적용가능한 경우에는 이를 준용한다.

3. 새로운 회사설립에의 참여의 경우

가. 새로운 회사 설립에의 참여의 경우 참여회사 중 2 이상 회사의 신설회사에 대한 지배관계가 형성되어야 한다.

나. 기업결합 당사회사와 신설회사 간의 지배관계 형성여부는 주식소유에 대한 지배관계 판단기준을 준용한다.

Ⅴ. 일정한 거래분야의 판단기준

일정한 거래분야는 경쟁관계가 성립될 수 있는 거래분야를 말하며, 거래대상, 거래지역 등에 따라 구분될 수 있다.

1. 거래대상(상품시장)

가. 일정한 거래분야는 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다.

나. 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 기능 및 효용의 유사성

(2) 상품의 가격의 유사성

(3) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태

(4) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(5) 통계법 제17조(통계자료의 분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류

(6) 거래단계(제조, 도매, 소매 등)

(7) 거래상대방

2. 거래지역(지역시장)

가. 일정한 거래분야는 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체를 말한다.

나. 특정지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 특성(상품의 부패성, 변질성, 파손성등) 및 판매자의 사업능력(생산능력, 판매망의 범위 등)

(2) 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태

(3) 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(4) 시간적, 경제적, 법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성

Ⅵ. 경쟁제한성 판단기준

기업결합의 경쟁제한성은 취득회사등과 피취득회사간의 관계를 고려하여 수평형 기업결합, 수직형 기업결합, 혼합형 기업결합 등 유형별로 구분하여 판단한다.

1. 시장의 집중상황

가. 시장집중도

기업결합후 일정한 거래분야에서의 시장집중도 및 그 변화정도가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 Ⅵ. 2. 내지 4. 및 Ⅶ.의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다.

(1) 수평형 기업결합으로서 다음 의 어느 하나에 해당하는 경우(다만 당사회사의 시장점유율 등이 법 제7조 제4항의 요건에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다)

(가) 허핀달-허쉬만지수(일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말한다. 이하 HHI라 한다)가 1,200에 미달하는 경우

(나) HHI가 1,200 이상이고 2,500미만이면서 HHI 증가분이 250미만인 경우

(다) HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150미만인 경우

(2) 수직형 또는 혼합형 기업결합으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

(가) 당사회사가 관여하고 있는 일정한 거래분야에서 HHI가 2,500미만이고 당사회사의 시장점유율이 25/100 미만인 경우

(나) 일정한 거래분야에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자인 경우

나. 시장집중도의 변화추이

시장집중도를 평가함에 있어서는 최근 수년간의 시장집중도의 변화추이를 고려한다. 최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 경향이 있는 경우에 시장점유율이 상위인 사업자가 행하는 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 이 경우 신기술개발, 특허권 등 향후 시장의 경쟁관계에 변화를 초래할 요인이 있는지 여부를 고려한다.

2. 수평형 기업결합

수평형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 단독효과

(1) 기업결합후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

(2) 단독효과는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(가) 결합당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차

(나) 결합당사회사가 공급하는 제품간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성

(다) 경쟁사업자의 결합당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성

(3) 위 판단기준의 적용에 있어서는 시장의 특성도 함께 감안하여야 한다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 결합 당사회사간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고 그에 따라 시장점유율 보다는 결합당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려한다.

나. 협조효과

기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자간의 가격수량거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우를 포함한다, 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 사업자간의 협조가 용이해지는지의 여부는 다음과 같은 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 경쟁사업자간 협조의 용이성

(가) 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부

(나) 관련시장내 상품간 동질성이 높은지 여부

(다) 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부

(라) 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부

(마) 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부

(2) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성

(가) 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부

(나) 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부

(다) 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등

(3) 결합상대회사가 결합 이전에 상당한 초과생산능력을 가지고 경쟁사업자들간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자인 경우에도 결합 후 협조로 인해 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 높아질 수 있다.

다. 구매력 증대에 따른 효과

당해 기업결합으로 인해 결합 당사회사가 원재료 시장과 같은 상부시장에서 구매자로서의 지배력이 형성 또는 강화될 경우 구매물량 축소 등을 통하여 경쟁이 실질적으로 제한될 수 있는 지를 고려한다. 이러한 경쟁의 실질적인 제한 가능성 판단에 있어서는 위 “가”. 및 “나.”의 기준을 준용한다.

3. 수직형 기업결합

수직형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 시장의 봉쇄효과

수직형 기업결합을 통해 당사회사가 경쟁관계에 있는 사업자의 구매선 또는 판매선을 봉쇄하거나 다른 사업자의 진입을 봉쇄할 수 있는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 시장의 봉쇄 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 원재료 공급회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율 또는 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율

(2) 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율

(3) 기업결합의 목적

(4) 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성

(5) 경쟁사업자의 수직계열화 정도

(6) 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설등 사업계획

(7) 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성

(8) 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향

(9) 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부

나. 협조효과

수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 경쟁사업자간의 협조 가능성 증가 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부

(2) 결합당사회사중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사였는지 여부

(3) 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등

4. 혼합형 기업결합

혼합형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 잠재적 경쟁의 저해

혼합형 기업결합이 일정한 거래분야에서 잠재적 경쟁을 감소시키는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 잠재적 경쟁의 감소 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 진입하려면 특별히 유리한 조건을 갖출 필요가 있는지 여부

(2) 당사회사중 하나가 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 대해 다음 요건의 1에 해당하는 잠재적 경쟁자인지 여부

(가) 생산기술, 유통경로, 구매계층 등이 유사한 상품을 생산하는 등의 이유로 당해 결합이 아니었더라면 경쟁제한 효과가 적은 다른 방법으로 당해 거래분야에 진입하였을 것으로 판단될 것

(나) 당해 거래분야에 진입할 가능성이 있는 당사회사의 존재로 인하여 당해 거래분야의 사업자들이 시장지배력을 행사하지 않고 있다고 판단될 것

(3) 일정한 거래분야에서 결합당사회사의 시장점유율 및 시장집중도 수준

(4) 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하는지 여부

나. 경쟁사업자의 배제

당해 기업결합으로 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력등 종합적 사업능력이 현저히 증대되어 당해상품의 가격과 품질외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

다. 진입장벽의 증대

당해 기업결합으로 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증가하는 등 다른 잠재적 경쟁사업자가 시장에 새로 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

Ⅶ. 경쟁제한성 완화요인

1. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황

가. 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이

(2) 당해 상품의 국제가격 및 수급상황

(3) 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자현황

(4) 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부

(5) 관세율 및 관세율의 인하계획 여부

(6) 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이

(7) 기타 각종 비관세장벽

나. 당사회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 현저히 높고 당해 상품에 대한 국제시장에서의 경쟁이 상당한 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

다. 경쟁회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 높고 기업결합후 당사회사의 국내 가격인상 등에 대응하여 수출물량의 내수전환 가능성이 높은 경우에는 경쟁을 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

2. 신규진입의 가능성

가. 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

나. 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 법적제도적인 진입장벽의 유무

(2) 필요최소한의 자금규모

(3) 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건

(4) 입지조건

(5) 원재료조달조건

(6) 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용

(7) 제품차별화의 정도

다. 다음의 어느 하나에 해당하는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다.

(1) 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사

(2) 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 아니하더라도 당해 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 중대한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사

라. 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품 시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는 지를 고려한다.

3. 유사품 및 인접시장의 존재

가. 기능 및 효용측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

나. 거래지역별로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 시장간의 지리적 근접도, 수송수단의 존재 및 수송기술의 발전가능성, 인접시장에 있는 사업자의 규모 등 인근 지역시장이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

4. 강력한 구매자의 존재

결합 당사회사로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 결합기업의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려한다.

Ⅷ. 효율성 증대효과 및 회생이 불가한 회사의 판단기준

1. 효율성 증대효과의 판단기준

가. 법 제7조제2항제1호 규정의 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제전체에서의 효율성 증대효과를 말하며 이러한 효율성 증대효과의 발생여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 규모의 경제생산설비의 통합생산공정의 합리화 등을 통해 생산비용을 절감할 수 있는지 여부

(나) 판매조직을 통합하거나 공동활용하여 판매비용을 낮추거나 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(다) 시장정보의 공동활용을 통해 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(라) 운송보관시설을 공동사용함으로써 물류비용을 절감할 수 있는지 여부

(마) 기술의 상호보완 또는 기술인력조직자금의 공동활용 또는 효율적 이용 등에 의하여 생산기술 및 연구능력을 향상시키는지 여부

(바) 기타 비용을 현저히 절감할 수 있는지 여부

(2) 국민경제전체에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부

(나) 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(다) 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(라) 에너지의 안정적 공급 등 국민경제생활의 안정에 현저히 기여하는지 여부

(마) 환경오염의 개선에 현저히 기여하는지 여부

나. 기업결합의 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 다음 요건을 모두 충족하여야 한다.

(1) 효율성 증대효과는 당해 기업결합외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하며, 이에 대한 판단은 다음의 기준에 의한다.

(가) 설비확장, 자체기술개발 등 기업결합이 아닌 다른 방법으로는 효율성 증대를 실현시키기 어려울 것

(나) 생산량의 감소, 서비스질의 저하 등 경쟁제한적인 방법을 통한 비용절감이 아닐 것

(2) 효율성 증대효과는 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며, 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있는 것이어야 한다.

(3) 효율성 증대효과는 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 효율성 증대부분을 포함하지 아니한다.

다. 기업결합의 예외를 인정하기 위해서는 "가"에서 규정하는 효율성 증대효과가 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해보다 커야 한다.

2. 회생이 불가한 회사의 판단기준

가. 법 제7조제2항제2호의 규정의 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며 이는 다음 사항을 고려하여 판단한다. 회생이 불가한 사업부문의 경우에도 또한 같다.

(1) 상당기간 대차대조표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부

(2) 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부

(3) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제34조 및 제35조의 규정에 따른 회생절차개시의 신청 또는 동법 제294조 내지 제298조의 규정에 따른 파산신청이 있은 회사인지 여부

(4) 당해회사에 대하여 채권을 가진 금융기관이 부실채권을 정리하기 위하여 당해회사와 경영의 위임계약을 체결하여 관리하는 회사인지 여부

나. 기업결합의 예외를 인정받기 위하여는 회생이 불가한 회사로 판단되는 경우에도 다음의 요건에 해당되어야 한다.

(1) 기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 당해 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우

(2) 당해 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우

Ⅸ. 규제의 재검토

공정거래위원회는 행정규제기본법 제8조 및 훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정(대통령훈령 제248호)에 따라 이 고시에 대하여 2014년 1월 1일을 기준으로 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지를 말한다) 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

(이하 부칙 생략)

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

 본건 합병의 경우 제일홀딩스 주식회사와 주식회사 하림홀딩스는 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.) 

 본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
(이하 생략)

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회
에 따라서도
본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다. 

 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는
2018년 7월 13일
교부할 예정이며, 상장 예정일은
2018년 7월 16일
입니다.

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 제일홀딩스 주식회사 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

※ 관련 법령

【코스닥시장 상장규정】

제38조(상장의 폐지) ① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다. <개정 2005.3.25, 2005.12.9, 2005.12.23, 2006.6.23, 2006.9.29, 2007.4.27, 2007.7.20, 2007.12.7, 2008.9.12, 2009.1.28, 2009.12.2, 2009.12.18, 2010.4.21, 2010.12.1, 2011.3.2, 2012.4.18, 2014.6.18, 2015.11.4, 2016.6.8, 2017.6.14, 2017.12.20, 2018.1.31>

1. 삭제<2005.3.25>

2. 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 삭제<2008.9.12>

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

4의3. 삭제<2016.6.8>

5. 타법인(법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인에 한한다)에 피흡수 합병되거나 주식교환으로 타법인의 완전자회사가 되는 때 또는 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

6. 삭제<2008.9.12>

7. 삭제<2005.12.23>

8. 제28조제1항제12호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

9. 제28조제1항제13호 및 제15호의2 나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

10. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로 한다). 다만, 가목부터 다목까지의 규정을 적용함에 있어 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출기한까지 당해 상장폐지기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우에 한한다)를 제출하는 경우에는 제2항제5호 마목에 따라 상장폐지기준 해당여부를 판단한다.

가. 최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우

나. 제28조제1항제4호가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

다. 제28조제1항제4호나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

라. 제28조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서(감사보고서를 포함하여야 한다)를 제출하지 아니한 경우

11. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

나. 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기감사보고서를 제출하지 아니한 경우

12. 삭제<2007.12.7>

13. 제28조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

가. 삭제<2018.1.31>

나. 삭제<2018.1.31>

14. 정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가. 최근 2년간 3회 이상 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나. 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우

15. 주식양도에 관한 제한이 있는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

16. 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우

17. 제19조부터 제19조의3까지와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당되는 기업결합의 취소 결의·결정이 있고 그 이행이 확인된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 제19조제1항제2호의 요건을 위반하여 합병하는 경우

나. 제19조의2제1항제2호의 요건을 위반하여 주식교환을 하는 경우

다. 제19조의3제1항제2호 및 같은 조제2항제2호의 요건을 위반하여 영업·자산의 양수, 주식등의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

라. 제19조의3제3항의 요건을 위반하여 주식의 발행을 하는 경우

마. 제22조부터 제22조의4까지를 위반하여 매각제한을 이행하지 아니하고 우회상장을 완료하는 경우

18. 기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 제28조제1항제11호가목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

나. 제28조제1항제11호나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

19. 삭제<2007.12.7>

20. 제28조제1항제6호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 90일(매매일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)간의 기간이 경과하는 동안 보통주식의 시가총액이 다음 각목의 요건을 하나라도 충족하지 아니하는 경우

가. 시가총액 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나. 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

21. 삭제<2008.9.12>

22. 삭제<2008.9.12>

23. 삭제<2008.9.12>

24. 기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우

가. 임원의 자격미달

제28조제1항제15호의2 가목에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

나. 제28조제1항제15호의2 나목에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 동 규정에 따른 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

다. 자금 예치의무 위반 등

제28조제1항제15호의2다목에 따른 관리종목 지정일부터 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

라. 재무활동 제한의 위반

제28조제1항제15호의2라목에 따른 관리종목 지정일부터 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

마. 상장예비심사청구서 미제출

제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

바. 제28조제1항제15호의2바목에 따라 관리종목에 지정된 기업인수목적회사가 관리종목 지정일부터 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

사. 의결권행사 제한 등에 관한 약정위반

기업인수목적회사의 상장예비심사청구일 현재 주주등이 제7조의3제1항제10호의 약정 내용을 위반한 사실이 확인된 경우

아. 사업목적 위반

다른 회사 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

자. 상장부적격 법인과의 합병 등

주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 합병의 결의를 하는 경우

(1) 제19조의4의 규정에 따른 합병에 관한 상장예비심사의 부적격 통보를 받은 법인과의 합병의 결의

(2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제19조의4제2항제2호에서 정하는 요건에 미달하는 법인과의 합병의 결의

(3) 제28조제1항 또는 「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 상장법인(합병의 결의 이후 관리종목으로 지정된 경우도 포함한다)과의 합병의 결의

(4) 세칙에서 정하는 기업인수목적회사(제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등 및 임원을 포함한다)와 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병의 결의

(5) 주주총회에서 합병에 의하여 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병의 결의

(6) 제19조의4제2항제4호의 요건을 위반하는 합병의 결의

25. 삭제<2014.6.18>

26. 삭제<2014.6.18>

② 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 “기업심사위원회”라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다. <신설 2008.9.12, 2009.1.28, 2009.12.2, 2009.12.18, 2010.12.1, 2011.3.2, 2011.5.18, 2013.2.22, 2014.6.18, 2014.7.16, 2015.11.4, 2016.6.8, 2016.12.14, 2018.2.21>

1. 삭제<2009.12.2>

2. 불성실공시와 관련하여 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제28조제1항제8호에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인의 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

나. 삭제<2014.6.18>

다. 제28조제1항제8호에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우로서 당해 공시내용의 중요성 및 고의 또는 중과실이 인정되는 경우

3. 코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

나. 삭제<2014.6.18>

4. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가. 코스닥시장 상장법인의 증자나 분할 등이 상장폐지 요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나. 세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외감법 제13조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우

라. 주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

마. 제1항제10호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 제1항제10호 가목부터 다목까지의 상장폐지사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인이 상장폐지 사유를 해소한 경우에는 상장적격성 실질심사를 면제한다.

바. 매출채권 이외의 채권에 대하여 세칙에서 정하는 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사. 관리종목(제28조제1항제11호부터 제13호까지, 제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다. 이하 아목에서 같다) 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

아. 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 공시 등을 통해 확인되는 경우

자. 코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때

(1) 분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(가) 자기자본이 30억원 이상일 것

(나) 자본잠식이 없을 것

(다) 이익 등

제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 “분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문”은 “분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.

(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

차. 제28조제1항제3호의2에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

카. 제6조제1항제6호나목·다목, 제7조제1항제2호나목·다목 또는 제7조의2제3항제1호다목(4)·(5)의 요건을 갖추어 상장한 기업이 제28조제1항제2호단서 또는 제3호단서에 따른 관리종목 지정 유예기간 중 세칙으로 정하는 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

타. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

③ 제2항제5호 가목부터 라목까지, 바목부터 카목까지의의 구체적인 기준은 세칙으로 정한다. <신설 2008.9.12, 2009.12.2, 2011.3.2, 2016.12.14>

④ 제1항제20호의 규정을 적용함에 있어 제28조제10항의 규정을 준용한다. <개정 2007.7.20, 2007.12.7>

⑤ 거래소는 코스닥시장 상장법인의 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 세칙에서 정하는 바에 따라 공시하여야 한다. <개정 2009.1.28>

⑥ 삭제<2007.7.20>

⑦ 삭제<2013.2.22>

⑧ 제1항제10호라목 및 동항 제11호 단서의 규정에 의한 반기에 대하여는 세칙에서 정하는 경우를 제외하고는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다. <개정 2006.9.29, 2007.7.20, 2009.1.28>

3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소

'기업공시서식 작성기준'에 따르면 투자위험요소 기재 시 지주회사의 경우 주요 자회사의 투자위험요소를 함께 기재하도록 되어 있습니다. 주요 자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 정렬 후 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사들을 의미 합니다. 

이에 따라 당사는 합병당사회사(당사 및 ㈜하림홀딩스)의 투자위험요소와 금번 합병완료시 주요 자회사 요건에 해당하는 팬오션㈜, ㈜하림,㈜팜스코 및 제일사료㈜의 투자위험요소를 기재하였으며,
영위 사업의 중요성 및 최다액 출자자 변경 승인 등 인허가 사항을 고려하여
㈜엔에스쇼핑의 투자위험요소를 함께 기재하였습니다.

[주요 자회사 현황 / 합병완료 시]

(단위: 백만원)

구분
장부가액
장부가액
누적
누적비율
주요 
자회사 여부

팬오션㈜
680,000
680,000
56.80%
O

㈜하림
104,575
784,575
65.53%
O

㈜팜스코
90,990
875,565
73.13%
O

제일사료㈜
83,660
959,225
80.12%
O

㈜선진
74,852
1,034,077
86.38%
X

㈜엔에스쇼핑
48,170
1,082,247
90.40%
X

한강씨엠㈜
39,541
1,121,788
93.70%
X

농업회사법인㈜주원산오리
22,263
1,144,051
95.56%
X

㈜그린바이텍
17,740
1,161,791
97.04%
X

㈜보람농업회사법인
8,164
1,169,955
97.72%
X

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
6,995
1,176,951
98.31%
X

㈜참트레이딩
5,960
1,182,911
98.81%
X

합계
1,197,194
-
-
-

자료: 당사 및 하림홀딩스(이하 양사) 감사보고서
주1) 2017년말 기준으로 양사가 지분투자를 한 종속기업의 장부가액 현황입니다. 
주2) 하림홀딩스는 금번 합병 완료 시 소멸되므로, 당사가 보유한 하림홀딩스 지분의 장부가액은 고려하지 않았습니다. 
주3) 양사가 50억원 이하 규모(장부가액 기준)로 지분을 투자한 종속기업은 기재를 생략하였으며, 해당 장부가액은 합계에 포함되었습니다.
주4) 단수 조정을 하지 않았습니다.

가. 사업위험

[지주 사업 : 제일홀딩스, 하림홀딩스]

1-1. 지주회사 관련 위험

당사 및 하림홀딩스는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다.
지주회사의 특성상 배당금, 경영자문수익, 상표수익 등 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향
을 받게 됩니다.

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사로서, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 해당 회사의 주식(의결권)을 법적기준 이상 보유함으로서 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등을 주된 수입원으로 합니다. 한편 사업지주회사는 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 "공정거래법")에 규정되어 있습니다. 정부는 1986년 공정거래법 개정 시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선 등을 들 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

합병 후 존속회사인 제일홀딩스 주식회사(이하 당사)는 자회사의 경영평가와 업무지원, 그룹 신규사업 발굴 및 M&A 추진, 브랜드 라이선스 관리 등의 역할을 수행하고 있으며, 자회사의 주식 또는 지분을 취득 및 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 영위하고 있습니다. 

[지주회사의 주요 수익원]

효과
내 용

배당금 수익
- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 
- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

브랜드 로열티 수익
- 그룹 브랜드를 사용하는 계열회사로부터 브랜드 수수료 수취

경영자문수익
- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

기타 수익
- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익 
- 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

당사는 지주사업 외에 타 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서, 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 사업자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 이처럼 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 당사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 이에 영향을 받아 당사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-2.
지주회사 행위제한 관련 위험

당사 및 주식회사 하림홀딩스는 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 등 규제의 적용
을 받습니다. 그에 따라 합병 후 당사의 일부 기업활동이 제한될 수 있으며, 만일

당사가 지주회사 행위제한 규제를 위반하여 감독당국으로부터 제재를 받게 되는 경우 당사의 사업 및 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사 및 주식회사 하림홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 상 지주회사 요건을 충족하고 있는 지주회사로서 공정거래법 제8조의2에 따른 행위제한 규제의 적용을 받습니다. 

2017년 5월 9일 새로운 정부의 출범과 더불어 대통령 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화' 경제정책이 도입될 예정입니다. '경제 민주화' 경제 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다. 

[새 정부의 후보 시절 ‘경제 민주화’ 관련 공약]

1. 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진
① 계열공익법인, 자사주, 우회출자 등 대주주 일가 지배력 강화 차단 방안 마련
② 다중대표소송제, 집중투표.전자투표.서면투표제 도입 추진
③ 횡령, 배임 등 경제범죄 엄정 처벌 및 사면권 제한

2. 문어발 재벌의 경제력 집중 방지
① 지주회사 요건과 규제 강화, 자회사 지분 의무소유비율 강화
② 검찰, 경찰, 국세청, 공정위, 감사원, 중소기업청 등 범정부차원의 '특별 위원회'를 구성하여 일감몰아주기, 부당내부거래, 납품단가 강제인하와 같은 재벌의 갑질 횡포에 대한 전면적 조사와 수사를 강화하고 엄벌
③ 소상공인생계형적합업종 지정 특별법 제정
④ 금산분리로 재벌이 장악한 제2금융권을 점차적으로 재벌의 지배에서 독립
⑤ 금융계열사의 타 계열사 의결권 행사를 제한하고 계열사 간 자본출자를 자본적정성 규제에 반영하는 통합금융감독시스템 구축

(자료 : 중앙선거관리위원회)

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 이러한 내용의 공약이 입안되어 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 막대한 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100% ~ 150%로 강화될 수 있습니다. 만일 부채비율과 관련된 공약이 현실화 된다면, 지주회사의 재무건정성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 개발 및 자회사 재무지원 등적극적인 투자활동은 크게 위축될 수 있습니다. 

[지주회사 충족 요건 강화(공정거래법 개정안)와 관련 공약]

구분
현행
개정안

지주회사 부채비율 유지조건 강화
200%
100% ~ 150%

자회사·손자회사 의무소유 비율 상향
상장사 - 20%
비상장사 - 40%
상장사 - 30%
비상장사 - 50%

(자료: 국내 언론, 공정거래위원회, 한화투자증권 리서치센터)

한편, 공정거래위원회는 2017년 3월부터 45개 대기업집단의 내부거래 실태점검을 진행하고 있습니다. 이러한 감독기관의 제재 이슈는 당사의 사업 및 경영에 제약 요소로 작용할 수 있으며, 만약 당사가 관련 법령을 위반할 경우 감독기관에 의한 시정명령, 과징금 등 제재의 대상이 됨으로써 당사의 사업 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ①이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.>
1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.
2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.
②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 2001.1.16., 2002.1.26., 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3., 2013.4.5., 2013.5.28.>
1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.
가. 삭제 <2004.12.31.>
나. 삭제 <2004.12.31.>
다. 삭제 <2004.12.31.>
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우
나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우
나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "金融持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(金融業 또는 保險業과 밀접한 관련이 있는 등 大統領令이 정하는 기준에 해당하는 會社를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.
5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "一般持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.
③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3., 2015.1.20.>
1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.
④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.>
1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우
⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2007.8.3.>
1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설 2007.4.13., 2007.8.3.>
⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>
[본조신설 1999.2.5.]

1-3. 엔에스쇼핑 최다액출자자 변경승인 관련 위험

제일홀딩스 주식회사는 방송법 제15조의 2 제1항, 제14조 제6항 제1호 규정에 따라 과학기술정보통신부 장관의 승인을 득해야 합니다. 제일홀딩스 주식회사는 합병계약일인 2018년 4월 4일로 부터 30일 이내에 최다액출자자 변경승인 신청을 진행할 예정이며, 승인 신고 접수일로부터 60일 이내에 결과를 통보받을 예정입니다.
단, 승인을 얻지 아니할 경우, 제일홀딩스 주식회사는 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부 장관은 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있습니다.

과학기술정보통신부 장관으로부터 최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지 아니할 경우,

제일홀딩스 주식회사(특별관계자 포함)는
의결권있는
주식회사 엔에스쇼핑
주식 18,292,680주(지분율 54.29% / 2018년 1월 24일 주식등의대량보유상황보고서 기준, 보고의무 발생일
2018년 1월 18일
)에
대한 의결권을 행사할 수 없으며,

6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식의 처분 등 시정에 필요한 명령을 받을 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 당해 주식에 대한 처분 계획을 검토하고 있지 않습니다.
향후, 처분 명령에 따라 당해 주식의 소유권이 이전될 시, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 엔에스쇼핑의 영위 사업, 재무안정성 및 주가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

방송법 제9조 제5항 단서에 따라 과학기술정보통신부의 승인사업자인 주식회사 엔에스쇼핑은 본건 합병을 통해 최다액출자자가 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다. 제일홀딩스 주식회사는 방송법 제15조의 2 제1항, 제14조 제6항 제1호 규정에 따라 과학기술정보통신부 장관의 승인을 득해야 합니다. 제일홀딩스 주식회사는 합병계약일인 2018년 4월 4일로 부터 30일 이내에 최다액출자자 변경승인 신청을 진행할 예정이며, 승인 신고 접수일로부터 60일 이내에 결과를 통보받을 예정입니다. 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 기간내 승인을 받을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 승인을 얻지 아니할 경우, 제일홀딩스 주식회사는 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부 장관은 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있습니다.
이 경우 합병계약일로부터 30일 이내 신청 및 신고 접수일로부터 60일 이내 결과 통보
및 이후 6개월 이내 지분 처분 명령
하는 일정을 고려하면, 향후

합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회
하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

과학기술정보통신부 장관으로부터 최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지 아니할 경우,

제일홀딩스 주식회사(특별관계자 포함)는
의결권있는
주식회사 엔에스쇼핑
주식 18,292,680주(지분율 54.29% / 2018년 1월 24일 주식등의대량보유상황보고서 기준, 보고의무 발생일
2018년 1월 18일
)에
대한 의결권을 행사할 수 없으며, 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식의 처분 등 시정에 필요한 명령을 받을 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 당해 주식에 대한 처분 계획을 검토하고 있지 않습니다. 향후, 처분 명령에 따라 당해 주식의 소유권이 이전될 시, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 엔에스쇼핑의 영위 사업, 재무안정성 및 주가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
주식회사 엔에스쇼핑의 최대주주 및 특별관계자의 주식소유 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2018년 1월 18일
)
(단위 : 주)

성 명
주식수
지분율

(주)하림홀딩스
13,717,100
40.71%

(주)올품
1,727,800
5.13%

(주)경우
685,400
2.03%

(주)익산
390,000
1.16%

김홍국
1,725,760
5.12%

오수정
10,400
0.03%

김주영
3,100
0.01%

김현영
3,100
0.01%

도상철
18,000
0.05%

이범권
9,020
0.03%

김정은
3,000
0.01%

계
18,292,680
54.29%

자료 : 주식회사 엔에스쇼핑
주식등의 대량보유상황보고서(2018년 1월 24일 제출)

※ 관련 법령

【 방송법 】

제9조(허가·승인·등록 등)

① 지상파방송사업을 하고자 하는 자는 방송통신위원회의 허가를 받아야 한다. 이 경우 방송통신위원회는 과학기술정보통신부장관에게 「전파법」에 따른 무선국 개설과 관련된 기술적 심사를 의뢰하고, 과학기술정보통신부장관으로부터 송부 받은 심사 결과를 허가에 반영하여야 한다. <개정 2013.3.23., 2017.7.26.>
② 위성방송사업을 하고자 하는 자는「전파법」으로 정하는 바에 따라 과학기술정보통신부장관의 방송국 허가를 받아야 하고, 종합유선방송사업 또는 중계유선방송사업을 하고자 하는 자는 대통령령으로 정하는 기준에 적합하게 시설과 기술을 갖추어 과학기술정보통신부장관의 허가를 받아야 한다. 이 경우 과학기술정보통신부장관은 미리 방송통신위원회의 동의를 받아야 한다. <개정 2013.3.23., 2017.7.26.>
③제2항의 규정에 불구하고 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 중계유선방송사업자가 종합유선방송사업을 하고자 할 경우에는 과학기술정보통신부장관의 승인을 얻어야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
④제3항의 규정에 의하여 승인을 얻은 자는 승인을 얻은 때부터 제2조제3호 나목의 규정에 의한 종합유선방송사업자로 허가를 받은 것으로 본다.
⑤방송채널사용사업·전광판방송사업 또는 음악유선방송사업을 하고자 하는 자는 과학기술정보통신부장관에게 등록하여야 한다. 다만, 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 하려는 자는 방송통신위원회의 승인을 받아야 하고, 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 하려는 자는 과학기술정보통신부장관의 승인을 받아야 한다. 이 경우 데이터방송을 하기 위하여 등록을 하거나 승인을 얻은 자는 등록을 하거나 승인을 얻은 날부터 7일 이내에 「전기통신사업법」 제22조의 규정에 의한 부가통신사업의 신고를 하여야 한다. <개정 2004.3.22., 2008.2.29., 2010.3.22., 2013.3.23., 2017.7.26.>
(중략)

제14조(외국자본의 출자 및 출연)
①지상파방송사업자 또는 공동체라디오방송사업자는 다음 각호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. 다만, 방송통신위원회의 승인을 얻은 경우에는 교육·체육·종교·자선 기타 국제적 친선을 목적으로 하는 외국의 단체로부터 재산상의 출연을 받을 수 있다. <개정 2008.2.29., 2009.7.31., 2013.3.23.>
1. 외국의 정부나 단체
2. 외국인
3. 외국의 정부나 단체 또는 외국인이 대통령령이 정하는 비율을 초과하여 주식 또는 지분을 소유하고 있는 법인
② 종합편성을 행하는 방송채널사용사업자 또는 중계유선방송사업자는 해당 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 20을, 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자는 해당 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 제1항 각 호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. <개정 2009.7.31.>
③종합유선방송사업자·위성방송사업자·방송채널사용사업자(종합편성 또는 보도에 관한 전문편성을 하는 자를 제외한다) 또는 전송망사업자는 당해 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 49를 초과하여 제1항 각호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. 다만, 방송채널사용사업자(종합편성이나 보도에 관한 전문편성 또는 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 하는 자는 제외한다)의 경우 대한민국이 외국과 양자간(兩者間) 또는 다자간(多者間)으로 체결하여 발효된 자유무역협정 중 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 자유무역협정 체결 상대국의 정부나 단체 또는 외국인이 주식 또는 지분을 소유하고 있는 법인은 제1항제3호의 요건을 갖춘 경우에도 같은 호에 해당하는 자로 보지 아니한다. <개정 2004.3.22., 2009.7.31., 2015.3.13., 2017.7.26.>
④제2항 및 제3항의 규정을 적용함에 있어서는 제1항 각호에 해당하는 자가 소유하고 있는 주식 또는 지분을 합산한다. <신설 2004.3.22.>
⑤방송사업자·중계유선방송사업자 또는 전송망사업자가 제1항 내지 제3항의 규정을 위반하게 된 경우에 위반의 원인을 제공한 주식 또는 지분의 소유자는 그 소유분 또는 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다. <신설 2004.3.22.>
⑥ 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 방송사업자·중계유선방송사업자 또는 전송망사업자가 제1항부터 제3항까지의 규정을 위반하게 된 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 자에게 6개월 이내의 기간을 정하여 해당 사항을 시정할 것을 명할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 과학기술정보통신부장관: 제2호에 해당하는 방송사업자 외의 방송사업자, 중계유선방송사업자 또는 전송망사업자나 위반의 원인을 제공한 주식·지분의 소유자
2. 방송통신위원회: 지상파방송사업자, 공동체라디오방송사업자 또는 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자나 위반의 원인을 제공한 주식·지분의 소유자

제15조(변경허가등) ①방송사업자·중계유선방송사업자·음악유선방송사업자 및 전광판방송사업자는 다음 각호의 사항을 변경하고자 하는 때에는 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회로부터 변경허가 또는 변경승인을 얻거나 변경등록을 하여야 한다. 이 경우 그 절차는 제9조제1항, 제2항, 제3항, 제5항, 제6항, 제8항, 제10항 및 제11항을 준용한다. <개정 2002.12.18., 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 당해 법인의 합병 및 분할
2. 개인이 영위하는 사업의 법인사업으로의 전환
3. 삭제 <2006.10.27.>
4. 개인이 영위하는 사업의 양도
5. 방송분야의 변경
6. 방송구역의 변경
7. 기타 대통령령이 정하는 중요한 시설의 변경
②지상파방송사업자 또는 공동체라디오방송사업자가 다음 각호의 사항을 변경한 때에는 이를 지체없이 방송통신위원회에 신고하여야 한다. <개정 2002.12.18., 2008.2.29., 2013.3.23.>
1. 대표자
2. 방송편성책임자
3. 법인명 또는 상호
4. 주된 사무소의 소재지
③방송사업자(지상파방송사업자 및 공동체라디오방송사업자를 제외한다)·중계유선방송사업자·음악유선방송사업자 또는 전광판방송사업자가 다음 각호의 사항을 변경한 때에는 이를 지체없이 과학기술정보통신부장관에게 신고하여야 한다. 다만, 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자는 방송통신위원회에 신고하여야 한다. <개정 2002.12.18., 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 대표자
2. 방송편성책임자(방송사업자에 한정한다)
3. 법인명 또는 상호
4. 주된 사무소의 소재지

제15조의2(최다액출자자 등 변경승인)
①방송사업자 또는 중계유선방송사업자의 주식 또는 지분의 취득 등을 통하여 당해 사업자의 최다액출자자(당해 사업자의 출자자 본인과 그의 특수관계자의 주식 또는 지분을 합하여 의결권이 있는 주식 또는 지분의 비율이 가장 많은 자를 말한다. 이하 같다)가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 다음 각 호의 구분에 따라 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 제9조제5항 본문의 규정에 의하여 등록을 한 방송채널사용사업자의 최다액출자자가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 이를 과학기술정보통신부장관에게 신고하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 제14조제6항제1호에 해당하는 방송사업자와 중계유선방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 과학기술정보통신부장관
2. 제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 방송통신위원회
②과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 제1항 본문의 규정에 의한 승인을 하고자 할 때에는 다음 각 호의 사항을 심사하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 방송의 공적 책임·공정성 및 공익성의 실현가능성
2. 사회적 신용 및 재정적 능력
3. 시청자의 권익보호
4. 그 밖에 사업수행에 필요한 사항
③제1항 본문의 규정에 의한 승인을 얻지 아니하고 최다액출자자가 되거나 경영권을 실질적으로 지배하게 된 자는 승인을 얻지 아니하고 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
④제1항 및 제3항의 규정에 의한 경영권을 실질적으로 지배하는 자에 해당하는 경우와 승인 및 신고의 절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[본조신설 2006.10.27.]

[닭고기 산업 : 하림]

1-4. 전염병 관련 위험

닭고기 산업을 영위하는 하림(이하 동사)은 조류 인플루엔자 등 전염병 발병과 같은 외생변수로 인한 실적가변성 위험이 항상 존재합니다.
2016년 11월에 발
생한 조류 인플루엔자가 장기화되면서 닭고기 산업이 위축된 바 있으며,
2017년 11월 19일부로
위기경보 단계가 상향조정(경계→심각)되어 재난안전대책본부를 중심으로 조류 인플루엔자 확산방지에 만전을 기하고 있습니다.

향후 조류 인플루엔자가 확대되거나 장기화 될 경우 이에 대한 불안심리로 닭고기 소비가 감소할 수 있으며, 동사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

조류 인플루엔자, 구제역 및 광우병 등 가축 질병에 대한 생산자 및 일반 소비자들의 관심이 커지고 있어, 조류 인플루엔자 발병 시 소비 침체와 닭고기 시세 하락 등 국내 닭고기 산업에 중대한 영향을 미칠 수 있으며 하림(이하 동사)에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

우리나라의 경우 2003년과 2006년에
이어 2008년 4월에도 전북지역을 시초로 다시 조류 인플루엔자가 전국으로 확산되면서 국내 닭고기 소비량이 일시적으로 크게 감소하였습니다. 특히 2008년의 경우 인체감염이 가능한 고병원성으로 판명되었으며, 단기간 내 서울 등 대도시를 포함한 전국으로 확산되면서 급격한 소비위축을 불러왔습니다. 한편,
2017년 11월 19일부로
위기경보 단계가 상향조정(경계→심각)되어 재난안전대책본부를 중심으로 조류 인플루엔자 확산방지에 만전을 기하고 있습니다.

조
류
인플루엔자는 주로 직접 접촉에 의해서 전파되나, 감염된 가금류의 분변이 오염된 차량(특히 분뇨차량)이나 사람, 물, 사료, 관리기구 등을 통해 전염이 일어날 수 있습니다. 또한, 계사 내의 아주 근접한 거리에서는 기침시의 비말 등에 의해서도 전염될 수 있으며, 바로 인접한 농가간에는 바이러스에 오염된 공기 중의 부유물이 바람에 의해 이동됨으로써 전파가 일어나는 것도 가능합니다.

조류 인플루엔자 바이러스는 열에 약해 섭씨 100도에서는 즉시 사멸하고 섭씨 75도에서는 30초 이상만 익혀도 완전히 박멸되며, 세계적으로 닭고기나 오리고기를 먹고 사람이 감염된 사례는 없지만 소비자들은 막연한 공포감을 갖고 있기 때문에, 조류 인플루엔자 발병시 닭고기 소비에 미치는 영향이 큰 것으로 조사되고 있습니다. 유럽 등 낙농업 선진국은 조류 인플루엔자 발생 즉시 적절한 방역활동을 통해 급격한 확산을 방지하고 있으나, 방역체계가 갖추어지지 않은 일부 국가에서는 조류 인플루엔자 바이러스가 단기간에 확산되는 등 방역활동에 어려움을 겪고 있습니다. 우리나라는 농장에서 밀집사육을 하고 있고, 교통의 발달로 농장과의 접근성이 좋아지고 있어 전염병 리스크는 더욱 커지고 있습니다.

[조류 인플루엔자 발생 현황]

(단위 : 억원, 천마리)

차수

기간

재정소요액

살처분

1차

2003.12 ~ 2004.03

874

5,285

2차

2006.11 ~ 2007.03

339

2,800

3차

2008.04 ~ 2008.05

1,817

10,204

4차

2010.12 ~ 2011.05

807

6,473

5차

2014.01 ~ 2015.11

3,364

19,372

6차

2016.03 ~ 2016.04

4

12

7차

2016.11 ~ 2017.04

3,506

25,587

출처 : 농림축산식품부

7차 조류 인플루엔자는 2가지 유형이 동시에 발생하여 초기 대응에 혼란을 야기하였고, 방역과정에서는 인력 부족에 따른 살처분 지연, 철새도래지 인근 가금 밀집사육으로 인한 구조적 한계, 농장 차단방역 미흡 등 다양한 문제가 복합적으로 나타나면서 피해 규모가 컸습니다. 특히 산란계에 대한 피해가 커지면서 계란 가격이 급등한 바 있습니다. 

[7차 조류 인플루엔자 피해 현황]

(단위 : 천마리, %)

구분
마리
지분율

닭
산란계
19,037
74.40

종계
1,156
4.52

육계/토종닭
1,146
4.48

오리
1,976
7.72

기타(메추리, 기러기 등)
2,272
8.88

합계
25,587
100.00

출처: 농림축산검역본부

이러한 조류 인플루엔자의 반복적인 발생이 축산업의 지속가능한 발전에 저해요소로 작용한다는 인식 하에, 정부에서는 2017년 4월 13일
AIㆍ구제역 방역 개선대책을 발표하였습니다. 본 대책에 따르면, 위기단계를 단순화하고 조류 인플루엔자 발생 초기부터 민ㆍ관ㆍ군이 총력 대응하여 강화된 방역조치로 바이러스 조기 종식을 유도할 계획이며, 동절기 사육 제한 및 위험지역 재편 등으로 위험요인을 제거할 계획입니다. 또한 인센티브 및 페널티를 강화하여 농가 및 사업자에 대해 책임방역을 제고하고자 하는 것을 주요 안으로 하고 있습니다. 

동사는 조류 인플루엔자 발병 위험에 대응하기 위해 친환경 가금산업 특화 방안 등을 검토하고 있습니다. 하지만, 향후 조류 인플루엔자 발생 및 확산 시 닭고기 소비가 감소할 수 있으며, 동사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[AIㆍ구제역 방역 개선대책]

현행

개선

현행 4단계(관심-주의-경계-심각) 
위기경보로 총력 대응 미흡

* 겨울철 농장 AI 발생 즉시, 최고수준인 심각단계 발령

- 발생 초기부터 민ㆍ관ㆍ군 총력 대응체계 가동

인력 부족 등으로 살처분 지연

* 지역별 특전사 예하 여단 재난구조부대 살처분 지원(시ㆍ도 요청시)

- 시ㆍ군별 살처분 인력 동원계획 사전 수립

- 시ㆍ도 및 방역본부 방역기동대 별도 편성

방역 조직과 인력 부족

* 관계부처 공동 직제안 마련ㆍ증원 요청

- 농식품부(방역기능), 환경부(야생동물 및 매몰지 관리), 질병관리본부(인체감염 예방) 등

철새 도래기인 동절기 AI 상시 발생

* 동절기 육용오리ㆍ토종닭 사육제한 유도

- 지자체장에게 위험농장ㆍ지역 등에 대한 사육제한 명령 권한 부여 등

철새 이동 경로 상에 있는 가금 밀집지역에서 AI 집중 반복 발생

* AI 지속 발생 밀집지역은 농장 이전 및 시설현대화 추진

- 한시적 보조 지원: ('18) 국고보조 30%(시범사업 2개소 후 추가 검토)

AI 발생 위험지역에서 가금 사육 집중

- 전국 대비 서해안 지역(경기ㆍ충청ㆍ전라) 분포: (닭) 75%, (오리) 90%

* 철새도래지로부터 3km, 농업진흥구역, 가금류 농장 500m 내 신규 가금사육업 허가 제한

차량ㆍ사람 빈번한 출입으로 AI 발생

* 계란수집 차량의 농장 출입 금지

- (단기) 위험시기(10～2월) 거점인수도장 운영
- (장기) 거점집하장 유통 제도화

* 가금류 남은음식물 습식 사료 급여 금지

* 산닭 유통 제한

* 축산차량 등록대상 대폭 확대, GPS 미장착 차량 신고포상제 도입, 축산차량 표시(전ㆍ후ㆍ측면) 의무화

- 드론ㆍ무인로봇 등 활용 무인예찰 실시

- 신속진단키트 개발, 고효능 소독제 및 방역장비 등 개발

* 가금ㆍ종란 이동정보 관리시스템 조기 운영

양성농가 살처분 보상금 80% 지급으로 신고 기피 우려

* 시ㆍ군별 최초 신고농장 감액을 20% 경감하여 평가액의 100%까지 지급

AIㆍ구제역 반복 발생농장 제재 수단 미비

* 방역시설 미흡 또는 소독소홀로 5년 이내 3회 발생 농가는 축산업 허가취소

- 영업정지(1회) 1개월, (2회) 3개월,

- 질병관리등급제 우수 농가는 예외 허용

계열화사업자 제재수단 사실상 부재

- 계열화율('16년 기준): 육계 91.4%(58개 업체), 오리 92.4%(34개 업체)

* 계열화사업자등록제 도입, 제재 강화

- 방역책임 등 미흡시 처벌강화

- 가축질병 발생 정보공개와 일시이동중지명령 발동 대상에 계열화사업자 포함

AI 백신 유사시 대비 검토 미흡

* AI 백신 전문팀 운영 및 공청회 등을 통해 6월까지 접종 타당성 등 결정

살처분과 매몰 위주 조치로 환경오염 등 사회적 부담 증가

* 수매병행, 랜더링ㆍ소각ㆍ고속발효기 등 활용 사체처리 확대로 매몰지 조성 최소화

출처 : AI, 구제역 방역 개선대책발표, 농림축산식품부

1-5. 생산관리 관련 위험

하림(이하 동사)이 영위하는 닭고기 산업은 원종계에서부터 닭고기 판매까지 약 500일 가량이 소요됩니다. 이 과정에서 농장 및 부화장, 가공공장 등 여러 과정을 거치게 되기 때문에 사육에서 가공까지 일관된 품질관리가 중요합니다.
생산과정 중 농장 등에 대한 관리 미흡이나 활용하던 생산처를 이용하지 못 하는 경우 생산하는 제품에 대한 품질 저하가 나타나 브랜드 가치 하락이나 생산량의 감소 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 동사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하림(이하 동사)은 닭고기의 생산부터 판매까지 모든 프로세스에 대한 직간접적인 관리를 수행하고 있는 국내 1위 닭고기 전문기업입니다. 동사는 우수한 품질의 닭고기 제품을 소비자에게 판매하기 위해

원종계 병아리를
해외에서 수입하고 있습니다. 원종계 병아리는 수입 후 철저한 검역 과정을 거쳐 원종계 육성농장에서 약 26주 가량 사육된 후 원종계 산란농장으로 이동하며 30주부터 종란을 생산합니다. 종란은 엄마 닭인 종계가 되며, 이후 육성농장과 산란농장을 거친 후 산란한 닭이 육계가 됩니다. 육계는 약 35일동안 사육이 이루어지면 1.5kg으로 성장하고, 이후 도계장으로 운반되어 '당일 도계, 당일 판매' 방식으로 이뤄집니다. 닭고기는 생산 개체가 많아 '당일 도계, 당일 판매'를 통한 수급 조절이 이뤄지며, 생산된 닭고기는 각 대리점 및 유통업체, 프랜차이즈, 학교급식 등에 판매가 이루어집니다.

원종계 육성에서부터 소비자 판매까지 약 500일 가량이 소요되며, 각 프로세스별 관리는 매우 중요합니다. 동사는 국내 최초로 닭고기 생산 수직계열화에 성공하였으며, 모든 프로세스에 대한 관리를 직접 진행하여 기술과 경험을 두루 갖추고 있습니다. 하지만 생산 과정에서 농장 및 설비 관리가 미흡하여 동사가 생산하는 제품에 대한 품질 저하가 발생한다면 브랜드 가치 하락 및 생산량이 감소할 수 있습니다. 이로 인해 동사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[닭고기 수급 전망]

구분
생산량(천톤)
수입량(천톤)
1인당소비량(Kg)

2009
408.5
70.6
9.6

2010
435.5
105.8
10.7

2011
456.5
130.9
11.4

2012
463.7
130.4
11.6

2013
473.4
126.7
11.5

2014
527.9
141.4
12.8

2015
585.3
118.6
13.4

2016
599.0
127.5
13.9

2017(P)
564.9
131.9
13.6

2018(E)
608
127
14.2

2022(E)
664
136
15.0

2027(E)
686
159
15.6

자료 : 한국농촌경제연구원/농업전망 2018, 가금류 생산여건 변화와 수급전망
주) 2017년은 농업관측본부 추정치이며, 2018년 ~ 2027년 수급전망은 한국농촌경연구원 (KREI-KASMO 2017) 자료 기준입니다.

1-6. 경쟁심화 관련 위험

하림(이하 동사)의 닭고기 산업 시장 점유율은 2017년 기준 19.9%(축산물위생정보 도축실적(육가공품제외))로, 업계 1위를 유지하고 있습니다.
닭고기 산업은 브랜드 이미지와 경험력 및 기술력, 관련 시설을 갖추기 위한 상당 수준의 자본력 등이 필요하므로, 진입장벽이 높은 시장입니다. 다만,
기술력 및 자본력이 우수한 글로벌 기업이 국내에 진출할 경우, 제한적 규모의 국내 시장에서 경쟁이 심화되어 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하림(이하 동사)의 닭고기 산업 시장 점유율은 2017년 기준 19.9%(축산물위생정보 도축실적(육가공품제외))로, 업계 1위를 유지하고 있습니다. 닭고기 산업은 브랜드 이미지와 경험력 및 기술력, 관련 시설을 갖추기 위한 상당 수준의 자본력 등이 필요하므로, 진입장벽이 높은 시장입니다. 따라서 시장의 주도권을 잡기 위해 주요 업체들은 사육 규모 및 생산 능력 확대, 거래처 다변화, 제품 품질 향상 등 경쟁업체 대비 우위를 점하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 닭고기 산업은 규모의 경제에 따라 시장 장악력이 커지고 있어, 기술력 및 자본력을 갖춘 소수 대형 업체들의 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다.

한편, 국내 닭고기 시장의 규모가 제한적이고 브랜드 이미지 및 유통망 확보를 위해서 상당한 수준의 자본력과 시간을 소요해야 하기 때문에, 글로벌 닭고기 산업 업체가 국내시장에 진입할 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 하지만, 국내 기업은 기술력 및 자본력 측면에서 유럽이나 미국 등에 비해 열위하기 때문에, 향후 글로벌 닭고기 산업 업체가 국내에 진출할 경우 제한적 규모의 국내 시장에서 경쟁이 심화되어 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 닭고기 시장 점유율 현황]

(단위 : %)

년도
하 림
올 품
마니커
동 우
참프레
체리부로
사 조
기 타
계

2013
20.0
8.8
5.4
7.4
4.1
7.9
-
46.4
100

2014
20.0
8.3
5.9
7.4
7.6
6.4
-
44.4
100

2015

19.4

8.2

6.0

7.8

8.0

6.1

-

44.5

100

2016
19.3
8.3
7.4
7.7
7.9
8.8
5.4
35.2
100

2017
19.9
8.7
9.9
7.5
8.4
9.0
5.2
31.4
100

자료 : 하림 사업보고서 재인용(농림축산검역본부/축산물위생정보 도축실적(육가공품제외))
주) 상기 시장점유율의 도축실적은 육계, 삼계, 토종계를 포함한 도축 실적입니다.

[양돈 산업 : 팜스코]

1-7. 전염병 관련 위험

양돈 산업은 구제역 등 전염병 위험에 항시 노출되어 있습니다.
팜스코(이하 동사)는 전염병에 대비하기 위하여 체계적인 방역시스템을 갖추고 있으며, 양돈농장을 전국적으로 분산 배치하여 전염병 리스크를 관리하고 있습니다. 구제역 방역은 발병농장 조기 진단과 이동통제, 차단방역 및 조기 살처분이 핵심입니다.
2018년 3월 경기도 김포시 돼지농가에서 혈청형이 A형인 구제역이 발생하면서 농림축산검역본부는 위기경보 단계를 상향조정(경계→심각)하고, 전국단위의 48시간 이동제한조치 명령 및 돼지농가간의 이동을 일주일간 차단시킨 바 있습니다.
동사 및 국가차원의 관리ㆍ감독에도 불구하고 전염병이 발생할 경우, 동사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

양돈 산업은 구제역 등 전염병 위험에 항시 노출되어 있습니다. 팜스코(이하 동사)는 전염병 위험에 대비하기 위하여 체계적인 방역시스템을 갖추고 있으며, 양돈농장을 전국적으로 분산 배치하여 전염병 리스크를 관리하고 있습니다. 

구제역은 소, 돼지, 양, 염소 및 사슴 등 발굽이 둘로 갈라진 동물(우제류)에 감염되는 질병으로 전염성이 매우 강합니다. 발병 시 입술, 혀, 잇몸, 코 또는 지간부 등에 물집(수포)이 생기며 체온이 급격히 상승하고 식욕이 저하되어 심하게 앓거나 어린 개체의 경우 폐사가 나타나는 질병으로, 세계동물보건기구(OIE)에서 지정한 중요 가축 전염병입니다. 

2010년 발병한 구제역으로 2.9조원 가량의 재정손실과 354만 마리의 살처분이 진행되었으며, 이로 인해 축산업이 크게 위축된 바 있습니다.

[구제역 발생 현황]

(단위 : 억원, 천마리)

차수

기간

재정소요액

살처분

1차

2000.03 ~ 2000.04

2,725

2

2차

2002.05 ~ 2002.06

1,058

160

3차

2010.01 ~ 2011.04

28,695

3,536

4차

2014.07 ~ 2015.04

655

175

5차

2016.01 ~ 2016.03

59

33

6차

2017.02 ~ 2017.02

91

1

주) 2000년 이후를 기준으로 기재하였습니다.

출처 : 농림축산식품부

일반적으로 구제역은 감염된 동물의 수포액, 콧물, 침, 유즙, 정액, 호흡 및 분변 등의 접촉을 통해 확산되며, 감염 동물 유래의 축산물에 의한 전파도 가능한 것으로 보고된 바 있습니다. 또한 감염된 동물과 접촉하거나 오염된 지역을 출입한 사람, 차량 등을 통해서도 전파 가능하며, 공기를 통한 바이러스 확산은 육지 50km, 바다 250km 이상까지 전파된 보고가 있어 매우 전염성이 높은 질병으로 분류됩니다. 구제역 방역은 발병농장 조기 진단과 이동통제, 차단방역 및 조기 살처분이 핵심입니다. 2018년 3월 경기도 김포시 돼지농가에서 구제역이 발생하면서 농림축산검역본부는 위기경보 단계를 상향조정(경계→심각)하고, 전국단위의 48시간 이동제한조치 명령 및 돼지농가간의 이동을 일주일간 차단시킨 바 있습니다. 

구제역에 노출될 경우 집단 폐사 및 살처분이 불가피하여 해당 농장 및 사업주의 재산 피해가 크게 발생하므로, 동사는 철저한 방역시스템을 구축하고 관리하고 있습니다. 하지만 구제역은 우리나라 주위 발생국으로부터 유입되어 확산될 수 있으므로, 모든 구제역 바이러스의 원천적 통제는 불가능한 것으로 판단됩니다. 향후 국가차원의 관리ㆍ감독이 적시에 적절히 이루어지지 않을 경우, 동사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1-8. 정부 규제 관련 위험

양돈산업이 확대되고 국민들의 환경에 대한 관심이 증가할수록

정부 차원의 환경규제 역시 지속적으로 강화될 것으로 예상됩니다. 환경오염을 방지하고 주민들의 민원을 해결하기 위해서는 추가 투자비용이 필요하므로, 팜스코의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2006년 3월 런던의정서가 발효(해양배출 조건 강화)되어, 2006년 3월 정부는 2012년부터 가축분뇨 해양투기를 전면 금지하기로 결정하였습니다. 축산농가는 개별처리시설과 공동자원화시설, 공공처리장 등에서 가축분뇨를 처리하고 있어 큰 어려움 없이 대응하였으나, 이처럼 환경오염에 대한 정부 규제가 강화될수록 양돈 산업의 비용이 증가하므로 양돈업체의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 정부는 각종 전염병으로부터 축산농가를 보호하고 국민에게 신뢰받는 양돈 산업으로 지속발전시키기 위해 2013년 2월부터 축산업허가제를 시행하고 있으며, 축산물 등급화 거래를 통해 축산물의 품질 향상과 원활한 유통 및 가축 개량 촉진을 도모하고 있습니다. 지방자치단체의 경우 각종 조례를 통해 민가와 반경 500m(일부 1,000m) 거리 이내에 축산농장을 신축하는 것을 금지하고 사육규모를 제한하고 있습니다.

양돈산업이 확대되고 국민들의 환경에 대한 관심이 증가할수록 정부 차원의 환경규제 역시 지속적으로 강화될 것으로 예상됩니다. 환경오염을 방지하고 주민들의 민원을 해결하기 위해서는 추가 투자비용이 필요하므로, 팜스코의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 관련 법령

구분

주요 내용

사료관리법

사료의 수급안정·품질관리 및 안전성확보에 관한 사항을 규정함으로써 사료의 안정적인 생산과 품질향상을 통하여 축산업의 발전에 이바지하는 것을 목적

축산법

가축의 개량·증식, 축산업의 구조개선, 가축과 축산물의 수급조절·가격안정 및 유통개선 등에 관한 사항을 규정하여 축산업을 발전시키고 축산농가의 소득을 증대시키며 축산물을 안정적으로 공급하는 데 이바지하는 것을 목적

축산물 위생관리법

축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모하기 위하여 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 정함으로써 축산업의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적

축산계열화사업에 관한 법률

축산계열화사업에 필요한 사항을 정하여 축산농가 및 축산계열화사업자의 경쟁력을 강화하고 축산농가와 축산계열화사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모함으로써 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률

가축 및 축산물의 이력관리에 필요한 사항을 규정함으로써 방역의 효율성을 도모하고 축산물의 안전성을 확보하여 소비자 이익의 보호 및 증진과 축산업 및 관련 산업의 건전한 발전에 이바지함을 목적

1-9. FTA 확대 관련 위험

팜스코는 대규모 기업형 양돈업체로서 영세업체 대비 경쟁우위를 확보하고 있으나,
지속적인 시설투자 및 규모의 경제를 시현하지 못할 경우 FTA로 인한 경쟁심화 및 기타 대규모 기업형 양돈업체들의 시장잠식 등으로 인해 시장지배력을 일부 상실할 수 있습니다.

국내 양돈 산업
은
2011년 한-EU FTA와 2012년
한-미 FTA, 2014년 한-호주 FTA에 이어 한-중 FTA로 인해
글로벌
양돈 시장
에 완전 개방되었습니다. FTA를 체결한 미국, EU, 호주, 캐나다 등은
양돈
선진국으로서 우리나라보다 생산 효율성이 높고, FTA로 인한 수입 관세율 하락으로 가격 경쟁력을 가질 수 있기 때문에 FTA의 확대는 양돈 업체에게는 부담으로 작용할 수 있습니다. 국내 양돈업체는 생산성을 개선하여 가격 경쟁력을 확보해야 하지만, 단기간 내에 생산성을 크게 향상시키는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

[돈육 시세 비교]

(단위 : 원/kg)

구분

미국

벨기에

덴마크

프랑스

네덜란드

한국

가격

2,008

1,601

1,694

1,729

1,636

4,617

주) 2016년 평균 가격 기준이며, 환율은 2016년 평균환율 적용

출처 : 한국육류유통수출협회

국내 수입 돈육 시장에서 최대 비중을 차지하는 미국산 돈육의 관세가 2016년 1일부터 0%가 됨에 따라 돈육 수입량 증가가 우려되고 있습니다. 가격 우위를 점하고 있는 미국산 돈육에 관세 효과가 더해질 경우, 국내 양돈업의 부담은 가중될 것으로 판단됩니다.

이에 대해 정부는 미국 등 세계 여러 나라와의 FTA 추진 과정에서 축산농가의 피해를 보완하고 국내 축산업의 경쟁력 강화를 위하여 보완대책 등을 수립하고 있습니다. 정부는 매년 3월 FTA 이행지원센터(KREI)의 조사ㆍ분석과 지원원회 심의(4월)를 거쳐 보전대상 품목을 고시하여 피해보전직불금 및 폐업지원을 통해 농가 피해보전을 하고 있습니다. 또한, 2016년부터 FTA 보완대책 성과를 평가하고 차년도예산에 반영할 계획이며, 기 발효 FTA 피해상황 점검을 위해 상시 모티터링 체계를 구축하고 현장요구 등을 고려하여 보완대책 개선을 추진할 예정입니다. 구체적인 실천 계획은 다음과 같습니다.

[실천계획]

시기

내용

2013년 상반기

농어업인 등 지원위원회 개최(4월)

피해보전직불금 품목고시(5월)

FTA대책 성과보고서 국회 제출(5월)

2013년 하반기

FTA투융자계획 국회제출(9월)

피배보전직불금 지급(12월)

2014년 ~ 2017년

FTA 피해영향 조사분석(매년 3월)

FTA 대책 지속 개선(연중)

[투융자계획]

(단위 : 억원)

구분

사업명

형태

금액

축산업

경쟁력
강화

축산 자조금

보조

2,070

원유 생산비절감 우수조합

융자

600

원유 소비 활성화

융자

1,000

가축계열화사업(축산경영종합자금 내역)

이차보전

3,440

축사시설현대화사업

보조+융자

9,533

축사시설현대화사업

이차보전

5,425

농가사료직거래활성화

융자

23,800

조사료생산기반확충

보조+융자

12,309

가축질병공제 시범사업

보조

160

가축개량지원

보조

5,833

축산물이력제

보조

2,041

할랄인증 도축가공시설 지원

보조+융자

130

한국형 메쯔거라이 경영컨설팅(식품컨설팅 내역)

보조

14

축산물 도축ㆍ가공업체 지원

이차보전

15,600

한우직거래활성화 지원

보조+융자

960

혈액자원화시설지원(사료산업 지원 내역)

보조+융자

186

가공원료유지원(축산물수급관리 내역)

보조

2,460

원유수급안정(축산물수급관리 내역)

보조

4,850

축산물통계관리시스템 구축(축산물수급관리 내역)

보조

22

가축재해보험(농업재해보험 내역)

보조

8,826

축산물 수출원료구매자금(신선농산물수출지원 내역)

융자

2,300

질병대응(시도가축방역 내역)

보조

2,468

친환경

축산

환경

조성

가축분뇨처리시설

보조+융자

8,472

악취저감시설(가축분뇨처리시설 내역)

보조+융자

396

축산환경관리원(가축분뇨처리시설 내역)

보조

411

공동자원화시설 개보수(가축분뇨처리시설 내역)

보조+융자

372

친환경ㆍ동물복지 직불(친환경농업 직불 내역)

보조

2,758

친환경축산물유통활성화(친환경농산물사업 내역)

융자

450

재배업

분야

지원
확대

맥류건조저장시설(밭식량작물산업육성 내역)

보조

246

콩 유통종합처리장(밭식량작물산업육성 내역)

보조

156

계열화 경영체 육성(밭식량작물산업육성 내역)

보조

255

감자저온저장시설(밭식량작물산업육성 내역)

보조

36

농기계임대사업

보조

1,610

마늘 우량종구 생산단지 조성(종자산업기반구축 내역)

보조

72

마늘ㆍ양파 자조금(농산물자조금 내역)

보조

210

물류기기 공동이용 지원(마늘ㆍ양파)(농산물공동출하확대 내역)

보조

111

농산물 저온유통체계 구축(마늘ㆍ양파)(농산물산지유통시설 내역)

보조

106

한ㆍ뉴질랜드 FTA 협력사업

보조

147

<투융자 총규모>

-

119,835

정부는 어려움을 겪는 축산농가를 지원하고자 축산 분야 6개 사업 금리인하, 구제역 방역시설 설치 등으로 인한 무허가축사 양성화, 도축장 전기요금 20% 할인, 영농상속공제 한도 상향, 우유소비확대, 대기업과 소비촉진 MOU 체결 등 다양한 정책을 추진하였으며, 축산업 전반을 선진화하기 위해 친환경 축산대책을 강화하고 있습니다.

국내 축산업체는 경쟁력 강화를 위하여 사육환경 개선을 통한 질병 근절, 우수 종축 생산, 친환경 축산 기반 구축, 가축개량을 통한 생산비 절감 활동 등을 지속하고 있지만, 영세화된 축산농가가 단시간 내에 경쟁력을 확보하기는 쉽지 않은 상황이므로, 향후 국내 축산업은 시설 투자를 통해 시스템 현대화를 이룰 수 있는 기업 중심으로 시장 구조가 개편될 것으로 판단됩니다.

팜스코(이하 동사)는 대규모 기업형 양돈업체로서 영세업체 대비 경쟁우위를 확보하고 있으나, FTA로 인해 양돈업계의 경쟁이 가속화 되고 동사가 지속적인 시설투자 및 규모의 경제를 시현하지 못할 경우 시장지배력을 일부 상실할 수 있습니다.

[사료 산업 : 팜스코 및 제일사료]

1-10. 전방산업 둔화 관련 위험

팜스코 및 제일사료(이하 동사)에서 제조한 배합사료는 소, 돼지, 닭, 오리 등이 소비하기 때문에, 동사의 영업실적은 전방산업인 축산업의 영향을 크게 받습니다.
향후

전염병 발병, 육식에 대한 부정적인 여론 등 불가항력적인 요소가 발생할 경우, 국내 축산업의 성장이 정체되거나 축소될 수 있으며 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

팜스코 및 제일사료(이하 동사)에서 제조한 배합사료는 소, 돼지, 닭, 오리 등이 소비하기 때문에, 동사의 영업실적은 전방산업인 축산업의 영향을 크게 받습니다.
소나 돼지, 닭 등의 사육 규모가 증가하게 되면 해당 규모만큼 사료를 섭취해야 하기 때문에 축산업의 성장에 따라 사료 공급도 비례하여 성장하는 것이 일반적입니다.

국내 축산업은 구제역, 조류 인플루엔자 등 전염병이 발병하거나 축산물 가격 또는 축산물 사육 규모가 변동될 경우 영향을 받게 되지만, 성숙기 시장으로 꾸준한 규모를 유지하고 있으며 식생활과 관련한 필수재 성격을 보이고 있어 변동성은 제한됩니다. 하지만 전염병 발병, 육식에 대한 부정적인 여론 등 불가항력적인 요소가 발생할 경우, 국내 축산업의 성장이 정체되거나 축소될 수 있으며, 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 배합사료 생산량 추이]

(단위 : 천톤)

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

합계
16,664
18,479
18,936
18,698
19,105
19,381
18,911

성장률
-4.96%
10.89%
2.47%
-1.26%
2.18%
1.44%
-2.43%

출처 : 통계청 KOSIS(국가통계포털)
주) 성장률은 배합사료 생산량의 전년도 대비 증감률을 의미합니다.

[국내 농림생산지수 추이]

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016

한육우
91.3
112.1
96.7
90.5
92.4
90.8

젖소
32.0
170.4
133.4
162.4
126.5
136.0

돼지
71.2
123.2
125.9
123.7
125.3
130.6

닭
105.5
110.5
106.1
115.0
116.7
118.5

오리
100.5
98.1
86.5
72.0
65.3
83.3

평균
80.1
122.9
109.7
112.7
105.2
111.8

성장률
-25.18%
53.38%
-10.70%
2.73%
-6.64%
6.27%

출처 : 한국은행 ECOS(경제통계시스템)
주1) 생산지수는 2010년도(생산지수 100) 기준입니다. 
주2) '평균'은 상기 5개 항목 생산지수의 산술평균 수치이며, 성장률은 전년도 대비 '평균'의 증감률을 의미합니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 동시스템에서 조회 가능한 최신 데이타를 기준으로 작성하였습니다.

1-11. 원재료 가격 변동 관련 위험

사료 산업의 주요 원재료는 옥수수, 대두박
, 소맥 등 곡물이며, 우수한 품질의 원재료를 대량으로 매입하기 위해서는 원재료 수입이 불가피합니다. 국내에서 생산되는 원재료는 계절에 관계없이 안정적으로 확보하는 것이 쉽지 않고 소량구매에 따른 운송비를 고려하면 단가 측면에서도 원재료를 수입하는 것이 비용 절감 효과가 크기 때문입니다.
향후
곡물 수입국의 정세 악
화, 천재지변 등에 따라 곡물 공급량이 급감하거나 관세율, 환율, 곡물가격 등의 변동성이 확대될 경우, 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사료 산업의 주요 원재료는 옥수수, 대두박, 소맥 등 곡물이며, 우수한 품질의 원재료를 대량으로 매입하기 위해서는 원재료 수입이 불가피합니다. 국내에서 생산되는 원재료는 계절에 관계없이 안정적으로 확보하는 것이 쉽지 않고 소량구매에 따른 운송비를 고려하면 단가 측면에서도 원재료를 수입하는 것이 비용 절감 효과가 크기 때문입니다.

팜스코 및 제일사료의 모회사인 당사는 안정적인 곡물 수급 채널 확보와 비용 절감을 위해 2015년 글로벌 해운 산업 업체인 팬오션을 인수하였습니다. 팬오션 계열회사 편입을 통해 당사는 글로벌 곡물유통업체로부터 90% 이상 물량을 매수하던 2015년전보다 곡물의 안정적인 수급 및 비용절감이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

하지만 곡물 수입국의 정세 악화, 천재지변 등에 따라 곡물 공급량이 급감하거나 관세율, 환율, 곡물가격 등의 변동성이 확대될 경우, 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요곡물 국제가격 추이]

(단위 : cents/bushel)

주요곡물

출처 : 이데일리 BONDWEB 경제금융통계 BDO(Chicago Board of Trade 제공)
주) bushel(부셸)은 과일, 곡물 등의 중량단위로 영국식과 미국식으로 구분하여사용합니다. 영국식은 62파운드(28.123 kg)를, 미국식은 60파운드(27.216 kg)를 각각 1부셸로 합니다.

1-12. 품질관리 관련 위험

팜스코 및 제일사료(이하 동사)는 풍부한 사료 제조 경험을 통해 고객사에 안정적으로 물량을 공급하고 있으며, 이는 사료기업의 진입장벽으로 자리잡고 있습니다. 하지만

향후 원재료의 수급 불안정 및 생산설비의 고장 등으로 인한 사료 공급 실패나 품질을 균일하게 유지하지 못 하는 경우, 동사의 제품에 대한 신뢰도는 하락하게 될 것이며, 이는 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

양질의 가축과 가금을 사육하기 위해서는 사료의 역할이 매우 중요합니다. 사료가 갑자기 바뀌게 되면 설사를 하거나 구토, 섭취 거부 등이 발생할 수 있어 가축 및 가금 사육 시 사료 변경은 쉽게 이루어지지 않습니다. 만약 사료 제조업체가 꾸준하면서 안정적인 품질로 납품하지 못 하게 되면 축산물의 성장에 부정적인 영향을 줄 가능성이 크기 때문에, 고객사와 거래관계를 지속하기 어려워집니다.

팜스코 및 제일사료(이하 동사)는 풍부한 사료 제조 경험을 통해 고객사에 안정적으로 물량을 공급하고 있으며, 이는 사료기업의 진입장벽으로 자리잡고 있습니다. 또한, 동사는 현재의 성공에 만족하지 않고 축산물의 건강유지 및 성장을 위한 R&D를 꾸준히 이행하여 제품의 품질 향상이 이루어지도록 지속적인 노력을 추구하고 있습니다.

하지만 향후 원재료의 수급 불안정 및 생산설비의 고장 등으로 인한 사료 공급 실패나 품질을 균일하게 유지하지 못 하는 경우, 동사의 제품에 대한 신뢰도는 하락하게 될 것이며, 이는 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[홈쇼핑 산업 : 엔에스쇼핑]

1-13. 방송법상 최다액출자자 변경승인 관련 검토

본건 합병으로 방송법 제9조 제5항 단서에 따라 과학기술정보통신부의 승인사업자인 주식회사 엔에스쇼핑의 최다액출자자가 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다.
방송법 시행령 제15조의2 제1항 제1호는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제166조에 따른 장외거래로 주식 또는 지분을 취득하여 최다액출자자가 되려는 경우에는 해당 계약 및 합의를 한 날부터 30일 이내에 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회에 승인을 신청하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 위 기간 내에 변경승인 신청을 접수하면 접수일부터 60일 이내에 그 결과를 신청인에게 통보하여야 하며, 다만, 불가피한 사유가 있으면 30일 이내의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 '변경승인은 본건 합병에 따른 효과로서 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스의 지위를 승계함에 따라 필요한 사항이고, 본건 합병 자체의 효력발생을 위하여 필요한 인허가 사항에는 해당하지 않는 것'으로 판단하였습니다. 즉, 본건 합병 절차와 위 변경승인은 별개의 절차로, 승인을 얻지 않고 합병을 진행하더라도 합병의 효력에는 영향이 없으며, 다만 최다액출자자의 지위를 승계 받는 제일홀딩스 주식회사의 주식회사 엔에스쇼핑에 대한 의결권이 제한되고, 시정조치의 대상이 될 수 있습니다.

(
최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지
할 경우 발생하는 주요 위험사항은 상기 '

1-3. 엔에스쇼핑 최다액출자자 변경승인 관련 위험
'을 참고하시기 바랍니다.)

본건 합병으로 방송법 제9조 제5항 단서에 따라 과학기술정보통신부의 승인사업자인 주식회사 엔에스쇼핑의 최다액출자자가 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다. 

방송법 시행령 제15조의2 제1항 제1호는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제166조에 따른 장외거래로 주식 또는 지분을 취득하여 최다액출자자가 되려는 경우에는 해당 계약 및 합의를 한 날부터 30일 이내에 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회에 승인을 신청하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 위 기간 내에 변경승인 신청을 접수하면 접수일부터 60일 이내에 그 결과를 신청인에게 통보하여야 하며, 다만, 불가피한 사유가 있으면 30일 이내의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있습니다. (방송법 시행령 제15조의2 제3항)

방송법에 따른 승인을 얻지 않고 최다액출자자가 된 자는 승인을 얻지 아니하고 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있습니다. (방송법 제15조 제3항)

방송법 및 동법 시행령의 문언상, 최다액출자자 변경승인에 대한 신청기간이 해당 계약 및 합의를 한 날부터 30일 이내에 변경승인에 대한 신청만 이루어지면 되고, 승인이 완료되는 것은 접수일로부터 60일 이내로 정하고 있습니다.

따라서, 제일홀딩스 주식회사는 '변경승인은 본건 합병에 따른 효과로서 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스의 지위를 승계함에 따라 필요한 사항이고, 본건 합병 자체의 효력발생을 위하여 필요한 인허가 사항에는 해당하지 않는 것'으로 판단하였습니다. 즉, 본건 합병 절차와 위 변경승인은 별개의 절차로, 승인을 얻지 않고 합병을 진행하더라도 합병의 효력에는 영향이 없으며, 다만 최다액출자자의 지위를 승계 받는 제일홀딩스 주식회사의 주식회사 엔에스쇼핑에 대한 의결권이 제한되고, 시정조치의 대상이 될 수 있습니다.

(
최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지
할 경우 발생하는 주요 위험사항은 상기 '

1-3. 엔에스쇼핑 최다액출자자 변경승인 관련 위험
'을 참고하시기 바랍니다.)

※ 관련 법령

【 방송법 】

제9조(허가·승인·등록 등)

① 지상파방송사업을 하고자 하는 자는 방송통신위원회의 허가를 받아야 한다. 이 경우 방송통신위원회는 과학기술정보통신부장관에게 「전파법」에 따른 무선국 개설과 관련된 기술적 심사를 의뢰하고, 과학기술정보통신부장관으로부터 송부 받은 심사 결과를 허가에 반영하여야 한다. <개정 2013.3.23., 2017.7.26.>
② 위성방송사업을 하고자 하는 자는「전파법」으로 정하는 바에 따라 과학기술정보통신부장관의 방송국 허가를 받아야 하고, 종합유선방송사업 또는 중계유선방송사업을 하고자 하는 자는 대통령령으로 정하는 기준에 적합하게 시설과 기술을 갖추어 과학기술정보통신부장관의 허가를 받아야 한다. 이 경우 과학기술정보통신부장관은 미리 방송통신위원회의 동의를 받아야 한다. <개정 2013.3.23., 2017.7.26.>
③제2항의 규정에 불구하고 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 중계유선방송사업자가 종합유선방송사업을 하고자 할 경우에는 과학기술정보통신부장관의 승인을 얻어야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
④제3항의 규정에 의하여 승인을 얻은 자는 승인을 얻은 때부터 제2조제3호 나목의 규정에 의한 종합유선방송사업자로 허가를 받은 것으로 본다.
⑤방송채널사용사업·전광판방송사업 또는 음악유선방송사업을 하고자 하는 자는 과학기술정보통신부장관에게 등록하여야 한다. 다만, 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 하려는 자는 방송통신위원회의 승인을 받아야 하고, 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 하려는 자는 과학기술정보통신부장관의 승인을 받아야 한다. 이 경우 데이터방송을 하기 위하여 등록을 하거나 승인을 얻은 자는 등록을 하거나 승인을 얻은 날부터 7일 이내에 「전기통신사업법」 제22조의 규정에 의한 부가통신사업의 신고를 하여야 한다. <개정 2004.3.22., 2008.2.29., 2010.3.22., 2013.3.23., 2017.7.26.>
(중략)

제14조(외국자본의 출자 및 출연)
①지상파방송사업자 또는 공동체라디오방송사업자는 다음 각호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. 다만, 방송통신위원회의 승인을 얻은 경우에는 교육·체육·종교·자선 기타 국제적 친선을 목적으로 하는 외국의 단체로부터 재산상의 출연을 받을 수 있다. <개정 2008.2.29., 2009.7.31., 2013.3.23.>
1. 외국의 정부나 단체
2. 외국인
3. 외국의 정부나 단체 또는 외국인이 대통령령이 정하는 비율을 초과하여 주식 또는 지분을 소유하고 있는 법인
② 종합편성을 행하는 방송채널사용사업자 또는 중계유선방송사업자는 해당 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 20을, 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자는 해당 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 제1항 각 호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. <개정 2009.7.31.>
③종합유선방송사업자·위성방송사업자·방송채널사용사업자(종합편성 또는 보도에 관한 전문편성을 하는 자를 제외한다) 또는 전송망사업자는 당해 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 49를 초과하여 제1항 각호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. 다만, 방송채널사용사업자(종합편성이나 보도에 관한 전문편성 또는 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 하는 자는 제외한다)의 경우 대한민국이 외국과 양자간(兩者間) 또는 다자간(多者間)으로 체결하여 발효된 자유무역협정 중 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 자유무역협정 체결 상대국의 정부나 단체 또는 외국인이 주식 또는 지분을 소유하고 있는 법인은 제1항제3호의 요건을 갖춘 경우에도 같은 호에 해당하는 자로 보지 아니한다. <개정 2004.3.22., 2009.7.31., 2015.3.13., 2017.7.26.>
④제2항 및 제3항의 규정을 적용함에 있어서는 제1항 각호에 해당하는 자가 소유하고 있는 주식 또는 지분을 합산한다. <신설 2004.3.22.>
⑤방송사업자·중계유선방송사업자 또는 전송망사업자가 제1항 내지 제3항의 규정을 위반하게 된 경우에 위반의 원인을 제공한 주식 또는 지분의 소유자는 그 소유분 또는 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다. <신설 2004.3.22.>
⑥ 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 방송사업자·중계유선방송사업자 또는 전송망사업자가 제1항부터 제3항까지의 규정을 위반하게 된 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 자에게 6개월 이내의 기간을 정하여 해당 사항을 시정할 것을 명할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 과학기술정보통신부장관: 제2호에 해당하는 방송사업자 외의 방송사업자, 중계유선방송사업자 또는 전송망사업자나 위반의 원인을 제공한 주식·지분의 소유자
2. 방송통신위원회: 지상파방송사업자, 공동체라디오방송사업자 또는 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자나 위반의 원인을 제공한 주식·지분의 소유자

제15조(변경허가등) ①방송사업자·중계유선방송사업자·음악유선방송사업자 및 전광판방송사업자는 다음 각호의 사항을 변경하고자 하는 때에는 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회로부터 변경허가 또는 변경승인을 얻거나 변경등록을 하여야 한다. 이 경우 그 절차는 제9조제1항, 제2항, 제3항, 제5항, 제6항, 제8항, 제10항 및 제11항을 준용한다. <개정 2002.12.18., 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 당해 법인의 합병 및 분할
2. 개인이 영위하는 사업의 법인사업으로의 전환
3. 삭제 <2006.10.27.>
4. 개인이 영위하는 사업의 양도
5. 방송분야의 변경
6. 방송구역의 변경
7. 기타 대통령령이 정하는 중요한 시설의 변경
②지상파방송사업자 또는 공동체라디오방송사업자가 다음 각호의 사항을 변경한 때에는 이를 지체없이 방송통신위원회에 신고하여야 한다. <개정 2002.12.18., 2008.2.29., 2013.3.23.>
1. 대표자
2. 방송편성책임자
3. 법인명 또는 상호
4. 주된 사무소의 소재지
③방송사업자(지상파방송사업자 및 공동체라디오방송사업자를 제외한다)·중계유선방송사업자·음악유선방송사업자 또는 전광판방송사업자가 다음 각호의 사항을 변경한 때에는 이를 지체없이 과학기술정보통신부장관에게 신고하여야 한다. 다만, 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자는 방송통신위원회에 신고하여야 한다. <개정 2002.12.18., 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 대표자
2. 방송편성책임자(방송사업자에 한정한다)
3. 법인명 또는 상호
4. 주된 사무소의 소재지

제15조의2(최다액출자자 등 변경승인)
①방송사업자 또는 중계유선방송사업자의 주식 또는 지분의 취득 등을 통하여 당해 사업자의 최다액출자자(당해 사업자의 출자자 본인과 그의 특수관계자의 주식 또는 지분을 합하여 의결권이 있는 주식 또는 지분의 비율이 가장 많은 자를 말한다. 이하 같다)가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 다음 각 호의 구분에 따라 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 제9조제5항 본문의 규정에 의하여 등록을 한 방송채널사용사업자의 최다액출자자가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 이를 과학기술정보통신부장관에게 신고하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 제14조제6항제1호에 해당하는 방송사업자와 중계유선방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 과학기술정보통신부장관
2. 제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 방송통신위원회
②과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 제1항 본문의 규정에 의한 승인을 하고자 할 때에는 다음 각 호의 사항을 심사하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 방송의 공적 책임·공정성 및 공익성의 실현가능성
2. 사회적 신용 및 재정적 능력
3. 시청자의 권익보호
4. 그 밖에 사업수행에 필요한 사항
③제1항 본문의 규정에 의한 승인을 얻지 아니하고 최다액출자자가 되거나 경영권을 실질적으로 지배하게 된 자는 승인을 얻지 아니하고 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
④제1항 및 제3항의 규정에 의한 경영권을 실질적으로 지배하는 자에 해당하는 경우와 승인 및 신고의 절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[본조신설 2006.10.27.]

1-14. 유료방송시장 저성장 관련 위험

엔에스쇼핑(이하 동사)이 영위하고 있는 사업 중 TV홈쇼핑 사업은 케이블TV, IPTV, 위성방송 등 유료방송채널을 핵심적인 유통기반으로 하고 있습니다.
해외직구 시장 등의 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화되고 있어, 동사가 급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트랜드의 확산, 점차 세분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자는 기존 오프라인 거래와 함께 온라인을 통한 해외 구매대행 및 홈쇼핑을 이용하며 소비효율을 극대화하고 있으며, 이에 발맞춰 유점포업종의 업태는 점차 다변화 되고 있습니다. 

[국내 소매업태별 판매액지수 추이]

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

총지수
90.7
94.6
95.6
97.6
100.0
103.9
107.8

백화점
95.1
100.4
103.0
100.6
100.0
103.1
101.0

대형마트
100.7
104.0
103.4
101.0
100.0
101.4
103.1

편의점
55.7
65.9
71.0
77.2
100.0
118.4
135.1

인터넷 쇼핑
58.9
68.6
73.9
84.7
100.0
124.1
148.4

홈쇼핑
81.8
89.3
94.5
98.7
100.0
110.7
118.0

출처 : 통계청 KOSIS(국가통계포털)

주) 2015년도 판매액을 100으로 가정하여 산정한 판매액지수 추이입니다.

기존 대형마트의 강세 속에서 편의점, 온라인 쇼핑몰(인터넷 쇼핑 및 홈쇼핑)의 급격한 성장세는 향후 유통업태간의 경쟁을 더욱 가속화할 것으로 예상됩니다. 특히, 유통업체들의 온-오프라인을 혼합한 서비스의 증대와 상품 판매채널 다양화 전략으로 인해 온-오프라인 유통업체 간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 백화점의 주 판매채널은 도심의 핵심 상권에 위치한 대규모 점포로서, 다양하고 광범위한 상품 판매채널 확보에 열위에 있습니다. 이에 백화점의 향후 매출액 증가율은 온라인 쇼핑몰에 비해 낮을 것으로 예상됩니다.

[온라인쇼핑몰 운영형태별 거래액 추이]

(단위: 억원)

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

Online 몰
189,910
221,306
246,111
286,786
344,719
403,684
496,213

On/Offline몰
100,814
119,376
138,867
166,239
195,838
252,487
286,061

합계
290,725
340,682
384,979
453,025
540,556
656,170
782,273

성장률
15.35%
17.18%
13.00%
17.68%
19.32%
21.39%
19.22%

출처 : 통계청 KOSIS(국가통계포털)

주) 성장률은 운영형태별 거래액 합계의 전년도 대비 증감률을 의미합니다.

온라인 쇼핑몰은 순수 인터넷 쇼핑몰, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰, 오프라인 유통업체 계열 쇼핑몰, 오픈마켓(E-Marketplace) 쇼핑몰 등으로 구분됩니다. 순수 인터넷 쇼핑
몰의 대표업체로는 롯데닷컴, 인터파크, 디앤샵 등이 있고, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰은
엔에스쇼핑
을 포함하여 우리홈쇼핑, GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑 등이 있습니다. 2013년 유통법 개정에 따른 대형마트의 영업시간 제한, 월 2회 의무휴업에 따른 온라인 수요 이동 및 각종 편리함과 할인혜택 등을 통한 소셜커머스 시장 성장세가 기업-소비자간 거래 활성화로 이어질 것으로 전망되며, 이에 따라 향후 온라인 쇼핑몰 시장은 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 

하지만 해외직구 시장 등의 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화되고 있어, 엔에스쇼핑이 급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

1-15. 경쟁심화 관련 위험

홈쇼핑 업체 간 고수익 채널 확보 경쟁 및 공영홈쇼핑의 등장에 따른

채널확보 경쟁심화 및 T-commerce 사업자들의 공격적인 채널 전략 등으로 인해 종합유선방송사업자(SO, System Operator)에게 지급해야 하는 수수료의 인상폭이 확대될 경우, 엔에스쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

TV홈쇼핑채널은 지상파방송과의 위치를 고려해 S급 채널과 A급 채널 등으로 등급이 구분됩니다. 고객에 대한 채널 노출(고객의 채널 시청을 의미함)을 바탕으로 수익을 창출하는 홈쇼핑업체는

S급 채널의 높은 송출수수료를 고려하여 전략적으로 S급, A급 및 기타 등급의 비중을 설정하고 있습니다. S급 채널 확보를 통한 홈쇼핑업체의 매출 성장 및 점유율 성장은 경쟁업체 대비 우위를 점하기 위해 필수적인 부분이나, 이러한 경쟁 심화현상이 과도한 마케팅비용 증가로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2011년 우리홈쇼핑이 채널 확보를 위해 자체적으로 송출수수료를 인상하면서 업계 전반적으로 송출수수료가 약 30% 가량 인상되었으며, 2012년 1월에는 중소기업 전용 홈쇼핑인 홈앤쇼핑이 개국함에 따라 S급 채널보다 홈쇼핑업체가 더 많아지는 등 경쟁이 심화된 가운데 IPTV 가입자수 증가에 따른 방송사의 수수료 인상 요구 등으로 송출수수료가 약 20% 가량 인상되었습니다. 2015년 공영홈쇼핑인 아임쇼핑이 개국함에 따라 홈쇼핑업체들의 채널확보 경쟁은 더욱 심화될 가능성이 존재합니다.

또한 인터넷 기반의 IPTV 보급 확대와 함께 T-commerce 업체들의 사업확장 및 공격적인 채널전략에 따른 경쟁심화로 IPTV사업자들로 지급하는 송출수수료의 상승폭이 점차 확대될 가능성이 있습니다. 최근 T-commerce업체들이 기존 홈쇼핑 방송 사업자들이 운영하고 있는 지상파 및 종편 채널들이 편성되어 있는 번호대로 채널을 변경하는 것을 시도하며 IPTV에서의 송출수수료 인상을 주도하고 있습니다.

[홈쇼핑 송출수수료 현황]

(단위: 억원)

법인명

지에스
쇼핑

씨제이
오쇼핑

현대

홈쇼핑

우리

홈쇼핑

엔에스
쇼핑

홈앤

쇼핑

공영

홈쇼핑

계

채널명

GS

SHOP

CJ

오쇼핑

현대

홈쇼핑

롯데

홈쇼핑

NS

홈쇼핑

홈앤쇼핑

아임
쇼핑

2011년

1,442

1,486

1,493

1,394

576

-

-

6,391

2012년

1,748

1,825

1,826

1,762

713

830

-

8,704

2013년

1,773

2,020

2,094

1,977

797

1,047

-

9,708

2014년

1,910

2,166

2,224

2,117

862

1,169

-

10,448

2015년

2,042

2,287

2,395

2,247

947

1,240

148

11,306

자료 : 2016년 10월 6일 국회의원 민경욱 의원 보도자료

엔에스쇼핑(이하 동사)의 SO수수료는 2011년 576억원에서 2015년 947억원으로 매년 지속적으로 증가하였습니다. 또한 판매관리비에서 SO수수료가 차지하는 비중 역시 지속 증가하는 추세에 있으며, 2011년 24.3%에서 2017년 30.91%까지 증가하였습니다.

[판매관리비 대비 SO 수수료 비중]

(단위 : 억원)

구분

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

SO수수료

576

713

797

862

947

1,013
1,116

판매관리비

2,366

2,491

2,705

2,912

3,063

3,337
3,610

비중

24.3%

28.6%

29.5%

29.6%

30.9%

30.36%
30.91%

자료 : 내부자료(엔에스쇼핑 제공)

향후 타 홈쇼핑 업체의 공격적인 영업전략이나 공영홈쇼핑 등장과 같이 신규진입 사업자 등의 요인에 따라 채널확보 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이에 따른 송출수수료의 추가적인 인상은 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1-16. 신규 사업자의 시장진입 관련 위험

본건 합병을 통해 엔에스쇼핑(이하 동사)의 최다액출자자는 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다.

방송법에 따라 제일홀딩스 주식회사는 최다액출자자 변경승인을 신청할 예정입니다. 국내 홈쇼핑업계는 방송법 등 규제에 의한 진입장벽으로 7개 사업자에 의해 과점적 시장구조를 형성하고 있습니다.
그러나,

2012년 홈앤쇼핑, 2015년 아임쇼핑이 신규로 홈쇼핑 시장에 진입하였으며, 이러한
신규 홈쇼핑 사업자의 시장 진입
에 따라 시장 내 경쟁이 심화되는 경우 동사의 매출 및 수익성에 장기적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

과학기술정보통신부 장관으로부터 최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지 아니할 경우,

제일홀딩스 주식회사(특별관계자 포함)는
의결권있는
주식회사 엔에스쇼핑
주식 18,292,680주(지분율 54.29% / 2018년 1월 24일 주식등의대량보유상황보고서 기준, 보고의무 발생일
2018년 1월 18일
)에
대한 의결권을 행사할 수 없으며,

6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식의 처분 등 시정에 필요한 명령을 받을 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 당해 주식에 대한 처분 계획을 검토하고 있지 않습니다. 향후, 처분 명령에 따라 당해 주식의 소유권이 이전될 시, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 엔에스쇼핑의 영위 사업, 재무안정성 및 주가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(
최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지
할 경우 발생하는 주요 위험사항은 '

1-3. 엔에스쇼핑 최다액출자자 변경승인 관련 위험
'을 참고하시기 바라며, 최다액출자자 변경승인과 본건 합병절차에 대한 당사의 검토사항은 '1-13. 방송법상 최다액출자자 변경승인 관련 검토'를 참고하시기 바랍니다.)

국내에서 TV홈쇼핑사업을 영위하기

위해서는
방송법

에 의
거하여
과학기술정보통신부 장관
의 승인을 득하여야 하며, 이러한 규제는 홈쇼핑사업을 영위하는데 있어 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이로 인해 국내 홈쇼핑업체는 엔에스쇼핑(이하 동사)을 포함하여 GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 우리홈쇼핑, 현대홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영홈쇼핑 등 7개사에 의해 과점적인 경쟁형태를 보이고 있습니다.

주1) 방송법 제9조 제5항 단서에 따라 과학기술정보통신부의 승인사업자인 주식회사 엔에스쇼핑은 본건 합병을 통해 최다액출자자가 주식회사 하림홀딩스에서 제일홀딩스 주식회사로 변경됩니다. 제일홀딩스 주식회사는 방송법 제15조의 2 제1항, 제14조 제6항 제1호 규정에 따라 과학기술정보통신부 장관의 승인을 득해야 합니다. 
주2) 제일홀딩스 주식회사는 합병계약일인 2018년 4월 4일로 부터 30일 이내에 최다액출자자 변경승인 신청을 진행할 예정이며, 승인 신고 접수일로부터 60일 이내에 결과를 통보받을 예정입니다. 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 기간내 승인을 받을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 승인을 얻지 아니할 경우, 제일홀딩스 주식회사는 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부 장관은 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있습니다.

이 경우 합병계약일로부터 30일 이내 신청 및 신고 접수일로부터 60일 이내 결과 통보
및 이후 6개월 이내 지분 처분 명령
하는 일정을 고려하면, 향후

합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회
하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

주3)

과학기술정보통신부 장관으로부터 최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지 아니할 경우,

제일홀딩스 주식회사(특별관계자 포함)는
의결권있는
주식회사 엔에스쇼핑
주식 18,292,680주(지분율 54.29% / 2018년 1월 24일 주식등의대량보유상황보고서 기준, 보고의무 발생일
2018년 1월 18일
)에
대한 의결권을 행사할 수 없으며,

6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식의 처분 등 시정에 필요한 명령을 받을 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 당해 주식에 대한 처분 계획을 검토하고 있지 않습니다. 향후, 처분 명령에 따라 당해 주식의 소유권이 이전될 시, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 엔에스쇼핑의 영위 사업, 재무안정성 및 주가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(
최다액출자자 변경에 대한 승인을 얻지
할 경우 발생하는 주요 위험사항은 '

1-3. 엔에스쇼핑 최다액출자자 변경승인 관련 위험
'을 참고하시기 바라며, 최다액출자자 변경승인과 본건 합병절차에 대한 당사의 검토사항은 '1-13. 방송법상 최다액출자자 변경승인 관련 검토'를 참고하시기 바랍니다.)

[국내 TV홈쇼핑 업체 현황]

회사명
브랜드명
개국년월

엔에스쇼핑
NS홈쇼핑
2001년 9월

GS홈쇼핑
GSSHOP
1995년 8월

씨제이오쇼핑
CJ오쇼핑
1995년 8월

우리홈쇼핑
롯데홈쇼핑
2001년 9월

현대홈쇼핑
현대홈쇼핑
2001년 11월

홈앤쇼핑
홈앤쇼핑
2012년 1월

공영홈쇼핑
아임쇼핑
2015년 7월

[시장점유율 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2015

2016

2017

매출액

점유율

매출액

점유율

매출액
점유율

엔에스쇼핑
405,577
8.50%
439,617
8.99%
473,513
9.18%

GS홈쇼핑
1,091,331
23.00%
1,065,155
21.77%
1,051,658
20.39%

CJ오쇼핑
1,119,375
23.60%
1,095,911
22.40%
1,136,459
22.04%

현대홈쇼핑
854,483
18.00%
961,339
19.65%
1,021,841
19.82%

우리홈쇼핑
890,761
18.80%
886,033
18.11%
914,465
17.73%

홈앤쇼핑
353,242
7.40%
327,500
6.69%
419,755
8.14%

공영홈쇼핑
33,858
0.70%
117,141
2.39%
138,957
2.69%

합계
4,748,627
100.00%
4,892,696
100.00%
5,156,647
100.00%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템 각사 공시자료

주) 별도 재무제표기준 매출액입니다.

2017년 매출액 기준 동사의 시장점유율은 9.2%로 업계 5위를 차지하고 있습니다. 이는 2011년 시장점유율 8.5%와 대비 0.7%p. 증가한 수치이나 2011년 신규사업자인 홈앤쇼핑이 시장에 진입하면서 동사의 시장점유율이 2013년에 7.6%로 하락한 바 있습니다.
 
한편, 미래창조과학부(現 과학기술정보통신부)에서는 2014년 8월 12일 개최된 제6차 무역투자진흥회의를 통해 홈쇼핑 채널간 경쟁 유도 및 국내 중소ㆍ벤처기업 판로 확대를 위해 중기제품ㆍ농수산물 전용 공영 홈쇼핑 채널을 신설하는 계획이 담긴 '유망 서비스산업 육성 중심의 투자활성화 대책'을 발표하였습니다. 2014년 12월 미래창조과학부(現 과학기술정보통신부)는 29일부터 31일까지 사흘간 사업자 신청 접수를 하였고 '공영홈쇼핑' 1개 법인이 신청서를 내었습니다. 해당법인의 승인 심사를 위해 방송ㆍ경영ㆍ법률ㆍ회계ㆍ소비자 등 부문의 외부 전문가로 구성된 '공영TV홈쇼핑 방송채널사용사업 승인 심사위원회'를 구성했고, 공영홈쇼핑은 평가에서 1,000점 만점에 승인 기준점수인 700점을 넘은 718.79점을 받았습니다. 이에 따라 2015년 1월 21일 미래창조과학부(現 과학기술정보통신부)는 창의ㆍ혁신상품과 중소기업 제품, 농축수산물의 유통을 전담하는 공영TV홈쇼핑의 방송채널사용 사업 승인 대상 법인으로 공영홈쇼핑 컨소시엄을 선정하였으며 총 출자액은 800억원으로 중소기업유통센터(지분율 50%), 농협경제지주(지분율 45%), 수협중앙회(지분율 5%)가 보유하고 있습니다. 공영홈쇼핑은 2015년 7월 14일 개국하여 6개월만에 회원수가 200만명을 돌파하였으며, 2016년 11월 고객 수 500만명을 기록하며 성장세를 가속하고 있습니다.

공영TV홈쇼핑 채널의 등장으로 동사는 채널 경쟁으로 인한 SO송출수수료 증가, 유사상품 판매를 통한 매출 경쟁 및 시장점유율 잠식 등의 영향을 받게 됩니다. 향후 시장 내 새로운 경쟁사가 진입하는 경우 동사의 매출 및 수익성에 장기적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 관련 법령

구분

주요 내 용

방송법

방송사업의 공공성, 공익성의 특성상 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자는(홈쇼핑사업자) 방송법에 따라 과학기술정보통신부 장관의 승인을 받아야 하며, 승인유효기간 만료 후 재승인 시 과학기술정보통신부 장관의 재승인(5년 단위)을 받아야 함 : 제9조(허가, 승인, 등록 등), 제17조(재허가 등)

- 승인받을 시 방송편성의 적절성, 방송의 공적/공익성 실현 가능성, 경영계획 적정성 등을 종합적으로 평가하여 심사 : 제10조(심사기준ㆍ절차)

- 재승인 시 방송평가, 시정명령 현황, 지역사회발전 이바지 등을 평가하여 재승인 심사 반영 : 제17조(재허가 등)

- 영업정지처분에 해당하는 사유 발생 시 영업정지처분에 갈음하여 과징금 부과 가능 : 제18조(허가, 승인, 등록의 취소등), 제19조(과징금 처분)

인터넷 멀티미디어

방송사업법

- 홈쇼핑방송과 동일하게 인터넷멀티미디어방송사업(IPTV)도 과학기술정보통신부 장관의 승인을 받고 승인유효기간 만료 후 5년 단위로 재승인을 받음

전기통신사업법

- 홈쇼핑사업 승인 받은 후 데이터방송을 하기위해 승인을 얻은 사업자는 1주일 이내 부가통신사업 신고를 해야함

대규모유통업에서의 
거래 공정화에 관한 법률

- 공정거래위원회 유통거래과에서 집행

- 대규모유통업에서의 공정한 거래질서를 확립하고 대규모유통업자와 납품업자가 대등한 지위에서 상호보완하기 위함

- 상품반품금지, 판매촉진비용 부담전가금지, 배타적거래강요금지 등 불공정행위 관련하여 위법의 관리를 받음

방송통신발전

기본법

방송통신발전기금법에 방송과 통신의 진흥을 위해 방송통신발전기금을 명시하여 사업자들의 경영실적과 의견수렴 등을 통해 15% 이내에서 다음연도 방송발전기금 징수율 계산(2013년 기준 TV부문 영업이익의 13%) : 제25조(기금의 조성)

전자상거래 등에서의
 소비자보호에 관한 법률

재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정해 시장의 신뢰 및 소비자의 권익을 보호하는 법률로 TV홈쇼핑 외 타 매체 사업부문 등은 동법의 영향을 받습니다.

- 공정거래위원회 전자거래과에서 전상법률을 제ㆍ개정하고 정책을 집행

- 홈쇼핑은 방송사업자인 동시에 유통사업자로서 공정위 전상법의 제재를 받으며, 재화나 용역의 공정한 거래에 관한 사항에 대해 규정하고 소비자의 권익보호를 위함

식품위생법

- 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 도모하고자 하는 법률

건강기능식품에 관한 법률

- 건강기능식품의 안전성 확보와 품질향상을 통해 국민의 건강 증진 및 소비자 보호를 위한 법률

농수산물의 
원산지표시에 관한 법률

- 농수산물과 그 가공품 등에 대한 합리적인 원산지 표시를 하게 하여 소비자의 알권리를 보장해주는 법률

품질경영 및 공산품안전 
관리법

- 품질경영의 조성과 지원에 관한 사항과 공산품의 안전관리에 관한 사항을 정해 기업과 공공단체 등의 품질경쟁력을 강화하는 것이 목적이며, 이를 통해 소비자의 이익과 안전을 도모하는 법률

방송통신위원회의 
설치 및 운영에 관한 법률

- 방송과 통신의 융합환경에 능동적으로 대응해 방송의 자유와 공공성 및 공익성을 높여 방송통신위원회의 독립적 운여을 보장함으로써 국민의 권익보호와 공공복리 증진에 이바지하는 것을 목적으로 한 법률

【 방송법 】

제9조(허가·승인·등록 등)
① 지상파방송사업을 하고자 하는 자는 방송통신위원회의 허가를 받아야 한다. 이 경우 방송통신위원회는 과학기술정보통신부장관에게 「전파법」에 따른 무선국 개설과 관련된 기술적 심사를 의뢰하고, 과학기술정보통신부장관으로부터 송부 받은 심사 결과를 허가에 반영하여야 한다. <개정 2013.3.23., 2017.7.26.>
② 위성방송사업을 하고자 하는 자는「전파법」으로 정하는 바에 따라 과학기술정보통신부장관의 방송국 허가를 받아야 하고, 종합유선방송사업 또는 중계유선방송사업을 하고자 하는 자는 대통령령으로 정하는 기준에 적합하게 시설과 기술을 갖추어 과학기술정보통신부장관의 허가를 받아야 한다. 이 경우 과학기술정보통신부장관은 미리 방송통신위원회의 동의를 받아야 한다. <개정 2013.3.23., 2017.7.26.>
③제2항의 규정에 불구하고 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 중계유선방송사업자가 종합유선방송사업을 하고자 할 경우에는 과학기술정보통신부장관의 승인을 얻어야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
④제3항의 규정에 의하여 승인을 얻은 자는 승인을 얻은 때부터 제2조제3호 나목의 규정에 의한 종합유선방송사업자로 허가를 받은 것으로 본다.
⑤방송채널사용사업·전광판방송사업 또는 음악유선방송사업을 하고자 하는 자는 과학기술정보통신부장관에게 등록하여야 한다. 다만, 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 하려는 자는 방송통신위원회의 승인을 받아야 하고, 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 하려는 자는 과학기술정보통신부장관의 승인을 받아야 한다. 이 경우 데이터방송을 하기 위하여 등록을 하거나 승인을 얻은 자는 등록을 하거나 승인을 얻은 날부터 7일 이내에 「전기통신사업법」 제22조의 규정에 의한 부가통신사업의 신고를 하여야 한다. <개정 2004.3.22., 2008.2.29., 2010.3.22., 2013.3.23., 2017.7.26.>
(중략)

제14조(외국자본의 출자 및 출연)
①지상파방송사업자 또는 공동체라디오방송사업자는 다음 각호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. 다만, 방송통신위원회의 승인을 얻은 경우에는 교육·체육·종교·자선 기타 국제적 친선을 목적으로 하는 외국의 단체로부터 재산상의 출연을 받을 수 있다. <개정 2008.2.29., 2009.7.31., 2013.3.23.>
1. 외국의 정부나 단체
2. 외국인
3. 외국의 정부나 단체 또는 외국인이 대통령령이 정하는 비율을 초과하여 주식 또는 지분을 소유하고 있는 법인
② 종합편성을 행하는 방송채널사용사업자 또는 중계유선방송사업자는 해당 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 20을, 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자는 해당 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 제1항 각 호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. <개정 2009.7.31.>
③종합유선방송사업자·위성방송사업자·방송채널사용사업자(종합편성 또는 보도에 관한 전문편성을 하는 자를 제외한다) 또는 전송망사업자는 당해 법인의 주식 또는 지분 총수의 100분의 49를 초과하여 제1항 각호에 해당하는 자로부터 재산상의 출자 또는 출연을 받을 수 없다. 다만, 방송채널사용사업자(종합편성이나 보도에 관한 전문편성 또는 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 하는 자는 제외한다)의 경우 대한민국이 외국과 양자간(兩者間) 또는 다자간(多者間)으로 체결하여 발효된 자유무역협정 중 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 자유무역협정 체결 상대국의 정부나 단체 또는 외국인이 주식 또는 지분을 소유하고 있는 법인은 제1항제3호의 요건을 갖춘 경우에도 같은 호에 해당하는 자로 보지 아니한다. <개정 2004.3.22., 2009.7.31., 2015.3.13., 2017.7.26.>
④제2항 및 제3항의 규정을 적용함에 있어서는 제1항 각호에 해당하는 자가 소유하고 있는 주식 또는 지분을 합산한다. <신설 2004.3.22.>
⑤방송사업자·중계유선방송사업자 또는 전송망사업자가 제1항 내지 제3항의 규정을 위반하게 된 경우에 위반의 원인을 제공한 주식 또는 지분의 소유자는 그 소유분 또는 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다. <신설 2004.3.22.>
⑥ 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 방송사업자·중계유선방송사업자 또는 전송망사업자가 제1항부터 제3항까지의 규정을 위반하게 된 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 자에게 6개월 이내의 기간을 정하여 해당 사항을 시정할 것을 명할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 과학기술정보통신부장관: 제2호에 해당하는 방송사업자 외의 방송사업자, 중계유선방송사업자 또는 전송망사업자나 위반의 원인을 제공한 주식·지분의 소유자
2. 방송통신위원회: 지상파방송사업자, 공동체라디오방송사업자 또는 종합편성이나 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자나 위반의 원인을 제공한 주식·지분의 소유자

제15조의2(최다액출자자 등 변경승인)
①방송사업자 또는 중계유선방송사업자의 주식 또는 지분의 취득 등을 통하여 당해 사업자의 최다액출자자(당해 사업자의 출자자 본인과 그의 특수관계자의 주식 또는 지분을 합하여 의결권이 있는 주식 또는 지분의 비율이 가장 많은 자를 말한다. 이하 같다)가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 다음 각 호의 구분에 따라 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 제9조제5항 본문의 규정에 의하여 등록을 한 방송채널사용사업자의 최다액출자자가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 이를 과학기술정보통신부장관에게 신고하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 제14조제6항제1호에 해당하는 방송사업자와 중계유선방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 과학기술정보통신부장관
2. 제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 방송통신위원회
②과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 제1항 본문의 규정에 의한 승인을 하고자 할 때에는 다음 각 호의 사항을 심사하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
1. 방송의 공적 책임·공정성 및 공익성의 실현가능성
2. 사회적 신용 및 재정적 능력
3. 시청자의 권익보호
4. 그 밖에 사업수행에 필요한 사항
③제1항 본문의 규정에 의한 승인을 얻지 아니하고 최다액출자자가 되거나 경영권을 실질적으로 지배하게 된 자는 승인을 얻지 아니하고 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 당해 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23., 2017.7.26.>
④제1항 및 제3항의 규정에 의한 경영권을 실질적으로 지배하는 자에 해당하는 경우와 승인 및 신고의 절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[본조신설 2006.10.27.]

[해운 산업 : 팬오션]

1-17. 경쟁심화 관련 위험

해운 산업은 사선 보유를 위한 대규모 자금 지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선 선대에 대한 감가상각비, 용선 선대에 대한 용선료지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업레버리지(고정적 지출로 인한 이익의 변동성)가 큰 산업입니다.

팬오션이 영위하고 있는 벌크분야는 선사들간의 공조체계가 없어 자율적인 선복량 조절이 어려운 편이며, 이로 인해 업체들 사이에 과당 경쟁으로 운임 하락이 발생할 수 있습니다.

해운 산업은 사선 보유를 위한 대규모 자금 지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선 선대에 대한 감가상각비, 용선 선대에 대한 용선료지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업레버리지(고정적 지출로 인한 이익의 변동성)가 큰 산업입니다. 또한 대규모 선박투자를 위한 선박금융이 요구되며, 대규모 차입금의 이자비용으로 재무레버리지 역시 높은 수준입니다. 향후 영업 및 영업외적 고정비용을 상쇄할 수 있는 물동량과 운임수준이 갖춰질 경우 팬오션(이하 동사)의 수익성은 크게 호전되지만, 물동량 또는 운임이 하락하는 경우에는 수익성이 악화될 수 있습니다. 

동사는 물동량 대비 최적의 사선을 보유하고 탄력적으로 운용하여 해운시황 변동에 따른 리스크를 관리하기 위해 노력하고 있으며, 우수한 고객의 확보, 서비스의 차별화 및 원가절감 등을 통한 영업경쟁력을 유지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 

하지만 2010년 해운 산업의 호황기 이래 규모의 경제를 추구하는 해운사들의 과당 경쟁이 현실화되어 운임이 지속적으로 하락하는 등 수익성이 크게 악화된 바 있습니다. 

국내의 대형 벌크선사 중 하나인 대한해운은 2011년 기업회생절차 개시 결정 후SM그룹으로 인수되었으며, 중견 선사인 창명해운 역시 2016년 4월 기업회생절차를 신청한 바 있습니다. 동사 역시도 해운 불황을 견디지 못하고 2013년에 기업회생절차를 신청했고 2015년 하림그룹-JKL 컨소시엄에 인수됨에 따라 기업회생절차를 종결한 바 있습니다. 컨테이너선 사업부문 역시 업황 악화가 장기화 되며 현대상선의 경우 채권단과 조건부 자율협약을 통해 구조조정을 진행했고, 한진해운은 장기 영업부진 및 채권단의 추가자금지원 거부로 2016년 8월 31일 서울지방법원에 기업회생절차를 신청하였고, 2017년 2월 17일부터 파산관재인이 선임된 후 파산절차를 진행하고 있는 등 해운 산업 전반에 걸쳐 구조조정이 진행되고 있습니다.

주) 팬오션(이하 동사)은 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 동사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다.

동사가 영위하고 있는 벌크분야는 선사들간의 공조체계가 없어 자율적인 선복량 조절이 어려운 편이며, 이로 인해 업체들 사이에 과당 경쟁으로 운임 하락을 더욱 부추기게 되는 결과를 가져올 수 있습니다. 또한, 해운 산업 전반의 업황 부진에 따른 재무건정성 악화 시, 향후 동사의 자금 조달 여력이 감소할 수 있습니다. 

1-18. 신규사업 진출 관련 위험

벌
크선 사업부문 집중도가 높은 팬오션(이하 동사)은 매출 변동성 완화 및 사업부문 다변화의 일환으로,

2015년 곡물사업실을 신설하고
미국 판매법인을 설립하며 곡물 유통사업에 본격적으로 진출하였습니다. 향후
외부환경 변화, 주요 고객사의 원재료 수급계획 변경 및
내부 시너지 효과가 미미할 경우, 동사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있
습니다.

팬오
션(이하 동사)은

2015년 7월 사내에 곡물사업실을 신설하고 이어 8월에 미국 판매법인을 설립하며, 신사업인 곡물유통사업에 본격적으로 진출하였습니다. 이는 전체 밸류체인 중 해상운송에 주력해오던 동사가 트레이딩과 로지스틱스 운영으로 사업영역을 확대하는 중요한 모멘텀이 될 것이며,

하림그룹의
주력사업 가운데 하나인 사료부문과 시너지를 낼 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

철광석과 석탄을 비롯하여 벌크선의 3대 Major 품목 중 하나인 곡물은 육류소비 증가에 따른 사료용 곡물 수요가 증가하고 있어 향후 안정정인 물동량 증가가 기대되는 품목입니다.
동사는 곡물유통사업 진출 이후 꾸준히 곡물을 확보하며 유통량을 늘려가고 있으며, 2017년 기준 곡물사업부문 매출액은 3,023억원(전체 매출의 12%)으로 전년도 대비 675억원 증가하였습니다. 

[사업부문별 매출현황]

(단위 : 백만원)

사업부문

2015
2016
2017

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

1. 해운업

1,904,823

97%

1,740,296

83%

2,091,160

83%

- 벌크

1,577,222

79%

1,385,686

65%

1,742,542

70%

- 컨테이너

108,199

6%

159,954

8%

138,843

6%

- 탱커선

207,301

11%

174,063

9%

188,839

8%

- 해운기타

12,101

1%

20,593

1%

20,936

1%

2. 곡물사업

15,429

1%

234,728

13%

302,257

12%

3. 기 타

43,310

2%

74,937

4%

113,638

5%

(내부거래)

(144,249)

-

(175,975)

-

(170,815)

-

합 계

1,819,313

100%

1,873,986

100%

2,336,240

100%

자료 : 팬오션 사업보고서
주1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황입니다. 
주2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액입니다.

동사는 신규사업인 곡물유통사업에 진출하여, 장기적으로
하림그룹의 주력 자회사인 팜스코 및 제일사료 등의 사료사업과의
시너지효과로 인한 추가 수익증대를 기대할 수 있습니다. 하지만 향후 곡물유통사업 부문의 성장성 및
계열회사와의
시너지가 기대에 미치지 못할 경우, 동사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

또한, 최근 전북 남원시 임실군 순창군 국회의원인 이용호 의원은 하림 그룹의 남원 지역 내 친환경 가금산업 투자 추진내용을 보도자료를 통해 공개했습니다. 동 보도자료는 이용호 의원 측과 하림 그룹은 간담회를 통해 경제인구 감소, 사남대 폐교 등으로 낙후되고 있는 남원 경제를 살리기 위한 방안을 논의했으며, 추후 검토를 통해 투자계획 등을 구체화한다는 내용입니다. 단, 간담회 이후 보도자료 내용 외 구체화된 사항은 없습니다. 

이러한 그룹 내 신규사업 진출은 장기적으로 그룹 내 수익성 측면에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나, 투자 초기 시점에 투자금이 과도하게 집행될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1-19. 업황 둔화 관련 위험

해운 산업은 세계 경기 순환에 따른 물동량 변화에 크게 영향을 받으며, 이 외에도 환율, 유가 및 국제정세 등과도 높은 상관관계를 보이고 있습니다.
해운 산업은 2008년 글로벌 금융위기에 따른 물동량 감소와 운임하락 등으로 장기간 실적 악화를 경험한 바 있습니다.
향후 글로벌 경기회복 지연 등의 이유로 세계경제가 저성장 기조를 유지할 경우, 해운 산업의 회복속도는 시장의 예상보다 지연될 수 있습니다.

팬오션(이하 동사)이 영위하는 해운 산업은

세계 경기 순환에 따른 물동량
변화에
직접적
인

영향을
받으며, 이 외에도 환율, 유가 및 국제 정세 등의 변화와도 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 또한, 해운 산업은 실물경제가 창출하는 운송수요를 토대로 운송서비스를 공급하는 산업이므로, 경기 확장 국면에서는 수출입 물량의 증가로 경기가 호전되고 화물수요의 증가로 운임이 상승하지만 경기 수축 국면에서는 수출입 물량의 감소로 경기가 침체되고 공급과잉에 따른 운임경쟁으로 수익성이 감소합니다.

이 중 벌크선

수
요
는 철광석, 석탄, 곡물류 등 원자재 교역물량에, 컨테이너선

수요는 소비재 교역물량에, 그리고 유조선

및 가스선의 경우에는 경기변동에 따른 세계 에너지 소비량에 영향을 받고 있습니다. 해당 산업 동향 및 선박 물류 운송 수급에 따라 수요가 공급을 초과할 때 해운사들은 가격 교섭력을 확보하여 운임 상승 등을 통해 수익성을 개선하지만, 반대로 초과공급이 발생할 경우에는 해운사들의 수익성이 악화되고 업황이 침체기에 접어들 수 있습니다.

2002년 이후 중국, 인도 등의 신흥지역이 글로벌 경제성장의 주역으로 부상하면서 해당 신흥지역의 교역량 증가에 기인하여 점진적으로 해상 물동량이 증가하였습니다. 물동량 증가는 경제성장률과 유사한 방향성을 보이며 2002년부터 글로벌 금융위기 직전인 2008년까지 해운운임의 급등세를 견인하였고, 해운 산업은 유례없는 호황을 구가한 바 있습니다.

그러나 미국의 서브프라임발 금융위기 및 글로벌 경기침체에 따라 해상 물동량 역시 역성장을 기록하였습니다. 2009년 이후 각국 정부의 적극적인 경기부양 정책으로 인하여 일시적으로 글로벌 경기가 회복세를 보이며 전세계 경제성장률과 해상 물동량이 다소 상승세를 회복하였으나, 2011년 미국의 신용등급 강등에 따른 세계 경기의 더블딥 우려와 2011년 중반 이후 부각된 유럽의 재정위기로 인한 경기 침체가 장기화되면서, 전세계 GDP성장률과 해상물동량의 성장률 역시 제한적으로 상승하는데 그쳤습니다.

IMF에서는 2018년과 2019년 전세계 경제여건이 각각 전년 대비 소폭 개선될 것이라고 전망하였으나, 전세계 경제성장에 큰 비중을 차지하고 있는 해운 산업계의 업황에 큰 영향을 미치는 중국의 성장률 둔화 및 산업 구조조정 단행 가능성, 유로존 중심국의 부진 장기화로 인한 주변국의 소비 및 투자 개선 지연 등 글로벌 경제의 잠재적 위험요소들이 산재해 있습니다. 향후 세계 경제 회복이 지체되는 경우 해운 산업 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는 파급효과는 경제 및 산업 여건 등으로 제한적일 수 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분

2016

2017

2018(p)

2017년 10월
대비, %p

2019(p)

2017년 10월
대비, %p

세계

3.2

3.7

3.9

0.2

3.9

0.2

선진국

1.7

2.3

2.3

0.3

2.2

0.4

신흥국

4.4

4.7

4.9

0.0

5.0

0.0

미국

1.5

2.3

2.7
0.4
2.5

0.6

유로존

1.8

2.4

2.2

0.3

2.0

0.3

중국

6.7

6.8

6.6

0.1

6.4

0.1

일본

0.9
1.8
1.2

0.5

0.9

0.1

자료 : IMF World Economic Outlook Update(2018년 1월 발표)
주) 2018년, 2019년 경제성장률은 전망치입니다.

1-20. 벌크 사업부문 관련 위험

2017년 별도 기준 팬오션 매출액의 86.3%를 차지하고 있는 벌크 사업부문은 2008년 글로벌 금융위기 이후 선복량 공급 대비 수요가 큰 폭으로 하락하며, 침체된 시황을 이어가고 있습니다.
운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI지수는 2016년 290pt라는 역사적 최저점을 기록하였으며, 이후 소폭 반등하는 추세를 보이고 있으나 글로벌 경제가 과거와 같은 호황기 국면에 재진입하기는 어려운 모습을 보이고 있습니다.
향후 경기 회복세가 기대에 미치지 못하거나 다시 불황 국면에 진입한다면, 해운 산업 업황 또한 재차 침체기에 들어갈 수 있습니다.

해운회사의 수익은 직접 화물을 운송하며 수취하는 운항수익과 타 해운사에 선박을 빌려주며 수취하는 대선수익으로 구분할 수 있습니다. 대선수익의 경우 계약기간 및 계약금액이 정해져 있는 기간용선 계약을 통해 발생되는 반면, 운항수익의 경우에는 양하에서 양하(discharge to discharge basis)에 걸리는 소요일수를 기준으로, 선박의 총 항차일수를 추정하여 총수익금액을 진행률에 따라 기간배분 하고 있습니다.

장기운송계약은 계약기간 동안 운임이 대체로 일정해 안정적인 수익창출이 가능하지만, 장기운송계약을 제외한 정기선 및 부정기선의 운임 및 대선수수료는 런던에 소재한 발틱해운거래소가 선형별 대표항로 및 각 항로별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황지수인 BDI(Baltic Dry Index)와 밀접한 관계를 보입니다. BDI에 따른 용선료는 운임수익을 결정하는데 매우 중요한 요인으로서, 일반적으로 운임은 BDI에 따른 용선료, 운항비 등에 일정 수익을 감안하여 결정하게 됩니다. 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는 경향을 띄고, 수요 측면에 해당되는 물동량이 증가(감소) 할수록 운임은 상승(하락)하는 추세를 보입니다. BDI의 변동에 따라 벌크선 영업이 큰 영향을 받기 때문에 BDI 하락폭이 커질수록 팬오션(이하 동사) 벌크 사업부문의 매출 및 수익이 부정적인 영향을 받습니다
.(동
사의 벌크 사업부문은 2017년 별도 기준 동사 매출액의 86.3%를 차지함)

주) 발틱건화물지수(BDI, Baltic Dry Index) : 발틱해운거래소가 종전 건화물시황 운임지수로 사용해 온 Baltic Freight Index(BFI)를 대체한 종합운임지수로서 1999년 11월 1일부터 발표하고 있습니다. 동 지수는 선형 별로 대표항로를 선정하고 각 항로 별 톤 마일 비중에 따라 가중치를 적용하여 1985년 1월 4일을 기준(1985. 1. 4.=1,000)으로 산정하며, 선형에 따라 Baltic Capesize Index(BCI), Baltic Panamax Index(BPI), Baltic Handy Index(BHI) 등 별도의 선형별 지수로 구성되어 있습니다.

BDI는 과거 경기 호황에 따른 물동량 증가에 힘입어 2006년 이후 급등하였고, 2008년에는 사상 최대치인 11,793pt를 기록하기도 하였습니다. 하지만 2008년 글로벌 금융위기 확대로 물동량이 급감하면서 BDI지수도 지속적으로 급락을 보이며, 2016년에는 290pt라는 역사적 최저점을 기록하였습니다. 최근에는 폐선 증가, 신규 선박 인도 지연 등으로 인하여 선박증가 속도가 다소 둔화되며 BDI지수는 소폭 상승 추세를 보이고 있으나, 경기가 과거와 같은 호황기에 접어들기는 어려움에 따라 단기간 내 큰 폭의 운임상승을 기대하기는 어려운 실정입니다.

[BDI 지수 추이]

bdi

출처 : 이데일리 BONDWEB 경제금융통계 BDO(Baltic Exchange 제공)

최근에는 BDI지수가 역사적 최저점을 기록한 이후 점진적인 개선추이를 보이고 있으나, 과거의 높은 벌크 운임 수준으로의 단기간내 회복은 쉽지 않을 것으로 예상됩니다. 현재 회복세를 보이고 있는 글로벌 경기가 향후 다시 침체기에 돌입한다면, 동사의 벌크 사업부문에 부정적인 영향을 미치게 되며, 이는 동사 전체 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-21. 연료비 변동 관련 위험

팬오션(이하 동사)의 매출원가 중 연료비의 부담이 높아 원가보상방식의 장기운송계약이 아닌 SPOT 계약의 경우 유가 상승에 따라 손익 변동성이 확대될 수 있습니다. 운임이 아직까지 본격적인 회복세를 보이지 못하고 있는 상황에서,
선박 연료유인 벙커C유 가격의 변동성 확대는 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

해운 산업은 항공산업과 함께 유류비 부담이 큰 대표적인 산업으로, 국제유가 변동이 업계 전반의 수익성에 밀접한 영향을 미칩니다. 국제유가는 원유의 수급, 중동 정세의 변화 등 국제 정세, 기후 등에 민감하게 반응하며, 이에 따라 유가의 변동성 헤지(Hedge)는 해운 산업 업체들의 재정 및 경영리스크 관리의 중요한 부분을 차지하고 있습니다.

운항에 필요한 연료유인 벙커C유는 풍부한 생산량을 바탕으로 WTI(서부텍사스산중질유) 및 두바이유, 브랜트유 등의 원유에 비해 가격 변동성이 낮은 편이었지만, 정유업체들의 원유 정제 시설 고도화에 따른 벙커C유의 생산량 감소와 2011년 3월 일본 대지진으로 인한 원전사태로 화력발전소 가동을 위한 수요가 급증하며, 가격 변동성이 확대되었습니다. 

벙커C유의 가격은 2008년말 톤당 220달러 수준의 저점을 형성한 후, 2012년에는 724달러까지 상승하였습니다. 이후 글로벌 경기둔화가 지속되고 셰일원유 개발을 바탕으로 원유가격이 지속적으로 하락하면서 2013년말까지 톤당 600달러를 유지하던 벙커C유 가격은 미국 셰일오일 생산 증가에 따른 공급 증가와 OPEC의 생산량 유지 결정, 이란과 이라크 등의 지정학적 불안 요인 완화에 따른 생산 증가 및 달러화 강세까지 더해지면서 2016년 1월에는 톤당 107달러 수준까지 하락한 바 있습니다.

[벙커C유 가격 추이]

(단위 : 달러/톤)

벙커c유

자료 : Bloomberg

최근에는 OPEC의 감산합의 등으로 세계 원유 수급이 안정되고 셰일오일의 높은 생산단가로 인한 문제가 확대되면서 가격이 상승하는 모습을 보이고 있지만, 향후 벙커C유 가격의 변동성은 팬오션의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-22. 환경규제 관련 위험

국제해사기구는 선박으로부터 발생하는 대기오염 물질을 줄이고자 기술적, 운영적, 시장기반적 조치를 제안하였고, 단계적으로 적용하는 것으로 합의하였습니다.
향후 선박 대기오염물질 감축을 위한 협약 및 기후변화 대응 등 각종 환경을 위한 대책 및 규제가 실제로 집행될 경우, 해운사들은 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

유엔(국제연합)은 이산화탄소 배출규제를 위하여 매년 유엔기후변화협약 당사국총회를 개최하여 국가별 온실가스 감축률과 감축방법 등에 대하여 논의하고 있습니다. 이에 맞추어 국제해사기구(IMO, International Maritime Organisation)는 2011년 세계 온실가스 배출량의 3.3%를 차지하고 있는 선박온실가스 감축을 위해 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2025년까지 10%씩 약 3차례에 걸쳐 기존 대비 30%의 온실가스를 감축하는 대안을 제시 했습니다. 

최근 선박평형수(Ballast Water) 및 폐기물 문제 등이 관리시스템과 기술 개발 등을 통해 점진적으로 개선되고 있으나, 배출가스 규제는 각국의 이해관계에 따라 논의가 진행 중입니다. IMO내 EU등 선진 회원국들은 온실가스배출 감축목표가 IMO의 원칙을 바탕으로 하여, 선진국과 개발도상국에게 동등하게 적용되어야 한다는 입장입니다. 하지만, 일부 회원국들은 감축안이 유엔기후변화협약(UNFCCC)의 지침을 바탕으로 하여, 선진국과 개도국이 함께, 그러나 내용면에서는 차별화된 책임(common but differentiated responsibility)을 지며 각국의 능력에 부합하도록 기후변화 대응 및 온실가스 감축 목표를 수립해야 한다는 입장으로 맞서고 있습니다. 선박회사들에 대한 환경규제의 필요성이 제기되자 지난 2013년 2월 국토해양부는 동아시아권 7개국과 세계 온실가스 배출량의 3.3%를 차지하는 선박온실가스를 줄이기 위한 국제 워크숍을 개최하고 선박온실가스 저감을 위한 역량 강화 방안에 대하여 논의하였습니다. 또한 같은 해 5월, IMO는 런던에서 개최된 '제65회 IMO 해양환경보호위원회(MEPC, Marine Environment Protection Committee)' 회담에서 선박에 대한 온실가스 규제의 필요성을 재차 역설하고, 2015년부터 단계적으로 이산화탄소 배출을 감축하도록 유도하기로 하였습니다.

국제해사기구는 배출통제구역(ECA, Emission Control Area)을 설정해 운영하고 있는 바, 북해와 발트해, 미국해역 등을 포함한 ECA 해역은 2010년 7월부터 황함유량이 1.0% 이하인 연료유를 사용한 선박만이 이 지역을 통과할 수 있게 하였으며, 이어 2015년 1월부터는 0.1% 이하의 연료유 사용선박만이 이 지역을 통과할 수 있게 규제가 더욱 강화되었습니다. 또한, ECA 이외의 해역은 2012년부터 황함유량을 3.5%로 제한하였으나, 2016년 10월 IMO 총회에서 2020년까지 황함유량을 0.5%까지 줄이는 친환경 규제가 통과되었습니다. 이와 같은 황산화물 규제는 신형 선박은 물론 중고 선박에도 적용되어, 배출통제구역을 통과하기 위해서는 저유황유를 사용해야 합니다. 저유황유는 일반적으로 선박에 사용되는 벙커C유에 비해 고가의 유류이므로, 해당 지역 통과시 연료 교체에 따른 추가 비용이 발생하여 해운사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

향후 선박 탄소배출 감축을 위한 협약 및 기후변화 대응 등 각종 환경을 위한 대책 및 규제가 실제로 집행될 경우, 해운사들은 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 

1-23. 환율 변동 관련 위험

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운 산업의 특성상 환율 변동은 업계의 이익에 큰 영향을 미칩니다.

팬
오션(이하 동사)은 US달러를 기능통화로 적용하며

환율변동 위험이 다소 경감되었으나 동 위험이 완전히 배제된 것은 아니며,

환율이 급격하게 변동할 경우 동사의 이익 및 재무구조의 변동성도 높아질 수 있습니다.

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운 산업의 특성상 환율 변동은 관련 업계의 영업활동에 큰 영향을 미칩니다. 보유한 선박은 대부분 금융권으로부터 선박금융을 일으키게 되고 해운사는 상당한 금액의 외화 자산/부채를 가지며, 운송매출 대금의 결제 또한 외화(국내 해운 산업의 경우 일반적으로 US달러를 기준통화로 사용)로 이루어지는 경우가 많습니다.

과거 기능통화제도가 도입되기 이전 기 보유 선박은 역사적 환율에 의해 인식되었는 데 반해, 신규 선박도입에 필요한 차입금은 기말환율의 변동에 따라 증감이 발생하여 비대칭적인 회계처리가 이루어져 왔습니다. 이로 인하여 일부 해운 산업 업체의 경우 양호한 영업실적을 시현하였음에 불구하고, 기말환율의 상승으로 대규모 외화환산손실을 인식하며 당기순손실을 보고 하는 등의 문제가 발생하였습니다.

이에 따라 2009년부터 해운 산업 업계는 기능통화제(영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 작성되며, 해운 산업 업계의 경우 연중 회계기록은 달러로 작성하고, 최종 재무제표에만 국내통화인 원화로 환산하도록 한 제도) 도입을 통하여 외화관련 손익의 변동성은 일정부분 상쇄시켜주는 효과를 얻게 되어 환율 변동에 따른 급격한 재무구조 악화 위험을 경감할 수 있게 되었습니다.
 
하지만 환율 변동에 따른 위험이 완전히 제거된 것이 아니므로, 팬오션(이하 동사)은 환율의 변동성에 따라 이익 및 재무구조가 악화될 위험을 여전히 내재하고 있습니다. 동사의 주요 영업활동은 기능통화인 US달러로 이루어지고 있으며, 동사를 포함한 각 종속기업은 기능통화 이외 통화 표시 자산 및 부채에 대해 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 

동사는 기능통화제를 도임합으로써 환율변동 위험이 다소 경감되었으나 동 위험이 완전히 배제된 것은 아니며, 급격한 환율 변동은 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[환율 변동에 따른 수익성 분석]

(단위: 백만원)

구 분

2015
2016
2017

10% 상승시

-2,983
-5,560
-3,793

10% 하락시

3,651
6,801
4,611

자료 : 팬오션 연결 감사보고서
주) 해당 기말 환율을 기준으로, 환율 변동에 따른 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향을 분석하였습니다.

[환율 추이]

환율

출처 : 이데일리 BONDWEB 경제금융통계 BDO

나. 회사위험

2-1. 매출채권 관련 위험

2017년 연결기준으로 당사의 매출채권 및 기타채권 중 1년 미만의 비중은 79.9%이며, 매출채권 회전율은 업종평균(2016년 5.05회) 대비 높은 15.06회를 유지하고 있습니다.
(주식회사 하림홀딩스의 2017년 연결기준 매출채권회전율은 21.87회를 기록함) 당사의 주력 사업인 사료사업과 축산업은 고객사와 장기간 거래를 해오고 있는 경우가 대부분으로 상호간 높은 신뢰 관계를 형성하고 있어, 일반적으로 매출채권 회수가 단기간에 이루어집니다. 다만,
향
후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생할 경우, 당사의 재무 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 연결기준 매출채권회전율은 2017년 15.06회로 2016년 업종평균인 5.05회에 비해 높은 수준이며, 2015년 12.03회에서
2016
년
13.04회

로 지속적인 상승 추세를 보이고 있습니다.(주식회사 하림홀딩스의 2017년 연결기준 매출채권회전율은 21.87회를 기록함) 당사의 연결기준 매출채권회전율이
업종평균 대비 높은 이유는 당사의 주력 사업인 사료사업과 축산업은 현금으로 결제하는 비중이 높아, 매출채권 회수 기간이 적기 때문입니다. (일반적으로 사료사업은 현금 거래가 많아 매출채권의 발생빈도가 적고, 축산업도 3개월 이내의 단기 매출채권 비중이 높습니다.)

[매출채권 분석]

(단위 : 백만원, 회)

구분

2015

2016

2017

회사

업종평균

매출채권

505,018
445,013
-
475,702

매출채권회전율

12.03
13.04
5.05
15.06

자료 : 당사 연결감사보고서
주1) 업종평균은 한국은행이 2017년 10월 발간한 '2016년 기업경영분석'의 'M71. 전문서비스업'의 수치입니다.
주2) 당사의 주요 자회사(피합병회사인 하림홀딩스 포함)의 해당 업종평균 대비 매출채권회전율은 아래와 같습니다. 비교대상 업종은 각 회사가 주요 사업으로 영위하고 있는 업종을 기준으로 작성하였습니다. (C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업, C106,8 곡물가공품, 전분제품, 사료 및 조제식품, G4791 통신판매업, H50 수상운송업)
주3) 매출채권회전율은 연간 매출액을 평균매출채권(기초 및 기말의 평균)으로 나누어 계산하였습니다. 

(단위 : 회)

구분

2015

2016

2017

회사

업종평균

하림홀딩스
M71
20.53
18.69
5.05
21.87

하림
C101-4
15.56
18.47
10.09
16.82

팜스코
C101-4
8.69
9.54
10.09
9.13

C106,8
7.85

제일사료
C106,8
8.35
8.88
7.85
9.16

엔에스쇼핑
G4791
82.47
100.91
10.65
74.38

팬오션
H50
18.90
17.99
11.44
24.08

자료 : 각사 연결감사보고서(제일사료는 연결 적용대상이 아니므로, 감사보고서 참고)

매출채권 및 기타채권을 분석한 결과, 당사는 1년 미만 채권의 비중이 2017년 연결기준 79.9%이므로, 매출채권 회수가 원활하게 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다. 당사의 주력 사업인 사료사업과 축산업의 경우 고객사와 장기간 거래를 해오고 있는 경우가 대부분이므로 상호간 높은 신뢰 관계를 형성하고 있습니다. 일반적으로 매출채권 회수가 단기간에 이루어지므로, 매출채권 고령화에 따라 자금흐름이 악화되어 당사의 재무 유동성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화 및 장기화가 발생할 경우, 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 유동성 분석]

(단위 : 백만원)

구 분
2016년말
2017년말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
445,013
-
475,702
-

매출채권대손충당금
(28,413)
-
(24,002)
-

대여금
77,348
88,993
76,160
130,041

대여금대손충당금
(20,301)
(510)
(18,156)
(692)

미수금
49,341
5,512
63,105
6,053

미수금대손충당금
(864)
-
(939)
-

미수수익
71,749
1
98,865
-

미수수익대손충당금
(47)
-
(30)
-

부가세대급금
970
-
1,913
-

보증금
10,290
40,741
21,944
39,946

보증금현재가치할인차금
(14)
(382)
-
(964)

기타채권
8,938
7,416
14,194
3,662

기타채권대손충당금
(27)
-
(72)
-

합 계
613,983
141,771
708,684
178,046

자료 : 당사 연결감사보고서

2-2. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산회전율은 2017년 연결기준으로 15.46회를 기록하며, 업종평균(2016년 기준 28.41회) 대비 열위한 수준입니다.

(주
식회사 하림홀딩스의 2017년 연결기준 재고자산회전율은 19.17회를 기록함)

사료사업과 축산업은 일반 제조업과 달리 재고자산의 유통기한이 제한적이므로, 당사는 유통기한 경과로 인한 불용재고가 발생하지 않도록 생산계획을 관리하고 있습니다. 다만,
향후 불가항력적인 사항이 발생하여 매출지연 및 장기재고가 증가할 경우, 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 재고자산회전율은 2017년 연결기준으로 15.46회를 기록하며, 2016년 업종평균인 28.41회를 하회하였습니다.(주
식회사 하림홀딩스의 2017년 연결기준 재고자산회전율은 19.17회를 기록함) 당사의 주요 자회사인 하림 및 팜스코가 사료사업 및 축산업을 주력사업으로 영위하여, 동종 업종으로 판단한 전문서비스업(2016년 기업경영분석 기준, M71)의 평균 수치와는 다소 차이가 있는 것으로 판단됩니다. 

[재고자산 분석]

(단위 : 백만원, 회)

구분

2015

2016

2017

회사

업종평균

재고자산

449,372
447,751
-
426,382

재고자산회전율

12.55
14.18
28.41
15.46

자료 : 당사 연결감사보고서
주1) 업종평균은 한국은행이 2017년 10월 발간한 '2016년 기업경영분석'의 'M71. 전문서비스업'의 수치입니다.
주2) 당사의 주요 자회사(피합병회사인 하림홀딩스 포함)의 해당 업종평균 대비 재고자산회전율은 아래와 같습니다. 비교대상 업종은 각 회사가 주요 사업으로 영위하고 있는 업종을 기준으로 작성하였습니다. (C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업, C106,8 곡물가공품, 전분제품, 사료 및 조제식품, G4791 통신판매업, H50 수상운송업)
주3) 재고자산회전율은 연간 매출액을 평균재고자산(기초 및 기말의 평균)으로 나누어 계산하였습니다. 

(단위 : 회)

구분

2015

2016

2017

회사

업종평균

하림홀딩스
M71
21.92
17.44
28.41
19.17

하림
C101-4
6.68
7.69
10.91
9.28

팜스코
C101-4
3.25
3.49
10.91
3.67

C106,8
7.64

제일사료
C106,8
6.60
6.16
7.64
5.87

엔에스쇼핑
G4791
253.24
205.32
23.34
136.29

팬오션
H50
36.70
42.67
38.55
47.65

자료 : 각사 연결감사보고서(제일사료는 연결 적용대상이 아니므로, 감사보고서 참고)

연결기준으로 당사의 주력사업인 사료사업과 축산업은 일반 제조업과 달리 재고자산의 유통기한이 제한적이므로, 당사에서는 유통기한 경과로 인한 불용재고가 발생하지 않도록 생산계획을 관리하고 있습니다. 만약, 장기화된 재고자산이 판매되는 경우 소비자의 피해 발생으로 인한 법적 문제 및 브랜드 가치 하락 등 유무형적인 손실이 발생할 수 있기 때문에, 당사는 변질 가능성이 있는 제품은 폐기조치를 하고 있습니다. 

당사는 성숙기에 위치한 시장의 특성상 과거 사업 분석을 통해 제품 판매를 일정수준까지 예측가능하므로, 유통기한 도래에 따라 폐기하는 제품은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 불가항력적인 사항이 발생하여 매출지연 및 장기재고가 증가할 경우, 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-3. 재무건전성 관련 위험

당사의 2017년 연결기준 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율은 각각 133.32%, 44.22% 및 80.92% 입니다. 당사는 부채비율 및 차입금의존도의 경우 2017년(연결기준)에는 업종평균을 상회(업종평균대비 재무건정성이 열위함)
하였으나 재무건전성 개선 추세가 2015년부터 지속되고 있으며, 유동비율은 업종평균을 상회(업종평균대비 유동성이 우수함)하고 있어 안정적인 유동성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만
향후 예기치 못한 영업환경 변화로 인해 그룹 전반적으로 손실이 발생하거나 당사의 타기업 투자 실패로 인한 금액이 과도할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 2017년 연결기준 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율은 각각 133.32%, 44.22% 및 80.92% 입니다. 당사는 부채비율 및 차입금의존도의 경우 2017년(연결기준)에는 업종평균을 상회(업종 평균대비 재무건정성이 열위함)하였으나 재무건전성 개선 추세가 2015년부터 지속되고 있으며, 유동비율은 업종평균을 상회(업종 평균대비 유동성이 우수함)하고 있어 안정적인 유동성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이므로 독자적인 수익 창출 루트를 확보하고 있지 않아, 차입을 통해 투자를 이행하고 있습니다. 2015년 팬오션 인수 당시 약 1조원 수준의 자금이 소요되어 당사의 부채비율 및 차입금의존도가 높아진 바 있으나, 이후 순이익 시현을 통해 재무건전성 개선 추세를 이어가고 있습니다. 

유동비율은 2016년 연결기준 70.44%를 기록하며 급감한 바 있으나, 이는 팬오션 인수로 인한 유동자산의 감소에 기인한 것으로 팬오션의 경영 정상화와 상장을 통한 공모자금 유입으로 당사에 미치는 유동성 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 예기치 못한 영업환경 변화로 인해 그룹 전반적으로 손실이 발생하거나 당사의 타기업 투자 실패로 인한 금액이 과도할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재무건전성 분석]

구분

2015

2016

2017

회사

업종평균

부채비율
261.67%
205.39%
111.28%
133.32%

차입금의존도
58.55%
55.22%
27.60%
44.22%

유동비율
93.55%
70.44%
103.52%
80.92%

자료 : 당사 연결감사보고서
주1) 업종평균은 한국은행이 2017년 10월 발간한 '2016년 기업경영분석'의 'M71. 전문서비스업'의 수치입니다.
주2) 당사의 주요 자회사(피합병회사인 하림홀딩스 포함)의 해당 업종평균 대비 현황은 아래와 같습니다. 비교대상 업종은 각 회사가 주요 사업으로 영위하고 있는 업종을 기준으로 작성하였습니다. (C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업, C106,8 곡물가공품, 전분제품, 사료 및 조제식품, G4791 통신판매업, H50 수상운송업)

구분

2015

2016

2017

회사

업종평균

하림홀딩스
부채비율
M71
62.46%
108.93%
111.28%
89.52%

차입금의존도
16.97%
35.94%
27.60%
30.07%

유동비율
156.66%
87.19%
103.52%
79.33%

하림
부채비율
C101-4
205.15%
120.07%
161.53%
101.38%

차입금의존도
53.19%
34.32%
42.21%
34.17%

유동비율
90.38%
97.86%
123.22%
95.84%

팜스코
부채비율
C101-4
192.03%
125.52%
161.53%
126.29%

C106,8
114.59%

차입금의존도
C101-4
50.76%
38.54%
42.21%
38.92%

C106,8
37.35%

유동비율
C101-4
94.29%
85.71%
123.22%
88.26%

C106,8
119.00%

제일사료
부채비율
C106,8
405.60%
236.89%
114.59%
160.04%

차입금의존도
67.50%
51.47%
37.35%
41.26%

유동비율
90.80%
92.08%
119.00%
81.36%

엔에스쇼핑
부채비율
G4791
34.77%
113.61%
115.87%
84.37%

차입금의존도
0.00%
38.27%
14.11%
28.97%

유동비율
226.49%
63.89%
137.38%
47.87%

팬오션
부채비율
H50
77.44%
68.78%
499.83%
61.61%

차입금의존도
35.23%
35.11%
33.63%
31.38%

유동비율
125.48%
109.43%
54.92%
112.42%

자료 : 각사 연결감사보고서(제일사료는 연결 적용대상이 아니므로, 감사보고서 참고)

[현금흐름 요약]

(단위 : 백만원)

구분

2015

2016

2017

영업현금흐름

223,085
498,218
470,646

투자현금흐름

-517,035
-376,442
-424,030

재무현금흐름

531,009
-399,601
-72,513

환율변동효과

20,203
6,913
-31,136

연결범위 변동효과

1,504
364
2,529

현금및현금성자산 증가(감소)

258,765
-270,549
-54,505

기초 현금및현금성자산

528,321
787,086
516,537

기말 현금및현금성자산

787,086
516,537
462,032

자료 : 당사 연결감사보고서

2-4. 수익성 및 성장성 관련 위험

당사는 2015년 팬오션 인수를 통해 자산 및 매출 규모 면에서 양적 성장을 시현(2015년 자산증가율 97.87% 기록 / 전년도 대비, 연결기준)
한 바 있으며, 그룹의 주력 사업인 축산업 및 사료 산업의 안정적인 성장을 통해 2017년 연결기준으로 전년도 대비 11.91%의 매출액증가율을 기록하였습니다. 하지만

향후 주요 계열사가 영위하는 산업에 대한 부정적인 외생변수 등이 발생할 경우, 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최근 3개년 수익성과 관련된 주요지표는 다음과 같습니다. 

[수익성 분석]

(단위 : 백만원)

구분

2015

2016

2017

매출액

5,113,080
6,196,498
6,934,326

영업이익

351,165
450,742
464,597

당기순이익

174,364
371,783
333,723

자료 : 당사 연결감사보고서

당사는 2015년 팬오션 인수를 통해 자산 및 매출 규모 면에서 양적 성장을 시현(2015년 자산증가율 97.87% 기록 / 전년도 대비, 연결기준)한 바 있으며, 2016년에는 회생절차가 종료된 팬오션의 경영 정상화와 팜스코 등 축산업의 안정적인 성장 기조 및 사료의 원재료인 국제 곡물가격 하락 등의 영향으로 매출액 성장과 더불어 영업이익 및 당기순이익의 개선세를 보였습니다. 

당사의 최근 3년간 성장성 비율은 다음과 같습니다.

[성장성 분석]

구분

2015

2016

2017

회사

업종평균

매출액 증가율

30.46%
21.19%
10.90%
11.91%

총자산 증가율

97.87%
2.64%
22.27%
-0.48%

자료 : 당사 연결감사보고서
주1) 업종평균은 한국은행이 2017년 10월 발간한 '2016년 기업경영분석'의 'M71. 전문서비스업'의 수치입니다.
주2) 당사의 주요 자회사(피합병회사인 하림홀딩스 포함)의 해당 업종평균 대비 현황은 아래와 같습니다. 비교대상 업종은 각 회사가 주요 사업으로 영위하고 있는 업종을 기준으로 작성하였습니다. (C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업, C106,8 곡물가공품, 전분제품, 사료 및 조제식품, G4791 통신판매업, H50 수상운송업)

구분

2015

2016

2017

회사

업종평균

하림홀딩스

매출액 증가율

M71
7.91%
0.79%
10.90%
6.27%

총자산 증가율

-6.78%
42.62%
22.27%
-3.31%

하림

매출액 증가율

C101-4
5.39%
3.88%
7.44%
5.00%

총자산 증가율

8.21%
-20.94%
7.45%
34.97%

팜스코
매출액 증가율
C101-4
3.76%
9.29%
7.44%
7.99%

C106,8
-1.03%

총자산 증가율
C101-4
6.69%
-14.57%
7.45%
9.39%

C106,8
-0.24%

제일사료

매출액 증가율

C106,8
-3.01%
-5.44%
-1.03%
-5.18%

총자산 증가율

9.88%
-21.16%
-0.24%
-10.92%

엔에스쇼핑

매출액 증가율

G4791
3.54%
8.54%
17.60%
8.10%

총자산 증가율

8.31%
79.78%
18.55%
-4.96%

팬오션

매출액 증가율

H50
10.56%
3.01%
-20.02%
24.67%

총자산 증가율

-5.35%
0.38%
-12.61%
-10.07%

자료 : 각사 연결감사보고서(제일사료는 연결 적용대상이 아니므로, 감사보고서 참고)

당사는 2015년 팬오션 인수로 업종평균 대비 자산과 매출 측면에서 큰 폭의 성장세를 보였습니다. 총자
산의 경우 2016년에 차입금을 일부 상환하면서 2015년과 유사한 수준의 자산 규모를 유지하고 있
으나, 팬오션의 경영 정상화 및 조류 인플루엔자 및 구제역 등과 같은 외부 변수로 인한 리스크가 해소되면서 매출이 증가하고 있어, 당사는 2015년 이후 질적 성장을 이어가고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 하림그룹의 주력 사업인 축산업과 사료 산업이 안정적인 성장성을 보여주면서 재무구조의 개선세를 이어가고 있는 것으로 판단됩니다. 

하지만, 조류 인플루엔자나 구제역 등 전염병 발병의 장기화로 인한 축산업 위축 등 부정적인 외생변수가 발생하거나 글로벌 업체의 국내 진입으로 인한 단가 인하 등이 발생할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 당사는 자체적인 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이므로, 자회사의 손익실적에 따라 수익성이 영향을 받게 됩니다. 따라서 향후 주요 자회사의 손익실적이 악화될 경우, 당사의 손익실적 또한 악화될 수 있습니다.

[자회사 재무현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익

제일사료㈜
448,051
275,750
172,301
565,326
18,254

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
3,453
2,073
1,380
5,643
(874)

HARIM(LIAOCHENG) FEEDMILL CO.,LTD.
5,885
4,999
886
6,664
(856)

농업회사법인피그앤그린㈜
4,199
1,978
2,221
36,810
24

㈜하림펫푸드
40,776
26,724
14,052
233
(5,629)

한국썸벧㈜
29,438
19,302
10,136
61,400
3,557

㈜하림
614,672
308,634
306,038
866,517
20,606

농업회사법인(유)에이치비씨
11,320
8,452
2,868
16,182
1,073

㈜선진
577,742
239,085
338,657
694,135
34,762

SUNJIN MYANMAR CO., LTD.
20,529
11,845
8,684
34,435
3,791

농업회사법인㈜선진한마을
78,785
48,906
29,879
135,511
5,365

㈜제일종축농업회사법인
67,389
33,000
34,389
25,509
2,039

㈜유전자원농업회사법인
35,653
6,563
29,090
25,691
4,176

㈜선진팜
761
316
445
1,491
(490)

㈜선진에프에스
33,891
13,476
20,415
82,141
563

㈜선진햄
16,843
8,464
8,379
24,932
1,427

농업회사법인㈜봉산지피
10,721
8,547
2,174
5,685
1,175

㈜에그리로보텍
7,304
5,674
1,630
4,061
(293)

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
25,552
16,997
8,555
26,624
834

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.
1,227
4,262
(3,035)
2,687
(751)

TIELING SUNJIN CO., LTD.
10,167
11,020
(853)
11,067
(1,089)

㈜선진브릿지랩
945
103
842
618
(58)

SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.
84
-
84
-
-

㈜팜스코
661,084
305,588
355,496
987,089
32,390

PT. HARIM FARMSCO INDONESIA
36,331
6,820
29,511
26,269
889

PT. FARMSCO FEED INDONESIA
29,305
21,262
8,043
-
(370)

PT. CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS
9,308
6,215
3,093
-
(109)

농업회사법인㈜봉화제네틱스
199
-
199
-
(1)

농업회사법인㈜포크랜드
12,390
19,179
(6,789)
2,608
(1,409)

농업회사법인㈜팜엔코
1,835
790
1,045
1,801
95

농업회사법인㈜팜스코바이오인티
208,529
132,023
76,506
132,467
7,067

대성축산영농조합법인
33,921
21,080
12,841
8,903
687

㈜하이포크
3,240
269
2,971
21,686
98

㈜산과들에프엔씨
14,730
14,256
474
12,357
(1,492)

㈜산과들에프엔비(주1)
-
-
-
1,253
(189)

㈜디디에프엔비
2,603
1,186
1,417
15,670
136

㈜하림유통
4,543
493
4,050
10,273
462

농업회사법인㈜순우리한우
17,202
13,300
3,902
28,219
1,006

㈜참트레이딩
14,047
7,175
6,872
27,002
130

NS AMERICA, INC.
20
1,045
(1,025)
-
(1)

HARIM USA, LTD.
85,309
88,296
(2,987)
-
(2,962)

ALLEN HARIM FOODS, LLC.
121,596
72,781
48,815
421,970
6,362

ALLEN HARIM FARMS, LLC.
56,521
61,042
(4,521)
253,813
(53)

ALLEN BIOTECH, LLC.
49,827
1
49,826
-
(1)

HARIM MILLSBOLO, LLC.
3,843
2,363
1,480
-
(408)

㈜하림홀딩스
232,572
7,379
225,193
3,646
6,659

농업회사법인㈜주원산오리
63,723
41,905
21,818
64,978
2,656

㈜그린바이텍
50,253
18,589
31,664
27,384
3,146

한강씨엠㈜
69,998
20,651
49,347
98,631
2,583

㈜선진미트농업회사법인
409
16
393
-
(40)

㈜보람농업회사법인
24,014
4,166
19,848
21,569
4,106

농업회사법인㈜봉화
5,129
6,298
(1,169)
438
(307)

㈜맥시칸
3,244
461
2,783
2,304
100

㈜싱그린FS
44,289
38,498
5,791
16,102
(12,229)

㈜동림건설
2,803
1,092
1,711
-
-

㈜하림엠에스
505
217
288
904
(1,899)

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
43,909
19,364
24,545
74,337
5,767

SUNJIN VINA CO., LTD.
35,812
26,029
9,783
58,591
1,453

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
22,107
7,179
14,928
39,332
3,524

SUNJIN FEED COMPANY
3
-
3
-
-

SUNJIN VINA MEKONG CO., LTD.
25,389
15,157
10,232
60,249
(4,070)

SUNJIN GENETICS
2,272
1,464
808
2,865
313

SUNJIN F&F CO., LTD.
3,304
-
3,304
-
-

㈜엔에스쇼핑
792,141
345,487
446,654
473,513
68,830

NS INTERNATIONAL CHINA
329
7
322
1
(20)

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
481,662
5,898
475,764
2,860
(10,344)

㈜하림식품
26,672
124
26,548
-
(552)

㈜엔디
1,267
368
899
5,932
11

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
11,936
905
11,031
4,434
(3,745)

㈜한스컨버전스
5,107
1,627
3,480
8,389
997

팬오션㈜
3,820,957
1,447,741
2,373,216
2,013,013
145,713

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
2,344
324
2,020
14,798
(6,615)

PANOCEAN (CHINA) CO., LTD
22,825
727
22,098
4,831
649

PanOcean International Logistics Co.,Ltd
7,783
6,480
1,303
9,216
98

PanOcean Sinotrans Logistics Co.,Ltd
3,488
2,292
1,196
4,994
(21)

Wide Sea Logistics Co.,Ltd.
4,900
1,029
3,871
9,748
542

PAN OCEAN JAPAN CORPORATION
5,891
69
5,822
1,221
33

PAN LOGIX CO., LTD
2,320
827
1,493
12,261
324

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
2,885
1,921
964
22,270
109

㈜포스에스엠
19,720
11,174
8,546
113,193
1,887

STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
81
38,869
(38,788)
-
(2)

Pan Ocean(America) Inc.
56,872
27,433
29,439
301,967
(2,898)

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
2,468
18
2,450
442
98

POS Maritime GX S.A. 등
-
-
-
-
-

자료 : 당사 연결감사보고서
주1) 최근 사업연도(2017) 기준입니다. 
주2) ㈜산과들에프엔비는 ㈜산과들에프엔씨에 합병되기 전 손익입니다

2-5. 주식 담보제공 관련 위험

당사는 운영자금, 자회사 투자자금 등을 위해 은행, 증권 등 금융기관으로부터 차입을 하고 있으며, 2017년말 기준으로 담보설정금액은 3,380억원, 차입금액은 3,150억원입니다.
담보로 제공한 상장회사의 주식 가치가 해당회사의 부정적인 이벤트 발생으로 주가가 급락하여 담보설정금액보다 하향하는 경우, 추가적인 담보설정이 필요하거나 혹은 차입금 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 또는, 당사의 재무구조가 악화되어 당사가 보유하고 담보제공자산을 매도해야하는 상황이 발생할 경우
차입금 상환 및 담보권 행사가 발생할 수 있는 상황이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안정성 및 지주회사로서 사업
계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 운영자금, 자회사 투자자금 등을 위해 은행, 증권 등 금융기관으로부터 차입을 하고 있으며, 2017년말 기준으로 담보설정금액은 3,380억원, 차입금액은 3,150억원입니다. 

담보로 제공된 자산은 하림홀딩스, 하림, 선진, 팜스코, 팬오션 등 현재 거래소에 상장되어 있는 회사의 주식으로 환금성이 양호하며 차입금액 대비 장부금액이 크기 때문에, 크레딧 이벤트로 인해 차입금을 상환하는 상황이 발생하더라도 채무불이행에 따른 담보권자의 담보권 행사 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 담보를 다수로 분산하여 차입하였으므로, 일시적인 차입금 해소로 인한 자금 경색 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 

[담보제공자산]

(단위 : 백만원)

담보제공자산
제공 주식수
장부금액
담보설정금액
차입금액
담보권자

팬오션㈜
30,000,000주
75,000
54,000
45,000
㈜국민은행

㈜팜스코
5,455,180주
23,987
48,000
40,000
한국산업은행

㈜팜스코
1,200,000주
5,277
36,000
30,000
농협은행㈜

㈜선진
2,900,000주
18,256

㈜하림
2,000,000주
5,020

㈜선진
1,770,380주
11,145
30,000
30,000
한국증권금융㈜

㈜팜스코
2,400,000주
10,553

팬오션㈜
50,000,000주
125,000

㈜하림홀딩스
9,890,000주
25,386
110,000
110,000
케이비증권㈜

㈜팜스코
7,588,272주
33,367

㈜선진
1,990,000주
12,528

㈜하림
8,569,916주
21,510

팬오션㈜
5,446,623주
13,617
20,000
20,000
하나금융투자㈜

팬오션㈜
6,309,149주
15,773
20,000
20,000
한국투자증권㈜

팬오션㈜
3,500,000주
8,750
20,000
20,000
신한금융투자㈜

합 계
405,169
338,000
315,000
-

자료 : 당사 감사보고서
주) 최근 사업연도(2017) 기준입니다.

 당사가 제공하고 있는 담보는 상장회사의 주식이므로 거래소 시가에 따라 가치가 변동될 수 있습니다. 따라서, 상장회사의 가치가 해당회사의 부정적인 이벤트 발생으로 주가가 급락하여 담보설정금액보다 하향하는 경우, 추가적인 담보설정이 필요하거나 혹은 차입금 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 또는, 당사의 재무구조가 악화되어 당사가 보유하고 담보제공자산을 매도해야하는 상황이 발생할 경우 차입금 상환 및 담보권 행사가 발생할 수 있는 상황이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안정성 및 지주회사로서 사업
계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-6. 지급보증 관련 위험

당사는
농업회사법인㈜선진한마을, ㈜제일종축농업회사법인에 2017년말 현재
166억원
의 지급보증을 제공하고 있습니다.

하림그룹이 2017년 5월에 상호출자제한기업집단으로 선정되어, 당사는 본 지급보증을 보증기간 완료시 모두 해소할 계획입니다.
본 지급보증이 해소되기
전 보증을 이행해야 하는 상황이 발생할 경우, 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 종속기업인 농업회사법인㈜선진한마을, ㈜제일종축농업회사법에 2017년말 현재
166억원
의 지급보증을 제공하고 있습니다. 하림그룹이 2017년 5월에 상호출자제한기업집단으로 선정되어, 본 지급보증은 2년 간의 해소 유예기간이 있습니다. 당사가 해당 기간 내에 지급보증을 해소하지 못 할 경우 과징금 등 법적 제재가 발생하므로, 당사는 본 지급보증을 보증기간 완료 시 모두 해소할 계획입니다. 

[종속기업 지급보증 현황]

(단위 : 백만원)

제공받은 회사
금융기관
지급보증금액
보증기간

농업회사법인㈜선진한마을
㈜하나은행
3,600
2013.09.28~2018.09.17

7,200
2013.09.17~2018.09.17

㈜제일종축농업회사법인
㈜하나은행
2,940
2015.05.15~2018.05.02

2,880
2015.05.15~2018.05.15

합 계
16,620
-

자료 : 당사 감사보고서
주) 최근 사업연도(2017) 기준입니다.

본 지급보증은
양돈 계열화 사업 기반 확충 및 생산기반시설 투자 자금 조성을 위한
영업상 발생한 것이며, 각 계열회사의 규모를 감안할 때 본 지급보증금액은 각각 감내할 수 있는 수준입니다. 다만, 본 지급보증이 해소되기 전 보증을 이행해야 하는 상황이 발생할 경우, 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-7. 상호출자 및 채무보증제한 기업집단 지정 관련 위험

당사가 속한 하림 기업집단

은 2016년말 현재 자산총액이 10조원을 초과하게 됨에 따라 2017년 5월에 공정거래법 상 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단으로 지정되었습니다.
이에 따라
계열회사 간 상호출자, 신규순환출자 및 채무보증이 금지되고, 기업집단 현황공시 등의 공시의무를 부담하게 되는 등 공정거래 관련 법령에 따라 일부 기업활동이 제한될 수 있습니다. 또한, 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단으로 새로이 지정됨에 따라 발생한 공정거래법 위반 사항에 대해서는 일정 기한 이내에 이를 해소해야 하며, 이를 이행하지 못하는 경우 공정거래위원회로부터 법적 제재를 받을 수 있습니다.

당사가 속해 있는 하림 기업집단은 2016년말 현재 기업집단에 속한 계열회사의 자산총액 합계가 10조원을 초과하게 됨에 따라, 2017년 5월 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단으로 지정되었습니다.

상호출자제한기업집단에 속한 계열회사들의 사업부문은
가금(닭, 오리)사업, 사료사업, 양돈사업, 유통사업, 해운사업, 기타 특화사업으로 구성되어 있으며, 이를 기반으로 지속적인 성장을 통해 사업 규모를 확대해 나갈 예정입니다. 당사는 기업집단 하림의 최상위 지주회사로서 계열회사의 평판 악화에 따라 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

공정거래법은 상호출자 및 채무보증제한기업집단 소속 회사에 대하여, 계열회사 간에 상호출자(공정거래법 제9조), 신규 순환출자(공정거래법 제9조의2), 채무보증(공정거래법 제10조의2), 금융회사 또는 보험회사의 의결권 행사(공정거래법 제11조) 및 특수관계인에 대한 부당한 이익제공(공정거래법 제23조의2) 등의 행위를 금지하고, 기업
집단 현황 및 대규모 내부거래 등에 대하여 공시의무를 부과하고 있습니다(공정거래법 제11조의2,
제11조의3
, 제11조의4
)

. 이러한 공정거래법상 규제는 당사 및 당사가 속한 기업집단 소속회사의 기업활동에 대한 제한으로 작용할 수 있으며, 이를 위반하는 경우 시정명령 및 과징금 등 감독당국에 의한 제재의 대상이 됨으로써 기업집단 소속 회사 및 당사의 사업 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단 규제 관련 위반이 발생하지 않도록 리스크 관리 및 교육 실시 등 대응책을 마련하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단 규제 관련 위반 사항이 발생하는 경우, 당사 및 기업집단 소속 회사의 평판 및 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

※ 관련 법령 

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제9조
 (상호출자의 금지등)

①상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2002.1.26., 2017.4.18.>
1. 회사의 합병 또는 영업전부의 양수
2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령
②제1항 단서의 규정에 의하여 출자를 한 회사는 당해주식을 취득 또는 소유한 날부터 6월이내에 이를 처분하여야 한다. 다만, 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 계열회사가 그 주식을 처분한 때에는 그러하지 아니하다.
③상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 「중소기업창업 지원법」에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사주식을 취득 또는 소유하여서는 아니된다. <개정 2002.1.26., 2007.8.3.>

제9조의2
 (순환출자의 금지)

① 삭제 <2017.4.18.>
② 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 순환출자를 형성하는 계열출자를 하여서는 아니 된다. 상호출자제한기업집단 소속 회사 중 순환출자 관계에 있는 계열회사의 계열출자대상회사에 대한 추가적인 계열출자[계열출자회사가 「상법」 제418조제1항에 따른 신주배정 또는 제462조의2제1항에 따른 주식배당(이하 "신주배정등"이라 한다)에 따라 취득 또는 소유한 주식 중에서 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위의 주식, 순환출자회사집단에 속하는 계열회사 간 합병에 의한 계열출자는 제외한다] 또한 같다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2016.3.18., 2017.4.18.>
1. 회사의 합병·분할, 주식의 포괄적 교환·이전 또는 영업전부의 양수
2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령
3. 계열출자회사가 신주배정등에 의하여 취득 또는 소유한 주식 중에서 다른 주주의 실권 등에 의하여 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위를 초과하여 취득 또는 소유한 계열출자대상회사의 주식이 있는 경우
4. 「기업구조조정 촉진법」 제9조제1항에 따라 부실징후기업의 관리절차를 개시한 회사에 대하여 같은 법 제24조제2항에 따라 금융채권자협의회가 의결하여 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우
5. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제2호의 금융채권자가 같은 법 제2조제7호에 따른 부실징후기업과 기업개선계획의 이행을 위한 약정을 체결하고 금융채권자협의회의 의결로 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우
③ 제2항 단서에 따라 계열출자를 한 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 내에 취득 또는 소유한 해당 주식(제2항제3호부터 제5호까지의 규정에 따른 경우는 신주배정등의 결정, 재산출연 또는 유상증자 결정이 있기 전 지분율 초과분을 말한다)을 처분하여야 한다. 다만, 순환출자회사집단에 속한 다른 회사 중 하나가 취득 또는 소유하고 있는 계열출자대상회사의 주식을 처분하여 제2항의 계열출자에 의하여 형성 또는 강화된 순환출자가 해소된 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 제2항제1호 또는 제2호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 6개월
2. 제2항제3호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 1년
3. 제2항제4호 또는 제5호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 3년
[본조신설 2014.1.24.]

제10조의2
 (계열회사에 대한 채무보증의 금지)

상호출자제한기업집단에 속하는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다)는 채무보증을 하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 채무보증의 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 「조세특례제한법」에 따른 합리화기준에 따라 인수되는 회사의 채무와 관련된 채무보증
2. 기업의 국제경쟁력 강화를 위하여 필요한 경우 등 대통령령으로 정하는 경우에 대한 채무보증
[전문개정 2017.4.18.]

제11조
 (금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한)

상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 1992.12.8., 1996.12.30., 2002.1.26., 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3., 2016.3.29.>
1. 금융업 또는 보험업을 영위하기 위하여 주식을 취득 또는 소유하는 경우
2. 보험자산의 효율적인 운용·관리를 위하여 「보험업법」 등에 의한 승인 등을 얻어 주식을 취득 또는 소유하는 경우
3. 당해 국내 계열회사(상장법인에 한한다)의 주주총회에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하는 경우. 이 경우 그 계열회사의 주식중 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 그 계열회사에 대하여 특수관계인중 대통령령이 정하는 자를 제외한 자가 행사할 수 있는 주식수를 합하여 그 계열회사 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항·제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 15를 초과할 수 없다.
가. 임원의 선임 또는 해임
나. 정관 변경
다. 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주요부분의 다른 회사로의 양도

제23조의2
 (특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)

① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017.4.18.>
1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위
2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위
3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위
4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위
② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.
③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.
④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.
[본조신설 2013.8.13.]

제11조의2
 (대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)

①제14조제1항 전단에 따라 지정된 공시대상기업집단(이하 "공시대상기업집단"이라 한다)에 속하는 회사는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위(이하 "大規模內部去來"라 한다)를 하려는 때에는 미리 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다. 제2항에 따른 주요내용을 변경하려는 때에도 또한 같다. <개정 2002.1.26., 2007.4.13., 2017.4.18.>
1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위
②공시대상기업집단에 속하는 회사는 제1항에 따라 공시를 할 때 거래의 목적·상대방·규모 및 조건 등 대통령령으로 정하는 주요내용을 포함하여야 한다. <개정 2017.4.18.>
③공정거래위원회는 제1항의 규정에 의한 공시와 관련되는 업무를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조(주요사항보고서의 제출)에 따른 신고수리기관에 위탁할 수 있다. 이 경우 공시의 방법·절차 기타 필요한 사항은 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 신고수리기관과의 협의를 거쳐 공정거래위원회가 이를 정한다. <개정 2007.8.3.>
④ 공시대상기업집단에 속하는 회사 중 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 거래행위를 하는 경우에는 제1항에도 불구하고 이사회의 의결을 거치지 아니할 수 있다. 이 경우 그 거래내용은 공시하여야 한다. <개정 2017.4.18.>
⑤제1항의 경우에 상장법인이 「상법」 제393조의2(이사회내 위원회)에 따라 설치한 위원회(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제3항에 따른 사외이사가 3인 이상 포함되고, 사외이사의 수가 위원총수의 3분의 2 이상인 경우에 한정한다)에서 의결한 경우에는 이사회의 의결을 거친 것으로 본다. <신설 2007.8.3., 2015.1.20.>
[본조신설 1999.12.28.]

제11조의3
(비상장회사 등의 중요사항 공시)
①공시대상기업집단에 속하는 회사 중 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다)로서 상장법인을 제외한 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 공시하여야 한다. 다만, 제11조의2에 따라 공시되는 사항은 제외한다. <개정 2007.4.13., 2007.8.3., 2017.4.18.>
1. 최대주주와 주요주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제1항제2호에 따른 주요주주를 말한다)의 주식보유현황 및 그 변동사항, 임원의 변동 등 회사의 소유지배구조와 관련된 중요사항으로서 대통령령이 정하는 사항
2. 자산·주식의 취득, 증여, 담보제공, 채무인수·면제 등 회사의 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항으로서 대통령령이 정하는 사항
3. 영업양도·양수, 합병·분할, 주식의 교환·이전 등 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령이 정하는 사항
②제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 규정에 의한 공시에 관하여 이를 준용한다.
[본조신설 2004.12.31.]

제11조의4
(기업집단현황 등에 관한 공시)
① 공시대상기업집단에 속하는 회사 중 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사는 그 기업집단의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항을 공시하여야 한다. <개정 2017.4.18.>
1. 일반 현황
2. 주식소유 현황
3. 지주회사등이 아닌 계열회사 현황[지주회사등의 자산총액 합계액이 기업집단 소속 회사의 자산총액(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 자본총액 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다) 합계액의 100분의 50 이상인 경우로 한정한다]
4. 2개의 계열회사가 서로의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 상호출자 현황
5. 순환출자 현황
6. 채무보증 현황
7. 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 주식에 대한 의결권 행사는 제외한다) 여부
8. 특수관계인과의 거래 현황
② 제1항에 따른 공시에 관하여는 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제3항을 준용한다.
③ 제1항에 따른 공시의 시기·방법 및 절차에 관하여 제2항에 규정된 것 외에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[본조신설 2009.3.25.]

2-8. 팬오션 인수를 위한 주주간 계약 관련 위험

당사는 2015년 팬오션 인수 당시 포세이돈2014유한회사와 컨소시엄을 구성하여 팬오션 인수에 참여하였으며, 이와 관련하여 2015년2월11일에 포세이돈2014유한회사와 사이에 주주간 계약을 체결하였습니다.
주주간 계약에 따르면 포세이돈2014유한회사는 일정한 경우 당사에 대하여 포세이돈2014유한회사가 보유중인 팬오션 주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(Put Option)를 갖는 바, 만일 포세이돈2014유한회사가 위 권리를 행사하는 경우 당사의 팬오션 주식 인수 의무가 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2015년 팬오션 인수 당시 포세이돈2014유한회사(이하 "투자자")와 컨소시엄을 구성하여 팬오션 인수에 참여하였으며, 이와 관련하여 2015년 2월 11일에 투자자와 사이에 주주간 계약을 체결하였습니다. 

해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다

[팬오션 관련 주주간 계약 내용]

항목

내용

투자자의
병행매도청구권
 (Tag-Along Right)

당사가 당사 인수주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, 투자자는 당사의 매각에 참여하여 일정 조건에 따라 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 당사와 동일한 조건으로 당사 인수주식의 매수인에게 매각할 수 있는 권리를 가짐

당사의 매도청구권
(Call Option)

당사는 잔금지급일로부터 3년이 되는 날로부터 18개월 간 1회 또는 2회에 걸쳐 직접 또는 당사가 지정하는 제3자(주식매수인)를 통하여 투자자 인수주식의 30% 범위 내에서 투자자 인수주식의 일부를 주식매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있음

투자자의 매수청구권
(Put Option)

투자자는 당사에게 매수청구권 행사 당시 투자자가 보유하고 있는 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 행사기간 내에 총 2회를 한도로 청구할 수 있음

투자자의
공동매도청구권
(Drag Along Right)

당사가 인수금융 원리금을 전액 상환하였으나, 투자자의 매수청구권 행사에도 불구하고 매수청구대상주식에 관한 매매대금을 투자자에게 지급하지 못하는 경우, 투자자는 당사가 보유하고 있는 인수주식 전부를 투자자가 보유하고 있는 인수주식 전부와 동일한 매도 절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있음

당사의
이익분배청구권
(Earn Out)

당사의 매도청구권 및 투자자의 매수청구권이 행사되지 않을 조건으로, 투자자의 최종 투자수익률이 기준수익률을 초과하는 경우, 당사는 투자자에 대하여 기준수익률 초과금액의 30%를 배분하여 줄 것으로 청구할 수 있음

자료 : 당사 감사보고서

투자자가 주주간계약에 따른 매수청구권을 행사하는 경우 당사는 투자자가 보유하고 있는 팬오션 인수주식(증권신고서 제출일 현재 40,800,000주로 팬오션 발행주식 총수의 7.63%)의 전부 또는 일부에 대해 행사기간인 2018년 6월 9일부터 2019년 12월 9일까지 총 2회를 한도로 매수할 의무를 부담하게 되며, 투자자 매수청구권 행사시 최초 매수물량의 30%(20,400,000주) 행사시 638억원, 100%(68,000,000주) 행사시 2,128억원(단가 3,130원, 주주간계약의 주식매수청구권 행사가격 산정기준 적용)의 매수 자금을 부담하게 되며, 이에 따라 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

주주간계약에 따르면 당사가 팬오션 인수를 위한 인수금융을 전액 상환한 이후에 매수청구권을 행사하였음에도 불구하고 당사가 매수대금지급 의무를 불이행하는 경우, 투자자는 당사가 보유하고 있는 팬오션 인수주식 전부를 투자자가 보유하고 있는 팬오션 주식과 동일한 매도 절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Drag Along Right, 이하 "공동매도청구권")를 갖는 바, 만일 투자자가 공동매도청구권을 행사하는 경우 당사는 팬오션에 대한 경영권을 잃게 됨으로써 당사의 사업에 중대한 영향을 받게 될 수 있습니다.

2-9.

소송
및 공정거래위원회(일감몰아주기, 담합 및 공정거래위원회 조사 등)
관련 위험

증
권
신
고
서
제
출일 현재 당사의 자회사 및 종속회사 등이

피고인 주요 소송은 총 96건(총소송가액 : 1,590백만원 및 USD 25,651천)이 진행중에 있습니다.(당사에 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 8,521천)

당사는 피고로서 계류중인 소송사건 및
제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다.

또한,
당사, 팜스코 및 하림홀딩스는 2015년 중 공정거래위원회를 상대로 배합사료 시장에서의 가격 담합 관련 시정명령 및 과징금 납부 명령에 대한 취소소송을 제기하여 현재 소송 계속 중에 있습니다
.
1심 법원인 서울고등법원은 2017년 5월 18일 위 소송에서 당사 및 팜스코, 하림홀딩스가 배합사료 가격에 관하여 합의하였다는 사실을 인정할 증거가 없다는 이유로 시정명령 및 과징금 납부 명령의 취소를 명하는 판결을 선고하였습니다.
이에 대해
공정거래위원회에서 상고하여 대법원 계류중이므로, 증권신고서 제출일 현재로서는 위 소송의 최종적인 결과를 확실히 예측할 수 없습니다.
당사의 현금흐름 및 우수한 재무적 융통성 등을 고려할 때, 상기 우발채무 등의 규모가 당사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 하지만,
상기 우발채무 등이 현실화될 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편, 공정거래위원회는 2017년 3월부터 자산규모 5조원 이상의 45대 대기업 집단의 내부거래 실태를 점검하고 있으며, 하림그룹의 주식회사 올품에 대한 일감몰아주기, 담합 및 기업승계 과정 등에 대하여 직권 조사를 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 건의 조사 결과는 확정되지 않았으므로 과징금 등 당사 및 하림그룹에 미치는 부정적인 영향은 합리적으로 추론하기 어렵지만, 상기 공정거래위원회의 하림그룹 조사가 진행되면서 기업의 가치 훼손, 이에 따른 주가하락, 사업 차질 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가로 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전하게 배제할 수 없습니다.
주요 조사항목은 아래와 같습니다.

-
공정거래위원회 광주사무소는 2017년 9월부터 ㈜하림이 농가들을 상대로 불이익을 제공한 사실이 있는가를 조사 중입니다.

동 건에 대하여
공정위에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구체적인 법 위반혐의가 확인되지 않아 과징금 부과 여부 등에 대해 예상하기 어렵습니다.

-
공정거래위원회는 2017년 7월부터 ㈜하림 등 닭고기 가공, 판매 사업자들의 닭고기 수급량 조절 등에 대한 부당한 공동행위 혐의에 대하여 조사 중이며, 증권신고서 제출일 현재 관련 자료들을 검토하고 있는 상태입니다. 관련 계열회사는
㈜하림, ㈜올품, 한강씨엠㈜입니다. 동 건에 대하여
담합 혐의 대상, 시기 등 구체적인 법 위반혐의가 특정되지 않았고, 조사 과정에서 닭고기 시장의 특성이 반영될지 여부도 확인할 수 없어, 과징금 부과 여부 및 정도에 대하여 예상하기 어렵습니다. 또한,
공정거래위원회에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다.(
2006년 9월 닭고기 도계육 생산 15개 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건으로 ㈜하림은 1,246백만원의 과징금을 납부한 바 있습니다.)

-
공정거래위원회는 2017년 7월부터 하림그룹 계열회사들이 한국썸벧으로부터 동물약품 및 사료첨가제를 구매함에 있어 한국썸벧을 부당하게 지원한 사실이 있는가를 조사 중입니다. 이와 관련된 계열회사는
㈜팜스코, 농업회사법인㈜팜스코바이오인티, ㈜선진, ㈜선진브릿지랩, 농업회사법인㈜선진한마을, ㈜하림, 제일사료㈜, 한국썸벧㈜, ㈜올품, 한강씨엠㈜, 농업회사법인㈜주원산오리입니다. 공정거래위원회는 2017년 7월부터
조사를 실시하였고, 현재는 위 관련계열회사들에게 자료제출 요청을 한 상태입니다. 동 건에 대하여
상기 계열회사의 법 위반혐의가 특정조차되지 않았고, 현재 부당지원행위가 존재하지 않는 점에 대한 충분한 소명이 이루어지고 있어, 과징금 부과 여부 등에 대하여는 전혀 예상할 수 없습니다.
이와 관련하여 공정위에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다.

주) 제일홀딩스 주식회사의 주요 주주인
한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧
(주)
)
의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는
(주)
올품이며,
(주)올품

의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는 김준영(최대주주 김홍국의 아들)입니다. 상기 지배구조를 통해 김준영은 증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사에 31.75%에 해당하는 유의미한 지배력 행사가 가능합니다.

또한, 김준영은 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함 / 이하 소멸회사 자기주식)과, 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식(이하 포합주식)에 대하여 모두 합병신주를 배정할 경우 24.28%의 지배력 행사가 가능하며, 소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주를 배정하지 않을 경우 29.90%의 지배력 행사가 가능합니다.(
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주의 주주매수청구권
20% 행사
를 가정함)

증
권
신
고
서
제
출일 현재 당사의 자회사 및 종속회사 등이

피고인 주요 소송은 총 96건(총소송가액: 1,590백만원 및 USD 25,651천)이 진행중에 있습니다.(당사에 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 8,521천) 당사는 피고로서 계류중인 소송사건 및
제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다. 

당사의 현금흐름 및 우수한 재무적 융통성 등을 고려할 때, 우발채무 등의 규모가 당사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 하지만, 우발채무 등이 현실화될 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사의 자회사 및 종속회사 등이

피고인
중요한 사건은 아래와 같습니다. 

증
권
신
고
서
제
출일
현재
엔에스쇼핑
이

피고로 계류 중인 소송사건은 4건으로 총 소송가액 7억원입니다. 

(단위 : 백만원)

소송상대방
계류법원
소송가액
내용
진행상황

가00외 500명
서울중앙지방법원
13
손해배상
1심 계류중

공00
서울중앙지방법원
7
손해배상
1심 계류중

이00
서울중앙지방법원
3
손해배상
1심 계류중

㈜우만건축인력개발
대표이사 외 1명
수원지방법원
700
임금
1심 계류중

합 계
723

자료 : 당사 사업보고서

팬오션은 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 팬오션은 2015년 2월 '하림 그룹-JKL 컨소시엄' 과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무 등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로
하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 팬오션은 2017년말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여

회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며, 변경회
생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,253백만원을 에스크로계좌에 예치하고 있습니다.

증
권
신
고
서
제
출일
현재
팬오션이 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 USD 25,651천이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 8,521천입니다. 이 중, 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우
충당부채로 계상하고 있습니다.

한편, 공정거래위원회는 2015년 9월 14일에 당사, 팜스코, 하림홀딩스 등 국내 배합사료 사업자 11개사가 국내 배합사료 시장에서 가격을 담합하였다는 이유로 시정명령 및 과징금 납부명령을 하였으며, 당사는 7,177,000,000원, 팜스코는 5,472,000,000원, 하림홀딩스는 3,264,000,000원의 과징금을 각 부과받았습니다.

이에 대해 당사, 팜스코 및 하림홀딩스는 2015년 10월 8일에 공정거래위원회를 상대로 시정명령 및 과징금 납부명령 취소소송을 제기하였으며, 위 사건의 1심 법원인 서울고등법원은 2017년 5월 18일 위 소송에서 당사 및 팜스코, 하림홀딩스가 배합사료 가격에 관하여 합의하였다는 사실을 인정할 증거가 없다는 이유로 위 시정명령 및 과징금 납부 명령의 취소를 명하는 판결을 선고하였습니다. 이에 대해 공정거래위원회에서 상고하여 대법원 계류중이므로 증권신고서 제출일 현재로서는 위 소송의 최종적인 결과를 확실히 예측할 수 없습니다. 
당사, 팜스코 및 하림홀딩스는 공정거래위원회로부터 부과된 위 과징금을 이미 모두 납부하였으므로 위 소송결과에 따라 추가적으로 우발채무가 발생할 가능성은 없으며, 위 소송에서 승소가 확정되는 경우 당사, 팜스코 및 하림홀딩스는 이미 납부한 과징금 및 이에 대한 이자 상당액을 환급받을 수 있습니다.

제일홀딩스 주식회사 및 주요 종속기업의 제재현황은 아래와 같습니다.

(1) 제일홀딩스(주)의 제재현황입니다.

일자
제재기관 및 적용법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
비고

2015.07.03
(공정위보도)
1. 제재기관 : 공정거래위원회
2. 적용법령 :
독점규제및공정거래에 관한 법률
제19조 제1항 제1호
(가격 결정 및 유지)
배합사료 가격담합
(2006.10.~2010.11.)
1.시정명령 : 법 위반 향후 금지
2.과징금 : 7,177백만원
(고지서 2015.09.15)
시정명령및과징금납부명령취소 소송.
- 서울고등법원에서 승소 함. 
- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중..

주1)
당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 7,177백만원은 분할전 ㈜제일사료가 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜제일사료로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다
주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
- 판결선고 : 2017.05.18
- 주문요약 : 공정거래위원회가 제일홀딩스(주)에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.
주3) 납부일자는 2015년 11월 19일입니다.

한편, 공정거래위원회는 2017년 3월부터 자산규모 5조원 이상의 45대 대기업 집단의 내부거래 실태를 점검하고 있으며, 하림그룹의 주식회사 올품에 대한 일감몰아주기, 담합 및 기업승계 과정 등에 대하여 직권 조사를 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 건의 조사 결과는 확정되지 않았으므로 과징금 등 당사 및 하림그룹에 미치는 부정적인 영향은 합리적으로 추론하기 어렵지만, 상기 공정거래위원회의 하림그룹 조사가 진행되면서 기업의 가치 훼손, 이에 따른 주가하락, 사업 차질 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가로 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전하게 배제할 수 없습니다.

주요 조사항목은 아래와 같습니다.

-
공정거래위원회 광주사무소는 2017년 9월부터 ㈜하림이 농가들을 상대로 불이익을 제공한 사실이 있는가를 조사 중입니다.

동 건에 대하여
공정위에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구체적인 법 위반혐의가 확인되지 않아 과징금 부과 여부 등에 대해 예상하기 어렵습니다. 동
건의 과징금 산정 기준은 아래와 같습니다.

위반행위 유형

세부 유형

관련 법조문

산정기준

불공정거래행위 등

불공정거래행위(부당한 지원행위 제외)

법 제23조제1항제1호부터 제5호까지 및 제8호, 제24조의2

관련매출액에 100분의 2를 곱한 금액을 초과하지 않는 범위에서, 관련매출액에 중대성의 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정한다. 다만, 관련매출액을 산정하기 곤란한 경우 등에는 5억원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.

-
공정거래위원회는 2017년 7월부터 ㈜하림 등 닭고기 가공, 판매 사업자들의 닭고기 수급량 조절 등에 대한 부당한 공동행위 혐의에 대하여 조사 중이며, 증권신고서 제출일 현재 관련 자료들을 검토하고 있는 상태입니다. 관련 계열회사는
㈜하림, ㈜올품, 한강씨엠㈜입니다. 동 건에 대하여
담합 혐의 대상, 시기 등 구체적인 법 위반혐의가 특정되지 않았고, 조사 과정에서 닭고기 시장의 특성이 반영될지 여부도 확인할 수 없어, 과징금 부과 여부 및 정도에 대하여 예상하기 어렵습니다. 또한,
공정거래위원회에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다.

동 건의 과징금 산정 기준은 아래와 같습니다.

위반행위 유형

세부 유형

관련 법조문

산정기준

부당한 공동행위 등

부당한 공동행위

법 제19조

관련매출액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위에서, 관련매출액에 중대성의 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정한다. 다만, 관련매출액을 산정하기 곤란한 경우등에는 20억원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.

주) 2006년 9월 닭고기 도계육 생산 15개 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건으로 ㈜하림은 1,246백만원의 과징금을 납부한 바 있습니다.

-
공정거래위원회는 2017년 7월부터 하림그룹 계열회사들이 한국썸벧으로부터 동물약품 및 사료첨가제를 구매함에 있어 한국썸벧을 부당하게 지원한 사실이 있는가를 조사 중입니다. 이와 관련된 계열회사는
㈜팜스코, 농업회사법인㈜팜스코바이오인티, ㈜선진, ㈜선진브릿지랩, 농업회사법인㈜선진한마을, ㈜하림, 제일사료㈜, 한국썸벧㈜, ㈜올품, 한강씨엠㈜, 농업회사법인㈜주원산오리입니다. 공정거래위원회는 2017년 7월부터
조사를 실시하였고, 현재는 위 관련계열회사들에게 자료제출 요청을 한 상태입니다. 동 건에 대하여
상기 계열회사의 법 위반혐의가 특정조차되지 않았고, 현재 부당지원행위가 존재하지 않는 점에 대한 충분한 소명이 이루어지고 있어, 과징금 부과 여부 등에 대하여는 전혀 예상할 수 없습니다.
이와 관련하여 공정위에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다. 동 건의 과징금 산정 기준은 아래와 같습니다.

위반행위 유형

세부 유형

관련 법조문

산정기준

특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위 등

특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위 등

공정거래법 제23조의2제1항·제3항 및 제24조의2

법 제23조의2제1항·제3항을 위반하여 거래 또는 제공한 위반금액(정상적인 거래에서 기대되는 급부와의 차액을 말한다)의 범위에서 위반금액에 중대성의 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정한다. 다만, 위반금액의 산출이 어렵거나 불가능한 경우 등에는 그 거래 또는 제공 규모(법 제23조의2제1항제2호의 경우에는 사업기회를 제공받은 특수관계인 또는 계열회사의 관련매출액)의 100분의 10을 위반금액으로 본다.

주1) 증권신고서 제출일 제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국(29.74%, 특수관계자 포함 시 66.51%)이며, 본건 합병 완료시 최대주주의 변경은 없습니다.

주2) 제일홀딩스 주식회사의 주요 주주인
한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧
(주)
)
의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는
(주)
올품이며,
(주)올품

의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는 김준영
(최대주주 김홍국의 아들)
입니다. 상기 지배구조를 통해 김준영은 증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사에 31.75%에 해당하는 유의미한 지배력 행사가 가능합니다.
또한, 김준영은 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함 / 이하 소멸회사 자기주식)과, 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식(이하 포합주식)에 대하여 모두 합병신주를 배정할 경우 24.28%의 지배력 행사가 가능하며, 소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주를 배정하지 않을 경우 29.90%의 지배력 행사가 가능합니다.(
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주의 주주매수청구권
20% 행사
를 가정함)

구분
합병 전
소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주 배정
소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주 미배정

주식수
지분율
주매청 0% 행사
주매청 10% 행사
주매청 20% 행사
주매청 0% 행사
주매청 10% 행사
주매청 20% 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주(김홍국)
21,032,750
29.74%
21,189,308
22.64%
21,189,308
22.64%
21,189,308
22.64%
21,189,308
27.45%
21,189,308
27.66%
21,189,308
27.88%

김준영 지배력 합계
22,450,050
31.75%
22,723,043
24.28%
22,723,043
24.28%
22,723,043
24.28%
22,723,043
29.44%
22,723,043
29.67%
22,723,043
29.90%

- 한국인베스트먼트(주)
18,696,300
26.44%
18,696,300
19.98%
18,696,300
19.98%
18,696,300
19.98%
18,696,300
24.22%
18,696,300
24.41%
18,696,300
24.60%

- ㈜올품
3,753,750
5.31%
4,026,743
4.30%
4,026,743
4.30%
4,026,743
4.30%
4,026,743
5.22%
4,026,743
5.26%
4,026,743
5.30%

자료 : 당사 제시
주1) 주
주매수청구권(주매청) 행사 비율은 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주가 보유하고 있는 주식 중 주주매수청구권을 행사한 주식의 비율을 의미합니다.

주2) 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 증권신고서 제출일 현재로선 예측하기 어렵습니다. 
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 분석한 자료이므로, 합병기일 이전까지 소유주주의 주식수 변경될 경우, 상기 당사 제시 자료와 합병기일 이후 실제 지분율은 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) (주)올품과 관련한 지배구조 변경현황은 아래와 같습니다.

일자
진 행 내 용
진 행 결 과
비고

2010년 10월
한국썸벧㈜ 물적분할
존속법인: 한국썸벧판매㈜
신설법인: 한국썸벧㈜
* 사업부 재편성을 통한 전문성 극대화

2012년 1월
한국썸벧판매㈜ 주식 증여
(204,000주)
증여자: 김홍국
피증여자: 김준영

2013년 1월
㈜올품 주식매매
매도인: 제일홀딩스㈜
매수인: 한국썸벧판매㈜
* 지주회사 행위제한 위반사항 해소 목적
 : ㈜올품의 ㈜농수산홈쇼핑(現. ㈜엔에스쇼핑) 주식 보유

2013년 3월
한국썸벧판매㈜ & ㈜올품 합병
존속법인: 한국썸벧판매㈜(現 ㈜올품)
소멸법인: ㈜올품
* 사업 시너지 향상 및 경영효율성 증대

2016년 1월
㈜올품 유상감자
(62,500주 / 100억원)

*
감자대금(100억원)은 최대주주의 증여세 납부로 사용
 (차입금 상환 포함)

2017년 5월
㈜올품 동물약품 판매부문 
사업양수도(94백만원)
양도자 : ㈜올품 
양수자 : 제일사료㈜
* 시너지 창출을 통한 전문성 극대화

2017년 5월
한국썸벧㈜ 분할합병
합병법인 : 제일사료㈜
피합병대상 : 한국썸벧㈜ 동물약품제조부문

자료 : 당사 제시
주4) 2012년 1월 김홍국은 김준영에게 주식회사 올품(구. 한국썸벧판매 주식회사) 지분 100%를 증여하였으며,

동 주식은 비상장주식 보충적 평가방법(상속세및증여세법에 의한 평가방법)을 적용하였으며,

2016년 1월 김준영은 주식회사 올품의 유상감자를 통한 감자대금(100억원)을 전액 증여세 납부에 사용하였습니다.(증여세 납부를 위한 차입금 상환 포함)
주5) 제일홀딩스 주식회사(연결기준)의 매출 및 매입에서
㈜올품이 차지하는 비중은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
2015
2016
2017

매출등
매입등
매출등
매입등
매출등
매입등

금액
834
401
874
765
923
705

비중
1.63%
1.01%
1.41%
1.57%
1.33%
1.27%

자료 : 당사 연결감사보고서
주) 매출등의 비중은 전체 매출에서 차지하는 비중이며, 매입등의 비중은 전체 매입원가에서 차지하는 비중입니다. 

주6) (주)올품과 관련한 지배구조 변경에 따른 매출 변화 추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
사업부문
2012
2013
2014
2015
2016

한국썸벧판매(주)

(합병법인)

동물약품사업
858
851
856
901
990

(주)올품

(피합병법인)

육계가공사업
2,922
2,614
2,610
2,690
3,049

합계
-
3,464
3,466
3,591
4,039

자료 : 당사 제시
주1) 2012년 한국썸벧판매(주)와 (주)올품의 매출은 별도 재무제표기준입니다.
주2) 2013년 이후 양사의 매출은 합병후
(주)올품
의 사업부문별 매출 현황입니다.(
별도 재무제표기준)

(2) 당사의 종속회사인 (주)하림홀딩스의 제재현황입니다.

일자
제재기관 및 적용법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
비고

2015.07.03
(공정위보도)
1. 제재기관 : 공정거래위원회
2. 적용법령 : 독점규제및공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호
(가격 결정 및 유지)
배합사료 가격담합
(2006.10.~2010.11.)
1.시정명령 : 법 위반 향후 금지
2.과징금 : 3,264,000,000원
(고지서 2015.09.15)
시정명령및과징금납부명령취소 소송.
- 서울고등법원에서 승소 함.
- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중..

주1)
당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 3,264백만원은 분할전 ㈜선진이 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다
주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
- 판결선고 : 2017.05.18
- 주문요약 : 공정거래위원회가 (주)하림홀딩스에게 처분한 시정명령및과징금납부 명령을 취소한다.

주3) 납부일자는 2015년 11월 19일입니다.

(3) 당사의 종속회사인 (주)팜스코의 제재현황입니다.

제재일자
조치대상
조치내용
사유 및 근거법령

2015.09.14
(주)팜스코
과징금 부과,
시정조치
부당한 공동행위의 금지 위반
가. 법 위반 행위 : 공정거래법 제19조 1항 제1호
나. 시정조치 : 법 제 21조의 규정을, 과징금에 대하여는 법 제 22조의 규정을 각각 적용

주1)
2015년 10월 8일 서울고등법원에 "시정명령 및 과징금납부명령취소 소송을 제기하였습니다. 부과된 과징금에 대해서는 2015년 11월 19일 납부했습니다. 2017년 05월 18일 당사 전부 승소 판결을 받았으며, 2017년 06월 01일 공정위에서 상고하였습니다. 
주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
- 판결선고 : 2017.05.18
- 주문요약 : 공정거래위원회가 팜스코(주)에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.

(4) 당사의 종속회사인 팬오션(주)의 제재현황입니다.

일자

회사

내용

사유

근거법령

회사의 이행현황

2016.06.24

팬오션(주)

과태료
금116백만원

외국환거래법에 따라 거주자가 해당 거래의 당사자가 아닌 자와 
외국환을 지급 또는 수령을 하는 경우 지급 또는 수령의 방법을 
기획재정부 장관에서 미리 신고하여야 함에도 사전 신고 의무 누락

외국환거래법 제32조
제1항 제3호

2016.07.01.
전액 납부 완료

주1)
일자는 과태료 부과일자입니다.
주2) 회사는 재발 방지를 위하여 전 임직원 대상 교육을 시행하였습니다.

(5) 당사의 종속기업인 (주)엔에스쇼핑에 대한 제재현황입니다.

일자
근거법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
회사의 이행현황
회사의 대책

2014.03

전자상거래법 제13조제2항

인터넷쇼핑몰 상품에 대한 
상품정보제공고시
필수표시 사항 일부 누락

경고

위반 상품 관련
누락정보 기입 및 
판매불가 처리
상품정보제공고시 관련 필수정보항목에 대한 
모니터링 강화 및 모니터링 요원 증원

2014.12

전자상거래법 제13조제2항

인터넷쇼핑몰 상품에 대한 
상품정보제공고시
필수표시 사항 일부 누락

시정권고

의견진술서 제출
 및 과태료납부
DB추출방법 전파를 통한
디폴트값 설정상의 오류 정정 및
개인정보보호위원회를 통한 유사사례 재발 방지

2015.04

대규모유통업법 제6조1항
, 제8조1항, 제14조1항

서면계약미체결,
상품판매대금지연지급,
경영정보제공요구행위

과징금 3억9천
시정명령
법위반사실통지명령

의견진술서 제출
 및 과징금 납부
대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한
법률등에 대한 유의사항 준수 및 교육강화

2015.05

전자상거래법 제21조1항

일부상품의 제품중량을 
오표기

과태료 200만원

의견진술서 제출
 및 과태료 납부
화면구성 변경 및 방송 노출시간 증가,
쇼핑 호스트의 대사를 함께 방송하는 등
방송관행 개선

2015.05

표시광고법 제4조5항

여행상품의
필수정보내용을 누락함

과태료 1,200만원

의견진술서 제출
 및 과태료 납부
필수정보항목에 대한 모니터링 강화

2016.02
보험업법 제95조의4
보험업법시행령 제42조의4
보험금 지급제한 조건 및
면책사항 누락 등
과태료 1,000만원
경영유의 1건,
기관주의
과태료 납부
보험광고 심의규정에 따른 보험광고 확대 및
보험광고 심의 규정 지속 강화에 대비
모든보험 방송의 녹화 전환 운영

2016.08.
건강기능식품에관한
법률제18조
허위·과대의표시·광고

과징금

4,576만원

의견진술서제출
및 과징금납부

건강기능식품 관련
상품선정프로세스정비 및 심의강화

주) (주)엔에스쇼핑은 2015년 4월 30일 미래창조과학부의 재승인 심사를 재승인 기간 5년으로 통과하였습니다.

2-10. 양재동 복합물류단지 부지인수 관련 위험

2016년 5월에 당사의 계열회사
인 하
림
산업이 서울
양재동 한국화물터미널 부지를 4,525억원에 매입하였습니다.
본 부지는

복합물류단지로 활용하기 위해 취득한 것으로 엔에스쇼핑의 보유현금 1,425억원, 회사채 발행 1,800억원 및 은행차입 1,300억원을 조달한 후 엔바이콘(現 하림산업)의 유상증자에 참여한 금액으로 매입하였습니다.
증권신고서 제
출일 현재 개발을 진행 중에 있으나, 해당 개발 사업이 계획대로 진행되지 않을 경우
당사 및 계열회사의
재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

양재동 복합물류단지 사업은 진로종합유통이 화물터미널로 사용하던 부지를 시행사 파이시티가 복합쇼핑ㆍ물류센터로 개발하기 위해 2004년 매입하며 성우종합건설과 대우차판매를 시공사로 선정하여 시작되었습니다. 2008년 금융위기로 인해 성우종합건설과 대우차판매가 워크아웃을 신청하고 2011년 시행사인 파이시티가 기업회생절차를 신청하면서 사업이 중단되었으며, 우리은행 등 채권단은 2012년 포스코건설을 시공사로 선정해 사업을 재추진했지만 인허가 비리 의혹과 정치권 수뢰혐의가 겹쳐 무산된 이력이 있습니다.

2014년 파이시티가 파산함에 따라 파이시티에 대한 공매가 시작되었으며, 하림산업은 2016년 4월에 양재동 복합물류단지 부지를 매입하였습니다. 본 부지를 위한 매입자금은
엔에스쇼핑의 보유현금 1,425억원, 회사채 발행 1,800억원 및 은행차입 1,300억원을 조달한 후 엔바이콘(現 하림산업)의 유상증자에 참여한 금액으로 매입하였습니다. 

[양재동 복합물류단지 부지 개발 진행사항]

일자
내용

1989년 9월
진로그룹, 서울 양재동 화물터미널 개장

2004년 1월
파이시티 양재동 옛 진로종합유통 화물터미널 부지 매입

2005년 12월
복합유통업무단지 개발 계획안 통과

2005년 12월
시공사(성우종합건설&대우차판매) 선정

2009년 11월
건축계획 최종 승인

2010년 4월
성우종합건설 워크아웃 신청

2010년 6월
대우차판매 워크아웃 신청

2010년 8월
채권단 법원에 파산 신청

2011년 12월
파이시티 법정관리(기업회생절차) 신청

2012년 3월
포스코건설 시공사 선정

2012년 5월
이명박 전 대통령 최측근 전 방송통신위원장, 전 지식경제부 차관
파이시티 부지 용도 전환 및 인허가 과정에서 로비 혐의로 구속

2013년 7월
건축허가 취소

2014년 10월
파이시티 파산

2015년 12월
파이시티 1차 공매 시작 (최저입찰가 9,864억원)

2016년 4월
엔에스쇼핑이 자회사 엔바이콘을 통해 4,525억원에 양재동 복합물류단지 부지 매입

2016년 5월
도시첨단물류단지 시범단지 신청 (하림산업 -> 서초구청 -> 서울시청 -> 국토교통부)

2016년 6월
도시첨단물류단지 시범단지 선정(국토교통부)

2018년 1월
도시첨단물류단지 투자의향서 제출(하림산업 -> 서울시)

자료 : 내부자료 (엔에스쇼핑 제공)
주) 증권신고서 제출일 현재 진행상황이며, 향후 일정은 유관기관과의 협의 및 동사의 경영상황 등에 따라 변동가능합니다.

본 부지는 최초 공매가가 1조원 규모에 달했으나, 계속된 거래 유찰로 매매가가 4,500억원대로 하락하였으며, 당시 공시지가는 6천억원으로 시가 대비 저가에 수의계약을 체결하였습니다. 본 부지는 물류단지 및 R&D센터로 개발하여 물류 및 R&D를 위한 자체 활용뿐만 아니라 건물 임대를 통한 추가 수익 창출을 도모할 예정입니다. 

증권신고서 제출일 현재 유관기관인 서울시와 국토교통부의 의견 조율이 진행 중에 있으며, 의견 조율이 완료되면 근시간 내에 도시계획 가이드라인 확정이 진행될 예정입니다. 해당 개발 사업은 가이드라인이 나오더라도 도시관리계획 변경 등의 절차가 남아있으며, 통상 수 차례의 수정과 협의를 거치는 점을 감안할 경우 인허가 예정시기가 불확실합니다. 또한 개발 인허가 진행 중으로 완공까지 시간을 알 수 없고, 비관련 사업다각화로서 취득자산이 미래에 어느 규모의 수익창출이 가능할 것인지에 대해 가늠하기 어려워 대규모 자산인수에 대한 불확실성이 상존합니다.

다만, 본 부지가 강남권 교통의 요지이며
2012년 최초 공매 당시 약 1조원으로 평가받은 부지를 4,525억원에 인수하였고, 엔에스쇼핑의 이자보상배율이 2017년
기준 11.06배
를 유지하고 있어, 동 부지 개발 지연 및 취소에 따른 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 

[엔에스쇼핑 이자보상배율 현황]

(단위 : 백만원, 배)

구분

2015

2016

2017

이자비용
165
5,392
8,457

영업이익

91,094
92,051
93,571

이자보상배율

551.4
17.1
11.06

자료 : 엔에스쇼핑 감사보고서

2-11. 미국 내 닭고기 사업(HARIM USA, LTD.) 관련 위험

당사의 자회사인 하림, 팜스코, 엔에스쇼핑, 선진, 하림홀딩스는 2011년 8월에 미국 델라웨어주에 HARIM USA, LTD.를 설립하여 미국 내 닭고기 전문업체인 Allen Family Foods社를 인수함으로써 미국 시장에 진출하였습니다.

HARIM USA, LTD.는 현재
2016년 생산공장 통합(코도바 공장+하베슨 공장) 과정에서 사육과 생산 수급의 불균형으로
영업손실을 기록 중인 상황
이나 향후
수급 불균형 해소 및 무항생제 닭고기(ABF) 공급 채널 확대에 따른 매출 상승으로
실적이 개선될 것으로 전망됩니다. 하지
만 당사의 기대와 달리
연결대상 종속회사인 HARIM USA, LTD.의 실적 부진이 계속되거나 심화될 경우 당사의 재무실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 자회사인 하림, 팜스코, 엔에스쇼핑, 선진, 하림홀딩스는 2011년 8월에 미국 델라웨어주에 HARIM USA, LTD.(이하 "하림 USA")를 설립하고, 하림 USA를 통하여 미국 내 닭고기 전문업체인 Allen Family Foods社를 인수함으로써 미국 시장에 진출하였습니다. 현재 하림 USA는 ALLEN HARIM FOODS, LLC., ALLEN HARIM FARMS, LLC., ALLEN BIOTECH, LLC., HARIM MILLSBOLO, LLC. 등 4개의 미국 내 자회사를 통하여 닭고기 사업을 영위하고 있습니다.

[하림 USA의 주주 현황]

(단위 : 주, 달러)

주주명

주식수

출자금액

지분율

㈜하림
831,933
5,790,255
33.09%

㈜팜스코
477,011
3,320,000
18.97%

㈜엔에스쇼핑
477,011
3,320,000
18.97%

㈜선진
477,011
3,320,000
18.97%

㈜하림홀딩스
251,400
1,749,745
10.00%

합계
2,514,366
17,500,000
100.00%

자료 : 당사 내부자료
주1) 증권신고서 제출일 기준입니다. 
주2) 증권신고서 제출일 현재 하림USA는 2018년 4월 중 10백만USD 수준의 유상증자를 검토하고 있습니다. 출자법인의 자산 규모를 고려하면 동 유상증자가 각사의 재무상황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 단, 출자법인 및 하림USA의 경영 상황에 따라 출자 금액 및 일정은 변경될 수 있습니다. 
주3) 하림USA의 10백만USD 규모 유상증자를 가정할 경우, 주주별 유상증자 참여규모 및 유상증자 후 출자금액은 아래와 같습니다. (지분율 변동 없음) 

(단위 : 달러)

주주명

유상증자 참여규모

유상증자 후 출자금액

㈜하림
3,308,719
9,098,977

㈜팜스코
1,897,142
5,217,141

㈜엔에스쇼핑
1,897,142
5,217,141

㈜선진
1,897,142
5,217,141

㈜하림홀딩스
999,854
2,749,600

합계
10,000,000
27,500,000

하림 USA 및 그 자회사인 ALLEN HARIM FOODS, LLC., ALLEN HARIM FARMS, LLC., ALLEN BIOTECH, LLC., HARIM MILLSBOLO, LLC.의 재무상황은 아래와 같습니다. 

[하림 USA의 재무현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명

자산

부채

자본

매출액

순손익

HARIM USA, LTD.
85,309
88,296
-2,987
-
-2,962

ALLEN HARIM FOODS, LLC.
121,596
72,781
48,815
421,970
6,362

ALLEN HARIM FARMS, LLC.
56,521
61,042
-4,521
253,813
-53

ALLEN BIOTECH, LLC.
49,827
1
49,826
-
-1

HARIM MILLSBOLO, LLC.
3,843
2,363
1,480
-
-408

자료 : 당사 연결감사보고서
주) 최근 사업연도(2017) 기준입니다.

현재 하림 USA는

2016년 생산공장 통합(코도바 공장+하베슨 공장) 과정에서 사육과 생산 수급의 불균형으로 영업손실을 기록 중이나,
공장 통합의 단기적 수급 불균형 해소 및 무항생제 닭고기(ABF) 공급채널 확대에 따른 매출 상승으로 향후 실적이 개선될 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 기대와 달리 향후에도 하림 USA의 영업손실이 계속되거나 심화될 경우 연결재무제표상 연결주체인 당사의 재무실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

다. 기타 투자위험

3-1.
합병회사인

제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사)가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는
보
통주
22,866,198주로 합병회사의 발행주식총수의 32.3
%
이므로, 이는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

합병회사인

제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사
)는
피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)를 흡수합병하여,
합병회사
는 존속하고 피
합병회사
는 해산합니다.
합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주

를 발행하
여,
합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

본건 합병으로 인하여
합병회사

가 발행하는 신주의 총수는
보
통주

22,866,198주

로 합병회사의 발행주식총수의 32.3
%
이므로

, 이는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

※ 관련 법령

【 상법 】

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

3-2. 본건 합병으로
주식회사 하림홀딩스 보통주식 1주당 제일홀딩스 주식회사
보통주식 0.2564706주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 제일홀딩스 주식회사 주식 가격 변동 또는 주식회사의 하림홀딩스 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정
됩니다. 이에 따라
주식회사 하림홀딩스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 제일홀딩스 주식회사의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다.

합병회사인 제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사)와 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)는 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

 합병기일(2018년 7월 1일) 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 합병회사의 보통주식(액면가액 100원) 0.2564706주를 발행 교부할 예정입니다.

(단위 : 원)

구분
합병회사
(제일홀딩스 주식회사)
피합병회사
(주식회사 하림홀딩스)

기준주가
14,875
3,815

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
14,875
3,815

합병비율
1
0.2564706

상대가치
-
-

상
기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정
됩니다. 이에 따라
피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
(이하 생략)

3-3.

자기주식에 대한 합병신주 관련 위험

제일홀딩스 주식회사는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다. 

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요
건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한,

합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 주식회사 하림홀딩스의 자기주식은 3,226,573주(지분율 3.62%)로 규모가 작지만, 주식회사 하림홀딩스의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 주식회사 하림홀딩스의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 0.89%에서 확대될 수 있습니다. 또한, 주식회사 하림홀딩스의 자기주식에 배정된 신주는 합병후 주식회사 하림지주의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재
자기주식에 대한 신주배정과 관련하여
합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
(

본건 합병의
절차상 하자나 합병비율의 불공정 이슈에
대해서는 기타 투자위험 3-8을 참고하시기 바랍니다.)

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 합병회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나,

향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다.
나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

제일홀딩스 주식회사는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 아래와 같이 판단하였습니다.

1. 사안1: 흡수합병 시 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 학설 및 법무부 입장

소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.( 권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

구분

배정부정설

배정긍정설

주체

합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음

합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함

효과

존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 합병에 의한 자본증가액이 줄어들기 때문에 합병 후 대차대조표상 배당가능이익의 계산에 실질적인 변화가 없어 소멸회사의 자기주식이 당연 소멸한다고 보아도 각 회사 주주들의 이해관계에 중대한 영향을 미치지 않음음

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병 시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음

절차

합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음

2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

한편, 지난 2010년경 법무부는 “주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부”에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 “질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다.”와 같이 답변한 바 있습니다(2010. 7. 7. 상사법무과-2091).

나. 구체적 검토

(1) 배정긍정설의 법리적 타당성

현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, 저희는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주·채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.

오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할 수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고 있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.

(2) 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

한편, 본건 합병에서 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스의 자기주식(주식회사 하림홀딩스 발행주식총수의 3.62%)에 대해 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우의 지분율 분석 결과는 다음과 같습니다(아래 2항에서 검토하는 포합주식에 대해서는 합병신주를 배정하는 것을 전제하되, 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 현재로선 예측하기 어려우므로, 이를 고려하지는 않았습니다).

구분

합병 전

합병 후

신주 배정

신주 미배정

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

47,035,480
66.51%
47,557,700
50.82%
47,557,700
51.27%

자기주식

-
0.00%
16,395,996
17.52%
15,568,475
16.78%

일반주주

23,682,520
33.49%
29,630,498
31.66%
29,630,498
31.94%

합계

70,718,000

100.00%

93,584,194
100.00%
92,756,673
100.00%

자료 : 당사 제시
주1) 아래 2항에서 검토하는 포합주식에 대해서는 합병신주를 배정하는 것을 전제하였습니다. 
주2) 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 증권신고서 제출일 현재로선 예측하기 어려우므로, 이를 고려하지는 않았습니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 분석한 자료이므로, 합병기일 이전까지 소유주주의 주식수 변경될 경우, 상기 당사 제시 자료와 합병기일 이후 실제 지분율은 차이가 발생할 수 있습니다.

위 표에서 보는 바와 같이, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하는 경우나 배정하지 않는 경우 모두 최대주주등 및 일반주주에게 배정되는 합병신주의 수는 동일하고, 자기주식은 의결권이 없으므로, 회사에 대한 지배력에 해당하는 “의결권 있는 발행주식” 대비 지분율은 동일합니다.

나아가, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 미배정하는 경우와 비교하여, 최대주주등 지분율은 51.27%에서 50.82%로 약 0.89% 감소하고, 일반주주 지분율은 31.94%에서 31.66%로 마찬가지로 약 0.89% 감소하게 되어, 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정에 따른 지분희석 정도도 같습니다.

(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 개정 상법과의 관계 및 최근 입법논의

(가) 자기주식 관련 개정 상법의 취지

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 “개정 상법”) 이전의 기존 상법(이하 “기존 상법”)은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조).

반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다.

개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득,보유할 수 있습니다. 구체적인 효과로서 (i) 회사는 자기주식의 취득을 통하여 주식의 수급관계를 안정시키고 주가를 향상시키고 시중의 주식수를 감소시켜 주당순이익을 증가시켜 주주의 이익을 제고할 수 있으며, (ii) 합병,분할,주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있고, (iii) 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 편리하게 자금조달의 효과를 얻을 수 있습니다.

상법의 소관부처인 법무부가 위와 같이 공식적으로 소개하고 있는 바와 같이, 회사의 자기주식은 회사 재무정책의 탄력적 조절 및 구조조정수단으로 활용 가능하고, 필요한 시기에 처분하여 자금조달 방법으로 사용 가능하므로, 자기주식의 취득, 처분 및 활용에 대해서는 회사의 자율권을 대폭 인정하겠다는 것이 개정상법의 기본적인 취지인 것으로 이해됩니다.

(나) 자기주식 관련 최근 입법논의

회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중 일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다. 

회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음.

그렇다면 회사가 인적분할을 하는 경우 분할되는 회사가 취득하는 별도의 법인격을 가진 분할신설 또는 분할합병회사의 주식은 재산적 가치가 있는 유가증권인 자기주식에서 당연히 파생되는 과실로 이 주식을 취득하면 회사 자산이 증가하게 됨. 따라서 신주배정을 금지하면 회사 자산 증가의 기회가 박탈되어 재산권 침해 논란이 제기될 수 있음.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

(4) 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점

위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될 가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 저희 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여, ‘이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다’는 것이 대법원의 확립된 견해입니다(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결). 물론 위 판결 중 2010다77743 판결에서 ‘회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다’고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시’, 즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 “회사”에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 ‘배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는 자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는 기수가 되는 것’이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 “회사”라는 점을 분명히 하고 있습니다(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결). 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

(5) 배정긍정설을 뒷받침하는 세무상 근거

소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부와 관련하여, 다음과 같은 법인세법상 적격합병에 대한 과세특례 규정 및 이에 대한 과세관청의 세무처리에 관한 해석은 배정긍정설을 뒷받침하는 것으로 볼 수 있습니다.

법인세법은 합병을 자산의 양도거래로 보아 피합병법인에게 양도손익에 대하여 법인세를 과세하되(법인세법 제44조 제1항), 지분의 연속성과 사업의 계속성에 관한 요건을 충족하는 합병(이하 “적격합병”)의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액이 자산의 장부가액과 같은 것으로 보아 양도손익을 0으로 의제하여 피합병법인에게 법인세를 과세하지 아니하는 과세특례를 두고 있습니다(법인세법 제44조 제2항).

위 과세특례와 관련하여 합병 시 소멸회사가 자기주식을 보유하는 경우의 세무처리에 관하여 세법이 구체적인 조항을 두고 있지는 아니하나, 과세관청은 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능함을 전제로 질의회신을 한 사례가 존재합니다.

구체적으로, 피합병법인이 자기주식을 보유하는 경우 합병법인이 이 자기주식에 대해 합병신주를 교부하면 피합병법인도 스스로의 주주 자격이 되는 것으로 과세관청은 보고 있습니다(피합병법인이 합병등기일 현재 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부받은 경우 해당 피합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것임. 2011. 9. 28. 법인세과-710). 또한, ‘피합병법인이 자기주식으로 보유하고 있는 지분에 대하여 합병신주를 교부하지 않은 경우 적격합병 요건 중 법인세법 시행령 제80조의 2 제4항의 지배주주 등 배정요건을 충족하는지 여부’에 관한 질의에 대하여 과세관청은 “합병 시 피합병법인의 자기주식에 대해 합병대가를 교부하지 않는 경우 법인세법 시행령 제80조의2 제4항 산식에서 ‘제5항에 따른 각 주주 등의 피합병법인에 대한 지분비율’은 같은 조 제5항에 따른 각 주주등의 피합병법인에 대한 지분(피합병법인의 자기주식에 대한 지분 제외)을 피합병법인 전체 지분(피합병법인의 자기주식에 대한 지분 제외)으로 나눈 비율로 하는 것”이라는 내용의 회신을 한 바 있습니다(2011. 12. 28. 법인세과-1039 질의회신). 이는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제한 판단인 것으로 해석됩니다.

(6) 실무 사례

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 7. 1. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 27. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 1. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 최근 6개월간 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

1. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

2. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정

3. 2018. 4. 10. 증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

4. 2018. 2. 22. 정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정

5. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

6. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

7. 2017. 11. 15. 정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

다. 소결

이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에 직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 “합병,분할,주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있”다고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

2. 사안2: 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 법리적 판단

존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 ‘포합주식’)을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.

배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

반면, 배정긍정설은, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, “존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다”고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, “흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로 인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다”고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2).

결국, 포합주식이 합병을 통하여 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것은 합병의 효력에 따라 소멸회사의 주식이 합병신주로 바뀌는 것에 불과하므로 존속회사의 자산 감소를 초래한다고 볼 수 없어 자본충실의 원칙에 반한다고 보기 어렵습니다. 비록 합병에 따라 신주가 배정되어 존속회사의 다른 주주들의 지분율이 희석되는 결과가 발생하더라도, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 주주평등의 원칙에도 특별히 위배되는 사항은 없습니다.

나. 세무상 근거

위 1.항에서 살펴본 법인세법 제44조에 따른 적격합병에 대한 과세특례 규정과 관련하여, 법인세법은 포합주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 교부하는 경우와 교부하지 않는 경우 모두를 상정하면서, 전자의 경우에는 합병신주를 합병대가로 보고, 후자의 경우에는 합병신주를 교부한 것으로 의제하여 합병대가를 산정하도록 규정하고 있어(법인세법 시행령 제80조 제1항 제2호 가목), 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한 경우와 배정하지 않은 경우에서의 합병대가를 동일하게 산출하게 됩니다.

이와 같이 법인세법은 포합주식에 대한 합병신주를 배정하는 경우를 원칙적인 경우로 상정하고 이와 관련된 합병대가 산정에 관한 규정을 두고 있으므로, 배정긍정설에 기초한 것으로 판단됩니다.

다. 실무 사례

실제 합병 사례 중에는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 사례와 발행하지 않은 사례가 모두 존재하는 것으로 파악됩니다. 최근 사례로서, 2017. 2. 15. ㈜게임빌이 ㈜게임빌에버를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 “합병신주는 ㈜게임빌에버 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 ㈜게임빌에 배정되어 ㈜게임빌에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다.”고 명시되어 있습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

라. 소결

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 제일홀딩스 주식회사는 (i) 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 주식회사 하림홀딩스의 자기주식은 3,226,573주(지분율 3.62%)로 규모가 작지만, 주식회사 하림홀딩스의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 주식회사 하림홀딩스의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 0.89%에서 확대될 수 있습니다. 또한, 주식회사 하림홀딩스의 자기주식에 배정된 신주는 합병후 주식회사 하림지주의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.(본건 합병의 절차상 하자나 합병비율의 불공정 이슈에 대해서는 기타 투자위험 3-8을 참고하시기 바랍니다.)

한편, 합병회사는 합병주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우
에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나,

향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다.

【 상법 】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

[전문개정 2011.4.14.]

3-4.
피합병회사인 주식회사
하림홀딩스
(이하 피합병회사)의 구주권 제출 기간 만료일은 2018년 6월 29일로 설정되어 있으며, 이에
따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 6월 28일)부터 추가상장일의 전영업일(2018년 7월 13일 / 예정)까지 피합병회사의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정입니다.

※ 구주권 제출 및 상장 예정일

○ 구주권 제출 공고 및 통지일 :
2018년 5월 29일

○ 구주권 제출기간 만료일 : 2018년 6월 29일
○ 합병신주 
 - 주권교부 예정일 : 2018년 7월 13일
 - 신주상장 예정일 : 2018년 7월 16일

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)의 보통주식에 대한
구주권 제출 기간 만료일은 2018년 6월 29일로 설정되어 있으며, 이에
따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 6월 28일)부터 추가상장일의 전영업일(2018년 7월 13일 / 예정)까지 피합병회사의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될
예정
이오니 피합병회사의 주주께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

[구주권 제출 및 상장 예정일]

○
구주권 제출 공고 및 통지일 :
2018년 5월 29일

○ 구주권 제출기간 만료일 : 2018년 6월 29일

○ 합병신주 
 - 주권교부 예정일 : 2018년 7월 13일
 - 신주상장 예정일 : 2018년 7월 16일

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

3-5. 합병 후 주식회사 하림홀딩스는 해산할 예정이며, 제일홀딩스 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 하림홀딩스의 모든 지위를 승계할 계획입니다. 또한, 합병이 완료된 이후 제일홀딩스 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 증권신고서 제출일 현재 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

합병 후 주식회사 하림홀딩스는 해산할 예정이며, 제일홀딩스 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 하림홀딩스의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

상법 제527조의4 제 1항의 규정에도 불구하고 합병계약 조건에 따라

본건 합병 전에 제일홀딩스 주식회사의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하고, 제일홀딩스 주식회사는 이사 1인 및 감사위원회 위원 1인을 합병승인을 제일홀딩스 주식회사의 주주총회에서 신규로 추가 선임하기로 합니다.
본건 합병으로 인하여 소멸하는 주식회사 하림홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원은 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하며,
본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 제일홀딩스 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병등기일에 개시되는 것으로 합니다.

새로 선임되는 제일홀딩스 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원은 다음과 같습니다.

직책
성명
출생년월
약력
등기임원여부
상근여부

사내이사
김홍국
1957년 6월
하림그룹 회장
등기
상근

사외이사
및
감사위원회 위원
윤승용
1957년 9월
(前)국방홍보원장
(現)전북대 초빙교수
등기
비상근

또한, 합병이 완료된 이후 제일홀딩스 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 증권신고서 제출일 현재 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

3-6. 합병회사인 제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사) 및 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)는
본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 합병회사 및 피합병회사는 주식매수청구로 인한 대금(주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액/ 이하 주식매수대금) 지급을 위하여 금융기관으로부터 단기 대출을 고려하고 있으며, 주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정입니다.
본건 합병은 합병회사 또는 피합병회사 주주에 의하여 행사된 주식매수청구권 주식의 합계가 해당 회사의 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우, 합병회사 또는 피합병회사에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

합병회사인 제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사) 및 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)는 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 
 
 합병회사 및 피합병회사는 주식매수청구로 인한 대금(주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금) 지급을 위하여 금융기관으로부터 단기 대출을 고려하고 있으며, 주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정입니다.
 

본건 합병은 합병회사 또는 피합병회사 주주에 의하여 행사된 주식매수청구권 주식의 합계가 해당 회사의 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우, 합병회사 또는 피합병회사에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

3-7. 본건 합병으로

제일홀딩스 주식회사의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는
상장예정일(2018년 7월 16일)에
본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 단, 상장일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

합병기일(2018년 7월 1일) 현재 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원)에 합병회사인 제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사)의 보통주식(액면가액 100원) 0.2564706주를 발행 교부할 예정입니다. 

 합병회사의 보통주는 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 따라서 본건
합병으로 인하여 발행하는 합병회사의 합병신주는

2018년 7월 16일(예정)에 추가 상장되어 거래가 시작되므로,
본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다.

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

3-8.
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는
대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.
따라서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병당사회사인 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스(이
하 합병당사회사
)
의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서
확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련
법령
에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

[대법원 판례]

대법원 판례는 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시하였습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결)

본건 합병의 경우
합병당사회사
는 모두 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요', 'Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 

 본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
(이하 생략)

3-9. 본 증권신고서는
공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게
연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 

 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제120조(신고의 효력발생시기 등) ① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다. <개정 2008.2.29.>
② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다. <개정 2008.2.29.>
③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.
④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다. <개정 2008.2.29.>

3-10.
본건 합병 이후(합병기일 : 2018년 7월 1일), 합병 시너지가 예상보다 작거나,

제반 경영환경 변화와 주요시장의 성장성 정체가 발생하면
합병회사의 수익성 및 안정성 등이 둔화될 가능성이 있으며, 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우,
합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회
하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

본건 합병 이후(합병기일 : 2018년 7월 1일) 상기 합병 시너지가 예상보다 작거나,
제반 경영환경 변화와 주요시장의 성장성 정체가 발생하면
합병회사의 수익성 및 안정성 등이 둔화될 가능성이 있
으며, 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 상기 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

이 경우,
합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 현재 주가 수준 및 본건 합병을 위해 산정한 합병 기준주가를 하회
하여, 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

3-11.

합병당사회사인 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스는 증권

신고서 제출일 현재 2018년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표(연결재무제표 포함)를 작성하고 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조에 의거 제일홀딩
스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스는 분기검토보고서(분기연결검토보고서 포함)를 첨부한 2018년 1분기 분기보고서를
2018년 5월 15일 이내에 제출할 예정입니다.

합병당사회사인 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스(이
하 합병당사회사
)는 증권신고서 제출일 현재 2018년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 분기재무제표(분기연결재무제표 포함)를 작성하고 있습니다. 

합병당사회사의 경영진은 분기재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 분기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 합병당사회사의 감사인은 분기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시할 예정입니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조에 의거 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스는 분기검토보고서(분기연결검토보고서 포함)를 첨부한 2018년 1분기 분기보고서를

2018년 5월 15일 이내에 제출할 예정입니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제160조(반기·분기보고서의 제출) 사업보고서 제출대상법인은 그 사업연도 개시일부터 6개월간의 사업보고서(이하 "반기보고서"라 한다)와 사업연도 개시일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(이하 "분기보고서"라 한다)를 각각 그 기간 경과 후 45일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하되, 사업보고서 제출대상법인이 재무에 관한 사항과 그 부속명세, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항을 연결재무제표를 기준으로 기재하여 작성한 반기보고서와 분기보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하는 경우에는 그 최초의 사업연도와 그 다음 사업연도에 한하여 그 기간 경과 후 60일 이내에 제출할 수 있다. 이 경우 제159조제2항(분기보고서에 대하여는 같은 항 제3호 및 제3호의2는 제외한다)·제4항·제6항 및 제7항을 준용한다. <개정 2008.2.29., 2009.2.3., 2016.3.29.>

3-12.

합병당사회사인 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스(이
하 합병당사회사
)는 본건 본
건 합병의 승인을 위한 임시주주총회를
2018년 5월 29일
에 진행할 예정입니다. (

2018년 5월 14일
, 지분율 1% 초과 주주 통지 및 전자공시시스템 공고 예정) 만약 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의
1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병당사회사인 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스(이
하 합병당사회사
)는 본건 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회를
2018년 5월 29일
에 진행할 예정입니다. 합병당사회사는
2018년 5월 14일
에 각사의 정관에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 진행할 예정이며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 전자공시 시스템에 공고함으로써 통지를 갈음할 예정입니다.

만약 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

※ 합
병당사회사 정관

【제일홀딩스 주식회사 정관】

제21조 (소집통지)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 [서울시]에서 발행하는 [한국일보]와 [한국경제신문]에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

【주식회사 하림홀딩스 정관】

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 경향신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호·제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2017.12.19.>
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2016.12.20.>
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30.]
[시행일:2012.4.15.] 제44조제2항제2호 무액면주식에 관한 개정부분

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사 요건,
절차, 방법, 기간 및 장소

가.
행사 요건 및 절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병 및 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 

사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

나. 접수 장소 

구분
장소

제일홀딩스 주식회사
서울시 강남구 도산대로 130, 14층

주식회사 하림홀딩스
서울시 강남구 도산대로 130, 14층

주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

다. 청구기간

구 분
제일홀딩스 주식회사
(합병회사)
주식회사 하림홀딩스
(피합병회사)

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 4월 4일
2018년 4월 4일

종료일
2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

주주총회 예정일자
2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

종료일
2018년 6월 18일

2018년 6월 18일

주식매수대금 지급 예정일자
2018년 6월 26일
2018년 6월 26일

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
제일홀딩스 주식회사 보통주 15,043원
주식회사 하림홀딩스 보통주 3,879원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5
제3항 단서
및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음
각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가 
(이하 생략)

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

가. 제일홀딩스 주식회사 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2018년 4월 3일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
15,556
2018년 2월 4일 ~ 2018년 4월 3일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
14,890
2018년 3월 4일 ~ 2018년 4월 3일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
14,684
2018년 3월 28일 ~ 2018년 4월 3일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
15,043

주) 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-02-05
16,450
170,086
2,797,914,700

2018-02-06
16,600
323,460
5,369,436,000

2018-02-07
16,600
406,775
6,752,465,000

2018-02-08
16,600
432,121
7,173,208,600

2018-02-09
16,150
230,150
3,716,922,500

2018-02-12
16,100
97,036
1,562,279,600

2018-02-13
15,300
375,207
5,740,667,100

2018-02-14
15,550
206,188
3,206,223,400

2018-02-19
16,150
188,645
3,046,616,750

2018-02-20
16,050
113,101
1,815,271,050

2018-02-21
16,150
117,712
1,901,048,800

2018-02-22
16,100
144,832
2,331,795,200

2018-02-23
15,900
159,889
2,542,235,100

2018-02-26
16,200
266,799
4,322,143,800

2018-02-27
16,400
165,746
2,718,234,400

2018-02-28
16,300
147,351
2,401,821,300

2018-03-02
16,000
172,133
2,754,128,000

2018-03-05
15,700
162,067
2,544,451,900

2018-03-06
15,450
189,752
2,931,668,400

2018-03-07
15,200
158,539
2,409,792,800

2018-03-08
15,250
91,923
1,401,825,750

2018-03-09
15,550
114,359
1,778,282,450

2018-03-12
15,550
146,092
2,271,730,600

2018-03-13
15,350
109,360
1,678,676,000

2018-03-14
15,350
119,187
1,829,520,450

2018-03-15
15,200
120,606
1,833,211,200

2018-03-16
15,200
107,812
1,638,742,400

2018-03-19
14,950
176,681
2,641,380,950

2018-03-20
14,950
108,115
1,616,319,250

2018-03-21
14,750
259,075
3,821,356,250

2018-03-22
14,600
284,672
4,156,211,200

2018-03-23
13,950
298,761
4,167,715,950

2018-03-26
14,550
169,991
2,473,369,050

2018-03-27
14,250
107,894
1,537,489,500

2018-03-28
14,350
139,285
1,998,739,750

2018-03-29
14,350
161,978
2,324,384,300

2018-03-30
14,550
95,890
1,395,199,500

2018-04-02
14,900
151,267
2,253,878,300

2018-04-03
15,050
221,536
3,334,116,800

자료 : 한국거래소(http://marketdata.krx.co.kr/)

나. 주식회사 하림홀딩스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2018년 4월 3일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,007
2018년 2월 4일 ~ 2018년 4월 3일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
3,817
2018년 3월 4일 ~ 2018년 4월 3일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
3,812
2018년 3월 28일 ~ 2018년 4월 3일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
3,879

주) 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-02-05
3,960
1,042,453
4,128,113,880

2018-02-06
3,960
592,339
2,345,662,440

2018-02-07
4,285
3,473,413
14,883,574,705

2018-02-08
4,110
1,499,821
6,164,264,310

2018-02-09
3,910
1,197,784
4,683,335,440

2018-02-12
3,735
598,994
2,237,242,590

2018-02-13
3,680
265,281
976,234,080

2018-02-14
3,780
195,326
738,332,280

2018-02-19
3,950
315,943
1,247,974,850

2018-02-20
3,875
183,275
710,190,625

2018-02-21
3,990
324,865
1,296,211,350

2018-02-22
3,985
153,309
610,936,365

2018-02-23
3,970
127,958
507,993,260

2018-02-26
3,980
379,840
1,511,763,200

2018-02-27
3,915
224,036
877,100,940

2018-02-28
3,835
177,544
680,881,240

2018-03-02
3,840
157,531
604,919,040

2018-03-05
3,755
105,217
395,089,835

2018-03-06
3,860
111,185
429,174,100

2018-03-07
3,800
124,977
474,912,600

2018-03-08
3,900
203,719
794,504,100

2018-03-09
3,910
192,246
751,681,860

2018-03-12
3,950
138,567
547,339,650

2018-03-13
3,880
97,125
376,845,000

2018-03-14
3,880
73,704
285,971,520

2018-03-15
3,840
88,900
341,376,000

2018-03-16
3,840
134,848
517,816,320

2018-03-19
3,795
74,096
281,194,320

2018-03-20
3,810
58,949
224,595,690

2018-03-21
3,785
99,499
376,603,715

2018-03-22
3,755
97,048
364,415,240

2018-03-23
3,575
161,326
576,740,450

2018-03-26
3,765
165,017
621,289,005

2018-03-27
3,780
73,876
279,251,280

2018-03-28
3,750
77,303
289,886,250

2018-03-29
3,830
134,562
515,372,460

2018-03-30
3,835
108,480
416,020,800

2018-04-02
3,805
101,877
387,641,985

2018-04-03
3,815
137,812
525,752,780

자료 : 한국거래소(http://marketdata.krx.co.kr/)

3. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병은 제일홀딩스 주식회사 또는 주식회사 하림홀딩스 주주에 의하여 행사된 주식매수청구권 주식의 합계가 해당 회사의 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우, 제일홀딩스 주식회사 또는 주식회사 하림홀딩스에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. "갑"은 제일홀딩스 주식회사를, "을"은 주식회사 하림홀딩스를 의미하며, "당사자"는 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스를 의미합니다. 

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주에 의하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식총수의 100분의 20을 초과함에 따라, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

4. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가. 주식매수대금의 조달 방법

 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

2018년 6월 26일
에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 하림홀딩스 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 하림홀딩스의 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부합
니다. 

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 

해당사항 없습니다.

6. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승
인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며,
합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나.
주
식매수청구자
는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식회사 하림홀딩스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를

취소하거나 철회할 수 없습니다. 

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병회사인 제일홀딩스 주식회사와 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 "공정거래법")상 하림그룹 기업집단에 속한 계열회사 입니다.

나. 임원의 상호겸직

해당사항없습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병회사인 제일홀딩스 주식회사(이하 합병회사)와 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스(이하 피합병회사)는 공정거래법상 하림그룹 기업집단에 속한 계열회사로서, 일방 당사회사의 주요 주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 

 합병회사와 피합병회사의 대주주, 주요 주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다. 

(단위 : 주, %)

구분

제일홀딩스 주식회사

주식회사 하림홀딩스

주식수
지분율
주식수
지분율

김홍국
21,032,750
29.74
610,435
0.68

한국인베스트먼트㈜ (구.한국썸벧㈜)
18,696,300
26.44
-
-

㈜올품
3,753,750
5.31
1,064,426
1.19

오수정
2,806,300
3.97
-
-

㈜경우
454,050
0.64
-
-

농업회사법인㈜익산
265,150
0.37
-
-

김기준
15,950
0.02
-
-

조항준
3,050
0.00
-
-

천세기
300
0.00
-
-

송진욱
5,000
0.00
-
-

김기영
880
0.00
-
-

오수종
2,000
0.00
677
0.00

제일홀딩스㈜
-
-
60,702,770
68.09

이우진
-
-
253,021
0.28

문경필
-
-
80,340
0.09

서형규
-
-
4,770
0.00

박재호
-
-
2,001
0.00

권정택
-
-
618
0.00

황선정
-
-
19,900
0.02

㈜하림홀딩스
-
-
3,226,573
3.62

주) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

합병회사인 제일홀딩스 주식회사와 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국(29.74%, 특수관계자 포함 시 66.51%)이며, 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 최대주주는 제일홀딩스 주식회사(68.09%, 특수관계자 포함 시 73.99%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식수
지분율

김홍국

최대주주
21,032,750
29.74

한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧㈜)

계열회사

18,696,300
26.44

㈜올품

계열회사

3,753,750
5.31

오수정

처

2,806,300
3.97

㈜경우

계열회사

454,050
0.64

농업회사법인㈜익산

계열회사

265,150
0.37

김기준

사촌

15,950
0.02

조항준

계열회사 임원

3,050
0.00

천세기

계열회사 임원

300
0.00

송진욱
친인척
5,000
0.00

김기영
계열회사 임원
880
0.00

오수종
계열회사 임원
2,000
0.00

계
47,035,480
66.51

제일홀딩스 주식회사의 주요 주주인
한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧
(주)
)
의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는
(주)
올품이며,
(주)올품

의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는 김준영
(최대주주 김홍국의 아들)
입니다. 상기 지배구조를 통해 김준영은 증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사에 31.75%에 해당하는 유의미한 지배력 행사가 가능합니다.

또한, 김준영은 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함 / 이하 소멸회사 자기주식)과, 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식(이하 포합주식)에 대하여 모두 합병신주를 배정할 경우 24.28%의 지배력 행사가 가능하며, 소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주를 배정하지 않을 경우 29.90%의 지배력 행사가 가능합니다.(
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주의 주주매수청구권
20% 행사
를 가정함)

구분
합병 전
소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주 배정
소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주 미배정

주식수
지분율
주매청 0% 행사
주매청 10% 행사
주매청 20% 행사
주매청 0% 행사
주매청 10% 행사
주매청 20% 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주(김홍국)
21,032,750
29.74%
21,189,308
22.64%
21,189,308
22.64%
21,189,308
22.64%
21,189,308
27.45%
21,189,308
27.66%
21,189,308
27.88%

김준영 지배력 합계
22,450,050
31.75%
22,723,043
24.28%
22,723,043
24.28%
22,723,043
24.28%
22,723,043
29.44%
22,723,043
29.67%
22,723,043
29.90%

- 한국인베스트먼트(주)
18,696,300
26.44%
18,696,300
19.98%
18,696,300
19.98%
18,696,300
19.98%
18,696,300
24.22%
18,696,300
24.41%
18,696,300
24.60%

- ㈜올품
3,753,750
5.31%
4,026,743
4.30%
4,026,743
4.30%
4,026,743
4.30%
4,026,743
5.22%
4,026,743
5.26%
4,026,743
5.30%

자료 : 당사 제시
주1) 주
주매수청구권(주매청) 행사 비율은 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주가 보유하고 있는 주식 중 주주매수청구권을 행사한 주식의 비율을 의미합니다.

주2) 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 증권신고서 제출일 현재로선 예측하기 어렵습니다. 
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 분석한 자료이므로, 합병기일 이전까지 소유주주의 주식수 변경될 경우, 상기 당사 제시 자료와 합병기일 이후 실제 지분율은 차이가 발생할 수 있습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

 합병회사인 제일홀딩스 주식회사 및
피합병회사인 주식회사 하림홀딩스는 지주회사입니다. 양사는 금번 합병을 통해 불필요한 자원낭비를 제거하며 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 극대화하고 경영의 효율성을 달성하여 기업가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 주식회사 하림홀딩스의 주식 60,702,770주(지분율 68.09%)를 소유하고 있는 최대주주이며, 주식회사 하림홀딩스는 제일홀딩스 주식회사의 주식을
소유하고 있지 않습니다. 

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국이며, 21,032,750주(지분율 29.74%)를 소유하고 있습니다. 

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(1) 매출 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

제일홀딩스
주식회사
주식회사 
하림홀딩스
2017.01.01~2017.12.31

상품 또는 용역거래

3,035,380

2016.01.01~
2016.12.31

상품 또는 용역거래

1,516

2015.01.01~2015.12.31

상품 또는 용역거래

146

주식회사 
하림홀딩스
제일홀딩스
주식회사
2017.01.01~2017.12.31

상품 또는 용역거래

0

2016.01.01~
2016.12.31

상품 또는 용역거래

0

2015.01.01~2015.12.31

상품 또는 용역거래

0

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(2) 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

제일홀딩스
주식회사
주식회사 
하림홀딩스
2017.01.01~2017.12.31

상품 또는 용역거래

0

2016.01.01~
2016.12.31

상품 또는 용역거래

413

2015.01.01~2015.12.31

상품 또는 용역거래

0

주식회사 
하림홀딩스
제일홀딩스
주식회사
2017.01.01~2017.12.31

상품 또는 용역거래

242

2016.01.01~
2016.12.31

상품 또는 용역거래

1,516

2015.01.01~2015.12.31

상품 또는 용역거래

146

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(3) 매출채권 등

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

제일홀딩스
주식회사
주식회사 
하림홀딩스
2017.12.31

상품 또는 용역거래

0

2016.12.31

상품 또는 용역거래

22

2015.12.31

상품 또는 용역거래

57

주식회사 
하림홀딩스
제일홀딩스
주식회사
2017.12.31

상품 또는 용역거래

0

2016.12.31

상품 또는 용역거래

0

2015.12.31

상품 또는 용역거래

0

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(4) 매입채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

제일홀딩스
주식회사
주식회사 
하림홀딩스
2017.12.31

상품 또는 용역거래

0

2016.12.31

상품 또는 용역거래

0

2015.12.31

상품 또는 용역거래

0

주식회사 
하림홀딩스
제일홀딩스
주식회사
2017.12.31

상품 또는 용역거래

0

2016.12.31

상품 또는 용역거래

22

2015.12.31

상품 또는 용역거래

57

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(5) 미지급금 및 미수금

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

제일홀딩스
주식회사
주식회사 
하림홀딩스
2017.12.31

상품 또는 용역거래

0

2016.12.31

상품 또는 용역거래

-454

2015.12.31

상품 또는 용역거래

0

주식회사 
하림홀딩스
제일홀딩스
주식회사
2017.12.31

상품 또는 용역거래

0

2016.12.31

상품 또는 용역거래

455

2015.12.31

상품 또는 용역거래

0

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사는 주식회사 하림홀딩스의 주식 60,702,770주(지분율 68.09%)를 소유하고 있는 최대주주이며,
제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국으로 21,032,750주(지분율 29.74%)를 소유하고 있습니다.

가. 대주주에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

증권신고서 제출일 현재

제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국
이며, 주식회사 하림홀딩스의 최대주주는 제일홀딩스 주식회사입니다.

합
병당사회사의 최대주주인 김홍국과 제일홀딩스 주식회사 간의 자산양수도 현황은 아래와 같습니다.

구분
매도인
매수인
내용

2015.01.02
제일홀딩스, 하림홀딩스
올품
에코캐피탈 주식매매
(4,500,000주 / 43,182백만원)

2015.03.03
김홍국, 김준영
하림홀딩스
그린바이텍 주식매매
(103,152주 / 9,622백만원)

2015.12.31
김홍국
하림홀딩스
맥시칸 주식매매
(5,000주 / 2,654백만원)

2016.03.30
김홍국, 오익균, 이우진
하림홀딩스
농업법인진천오리인티(유) 주식매매
(27,000주 / 1,616백만원)

주1) 당사는 2015년 1월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 행위제한규정 위반 해소를 위하여 종속기업인 주식회사 에코캐피탈의 주식 전액을 당사와 특수관계에 있는 주식회사 올품에 매각하였습니다. 자세한 내용은 하림홀딩스가 2015년 1월 2일 제출한 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2) 하림홀딩스는 대표이사외 1명(김홍국, 김준영)이 보유중인 주식회사 그린바이텍 주식 103,152주를 취득하여, 동사의 지분율이 81.0%에서 100.0%로 상향되었습니다.

주3) 하림홀딩스는 대표이사가 보유중인 주식회사 맥시칸 주식 5,000주를 취득하였습니다. 자세한 내용은 하림홀딩스가 2015년 12월 31일 제출한 지주회사의 자회사 편입ㆍ탈퇴 공시를 참고하시기 바랍니다.

주4) 하림홀딩스는 대표이사외 2명(김홍국, 김준영)이 보유중인 농업법인진천오리인티(유) 주식 27,000주를 취득하였습니다. 자세한 내용은 하림홀딩스가 2016년 3월 30일 제출한 지주회사의 자회사 편입ㆍ탈퇴 공시를 참고하시기 바랍니다.

다.
대주주와의
채무보증 및
담보제공

증권신고서 제출일 현재

제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국
이며, 주식회사 하림홀딩스의 최대주주는 제일홀딩스 주식회사입니다.

합
병당사회사의 최대주주인 김홍국과 제일홀딩스 주식회사 간의 지급보증 현황은 아래와 같습니다. (담보제공은 해당사항 없습니다.)

(단위:백만원)

기간
채무자
지급보증자
지급보증액
관련채무
보증기간
지급보증내역
여신금융기관

2015
제일홀딩스
김홍국
14,400
12,000
2015.01.20~2016.01.20
일반자금
한국외환은행

15,000
15,000
2015.06.26~2016.06.25
한국산업은행

25,000
25,000
2015.11.30~2016.11.30

24,000
20,000
2015.01.10~2016.01.10
우리은행

36,000
30,000
2015.06.08~2016.06.08
수협은행

567,950
448,371
2015.06.08~2020.06.07
인수금융
국민은행 외 21개사

합 계
682,350
550,371
-
-
-

2016
제일홀딩스
김홍국
12,000
10,000
2016.01.20~2017.01.20
일반자금
하나은행

18,000
15,000
2016.06.27~2017.06.27
한국산업은행

30,000
25,000
2016.11.30~2017.11.30

24,000
20,000
2016.01.10~2017.01.10
우리은행

330,000
330,000
2016.08.17~2017.08.17
인수금융
국민은행 외 13개사

합 계
414,000
400,000
-
-
-

2017
제일홀딩스
김홍국
12,000
10,000
2016.01.20~2018.01.20
일반자금
하나은행

자료 : 당사 감사보고서

라. 대주주와의 영업거래

해
당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 제일홀딩스 주식회사의 과거 합병 등의 내용

해당사항 없습니다.

나. 주식회사 하림홀딩스의 과거 합병 등의 내용

[주식회사 선진지주 합병]
ㆍ 합병형태: 흡수 합병
ㆍ 합병배경: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항
 해소
ㆍ 이사회 결의일: 2012년 9월 19일
ㆍ 합병승인 주주총회일: 2012년 11월 14일
ㆍ 합병기일: 2012년 12월 26일

구분
합병회사
((주)하림홀딩스)
피합병회사
((주)선진지주)

기준주가
1,953
21,579

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
1,953
21,579

합병비율
1
11.0509386

액면금액(1주당)
500
5,000

(주1) (주)하림홀딩스와 (주)선진지주는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하여 양 사 모두 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 자산가치, 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

[주식회사 주원 합병]
ㆍ 합병형태: 흡수 합병
ㆍ 합병배경: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소
ㆍ 이사회 결의일: 2012년 10월 17일
ㆍ 합병승인 이사회(주주총회 갈음): 2012년 11월 20일
ㆍ 합병기일: 2012년 12월 26일

ㆍ 본건 합병은 합병회사와 피합병회사의 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병으로
 (주)하림홀딩스가 발행하는 신주는 없습니다.

[주식회사 그린 합병]
ㆍ 합병형태: 흡수 합병
ㆍ 합병배경: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소
ㆍ 이사회 결의일: 2012년 10월 17일
ㆍ 합병승인 이사회(주주총회 갈음): 2012년 11월 20일
ㆍ 합병기일: 2012년 12월 26일
ㆍ 본건 합병은 합병회사와 피합병회사의 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병으로
 (주)하림홀딩스가 발행하는 신주는 없습니다.

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(기준일

:
2018년 4월 4일)

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

김홍국
보통주
21,032,750
29.74
21,189,308
22.64

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 상기 기재된 수치는 합병기일(2018년 7월 1일) 이전에 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

제일홀딩스 주식회사
주식회사 하림홀딩스
제일홀딩스 주식회사

수권주식수
100,000,000
200,000,000
200,000,000

발행주식의 총수
70,718,000
89,157,190
93,584,198

자본총계
3,014,749
640,159
2,938,873

자본금
7,072
44,579
9,780

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 제일홀딩스 주식회사와 주식회사 하림홀딩스의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

주
2) 합병 전 자본현황은 2017년
말
현재
연결재무제표
기준입니다.

주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.
주4) 제일홀딩스는 임시주주총회에서 정관변경 결의를 통해 회사가 발행할 주식의 총수를 100,000,000주에서 200,000,000주로 변경할 예정입니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

합병이 완료된 이후 제일홀딩스 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

상법 제527조의4 제 1항의 규정에도 불구하고
합병계약 조건에 따라

본건 합병 전에 제일홀딩스 주식회사의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하고, 제일홀딩스 주식회사는 이사 1인 및 감사위원회 위원 1인을 합병승인을 제일홀딩스 주식회사의 주주총회에서 신규로 추가 선임하기로 합니다.
본건 합병으로 인하여 소멸하는 주식회사 하림홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원은 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하며,
본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 제일홀딩스 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병등기일에 개시되는 것으로 합니다.

새로 선임되는 제일홀딩스 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원은 다음과 같습니다.

직책
성명
출생년월
약력
등기임원여부
상근여부

사내이사
김홍국
1957년 6월
하림그룹 회장
등기
상근

사외이사
및
감사위원회 위원
윤승용
1957년 9월
(前)국방홍보원장
(現)전북대 초빙교수
등기
비상근

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

5. 사업계획 등

합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 합병 완료 후 피합병회사인 하림홀딩스 주식회사의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 전후 재무상태표

[합병 전후 재무상태표]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

제일홀딩스
하림홀딩스

자산총계
7,033,888
1,213,219
7,033,888

현금 및 현금성자산
462,032
91,549
462,032

매출채권및기타채권
708,684
86,553
708,684

재고자산
449,372
41,562
449,372

유형자산
3,812,464
334,576
3,812,464

무형자산
382,308
35,224
382,308

기타
1,219,028
623,756
1,219,028

부채총계
4,019,139
573,060
4,095,015

매입채무및기타채무
573,487
148,857
649,363

(유동)차입금 및 사채
1,770,561
176,191
1,770,561

(비유동)차입금 및 사채
1,339,867
188,661
1,339,867

기타
335,223
59,351
335,223

자본총계
3,014,749
640,159
2,938,873

자본금
7,072
44,579
9,780

매출액
6,934,326
960,087
6,934,326

매출총이익
1,396,713
495,815
1,396,713

영업이익
464,597
102,256
464,597

법인세비용차감전순이익
409,524
94,132
409,524

당기순이익
333,723
65,624
333,723

자료 : 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 연결감사보고서 
주1) 합병 전 재무수치는 2017년말 연결재무제표 기준입니다
주2) 합병 후 재무수치는 양사간 거래 제거 전 기준으로 단순 합산하였으므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.
주3) 양사의 주식매수청구 예상비율을 20%로 가정하였으며, 해당하는 비용(839억)을 합병후 부채로 계상하였습니다.

7. 제재현황 등 그 밖의 사항

제일홀딩스 주식회사 및 주요 종속기업의 제재현황은 아래와 같습니다.

(1) 제일홀딩스(주)의 제재현황입니다.

일자
제재기관 및 적용법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
비고

2015.07.03
(공정위보도)
1. 제재기관 : 공정거래위원회
2. 적용법령 :
독점규제및공정거래에 관한 법률
제19조 제1항 제1호
(가격 결정 및 유지)
배합사료 가격담합
(2006.10.~2010.11.)
1.시정명령 : 법 위반 향후 금지
2.과징금 : 7,177백만원
(고지서 2015.09.15)
시정명령및과징금납부명령취소 소송.
- 서울고등법원에서 승소 함. 
- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중..

주1)
당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 7,177백만원은 분할전 ㈜제일사료가 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜제일사료로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다
주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
- 판결선고 : 2017.05.18
- 주문요약 : 공정거래위원회가 제일홀딩스(주)에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.
주3) 납부일자는 2015년 11월 19일입니다.

한편, 공정거래위원회는 2017년 3월부터 자산규모 5조원 이상의 45대 대기업 집단의 내부거래 실태를 점검하고 있으며, 하림그룹의 주식회사 올품에 대한 일감몰아주기, 담합 및 기업승계 과정 등에 대하여 직권 조사를 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 건의 조사 결과는 확정되지 않았으므로 과징금 등 당사 및 하림그룹에 미치는 부정적인 영향은 합리적으로 추론하기 어렵지만, 상기 공정거래위원회의 하림그룹 조사가 진행되면서 기업의 가치 훼손, 이에 따른 주가하락, 사업 차질 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가로 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전하게 배제할 수 없습니다.

주요 조사항목은 아래와 같습니다.

-
공정거래위원회 광주사무소는 2017년 9월부터 ㈜하림이 농가들을 상대로 불이익을 제공한 사실이 있는가를 조사 중입니다.

동 건에 대하여
공정위에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구체적인 법 위반혐의가 확인되지 않아 과징금 부과 여부 등에 대해 예상하기 어렵습니다. 동
건의 과징금 산정 기준은 아래와 같습니다.

위반행위 유형

세부 유형

관련 법조문

산정기준

불공정거래행위 등

불공정거래행위(부당한 지원행위 제외)

법 제23조제1항제1호부터 제5호까지 및 제8호, 제24조의2

관련매출액에 100분의 2를 곱한 금액을 초과하지 않는 범위에서, 관련매출액에 중대성의 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정한다. 다만, 관련매출액을 산정하기 곤란한 경우 등에는 5억원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.

-
공정거래위원회는 2017년 7월부터 ㈜하림 등 닭고기 가공, 판매 사업자들의 닭고기 수급량 조절 등에 대한 부당한 공동행위 혐의에 대하여 조사 중이며, 증권신고서 제출일 현재 관련 자료들을 검토하고 있는 상태입니다. 관련 계열회사는
㈜하림, ㈜올품, 한강씨엠㈜입니다. 동 건에 대하여
담합 혐의 대상, 시기 등 구체적인 법 위반혐의가 특정되지 않았고, 조사 과정에서 닭고기 시장의 특성이 반영될지 여부도 확인할 수 없어, 과징금 부과 여부 및 정도에 대하여 예상하기 어렵습니다. 또한,
공정거래위원회에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다.

동 건의 과징금 산정 기준은 아래와 같습니다.

위반행위 유형

세부 유형

관련 법조문

산정기준

부당한 공동행위 등

부당한 공동행위

법 제19조

관련매출액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위에서, 관련매출액에 중대성의 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정한다. 다만, 관련매출액을 산정하기 곤란한 경우등에는 20억원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.

주) 2006년 9월 닭고기 도계육 생산 15개 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건으로 ㈜하림은 1,246백만원의 과징금을 납부한 바 있습니다.

-
공정거래위원회는 2017년 7월부터 하림그룹 계열회사들이 한국썸벧으로부터 동물약품 및 사료첨가제를 구매함에 있어 한국썸벧을 부당하게 지원한 사실이 있는가를 조사 중입니다. 이와 관련된 계열회사는
㈜팜스코, 농업회사법인㈜팜스코바이오인티, ㈜선진, ㈜선진브릿지랩, 농업회사법인㈜선진한마을, ㈜하림, 제일사료㈜, 한국썸벧㈜, ㈜올품, 한강씨엠㈜, 농업회사법인㈜주원산오리입니다. 공정거래위원회는 2017년 7월부터
조사를 실시하였고, 현재는 위 관련계열회사들에게 자료제출 요청을 한 상태입니다. 동 건에 대하여
상기 계열회사의 법 위반혐의가 특정조차되지 않았고, 현재 부당지원행위가 존재하지 않는 점에 대한 충분한 소명이 이루어지고 있어, 과징금 부과 여부 등에 대하여는 전혀 예상할 수 없습니다.
이와 관련하여 공정위에서 과징금 부과 의견으로 심사보고서가 작성되더라도 관련 회사는 법 위반 혐의 부존재에 대해 추가 소명이 가능하며, 이에 따라 과징금 부과가 취소될 수 있습니다. 동 건의 과징금 산정 기준은 아래와 같습니다.

위반행위 유형

세부 유형

관련 법조문

산정기준

특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위 등

특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위 등

공정거래법 제23조의2제1항·제3항 및 제24조의2

법 제23조의2제1항·제3항을 위반하여 거래 또는 제공한 위반금액(정상적인 거래에서 기대되는 급부와의 차액을 말한다)의 범위에서 위반금액에 중대성의 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정한다. 다만, 위반금액의 산출이 어렵거나 불가능한 경우 등에는 그 거래 또는 제공 규모(법 제23조의2제1항제2호의 경우에는 사업기회를 제공받은 특수관계인 또는 계열회사의 관련매출액)의 100분의 10을 위반금액으로 본다.

주1) 증권신고서 제출일 제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국(29.74%, 특수관계자 포함 시 66.51%)이며, 본건 합병 완료시 최대주주의 변경은 없습니다.

주2) 제일홀딩스 주식회사의 주요 주주인
한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧
(주)
)
의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는
(주)
올품이며,
(주)올품

의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는 김준영
(최대주주 김홍국의 아들)
입니다. 상기 지배구조를 통해 김준영은 증권신고서 제출일 현재 제일홀딩스 주식회사에 31.75%에 해당하는 유의미한 지배력 행사가 가능합니다.
또한, 김준영은 소멸회사인 주식회사 하림홀딩스가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 주식회사 하림홀딩스의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 하림홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함 / 이하 소멸회사 자기주식)과, 존속회사인 제일홀딩스 주식회사가 소유하는 주식회사 하림홀딩스의 주식(이하 포합주식)에 대하여 모두 합병신주를 배정할 경우 24.28%의 지배력 행사가 가능하며, 소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주를 배정하지 않을 경우 29.90%의 지배력 행사가 가능합니다.(
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주의 주주매수청구권
20% 행사
를 가정함)

구분
합병 전
소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주 배정
소멸회사 자기주식 및 포합주식에 신주 미배정

주식수
지분율
주매청 0% 행사
주매청 10% 행사
주매청 20% 행사
주매청 0% 행사
주매청 10% 행사
주매청 20% 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주(김홍국)
21,032,750
29.74%
21,189,308
22.64%
21,189,308
22.64%
21,189,308
22.64%
21,189,308
27.45%
21,189,308
27.66%
21,189,308
27.88%

김준영 지배력 합계
22,450,050
31.75%
22,723,043
24.28%
22,723,043
24.28%
22,723,043
24.28%
22,723,043
29.44%
22,723,043
29.67%
22,723,043
29.90%

- 한국인베스트먼트(주)
18,696,300
26.44%
18,696,300
19.98%
18,696,300
19.98%
18,696,300
19.98%
18,696,300
24.22%
18,696,300
24.41%
18,696,300
24.60%

- ㈜올품
3,753,750
5.31%
4,026,743
4.30%
4,026,743
4.30%
4,026,743
4.30%
4,026,743
5.22%
4,026,743
5.26%
4,026,743
5.30%

자료 : 당사 제시
주1) 주
주매수청구권(주매청) 행사 비율은 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 일반주주가 보유하고 있는 주식 중 주주매수청구권을 행사한 주식의 비율을 의미합니다.

주2) 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 각 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 증권신고서 제출일 현재로선 예측하기 어렵습니다. 
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 분석한 자료이므로, 합병기일 이전까지 소유주주의 주식수 변경될 경우, 상기 당사 제시 자료와 합병기일 이후 실제 지분율은 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) (주)올품과 관련한 지배구조 변경현황은 아래와 같습니다.

일자
진 행 내 용
진 행 결 과
비고

2010년 10월
한국썸벧㈜ 물적분할
존속법인: 한국썸벧판매㈜
신설법인: 한국썸벧㈜
* 사업부 재편성을 통한 전문성 극대화

2012년 1월
한국썸벧판매㈜ 주식 증여
(204,000주)
증여자: 김홍국
피증여자: 김준영

2013년 1월
㈜올품 주식매매
매도인: 제일홀딩스㈜
매수인: 한국썸벧판매㈜
* 지주회사 행위제한 위반사항 해소 목적
 : ㈜올품의 ㈜농수산홈쇼핑(現. ㈜엔에스쇼핑) 주식 보유

2013년 3월
한국썸벧판매㈜ & ㈜올품 합병
존속법인: 한국썸벧판매㈜(現 ㈜올품)
소멸법인: ㈜올품
* 사업 시너지 향상 및 경영효율성 증대

2016년 1월
㈜올품 유상감자
(62,500주 / 100억원)

*
감자대금(100억원)은 최대주주의 증여세 납부로 사용
 (차입금 상환 포함)

2017년 5월
㈜올품 동물약품 판매부문 
사업양수도(94백만원)
양도자 : ㈜올품 
양수자 : 제일사료㈜
* 시너지 창출을 통한 전문성 극대화

2017년 5월
한국썸벧㈜ 분할합병
합병법인 : 제일사료㈜
피합병대상 : 한국썸벧㈜ 동물약품제조부문

자료 : 당사 제시
주4) 2012년 1월 김홍국은 김준영에게 주식회사 올품(구. 한국썸벧판매 주식회사) 지분 100%를 증여하였으며,

동 주식은 비상장주식 보충적 평가방법(상속세및증여세법에 의한 평가방법)을 적용하였으며,

2016년 1월 김준영은 주식회사 올품의 유상감자를 통한 감자대금(100억원)을 전액 증여세 납부에 사용하였습니다.(증여세 납부를 위한 차입금 상환 포함)
주5) 제일홀딩스 주식회사(연결기준)의 매출 및 매입에서
㈜올품이 차지하는 비중은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
2015
2016
2017

매출등
매입등
매출등
매입등
매출등
매입등

금액
834
401
874
765
923
705

비중
1.63%
1.01%
1.41%
1.57%
1.33%
1.27%

자료 : 당사 연결감사보고서
주) 매출등의 비중은 전체 매출에서 차지하는 비중이며, 매입등의 비중은 전체 매입원가에서 차지하는 비중입니다. 

주6) (주)올품과 관련한 지배구조 변경에 따른 매출 변화 추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
사업부문
2012
2013
2014
2015
2016

한국썸벧판매(주)

(합병법인)

동물약품사업
858
851
856
901
990

(주)올품

(피합병법인)

육계가공사업
2,922
2,614
2,610
2,690
3,049

합계
-
3,464
3,466
3,591
4,039

자료 : 당사 제시
주1) 2012년 한국썸벧판매(주)와 (주)올품의 매출은 별도 재무제표기준입니다.
주2) 2013년 이후 양사의 매출은 합병후
(주)올품
의 사업부문별 매출 현황입니다.(
별도 재무제표기준)

(2) 당사의 종속회사인 (주)하림홀딩스의 제재현황입니다.

일자
제재기관 및 적용법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
비고

2015.07.03
(공정위보도)
1. 제재기관 : 공정거래위원회
2. 적용법령 : 독점규제및공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호
(가격 결정 및 유지)
배합사료 가격담합
(2006.10.~2010.11.)
1.시정명령 : 법 위반 향후 금지
2.과징금 : 3,264,000,000원
(고지서 2015.09.15)
시정명령및과징금납부명령취소 소송.
- 서울고등법원에서 승소 함.
- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중..

주1)
당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 3,264백만원은 분할전 ㈜선진이 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다
주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
- 판결선고 : 2017.05.18
- 주문요약 : 공정거래위원회가 (주)하림홀딩스에게 처분한 시정명령및과징금납부 명령을 취소한다.

주3) 납부일자는 2015년 11월 19일입니다.

(3) 당사의 종속회사인 (주)팜스코의 제재현황입니다.

제재일자
조치대상
조치내용
사유 및 근거법령

2015.09.14
(주)팜스코
과징금 부과,
시정조치
부당한 공동행위의 금지 위반
가. 법 위반 행위 : 공정거래법 제19조 1항 제1호
나. 시정조치 : 법 제 21조의 규정을, 과징금에 대하여는 법 제 22조의 규정을 각각 적용

주1)
2015년 10월 8일 서울고등법원에 "시정명령 및 과징금납부명령취소 소송을 제기하였습니다. 부과된 과징금에 대해서는 2015년 11월 19일 납부했습니다. 2017년 05월 18일 당사 전부 승소 판결을 받았으며, 2017년 06월 01일 공정위에서 상고하였습니다. 
주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
- 판결선고 : 2017.05.18
- 주문요약 : 공정거래위원회가 팜스코(주)에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.

(4) 당사의 종속회사인 팬오션(주)의 제재현황입니다.

일자

회사

내용

사유

근거법령

회사의 이행현황

2016.06.24

팬오션(주)

과태료
금116백만원

외국환거래법에 따라 거주자가 해당 거래의 당사자가 아닌 자와 
외국환을 지급 또는 수령을 하는 경우 지급 또는 수령의 방법을 
기획재정부 장관에서 미리 신고하여야 함에도 사전 신고 의무 누락

외국환거래법 제32조
제1항 제3호

2016.07.01.
전액 납부 완료

주1)
일자는 과태료 부과일자입니다.
주2) 회사는 재발 방지를 위하여 전 임직원 대상 교육을 시행하였습니다.

(5) 당사의 종속기업인 (주)엔에스쇼핑에 대한 제재현황입니다.

일자
근거법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
회사의 이행현황
회사의 대책

2014.03

전자상거래법 제13조제2항

인터넷쇼핑몰 상품에 대한 
상품정보제공고시
필수표시 사항 일부 누락

경고

위반 상품 관련
누락정보 기입 및 
판매불가 처리
상품정보제공고시 관련 필수정보항목에 대한 
모니터링 강화 및 모니터링 요원 증원

2014.12

전자상거래법 제13조제2항

인터넷쇼핑몰 상품에 대한 
상품정보제공고시
필수표시 사항 일부 누락

시정권고

의견진술서 제출
 및 과태료납부
DB추출방법 전파를 통한
디폴트값 설정상의 오류 정정 및
개인정보보호위원회를 통한 유사사례 재발 방지

2015.04

대규모유통업법 제6조1항
, 제8조1항, 제14조1항

서면계약미체결,
상품판매대금지연지급,
경영정보제공요구행위

과징금 3억9천
시정명령
법위반사실통지명령

의견진술서 제출
 및 과징금 납부
대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한
법률등에 대한 유의사항 준수 및 교육강화

2015.05

전자상거래법 제21조1항

일부상품의 제품중량을 
오표기

과태료 200만원

의견진술서 제출
 및 과태료 납부
화면구성 변경 및 방송 노출시간 증가,
쇼핑 호스트의 대사를 함께 방송하는 등
방송관행 개선

2015.05

표시광고법 제4조5항

여행상품의
필수정보내용을 누락함

과태료 1,200만원

의견진술서 제출
 및 과태료 납부
필수정보항목에 대한 모니터링 강화

2016.02
보험업법 제95조의4
보험업법시행령 제42조의4
보험금 지급제한 조건 및
면책사항 누락 등
과태료 1,000만원
경영유의 1건,
기관주의
과태료 납부
보험광고 심의규정에 따른 보험광고 확대 및
보험광고 심의 규정 지속 강화에 대비
모든보험 방송의 녹화 전환 운영

2016.08.
건강기능식품에관한
법률제18조
허위·과대의표시·광고

과징금

4,576만원

의견진술서제출
및 과징금납부

건강기능식품 관련
상품선정프로세스정비 및 심의강화

주) (주)엔에스쇼핑은 2015년 4월 30일 미래창조과학부의 재승인 심사를 재승인 기간 5년으로 통과하였습니다.

8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

제일홀딩스 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 제일홀딩스 주식회사는 투자설명서를 제일홀딩스 주식회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 제일홀딩스 주식회사의 주주와 주식회사 하림홀딩스의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(
2018년 4월 17일) 현재 주주명부상 등재된 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 주주
 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 본점 및 임시주주총회 장소에도 투자설명서를 비치할 예정이오니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스에 문의하여 주시기 바랍니다..

※ 관련 법령

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) ①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)

① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

[하기 '당사회사에 관한 사항'은 합병회사인 제일홀딩스 주식회사 관련 내용입니다.]

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

당사의 연결대상 종속회사는
83개사
이며, 주요 종속회사의 개요 및 사업의 내용은
"제2부. II. 사업의 내용" 을 참조해 주시길 바랍니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

제일사료㈜
2011.01.04
대전시 대덕구 대전로 1331번길 240(대화동)
사료 제조
448,051
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당
(자산총액 10%이상)

㈜하림펫푸드
2017.04.03
충남 공주시 정안면 정안농공단지길 32-111
사료 제조
40,776

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

한국썸벧㈜
2017.05.25
전북 익산시 선화로 470-15
동물약품 제조
29,438

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜하림
2011.01.04
전북 익산시 망성면 망성로 14
닭 생산 
및 가공
614,672
기업 의결권의 일부 소유, 지배력 평가
(기업회계기준서 제1110호 5)

해당
(자산총액 10%이상)

농업회사법인(유)
에이치비씨
2007.07.12
전북 익산시 함열읍 매봉산길 67
가금 계열화
11,320

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜선진
2011.01.04
경기 이천시 대월면 사동리 114-1
사료제조 및
양돈 생산/가공
577,742

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당
(자산총액 10%이상)

SUNJIN MYANMAR CO., LTD.
2013.09.26
No-25 Foreign Industrial Zone, Nyaung Inn,
Bago Township, Bago Region, Myanmar
사료 제조
20,529

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜선진팜
2016.09.27
서울시 송파구 마천로 39, 1층
축산물 유통
761

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜팜스코
1999.10.01
경기 안성시 미양면 제2공단4길 33
사료제조 및
양돈 생산/가공
661,084

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당
(자산총액 10%이상)

대성축산영농조합법인
1995.07.06
충북 증평군 도안면 뇌실길 24
양돈 계열화
33,921

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인㈜포크랜드
2003.06.18
경북 성주군 선남면 문방길 248-64
양돈 계열화
12,390

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

PT. HARIM FARMSCO 
INDONESIA
2009.08.07
Pohuwato, Province Gorontalo,Sulawesi,
Indonesia
곡물구매 및
유통
36,331

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

PT. FARMSCO FEED
INDONESIA
2017.08.21
Jln.Raya Cikande Rangasbitung km.
10 desa/kec Jawilan kab serang 42177
사료제조
29,305

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인㈜팜엔코
2014.09.18
경기 용인시 기흥구 중부대로 555, 208호
양돈 분뇨
퇴비화 사업
1,835

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인 
㈜팜스코바이오인티
2014.02.03
경기 이천시 부발읍 부흥로 81번길 140-81
양돈 계열화
208,529

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인 ㈜봉화제네틱스
2012.06.07
경북 봉화군 봉화읍 도촌리 산 70-1
양돈 계열화
199

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜하이포크
2013.02.07
서울시 성동구 고잔자로 26길 14
양돈 
부분육 가공
3,240

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜산과들에프앤씨
2013.10.02
충북 청주시 청원구 북이면 내둔길 27
육가공 제품
14,730

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜디디에프엔비
2014.05.16
서울시 서초구 동산로 20(양재동)
치킨 
프랜차이즈
2,603

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

HARIM(SUZHOU)
FEED CO., LTD.
2006.03.24
Yeming road, Wujiang Economic Development Zone,
Suzhou city, Jiangsu province, China
사료 제조
3,453

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

HARIM(LIAOCHENG)
FEEDMILL CO.,LTD.
2011.08.31

AN 1CENG 412SHI, 4DANYU, JINGJIKAIFAQUDONG 
YUANXIAO QU 9HAO,
LIAOCHENG,
China

사료 제조
5,885

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인 피그앤그린㈜
2010.12.31
대전시 대덕구 대전로 1331번길 240
양돈 계열화
4,199

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜하림유통
2011.01.04
전북 익산시 낭산면 진북로 701
닭고기 유통
4,543

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인㈜순우리한우
2001.08.31
경기 광주시 오포읍 상태길 81번길 31
소고기 유통
17,202

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

NS AMERICA, INC.
2009.01.07
4801 Wilshire Blvd., #230, Los Angeles, CA 90010, USA
유통사업
20

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜유전자원 농업회사법인
1989.12.23
충북 진천군 진천읍 백곡로 1465-48
양돈 계열화
35,653

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜제일종축 농업회사법인
1973.11.01
경기 이천시 부발읍 중부대로 1925번길 113
양돈 계열화
67,389

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인 ㈜선진한마을
1999.02.08
경기 이천시 부발읍 신아로 58
양돈 계열화
78,785

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

HARIM USA, LTD.
2011.02.08
126 N. Shipley St. Seaford, DE 19973
지주회사
(미국)
85,309

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

ALLEN HARIM FOODS, LLC.
2011.09.06
126 N. Shipley St. Seaford, DE 19973
닭 생산 및 가공
121,596

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

ALLEN HARIM FARMS, LLC.
2011.09.06
126 N. Shipley St. Seaford, DE 19973
가금 계열화
56,521

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

ALLEN BIOTECH, LLC.
2011.09.06
126 N. Shipley St. Seaford, DE 19973
-
49,827

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

HARIM MILLSBOLO, LLC
2013.03.25
126 N. Shipley St. Seaford, DE 19973
-
3,843

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜참트레이딩
2010.02.26
전북 익산시 낭산면 진북로 701, 2층
무역
14,047

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜하림홀딩스
1990.10.11
전북 익산시 고봉로 228 (금강빌딩 1층)
지주회사
232,572

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당
(자산총액 10%이상)

농업회사법인㈜주원산오리
2002.03.28
충북 진천군 강혜원면 죽현길 15-18
오리
생산 및 가공
63,723

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜그린바이텍
1999.01.14
전북 익산시 낭산면 낭산농공단지길 40
사료 제조
50,253

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

한강씨엠㈜
1994.12.06
경기 화성시 안녕동 산 7-358
닭 생산 및 가공
69,998

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜하림엠에스
2013.01.29
서울특별시 광진구 동일로 218, 4층
(군자동, 제이와이타워)
도시락 사업
505

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜선진에프에스
2005.03.28
경기 이천시 대월면 사동리 114-12
육가공 사업
33,891

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜선진햄
1998.07.25
충북 음성군 대소면 태생리 40-16
육가공 사업
16,843

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜선진미트농업회사법인
2009.05.22
서울시 강동구 둔촌동 517-3
양돈 
부분육 가공
409

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜애그리로보텍
2009.07.02
경기 이천시 부발읍 신아로 58
농업축산
기자재 제조
7,304

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인㈜봉산지피
2014.09.23
전남 고흥군 도화면 봉산로 227-84
양돈 사육
10,721

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜보람농업회사법인
2004.02.25
경기 이천시 설성면 송계리 488-6
양돈 계열화
24,014

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

농업회사법인㈜봉화
2009.06.24
경기 이천시 부발읍 신아로 58
양돈 계열화
5,129

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜맥시칸
1989.11.14
경기 화성시 배양남길 40번길 23, 씨동
양돈 계열화
3,244

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN PHILIPPINES 
CORPORATION
1997.03.21
Bgy, Partida Norzagaray 3013
Bulacan, Philippine
사료 제조
43,909

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN VINA CO., LTD.
2006.03.20
Lot 2-11, Ho Nai Industrial Zone, Trang Bom Dist, 
Dong Nai Province, Vietnam
사료 제조
35,812

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
2006.01.18
Section D, Pho Noi A Industrial Park, Yen My District,
Hung Yen Province, Vietnam
사료 제조
22,107

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN FEED COMPANY
-
Section D, Pho Noi A Industrial Park, Yen My District,
Hung Yen Province, Vietnam
사료 제조
3

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN(CHENGDU)
FEED CO., LTD.
2006.01.06
199, Rongtai Road, Chengdu National Cross-Strait 
Technology Industrial Development Park, Wenjiang,
Chengdu, Sichuan Province, P.R.China
사료 제조
25,552

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

TIELING SUNJIN CO., LTD.
2008.04.07
Guantai Industrial park, Tieling Economic 
Development Zone, Liaoning, China
사료 제조
10,167

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

QINGDAO SUNJIN FEED 
CO., LTD.
2009.02.13
Agriculture Collaboration Zone, Nancun, PingduCity,
 Qingdao,Shandong Province, China
사료 제조
1,227

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN VINA MEKONG CO.,LTD.
2010.09.16
Lot82, Long Giang Industrial Park, Tan Lap 1 
Commune, Tan Phuoc District, Tien Giang Province,
Vietnam
사료 제조
25,389

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN GENETICS
2005.02.16
Roman Roxas Rd., Sitio Abuyod, Brgy. San Jose,
Antipolo City, Rizal, Philippine
사료 제조
2,272

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN F&F CO., LTD.
2016.10.20
Dong Van IV Industry Park, Dai Cuong Commune,
Kim Bang District, Ha Nam Proncince, Vietnam
사료 제조
3,304

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜엔에스쇼핑
2001.06.15
경기 성남시 분당구 판교로 228번길 15
홈쇼핑
792,141

기업 의결권의 일부 소유,
지배력 평가
(기업회계기준서 제1110호 5)

해당없음

NS INTERNATIONAL CHINA
2011.03.11
Room No.920 Xuanrun Building, Wuzhong Road 1100,
 Minhang District,Shanghai, China
도매,무역
329

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜하림식품
2013.11.07
전북 익산시 망성면 망성로 12
식품 사업
26,672

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜하림산업
2012.02.08
경기 성남시 분당구 판교로 228, 15
부동산 개발
481,662

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜엔디
2008.02.13
서울시 송파구 백제고분로 9길 14 5층
광고물제작,
광고대행
1,267

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜엔바이콘
2016.05.12
경기 성남시 분당구 판교로 255번길 9-22, 
602-1호
식음료
제조 판매업
11,936

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜한스컨버전스
2008.07.01
경기 성남시 분당구 판교로 228번길 15
(삼평동, 엔에스쇼핑동 4층)
방송
프로그램 제작
5,107

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜싱그린에프에스
2002.02.01
전북 익산시 용안면 익산대로 2078
닭 생산
및 가공
44,289

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

팬오션㈜
1966.05.28
서울시 종로구 종로5길 7, Tower 8
해운
3,820,957

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당
(자산총액 10%이상)

PAN OCEAN SINGAPORE BULK CARRIER PTE. LTD
2005.04.29
8 Shenton way #40-03 AXA Tower, Singapore
해운
2,344

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

PANOCEAN (CHINA) CO., LTD
2005.09.14
Room 2004, West Bldg, Shanghai Zhong Rong Henguri
international Plaza, NO.560 Zhongyang Road, 
Pudong District, Shanghai, China
해운
22,825

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

PanOcean International 
Logistics Co.,Ltd
2006.08.07
3203, Huayin Plaza, 5 Donghai West Rd, Qingdao, 
China
물류
7,783

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

PanOcean Sinotrans 
Logistics Co.,Ltd
2007.06.08
Room1004, The Exchange North Tower 189 Nanjing 
Road, Heping District, Tianjin, China
물류
3,488

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

Wide Sea Logistics Co.,Ltd.
2005.11.01
No. 376, Mohe road, Economy Technology 
Development Area, Qingdao, China
물류
4,900

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

PAN OCEAN JAPAN
CORPORATION
2007.10.15
4 Foor, Nishi Shimbashi Home Bldg, 1-12-10 Nishi
Shiｍbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan
해운
5,891

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

PAN LOGIX CO., LTD
2007.11.16
4 Foor, Nishi Shimbashi Home Bldg, 1-12-10 Nishi 
Shiｍbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan
해운/물류
2,320

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

Pan Ocean Container
(Japan) Co., Ltd.
2011.08.11
6F Palazzo SIENA, 2-4-6, Higashi-shimbashi, 
Minato-ku, Tokyo, Japan 105-0021
해운/물류
2,885

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜포스에스엠
2015.10.02
부산시 중구 중앙대로 102
선박관리
19,720

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

STX Pan Ocean
(U.K.) Co., Ltd.
2005.09.20
8th Floor St Magnus, House 3 Lower Thames Street 
London, EC3R 6HE, U.K.
해운
81

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

Pan Ocean
(America) Inc.
1978.06.26
5th Floor, 55 Challenger BLVD. Ridgefield Park, 
NJ 07660, U.S.A.
해운
(곡물 트레이딩)
56,872

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

Pan Ocean Brasil
Apoio Maritimo Ltda.
2008.10.17
Alameda Joaquim Eugenio De Lima, 680, CJ 172, 
Jardim Paulista, Sao Paulo
해운
2,468

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

POS Maritime GX S.A.
2003.01.10
53rd E Street, Urbanization Marbella, MMG Tower, 
16th Floor, Panama, the Republic of Panama
특수목적기업
-

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜선진브릿지랩
2005.05.25
경기 이천시 부발읍 신아로 58
동물병원
945

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

㈜동림건설
2006.08.23
전북 익산시 중앙로 111-2, 2층(마동)
건설
2,803

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

PT. CAHAYA TECHNOLOGY 
UNGGAS
2017.08.23
Ds. Sukamulya, Kec. Mekarjaya, Kab 
Pandeglang. Banten. Indonesia 42271
가금 사육
9,308

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.
2017.11.21
Holding No-27 and 32, Block No-1160(KA)Htann Pin Chaung, Htann Pin Chang Tract, Bago Township, Bago Division,Myanmar
종계업
84

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

(주1)
최근사업연도말 자산총액은 2017년말 별도재무제표 기준입니다.

(주2)
연결대상 종속회사 현황은 2017년말 기준입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용 

구 분
자회사
사 유

신규
연결
㈜하림펫푸드
신규 설립으로 인한 지배력 획득

한국썸벧㈜
신규 설립으로 인한 지배력 획득

㈜산과들에프앤씨
지분취득에 따른 지배력 획득

㈜산과들에프앤비
지분취득에 따른 지배력 획득

㈜애그리로보텍
지분취득에 따른 지배력 획득

농업회사법인㈜봉산지피
지분취득에 따른 지배력 획득

SUNJIN F&F CO., LTD.
지분취득에 따른 지배력 획득

PT. Farmsco Feed Indonesia,
지분취득에 따른 지배력 획득

㈜선진브릿지랩
지분취득에 따른 지배력 획득

㈜동림건설
지분취득에 따른 지배력 획득

PT. CAHAYA TECHNOLOGY 
UNGGAS
신규 설립으로 인한 지배력 획득

SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD
신규 설립으로 인한 지배력 획득

연결
제외

SNT HONGKONG CO., LTD.

청산으로 인한 소멸 (2017.01.06)

㈜선진미트아카데미
청산으로 인한 소멸 (2017.04.18)

㈜산과들에프앤비
흡수합병으로 인한 소멸 (2017.08.25)

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '제일홀딩스 주식회사'라고 표기합니다.
영문으로는 'JEIL HOLDINGS CO., LTD.' 로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1950년 4월 1일에 설립되었으며, 2011년 1월 1일에 물적분할 및 분할합병을 통해 지주회사로 전환하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구 분
내 용

본사주소
전라북도 익산시 고봉로 228, 금강빌딩 1층

전화번호
063-861-4597

홈페이지
www.jeilholdings.co.kr

마. 중소기업 해당여부

(1)
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

(2)
당사
는
2017년 05월 01일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 2011년 1월 물적분할을 통해 지주회사로 출범하여 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관 상 사업의 목적사항은 다음과 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 "제2부. II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 

(1) 회사가 영위하고 있는 목적사업

목 적 사 업

비 고

자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

-

자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

-

자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

-

브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

-

각종 상품의 매매

-

기타 위 각호의 업무에 부대하는 사업일체

-

(2) 회사가 영위하고 있지 않는 목적사업

목 적 사 업

비 고

자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업

-

자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업

-

시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

-

연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

-

국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

-

신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

-

회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업

-

부동산개발, 기획, 조사, 컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업

-

수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업

-

각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

-

기술연구 및 용역수탁업

-

교육서비스업

-

해외자원 개발사업

-

아. 계열회사의 총수 및 주요 계열회사 명칭, 상장여부

당사는 독점규제 및 공정거래에 관
한 법률 제2조 2.3및 동법 시행령 제3조에 의거 2017년 5월 1일 상호출자제한기업집단으로 지정된 바, 동 기준에 의한
국내법인 및 해외법인을 포함하여
총 97개(국내 59개소, 해외 38개소)의
계열회사
가 있습니다
.

(1) 기업집단의 명칭: 하림
(2) 기업집단 동일인: 김홍국
(3) 기업집단 대표회사: (주)하림홀딩스

(4) 기업집단에 소속된 회사

사업구분

상장구분

회사명

주요사업

법인수

지주회사

상장사

제일홀딩스(주), (주)하림홀딩스

지주사

2

가금사업

상장사

(주)하림

식품(닭) 가공

1

비상장사

(주)올품, 한강씨엠(주), (주)싱그린에프에스
농업회사법인(주)주원산오리, 농업회사법인(유)에이치비씨,

식품(닭,오리)

가공/사육

5

사료사업

비상장사

제일사료(주), (주)그린바이텍

사료 가공/판매

2

양돈사업

상장사

(주)선진, (주)팜스코

양돈/사료

가공,판매

2

비상장사

(주)보람농업회사법인, (주)제일종축농업회사법인, 
(주)유전자원농업회사법인, (주)청운농업회사법인, 
농업회사법인(주)선진한마을, 농업회사법인㈜봉산지피, 
(주)선진미트농업회사법인, 농업회사법인(주)한사랑, 
농업회사법인(주)봉화, 농업회사법인(주)봉화제네틱스, 
(주)선진에프에스, (주)선진햄,

(주)하이포크, 농업회사법인(주)포크랜드, (주)산과들에프앤씨, 
농업회사법인(주)팜스코바이오인티, 농업회사법인(주)팜엔코,
농업회사법인피그앤그린(주)

양돈 사육

및 가공

18

유통사업

상장사

(주)엔에스쇼핑

TV홈쇼핑

1

비상장사

(주)하림유통, (주)맥시칸, (주)디디에프엔비, 
농업회사법인(주)순우리한우

한우유통

육계도소매

4

해운사업

상장사

팬오션(주)

화물운송,

1

비상장사

(주)포스에스엠

선박관리

1

기타

특화사업

비상장사

(주)에코캐피탈, (주)선진브릿지랩, (주)하림애니멀클리닉, 
(주)동림건설, (주)한스컨버전스, 한국썸벧(주), (주)엔디, 
(주)참트레이딩, (주)엔바이콘, (주)하림산업, (주)하림식품, 
(주)에이치에스푸드, (주)하림엠에스, (주)하림펫푸드, 
한국인베스트먼트(주), (주)애그리로보텍, (주)선진팜, (주)경우, 
농업회사법인(주)익산, 농업회사법인(주)늘푸른, 
(주)더엠케이홀딩스, (주)예그리나

단미사료가공

금융/리스

농장컨설팅

원자재조달

부동산개발

22

해외법인

비상장사

Sunjin Philippines Corporation, Sunjin Genetics,

Sunjin Vina Co.,Ltd., Sunjin Farmsco Co., Ltd., 
Sunjin Feed Company, Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd., 
Sujin F&F Co.,Ltd., Sunjin(Chengdu) Feed Co., Ltd., 
Tieling Sunjin Co., Ltd., Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd.,

Sunjin Myanmar Co., Ltd, Sunjin livestock Co.,Ltd.,

Harim(Sushou) Feed Co.,Ltd, Harim(Liaocheng) Feedmill Co.,Ltd,

PT. Harim Farmsco Indonesia, PT. Farmsco Feed Indonesia,

PT. Cahaya Technology Unggas,

NS International China, NS America, Inc.,

Harim USA, Ltd, Allen Harim Foods,Llc., Allen Harim Farms,Llc., Allen Harim Biotech,Llc., Harim Millsboro,Llc.

사료가공

식품(닭)판매

유통

24

Pan Ocean (America),Inc., Pan Ocean Japan Corporation, 
Pan Logix Co. Ltd., Pan Ocean Container(Japan) Co., Ltd.,

Pan Ocean (China) Co., Ltd., 
Pan Ocean-Sinotrans Logistics Co., Ltd., 
PanOcean International Logistics Co., Ltd., 
Wide Sea Logistics Co.,Ltd., 
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd., 
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.,

CSTX AGRICOLA PARTICIPACOES LTDA., 
STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd., 
STX Pan Ocean (HongKong) Co., Ltd., Gulf Pacific Shipping Ltd.

화물운송

14

(주1) 대성축산영농조합법인은 상법상 회사에 해당되지 아니하여, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 기업집단에 
 포함되어 있지 않습니다.
(주2) 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 최근 3사업연도 중 취득한 신용평가 등급이 없습니다. 

차. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일
내 용

1950년 04월
회사설립(호남목재주식회사)

1960년 01월
제일산업주식회사로 상호 변경

1972년 04월
제일사료주식회사로 상호변경

1980년 08월
본점소재지 이전(전북 군산시 장미동 → 대전시 동구 대화동)

1990년 03월
제일물산(주)(구, (주)남주산업) 흡수합병

2001년 06월
(주)그린사료 인수

2011년 01월
물적분할을 통해 순수지주회사 제일홀딩스(주)(존속법인)와
사료제조 사업부문의 제일사료(주)(신설법인) 설립

상호 변경(제일사료 주식회사→제일홀딩스 주식회사)

5개사 흡수 합병
(곡산홀딩스, 천하홀딩스, 명보홀딩스, 하림유통홀딩스, 맥시칸홀딩스)

2011년 11월
본점소재지 이전(대전 대덕구 대화동→서울 논현동, 삼주빌딩)

2012년 12월
농수산홀딩스(주) 흡수 합병

2013년 03월
본점소재지 이전(서울→전북 익산시 망성면 어량리)

2015년 06월
본점소재지 이전(전북 익산시 망성면 어량리→전북 익산시 고봉로)

2015년 06월
팬오션(주) 인수

2016년 11월
대표이사 변경(김홍국→민동기)

2016년 12월
자본감소(자기주식 소각) 및 주식 분할(1:50)

2017년 06월
한국거래소 코스닥시장 상장

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변동일
중요 변동 내용

2001.01.31
- 사내이사 및 대표이사 김홍국 신규 선임
- 각자 대표; 대표이사 김영옥, 대표이사 김홍국

2008.01.01
- 임기만료 사내이사/대표이사 김영옥 퇴임
- 사내이사 및 대표이사 윤하운 신규 선임,

2011.01.01
- 임기만료 사내이사 이인규,정진효, 대표이사 윤하운 퇴임 
- 사내이사 김종배 신규 선임

2013.03.29
- 임기만료 사내이사 김홍국, 윤하운, 김종배 재선임

2014.09.29
- 감사 정진효 신규 취임

2016.03.30
- 임기만료 사내이사 윤하운, 김종배 퇴임
- 사내이사 이학림, 사외이사 김정호 신규 선임

2016.11.10
- 임기만료 사내이사/대표이사 김홍국 퇴임
- 사내이사 민동기, 문경민 신규 선임
- 대표이사 민동기 신규 선임
- 사외이사 정선태, 권점주 신규 선임

다. 최대주주의 변동

증권신고서 제출일 현재 최대주
주 및 특수관계인의 소유주식수는
47,032,850주
로 지분율은
66.51%
입

니다.

(단위 : 주)

최대주주명
변동일자
소유주식수
지분율
비고

김홍국외 8인
2011.01.01
4,624,884
100.00%
-

김홍국외 14인
2012.12.28
4,075,854
81.15%
합병

김홍국외 14인
2013.09.30
4,956,081
98.68%
-

김홍국외 10인
2015.04.01
5,021,027
98.67%
유상증자

김홍국외 10인
2015.08.04
5,022,537
98.70%
-

김홍국외 8인
2016.03.31
5,022,537
98.70%
-

김홍국외 9인
2016.11.28
5,022,543
98.70%
-

김홍국외 8인
2016.12.15
47,027,600
93.43%
자기주식소각 및 액면분할

김홍국외 8인
2017.06.30
47,027,600
66.50%
상장

김홍국외 10인
2017.09.30
47,032,850
66.51%
-

김홍국외 11인
2017.12.31
47,035,480
66.51%
-

라. 상호의 변경

2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 당사의 사업부문중 사료제조업 등의 사업부문 일체를 물적분할 방식으로 분할하여 그 분할된 재산으로 제일사료 주식회사를 설립하고, 당사는 제일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사의 합병

(1) 제일사료(주)와 분할

당사는 사업의 전문성 강화 및 경영효율성 제고를 위하여 2010년 10월 30일 주주총회 결의를 통하여 축산용 배합사료 제조 및 판매업 부문을 분할하여 신설회사인 제일사료 주식회사를 설립하고, 분할회사인 당사가 존속하면서 신설회사의 주식 전부를 보유하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할기일을 2011년 1월 1일로 분할하였습니다. 

당사의 분할 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
분할 전
분할 후

분할존속법인
제일홀딩스 주식회사
분할신설법인
제일사료 주식회사

유동자산
114,927,490
10,322,533
104,604,957

비유동자산
251,521,871
232,300,115
64,253,653

자산총계
366,449,361
242,622,648
168,858,610

유동부채
151,166,251
27,871,146
123,295,105

비유동부채
22,415,781
21,884,174
531,607

부채총계
173,582,032
49,755,320
123,826,712

자본금
10,460,810
10,460,810
5,000,000

자본잉여금
307,173
307,173
40,747,806

자본조정
(376,868)
(376,868)
-

기타포괄손익누계액
(609,614)
-
(609,614)

이익잉여금
183,085,828
182,476,213
(106,294)

자본총계
192,867,329
192,867,328
45,031,898

부채와자본총계
366,449,361
242,622,648
168,858,610

(2) 곡산홀딩스, 천하홀딩스, 명보홀딩스, 하림유통홀딩스, 맥시칸홀딩스와 합병

당사는 2010년 10월 30일 합병승인 주주총회에 따라 2011년 1월 1일을 합병기일로 하여 곡산홀딩스 주식회사, 천하홀딩스 주식회사, 맥시칸홀딩스 주식회사, 주식회사 하림유통홀딩스 및 주식회사 명보홀딩스를 각각 흡수합병하였습니다. 

① 합병 회계처리
합병기준일 현재 피합병회사인 곡산홀딩스 주식회사(구, 제일곡산 주식회사), 천하홀딩스 주식회사(구, 주식회사 천하제일), 맥시칸홀딩스 주식회사(구, 주식회사 맥시칸산업), 주식회사 하림유통홀딩스(구, 주식회사 하림유통) 및 주식회사 명보홀딩스 (구,주식회사 명보쇼핑)는 당사의 종속기업들입니다. 따라서, 동 합병은 지배ㆍ종속기업간 합병에 해당되므로 당사는 합병기준일 현재 피합병회사들의 자산ㆍ부채를 연결재무제표상 장부가액으로 승계하였으며, 승계한 순자산가액과 합병대가와의 차액은 자본잉여금으로 처리하였습니다. 한편, 합병으로 인하여 상계된 채권ㆍ채무의 내역은 없습니다.

② 합병 대가
합병기준일 현재 각 피합병회사의 주주명부에 기재된 주주들이 보유하고 있는 피합병회사 주식 1주당 합병회사 주식교부비율은 다음과 같습니다.

구분
곡산홀딩스
주식회사
천하홀딩스
주식회사
맥시칸홀딩스
주식회사
주식회사
하림유통홀딩스
주식회사
명보홀딩스

합병비율
1.3709080
0.9072589
0.9843717
5.7251025
0.2986711

당사는 합병을 위하여 2,532,722주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.

③ 합병 전ㆍ후의 요약 재무정보

당사의 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
합병 전
합병 후

제일홀딩스
주식회사
곡산홀딩스
주식회사
천하홀딩스
주식회사
맥시칸홀딩스
주식회사
주식회사
하림유통홀딩스
주식회사
명보홀딩스
제일홀딩스
주식회사

유동자산
10,322,533
8,422,365
648,821
-
-
-
19,393,719

비유동자산
232,300,115
165,041,916
24,578,765
18,883,031
18,795,013
8,216,888
283,429,783

자산총계
242,622,648
173,464,281
25,227,586
18,883,031
18,795,013
8,216,888
302,823,502

유동부채
27,871,146
30,532,934
5,468,835
944,021
49,299
234,032
65,100,265

비유동부채
21,884,174
13,965,657
2,349,022
-
612
-
27,865,885

부채총계
49,755,320
44,498,591
7,817,857
944,021
49,911
234,032
92,966,150

자본금
10,460,810
5,136,495
1,350,000
3,657,050
633,900
5,241,060
23,124,420

자본잉여금
307,173
-
-
12,625,451
15,552,861
1,708,939
275,462,120

자본조정
(376,868)
-
-
-
-
-
(281,538,983)

이익잉여금
182,476,213
123,829,195
16,059,729
1,656,509
2,558,341
1,032,857
192,809,795

자본총계
192,867,328
128,965,690
17,409,729
17,939,010
18,745,102
7,982,856
209,857,352

부채와자본총계
242,622,648
173,464,281
25,227,586
18,883,031
18,795,013
8,216,888
302,823,502

(3) (주)농수산홀딩스와 합병
당사는 2012년 11월 14일 임시주주총회의 승인에 따라 2012년 12월 26일을 합병 기일로 하여 주식회사 농수산홀딩스와 합병하였습니다. 동 합병으로 인하여 제일 홀딩스(주)는 존속법인으로 남으며, (주)농수산홀딩스는 소멸하였습니다.

① 합병의 배경
제일홀딩스(주)와 (주)농수산홀딩스의 합병을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소, 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 별도 법인 운영에 따른 관리비용절감 및 경영 효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하는 것입니다.

② 피합병회사의 개요

피합병회사명
㈜농수산홀딩스

사업부문
지주사업

본점소재지
서울 강남구 논현동 1번지 삼주빌딩

대표이사
김홍국

법인구분
비상장회사

합병회사와의 관계
종속기업

합병기일
2012년 12월 26일

③ 합병비율 및 교부

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
제일홀딩스㈜
㈜농수산홀딩스

합병비율
1
0.1278697

④ 합병회계처리
동 합병은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 상 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합에 해당되므로 합병기일 현재 피합병회사의 자산ㆍ부채를 장부가액으로 승계하였습니다.

⑤ 당사의 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
합병 전
합병 후

제일홀딩스㈜
㈜농수산홀딩스
제일홀딩스㈜

자 산

Ⅰ.유동자산
3,390,896
19,700,433
22,333,729

Ⅱ.비유동자산
328,699,106
266,317,610
569,168,054

자 산 총 계
332,090,002
286,018,043
591,501,783

부 채

Ⅰ.유동부채
55,276,752
134,592,014
189,111,164

Ⅱ.비유동부채
52,377,881
9,712,784
59,150,504

부 채 총 계
107,654,633
144,304,798
248,261,668

자 본

Ⅰ.자본금
23,124,420
15,552,000
25,113,045

Ⅱ.자본잉여금
275,462,120
176,566,779
396,200,103

Ⅲ.자본조정
(281,538,983)
(43,852,829)
(285,511,973)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
-
181,270
-

Ⅴ.이익잉여금(결손금)
207,387,812
(6,733,975)
207,438,940

자 본 총 계
224,435,369
141,713,245
343,240,115

부채와 자본총계
332,090,002
286,018,043
591,501,783

바.
주요 자회사/종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명
회사의 연혁

(주)하림홀딩스

2011. 01 인적분할을 통해 순수지주회사 (주)하림홀딩스(존속법인)와
 육계가공 및 사료제조 사업부문의 (주)하림(신설법인) 설립
2011. 01 본점 소재지 이전(서울 논현동→전북 익산시 망성면 어량리)
2012. 12 (주)선진지주, (주)주원, (주)그린 흡수합병
2015. 06 본점 소재지 이전(전북 익산시 망성면 어량리→전북 익산시 고봉로)

2017. 05 (주)선진에프에스, (주)선진햄 소유주식 100% 전량 (주)선진 매각

2017. 07 선진
성도사료유한공사(자회사 포함: 청도선진사료유한공사) 및
 철령선진사료유한공사 소유주식 100% 전량을 (주)선진에 매각 

2017. 12 (주)동림건설 인수

(주)하림

2011. 01 단순ㆍ인적분할방식으로 분할하여, 육계가공 및 사료제조 사업부문의
 신설법인 (주)하림 설립
2011. 05 코스닥시장 재상장(주식수 53,945,938주)
2011. 08 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(HARIM USA, Ltd) - 지분 43% 취득
 (미국 닭고기 전문업체 Allen Family Foods社 인수)
2012. 12 HARIM USA, Ltd. 소유주식 10% - (주)선진지주 매각(현.(주)하림홀딩스)
 사업보고서 작성 기준일 현재 지분 33% 소유 - (주)하림
2012. 12 정읍 도계공장 가동 개시

2017. 09 유상증자(주주배정후 실권주 일반
공모)
(33,000,000주)

(주)선진

2011. 01 단순ㆍ인적분할방식으로 분할하여, 양돈가공 및 사료제조 
 사업부문의 신설법인 (주)선진 설립
2011. 02 한국거래소 유가증권시장 재상장
2013. 09 해외 사료사업 및 양계계열화 사업을 위한 선진미얀마(주) 설립
2016. 01 농업회사법인(주)선진한마을 인수
2016. 03 (주)제일종축농업회사법인 인수
2016. 06 (주)유전자원농업회사법인 인수
2016. 09 축산물 유통업 확대를 위하여 (주)선진팜 신규 설립
2017. 03 무상증자(8,139,604주)
2017. 05 (주)선진에프에스 및 (주)선진햄 인수

2017. 07 선진성도사료유한공사, 청도선진사료유한공사,
 철령선진사료유한공사
인수

2017. 09 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)(7,500,000주)

2017. 11 (주)선진브릿지랩 인수
2017. 11 SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.설립

(주)팜스코

2009. 09 곡물 유통사업을 위하여 인도네시아 PT Harim 설립
2009. 12 베트남 사료사업의 팜스코비나(주) 영업양도(매수: (주)선진)
2011. 02 최대주주 변경(농수산홈쇼핑→(주)농수산홀딩스)
2011. 09 유상증자(제3자배정)(주식수 5,070,143주, 주당발행가 5,000원)
2012. 12 최대주주 변경((주)농수산홀딩스→제일홀딩스(주))
2013. 03 비료(퇴비) 사업 개시
2014. 03 태양광 사업 개시

2017. 08 PT. Farmsco Feed Indonesia
,
PT. Cahaya Technology Unggas 설립

팬오션(주)
2005. 07 싱가포르 증권거래소 상장
2007. 09 한국거래소 유가증권시장 상장
2013. 06 회생절차 개시
2013. 11 상호 변경(STX팬오션(주)→팬오션(주))
2015. 06 유상증자(제3자배정)(340,000,000주)
2015. 06 최대주주 변경(한국산업은행외 1인→제일홀딩스(주))
2015. 07 회생절차 종결 결정
2016. 09 곡물유통사업 개시

(주)엔에스쇼핑
2011. 01 주식회사 농수산홀딩스(투자사업부문) 신설법인으로 인적분할
2011. 05 창립 10주년 
2012. 01 NS이숍(www.nseshop.com), NS몰(www.nsmall.com) 도메인 변경
2012. 04 ㈜농수산홈쇼핑에서 ㈜NS쇼핑으로 법인명 변경
2012. 09 기업형 슈퍼마켓 사업부문을 사업양도
2014. 11 모바일 쇼핑앱 시작
2015. 03 한국거래소 유가증권시장 상장
2015. 06 하림식품 유상증자(200억) 실시
2016. 04 엔바이콘 : 유상증자(500억) 실시
2016. 04 엔바이콘 : 양재동 토지 구입 결정(매매대금 : 4,525억원)
2016. 05 엔바이콘 : 유상증자(4,300억) 실시
2016. 09 자회사 엔바이콘 → 하림산업 으로 사명 변경
2016. 09 자회사 엔에프 → 엔바이콘으로 사명 변경
2017. 03 주식분할 결정(액면가 5,000원 → 액면가 500원 변경)
2018. 02 하림식품 유상증자(300억) 실시

제일사료(주)

2011. 01 물적 분할방식으로 분할하여, 사료제조 사업부문의 신설법인

2011. 01
제일사료(주) 설립

2011. 05 한우연구소 출범

2011. 08 중국 하림(요성)사료 유한공사 설립

2012. 07 제일곡산(주), (주)천하제일, 제일사료(주) 3사 합병

2014. 01 중국 하림(요성)사료 유한공사 신공장 신축
2015. 12 펫푸드 공장(정안) 신축
2017. 04
물적분할 방식으로 (주)하림펫푸드 설립

2017. 05 한국썸벧(주) 동물약품 사업 양수

3. 자본금 변동사항

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2011.01.04
-
보통주
2,532,722
5,000
70,961
합병 증자

2012.12.26
-
보통주
397,725
5,000
278,768
합병 증자

2015.04.01
유상증자(주주배정)
보통주
66,122
5,000
770,500
-

2016.12.13
무상감자
보통주
4,081,991
5,000
-
-

2016.12.13
주식분할
보통주
49,330,260
100
-
액면분할
(5,000원→100원)

2017.06.23
유상증자(일반공모)
보통주
20,381,000
100
20,700
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
74,799,991
-
74,799,991
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
4,081,991
-
4,081,991
-

1. 감자
4,081,991
-
4,081,991
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
70,718,000
-
70,718,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
70,718,000
-
70,718,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
70,718,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
70,718,000
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우에 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 

제52조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 주식 및 기타의 자산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

제53조 (중간배당)
① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당금은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산의 자본금 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행법령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다. 

제54조 (분기배당)
① 본 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장법 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표 

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제56기
제55기
제54기

주당액면가액(원)
100
100
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
333,723
371,783
174,364

(별도)당기순이익(백만원)
-6,414
2,684
-29,072

(연결)주당순이익(원)
2,529
3,473
1,272

현금배당금총액(백만원)
12,729
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
3.81
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
1.1
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
180
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(주1) 주당순이익은 보통주 기본주당 지배주주 순이익입니다.
(주2) 기본주당이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 '3.연결재무제표 주석' 중 

주당이익 항목을
참조하십시오.

다. 이익참가부사채에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

[지주산업 : 제일홀딩스]

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사에는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주 회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 역할은 크게 다음과 같은 세 가지입니다.

첫째, 그룹전체의 Portfolio 구축 및 관리를 통해 그룹비전 및 전략의 수립, M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정 규모 이상의 투자에 대한 타당성검토를 실시하는데 있습니다.

둘째, 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 합니다.

셋째, 자회사에 대한 재무활동 지원으로 재무구조 개선과 재무성과 모니터링을 실시하고 그룹 브랜드 관리 및 이미지 제고를 통한 대외 홍보활동으로 그룹가치 향상 활동을 합니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 그룹 시너지극대화를 통한 그룹가치 극대화, 지배구조개선, 자금조달기능 원활 등을 들 수 있습니다.

이와 같은 지주회사의 역할 및 장점을 바탕으로 지주회사로의 전환이 활발히 이루어짐에 따
라
2017년 3분기말 현재 193개
의 지주회사가 설립
되었습니다.

나. 회사의 현황

당사는 지주회
사로서
증권신고서 제출일 현재
총
83개의
종속회사
를 보
유
하고 있으며,

국적 및 주요 영업활동은 다음과
같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동

제일사료㈜
대한민국
사료 제조

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
중국
사료 제조

HARIM(LIAOCHENG) FEEDMILL CO.,LTD.
중국
사료 제조

농업회사법인피그앤그린㈜
대한민국
양돈 사육

㈜하림펫푸드
대한민국
사료 제조

한국썸벧㈜
대한민국
동물약품 제조

㈜하림
대한민국
닭 생산 및 가공

농업회사법인(유)에이치비씨
대한민국
가금 사육

㈜선진
대한민국
사료제조 / 양돈

SUNJIN MYANMAR CO., LTD.
미얀마
사료 제조

농업회사법인㈜선진한마을
대한민국
양돈 사육

㈜제일종축농업회사법인
대한민국
양돈 사육

㈜유전자원농업회사법인
대한민국
양돈 사육

㈜선진팜
대한민국
양돈 유통

㈜선진에프에스
대한민국
육가공 냉동제품

㈜선진햄
대한민국
육가공 냉장제품

농업회사법인㈜봉산지피
대한민국
양돈 사육

㈜애그리로보텍
대한민국
농업축산기자재 제조

㈜팜스코
대한민국
사료제조 / 양돈

PT. HARIM FARMSCO INDONESIA
인도네시아
곡물구매 및 유통

PT. HARIM FARMSCO FEED INDONESIA
인도네시아
사료제조

농업회사법인㈜봉화제네틱스
대한민국
양돈 사육

농업회사법인㈜포크랜드
대한민국
양돈 사육

농업회사법인㈜팜엔코
대한민국
양돈 사육

농업회사법인㈜팜스코바이오인티
대한민국
양돈 사육

대성축산영농조합법인
대한민국
양돈 사육

㈜하이포크
대한민국
양돈 부분육 가공

㈜산과들에프앤씨
대한민국
육가공 제품

㈜디디에프엔비
대한민국
치킨 프랜차이즈

㈜하림유통
대한민국
닭고기 유통

㈜순우리한우
대한민국
소고기 유통

NS AMERICA, INC.
미국
미국 유통사업

HARIM USA, LTD.
미국
미국내 지주회사

ALLEN HARIM FOODS, LLC.
미국
닭 생산 및 가공

ALLEN HARIM FARMS, LLC.
미국
가금 사육

ALLEN BIOTECH, LLC.
미국
사업 없음

HARIM MILLSBOLO, LLC.
미국
사업 없음

㈜참트레이딩
대한민국
사료첨가제 구매 및 트레이딩

㈜하림홀딩스
대한민국
순수지주회사

농업회사법인㈜주원산오리
대한민국
오리 생산 및 가공

㈜그린바이텍
대한민국
사료 제조

㈜싱그린에프에스
대한민국
닭 생산 및 가공

한강씨엠㈜
대한민국
닭 생산 및 가공

㈜하림엠에스
대한민국
도시락 사업

㈜선진미트농업회사법인
대한민국
양돈 부분육 가공

㈜보람농업회사법인
대한민국
양돈 사육

농업회사법인㈜봉화
대한민국
양돈 사육

㈜맥시칸
대한민국
치킨 프랜차이즈

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
필리핀
사료 제조

SUNJIN VINA CO., LTD.
베트남
사료 제조

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
베트남
사료 제조

SUNJIN FEED COMPANY
베트남
사료 제조

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
중국
사료 제조

TIELING SUNJIN CO., LTD.
중국
사료 제조

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.
중국
사료 제조

SUNJIN VINA MEKONG CO.,
베트남
사료 제조

SUNJIN GENETICS
필리핀
양돈 사육

SUNJIN F&F CO., LTD.
베트남
사료 제조

㈜엔에스쇼핑
대한민국
홈쇼핑

NS INTERNATIONAL CHINA
중국
해외 제품 트레이딩

㈜하림식품
대한민국
식품 사업

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
대한민국
부동산 개발

㈜엔디
대한민국
홈쇼핑 카달로그 제작

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
대한민국
외식 사업

㈜한스컨버전스
대한민국
홈쇼핑 영상물 제작

팬오션㈜
대한민국
해운사

PAN OCEAN SINGAPORE BULK CARRIER PTE. LTD
싱가포르
터미널

PANOCEAN (CHINA) CO., LTD
중국
터미널

PanOcean International Logistics Co.,Ltd
중국
터미널

PanOcean Sinotrans Logistics Co.,Ltd
중국
터미널

Wide Sea Logistics Co.,Ltd.
중국
터미널

PAN OCEAN JAPAN CORPORATION
일본
터미널

PAN LOGIX CO., LTD
일본
터미널

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
일본
터미널

㈜포스에스엠
대한민국
선박관리

STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
영국
터미널

Pan Ocean(America) Inc.
미국
곡물구매 및 트레이딩

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
브라질
터미널

POS Maritime GX S.A. 등
파나마 등
특수목적기업

㈜선진브릿지랩
대한민국
동물병원

SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.
미얀마
종계업

PT. CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS
인도네시아
가금 사육

㈜동림건설
대한민국
건설업

(주1) 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어있으며
 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을
 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 
 분류하였습니다.

(
주2) 주주간 합의에 의하여 실질지배력을 보유하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

당사는 자회사 등으로부터의 배당, 상표권 사용료 등을 주 수입원으로 하는 순수지주회사이므로 생산하는 제품이 없습니다.

3. 생산 및 설비

당사는 자회사 등으로부터의 배당, 상표권 사용료 등을 주 수입원으로 하는 순수지주회사이므로

별
도
의 생산설
비를 보유
하고 있지
않습니다
.

4. 매출

당사는 순수지주회사로서 배당, 상표권 사용료 등을 주요 수입원으로 하고 있습니다.

5. 수주상황

당사는 순수지주회사로서 수주가 발생하지 않습니다.

6. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 감사보고서 및 검토보고서의 주석에는 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

가. 금융위험관리

(1) 위험관리 정책
연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 내부감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

(가) 매출채권

연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습 니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(나) 투자자산

연결실체는 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로서 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

(다) 보증

연결실체는 특수관계자 및 제한된 우량 거래처에만 보증을 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체가 제공한 보증의 내역은 당사 감사보고서 및 검토보고서 주석에서 설명하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

연결실체는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한, 연결실체는 적정규모의 현금및현금성자산과 단기금융상품을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하여 향후 발생가능한 유동성위험에 대처하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(가) 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다.

(나) 이자율위험
연결실체는 이자율위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율위험을 관리하고 있습니다.

(다) 기타 시장가격위험
연결실체는 매도가능지분상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 관리하고 있습니다.

나. 자본관리

연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위하여 자본을 유지하는 것입니다. 또한 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 연결 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

연결실체
의
당기말 현재 부채비율
은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

부채총계
4,019,139
4,753,618
4,982,290

자본총계
3,014,749
2,314,440
1,904,010

부채비율(%)
133.32
205.39
261.67

7. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식하고 있습니다.

가. 위험회피회계

(1) 공정가치위험회피
위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험 회피대상항목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 연결포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치 위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부 금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금흐름위험회피
위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적 평가손익은 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

나. 내재파생상품

내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융 상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

다. 기타 파생상품

위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식 하고 있습니다.

8. 경영상의 주요계약 등

계약명
계약 상대방
계약 내용

상표권 계약
제일사료

- 상표권자(제일홀딩스)의 계약상표를 사용권자(제일사료)가 영업활동에 사용하는 것과 관련하여 당사자간의 권리 및 의무를 규정

- 상표권자가 계약상표를 사용권자에게 허하여야 하고, 사용권자는 계약상표의 사용에 대한 대가로 로열티를 지급

주주간 계약
포세이돈2014(유)

- 포세이돈 2014 유한회사(이하 "투자자")의 병행매도청구권 : 당사가 당사 인수주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, 투자자는 당사의 매각에 참여하여 일정 조건에 따라 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 당사와 동일한 조건으로 당사 인수주식의 매수인에게 매각할 수 있는 권리를 가짐

- 당사의 매도청구권 : 당사는 잔금지급일로부터 3년이 되는 날로부터 18개월 간 1회 또는 2회에 걸쳐 직접 또는 당사가 지정하는 제3자(주식매수인)를 통하여 투자자 인수주식의 30% 범위 내에서 투자자 인수주식의 일부를 주식매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있음

- 투자자의 매수청구권 : 투자자는 당사에게 매수청구권을 행사 당시 투자자가 보유하고 있는 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 행사기간 내에 총 2회를 한도로 청구할 수 있음

- 당사가 인수금융 원리금을 전액 상환하였으나, 투자자의 매수청구권 행사에도 불구하고 매수청구대상주식에 관한 매매대금을 투자자에게 지급하지 못하는 경우, 투자자는 당사가 보유하고 있는 인수주식 전부를 투자자가 보유하고 있는 인수주식 전부와 동일한 매도 절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있음

- 당사의 이익분배청구권 : 당사의 매도청구권 및 투자자의 매수청구권이 행사되지 않을 조건으로, 투자자의 최종투자수익률이 기준수익률을 초과하는 경우, 당사는 투자자에 대하여 기준수익률 초과금액의 30%를 배분하여 줄 것으로 청구할 수 있음

9. 연구개발활동

당사는 순수지주회사로서 연구개발조직 및 활동이 발생하지 않고 있습니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허권
저작권
상표권

출원
-
-
-

등록
6
-
215

합계
6
-
215

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

법령 및 규정

주요 내용

독점규제 및 공정거래에 관한 법률
사업자의 시장지배적지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고, 부당한 공동행위 및 불공정거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업활동을 조장하고 소비자를 보호함과 아울러 국민경제의 균형있는 발전을 도모함을 목적

[지주산업 : 하림홀딩스]

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사에는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 역할은 크게 다음과 같은 세 가지입니다.

첫째, 그룹전체의 Portfolio 구축 및 관리를 통해 그룹비전 및 전략의 수립, M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정 규모 이상의 투자에 대한 타당성검토를 실시하는데 있습니다.

둘째, 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 합니다.

셋째, 자회사에 대한 재무활동 지원으로 재무구조 개선과 재무성과 모니터링을 실시하고 그룹 브랜드 관리 및 이미지 제고를 통한 대외 홍보활동으로 그룹가치 향상 활동을 합니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 그룹 시너지극대화를 통한 그룹가치 극대화, 지배구조개선, 자금조달기능 원활 등을 들 수 있습니다.

이와 같은 지주회사의 역할 및 장점을 바탕으로 지주회사로의 전환이 활발히 이루어짐에 따
라
2017년 3분기말 현재 193개
의 지주회사가 설립
되었습니다.

나. 회사의 현황

동사는 지주회사로서

증
권신고서 제출일 현재
총
24개의
종속회
사
를

보유
하고 있으며,
국
적 및 주요 영업활동은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
주요 영업활동

농업회사법인㈜주원산오리
대한민국
오리 생산 및 가공

㈜그린바이텍
대한민국
사료 제조

한강씨엠㈜
대한민국
닭 생산 및 가공

㈜엔에스쇼핑
대한민국
홈쇼핑

㈜선진미트농업회사법인
대한민국
양돈 부분육 가공

㈜보람농업회사법인
대한민국
양돈 사육

농업회사법인㈜봉화
대한민국
양돈 사육

㈜맥시칸
대한민국
치킨 프랜차이즈

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
필리핀
사료 제조

SUNJIN VINA CO., LTD.
베트남
사료 제조

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
베트남
사료 제조

SUNJIN FEED COMPANY
베트남
사료 제조

SUNJIN VINA MEKONG CO.,
베트남
사료 제조

SUNJIN F&F CO., LTD (주1)
베트남
사료 제조

SUNJIN GENETICS
필리핀
양돈 사육

NS INTERNATIONAL CHINA
중국
해외 제품 트레이딩

㈜하림식품
대한민국
식품 사업

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
대한민국
부동산 개발

㈜엔디
대한민국
홈쇼핑 카달로그 제작

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
대한민국
외식 사업

㈜한스컨버전스
대한민국
홈쇼핑 영상물 제작

㈜하림엠에스
대한민국
도시락 사업

㈜싱그린에프에스 (주2)
대한민국
닭 생산 및 가공

㈜동림건설 (주4)
대한민국
건설업

(주1) 당분기 중 종속기업인 SUNJIN FARMSCO CO., LTD.는
SUNJIN F&F CO., LTD.

 주식(
지분율 100%)을 취득하였습니다. 

(주2) 당 1분기 종속기업인 ㈜그린바이텍은
㈜싱그린에프에스
주식(지분율 100%)을 
 취득하였습니다.

(주3) 전분기 보유 중인

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD(자회사 포함: QINGDAO 
 SUNJIN FEED CO., LTD),

TIELING SUNJIN CO., LTD
는
당해 7월 (주)선진에 전량
 매
각함에 따라 종속회사에서 제외되었습니다. 

(주4) 2017년 12월 ㈜경우로부터 ㈜동림건설 주식(지분율 100%)을 취득하였습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

동사는 자회사 등으로부터의 배당, 상표권 사용료 등을 주 수입원으로 하는 순수지주회사이므로 생산하는 제품이 없습니다.

3. 생산 및 설비

동사는 자회사 등으로부터의 배당, 상표권 사용료 등을 주 수입원으로 하는 순수지주회사이므로

별
도
의 생산설
비를 보유
하고 있지
않습니다
.

4. 매출

동사는 순수지주회사로서 배당, 상표권 사용료 등을 주요 수입원으로 하고 있습니다.

5. 수주상황

동사는 순수지주회사로서 수주가 발생하지 않습니다.

6. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 동사 감사보고서 주석에는 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

가. 금융위험관리

(1) 위험관리 정책

동사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 동사의 위험 관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 동사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 동사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

동사의 감사위원회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 동사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 감사위원회는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 동사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

(가) 매출채권

동사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

동사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상 차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(나) 투자자산

동사는 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로서 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

(다) 보증

동사는 특수관계자를 위하여 보증을 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 동사가 제공한 보증의 내역은 동사 감사보고서 주석에서 설명하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 동사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 동사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 동사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

동사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(가) 환위험

동사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다.

(나) 이자율위험
동사는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여 관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

(다) 기타 시장가격위험
동사는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여 관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

나. 자본관리

동사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 동사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 2017년말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년
2015년

총 차입부채
7,000,000
7,000,000
7,000,000

차감:

현금및현금성자산
12,610,973
18,648,615
51,022,448

조정 후 차입부채
(5,610,973)
(11,648,615)
(44,022,448)

자본
225,192,903
223,397,705
223,448,566

7. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

동사는 파생상품 및 풋백옵션 등을 보유하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

8. 경영상의 주요계약 등

계약명
계약 상대방
계약 내용

상표권 계약
㈜하림, 한강씨엠㈜, ㈜하림유통,
농업회사법인㈜선진한마을,
㈜제일종축농업회사법인,
㈜유전자원농업회사법인,
㈜보람농업회사법인, ㈜맥시칸,
농업회사법인㈜주원산오리,
㈜그린바이텍

- 상표권자(하림홀딩스)의 계약상표를 사용권자(
㈜하림, ㈜하림유통, 농업회사법인㈜선진한마을, 
 ㈜제일종축농업회사법인, ㈜유전자원농업회사법인
등)가 영업활동에 사용하는 것과 관련하여 
 당사자간의 권리 및 의무를 규정

- 상표권자가 계약상표를 사용권자에게 허하여야 하고, 사용권자는 계약상표의 사용에 대한 대가로
 로열티(매출액의 0.3~0.4%)를 지급

9. 연구개발활동

동사는 순수지주회사로서 연구개발조직 및 활동이 발생하지 않고 있습니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허권
저작권
상표권
디자인

출원
-
-
2
-

공고
-
-
2
-

등록
30
10
569
28

합계
30
10
573
28

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

법령 및 규정

주요 내용

독점규제 및 공정거래에 관한 법률
사업자의 시장지배적지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고, 부당한 공동행위 및 불공정거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업활동을 조장하고 소비자를 보호함과 아울러 국민경제의 균형있는 발전을 도모함을 목적

[닭고기 산업 : 하림]

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 닭고기 산업의 개요

(가) 개요

닭고기 산업은 1983년 농림수산식품부의 가축계열화사업 시행으로 인해 급성장하기시작하였습니다. 가축계열화 사업이란 원종계(또는 종계) 사육에서부터 종란, 부화, 사육, 도계 및 유통에 이르는 전과정을 계열주체인 계열화사업자가 일련의 과정을 일괄적으로 지휘 총괄하는 사업을 말합니다.

1983년 이후 정부(농림수산식품부)의 정책 사업으로 축산물시장의 수입개방에 따른 국제적 경쟁력 제고와 농축산물의 유통근대화 및 경영합리화의 측면에서 축산물유통구조 개혁정책이 추진되면서 육계의 계열화사업은 점차적으로 꾸준하게 증가되었고,국내 닭고기 총생산량 중 육계의 계열화업체들이 차지하는 시장점유율 또한 급격히 늘어나게 되었습니다.

최근 들어서는 국내에서 유통되는 국내산 닭고기의 대부분이 종계, 부화, 사육, 도계육 생산과 유통 판매에 이르기까지 통합적으로 관리하는 계열화업체를 통하여 공급되고 있습니다. 과거 닭고기 시장의 유통형태는 프랜차이즈와 패스트푸드와 같은 외식업체와 일부 재래시장에 의한 통닭육이 주요 유통제품으로 형성되었지만, 최근에는 대형마트와 단체급식소의 증가로 시장구조가 변화되면서 통닭육보다는 조리가 간편한 부위별 부분육, 절단육, 부산물(닭발, 근위), 정육(살코기) 형태의 제품들에 대한 선호도가 증가하고 있는 추세로 닭고기 소비가 선진화됨으로써 미래 닭고기 시장의 전망이 고부가가치를 창출하는 산업으로 발전되고 있습니다.

(나) 닭고기 산업의 특성

1) 위생관리가 중요한 산업

닭고기 산업은 닭이라는 생물이 곧 제품이기 때문에 바이러스나 세균 등에 따라 생산에 차질이 발생할 수 있어 위생관리가 굉장히 중요한 산업입니다. 집단 사육을 하는 농장의 특성상 한 마리라도 질병에 노출될 경우 집단 폐사하거나 도축될 수 있어 해당 농장에서는 재산적 피해가 클 뿐 아니라 주변 지역으로의 전염까지 우려되기 때문에 위생관리는 그 무엇보다 중요한 사항입니다. 특히 고기를 더 많이 얻을 수 있도록 개량된 개량종은 토종닭보다 면역력이 약하여 병이 퍼지기 더욱 쉬우며, 항생제 및 영양제를 투여하더라도 이에 대한 내성균이 만들어낸 새로운 질병이 발병하는 경우가 있기 때문에 중요한 산업입니다.

2) 모든 문화권에서 통용되는 산업

이슬람교 문화권에서는 돼지, 힌두교 문화권에서는 소, 유대교 문화권에서는 조개류 등이 금기시되지만 닭에 대해서만큼은 금기시 되지 않고 세계 각지에서 통용되고 있습니다. 닭이 세계 어디에서도 금기시 되지 않는 이유로는 곡식이 많이 소모되지 않고 기르기 쉬울 뿐 아니라 타 축산물에 비해 빠르게 식용할 수 있기 때문입니다. 이러한 강점에 힘입어 닭은 세계 각지에서 사육되고 있으며, 전세계 인구가 거부감 없이 소비하고 있는 유일무이한 축산업을 대표하는 산업입니다.

나. 산업의 성장성

(1) 국내 시장 규모

(가) 닭고기 산업

닭고기 유통시장은 과거에는 전형적인 프랜차이즈 산업과 재래시장을 통한 신선육 상태의 통닭육이 주요 유통구조를 이루고 전체 매출액의 90% 이상을 점유하고 있었으나，2003년 이후 대형마트와 단체급식의 증가로 닭고기 소비시장의 구조가 점차 변화되면서 조리가 간편한 부분육제품의 판매가 점차 증가하여 점진적으로 확대되고 있는 추세입니다. 또한 최근 들어 well-being 문화에 따른 기능성 닭고기의 수요가 증가하고 다양한 조리형태의 닭고기 제품개발로 부가가치가 높은 기능성 닭고기제품에 의한 틈새시장에서도 판매가 증가하고 있습니다.

이에 발맞추어 하림도 부분육 및 기능성 제품의 시장을 공략하기 위하여 신제품 개발과 출시를 통하여 고객의 욕구를 빠르게 충족시켜 나가고 있습니다. 또한 1~2인 가구 증가, 간편하고 손쉽게 먹을 수 있는 간편 제품 선호에 따라 소포장 즉석 요리 등을 개발하여 상품화하고 있습니다. 이러한 시장의 전망은 향후 더욱 커질 것으로 예상되고, 홈메이드 방식 제품을 선보여 시장에 대응하고 있습니다.

2018년 국내 닭고기 생산량은 사육 및 도계 마릿수 증가로 2017년보다 7.7% 증가한60만8천톤으로 전망되며, 장기적인 닭고기 수요 증가로 국내산 닭고기 생산량은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[닭고기 수급 전망]

구분

단위

2017년

전망

2018년

2022년

2027년

사육마릿수

만마리

8,740

9,051

10,093

10,456

생산

천톤

565

608

664

686

수입

천톤

132

127

136

159

1인당 소비량

kg

13.6

14.2

15.0

15.6

산지가격

원/생체kg

1,631

1,396

1,402

1,552

출처 : 한국농촌경제연구원 전망(2018)

다. 경기변동의 특성 및 계절성

(1) 경기변동의 특성

(가) 닭고기 산업

국내외 경기 침체에도 불구하고 닭고기 소비량은 소폭 감소에 그치는 등 일반경기의 변동에 따라 닭고기 수요는 민감하게 반응하고 있지는 않지만, 조류 인플루엔자 등 전염병 발병, 국내외 경제의 장기 불황 등으로 닭고기 소비가 침체되어 소비의 감소가 나타나는 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

(2) 계절성

(가) 닭고기 산업

계절적으로는 삼복이 있는 여름(6월~8월)에 소비가 큰 폭으로 증가하는 계절적인 영향을 받고 있지만, 음식문화의 변화, 닭고기에 대한 다양한 레시피가 개발되면서 남녀노소를 불문하고, 연중 소비가 고르게 발생되고 있습니다. 특히 20~30대의 젊은층에서 몸매관리 및 다이어트에 대한 많은 관심으로 간편하게 즐길 수 있는 육가공품제품을 선호하는 등 식문화 패턴이 패스트푸드화 형식으로 바뀌어 가는 추세를 나타나면서 연중 고른 소비 형태가 나타나고 있습니다.

라. 국내 시장여건

(1) 시장의 안정성

(가) 닭고기 산업

수요에 크게 영향을 미치는 것은 조류 인플루엔자 바이러스 등 전염병 발병에 따른 소비심리 위축으로 수요가 축소될 수 있습니다. 다만, 동사의 경우 철저한 방역 시스템을 구축 및 보유하고 있어 전염병 발병으로 인한 리스크를 제한하고 있습니다.축산업 내 타제품군인 돼지나 소의 경우 구제역이나 광우병과 같은 전염병이 발병할 경우 반대급부로 닭고기의 소비가 증가할 수 있는 요인이 있습니다.

(2) 경쟁 상황

(가) 닭고기 산업

닭고기 시장은 30여개의 업체가 경쟁하는 과점 시장의 형태로 하림, 동우, 마니커가 닭고기 시장에서 우월한 위치를 선점하고 있습니다. 브랜드 이미지나 보유하고 있는 경험력 및 기술력, 그리고 닭고기를 제품으로 만들기에는 상당한 자본이 투여되어야 하기 때문에 진입장벽이 높은 편입니다.

각 업체간 사육의 규모 및 생산의 능력 확대, 거래처 다변화, 제품의 품질 향상을 위한 연구개발 등 경쟁업체 대비 우위를 점하기 위한 노력을 지속적으로 이행하고 있으며, 이를 통해 생산원가절감 및 차별화된 제품 출시 등을 보여주고 있습니다. 현재 닭고기 시장의 규모의 경제가 이행되고 있기 때문에 시간이 지날수록 동사를 포함한 소수의 대형 업체의 시장 지배력이 높아질 것으로 예상되며, 이에 따라 하림은 향후에도 안정적인 매출 시현을 보여줄 수 있을 것으로 예상됩니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

(1) 닭고기 산업

(가) 최고의 품질을 자랑하는 하림

하림은 국내 1위의 육계가공업체로서 원종란의 생산부터 판매에 이르기까지 수직계열화 사업자로서 통합경영을 통한 생산성 향상과 사육원가 절감을 위해 선진국 수준의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

하림은 국내 최초 유럽형 동물복지 도계가공공장 운영으로 닭고기의 품질을 세계적 수준으로 높였습니다. 또한, 계열화 사업과 지속적인 시설투자에 힘입어 국내 최대의육계 가공업체로서 육계 시장을 선도적으로 이끌고 있습니다.

기존의 통닭 중심의 공급 이외에도 부분육, 절단육, 염지육과 무항생제 제품(자연 실록) 등의 신선육 제품과 닭고기 가공제품의 끊임없는 연구개발을 통해 시장점유율을 확대하여 향후 국내 시장에서의 입지를 굳건히 해 나갈 것입니다.

(나) 업계에서의 압도적 시장 지위

선진국들이 경험한 대로 국내 시장은 영세중소업체의 경영 위축으로 향후 하림을 비롯한 일부 대형업체 위주로 업계 시장구조가 변화될 것입니다. 따라서 과거 소형 업체들로 인해 발생한 수급 불균형과 공급과잉 현상 등은 자연발생적 시장구조 변화에 따라 소수 대형 업체의 역할이 커져 갈 것으로 전망되고 있습니다. 하림은 다양한 육계 가공품의 생산ㆍ물류 시스템을 체계화하여 최적의 서비스 체제를 이룰 것이며, 이를 통하여 초기 판매유통망 확보, 브랜드 인지도를 더욱 확대하는 등 시장을 주도적으로 이끌어감으로써 향후 시장지위를 더욱 강화해 나갈 것입니다.

하림은 끊임없는 연구개발을 통하여 고객의 욕구에 부응하고자 신제품을 지속적으로출시하고 있습니다. 최근 1~2인 가구 증가에 따라 홈메이드 방식, 즉석요리 제품 등을 출시하며 시장의 변화에 적절히 대응하고 있습니다.

바. 신규 사업

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

육 계
제 품
육 계 外
신 선 육
하림 닭고기
(KS 표시)

606,746,248

69.96%

육 가 공
제 품
너 겟 外
냉동, 냉장,
상온 제품
삼계탕, 
치킨너겟

139,875,023

16.13%

사 료
제 품
사료원료
육계 사료
하림 사료

4,963,830

0.57%

상품매출
상 품
육계 外
육계 원료 외
-

37,240,297

4.29%

병 아 리
제 품
병아리
육계원료
-

3,877,077

0.45%

기 타
제 품
-
-
-

16,450,144

1.90%

기 타
생물자산
생물자산
생물자산
-

57,364,023

6.61%

종 란
제품
원종란
부화원료
-

810,896

0.09%

합 계
-
-
-

867,327,538

100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kg)

품 목
제7기
제6기
제5기

신 선 육

3,096.79

3,057.98
3,026.29

계 육

3,138.39

3,028.07
3,013.24

부 분 육

6,043.61

6,129.67
6,056.82

절 단 육

3,780.13

3,638.74
3,703.57

양 념 육

5,731.09

-
-

육 가 공

6,486.63

6,466.41
6,290.21

(1) 산출기준

- 평균가격 = 제품별 매출액 합계 / 제품별판매중량 합계(kg)

(2) 주요 가격변동원인

- 닭고기 생산량 증가 및 감소에 의한 산지가격 상승과 하락
- 닭고기 수입량 증가에 의한 생계시세 변동

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매 입 액
비 고

금 액
비 율(%)

축 산
제 조
원 재 료
생 계
육 계
육계 및 
육가공 제조용

467,561,894

71.80%

위탁농가
구매외

사 료
원 재 료
곡물
사료 제조용

183,629,455

28.20%

수입곡물대외

합 계

651,191,349

100.00%

-

나. 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원/kg)

품 목
제7기
제6기
제5기

생 계(농가매입)

1,524.16

1,542.30
1,568.70

육 계(육가공원료)

3,262.83

3,435.39
3,510.74

사료원료(옥수수)

213.86

222.18
240.03

사료원료(소맥)

214.13

224.09
261.90

사료원료(대두박)

425.74

437.02
494.70

4. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : ton, 천원)

제 품 
품목명

구 분

2017년

2016년

2015년

수량

금액

수량

금액

수량

금액

육계

생산능력

384,000

974,937,783

384,000

970,957,807

384,000

986,315,695

생산실적

275,125

805,875,650

276,609

809,697,439

277,142

811,631,614

가동율

71.65%

72.03%

72.17%

육가공

생산능력

30,240

145,541,454

30,240

143,136,940

30,240

138,858,384

생산실적

21,883

105,652,799

22,106

105,071,681

23,325

107,316,040

가 동 율

72.36%

73.10%

77.13%

기타

(사료)

생산능력

540,000

193,684,090

540,000

199,199,402

540,000

221,396,643

생산실적

537,791

192,891,779

524,995

193,701,967

525,812

215,579,651

가 동 율

99.59%

97.22%

97.37%

기타

(부화)

생산능력

140,051

74,509,457

140,051

70,653,282

140,051

68,615,022

생산실적

128,580

68,406,907

142,719

71,999,342

144,072

70,585,026

가 동 율

91.81%

101.91%

102.87%

(주1) 생산능력 산출 근거

1) 육계

- 수량 : 시간당 도계수(64,000마리)×근무시간(20시간)×작업일수(25일)×

가동
월(12월)

- 금액 : 해당연도 평균단가 적용

2) 가공육

- 수량 : 시간당 생산능력(5.04t)×근무시간(20시간)×작업일수(25일)×
가동월(12월)

- 금액 : 해당연도 평균단가 적용

3) 기타(사료)

- 수량 : 시간당 생산능력(75ton)×근무시간(20시간)×작업일수(30일)×
가동월(12월)

- 금액 : 해당연도 평균단가 적용

4) 기타(부화)

- 수량 : 입란수 x 발생율(78%) x 주간입란일(4.3일) x

52주

- 금액 : 해당연도 평균단가 적용
(주2) 2015년 및 2016년 생산능력 및 생산실적을 (주1) 기준으로 재반영하였습니다.

나. 생산설비

(1) 생산설비 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
시설장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인
자산(*)
합계

취득원가:

기초금액
20,974,575
135,272,728
15,780,236
163,712,148
92,111,871
4,207,153
36,333,766
8,946,865
477,339,342

취득금액

-

101,200

155,650

1,472,383

1,069,732

52,506

3,072,698

118,268,782

124,192,951

처분금액

-

-

-

-

(2,166,134)

(40,297)

(721,661)

-

(2,928,092)

기타증감액

-

84,996

1,907,856

1,969,926

15,175,599

517,098

-

(19,676,252)

(20,777)

기말금액

20,974,575

135,458,924

17,843,742

167,154,457

106,191,068

4,736,460

38,684,803

107,539,395

598,583,424

감가상각누계액:

기초금액
-
(41,944,886)
(6,636,130)
(113,510,379)
(54,927,343)
(3,020,720)
(30,568,357)
-
(250,607,815)

처분금액

-

-

-

-

1,007,005

40,293

641,712

-

1,689,010

감가상각비

-

(3,459,557)

(766,970)

(7,532,201)

(5,492,515)

(488,521)

(2,625,945)

-

(20,365,709)

기말금액

-

(45,404,443)

(7,403,100)

(121,042,580)

(59,412,853)

(3,468,948)

(32,552,590)

-

(269,284,514)

정부보조금:

기초금액
-
-
-
(505,401)
(52,938)
-
-
-
(558,339)

감가상각비상계

-

-

-

60,858

4,487

-

-

-

65,345

기말금액

-

-

-

(444,543)

(48,451)

-

-

-

(492,994)

장부금액:

기초금액
20,974,575
93,327,842
9,144,106
49,696,368
37,131,590
1,186,433
5,765,409
8,946,865
226,173,188

기말금액

20,974,575

90,054,481

10,440,642

45,667,334

46,729,764

1,267,512

6,132,213

107,539,395

328,805,916

(주1)
건
설중인자산의 기타증감액은 유형자산과 무형자산으로 계정대체된 금액입니다.

(2) 설비의 신설, 매입계획

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자기간
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후
투자액
비 고

신선육
시설증설
16.01-18.12
건물/설비
고품질 닭고기 생산
179,080

52,382

126,698

-

합계
-
179,080

52,382

126,698

-

(주1) 상기 투자계획은 2015년 7월 10일 신규시설투자 공시 진행건으로, 도계시설 및 부대시설 증설에 따른 부분입니다.
(주2) 기존 익산도계공장을 동물복지형 고품질 닭고기 생산을 위한 도계공장으로 부분적 리모델링을 진행하며, 3년간 
 분산투자 계획이며, 2015년도에 리모델링 토지매입 진행하였습니다.
(주3) 2017년 6월 30일 '[정정]신규시설투자등' 공시를 통해 투자기간 및 총투자액 등 기재정정 공시하였습니다. 
(주4) 동사의 시설증설 및 리모델링 투자 계획은 행정적인 절차 및 경영환경 등으로 인하여 연도별 예상 투자액 및 
 공사기간은 변경 될 수 있으며, 변경사항 발생시 공시 예정입니다.
(주5) 상기 기투자금액은 2017년 12월 31일 기준입니다.

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매 출
유 형
품 목
제7기
제6기
제5기

도계 및 육가공품
제조
제 품
육 계
수 출

-

-
-

내 수

606,746,248

599,970,838
578,454,378

소 계

606,746,248

599,970,838
578,454,378

육가공
수 출

3,666,541

3,338,601
3,308,055

내 수

136,208,482

137,013,257
140,180,062

소 계

139,875,023

140,351,858
143,488,117

사 료
수 출

-

-
-

내 수

4,963,830

6,051,228
9,010,632

소 계

4,963,830

6,051,228
9,010,632

기 타
수 출

-

-
-

내 수

114,931,541

75,761,836
63,640,979

소 계

114,931,541

75,761,836
63,640,979

종란 외
수 출

-

-
-

내 수

810,896

3,887,425
602,754

소 계

810,896

3,887,425
602,754

합 계
수 출

3,666,541

3,338,601
3,308,055

내 수

863,660,997

822,684,584
791,888,805

소 계

867,327,538

826,023,185
795,196,860

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직
(가) 신선육은 본부장(전무)을 중심으로 수도권대리점영업부, 지방대리점영업부, 직영영업부, 유통영업부, 프랜차이즈팀이 통닭, 절단육, 부분육 등을 대리점, 유통점 및 프랜차이즈 가맹본부 등에 판매하고 있습니다.

(나) 육가공은 본부장(상무)을 중심으로 수도권대리점영업부, 지방대리점영업부, 유통영업부, 신유통영업본부가 냉동식품(삼계탕,용가리치킨,너겟),냉장식품(햄, 소시지, 허브치킨, 스모크치킨), 상온제품(슬림닭가슴살캔, 레토르트삼계탕)등을 판매 하고 있으며, FS사업부는 단체급식을 운영하고 있습니다.

(다) 신사업은 본부장(상무)을 중심으로 축산식재영업부, 축산물 식자재, 단체급식, 계란사업 등에 판매하고 있습니다.

(라) 시장의 지위 및 판매활성화를 위해 마케팅실(상무)을 중심으로 시장조사, 광고 및 제품판매전략 수집, 분석, 진행 등을 하고 있습니다.

(2) 판매경로

하림의 매출액 비중은 육계부문매출(신선육,염지육,부분육,절단육 등)이 69.96% 이며, 육가공부문매출(냉장,냉동,상온)은 15.71%, 기타 13.91% 등 약 99.58%가 내수 판매입니다. 삼계탕 등 해외 수출은 0.42% 등의 판매 비중을 보이고 있습니다. 

(가) 육계부문 : 인증 및 실수요대리점 55.4%, 체인점(온라인/특판) 거래처 29.7%, 대형할인마트등 유통업체 14.9%로 최종 소비자에게 직접 매출하고 있습니다.

(나) 육가공부문 : 대형 할인마트 등 유통업체(450여개)가 38.4%, 인증 및 실수요 대리점(350여개) 29% 및 체인점(온라인/특판) 등의 거래처가 32.6%로 판매경로가 이루어져 있습니다.

(3) 판매전략
(가) 식생활의 간편화, 고급화 경향에 따른 지속적인 신제품 개발로 고객 Needs 대응
(나) 타 정육에 비해 닭고기의 우수성 및 경제적인 효과성 홍보
(다) 생산라인 전공정의 철저한 위생관리 및 최상의 신선도 유지로 시장점유 확대
(라) 납기일 및 주문장 적기 공급으로 고객 Needs 충족
(마) 무항생제 닭고기 생산 및 공급 증가로 안전한 먹거리 시장 개척
(바) 신제품 개발을 통한 새로운 형태의 식문화 선도

6. 수주상황

수주를 받아서 진행하는 사업이 아니므로 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 동사 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 동 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

가. 금융위험체계

연결실체의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 전사적인 관점에서 위험관리정책의 수립 및 위험의 식별, 평가 및 관리 등의 실행활동을 하고 있습니다.

연결실체의 위험관리정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

지배기업의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다. 

(가) 매출채권
연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는요소로 고려하고 있습니다. 연결실체는 다수의 거래처에 분산되어 있어, 신용위험이 집중되어 있지 않습니다. 

연결실체의 다수의 거래처는 계속거래관계에서 있어, 손실은 자주 발생하지 않습 니다. 고객에 대한 신용위험 검토시, 고객이 개인인지 법인인지, 도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 신용, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 매출채권은 대부분 연결실체의 도매 고객으로부터 발생합니다. "고위험"으로 분류된 고객들은 제한고객 목록에 포함하여 관리하며, 향후 매출은 영업보증금을 예치하거나 선급금 지불 시에만 가능합니다.

연결실체는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정 하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(나) 채무증권

연결실체는 지역개발공채와 국민주택채권에만 투자함으로써 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

(다) 보증

연결실체는 특수관계자 또는 영업상 지원이 필요한 거래처에게만 보증을 제공하는 것이 연결실체의 정책입니다. 당분기말 현재 연결실체가 제공한 보증의 내용은 동사 감사보고서 주석에 기술되어 있습니다.

다. 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체는 금융부채 상환을 포함하여, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금 및 신용등급이 높은 금융기관에 여신한도를 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

라. 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(1) 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다.

(2) 이자율위험
연결실체는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 

마. 자본관리

연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체는 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산과 장단기금융상품을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당기말 현재 자본 관리항목의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
2017년
2016년
2015년

총 차입부채
212,609,637
158,221,386
310,175,116

차감 :

현금및현금성자산

34,456,198

29,780,868
42,857,223

단기금융상품

34,836,748

5,000,000
69,419,237

장기금융상품

608,262

996,997
548,984

조정 후 차입부채

142,708,429

122,443,521
197,349,672

자본

309,019,125

209,512,524
191,112,225

조정부채비율

46.18%

58.44%
103.26%

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

당기말 및 전기 중 파생상품 거래로 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거 래 손 익(당기손익)

2017년
2016년

Knock out Forward

454,370

136,950

선물환

-

355,097

합 계

454,370

492,047

9. 경영상의 주요계약 등

계약명
계약처
계약체결 및 기간
계약주요내용

제품공급약정서
호식이두마리치킨 외
연간계약
제품판매 약정

종계위탁사육계약
사육농가외
연간계약
(원)종계사육 약정

육,삼계위탁사육계약
사육농가외
연간계약
육삼계사육 약정

제품운송계약
(주)세림특수 외
연간계약
제품배송 용역

10. 연구개발활동

가. 연구개발조직

emb0000148007e31

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

제7기

제6기

제5기

자산

처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소 계

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

판관비

2,027,537

1,854,825

1,873,361

소계

2,027,537

1,854,825

1,873,361

합 계

(매출액 대비 비율)

2,027,537 
 (0.23%)

1,854,825

(0.22%)

1,873,361

(0.24%)

다. 연구개발실적

연구과제
연구기관
상품화내용 및 기대효과

롯데리아치킨너겟

자체

- 바삭한 외피와 담백한 맛으로 프렌차이즈 사이드 제품 개발
 - 기존 납품하던 후라이드 치킨과 더불어 B2B 매출 증대 기대

하림촉촉한닭가슴살가라아게

자체

- 자사 기술로 닭가슴살을 활용하여 촉촉한 식감을 느낄 수 있는 가라아게 제품 개발
 - 가슴살이 퍽퍽하다는 기존에 인식이 타파
 - 할인마트 및 급식으로 출시 되어 다양한 시장에서 매출 기대

MORE THAN CHICKEN
무항생제 닭가슴살로 만든
청양고추 큐브

자체

- 무항생제 닭가슴살로 만든 큐브스테이크 제품
 - 다이어트 식, 아이들 간식 등으로 이용이 가능
 - 온라인 전용 브랜드 제품

MORE THAN CHICKEN
무항생제 닭가슴살로 만든
오리지널 큐브

MORE THAN CHICKEN
무항생제 닭가슴살로 만든
해남고구마 큐브

하림케이준순살넓적다리

하림쿼터치킨

자체

- 매콤하고 바삭한 외피와 촉촉한 원물의 식감이 살아있는 제품
 - 편의점 즉석조리 매대 제품으로 자사 신규 시장 진출

숯불향 양념 닭갈비

자체

- 매콤하고 숯불향이 가득한 닭갈비
 - 가정에서 간편하게 조리가 가능한 HMR 제품으로 향후 HMR 제품 확대 기여

해쉬브라운텐더

자체

- 외피로 감자플레이크를 활용한 제품으로 고소하고 짭짤한 맛이 특징
 - 피자체인 사이드 메뉴 제품으로 피자오븐 조리에 적합
 - 텐더류 신제품 개발을 통해 텐더 시장 매출 증대 기대

More than chicken 무항생제 닭가슴살로 만든 오리지널 프랑크

자체

- 무항생제 닭가슴살로 만들어 신선하고 믿을 수 있는 제품
 - 닭가슴살의 높은 단백질 함량과 낮은 나트륨 함량으로
 건강, 다이어트에 니즈를 갖고 있는 사람들을 타겟

혼닭백서 가슴살 슬라이스

자체

- 혼자 먹기 딱 좋은 양으로 슬라이스 되어있어 간편하게
 그대로 먹거나 샐러드와 곁들여 먹을 수 있는 제품
 - 편의점(CVS) 성장 및 1인가구(혼밥/혼술) 증가로 인한
 1인분 간편조리식의 컨셉으로 상품화 진행

하림 매콤한 무뼈닭발

자체

- 매콤한 양념과 쫄깃쫄깃한 식감이 살아있고 트레이에
 담겨 있어 간편한 전자레인지 조리 후 먹을 수 있는 제품
 - 편의점(CVS) 성장 및 1인가구(혼밥/혼술) 증가로 인한
 1인분 간편조리식 컨셉으로 상품화 진행

바로먹는 닭가슴살 삼계탕

자체

- 혼자 먹기 부담스러운 삼계탕을 트레이에 1인분 양으로 
 만들고 전자레인지로 간편하게 조리 가능한 제품
 - 편의점(CVS) 성장 및 식사대용식(죽/밥)의 니즈 증가와
 더불어 삼계탕 제품군 매출 증대를 위한 상품화 진행

반마리 훈제치킨

자체

- 훈연으로 인한 스모크향과 소스의 매콤한 맛이 조화롭고
 혼자 먹기 딱 좋은 반마리 분량의 제품
 - 편의점(CVS) 성장 및 1인가구(혼밥/혼술) 증가로 인한
 1인분 간편조리식 컨셉으로 상품화 진행

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허권
저작권
상표권

출원
-
-
-

등록
-
4
-

합계
-
4
-

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

법령 및 규정

주요 내용

축산법

가축의 개량ㆍ증식, 축산업의 구조개선, 가축과 축산물의 수급조절ㆍ가격안정 및 유통개선 등에 관한 사항을 규정하여 축산업을 발전시키고 축산농가의 소득을 증대시키며 축산물을 안정적으로 공급하는 데 이바지하는 것을 목적

축산물 위생관리법

축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모하기 위하여 가축의 사육ㆍ도살ㆍ처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 정함으로써 축산업의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적

축산계열화사업에
관한 법률

축산계열화사업에 필요한 사항을 정하여 축산농가 및 축산계열화사업자의 경쟁력을 강화하고 축산농가와 축산계열화사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모함으로써 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

가축 및 축산물 이력
관리에 관한 법률

가축 및 축산물의 이력관리에 필요한 사항을 규정함으로써 방역의 효율성을 도모하고 축산물의 안전성을 확보하여 소비자 이익의 보호 및 증진과 축산업 및 관련 산업의 건전한 발전에 이바지함을 목적

[사료 산업 및 양돈 산업 : 선진]

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 사료 산업의 개요

(가) 개요

사료 사업은 1980년 일생
산 240M/T 규모에서 2000년대에는 일생산 500M/T 규모로 성장하였고, 2014년 제2공장인 군산공장의 신설로 인해
증권신고서
제출일 현재에는
일생산 1,000M/T 규모까지
성장하였습니다. 또한 선진은 전국적인 판매망을 구축하고 물류비 감소를 위해
전국 5개소에 물류센터를
운용하여 효과적인 판매체계 구축 및 고객만족을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(나) 사료 산업의 특성

1) 축산업의 기초가 되는 산업

사료 산업은 과학적인 설계기술을 바탕으로 각종원료를 저장, 분쇄, 혼합, 계량, 가공하는 공정을 거쳐 위생적이고 안전한 제품을 생산함으로써 가축의 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 산업입니다. 축산업에 있어 가장 기초가 되며, 축산업 생산비 중 가장 큰 비중을 차지하고 있어 축산업계에 미치는 영향이 큰 산업입니다.

2) 품질 유지 및 개선이 중요한 산업

사료는 축산물의 건강 상태에 직접적인 영향을 주기 때문에 축산물에서 나오는 양질의 고기를 얻기 위해서 굉장히 중요한 투입 자원입니다. 사료의 품질이 변동성이 크거나 혹은 적절한 영양을 축산물에 전달하지 못 한다면 축산물의 질병이나 체중 감소 등 축산물에 부정적인 영향을 줄 수 있기 때문에 우수한 품질을 유지하는 것은 굉장히 중요하며, 이에 따라 사료에 대한 신뢰도가 중요한 산업입니다. 또한 사료의 품질에 따라 육질 등에 차이를 보일 수 있기 지속적인 품질 개선이 이루어져야 하며, 품질이 경쟁사보다 좋지 않다고 인식될 경우 고객층에서는 업체를 바꿀 수 있는 유인이 커지기 때문에 품질 개선 또한 중요한 산업입니다.

(2) 양돈 산업의 개요

(가) 개요

1992년 양돈사업을 시작한 선진은 수직계열화를 통한 돼지고기의 차별성을 꾀하기 위하여 청정브랜드 돈육인 "선진포크"를 탄생시켰고, 1994년 국내 최초로 일본에 수출되는 돈육에 대하여 잔류물질검사 면제판정을 받아 대일 수출에 획기적인 선을 그은 바 있으며, 국내에서는 현대백화점, 롯데슈퍼, 홈플러스 등 대형매장에 납품하고 있습니다. 또한 농림수산식품부 주관의 축산물 브랜드 전에서는 2004년과 2007년 대상을 차지하였으며, 2009년 한국경제 주최의 올해의 브랜드 대상, 중앙일보 주최의 2009 하이스트 브랜드상을 수상하였고, 2009년부터 3년연속 '매경 히트상품'에 선정되었으며, 소시모(소비자 시민 모임)에서 주관하는 우수축산물 브랜드에 14년 연속 인증되었습니다.

(나) 양돈 산업의 특성

1) 위생관리가 중요한 산업

양돈 산업은 돼지라는 생물이 곧 제품이기 때문에 바이러스나 세균 등에 따라 생산에 차질이 발생할 수있어 위생관리가 굉장히 중요한 산업입니다. 집단 사육을 하는 농장의 특성상 한 마리라도 질병에 노출될 경우 집단 폐사하거나 도축될 수 있어 해당 농장에서는 재산적 피해가 클 뿐 아니라 주변 지역으로의 전염까지 우려되기 때문에 위생관리는 그 무엇보다 중요한 사항입니다.

2) 후방산업인 사료산업이 중요한 산업

돼지를 사육하는데 가장 중요한 비중을 차지하는 원재료는 사료이며, 사료는 옥수수,대두 등 곡물로 제조되기 때문에 곡물의 시세가 중요합니다. 국내에서 제조되는 곡물은 대부분 해외에서 수입되고 있어 환율 변동 및 국제 곡물 시세에 따라 돼지의 사육에 따른 생산비가 변동될 수 있습니다. 양질의 곡물로 제조한 사료를 통해서 사육을 해야 좋은 품질의 돼지를 사육할 수 있기 때문에 후방산업인 사료가 굉장히 중요한 역할을 차지하고 있으며, 이에 따라 기업집단 하림에서는 수직계열화를 통해 양질의 사료를 적시에 투입하여 돼지를 사육하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

(1) 국내 시장 규모

(가) 사료 산업

사료 산업은 국민소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상으로 육류소비가 증가하게 되면서 전방산업인 축산업의 규모가 커지게 되면서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 과거에는 축산물에 대해 식품 부산물로 사육하였으나 사료에 따라 축산물의 질이 크게 달라질 수 있다는 인식이 업계 전반에 인식됨에 따라 배합사료로 사육하는 농가가 증가하게 되었으며, 농가의 대규모화가 꾸준히 이루어지고 있기 때문에 배합사료는 일정 수준 이상의 규모를 유지 및 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

사료 시장은 축산업의 기초가 되는 시장이며, 축산업은 국가 안보와 관련된 식량 자원과 관련된 산업이기 때문에 사양 산업이 되는 경우는 없을 것으로 예상되며, 타국과의 FTA를 통한 농축산물 유입, 구제역과 조류 인플루엔자 등과 같은 전염병 발병과 같은 외부 통제불능 변수가 발생할 경우 사료 시장도 타격이 있을 수는 있으나 제한적일 것으로 판단됩니다. 이에 따라 2014년 18.7백만톤에서 2018년 20.1백만톤으로 연평균 1.81%의 성장률을 보이며, 완만한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

사료 시장 규모 및 전망 (출처.사료협회).jpg
사료 시장 규모 및 전망

(주) 2018년의 생산량은 2014년부터 2017년까지의 연평균 생산량의 CAGR인 0.38%를 활용하여 추정하였습니다.

출처 : 사료협회

(나) 양돈 산업

국내 양돈 산업은 2010년 5.32조원에서 2015년 6.97조원으로 연평균 5.53%의 성장률을 보이며 성장하였습니다. 2011년 대규모 구제역 파동으로 인한 돼지 살처분 증가 및 돼지고기 소비에 대한 부정적인 인식으로 2011년에 시장 규모가 감소하였으나, 2012년에는 구제역 잠식 및 시장 정상화로 인해 2010년 수준을 회복하였습니다.돼지고기는 맛과 영양이 우수하기 때문에 서민들이 즐겨하는 식자재로 꾸준한 인기를 얻고 있으며, 2014년에는 6조원을 돌파하는 등 지속적인 성장 기조를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

양돈 시장 규모 및 전망

(주) 2016년부터의 수치는 2010년부터 2015년까지의 연평균 성장률인 5.53%를 적용
 하여 계산하였습니다.

출처 : 농림축산식품부, 농림축산식품 주요통계(2016)

다. 경기변동의 특성 및 계절성

(1) 경기변동의 특성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산물의 기초가 되는 산업으로 축산물이 살아가는데 필수적인 의식주 중 하나에 속하기 때문에 축산업의 변동에 따라 후방산업인 사료 산업도 같은 방향 으로의 변동이 발생합니다. 축산업 자체가 경기변동에 대해 비탄력적이기 때문에 사료 산업도 경기변동에 대해 큰 영향이 없을 것으로 보이며, 다만 사료의 주원료인 곡물시세에 대해 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다.

(나) 양돈 산업

육류를 대체할 수 있는 식재료가 없을 뿐 아니라 채소류와 비교할 때 가격적인 측면에서 소비하는데 큰 부담이 없어 경기변동에 큰 영향을 받지 않습니다. 쇠고기의 경우 비교적 가격 수준이 높아 경기가 나빠질 경우 타 육류로 소비가 대체되지만 돼지고기의 경우 가격 수준이 비교적 저렴하여 경기변동에도 꾸준한 시장 규모를 유지하고 있습니다. 최근 동물성 지방이 몸에 해롭지 않고 이롭다는 인식 전환이 이루어지고 있어 꾸준한 시장 성장이 예상되고 있습니다.

(2) 계절성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산업에 대한 후방산업으로 사료를 소비하는 가축의 사육두수의 변동에 따라 사료수요의 변화가 발생합니다. 일반적으로 축산물의 활동량이 더 많은 하절기가 동절기에 비해 사료 수요가 많으나, 축산물 사육시설의 발달로 계절에 따른사료 수요 차이는 미미해지고 있습니다. 또한 식습관의 서구화 및 소득의 증가로 육류의 섭취가 증가하면서 계절에 관계없이 육류가 소비되고 있다는 점에서 사료 또한 계절적 요인은 크지 않습니다.

(나) 양돈 산업

식습관의 서구화와 소득의 증가로 인해 우리나라는 육류의 섭취가 증가하였습니다. 이에 따라 돼지고기는 맛과 영양이 뛰어나고 가격에 대한 부담감이 적어 대표적인 서민음식으로 자리잡았으며, 사시사철 계절에 관계없이 일상 식단에서 돼지고기가 소비되고 있습니다. 다만, 명절이나 휴가철 등 이벤트가 있을 경우 소비가 증가하기 때문에 민족의 대명절인 추석과 여름 휴가철이 있는 3분기에 타분기 대비 소비가 많으나 미미하며, 각 분기별로 고르게 매출이 시현되고 있습니다.

라. 국내 시장여건

(1) 시장의 안정성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산물 가공시장의 활성화 수준, 축산물 시세의 변동, FTA 등 농축산물 수입과 관련된 정부정책의 시행, 조류 인플루엔자나 구제역 등 전염병 발생 등에 따라 수요가 변동될 수 있습니다.

(나) 양돈 산업

수요에 크게 영향을 미치는 것은 돼지 구제역 등 전염병 발병에 따른 소비심리 위축으로 수요가 축소될 수 있습니다. 다만, 동사의 경우 철저한 방역 시스템을 구축 및 보유하고 있어 전염병 발병으로 인한 리스크를 제한하고 있습니다. 축산업 내 타제품군인 닭이나 소의 경우 조류 인플루엔자나 광우병과 같은 전염병이 발병할 경우 반대급부로 닭고기의 소비가 증가할 수 있는 요인이 있습니다.

(2) 경쟁 상황

(가) 사료 산업

사료 산업은 허가제에서 등록제로 바뀌었으나 기존 업체간 경쟁이 심하고, 최초투자비용이 높아 신규 진입장벽은 높은 편입니다. 그러나 국내라는 한정된 시장 내에서 업체들 간의 과다경쟁이 벌어지고 있어 배합사료 업체간 경쟁이 심화되고 있습니다. 다만, 영업망 확충 및 연구개발을 지속적으로 수행하는 동사를 비롯한 상위 몇 개의 기업이 배합사료 시장의 포지션을 넓혀가는 등 과점 시장의 형태를 점차 보이고 있어 경쟁 상황은 향후 안정화될 것으로 예상됩니다.

(나) 양돈 산업

양돈 산업은 선진, 팜스코, 팜스토리 등이 시장을 주도하고 있고 다수의 소형 기업이 있는 과점시장이기 때문에 진입장벽은 지속적으로 높아지고 있어 신규로 산업에 진입하기가 어렵습니다. 이러한 배경에는 축산업을 둘러싼 환경규제가 점차 강화 되고 있는 점을 들 수 있습니다. 그동안 국내 양돈 산업이 급속한 양적 성장을 겪으면서 분뇨로 인한 환경오염, 악취로 인한 민원 발생 등 여러 사회적인 부작용도 함께 발생시키면서 양돈 산업에 대한 환경규제가 지속적으로 강화되고 있으며, 이는 양돈 산업의 진입장벽으로 작용하여 신규 기업이 새롭게 시장에 진입하기가 쉽지 않습니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

(1) 사료 산업

(가) 축적된 노하우

선진은 40년 동안의 업력을 바탕으로 한 축적된 경험력으로 축종별, 연령별, 상황별로 적합한 배합비 기술을 가지고 있습니다. 이를 활용하여 고품질의 사료를 생산 및 공급하고 있으며, 이는 아래와 같이 국내 베스트 목장으로 선정된 농가에 대해 높은 비중으로 납품 중에 있습니다.

[베스트 목장 중 선진 비중]

년도

전체 베스트 목장수

선진 거래처

비율

2011

59

10

17%

2012

58

11

19%

2013

51

14

27%

출처 : 농협중앙회

(나) 사양가 토탈 솔루션 제공

선진은 사료효율 극대화를 통한 생산비용 절감을 국제경쟁력 확보를 위한 가장 중요한 요소로 보고 있습니다. 목장별 상황에 맞는 베스트믹스 급여 진단을 통해 어떤 조사료와도 맞는 최적 급여 프로그램을 제공하고 가축의 건강과 생산성 향상을 이뤄내는 맞춤형 솔루션을 제공하고 있습니다. 양돈 전문 수의사로 구성된 브릿지랩을 통해 질병관리 컨설팅을 제공하고 있으며, 최적의 환경 조성을 위한 사양관리 전문가로 구성된 환경시스템팀을 통해 사양가에 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 양돈 농가의 생산성을 높이기 위해 양돈 농장 전산기록관리 프로그램을 개발하여 데이터를 기반으로 한 고객 맞춤형 생산, 경영 컨설팅을 제공하고 있습니다. 이처럼 사양가에 대한 가축 급여, 질병관리, 환경관리, 경영관리의 토탈 솔루션 제공을 통해 고객인 사양가의 니즈를 지속적으로 충족시키고 있으며, 이를 통해 고객의 유출이 발생하지 않도록 하고 있습니다.

(2) 양돈 산업

(가) 시스템을 통한 일관된 품질 유지

선진은 일관된 품질의 가치를 제공하기 위해 생산단계에서부터 소비자의 식탁에 오르는 순간까지의 모든 과정을 통합하여 관리하는 시스템(선진 Total Solution)을 구축하고 있습니다. 이 시스템을 3統(종돈, 사료, 사양관리)시스템이라고 명명하고 있는데, 독자적으로 개량한 종자와 우수한 기술로 만들어진 사료의 공급을 일원화하고, 표준화된 사양관리를 통해 균일한 비육돈을 생산하고 있습니다. 이렇게 생산된 원료돈을 최고급 브랜드육 "선진포크"로 가공하여 생산부터 유통까지 모두 책임지는 완벽한 3統 시스템을 통해 최고의 맛과 품질을 가진 "선진포크"를 제공하고 있습니다. 그 결과 소비자시민모임에서 14년 연속 "우수축산물브랜드"로 선정되었습니다.

emb00001480081d1

출처 : 선진 자체자료

[3統 시스템 가치]

단계

차별화항목

원가가치

품질가치

농장

등급출현율, 지육율, 정육가치

지육율 0.03% 낮음

-

가공

이취발생방지, 완제품 총균수 1,000미만

감량 0.15%감소

부드러운 식감, 유통기한이 7일 더 김

유통/소비

육색, 맛성분,
관능평가

-

붉고 선명한 육색, 단맛, 감칠맛 유리아미노산 함량 높음, 비3통 대비 연도 6%, 다즙성 5%, 기호도 4% 높음

출처 : 선진 자체자료

또한 무항생제 프리미엄 돈육을 제공하는 "청자연돈" 브랜드와 사료영양적 노하우를 양돈사료에 접목시켜 체지방축적을 억제시키는 "날씬포크" 브랜드를 출시하여 소비자 건강 증진을 위한 안전한 먹거리를 제공하고 있습니다.

바. 신규 사업

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

사료사업
제품 등
배합사료
양돈,축우
양계,양견
선진사료
360,762
34.92%

식육사업
제품 등
돈정육
식용
선진포크
391,829
37.92%

양돈사업
제품 등
비육돈
원료돈
-
192,396
18.62%

육가공사업
제품 등
육가공 제품
식용
-
83,609
8.09%

기타
제품 등
착유기 등
축산기자재
-
4,679
0.45%

소계
-
-
-
-
1,033,275
100.00%

연결조정
-
-
-
-
(216,568)
-

합계
-
816,707
-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제7기
제6기
제5기
제4기

배합사료(톤)
469,871
480,537
516,866
536,431

식육제품(kg)
4,686
4,435
4,732
4,652

육가공제품(kg)
6,627
-
-
-

(1) 산출기준

구 분
선정방법
산출단위
산출방법
비 고

배합사료
식육제품
매출액÷판매량
천원/톤,kg
총평균가격

(2) 주요 가격변동원인

배합사료는 환율, 세계기후, 국제적 환경등에 영향을 받고, 식육제품 및 육가공제품은 육류가격의 변화에 따라 많은 가격변동의 원인이 있으며, 비육돈은 사육두수, 질병, 기후 등의 가격변동의 원인이 있습니다.

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

사료사업
원재료
옥수수외
제조원료
228,808(41.05%)
-

식육사업
비육돈외
178,001(31.93%)
-

양돈사업
배합사료
60,316(10.82%)
-

자돈
55,711(9.99%)
-

육가공사업
원료육 등
34,624(6.21%)
-

합계
-
-
-
567,460(100%)
-

(주1) 사업부문별로 단순합계한 주요 원재료 매입액 및 비율이므로, 특수관계자와의 
 거래가 포함되어 있습니다.

나. 원재료 가격변동 추이

(단위 : 천원)

품 목
제7기
제6기
제5기
제4기

옥수수
220
232
251
274

소맥
224
229
275
308

대두박
441
455
515
605

비육돈
3,542
3,503
3,545
3,504

우육(수입육)
5,143
-
-
-

(1) 산출기준

구 분
선정방법
산출단위
산출방법
비 고

배합사료
식육제품
매출액÷판매량
천원/톤,kg
총평균가격

(2) 주요 가격변동원인

옥수수 등 배합사료의 원재료 곡물은 환율, 세계기후, 국제적 환경등에 영향을 받으며, 비육돈은 사육두수, 질병, 기후 등의 가격변동의 원인이 있습니다.

4. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : ton, 천원)

품목명

구 분

제7기

제6기

제5기

수량
금액

수량

금액

수량

금액

배합사료

생산능력

540,000
183,305
340,000
120,749
340,000
114,489

생산실적

781,477
265,275
605,543
214,467
539,832
194,704

가 동 율

144.72%
178.10%
158.77%

식육

생산능력

49,600
257,679

34,600

158,722

34,600

157,656

생산실적

38,354
199,254

41,405

263,557

46,863

301,261

가 동 율

77.33%

119.67%

135.44%

양돈

생산능력

648,448
143,712

514,395

54,220

-
-

생산실적

445,227
98,673

396,396

41,782

-
-

가 동 율

68.66%

77.06%

-

육가공
생산능력
13,000
52,614
-
-
-
-

생산실적
12,324
49,878
-
-
-
-

가 동 율
94.80%
-
-

(주
1) 생산능력 산출 근거

1) 배합사료

- 수량 : 일당 생산액(1,800톤)×작업일수(25일)×가동월(12월)

- 금액 : 평균단가(339,454원/톤) 적용

2) 식육

- 수량 : 일당 생산액(183톤)×작업일수(22일)×가동월(12월)

- 금액 : 평균단가(5,195,132원/톤) 적용

3) 양돈

- 수량 : 모돈두수×연간 모돈회전율(2.4회)×복당 분만두수(11.4두)×육성율(90%)

- 금액 : 평균단가(221,625원/두) 적용

4) 육가공

- 수량 : 일당 생산액(48톤)×작업일수(22일)×가동월(12월)

- 금액 : 평균단가(4,047,259원/톤) 적용
(주2) 생산능력은 하루 8시간 근무를 기준으로 산출하여 가동률이 100%를 초과하고 있으나, 야간 근무까지 진행하고 있기 때문에 100% 이상의 가동률도 가능합니다.

나. 생산설비

(1) 생산설비 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
공기구비품
차량운반구
조경
임차개량자산
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
72,955,587
71,794,889
17,655,059
54,684,032
13,985,840
1,339,176
584,140
722,685
5,835,056
239,556,463

취득금액
1,116,537
3,334,308
156,712
4,276,046
3,560,261
523,589
28,000
287,900
23,746,960
37,030,313

처분금액
(127,555)
(123,304)
(156,326)
(160,512)
(186,225)
(203,181)
-
(8,000)
-
(965,103)

투자부동산과 대체
-
(54,842)
-
-
-
-
-
-
-
(54,842)

기타증감액(주1)
-
152,500
-
63,050
-
-
-
-
(210,862)
4,688

환율변동효과
-
(628,265)
-
(511,822)
(132,741)
(63,825)
-
-
(640,293)
(1,976,946)

연결범위변동
5,495,255
29,268,855
3,583,063
24,402,214
2,739,844
580,005
29,000
8,000
-
66,106,236

기말금액
79,439,824
103,744,141
21,238,508
82,753,007
19,966,979
2,175,764
641,141
1,010,585
28,730,860
339,700,809

감가상각누계액:

기초금액
-
(11,924,302)
(5,765,753)
(16,993,351)
(7,401,335)
(481,002)
-
(70,696)
-
(42,636,439)

처분금액
-
103,008
57,417
105
103,030
164,877
-
-
-
428,437

감가상각비
-
(2,420,630)
(973,793)
(4,086,338)
(2,415,403)
(173,403)
-
(268,458)
-
(10,338,025)

투자부동산과 대체

6,970
-
-
-
-
-
-
-
6,970

환율변동효과
-
87,356
-
255,226
36,792
13,300
-
-
-
392,674

연결범위변동
-
(4,783,273)
(1,751,547)
(9,768,410)
(1,963,697)
(323,612)
-
(400)
-
(18,590,939)

기말금액
-
(18,930,871)
(8,433,676)
(30,592,768)
(11,640,613)
(799,840)
-
(339,554)
-
(70,737,322)

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

환율변동효과
-
51,358
-
27,583
-
-
-
-
-
78,941

연결범위변동
-
(2,081,475)
-
(1,117,923)
-
-
-
-
-
(3,199,398)

기말금액
-
(2,030,117)
-
(1,090,340)
-
-
-
-
-
(3,120,457)

정부보조금:

기초금액
-
-
-
(16,173)
-
-
-
-
-
(16,173)

감가상각비상계
-
-
-
6,155
-
-
-
-
-
6,155

보조금수령액
-
-
-
(64,725)
-
-
-
-
-
(64,725)

기말금액
-
-
-
(74,743)
-
-
-
-
-
(74,743)

장부금액:

기초금액
72,955,587
59,870,587
11,889,306
37,674,507
6,584,505
858,174
584,141
651,989
5,835,055
196,903,851

기말금액
79,439,824
82,783,153
12,804,832
50,995,156
8,326,366
1,375,924
641,141
671,031
28,730,860
265,768,287

(2) 설비의 신설, 매입계획

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제7기
제 6 기
제 5 기
제 4 기

사료부문
제품 등
양돈사료외
수 출
-
-
-
-

내 수
360,762
320,249
292,248
295,187

소 계
360,762
320,249
292,248
295,187

식육부문
제품 등
선진포크
수 출
-
-
-
-

내 수
391,829
320,693
311,172
300,175

소 계
391,829
320,693
311,172
300,175

양돈부문
비육돈 등
비육돈
수 출
-
-
-
-

내 수
192,396
162,778
-
-

소 계
192,396
162,778
-
-

육가공
부문
제품 등
육가공제품
수 출
-
-
-
-

내 수
83,609
-
-
-

소 계
83,609
-
-
-

기타
상품 등
축산기자재
수 출
-
-
-
-

내 수
4,679
-
-
-

소 계
4,679
-
-
-

연결조정
수 출
-
-
-
-

내 수
(216,568)
(158,372)
-
-

소 계
(216,568)
(158,372)
-
-

합 계
수 출
-
-
-
-

내 수
816,707
645,348
603,420
595,362

합 계
816,707
645,348
603,420
595,362

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

배합사료사업은 지역단위로 관리하고 있으며, 이천BU, 서부BU, 영남BU 등으로 조직을 나누어 관리하고 있습니다. 각 BU별로 양돈사업부 및 축우사업부를 갖추고 있어 지역에 따라 축종에 맞는 사료를 전문적으로 판매하고 있습니다.

식육사업은 식육유통BU 내에서 지역단위로 중부영업팀, 서부영업팀, 영남영업팀 으로 조직을 나누어 관리하고 있으며, 별도로 관리하는 사업인 급식은 급식영업팀, 지육판매는 파트너지원팀, 유통매장판매는 유통팀, 일반 소매의 경우 B2C TF팀에서관리하고 있습니다. 

(2) 판매경로

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원, %)

구 분
매출액
매출비율
비 고

배합사료
(선진)
직접판매
260,024
85.59
-

대리점판매
29,404
9.68
-

농협/축협판매
14,370
4.73
-

배합사료(미얀마)
34,435
100.00
-

배합사료(중국 성도)
14,297
100.00
-

배합사료(중국 청도)
1,603
100.00
-

배합사료(중국 철령)
6,629
100.00
-

식육
유통매장
72,101
18.40
-

도매유통
75,819
19.35
-

직접판매
3,972
1.01
-

육가공
13,337
3.40
-

지육
205,536
52.46
-

부산물
21,064
5.38
-

양돈
비육돈 외
192,396
100.00
-

육가공
육가공제품
83,609
100.00
-

기타
축산기자재 등
4,679
100.00

연결조정
(216,568)
-
-

합계
816,707
-
-

(주1) 매출비율은 사업부문 내 매출비율을 의미합니다.

(3) 판매전략

(가) 사료 산업

농장 직접방문 또는 세미나 개최를 통해 사양, 방역, 급여지도 등 고객이 원하는 최고의 품질의 제품 및 서비스를 제공하여 매출을 확대하고 있습니다.

(나) 양돈 산업

선진에서는 브랜드육의 이미지 제고를 위하여 각종 박람회에 참여하고 있으며, 고급매장, 대형매장으로 판로를 확장해 가고 있습니다.

6. 수주상황

수주를 받아서 진행하는 사업이 아니므로 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 감사보고서 주석에는 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시 되어 있습니다. 

가. 금융위험관리

(1) 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

(가) 매출채권

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 

연결실체는 표준 지급기준을 결정하기 이전에 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부적인 등급과 은행의 평가 등을 고려합니다. 별도의 승인 요청 없이 가능한 최고 구매한도가 개별 고객별로 정해지며, 이 한도는 분기별로 검토되고 있습니다. 연결실체의 신용 기준을 충족하지못한 고객은 선급금 지불 시에만 거래가 가능합니다.

고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객이 개인인지 법인인지, 도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. "고위험"으로 분류된 고객들은 제한 고객 목록에 포함하여 연결실체가 관리하며, 향후 매출은 선급금 지불 시에만 가능합니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(나) 투자자산
연결실체는 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로서 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

(다) 보증
관계회사 및 제한된 우량 거래처에만 보증을 제공하는 것이 연결실체의 정책입니다. 당분기말 현재 연결실체가 제공한 보증의 내역은 동사 감사보고서 주석에서 설명 하고 있습니다. 

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(가) 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다.

나. 자본관리

연결실체의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체는 더 많은 차입으로 더 높은 수익률을 얻는 것과 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

연결실체의 당기말 현재 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년
2015년

부채총계
352,023,112
348,834,727
247,551,966

자본총계
334,821,012
194,816,158
189,726,285

부채비율
105.14%
179.06%
130.48%

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

동사는 파생상품 및 풋백옵션 등을 보유하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발조직

선진기술연구소1

나. 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분

제7기

제6기

제5기

자산

처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소 계

-

-

-

비용

처리

제조원가

4,876

3,959

3,166

판관비

-

-

-

소계

4,876

3,959

3,166

합 계

(매출액 대비 비율)

4,876
(0.60%)

3,959

(0.61%)

3,166

(0.53%)

다. 연구개발실적

연구과제
연구기관
상품화내용 및 기대효과

양돈 신제품
자체

- 섭취량 개선을 위해 혈중 이온 밸런스를 위한 설계

- 면역 증강 프로그램 적용

- 산화물질을 줄여 스트레스가 감소되도록 설계

- 돼지의 증체효과와 면역력증강효과를 강화하여 양돈농가의 만족도와 생산성을 향상시킬 수 있을 것으로 기대됨

비육돈 신제품
자체

- 유지아미노산을 통한 체내향상성 증가

- 트립토판을 통한 항산화 기능 강화

- 체내향상성 증가와 항산화 기능 강화로 돼지의 장관 점막 물질을 강화하고 스트레스를 줄여 섭취량 증가와 증체에 도움을 줘 양돈농가의 생산성을 향상시킬 수 있을 것으로 기대됨

낙농 신제품
자체

- 11가지 영양소에 대해 최소 첨가기준을 적용하여 정밀 관리

- 보호지방, VEM 등 영양소를 강화하여 조지방함량, 혈중포도당, 혈중지방산 증가

- 젖소의 산유량이 증가되고 분만간격이 줄어드는 상황에서 보다 정밀하게 영양소를 관리, 강화하여 젖소의 간건강이 향상되고, 젖소농가의 번식성적이 향상될 것으로 기대됨

비육우 신제품
자체

- 우유와 동일하게 단백질, 케이신, 지방, 유당 비율을 맞춤

- 어린송아지가 먹기 용이하게 사이즈를 반(2.5mm)으로 줄임

- 어린송아지가 자연스럽게 섭취하고 스트레스를 덜 받을 수 있도록 어미소의 우유와 같은 성분을 함유하고 있고 먹기에도 좋은 사료로서 어린송아지의 증체 및 육질향상에 도움이 될 것으로 기대됨

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허권
저작권
상표권

출원
-
-
-

등록
-
-
5

합계
-
-
5

(주1) ㈜선진이 보유하고 있는 등록된 상표권은 5건이며, 나머지 12건은 종속회사 보유 분입니다.

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

(1) 사료 산업

법령 및 규정

주요 내용

사료관리법

사료의 수급안정·품질관리 및 안전성확보에 관한 사항을 규정함으로써 사료의 안정적인 생산과 품질향상을 통하여 축산업의 발전에 이바지하는 것을 목적

(2) 양돈 산업

법령 및 규정

주요 내용

축산법

가축의 개량ㆍ증식, 축산업의 구조개선, 가축과 축산물의 수급조절ㆍ가격안정 및 유통개선 등에 관한 사항을 규정하여 축산업을 발전시키고 축산농가의 소득을 증대시키며 축산물을 안정적으로 공급하는 데 이바지하는 것을 목적

축산물 위생관리법

축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모하기 위하여 가축의 사육ㆍ도살ㆍ처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 정함으로써 축산업의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적

축산계열화사업에
관한 법률

축산계열화사업에 필요한 사항을 정하여 축산농가 및 축산계열화사업자의 경쟁력을 강화하고 축산농가와 축산계열화사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모함으로써 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

가축 및 축산물 이력
관리에 관한 법률

가축 및 축산물의 이력관리에 필요한 사항을 규정함으로써 방역의 효율성을 도모하고 축산물의 안전성을 확보하여 소비자 이익의 보호 및 증진과 축산업 및 관련 산업의 건전한 발전에 이바지함을 목적

[사료 산업 및 양돈 산업 : 팜스코]

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 사료 산업의 개요

(가) 개요

사료 산업은 안성, 정읍, 제주에 3개의 사료공장을 가동하고 있고 축산물의 중간재인양계용, 양돈용, 낙농용, 비육용 등 일반사료에서부터 애완견용 등 특수사료에 이르기까지 전 축종 사료를 제조 및 판매하고 있으며, 특히 양돈용 사료의 매출증대에 역량을 집중하고 있습니다.

팜스코는 5단계 수익프로그램(능력 있는 품종선택, 효율적인 사양관리, 품질 좋은 사료공급, 철저한 질병예방, 합리적인 경영관리)의 보급으로 고객에게 최고의 수익을 제공하는데 중점을 두고 있습니다. 또한 국립 한경대학교와 산학협력 체결을 통해 지역사회의 축산발전과 거시적 차원의 축산 전문 인재양성을 실시하고 있으며, 전 공장의 ISO 9001 인증, 국제검증기관인 SGS에서 HACCP 인증, 사료사업에서는 최초로 농림부 HACCP을 2005년에 모든 공장이 동시인증을 받음으로써 제조물책임법 시행에 따른 문제점을 해소하는 등 일련의 품질안정화 활동을 하고 있습니다.

팜스코의 축산과학연구소에서는 청정 양돈용 사료와 같은 고부가가치 사료의 개발에초점을 맞추어 신 기능성사료 및 환경친화성사료의 개발에 주력하고 있고, 시험농장에서 사양실험을 통한 제품의 우수성이 입증된 후에 제품의 출시가 이루어지도록 하고 있습니다. 이에 따라 철저한 성적분석을 통하여 기술 마케팅 위주의 판매 전략을 전개하여 사양가로부터 상당한 호응을 얻고 있습니다. 본 연구소를 통해 가출 질병의 진단과 예방, 치료분야에 앞장서고 있으며, 양돈, 양계, 축우 등 각 분야의 사양관리 프로그램 및 다양한 서비스 개발로 국내 축산과학 기반확립에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 또한 항생제 투여 없이 모돈과 자돈의 질병을 치료해 친환경 축산에 기여하고자 친환경 봉침 연구회를 발족하여 질병발생으로 인한 어려움을 해결하고 양돈장의 생산성 향상에 기여하고 있으며, 봉침요법을 계속 전파하여 친환경 축산 전문기업 이미지를 제고할 계획입니다.

(나) 사료 산업의 특성

1) 축산업의 기초가 되는 산업

사료 산업은 과학적인 설계기술을 바탕으로 각종원료를 저장, 분쇄, 혼합, 계량, 가공하는 공정을 거쳐 위생적이고 안전한 제품을 생산함으로써 가축의 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 산업입니다. 축산업에 있어 가장 기초가 되며, 축산업 생산비 중 가장 큰 비중을 차지하고 있어 축산업계에 미치는 영향이 큰 산업입니다.

2) 품질 유지 및 개선이 중요한 산업

사료는 축산물의 건강 상태에 직접적인 영향을 주기 때문에 축산물에서 나오는 양질의 고기를 얻기 위해서 굉장히 중요한 투입 자원입니다. 사료의 품질이 변동성이 크거나 혹은 적절한 영양을 축산물에 전달하지 못 한다면 축산물의 질병이나 체중 감소 등 축산물에 부정적인 영향을 줄 수 있기 때문에 우수한 품질을 유지하는 것은 굉장히 중요하며, 이에 따라 사료에 대한 신뢰도가 중요한 산업입니다. 또한 사료의 품질에 따라 육질 등에 차이를 보일 수 있기 지속적인 품질 개선이 이루어져야 하며, 품질이 경쟁사보다 좋지 않다고 인식될 경우 고객층에서는 업체를 바꿀 수 있는 유인이 커지기 때문에 품질 개선 또한 중요한 산업입니다.

(2) 양돈 산업의 개요

(가) 개요

양돈 산업은 팜스코의 사양관리 프로그램으로 선발된 1등급의 규격돈을 '하이포크'로 생산하여 소비자에게 공급하고 있습니다. 팜스코의 제품인 '하이포크'는 냉장육 으로써 저장시 빙점에 가까운 -1~1℃의 조건으로 저장하는 Super Chilled Meet로서 진공포장을 통해 건조공기와의 접촉방지로 미생물 오염을 사전 차단함으로써 위생적이고 식육표면이 미려한 선홍색을 유지하여 저장기간을 30일 이상 가능하도록 하였으며, 맛과 영양이 그대로 살아있는 최상품의 가치를 제공하고 있습니다.

2012년 11월에는 제품 구입부터 요리까지 손쉽게 할 수 있다는 콘셉트의 온라인 쇼핑몰인 '하이포크몰'을 오픈하여 돈육, 한우육, 계육, 압육 등 전 축종을 판매하고 있습니다. 본 온라인 쇼핑몰은 국내산 브랜드육의 우수성을 알리고 보다 안전하고 위생적인 축산물을 공급하기 위해 마련되었습니다. 또한 '하이맘의 우수 레시피'를 공개해 소비자들이 제품 구입 후 요리까지 손쉽고 맛있게 할 수 있도록 돕고, '실시간 가공장 보기' 기능을 통해 내가 주문한 제품이 어떻게 생산되는지 확인하며 신뢰를 쌓아갈 수 있도록 하고 있습니다.

2014년 5월 팜스코는 홍콩에 수출을 재개하였습니다. 홍콩 수출은 에이전시에서 팜스코 음성공장을 방문하여, 하이포크의 위생관리 및 품질우수성에 만족하여 지속적인 수출을 요청한데 따른 것입니다. 음성공장에서는 귀, 오소리감투(위장) 등 열처리 부산물 23톤을 1차 선적하였는데, 이번 수출 재개를 계기로 앞으로 해외시장 개척에 박차를 가할 계획입니다.

(나) 양돈 산업의 특성

1) 위생관리가 중요한 산업

양돈 산업은 돼지라는 생물이 곧 제품이기 때문에 바이러스나 세균 등에 따라 생산에차질이 발생할 수 있어 위생관리가 굉장히 중요한 산업입니다. 집단 사육을 하는 농장의 특성상 한 마리라도 질병에 노출될 경우 집단 폐사하거나 도축될 수 있어 해당 농장에서는 재산적 피해가 클 뿐 아니라 주변 지역으로의 전염까지 우려되기 때문에 위생관리는 그 무엇보다 중요한 사항입니다.

2) 후방산업인 사료산업이 중요한 산업

돼지를 사육하는데 가장 중요한 비중을 차지하는 원재료는 사료이며, 사료는 옥수수,대두 등 곡물로 제조되기 때문에 곡물의 시세가 중요합니다. 국내에서 제조되는 곡물은 대부분 해외에서 수입되고 있어 환율 변동 및 국제 곡물 시세에 따라 돼지의 사육에 따른 생산비가 변동될 수 있습니다. 양질의 곡물로 제조한 사료를 통해서 사육을 해야 좋은 품질의 돼지를 사육할 수 있기 때문에 후방산업인 사료가 굉장히 중요한 역할을 차지하고 있으며, 이에 따라 기업집단 하림에서는 수직계열화를 통해 양질의 사료를 적시에 투입하여 돼지를 사육하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

(1) 국내 시장 규모

(가) 사료 산업

사료 산업은 국민소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상으로 육류소비가 증가하게 되면서 전방산업인 축산업의 규모가 커지게 되면서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 과거에는 축산물에 대해 식품 부산물로 사육하였으나 사료에 따라 축산물의 질이 크게 달라질 수 있다는 인식이 업계 전반에 인식됨에 따라 배합사료로 사육 하는 농가가 증가하게 되었으며, 농가의 대규모화가 꾸준히 이루어지고 있기 때문에 배합사료는 일정 수준 이상의 규모를 유지 및 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

사료 시장은 축산업의 기초가 되는 시장이며, 축산업은 국가 안보와 관련된 식량 자원과 관련된 산업이기 때문에 사양 산업이 되는 경우는 없을 것으로 예상되며, 타국과의 FTA를 통한 농축산물 유입, 구제역과 조류 인플루엔자 등과 같은 전염병 발병과 같은 외부 통제불능 변수가 발생할 경우 사료 시장도 타격이 있을 수는 있으나 제한적일 것으로 판단됩니다. 이에 따라 2014년 18.7백만톤에서 2018년 20.1백만톤으로 연평균 1.81%의 성장률을 보이며, 완만한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

사료 시장 규모 및 전망 (출처.사료협회)1.jpg
사료 시장 규모 및 전망 (출처.사료협회)1

(주) 2018년의 생산량은 2014년부터 2017년까지의 연평균 생산량의 CAGR인 0.38%를 활용하여 추정하였습니다.

출처 : 사료협회

(나) 양돈 산업

국내 양돈 산업은 2010년 5.32조원에서 2015년 6.97조원으로 연평균 5.53%의 성장률을 보이며 성장하였습니다. 2011년 대규모 구제역 파동으로 인한 돼지 살처분 증가 및 돼지고기 소비에 대한 부정적인 인식으로 2011년에 시장 규모가 감소하였으나, 2012년에는 구제역 잠식 및 시장 정상화로 인해 2010년 수준을 회복하였습니다.돼지고기는 맛과 영양이 우수하기 때문에 서민들이 즐겨하는 식자재로 꾸준한 인기를 얻고 있으며, 2014년에는 6조원을 돌파하는 등 지속적인 성장 기조를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

emb0000148008001

(주) 2016년부터의 수치는 2010년부터 2015년까지의 연평균 성장률인 5.53%를 적용
 하여 계산하였습니다.

출처 : 농림축산식품부, 농림축산식품 주요통계(2016)

다. 경기변동의 특성 및 계절성

(1) 경기변동의 특성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산물의 기초가 되는 산업으로 축산물이 살아가는데 필수적인 의식주 중 하나에 속하기 때문에 축산업의 변동에 따라 후방산업인 사료 산업도 같은 방향으로의 변동이 발생합니다. 축산업 자체가 경기변동에 대해 비탄력적이기 때문에 사료 산업도 경기변동에 대해 큰 영향이 없을 것으로 보이며, 다만 사료의 주원료인 곡물시세에 대해 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다.

(나) 양돈 산업

육류를 대체할 수 있는 식재료가 없을 뿐 아니라 채소류와 비교할 때 가격적인 측면에서 소비하는데 큰 부담이 없어 경기변동에 큰 영향을 받지 않습니다. 쇠고기의 경우 비교적 가격 수준이 높아 경기가 나빠질 경우 타 육류로 소비가 대체되지만 돼지고기의 경우 가격 수준이 비교적 저렴하여 경기변동에도 꾸준한 시장 규모를 유지하고 있습니다. 최근 동물성 지방이 몸에 해롭지 않고 이롭다는 인식 전환이 이루어지고 있어 꾸준한 시장 성장이 예상되고 있습니다.

(2) 계절성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산업에 대한 후방산업으로 사료를 소비하는 가축의 사육두수의 변동에 따라 사료수요의 변화가 발생합니다. 일반적으로 축산물의 활동량이 더 많은 하절기가 동절기에 비해 사료 수요가 많으나, 축산물 사육시설의 발달로 계절에 따른 사료 수요 차이는 미미해지고 있습니다. 또한 식습관의 서구화 및 소득의 증가로 육류의 섭취가 증가하면서 계절에 관계없이 육류가 소비되고 있다는 점에서 사료 또한 계절적 요인은 크지 않습니다.

(나) 양돈 산업

식습관의 서구화와 소득의 증가로 인해 우리나라는 육류의 섭취가 증가하였습니다. 이에 따라 돼지고기는 맛과 영양이 뛰어나고 가격에 대한 부담감이 적어 대표적인 서민음식으로 자리잡았으며, 사시사철 계절에 관계없이 일상 식단에서 돼지고기가 소비되고 있습니다. 다만, 명절이나 휴가철 등 이벤트가 있을 경우 소비가 증가하기 때문에 민족의 대명절인 추석과 여름 휴가철이 있는 3분기에 타분기 대비 소비가 많으나 미미하며, 각 분기별로 고르게 매출이 시현되고 있습니다.

라. 국내 시장여건

(1) 시장의 안정성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산물 가공시장의 활성화 수준, 축산물 시세의 변동, FTA 등 농축산물 수입과 관련된 정부정책의 시행, 조류 인플루엔자나 구제역 등 전염병 발생 등에 따라 수요가 변동될 수 있습니다.

(나) 양돈 산업

수요에 크게 영향을 미치는 것은 돼지 구제역 등 전염병 발병에 따른 소비심리 위축으로 수요가 축소될 수 있습니다. 다만, 동사의 경우 철저한 방역 시스템을 구축 및 보유하고 있어 전염병 발병으로 인한 리스크를 제한하고 있습니다. 축산업 내 타제품군인 닭이나 소의 경우 조류 인플루엔자나 광우병과 같은 전염병이 발병할 경우 반대급부로 닭고기의 소비가 증가할 수 있는 요인이 있습니다.

(2) 경쟁 상황

(가) 사료 산업

사료 산업은 허가제에서 등록제로 바뀌었으나 기존 업체간 경쟁이 심하고, 최초투자비용이 높아 신규 진입장벽은 높은 편입니다. 그러나 국내라는 한정된 시장 내에서 업체들 간의 과다경쟁이 벌어지고 있어 배합사료 업체간 경쟁이 심화되고 있습니다. 다만, 영업망 확충 및 연구개발을 지속적으로 수행하는 동사를 비롯한 상위 몇 개의 기업이 배합사료 시장의 포지션을 넓혀가는 등 과점 시장의 형태를 점차 보이고 있어경쟁 상황은 향후 안정화될 것으로 예상됩니다.

(나) 양돈 산업

양돈 산업은 선진, 팜스코, 팜스토리 등이 시장을 주도하고 있고 다수의 소형 기업이 있는 과점시장이기 때문에 진입장벽은 지속적으로 높아지고 있어 신규로 산업에 진입하기가 어렵습니다. 이러한 배경에는 축산업을 둘러싼 환경규제가 점차 강화 되고 있는 점을 들 수 있습니다. 그동안 국내 양돈 산업이 급속한 양적 성장을 겪으면서 분뇨로 인한 환경오염, 악취로 인한 민원 발생 등 여러 사회적인 부작용도 함께 발생시키면서 양돈 산업에 대한 환경규제가 지속적으로 강화되고 있으며, 이는 양돈 산업의 진입장벽으로 작용하여 신규 기업이 새롭게 시장에 진입하기가 쉽지 않습니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

(1) 사료 산업

(가) 다양한 축종에 대한 사료제조기술 보유

팜스코는 양돈, 양계, 축우용 사료뿐 아니라 애완동물용 사료에 대한 보유기술을 보유하고 있습니다. 그 중에서도 팜스코는 돼지에 대한 육가공사업을 주요사업으로 영위하고 있어 양돈사료에 대해서는 뛰어난 기술을 보유하고 있습니다. 회사에서 보다 좋은 품질의 돼지고기를 생산하기 위해 양돈에 대한 연구개발을 지속적으로 이행하고 있으며, 이에 따라 팜스코에서 제조하는 사료는 높은 육성율과 증체량을 보일 수 있는 차별화된 제품을 생산하고 있습니다.

축종별로 필요한 영양소와 섭취방법, 섭취량이 각각 다르기 때문에 축종별로 전문 사료를 보급해야 합니다. 팜스코는 오랜 업력과 기술력을 바탕으로 다양한 축종에 대한 기술개발도 이루어져 양계, 축우 및 각종 애완동물용 사료에 대한 판매도 이행하고 있습니다. 이로 인해 팜스코의 사료사업은 정체되지 않고 꾸준히 성장할 수 있는 기반을 보유하고 있으며, 축종별로 불가항력적인 외부 요인으로 인해 시장 규모가 감소하더라도 위험을 분산할 수 있는 요인으로 작용되고 있습니다.

팜스코의 축종별 판매비중1.jpg
팜스코의 축종별 판매비중1

출처 : 팜스코 자체 자료

(나) 사양관리 표준화

팜스코는 사양관리 매뉴얼을 제시해서 표준화된 사양관리 방법 및 프로그램을 체계적으로 정립하고 교육하는 있는 대표적인 회사입니다. 팜스코의 축산과학연구소 및 마케팅실에서는 수년 동안의 회사의 노하우 및 프로그램을 집대성하여 사양관리, 환경 및 방역관리, 질병관리로 구성된 팜스코 양돈메뉴얼을 제작하였습니다. 사료 영업을 담당하는 지역부장들에게 양돈메뉴얼에 대한 반복적인 교육을 통해 양돈농가에 팜스코의 우수한 양돈사료 프로그램 및 사양관리 프로그램을 소개하는 다양한 필드활동을 전개함으로써 한돈농가의 생산성 향상에 기여하고 있습니다.

[양돈 매뉴얼 주요 내용]

목차

주요내용

사양관리

임신종부사, 분만사, 자돈사, 육성사관리

환기 및 시설관리

환기, 환경온도, 시설, 사료빈, 그룹관리, 컨트롤러 사용법

질병관리

생리/해부학, 면역과 백신, 항생제 이해, 혈청검사, 가검물 채취, 양돈 질병, 치료, 소독

부록

경영관리, 전산프로그램, 기록관리, 봉침요법, 표준용어

제품의 공급과 더불어 이러한 사양관리 기법의 제공을 통해 팜스코 고객 양돈농가의 사육성적의 개선 사례를 지속적으로 발굴하고 있으며, 그 결과를 공개적으로 다른 고객들과 '우수농장의 날' 행사를 통해 공유하고 있습니다. 우수농장의 날은 최고 수준의 성적을 거둔 고객 15분을 시상하며, 그 비결은 전국행사인 Farmsco Partner's Day에서 공유하여 다른 농가에서도 활용할 수 있도록 하여 관련 농가의 수익이 개선될 수 있도록 실시하고 있습니다. 고객이 주인공이 되어 구체적인 성적과 비결을공유하는 본 행사는 실제 성적의 개선이 탁월하지 않으면 시행하기 어려운 행사이기때문에 타 경쟁사에서 시행하기 어려운 행사입니다. 이러한 행사를 지속할 수 있음은팜스코의 제품이 우수하며 사양관리 방법 전달이 실제 농가의 성적 향상에 기여하고 있음을 방증하는 것이라 할 수 있습니다.

(2) 양돈 산업

(가) 우수한 원료돈 수급

팜스코의 전용사료 급여 및 철저한 사육프로그램 운영을 통해 규격화된 원료돈을 생산하고 있습니다. 사육단계별 분업화와 전문화를 위해 모돈, 자돈, 비육돈의 단계별 구분 사육 시스템을 운영하고
있으며, 이를 통해 질병의 수직 감염을 예방하며 안전하고 과학적인 사양관리를 운영하고 있습니다. 또한 안성, 정읍, 제주공장에서 생산된 프리미엄 사료 급여 및 성장프로그램을 운영 중입니다.
이로 인해 원료돈 품질의 지표인 1등급 이상 출현율은 2017년 기준 70.67%로 평균 63.82% 대비 6.85% 높은 수치를 기록하였습니다.

[2017년 기준 1등급 출현율 분석]

(단위 : 두)

구 분

취급두수

1+등급

1등급

1등급비율

팜스코

917,585

302,884

345,602

70.67%

전 국

16,712,758

4,842,420

5,822,974

63.82%

출처 : 축산물품질평가원

(나) 고품질 제품 생산

연간 50만두 도축이 가능한 팜스코 음성공장은 2000년 업계 최초로 HACCP 인증을 획득했으며, 2015년 HACCP운용 우수작업장 선정, 업계 최초 CCM 인증 등 위생과 첨단 기술이 접목된 공장입니다.
이에 따라 팜스코의 돼지 한 마리당 정육수율은 평균 45.8%로 업계 평균인 49.73% 대비 3.93%를 상회하고 있습니다.
이는 효율성이 높은 정육제품을 생산하고 있다는 반증이며, 같은 중량이라면 질적인 측면에서 우수하기 때문에 고가의 판매전략을 구사할 수 있는 이유라고 할 수 있습니다.

[2017년 정육수율 분석]

구 분

팜스코

업계평균

정육수율

45.80%

49.73%

출처 : 축산물품질평가원

(다) 높은 브랜드 인지도 보유

팜스코의 돼지고기 브랜드인 하이포크는 1
993년 업계 최초의 냉장돈육 브랜드로서 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있습니다. 업계 최초로 녹색성장 브랜드 대상을 수상하였으며, 5년 연속 소비자 선정 최고의 브랜드 대상,
14년 연속 여성소비자가 뽑은 좋은 기업 대상
등 소비자가 가장 신뢰하는 브랜드로 자리 잡았습니다. 또한 주부 서포터즈 운영, 라디오 광고, 요리경연축제 운영, 옥외광고 등 광고홍보 전략을 통해 브랜드파워 강화 노력을 지속하고 있습니다.

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바. 신규 사업

팜
스코는 사료와 양돈사업부문에 고품질 기술력 및 사양관리 서비스 경쟁력으로 국내 축산업의 리더에서 글로벌 시장으로 경쟁력을 확대해 나가고 있습니다. 글로벌 시장 경쟁력을 확보하고자 10여년전부터 인도네시아 및 동남아시아 축산시장의 성장 가능성에 주목해 왔으며, 옥수수 유통사업을 통해 인도네시아 문화, 축산 사업의 경험을 축적해 왔습니다. 지속적인 글로벌 시장 확대 검토를 통해 2017년 사료 공장(CAPA 4만톤/월, 면적 19ha)과 종계장(CAPA 175천수, 면적 17ha) 매입으로 사료와 가금사업 확대를 시도하였습니다. 

팜스코 인도네시아 사료공장은 17만1910 ㎡ 규모의 연간 생산 능력 50만톤을 갖춘 최신식 사료 제조 시설을 2018년 3월 가동 계획이며, 월 1만5000톤의 사료 생산 목표 달성을 추진하고 있으며, 2020년까지 연간 30만톤 사료 생산, 종계 사육수수 40만수를 목표로 사업을 추진하고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

사업
부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

사료
제품
양계사료
동물배합사료
팜스프로

100,432

8.12%

양돈사료
동물배합사료
리더스

286,561

23.16%

축우사료
동물배합사료
메이드

75,380

6.09%

양견사료외
동물배합사료
도그닥터

14,132

1.14%

상품
피그원이유자돈 외
동물배합사료
피그원

82,892

6.70%

제품
옥수수
옥수수
-

26,233

2.12%

상품
옥수수
옥수수
-

36

0.00%

신선육
제품
돈육
돈육
하이포크

135,466

10.95%

상품
부산물 외
부산물 외
하이포크

318,897

25.78%

제품
돈육
돈육
하이포크G

12,442

1.01%

상품
돈육 외
돈육 외
하이포크G

9,324

0.75%

계열화
제품
가축
종우,종돈
매지션

2,393

0.19%

제품
가축
돼지
-

2,608

0.21%

제품
가축
돼지
-

8,295

0.67%

제품
가축
돼지
-

125,091

10.11%

상품
가축
돼지
-

8,248

0.67%

육가공
상품
소시지
소시지
3%날씬한햄

4,144

0.33%

상품
돈가스 외
돈가스
한입돈가스

1,336

0.11%

제품
돈가스 외
돈가스
한입돈가스

11,149

0.90%

상품
돈가스 외
돈가스
한입돈가스

1,428

0.12%

태양광
제품
전력
전력
-

1,926

0.16%

제품
-

608

0.05%

비료
제품
비료
비료
-

1,247

0.10%

기타
임가공/임대외
임가공/임대외
임대 외
-

6,900

0.56%

총 매출액
-
-

1,237,168

100.00%

기타매출조정
-
-

(997)

-

판매장려금
-
-

(40,638)

-

고객적립금전입액
-
-

(3)

-

생물자산공정가치변동으로 인한 이익(손실)
-
-

(1,096)

-

매출액
-
-

1,194,434

-

연결조정
-
-

(171,176)

-

조정후 매출액
-
-

1,023,258

-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 사료-원/톤, 돈육-원/kg)

품 목
제19기
제18기
제17기
제16기

양계사료 (내수)

370,687

383,175
410,948
452,799

양돈사료 (내수)

527,619

549,319
584,092
600,645

축우사료 (내수)

388,868

392,764
405,958
411,820

돈 육(내수)

13,191

11,338
8,963
7,462

(1) 산출기준

평균가격 = 제품별 매출액 합계 / 제품별 판매중량 합계

(2) 주요 가격변동원인

구분

가격변동원인

배합사료

원재료의 대부분을 수입에 의존하는 사료산업의 특성상 국제 곡물가, 국제유가, 환율이 주요한 영향을 미치는데 최근 3년간 주요 곡물가 하락, 국제유가 하락 등의 외부요인이 판매가격 하락을 불러왔고, 이외에 경쟁사와의 치열한 경쟁, 사양가의 대규모화, 대기업의 축산업 진출 등의 부수적인 이유로 가격결정력이 약화되어 판매가격이 하락하였습니다.

신선식품

주요 판매 제품이 정육제품에서 지육제품으로 변화함에 따라 판매가격이 증가하였습니다. 소비자가 원하는 부분만 구입할 수 있는 제품의 특성으로 인해 지육제품의 경우 정육제품보다 중간 가공이 더 늘어나기 때문에 판매가격도 증가 추세를 보이고 있습니다.

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

배합사료
상품
루멘메트외
사료원료

65,005

7.96%
이지바이오外

원재료
옥수수
사료원료

72,954

8.93%
CARGIL外

대두박
사료원료

57,576

7.05%
TOMAN外

기 타
사료원료

176,367

21.59%
동원유지外

부재료
포장지외
소모품

2,558

0.31%
명선산업外

신선육
계열화
육가공
상품
부산물/종우,종돈
원료육

43,330

5.30%
대광푸드外

원재료
돈육 외
원료육

397,433

48.65%
그린피그유통外

부재료
포장재 외
포장재/약품

1,736

0.21%
산성피앤씨外

합 계
-

816,959

100.00%

-

나. 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원/kg)

품 목
제19기
제18기
제17기
제16기

옥수수
225
234
252
269

대두박
436
451
581
639

생돈(지육가)
4,517
4,209
4,582
4,521

4. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : ton, 두, 백만원)

품목명

구분

제19기

제18기

제17기

제16기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

배합사료

생산능력

900,000

283,698

900,000

267,912

900,000

314,829

900,000

344,556

생산실적

1,052,814

331,868

1,023,860

304,785

942,177

329,581

826,789

316,530

가 동 율

116.98%

113.76%

104.69%

91.87%

신선식품

생산능력

432,000

105,703

432,000

119,068

432,000

150,276

432,000

152,576

생산실적

358,479

87,714

380,914

104,987

361,958

125,911

400,800

141,557

가 동 율

82.98%

88.17%

83.79%

92.78%

(주1) 생산능력 산출 근거

1) 생산수량

- 배합사료 : 3,000톤/일 * 25일 * 12개월 = 900,000톤

- 신선식품 : 1,800두/일 * 20일 * 12개월 = 432,000두

2) 금액

- 배합사료 : 14년 평균단가(382.84원/kg), 15년 평균단가(349.81원/kg),
 16년 평균단가(297.68원/kg),

17년 평균단가(315.22원/kg) 적용

- 신선식품 : 14년 평균단가(353,185원/두),15년 평균단가(347,860원/두),
 16년 평균단가(275,620원/두),
17년 평균단가(244,682원/두) 적용

나. 생산설비

(1) 생산설비 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
공기구비품
차량운반구
조경
건설중인
자산
합 계

취득원가:

기초금액
98,740,738
122,238,651
28,294,781
94,890,950
7,267,531
2,893,159
473,813
9,105,411
363,905,034

취득금액

-

418,875

524,839

3,982,186

688,617

53,320

12,120

49,023,187

54,703,144

처분금액

-

-

-

(42,900)

-

(221,849)

-

-

(264,749)

폐기금액

-

(188,523)

-

(22,214)

(22,130)

-

-

-

(232,867)

환율변동효과

(31,903)

(362,588)

-

(381,273)

(18,562)

(25,245)

-

(1,677,631)

(2,497,202)

연결범위변동

3,504,975

3,236,992

4,001

4,404,145

197,349

191,230

-

-

11,538,692

기타증감액(주1)

29,095

4,223,091

1,558,622

2,962,213

135,969

28,355

-

(9,593,075)

(655,730)

기말금액

102,242,905

129,566,498

30,382,243

105,793,107

8,248,774

2,918,970

485,933

46,857,892

426,496,322

감가상각누계액:

기초금액
-
(23,609,692)
(7,406,758)
(28,069,108)
(5,305,879)
(1,343,221)
-
-
(65,734,658)

감가상각비

-

(3,354,983)

(1,439,095)

(6,702,891)

(954,619)

(296,880)

-

-

(12,748,468)

처분금액

-

-

-

36,322

-

197,505

-

-

233,827

폐기금액

-

8,808

-

8,392

19,625

-

-

-

36,825

환율변동효과

-

37,716

-

172,604

7,358

16,014

-

-

233,692

연결범위변동

-

(160,002)

(992)

(952,726)

(60,310)

(33,047)

-

-

(1,207,077)

기말금액

-

(27,078,153)

(8,846,845)

(35,507,407)

(6,293,825)

(1,459,629)

-

-

(79,185,859)

정부보조금:

기초금액
-
-
(23,403)
(214,607)
(1,610)
-
-
-
(239,620)

수령액

-

-

-

(180,000)

-

-

-

-

(180,000)

감가상각비상계액

-

-

1,190

37,829

420

-

-

-

39,439

기말금액

-

-

(22,213)

(356,778)

(1,190)

-

-

-

(380,181)

장부금액:

기초금액
98,740,738
98,628,959
20,864,620
66,607,235
1,960,042
1,549,938
473,813
9,105,411
297,930,756

기말금액
102,226,872
102,032,597
21,591,900
69,092,194
2,114,644
1,607,109
485,933
10,789,171
309,940,420

(2) 설비의 신설, 매입계획

(단위 : 백만원)

사업부문
계획명칭
예산투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금액
제19기
제20기
제21기

중부
축우기계외
기계장치

5,100

1,600

1,700

1,800

생산성향상
-

서부
원료빈외
기계장치

6,700

2,700

2,000

2,000

생산성향상
-

제주
사이로외
기계장치

1,700

700

500

500

생산성향상
-

동부
신규공장
건물 외

28,800

25,000

3,800

-

신규건설
(주1)

신선육
도축기계외
기계장치

6,000

2,000

2,000

2,000

생산성향상
-

합 계

48,300

32,000

10,000

6,300

-
-

(주1) 동부 사료공장 건설의 투자기간은 2017.12.01 ~ 2018.12.31로 경영환경의 변화에 따라 집행
 과정이 변경될 수 있습니다.

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
대상회사
매출유형
품 목
제19기
제18기
제17기
제16기

배합사료
팜스코
제품
양계사료
수 출

-

-
-
-

내 수

100,432

113,496
103,355
83,778

합 계

100,432

113,496
103,355
83,778

양돈사료
수 출

-

-
-
-

내 수

286,561

266,919
264,104
250,304

합 계

286,561

266,919
264,104
250,304

축우사료
수 출

-

-
-
-

내 수

75,380

80,299
83,286
78,408

합 계

75,380

80,299
83,286
78,408

양견사료
수 출

-

-
-
-

내 수

14,132

11,203
8,955
7,914

합 계

14,132

11,203
8,955
7,914

상품
피그원/
루멘메트 외
수 출

-

-
-
-

내 수

82,892

74,020
53,386
58,359

합 계

82,892

74,020
53,386
58,359

PT하림
제품
옥수수
외
수 출

-

-
-
-

내 수

26,233

19,101
-
-

합 계

26,233

19,101
-
-

상품
옥수수
외
수 출

-

-
-
-

내 수

36

742
13,538
8,758

합 계

36

742
13,538
8,758

신선육
팜스코
제품
돈육
수 출

-

-
483
176

내 수

135,466

141,090
158,120
171,334

합 계

135,466

141,090
158,603
171,510

상품
부산물
외
수 출

-

-
-
-

내 수

318,897

262,062
164,232
130,950

합 계

318,897

262,062
164,232
130,950

(주)하이포크
제품
돈육
수 출

-

-
-
-

내 수

12,442

14,498
5,764
16,578

합 계

12,442

14,498
5,764
16,578

상품
부산물
외
수 출

-

-
-
-

내 수

9,324

6,968
10,725
4,384

합 계

9,324

6,968
10,725
4,384

계열화
팜스코
제품
가축
수 출

-

-
-
-

내 수

2,393

5,596
4,272
4,872

합 계

2,393

5,596
4,272
4,872

상품
가축
수 출

-

-
-
-

내 수

-

73
59,858
70,536

합 계

-

73
59,858
70,536

팜스원
제품
가축
수 출

-

-
-
-

내 수

-

-
5,293
4,609

합 계

-

-
5,293
4,609

포크랜드
제품
가축
수 출

-

-
-
-

내 수

2,608

2,820
2,786
2,993

합 계

2,608

2,820
2,786
2,993

대성축산
제품
가축
수 출

-

-
-
-

내 수

8,295

10,106
7,339
8,101

합 계

8,295

10,106
7,339
8,101

그린피그팜스
제품
가축
수출

-

-
-
-

내수

-

470
-
-

합계

-

470
-
-

하이팜
제품
가축
수출

-

-
-
-

내수

-

-
5,326
5,814

합계

-

-
5,326
5,814

팜스코
바이오인티
제품
가축
수출

-

-
-
-

내수

125,091

118,832
30,164
15,111

합계

125,091

118,832
30,164
15,111

상품
가축
수출

-

-
-
-

내수

8,248

876
319
-

합계

8,248

876
319
-

유전자
제품
가축
수출

-

-
-
-

내수

-

-
382
-

합계

-

-
382
-

상품
돼지정액
외
수출

-

-
-
-

내수

-

-
400
492

합계

-

-
400
492

육가공
팜스코
상품
소시지
수 출

-

-
-
-

내 수

4,144

3,352
4,446
6,401

합 계

4,144

3,352
4,446
6,401

산과들F&B
상품
돈가스 외
수 출

-

-
-

내 수

1,336

-
-

합 계

1,336

-
-

산과들F&C
제품
돈가스 외
수 출

-

-
-

내 수

11,149

-
-

합 계

11,149

-
-

상품
돈가스 외
수 출

-

-
-

내 수

1,428

-
-

합 계

1,428

-
-

태양광
팜스코
제품
전력
수 출

-

-
-
-

내 수

1,926

1,948
2,299
494

합 계

1,926

1,948
2,299
494

대성축산
제품
전력
수 출

-

-
-
-

내 수

608

611
740
9

합 계

608

611
740
9

비료
팜엔코
제품
비료
수 출

-

-
-
-

내 수

1,247

435
123
-

합 계

1,247

435
123
-

기타
팜스코외
임대 외
임대 외
수 출

-

-
-
-

내 수

6,900

5,281
3,126
3,176

합 계

6,900

5,281
3,126
3,176

합 계
수 출

-

-
483
176

내 수

1,237,168

1,140,798
992,338
933,375

합 계

1,237,168

1,140,798
992,821
933,551

기타매출조정
-

(997)

(934)
(476)
-

판매장려금
-

(40,638)

(37,084)
(34,442)
(27,177)

고객적립금전입액
-

(3)

(16)
(18)
(4)

생물자산공정가치평가손익
-

(1,096)

3,587
(2,007)
(58)

매 출 액 단순합산
-

1,194,434

1,106,351
955,878
906,312

연결조정
-

(171,176)

(158,764)
(88,339)
(69,916)

중단사업손익
-

-

-
(461)
(717)

연결매출액
-

1,023,258

947,587
867,078
835,679

(주1) 팜스원, 하이팜, 유전자는 2015년 팜스코바이오인티에 흡수합병되었습니다.
(주2) 그린피그팜스는 2016년 7월 29일자로 팜스코바이오인티에 흡수합병되었습니다.
(주3) 산과들에프앤비, 산과들에프앤씨는 2017년 3월말로 간주취득되어 3개월 실적분입니다.
(주4) 산과들에프앤비는 2017년 8월 산과들에프앤씨로 합병되어 소멸되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

판매조직으로는 사료사업본부, 신선식품사업본부, 육가공사업본부, 계열화사업본부가 있습니다. 사료사업본부는 배합사료를 생산/판매하는 조직으로 대리점 및 농가에사료를 공급하고 있으며, 지역으로 구분하여 중부영업본부, 서부영업본부, 동부영업본부로 구분되어 있습니다. 신선식품사업본부에서는 비육돈을 도축 및 가공하여 하이포크 돈육을 생산/판매하고, 육가공사업본부에서는 돈육 부위 중 일부를 열처리가공을 통하여 육가공제품으로 생산/판매합니다. 계열화사업본부는 협력농가들과 함께 축산 양돈을 운영하며 생산한 비육돈을 신선식품사업본부 도축장에 판매합니다.

(2) 판매경로

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원, %)

판매경로
특약점(A형)
대리점
개인사양가(B형)
직판(실수요)
법인거래처(D형)
유통
기 타
(지육)

매출비중
배합사료

4.3%

87.2%

8.5%

-

신선육

7.4%

68.8%

9.9%

13.9%

육가공

45.7%

29.6%

24.7%

-

가 축

-

-

-

100.0%

(3) 판매전략

(가) 사료 산업

환경친화적 사료의 개발과 과학적인 사양관리 프로그램 개발 및 서비스 위주의 경쟁체제를 확립하고, 고기능성사료의 판매, 기술사양분석, 컨설팅마케팅을 통한 고객 만족경영시스템 강화하고 대리점 판매보다 직판체제 구축 전개하고 있습니다.

(나) 양돈 산업

신선식품은 과거 대형유통업체 및 대리점 중심판매 전략을 운영하였으나, 현재는 거래선을 다양화하여 돼지고기를 사용하는 전 채널에 공급하고 있습니다. 우수한 품질과 높은 브랜드가치로 인해 고객의 선호도가 높으며, 추가 금액을 지불하고서 라도 제품을 구매할 의향이 있기 때문에 타사 대비 시장 평균가 대비 약 10~20% 높은 고가 판매전략을 운영하고 있습니다.

6. 수주상황

수주를 받아서 진행하는 사업이 아니므로 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 연결기업은 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 감사보고서 주석에서는 연결기업이 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결기업의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시 되어 있습니다. 

가. 금융위험 체계

연결기업의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결기업의 위험관리 정책은 연결기업이 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결기업의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결기업은 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결기업의 내부감사는 경영진이 연결기업의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결기업의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결기업이 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

(1) 매출채권

연결기업의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 연결 기업이 보유한 매출채권은 중요한 신용위험의 집중은 없으며, 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

연결기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영 하고 있습니다.

연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정 하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

고객과의 거래에서 손실은 자주 발생하지 않습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객이 개인인지 법인인지, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 대금을 수령하지 못하더라도 연결기업은 담보 및 지급보증을 받았기에 이를 통해 대금 회수를 위한 조치를 취할 수 있습니다.

연결기업은 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(나) 투자자산
연결기업은 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

(다) 보증

연결기업은 특수관계자 및 제한된 우량 거래처에만 보증을 제공하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 연결기업은 제공한 보증의 내역은 연결재무제표에 대한
감사보고서 주석18에
서 설명하고 있습니다.

다. 유동성위험

유동성위험이란 연결기업이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결기업의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결기업의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

연결기업은 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한, 연결기업은 적정규모의 현금및현금성자산과 단기금융상품을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하여 향후 발생가능한 유동성위험에 대처하고 있습니다.

라. 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(1) 환위험

연결기업의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다. 연결기업의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

(2) 이자율위험
연결기업은 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

마. 자본관리

연결기업의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 연결기업은 총자본과 총부채의 비율을 사용하여 자본을 관리하고 있으며, 당기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년
2015년

부채총계

404,798,033

369,060,056
510,368,621

자본총계

320,951,730

294,015,848
265,776,646

부채비율

126.29%

125.52%
192.03%

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식하고 있습니다.

당기말 및 전기 중 파생상품 거래로 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거 래 손 익(당기손익)

2017년
2016년

Knock out Forward

(208,300)

298,750

선물환

329,030

190,075

합 계

120,730

488,825

가. 위험회피회계

연결기업은 이자율위험과 환율위험을 회피하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등의 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 회피대상위험으로 인한 자산 또는 부채, 확정계약의 공정가치의 변동(공정가치위험회피), 발생가능성이 매우 높은 예상거래 또는 확정거래의 환율변동위험(현금흐름위험회피)을 회피하기 위하여 일부 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다.

연결기업은 위험회피관계의 개시시점에 위험회피관계, 위험관리목적과 위험회피 전략을 공식적으로 지정하고 문서화를 수행하고 있습니다. 또한 이 문서에는 위험 회피수단, 위험회피대상항목 및 위험회피관계의 개시시점과 그 후속기간에 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 위험회피수단이 상쇄하는 효과를 평가하는 방법 등을 포함하고 있습니다.

(1) 공정가치위험회피
위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험 회피대상항목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험 회피회계는 연결기업이 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부 금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금흐름위험회피
위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 연결기업이 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적 평가손익은 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

나. 내재파생상품

내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다.

다. 기타 파생상품

위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식 하고 있습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발조직

s1

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

제19기

제18기

제17기

제16기

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

12,665

8,541

10,942

9,686

판관비

90,084

98,279

58,684

82,853

소계

102,749

106,820
69,626
92,539

합 계

(매출액 대비 비율)

102,749
 (0.01%)

106,820

(0.01%)

69,626

(0.01%)

92,539

(0.01%)

다. 연구개발실적

연구과제
연구기관
상품화내용 및 기대효과

양돈 캐치업
솔루션
프로그램
자체

1. 단기 성장회복 기술 적용

- 최신고농축 영양소 밀도 강화

- 스트레스시 부족해진 면역아미노산 강화

2. 최신 3-Step Endotoxin 솔루션

- 캡슐화 유기산 기술(장관단계)

- 세포막침투기술(세포단계)

- 체내독소제어기술(면역시스템 단계)

3. 기대효과

- 빠르게 돼지의 섭취량과 증체량을 회복시키며 돼지의 장건강을 
 개선시켜서 질병 또는 환경문제로 성장정체에 빠져 있는 돈군을 
 빠르게 회복시켜 고돈가 시기 및 취약한 시기에 농장의 출하문제
 를 해결해 줌

양돈 리더맥스
GT플러스 자돈 프로그램
자체

1. 소화이용성 최대화 기술

- 성장단계에 맞는 높은 소화율 원료 사용

- 진보된 곡류 황금 배합비율 적용

2. 아미노산 최적비율 기술

- 최적의 트립토판 : 라이신 비율 설계

3. 면역시스템 증강 기술

- 면역물질이 풍부한 고품질 원료 사용

4. 장건강 강화 기술

- 최신 Synbiotics 기술 적용

- 강력한 Tight Junction 보호

- 최신 항균 기술 적용

5. 기대효과

- 높은 소화율과 면역시스템 향상을 통하여 자돈의 초기성장을 
 극대화하고 이유 후 육성율 향상에 도움을 줌

축우 고급육
명작 프로그램
자체

1. 유전적으로 개량된 한우에 맞게 영양소 스펙 강화

- 초기 성장 강화 및 각 단계별 성장 최적화

- 체형이 커진 한우에 맞는 영양소 공급

2. 영양소 구성이 좋은 고품질 원료 선정

- 단백질 및 영양소 이용성 개선

- 기호성 개선 및 균일한 성장 유지

3. 반추위 안정화 지수 향상

- 반추위 소화생리 장애 예방

- 반추위 미생물 균총 개선

4. 우회 영양소 강화

- 소장내 이용 흡수율 증가

- 사료 효율 개선

축우 임팩트
프로그램
자체

1. 임팩트 큰 송아지

- 14개월령 초종부 체중 390kg

- 건강하고 우량한 송아지 분만

2. 임팩트 건유우

- 분만 후 유열, 케토시스 예방

- 유선 회복 및 난소 기능 강화

3. 임팩트 탑

- 최신 개념의 에너지 공급 기술

- 우수한 단백질 공급 기술

4. 임팩트 피크

- 첨가제가 필요 없는 기능성 탑드레싱 사료

- 비유초기 번식성적 개선

5. 임팩트ABC

- 고섬유소성 착유 사료

- 유효 섬유소 공급으로 반추위 기능 향상

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허권
실용신안권
의장권
상표권

출원
-
-
-
-

등록
2
7
1
7

합계
2
7
1
7

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

(1) 사료 산업

법령 및 규정

주요 내용

사료관리법

사료의 수급안정·품질관리 및 안전성확보에 관한 사항을 규정함으로써 사료의 안정적인 생산과 품질향상을 통하여 축산업의 발전에 이바지하는 것을 목적

(2) 양돈 산업

법령 및 규정

주요 내용

축산법

가축의 개량ㆍ증식, 축산업의 구조개선, 가축과 축산물의 수급조절ㆍ가격안정 및 유통개선 등에 관한 사항을 규정하여 축산업을 발전시키고 축산농가의 소득을 증대시키며 축산물을 안정적으로 공급하는 데 이바지하는 것을 목적

축산물 위생관리법

축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모하기 위하여 가축의 사육ㆍ도살ㆍ처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 정함으로써 축산업의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적

축산계열화사업에
관한 법률

축산계열화사업에 필요한 사항을 정하여 축산농가 및 축산계열화사업자의 경쟁력을 강화하고 축산농가와 축산계열화사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모함으로써 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

가축 및 축산물 이력
관리에 관한 법률

가축 및 축산물의 이력관리에 필요한 사항을 규정함으로써 방역의 효율성을 도모하고 축산물의 안전성을 확보하여 소비자 이익의 보호 및 증진과 축산업 및 관련 산업의 건전한 발전에 이바지함을 목적

[사료 산업 : 제일사료]

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 사료 산업의 개요

(가) 개요

사료 산업은 우리가 섭취하는 육류, 유제품, 계란 등 동물성 단백질을 생산하기 위한 기본적인 산업으로서 옥수수, 소맥, 소맥피, 대두박 등의 각종 곡물, 부산물 및 무기질을 분쇄, 혼합, 가공하는 공정을 통해 사료를 제조함을 말합니다.

(나) 사료 산업의 특성

1) 축산업의 기초가 되는 산업

사료 산업은 과학적인 설계기술을 바탕으로 각종원료를 저장, 분쇄, 혼합, 계량, 가공하는 공정을 거쳐 위생적이고 안전한 제품을 생산함으로써 가축의 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 산업입니다. 축산업에 있어 가장 기초가 되며, 축산업 생산비 중 가장 큰 비중을 차지하고 있어 축산업계에 미치는 영향이 큰 산업입니다.

2) 품질 유지 및 개선이 중요한 산업

사료는 축산물의 건강 상태에 직접적인 영향을 주기 때문에 축산물에서 나오는 양질의 고기를 얻기 위해서 굉장히 중요한 투입 자원입니다. 사료의 품질이 변동성이 크거나 혹은 적절한 영양을 축산물에 전달하지 못 한다면 축산물의 질병이나 체중 감소 등 축산물에 부정적인 영향을 줄 수 있기 때문에 우수한 품질을 유지하는 것은 굉장히 중요하며, 이에 따라 사료에 대한 신뢰도가 중요한 산업입니다. 또한 사료의 품질에 따라 육질 등에 차이를 보일 수 있기 지속적인 품질 개선이 이루어져야 하며, 품질이 경쟁사보다 좋지 않다고 인식될 경우 고객층에서는 업체를 바꿀 수 있는 유인이 커지기 때문에 품질 개선 또한 중요한 산업입니다.

나. 산업의 성장성

(1) 국내 시장 규모

(가) 사료 산업

사료 산업은 국민소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상으로 육류소비가 증가하게 되면서 전방산업인 축산업의 규모가 커지게 되면서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 과거에는 축산물에 대해 식품 부산물로 사육하였으나 사료에 따라 축산물의질이 크게 달라질 수 있다는 인식이 업계 전반에 인식됨에 따라 배합사료로 사육하는농가가 증가하게 되었으며, 농가의 대규모화가 꾸준히 이루어지고 있기 때문에 배합사료는 일정 수준 이상의 규모를 유지 및 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

사료 시장은 축산업의 기초가 되는 시장이며, 축산업은 국가 안보와 관련된 식량 자원과 관련된 산업이기 때문에 사양 산업이 되는 경우는 없을 것으로 예상되며, 타국과의 FTA를 통한 농축산물 유입, 구제역과 조류 인플루엔자 등과 같은 전염병 발병과 같은 외부 통제불능 변수가 발생할 경우 사료 시장도 타격이 있을 수는 있으나 제한적일 것으로 판단됩니다. 이에 따라 2014년 18.7백만톤에서 2018년19.0백만톤으로 연평균 0.38%의 성장률을 보이며, 완만한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

제일사료 - 사료 시장 규모 및 전망 (출처 사료협회)1.jpg
제일사료 - 사료 시장 규모 및 전망 (출처 사료협회)1

(주) 2018년의 생산량은 2014년부터 2017년까지의 연평균 생산량의 CAGR인 0.38%를 활용하여 추정하였습니다.

출처 : 사료협회

다. 경기변동의 특성 및 계절성

(1) 경기변동의 특성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산물의 기초가 되는 산업으로 축산물이 살아가는데 필수적인 의식주 중 하나에 속하기 때문에 축산업의 변동에 따라 후방산업인 사료 산업도 같은 방향 으로의 변동이 발생합니다. 축산업 자체가 경기변동에 대해 비탄력적이기 때문에 사료 산업도 경기변동에 대해 큰 영향이 없을 것으로 보이며, 다만 사료의 주원료인 곡물시세에 대해 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다.

(2) 계절성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산업에 대한 후방산업으로 사료를 소비하는 가축의 사육두수의 변동에 따라 사료수요의 변화가 발생합니다. 일반적으로 축산물의 활동량이 더 많은 하절기가 동절기에 비해 사료 수요가 많으나, 축산물 사육시설의 발달로 계절에 따른 사료 수요 차이는 미미해지고 있습니다. 또한 식습관의 서구화 및 소득의 증가로 육류의 섭취가 증가하면서 계절에 관계없이 육류가 소비되고 있다는 점에서 사료 또한 계절적 요인은 크지 않습니다.

라. 국내 시장여건

(1) 시장의 안정성

(가) 사료 산업

사료 산업은 축산물 가공시장의 활성화 수준, 축산물 시세의 변동, FTA 등 농축산물 수입과 관련된 정부정책의 시행, 조류 인플루엔자나 구제역 등 전염병 발생 등에 따라 수요가 변동될 수 있습니다.

(2) 경쟁 상황

(가) 사료 산업

사료 산업은 허가제에서 등록제로 바뀌었으나 기존 업체간 경쟁이 심하고, 최초투자비용이 높아 신규 진입장벽은 높은 편입니다. 그러나 국내라는 한정된 시장 내에서 업체들 간의 과다경쟁이 벌어지고 있어 배합사료 업체간 경쟁이 심화되고 있습니다. 다만, 영업망 확충 및 연구개발을 지속적으로 수행하는 동사를 비롯한 상위 몇 개의 기업이 배합사료 시장의 포지션을 넓혀가는 등 과점 시장의 형태를 점차 보이고 있어경쟁 상황은 향후 안정화될 것으로 예상됩니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

(1) 사료 산업

(가) 지속적 연구개발을 통한 기술적 우위

"과학과 기술을 바탕으로 하는 서비스업"이 제일사료가 가지고 있는 사료 산업에 대한 기본 생각입니다. 따라서 제일사료의 역사는 기술개발의 역사라고 해도 과언이 아닐 것입니다.

일찍이 1987년 기술연구소를 설립한 이래 화학분석실과 수의실험실을 운영하면서 양축 농가에게 질 좋은 사료와 수준 높은 서비스를 제공하고자 끊임없이 노력해 왔습니다. 뿐만 아니라 정부가 주관하는 연구사업에도 적극적으로 참여하고 있습니다.

1992년 세계 최초로 왕겨에서 "Ochratoxin A"를 확인하여 세계양돈수의학회에 보고한 바 있으며, 1993년에는 농림부로부터 제3호 병성감정기관으로 지정받았습니다. 1994년에는 국내에서는 최초로 사료회사 HACCP 모니터링을 정부와 함께 진행하였으며, 2000년 서울대학교와 공동으로 HACCP 정부기획과제를 수행하여 우리나라 사료공장의 HACCP 제도 정립에 결정적인 기여를 하였습니다. 또한 1997년부터 진행된 송아지고기 생산 과제의 공로를 인정받아 농림부장관으로부터 표창을 받기도 하였으며, 2002년에는 종계사료의 생산성을 향상하기 위한 정부 기획과제를 대학과공동으로 수행하기도 하였습니다. 2011년에는 업계에서 최초로 한우연구소를 설립하여 우리나라 한우 산업 발전을 위해 노력하고 있으며, 대학과의 산학협동을 통한 업계 발전에도 힘쓰고 있습니다.

제일사료는 현재의 기술수준에 만족하지 않고 미래를 준비하는 일에도 최선을 다하고 있습니다. 1993년 네덜란드의 Koudijs-Wouda社와의 기술제휴를 시작으로 2001년 미국의 AKEY社, 2004년 일본수의축산대학교, 2005년 네덜란드의 DeHeus社, 2010년 호주의 KER社, 2012년 프랑스 InVivo社 등 축산 선진국들로부터 앞선 기술을 도입하여 양축 농가들에게 양질의 사료를 공급함과 동시에 선진화된 사양기술을 전파하고자 노력하고 있습니다.

이와 같이 끊임없는 기술개발 및 축산 선진국과의 기술제휴를 통해 경쟁사 대비 기술력은 높이고 있으며, 이로 인해 대한민국을 선도하는 사료 전문기업으로 부상하였습니다.

바. 신규 사업

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

사료사업
제품 등
양계사료
양계
이맥스

234,350,033

41.45%

제품 등
양돈사료
양돈
키네틱

154,494,118

27.33%

제품 등
축우사료
축우
원샷

133,451,656

23.61%

제품 등
기타
양마 등
그린호스

39,685,413

7.02%

기타 사업
임대수익, 임가공, 부재료 등

3,344,521

0.59%

합계
-

565,325,741

100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/톤)

품 목
제7기
제6기
제5기
제4기

양계사료

345,354

356,036

378,068

411,581

양돈사료

452,889

461,730

489,369

527,357

축우사료

403,826

414,773

425,142

443,266

(1) 산출기준

평균가격 = 제품별 매출액 합계 / 제품별 판매중량 합계

(2) 주요 가격변동원인

원재료의 대부분을 수입에 의존하는 사료 산업의 특성상 국제 곡물가, 국제유가, 환율이 주요한 영향을 미치는데 최근 3년간 주요 곡물가 하락, 국제유가 하락 등의 외부요인이 판매가격 하락을 불러왔고, 이외에 경쟁사와의 치열한 경쟁, 사양가의 대규모화, 대기업의 축산업 진출 등의 부수적인 이유로 가격결정력이 약화되어 판매가격이 하락하였습니다.

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

사료사업
상품
TMR 외
사료

7,459

1.70%

-

원재료
옥수수
사료원료

115,938

26.30%

-

대두박
사료원료

61,862

14.03%

-

소맥
사료원료

26,317

5.97%

-

기 타
사료원료

225,080

51.05%

-

부재료
포장지외
소모품

4,178

0.95%

-

합 계
-

440,834

100.00%

-

나. 원재료 가격변동 추이

(단위 : 천원/톤)

품 목
제7기
제6기
제5기
제4기

옥수수(내수)

229

236

259

282

옥수수(수입)

225

233

248

272

대두박(내수)

525

580

550

615

대두박(수입)

456

460

526

575

소맥(내수)

232

242

317

310

소맥(수입)

229

239

273

313

4. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천톤, 백만원)

제 품
품목명

구 분

제7기

제6기

제5기

제4기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

사료

생산능력

1,516

375,202

1,516

503,714

1,516

547,594

1,516

587,499

생산실적

1,383

340,634

1,434

476,504

1,435

518,336

1,386

536,934

가 동 율

91.23%

94.60%

94.66%

91.39%

(주1) 사료의 생산 공정은 각 축종별로 90% 이상이 동일한 공정을 거치므로 생산능력 및 생산
 실적, 가동율 산출은 배합사료 전체로 산출하였습니다.

(주2) 생산능력 산출 근거

1) 산출기준

(1일 생산능력) × 25일(월) × 12월 〓 연간 생산능력

2) 산출방법

5,053M/T × 25일(월) × 12월 〓 1,515,900M/T

나. 생산설비

(1) 생산설비 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

구분

토지

건물

구축물

기계장치

공기구
및비품

차량운반구

기타의
 유형자산

건설중인
자산

합계

취득원가:

기초금액

58,357

38,958

5,290

93,261

5,660

209

406

113

202,253

취득금액

-

43

89

383

976

-

3

5,570

7,064

처분금액

-

-

-

597

200

-

-

-

797

대체증감액

-

281

1,525

2,551

84

-

-

-4,790

-349

기타변동(*)

-5,346

-15,167

-572

-17,110

-270

-

-189

-632

-39,285

기말금액

53,011

24,115

6,332

78,488

6,250

209

220

261

168,885

감가상각누계액:

기초금액

-

-9,441

-3,061

-46,252

-4,765

-92

-6

-

-63,617

처분금액

-

-

-

507

200

-

-

-

707

당기상각액

-

-651

-310

-3,372

-361

-24

-13

-

-4,730

기타변동(*)

-

470

45

791

34

-

-

-

1,340

기말금액

-

-9,622

-3,327

-48,326

-4,891

-116

-19

-

-66,300

정부보조금:

기초금액

-

-

-

-48

-

-

-

-

-48

감가상각비상계

-

-

-

10

-

-

-

-

10

기말금액

-

-

-

-38

-

-

-

-

-38

장부금액:

기초금액

58,357

29,517

2,229

46,961

896

117

400

113

138,588

기말금액

53,011

14,493

3,005

30,125

1,359

93

201

261

102,547

(*) 기타 변동사항은 합병·분할로 인한 변동 사항입니다.

(2) 설비의 신설, 매입계획

기계장치의 생산 효율성 유지를 위한 주기적인 점검 및 노후설비 보수를 위한 비용 지출 외에 추가적인 설비 신설 및 매입계획은 해당사항 없습니다.

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
대상회사
매출유형
품 목
제7기
제6기
제5기
제4기

배합사료
제일사료
제품
양계사료
수 출

-

-
-
-

내 수

235,558

254,716
253,549
260,690

합 계

235,558

254,716
253,549
260,690

양돈사료
수 출

-

-
-
-

내 수

154,494

160,328
190,184
188,066

합 계

154,494

160,328
190,184
188,066

축우사료
수 출

-

-
-
-

내 수

129,576

136,994
140,979
155,851

합 계

129,576

136,994
140,979
155,851

기타
수 출

709

641
595
488

내 수

34,777

35,902
39,626
37,147

합 계

35,487

36,543
40,221
37,634

상품
축우사료 등
수 출

-

-
-
-

내 수

8,074

7,103
5,137
5,868

합 계

8,074

7,103
5,137
5,868

기타
기타
수 출

-

-
-
-

내 수

2,136

515
458
1,957

합 계

2,136

515
458
1,957

합 계
수 출

709

641
595
488

내 수

564,616

595,558
629,934
649,579

합 계

565,326

596,199
630,529
650,066

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

제일사료는 인천사업부, 3050판매본부, 호남사업부, 영남사업부, PET사업부를 중심으로 영업팀을 구축하고 있습니다. 인천사업부는 경기지역과 강원지역, 3050판매본부는 충청지역, 호남사업부는 전라지역과 제주지역, 영남사업부는 경상지역, 그리고 PET사업부는 전국의 애견시장을 담당하고 있습니다.

(2) 판매경로

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

매출액

비중

제품

양계사료

국 내

직거래

119,305,227

21.11%

대리점

3,326,914

0.59%

농축협

4,759,812

0.84%

관계사

108,166,397

19.13%

양돈사료

국 내

직거래

138,092,692

24.43%

대리점

15,827,727

2.80%

농축협

573,698

0.10%

축우사료

국 내

직거래

74,915,214

13.25%

대리점

17,839,095

3.16%

농축협

36,821,409

6.51%

기타

수 출

직거래

709,461

0.13%

국 내

직거래

13,362,424

2.36%

대리점

19,266,788

3.41%

농축협

1,987,342

0.35%

관계사

160,928

0.03%

상품

축우사료등

국 내

직거래

1,477,555

0.26%

대리점

2,397,412

0.42%

농축협

4,199,442

0.74%

기타

기타

국 내

-

2,136,203

0.38%

합 계

-

565,325,740

100.00%

(3) 판매전략

제일사료는 50년이 넘는 업력을 바탕으로 우수한 품질의 제품과 영업망을 보유하고 있습니다. 제일사료는 지역별로 담당 커버리지가 나누어진 본부를 활용하여 해당 지역의 고객에게 MPT(혈액을 통한 건강검진 서비스), 중앙연구실을 통한 체계적 관리 서비스를 제공하는 등 기존 고객은 유지하고 신규 고객은 창출하고자 노력하고 있습니다. 직거래, 대리점 등 유통채널을 다양하게 하여 제일사료의 제품을 고객들이 손쉽게 이용할 수 있도록 판매채널을 다양하면서 공고하게 하고 있으며, 이런 노력을 바탕으로 현재의 매출을 유지할 뿐 아니라 완만한 성장을 보여줄 것으로 전망됩니다.

6. 수주상황

수주를 받아서 진행하는 사업이 아니므로 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

동사는 금융상품을 보유함에 따라 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다.

감사보고서 주석에는 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 동사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. 

가. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 동사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

(1) 매출채권

동사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 대부분의 고객들이 동사와 일정기간 이상 거래해 오고 있으며, 손실은 자주 발생하지 않습니다. 고객에 대한 신용위험 검토시, 고객이 개인인지 법인 인지, 도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 

동사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상 차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(2) 투자자산
동사는 신용등급이 높은 자산에 투자를 함으로써 신용위험에 대한 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행 가능성이 낮을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

(3) 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 동사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2017년
2016년
2015년

현금및현금성자산 (주1)

17,319,426

39,352,396
35,369,093

장단기금융상품

6,355,214

21,955,000
190,667,500

매출채권및기타채권

110,963,789

100,126,642
116,014,576

기타금융자산

3,620,624

6,438,560
5,901,082

소계

138,259,053

167,872,598
347,952,251

지급보증 (주2)

- 영업거래처

56,000,000

40,000,000
33,000,000

- 특수관계자

USD 2,000,000
 CNY 6,700,000

USD 6,000,000
-
USD 6,000,000
-

(주1) 현금시재액은 제외하였습니다.
(주2) 동사는 지급보증과 관련하여 신용위험이 발생할 가능성은 매우 낮은 것으로 
 평가하고 있습니다.

(4) 손상차손 

당기말과 전기말 현재 대여금및수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은다음과 같습니다.

(가) 당기말

(단위 : 천원)

구 분
채권잔액
손상된 금액
장부금액

만기일 미도래

99,101,944

-162,799

98,939,145

3월 이내

7,675,339

-26,942

7,648,397

4월~6월

1,125,425

-3,950

1,121,475

6월~12월

1,860,575

-504,776

1,355,799

1년이상

2,295,882

-396,910

1,898,972

합 계

112,059,165

-1,095,377

110,963,788

(나) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
채권잔액
손상된 금액
장부금액

만기일 미도래
78,324,950
(189,984)
78,134,966

3월 이내
7,942,143
(35,987)
7,906,156

4월~6월
11,010,519
(49,890)
10,960,629

6월~12월
1,241,274
(5,624)
1,235,650

1년이상
2,254,140
(364,899)
1,889,241

합 계
100,773,026
(646,384)
100,126,642

나. 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 금융부채의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 동사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

당기말과 전기말 현재 동사는 다음의 지표를 주기적으로 검토하여 유동성위험관리에사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년
2015년

유동자산총계

212,718,353

267,598,720
434,584,132

유동부채총계

261,460,536

290,628,586
478,616,770

유동비율(%)

81.36

92.08
90.80

당기말과 전기말 현재 동사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급해야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

(1) 당기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년이내
1-2년
2년이상

매입채무및기타채무

60,729,288

61,088,675

58,555,386

1,918,289

615,000

단기차입부채

177,698,439

178,888,320

178,888,320

-

-

장기차입부채

7,166,660

7,250,037

-

6,746,312

503,725

기타금융부채 (주1)

3,901,788

61,660,124

20,660,124

-

41,000,000

합계

249,496,175

308,887,156

258,103,830

8,664,601

42,118,725

(주1) 동사는 지급보증이 실현될 가능성이 매우 낮은 것으로 평가하고 있습니다.

(2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년이내
1-2년
2년이상

매입채무및기타채무
61,615,440
62,219,171
47,513,506
14,700,665
5,000

단기차입부채
213,256,422
214,199,687
214,199,687
-
-

장기차입부채
45,589,600
46,799,572
188,333
28,335,150
18,276,089

기타금융부채 (주1)
654,765
47,293,000
47,293,000
-
-

합계
321,116,227
370,511,430
309,194,526
43,035,815
18,281,089

(주1) 동사는 지급보증이 실현될 가능성이 매우 낮은 것으로 평가하고 있습니다.

동사는 지급보증 외의 동사의 채무에 대하여 상기 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 

다. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(1) 환위험

동사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 등 입니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
당기말
전기말

외화
환율
원화환산액
외화
환율
원화환산액

현금및현금성자산

USD

8,996,689.84

1071.40

9,639,053

USD
45,419.09
1208.50
54,889

매출채권및기타채권

AUD

65,830.60

835.16

54,979

AUD
233,960.00
872.05
204,025

USD

1,000,000.00

1071.40

1,071,400

-
-
-
-

단기금융상품

USD

10,000.00

1071.40

10,714

외화자산 합계

10,776,146

258,914

매입채무및기타채무

USD

12,819,793.31

1071.40

13,735,126

USD
11,404,753.60
1208.50
13,782,645

단기차입부채

USD

72,831,621.09

1071.40

78,031,799

USD
121,510,982.03
1208.50
146,846,022

외화부채 합계

91,766,925

160,628,667

동사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다.
당기말과 전기말 해당 통화의 환율이 5% 변동시 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD

(4,052,288)

4,052,288

(8,028,689)
8,028,689

AUD

2,749

(2,749)

10,201
(10,201)

합 계

(4,049,539)

4,049,539

(8,018,488)
8,018,488

(2) 이자율위험

동사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 시장이자율의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동될 수 있습니다.
동사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 

(가)
당기말과 전기말 현재 동사가 보유하고 있는 이자부 금융상품과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

고정이자율:

금융자산

51,367,424

44,947,295

금융부채

(107,031,799)

(246,761,022)

소계

(55,664,375)

(201,813,727)

변동이자율:

금융자산

20,055,949

39,552,396

금융부채

(77,833,300)

(12,085,000)

소계

(57,777,351)

27,467,396

(나) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
동사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정 하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

(다) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

당기말과 전기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다
. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

손익

(577,774)

577,774

274,674
(274,674)

자본

(577,774)

577,774

274,674
(274,674)

라. 자본관리

동사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시금액으로 계산합니다.

당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

부채총계

275,750,024

353,663,258

자본총계

172,300,828

149,291,374

부채비율(%)

160.04

236.89

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

9. 경영상의 주요계약 등

계약명
계약 상대방
계약 내용

상표권 계약
제일사료

- 상표권자(제일홀딩스)의 계약상표를 사용권자(제일사료)가 영업활동에 사용하는 것과 관련하여 당사자간의 권리 및 의무를 규정

- 상표권자가 계약상표를 사용권자에게 허하여야 하고, 사용권자는 계약상표의 사용에 대한 대가로 로열티를 지급

10. 연구개발활동

가. 연구개발조직

emb000013e403e41

나. 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분

제7기

제6기

제5기

제4기

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

2,610,986

2,215,968

1,923,933

1,953,922

소계

2,610,986

2,215,968

1,923,933

1,953,922

합 계

(매출액 대비 비율)

2,610,986
 (0.46%)

2,215,968

(0.37%)

1,923,933

(0.30%)

1,953,922

(0.30%)

다. 연구개발실적

연구과제
연구기관
상품화내용 및 기대효과

산란계용
신제품
자체

- 최적 유효아미노산 개념의 사료설계로 잉여 영양소의 손실개선

- 효소제 적용으로 영양소 이용성 증가 및 환경오염을 개선

- 계분량 감소, 환경개선

- 섬유소 성분 강화로 장건강 개선에 따른 소화/흡수율 강화

종계용 신제품
자체

- 과잉된 영양소 공급 방지를 통한 농장 수익성 증대

- 지나친 난중증가 예방으로 종란율 및 부화율 개선

- 높은 산란율 유지 및 후기 산란지속성 증대

- 육용종계의 유전적 계량에 따른 종계능력 및 영양소 요구량 변화

- 종계의 유전적 능력을 최대한 발휘

- 농장의 수익성 개선에 따른 요구 / 사료비용 절감(과도한 단백질공급 절감)

- 사양관리 수준 증가 / 계사 형태 변화

- 최적화된 영양공급에 따른 수익성 증가
 (과비방지에 따른 종란율, 부화율 개선)

FD-OPTI 육성, 비육돈용
신제품
자체

- 단백질 이용 효율 증대

- 에너지와 단백질의 비율 최적화

- 섭취량 최대화

- 농장 맞춤형 급여프로그램 적용

기호성 개선을 위한 자돈
신제품
자체

- 아미노산 함량 및 비율 최적화

- 탄수화물 소스 변경을 통한 기호성 개선

- 기호성 지수를 활용한 원료 선택

- 원재료비 최적화를 통한 가격 경쟁력 확보용

파워샷
(축우 제품)
자체

- 조사료가 27% 수준으로 목장 편리성 최대화

- 품질 균일성 향상

- 기호성 최대화

- 대사성 질병 예방

봉쥬르
(착유우 제품)
자체

- 착유우 생산성 극대화를 위한 신 영양소 평가 항목 도입

- 젖소 대사성 질병 예방을 위한 영양소 배합비 조절

- 영양소 분해 속도 조절을 통한 생산성 극대화

한우 고급육
신제품
자체

- 단백질 및 에너지 함량 상향 조정

- 비타민 조절 강화

- 고소화성 섬유소 함량 개선

- 주요 광물질 비율 조절

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허권
실용신안권
의장권
상표권

출원
-
-
-
7

등록
-
-
-
3

합계
-
-
-
10

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

(1) 사료 산업

법령 및 규정

주요 내용

사료관리법

사료의 수급안정·품질관리 및 안전성확보에 관한 사항을 규정함으로써 사료의 안정적인 생산과 품질향상을 통하여 축산업의 발전에 이바지하는 것을 목적

[홈쇼핑 산업 : 엔에스쇼핑]

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 홈쇼핑 산업의 개요

(가) 개요

온라인 쇼핑업이란 TV, 우편, 인터넷, 카탈로그 등 전화권유판매를 제외한 비대면의 방법으로 상품 등의 판매에 관한 정보를 제공하고 소비자의 청약을 받아 재화 등을 판매하는 행위를 뜻합니다. 법령상의 용어는 통신판매업이며, 업계에서는 오프라인 쇼핑업과 대별되는 용어로서 온라인 쇼핑업으로 통용되고 있습니다.

홈쇼핑(home shopping)이란 가정에서 인쇄매체나 통신 및 방송 매체를 통해 상품 정보를 얻고 우편, 통신 및 방송 네트워크를 통해 물건을 구매하는 행위를 말합니다. 홈쇼핑은 앞서 설명한 온라인쇼핑과 유사한 개념이나 아래 그림과 같이 온라인 쇼핑업 활용 매체 중 일부만을 판매 수단으로 합니다.

01. 온라인 쇼핑업 매체별 분류1.jpg
01. 온라인 쇼핑업 매체별 분류1

(주1) 음영표시는 홈쇼핑산업이 활용 중인 온라인 쇼핑업 매체입니다.

상기에서 보는 바와 같이 홈쇼핑 산업은 유통업을 바탕으로 인쇄, 전자 및 방송 등 여러 매체가 융합된 하이브리드형 산업이라 할 수 있습니다.

현재 국내 홈쇼핑사는 크게 TV홈쇼핑사업, 카탈로그사업, 인터넷쇼핑사업 등 3가지 분류로 사업을 나누어 영위하고 있습니다.

[국내 홈쇼핑사 영위사업의 매체별 분류]

매체

사업방식

특징

TV홈쇼핑

영상매체를 통해 상품에 대한 정보를 얻고 구매하는 방식으로 특정한 전문 홈쇼핑채널이나 TV광고(Infomercial)를 통해 제품을 소개하고 주문 전화번호를 제시하여 구매하도록 합니다.

- 제품 소개시간 제한

- 전화주문, 택배

- 트렌드에 민감

- 소품종 대량판매

- 긴 판매주기

- 오락성

- 상세한 제품정보

카탈로그

카탈로그를 통한 판매는 상품에 대한 정보를 인쇄매체, 전단지 등의 직접우편을 통해 소비자에게 전달함으로써 상품을 구매하도록 합니다.

- 낮은 소비자 반응

- 느린 전달속도

- 높은 재구매율

- 시각자료 위주설명 
 (사진, 이미지)

인터넷쇼핑

상품에 대한 정보를 인터넷을 통해 전달하고 소비자로부터 구매주문을 받아 상품을 전달하는 방식의 소매업태입니다.

- 원스톱 쇼핑

- 주문과 결제가 동시가능

- 경쟁확대로 인한 낮은 객단가

- 시간제약 없음

위 3가지의 홈쇼핑 영위사업 중에서 TV홈쇼핑은 홈쇼핑 산업 내 시장규모 및 판매량에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 일반적으로 홈쇼핑이라 하면 TV홈쇼핑을 뜻합니다. TV홈쇼핑은 TV매체를 통해 상품정보를 시청자에게 제공하고 시청자로 부터 전화 등을 통해 주문 및 대금을 결제 받은 후 상품을 고객이 원하는 장소까지 배송을 하여주는 일련의 과정으로 진행됩니다.

TV홈쇼핑 사업을 위해서는 관련 인프라(방송시설, 물류시스템 등)를 구축하여 전략적인 상품 기획, 개발, 판매와 다양한 고객만족 서비스를 제공이 필수적입니다. 또한 국내 홈쇼핑사는 TV홈쇼핑을 영위하기 위해 방송채널사용사업자(PP: Program Provider)로서 방송통신위원회의 승인을 통해 방송채널사용권을 획득한 후, 종합유선 방송사업자(SO: System Operator)에게 송출수수료를 지급하고 프로그램 전송망을 통해 소비자에 방송되고, 시청자로부터 전화를 통해 주문 및 대금을 받은 후 상품을 고객이 원하는 장소까지 배송해 주는 구조를 갖고 있습니다.

케이블 TV를 기반으로 출발한 홈쇼핑은 상품 소싱 능력, 체계적 물류시스템, 축적된 양질의 DB를 바탕으로 위성TV, IPTV까지 영역을 확대하였습니다.

(나) 홈쇼핑 산업의 특성

1) 경제성 및 효율성 : 판매와 홍보의 일원성, 퍼스널마케팅

TV홈쇼핑은 광고와 마찬가지로 상품에 대한 홍보를 하지만 그와 동시에 판매도 이루어집니다. 때문에 광고비용보다 저렴한 수준에서 광고의 효율을 얻을 수 있으며, 고객으로부터의 반응이 직접 나타나는 등 비용대비 광고의 효율이 매우 높다고 할 수 있습니다. 또한 판매와 동시에 고객 반응 및 유형조사가 가능하기 때문에 신제품의 경우 마케팅 리서치 기능을 수행할 수 있습니다. TV홈쇼핑을 이용할 경우 단품 위주의 아이템으로 접근이 가능하여 제조 시 직거래가 활성화되고 단품위주 제조 생산성을 높임으로써 원가경쟁력을 높여 박리다매형 대량판매가 이루어지기 때문에 경제성이 매우 뛰어납니다.

판매와 홍보의 일원성으로 인하여 홍보효과 뿐만 아니라 판매에서 역시 높은 효율을 가질 수 있습니다. 다른 판매경로의 경우 소비자가 상품 광고를 보는 즉시 물품 구매를 원할 시 해당 물품을 사기 위한 판매처나 구매방법에 대한 학습이 추가적으로 필요하나, TV홈쇼핑을 활용할 경우 홍보와 판매가 동시적으로 이루어져 홍보 안에서 통신수단만 있으면 실시간으로 구매가 가능합니다.

마지막으로 TV홈쇼핑은 불특정 다수를 대상으로 하는 일반 점포와는 달리 목표 고객을 선정하여 판매하기 때문에 최소의 비용으로 최대의 효과를 얻을 수 있는 퍼스널마케팅(personal marketing)이 가능합니다. 목표고객 선정으로 인해 광고비가 절감되며 불특정 다수에게 판매하는 경우에 비해 판매를 위한 부대비용, 공간, 시간이 절약됩니다.

2) 고객 편의성 : 구매행위의 간편함

TV홈쇼핑 상품의 구매를 위해서는 방송을 보고 전화를 통해 주문을 하게 됩니다. 오프라인에서 필요한 직접적인 대면이나 판매처 방문이 필요없으며, 타 온라인매체에서 필요한 물품검색이나 재고확인, 물품의 동질성 검증 등이 필요 없이 원하는 상품의 간편한 구매가 가능합니다. 대금결제에는 신용카드와 현금, 상품권을 사용할 수 있으며 T-Commerce를 통해 리모콘으로 TV단말기에서 상품을 주문하고 구매할 수도 있습니다. TV홈쇼핑은 유통경로를 최소화함으로써 소비자에게 가격대비 최대의 만족을 제공하는 편의성이 특징입니다.

3) 정보 제공성 : 상품에 대한 충분한 설명과 시각적 정보 제공 가능

TV홈쇼핑은 상품을 직접 만져볼 수는 없어도 TV라는 영상매체를 통하여 다양한 정보와 뛰어난 재현력과 사실성, 실연 능력과 오락적인 요소가 더해져 극적인 연출이 가능하고, 상품을 소개하는 쇼핑호스트가 물건을 직접 사용하고 입어 보이는 입체적인 대리행위를 함으로 제품을 입체적으로 관찰하고 설명도 들을 수 있어 생생함을 느낄 수 있으며, 쇼핑 호스트가 자세한 정보를 제공해 주어 좀 더 사실적인 상품정보를 얻을 수 있습니다. 영상을 통해 고객의 눈높이에 맞춰 필요한 정보를 중요한 포인트 별로 설명하고 시각화된 정보로 강조할 경우 고객이 빠르게 핵심내용의 이해가 가능하므로 다른 매체에 비해 소비자에 대한 침투력이 더 강한 장점도 있습니다. 또한 일반적인 광고는 매우 짧은 시간 안에 많은 내용을 담고 있어 내용의 왜곡, 자극적인 부분에 대한 불필요한 강조 등이 있지만 TV홈쇼핑의 경우 충분한 시간을 가지고 상품의 모든 면을 다룰 수 있기 때문에 소비자의 합리적인 선택에 도움을 줍니다.

4) 접근 용이성 : 전국민 동시 홍보 가능, 편리성, 상호성

TV홈쇼핑은 광고와 마찬가지로 방송 세트 하나만으로도 전국민에게 같은 물품을 동시에 판매할 수 있어 접근성이 매우 용이합니다. 실시간 TV홈쇼핑의 경우 케이블TV SO와 위성방송(Skylife), IPTV매체를 통해 전국의 시청자를 대상으로 하므로 대량판매가 가능하며, 양방향 T-Commerce의 경우 디지털케이블TV 가입자나 위성방송가입자, IPTV 가입자가 간단한 리모콘 조작을 통해 TV단말기에서 상품을 주문 하고 구매할 수 있어 접근이 매우 용이합니다. 동시에 TV홈쇼핑은 프로그램을 시청하는 동안 전화를 통해서 시청자에게 프로그램 진행자 및 판매원과의 대화를 허락함으로써 비록 쇼핑프로그램이 기술적으로 한 방향으로 운영되고 있지만 실제로 상품에 대한 질문을 하고 직접 주문을 함으로써 쌍방향 방식을 사용하고 있어 전통적인 매체보다 더 상호적입니다.

5) 대중성과 신뢰성 : 품질검수시스템, 직거래 통한 가격거품 제거

TV홈쇼핑은 아직 오프라인에서 완벽하게 유통되지 않거나 해당 상품이 존재하는지 여부를 알지 못해 일반시장에서 쉽게 구입할 수 없는 상품 중에서도 최근 대중적인 트렌드에 의해 각광받고 있거나 계절이나 사회분위기 등을 반영하는 제품을 판매 하여 고객의 니즈를 충족시킬 수 있습니다.

또한 홈쇼핑사가 직접 일관된 상품 검증시스템 및 물류시스템을 구축하고 있어 품질에 대한 안정성 증가되며 품질에 대한 책임이 명확하므로 상품에 대한 신뢰도가 증가합니다. 홈쇼핑사마다 품질관련 연구센터를 설립하고 품질관련 자문 및 위탁검사를 할 수 있는 시험기관과 업무제휴를 맺는 등 상품 품질에 대한 철저한 검증을 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 상품의 거래는 직거래의 형태이나 홈쇼핑 상품의 선정에 있어서 이와 같은 노력을 하기 때문에 고객들은 판매자와 직접적인 거래보다 더욱 안전한 구매가 가능합니다.

나. 산업의 성장성

(1) 국내 시장 규모

(가) 홈쇼핑 산업

[채널별 온라인쇼핑 시장 규모]

(단위 : 억원, %)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

TV 홈쇼핑

시장규모

90,800

92,900

90,500

95,600

성장율

14.6%

2.3%

-2.6%

5.6%

인터넷

시장규모

337,700

317,200

285,300

267,600

성장율

-0.6%

-6.1%

-10.1%

-6.2%

모바일

시장규모

59,100

135,200

240,500

326,100

성장율

224.7%

128.8%

77.9%

35.6%

카탈로그

시장규모

8,200

6,500

5,400

5,000

성장율

6.5%

-20.7%

-16.9%

-7.4%

합계

시장규모

495,800

551,800

621,700

694,300

성장율

11.4%

11.3%

12.7%

11.7%

출처 : 한국온라인쇼핑협회, 온라인쇼핑시장에 대한 이해와 전망

한국 온라인쇼핑협회에서 조사한 바에 따르면, 2015년 기준 온라인 시장의 총 규모는 약 62조원으로 3년간 매년 11% 이상의 고속성장을 보여주고 있습니다. 2016년 시장 규모는 약 69조원으로 전망되며 역시 11% 이상 성장할 것으로 전망됩니다. 이는 지속적으로 성장률이 하락하고 있는 백화점, 대형마트 등 오프라인 유통시장과 대비되는 부분입니다.

이와 같은 온라인 시장의 성장의 이유로는 장기간의 경기침체로 인한 고객의 실속형 구매에 대한 선호의 증가와 인터넷 이용 환경의 개선 등에 기인하고 있으며, 장기간 비즈니스를 통한 사업자들의 노하우와 노력으로 시장 개선이 이루어지고 있어 산업에 대한 고객의 신뢰와 참여가 증가하고 있습니다. 반면, 시장의 낮은 진입장벽으로 인해 사업자의 수가 증가하고 해외 직접 구매 등 판매 방식이 다양해지면서 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 오프라인 쇼핑몰의 온라인 진출이 가속화되고 있어 업체 간경쟁 심화로 인한 수익성 악화가 우려되고 있습니다.

[국내 온라인쇼핑 시장규모 전망]

(단위 : 조원)

구분

2016(E)

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

온라인 시장규모

64.9

79.0

94.0

111.9

133.1

온/오프 통합몰

24.6

30.6

37.1

45.1

54.7

온라인 전문몰

40.3

48.4

56.9

66.8

78.4

(주1) 16년 ~ 20년 연평균 +19.7% 성장 전망

출처 : 통계청, IBKS Research, A.T.Kearney

그럼에도 불구하고, 국내 온라인 시장 규모는 모바일 쇼핑시장의 가파른 성장세에 힘입어 2020년까지 연평균 19.7%(A.T. Kearney 전망자료)로 우리나라 소매업태 중에 가장 높은 성장이 전망됩니다. 또한 향후 시장이 성숙됨에 따라 안정적인 시스템을 통한 시장의 신뢰가 높아지고 이를 통해 합리적 가격이 형성되어 시장 참여자의수익성이 개선될 것으로 판단됩니다.

다. 경기변동의 특성 및 계절성

(1) 경기변동의 특성

(가) 홈쇼핑 산업

홈쇼핑은 최종소비자를 대상으로 하고 있으므로 경기상황 변동에 따른 소비자의 영향을 받는 것이 정상이나, 오프라인 매장을 보유하고 있지 않아 고정된 상품을 취급하지 않으므로 판매상품의 구성을 자유롭게 변화시킬 수 있어 사회적, 문화적 트렌드에 따른 소비자의 수요변화에 신속하게 대처가 가능하여 경기변화에 따른 영향을 최소화할 수 있습니다. 오히려 불황기에는 외부활동을 줄이고 가정 내 활동 시간이 많아져 TV를 보는 시간이 많아질 경우 TV홈쇼핑 이용빈도가 높아지는 효과가 있습니다.

1990년대 후반에는 전체 소매시장에서 홈쇼핑이 차지하는 비중은 1% 미만이었습니다. 2000년대 초반 다소 정체기를 겪었지만 2000년대 후반 이후부터 다시 급성장 하기 시작했고, 특히 2008년에서 2009년 사이 금융위기 당시에도 급격한 성장을 보였습니다. 최근에도 정체되어가는 국내 소비시장 내에서 점유율을 지속적으로 증가시키면서 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 이를 통해 미루어 볼 때 홈쇼핑산업은 불경기에도 오히려 성장이 가능한 업종이라고 할 수 있습니다.

(2) 계절성

(가) 홈쇼핑 산업

계절적으로는 일반적으로 1년 중 연말효과로 4분기가 분기 중 가장 실적이 좋습니다. 또한 설과 추석 등 명절이 있는 달은 실적에 영향을 받는 등 소매판매업의 전형적인 특징을 가지고 있습니다. 다만 장마철 등 외부활동이 적은 시기나 TV로 확인해야 하는 특수한 이슈(사회적 이슈, 스포츠경기 중계, 높은 시청률의 드라마 등)가 발생 등 TV시청시간이 증가하는 경우 역시 홈쇼핑 경기에 긍정적인 영향을 줍니다.

라. 국내 시장여건

(1) 시장의 안정성

(가) 홈쇼핑 산업

1) 미디어 매체를 통한 서비스 공급 : 뉴미디어 활용, 기존 매체의 성장/쇠퇴에 따른 채널전략의 변화

홈쇼핑사업은 온라인쇼핑에 해당되기 때문에 매출 증대를 위해서는 기본적으로 소비자에게 상품을 효율적으로 노출시키는 것이 중요합니다. 기존의 케이블TV와 카탈 로그 이후로 활용할 수 있는 뉴미디어 매체들은 지속적으로 등장하였습니다. 1990년대 후반 인터넷홈쇼핑이 등장하였고 TV홈쇼핑 분야에서는 위성TV와 IPTV가 등장하였으며 이에 따라 T-커머스사업이 생겨났습니다. 또한 최근에는 모바일 홈쇼핑이 매출비중을 늘려가고 있으며 엔에스쇼핑 또한 2014년 10월부로 모바일서비스를 시작하였습니다.

뉴미디어의 활용뿐 아니라 기존 미디어 환경 변화에 대처하는 방안 또한 중요합니다.가시청 가구의 포화로 인해 케이블TV의 성장률은 정체된 반면 위성TV와 IPTV의 경우 높은 성장률을 보이고 있습니다. 따라서 더 이상 케이블TV의 S급 채널을 고비용을 통해 획득하는 것이 높은 매출신장을 보장하는 것이 아니며 위성TV와 IPTV의 채널확보 효율성을 동시에 판단해야 합니다. 또한 개별 매체를 독립적으로 활용하는 것이 아닌 매체간의 시너지를 활용하거나 매체간 구분을 무너뜨리는 옴니채널 전략을 활용하는 등 매체를 어떤 방식으로 활용하느냐에 따라 향후 매출의 변화는 천차 만별이 될 것입니다.

2) 정부 정책의 변화: 홈쇼핑 재승인 인가 요건 완화 가능성

엔에스쇼핑은 정부의 사업승인을 통해 사업을 영위하며 5년마다 받는 사업 재승인시정부의 승인조건에 따라 판매 상품의 구성과 판매 방법 등이 변화됩니다. 엔에스쇼핑설립시 식품편성 비중 요건은 80% 이상이었으며 현재 60%로 완화된 점으로 판단 하였을 때, 향후 변동의 가능성은 충분히 존재하는 부분이며, 이러한 인가 요건의 변화는 매출 변동에 직접적인 영향을 미칠 것입니다.

3) 경제성장률 변동 : 가계소득, 소비지출의 변화로 인한 구매력 증감

구조적인 경기침체와 유통업 규제 심화로 인해 유통업계가 전반적인 저성장을 보였으며, 엔에스쇼핑이 속한 홈쇼핑 산업 또한 이에 영향을 받았습니다. 그러나 홈쇼핑의 경우 다른 유통업과는 달리 경기가 호황이든 불황이든 상황에 맞게 상품의 방송 편성 비중을 바꿀 수 있으며, 실시간 feedback을 통해 소비자들이 선호하는 상품을 다시 편성할 수 있는 등 경기변동에 따른 매출변동을 최소화시킬 수 있는 선순환구조를 갖고 있어 상황변화에 비교적 적극적으로 대처할 수 있었습니다. 이에 따라 경기 활황기보다는 절대적인 성장률은 낮지만 타 유통업체에 대비해서는 상대적으로 고성장을 이루어왔습니다.

4) 소비 트렌드 변화 대응: 소비자 관심 상품의 변화, 신규 아이템 대응력

오늘날 소비 트렌드의 변화주기는 더욱 빨라졌습니다. 이에 따른 적절한 상품구성의 변화는 매출에 중대한 영향을 줄 것입니다. 엔에스쇼핑은 과거 건강중시 웰빙 문화에따른 건강식품 라인업의 강화, 고연령층의 이미용 관심증대에 따른 비중 확대 등 빠른 적응력을 통해 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응해왔습니다. 또한 자연환경의 변화나 사회적 이슈, 각종 사회적 이벤트 등을 면밀히 분석하여 소비자의 니즈에 적극적으로 대처해 왔습니다. 향후에도 소비 패턴에 대한 움직임을 지속적으로 파악하여 이에 따른 상품 구성을 통해 매출 증대에 힘쓸 예정입니다.

(2) 경쟁 상황

(가) 홈쇼핑 산업

엔에스쇼핑은 홈쇼핑시장 중 TV홈쇼핑사업을 통하여 매출의 70% 이상을 발생시키고 있으며, TV홈쇼핑 사업은 미래창조과학부의 라이센스 발급으로 인해 제한적 경쟁이 이루어지고 있습니다. 이로 인해 상위 7개사(GS, CJ, 현대, 롯데, NS, 홈앤 쇼핑, 아임쇼핑)가 과점하고 있는 형태를 띠고 있습니다. TV홈쇼핑 시장 내에서의 경쟁 요인들은 아래와 같이 나타나고 있습니다.

1) 상품소싱능력

홈쇼핑 사업의 성공을 위해서는 기본적으로 소비자에게 매력적인 상품을 경쟁력 있는 가격에 판매해 높은 매출을 일으키는 것이 가장 중요합니다. TV홈쇼핑의 경우 특성상 1방송 1상품만을 취급해야 하므로 수많은 상품 안에서 우수한 상품과 협력사의 선정을 위해서는 면밀한 분석을 통한 선정 능력이 필요합니다. 또한 같은 상품을 판매 시에는 경쟁사 대비 가격 경쟁력이 없을 경우 소비자의 선택을 받을 수 없기 때문에 상품 소싱시 가격 협상능력이나 비용을 최소화하고 타사의 가격정책에 탄력적으로 대응하여 소비자가격을 선정해야 합니다. 또한 홈쇼핑에서는 대중성이 있고, 진열판매상품보다는 시연성이 뛰어난 상품이나 편리성이 뛰어난 상품, 창의성이 가미된 아이디어 상품 등 사회이슈에 부합하는 트렌드에 민감한 상품을 적기에 개발하고 론칭해야 합니다. 즉 경쟁사 대비 가격경쟁력을 갖추고 이를 위한 공급자 구조를 최적화하고 상품별 시즌 및 트렌드에 맞게 적기에 론칭하고 대중성이 있는 상품을차별화시켜 기획해야 합니다. 타사에서 아직 판매하지 않는 상품과 유리한 계약을 맺고 시장 선점하기 위해서는 영업력 또한 중요합니다. 또한 아무리 훌륭한 상품을 소싱하더라도 경쟁력있는 상품이 되기 위해서는 협력사와의 계약조건 및 공헌이익률에 대한 합리성 검증이 중요합니다.

2) 우수채널 보유

홈쇼핑 채널은 통상적으로 S급(공중파 사이 위치 채널), A급(공중파와 한쪽 채널만 닿아있음), B급으로 나뉘며 어떤 채널을 보유하느냐에 따라 매출에 큰 차이를 보입니다. 한정된 채널 내에서 6개의 홈쇼핑사가 채널을 차지하기 위해서는 경쟁이 발생 하게 되며 매년 SO사업자와 재계약을 통해 채널사용권을 나누게 됩니다. 통상적으로 가입자수 등을 통해 SO사업자와의 비용 협상과정을 거치며 이때 최적의 비용으로 우수채널을 차지할 수 있는 협상력이 중요합니다. 아무리 S급채널로 이동한다고 해도 늘어나는 송출수수료 비용보다 우수채널 이동으로 인해 증가하는 영업이익이 줄어들 경우 경쟁력이 증가했다고 판단하기 어렵습니다. 또한 TV매체(케이블, 위성,IPTV)나 판매를 주력하는 상품의 라인업(엔에스쇼핑: 식품위주방송 등)에 따라 우수채널로의 이동에 대한 수익성 증가가 높지 않을 수 있으므로 홈쇼핑사별로 어떤 채널이 각 사에게 '우수채널'로 작용할 수 있는지에 대한 전략이 필요합니다.

현재 홈쇼핑사간 우수채널 유치 경쟁은 출혈경쟁에 대한 업계 내에서의 자제 관행 으로 2012년 이후에는 공격적인 입찰경쟁은 이루어지지 않고 있으며 위성TV나 IP TV같은 신규 매체의 성장 및 종편채널의 등장 등으로 채널의 중요도가 다소 줄어든 상태입니다. 특히 홈쇼핑업체들의 이익이 감소하고 있으며, 홈쇼핑 회사들의 영업 이익보다 방송송출수수료가 높은 현재의 상황에서는 더 이상 방송송출수수료의 인상이 지속될 것으로 보기는 어렵습니다.

3) 품질관리능력

TV홈쇼핑은 비대면 방식의 판매이며 TV라는 매체를 이용하는 만큼 공공성이 큰 판매방식입니다. 따라서 철저한 품질관리 능력이 요구되며 이는 고객과의 신뢰 및제품의 우수성에 대한 평가와 판매량의 증가로 이어지므로 주요한 경쟁요소라고 볼 수 있습니다. 각 사는 품질검사와 관련된 자체 검사기관 및 외부 단체와의 협약 등을 통해 품질에 대한 사전검사를 하고 구매만족도와 반품율을 낮추고자 노력하고 있습니다. 특히 수많은 협력사와의 거래를 통해 새로운 상품이 지속적으로 등장하며 같은 상품이 여러 해에 걸쳐 동일 협력사를 통해 판매되기도 하므로 협력사의 상태에대한 사전적인 검증도 중요합니다. 식품의 경우 여름철 등 주의가 요구되는 계절이나원산지 등에 대한 철저한 검증이 필요한 경우가 많아 다른 제품 분야 대비 더욱 철저한 품질관리를 하고 있습니다. 당장의 판매량보다는 고객의 신뢰를 얻어 충성고객을 만들고자 각 홈쇼핑사가 노력을 기울이고 있습니다. 사전품질관리능력은 반품 등 에서 오는 제반 비용을 줄여주고 고객의 신뢰를 확보하고 구매만족도를 높여 재구매율을 지속적으로 유도함으로써 회사가 장기적으로 성장할 수 있는 기반을 구축하는데 중요한 지표가 됩니다.

4) 방송편성 및 연출력

실제 TV홈쇼핑 방영시 각 상품별로 최고 효율을 낼 수 있는 방송 편성이 중요합니다. 시청률이 가장 높은 프라임타임(오전, 밤, 주말 등)을 어떻게 활용하느냐에 따라 판매량에 큰 영향을 미칠 것이며 각 홈쇼핑사마다 고유의 전략을 보유하여 시청자를 점유하기 위해 노력합니다. 아울러 시간별로 어떤 상품이 어떤 타겟의 고객층에게 어필할 것인지에 대한 전략이 중요합니다.

방송 편성전략과 함께 PD 연출력과 쇼핑호스트의 멘트 및 자료화면 또한 중요합니다. 같은 제품을 판매해도 화면의 구성이나 시연성, 게스트와 쇼핑호스트의 설명능력, 스토리텔링이 가미된 쇼핑호스트의 대사 연출력 등에 따라 고객의 구매의사가 직접적으로 좌우될 수 있기 때문입니다. 스타 쇼핑호스트 유치를 위해 경쟁사에서 거액을들이는 등 판매량에 매우 중요한 경쟁요인으로 여겨지고 있습니다.

5) 고객관리능력

홈쇼핑은 비대면방식의 판매이므로 판매와 관련된 고객의 모든 의사전달은 콜센터를통합니다. 콜센터의 빠른 상담 능력과 친절도 등은 주문 고객의 수주율을 높이고 반품율은 낮추며 재구매시 중요한 판단척도가 됩니다. 제품 판매 이외에도 상품의 안전한 수령 확인 및 고객의 불만사항 확인을 위해 콜센터의 운영이 필요하며 이와 관련하여 문제 발생시 환불 및 금액보상정책, 상품관련소송 또한 회사의 평판과 신뢰도면에서 중요합니다. 각사는 직접 고객을 응대하는 콜센터의 품질향상이 판매량과 직결되기 때문에 외적으로는 콜센터 운영시간 확대, 대기시간 단축을 위해 투자하고 내적으로는 콜센터 직원의 채널별 전문화, 상품 및 서비스 교육 실시, 표준화된 업무 매뉴얼을 통한 고객 응대 등을 실시해 질적인 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 간편 결제와 고객정보 파악을 통한 전화응대를 위해 고객의 개인정보를 취급하고 있는 B2C산업의 특성상 개인정보보호강화를 통한 신뢰도 향상에 집중하고 있습니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

(1) 홈쇼핑 산업

엔에스쇼핑은 농수축임산물 전문의 안전한 식품 전문 채널을 표방하며 2001년 TV홈쇼핑 방송을 시작하였습니다. 2007년 및 2015년 조건부 재허가 당시 종전처럼 농수축임산물 관련 편성비율을 60%로 그대로 유지하는 조건을 부과하되 계절적 요인을 반영해 신축적으로 편성할 수 있도록 분기별로 편성비율을 유지하도록 하였으며, 현재도 패션 의류 중심의 타 경쟁사와는 차별화된 업계 유일 식품분야 전문 종합몰로서 포지셔닝을 하고 있습니다.

엔에스쇼핑은 식품분야의 상품소싱능력 및 상품 구성면에서 타사 대비 우위에 있으며, 현재는 식품분야 중에서도 약선식품, 건강기능식품 등 고마진 상품 분야를 강화하고 식품과 관련된 주방문화용품을 신선식품과 믹싱하여 판매하는 등 강점분야의 확장을 통해 수익성 증대를 꾀하고 있습니다. 또한 공산품분야에서는 철저한 고객 분석을 통하여 카테고리별로 특화하여 육성함으로써 차별화된 공산품 경쟁력을 보유하고 있습니다. 40~50대 주 타겟에 맞춰 안티에이징 이미용상품, 신중년 패션상품, 건강용품, 생활편의 상품, 해외직수입 상품 등을 선택과 집중함으로써 타사 대비 경쟁력을 갖춰 분당생산성을 높이고 있습니다. 또한 카탈로그, 인터넷, TV홈쇼핑 사업부간 상품판매 연계가 활발히 이루어지고 있습니다. 식품을 주로 취급하고 있어 타사 대비 고객연령대가 높은 편이며 이에 맞춰 각 분야 상품 구성 또한 40~50대를 주요 타겟으로 하는 특징이 있습니다.

엔에스쇼핑 식품안전연구소는 KOLAS로부터 국제공인 인정받은 것을 비롯하여 2012년 3개년간 농림축산식품부의 국립농산물 품질관리원으로부터 3년 연속 '농산물우수관리인증(Good Agricultural Practices; GAP)' 기관으로 인정받았으며, 2014 국가브랜드대상 식품전문유통 부문 대상을 3년 연속 수상하였습니다.

바. 신규 사업

(1) 식품가공산업 진출

대한민국의 식품 대표기업인 하림의 노하우를 바탕으로 2014년 하림식품을 설립하였으며, 식품 첨단 사업화 ·고부가가치화 제품을 개발, 생산, 판매 할 예정입니다. 그룹내 각 기업에서 양질의 원료를 바탕으로 다양한 HMR 상품류의 개발 및 생산을 진행할 예정이며, 식품가공 공장은 전북 익산에 건설 중입니다.
 
(2) T커머스
T커머스는 TV와 커머스(commerce)가 결합된 단어로 양방향 데이터방송을 통해 소비자가 상품정보 검색·구매·결제 등 상거래를 하는 서비스 입니다. 생방송 중인 제품만 살 수 있는 TV홈쇼핑과 달리 소비자가 언제든 검색할 수 있는것이 특징입니다.(출처 : 한경 경제용어사전)

T커머스 사업은 TV를 이용한 양방향 전자상거래 서비스로서 사전 제작된 영상을 재생하는 형태로 운영 되며, 인테넷 기반의 IPTV 이용자수가 늘어나면서 활성화 되었습니다. 

독립형T커머스는 당사를 비롯하여 10개의 사업자가 있으며 당사는 2015년 12월 독립형T커머스 방송을 시작하였습니다.

T커머스 사업은 소비자와 양방향 소통이 가능함에 따라 소비자 구매 트랜드 변화를 반영하여 다양한 소비자들의 욕구를 충족시킬 수 있기에 성장 가능성이 큰 사업으로 판단 됩니다.

(3) 도시첨단물류단지 개발 사업
2016.05. 엔에스쇼핑의 자회사인 하림산업은 양재동 소재의 토지를 4,525억원에 매입 하였으며, 2016.06. 국토부는 도시첨단물류단지 시범지구로 하림산업이 소유한 부지를 지정하였으며, 2016.08. 서울시는 양재 Tech+City 조성계획을 발표 하였습니다.

향후 도시물류, 기업과 소비자간 거래(B2C)의 급증에 대응하여, 낙후된 도심 물류. 유통시설을 정부의 정책의도에 맞춰

물류. 유통, 첨단산업 융복합단지
로 재정비할 수 있도록 개발할 예정입니다.

(4) 외식사업 및 식품개발 사업
2016.05. 엔바이콘을 설립하여 외식사업과 HMR 등 식품개발 사업을 진행 및 예정 하고 있습니다. 1인 가구 수 증가 등으로 향후 식품시장은 지속해서 성장 할 것으로 전망 됩니다. 

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 억원)

사업부문
매출유형
판매경로
구체적용도
주요상표등
매출액(주1)
비율

홈쇼핑
제품 등

TV

쇼핑상품
-
9,804
71.61%

제품 등

카탈로그

쇼핑상품
-
1,254
9.16%

제품 등

모바일

쇼핑상품
-
1,910
13.95%

제품 등

인터넷

쇼핑상품
-
722
5.28%

합계
-
13,690
100.00%

(주1) 별도재무제표 기준, 매출액은 취급액 입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

엔에스쇼핑이 영위하고 있는 홈쇼핑사업의 특성상 주요 제품을 특정 지을 수 없습니다.

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

구체적용도

매입액

비 고

홈쇼핑사업

상품

음식료 등

쇼핑상품

20,888

-

합 계

-

20,888

-

나. 원재료 가격변동 추이

엔에스쇼핑이 영위하고 있는 홈쇼핑 사업은 상품 매입 후 재판매하는 플랫폼 사업 이며, 다양한 제품을 판매하기 때문에 원재료의 가격변동 추이는 기재가 불가능합니다.

4. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적

엔에스쇼핑이 영위하고 있는 홈쇼핑 사업은 상품 매입 후 재판매하는 플랫폼 사업으로서 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.

나. 영업용 설비

(1) 영업용 설비 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구분
토 지
건 물
구축물
방송설비
시설장치
차량운반구
임차시설물
개량권
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

기초 순장부금액
527,208,459
78,413,728
78,249
4,780,722
98,728
295,238
97,651
6,936,630
11,364,733
629,274,138

취득
1,099,286
-
-
156,222
12,190
-
391,421
2,365,283
11,847,040
15,871,442

기타증감(주1)
(471,080,522)
3,715,750
-
500,000
-
-
2,109,621
2,009,895
(11,010,852)
(473,756,108)

처분/폐기
(16,264,962)
-
-
(454)
-
-
(13,614)
(75)
-
(16,279,105)

감가상각비(주2)
-
(2,275,870)
(23,474)
(1,071,033)
(51,143)
(100,793)
(125,143)
(3,094,698)
-
(6,742,154)

기말 장부금액
40,962,261
79,853,608
54,775
4,365,457
59,775
194,445
2,459,935
8,217,036
12,200,921
148,368,213

(주1)
기타증감액은 건설중인자산의 대체로 인한 증감액과
당기
에 유형자산에서 투자부동산으로 대체한
 473,756,108천원이 포함되어 있습니다. 

(주2) 감가상각비는 매출원가와 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.

(2) 설비의 신설, 매입계획

(가) 하림산업 
2016년 05월에 엔에스쇼핑의 자회사인 하림산업은 양재동 소재의 토지를 4,525억원에 매입하였으며, 2016년 06월에 국토교통부는 도시첨단물류단지 시범지구로 하림산업이 소유한 부지를 지정하였으며, 2016년 08월에 서울시는 양재 Tech+City 조성계획을 발표하였습니다.

향후 도시물류, 기업과 소비자간 거래(B2C)의 급증에 대응하여, 낙후된 도심 물류, 유통시설을 정부의 정책의도에 맞춰 물류, 유통, 첨단산업 융복합단지로 재정비할 수있도록 개발할 예정입니다.

(나) 하림식품
하림식품은 종합가공식품사업의 안정적인 신규 진입과 우수한 상품의 안정적인 생산및 공급기지 건립을 진행하고 있습니다.
이를위해 2013.11. 하림식품의 설립 이후 2017년말까지 약 279억원을 투자 했으며,2019년까지 총 투자금액 1,590억원을 투자하여(기존 투자금액 포함) 종합가공식품사업을 진행할 예정입니다.

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 억원)

사업부문
대상회사
매출유형
품 목
제17기
제16기
제15기
제14기

홈쇼핑사업
엔에스쇼핑
제품 등
TV홈쇼핑
9,804
9,847
9,455
9,376

카탈로그
1,254
1,252
1,406
1,571

인터넷
722
638
589
1,305

모바일
1,910
1,458
1,066
130

합 계
13,690
13,195
12,516
12,382

(주1) 상기 매출실적은 취급액 기준입니다.

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

당사의 판매조직은 TV사업부문에는 TV홈쇼핑과 T-commerce 사업을 진행하고 있으며, 온라인사업부문에서는 모바일과 인터넷, 카탈로그 사업을 진행하고 있습니다.

(2) 판매경로

엔에스쇼핑의 매출유형별 매출액 분류의 경우 특정매입과 정액제 등이 결합된 계약 등으로 인하여 매출 유형별, 품목별 매출액의 유통채널별 분류가 불가능합니다.

엔에스쇼핑의 판매경로는 다음과 같습니다. 먼저, 홈쇼핑사로 주문 및 결제가 완료된상품을 상품공급업자(제조/유통 협력사)에게 배송 의뢰합니다. 이 물량에 대해서 상품공급업자가 물류센터에 상품을 입고한 후 엔에스쇼핑의 식품안전연구소 등을 통해 모든 상품의 품질검사를 시행합니다. 이후 상품을 택배사를 통해 출고하여 고객에게 최종 배송하게 됩니다. 단, 부피가 크거나 전문가 동행이 필요한 전문 설치제품,신선도 중요 식품(전복, 새우, 갈치 등)은 공급업체에서 직접 배송을 담당합니다.

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(3) 판매전략

구분

상세 내용

영업전략

- 우수협력사, 상생 협력사 등 경쟁력 있는 협력사 개발을 통한 상품역량의 
 획기적 개선을 통해 지속적 성장기반을 구축

- SRP(Sales Resource Plan, 연간 상품 Pool 관리시스템) 도입/운영을 통한 
 상품Pool 건전성 확보, 직매입 및 PB상품의 순차적 확대, 신 카테고리 육성 
 및 브랜드, 해외소싱 강화

- BAQ 사업 및 옴니채널 추진을 통하여 고객이 접근할 수 있는 다양한 채널 
 제공 및 서비스 통합을 통하여 채널 간 시너지 인프라를 바탕으로 고객에게
 일관된 쇼핑 경험(Seamless Experience)을 제공할 사업 운영 모델을 지속적
 으로 개발

- 카탈로그 발행 일정의 유연성을 확보하여 효율성 증대

- 카탈로그 고객을 대상으로 RFM(Recency, Freiquency, Monetly) 분석의 
 정확성 제고를 통한 적중률 향상

상품전략

- 상품의 차별화를 위해 고객 요구사항을 수시 반영하는 상품 운영 프로세스
 를 구축하고 해외 우수 상품을 개발하며, 방송 전 모든 상품의 품질 승인 및
 생산현장 지도, 점검을 실시하여 고객 만족도를 제고

- 상품군별 평균 반품율보다 초과하는 상품에 있어서는 개선단계, 경고단계,
 판매 중단(필드아웃)의 3가지 단계로 심의제도를 운영

- 유형상품의 다양성 확보 및 편성목표시스템을 통한 객단가와 분당판매개수 
 증대 등 취급고를 통한 장기성장전략, 영업이익 안정적 확보를 위한 
 무형상품 개발 전략

- 고품질 해외브랜드, 다판매 실용상품, 시장선도상품 등 엔에스쇼핑만의 
 차별화 상품개발 강화

- 고마진/고효율 중심의 상품 구색, 수수료매출액 중심의 방송 편성 및 
 카테고리 믹스 전략 시행

- 2002년 5월 인터넷쇼핑몰 "NSmall"을 오픈 이후, 사업 초기에는 홈쇼핑에서
 판매되는 상품 및 식품 관련 상품을 중심으로 사업을 영위하였으나, 이후 
 비식품 상품의 다양성 확보를 통하여 종합몰로서의 시장 지위 확보

- 카탈로그 상품의 정예화 및 카테고리별 상품다양성 확보

① 명품 브랜드 확대를 통한 고객 선택의 다양성 제공

② 신선식품, 실버식품, 유아상품관 등 카테고리 세분화를 통한 전문성 강화

③ 지역 특산품 판매 페이지 운영을 통한 판매 확대

품질전략

- 협력업체의 품질 역량을 육성차원에서 제조 및 공정을 직접 관리

- 서류, 상품, 현장 3방면 평가를 통해 법적기준 및 현장기준에 대한 평가시행

- 상품판매 전 QA검사(공인인증, 시험성적서 확인 및 성능관련사항 점검)

- 협력업체 현장실사 시행(협력사 실태조사 및 현지 검사)

- 고객 배송전 품질검사 실시(현장방문)

- 협력업체 품질역량 육성 지원(제조/공정관리 지도, 교육 및 개선지원)

- 품질부적합사항 재발 방지를 위한 품질개선 활동 시행

- 쇼핑몰의 경우 다양한 상품을 일일이 평가할 수 없어 업체를 평가하는 
 시스템을 마련하고 평가 및 교육 시행

6. 수주상황

수주를 받아서 진행하는 사업이 아니므로 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

감사보고서 주석에 아래의 위험에 대한 연결실체의 노출 정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험 측정 방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

 - 신용위험
 - 유동성위험
 - 시장위험(가격변동위험)
 - 자본위험 

가. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

(1) 매출채권 및 기타채권
연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대한 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련 하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 매출채권 및 기타채권에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 투자자산
연결실체는 단기 여유자금을 주로 은행권 예금 또는 증권사 CMA와 같은 안정적인 금융상품에 예치하고 있으며, 국공채 외의 채권투자를 제한함에 따라 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다.

(3) 신용위험에 대한 노출

당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년
2015년

현금및현금성자산
39,806,376
84,731,599
194,822,534

단기금융상품
23,500,000
19,100,000
30,802,428

매출채권및기타채권
31,930,683
22,320,536
11,679,747

유동만기보유금융자산
373,120
295,685
455,355

장기매출채권및기타채권
7,884,144
8,076,528
17,736,557

장기금융상품
744,156
502,428
-

비유동파생상품자산
156,652
-
-

만기보유금융자산
109,585
419,930
706,540

합계

104,504,716

135,446,706

256,203,161

(4) 손상차손

당기말과 전기말 현재 매출채권을 포함한 대여금 및 수취채권의 연령 및 각 연령별로손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일 미도래
79,722,756
-
113,593,253
-

3개월이하
1,395,937
107,706
2,097,747
81,432

3개월 초과 6개월 이하
4,905
83
14,887
4,757

6개월 이상
1,251,854
1,248,406
1,706,772
1,628,048

합 계
82,375,452
1,356,195
117,412,659
1,714,237

나. 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체의 재무관리 책임자는 약속된 신용공여한도를 가능한 한 유지하는 식으로, 자금조달의 유연성을 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한 연결실체는 다음의 지표를 주기적으로 검토하여 유동성위험 관리에 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년
2015년

유동자산총계
100,855,231
129,105,899
240,181,725

유동부채총계
210,680,793
202,082,716
209,637,762

유동비율
47.87%
63.89%
114.57%

연결실체의 금융부채에 대한 계약상 잔존만기는 다음과 같습니다. 금융부채의 미래유출 현금흐름은 원금 및 이자를 포함한 할인하지 않은 현금흐름으로, 변동금리부 부채의 경우 보고일 현재 변동금리에 의해 작성되었습니다. 연결실체는 금융기관 여신한도 유지를 통해 추가적인 자금조달 원천을 확보하고 있으며, 이를 통해 예상치 못한 현금유출에 대처할 수 있습니다.

다. 시장위험

시장위험이란 금리, 주가, 환율 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험으로 환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성됩니다.

(1) 환위험 
연결실체는 기능통화 이외의 통화로 표시되는 화폐성 금융상품에서 발생하는 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 선물환 거래를 통해 환위험이 최소화되도록 관리하고 있습니다. 

(2) 이자율위험

이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결실체는 보고기간 말 현재 순차입금 상태로 이자율 상승에 따라 순이자비용이 증가할 위험에 일부 노출되어 있으나, 내부적으로 변동금리부 조건의 단기 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

(가) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융부채의 장부금액은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년

고정이자율:

사채(유동)
49,962,847
49,896,792

사채(비유동)
79,821,754
129,568,443

유동성장기차입금
-
-

장기차입금
-
-

소계
129,784,601
179,465,235

변동이자율:

유동성장기차입금
37,142,857
37,142,857

장기차입금
55,714,286
92,857,143

소계
92,857,143
130,000,000

합계
222,641,744
309,465,235

(나) 고정이자율 금융부채의 공정가치 민감도 분석
연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

(다) 변동이자율 금융부채의 현금흐름 민감도 분석
연결실체는 국민
은행 장기차입금과 관련하여 이자율변동위험을 상쇄하고자 동사 감사보고서 주석에서 설명하는 바와

같이
고정금리부 스왑거래를 체결
하였습니다
. 이로
인하여 당
기말 현
재 이자율변동위험에 노출되어 있는 이자부 금융부채는 존재하지 않습니다.

(3) 공정가치위험

(가
)
당
기말
과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 인식된 금융자산

매도가능금융자산(주1)
3,820,114
3,820,114
4,627,905
4,627,905

비유동파생금융자산
156,652
156,652
-
-

소계
3,976,766
3,976,766
4,627,905
4,627,905

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산(주2)
39,809,229
39,809,229
84,731,606
84,731,606

단기금융상품(주2)
23,500,000
23,500,000
19,100,000
19,100,000

장기금융상품(주2)
744,156
744,156
502,428
502,428

매출채권및기타채권(주2)
31,930,683
31,930,683
22,320,536
22,320,536

유동만기보유금융자산(주2)
373,120
373,120
295,685
295,685

장기매출채권및기타채권(주2)
7,884,144
7,884,144
8,076,528
8,076,528

만기보유금융자산(주2)
109,585
109,585
419,930
419,930

소계
104,350,917
104,350,917
135,446,713
135,446,713

금융자산 합계
108,327,683
108,327,683
140,074,618
140,074,618

금융부채

공정가치로 인식된 금융부채

유동파생금융부채
117,703
117,703
101,185
101,185

비유동파생금융부채
-
-
702,573
702,573

소계
117,703
117,703
803,758
803,758

상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무및기타채무(주2)
93,319,830
93,319,830
90,997,985
90,997,985

단기차입부채(주2)
87,105,704
87,105,704
87,039,649
87,039,649

장기매입채무및기타채무(주2)
1,519,366
1,519,366
1,556,644
1,556,644

장기차입부채
135,536,040
135,333,074
222,425,586
222,082,289

소계
317,480,940
317,277,974
402,019,864
401,676,567

금융부채 합계
317,598,643
317,395,677
402,823,622
402,480,325

상기 금융상품의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

(주1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하여 공정가치의 대용치로 장부금액을 사용하였습니다.

(나) 공정가치 결정에 사용된 이자율
예상현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 보고기간종료일 현재 민간채권평가 회사에서 최종적으로 제공하는 A0등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균에 가산금리를 가산하여 산정하였습니다.

(다) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열 체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

당기말 :

금융자산

매도가능금융자산
48,420
-
3,771,694
3,820,114

비유동파생금융자산
-
-
156,652
156,652

금융부채

유동파생금융부채
-
-
117,703
117,703

전기말 :

금융자산

매도가능금융자산
62,280
-
4,565,625
4,627,905

금융부채

유동파생금융부채
-
-
101,185
101,185

비유동파생금융부채
-
-
702,573
702,573

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준 1'에 포함되며, '수준 1'에 포함된 상품들은 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품과 채무증권으로 구성됩니다.

연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가 기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용 합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준 2'에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 

당기와 전기 중 공정가치 서열체계 상 수준3으로 공정가치를 측정하는 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2017년
2016년

기초금액
4,565,625
7,016,164

공정가치평가
(793,931)
(2,450,539)

기말금액
3,771,694
4,565,625

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위
(가중평균)

매도가능금융자산

식품업 주식
3,771,694
3
현금흐름할인법
장기 수익성장률
0.00%

세전 영업이익율
2.25%~4.02%

라. 자본위험

연결실체의 자본관리는 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체의 자본관리는 주기적으로 부채비율을 통하여 관리되고있습니다.

당기말과 전기말 현재 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년

부채총계
351,739,718
430,120,058

자본총계
416,882,988
378,581,924

부채비율
84.37%
113.61%

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

동사는 현금흐름 위험회피를 위하여 이자율스왑 파생상품을 운영하고 있습니다.

(1) 당기말 현재 동사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내 역

거래목적
현금흐름위험회피

파생상품종류
이자율스왑

거래 금융기관
국민은행

위험회피 대상항목
변동금리부 원화장기차입금

계약금액
130,000,000

계약시작일
2016-05-24

계약만기일
2020-05-24

수취이자율
변동-KRW 3M MOR+1.02%

지급이자율
고정-2.87%

당기 중 파생상품평가손익
842,707

(주1) 당기에 파생상품평가이익 842,707천원이 발생하였으며, 법인세효과 203,935천원 을 차감한 638,772천원을 기타포괄손익누계액으로 인식하였습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

동사의 종속회사인 하림산업은 2016년 04월 28일에 도시첨단물류ㆍ유통단지 개발을 위해 양재동 소재의 토지 및 건물을 매입하였습니다.

(1) 계약상대방 : 무궁화신탁, 우리은행

(2) 계약의 목적 및 내용 : 복합 물류ㆍ유통센터 개발을 위한 토지 및 건물 매입

(3) 계약체결시기 : 2016.04.28.

(4) 금액 : 4,525억원
(5) 자금조달 방법 : 엔에스쇼핑을 상대로 한 유상증자 
(엔에스쇼핑은 자체보유자금과 사채발행 1,800억원, 금융권 차입 1,300억원을 통해 유상증자 대금 마련)

10. 연구개발활동

가. 연구개발조직

연구개발조직도1

나. 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분

제17기

제16기

제15기

제14기

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

384

366

308

242

소계

384

366

308

242

합 계

(매출액 대비 비율)

384

(0.08%)

366

(0.08%)

308

(0.08%)

242

(0.06%)

다. 연구개발실적

엔에스쇼핑은 안전하고 균일한 농축수산물 및 가공 식품, 화장품을 소비자에게 공급하기 위한 자체 검사 실시를 위해 2004년부터 업계 유일 식품안전연구소(NS Shopping Safety Research Institute)를 운영 중에 있습니다.

구분
내용

안전성 확보
항생물질, 중금속, 잔류농약, 보존료, 일반 미생물, 식중독균, 변패

측정 등 균일성
확보

식품 공전상의 성분 규격 검사 및 상품
품

질 평가를 위한 기준 설정 및 검사

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허권
실용신안권
의장권
상표권

출원
-
-
-
1

공고
-
-
-
9

등록
-
-
-
245

합계
-
-
-
255

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

(1) 홈쇼핑 산업

법령 및 규정

주요 내용

방송법(주1)

- 방송사업의 공공성, 공익성의 특성상 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자는(홈쇼핑사업자) 방송법에 따라 미래창조과학부장관의 승인을 받아야 하며, 승인유효기간 만료 후 재승인 시 미래창조과학부장관의 재승인(5년 단위)을 받아야 함 : 제9조(허가ㆍ승인ㆍ등록 등), 제17조(재허가 등)

- 승인받을 시 방송편성의 적절성, 방송의 공적/공익성 실현 가능성, 경영계획 적정성 등을 종합적으로 평가하여 심사 : 제10조(심사기준ㆍ절차)

- 재승인 시 방송평가, 시정명령 현황, 지역사회발전 이바지 등을 평가하여 재승인 심사 반영 : 제17조(재허가 등)

- 영업정지처분에 해당하는 사유 발생 시 영업정지처분에 갈음하여 과징금 부과 가능 : 제18조(허가ㆍ승인ㆍ등록의 취소 등), 제19조(과징금 처분)

인터넷 멀티미디어

방송사업법

- 홈쇼핑방송과 동일하게 인터넷멀티미디어방송사업(IPTV)도 미래창조과학부장관의 승인을 받고 승인유효기간 만료 후 5년 단위로 재승인을 받음

전기통신사업법

- 홈쇼핑사업 승인 받은 후 데이터방송을 하기 위해 승인을 얻은 사업자는 1주일 이내 부가통신사업 신고를 해야 함

대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률

- 공정거래위원회 유통거래과에서 집행

- 대규모유통업에서의 공정한 거래질서를 확립하고 대규모유통업자와 납품업자가 대등한 지위에서 상호보완하기 위함

- 상품반품금지, 판매촉진비용 부담전가금지, 배타적거래강요금지 등 불공정행위 관련하여 위법의 관리를 받음

방송통신발전

기본법

방송통신발전기금법에 방송과 통신의 진흥을 위해 방송통신발전기금을 명시하여 사업자들의 경영실적과 의견수렴 등을 통해 15% 이내에서 다음연도 방송발전기금 징수율 계산(2013년 기준 TV부문 영업이익의 13%) : 제25조(기금의 조성)

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 
법률

- 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정해 시장의 신뢰 및 소비자의 권익을 보호하는 법률로 TV홈쇼핑 외 타 매체 사업부문 등은 동법의 영향을 받음

- 공정거래위원회 전자거래과에서 전상법률을 제개정하고 정책을 집행

- 홈쇼핑은 방송사업자인 동시에 유통사업자로서 공정위 전상법의 제재를 받으며, 재화나 용역의 공정한 거래에 관한 사항에 대해 규정하고 소비자의 권익보호를 위함

식품위생법

- 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 
도모하고자 하는 법률

건강기능식품에 관한 법률

- 건강기능식품의 안전성 확보와 품질향상을 통해 국민의 건강 증진 및 
소비자 보호를 위한 법률

농수산물의 원산지
표시에 관한 법률

- 농수산물과 그 가공품 등에 대한 합리적인 원산지 표시를 하게 하여 소비자의 알권리를 보장해주는 법률

품질경영 및 공산품
안전 관리법

- 품질경영의 조성과 지원에 관한 사항과 공산품의 안전관리에 관한 사항을 정해 기업과 공공단체 등의 품질경쟁력을 강화하는 것이 목적이며, 이를 통해 소비자의 이익과 안전을 도모하는 법률

방송통신위원회의 
설치 및 운영에 관한 
법률

- 방송과 통신의 융합환경에 능동적으로 대응해 방송의 자유와 공공성 및 공익성을 높여 방송통신위원회의 독립적 운영을 보장함으로써 국민의 권익보호와 공공복리 증진에 이바지하는 것을 목적으로 한 법률

(주1) 방송법 제10조(심사기준·절차), 제17조(재허가 등) : TV홈쇼칭 재승인 제도
 승인, 재승인 심사는 방통위가 제시한 승인, 재승인 기본계획을 토대로 홈쇼핑사가 제출한 사업
 계획서 등 서류 검토결과와 의견청취내용 등을 반영하고 평가하고, 심사의견을 제시합니다. 
 재승인여부 및 재승인조건 부과의 최종 결정은 공정위, 중기청 등 관계부처 의견을 수렴 과정을
 거쳐 방통위의 최종 의결로 이루어집니다. 
 동사는 2015년 5월 미래창조과학부의 재승인 심사를 통과하였습니다.

[해운업 : 팬오션]

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 해운업의 개요

(가) 개요

해운업은 국제적인 산업이며 세계 경제의 발전 수준과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 2017년 3월 현재 전세계 화물선은 약 59,651척에 달하며, 그 운송능력은 약 18억DWT 수준으로 조선소에서 건조 중인 인도 예정선박은 2,936척(1.9억 DWT)입니다. 화물선은 운송 화물 종류에 따라 철광석, 석탄 및 곡물 등과 같은 원자재를 운송하는 벌크선, 원유나 석유화학 제품을 운반하는 유조선, 공산품 및 제품이 선적된 컨테 이너를 운송하는 컨테이너선, LPG 혹은 LNG를 운송하는 가스선 및 자동차선을 운송하는 자동차선 등으로 구분할 수 있습니다.

[전세계 선대(Fleet) 현황]

구 분

선박

건조 중 선박

척수

백만 DWT

척수

백만 DWT

Bulkers

10,980

802.5

806

73.5

Tankers

14,261

587.0

828

70.6

Container

5,134

244.7

408

35.0

LPG Vessels

1,420

22.9

99

3.2

LNG Vessels

479

38.0

124

10.0

Car Carriers

781

12.3

51

1.0

Others

26,596

91.9

620

3.7

합계

59,651

1,799.3

2,936

197.0

출처 : Clarkson Research, March 2017

해운업은 세계 경기와 유가의 변동, 기후, 국제적인 정치상황 등 거시적인 경제변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 세계 경기의 변동에 따라 국가간 교역량 특히 해상 물동량이 변동하게 되면 해운업을 영위하는 기업들의 수익성도 영향을 받게 됩니다. 즉 세계 경기 호황에 따른 국제 교역량의 증가는 해상 운송에 대한 수요를 증가시키고, 이 같은 수요의 증가는 화물 운송 운임가격을 상승시키게 됩니다. 한편 화물을 운송할 수 있는 선복량, 즉 공급의 증가는 화물 운송 운임 가격의 하락 요인이 됩니다. 일반적으로 선박을 건조하는데 약 2~3년 정도의 기간이 소요되기 때문에 세계 교역량 증감에 따른 운임 가격의 변동에 비하여 선박의 공급은 비탄력적입니다. 즉, 해운업은 수요 측면인 세계 교역량, 특히 해상물동량의 증감과 공급 측면인 선복량의 증감에 따라 시황이 결정되는 구조를 갖고 있습니다.

(나) 해운업의 특성

1) 기간산업

적정량의 자국선 확보는 국내 전략수송물자 및 국내기업의 수출입 물동량을 안정적으로 수송할 수 있음은 물론 자국선 부재 시의 해상운임 해외유출과 독점적 지위를 악용한 외국선사의 부당경쟁을 방지할 수 있기 때문에 중요한 국가 기간산업적 특징을 가지고 있습니다.

2) 자본집약적 산업

해운업은 선단확보를 위해 대규모 자본이 선투자 되어야 하는 자본집약적 산업으로 선박의 건조와 구입조건이 선사의 영업활동에 미치는 영향이 크기 때문에 선사들은 시황에 관계없이 막대한 고정비를 부담해야 하는 특징이 있습니다.

나. 산업의 성장성

(1) 시장 규모

(가) 해운업

해운업은 세계 경기 침체로 인한 물동량 증가율의 둔화와 구조적인 과잉공급 등으로 인하여 2016년 2월 BDI지수가 사상 최저점인 290pt을 기록하는 등 다소 비관적인 상황이 연출되고 있으나, 이들을 둘러싼 환경은 시황이 개선될 수 있는 방향의 움직임이 예상되고 있습니다. 우선 IMF는 지난 10월 발표된 세계 경제전망에서 2016년 2.28%까지 하락한 세계 교역량의 성장률이 2017년 3.76%까지 상승할 것으로 전망하고 있으며, 이러한 전망이 실현된다면 해운업의 근본적인 공급과잉을 해소할 수 있는 수준은 아니라 하더라도 선주들의 투자심리에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

또한, 2015년 이후 벌크선의 발주량이 크게 감소하여 2018년의 공급압력은 크게 낮아질 것으로 전망되는 바, 2016년 수준의 폐선이 지속된다면 벌크선 시황 호전은 지속적이고 안정된 흐름을 이어갈 가능성이 높다고 판단되며, 2017년부터는 평형수처리장치 규제가 시작되면서 폐선 유인이 높아질 것으로 기대되는데, 2017년의 폐 선량 역시 향후 벌크선 시황 향방의 관건이 될 전망입니다.

경기 불황에 따른 교역량의 감소로 인하여 전세계 해운 무역량의 증가세는 다소 둔화되는 추세를 보이고 있으나, 2017년 전 세계 해운 무역량은 약 113억톤 수준으로 예상되며, 이 중 팬오션의 주력 사업부문인 벌크화물은 약 50억톤을 차지할 것으로 전망되고 있습니다.

[전세계 해운 무역]

(단위 : 백만톤)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

Bulk

4,584

4,819

4,820

4,884

Crude Oil

1,837

1,806

1,861

1,934

Oil Products

957

964

1,024

1,069

Containers

1,545

1,629

1,668

1,726

Other

1,363

1,407

1,450

1,488

합계

10,286

10,625

10,823

11,101

출처: Clarkson Research, Jan 2017

다. 경기변동의 특성 및 계절성

(1) 경기변동의 특성

(가) 해운업

해운업은 선박을 이용하여 해상에서 사람이나 화물을 대량으로 수송하는 서비스업으로 선박 발주량에 따른 공급규모 및 세계경기나 수출입 물동량에 의한 수요규모에 따라 시황이 결정되는 경기변동의 영향을 받는 산업입니다.

(2) 계절성

(가) 해운업

계절에 상관없이 물류 이동이 발생하는 것이 일반적이므로 해운업은 계절에 영향을 받지 않는 산업입니다.

라. 국내 시장여건

(1) 시장의 안정성

(가) 해운업

해운업은 선박도입에 거액의 자본이 소요되어 일반적으로 총자본회전율이 낮고 투하자본의 회수기간이 긴 편이며, 제조기업에 비하여 변동비 성격인 운항비의 비중은 낮으면서 감가상각비, 선원비, 금융비용 등 고정비의 구성비가 높아 매출액 증감에 따른 이익 변동폭이 큰 산업으로서 불황기에는 운임덤핑 등 과당경쟁의 가능성이 높은 편입니다.

(2) 경쟁 상황

(가) 해운업

해운시장 중 부정기선 시장은 화물의 전략적 중요성이나 국가간 역학관계로 인한 일부 진입장벽이 있는 경우를 제외한 대부분의 시장이 진입이 비교적 쉬운 완전경쟁시장이며, 특히 일부 벌크선 등 업체의 과거 실적이나 평판이 덜 부각되는 시장의 경우 다수 업체가 치열한 운임경쟁을 통한 영업활동을 진행 중입니다. 그러나 LNG, Crude oil 등 위험화물 수송시장이나 COA/CVC 등 장기화물시장, 혹은 선사의 안전수송 실적을 중시하는 일부 대형 고객의 경우, 비교적 엄격한 선사 선별을 통해 업체를 지정하므로 시장에서 신뢰를 얻고 있는 대형 선사가 수주에 유리한 경향을 보입니다.

정기선(컨테이너선) 시장의 경우 선박/컨테이너 박스 등 초기 시설투자에 상당한 자금이 소요된다는 점과 초기 투자비용을 줄이기 위한 타선사와의 공동운항이나 공동배선을 추진 시 신규업체에 대한 견제 등으로 인하여 비교적 높은 진입장벽이 존재하기도 합니다.

최근 수년간 해운시장은 장기간의 불황으로 인해 업체간 경쟁이 심화되면서 시황이 추가 하락하는 악순환 상황에 처해 있었으나, 선박공급이 감소하고 세계경기가 회복하는 추세를 보이면서 최악의 경쟁 상황에서 탈피하여, 2016년 BDI 290 포인트를 바닥으로 다소 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 시장전망 보고서에 따르면 선박 공급이 선박 발주 후 2년 후에야 이루어지는 특성을 고려 시, 향후 수요와 공급의 극심한 불균형이 정상화되면서 시황이 점차 회복될 것으로 전망됩니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

(1) 해운업

해운업은 핵심 자원인 선박에 대하여 최적의 사선과 용선을 보유하여 경쟁력 있는 선복을 확보하고, 이를 바탕으로 해운시황 변동에 따른 리스크를 관리하는 것이 중요한 경쟁요소입니다. 그리고 우수한 고객의 확보, 서비스의 차별화 및 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지 역시 중요한 요소입니다. 또한 세계적인 환경에 대한 관심과 국제품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또 다른 중요한 경쟁요소로 새로이 대두 되었습니다.

팬오션은 약 50년간의 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내외 해운시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력 있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 이러한 영업노하우와 대외신뢰도를 바탕 으로 팬오션은 국내외 유수의 화주들과 장기운송계약을 체결하고 안정적으로 수행 하고 있습니다. 2017년 3월 현재 한국전력의 발전자회사들과 포스코, 현대글로비스,Vale, Fibria 등 우량 화주들과의 전용선계약(CVC)을 체결하고 전용선 27척을 운영 중에 있으며, 평균 잔여 계약기간은 15.9년에 달합니다. 또한 전용선계약(CVC) 이외에도 한국제분협회(KOFMIA), 포스코, 중국 철강사 등 대형화주와의 관계를 바탕 으로 지속적으로 COA 물량을 확보하고 있습니다. 팬오션은 다수의 장기운송계약 체결을 통해 시황 변동과 상관없는 안정적인 수익성을 확보하고 있습니다.

팬오션은 이러한 경쟁력을 바탕으로 고객들에게 맞춤형 서비스를 제공하고 있으며, 장기운송계약 뿐 아니라 고객의 즉각적인 수요에 대처하는 SPOT 영업을 통하여 시장지배력을 강화하고 있습니다. 이는 국내외 경쟁사들과 차별화되는 팬오션만의 강점이며, 고객과의 신뢰 형성을 통한 향후 비즈니스 기회 확대와 성장성에 직결됩니다. 동사는 SPOT화물 운송계약을 단기용선대로 Matching 하여 매출(운임)과 원가 (용선료) 수준을 연동시키는 전략으로 시황 등락에 따른 실적 변동성을 최소화하고 있으며, 그 결과 2017년 3월 기준 팬오션의 단기용선 평균잔여기간은 약 1.4개월로 시황 노출 리스크가 충분히 통제되고 있습니다. 또한 지배선대 확대에 따른 용선원가 경쟁력 강화 및 50년 운항노하우를 통해 축적된 운항 데이터베이스를 통한 최적의 용선선 투입 등으로 SPOT 영업에서도 안정적으로 수익성을 확보하고 있습니다.

바. 신규 사업

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
제52기
제51기
제50기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

해운업
해상화물운송
벌크선
운송
-

1,742,542

70%

1,385,686

65%

1,577,222

79%

컨테이너선
운송
-

138,843

6%

159,954

8%

108,199

6%

탱커선
운송
-

188,839

8%

174,063

9%

207,301

11%

해운기타
운송
-

20,936

1%

20,593

1%

12,101

1%

곡물사업
곡물사업
곡물
운송
-

302,257

12%

234,728

13%

15,429

1%

기타
선박관리업,
임대수익 등
선원/선박관리
임대사업
임대
-

113,638

5%

74,937

4%

43,310

2%

내부거래
-
-
-
-

(170,815)

-

(175,975)

-

(144,249)

-

합계
-

2,336,240

100%

1,873,986

100%

1,819,313

100%

(주1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황입니다. 
(주2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 가격 변동추이

(단위 : USD/RT)

품 목
제52기
제51기
제50기
제49기

해운업 운임
16.71

13.58

18.72

26.47

(2) 주요 가격변동원인

국제 물동량 및 선복의 수급상태, 국제유가, 보험료, 인건비 등의 변동에 따라 연동됩니다.

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등에 관한 사항

한국, 싱가포르를 중심으로 선박운항에 필요한 연료유를 구매하고 있으며, 이를 위해국내 정유사(S-OIL, 현대오일뱅크, SK Trading International 등)와 세계 유수의 TRADER (OceanConnect Marine, Cockett Marine Oil 등)로부터 양질의 선박용 연료유를 안정적
으로 공급받고 있습니다. 

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 천USD)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
기간
매입액

해운업
저장품
BUNKER-C유
선박용 원료유
17.1/1~12/31
409,767
(공급기준)

나. 원재료 가격변동 추이

연료가는 원유가 변동, 수급상황, 계절적 요인, 국제정치상황, 투기자금 등에 민감 하게 영향을 받고 있습니다.

(단위 : USD/MT)

구분

제52기

제51기

제50기

선박용 연료유

327.15

232.60

289.88

(주1) Platts 誌 발표 연도별 선박용 연료유 평균가격임(Singapore 380cst)

4. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 일)

제 품
품목명

구 분

제52기

제51기

제50기

운항일수
운항일수
운항일수

벌크선

생산능력

70,927

68,021

68,253

생산실적

69,959

67,480

67,320

가 동 율

98.64%
99.20%
98.63%

탱커선

생산능력

5,244

7,032

7,348

생산실적

5,145

6,940

7,189

가 동 율

98.11%
98.69%
97.84%

컨테이너선

생산능력

2,216

1,825

1,502

생산실적

2,216

1,825

1,502

가 동 율

100.00%
100.00%
100.00%

LNG선

생산능력

365
366
365

생산실적

365
345
365

가 동 율

100.00%
94.26%
100.00%

(주1) 운항일수를 기준으로 생산능력을 산출하였습니다.

(주2) 생산능력 = 운항가능일수 [(사선척수 x 365일) + 용선 운항 일수]

(주3) 생산실적 = 실제운항일수 [사선 운항 실적 + 용선 운항 실적]

나. 생산설비

(1) 생산설비 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
기초금액
취득액(자본적
지출 포함)
처분액
감가상각비
계정대체
기타증감
(환산)(*)
기말금액

토지

7

-
-
-
-

(1)

6

건물/구축물

16,530

-
-

(824)

-

(1,364)

14,342

선박

3,618,445

30,960

(1,952)

(164,134)

107,898

(409,063)

3,182,154

차량운반구

528

-
-

(68)

-

(35)

425

기타유형자산

6,687

652

(15)

(1,715)

2,098

(735)

6,972

건설중인자산
35,819
97,287
-
-
(109,996)
(3,393)
19,717

합 계
3,678,016
128,899
(1,967)
(166,741)
-
(414,591)
3,223,616

(주1) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다.

당기 중
발생한
166,741백만원의 감가상각비는 매출원가(164,906백만원)와 판매비와 관리비
(1,835백만원)로 배분되었습니다.

(2) 설비의 신설, 매입계획

팬오션의 핵심역량인 벌크부문의 지속적인 선대확장으로 경쟁력 및 수익성을 강화 하여 안정적인 수익을 확보할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다.

2017년 12월 31일 현재 진행 중인 선박투자현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만USD)

사업부문

구분

투자기간

투자대상자산

투자효과

총투자액

기투자액

향후투자액

비 고

해운업

신설

3년

선박

선대확장

593

18

575

벌크선

합 계

593

18

575

-

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제52기
제51기
제50기
제49기

해운업 등
해상화물
운송
해운업
수 출
2,091,162

1,740,296

1,904,823

1,671,458

내 수
-
-
-
-

소 계
2,091,162

1,740,296

1,904,823

1,671,458

곡물사업
곡물사업
수 출
302,257

234,728

15,429

-

내 수
-
-
-
-

소 계
302,257

234,728

15,429

-

선박관리업,
임대수익 등
기타
수 출
113,636

74,937

43,310

64,371

내 수
-
-
-
-

소 계
113,636

74,937

43,310

64,371

연결조정
수 출
(170,815)

(175,975)

(144,249)

(90,258)

내 수
-
-
-
-

소 계
(170,815)

(175,975)

(144,249)

(90,258)

합 계
수 출
2,336,240

1,873,986

1,819,313

1,645,571

내 수
-
-
-
-

합 계
2,336,240

1,873,986

1,819,313

1,645,571

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

팬오션은 대형선영업1본부, 대형선영업2본부, 정기선영업본부, 부정기선영업본부, 대서양영업본부, 특수선영업본부, 컨테이너선영업본부, 영업지원실, 곡물사업실 등 7개의 본부 및 2개의 실로 운영하고 있습니다.

(2) 판매경로

주요 거점별 해외 지사 및 Global 해운중계업체를 통해 화물/선박정보를 획득하여
해상운송을 하고 있습니다.

판매경로

품목

사업부문

미주, 중동, 구주, 아시아, 러시아, 호주, 남미

철광석, 석탄,

곡물 등

벌크

US Coast, 중동, 한국, 
대만, 중국

원유 및 원유제품

탱커

한중일 근해 수송

컨테이너 화물

컨테이너

중동, 한국

LNG 및 특수화물

기타

(3) 판매전략

(가) 벌크선 사업

팬오션은 Bulk 화물의 특성상 특정 지역에서 특정 지역으로의 원자재 이동 경로를 중심으로 영업팀을 지역별 / 화물의 특성별 / 화물 운송 선박의 크기 중심으로 구성하여 약 40년 이상의 Bulk 전문 해운선사로서의 노하우를 바탕으로 주요 화주들 중심으로 영업활동을 추진하고 있습니다.

최근 중국의 원자재에 대한 수요 폭증으로 화물의 운송 Pattern이 변화되고 있어 당사의 최대 장점인 선박의 용선능력을 바탕으로 시장의 변화에 대해 신속 정확하게 대응할 수 있도록 영업조직을 탄력적으로 운영하고 있습니다.

Global Network를 활용하여 현지 고객 중심의 영업 활동 전개를 통해 차별화된 서비스 제공으로 신규 거래선 확보에 주력하고 있습니다.

(나) 탱커선 사업

팬오션은 MR-Tanker와 VLCC를 중심으로 신규선박 발주와 장기용선으로 필요한 선박을 조달하고 이를 운용함으로써 Bulk 위주의 영업에서 탈피하여 사업다각화를 모색하고 있습니다.

석유제품의 경우 원유 중심의 기존 market에서 석유정제시설이 선진국에서 개도국으로 이전되는 추세에 따라, 동 market에서 발생하는 수요를 충당하고 Tanker시장에서의 영업력을 확대하고자 합니다.

심해 유전개발의 가속화와 각국간 에너지확보 경쟁 및 중동의 정세불안으로 인한 수입지역의 원거리화로 원유에 대한 선복수요 역시 견조세를 유지하고 있습니다. 이러한 원유 시장에 대한 진출을 위해 팬오션은 VLCC 용선을 통해 선복을 확보하여영업력을 키워나가고 있으며, 이러한 노력들이 당사의 사업다각화와 중장기 경영 전략 달성의 밑거름이 될 것입니다.

(다) 컨테이너선 사업

소형 Break Bulk 화물의 Container화 및 중국을 중심으로 한 아시아 역내 Container 물동량이 최고의 성장세를 보이고 있어, 한시적으로 미주 및 구주의 원양항로보다 비교적 적은 자본 투입이 가능하고 상대적으로 Risk가 적은 기존의 아시아 역내 항로를 중심으로 오지의 특화된 노선 개발 및 냉동 화물 집하 등 고운임 화물을 개발하여 Risk는 축소하고 수익성 중심의 사업을 전개할 계획입니다.

선복량 확보는 전략적 제휴에 의한 공동운항 및 장기 용선 등 다양한 선복 구성을 통해 사업 리스크 최소화해 주력할 계획입니다. 

다. 주요 매출처

2017년 12월 31일 기준, 당사의 주요 매출처는 VALE, (주)포스코, FIBRIA CELULOSE S.A., 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주), 현대제철(주) 등 입니다.

6. 수주상황

동사는 국내의
㈜
포스코, 현대제철
㈜
, 한국중부발전
㈜
, 한국남부발전
㈜
, 한국남동 발전
㈜
뿐만 아니라 세계최대 철광석 업체인 VALE, 브라질 펄프생산 업체 Fibria 등해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG 물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출 되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

나. 시장위험

(1) 외환위험 

연결회사의 수익과 비용은 주로 기능통화인 미국 달러(US Dollar)로 거래됩니다. 연결회사의 외환위험은 주로 다음의 요소로 구성됩니다. 

(i) 미국 달러가 아닌 다른 통화로 지급하거나 수취하는 매일의 거래에서 발생하는 거래위험

(ii) 미국 달러가 아닌 다른 통화로 표시된 차입금 등의 노출로 인해 발생하는 외환 위험

연결회사의 해상운송 관련 수익 및 원가는 주로 미국달러로 거래됩니다. 또한, 연결회사의 선박들은 리스계약 또는 이와 유사한 계약으로 취득된 것들을 포함하여 미국 달러로 용선계약이 이루어지거나 구입됩니다. 선박의 시장가격은 미국 달러로 표시되기 때문에 미국 달러에 대한 환위험 노출은 효과적인 위험회피로 간주됩니다. 

연결회사는 외환거래위험을 회피하기 위한 방법으로 적극적으로 외환파생상품을 사용하지 않습니다. 거래위험은 각 개별 통화로 수취되는 부분과 지급되는 부분을 가능한 한 일치시키는 방식으로 감소시키고 있습니다. 연결회사는 원화로 표시된 은행예금과 수익증권을 보유하고 있으나 이러한 금융자산은 보통 단기로 운용되므로발생되는 외화환산위험은 중요하지 않은 것으로 판단됩니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산이나 부채를 보유하거나, 기능통화 이외의 통화로 거래하여 발생한 외환손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제52기
제51기

외화환산이익(손실)
896
(1,522)

외화거래이익(손실)
3,506
(1,502)

한편, 환율이 10% 변동하였을 경우 당기말과 전기말 현재 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제52기
제51기

기말환율
10% 상승시
(3,793)
(5,560)

10% 하락시
4,611
6,801

(2) 가격위험

연결회사는 시장상황의 변동에 따른 곡물구매계약의 가격 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 곡물구매계약과 관련된 시장상황의 변동으로 인한 곡물구매계약의현금흐름 변화와 공정가치 변동위험을 회피하기 위해 곡물선물계약을 체결하고 있습니다. 효과적인 위험회피를 위하여 연결회사는 곡물구매계약과 곡물선물계약을 대응시키고 있습니다. 일반적으로, 연결회사는 CBOT(시카고선물거래시장) 선물지수에 근거하여 곡물구매계약을 체결하고 있습니다. 

연결회사는 시장상황의 변동에 따른 선박용대선계약의 가격 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 장기 용대선 선박의 현물 운임률과 관련된 시장상황의 변동 으로 인한장기용대선계약의 현금흐름 변화와 공정가치 변동위험을 회피하기 위해 운임선도계약을 체결하고 있습니다. 효과적인 위험회피를 위하여 연결회사는 운임 선도계약과 장기 용대선계약을 대응시키고 있습니다. 일반적으로, 연결회사는 발틱운임지수(Baltic Dry Index)또는 다른 유사한 지수에 근거하여 선박 용대선계약을 체결하고 있습니다. 

연결회사는 시장상황의 변동에 따른 연료유 구매거래의 가격 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 운용 선박의 연료유 구매 시장상황의 변동으로 인한 관련 계약의 현금흐름 변화와 공정가치 변동위험을 회피하기 위해 연료스왑/옵션계약을 체결하고 있습니다. 효과적인 위험회피를 위하여 연결회사는 벙커스왑계약과 연료유 구매계약을 대응시키고 있습니다. 일반적으로 연결회사는 국제유가지수나 유사한 다른 지수에 근거하여 선박 연료유 구매계약을 체결하고 있습니다.

연결회사는 시장상황의 변동으로 인한 현물 운임가격 및 연료유 거래가격 변동에 대비하고 이윤을 고정시키기 위해 만기와 지수를 조건으로 하는 제3자(다른 해운 회사, 금융회사 등)와의 용대선계약과 연료유 구매거래의 위험회피를 위한 운임선도계약과연료스왑 및 옵션계약을 대응시키려 노력하고 있습니다. 거래상대방으로 인한위험을 줄이기 위해 모든 계약은 관련 지수변동에 따라 정기적으로 현금정산을 요구하고 있습니다. 연결회사는 거래상대방을 장기 시장 참여자로 제한하고 있습니다. 대부분의 선도 및 스왑계약 만기는 3개월에서 12개월 사이입니다.

운임선도계약에 적용되는 BDI지수가 10% 변동하였을 경우 당기말과 전기말 현재 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제52기
제51기

BDI지수
10% 상승시
625
(55)

10% 하락시
(625)
55

연료스왑/옵션계약에 적용되는 평가지수가 10% 변동하였을 경우 당기말과 전기말 현재 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제52기
제51기

연료스왑/옵션
평가지수
10% 상승시
990
1,094

10% 하락시
(990)
(1,094)

(3) 이자율위험

연결회사는 보유 중인 변동이자부 금융자산의 만기가 대부분 3개월 미만이기 때문에이에 대한 관리가 중요하지 않다고 판단하고 있습니다. 반면, 당분기말 현재 연결 회사가 부담하고 있는 차입금 중 상당부분이 변동이자부 차입금으로 구성되어 있기 때문에 기준이자율(특히,LIBOR)의 변동으로 인한 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 
연결회사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

한편, 변동이자부 차입금의 기준금리가 0.5% 변동하였을 경우 당기말과 전기말 현재법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같이 추정됩니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제52기
제51기

기준금리
0.5% 상승시
(5,028)
(6,183)

0.5% 하락시
5,028
6,183

다. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험으로 주로 거래처에 대한 매출채권과 기타 채권 등에서 발생합니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제52기
제51기

비유동:

매출채권

-

-

기타채권

20,483

23,662

파생금융자산

187

-

기타금융자산

14,250

32,817

소 계

34,920

56,479

유동:

현금및현금성자산

206,963

243,460

매출채권

100,813

93,201

기타채권

25,915

24,003

파생금융자산

3,284

2,962

기타금융자산

36,207

7,994

금융보증계약

1,620

1,826

소 계

374,802

373,446

합 계

409,722

429,925

(주1) 재무상태표의 '현금및현금성자산' 과 차이는 직접 보유하고 있는 현금입니다.

연결회사는 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구 하고 있습니다. 그러나, 이러한 담보 및 기타 신용보강에 대한 요구는 연결회사가 노출되어 있는 신용위험에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

라. 유동성위험

건전한 유동성위험 관리는 충분한 현금성자산과 시장성이 있는 유가증권을 보유 하 고, 제휴하는 신용공여기관으로부터 적절한 금액의 자금을 유치할 수 있으며, 시장에서의 포지션을 상쇄할 수 있음을 의미합니다. 연결회사의 주된 사업의 동적인 특성상 연결회사의 재무관리 책임자는 약정된 신용공여한도를 유지하는 방식으로 자금 조달의 유연성을 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재의 연결회사의 금융부채와 파생금융부채(순액)의 잔여만기는 아래의 표와 같습니다. 표에 표시된 금액은 계약상 할인되지 않은 명목현금흐름을 의미합니다. 만기까지 기간이 12개월 이하인 경우 할인의 효과가 크지 않기 때문에 보고기간말 현재 지급의무는 장부금액과 동일합니다.

(1) 당기말

(단위 : 백만원)

구분

1년 미만

1년~2년

2년~4년

4년 초과

합계

차입금 등(주1)

365,966

295,959

413,792

292,243

1,367,961

파생금융부채

501

15

-

-

516

매입채무

87,571

-

-

-

87,571

기타채무

62,635

65

-

-

62,700

금융보증계약

1,620

-

-

-

1,620

합계

518,293

296,039

413,792

292,243

1,520,368

(주1) 차입금 등은 장ㆍ단기차입금과 미지급선가를 포함하고 있으며, 당기말의 차입금 등
 에는 금융원가 145,837백만원이 포함되어 있습니다.

(2) 전기말

(단위 : 백만원)

구 분

1년 미만

1년~2년

2년~4년

4년 초과

합계

차입금등(주1)

376,559

327,993

622,807

363,227

1,690,586

파생금융부채

635

109

-

-

744

매입채무

81,410

-

-

-

81,410

기타채무

40,391

70

-

-

40,461

금융보증계약

1,826

-

-

-

1,826

합 계

500,821

328,172

622,807

363,227

1,815,027

(주1) 차입금등은 장ㆍ단기차입금과 미지급선가를 포함하고 있으며, 당분기말의 차입금 등 
 에는 금융원가 170,276백만원이 포함되어 있습니다.

마. 자본위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

동사의 차입금 대 자기자본비율을 주요 자본위험 관리의 주요 지표로 선정하여 관리 하고 있습니다. 이 비율은 연결재무상태표상 차입금 등을 자본총계로 나누어 산출 되며 동사의 전략은 차입금 대 자기자본비율을 300%이하로 유지하는 것입니다. 동사의 당기말과 전기말 차입금 대 자기자본비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제52기

제51기

차입금등

1,222,124

1,520,309

자본총계

2,409,752

2,565,860

차입금 대 자기자본비율

50.7%

59.3%

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

가. 파생상품계약 체결 현황

(1) 금융파생상품

당분기말 현재 동사는 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위해 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. 동사는 이러한 파생상품계약을 위험회피목적으로 분류하여 회계처리하고 있으며, 당기말 현재 파생상품 현황은 다음과 같습니다. 

구분

계약 상대방

계약일

계약규모(1,000USD)
차입잔액기준

계약기간 및 내용

이자율 스왑
(현금흐름위험 회피목적)

CA-CIB

2009.01.08

3,297

10년, 3개월단위 Libor를
고정이자율로 교환

당기말 동 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제52기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

이자율스왑

-

-

부채

이자율스왑

15

93

(주1) 이자율스왑의 평가이익은 연결포괄손익계산서상 기타포괄손익에 포함됨

(2) 운임선도거래

동사는 선박임차료의 가격변동위험을 회피하기 위해 타 선박회사와 BI(The Baltic Index)지수를 활용한 운임선도거래계약을 체결하였습니다. 동 파생거래는 회계상 매매목적 거래로 분류됩니다. 당기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약은 다음과 같습니다.

거래지수

포지션

계약금액
(USD/Day)

총 계약수량
 (Day)

잔여 계약수량
 (Day)

계약월

계약
만료월

BSI_AVG

매도

9,650

10

10

2017.11

2018.01

BSI_AVG

매도

9,000

5

5

2017.11

2018.01

BSI_AVG

매도

9,700

30

30

2017.12

2018.01

BSI_AVG

매입

10,000

5

5

2017.12

2018.07

BSI_AVG

매입

10,000

5

5

2017.12

2018.08

BSI_AVG

매입

10,000

5

5

2017.12

2018.09

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.01

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.02

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.03

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.04

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.05

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.06

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.07

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.08

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.09

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.10

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.11

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.05

2018.12

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.01

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.02

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.03

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.04

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.05

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.06

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.07

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.08

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.09

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.10

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.11

BPI_AVG

매입

8,450

5

5

2017.05

2018.12

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.01

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.02

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.03

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.04

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.05

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.06

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.07

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.08

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.09

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.10

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.11

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.12

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.01

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.02

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.03

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.04

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.05

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.06

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.07

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.08

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.09

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.10

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.11

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.05

2018.12

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.01

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.02

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.03

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.04

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.05

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.06

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.07

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.08

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.09

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.10

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.11

BPI_AVG

매입

8,300

5

5

2017.06

2019.12

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.01

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.02

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.03

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.04

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.05

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.06

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.07

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.08

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.09

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.10

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.11

BPI_AVG

매입

8,000

5

5

2017.06

2018.12

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.01

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.02

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.03

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.04

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.05

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.06

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.07

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.08

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.09

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.10

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.11

BPI_AVG

매입

8,050

5

5

2017.06

2018.12

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.01

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.02

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.03

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.04

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.05

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.06

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.07

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.08

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.09

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.10

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.11

BPI_AVG

매입

8,400

5

5

2017.06

2019.12

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.01

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.02

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.03

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.04

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.05

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.06

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.07

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.08

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.09

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.10

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.11

BPI_AVG

매입

10,300

10

10

2017.12

2018.12

BPI_AVG

매도

11,000

15

15

2017.12

2018.01

BPI_AVG

매도

10,800

15

15

2017.12

2018.01

(주1) 종속기업을 포함한 연결기준 운임선도거래현황임

당기말 동 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제52기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

운임선도

1,483

1,445

부채

운임선도

114

-

(주1) 종속기업을 포함한 연결기준 운임선도 거래평가내역임

당기 중 운임선도거래와 관련하여 발생한 파생상품거래손실은 494백만원입니다.

(3) 연료파생상품

동사는 연료비 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 연료스왑 계약을 체결하고 있으며, 동 파생거래는 회계상 매매목적 거래로 분류됩니다. 당기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약현황은 다음과 같습니다.

구분

계약 상대방

계약규모(USD)

계약기간

스왑

교보증권, 현대증권, 우리선물 등

약 9,224천

1개월~24개월

옵션

교보증권, 현대증권, 우리선물 등

-

1개월~24개월

당기말 연료스왑의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제52기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

연료스왑/옵션

1,673

1,737

부채

연료스왑/옵션

27

-

당기 중 연료스왑/옵션과 관련하여 발생한 파생상품거래손실은 245백만원입니다.

(4) 곡물파생상품

동사는 곡물매입가격 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 시카고선물거래소(CBOT) 곡물선물 계약을 체결하고 있으며, 동 파생거래는 위험회피회계(현금흐름위험회피)를 적용하고 있습니다. 당기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약현황은 다음과 같습니다. 

종목

포지션

계약수량

(5000 bushel)

계약금액
 (USD)

월물

CCH8

매입

1,138

20,188,025

3월물

매도

1,008

17,906,400

CSH8

매입

154

7,453,600

3월물

매도

154

7,413,175

당기말 곡물선물의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제52기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

곡물선물

315

-

부채

곡물선물

360

(735)

당기 중 곡물선물과 관련하여 발생한 파생상품거래이익은 393백만원입니다.

9. 경영상의 주요계약 등

주 요 계 약

내 용

선박발주계약

장기화물운송계약 수행을 위하여 신조 발주한 벌크선박 5척이 건조 중에 있습니다.

장기운송계약

포스코, 한국중부발전, 한국남부발전, 한국남동발전, 현대글로비스, 인도 에너지 공급체인 Coal & Oil 그룹, 브라질 펄프생산업체 Fibria 등과 다수의 장기운송계약을 체결하여 짧게는 10년, 길게는 25년간 Steaming Coal, Cocking Coal, Iron Ore, Woodpulp 등의 화물을 운송 중이거나 운송할 예정입니다.

공동운항계약

동사는 한국가스공사와 LNG수송을 위한 합작 LNG 수송회사 설립 사업에서 1척에 대해 사업자로 선정되어, 한국가스공사의 LNG 장기도입물량에 대한 운송 서비스를 2009년부터 수행하고 있습니다.

10. 연구개발활동

팬오션은 별도의 연구개발조직을 보유하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

팬오션은 별도의 지적재산권을 보유하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

(1) 해운업

법령 및 규정

주요 내용

해운법
해상운송의 질서를 유지하고 공정한 경쟁이 이루어지도록 하며, 해운업의 건전한 발전과 여객ㆍ화물의 원활하고 안전한 운송을 도모함으로써 이용자의 편의를 향상시키고 국민경제의 발전과 공공복리의 증진에 이바지하는 것을 목적

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제56기
(2017년 12월말)
제55기
(2016년 12월말)
제54기
(2015년 12월말)
제53기
(2014년 12월말)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

[유동자산]
2,045,628
1,950,913
2,537,121
1,913,794

당좌자산
1,596,256
1,503,162
2,110,740
1,525,089

재고자산
449,372
447,751
426,381
388,705

[비유동자산]
4,988,260
5,117,145
4,349,178
1,566,417

투자자산
752,378
351,243
331,980
258,859

유형자산
3,812,465
4,339,626
3,601,513
1,201,770

무형자산
382,308
393,600
388,564
80,458

기타비유동자산
41,109
32,676
27,121
25,330

자산총계
7,033,888
7,068,058
6,886,299
3,480,211

[유동부채]
2,528,074
2,769,542
2,712,104
1,930,792

[비유동부채]
1,491,065
1,984,076
2,270,185
317,445

부채총계
4,019,139
4,753,618
4,982,289
2,248,237

[자본금]
7,072
5,033
25,443
25,113

[자본잉여금]
846,165
454,504
494,902
415,999

[기타자본항목]
(369,158)
(358,855)
(256,470)
(288,158)

[이익잉여금]
863,100
707,632
535,761
474,082

[비지배지분]
1,667,569
1,506,126
1,104,373
604,938

자본총계
3,014,749
2,314,440
1,904,009
1,231,974

사업년도
2017.01.01
~ 2017.12.31
2016.01.01
~ 2016.12.31
2015.01.01
~ 2015.12.31
2014.01.01
~ 2014.12.31

매출액
6,934,326
6,196,497
5,113,079
3,919,189

영업이익
464,597
450,742
351,165
228,861

계속사업이익
409,524
447,498
241,800
169,103

당기순이익
333,723
371,782
174,364
112,478

지배기업의 소유주지분
154,579
174,836
63,001
42,485

비지배지분순이익
179,144
196,946
111,363
69,993

총포괄이익
139,737
414,622
267,262
110,767

지배기업의 소유주지분
72,538
195,595
110,901
41,710

비지배지분
67,199
219,027
156,361
69,057

주당 순이익(원)
2,529
3,473
1,272
45,167

연결에 포함된 회사 수
83
74
73
65

나. 별도 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제56기
(2017년 12월말)
제55기
(2016년 12월말)
제54기
(2015년 12월말)
제53기
(2014년 12월말)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

[유동자산]
12,267
6,849
5,800
64,398

당좌자산

12,267

6,849
5,794
64,388

재고자산
-
-
6
10

[비유동자산]
1,201,613
1,115,047
1,214,059
519,594

투자자산
1,201,445
1,114,536
1,213,403
518,851

유형자산
3
2
2
2

무형자산
82
84
85
87

기타비유동자산
-
426
569
655

확정급여자산
83
-
-
-

자산총계
1,213,880
1,121,896
1,219,859
583,993

[유동부채]
316,241
645,419
381,803
131,115

[비유동부채]
20,178
9,395
419,974
52,090

부채총계
336,419
654,814
801,777
183,205

[자본금]
7,072
5,033
25,443
25,113

[자본잉여금]
861,589
446,814
446,814
396,200

[기타자본항목]
(225,332)
(225,331)
(292,013)
(287,446)

[이익잉여금]
234,131
240,565
237,836
266,920

자본총계
877,460
467,081
418,080
400,787

종속.관계.공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법
원가법

사업년도
2017.01.01
~ 2017.12.31
2016.01.01
~ 2016.12.31
2015.01.01
~ 2015.12.31
2014.01.01
~ 2014.12.31

매출액
12,008
3,683
3,415
49,159

영업이익
8,132
(1,310)
(7,550)
46,627

계속사업이익
(5,086)
1,792
(27,433)
26,574

당기순이익
(6,414)
2,684
(29,071)
26,709

주당 순이익(원)
(105)
53
(587)
28,395

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 56 기 2017.12.31 현재

제 55 기 2016.12.31 현재

제 54 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

자산

유동자산

2,045,628,324,149

1,950,912,696,695

2,537,121,626,770

현금및현금성자산

462,032,180,911

516,537,096,046

787,085,904,766

단기금융상품

125,180,559,640

102,063,904,042

463,754,646,560

매출채권 및 기타유동채권

708,683,730,271

613,982,558,551

592,682,679,369

기타유동금융자산

19,652,226,475

12,989,744,095

13,697,978,181

재고자산

449,372,028,472

447,750,945,517

426,381,777,530

유동생물자산

158,166,059,914

147,863,031,342

129,784,745,570

당기법인세자산

318,422,065

1,186,711,366

2,194,292,314

기타유동자산

122,223,116,401

108,538,705,736

118,707,061,974

매각예정비유동자산

0

0

2,832,540,506

비유동자산

4,988,259,526,808

5,117,145,647,333

4,349,178,122,293

장기금융상품

11,026,514,637

30,695,510,306

21,069,365,256

장기매출채권 및 기타비유동채권

178,046,364,419

141,771,005,842

148,037,691,448

기타비유동금융자산

29,277,375,500

34,237,395,438

44,773,591,414

관계기업지분투자

9,321,103,818

8,835,519,254

6,669,742,201

공동기업지분투자

3,004,700,108

5,340,489,836

36,940,534

비유동생물자산

22,328,505,692

20,902,600,340

27,417,896,602

투자부동산

499,373,720,789

109,460,204,693

83,973,035,942

유형자산

3,812,464,489,580

4,339,626,355,496

3,601,513,511,817

영업권 이외의 무형자산

382,307,649,910

393,600,033,088

388,564,362,624

기타비유동비금융자산

19,076,772,039

17,571,204,338

13,802,823,917

이연법인세자산

22,032,330,316

15,105,328,702

13,319,160,538

자산총계

7,033,887,850,957

7,068,058,344,028

6,886,299,749,063

부채

유동부채

2,528,074,123,798

2,769,541,618,818

2,712,104,984,503

매입채무 및 기타유동채무

573,487,499,797

513,548,107,138

521,111,053,243

단기차입부채

1,770,561,404,659

2,084,484,493,326

2,045,093,717,153

기타유동금융부채

9,128,228,910

1,333,386,439

2,818,240,243

당기법인세부채

46,334,192,796

43,505,524,657

32,977,693,039

유동충당부채

3,701,828,218

1,699,902,738

2,979,403,310

기타유동부채

124,860,969,418

124,970,204,520

107,124,877,515

비유동부채

1,491,064,970,535

1,984,076,476,738

2,270,184,885,452

장기매입채무 및 기타비유동채무

10,846,681,235

13,914,452,817

8,550,587,911

장기차입부채

1,339,867,373,629

1,818,154,907,425

1,986,633,472,744

장기비유동금융부채

2,021,892,492

1,661,249,456

1,197,037,799

기타비유동부채

1,253,326,234

1,403,192,252

1,267,285,023

확정급여부채

31,683,708,598

41,265,369,251

38,107,119,255

충당부채

32,014,468,584

38,663,906,058

125,487,214,516

이연수익

632,893,731

1,643,371,350

2,100,500,019

이연법인세부채

72,744,626,032

67,370,028,129

106,841,668,185

부채총계

4,019,139,094,333

4,753,618,095,556

4,982,289,869,955

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,347,179,459,490

808,314,131,554

799,636,267,704

자본금

7,071,800,000

5,033,700,000

25,443,655,000

자본잉여금

846,165,166,393

454,504,387,055

494,902,371,050

기타자본구성요소

(369,157,666,526)

(358,856,107,758)

(256,470,764,456)

기타자본조정

(345,998,908,104)

(418,627,346,704)

(308,436,073,042)

기타포괄손익누계액

(23,158,758,422)

59,771,238,946

51,965,308,586

이익잉여금(결손금)

863,100,159,623

707,632,152,257

535,761,006,110

비지배지분

1,667,569,297,134

1,506,126,116,918

1,104,373,611,404

자본총계

3,014,748,756,624

2,314,440,248,472

1,904,009,879,108

자본과부채총계

7,033,887,850,957

7,068,058,344,028

6,886,299,749,063

연결 포괄손익계산서

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

수익(매출액)

6,934,326,039,077

6,196,497,585,196

5,113,079,866,016

매출원가

5,537,612,971,083

4,880,730,804,608

3,968,456,144,883

매출총이익

1,396,713,067,994

1,315,766,780,588

1,144,623,721,133

판매비와관리비

932,115,967,580

865,024,324,724

793,458,569,854

영업이익(손실)

464,597,100,414

450,742,455,864

351,165,151,279

기타이익

45,480,278,377

60,582,582,607

158,907,465,602

기타손실

54,239,041,968

68,884,340,692

183,488,561,608

금융수익

102,608,137,656

184,734,896,777

86,620,554,948

금융원가

150,734,788,896

187,594,990,494

171,830,739,295

지분법이익

1,063,653,370

1,016,580,835

504,189,478

관계기업지분투자처분이익

748,488,441

4,332,540,941

213,237,594

관계기업지분투자처분손실

0

205,895,712

290,958,180

관계기업지분투자손상차손

0

65,385,581

0

공동기업지분투자처분손실

0

21,846,981

0

종속기업지분투자처분이익

0

2,862,270,444

0

종속기업지분투자처분손실

59,910

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

409,523,767,484

447,498,868,008

241,800,339,818

법인세비용

75,800,670,600

75,716,125,809

63,876,513,860

계속영업이익(손실)

333,723,096,884

371,782,742,199

177,923,825,958

중단영업이익(손실)

0

0

(3,559,622,500)

당기순이익(손실)

333,723,096,884

371,782,742,199

174,364,203,458

기타포괄손익

(193,986,399,925)

42,839,466,890

92,897,911,394

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(195,758,691,892)

47,346,627,396

95,357,023,492

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(364,167,414)

(1,581,709,568)

3,459,675,115

해외사업환산손익

(11,036,760,986)

4,267,304,784

(4,917,710,482)

파생상품평가손익

(15,351,543)

272,413,756

(122,420,433)

표시통화환산손익

(184,461,853,487)

43,994,285,200

96,996,397,595

지분법자본변동

119,441,538

394,333,224

(58,918,303)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1,772,291,967

(4,507,160,506)

(2,459,112,098)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

1,772,291,967

(4,507,160,506)

(2,459,112,098)

총포괄손익

139,736,696,959

414,622,209,089

267,262,114,852

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

154,579,472,647

174,836,401,844

63,000,667,809

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

179,143,624,237

196,946,340,355

111,363,535,649

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

72,538,009,998

195,595,270,544

110,901,389,733

총 포괄손익, 비지배지분

67,198,686,961

219,026,938,545

156,360,725,119

연결 자본변동표

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

25,113,045,000

415,999,935,687

(288,159,438,800)

474,082,805,649

627,036,347,536

604,938,340,726

1,231,974,688,262

당기순이익(손실)

63,000,667,809

63,000,667,809

111,363,535,649

174,364,203,458

확정급여제도의 재측정요소

(1,322,467,348)

(1,322,467,348)

(1,136,644,750)

(2,459,112,098)

매도가능증권자산평가손익

1,660,203,979

1,660,203,979

1,799,471,136

3,459,675,115

해외산업환산손익

(2,631,206,883)

(2,631,206,883)

(2,286,503,599)

(4,917,710,482)

파생상품평가손익

(58,920,954)

(58,920,954)

(63,499,479)

(122,420,433)

기능통화

50,312,031,433

50,312,031,433

46,684,366,162

96,996,397,595

지분법자본변동

(58,918,303)

(58,918,303)

(58,918,303)

유상증자

330,610,000

50,614,361,672

50,944,971,672

50,944,971,672

무상감자

합병

연결대상범위의 변동

(7,807,892,154)

(7,807,892,154)

361,721,563,977

353,913,671,823

중간배당

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

27,243,464,794

(755,557,488)

26,487,907,306

11,921,426,884

38,409,334,190

기타거래

1,044,608,897

(8,971,065,286)

(7,926,456,389)

(30,568,445,302)

(38,494,901,691)

자본 증가(감소) 합계

330,610,000

78,902,435,363

31,688,674,344

61,678,200,461

172,599,920,168

499,435,270,678

672,035,190,846

2015.12.31 (기말자본)

25,443,655,000

494,902,371,050

(256,470,764,456)

535,761,006,110

799,636,267,704

1,104,373,611,404

1,904,009,879,108

2016.01.01 (기초자본)

25,443,655,000

494,902,371,050

(256,470,764,456)

535,761,006,110

799,636,267,704

1,104,373,611,404

1,904,009,879,108

당기순이익(손실)

174,836,401,844

174,836,401,844

196,946,340,355

371,782,742,199

확정급여제도의 재측정요소

(2,965,255,697)

(2,965,255,697)

(1,541,904,809)

(4,507,160,506)

매도가능증권자산평가손익

(749,273,097)

(749,273,097)

(832,436,471)

(1,581,709,568)

해외산업환산손익

2,110,264,304

2,110,264,304

2,157,040,480

4,267,304,784

파생상품평가손익

279,868,741

279,868,741

(7,454,985)

272,413,756

기능통화

22,031,878,245

22,031,878,245

21,962,406,955

43,994,285,200

지분법자본변동

51,386,204

51,386,204

342,947,020

394,333,224

유상증자

무상감자

(20,409,955,000)

62,114,342,892

41,704,387,892

0

41,704,387,892

합병

연결대상범위의 변동

(37,536,976,104)

(5,530,476,014)

(43,067,452,118)

2,018,350,033

(41,049,102,085)

중간배당

0

(411,114,800)

(411,114,800)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(328,734,766)

(328,734,766)

1,161,364,400

832,629,634

기타거래

(2,532,273,125)

(182,693,334,577)

(185,225,607,702)

179,956,967,336

(5,268,640,366)

자본 증가(감소) 합계

(20,409,955,000)

(40,397,983,995)

(102,385,343,302)

171,871,146,147

8,677,863,850

401,752,505,514

410,430,369,364

2016.12.31 (기말자본)

5,033,700,000

454,504,387,055

(358,856,107,758)

707,632,152,257

808,314,131,554

1,506,126,116,918

2,314,440,248,472

2017.01.01 (기초자본)

5,033,700,000

454,504,387,055

(358,856,107,758)

707,632,152,257

808,314,131,554

1,506,126,116,918

2,314,440,248,472

당기순이익(손실)

154,579,472,647

154,579,472,647

179,143,624,237

333,723,096,884

확정급여제도의 재측정요소

888,534,719

888,534,719

883,757,248

1,772,291,967

매도가능증권자산평가손익

(125,302,190)

(125,302,190)

(238,865,224)

(364,167,414)

해외산업환산손익

(6,742,145,772)

(6,742,145,772)

(4,294,615,214)

(11,036,760,986)

파생상품평가손익

(157,810,438)

(157,810,438)

142,458,895

(15,351,543)

기능통화

(76,535,920,758)

(76,535,920,758)

(107,925,932,729)

(184,461,853,487)

지분법자본변동

631,181,790

631,181,790

(511,740,252)

119,441,538

유상증자

2,038,100,000

414,774,652,509

416,812,752,509

0

416,812,752,509

무상감자

합병

(16,515,440,199)

(16,515,440,199)

22,964,178,561

6,448,738,362

연결대상범위의 변동

2,328,974,953

2,328,974,953

1,926,712,070

4,255,687,023

중간배당

0

(8,597,860,000)

(8,597,860,000)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(303,304,342)

(303,304,342)

303,304,342

0

기타거래

(8,927,407,925)

72,931,742,942

64,004,335,017

77,648,158,282

141,652,493,299

자본 증가(감소) 합계

2,038,100,000

391,660,779,338

(10,301,558,768)

155,468,007,366

538,865,327,936

161,443,180,216

700,308,508,152

2017.12.31 (기말자본)

7,071,800,000

846,165,166,393

(369,157,666,526)

863,100,159,623

1,347,179,459,490

1,667,569,297,134

3,014,748,756,624

연결 현금흐름표

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

영업활동현금흐름

470,646,032,734

498,217,991,348

223,084,615,209

영업활동에서 창출된 현금

633,316,088,871

640,610,079,927

323,214,166,786

배당금수취(영업)

1,648,045,326

782,007,511

374,953,519

이자수취(영업)

18,162,612,458

25,799,505,693

33,420,137,281

이자지급(영업)

(109,751,394,367)

(107,966,063,248)

(82,538,706,846)

법인세납부(환급)

(72,729,319,554)

(61,007,538,535)

(51,385,935,531)

투자활동현금흐름

(424,030,415,711)

(376,442,059,383)

(517,034,925,548)

종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름

(5,081,984,865)

(4,082,453,270)

(2,654,494,864)

종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름

6,990,887

0

43,331,388,728

단기금융상품의 처분

253,624,153,704

881,720,482,242

180,549,966,211

단기대여금및수취채권의 처분

60,803,085,378

63,782,648,044

86,318,576,109

장기금융상품의 처분

18,820,183,345

47,552,848,922

22,704,362,805

장기대여금및수취채권의 처분

46,400,531,999

69,564,809,778

49,298,129,987

보증금의 감소

31,583,258,482

26,640,562,118

108,875,617,035

장기보증금의 감소

10,071,236,812

16,122,656,262

(67,809,715,868)

임대보증금의 증가

0

207,000,000

612,428,000

파생상품계약 현금유입

333,155,459

901,407,858

1,074,607,269

당기손익인식금융자산의 처분

173,183,450,363

71,084,244,639

59,881,449,597

매도가능금융자산의 처분

1,919,504,883

12,366,442,710

4,277,781,315

만기보유금융자산의 처분

1,379,375,000

596,840,000

802,035,000

공동기업지분투자의 처분

295,520

관계기업지분투자의 처분

2,191,200,000

20,500,000

200,000

생물자산의 처분

4,028,068,543

3,648,128,497

2,700,578,738

투자부동산의 처분

86,363,636

3,238,500,000

137,000,000

유형자산의 처분

30,383,622,886

28,441,656,630

3,152,911,160

무형자산의 처분

873,752,868

136,454,550

435,077,981

정부보조금의 수취

637,419,260

159,360,000

11,329,870

기타투자자산의 처분

1,011,152,572

10,000,000,000

단기금융상품의 취득

(276,892,306,774)

(511,683,139,197)

(276,065,983,123)

단기대여금및수취채권의 취득

(55,920,356,094)

(67,857,933,381)

(116,516,820,492)

장기금융상품의 취득

(2,500,731,050)

(63,010,178,324)

(41,482,945,235)

장기대여금및수취채권의 취득

(102,103,783,140)

(88,358,876,026)

(92,638,640,493)

보증금의 증가

(37,656,003,653)

(22,221,405,851)

(155,797,571,948)

장기보증금의 증가

(9,589,921,205)

(13,262,685,654)

(15,146,946,294)

파생상품계약 현금유출

(650,300,000)

(734,225,000)

(504,309,618)

당기손익인식금융자산의 취득

(176,330,977,862)

(68,298,500,000)

(54,645,872,425)

매도가능금융자산의 취득

(2,162,797,758)

(5,494,291,718)

(5,513,672,753)

만기보유금융자산의 취득

(85,285,000)

(204,070,000)

(219,475,000)

관계기업지분투자의 취득

(160,000,000)

(48,197,722)

(1,311,885)

종속기업지분투자의 취득

(9,622,000,000)

공동기업지분투자의 취득

(5,336,248,824)

생물자산의 취득

(7,674,482,159)

(4,897,849,111)

(5,382,756,386)

투자부동산의 취득

(11,787,496,256)

(6,793,936,885)

유형자산의 취득

(367,576,258,229)

(732,870,495,932)

(211,825,858,080)

무형자산의 취득

(5,194,237,743)

(11,686,490,258)

(14,569,990,889)

장기수입보증금의 감소

(5,785,920,000)

기타투자자산의 취득

(10,800,000,000)

재무활동현금흐름

(72,513,184,892)

(399,600,888,267)

531,009,125,337

단기차입금의 증가

1,389,722,625,817

1,434,415,864,394

1,556,566,139,916

장기차입금의 증가

225,184,898,283

305,836,443,625

591,618,060,506

사채의 발행

15,186,358,753

237,256,150,000

유상증자

416,812,752,509

4,300,188,090

50,944,971,672

단기차입금의 상환

(1,760,206,253,462)

(1,543,764,055,221)

(1,066,015,350,995)

유동성사채의 상환

(64,138,500,000)

(58,287,250,000)

유동성장기차입금의 상환

(66,898,019,085)

(137,443,722,714)

(203,280,535,224)

장기차입금의 상환

(16,194,454,527)

(406,711,831,276)

(101,772,846,584)

유동성금융리스부채의 상환

(274,537,896,575)

(287,007,608,677)

(158,437,721,140)

금융리스부채의 상환

(212,670,720)

(132,615,396)

종속기업지분투자의 취득

(2,436,252,042)

종속기업의 유상증자

86,485,166,549

배당금지급

(8,597,860,000)

(411,114,800)

주식발행비

(61,746,644)

(98,034,000)

비지배지분의 변동

(3,502,334,250)

(2,366,884,800)

회생채무의 감소

(77,861,424,014)

자기주식의 취득

(15,057,585,790)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(31,136,182,791)

6,912,643,696

20,202,574,344

연결범위변동으로 인한 현금및현금성자산의 증

2,528,835,525

363,503,886

1,503,545,970

현금및현금성자산의순증가(감소)

(54,504,915,135)

(270,548,808,720)

258,764,935,312

기초현금및현금성자산

516,537,096,046

787,085,904,766

528,320,969,454

기말현금및현금성자산

462,032,180,911

516,537,096,046

787,085,904,766

3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요
(1) 지배기업의 개요

제일홀딩스 주식회사(구, 제일사료 주식회사, 이하 "지배기업")는 1962년 4월 17일 축산용 배합사료제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2011년 1월 1일 물적분할 방식에 의해 축산용 배합사료제조 및 판매부문을 분할신설회사인 제일사료 주식회사로 포괄이전하였습니다. 지배기업은 2011년 1월 1일을 기준일로 하여 곡산홀딩스 주식회사, 천하홀딩스 주식회사, 맥시칸홀딩스 주식회사, 주식회사 하림유통홀딩스 및 주식
회사 명보홀딩스를 각각 흡수합병하였습니다. 이에 따라 지배기업은 자회사의 주식 또는 지분을 취득 및 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주사업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

한편, 지배기업은 2011년 1월 1일자로 제일사료 주식회사에서 제일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 또한, 지배기업은 2012년 11월 14일 임시주주총회의 승인에 따라 2012년 12월 26일을 합병기일로 하여 주식회사 농수산홀딩스와 합병하였습니다.

지배기업은 2017년 6월 30일에 코스닥시장에 상장하였으며, 당기말 현재 지배기업의 보통주자본금은 7,072백만원입니다. 당기말 현재 지배기업의 주요 주주는 김홍국(29.74%), 한국인베스트먼트㈜(구, 한국썸벧㈜, 26.44%) 등으로 구성되어 있습니다.

2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체"), 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 현황
당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
투자지분비율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

제일사료㈜
대한민국
사료 제조
88.11
-
88.11
100.00
-
100.00

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
100.00
-
100.00

HARIM(LIAOCHENG) FEEDMILL CO.,LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인피그앤그린㈜
대한민국
양돈 사육
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

㈜하림펫푸드
대한민국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

한국썸벧㈜
대한민국
동물약품 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

㈜하림(주1)
대한민국
닭 생산 및 가공
47.92
-
47.92
47.92
-
47.92

농업회사법인(유)에이치비씨
대한민국
가금 사육
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

㈜선진
대한민국
사료 제조 / 양돈
50.00
-
50.00
50.00
-
50.00

SUNJIN MYANMAR CO., LTD.
미얀마
사료 제조
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.
미얀마
가금 사육
-
95.06
95.06
-
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜제일종축농업회사법인
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜유전자원농업회사법인
대한민국
양돈 사육
-
69.06
69.06
-
69.06
69.06

㈜선진팜
대한민국
양돈 유통
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜선진에프에스
대한민국
육가공 냉동제품
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜선진햄
대한민국
육가공 냉장제품
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인㈜봉산지피
대한민국
양돈 사육
-
50.48
50.48
-
49.50
49.50

㈜에그리로보텍
대한민국
농업축산기자재 제조
-
81.31
81.31
-
-
-

㈜선진브릿지랩
대한민국
동물약품 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

TIELING SUNJIN CO., LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜팜스코
대한민국
사료 제조 / 양돈
56.34
-
56.34
56.34
-
56.34

PT. HARIM FARMSCO INDONESIA
인도네시아
곡물 구매 및 유통
-
99.99
99.99
-
99.99
99.99

PT. FARMSCO FEED INDONESIA
인도네시아
사료 제조
-
99.99
99.99
-
-
-

PT. CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS
인도네시아
가금 사육
-
99.97
99.97
-
-
-

농업회사법인㈜봉화제네틱스
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인㈜포크랜드(주2)
대한민국
양돈 사육
-
50.00
50.00
-
50.00
50.00

농업회사법인㈜팜엔코
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인㈜팜스코바이오인티
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

대성축산영농조합법인
대한민국
양돈 사육
-
98.81
98.81
-
98.81
98.81

㈜하이포크
대한민국
양돈 부분육 가공
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜산과들에프엔씨
대한민국
육가공 제품
-
100.00
100.00
-
-
-

㈜디디에프엔비
대한민국
치킨 프랜차이즈
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

㈜하림유통
대한민국
닭고기 유통
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

농업회사법인㈜순우리한우
대한민국
소고기 유통
88.92
8.66
97.58
88.92
8.66
97.58

NS AMERICA, INC.
미국
미국 유통사업
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

HARIM USA, LTD.
미국
미국내 지주회사
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

ALLEN HARIM FOODS, LLC.
미국
닭 생산 및 가공
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

ALLEN HARIM FARMS, LLC.
미국
가금 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

ALLEN BIOTECH, LLC.
미국
사업 없음
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

HARIM MILLSBOLO, LLC.
미국
사업 없음
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜참트레이딩
대한민국
사료첨가제 구매 및 트레이딩
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

㈜하림홀딩스
대한민국
순수지주회사
68.09
-
68.09
68.09
-
68.09

농업회사법인㈜주원산오리
대한민국
오리 생산 및 가공
-
98.04
98.04
-
98.04
98.04

㈜그린바이텍
대한민국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜싱그린FS
대한민국
닭 생산 및 가공

100.00
100.00
66.10
25.90
92.00

한강씨엠㈜
대한민국
닭 생산 및 가공
-
94.05
94.05
-
94.05
94.05

㈜하림엠에스
대한민국
도시락 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜선진미트농업회사법인
대한민국
양돈 부분육 가공
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

㈜선진미트아카데미
대한민국
축산전문 컨설팅
-
-
-
-
100.00
100.00

㈜보람농업회사법인
대한민국
양돈 사육
-
90.03
90.03
-
90.03
90.03

농업회사법인㈜봉화
대한민국
양돈 사육
-
75.00
75.00
-
75.00
75.00

㈜맥시칸
대한민국
치킨 프랜차이즈
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
필리핀
사료 제조
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

SUNJIN VINA CO., LTD.
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN FEED COMPANY
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN VINA MEKONG CO., LTD.
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN GENETICS
필리핀
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN F&F CO., LTD.
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

㈜엔에스쇼핑(주1)
대한민국
홈쇼핑
-
40.71
40.71
-
40.71
40.71

NS INTERNATIONAL CHINA
중국
해외 제품 트레이딩
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SNT HONGKONG CO., LTD.
홍콩
해외 제품 트레이딩
-
-
-
-
100.00
100.00

㈜하림식품
대한민국
식품 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
대한민국
부동산 개발
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜엔디
대한민국
홈쇼핑 카달로그 제작
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
대한민국
외식 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜한스컨버전스
대한민국
홈쇼핑 영상물 제작
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜동림건설
대한민국
건설업
-
100.00
100.00
-
-
-

팬오션㈜
대한민국
해운사
50.89
-
50.89
50.90
-
50.90

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
싱가포르
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PANOCEAN (CHINA) CO., LTD
중국
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PanOcean International Logistics Co.,Ltd
중국
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PanOcean Sinotrans Logistics Co.,Ltd
중국
터미널
-
60.00
60.00
-
60.00
60.00

Wide Sea Logistics Co.,Ltd.
중국
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PAN OCEAN JAPAN CORPORATION
일본
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PAN LOGIX CO., LTD
일본
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
일본
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜포스에스엠
대한민국
선박관리
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
영국
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

Pan Ocean(America) Inc.
미국
곡물구매 및 트레이딩
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
브라질
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

POS Maritime GX S.A. 등
파나마 등
특수목적기업
-
-
-
-
-
-

(주1) 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.

(
주2)
주주간 합의에 의하여 실질지배력을 보유하고 있습니다.

(3) 종속기업 변동 내역
당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
1) 당기 중 신규로 연결에 포함된 종속기업

종속기업명
사 유

㈜하림펫푸드
신규 설립으로 인한 지배력 획득

한국썸벧㈜

SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.

SUNJIN F&F CO., LTD.

PT. FARMSCO FEED INDONESIA

PT. CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS

㈜에그리로보텍
지분취득에 따른 지배력 획득

농업회사법인㈜봉산지피

㈜선진브릿지랩

㈜산과들에프엔씨

㈜산과들에프엔비

㈜동림건설

2) 당기 중 연결에서 제외된 종속기업

종속기업명
사 유

㈜선진미트아카데미
청산으로 인한 소멸

SNT HONGKONG CO., LTD.

㈜산과들에프엔비
합병으로 소멸

(4) 종속기업의 요약 재무정보

당기와 전기 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익

제일사료㈜
448,051
275,750
172,301
565,326
18,254

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
3,453
2,073
1,380
5,643
(874)

HARIM(LIAOCHENG) FEEDMILL CO.,LTD.
5,885
4,999
886
6,664
(856)

농업회사법인피그앤그린㈜
4,199
1,978
2,221
36,810
24

㈜하림펫푸드
40,776
26,724
14,052
233
(5,629)

한국썸벧㈜
29,438
19,302
10,136
61,400
3,557

㈜하림
614,672
308,634
306,038
866,517
20,606

농업회사법인(유)에이치비씨
11,320
8,452
2,868
16,182
1,073

㈜선진
577,742
239,085
338,657
694,135
34,762

SUNJIN MYANMAR CO., LTD.
20,529
11,845
8,684
34,435
3,791

농업회사법인㈜선진한마을
78,785
48,906
29,879
135,511
5,365

㈜제일종축농업회사법인
67,389
33,000
34,389
25,509
2,039

㈜유전자원농업회사법인
35,653
6,563
29,090
25,691
4,176

㈜선진팜
761
316
445
1,491
(490)

㈜선진에프에스
33,891
13,476
20,415
82,141
563

㈜선진햄
16,843
8,464
8,379
24,932
1,427

농업회사법인㈜봉산지피
10,721
8,547
2,174
5,685
1,175

㈜에그리로보텍
7,304
5,674
1,630
4,061
(293)

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
25,552
16,997
8,555
26,624
834

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.
1,227
4,262
(3,035)
2,687
(751)

TIELING SUNJIN CO., LTD.
10,167
11,020
(853)
11,067
(1,089)

㈜선진브릿지랩
945
103
842
618
(58)

SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.
84
-
84
-
-

㈜팜스코
661,084
305,588
355,496
987,089
32,390

PT. HARIM FARMSCO INDONESIA
36,331
6,820
29,511
26,269
889

PT. FARMSCO FEED INDONESIA
29,305
21,262
8,043
-
(370)

PT. CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS
9,308
6,215
3,093
-
(109)

농업회사법인㈜봉화제네틱스
199
-
199
-
(1)

농업회사법인㈜포크랜드
12,390
19,179
(6,789)
2,608
(1,409)

농업회사법인㈜팜엔코
1,835
790
1,045
1,801
95

농업회사법인㈜팜스코바이오인티
208,529
132,023
76,506
132,467
7,067

대성축산영농조합법인
33,921
21,080
12,841
8,903
687

㈜하이포크
3,240
269
2,971
21,686
98

㈜산과들에프엔씨
14,730
14,256
474
12,357
(1,492)

㈜산과들에프엔비(주1)
-
-
-
1,253
(189)

㈜디디에프엔비
2,603
1,186
1,417
15,670
136

㈜하림유통
4,543
493
4,050
10,273
462

농업회사법인㈜순우리한우
17,202
13,300
3,902
28,219
1,006

㈜참트레이딩
14,047
7,175
6,872
27,002
130

NS AMERICA, INC.
20
1,045
(1,025)
-
(1)

HARIM USA, LTD.
85,309
88,296
(2,987)
-
(2,962)

ALLEN HARIM FOODS, LLC.
121,596
72,781
48,815
421,970
6,362

ALLEN HARIM FARMS, LLC.
56,521
61,042
(4,521)
253,813
(53)

ALLEN BIOTECH, LLC.
49,827
1
49,826
-
(1)

HARIM MILLSBOLO, LLC.
3,843
2,363
1,480
-
(408)

㈜하림홀딩스
232,572
7,379
225,193
3,646
6,659

농업회사법인㈜주원산오리
63,723
41,905
21,818
64,978
2,656

㈜그린바이텍
50,253
18,589
31,664
27,384
3,146

한강씨엠㈜
69,998
20,651
49,347
98,631
2,583

㈜선진미트농업회사법인
409
16
393
-
(40)

㈜보람농업회사법인
24,014
4,166
19,848
21,569
4,106

농업회사법인㈜봉화
5,129
6,298
(1,169)
438
(307)

㈜맥시칸
3,244
461
2,783
2,304
100

㈜싱그린FS
44,289
38,498
5,791
16,102
(12,229)

㈜동림건설
2,803
1,092
1,711
-
-

㈜하림엠에스
505
217
288
904
(1,899)

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
43,909
19,364
24,545
74,337
5,767

SUNJIN VINA CO., LTD.
35,812
26,029
9,783
58,591
1,453

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
22,107
7,179
14,928
39,332
3,524

SUNJIN FEED COMPANY
3
-
3
-
-

SUNJIN VINA MEKONG CO., LTD.
25,389
15,157
10,232
60,249
(4,070)

SUNJIN GENETICS
2,272
1,464
808
2,865
313

SUNJIN F&F CO., LTD.
3,304
-
3,304
-
-

㈜엔에스쇼핑
792,141
345,487
446,654
473,513
68,830

NS INTERNATIONAL CHINA
329
7
322
1
(20)

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
481,662
5,898
475,764
2,860
(10,344)

㈜하림식품
26,672
124
26,548
-
(552)

㈜엔디
1,267
368
899
5,932
11

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
11,936
905
11,031
4,434
(3,745)

㈜한스컨버전스
5,107
1,627
3,480
8,389
997

팬오션㈜
3,820,957
1,447,741
2,373,216
2,013,013
145,713

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
2,344
324
2,020
14,798
(6,615)

PANOCEAN (CHINA) CO., LTD
22,825
727
22,098
4,831
649

PanOcean International Logistics Co.,Ltd
7,783
6,480
1,303
9,216
98

PanOcean Sinotrans Logistics Co.,Ltd
3,488
2,292
1,196
4,994
(21)

Wide Sea Logistics Co.,Ltd.
4,900
1,029
3,871
9,748
542

PAN OCEAN JAPAN CORPORATION
5,891
69
5,822
1,221
33

PAN LOGIX CO., LTD
2,320
827
1,493
12,261
324

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
2,885
1,921
964
22,270
109

㈜포스에스엠
19,720
11,174
8,546
113,193
1,887

STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
81
38,869
(38,788)
-
(2)

Pan Ocean(America) Inc.
56,872
27,433
29,439
301,967
(2,898)

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
2,468
18
2,450
442
98

POS Maritime GX S.A. 등
-
-
-
-
-

(주1) ㈜산과들에프엔씨에 합병되기 전 손익입니다.

2) 전기

(단위:백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익

제일사료㈜
502,955
353,663
149,292
596,199
24,594

㈜하림
449,904
243,267
206,637
822,136
17,220

농업회사법인(유)에이치비씨
11,682
10,063
1,619
19,067
(343)

㈜선진
488,427
273,424
215,003
615,165
26,429

SUNJIN MYANMAR CO., LTD.
17,962
12,210
5,752
25,581
2,575

농업회사법인㈜선진한마을
70,817
46,180
24,637
117,568
2,615

㈜제일종축농업회사법인
69,649
44,271
25,378
25,545
3,070

㈜유전자원농업회사법인
35,344
11,440
23,904
19,666
2,990

㈜선진팜
1,290
369
921
197
(80)

㈜팜스코
628,563
295,533
333,030
926,709
28,591

PT. HARIM FARMSCO INDONESIA
20,460
1,301
19,159
19,843
106

농업회사법인㈜봉화제네틱스
645
446
199
-
-

농업회사법인㈜포크랜드
10,907
16,288
(5,381)
2,820
(708)

농업회사법인㈜팜엔코
1,327
371
956
470
73

농업회사법인㈜팜스코바이오인티
208,739
139,124
69,615
123,385
(1,781)

대성축산영농조합법인
31,375
20,220
11,155
10,717
1,514

㈜하이포크
3,365
502
2,863
21,361
(116)

㈜디디에프엔비
2,698
1,417
1,281
18,309
(52)

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
3,549
4,048
(499)
7,140
(946)

HARIM(LIAOCHENG) FEEDMILL CO.,LTD.
6,303
4,480
1,823
5,176
(1,447)

농업회사법인피그앤그린㈜
3,902
1,696
2,206
25,779
147

㈜하림유통
4,096
508
3,588
10,680
419

농업회사법인㈜순우리한우
14,432
11,532
2,900
21,346
504

NS AMERICA, INC.
24
1,179
(1,155)
-
(2)

HARIM USA, LTD.
94,565
94,769
(204)
-
1,633

ALLEN HARIM FOODS, LLC.
129,024
80,761
48,263
415,040
(8,203)

ALLEN HARIM FARMS, LLC.
64,897
69,939
(5,042)
265,980
2,366

ALLEN BIOTECH, LLC.
56,204
1
56,203
-
(1)

HARIM MILLSBOLO, LLC.
4,448
2,344
2,104
-
(26)

㈜참트레이딩
15,471
10,712
4,759
30,778
1,049

㈜싱그린FS
41,466
43,088
(1,622)
5,064
(2,922)

㈜하림홀딩스
230,757
7,360
223,397
3,525
(341)

농업회사법인㈜주원산오리
63,675
44,751
18,924
62,120
(3,846)

㈜그린바이텍
34,226
5,738
28,488
29,116
2,877

한강씨엠㈜
72,378
25,932
46,446
94,242
202

㈜엔에스쇼핑
823,175
428,582
394,593
439,617
62,542

㈜선진에프에스
37,713
27,115
10,598
74,160
904

㈜선진햄
18,759
11,820
6,939
20,424
574

㈜선진미트농업회사법인
446
14
432
-
(43)

㈜선진미트아카데미
65
47
18
169
(40)

㈜보람농업회사법인
19,484
3,777
15,707
19,568
2,793

농업회사법인㈜봉화
1,091
1,953
(862)
238
(208)

㈜맥시칸
3,161
478
2,683
2,560
241

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
38,779
19,587
19,192
64,894
5,001

SUNJIN VINA CO., LTD.
33,343
24,762
8,581
56,394
1,641

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
16,150
3,357
12,793
45,315
5,143

SUNJIN FEED COMPANY
3
-
3
-
-

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
17,991
13,297
4,694
25,795
(900)

TIELING SUNJIN CO., LTD.
11,344
11,116
228
11,973
(701)

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.
605
3,752
(3,147)
1,856
(1,127)

SUNJIN VINA MEKONG CO.,
26,383
10,533
15,850
37,119
2,427

SUNJIN GENETICS
1,995
1,446
549
2,822
78

NS INTERNATIONAL CHINA
359
(3)
362
217
(833)

SNT HONGKONG CO., LTD.
-
3
(3)
-
(47)

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
474,411
1,276
473,135
907
(11,485)

㈜하림식품
27,237
135
27,102
-
(138)

㈜엔디
2,485
1,598
887
14,100
844

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
7,029
187
6,842
-
(1,141)

㈜한스컨버전스
3,669
1,185
2,484
2,401
1

㈜하림엠에스
2,289
598
1,691
2,250
(1,143)

팬오션㈜
4,080,588
1,646,872
2,433,716
789,602
96,726

PAN OCEAN SINGAPORE BULK CARRIER PTE. LTD
40,712
53,275
(12,563)
28,480
1,976

PANOCEAN (CHINA) CO., LTD
23,378
642
22,736
4,371
1,003

Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
7,913
6,634
1,279
5,730
247

Pan Ocean - Sinotrans Logistics Co., Ltd.
4,331
2,490
1,841
6,193
27

Wide Sea Logistics Co., Ltd.
4,930
1,390
3,540
8,987
393

Pan Ocean Japan Corporaton
7,055
729
6,326
48,185
(118)

Pan Logix Co., Ltd.
2,594
1,296
1,298
12,116
273

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
3,650
2,709
941
21,064
354

㈜포스에스엠
19,834
13,193
6,641
74,489
2,732

STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
79
39,960
(39,881)
-
2,367

Pan Ocean(America) Inc.
41,452
4,409
37,043
234,583
(1,365)

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
2,727
18
2,709
369
89

POS Maritime GX S.A. 등
-
-
-
-
-

(5) 비지배지분
1) 당기말과 전기말 현재 비지배지분이 중요한 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

종속기업명
소재지
비지배지분의 소유지분율

당기말
전기말

㈜하림
대한민국
52.08
52.08

㈜선진
대한민국
50.00
50.00

㈜팜스코
대한민국
43.66
43.66

㈜하림홀딩스
대한민국
31.91
31.91

팬오션㈜
대한민국
49.11
49.10

2) 연결실체의 당기와 전기의 비지배지분에 대한 정보는 아래와 같습니다.

① 당기

(단위:백만원)

구 분
㈜하림과
그 종속기업
㈜선진과
그 종속기업
㈜팜스코와
그 종속기업
㈜하림홀딩스와
 그 종속기업
팬오션㈜와
 그 종속기업
기 타
합 계

유동자산
270,053
266,751
308,086
284,643
613,206
342,056
2,084,795

비유동자산
352,237
420,093
417,230
928,576
3,281,156
400,595
5,799,887

유동부채
281,772
309,727
349,072
358,552
545,449
419,691
2,264,263

비유동부채
31,499
42,296
55,726
214,508
939,160
65,098
1,348,287

순자산
309,019
334,821
320,518
640,159
2,409,753
257,862
4,272,132

비지배지분의 장부금액
103,440
108,439
122,320
96,212
776,481
460,677
1,667,569

매출액
867,328
816,707
1,023,258
983,600
2,336,240
1,188,600
7,215,733

당기순이익
22,234
55,645
39,364
65,624
141,275
19,147
343,289

총포괄손익
20,683
54,865
34,252
61,308
(155,108)
12,327
28,327

비지배지분에 배분된 당기순손익
18,347
75,357
48,698
10,903
-
25,839
179,144

영업활동현금흐름
12,310
64,587
41,583
78,337
265,049
18,300
480,166

투자활동현금흐름
(144,674)
(98,839)
(37,963)
(56,385)
(120,603)
116,307
(342,157)

비지배지분 배당 지급
전 재무활동현금흐름
138,444
49,235
16,730
(65,987)
(155,024)
349,272
332,670

비지배지분에 지급한 배당금
(1,405)
(407)
(1,530)
(5,256)
-
-
(8,598)

환율변동 및 사업결합으로
인한 현금흐름
-
(427)
(4,375)
(1,598)
(26,864)
4,657
(28,607)

현금및현금성자산의 순증감
4,675
14,149
14,445
(50,889)
(37,442)
488,536
433,474

② 전기

(단위:백만원)

구 분
㈜하림과
그 종속기업
㈜선진과
그 종속기업
㈜팜스코와
그 종속기업
㈜하림홀딩스와
 그 종속기업
팬오션㈜와
 그 종속기업
기 타
합 계

유동자산
209,242
210,342
286,583
324,734
573,325
382,065
1,986,291

비유동자산
251,826
333,309
376,493
929,987
3,757,322
397,347
6,046,284

유동부채
213,828
309,378
334,355
372,439
523,905
412,263
2,166,168

비유동부채
37,728
39,456
34,705
281,730
1,240,882
160,716
1,795,217

순자산
209,512
194,817
294,016
600,552
2,565,860
206,433
4,071,190

비지배지분의 장부금액
103,440
108,439
121,509
96,212
749,350
327,176
1,506,126

매출액
826,023
645,348
947,587
998,196
1,873,986
1,151,807
6,442,947

당기순이익
19,134
32,702
26,470
61,944
97,089
16,241
253,580

총포괄손익
17,584
29,729
24,737
60,565
175,791
15,794
324,200

비지배지분에 배분된 당기순손익
18,347
75,357
48,698
10,903
163,423
(119,782)
196,946

영업활동현금흐름
87,837
49,860
33,214
91,215
257,053
6,482
525,661

투자활동현금흐름
52,357
(107,051)
105,708
(538,122)
(98,496)
76,386
(509,218)

비지배지분 배당 지급
전 재무활동현금흐름
(153,270)
7,573
(159,991)
293,489
(197,948)
(85,313)
(295,460)

비지배지분에 지급한 배당금
-
(411)
-
-
-
-
(411)

환율변동 및 사업결합으로
인한 현금흐름
-
6,080
784
1,821
6,314
112
15,111

현금및현금성자산의 순증감
(13,076)
(43,949)
(20,285)
(151,597)
(33,077)
(2,333)
(264,317)

2. 연결재무제표 작성기준

연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라
연결재무제표를 작성하였습니다.

연결실체의 연결재무제표는

2018년2월 12
일자
이사회에서 승인되었으며,
2018년 3월 27일자

주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 파생상품
- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품

- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

- 판매원가를 차감한 공정가치로 측정되는 생물자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화

연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

1) 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진
의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 

- 주석 1: 연결범위 - 사실상 지배력을 보유하고 있는 지 여부

- 주석 15: 공동약정 분류

2) 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의
불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 

- 주석 13, 17, 18: 손상검사 - 매도가능금융자산, 유형자산 및 무형자산의 회수가능성을 포함한 회수가능가액 추정의 주요 가정

- 주석

24, 27

:
충당부채와 우발부채 - 자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정

-
주석

2
5
: 이
연수익 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

-
주석
26

:
확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

-

주석

3
5

: 이연법인세자산의 인식 - 세무상 결손금의 사용

3) 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석
11: 생물자산

- 주석 13
: 기타금융자산

 - 주석 38

: 금융상품 위험

3. 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제개정 기준서의 적용을 제외하고 연결실체는 당기 및 비교 표시된 전기 연결재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'(개정)
2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대하여 다음 내용을 공시하도록 하고 있습니다.

- 재무현금흐름에서 생기는 변동

- 종속기업이나 그 밖의 사업에 대한 지배력의 획득 또는 상실에서 생기는 변동

- 환율변동효과

- 공정가치변동

- 그 밖의 변동

(2) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정)
1) 일시적차이의 명확화

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 공정가치로 측정하는 채무상품의 경우 예상 회수방식(매각 또는 보유)에 관계 없이 채무상품의 장부금액과 세무기준액의 차이로 일시적차이를 산정하도록 명확화하고, 이를 소급적용하도록 하고 있습니다.

2) 미래과세소득 추정방법의 명확화

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 미래 회계기간의 과세소득 추정시 장부금액 이상으로 회수될 자산을 포함하고, 현재의 차감할 일시적차이는 미래 과세소득 계산에 포함하지 않도록 명확화하였으며, 이를 소급적용하도록 하고 있습니다.

연결실체는 상기 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않다고 판단하고 있습니다.

4. 유의적인 회계정책
연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고는, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 영업부문

연결실체는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을
구분하
고 있습니다.
주석
6
에서 기술한 대로
9
개
의 보고부문이
있으며
, 각 부문은 전략적 영업단위들입니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 

최고경영자에게 보고되는 부문정보는 부문에 직접 귀속되는 항목과 합리적으로 배분할 수 있는 항목을 포함합니다. 

(2) 연결

1) 사업결합
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1039호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.

2) 비지배지분
비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

3) 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

4) 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

5) 지분법피투자기업에 대한 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.

관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.

관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

6) 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

7) 동일지배하 사업결합
동일지배하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합은 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하고 있습니다.

(3) 중단영업
연결실체는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(4) 현금및현금성자산

연결실체는
취득일로부터 만기일이 3개월 이내인

투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다. 

(5) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(홈쇼핑부문은 선입선출법, 미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.
제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(6) 생물자산
생물자산 중 소비용생물자산은 최초 인식시점과 매 보고기간말에 공정가치에서 추정매각부대원가를 차감한 순공정가치로 측정하고 있습니다. 또한, 소비용생물자산에서수확된 수확물은 수확시점에 순공정가치로 측정하고 있습니다.

다만, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 생산용생물자산의 경우에는 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 

한편, 소비용생물자산의 순공정가치 변동으로 발생하는 평가손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영하고 있습니다.

(7) 비파생금융자산

연결실체는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

1)
당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다.

2)
만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 연결실체가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

3)
대여금및수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

4)
매도가능금융
자산

매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금및수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

5)
금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다. 

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

6)
금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 연결실체가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(8) 파생상품
파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식하고 있습니다.

1) 위험회피회계
① 공정가치위험회피
위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 연결포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 현금흐름위험회피
위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 내재파생상품
내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다.

3) 기타 파생상품
위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

1) 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

3) 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대해여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.
유형자산은 최초 인식
후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

건물
5년 ~ 50년

구축물
4년 ~ 50년

선박
25년

기계장치
5년 ~ 25년

방송설비
6년

시설장치
3년 ~ 40년

차량운반구
4년 ~ 15년

기타유형자산
2.5년 ~ 10년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(11) 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 

자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

(12) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습
니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

산업재산권
5년 ~ 15년

소프트웨어
4년 ~ 10년

기타무형자산
5년 ~ 30년

회원권, 영업권
비한정

개발비
5년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(13) 정부보조금

정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다. 

연결실체는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련 원가를 비용으로 인식하는 기간에 걸쳐 관련 비용에서 차감하는 방법으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 건물은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

건물
5년 ~ 40년

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(15) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(16) 리스

연결실체는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

1) 리스제공자로서의 회계처리
① 금융리스

연결실체는 리스이용자에게 리스자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 이전하는 리스 거래로서 다음에 해당하는 경우 등에는 금융리스로 분류하고 있습니다.
- 리스기간 종료시점까지 리스자산의 소유권이 리스이용자에게 이전되는 경우
- 리스이용자가 선택권을 행사할 수 있는 시점의 공정가치보다 충분하게 낮을 
 것으로 예상되는 가격으로 리스자산을 매수할 수 있는 선택권을 가지고 있으며, 
 그 선택권을 행사할 것이 리스약정일 현재 거의 확실한 경우
- 리스자산의 소유권이 이전되지 않더라도 리스기간이 리스자산의 경제적
 내용연수의 상당부분을 차지하는 경우
- 리스약정일 현재 최소리스료의 현재가치가 적어도 리스자산 공정가치의 대부분에
 상당하는 경우
- 리스이용자만이 중요한 변경 없이 사용할 수 있는 특수한 성격의 리스자산인 경우

연결실체는 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 계상하고 있으며 이자수익은 금융리스 순투자 금액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되는 방식을 적용하여 인식하고 있습니다.

최소리스료는 리스기간에 리스이용자가 리스자산의 사용에 대한 대가로서 리스회사에게 지급하여야 할 금액을 말하며, 리스이용자, 리스이용자의 특수관계자, 또는 리스제공자와 특수관계가 없고 재무적으로 이행할 능력이 있는 제3자가 보증한 잔존가치를 포함합니다. 그러나 리스이용자가 선택권을 행사할 수 있는 시점의 공정가치보다 충분하게 낮을 것으로 예상되는 가격으로 리스자산을 매수할 수 있는 선택권을 가지고 있으며 그 선택권이 행사될 것이 리스약정일 현재 거의 확실한 경우, 최소리스료는 매수선택권의 기대행사일까지의 리스기간에 지급될 최소지급액과 선택권의 행사가격으로 구성됩니다.

② 운용리스
금융리스로 분류되지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다. 운용리스자산은 리스실행가능일 현재의 취득원가를 기초로 하여 계상하며 취득원가에는 운용리스자산의 취득에 사용된 차입금에 대하여 리스실행가능일까지 발생한 이자비용 및 기타 이와 유사한 금융비용을 포함하고 있습니다. 운용리스자산의 감가상각은 연결회사의 동종 또는 유사한 다른 유형자산의 감가상각과 동일하게 처리하고 있습니다. 또한, 최소리스료는 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 금액을 운용리스료수익으로 인식하고 있으며조정리스료는 동 리스료가 발생한 기간의 손익으로 인식하고 있습니다.

③ 리스개설직접원가
리스의 협상 및 계약 단계에서 리스와 관련하여 직접 그리고 추가적으로 발생하는 수수료, 법적비용 등을 리스개설직접원가의 과목으로 하여 별도의 자산으로 인식하고리스료수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 처리하고 있습니다.

④ 조정리스료
금액이 확정되지는 않았지만 기간경과 이외의 요소(예: 매출액의 일정비율, 사용량,물가지수, 시장이자율)의 미래발생분을 기초로 결정되는 리스료 부분은 동 리스료가 발생한 기간의 손익으로 처리하고 있습니다.

2) 리스이용자로서의 회계처리
① 금융리스

연결실체는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 보고기간동안배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 연결실체가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 연결실체는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스

운용리스하의 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리스의 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정

약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성 있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로 파악된 약정대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다.

(17) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

1) 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융보증계약
채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 연결실체가 특정금액을 지급하여야 하는 금융보증계약을 체결한 경우, 연결실체는 동 금융보증계약에 대해 최초인식 시 공정가치를 측정하고 이후 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액과 최초인식금액에서 수익인식기준에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 연결재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(18) 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

2) 기타장기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

4) 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(19) 충
당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니 다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

반품충당부채는 상품이 판매 또는 제공될 때 인식되며, 과거의 반품경험률에 기초하여 추정하고 있습니다.

(20) 외화

1) 외화거래

연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 해외사업장

해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우에는 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 연결재무상태표(비교표시하는 연결재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 연결포괄손익계산서(비교표시하는 연결포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다.

해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분 시 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때 기타포괄손익에 인식된 외환차이 누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

3) 해외사업장에 대한 순투자의 환산

해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중 예측할 수 있는미래에 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 그 해외사업장에 대한 순투자의 일부로 보아 연결재무제표에서 외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

(21) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 지배기업 또는 연결실체 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(22) 수익

수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니 다.

1) 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

두가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에 따라 배분하고 있습니다.

2) 운송수익
연결실체는 해상화물 운송수익을 진행기준을 사용하여 인식하고 있으며, 연료비, 항비, 화물비 등의 관련 운항원가도 동일한 기준으로 인식하고 있습니다. 기간용선수익은 계약기간동안 일정하게 인식하고 있습니다.

3) 임대수익

투자부동산으로부터의 임대수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 

4) 기타의 수익
기타의 수익에 대하여는 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다.

(23) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(24) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 연결포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

2) 이연법인세

종속기업ㆍ관계기업투자 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(25) 주당이익

연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(26) 미적용 제ㆍ개정 기준서

당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 연결재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결실체가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 주요 사항별로 연결재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(주1)

당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결실체는 2017년 12월 31일 현재 대여금및수취채권 1,484,970백만원, 매도가능금융자산 29,576백만원, 당기손익인식금융자산 13,650백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연결실체는 2017년 12월 31일 현재 대여금및수취채권 1,484,970백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 연결회사의 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은19,265백만원이고, 2017 회계연도 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익 중 당기손익으로 재순환된 금액은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

③ 손상 : 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구분(주1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결실체는 2017년 12월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금및수취채권 1,484,970백만원을 보유하고 있고, 동 자산에 대하여 손실충당금 43,891백만원을 설정하고 있습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호 적용 시 유의적인 금융요소가 있는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 보는 간편법을 사용할 계획입니다. 기업회계기준서 제1109호도입으로 연결재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악되었습니다.

④ 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수 익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 12월 31일 현재 연결실체는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 연결실체는 2018년 1분기까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2018년 1분기 연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 동 기준서의주요 사항별로 연결실체의 연결재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 수행의무의 식별

기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 연결회사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다.

연결실체의 수행의무의 식별에 대한 영향을 검토한 결과 기업회계기준서 제1115호 도입으로 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 파악되었습니다. 

② 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

기업회계기준서 제1115호 적용 시 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무는 해당 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식하며, 인식하는 수익 금액은 해당 수행의무에 배분된 금액입니다. 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무의 수익은 그 수행의무의 진행률을 적절하게 측정하는 방법을 선택하여 기간에 걸쳐 인식합니다.

연결실체의 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무에 대한 영향을 검토한 결과 기업회계기준서 제1115호 도입으로 연결재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악되었습니다. 

③ 변동대가
연결실체은 각종 판매수수료 등을 고객에게 지급하고 판매비로 인식하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호는 고객에게 지급할 대가가 고객이 기업에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니라면, 그 대가는 거래가격, 즉 수익에서 차감하여 회계처리할 것을 요구하고 있습니다. 따라서, 새로운 기준서 도입에 따라 판매비와 매출이 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

기업회계기준서 제1115호 적용 시 연결회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

연결실체의 변동대가에 대한 분석결과 기업회계기준서 제1115호 도입으로 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 파악되었습니다.

④ 거래가격의 배분

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 연결실체는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용할 예정입니다.

연결실체의 거래가격 배분에 대한 분석 결과 기업회계기준서 제1115호 도입으로 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 파악되었습니다.

⑤ 계약체결 증분원가

기업회계기준서 제1115호에 따르면 계약체결 증분원가는 자산으로 인식하고, 계약 기간에 걸쳐 상각합니다. 다만, 연결실체는 상각기간이 1년 이하인 경우 계약체결 증분원가를 발생시점에 비용으로 인식하는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

연결실체의 계약체결 증분원가에 대한 분석 결과 기업회계기준서 제1115호 도입으로 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 파악되었습니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다. 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 연결재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.
기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

5. 위험관리
금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리
1) 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 내부감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

① 매출채권

연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 투자자산

연결실체는 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로서 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

③ 보증

연결실체는 특수관계자 및 제한된 우량 거래처에만 보증을 제공하고 있습니다. 당기말 현
재
연
결

실체가 제공한 보증의 내역은 주석 19와 40에서 설명하고 있습니다.

3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

연결실체는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한, 연결실체는 적정규모의 현금및현금성자산과 단기금융상품을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하여 향후 발생가능한 유동성위험에 대처하고 있습니다.

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.

② 이자율위험
연결실체는 이자율위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율위험을 관리하고 있습니다.

③ 기타 시장가격위험
연결실체는 매도가능지분상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 자본관리

연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위하여 자본을 유지하는 것입니다. 또한 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

연결실체의 당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

부채총계
4,019,139
4,753,618

자본총계
3,014,749
2,314,440

부채비율(%)
133.32
205.39

6. 영업부문

(1) 영업부문
당기말과 전기말 현재 연결실체는 전략적인
영업단위인
9개
의 보고부문을 가지고
있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습니다.

당기말 현재 연결실체의 보고부문은 아래와 같습니다.

부문명
사업내용

지주업 및 투자부문
지주사업 및 투자사업

가금부문
육계 및 축산물 가공

사료부문
배합사료 제조 및 판매, 도소매업

육가공부문
육가공 냉동제품의 제조와 판매

신선육부문
신선육제품의 제조 및 판매

양돈 및 계열화부문
축산업(양돈 및 육우)

유통업부문
홈쇼핑 등 유통사업 및 방송프로그램 제작사업

운송부문
해상운송 및 이에 부대되는 사업

기타부문
교육업 및 기타 사업

(2) 영업부문별 재무정보

1) 당기

(단위:백만원)

구 분
매출액
영업손익
총자산
총부채

지주업 및 투자부문
6,176
(2,230)
1,446,368
343,715

가금부문
1,474,536
26,073
972,732
545,088

사료부문
1,765,123
106,236
1,812,993
964,455

육가공부문
124,892
(117)
67,186
37,737

신선육부문
872,350
(11,316)
106,642
27,868

양돈 및 계열화부문
360,088
33,502
532,189
280,114

유통업부문
571,006
80,690
800,938
370,420

운송부문
2,336,240
195,023
3,894,362
1,484,609

기타부문
97,649
2,304
128,613
60,944

소 계
7,608,060
430,165
9,762,023
4,114,950

내부거래제거
(673,734)
34,432
(2,728,135)
(95,811)

조정후 금액
6,934,326
464,597
7,033,888
4,019,139

2) 전기

(단위:백만원)

구 분
매출액
영업손익
총자산
총부채

지주업 및 투자부문
6,708
(1,505)
1,351,841
662,174

가금부문
1,412,858
14,192
823,105
505,982

사료부문
1,733,320
132,140
1,611,945
1,014,134

육가공부문
98,611
116
58,868
40,443

신선육부문
747,623
(5,710)
108,697
22,953

양돈 및 계열화부문
331,027
18,398
539,186
284,225

유통업부문
522,034
79,708
838,602
447,527

운송부문
1,873,986
167,901
4,330,646
1,764,787

기타부문
34,553
2,726
49,032
11,142

소 계
6,760,720
407,966
9,711,922
4,753,367

내부거래제거
(564,222)
42,776
(2,643,864)
251

조정후 금액
6,196,498
450,742
7,068,058
4,753,618

7. 종속기업의 취득

당기와 전기 중 발생한 종속기업 지분의 추가취득 내역은 다음과 같습니다. 
(1) 당기

(단위:백만원)

종속기업
지분율(%)
추가취득원가

추가취득전
추가취득후

㈜하림펫푸드
-
100.00
19,681

한국썸벧㈜
-
100.00
6,580

농업회사법인㈜봉산지피
49.50
50.48
19

㈜에그리로보텍
-
81.31
2,615

㈜선진브릿지랩
-
100.00
858

㈜산과들에프엔씨
-
100.00
4,028

㈜산과들에프엔비(주1)
-
-
439

PT. FARMSCO FEED INDONESIA
-
99.99
3,434

PT. CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS
-
99.97
9,113

SUNJIN F&F CO., LTD.
-
100.00
3,521

㈜싱그린FS
92.00
100.00
338

㈜동림건설
-
100.00
1,619

합 계
52,245

(주1) ㈜산과들에프엔비는 당기 취득 후 ㈜산과들에프엔씨에 흡수합병되어 소멸하였습니다.

(2) 전기

(단위:백만원)

종속기업
지분율(%)
추가취득원가

추가취득전
추가취득후

농업회사법인(유)에이치비씨
87.50
90.00
3

㈜선진
49.49
50.00
1,154

한강씨엠㈜
91.09
94.05
15,000

㈜선진에프에스
100.00
100.00
3,000

㈜선진햄
100.00
100.00
7,000

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
100.00
100.00
8,000

㈜하림엠에스
-
100.00
3,516

㈜엔디
-
100.00
2,430

㈜한스컨버전스
-
100.00
5,016

농업법인진천오리인티(유)(주1)
-
-
1,652

㈜선진팜
-
100.00
1,000

㈜싱그린FS
-
92.00
1,091

합 계
48,862

(주1) 농업법인진천오리인티(유)는 전기 취득 후 농업회사법인㈜주원산오리에 흡수합병되어 소멸하였습니다.

8. 현금및현금성자산 및 사용제한예금
(1) 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

보유현금
688
21,339

요구불예금 및 MMDA
319,639
308,131

정기예금
140,601
186,977

기타
1,104
90

합 계
462,032
516,537

(2) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말
금융기관
사용제한 사유

현금및현금성자산
-
13
㈜하나은행
건축소송으로 인한 지급정지

7,853
19,820
한국산업은행
Escrow

단기금융상품
11,704
20,639
㈜하나은행 외
질권설정(차입금담보)

2,000
2,000
㈜우리은행
질권설정(소비자피해보상)

4,240
4,480
농협은행㈜ 외
선입거래담보

1,000
1,602
한국스탠다드차타드은행 외
임차보증금담보

3,889
4,387
Bank of America
Workers compensation Deposit

-
530
㈜우리은행
㈜하림엠에스를 위하여 제공된 담보

10,000
10,000
중소기업은행
상생대출보증

74
12
농협은행㈜
건축소송으로 인한 지급정지

장기금융상품
1,988
750
㈜우리은행 외
질권설정(차입금담보)

300
200
농협은행㈜ 외
선입거래담보

24
24
㈜하나은행 외
당좌개설보증금

170
170
㈜전북은행
보증제공

합 계
43,242
64,627

9. 매출채권및기타채권
(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
475,702
-
445,013
-

매출채권대손충당금
(24,002)
-
(28,413)
-

대여금
76,160
130,041
77,348
88,993

대여금대손충당금
(18,156)
(692)
(20,301)
(510)

미수금
63,105
6,053
49,341
5,512

미수금대손충당금
(939)
-
(864)
-

미수수익
98,865
-
71,749
1

미수수익대손충당금
(30)
-
(47)
-

부가세대급금
1,913
-
970
-

보증금
21,944
39,946
10,290
40,741

보증금현재가치할인차금
-
(964)
(14)
(382)

기타채권
14,194
3,662
8,938
7,416

기타채권대손충당금
(72)
-
(27)
-

합 계
708,684
178,046
613,983
141,771

(2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
50,162
141,381

대손상각비(대손충당금환입)
2,440
(9,703)

기타의대손상각비
299
1,642

연결범위변동으로 인한 증가(감소)
(111)
408

제각 등
(8,899)
(83,566)

기말금액
43,891
50,162

10. 재고자산

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
16,880
(1,276)
15,604
12,420
(280)
12,140

제품
81,497
(1,225)
80,272
70,688
(2,907)
67,781

재공품
11,551
-
11,551
13,625
-
13,625

원부재료
107,572
(64)
107,508
99,060
-
99,060

포장재료
2,482
-
2,482
2,349
-
2,349

저장품
65,853
-
65,853
63,110
-
63,110

미착품
166,102
-
166,102
189,686
-
189,686

합 계
451,937
(2,565)
449,372
450,938
(3,187)
447,751

(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
(622)
1,273

11. 생물자산
(1) 당기말과 전기말 현재 생물자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

소비용생물자산:

생계
39,281
-
39,281
40,052
-
40,052

사육돼지
72,544
-
72,544
66,869
-
66,869

소
20,292
-
20,292
15,527
-
15,527

오리
2,446
-
2,446
225
-
225

소 계
134,563
-
134,563
122,673
-
122,673

생산용생물자산(주1):

종계 및 원종계
22,686
105
22,791
24,763
180
24,943

종돈
-
16,197
16,197
-
18,059
18,059

종우
-
6,027
6,027
-
2,664
2,664

종오리
917
-
917
427
-
427

소 계
23,603
22,329
45,932
25,190
20,903
46,093

합 계
158,166
22,329
180,495
147,863
20,903
168,766

(주1) 생산용생물자산은 활성시장 및 유사한 자산의 시장가격이 존재하지 않고, 거래가 빈번하지 않으며 기대현금흐름 및 현행시장이자율을 신뢰성 있게 추정하기 어려워 상각후원가로 평가하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 소비용생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

생계
사육돼지
소
오리
합계
생계
사육돼지
소
오리
합계

기초 장부금액
40,052
66,869
15,527
225
122,673
30,188
69,688
15,659
-
115,535

사육으로 인한 증가
702,889
212,233
3,835
25,570
944,527
714,368
212,156
8,650
1,196
936,370

외부매입으로 인한 증가
22,594
73,454
16,699
-
112,747
1,335
65,694
880
-
67,909

수확인식시점의 평가로
인한 변동
61,480
-
-
7,327
68,807
22,739
-
-
225
22,964

보유중인 소비용 생물자산의
순공정가치의 변동
4,595
(2,205)
3,155
689
6,234
5,150
4,365
1,287
15
10,817

수확후 재고자산으로 대체
(790,393)
(259,944)
(12,741)
(31,365)
(1,094,443)
(734,307)
(238,256)
(5,092)
(1,683)
(979,338)

생산용생물자산으로 대체
-
(3,794)
(3,347)
-
(7,141)
-
(7,691)
-
-
(7,691)

기타 대체액
-
442
(144)
-
298
-
-
-
(831)
(831)

환율변동효과
(1,935)
(114)
-
-
(2,049)
579
(21)
-
-
558

연결범위변동
-
1,108
-
-
1,108
-
135
-
1,303
1,438

기타
(1)
(15,505)
(2,692)
-
(18,198)
-
(39,201)
(5,857)
-
(45,058)

기말 장부금액
39,281
72,544
20,292
2,446
134,563
40,052
66,869
15,527
225
122,673

(3) 당기와 전기 중 생산용생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

종계 및
원종계
종돈
종우
종오리
합계
종계 및
원종계
종돈
종우
종마
종오리
합계

취득원가:

기초금액
64,685
25,441
2,703
613
93,442
55,791
23,944
2,540
182
-
82,457

취득금액(주1)
4,332
3,350
-
1,224
8,906
3,700
1,159
-
-
39
4,898

사육으로 인한 증가
19,984
2,091
585
-
22,660
19,799
2,352
591
-
-
22,742

소비용생물자산으로부터
 대체
-
3,794
3,347
-
7,141
-
7,691
-
-
-
7,691

처분금액
(17,797)
(13,210)
(288)
-
(31,295)
(15,748)
(10,730)
(427)
(182)
-
(27,087)

연결범위변동
-
1,480
-
-
1,480
-
1,140
-
-
-
1,140

기타
(2,234)
(188)
(7)
(655)
(3,084)
746
(105)
(1)
-
1,026
1,666

환율변동효과
(1,361)
(47)
-
-
(1,408)
397
(10)
-
-
(452)
(65)

기말금액
67,609
22,711
6,340
1,182
97,842
64,685
25,441
2,703
-
613
93,442

상각누계액:

기초금액
(39,742)
(7,382)
(39)
(186)
(47,349)
(32,626)
(8,149)
(14)
-
-
(40,789)

생산용생물자산상각비
(22,950)
(5,086)
(274)
(474)
(28,784)
(22,796)
(4,115)
(25)
-
(16)
(26,952)

처분금액
17,788
6,216
-
-
24,004
15,682
4,911
-
-
-
20,593

연결범위변동
-
(491)
-
-
(491)
-
(51)
-
-
(333)
(384)

기타
60
203
-
395
658
-
17
-
-
163
180

환율변동효과
26
26
-
-
52
(2)
5
-
-
-
3

기말금액
(44,818)
(6,514)
(313)
(265)
(51,910)
(39,742)
(7,382)
(39)
-
(186)
(47,349)

장부금액:

기초금액
24,943
18,059
2,664
427
46,093
23,165
15,795
2,526
182
-
41,668

기말금액
22,791
16,197
6,027
917
45,932
24,943
18,059
2,664
-
427
46,093

(주1) 당기 중 생산용생물자산의 취득 관련 미지급금 증감액은 1,232백만원입니다.

(4) 소비용 생물자산에 대한 공정가치
1) 공정가치 서열체계
당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위:백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

소비용생물자산 - 생계
-
-
39,281
39,281

소비용생물자산 - 사육돼지
-
-
72,544
72,544

소비용생물자산 - 소
-
-
20,292
20,292

소비용생물자산 - 오리
-
-
2,446
2,446

합 계
-
-
134,563
134,563

② 전기말

(단위:백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

소비용생물자산 - 생계
-
-
40,052
40,052

소비용생물자산 - 사육돼지
-
-
66,869
66,869

소비용생물자산 - 소
-
-
15,527
15,527

소비용생물자산 - 오리
-
-
225
225

합 계
-
-
122,673
122,673

2) 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
주요 관측가능하지 않은 
투입변수
주요 관측가능하지 않은 
투입변수와 공정가치
측정치의 관계

소비용
생물자산
공정가치는 시장접근법에 따라 결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은 다음과 같이 추정하였습니다.
- Kg당 단가: 보고기간 종료일 현재 시장가격 등을 반영한 조정단가
- 월령별 Kg: 월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가 증가할수록공정가치 추정치가 증가

(5) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정
1) 생계 및 오리
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계 및 오리의 경우 활성거래시장이 존재하지 아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계 및 오리의 경우에는 거래시세가존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계 및 오리의 시세가 선형분포를 이룬다고가정하여 평가하였습니다.

2) 사육돼지
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 사육돼지의 경우 활성거래시장에서의 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 사육돼지의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 사육돼지의 시세가 선형과 유사한 분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

3) 소
소의 공정가치는 기대회수가격에서 기대비용을 차감하고 폐사율을 고려하여 산정하였습니다. 기대회수가격은 축산물 등급판정소의 전국 평균고시가격을 이용하였고, 기대비용은 농림수산식품부에 집계된 통계자료를 이용하여 추정하였습니다.

(6) 생물자산과 관련하여 노출된 위험
연결실체는 생물자산과 관련하여 다양한 위험을 가지고 있습니다.

1) 규제와 환경 위험
사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 지역의 환경및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하여 왔습니다. 경영진은 환경위험을 확인하고 연결실체의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 검토를 수행하고 있습니다.

2) 공급 및 수요 위험

연결실체는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

3) 질병 및 기타 위험

연결실체는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 연결실체는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링 하고, 질병징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

12. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
45,302
6,164
32,774
10,776

선급금대손충당금
(2,267)
(54)
(2,448)
(15)

사육선급금
5,341
-
4,197
-

사육선급금대손충당금
(165)
-
(889)
-

선급비용
73,184
3,747
73,897
1,784

기타
828
9,220
1,008
5,026

합 계
122,223
19,077
108,539
17,571

13.
기타금융자산
(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

당기손익인식금융자산
13,650
-
13,650
8,840
1,037
9,877

파생금융자산
3,284
346
3,630
2,973
-
2,973

매도가능금융자산
2,135
27,441
29,576
91
30,919
31,010

만기보유금융자산
583
1,490
2,073
1,086
2,281
3,367

합 계
19,652
29,277
48,929
12,990
34,237
47,227

(2) 당기말과 전기말 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

수익증권 등
12,306
8,840

파생결합증권
1,344
1,037

합 계
13,650
9,877

(3) 당기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
장부금액

당기말
전기말

매도가능지분증권:

시장성 있는 지분증권:

㈜케이티스카이라이프
3,600
0.01
50
48
62

금호석유화학㈜
11,000
0.04
264
1,095
902

한국전파기지국㈜
36,800
0.70
405
552
570

시장성 있는 지분증권 소계
719
1,695
1,534

시장성 없는 지분증권:

㈜경향신문(주1,2)
20,000
0.72
100
-
-

(유)한국원종오리(주1)
71,698
11.50
717
717
717

㈜오비티(주1)
33,750
8.70
170
170
170

진천축산농협(주1)
-
-
141
141
109

이천축산업협동조합(주1)
-
-
56
56
47

(사)온라인쇼핑협회(주1)
-
-
10
10
10

㈜한국소비자티브이(주1)
1,000,000
19.23
550
550
550

판교벤처밸리㈜(주1,3)
1,181
23.63
12
12
118

㈜미래상상연구소(주1,2,4)
10,000
20.66
100
-
-

이천양돈영농조합법인(주1)
-
-
42
42
42

㈜엠와이소셜컨퍼니(주1)
11,500
7.12
115
115
115

여수문화방송(주5)
14,000
8.75
798
3,135
2,976

맥키코리아(주5,6)
80,000
20.00
800
7,467
8,214

대전충남우유조합(주1)
1,000
0.14
5
5
5

㈜이담(주1,2)
211,788
4.83
613
25
25

㈜KT파워텔(주1)
10,000
0.06
70
70
70

사료회관(주1)
4,000
9.40
40
40
40

선진영농조합법인(주1)
1,750
10.00
10
18
18

도드람LPC공사(주1,2)
55,800
5.76
558
275
275

여주컨트리클럽(주1)
1
0.02
25
25
25

괴산증평축협(주1)
-
-
38
38
36

황산농협(주1)
-
-
-
-
71

한국유기질비료산업협동조합(주1)
16
-
2
2
2

경기한우협동조합(주1)
600
-
3
3
3

단풍미인(주1)
200
0.30
4
4
1

향촌개발㈜(주1)
23,760
12.00
119
119
-

한국선주상호보험조합(주1)
5,000
8.25
526
526
593

태영그레인터미널㈜(주1)
757,792
7.00
3,868
3,868
4,364

건설공제조합(주1)
94
-
137
137
-

시장성 없는 지분증권 소계
9,629
17,570
18,596

매도가능지분증권 소계
10,348
19,265
20,130

매도가능채무증권:

국공채 등
-
-
1,220
1,294
1,847

수익증권 등
-
-
8,994
9,017
9,033

매도가능채무증권 소계
10,214
10,311
10,880

합 계
20,562
29,576
31,010

(주1) 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가로 측정하였습니다.
(주2) 공정가치가 현저히 하락하여 회복할 가능성이 없음에 따라 전기 이전에 손상차손으로 인식하였습니다.
(주3) 지분율이 20% 이상이지만 당해 회사는 경기도 성남시 판교신도시 택지개발사업지구내 판교테크노밸리 조성사업용지 중 C-2블럭의 조성사업을 목적으로 설립된 특수목적법인으로서, 사업특성상 연결실체가 실질적으로 재무 및 영업에 유의적인 영향력을 행사할 수 없으므로 관계기업지분투자로 분류하지 아니하였습니다.
(주4) 당기말 현재 상기 피투자회사는 개별 또는 전체적으로 연결실체의 재무상태,재무성과 및 현금흐름상 중요하지 않다고 판단하였으며, 이에 따라 매도가능금융자산으로 분류하였습니다.
(주5) 시장성 없는 지분증권 중 공정가치로 평가한 여수문화방송, 맥키코리아의 가치평가에 사용한 평가방법 등은 다음과 같습니다.

구 분
여수문화방송
맥키코리아

가치평가접근법
이익접근법, 시장접근법
이익접근법, 시장접근법

평가방법
DCF(Discounted Free Cash Flow)모형, 유사기업비교법
DCF(Discounted Free Cash Flow)모형,유사기업비교법

할인율
가중평균자본비용
가중평균자본비용

(주6) 당기말 현재 지분율이 20%이나 특정지배회사에서 80%의 지분을 소유하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 없기에 매도가능금융자산으로 분류하였습니다.

(4) 당기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
31,010
42,274

취득
2,163
5,494

대체
8,245
(5,142)

유효이자율법에 따른 상각
-
489

처분으로 인한 감소
(1,924)
(12,162)

자본으로 계상한 평가이익
(8,524)
(492)

표시통화 환산
(1,531)
368

연결범위변동
137
181

기말금액
29,576
31,010

(5) 당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

국공채 등
2,073
2,073
3,367
3,367

(6) 만기보유금융자산의 만기에 대한 정보
당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 만기별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

1년 이내
583
1,086

1년 초과 5년 이내
1,490
2,281

합 계
2,073
3,367

(7) 당기말과 전기말 현재 파생금융자산 및 파생금융부채는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

자산
부채
자산
부채

운임선도계약
1,483
114
100
-

이자율스왑
160
151
-
912

연료스왑/옵션
1,673
27
1,894
25

곡물선물
314
360
969
610

원료선물
-
-
10
-

통화선도계약
-
4,166
-
-

합 계
3,630
4,818
2,973
1,547

비유동
346
15
-
811

유동
3,284
4,803
2,973
736

14. 관계
기업지
분투자
(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업지분투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜청운농업회사법인
대한민국
양돈 사육
49.50
2,099
49.50
1,769

농업회사법인㈜한사랑
대한민국
양돈 사육
49.89
1,783
49.89
1,530

농업회사법인㈜조하
대한민국
양계업
24.00
2,657
24.00
2,816

Filkor Realty Corporation
필리핀
부동산임대업
40.00
79
40.00
85

㈜플로우수학(주1)
대한민국
교육업
30.00
-
30.00
-

코리아엘엔지트레이딩㈜(주2)
대한민국
화물운송업
18.00
1,010
18.00
920

㈜부산크로스독
대한민국
창고업
20.00
1,137
20.00
1,079

㈜예그리나(주3)
대한민국
빵류제조업
-
-
44.00
-

피그진코리아㈜
대한민국
축산업
32.67
34
32.67
-

농업회사법인㈜봉산지피(주4)
대한민국
양돈 사육
-
-
49.50
240

경기축산물브랜드육타운(유)
대한민국
축산물판매업
20.00
522
20.00
397

합 계

9,321

8,836

(주1) 누적손실로 인하여 관계기업지분투자의 장부금액이 "0" 이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다.

(주2) 연결실체는 20% 미만의 지분율을 보유하고 있는 코리아엘엔지트레이딩㈜의 이사회의 일원으로 경영에 참가하여 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 유의적인 영향
력이 있는 것으로 판단하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.
(주3) 당기말 현재 청산절차를 진행 중에 있습니다.
(주4) 당기 중 지분의 추가 취득으로 인해 지배력을 획득하여 연결대상 종속기업으로대체되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 관계기업지분투자의 평가내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

관계기업명
기초금액
취득액
처분액
관계기업
손익에
 대한 지분
지분법
자본변동
배당
연결범위
변동

기타증감액

(주1)

기말금액

㈜청운농업회사법인
1,769
-
-
437
-
(107)
-
-
2,099

농업회사법인㈜한사랑
1,530
-
-
522
-
(269)
-
-
1,783

농업회사법인㈜조하
2,816
-
-
(159)
-
-
-
-
2,657

Filkor Realty Corporation
85
-
-
-
(6)
-
-
-
79

㈜플로우수학
-
-
-
-
-
-
-
-
-

코리아엘엔지트레이딩㈜
920
-
-
205
-
-
-
(115)
1,010

㈜부산크로스독
1,079
-
-
58
126
-
-
(126)
1,137

㈜예그리나
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피그진코리아㈜
-
-
-
34
-
-
-
-
34

농업회사법인㈜봉산지피
240
-
-
-
-
-
(240)
-
-

경기축산물브랜드육타운(유)
397
160
-
(34)
(1)
-
-
-
522

합 계
8,836
160
-
1,063
119
(376)
(240)
(241)
9,321

(주1) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이 등이 포함되어 있습니다.

2) 전기

(단위:백만원)

관계기업명
기초금액
취득액
처분액
관계기업
손익에
 대한 지분
지분법
자본변동
배당
대체

기타증감액

(주1)

기말금액

㈜청운농업회사법인
1,391
-
-
378
-
-
-
-
1,769

농업회사법인㈜한사랑
1,032
-
-
651
-
(153)
-
-
1,530

농업회사법인㈜조하
2,636
-
-
186
-
-
-
(6)
2,816

농업회사법인그린피그팜스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Filkor Realty Corporation
49
-
-
37
(1)
-
-
-
85

㈜플로우수학
-
-
-
-
-
-
-
-
-

코리아엘엔지트레이딩㈜
546
-
-
336
7
-
-
31
920

㈜부산크로스독
965
-
-
114
(35)
-
-
35
1,079

㈜예그리나
51
48
-
(41)
423
-
-
(481)
-

피그진코리아㈜
-
-
-
(37)
-
-
37
-
-

농업회사법인㈜봉산지피
-
-
(20)
(611)
-
-

871

-
240

경기축산물브랜드육타운(유)
-
-
-
-
-
-
397
-
397

합 계
6,670
48
(20)
1,013
394
(153)
1,305
(421)
8,836

(주1) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이 등이 포함되어 있습니다.

(3) 당기와 전기의 관계기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

관계기업명
㈜청운농업
회사법인
농업회사법인
㈜한사랑
농업회사법인
㈜조하
Filkor Realty 
Corporation
㈜플로우수학
코리아엘엔지
 트레이딩㈜
㈜부산
크로스독
피그진
코리아㈜
경기축산물
브랜드육
타운(유)

유동자산
725
1,634
2,813
235
254
82,950
720
85
22

비유동자산
3,846
4,138
13,223
3,029
177
594,295
8,270
22
3,247

유동부채
235
113
3,504
3,025
553
77,714
566
2
432

비유동부채
116
2,084
1,460
41
-
593,922
2,741
-
226

순자산
4,220
3,575
11,072
198
(122)
5,609
5,683
105
2,611

수익
3,254
3,753
2,387
-
-
15,443
8,068
342
274

당기순손익
883
1,048
(663)
-
-
1,141
287
113
(174)

총포괄손익
883
1,048
(663)
-
-
1,076
287
113
(174)

관계기업에서 
수령한 배당금
107
269
-
-
-
-
-
-
-

2) 전기

(단위:백만원)

관계기업명
㈜청운농업
회사법인
농업회사법인
㈜한사랑
농업회사법인
㈜조하
Filkor Realty 
Corporation
㈜플로우수학
코리아엘엔지
 트레이딩㈜
㈜부산
크로스독
피그진
코리아㈜
농업회사
법인㈜봉산지피
경기축산물브랜드육
타운(유)

유동자산
1,078
1,056
5,246
268
254
84,006
1,125
63
2,138
89

비유동자산
3,312
4,067
12,967
3,447
177
717,133
8,699
26
9,097
3,178

유동부채
70
177
3,885
3,457
553
78,969
684
97
10,731
620

비유동부채
768
1,879
2,595
47
-
717,061
3,745
-
19
658

순자산
3,552
3,067
11,733
211
(122)
5,109
5,395
(8)
485
1,989

수익
3,366
3,217
6,698
215
-
12,556
7,908
166
1,466
815

당기순손익
960
602
776
92
-
1,864
573
(121)
(1,233)
(327)

총포괄손익
960
602
776
92
-
1,904
573
(121)
(1,233)
(327)

관계기업에서 
수령한 배당금
-
153
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 당기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:백만원)

관계기업명
기말
순자산
연결실체
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
투자차액
미반영
누적손실
기말
장부금액

㈜청운농업회사법인
4,220
49.50
2,089
10
-
2,099

농업회사법인㈜한사랑
3,575
49.89
1,783
-
-
1,783

농업회사법인㈜조하
11,072
24.00
2,657
-
-
2,657

Filkor Realty Corporation
198
40.00
79
-
-
79

㈜플로우수학
(122)
30.00
(37)
-
(37)
-

코리아엘엔지트레이딩(주)
5,609
18.00
1,010
-
-
1,010

(주)부산크로스독
5,683
20.00
1,137
-
-
1,137

피그진코리아㈜
105
32.67
34
-
-
34

경기축산물브랜드육타운(유)
2,611
20.00
522
-
-
522

합 계
32,951

9,274
10
(37)
9,321

2) 전기말

(단위:백만원)

관계기업명
기말
순자산
연결실체
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
투자차액
미반영
누적손실
기말
장부금액

㈜청운농업회사법인
3,552
49.50
1,759
10
-
1,769

농업회사법인㈜한사랑
3,067
49.89
1,530
-
-
1,530

농업회사법인㈜조하
11,733
24.00
2,816
-
-
2,816

Filkor Realty Corporation
211
40.00
85
-
-
85

㈜플로우수학
(122)
30.00
(37)
-
(37)
-

코리아엘엔지트레이딩(주)
5,109
18.00
920
-
-
920

(주)부산크로스독
5,395
20.00
1,079
-
-
1,079

피그진코리아㈜
(8)
32.67
(3)
-
(3)
-

농업회사법인㈜봉산지피
485
49.50
240
-
-
240

경기축산물브랜드육타운(유)
1,989
20.00
397
-
-
397

합 계
31,411

8,786
10
(40)
8,836

(5) 당기말과 전기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다. 
1) 당기말

(단위:백만원)

관계기업명
미반영 당기손실
미반영 누적손실

㈜플로우수학
-
(37)

2) 전기말

(단위:백만원)

관계기업명
미반영 당기손실
미반영 누적손실

㈜플로우수학
-
(37)

피그진코리아㈜
(3)
(3)

합 계
(3)
(40)

15. 공동기업지분투자
(1) 당기말과 전기말 현재 공동기업지분투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

공동기업명
소재지
주요 영업활동
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

Sea Best Maritime Ltd.
(주1)

중국
해운업
-
-
50.00
-

㈜에이치에스푸드
대한민국
식품가공업
50.00
3,005
50.00
3,004

TS Farm Vietnam
(주1)

베트남
양돈업
-
-
50.00
2,336

합 계

3,005

5,340

(주1) 당기 중 청산으로 소멸되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 공동기업지분투자의 평가내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

공동기업명
기초금액
취득
공동기업손익에
 대한 지분
기타
기말금액

㈜에이치에스푸드
3,004
-
1
-
3,005

TS Farm Vietnam
2,336
-
-
(2,336)
-

합 계
5,340
-
1
(2,336)
3,005

2) 전기

(단위:백만원)

공동기업명
기초금액
취득
공동기업손익에
 대한 지분
기타
기말금액

㈜하림엠에스(주1)
-
-
-
-
-

피그진코리아㈜(주2)
37
-
-
(37)
-

Sea Best Maritime Ltd.
-
-
-
-
-

㈜에이치에스푸드
-
3,000
4
-
3,004

TS Farm Vietnam
-
2,336
-
-
2,336

합 계
37
5,336
4
(37)
5,340

(주1) 전기 중 지분의 추가 취득으로 인해 지배력을 획득하여 연결대상 종속기업으로대체되었습니다.
(주2) 전기 중 공동기업지분투자에서 관계기업지분투자로 대체하였습니다.

(3) 당기와 전기의 공동기업 요약재무정보 등은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

공동기업명
㈜에이치에스푸드

유동자산
2,844

비유동자산
3,155

유동부채
1

비유동부채
-

순자산
5,998

수익
-

당기순손익
1

총포괄손익
1

공동기업에서 수령한 배당금
-

2) 전기

(단위:백만원)

공동기업명
Sea Best Maritime Ltd.
㈜에이치에스푸드
TS Farm Vietnam

유동자산
-
3,881
4,673

비유동자산
-
2,119
-

유동부채
-
3
-

비유동부채
-
-
-

순자산
-
5,997
4,673

수익
-
-
-

당기순손익
-
8
-

총포괄손익
-
8
-

공동기업에서 수령한 배당금
-
-
-

(4) 당기말과 전기말 현재 공동기업의 재무정보금액을 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위:백만원)

공동기업명
당기말
순자산
연결실체
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
투자차액
미반영
누적손실
당기말
장부금액

㈜에이치에스푸드
5,998
50.00
2,999
6
-
3,005

2) 전기말

(단위:백만원)

공동기업명
전기말
순자산
연결실체
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
투자차액
미반영
누적손실
전기말
장부금액

Sea Best Maritime Ltd.
-
50.00
-
-
-
-

㈜에이치에스푸드
5,997
50.00
2,998
6
-
3,004

TS Farm Vietnam
4,673
50.00
2,336
-
-
2,336

합 계
10,670

5,334
6
-
5,340

16. 투자부동산
당기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당기

(단위:백만원)

구 분
토 지
건 물
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
44,493
66,829
3,390
114,712

취득금액
12
-
11,908
11,920

처분금액
-
(37)
-
(37)

연결범위변동
(2,721)
(6,017)
-
(8,738)

대체(주1)
438,401
(56,111)
-
382,290

기타(주2)
120
-
-
120

기말금액
480,305
4,664
15,298
500,267

상각누계액:

기초금액
-
(5,196)
-
(5,196)

처분금액
-
5
-
5

투자부동산상각비
-
(1,831)
-
(1,831)

연결범위변동
-
1,272
-
1,272

대체(주1)
-
4,857
-
4,857

기말금액
-
(893)
-
(893)

정부보조금:

기초금액
-
(56)
-
(56)

대체(주1)
-
56
-
56

기말금액
-
-
-
-

장부금액:

기초금액
44,493
61,577
3,390
109,460

기말금액
480,305
3,771
15,298
499,374

(주1) 당기 중 임대비율 변경으로 인해 유형자산과 대체되었습니다.

(주2) 당기 중 선급금으로부터 대체되었습니다.

(2) 전기

(단위:백만원)

구 분
토 지
건 물
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
43,184
18,303
27,099
88,586

취득금액
6,029
2,897
4,167
13,093

처분금액
(2,389)
-
-
(2,389)

대체(주1)
(2,331)
45,629
(27,876)
15,422

기말금액
44,493
66,829
3,390
114,712

상각누계액:

기초금액
-
(4,568)
-
(4,568)

투자부동산상각비
-
(1,385)
-
(1,385)

대체(주1)
-
757
-
757

기말금액
-
(5,196)
-
(5,196)

정부보조금:

기초금액
-
(45)
-
(45)

투자부동산상각비상계
-
2
-
2

대체(주1)
-
(13)
-
(13)

기말금액
-
(56)
-
(56)

장부금액:

기초금액
43,184
13,690
27,099
83,973

기말금액
44,493
61,577
3,390
109,460

(주1) 전기 중 임대비율 변경으로 인해 유형자산과 대체되었습니다.

(3) 당기와 전기 중 건설중인자산으로 자본화된 차입원가 금액은 각각 133백만원 및31백만원입니다.

17. 유형자산
당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당기

(단위:백만원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
방송설비
시설장치
차량운반구
선박
기타유형자산
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
846,962
617,638
83,654
596,032
16,181
98,712
20,314
3,907,401
129,951
123,764
6,440,609

취득금액
2,569
10,479
1,360
52,246
156
1,600
1,828
54,995
16,269
280,031
421,533

처분금액
(16,436)
(436)
(177)
(1,554)
(10,005)
(2,237)
(1,442)
(22,090)
(13,536)
(424)
(68,337)

대체(주1)
(438,401)
56,111
-
-
-
-
-
-
-
-
(382,290)

연결범위변동
12,146
17,584
255
6,348
-
(6)
391
-
1,518
107
38,343

환율변동효과
(615)
(9,199)
(16)
(12,434)
-
-
(1,049)
(491,225)
(5,678)
(10,040)
(530,256)

기타(주2)
3,035
11,480
5,820
10,350
498
15,673
545
107,898
7,887
(165,251)
(2,065)

기말금액
409,260
703,657
90,896
650,988
6,830
113,742
20,587
3,556,979
136,411
228,187
5,917,537

감가상각누계액:

기초금액
-
(130,387)
(28,024)
(304,871)
(11,399)
(59,286)
(12,749)
(1,065,495)
(94,593)
-
(1,706,804)

감가상각비
-
(18,626)
(4,304)
(42,923)
(1,071)
(6,216)
(2,148)
(137,113)
(13,501)
-
(225,902)

처분금액

-
127
63
1,253
10,005
1,056
1,186
20,137
12,214
-
46,041

대체(주1)
-
(4,857)
-
-
-
-
-
-
-
-
(4,857)

연결범위변동
-
(1,971)
(10)
(1,235)
-
6
(91)
-
(728)
-
(4,029)

환율변동효과
-
2,054
9
6,256
-
-
699
119,958
4,848
-
133,824

기말금액
-
(153,660)
(32,266)
(341,520)
(2,465)
(64,440)
(13,103)
(1,062,513)
(91,760)
-
(1,761,727)

손상차손누계액

기초금액
-
(7,723)
-
(1,154)
-
-
-
(383,143)
-
-
(392,020)

손상차손
-
(2,069)
-
(419)
-
-
-
-
(21)
(287)
(2,796)

환율변동효과
-
752
-
64
-
-
-
53,341
-
-
54,157

기말금액
-
(9,040)
-
(1,509)
-
-
-
(329,802)
(21)
(287)
(340,659)

정부보조금:

기초금액
-
(1,192)
(29)
(883)
-
(53)
-
-
(2)
-
(2,159)

수령금액
(142)
(206)
-
(245)
-
(45)
-
-
-
-
(638)

감가상각비상계
-
36
1
124
-
5
-
-
-
-
166

대체(주1)

-
(56)
-
-
-
-
-
-
-
-
(56)

기말금액
(142)
(1,418)
(28)
(1,004)
-
(93)
-
-
(2)
-
(2,687)

장부금액:

기초금액
846,962
478,336
55,601
289,124
4,782
39,373
7,565
2,458,763
35,356
123,764
4,339,626

기말금액
409,118
539,539
58,602
306,955
4,365
49,209
7,484
2,164,664
44,628
227,900
3,812,464

(주1) 당기 중 임대비율 변경으로 인해 투자부동산과 대체되었습니다.
(주2) 기타증감은 건설중인자산에서 본계정 대체된 금액이
며, 2,065백만원은 무형자산 및 생물자산 등으로 대체되었습니다.

(2) 전기

(단위:백만원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
방송설비
시설장치
차량운반구
선박
기타유형자산
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
354,763
544,454
72,514
528,791
16,150
92,909
17,568
3,589,419
113,696
165,917
5,496,181

취득금액
480,331
15,199
1,639
17,304
187
1,025
2,317
14,592
14,104
347,195
893,893

처분금액
(880)
(1,972)
(557)
(4,317)
(156)
(1,928)
(1,185)
(103,184)
(8,001)
(195)
(122,375)

대체(주1)
2,331
20,396
660
19,136
-
-
-
-
291
(58,236)
(15,422)

연결범위변동
4,726
8,417
3,009
24,416
-
1,398
831
-
1,667
7,560
52,024

환율변동효과
202
167
3
1,639
-
-
(11)
133,303
278
1,401
136,982

기타(주2)
5,489
30,977
6,386
9,063
-
5,308
794
273,271
7,916
(339,878)
(674)

기말금액
846,962
617,638
83,654
596,032
16,181
98,712
20,314
3,907,401
129,951
123,764
6,440,609

감가상각누계액:

기초금액
-
(113,566)
(23,596)
(271,152)
(9,617)
(51,565)
(11,158)
(958,993)
(84,926)
-
(1,524,573)

감가상각비
-
(15,855)
(3,653)
(34,013)
(1,938)
(5,994)
(2,134)
(133,672)
(15,380)
-
(212,639)

처분금액

-
845
226
3,723
156
1,301
1,026
61,399
7,074
-
75,750

대체(주1)
-
(757)
-
-
-
-
-
-
-
-
(757)

연결범위변동
-
(1,136)
(316)
(5,171)
-
(1,036)
(473)
-
(1,223)
-
(9,355)

환율변동효과
-
232
(69)
(1,016)
-
-
(10)
(34,229)
(138)
-
(35,230)

기타(주2)

-
(150)
(616)
2,758
-
(1,992)
-
-
-
-
-

기말금액
-
(130,387)
(28,024)
(304,871)
(11,399)
(59,286)
(12,749)
(1,065,495)
(94,593)
-
(1,706,804)

손상차손누계액

기초금액
-
(7,645)
-
(1,203)
-
-
-
(359,622)
-
-
(368,470)

처분금액

-
-
-
-
-
-
-
15,184
-
-
15,184

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
(17,890)
-
-
(17,890)

환율변동효과
-
(78)
-
49
-
-
-
(20,815)
-
-
(20,844)

기말금액
-
(7,723)
-
(1,154)
-
-
-
(383,143)
-
-
(392,020)

정부보조금:

기초금액
-
(717)
(6)
(899)
-
-
-
-
(2)
-
(1,624)

수령금액
-
-
(24)
(82)
-
(54)
-
-
-
-
(160)

감가상각비상계
-
19
1
107
-
1
-
-
-
-
128

대체(주1)

-
13
-
-
-
-
-
-
-
-
13

연결범위변동

-
(507)
-
(9)
-
-
-
-
-
-
(516)

기말금액
-
(1,192)
(29)
(883)
-
(53)
-
-
(2)
-
(2,159)

장부금액:

기초금액
354,763
422,526
48,912
255,537
6,533
41,344
6,410
2,270,804
28,768
165,917
3,601,514

기말금액
846,962
478,336
55,601
289,124
4,782
39,373
7,565
2,458,763
35,356
123,764
4,339,626

(주1) 전기 중 임대비율 변경으로 인해 투자부동산과 대체되었습니다.

(주2) 기타증감은 건설중인자산에서 본계정 대체된 금액이
며, 674백만원은 무형자산으로 대체되었습니다.

(3) 전기 중 유형자산의 취득과 관련된 차입원가 중 취득원가로 계상된 금액은

4,683
백만원
입니다.

(4) 당기와 전기 중 유형자산의 처분 관련 미수금 증감액은 각각 17백만원 및 2,992백만원입니다.

(5) 당기와 전기 중 유형자산의 취득 관련 미지급금 증감액은 각각 7,505백만원 및 (-)3,147백만원이며, 종
속
기
업인 팬오션㈜가 취득한 선박과 직접 관련된 부채인수액46,452백만원은 비
현금거래로 분류하였습니다.

18. 무형자산
당기와
전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.
(1) 당기

(단위:백만원)

구 분
영업권
회원권
산업재산권
소프트웨어
개발비
기타무형자산
합 계

취득원가:

기초금액
201,332
23,311
1,468
60,885
670
161,048
448,714

취득금액
-
1,096
37
1,805
162
2,274
5,374

처분금액
-
(1,229)
-
(2)
-
(99)
(1,330)

연결범위변동
3,345
(1,089)
3
108
-
-
2,367

환율변동효과
(34)
(19)
-
50
(47)
(174)
(224)

기타(주1)
251
10
24
1,226
-
(843)
668

기말금액
204,894
22,080
1,532
64,072
785
162,206
455,569

상각누계액:

기초금액
-
-
(659)
(24,228)
(251)
(12,501)
(37,639)

무형자산상각비
-
-
(142)
(9,583)
(170)
(6,122)
(16,017)

처분금액
-
-
-
-
-
7
7

연결범위변동
-
-
-
(22)
-
-
(22)

환율변동효과
-
-
-
2
-
19
21

기말금액
-
-
(801)
(33,831)
(421)
(18,597)
(53,650)

손상차손누계액(주2):

기초금액
(11,621)
(5,853)
-
-
-
(1)
(17,475)

손상차손
(3,346)
-
-
-
-
(63)
(3,409)

처분금액
-
711
-
-
-
-
711

환율변동효과
-
562
-
-
-
-
562

기말금액
(14,967)
(4,580)
-
-
-
(64)
(19,611)

장부금액:

기초금액
189,711
17,458
809
36,657
419
148,546
393,600

기말금액
189,927
17,500
731
30,241
364
143,545
382,308

(주1) 기타증감은 유형자산 및 선급금 등에서 대체된 금액입니다.

(주2) 연결실체는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 현금흐름창출단위의 회수가능가액을 평가하였습니다.

(2) 전기

(단위:백만원)

구 분
영업권
회원권
산업재산권
소프트웨어
개발비
기타무형자산
합 계

취득원가:

기초금액
190,480
23,256
1,419
51,882
659
161,726
429,422

취득금액
55
123
43
5,247
-
5,360
10,828

처분금액
-
(362)
-
(3,205)
-
(21)
(3,588)

연결범위변동
10,798
-
-
199
-
135
11,132

환율변동효과
(1)
294
-
-
11
(89)
215

기타(주1)
-
-
6
6,762
-
(6,063)
705

기말금액
201,332
23,311
1,468
60,885
670
161,048
448,714

상각누계액:

기초금액
-
-
(522)
(18,838)
(84)
(6,362)
(25,806)

무형자산상각비
-
-
(137)
(8,530)
(167)
(6,144)
(14,978)

처분금액
-
-
-
3,162
-
-
3,162

연결범위변동
-
-
-
(22)
-
-
(22)

환율변동효과
-
-
-
-
-
5
5

기말금액
-
-
(659)
(24,228)
(251)
(12,501)
(37,639)

손상차손누계액(주2):

기초금액
(9,271)
(5,694)
-
-
-
(1)
(14,966)

손상차손
(2,350)
-
-
-
-
-
(2,350)

환율변동효과
-
(159)
-
-
-
-
(159)

기말금액
(11,621)
(5,853)
-
-
-
(1)
(17,475)

정부보조금:

기초금액
-
-
-
(86)
-
-
(86)

무형자산상각비상계
-
-
-
72
-
-
72

처분금액
-
-
-
14
-
-
14

기말금액
-
-
-
-
-
-
-

장부금액:

기초금액
181,209
17,562
897
32,958
575
155,363
388,564

기말금액
189,711
17,458
809
36,657
419
148,546
393,600

(주1) 기타증감은 유형자산 및 선급금 등에서 대체된 금액입니다.

(주2) 연결실체는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 현금흐름창출단위의 회수가능가액을 평가하였습니다.

(3) 당기와 전기 중 무형자산의 취득 관련 미지급금 증감액은 각각 180백만원 및 858백만원이며, 전기 중 무형자산의 처분 관련 미수금 증감액은 220백만원입니다.

19. 담보제공자산
등

(1
) 당기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다
음과 같습니다(특수관계자를 위하여 제공한 담보내역은 주석 40 참조).

(단위:백만원)

담보제공회사
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입종류
담보권자
비고

제일홀딩스㈜
종속기업투자-팬오션㈜(주1)
75,000
54,000
일반자금대출
㈜국민은행

종속기업투자-㈜팜스코(주1)
23,987
48,000
일반자금대출
한국산업은행

종속기업투자-㈜팜스코(주1)
5,277
36,000
일반자금대출
농협은행㈜

종속기업투자-㈜선진(주1)
18,256

종속기업투자-㈜하림(주1)
5,020

종속기업투자-㈜선진(주1)
11,145
30,000
일반자금대출
한국증권금융㈜

종속기업투자-㈜팜스코(주1)
10,553

종속기업투자-팬오션㈜(주1)
125,000

종속기업투자-㈜하림홀딩스(주1)
25,386
110,000
일반자금대출
케이비증권㈜

종속기업투자-㈜팜스코(주1)
33,367

종속기업투자-㈜선진(주1)
12,528

종속기업투자-㈜하림(주1)
21,510

종속기업투자-팬오션㈜(주1)
13,617
20,000
일반자금대출
하나금융투자㈜

종속기업투자-팬오션㈜(주1)
15,773
20,000
일반자금대출
한국투자증권㈜

종속기업투자-팬오션㈜(주1)
8,750
20,000
일반자금대출
신한금융투자㈜

㈜하림홀딩스와
 그 종속기업
토지,건물 및 기계장치(투자부동산 포함)
44,346
38,000
운전자금대출 외
한국산업은행

단기금융상품
2,000
1,340
농협은행㈜

토지 및 건물
3,545
1,450
진천축산농협

단기금융상품
500
500

토지 및 건물
473,930
206,227
일반자금대출
㈜국민은행

토지, 건물, 기계장치
15,843
8,400
일반자금대출
㈜국민은행

토지, 건물
2,620
2,328
운영자금대출 외
농협은행㈜

토지 및 건물(유형자산, 투자부동산)
24,875
10,060
운영자금대출 외
㈜하나은행 외

토지 및 건물
5,781
3,954
시설자금대출 외
이천축산농협

㈜선진과 
 그 종속기업
토지, 건물(유형자산,투자부동산)
49,034
40,714
일반차입금
유산스 외
한국산업은행

토지, 건물 외
28,255
12,000
담보대출
㈜대구은행

11,675
4,800

토지, 건물
43,308
15,600
시설자금대출
농협은행㈜

6,000
시설자금대출

6,000
운전자금대출

2,899
일반자금대출
㈜신한은행

4,940
일반자금대출
㈜하나은행

토지
13,479
6,000
정책자금대출
농협은행㈜

토지 및 건물
16,571
2,400
정책자금대출
농협은행㈜

2,400
구매자금대출

7,664
4,800
차입금담보

단기금융상품
2,215
2,215
선입거래 담보 외
㈜한국스탠다드차타드은행 외

단기금융상품
6,033
6,033
차입금 담보
㈜우리은행 외

장기금융상품
220
220
차입금 담보
진천축산농협

㈜하림과 
 그 종속기업
본사(익산공장)
208,497
126,000
차입금 담보
㈜하나은행

120,799
차입금 담보
한국산업은행

8,270
차입금 담보
㈜우리은행

12,000
차입금 담보
농협은행㈜

8,600
포괄여신담보

HBC 공장, 토지
34
1,170
차입금 담보
익산군산축협

2,555
1,200
차입금 담보
㈜우리은행

재고자산
53,570
69,641
차입금 담보
한국수출입은행

단기금융상품
1,900
1,900
차입금 담보
㈜전북은행

900
900
차입금 담보
농협은행㈜

㈜팜스코와 
 그 종속기업
토지, 건물, 기계장치 및 투자부동산
17,420
21,535
수입유산스 외
한국산업은행

28,246
37,400
차입금 담보

65,689
74,810
수입유산스 외
농협은행㈜

41,682
31,021
정책자금대출
농협은행㈜

10,977
4,800
일반자금대출
농협은행㈜

7,294
4,632
정책자금대출
농협은행㈜

5,732
3,360
정책자금대출
농협은행㈜

8,568
6,000
일반자금
중소기업진흥공단

1,325
일반자금
한국산업은행

장단기금융상품
350
350
시설자금대출
농협은행㈜
농업회사법인㈜포크랜드를
위한 담보

301
240
시설자금대출

280
250
시설자금대출

재고자산
63,484
55,713
수입유산스
한국수출입은행

제일사료㈜
토지
71,465
161,999
운영자금대출 외
한국산업은행

건물
55,636

기계장치
30,162

단기금융상품
1,300
1,300
차입금 담보
㈜우리은행

농업회사법인 ㈜순우리한우
소비용생물자산
7,447
12,500
동산양도담보
㈜에코캐피탈

팬오션㈜
선박
3,025,490
1,070,814
차입금 담보 외
ABN AMRO BANK N.V등

기타금융자산
600

합 계
4,866,642
2,565,809

(주1) 담보설정된 투자주식 장부가액은 별도재무제표 상 해당 종속기업지분투자의
장부금액입니다.

상기 담보설정 내역 이외에 연결실체의 채무를 위하여 해외 종속기업인

SUNJIN VI-NA CO., LTD.의 유형자산 및 재고자산의 일부와 SUNJIN FARMSCO CO., LTD., SUNJIN VINA MEKONG CO.의 유형자산의 일부가 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다 (특수관계자로부터
제공받은 보증내
역은 주석

40
참조).

(단위:백만원)

보증제공자
제공받은 회사
보증제공처
보증내역
보증금액

서울보증보험
㈜그린바이텍
삼성웰스토리㈜
외상물품대금 지급보증
2

익산시청
방치폐기물 이행보증
43

한국장애인고용공단
지원금 반환채무 지급보증
9

㈜엔에스쇼핑
보험대리점업 영업 등 관련 계약이행보증
계약이행보증
298

농업회사법인㈜주원산오리
㈜홈앤쇼핑 외
이행보증보험
317

㈜선진
서울특별시 농수산물공사 외
납품이행보증 외
5,830

한강씨엠㈜
거래처하자이행보증
인허가보증보험
369

팬오션㈜
포스코
계약이행보증
3,750

현대글로비스
2,143

㈜지에스동해전력
139

한국남동발전
2,845

한국남부발전
3,733

한국동서발전
2,460

한국서부발전
234

한국수자원공사
800

한국중부발전
3,181

㈜국민은행
팬오션㈜
-
사모사채
41,122

㈜우리은행
㈜엔에스쇼핑(주1)
선불식 통신판매 재화등을 구매하는 소비자
소비자피해보상
2,000

한국산업은행
팬오션㈜
한국농수산식품유통공사
곡물판매계약
3,044

㈜하나은행
팬오션㈜
한국사료협회
곡물판매계약
1,247

한국전분당협회
곡물판매계약
1,262

농협사료
곡물판매계약
1,522

한국농수산식품유통공사
곡물판매계약
2,004

BNP Paribas Bank
한국사료협회
곡물판매계약
1,199

농림수산업자신용보증기금
농업회사법인㈜포크랜드
농협은행㈜
차입금 지급보증
329

합 계
79,882

(주1) 동 지급보증에 대하여 연결실체의 단기금융상품 2,000백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다(특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 주석 40 참조).

(단위:백만원)

담보제공자
제공받은 회사
담보제공자산
담보금액
차입종류
담보권자

㈜대림
㈜선진
토지
16,800
시설자금대출
㈜하나은행

(4) 당기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다 (특수관계자
를 위하여 제공한 보증내역은
주석
40
참조).

(단위:백만원)

보증제공회사
제공받는자
차입처
보증내역
보증금액

㈜맥시칸
개인
㈜전북은행
예금담보
170

농업회사법인㈜주원산오리

농림수산업자신용보증기금

농협은행㈜
이행보증보험
720

㈜선진
거래처
㈜에코캐피탈
거래처 대출보증
379

BNK캐피탈㈜
거래처 대출보증
4,922

㈜한국캐피탈
거래처 대출보증
10,207

KEB하나은행
거래처 대출 보증
6,103

㈜하림
농업회사법인 브리딩팜(유)
㈜하나은행
차입금 지급보증
288

㈜파인환경기술
차입금 지급보증
1,800

주식회사 늘처음
㈜에코캐피탈
차입금 지급보증
150

가나안 농장 외 27개
차입금 지급보증
9,000

㈜팜스코
인솔농장(이윤택) 외 56개 사료거래처
㈜에코캐피탈
운영자금대출
24,312

이희선 외 90개 사료거래처
㈜하나은행

운영자금대출

26,493

세기육종(민혜선)

㈜현대캐피탈

운영자금대출

1,200

제일사료㈜
영업거래처
㈜에코캐피탈
채무보증
15,000

산은캐피탈
채무보증
15,000

한국캐피탈㈜
채무보증
26,000

팬오션㈜(주1)
Wilhelmsen Ships Service Ltd.
-
소송관련손실보증
1,620

합 계
143,364

(주1) 2013년 중 방글라데시에서 발생한 선체사고와 관련하여 향후 2년간 소송에서 발생할 손실에 대하여 연결실체가 보증을 제공하고 있습니다
.

(5) 당기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다 (특수관계자를 위하여 제공한 담보내역

은
주석
40

참
조).

(단위:백만원)

담보제공회사
담보제공자산
제공받는자
장부금액
담보설정금액
차입종류
담보권자

㈜팜스코
단기금융상품
용인축산농협
700
700
선입거래담보
용인축산농협

단기금융상품
옥종농협(주1)
100
60
㈜하나은행

장기금융상품
정문경축산
1,024
1,024
타인채무보증에 대한 담보제공
의령축산농협

합 계
1,824
1,784

(주1) 옥종농협의 제3자 대출에 대하여 ㈜하나은행이 지급보증을 제공하고 있으며, 동 지급보증에 대하여 연결실체의 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다(주석 8참조).

20. 매입채무및기타채무

당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
226,820
-
216,519
-

미지급금
98,322
4,272
77,377
2,257

미지급비용
140,951
894
119,194
884

미지급배당금
6
-
6
-

예수금
89,462
-
87,541
-

부가세예수금
8,892
-
8,393
-

수입보증금
9,280
7,685
4,521
13,221

현재가치할인차금
(246)
(2,424)
(3)
(3,001)

기타채무
-
420
-
553

합 계
573,487
10,847
513,548
13,914

21. 차입부채
(1) 당기말과 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

단기차입부채:

단기차입금
1,258,408
1,599,242

유동성장기차입금
214,345
133,869

유동성금융리스부채
221,060
286,370

유동성사채
76,748
65,003

소 계
1,770,561
2,084,484

장기차입부채:

장기차입금
429,615
591,762

금융리스부채
802,038
1,051,506

사채
108,214
174,887

소 계
1,339,867
1,818,155

합 계
3,110,428
3,902,639

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처
내 역
이자율(%)
당기말
전기말

㈜전북은행 외 6개 금융기관
인수금융
-
-
330,000

㈜국민은행
일반자금대출
2.90 ~ 4.13
31,644
250

Usance
1.84 ~ 1.85, LIBOR+1.00 외
100,320
123,142

㈜우리은행
운영자금대출 외
2.46 ~ 4.78
142,690
225,442

Usance
1.76 ~ 1.93, LIBOR+1.00 외
16,122
5,209

㈜신한은행
운영자금대출 외
3.00 ~ 3.44
6,000
10,450

Usance
0.50, LIBOR+1.00 외
6,047
-

㈜하나은행
운영자금대출 외
2.50 ~ 3.86
56,228
98,644

Usance
0.68 ~ 2.06, LIBOR+ 1.00 외
133,397
106,056

농협은행㈜
일반자금대출 외
2.71 ~ 5.47
66,730
33,941

Usance
0.30 ~ 1.96, LIBOR+1.00 외
20,828
135,290

한국산업은행
일반자금대출 외
2.39 ~ 3.54
235,500
184,000

Usance
1.68, LIBOR+1.00 외
43,529
-

한국수출입은행 외
수출입운영자금 외
2.40 ~ 3.45, LIBOR+1.89
73,454
89,487

Usance
LIBOR+1.00 외
11,472
-

㈜한국스탠다드차타드은행
일반자금대출
LIBOR+1.78
16,204
-

수협중앙회
일반자금대출 외
2.88
10,714
-

Usance
1.74, LIBOR+1.00 외
14,597
-

㈜전북은행
Usance
1.72 ~ 1.93
2,847
3,863

㈜대구은행
Usance
1.72
5,408
-

중국광대은행
일반자금대출
3.11
25,000
-

중국건설은행
일반자금대출
LIBOR+1.60
10,714
-

Vietcombank
일반자금대출
6.90
5,056
3,899

베트남MB
일반자금대출
6.90
205
-

Metropolitan Bank and Trust Co.
일반자금대출
-
-
1,467

㈜에코캐피탈
관계사차입금
7.24
3,679
17,572

한국증권금융㈜
일반자금대출
2.64
30,000
85,000

케이비증권㈜
일반자금대출
2.90
110,000
24,000

대신증권㈜
일반자금대출
-
-
44,841

한국투자증권㈜
일반자금대출
3.10
20,000
23,000

㈜신한은행 비엔화
일반자금대출
2.62 ~ 3.02
3,925
-

케이프투자증권㈜
일반자금대출
-
-
4,800

신한금융투자㈜
일반자금대출
2.99
20,000
31,000

하나금융투자㈜
일반자금대출
2.90
20,000
-

진천축산농협
운영자금대출
0.50
1,500
1,500

개인
일시운영자금
-
-
335

Bank of Hope
시설자금 외
2.12 ~ 2.37
14,598
16,054

합 계
1,258,408
1,599,242

(3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처
내 역
이자율(%)
당기말
전기말

㈜국민은행
일반자금대출 외
2.43 ~ 3.05
162,399
131,350

㈜우리은행
일반자금대출 외
1.90
12,750
9,500

㈜신한은행
운영자금대출 외
1.95 ~ 4.10
767
1,587

㈜하나은행
일반자금대출 외
2.00 ~ 4.38
34,078
13,360

한국산업은행
일반자금대출 외
2.33 ~ 3.84
LIBOR+1.30
143,265
178,264

농협은행㈜
일반자금대출 외
0.84 ~ 3.30
43,978
58,709

한국수출입은행
일반대출 외
-
-
3,398

Bank of Philippine Islands
일반대출
2.65
1,478
2,560

Vietcombank
일반대출
-
-
589

세기산업
-
-
278
278

㈜에코캐피탈
관계사차입금
6.50
7,800
5,460

이천축산농협
일반대출
-
-
1,462

동부화재㈜
선박담보차입
7.20
38,545
47,975

한국농어촌공사
해외농업개발자금
-
-
900

중소기업은행
무담보수입유산스
-
-
478

포세이돈 2014 유한회사
팬오션㈜ 재무적 투자자 장기차입금
-
115,836
184,025

DNREC (DE 정부)
시설자금
2.00
6,988
7,256

축협
축산발전기금대출
2.00
720
810

㈜대구은행
일반자금
3.19 ~ 3.49
23,645
4,000

중소기업진흥공단전북지역본부
시설자금
2.89
2,210
1,267

중국공상은행
자산유동화차입금
LIBOR+2.03
48,857
72,403

IBK캐피탈㈜
일반자금대출
3.00
366
-

소 계
643,960
725,631

유동성대체
(214,345)
(133,869)

장기차입금
429,615
591,762

(4)
금융리스

당기말과 전기말 현재 금융리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처
이자율(%)
당기말
전기말

오릭스캐피탈코리아㈜
2.00
150
256

Mizuho Corporate Bank
LIBOR+0.65
13,721
22,760

한국산업은행
LIBOR+0.60 ~ 1.70
56,914
53,909

2.00
14,637
16,510

Credit Agricole Corporate and
Investment Bank
LIBOR+0.55 ~ 3.25
26,299
44,787

5.37
671
3,788

DNB Bank
LIBOR+2.00 ~ 3.50
55,055
48,070

BNP Paribas
LIBOR+0.33
7,176
12,140

Sumitomo Mitsui Banking Corporation
LIBOR+0.90
18,186
26,184

한국수출입은행
LIBOR+1.90 ~ 3.00
30,450
25,349

China Construction Bank
LIBOR+2.65
18,810
25,917

Bank of China
LIBOR+2.10
4,761
30,658

ABN AMRO Bank N.V.
LIBOR+2.00 ~ 3.30
421,996
572,116

NIBC Bank
LIBOR+2.85
16,689
36,883

Norddeutsche Landesbank
LIBOR+1.60 ~ 2.80
199,187
259,276

United Overseas Bank
LIBOR+2.60
6,141
8,459

동부화재해상보험㈜
7.20
19,272
23,987

CJL NO. 1 LLC
-
-
5,877

DVB Transport Finance Ltd, Tokyo Branch
-
-
4,172

수산업협동조합
LIBOR+2.50
23,035
25,983

ING Bank N.V.
LIBOR+1.95 ~ 2.95
64,020
90,627

현대캐피탈㈜
-
-
89

현대커머셜
-
-
79

한국자산관리공사
3.65
25,928
-

소 계
1,023,098
1,337,876

유동성대체
(221,060)
(286,370)

금융리스부채
802,038
1,051,506

(5) 당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종류
발행일
만기일
이자율(%)
당기말
전기말

엔에스 1-1회
2016-05-20
2017-11-20
-
-
50,000

엔에스 1-2회
2016-05-20
2018-05-20
2.68
50,000
50,000

엔에스 1-3회
2016-05-20
2019-05-20
2.83
80,000
80,000

팬오션 17회
2016-06-02
2019-06-02
LIBOR+1.30
40,178
60,425

팬오션 18회
2017-11-13
2019-11-13
3.20
15,000
-

소 계
185,178
240,425

차감: 유동성사채(주1)
(76,785)
(65,106)

차감: 사채할인발행차금
(179)
(432)

사 채
108,214
174,887

(주1) 당기말과 전기말 현재 유동성사채할인발행차금이 각각 37백만원 및 103백만원차감 되기전 금액입니다.

(6) 차입금상환일정
당기말 현재 장기차입금 및 금융리스부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

연 도
장기차입금(주1)
금융리스부채
합 계

2018년
214,345
221,060
435,405

2019년
252,704
207,938
460,642

2020년
99,029
268,017
367,046

2021년
11,470
84,479
95,949

2022년 이후
66,134
241,604
307,738

합 계
643,682
1,023,098
1,666,780

(주1) 당기말 현재 차입금 중 278백만원은 보고기간일 이후 채무면제가 확정되어 상환의무가 없으므로 차입금 상환일정에는 포함하지 아니하였습니다. 

22. 기타금융부채
당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채
944
2,002
555
850

파생금융부채
4,803
15
736
811

당기손익인식금융부채
3,381
5
42
-

합 계
9,128
2,022
1,333
1,661

23. 기타부채
당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
100,606
83
89,458
46

선수수익
21,646
68
33,726
244

장기미지급비용(주1)
-
1,038
-
1,041

기타
2,609
64
1,786
72

합 계
124,861
1,253
124,970
1,403

(주1) 장기근속포상 등에 대한 기타장기종업원급여 관련 부채 인식액입니다(주석 26 참조).

24. 충당부채
(1) 당기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

반품충당부채(주1)
975
-
1,009
-

용역손실충당부채(주2)
2,727
-
691
-

손해배상충당부채(주3)
-
9,333
-
9,379

채권조사확정재판충당부채(주4)
-
22,681
-
29,285

합 계
3,702
32,014
1,700
38,664

(주1) 연결실체는 상품의 판매와 관련하여 과거의 반품경험률을 기초로 예상되는 반품추정액을 반품충당부채로 계상하고 있습니다.
(주2) 연결실체는 해상운송 및 대선계약과 관련하여 손실의 발생이 예상되는 경우 동예상손실액을 충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 충당부채전입액은 매출원가로 반영하고 있습니다.
(주3) 해난사고 등과 관련하여 연결실체가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 충당부채전입액은 기타영업외손실로 인식하고 있습니다.
(주4) 당기말 현재 회생채권조사확정재판 등 총 22건(총신청금액 89,089백만원)의 미확정상태 소송 등이 진행중에 있습니다. 연결실체는 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 우발채무를 충당부채로 계상하였습니다. 한편, 충당부채는 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

구 분
반품충당부채
용역손실
충당부채
손해배상
충당부채
채권조사확정재판충당부채
합 계

기초금액
1,009
691
9,379
29,285
40,364

증감액
(34)
2,036
(46)
(6,604)
(4,648)

기말금액
975
2,727
9,333
22,681
35,716

2) 전기

(단위:백만원)

구 분
반품충당부채
용역손실
충당부채
손해배상
충당부채
채권조사확정재판충당부채
합 계

기초금액
826
2,153
6,815
118,672
128,466

증감액
183
(1,462)
2,564
(89,387)
(88,102)

기말금액
1,009
691
9,379
29,285
40,364

25. 이연수익
(1) 연결실체는 영업정책의 일환으로 회원적립금제도를 운영하고 있는 바, 동 적립금부여에 따라 예상되는 미래의 부담액을 매출에서 차감하고 이연수익으로 계상하고 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
1,643
2,101

수익이연
2,605
27,607

수익인식
(3,615)
(28,065)

기말금액
633
1,643

26. 종업원급여

(1) 당기말과 전기말 현재 확정급여부채 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은다음과 같습니다.
1) 확정급여부채

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
145,283
137,546

사외적립자산의 공정가치
(113,599)
(96,281)

확정급여부채
31,684
41,265

2) 기타 종업원급여 관련 부채

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

기타장기종업원 급여에 대한 부채
1,038
1,041

(2) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

당기근무원가
23,982
20,415

이자원가
3,096
2,745

과거근무원가
-
337

이자수익
(2,039)
(1,788)

정산/축소로 인한 손익
11
36

합 계
25,050
21,745

한편, 당기와 전기 중 확정기여제도와 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은
각각
3,424만원과
4,523백만원입니다.

(3) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
137,546
119,570

당기근무원가
23,982
20,415

이자원가
3,096
2,745

과거근무원가
-
337

관계사전입(출)액
9
435

퇴직급여지급액
(17,598)
(14,084)

정산/축소로 인한 손익
11
36

확정급여제도의 재측정요소

인구통계적 가정
638
(116)

재무적 가정
(4,595)
1,259

경험조정
1,094
4,127

연결범위변동 등
1,100
2,822

기말금액
145,283
137,546

(4) 당기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
96,281
81,463

기여금불입액
24,531
20,869

관계사전입(출)액
(457)
487

퇴직급여지급액
(8,037)
(8,957)

이자수익
2,039
1,788

확정급여제도의 재측정요소
(849)
(556)

연결범위변동 등
91
1,187

기말금액
113,599
96,281

(5) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

퇴직연금
113,532
96,202

국민연금전환금
67
79

합 계
113,599
96,281

(6) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위:%)

구 분
당기말
전기말

할인율
2.57 ~ 4.03
2.09 ~ 3.33

미래임금인상률
2.00 ~ 6.18
2.26 ~ 6.59

연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 통화 및 만기가확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채의 수익률을 할인율로 사용하고 있습니다.

(7) 확정급여채무 민감도분석

당기말과 전기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

증가
감소
증가
감소

할인율 (1% 변동)
(7,649)
8,927
(6,993)
7,974

미래 급여인상률 (1% 변동)
8,693
(8,058)
7,737
(6,704)

27. 우발채무와 약정사항

(1) 기술이전계약

종속기업인 ㈜선진은 네덜란드에 소재하고 있는 Trouw Nutrition Hifeed B.V.와 조제동물사료(양돈 및 축우)의 생산과 동물 영
양에 관련한 Know-how를 독점적으로 사용할 권리에 관하여 기술이전계약을 체결하고 있습니다. 기술이전에 따른 수수료는 양돈 및 축우에 대하여 각각 연간 USD 110천입니다.

(
2) 팬오션㈜ 인수 및 주주간 약정사항

지배기업은 팬오션 주식회사 인수와 관련하여 2015년 2월 11일에 포세이돈 2014 유한회사(이하 "투자자")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

투자자의 병행매도청구권
(Tag-Along Right)
지배기업이 지배기업 인수주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, 투자자는 지배기업의 매각에 참여하여 일정 조건에 따라 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 지배기업와 동일한 조건으로 지배기업 인수주식의 매수인에게 매각할 수 있는 권리를 가짐

지배기업의 매도청구권
(Call Option)
지배기업은 잔금지급일로부터 3년이 되는 날로부터 18개월 간 1회 또는 2회에 걸쳐 직접 또는 지배기업이 지정하는 제3자(주식매수인)를 통하여 투자자 인수주식의 30% 범위 내에서 투자자 인수주식의 일부를 주식매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있음

투자자의 매수청구권
(Put Option)
투자자는 지배기업에게 매수청구권 행사 당시 투자자가 보유하고 있는 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 행사기간 내에 총 2회를 한도로 청구할 수 있음

투자자의 공동매도청구권
(Drag Along Right)
지배기업이 인수금융 원리금을 전액 상환하였으나, 투자자의 매수청구권 행사에도 불구하고매수청구대상주식에 관한 매매대금을 투자자에게 지급하지 못하는 경우, 투자자는 지배기업이 보유하고 있는 인수주식 전부를 투자자가 보유하고 있는 인수주식 전부와 동일한 매도 절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있음

지배기업의 이익분배청구권
(Earn Out)
지배기업의 매도청구권 및 투자자의 매수청구권이 행사되지 않을 조건으로, 투자자의 최종 투자수익률이 기준수익률을 초과하는 경우, 지배기업은 투자자에 대하여 기준수익률 초과금액의 30%를 배분하여 줄 것으로 청구할 수 있음

(3) 당기말 현재 연결실체가 원고인 주요 소송 총 40건(총소송가액: 4,728백만원 및 USD 19,105천)과 연결실체가 피고인 주요 소송 총 96건(총소송가액: 1,590백만원 및 USD 25,651천)이 진행중에 있으며, 연결실체에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 8,521천입니다. 이 중 피고로서 계류중인 소송사건 및 연결실체에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다.

(4) 선박투자 약정
연결실체는 노후선 교체 및 선대 확충을 위해 당기말 현재 11척(총선가 USD 592,585천)의 선박건조계약을 체결하고 있으며, 이들 선박은 2018년부터 2021년 사이에 인도될 예정입니다. 상기 선박 건조계약에 따라, 당기말 현재 향후 지출할 예상금액은 USD 575,043천입니다.

(5) 연결실체는 한국근해수송 협의회 및 황해정기선사 협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(100백만원권) 및 어음 1매(50백만원 권)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.

(6) 회생채권조사 확정재판 등
종속기업인 팬오션
㈜
는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 팬오션
㈜
는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 한편, 연결실체는당기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여 주석 24에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,253백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다(주석8 참조).

28. 자본금과 자본잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

수권주식수(주)
100,000,000
100,000,000

발행주식수(주)
70,718,000
50,337,000

주당액면금액
100원
100원

보통주자본금
7,072
5,034

(2) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
793,364
378,589

기타자본잉여금
52,801
75,915

합 계
846,165
454,504

29. 자본조정 및 기타포괄손익누계액

(1) 당기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

감자차손
(225,332)
(225,332)

기타자본조정
(120,667)
(193,295)

합 계
(345,999)
(418,627)

(2) 당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

매도가능금융자산평가손익
4,054
4,180

해외사업환산손익
(7,165)
(423)

파생상품평가손익
59
216

지분법자본변동
50
(581)

표시통화환산손익
(20,157)
56,379

합 계
(23,159)
59,771

30. 이익잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
5,230
5,230

임의적립금:

기업합리화적립금
1,862
1,862

기술개발준비금
3,500
3,500

기업발전적립금
3,600
3,600

소 계
8,962
8,962

미처분이익잉여금
848,908
693,440

합 계
863,100
707,632

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
707,632
535,761

지배주주지분순이익
154,579
174,836

확정급여제도의 재측정요소
889
(2,965)

기말금액
863,100
707,632

31. 영업손익

(1) 당기와 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

제품매출액
3,500,675
3,456,694

상품매출액
1,872,905
1,704,565

해운업매출
2,265,876
1,813,122

기타매출
269,052
228,792

매출에누리 등
(1,049,223)
(1,040,456)

생물자산의 순공정가치 변동에 따른 손익
75,041
33,781

합 계
6,934,326
6,196,498

(2) 당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

제품매출원가
2,665,140
2,652,136

상품매출원가
752,229
553,225

해운업매출원가
2,045,056
1,622,148

기타매출원가
75,188
53,222

합 계
5,537,613
4,880,731

(3) 당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

급여

184,565
176,695

퇴직급여

14,378
13,783

복리후생비

25,100
24,557

여비교통비

11,282
9,418

접대비

11,213
10,664

통신비

9,641
9,390

수도광열비

1,032
938

전력비

1,893
434

세금과공과

22,094
21,116

지급임차료

17,184
18,366

수선비

2,575
3,060

보험료

4,193
3,858

차량유지비

5,768
5,696

운반비

132,867
126,859

보관료

2,724
2,032

수출부대비

179
87

포장비

220
210

프로그램제작비

3,081
2,988

교육훈련비

2,997
2,736

도서인쇄비

16,741
9,188

소모품비

6,825
7,503

지급수수료

267,270
250,057

판매수수료

72,725
69,786

판매촉진비

28,198
22,623

용역비

13,299
11,616

행사비

259
440

광고선전비

21,952
19,917

투자부동산상각비

1,676
1,300

감가상각비

19,266
18,994

무형자산상각비

15,555
14,388

회의비

659
1,150

경상연구개발비

5,995
5,390

대손상각비(대손충당금환입)

2,394
(9,562)

잡비

6,316
9,347

합 계

932,116
865,024

32. 성격별비용
당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.
(1) 당기

(단위:백만원)

구 분
재고자산의 변동
매출원가
판매비와관리비
성격별 비용

제품과 재공품의 변동

(10,417)

-

-

(10,417)

소비용생물자산의 변동

(11,890)

-

-

(11,890)

원재료와 소모품의 사용액 등

(346,033)

1,876,723

-

1,530,690

상품매출원가

-

752,229

-

752,229

기타매출원가

-

75,188

-

75,188

해운원가

-

2,045,056

2,045,056

종업원급여

-

143,889

198,944

342,833

생물자산상각비

-

28,784

-

28,784

감가상각비

-

206,470

19,266

225,736

무형자산상각비

-

462

15,555

16,017

투자부동산감가상각비

-

155

1,676

1,831

기타비용

-

776,997

696,675

1,473,672

합 계

(368,340)

5,905,953

932,116

6,469,729

(2) 전기

(단위:백만원)

구 분
재고자산의 변동
매출원가
판매비와관리비
성격별 비용

제품과 재공품의 변동
(7,669)
-
-
(7,669)

소비용생물자산의 변동
(7,138)
-
-
(7,138)

원재료와 소모품의 사용액 등
(146,487)
2,239,277
-
2,092,790

상품매출원가
-
553,225
-
553,225

기타매출원가
-
53,222
-
53,222

해운원가
-
1,622,149
-
1,622,149

종업원급여
-
137,176
190,478
327,654

생물자산상각비
-
26,952
-
26,952

감가상각비
-
193,517
18,994
212,511

무형자산상각비
-
518
14,388
14,906

투자부동산감가상각비
-
83
1,300
1,383

기타비용
-
215,906
639,864
855,770

합 계
(161,294)
5,042,025
865,024
5,745,755

33. 기타영업외손익
(1) 기타영업외수익
당기와 전기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

수수료수익
596
1,004

임대료수익
1,369
2,164

기타의대손충당금환입
81
140

재고자산처분이익
97
1

생산용생물자산처분이익
205
503

투자부동산처분이익
54
850

유형자산처분이익
10,683
9,468

무형자산처분이익
308
-

보증채무손실충당부채환입
57
25

기타충당부채환입
-
14,276

보상금수익
496
1,634

보험차익
864
1,282

외환차익
7,704
11,318

외화환산이익
4,237
837

잡이익
18,729
17,081

합 계
45,480
60,583

(2) 기타영업외비용
당기와 전기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

소비용생물자산폐기손실
237
831

생산용생물자산폐기손실
727
921

기타의대손상각비
682
1,829

생산용생물자산처분손실
3,468
2,721

유형자산처분손실
2,380
9,142

유형자산손상차손
2,796
17,890

유형자산폐기손실
200
333

무형자산처분손실
46
28

무형자산손상차손
3,409
2,350

무형자산폐기손실
-
28

운휴자산상각비
1,288
-

기부금
3,378
4,785

보증채무손실
69
162

재해손실
1,624
1,404

외환차손
8,686
9,264

외화환산손실
1,979
2,371

손해배상손실
10,963
204

잡손실
8,366
12,144

기타
3,941
2,477

합 계
54,239
68,884

34. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익
당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
20,214
24,673

배당금수익
1,273
476

금융자산처분이익
553
288

금융자산평가이익
374
288

외환차익
50,478
51,531

외화환산이익
24,555
2,203

파생상품거래이익
4,065
9,238

파생상품평가이익
-
23

채무면제이익
1,096
96,015

합 계
102,608
184,735

(2) 금융비용

당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
119,612
117,588

금융자산처분손실
261
4,565

금융자산평가손실
32
121

외환차손
6,433
23,692

외화환산손실
4,469
29,218

파생상품거래손실
9,906
5,466

파생상품평가손실
7,552
42

금융자산손상차손
-
4,006

지급보증료
2,470
2,897

합 계
150,735
187,595

35. 법인세비용

(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세부담액
78,934
69,695

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 추납액(환급액)
(998)
3,013

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
(1,634)
(39,124)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)
(501)
42,132

법인세비용
75,801
75,716

(2) 당기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세:

확정급여제도의 재측정요소
(331)
1,405

이연법인세:

매도가능금융자산평가손익
30
(1,172)

파생상품평가손익
(200)
195

감자차손
-
41,704

자본에 직접 반영된 법인세비용
(501)
42,132

확정급여제도의 재측정요소, 매도가능금융자산평가손익 및 파생상품평가손익과 관련된 법인세는 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
409,524
447,499

적용세율에 따른 세부담액
85,770
81,468

조정사항:

비공제비용(수익)
2,503
(16,015)

세액공제 및 세액감면
(815)
(850)

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 추납액(환급액)
(998)
3,013

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 일시적차이 효과
(1,420)
2,961

이연법인세 미인식 일시적차이
(23,122)
347

기타
13,883
4,792

법인세비용
75,801
75,716

평균유효세율(%)
18.51
16.92

(4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)와 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기말 이연법인세부채
(50,712)
(52,265)

기초 이연법인세부채
(52,265)
(93,523)

가감 계
(1,553)
(41,258)

연결범위 변동
(81)
2,134

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
(1,634)
(39,124)

(5) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 산정하였습니다.

(6) 연결실체의 이연법인세자산과 이연법인세부채에 대해서 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리와 의도를 가지고 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 연결재무상태표에 표시하였습니다.

(7) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

구 분
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익
 반영
연결범위
변동효과 등
기말금액

종속기업및관계기업투자주식
(1,455)
(6,028)
-
812
(6,671)

압축기장충당금
(28,740)
-
-
-
(28,740)

일시상각충당금
(531)
22
-
-
(509)

자기주식
-
-
-
177
177

금융보증부채
541
3
-
-
544

선급비용
(538)
(3)
-
-
(541)

확정급여채무
12,307
846
(128)
284
13,309

사외적립자산
(7,875)
(1,699)
-
(284)
(9,858)

기타종업원급여
277
95
-
25
397

매도가능금융자산
(3,409)
40
30
(192)
(3,531)

당기손익인식금융자산
1,183
(1,184)
-
-
(1)

미수수익
(806)
(266)
-
-
(1,072)

감가상각비
(1,335)
(34)
-
(118)
(1,487)

토지
(25,682)
(425)
-
-
(26,107)

건물
1,433
(42)
-
-
1,391

유무형자산
232,587
610
-
-
233,197

유형자산손상차손
7
-
-
-
7

대손상각비
6,509
(288)
-
-
6,221

재고자산평가손실
645
(230)
-
26
441

생물자산평가손익
(1,725)
610
-
-
(1,115)

준비금
(403)
257
-
-
(146)

국고보조금
1,455
26
-
-
1,481

미지급비용
608
156
-
-
764

이연수익
624
(472)
-
-
152

반품충당부채
243
(8)
-
-
235

기타
160,390
(36,616)
(200)
(16,287)
107,287

소 계
346,310
(44,630)
(298)
(15,557)
285,825

이월결손금(이월세액공제)
724,327
(163,271)
-
(72,249)
488,807

소 계
1,070,637
(207,901)
(298)
(87,806)
774,632

미인식이연법인세
(1,122,902)
209,749
84
87,725
(825,344)

합 계
(52,265)
1,848
(214)
(81)
(50,712)

2) 전기

(단위:백만원)

구 분
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익
 반영
연결범위
변동효과 등
기말금액

종속기업및관계기업투자주식
(367)
(1,900)
-
812
(1,455)

압축기장충당금
(28,742)
2
-
-
(28,740)

일시상각충당금
(567)
36
-
-
(531)

자기주식
(41,704)
-
41,704
-
-

금융보증부채
595
(54)
-
-
541

선급비용
(592)
54
-
-
(538)

확정급여채무
9,653
2,418
-
236
12,307

사외적립자산
(6,591)
(1,048)
-
(236)
(7,875)

기타종업원급여
333
(56)
-
-
277

매도가능금융자산
(2,238)
1
(1,172)
-
(3,409)

당기손익인식금융자산
307
876
-
-
1,183

미수수익
(1,857)
1,051
-
-
(806)

감가상각비
(1,834)
499
-
-
(1,335)

토지
(25,579)
(95)
-
(8)
(25,682)

건물
1,475
(42)
-
-
1,433

유무형자산
232,806
(219)
-
-
232,587

유형자산손상차손
898
(891)
-
-
7

대손상각비
6,334
175
-
-
6,509

재고자산평가손실
271
367
-
7
645

생물자산평가손익
280
(2,006)
-
1
(1,725)

준비금
(770)
367
-
-
(403)

국고보조금
1,471
(16)
-
-
1,455

미지급비용
511
97
-
-
608

이연수익
508
(111)
-
227
624

반품충당부채
199
44
-
-
243

기타
153,719
621
202
5,848
160,390

소 계
298,519
170
40,734
6,887
346,310

이월결손금(이월세액공제)
732,533
(29,399)
-
21,193
724,327

소 계
1,031,052
(29,229)
40,734
28,080
1,070,637

미인식이연법인세
(1,124,575)
27,626
(7)
(25,946)
(1,122,902)

합 계
(93,523)
(1,603)
40,727
2,134
(52,265)

(8) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산(부채):

종속기업및관계기업투자(주1)
22,864
10,174

기타일시적차이
217,708
234,208

이월결손금
584,772
878,520

합 계
825,344
1,122,902

일시적차이:

종속기업및관계기업투자(주1)
103,630
45,948

기타일시적차이
948,110
969,823

이월결손금
2,423,033
3,054,557

합 계
3,474,773
4,070,328

(주1) 연결실체는 상기 종속기업및관계기업투자와 관련한 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 소멸하지 않을 가능성이 높아 이연법인세를 인식하지 아니하였습니다.

(9) 당기말과 전기말 현재 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세부채와 당기법인세자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산
22,033
15,105

이연법인세부채
(72,745)
(67,370)

합 계
(50,712)
(52,265)

당기법인세자산
318
1,187

당기법인세부채
(46,334)
(43,506)

합 계
(46,016)
(42,319)

36. 주당이익

(1) 당기와 전기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 기
전 기

지배주주순이익
154,579,472,647
174,836,401,844

가중평균유통보통주식수(주1)
61,113,803주
50,337,000주

기본주당이익
2,529
3,473

(주1) 가중평균유통보통주식수

(단위:주)

구 분
당 기
전 기

주식수
가중치
가중평균
주식수
주식수
가중치
가중평균
주식수

기초
50,337,000
365/365
50,337,000
254,436,550
366/366
254,436,550

기초자기주식효과
-
-
-
(204,099,550)
366/366
(204,099,550)

유상증자
20,381,000
193/365
10,776,803
-
-
-

가중평균유통보통주식수
61,113,803
50,337,000

연결실체는 전기 중 액면분할을 실시함에 따라 이를 전기의 가중평균주식수에 반영하였습니다.

(2) 연결실체는 희석성 잠재적 보통주가 발행되어 있지 아니하므로 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다.

37. 금융상품범주
(1) 금융상품의 범주별 분류
당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:백만원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
파생금융
자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
파생금융
부채
합 계

현금및현금성자산
462,032
-
-
-
-
-
-
-
462,032

단기금융상품
125,181
-
-
-
-
-
-
-
125,181

매출채권및기타채권
708,684
-
-
-
-
-
-
-
708,684

기타금융자산
-
13,650
583
2,135
3,284
-
-
-
19,652

장기금융상품
11,027
-
-
-
-
-
-
-
11,027

장기매출채권및기타채권
178,046
-
-
-
-
-
-
-
178,046

기타비유동금융자산
-
-
1,490
27,441
346
-
-
-
29,277

매입채무및기타채무
-
-
-
-
-
-
(573,487)
-
(573,487)

단기차입부채
-
-
-
-
-
-
(1,770,561)
-
(1,770,561)

기타금융부채
-
-
-
-
-
(3,381)
(944)
(4,803)
(9,128)

장기매입채무및기타채무
-
-
-
-
-
-
(10,847)
-
(10,847)

장기차입부채
-
-
-
-
-
-
(1,339,867)
-
(1,339,867)

기타비유동금융부채
-
-
-
-
-
(5)
(2,002)
(15)
(2,022)

합 계
1,484,970
13,650
2,073
29,576
3,630
(3,386)
(3,697,708)
(4,818)
(2,172,013)

2) 전기말

(단위:백만원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
파생금융
자산
상각후원가측정
금융부채
파생금융
부채
합 계

현금및현금성자산
516,537
-
-
-
-
-
-
516,537

단기금융상품
102,064
-
-
-
-
-
-
102,064

매출채권및기타채권
613,983
-
-
-
-
-
-
613,983

기타금융자산
-
8,840
1,086
91
2,973
-
-
12,990

장기금융상품
30,696
-
-
-
-
-
-
30,696

장기매출채권및기타채권
141,771
-
-
-
-
-
-
141,771

기타비유동금융자산
-
1,037
2,281
30,919
-
-
-
34,237

매입채무및기타채무
-
-
-
-
-
(513,548)
-
(513,548)

단기차입부채
-
-
-
-
-
(2,084,484)
-
(2,084,484)

기타금융부채
-
-
-
-
-
(597)
(736)
(1,333)

장기매입채무및기타채무
-
-
-
-
-
(13,914)
-
(13,914)

장기차입부채
-
-
-
-
-
(1,818,155)
-
(1,818,155)

기타비유동금융부채
-
-
-
-
-
(850)
(811)
(1,661)

합 계
1,405,051
9,877
3,367
31,010
2,973
(4,431,548)
(1,547)
(2,980,817)

(2) 금융상품 범주별 손익
당기와 전기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

구 분
대여금및
수취채권
만기보유
금융자산
당기손익인식
금융상품
매도가능
금융자산
파생상품
상각후원가
측정금융부채
합 계

판매비와관리비:

대손상각비
(2,394)
-
-
-
-
-
(2,394)

기타영업외수익:

기타의대손충당금환입

81
-
-
-
-
-
81

기타영업외비용:

기타의대손상각비
(682)
-
-
-
-
-
(682)

금융수익:

이자수익
19,414
229
32
539
-
-
20,214

배당금수익
-
-
-
1,273
-
-
1,273

금융자산처분이익
-
-
295
258
-
-
553

금융자산평가이익
-
-
374
-
-
-
374

외환차익
9,845
-
-
-
-
40,633
50,478

외화환산이익
1,183
-
-
-
-
23,372
24,555

파생상품거래이익
-
-
2,929
-
1,136
-
4,065

채무면제이익

-
-
-
-
-
1,096
1,096

소 계
30,442
229
3,630
2,070
1,136
65,101
102,608

금융비용:

이자비용
-
-
-
-
-
(119,612)
(119,612)

금융자산처분손실

-
-
-
(261)
-
-
(261)

금융자산평가손실
-
-
(32)
-
-
-
(32)

외환차손
(5,249)
-
(4)
-
-
(1,180)
(6,433)

외화환산손실
(5,016)
-
(15)
-
-
562
(4,469)

파생상품거래손실
-
-
(7,744)
-
(2,162)
-
(9,906)

파생상품평가손실

-
-
(4,375)
-
(3,177)
-
(7,552)

지급보증료

(2,197)
-
-
-
-
(273)
(2,470)

소 계
(12,462)
-
(12,170)
(261)
(5,339)
(120,503)
(150,735)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익(세전)
-
-
-
(8,524)
-
-
(8,524)

순금융수익(비용)
14,985
229
(8,540)
(6,715)
(4,203)
(55,402)
(59,646)

2) 전기

(단위:백만원)

구 분
대여금및
수취채권
만기보유
금융자산
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
파생상품
상각후원가
측정금융부채
합 계

판매비와관리비:

대손충당금환입
9,562
-
-
-
-
-
9,562

기타영업외수익:

기타의대손충당금환입

140
-
-
-
-
-
140

기타영업외비용:

기타의대손상각비
(1,829)
-
-
-
-
-
(1,829)

금융수익:

이자수익
23,617
64
392
600
-
-
24,673

배당금수익
22
-
-
454
-
-
476

금융자산처분이익
-
-
83
205
-
-
288

금융자산평가이익
-
-
288
-
-
-
288

외환차익
12,415
-
-
-
-
39,116
51,531

외화환산이익
744
-
-
-
-
1,459
2,203

파생상품거래이익
-
-
-
-
9,238
-
9,238

파생상품평가이익
-
-
-
-
23
-
23

채무면제이익

-
-
-
-
-
96,015
96,015

소 계
36,798
64
763
1,259
9,261
136,590
184,735

금융비용:

이자비용
-
-
-
-
-
(117,588)
(117,588)

금융자산처분손실

-
-
(4,565)
-
-
-
(4,565)

금융자산평가손실
-
-
(121)
-
-
-
(121)

금융자산손상차손
-
-
-
(4,006)
-
-
(4,006)

외환차손
(17,010)
-
-
-
-
(6,682)
(23,692)

외화환산손실
(9,118)
-
-
-
-
(20,100)
(29,218)

파생상품거래손실
-
-
-
-
(5,466)
-
(5,466)

파생상품평가손실

-
-
-
-
(42)
-
(42)

지급보증료

-
-
-
-
-
(2,897)
(2,897)

소 계
(26,128)
-
(4,686)
(4,006)
(5,508)
(147,267)
(187,595)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손실(세전)
-
-
-
(492)
-
-
(492)

순금융수익(비용)
18,543
64
(3,923)
(3,239)
3,753
(10,677)
4,521

38. 금융상품 위험

(1) 신용위험

1) 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

대여금및수취채권
현금및현금성자산(주1)
461,344
495,198

단기금융상품
125,181
102,064

매출채권및기타채권
708,684
613,983

장기금융상품
11,027
30,696

장기매출채권및기타채권
178,046
141,771

만기보유금융자산
기타금융자산
583
1,086

기타비유동금융자산
1,490
2,281

당기손익인식금융자산
기타금융자산
13,650
8,840

기타비유동금융자산
-
1,037

매도가능금융자산
기타금융자산
2,135
91

기타비유동금융자산
8,176
9,033

파생금융자산
기타금융자산
3,284
2,973

기타비유동금융자산
346
-

합 계
1,513,946
1,409,053

(주1) 연결실체가 보유하고 있는 현금시재액은 제외되어 있습니다. 

당기말 현재 연결실체가 제공하고 있는 금융보증의 신용위험에 대한 최대노출의 정도는

143,562백
만원입니다(주석 19 및 40 참조).

당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

대한민국
750,328
473,332

중국
8,797
103,344

미국
20,281
64,762

일본
4,560
-

동남아시아
68,488
25,214

오세아니아
2,455
40,499

유럽
22,433
1,955

남아메리카
5,229
42,931

아프리카
4,159
3,717

합 계
886,730
755,754

2) 손상차손

당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

만기일미도래
784,367
(16,167)
645,805
(21,786)

0-1개월
51,798
(1,151)
49,150
(156)

2-3개월
25,654
(3,208)
40,871
(1,068)

4-6개월
14,936
(3,655)
14,151
(809)

7-9개월
3,491
(1,577)
3,074
(197)

10-12개월
5,613
(2,033)
2,063
(1,072)

1년 초과
44,761
(16,099)
50,802
(25,074)

합 계
930,620
(43,890)
805,916
(50,162)

3) 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산

당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

0-1개월
50,647
48,994

2-3개월
22,446
39,803

4-6개월
11,281
13,342

7-9개월
1,914
2,877

10-12개월
3,580
991

1년 초과
28,662
25,728

합 계
118,530
131,735

연결실체가 보유한 매출채권및기타채권은 중요한 신용위험의 집중은 없으며, 다수의거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 유동성위험
1) 당기말 현재 연결실체가 보유한 파생금융상품이 아닌 주요 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위:백만원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년
5년 이상

매입채무및기타채무
573,487
573,624
509,241
64,383
-
-
-

단기차입부채
1,258,408
1,267,788
756,321
511,467
-
-
-

장기매입채무및기타채무
10,847
13,275
141
12
7,068
6,054
-

장기차입부채(유동성포함)
1,852,020
1,872,552
304,625
205,785
471,439
557,550
333,153

합 계
3,694,762
3,727,239
1,570,328
781,647
478,507
563,604
333,153

당기말 현재 연결실체가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은
143,562
백만원입니다(주석 19 및 40 참조).

2) 전기말 현재 연결실체가 보유한 파생상품이 아닌 주요 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위:백만원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년
5년 이상

매입채무및기타채무
513,548
516,159
504,408
11,751
-
-
-

단기차입부채
1,599,242
1,641,930
823,385
818,545
-
-
-

장기매입채무및기타채무
13,914
14,874
-
150
14,037
587
100

장기차입부채(유동성포함)
2,303,397
2,311,934
178,897
309,606
458,763
909,232
455,436

합 계
4,430,101
4,484,897
1,506,690
1,140,052
472,800
909,819
455,536

전기말 현재 연결실체가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 129,351백만원입니다.

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(3) 환위험

1) 환위험에 대한 노출

연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. 
① 당기말

(단위:백만원)

구 분
USD
CNY
PHP
VND
IDR
EUR
CAD
AUD

현금및현금성자산
199,713
1,011
6,337
9,672
5,452
169
1
1

단기금융상품
26,218
-
-
-
3,430
-
-
-

매출채권및기타채권
204,472
375
8,578
22,669
-
-
-
55

장기매출채권및기타채권
26,353
-
3,892
-
-
-
-
-

매입채무및기타채무
(213,085)
(1,265)
(10,027)
(22,724)
(484)
-
-
-

장기매입채무및기타채무
-
-
(141)
-
-
-
-
-

단기차입부채
(764,324)
(4,304)
(7,143)
(25,511)
-
(37,526)
-
-

장기차입부채
(928,075)
-
(1,478)
-
-
-
-
-

연결재무상태표 상 순액
(1,448,728)
(4,183)
18
(15,894)
8,398
(37,357)
1
56

② 전기말

(단위:백만원)

구 분
USD
CNY
PHP
VND
IDR
EUR
CAD
AUD

현금및현금성자산
168,578
4,887
3,549
9,005
3,551
113
1
61

단기금융상품
7,994
347
-
-
-
-
-
-

매출채권및기타채권
190,726
10,305
6,778
10,239
4,681
-
-
204

장기매출채권및기타채권
33,647
-
-
-
-
-
-
-

매입채무및기타채무
(156,094)
(7,671)
(8,895)
(13,818)
(118)
-
-
-

장기매입채무및기타채무
-
-
(160)
-
-
-
-
-

단기차입부채
(716,499)
(10,196)
(7,919)
(24,581)
-
-
-
(650)

장기차입부채
(1,268,576)
(10,747)
(2,560)
-
-
-
-
-

파생금융상품
10
-
-
-
-
-
-
-

연결재무상태표 상 순액
(1,740,214)
(13,075)
(9,207)
(19,155)
8,114
113
1
(385)

당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
평균환율
기말환율

당 기
전 기
당기말
전기말

USD
1,130.84
1,160.50
1,071.40
1,208.50

CNY
167.46
174.40
163.65
173.26

PHP
22.45
24.45
21.42
24.38

VND
0.0498
0.0519
0.0472
0.0531

IDR
0.0845
0.0872
0.079
0.0898

EUR
1,276.39
1,283.30
1,279.25
1,267.60

CAD
871.68
876.27
852.69
894.72

AUD
866.78
863.26
835.16
872.50

2) 민감도분석
당기말과 전기말 현재 원화의 USD, CNY, PHP, VND, IDR 등 대비 환율이 높았다 면, 연결실체의 자본과 손익은 감소(증가)하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한,민감도분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

변동정도
자본
손익
변동정도
자본
손익

원/USD 환율
10% 상승
(144,873)
(144,873)
10% 상승
(174,021)
(174,021)

원/CNY 환율
10% 상승
(418)
(418)
10% 상승
(1,308)
(1,308)

원/PHP 환율
10% 상승
2
2
10% 상승
(921)
(921)

원/VND 환율
10% 상승
(1,589)
(1,589)
10% 상승
(1,916)
(1,916)

원/IDR 환율
10% 상승
840
840
10% 상승
811
811

원/EUR 환율
10% 상승
(3,736)
(3,736)
10% 상승
11
11

원/AUD 환율
10% 상승
6
6
10% 상승
(39)
(39)

기말 현재 위에 제시된 통화에 비하여 원화의 환율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 위에 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다.

(4) 이자율위험

1) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

고정이자율:

금융자산
661,694
744,469

금융부채
(818,278)
(1,478,878)

합 계
(156,584)
(734,409)

변동이자율:

금융자산
121,940
84,207

금융부채
(2,292,150)
(2,423,762)

합 계
(2,170,210)
(2,339,555)

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

3) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

연결실체는 일부 장기차입금과 관련하여 이자율변동위험을 상쇄하고자 고정금리부 스왑거래를 체결하였습니다. 이를 제외한 이자부 금융상품은 당기말과 전기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

손 익
자 본
손 익
자 본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

변동이자율 금융자산
1,219
(1,219)
1,219
(1,219)
842
(842)
842
(842)

변동이자율 금융부채
(22,922)
22,922
(22,922)
22,922
(24,238)
24,238
(24,238)
24,238

현금흐름민감도(순액)
(21,703)
21,703
(21,703)
21,703
(23,396)
23,396
(23,396)
23,396

(5) 가격위험
연결실체는 시장상황의 변동에 따른 곡물구매계약의 가격 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 곡물구매계약과 관련된 시장상황의 변동으로 인한 곡물구매계약의현금흐름 변화와 공정가치 변동위험을 회피하기 위해 곡물선물계약을 체결하고 있습니다. 효과적인 위험회피를 위하여 연결실체는 곡물구매계약과 곡물선물계약을 대응시키고 있습니다. 일반적으로, 연결실체는 CBOT(시카고선물거래시장) 선물지수에 근거하여 곡물구매계약을 체결하고 있습니다.

연결실체는 시장상황의 변동에 따른 선박용대선계약의 가격 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 장기 용대선 선박의 현물 운임률과 관련된 시장상황의 변동으로 인한 장기 용대선 계약의 현금흐름 변화와 공정가치 변동위험을 회피하기 위해 운임선도계약을 체결하고 있습니다. 효과적인 위험회피를 위하여 연결실체는 운임선도계약과 장기 용대선계약을 대응시키고 있습니다. 일반적으로, 연결회사는 발틱운임지수(Baltic Dry Index) 또는 다른 유사한 지수에 근거하여 선박 용대선계약을 체결하고 있습니다.

연결실체는 시장상황의 변동에 따른 연료유 구매거래의 가격 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 운용 선박의 연료유 구매 시장상황의 변동으로 인한 관련 계약의 현금흐름 변화와 공정가치 변동위험을 회피하기 위해 연료스왑/옵션계약을 체결하고 있습니다. 효과적인 위험회피를 위하여 연결실체는 벙커스왑계약과 연료유 구매계약을 대응시키고 있습니다. 일반적으로 연결실체는 국제유가지수나 유사한 다른지수에 근거하여 선박 연료유 구매계약을 체결하고 있습니다.

연결실체는 시장상황의 변동으로 인한 현물 운임가격 및 연료유 거래가격 변동에 대비하고 이윤을 고정시키기 위해 만기와 지수를 조건으로 하는 제3자(다른 해운회사, 금융회사 등)와의 용대선계약과 연료유 구매거래의 위험회피를 위한 운임선도계약과연료스왑 및 옵션계약을 대응시키려 노력하고 있습니다. 거래상대방으로 인한 위험을 줄이기 위해 모든 계약은 관련 지수변동에 따라 정기적으로 현금정산을 요구하고 있습니다. 연결실체는 거래상대방을 장기 시장 참여자로 제한하고 있습니다. 대부분의 선도 및 스왑계약 만기는 3개월에서 12개월 사이입니다.

운임선도계약에 적용되는 BDI지수가 10% 변동하였을 경우 당기말과 전기말 현재 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

BDI지수
10% 상승시
625
(55)

10% 하락시
(625)
55

연료스왑/옵션계약에 적용되는 평가지수가 10% 변동하였을 경우 당기말과 전기말 현재 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

연료스왑/옵션
평가지수
10% 상승시
990
1,094

10% 하락시
(990)
(1,094)

(6) 공정가치
1) 공정가치와 장부금액

당기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산(주1):

기타금융자산(당기손익인식금융자산)
13,650
13,650
8,840
8,840

기타비유동금융자산(당기손익인식금융자산)
-
-
1,037
1,037

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
19,290
19,290
21,757
21,757

기타금융자산(파생금융자산)
3,284
3,284
2,973
2,973

기타비유동금융자산(파생금융자산)
346
346
-
-

소 계
36,570
36,570
34,607
34,607

상각후원가로 인식된 금융자산(주2):

현금및현금성자산
462,032
462,032
516,537
516,537

단기금융상품
125,181
125,181
102,064
102,064

매출채권및기타채권
708,684
708,684
613,983
613,983

기타금융자산(만기보유금융자산)
583
583
1,086
1,086

기타금융자산(매도가능금융자산)
2,135
2,135
91
91

장기금융상품
11,027
11,027
30,696
30,696

장기매출채권및기타채권
178,046
178,046
141,771
141,771

기타비유동금융자산(만기보유금융자산)
1,490
1,490
2,281
2,281

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
8,150
8,150
9,162
9,162

소 계
1,497,328
1,497,328
1,417,671
1,417,671

금융자산 합계
1,533,898
1,533,898
1,452,278
1,452,278

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채(주1):

기타금융부채(당기손익인식금융부채)
3,381
3,381
42
42

기타비유동금융부채(당기손익인식금융부채)
5
5
-
-

기타금융부채(파생금융부채)
4,803
4,803
736
736

기타비유동금융부채(파생금융부채)
15
15
811
811

소 계
8,204
8,204
1,589
1,589

상각후원가로 인식된 금융부채(주2):

매입채무및기타채무
573,487
573,487
513,548
513,548

단기차입부채
1,770,561
1,770,561
2,084,484
2,084,484

기타금융부채
944
944
555
555

장기매입채무및기타채무
10,847
10,847
13,914
13,914

장기차입부채
1,339,867
1,339,867
1,818,155
1,818,155

기타비유동금융부채
2,002
2,002
850
850

소 계
3,697,708
3,697,708
4,431,506
4,431,506

금융부채 합계
3,705,912
3,705,912
4,433,095
4,433,095

(주1) 공정가치로 인식되는 매도가능금융자산 중 공정가치 서열체계 상 수준 1로 분류되는 상장지분증권의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 종가에 의해 결정하였으며, 공정가치 서열체계 상 수준 2로 분류되는 수익증권 등은 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산에 대한 투입변수에 기초한 금융기관의 평가보고서에의해 결정하였습니다. 또한, 공정가치 서열체계 상 수준 3으로 분류되는 비상장지분증권의 공정가치는 외부평가기관의 공정가치 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다.
(주석 13 참조)

(주2) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정하였습니다.

2) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위:백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
13,650
-
13,650

당기손익인식금융부채
-
(3,386)
-
(3,386)

매도가능금융자산
1,695
6,994
10,602
19,291

파생금융자산
3,471
-
159
3,630

파생금융부채
(501)
(2,268)
(2,049)
(4,818)

합 계
4,665
14,990
8,712
28,367

② 전기말

(단위:백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
9,877
-
9,877

당기손익인식금융부채
-
(42)
-
(42)

매도가능금융자산
1,534
9,033
11,190
21,757

파생금융자산
2,963
10
-
2,973

파생금융부채
(635)
(109)
(803)
(1,547)

합 계
3,862
18,769
10,387
33,018

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격
- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정
- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

한편, 연결실체는 신규설립이나 비교기업이 없는 경우 등 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 시장성 없는 지분증권 및 출자금 등에 대해서는 공정가치평가에서 제외하였습니다.

(7) 공정가치 서열체계 수준 2의 가치평가기법 및 투입변수 설명
공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분

당기말

전기말

가치평가기법
투입변수

당기손익인식금융자산:

주가연계파생결합상품 등
13,650
9,877
현금흐름할인모형
순자산가치 등
할인율, 주가 등

당기손익인식금융부채:

파생상품부채 등
(3,386)
(42)
시장접근법 등
환율, 잔여만기 등

매도가능금융자산:

수익증권
6,994
9,033
시장접근법
기초자산의 
공정가치

파생금융상품:

파생금융자산
-
10
현금흐름할인모형
통화선도가격,
 할인율 등

파생금융부채
(2,268)
(109)
시장접근법
(이자율스왑)
3개월 미국달러 
LIBOR 금리

합 계
14,990
18,769

(8) 공정가치 서열체계 수준 3 관련 공시
1) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산ㆍ부채의 당기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분

당기

전기

매도가능
금융자산
파생금융자산
파생금융부채

당기손익인식금융자산

매도가능
금융자산
파생금융부채

기초잔액

11,190
-
(803)
2
12,087
-

공정가치평가(당기손익)
-
-
(1,246)
-
-
-

공정가치평가(기타포괄손익)
-
159
-
-
(897)
(803)

처분
(588)
-
-
(2)
-
-

기말잔액

10,602
159
(2,049)
-
11,190
(803)

2)
공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체
계에 수준3으로 분류된
자 산ㆍ부채
의 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분

당기말
전기말
가치평가기법
투입변수

유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수

유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 범위

매도가능금융자산:

여수문화방송
3,135
2,976
현금흐름할인모형
유사기업비교법
할인율

할
인율

12.26%

맥키코리아
7,467
8,214

현금흐름할인모형

할인율

할인율

10.81%

소 계
10,602
11,190

파생금융자산:

파생금융자산
159
-
시장접근법
(이자율스왑)
이자율
이자율
KRW 3M MOR+1.02% 등

파생금융상품:

파생금융부채
(2,049)
(803)
시장접근법
(이자율스왑 등)
이자율
이자율
KRW 3M MOR+0.94% 등

합 계
8,712
10,387

(9) 금융자산의 양도

당기말과 전기말 현재 전체가 제거되지는 않은 양도 금융자산의 내역은 없습니다.

(10) 일괄 상계 또는 유사한 약정

당기말과 전기말 현재 상계요건이 적용되거나 실행가능한 일괄상계약정 및 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산과 부채는 없습니다.

39. 현금흐름표
(1) 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

당기순이익
333,723
371,783

가감:

퇴직급여
30,265
26,198

감가상각비
224,448
212,511

투자부동산상각비
1,831
1,383

무형자산상각비
16,017
14,906

생물자산상각비
28,784
26,952

대손상각비(대손충당금환입)
2,394
(9,562)

운휴자산감가상각비
1,288
-

보유중인 소비용생물자산의 순공정가치의 변동
(6,234)
(10,817)

생산용생물자산처분이익
(205)
(503)

유형자산처분이익
(10,683)
(9,468)

투자부동산처분이익
(54)
(850)

무형자산처분이익
(308)
-

채무면제이익
(1,096)
(96,015)

소비용생물자산폐기손실
237
831

생산용생물자산처분손실
3,468
2,721

생산용생물자산폐기손실
727
921

유형자산처분손실
2,380
9,142

유형자산손상차손
2,796
17,890

무형자산처분손실
46
28

무형자산손상차손
3,409
2,350

이자수익
(20,214)
(24,673)

배당금수익
(1,273)
(476)

금융자산평가이익
(374)
(288)

외화환산이익
(28,792)
(3,040)

파생상품평가이익
(3,332)
(2,016)

이자비용
119,612
117,588

금융자산평가손실
32
121

외화환산손실
6,448
31,589

파생상품평가손실
7,851
67

지분법이익
(1,064)
(1,017)

법인세비용
75,801
75,716

기타
2,230
(12,533)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(72,957)
(50,560)

미수금의 감소(증가)
(6,874)
(14,714)

미수수익의 감소(증가)
(34,738)
3,755

부가세대급금의 감소(증가)
73
2

기타채권의 감소(증가)
(2,607)
599

매입채무의 증가(감소)
44,901
43,949

미지급금의 증가(감소)
1,076
(24,623)

미지급비용의 증가(감소)
20,525
(1,926)

예수금의 증가(감소)
6,214
(2,525)

부가세예수금의 증가(감소)
(625)
1,581

수입보증금의 증가(감소)
(8,560)
(7,994)

장기미지급금의 증가(감소)
(110)
(59)

장기미지급비용의 증가(감소)
(61)
336

장기수입보증금의 증가(감소)
(375)
11,837

재고자산의 감소(증가)
(767)
(19,836)

소비용생물자산의 감소(증가)
(17,558)
(5,860)

생산용생물자산의 감소(증가)
(19,969)
(19,978)

기타금융부채의 증가(감소)
(1,027)
-

기타유동자산의 감소(증가)
(23,246)
18,370

기타비유동자산의 감소(증가)
(7,430)
(6,595)

이연법인세자산의 감소(증가)
(627)
(447)

기타유동부채의 증가(감소)
(2,153)
1,470

기타비유동부채의 증가(감소)
3,990
2,332

파생상품의 순증감
1,692
(1,651)

퇴직금의 지급
(20,935)
(18,428)

관계사 전입(출)액
(318)
7

사외적립자산의 감소(증가)
(14,376)
(9,871)

합 계
633,316
640,610

(2) 당기 중 재무활동으로부터 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
기초금액
재무현금흐름
비현금흐름(주1)
기말금액

단기차입금
1,599,242
(370,484)
29,650
1,258,408

유동성장기차입금
133,869
(66,898)
147,374
214,345

유동성금융리스부채
286,370
(274,538)
209,228
221,060

유동성사채
65,003
(64,139)
75,884
76,748

장기차입금
591,762
208,990
(371,137)
429,615

금융리스부채
1,051,506
(213)
(249,255)
802,038

사채
174,887
15,188
(81,861)
108,214

합 계
3,902,639
(552,094)
(240,117)
3,110,428

(주1) 비현금흐름은 연결범위 변동, 장기차입부채의 유동성 대체 및 환율변동 효과 등으로 구성되어 있습니다.

40. 특수관계자

(1) 관계기업 등 현황
1) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

관계기업명
지분율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

㈜청운농업회사법인
-
49.50
49.50
-
49.50
49.50

농업회사법인㈜한사랑
-
49.89
49.89
-
49.89
49.89

농업회사법인㈜조하
24.00
-
24.00
24.00
-
24.00

Filkor Realty Corporation
-
40.00
40.00
-
40.00
40.00

㈜플로우수학
30.00
-
30.00
30.00
-
30.00

코리아엘엔지트레이딩㈜ (주1)
-
18.00
18.00
-
18.00
18.00

㈜부산크로스독
-
20.00
20.00
-
20.00
20.00

㈜예그리나
(주2)

-
44.00
44.00
-
44.00
44.00

피그진코리아㈜
-
32.67
32.67
-
32.67
32.67

농업회사법인㈜봉산지피
(주3)

-
-
-
-
49.50
49.50

경기축산물브랜드육타운(유)
-
20.00
20.00
-
20.00
20.00

(주1) 연결실체는 20% 미만의 지분율을 보유하고 있는 코리아엘엔지트레이딩㈜의 이사회의 일원으로 경영에 참가하여 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

(주2) 당기말 현재 청산절차를 진행 중에 있습니다.
(주3)
당기
중 지분의 추가 취득으로 인해 지배력을 획득하여 연결대상 종속기업으로대체되었습니다.

2) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 공동기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

공동기업명
지분율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

Sea Best Maritime Ltd.
(주1)

-
-
-
-
50.00
50.00

TS Farm Vietnam(주1)
-
-
-
-
50.00
50.00

㈜에이치에스푸드
-
50.00
50.00
-
50.00
50.00

(주1) 당기 중 청산으로 소멸되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
매출 등
매입 등
고정자산매입
주식매입

관계기업
농업회사법인㈜한사랑
1,752
3,753
-
-

㈜청운농업회사법인
1,684
3,254
-
-

코리아엘엔지트레이딩㈜
20,936
-
-
-

농업회사법인㈜봉산지피
(주1)

876
1,587
-
-

경기축산물브랜드육타운(유)
117
-
-
-

공동기업
㈜에이치에스푸드
6
-
-
-

대규모
기업집단
계열회사
㈜에코캐피탈
523
653
-
-

㈜동림건설(주1)
32
395
10,009
-

㈜선진브릿지랩(주1)
539
1,650
-
-

㈜올품
83,441
40,057
-
858

㈜경우
1
-
-
1,619

㈜피앤피축산
-
-
627
-

한국인베스트먼트㈜(구, 한국썸벧㈜)
23
15
-
-

주요 경영진
주요 경영진 등
-
-
-
338

합 계
109,930
51,364
10,636
2,815

(주1)

당기
중 지분의 취득으로 인해 지배력을 획득하여 연결대상 종속기업으로 포함되었
으며,
당기의 거래내역은 지배력을 획득하기 전의 거래내역입니다.

2) 전기

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
매출 등
매입 등
고정자산매입
주식매입

관계기업
농업회사법인㈜한사랑
1,637
3,222
-
-

농업회사법인그린피그팜스(주1)
1,863
2,442
-
-

㈜청운농업회사법인
1,386
3,362
-
-

코리아엘엔지트레이딩㈜
22,240
-
-
-

농업회사법인㈜조하
5
-
-
-

농업회사법인㈜봉산지피
2,038
1,447
-
-

경기축산물브랜드육타운
269
-
-
-

공동기업
㈜에이치에스푸드
1
-
-
-

대규모
기업집단
계열회사
㈜동림건설
21
2,948
9
-

㈜선진브릿지랩
29
1,990
-
-

㈜에코캐피탈
586
842
-
-

㈜엔컴엔터테인먼트
1
35
-
-

㈜올품
87,441
76,497
2,602
-

㈜피앤피축산
5
4
289
-

한국썸벧㈜
66
35
-
-

농업회사법인㈜익산
1
-
-
-

㈜경우
3
-
-
-

주요 경영진
주요 경영진
-
-
-
359

합 계
117,592
92,824
2,900
359

(주1) 전기 중 합병으로 인하여 종속기업으로 편입되었으며, 전기의 거래내역은 지배력을 획득하기 전의 거래내역입니다.

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
배당금지급
자금대여
자금차입

대여
회수
차입
상환

관계기업
농업회사법인㈜한사랑
-
800
800
-
-

㈜청운농업회사법인
-
450
355
-
-

대규모
기업집단
계열회사
농업회사법인㈜익산
78
-
-
-
-

㈜경우
137
-
90
-
-

㈜에코캐피탈
-
30,400
35,000
9,509
21,062

㈜올품
346
-
-
-
-

주요 경영진
주요경영진
31
300
300
-
-

합 계
592
31,950
36,545
9,509
21,062

2) 전기

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
배당금지급
자금대여
자금차입

대여
회수
차입
상환

관계기업
㈜청운농업회사법인
-
-
8
-
-

농업회사법인㈜봉산지피
-
644
3,768
-
-

대규모
기업집단
계열회사
농업회사법인㈜익산
-
800
80
400
400

㈜경우
-
-
5
-
3,000

㈜에코캐피탈
-
10,000
13,800
4,100
2,495

㈜올품
-
11,200
11,200
-
258

주요 경영진
주요 경영진
-
-
19
-
-

합 계
-
22,644
28,880
4,500
6,153

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
선급금
대여금
보증금
기타채권
합 계
매입채무
선수금
차입부채
기타채무
합 계

관계기업
공동기업
농업회사법인㈜한사랑
-
-
-
-
-
-
87
55
-
-
142

㈜청운농업회사법인
27
-
95
-
6
128
54
5
-
-
59

코리아엘엔지트레이딩㈜
1,919
-
-
-
-
1,919
-
-
-
-
-

경기축산물브랜드육타운(유)
295
-
-
-
-
295
-
-
-
-
-

공동기업
㈜에이치에스푸드
-
-
-
5
-
5
-
-
-
78
78

대규모
기업집단
계열회사
㈜경우
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜에코캐피탈
-
-
17,400
-
-
17,400
-
-
11,479
3,423
14,902

㈜올품
1,160
-
-
5
34
1,199
338
-
-
150
488

한국인베스트먼트㈜
(구, 한국썸벧㈜)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
5
5

합 계
3,401
-
17,495
10
40
20,946
479
60
11,479
3,656
15,674

2) 전기말

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
선급금
대여금
보증금
기타채권
합 계
매입채무
선수금
차입부채
기타채무
합 계

관계기업
농업회사법인㈜한사랑
126
-
-
-
-
126
106
35
-
-
141

㈜청운농업회사법인
-
-
-
-
-
-
74
-
-
-
74

농업회사법인㈜봉산지피
663
-
4,516
-
457
5,636
-
-
-
-
-

경기축산물브랜드육타운(유)
324
-
-
-
-
324
-
-
-
-
-

공동기업
㈜에이치에스푸드
-
-
-
-
-
-
-
-
-
83
83

대규모
기업집단
계열회사
㈜경우
-
-
90
-
-
90
-
-
-
-
-

㈜동림건설
1
-
-
-
-
1
-
-
-
302
302

㈜선진브릿지랩
-
1
-
-
4
5
48
-
-
117
165

㈜에코캐피탈
-
-
22,000
-
-
22,000
-
-
23,032
3,540
26,572

㈜올품
7,512
-
-
-
47
7,559
3,364
-
-
1,407
4,771

한국썸벧㈜
4
-
-
600
4
608
-
-
-
367
367

㈜피앤피축산
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5
5

합 계
8,630
1
26,606
600
512
36,349
3,592
35
23,032
5,821
32,480

(5) 당기말 현재
연결
실체의 채무를 위하여 해외 종속기업인
선진필리핀은 관계기업인 Filkor Realty Corporation으로 부터 유형자산을 담보로 제공받고 있습니다.

(6)

당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
지급보증액
지급보증내역
여신금융기관

대주주 등
대주주 등
34,454
차입금 보증
NH농협은행 외

48,052
수입신용장
KEB하나은행 외

72,000
포괄한도
KEB하나은행

합 계
154,506

(주1) 상기 채무에 대한 보증금액은 대출금 및 이자 등 모든 지급의무가 포함되었습니다.

(7)

당기말 현재 연결실체가
특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

제공한 내용
관련채무

특수관계구분
특수관계자명
물건 또는 내용
장부금액
보증액
종류
금액
담보권자

대규모 기업집단
계열회사

㈜
올품

공장토지 및 
건물, 기계일체
8,098
6,000
일반대출
4,900

농협은행
㈜

(8) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

특수관계구분
제공받는자
지급보증액
지급보증내역
보증기간
여신금융기관

기타
우리사주조합(주1)
198
우리사주대여금보증
2012.09.30 ~ 2018.09.30
흥국상호저축은행㈜

(주1) 당기말 현재 연결실체가 팬오션㈜ 우리사주조합의 우리사주대여금에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(9) 당기와 전기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

단기급여
20,129
16,541

퇴직급여
2,331
1,946

합 계
22,460
18,487

4. 재무제표

재무상태표

제 56 기 2017.12.31 현재

제 55 기 2016.12.31 현재

제 54 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

자산

유동자산

12,266,944,191

6,849,165,736

5,799,750,370

현금및현금성자산

10,962,620,576

3,185,209,723

1,581,743,556

단기금융상품

0

530,000,000

530,000,000

매출채권 및 기타유동채권

962,325,684

2,008,757,870

2,642,421,721

기타유동금융자산

0

48,910,000

49,075,000

재고자산

0

0

5,841,218

당기법인세자산

85,429,880

384,299,390

0

기타유동자산

256,568,051

691,988,753

990,668,875

비유동자산

1,201,612,753,739

1,115,047,348,989

1,214,059,131,544

장기매출채권 및 기타비유동채권

677,900,000

477,900,000

85,000,000

기타비유동금융자산

1,115,000,000

115,000,000

38,117,417,237

관계기업지분투자

1,563,748,196

1,563,748,196

1,606,605,339

종속기업지분투자

1,198,088,221,645

1,112,378,916,128

1,172,108,224,943

공동기업지분투자

0

0

1,485,000,000

유형자산

2,628,691

1,524,320

2,054,948

영업권 이외의 무형자산

81,630,214

84,178,153

85,190,721

기타비유동비금융자산

0

426,082,192

569,638,356

확정급여자산

83,624,993

0

0

자산총계

1,213,879,697,930

1,121,896,514,725

1,219,858,881,914

부채

유동부채

316,240,917,232

645,419,234,799

381,803,411,333

매입채무 및 기타유동채무

1,135,916,093

2,085,930,396

2,712,381,827

단기차입부채

315,000,000,000

642,641,315,650

377,144,922,391

기타유동금융부채

105,001,139

691,988,753

990,306,875

당기법인세부채

0

0

955,800,240

비유동부채

20,178,405,261

9,395,555,422

419,974,945,887

장기차입부채

10,000,000,000

0

369,225,833,311

기타비유동금융부채

20,972,486

426,082,192

569,638,356

확정급여부채

0

134,887,862

50,225,856

이연법인세부채

10,157,432,775

8,834,585,368

50,129,248,364

부채총계

336,419,322,493

654,814,790,221

801,778,357,220

자본

자본금

7,071,800,000

5,033,700,000

25,443,655,000

자본잉여금

861,589,117,303

446,814,464,794

446,814,464,794

기타자본구성요소

(225,331,967,664)

(225,331,967,664)

(292,013,928,156)

이익잉여금(결손금)

234,131,425,798

240,565,527,374

237,836,333,056

자본총계

877,460,375,437

467,081,724,504

418,080,524,694

자본과부채총계

1,213,879,697,930

1,121,896,514,725

1,219,858,881,914

포괄손익계산서

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

영업수익

12,007,594,071

3,683,203,489

3,415,387,088

영업비용

3,875,645,366

4,993,736,678

10,966,225,506

영업이익(손실)

8,131,948,705

(1,310,533,189)

(7,550,838,418)

기타이익

38,048,143

639,217

20,070,230

기타손실

246,982,719

36,140,846

389,575,578

금융수익

1,550,232,287

1,600,822,630

5,049,431,706

금융원가

14,558,967,100

29,478,517,791

23,085,133,030

종속기업투자처분이익

0

32,544,124,785

636,800

종속기업투자처분손실

0

0

949,158,000

종속기업투자손상차손

0

0

528,946,268

관계기업투자손상차손

0

42,857,143

0

공동기업투자처분손실

0

1,484,704,480

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,085,720,684)

1,792,833,183

(27,433,512,558)

법인세비용

1,328,464,774

891,289,903

1,638,336,119

당기순이익(손실)

(6,414,185,458)

2,684,123,086

(29,071,848,677)

기타포괄손익

(19,916,118)

4,612,688,832

(4,580,040,160)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

4,567,617,600

(4,567,617,600)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

4,567,617,600

(4,567,617,600)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(19,916,118)

45,071,232

(12,422,560)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(19,916,118)

45,071,232

(12,422,560)

총포괄손익

(6,434,101,576)

7,296,811,918

(33,651,888,837)

자본변동표

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

25,113,045,000

396,200,103,122

287,446,310,556

266,920,604,293

400,787,441,589

당기순이익(손실)

(29,071,848,677)

(29,071,848,677)

확정급여제도의 재측정요소

(12,422,560)

(12,422,560)

매도가능금융자산평가손익

(4,567,617,600)

(4,567,617,600)

유상증자

330,610,000

50,614,361,672

50,944,971,672

무상감자

자본 증가(감소) 합계

330,610,000

50,614,361,672

(4,567,617,600)

(29,084,271,237)

17,293,082,835

2015.12.31 (기말자본)

25,443,655,000

446,814,464,794

(292,013,928,156)

237,836,333,056

418,080,524,694

2016.01.01 (기초자본)

25,443,655,000

446,814,464,794

(292,013,928,156)

237,836,333,056

418,080,524,694

당기순이익(손실)

2,684,123,086

2,684,123,086

확정급여제도의 재측정요소

45,071,232

45,071,232

매도가능금융자산평가손익

4,567,617,600

4,567,617,600

유상증자

무상감자

(20,409,955,000)

62,114,342,892

41,704,387,892

자본 증가(감소) 합계

(20,409,955,000)

66,681,960,492

2,729,194,318

49,001,199,810

2016.12.31 (기말자본)

5,033,700,000

446,814,464,794

(225,331,967,664)

240,565,527,374

467,081,724,504

2017.01.01 (기초자본)

5,033,700,000

446,814,464,794

(225,331,967,664)

240,565,527,374

467,081,724,504

당기순이익(손실)

(6,414,185,458)

(6,414,185,458)

확정급여제도의 재측정요소

(19,916,118)

(19,916,118)

매도가능금융자산평가손익

0

유상증자

2,038,100,000

414,774,652,509

416,812,752,509

무상감자

자본 증가(감소) 합계

2,038,100,000

414,774,652,509

(6,434,101,576)

410,378,650,933

2017.12.31 (기말자본)

7,071,800,000

861,589,117,303

(225,331,967,664)

234,131,425,798

877,460,375,437

현금흐름표

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

영업활동현금흐름

(9,520,251,751)

(27,443,325,049)

(24,866,716,745)

영업활동에서 창출된 현금흐름

(1,527,058,784)

(2,425,623,562)

(7,842,702,186)

배당금수취(영업)

6,803,924,000

902,845,600

402,845,600

이자수취(영업)

402,594,300

1,088,685,648

4,408,226,718

이자지급(영업)

(15,498,580,777)

(25,669,133,105)

(21,268,791,367)

법인세납부(환급)

298,869,510

(1,340,099,630)

(566,295,510)

투자활동현금흐름

(81,873,774,255)

132,776,231,268

(648,146,005,340)

단기금융상품의 처분

530,000,000

0

530,000,000

단기대여금및수취채권의 처분

0

800,000,000

0

보증금의 감소

250,000,000

75,000,000

100,801,000,000

당기손익인식금융자산의 처분

105,160,209,779

0

0

매도가능금융자산의 처분

0

40,000,000,000

117,950,000,000

만기보유금융자산의 처분

48,910,000

49,075,000

249,760,000

종속기업지분투자의 처분

6,514,064,918

94,364,121,100

20,051,478,800

공동기업지분투자의 처분

0

295,520

0

단기금융상품의 취득

0

0

(530,000,000)

보증금의 증가

(220,000,000)

(707,900,000)

(47,746,000,000)

유형자산의 취득

(1,721,000)

0

(979,900)

무형자산의 취득

0

(1,834,360)

(1,264,240)

당기손익인식금융자산의 취득

(105,008,777,862)

0

0

매도가능금융자산의 취득

0

(347,694,000)

(157,950,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(89,146,460,090)

(1,454,831,992)

(681,500,000,000)

재무활동현금흐름

99,171,436,859

(103,729,440,052)

669,315,727,374

단기차입금의 증가

366,700,000,000

457,500,000,000

383,950,000,000

장기차입금의 증가

25,000,000,000

774,166,689

409,225,833,311

유상증자

416,812,752,509

0

50,944,971,672

단기차입금의 상환

(709,341,315,650)

(152,003,606,741)

(174,805,077,609)

유동성장기부채의 상환

0

(40,000,000,000)

0

장기차입금의 상환

0

(370,000,000,000)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,777,410,853

1,603,466,167

(3,696,994,711)

기초현금및현금성자산

3,185,209,723

1,581,743,556

5,278,738,267

기말현금및현금성자산

10,962,620,576

3,185,209,723

1,581,743,556

이익잉여금처분계산서

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

미처분이익잉여금
219,938,878,380
226,372,979,956
223,643,785,638

전기이월미처분이익잉여금

226,372,979,956
223,643,785,638
252,728,056,875

당기순이익

-6,414,185,458
2,684,123,086
-29,071,848,677

확정급여제도의 재측정요소

-19,916,118
45,071,232
-12,422,560

임의적립금등의 이입액

-
-
-

기술개발준비금

-
-
-

합 계

219,938,878,380
226,372,979,956
223,643,785,638

이익잉여금처분액
-14,002,164,000
-
-

법정적립금

-1,272,924,000
-
-

이익준비금

-1,272,924,000
-
-

배당금

-12,729,240,000
-
-

현금배당

-12,729,240,000
-
-

차기이월미처분이익잉여금
205,936,714,380
226,372,979,956
223,643,785,638

5. 재무제표 주석

당기말 2017년 12월 31일 현재

전기말 2016년 12월 31일 현재

제일홀딩스 주식회사

1. 당사의 개요
제일홀딩스 주식회사(구, 제일사료 주식회사, 이하 "당사")는 1962년 4월 17일 축산용 배합사료제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2011년 1월 1일 물적분할 방식에 의해 축산용 배합사료제조 및 판매부문을 분할신설회사인 제일사료 주식회사로 포괄이전하였습니다. 당사는 2011년 1월 1일을 기준일로 하여 곡산홀딩스 주식회사,천하홀딩스 주식회사, 맥시칸홀딩스 주식회사, 주식회사 하림유통홀딩스 및 주식회사
명보홀딩스를 각각 흡수합병하였습니다. 이에 따라 당사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득 및 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주사업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

한편, 당사는 2011년 1월 1일자로 제일사료 주식회사에서 제일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

또한, 당사는 2012년 11월 14일 임시주주총회의 승인에 따라 2012년 12월 26일을 합병기
일로 하여 주식회사 농수산홀딩스와 합병하였습니다.

당사는 2017년 6월 30일에 코스닥시장에 상장하였으며, 당기말 현재 당사의 보통주 자본금은
7,072백만원
입
니다.

당사의 당기말 현재 주요 주주는
김홍국(29.74%), 한국인베스트먼트㈜(구
, 한국썸벧㈜,26.44%) 등으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보
고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

당사의 재무제표는
2018
년
2월
12
일
자
이사회에서 승인되었으며, 2018년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 파생상품
- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

1) 경영진의 판단

재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

-
주석 12
및 주석 32:
종
속기업 - 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부

2) 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

-
주석 19
: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

-
주석 27
: 이연법인세자산의 인식 - 세무상 결손금의 사용

3) 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가
치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주
석 30: 금융상품 위험

3. 회계정책의 변경

아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'(개정)
2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대하여 다음 내용을 공시하도록 하고 있습니다.

- 재무현금흐름에서 생기는 변동

- 종속기업이나 그 밖의 사업에 대한 지배력의 획득 또는 상실에서 생기는 변동

- 환율변동효과

- 공정가치변동

- 그 밖의 변동

(2) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정)
1) 일시적차이의 명확화

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 공정가치로 측정하는 채무상품의 경우 예상 회수방식(매각 또는 보유)에 관계 없이 채무상품의 장부금액과 세무기준액의 차이로 일시적차이를 산정하도록 명확화하고, 이를 소급적용하도록 하고 있습니다.

2) 미래과세소득 추정방법의 명확화

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 미래 회계기간의 과세소득 추정시 장부금액 이상으로 회수될 자산을 포함하고, 현재의 차감할 일시적차이는 미래 과세소득 계산에 포함하지 않도록 명확화하였으며, 이를 소급적용하도록 하고 있습니다.

동 기준서의 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 유의적인 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 영업부문

당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있으며, 당사의 부문은 투자사업부문의 단일 부문으로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 지주회사임에 따라, 별도재무제표에서는 투자사업부문을 지분형태로 보유하고 있으며, 당사의 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 포함하였습니다.

(2) 별도재무제표에서의 종속기업 및 관계기업 투자

당사의 재무제표는 기업회
계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다.

한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(3) 현금및현금성자산

당사는
취득일로부터 만기일이 3개월 이내인
투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(4) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(5) 비파생금융자산

당사는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

1)
당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다.

2)
만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

3)
대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

4)
매도가능금융
자산

매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

5)
금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

6)
금융자산과 부채의 상계
금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(6) 파생금융상품

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식하고 있습니다.

1) 위험회피회계
① 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험회피회계는 당사가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각,청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 당사가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 내재파생상품

내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다. 

3) 기타 파생상품

위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(7) 금융자산의 손상
당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

1) 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

3) 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대해여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

공기구비품
5년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

(9) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
추정내용연수

산업재산권
5년 ~ 10년

회원권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간 말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(10) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(11) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

1) 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식 시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융보증계약
채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 당사가 특정금액을 지급하여야 하는 금융보증계약을 체결한 경우, 당사는 동 금융보증계약에 대해 최초인식 시 공정가치를 측정하고 이후 한국채택국제회계기준 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액과 최초인식금액에서 수익인식기준에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다.

4) 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우, 즉 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에 한하여 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(12) 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 

2) 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

4) 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(13) 충
당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(14) 외화

당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(15) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(16) 수익

수익은 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

1) 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

두가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우, 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다.

2) 배당수익

종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 상표권수익

종속기업 등으로부터 브랜드 사용에 대한 대가로 인식하는 상표권수익은 관련된 약정의 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하고 있습니다.

(17) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

2) 이연법인세

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다.

(19) 주당이익
당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(20) 미적용 제ㆍ개정 기준서

당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 비교재무정보를 재작성 하지 않고 종전 장부금액과 2018년 기초 장부금액의 차이를 2018년 기초 이익잉여금으로 인식할 예정입니다. 

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형 등을 들 수 있습니다.

당사는 당기말 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하여 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석 중입니다. 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(주1)

당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

당사는 당기말 현재 대여금 및 수취채권 12,603백만원, 매도가능금융자산 115백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 당사는 당기말 현재 대여금 및 수취채권 12,603백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 금융자산에 적용할 경우, 대부분 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하므로 상각후원가로 측정되는 항목으로 분류되어 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 당기말 현재 해당 상품을 보유하고 있지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 당사는 당기말 현재 115백만원을 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 분류하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산에 적용할 경우, 대부분이 당기손익-공정가치 측정 항목으로 분류될 가능성이 있어 당기손익 변동성이 다소 증가할 것으로 판단합니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

③ 손상 : 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구분(주1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 보고기간종료일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 13,101백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 498백만원을 설정하고 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호 적용 시 유의적인 금융요소가 있는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 증가하지 않은 것으로 보는 간편법을 사용할 계획입니다. 기업회계기준서 제1109호 도입으로 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악되었습니다.

2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수 익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되, 조기 적용할 수있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 수정소급 적용하는 경우에는 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사는 2017년 12월 31일 현재 기업회계기준서 제1115호를 도입하기 위하여 회계부서 소속직원 등으로 구성된 도입 준비팀을 구성하였으며, 기준서의 도입에 따른 재무적 영향을 분석하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호의 주요 사항별로 회사의 재무제표에 미칠 것으로 예상되는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

- 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 : 계약상표 라이선스

당사는 고객과의 계약에 따라 3년간 계약상표 라이선스를 제공하고 로열티를 받고 있습니다. 계약상표 라이선스의 성격은 기업회계기준서 제1115호에 따르면 약속된 라이선스를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리합니다. 당사는 라이선스 기간 기준으로 수행의무의 진행률을 측정하는 것이 바람직하다고 판단하고 있으며, 기업회계기준서 제1115호 도입으로 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 파악되었습니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다. 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.
기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

5. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리
1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 매출채권

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 투자자산

당사는 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로서 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

③ 보증

당사는 타인 및 특수관계자를 위하여 보증을 제공하고 있습니다. 당기말 현재 당사가제공한 보증의 내역은

주석 15, 32
에서 설명하고 있습니다.

3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.

② 이자율위험
당사는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여 관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

③ 기타 시장가격위험
당사는 매도가능지분상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 자본관리

당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

총 차입부채
325,000
642,641

차감:

현금및현금성자산
10,963
3,185

단기금융상품
-
530

조정 후 차입부채
314,037
638,926

자본
877,460
467,082

6. 영업부문

당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있으며, 당사의 부문은 투자사업부문의 단일 부문으로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 지주회사임에 따라, 별도재무제표에서는 투자사업부문을 지분형태로 보유하고 있으며, 당사의 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 포함하였습니다.

7.
현금및현금성자산 및 사용이 제한된 예금

(1) 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

요구불예금
10,963
3,185

(2) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
내 역
당기말
전기말
사용제한사유

단기금융상품
정기예금
-
530
㈜하림엠에스를 위하여 제공된 담보

8. 매출채권및기타채권

당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
853
-
1,376
-

미수금
598
-
641
-

대손충당금
(498)
-
(253)
-

미수수익
-
-
5
-

보증금
9
678
240
478

합 계
962
678
2,009
478

9. 기타자산
당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
160
-
-
-

선급비용
97
-
692
426

합 계
257
-
692
426

10. 기타금융자산
(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익인식금융자산(주1)
-
1,000
-
-

매도가능금융자산
-
115
-
115

만기보유금융자산
-
-
49
-

합 계
-
1,115
49
115

(주1) 당사는 팬오션㈜의 주식 인수와 관련하여 포세이돈2014유한회사와 주주간 계약(주석 20 참조)을 체결하였으며, 당사의 매도청구권(Call Option)의 공정가치인 1,000백만원을 당기손익인식금융자산으로 계상하고 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위:백만원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
미실현손익
당기말
장부금액

기초금액
평가액
처분으로인한
실현금액
기말금액

매도가능지분상품:

비상장주식

㈜엠와이소셜컴퍼니(주1)
11,500
7.12
115
-
-
-
-
115

매도가능금융자산 합계
115
-
-
-
-
115

이연법인세효과

-
-
-
-

(주1) 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취
득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가로 측정하였습니다.

2) 전기말

(단위:백만원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
미실현손익
전기말
장부금액

기초금액
평가액
처분으로인한
실현금액
기말금액

매도가능지분상품:

비상장주식

㈜엠와이소셜컴퍼니(주1)
11,500
7.30
115
-
-
-
-
115

매도가능채무상품:

사채권: 농업회사법인
 ㈜싱그린FS 전환사채(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채: 팬오션㈜ 사모사채(주2)
-
-
-
(5,856)
-
5,856
-
-

소 계
-
(5,856)
-
5,856
-
-

매도가능금융자산 합계
115
(5,856)
-
5,856
-
115

이연법인세효과

1,288
-
(1,288)
-

(주1) 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취
득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가로 측정하였습니다.

(주2) 전기 중 전환사채의 보통주 전환 및 사모사채 처분으로 소멸되었습니다.

(3) 당기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
115
38,066

취득
-
348

처분
-
(34,144)

유효이자율법에 따른 상각
-
487

대체
-
(4,642)

기말금액
115
115

(4) 당기와 전기 중 기타포괄손익누계액으로 계상된 매도가능금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
-
(5,856)

처분에 따른 보유손익의 증감
-
5,856

기말금액
-
-

(5) 당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

국공채
-
49

(6) 당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 만기별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

1년 내
-
49

1
1
. 관계기업지분투자
(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업지분투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

농업회사법인㈜조하
대한민국
양돈업
24.00
1,564
24.00
1,564

㈜플로우수학
대한민국
교육
30.00
-
30.00
-

합 계

1,564

1,564

(2) 당기 중 관계기업지분투자의 변동내역 없으며, 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

관계기업명
기초금액
취득
처분
손상
기말금액

농업회사법인㈜조하
1,564
-
-
-
1,564

㈜플로우수학
43
-
-
(43)
-

합 계
1,607
-
-
(43)
1,564

12. 종속기업지분투자
(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업지분투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

제일사료㈜(주1)
대한민국
사료제조
88.11
83,660
100.00
82,636

㈜하림(주2)
대한민국
닭 생산 및 가공
47.92
104,575
47.92
65,119

㈜하림홀딩스
대한민국
순수지주회사
68.09
155,812

68.09

155,812

농업회사법인㈜순우리한우
대한민국
소고기 유통
88.92
1,259
88.92
1,259

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD(주1)
중국
사료 제조
-
-
100.00
1,024

㈜하림유통
대한민국
닭고기 유통
100.00
402
100.00
402

㈜참트레이딩
대한민국
사료첨가제 구매 및 트레이딩
100.00
5,960
100.00
3,960

㈜선진
대한민국
사료제조 / 양돈
50.00
74,852
50.00
29,662

㈜팜스코
대한민국
사료제조 / 양돈
56.34
90,990
56.34
90,990

NS AMERICA, INC.
미국
미국 유통사업
100.00
-
100.00
-

㈜디디에프엔비

대한민국

치킨 프랜차이즈
100.00
578
100.00
578

팬오션㈜
대한민국
해운사
50.89
680,000
50.90
680,000

㈜싱그린FS(주3)
대한민국
닭 생산 및 가공
-
-
66.10
937

합 계

1,198,088

1,112,379

(주1) 당사는
2017년 2월 9일
이사회결의를 통하여 당사가 보유하고 있는 종속기업인 HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD 보유주식 전부를
당사의 종속기업인 제일사료㈜에 매각하였습니다.
(주2) 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어있으며 과거 주주총회에서 당사의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업지분투자로 분류하였습니다.

(주3) 당사는 2017년 3월 16일 이사회결의를 통하여 당사가 보유하고 있는 종속기업인 ㈜싱그린FS 보유주식 전부를 당사의 종속기업인 ㈜그린바이텍(㈜하림홀딩스의 종속기업)에 매각하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 종속기업지분투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

종속기업명
기초금액
추가취득
처분
기타
기말금액

제일사료㈜
82,636
-
-
1,024
83,660

㈜하림
65,119
39,456
-
-
104,575

㈜하림홀딩스
155,812
-
-
-
155,812

농업회사법인㈜순우리한우
1,259
-
-
-
1,259

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
1,024
-
(1,024)
-
-

㈜하림유통
402
-
-
-
402

㈜참트레이딩
3,960
2,000
-
-
5,960

㈜선진
29,662
45,190
-
-
74,852

㈜팜스코
90,990
-
-
-
90,990

NS AMERICA, INC.
-
-
-
-
-

㈜디디에프엔비
578
-
-
-
578

팬오션㈜
680,000
-
-
-
680,000

㈜싱그린FS
937
2,500
(3,437)
-
-

합 계
1,112,379
89,146
(4,461)
1,024
1,198,088

2) 전기

(단위:백만원)

종속기업명
기초금액
추가취득
처분
대체
기말금액

제일사료㈜
81,823
-
-
813
82,636

㈜하림
65,119
-
-
-
65,119

㈜하림홀딩스
155,812
-
-
-
155,812

농업회사법인㈜순우리한우
1,259
-
-
-
1,259

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
1,024
-
-
-
1,024

㈜하림유통
402
-
-
-
402

농업회사법인피그앤그린㈜
1,800
-
(1,800)
-
-

㈜참트레이딩
3,960
-
-
-
3,960

㈜한스컨버전스
4,323
-
(4,323)
-
-

㈜선진
28,509
1,153
-
-
29,662

농업회사법인㈜선진한마을
18,092
-
(18,092)
-
-

㈜유전자원농업회사법인
20,908
-
(20,908)
-
-

㈜제일종축농업회사법인
17,509
-
(17,509)
-
-

㈜팜스코
90,990
-
-
-
90,990

NS AMERICA, INC.
-
-
-
-
-

㈜디디에프엔비
578
-
-
-
578

팬오션㈜
680,000
-
-
-
680,000

㈜싱그린FS
-
301
-
636
937

합 계
1,172,108
1,454
(62,632)
1,449
1,112,379

13. 유형자산
당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

공기구비품
공기구비품

취득원가:

기초금액
3
3

취득금액
2
-

기말금액
5
3

상각누계액:

기초금액
(1)
(1)

감가상각비
(1)
-

기말금액
(2)
(1)

장부금액:

기초금액
2
2

기말금액
3
2

14. 무형자산

당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

산업재산권
회원권
합 계
산업재산권
회원권
합 계

취득원가:

기초금액
113
72
185
111
72
183

취득금액
-
-
-
2
-
2

기말금액
113
72
185
113
72
185

상각누계액:

기초금액
(101)
-
(101)
(98)
-
(98)

무형자산상각비
(2)
-
(2)
(3)
-
(3)

기말금액
(103)
-
(103)
(101)
-
(101)

장부금액:

기초금액
12
72
84
13
72
85

기말금액
10
72
82
12
72
84

15. 담보제공자산

(1) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니
다
(특수관계자에게 제공한
담보내역은
주석 32
참조
)
.

(단위:백만원)

담보제공자산
제공 주식수
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

종속기업투자-팬오션㈜
30,000,000주
75,000
54,000
일반자금대출
45,000
㈜국민은행

종속기업투자-㈜팜스코
5,455,180주
23,987
48,000
일반자금대출
40,000
한국산업은행

종속기업투자-㈜팜스코
1,200,000주
5,277
36,000
일반자금대출
30,000
농협은행㈜

종속기업투자-㈜선진
2,900,000주
18,256

종속기업투자-㈜하림
2,000,000주
5,020

종속기업투자-㈜선진
1,770,380주
11,145
30,000
일반자금대출
30,000
한국증권금융㈜

종속기업투자-㈜팜스코
2,400,000주
10,553

종속기업투자-팬오션㈜
50,000,000주
125,000

종속기업투자-㈜하림홀딩스
9,890,000주
25,386
110,000
일반자금대출
110,000
케이비증권㈜

종속기업투자-㈜팜스코
7,588,272주
33,367

종속기업투자-㈜선진
1,990,000주
12,528

종속기업투자-㈜하림
8,569,916주
21,510

종속기업투자-팬오션㈜
5,446,623주
13,617
20,000
일반자금대출
20,000
하나금융투자㈜

종속기업투자-팬오션㈜
6,309,149주
15,773
20,000
일반자금대출
20,000
한국투자증권㈜

종속기업투자-팬오션㈜
3,500,000주
8,750
20,000
일반자금대출
20,000
신한금융투자㈜

합 계
405,169
338,000

315,000

(2) 당기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 보증은 없습니다
(특수관계자를 위하여제공한 보증내역은 주석 32 참조).

16. 매입채무및기타채무

당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

매입채무
138
170

미지급금
255
187

미지급비용
729
1,716

예수금
14
13

합 계
1,136
2,086

17. 차입부채
(1) 당기말과 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

단기차입부채:

단기차입금
300,000
642,641

유동성장기차입금
15,000
-

소 계
315,000
642,641

장기차입부채:

장기차입금
10,000
-

합 계
325,000
642,641

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입기관
구 분
이자율(%)
당기말
전기말

㈜하나은행
일반자금대출
2.87
10,000
10,000

㈜우리은행
일반자금대출
-
-
20,000

한국산업은행
일반자금대출
2.68 ~ 2.83
40,000
40,000

농협은행㈜
일반자금대출
2.69 ~ 2.76
30,000
30,000

㈜국민은행

일반자금대출

2.90
20,000
-

한국증권금융㈜
일반자금대출
2.64
30,000
85,000

케이비증권㈜
일반자금대출
2.90
110,000
24,000

대신증권㈜
일반자금대출
-
-
44,841

한국투자증권㈜
일반자금대출
3.10
20,000
23,000

케이프투자증권㈜
일반자금대출
-
-
4,800

신한금융투자㈜
일반자금대출
2.99
20,000
31,000

하나금융투자㈜
일반자금대출
2.90
20,000
-

㈜국민은행
인수금융
-
-
14,000

골든에그인베스트먼트㈜
인수금융
-
-
50,000

㈜케이비손해보험
인수금융
-
-
16,000

케이비생명보험㈜
인수금융
-
-
10,000

케이비증권㈜
인수금융
-
-
20,000

㈜중국공상은행
인수금융
-
-
50,000

중국건설은행㈜
인수금융
-
-
50,000

중국광대은행주식유한회사
인수금융
-
-
15,000

현대해상화재보험㈜
인수금융
-
-
30,000

㈜신한은행
인수금융
-
-
15,000

중소기업은행
인수금융
-
-
10,000

신한금융투자㈜
인수금융
-
-
10,000

중국은행
인수금융
-
-
10,000

수산업협동조합중앙회
인수금융
-
-
30,000

합 계
300,000
642,641

(3) 당기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입기관
구 분
이자율(%)
금액

㈜국민은행
일반자금대출
2.85
25,000

유동성대체
(15,000)

장기차입금
10,000

(4) 당기 중 신규로 차입하거나 상환된 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
차입기관
이자율(%)
장부금액
만기

기초금액

642,641

차입:

단기차입금
㈜국민은행 외
2.64 ~ 2.99
366,700
2018년

장기차입금
㈜국민은행
2.85
25,000
2019년

소 계
391,700

상환:

단기차입금

대신증권

㈜ 외

2.55 ~ 3.55
(709,341)

기말금액

325,000

18. 기타금융부채
당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채(주1)
97
-
692
426

당기손익인식금융부채(주2)
8
21
-
-

합 계
105
21
692
426

(주1) 금융보증부채는 특수관계자에 대한 금융보증계약에 따른 부채입니다.
(주2) 당사는 팬오션㈜의 주식 인수와 관련하여 포세이돈2014유한회사와 주주간 계약(주석 20 참조)을 체결하였으며, 이와 관련한 투자자의 매수청구권(Put Option)의 공정가치인 16백만원을 당기손익인식금융부채로 계상하고 있습니다. 또한, 변동금리 차입금에 대한 이자율스왑 계약의 공정가치인 13백만원을 당기손익인식금융부채로 계상하였습니다.

19. 종업원급여
(1) 당기말과 전기말 현재 확정급여부채 등의 내역은 다음과 같습니다.
1) 확정급여부채(자산)

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
704
470

사외적립자산의 공정가치
(787)
(335)

확정급여부채(자산)
(83)
135

2) 기타 종업원급여 관련부채

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유급휴가에 대한 부채
68
34

(2) 당기와 전기 중 확정기여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

퇴직급여
52
20

(3) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

당기근무원가
72
78

이자비용
12
12

이자수익
(9)
(12)

합 계
75
78

(4) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
470
481

당기근무원가
72
78

이자비용
12
12

퇴직급지급액
(29)
(287)

관계사전입액
157
252

확정급여제도의 재측정요소
22
(66)

기말금액
704
470

(5) 당기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
335
431

기여금의 불입액
290
-

이자수익
9
12

퇴직급지급액
-
(351)

관계사전입액
157
252

확정급여제도의 재측정요소
(4)
(9)

기말금액
787
335

(6) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

단기금융상품
787
335

(7) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위:%)

구 분
당기말
전기말

기대임금상승률
2.88
3.08

할인율
3.05
2.64

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 통화 및 만기가 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채의 수익률을 할인율로 사용하고 있습니다.

(8) 확정급여채무 민감도분석

당기말과 전기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

증가
감소
증가
감소

할인율 (1% 변동)
(33)
38
(16)
19

미래 급여인상률 (1% 변동)
37
(33)
19
(17)

20. 우발채무와 약정사항

(1) 상표권 라이센스 계약
당기말 현재 당사는 종속기업인 제일사료㈜와 상표권 사용에 대한 상표권 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.

(2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사(
제일홀딩스㈜, 구,곡산홀딩스㈜, 구,천하홀딩스㈜, 구,㈜맥시칸홀딩스, 구,㈜하림유통홀딩스, 구,㈜명보홀딩스, ㈜엔에스쇼핑)와 분할신설회사(제일사료㈜, 구,제일곡산㈜, 구,㈜천하제일, 구,㈜맥시칸산업, 구,㈜하림유통, ㈜하림유통(구,㈜명보쇼핑), 구,㈜농수산홀딩스)는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하기로 하였습니다.

(3) 팬오션㈜ 인수 및 주주간약정사항
당사는 팬오션 주식회사의 주식 인수와 관련하여 2015년 2월 11일에 포세이돈 2014유한회사(이하 "투자자")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

투자자의 병행매도청구권
(Tag-Along Right)
당사가 당사 인수주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, 투자자는 당사의 매각에 참여하여 일정 조건에 따라 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 당사와 동일한 조건으로 당사 인수주식의 매수인에게 매각할 수 있는 권리를 가짐

당사의 매도청구권
(Call Option)
당사는 잔금지급일로부터 3년이 되는 날로부터 18개월 간 1회 또는 2회에 걸쳐 직접 또는 당사가 지정하는 제3자(주식매수인)를 통하여 투자자 인수주식의 30% 범위 내에서 투자자 인수주식의 일부를 주식매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있음

투자자의 매수청구권
(Put Option)
투자자는 당사에게 매수청구권 행사 당시 투자자가 보유하고 있는 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 행사기간 내에 총 2회를 한도로 청구할 수 있음

투자자의 공동매도청구권
(Drag Along Right)
당사가 인수금융 원리금을 전액 상환하였으나, 투자자의 매수청구권 행사에도 불구하고매수청구대상주식에 관한 매매대금을 투자자에게 지급하지 못하는 경우, 투자자는 당사가 보유하고 있는 인수주식 전부를 투자자가 보유하고 있는 인수주식 전부와 동일한 매도 절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있음

당사의 이익분배청구권
(Earn Out)
당사의 매도청구권 및 투자자의 매수청구권이 행사되지 않을 조건으로, 투자자의 최종 투자수익률이 기준수익률을 초과하는 경우, 당사는 투자자에 대하여 기준수익률 초과금액의 30%를 배분하여 줄 것으로 청구할 수 있음

(4) 당기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

당사가 원고인 사건:

대법원
당사 외 2사
공정거래위원회

시정명령 및

과징금납부명령취소

3,150
3심 진행중

21. 자본금과 자본잉여금
(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

수권주식수(주)
100,000,000
100,000,000

발행주식수(주)
70,718,000
50,337,000

주당액면금액
100원
100원

보통주자본금
7,072
5,034

(2) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
793,364
378,589

기타자본잉여금
68,225
68,225

합 계
861,589
446,814

22. 자본조정
당기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

감자차손(주1)
(225,332)
(225,332)

(주1) 2016년 11월 10일 임시주주총회의 승인에 따라 보유 중인 자기주식 4,081,991주를 전부 소각하였으며 그에 따라 감자차손 225,332백만원(법인세 효과 41,704백만원 차감 후)이 발생하였습니다.

23. 이익잉여금
(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
5,231
5,231

임의적립금:

기업합리화적립금
1,862
1,862

기술개발준비금
3,500
3,500

기업발전적립금
3,600
3,600

소 계
8,962
8,962

미처분이익잉여금
219,938
226,372

합 계
234,131
240,565

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
240,565
237,836

당기순이익(손실)
(6,414)
2,684

확정급여제도의 재측정요소

(20)
45

기말금액
234,131
240,565

(3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

제 56(당)기
2017년 1월 1일
부터
제 55(전)기
2016년 1월 1일
부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처분예정일

2018년

3월 27일

처분확정일
2017년 3월 27일

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

219,938

226,372

전기이월미처분이익잉여금
226,372

223,643

당기순이익(손실)
(6,414)

2,684

확정급여제도의 재측정요소
(20)

45

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(14,002)

-

이익준비금
(1,273)

-

현금배당
 주당배당금(률): 당기 180원(180%)
(12,729)

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

205,936

226,372

24. 영업손익
(1) 당기와 전기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

상품매출액
394
619

배당금수익
9,881
903

브랜드수익
1,733
2,161

합 계
12,008
3,683

(2) 당기와 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

상품매출원가
387
611

급여
1,127
838

퇴직급여
127
98

복리후생비
336
224

여비교통비
108
59

통신비
3
4

세금과공과
8
33

지급임차료
59
60

보험료
4
4

접대비
111
8

광고선전비
384
50

지급수수료
1,126
2,948

차량유지비
31
31

도서인쇄비
26
2

교육훈련비
7
6

감가상각비
1
-

무형자산상각비
2
3

기타
29
15

합 계
3,876
4,994

25. 기타영업외손익
(1) 당기와 전기 중 기타외영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

잡이익
38
1

(2) 당기와 전기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기타의대손상각비
246
-

잡손실
1
36

합 계
247
36

26. 금융수익 및 금융비용
(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
399
1,597

금융자산처분이익
151
-

외화환산이익
-
4

파생상품평가이익
1,000
-

합 계
1,550
1,601

(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
14,511
25,470

당기손익인식금융자산처분손실
-
2

외화환산손실
19
-

매도가능금융자산손상차손
-
4,007

파생상품평가손실
29
-

합 계
14,559
29,479

27. 법인세비용(수익)
(1) 당기 및 전기의 법인세비용(수익)의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세부담액
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
1,322
(41,294)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
6
40,403

법인세비용(수익)
1,328
(891)

(2) 당기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세:

확정급여제도의 재측정요소
6
(13)

이연법인세:

감자차손
-
41,704

매도가능금융자산평가손익
-
(1,288)

자본에 직접 반영된 법인세비용
6
40,403

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,086)
1,793

적용세율에 따른 세부담액
(1,119)
394

조정사항:

비공제비용(수익)
(559)
(100)

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 일시적차이 효과
(1,320)
(1,665)

이연법인세 미인식 일시적차이
4,326
482

기타
-
(2)

법인세비용(수익)
1,328
(891)

평균유효세율(주1)
-
-

(주1) 법인세비용차감전순손실 또는 법인세수익이 발생하였으므로 유효세율을 계산하지 아니하였습니다.

(4) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 산정하였습니다.

(5) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

구 분
기초금액
당기손익반영
자본항목반영
기말금액

세금과공과
56
-
-
56

지분법주식(물적분할)
1,848
-
-
1,848

압축기장충당금(물적분할)
(14,636)
-
-
(14,636)

지분법주식
405
225
-
630

지분법주식(부당행위)
(80)
-
-
(80)

지분법주식(손상)
358
-
-
358

압축기장충당금(현물출자)
(10,875)
-
-
(10,875)

금융보증부채
255
(234)
-
21

선급비용
(255)
234
-
(21)

확정급여채무
26
24
-
50

사외적립자산
(26)
(24)
-
(50)

매도가능금융자산손상차손
500
-
-
500

당기손익인식금융자산
1,189
(1,189)
-
-

종속기업지분투자손상차손
1,095
(1,095)
-
-

대손충당금
51
55
-
106

연월차
4
4
-
8

이전소득
267
-
-
267

지급보증료
2
-
-
2

미수수익
(1)
1
-
-

미수금
(28)
21
-
(7)

당기손익인식금융자산

(220)
-
(220)

당기손익인식금융부채

6
-
6

이월결손금
7,877
4,184
-
12,061

소 계
(11,968)
1,992
-
(9,976)

미인식이연법인세
3,133
(3,314)
-
(181)

합 계
(8,835)
(1,322)
-
(10,157)

2) 전기

(단위:백만원)

구 분
기초금액
당기손익반영
자본항목반영
기말금액

세금과공과
56
-
-
56

지분법주식(물적분할)
1,848
-
-
1,848

압축기장충당금(물적분할)
(14,638)
2
-
(14,636)

지분법주식
422
(17)
-
405

지분법주식(부당행위)
(80)
-
-
(80)

지분법주식(손상)
348
10
-
358

압축기장충당금(현물출자)
(10,875)
-
-
(10,875)

자기주식
(41,704)
-
41,704
-

금융보증부채
375
(120)
-
255

선급비용
(375)
120
-
(255)

확정급여채무
89
(63)
-
26

사외적립자산
(89)
63
-
(26)

매도가능금융자산손상차손
500
-
-
500

매도가능금융자산평가손익
1,288
-
(1,288)
-

당기손익인식금융자산
306
883
-
1,189

종속기업지분투자손상차손
2,743
(1,648)
-
1,095

대손충당금
51
-
-
51

연월차
3
1
-
4

이전소득
267
-
-
267

지급보증료
2
-
-
2

미수수익
(24)
23
-
(1)

미수금
-
(28)
-
(28)

이월결손금
6,614
1,263
-
7,877

소 계
(52,873)
489
40,416
(11,968)

미인식이연법인세
2,744
389
-
3,133

합 계
(50,129)
878
40,416
(8,835)

(6) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산(부채):

종속기업및관계기업투자(주1)
(11,880)
(11,010)

이월결손금
12,061
7,877

합계
181
(3,133)

일시적차이:

종속기업및관계기업투자(주1)
(54,001)
(50,046)

이월결손금
54,823
35,804

합계
822
(14,242)

(주1) 당사는 상기 종속기업및관계기업투자와 관련한 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 소멸하지 않을 가능성이 높아 이연법인세부채로 인식하지 아니하였습니다.

(7) 당기말과 전기말 현재 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세자산과 당기법인세부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산
15,732
17,066

이연법인세부채
(25,889)
(25,901)

상계후 금액
(10,157)
(8,835)

당기법인세자산
85
384

당기법인세부채
-
-

상계후 금액
85
384

28. 주당이익(손실)

(1) 당기와 전기의 기본주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 기
전 기

보통주 당기순이익(손실)
(6,414,185,458)
2,684,123,086

가중평균유통보통주식수(주1)
61,113,803주
50,337,000주

기본주당이익(손실)
(105)
53

(주1) 가중평균유통보통주식수

(단위:주)

구 분
당 기
전 기

주식수
가중치
가중평균
주식수
주식수
가중치
가중평균
주식수

기초
50,337,000
365/365
50,337,000
254,436,550
366/366
254,436,550

기초자기주식효과
-
-
-
(204,099,550)
366/366
(204,099,550)

유상증자
20,381,000
193/365
10,776,803
-
-
-

가중평균유통보통주식수
61,113,803
50,337,000

당사는 전기 중 액면분할을 실시함에 따라 이를 전기의 가중평균주식수에 반영하였습니다.

(2) 당사는 희석성 잠재적 보통주가 발행되어 있지 아니하므로 기본주당손익과 희석주당손익이 일치합니다.

29. 금융상품범주
(1) 금융상품의 범주별 분류
당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위:백만원)

구 분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
상각후원가측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
합 계

현금및현금성자산
10,963
-
-
-
-
10,963

매출채권및기타채권
962
-
-
-
-
962

장기매출채권및기타채권
678
-
-
-
-
678

기타비유동금융자산
-
115
1,000
-
-
1,115

매입채무및기타채무
-
-
-
(1,136)
-
(1,136)

단기차입부채
-
-
-
(315,000)
-
(315,000)

기타금융부채
-
-
-
(97)
(8)
(105)

장기차입부채
-
-
-
(10,000)
-
(10,000)

기타비유동금융부채
-
-
-
-
(21)
(21)

합 계
12,603
115
1,000
(326,233)
(29)
(312,544)

2) 전기말

(단위:백만원)

구 분
대여금및
수취채권
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
3,185
-
-
-
3,185

단기금융상품
530
-
-
-
530

매출채권및기타채권
2,009
-
-
-
2,009

기타유동금융자산
-
49
-
-
49

장기매출채권및기타채권
478
-
-
-
478

기타비유동금융자산
-
-
115
-
115

매입채무및기타채무
-
-
-
(2,086)
(2,086)

단기차입부채
-
-
-
(642,641)
(642,641)

기타금융부채
-
-
-
(692)
(692)

기타비유동금융부채
-
-
-
(426)
(426)

합 계
6,202
49
115
(645,845)
(639,479)

(2) 금융상품 범주별 손익
당기와 전기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:백만원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후
원가측정
금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
390
-
9
-
-
399

금융자산처분이익
-
151
-
-
-
151

파생상품평가이익
-
1,000
-
-
-
1,000

금융수익 소계
390
1,151
9
-
-
1,550

금융비용:

이자비용
-
-
-
-
(14,511)
(14,511)

외화환산손실
(19)
-
-
-
-
(19)

파생상품평가손실
-
-
-
(29)
-
(29)

금융비용 소계
(19)
-
-
(29)
(14,511)
(14,559)

순금융수익(비용)
371
1,151
9
(29)
(14,511)
(13,009)

2) 전기

(단위:백만원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
상각후
원가측정
금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
167
-
1,421
9
-
1,597

외화환산이익
4
-
-
-
-
4

금융수익 소계
171
-
1,421
9
-
1,601

금융비용:

이자비용
-
-
-
-
(25,470)
(25,470)

당기손익인식금융자산처분손실
-
(2)
-
-
-
(2)

매도가능금융자산손상차손
-
-
(4,007)
-
-
(4,007)

금융비용 소계
-
(2)
(4,007)
-
(25,470)
(29,479)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익(세전)
-
-
5,856
-
-
5,856

순금융수익(비용)
171
(2)
3,270
9
(25,470)
(22,022)

30. 금융상품 위험
(1) 신용위험

1) 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

대여금및수취채권
현금및현금성자산
10,963
3,185

단기금융상품
-
530

매출채권및기타채권
962
2,009

장기매출채권및기타채권
678
478

매도가능금융자산
기타비유동금융자산
115
115

만기보유금융자산
기타유동금융자산
-
49

당기손익인식금융자산
기타비유동금융자산
1,000
-

합 계
13,718
6,366

2) 손상차손

당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

만기일미도래
1,640
-
2,487
-

1년 초과
499
(499)
253
(253)

합 계
2,139
(499)
2,740
(253)

당사는 과거 채권불이행률을 고려하였을 때, 만기일이 도래하지 않은 채권은 대손충당금을 설정하지 않아도 된다고 판단하였습니다.

당기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
253
253

기타의대손상각비
246
-

기말금액
499
253

(2) 유동성위험

1) 당기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위:백만원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
1,136
1,136
1,136
-
-
-

단기차입금
300,000
302,793
217,275
85,518
-
-

유동성장기차입금
15,000
15,285
5,141
10,144
-
-

장기차입금
10,000
10,080
-
-
10,080
-

합 계
326,136
329,294
223,552
95,662
10,080
-

당기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은

16,620백
만원입
니다

(주석 32 참조).

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 

2) 전기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위:백만원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
2,086
2,086
2,086
-
-
-

단기차입금
642,641
652,668
200,885
451,783
-
-

합 계
644,727
654,754
202,971
451,783
-
-

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(3) 환위험

1) 환위험에 대한 노출

당기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원,천USD)

구 분
당기말
전기말

외화
원화환산액
외화
원화환산액

매출채권및기타채권
USD
-
-
USD
219
264

당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
평균환율
기말환율

당기
전기
당기말
전기말

원/USD 환율
1,130.8
1,160.5
1,071.4
1,208.5

2) 민감도분석
당기말과 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

변동정도
자본
손익
변동정도
자본
손익

원/USD 환율
10% 상승
-
-
10% 상승
26
26

기말 현재 위에 제시된 통화에 비하여 원화의 환율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 위에 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다.

(4) 이자율위험

1) 당기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

고정이자율:

금융부채
(50,000)
(119,000)

변동이자율:

금융자산
10,963
3,764

금융부채
(275,000)
(523,641)

합 계
(264,037)
(519,877)

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

3) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

당기말과 전기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 당기말과 전기말 현재 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

당기말:

변동이자율 금융자산
110
(110)
110
(110)

변동이자율 금융부채
(2,750)
2,750
(2,750)
2,750

현금흐름민감도(순액)
(2,640)
2,640
(2,640)
2,640

전기말:

변동이자율 금융자산
37
(37)
37
(37)

변동이자율 금융부채
(5,236)
5,236
(5,236)
5,236

현금흐름민감도(순액)
(5,199)
5,199
(5,199)
5,199

(5) 공정가치
1) 공정가치와 장부금액

당기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산(주1):

기타비유동금융자산(당기손익인식금융자산)
1,000
1,000
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산(주2):

현금및현금성자산
10,963
10,963
3,185
3,185

단기금융상품
-
-
530
530

매출채권및기타채권
962
962
2,009
2,009

기타유동금융자산(만기보유금융자산)
-
-
49
49

장기매출채권및기타채권
678
678
478
478

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
115
115
115
115

소 계
12,718
12,718
6,366
6,366

금융자산 합계
13,718
13,718
6,366
6,366

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채(주1):

기타유동금융부채(당기손익인식금융부채)
(8)
(8)
-
-

기타비유동금융부채(당기손익인식금융부채)
(21)
(21)
-
-

소 계
(29)
(29)
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채(주2):

매입채무및기타채무
(1,136)
(1,136)
(2,086)
(2,086)

단기차입부채
(315,000)
(315,000)
(642,641)
(642,641)

장기차입부채
(10,000)
(10,000)
-
-

기타유동금융부채(금융보증부채)
(97)
(97)
(692)
(692)

기타비유동금융부채(금융보증부채)
-
-
(426)
(426)

소 계
(326,233)
(326,233)
(645,845)
(645,845)

금
융부채 합계

(326,262)
(326,262)
(645,845)
(645,845)

(주1) 공정가치 서열체계 상 수준 2, 3으로 분류되는 파생상품자산(부채)은 외부평가기관의 공정가치 평가 결과에 의해 산정되
었
습니다.

(주2) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰 성
있게 측정할 수 없어, 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정하였습니다.

2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위:백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
-
1,000
1,000

당기손익인식금융부채
-
(13)
(16)
(29)

합 계
-
(13)
984
971

② 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 존재하지 않습니다.

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격
- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정
- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

한편, 당사는 신규설립이나 비교기업이 없는 경우 등 공정가치를 신뢰성 있게 측정할수 없는 시장성 없는 지분증권 및 출자금 등에 대해서는 공정가치평가에서 제외하였습니다.

3)
당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체게에 수
준2와 수준3으로 분류된
자산ㆍ부채
의 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분

당기말
전기말

서열

체계

가치평가기법

유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수

유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계

당기손익인식금융자산:

당사의 매도청구권

(Call-Option)

1,000
-

수준3

옵션가격결정모형 

옵션가치는 이항모형을 사용하여 결정됩니다.

기초자산의 변동성

변동성이 높아질수록 공정가치가 높게 평가됨.

당기손익인식금융부채:

이자율스왑
(13)
-
수준2
현금흐름할인법

이자율스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율과 선도이자율은 보고기간말 현재 시장에서 공시된 이자율로부터 도출되는 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 결정하고 있습니다. 이자율스왑의 공정가치는 상기 방법으로 도출된 선도이자율에 기초하여 이자율스왑의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인하고 상계하여 측정합니다.
해당사항 없음
해당사항 없음

투자자의 매수청구권

(Put-Option)

(16)
-

수준3

옵션가격결정모형
 
옵션가치는 이항모형을 사용하여 결정됩니다.

기초자산의 변동성

변동성이 높아질수록 공정가치가 높게 평가됨.

(6) 금융자산의 양도
당기말과 전기말 현재 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산과 전체가 제거된 양도 금융자산은 없습니다.

(7) 일괄 상계 또는 유사한 약정
당기말과 전기말 현재 상계요건이 적용되거나 실행가능한 일괄상계약정 및 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산과 금융부채는 없습니다.

31. 현금흐름표

(1) 당기 및 전기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

과 목
당기
전기

당기순이익(손실)
(6,414)
2,684

가감:

법인세비용(수익)
1,328
(891)

퇴직급여
75
78

감가상각비
1
-

무형자산상각비
2
3

이자비용
14,511
25,470

당기손익인식금융자산처분손실
-
2

매도가능금융자산손상차손
-
4,007

관계기업지분투자손상차손
-
43

공동기업지분투자처분손실
-
1,485

이자수익
(399)
(1,597)

외환환산이익
-
(4)

배당금수익
(9,881)
(903)

종속기업지분투자처분이익
-
(32,544)

외화환산손실
19
-

기타의대손상각비
246
-

파생상품평가손실
29
-

파생상품평가이익
(1,000)
-

금융자산처분이익
(151)
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
524
133

미수금의 감소(증가)
24
(36)

재고자산의 감소(증가)
-
6

매입채무의 증가(감소)
-
(86)

미지급금의 증가(감소)
(159)
(95)

미지급비용의 증가(감소)
(33)
6

예수금의 증가(감소)
67
(251)

선수금의 증가(감소)
3
-

퇴직금의 지급
(29)
(287)

관계사퇴직금전입액
157
252

사외적립자산의 감소(증가)
(447)
99

합 계
(1,527)
(2,426)

(2) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당기
전기

매도가능금융자산의 종속기업지분투자 전환
-
4,642

자기주식의 소각
-
287,446

장기차입금의 유동성대체
15,000
-

(3) 당기 중 재무활동으로부터 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
기초금액
재무현금흐름
유동성대체
기말금액

단기차입금
642,641
(342,641)
-
300,000

유동성장기차입금
-
-
15,000
15,000

장기차입금
-
25,000
(15,000)
10,000

합계
642,641
(317,641)
-
325,000

32. 특수관계자
(1) 종속기업 등 현황

1) 당기말과 전기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
투자지분비율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

제일사료㈜
대한민국
사료 제조
88.11
-
88.11
100.00
-
100.00

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
100.00
-
100.00

HARIM(LIAOCHENG) FEEDMILL CO.,LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인피그앤그린㈜
대한민국
양돈 사육
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

㈜하림펫푸드
대한민국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

한국썸벧㈜
대한민국
동물약품 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

㈜하림(주1)
대한민국
닭 생산 및 가공
47.92
-
47.92
47.92
-
47.92

농업회사법인(유)에이치비씨
대한민국
가금 사육
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

㈜선진
대한민국
사료제조 / 양돈
50.00
-
50.00
50.00
-
50.00

SUNJIN MYANMAR CO., LTD.
미얀마
사료 제조
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.
미얀마
가금 사육
-
95.06
95.06
-
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜제일종축농업회사법인
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜유전자원농업회사법인
대한민국
양돈 사육
-
69.06
69.06
-
69.06
69.06

㈜선진팜
대한민국
양돈 유통
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜선진에프에스
대한민국
육가공 냉동제품
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜선진햄
대한민국
육가공 냉장제품
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜애그리로보텍
대한민국
농업축산기자재 제조
-
81.31
81.31
-
-
-

농업회사법인㈜봉산지피
대한민국
양돈 사육
-
50.48
50.48
-
-
-

㈜선진브릿지랩
대한민국
동물약품 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

TIELING SUNJIN CO., LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.
중국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜팜스코
대한민국
사료제조 / 양돈
56.34
-
56.34
56.34
-
56.34

PT. HARIM FARMSCO INDONESIA
인도네시아
곡물구매 및 유통
-
99.99
99.99
-
99.99
99.99

PT. FARMSCO FEED INDONESIA
인도네시아
사료 제조
-
99.99
99.99
-
-
-

PT. CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS
인도네시아
가금 사육
-
99.97
99.97
-
-
-

농업회사법인㈜봉화제네틱스
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인㈜포크랜드(주2)
대한민국
양돈 사육
-
50.00
50.00
-
50.00
50.00

농업회사법인㈜팜엔코
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인㈜팜스코바이오인티
대한민국
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

대성축산영농조합법인
대한민국
양돈 사육
-
98.91
98.91
-
98.81
98.81

㈜하이포크
대한민국
양돈 부분육 가공
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜산과들에프엔씨
대한민국
육가공 제품
-
100.00
100.00
-
-
-

㈜디디에프엔비
대한민국
치킨 프랜차이즈
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

㈜하림유통
대한민국
닭고기 유통
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

농업회사법인㈜순우리한우
대한민국
소고기 유통
88.92
8.66
97.58
88.92
8.66
97.58

NS AMERICA, INC.
미국
미국 유통사업
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

HARIM USA, LTD.
미국
미국내 지주회사
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

ALLEN HARIM FOODS, LLC.
미국
닭 생산 및 가공
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

ALLEN HARIM FARMS, LLC.
미국
가금 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

ALLEN BIOTECH, LLC.
미국
사업 없음
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

HARIM MILLSBOLO, LLC.
미국
사업 없음
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜참트레이딩
대한민국
사료첨가제 구매 및 트레이딩
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

㈜하림홀딩스
대한민국
순수지주회사
68.09
-
68.09
68.09
-
68.09

농업회사법인㈜주원산오리
대한민국
오리 생산 및 가공
-
98.04
98.04
-
98.04
98.04

㈜그린바이텍
대한민국
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜싱그린FS
대한민국
닭 생산 및 가공
-
100.00
100.00
66.10
25.90
92.00

한강씨엠㈜
대한민국
닭 생산 및 가공
-
94.05
94.05
-
94.05
94.05

㈜하림엠에스
대한민국
도시락 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜선진미트농업회사법인
대한민국
양돈 부분육 가공
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

㈜선진미트아카데미(주3)
대한민국
축산전문 컨설팅
-
-
-
-
100.00
100.00

㈜보람농업회사법인
대한민국
양돈 사육
-
90.03
90.03
-
90.03
90.03

농업회사법인㈜봉화
대한민국
양돈 사육
-
75.00
75.00
-
75.00
75.00

㈜맥시칸
대한민국
치킨 프랜차이즈
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
필리핀
사료 제조
-
90.00
90.00
-
90.00
90.00

SUNJIN VINA CO., LTD.
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN FEED COMPANY
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN VINA MEKONG CO.,
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN GENETICS
필리핀
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN F&F CO., LTD.
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

㈜엔에스쇼핑(주1)
대한민국
홈쇼핑
-
40.71
40.71
-
40.71
40.71

NS INTERNATIONAL CHINA
중국
해외 제품 트레이딩
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SNT HONGKONG CO., LTD.(주3)
홍콩
해외 제품 트레이딩
-
-
-
-
100.00
100.00

㈜하림식품
대한민국
식품 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
대한민국
부동산 개발
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜엔디
대한민국
홈쇼핑 카달로그 제작
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
대한민국
외식 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜한스컨버전스
대한민국
홈쇼핑 영상물 제작
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜동림건설
대한민국
건설업
-
100.00
100.00
-
-
-

팬오션㈜
대한민국
해운사
50.89
-
50.89
50.90
-
50.90

PAN OCEAN SINGAPORE BULK CARRIER PTE. LTD
싱가포르
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PANOCEAN (CHINA) CO., LTD
중국
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PanOcean International Logistics Co.,Ltd.
중국
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PanOcean Sinotrans Logistics Co.,Ltd.
중국
터미널
-
60.00
60.00
-
60.00
60.00

Wide Sea Logistics Co.,Ltd.
중국
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PAN OCEAN JAPAN CORPORATION
일본
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

PAN LOGIX CO., LTD.
일본
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
일본
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜포스에스엠
대한민국
선박관리
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
영국
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

Pan Ocean(America) Inc.
미국
곡물구매 및 트레이딩
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
브라질
터미널
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

POS Maritime GX S.A. 등
파나마 등
특수목적기업
-
-
-
-
-
-

(주1) 소유지분율이 과반수

미만
이나, 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.

(
주2) 주주간 합의에 의하여 실질지배력을 보유하고 있습니다.
(주3) 당기 중에 청산하였습니다.

2) 당기말과 전기말 현재 당사의 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

관계기업명
지분율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

농업회사법인㈜조하
24.00
-
24.00
24.00
-
24.00

㈜플로우수학
30.00
-
30.00
30.00
-
30.00

㈜청운농업회사법인
-
49.50
49.50
-
49.50
49.50

농업회사법인㈜한사랑
-
49.89
49.89
-
49.89
49.89

Filkor Realty Corporation
-
40.00
40.00
-
40.00
40.00

코리아엘엔지트레이딩㈜(주1)
-
18.00
18.00
-
18.00
18.00

㈜부산크로스독
-
20.00
20.00
-
20.00
20.00

㈜예그리나(주2)
-
-
-
-
44.00
44.00

피그진코리아㈜
-
32.67
32.67
-
32.67
32.67

농업회사법인㈜봉산지피
(주3)

-
-
-
-
49.50
49.50

경기축산물브랜드육타운(유)
-
20.00
20.00
-
20.00
20.00

(주1) 소유지분율 20% 미만이나, 피투자회사의 경영에 참가하여 재무정책과 영업정책에 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하고 있습니다.
(주2) 당기 중 청산으로 인해 소멸하였습니다.
(주3) 당기 중 종속기업인 ㈜선진의 지분취득으로 인해 지배력을 획득하여 종속기업으로 대체되었습니다.

3) 당기말과 전기말 현재 당사의 공동지배기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

공동기업명
지분율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

Sea Best Maritime Ltd.
(주1)

-
-
-
-
50.00
50.00

TS Farm Vietnam
(주1)

-
-
-
-
50.00
50.00

㈜에이치에스푸드
-
50.00
50.00
-
50.00
50.00

(주1) 당기 중 청산으로 인해 소멸하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
매출거래
기타비용
주식매각

종속기업
㈜팜스코
2,197
-
-

㈜엔에스쇼핑
22
-
-

㈜하림
1,367
-
-

㈜선진
490
2
-

㈜선진에프에스
9
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
8
-
-

제일사료㈜
1,766
42
-

㈜그린바이텍
-
-
6,547

㈜하림홀딩스
3,036
-
-

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
30
-
-

㈜선진팜
1
-
-

㈜산과들에프엔씨
1
-
-

기타
4
-
-

합 계
8,931
44
6,547

2) 전기

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
매출거래
기타수익
기타비용
주식매각

종속기업
㈜하림
79
-
-
-

제일사료㈜
2,207
-
48
993

㈜엔에스쇼핑
152
-
-
5,016

㈜팜스코
89
-
-
-

㈜선진
639
-
-
88,830

팬오션㈜
-
842
-
-

㈜하림유통
500
-
-
-

㈜선진에프에스
7
-
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
5
-
-
-

기타
5
-
2
-

합 계
3,683
842
50
94,839

(3) 당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같으며, 전기 중 자금거래 내역은 없습니다.

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여거래
현금출자

대여
회수

종속기업
㈜참트레이딩
-
-
2,000

㈜싱그린FS
-
-
2,500

㈜하림
-
-
39,457

㈜선진
-
-
45,190

합 계
-
-
89,147

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
채권

매출채권
미수금
보증금
합 계

종속기업
㈜엔에스쇼핑
1
-
-
1

㈜하림
1
-
-
1

㈜선진
24
-
-
24

제일사료㈜
824
-
468
1,292

HARIM USA, LTD.
-
246
-
246

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
-
253
-
253

㈜싱그린FS
-
34
-
34

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
2
-
-
2

합 계
852
533
468
1,853

상기 채권 중 대손계상내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
계정과목
관련채권
대손충당금

기타의

대손상각비

종속기업
HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD
미수금
253
253
-

HARIM USA, LTD.
미수금
246
246
246

합 계
499
499
246

2) 전기말

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금
보증금
합 계
미지급금

종속기업
제일사료㈜
1,239
-
708
1,947
7

㈜선진
4
-
-
4
-

㈜선진에프에스
4
-
-
4
-

㈜엔에스쇼핑
128
-
-
128
-

HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.
-
253
-
253
-

㈜하림
1
-
-
1
-

HARIM USA, LTD.
-
264
-
264
-

㈜싱그린FS
-
123
-
123
-

기타
1
-
-
1
-

합 계
1,377
640
708
2,725
7

상기 채권 중 대손계상내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
계정과목
관련채권
대손충당금

기타의

대손상각비

종속기업
HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD
미수금
253
253
-

(5)

당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자명
지급보증액
관련채무
보증기간
지급보증내역
여신금융기관

주주
김홍국
12,000
10,000
2016.01.20~2018.01.20
일반자금
㈜하나은행

(6)

당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

제공한 내용
관련채무

특수관계구분
특수관계자명
물건 또는 내용
제공 주식수
장부금액
보증액
종 류
금 액
담보권자

종속기업
농업회사법인
㈜주원산오리
종속기업투자-㈜선진
800,000주
5,036
6,000
원화일반대출
5,000
㈜신한은행

(
7) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과
같습니다.

(단위:백만원)

특수관계구분
제공받은 회사
금융기관
지급보증금액
보증기간

종속기업
농업회사법인㈜선진한마을

㈜
하나은행

3,600
2013.09.28~2018.09.17

7,200
2013.09.17~2018.09.17

㈜제일종축농업회사법인

㈜
하나은행

2,940
2015.05.15~2018.05.02

2,880
2015.05.15~2018.05.15

합 계
16,620

당사는 상기 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 이외에도, 종속기업인 팬오션㈜가 VALE international SA와 체결한 장기운송계약에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.

(8) 당기와 전기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

단기급여
522
560

퇴직급여
57
66

합 계
579
626

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

- 당사는 최근 3사업연도 중 재무제표를 재작성한 바 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

- 당사는 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도가 발생하지 않아 
 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

-

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
설정률

제56기
(2017년)

유동

매출채권

475,702
24,002
5.0%

미수금

63,105
939
1.5%

미수수익

98,865
30
0.0%

단기대여금

76,160
18,156
23.8%

기타채권
14,194
72
0.5%

합계

728,026
43,199
5.9%

비유동

장기대여금

130,041
692
0.5%

미수금
6,053
-
-

미수수익
-
-
-

기타채권
3,662
-
-

합계

139,756
692
0.5%

제55기
(2016년)

유동

매출채권

445,013
28,413
6.4%

미수금

49,341
864
1.8%

미수수익

71,749
47
0.1%

단기대여금

77,348
20,301
26.2%

기타채권

8,938
27
0.3%

합계

652,389
49,652
7.6%

비유동

장기대여금

88,993
510
0.6%

미수금
5,512
-
-

기타채권
7,416
-
-

합계

101,921
510
0.5%

제54기
(2015년)

유동

매출채권

505,018
102,671
20.3%

미수금

51,988
17,990
34.6%

미수수익

78,779
51
0.1%

단기대여금

72,582
20,209
27.8%

기타채권
7,428
108
1.5%

합계

715,795
141,029
19.7%

비유동

장기대여금

101,023
352
0.3%

기타채권
10,210
-
-

합계

111,233
352
0.3%

제53기
(2014년)

유동

매출채권

345,288
13,319
3.9%

미수금

44,886
17,913
39.9%

미수수익

7,702
168
2.2%

단기대여금

33,388
190
0.6%

기타채권

-
-
-

합계

431,264
31,590
7.3%

비유동

장기대여금

56,364
1,031
1.8%

기타채권
-
-
-

합계

56,364
1,031
1.8%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제56기
제55기
제54기
제53기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
50,162
141,381
32,621
31,539

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
(8,899)
(83,566)
(14,455)
(1,949)

② 상각채권회수액
0
(140)
(29)
(235)

③ 기타증감액
(111)
408
119,138
16

3. 대손상각비 계상(환입)액
2,739
(7,921)
4,106
3,250

4. 기말 대손충당금 잔액합계
43,891
50,162
141,381
32,621

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(가) 대손충당금 설정 방침 
당사는 매출채권 등에 대하여 개별분석에 의하여 산정된 대손추정액을 근거로 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 만기를 경과한 매출채권 및 미수금에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 

(나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 

① 대손경험률
과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정

② 대손예상액
채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1% 초과~100% 범위에서 합리적인 대손추산액 설정

(다) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리

①
파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

②
소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

③
외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

④
담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우

⑤
회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

경과기간 구분

만기미도래

6개월이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

계

금액

784,367
92,388
9,104
44,761
930,620

구성비율

84.3%
9.9%
1.0%
4.8%
100.0%

(주1) 매출채권 및 기타채권, 장기매출채권 및 기타채권의 합계금액입니다.

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산 보유현황 

재고자산의 단위원가는 총평균법(홈쇼핑부문은 선입선출법, 미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.
제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

과거 3개년 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
제56기
제55기
제54기
제53기

상 품
15,604
12,140
29,118
13,276

제 품
80,272
67,781
64,753
50,302

재공품
11,551
13,625
8,984
3,660

원부재료
107,508
99,060
113,451
117,139

포장재료
2,482
2,349
1,797
6,192

저장품
65,853
63,110
54,803
13,581

미착품
166,102
189,686
153,476
184,556

합 계
449,372
447,751
426,382
388,706

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
6.39%
6.33%
6.19%
11.17%

재고자산회전율(회수)
[연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
12.35회
11.17회
9.74회
7.89회

(2) 재고자산의 실사내용

당사는 지주회사로서 재고자산을 보유하고 있지 않아 재고자산 실사를 진행하지 않습니다. 주요 지배 종속회사들은 해당 법인의 회계법인 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산의 실재성을 확인하였습니다. 분ㆍ반기의 경우에는 자체적으로 재고실사를 진행하였습니다.

(3) 재고자산의 보유내역 및 평가내역

(기준일 : 2017년말 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
16,880
(1,276)
15,604

제품
81,497
(1,225)
80,272

재공품
11,551
-
11,551

원부재료
107,572
(64)
107,508

포장재료
2,482
-
2,482

저장품
65,853
-
65,853

미착품
166,102
-
166,102

합 계
451,937
(2,565)
449,372

라. 수주계약 현황

당사의 연결종속회사인 팬오션㈜는 국내의
㈜
포스코, 현대제철
㈜
, 한국중부발전
㈜
, 한국남부발전
㈜
, 한국남동발전
㈜
뿐만 아니라 세계최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 Fibria 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정 되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG 물량을 수송하고 있고 수송 기간은 20년입니다
.

마. 공정가치평가 내역

(1) 금융위험 관리

당사의 재무위험관리 목적과 정책은
2017년 12월 31일
로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

(2) 공정가치

(가) 공정가치와 장부금액

① 당기말과 전기
말 현재
연결실체
의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산(주1):

기타금융자산(당기손익인식금융자산)
13,650
13,650
8,840
8,840

기타비유동금융자산(당기손익인식금융자산)
-
-
1,037
1,037

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
19,290
19,290
21,757
21,757

기타금융자산(파생금융자산)
3,284
3,284
2,973
2,973

기타비유동금융자산(파생금융자산)
346
346
-
-

소 계
36,570
36,570
34,607
34,607

상각후원가로 인식된 금융자산(주2):

현금및현금성자산
462,032
462,032
516,537
516,537

단기금융상품
125,181
125,181
102,064
102,064

매출채권및기타채권
708,684
708,684
613,983
613,983

기타금융자산(만기보유금융자산)
583
583
1,086
1,086

기타금융자산(매도가능금융자산)
2,135
2,135
91
91

장기금융상품
11,027
11,027
30,696
30,696

장기매출채권및기타채권
178,046
178,046
141,771
141,771

기타비유동금융자산(만기보유금융자산)
1,490
1,490
2,281
2,281

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
8,150
8,150
9,162
9,162

소 계
1,497,328
1,497,328
1,417,671
1,417,671

금융자산 합계
1,533,898
1,533,898
1,452,278
1,452,278

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채(주1):

기타금융부채(당기손익인식금융부채)
3,381
3,381
42
42

기타비유동금융부채(당기손익인식금융부채)
5
5
-
-

기타금융부채(파생금융부채)
4,803
4,803
736
736

기타비유동금융부채(파생금융부채)
15
15
811
811

소 계
8,204
8,204
1,589
1,589

상각후원가로 인식된 금융부채(주2):

매입채무및기타채무
573,487
573,487
513,548
513,548

단기차입부채
1,770,561
1,770,561
2,084,484
2,084,484

기타금융부채
944
944
555
555

장기매입채무및기타채무
10,847
10,847
13,914
13,914

장기차입부채
1,339,867
1,339,867
1,818,155
1,818,155

기타비유동금융부채
2,002
2,002
850
850

소 계
3,697,708
3,697,708
4,431,506
4,431,506

금융부채 합계
3,705,912
3,705,912
4,433,095
4,433,095

(주1) 공정가치로 인식되는 매도가능금융자산 중 공정가치 서열체계 상 수준 1로 분류되는 상장지분 증권의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 종가에 의해 결정하였으며, 수준 2로 분류 되는 수익증권 등은 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산에 대한 투입변수에 기초한 금융기관의 평가보고서에 의해 결정하였습니다. 또한, 공정가치 서열체계 상 수준 3으로 분류 되는 비상장지분증권의 공정가치는 외부평가기관의 공정가치 평가 결과에 의해 산정되고 있습 니다. 
(주2) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금유우채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이거나, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 , 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정하였습니다.

② 당기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산(주1):

기타비유동금융자산(당기손익인식금융자산)
1,000
1,000
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산(주1):

현금및현금성자산
10,963
10,963
3,185
3,185

단기금융상품
-
-
530
530

매출채권및기타채권
962
962
2,009
2,009

기타유동금융자산(만기보유금융자산)
-
-
49
49

장기매출채권및기타채권
678
678
478
478

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
115
115
115
115

소 계
12,718
12,718
6,366
6,366

금융자산 합계
13,718
13,718
6,366
6,366

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채(주1):

기타유동금융부채(당기손익인식금융부채)
(8)
(8)
-
-

기타비유동금융부채(당기손익인식금융부채)
(21)
(21)
-
-

소 계
(29)
(29)
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채(주2):

매입채무및기타채무
(1,136)
(1,136)
(2,086)
(2,086)

단기차입부채
(315,000)
(315,000)
(642,641)
(642,641)

장기차입부채
(10,000)
(10,000)
-
-

기타유동금융부채(금융보증부채)
(97)
(97)
(692)
(692)

기타비유동금융부채(금융보증부채)
-
-
(426)
(426)

소 계
(326,233)
(326,233)
(645,845)
(645,845)

금융부채 합계
(326,262)
(326,262)
(645,845)
(645,845)

(주1)
공정가치 서열체계 상 수준 2, 3으로 분류되는 파생상품자산(부채)은 외부평가기관의 공정가치 평가 결 과에 의해 산정되
었
습니다.

(주2) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이거나, 
 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어, 
 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정하였습니다.

(나)
공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
13,650
-
13,650

당기손익인식금융부채
-
(3,386)
-
(3,386)

매도가능금융자산
1,695
6,994
10,602
19,291

파생금융자산
3,471
-
159
3,630

파생금융부채
(501)
(2,268)
(2,049)
(4,818)

합 계
4,665
14,990
8,712
28,367

② 전기말

(단위 : 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
9,877
-
9,877

매도가능금융자산
1,534
9,033
11,190
21,757

파생금융자산
2,963
10
-
2,973

파생금융부채
(635)
(109)
(803)
(1,547)

합 계
3,862
18,811
10,387
33,060

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용 하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

(3) 금융자산의 양도
당기말과 전기말 현재 전체가 제거되지는 않은 양도 금융자산의 내역은 없습니다.

(4) 일괄 상계 또는 유사한 약정
당기말과 전기말 현재 상계요건이 적용되거나 실행가능한 일괄 상계약정 및 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산과 부채는 없습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권의 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 채무증권 미상환잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 재무제표에 대한 감사인 및 감사의견 등

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제56기(당기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제55기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제54기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제56기(당기)
삼정회계법인
- 기말감사
355,000
1,937

제55기(전기)
삼정회계법인
- 기말감사
210,000
1,937

제54기(전전기)
삼정회계법인
- 기말감사
70,000
1,620

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제56기(당기)
-
-
-
-
-

제55기(전기)
2016년 8월
연결 재무제표관련 회계교육
2016년 8월
~ 2016년 11월
80,000
-

제54기(전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(민동기, 이학림, 문경민), 사외이사3인(김정호, 정선태, 권점주), 총 6인으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사내이사
사외이사

민동기
(출석률: 100.0%)

이학림
(출석률: 100.0%)

문경민
(출석률: 100.0%)

김정호
(출석률: 88.4%)

권점주
(출석률: 100%)

정선태
(출석률: 81.4%)

찬반여부(O,X)
찬반여부(O,X)

17-01

2017.02.09

소주하림[HARIM(SUZHOU) FEED CO., LTD.] 지분매매의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-02

2017.02.09

제1호 의안: 제55기(2016년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 
 승인의 건

제2호 의안: 제55기 정기 주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-03

2017.02.09

코스닥 상장 예비심사 청구의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-04

2017.02.09

하이투자증권 (대치지점) 주식담보대출의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-05
2017.03.16

(
주)싱그린에프에스 지분매매의 건

가결

O

O
O
O
O
X

17-06
2017.04.06
농업법인회사㈜주원산오리의 신한은행 일반대출 및 
기업구매자금대출 관련 담보제공의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-07
2017.04.25
농협은행 차입금 연장의 건

가결

O

O
O
O
O
X

17-08
2017.05.02
(주)제일종축농업회사법인의 하나은행 차입한도에 대한 법인보증 
연장의 건
가결

O

O
O
O
O
O

17-09
2017.05.12
제56기(2017년도1분기) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 보고의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-10

2017.05.12

코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-11
2017.05.12
차입금 약정의 건(KB증권)
가결

O

O
O
O
O
O

17-12
2017.05.12
차입금 약정의 건(하나금융투자)
가결

O

O
O
O
O
O

17-13
2017.06.19
주금납입 수납업무 위탁의 건
가결

O

O
O
X
O
O

17-14
2017.06.19
한국산업은행 (서초지점) 산업운영자금 150억원 차입의 건
가결

O

O
O
X
O
O

17-15
2017.06.29
㈜참트레이딩 유상증자의 건
가결

O

O
O
X
O
O

17-16
2017.06.29
한국증권금융 차입금한도 약정의 건
가결

O

O
O
X
O
O

17-17
2017.06.29
상표권 사용 계약의 건
가결

O

O
O
X
O
O

17-18
2017.07.28
농업법인회사㈜주원산오리의 신한은행 일반대출 관련 담보제공의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-19
2017.08.31
KB국민은행 차입금 약정의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-20
2017.08.31
팬오션㈜ VALE COA 프로젝트 관련 이행보증서 발급의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-21
2017.08.31
팬오션㈜ VALE COA 프로젝트 관련 이행보증수수료 계약의 건
가결

O

O
O
O
O
O

17-22
2017.08.31
농업회사법인㈜선진한마을의 KEB하나은행 차입한도에 대한 법인보증 연장의 건

가결

O

O
O
O
O
O

17-23
2017.09.06
내부정보관리 규정 개정의 건
가결

O

O
O
O
O
O

17-24
2017.10.27
농협은행 차입금 연장의 건
가결

O

O
O
O
O
O

17-25
2017.11.06
㈜선진 유상증자 참여의 건
가결

O

O
O
O
O
O

17-26
2017.11.30
한국산업은행 차입금 연장의 건
가결

O

O
O
O
O
O

17-27
2017.11.30
㈜하림 유상증자 참여의 건
가결

O

O
O
O
O
O

18-01

2018.02.12

제56기(2017년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건

가결

O

O

O

O

O

X

18-02

2018.02.12

2017년 영업보고서 승인의 건

가결

O

O

O

O

O

X

18-03

2018.02.12

2017년 현금배당 승인의 건

가결

O

O

O

O

O

X

18-04

2018.02.12

이사보수 한도액 승인의 건

가결

O

O

O

O

O

X

18-05

2018.02.12

2018년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건

가결

O

O

O

O

O

X

18-06

2018.02.12

제56기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건

가결

O

O

O

O

O

X

18-07

2018.03.22

현대차투자증권 차입금 약정의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-08
2018.04.04
합병계약 체결 승인의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-09
2018.04.04
정관 일부 변경의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-10
2018.04.04
이사 선임의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-11
2018.04.04
감사위원회 위원 선임의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-12
2018.04.04
임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-13
2018.04.04
임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-14

2018.04.04

한국증권금융 한도 내 차입의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-15

2018.04.04

농협은행 차입금 연장의 건

가결

O

O

O

O

O

O

18-16

2018.04.04

신한금융투자 차입금 연장의 건

가결

O

O

O

O

O

O

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회내 위원회 구성현황

당사는 정관 제38조의2에 따라 2016년 11월 10일에 이사회내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다.

내부거래위원회

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사 3명
사내이사 1명
민동기(사내이사)
권점주(사외이사)
김정호(사외이사)
정선태(사외이사)
주1)
-

(주1) 설치목적 및 권한사항

1) 설치목적 : 내부거래위원회(이하 "위원회")의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 
 규정함을 목적으로 한다.

2) 권한사항

① 위원회는 공정거래법 및 동법 시행령에서 규정하고 있는, 특수관계인을 상대방으로
 하거나 특수관계인을 위하여 하는 다음 각호의 대규모내부거래(회사의 자본총계 또는
 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 거래행위)에 대하여 의결할
 수 있다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

4. 주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법 시행령 제17조의8 제3항에 규정된 계열회사
 를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는
 행위

② 위원회는 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 
 하거나 그를 위하여 하는 거래 중 상법 제542조의9 제3항에서 정하는 바에 따라 이사회
 의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 한다.
(주2) 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 기재하지 
 않습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명

개최일자

의안내용

가결
여부

사내이사의 성명

사외이사의 성명

민동기

(출석률:100%)

김정호
(출석률:90.9%)

정선태

(출석률:81.8%)

권점주

(출석률:100%)

찬반여부

찬반여부

내부거래위원회

2017.02.09

소주하림 지분매매의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

내부거래위원회
2017.03.16
㈜싱그린에프에스 지분매매 승인의 건

가결

찬성

찬성

-
찬성

내부거래위원회
2017.04.06
농업법인회사㈜주원산오리의 신한은행 
일반대출 및 기업구매자금대출 관련 
담보제공의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

내부거래위원회
2017.05.02
㈜제일종축농업회사법인의 하나은행 
차입한도에 대한 법인보증 연장의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

내부거래위원회
2017.06.29

제1호 의안: 상표권 사용 계약의 건

제2호 의안: ㈜참트레이딩 유상증자의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

내부거래위원회
2017.07.28
농업법인회사㈜주원산오리의 신한은행 
일반대출 관련 담보제공의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

내부거래위원회
2017.08.31
제1호 의안 : 팬오션㈜ VALE COA 프로젝트 
 관련 이행보증서 발급의 건
제2호 의안 : 팬오션㈜ VALE COA 프로젝트 
 관련 이행보증수수료 계약의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

내부거래위원회
2017.11.06
㈜선진 유상증자 참여의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

내부거래위원회
2017.11.30
㈜하림 유상증자 참여의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

내부거래위원회
2018.02.12
2018년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

내부거래위원회
2018.04.04
합병계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 기재하지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구 분
성 명
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의거래
최대주주와의
관계

대표이사
민동기
이사회
경영총괄
해당사항 없음
없음

사내이사
이학림
이사회
경영
해당사항 없음
없음

사내이사
문경민
이사회
경영
해당사항 없음
없음

사외이사
김정호
이사회
경영
해당사항 없음
없음

사외이사
정선태
이사회
경영
해당사항 없음
없음

사외이사
권점주
이사회
경영
해당사항 없음
없음

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 상법 제542조의8 제4항에 따라 2016년 11월 10일에 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 위원회는 관련 법에 따라 총위원의 과반수인 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

위원회명

구 성

소속 이사명

사외이사후보추천위원회

사외이사 2명
사내이사 1명

김정호(사외이사)
정선태(사외이사)

민동기(사내이사)

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 
있습니다.

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김정호

서울대학교 공대 졸업(72)

미국 오리건대 대학원 농업경제학과 졸업(81)

농림부 차관(03~04)

한국사료협회 회장(05~09)

제일홀딩스 사외이사(16~현재)

해당사항 없음

사외이사

권점주

홍익대학교 경영학과 졸업(85)

헬싱키 MBA 졸업(00)

신한은행 부행장(07~10)

신한생명 대표이사(10~13)

신한생명 부회장(13~14)

제일홀딩스 사외이사(16~현재)

해당사항 없음

사외이사

정선태

서울대학교 법학과 졸업(79)

서울대 대학원 법학 석사(91)

창원지방검찰청 진주지청장(03~04)

의정부지방검찰청 차장검사(04~05)

대구지방검찰청 검사(05~06)

서울고등검찰청 검사(06~08)

대통령직인수위원회 팀장(08~10)

법제처 처장(10~12)

제일홀딩스 사외이사(16~현재)

해당사항 없음

사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회는 정관 제42조에 따라 감사 업무의 독립성을 부여받았으며, 해당사항은 다음과 같습니다.

조항

내용

정관 제42조

(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회의 활동

위원회명
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

감사
위원회
2016.11.10
감사위원장 선임
가결
-

2017.02.09
2016년 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 감사
가결
-

2017.03.16
외부감사인 선임
가결
-

2017.05.12
2017년 1분기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 감사
가결
-

2018.02.12
제56기(2017년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
가결
-

2018.02.12
제56기(2017년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
-

2018.02.12
외부감사인(심일회계법인) 선임의 건
가결
-

라. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당내용이 없습니다. 

(주1) 기존 준법지원인은 2018년 1월 퇴사 후 현재 채용중 입니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 정관 제27조의2에 따라 서면투표제를 채택하고 있습니다.

구분

내 용

정관 제27조의2
 (서면에 의한 
의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

정관 제31조
(이사의 선임)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 소수주주권

당사는 설립 이래 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김홍국

최대주주

보통주
(의결권있는 주식)

21,032,750
29.74
21,032,750
29.74
-

한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧㈜)

계열회사

보통주
(의결권있는 주식)
18,696,300
26.44
18,696,300
26.44
-

㈜올품

계열회사

보통주
(의결권있는 주식)
3,753,750
5.31
3,753,750
5.31
-

오수정

처

보통주
(의결권있는 주식)
2,806,300
3.97
2,806,300
3.97
-

㈜경우

계열회사

보통주
(의결권있는 주식)
454,050
0.64
454,050
0.64
-

농업회사법인㈜익산

계열회사

보통주
(의결권있는 주식)
265,150
0.37
265,150
0.37
-

김기준

사촌

보통주
(의결권있는 주식)
15,950
0.02
15,950
0.02
-

조항준

계열회사 임원

보통주
(의결권있는 주식)
3,050
0.00
3,050
0.00
-

천세기

계열회사 임원

보통주
(의결권있는 주식)
300
0.00
300
0.00
-

송진욱
친인척
보통주
(의결권있는 주식)
5,000
0.00
5,000
0.00
-

김기영
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
880
0.00
880
0.00
-

오수종
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
2,000
0.00
2,000
0.00
-

계
보통주
47,035,480
66.51
47,035,480
66.51
-

-
-
-
-
-
-

(주1) 기초 주식수는 2017년말 현재 기준이며, 기말 주식수는 2018년 4월 4일 현재 기준입니다.

나. 최대주주와 관련된 사항

성 명
내 용

김홍국
주요 경력

호원대학교 경영학과 졸업(98)

전북대학교 경영대학원 경영학 석사(00)

하림그룹 회장(01 ~ 현재)

겸임 현황

(주)하림홀딩스 대표이사(01 ~ 현재)
(주)하림 대표이사(11 ~ 현재)
(주)팜스코 대표이사(11 ~ 현재)

팬오션(주) 대표이사(15 ~ 현재)

(주)선진 사내이사(11 ~ 현재)
(주)엔에스쇼핑 사내이사(16 ~ 현재)
제일사료(주) 사내이사(11 ~ 현재)

2. 최대주주의 변동현황

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김홍국 회장은 2001년 1월에 前 최대주주였던 이회택 으로
부터 주식을 매수하면서
당사의 실질적인 지배주주로서 최대주주가 되었습니다.
최대주주등의 지분율
변동사항은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2011.01.01
김홍국외 8인
4,624,884
100.00%
-

2012.12.28
김홍국외 14인
4,075,854
81.15%
합병

2013.09.30
김홍국외 14인
4,956,081
98.68%
-

2015.04.01
김홍국외 10인
5,021,027
98.67%
유상증자

2015.08.04
김홍국외 10인
5,022,537
98.70%
-

2016.03.31
김홍국외 8인
5,022,537
98.70%
-

2016.11.28
김홍국외 9인
5,022,543
98.70%
-

2016.12.15
김홍국외 8인
47,027,600
93.43%
자기주식소각 및 액면분할

2017.06.23
김홍국외 8인
47,027,600
66.50%
유상증자
(일반공모)

2017.09.30
김홍국외 10인
47,032,850
66.51%
-

2017.12.31
김홍국외 11인
47,035,480
66.51%
-

3. 주식의 분포 

가. 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

김홍국

21,032,750
29.74%
-

한국인베스트먼트(주)

(구.한국썸벧㈜)

18,696,300
26.44%
-

㈜올품

3,753,750
5.31%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
12,976
99.91
23,682,520
33.49
-

주) 상기 소액주주 현황의 주주수는 최근 주주명부 폐쇄일(2017.12.31) 기준 주주명부로 작성되었습니다.

4. 주식사무

구분
내 용

정관상
신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 국내 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우

7. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 관련 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

③ 제2항에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 본 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 본 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 
10,000주권의 8종류

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특권
해당사항없음
공고
회사의 인터넷 홈페이지
(www.jeilholdings.co.kr),
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류
17년 10월
17년 11월
17년 12월
18년 1월
18년 2월
18년 3월

보통주
주가
최 고
16,150
17,600
18,100
18,000
17,000
16,000

최 저
14,550
14,850
16,350
16,200
15,300
13,950

거래량
총거래량
3,700,569
8,895,604
6,548,476
4,743,215
4,063,221
3,373,662

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

민동기
남
1958.03
대표이사
등기임원
상근
경영 총괄

서울대학교 축산학과 졸업(85)

선진(85~04)

선진한마을 대표이사(04~08)

팜스코 대표이사(08~09)
팜스코 전무이사(09~16)

제일홀딩스 대표이사(16~현재)

-
-
2016.11.10
2019.11.09

이학림
남
1962.10
전무
등기임원
상근
경영

서울대학교 농교육학과 졸업(85)

서울대학원 졸업(87)

제일사료 상무이사(07~11)

제일홀딩스 전무이사(12~현재)

Harim USA 대표이사(15~현재)

-
-
2012.01.01
2019.11.09

이기웅
남
1960.08
전무
미등기임원
비상근
경영

서울대학교 축산학과 졸업(83)
서울대 대학원 축산학과 석사 졸업(86)

미국 코넬대 영양학박사(95)
제일사료 전무이사(10~11)

제일홀딩스 전무이사(12~현재)

-
-
2012.01.01
-

문경민
남
1958.03
상무
등기임원
상근
경영

전북대학교 영어교육과 졸업(80)

전북대 행정대학원 언론홍보학 석사(03)

전북일보 경제부부장(84~00)

새전북신문 편집국장(01~04)

하림 전문위원(06)

생명사랑 하림재단 상임이사(06~13)

제일홀딩스 상무이사(13~현재)

-
-
2013.01.08
2019.11.09

김정호
남
1949.02
사외이사
등기임원
비상근
경영

서울대학교 공대 졸업(72)

미국 오리건대 대학원 농업경제학과 졸업(81)

농림부 차관(03~04)

한국사료협회 회장(05~09)

제일홀딩스 사외이사(16~현재)

-
-
-
2019.03.29

권점주
남
1955.10
사외이사
등기임원
비상근
경영

홍익대학교 경영학과 졸업(85)

헬싱키 MBA 졸업(00)

신한은행 부행장(07~10)

신한생명 대표이사(10~13)

신한생명 부회장(13~14)

제일홀딩스 사외이사(16~현재)

-
-
-
2019.11.09

정선태
남
1956.10
사외이사
등기임원
비상근
경영

서울대학교 법학과 졸업(79)

서울대 대학원 법학 석사(91)

창원지방검찰청 진주지청장(03~04)

의정부지방검찰청 차장검사(04~05)

대구지방검찰청 검사(05~06)

서울고등검찰청 검사(06~08)

대통령직인수위원회 팀장(08~10)

법제처 처장(10~12)

제일홀딩스 사외이사(16~현재)

-
-
-
2019.11.09

나. 직원의 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
8

-

-

-

8
2년
373,548
46,693
-

사무직
여
5
-
-
-
5
2년6개월
197,500
39,500
-

합 계
13
-
-
-
13
2년 2개월
571,048
86,193
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
3
-
-

사외이사
3
-
-

합 계
6
1,000,000
-

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
168,933
28,155
-

(주1) 상기 인원수 및 보수총액은 비등기임원과 당기 중 퇴사한 임원의 내역도 함께 포함
 되어 있습니다.

(나) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
147,933
49,311
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
21,000
7,000
-

감사
-
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 개인별 보수지급금액

:
당사의 이사 및 감사의 경우 5억원 이상 보수가 지급되는 내역은 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭

(1) 기업집단의 명칭: 하림
(2) 기업집단 동일인: 김홍국
(3) 기업집단 대표회사: (주)하림홀딩스

(4) 독점규제및공정거래에관한 법률에 의한 상호출자제한, 채무보증제한의 
 대상이 되는지 여부 : 해당 (2017년 5월 1일 지정)

당사가
속
해 있는 기업
집단 '하림' 은
그 성격에 있어서 크게 지주회사, 가금(닭, 오리)사업, 사료사업, 양돈/사료사업, 유통사업, 해운사업, 기타특화사업부문의 기업으로 대별되며, 당사 및 (주)하림홀딩스, (주)하림, (주)선진, (주)팜스코, (주)엔에스 쇼핑,팬오션(주)을 제외한 모든 계열회사는 비상장사입니다.

증권신고서 제출일 현재 기업집단에 소속된 회사는 다음과 같습니다. 

2. 기업집단에 소속된 회사

구분

회사명

주요업종

사업자등록번호

1

제일홀딩스㈜

비금융지주회사

306-81-03054

2

㈜하림홀딩스

비금융지주회사

403-81-05746

3

㈜하림

양계, 육계가공

403-81-61113

4

㈜올품

양계, 육계가공

129-81-27425

5

한강씨엠㈜

축산물(도계) 제조, 양계

127-81-61937

6

농업회사법인㈜주원산오리

가금(오리) 축산, 육가공

305-81-53852

7

농업회사법인(유)에이치비씨

양계

403-81-46636

8

농업회사법인㈜익산

농업

403-81-12136

9

㈜하림엠에스

한식음식점업

211-88-89578

10

제일사료㈜

사료 제조

305-86-08366

11

㈜팜스코

사료 제조 및 도소매, 축산컨설팅

129-81-30202

12

㈜선진

사료제조, 육가공

126-86-36352

13

농업회사법인㈜선진한마을

양돈, 축산컨설팅

126-81-36487

14

㈜보람농업회사법인

양돈, 곡물 및 기타 식량작물 재배

126-81-77402

15

㈜제일종축농업회사법인

양돈, 곡물 및 기타 식량작물 재배

212-81-20836

16

㈜선진에프에스

육가공식품 제조 및 도소매

126-81-85708

17

㈜선진햄

육가공식품 제조 및 도소매

135-81-27696

18

㈜선진미트농업회사법인

식육판매

125-81-81126

19

㈜청운농업회사법인

양돈

221-81-30089

20

농업회사법인㈜봉화

양돈

126-86-22218

21

농업회사법인㈜봉화제네틱스

농축산물 가공 및 유통

512-81-20599

22

농업회사법인㈜포크랜드

양돈

515-81-24406

23

농업회사법인㈜한사랑

양돈

305-86-05831

24

농업회사법인피그앤그린㈜

양돈, 축산물 도소매

305-86-08575

25

㈜하이포크

축산물, 식육 도소매

206-86-77926

26

㈜유전자원농업회사법인

양돈, 곡물 및 기타 식량작물 재배

211-81-54648

27

농업회사법인㈜팜스코바이오인티

양돈

126-86-74040

28

농업회사법인㈜팜엔코

비료, 농업,축산업, 농자재, 가축분뇨처리시설관리

142-81-77966

29

㈜에이치에스푸드

식료품 제조 및 판매업

321-86-00333

30

㈜엔에스쇼핑

TV홈쇼핑

117-81-33642

31

농업회사법인㈜순우리한우

축산물 도소매, 식육가공

212-81-53870

32

㈜하림유통

육계, 양념류 도소매

403-81-61092

33

㈜맥시칸

육계, 양념류 도소매

515-81-02678

34

㈜경우

육계, 양념류 도소매

229-81-02781

35

팬오션㈜

해운업 및 무역업, 종합물류업

104-81-19101

36

㈜포스에스엠

선박관리업, 해운중개업 등

736-88-00179

37

㈜그린바이텍

사료제조, 농축산물가공

403-81-17897

38

㈜에코캐피탈

금융, 시설대여

211-88-44421

39

㈜선진브릿지랩

동물약품 도소매, 동물병원

126-81-45593

40

㈜동림건설

건축, 축산설비서비스

403-81-43532

41

㈜한스컨버전스

방송프로그램 제작 및 공급

117-81-65580

42

한국인베스트먼트㈜

동물약품제조

403-81-60128

43

㈜하림애니멀클리닉

동물병원

403-81-59505

44

㈜엔디

광고물제작, 광고대행

107-87-05350

45

㈜참트레이딩

무역, 축산물 유통

211-88-40110

46

㈜하림산업

부동산 개발업

129-86-71998

47

㈜하림식품

축산물관련 연구개발, 육류가공

403-81-75408

48

농업회사법인㈜봉산지피

양돈

416-81-99589

49

농업회사법인㈜늘푸른

조경수

403-81-76504

50

㈜디디에프엔비

축산물, 식육 도소매

264-81-34189

51

㈜싱그린에프에스

축산물(양계) 가공

403-81-28657

52

㈜예그리나

식료품 제조

609-86-02702

53

㈜엔바이콘

음식점업

188-81-00347

54

㈜선진팜

축산물 판매

117-88-00494

55

㈜산과들에프앤씨

육가공식품 제조 및 도소매

317-81-37928

56

한국썸벧㈜

동물약품제조 및 판매

303-81-00836

57

㈜하림펫푸드

애완동물 사료 제조 및 판매

240-81-00698

58

㈜애그리로보텍

농업축산기자재 제조

128-86-40279

59

㈜더엠케이홀딩스

부동산 임대업

879-88-00855

3. 주요 관계회사 및 지분 현황

피출자회사
＼
출자회사

㈜하림홀딩스

㈜하림

제일사료㈜

㈜엔에스쇼핑

㈜선진

㈜팜스코

팬오션㈜

HARIM USA

제일홀딩스㈜

68.09%

47.92%

88.11%

-

50.00%

56.34%

50.89%

-

㈜하림홀딩스

3.62%

-

-

40.71%

-

-

-

10%

㈜하림

-

0.004%

-

-

-

-

-

33%

㈜엔에스쇼핑

-

-

-

0.02%

-

-

-

19%

㈜선진

-

-

-

-

0.002%

-

-

19%

㈜팜스코

-

-

-

-

-

3.07%

-

19%

4. 타회사 임원을 겸직하고 있는 이사현황

겸직임원

겸직회사

성명

직위

직장명

직책

선임일

(근무연수)

담당업무

민동기

대표이사
(상근/등기)
-
-
-
-

이학림

전무

(상근/등기)

HARIM USA, LTD.

대표이사

(비상근/등기)

2015.08

(2년)

경영총괄

Allen Harim Foods

이사

(비상근/등기)

2011.09

(6년)

사육/QA/IT

Allen Harim Farms

이사

(비상근/등기)

2011.09

(6년)

사육/QA/IT

Allen Harim Biotech

이사

(비상근/등기)

2011.09

(6년)

사육/QA/IT

Harim Millsboro

이사

(비상근/등기)

2013.03

(4년)

사육/QA/IT

문경민
상무
(상근/등기)
-
-
-
-

이기웅

전무

(비상근/미등기)

Allen Harim Foods

이사

(상근/등기)

2011.09

(6년)

경영관리

Allen Harim Farms

이사

(비상근/등기)

2011.09

(6년)

경영관리

Allen Harim Biotech

이사

(비상근/등기)

2011.09

(6년)

경영관리

Harim Millsboro

이사

(비상근/등기)

2011.09

(6년)

경영관리

5. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
현재)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)하림홀딩스
(상장)
2001.10.23
경영참여
167,278
60,702,770
68.09
155,812
-
-
-
60,702,770
68.09
155,812
232,572
6,659

(주)하림
(상장)
2011.01.01
경영참여
54,641
41,664,658
47.92
104,576
-
-
-
41,664,658
47.92
104,576
614,672
20,606

(주)선진
(상장)
2011.01.01
경영참여
40,568
11,890,211
50.00
74,852
-
-
-
11,890,211
50.00
74,852
577,742
34,762

(주)팜스코
(상장)
2012.12.26
경영참여
90,989
20,692,662
56.34
90,990
-
-
-
20,692,662
56.34
90,990
661,084
32,390

팬오션(주)
(상장)
2015.06.20
경영참여
680,000
272,000,000
50.89
680,000
-
-
-
272,000,000
50.89
680,000
3,820,957
145,713

제일사료(주)
(비상장)
2011.01.01
경영참여
79,461
1,200,000
88.11
83,659
-
-
-
1,200,000
88.11
83,659
448,051
18,254

농업회사법인
(주)순우리한우
(비상장)
2003.12.31
경영참여
1,259
246,300
88.92
1,259
-
-
-
246,300
88.92
1,259
17,202
1,006

소주하림유한공사
(비상장)
2007.02.28
경영참여
6,001
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,453
-874

(주)하림유통
(비상장)
2011.01.01
경영참여
402
40,000
100
402
-
-
-
40,000
100
402
4,543
462

(주)참트레이딩
(비상장)
2012.12.31
경영참여
3,959
800,000
100
5,960
-
-
-
800,000
100
5,960
14,047
130

NS Americal Inc
(비상장)
-
경영참여
5,149
-
100
-
-
-
-
-
100
-
20
-1

(주)디디에프엔비
(비상장)
2014.11.06
경영참여
578
1,000
100
578
-
-
-
1,000
100
578
2,603
136

농업회사법인
(주)싱그린에프에스
(비상장)
2016.09.30
경영참여
4,749
-
-
-
-
-
-
-
-
-
44,289
-12,229

농업회사법인(주)조하
(비상장)
-
투자
1,200
240,000
24.00
1,564
-
-
-
240,000
24.00
1,564
-
-

(주)플로우수학
(비상장)
2011.05.19
투자
210
21,000
30.00
-
-
-
-
21,000
30.00
-
-
-

합 계
409,498,601
-
1,199,652
-
-
-
409,498,601
-
1,199,652
6,441,235
247,014

(주1) 기초 주식수는 2017년말 현재 기준이며, 기말 주식수는 2018년 4월 4일 현재 기준입니다.
(주2) 최근 사업연도말 재무현황은 2017년말 기준입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 증권신고서 제출일

현재까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다. 

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
의안
가결 여부

2011.03.29
정기
제1안 : 결산재무제표 승인의 건
제2안 : 이사보수한도 승인의 건
제3안 : 감사보수한도 승인의 건
원안가결

2012.03.30
정기
제1안 : 제50기 재무상태표/손익계산서 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2안 : 이사보수한도 승인의 건
제3안 : 감사보수한도 승인의 건
제4안 : 정관 일부 변경의 건
원안가결

2012.11.22
임시
합병계약 승인의 건
제일홀딩스(주) (존속)+(주)농수산홀딩스(소멸)
원안가결

2013.03.29
정기
제1안 : 제51기 재무상태표/손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2안 : 정관 변경의 건
제3안 : 이사선임의 건
 (사내이사 : 김홍국, 윤하운, 김종배)
제4안 : 감사선임의 건 (감사 : 소경식)
제5안 : 이사보수한도 승인의 건
제6안 : 감사보수한도 승인의 건
원안가결

2014.03.25
정기
제1안 : 제52기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
제2안 : 이사보수한도액 승인의 건
제3안 : 감사보수한도액 승인의 건
원안가결

2014.09.29
임시
감사선임의 건 (감사 : 정진효)
원안가결

2015.03.27
정기
제1안 : 제53기 재무제표, 연결재무제표 및
 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2안 : 이사보수한도액 승인의 건
제3안 : 감사보수한도액 승인의 건
원안가결

2016.03.30
정기
제1안 : 제54기 재무제표, 연결재무제표 및
 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2안 : 이사선임의 건
 - 사내이사 : 김홍국 중임, 이학림 선임,
 - 사외이사 : 김정호 선임
제3안 : 이사보수한도액 승인의 건
제4안 : 감사보수한도액 승인의 건
원안가결

2016.11.10
임시
제1안 : 자본감소 승인의 건
제2안 : 주식분할 승인의 건
제3안 : 정관 일부변경 승인의 건
제4안 : 이사 선임의 건
 - 사내이사: 민동기, 문경민 선임
 - 사외이사: 정선태, 권점주 선임
제5안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건
원안가결

2017.03.27
정기
제1안 : 제55기 재무제표, 연결재무제표 및
 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2안 : 이사보수한도액 승인의 건
제3안 : 정관일부변경 승인의 건
원안가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

증
권
신
고
서
제
출일 현재 당사의 자회사 및 종속회사 등이 원고인
주요 소송 총 39건(총소송가액: 4,715백만원 및 USD 19,105천)과
피고인 주요 소송 총 96건(총소송가액: 1,590백만원 및 USD 25,651천)이 진행중에 있으며, 연결실체에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 8,521천입니다. 이 중 피고로서 계류중인 소송사건 및
제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다.

(1) ㈜하림홀딩스

(가) 중요한 소송사건

구분
내용

사건번호
서울고등법원 2015누60756

소 제기일
2015.10.08

소송 당사자
원고 : (주)하림홀딩스외 2사
피고 : 공정거래위원회

소송의 내용
(청구취지, 청구원인 등)
공정거래위원회가 배합사료 가격담합(06.10~10.11)을
추정하여 시정명령 및 과징금납부명령(3,264백만원)을
한것에 대해 취소 소송을 제기함

소송가액
3,150,000,000원

진행상황
17.05.18 서울고등법원에서 당사가 승소함.
17.06.08 공정거래위원회 상고로 진행중
(사건번호 : 대법원 2017두47229)

향후 소송일정 및
회사의 대응방안
대법원 판결 대기

향후소송결과에 따라
회사의 영업,재무,경영 등에
미칠 영향
최종 승소시 소송가액만큼의 수익발생.
패소시 변동없음.

(주1) 당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 3,264백만원은 분할전 ㈜선진이
 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수 령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다

(주2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항

상법 제530조의9제1항에 의거 분할존속회사(㈜하림홀딩스, ㈜엔에스쇼핑(구,㈜ 농수산홈쇼핑), 구,㈜선진지주, ㈜주원산오리, ㈜그린바이텍)와 분할신설회사(㈜ 하림, ㈜선진, 제일홀딩스㈜(구,㈜농수산홀딩스), 구,㈜주원, 구,㈜그린)는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하기로 하였습니다.

(나) 사업보고서 제출 이후 진행 소송사건

구분
내용

사건번호
서울고등법원 2017누73329

소 제기일
2017.09.28

소송 당사자
원고 : (주)하림홀딩스
피고 : 이천시장

소송의 내용
(청구취지, 청구원인 등)
2012년 선진지주 흡수합병하여 설성팜의 과점주주가 되었는데, 지방세법 제7조 간주취득세 과세대상인지 여부에 대해 취득세부과취소 소송을 제기함

소송가액
13,329,743원

진행상황
18.03.30 서울고등법원에서 당사가 승소함.

향후 소송일정 및
회사의 대응방안
피고의 상고 여부에 따라 대응방안 수립

향후소송결과에 따라
회사의 영업,재무,경영 등에
미칠 영향

최종 승소시
소송가액만큼의 수익발생.

(2) ㈜하림

(가) 중요한 소송사건 등

구분

내용

소제기일

2017.08.04

소송 당사자

원고 주식회사 하림(대리인 최환석, 법무법인(유)태평양 홍기태 외 4명)피고 엘에스산전㈜(법무법인 경연 성낙환 외 4명)

소송의 내용

LS산전이 열수급계약의 효력을 부정하는 것에 대하여 열수급계약의 유효함을 입증하여 원가절감 효과를 얻으려는 목적이 훼손되지 않도록 하기 위함

소송가액

50,000,000

진행상황

2017. 08. 04 소장접수 및 접수증명

2017. 09. 14 피고 소송대리인 준비서면 제출

2018. 01. 16 변론준비기일(14:30) / 변론준비 종결

2018. 03. 23 변론기일(14:30, 민사법정 301호)

향후 소송일정 및 
대응방안

1. 피고의 열수급 계약 해제 주장에 대한 계약 당사자 지위 확인

2. 전반적인 사업구조 설명을 통한 입증

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

에너지 절약시설의 운영 및 열공급의 운영주체가 피고에게 있음을 명확히 하여 발생되었거나 향후 발생될 손해에 대하여 피고에게 책임과 의무를 부여하고 계약상 발생된 손해에 대하여 특정하여 청구하고자 함

(나) 계류중인 소송사건

(단위 : 천원)

계류법원

원고

피고

사건내용

소송가액

진행상황

군산지방법원

㈜하림

엘에스산전㈜

계약의 효력확인의 소

50,000

1심 진행중

(
3)

㈜선진

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) ㈜팜스코

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5)

제일사료㈜

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(6) ㈜엔에스쇼핑

(가) 중요한 소송사건 등

증
권
신
고
서
제
출일
현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 4건으로 총 소송가액 72,345천원이며, 원고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 50,000천원입니다. 연결 실체는 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상 하고 있습니다.

(단위 : 천원)

소송상대방
계류법원
소송가액
내용
진행상황

피고로 계류 중인 소송사건:

가00외 500명
서울중앙지방법원
1,307
손해배상
1심 계류중

공00
서울중앙지방법원
713
손해배상
1심 계류중

이00
서울중앙지방법원
325
손해배상
1심 계류중

㈜우만건축인력개발 대표이사 외 1명
수원지방법원
70,000
임금
1심 계류중

합 계

72,345

원고로 계류 중인 소송사건:

방송통신위원회
서울행정법원
50,000
시정명령취소
1심 계류중

합 계

50,000

(나) 그 밖의 우발채무 

증
권
신
고
서
제
출일
현재 동사의 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 4건으로 총 소송가액 72,345천원이며, 원고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 50,000천원입니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로예상하고 있습니다.

(7) 팬오션㈜

(가
) 채
권
조
사
확
정
재
판

동사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 동사는 2015년 2월 '하림 그룹-JKL 컨소시엄' 과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무 등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로
하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 한편, 동사는 당기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여
동사의 감사보고서
주석 20

에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며, 변경회
생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,253백만원을 에스크로계좌에 예치하고 있습니다.

(나) 계류중인 소송사건 등

증
권
신
고
서
제
출일
현재
동사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 USD 25,651천이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 8,521천입니다. 이 중, 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우

동사의 감사보고서
주석 20

에서 설명한 바와 같이 충당부채로 계상하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 4월 4일)
(단위 : 매, 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인) *
2
150
수표 1매, 어음 1매

주)

연결실체는 한국근해수송 협의회 및 황해정기선사 협의회의 공동 결의사항으로 
 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(100백만원권) 및 어음 1매(50백만
 원 권)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.

다. 채무보증 현황

(1)
증
권
신
고
서
제
출일
현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

제공한 내용
관련채무

특수관계구분
특수관계자명
물건 또는 내용
제공 주식수
장부금액
보증액
종 류
금 액
담보권자

종속기업
농업회사법인
㈜주원산오리
종속기업투자-㈜선진
800,000주
5,036
6,000
원화일반대출
5,000
㈜신한은행

(2)
증
권
신
고
서
제
출일
현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과
같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계구분
제공받은 회사
금융기관
지급보증금액
보증기간

종속기업
농업회사법인㈜선진한마을

㈜
하나은행

3,600
2013.09.28~2018.09.17

7,200
2013.09.17~2018.09.17

㈜제일종축농업회사법인

㈜
하나은행

2,940
2015.05.15~2018.05.02

2,880
2015.05.15~2018.05.15

합 계
16,620
-

(주1)
위 채무에 대한 보증금액은 대출금 및 이자 등 모든 지급의무가 포함되
었습니다.

(3)

증
권
신
고
서
제
출일

현재 당사는 상기 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 이외에도, 종속기업인 팬오션㈜가 VALE international SA와 체결한 장기운송계약에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥시장상장)
2017년 06월 23일
부채상환
340,000
부채상환
330,000
자금 미사용 (주1)

기업공개
(코스닥시장상장)
2017년 06월 23일
투자자금
75,000
투자자금
86,647
유상증자 (주2,3,4)

기업공개
(코스닥시장상장)
2017년 06월 23일
운영자금
2,483
-
-

투자자금 (주5)

(주1)
2017년 7월 팬오션 부채 상환(330,000백만원)을 완료하였습니다.
(주2) 2017년 7월 참트레이딩 유상증자 참여(2,000백만원)을 완료하였습니다. 
(주3) 2017년 11월 선진 유상증자 참여(45,190백만원)를 완료하였습니다. 
(주4) 2017년 12월 하림 유상증자 참여(39,457백만원)를 완료하였습니다.
(주5)

운영자금 2,483백만원은 자회사(하림, 선진)의 중장기 성장동력 기반 구축을 위한 시설투자를 위한 유상증자 참여 자금으로 사용 완료하였습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(1) 제일홀딩스(주)의 제재현황입니다.

일자
제재기관 및 적용법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
납부일자
비고

2015.07.03
(공정위보도)
1. 제재기관 : 공정거래위원회
2. 적용법령 :
독점규제및공정거래에 관한 법률
제19조 제1항 제1호
(가격 결정 및 유지)
배합사료 가격담합
(2006.10.~2010.11.)
1.시정명령 : 법 위반 향후 금지
2.과징금 : 7,177,000,000원
(고지서 2015.09.15)
2015.11.19
(주1)
시정명령및과징금납부명령취소 소송.
- 서울고등법원에서 승소 함. (주2)
- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중..

(주1)
당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 7,177백만원은 분할전 ㈜제일사료가 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜제일사료로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다
(주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
- 판결선고 : 2017.05.18
- 주문요약 : 공정거래위원회가 제일홀딩스(주)에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.

(2) 당사의 종속회사인 (주)하림홀딩스의 제재현황입니다.

일자
제재기관 및 적용법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
납부일자
비고

2015.07.03
(공정위보도)
1. 제재기관 : 공정거래위원회
2. 적용법령 :
독점규제및공정거래에 관한 법률
제19조 제1항 제1호
(가격 결정 및 유지)
배합사료 가격담합
(2006.10.~2010.11.)
1.시정명령 : 법 위반 향후 금지
2.과징금 : 3,264,000,000원
(고지서 2015.09.15)
2015.11.19
(주1)
시정명령및과징금납부명령취소 소송.
- 서울고등법원에서 승소 함. (주2)
- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중..

(주1)
당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 3,264백만원은 분할전 ㈜선진이 영위
 하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수령하여 
 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의
 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다
(주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
 - 판결선고 : 2017.05.18
 - 주문요약 : 공정거래위원회가 (주)하림홀딩스에게 처분한 시정명령및과징금납부
 명령을 취소한다.

(3) 당사의 종속회사인 (주)팜스코의 제재현황입니다.

제재일자
조치대상
조치내용
사유 및 근거법령

2015.09.14
(주)팜스코
과징금 부과,
시정조치
부당한 공동행위의 금지 위반
가. 법 위반 행위 : 공정거래법 제19조 1항 제1호
나. 시정조치 : 법 제 21조의 규정을, 과징금에 대하여는
 법 제 22조의 규정을 각각 적용

(주1)
2015년 10월 8일 서울고등법원에 "시정명령 및 과징금납부명령취소 소송을 제기
 하였습니다. 부과된 과징금에 대해서는 2015년 11월 19일 납부했습니다.
 2017년 05월 18일 당사 전부 승소 판결을 받았으며, 2017년 06월 01일 공정위에서 
 상고하였습니다. 
(주2) 위 제재현황은 서울고등법원에서 아래와 같이 당사가 승소하였습니다.
 - 판결선고 : 2017.05.18
 - 주문요약 : 공정거래위원회가 팜스코(주)에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을
 취소한다.

(4) 당사의 종속회사인 팬오션(주)의 제재현황입니다.

일자

회사

내용

사유

근거법령

회사의 이행현황

회사의 대책

2016.06.24

팬오션(주)

과태료
금116,153,400원

외국환거래법에 따라 거주자가 해당 거래의 당사자가 아닌 자와 
외국환을 지급 또는 수령을 하는 경우 지급 또는 수령의 방법을 
기획재정부 장관에서 미리 신고하여야 함에도 사전 신고 의무 누락

외국환거래법 제32조
제1항 제3호

2016.07.01.
전액 납부 완료

재발 방지를 위하여 
전 임직원 대상 교육 시행

(주1)
일자는 과태료 부과일자입니다.

(5) 당사의 종속기업인 (주)엔에스쇼핑에 대한 제재현황입니다.

일자
근거법령
위반내용
처벌 또는 조치내용
회사의 이행현황
회사의 대책

2014.03

전자상거래법 제13조제2항

인터넷쇼핑몰 상품에 대한 
상품정보제공고시
필수표시 사항 일부 누락

경고

위반 상품 관련
누락정보 기입 및 
판매불가 처리
상품정보제공고시 관련 필수정보항목에 대한 
모니터링 강화 및 모니터링 요원 증원

2014.12

전자상거래법 제13조제2항

인터넷쇼핑몰 상품에 대한 
상품정보제공고시
필수표시 사항 일부 누락

시정권고

의견진술서 제출 및 
과태료납부
DB추출방법 전파를 통한
디폴트값 설정상의 오류 정정 및
개인정보보호위원회를 통한 유사사례 재발 방지

2015.04

대규모유통업법 제6조1항, 제8조1항, 제14조1항

서면계약미체결,
상품판매대금지연지급,
경영정보제공요구행위

과징금 3억9천
시정명령
법위반사실통지명령

의견진술서 제출 및 
과징금 납부
대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한
법률등에 대한 유의사항 준수 및 교육강화

2015.05

전자상거래법 제21조1항

일부상품의 제품중량을 오표기

과태료 200만원

의견진술서 제출 및 
과태료 납부
화면구성 변경 및 방송 노출시간 증가,
쇼핑 호스트의 대사를 함께 방송하는 등
방송관행 개선

2015.05

표시광고법 제4조5항

여행상품의
필수정보내용을 누락함

과태료 1,200만원

의견진술서 제출 및 
과태료 납부
필수정보항목에 대한 모니터링 강화

2016.02
보험업법 제95조의4
보험업법시행령 제42조의4
보험금 지급제한 조건 및
면책사항 누락 등
과태료 1,000만원
경영유의 1건,
기관주의
과태료 납부
보험광고 심의규정에 따른 보험광고 확대 및
보험광고 심의 규정 지속 강화에 대비
모든보험 방송의 녹화 전환 운영

2016.08.
건강기능식품에관한
법률제18조
허위·과대의표시·광고

과징금

4,576만원

의견진술서제출및
과징금납부

건강기능식품 관련
상품선정프로세스정비 및 심의강화

(주1) (주)엔에스쇼핑은 2015년 4월 30일 미래창조과학부의 재승인 심사를 재승인 기간 5년으로 통과하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1)

2018.03.27. 주주총회 결의를 통해 현금배당을 결정하였으며, 1개월 이내 배당 진행될 예정입니다. (1주당 배당금 180원)

(2) 종속회사인 (주)팬오션은 2018.03.23 이사회 결의를 통해 2018년 4월 20일 기명식 보통주 5,470주 (1주당 12,500원) 유상증자하기로 결정 하였습니다.

다. 중소기업기준 검토표

(1)
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

(2)
당사
는
2017년 05월 01일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사
. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

하. 보호예수 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

[하기 '당사회사에 관한 사항'은 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스 관련 내용입니다.]

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

농업회사법인
(주)주원산오리
2002.03.28
충북 진천군 강혜원면
 죽현길 15-18
오리가공품의
 제조/판매
63,723
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당 (자산총액
10%이상)

(주)그린바이텍
1999.01.04
전북 익산시 낭산면
 낭산농공단지길 40
축산물 및
사료제조/판매
50,253
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당 (자산총액
10%이상)

한강씨엠(주)
1994.12.06
경기 화성시 안녕동 산 7-358
육계가공 및
제조업
69,998
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당 (자산총액
10%이상)

(주)엔에스쇼핑
2001.05.07
경기 성남시 분당구 판교로
228번길 15
방송채널
사용사업 등
792,141
기업 의결권의 일부 소유,
지배력 평가
(기업회계기준서 제1110호 5)
해당 (자산총액
10%이상)

(주)선진미트
농업회사법인
2009.05.22
서울시 강동구 둔촌동 517-3
식육
409
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)보람
농업회사법인
2004.02.25
경기 이천시 설성면 송계리
488-6
양돈업
24,014
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

농업회사법인
(주)봉화
2009.06.24
경기 이천시 부발읍 신아로 58
양돈업
5,129
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

SUNJIN PHILIPPINES
CORPORATION
1997.03.21
Bgy, Partida Norzagaray 3013
 Bulacan, Philippine
사료제조/판매
43,909
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

SUNJIN VINA
CO., LTD.
2006.03.20
Lot 2-11,
Ho Nai Industrial Zone,
Trang Bom Dist,
 Dong Nai Province, Vietnam
사료제조/판매
35,812
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

SUNJIN FARMSCO
CO., LTD.
2006.01.18
Section D, 
Pho Noi A Industrial Park,
 Yen My District,
 Hung Yen Province, Vietnam
사료제조/판매
22,107
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

SUNJIN F&F
CO., LTD.
2016.10.20
Dong Van 4 IP,
Nhat Tan commune,
Kim Bang District,
Ha Nam Province, Vietnam
사료제조/판매
3,304
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

SUNJIN FEED
COMPANY
-
Vietnam
사료제조/판매
3
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

SUNJIN VINA
MEKONG CO.,
2010.09.16
Lot82,
Long Giang Industrial Park,
 Tan Lap 1 Commune,
 Tan Phuoc District,
 Tien Giang Province,Vietnam
사료제조/판매
25,389
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

SUNJIN GENETICS
2005.02.16
Roman Roxas Rd.,
 Sitio Abuyod, Brgy.
 San Jose, Antipolo City,
 Rizal, Philippine
사료제조/판매
2,272
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

NS INTERNATIONAL
CHINA
2011.03.11.
Room No.920
Xuanrun Building,
Wuzhong Road 1100,
Minhang District,
Shanghai, China,
도매, 무역
329
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)하림산업
2012.02.28
경기 성남시 분당구 판교로
228, 15(삼평동)
상품종합
도매업
481,662
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)하림식품
2013.11.07
전북 익산시 망성면 망성로 12
식품가공업
26,672
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)맥시칸
1989.11.14
경기 화성시 배양남길
40번길 23, 씨동(기안동)
유통업
3,244
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)하림엠에스
2003.01.29
서울시 강남구 강남대로 606,
10층 (논현동 삼주빌딩)
식품제조 및
가공업
505
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)엔디
2008.02.13
서울시 송파구 백제고분로
9길14 5층 (잠실동, 우화빌딩)
정기광고간행물
발행업
1,267
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)엔바이콘
2016.05.12
경기 성남시 분당구 판교로
255번길 9-22, 602-1호
(삼평동, 판교우림더블유시티)
도소매업
11,936
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)한스컨버전스
2008.07.01
경기 성남시 분당구 판교로
228번길 15
(삼평동, 엔에스쇼핑동4층)
방송프로그램
제작업
5,107
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주)싱그린에프에스
2002.02.01
전라북도 익산시 용안면
익산대로 2078
닭 생산
및 가공
44,289

기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)

해당없음

(주)동림건설
2006.08.23
전북 익산시 중앙로 111-2,
2층 (마동)
종합건설업
2,803
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호 4)
해당없음

(주1) 주요종속회사의 개요 및 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용 [주요 종속회사]"를 참조하시기 바랍니다.
(주2) 상호변경
 1) (주)주원산오리 → 농업회사법인(주)주원산오리 (2016.12.14)
 2) (주)글로트라 → (주)엔바이콘 → (주)하림산업 (2016.09.07)
 3) 하림유노타니(주) → (주)하림엠에스 (2016.03.22)
 4) (주)엠케이 → (주)엔디 (2016.05.27)
 5) (주)엔에프 → (주)엔바이콘 (2016.09.07)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)싱그린에프에스
종속회사인 (주)그린바이텍이
주식(871,628주) 취득(2017.03.17)

SUNJIN F&F CO., LTD.
종속회사인 SUNJIN FARMSCO CO., LTD.가
설립(2016.10.20)

(주)동림건설
(주)경우로 부터
주식(141,000주) 취득(2017.12.18)

연결
제외
SNT HONGKONG
CO., LTD.
청산(2017.01.06)

(주)선진미트아카데미
청산(등기 : 2017.04.18)

(주)선진에프에스
계열회사인 (주)선진이
주식(3,000,000주) 취득(2017.05.12)

(주)선진햄
계열회사인 (주)선진이
주식(800,000주) 취득(2017.05.12)

SUNJIN(CHENGDU)
FEED CO., LTD.
계열회사인 (주)선진이
주식 100% 취득(2017.07.03)

QINGDAO SUNJIN
FEED CO., LTD
SUNJIN(CHENGDU) FEED CO., LTD.의 종속회사
- 계열회사인 (주)선진이 SUNJIN(CHENGDU) FEED CO., LTD.의 주식 100% 취득(2017.07.03)

TIELING SUNJIN
CO., LTD.
계열회사인 (주)선진이
주식 100% 취득(2017.07.03)

2. 회사의 법적, 상업적 명칭

- 당사의 명칭은 '주식회사 하림홀딩스'이며, 영문으로는 '
Harim Holdings Co., Ltd.' 으로 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간

- 당사는 식품(닭)제조업 등을 주사업 목적으로 1990년 10월 11일 주식회사 하림으로 설립되었습니다. 1993년 1월 16일 (주)하림식품을 흡수 합병하였고, 1997년 8월 한국거래소 코스닥 시장에 주식을 상장하였습니다.

- 2011년 1월 1일 인적분할을 통해 지주회사와 식품(닭)제조 사업부문으로 사업을 분할하고, 상호를 (주)하림홀딩스로 변경하여 순수 지주회사로 출범하여 사업을 영위하고 있습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 전라북도 익산시 고봉로 228
- 전화번호 : (본사) 063-861-4597, (지점) 02-2085-4684

- 홈페이지 : www.harimholdings.com

5.

회사사업 영위의 근거가 되는 법률 (해당하는 경우에만 기재)

- 해당사항 없음

6. 중소기업 해당여부

-
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

-
당사는
2017년 5월 1일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

7. 대한민
국에 대리인이
있는 경우에
는 이름(대표
자), 주소 및 연락처

- 해당사항 없음

8. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

(1)

(주)하림홀딩스는 2011년 1월 지주회사로 출범하였고, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다.
당사의 정관상 정하고 있는 사업의 목적사항

은 아래와 같으며, 상세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배,
 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
2. 자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업
3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업
4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동 활용 
 등을 위한 사무지원 사업
5. 자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업
6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
7. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
8. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업
9. 브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
10. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업
11. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업
12. 부동산 개발, 기획, 조사, 컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업
13. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업
14. 각종 상품의 매매
15. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업
16. 기술연구 및 용역수탁업
17. 교육서비스업
18. 해외자원개발 사업
19. 기초 무기화합물 생산 및 판매
20. 축산분뇨처리시설등의 설계 시공 및 판매
21. 배합사료 및 수입육 도소매업
22. 기타 위 각호의 업무에 부대하는 사업 일체

(2) 향후 추진하려는 신규사업
-
종속회사인 하림식품을 통해 HMR, 레토르트 제품 등의 식품가공 사업을 진행할 예정입니다.
 - 종속회사인 하림산업은 양재동 소재의 토지에,
도시 첨단 물류ㆍ유통센터로
개발할 계획입니다.
- 종속회사인 엔바이콘은 HMR 등 식품개발 사업을 진행 할 예정입니다.

9. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

- 당사는

현재 기준 당사를 포함하여

총

9
7
개(국내
59
개, 해외
38
개
)의 계열회사가 있습니다. (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조)

- (주)하림홀딩스가 속해 있는 기업집단은 그 성격에 있어서 크게 지주회사, 가금(닭, 오리)사업, 사료사업, 양돈/사료사업, 유통사업, 해운사업, 기타특화사업부문의 기업으로 대별되며, 당사 및

제일홀딩스(주), (주)하림, (주)선진, (주)팜스코, (주)엔에스쇼핑, 팬오션(주)을 제외한 모든 계열회사는 비상장사입니다.

-

기업집단에 소속된 회사

(사업구분 기준에 의한 계열회사) (2018년 4월 4일 현재)

사업구분

상장구분

회사명

주요사업

법인수

지주회사

상장사

제일홀딩스(주), (주)하림홀딩스

지주사

2

가금사업

상장사

(주)하림

식품(닭) 가공

1

비상장사

(주)올품, 한강씨엠(주), 농업회사법인(주)주원산오리,

농업회사법인(유)에이치비씨, (주)싱그린에프에스

식품(닭,오리)

가공/사육

5

사료사업

비상장사

제일사료(주), (주)그린바이텍

사료 가공/판매

2

양돈사업

상장사

(주)선진, (주)팜스코

양돈/사료

가공,판매

2

비상장사

농업회사법인(주)선진한마을, (주)보람농업회사법인,
(주)제일종축농업회사법인,
(주)유전자원
농업회사법인
,

(주)청운농업회사법인,
농업회사법인㈜봉산지피,
(주)선진미트 농업회사법인,
농업회사법인(주)한사랑
,
농업회사법인(주)봉화,
농업회사법인(주)봉화제네틱스,

(주)선진에프에스, (주)선진햄,

(주)하이포크,

농업회사법인(주)포크랜드,
(주)산과들에프앤씨

농업회사법인
(주)팜스코바이오인티,
농업회사법인(주)팜엔코,
농업회사법인피그앤그린(주)

양돈 사육

및 가공

18

유통사업

상장사

(주)엔에스쇼핑

TV홈쇼핑

1

비상장사

(주)하림유통, (주)맥시칸, (주)디디에프앤비
농업회사법인(주)순우리한우

한우유통

육계도소매

4

해운사업

상장사

팬오션(주)

화물운송,

1

비상장사

(주)포스에스엠

선박관리

1

기타

특화사업

비상장사

(주)에코캐피탈, (주)선진브릿지랩, (주)엔디,
한국썸벧(주), (주)동림건설, (주)한스컨버전스,
(주)하림애니멀클리닉, (주)참트레이딩, (주)엔바이콘,
(주)하림산업, (주)하림식품, (주)에이치에스푸드,
(주)하림엠에스, (주)하림펫푸드, 한국인베스트먼트(주),
(주)애그리로보텍, (주)선진팜, (주)경우,
농업회사법인(주)익산, 농업회사법인(주)늘푸른,
(주)더엠케이홀딩스, (주)예그리나

단미사료가공

금융/리스

농장컨설팅

원자재조달

부동산개발

22

해외법인

비상장사

Sunjin Philippines Corporation, Sunjin Genetics,
Sunjin Vina Co.,Ltd., Sunjin Vina Mekong,
Sunjin Farmsco Co. Ltd.,

SUNJIN F&F Co.,Ltd.,
SUNJIN FEED COMPANY,
Sunjin(Chengdu) Feed Co.,
Tieling Sunjin Co., Ltd.,

Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd.,
Sunjin Myanmar Company Limited,
Sunjin livestock Co.,Ltd.,
Harim(Sushou) Feed Co.,Ltd,
Harim(Liaocheng) Feedmill Co.,Ltd,
PT. Harim Farmsco Indonesia,

PT. Farmsco Feed Indonesia,

PT. Cahaya Technology Unggas

NS America, NS International China,

Harim
USA, Allen Harim Foods, Allen Harim Farms,
Allen Harim Biiotech, Harim Millsboro

사료가공

식품(닭)판매

유통

24

Pan Ocean (America),Inc.,
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.,
STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd.,
Pan Ocean (China) Co., Ltd.,
Pan Ocean Japan Corporation,
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.,
STX Pan Ocean (HongKong) Co., Ltd.,
PanOcean International Logistics Co., Ltd.,
PanOcean-Sinotrans Logistics Co., Ltd.,
Wide Sea Logistics Co.Ltd., Pan Logix Co. Ltd.,
Pan Ocean Container(Japan) Co., Ltd.,
CSTX AGRICOLA PARTICIPACOES LTDA.
Gulf Pacific Shipping Ltd.

화물운송

14

※. 대성축산영농조합법인은 상법상 회사에 해당되지 아니하여,
 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단에 포함되지 않음

10. 신용평가에 관한 사항
- 당사는 현재 신용평가 전문기관으로부터 신용평가를 받고있지 않습니다

11. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
- 해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

1978년
황등(종계)농장 설립

1986년
(주)하림식품 설립

1990년
(주)하림 설립

1993년
(주)하림식품 흡수합병

2011년
인적분할을 통해 순수지주회사 (주)하림홀딩스(존속법인)와
 육계가공 및 사료제조 사업부문의 (주)하림(신설법인) 설립

2011년
본점 소재지 이전 : 서울 →전북 익산시 망성면 어량리

2012년
(주)선진지주, (주)주원, (주)그린 흡수합병

2015년
본점 소재지 이전 : 전북 익산시 망성면 어량리 → 전북 익산시 고봉로

2. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

(1) 경영진의 중요한 변동내역

일자
변동내역
비고

2013.03.26
- 임기만료 사내이사 김홍국 재선임
- 임기만료 사내이사 이강수 재선임
-

2014.03.25
- 사내이사 이문용 재선임
-

2015.03.27
- 임기만료 사내이사 이범권 재선임
- 임기만료 사외이사 이길재 퇴임
- 임기만료 사외이사 최양부 재선임
- 사외이사 윤승용 신규선임
- 사외이사 임향근 신규선임
-

2016.03.30
- 임기만료 사내이사 김홍국 재선임
- 임기만료 사내이사 이강수 재선임
- 사내이사 이문용 퇴임
- 사내이사 이범권 퇴임
- 사내이사 유지호 신규선임
-

2018.02.15

- 사외이사 임향근 사망으로 인한 중도퇴임

-

2018.03.27
- 임기만료 사외이사 최양부 재선임
- 임기만료 사외이사 윤승용 재선임
- 사외이사 원종성 신규선임
-

(2) 2018년 4월 4일 기준 이사회 구성인원

구분
구성인원
비고

사내이사 (3명)
김홍국, 이강수, 유지호
-

사외이사 (3명)
최양부, 윤승용, 원종성
-

3. 최대주주의 변동

2017년 12월 31일 기준
2018년 4월 4일 기준

최대주주
소유주식수
지분율(%)
최대주주
소유주식수
지분율(%)

제일홀딩스(주)
60,702,770
68.09
제일홀딩스(주)
60,702,770
68.09

특수관계인

2,036,188
2.28

특수관계인

2,036,188
2.28

(주)하림홀딩스
3,226,573
3.62
(주)하림홀딩스
3,226,573
3.62

계
65,965,531
73.99
계
65,965,531
73.99

(주) (주)하림홀딩스 자기주식 : 3,226,573주

4. 상호의 변경
2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 당사의 사업부문 중 육계가공 및 사료제조업 등의 사업부문 일체를 단순 인적분할방식으로 분할하여 그 분할된 재산으로 주식회사하림을 설립하고, 당사는 주식회사 하림홀딩스로 상호를 변경하였습니다.

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없음.

6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) (주)하림과 분할

당
사
는 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 당사의 사업부문 중 육계가공 및 사료제조업 등의 사업부문 일체를 단순·인적분할방식으로 분할하여 그 분할된 재산으로 주식회사 하림을 설립하고, 당사는 주식회사 하림홀딩스로 상호를 변경하여 존속하기로 하는 분할계획을 2010년 10월 12일 당사 이사회에서 승인하였습니다. 동 분할에 따라 당사의 자본금은 아래와 같이 변동하였습니다. 
 (단위:원, 주)

구분
종류
분할전(A)
분할후(B)
A-B

수권주식수
보통주
120,000,000
200,000,000
-

발행주식수
보통주
94,641,996
40,696,058
53,945,938

1주의 금액
보통주
500
500
-

자본금
보통주
47,320,998,000
20,348,029,000
26,972,969,000

(분할과 관련한 자세한 내용 : 당사가 기 공시한 투자설명서 등을 참고)

(2) (주)선진지주와 합병
합병회사인 (주)하림홀딩스는 1990년 10월 11일 설립되어 1997년 08월 06일 한국거래소 코스닥 시장에 주식을 상장하였으며, 2011년 01월 01일 육계가공 및 사료제조업 등 사업부문을 단순인적분할한 후 상호를 (주)하림홀딩스로 변경[변경전 상호: (주)하림]하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환하여 사업을 영위하고 있습니다.
피합병회사인 (주)선진지주는 1979년 08월 17일 설립되어 1994년 01월 14일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였으며, 2011년 01월 01일 배합사료 및 식육사업 등 사업부문을 단순인적분할하고 완전자회사인 (주)에스제이트레이딩을 흡수합병한 후 상호를 (주)선진지주로 변경[변경전 상호: (주)선진]하여 지주사업 및 배합사료도소매업을 영위하고 있습니다.

1). 합병의 목적
(주)하림홀딩스와 (주)선진지주의 합병을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소, 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 별도 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하는것입니다.

2). 합병의 방법
(주)하림홀딩스가 (주)선진지주를 흡수합병하며, (주)하림홀딩스는 존속하고 (주)선진지주는 해산합니다.

가. 자본금 변동 내용
- 합병 기준일 : 2012. 12. 26기준 (단위:백만원, 주)

구분
종류
합병전
합병후

수권주식수
보통주
200,000,000
200,000,000

우선주
-
-

발행주식수
보통주
40,696,058
89,157,190

우선주
-
-

자본금
-
20,348
44,578

- 합병후 발행주식수
 * (주)선진지주와 흡수합병에 의한 신주 발행주식 : 15,316,600주,
 * 현물출자에 의한 제3자배정으로 (주)하림홀딩스가 발행한 주식 : 33,144,532주

나. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
- 합병회사인 (주)하림홀딩스와 피합병회사인 (주)선진지주의 합병비율은
1: 11.0509386이며, 피합병회사 보통주 1주(1주당 액면가액 5,000원)에 대하여
합병회사 보통주 11.0509386주(1주당 액면가액 500원)를 교부합니다.
- (주)하림홀딩스는 합병기일 현재 (주)선진지주의 주주명부에 기재되어 있는 주주에대하여 위 가.항의 내용에 따라(주)선진지주 기명식 보통주식 1주당 액면가 500원인 (주)하림홀딩스 기명식 보통주식 11.0509386주를 교부합니다. 따라서 본건 합병으로(주)하림홀딩스가 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 15,316,600주입니다.

다. 피합병회사의 주주에게 지급할 합병교부금에 관한 사항
- 해당사항 없음

3). 합병일정

구 분
일 자

이사회 결의일
2012년 09월 19일

합병계약일
2012년 09월 19일

증권신고서 제출일
2012년 09월 20일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고
2012년 09월 20일

합병주주총회를 위한 주주확정기준일
2012년 10월 05일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2012년 10월 08일

종료일
2012년 10월 11일

합병을 위한 주주총회 소집 통지일
2012년 10월 30일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2012년 10월 30일

종료일
2012년 11월 13일

합병승인을 위한 주주총회일
2012년 11월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2012년 11월 14일

종료일
2012년 12월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2012년 11월 15일

종료일
2012년 12월 18일

합병기일
2012년 12월 26일

합병종료보고총회일(이사회 결의일)
2012년 12월 27일

합병종료보고 공고일
2012년 12월 28일

합병등기 예정일
2012년 12월 28일

신주교부 예정일
2013년 01월 17일

신주상장 예정일
2013년 01월 18일

4). 합병비율 및 그 산출근거

가. 합병가액 및 비율 (단위: 원)

구분
합병회사
((주)하림홀딩스)
피합병회사
((주)선진지주)

기준주가
1,953
21,579

자산가치ㆍ수익가치 평균
해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치
2,917
78,578

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
1,953
21,579

합병비율
1
11.0509386

액면금액(1주당)
500
5,000

나. 산출근거
(주)하림홀딩스와 (주)선진지주는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 합병회사 : (주)하림홀딩스 (단위:원)

구 분
기간
종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)
2012년 08월 20일 ~ 2012년 09월 18일
1,958

최근 1주일 가중평균 종가 (B)
2012년 09월 12일 ~ 2012년 09월 18일
1,925

최근일 종가 (C)
2012년 09월 18일
1,975

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]

1,953

합병가액 [Min(C, D)]

1,953

(주1) 합병을 위한 이사회 결의일(2012년 09월 19일)과 합병계약을 체결한 날
(2012년 09월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2012년 09월 18일)을 기산일로 하여,

① 2012년 09월 18일 기산 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

② 2012년 09월 18일 기산 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

③ 2012년 09월 18일 기산 최근일 종가
3가지를 산술평균한 가액과 2012년 09월 18일 기산 최근일 종가 중 낮은 가액을 기준으로 산출하였습니다.

- 피합병회사 : (주)선진지주 (단위:원)

구 분
기간
종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)
2012년 08월 20일 ~ 2012년 09월 18일
21,336

최근 1주일 가중평균 종가 (B)
2012년 09월 12일 ~ 2012년 09월 18일
21,802

최근일 종가 (C)
2012년 09월 18일
21,600

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]

21,579

합병가액 [Min(C, D)]

21,579

(주1) 합병을 위한 이사회 결의일(2012년 09월 19일)과 합병계약을 체결한 날
(2012년 09월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2012년 09월 18일)을 기산일로 하여,
① 2012년 09월 18일 기산 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
② 2012년 09월 18일 기산 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
③ 2012년 09월 18일 기산 최근일 종가
3가지를 산술평균한 가액과 2012년 09월 18일 기산 최근일 종가 중 낮은 가액을 기준으로 산출하였습니다.

(3) (주)주원, (주)그린과 소규모 합병
2012년 11월 20일 합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의에 따라 2012년 12월 26일을합병기일로 하여 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)주원과 (주)그린을 흡수합병하였습니다.

(4) 현물출자에 따른 제3자 배정
1). 자산양수도 목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 의한 지주회사로서, 지주회사로 전환한 2011.1.4일부터 2년 내에 공정거래법상 당사의 자회사인 (주)엔에스쇼핑 발행주식 40%이상 소유요건을 충족(현재 지분율19.9%)해야 하는 바, 금번 (주)엔에스쇼핑 발행주식 13.85%를 추가로 인수(자산양수도)함으로써 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반사항을 해소하고, 핵심 자회사에 대한 지배력을 강화함으로써 지주사업을 원할하게 추진하여 당사의 기업가치를 증대하기 위함

2). 자산양수도 방법 및 산출근거
가. 자산양수도 가액

구분
내역

양수도 대상 주식
(주)엔에스쇼핑 기명식보통주

양수도 대상 주식 지분율
13.85%

양수도 대상 주식 수량
466,856주 (1주당 액면가 5,000원)

1주당 양수도 가격
147,741원

총 자산양수도 가액
68,973,772,296원

주) 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 외부평가 기관을 통한 평가를 실시하였습니다.

나. 외부기관 평가 의견
- 평가기간 : 2012년 10월 8일 ~ 2012년 11월 21일
- 평가기준일 : 2012년 10월 1일
- 평가기관 : 삼일회계법인
- 평가 의견 : 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 양수대상자산 가치에 대한 평가결과의 범위는 영구성장률 및 할인율(WACC)에 따라 최소 64,280백만원(영구성장률 0.5%, WACC 10.49%)에서 최대 74,812백만원(영구성장률 1.5%, WACC 9.49%)이며, 1주당 가치는 최소 137,687원에서 최대 160,247원입니다.

3). 자산양수도 일정

구분
일자

이사회 결의일
2012년 11월 22일

자산양수도(현물출자) 계약일
2012년 11월 22일

주요사항보고서 제출일
2012년 11월 22일

감정인의 감정결과 및 신주발행조사신청서 법원 제출
2012년 11월 23일

법원의 현물출자 인가(예정)
2012년 12월 26일

자산양수도 완료일(예정)
 - 현물출자 이행일 및 매매대금 결제일
2012년 12월 28일

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- (주)하림홀딩스는 2011년 1월 지주회사(持株會社, Holding Company)로 출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다. 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, '하림' 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료, 소유 건물의 임대를 통한 임대료 등이 있습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

- 당사는 지주회사로서 현재 (주)엔에스쇼핑, (주)주원산오리, 한강씨엠(주), (주)그린바이텍 등을 포함하여 총

24
개
자회사를 보유하고 있으며, 주요 종속회사는 아래와 같습니다.

[주요 종속회사]

(1) 농업회사법인(주)주원산오리
2012년 9월 1일을 분할기일로하여 주식회사 주원(투자사업부문)을 신설법인으로 인적분할하였고, 오리 및 오리가공업 등은 존속법인으로 계속사업을 영위하고 있습니다. 2013년 7월 오리털 1차가공 사업인 우모사업을 개시하였습니다.

(2) 한강씨엠(주)
2014년 5월 8일을 분할기일로하여 주식회사 디디비앤에프(프랜차이즈사업 및 체인점업)를 신설법인으로 물적분할하였고, 육계 가공및 제조업 등은 존속법인으로 계속사업을 영위하고 있습니다.

(3) (주)그린바이텍
2012년 9월 1일을 분할기일로하여 주식회사 그린(투자사업부문)을 신설법인으로 인적분할하였고, 사료제조/판매 및 식육가공업 등은 존속법인으로 계속사업을 영위하고 있습니다.
2012년 11월 22일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 사업목적중 식육가공업 및 축산물 수입판매업을 추가하였습니다.
2012년 12월 26일을 합병기일로 주식회사 아이엠티(소멸)를 흡수합병 하였습니다.

(4) (주)엔에스쇼핑
2008년 정관을 변경하여 사업목적중 해외법인에 대한 출자 및 투자의 사업 및 금융기관 대출모집 대행업을 추가하였습니다.

2011년 1월 1일을 분할기일로하여 주식회사 농수산홀딩스(투자사업부문)를 신설법인으로 인적분할하였습니다.
2012년 4월 (주)농수산홈쇼핑에서 (주)NS쇼핑으로 법인명을 변경하였습니다.
2012년 9월 20일 기업형 슈퍼마켓 사업부문을 사업양도하였습니다.
2014년 3월 (주)하림식품 설립하였으며, 2015년 6월 (주)하림식품 유상증자(200억) 실시하여 총 납입자본금 280억원이되었습니다.

※ (주)선진에프에스는 2017.05.12에 계열사인 (주)선진에 매각하여 주요 종속회사에서 제외되었습니다.

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
(주요 종속회사/자회사의 최근 5사업연도에 대한 내용)

회사명
회사의 연혁

농업회사법인
(주)주원산오리
2002. 03 ㈜주원산오리 설립
2002. 05 도압,가공장 인프라 증설
2004. 06 수출전용 도압장 지정
2005. 01 도압장HACCP인증
2011. 04 도압라인 설비증설(4,500/H 증설 후5,000/H)
2011. 07 직영농장 자동화 축사 신축
2012. 05 가공장 신축 
2012. 09 주식회사 주원(투자사업부문) 신설법인으로 인적분할
2013. 07 우모사업 개시
2016. 12 농업법인 진천오리인티(유)&농업회사법인(주)한숲 흡수합병
2016. 12 농업회사법인(주)주원산오리로 상호변경

한강씨엠(주)
1994. 12 한강식품(주)설립
2000. 11 한강씨엠(주) 상호 변경
2005. 06 신규 도계라인 증설
2007. 01 외식사업(프랜차이즈) 개시
2014. 05 주식회사 디디에프앤비(프랜차이즈사업 및 체인점업)
 신설법인으로 물적분할

(주)그린바이텍
1999. 12 (주)세계물산으로 상호 변경
2001. 03 단미사료공장 준공
2001. 10 (주)그린바이텍으로 상호 변경
2003. 10 애완견간식 제조업 사업 추가
2007. 04 농축산물 가공공장 준공(익산 낭산)
2007. 05 식육포장처리업, 축산물보관업 추가
2012. 08 정읍 사료공장 준공(정읍 북면)
2012. 09 주식회사 그린(투자사업부문) 신설법인으로 인적분할
2012. 12 (주)아이엠티 흡수합병

(주)엔에스쇼핑
2008. 01 판교 신사옥 착공
2008. 11 제1회 우리돼지 요리경연대회 개최 
2009. 01 NS America Inc. 현지법인 설립 
2009. 03 LA 홈쇼핑 방송송출 개시(국내홈쇼핑 업계 최초) 
2010. 03 품질경영시스템 인증 (한국능률협회인증원) 
2010. 07 농수산홈쇼핑에서 NS홈쇼핑으로 채널명 변경 
2010. 07 판교사옥 입주 및 HD 스튜디오 개국
2011. 01 주식회사 농수산홀딩스(투자사업부문) 신설법인으로 인적분할
2011. 05 창립 10주년 
2012. 01 NS이숍(www.nseshop.com),
 NS몰(www.nsmall.com) 도메인 변경
2012. 04 ㈜농수산홈쇼핑에서 ㈜NS쇼핑으로 법인명 변경
2014. 11 모바일 쇼핑앱 시작
2015. 03 유가증권시장 상장
2015. 06 하림식품 유상증자(200억) 실시
2016. 04 엔바이콘 : 유상증자(500억) 실시
2016. 04 엔바이콘 : 양재동 토지 구입 결정(매매대금 : 4,525억원)
2016. 05 엔바이콘 : 유상증자(4,300억) 실시
2016. 09 엔바이콘 → 하림산업 으로 사명 변경
2016. 09 엔에프 → 엔바이콘으로 사명 변경

(주)선진FS
 - 종속회사에서제외(17.05.12)
2005.03. 법인(주)SJ팜스 설립
2009.04. (주)선진FS 법인명 변경
2014.04. DLG국제제품평회(식품품질평가대회) 금메달 수상
2017.05. 계열사인 (주)선진에 매각 (2017.05.12)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1990.10.11
-
보통주
1,000,000
500
500
설립자본금

1991.01.06
유상증자(주주배정)
보통주
1,000,000
500
500
-

1991.11.28
유상증자(주주배정)
보통주
2,000,000
500
500
-

1991.12.28
유상증자(주주배정)
보통주
2,000,000
500
500
-

1993.01.26
-
보통주
2,160,000
500
500
-

1994.12.26
유상증자(주주배정)
보통주
2,000,000
500
500
-

1995.08.01
유상증자(주주배정)
보통주
4,000,000
500
500
-

1995.11.23
유상증자(주주배정)
보통주
5,840,000
500
500
-

1995.12.23
유상증자(제3자배정)
보통주
1,000,000
500
2,300
-

1996.05.20
유상증자(제3자배정)
보통주
2,000,000
500
2,300
-

1996.06.24
무상증자
보통주
7,400,000
500
-
-

1996.07.01
전환권행사
보통주
1,333,330
500
750
-

1996.07.11
무상증자
보통주
3,400,000
500
-
-

1996.12.31
유상증자(제3자배정)
보통주
1,086,600
500
1,500
-

1997.07.29
유상증자(일반공모)
보통주
2,000,000
500
2,100
-

1998.11.09
유상증자(제3자배정)
보통주
4,842,490
500
1,622
-

1999.12.03
전환권행사
보통주
2,808,988
500
1,780
-

2001.03.24
전환권행사
보통주
6,250,000
500
1,600
-

2001.03.28
전환권행사
보통주
1,062,500
500
1,600
-

2001.04.13
전환권행사
보통주
187,500
500
1,600
-

2005.04.20
유상증자(주주배정)
보통주
20,000,000
500
1,600
-

2008.12.03
유상증자(제3자배정)
보통주
8,620,690
500
1,160
-

2010.08.23
유상증자(제3자배정)
보통주
12,649,898
500
3,135
-

2011.01.04
주식분할
보통주
53,945,938
500
500
감소
(인적분할)

2012.12.26
유상증자(주주배정)
보통주
15,316,600
500
1,953
합병 증자

2012.12.28
현물출자
보통주
33,144,532
500
2,081
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
89,157,190
-
89,157,190
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
89,157,190
-
89,157,190
-

Ⅴ. 자기주식수
3,226,573
-
3,226,573
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
85,930,617
-
85,930,617
-

- 보통주 1주의 금액 : 500원

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,226,573
-
-
-
3,226,573
(주)

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,226,573
-
-
-
3,226,573
-

-
-
-
-
-
-
-

주1) 기초 주식수는 2017년말 현재 기준이며, 기말주식수는 2018년 4월 4일 현재 기준입니다.
주2) 자기주식 취득내용

자기주식 내용
주식수

2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 단순 인적분할방식으로
분할시 발생한 분할 단수주
3,292주

2012년 12월 26일을 합병기일로하여 (주)선진지주 흡수합병시
주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식
3,223,281주

합 계
3,226,573주

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
89,157,190
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,226,573
자기주식
상법 제369조2항

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
85,930,617
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제28기
(2017년)
제27기
(2016년)
제26기
(2015년)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
32,310
32,602
48,811

(별도)당기순이익(백만원)
6,659
-341
1,683

(연결)주당순이익(원)
370
363
568

현금배당금총액(백만원)
4,297
4,297
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
13.3
13.2
-

현금배당수익률(%)
보통주
1.4
1.2
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
50
50
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(주1) (연결)당기순이익은 작성지침
(ⅳ)에 의해
지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기재
(주2)
(연결)주당순이익은
계속영업기준임. (연결재무제표의 주석 35.주당이익을 참고)

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사에는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 역할은 크게 다음과 같은 세 가지입니다.

첫째, 그룹전체의 Portfolio 구축 및 관리를 통해 그룹비전 및 전략의 수립, M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정 규모 이상의 투자에 대한 타당성검토를 실시하는데 있습니다.

둘째, 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 합니다.

셋째, 자회사에 대한 재무활동 지원으로 재무구조 개선과 재무성과 모니터링을 실시하고 그룹 브랜드 관리 및 이미지 제고를 통한 대외 홍보활동으로 그룹가치 향상 활동을 합니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 그룹 시너지극대화를 통한 그룹가치 극대화, 지배구조개선, 자금조달기능 원활 등을 들 수 있습니다.

나. 회사의 현황

- 지배회사인 (주)하림홀딩스는 2011년 1월 지주회사(持株會社, Holding Company)로출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다. 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, '하림' 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료, 소유 건물의 임대를 통한 임대료 등이 있습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

- 당사는 지주회사로서 현재 (주)엔에스쇼핑, (주)주원산오리, (주)그린바이텍, 한강씨엠(주) 등을 포함하여 총

24
개
자회사를 보유하고 있습니다.

- 당사의 영업수익은 자회사 및 기타 투자회사로부터의 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있으며, 2017년 12월 31일 기준 (별도) 영업수익(매출)은

6,8
51백만원, 영업이익

2,321

백만원, 당기순이익은
6,6
59
백만원
을
실현하였습니다.

- 당사는 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항을 해소하고, 핵심 자회사에 대한 지배력을 강화함으로써 지주사업을 원할하게 추진하여 기업가치를 증대시키고자 하였습니다.

1)

지주회사의 사업부문 및 사업부문별 해당 종속회사 실적 현황

(2017년 12월 31일 기준) (단위 : 백만원)

사업
부문
대상회사
2017년
2016년
2015년

매출액
영업
이익
당기
순이익
매출액
영업
이익
당기
순이익
매출액
영업
이익
당기
순이익

지주
회사
(주)하림홀딩스
3,646
-884
6,659
3,524
306
-341
3,521
787
1,683

가금
(주)주원산오리, 한강씨엠(주)
(주)싱그린FS
175,847
2,602
-4,412
156,362
1,960
-3,644
158,363
5,663
3,330

사료

(주)그린바이텍
선진필리핀
(주)
, Sunjin Genetics
SUNJIN FEED COMPANY
선진비나, 선진메콩,
선진팜스코, SUNJIN F&F Co., LTD.

선진성도사료 (17.07.03 매각)
철령선진사료 (17.07.03 매각)
청도선진사료 (17.07.03 매각)

280,606
17,463
9,379
275,283
25,629
14,476
242,976
19,009
12,242

유통업

(주)엔에스쇼핑, (주)하림산업
NS International China
Co., Ltd

(주)하림식품, (주)맥시칸
(주)엔디, (주)하림엠에스,
(주)엔바이콘, (주)한스컨버전스

SNT HONGKONG (17.01.06 청산)

480,033
78,196
53,387
445,919
78,087
49,404
406,415
89,859
67,676

육가공
(주)선진FS (17.05.12 매각),
(주)선진햄 (17.05.12 매각)
-
-
-
94,584
2,795
1,478
88,183
1,427
332

양돈
(주)보람농업회사법인 
(주)선진미트농업회사법인
농업회사법인(주)봉화
22,007
4,881
3,758
19,806
3,315
2,542
21,276
3,820
3,189

기타

(주)동림건설

(주)선진미트아카데미(17.04.18 청산)

-
-
-
169
-41
-40
147
-102
-101

단순 합계(주1)
962,139
102,257
68,771
995,649
112,050
63,874
920,881
120,463
88,351

연결조정효과(주2)
-2,052
-1
-3,147
-2,547
241
-1,930
-24,562
284
1,785

총 합계
960,087
102,256
65,624
998,196
112,292
61,944
896,319
120,747
90,136

주1) 연결대상 종속현황에 대한 단순합계 기준으로 지주회사의 배당수익 및 기타수익은 제외된 금액입니다.

주2) 연결조정효과는 사업부문별 매출액에 대한 내부손익 제거 금액 및 중단영업부문입니다
. 

2) 조직도
(주)하림홀딩스의 조직도는 아래와 같습니다.

하림홀딩스_조직도21

[
주요 종속회사
]

(
1)
(주)주원산오리 (
가금 부문
)

1) 업계의 현황

가. 산업의 특성

 2017년 출산율은 1.05명으로 1981년 2.57명, 1991년 1.71명, 2001년 1.30명에서 급격한 감소를 보이고 있지만,의학 발달로 개발도상국 영아 사망률이 하락하고 평균수명은 증가하면서, 인구증가 추세는 유지되고 있습니다. 인구증가, 곡물의 연료화, 경제성장에 따른 신흥국 식량소비 증가 등 수요는 증가하지만, 농경지는 1980년 이후 20년간 오히려 감소하고 있습니다. 바람과 물에 의한 침식과 염분화 등 자연현상에 의한 토지 유실도 문제지만, 공업화와 도시화로 인한 경작지 감소도 농산물 공급 감소에 영향을 주고 있습니다. 중국의 경우 빠른 공업화로 경작지가 사라지고, 농사의 높은 비용문제로 영농을 포기하는 현상이 나타나고 있습니다. 주요 농경국가의 도시화가 빠르게 진행되면서 공급과 소비의 균형을 맞추기는 점차 힘들어질 것으로 보입니다. 특히 우리나라는 경제수준 향상에 따른 소비패턴의 변화와 발맞추어 1985년이후 곡물과 육류 소비량의 변화 추이를 보면 곡물보다 축산물 소비 패턴이 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 
 (단위: kg)

구분
1985
1995
2005
2010
2014
2015
2016

곡물(쌀)
128.1
106.5
80.7
72.8
65.1
62.9
61.9

육류
14.4
27.4
32.0
38.8
45.1
46.8
49.5

(출처 : 농림축산식품주요통계)

스마트한 소비자들 사이에 불고 있는 웰빙/로하스 등의 바람과 함께 국민들의 건강에 대한 관심이 높아지고 있고, 이에 따른 건강식품에 대한 수요도 증가하고 있습니다. 이러한 추세에 맞추어 보양식으로 널리 알려져 있는 오리고기의 소비량 또한 지속적으로 증가하여 1994년 국민 1인당 0.3kg에 불과하던 것이 2013년에는 3.1kg로 10배 가량 증가하였고, 오리 상시 생산수수도 1994년 170만수에서 2013년 1,090만수로 6.4배가 늘어났습니다. 

지난 10년간 오리산업의 성장한 기세를 보면, 축산업중 가장 먼저 수입이 완전 개방되었음에도 불구하고 경이적인 성장을 이루어냈습니다. 농가수는 1999년 12,673농가에서 2009년 4,569농가로 31%의 농가가 줄었지만, 사육수수는 1999년 4,787천수 대비 2012년 17,203천수로 3.5배가 증가하여 생산기반의 규모화, 전문화 전개의 발판을 도모하였습니다.(* 자료 : 한국오리협회(www.koreaduck.org) 
지난 2013년 고병원성 조류인플루엔자 발병으로 오리고기 공급이 크게 감소하여, 가격상승 원인이 되었지만, 산업 전반에 걸쳐 사육기반 강화 및 생산성 개선으로 조속히 안정화 되었습니다.

전통적으로 오리고기 소비는 가든형 식당 위주의 건강 보양식으로 특별한 음식으로 대접받아 왔습니다. 하지만 최근 몇 년사이 웰빙바람이 불면서 다른 육류와 달리 불포화 지방산이 많은 오리고기가 웰빙식품으로 각광을 받으며 인기를 끌어왔습니다. 이러한 영향을 받아 대형 오리전문점들과 프렌차이즈업체가 등장하면서 오리 소비의 성장을 이끌어왔습니다. 다양한 소비자 욕구에 발맞춰 훈제 오리 개발 및 TV홈쇼핑 등을 통한 오리고기를 가정에서 손쉽게 요리할 수 있도록 다각화하고 있습니다.

2011년4월부터 모든 오리, 닭, 계란은 반드시 포장을 한후 판매하여야 합니다. 농림수산식품부는'축산물가공처리법 시행령과 시행규칙'개정안을 입법예고하여 2011년 4월부터 법제화되어 시행되고 있습니다. 개정안에 따르면 현재 닭과 오리의 일일 도축량이 5만수 이상인 도축업 영업자에게만 적용되는 포장유통 의무가 2011년부터는도축업자 전체와 도축된 닭과 오리 고기를 보관,운반,판매하는 영업자에게까지 확대됩니다.

나. 산업의 성장성

국민1인당 오리고기 소비량은 2005년 1kg, 2007년 1.5kg, 2013년 3.2kg 으로 3.2배증가하였고, 지속적으로 증가하고 있는 육류 소비 추이에 발맞추어 성장하고 있습니다. 오리고기 소비가 늘어나면서 국내 오리산업 규모도 2010년 1조3천억원으로 쌀과 돼지, 한우, 닭, 우유, 계란에 이어 농림업 생산액 순위 7위를 기록했습니다. 오리 농가수는 1990년 1만4천 농가에서 2012년 4천3백 농가로 줄어 오리산업의 규모화,전업화가 진행되고 있습니다. 특히 오리고기는 85% 이상이 전문식당 위주의 외식산업을 통해 소비되고 있어 가정에서 쉽게 요리할 수 있는 형태의 오리고기를 개발할 경우 국내 오리산업은 더 큰 성장의 기회를 갖고 있습니다

최근 들어 대형마트와 단체급식소의 증가와 2011년부터 시행된 개별포장 의무화(전면 포장 유통)제도에 의하여 재래시장 등에서 포장되지 않은 오리고기 판매 금지에 따른 시장구조의 변화로 신선육 보다는 조리가 간편한 2차가공(육가공) 형태의 제품들에 대한 선호도가 증가하고 있는 추세로 선진화됨으로써 미래 오리고기 시장의 전망이 고부가가치를 창출하는 산업으로 발전되어가고 있습니다.

소비측면에서는 오리고기는 가격이 저렴하고 또 소비자가 어디서나 간편하고 쉽게 구입할 수 있으며 외식산업의 발달과 식생활 패턴이 간편하고 가볍게 즐길 수 있는 육가공품 제품을 선호하는 등 식문화 패턴이 패스트푸드로 점차 변화되고 있어 육류 소비시장 중 오리고기의 소비시장은 매년 꾸준히 성장하는 추세를 보여 왔습니다

다. 경기변동의 특성 

국내외 경기 침체에도 오리고기 소비량은 소폭 감소에 그치는 등 일반경기의 변동에 따라 오리고기 수요는 민감하게 반응하고 있지는 않지만, 국내 및 해외 조류인플루엔자 확산으로 오리고기 소비가 침체되어 소비의 감소와 생계시세 하락으로 수익성이 악화되는 경우가 있습니다.

계절적으로는 삼복이 있는 여름(6월~8월)에 소비가 큰 폭으로 증가하는 계절적인 영향을 받고 있지만, 오리고기에 대한 유통채널이 확대되면서 남녀노소를 불문하고, 년중 소비가 고르게 발생되고 있습니다.

남녀노소 모두 웰빙 식품 문화의 확산으로 백색육(White Meat)을 선호하는 추세이고특히 청소년층의 식생활 패턴이 간편하고 가볍게 즐길 수 있는 육가공품 제품을 선호하는 등 식문화 패턴이 패스트푸드화 되어가고 있어 안정된 소비구조를 갖추고 있습니다

라. 경쟁요소

당사의 제품은 시장점유율은 6.6%(자료출처: 2014년 한국오리협회 도압실적 51,020천수)를 차지하고 있습니다.

각 업체간 경쟁 요소로는 사육의 규모, 생산의 능력, 다양한 거래처 확보 등에 따라 경쟁적 요소가 발생하며, 생산성 향상을 위한 생산원가절감 및 차별화된 제품생산 등에 따라 시너지 창출로 직결된다고 보여집니다

마. 회사의 경쟁력

주원산오리는 오리육 시장에 맞춰 소비자의 취향에 맞는 제품과 가정에서 쉽게 요리할 수 있는 다양한 육가공제품을 갖추고 있습니다. 소비자 니즈에 맞는 다양한 제품 개발 및 건강식으로서의 소비자 인식에 따른 고부가가치 창출을 위한 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다.

실수요 위주의 훈제요리, 양념육(부분육)제품을 다양한 육가공으로 개발, 유통시장과맞게 접목시켜 어디서나 쉽게 구입할 수 있어 시장선점과 확대가 용이합니다.

2) 영업개황 및 사업부문의 구분

가. 영업개황
오리 사육, 종오리, 도압, 가공, 유통, 판매에 이르기까지 오리전문계열업체로서 국내오리산업을 대표하는 기업으로 거듭나고 있습니다. 특히 주원산오리는 'TOP 1&1'을 슬로건으로 오리고기 시장점유율 1위, 수익율 1위 달성을 목표로 하고있습니다. 기능성 물질인 아스타잔틴(Astaxanthin)을 이용한 특허 획득을 통해 '아스타오리'를 개발하여 시장에서 차별화 전략을 추구하고 있으며, '오릿대'와 '주원산오리 오리전문점' 프랜차이즈 사업을 통해 오리고기 소비시장을 넓혀가고 있습니다.

기능성 오리고기 '아스타오리'로 차별화한 대표브랜드는 '아스타오리'로 기능성 물질인 '아스타잔틴'을 사료에 첨가해 생산되며 오리고기의 신선도 유지가 매우 뛰어난 것이 특징입니다. 또한 고기의 색도를 개선하고 오리고기의 최고 장점인 불포화지방산의 함량을 증가시킬 뿐만 아니라 고기의 풍미를 향상시키는 효과가 있다는 것이 특징입니다.

또한 신선육을 비롯해 훈제, 와인숙성, 오리만두 등 업계에서 가장 많은 제품군을 생산하는 것도 주원산오리의 강점 중에 하나입니다. 이와 함께 HACCP 인증을 획득한 도압장을 비롯해 포장 및 가공장에서 생산된 제품을 4℃ 냉장유통을 통해 신선 제품으로 시장에서 차별화 전략을 세우고 있습니다. '와인훈제숙성가공'등 9개의 특허 출원으로 오리냄새가 나지 않으며, 훈제의 깊은 맛을 유지한 다양한 제품을 선보이고 있습니다. 신상품은 GS홈쇼핑, NS홈쇼핑 등 TV홈쇼핑을 통해 적극적인 판촉활동 전략을 통해 오리고기에 대한 소비자들의 친밀도를 높이고, 쉽게 찾을 수 있는 대중음식으로 자리매김하고 있습니다.

프랜차이즈 역량 강화로 안정적인 판로를 확보하고 있는 주원산오리는 대형매장인 고급코스요리 전문점인 '오릿대’와 단품메뉴의 '주원산오리 오리전문점'등 2개의 프랜차이즈를 운영하고 있습니다. 현재 전국적으로 32여개의 가맹점을 확보하고 있으며 300개까지 늘린다는 목표를 세우고 있습니다. 이를 통해 주원산오리는 생산량의 40%를 프랜차이즈 물량으로 이용하고 30%는 단체급식 및 대형유통으로 나머지 30%는 일반유통으로 안정적인 판매망 구축 목표를 가지고 전개하고 있습니다. 프랜차이즈 및 단체급식, 대형유통과 일반 시중 유통 비율을 5:5를 유지하고 있으며, 프랜차이즈 사업은 최근 몇 년 사이에 고성장을 해온 오리고기 시장은 조만간 생산량 증가와 소비 감소 등의 영향을 받아 조정국면을 맞이하게 될 외부 환경 변화에 대비하기 위해서라도 반드시 강화해야 할 중요한 사업으로 젊은 층을 겨냥한 소포장, 테이크아웃 등 다양한 형태로 진행해 나가기 위해 노력하고 있습니다.

나. 사업부문의 구분 : 신선부문/육가공부문/프랜차이즈부문
육압: 신선육

육가공: 훈제오리, 양념육
우모사업: 오리털 1차가공

다. 시장의 특성

① 시장 전망

국내 오리 전문화(계열화)업체들의 지속적인 리드가 전망되며, 2011년부터 모든 도압축과 판매장에서 포장 유통이 의무화되었습니다. 이 같은 법안 개정은 장기적으로 오리 전문화(계열화)업체들에게는 매우 긍정적이라고 판단되는데, 이는 조류인플루엔자발생 후 안정성과 위생을 중요시하는 전문화(계열화)업체 선호 소비자 수요에 대해 검증된 제품 공급이 증가할 것으로 전망되기 때문입니다. 이에따라 오리 전문화(계열화)업체들의 시장점유율이 상승할 것으로 전망합니다.

② 고객 동향

전문식당 등을 통하여 소비되던 패턴에서 홈쇼핑, 인터넷 등 다양한 유통채널을 통하여 전반적으로 소비채널이 확대되고 있습니다.

③ 업계 동향

오리산업 확대와 더불어 과잉생산 및 소비침체로 인하여 판매가격 변동성이 큼으로 인하여 업계 전반적으로 어려움을 겪고 있으며, 단계적 사육 기간으로 관련사업부문의 어려움이 장기화 되고 있습니다.

3) 중요한 신규사업 등의 내용 및 전망
새로이 추진하기로 한 중요한 신규사업은 없습니다.

4) 조직도

주원산오리_조직도1

(2). 한강씨엠(주) (가금 부문)

1). 사업의 개요

축산업계의 선두라고 자처할 수 있을만큼 빠른 산업화가 이루어진 양계산업은 1994년 연간 닭고기 생산잠재력이 38,761만수에서 2015년 연간 생산잠재력은 80,143만수로(참조; 한국육계협회, 통계자료 기준) 기하급수적으로 물량이 늘어나는 과정에서생산기반의 전업화와 규모화가 급진전된 산업입니다. 

현대인의 건강에 대한 관심 증가로 백색육(White Meat)에 대한 선호도가 증가로 이어지고 있어, 저지방, 저칼로리, 저콜레스테롤에 고단백 웰빙 건강식으로 닭고기는 각광을 받고있습니다. 최근 국내에도 몸짱 열풍과 함께 웰빙 식문화가 확산됨에 따라닭고기의 소비량이 증가하고 있으며, 2005년부터 소고기의 소비량을 추월했습니다.

[국내 1인당 육류 소비량] (단위 : kg)

구 분
1970
1980
1990
2000
2005
2011
2014
2015
2016

총육류소비량
5.2
11.3
19.9
31.9
32.1
40.6
45.1
46.8
49.5

소고기
1.2
2.6
4.1
8.5
6.7
10.2
10.8
10.9
11.6

돼지고기
2.6
6.3
11.8
16.5
17.8
19.0
21.5
22.5
24.1

닭고기
1.4
2.4
4
6.9
7.5
11.4
12.8
13.4
13.8

(자료 : 농림수산식품주요통계연보)

2015년 기준 국내 1인당 연간 닭고기 소비량은 약 18.9kg으로 미국 46.2kg, 브라질 44.0kg, 캐나다 31.8kg, 홍콩 45.1kg, 싱가폴 44.1, 중국 34.5kg 등 선진국 및 주변국 대비 적어 향후 성장 여력이 충분한 것으로 파악됩니다.(자료 : (사)한국육계협회)

2010년 8월 개정된 '원산지 표시제 의무화 제도' 확산과 개별 포장 의무화(전면 포장 유통)제도는 국내산 닭고기 수요를 증대시킬 전망입니다. 이는 '안전한'먹거리에 대한 소비자들의 경각심이 점차 높아지고 있는 환경에 소비자 입장에서 안전한 먹거리에 대한 '안전판'역할을 하게 될 것입니다. 또한 2011년 4월부터 닭고기를 판매, 운반, 보관하는 모든 영업자를 대상으로 확대 실시된 개별 포장 의무화 제도로 포장에 제조일자, 유통기한이 표기되어 최종 소비자 단계에서 부분육 소비를 늘릴 수 있는 새로운 전기를 마련하여, 육계 시장 성장 및 시장 확대의 기반이 형성할 것으로 전망됩니다. 이는 새로운 가공시장 형성이 육가공 시장의 성장과 함께 국내 육계 시장 수요를 한 단계 레벨-업 시킬 수 있는 기회가 될것으로 전망됩니다.

2). 영업 현황

'자연품은'은 제품의 신선하고, 안전한 먹거리를 제공하고자 하는 의지를 담은 프리미엄 닭고기 브랜드입니다. 제품이 품질과 위생을 엄격히 관리하여 2007년에 경기도 G마크 인증을 받아 위생과 안전성에 대해 대외적으로 공인받았고, 전국 1,500여개 학교/케터링/프랜차이즈에 고품질 닭고기를 납품하고 있습니다.

* G마크: 2000년 경기도는 경기도지사가 인증하는 도내 우수한 품질의 농산물을 제공하기위해 G마크 개발하였습니다. G는 도지사(Governor)가 품질을 보증하고(Guaranteed), 우수하며(Good), 환경친화적(Green) 농산물이라는 의미를 담고 있습니다. G마크 인증절차 및 관리시스템은 생산자 지역 단체장의 추전을 받고, 전문기관에서 유해물질 잔류검사 등 안전성 검사를 마친뒤, 소비자단체와 함께 생산현장 방문 및 모니터링을 통해 품질과 안전성을 검증 받은뒤 통합상표 심의위원회의 심의를 거쳐 이루어집니다.

3). 중요한 신규사업 등의 내용 및 전망
새로이 추진하기로 한 중요한 신규사업은 없습니다.

4). 조직도

조직도_한강씨엠1

(3). (주)그린바이텍 (
사료 부문
)

1). 업계의 현황

가. 산업의 특성

[단미사료부문]

세계적으로 가금류의 소비는 매년 10%이상 성장 하며, 국내 시장 또한 매년 5~ 10%정도 성장 해오고 있습니다. 가금류 도축증가는 도계 부산물을 처리하는 랜더링 사업의 용량 증설과 공장신축을 더욱 촉진하고 있습니다. 단미사료 제조는 도계부산물의 폐기물 처리가 곧 자원 재활용이 되는 효과와 더불어 고부가가치 산업으로 재조명 되고 있습니다.
국내 닭고기 산업의 발달에 따른 닭도축의 양적 증가와 도계장 증설을 통하여 단미사료 부분이 발전 하였습니다. 주요 납품처인 배합사료 공장에 양적 증가와 수입 곡물가 등에 원자재 가격상승, 환율변동폭 확대에 따른 국내 안정적인 원료 공급처 수요가 증가 하고 있습니다. 또한 먹거리 형태의 소비 패턴 변경에 따라 닭고기에 부분육사용량 증가하고 있습니다. 닭고기에 부분육 사용 증가에 따라 마리당 부산물 발생량이 증가, 단미사료 생산성은 더욱 증가하며, 안정적인 성장을 지속할 수 있을 것으로 예상 됩니다.

[계육가공부문]
타 축종에 비하여 사료요구율이 1.5~2kg로 낮아 사료효율이 좋고 생산주기가40일 이내로 짧아 소고기나 돼지고기에 비해 경제성이 좋은 축산물입니다.
식품소비 패턴이 선진국형인 단백질 식품의 소비가 증가 추세에 있고, 특히 육류 중에서도 3저(저콜레스테롤, 저칼로리, 저지방), 1고(고단백질) 식품인 닭고기 소비는 계속해서 증가하고 있어 성장성이 좋습니다

나. 경기변동의 특성
[단미사료부문]
가금육 시장 흐름과 연동되는 구조로 계절적으로 삼복이 있는 여름철(6~8월) 도계수대폭증가에 따른 단미사료 생산량이 극대화하는 등에 계절적 영향을 받으며, 육계의 시세변동이나 기타 질병 등에 일부 영향을 받고 있습니다.

[계육가공부문]
소고기나 돼지고기에 비하여 상대적으로 저렴한 닭고기는 경기 변동폭에 비해 소비가 비 탄력적이며, 단체급식 및 프렌차이즈 형태의 시장확대가 꾸준히 증가되고 있습니다.

다. 경쟁요소

단미사료부문은 육계산업 규모화에 따른 산업 확대에 따른 도계장내 부산물을 처리용 랜더링 시스템을 적극적으로 설치 진행 중 입니다. 단미사료에 생산량 증가가 예상되며, 배합사료 납품시 경쟁 구도 발생에 따른 납품가 인하요소가 있습니다.

라. 회사의 경쟁력

(주)그린바이텍은 단일 공장 최대에 도계 부산물을 처리능력을 보유하고 있습니다.

2000년 유럽에 최신 랜더링 시스템을 익산공장(하림)에 도입 10년 이상 안정적으로 설비를 운영 했습니다. 또한 2012년 덴마크 하슬레브사에 랜더링 설비을 정읍 도계공장(하림)에 도입하여 가동중에 있습니다.

2). 영업개황 및 사업부문의 구분
※ 육계(닭고기) 가공사업부문은 2015년 2분기(제17기)부터 중단하여, 전문사업부문인 단미사료 사업에 집중하여 운영하고 있습니다.

가. 영업개황

단미사료 제조는 도계시 발생되는 불가식 부산물을 원료로 하여 축산사료의 원료가 되는 동물성 단백질 사료를 생산하여 사료원료의 수입 대체효과와 사업장의 부산물을 재활용하는 환경친화적인 사업으로 주목받고 있습니다. 
당사가 생산한 단미사료제품은 반추동물을 제외한 가축의 동물성단백질 공급원으로 모든 배합사료공장에서 사용하고 있으며 주로 애완견, 양견, 닭 의 배합사료의 원료로 생산전량이 재고 없이 판매되고 있습니다.

나. 시장의 전망
단미사료의 주요 납품처인 배합사료 공장은 사료에 품질강화와 안전한 제품 생산을 위해 HACCP 인증이 일반화 되어 있으며 이를 단미사료 생산에 까지 적용하고 있어 생산 단계에서부터 고품질과 균일한 제품을 요구하고 있습니다 또한 해외 수입용 곡물원자재에 수입량 확대에 따른 우리사 제품에 대한 단가인하에 요구가 증가하고 있습니다.

다. 고객 동향

건강한 삶을 요구하는 고객 Needs에 맞춰 안전하고 바른 먹거리에 대한 수요가 증가함에 따라 축산물에 사료 또한 고품질에 안전한 사료를 요구하고 있습니다.

또한 균일한 품질에 육분, 우모분, 계유등 사료를 공급하고 배합사료공장 ,대리점등에 판매처 요청사항을 신속한 대응을 통한 수입 곡물원료와 차별화된 고객 요구에 대응 하고 있습니다.

탄수화물 식품에서 단백질 식품으로 소비 패턴이 급격히 변화하고 있고, 특히 웰빙시대에 도래하여 헬스와 다이어트 등 건강과 미용에 대한 소비자의 관심고조로 단백질 함양이 높은 닭고기의 소비가 계속해서 증가하고 있습니다.

3). 중요한 신규사업 등의 내용 및 전망
새로이 추진하기로 한 중요한 신규사업은 없습니다.

4). 조직도

조직도_그린바이텍1

(4). (주)엔에스쇼핑 (
유통 부문
)

1). 업계의 현황

① 온라인쇼핑업의 정의
온라인쇼핑업이란 TV, 우편, 인터넷, 카탈로그 등 전화권유판매를 제외한 비대면의 방법으로 상품 등의 판매에 관한 정보를 제공하고 소비자의 청약을 받아 재화 등을 판매하는 행위를 뜻합니다. 법령상의 용어는 통신판매업이며, 업계에서는 오프라인쇼핑업과 대별되는 용어로서 온라인쇼핑업으로 통용되고 있습니다.

② 국내 온라인쇼핑업 역사
국내 온라인쇼핑업은 1985년 아메리칸익스프레스사가 국내 신용카드사업 진출시 자사가 보유한 회원리스트를 활용하여 고객과 직접 대면하지 않고 판매사업을 실시하면서 시작되었다고 볼 수 있습니다. 이후 1987년 우체국에서 최초로 카탈로그 쇼핑을 실시하였으며 1995년 TV홈쇼핑 서비스가 시작되고, 1996년에는 인터넷홈쇼핑이 최초로 사업을 개시하였습니다.

③ 온라인쇼핑업의 특성

요 인

내 용

수요 요인

- 라이프스타일의 변화 : 소비자 니즈의 다양화, 합리적 구매능력의 향상, 
 상품정보능력 고도화

- 소비자 니즈의 변화 : 저가격지향, 구매편의 지향, 시간절약형 소비지향

- 편리성의 재인식 : 상품의 비교 검토 후 구입, 24시간주문 가능,
 구매시간의 단축

공급 요인

- 상품력 향상: 상품품질 향상으로 신뢰 제고, 취급상품의 다양화

- 가격경쟁력 강화: 다이렉트마케팅 특성을 살린 저가격성 지향

- 서비스의 향상: 배달시간 단축, A/S 향상, 편리한 지불방법(카드)

- 통신판매 기업의 대형화 및 전문화: 이미지 및 신뢰성의 향상

환경 요인

- 통신판매 미디어의 발달: 매체의 다양화 및 전문화

- 사회환경 발전: 택배산업의 발달, IT기술의 발달, 신용카드의 보급

- 통신판매 잠재고객의 증가: 장년층, 주부층 이용의 증가

- 통신판매기간망 보급: 케이블 및 위성TV 보급 확대, 초고속 인터넷보급 확대, 스마트폰 이용인구 확대, IPTV 서비스 등 신기술 증가

④ 홈쇼핑의 정의
홈쇼핑(home shopping)이란 가정에서 인쇄매체나 통신 및 방송 매체를 통해 상품 정보를 얻고, 우편, 통신 및 방송 네트워크를 통해 물건을 구매하는 행위를 말합니다.

홈쇼핑은 앞서 설명한 온라인쇼핑과 유사한 개념이나 아래 그림과 같이 온라인 쇼핑업 활용 매체 중 일부만을 판매 수단으로 합니다.

01. 온라인 쇼핑업 매체별 분류.jpg
온라인 쇼핑업 매체별 분류

(주1) 음영표시는 홈쇼핑산업이 활용중인 온라인쇼핑업 매체입니다.

홈쇼핑 산업은 유통업을 바탕으로 인쇄, 전자 및 방송등 여러 매체가 융합된 산업이라 할 수 있습니다. 현재 국내 홈쇼핑사는 크게 TV홈쇼핑사업, 카탈로그사업, 인터넷쇼핑사업 의 3가지 분류로 사업을 나누어 영위하고 있습니다.

[국내 홈쇼핑사 영위사업의 매체별 분류]

매체

사업방식

특징

TV홈쇼핑

영상매체를 통해 상품에 대한 정보를 얻고 구매
 하는 방식으로 특정한 전문 홈쇼핑채널이나 TV
 광고(Infomercial)를 통해 제품을 소개하고 주문
 전화번호를 제시하여 구매하도록 합니다.

제품 소개시간 제한,

전화주문, 택배

트렌드에 민감

소품종 대량판매

긴 판매주기

오락성

상세한 제품정보

카탈로그

카탈로그를 통한 판매는 상품에 대한 정보를 
인쇄매체, 전단지 등의 직접우편을 통해 소비자에
 게 전달함으로써 상품을 구매하도록 합니다.

낮은 소비자 반응,

느린 전달속도

높은 재구매율

시각자료 위주설명(사진,이미지)

인터넷
및
모바일

상품에 대한 정보를 인터넷을 통해 전달하고 
소비자로부터 구매주문을 받아 상품을 전달하는 
방식의 소매업태 입니다.

원스톱쇼핑,

주문과 결제 동시가능

경쟁 확대로 인한 낮은 객단가

시간제약 없음

⑤ TV 홈쇼핑의 현황

가. TV홈쇼핑의 개요
TV홈쇼핑은 TV매체를 통해 상품정보를 시청자에게 제공하고 시청자로부터 전화 등을 통해 주문 및 대금을 결제 받은 후 상품을 고객이 원하는 장소까지 배송을 하여주는 일련의 과정으로 진행됩니다.

케이블 TV를 기반으로 출발한 홈쇼핑은 상품 소싱 능력, 체계적 물류시스템, 축적된 양질의 DB를 바탕으로 위성TV, IPTV까지 영역을 확대해 나가고 있습니다.

나. TV홈쇼핑의 구조
TV홈쇼핑의 비즈니스 구조는 상품을 기획, 개발, 조달(Merchandising)하고, 방송으로 편성(Programming), 제작(Production), 송출(Broadcasting) 그리고 판매(Sales)하는 과정으로 설명할 수 있습니다.

02. tv홈쇼핑 비즈니스 구조1.jpg
02. tv홈쇼핑 비즈니스 구조1

TV 홈쇼핑은 다른 홈쇼핑사업을 포함한 유통사업과는 다르게 유무선 방송전파를 이용한다는 점에서 방송업의 특성과 상품판매를 목적으로 한다는 점에서 유통업이라는 이중적인 성격을 갖고 있습니다. 소비자의 입장에서는 홈쇼핑이고, 판매자의 입장에서는 통신판매이며, 공급측면에서는 상품을 기획ㆍ개발ㆍ조달하고 방송으로 편성, 제작, 송출의 과정을 거쳐서 소비자에게 판매하는 방송업입니다. 상품공급은 도매시장에서의 TV 홈쇼핑사의 시장력과 소매시장에서 방송플랫폼사업자의 시장력에 따라 가격이 형성되는 구조이며 여기에 소비자의 주문에서 배송에 이르는 일련의 업무가 합쳐져 전체적인 비즈니스 시스템이 작동됩니다.

TV 홈쇼핑의 비즈니스 시스템은 도매시장과 소매시장 사이에서 독특한 메커니즘으로 작동합니다. 도매시장은 상품공급업자(납품업자)와 상품구매업자(6개 TV 홈쇼핑사)간에 거래가 발생하는 공급영역이며 소매시장은 상품구매업자와 소비자 간에 발생하는 수요영역인데 소매시장의 경우 일반적인 온라인쇼핑사와 마찬가지로 주문 상품에 대한 판매방식과 동일하나 공급의 경우 기타 온라인쇼핑매체와는 차이가 존재합니다.

우선 상품공급자는 직접 TV홈쇼핑사와 거래하는 제품업자와, 제품업자로부터 제품을 인도받아 TV홈쇼핑사와 거래하는 벤더사업자 두 개의 부류로 분류될 수 있습니다. 소비시장의 경우 TV 홈쇼핑사와 소비자(구매자) 간에 거래가 발생하는 영역이지만, TV홈쇼핑시장의 특성상 TV홈쇼핑사가 방송플랫폼사업자인 SO, 위성방송 사업자, IPTV사업자의 채널을 경유해야만 거래가 체결됩니다.

다. 성장과정
1995년 케이블TV 출범과 동시에 국내에 TV 홈쇼핑 채널이 도입되었으며, 2004년 이후에는 가입가구수의 증가속도가 과거 대비 확연히 낮아져 홈쇼핑시장도 다소 정체되는 양상을 보였습니다. 그러나, 보험과 같은 무형상품 개발등 다양한 상품구색 변화와 고객서비스 강화 등의 노력을 통해 TV홈쇼핑 시장이 성숙한 유통채널로 소비자에게 인식되어 2006년 이후 안정적인 성장세를 보이게 되었습니다.

TV홈쇼핑 시장은 신규 채널의 등장 이외에도 스마트 미디어의 확산과 기존 방송매체를 통한 다양한 유형의 상거래 서비스들의 등장으로 인해 관련 시장이 확대됨과 동시에 경쟁이 확대되면서 케이블TV시장에 국한되지 않고 사업영역을 확장시키고 있습니다.

라. TV홈쇼핑의 경기변동의 특성
TV홈쇼핑의 경기는 최종소비자를 대상으로 하고 있으므로 경기상황 변동에 따른 소비자의 영향을 받는 것이 정상이나 오프라인 매장을 보유하고 있지 않아 고정된 상품을 취급하지 않으므로 판매상품의 구성을 자유롭게 변화시킬 수 있어 사회적, 문화적 트렌드에 따른 소비자의 수요변화에 신속하게 대처가 가능하여 경기변화에 따른 영향을 최소화할 수 있습니다. 오히려 불황기에는 외부활동을 줄이고 가정 내 활동시간이 많아져 TV를 보는 시간이 많아질 경우 TV홈쇼핑 이용빈도가 높아지는 효과가 있습니다.

마. 경쟁요인

(가) 경쟁의 형태

- 상품소싱능력
홈쇼핑 사업의 성공을 위해서는 기본적으로 소비자에게 매력적인 상품을 경쟁력 있는 가격에 판매해 높은 매출을 일으키는 것이 가장 중요합니다. TV홈쇼핑의 경우 특성상 1방송 1상품만을 취급해야하므로 수많은 상품 안에서 우수한 상품과 협력사의 선정을 위해서는 면밀한 분석을 통한 선정 능력이 필요합니다.

- 우수채널 보유

홈쇼핑 채널은 통상적으로 S급(공중파 사이 위치 채널), A급(공중파와 한쪽 채널만 닿아있음), B급으로 나뉘며 어떤 채널을 보유하느냐에 따라 매출에 큰 차이를 보입니다. 다만 S급채널로 이동한다고 해도 늘어나는 송출수수료 비용이 커져서 영업이익이 줄어들 경우 경쟁력이 증가했다고 판단하기 어렵습니다. 

- 품질관리능력
TV홈쇼핑은 비대면 방식의 판매이며 TV라는 매체를 이용하는 만큼 공공성이 큰 판매방식입니다. 따라서 철저한 품질관리 능력이 요구되며 이는 고객과의 신뢰 및 제품의 우수성에 대한 평가와 판매량의 증가로 이어지므로 주요한 경쟁요소라고 볼 수 있습니다. 

- 방송편성 및 연출력
실제 TV홈쇼핑 방영시 각 상품별로 최고 효율을 낼 수 있는 방송 편성이 중요합니다. 시청률이 가장 높은 프라임타임(오전, 밤, 주말 등)을 어떻게 활용하느냐에 따라 판매량에 큰 영향을 미칠 것이며 각 홈쇼핑사마다 고유의 전략을 보유하여 시청자를 점유하기 위해 노력합니다. 아울러 시간별로 어떤 상품이 어떤 타겟의 고객층에게 어필할 것인지에 대한 전략이 중요합니다.

- 고객관리능력
홈쇼핑은 비대면방식의 판매이므로 판매와 관련된 고객의 모든 의사전달은 콜센터를 통합니다. 콜센터의 빠른 상담 능력과 친절도 등은 주문 고객의 수주율을 높이고 반품율은 낮추며 재구매시 중요한 판단척도가 됩니다. 제품 판매 이외에도 상품의 안전한 수령 확인 및 클레임 체크를 위해 콜센터의 운영이 필요하며 이와 관련하여 문제 발생시 환불 및 금액보상정책, 상품관련소송 또한 회사의 평판과 신뢰도면에서 중요합니다. 

(나) 진입장벽
홈쇼핑 사업 영위를 위해서는 「방송법」에 의해 정부의 채널사용승인을 얻어야 합니다. 최초 승인의 유효기간은 5년이며, 당사는 2015년 5월 미래창조과학부의 재승인 심사를 통과하였습니다.

⑥ 인터넷(PC)ㆍ모바일쇼핑의 현황
인터넷(PC)ㆍ모바일쇼핑은 높은 인터넷 보급률, 1인 가구의 증가 및 소비 패턴의 변화, 오픈마켓과 같은 새로운 거래방식의 대두, 물류서비스와 온라인 카탈로그 서비스의 효과적 연계 등 다양한 사회현상을 기반으로 빠르게 성장해 왔습니다.
인터넷ㆍ모바일쇼핑은 편리성, 시공간에 구애받지 않는 특성 등의 강점을 활용하여 국내의 대표적인 유통채널로써 자리매김 하고 있습니다. 

특히 모바일 쇼핑 시장이 급성장 하면서 국내 홈쇼핑사들도 모바일 쇼핑사업을 도입하고 있으며 현재 당사를 포함한 6개 홈쇼핑사 모두 모바일 쇼핑사업을 런칭중에 있습니다. 모바일 쇼핑은 이동성(공간제약 없음), 시간성(시간제약 없음), 개인성(원하는 정보만을 선택 가능), 즉시성(간단한 화면으로 빠르게 쇼핑 가능) 등의 특징을 바탕으로 2013년부터 2015년까지 CAGR 139.93%의 성장률을 보일 것으로 예상되며 스마트폰 보급율이 지속 증가하면서 모바일 시장의 성장세는 지속될 것으로 예상되는 바, 이와 같은 현상이 홈쇼핑 산업에도 동일하게 적용될 것으로 예상됩니다.

[모바일 쇼핑의 확대]
 (단위 : 십억원,%)

모바일쇼핑현황및전망1

자료 : 한국온라인쇼핑협회, 통계청

[채널별 온라인 쇼핑 시장규모]
 (단위 : 억원,%)

구분
2013
2014
2015
2016

TV홈쇼핑
시장규모
90,800
92,900
90,500
95,600

성장률
14.6%
2.3%
-2.6%
5.6%

인터넷쇼핑
(PC)
시장규모
337,700
317,200
285,300
267,600

성장률
-0.6%
-6.1%
-1.1%
-6.2%

모바일쇼핑
시장규모
59,100
135,200
240,500
326,100

성장률
224.7%
128.8%
77.9%
35.6%

카달로그
시장규모
8,200
6,500
5,400
5,000

성장률
0.0%
-20.7%
-16.9%
-7.4%

합계
시장규모
495,800
551,800
621,700
694,300

성장률
11.4%
11.3%
12.7%
11.7%

자료 : 한국온라인쇼핑협회

⑦ 카탈로그쇼핑의 현황
카탈로그(Catalogue)란 상품의 기능 및 특징, 가격등에 대한 설명과 해당 사진을 넣은 작은 책자로 정의할 수 있으며, 카탈로그 홈쇼핑 사업은 카탈로그를 고객에게 송부하여 상품을 판매하는 사업을 의미합니다. 카탈로그는 타매체와 달리 상품의 접근성이 용이합니다. 작은 크기로 구성된 책자내에 다양한 상품이 수록되어 언제 어디서든 상품을 볼 수 있으며, 장기간 보관이 가능합니다.

2). 회사의 현황
2001년 5월 엔에스쇼핑(구 농수산방송)은 방송통신위원회의 심사와 정부승인을 거쳐 약 100억 원의 자본금으로 2001년 5월 7일 창립총회를 갖고 (주)한국농수산방송을 공식 출범했습니다. 당사는 '농수산TV’라는 채널명으로 홈쇼핑시장에 합류했으며 같은해 9월 최초로 방송 송출을 개시(채널명: 농수산TV) 하였습니다.

2002년 3월 1일 엔에스쇼핑이 국내 최초 위성방송 송출을 개시하였고 5월에는 nseshop 출범(현 NS몰), 카탈로그 사업을 개시하였습니다.

당사는 2005년 홈쇼핑 사업 재승인 인가를 받은 후 2005년 3월 위성DMB 사업자로 선정되었고 2006년 M-commerce, T-commerce 등의 플랫폼으로 사업영역을 확장 하였습니다.

당사는 창립 이래 우수한 품질의 식품을 제공하는데 사활을 걸고 원료 입고에서 제조까지 생산시설과 직원교육, 위생 등 모든 사항을 철저히 점검해 소비자들에게 안전하고 바른 먹거리 제공을 위해 끊임없이 노력해왔습니다. 또한 업계 유일의 자체 식품안전연구소를 운영, 고객 안전을 최우선 가치로 까다로운 사전 품질검사와 사후 품질 모니터링을 실시해 최상의 품질과 서비스로 명성을 쌓아왔습니다. 철저한 품질관리를 바탕으로 오늘날 엔에스쇼핑은 출범 10여년 만에 TV홈쇼핑은 물론 인터넷쇼핑몰, 카탈로그사업까지 아우르는 안정적인 유통기업으로 성장할 수 있었습니다.

① 주요 목표시장
당사는 TV홈쇼핑과 인터넷홈쇼핑, 카탈로그와의 시너지를 활용하여 식품에 대한 전문성과 시장 신뢰를 확보하고 있으며, 그 결과 타 홈쇼핑사와는 차별적으로 30대 ~ 50대의 여성 고객의 비율이 높게 나타나고 있습니다. 국내 인구구조상 50대 이상 연령층은 지속적으로 증가할 것으로 예상되며 2060년에는 전체인구의 약 50%까지 늘어날 것으로 예상됩니다. 50대 연령층은 건강과 레저에 대한 관심이 높으며 구매력 또한 높은 연령층입니다. 식품과 건강을 기반으로 50대 연령층은 당사에 높은 신뢰를 가지고 있으며 이러한 신뢰를 바탕으로 공산품의 판매액을 확대하기 위해 식품과 연계하여 주방용품, 건강용품등의 판매를 확대해나가고 있습니다. 당사는 향후 지속적인 마케팅을 통해 식품전문기업으로서의 홈쇼핑시장 지배력을 확보할 것입니다.

② 시장점유율
[주요 경쟁사별 시장 점유율 현황]

구분
2014년
2015년
2016년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

NS쇼핑
390,396
8.06%
405,577
8.60%
439,617
9.21%

GS홈쇼핑
1,060,678
21.90%
1,091,331
23.15%
1,065,155
22.30%

CJ오쇼핑
1,277,324
26.37%
1,119,375
23.74%
1,095,911
22.95%

현대홈쇼핑
869,241
17.95%
854,483
18.12%
961,339
20.13%

롯데홈쇼핑
867,892
17.92%
890,761
18.89%
886,033
18.55%

홈앤쇼핑
377,911
7.80%
353,242
7.49%
327,500
6.86%

합계
4,843,442
100.00%
4,714,769
100.00%
4,775,555
100.00%

(출처: 각사 사업보고서, 감사보고서)

3). 신규사업 등의 내용 및 전망

① 식품가공산업 진출
대한민국의 식품 대표기업인 하림의 노하우를 바탕으로 2014년 하림식품을 설립하였으며, 식품 첨단 사업화 ·고부가가치화 제품을 개발, 판매 할 예정입니다.
그룹내 각 기업에서 생산되는 계육, 신선 부산물 등의 원료를 바탕으로 다양한 가정대용식 HMR 상품류의 개발을 진행할 예정이며, 식품가공 공장은 전북 익산에 건설 중입니다.

② T커머스
T커머스는 TV와 커머스(commerce)가 결합된 단어로 양방향 데이터방송을 통해 소비자가 상품정보 검색·구매·결제 등 상거래를 하는 서비스 입니다. 생방송 중인 제품만 살 수 있는 TV홈쇼핑과 달리 소비자가 언제든 검색할 수 있는것이 특징 입니다.(출처 : 한경 경제용어사전)

T커머스 사업은TV를 이용한 양방향 전자상거래 서비스로서 사전 제작된 영상을 재생하는 형태로 운영 되며, 인테넷 기반의IPTV 이용자수가 늘어나면서 활성화 되었습니다. 
독립형T커머스는 당사를 비롯하여10개의 사업자가 있으며 당사는 2015년12월 독립형T커머스 방송을 시작하였습니다.
T커머스 사업은 소비자와 양방향 소통이 가능함에 따라 소비자 구매 트랜드 변화를 반영하여 다양한 소비자들의 욕구를 충족시킬 수 있기에 성장 가능성이 큰 사업으로 판단 됩니다.

③ 도시첨단물류단지 개발 사업
2016.05. 엔에스쇼핑의 자회사인 엔바이콘은 양재동 소재의 토지를4,525억원에 매입 하였으며, 2016.06. 국토부는 도시첨단물류단지 시범지구로 엔바이콘이 소유한 부지를 지정하였습니다. 
향후 도시물류, 기업과 소비자간 거래(B2C)의 급증에 대응하여, 낙후된 도심 물류.유통시설을 정부의 정책의도에 맞춰 물류.유통.첨단산업 융복합단지로 재정비할 수 있도록 개발할 예정입니다.

④ 외식사업 및 식품개발 사업
2016.05.12. 엔바이콘을 설립하여 외식사업 및 HMR 등 식품개발 사업을 진행 및 예정하고 있습니다. 1인 가구 수 증가 등으로 향후 식품시장은 지속해서 성장 할 것으로 전망 됩니다. 

4). 조직도

2017년 2분기 조직도1.jpg
2017년 2분기 조직도1

(
5). (주)선진FS (
육가공 부문
)

2017.05.12

계열회사인 (주)선진에 매각하여 종속회사에서 제외되었습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

당사는 자회사 등으로부터의 배당, 상표권 사용료 등을 주 수입원으로 하는 순수지주회사이므로 생산하는 제품이 없습니다.

[
주요 종속회사
]

(1) (주)주원산오리 (가금 부문)

1) 주요 제품 등의 현황 (단위 :백만원,% )

사업부문
매출
유형
구체적
용도
제16기
(2017년)
제15기
(2016년)
제14기
(2015년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

신 선 육
제 품
아스타
통오리 외

29,671

45.7%

27,184

43.8%

32,818

47.0%

육 가 공
제 품
훈제가공

24,322

37.4%

31,179

50.2%

33,743

48.3%

우모가공
기타
오리털
1차가공

1,702

2.6%

1,689

2.7%

1,926

2.8%

상품,기타
상품외
오리만두외

9,283

14.3%

2,068

3.3%

1,349

1.9%

합 계
-

64,978

100.0%

62,120

100.0%

69,836

100.0%

2) 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원)

품 목
제16기
(2017년)
제15기
(2016년)
제14기
(2015년)

신선통오리

2,893

2,730

3,068

훈제부분육

12,307

11,835

13,596

(주1) 산출기준 : 평균가격=제품별 매출액 합계/제품별판매중량 합계(kg)

(주2) 주요 가격변동원인: 국내 오리고기 생산 Capa 증가로 인한 생압시세 변동

3) 주요 원재료 등의 현황 (단위 :백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
2017년
매입액
비 고

금 액
비율

식품제조

원재료

생압

도압가공

2,296

11%

외부생압구매

축산

원재료

병아리

사육

340

2%

위탁사육생산

축산

원재료

사료

사육

10,126

50%

위탁사육생산

식품제조

원재료

원료육

가공

7,533

37%

가공원료육등

합 계

20,295

100%

-

4) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 :kg/원)

품 목
제16기
(2017년)
제15기
(2016년)
제14기
(2015년)

생 압

1,794

1,441

1,589

육압사료

370

369
-

(주)생압 매입액은 제비용이 포함된 금액입니다.

(2) 한강씨엠(주) (
가금 부문
)

1) 주요 제품 등의 현황 (단위 :백만원,%)

사업부문
매출
유형
구체적
용도
제24기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

신 선 육
제 품
자연품은

97,212

98.6%

93,708

99.4%

86,945

99.1%

상품매출
상 품
부재료외

1,419

1.4%

533

0.6%

820

0.9%

합 계
-

98,631

100%

94,241
100.0%
87,765
100.0%

2) 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위:원)

품 목
제24기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

육 계
2,555

2,323

2,465

(주1) 산출기준: 평균가격=제품별 매출액 합계/제품별판매중량 합계(kg)
(주2) 주요 제품 가격변동원인: 시장의 공급물량 변동에 따른 시세 등락

3) 주요 원재료 등의 현황 (단위 :백만원, %)

사업부문
매입
유형
품 목
구체적 용도
제24기 매입액 
(2017년)
비 고

금 액
비 율

제 조
원재료
생계, 육계
생계, 육계

17,736

39%

위탁농가구매

축 산
원재료
사료, 병아리
생계 사료용

27,955

61%

-

합 계

45,691

100%

-

4) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 :kg/원)

품 목
제24기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

생계(구매)

2,035

1,856

1,685

사 료

408

426

471

병아리

540

514

455

(주) 원재료 가격 산출 기준을 생계(구매)는 생계 매입가격을 적용하며, 사료, 병아리 가격은 장려금 등을 제외한 사료 매입가격을 기준으로 반영하였습니다. 

(3
) (주)그린바이텍 (
가금 부문
)

1) 주요 제품 등의 현황 (단위 :백만원, %)

사업부문
매출
유형
구체적용도
제19기
(2017년)
제18기
(2016년)
제17기
(2015년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

단미사료
제 품
육계 사료원료
19,980

73.0%

22,614
77.7%
22,670
79.0%

계육가공
제 품
신선육(가슴살)
5,053
18.5%
4,226
14.5%
2,583
9.0%

기 타
기 타
스팀/냉동창고
2,352
8.6%
2,276
7.8%
3,448
12.0%

합 계
-
-
27,385

100.0%

29,116
100.0%
28,701
100.0%

2) 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 :원 )

품 목
제19기
(2017년)
제18기
(2016년)
제17기
(2015년)

단 미 사 료

700

709

757

계 육(닭고기)

3,843

3,136

3,800

수입육(닭고기)
-
-
3,597

(주1) 산출기준: 평균가격=제품별 매출액 합계/제품별판매중량 합계(kg)

(주2) 주요 가격변동원인: 닭고기 생산량 증가로 인한 산지가격하락 및 수입량 증가에 의한 생계시세 변동

3) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
제19기 매입액
(2017년)
비 고

금 액
비 율

계육가공
원 재 료
통닭 외
닭고기 가공용

1,247

45.7%

-

단미사료
원 재 료
가슴살외
사료 제조용

179

6.6%

-

단미사료

상 품

치킨져키 외

애견간식 외

1,300

47.7%

-

합 계

2,726

100%

-

4) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 :kg/원)

품 목
제19기
(2017년)
제18기
(2016년)
제17기
(2015년)

가슴살외(사료원료)
-

2,600

2,900

가금내장(단미사료원료)

50

50

-

육 계(통닭)

3,122

2,500

1,680

통날개외(수입육)

-

-

3,306

애견상품

9,461

8,130

-

난분(상품)

2,100

2,100

-

(주) 제비용을 제외한 금액입니다.

(4) (주)엔에스쇼핑 (
유통 부문
)

유통 서비스 사업부문의 (주)엔에스쇼핑은 농수축산물, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품을 유선방송 송출 및 카탈로그 제작, 컴퓨터 등을 이용한 통신 판매를 통하여 판매하고 있습니다. 

1) 주요 상품 등의 현황 (단위: 억원)

사업부문

취급액

제17기
(2017년)

제16기
(2016년)

제15기
(2015년)

TV쇼핑

9,804
9,847
9,455

카탈로그

1,254
1,252
1,406

인터넷
722
638
589

모바일
1,910
1,458
1,066

합 계

13,690
13,195
12,516

2) 주요 제품 등의 가격변동추이
해당사항없음

3) 주요 원재료 등의 현황
해당사항없음

4) 주요 원재료 등의 가격변동추이
해당사항없음

3. 생산 및 설비

당사는 자회사 등으로부터의 배당, 상표권 사용료 등을 주 수입원으로 하는 순수지주회사이므로

별
도
의 생산설
비를 보유
하고 있지
않습니다
.

[ 주요 종속회사
]

(1) (주)주원산오리 (
가금 부문
)

1). 생산능력 및 생산능력의 산출근거
① 생산능력 (단위: ton,백만원)

사업
부문
품 목
사업소
제16기
(2017년)
제15기
(2016년)
제14기
(2015년)

생산량
금 액
생산량
금 액
생산량
금 액

육압
가공
육압
본공장

27,324

75,004

27,324

68,605

27,324
70,819

가공육외
본공장

3,168

37,041

3,168

32,604

3,168
32,876

합 계

30,492

112,046

30,492

101,209

30,492
103,695

② 생산능력의 산출근거
가. 산출방법 등

㉠ 육압
- 수량 : 시간당 도압수(10.35ton)×근무시간(10)×작업일수(22)×12月

- 금액 : 평균단가(kg) @
2,745.00 × 27,3
24 천kg
㉡ 가공육
- 수량 : 시간당 생산능력(1.2ton)×근무시간(10)×작업일수(22)×12月
- 금액 : 평균단가(kg)
@
11,692.39 × 3,16
8 천kg

나. 평균가동시간
- 일일평균 10시간(육압), 10시간(가공육)

2). 생산실적 및 가동률

① 생산실적 (단위: ton,백만원)

사업
부문
품 목
사업소
제16기
(2017년)
제15기
(2016년)
제14기
(2015년)

생산량
금액
생산량
금액
생산량
금액

육압
가공
육압
본공장

9,314

25,568

14,271

35,832

15,083
39,485

가공육외
본공장외

1,970

23,029

2,548

26,226

2,385
25,755

합 계

11,284

48,597

16,819

62,058

17,467
65,240

② 당해 사업연도의 가동률 (단위: 시간,%)

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

도 압 장

2,640

900

34.1%

가 공 장

2,640

1,641

62.2%

3). 생산설비의 현황 등

①
생산설비의 현황

[자산항목 : ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
소유
충북 진천
광혜원면
산55-13외

토지
23,951
218
-
-
24,169
-

건물
16,638
608
-
746
16,500
-

구축물
1,296
-
-
114
1,182
-

기계장치
4,302
128
209
973
3,248
-

전기설비
101
51
-
35
117
-

차량운반구
67
171
-
46
192
-

시설장치
394
110
-
119
385
-

기타의유형자산
607
118
1,736
-1,440
429
-

건설중인자산
-
-
-
-
-
-

소 계
47,356
1,404
1,945
593
46,222
-

② 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

당기보고서 작성기준일 현재 이사회 결의 등으로 향후 1년 이내에 투자를 개시하기로 결정된 설비의 신설, 매입계획이 없습니다.

4). 진행중인 투자 및 향후 투자계획
향후 투자액은 경영환경 변화에 따라 수시 변경될 수 있으므로 현시점에서 합리적인 투자액을 추정할 수 없습니다.

(2) 한강씨엠(주) (
가금 부문
)

1). 생산능력 및 생산능력의 산출근거
① 생산능력 (단위: ton, 백만원)

사업부문
품 목
사업소
제24기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

생산량
금 액
생산량
금 액
생산량
금 액

제조
육계
본공장

26,083

66,642

26,083

60,591

26,083
60,043

합 계

26,083

66,642

26,083

60,591

26,083
60,043

② 생산능력의 산출근거

가. 산출방법 등

- 수량 : 시간당 도계수(7,600)×근무시간(11)×작업일수(26) × 12月
- 금액 : 평균단가(kg) @

2,555×26,083
천kg

나. 평균가동시간

- 일일평균 11시간

2). 생산실적 및 가동률

① 생산실적 (단위 :ton,백만원)

사업
부문
품목
사업소
제24기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

생산량
금 액
생산량
금 액
생산량
금 액

육계
제조
가공
육계
본공장

36,349

77,940

38,298

76,979

36,583
76,376

합 계

36,349

77,940

38,298

76,979

36,583
76,376

② 당해 사업연도의 가동률 (단위 :시간,%)

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

도 계 장

3,400

3,264

96%

3). 생산설비의 현황 등
①
생산설비의 현황

[자산항목 : ]
(단위 :백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
소유
경기도 
화성시 
안녕동 
산7-358
외
토 지

27,097

1,630
-
-
28,727
-

건 물

2,782

2,465
-
154
5,093
-

구 축 물

4,572

196
-
297
4,471
-

기계장치

3,595

2,771

11

589
5,766
-

차량운반구

1

-
-
1
-
-

기타유형자산

439

379
3
202
613
-

시설장치

1,047

681
-
401
1,327
-

소 계

39,533

8,122

14

1,644
45,997
-

② 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

사업보고서 작성기준일 현재 이사회 결의 등으로 향후 1년 이내에 투자를 개시하기로 결정된 설비의 신설, 매입계획은 다음의 진행중인 투자 및 향후 투자계획을 참고하시기 바랍니다.

4).
진행중인 투자 및 향후 투자계획

가. 진행중인 투자 (단위:억원)

사업부문

구분

투자기간

투자대상
자산

투자효과

총투자액

기투자액
(당기분)

향후
투자액

비고

신공장
신축

-

-

건물

-

500

-

500

-

-

-

기계장치

-

300

20

280

-

-

-

기타

-

400

38.8

361.2

-

소 계

-

1,200

58.8

1,142.2

-

합 계

-

1,200

58.8
1,142.2

-

나. 향후 투자계획 (단위: 억원)

사업
부문

계획
명칭

예상투자총액

연도별 예상투자액

투자효과

자산형태

금 액

제23기
(2016년)

제24기
(2017년)

제25기
(2018년)

제26기
(2019년)

가금
가공장
신공장
증축
건물

500

6

-

240

254
- 품질향상을 통한
 경쟁력 강화
- 도계설비
 개선으로
 생산성 향상

기계장치

300

-

20

95

185

기타

400

69

38.8

129

163.2

소 계

1,200

75

58.8

464

602.2

합 계

1,200

75

58.8

464

602.2

주1) 예상투자총액은 경영환경 변화 및 투자 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

(3
) (주)그린바이텍 (사료 부문)

1). 생산능력 및 생산능력의 산출근거

① 생산능력 (단위 : ton,백만원)

사업부문
품 목
사업소
제 19 기
(2017년)
제 18 기
(2016년)
제 17 기
(2015년)

생산량
금 액
생산량
금 액
생산량
금 액

단미사료
우모분외
사료공장

60,480

42,336

60,480

42,880

60,480
45,783

계육가공
가슴살외
가공공장

4,800

18,446

4,800

15,053

11,616
44,141

합 계

65,280

60,782

65,280

57,933

72,096
89,924

② 생산능력의 산출근거
가. 산출방법 등

㉠ 단미사료
- 수량 : 시간당 처리량(28ton)×수율(30%)×근무시간(20)×작업일수(30)×12月

- 금액 : 평균단가(kg) @
700×30,240천kg×2개소

㉡ 계육가공
- 수량 : 시간당 생산능력(0.8ton) ×근무시간(20)×작업일수(25)×12月
- 금액 : 평균단가(kg)
@
3,843 ×4,800
천kg

나. 평균가동시간

㉠ 단미사료 : 일일 평균 20시간
㉡ 계육가공 : 일일 평균 20시간

2). 생산실적 및 가동률

① 생산실적 (단위: ton,백만원)

사업부문
품 목
사업소
제 19 기
(2017년)
제 18 기
(2016년)
제 17 기
(2015년)

생산량
금 액
생산량
금 액
생산량
금 액

단미사료
우모분외
사료공장

26,151

19,980

27,616

22,614

26,155
22,670

계육가공
가슴살외
가공공장

2,928

5,053

2,411

4,226

229
1,088

합 계

29,079

25,053

30,027

26,840

26,384
23,758

② 당해 사업연도의 가동률 (단위: 시간,%)

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

사료공장(익산)

7,200

6,203

86%

사료공장(정읍)

7,200

2,830

39%

가공공장

5,280

2,472

55%

3). 생산설비의 현황 등

①

생산설비의 현황

[자산항목 : ]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소 재 지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
소유
전북
익산시
망성면
어량리
13-17
토 지
971
-
-
-
971
-

건 물
5,147
-
-
179
4968
-

구 축 물
35
-
-
8
27
-

기계장치
1,315
-
169
198
948
-

차량운반구
18
-
-
10
8
-

기타유형자산
8
24
-
3
29
-

소 계
7,494
24
169
398
6951
-

가공
공장
자가
소유
전북
익산시
낭산면
석천리
1595
토 지
1,165
16
-
-
1181
-

건 물
13,385
-
2,058
442
10885
-

기계장치
691
192
495
152
236
-

차량운반구
-
-
-
-
-
-

기타유형자산
126
36
22
41
99
-

소 계
15,367
244
2,575
635
12401
-

정읍
사료
공장
건물
임차
정읍시 북면
태곡리 925
기계장치
4,463
-
-
1,263
3200
-

기타유형자산
8
9
1
5
11
-

소 계
4,471
9
-
1,268
3212
-

합 계
27,332
277
2,745
2,301
22563
-

② 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

사업보고서 작성기준일 현재 이사회 결의 등으로 향후 1년 이내에 투자를 개시하기로 결정된 설비의 신설, 매입계획이 없습니다.

4). 진행중인 투자 및 향후 투자계획 (단위: 백만원)

사업
부문

계획
명칭

예상투자총액

연도별 예상투자액

투자효과

자산형태

금 액

제19기
(2017년)

제20기
(2018년)

-
-
-
-
-
-
-

합 계

-
-
-
-

(4) (주)엔에스쇼핑 (
유통 부문
)

- (주)엔에스쇼핑은 유통서비스업으로 생산능력 및 생산실적, 가동률의 기재는 생략합니다.

가. 영업설비의 현황
(주)엔에스쇼핑의 영업용 시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 건설중인자산 등이 있으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
토 지
건 물
구축물
방송설비
시설장치
차량운반구
임차시설물
계량권
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

기초 순장부금액
527,208
78,414
78
4,781
99
295
98
6,937
11,365
629,275

취득
1,099
0
0
156
12
0
391
2,365
11,847
15,870

기타증감액(주1)
(471,081)
3,716
0
500
0
0
2,110
2,010
(11,011)
(473,756)

처분/폐기
(16,265)
0
0
0
0
0
(14)
0
0
(16,279)

감가상각비
0
(2,276)
(23)
(1,071)
(51)
(101)
(125)
(3,095)
0
(6,742)

기말 순장부금액
40,961
79,854
55
4,366
60
194
2,460
8,217
12,201
148,368

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려움(기재 생략)
※ 상기 시설 및 설비현황은 연결 기준임
(주1) 기타증감액은 건설중인자산의 대체로 인한 증감액과 당기에 유형자산에서
투자부동산으로 대체한 473,756,108천원이 포함되어 있습니다.

나. 최근 3사업연도 중 변동사항
당사의 종속회사인 하림산업은 2016.5. 양재동 소재의 토지를 매입 하였습니다.
매입가 : 4,525억원
매입목적 : 물류, 유통 첨단 융복합 단지로 개발

다. 설비의 신설 및 매입계획 등 
(1) 진행중인 투자
[하림산업]
2016.05월 하림산업(엔에스쇼핑 자회사)은 양재동 소재의 토지를 4,525억원에 매입,2016.06월 국토부는 하림산업이 소유한 부지를 도시첨단물류단지 시범지구로 지정, 2016.08월 서울시는 양재 Tech+City 조성계획을 발표.

향후 도시물류, 기업과 소비자간 거래(B2C)의 급증에 대응하여, 낙후된 도심 물류.유통시설을 정부의 정책의도에 맞춰 물류.유통.첨단산업 융복합단지로 재정비할 수 있도록 개발할 예정입니다.

[하림식품]
하림식품은 종합가공식품사업의 안정적인 신규 진입과 우수한 상품의 안정적인 생산 및 공급기지 건립을 진행하고 있습니다.
이를위해 2013.11. 하림식품의 설립 이후 2017년말까지 약 279억원을 투자 했으며, 향후 추가투자가 필요 할 것으로 예상하고 있습니다

4. 매출

당사는 순수지주회사로서 배당, 상표권 사용료 등을 주요 수입원으로 하고 있습니다.

[ 주요 종속회사
]

(1) (주)주원산오리 (
가금 부문
)

가. 매출실적 (단위: 백만원,%)

사업
부문
매출
유형
주요제품
 및 서비스
제16기
(2017년)
제15기
(2016년)
제14기
2015년

매출액
비율
매출액
비율
금액
비율

가금
부문
제품
상품
기타
신선육

29,671

45.7

27,184

43.8
32,818
46.99

육가공

24,322

37.4

31,179

50.2
33,743
48.32

우모가공

1,702

2.6

1,689

2.7
1,926
2.76

기타

9,283

14.3

2,068

3.3
1,349
1.93

합 계

64,978

100.0

62,120

100.0
69,836
100.0

나. 판매경로 및 판매방법 등
① 판매조직
- 대리점 영업팀을 통해 육압(신선,토치,부분절단육)과 가공육(훈제,양념육등) 판매
- 유통팀을 통해 훈제슬라이스 제품을 홈쇼핑 및 유통점 판매

- 영업전략팀을 중심으로 시장조사, 광고 및 제품 판매전략 수집

② 판매경로

- 주원산오리의 매출액 비중은 육압부문 매출(신선,토치,부분절단육)이 52.3%이며, 육가공부문 매출(냉장,냉동,상온)은 43.8%, 우모가공 3.1%, 기타 0.8%로 구성되며, 그 중 대부분이 내수로 구성되어 있으며 수출은 오리털1차가공(원모)를 생산하여 수출하고 있음
- 급식 58개,
대리점 114개, 유통 10개, 체인점22개, 홈쇼핑8개, 온라인18개, 기타 유통 등으로 이루어져 있음

③ 판매방법 및 조건
- 판매방법 : 수요에 의한 생산체계임
- 판매조건 : 80% 현금 결제조건과 20% 외상매출거래 조건임

④ 판매전략

- 식생활의 간편화, 고급화 경향에 따른 꾸준한 신제품 개발로 고객 만족
- 타 정육에 비해 오리고기의 우수성 및 경제적인 효율성 홍보
- 생산라인 전공정의 철저한 위생관리 및 최상의 신선도 유지로 시장점유 선도
- 납기일 및 주문장 적기 공급으로 고객 Needs 충족

2) 한강씨엠(주) (
가금 부문
)

가. 매출실적 (단위: 백만원,%)

사업부문
매출
유형
주요제품
 및 서비스
제24기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

매출액
비율
매출액
비율
금액
비율

가금부문
제품
상품
기타
신선육
98,631
100
94,241
100
87,765
100

기타
-
-

-

-
-
-

합 계
98,631
100
94,241
100
87,765
100

나. 판매경로 및 판매방법 등
① 판매조직
- 영업팀: 서울, 경기권을 중심으로 육계 및 염장, 부분, 절단육을 판매
- FNS팀: 경기도 학교급식(G마크) 및 수도권 학교급식에 부분, 절단육을 판매

② 판매경로

- 한강CM㈜의 매출액은 육계 제품 매출(신선,염장,부분,절단육)이 97.6%, 상품매출이 2.4%로 구성되며, 100% 내수 판매 구조로 이루어져 있음
- 육계부문
 ㄱ. 실수요대리점(80여개)을 통해 소매상으로 판매
 ㄴ. SSM(6여개)를 직접소비자에 판매

ㄷ. 급식 Vendor(50여개 47%)등으로 최종소비자에게 직접 판매

- 부분,절단육

ㄱ. G마크 급식을 Vendor(50여개)를 통해 경기, 수도권지역 초,중,고등학교로 판매
 
③ 판매방법 및 조건

- 판매방법 : 수요에 의한 대량 생산 판매 방식
- 판매조건 : 현금 95% , 전자어음5% 결제 및 외상매출거래 조건임.

④ 판매전략
- 고부가가치 창출을 위한 자연품은 인증대리점 확대.

- 경기도 G마크 학교급식(초중고)확대.

- 수도권 시장의 지리적 위치를 통한 신선한 제품의 유통.
- 생산라인 전공정의 철저한 위생관리 및 최상의 신선도 유지로 시장점유선도 
- 사육에서 고객의 식탁까지 안전하고 신선한 먹거리 제공.

3) (주)그린바이텍 (
사료 부문
)

가. 매출실적 (단위: 백만원,%)

사업
부문
매출
유형
주요제품
및
서비스
제19기
(2017년)
제18기
(2016년)
제17기
(2015년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

가금
부문
제품
상품
기타
단미사료
19,980
73.0
22,614
77.7
22,670
79.0

계육제품
1,594
5.8
1,377
4.7
625
2.2

계육상품
-
-
-
-
1,495
5.2

기타
5,811
21.2
5,125
17.6
3,911
13.6

합계
27,385
100.0
29,116
100.0
28,701
100.0

나. 판매경로 및 판매방법 등
① 판매조직
- 사료사업부(단미사료)를 중심으로 계열사 판매, 대리점 판매를 중심으로 우모분,
 가금부산물, 계유, 난분을 판매하고 있음
- 펫 사업부 중심으로 계열사 판매, 대리점 판매를 중심으로 애완견 간식을 판매하고 있음
- 가공사업부(계육가공)를 중심으로 계열사와 기타거래처에 냉장육, 냉동육
 냉동창고 보관업을 하고 있음.

② 판매경로
- 당사의 매출액 비중은 단미사료매출이 73%이며, 계육제품매출이 6%, 계육상품매출 0%, 냉동창고보관 매출 등 기타매출은 21%로 구성되며, 100%가 내수 판매구조로 이루어져 있음.
- 사료부문 : 계열사(5개) 51%, 대리점 및 배합사료공장(9개) 49%의 판매경로

- 계육가공부문 : 계열사(2개) 76%, 기타거래처(9개) 24%의 판매경로

③ 판매방법 및 조건

- 판매방법 : 수요에 의한 생산 및 OEM 매출에 의한 생산체계임
- 판매조건 : 20% 현금 결제조건과 80% 외상매출거래 조건임

④ 판매전략

- 생산라인 전공정의 철저한 위생관리 및 최상의 신선도 유지로 시장 점유 선도
- 납기일 및 주문장 적기 공급으로 고객 Needs 충족

4) (주)엔에스쇼핑 (
유통 부문
)

가.
매출실적(취급액)
(단위: 억원,%)

사업

부문

2017년

(제17기)

2016년

(제16기)

2015년

(제15기)

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

TV홈쇼핑

9,804
71.6%
9,487
71.9%
9,455
75.5%

카탈로그

1,254
9.2%
1,252
9.5%
1,406
11.2%

인터넷
722
5.3%
638
4.8%
589
4.7%

모바일
1,910
14.0%
1,450
11.0%
1,066
8.5%

합계
13,690
100.0%
13,195
100.0%
12,516
100.0%

※ 별도 재무제표 기준
주1) 모바일 사업은 2014.11월 부터 시작.

나. 주요 매출처
불특정 다수의 개인고객을 상대로 하는 홈쇼핑, 카탈로그, 쇼핑몰 등의 소매업을 영위하므로 주요매출처는 존재하지 않습니다.

다. 매출구조의 특성 
판매 후 고객관리 서비스까지 매출의 일련의 프로세스는 아래와 같습니다.

15. 매출 flow1.jpg
15. 매출 flow1

라. 판매경로 등에 관한 사항

① 판매조직

(주)엔에스쇼핑의 판매조직은 아래와 같으며 TV상품사업본부, e사업본부, SB사업본부에서 TV홈쇼핑, 인터넷, 모바일, 카달로그 쇼핑 사업을 진행하고 있습니다. 

2015년 2분기 조직도1.jpg
2015년 2분기 조직도1

② 판매경로

(주)엔에스쇼핑의 상품판매경로는 각 사업부 모두 홈쇼핑사로 주문 및 결제가 완료된 상품을 상품공급업자(제조/유통 협력사)에게 배송 의뢰하고 상품을 택배사를 통해 출고하여 고객에게 최종 배송하게 됩니다. 

02. tv홈쇼핑 비즈니스 구조2.jpg
02. tv홈쇼핑 비즈니스 구조2

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5. 수주상황

당사는 순수지주회사로서 수주가 발생하지 않습니다.

- 연결대상 종속회사는 주문 생산 및 판매 체제를 기반으로 하고 있고, 수주액과 매출액의 차이가 거의 없으므로 본 보고서의 「Ⅱ.사업의 내용 - 4.매출에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

6. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 동사 감사보고서 주석에는 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

가. 금융위험관리

(1) 위험관리 정책

동사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 동사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 동사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 동사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

동사의 감사위원회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 동사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 감사위원회는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 동사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

(가) 매출채권

동사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

동사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(나) 투자자산

동사는 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로서 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

(다) 보증

동사는 특수관계자를 위하여 보증을 제공하고 있습니다. 당(분)기말 현재 동사가 제공한 보증의 내역은 동사 감사보고서 주석에서 설명하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 동사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 동사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 동사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

동사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(가) 환위험

동사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다.

(나) 이자율위험
동사는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여 관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

(다) 기타 시장가격위험
동사는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여 관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

나. 자본관리

동사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 동사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당(분)기말과 전기말 현재

자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

총 차입부채
7,000,000
7,000,000

차감:

현금및현금성자산
12,610,973
18,648,615

조정 후 차입부채
(5,610,973)
(11,648,615)

자본
225,192,903
223,397,705

7. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

동사는 파생상품 및 풋백옵션 등을 보유하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

8. 경영상의 주요계약 등

계약명
계약대상
계약내용

계약기간
상표권 사용료
비고

상표권
계약

㈜하림,
한강씨엠㈜,
㈜하림유통,
농업회사법인㈜선진한마을,

㈜
제일종축농업회사법인,

㈜
유전자원농업회사법인,

㈜보람농업회사법인,

㈜
그린바이텍,
농업회사법인㈜주원산오리,

㈜맥시칸

2017.01.01부터
3년간

(계약만료시
3년마다
자동연장)
매출액의
0.3~0.4%

(광고선전비 및
상표권사용
무관 매출 차감)

- 상표권자(하림홀딩스)의
계약상표를
사용권자(계약대상자들)가
영업활동에 사용하는 것과
관련하여 당사자간의
권리 및 의무를 규정

- 상표권자가 계약상표를
사용권자에게 허하여야 하고,
사용권자는 계약상표의
사용에 대한 대가로
로열티를 지급

9. 연구개발활동

당사는 순수지주회사로서 연구개발조직 및 활동은 없습니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허
상표및서비스표
디자인
저작권

출원
-
2
-
-

등록
30
569
28
10

공고
-
2
-
-

합계
30
573
28
10

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

법령 및 규정

주요 내용

독점규제 및
공정거래에
관한 법률
사업자의 시장지배적지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고,
부당한 공동행위 및 불공정거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운
경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업활동을 조장하고 소비자를 보호함과
아울러 국민경제의 균형있는 발전을 도모함을 목적

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 제28기, 제27기, 제26기는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었으며, 외부감사인의 감사(검토)받은 재무정보입니다.

가. 요약 연결 재무정보 (단위:백만원)

요약 연결재무상태표
제28기
(2017년)
제27기
(2016년)
제26기
(2015년)

[유동자산]
284,643
324,734
447,661

- 현금및현금성자산
91,549
135,409
287,005

- 단기금융상품
33,069
28,811
35,963

- 매출채권및기타채권
86,553
85,607
55,847

- 재고자산
41,562
58,596
44,983

- 생물자산
14,782
8,732
8,363

- 기타금융자산
12,378
4,027
7,001

- 기타 유동자산외
4,750
3,552
8,499

[비유동자산]
928,576
929,987
432,124

- 장기금융상품
1,042
4,568
897

- 장기매출채권및기타채권
14,918
10,539
22,729

- 관계기업 및 공동기업지분투자
18,112
21,465
16,288

- 투자부동산
504,389
21,198
14,737

- 유형자산
334,576
811,369
316,539

- 무형자산
35,224
40,938
40,558

- 기타비유동자산외
20,315
19,910
20,376

자산총계
1,213,219
1,254,721
879,785

[유동부채]
358,830
372,439
285,756

[비유동부채]
214,230
281,730
52,500

부채총계
573,060
654,169
338,256

[지배기업소유주지분]
381,763
365,015
336,173

- 자본금
44,578
44,578
44,578

- 자본잉여금
123,196
130,716
130,900

- 기타자본항목
-119,412
-115,144
-112,153

- 이익잉여금
333,401
304,864
272,847

[비지배지분]
258,396
235,537
205,356

자본총계
640,159
600,552
541,529

연결포괄손익계산서
2017.01.01
~
2017.12.31
2016.01.01
~
2016.12.31
2015.01.01
~
2015.12.31

매출액
960,087
903,443
896,318

영업이익(영업손실)
102,256
109,538
120,747

법인세차감전순이익(손실)
94,132
97,625
119,272

당기순이익(당기순손실)
65,624
61,944
90,135

- 지배기업의 소유주지분
32,310
32,602
48,811

- 비지배지분
33,314
29,342
41,324

총포괄이익
61,308
60,565
90,265

- 지배기업소유주지분
28,574
31,634
48,906

- 비지배지분
32,734
28,931
41,359

기본주당순이익(순손실) (단위:원)
370
363
568

연결에 포함된 회사수

24
개사

28개사
26개사

(주1) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 재무제표 작성기준 및 주요회계 정책은 "3. 연결재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.
(주2) 비교표시된 전기(2016년) 연결포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었습니다.

나. 요약 재무정보 (단위:백만원)

연결재무상태표

제28기
(2017년)
제27기
(2016년)
제26기
(2015년)

[유동자산]
33,218
25,494
60,591

- 현금및현금성자산
12,611
18,649
51,022

- 단기금융상품
-
-
-

- 매출채권및기타채권
8,401
2,582
2,389

- 기타금융자산
12,004
4,018
7,001

- 기타유동자산
202
245
179

[비유동자산]
199,354
205,263
170,477

- 관계기업 및 공동기업지분투자
7,798
7,798
4,798

- 종속기업지분투자
154,918
176,899
153,497

- 투자부동산
22,904
11,208
4,594

- 유형자산
968
1,064
1,241

- 무형자산
3,417
3,573
3,754

- 기타비유동자산외
9,349
4,721
2,593

자산총계
232,572
230,757
231,068

[유동부채]
7,267
7,340
7,620

[비유동부채]
112
19
-

부채총계
7,379
7,359
7,620

[자본금]
44,578
44,578
44,578

[자본잉여금]
134,922
135,649
135,649

[기타자본항목]
-109,774
-109,910
-110,198

[이익잉여금]
155,467
153,081
153,419

자본총계
225,193
223,398
223,448

종속.관계.공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

포괄손익계산서
2017.01.01
~
2017.12.31
2016.01.01
~
2016.12.31
2015.01.01
~
2015.12.31

영업수익
6,851
3,785
5,008

영업이익(손실)
2,321
566
2,274

법인세차감전순이익(순손실)
2,020
-1,278
2,049

당기순이익(손실)
6,659
-341
1,683

주당순이익(손실)
77
-4
20

주1) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 재무제표 작성기준 및 주요회계 정책은 "5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 28 기 2017.12.31 현재

제 27 기 2016.12.31 현재

제 26 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

제 26 기

자산

유동자산

284,643,255,419

324,733,596,298

447,661,601,883

현금및현금성자산

91,549,489,271

135,409,340,669

287,005,085,424

단기금융상품

33,069,195,731

28,811,000,000

35,963,223,000

매출채권 및 기타유동채권

86,552,822,163

85,607,257,142

55,847,330,676

기타유동금융자산

12,378,146,309

4,027,810,000

7,001,131,096

재고자산

41,561,530,946

58,596,135,694

44,983,384,867

유동생물자산

14,782,214,448

8,732,043,672

8,363,269,946

당기법인세자산

136,704,584

155,498,625

26,151,970

기타유동자산

4,613,151,967

3,394,510,496

8,472,024,904

비유동자산

928,576,108,020

929,987,210,595

432,124,091,144

장기금융상품

1,041,848,104

4,568,214,876

897,541,995

장기매출채권 및 기타비유동채권

14,917,579,975

10,539,423,196

22,729,141,544

기타비유동금융자산

3,834,801,862

4,054,187,751

3,956,430,208

관계기업 및 공동기업지분투자

18,112,457,140

21,464,689,183

16,288,345,490

비유동생물자산

1,251,586,225

1,269,624,054

975,004,423

투자부동산

504,389,201,843

21,198,324,007

14,737,061,651

유형자산

334,576,173,889

811,369,239,941

316,539,707,360

무형자산

35,223,808,937

40,938,814,031

40,558,976,949

기타비유동자산

5,270,131,646

8,111,288,327

5,720,401,658

이연법인세자산

9,958,518,399

6,473,405,229

9,721,479,866

자산총계

1,213,219,363,439

1,254,720,806,893

879,785,693,027

부채

유동부채

358,830,551,005

372,439,004,153

285,756,085,613

매입채무 및 기타유동채무

146,776,577,861

148,161,552,886

136,354,141,760

단기차입부채

176,191,112,227

195,635,123,171

122,319,660,046

당기법인세부채

18,040,271,027

14,645,440,568

16,537,502,567

기타유동금융부채

2,083,123,934

101,185,087

반품충당부채

975,000,000

1,009,000,000

826,191,505

기타유동부채

14,764,465,956

12,886,702,441

9,718,589,735

비유동부채

214,229,680,897

281,729,955,389

52,500,177,285

장기매입채무 및 기타비유동채무

2,080,016,131

2,269,368,131

7,267,626,672

장기차입부채

188,661,410,495

255,264,040,004

26,990,548,155

기타비유동금융부채

702,572,854

기타비유동부채

116,763,545

189,276,284

256,327,517

확정급여부채

5,230,776,370

6,594,052,624

5,308,619,032

이연수익

620,071,217

1,631,846,098

2,088,206,972

이연법인세부채

17,520,643,139

15,078,799,394

10,588,848,937

부채총계

573,060,231,902

654,168,959,542

338,256,262,898

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

381,762,971,196

365,014,677,327

336,173,390,442

자본금

44,578,595,000

44,578,595,000

44,578,595,000

자본잉여금

123,195,893,538

130,716,309,894

130,900,721,172

기타자본항목

(119,412,348,936)

(115,143,877,754)

(112,153,392,425)

이익잉여금(결손금)

333,400,831,594

304,863,650,187

272,847,466,695

비지배지분

258,396,160,341

235,537,170,024

205,356,039,687

자본총계

640,159,131,537

600,551,847,351

541,529,430,129

자본과부채총계

1,213,219,363,439

1,254,720,806,893

879,785,693,027

연결 포괄손익계산서

제 28 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 26 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

제 26 기

수익(매출액)

960,087,338,237

903,442,917,473

807,989,136,544

매출원가

464,272,291,874

422,243,142,618

337,723,541,797

매출총이익

495,815,046,363

481,199,774,855

470,265,594,747

영업비용

393,559,182,607

371,661,622,071

350,842,847,613

영업이익(손실)

102,255,863,756

109,538,152,784

119,422,747,134

기타영업외수익

13,954,437,719

5,052,339,730

2,384,878,949

기타영업외비용

11,181,472,215

10,984,217,286

3,209,403,735

금융수익

5,063,078,121

4,361,535,266

6,196,318,333

금융비용

16,758,386,711

9,967,579,531

6,236,032,941

지분법이익

798,617,553

(375,676,068)

2,560,901,490

종속기업지분투자처분손실

59,910

2,200,883,209

법인세비용차감전순이익(손실)

94,132,078,313

97,624,554,895

118,918,526,021

법인세비용

29,004,448,543

37,118,084,456

29,012,854,793

계속영업이익(손실)

65,127,629,770

60,506,470,439

89,905,671,228

중단영업이익(손실)

496,258,091

1,437,868,310

229,929,193

당기순이익(손실)

65,623,887,861

61,944,338,749

90,135,600,421

기타포괄손익

(4,315,805,273)

(1,378,907,190)

130,244,645

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(4,738,316,358)

(539,558,443)

1,107,203,578

지분법자본변동

(1,438,129,596)

368,430,937

811,077,793

매도가능금융자산평가손익

125,292,120

288,116,400

(319,669,432)

파생상품평가손익

626,964,534

(609,248,519)

해외사업환산손익

(4,052,443,416)

(586,857,261)

615,795,217

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

422,511,085

(839,348,747)

(976,958,933)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

422,511,085

(839,348,747)

(976,958,933)

총포괄손익

61,308,082,588

60,565,431,559

90,265,845,066

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

32,309,986,104

32,602,139,348

48,811,436,191

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

33,313,901,757

29,342,199,401

41,324,164,230

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

28,574,084,035

31,634,434,199

48,906,157,677

총 포괄손익, 비지배지분

32,733,998,553

28,930,997,360

41,359,687,389

연결 자본변동표

제 28 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 26 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

44,578,595,000

138,928,446,141

(112,282,531,376)

224,553,643,842

295,778,153,607

194,067,330,470

489,845,484,077

총포괄이익

당기순이익(손실)

48,811,436,191

48,811,436,191

41,324,164,230

90,135,600,421

지분법자본변동

811,077,793

811,077,793

811,077,793

매도가능금융자산평가손익

(317,632,306)

(317,632,306)

(2,037,126)

(319,669,432)

해외사업환산손익

118,889,337

118,889,337

496,905,880

615,795,217

파생상품평가손익

확정급여제도의 재측정요소

(517,613,338)

(517,613,338)

(459,345,595)

(976,958,933)

소 계

612,334,824

48,293,822,853

48,906,157,677

41,359,687,389

90,265,845,066

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

비지배지분의 변동

(1,997,370,000)

(1,997,370,000)

종속기업추가취득

(5,864,257,101)

(5,864,257,101)

(3,757,967,763)

(9,622,224,864)

종속기업지분변동

연차배당

연결범위 변동

(2,163,467,868)

(443,281,648)

(2,606,749,516)

(24,257,520,634)

(26,864,270,150)

기타

(39,914,225)

(39,914,225)

(58,119,775)

(98,034,000)

소 계

(8,027,724,969)

(483,195,873)

(8,510,920,842)

(30,070,978,172)

(38,581,899,014)

2015.12.31 (기말자본)

44,578,595,000

130,900,721,172

(112,153,392,425)

272,847,466,695

336,173,390,442

205,356,039,687

541,529,430,129

2016.01.01 (기초자본)

44,578,595,000

130,900,721,172

(112,153,392,425)

272,847,466,695

336,173,390,442

205,356,039,687

541,529,430,129

총포괄이익

당기순이익(손실)

32,602,139,348

32,602,139,348

29,342,199,401

61,944,338,749

지분법자본변동

149,370,358

149,370,358

219,060,579

368,430,937

매도가능금융자산평가손익

288,116,400

288,116,400

288,116,400

해외사업환산손익

(571,182,492)

(571,182,492)

(15,674,769)

(586,857,261)

파생상품평가손익

(248,053,559)

(248,053,559)

(361,194,960)

(609,248,519)

확정급여제도의 재측정요소

(585,955,856)

(585,955,856)

(253,392,891)

(839,348,747)

소 계

(381,749,293)

32,016,183,492

31,634,434,199

28,930,997,360

60,565,431,559

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

비지배지분의 변동

종속기업추가취득

32,286,556

(52,343,160)

(20,056,604)

(20,056,604)

종속기업지분변동

43,363,070

43,363,070

(32,286,556)

11,076,514

연차배당

연결범위 변동

(260,060,904)

(2,533,516,928)

(2,793,577,832)

1,315,729,585

(1,477,848,247)

기타

(22,875,948)

(22,875,948)

(33,310,052)

(56,186,000)

소 계

(184,411,278)

(2,608,736,036)

(2,793,147,314)

1,250,132,977

(1,543,014,337)

2016.12.31 (기말자본)

44,578,595,000

130,716,309,894

(115,143,877,754)

304,863,650,187

365,014,677,327

235,537,170,024

600,551,847,351

2017.01.01 (기초자본)

44,578,595,000

130,716,309,894

(115,143,877,754)

304,863,650,187

365,014,677,327

235,537,170,024

600,551,847,351

총포괄이익

당기순이익(손실)

32,309,986,104

32,309,986,104

33,313,901,757

65,623,887,861

지분법자본변동

(598,589,366)

(598,589,366)

(839,540,230)

(1,438,129,596)

매도가능금융자산평가손익

131,520,565

131,520,565

(6,228,445)

125,292,120

해외사업환산손익

(4,040,826,072)

(4,040,826,072)

(11,617,344)

(4,052,443,416)

파생상품평가손익

248,266,651

248,266,651

378,697,883

626,964,534

확정급여제도의 재측정요소

523,726,153

523,726,153

(101,215,068)

422,511,085

소 계

(4,259,628,222)

32,833,712,257

28,574,084,035

32,733,998,553

61,308,082,588

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

비지배지분의 변동

종속기업추가취득

(21,960,960)

(8,842,960)

(30,803,920)

(8,010,040)

(38,813,960)

종속기업지분변동

연차배당

(4,296,530,850)

(4,296,530,850)

(3,994,740,000)

(8,291,270,850)

연결범위 변동

(3,465,634,592)

(3,465,634,592)

(3,465,634,592)

기타

(4,032,820,804)

(4,032,820,804)

(5,872,258,196)

(9,905,079,000)

소 계

(7,520,416,356)

(8,842,960)

(4,296,530,850)

(11,825,790,166)

(9,875,008,236)

(21,700,798,402)

2017.12.31 (기말자본)

44,578,595,000

123,195,893,538

(119,412,348,936)

333,400,831,594

381,762,971,196

258,396,160,341

640,159,131,537

연결 현금흐름표

제 28 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 26 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

제 26 기

영업활동현금흐름

77,736,993,448

91,215,298,050

78,581,774,632

영업활동에서 창출된 현금흐름

115,775,801,948

129,703,879,221

107,835,523,993

배당금수취(영업)

436,900,437

181,320,000

36,400,000

이자수취(영업)

2,545,331,607

3,889,251,349

6,206,159,748

이자지급(영업)

(12,030,477,649)

(7,687,104,792)

(4,787,454,076)

법인세납부(환급)

(28,485,921,694)

(31,332,970,964)

(30,708,855,033)

중단영업 영업활동으로 인한 순현금흐름

(504,641,201)

(3,539,076,764)

투자활동현금흐름

(30,074,482,024)

(536,201,103,936)

13,540,357,349

종속기업의 지배력 취득으로 인한 순현금흐름

(10,089,879,468)

(7,053,959,889)

(12,276,494,864)

종속기업의 지배력 상실로 인한 순현금흐름

22,581,314,977

22,889,844,486

단기금융상품의 처분

12,336,795,581

30,990,795,000

88,937,912,896

장기금융상품의 감소

3,856,462,098

1,001,862,805

단기대여금및수취채권의 처분

12,252,639,887

2,843,333,368

21,414,528,620

장기대여금의 회수

9,700,000

1,913,621,614

958,666,152

보증금의 감소

340,000,000

850,512,600

장기보증금의 감소

568,402,500

759,300,000

5,000,000

임대보증금의 증가

207,000,000

612,428,000

임대보증금의 감소

(205,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분

52,094,413,747

71,084,244,639

12,084,679,453

매도가능금융자산의 처분

114,255,000

24,170,752

만기보유금융자산의 처분

315,285,000

455,355,000

545,000

관계기업지분투자의 처분

2,191,200,000

생산용생물자산의 처분

481,679,017

384,147,589

320,931,092

유형자산의 처분

27,848,318,012

423,944,488

1,459,556,443

무형자산의 처분

178,676,594

110,000,000

정부보조금의 수령

392,978,000

80,000,000

기타채권의 처분

10,000,000,000

단기금융상품의 증가

(18,970,000,000)

(19,429,000,000)

(20,983,431,324)

단기대여금의 증가

(12,024,997,664)

(12,129,193,167)

(22,244,364,809)

장기대여금의 증가

(3,260,634,594)

(655,659,102)

(2,327,269,272)

장기금융상품의 증가

(523,131,754)

(4,117,207,668)

(908,678,400)

보증금의 증가

(383,792,900)

(1,070,512,600)

장기보증금의 증가

(6,770,107,950)

(2,221,801,000)

(1,565,680,000)

당기손익인식금융자산의 취득

(60,000,000,000)

(68,000,000,000)

(12,000,000,000)

매도가능금융자산의 취득

(37,210,170)

(7,915,000)

만기보유금융자산의 취득

(62,775,000)

(92,315,000)

(35,285,000)

생산용생물자산의 취득

(2,891,710,379)

(1,057,683,816)

(932,929,220)

유형자산의 취득

(36,688,681,372)

(509,879,173,883)

(40,396,518,337)

무형자산의 취득

(1,908,205,822)

(6,981,558,561)

(12,464,868,828)

투자부동산의 취득

(11,775,676,256)

(6,793,936,885)

공동기업지분투자의 취득

(5,336,248,824)

(34,248,296)

장기수입보증금의 증가

(5,785,920,000)

기타투자자산의 취득

(10,000,000,000)

중단영업 투자활동으로 인한 순현금흐름

(44,799,108)

(5,691,272,839)

재무활동현금흐름

(86,769,865,863)

293,489,487,874

(23,328,418,150)

단기차입금의 차입

64,119,844,617

41,227,348,616

97,784,773,468

장기차입금의 차입

45,061,518,488

138,253,436,160

10,781,306,561

사채의 발행

179,264,650,000

종속기업지분투자의 처분

1,155,061,436

단기차입금의 상환

(107,926,130,934)

(52,971,273,926)

(123,537,635,549)

유동성장기차입금의 상환

(11,530,768,800)

(10,932,224,718)

(5,265,058,630)

유동성금융리스부채의 상환

(64,554,211)

(257,514,541)

금융리스부채의 상환

(102,610,920)

유동성사채의 상환

(50,000,000,000)

장기차입금의 상환

(10,675,385,800)

(1,395,041,819)

(996,400,000)

유상증자

2,500,000,000

자기주식의 취득

(9,905,079,000)

배당금지급

(8,291,270,850)

비지배지분의 변동

(1,997,370,000)

주식발행비

(38,813,960)

(103,928,160)

(98,034,000)

중단영업 재무활동으로 인한 순현금흐름

83,385,507

(751,025,174)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,005,764,285)

(99,426,743)

345,773,965

연결범위변동으로 인한 현금및현금성자산 증가

(2,746,732,674)

2,113,784,143

현금및현금성자산의순증가(감소)

(43,859,851,398)

(151,595,744,755)

71,253,271,939

기초현금및현금성자산

135,409,340,669

287,005,085,424

215,751,813,485

기말현금및현금성자산

91,549,489,271

135,409,340,669

287,005,085,424

3. 연결재무제표 주석

당기말 2017년 12월 31일 현재

전기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 하림홀딩스와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요
(1) 지배기업의 개요

주식회사 하림홀딩스(이하 "지배기업"이라 함)는 양계, 축산물 가공판매와 사료의 제조를 주목적으로 1990년 10월 13일자로 설립되었으며, 경영합리화를 위하여 1993년 1월 26일에 동일 업종을 영위하던 관계회사인 ㈜하림식품을 흡수합병하였습니다.지배기업은 1997년 7월 29일자로 공모증자 및 구주매출을 실시하여 1997년 8월 6일자로 코스닥시장에 상장하였습니다.

한편, 지배기업은 2010년 11월 26일자 임시주주총회의 승인에 따라 사명을 주식회사 하림에서 주식회사 하림홀딩스로 변경하였고, 2011년 1월 1일자로 인적분할방식에 의하여 투자사업부문은 계속 영위하되, 육계가공 및 사료제조부문은 분할신설회사인 주식회사 하림으로 포괄이전하였습니다. 

또한, 지배기업은 상법 제527조의3 소규모 합병에 의거하여 2012년 11월 20일 합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의에 따라 2012년 12월 26일을 합병기일로 하여 지배기업이 100% 지분을 소유하고 있는 주식회사 주원과 주식회사 그린을 흡수합병하였으며, 2012년 11월 14일 임시주주총회의 승인에 따라 2012년 12월 26일을 합병기일로 하여 주식회사 선진지주를 흡수합병하였습니다.

당기말 현재 지배기업의 자본금은 44,579백만원이고, 주요 주주는 제일홀딩스 주식회사

(68.09%) 등으로 구성되어 있습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간에대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 현황
당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
투자지분비율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

농업회사법인㈜주원산오리
대한민국
오리 생산 및 가공
93.38
-
93.38
93.38
-
93.38

㈜그린바이텍
대한민국
사료 제조
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

한강씨엠㈜
대한민국
닭 생산 및 가공
94.05
-
94.05
94.05
-
94.05

㈜엔에스쇼핑(주1)
대한민국
홈쇼핑
40.71
-
40.71
40.71
-
40.71

㈜선진에프에스(주2)
대한민국
육가공 냉동제품
-
-
-
100.00
-
100.00

㈜선진햄(주2)
대한민국
육가공 냉장제품
-
-
-
100.00
-
100.00

㈜선진미트농업회사법인
대한민국
양돈 부분육 가공
90.00
-
90.00
90.00
-
90.00

㈜선진미트아카데미(주3)
대한민국
축산전문 컨설팅
-
-
-
100.00
-
100.00

㈜보람농업회사법인
대한민국
양돈 사육
90.00
-
90.00
90.00
-
90.00

농업회사법인㈜봉화
대한민국
양돈 사육
75.00
-
75.00
75.00
-
75.00

㈜맥시칸
대한민국
치킨 프랜차이즈
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
필리핀
사료 제조
90.00
-
90.00
90.00
-
90.00

SUNJIN VINA CO., LTD.
베트남
사료 제조
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
베트남
사료 제조
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

SUNJIN FEED COMPANY
베트남
사료 제조
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.(주2)
중국
사료 제조
-
-
-
100.00
-
100.00

TIELING SUNJIN CO., LTD.(주2)
중국
사료 제조
-
-
-
100.00
-
100.00

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.(주2)
중국
사료 제조
-
-
-
-
100.00
100.00

SUNJIN VINA MEKONG CO.,
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN GENETICS
필리핀
양돈 사육
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

NS INTERNATIONAL CHINA
중국
해외 제품 트레이딩
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SNT HONGKONG CO., LTD.(주3)
홍콩
해외 제품 트레이딩
-
-
-
-
100.00
100.00

㈜하림식품
대한민국
식품 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
대한민국
부동산 개발
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜엔디
대한민국
홈쇼핑 카달로그 제작
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
대한민국
외식 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜한스컨버전스
대한민국
홈쇼핑 영상물 제작
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜하림엠에스
대한민국
도시락 사업
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜싱그린에프에스(주4)
대한민국
닭 생산 및 가공
-
100.00
100.00
-
-
-

㈜동림건설(주5)
대한민국
건설
100.00
-
100.00
-
-
-

SUNJIN F&F CO., LTD.(주6)
베트남
사료 제조
-
100.00
100.00
-
-
-

(주1) 종속기업인 ㈜엔에스쇼핑은 지분율이 50%미만이나, 과거 주주총회에서 연결실체의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 사실과 상황을 고려하여 연결실체가 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주2) 당기 중 연결실체의 특수관계자인 ㈜선진에 매각하였습니다.
(주3) 당기 중 청산절차를 완료하여 소멸하였습니다.
(주4) 당기 중 종속기업인 ㈜그린바이텍이 지분을 취득하여 연결대상 종속기업에 편입되었습니다.

(주5) 당기 중 연결실체의 특수관계자인 ㈜경우로부터 141,000주(100%)를 취득하였습니다. 
(주6) 당기 중 종속기업인 SUNJIN FARMSCO CO., LTD.는 SUNJIN F&F CO., LTD. 주식(지분율 100%)을 취득하였습니다. 

(3) 종속기업 변동 내역

당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

1) 당기 중 신규로 연결에 포함된 종속기업

종속기업명
사 유

㈜싱그린에프에스
지분 취득으로 인한 지배력 획득

㈜동림건설

SUNJIN F&F CO., LTD.
설립

2) 당기 중 연결에서 제외된 종속기업

종속기업명
사 유

㈜선진에프에스
지분 매각으로 인한 지배력 상실

㈜선진햄

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.

TIELING SUNJIN CO., LTD.

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.

㈜선진미트아카데미
청산

SNT HONGKONG CO., LTD.

(4) 종속기업의 요약 재무정보
당기와 전기 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

농업회사법인㈜주원산오리
63,722,757
41,904,855
21,817,902
64,977,926
2,655,896
2,894,175

㈜그린바이텍
50,253,175
18,589,028
31,664,147
27,384,366
3,146,396
3,176,373

한강씨엠㈜
69,997,906
20,651,101
49,346,805
98,631,038
2,582,621
2,900,368

㈜엔에스쇼핑
792,141,105
345,487,473
446,653,632
473,512,535
68,830,136
68,703,780

㈜선진미트농업회사법인
408,968
16,220
392,748
-
(39,843)
(39,514)

㈜보람농업회사법인
24,013,596
4,165,695
19,847,901
21,568,557
4,105,530
4,141,377

농업회사법인㈜봉화
5,128,605
6,297,613
(1,169,008)
438,062
(307,492)
(307,031)

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
43,908,935
19,363,972
24,544,963
74,337,112
5,767,274
3,434,819

SUNJIN VINA CO., LTD.
35,812,154
26,028,808
9,783,346
58,590,819
1,452,629
1,202,093

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
22,107,173
7,178,650
14,928,523
39,332,065
3,523,943
2,135,517

SUNJIN FEED COMPANY
3,095
-
3,095
-
-
-

SUNJIN VINA MEKONG CO.,
25,388,750
15,157,382
10,231,368
60,249,098
(4,069,801)
(5,618,407)

SUNJIN GENETICS
2,271,702
1,464,132
807,570
2,864,504
313,389
247,742

NS INTERNATIONAL CHINA
328,753
6,724
322,029
570
(19,783)
(39,378)

㈜하림산업
481,661,550
5,897,964
475,763,586
2,860,000
(10,344,263)
(10,370,960)

㈜하림식품
26,671,706
124,259
26,547,447
-
(551,879)
(554,688)

㈜맥시칸
3,243,550
460,808
2,782,742
2,303,844
99,574
99,574

㈜하림엠에스
504,959
216,840
288,119
903,629
(1,899,499)
(1,899,499)

㈜엔디
1,266,692
368,236
898,456
5,932,410
11,486
11,486

㈜엔바이콘
11,936,180
904,659
11,031,521
4,434,363
(3,744,553)
(3,797,761)

㈜한스컨버전스
5,107,064
1,626,870
3,480,194
8,388,500
996,637
996,637

㈜싱그린에프에스
44,288,627
38,498,449
5,790,178
12,238,457
(9,650,221)
(9,650,221)

㈜동림건설
2,802,879
1,091,758
1,711,121
-
-
-

SUNJIN F&F CO., LTD.
3,304,000
-
3,304,000
-
-
(217,000)

2) 전기

(단위:천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

농업회사법인㈜주원산오리
63,674,608
44,750,880
18,923,728
62,120,209
(3,846,016)
(3,974,905)

㈜그린바이텍
34,225,866
5,738,093
28,487,773
29,115,963
2,877,072
2,872,967

한강씨엠㈜
72,378,257
25,931,820
46,446,437
94,241,774
201,942
44,136

㈜엔에스쇼핑
823,175,234
428,582,143
394,593,091
439,617,327
62,541,804
59,663,448

㈜선진에프에스
37,712,774
27,114,790
10,597,984
74,159,740
903,990
863,936

㈜선진햄
18,758,856
11,819,959
6,938,897
20,424,289
574,217
464,952

㈜선진미트농업회사법인
446,037
13,775
432,262
-
(42,920)
(43,084)

㈜선진미트아카데미
65,027
47,145
17,882
169,100
(40,338)
(40,474)

㈜보람농업회사법인
19,483,990
3,777,466
15,706,524
19,568,371
2,792,754
2,790,632

농업회사법인㈜봉화
1,090,600
1,952,577
(861,977)
237,874
(208,140)
(208,140)

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
38,779,184
19,586,951
19,192,233
64,893,924
5,001,221
4,595,932

SUNJIN VINA CO., LTD.
33,343,447
24,762,194
8,581,253
56,394,389
1,640,549
1,676,680

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
16,149,950
3,356,943
12,793,007
45,314,906
5,142,796
5,389,354

SUNJIN FEED COMPANY
3,095
-
3,095
-
-
-

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
17,990,569
13,297,121
4,693,448
25,794,563
(899,754)
(1,128,962)

TIELING SUNJIN CO., LTD.
11,344,273
11,116,321
227,952
11,972,972
(701,300)
(735,621)

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.
605,257
3,752,302
(3,147,045)
1,855,542
(1,126,706)
(825,146)

SUNJIN VINA MEKONG CO.,
26,382,989
10,533,213
15,849,776
37,118,870
2,427,116
2,709,786

SUNJIN GENETICS
1,995,479
1,446,120
549,359
2,821,902
77,866
46,528

NS INTERNATIONAL CHINA
358,858
(2,550)
361,408
217,251
(833,236)
(858,121)

SNT HONGKONG CO., LTD.
-
2,702
(2,702)
-
(47,330)
(48,886)

㈜하림산업(구,㈜엔바이콘)
474,411,419
1,275,805
473,135,614
906,629
(11,485,082)
(11,467,851)

㈜하림식품
27,237,433
135,298
27,102,135
-
(137,854)
(142,068)

㈜맥시칸
3,160,730
477,562
2,683,168
2,560,392
241,054
241,054

㈜하림엠에스
2,288,937
597,978
1,690,959
2,250,263
(1,142,620)
(1,142,620)

㈜엔디
2,484,570
1,597,600
886,970
14,100,385
843,639
843,639

㈜엔바이콘(구,㈜엔에프)
7,028,925
187,199
6,841,726
-
(1,140,703)
(1,140,703)

㈜한스컨버전스
3,668,957
1,185,400
2,483,557
2,401,458
1,073
1,073

(5) 비지배지분
1) 당기말과 전기말 현재 비지배지분이 중요한 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

종속기업명
소재지
비지배지분의 소유지분율

당기말
전기말

㈜엔에스쇼핑
대한민국
59.29
59.29

한강씨엠㈜
대한민국
5.95
5.95

2) 연결실체의 당기와 전기의 비지배지분에 대한 정보는 다음과 같습니다.

① 당기

(단위:천원)

구 분
㈜엔에스쇼핑과 그 종속기업
한강씨엠㈜
기 타
합 계

유동자산
100,855,231
15,162,511
135,400,327
251,418,069

비유동자산
667,767,476
54,835,396
6,619,105
729,221,977

유동부채
210,680,793
15,039,770
125,624,827
351,345,390

비유동부채
141,058,925
5,611,332
67,446,793
214,117,050

순자산
416,882,989
49,346,805
(51,052,188)
415,177,606

비지배지분의 장부금액
248,590,827
2,937,668
6,867,666
258,396,161

매출액
476,825,623
98,631,038
380,984,781
956,441,442

당기순이익
55,186,479
2,582,621
1,407,329
59,176,429

총포괄손익
54,957,814
2,900,368
(3,156,955)
54,701,227

비지배지분에 배분된 당기순손익
32,717,483
153,746
442,674
33,313,903

영업활동현금흐름
70,326,528
92,027
9,345,863
79,764,418

투자활동현금흐름
(11,310,569)
(2,148,445)
(31,334,288)
(44,793,302)

비지배지분 배당 지급 전 재무활동현금흐름
(103,799,607)
(667,216)
33,223,359
(71,243,464)

비지배지분에 지급한 배당금
-
-
-
-

환율변동 및 사업결합으로 인한 현금흐름
(138,729)
-
(1,440,436)
(1,579,165)

현금및현금성자산의 순증감
(44,922,377)
(2,723,634)
9,794,498
(37,851,513)

② 전기

(단위:천원)

구 분
㈜엔에스쇼핑과 그 종속기업
한강씨엠㈜
기 타
합 계

유동자산
128,810,214
23,804,802
146,624,137
299,239,153

비유동자산
679,191,606
48,573,455
(3,040,689)
724,724,372

유동부채
202,082,716
17,149,224
145,866,337
365,098,277

비유동부채
228,037,342
8,782,596
44,891,168
281,711,106

순자산
377,881,762
46,446,437
(47,174,057)
377,154,142

비지배지분의 장부금액
225,527,138
2,765,006
7,245,026
235,537,170

매출액
441,108,682
94,241,774
459,320,667
994,671,123

당기순이익
50,305,195
201,942
11,777,952
62,285,089

총포괄손익
49,270,925
44,136
11,301,231
60,616,292

비지배지분에 배분된 당기순손익
29,823,598
12,022
(493,421)
29,342,199

영업활동현금흐름
65,280,857
5,161,692
19,324,002
89,766,551

투자활동현금흐름
(485,812,644)
(24,638,588)
3,669,570
(506,781,662)

비지배지분 배당 지급 전 재무활동현금흐름
308,708,464
14,638,998
(27,499,328)
295,848,134

비지배지분에 지급한 배당금
-
-
-
-

환율변동 및 사업결합으로 인한 현금흐름
1,732,358
-
(65,977)
1,666,381

현금및현금성자산의 순증감
(110,090,965)
(4,837,898)
(4,571,733)
(119,500,596)

2. 연결재무제표 작성기준

연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 

연결실체
의 연결재무제표는

2018년 2월 12
일자 이사회에서 승인되었으며, 2018년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품

- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품
- 판매원가를 차감한 공정가치로 측정되는 생물자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화

연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

1) 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주
요한 경영진
의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

-
주석 1
: 연결범위 - 사실상 지배력을 보유하고 있는 지 여부

2) 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추
정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

-
주석
23

: 충당부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

-
주석
24

: 이
연수익 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

-
주석

25

:
확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

-
주석
26
:
우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

-
주석
34

:
이연법인세자산의 인식 - 세
무상 결손금의 사용

3) 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유
의적인 평가 문제를
이사회
에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 11
: 생물자산

- 주석 37
: 금융상품 위험

3. 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 연결실체는 당기 및 비교 표시된 전기 연결재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 기업회계기준기준서 제1007호 '현금흐름표'(개정)
2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대하여 다음 내용을 공시하도록 하고 있습니다.

- 재무현금흐름에서 생기는 변동

- 종속기업이나 그 밖의 사업에 대한 지배력의 획득 또는 상실에서 생기는 변동

- 환율변동효과

- 공정가치변동

- 그 밖의 변동

동 기준서의 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니 다.

(2) 기업회계기준기준서 제1012호 '법인세'(개정)
1) 일시적차이의 명확화

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 공정가치로 측정하는 채무상품의 경우 예상 회수방식(매각 또는 보유)에 관계 없이 채무상품의 장부금액과 세무기준액의 차이로 일시적차이를 산정하도록 명확화하고, 이를 소급적용하도록 하고 있습니다.

2) 미래과세소득 추정방법의 명확화

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 미래 회계기간의 과세소득 추정시 장부금액 이상으로 회수될 자산을 포함하고, 현재의 차감할 일시적차이는 미래 과세소득 계산에 포함하지 않도록 명확화하였으며, 이를 소급적용하도록 하고 있습니다.

동 기준서의 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니 다.

4. 유의적인 회계정책
연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 영업부문

연결실체는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의
사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하
고 있습니다.

주석
6
에서 기술한 대로
7
개
의 보고부문이
있으며, 각 부문은 전략적 영업단위들입니다.
영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 

최고경영자에게 보고되는 부문정보는 부문에 직접 귀속되는 항목과 합리적으로 배분할 수 있는 항목을 포함합니다.

(2) 연결

1) 사업결합
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1039호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.

2) 비지배지분
비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

3) 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

4) 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

5) 지분법피투자기업에 대한 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.

관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.

관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

6) 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

7) 동일지배하 사업결합
동일지배하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합은 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하고 있습니다.

(3) 중단영업
연결실체는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(4) 현금 및 현금성자산

연결실체는
취득일로부터 만기일이 3개월 이내인
투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다. 

(5) 재고자산

재고자산의 단위원가는
총평균법(홈쇼핑부문은 선입선출법, 미착품은 개별법)으로 결정하고
있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.
제품이나 재공품의 원가에 포함되는
고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(6) 생물자산
생물자산 중 소비용생물자산은 최초 인식시점과 매 보고기간말에 공정가치에서 추정매각부대원가를 차감한 순공정가치로 측정하고 있습니다. 또한, 소비용생물자산에서수확된 수확물은 수확시점에 순공정가치로 측정하고 있습니다.

다만, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 생산용생물자산의 경우에는 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 

한편, 소비용생물자산의 순공정가치 변동으로 발생하는 평가손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영하고 있습니다.

(7) 비파생금융자산

연결실체는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

1)
당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로인식하고 있습니다.

2)
만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 연결실체가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

3)
대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

4)
매도가능금융
자산

매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

5)
금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분 연결실체가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

6)
금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 연결실체가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(8) 파생상품
파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식하고 있습니다.

1) 위험회피회계
① 공정가치위험회피
위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 연결포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 현금흐름위험회피
위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 내재파생상품
내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다.

3) 기타 파생상품
위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

1) 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

3) 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대해여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

건물
15년 ~ 40년

구축물
4년 ~ 40년

기계장치
5년 ~ 20년

방송설비
6년

시설장치
5년 ~ 40년

임차개량자산
4년

차량운반구
4년 ~ 15년

기타유형자산
4년 ~ 10년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(11) 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 

자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간 동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수없습니다.

(12) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

산업재산권
5년 ~ 15년

소프트웨어
4년 ~ 5년

회원권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(13) 정부보조금

정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다. 

연결실체는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련 비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

(14) 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 건물은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 

당기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

건물
20년 ~ 40년

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(15) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(16) 리스

연결실체는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

1) 리스제공자로서의 회계처리
① 금융리스

연결실체는 리스이용자에게 리스자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 이전하는 리스 거래로서 다음에 해당하는 경우 등에는 금융리스로 분류하고 있습니다.
- 리스기간 종료시점까지 리스자산의 소유권이 리스이용자에게 이전되는 경우
- 리스이용자가 선택권을 행사할 수 있는 시점의 공정가치보다 충분하게 낮을 
 것으로 예상되는 가격으로 리스자산을 매수할 수 있는 선택권을 가지고 있으며, 
 그 선택권을 행사할 것이 리스약정일 현재 거의 확실한 경우
- 리스자산의 소유권이 이전되지 않더라도 리스기간이 리스자산의 경제적
 내용연수의 상당부분을 차지하는 경우
- 리스약정일 현재 최소리스료의 현재가치가 적어도 리스자산 공정가치의 대부분에
 상당하는 경우
- 리스이용자만이 중요한 변경 없이 사용할 수 있는 특수한 성격의 리스자산인 경우

연결실체는 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 계상하고 있으며 이자수익은 금융리스 순투자 금액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되는 방식을 적용하여 인식하고 있습니다.

최소리스료는 리스기간에 리스이용자가 리스자산의 사용에 대한 대가로서 리스회사에게 지급하여야 할 금액을 말하며, 리스이용자, 리스이용자의 특수관계자, 또는 리스제공자와 특수관계가 없고 재무적으로 이행할 능력이 있는 제3자가 보증한 잔존가치를 포함합니다. 그러나 리스이용자가 선택권을 행사할 수 있는 시점의 공정가치보다 충분하게 낮을 것으로 예상되는 가격으로 리스자산을 매수할 수 있는 선택권을 가지고 있으며 그 선택권이 행사될 것이 리스약정일 현재 거의 확실한 경우, 최소리스료는 매수선택권의 기대행사일까지의 리스기간에 지급될 최소지급액과 선택권의 행사가격으로 구성됩니다.

② 운용리스
금융리스로 분류되지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다. 운용리스자산은 리스실행가능일 현재의 취득원가를 기초로 하여 계상하며 취득원가에는 운용리스자산의 취득에 사용된 차입금에 대하여 리스실행가능일까지 발생한 이자비용 및 기타 이와 유사한 금융비용을 포함하고 있습니다. 운용리스자산의 감가상각은 연결실체의 동종 또는 유사한 다른 유형자산의 감가상각과 동일하게 처리하고 있습니다. 또한, 최소리스료는 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 금액을 운용리스료수익으로 인식하고 있으며조정리스료는 동 리스료가 발생한 기간의 손익으로 인식하고 있습니다.

③ 리스개설직접원가
리스의 협상 및 계약 단계에서 리스와 관련하여 직접 그리고 추가적으로 발생하는 수수료, 법적비용 등을 리스개설직접원가의 과목으로 하여 별도의 자산으로 인식하고 리스료수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 처리하고 있습니다.

④ 조정리스료
금액이 확정되지는 않았지만 기간경과 이외의 요소(예: 매출액의 일정비율, 사용량,물가지수, 시장이자율)의 미래발생분을 기초로 결정되는 리스료 부분은 동 리스료가 발생한 기간의 손익으로 처리하고 있습니다.

2) 리스이용자로서의 회계처리
① 금융리스

연결실체는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 보고기간동안배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 연결실체가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 연결실체는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스

운용리스 하의 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리스의 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정

약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성 있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로 파악된 약정대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다.

(17) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

1) 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융보증계약
채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 연결실체가 특정금액을 지급하여야 하는 금융보증계약을 체결한 경우, 연결실체는 동 금융보증계약에 대해 최초인식 시 공정가치를 측정하고 이후 한국채택국제회계기준 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액과 최초인식금액에서 수익인식기준에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 연결재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(18) 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

2) 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(19) 충
당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

반품충당부채는 상품이 판매 또는 제공될 때 인식되며, 과거의 반품경험률에 기초하여 추정하고 있습니다.

(20) 외화

1) 외화거래

연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 해외사업장

해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다.

해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분 시 기타포괄손익에 인식된 외환차이누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때에 기타포괄손익에 인식된 외환차이누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류합니다.

3) 해외사업장에 대한 순투자의 환산

해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중 예측할 수 있는미래에 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 그 해외사업장에 대한 순투자의 일부로 보아 연결재무제표에서 외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

(21) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 지배기업 또는 연결실체 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(22) 수익

수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니 다.

1) 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

두 가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다.

2) 배당수익

관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 상표권수익

관계기업 등으로부터 브랜드 사용에 대한 대가로 인식하는 상표권수익은 관련된 약정의 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하고 있습니다.

4) 임대수익

투자부동산으로부터의 임대수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.

5) 고객충성제도

최초의 거래대가로 받았거나 받을대가의 공정가치는 고객충성제도에 따른 보상점수 (이하 '마일리지')와 매출의 나머지 부분으로 배분하고 있습니다. 연결실체는 모든 보상점수를 상품으로 제공하고 있습니다. 마일리지에 배분할 대가는 회수될 마일리지에 대하여 제공될 상품의 공정가치에 근거하여 추정하고 있습니다. 고객충성제도에 따라 부여된 마일리지 중 회수되는 마일리지를 위해 제공되는 상품의 공정가치는 기대회수율과 기대회수시점을 고려하여 추정되고 있습니다. 마일리지에 배분된 대가는이연하여 마일리지가 회수되고 연결실체가 상품을 제공할 의무를 이행하였을 때 수익으로 인식하고 있습니다. 수익인식 금액은 회수될 것으로 기대되는 총 마일리지에서 상품과 교환되어 회수된 마일리지의 상대적 크기에 근거하여 측정하고 있습니다.

6) 생물자산의 순공정가치 변동에 따른 수익

소비용생물자산의 순공정가치 변동으로 발생하는 평가손익은 발생한 기간에 수익을 인식하고 있습니다.

7) 기타의 수익
기타의 수익에 대하여는 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다.

(23) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(24) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 연결포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

2) 이연법인세

종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(25) 주당이익

연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(26) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는
연결재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다. 

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 비교재무정보를 재작성 하지 않고 종전 장부금액과 2018년 기초 장부금액의차이를 2018년 기초 이익잉여금으로 인식할 예정입니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형 등을 들 수 있습니다.

연결실체는 당기말 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하여 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석 중입니다. 동 기준서의 주요 사항별로 연결재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(주1)

당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결실체는 당기말 현재 대여금 및 수취채권 227,131백만원, 매도가능금융자산 3,466백만원, 만기보유금융자산 584백만원, 당기손익인식금융자산 12,004백만원, 파생금융자산 159백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연결실체는 당기말 현재 대여금 및수취채권 227,131백만원 및 만기보유금융자산 584백만원을 상각후원가로 측정하고있습니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 금융자산에 적용할 경우, 대부분 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하므로 상각후원가로 측정되는 항목으로 분류되어 연결재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 당기말 현재 해당 상품을 보유하고 있지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 연결실체의 당기말 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 3,466백만원입니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산에 적용할 경우, 대부분이 당기손익-공정가치 측정 항목으로 분류될 가능성이 있어 당기손익 변동성이 다소 증가할 것으로 판단합니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

③ 손상 : 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구분(주1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결실체는 당기말 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 227,131백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 4,244백만원을 설정하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수 익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되, 조기 적용할 수있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 수정소급 적용하는 경우에는 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

연결실체는 2017년 12월 31일 현재 기업회계기준서 제1115호를 도입하기 위하여 회계부서 소속직원 등으로 구성된 도입 준비팀을 구성하였으며, 기준서의 도입에 따른 재무적 영향을 분석하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호의 주요 사항별로 회사의 연결재무제표에 미칠 것으로 예상되는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

- 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 : 계약상표 라이선스

연결실체는 고객과의 계약에 따라 3년간 계약상표 라이선스를 제공하고 로열티를 받고 있습니다. 계약상표 라이선스의 성격은 기업회계기준서 제1115호에 따르면 약속된 라이선스를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리합니다. 연결실체는 라이선스기간 기준으로 수행의무의 진행률을 측정하는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다. 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 연결재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.
기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

5. 위험관리
금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리
1) 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 감사위원회는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

① 매출채권

연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산

집합의
발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 투자자산

연결실체는 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로서 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

③ 보증

연결실
체는 특수관계자를 위하여 보증을 제공하고 있습니다. 당기말 현재 연결실체가 제공한 보증의 내역은

주석
39

에서 설명하
고
있습니다.

3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한, 연결실체는 지배기업인 제일홀딩스㈜와의 금융보증계약을 통해 한국산업은행 등으로부터 여신을 제공받고 있으며, 적정규모의 현금및현금성자산과 단기금융상품을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하여 향후 발생가능한 유동성위험에 대처하고 있습니다.

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.

② 이자율위험
연결실체는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

③ 기타 시장가격위험
연결실체는 매도가능지분상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 자본관리

연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있으며, 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

총 차입부채
364,852,522
450,899,163

차감:

현금및현금성자산
91,549,489
135,409,341

단기금융상품
33,069,196
28,811,000

장기금융상품
1,041,848
4,568,215

조정 후 차입부채
239,191,989
282,110,607

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
381,762,971
365,014,677

6. 영업부문

(1) 영업부문
전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습니다.

당기말 현재 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

부문명
사업내용

지주업 및 투자부문
지주사업 및 투자사업

가금부문
육계 및 축산물 가공

사료부문
배합사료 제조 및 판매, 도소매업

육가공부문(주1)
육가공 냉동제품의 제조와 판매

양돈부문
축산업

유통업부문
홈쇼핑 등 유통사업 및 방송프로그램 제작사업

기타부문(주1)
교육업 및 기타 사업

건설부문(주2)
건설

(주1) 당기 중 중단영업으로 분류되었습니다.

(주2) 당기 중 ㈜동림건설의 지분 취득으로 인하여 지배력을 획득함으로서 추가된 부문입니다. 

(2) 중단영업
연결실체는 2017년 5월에 100% 보유하고 있던 ㈜선진에프에스와 ㈜선진햄의 보통주식 전액을 연결실체와 특수관계에 있는 ㈜선진에 매각하였습니다. 이로 인하여 ㈜선진에프에스와 ㈜선진햄에 대한 지배력을 상실하였고, ㈜선진에프에스와 ㈜선진햄이 영위하던 사업부문인 육가공부문은 연결실체가 더 이상 영위하지 않게 되었습니다. 또한, 연결실체는 2017년 6월에 90% 보유하고 있던 ㈜선진미트아카데미가 청산됨에 따라 ㈜선진미트아카데미에 대한 지배력을 상실하였고, ㈜선진미트아카데미가 영위하던 사업부문인 기타부문은 연결실체가 더 이상 영위하지 않게 되었습니다. 

상기 육가공부문 및 기타부문은 전기말 시점에 중단영업으로 분류되지 않았으므로, 비교표시 된 연결포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.

당기 및 전기 중 중단영업이익 및 관련 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기

전기

중단영업이익:

매출액

23,513,084

94,753,129

매출원가

(20,632,132)

(80,974,045)

판매비와관리비

(2,774,540)

(11,025,652)

영업외손익

389,846

(925,114)

법인세비용

-

(390,450)

세후중단영업이익

496,258

1,437,868

중단영업으로 인한 현금흐름:

영업활동으로 인한 순현금흐름

(504,641)

(3,539,077)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(44,799)

(5,691,273)

재무활동으로 인한 순현금흐름

83,386

(751,025)

중단영업으로 인한 순현금흐름

(466,054)

(9,981,375)

(3) 영업부문별 재무정보
1) 당기

(단위:천원)

구 분
매출액
영업손익
당기순이익
총자산
총부채

지주업 및 투자부문
3,645,896
(884,260)
6,658,836
232,572,244
7,379,339

가금부문
175,847,421
2,601,788
(4,411,704)
178,009,290
101,054,406

사료부문
280,605,860
17,462,710
9,378,853
175,250,321
87,781,973

양돈부문
22,006,619
4,881,054
3,758,195
29,551,169
10,479,528

유통업부문
480,033,097
78,195,916
53,386,555
772,371,215
352,417,366

건설부문
-
-
-
2,802,879
1,091,758

소 계
962,138,893
102,257,208
68,770,735
1,390,557,118
560,204,370

내부거래제거 및 중단영업
(2,051,555)
(1,344)
(3,146,847)
(177,337,755)
12,855,862

조정후 금액
960,087,338
102,255,864
65,623,888
1,213,219,363
573,060,232

2) 전기

(단위:천원)

구 분
매출액
영업손익
당기순이익
총자산
총부채

지주업 및 투자부문
3,524,924
305,512
(340,750)
230,757,282
7,359,576

가금부문
156,361,983
1,959,972
(3,644,074)
136,052,864
70,682,700

사료부문
275,283,030
25,629,621
14,475,851
173,021,446
93,589,259

육가공부문
-
-
-
56,471,629
38,934,748

양돈부문
19,806,245
3,314,591
2,541,694
21,020,627
5,743,818

유통업부문
445,919,337
78,086,968
49,403,629
813,451,488
431,195,598

기타부문
-
-
-
65,028
47,146

소 계
900,895,519
109,296,664
62,436,350
1,430,840,364
647,552,845

내부거래제거
2,547,398
241,489
(492,011)
(176,119,557)
6,616,115

조정후 금액
903,442,917
109,538,153
61,944,339
1,254,720,807
654,168,960

(3) 지역별 재무정보
1) 당기

(단위:천원)

구 분
매출액
영업손익
당기순이익
총자산
총부채

대한민국
708,917,398
91,789,781
62,538,278
1,265,559,971
491,011,426

중국
17,847,896
(610,005)
(754,978)
-
-

베트남
158,171,981
2,462,260
906,771
79,606,182
48,364,841

필리핀
77,201,617
8,615,172
6,080,664
45,390,964
20,828,105

소 계
962,138,892
102,257,208
68,770,735
1,390,557,117
560,204,372

내부거래제거 및 중단영업
(2,051,554)
(1,344)
(3,146,847)
(177,337,754)
12,855,860

조정후 금액
960,087,338
102,255,864
65,623,888
1,213,219,363
573,060,232

2) 전기

(단위:천원)

구 분
매출액
영업손익
당기순이익
총자산
총부채

대한민국
654,728,452
92,710,535
50,837,571
1,292,044,784
559,701,679

중국
39,623,076
(1,529,837)
(2,727,760)
29,940,099
28,165,744

베트남
138,828,165
9,950,411
9,210,461
68,870,490
38,652,351

필리핀
67,715,826
8,165,554
5,116,078
39,984,991
21,033,071

소 계
900,895,519
109,296,663
62,436,350
1,430,840,364
647,552,845

내부거래제거
2,547,398
241,490
(492,011)
(176,119,557)
6,616,115

조정후 금액
903,442,917
109,538,153
61,944,339
1,254,720,807
654,168,960

7. 종속기업의 취득과 비지배지분

(1) 당기와 전기 중 발생한 종속기업 지분의 추가취득 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:천원)

종속기업
지분율(%)
추가취득원가

추가취득전
추가취득후

㈜싱그린에프에스
-
100.00
24,470,494

SUNJIN F&F CO., LTD.
-
100.00
3,521,000

㈜하림엠에스
100.00
100.00
500,000

㈜동림건설
-
100.00
1,619,385

합 계
30,110,879

2) 전기

(단위:천원)

종속기업
지분율(%)
추가취득원가

추가취득전
추가취득후

한강씨엠㈜
91.09
94.05
14,999,997

㈜선진에프에스
100.00
100.00
3,000,000

㈜선진햄
100.00
100.00
7,000,000

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
100.00
100.00
8,000,000

㈜하림엠에스
-
100.00
3,515,706

㈜엔디
-
100.00
2,430,000

㈜한스컨버전스
-
100.00
5,016,000

농업법인진천오리인티(유)(주1)
-
-
1,652,454

합 계
45,614,157

(주1) 농업법인진천오리인티(유)는 전기 취득 후
㈜주원산오리에
흡수합병되어 소멸하였습니다.

(2) 당기 중 발생한 종속기업의 처분내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속기업
지분율(%)
처분가액

처분전
처분후

㈜선진에프에스
100.00
-
9,500,000

㈜선진햄
100.00
-
7,372,000

㈜선진미트아카데미(주1)
100.00
-
300,000

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
100.00
-
5,769,000

TIELING SUNJIN CO., LTD.
100.00
-
659,827

합 계
23,600,827

(주1) ㈜선진미트아카데미는 당기 중 청산절차를 완료하였습니다.

8. 현금및현금성자산 및 사용제한예금

(1) 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

보유현금
10,089
6,336

요구불예금
42,958,541
44,649,715

정기예금
14,000,651
12,506,953

MMDA 외
34,580,208
78,246,337

합 계
91,549,489
135,409,341

(2) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말
금융기관
사용제한 사유

단기금융상품
1,840,000
5,200,000
농협은행㈜ 외
질권설정(차입금담보)

2,000,000
2,000,000
㈜우리은행
질권설정(소비자피해보상)

-
100,000
㈜우리은행 외
질권설정(임대보증금)

74,541
-
㈜우리은행 외
건축소송

10,000,000
10,000,000
중소기업은행
상생대출보증

장기금융상품
602,428
502,428
㈜우리은행 외

질권설정(임대보증금)

-
7,000
㈜하나은행 외
당좌개설보증금

141,728
-
㈜하나은행
질권설정(도로부지 보조금)

170,000

170,000

㈜전북은행

보증제공

합 계
14,828,697
17,979,428

9. 매출채권및기타채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
36,150,696
-
51,650,644
-

매출채권대손충당금
(3,362,773)
-
(3,177,654)
-

대여금
9,752,898
4,812,955
12,221,212
430,788

대여금대손충당금
(222,459)
(244,000)
(58,459)
(122,000)

미수금
38,194,148
-
24,614,015
-

미수금대손충당금
(414,797)
-
(492,892)
-

미수수익
275,797
-
118,859
703

보증금
6,179,312
11,252,523
731,532
10,297,263

보증금현재가치할인차금
-
(903,898)
-
(67,331)

합 계
86,552,822
14,917,580
85,607,257
10,539,423

(2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
3,851,005
22,175,523

대손상각비
637,477
956,668

기타의대손상각비
27,137
54,693

기타의대손충당금환입
-
(15,919)

제각
(371,689)
(19,427,415)

환율변동효과
64,384
(57,433)

연결범위 변동
35,715
164,888

기말금액
4,244,029
3,851,005

10. 재고자산

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
5,129,342
(44,362)
5,084,980
3,702,971
(37,217)
3,665,754

제품
7,636,320
(337,248)
7,299,072
8,487,664
(190,043)
8,297,621

재공품
7,155,405
-
7,155,405
9,122,446
-
9,122,446

원재료
11,339,474
(8,576)
11,330,898
18,877,737
-
18,877,737

부재료
118,476
(15,371)
103,105
449,798
-
449,798

포장재료
64,662
-
64,662
797,421
-
797,421

저장품
600,673
-
600,673
491,789
-
491,789

미착품
9,922,736
-
9,922,736
16,893,570
-
16,893,570

합 계
41,967,088
(405,557)
41,561,531
58,823,396
(227,260)
58,596,136

(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
192,101
28,578

중단사업손익:

재고자산평가손실(환입)
(13,804)
(38,540)

합 계
178,297
(9,962)

11. 생물자산

(1) 당기말과 전기말 현재 생물자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

소비용생물자산:

생계
1,938,183
-
1,938,183
1,611,263
-
1,611,263

사육돼지
5,524,111
-
5,524,111
5,322,772
-
5,322,772

소
3,219,037
-
3,219,037
499,161
-
499,161

오리
2,445,269
-
2,445,269
225,054
-
225,054

소 계
13,126,600
-
13,126,600
7,658,250
-
7,658,250

생산용생물자산(주1):

종계
738,892
-
738,892
646,637
-
646,637

종돈
-
1,251,586
1,251,586
-
1,269,624
1,269,624

종오리
916,722
-
916,722
427,157
-
427,157

소 계
1,655,614
1,251,586
2,907,200
1,073,794
1,269,624
2,343,418

합 계
14,782,214
1,251,586
16,033,800
8,732,044
1,269,624
10,001,668

(주1) 생산용생물자산은 활성시장 및 유사한 자산의 시장가격이 존재하지 않고, 거래가 빈번하지 않으며 기대현금흐름 및 현행시장이자율을 신뢰성 있게 추정하기 어려워 상각후원가로 평가하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 소비용생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

생계
사육돼지
소
오리
합계
생계
사육돼지
소
오리
합계

기초 장부금액
1,611,263
5,322,772
499,161
225,054
7,658,250
1,423,229
6,175,074
354,787
-
7,953,090

사육으로 인한 증가
44,970,019
1,210,921
551,505
25,569,961
72,302,406
48,934,312
17,342,032
164,449
1,196,040
67,636,833

외부매입으로 인한 증가
1,647,749
2,149,200
2,534,110
-
6,331,059
-
574,090
182,260
-
756,350

수확인식시점의 평가로 인한 변동
8,572,096
-
-
7,327,119
15,899,215
5,785,834
-
-
224,698
6,010,532

보유중인 소비용 생물자산의 순공정가치의 변동
138,941
(91,965)
2,739
689,309
739,024
(144,809)
(183,532)
-
15,319
(313,022)

수확후 재고자산으로 
대체
(55,001,885)
(2,229,838)
-
(31,279,193)
(88,510,916)
(54,387,303)
(17,584,558)
-
(1,682,669)
(73,654,530)

생산용생물자산과 
대체
-
(809,955)
-
-
(809,955)
-
(885,696)
-
-
(885,696)

폐기 (주1)
-
-
-
(86,981)
(86,981)
-
-
-
(831,269)
(831,269)

기타 증감액
-
86,581
(368,478)
-
(281,897)
-
(93,553)
(202,335)
-
(295,888)

환율변동효과
-
(113,605)
-
-
(113,605)
-
(21,085)
-
-
(21,085)

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
-
1,302,935
1,302,935

기말 장부금액
1,938,183
5,524,111
3,219,037
2,445,269
13,126,600
1,611,263
5,322,772
499,161
225,054
7,658,250

(주1) 기타영업외비용으로 인식한 금액입니다.

(3) 당기와 전기 중 생산용생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

종계
종돈
종오리
합계
종계
종돈
종오리
합계

취득원가:

기초금액
1,000,542
2,065,126
612,161
3,677,829
901,779
2,192,905
-
3,094,684

취득금액
1,481,420
186,015
1,224,275
2,891,710
1,000,542
17,800
39,342
1,057,684

처분금액
(1,021,648)
(1,098,787)
-
(2,120,435)
(901,779)
(1,021,870)
-
(1,923,649)

소비용생물자산과 대체
-
809,955
-
809,955
-
885,696
-
885,696

환율변동효과
-
(45,212)
-
(45,212)
-
(9,405)
-
(9,405)

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
1,025,568
1,025,568

기타증감
-
-
(655,480)
(655,480)
-
-
(452,749)
(452,749)

기말금액
1,460,314
1,917,097
1,180,956
4,558,367
1,000,542
2,065,126
612,161
3,677,829

상각누계액:

기초금액
(353,905)
(795,502)
(185,004)
(1,334,411)
(491,599)
(1,217,901)
-
(1,709,500)

생산용생물자산상각비
(1,389,165)
(592,739)
(474,084)
(2,455,988)
(764,085)
(481,483)
(15,614)
(1,261,182)

처분금액
1,021,648
696,309
-
1,717,957
901,779
899,209
-
1,800,988

환율변동효과
-
26,421
-
26,421
-
4,673
-
4,673

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
(332,632)
(332,632)

기타증감
-
-
394,854
394,854
-
-
163,242
163,242

기말금액
(721,422)
(665,511)
(264,234)
(1,651,167)
(353,905)
(795,502)
(185,004)
(1,334,411)

장부금액:

기초금액
646,637
1,269,624
427,157
2,343,418
410,180
975,004
-
1,385,184

기말금액
738,892
1,251,586
916,722
2,907,200
646,637
1,269,624
427,157
2,343,418

(4) 소비용 생물자산에 대한 공정가치
1) 공정가치 서열체계
당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

소비용생물자산 - 생계
-
-
1,938,183
1,938,183

소비용생물자산 - 사육돼지
-
-
5,524,111
5,524,111

소비용생물자산 - 소
-
-
3,219,037
3,219,037

소비용생물자산 - 오리
-
-
2,445,269
2,445,269

합 계
-
-
13,126,600
13,126,600

② 전기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

소비용생물자산 - 생계
-
-
1,611,263
1,611,263

소비용생물자산 - 사육돼지
-
-
5,322,772
5,322,772

소비용생물자산 - 소
-
-
499,161
499,161

소비용생물자산 - 오리
-
-
225,054
225,054

합 계
-
-
7,658,250
7,658,250

2) 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
주요 관측가능하지 않은 
투입변수
주요 관측가능하지 않은 
투입변수와 공정가치
측정치의 관계

소비용
생물자산
공정가치는 시장접근법에 따라 결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은 다음과 같이 추정하였습니다.
- Kg당 단가: 보고기간 종료일 현재 시장가격 등을 반영한 조정단가
- 월령별 Kg: 월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가 증가할수록공정가치 추정치가 증가

(5) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정
1) 생계 및 오리
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계 및 오리의 경우 활성거래시장이 존재하지 아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계 및 오리의 경우에는 거래시세가존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계 및 오리의 시세가 선형분포를 이룬다고가정하여 평가하였습니다.

2) 사육돼지
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 사육돼지의 경우 활성거래시장에서의 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 사육돼지의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 사육돼지의 시세가 선형과 유사한 분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

3) 소
소의 공정가치는 기대회수가격에서 기대비용을 차감하고 폐사율을 고려하여 산정하였습니다. 기대회수가격은 축산물 등급판정소의 전국 평균고시가격을 이용하였고, 기대비용은 농림수산식품부에 집계된 통계자료를 이용하여 기대비용을 추정하였습니다.

(6) 생물자산과 관련하여 노출된 위험
연결실체의 생물자산과 관련하여 다양한 위험을 가지고 있습니다.

1) 규제와 환경 위험
사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 지역의 환경및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하여 왔습니다. 경영진은 환경위험을 확인하고 연결실체의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 검토를 수행하고 있습니다.

2) 공급 및 수요 위험

연결실체는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

3) 질병 및 기타 위험

연결실체는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 연결실체는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링 하고, 질병징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

12. 기타자산
당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
2,135,490
2,852,353
1,361,890
6,475,740

선급금대손충당금
(172,802)
-
(55,802)
-

사육선급금
595,069
-
686,877
-

사육선급금대손충당금
-
-
(109,815)
-

선급비용
2,036,662
617,536
1,500,862
556,356

선급리스료
-
-
-
246,922

기타
18,733
1,800,242
10,498
832,270

합 계
4,613,152
5,270,131
3,394,510
8,111,288

13. 기타금융자산
(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

당기손익인식금융자산(주1)
12,004,001
-
12,004,001
4,000,000
-
4,000,000

매도가능금융자산
-
3,465,895
3,465,895
8,210
3,237,683
3,245,893

만기보유금융자산
374,145
209,450
583,595
19,600
816,505
836,105

파생상품자산
-
159,457
159,457
-
-
-

합 계
12,378,146
3,834,802
16,212,948
4,027,810
4,054,188
8,081,998

(주1) 당기손익인식금융자산은 전액 MMF로 당기 중 인식한 평가이익은 4,001천원이며, 전기 중 인식한 평가손익은 없습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위:천원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
미실현손익
당기말
장부금액

기초금액
평가액
기말금액

매도가능지분상품:

상장주식:

금호석유화학㈜
11,000
0.04
263,600
638,400
192,500
830,900
1,094,500

한국전파기지국㈜
36,800
0.70
404,800
165,600
(18,400)
147,200
552,000

㈜케이티스카이라이프
3,600
0.01
49,500
12,780
(13,860)
(1,080)
48,420

상장주식 소계
717,900
816,780
160,240
977,020
1,694,920

비상장주식:

㈜경향신문사(주1)
20,000
0.72
100,000
-
-
-
-

한국원종오리(유)(주2)
71,698
11.50
716,980
-
-
-
716,980

㈜오비티(주2)
33,750
8.70
170,000
-
-
-
170,000

판교벤처밸리㈜(주2,3)
1,181
23.63
11,810
-
-
-
11,810

㈜미래상상연구소(주1,2,4)
10,000
20.66
100,000
-
-
-
1

(사)온라인쇼핑협회(주2)
-
-
10,000
-
-
-
10,000

㈜한국소비자티브이(주2,4)
1,000,000
19.23
550,000
-
-
-
550,000

이천축산업협동조합(주2)
-
-
14,719
-
-
-
14,719

이천양돈영농조합법인(주2)
-
-
19,250
-
-
-
19,250

진천축산농협(주2)
-
-
141,113
-
-
-
141,113

건설공제조합(주2)
94

137,102
-
-
-
137,102

비상장주식 소계
1,970,974
-
-
-
1,770,975

매도가능금융자산 합계
2,688,874
816,780
160,240
977,020
3,465,895

이연법인세효과
-
(179,973)
(34,948)
(214,921)

(주1) 공정가치가 현저히 하락하여 회복할 가능성이 없음에 따라 전기 이전에 손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가로 측정하였습니다.
(주3) 지분율이 20% 이상이지만 당해 회사는 경기도 성남시 판교신도시 택지개발사업지구내 판교테크노밸리 조성사업용지 중 C-2블럭의 조성사업을 목적으로 설립된 특수목적법인으로서, 사업특성상 연결실체가 실질적으로 재무 및 영업에 유의적인 영향력을 행사할 수 없으므로 관계기업지분투자로 분류하지 아니하였습니다.
(주4) 당기말 현재 상기 피투자회사는 개별 또는 전체적으로 연결실체의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름상 중요하지 않다고 판단하였습니다.

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
미실현손익
전기말
장부금액

기초금액
평가액
기말금액

매도가능지분상품:

상장주식:

금호석유화학㈜
11,000
0.04
263,600
309,500
328,900
638,400
902,000

한국전파기지국㈜
36,800
0.70
404,800
125,120
40,480
165,600
570,400

㈜케이티스카이라이프
3,600
0.01
49,500
12,780
-
12,780
62,280

상장주식 소계
717,900
447,400
369,380
816,780
1,534,680

비상장주식:

㈜경향신문사(주1)
20,000
0.74
100,000
-
-
-
-

한국원종오리(유)(주2)
71,698
11.50
716,980
-
-
-
716,980

㈜오비티(주2)
33,750
8.70
170,000
-
-
-
170,000

판교벤처밸리㈜(주2,3)
11,815
23.63
118,150
-
-
-
118,150

㈜미래상상연구소(주1,2,4)
10,000
20.66
100,000
-
-
-
1

(사)온라인쇼핑협회(주2)
-
-
10,000
-
-
-
10,000

㈜한국소비자티브이(주2,4)
1,000,000
19.23
550,000
-
-
-
550,000

이천축산업협동조합(주2)
-
-
9,196
-
-
-
9,196

이천양돈영농조합법인(주2)
-
-
19,250
-
-
-
19,250

진천축산농협(주2)
-
-
109,426
-
-
-
109,426

국공채 등
-
-
8,210
-
-
-
8,210

비상장주식 소계
1,911,212
-
-
-
1,711,213

매도가능금융자산 합계
2,629,112
447,400
369,380
816,780
3,245,893

이연법인세효과

(98,709)
(81,264)
(179,973)

(주1) 공정가치가 현저히 하락하여 회복할 가능성이 없음에 따라 전기 이전에 손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가로 측정하였습니다.
(주3) 지분율이 20% 이상이지만 당해 회사는 경기도 성남시 판교신도시 택지개발사업지구내 판교테크노밸리 조성사업용지 중 C-2블럭의 조성사업을 목적으로 설립된 특수목적법인으로서, 사업특성상 연결실체가 실질적으로 재무 및 영업에 유의적인 영향력을 행사할 수 없으므로 관계기업지분투자로 분류하지 아니하였습니다.
(주4) 전기말 현재 상기 피투자회사는 개별 또는 전체적으로 연결실체의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름상 중요하지 않다고 판단하였습니다.

(3) 당기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
3,245,893
2,757,580

취득
37,210
7,915

처분
(114,255)
-

자본으로 계상한 평가이익
160,240
369,380

연결범위변동
136,807
109,426

기타
-
1,592

기말금액
3,465,895
3,245,893

(4) 당기와 전기 중 기타포괄손익누계액으로 계상된 매도가능금융자산평가이익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
816,780
447,400

자본으로 계상한 평가이익
160,240
369,380

기말금액
977,020
816,780

법인세효과
(214,921)
(179,973)

소계
762,099
636,807

비지배지분효과
482
(5,747)

가감계
762,581
631,060

(5) 당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

국공채 등
583,595
583,595
836,105
836,105

(6) 만기보유금융자산의 만기에 대한 정보
당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 만기별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

1년 이내
374,145
19,600

1년 초과 5년 이내
209,450
816,505

합 계
583,595
836,105

14.

관계기업 및 공동기업지분투자

(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업지분투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
회사명
소재지
주요 영업활동
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
㈜청운농업회사법인
대한민국
양돈 사육
49.50
2,098,682
49.50
1,768,517

농업회사법인㈜한사랑
대한민국
양돈 사육
49.89
1,783,384
49.89
1,530,039

Harim USA, Ltd.
미국
미국내 지주회사
28.97
11,146,218
28.97
12,741,078

Filkor Realty Corporation
필리핀
부동산임대업
40.00
79,473
40.00
84,565

소 계

15,107,757

16,124,199

공동기업
TS Farm Vietnam(주1)
베트남
양돈업
-
-
50.00
2,336,400

㈜에이치에스푸드
대한민국
식품 사업
50.00
3,004,700
50.00
3,004,090

소 계

3,004,700

5,340,490

합 계

18,112,457

21,464,689

(주1) TS Farm Vietnam은 당기 중 청산하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 관계기업 및 공동기업지분투자의 평가내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:천원)

회사명
기초금액
취득
지분법손익
지분법
자본변동
배당
기타
기말금액

㈜청운농업회사법인
1,768,517
-
437,085
-
(106,920)
-
2,098,682

농업회사법인㈜한사랑
1,530,039
-
522,745
-
(269,400)
-
1,783,384

Harim USA, Ltd.
12,741,078
-
(161,822)
(1,433,038)
-
-
11,146,218

Filkor Realty Corporation
84,565
-
-
(5,092)
-
-
79,473

TS Farm Vietnam
2,336,400
-
-
-
-
(2,336,400)
-

㈜에이치에스푸드
3,004,090
-
610
-
-
-
3,004,700

합 계
21,464,689
-
798,618
(1,438,130)
(376,320)
(2,336,400)
18,112,457

2) 전기

(단위:천원)

회사명
기초금액
취득
지분법손익
지분법
자본변동
배당
기말금액

㈜청운농업회사법인
1,391,383
-
377,134
-
-
1,768,517

농업회사법인㈜한사랑
1,031,918
-
650,781
-
(152,660)
1,530,039

Harim USA, Ltd.
13,816,437
-
(1,444,822)
369,463
-
12,741,078

Filkor Realty Corporation
48,607
-
36,990
(1,032)
-
84,565

TS Farm Vietnam
-
2,336,400
-
-
-
2,336,400

㈜에이치에스푸드
-
2,999,849
4,241
-
-
3,004,090

합 계
16,288,345
5,336,249
(375,676)
368,431
(152,660)
21,464,689

(3) 당기와 전기의 관계기업 및 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:천원)

구분
관계기업
공동기업

㈜청운농업
회사법인
농업회사법인
㈜한사랑
Harim USA, Ltd.
Filkor Realty
Corporation
TS Farm Vietnam
㈜에이치에스푸드

유동자산
725,484
1,633,739
68,459,599
235,286
-
2,843,766

비유동자산
3,845,578
4,138,176
98,354,132
3,028,874
-
3,154,956

유동부채
235,237
113,205
96,665,943
3,011,552
-
751

비유동부채
116,381
2,084,000
31,790,928
41,195
-
-

순자산
4,219,444
3,574,710
38,356,860
211,413
-
5,997,971

수익
3,254,408
3,752,766
431,976,530
-
-
-

당기순이익(손실)
882,999
1,047,818
(558,587)
-
-
1,221

총포괄손익
882,999
1,047,818
(558,587)
-
-
1,221

배당금 수령
106,920
269,400
-
-
-
-

2) 전기

(단위:천원)

구분
관계기업
공동기업

㈜청운농업
회사법인
농업회사법인
㈜한사랑
Harim USA, Ltd.
Filkor Realty
Corporation
TS Farm Vietnam
㈜에이치에스푸드

유동자산
1,078,473
1,056,244
69,916,796
267,799
4,672,800
3,880,514

비유동자산
3,311,577
4,066,835
114,600,741
3,447,430
-
2,119,237

유동부채
69,605
177,187
23,988,759
3,456,928
-
3,000

비유동부채
768,000
1,879,000
116,666,698
46,888
-
-

순자산
3,552,445
3,066,892
43,862,080
211,413
4,672,800
5,996,751

수익
3,365,878
3,217,446
425,408,969
214,665
-
-

당기순이익(손실)
959,638
602,084
(4,987,309)
92,477
-
8,482

총포괄손익
959,638
602,084
(4,987,309)
92,477
-
8,482

배당금 수령
-
152,660
-
-
-
-

(4) 당기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 재무정보금액을 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:천원)

회사명
당기말
순자산
연결실체
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
투자차액
당기말
장부금액

㈜청운농업회사법인
4,219,444
49.50
2,088,625
10,057
2,098,682

농업회사법인㈜한사랑
3,574,710
49.89
1,783,384
-
1,783,384

HARIM USA, LTD.
38,356,860
28.97
11,111,970
34,248
11,146,218

Filkor Realty Corporation
211,413
40.00
84,565
(5,092)
79,473

㈜에이치에스푸드
5,997,971
50.00
2,998,985
5,715
3,004,700

합 계
52,360,398

18,067,529
44,928
18,112,457

2) 전기말

(단위:천원)

회사명
전기말
순자산
연결실체
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
투자차액
전기말
장부금액

㈜청운농업회사법인
3,552,445
49.50
1,758,460
10,057
1,768,517

농업회사법인㈜한사랑
3,066,892
49.89
1,530,039
-
1,530,039

HARIM USA, LTD.
43,862,080
28.97
12,706,830
34,248
12,741,078

Filkor Realty Corporation
211,413
40.00
84,565
-
84,565

TS Farm Vietnam
4,672,800
50.00
2,336,400
-
2,336,400

㈜에이치에스푸드
5,996,751
50.00
2,998,375
5,715
3,004,090

합 계
61,362,381

21,414,669
50,020
21,464,689

15. 투자부동산

당기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당기

(단위:천원)

구 분
토 지
건 물
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
7,475,402
13,633,020
3,390,247
24,498,669

취득금액
-
-
11,907,716
11,907,716

대체(주1)
473,597,244
(2,561,860)
-
471,035,384

기말금액
481,072,646
11,071,160
15,297,963
507,441,769

상각누계액:

기초금액
-
(3,242,982)
-
(3,242,982)

대체(주1)
-
633,105
-
633,105

투자부동산상각비
-
(433,043)
-
(433,043)

기말금액
-
(3,042,920)
-
(3,042,920)

정부보조금:

기초금액
-
(57,363)
-
(57,363)

대체(주1)
-
47,410
-
47,410

투자부동산상각비상계액
-
305

305

기말금액
-
(9,648)
-
(9,648)

장부금액:

기초금액
7,475,402
10,332,675
3,390,247
21,198,324

기말금액
481,072,646
8,018,592
15,297,963
504,389,201

(주1) 당기 중 임대비율 변경으로 인해 유형자산과 대체되었습니다.

(2) 전기

(단위:천원)

구 분
토 지
건 물
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
3,713,092
14,454,982
-
18,168,074

취득금액
3,392,984
41,264
3,390,247
6,824,495

대체(주1)
369,326
(863,226)
-
(493,900)

기말금액
7,475,402
13,633,020
3,390,247
24,498,669

상각누계액:

기초금액
-
(3,385,322)
-
(3,385,322)

대체(주1)
-
757,395
-
757,395

투자부동산상각비
-
(615,055)
-
(615,055)

기말금액
-
(3,242,982)
-
(3,242,982)

정부보조금:

기초금액
-
(45,690)
-
(45,690)

대체(주1)
-
(13,433)
-
(13,433)

투자부동산상각비상계액
-
1,760
-
1,760

기말금액
-
(57,363)
-
(57,363)

장부금액:

기초금액
3,713,092
11,023,970
-
14,737,062

기말금액
7,475,402
10,332,675
3,390,247
21,198,324

(주1) 전기 중 임대비율 변경으로 인해 유형자산과 대체되었습니다.

(3) 당기 중 건설중인자산으로 자본화된 차입원가 금액은 132,040천원입니다.

16. 유형자산

당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위:천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
방송설비
시설장치
차량운반구
임차
개량자산
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

취득원가:

기초금액
584,471,421
173,319,704
13,984,181
99,466,967
16,179,997
4,833,495
5,076,937
516,000
27,969,726
19,783,180
945,601,608

취득금액
1,333,061
4,439,603
316,218
3,114,742
156,222
522,524
767,991
414,421
6,337,238
19,481,446
36,883,466

처분금액
(16,264,964)
-
(11,500)
(680,177)
(10,005,171)
(71,313)
(732,471)
(347,033)
(5,520,348)
(405,754)
(34,038,731)

투자부동산과 대체(주1)
(473,597,244)
2,561,860
-
-
-
-
-
-
-
-
(471,035,384)

환율변동효과
141,731
(2,910,987)
(18,364)
(2,926,416)
-
-
(411,432)
(1,173)
(667,588)
(260,542)
(7,054,771)

연결범위변동
1,546,680
(3,690,696)
(827,564)
(902,011)
-
1,644,180
364,634
(8,000)
(82,689)
18,945
(1,936,521)

기타증감액(주2)
3,006,307
6,389,224
196,355
2,675,704
500,000
497,666
-
2,094,621
3,473,909
(20,227,452)
(1,393,666)

기말금액
100,636,992
180,108,708
13,639,326
100,748,809
6,831,048
7,426,552
5,065,659
2,668,836
31,510,248
18,389,823
467,026,001

상각누계액:

기초금액
-
(29,666,625)
(4,840,625)
(60,248,920)
(11,399,275)
(3,223,960)
(2,676,087)
(410,016)
(17,685,251)
-
(130,150,759)

처분금액
-
-
858
553,327
10,004,717
48,989
549,655
333,420
4,463,144
-
15,954,110

감가상각비(주3)
-
(6,517,266)
(712,587)
(8,731,512)
(1,071,033)
(722,111)
(531,287)
(125,858)
(4,525,038)
-
(22,936,692)

투자부동산과 대체(주1)
-
(633,105)
-
-
-
-
-
-
-
-
(633,105)

환율변동효과
-
948,482
8,999
1,549,905
-
-
192,423
175
254,566
-
2,954,550

연
결범위변동

-
2,056,589
1,441,411
4,389,968
-
(1,013,331)
(187,447)
400
150,736
-
6,838,326

기말금액
-
(33,811,925)
(4,101,944)
(62,487,232)
(2,465,591)
(4,910,413)
(2,652,743)
(201,879)
(17,341,843)
-
(127,973,570)

손상차손누계액

기초금액
-
(2,149,332)
-
(1,154,367)
-
-
-
-
-
-
(3,303,699)

손상차손

-
(2,069,271)
-
(418,997)
-
-
-
-
(21,407)
(287,406)
(2,797,081)

환율변동효과
-
67,857
-
36,444
-
-
-
-
-
-
104,301

연결범위변동

-
2,081,475
-
1,117,923
-
-
-
-
-
-
3,199,398

기말금액
-
(2,069,271)
-
(418,997)
-
-
-
-
(21,407)

(287,406)

(2,797,081)

정부보조금:

기초금액
-
(684,509)
(5,108)
(88,293)
-
-
-
-
-
-
(777,910)

수령금액

(141,728)
(206,000)
-
-
-
(45,250)
-
-
-
-
(392,978)

감가상각비상계

-
35,641
284
9,287
-
754
-
-
-
-
45,966

투자부동산과 대체(주1)
-
(47,410)
-
-
-
-
-
-
-
-
(47,410)

연결범위변동

-
(506,844)
-
-
-
-
-
-
-
-
(506,844)

기말금액
(141,728)
(1,409,122)
(4,824)
(79,006)
-
(44,496)
-
-
-
-
(1,679,176)

장부금액:

기초금액
584,471,421
140,819,238
9,138,448
37,975,387
4,780,722
1,609,535
2,400,850
105,984
10,284,475
19,783,180
811,369,240

기말금액
100,495,264
142,818,390
9,532,558
37,763,574
4,365,457
2,471,643
2,412,916
2,466,957
14,146,998
18,102,417
334,576,174

(주1) 당기 중 임대비율 변경으로 인해 투자부동산과 대체되었습니다.

(주2) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정 대체금액이며, 1,393,666천원은 유형
자산 재평가로 인해 감소한 금액입니다.
(주3) 당기 중 중단영업손익으로 인식한 감가상각비는 359,186천원입니다.

(2) 전기

(단위:천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
방송설비
시설장치
차량운반구
임차
개량자산
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

취득원가:

기초금액
104,997,492
162,811,758
8,085,945
94,231,749
16,150,630
4,800,740
4,717,246
470,305
22,064,586
15,438,715
433,769,166

취득금액
473,833,495
2,679,617
306,650
2,772,277
186,509
102,630
694,184
63,533
2,957,473
29,012,515
512,608,883

처분금액
-
(10,328)
(38,000)
(529,140)
(155,783)
(153,053)
(344,668)
(17,600)
(1,920,032)
-
(3,168,604)

투자부동산과 대체(주1)
(369,326)
863,226
-
-
-
-
-
-
-
-
493,900

환율변동효과
-
(378,172)
2,885
(317,731)
(1,359)
-
(13,110)
(238)
(42,583)
16,043
(734,265)

연결범위변동
1,865,418
-
25,300
(294,605)
-
616,721
23,285
-
178,804
-
2,414,923

기타증감액(주2)
4,144,342
7,353,603
5,601,401
3,604,417
-
(533,543)
-
-
4,731,478
(24,684,093)
217,605

기말금액
584,471,421
173,319,704
13,984,181
99,466,967
16,179,997
4,833,495
5,076,937
516,000
27,969,726
19,783,180
945,601,608

상각누계액:

기초금액
-
(23,969,538)
(3,703,141)
(54,147,487)
(9,617,663)
(3,059,724)
(2,419,810)
(351,755)
(15,783,791)
-
(113,052,909)

처분금액
-
-
37,999
305,122
156,452
115,481
223,946
1,467
1,695,199
-
2,535,666

감가상각비
-
(5,050,465)
(554,487)
(6,635,559)
(1,938,336)
(545,955)
(482,848)
(59,753)
(3,476,144)
-
(18,743,547)

투자부동산과 대체(주1)
-
(757,395)
-
-
-
-
-
-
-
-
(757,395)

환율변동효과
-
110,773
(1,534)
98,306
272
-
13,827
25
23,106
-
244,775

연
결범위변동

-
-
(3,126)
130,698
-
(350,098)
(11,202)
-
(143,621)
-
(377,349)

기타증감액(주2)

-
-
(616,336)
-
-
616,336
-
-
-
-
-

기말금액
-
(29,666,625)
(4,840,625)
(60,248,920)
(11,399,275)
(3,223,960)
(2,676,087)
(410,016)
(17,685,251)
-
(130,150,759)

손상차손누계액

기초금액
-
(2,239,766)
-
(1,202,938)
-
-
-
-
-
-
(3,442,704)

환율변동효과
-
90,434
-
48,571
-
-
-
-
-
-
139,005

기말금액
-
(2,149,332)
-
(1,154,367)
-
-
-
-
-
-
(3,303,699)

정부보조금:

기초금액
-
(717,247)
(5,392)
(11,207)
-
-
-
-
-
-
(733,846)

수령금액

-
-
-
(80,000)
-
-
-
-
-
-
(80,000)

감가상각비상계

-
19,305
284
2,914
-
-
-
-
-
-
22,503

투자부동산과 대체(주1)
-
13,433
-
-
-
-
-
-
-
-
13,433

기말금액
-
(684,509)
(5,108)
(88,293)
-
-
-
-
-
-
(777,910)

장부금액:

기초금액
104,997,492
135,885,207
4,377,412
38,870,117
6,532,967
1,741,016
2,297,436
118,550
6,280,795
15,438,715
316,539,707

기말금액
584,471,421
140,819,238
9,138,448
37,975,387
4,780,722
1,609,535
2,400,850
105,984
10,284,475
19,783,180
811,369,240

(주1) 전기 중 임대비율 변경으로 인해 투자부동산과 대체되었습니다.

(주2) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정 대체금액이며, 217,605천원은 무형자산으로부터 대체되었습니다.

(3) 당기 중 유형자산 취득 관련 미지급금 증
감액은 169,284천원입니다.

17. 무형자산
당기와 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
영업권
회원권
산업재산권
소프트웨어
기 타
합 계

취득원가:

기초금액
7,012,487
7,895,044
2,477,074
39,599,938
1,268,742
58,253,285

취득금액
-
-
36,817
171,855
1,881,444
2,090,116

처분금액
-
(164,276)
-
(27)
(25,783)
(190,086)

환율변동효과
(34,112)
-
-
(2,373)
(36,567)
(73,052)

연결범위변동
(1,084,581)
-
-
(432,785)
-
(1,517,366)

대
체

(50,000)
-
-
897,700
(847,700)
-

기말금액
5,843,794
7,730,768
2,513,891
40,234,308
2,240,136
58,562,897

상각누계액:

기초금액
-
-
(1,707,272)
(13,168,200)
(173,487)
(15,048,959)

무형자산상각비(주1)
-
-
(133,213)
(6,554,491)
(40,447)
(6,728,151)

환율변동효과
-
-
-
2,199
5,831
8,030

연결범위변동
-
-
-
107,359
-
107,359

기말금액
-
-
(1,840,485)
(19,613,133)
(208,103)
(21,661,721)

손상차손누계액:

기초금액
(2,265,512)
-
-
-
-
(2,265,512)

손상차손
-
-
-
-
(63,333)
(63,333)

연결범위변동
651,478
-
-
-
-
651,478

기말금액
(1,614,034)
-
-
-
(63,333)
(1,677,367)

장부금액:

기초금액
4,746,975
7,895,044
769,802
26,431,738
1,095,255
40,938,814

기말금액
4,229,760
7,730,768
673,406
20,621,175
1,968,700
35,223,809

(주1) 당기 중 중단영업손익으로 인식한 무형자산상각비는 30,763천원입니다.

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
영업권
회원권
산업재산권
소프트웨어
기 타
합 계

취득원가:

기초금액
3,906,760
8,226,065
2,445,893
35,141,456
1,890,361
51,610,535

취득금액
55,011
-
31,181
981,931
5,322,280
6,390,403

처분금액
-
(331,021)
-
(2,440,083)
(21,200)
(2,792,304)

환율변동효과
(1,045)
-
-
362
5,578
4,895

연결범위변동
3,051,761
-
-
70,674
134,926
3,257,361

기타증감액
(주1)

-
-
-
5,845,598
(6,063,203)
(217,605)

기말금액
7,012,487
7,895,044
2,477,074
39,599,938
1,268,742
58,253,285

상각누계액:

기초금액
-
-
(1,574,781)
(9,364,851)
(111,926)
(11,051,558)

처분금액
-
-
-
2,440,053
-
2,440,053

무형자산상각비
-
-
(132,491)
(6,209,912)
(60,670)
(6,403,073)

환율변동효과
-
-
-
(306)
(891)
(1,197)

연결범위변동
-
-
-
(33,184)
-
(33,184)

기말금액
-
-
(1,707,272)
(13,168,200)
(173,487)
(15,048,959)

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
-
-
-

손상차손
(2,265,512)
-
-
-
-
(2,265,512)

기말금액
(2,265,512)
-
-
-
-
(2,265,512)

장부금액:

기초금액
3,906,760
8,226,065
871,112
25,776,605
1,778,435
40,558,977

기말금액
4,746,975
7,895,044
769,802
26,431,738
1,095,255
40,938,814

(주1) 기타증감액은 유형자산으로 대체된 금액입니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 영업권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

한강씨엠㈜
868,782
868,782

㈜선진햄
-
433,103

기타
3,360,978
3,445,090

합 계

4,229,760
4,746,975

연결실체는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 현금흐름창출단위의 회수가능가액을 평가하였습니다.

(4) 당기 중 무형자산 취득 관련 미지급금 증감액은 177,570천원입니다.

18. 담보제공자산

(1) 당기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(특수관계자를 위하여 제공한 담보내역은 주석 39 참조).

(단위:천원)

담보제공회사
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입종류
차입금액
담보권자

농업회사법인㈜주원산오리
토지,건물,기계장치
44,346,306
38,000,000
운영자금대출 외
25,591,000
한국산업은행

단기금융상품
2,000,000
1,340,000
1,333,000
농협은행㈜

토지 및 건물
3,545,133
1,450,000
1,500,000
진천축산농협

단기금융상품
500,000
500,000

㈜그린바이텍
건물,토지,기계장치
15,842,700
8,400,000
일반자금대출
7,100,000
㈜국민은행

건물, 토지
2,620,429
2,328,000
운영자금대출
1,940,000
농협은행㈜

㈜하림산업
토지
473,756,108
156,000,000
일반자금대출
92,857,143
㈜국민은행

9,600,000
일반자금대출
7,900,000

28,284,960
포괄외화지급보증
32,142,000

㈜싱그린에프에스
건물
173,658
12,342,528

한강씨엠㈜
토지 및 건물(투자부동산 포함)
24,875,285
10,060,000
운영자금대출 외
2,000,000
㈜하나은행

3,410,000
농협은행㈜

1,354,000
㈜신한은행

3,544,126
㈜국민은행

㈜보람농업회사법인
토지,건물
5,781,311
3,954,000
시설자금대출 외
885,770
이천축산농협

합 계
573,440,930
272,259,488

181,557,039

상기 담보설정 내역 이외에 연결실체의 채무를 위하여 해외 종속기업인 SUNJIN VINA CO., LTD.의 유형자산 및 재고자산의 일부와 SUNJIN FARMSCO CO., LTD.와 SUNJIN VINA MEKONG CO.,의 유형자산의 일부가 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다 (특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 주석 39 참조).

(단위:천원)

보증제공자
대상회사
보증제공처
보증내역
보증금액

서울보증보험
㈜그린바이텍
익산시청
방치폐기물 이행보증
43,095

삼성웰스토리㈜
외상물품대금 지급보증
1,500

한국장애인고용공단
지원금 반환채무 지급보증
8,900

㈜엔에스쇼핑
보험대리점업 영업등 관련 계약이행보증
보험대리점 영업
298,250

한강씨엠㈜
거래처하자이행보증
인허가보증보험
368,874

농업회사법인㈜주원산오리
㈜홈앤쇼핑 외
이행보증보험
316,560

㈜우리은행(주1)
㈜엔에스쇼핑
선불식 통신판매 재화등을 구매하는 소비자
소비자피해보상
2,000,000

합 계
3,037,179

(주1) 상기 지급보증건과 관련하여 단기금융상품 2,000,000천원이 질권설정되어 있습니다(주석 8 참조).

(3) 당기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.
(특수관계자
를 위하여 제공한 보증내역은
주석
39
참조).

(단위:천원)

보증제공회사
제공받는자
차입처
보증내역
보증금액

㈜맥시칸
김소희
㈜전북은행
예금담보
170,000

농업회사법인㈜주원산오리

농림수산업자

신용보증기금

농협은행㈜
이행보증보험
720,000

합 계
890,000

19. 매입채무및기타채무

당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
31,518,439
-
30,336,218
-

미지급금
13,783,809
141,026
18,533,646
159,552

미지급비용
47,331,475
-
38,621,336
-

미지급배당금
127
-
127
-

예수금
46,111,821
-
52,032,604
-

부가세예수금
6,684,079
-
6,969,022
-

수입보증금
1,346,828
1,602,428
1,668,600
1,602,428

현재가치할인차금
-
(83,062)
-
(45,784)

기타채무
-
419,624
-
553,172

합 계
146,776,578
2,080,016
148,161,553
2,269,368

20. 차입부채

(1) 당기말과 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

단기차입부채:

단기차입금
78,998,354
103,035,002

유동성장기차입금
47,229,911
42,703,329

유동성사채
49,962,847
49,896,792

소 계
176,191,112
195,635,123

장기차입부채:

장기차입금
108,839,656
125,695,596

사채
79,821,754
129,568,444

소 계
188,661,410
255,264,040

합 계
364,852,522
450,899,163

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당기말
전기말

농협은행㈜
운영자금대출
4.20
300,000
700,000

정책자금
-
-
300,000

진천축산농협

일반자금대출

0.50

1,500,000

1,500,000

㈜신한은행
운영자금대출 외
3.00 ~ 3.44
6,000,000
10,450,000

㈜우리은행
운영자금대출 외
-
-
3,350,000

USANCE
-
-
1,968,482

㈜하나은행
일반자금대출 외
2.50 ~ 3.18
4,223,258
1,602,985

USANCE
-
-
5,659,931

KB국민은행
일반자금대출 외
2.99 ~ 3.43
10,644,126
-

한국산업은행
일반자금대출 외
2.82 ~ 3.54
26,000,000
26,000,000

한국수출입은행 외
일반자금대출
2.40 ~ 3.45
19,245,172
35,137,568

신한은행 비엔화
일반자금대출
2.62 ~ 3.02
3,925,040
-

Vietcombank
일반자금대출
5.30
5,056,076
3,898,688

베트남MB
일반자금대출
6.90
204,682
-

Metropolitan Bank and Trust Co.
운영자금대출
-
-
1,467,348

㈜에코캐피탈
관계사차입금
7.24
100,000
-

㈜선진
관계사차입금
4.00
1,800,000
11,000,000

합 계
78,998,354
103,035,002

(3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당기말
전기말

㈜신한은행
운영자금대출 외
2.48
354,000
1,062,000

농협은행㈜
축산발전기금
0.84 ~ 3.30
8,469,100
8,710,000

한국산업은행
시설자금대출
2.72 ~ 3.00
6,591,000
6,990,000

㈜하나은행
축산발전기금
3.26
2,000,000
2,000,000

㈜선진
관계사차입금
4.00
4,000,000
7,748,861

한국수출입은행
일반대출 외
-
-
2,998,268

Vietcombank
일반대출
-
-
589,242

Bank of Philippine Islands
일반대출
2.65
1,477,980
2,559,900

㈜국민은행
일반대출
2.43 ~ 3.00
132,899,143
130,000,000

세기산
업

일반대출
-
278,344
278,344

㈜대구은행
일반자금
-
-
4,000,000

이천축산농협
시설자금대출 외
-
-
1,462,310

소 계
156,069,567
168,398,925

유동성대체
(47,229,911)
(42,703,329)

장기차입금
108,839,656
125,695,596

(4) 사채
당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
발행일
상환일
이자율(%)
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

엔에스 1-1회
2016-05-20
2017-11-20
-
-
-
50,000,000
-

엔에스 1-2회
2016-05-20
2018-05-20
2.68
50,000,000
-
-
50,000,000

엔에스 1-3회
2016-05-20
2019-05-20
2.83
-
80,000,000
-
80,000,000

차감 : 사채할인발행차금
(37,153)
(178,246)
(103,208)
(431,556)

합 계
49,962,847
79,821,754
49,896,792
129,568,444

(5) 장기차입금 상환일정
당기말 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

연 도
금 액

2018년(주1)
46,951,567

2019년
42,986,486

2020년
60,945,877

2021년
926,969

2022년 이후
3,980,324

합 계
155,791,223

(주1) 당기말 현재 장기차입금 중 278,344천원은 보고기간일 이후 채무면제가 확정되어 상환의무가 없으므로 상기 상환일정에는 포함하지 않았습니다.

21. 파생상품
(1) 당기말과 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생금융자산
-
159,457
-
-

파생금융부채
(2,048,889)
-
(101,185)
(702,573)

합 계
(2,048,889)
159,457
(101,185)
(702,573)

(
2) 당
기말 현재 연결실체는 장기차입금에 대하여 이자율 스왑계약 및 통화스왑을 체결하였으며, 파생계약의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
㈜엔에스쇼핑
㈜그린바이텍
㈜싱그린에프에스

거래목적
현금흐름위험회피
현금흐름위험회피
매매목적

파생상품종류
이자율스왑
이자율스왑
통화스왑

거래 금융기관
㈜국민은행
㈜국민은행
㈜국민은행

위험회피 대상항목
변동금리부 원화장기차입금
변동금리부 원화장기차입금
외화장기차입금

계약금액
130,000,000
7,900,000
130,000

계약시작일
2016-05-24
2017-03-17
2017-03-30

계약만기일
2020-05-24
2020-03-17
2020-03-31

수취이자율(%)
변동-KRW 3M MOR+1.02%
변동-KRW 3M MOR+0.94%
변동-USD#LIBOR#3M+

지급이자율(%)
고정-2.87%
고정-2.99%
고정-3%

당기 중 파생상품평가손익
842,707
(15,137)
(1,913,244)

(3) 당기에 이자율스왑과 관련된 파생상품평가이익 827,570천원이 발생하였으며, 법인세효과 200,605천원을 차감한 626,965천원을 기타포괄손익누계액으로 인식하였습니다. 또한, 통화스왑과 관련된 파생상품평가손실 1,913,244천원을 당기손익으로 인식하였습니다.

22. 기타부채

당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
13,106,533
83,062
12,271,001
45,784

선수수익
34,422
-
173,622
-

장기미지급비용(주1)
-
33,702
-
143,492

기타
1,623,511
-
442,079
-

합 계
14,764,466
116,764
12,886,702
189,276

(주1) 장기근속포상 등에 대한 기타장기종업원급여 관련 부채 인식액입니다.

23. 반품충당부채
당기와 전기 중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
1,009,000
826,192

증감
(34,000)
182,808

기말금액
975,000
1,009,000

연결실체는 상품의 판매와 관련하여 과거의 반품경험률을 기초로 예상되는 반품추정액을 반품충당부채로 계상하고 있습니다.

24. 이연수익

(1) 연결실체는 영업정책의 일환으로 회원적립금제도를 운영하고 있는 바, 동 적립금부여에 따라 예상되는 미래의 부담액을 매출에서 차감하고 이연수익으로 계상하고 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
1,631,846
2,088,207

당기수익이연
2,601,338
27,583,268

당기수익인식
(3,613,113)
(28,039,629)

기말금액
620,071
1,631,846

25. 종업원급여

(1) 당기말과 전기말 현재 확정급여채무 및 기타장기종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 확정급여부채

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
29,558,306
29,119,199

사외적립자산의 공정가치
(24,327,530)
(22,525,146)

확정급여부채
5,230,776
6,594,053

2) 기타장기종업원급여 관련 부채

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유급휴가에 대한 부채
1,515,122
1,622,550

기타장기종업원급여에 대한 부채
33,702
143,492

합 계
1,548,824
1,766,042

(2) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

당기근무원가
5,439,236
4,680,887

이자비용
530,131
480,530

이자수익
(425,697)
(355,864)

과거근무원가
-
335,563

합 계
5,543,670
5,141,116

(3) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
29,119,199
21,913,304

관계사전입액
76,789
403,547

관계사전출액
(305,392)
(207,523)

당기근무원가
5,439,236
4,680,887

이자비용
530,131
480,530

과거근무원가
-
335,563

퇴직급여지급액
(3,062,576)
(2,128,673)

확정급여제도의 재측정요소

인구통계적 가정
(47,382)
40,724

재무적 가정
(108,800)
(17,729)

경험조정
(485,457)
954,593

환율변동효과
(3,229)
(45)

연결범위변동
(1,604,894)
2,664,021

기타
10,681
-

기말금액
29,558,306
29,119,199

(*) 당기말 현재 관계사 전출과 관련한 미지급비용은
122,890천원입
니다.

(4) 당기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
22,525,146
16,604,685

관계사전입액
69,055
4,015

관계사전출액
(834,762)
(43,447)

기여금불입액
4,532,578
5,487,119

퇴직급여 지급액
(998,995)
(1,806,086)

이자수익
425,697
355,864

확정급여제도의 재측정요소
(176,404)
(113,732)

연결범위변동
(1,159,790)
2,046,601

기타
(54,995)
(9,873)

기말금액
24,327,530
22,525,146

(5) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

퇴직보험
24,318,070
22,515,686

국민연금전환금
9,460
9,460

합 계
24,327,530
22,525,146

(6) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위:%)

구 분
당기말
전기말

할인율
2.62 ~ 3.03
2.16 ~ 2.60

미래임금인상률
2.99 ~ 6.18
3.53 ~ 6.59

연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 통화 및 만기가확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채의 수익률을 할인율로 사용하고 있습니다.

(7) 확정급여채무 민감도분석

당기말과 전기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

증가
감소
증가
감소

할인율 (1% 변동)
(1,349,390)
1,400,609
(1,440,861)
1,628,283

미래 급여인상율 (1% 변동)
1,431,957
(1,345,739)
1,401,216
(1,241,528)

26. 우발채무와 약정사항

(1) 상표권 라이센스 계약
당기말 현재 연결실체가 상표
권 사용료를 수령하기로 한 상표권 라이센스 계약의 내역은 다음과 같습니다.

계약대상
계약내용

계약기간
계약기간의 연장
상표권 사용료

㈜하림, ㈜하림유통, ㈜맥시칸, ㈜그린바이텍, 농업회사법인㈜주원산오리, ㈜하림엠에스, ㈜하림펫푸드, ㈜선진, 농업회사법인㈜선진한마을, ㈜선진에프에스, ㈜선진팜
2017.01.01부터3년간
계약만료시 3년마다 자동연장
매출액(광고선전비 및 상표권 사용 무관 매출 차감)의 0.3~0.4%

(2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
상법 제530조의9제1항에 의거 분할존속회사(㈜
하림홀딩스, ㈜엔에스쇼핑(구,㈜농수산홈쇼핑), 구,㈜선진지주, ㈜주원산오리, ㈜그린바이텍)와 분할신설회사(㈜하림, ㈜선진, 제일홀딩스㈜(구,㈜농수산홀딩스), 구,㈜주원, 구,㈜그린)는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하기로 하였습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체가 원고인 소송 총 7건(총소송가액: 3,805,778천원)과 연결실체가 피고인 소송 총 5건(총소송가액: 321,332천원)이 진행중에 있으며, 그 소송의결과는 예측할 수 없습니다.

(4) 연결실체는 2015년 중 공정거래위원회로부터 2006년 10월부터 2010년 11월까지의 가격담합 등과 관련하여 과징금 3,264백만원을 부과 받았습니다. 이는 분할전 ㈜선진이 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행 중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다.

27. 자본금과 자본잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

수권주식수(주)
200,000,000
200,000,000

발행주식수(주)
89,157,190
89,157,190

주당액면금액
500원
500원

보통주자본금
44,578,595
44,578,595

(2) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
49,829,867
49,829,867

기타자본잉여금
73,366,026
80,886,443

합 계
123,195,893
130,716,310

28. 기타자본항
목

당기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

자기주식(주1,2,3)
(6,267,687)
(6,267,687)

감자차손(주4)
(104,269,840)
(104,269,840)

매도가능금융자산평가이익

762,581
631,060

지분법자본변동
(37,136)
561,454

해외사업환산손익
(4,412,523)
(371,697)

파생상품평가손익
213
(248,054)

기타자본조정(주5)
(5,187,957)
(5,179,114)

합 계
(119,412,349)
(115,143,878)

(주1) 지배기업은 2011년 1월 1일 인적분할로 인한 신주배정 시, 1주 미만의 단주에 대해 단주가 귀속되는 주주에게 구주권매매정지일 현재 유가증권시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급하고, 단주 3,292주를 취득하였습니 다.

(주2)
지배기업의 2012년 12월 26일자 ㈜선진지주와의 합병과 관련한 주식매수청구권의 청구로 인해 전기 이전에 자기주식 1,867,439주를 취득하였습니다. 또한 전기이전에 합병과정에서 발생하는 단주 290주를 추가 취득하였습니다. 

(주3) 전기 이전에 지배기업의 피합병법인인 ㈜선진지주가 합병전 보유하고 있던 자기주식 122,664주에 대하여 지배기업의 보통주 1,355,552주를 배정하였습니다.

(주4) 지배기업은 2011년 1월 1일 기준으로 지분율에 비례하여 배분하는 인적분할방식에 따라 분할하였으며, 이에 따라 분할신설회사인 ㈜하림으로 이전되는 자산과 부채 및 자본항목 중 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 기타포괄손익누계액의 합계액과 분할비율에 따른 자본금과 주식발행초과금 및 이익잉여금 합계액의 차액 104,269,840천원을 감자차손으로 처리하였습니다.

(주5) 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동을 자본거래로 인식함에 따라, 소유지분과 비지배지분의 변동금액과 소유지분의 추가취득에 따른 공정가치와의 차이를 기타자본항목으로 인식하였습니다.

29. 이익잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
589,767
160,114

기업발전적립금
3,000,000
3,000,000

소 계
3,589,767
3,160,114

임의적립금:

기업합리화적립금
2,673,202
2,673,202

미처분이익잉여금
327,137,862
299,030,334

합 계
333,400,831
304,863,650

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
304,863,650
272,847,467

지배주주순이익
32,309,986
32,602,139

확정급여제도의 재측정요소
523,726
(585,956)

배당금의 지급
(4,296,531)
-

기말금액
333,400,831
304,863,650

30. 영업손익
(1) 당기와 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

제품매출액
463,756,423
491,738,002

상품매출액
205,541,550
177,526,544

기타매출액
274,151,126
228,480,861

생물자산의 순공정가치 변동에 따른 손익
16,638,239
5,697,510

합 계
960,087,338
903,442,917

(2) 당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

제품매출원가
390,996,621
399,795,706

상품매출원가
23,403,588
(5,676,725)

기타매출원가
49,872,083
28,124,162

합 계
464,272,292
422,243,143

(3) 당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

급여
41,353,761
41,760,642

퇴직급여
2,835,107
3,350,978

복리후생비
8,251,586
8,257,289

여비교통비
2,839,894
2,886,273

통신비
6,986,962
6,766,472

수도광열비
410,092
403,119

전력비
972,651
277,599

세금과공과
14,984,895
14,258,727

임차료
3,275,795
2,727,020

수선비
486,160
359,666

보험료
614,400
617,401

접대비
1,810,189
1,733,985

광고선전비
8,623,591
7,211,210

경상연구비
1,022,619
510,853

운반비
10,135,360
10,800,443

판매수수료
2,421,346
3,737,056

지급수수료
223,526,669
214,717,092

차량유지비
1,137,534
1,196,499

소모품비
801,388
1,083,900

도서인쇄비
15,983,783
8,606,332

회의비
144,653
249,063

교육훈련비
672,459
752,961

판매촉진비
18,525,785
13,913,855

용역비
70,364
50,644

감가상각비
8,525,791
8,688,441

로열티
4,348,389
3,978,688

투자부동산상각비
432,737
613,295

무형자산상각비
6,644,717
6,287,909

포장비
127,039
104,044

경상개발비
3,722
2,360

대손상각비
637,477
1,104,062

프로그램제작비
3,081,029
2,988,349

행사비
20,986
52,112

기타
1,850,253
1,613,283

합 계
393,559,183
371,661,622

31. 성격별비용
당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.
(1) 당기

(단위:천원)

구 분
재고자산의 변동
매출원가
판매비와관리비
중단영업이익
성격별 비용

제품과 재공품의 변동
(230,152)
-
-
(1,819,915)
(2,050,067)

소비용생물자산의 변동
(5,468,351)
-
-
-
(5,468,351)

원재료와 소모품의 사용액
(8,439,203)
260,517,679
-
11,020,025
263,098,501

상품매출원가
-
23,403,588
-
5,935,160
29,338,748

기타매출원가
-
49,872,083
-
100,941
49,973,024

종업원급여
-
32,109,411
52,440,454
2,977,496
87,527,361

생물자산상각비
-
2,455,988
-
-
2,455,988

감가상각비
-
14,005,749
8,525,791
359,186
22,890,726

무형자산상각비
-
52,671
6,644,717
30,763
6,728,151

투자부동산감가상각비
-
-
432,737
-
432,737

기타비용
-
95,992,829
325,515,484
4,803,016
426,311,329

합 계
(14,137,706)
478,409,998
393,559,183
23,406,672
881,238,147

(2) 전기

(단위:천원)

구 분
재고자산의 변동
매출원가
판매비와관리비
중단영업이익
성격별 비용

제품과 재공품의 변동
(5,261,735)
-
-
(799,224)
(6,060,959)

소비용생물자산의 변동
294,840
-
-
-
294,840

원재료와 소모품의 사용액
(1,557,360)
284,029,531
-
41,711,428
324,183,599

상품매출원가
-
(5,676,725)
-
23,231,081
17,554,356

기타매출원가
-
28,124,162
-
71,657
28,195,819

종업원급여
-
26,233,446
53,368,910
11,437,640
91,039,996

생물자산상각비
-
1,261,182
-
-
1,261,182

감가상각비
-
8,697,142
8,688,441
1,335,461
18,721,044

무형자산상각비
-
69,757
6,287,909
45,407
6,403,073

투자부동산감가상각비
-
-
613,295
-
613,295

기타비용
-
86,028,903
302,703,067
14,966,247
403,698,217

합 계
(6,524,255)
428,767,398
371,661,622
91,999,697
885,904,462

32. 기타영업외손익
(1) 당기와 전기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

임대료수익
346,346
286,541

기타의대손충당금환입
80,931
6,257

보상금수익
495,545
1,307,318

생산용생물자산처분이익
79,201
277,521

유형자산처분이익
9,942,906
78,258

채무면제이익
-
114,024

잡이익
2,917,773
2,982,421

염가매수차익
91,736
-

합 계
13,954,438
5,052,340

(2) 당기와 전기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

소비용생물자산폐기손실
86,981
831,269

생산용생물자산폐기손실
260,626
289,507

재고자산감모손실
-
2,240

재고자산폐기손실
108,846
21,006

재고자산처분손실
-
223

생산용생물자산처분손실
-
16,034

기타의대손상각비
394,137
54,693

유형자산처분손실
175,961
285,776

유형자산손상차손
2,797,081
-

무형자산처분손실
11,383
22,221

무형자산손상차손
63,333
2,265,512

유형자산폐기손실
3,249
659

무형자산폐기손실
26
30

기부금
2,381,484
2,047,807

잡손실
4,898,365
5,147,240

합 계
11,181,472
10,984,217

33. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
2,950,277
3,827,254

배당금수익
61,636
33,770

금융자산처분이익
94,414
83,409

금융자산평가이익
4,001
-

외환차익
379,256
191,118

외화환산이익
1,573,494
225,984

합 계
5,063,078
4,361,535

(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
13,824,785
8,781,010

외환차손
254,711
136,394

외화환산손실
726,692
1,050,176

파생상품거래손실
38,955
-

파생상품평가손실
1,913,244
-

합 계
16,758,387
9,967,580

34. 법인세비용

(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세부담액
32,169,306
28,297,324

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 추납액
(1,250)
390,028

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
(2,814,794)
8,065,515

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
(348,813)
365,217

법인세비용
29,004,449
37,118,084

(2) 당기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세:

확정급여제도의 재측정요소
(113,260)
251,972

이연법인세:

매도가능금융자산평가손익
(34,948)
(81,264)

파생상품평가손익
(200,605)
194,509

자본에 직접 반영된 법인세비용
(348,813)
365,217

확정급여제도의 재측정요소, 매도가능금융자산평가손익 및 파생상품평가손익과 관련된 법인세는 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
94,132,078
97,624,555

적용세율에 따른 세부담액
22,779,963
23,625,142

조정사항:

비공제비용
329,895
285,695

세액공제효과
(2,883)
(33,160)

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 추납액
(1,250)
390,028

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 일시적차이 효과
(99,918)
5,168,244

미인식이연법인세의 변동
(4,392,282)
(673,055)

기타
10,390,924
8,355,190

법인세비용
29,004,449
37,118,084

평균유효세율
30.81%
38.02%

(4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)와 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기말 이연법인세부채
(7,562,125)
(8,605,394)

기초 이연법인세부채
(8,605,394)
(867,369)

가감 계
(1,043,269)
7,738,025

연결범위변동
(1,771,525)
327,490

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
(2,814,794)
8,065,515

(5) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 산정하였습니다.

(6) 연결실체의 이연법인세자산과 이연법인세부채에 대해서 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리와 의도를 가지고 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 연결재무상태표에 표시하였습니다.

(7) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:천원)

구 분
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
연결범위의 변동
기말금액

대손충당금
4,523,967
(14,858)
-
(11,454)
4,497,655

미수수익
(24,702)
24,138
-
-
(564)

생물자산평가손실
92,986
(224,709)
-
-
(131,723)

확정급여부채
965,769
(120,140)
72,120
(530,850)
386,899

토지재평가차액
(6,070,730)
-
-
-
(6,070,730)

감가상각비 등
173,456
(30,360)
-
-
143,096

종속기업및관계기업지분투자
(2,640,483)
(4,769,034)
-
-
(7,409,517)

매도가능금융자산평가이익
(179,973)
-
(34,948)
-
(214,921)

매도가능금융자산손상차손
22,000
-
-
-
22,000

금융자산평가손실
-
-
-
-
-

반품충당부채
244,178
(8,228)
-
-
235,950

이연수익
394,907
(244,850)
-
-
150,057

기타
2,880,097
247,607
(203,935)
(44,470)
2,879,299

이월결손금
3,421,698
4,512,338
-
(1,184,751)
6,749,285

미인식이연법인세
(12,408,564)
3,609,653
-
-
(8,798,911)

합 계
(8,605,394)
2,981,557
(166,763)
(1,771,525)
(7,562,125)

2) 전기

(단위:천원)

구 분
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
연결범위의 변동
기말금액

대손충당금
4,737,127
(242,065)
-
28,905
4,523,967

미수수익
(107,287)
82,585
-
-
(24,702)

생물자산평가손실
241,691
(148,705)
-
-
92,986

확정급여부채
801,401
8,802
127,737
27,829
965,769

토지재평가차액
(5,763,546)
(307,184)
-
-
(6,070,730)

감가상각비 등
56,681
116,775
-
-
173,456

종속기업및관계기업지분투자
(402,392)
(2,238,091)
-
-
(2,640,483)

매도가능금융자산평가이익
(98,709)
-
(81,264)
-
(179,973)

매도가능금융자산손상차손
22,000
-
-
-
22,000

금융자산평가손실
(184)
184
-
-
-

반품충당부채
199,938
44,240
-
-
244,178

이연수익
505,346
(110,439)
-
-
394,907

기타
2,728,827
(46,475)
194,509
3,236
2,880,097

이월결손금
4,170,583
(1,016,405)
-
267,520
3,421,698

미인식이연법인세
(7,958,845)
(4,449,719)
-
-
(12,408,564)

합 계
(867,369)
(8,306,497)
240,982
327,490
(8,605,394)

(8) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세부채:

종속기업및관계기업투자(주1)
8,683,846
7,516,704

기타일시적차이
115,065
4,891,860

합 계
8,798,911
12,408,564

일시적차이:

종속기업및관계기업투자(주1)
39,472,027
34,166,836

기타일시적차이
523,023
22,235,727

합 계
39,995,050
56,402,563

(주1) 연결실체는 상기 종속기업및관계기업투자와 관련한 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 소멸하지 않을 가능성이 높아 이연법인세자산 (부채)로 인식하지 아니하였습니다.

(9) 당기말과 전기말 현재 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세자산과 당기법인세부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산
9,958,518
6,473,405

이연법인세부채
(17,520,643)
(15,078,799)

상계후 금액
(7,562,125)
(8,605,394)

당기법인세자산
136,705
155,499

당기법인세부채
(18,040,271)
(14,645,441)

상계후 금액
(17,903,566)
(14,489,942)

35. 주당이익

당기와 전기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(1) 보통주 당기순손익

(단위:원)

구 분
당 기
전 기

계속영업
중단영업
계속영업
중단영업

지배주주순이익
31,813,728,013
496,258,091
31,164,271,038
1,437,868,310

가중평균유통보통주식수
85,930,617주
85,930,617주
85,930,617주
85,930,617주

기본주당이익
370
6
363
17

(2) 가중평균유통보통주식수

(단위:주)

구 분
당 기
전 기

주식수
가중치
가중평균
주식수
주식수
가중치
가중평균
주식수

기초
89,157,190
365/365
89,157,190
89,157,190
366/366
89,157,190

기초자기주식효과
(3,226,573)
365/365
(3,226,573)
(3,226,573)
366/366
(3,226,573)

가중평균유통보통주식수
85,930,617

85,930,617
85,930,617

85,930,617

(3) 지배기업은 희석성 잠재적 보통주가 발행되어 있지 아니하므로 기본주당손익과 희석주당손익이 일치합니다.

36. 금융상품범주

(1) 금융상품의 범주별 분류
당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
파생금융자산
상각후원가측정
금융부채
파생금융부채
합 계

현금및현금성자산
91,549,489
-
-
-
-
-
-
91,549,489

단기금융상품
33,069,196
-
-
-
-
-
-
33,069,196

매출채권및기타채권
86,552,822
-
-
-
-
-
-
86,552,822

기타금융자산
-
12,004,001
374,145
-
-
-
-
12,378,146

장기금융상품
1,041,848
-
-
-
-
-
-
1,041,848

장기매출채권및기타채권
14,917,580
-
-
-
-
-
-
14,917,580

기타비유동금융자산
-
-
209,450
3,465,895
159,457
-
-
3,834,802

매입채무및기타채무
-
-
-
-
-
(146,776,578)
-
(146,776,578)

단기차입부채
-
-
-
-
-
(176,191,112)
-
(176,191,112)

기타금융부채
-
-
-
-
-
(34,234)
(2,048,890)
(2,083,124)

장기매입채무및기타채무
-
-
-
-
-
(2,080,016)
-
(2,080,016)

장기차입부채
-
-
-
-
-
(188,661,410)
-
(188,661,410)

합 계
227,130,935
12,004,001
583,595
3,465,895
159,457
(513,743,350)
(2,048,890)
(272,448,357)

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
상각후원가측정
금융부채
파생금융부채
합 계

현금및현금성자산
135,409,341
-
-
-
-
-
135,409,341

단기금융상품
28,811,000
-
-
-
-
-
28,811,000

매출채권및기타채권
85,607,257
-
-
-
-
-
85,607,257

기타금융자산
-
4,000,000
19,600
8,210
-
-
4,027,810

장기금융상품
4,568,215
-
-
-
-
-
4,568,215

장기매출채권및기타채권
10,539,423
-
-
-
-
-
10,539,423

기타비유동금융자산
-
-
816,505
3,237,683
-
-
4,054,188

매입채무및기타채무
-
-
-
-
(148,161,553)
-
(148,161,553)

단기차입부채
-
-
-
-
(195,635,123)
-
(195,635,123)

기타금융부채
-
-
-
-
-
(101,185)
(101,185)

장기매입채무및기타채무
-
-
-
-
(2,269,368)
-
(2,269,368)

장기차입부채
-
-
-
-
(255,264,040)
-
(255,264,040)

장기기타금융부채
-
-
-
-
-
(702,573)
(702,573)

합 계
264,935,236
4,000,000
836,105
3,245,893
(601,330,084)
(803,758)
(329,116,608)

(2) 금융상품 범주별 손익
당기와 전기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
만기보유
금융자산
당기보유
금융자산
매도가능
금융자산
상각후원가측정
금융부채
파생상품
합 계

판매비와관리비:

대손상각비
(637,477)
-
-
-
-
-
(637,477)

기타영업외수익:

기타의대손충당금환입
80,931
-
-
-
-
-
80,931

기타영업외비용:

기타의대손상각비
(394,137)
-
-
-
-
-
(394,137)

금융수익:

이자수익(주1)
2,904,684
46,336
-
-
-
-
2,951,020

배당금수익
-
-
-
61,636
-
-
61,636

금융자산처분이익
-
-
94,414
-
-
-
94,414

금융자산평가이익
-
-
4,001
-
-
-
4,001

외환차익(주2)
12,346
-
-
-
-
464,523
476,869

외화환산이익(주3)
113,151
-
-
-
-
1,924,264
2,037,415

금융수익 소계
3,030,181
46,336
98,415
61,636
-
2,388,787
5,625,355

금융비용:

이자비용(주4)
-
-
-
-
-
(14,005,228)
(14,005,228)

외환차손(주5)
(111,537)
-
-
-
-
(147,092)
(258,629)

외화환산손실(주6)
(601,844)
-
-
-
-
(125,762)
(727,606)

파생상품평가손실
-
-
-
-
(1,913,244)
-
(1,913,244)

파생상품거래손실
-
-
-
-
(38,955)
-
(38,955)

금융비용 소계
(713,381)
-
-
-
(1,952,199)
(14,278,082)
(16,943,662)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익(세전)

-
-
-
160,240
-
-
160,240

파생상품평가손익(세전)
-
-
-
-
827,570
-
827,570

순금융수익(비용)
1,366,117
46,336
98,415
221,876
(1,124,629)
(11,889,295)
(11,281,180)

(주1) 당기 중 중단영업손익으로 인식한 이자수익 743천원이 포함되어 있습니다. 
(주2) 당기 중 중단영업손익으로 인식한 외환차익 97,612천원이 포함되어 있습니다. 
(주3) 당기 중 중단영업손익으로 인식한 외화환산이익 463,921천원이 포함되어 있습니다. 
(주4) 당기 중 중단영업손익으로 인식한 이자비용 180,443천원이 포함되어 있습니 다. 
(주5) 당기 중 중단영업손익으로 인식한 외환차손 3,918천원이 포함되어 있습니다.
(주6) 당기 중 중단영업손익으로 인식한 외화환산손실 914천원이 포함되어 있습니 다.

2) 전기

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
만기보유
금융자산
당기보유
금융자산
매도가능
금융자산
상각후원가측정
금융부채
파생상품
합 계

판매비와관리비:

대손상각비
(1,122,284)
-
-
-
-
-
(1,122,284)

기타영업외수익:

기타의대손충당금환입
15,919
-
-
-
-
-
15,919

기타영업외비용:

기타의대손상각비
(54,693)
-
-
-
-
-
(54,693)

금융수익:

이자수익
3,480,132
-
353,837
-
-
-
3,833,969

배당금수익
-
-
1,460
32,310
-
-
33,770

금융자산처분이익
-
-
83,409
-
-
-
83,409

금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-
-

외환차익
371,377
-
-
-
115,156
-
486,533

외화환산이익
165,156
-
-
-
61,123
-
226,279

금융수익 소계
4,016,665
-
438,706
32,310
176,279
-
4,663,960

금융비용:

이자비용
(46,273)
-
(28,361)
-
(9,319,055)
-
(9,393,689)

외환차손
(22,531)
-
-
-
(359,009)
-
(381,540)

외화환산손실
-
-
-
-
(1,458,138)
-
(1,458,138)

파생상품평가손실
-
-
-
-
-
-
-

파생상품거래손실
-
-
-
-
-
-
-

금융비용 소계
(68,804)
-
(28,361)
-
(11,136,202)
-
(11,233,367)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익(세전)

-
-
-
369,380
-
-
369,380

파생상품평가손익(세전)
-
-
-
-
-
(803,758)
(803,758)

순금융수익(비용)
2,786,803
-
410,345
401,690
(10,959,923)
(803,758)
(8,164,843)

37. 금융상품 위험

(1) 신용위험

1) 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

대여금및수취채권
현금및현금성자산
91,539,400
135,403,005

단기금융상품
33,069,196
28,811,000

매출채권및기타채권
86,552,822
85,607,257

장기금융상품
1,041,848
4,568,215

장기매출채권및기타채권
14,917,580
10,539,423

당기손익인식금융자산
기타금융자산
12,004,001
4,000,000

만기보유금융자산
기타금융자산
374,145
19,600

기타비유동금융자산
209,450
816,505

매도가능금융자산
기타금융자산
-
8,210

파생금융자산
기타비유동금융자산
159,457
-

합 계
239,867,899
269,773,215

당기말 현재 연결실체가 금융보증계약으로 인해서 부담하고 있는 신용위험에 대한 최대 노출정도는 7,084,740천원입니다(주석 39 참조).

당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

대한민국
66,331,158
68,659,811

중국
-
10,469,825

베트남
22,669,081
10,239,455

필리핀
12,470,163
6,777,589

합 계
101,470,402
96,146,680

2) 손상차손

당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

만기일미도래
94,964,677
-
83,253,466
-

0-1개월
2,845,548
-
7,221,429
-

2-3개월
2,652,291
(160,773)
3,898,462
(129,433)

4-6개월
547,249
(71,861)
773,516
(70,985)

7-9개월
46,271
(16,943)
448,835
(306)

10-12개월
212,539
(32,198)
4,346
(156)

1년 초과
4,445,856
(3,962,254)
4,397,631
(3,650,125)

합 계
105,714,431
(4,244,029)
99,997,685
(3,851,005)

연결실체는 과거의 채권불이행률을 고려하였을 때, 만기일이 도래하지 않은 채권은 대손충당금을 설정하지 않아도 된다고 판단하였습니다.

3) 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산

당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

0-1개월
2,845,548
7,221,429

2-3개월
2,491,518
3,769,029

4-6개월
475,388
702,531

7-9개월
29,328
448,529

10-12개월
180,341
4,190

1년 초과
483,602
747,506

합 계
6,505,725
12,893,214

연결실체가 보유한 매출채권및기타채권은 중요한 신용위험의 집중은 없으며, 다수의거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

(
2) 유동성위험

1)
당기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년
5년 이상

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
146,776,578
146,776,578
145,537,187
1,239,391
-
-
-

단기차입부채
78,998,354
80,684,091
62,081,596
18,602,495
-
-
-

장기매입채무및기타채무
2,080,016
2,163,078
141,026
-
1,419,624
602,428
-

장기차입부채(유동성포함
)
(주1)

285,854,169
294,720,195
75,053,184
28,807,393
125,600,025
63,011,543
2,248,050

소 계
513,709,117
524,343,942
282,812,993
48,649,279
127,019,649
63,613,971
2,248,050

파생금융부채:

파생금융부채(유동)
2,048,889
2,049,152
2,058,899
(9,747)
-
-
-

합 계
515,758,006
526,393,094
284,871,892
48,639,532
127,019,649
63,613,971
2,248,050

(주1) 당기말 현재 장기차입금 중 278,344천원은 보고기간일 이후 채무면제가 확정되어 상환의무가 없으므로 상기 현금흐름에는 포함하지 않았습니다. 

당기말 현재 연결실체가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 7,084,740천원입니다(주석 39 참조).

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

2) 전기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년
5년 이상

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
148,161,553
148,161,553
147,235,640
925,913
-
-
-

단기차입금
103,035,002
103,828,699
63,575,819
40,252,880
-
-
-

장기매입채무및기타채무
2,269,368
2,315,152
-
100,000
1,553,172
502,428
159,552

장기차입부채(유동성포함)
347,864,161
350,441,821
19,919,340
73,160,066
112,114,505
138,418,351
6,829,559

소 계
601,330,084
604,747,225
230,730,799
114,438,859
113,667,677
138,920,779
6,989,111

파생금융부채:

파생금융부채(유동)
101,185
101,821
67,612
34,209
-
-
-

파생금융부채(비유동)
702,573
715,060
169,030
171,043
263,176
111,811
-

소 계
803,758
816,881
236,642
205,252
263,176
111,811
-

합 계
602,133,842
605,564,106
230,967,441
114,644,111
113,930,853
139,032,590
6,989,111

(3) 환위험
1) 환위험에 대한 노출

당기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

USD
CNY
PHP
VND
USD
CNY
PHP
VND

현금및현금성자산
1,589,959
-
6,337,157
9,671,526
1,179,673
4,393,175
3,548,603
9,004,616

매출채권및기타채권
6,655,363
-
8,577,896
22,669,081
1,079,312
9,992,673
6,777,589
10,239,455

장기매출채권및기타채권
-
-
3,892,267
-
-
-
-
-

매입채무및기타채무
(17,054)
-
(10,026,857)
(22,724,403)
(43,475)
(6,939,730)
(8,895,014)
(13,818,257)

장기매입채무및기타채무
-
-
(141,026)
-
-
-
(159,552)
-

기타금융부채
(35,066)
-
-
-
-
-
-
-

단기차입부채
-
-
(7,142,927)
(25,511,300)
(7,628,414)
(10,195,994)
(7,919,027)
(24,580,809)

장기차입부채
-
-
(1,477,980)
-
-
(10,747,129)
(2,559,900)
-

연결재무상태표 상 순액
8,193,202
-
18,530
(15,895,096)
(5,412,904)
(13,497,005)
(9,207,301)
(19,154,995)

당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
평균환율
기말환율

당 기
전 기
당기말
전기말

USD
1,130.84
1,160.50
1,071.40
1,208.50

CNY
167.46
174.40
163.65
173.26

PHP
22.45
24.45
21.42
24.38

VND
0.0498
0.0519
0.0472
0.0531

2) 민감도분석
당기말과 전기말 현재 원화의 USD, CNY, PHP, VND 대비 환율이 높았다면, 연결실체의 자본과 손익은 감소(증가)하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

변동정도
자본
손익
변동정도
자본
손익

원/USD 환율
10% 상승
819,320
819,320
10% 상승
(541,290)
(541,290)

원/CNY 환율
10% 상승
-
-
10% 상승
(1,349,701)
(1,349,701)

원/PHP 환율
10% 상승
1,853
1,853
10% 상승
(920,730)
(920,730)

원/VND 환율
10% 상승
(1,589,510)
(1,589,510)
10% 상승
(1,915,500)
(1,915,500)

기말 현재 위에 제시된 통화에 비하여 원화의 환율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 위에 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다.

(4) 이자율위험

1) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

고정이자율:

금융자산
115,552,651
159,353,397

금융부채
(190,500,715)
(227,413,878)

합 계
(74,948,064)
(68,060,481)

변동이자율:

금융자산
10,681,387
12,330,653

금융부채
(174,351,807)
(223,485,285)

합 계
(163,670,420)
(211,154,632)

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

3) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
연결실체는 일부 장기차입금과 관련하여 이자율변동위험을 상쇄하고자 주석 21에서설명하는 바와 같이 고정금리부 스왑거래를 체결하였습니다. 이를 제외한 이자부 금융상품은 당기말과 전기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
손 익
자 본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

당기말:

변동이자율 금융자산
106,814
(106,814)
106,814
(106,814)

변동이자율 금융부채
(363,218)
363,218
(363,218)
363,218

현금흐름민감도(순액)
(256,404)
256,404
(256,404)
256,404

전기말:

변동이자율 금융자산
123,307
(123,307)
123,307
(123,307)

변동이자율 금융부채
(934,853)
934,853
(934,853)
934,853

현금흐름민감도(순액)
(811,546)
811,546
(811,546)
811,546

(5) 공정가치
1) 공정가치와 장부금액

당기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산(주1):

기타금융자산(당기손익인식금융자산)
12,004,001
12,004,001
4,000,000
4,000,000

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
1,694,920
1,694,920
1,534,680
1,534,680

파생금융자산
159,457
159,457
-
-

소 계
13,858,378
13,858,378
5,534,680
5,534,680

상각후원가로 인식된 금융자산(주2):

현금및현금성자산
91,549,489
91,549,489
135,409,341
135,409,341

단기금융상품
33,069,196
33,069,196
28,811,000
28,811,000

매출채권및기타채권
86,552,822
86,552,822
85,607,257
85,607,257

기타금융자산(매도가능금융자산)
-
-
8,210
8,210

기타금융자산(만기보유금융자산)
374,145
374,145
19,600
19,600

장기금융상품
1,041,848
1,041,848
4,568,215
4,568,215

장기매출채권및기타채권
14,917,580
14,917,580
10,539,423
10,539,423

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
1,770,975
1,770,975
1,703,003
1,703,003

기타비유동금융자산(만기보유금융자산)
209,450
209,450
816,505
816,505

소 계
229,485,505
229,485,505
267,482,554
267,482,554

금융자산 합계
243,343,883
243,343,883
273,017,234
273,017,234

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채(주1):

파생금융부채(유동)
2,048,890
2,048,890
101,185
101,185

파생금융부채(비유동)
-
-
702,573
702,573

소 계
2,048,890
2,048,890
803,758
803,758

상각후원가로 인식된 금융부채(주2):

매입채무및기타채무
146,776,578
146,776,578
148,161,553
148,161,553

단기차입부채
176,191,112
176,191,112
195,635,123
195,635,123

기타금융부채
34,234
34,234
-
-

장기매입채무및기타채무
2,080,016
2,080,016
2,269,368
2,269,368

장기차입부채
188,661,410
188,661,410
255,264,040
255,264,040

소 계
513,743,350
513,743,350
601,330,084
601,330,084

금융부채 합계
515,792,240
515,792,240
602,133,842
602,133,842

(주1) 공정가치로 인식되는 매도가능금융자산 중 공정가치 서열체계 상 수준 1로 분류되는 상장지분증권의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 종가에 의해 결정하였으며, 공정가치 서열체계 상 수준 2로 분류되는 수익증권 등은 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산에 대한 투입변수에 기초한 금융기관이 평가보고서에의해 결정하였습니다.

(주2) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정하였습니다.

2) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
12,004,001
-
12,004,001

매도가능금융자산
1,694,920
-
-
1,694,920

비유동파생상품자산
-
-
159,457
159,457

파생금융부채
-
-
(2,048,890)
(2,048,890)

합 계
1,694,920
12,004,001
(1,889,433)
11,809,488

② 전기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
4,000,000
-
4,000,000

매도가능금융자산
1,534,680
-
-
1,534,680

파생금융부채
-
-
(803,758)
(803,758)

합 계
1,534,680
4,000,000
(803,758)
4,730,922

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격
- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정
- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

한편, 연결실체는 신규설립이나 비교기업이 없는 경우 등 공정가치를 신뢰성 있게 측정할수 없는 시장성 없는 지분증권 및 출자금 등에 대해서는 공정가치평가에서 제외하였습니다.

(6) 금융자산의 양도
당기말과 전기말 현재 전체가 제거되지는 않은 양도 금융자산의 내역은 없습니다. 

(7) 일괄 상계 또는 유사한 약정
당기말과 전기말 현재 상계요건이 적용되거나 실행가능한 일괄상계약정 및 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산과 금융부채는 없습니다.

38. 현금흐름표
(1) 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

당기순이익
65,127,630
60,506,470

가감:

퇴직급여
5,357,430
4,373,232

기타장기종업원급여
10,330
3,634

감가상각비
22,531,540
17,385,583

투자부동산감가상각비
432,737
613,295

무형자산상각비
6,697,388
6,357,666

생물자산상각비
2,455,988
1,261,182

보유중인 소비용생물자산의 순공정가치의 변동
(739,024)
313,022

대손상각비
664,459
1,104,063

기타의대손상각비
394,137
54,693

파생상품평가손실
1,913,244
-

소비용생물자산폐기손실
86,981
831,269

재고자산평가손실(환입)
192,101
28,578

재고자산감모손실
-
2,240

재고자산폐기손실
108,846
21,006

재고자산처분손실
-
223

생산용생물자산처분손실
-
16,034

생산용생물자산폐기손실
260,626
289,507

유형자산처분손실
175,961
285,776

무형자산처분손실
11,383
22,221

유형자산폐기손실
3,249
659

무형자산폐기손실
26
30

유형자산손상차손
2,797,081
-

무형자산손상차손
63,333
2,265,512

이자비용
13,824,785
8,781,010

종속기업투자처분손실
60
-

외화환산손실
726,692
1,050,176

임대료수익
(27,009)
(107,213)

생산용생물자산처분이익
(79,201)
(277,521)

유형자산처분이익
(9,942,906)
(78,258)

이자수익
(2,950,277)
(3,827,254)

배당금수익
(61,636)
(33,770)

금융자산처분이익
(94,414)
(83,409)

금융자산평가이익
(4,001)
-

채무면제이익
-
(114,024)

외화환산이익
(1,573,494)
(225,984)

기타의대손충당금환입
(80,931)
(6,257)

지분법손실(이익)
(798,618)
375,677

염가매수차익
(91,736)
-

법인세비용
29,004,449
37,118,084

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(176,534)
(2,293,861)

기타채권의 감소(증가)
(14,933,591)
(12,348,207)

재고자산의 감소(증가)
(965,995)
(9,378,773)

소비용생물자산의 감소(증가)
(5,878,809)
(303,218)

기타자산의 감소(증가)
217,025
6,715,526

매입채무의 증가(감소)
7,502,813
3,803,547

기타채무의 증가(감소)
(2,967,006)
9,560,091

기타부채의 증가(감소)
2,488,654
(7,364)

퇴직금의 지급
(3,038,755)
(1,894,413)

관계사 퇴직금 전입액
76,789
304,081

관계사 퇴직금 전출액
(157,378)
(95,605)

사외적립자산의 증가
(2,788,620)
(2,665,077)

합 계
115,775,802
129,703,879

(2) 당기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름(주1)
기말

단기차입부채
103,035,002
(43,806,286)
19,769,638
78,998,354

유동성장기차입부채
92,600,121
(61,530,769)
66,123,406
97,192,758

장기차입부채
255,264,040
34,386,133
(100,988,763)
188,661,410

합계
450,899,163
(70,950,922)
(15,095,719)
364,852,522

(주1) 비현금흐름은 연결범위 변동, 장기차입부채의 유동성 대체 및 환율변동 효과 등으로 구성되어 있습니다.

39. 특수관계자
(1) 지배기업 등 현황
1) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 지배기업ㆍ최상위지배기업은 제일홀딩스㈜입니다.

(단위:%)

회사명
지분율

당기말
전기말

제일홀딩스㈜
68.09
68.09

2) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 관계기업 및 공동기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

구분
회사명
지분율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

관계기업
㈜청운농업회사법인
49.50
-
49.50
49.50
-
49.50

농업회사법인㈜한사랑
49.89
-
49.89
49.89
-
49.89

HARIM USA, LTD.
10.00
18.97
28.97
10.00
18.97
28.97

Filkor Realty Corporation
-
40.00
40.00
-
40.00
40.00

공동기업
TS Farm Vietnam(주1)
-
-
-
-
50.00
50.00

㈜에이치에스푸드
50.00
-
50.00
50.00
-
50.00

(주1) 당기 중 청산절차를 완료하여 소멸하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타수익
유형자산매입
매입
기타비용
주식매입
주식처분

지배기업
제일홀딩스㈜
-
-
-
-
53,162
6,546,798
-

관계기업
HARIM USA, LTD.
148,365
-
-
-
-
-
-

농업회사법인㈜한사랑
269,400
-
-
-
-
-
-

㈜청운농업회사법인
106,920
-
-
-
-
-
-

기타
㈜애그리로보텍
1,364
-
-
-
-
-
-

농업회사법인(유)에이치비씨
60,710
127,575
-
-
-
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
79,308
-
-
24,510
92,666
-
-

대성축산영농조합법인
-
-
-
-
-
1,093,602
-

팬오션㈜
21,327
-
-
-
-
-
-

㈜올품
83,027
-
-
390,879
29,755
-
-

제일사료㈜
1,160,559
-
-
24,728,259
218,621
-
-

㈜경우
-
-
-
-
-
1,619,385
-

㈜동림건설(주1)
-
-
8,950,277
11,906
-
-
-

㈜디디에프엔비
4,568,337
-
-
-
-
-
-

㈜산과들에프엔씨
35,746
-
-
11,642
-
-
-

㈜선진
16,038,253
-
-
10,132,683
4,245,828
-
22,671,680

㈜선진에프에스
630,803
-
-
154,816
52,751
-
-

㈜선진브릿지랩
864
-
-
440,203
12,600
-
-

㈜선진팜
11,440
-
-
6,744
3,000
-
-

㈜선진햄
484,796
-
-
-
-
-
-

농업회사법인㈜순우리한우
1,575,327
-
-
672,950
298,652
-
-

㈜에코캐피탈
1,818
303,347
-
-
-
-
-

㈜유전자원농업회사법인
3,882
-
-
557,050
4,002
-
-

㈜제일종축농업회사법인
3,327
-
-
-
-
-
-

㈜참트레이딩
-
-
-
8,415
19,082
-
-

㈜팜스코
966,214
-
-
8,014,380
47,812
-
-

㈜하림
29,543,780
108,143
1,041
16,038,026
899,168
-
-

㈜하림유통
1,857,250
-
-
205
3,687
-
-

㈜하림펫푸드
34,639
-
-
54,004
271
-
-

한국썸벧㈜
8,667
-
-
95,232
-
-
-

한국인베스트먼트㈜
32
-
-
-
-
-
-

임원
-
-
-
-
-
337,995
-

합 계
57,696,155
539,065
8,951,318
61,341,904
5,981,057
9,597,780
22,671,680

(주1) 당기 중 지분취득으로 지배력을 획득하였으며, 지배력 획득 전에 발생된 거래내역입니다.

2) 전기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타수익
유형자산매각
매입
기타비용
주식매입
주식처분

지배기업
제일홀딩스㈜
825
-
-
-
162,009
5,016,000
-

관계기업
농업회사법인㈜한사랑
-
152,660
-
-
-
-
-

기타
제일사료㈜
2,137,730
60,168
-
24,568,947
41,834
-
-

㈜하림
29,871,709
62,134
-
14,452,838
5,254,171
-
-

농업회사법인(유)에이치비씨
72,846
130,017
2,678,314
88,393
-
-
-

㈜선진
13,436,673
49,776
-
11,480,512
6,313,764
-
-

㈜선진팜
13,343
-
-
863
125
-
-

㈜팜스코
1,007,451
116,725
-
353,787
76,638
-
-

대성축산영농조합법인
-
-
-
-
-
-
1,160,865

농업회사법인㈜봉화제네틱스
202
-
-
-
-
-
-

㈜하이포크
7,843
-
-
6,200
-
-
-

㈜디디에프엔비
6,577,175
-
-
-
-
-
-

㈜하림유통
2,003,008
21,818
-
-
2,400
-
-

농업회사법인㈜순우리한우
1,515,483
-
-
508,779
26,987
-

㈜유전자원농업회사법인
24,525
-
-
574,090
1,455
-
-

㈜제일종축농업회사법인
10,398
-

-
12,390
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
102,362
-
-
17,800
54,091
-
-

㈜참트레이딩
-
3,240
-
5,547
10,198
-
-

㈜싱그린에프에스
21,639
-
-
419,847
-
-
-

팬오션㈜
38,225
-
-
-
-
-
-

㈜포스에스엠
550
-
-
-
-
-
-

㈜동림건설
1,568
-
-
-
3,443
-
-

㈜선진브릿지랩
6,650
-
-
491,888
-
-
-

㈜에코캐피탈
15,423
284,046
-
-
4,987
-
-

㈜엔컴엔터테인먼트
-
450
-
-
35,294
-
-

㈜올품(구, 한국썸벧판매㈜)
124,100
-
-
3,742,086
148,978
-
-

한국썸벧㈜
4,912
-
-
-
-
-
-

대표이사
-
-
-
-
-
359,004
-

합 계
56,994,640
881,034
2,678,314
56,711,577
12,148,764
5,375,004
1,160,865

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금차입(사채포함)
배당금지급

대여
회수
차입
상환

지배기업
제일홀딩스㈜
-
-
-
-
2,228,930

관계기업
HARIM USA, LTD.
5,357,000
-
-
-
-

기타
㈜경우
-
90,000
-
-
-

㈜선진
-
-
4,000,000
-
-

㈜에코캐피탈
25,500,000
30,000,000
100,000
12,975,192
-

농업회사법인㈜익산
-
-
-
-
78,000

㈜경우
-
-
-
-
137,080

㈜올품
-
-
-
-
345,560

주요 경영진
-
-
-
-
30,522

합 계
30,857,000
30,090,000
4,100,000
12,975,192
2,820,092

2) 전기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금차입(사채포함)
배당금지급

대여
회수
차입
상환

기타
㈜선진
90,000
-
-
-
-

㈜경우
-
-
-
3,000,000
-

㈜올품
(구, 한국썸벧판매㈜)
11,200,000
11,200,000
-
257,515
-

합 계
11,290,000
11,200,000
-
3,257,515
-

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:천원)

특수관계
구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
보증금
기타채권
합 계
매입채무
차입부채
기타채무
합 계

지배기업
제일홀딩스
-
-
-
-
-
-
-
36,360
36,360

관계기업
HARIM USA, LTD.
-
5,357,000
-
238,054
5,595,054
-
-
-
-

기타
농업회사법인(유)에이치비씨
11,000
-
-
16,999
27,999
-
-
-
-

NS AMERICA, INC.
1,045,358
-
-
-
1,045,358
-
-
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
39,311
-
-
-
39,311
-
-
16,817
16,817

㈜올품

34,450
-
-
-
34,450
66,948
-
-
66,948

제일사료㈜
58,188
-
2,187,200
25,880
2,271,268
2,035,739
-
36,714
2,072,453

㈜디디에프엔비
184,907
-
-
-
184,907
-
-
-
-

㈜산과들에프엔씨
-
-
-
-
-
127
-
-
127

㈜선진
676,666
-
-
52,332
728,998
1,819,828
5,800,000
181,027
7,800,855

㈜선진에프에스
100,728
-
-
-
100,728
10,303
-
6
10,309

㈜선진브릿지랩
-
-
-
-
-
-
-
36,719
36,719

㈜선진팜
1,063
-
-
-
1,063
-
-
-
-

㈜선진햄
49,200
-
-
-
49,200
-
-
-
-

농업회사법인㈜순우리한우
172,591
-
-
26,832
199,423
62,255
-
21,184
83,439

㈜에코캐피탈
-
12,500,000
-
-
12,500,000
-
100,000
417
100,417

㈜유전자원농업회사법인
-
-
-
-
-
42,350
-
-
42,350

㈜참트레이딩
-
-
-
-
-
1,365
-
42
1,407

㈜팜스코
112,245
-
-
24,522
136,767
203,377
-
16
203,393

㈜하림
2,384,903
-
-
101,102
2,486,005
532,756
-
142,050
674,806

㈜하림유통
13,780
-
-
14,652
28,432
-
-
-
-

㈜하림펫푸드
140
-
-
-
140
9,603
-
3
9,606

한국썸벧㈜
-
-
-
-
-
-
-
1,671
1,671

합 계
4,884,530
17,857,000
2,187,200
500,373
25,429,103
4,784,651
5,900,000
473,026
11,157,677

상기 채권 중 대손계상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
계정과목
관련채권
대손충당금
대손상각비

기타

NS AMERICA, INC.

매출채권
1,045,358
1,045,358
-

2) 전기말

(단위:천원)

특수관계
구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
선급금
기타채권
합 계
매입채무
차입부채
선수금
기타채무
합 계

지배기업
제일홀딩스㈜
-
-
-
455
455
-
-
-
131,207
131,207

관계기업
HARIM USA, LTD.
-
-
-
93,872
93,872
-
-
-
-
-

기타
제일사료㈜
127,554
-
8,866
1,616,286
1,752,706
1,892,018
-
-
15,188
1,907,206

㈜하림
3,953,809
-
-
227,142
4,180,951
771,758
-
-
138,620
910,378

농업회사법인(유)에이치비씨
11,000
-
-
60,644
71,644
-
-
-
-
-

㈜선진
715,278
-
-
64,972
780,250
1,929,577
18,748,861
225,524
6,055,333
26,959,295

㈜선진팜
13,769
-
-
-
13,769
862
-
-
125
987

㈜팜스코
91,099
-
11,510
-
102,609
48,389
-
-
-
48,389

㈜디디에프엔비
256,007
-
-
454
256,461
-
-
-
-
-

㈜하림유통
27,333
-
-
-
27,333
-
-
-
-
-

농업회사법인㈜순우리한우
146,748
-
-
21,627
168,375
852
-
-
32,046
32,898

NS AMERICA, INC.

1,179,126
-
-
-
1,179,126
-
-
-
-
-

㈜유전자원농업회사법인
24
-
-
4,090
4,114
79,570
-
-
364
79,934

㈜제일종축농업회사법인
-
-
-
2,272
2,272
-
-
-
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
30,049
-
-
-
30,049
-
-
-
2,287
2,287

㈜참트레이딩
-
-
-
-
-
-
-
-
5,787
5,787

㈜포스에스엠
-
-
-
909
909
-
-
-
-
-

㈜싱그린에프에스
-
-
-
-
-
180,647
-
-
-
180,647

㈜경우

90,000
-
-
90,000
-
-
-
-
-

㈜동림건설
-
-
-
-
-
-
-
-
3,787
3,787

㈜선진브릿지랩
257
-
-
-
257
-
-
-
85,006
85,006

㈜에코캐피탈
-
17,000,000
-
-

17,000,000

-
-
-
127,200
127,200

㈜올품
7,186
-
-
17,724
24,910
92,741
-
-
117,676
210,417

한국썸벧
㈜

20
-
-
-
20
-
-
-
-
-

합 계
6,559,259
17,090,000
20,376
2,110,447
25,780,082
4,996,414

18,748,861

225,524
6,714,626
30,685,425

상기 채권 중 대손계상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
계정과목
관련채권
대손충당금
대손상각비

기타

NS AMERICA, INC.

매출채권
1,179,126
1,179,126
-

(5) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공받은 내용
관련 채무

특수관계구분
특수관계자명
내용
보증액
종 류
금 액
담보권자

지배기업
제일홀딩스㈜
종속기업지분투자
 - ㈜선진 800,000주
6,000,000
차입금
5,000,000
㈜신한은행

합 계
6,000,000

5,000,000

상기 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 내역 이외에 연결실체의 채무를 위하여 해외 종속기업인 선진필리핀은 관계기업인 Filkor Realty Corporation으로부터 유형자산을 담보로 제공받고 있습니다.

(6) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 외환단위:USD, PHP )

특수관계구분
특수관계자명
지급보증액
지급보증내역
여신금융기관
보증기간
비고

기타
㈜선진
1,392,820
일반자금대출
신한은행비엔화
2015.08.21~2018.08.21
USD 1,300,000

3,482,050
일반자금대출
신한은행비엔화
2015.08.21~2018.08.21
USD 3,250,000

4,553,450
일반자금대출
한국수출입은행
2015.03.19~2018.03.21
USD 4,250,000

5,357,000
일반자금대출
한국수출입은행
2015.03.19~2018.03.21
USD 5,000,000

2,570,400
일반자금대출
KEB하나은행마닐라
2015.11.25~2018.11.25
PHP 120,000,000

2,142,800
일반자금대출
한국수출입은행
2015.08.04~2018.03.28
USD 2,000,000

2,142,800
일반자금대출
한국수출입은행
2015.03.26~2018.03.28
USD 2,000,000

4,285,600
일반자금대출
한국수출입은행
2017.02.24~2018.02.26
USD 4,000,000

5,303,430
일반자금대출
국민은행홍콩
2017.07.05~2021.07.05
USD 4,950,000

합 계
31,230,350

(7)

당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 없습
니다.

(
8)
당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

특수관계구분
제공받은 회사
지급보증액
지급보증내역
보증기간
여신금융기관
비고

기타
㈜선진에프에스
7,071,240
수입신용장
2015.10.20~
2018.06.30
㈜하나은행
USD 6,600,000

농업회사법인(유)에이치비씨

13,500
환산농장전기요금
및 종속채무
계약종료시까지
한국전력공사

합 계
7,084,740

(9) 당기와 전기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

단기급여
7,560,281
5,560,256

퇴직급여
954,505
630,012

합 계
8,514,786
6,190,268

40. 사업결합 등
(1) 일반사항
당기 중 연결실체는 ㈜동림건설, ㈜싱그린에프에스 및 SUNJIN F&F CO., LTD.의 지분을 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

구 분
㈜동림건설
㈜싱그린에프에스
SUNJIN F&F CO., LTD.

취득일
2017년 12월 31일
2017년 1월 1일
2017년 1월 1일

취득지분율
100.00%
100.00%
100.00%

(2) 취득자산과 인수부채
취득자산과 인수부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
㈜동림건설
㈜싱그린에프에스
SUNJIN F&F CO., LTD.(주1)

취득자산:

유동자산
2,606,011

17,724,244

3,304,000

비유동자산
196,868

22,509,084

-

합 계
2,802,879
40,233,328
3,304,000

인수부채:

유동부채
813,139

3,100,352

-

비유동부채
278,619

35,189,616

-

합 계
1,091,758

38,289,968

-

(주1) 당기에 신규설립된 회사입니다. 

(3) 영업권 등
당기 중 연결실체는 사업결합의 결과 다음과 같이 영업권을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
㈜동림건설
㈜싱그린에프에스(주1)

총이전대가
1,619,385
7,978,395

순자산공정가치
1,711,121
1,943,360

영업권(염가매수차익)
(91,736)
6,035,035

(주1) ㈜싱그린에프에스의 지분취득은 동일지배하에 있는 사업결합으로 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 기타자본조정으로 반영하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 28 기 2017.12.31 현재

제 27 기 2016.12.31 현재

제 26 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

제 26 기

자산

유동자산

33,218,111,570

25,494,444,031

60,591,779,118

현금및현금성자산

12,610,972,543

18,648,614,767

51,022,448,104

매출채권 및 기타유동채권

8,401,102,999

2,581,966,069

2,389,471,763

기타유동금융자산

12,004,001,309

4,018,970,000

7,000,836,096

기타유동자산

147,966,719

168,461,305

179,023,155

당기법인세자산

54,068,000

76,431,890

비유동자산

199,354,131,379

205,262,837,520

170,477,011,601

장기매출채권 및 기타비유동채권

920,900,000

1,060,900,000

140,000,000

기타비유동금융자산

2,615,965,000

2,441,865,000

2,025,595,000

관계기업 및 공동기업지분투자

7,798,310,187

7,798,310,187

4,798,461,363

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

154,917,519,030

176,898,961,320

153,497,110,956

투자부동산

22,904,164,072

11,208,255,047

4,594,535,756

유형자산

968,223,021

1,064,340,913

1,241,018,955

무형자산

3,417,287,302

3,572,806,015

3,754,127,264

기타비유동자산

30,000,000

30,000,000

30,000,000

확정급여자산

63,866,964

이연법인세자산

5,781,762,767

1,187,399,038

332,295,343

자산총계

232,572,242,949

230,757,281,551

231,068,790,719

부채

유동부채

7,266,708,340

7,340,726,734

7,620,225,057

매입채무 및 기타유동채무

196,343,013

226,753,033

260,980,473

단기차입부채

7,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

기타유동금융부채

70,365,327

113,379,370

147,332,581

기타유동부채

594,331

당기법인세부채

211,912,003

비유동부채

112,631,125

18,849,614

확정급여부채

112,631,125

18,849,614

부채총계

7,379,339,465

7,359,576,348

7,620,225,057

자본

자본금

44,578,595,000

44,578,595,000

44,578,595,000

자본잉여금

134,922,029,098

135,648,532,298

135,648,532,298

기타자본항목

(109,774,609,479)

(109,910,407,479)

(110,198,523,879)

이익잉여금(결손금)

155,466,888,865

153,080,985,384

153,419,962,243

자본총계

225,192,903,484

223,397,705,203

223,448,565,662

자본과부채총계

232,572,242,949

230,757,281,551

231,068,790,719

포괄손익계산서

제 28 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 26 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

제 26 기

영업수익

6,850,706,154

3,785,184,098

5,007,841,994

영업비용

4,530,156,655

3,219,411,849

2,733,756,394

영업이익(손실)

2,320,549,499

565,772,249

2,274,085,600

기타영업외수익

55,159,337

55,582,439

128,008,412

기타영업외비용

89,928,035

101,660,352

131,100,371

금융수익

496,117,097

484,508,892

1,172,387,043

금융비용

469,375,051

181,270,399

309,577,254

종속기업투자처분이익

1,000

종속기업투자처분손실

293,009,113

74,457,535

1,084,752,000

종속기업지분투자손상차손

2,026,093,435

법인세비용차감전순이익(손실)

2,019,513,734

(1,277,617,141)

2,049,051,430

법인세비용

(4,639,321,800)

(936,867,352)

365,590,023

당기순이익(손실)

6,658,835,534

(340,749,789)

1,683,461,407

기타포괄손익

159,396,797

289,889,330

(331,933,288)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

135,798,000

288,116,400

(313,419,600)

매도가능금융자산평가손익

135,798,000

288,116,400

(313,419,600)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

23,598,797

1,772,930

(18,513,688)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

23,598,797

1,772,930

(18,513,688)

총포괄손익

6,818,232,331

(50,860,459)

1,351,528,119

자본변동표

제 28 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 26 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

44,578,595,000

135,648,532,298

(109,885,104,279)

151,755,014,524

222,097,037,543

총포괄이익

당기순이익(손실)

1,683,461,407

1,683,461,407

확정급여제도의 재측정요소

(18,513,688)

(18,513,688)

매도가능금융자산평가손익

(313,419,600)

(313,419,600)

소계

(313,419,600)

1,664,947,719

1,351,528,119

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당

연결범위변동

소계

2015.12.31 (기말자본)

44,578,595,000

135,648,532,298

(110,198,523,879)

153,419,962,243

223,448,565,662

2016.01.01 (기초자본)

44,578,595,000

135,648,532,298

(110,198,523,879)

153,419,962,243

223,448,565,662

총포괄이익

당기순이익(손실)

(340,749,789)

(340,749,789)

확정급여제도의 재측정요소

1,772,930

1,772,930

매도가능금융자산평가손익

288,116,400

288,116,400

소계

288,116,400

(338,976,859)

(50,860,459)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당

연결범위변동

소계

2016.12.31 (기말자본)

44,578,595,000

135,648,532,298

(109,910,407,479)

153,080,985,384

223,397,705,203

2017.01.01 (기초자본)

44,578,595,000

135,648,532,298

(109,910,407,479)

153,080,985,384

223,397,705,203

총포괄이익

당기순이익(손실)

6,658,835,534

6,658,835,534

확정급여제도의 재측정요소

23,598,797

23,598,797

매도가능금융자산평가손익

135,798,000

135,798,000

소계

135,798,000

6,682,434,331

6,818,232,331

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당

(4,296,530,850)

(4,296,530,850)

연결범위변동

(726,503,200)

(726,503,200)

소계

(726,503,200)

(4,296,530,850)

(5,023,034,050)

2017.12.31 (기말자본)

44,578,595,000

134,922,029,098

(109,774,609,479)

155,466,888,865

225,192,903,484

현금흐름표

제 28 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 26 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

제 26 기

영업활동현금흐름

2,736,979,430

989,173,107

2,601,276,885

영업활동에서창출된현금흐름

(481,761,312)

888,463,601

284,041,203

배당금수취(영업)

3,146,940,000

179,860,000

1,406,610,000

이자수취(영업)

249,337,478

412,072,404

1,518,965,652

이자지급(영업)

(199,900,626)

(202,879,005)

(327,608,760)

법인세납부(환급)

22,363,890

(288,343,893)

(280,731,210)

투자활동현금흐름

(4,478,090,804)

(33,363,006,444)

19,610,322,229

단기금융상품의 처분

10,000,000,000

단기대여금및수취채권의 처분

21,000,000,000

당기손익인식금융자산의 처분

52,094,413,747

71,084,244,639

12,084,679,453

보증금의 감소

140,000,000

5,000,000

종속기업에 대한 투자자산의 처분

22,581,314,977

1,155,061,436

22,915,248,000

유형자산의 처분

10,189,343

단기대여금의 증가

(5,750,500,000)

(21,000,000,000)

단기보증금의 증가

(10,000,000)

유동당기손익인식금융자산의 취득

(60,000,000,000)

(68,000,000,000)

(12,000,000,000)

장기보증금의 증가

(920,900,000)

만기보유금융자산의 취득

(65,860,000)

유동만기보유금융자산의 처분

18,970,000

공동기업지분투자의 취득

(2,999,848,824)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(1,619,385,000)

(26,657,461,770)

(12,276,494,864)

투자부동산의 취득

(11,775,676,256)

(6,793,936,885)

유형자산의 취득

(126,111,270)

(139,120,000)

무형자산의 취득

(41,117,002)

(15,185,040)

(1,128,299,703)

재무활동현금흐름

(4,296,530,850)

(10,000,000,000)

단기차입금의 상환

(7,000,000,000)

(7,000,000,000)

(17,000,000,000)

단기차입금의 차입

7,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

배당금지급

(4,296,530,850)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(6,037,642,224)

(32,373,833,337)

12,211,599,114

기초현금및현금성자산

18,648,614,767

51,022,448,104

38,810,848,990

기말현금및현금성자산

12,610,972,543

18,648,614,767

51,022,448,104

이익잉여금처분계산서

제 28 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 27 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 26 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분
제28기
제27기
제26기

I. 미처분이익잉여금
-
149,203,919,569
-
147,247,669,173
-
147,586,646,032

전기이월미처분이익잉여금
142,521,485,238
-
147,586,646,032
-
145,921,698,313
-

당기순이익(손실)
6,658,835,534
-
-340,749,789
-
1,683,461,407
-

확정급여제도의 재측정요소
23,598,797
-
1,772,930
-
-18,513,688
-

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
-4,726,183,935
-
-4,726,183,935
-
-

이익준비금
-429,653,085
-
-429,653,085
-
-
-

현금배당
 (주당배당금: 당기 50원,
 전기 -원)
-4,296,530,850
-
-4,296,530,850
-
-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
-
144,477,735,634
-
142,521,485,238
-
147,586,646,032

5. 재무제표 주석

당기말 2017년 12월 31일 현재

전기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 하림홀딩스

1. 회사의 개요
주식회사 하림홀딩스(이하 "당사"라 함)는 양계, 축산물 가공판매와 사료의 제조를 주목적으로 1990년 10월 13일자로 설립되었으며, 경영합리화를 위하여 1993년 1월 26일에 동일 업종을 영위하던 관계회사인 ㈜하림식품을 흡수합병하였습니다. 당사는 1997년 7월 29일자로 공모증자 및 구주매출을 실시하여 1997년 8월 6일자로 코스닥시장에 상장하였습니다.

한편, 당사는 2010년 11월 26일자 임시주주총회의 승인에 따라 사명을 주식회사 하림에서 주식회사 하림홀딩스로 변경하였고, 2011년 1월 1일자로 인적분할방식에 의하여 투자사업부문은 계속 영위하되, 육계가공 및 사료제조부문은 분할신설회사인 주식회사 하림으로 포괄이전하였습니다. 

또한, 당사는 상법 제527조의3 소규모 합병에 의거하여 2012년 11월 20일 합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의에 따라 2012년 12월 26일을 합병기일로 하여 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 주식회사 주원과 주식회사 그린을 흡수합병하였으며, 2012년 11월 14일 임시주주총회의 승인에 따라 2012년 12월 26일을 합병기일로 하여 주식회사 선진지주를 흡수합병하였습니다.

당기말 현재 당사의 자본금은 44,579백만원이고, 주요 주주는

제일홀딩스 주식회사 (68.09%)

등으로 구
성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보
고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

당사의 재무제표는
2018년 2월 12일
자 이사회에서 승인되었으며, 2018년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품
- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

1) 경영진의 판단

재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

-
주석 11: 관
계기업지분투자 - 사실상 유의한 영향력을 보유하고 있는지 여부

-
주석 1

2: 종속기업지분투자 - 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부

2) 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

-
주석 21
: 확정급여채
무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

-
주석 29
: 이연법인세자산의 인식 - 세무상 결손금의 사용

3) 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가
치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

-
주석 32

: 금융상품 위험

3. 회계정책의 변경

아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 기업회계기준기준서 제1007호 '현금흐름표'(개정)
2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대하여 다음 내용을 공시하도록 하고 있습니다.

- 재무현금흐름에서 생기는 변동

- 종속기업이나 그 밖의 사업에 대한 지배력의 획득 또는 상실에서 생기는 변동

- 환율변동효과

- 공정가치변동

- 그 밖의 변동

동 기준서의 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준기준서 제1012호 '법인세'(개정)
1) 일시적차이의 명확화

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 공정가치로 측정하는 채무상품의 경우 예상 회수방식(매각 또는 보유)에 관계 없이 채무상품의 장부금액과 세무기준액의 차이로 일시적차이를 산정하도록 명확화하고, 이를 소급적용하도록 하고 있습니다.

2) 미래과세소득 추정방법의 명확화

2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 미래 회계기간의 과세소득 추정시 장부금액 이상으로 회수될 자산을 포함하고, 현재의 차감할 일시적차이는 미래 과세소득 계산에 포함하지 않도록 명확화하였으며, 이를 소급적용하도록 하고 있습니다.

동 기준서의 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 유의적인 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 영업부문

당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있으며, 당기말 현재로 당사의 부문은 지주사업부문의 단일 부문으로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 지주회사임에 따라, 별도재무제표에서는 지주사업부문을 지분형태로 보유하고 있으며, 연결실체의 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 포함하였습니다. 

(2) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자

당사의 재무제표는 기업회
계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다.

한편, 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(3) 현금및현금성자산

당사는
취득일로부터 만기일이 3개월 이내인
투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(4) 비파생금융자산

당사는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

1)
당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다.

2)
만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

3)
대여금및수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금및수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

4)
매도가능금융
자산

매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금및수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

5)
금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

6)
금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(5) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

1) 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

3) 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대해여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
추정내용연수

구축물
20년

기계장치
10년

공기구비품
5년

차량운반구
5년

당사는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로처리하고 있습니다.

(7) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
추정내용연수

산업재산권
5년 ~ 15년

소프트웨어
5년

회원권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 20년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 차입원가
적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간 동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

(10) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(11) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

1) 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

2) 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융보증계약
채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 당사가 특정금액을 지급하여야 하는 금융보증계약을 체결한 경우, 당사는 동 금융보증계약에 대해 최초인식 시 공정가치를 측정하고 이후 한국채택국제회계기준 제1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산)에 따라 결정된 금액과 최초인식금액에서 수익인식기준에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다.

4) 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우, 즉 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에 한하여 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(12) 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 

2) 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(13) 충
당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(14) 외화

당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(15) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(16) 수익

수익은 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

1) 배당수익

종속기업 및 관계기업 등으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 상표권수익

종속기업 및 관계기업 등으로부터 브랜드 사용에 대한 대가로 인식하는 상표권수익은 관련된 약정의 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하고 있습니다.

3) 임대수익

투자부동산으로부터의 임대수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.

(17) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(18) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

2) 이연법인세

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다.

(19) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(20) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는
재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다. 

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 비교재무정보를 재작성 하지 않고 종전 장부금액과 2018년 기초 장부금액의 차이를 2018년 기초 이익잉여금으로 인식할 예정입니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형 등을 들 수 있습니다.

당사는 당기말 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하여 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석 중입니다. 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(주1)

당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

당사는 당기말 현재 대여금 및 수취채권 21,933백만원, 매도가능금융자산 2,533백만원, 만기보유금융자산 82백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 당사는 당기말 현재 대여금 및 수취채권 21,933백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 금융자산에 적용할 경우, 대부분 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하므로 상각후원가로 측정되는 항목으로 분류되어 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 당기말 현재 해당 상품을 보유하고 있지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 당사는 당기말 현재 2,533백만원을 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 분류하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산에 적용할 경우, 대부분이 당기손익-공정가치 측정 항목으로 분류될 가능성이 있어 당기손익 변동성이 다소 증가할 것으로 판단합니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

③ 손상 : 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구분(주1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 보고기간종료일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 13,101백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금을 설정하지 않았습니다.

2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수 익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되, 조기 적용할 수있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 수정소급 적용하는 경우에는 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사는 2017년 12월 31일 현재 기업회계기준서 제1115호를 도입하기 위하여 회계부서 소속직원 등으로 구성된 도입 준비팀을 구성하였으며, 기준서의 도입에 따른 재무적 영향을 분석하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호의 주요 사항별로 회사의 재무제표에 미칠 것으로 예상되는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

- 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 : 계약상표 라이선스

당사는 고객과의 계약에 따라 3년간 계약상표 라이선스를 제공하고 로열티를 받고 있습니다. 계약상표 라이선스의 성격은 기업회계기준서 제1115호에 따르면 약속된 라이선스를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리합니다. 당사는 라이선스 기간 기준으로 수행의무의 진행률을 측정하는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다. 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.
기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

5. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리
1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 감사위원회는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

① 매출채권

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 투자자산

당사는 유동 채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로서 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

③ 보증

당사는 특수관계자를 위하여 보증을 제공하고 있습니다. 당기말 현재 당사가 제공한 보증의 내역은

주석 34
에서 설명하
고 있습니다.

3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.

② 이자율위험
당사는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여 관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

③ 기타 시장가격위험
당사는 매도가능지분상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 자본관리

당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

총 차입부채
7,000,000
7,000,000

차감:

현금및현금성자산
12,610,973
18,648,615

조정 후 차입부채
(5,610,973)
(11,648,615)

자본
225,192,903
223,397,705

6. 영업부문

당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있으며, 당기말 현재 당사의 부문은 지주사업부문의 단일 부문으로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 지주회사임에 따라, 별도재무제표에서는 지주사업부문을 지분형태로 보유하고 있으며, 연결실체의 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에포함하였습니다.

7. 현금및현금성자산
(1) 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

MMDA 외
7,610,973
13,641,662

정기예금
5,000,000
5,006,953

합 계
12,610,973
18,648,615

(2) 당기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 없습니다.

8. 매출채권및기타채권
당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
2,043,268
-
2,016,880
-

미수금
791,829
-
482,576
-

미수수익
199,006
-
72,510
-

보증금
10,000
920,900
10,000
1,060,900

단기대여금
5,357,000
-
-
-

합 계
8,401,103
920,900
2,581,966
1,060,900

9. 기타자산
당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
77,422
-
55,082
-

선급비용
70,545
-
113,379
-

미술품
-
30,000
-
30,000

합 계
147,967
30,000
168,461
30,000

10. 기타금융자산
(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익인식금융자산(주1)
12,004,001
-
4,000,000
-

매도가능금융자산
-
2,533,480
-
2,359,380

만기보유금융자산
-
82,485
18,970
82,485

합 계
12,004,001
2,615,965
4,018,970
2,441,865

(주1) 당기손익인식금융자산은 MMF로 당기 중 인식한 평가이익은 4,001천원이며, 전기 중 인식한 평가손익은 없
습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위:천원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
미실현손익
당기말
장부금액

기초금액
당기평가액
기말금액

매도가능지분상품:

상장주식

금호석유화학㈜
11,000
0.04
263,600
638,400
192,500
830,900
1,094,500

한국전파기지국㈜
36,800
0.70
404,800
165,600
(18,400)
147,200
552,000

상장주식 소계
668,400
804,000
174,100
978,100
1,646,500

비상장주식

㈜경향신문사(주1)
20,000
0.72
100,000
-
-
-
-

한국원종오리(유)(주2)
71,698
11.50
716,980
-
-
-
716,980

㈜오비티(주2)
33,750
8.70
170,000
-
-
-
170,000

비상장주식 소계
986,980
-
-
-
886,980

매도가능금융자산 합계
1,655,380
804,000
174,100
978,100
2,533,480

이연법인세효과

(176,880)
(38,302)
(215,182)

(주1) 공정가치가 현저히 하락하여 회복할 가능성이 없음에 따라 전기 이전에 손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가로 측정하였습니다.

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
미실현손익
전기말
장부금액

기초금액
당기평가액
기말금액

매도가능지분상품:

상장주식

금호석유화학㈜
11,000
0.04
263,600
309,500
328,900
638,400
902,000

한국전파기지국㈜
36,800
0.70
404,800
125,120
40,480
165,600
570,400

상장주식 소계
668,400
434,620
369,380
804,000
1,472,400

비상장주식

㈜경향신문사(주1)
20,000
0.72
100,000
-
-
-
-

한국원종오리(유)(주2)
71,698
11.50
716,980
-
-
-
716,980

㈜오비티(주2)
33,750
8.70
170,000
-
-
-
170,000

비상장주식 소계
986,980
-
-
-
886,980

매도가능금융자산 합계
1,655,380
434,620
369,380
804,000
2,359,380

이연법인세효과

(95,616)
(81,264)
(176,880)

(주1) 공정가치가 현저히 하락하여 회복할 가능성이 없음에 따라 전기 이전에 손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가로 측정하였습니다.

(
3) 당기와 전
기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
2,359,380
1,990,000

자본으로 계상한 평가이익
174,100
369,380

기말금액
2,533,480
2,359,380

(4) 당기와 전기 중 기타포괄손익누계액으로 계상된 매도가능금융자산평가이익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
804,000
434,620

평가에 따른 보유손익의 증감
174,100
369,380

기말금액
978,100
804,000

자본에 가감되는 법인세효과
(215,182)
(176,880)

차감후금액
762,918
627,120

(5) 당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

국공채등
82,485
82,485
101,455
101,455

(6) 만기보유금융자산의 만기에 대한 정보
당기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 만기별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

1년 이내
-
18,970

1년 초과 5년 이내
82,485
82,485

합 계
82,485
101,455

11

. 관계기업지분투자 및 공동기업지분투자
(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업지분투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜청운농업회사법인
대한민국
양돈업
49.50
1,132,877
49.50
1,132,877

농업회사법인㈜한사랑
대한민국
양돈업
49.89
449,000
49.89
449,000

Harim USA, Ltd.(주1)
미국
투자사업지주회사
10.00
3,216,584
10.00
3,216,584

합 계

4,798,461

4,798,461

(주1) 당사는 종속기업인 ㈜엔에스쇼핑이 보유한 지분을 합산하여 직접 또는 간접으로 의결권 있는 주식의 20% 이상을 보유하고 있으므로, 유의적인 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업지분투자로 분류하였습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 공동기업지분투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

공동기업명
소재지
주요 영업활동
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜에이치에스푸드
대한민국
쌀가공 식품업
50.00
2,999,849
50.00
2,999,849

(3) 당기와 전기 중 관계기업지분투자의 변동내역은 없습니다.

(4) 당기 중 공동기업지분투자의 변동내역은 없으며, 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

공동기업명
기초금액
취득
처분
기말금액

㈜에이치에스푸드
-
2,999,849
-
2,999,849

12. 종속기업지분투자

(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업지분투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

농업회사법인㈜주원산오리
대한민국
오리 생산 및 가공
93.38
22,262,819
93.38
22,262,819

㈜그린바이텍
대한민국
사료 제조
100.00
17,740,222
100.00
17,740,222

한강씨엠㈜
대한민국
닭 생산 및 가공
94.05
39,540,568
94.05
39,540,568

㈜엔에스쇼핑(주1)
대한민국
홈쇼핑
40.71
48,170,456
40.71
48,170,456

㈜선진에프에스
대한민국
육가공 냉동제품
-
-
100.00
9,500,000

㈜선진햄
대한민국
육가공 냉장제품
-
-
100.00
7,372,000

㈜선진미트농업회사법인
대한민국
양돈 부분육 가공
90.00
900,000
90.00
900,000

㈜선진미트아카데미
대한민국
축산전문 컨설팅
-
-
100.00
300,000

㈜보람농업회사법인
대한민국
양돈 사육
90.00
8,164,231
90.00
8,164,231

농업회사법인㈜봉화
대한민국
양돈 사육
75.00
40,035
75.00
40,035

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
필리핀
사료 제조
90.00
6,995,456
90.00
6,995,456

SUNJIN VINA CO., LTD.
베트남
사료 제조
100.00
2,310,715
100.00
2,310,715

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
베트남
사료 제조
100.00
4,509,856
100.00
4,509,856

SUNJIN FEED COMPANY
베트남
사료 제조
100.00
4,494
100.00
4,494

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
중국
사료 제조
-
-
100.00
5,769,000

TIELING SUNJIN CO., LTD.
중국
사료 제조
-
-
100.00
659,828

㈜동림건설
한국
건설
100.00
1,619,386
-
-

㈜맥시칸
한국
치킨 프랜차이즈
100.00
2,659,281
100.00
2,659,281

합 계

154,917,519

176,898,961

(주1) 종속기업인 ㈜엔에스쇼핑은 지분율이 50%미만이나, 과거 주주총회에서 당사의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 사실과 상황을 고려하여 당사가 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 종속기업지분투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:천원)

종속기업명
기초금액
취득
처분
기타
기말금액

㈜주원산오리
22,262,819
-
-
-
22,262,819

㈜그린바이텍
17,740,222
-
-
-
17,740,222

한강씨엠㈜
39,540,568
-
-
-
39,540,568

㈜엔에스쇼핑
48,170,456
-
-
-
48,170,456

㈜선진에프에스(주1)
9,500,000
-
(9,500,000)
-
-

㈜선진햄(주1)
7,372,000
-
(7,372,000)
-
-

㈜선진미트농업회사법인
900,000
-
-
-
900,000

㈜선진미트아카데미(주2)
300,000
-
-
(300,000)
-

㈜보람농업회사법인
8,164,231
-
-
-
8,164,231

농업회사법인㈜봉화
40,035
-
-
-
40,035

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
6,995,456
-
-
-
6,995,456

SUNJIN VINA CO., LTD.
2,310,715
-
-
-
2,310,715

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
4,509,856
-
-
-
4,509,856

SUNJIN FEED COMPANY
4,494
-
-
-
4,494

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.(주1)
5,769,000
-
(5,769,000)
-
-

TIELING SUNJIN CO., LTD.(주1)
659,828
-
(659,828)
-
-

㈜맥시칸
2,659,281
-
-
-
2,659,281

㈜동림건설(주3)
-
1,619,386
-
-
1,619,386

합 계
176,898,961
1,619,386
(23,300,828)
(300,000)
154,917,519

(주1) 당기 중 당사의 특수관계자인 ㈜선진에 매각하였습니다.

(주2) 당기 중 청산절차를 완료하여 소멸하였습니다.
(주3) 당기 중 당사의 특수관계자인 ㈜경우로부터 141,000주(100%)를 취득하였습니다.

2) 전기

(단위:천원)

종속기업명
기초금액
취득
처분
손상
종속기업간 합병으로
인한 증감
기말금액

㈜주원산오리(주1)
21,215,464
-
(1,229,519)
-
2,276,874
22,262,819

㈜그린바이텍
17,740,222
-
-
-
-
17,740,222

한강씨엠㈜(주2)
24,540,571
14,999,997
-
-
-
39,540,568

㈜엔에스쇼핑
48,170,456
-
-
-
-
48,170,456

농업회사법인㈜한숲(주1)
624,420
-
-
-
(624,420)
-

㈜선진에프에스(주2)
6,500,000
3,000,000
-
-
-
9,500,000

㈜선진햄(주2,3)
2,398,093
7,000,000
-
(2,026,093)
-
7,372,000

㈜선진미트농업회사법인
900,000
-
-
-
-
900,000

㈜선진미트아카데미
300,000
-
-
-
-
300,000

㈜보람농업회사법인
8,164,231
-
-
-
-
8,164,231

농업회사법인㈜봉화
40,035
-
-
-
-
40,035

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
6,995,456
-
-
-
-
6,995,456

SUNJIN VINA CO., LTD.
2,310,715
-
-
-
-
2,310,715

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
4,509,856
-
-
-
-
4,509,856

SUNJIN FEED COMPANY
4,494
-
-
-
-
4,494

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
5,769,000
-
-
-
-
5,769,000

TIELING SUNJIN CO., LTD.
659,828
-
-
-
-
659,828

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.(주4)
-
-
-
-
-
-

㈜맥시칸(주5)
2,654,270
5,011
-
-
-
2,659,281

농업회사법인진천오리인티(유)(주1,6)
-
1,652,454
-
-
(1,652,454)
-

합 계
153,497,111
26,657,462
(1,229,519)
(2,026,093)
-
176,898,961

(주1)
전기 중 ㈜주원산오리 주식 56,298주를 처분하였고
, ㈜주원산오리는 농업회사법인㈜한숲과 농업회사법인진천오리인티(유)를 흡수합병하여 두 회사는 소멸하였습니다.
(주2)
전기 중 한강씨엠㈜, ㈜선진에프에스, ㈜선진햄의 유상증자에 참여하였습니다.
(주3) 적자가 지속되어 전기 중 손상검토를 수행하였으며, 종속기업투자 장부금액이 회수가능액을 초과할 것으로 예상되어 2,026백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 회수가능액은 사용가치에 근거하여 추정되었으며, 사용가치 추정에 사용한 할인율은10.70%입니다.

(주4) 전기 중 당사의 종속기업인 SUNJIN(CHENGDU) FEED CO., LTD.에 매각하였습니다.

(주5)

전
기 중 과점주주 간주취득세를 납부하였습니다.

(주6)

대
표이사 외 2명으로부터 27,000주(90%)를 취득하였습니다.

13. 투자부동산
당기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1)
당기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
4,491,017
4,236,184
3,390,247
12,117,448

취득금액
-
-
11,907,716
11,907,716

기말금액
4,491,017
4,236,184
15,297,963
24,025,164

감가상
각
누계액:

기초금액
-
(909,193)
-
(909,193)

투자부동산감가상각비
-
(211,807)
-
(211,807)

기말금액
-
(1,121,000)
-
(1,121,000)

장부금액:

기초금액
4,491,017
3,326,991
3,390,247
11,208,255

기말금액
4,491,017
3,115,184
15,297,963
22,904,164

(2) 전기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
1,098,033
4,194,920
-
5,292,953

취득금액
3,392,984
41,264
3,390,247
6,824,495

기말금액
4,491,017
4,236,184
3,390,247
12,117,448

감가상
각
누계액:

기초금액
-
(698,417)
-
(698,417)

투자부동산감가상각비
-
(210,776)
-
(210,776)

기말금액
-
(909,193)
-
(909,193)

장부금액:

기초금액
1,098,033
3,496,503
-
4,594,536

기말금액
4,491,017
3,326,991
3,390,247
11,208,255

(3) 당기 중 건설중인자산으로 자본화된 차입원가 금액은 132,040천원입니다.

14. 유형자산

당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위:천원)

구 분
구축물
기계장치
공기구비품
차량운반구
합계

취득원가:

기초금액
443,479
1,858,329
11,640
42,302
2,355,750

취득금액
5,600
116,000
24,311
-
145,911

기말금액
449,079
1,974,329
35,951
42,302
2,501,661

감가상
각
누계액:

기초금액
(128,030)
(1,125,594)
(5,354)
(32,431)
(1,291,409)

감가상각비
(29,113)
(199,470)
(4,986)
(8,460)
(242,029)

기말금액
(157,143)
(1,325,064)
(10,340)
(40,891)
(1,533,438)

장부금액:

기초금액
315,449
732,735
6,286
9,871
1,064,341

기말금액
291,936
649,265
25,611
1,411
968,223

(2) 전기

(단위:천원)

구 분
구축물
기계장치
공기구비품
차량운반구
합계

취득원가:

기초금액
425,479
1,742,109
6,740
42,302
2,216,630

취득금액
18,000
116,220
4,900
-
139,120

기말금액
443,479
1,858,329
11,640
42,302
2,355,750

감가상
각
누계액:

기초금액
(99,160)
(848,286)
(4,194)
(23,971)
(975,611)

감가상각비
(28,870)
(277,308)
(1,160)
(8,460)
(315,798)

기말금액
(128,030)
(1,125,594)
(5,354)
(32,431)
(1,291,409)

장부금액:

기초금액
326,319
893,823
2,546
18,331
1,241,019

기말금액
315,449
732,735
6,286
9,871
1,064,341

(3) 당기 중 유형자산 취득 관련 미지급금은 19,800천원입니다.

15. 무형자산

당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위:천원)

구 분
산업재산권
회원권
소프트웨어
합 계

취득원가:

기초금액
2,163,276
2,588,000
450,000
5,201,276

취득금액
15,433
-
30,024
45,457

기말금액
2,178,709
2,588,000
480,024
5,246,733

상각누계액:

기초금액
(1,455,970)
-
(172,500)
(1,628,470)

무형자산상각비
(107,727)
-
(93,249)
(200,976)

기말금액
(1,563,697)
-
(265,749)
(1,829,446)

장부금액:

기초금액
707,306
2,588,000
277,500
3,572,806

기말금액
615,012
2,588,000
214,275
3,417,287

(2) 전기

(단위:천원)

구 분
산업재산권
회원권
소프트웨어
합 계

취득원가:

기초금액
2,148,091
2,588,000
450,000
5,186,091

취득금액
15,185
-
-
15,185

기말금액
2,163,276
2,588,000
450,000
5,201,276

상각누계액:

기초금액
(1,349,464)
-
(82,500)
(1,431,964)

무형자산상각비
(106,506)
-
(90,000)
(196,506)

기말금액
(1,455,970)
-
(172,500)
(1,628,470)

장부금액:

기초금액
798,627
2,588,000
367,500
3,754,127

기말금액
707,306
2,588,000
277,500
3,572,806

16. 담보제공자산

당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 없습니다.

17. 매입채무및기타채무
당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

미지급금
110,941
154,213

미지급비용
55,660
48,662

미지급배당금
127
127

예수금
29,615
23,751

합 계
196,343
226,753

18. 차입부채
(1) 당기말과 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

단기차입부채:

단기차입금
7,000,000
7,000,000

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구분
당기말
전기말

이자율(%)
차입금
이자율(%)
차입금

한국산업은행
원화일반대출
2.85
7,000,000
2.82
7,000,000

(3) 당기 중 신규로 발행하거나 상환된 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입기관
이자율(%)
장부금액
만기

기초금액

7,000,000

신규차입:

단기차입금
한국산업은행
2.85
7,000,000
2018년

상환:

단기차입금
한국산업은행
2.82
(7,000,000)

기말금액

7,000,000

19. 기타금융부채
당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채
70,365
-
113,379
-

20. 기타부채
당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
-
-
594
-

21. 종업원급여
(1) 당기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.
1) 확정급여부채

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,345,562
1,454,317

사외적립자산의 공정가치
(1,232,931)
(1,435,467)

확정급여부채
112,631
18,850

2) 기타 종업원급여 관련 부채

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유급휴가에 대한 부채
48,555
39,494

(2) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

당기근무원가
149,019
112,328

이자비용
7,139
6,508

이자수익
(32,122)
(33,846)

합 계
124,036
84,990

(3) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
1,454,317
1,363,187

당기근무원가
149,019
112,328

이자비용
7,139
6,508

퇴직금 지급액
(56,756)
(7,151)

관계사 전입(전출)
(157,378)
4,015

확정급여제도의 재측정요소

인구통계적 가정
-
-

재무적 가정
(50,779)
(24,570)

기말금액
1,345,562
1,454,317

(4) 당기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
1,435,467
1,427,054

이자수익
32,122
33,846

퇴직금 지급액
(56,756)
(7,151)

관계사 전입(전출)
(157,378)
4,015

확정급여제도의 재측정요소
(20,524)
(22,297)

기말금액
1,232,931
1,435,467

(5) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

단기금융상품
1,227,985
1,430,521

국민연금전환금
4,946
4,946

합 계
1,232,931
1,435,467

(6) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위:%)

구 분
당기말
전기말

기대임금상승률
2.99
4.07

할인율
2.84
2.42

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 통화 및 만기가 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채의 수익률을 할인율로 사용하고 있습니다.

(7) 확정급여채무 민감도분석

당기말과 전기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

증가
감소
증가
감소

할인율 (1% 변동)
(7,502)
8,659
(26,979)
31,271

미래 급여인상율 (1% 변동)
8,565
(7,565)
30,457
(26,843)

22. 우발채무와 약정사항

(1) 상표권 라이센스 계약
당기말 현재 당사가 상표권 사용료를 수령하기로 한 상표권 라이센스 계약의 내역은 다음과 같습니다.

계약대상
계약내용

계약기간
계약기간의 연장
상표권 사용료

㈜하림, ㈜하림유통, ㈜맥시칸, ㈜그린바이텍, 농업회사법인㈜주원산오리, ㈜하림엠에스, ㈜하림펫푸드, ㈜선진, 농업회사법인㈜선진한마을, ㈜선진에프에스, ㈜선진팜

2017.01.01부터
3년간
계약만료시 3년마다 자동연장
매출액(광고선전비 및 상표권 사용 무관 매출 차감)의 0.3~0.4%

(2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사(㈜
하림홀딩스, 구,㈜선진지주, ㈜주원산오리
, ㈜그린바이텍)와 분할신설회사(㈜하림, ㈜선진, 구,㈜주원, 구,㈜그린)는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하기로 하였습니다.

(3) 당기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

대법원
당사 외 2사
공정거래위원회
시정명령 및
과징금납부명령취소
3,150,000
3심 진행중

(4) 당사는 2015년 중 공정거래위원회로부터 2006년 10월부터 2010년 11월까지의 가격담합 등과 관련하여 과징금 3,264백만원을 부과 받았습니다. 이는 분할전 ㈜선진이 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다.

23. 자본금과 자본잉여금
(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

수권주식수(주)
200,000,000
200,000,000

발행주식수(주)
89,157,190
89,157,190

주당액면금액
500원
500원

보통주자본금
44,578,595
44,578,595

(2) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
49,829,867
49,829,867

기타자본잉여금
85,092,162
85,818,665

합 계
134,922,029
135,648,532

24. 기타자본항목

당기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

자기주식(주1,2,3)
(6,267,688)
(6,267,688)

감자차손(주4)
(104,269,840)
(104,269,840)

매도가능금융자산평가이익
(법인세효과:
당
기
(-) 215,182천원

, 
 전기 (-) 176,880천원)

762,918
627,120

합 계
(109,774,610)
(109,910,408)

(주1) 당사는 2011년 1월 1일 인적분할로 인한 신주배정 시, 1주 미만의 단주에 대해 단주가 귀속되는 주주에게 구주권매매정지일 현재 유가증권시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급하고, 단주 3,292주를 취득하였습니다.

(주2) 당
사의 2012년 12월 26일자 ㈜선진지주와의 합병과 관련한 주식매수청구권의 청구로 인해 전기이전에 자기주식 1,867,439주를 취득하였습니다. 또한 전기이전에 합병과정에서 발생하는 단주 290주를 추가 취득하였습니다. 

(주3) 전기이전에 당사의 피합병법인인 ㈜선진지주가 합병전 보유하고 있던 자기주식 122,664주에 대하여 당사의 보통주 1,355,552주를 배정하였습니다.

(주4) 당사는 2011년 1월 1일 기준으로 지분율에 비례하여 배분하는 인적분할방식에따라 분할하였으며, 이에 따라 분할신설회사인 ㈜하림으로 이전되는 자산과 부채 및 자본항목 중 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 기타포괄손익누계액의 합계액과 분할비율에 따른 자본금과 주식발행초과금 및 이익잉여금 합계액의 차액 104,269,840천원을 감자차손으로 처리하였습니다.

25. 이익잉여금
(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
589,767
160,114

기업발전적립금
3,000,000
3,000,000

소 계
3,589,767
3,160,114

임의적립금:

기업합리화적립금
2,673,202
2,673,202

미처분이익잉여금
149,203,920
147,247,669

합 계
155,466,889
153,080,985

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
153,080,985
153,419,962

당기순이익(손실)
6,658,836
(340,750)

확정급여제도의 재측정요소
(법인세효과:
당기 (-) 6,656천원
, 
 전기 (-) 499천원)

23,599
1,773

배당금액
(4,296,531)
-

기말금액
155,466,889
153,080,985

(3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

제 28(당)기
2017년 1월 1일
부터
제 27(전)기
2016년 1월 1일
부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처분예정일
2018년 3월 27일

처분확정일
2017년 3월 27일

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

149,203,920

147,247,669

전기이월미처분이익잉여금
142,521,485

147,586,646

당기순이익(손실)
6,658,836

(340,750)

확정급여제도의 재측정요소
23,599

1,773

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(4,726,184)

(4,726,184)

이익준비금
(429,653)

(429,653)

현금배당
 (주당배당금:

당기 50원
, 
 전기 50원)

(4,296,531)

(4,296,531)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

144,477,736

142,521,485

26. 영업손익
(1) 당기와 전기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

배당금수익
3,146,940
179,860

브랜드수익
3,645,896
3,524,924

임대수익
57,870
80,400

합 계
6,850,706
3,785,184

(2) 당기와 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

급여
1,437,148
1,134,322

퇴직급여
124,036
84,990

복리후생비
274,127
207,708

여비교통비
168,678
105,823

통신비
7,514
8,189

수도광열비
-
1,124

세금과공과
16,567
5,336

임차료
94,997
42,898

보험료
41,789
44,171

접대비
167,915
138,848

광고선전비
201,686
143,300

운반비
1,406
1,508

지급수수료
1,161,904
488,367

차량유지비
11,008
11,647

소모품비
19,067
10,188

도서인쇄비
21,781
13,391

회의비
-
5,538

교육훈련비
120,282
48,984

감가상각비
242,029
315,798

투자부동산감가상각비
211,807
210,776

무형자산상각비
200,976
196,506

수선비
5,440
-

합 계
4,530,157
3,219,412

27. 기타영업외손익
(1) 기타영업외수익
당기와 전기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

수수료수익
54,280
50,871

잡이익
879
4,711

합 계
55,159
55,582

(2) 기타영업외비용
당기와 전기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

기부금
83,437
82,300

잡손실
6,491
19,360

합 계
89,928
101,660

28. 금융수익 및 금융비용
(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
397,702
398,220

당기손익인식금융자산처분이익
94,414
83,409

당기손익인식금융자산평가이익
4,001
-

외화환산이익
-
2,880

합 계
496,117
484,509

(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
65,797
171,872

외환차손
3,559
9,398

외화환산손실
400,019
-

합 계
469,375
181,270

29. 법인세비용
(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세부담액
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
(4,594,364)
(855,104)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)
(44,958)
(81,763)

법인세수익
(4,639,322)
(936,867)

(2) 당기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세:

확정급여제도의 재측정요소
(6,656)
(499)

이연법인세:

매도가능금융자산평가손익
(38,302)
(81,264)

자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)
(44,958)
(81,763)

확정급여제도의 재측정요소, 매도가능금융자산평가손익과 관련된 법인세는 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익(손실)
2,019,514
(1,277,617)

적용세율에 따른 세부담액
444,293
(281,076)

조정사항:

비공제비용(수익)
(759,656)
(842)

미인식이연법인세의 변동
(4,392,282)
(673,055)

기타
68,323
18,106

법인세수익
(4,639,322)
(936,867)

평균유효세율(주1)
-
-

(주1) 법
인세수익이 발생하였으므로 산정하지 아니하였습니다. 

(4) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 산정하였습니다.

(5) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:천원)

구 분
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
기말금액

확정급여채무
224,312
(23,926)
-
200,386

사외적립자산
(224,312)
23,926
-
(200,386)

매도가능금융자산손상
22,000
-
-
22,000

매도가능금융자산평가
(176,880)
-
(38,302)
(215,182)

종속기업 및 관계기업
(2,155,106)
(4,392,282)
-
(6,547,388)

미수수익
-
18,620
-
18,620

미지급비용
8,689
1,790
-
10,479

소 계
(2,301,297)
(4,371,872)
(38,302)
(6,711,471)

이월결손금
1,333,590
4,612,256
-
5,945,846

소 계
(967,707)
240,384
(38,302)
(765,625)

미인식이연법인세
2,155,106
4,392,282
-
6,547,388

합 계
1,187,399
4,632,666
(38,302)
5,781,763

2) 전기

(단위:천원)

구 분
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
기말금액

확정급여채무
205,146
19,166
-
224,312

사외적립자산
(205,146)
(19,166)
-
(224,312)

매도가능금융자산손상
22,000
-
-
22,000

매도가능금융자산평가
(95,616)
-
(81,264)
(176,880)

당기손익인식금융자산
(184)
184
-
-

종속기업 및 관계기업
(1,482,051)
(673,055)
-
(2,155,106)

미수수익
(3,047)
3,047
-
-

미지급비용
5,242
3,447
-
8,689

소 계
(1,553,656)
(666,377)
(81,264)
(2,301,297)

이월결손금
403,900
929,690
-
1,333,590

소 계
(1,149,756)
263,313
(81,264)
(967,707)

미인식이연법인세
1,482,051
673,055
-
2,155,106

합 계
332,295
936,368
(81,264)
1,187,399

(6) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세부채:

종속기업및관계기업투자(주1)
(6,547,388)
(2,155,106)

일시적차이:

종속기업및관계기업투자(주1)
(29,760,857)
(9,795,937)

(주1) 당사는 상기 종속기업및관계기업투자와 관련한 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 소멸하지 않을 가능성이 높아 이연법인세자산 (부채)로 인식하지 아니하였습니다.

(7) 당사는 차기 이후 예상평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금을 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(8) 당기말과 전기말 현재 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세자산과 당기법인세부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

이연법인세자산
6,212,994
1,613,534

이연법인세부채
(431,231)
(426,135)

상계후 금액
5,781,763
1,187,399

당기법인세자산
54,068
76,432

당기법인세부채
-
-

상계후 금액
54,068
76,432

30. 주당이익(손실)

당기와 전기의 기본주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(1) 보통주 당기순손익

(단위:원)

구 분
당 기
전 기

보통주 당기순이익(손실)
6,658,835,534
(340,749,789)

가중평균유통보통주식수
85,930,617주
85,930,617주

기본주당이익(손실)
77
(4)

(2) 가중평균유통보통주식수

(단위:주)

구 분
당 기
전 기

주식수
가중치
가중평균
주식수
주식수
가중치
가중평균
주식수

기초
89,157,190
365/365
89,157,190
89,157,190
366/366
89,157,190

기초자기주식효과
(3,226,573)
365/365
(3,226,573)
(3,226,573)
366/366
(3,226,573)

가중평균유통보통주식수
85,930,617

85,930,617
85,930,617

85,930,617

(3) 당사는 희석성 잠재적 보통주가 발행되어 있지 아니하므로 기본주당손익과 희석주당손익이 일치합니다.

31. 금융상품범주
(1) 금융상품의 범주별 분류
당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산

만기보유

금융자산

매도가능
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
12,610,973
-
-
-
-
12,610,973

매출채권및기타채권
8,401,103
-
-
-
-
8,401,103

기타금융자산
-
12,004,001
-
-
-

12,004,001

장기매출채권및기타채권
920,900
-
-
-
-
920,900

기타비유동금융자산
-
-
82,485
2,533,480
-
2,615,965

매입채무및기타채무
-
-
-
-
(196,343)
(196,343)

단기차입부채
-
-
-
-
(7,000,000)
(7,000,000)

기타금융부채
-
-
-
-
(70,365)
(70,365)

합 계
21,932,976

12,004,001

82,485
2,533,480
(7,266,708)
29,286,234

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
대여금및
수취채권
당기손익인식
금융자산

만기보유

금융자산

매도가능
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
18,648,615
-
-
-
-
18,648,615

매출채권및기타채권
2,581,966
-
-
-
-
2,581,966

기타금융자산
-
4,000,000
18,970
-
-
4,018,970

장기매출채권및기타채권
1,060,900
-
-
-
-
1,060,900

기타비유동금융자산
-
-
82,485
2,359,380
-
2,441,865

매입채무및기타채무
-
-
-
-
(226,753)
(226,753)

단기차입부채
-
-
-
-
(7,000,000)
(7,000,000)

기타금융부채
-
-
-
-
(113,379)
(113,379)

합 계
22,291,481
4,000,000
101,455
2,359,380
(7,340,132)
21,412,184

(2) 금융상품 범주별 손익
당기와 전기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위:천원)

구 분
대여금및수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

영업수익:

배당금수익
-
-
27,200
-
27,200

금융수익:

이자수익

397,702

-
-
-

397,702

당기손익인식금융자산처분이익
-
94,414
-
-
94,414

당기손익인식금융자산평가이익
-
4,001
-
-
4,001

금융수익 소계

397,702

98,415
-
-
496,117

금융비용:

이자비용
-
-
-
(65,797)
(65,797)

외환차손
(3,559)
-
-
-
(3,559)

외화환산손실
(400,019)
-
-
-
(400,019)

금융비용 소계
(403,578)
-
-
(65,797)
(469,375)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익(세전)
-
-
174,100
-
174,100

순금융수익(비용)
(5,876)

98,415

201,300
(65,797)
228,042

2) 전기

(단위:천원)

구 분
대여금및수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

영업수익:

배당금수익
-
-
27,200
-
27,200

금융수익:

이자수익
398,220
-
-
-
398,220

당기손익인식금융자산처분이익
-
83,409
-
-
83,409

외화환산이익
2,880
-
-
-
2,880

금융수익 소계
401,100
83,409
-
-
484,509

금융비용:

이자비용
-
-
-
(171,872)
(171,872)

외환차손
(9,398)
-
-
-
(9,398)

금융비용 소계
(9,398)
-
-
(171,872)
(181,270)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익(세전)
-
-
369,380
-
369,380

순금융수익(비용)
391,702
83,409
396,580
(171,872)
699,819

32. 금융상품 위험

(1) 신용위험

1) 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

대여금및수취채권
현금및현금성자산

12,610,973

18,648,615

매출채권및기타채권
8,401,103
2,581,966

장기매출채권및기타채권
920,900
1,060,900

당기손익인식금융자산
기타금융자산

12,004,001

4,000,000

만기보유금융자산
기타금융자산
-
18,970

기타비유동금융자산
82,485
82,485

합 계
34,019,462
26,392,936

당기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담하고 있는 신용위험에 대한 최대 노출정도
는

19,859,640천원
입니
다
(주석 34 참조)
.

2) 손상차손

당기말 현재 매출채권및기타채권에 대하여 손상징후가 발견되지 않아 손상차손을 인식하지 않았습니다.

(2) 유동성위험

1) 당기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
6개월이내
6-12개월

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
196,343
196,343
196,343
-

단기차입부채
7,000,000
7,163,407
99,457
7,063,950

합 계
7,196,343
7,359,750
295,800

7,063,950

당기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은

19,859,640천원입니다(주석 34 참조).

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

2) 전기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
6개월이내
6-12개월

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
226,753
226,753
226,753
-

단기차입부채
7,000,000
7,159,250
95,550
7,063,700

합 계
7,226,753
7,386,003
322,303
7,063,700

전기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은

25,427,100천원입니다.

(3) 환위험

1) 환위험에 대한 노출

당기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

USD
USD

미수수익
199,006
72,510

단기대여금
5,357,000
-

기타금융부채
(35,066)
(59,001)

재무상태표 상 순액
5,520,940
13,509

당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
평균환율
기말환율

당 기
전 기
당기말
전기말

USD
1,130,84
1,160.50
1,071,40
1,208.50

2) 민감도분석
당기말과 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 증가(감소) 하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

변동정도
자본
손익
변동정도
자본
손익

원/USD 환율
10% 상승
552,094
552,094
10% 상승
1,351
1,351

기말 현재 위에 제시된 통화에 비하여 원화의 환율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 위에 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다.

(4) 이자율위험

1) 당기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

고정이자율:

금융자산

12,693,458

18,750,070

변동이자율:

금융부채
(7,000,000)
(7,000,000)

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

3) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

당기말과 전기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
손 익
자 본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

당기말:

변동이자율 금융자산
-
-
-
-

변동이자율 금융부채
(70,000)
70,000
(70,000)
70,000

현금흐름민감도(순액)
(70,000)
70,000
(70,000)
70,000

전기말:

변동이자율 금융자산
-
-
-
-

변동이자율 금융부채
(70,000)
70,000
(70,000)
70,000

현금흐름민감도(순액)
(70,000)
70,000
(70,000)
70,000

(5) 공정가치
1) 공정가치와 장부금액

당기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산(주1):

기타금융자산(당기손익인식금융자산)
12,004,001

12,004,001

4,000,000
4,000,000

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
1,646,500
1,646,500
1,472,400
1,472,400

소 계
13,650,501

13,650,501

5,472,400
5,472,400

상각후원가로 인식된 금융자산(주2):

현금및현금성자산
12,610,973
12,610,973
18,648,615
18,648,615

매출채권및기타채권
8,401,103
8,401,103
2,581,966
2,581,966

기타금융자산(만기보유금융자산)
-
-
18,970
18,970

장기매출채권및기타채권
920,900
920,900
1,060,900
1,060,900

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
886,980
886,980
886,980
886,980

기타비유동금융자산(만기보유금융자산)
82,485
82,485
82,485
82,485

소 계
22,902,441
22,902,441
23,279,916
23,279,916

금융자산 합계
36,552,942

36,552,942

28,752,316
28,752,316

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채(주2):

매입채무및기타채무
196,343
196,343
226,753
226,753

단기차입부채
7,000,000
7,000,000
7,000,000
7,000,000

기타금융부채
70,365
70,365
113,379
113,379

금
융부채 합계

7,266,708
7,266,708
7,340,132
7,340,132

(주1) 공정가치로 인식되는 매도가능금융자산 중 공정가치 서열체계 상 수준 1로 분류되는 상장지분증권의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 종가에 의해 결정되고 있으며, 공정가치 서열체계 상 수준 2로 분류되는 수익증권 등은 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산에 대한 투입변수에 기초한 금융기관의 평가보고서에 의해 결정하였습니다.

(주2) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정하였습니다.

2) 공정가치 결정에 사용된 이자율

예상 현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은
보고기간 말 현재 국공채 수익률에 신용스프레드를 가산하는 방법 등을 사용하여 결정하였습니다.
당사가 당기말과 전기말에 적용한 이자율은 다음과 같습니다.

(단위:%)

구 분
당기말
전기말

당기손익인식금융자산
1.42
1.22

3) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
12,004,001
-
12,004,001

매도가능금융자산
1,646,500
-
-
1,646,500

합 계
1,646,500
12,004,001
-
13,650,501

② 전기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
4,000,000
-
4,000,000

매도가능금융자산
1,472,400
-
-
1,472,400

합 계
1,472,400
4,000,000
-
5,472,400

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격
- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정
- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

한편, 당사는 신규설립이나 비교기업이 없는 경우 등 공정가치를 신뢰성 있게 측정할수 없는 시장성 없는 지분증권 및 출자금 등에 대해서는 공정가치평가에서 제외하였습니다.

(6) 금융자산의 양도
당기말과 전기말 현재 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산과 전체가 제거된 양도 금융자산은 없습니다.

(7) 일괄 상계 또는 유사한 약정
당기말과 전기말 현재 상계요건이 적용되거나 실행가능한 일괄상계약정 및 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산과 금융부채는 없습니다.

33. 현금흐름표

(1) 당기 및 전기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

당기순이익(손실)
6,658,836
(340,750)

가감:

퇴직급여
124,036
84,990

감가상각비
242,029
315,798

투자부동산감가상각비
211,807
210,776

무형자산상각비
200,976
196,506

배당금수익
(3,146,940)
(179,860)

이자수익
(397,702)
(398,220)

이자비용
65,797
171,872

종속기업지분투자처분이익
-
(1)

종속기업지분투자처분손실
293,009
74,458

종속기업지분투자손상차손
-
2,026,093

당기손익인식금융자산평가이익
(4,001)
-

당기손익인식금융자산처분이익
(94,414)
(83,409)

외화환산이익
-
(2,880)

외화환산손실
400,019
-

법인세수익
(4,639,322)
(936,867)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(26,388)
(25,674)

미수금의 감소(증가)
(309,252)
(327,882)

미수수익의 감소(증가)
15,350
160,089

선급금의 감소(증가)
(26,680)
(23,391)

선급비용의 감소(증가)
(180)
-

미지급금의 증가(감소)
(63,072)
(53,698)

미지급비용의 증가(감소)
9,061
15,661

예수금의 증가(감소)
5,864
4,259

선수금의 증가(감소)
(594)
594

퇴직금의 지급
(56,756)
(7,151)

사외적립자산의 감소(증가)
56,756
7,151

합 계
(481,761)
888,464

(2) 당기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
당기말

단기차입부채
7,000,000
-
-
7,000,000

34. 특수관계자
(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황
1) 당기말과 전기말 현재 당사의 지배기업ㆍ최상위지배기업은 제일홀딩스㈜입니다.

(단위:%)

회사명
지분율

당기말
전기말

제일홀딩스㈜
68.09
68.09

2) 당기말과 전기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

종속기업명
지분율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

농업회사법인㈜주원산오리
93.38
-
93.38
93.38
-
93.38

㈜그린바이텍
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

한강씨엠㈜
94.05
-
94.05
94.05
-
94.05

㈜엔에스쇼핑(주1)
40.71
-
40.71
40.71
-
40.71

㈜선진에프에스(주4)
-
-
-
100.00
-
100.00

㈜선진햄(주4)
-
-
-
100.00
-
100.00

㈜선진미트농업회사법인
90.00
-
90.00
90.00
-
90.00

㈜선진미트아카데미(주2)
-
-
-
100.00
-
100.00

㈜보람농업회사법인
90.00
-
90.00
90.00
-
90.00

농업회사법인㈜봉화
75.00
-
75.00
75.00
-
75.00

㈜맥시칸
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
90.00
-
90.00
90.00
-
90.00

SUNJIN VINA CO., LTD.
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

SUNJIN FEED COMPANY
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.(주4)
-
-
-
100.00
-
100.00

TIELING SUNJIN CO., LTD.(주4)
-
-
-
100.00
-
100.00

QINGDAO SUNJIN FEED CO., LTD.(주4)
-
-
-
-
100.00
100.00

SUNJIN VINA MEKONG CO.,
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN GENETICS
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

NS INTERNATIONAL CHINA
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SNT HONGKONG CO., LTD.(주2)
-
-
-
-
100.00
100.00

㈜하림식품
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜하림산업(구, ㈜엔바이콘)
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜엔디
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜엔바이콘(구, ㈜엔에프)
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜한스컨버전스
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

㈜하림엠에스
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인㈜싱그린에프에스(주3)
-
100.00
100.00
-
-
-

㈜동림건설(주6)
100.00
-
100.00
-
-
-

SUNJIN F&F CO., LTD.(주5)
-
100.00
100.00
-
-
-

(주1) 종속기업인 ㈜엔에스쇼핑은 지분율이 50%미만이나, 과거 주주총회에서 당사의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 사실과 상황을 고려하여 당사가 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
(주2) 당기 중 청산절차를 완료하여 소멸하였습니다.
(주3) 당기 중 당사의 종속기업인 ㈜그린바이텍이 지분을 취득하여 연결대상 종속기업에 편입되었습니다.
(주4) 당기 중 당사의 특수관계자인 ㈜선진에 매각하였습니다. 
(주5) 당기 중 종속기업인 SUNJIN FARMSCO CO., LTD.는 SUNJIN F&F CO., LTD. 주식(지분율 100%)을 취득하였습니다. 
(주6) 당기 중 당사의 특수관계자인 ㈜경우로부터 141,000주(100%)를 취득하였습니다. 

3) 당기말과 전기말 현재 당사의 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

관계기업명
지분율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

㈜청운농업회사법인
49.50
-
49.50
49.50
-
49.50

농업회사법인㈜한사랑
49.89
-
49.89
49.89
-
49.89

HARIM USA, LTD.
10.00
18.97
28.97
10.00
18.97
28.97

Filkor Realty Corporation
-
40.00
40.00
-
40.00
40.00

4) 당기말과 전기말 현재 당사의 공동지배기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:%)

공동지배기업명
지분율

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

㈜에이치에스푸드
50.00
-
50.00
50.00
-
50.00

TS Farm Vietnam(주1)
-
-
-
-
50.00
50.00

(주1) 당기 중 청산절차를 완료하여 소멸하였습니다. 

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
수익 등
비용 등
유형자산 취득
주식매입
주식처분

지배기업
제일홀딩스㈜
-
242
-
-
-

종속기업

㈜그린바이텍
3,240
-
-
-
-

㈜맥시칸
830
-
-
-
-

㈜하림엠에스
-
8,476
-
-
-

㈜하림산업
-
220,000
-
-
-

농업회사법인㈜주원산오리
93,941
-
-
-
-

㈜엔에스쇼핑
2,743,420
-
-
-
-

㈜엔바이콘
-
2,383
-
-
-

㈜동림건설
-
-
8,950,277
-
-

SUNJIN VINA CO., LTD.
21,712
-
-
-
-

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
32,568
-
-
-
-

관계기업

㈜청운농업회사법인

106,920
-
-
-
-

농업회사법인㈜한사랑
269,400
-
-
-
-

HARIM USA, LTD.
148,365
-
-
-
-

기타
㈜하림
2,222,000
1,094
-
-
-

㈜하림유통
24,486
-
-
-
-

㈜선진
1,184,391
5,513
-
-

22,671,680

농업회사법인㈜선진한마을
69,990
-
-
-
-

㈜선진에프에스
47,017
-
-
-
-

농업회사법인(유)에이치비씨
57,870
-
-
-
-

농업회사법인㈜순우리한우
-
131,534
-
-
-

제일사료㈜
-
76,007
-
-
-

㈜
경우

-
-
-

1,619,385

-

합 계
7,026,150
445,249
8,950,277
1,619,385
22,671,680

2) 전기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
수익 등
비용 등
유형자산 취득
주식매입
주식처분

지배기업
제일홀딩스㈜
-
1,516
-
-
-

종속기업
㈜그린바이텍
5,245
-
-
-
-

㈜선진에프에스
48,870
409
-
-
-

㈜맥시칸
963
-
-
-
-

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
-
-
-
-
1

SUNJIN VINA CO., LTD.
20,348
-
-
-
-

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
30,522
-
-
-
-

㈜하림엠에스
-
24,265
-
-
-

관계기업
농업회사법인㈜한사랑
152,660
-
-
-
-

기타
㈜하림
2,274,986
2,150
3,238,500
-
-

㈜하림유통
25,083
-
-
-
-

㈜선진
1,120,981
4,195
-
-
-

농업회사법인㈜선진한마을
48,796
-
-
-
-

㈜참트레이딩

-
7,595
-
-
-

제일사료㈜
-
31,231
-
-
-

㈜올품(구, 한국썸벧판매㈜)
-
-
2,601,791
-
-

농업회사법인(유)에이치비씨
80,400
-
-
-
-

대성축산영농조합법인
-
-
-
-
1,160,865

김홍국
-
-
-
359,004
-

합 계
3,808,854
71,361
5,840,291

359,004

1,160,866

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금거래
배당금지급

대여
회수

지배기업
제일홀딩스㈜
-
-
2,228,930

관계기업

HARIM USA, LTD.

5,357,000

-
-

기타
김홍국
-
-
30,522

(주)경우
-
-
-

합 계

5,357,000

-
2,259,452

2) 전기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금거래
현금출자

대여
회수

종속기업

㈜선진에프에스

-
-
3,000,000

㈜선진햄

-
-
7,000,000

한강씨엠㈜
-
-
14,999,997

합 계
-
-
24,999,997

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
보증금
단기대여금
합 계
미지급금

종속기업
㈜그린바이텍
1,618
-
-
-
-
1,618
-

㈜맥시칸
343
-
-
-
-
343
-

농업회사법인㈜주원산오리
50,728
-
-
-
-
50,728
-

SUNJIN VINA CO., LTD.
-
-
20,571
-
-
20,571
-

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
-
-
30,856
-
-
30,856
-

관계기업

HARIM USA, LTD.

-
90,475
147,579
-
5,357,000
5,595,054
-

기타

㈜하림
1,234,200
-
-
-
-
1,234,200
378

㈜선진
674,961
15,452
-
-
-
690,413
-

㈜선진에프에스
28,328
-
-
-
-
28,328
-

㈜하림유통
13,780
-
-
-
-
13,780
-

농업회사법인㈜선진한마을
39,310
-
-
-
-
39,311
-

농업회사법인㈜순우리한우
-
-
-
-
-
-
21,058

농업회사법인(유)에이치비씨
-
10,610
-
-
-
10,610
-

제일사료㈜
-
-
-
920,900
-
920,900
-

합 계
2,043,268
116,537
199,006
920,900
5,357,000
8,636,712
21,436

2) 전기말

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
보증금
합 계
미지급금

지배기업
제일홀딩스㈜
-
455
-
-
455
22

종속기업
㈜그린바이텍
3,423
7,726
-
-
11,149
-

㈜엔에스쇼핑
-
3,636
-
-
3,636
-

㈜선진에프에스
28,436
5,908
-
-
34,344
-

㈜맥시칸
767
-
-
-
767
-

SUNJIN(CHENGDU)FEED CO., LTD.
-
1,263
-
-
1,263
-

㈜선진햄
-
2,272
-
-
2,272
-

SUNJIN VINA CO., LTD.
-
-
29,004
-
29,004
-

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.
-
-
43,506
-
43,506
-

한강씨엠㈜
-
8,635
-
-
8,635
-

㈜보람농업회사법인
-
1,818
-
-
1,818
-

㈜하림식품
-
909
-
-
909
-

관계기업

HARIM USA, LTD.
-
93,872
-
-
93,872
-

기타

㈜하림
1,324,400
36,358
-
-
1,360,758
-

㈜선진
616,071
15,452
-
-
631,523
-

㈜하림유통
13,934
-
-
-
13,934
-

농업회사법인㈜선진한마을
29,849
-
-
-
29,849
-

농업회사법인㈜순우리한우
-
-
-
-
-
8,510

농업회사법인(유)에이치비씨
-
52,045
-
-
52,045
-

제일사료㈜
-
29,086
-
920,900
949,986
8,802

㈜올품
-
17,724
-
-
17,724
-

㈜제일종축농업회사법인
-
2,272
-
-
2,272
-

㈜유전자원농업회사법인
-
4,090
-
-
4,090
-

㈜포스에스엠
-
909
-
-
909
-

㈜디디에프엔비
-
454
-
-
454
-

합 계
2,016,880
284,884
72,510
920,900
3,295,174
17,334

(5)

당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 없습니다.

(6) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:USD)

특수관계구분
제공받은 회사
지급보증액
지급보증내역
보증기간
여신금융기관
비고

종속기업
농업회사법인㈜주원산오리
6,000,000
일반자금대출
2015.07.29~2018.07.29
㈜신한은행

360,000
일반자금대출
2017.03.20~2018.03.20
농협은행㈜

SUNJIN VINA CO., LTD.

2,571,360
일반자금대출
2014.12.27~2018.12.27
㈜하나은행
USD 2,400,000

SUNJIN FARMSCO CO., LTD.

3,857,040
일반자금대출
2013.12.27~2018.12.27
㈜하나은행
USD 3,600,000

기타
㈜선진에프에스
7,071,240
수입신용장
2015.10.20~2018.06.30
㈜하나은행
USD 6,600,000

합 계
19,859,640

(7) 당기와 전기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

단기급여
716,015
465,546

퇴직급여
81,322
54,721

합 계
797,337
520,267

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향
- 해당사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
(최근 3사업년도중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도를 한 사항이 있는 경우 기재)

[선진지주 합병]
- 합병기일: 2012년 12월 26일
- 합병비율: (주)선진지주 주주에게 보통주식 1주당 (주)하림홀딩스 보통주식 11.0509386주 배정
- 합병목적: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소, 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 별도 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고 확대함.
- 주요사항보고서 제출: 2012년 9월 19일
- 증권신고서 제출: 2012년 10월 23일

[(주)주원.(주)그린 합병]
- 합병기일: 2012년 12월 26일
- 합병비율: (주)주원 및 (주)그린을 각각 흡수합병
- 합병목적: 체계적인 자회사 관리 및 투자활동을 통해 지분투자수익, 경영관리 용역수익, 상표권(브랜드) 사용수익, 배당금 수익 등을 향상시킬 수 있고, 별도 법인 운영에 따른 관리비용을 절감할 수 있으며, 지주사업 관련된 국내외 경영 환경 변화에 신속하게 대처함으로써 장기적으로 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 영업 현금흐름을 확보
- 주요사항보고서 제출: 2012년 10월 17일

[제일홀딩스(주) 자산양수도]
- 자산양수도 완료일: 2012년 12월 28일
- 자산양수도: (주)엔에스쇼핑 기명식보통주 466,856주

구분
내역

양수도 대상 주식
(주)엔에스쇼핑 기명식보통주

양수도 대상 주식 지분율
13.85%

양수도 대상 주식 수량
466,856주 (1주당 액면가 5,000원)

1주당 양수도 가격
147,741원

총 자산양수도 가액
68,973,772,296원

- 자산양수도 목적: 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반사항을 해소
- 주요사항보고서 제출: 2012년 11월 23일

- 경영,재무, 영업 등에 미치는 영향: 본 자산양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수가액은 약689.7억원으로2011년말 자산총액1,351억원(K-IFRS 별도재무제표기준) 대비 51.06%이나 현물출자를 통해 양수할 예정이므로 당사의 현금유동성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 (주)엔에스쇼핑 주식을 추가로 인수함으로써 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반사항을 해소하고, 지주사업을 원할하게 추진하며, 연결 매출·연결 이익·배당수익 등의 증대를 통하여 재무구조에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상

[(주)농수산홀딩스 자산양수도]
- 자산양수도 완료일: 2012년 12월 31일
- 자산양수도: (주)농수산홀딩스 기명식 보통주 618,909주

구분
내역

양수도 대상 주식
(주)농수산홀딩스 기명식보통주

양수도 대상 주식 지분율
19.9%

양수도 대상 주식 수량
618,909주 (1주당 액면가 5,000원)

1주당 양수도 가격
35,000원

총 자산양수도 가액
21,661,815,000원

- 자산양수도 목적: 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반사항을 해소
- 주요사항보고서 제출: 2012년 11월 20일
- 경영,재무, 영업 등에 미치는 영향: 본 자산양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양도가액은 약 21,662백만원으로 2011년말 자산총액 135,071백만원(K-IFRS 별도재무제표기준) 대비 약 16%에 달하여 당사의 현금 유동성 개선에 도움을 줄 것으로 예상됩니다. 그러나, 양도대상 자산의 2012년 9월말 현재 장부가액은 약 24,794백만원이기 때문에 본 자산양수도 실행시 약 3,132백만원의 회계상 처분손실이 발생

※ 기타 합병 내용 등의 정보는 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 
 8. 합병 등의 사후 정보 를 참조하십시오.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 해당사항 없음

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 감사보고서상 특기사항은 없습니다.

2. 대손충당금 설정 현황

(1)

계정과목별 대손충당금 설정내역
 (단위 :백만원,%)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제28기
(2017년)
매출채권
36,151
3,363
9.3%

대여금
14,566
466
3.2%

미수금
38,194
415
1.1%

합 계
88,911
4,244
4.8%

제27기
(2016년)
매출채권
51,651
3,178
6.2%

단기대여금
12,652
180
1.4%

미수금
24,614
493
2.0%

합 계
88,917
3,851
4.3%

제26기
(2015년)
매출채권
45,010
4,531
10.1%

단기대여금
7,085
55
0.8%

미수금
38,763
17,590
45.4%

합 계
90,858
22,176
24.4%

(2)
대손충당금 변동현황
 (단위 :백만원)

구 분
제28기
(2017년)
제27기
(2016년)
제26기
(2015년)

기초금액
3,851
22,176
22,399

대손상각비(환입)
637
957
401

기타의대손상각비
27
55
111

기타의대손충당금환입
-
-16
-

제각액
-372
-19,436
-724

환율변동효과
64
-57
-13

연결범위 변동
36
165
-

제각채권의 회수
-
9
-

기말금액
4,244
3,851
22,176

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

개별적으로 유의적인 매출채권에 대해서는 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는 지를 개별적으로 검토하여 대손충당금을 설정하고, 개별적으로 유의적이지 않은 매출채권에 대해서는 대손경험률에 근거하여 대손충당금을 설정하고 있습니다

(4) 당해

사업연도말 현재

경과기간별 매출채권 잔액 현황

 (단위 :백만원 )

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

매출채권잔액
32,737
139
3,275
-
36,151

구성비율
90.5%
0.4%
9.1%
-
100.0%

- 작성기준 제5-5-2조 ⅵ의 나항에 의거 일반과 특수관계자로 구분하지 않고 통합하여 기재하였습니다.

3. 재고자산 현황

재고자산의 단위원가는 총평균법(홈쇼핑부문은 선입선출법, 미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(1)

재고자산 보유현황

(단위:백만원)

구분
제28기
(2017년)
제27기
(2016년)
제26기
(2015년)
비고

상품
5,085
3,666
2,986
-

제품
7,299
8,298
6,748
-

재공품
7,155
9,122
4,611
-

원재료
11,331
18,878
16,307
-

부재료
103
450
571
-

포장재료
65
797
742
-

저장품
601
492
490
-

미착품
9,923
16,894
12,527
-

합 계
41,562
58,596
44,983
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계
×100]
3.4%
4.7%
5.1%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고＋기말재고)÷2}]
9.3회
9.7회
10.1회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등
- 당사는 지주회사로 별도의 재고자산 실사는 진행하지 않았으나, 연결대상 종속기업들은 2017년말 재무제표를 작성함에 있어서 2017년 12월 31일 24시를 기준시점으로 하여 해당사 회계담당자 및 외부감사인의 참여하에 재고실사가 실시되었습니다

(3) 장기체화재고 등 현황
- 해당사항없음

4
.
생물자산 내역

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

소비용생물자산:

생계
1,938,183
-
1,938,183
1,611,263
-
1,611,263

사육돼지
5,524,111
-
5,524,111
5,322,772
-
5,322,772

소
3,219,037
-
3,219,037
499,161
-
499,161

오리
2,445,269
-
2,445,269
225,054
-
225,054

소 계
13,126,600
-
13,126,600
7,658,250
-
7,658,250

생산용생물자산(주1):

종계
738,892
-
738,892
646,637
-
646,637

종돈
-
1,251,586
1,251,586
-
1,269,624
1,269,624

종오리
916,722
-
916,722
427,157
-
427,157

소 계
1,655,614
1,251,586
2,907,200
1,073,794
1,269,624
2,343,418

합 계
14,782,214
1,251,586
16,033,800
8,732,044
1,269,624
10,001,668

(1) 소비용 생물자산에 대한 공정가치

①
공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

소비용생물자산 - 생계
-
-
1,938,183
1,938,183

소비용생물자산 - 사육돼지
-
-
5,524,111
5,524,111

소비용생물자산 - 소
-
-
3,219,037
3,219,037

소비용생물자산 - 오리
-
-
2,445,269
2,445,269

합 계
-
-
13,126,600
13,126,600

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

소비용생물자산 - 생계
-
-
1,611,263
1,611,263

소비용생물자산 - 사육돼지
-
-
5,322,772
5,322,772

소비용생물자산 - 소
-
-
499,161
499,161

소비용생물자산 - 오리
-
-
225,054
225,054

합 계
-
-
7,658,250
7,658,250

② 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
주요 관측가능하지 않은 
투입변수
주요 관측가능하지 않은 
투입변수와 공정가치
측정치의 관계

소비용
생물자산
공정가치는
시장접근법에 따라
결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은
다음과 같이 추정하였습니다.
- Kg당 단가:
보고기간 종료일 현재
시장가격 등을 반영한
조정단가
- 월령별 Kg:
월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가
증가할수록
공정가치 추정치가증가

(2) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정

① 생계 및 오리
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계 및 오리의 경우 활성거래시장이 존재하지 아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계 및 오리의 경우에는 거래시세가존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계 및 오리의 시세가 선형분포를 이룬다고가정하여 평가하였습니다.

② 사육돼지
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 사육돼지의 경우 활성거래시장에서의 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 사육돼지의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 사육돼지의 시세가 선형과 유사한 분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

③ 소
소의 공정가치는 기대회수가격에서 기대비용을 차감하고 폐사율을 고려하여 산정하였습니다. 기대회수가격은 축산물 등급판정소의 전국 평균고시가격을 이용하였고, 기대비용은 농림수산식품부에 집계된 통계자료를 이용하여 기대비용을 추정하였습니다.

(3) 생물자산과 관련하여 노출된 위험
연결실체의 생물자산과 관련하여 다양한 위험을 가지고 있습니다.

① 규제와 환경 위험
사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 지역의 환경및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하여 왔습니다. 경영진은 환경위험을 확인하고 연결실체의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 검토를 수행하고 있습니다.

② 공급 및 수요 위험

연결실체는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

③ 질병 및 기타 위험

연결실체는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 연결실체는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링 하고, 질병징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

5. 유형자산과 투자부동산의 공정가치와 평가방법 등

(1). 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

건물
15년 ~ 40년

구축물
4년 ~ 40년

기계장치
5년 ~ 20년

방송설비
6년

시설장치
5년 ~ 40년

임차개량자산
4년

차량운반구
4년 ~ 15년

기타유형자산
4년 ~ 10년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(2). 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 건물은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 

당기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

건물
20년 ~ 40년

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(3). 금융상품의 공정가치와 평가방법 등

[공정가치 측정 및 장부금액]
①

공정가치와 장부금액

당기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산(주1):

기타금융자산(당기손익인식금융자산)
12,004,001
12,004,001
4,000,000
4,000,000

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
1,694,920
1,694,920
1,534,680
1,534,680

파생금융자산
159,457
159,457
-
-

소 계
13,858,378
13,858,378
5,534,680
5,534,680

상각후원가로 인식된 금융자산(주2):

현금및현금성자산
91,549,489
91,549,489
135,409,341
135,409,341

단기금융상품
33,069,196
33,069,196
28,811,000
28,811,000

매출채권및기타채권
86,552,822
86,552,822
85,607,257
85,607,257

기타금융자산(매도가능금융자산)
-
-
8,210
8,210

기타금융자산(만기보유금융자산)
374,145
374,145
19,600
19,600

장기금융상품
1,041,848
1,041,848
4,568,215
4,568,215

장기매출채권및기타채권
14,917,580
14,917,580
10,539,423
10,539,423

기타비유동금융자산(매도가능금융자산)
1,770,975
1,770,975
1,703,003
1,703,003

기타비유동금융자산(만기보유금융자산)
209,450
209,450
816,505
816,505

소 계
229,485,505
229,485,505
267,482,554
267,482,554

금융자산 합계
243,343,883
243,343,883
273,017,234
273,017,234

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채(주1):

파생금융부채(유동)
2,048,890
2,048,890
101,185
101,185

파생금융부채(비유동)
-
-
702,573
702,573

소 계
2,048,890
2,048,890
803,758
803,758

상각후원가로 인식된 금융부채(주2):

매입채무및기타채무
146,776,578
146,776,578
148,161,553
148,161,553

단기차입부채
176,191,112
176,191,112
195,635,123
195,635,123

기타금융부채
34,234
34,234
-
-

장기매입채무및기타채무
2,080,016
2,080,016
2,269,368
2,269,368

장기차입부채
188,661,410
188,661,410
255,264,040
255,264,040

소 계
513,743,350
513,743,350
601,330,084
601,330,084

금융부채 합계
515,792,240
515,792,240
602,133,842
602,133,842

(주1) 공정가치로 인식되는 매도가능금융자산 중 공정가치 서열체계 상 수준 1로 분류되는 상장지분증권의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 종가에 의해 결정하였으며, 공정가치 서열체계 상 수준 2로 분류되는 수익증권 등은 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산에 대한 투입변수에 기초한 금융기관이 평가보고서에의해 결정하였습니다.

(주2) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정하였습니다.

② 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한
활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

1)

당기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
12,004,001
-
12,004,001

매도가능금융자산
1,694,920
-
-
1,694,920

파생금융자산
-
-
159,457
159,457

파생상품금융부채
-
-
(2,048,890)
(2,048,890)

합 계
1,694,920
12,004,001
(1,889,433)
11,809,488

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
4,000,000
-
4,000,000

매도가능금융자산
1,534,680
-
-
1,534,680

파생금융부채
-
-
(803,758)
(803,758)

합 계
1,534,680
4,000,000
(803,758)
4,730,922

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격
- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정
- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

한편, 연결실체는 신규설립이나 비교기업이 없는 경우 등 공정가치를 신뢰성 있게 측정할수 없는 시장성 없는 지분증권 및 출자금 등에 대해서는 공정가치평가에서 제외하였습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제28기(당기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제27기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제26기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2.
감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제28기(당기)
삼정회계법인
중간기간 재무제표 검토
재무제표/연결재무제표 감사
120백만원
2,397

제27기(전기)
삼정회계법인
중간기간 재무제표 검토
재무제표/연결재무제표 감사
115백만원
2,055

제26기(전전기)
삼정회계법인
중간기간 재무제표 검토
재무제표/연결재무제표 감사
110백만원
2,191

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제28기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제27기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제26기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사명
2017년
2016년
비고

감사인
감사의견
감사인
감사의견

(주)엔에스쇼핑
삼정회계법인
적정
삼정회계법인
적정
-

농업회사법인(주)주원산오리
삼일회계법인
적정
삼일회계법인
적정
-

(주)그린바이텍
삼정회계법인
적정
삼정회계법인
적정
-

한강씨엠(주)
삼일회계법인
적정
삼일회계법인
적정
-

(주)선진FS
-
-
삼정회계법인
적정
-

(주)선진햄
-
-
삼정회계법인
적정
-

(주)보람농업회사법인
한영회계법인
적정
삼정회계법인
적정
-

주) 상기 종속회사 이외의 종속회사들((주)선진미트농업회사법인 등)은 외부감사의무가 없습니다.

5. 회계감사인의 변경

구분

회계감사인

계약기간

변경사유

변경전 (2016년)

삼정회계법인
2014.01.01 - 2016.12.31

-

변경후 (2017년)
삼정회계법인
2017.01.01 - 2019.12.31

-

- 변경사유 (예) : 회계법인 자발적 의사, 회사의 의사, 기타사유(법규 등)

6. 내부회계관리제도
(1). 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제28기

2018.02.12

내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,
중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함

-

제27기

2017.02.09

내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,
중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함

-

제26기

2016.02.16

내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,
중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함

-

(2). 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제28기

2018.02.12

내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨

-

제27기

2017.02.09

내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨

-

제26기

2016.02.16

내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

구분
구성인원
비고

- 사내이사 (3인)
김홍국, 이강수, 유지호
-

- 사외이사 (3인)
최양부, 윤승용, 원종성
-

- 이사회내 위원회 : 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회

2. 이사회의 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김홍국
(출석률:
100%)
이강수
(출석률:
85.7%)
유지호
(출석률:
100%)
임향근
(출석률:
89.3%)
최양부
(출석률:
100%)
윤승용
(출석률:
100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

17-1.
2017-02-09
보고사항 1 : 2016년 경영성과 보고
보고사항 2 : 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
1호의안 : 제27기(2016년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안)
 승인의 건
2호의안 : 제27기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
3호의안 : ㈜하림산업과의 부동산개발 공동사업 협약 승인 건
4호의안 : 하림USA 대여금 지급 승인 건
5호의안 : 2016년 현금배당 승인의 건

가결

가결
가결
가결
가결

○

○
○
○
○

○

○
○
○
○

○

○
○
○
○

○

○
○
○
○

○

○
○
○
○

○

○
○
○
○

17-2.
2017-03-13
의안 : ㈜웰리브 M&A 입찰참여 승인의 건
가결
○
○
○
○
○
○

17-3.
2017-05-11
1호의안 : 제28기 1분기 별도 및 연결 재무제표(안) 보고의 건
2호의안 : ㈜선진에프에스 및 선진햄 지분매매 승인의 건
가결
가결
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○

17-4.
2017-06-29
1호의안 : 상표권 사용 계약의 건
2호의안 : ㈜)선진에프에스 및 농업회사법인㈜주원산오리
 법인보증 연장의 건
3호의안 : 선진성도사료 및 철령선진사료 지분매매 승인의 건
4호의안 : 농업회사법인(유)에이치비씨 임대료 변경의 건
가결
가결

가결
가결
○
○

○
○
-
-

-
-
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○

17-5.
2017-08-09
㈜동림건설과의 튜브히터 설치공사의 건
가결
○
○
○
○
○
○

17-6.
2017-09-06
1호의안 : 내부정보관리 규정 개정의 건
2호의안 : 취업규칙 개정의 건
가결
가결
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○

17-7.
2017-10-10
의안 : 한국산업은행 (서초지점) 산업운영자금 차입의 건
가결
○
○
○
○
○
○

17-8.
2017-12-18
의안 : ㈜동림건설 지분매매 승인의 건
가결
○
○
○
○
○
○

18-1

2018.02.12

제58기(2017년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건

가결

O

O

O

O

○
○

18-2

2018.02.12

2017년 영업보고서 승인의 건

가결

O

O

O

O

○
○

18-3

2018.02.12

2017년 현금배당 승인의 건

가결

O

O

O

O

○
○

18-4
2018.02.12
사외이사 중임의 건
가결

O

O

O

O

○
○

18-5
2018.02.12
감사위원회 감사위원 중임의 건
가결

O

O

O

O

○
○

18-6
2018.02.12
이사보수 한도액 승인의 건
가결

O

O

O

O

○
○

18-7

2018.02.12

2018년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건

가결

O

O

O

O

○
○

18-8

2018.02.12

제28기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건

가결

O

O

O

O

○
○

18-9

2018.02.28

원종성 사외이사 선임의 건

가결

O

O

O

-

O

O

18-10
2018.02.28
원종성 감사위원회 감사위원 선임의 건
가결

O

O

O

-

O

O

18-11
2018.02.28
제28기 정기주주총회 상정의안 변경의 건
가결

O

O

O

-

O

O

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김홍국
(출석률:
100%)
이강수
(출석률:
100%)
유지호
(출석률:
100%)
최양부
(출석률:
100%)
윤승용
(출석률:
100%)
원종성
(출석률:
100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

18-12
2018.03.27
내부거래위원회 위원 선정의 건
가결

O

O

O

O

○
○

18-13
2018.03.27
사외이사후보추천위원회 위원 선정의 건
가결

O

O

O

O

○
○

18-14
2018.04.04
1호의안 : 합병계약 체결 승인의 건
2호의안 : 임시주주총회 소집의 건
3호의안 : 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
가결

O

O

O

O

○
○

18-15
2018.04.04
하림USA 유상증자 참여의 건
가결

O

O

O

O

○
○

3. 이사회내 위원회
- 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 하지 않을 수 있습니다.

(1) 감사위원회

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회
사외이사 3명
원종성, 최양부, 윤승용
회사의 회계와 업무를 감사하고,
내부 감사 평가를 시행
-

(2) 내부거래위원회

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사내이사 2명
사외이사 3명
김홍국, 유지호
최양부, 윤승용, 원종성
하단 가,나항 참조
-

가. 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고

나. 권한사항

- 내부거래 보고 청취권 : 계열사와의 내부거래 현황에 대해 보고받을 수 있음

※ 독점규제및공정거래에 관한 법령상 50억 이상 대규모 내부거래는 사전 심의 하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음
 - 내부거래 직권조사 명령권 , - 내부거래 시정조치 건의권
다. 내부거래위원회 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김홍국
(출석률:
100%)
유지호
(출석률:
100%)
임향근
(출석률:
100%)
최양부
(출석률:
100%)
윤승용
(출석률:
100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1.
2017-02-09
1호의안 : ㈜하림산업과의 부동산개발 공동사업 협약 승인 건
2호의안 : 하림USA 대여금 지급 승인 건
가결
가결
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○

2.
2017-05-11
의안 : ㈜선진에프에스 및 선진햄 지분매매 승인의 건
가결
○
○
○
○
○

3.
2017-06-29
1호의안 : 상표권 사용 계약의 건
2호의안 : ㈜)선진에프에스 및 농업회사법인㈜주원산오리
 법인보증 연장의 건
3호의안 : 선진성도사료 및 철령선진사료 지분매매 승인의 건
4호의안 : 농업회사법인(유)에이치비씨 임대료 변경의 건
가결
가결

가결
가결
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○

4.
2017-08-09
의안 : ㈜동림건설과의 튜브히터 설치공사의 건
가결
○
○
○
○
○

5.
2017-12-18
의안 : ㈜동림건설 지분매매 승인의 건
가결
○
○
○
○
○

6
2018-02-12
의안 : 2018년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건
가결
○
○
○
○
○

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김홍국
(출석률:
100%)
유지호
(출석률:
100%)
최양부
(출석률:
100%)
윤승용
(출석률:
100%)
원종성
(출석률:
100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

18-2
2018.04.04

하림USA 유상증자 참여의 건

가결
○
○
○
○
○

(3) 사외이사후보추천위원회

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

사외이사후보
추천위원회
사내이사 1명
사외이사 2명
김홍국
최양부, 원종성
주주총회에서 선임할
사외이사후보를 추천
-

4. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우,이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다. 

직명
성명
추천인
활동분야 
(담당업무)
회사와의
거래
최대주주 또는
 주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
김홍국
이사회
이사회 의장
전사(그룹) 경영전반 총괄
해당없음
본인

사내이사
(부회장)
이강수
이사회
육가공 식품부문
경영전반 총괄
해당없음
해당없음

사내이사
유지호
이사회
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

사외이사
최양부
이사회
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

사외이사
윤승용
이사회
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

사외이사
원종성
이사회
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

(2) 사외이사후보 추천위원회
 - 당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를

설치(2015.3.27)하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(최양부, 원종성)과

사내이사 1인(김홍국)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성

하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

- 사외이사후보추천위원회 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
비고

사외이사후보
추천위원회
사내이사 1명
사외이사 2명
김홍국
최양부, 원종성
-

(3) 사외이사의 전문성
 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무

수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 
 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 
 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에
 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명
인적사항 (주요경력)
사외이사 여부
비고

최양부
- 대통령 농림해양 수석비서관(1996~1998) 
- 대한민국주 아르헨티나대사(2003~2006) 
- 한-아르헨티나 협회 회장(2007~현재)
사외이사
-

윤승용
- 국방홍보원장(2005~2006)
- 전북대 초빙교수(2013~현재)
사외이사
-

원종성
- KPMG삼정회계법인 이사(1999~2013)
- NEXIA삼덕회계법인 파트너(2013~현재)
사외이사
-

(2) 감사위원의 독립성
당사는 2015. 3. 27 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며,
회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 의장을
맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.
또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 
내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다.
감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 
경우에는 이사로부터 경영 내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한
회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여
검토합니다. 

(3) 감사위원회(감사)의 활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

사외이사의 성명

임향근

(출석률:
83.3%)

최양부

(출석률:
100.0%)

윤승용

(출석률:
100.0%)

찬반 여부

1
2017-02-09
제27기(2016년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 감사의 건
가결
○
○
○

2
2017-03-13
외부감사인(삼정회계법인) 선임의 건
가결
○
○
○

3
2017-05-11
제28기 1분기 별도 및 연결 재무제표(안) 감사의 건
가결
○
○
○

4
2018-02-12
제28기(2017년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
가결
○
○
○

5
2018-02-12
제28기(2017년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
○
○
○

6
2018-02-28
감사위원회 위원장 직무 대행 감사위원 선정의 건
가결
-
○
○

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

사외이사의 성명

원종성
(출석률:
100.0%)

최양부

(출석률:
100.0%)

윤승용

(출석률:
100.0%)

찬반 여부

7
2018-03-27
감사위원회 위원장 선정의 건
가결
○
○
○

- 당사는 2015년 3월 27일 기준으로 감사위원회를 설치하여 운영중에 있습니다.

2. 준법지원인 등

- 해당사항 없음
(
상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인은 준법지원인을 선임)

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 "상법”제368조의4에 따른 전자투표제도와 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률”시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표. 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 :　http://evote.ksd.or.kr , 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사. 전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 17일 ~ 2018년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 주총 10일전(오전9시)부터 주총전일(오후5시)까지 행사 가능(공휴일도 행사 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 2015년부터 한국예탁결제원의 전자투표 및 전자위임장권유(http://evote.ksd.or.kr)제도를 채택하여 주주의 의결권 행사를 할 수 있도록 하고 있습니다.

2. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

3. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

제일홀딩스(주)
최대주주본인
보통주(의결권있는주식)
60,702,770
68.09
60,702,770
68.09
-

(주)올품
계열사
보통주(의결권있는주식)
1,064,426
1.19
1,064,426
1.19
-

김홍국
대표이사
보통주(의결권있는주식)
610,435
0.68
610,435
0.68
-

이우진
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
253,021
0.28
253,021
0.28
-

문경필
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
80,340
0.09
80,340
0.09
-

서형규
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
4,770
0.00
4,770
0.00
-

박재호
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
2,001
0.00
2,001
0.00
-

오수종
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
677
0.00
677
0.00
-

권정택
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
618
0.00
618
0.00
-

황선정
계열회사 임원
보통주(의결권있는주식)
19,900
0.02
19,900
0.02
-

(주)하림홀딩스
계열회사
보통주(의결권없는주식)
3,226,573
3.62
3,226,573
3.62
자기주식

계
보통주(의결권있는주식)
62,738,958
70.37
62,738,958
70.37
-

보통주(의결권없는주식)
3,226,573
3.62
3,226,573
3.62
자기주식

합계
65,965,531
73.99
65,965,531
73.99
-

주) 기초 주식수는 2017년말 현재 기준이며, 기말주식수는 2018년 4월 4일 현재 기준입니다.

- 당사의 최대주주 제일홀딩스(주)는 2011.01.04일로 제일곡산(주), 제일사료(주), (주)천하제일이 물적분할 / 합병 후 상호를 제일홀딩스(주)로 변경하여 제일홀딩스(주)가 되었습니다.
- 특수관계인 (주)올품은 구, 한국썸벧판매(주)가 2013년 03월 01일을 합병기준일로 (주)올품과 합병하여 상호명을 (주)올품으로 변경하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력
(최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우에는 법인 또는 단체의 개요)

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제일홀딩스(주)
-
민동기
-
-
-
김홍국
29.7

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2016.03.30
김홍국
8.3
-
-
김홍국
8.3

2016.11.10
민동기
-
-
-
김홍국
8.3

2016.12.13
민동기
-
-
-
김홍국
41.8

2017.06.23
민동기
-
-
-
김홍국
29.7

* 2016.12.13 : 자기주식 소각에 따른 지분율 변동
* 2017.06.23 : 기업공개(IPO)에 따른 공모주식(20,381,000주) 참여로 인한 변동

(2)
최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(제일홀딩스(주)의 2017년12월31일 연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계

7,033,888

부채총계

4,019,139

자본총계

3,014,749

매출액

6,934,326

영업이익

464,597

당기순이익

333,723

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1).

제일홀딩스(주)의 최대주주 및 그 지분율
(2018년 4월 4일 현재)

성명(법인명)
주식수
지분율
비고

김홍국
21,032,750
29.74%
-

한국인베스트먼트(주)
(구,한국썸벧㈜)
18,696,300
26.44%

403-81-60128

㈜올품
3,753,750
5.31%

129-81-27425

기타

27,235,200

38.51%

-

합계
70,718,000
100.00%
-

2).

제일홀딩스(주)의 최대주주(김홍국) 주요경력

성 명
주요 경력

김홍국
주요 경력

호원대학교 경영학과 졸업(98)

전북대학교 경영대학원 경영학 석사(00)

하림그룹 회장(01 ~ 현재)

겸직 현황
(주)하림홀딩스 대표이사(01 ~ 현재)
(주)하림 대표이사(11 ~ 현재)
(주)팜스코 대표이사(11 ~ 현재)
팬오션(주) 대표이사(15 ~ 현재)
(주)선진 사내이사(11 ~ 현재)
(주)엔에스쇼핑 사내이사(16 ~ 현재)
제일사료(주) 사내이사(11 ~ 현재)

3). 제일홀딩스(주)의 임원 현황 (2018년 4월 4일 현재)

직 위
성 명
비 고

사내이사(상근)
민동기
대표이사

사내이사(상근)
이학림
-

사내이사(상근)
문경민
-

사외이사(비상근)
권점주
-

사외이사(비상근)
김정호
-

사외이사(비상근)
정선태
-

4). 제일홀딩스(주)의 최근사업연도말(2017.12.31) 재무현황

(연결 재무제표 기준)
가. 요약 연결포괄손익계산서 (단위 : 백만원)

과목

제56기

제55기

(2017.01.01~12.31)

(2016.01.01~12.31)

매출액

6,934,326

6,196,498

영업이익

464,597

450,742

기타영업외손익

-8,759

-8,302

금융손익

-48,127

-2,860

지분법이익

1,064

1,017

관계기업지분투자처분손익

748

4,127

관계기업지분투자손상차손

65

공동기업지분투자처분손실

22

종속기업지분투자처분이익

2,862

법인세비용차감전순이익

409,524

447,499

당기순이익

333,723

371,783

나. 요약 연결재무상태표 (단위 : 백만원)

과목

제56기

제55기

(2017.12.31 기준)

(2016.12.31 기준)

1. 유동자산

2,045,628

1,950,913

2. 비유동자산

4,988,260

5,117,145

자산총계

7,033,888

7,068,058

1. 유동부채

2,528,074

2,769,542

2. 비유동부채

1,491,065

1,984,076

부채총계

4,019,139

4,753,618

1. 지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본

1,347,179

808,314

2. 비지배지분

1,667,569

1,506,126

자본총계

3,014,749

2,314,440

부채와 자본총계

7,033,888

7,068,058

(별도 재무제표 기준)
가. 요약 포괄손익계산서 (단위 : 백만원)

과목

제56기

제55기

(2017.01.01~12.31)

(2016.01.01~12.31)

영업수익

12,008

3,683

영업비용

3,876

4,994

영업이익

8,132

-1,311

기타손익

-209

-36

금융손익

-13,009

-27,878

종속기업투자처분이익

-

32,544

관계기업지분투자손상차손

-

43

공동기업지분투자처분손실

-

1,485

법인세비용차감전순이익

-5,086

1,793

법인세비용

1,328

-891

당기순이익

-6,414

2,684

주1) (-) : 부의 표시

나. 요약 재무상태표 (단위 : 백만원)

과목

제56기

제55기

(2017.12.31 기준)

(2016.12.31 기준)

1. 유동자산

12,267

6,849

2. 비유동자산

1,201,613

1,115,047

자산총계

1,213,880

1,121,897

1. 유동부채

316,241

645,419

2. 비유동부채

20,178

9,396

부채총계

336,419

654,815

1. 자본금

7,072

5,034

2. 자본잉여금

861,589

446,814

3. 자본조정

-225,332

-225,332

4. 기타포괄손익누계액

-

-

5. 이익잉여금

234,131

240,566

자본총계

877,460

467,082

부채와 자본총계

1,213,880

1,121,897

주1) (-) : 부의 표시

5). 제일홀딩스(주)의 사업현황

가. 제일홀딩스 주식회사(구, 제일사료 주식회사)는 1962년 4월 17일 축산용 배합사료제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2011년 1월 1일 물적분할 방식에 의해 축산용 배합사료제조 및 판매부문을 분할신설회사인 제일사료 주식회사로 포괄이전하였습니다. 2011년 1월 1일을 기준일로 하여 곡산홀딩스 주식회사,천하홀딩스 주식회사, 맥시칸홀딩스 주식회사, 주식회사 하림유통홀딩스 및 주식회사 명보홀딩스를 각각 흡수합병하였으며, 상호를 제일사료 주식회사에서 제일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 이에 따라 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 주식 또는 지분을 취득 및 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주사업 및 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다.
2012년 12월 26일을 기준일로 (주)농수산홀딩스를 흡수합병 하였습니다.

나. 사업 목적 현황
(01) 자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배,
 경영지도,정리,육성하는 지주사업

(02) 자회사 등(손자회사,증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

(03) 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

(04) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발/판매 및 설비,전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업

(05) 자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업

(06) 시장조사,경영자문 및 컨설팅업

(07) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

(08) 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

(09) 브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

(10) 신기술사업 관련 투자,관리, 운영사업 및 창업지원사업

(11) 회사가보유하고있는지식,정보등의운영,무형자산의판매및 용역사업

(12) 부동산개발,기획,조사,컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업

(13) 수출입대행업,무역대리업을 포함한 수출사업

(14) 각종 상품의 매매

(15) 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

(16) 기술연구 및 용역수탁업

(17) 교육서비스업

(18) 해외자원개발사업

3
. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 내용
 (단위 : 주)

계약일자
계약상대방
계약의 종류
주식수
비고

합계
-
-
-
-

주) 특정거래 : 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2006년 09월 07일
제일곡산(주)
22,021,422
30.01
-

2007년 01월 10일
제일곡산(주)
23,696,422
32.30
장내 매수

2008년 12월 03일
제일곡산(주)
32,317,112
39.41
유상 증자

2010년 08월 23일
제일곡산(주)
36,112,081
38.16
제3자배정 유상증자

2011년 01월 04일
제일홀딩스(주)
19,335,813
47.51
합병 및 분할로인한
최대주주 변경

2012년 12월 28일
제일홀딩스(주)
60,157,054
67.47
합병 및 현물출자 
유상증자

2013년 03월 22일
제일홀딩스(주)
60,427,090
67.78
장내 매수

2014년 12월 23일
제일홀딩스(주)
60,570,090
67.94
장내 매수

2014년 12월 26일
제일홀딩스(주)
60,702,770
68.09
장내 매수

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
제일홀딩스(주)
60,702,770
68.09
-

우리사주조합
-
-
-

주) 증권신고서 제출일 기준 최대주주를 제외하고, 5%이상 지분을 소유하고 있는 주주는 없습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
10,368
99.87
23,191,604
26.00
한국예탁원
주식분포상황표

주) 상기 소액주주 현황의 주주수는 최근 주주명부 폐쇄일(2017.12.31) 기준 주주명부로 작성되었습니다.

4. 주식사무
당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

신주인수권의 내용
제 10 조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배당에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 의결로 정한다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 의결로 주주 외의자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1.주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우
2.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 국내 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우
4.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 7 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
6.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 일반법인에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 본 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하“공정거래법”) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 본 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 본 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.
⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31 일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
제9조(주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
-
공고게재신문
한국경제신문

주) 당사 정관 제4조(공고방법)에 의거 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.harimholdings.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적
당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.
 (단위:원, 천주)

종 류
17년10월
17년11월
17년12월
18년1월
18년2월
18년3월

보통주
주가
최 고
3,795
4,100
3,775
3,940
4,255
3,985

최 저
3,235
3,740
3,455
3,475
3,685
3,500

거래량
총거래량
1,901
4,393
2,625
4,125
11,098
2,478

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김홍국
남
1957.06
대표이사
등기임원
상근
이사회 의장
경영전반 총괄
하림그룹 회장
610,435
-
2010.03.28
2019.03.26

이강수
남
1948.10
부회장
등기임원
상근
육가공식품부문
경영전반 총괄
모닝웰 대표이사
모닝웰 고문
하림식품 대표이사(현)
-
-
2010.03.24
2019.03.26

유지호
남
1956.01
상무이사
등기임원
상근
경영전반에
대한 업무
대한제당 근무
유전자원 대표이사
-
-
2014.03.01
2019.03.30

최양부
남
1945.10
사외이사
등기임원
비상근
경영전반에
대한 업무
아르헨티나 대사
농림해양 수석비서관
농식품신유통연구원 고문(현)
-
-
2012.12.28
2021.03.27

윤승용
남
1957.09
사외이사
등기임원
비상근
경영전반에
대한 업무
전북대 초빙교수(현)
서울시중부기술교육원 원장(현)
-
-
2015.03.27
2021.03.27

원종성
남
1973.05
사외이사
등기임원
비상근
경영전반에
대한 업무
KPMG삼정회계법인 이사 
NEXIA삼덕회계법인 파트너(현)
-
-
2018.03.27
2021.03.27

최인경
남
1967.12
전무이사
미등기임원
상근
IT부문
IBM SCM서비스 상무
엠프론티어 SI사업부 상무
-
-
2016.12.05
-

- 퇴임임원 : 해당사항 없음

1)
등기임원 겸직현황
(2018년 4월 4일 현재)

성 명
겸직 현황

김 홍 국
(주)하림, (주)선진, (주)팜스코, 제일사료(주), (주)엔에스쇼핑,팬오션(주)

이 강 수
(주)하림식품

유 지 호
-

최 양 부
-

윤 승 용
-

원 종 성
-

직원 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
16
-
-
-
16
3년0개월
600
37
-

사무직
여
5
-
-
-
5
1년8개월
129
26
-

합 계
21
-
-
-
21
2년8개월
729
35
-

주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준(근로소득공제 반영전)으로 작성되었습니다.
주2) 연간급여총액은 2017년말 현재 재직 근로자(1년 미만 근로자 포함) 기준입니다.
주3) 평균 근속연수는 전체인원의 총 근무연수를 기준으로 산출하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
3
-
-

사외이사
3
-
-

집행임원
1
-
-

계
7
1,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
658
94
사내이사 1인 무보수

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
416
139
1인 무보수

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
72
24
-

감사
-
-
-
-

* 등기임원 3명중 1인 무보수

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

- 개인별 보수지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 개인별 보수지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
3
-
-

계
6
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 명칭
: 하림

구분

회사명

주요업종

사업자등록번호

1

제일홀딩스㈜

비금융지주회사

306-81-03054

2

㈜하림홀딩스

비금융지주회사

403-81-05746

3

㈜하림

양계, 육계가공

403-81-61113

4

㈜올품

양계, 육계가공

129-81-27425

5

한강씨엠㈜

축산물(도계) 제조, 양계

127-81-61937

6

농업회사법인㈜주원산오리

가금(오리) 축산, 육가공

305-81-53852

7

농업회사법인(유)에이치비씨

양계

403-81-46636

8

농업회사법인㈜익산

농업

403-81-12136

9

㈜하림엠에스

한식음식점업

211-88-89578

10

제일사료㈜

사료 제조

305-86-08366

11

㈜팜스코

사료 제조 및 도소매, 축산컨설팅

129-81-30202

12

㈜선진

사료제조, 육가공

126-86-36352

13

농업회사법인㈜선진한마을

양돈, 축산컨설팅

126-81-36487

14

㈜보람농업회사법인

양돈, 곡물 및 기타 식량작물 재배

126-81-77402

15

㈜제일종축농업회사법인

양돈, 곡물 및 기타 식량작물 재배

212-81-20836

16

㈜선진에프에스

육가공식품 제조 및 도소매

126-81-85708

17

㈜선진햄

육가공식품 제조 및 도소매

135-81-27696

18

㈜선진미트농업회사법인

식육판매

125-81-81126

19

㈜청운농업회사법인

양돈

221-81-30089

20

농업회사법인㈜봉화

양돈

126-86-22218

21

농업회사법인㈜봉화제네틱스

농축산물 가공 및 유통

512-81-20599

22

농업회사법인㈜포크랜드

양돈

515-81-24406

23

농업회사법인㈜한사랑

양돈

305-86-05831

24

농업회사법인피그앤그린㈜

양돈, 축산물 도소매

305-86-08575

25

㈜하이포크

축산물, 식육 도소매

206-86-77926

26

㈜유전자원농업회사법인

양돈, 곡물 및 기타 식량작물 재배

211-81-54648

27

농업회사법인㈜팜스코바이오인티

양돈

126-86-74040

28

농업회사법인㈜팜엔코

비료, 농업,축산업, 농자재, 가축분뇨처리시설관리

142-81-77966

29

㈜에이치에스푸드

식료품 제조 및 판매업

321-86-00333

30

㈜엔에스쇼핑

TV홈쇼핑

117-81-33642

31

농업회사법인㈜순우리한우

축산물 도소매, 식육가공

212-81-53870

32

㈜하림유통

육계, 양념류 도소매

403-81-61092

33

㈜맥시칸

육계, 양념류 도소매

515-81-02678

34

㈜경우

육계, 양념류 도소매

229-81-02781

35

팬오션㈜

해운업 및 무역업, 종합물류업

104-81-19101

36

㈜포스에스엠

선박관리업, 해운중개업 등

736-88-00179

37

㈜그린바이텍

사료제조, 농축산물가공

403-81-17897

38

㈜에코캐피탈

금융, 시설대여

211-88-44421

39

㈜선진브릿지랩

동물약품 도소매, 동물병원

126-81-45593

40

㈜동림건설

건축, 축산설비서비스

403-81-43532

41

㈜한스컨버전스

방송프로그램 제작 및 공급

117-81-65580

42

한국인베스트먼트㈜

경영 컨설팅업

403-81-60128

43

㈜하림애니멀클리닉

동물병원

403-81-59505

44

㈜엔디

광고물제작, 광고대행

107-87-05350

45

㈜참트레이딩

무역, 축산물 유통

211-88-40110

46

㈜하림산업

부동산 개발업

129-86-71998

47

㈜하림식품

축산물관련 연구개발, 육류가공

403-81-75408

48

농업회사법인㈜봉산지피

양돈

416-81-99589

49

농업회사법인㈜늘푸른

조경수

403-81-76504

50

㈜디디에프엔비

축산물, 식육 도소매

264-81-34189

51

㈜싱그린에프에스

축산물(양계) 가공

403-81-28657

52

㈜예그리나

식료품 제조

609-86-02702

53

㈜엔바이콘

음식점업

188-81-00347

54

㈜선진팜

축산물 판매

117-88-00494

55

㈜산과들에프앤씨

육가공식품 제조 및 도소매

317-81-37928

56

한국썸벧㈜

동물약품제조 및 판매

303-81-00836

57

㈜하림펫푸드

애완동물 사료 제조 및 판매

240-81-00698

58

㈜애그리로보텍

농업축산기자재 제조

128-86-40279

59

㈜더엠케이홀딩스

부동산 임대업

879-88-00855

(2) 관계회사간의 업무조정이나 이해 관계를 조정하는 기구 또는 조직
 - 하림그룹본부

(3) 독점규제및공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 채무보증제한의 대상이
 되는지 여부

-
당사는
2017년 05월 01일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

2. 주요 종속회사 지분 현황 (단위: %)

회사명

(주)하림홀딩스

(지배기업)

회사명

제일홀딩스(주)

(지배기업)

농업회사법인(주)주원산오리

93.38

(주)하림홀딩스

68.09

(주)그린바이텍

100.00

(주)하림

47.92

한강씨엠(주)

94.05

(주)하림유통

100.00

(주)엔에스쇼핑

40.71

제일사료(주)

88.11

(주)선진미트농업회사법인

90.00

농업회사법인(주)순우리한우

88.92

(주)보람농업회사법인

90.00

(주)선진

50.00

농업회사법인(주)봉화

75.00

(주)팜스코

56.34

(주)청운농업회사법인

49.50

(주)참트레이딩

100.00

농업회사법인(주)한사랑

49.89

팬오션(주)

50.89

(주)맥시칸

100.00

(주)디디에프엔비

100.00

(주)에이치에스푸드

50.00

-
-

3. 주요관계회사 및 지분현황

피출자회사
 ＼
 출자회사

㈜하림홀딩스

㈜하림

제일사료㈜

㈜엔에스쇼핑

㈜선진

㈜팜스코

팬오션㈜

HARIM USA

제일홀딩스㈜

68.09%

47.92%

88.11%

-

50.00%

56.34%

50.89

-

㈜하림홀딩스

3.62%

-
-

40.71%

-
-
-

10%

㈜하림

-

0.004%

-
-
-
-
-

33%

㈜엔에스쇼핑

-
-
-

0.02%

-
-
-

19%

㈜선진

-
-
-
-

0.002%

-
-

19%

㈜팜스코

-
-
-
-
-

3.07%

-

19%

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 4월 4일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)엔에스쇼핑
(상장)
2001.05.03
계열회사
26,452
13,717,100
40.71
48,170
-
-
-
13,717,100
40.71
48,170
792,141
68,830

농업회사법인
(주)주원산오리
2002.03.28
계열회사
12,816
1,128,451
93.38
22,263
-
-
-
1,128,451
93.38
22,263
63,723
2,656

(주)그린바이텍
2004.12.31
계열회사
15,154
543,152
100.00
17,740
-
-
-
543,152
100.00
17,740
50,253
3,146

한강씨엠(주)
2008.06.25
계열회사
23,894
695,110
94.05
39,541
-
-
-
695,110
94.05
39,541
69,998
2,583

(주)선진FS
2012.12.26
합병
14,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
33,892
579

(주)선진햄
2012.12.26
합병
3,674
-
-
-

-
-
-
16,843
1,427

(주)선진미트
농업회사법인
2012.12.26
합병
900
180,000
90.00
900
-
-
-
180,000
90.00
900
409
-40

(주)선진미트
아카데미
2012.12.26
합병
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)보람
농업회사법인
2012.12.26
합병
7,239
90,291
90.00
8,164
-
-
-
90,291
90.00
8,164
24,014
4,106

농업회사법인
(주)봉화
2012.12.26
합병
40
7,500
75.00
40
-
-
-
7,500
75.00
40
5,129
-307

Sunjin Philippines
Corporation
2012.12.26
합병
4,531
900,000
90.00
6,995
-
-
-
900,000
90.00
6,995
43,909
5,767

Sunjin VINA
CO.,LTD
2012.12.26
합병
4,352
-
100.00
2,311
-
-
-
-
100.00
2,311
35,812
1,453

Sunjin Farmsco
CO.,LTD
2012.12.26
합병
4,510
-
100.00
4,510
-
-
-
-
100.00
4,510
22,107
3,524

Sunjin Feed
COMPANY
2012.12.26
합병
4
-
100.00
4
-
-
-
-
100.00
4
3
-

Sunjin(Chengdu)
Feed CO.,LTD
2012.12.26
합병
7,831
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25,323
638

TIELING Sunjin
CO.,LTD
2012.12.26
합병
7,525
-
-
-

-
-
-
10,167
-1,093

(주)맥시칸
2015.12.31
계열회사
2,654
5,000
100.00
2,659
-
-
-
5,000
100.00
2,659
3,244
100

(주)청운
농업회사법인
2012.12.26
합병
1,133
237,600
49.50
1,133
-
-
-
237,600
49.50
1,133
4,507
999

농업회사법인
(주)한사랑
2012.12.06
합병
449
89,800
49.89
449
-
-
-
89,800
49.89
449
5,821
1,080

하림USA
2012.12.26
사업관련
7,903
251,400
10.00
3,217
-
-
-
251,400
10.00
3,217
172,433
2,938

(주)HS푸드
2016.03.31
계열회사
3,000
211,764
50.00
3,000
-
-
-
211,764
50.00
3,000
5,998
2

금호석유화학(주)
(상장)
-
-
264
11,000
0.04
1,095
-
-
-
11,000
0.04
1,095
3,378,439
135,422

한국전파기지국(주)
(상장)
2012.12.26
합병
405
36,800
0.70
552

36,800
0.70
552
135,594
4,120

(주)경향신문사
-
-
100
20,000
0.72
-
-
-
-
20,000
0.72
-
86,913
6,275

한국원종오리(유)
2012.12.26
합병
717
71,698
11.50
717
-
-
-
71,698
11.50
717
-
-

(주)오비티
2012.12.26
합병
170
33,750
8.70
170
-
-
-
33,750
8.70
170
-
-

(주)동림건설
2017.12.18
합병
1,619
141,000
100.00
1,619
-
-
-
141,000
100.00
1,619
2,754
114

합 계
-
-
165,249

-
-
165,249
-
-

- 최근사업년도 재무현황은 별도(개별) 기준입니다.
- 금호석유화학(주)과 한국전파기지국(주)의 최근사업년도 재무현황은 감사보고서 공시자료를 참고하였습니다.
- (상장)표시 이외의 법인은 비상장 법인입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행. 변경상황 및 주주총회 현황

(1)
공시사항의진행ㆍ변경사항

- 공시사항의 진행, 변경사항이 없습니다.

- 주요 경영사항신고내용의 진행상황등

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2010.10.12
회사인적분할결정
(주)하림홀딩스(가칭)와
(주)하림(가칭)으로
인적분할
- 분할 이사회결의
- 분할승인주주총회소집 
 이사회 결의
- 분할완료 
 (주)하림홀딩스 :43%
 (주)하림:57%

2011.03.11
기타주요경영사항
(자율공시)
-분할에 따른
재상장일 변경공시
(주)하림의 재상장심사는
심사관련 사항에 대한
추가검토 필요로 인하여
일정기간 연기되었음을
알려드립니다.
- (주)하림홀딩스를 통한
 공시 시행

2012.09.19
회사 합병 결정
(주)하림홀딩스와
(주)선진지주 흡수합병
- 합병 이사회결의
- 합병승인주주총회소집
 이사회결의
- 합병유상증자
 15,316,600주

2012.10.17
회사 합병 결정
(주)하림홀딩스는
지분 100% 보유하고 있는
(주)주원 흡수 합병
- 합병 이사회결의
- 합병승인주주총회 갈음
 이사회 결의

2012.10.17
회사 합병 결정
(주)하림홀딩스는
지분 100% 보유하고 있는
(주)그린 흡수 합병
- 합병 이사회결의
- 합병승인주주총회 갈음
 이사회 결의

2012.11.20
중요한
자산양수도 결정
(주)농수산홀딩스
보통주식 618,909주
주식매수청구권
행사방식으로 양도
- 자산양수도 결정
 이사회 결의
- 반대의사통지

2012.11.22
중요한
자산양수도 결정
(주)엔에스쇼핑
보통주식 466,856주
제일홀딩스(주)로부터
양수 결정
- 자산양수도 결정
 이사회 결의
- 현물출자 법원인가

2012.12.11
지주회사 등 행위제한
규정 위반행위
유예기간 연장 신청
(주)하림홀딩스가
(주)에코캐피탈 주식 53.3%
소유하고 있는 행위에 대한
'독점규제 및
공정거래에 관한 법률
제8조의 2 제6항에 규정된
유예기간 연장 신청
- 향후 2년간 유예기간
 연장 승인
- 유예기간 만료일
 2015년 1월 3일까지

2015.01.02
지주회사 등 행위제한
규정 위반행위 해소
(주)하림홀딩스가
(주)에코캐피탈 주식 53.3%
소유하고 있는 행위에 대한
해소를 위해
(주)에코캐피탈 주식
2,400,000주 매각 결정
- 독점규제 및
 공정거래에
 관한 법률상
 행위제한규정 위반
 해소 완료

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제22기
정기주주총회
(2012.3.22)
- 제1호 의안 : 제22기 대차대조표,손익계산서
 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
- 제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건
원안대로
승인
이길재
재선임

제23기
임시주주총회
(2012.11.14)
- 제1호 의안:합병계약서 승인의 건 
- 제2호 의안:정관 변경의 건
- 제3호 의안:이사선임의 건 
- 제3-1호 의안:사내이사(이범권) 선임의 건
- 제3-2호 의안:사외이사(최양부) 선임의 건
- 제4호 의안:감사(상근) 선임의 건
원안대로
승인
사내이사 이범권
사외이사 최양부
상근감사 차용규
신규선임

제23기 
정기주주총회
(2013.03.26)
- 제1호 의안 : 제23기 대차대조표,손익계산서
 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 변경의 건
- 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
- 제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건
원안대로
승인
김홍국, 이강수
재선임

제24기 
정기주주총회
(2014.03.25)
- 제1호 의안 : 제24기 재무제표(안) 및
 연결재무제표(안), 이익잉여금처분계산서(안)
 승인의 건
- 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건
원안대로
승인
이문용
재선임

제25기 
정기주주총회
(2015.03.27)
- 제1호 의안 : 제25기 재무제표(안) 및
 연결재무제표(안), 이익잉여금처분계산서(안)
 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
- 제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
원안대로
승인
이범권, 최양부
재선임

윤승용,임향근
신규선임

제26기 
정기주주총회
(2016.03.30)
- 제1호 의안 : 제26기 재무제표(안) 및
 연결재무제표(안), 이익잉여금처분계산서(안)
 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
원안대로
승인
김홍국, 이강수
재선임

유지호
신규선임

제27기 
정기주주총회
(2017.03.27)
- 제1호 의안 : 제27기 재무제표(안) 및
 연결재무제표(안), 이익잉여금처분계산서(안)
 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
- 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로
승인
-

제28기 
정기주주총회
(2018.03.27)
- 제1호 의안 : 제28기 재무제표
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 사외이사 선임 및 중임의 건
 2-1호 : 최양부 사외이사 중임의 건
 2-2호 : 윤승용 사외이사 중임의 건
 2-3호 : 원종성 사외이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
 3-1호 : 최양부 감사위원회 위원 중임의 건
 3-2호 : 윤승용 감사위원회 위원 중임의 건
 3-3호 : 원종성 감사위원회 위원 선임의 건
- 제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
원안대로
승인
사외이사 최양부
사외이사 윤승용
재선임

사외이사 원종성
신규선임

2. 우발채무 등

(1)

중요한 소송사건

구분
내용

사건번호
서울고등법원 2015누60756

소 제기일
2015.10.08

소송 당사자
원고 : (주)하림홀딩스외 2사
피고 : 공정거래위원회

소송의 내용
(청구취지, 청구원인 등)
공정거래위원회가 배합사료 가격담합(06.10~10.11)을
추정하여 시정명령 및 과징금납부명령(3,264백만원)을
한것에 대해 취소 소송을 제기함

소송가액
3,150,000,000원

진행상황
17.05.18 서울고등법원에서 당사가 승소함.
17.06.08 공정거래위원회의 상고로 진행중
(사건번호 : 대법원 2017두47229)

향후 소송일정 및
회사의 대응방안
대법원 판결 대기

향후소송결과에 따라
회사의 영업,재무,경영 등에
미칠 영향
최종 승소시 소송가액만큼의 수익발생.
패소시 변동없음.

(주1) 당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 3,264백만원은 분할전 ㈜선진이 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다

(주2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항

상법 제530조의9제1항에 의거 분할존속회사(㈜하림홀딩스, ㈜엔에스쇼핑(구,㈜농수산홈쇼핑), 구,㈜선진지주, ㈜주원산오리, ㈜그린바이텍)와 분할신설회사(㈜하림, ㈜선진, 제일홀딩스㈜(구,㈜농수산홀딩스), 구,㈜주원, 구,㈜그린)는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하기로 하였습니다. 

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 현황

(
기준일 :
2018년 4월 4일) (단위:백만원,천$)

채무자
채권자
채무금액
보증금액
보증기간
비고

(주)선진에프에스
하나은행
5,893
($5,500)
7,071
($6,600)
15.10.20~18.06.30
환율
(1071.4)

(주)주원산오리
신한은행
5,000
6,000
15.07.29~18.07.29
-

농협은행
300
360
17.03.20~18.03.20
-

선진비나
하나은행
2,143
($2,000)
2,571
($2,400)
14.12.27~18.12.27
-

선진팜스코
하나은행
3,214
($3,000)
3,857
($3,600)
13.12.27~18.12.27
-

합계
-
16,550
19,860
-
-

- 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.

(4) 채무인수약정 현황
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 그 밖의 우발채무 등

-

증
권
신
고
서
제
출일
현재
연결실체가 원고인 소송은 하기표의 소송이 종결됨에 따라 2017년말 대비 1건(소송가액: 13,330천원) 감소한
총
6건(총소송가액: 3,792,448천원
)이 진행중에 있으며, 그 소송의 결과는 예측할 수 없습니다. 연결실체가 피고인 소송은 2017년말과 동일한
총
5건(총소송가액: 321,332천원
)이 진행중에
있으며, 그 소송의 결과는 예측할 수 없습니다.

구분
내용

사건번호
서울고등법원 2017누73329

소 제기일
2017.09.28

소송 당사자
원고 : (주)하림홀딩스
피고 : 이천시장

소송의 내용
(청구취지, 청구원인 등)
2012년 선진지주 흡수합병하여 설성팜의 과점주주가 되었는데, 지방세법 제7조 간주취득세 과세대상인지 여부에 대해 취득세부과취소 소송을 제기함

소송가액
13,329,743원

진행상황
18.03.30 서울고등법원에서 당사가 승소함.

향후 소송일정 및
회사의 대응방안
-

향후소송결과에 따라
회사의 영업,재무,경영 등에
미칠 영향
소송가액만큼의 수익발생.

(6)

자본으로 인정되는 채무증권의 발행
-
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 제재현황

1) 당사의 종속기업인 (주)엔에스쇼핑에 대한 제재현황입니다.

일자
위반내용
처벌 또는
조치내용
위반법령
처벌 또는 조치에
대한
 회사의 이행현황
재발장비를 위한
 회사의 대책

2014.03

인터넷쇼핑몰 상품에 대한 
상품정보제공고시
필수표시 사항 일부 누락

경고

전자상거래법
제13조제2항

위반 상품 관련
누락정보 기입 및 
판매불가 처리
상품정보제공고시 관련
필수정보항목에 대한 
모니터링 강화 및 모니터링 요원 증원

2014.12

인터넷쇼핑몰 상품에 대한 
상품정보제공고시
필수표시 사항 일부 누락

시정권고

전자상거래법
제13조제2항

의견진술서 제출 및 
과태료납부
DB추출방법 전파를 통한
디폴트값 설정상의 오류 정정 및
개인정보보호위원회를 통한
유사사례 재발 방지

2015.04

서면계약미체결,
상품판매대금지연지급,
경영정보제공요구행위

과징금 3억9천
시정명령
법위반사실통지명령

대규모유통업법
제6조1항,
제8조1항,
제14조1항

의견진술서 제출 및 
과징금 납부
대규모 유통업에서의
거래 공정화에 관한
법률등에 대한
유의사항 준수 및 교육강화

2015.05

일부상품의 제품중량을
오표기

과태료 200만원

전자상거래법
제21조1항

의견진술서 제출 및 
과태료 납부
화면구성 변경 및 방송 노출시간 증가,
쇼핑 호스트의 대사를 함께 방송하는 등
방송관행 개선

2015.05

여행상품의
필수정보내용을 누락함

과태료 1,200만원

표시광고법
제4조5항

의견진술서 제출 및 
과태료 납부
필수정보항목에 대한 모니터링 강화

2016.02
보험금 지급제한 조건 및
면책사항 누락 등
과태료 1,000만원
경영유의 1건,
기관주의
보험업법
제95조의4
보험업법시행령
제42조의4
과태료 납부
보험광고 심의규정에 따른
보험광고 확대 및 보험광고 심의 규정
지속 강화에 대비
모든보험 방송의 녹화 전환 운영

2016.08.
허위·과대의표시·광고

과징금

4,576만원

건강기능식품에
관한 법률제18조
의견진술서제출및
과징금납부

건강기능식품 관련
상품선정프로세스정비 및 심의강화

2) 단기매매차익 미환수 현황

- 당
사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 2018.02.12. 이사회 결의를 통해 현금배당을 결정 하였습니다. 
 (1주당 배당금 50원)
- 종속회사인 (주)하림식품은 2018.03.15. 이사회 결의를 통해 2019년 8월까지 
1,590억원의 유형자산 투자를 결정 하였습니다.(목적 : 종합가공식품 사업 신규진입)

(3) 중소기업기준 검토표

-
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

-
당사는
2017년 5월 1일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

(4) 직
접금융 자금의 사용
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 외국지주회사의 자회사 현황

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 법적위험 변동사항
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(7) 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(8) 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(9) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(10
) 합병 등의 사후 정보
- 공시대상기간(3년)이내에 합병등에 대한 사항이 없습니다.

(※) 합병 등의 내역 

[주식회사 선진지주 합병]
ㆍ 합병형태: 흡수 합병
ㆍ 합병배경: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항
 해소
ㆍ 이사회 결의일: 2012년 9월 19일
ㆍ 합병승인 주주총회일: 2012년 11월 14일
ㆍ 합병기일: 2012년 12월 26일

구분
합병회사
((주)하림홀딩스)
피합병회사
((주)선진지주)

기준주가
1,953
21,579

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
1,953
21,579

합병비율
1
11.0509386

액면금액(1주당)
500
5,000

(주1) (주)하림홀딩스와 (주)선진지주는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하여 양 사 모두 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 자산가치, 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

[주식회사 주원 합병]
ㆍ 합병형태: 흡수 합병
ㆍ 합병배경: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소
ㆍ 이사회 결의일: 2012년 10월 17일
ㆍ 합병승인 이사회(주주총회 갈음): 2012년 11월 20일
ㆍ 합병기일: 2012년 12월 26일

ㆍ 본건 합병은 합병회사와 피합병회사의 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병으로
 (주)하림홀딩스가 발행하는 신주는 없습니다.

[주식회사 그린 합병]
ㆍ 합병형태: 흡수 합병
ㆍ 합병배경: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소
ㆍ 이사회 결의일: 2012년 10월 17일
ㆍ 합병승인 이사회(주주총회 갈음): 2012년 11월 20일
ㆍ 합병기일: 2012년 12월 26일
ㆍ 본건 합병은 합병회사와 피합병회사의 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병으로
 (주)하림홀딩스가 발행하는 신주는 없습니다.

(11) 녹색경영

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(12) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(13) 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(14) 보호예수 현황

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.