캐스텍코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180510)
제출인: 캐스텍코리아

전환사채권 발행결정
1.8
캐스텍코리아

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 09일

회 사 명 :
주식회사 캐스택코리아

대 표 이 사 :
윤상원

본 점 소 재 지 :
부산시 사상구 학장로 63번길 24(학장동)

(전 화)051-974-4222

(홈페이지)http://www.castec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)임 창 영

(전 화)

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2021.07.23

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2021년 07월 23일에 "본 사채" 원금의 109.3806%를 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,285

전환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한, (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액. 다만, 원단위 미만은 절상하여 산정한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 캐스텍코리아 기명식 보통주

주식수
2,838,221

주식총수대비
비율(%)
22.94

전환청구기간
시작일
2019.07.23

종료일
2021.06.23

전환가액 조정에 관한 사항

ㄱ) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 
 유/무상증자, 주식배당/분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 보통주식인 신주를 발행하거나 
 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, (회사의 
 주식이 교환대상인; 이하 같음) 교환사채 또는 전환주식(합하여 이하 “잠재주식”)을 발행하는 
 경우 다음과 같이 전환가격을 조정함. 

 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

ㄴ) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식
 총수로 하며, 잠재주식을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 잠재주식 발행 시 전환가격, 
 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 함. 
 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 
 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 
 전환주식을 발행할 경우에는 당해 사채 또는 전환주식 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 함. 
 위 산식에서 “시가”라 함은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’에서 규정하는 발행가격 
 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 
 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 함.

ㄷ) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 
 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 
 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함.

ㄹ) 상기 ㄱ)호 내지 ㄷ)호와는 별도로 발행회사의 보통주식의 거래소 시가가 하락할 경우 사채발행
 일 이후 만기일 이전까지 사채발행일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하며, 각 조정일의 
 전일을 기준일로 산정한 산술평균가격{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균
 주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮을 경우 그 가격을 
 전환가격으로 하향 조정함(전환가격의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 
 전환가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 전환가격으로 봄. 
 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 제A호 또는 제C호에 따라 하향 내지 상향 조정한 
 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

ㅁ) 상기 ㄱ)호 내지 ㄹ)호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 
 각 사유별로 전환가액을 조정함. 어떠한 경우에도 조정된 전환가액이 발행되는 신주의 
 액면가액을 하회할 수 없음.

ㅂ) 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

발행회사의 매도청구권(Call Option): 
 발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자는 만기 전 사채권자로부터 본건 전환사채를 매수할 수 
 있는 권리가 있음.

- 매도청구권 행사 대상 전환사채의 수량: 총 권면액 5,000,000,000원에 상응하는 본건 전환사채

- 매도청구권 행사가격: 인수인에게 IRR 8%를 보장할 수 있는 가액(“IRR”이라 함은 (i) 매도청구 권 행사대상 전환사채의 권면액(음수로 표현)과 (ii) 인수인의 회수금액(양수로 표현)을 매도청구 권 행사대상 전환사채 권면액 납입일로부터 회수 및 수령일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때 위 (i) 및 (ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 이자율을 의미 하며, 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산함.)

- 제3자가 될 수 있는자: 발행회사의 최대주주(구주 매매 양해각서의 본계약에 따라 변경되는 
 최대주주도 포함), 그 특수관계인 및 임직원

- 매도청구권 행사기간: 본건 전환사채 발행일 이후 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날

- 사채권자의 전환권 행사 제한: 인수인은 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지, 매도청구권 행사대상 전환사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하고 
 제3자에게 양도할 수 없음.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.05.09

12. 납입일
2018.07.23

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.05.09

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

발행회사의 매도청구권(Call Option): 
발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자는 만기 전 사채권자로부터 본건 전환사채를매수할 수 있는 권리가 있음. 그 내용은 아래와 같음.

- 매도청구권 행사 대상 전환사채의 수량: 총 권면액 5,000,000,000원에 상응하는 
 본건 전환사채

- 매도청구권 행사가격: 인수인에게 IRR 8%를 보장할 수 있는 가액(“IRR”이라 
 함은 (i) 매도청구권 행사대상 전환사채의 권면액(음수로 표현)과 (ii) 인수인의 
 회수금액(양수로 표현)을 매도청구권 행사대상 전환사채 권면액 납입일로부터 
 회수 및 수령일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때 위 
 (i) 및 (ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 이자율을 의미하며, 
 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산함.)

- 제3자가 될 수 있는자: 발행회사의 최대주주(구주 매매 양해각서의 본계약에 따라 
 변경되는 최대주주도 포함), 그 특수관계인 및 임직원

- 매도청구권 행사기간: 본건 전환사채 발행일 이후 12개월이 되는 날부터 24개월
 이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날

- 사채권자의 전환권 행사 제한: 인수인은 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까
 지, 매도청구권 행사대상 전환사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채
 의 형태로 보유하여야 하고 제3자에게 양도할 수 없음.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

Shanghai Wobi Investment 
& Advisory Corporation
-
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Shanghai Wobi Investment & Advisory Corporation
1
Kang Yue
100
-
-
Kang Yue
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017년
결산기
12월

자산총계
84
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
0
외부감사인
-

자본금
84
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

주) 상기 재무수치는 보고서 제출일 전일 KEB하나은행 고시환율을 적용함
 CNY(169.49원) (2018년 5월 8일, KEB하나은행 고시환율)