대산F&B — 주주총회소집공고 (20180510)
제출인: 대산F&B

주주총회소집공고
2.7
(주)MP그룹

주주총회소집공고

2018년 05월 10일

회 사 명 :
(주)엠피그룹

대 표 이 사 :
이 상 은

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 132

(전 화) 02-596-3300

(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경사업부장
(성 명) 김 영 광

(전 화) 02-596-3300

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 5월 25일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 서초구 효령로 132 당사 인송홀

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고
나. 부의안건 :

- 제 1 호 의안 : 이사 선임의 건

성명

생년월일

주요경력

추천인

구분

선임구분

김흥연

1957년 6월

- 서울대학교 식품공학과 졸

- CJ푸드빌 부사장

- CT F&B 대표이사

- ㈜보바타임 대표이사

- 우송대학교 외식산업경영학과 교수

이사회

사내이사

신규선임

이재원

1973년 7월

- 고려대학교 농경제학과 졸

- 미스터피자 영업마케팅

- 엠피그룹 해외사업부 사업부장

이사회

사내이사

신규선임

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.mrpizza.co.kr)에 게재하고 경영참고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 정기주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없습니다. 따라서 주주분들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회 참석하시어 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 02-596-3300)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김중규
(출석률: 100%)
안식
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018-01
2018.01.11
MP한강주식(4,455,654주) 근질권설정 계약의 건
찬성
찬성

2018-02
2018.01.31
직영점 지점폐점의 건
찬성
찬성

2018-03
2018.02.07
MP한강주식(4,000,000주) 매각의 건
찬성
찬성

2018-04
2018.02.19
대출금 차입(40억원) 및 MP한강주식(4,500,000주)담보제공의 건
찬성
찬성

2018-05
2018.03.14
- 제23기(2017년) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
- 제23기(2017년) 내부회계관리제도 운영보고
- 제23기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

2018-06
2018.03.23
MP한강주식(3,500,000주) 및 청평연수원 담보제공의 건
찬성
찬성

2018-07
2018.04.11
임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
안식 사외이사
김중규 사외이사
이상은 사내이사
2018.01.11
MP한강주식(4,455,654주) 근질권설정 계약의 건
가결

안식 사외이사
김중규 사외이사
이상은 사내이사
2018.01.31
- 당사차입금 현황보고
- MP한강주식 매각관련 협의
- 직영점 지점폐점의 건
가결

안식 사외이사
김중규 사외이사
이상은 사내이사
2018.03.23
MP한강주식(3,500,000주) 및 청평연수원 담보제공의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,000,000,000
19,200,000
9,600,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 1명을 포함한 총 3명의 보수한도 총액이며, 지급총액은 2018년 3월 31일 기준금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 프랜차이즈 시장 현황
국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 프랜차이즈 가맹본부 수는 4,268개, 브랜드수는 5,273개, 가맹점포수는 약22만개 입니다. (* 공정거래위원회 2016년 말 자료기준)
이중 외식업의 가맹본부수는 3,219개(75.4%) 이며 외식업의 브랜드수는 4,017개(76.2%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다.(* 공정거래위원회 2016년 말 자료기준)
특히, 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.

※ 연도별 프랜차이즈 외식산업 비중추이
 (단위:개,%)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

가맹본부수
1,810(67.5%)
2,089(70.3%)
2,521(72.4%)
2,865(73.3%)
3,219(75.4%)

브랜드수
2,246(67.8%)
2,623(71.1%)
3,142(73.3%)
3,587(74.0%)
4,017(76.2%)

* 공정거래위원회 2016년 말 자료기준

2) 외식시장 현황
최근 외식산업의 트렌드는 과거의 특별한 기념일 등에 한하여 외식을 하던 행태에서, 간단한 한끼 식사의 개념으로 변화되고 있으며, 특히, 최근 늘어나고 있는 1인가구의 증가 등 인구구성원의 변화가 가장 큰 영향을 끼치고 있습니다.
우리나라 전체 가구에 대한 1인 가구의 비중은 2000년 15.5%(222만 가구)에서 2009년 23.9%(414만 가구)로 확대되었고, 2015년 27.2%(520만 가구)로 빠르게 증가하고 있습니다.(* 통계청 자료 기준)

※ 연도별 1인가구비중

구분
1980년
1985년
1990년
1995년
2000년
2005년
2009년
2015년

총가구수
796만
957만
1,135만
1,295만
1,431만
1,588만
1,733만
1,911만

1인가구수
(비율)
38만
(4.81%)
66만
(6.91%)
102만
(8.99%)
164만
(12.67%)
222만
(15.54%)
317만
(19.96%)
414만
(23.89%)
520만
(27.23%)

* 통계청 자료 기준

이러한 1인 가구의 비율이 증가하면서 싱글족이 새로운 소비층으로 급부상하여 1인세트, 가정식 대체식품(HMR), 배달/테이크아웃 등이 외식시장에서의 주요 이슈가 되고 있으며, 외식시장에서는 피자를 포함한 패스트푸드점과 기타 음식업점(분식집 및 김밥 전문점 등)의 매출액 증가율(연평균 7.2%)은 일반음식점(5.3%)에 비하여 상대적으로 크게 영향을 받고 있습니다.(* 한국농촌경제 연구원 : 1인 가구 증가에 따른 식품시장 영향과 정책과제)
이와 같이 1인가구 증가에 따른 싱글족(혼밥족)이 늘어나면서, 스마트폰을 활용한 음식점 정보 제공, 예약/배달 주문 등이 가능한 어플리케이션(앱)이 빠른속도로 발달하면서, 외식시장에서의 배달 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며, 이에 따라 외식업의 형태는 대규모 레스토랑 형식의 매장에서 소규모 매장 또는 배달 위주의 매장으로 전환하고 있는 추세 입니다.,(* 한국외식산업연구원 : 포장 및 배달외식 시장현황 및 전망) 
 또한 최근의 외식시장은 빅데이터, 핀테크 등의 정보통신기술(ICT)의 발전으로 스마트폰을 이용한 플랫폼 서비스인 스마트오더(Smart Order), 스마트페이(Smart Pay), 배달대행서비스, 식재료 배송서비스, 배달 어플리케이션 등을 일컫는 푸드서비스테크놀로지(Foodservice-Tech)를 활용한 산업이 빠르게 성장하고 있으며예전에는 IT업계에서만 시도되었던 일들을 도미노피자, 아마존, 세븐일레븐 등과 같은 비IT업계에서도 시간과 비용 절감을 위하여 무인자율주행로봇, 피자배달전용차량, 드론 배송 등의 소비자와 업자 사이에 남은 마지막 구간인 라스트원마일(last one mile)을 위한 물류혁신이 일어나고 있습니다. (* 한국인터넷진흥원 : 페이스북 F8 컨퍼런스가 보여준 미래 등)

3) 피자시장 현황
 현재 국내 피자시장규모는 약 1조8,000억 정도로 추정되며, 다른 외식업종에 비해 꾸준한 성장을 해왔으나, 내수시장 침체 및 웰빙 식품에 대한 관심 증대와 더불어 저가피자 및 대형마트 피자 등의 등장으로, 최근의 피자업계는 메이저 브랜드는 물론 다양한 중소 피자브랜드과도 치열하게 경쟁하고 있습니다. 
그럼에도 불구하고 나이스비즈맵(NICE BizMap) 상권분석서비스에 의하면 2012년부터 2016년 1월까지 국내 피자업종의 점포 수는 지속적으로 성장하여왔고, 피자전문점의 전체 월평균 매출 규모는 2014년 세월호 사고와 2015년 메르스(중동호흡기증후군) 사태 속에서도 지속적으로 성장하여 피자는 치킨 등과 함께 국민먹거리로 자리잡고 있습니다.(* 주간동아 : 여전히 유망한 피자전문점)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 대표브랜드인 '미스터피자'는1990년 이대점1호점 오픈 이후 28년간 지속적인 성장을 거듭하며 국내 대표 피자 브랜드로 발돋움 하였습니다. 미스터피자는 시장에서의 브랜드 인지도 확대 및 토종 피자업체라는 자부심 그리고 다양한 신규 사업전개로 지속적인 성장을 해왔습니다. 미스터피자의 강점은 제품의 맛과 300%원칙(100%생도우, 100%수타, 100%석쇠구이)을 고수하는데 있습니다. 장기간 저온 숙성 시킨 100%살아있는 생도우를 고객이 주문하는 즉시 직접 수타로 반죽하여 피자도우를 만들고, 정성껏 손으로 토핑을 하며, 직접 석쇠에 구워 기름기 없이 담백한 맛을 자랑하고 있습니다. 이러한 당사의 제품은 패스트푸드등에 반감을 갖고 있는 많은 사람들의 입맛에 부응하고 있으며, 중,저가 시장에 기반을 둔 타 브랜드와 달리, 위와 같은 차별화된 제품경쟁력을 통해 프리미엄 피자 비중에 집중함으로써 객단가와 마진을 높이고, 가맹점주에게도 보다 높은 수익창출을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 당사는 2000년에는 중국에 진출하여 2018년 3월말 현재 131개의 매장을 운영 중이며, 중국 유력 외식업체 선정 사이트인 '대중평점(따중디앤핑)'에서 선정하는 우수 외식업체로3년 연속 선정되는 등 중국 내에서도 맛과 경쟁력을 인정받고 있습니다. 미스터피자는 중국에서의 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출하여 태국, 베트남에도 매장을 운영 중에 있으며, 향후 중국 전역을 비롯한 동남아 시장을 적극적으로 개척하여 글로벌 피자브랜드로 위상을 높여나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율

당사의 대표브랜드인 미스터피자는 2018년 3월말 현재 국내 302개 매장을 운영중이며, 정체된 내수시장의 극복을 위하여 해외시장에 진출하여 국내에 이어 중국시장에서도 성공적인 매장확대를 진행 중에 있습니다. 현재 당사의 해외매장은 중국내 131개 매장, 태국에 4개 매장, 베트남에 1개 매장을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 사업영역의 확대를 위하여 또 다른 브랜드인 수제 머핀 및 커피 전문점인 마노핀을 2018년 3월말 현재 37개매장을 운영 중에 있습니다.

※ 연도별 국내매장 현황

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 3월말

미스터피자
434
411
367
311
302

마노핀
45
52
46
37
37

SICTAC
-
-
2
1
1

※ 연도별 해외 미스터피자 매장 현황

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 3월말

중 국
54
104
139
132
131

태 국
-
-
3
4
4

베트남
-
-
1
1
1

(3) 시장의 특성

최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있으며, AI 기반의 네이버 챗봇 주문시스템도 도입을 위한 준비 중에 있습니다.
다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다. 
또한 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 ‘웰페어클럽’ 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 당사의 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 마노핀 사업부문 
마노핀은 국내 최초 수제머핀 카페로 매장에서 직접 신선하게 구운 수제머핀과, 직접 로스팅한 프리미엄 원두커피를 함께 즐길 수 있는 공간 입니다.
현재 운영중인 매장 형태는 테이크아웃 전문매장인 '익스프레스매장' 그리고 '베이커리카페' 형 매장 으로 운영중에 있으며, 2018년 3월말 현재 총37개(직영점:24개, 가맹점:13개) 매장을 운영중입니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김흥연
1957년 6월
부
-
이사회

이재원

1973년 7월

부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김흥연
(주)엠피그룹 그룹총괄

- 서울대학교 식품공학과 졸

- CJ푸드빌 부사장

- CT F&B 대표이사

- ㈜보바타임 대표이사

- 우송대학교 외식산업경영학과 교수

-

이재원
(주)엠피그룹 해외사업부 사업부장

- 고려대학교 농경제학과 졸

- 미스터피자 영업마케팅

-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음