다산네트웍스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20180509)
제출인: 다산네트웍스

교환사채권 발행결정
1.6
(주)다산네트웍스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 09일

회 사 명 :
주식회사 다산네트웍스

대 표 이 사 :
남 민 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 다산타워

(전 화) 070-7010-1000

(홈페이지) www.dasannetworks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 그룹지원실장
(성 명) 주 재 훈

(전 화) 070-7010-1043

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 05월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2022년 05월 11일에 권면금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
6,760

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

교환대상
종류
주식회사 다산네트웍스 보통주

주식수
1,479,289

주식총수 대비
비율(%)
5.44

교환청구기간
시작일
2018년 06월 11일

종료일
2022년 04월 11일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 주식을 발행한 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 교환대상 주식을 발행한 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 교환대상 주식을 발행한 회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의한 조정 이외에 시가하락에 따른 조정은 없는 것으로 한다. 

마. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

바. 본 목에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 

사. 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지 및 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.

아. 교환가액의 조정으로 예탁주식이 부족할 경우에는 본 사채의 발행회사는 사유발생일로부터 지체없이 부족분을 추가 예탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 05월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2018년 05월 11일

11. 납입일
2018년 05월 11일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 05월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 분당수내역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-04-16

2020-04-26

2020-05-11

권면금액의 100.0000%

2차

2020-07-17

2020-07-27

2020-08-11

권면금액의 100.0000%

3차

2020-10-17

2020-10-27

2020-11-11

권면금액의 100.0000%

4차

2021-01-17

2021-01-27

2021-02-11

권면금액의 100.0000%

5차

2021-04-16

2021-04-26

2021-05-11

권면금액의 100.0000%

6차

2021-07-17

2021-07-27

2021-08-11

권면금액의 100.0000%

7차

2021-10-17

2021-10-27

2021-11-11

권면금액의 100.0000%

8차

2022-01-17

2022-01-27

2022-02-11

권면금액의 100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

2) 조달 자금의 사용목적

사용목적
금액
내용

차입금 상환
100억원
시설자금 대출(차입) 상환

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

수성자산운용 주식회사(집합투자업자 지위에서)

삼성증권 주식회사(신탁업자의 지위에서)

해당사항 없음

2,500,000,000

수성자산운용 주식회사(집합투자업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사(신탁업자의 지위에서)

해당사항 없음

500,000,000

수성자산운용 주식회사(집합투자업자 지위에서)

케이비증권 주식회사(신탁업자의 지위에서)

해당사항 없음

3,000,000,000

수성자산운용 주식회사

해당사항 없음

1,000,000,000

에이스수성신기술투자조합 4호

해당사항 없음

3,000,000,000