CJ프레시웨이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180509)
제출인: CJ프레시웨이

전환사채권 발행결정
1.8
씨제이프레시웨이(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 05 월 09 일

회 사 명 :
씨제이프레시웨이 주식회사

대 표 이 사 :
문 종 석

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기곡로 32 (하갈동 156-2)

(전 화) 02-2149-6341

(홈페이지) http://www.cjfreshway.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 허 훈

(전 화) 02-2149-6341

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증
후순위 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
26,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
26,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.30

만기이자율 (%)
3.30

5. 사채만기일
2048년 05월 09일

6. 이자지급방법

본 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급한다. 이자지급기일은 매 년 02월 09일, 05월 09일, 08월 09일, 11월 09일이며 구체적인 일자는 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 본 사채의 이율은 발행 후 만 5년이 경과한 때부터 매 5년 단위로 각 변경일로부터 2영업일 전 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 5년 만기 A-등급 사모등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 1.50%를 가산한 이율로 변경된다. 단, 본 사채 발행일로부터 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

[이자지급기일]

2018년 08월 09일, 2018년 11월 09일, 2019년 02월 09일, 2019년 05월 09일,

2019년 08월 09일, 2019년 11월 09일, 2020년 02월 09일, 2020년 05월 09일,

2020년 08월 09일, 2020년 11월 09일, 2021년 02월 09일, 2021년 05월 09일,

2021년 08월 09일, 2021년 11월 09일, 2022년 02월 09일, 2022년 05월 09일,

2022년 08월 09일, 2022년 11월 09일, 2023년 02월 09일, 2023년 05월 09일,

2023년 08월 09일, 2023년 11월 09일, 2024년 02월 09일, 2024년 05월 09일,

2024년 08월 09일, 2024년 11월 09일, 2025년 02월 09일, 2025년 05월 09일,

2025년 08월 09일, 2025년 11월 09일, 2026년 02월 09일, 2026년 05월 09일,

2026년 08월 09일, 2026년 11월 09일, 2027년 02월 09일, 2027년 05월 09일,

2027년 08월 09일, 2027년 11월 09일, 2028년 02월 09일, 2028년 05월 09일,

2028년 08월 09일, 2028년 11월 09일, 2029년 02월 09일, 2029년 05월 09일,

2029년 08월 09일, 2029년 11월 09일, 2030년 02월 09일, 2030년 05월 09일,

2030년 08월 09일, 2030년 11월 09일, 2031년 02월 09일, 2031년 05월 09일,

2031년 08월 09일, 2031년 11월 09일, 2032년 02월 09일, 2032년 05월 09일,

2032년 08월 09일, 2032년 11월 09일, 2033년 02월 09일, 2033년 05월 09일,

2033년 08월 09일, 2033년 11월 09일, 2034년 02월 09일, 2034년 05월 09일,

2034년 08월 09일, 2034년 11월 09일, 2035년 02월 09일, 2035년 05월 09일,

2035년 08월 09일, 2035년 11월 09일, 2036년 02월 09일, 2036년 05월 09일,

2036년 08월 09일, 2036년 11월 09일, 2037년 02월 09일, 2037년 05월 09일,

2037년 08월 09일, 2037년 11월 09일, 2038년 02월 09일, 2038년 05월 09일,

2038년 08월 09일, 2038년 11월 09일, 2039년 02월 09일, 2039년 05월 09일,

2039년 08월 09일, 2039년 11월 09일, 2040년 02월 09일, 2040년 05월 09일,

2040년 08월 09일, 2040년 11월 09일, 2041년 02월 09일, 2041년 05월 09일,

2041년 08월 09일, 2041년 11월 09일, 2042년 02월 09일, 2042년 05월 09일,

2042년 08월 09일, 2042년 11월 09일, 2043년 02월 09일, 2043년 05월 09일,

2043년 08월 09일, 2043년 11월 09일, 2044년 02월 09일, 2044년 05월 09일,

2044년 08월 09일, 2044년 11월 09일, 2045년 02월 09일, 2045년 05월 09일,

2045년 08월 09일, 2045년 11월 09일, 2046년 02월 09일, 2046년 05월 09일,
2046년 08월 09일, 2046년 11월 09일, 2047년 02월 09일, 2047년 05월 09일,

2047년 08월 09일, 2047년 11월 09일, 2048년 02월 09일, 2048년 05월 09일.

7. 원금상환방법
본 사채의 원금은 만기일인 2048년 05월 09일에 상환하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 만기일이 도래한 경우, 발행회사의 선택에 따라 예정된 만기일로부터 30 영업일 전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 서면 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
43,660

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액에 17.98%를 할증한 금액으로 한다. “가중산술평균주가”라 함은 발행회사가 발행한 주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 단, 위의 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 
 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 최근일 가중산술평균주가

다. 납입일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
씨제이프레시웨이 주식회사의 기명식 보통주식

주식수
595,510

주식총수대비
비율(%)
5.02

전환청구기간
시작일
2019년 05월 09일

종료일
2048년 04월 09일

전환가액 조정에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채에는 발행회사에 중도상환권(Call Option)이 부여되어 있으며, 세부내용은 다음과 같다.

- 옵션행사자 : 발행회사 (씨제이프레시웨이 주식회사)
- 옵션의구조 : 중도상환권 (Call Option)
- 옵션 행사 기간 : 발행일로부터 5년이 경과한 날과 이후 각 이자지급일
- 옵션행사가능금액 : 본 사채의 전부 혹은 일부

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 05월 09일

12. 납입일
2018년 05월 09일

13. 대표주관회사
신한금융투자 주식회사

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 각 사채권의 분할 및 병합금지
본 사채권은 무기명식 이권부에 한하며, 발행일로 부터 1년간 권면분할 및 병합은 인정되지 아니한다.

(2) 원금상환 및 이자지급 장소
우리은행 CJ금융센터

(3) 발행형태
본 사채는 공사채등록법에
의거 한국예탁결제원에 등록발행하므로 사채권을 별도로 교부하지 아니한다.

(4) 금리 및 이자지급의 유예

가.
본 사채의 이율은 각 사채권면총액에 대하여 연 3.30%로 한다. 다만,
발행 후 만 5년이 경과한 때부터는 매 5년 단위로 각 변경일로부터 2영업일 전 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 5년 만기 A-등급 사모등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 1.50%를 가산한 이율로 변경된다
.

나. 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 이자의 전부 또는 일부 지급을 유예할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 및 주식배당결의, 자기주식매입, 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우, 발행회사는 이자지급을 하여야 한다.
다. 발행회사가 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 경우에도, 발행회사가 이후 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환 또는 이익소각을 하는 경우에는 지급하지 아니한 이자를 지급하여야 하고, 이 경우 이율은 연복리로 산정한다.

(5) 만기연장
본 사채의 만기(발행일로부터 30년)가 도래한 경우, 발행회사는 그의 선택에 따라 예정된 만기일로부터 30 영업일 전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 서면 통지함으로써 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 본 사채의 보유자들은 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 보유자들에 대한 채권과 상계할 수 없다.

(6) 사채의 중도상환

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환(Call Option)은 발행일로부터 5년이 경과한 날과 이후 각 이자지급일에 해당하는 날에 본 사채 전부 혹은 일부에 대하여 가능하다. 

(7) 후순위 특약
청산, 파산 또는 회생절차 진행의 경우: 본 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 청산, 파산절차가 개시되는 경우, 인수회사는 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 미지급된 이자를 포함한 원리금 전액을 청산절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있으며, 본 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차가 개시되는 경우 정리계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차에서 변제(공탁)되었을 경우에만 미지급 이자를 포함한 원리금 전액을 회생절차에 따라 변제받을 수 있다.

(8) 전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

(1) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

(3) 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전환되어 전량 주식으로 전환되었다면,당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할수 있다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(9) 기한의 이익 상실 적용 배제

본 사채의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않는다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

파인솔루션제십일차 주식회사
-
26,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재