러셀 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180509)
제출인: 러셀

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
하이제3호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 05월 09일

회 사 명 :

하이제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

홍 창 배

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의나루로 61

(전 화) 02-2122-9477

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 홍 창 배

(전 화) 02-2122-9477

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

합병 이사회결의 및 합병계약
17.11.16(목)

합병상장 예비심사청구서 제출
17.11.16(목)

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고
18.02.19(월)

주주확정 기준일
18.03.06(화)

주주명부폐쇄기간
시작일
18.03.07(수)

종료일
18.03.12(월)

주주총회 소집통지 공고일
18.03.15(목)

주식매수청구권 행사를 위한 
사전반대통지기간
시작일
18.03.15(목)

종료일
18.03.29(목)

주주총회일
18.03.30(금)

주식매수청구권 행사
시작일
18.03.30(금)

종료일
18.04.19(목)

채권자 이의제출기간
시작일
18.04.01(일)

종료일
18.05.01(화)

합병기일
18.05.02(수)

합병종료보고 공고일
18.05.04(금)

합병등기(신청)일
18.05.09(수)

합병신주 교부일
18.05.17(목)

합병신주 상장일예정일
18.05.18(금)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
주주명
합병전
합병후

보유
주식수

지분율
(%,각사기준)

보유
주식수

지분율
(%)

하이제3호
기업인수목적
주식회사
플러스에이파트너스㈜
300,000
6.32
300,000
0.97

㈜지아이지인베스트먼트
90,000
1.89
90,000
0.29

㈜에이케이파트너스
90,000
1.89
90,000
0.29

하이투자증권㈜
20,000
0.42
20,000
0.06

합 계
500,000
10.53
500,000
1.62

주식회사
러 셀
이강직

640,000

32.00

8,339,840

27.07

이동환

600,000

30.00

7,818,600

25.38

김영권

100,000

5.00

1,303,100

4.23

박상규

38,000

1.90

495,178

1.61

김정호

31,000

1.55

403,961

1.31

박성욱

20,000

1.00

260,620

0.85

㈜러셀

510,000

25.50

6,645,810

21.57

합 계
1,939,000
96.95
25,267,109
82.00

주1) 하이제3호기업인수목적(주)의 주주 중 플러스에이파트너스(주)(300,000주), (주)지아이지인베스트먼트(90,000주), (주)에이케이파트너스(90,000주), 하이투자증권(주)(20,000주)와 (주)러셀의 최대주주 및 특수관계인의 보유주식은 합병신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 될 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정 방법

가. 하이제3호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 가격

합병을 위한 회사의 제시가격

2,036원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 가격 (원 단위 미만 절사)

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

나. (주)러셀 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

합병을 위한 회사의 제시가격

26,062원

산출근거

'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우

당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [하이제3호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.03.30~ 2018.04.19
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2018.03.30~ 2018.04.19
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [㈜러셀]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.03.30~ 2018.04.19
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2018.03.30~ 2018.04.19
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

하이제3호
기업인수목적㈜
2018년 04월 27일

㈜러셀
2018년 04월 27일

(주1) 주식매수청구권 행사에 따른 매수예정일자는 위와 같았으나, 주식매수청구권을 행사가 각사 모두 존재하지 않았으므로, 매수청구대금은 지급되지 아니하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금으로 매수 소요자금을 사용하려 하였으나, 주식매수청구권을 행사가 각사 모두 존재하지 않았으므로, 매수청구대금은 지급되지 아니하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

매수주식이 존재하지 아니하므로, 해당사항 없습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2018년 03월 30일
-

채권자 이의제출 공고
2018년 03월 31일
하이제3호기업인수목적(주): 매일경제신문
(주)러셀: 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2018년 04월 01일 ~ 2018년 05월 01일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
기명식 보통주식
26,062,000주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)러셀 보통주 1주당 13.0310000주의 비율로 하여 하이제3호기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 하이제3호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)러셀을 흡수합병함에 있어 합병회사인 하이제3호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)러셀의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전 (2016연도말)

합병후

(추정)

하이제3호

기업인수목적㈜

㈜러셀

감사인(감사의견)

적정

적정

-

자산총계

9,996

16,208

26,204

유동자산

9,996

11,090

21,086

비유동자산

-

5,118

5,118

부채총계

964

3,633

4,596

유동부채

-

3,133

3,133

비유동부채

964

500

1,464

자본총계

9,032

12,575

21,607

자본금

475

1,000

3,081

자본잉여금

8,421

-

7,609

자본조정

-

(2,749)

(2,749)

기타포괄손익누계액

-

-

-

이익잉여금

136

14,325

13,666

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2016년 12월 31일을 기준일로 하여 하이제3호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 ㈜러셀의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜러셀이 코스닥 시장 상장을 위해 하이제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 하이제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜러셀(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하이제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2018년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,750,000

주당발행가액(원)
2.040

소계(A) (주1)
9,690,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
9,031,762

기타 부대비용(C) (주2)
555,000

합병비용(A-B+C)
1,213,238

주1) A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 합병비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2017년 11월 16일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 03월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 03월 30일)
추정 합병비용

2,000원
1,023,238

2040원
1,213,238

2,100원
1,498,238

2.500원
3,398,238

3,000원
5,773,238

3,500원
8,148,238

4,000원
10,523,238

4,500원
12,898,238