HLB제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180509)
제출인: 대화제약

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 씨트리

1101
1000
20180430

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 04월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 05월 09일

보고자 :
대화제약(주)

요약정보

발행회사명
주식회사 씨트리
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,182,017
23.33

이번 보고서
3,549,837
24.52

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
681,510
4.99

이번 보고서
681,510
4.71

보고사유
BW 및 CB 양수 , 장내매수
 신주인수권 행사로 인한 발행주식수 증가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 씨트리
회사코드
047920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,848,373

주) 발행주식 총수는 공시기준일 현재 신주인수권증권행사 청구분까지 포함한
 주식수입니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
대화제약(주)
한자(영문)
大化製藥(株)(DAEHWA PHARM. CO.,LTD.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
강원도 횡성군 횡성읍
생년월일 또는
사업자등록번호 등
133-81-22322

직업(사업내용)
의약품 제조 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
대화제약(주)
부서
총무팀

직위
차장
전화번호
02)586*****

성명
김세환
팩스번호
02)587*****

이메일 주소
******5@dhpharm.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
165,475
부채총액
81,987

자본총액
83,488
자본금
9,112

대표자
노병태, 김은석

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김수지
최대주주 지분율
9.63%

주1) 재무제표 기준일 : 2017년 기말 연결재무제표기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김수지
개인(국내)
최대주주
440401
대한민국
서울특별시 관악구 은천로
경영인
계열회사등 임원

2
이명희
개인(국내)
기타
460827
대한민국
서울특별시 관악구 은천로
-
주주

3
김운장
개인(국내)
임원
450921
대한민국
서울특별시 서초구 효령로33길
경영인
계열회사등 임원

4
고준진
개인(국내)
임원
461231
대한민국
서울특별시 영등포구 여의나루로
경영인
계열회사등 임원

5
이한구
개인(국내)
임원
470218
대한민국
서울특별시 서초구 신반포로 15길
경영인
계열회사등 임원

6
김은석
개인(국내)
대표이사
751120
대한민국
서울특별시 동작구 상도로
경영인
계열회사등 임원

7
김완주
개인(국내)
계열회사 임원
420417
대한민국
서울시 중구 회원동2가
경영인
임원(등기)

8
김미정
개인(국내)
계열회사 임원
771019
대한민국
경기도 용인시 기흥구
임원
임원(등기)

9
손대현
개인(국내)
계열회사 임원
681021
대한민국
서울시 동대문구 용두동
임원
임원(등기)

10
주소경
개인(국내)
계열회사 임원
650512
대한민국
경기도 성남시 분당구 구미 1동
임원
임원(미등기)

11
조성봉
개인(국내)
계열회사 임원
620803
대한민국
경기도 남양주시 평내동
임원
임원(미등기)

12
김태영
개인(국내)
계열회사 임원
681019
대한민국
경기 오산시 부산동
임원
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 04월 16일
대화제약(주)
12
3,182,017
23.33
2,552,017
19.62
13,008,361

이번보고서
2018년 05월 09일
대화제약(주)
12
3,549,837
24.52
2,552,917
18.43
13,848,373

증 감
367,820
1.19
900
-1.19
840,012

주) 발행주식 총수는 공시기준일 현재 신주인수권증권행사 청구분까지 포함한
 주식수입니다.

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산
보고자는 상위 보유목적 개요의 Ⅰ ~ Ⅹ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다.현재 Ⅰ ~ Ⅹ 각 호의 사항에 대한 구체적인 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 위의사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다

5. 변동[변경]사유

변동방법
BW 및 CB 양수 , 신주인수권 행사로 인한 발행주식수 증가, 장내매수

변동사유
BW 및 CB 양수 , 신주인수권 행사로 인한 발행주식수 증가, 장내매수

변경사유
신주인수권 행사로 인한 발행주식수 증가로 인한 비율 감소

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
대화제약(주)
133-81-22322
1,452,598
-
-
-
-
-
-
-
-
1,452,598
10.03

특별
관계자
김수지
440401
27,500
-
-
-
-
-
-
-
-
27,500
0.19

이명희
460827
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.01

김운장
450921
128,000
-
-
-
-
-
-
-
-
128,000
0.88

고준진
461231
96,838
-
-
-
-
-
-
-
-
96,838
0.67

이한구
470218
1,500
-
-
-
-
-
-
-
-
1,500
0.01

김은석
751120
60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
0.41

김완주
420417
625,900
-
-
600,000
52,392
105,134
-
-
-
1,383,426
9.56

김미정
771019
8,400
-
-
-
34,928
69,769
-
-
-
113,097
0.78

손대현
681021
102,565
-
-
-
34,928
69,769
-
-
-
207,262
1.43

주소경
650512
18,915
-
-
30,000
-
-
-
-
-
48,915
0.34

조성봉
620803
28,101
-
-
-
-
-
-
-
-
28,101
0.19

김태영
681019
600
-
-
-
-
-
-
-
-
600
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

13,848,373
630,000
24.52
18.43

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

주) 발행주식 총수는 공시기준일 현재 신주인수권증권행사 청구분까지 포함한
 주식수입니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
대화제약(주)
133-81-22322
1,452,598
-
-
-
-
-
-
1,452,598
10.03

특별
관계자
김수지
440401
27,500
-
-
-
-
-
-
27,500
0.19

이명희
460827
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.01

김운장
450921
128,000
-
-
-
-
-
-
128,000
0.88

고준진
461231
96,838
-
-
-
-
-
-
96,838
0.67

이한구
470218
1,500
-
-
-
-
-
-
1,500
0.01

김은석
751120
60,000
-
-
-
-
-
-
60,000
0.41

김완주
420417
783,426
-
-
-
-
-
600,000
1,383,426
9.56

김미정
771019
113,097
-
-
-
-
-
-
113,097
0.78

손대현
681021
207,262
-
-
-
-
-
-
207,262
1.43

주소경
650512
18,915
-
-
-
-
-
30,000
48,915
0.34

조성봉
620803
28,101
-
-
-
-
-
-
28,101
0.19

김태영
681019
600
-
-
-
-
-
-
600
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

손대현
특수관계인
681021
의결권있는 주식
79,180
하나캐피탈
담보계약
2018년 04월 04일
2018.04.04 ~
2018.10.05
0.54
주식담도대출

손대현
특수관계인
681021
의결권있는 주식
21,740
신한금융투자주식회사
담보계약
2018년 04월 09일
2018.04.10 ~
2018.05.10
0.15
주식담도대출

김완주
특수관계인
420417
의결권있는 주식
280,590
유안타증권
담보계약
2018년 02월 21일
2018.02.21 ~
2018.05.21
1.94
주식담도대출

김완주
특수관계인
420417
의결권있는 주식
75,000
신한저축은행
담보계약
2018년 04월 09일
2018.04.09 ~
2018.10.09
0.52
주식담도대출

김완주
특수관계인
420417
의결권있는 주식
75,000
유안타저축은행
담보계약
2018년 04월 10일
2018.04.10 ~
2018.10.10
0.52
주식담도대출

김완주
특수관계인
420417
의결권있는 주식
75,000
한화저축은행
담보계약
2018년 04월 09일
2018.04.09 ~
2018.10.09
0.52
주식담도대출

김완주
특수관계인
420417
의결권있는 주식
75,000
유진저축은행
담보계약
2018년 04월 10일
2018.04.10 ~
2018.10.10
0.52
주식담도대출

합계(주식등의 수)
681,510
합계(비율)
4.71
-

* 변동비율 : 보고서 작성 기준일 현재 의결권있는 발행주식 총수와 보유 잠재주식의 수를 합산하여 계산된 비율임.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
김완주
420417
-
-
-
-
52,392
105,134
-
-
-
157,526
1.09

김미정
771019
-
-
-
-
34,928
69,769
-
-
-
104,697
0.72

손대현
681021
-
-
-
-
34,928
69,769
-
-
-
104,697
0.72

이명희
460827
900
-
-
-
-
-
-
-
-
900
0.00

* 변동비율 : 보고서 작성 기준일 현재 의결권있는 발행주식 총수와 보유 잠재주식의 수를 합산하여 계산된 비율임.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김완주
420417
2018년 04월 30일
CB인수(+)
전환사채권
0
52,392
52,392
5,726
-

김완주
420417
2018년 04월 30일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
52,392
105,134
157,526
5,726
-

김미정
771019
2018년 04월 30일
CB인수(+)
전환사채권
0
34,928
34,928
5,726
-

김미정
771019
2018년 04월 30일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
34,928
69,769
104,697
5,726
-

손대현
681021
2018년 04월 30일
CB인수(+)
전환사채권
0
34,928
34,928
5,726
-

손대현
681021
2018년 04월 30일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
34,928
69,769
104,697
5,726
-

이명희
460827
2018년 05월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,100
900
2,000
6,884
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주) 상기단가는 전환가액으로 표시하였으며 CB,BW 양도자에게 양도대금으로
환산한 단가는 6,142.22 입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김완주
420417
-
967,557,360
-
967,557,360

김미정
771019
-
643,071,660
-
643,071,660

손대현
681021
94,071,660
549,000,000
-
643,071,660

이명희
460827
6,196,000
-
-
6,196,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

손대현
681021
근로소득 및 금융소득

이명희
460827
금융소득

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김완주
차입처
신한저축은행

차입금액
300,000,000
차입기간
2018.04.09 ~2018.10.09

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
씨트리 주식 75,000주

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김완주
차입처
유안타저축은행

차입금액
300,000,000
차입기간
2018.04.09 ~2018.10.09

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
씨트리 주식 75,000주

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김완주
차입처
한화저축은행

차입금액
300,000,000
차입기간
2018.04.09 ~2018.10.09

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
씨트리 주식 75,000주

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김완주
차입처
한화저축은행

차입금액
67,557,360
차입기간
2018.04.24 ~2018.10.09

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
씨트리 주식 75,000주

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김미정
차입처
우리은행

차입금액
643,071,660
차입기간
2018.04.24 ~2018.10.19

주식등의 담보제공 여부
-
담보 내역
신용 및 금융자산 등

ㅇ 차입금의 경우

차입자
손대현
차입처
하나캐피탈

차입금액
300,000,000
차입기간
2018.04.04 ~ 2018.10.05

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
씨트리 주식 79,180주

ㅇ 차입금의 경우

차입자
손대현
차입처
신한금융투자

차입금액
120,000,000
차입기간
2018.04.10 ~ 2018.05.10

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
씨트리 주식 21,740주

ㅇ 차입금의 경우

차입자
손대현
차입처
농협

차입금액
49,000,000
차입기간
2018.05.02 ~ 2019.05.01

주식등의 담보제공 여부
-
담보 내역
신용

ㅇ 차입금의 경우

차입자
손대현
차입처
우리은행

차입금액
80,000,000
차입기간
2017.12.18~2018.12.18

주식등의 담보제공 여부
-
담보 내역
신용