휴림로봇 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180508)
제출인: 베이징링크선테크놀러지

참고서류
3.2
(주)디에스티로봇

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 5 월 8 일

권 유 자:

성 명: 베이징링크선테크놀로지
주 소: 중화인민공화국 베이징
전화번호: 070-4406-0850

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

베이징링크선 테크놀러지

보통주

3,854,075주

5.56%

최대주주

-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

리밍

특별관계인

보통주

1,952,005

2.82%

임원

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

문성민

-

-

최대주주 직원

-

신호범

-

-

최대주주 직원

-

이재필

-

-

최대주주 직원

-

김서인
-
-
변호사

윤재두

변호사

문철주

변호사

3. 피권유자의 범위

기준일(2018.04.05)현재, 주주명부상에 기재되어 있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

위임 권유 취지문

주주여러분 안녕하십니까?

저희 Beijing Linksun Technology Co.,Ltd. 는 중국 디신통그룹(Dixintong Group)의 핵심계열사로 현재 DST로봇의 최대주주의 위치에 있습니다.

디신통그룹은 중국전역에 직영점과 가맹점 등 1만8천여개의 매장을 보유한 시장점유1위의 핸드폰 및 스마트기기 체인으로 또 다른 핵심사업인 이동통신업체 디신통텔레콤을 홍콩거래소에 상장(2014.7.8. 주식코드06188)한 연매출 3조원에 달하는 우량기업집단입니다.

그룹의 최고경영진은 중국내 매장과, 독일업체와 합작으로 진행중인 전기차공장, 미국에 설립중인 공장의 자동화 등에 로봇투입의 필요성을 갖고 DST로봇의 최대주주로서 경영권을 확보하였으나, 한국증시에 상장된 기업이라 국내동향과 사내현황을 잘 파악하고 있는 한국인경영진에 경영의 상당부분을 일임하고 간섭을 최소화하였습니다.

하지만 이를 기화로 한국 파트너들이 점점 최대주주의 경영지배력을 약화시켰고, 이번 주주총회를 통해 최대주주를 완전히 경영에서 배제시키는 등 회사의 발전보다는 사익 추구를 위한 시도를 하고 있습니다.

특히 최근에 와서는 이사회를 장악하고 있는 현 경영진은 삼부토건 인수과정에 삼부토건 노조측이 발견한 회사와 관계없는 외부인으로 하여금 DST 회장임을 사칭하게 하는 등으로 인하여 이들에 대해 형사적으로 문제가 되고 있습니다.

이에 저희 Dixintong Group 수뇌부는 더 이상 회사에 악영향을 끼치는 요인들을 좌시할 수 없다 판단, 회사경영의 투명성, 미래가치창출, 주주이익실현 등을 위해 보다 적극적으로 경영전반에 걸쳐 주도적으로 나서기로 결정하였습니다. 따라서 구세력과 연관된 이번 이사후보들의 선임을 부결시키고, 회사의 재무 구조 정상화를 위해 법원에 회계장부열람등사가처분을 신청하는 등 적극적 조치를 취할 예정입니다. 한편 빠른 시일내에 새로운 주주총회를 열어 인품과 능력이 검증된 인물들로 신규이사진을 구성하고 신규사업에 대한 사업목적 변경안을 처리할 예정입니다.

존경하는 주주여러분!

이번 주주총회의 안건을 부결시키고 새로운 이사진을 선임하면 현재 국내1위의 대기업과 협의중인 새로운 사업진행과 디신통그룹의 금융, 부동산, 테마파크 등 분야에서 DST로봇과 사업제휴를 할 수 있을 것이라 기대합니다.

회사와 주주님들의 권리와 경영정상화를 위해 이번 주주총회에서의 의결권을 의안전부에 반대하시는 쪽으로 행사하여 주시거나, 저희 Beijing Linksun Technology Co.,Ltd. 또는 저희가 지정하는 대리인에게 위임하여 주시기를 진심을 다해 부탁드립니다.

감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 5월 11일, (종료일) - 2018년 5월 21일 09시

나. 위임장용지의 교부방법 
 ∨피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ∨ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ∨ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 5월 21일 09시 (장소) -

충남 천안시 서북구 직산읍 직산로 136 충남테크노파크 천안밸리 종합지원관 2107호

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 성옥화 (부서 및 직위) - 부장 (연락처) - 070-4406-0850

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~63. (생략)

64. 위 각호에 부대되는 사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~63. (생략)

64. 암호화폐 채굴업

65. 블록체인을 이용한 정보자료처리업

66. 블록체인 플랫폼 개발사업

67. 블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업

68. 전자 화폐 지불 결제 서비스 사업

69. 전자 지급 결제 대행, 직불/선불 전자 지급 수단 발행 및 관리업

70. 전자금융업

71. 온라인 금융 및 결제 관련 서비스업

72. 전자화폐 환전 및 중개업

결제대금 예치업

73. 환전업 및 외화이체업

74. 전자상거래에 의한 금융업

75. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업

76. 모바일결제사업

77. 전자고지결제업

78. 사물인터넷 솔루션 개발 및 제조업

79. 사물인터넷과 관련된 기술 개발 및 서비스업

80. 사물인터넷과 관련된 제품의 설계 및 제조업, 판매업

81. 정보통신기기 제조, 판매업

82. 네트웍 통신장비 제조, 판매업

83. 정보통신공사업

84. 전기, 전자, 정보통신, 사물인터넷과 관련된 제품 수출입업

85. 플라스틱 컴파운드 제조 판매업

86. 플라스틱 압출, 인쇄, 가공 제조 판매업

87. 플라스틱 비닐, 필림, 포장지, 가공 제조 판매업

88. 위의 85, 86, 87 항의 제조설비 및 기술판매업

89. 플라스틱 설비 플랜트업

90. 바이오소재 제조 설비 플랜트업

91. 위 각호에 부대되는 사업 일체

사업다각화 추진

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

발행할 주식수 조정

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

② 회사가 발행할 우선주식의 발행한도는 2,000,000주로 하되, 위 우선주식을 발 행하는 이사회 결의로 정하는 바에 따라 위 우선주식의 전부 또는 일부를 의결권없는 주식으로 할 수 있다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) 
 ② 회사가 발행할 우선주식의 발행한도는 100,000,000주로 하되, 위 우선주식을 발 행하는 이사회 결의로 정하는 바에 따라 위 우선주식의 전부 또는 일부를 의결권없는 주식으로 할 수 있다.

우선주식 발행한도 조정

제12조 (주식매수선택권)

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매수가격은 제1항의 주주총회의 특별 결의일 전 3일간의 평균가격 이상으로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우 에는 액면가로 한다.

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부 터 3년 내에 행사할 수 있다.

제12조 (주식매수선택권)

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 관계법령에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액.

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액 과 권면액 중 높은 금액.

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부 터 7년 내에 행사할 수 있다.

-

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

4.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

사채한도 조정

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

4.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

사채한도 조정

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

( ②~③ 신설)

제32조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 당해 안건이 적대적 기업인수 및 합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이사회가 결의로 이를 확인한 경우 이에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권의 100분의 90이상과 발행주식 총수의 100분의 70이상의 수로써 한다.
 ③ 2항을 개정하고자 하는 경우에도 2항의 방법에 의하여야 한다.

경영권 안정화 조항 신설

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 제32조의 결의 방법에 의하여 선임한다.

③ 회사는 이사회의 결의로 대표이사와 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사

및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

(④~⑤ 신설)

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 제32조의 결의 방법에 의하여 선임한다.

③ 회사는 이사회의 결의로 대표이사와 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사

및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

④ 이사 및 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 기업인수를 목적으로 하여 이사 및 감사를 해임하는 사항에 대해서는 출석한 주주의 의결권의 100분의 90이상과 발행주식 총수의 100분의 70이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

⑤ 본조 제4항의 조항을 개정하고저 하는 경우에도 4항의 방법으로 해야하며, 변경한 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

-

(신설)

제 56 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신시준

1971.10.17

-

-

이사회

박상배

1955.08.12

-

-

이사회

박경민

1957.10.05

-

-

이사회

김학선

1959.06.03

ㅇ

-

이사회

김동노

1959.01.07

ㅇ

-

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

신시준

기업인

Univ. of North Texas 대학원 졸업

교보증권(주) 팀장

Earnst & Young AICPA

-

박상배

기업인

전남대학교 경영학과 졸업
 금호리조트(주) 대표이사(前) 
 금호리조트(주) 비상근고문(現)

-

박경민

기업인

서울대학교 대학원 졸업

마이크로통신 대표이사(前)

모젤스㈜ 대표이사(現)

-

김학선

교수

한국항공대학교 대학원 졸업(박사)
 삼성디스플레이TV 개발실장(부사장)(前)

UNIST 교수(現)

-

김동노

기업인

전남대학교 졸업

화인그린텍대표(前)

화인컴일렉스(주)이사(現)

-

※ 기타 참고사항