웅진 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180504)
제출인: 윤형덕

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)웅진

1101
0001
20180426

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018.04.26

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018.05.04

보고자 :
윤형덕

요약정보

발행회사명
(주)웅진
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
20,572,212
28.31

이번 보고서
22,983,783
31.62

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,564,503
6.28

보고사유
장외매매 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주) 웅진
회사코드
016880

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
72,677,207

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
윤 형 덕
한자(영문)
尹瀅悳(Yoon Hyung Duk)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 동작구 동작동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
770726

직업(사업내용)
(주)웅진
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주) 웅진
부서
그룹 기획조정실 금융팀

직위
과장
전화번호
02-207******

성명
이경구
팩스번호
02-207******

이메일 주소
******u.lee@woongjin.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- 해당사항 없음

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)웅진
국내법인
계열회사
208-81-06344
대한민국
서울시 종로구 창경궁로 120
지주회사
-

2
(재)웅진
기타단체(국내)
기타
101-82-16500
대한민국
서울시 중구 충무로3가
비영리재단
기타

3
김향숙
개인(국내)
친인척
530508
대한민국
서울시 서초구 반포동
-
-

4
윤새봄
개인(국내)
친인척
790206
대한민국
서울 용산구 서빙고로
임원
주요주주

5
윤영근
개인(국내)
계열회사 임원
660828
대한민국
서울시 서대문구 홍제3동
임원
계열회사등 임원

6
신광수
개인(국내)
계열회사 임원
690105
대한민국
경기도 고양시 일산서구 가좌동
임원
계열회사등 임원

7
신승철
개인(국내)
대표이사
630725
대한민국
서울시 광진구 광장동
임원
임원(등기)

8
이재진
개인(국내)
대표이사
720930
대한민국
서울시 중구 신당동
임원
임원(등기)

9
김학재
개인(국내)
임원
710330
대한민국
경기도 고양시 일산서구 주엽1동
임원
임원(미등기)

10
박천신
개인(국내)
임원
681220
대한민국
서울시 성북구 길음동
임원
임원(미등기)

11
김종식
개인(국내)
임원
550704
대한민국
인천시 중구 중산동
임원
임원(등기)

12
이정훈
개인(국내)
계열회사 임원
720603
대한민국
서울시 영등포구 신길동
임원
계열회사등 임원

13
진광화
개인(국내)
임원
650104
대한민국
경기도 군포시 용호1로
임원
임원(미등기)

14
석호성
개인(국내)
계열회사 임원
621103
대한민국
경기도 고양시 일산서구 대화로
임원
계열회사등 임원

15
안지용
개인(국내)
임원
720119
대한민국
서울시 서초구 사평대로
임원
임원(등기)

16
이기춘
개인(국내)
임원
600925
대한민국
경기도 안양시 동안구 흥안대로
임원
임원(미등기)

17
박영익
개인(국내)
임원
670318
대한민국
경기도 고양시 덕양구 성신로
임원
임원(등기)

18
한영숙
개인(국내)
임원
640512
대한민국
제주 제주시 남녕로
임원
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- 주식회사 웅진

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
738,750
부채총액
362,615

자본총액
375,955
자본금
38,589

대표자
이재진

의사결정기구
주주총회, 이사회

최대주주
윤형덕
최대주주 지분율
12.51%

- 재단법인 웅진

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

법적성격
비영리법인

자산총액
3,257
부채총액
66

자본총액
3,191
자본금
5,095

대표자
신현웅

의사결정기구
이사회

최대출연자
윤석금
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.04.05
윤형덕
17
20,572,212
28.31
18,415,052
25.34
72,677,207

이번보고서
2018.05.04
윤형덕
17
22,983,783
31.62
20,826,623
28.66
72,677,207

증 감
2,411,571
3.31
2,411,571
3.32
0

4. 보유목적

I. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
II. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
III. 회사의 자본금의 변경
IV. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를
 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우,
회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매매, 장내매매

변동사유
우선매수청구권 행사에 의한 주식취득 및 장내거래에 의한 주식수 변동

변경사유
장외거래 계약 체결 및 주식담보 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
윤형덕
770726
10,292,907
0
0
0
0
0
0
0
0
10,292,907
13.75

특별
관계자
(주)웅진
208-81-06344
215,870
0
0
0
0
0
0
0
0
215,870
0.29

(재)웅진
101-82-16500
27,511
0
0
0
0
0
0
0
0
27,511
0.04

김향숙
530508
1,057
0
0
0
0
0
0
0
0
1,057
0.00

윤새봄
790206
10,276,395
0
0
0
0
0
0
0
0
10,276,395
13.73

윤영근
660828
291
0
0
0
0
0
0
0
0
291
0.00

신광수
690105
560
0
0
0
0
0
0
0
211,440
212,000
0.28

신승철
630725
461
0
0
0
0
0
0
0
290,700
291,161
0.39

이재진
720930
0
0
0
0
0
0
0
0
290,700
290,700
0.39

김학재
710330
0
0
0
0
0
0
0
0
109,010
109,010
0.15

박천신
681220
0
0
0
0
0
0
0
0
109,010
109,010
0.15

김종식
550704
0
0
0
0
0
0
0
0
290,700
290,700
0.39

이정훈
720603
0
0
0
0
0
0
0
0
79,290
79,290
0.11

진광화
650104
0
0
0
0
0
0
0
0
79,290
79,290
0.11

석호성
621103
0
0
0
0
0
0
0
0
79,290
79,290
0.11

안지용
720119
0
0
0
0
0
0
0
0
290,700
290,700
0.39

이기춘
600925
0
0
0
0
0
0
0
0
109,010
109,010
0.15

박영익
670318
0
0
0
0
0
0
0
0
109,010
109,010
0.15

한영숙
640512
11,571
0
0
0
0
0
0
0
109,010
120,581
0.16

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

72,677,207
2,157,160
31.62
28.66

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
윤형덕
770726
10,292,907
0
0
0
0
0
0
10,292,907
13.75

특별
관계자
(주)웅진
208-81-06344
215,870
0
0
0
0
0
0
215,870
0.29

(재)웅진
101-82-16500
27,511
0
0
0
0
0
0
27,511
0.04

김향숙
530508
1,057
0
0
0
0
0
0
1,057
0.00

윤새봄
790206
10,276,395
0
0
0
0
0
0
10,276,395
13.73

윤영근
660828
291
0
0
0
0
0
0
291
0.00

신광수
690105
560
0
0
0
0
0
211,440
212,000
0.28

신승철
630725
461
0
0
0
0
0
290,700
291,161
0.39

이재진
720930
0
0
0
0
0
0
290,700
290,700
0.39

김학재
710330
0
0
0
0
0
0
109,010
109,010
0.15

박천신
681220
0
0
0
0
0
0
109,010
109,010
0.15

김종식
550704
0
0
0
0
0
0
290,700
290,700
0.39

이정훈
720603
0
0
0
0
0
0
79,290
79,290
0.11

진광화
650104
0
0
0
0
0
0
79,290
79,290
0.11

석호성
621103
0
0
0
0
0
0
79,290
79,290
0.11

안지용
720119
0
0
0
0
0
0
290,700
290,700
0.39

이기춘
600925
0
0
0
0
0
0
109,010
109,010
0.15

박영익
670318
0
0
0
0
0
0
109,010
109,010
0.15

한영숙
640512
11,571
0
0
0
0
0
109,010
120,581
0.16

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

윤형덕
본인
770726
의결권있는 주식
1,200,000
미래에셋파트너스오호
사모투자전문회사
장외
매매계약
2018년 04월 26일
-
1.65
우선매수청구권 행사

윤새봄
특수관계인
790206
의결권있는 주식
1,200,000
미래에셋파트너스오호
사모투자전문회사
장외
매매계약
2018년 04월 26일
-
1.65
우선매수청구권 행사

윤새봄
특수관계인
790206
의결권있는 주식
2,164,503
대신증권
담보계약
2018년 05월 04일
~2018년 11월 05일
2.98
주식담보

합계(주식등의 수)
4,564,503
합계(비율)
6.28
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
윤형덕
770726
1,200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,200,000
1.65

특별
관계자
윤새봄
790206
1,200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,200,000
1.65

한영숙
640512
11,571
-
-
-
-
-
-
-
-
11,571
0.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

윤형덕
770726
2018.04.26
장외매수(+)
의결권있는 주식
9,092,907
1,200,000
10,292,907
4,103
미래에셋파트너스오호
사모투자전문회사

윤새봄
790206
2018.04.26
장외매수(+)
의결권있는 주식
9,076,395
1,200,000
10,276,395
4,103
미래에셋파트너스오호
사모투자전문회사

한영숙
640512
2018.03.02
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
606
606
2,620
-

한영숙
640512
2018.03.12
장내매도(-)
의결권있는 주식
606
-560
46
3,055
-

한영숙
640512
2018.03.23
장내매수(+)
의결권있는 주식
46
421
467
3,080
-

한영숙
640512
2018.03.27
장내매수(+)
의결권있는 주식
467
295
762
2,945
-

한영숙
640512
2018.03.28
장내매수(+)
의결권있는 주식
762
200
962
2,835
-

한영숙
640512
2018.03.29
장내매수(+)
의결권있는 주식
962
200
1,162
2,840
-

한영숙
640512
2018.03.30
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,162
1,000
2,162
2,905
-

한영숙
640512
2018.04.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,162
3,798
5,960
2,899
-

한영숙
640512
2018.04.03
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,960
1,724
7,684
2,895
-

한영숙
640512
2018.04.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
7,684
1,729
9,413
2,885
-

한영숙
640512
2018.04.05
장내매수(+)
의결권있는 주식
9,413
2,158
11,571
2,879
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

윤형덕
770726
4,923,600,000
-
-
4,923,600,000

윤새봄
790206
1,923,600,000
3,000,000,000
-
4,923,600,000

한영숙
640512
36,797,080
-
-
36,797,080

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

윤형덕
770726
자기자금

윤새봄
790206
자기자금 및 주식담보대출

한영숙
640512
자기자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
윤새봄
차입처
대신증권

차입금액
3,000,000,000
차입기간
~2018년11월05일

주식등의 담보제공 여부
주식담보제공
담보 내역
2,164,503주