다산솔루에타 — 주주총회소집공고 (20180504)
제출인: 다산솔루에타

주주총회소집공고
2.7
솔루에타

주주총회소집공고

2018년 5월 4일

회 사 명 :
주식회사 솔루에타

대 표 이 사 :
김 종 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 519번길 27(원시동)

(전 화) 031-508-2655

(홈페이지) http://www.solueta.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황 재 동

(전 화) 031-508-2655

주주총회 소집공고

(제16기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제16기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4에 의거, 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

 - 아 래 -

1. 일시 : 2018년 5월 25일(금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42 솔루에타 화성공장 대회의실

3. 회의 목적 사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 감사 윤명중 재선임의 건

4. 경영참고 사항 등의 비치 및 게재

상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증

2) 대리행사 : 신분증(대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주 인감날인), 
 주주의 인감증명서
 *법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

*주주총회 기념품은 지급되지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

7. 기타사항
본 의안에 대한 자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항에 2. 주주총회 목적사항별 기재 사항을 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이승문
(출석률: 90.0%)
김윤태
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.07
- 제2회차 전환사채 인수계약 변경 계약 체결의 건
찬성
-

2
2018.02.07
- 종속회사의 주주총회 안건 결의의 건
- 이사회 운영규정 일부 개정의 건
- (주)컴파스블루 금전대여 기간 연장의 건
찬성
-

3
2018.03.13
- 제15기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
- 제15기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

4
2018.03.13
- 2018년 사업계획 승인의 건
- 주식매수선택권 일부 부여 취소의 건
찬성
-

5
2018.03.28
- 이사회 의장 선임의 건
- 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

6
2018.03.28
- 제16기 임시주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

* 김윤태 사외이사는 2018년 3월 28일 제15기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
9
9
-

*1) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액임.
*2) 상기 보수 현황은 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지 사외이사에게 지급한 보수총액입니다.
*3) 김윤태 사외이사는 2018년 3월 28일 제15기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
(주)디엠씨
 (주요 종속회사)
18.01.02 ~ 19.01.01
38.0
3.56%

18.03.08 ~ 19.01.01
15.0
1.41%

단기대여금
㈜바이오메트릭스
 (종속회사)
18.01.01 ~ 18.12.31
15.0
1.41%

연대보증
㈜디엠씨
 (주요 종속회사)
18.01.19 ~ 19.01.18
32.4
3.04%

*1) 상기 비율은 2017년도 별도 재무제표 자산총액 기준입니다.
*2) 당사는 금전대여를 통해 여유자금에 대한 안정적인 운영 및 수익률 제고를 목적으로 시중 은행 이자율보다 높은 이자를 수취하고 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

(주)솔루에타와 그 종속기업의 사업 내용

당
사
와

연결종속회사(이하 연결실체)는 전자파차단소재의 제조 및 판매 사업을 운영하는 전자파차단소재 부문과 자동차부품의 제조 및 판매 사업을 운영하는 자동차부품 부문, 생체인식인증 등의 사업을 운영하는 생체인식인증 부문, 특수열교환기 설계 및 제조하는 특수열교환기 부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문
대상회사

전자파 차단소재 부문
(주)솔루에타 (대한민국)

자동차 부품 부문
(주)디엠씨 (대한민국)
청도동명기차배건유한공사 ((주)디엠씨의 종속기업, 중국)
DMC Brasil Participacoes Ltda. ((주)디엠씨의 종속기업, 브라질)

생체인식인증 부문
(주)바이오메트릭스 (대한민국)

특수열교환기 부문
(주)디티에스 (대한민국)

가. 업계의 현황

[전자파차단소재 부문]

1900년대 초반부터 연구가 시작된 전자파 노이즈 관련 분야는 1940년대에 2차 세계대전 중에 각종 전자장치, 라디오, 네비게이션 등의 사용이 증가하면서 군사적 목적으로 본격 연구되었으며, 1960년대에 직접회로 소자로 만들어진 컴퓨터가 등장하면서 민간 차원에서도 전자파 간섭문제에 대한 대응방안이 필요하게 되었습니다.

이후, 2000년대에 들어 무선통신과 IT기기들이 급속히 발달하고 전자기기들이 복잡해지면서 전자파 발생원의 급증과 이로 인한 오동작의 사례가 많아 현재까지도 IT 선진국을 중심으로 전자파에 대한 규제가 논의되고 있습니다. 또한, 고성능의 경박단소(輕薄短小, 가볍고·얇고·짧고·작은)를 추구하는 Smart Device 시장의 성장과 함께 제한된 공간에 고성능의 회로를 집적해 설계하면서 높은 전압을 가진 회로 사이의 간격이 좁아져 기기의 정확한 작동을 위한 전자파 노이즈 차폐 솔루션은 전자기기 시장의 필수 아이템으로 부각되고 있습니다.

전자파 노이즈 차폐 관련 시장은 전자 기기가 사용되는 한 지속적으로 성장할 것이며, 전자기기의 인체유해성 논란 및 고사양화 되고 있는 IT기기를 바탕으로 점차 확대될 전망입니다. 

[자동차부품 부문]

주요 종속회사인 ㈜디엠씨는 자동차의 고급화와 쾌적성을 결정짓는 핵심부품으로서 NVH(Noise, Vibaration, Harshness)와 관련된 기능품인 방진부품, 자동차의 에어 컨디셔닝 시스템(Air Condition System)과 관련된 호스부품, 자동차의 외부소음, 빗물, 먼지 등의 차내유입을 막아주는 실링 제품인 웨더 스트립(Weather Strip), 운전자가 핸들을 돌리면 파워스티어링이 가능하도록 하는 파워 스티어링 시스템(Power Steering system)의 주요 부품인 댐핑 부쉬(Damping Bush) 등을 생산하고 있습니다.
자동차 고무부품 산업은 국가의 가장 중요한 조립 산업인 자동차 산업과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차 산업이 고무부품 외에 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리 등 각각 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 약 2만 여개의 부품들을 조립해 생산하는 만큼 자동차 부품의 품질, 가격, 기술 등이 자동차의 경쟁력을 결정하는 주요 요인입니다. 따라서, 완성차 업체는 부품의 개발 및 생산, 공급까지 부품 업계와의 협력 관계를 강화하고 있습니다. 특히, 국내 자동차부품 산업은 완성차 업체와 부품공급업체가 강한수직계열관계를 형성하고, 완성차 업체에 의한 진입장벽이 존재하므로, 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다.

[특수열교환기 부문]

주요종속회사인 '(주)디티에스'는 주력 사업으로서 발전소, 석유화학, 가스생산 등의 산업용 플랜트에 들어가는 공랭식 열교환기(Air Cooled Condenser, Air Fin Cooler, Radiator Cooler for Diesel Engine Power Plant 등)를 개발, 생산하고 있습니다.
석유화학 및 발전플랜트 설비시설은 국가의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 기반 산업으로서, 당사가 생산하는 공랭식 열교환기는 위 시설에 필수적인 기자재 입니다. 이에 따라 열교환기 사업은 국내외 화학/에너지 관련 설비투자 및 세계 경기변동에 밀접하게 영향을 받으며, 대규모의 투자와 상당한 수준의 기술력을 필요로 합니다. 또한, 국가적인 기반산업 특성상 안정적인 설비시설 및 가동과 관련한 수준 높은 기술이 요구되며, 다수의 프로젝트 수행경험을 필요로 하므로, 신규업체의 진입장벽이 높은 특성을 갖고 있습니다. 

나. 회사의 현황

[전자파차단소재 부문]

(1) 영업의 개황

당사는 EMC(Electromagnetic Compatibility) 산업의 성장 가능성을 보고 2001년 전신인 에스테크를 설립한 후, 2003년 6월 법인으로 전환하였습니다. 설립 초기에는 전자파 차폐 소재를 구매하여 고객이 요구하는 형태의 전도성 제품으로 가공하는 업체로서 휴대폰, LCD TV, 노트북 등 가전기기 시장에서 제조, 판매 사업을 시작하였습니다. 2008년에는 기업의 성장과 함께 IT 시장의 빠른 변화에 대응하여 전도성 Polyester, Polyurethane, Polyolefin 등의 기초소재를 직접 생산하기 위해 안산공장으로 이전하고 소재 생산라인 설비를 구축하였습니다. 또한, 설비 확장과 동시에 해당 분야의 엔지니어 등 재원을 확보하고 차별화된 기술개발과 품질 향상을 바탕으로 사업 다각화를 위해 노력하였으며, 기술력 평가를 통해 국책은행의 자금을 지원받는 등 성과를 달성하였고, 글로벌 유수의 기업을 고객으로 확보함으로써 본격적인 수출 확대 궤도에 올라서며 빠르게 성장하고 있습니다.

2012년에는 화성 점착공정을 완성하여 당사 제품과 관련된 전체 공정을 아우르는 수직체계를 구축, 업계 최초로 EMC 관련 부품소재를 원재료부터 완제품까지 생산할 수 있는 능력을 갖추었습니다. 이를 바탕으로 부품소재 산업의 특성상 발생되는 고객사의 까다로운 품질과 납기요구에 능동적으로 대처할 수 있게 됨은 물론 가격경쟁력과 차세대 복합 기능소재 개발에 필요한 기술적 기반을 확보할 수 있게 되었으며, 이를 통해 지식경제부에서 주관하는 세계일류상품에 선정되었습니다.

당사는 IT 기술의 발전과 무선데이터 통신의 대중화 및 고속화 흐름 속에 전자파 차폐 분야의 리딩기업으로 자리매김 하였고, 신소재 개발과 혁신, 제품 다변화를 위한 끊임 없는 노력으로 도전을 계속해 나가고 있습니다. 앞으로도 Smart Device 시대를 넘어 전기차, IoT(사물인터넷통신) 등의 시대의 흐름에 밀접하게 대응하고, 이를 통해 지속 발전해 나갈 것입니다.

(2) 시장점유율
전자파 차폐 소재 시장은 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율 데이타를 확보하기에 어려움이 있어 정확한 시장점유율을 확인할 수 없으나, 자체 추정으로는 당사가 국내 시장에서 상당한 우위를 점하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성 및 당사 경쟁력

당사 제품의 직접적인 매출처는 Smart Device 제조업체의 1차 Vendor 이지만, Apple, 삼성전자, LG전자 등의 제품에 사용되기 때문에 당사 제품의 채택 및 적용 여부는 최종 수요자에 의해 결정됩니다. Apple, 삼성전자, LG전자 등의 최종 수요자들은 신제품 개발과 동시에 양산 시 해당 제품에 Spec-In 되는 부품을 생산할 수 있는 업체를 찾기 때문에 기술적으로 빨리 대응할 수 있는 능력이 중요합니다. 특히, 최종 수요자들의 최신 제품에 적용하기 위해서는 기술 및 영업적 대응을 통해 신규 모델의 표준화 부품으로 승인 받는 것이 중요합니다.

또한, 최종 수요자는 급격한 수요변화에 따라 생산을 빠르게 대응할 수 있는 생산능력을 요구하고 있습니다. 당사는 수요자의 특성에 부응하기 위하여 2008년 자체 도금 라인 설치와 2012년 자체 점착 라인을 가동하여 업계에서 처음으로 전체 공정 생산체제을 확보하였고, 현재 글로벌 유수의 기업들에게 제품을 공급하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사의 주된 사업 영역인 전자파 차폐 소재는 모든 전자기기를 대상으로 적용될 수 있습니다. Smart Device의 고속 성장 이후, 각종 사물들은 통신을 기반으로 한 IoT(Internet of Things) 시대로 진화해 가고 있으며, 이러한 시대적 흐름 속에 당사는 전자파 차폐 소재의 기술적 트렌드를 선도하며 지속적으로 신소재 및 신제품을 개발함으로써 미래 사업의 확장을 위해 발빠르게 대응해 나가고 있습니다. 
미국의 네트웍 정보통신회사인 'Cisco'는 2020년에 370억개의 사물들이 인터넷에 연결될 것이라고 전망하였고, 미국의 경영컨설팅 회사인 'Mckinsey&Company'는 자동차의 전장시스템이 차지하는 원가비중이 일반차는 40%로 증가하고 전기차는 70%로 증가할 것이라고 예측하고 있어, 전자파 차폐 소재의 필요성은 더욱 증대될 것으로 전망하고 있습니다.
또한, 당사는 전파 흡수체를 개발하여 무선전송시장(무선충전, NFC 등의 근거리무선통신 등)의 신규시장을 타겟으로 당사의 제품 공급을 위해 영업력을 확대 하기 위한 노력을 하고 있습니다. 시장조사기관 'IHS'에 따르면 무선충전기기의 출하량은 2024년 20억개에 달할 것이라고 예측하고 있고, 무선전력전송기술(Wireless Power Transfer)은 의료기기와 교통수단 등에도 적용될 것으로 예측되고 있어 향후 성장 잠재력이 매우 큰 시장으로 전망하고 있습니다. NFC 등의 무선통신 시장도 Smart Device의 전자결제기능의 채택에 따라 향후 성장 가능성이 큰 시장으로 전망하고 있습니다. 

(5) 조직도

솔루에타 조직도.jpg
솔루에타 조직도

[자동차부품 부문]

(1) 산업의 성장성
자동차 고무부품 산업은 자동차 산업의 성장과 발전에 발맞춰 품질, 제조 가공 기술, 해외시장 진출 등에서 지속적인 성장을 이뤄내고 있습니다. 자동차 산업이 국가의 생산, 고용, 수출 등 경제에서 큰 비중을 차지하고 있을뿐만 아니라 국가의 경제력과 기술수준을 가늠하는 척도가 되는 주도적 산업인 만큼, 국가에서도 경제성장 및 고용확대를 위해 자동차 산업을 국가적 전략산업, 선도산업으로 중점적으로 육성하고 있습니다. 또한, 국내 자동차 산업의 해외 진출에 따른 동반 성장과 함께 해외 완성차 시장의 독자적 진출을 통해 매출 성장 및 시장 확대를 도모할 수 있는 기회도 확대되고 있습니다. 특히 당사의 경우 전기차 시대를 맞아 계열사들과 협업하여 차량용 이더넷스위치 및 카메라 시스템 등 전장과 관련된 기술개발을 적극 추진함으로써 신규 성장동력을 강화하고 있습니다. 

(2) 경기변동 및 계절변화의 특성
자동차 고무부품 산업은 자동차산업의 기초산업으로서 국가 경제상황 및 완성차의 시장상황에 따라 영향을 많이 받습니다. 자동차 수출 증감에 따른 국내 완성차 경기 변동과 함께 전 세계 경기 변동 현황에서도 많은 영향을 받습니다. 

(3) 국내외 시장여건

중국 부품시장의 성장과 FTA 정책 등을 통해 부품 산업자체는 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다. 자동차 고무부품 산업은 자동차 시장의 국내외 판매 증감에 영향을 많이 받는 산업으로서 자동차 시장의 수출 증가에 따른 해외 부품조달과 현지 직접투자에 따른 변화의 기로에 서있습니다. 

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 장점과 단점
제품경쟁력, 기술개발력, 생산성, 비용경쟁력 등을 핵심 경쟁 요소로 꼽을 수 있습니다. 이 요소들은 시장경쟁력을 강화하고 비용절감 및 수익성을 확보하는 결정적인 변수입니다. 또한 국제 자동차 시장의 개방에 따라 국내 자동차 부품 생산업체들도 국내 업체들 간의 경쟁뿐만 아니라 제품의 기술력, 품질력, 비용절감과 생산성 및 수익성 측면에서 국제경쟁력을 확보하는 문제가 과제로 대두되고 있습니다. 디엠씨는 국내 및 해외 공장 운영을 통해 제품의 생산성 및 원가 경쟁력을 갖추고 있으며, 지속적인 기술 개발 및 생산 설비 확충에 대한 투자를 진행하고 있습니다. 

[생체인식인증 부문]

당사는 생체인식인증 부문을 신규 추진할 사업으로 지정하고 동 사업에 대한 투자를 확충하고 있습니다. 지난 2015년 12월 JV를 설립하였고, 기술/생산/영업 확대를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 
생체인식은 얼굴, 눈(홍채), 지문, 음성, 정맥패턴, DNA 등 각 개인마다 다른 생체정보를 추출하여 정보화시키는 인증방식으로, 타인의 도용이나 복제 등이 어려워 보안성이 강하고, 편리성이 강한 기술로 다양한 보안분야에 활용할 수 있는 인증수단입니다. 최근 웨어러블기기의 증가와 IoT(사물인터넷통신) 시장의 성장으로 인해 생체인식인증시장은 향후 기술적 발전과 함께 IT산업의 한 축으로 급성장할 것으로 전망됩니다. 
Acuity Market Intelligence(2015. 6), The Global Biometrics and Mobility Report에 따르면 모바일 생체인식인증시장은 2015년 40억달러에서 2020년 340억달러의 규모로 약 750%의 성장성을 전망하고 있습니다. 당사는 이러한 IT Trend에 당사의 소재 등을 적용하는 등 생체인식인증사업의 전망성을 매우 높게 평가하며 신규사업으로 지정하였고, 향후 당사의 매출 등 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

[특수열교환기 부문]

(1) 산업의 성장성

석유화학의 경우 현재 중동 등 산유국들의 설비투자가 다소 침체기에 있지만, 중동, 북미, 동아시아, 아프리카 등에서 오일/가스개발, 발전설비, 화학 플랜트설비 등 설비투자는 지속될 것으로 예상됩니다. 발전설비는 선진국 및 개발도상국의 경제성장에 의한 전기 사용량 증가로 설비투자가 지속적으로 진행되고 있으며, 특히, 노후화된 발전설비 교체 및 전기자동차의 상용화 등에 따른 전력 수요 증가에 대비하기 위해 설비 투자가 꾸준히 진행될 것으로 예상됩니다. 

(2) 경기변동 및 계절변화의 특성
석유화학은 세계 경기에 따라 설비 투자가 진행되는 산업으로, 주문에 의한 수주 방식으로 사업이 진행됩니다. 국가 기간산업으로 진행되기 때문에 전환 주기가 길었으나, 점차 그 주기가 점점 짧아지고 있습니다. 발전설비는 국가적인 경제계획에 의해 정부차원에서 대규모 자본이 투입되어 투자가 진행되므로, 국가 경기 및 원재료 가격 변동에 영향을 많이 받습니다. 

(3) 국내외 시장여건

최근 유가 하락 등으로 인해 국내외 시장이 많이 위축되었으나, 발전플랜트는 산업의 특성상 국가 기간산업으로서 중동, 중남미, 동남아시아, 아프리카 등지에서 신규 설비투자가 지속적으로 이루어질것으로 예상됩니다. 또한 2014년 이후 공장 증축 등의 산업설비 확충을 통해 대량 수주 사업을 진행할 수 있는 여건을 마련했으며, 모회사와 함께 알제리 등 신규 시장에 진출해 사업 영역을 확대해 나갈 예정입니다.

(4) 경쟁력

석유화학 및 발전설비 시장은 안정적인 가동 등을 위해 기자재 납품 회사들의 과거 연관 프로젝트 수행 경험을 매우 중요하게 생각합니다. 특히 발전플랜트용 기자재인 'ACC(Air Cooled Condenser)'는 발전플랜트의 지속적인 수요 증가가 예상되어 국내외 신규 업체가 증가하고 있으나, 당사는 과거 'ACC(Air Cooled Condenser)' 제품의 국내 및 일본, 동남아시아, 중동 등에 대규모의 납품 실적을 보유하는 등 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 2014년 싱글로 튜브를 이용한 'ACC(Air Cooled Condenser)' 제품 납품을 성공리에 수행하여 이 제품에 대한 신규 납품 실적도 갖추게 되었습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점 소재지)
① 당 회사의 본점은 경기도
안산시
에 
 둔다.

제3조 (본점 소재지)
① 당 회사의 본점은 경기도
화성시
에 
 둔다.

본점 소재지 이전

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤명중
1951.01.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤명중
현, ㈜솔루에타 감사

전, 산업증권 지점장

전, 한국산업은행 과장

성균관대학교 상대 학사

-

※ 참고사항

해당 사항 없음.