프리티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180504)
제출인: 프리티

전환사채권 발행결정
1.8
(주)인스코비

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 03일

회 사 명 :
주식회사 인스코비

대 표 이 사 :
유 인 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로9길 47
(가산동,한신아이티타워2차306-2호)

(전 화) 1661-9641

(홈페이지) http://www.inscobee.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 박 찬 웅

(전 화) 070-7510-3448

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,050,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
5,050,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2021년 05월 04일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금 상환기일 전일까지 매 3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2018년 08월 04일, 2018년 11월 04일, 2019년 02월 04일, 2019년 05월 04일,

2019년 08월 04일, 2019년 11월 04일, 2020년 02월 04일, 2020년 05월 04일,

2020년08월 04일, 2020년 11월 04일, 2021년 02월 04일, 2021년 05월 04일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는“본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,518

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2018년 05월 03일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)인스코비 기명식 보통주

주식수
403,419

주식총수대비
비율(%)
0.46

전환청구기간
시작일
2019년 05월 04일

종료일
2021년 04월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 인수인의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경후 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가 이상으로 한다 (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 05월 04일

12. 납입일
2018년 05월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 금번 발행하는 전환사채의 자금사용 목적은 바이오사업 확대를 위한 자금조달입니다.

2) 본 사채는 공사채등록법에 의거 등록기관을 한국예탁결제원으로 하여 등록발행하며 사채권을 발행(교부)하지 아니한다.

3) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

4) 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 5월 4일)로부터 만기 1개월 전일(2021년 4월 4일)까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

5) 전환권 행사장소: 발행회사의 명의개서대리인 (국민은행 증권대행부)

6) 전환권 행사절차 및 방법 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

7) 전환권의 효력발생 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다

8) 전환권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

9) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

10) 미발행주식의 보유: “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

11) 전환권 청구에 증자 등기: “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 한다.

12) 전환가격 조정시 공시방법: 전환가격이 조정될 경우에는 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 공시 또는 통보한다.

13) "발행회사"의 기한의 이익상실

(1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실한다.

가. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우를 포함한다.)하거나 위 제3자에 의한 당해 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각결정이 내려지지 아니한 경우 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의의사 표명이 있는 경우에는 당해 심문 종결시), 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 초과된 때를 각 그 기준으로 하되, 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행 하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

사. “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

자. “발행회사”가 “본 사채” 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

차. “발행회사”가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

카. “발행회사”의 최대주주 및 임직원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 “발행회사”에 재산상 중대한 손실을 초래하거나 불법행위에 대해 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결을 받은 경우.

타. “발행회사”의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일(“발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

파. “발행회사”가 온기 또는 반기 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 ‘적정의견’을 받지 못하는 경우.

거. 기타 사정으로 “발행회사”가 “본 사채” 조건 상의 의무를 이행할 수 없다고 “사채권자”가 합리적으로 판단하였을 때

14) 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

15) 위 각호 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경에 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 일임한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

김진열

해당없음

700,000,000

㈜아신

해당없음

500,000,000

강민수

해당없음

500,000,000

심상훈

해당없음

500,000,000

박종천

해당없음

400,000,000

권진홍

해당없음

400,000,000

안상철

해당없음

400,000,000

김병석

해당없음

350,000,000

이제남

해당없음

350,000,000

(유)스마트

해당없음

200,000,000

박관우

해당없음

200,000,000

김미경

해당없음

150,000,000

이석봉

해당없음

100,000,000

노지현

해당없음

100,000,000

이정남

해당없음

100,000,000

권구억

해당없음

100,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재