일월지엠엘 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180503)
제출인: 제이앤케이인더스트리

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)유테크

0000
0000
20180427

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 04월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 05월 03일

보고자 :
폭스브레인(주)

요약정보

발행회사명
(주)유테크
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
1,417,288
9.72

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
155,197
1.06

보고사유
- 3자 배정 유상증자 신주 취득으로 인한 변동

- 주식 양수도 계약이행에 따른 변동

- 폭스브레인(주)의 100% 종속회사인 (주)폭스브레인홀딩스는 2018년 04월 16일 주식회사 유테크의 776,053주를 인수하는 계약을 체결 하였으며, 계약의 내용에 따라 주식의 일부를 인수하였습니다.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)유테크
회사코드
178780

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,587,326

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
폭스브레인 주식회사
한자(영문)
FOXBRAIN CO.,LTD

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 금천구 디지털로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
119-81-21292

직업(사업내용)
디스플레이검사장치, 설비
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
폭스브레인 주식회사
부서
경영지원팀

직위
대리
전화번호
02-328******

성명
최진일
팩스번호
02-858*****

이메일 주소
******hoi@foxbrain.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
53,605,629,921
부채총액
36,110,641,696

자본총액
17,494,988,225
자본금
20,876,916,000

대표자
이주석,박준일

의사결정기구
(의사결정권자)
최고의사결정기구인 주주총회가 있으며 이외의 법인운영의 실무적 의사 결정은 이사회에서 결정

최대주주
(법인 대표자)
(주)바이오써포트
최대주주 지분율
8.58%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
주식회사 폭스브레인홀딩스
국내법인
계열회사
596-81-01042
대한민국
서울특별시 은평구 진흥로
부동산 및 금융컨설팅
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
100백만원

대표자
이주석

의사결정기구
(의사결정권자)
대표이사

최대주주
(법인 대표자)
폭스브레인 주식회사
최대주주 지분율
100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2018.05.03
폭스브레인(주)
1
1,417,288
9.72
1,417,288
9.72
14,587,326

증 감
1,417,288
9.72
1,417,288
9.72
0

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제①항 각 호에 해당하는 것을 위하여 회사나 그 임원에 대하여 최대주주로서의 영향력을 행사하고자 합니다. 현재 아래 (1)~(10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 주요사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하는 의사결정을 할 예정입니다.

(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

(3) 회사의 자본금의 변경

(4) 회사의 배당의 결정

(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병

(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

(10) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
제 3자배정 유상증자 신주 취득으로 인한 변동 및 주식 양수도 계약이행에 따른 변동

변동사유
제 3자배정 유상증자 신주 취득으로 인한 변동 및 주식 양수도 계약이행에 따른 변동

변경사유
제 3자배정 유상증자 신주 취득으로 인한 변동 및 주식 양수도 계약이행에 따른 변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
폭스브레인(주)
119-81-21292
796,432
-
-
-
-
-
-
-
-
796,432
5.46

특별
관계자
(주) 폭스브레인홀딩스
596-81-01042
620,856
-
-
-
-
-
-
-
-
620,856
4.26

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

14,587,326
-
9.72
9.72

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
폭스브레인(주)
119-81-21292
796,432
-
-
-
-
-
-
796,432
5.46

특별
관계자
(주)폭스브레인홀딩스
596-81-01042
620,856
-
-
-
-
-
-
620,856
4.26

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)폭스브레인홀딩스
특수관계인
596-81-01042
의결권있는 주식
155,197
(주)에스엔피홀딩스
주식 양수도 계약
2018.04.26
2018.04.16
~
2018.05.30
1.06
(주)폭스브레인홀딩스는 2018년 04월 16일 주식회사 유테크의 지분을 인수하는 내용의 계약을 체결함에 따라 주식이 일부 인수되었고, 잔금 지급과 동시에 155,197주를 양수 받을 예정입니다.

합계(주식등의 수)
155,197
합계(비율)
1.06
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
폭스브레인(주)
119-81-21292
796,432
-
-
-
-
-
-
-
-
796,432
5.46

특별
관계자
(주)폭스브레인홀딩스
596-81-01042
620,856
-
-
-
-
-
-
-
-
620,856
4.26

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

폭스브레인(주)
119-81-21292
2018.04.27
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
0
796,432
796,432
취득
(6,278원)
-

(주)폭스브레인홀딩스
596-81-01042
2018.04.20
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
388,027
388,027
취득
(12,885원)
(주)에스엔피홀딩스

(주)폭스브레인홀딩스
596-81-01042
2018.04.26
장외매수(+)
의결권있는 주식
388,027
232,829
620,856
취득
(12,885원)
(주)에스엔피홀딩스

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

폭스브레인(주)
119-81-21292
5,000,000,096
-
-
5,000,000,096

(주)폭스브레인홀딩스
596-81-01042
50,000,000
7,950,000,000
-
8,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

폭스브레인(주)
119-81-21292
보유자금

(주)폭스브레인홀딩스
596-81-01042
보유자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)폭스브레인홀딩스
차입처
폭스브레인(주)

차입금액
7,950,000,000
차입기간
1) 2018.04.16 ~ 2019.04.15
2) 2018.04.20 ~ 2019.04.19
3) 2018.04.26 ~ 2019.04.25

주식등의 담보제공 여부
네
담보 내역
유테크 보통주 620,856주 (4.26%)