멤레이비티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180503)
제출인: 안재성

참고서류
3.2
(주)네오디안테크놀로지

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 05 월 03 일

권 유 자:

성 명: 안재성
주 소: 제주특별자치도 제주시 승천로 57, 3층 B-1
전화번호: 010-3501-5499

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

안재성
보통주
1,236,351
3.49
감사
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이현진
당해 회사의 최대주주
보통주
5,170,228
14.59
사내이사
-

정인석
최대주주의특수관계인
보통주
31,391
0.08
-
-

정현수
최대주주의특수관계인
보통주
212,860
0.60
대표집행임원
-

이정용
최대주주의특수관계인
보통주
120,000
0.34
비등기임원
-

이상갑
최대주주의특수관계인
보통주
569,850
1.61
비등기임원
-

신승균
최대주주의특수관계인
보통주
310,820
0.88
비등기임원
-

김우진
최대주주의특수관계인
보통주
558,660
1.58
비등기임원
-

강경일
최대주주의특수관계인
보통주
77,705
0.22
비등기임원
-

김동모
최대주주의특수관계인
보통주
30,000
0.08
비등기임원
-

계
보통주
7,081,514
19.98
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

안재성
보통주
1,236,351
감사
-

3. 피권유자의 범위

2018년 04월 23일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

본인은 회사의 오랜 주주이자 지난 정기주주총회에서 주주제안을 통해 비상근 감사로
선임된 안 재성입니다.

본인은 회사의 감사를 맡기에 턱없이 부족하지만 기업 지배구조의 개선을 열망하는 
주주들의 성 원에 힘입어 감사직을 수락하였습니다. 그래서 본인은 감사로 선임된 이후 기업 지배구조 개선을 위해 적극적으로 이사회와 소통하였습니다.

하지만 여전히 이사회와 본인 사이에는 기업 지배구 조에 대한 이견이 일부 존재하고 
있으며 이에 본인은 금번 임시주주총회에서 주주제안을 통해 직 접 기업 지배구조 개선 활동을 수행코자 합니다.

본인이 제안한 감사 후보자 허형욱은 법률전문가로서 감사 직무를 수행하기에 충분한 
역량을 갖추고 있습니다. 더불어 감사 추가 선임으로 회사의 감사 기능의 한층 강화될 수있을 것으로 기대됩니다. 아울러 최대주주와 아무런 관련성이 없어 감사로서 독립성이 보장된 인물입니다. 이에 감사 후보자 허형욱에 대해 찬성 의견을 권유 드립니다.

그리고 이사 및 감사 보수 한도에 대해서 본인이 제안한 의안에 대해 찬성 의견을 권유 드립니다. 이사 및 감사의 보수는 기업의 실적 및 이사회의 활동 정도와 연동되어야만 
주주들에게 설득력을 가질 수 있습니다. 회사는 작년 주주들의 기대에 못 미치는 초라한 실적을 기록하였습니다. 그리 고 이에 대해 일정 부분 이사회는 그 책임을 부담해야 
한다고 생각합니다. 이에 전년 대비 50% 삭감된 이사와 감사의 보수한도로 회사의 실적 개선을 위한 이사회의 책임 경영을 유도하고자 합 니다.

마지막으로 현재 이사회 정원은 7명으로 회사의 규모 대비 다소 비대하다고 판단됩니다.비대한 이사회는 의사결정의 효율성을 저해하고 비용 증가 등 여러 부작용을 초래할 수 있습니다. 이에 본인은 이사 정원을 5명으로 축소할 것을 제안하였습니다. 이를 통해 
이사회 운영의 효율성이 증 대될 수 있을 것으로 기대됩니다. 이사 정원 축소에 대해 
찬성 의견을 권유 드립니다.

본인은 기업 지배구조 개선을 통한 기업 가치 증대라는 주주들의 염원에 부응하고자 
감사로서 최 선을 다하고자 합니다. 주주 여러분들의 많은 지지를 부탁 드립니다.

마지막으로 우편물 수령처가 제주도인 관계로 위임 의사가 있으신 주주님들께서는 
가급적 서둘러 위임장을 발송해 주시기를 간곡히 부탁 드립니다.

감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 5월 9일, (종료일) - 2018년 5월 17일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 5월 18 일 9시
 (장소) - 서울시 구로구 디지털로 32길 29(구로동) 
 키콕스벤처센터 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 안재성
 (부서 및 직위) - 감사
 (연락처) - 010-3501-5499
 (팩스) - 064-702-9994

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조 윤상

1978.06.04

-
이사회

허 형욱

1973.08.19

-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조 윤상

법무법인 시헌 파트너 변호사

서울대학교 외교학과 졸업

제47회 사법시험 합격

미래에셋증권 사내변호사

신한금융지주회사 사내변호사

-

허 형욱

법무법인 정이 대표변호사

연세대 경영학과 졸업

제49회 사법시험 합격

법무법인 덕양 구성원변호사

법률사무소 정이 대표변호사
現)민주평화통일자문회의 자문위원

-

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(7억원)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5억원) - 주주제안

가. 이사회제안 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
700백만원

나. 주주제안 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
500백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억 4천만원)
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원) - 주주제안

가. 이사회제안 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200백만원
140백만원

나. 주주제안 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제7호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건

제8호 의안 : 이사 선임의 건

8-1호 의안 : 사내이사 이현진 선임의 건(재선임)

8-2호 의안 : 사내이사 정현수 선임의 건(재선임)

8-3호 의안 : 기타비상무이사 임채욱 선임의 건(재선임)

8-4호 의안 : 사내이사 송현수 선임의 건(재선임)

8-5호 의안 : 사외이사 황병우 선임의 건(재선임)

8-6호 의안 : 사외이사 민병도 선임의 건(재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 상갑

1963.08.16

-
-
이사회

이 현진

1970.10.18

-
본인
이사회

정 현수

1974.06.09

-
특수관계인
이사회

임 채욱

1973.05.29

-
특수관계인
이사회

송 현수

1973.12.08

-
-
이사회

황 병우

1970.07.21

사외이사 후보
-
이사회

민 병도

1958.04.12

사외이사 후보
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 상갑

㈜네오디안테크놀로지 전무

항공대 통신정보공학과

한국이엠씨 영업 본부장

-

이 현진

㈜네오디안테크놀로지 이사

포항공대 전자계산학과 졸업

㈜아이뱅크 대표이사

-

정 현수

㈜네오디안테크놀로지 대표집행임원

중앙대 사회복지학과 졸업

경남기업 근무

-

임 채욱

한밭대 기계공학부 교수

한국과학기술원 기계공학과 공학박사

現)특허청 심사자문위원

現)㈜네오디안테크놀로지 이사

-

송 현수

㈜네오디안테크놀로지 이사

서강대 MBA 졸업

㈜남양알로에 근무

-

황 병우

㈜인텔리코드 대표이사
포항공대 전자계산학과 졸업
-

민 병도

열린선원 원장

동국대 대학원 불교학 박사수료

경제정의실천 시민연합 창립멤버

6.15 남측 공동대표

한일 불교문화 교류회 상임이사

-

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 7명 이내로 한다. 제30조(주주총회의 결의방법)에도 불구하고 동 조항의 변경을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수로 하여야 한다.

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 5명 이내로 한다. 제30조(주주총회의 결의방법)에도 불구하고 동 조항의 변경을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수로 하여야 한다.

주주제안

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음