유바이오로직스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180503)
제출인: 마이바이오

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)유바이오로직스

0000
0000
20180430

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 04월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 05월 03일

보고자 :
마이바이오 주식회사

요약정보

발행회사명
(주)유바이오로직스
발행회사와의 관계
주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,398,433
14.82

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 발행회사의 신주인수권부사채권 및 전환우선주식의 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)유바이오로직스
회사코드
206650

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
25,288,486

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
마이바이오 주식회사
한자(영문)

My Bio Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 봉은사로 306
(역삼동, 나강타워)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
747-88-00956

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
케이엘앤파트너스 
주식회사
부서
-

직위
과장
전화번호
02-345******

성명
김건민
팩스번호
02-345******

이메일 주소
******.kim@klnpartnerslp.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른
투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
30,050,000,500원
부채총액
-

자본총액
30,050,000,500원
자본금
1,502,500,500원

대표자
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원), 
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원), 
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
케이엘아르게스
제1호 창업벤처전문
사모투자합자회사
최대주주 지분율
100%

주)
상기 정보는 2018년 5월 3일 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
케이엘아르게스제1호
창업벤처전문
사모투자합자회사
국내법인
공동보유자

404-88
-01010

대한민국
서울시 강남구 봉은사로
306 (역삼동, 나강타워)
사모투자합자회사
기타

2
케이엘앤파트너스
주식회사
국내법인
공동보유자
447-87
-00044
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
306 (역삼동, 나강타워)
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

3
아르게스
프라이빗에쿼티
주식회사
국내법인
공동보유자
558-87
-00325
대한민국
서울시 서초구 서초대로
254 (서초동, 오퓨런스)
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1)
보고자인 마이바이오 주식회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 케이엘앤파트너스 주식회사와 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사("공동업무집행사원")에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 케이엘아르게스제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사("PEF")와 동 PEF의 공동업무집행사원인 케이엘앤파트너스 주식회사 및 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1.케이엘아르게스제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사

법적성격
자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
31,400,000,000원
부채총액
-

자본총액
31,400,000,000원
자본금
31,400,000,000원

대표자
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원), 
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원), 
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원), 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)
최대주주 지분율
각 0.3%

주)
상기 정보는 2018년 5월 3일 기준임

2.케이엘앤파트너스 주식회사

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,488백만원
부채총액
1,972백만원

자본총액
2,516백만원
자본금
710백만원

대표자
김기현(대표이사)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김기현
최대주주 지분율
64.90%

주)
상기 정보는 2017년 12월 31일 기준임

3. 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
994백만원
부채총액
206백만원

자본총액
788백만원
자본금
380백만원

대표자
김현철(대표이사)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김현철
최대주주 지분율
44.70%

주)
상기 정보는 2017년 12월 31일 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2018년 05월 03일
마이바이오
주식회사
4
4,398,433
14.82
0
0.00
25,288,486

증 감
4,398,433
14.82
0
0.00
25,288,486

4. 보유목적

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 신주인수권부사채권 및 전환우선주식 취득

변동사유
- 보고자와 발행회사간에 체결된 신주인수권부사채 인수계약서(계약체결일: 2018년 4월 26일)에 따라 보고자는 발행회사의 신주인수권부사채권(권면총액:20,000,000,000원)을 인수하였음.
- 보고자와 발행회사간에 체결된 신주인수계약서(계약체결일: 2018년 4월 26일)에 따라 보고자는 발행회사의 전환우선주식을 인수하였음.

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
마이바이오
주식회사
747-88
-00956
-
-
1,605,137
-
-
2,793,296
-
-
-
4,398,433
14.82

특별
관계자
케이엘
아르게스제1호
창업벤처전문
사모투자
합자회사
404-88
-01010
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이엘앤
파트너스
주식회사
447-87
-00044
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아르게스
프라이빗에쿼티 주식회사
558-87
-00325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 PEF와 동 PEF의 공동업무집행사원인 케이엘앤파트너스 주식회사 및 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 공제하였습니다(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

25,288,486
4,398,433
14.82
0.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
마이바이오
주식회사
747-88
-00956
4,398,433
-
-
-
-
-
-
4,398,433
14.82

특별
관계자
케이엘
아르게스제1호
창업벤처전문
사모투자
합자회사
404-88
-01010
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이엘앤
파트너스
주식회사
447-87
-00044
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아르게스
프라이빗에쿼티 주식회사
558-87
-00325
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
마이바이오
주식회사
747-88
-00956
-
-
1,605,137
-
-
2,793,296
-
-
-
4,398,433
14.82

특별
관계자
케이엘
아르게스제1호
창업벤처전문
사모투자
합자회사
404-88
-01010
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이엘앤
파트너스
주식회사
447-87
-00044
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아르게스
프라이빗에쿼티 주식회사
558-87
-00325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

마이바이오주식회사
747-88
-00956
2018.04.30
BW인수(+)
신주인수권부사채권
0
2,793,296
2,793,296
7,160
권면총액:
20,000,000,000원

마이바이오주식회사
747-88
-00956
2018.05.01
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
0
1,605,137
1,605,137
6,230
-

주1)
상기 변동일 중 2018.04.30은 신주인수권부사채발행일(사채대금납입일), 2018.05.01은 전환우선주식 주금납입일의 다음날(신주의 효력발생일)임.

주2)
상기 신주인수권부사채권의 취득/처분단가는 행사가액임.

주3)

상기 의결권있는주식으로 전환될 주식의 취득/처분단가는 최초 전환가액임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위:원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

마이바이오
주식회사
747-88
-00956
30,000,003,510

-

-

30,000,003,510

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

마이바이오
주식회사
747-88
-00956
케이엘 아르게스제1호 창업벤처전문 사모투자 합자회사의 사원들부터 출자 받은 금액