SM Life Design — 주주총회소집공고 (20180503)
제출인: SM Life Design

주주총회소집공고
2.7
(주)에프엔씨애드컬쳐

주주총회소집공고

2018 년 5 월 3 일

회 사 명 :
주식회사 에프엔씨애드컬쳐

대 표 이 사 :
안석준

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 직지길 376

(전 화) 031-955-7171

(홈페이지)http://www.fncadc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 최창우

(전 화) 031-955-7171

주주총회 소집공고

(2018년 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※전자공고시 상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 5월 18일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 파주시 직지길 376 ㈜에프엔씨애드컬쳐 본사 대회의실

3. 회의목적사항

제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 (※세부내용은 붙임 참조)

제2호의안 : 이사 선임의 건 (※세부내용은 붙임 참조)

- 제2-1호 : 사내이사 선임의 건

- 제2-2호 : 사내이사 선임의 건

- 제2-3호 : 사내이사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 원본, 대리인의 신분증

2018년 5월 3일

주식회사 에프엔씨애드컬쳐

대표이사 안 석 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정해균
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

18-01
18.01.04
이사 경업 승인의 건
찬성

18-02
18.02.27
제19기 재무제표 승인의 건
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
정기주주총회 소집의 건
제19기 영업보고서 승인의 건
찬성

18-03
18.03.14
제3자 유상증자 배정의 건
임시주주총회 소집의 건
찬성

18-04
18.05.02
임시주주총회 의안 확정에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
4,000,000
4,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 제19기 정기주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
(주)필름부티크
(종속기업)
2018.01~2018.12
4.5
1.0

※ 상기비율은 2017년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 출판인쇄 부문

특수 인쇄유가증권 사업에는 복권, 상품권, 입장권, 승차권, 증지, 주권, 투표용지 등이 있습니다. 복권은2011년 연금복권520시작으로 현재까지 유지되고 있으나, 발행수량 및 방향은 정부정책에 의해 유동적일 수 있습니다.
 상품권 시장은 중소형 지류상품권 발행은 움추려든 상황이지만 스크래치 상품권의 출시로 주요 메이저 상품권(대기업, 백화점) 수량은 계속해서 증가하고 있으며 앞으로 전체적인 상품권 발행 건 및 수량은 증가할 것으로 보입니다. 입장권, 승차권, 주권은 모바일 티켓, 승차권, 전자증권의 영향으로 감소 추세에 있지만 부가인쇄물(예매권, 쿠폰, 주주소집통지서등) 수주 확대로 만회하고 있으며, 납세증표, 투표용지는 경기영향 및 정부시책에 따라 변동영향이 커 주시하고 있습니다.

2) 영화콘텐츠 부문
영화콘텐츠사업본부는 크게 ‘영화사업’과 ‘콘텐츠사업’의 2가지 사업군을 운용하고 있습니다. 영화사업 파트에서는 영화제작투자와 홈비디오사업을 하고 있습니다. 콘텐츠사업 파트에서는 보유 콘텐츠 자산을 기반으로 회사의 브랜드 가치를 올리기 위한 사업 모델을 만들어가고 있습니다.

3) 미디어제작 부문

미디어제작 사업은 제작 주체에 따라서 외주 제작과 방송사 자체 제작으로 나누어 볼 수 있습니다. 외주 제작의 경우 드라마, 예능 등의 콘텐츠를 전문 제작 회사에서 영상 콘텐츠를 제작하여 공급하는 것으로 최근의 추세는 외주 제작 비율이 지속적으로 증가하고 있습니다.

방송통신위원회의 2017년도 방송산업 실태조사 결과 발표 자료에 따르면 2015년 대비 2016년 전체 방송플랫폼의 방송 프로그램 제작과 구매 총 비용은 6.8% 증가하였습니다. 이 중 구매비용은 16.2% 감소하였으며, 자체제작(공동제작 포함)과 외주제작 비용은 전년대비 각각 19.4%, 6.0% 증가하여 방송 영상 콘텐츠 외주 제작 시장의 규모는 증가하고 있는 추세로 볼 수 있습니다.

[표1]전체 방송의 프로그램 제작과 구매 현황

구분

규모 (`15년 → `16년)

증감률

자체제작비용(공동제작 포함)

11,099억원 → 13,255억원

19.4%

외주제작비용(순수외주)

8,576억원 → 9,093억원

6.0%

구매비용(국내외)

5,770억원 → 4,833억원

-16.2%

전체 제작비용

25,450억원 → 27,186억원

6.8%

(*) 자료: 방송통신위원회, 2017년도 방송산업 실태조사 결과 발표 자료

최근 한국 드라마, 한국 예능 같은 국내 방송 콘텐츠가 해외 시장에서도 인기를 끌면서 방송 영상 콘텐츠 제작 업체들은 제작 콘텐츠를 해외 방송사에 판매하며 수익원을 다변화 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

1)출판인쇄 부문
주택복권을 시작으로 추첨식복권 인쇄제작 50년을 무사고, 고품질 제조 공급하며 국세청 주세증지와 한국예탁결제원 공인 주권가쇄소로써 유가증권제조 분야에서 탁월한 기반을 다지고 있습니다. 그 외 각종 영화티켓, 공원 입장권, 대중교통 승차권, 스포츠관련 입장권과 각종 선거관련 투표용지 인쇄제작 납품하고 있으며 한국조폐공사 상품권 협력업체로써 최신 장비도입과 고품질의 상품권제작으로 이 분야에서 탁월한 역량을 발휘하고 있습니다.

2) 영화콘텐츠 부문

2017년 <화이-워너 콘텐츠 투자조합>에 출자자로 참여함으로써 영화 제작 사업에 본격적으로 발을 들여놓기 시작했습니다. 국내에서 진행하고 있는 여러 영화 제작 환경에 관심을 두며 파트너십을 만들어가고 있는 중입니다. 출자자로서의 투자 역할 뿐 아니라 제작에 참여하며 한국영화 발전에 도움이 되고자 합니다.

이 외에 2002년부터 꾸준히 사업을 전개하고 있는 홈비디오사업 파트는 월트디즈니, NEW, 쇼박스, 워너브러더스 코리아, 판씨네마 등 주요 영화사와 부가판권 판권 계약을 맺어 DVD와 Blu-ray를 대여점, 음반매장, 주요 서점 및 대형 할인매장을 통해 유통하고 있습니다.

대표 작품으로는 PIXAR의 <도리를 찾아서>, <인사이드 아웃>, <토이스토리1,2,3>, <카3> 등의 애니메이션, MARVEL Studio의 <어벤져스>, <캡틴 아메리카>, <가디언즈 오브 갤럭시>, <닥터 스트레인지> 등의 히어로 영화, LUCAS FILM의 <스타워즈>시리즈, 디즈니 스튜디오의 <주토피아>, <겨울왕국>, <미녀와 야수>, <모아나>, <캐리비안의 해적> 등을 포함한 월트디즈니 픽쳐스 약 1,500여 편 외에 쇼박스의 <암살>, <사도>, <택시운전사>, <터널> NEW의 <부산행>, <뷰티인사이드>, 워너브러더스 코리아의 <밀정>, <싱글라이더>를 포함한 한국 영화 약 500여 편, 수입사인 판씨네마의 <라라랜드> 등을 포함한 외화 약 200여 편의 DVD와 Blu-ray를 기획, 제작, 유통하고 있습니다.

3) 미디어제작 부문
 당사는 2016년 미디어 제작 사업에 진출하였고, 2017년부터 본격적으로 방송 콘텐츠 제작 사업을 활발하게 진행하고 있으며, 글로벌 플랫폼, 공중파 등에서 다양한 레퍼런스를 쌓았습니다. 제작 드라마는 넷플릭스 ‘마이 온리 러브송’, SBS 주말드라마 ‘언니는 살아있다’, KBS2 미니시리즈 ‘란제리소녀시대’ 등을 제작하였습니다. 2017년 4월에는 드라마 제작사 필름부티크를 인수하여 드라마 제작 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(2) 경쟁구조 및 점유율
1) 출판인쇄 부문

주요 유가증권제작 품목인 추첨식복권(연금복권)은 50년 동안 단일 품목 제조 및 납품업체로써 무사고와 정확한 납품기일로 고객에 대한 충성도와 신인도를 바탕으로 탁월한 시장 점유율을 보이고 있으며, 추첨식 복권시장 판매량의 감소로 다소 위기감이 있지만, 앞으로 이벤트복권 및 통일기금조성에 맞춘 신규 복권제조(정부 정책)에 기대를 하고 있습니다. 또한 한국조폐공사의 상품권 협력업체로써 제작 품질 기술과 정확한 납품 준수에 따라 우량협력업체로 등재되어 있습니다.

스크래치상품권의 확대됨에 따라 향후 상품권 매출 증대에 최선을 다 할 것입니다. 그 외 주권가쇄사업 및 각종 티켓제조(플렉소)에 대한 경쟁력 확보와 비전을 갖춘 업체로 변화되는 외부환경에 기존 품목이외에도 부가품목 수주 및 매출을 확대하고 있습니다.

그리고 국세청 주세증지 제조공급업체이며, 선거 투표용지 제작에서도 월등한 품질유지 및 정확한 납품으로 신뢰를 인정받고 있습니다.

2) 영화콘텐츠 부문
당사는 전세계 영화시장의 25%를 차지하고 있는 월트디즈니의 패키지미디어 판권을 보유하고 있을 뿐 아니라 국내 메이저 영화사인 쇼박스, 워너브러더스와 국내 대표 수입사인 판씨네마와 누리픽쳐스의 패키지미디어 판권을 보유함으로써 안정적인 콘텐츠 수급을 하고 있습니다. 특히 이마트, 홈플러스, 코스트코홀세일 등 대형 할인매장에 DVD와 Blu-ray를 독점적으로 공급하고 있어 타사에 비해 유통경쟁에 우위를 점하고 있습니다. 전체 패키지미디어 시장의 M/S 1위 업체로써의 입지를 더욱 공고히 다지고 있습니다.

3) 미디어제작 부문

방송 영상 콘텐츠 제작의 외주 제작 비율이 증가하며 외주 제작사 또한 지속적으로 증가하였습니다. 한국콘텐츠진흥원(2015)의 ‘방송 외주제작 25년의 성과와 과제’에 따르면 2013년 기준으로 1건 이상의 방송용 영상물 제작을 통하여 매출을 올리고 있는 방송영상독립제작사 수는 503개 사업체로 기록되어 있습니다. 방송통신위원회의 ’2016년 방송시장 경쟁상황 평가’에 따르면 지상파 방송사와 유료 방송 채널에 실제 프로그램 공급 실적이 있는 외주제작사 개수는 2014년 549개, 2015년 633개 업체로 기록되어 있습니다. 
방송 영상 콘텐츠 제작 사업은 전체 제작사에 대한 구체적인 통계 자료가 없기 때문에 정확한 시장 점유율을 산정하기 어렵습니다.

(3) 향후전망
1)출판인쇄 부문
특수인쇄유가증권분야에서 50년의 전통과 도전정신으로 시장 선두업체의 자부심을 지켜오고 있습니다. 첨단 장비도입과 유능한 인재발굴 추진으로 특수인쇄유가증권분야에서 명실상부한 업체로 거듭날 것을 약속드립니다. 인쇄 시장이 갈수록 다품종 소량화 경향으로 가는 추세에 맞춰 당사는 디지털인쇄기를 도입하여 스포츠티켓북 쿠폰시리즈 등을 제작 납품하고 있으며 향후 스포츠 관련 가변데이터 디지털인쇄제작물에 주목하고 있습니다. 앞으로 새로운 고부가가치 시장의 개척과 고품질의 제품 공급으로 항상 신뢰받는 기업이 될 것입니다.또한, 특수인쇄분야 외 음악앨범, 시즌그리팅, 프로그램북 등 일반 상업인쇄분야로 사업영역을 넓히고 있습니다. 대중을 상대로 특화된 인쇄물 기획 및 제작을 통한 특수인쇄종합회사로 성장할 것입니다.

2) 영화콘텐츠 부문

당사는 <화이-워너 콘텐츠펀드>의 출자자로써 뿐 아니라 향후 국내 영화 제작에 투자 및 공동제작 등의 모습으로 영화계에 모습을 드러낼 예정입니다.

2018년 상반기에는 월트디즈니 픽쳐스의 <토르-라그나로크>, <코코>, <스타워즈-라스트제다이> 등이 있고, 쇼박스의 <택시운전사>, <조선명탐정3>, NEW의 <악녀>, <부산행+서울역 합본>, 워너브러더스코리아의 , 판씨네마의 <라라랜드 UHD>, 누리픽쳐스의 <패딩턴2> 등이 있습니다.

주력해 오고 있던 영화 패키지미디어 사업을 더 공고히 함과 동시에 영화 제작 투자에 참여함으로써 한국 영화 콘텐츠 시장의 발전에 기여하고자 합니다. 외화 수입에 있어서도 투자에 참여함으로써 투자 대비 레버리지를 높이도록 할 것이며, 신규 IP확보를 함으로써 영화뿐 아니라 2차, 3차 산업군으로 재가공할 수 있도록 발판을 만들고자 합니다.

또한 콘텐츠를 기반으로 유통 플랫폼을 구축하여 국내외 고객들에게 브랜드를 알리는 동시에 매출 증진에도 기여할 것입니다.

3) 미디어제작 부문

당사는 양질의 콘텐츠를 제작하여 국내·외 시청자들에게 선보일 예정입니다. 당사는 우수한 제작 인력의 영입, 김순옥, 신우철 등 검증된 기성 작가 및 감독을 보유하고 있습니다. 또한 이를 바탕으로 국내시장을 넘어 해외시장에 성공적으로 진출하며 매출 증대를 도모할 계획입니다. 추가적으로 해외 판권 확보 및 협찬, PPL등으로 부가 수익을 창출하며 수익성도 강화시킬 계획입니다. 2018년에는 드라마 제작 영역 확장을 수행할 예정입니다. 웹드라마 제작 등 모바일 기반의 플랫폼에 진출하여 변화에 빠르게 대처하고자 합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 에프엔씨애드컬쳐라 한다.

영문으로는 FNC ADD CULTURE Co., Ltd. 라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 에스엠라이프디자인그룹이라 한다.

영문으로는 SM Life Design Group Co., Ltd. 라 표기한다.

상호 변경

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.fncadc.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 서울신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.smlifedesign.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 서울신문에 한다.

홈페이지 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영민
1970.04.13
사내이사
없음
이사회

한세민
1973.10.09
사내이사
없음
이사회

정의권
1966.01.05
사내이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김영민
現 (주)에스엠엔터테인먼트 이사회 의장

現 (주)에스엠엔터테인먼트 이사회 의장
現 (주)에스엠엔터테인먼트 그룹 총괄사장
現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사

前 (주)판당고코리아 대표이사(2000.12.~ 2006.08.)
前 (주)에스엠엔터테인먼트 대표이사(2005.05.~ 2017.03.)

없음

한세민
現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사

現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사
現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사

前 (주)판당고코리아 이사(2000.12.~2006.08.)
前 (주)에스엠엔터테인먼트 이사(2005.03.~ 현재)
前 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사(2012.05.~ 2017.05)

없음

정의권
現 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 여행사업부문장 대표

現 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 여행사업부문장 대표

現 ㈜호텔트리스 대표이사

前 ㈜BT&I 상용사업본부(MICE사업), 온라인사업본부(투어익스프레스) 총괄

없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.