테라사이언스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180502)
제출인: 테라사이언스

전환사채권 발행결정
1.8
삼원테크(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 05월 02일

회 사 명 :
삼원테크 주식회사

대 표 이 사 :
이종석

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동)

(전 화) 055) 213-7000

(홈페이지) http://www.samwon-tech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 권형석

(전 화) 055) 213-7000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
1,550,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,550,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2021년 05월 02일

6. 이자지급방법
2021년 05월 02일에 본건 사채중 주식으로 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일에 원리금을 일시에 상환한다. 상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 직후 영업일을 상환기일로 한다.

7. 원금상환방법
2021년 05월 02일에 본건 사채중 주식으로 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일에 원리금을 일시에 상환한다. 상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 직후 영업일을 상환기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,311

전환가액 결정방법
본건 사채발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일거래량가중산술평균주가 및 최근일의 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일거래량가중산술평균주가 및 청약일3거래일 전의 거래량가중산술평균주가중 높은가격인 1,311원을전환가액으로한다. 단, 전환가액원단위미만은절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
삼원테크(주) 기명식 보통주

주식수
1,182,299

주식총수대비
비율(%)
2.77

전환청구기간
시작일
2019년 05월 02일

종료일
2021년 05월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

- 시가 하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing) : 본 사채 발행일로부터 매3개월이 경과한 날(예: 발행일이 05월 02일인 경우 매3개월이 경과한 기산일은 08월 02일로 한다. 단, 사채 만기일을 제외함)을 각 기산일로 하여 그 기산일 직전일로부터 소급한 1개월 거래량 가중평균 주가, 1주일 거래량 가중평균 주가 및 최근일 종가를 산술 평균한 가액과 최근일 종가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단 그 조정 후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다. 단, 조정후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

-“인수인”이 전환청구를 하기 이전에 1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 2) 주식배당, 준비금의 자본금 전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우 혹은 3) 시가를 하회하는 최초의 전환가액 혹은 행사가격으로 주식연계채권 등을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 유·무상증자를 병행 실시 하는 경우 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 위와 같은 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 적용한다.

▶ 조정후 행사가액 
= 조정전 행사가액 ×[(A+ (B × C ÷ D) / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 최초 전환가액 또는 행사가격으로 한다. 위의 산식에서 “시가”란 조정사유가 발생하는 최초 이사회 결의일 직전일로부터 소급한 30일 동안의 거래량 가중평균 주가로 한다. 단, 조정후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 본 건 계약에서 정한 “인수인”의 권리를 침해하지 아니하는 범위 내에서 “발행회사”와 “인수인”간 협의에 의하여 전환가액을 조정하기로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 1개월 단위로 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있다. 이에 따라 사채권자가 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 매 1개월 단위의 조기상환청구기간의 1개월 이전에 본 사채 원금을 조기상환할 것을 청구한 경우 발행회사는 원금과 연리 3%의 이자를 상환하기로 한다. 다만, 계약서에서 정한 기한이익상실사유가 발생하여 조기 상환하게 되는 경우에는 연3%로 일할 계산 한다.

- 매도청구권에 관한 사항(Call Option)에 관한 사항: 사채발행일 익일부터 사채만기전까지 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인이라 한다)에게 매도 하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 “본사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 05월 02일

12. 납입일
2018년 05월 02일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 전환청구기간 : 전환을 청구할 수 있는 기간은 본건 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 상환만기일 직전일까지로 한다.
 - 원리금지급장소: 발행회사 본점
 - 사채원금 지급 방법과 기한 : 2021년 05월 02일에 본건 사채 중 주식으로 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일에 원리금을 일시에 상환한다. 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 직후 영업일을 상환기일로 한다.
 - 전환청구의 절차 : “인수인”은“발행회사”의 본점에 소정양식인 전환신청서 2부를 작성하여 전환청구를 한다.
- 본건 전환 사채는 하기에 기재되 바와 같이 당사의 매출 채권자(7인)에게 발행하여 기존 채무와 전액 상계되므로 현금 납입이 되지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

㈜원진글로벌
삼원테크㈜의 매출채권자
590,000,000

㈜천호하이드로릭
삼원테크㈜의 매출채권자
260,000,000

삼화메탈㈜
삼원테크㈜의 매출채권자
240,000,000

㈜고려철강
삼원테크㈜의 매출채권자
140,000,000

동광케미칼
삼원테크㈜의 매출채권자
140,000,000

광남정밀
삼원테크㈜의 매출채권자
130,000,000

성우정밀
삼원테크㈜의 매출채권자
50,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재