DB하이텍 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180502)
제출인: DB

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)DB하이텍

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 05월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 05월 02일

보고자 :
(주)DB Inc.

요약정보

발행회사명
(주)DB하이텍
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,637,400
19.41

이번 보고서
8,836,169
19.85

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,870,086
6.45

이번 보고서
8,017,938
18.01

보고사유
1. 보고자의 '보유주식 등에 관한 계약' 체결
2. 특별관계자의 장내매수 (변동분 합계 1% 미만)
3. 특별관계자의 소유주식 증가 (자사주 상여 지급, 변동분 합계 1% 미만)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)DB하이텍
회사코드
000990

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
44,511,167

- 상기 의결권있는 발행주식 총수에는 보통주 및 우선주1와 우선주2(비상장) 포함

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 디비아이엔씨
한자(영문)
DB Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
211-81-19938

직업(사업내용)
IT, 무역업 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 디비아이엔씨
부서
재무팀

직위
대리
전화번호
02-213******

성명
진현준
팩스번호
02-213******

이메일 주소
******2@dbgroup.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
193,496백만원
부채총액
54,017백만원

자본총액
139,479백만원
자본금
99,158백만원

대표자
곽제동, 강운식 (각자 대표)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김남호
최대주주 지분율
17.07%

- 상기 자산, 부채, 자본총액은 직전사업연도말 기준 금액이며, 자본금은 보고서작성기준일 현재 자본금임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김준기
개인(국내)
주요주주
441204
대한민국
서울시 용산구 한남동
-
주주

2
김남호
개인(국내)
최대주주
750823
대한민국
서울시 강남구 도곡동
계열회사 임원
주주

3
김주원
개인(국내)
주요주주
730205
대한민국
서울시 용산구 한남동
-
주주

4
최창식
개인(국내)
계열회사 임원
540106
대한민국
경기도 용인시 수지구 진산로
발행회사 임원
임원(등기)

5
DB생명보험(주)
금융기관
계열회사
202-81-18158
대한민국
서울시 강남구 대치동
보험업
계열회사등

6
DB김준기문화재단
국내법인
계열회사
201-82-30646
대한민국
서울시 강남구 대치동
공익재단
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- DB생명보험(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
10,767,530백만원
부채총액
10,128,174백만원

자본총액
639,356백만원
자본금
193,331백만원

대표자
이태운

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
DB손해보험(주)
최대주주 지분율
99.83%

- DB김준기문화재단 (구.동부문화재단)

법적성격
비영리재단

자산총액
(또는 운용자산총액)
39,281백만원
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
강경식 (이사장)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017.06.15
(주)DB Inc.
7
8,637,400
19.41
8,637,400
19.41
44,511,167

이번보고서
2018.05.02
(주)DB Inc.
7
8,836,169
19.85
8,836,169
19.85
44,511,167

증 감
198,769
0.44
198,769
0.44
0

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

보고자 등은 발행회사의 최대주주(주요주주)이며, 상위 보유목적 개요의 Ⅰ.∼Ⅹ. 각 호를 비롯하여 회사 또는 그 임원에 대하여 직간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 또한, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련하여 상위 관련사항 등이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
1. 장내 매수
2. 자사주 특별관계자 개별계좌 입고

변동사유
1. 단순 추가취득
2. 특별관계자 소유주식 증가 (자사주 상여 지급)

변경사유
보고자의 '보유주식등에 관한 계약' 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)DB Inc.
211-81-19938
5,512,783
0
0
0
0
0
0
0
0
5,512,783
12.39

특별
관계자
김준기
441204
1,602,227
0
0
0
0
0
0
0
0
1,602,227
3.60

김남호
750823
902,928
0
0
0
0
0
0
0
0
902,928
2.03

김주원
730205
174,711
0
0
0
0
0
0
0
0
174,711
0.39

최창식
540106
186,926
0
0
0
0
0
0
0
0
186,926
0.42

DB생명보험(주)
202-81-18158
385,970
0
0
0
0
0
0
0
0
385,970
0.87

DB김준기문화재단
201-82-30646
70,624
0
0
0
0
0
0
0
0
70,624
0.16

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

44,511,167
0
19.85
19.85

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)DB Inc.
211-81-19938
5,512,783
0
0
0
0
0
0
5,512,783
12.39

특별
관계자
김준기
441204
1,602,227
0
0
0
0
0
0
1,602,227
3.60

김남호
750823
902,928
0
0
0
0
0
0
902,928
2.03

김주원
730205
174,711
0
0
0
0
0
0
174,711
0.39

최창식
540106
186,926
0
0
0
0
0
0
186,926
0.42

DB생명보험(주)
202-81-18158
385,970
0
0
0
0
0
0
385,970
0.87

DB김준기문화재단
201-82-30646
70,624
0
0
0
0
0
0
70,624
0.16

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)DB Inc.
본인
211-81-19938
의결권있는 주식
5,147,852
디앤에프홀딩스
유한회사
담보
계약
2018.05.02
2023.05.02
11.57
사모사채 담보계약

(주)DB Inc.
본인
211-81-19938
의결권있는 주식
364,931
디비컨스탄트
기업재무안정
사모투자전문회사
담보
계약
2015.09.24
2018.09.24
0.82
전환사채 등
차입금 담보계약
(1순위 근질권 설정)

(주)DB Inc.
본인
211-81-19938
의결권있는 주식
364,931
디앤에프홀딩스
유한회사
담보
계약
2018.05.02
2023.05.02
0.82
사모사채 담보계약
(2순위 근질권 설정)

김준기
특수관계인
441204
의결권있는 주식
1,602,227
한국산업은행
담보
계약
2014.04.29
제3자의 관련
채무상환일까지
3.60
차입금 담보계약
(제3자 채무 담보)

김남호
특수관계인
750823
의결권있는 주식
902,928
KEB하나은행 등
담보
계약
2015.05.28
제3자의 관련
채무상환일까지
2.03
주식근질권
설정계약
(제3자 채무 담보)

합계(주식등의 수)
8,017,938
합계(비율)
18.01
-

- 상기 보고자((주)DB Inc.)가 보유한 DB하이텍 주식 364,931주는 아래와 같은 순위로 담보제공하였음.
 1순위 : 2015년 9월 24일 발행된 전환사채 등 차입금 담보계약 관련
 2순위 : 2018년 5월 2일자 발행된 사모사채 담보계약 관련

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

DB생명보험(주)
특수관계인
385,970
0.87
-
-
385,970
0.87

합 계
385,970
0.87
-
-
385,970
0.87

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
최창식
540106
128,769
-
-
-
-
-
-
-
-
128,769
0.29

DB생명보험(주)
202-81-18158
70,000
-
-
-
-
-
-
-
-
70,000
0.16

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

DB생명보험(주)
202-81-18158
2017.07.26
장내매수(+)
의결권있는 주식
315,970
7,500
323,470
19,554
-

DB생명보험(주)
202-81-18158
2017.07.27
장내매수(+)
의결권있는 주식
323,470
7,500
330,970
19,459
-

DB생명보험(주)
202-81-18158
2017.07.28
장내매수(+)
의결권있는 주식
330,970
7,500
338,470
19,124
-

DB생명보험(주)
202-81-18158
2017.07.31
장내매수(+)
의결권있는 주식
338,470
7,500
345,970
18,972
-

DB생명보험(주)
202-81-18158
2017.08.01
장내매수(+)
의결권있는 주식
345,970
7,500
353,470
19,177
-

DB생명보험(주)
202-81-18158
2017.08.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
353,470
7,500
360,970
19,191
-

DB생명보험(주)
202-81-18158
2017.09.08
장내매수(+)
의결권있는 주식
360,970
25,000
385,970
14,318
-

최창식
540106
2018.02.23
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
58,157
128,769
186,926
12,000
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
- 상기 특별관계자 최창식의 취득 단가는 회사의 상여 지급액을 지급 주식수로 평균한 금액이며, 지급일의 시장가와는 상이할 수 있음.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

최창식
540106
-
-
1,545,228,000
1,545,228,000

DB생명보험(주)
202-81-18158
1,224,069,000
-
-
1,224,069,000

- 상기 특별관계자 최창식의 취득자금은 회사의 상여 지급액임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최창식
540106
자사주 상여 지급

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

DB생명보험(주)
202-81-18158
보유 운영자금 등