HDC — 증권발행실적보고서(합병등) (20180502)
제출인: HDC

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
현대산업개발

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 5월 2일

회 사 명 :

에이치디씨주식회사
(분할 전 회사명: 현대산업개발 주식회사)

대 표 이 사 :

정몽규

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 520 아이파크타워

(전 화) 02-2008-9114

(홈페이지) http://www.hdc-dvp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무팀장 (성 명) 민광희

(전 화) 02-2008-9401

Ⅰ. 일정

구분

일자

이사회 결의일

2017.12.05

분할계획서 작성일

2017.12.05

주요사항보고서 제출일

2017.12.05

분할주주총회를 위한 주주확정일

2017.12.31

증권신고서 제출일

2018.01.24

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018.03.23

분할기일

2018.05.01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018.05.02

분할등기일(예정)

2018.05.02

기타일정

주식명의개서 정지공고일

주식명의개서 정지기간

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

구주권 제출 공고일

구주권 제출기간

매매거래정지기간

변경상장 및 재상장 예정일(예정)

2017.12.15
 2018.01.01 ~ 2018.01.31
 2018.03.08
 2018.03.26
 2018.03.27 ~ 2018.04.30
 2018.04.27 ~ 변경상장 전일
 2018.06.12

주1)

분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2)

상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)

상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

주4)

분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

※ 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명

주식의

종류

분할 전
(분할되는 회사)
"현대산업개발(주)"

분할 후
(분할존속회사)
"HDC(주)"

분할 후
(분할신설회사)
"HDC현대산업개발(주)"

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

정몽규

보통주

10,071,300

13.36%

4,201,169

13.36%

5,870,130

13.36%

박영자

보통주

72,000

0.10%

30,034

0.10%

41,965

0.10%

KIM JULIE ANN

보통주

4,450

0.01%

1,856

0.01%

2,593

0.01%

노경수

보통주

700,000

0.93%

291,999

0.93%

408,000

0.93%

정숙영

보통주

57,851

0.08%

24,132

0.08%

33,718

0.08%

정유경

보통주

536,000

0.71%

223,588

0.71%

312,411

0.71%

육근양

보통주

1,000

0.00%

417

0.00%

582

0.00%

㈜아이콘트롤스

보통주

2,551,000

3.38%

1,064,131

3.38%

1,486,868

3.38%

분할존속회사
"HDC(주)"

보통주

5,300,000

7.03%

2,210,856

7.03%

3,089,143

7.03%

합계

-

19,293,601
25.59%
8,048,182
25.59%
11,245,410
25.59%

주1)

상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)

분할되는 회사("현대산업개발(주)")는 자기주식 7.03%를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사("HDC(주)")의 자기주식 및 분할존속회사("HDC(주)")가 보유한 분할신설회사("HDC현대산업개발(주)") 주식으로 변경됩니다.

주3)

단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)

분할존속회사("HDC(주)")가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설회사("HDC현대산업개발(주)")는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2018년 06월 12일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사("현대산업개발(주)")의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사("HDC현대산업개발(주)") 또는 분할존속회사("HDC(주)")는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
 분할되는 회사("현대산업개발(주)")의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다. 
 
 (2) 배정비율
 분할되는 회사("현대산업개발(주)") 소유주식 1주당 아래와 같은 비율을 적용하여 배정합니다.

주식의
 종류

분할신설회사

상호

HDC현대산업개발 주식회사

보통주

0.5828573주

(3) 신주 배정기준일 : 2018년 04월 30일

(4) 신주 교부예정일 : 2018년 06월 11일(예정)
 
(5) 배정방법
 분할되는 회사("현대산업개발(주)")의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사("HDC현대산업개발(주)")의 주식수를 배정합니다.
 
 분할에 따라 분할신설회사("HDC현대산업개발(주)")의 주주에게 배정하는 주식은 당해 주주가 본건 분할에 따른 구주권제출기간의 종료일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사("현대산업개발(주)")의 주식과 동종의 주식으로 지급하며, 분할되는회사("현대산업개발(주)") 보유 자기주식 5,300,000주(2017년 09월 30일 기준)에 대해서도 분할신설회사("HDC현대산업개발(주)")의 신주를 배정합니다.

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사("HDC현대산업개발(주)")는 유가증권시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조 제1항에 따라 2017년 12월 05일 거래소에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 재상장 예정일은 2018년 06월 12일이며, 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

분할신설회사("HDC현대산업개발(주)")는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2018년 01월 04일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 I. 5. 가."의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 재상장예정일 : 2018년 06월 12일 
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2018년 06월 12일 
 (상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2017년 09월 30일 기준)
(단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

분할존속회사

HDC주식회사

분할신설회사

HDC현대산업개발
주식회사

자산

5,093,168

1,195,270

4,036,525

Ⅰ. 유동자산

3,301,080

208,914

3,092,166

(1) 당좌자산

2,840,342

195,345

2,644,997

(2) 재고자산

460,738

13,569

447,169

Ⅱ. 비유동자산

1,792,088

986,356

944,359

(1) 투자자산

854,924

943,886

49,665

(2) 유형자산

360,697

12

360,685

(3) 무형자산

7,411

1,008

6,403

(4) 기타비유동자산

569,056

41,450

527,606

부채

2,321,738

39,188

2,282,550

Ⅰ. 유동부채

1,595,391

21,294

1,574,097

Ⅱ. 비유동부채

726,347

17,894

708,453

자본

2,771,430

1,156,082

1,753,975

Ⅰ. 자본금

376,921

157,230

219,691

Ⅱ. 자본잉여금

178,854

87,026

1,528,502

Ⅲ. 자본조정

(237,840)

(1,535,887)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

18,609

12,827

5,782

Ⅴ. 이익잉여금

2,434,886

2,434,886

-

부채와 자본

5,093,168

1,195,270

4,036,525

주1)

상기 금액은 2017년 09월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행(배당 등 포함), 관련 법령 및 회계기준의 변경(2018년 01월 01일부터 시행되는 기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’적용 등) 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 불일치하는 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

주3)
분할비율 산정내역

[분할비율 산정내역]

분할대상부문 순자산의 장부가액(1,753,975,051,915원)

= 0.5828573

────────────────────────────────── 분할전 순자산의 장부가액(2,771,429,365,192원)+분할전 자기주식의 장부가액(237,840,966,220원)