DH오토넥스 — 주주총회소집공고 (20180430)
제출인: DH오토넥스

주주총회소집공고
2.7
(주)대유플러스

주주총회소집공고

2018 년 04 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 대유플러스

대 표 이 사 :
남우준

본 점 소 재 지 :
광주광역시 서구 화운로 230번길 28(화정동)

(전 화) 031-737-7000

(홈페이지)http://www.dayouplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)남우준

(전 화)031-737-7120

주주총회 소집공고

( 제53기 )

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 의거 제53기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제18조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 05월 17일(목) 오전 09:00

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 509(상대원동)3층 
 (주)대유플러스 성남회의실 회의실

3. 회의의 목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 상근이사 선임의 건(1명)

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제10조 제2항에 의거하여 주주총회 소집 통지 및 공고사항은 당사 본지점, (주)하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래 소에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의 거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주 님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타사항
 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

[서면투표에 의한 의결권행사서]

주식회사 대유플러스 귀중

본인은 2018년 5월 17일 개최되는 주식회사 대유플러스 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 상근이사 선임의 건(1인)

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제23조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 509(상대원동))

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2018년 5 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다.

(http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정학붕
(출석률: 78.95%)

찬 반 여 부

1
2018-01-02
대표이사 선임의 건
불참

2
2018-01-31
관계회사 ㈜대유SE에 대한 자금 대여의 건
참석

3
2018-01-31
㈜대유글로벌 P-INGOT 매입관련 지급보증의 건
참석

4
2018-02-01
㈜대유글로벌 신한은행 대출에 대한 연대보증의 건
참석

5
2018-02-14
㈜스마트저축은행 출자지분 매각을 위한 양해각서 체결의 건
참석

6
2018-02-19
제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
참석

7
2018-02-23
제52기 연결재무제표 승인의 건
불참

8
2018-02-26
제52기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
참석

10
2018-03-02
계열회사 ㈜대유글로벌 P-INGOT 매입관련 지급보증의 건
참석

9
2018-03-05
위니아대우(동부대우전자 인수목적회사) 출자의 건
참석

11
2018-03-21
제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일자 및 발행일자 변경의 건
참석

12
2018-03-26
㈜대유플러스 제52기 정기주주총회 의사록
참석

14
2018-03-30
관계회사 ㈜대유홀딩스에 대한 자금 대여의 건
참석

13
2018-04-02
관계회사 ㈜대유홀딩스 일반자금대출 기한연장에 대한 연대보증의 건
참석

15
2018-04-04
㈜대유서비스와의 합병의 건
참석

16
2018-04-06
관계회사 자금 대여 및 출자의 건
참석

17
2018-04-12
계열회사 ㈜대유글로벌 농협은행 대출(기한연장)에 대한 연대보증의 건(16억)
불참

18
2018-04-17
합병 변경계약 체결의 건
참석

19
2018-04-19
계열회사 ㈜대유글로벌 농협은행 대출(기한연장)에 대한 연대보증의 건(36억)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,500,000
7,936
-
주)

주) 상기 주총승인금액은 사내이사(3명)를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[정보통신부문]

당사는 네트워크 솔루션 및 통신장비 개발, 판매를 기반으로 한 서비스 장비의 공급을 주 사업으로 영위하고 있습니다.

- 인터넷 데이터 통신에 필요한 각종 네트워크장비의 개발, 판매

- 솔루션사업:각종 통신장비 개발 등에 필요한 소프트웨어/하드웨어의 공급

(1) 산업의 특성 및 성장성
 네트워크 솔루션 및 통신장비 개발, 판매를 기반으로 한 서비스 장비 분야는 기술진 보가 매우 빠르기 때문에 선제적인 제품 개발 활동이 필수적인 분야입니다. 국내 통 신시장은 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 전반적인 성장정체 상태입니다. 
 또한 최신 기술 적용과 안정적인 제품공급/유지보수를 위해서는 연구단계에서부터 탄탄하게 구축되어야 하며, 효과적인 영업전략을 위해서 시장분석 및 선행연구능력 제품경쟁력, 고객대응능력, 경영실적 등 다양한 요소들을 만족시켜야만 합니다. 

(2) 경기변동의 특성
 네트워크 장비 산업과 IT 업종은 정부와 기간 통신 서비스 사업자 등의 정책 변화와 IT기술변화 등 정보통신산업 전체의 경기 변동에 영향을 주며 민감한 산업으로 분 류됩니다. 인터넷 네트워크 장비 산업뿐만 아니라 대부분의 IT 제품 및 서비스들이 신규투자 예산을 책정하기 어려운 불황기에는 악영향을 받을 수 있습니다. 그러나, 경기변동에 따른 위험성은 기술적 진보와 발전에 의한 새로운 수요의 창출을 이끌 어 내고 있습니다. 시장영역을 점차 확대해 나가고 있으며, 일반 기업 및 공공시장 의 시장확대와 더불어 해외시장으로 진출에 노력하고 있습니다. 국내외 다양한 고 객으로 다변화 함으로써 경기 변동에 따른 영향을 최소화 할 계획입니다.

(3) 경쟁요소
 인터넷 네트웍 장비를 생산하는 데 필요한 주요 구성 부품들은 비메모리 Main Chi p, 메모리, 광모듈 등으로 이루어져 있습니다. 현재 당사 제품의 구성 부품 중 비메 모리 Main Chip은 액세스 장비의 솔루션 Chip으로서 전량 해외 조달을 하고 있습 니다. 따라서, 해외조달에 따른 환율변동에 영향을 받는 특성이 있습니다.
 주요 Main Chip의 경우 제조업체의 수가 줄어들면서 과점적 지위로 인해 수급에서 다소 어려움이 있습니다. 기본적으로 제조업체들은 재고 위험 요소를 줄이기 위해 기초의 주문으로 생산을 진행하면서 납기가 소요되는 동안 품목이 발생하게 되는데 당사는 이에 대비하기 위해 예측을 통한 자재의 선 확보를 추진함으로써 완제품의 납기 요구사항을 만족시키고 있습니다.

(4) 자원조달의 특성
 인터넷 네트웍 장비를 생산하는 데 필요한 주요 구성 부품들은 비메모리 Main Chi p, 메모리, 광모듈 등으로 이루어져 있습니다. 현재 당사 제품의 구성 부품 중 비메 모 리 Main Chip은 액세스 장비의 솔루션 Chip으로서 전량 해외 조달을 하고 있습 니다. 따라서, 해외조달에 따른 환율변동에 영향을 받는 특성이 있습니다.

주요 Main Chip의 경우 제조업체의 수가 줄어들면서 과점적 지위로 인해 수급에서 다소 어려움이 있습니다. 기본적으로 제조업체들은 재고 위험 요소를 줄이기 위해 기초의 주문으로 생산을 진행하면서 납기가 소요되는 동안 품목이 발생하게 되는데 당사는 이에 대비하기 위해 예측을 통한 자재의 선 확보를 추진함으로써 완제품의 납기 요구사항을 만족시키고 있습니다.

[자동차부품부문]

 당사의 자동차부품사업은 스티어링휠과 알루미늄휠을 제조하여 국내외 주요 자동 차 제조업체에 OEM(주문자생산방식) 납품을 제공하는 자동차부품 제조회사입니다 제조공장은 국내에 스티어링휠을 생산하는 화성, 완주공장, 알루미늄휠을 생산하는 전주공장이 있습니다.

(1) 산업의 특성
 광범위한 산업 기반을 전제로 하는 자동차산업은 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품제조, 판매, 서비 스등의 제반 산업이 연계되어 있는 종합조립산업으로 다른 산업에 비해 전후방 산 업의 연관 효과가 매우 큰 산업입니다. 자동차산업은 전방산업인 완성차제조업의 생산 및 판매량이 후방산업인 자동차 부품산업에 큰 영향을 미치며 후방산업의 품 질과 가격, 그리고 기술력은 전방산업의 내수 및 수출의 경영실적을 결정하는 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 일반적으로 엔진과 사람, 화물을 적재하기 위한 차체, 그리고 제동, 조향, 현가장치 등 차제를 제외한 나머지 부분인 샤시로 구분되 는 자동차부품산업은 완성차제조업과분업적인 관계로 품질 및 가격이 자동차산업 의 경쟁력 결정의 주요인이기에 자동차부품업체들은 완성차제조업체와 자동차 개 발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차제조에 필요한 부품을 생산, 판매하고 있 습니다.

(2) 산업의 성장성
 현재 자동차산업은 경량화 추세로 이어지고 있으며 그 일환으로 당사의 주력생산 제품인 스티어링휠의 경우도 과거 스틸에서 알루미늄 또는 마그네슘 제품으로 전 환, 이미 개발하여 양산을 개시하였습니다. 특히 알루미늄 일체형 스티어링 휠의 경우 당사연구소에서 독자 개발한 제품으로 고객사로부터 인정을 받고 있으며 소 비자의 의향을 반영한 개발에 주력하고 있습니다. 향후 알루미늄 일체형 스티어링 휠이 국내시장의 주종을 이룰것으로 예상되며 당사가 시장을 선점 할 것으로 예상 됩니다. 그리고 히티드 타입의 스티어링휠을 국내최초로 개발하여 현재 고객사 차 종에 생산, 납품을 하고 있으며 초기 고급차종적용을 시작으로 현재는 점진적으로 중저가형차량에도 적용진행 중입니다. 최근에는 더 가볍고 고객편의사항을 충족 하며 친환경적인 소재를 이용한 제품개발에 힘을 쏟고 있습니다. 국내 자동차부품 업체는 현대, 기아차를 생산하는 현대자동차그룹이라는 매우 안정적인 매출처를 확보한 가운데 최근 국내자동차부품업체 자체의 기술력 및 브랜드 이미지도 상승 하여 미국, 유럽 등 선진업체에 대한 수주가 확대되고 있으며 중국 및 인도 등 신흥 업체 수주 확대도 예상하고 있습니다.

[2018년 1분기 자동차 산업 현황]
(단위:대, %)

구분
생산
내수판매
수출판매

수량
전년동기비
수량
전년동기비
수량
전년동기비

현대
1,651,710
43.30%
688,939
-26.10%
963,938
-52.10%

기아
1,522,520
30.80%
521,550
-6.20%
957,766
-43.80%

한국지엠
519,385
18.70%
132,378
-35.30%
392,396
-6.70%

르노삼성
264,037
24.30%
100,537
-29.30%
176,271
-10.70%

쌍용
145,345
25.20%
106,677
-0.50%
37,008
-40.70%

기타
11,916
-
10,099
-
1,774
-

수입차
-
-
233,088
-1.30%
-
-

합계
4,114,913

1,793,268
-
2,529,153
-

주) 출처 : 한국자동차산업협회

 국내 자동차부품업체는 현대, 기아차를 생산하는 현대자동차그룹이라는 매우 안정 적인 매출처를 확보한 가운데 최근 국내자동차부품업체 자체의 기술력 및 브랜드 이 미지도 상승하여 미국, 유럽 등 선진업체에 대한 수주가 확대되고 있으며 중국 및 인 도 등 신흥업체 수주 확대도 예상하고 있습니다

(3) 경기변동의 특성
 대표적인 내구재 산업인 자동차산업은 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자 동차 수요는 경기 호황시 소득 수준의 상승에 따른 판매 증가와 고급화 경향을 띄는 반면, 경기 침체시 소득 수준 감소에 따른 판매 감소와 경차 선호현상이 나타나게 되 며 이는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달하게 되면 더욱 뚜렷하게 나타나게 됩 니다. 더불어 자동차부품산업은 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 경기변동에 따른 판매실적에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소
 자동차산업은 대규모 장치산업으로 산업의 진입장벽이 굉장히 높기 때문에 소수업 체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 자동차부품산업 또한 일정규모 이상의 부 품사의 경우 대규모 장치산업의 특성을 지니고 있기에 과점체제를 유지하고 있지만 완성차업체의 경쟁입찰제와 글로벌소싱 정책으로 국내 경쟁업체 뿐만 아니라 해외 경쟁업체에 비교하여 품질 및 가격경쟁력이 확보되지 않으면 존립할 수 없는 상황입 니다. 따라서 자동차부품기업은 수익성을 확보할 수 있는 원가경쟁력 및 규모의 경 제를 확보할 수 있는 투자능력 뿐만 아니라 소비자 니즈를 고려한 높은 기술개발능 력이 동시에 요구되고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
 자동차부품업은 수주생산이라는 업종의 특성상 제품생산이 연중 균일하게 유지될 것으로 기대하기 어려우며, 이에 따라 효율적인 전문 외주업체의 관리를 통해 내부 자원의 효율성을 제고할 수 있습니다. 이를 위해 당사의 종속회사 (주)대유글로벌의 경우 AL-Wheel의 주요 원재료인 알루미늄 잉곳을 관계사인 대유에이텍으로부터 안 정적으로 공급받고 있으며, 여러 협력회사를 통하여 외주 용역업체 및 가공업체들을 지속적으로 관리하여 안정적인 생산능력확보를 위하여 노력하고 있습니다.

[금융업부문]

(1) 산업의 특성
 저축은행은 중소기업과 영세상공인 및 서민들을 대상으로 사업을 영위하는 서민 금 융기관입니다. 영업권의 지역적 제한, 단순예대업무에 치우친 영업구조, 과도한 규 제, 낮은 인지도 등 업계를 제약하는 많은 요소들에도 불구하고 서민금융기관으로서 의 그 역할을 꾸준히 확대해 나가고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 금융위기 이후 부동산경기 침체, 자본시장 불안정 등 업계 전반에 걸친 리스크가 가 중되는 어려움이 있었지만 리스크관리를 통한 자산운용 및 채권관리를 통해 위기를 극복하며 건전성 강화를 위한 자발적인 노력을 지속하고 있습니다. 또한 정부와 금 융당국의 감독강화와 영업조건 완화는 저축은행의 자산건전성 확보는 물론 영업환 경 개선을 통한 영업활성화를 가져다 줄 것으로 전망됩니다. 또한 저축은행 업계 또 한 지속적인 규모확대 및 건전성 유지를 위하여 우수한 전문인력을 채용하고 전문화 된 리스크관리체계를 구축하는 등 경쟁력있는 금융기관으로서의 입지를 다지는 작 을 진행하고 있습니다. 저축은행은 앞으로도 서민과 중소기업의 금융편의를 도모하 는 서민금융기관으로서의 역할을 충실히 함과 동시에 금융기관으로서의 사회적 책 임을 다하여 고객과 국민으로부터 신뢰받는 금융기관으로 성장해 나갈 것입니다.

(3) 경기변동의 특성
 글로벌 금융위기의 여파로 부동산 경기 침체의 장기화의 영향과 금융당국의 주도하 에 부실채권 정리와 부실 저축은행의 퇴출이 이어지면서 2010년 6월말 86조원에 이 르던 저축은행의 총자산은 2015년 12월말 약 44조원으로 감소하였습니다. 2000년 대 중반 이후부터 글로벌 금융위기가 발발하기 전까지 부동산 관련 대출을 중심으로 대출채권 규모가 증가추세를 보였으나 글로벌 금융위기 이후 대출채권의 규모가 감 소하여 수익성 및 재무건전성이 악화되었습니다. 그러나 업계의 노력으로 대출규모 의 증가, 자산건전성 개선, 이자수익의 증가등으로 인해 2014년 6월 흑자전환에 성 공하는 등 전반적인 업계 재무건전성이 개선되고 있습니다. 현재 2017년 9월말 저 축은행의 총수신은 49조, 총여신 49조, 총 저축은행 79개를 유지하고 있습니다.

(4) 경쟁요소
 저축은행의 영업이 전반적으로 위축된 상황에 따라 개인신용대출을 중심으로 여신 영업이 확대되고 있고, 2011년 6월 중 저축은행중앙회를 중심으로 신용평가시스템( CSS : Credit Scoring System)의 구축을 통해 저축은행 간 통일 된 위험관리체계를 공유하는 등 개인신용대출 부문의 경쟁력을 제고하기 위한 노력이 진행중입니다. 그 러나 대부업체뿐만 아니라 카드사, 캐피탈사 등 신용대출시장의 경쟁심화, 케이뱅크 카카오뱅크등의 비대면 뱅크의 출범은 더욱 저축은행의 입지를 약하게 하고 있습니 다.

나. 회사의 현황

[정보통신부문]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

KT, SK브로드밴드, LG U+와 같은 기간통신사업자가 주요 고객사로, 내부 영업조직을 통해 직판 영업을 하고 있습니다.
당사는 안정적인 매출처를 확보하고 있습니다. 당사는 탁월한 집중력과 개발대응력을 보유하고 있으며, 주요 고객들인 국내 통신사업자들의 요구사항을 사전에 판단하고 준비하며 통신사업자의 요구에 알맞은 제품을 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.
당사는 L2/L3 스위치, L2 PoE 및 G-PON OLT등 액세스 장비의 전 제품을 보유하고 있으며 최근에는 스마트기기 보급의 확대와 데이터 무제한 서비스 이용이 증가하면서 이에 대응하기 위하여 당사는 아래와 같이 인터넷 회선의 속도를 높이기 위한 투자와 개발을 수행하고 있습니다. 

또한 네트워크 내부보안을 위한 보안솔루션을 개발하고 있습니다. 이처럼 네트워크 기술 변화에 신속히 대응하고 고객의 요구를 사전에 분석하여 최선의 솔루션을 제안 및 지원함으로써 당사는 국내 사업자 시장에서 가입자망을 중심으로 글로벌 기업들과의 경쟁에서 비교 우위를 유지 및 확대해 가고 있습니다. 아울러, 국내 네트워크 전문기업으로서 다양한 스위칭 장비, IoT등 새로운 시장의 개척을 위하여 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
 
IT 관련 제조업을 영위하는 사업이며, 「정보통신부문」이라고 합니다.

(2) 시장점유율
 당사가 주력하고 있는 액세스망 장비시장은 성능 대비 가격 경쟁력을 확보하고 있는 당사를 비롯하여 국내의 몇몇 장비업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 기 업 공공시장에서는 국내 업체들이 외국 업체가 제시하지 못하는 기존 통신사 경험을 토대로 신속한 기술지원과 국내 수요가 요구하는 사양에 적합하도록 최적화된 제품, 그리고 틈새시장을 겨냥한 차별화된 제품 등을 개발ㆍ출시하며 고유의 시장영역을 확보하고 있습니다.

(3) 시장의 특성
 최신 기술 적용과 안정적인 제품공급/유지보수를 위해서는 연구단계에서부터 탄탄 하게 구축되어야 하며, 효과적인 영업전략을 위해서 시장분석 및 선행연구능력, 제 품경쟁력, 고객대응능력, 경영실적 등 다양한 요소들을 만족시켜야만 합니다.

(4) 신규사업등의 내용 및 전망

정부는 GIGA 인터넷 서비스 확대를 위해 박차를 가하고 있어 통신사업자에게는 기 존 설비를 활용한 차세대 솔루션 등 다양한 대개체가 필요한 시기입니다. 

국내 통신서비스 시장은 2000년대 초반까지 컴퓨터와 초고속 인터넷 보급률의 급증 으로 폭발적인 성장을 했으며, 초반 이후엔 IP-TV 서비스가 상용화되고 초고속 인 터넷의 속도 경쟁이 점화되면서 FTTH망 증설 투자 상황이 좋아지기 시작했습니다. 최근 국내시장의 경우에는 유선망 투자가 다소 저조하지만 기가 인터넷 서비스가 시 작되며 투자가 재개되고 있으며, 전 세계적으로는 꾸준히 설비투자가 증가하고 있는 또한, 통신과 방송의 융합 및 스마트폰, 스마트TV 보급이 활성화됨에 따라 IP주소 는 고갈되어 가고 있으며, 트래픽은 급격히 증가하는추세입니다. 이에 따라 통신 사 업자들은 IPv6 도입 및 서비스 품질을 향상시키기 위해 망 고도화를 추진하고 있습 니다. 따라서, 당사가 보유중인 L2/L3 스위치, L2 PoE 및 G-PON OLT등 액세스 장비의 전 제품은 향후 수년간 지속적인 수요가 유지될 것으로 예상됩니다. 더불어 최근 급증하는 보안 이슈로 인해 공공 및 기업 시장의 보안장비 수요는 향후에도 지 속적으로 증가될 전망입니다. 이에 당사는 신규 개발한 보안 솔루션의 제품 라인업 확대를 통한 매출증대에 기여할 계획입니다.

(5) 조직도

대유플러스 조직도.jpg
대유플러스 조직도

[자동차부품부문]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 스티어링휠
 당사의 종속회사 (주)대유에이피에서 생산되는 스티어링휠은 한국을 대표하는 완성 차업체인 현대기아차 및 한국GM 등에 스티어링휠을 전체 매출액중 90%(내수 및 간접수출 포함)이상 납품하고 있습니다. 더불어 일본의 Ashimori사와 MFTBC차종 의 공급계약을 맺고 공급을 하게됨에 따라 해외 직수출 확대와 해외 자동차메이커와 상대할 수 있는 사내 역량을키울 수 있는 계기를 마련하였으며 해외업체와의 경쟁에 서 성공가능성도 발견하였습니다.
 현재 자동차 산업은 차량 경량화 추세로 이어지고 있으며 종속회사의 스티어링휠도 과거스틸에서 알루미늄 또는 마그네슘 제품으로 전환, 개발을 완료하여 양산 중이며 특히 알루미늄 일체형 스티어링 휠과 히티드시스템 스티어링휠의 경우 종속회사의 연구소에서 독자적으로 개발한 제품으로 완성차업체와 최종소비자로부터 인정을 받 고 있습니다. 특히 히티드 타입의 스티어링휠은 종속회사가 국내최초로 개발 및 국 산화에 성공하여현재 고객사 차종에 생산, 납품을 하고 있으며 초기 고급차종 적용 을 시작으로 현재는 점진적으로 중저가형 차량에도 적용진행 중입니다. 최근에는 더 가볍고 고객편의사항을 충족하며 친환경적인 소재를 이용한 제품개발에 힘을 쏟고 있습니다.

2) 알루미늄휠
 당사의 종속회사 (주)대유글로벌에서 생산되는 알루미늄휠은 한국을 대표하는 완성 차업체인 현대기아차 및 한국GM 등에 전체 매출액의 대부분을 납품하고 있습니다. 2013년부터 해외 자동차업체인 미쯔비시의 알루미늄휠 공급업체로 선정되어 납품 을시작하였으며, 2014년 3분기부터는 GENERAL MOTORS ESPANA에알루미늄 휠 직수출 납품을 시작하는등우수한 제품력 및 안정적인 제품공급능력을 인정받고 있습니다. 자동차부품업종의 특성상 안정적인 매출처 확보와 제품의 생산능력이 매 출액을 좌우하는 만큼 당사는 지속적인 시설투자를 통해 CAPA증대와 OEM사의 신 차종,신기술에 대한 신속한 기술적 대응강화에 힘쓰고 있으며 외형적인 성장뿐만 아 니라 원가개선 및 불량율 감소 등을 통한 내실적인 수익성 개선을 위해 노력하고 있 습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분
 자동차 부품 관련 제조업을 영위하는 사업이며, 「자동차부품부문」이라고 합니다.

(2) 시장점유율

국내시장 점유율

당사의 종속회사 (주)대유에이피와 (주)대유글로벌에서 생산하여 현대기아차 및 한 국GM 등에 납품하는 스티어링휠과 알루미늄 휠은 각각 54.9%, 17.3% 높은 국내시 장 점유율을 차지하고 있으며, 우수한 기술력 및 생산능력을 바탕으로 꾸준히 신규 수주와 매출성장세를 보이고 있습니다.

(단위:%)

구 분
2017년
2016년
비 고

점유율
(M/S)
스티어링휠
54.90%
54.9%
OEM납품

알루미늄휠
17.30%
16.2%
OEM납품

※ 국내 OEM시장 점유율(생산 CAPA기준으로 회사가 자체추정)

(3) 시장의 특성

국내 자동차 산업의 국제 경쟁력을 강화하기 위해서는 완성차산업과 부품산업의 경 쟁력이 동반강화되어야 하나 부품산업의 경쟁력은 완성차산업에 비해 취약한 것이 현실입니다. 하지만 당사는 최대 고객인 현대기아자동차그룹의 빠른 글로벌성장에 발 맞추어 국내 뿐만 아니라 해외법인의 역량 확대와 늘어난 수요에 대응하는 빠른 적응력을 키우기 위하여 변화와 혁신에 앞장서고 있습니다. 스티어링휠의 경우 국 내 최초로 히티드 타입 스티어링휠을 공급한데 이어 OEM업체와 함께 고객의 편의 에 맞추어 신기능과 User Interface기능을 탑재한 제품개발을 위해 노력하고 있으 며, 알루미늄휠의 경우 고급화, 대형화 추세에 맞추어 금형설계단계에서부터 최종 제품의 생산에 이르기까지 아이템별 맞춤식 제품개발 프로세스를 통해 최적 제품의 생산을 위한 역량강화에 힘쓰고 있습니다.

(4) 시장의 특성

탄소발열체 연구는 기존 발열 소재 대비 열적특성 및 발열성능을 획기적으로 개선 한 연구결과로 신규 시장 확보를 통한 다양한 매출처 확보가 기대됩니다. 이와 관련 하여원천기술 핵심부분을 국내에는 17건의 특허등록과 2건의 특허 출원이 진행되 었고 해외 특허는 1건이 출원 진행 중이며, 6건이 유럽(1건), 일본(4건), 미국(1건)에 등록 완료 되었습니다. 또한, 2013년 6월 산업통상자원부 주관 호남광역 과제에 선 정되어 현재 '나노탄소 소재기반의 탄소-고분자 전도성 Paste를 이용하여 승온 속 도 및 발열 효율이 향상된차량용 발열시트 패트 개발'과제를 수행하고 있으며, 알루 미늄과 부착성이 우수하고 산소 침투를 방지하는 나노구조체를 통한 '나노탄소재료 를 활용한 산화방지 승용차용 전면가공 Al 휠 개발'과제도 2014년 5월에 주관 업체 로 선정되어 1 년간 성공적으로 수행하였으며, 향후 자동차 분야 뿐만 아니라 건설, 기계, 운수사업 등 금속소재가 사용되는 산업 전반에 적용하기 위한 TEST 진행 예 정 입니다.

(5) 조직도

1) 스티어링휠

대유에이피 조직도(2017.12.31).jpg
대유에이피 조직도(2017.12.31)

2)알루미늄휠

대유글로벌 조직도(2017.12.31).jpg
대유글로벌 조직도(2017.12.31)

[금융업부문]

(1) 영업개황 및
사업의 구분

(가)영업개황 

당사의 종속회사인 스마트저축은행은 1972년 10월 상호신용금고업 영업인가를 받 아 영업을 개시하였습니다. 또한 회사는 상호저축은행법에 따라 2002년 3월 '창업 상호신용금고'에서 '창업상호저축은행'으로, 2010년 6월 경영권인수에 따라 '스마 트상호저축은행'으로, 2010년 9월 '스마트저축은행'으로 상호를 변경하였습니다. 당사는 2010년 9월 서울지점 및 2010년 12월 부천지점등 점포를 신규 설치하여 서 울 지역 및 경기도 일대의 금융서비스를 제공하며 또한 2014년 5월 제주여신전문출 장소, 2016년 5월 전주여신전문출장소, 2017년 5월 여수여신전문출장소을 매년 개 소하는 등 대형저축은행의 면모를 갖추었습니다. 스마트저축은행은 오랫동안 축적 한 경영노하우와 최고 수준의 재무건전성을 바탕으로 선진금융 벤치마킹과 새로운 금융서비스를 접목하여 은행업 역량을 갖춘 업계 선도 저축은행으로써 고객이 안심 하고 편안하게 거래할 수 있도록 고객만족을 실현하는 차별화된 서비스를 제공하고 자 노력하고 있습니다.

취급업무 및 상품서비스 개요

1) 예금업무

- 보통예금 : 입출금이 자유로운 요구불 예금
 - 수입부금 : 목돈마련 및 대출에 용이한 적금식 예금
 - 정기예금 : 월이자 수령이 가능한 거치식 예금
 - 복리정기예금 : 만기일시 지급식 예금으로 복리이자 적용하는 예금
 - 정기적금 : 가계자금 증식에 알맞은 적립식 예금
 - 표지어음 : 단기자금 활용으로 자산증식에 적합한 예금
 - 재형저축 : 서민·중산층의 재산형성과 목돈마련을 위한 적립식 예금

2) 대출업무

 - 할인어음 : 상거래에서 받은 어음을 신속하고 간편한 절차로 할인
 - 부금급부금 : 신용부금 가입 즉시 계약금액내까지 만기전 급부(대출)가 가능하 며 만기전 일시상환도 가능
 - 계약금내대출 : 신용부금, 정기적금의 계약금액 범위내에서 쉽게 자금을 대출받 을 수 있는 상품
 - 일반자금대출 : 대출받은 자금을 기일에 일시 상환하거나 대출기간 동안 월단위 로 균등분할 상환하는 편리한 대출 상품
 - 종합통장대출 : 약정한도내에서 자동대출이 이루어지는 편리한 대출 상품
 - 예적금담보대출 : 계ㆍ부금, 예금, 적금등 저축 가입자에 한하여 본인의 예적금 을 담보로 예적금의 범위내에서 대출하는 상품
 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

저축은행업을 영위하는 사업이며, 「금융업부문」이라고 합니다.

(2) 시장점유율

(단위:억원,%)

저축은행 총여신
당행여신
시장점유율

493,938
6,001
1.2%

※2017년 9월 상호저축은행중앙회 여신 통계자료 참조

(3) 시장특성

상호저축은행업은 서민금융의 안정이라는 목적을 달성하기 위해 설립되었는데, 설립과 운영에 있어서 관련 법률 및 감독규정에 의해 규제를 받고 있는 대표적인 규제산업입니다. 따라서 다른 산업에 비해 진입장벽이 높은 수준입니다. 저축은행 의 설립 초창기에는 저축은행의 수가 약 350개에 달했으나 IMF와 글로벌 금융위 기를 겪으면서 그 수가 크게 감소해 2017년 12월 말 현재 79개 저축은행만이 영업 중인 상황입니다.

(4) 신규사업의 내용 및 전망

당행은 외상매출채권담보대출, 전세자금대출, 주식매입자금대출, 햇살론, 애드론 사잇돌대출등 서민지원을 위한 다양한 신규 상품 개발에 중점을 두고 있으며 지속 적인 틈새시장 개척을 통해 수익성 개선의 노력을 다하고 있습니다. 또한 저축은 행의 비대면서비스 앱인 'SB톡톡'과 당행만의 스마트폰 앱인 'SMARTBANK'을 시행하여 고객의 편의성 증대와 신금융시장 개척에 앞장서고 있습니다. 금분기말 현재 당사의 PF 대출비율은 0.18%이며 부동산 경기 하락에 따른 가계와 건설사 부실에 대비해 PF비중과 부동산관련대출의 비중을 지속적으로 줄여나가고 있습 니다. 감독당국의 점진적인 규제완화에따라 이미 자기앞수표업무를 취급하고 있 으며, 간접투자증권의 판매, 외환업무 등과 같은 새로운 업무영역에 진출할 수 있 을 것으로 예상됩니다. 이에 대비한 지속적인 전문역량확충과 준비를 통해 새로운 분야에 진출하여 수익을 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

(5) 조직도

스마트저축은행 조직도(2017.12.31).jpg
스마트저축은행 조직도(2017.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1). 합병의 목적

경영효율성을 증대시키고 가전사업 진출을 통하여 핵심 기술 역량과 플랫폼을 키워 그룹간 시너지 효과를 극대화하기 위하여 합병하기로 결정하고 2018년 04월 04일 합병 계약을 체결하였습니다. 
합병회사인 ㈜대유플러스의 주요 사업은 네트워크 솔루션 및 통신장비 개발, 판매사업을 영위하는 정보통신부문, 자동차 스티어링휠과 알루미늄휠을 생산하는 자동차부품 부문, 저축은행업을 영위하는 금융업부문으로 나눌 수 있습니다. 지배회사인 (주)대유플러스는 KT, SK브로드밴드, LG U+와 같은 기간통신사업자를 주요 고객으로 하는 정보통신 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사의 연결대상 종속회사인 (주)대유글로벌은 자동차 알루미늄휠을 생산하여 현대자동차, 기아자동차, 한국지엠, HMMA, GENERAL MOTORS ESPANA등에 납품하고 있고, (주)대유에이피는 자동차 스티어링휠을 생산하여, 현대자동차, 기아자동차 및 한국지엠 등 완성차 업체에 스티어링휠을 납품하고 있으며, (주)스마트저축은행은 수신, 여신 등의 금융업을 영위하고 있습니다.
피합병회사인 ㈜대유서비스는 '딤채' 브랜드로 널리 알려진 대유위니아의 김치냉장고(뚜껑형), 건강/생활가전(에어컨, 에어워셔, 공기청정기 등), 주방가전(딤채쿡-밥솥) 등 종합가전제품 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

대유그룹은 주요 계열사인 대유위니아와의 시너지를 바탕으로 종합 가전회사로 도약하고, B2B가 주력이였던 기존 사업에서 B2C 분야로 사업을 확대해 기업의 인지도를 제고하고자, 2018년 2월 9일 (주)대유홀딩스 등 대유그룹 주요 계열사에 의해 설립된 투자목적회사(위니아대우)를 통해 ㈜동부대우전자 지분 84.5%를 인수 완료하였고, 이후 사명을 ㈜대우전자로 변경하여 12년만에 ‘대우전자’라는 사명으로 새 출발하게 되었습니다. 대유그룹은 대유위니아의 국내 시장 경쟁력과 대우전자의 글로벌 경쟁력을 결합해 시너지를 창출할 예정이며, 대유위니아의 ‘딤채’ 브랜드를 중심으로 한 기존 소형가전 분야에서의 강점과 대우전자의 세계경영 및 시장개척 가능성에 대한 시너지를 바탕으로 글로벌 시장 성장을 확대해 나갈 계획입니다.

이와 관련하여, ㈜대유플러스는 대유그룹 내 핵심 계열회사로서 그룹의 포트폴리오 변화에 맞추어 가전제품 제조사업에 본격적으로 진출하여 기업가치를 증대하고자 본합병을 추진하게 되었습니다. ㈜대유플러스는 그간 정보통신 부문에서 S/W, 네트워크, 통신, IoT 분야에 대한 기술 역량을 축적해 왔고, 차량용 시트 적용은 물론 냉장고, 전기밥솥 등 에너지 다소비 기기에도 적용이 가능한 ‘나노탄소 소재기반의 발열체 기술’ 등과 같은 전자 핵심기술을 개발해 온 바, 가전기기 H/W 제조에 특화된 ㈜대유서비스와 합병을 통하여 해당 분야에 대한 성장과 시너지를 이루어낼 것으로 판단됩니다. 또한, ㈜대유플러스는 유가증권시장 상장회사로서 원활한 자금조달 등 자본시장 접근성에 대한 이점이 존재하므로, 대유서비스가 영위하는 가전제품 사업을 장기적으로 성장시켜, 궁극적으로는 ㈜대유플러스와 ㈜대유서비스 양사의 기업가치를 증대하는 데 긍정적인 역할을 할 것으로 예상됩니다.

한편, 합병법인의 합병가액 산정과 관련하여, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항에 따라 주권상장법인의 합병가액을 원칙적으로 기준주가를 적용해야 하나, 기준주가가 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 함에 따라, 본 합병법인의 합병가액은 기준주가(주당 708원) 대신 자산가치(주당 1,031원)를 합병가액으로 산정함으로써 합병법인의 주주가치 역시 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이에, (주)대유플러스는 미래 성장동력의 그룹사 시너지 창출을 위해 냉장고, 에어컨 등 가전제품을 제조하는 (주)대유서비스와 합병을 결정하였으며, 기존 보유한 다양한소프트웨어 역량에 가전사업 하드웨어 제조기반이 합쳐져 기업의 토대를 바꾸는 제 2 도약의 전기로 삼을 계획입니다. 이번 합병은 그룹사 동반 성장을 위한 최선의 선택이며 급변하는 시장환경에서 안정적인 성장을 위해서는 자동차, 가전, 태양광 사업의 시너지 효과가 필요하다는 전략적 이해관계 일치에 따른 것으로 양사간 합병하기로 결정하였습니다.

2). 진행경과 및 주요일정
 (1). 진행상황

일 자
내 용

2018년 04월 04일
합병계약체결 및 임시주총 소집 이사회 결의

합병계약 체결

2018년 04월 04일
합병 주요사항보고서 제출

2018년 04월 05일
증권신고서(합병) 제출

2018년 04월 16일
[정정]증권신고서(합병) 제출

(2). 주요일정

구 분
주식회사 대유플러스
(합병회사)

주식회사 대유서비스
(피합병회사)

이사회 결의일

2018년 04월 04일

2018년 04월 04일

합병계약일

2018년 04월 04일

2018년 04월 04일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2018년 04월 04일

2018년 04월 04일

주주확정기준일

2018년 04월 19일

2018년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일

2018년 04월 20일

2018년 04월 20일

종료일

2018년 04월 24일

2018년 04월 24일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2018년 04월 30일

2018년 04월 30일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일

2018년 04월 30일

2018년 04월 30일

종료일

2018년 05월 16일

2018년 05월 16일

합병계약승인을 위한 주주총회일

2018년 05월 17일

2018년 05월 17일

주식매수청구권 행사 기간
시작일

2018년 05월 17일

2018년 05월 17일

종료일

2018년 06월 07일

2018년 06월 07일

구주권 제출기간
시작일

-

2018년 05월 18일

종료일

-

2018년 06월 18일

채권자 이의제출기간
시작일

2018년 05월 18일

2018년 05월 18일

종료일

2018년 06월 18일

2018년 06월 18일

주식매수청구대금 지급예정일
2018년 06월 11일

합병기일
2018년 06월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 07월 02일

합병종료보고 공고일
2018년 07월 02일

합병등기 예정일
2018년 07월 03일

주권교부 예정일
2018년 07월 16일

신주상장 예정일
2018년 07월 17일

주1) 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 합병일정의 구주권제출기간은 피씨에이생명보험 주식회사의 주주인 미래에셋생명보험 주식회사의 구주권제출기간을 의미합니다.

주3) 합병일정의 종료보고 총회는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고 절차로 갈음합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

 1). 합병 당사회사에 관한 일반적인 사항

합병 후 존속회사
상호
주식회사 대유플러스

소재지
광주광역시 서구 화운로230번길28(화정동)

대표이사
남우준

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 대유서비스

소재지
광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-16(소촌동)

대표이사
박상덕

법인구분
주권비상장법인

※ 합병 후 존속회사는 (주)대유플러스이나, 합병계약을 통하여 합병 후 존속회사의 본점 소재지를 (주)대유서비스의 현재 본점 소재지인 '광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-16(소촌동)'으로 정하기로 하였습니다.

2). 합병방법 및 요령
 (1). 합병의 형

태
 주식회사 대유플러스가 주식회사 대유서비스를 흡수합병하며, 주식회사 대유플러 스는 존속하고, 주식회사 대유서비스는 소멸합니다.

(2). 합병의 요령 
 

①.신주의 배정
 - 신주배정 내용
합병기일(2018년 06월 30일 예정) 현재 피합병회사 (주)대유서비스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)대유서비스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)대유플러스의 보통주식(액면금액 500원) 2.0950533주를 교부할 예정입니다.
* 배정 기준일 : 2018년 06월 30일 (합병기일)
* 교부 예정일 : 2018년 07월 16일

- 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에 게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)대 유플러스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

 - 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)대유플러스는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2018년 07월 17일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다
* 상장 예정일 : 2018년 07월 17일
* 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. 

②. 교부금 등 지급
(주)대유플러스가 (주)대유서비스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)대유서비스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의합병 교부금 지급은 없습니다.

③. 특정주주에 대한 보상
(주)대유플러스가 (주)대유서비스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)대유서비스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

④. 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
150
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
84
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등

합 계
234
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

⑤. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침
- 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
증권신고서 제출일 현재 (주)대유플러스와 (주)대유서비스의 자기주식 등 소유현황 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전(비율)
비고

합병회사
(주)대유플러스
자기주식(보통주)
-
-

피합병회사 발행주식(보통주)
-
-

피합병회사 
(주)대유서비스
자기주식(보통주)
-
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

- 처리 방침
합병회사인 (주)대유플러스가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 12,561,939주(모두 보통주)입니다. 또한, (주)대유플러스는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 자기주식으로 보유할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)대유플러스가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알수 없습니다.
주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 
이외에 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

⑥. 근로 계약 관계의 이전
합병회사인 (주)대유플러스는 피합병회사인 (주)대유서비스의 직원을 합병기일에 (주)대유플러스의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)대유서비스의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

⑦. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

⑧. 채권자 보호 절차
- 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.
상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.
상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2018년 05월 18일

채권자 이의제출 기간
2018년 05월 18일 ~ 2018년 06월 18일

공고매체
주식회사 대유플러스
회사 홈페이지(http://www.dayouplus.co.kr)

주식회사 대유서비스
광주일보

채권자 이의제출 장소
주식회사 대유플러스
광주광역시 서구 화운로230번길 28(화정동)

주식회사 대유서비스
광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-16(소촌동)

피합병회사인 (주)대유서비스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)대유플러스가 승계합니다.

⑨. 그 밖의 합병 등 조건
-. 합병계약서상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 주식회사 대유플러스를, "을"은 주식회사 대유서비스를 의미합니다.
2) 제6조에 따른 주주총회의 승인은 "갑" 및 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑" 및 "을"은 본 합병계약의 체결을 위하여 2018년 04월 04일에 이사회를 개최하였으며, 이후 합병계약의 최종 승인을 위하여 2018년 05월 17일에 주주총회를 개최할 예정입니다.

[합병 계약서]

제 18 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 20.00이상(20.00%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제21조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 19 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

-. 존속회사의 정관 변경안
합병회사인 (주)대유플러스는 합병 후 피합병회사인 (주)대유서비스의 영업을 승계함에 따라 2018년 05월 17일 임시주주총회에서 사업목적에 대한 정관 변경 결의를 예정하고 있으며, 사업목적에 대한 변경(안)은 아래와 같습니다.

[ 존속회사의 정관상 사업목적 변경(안) ]

변경전

변경후

1. 비철금속 압출 형재 제조 및 가공업

(알미늄 샤시, 봉, 앵글, 파이프 등 압출물)

2. 비철금속판 제조업

3. 난로류 제조업

4. 단조품 제조업

5. 주물 제조업

(자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수산업 및 일반산

업용 주물품등)

6. 특수산업용 기기 및 장비제조업

7. 기계부분품 제조업 중 비철금속 및 철제품 제조업

8. 철공업

9. 창호공사업

10. 수출입업

11. 제품판매업

12. 부동산 개발, 임대업

13. 자동차 관련분야 제조, 판매업

14. 무역업

15. 건축자재 판매업

16. 부동산 매매업

17. 가스 도,소매업

18. 자동차부품제조, 판매업

19. 알루미늄 나노복합신소재 및 탄소섬유 관련 제조업

20. 사업경영 및 관리 자문업

21. 유,무선 통신장비, 방송통신장비 제조 및 도,소매업

22. 전자, 통신부품 제조 및 도,소매업

23. 별정통신 사업 및 회선 재판매업

24. 인터넷 정보 제공 서비스업

25. 정보통신장비 공사업

26. 정보통신장비 유지보수 서비스업

27. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

28. 소프트웨어, 하드웨어 자문, 개발 및 공급업

29. 위 각호의 수출입업 및 무역대리점업

30. 전자상거래업

31. 소형 가전제품 제조 및 판매

32. 신재생에너지설비의 제조 설치 판매 및 관련사업

33. 전기공사업

34. 발전사업

35. 결정질 태양전지 모듈 제조 및 판매업

36. 결정질 태양전지 모듈 발전 세트 사업

37. 신재생에너지 제조 및 부대설비 장치관련사업 일체

38. 신재생에너지 발전시스템 및 제품 기술 개발업

39. 신재생에너지 사업의 허가와 시공 및 유지보수 공사업

40. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

1. 비철금속 압출 형재 제조 및 가공업

(알미늄 샤시, 봉, 앵글, 파이프 등 압출물)

2. 비철금속판 제조업

3. 난로류 제조업

4. 단조품 제조업

5. 주물 제조업

(자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수산업 및 일반산

업용 주물품등)

6. 특수산업용 기기 및 장비제조업

7. 기계부분품 제조업 중 비철금속 및 철제품 제조업

8. 철공업

9. 창호공사업

10. 수출입업

11. 제품판매업

12. 부동산 개발, 임대업

13. 자동차 관련분야 제조, 판매업

14. 무역업

15. 건축자재 판매업

16. 부동산 매매업

17. 가스 도,소매업

18. 자동차부품제조, 판매업

19. 알루미늄 나노복합신소재 및 탄소섬유 관련 제조업

20. 사업경영 및 관리 자문업

21. 유,무선 통신장비, 방송통신장비 제조 및 도,소매업

22. 전자, 통신부품 제조 및 도,소매업

23. 별정통신 사업 및 회선 재판매업

24. 인터넷 정보 제공 서비스업

25. 정보통신장비 공사업

26. 정보통신장비 유지보수 서비스업

27. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

28. 소프트웨어, 하드웨어 자문, 개발 및 공급업

29. 위 각호의 수출입업 및 무역대리점업

30. 전자상거래업

31. 소형 가전제품 제조 및 판매

32. 신재생에너지설비의 제조 설치 판매 및 관련사업

33. 전기공사업

34. 발전사업

35. 결정질 태양전지 모듈 제조 및 판매업

36. 결정질 태양전지 모듈 발전 세트 사업

37. 신재생에너지 제조 및 부대설비 장치관련사업 일체

38. 신재생에너지 발전시스템 및 제품 기술 개발업

39. 신재생에너지 사업의 허가와 시공 및 유지보수 공사업

40. 금형개발 및 제조, 판매업

41.자동차부품 및 계량기제조,판매업

42. 공기조절장치 제조, 수리, 판매업

43. 건설기계, 하역운반기계 및 준설선 제조, 판매, 임대업

44. 기계기구 설치 공사업

45. 위생 및 냉난방 설치 공사업

46. 철물공사업

47. 전기공사업

48. 환경오염방지 시설업

49. 부동산업 및 매매, 임대업

50. 물품매도확약서 발행업

51. 주조품 제조 및 판매업

52. 항공기부품 제조 및 판매업

53. 자동판매기, 동부품 및 시스템의 제조, 수리 및 판매업

54. 전기 전자기기, 동부품 제조 및 판매업

55. 무역 및 수출입업, 동 대행업

56. 자동차수리 정비업 및 관련 부품 도,소매업

57. 보관 및 창고업, 운송업, 운송주선업 및 동 관련 서비스업

58. 산업용 및 가정용 냉장 냉동장비제조, 수리 및 판매업

59. 액체 및 기체 여과 청정기계제조, 수리, 판매업

60. 공기조화장치 제조 및 판매업

61. 항온 및 항습기 제조, 에어컨디셔너 제조(각종용), 각종용의 공기조절장치 제조, 공기조절기 제조업

62. 의료기기, 의료외품의 제조, 수리, 판매업

63. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

64. 자연과학 연구 개발업

65. 기술시험, 검사 및 분석업

66. 방문판매업

67. 전자상거래 및 통신판매업

68. 서비스, 배송설치 및 콜센터(전화상담, 사이버상담)운영대행업

69. 농.수.축산물의 생산, 가공 유통 및 판매업

70. 발효식품, 염장식품, 냉동식품, 통조림식품, 레토로트파우치 등 가공식품 및 식 품 첨가물의 제조, 유통 및 판매업, 수출입업

71. 주방용 전기기기 제조, 유통 및 판매업, 수출입업

72. 주방용품 및 일용잡화의 제조, 판매업 및 도.소매업

73. 식품소분 판매업

74. 일반기계 제조, 수리, 판매업

75. 금형개발 및 제조, 판매업

76 연료사용기계 제조 및 판매업

77. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

-. 이사 및 감사의 임기
본건 합병 전 합병 후 존속회사인 (주)대유플러스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)대유플러스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 다만, 합병계약서 상 합병승인 주주총회를 통하여 존속회사인 (주)대유플러스의 신규사내이사에 피합병회사의 대표이사인 박상덕 사내이사를 선임키로 하였으며, 그 외 피합병회사 (주)대유서비스의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 (주)대유서비스의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 

-. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전
소멸회사인 (주)대유서비스는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 추가적인 계약이나 절차없이 존속회사인 (주)대유플러스에게 포괄적으로 양도하고 존속회사는 이를 인수합니다.

-. 합병기일
본건 합병기일은 2018년 06월 30일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. 

-. 관할합의
합병계약의 체결, 이행, 해석 또는 본 계약의 위반과 관련하여 (주)대유플러스와 (주)대유서비스 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

-. 합병계약서에 정하지 않은 사항
본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 (주)대유플러스과 (주)대유서비스가 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

3) 합병가액 ,비율 및 산출근거
 (1) 합병가액 및 비율

(단위: 원)

구 분
합병법인(존속법인)
피합병법인(소멸법인)

기준시가(주1)
708
해당사항 없음

본질가치
해당사항 없음
2,160

- 자산가치
1,031
586

- 수익가치
해당사항 없음
3,209

상대가치 (주2)
해당사항 없음
해당사항 없음

1주당 합병가액 (주3), (주4)
1,031
2,160

합병비율
1
2.0950533

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해당합니다. 
(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주3)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하지만, 기준주가가「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있습니다. 이에 합병법인의 합병비율은 자산가치로 평가하였습니다.
(주4) 피합병법인의 주당 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(2) 산출근거

① 합병법인(주식회사 대유플러스) 합병가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항에 의하면 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 하고 있습니다.
본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮으므로, 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 
합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1-b)]
708

a. 기준시가
708

b. 할인율
-

자산가치(B)
1,031

합병가액
1,031

-. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년 04월 03일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로산정하였습니다.
한편, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으며, 본 평가에서는 10%의 할인율을 적용하지 아니하였습니다.

합병법인의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중산술평균 종가
2018년 03월 05일부터 2018년 04월 03일까지
720

B. 1주일 가중산술평균 종가
2018년 03월 28일부터 2018년 04월 03일까지
701

C. 최근일 종가
2018년 04월 03일
704

D. 산술평균[(A+B+C)÷3]

708

(출처: 한국거래소 및 이촌회계법인 분석)

한편, 상기 기준시가 산정을 위하여 2018년 04월 03일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량(주)
종가 x 거래량

2018-04-03
704
95,374
67,143,296

2018-04-02
704
176,495
124,252,480

2018-03-30
712
130,004
92,562,848

2018-03-29
712
325,045
231,432,040

2018-03-28
688
444,509
305,822,192

2018-03-27
704
267,538
188,346,752

2018-03-26
706
277,141
195,661,546

2018-03-27
704
267,538
188,346,752

2018-03-26
706
277,141
195,661,546

2018-03-23
713
459,395
327,548,635

2018-03-22
740
307,193
227,322,820

2018-03-21
752
601,045
451,985,840

2018-03-20
736
279,665
205,833,440

2018-03-19
732
427,476
312,912,432

2018-03-16
748
777,576
581,626,848

2018-03-15
727
132,264
96,155,928

2018-03-14
725
178,867
129,678,575

2018-03-13
710
585,508
415,710,680

2018-03-12
736
436,400
321,190,400

2018-03-09
719
187,254
134,635,626

2018-03-08
707
259,554
183,504,678

2018-03-07
700
193,088
135,161,600

2018-03-06
715
623,052
445,482,180

2018-03-05
697
479,131
333,954,307

1개월 평균종가
720

1주일 평균종가
701

최근일 종가
704

(출처: 한국거래소 및 이촌회계법인 분석)

-. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2017년 12월 31일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 <주1>
94,189,448,765

B. 조정항목(a - b)
(3,314,736,096)

a. 가산항목
-

(1) 자기주식 (분석기준일 현재)
-

(2) 유상증자를 통하여 증가한 자본금 (주2)
-

(3) 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금
-

(4) 자본잉여금(주식발행초과금 등) 및 재평가잉여금 발생액 (주2)
-

(5) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
3,314,736,096

(1) 실질가치 없는 무형자산 <주2>
3,314,736,096

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 손상차손이 발생한 자산의 경우 손상차손
-

(6) 유상감자를 통하여 감소한 자본금
-

(7) 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
90,874,712,669

D. 발행주식총수 (주4)
88,120,526

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
1,031

<주1>「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

<주2> 실질가치 없는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. 참고로, 개발비는 주로 탄소발열체 개발과 관련된 지출에 해당하며, 영업권은 통신장비 및 스위치 등의 매출과관련하여 계상된 것입니다. 이들 무형자산에 대하여 전기말 기준으로 회계적 손상이 발생한 것은 아니지만, 가치평가 목적상 개별적으로 처분가능한 권리나 면허 등 환금성 있는 자산에 해당하지 않으며, 분석기준일 현재 본건 합병과 관련하여 합병 이후 당해 무형자산과 관련된 제품을 통하여 기대되는 영업활동의 비중이 상대적으로 낮아질 것으로 예상하여 보수적인 관점에서 해당 무형자산은 실질가치가 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

개발비
2,572,467,539

영업권
742,268,557

합 계
3,314,736,096

② 피합병법인(주식회사 대유서비스) 합병가액
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비고

A. 본질가치
2,160
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
586
1주당 순자산가액

b. 수익가치
3,209

B. 상대가치
해당사항 없음

C. 합병가액 <주1>
2,160

-. 피합병법인의 본질가치 산정
본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.

-. 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 일반기업회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 <주1>
3,514,284,119

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식 (분석기준일 현재)
-

(2) 유상증자를 통하여 증가한 자본금
-

(3) 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금
-

(4) 자본잉여금(주식발행초과금 등) 및 재평가잉여금 발생액
-

(5) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목

(1) 실질가치없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 손상차손이 발생한 자산의 경우 손상차손
-

(6) 유상감자를 통하여 감소한 자본금
-

(7) 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
3,514,284,119

D. 발행주식총수 (주4)
5,996,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
586

<주1>「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 전환하여 적용하였습니다.

-. 피합병법인의 수익가치 산정 
피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '5.피합병법인수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 원, 주)

내 역
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
3,821,405,074

나. 영구현금흐름의 현재가치
21,959,160,037

다. 영업가치 (가+나)
25,780,565,111

라. 비영업자산의 가치
2,150,478,503

마. 기업가치 (다+라)
27,931,043,614

바. 이자부부채의 가치
8,686,984,103

사. 수익가치 (마-바)
19,244,059,511

아. 발행주식수
5,996,000

자. 1주당 수익가치(원)
3,209

4). 합병 당사자간의 이해관계 등

(1). 당사회사간의 관계

①. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병당사회사인 (주)대유플러스와 (주)대유서비스는 증권신고서 작성기준일 현재 대유그룹에 속해있는 계열회사이며, 대유그룹은 현재 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의한 총액출자제한 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

②. 임원의 상호겸직
해당사항 없습니다.

③. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 (주)대유플러스와 (주)대유서비스는 대유그룹에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(주)대유플러스 및 (주)대유서비스의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.

-. 합병회사(주식회사 대유플러스)의 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

(주)대유홀딩스
최대주주
보통주
18,921,016
21.47

(주)대유에이텍
특수관계인
보통주
6,973,907
7.91

박영우
특수관계인
보통주
7,233,136
8.21

박은진
특수관계인
보통주
1,629,009
1.85

한유진
특수관계인
보통주
1,683,743
1.91

박은희
특수관계인
보통주
1,480,009
1.68

(주)대유위니아서비스
특수관계인
보통주
14,000
0.02

박상민
특수관계인
보통주
10,000
0.01

남우준
특수관계인
보통주
22,000
0.02

합계
-
37,966,820
43.08

-. 피합병회사(주식회사 대유서비스)의 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

(주)대유에이텍
최대주주
보통주
2,400,801
40.04

박은진
특수관계인
보통주
1,800,601
30.03

박영우
특수관계인
보통주
600,200
10.01

(주)대유위니아
특수관계인
보통주
594,198
9.91

박은희
특수관계인
보통주
540,180
9.01

권의경
특수관계인
보통주
30,010
0.50

백성식
특수관계인
보통주
30,010
0.50

합계
-
5,996,000
100.00

-. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

(주)대유플러스와 (주)대유서비스는 양사간의 경영효율성 증대시키고 가전사업에 대한 본격적인 진출을 통하여 핵심 기술 역량과 플랫폼을 키워 그룹간 시너지 효과를 극대화하기 위하여 합병하기로 결정한 바, 영업의 경쟁은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 
본 합병을 통해 (주)대유플러스는 피합병법인인 (주)대유서비스가 진행하고 있는 김치냉장고, 에어컨, 에어워셔, 밥솥 등을 생산하는 가전제품 제조사업에 진출하게 되고, 그에 따른 매출처 편중 위험의 감소 및 사업의 다각화 효과를 기대하고 있습니다. 또한, 최근 양사가 속해 있는 대유그룹의 대우전자 인수가 확정되었으며, 이로 인한 피합병법인의 가전사업에 대한 성장 잠재력이 크게 상승할 것으로 판단하고 있어, 향후 영업에 대하여 긍정적인 효과가 있을 것으로 전망됩니다.

5). 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

(1). 주식매수청구권 행사의 요건

①. 합병회사(주식회사 대유플러스) 기명식 보통주식
합병회사인 (주)대유플러스의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 (주)대유플러스의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2018년 04월 04일임을 유의하시기 바랍니다.

②. 피합병회사(주식회사 대유서비스) 기명식 보통주식
피합병회사인 (주)대유서비스의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한,사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(2). 주식매수 예정가격

①. 합병회사(주식회사 대유플러스) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.
(주)대유플러스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 (주)대유플러스 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 제시가격
730 원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 04월 03일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

771원

2018년 02월 05일부터 2018년 04월 03일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

720원

2018년 03월 05일부터 2018년 04월 03일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

701원

2018년 03월 28일부터 2018년 04월 03일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

730원

-

- 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018/04/03
704
95,374
67,143,296

2018/04/02
704
176,495
124,252,480

2018/03/30
712
130,004
92,562,848

2018/03/29
712
325,045
231,432,040

2018/03/28
688
444,509
305,822,192

2018/03/27
704
267,538
188,346,752

2018/03/26
706
277,141
195,661,546

2018/03/23
713
459,395
327,548,635

2018/03/22
740
307,193
227,322,820

2018/03/21
752
601,045
451,985,840

2018/03/20
736
279,665
205,833,440

2018/03/19
732
427,476
312,912,432

2018/03/16
748
777,576
581,626,848

2018/03/15
727
132,264
96,155,928

2018/03/14
725
178,867
129,678,575

2018/03/13
710
585,508
415,710,680

2018/03/12
736
436,400
321,190,400

2018/03/09
719
187,254
134,635,626

2018/03/08
707
259,554
183,504,678

2018/03/07
700
193,088
135,161,600

2018/03/06
715
623,052
445,482,180

2018/03/05
697
479,131
333,954,307

2018/03/02
686
682,651
468,298,586

2018/02/28
725
340,213
246,654,425

2018/02/27
740
627,480
464,335,200

2018/02/26
754
546,164
411,807,656

2018/02/23
774
909,604
704,033,496

2018/02/22
768
898,143
689,773,824

2018/02/21
784
796,901
624,770,384

2018/02/20
782
785,910
614,581,620

2018/02/19
800
1,124,397
899,517,600

2018/02/14
823
9,169,823
7,546,764,329

2018/02/13
815
3,350,154
2,730,375,510

2018/02/12
830
5,815,544
4,826,901,520

2018/02/09
755
25,803,742
19,481,825,210

2018/02/08
701
173,460
121,595,460

2018/02/07
697
265,278
184,898,766

2018/02/06
695
418,113
290,588,535

2018/02/05
698
453,108
316,269,384

2개월 가중평균종가(원)
771원

1개월 가중평균종가(원)
720원

1주일 가중평균종가(원)
701원

출처: 한국거래소

②. 피합병회사(주식회사 대유서비스) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.피합병회사가 제시하는 가격은 2,160원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

[피합병회사 (주)대유서비스 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 제시가격
2,160 원

산출근거
피합병법인((주)대유서비스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 합병가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3). 행사절차, 방법, 기간 및 장소
①. 반대의사의 통지방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2018년 04월 19일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 04월 04일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 04월 05일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2018년 05월 14일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하 주주총회일 2영업일 전(2018년 05월 15일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2018년 05월 16일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

②. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2018년 06월 04일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

③. 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 대유플러스
(합병회사)
광주광역시 서구 화운로230번길 28(화정동)
주권을 증권회사에 위탁한 
실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 대유서비스
(피합병회사)
광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-16(소촌동)

④. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2018년 04월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 04월 30일

종료일
2018년 05월 16일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2018년 05월 17일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 05월 17일

종료일
2017년 06월 07일

(
4). 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
본건 합병과 관련하여 (i) 존속회사인 (주)대유플러스의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 (주)대유플러스의 발행주식총수의 100분의 20를 초과하는 경우, 또는 (ii) 소멸회사인 (주)대유서비스의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 (주)대유서비스의 발행주식총수의 100분의 20을 초과하는 경우, 각 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5). 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

①. 주식매수대금의 조달 방법
- 합병회사(주식회사 대유플러스) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다. 
- 피합병회사(주식회사 대유서비스) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

②. 주식매수대금의 지급 방법
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

③. 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일
- 주식회사 대유플러스 : 2018년 06월 11일
- 주식회사 대유서비스 : 2018년 06월 11일

④. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

⑤. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병회사인 (주)대유플러스는 (주)대유플러스가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)과 피합병회사인 (주)대유서비스가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

⑥. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

(
6). 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 
주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

(7). 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

①. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

②. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

③. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

5). 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1). 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

①. 합병계약서 등의 공시
『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
 -. 합병계약서
 -. 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
 -. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

②. 투자설명서의 공시 및 교부
-. 투자설명서의 공시
(주)대유플러스는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할예정입니다. (주)대유플러스는 투자설명서를 (주)대유플러스의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)대유플러스의 주주와 (주)대유서비스의 주주가 열람할 수있도록 할 예정입니다.

-. 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)대유플러스 보통주식을 교부받는 (주)대유서비스의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

㉠ 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2018년 04월 19일)
 현재 주주명부상 등재된 (주)대유서비스 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

㉡ 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)대유플러스 보통주식을 교부받는 (주)대유서비스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
2018년 05월 17일에 개최되는 (주)대유플러스 및 (주)대유서비스의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)대유플러스 본점 및 (주)대유서비스 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

㉢ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)대유플러스 및 (주)대유서비스에 문의하 여 주시기 바랍니다.
※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【대유플러스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 52 기 2017년 12월 31일 현재

제 51 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 52 기
제 51 기

자산

Ⅰ. 유동자산
19,844,616,041
10,039,466,119

현금및현금성자산
1,312,573,844
15,064,016

단기금융상품
50,000,000
830,000,000

매출채권
8,321,177,248
5,438,717,496

기타수취채권
6,621,430,273
67,996,073

재고자산
2,679,627,031
3,526,174,691

미수법인세환급액
737,195,115
-

기타유동자산
122,612,530
161,513,843

Ⅱ. 비유동자산
116,516,797,275
126,680,616,157

장기금융상품
2,000,000
614,000,000

매도가능금융자산
15,945,051,726
18,050,213,455

종속기업투자
67,513,785,168
74,852,741,575

관계기업투자
1,731,468,900
1,731,468,900

유형자산
26,735,794,840
26,271,266,041

무형자산
4,050,780,814
3,967,813,867

기타비유동자산
537,915,827
1,193,112,319

자 산 총 계
136,361,413,316
136,720,082,276

부 채

Ⅰ. 유동부채
21,630,413,782
19,509,152,786

매입채무
6,621,221,887
5,649,497,633

단기차입금
6,046,772,541
9,425,327,059

기타지급채무
1,371,540,695
1,239,105,513

유동성장기차입금
1,699,920,000
1,000,000,000

당기법인세부채
-
1,207,044,038

기타유동부채
5,890,958,659
988,178,543

Ⅱ. 비유동부채
20,541,550,769
11,954,809,241

장기차입금
4,691,620,000
1,000,000,000

확정급여채무
3,804,542,925
3,436,636,221

파생상품부채
3,071,822,301
832,143,890

이연법인세부채
2,173,565,543
886,029,130

기타비유동부채
6,800,000,000
5,800,000,000

부 채 총 계
42,171,964,551
31,463,962,027

자 본

Ⅰ. 자본금
44,060,263,000
44,060,263,000

Ⅱ. 주식발행초과금
53,296,452,921
53,296,452,921

Ⅲ. 기타자본구성요소
8,811,364,193
12,085,520,379

Ⅳ. 결손금
(11,978,631,349)
(4,186,116,051)

자 본 총 계
94,189,448,765
105,256,120,249

부채와자본총계
136,361,413,316
136,720,082,276

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 52 기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

제 51 기 (2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 52 기
제 51 기

매출액
42,149,555,665
177,513,412,548

매출원가
(37,908,269,477)
(163,132,726,185)

매출총이익
4,241,286,188
14,380,686,363

판매비와관리비
(4,629,361,296)
(10,941,873,016)

영업이익(손실)
(388,075,108)
3,438,813,347

기타수익
9,380,096,693
10,292,567,027

기타비용
(17,267,579,804)
(9,531,090,587)

금융수익
3,543,295,961
1,331,668,119

금융비용
(530,801,265)
(1,536,447,902)

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,263,063,523)
3,995,510,004

법인세비용
(2,508,102,960)
(2,841,889,843)

당기순이익(손실)
(7,771,166,483)
1,153,620,161

기타포괄손실
(3,295,505,001)
(1,424,692,029)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손실
(3,274,156,186)
(6,043,858,400)

후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목

확정급여제도의 재측정요소
(21,348,815)
57,930,372

유형자산재평가이익
-
4,561,235,999

총포괄손실
(11,066,671,484)
(271,071,868)

주당손익

기본주당순이익(손실)
(88)
13

희석주당순이익(손실)
(88)
13

(피합병회사) 【대유서비스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

제 2 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3 기
제 2 기

자 산

Ⅰ.유동자산
13,280,669,124
11,105,074,133

(1)당좌자산
8,630,674,960
6,408,016,703

현금및현금성자산
3,557,080,018
4,408,321,260

매출채권(주석12)
4,925,374,958
1,574,007,871

미수금(주석12)
107,067,551
22,223,281

선급금
27,555,026
359,919,136

선급비용
13,597,407
13,950,191

부가세대급금
-
29,594,964

(2)재고자산(주석4)
4,649,994,164
4,697,057,430

제품
67,577,372
6,811,210

원재료
4,900,224,662
4,651,235,140

원재료평가충당금
(363,770,100)
-

재공품
45,962,230
39,011,080

Ⅱ.비유동자산
15,275,626,240
12,856,767,071

(1)투자자산
2,150,478,503
29,248,220

장기금융상품(주석3)
148,038,503
29,248,220

매도가능증권(주석5)
2,002,440,000
-

(2)유형자산(주석6,13)
12,608,854,568
12,496,811,134

토지
4,088,175,828
4,088,175,828

건물
7,662,524,597
7,083,454,597

감가상각누계액
(250,591,902)
(59,028,788)

기계장치
518,805,800
403,692,000

감가상각누계액
(92,076,589)
(48,592,265)

차량운반구
70,272,727
21,300,000

감가상각누계액
(12,072,878)
(2,485,000)

국고보조금
(6,037,250)
(7,804,250)

공구와기구
743,570,000
948,980,000

감가상각누계액
(144,220,495)
(19,478,539)

비품
50,554,800
44,733,000

감가상각누계액
(18,987,748)
(9,696,332)

국고보조금
(1,065,322)
(1,377,118)

임차자산개량권
34,960,000
34,960,000

감가상각누계액
(34,957,000)
(21,621,999)

건설중인자산
-
41,600,000

(3)무형자산(주석7)
337,752,022
133,260,036

소프트웨어
337,752,022
133,260,036

(4)기타비유동자산
178,541,147
197,447,681

임차보증금
83,873,700
54,873,700

이연법인세자산(주석11)
94,667,447
142,573,981

자 산 총 계
28,556,295,364
23,961,841,204

부 채

Ⅰ.유동부채
18,511,052,020
14,736,321,028

매입채무(주석9,12)
15,090,598,997
11,108,589,798

미지급금(주석9,12)
791,892,906
362,840,665

당기법인세부채
172,304,047
3,022,285

예수금
25,639,437
22,188,005

부가세예수금
259,120,348
-

선수금
-
249,245,495

단기차입금(주석8,9)
-
1,076,050,000

미지급비용(주석6,9)
19,035,994
77,241,924

유동성장기부채(주석8,9)
2,152,460,291
1,837,142,856

Ⅱ.비유동부채
6,553,931,463
7,729,840,670

장기차입금(주석8,9,12)
6,534,523,812
7,705,000,001

퇴직급여충당부채(주석2)
96,275,308
84,900,801

퇴직연금운용자산(주석2)
(76,867,657)
(60,060,132)

부 채 총 계
25,064,983,483
22,466,161,698

자 본

Ⅰ.자본금(주석1,10)
2,998,000,000
1,998,000,000

보통주자본금
2,998,000,000
1,998,000,000

Ⅱ.자본조정(주석10)
(16,886,640)
(11,410,640)

주식할인발행차금
(16,886,640)
(11,410,640)

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
510,198,521
(490,909,854)

미처분이익잉여금(미처리결손금)
510,198,521
(490,909,854)

자 본 총 계
3,491,311,881
1,495,679,506

부채와자본총계
28,556,295,364
23,961,841,204

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

제 2 기 (2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(당) 기

Ⅰ.매출액(주석12)
53,174,895,118
28,098,088,968

제품매출액
47,761,880,948
28,098,088,968

상품매출
5,413,014,170
-

Ⅱ.매출원가(주석12,14)
49,904,702,368
26,599,571,691

제품매출원가
44,680,540,428
26,599,571,691

상품매출원가
5,224,161,940
-

Ⅲ.매출총이익
3,270,192,750
1,498,517,277

Ⅳ.판매비와관리비(주석14)
1,469,300,153
1,246,643,873

급여
769,699,031
566,119,926

퇴직급여
50,365,665
42,707,178

복리후생비
159,562,916
206,923,516

여비교통비
12,056,198
11,580,390

통신비
28,784,558
15,411,473

수도광열비
2,299,478
1,469,830

세금과공과금
3,638,173
1,055,330

전력비
7,401,292
7,620,178

지급임차료
84,729,281
88,426,548

교육훈련비
3,003,750
1,315,060

지급수수료
186,391,079
84,495,902

감가상각비
6,291,683
5,425,834

무형자산상각비
83,863,014
32,032,382

사무용품비
5,311,746
2,218,282

소모품비
17,679,088
5,496,394

도서인쇄비
822,000
1,510,610

보험료
12,646,748
1,440,000

접대비
7,982,240
22,567,373

차량유지비
24,570,713
12,897,399

운반비
2,201,500
123,740,280

판매보수비
-
12,141,988

협회비
-
48,000

Ⅴ.영업이익
1,800,892,597
251,873,404

Ⅵ.영업외수익
461,570,800
119,725,449

이자수익
359,744,554
114,118,084

수입수수료
7,115,500
-

유형자산처분이익
63,062,707
-

잡이익
31,648,039
5,607,365

Ⅶ.영업외비용
1,039,199,058
222,352,512

이자비용
652,922,488
206,218,090

매도가능증권처분손실
20,240
-

장기투자자산평가손실
1,209,717
4,751,520

재고자산평가손실(주석4)
363,770,100
-

잡손실
21,276,513
11,382,902

Ⅷ.법인세비용차감전순이익
1,223,264,339
149,246,341

Ⅸ.법인세비용(주석11)
222,155,964
31,658,870

Ⅹ.당기순이익
1,001,108,375
117,587,471

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 
1. 비철금속 압출 형재 제조 및 가공업

(알미늄 샤시, 봉, 앵글, 파이프 등 압출물)

2. 비철금속판 제조업

3. 난로류 제조업

4. 단조품 제조업

5. 주물 제조업

(자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수산업 및 일반산

업용 주물품등)

6. 특수산업용 기기 및 장비제조업

7. 기계부분품 제조업 중 비철금속 및 철제품 제조업

8. 철공업

9. 창호공사업

10. 수출입업

11. 제품판매업

12. 부동산 개발, 임대업

13. 자동차 관련분야 제조, 판매업

14. 무역업

15. 건축자재 판매업

16. 부동산 매매업

17. 가스 도,소매업

18. 자동차부품제조, 판매업

19. 알루미늄 나노복합신소재 및 탄소섬유 관련 제조업

20. 사업경영 및 관리 자문업

21. 유,무선 통신장비, 방송통신장비 제조 및 도,소매업

22. 전자, 통신부품 제조 및 도,소매업

23. 별정통신 사업 및 회선 재판매업

24. 인터넷 정보 제공 서비스업

25. 정보통신장비 공사업

26. 정보통신장비 유지보수 서비스업

27. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

28. 소프트웨어, 하드웨어 자문, 개발 및 공급업

29. 위 각호의 수출입업 및 무역대리점업

30. 전자상거래업

31. 소형 가전제품 제조 및 판매

32. 신재생에너지설비의 제조 설치 판매 및 관련사업

33. 전기공사업

34. 발전사업

35. 결정질 태양전지 모듈 제조 및 판매업

36. 결정질 태양전지 모듈 발전 세트 사업

37. 신재생에너지 제조 및 부대설비 장치관련사업 일체

38. 신재생에너지 발전시스템 및 제품 기술 개발업

39. 신재생에너지 사업의 허가와 시공 및 유지보수 공사업

40. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
(1~39 좌동)
40. 금형개발 및 제조, 판매업 
41.자동차부품 및 계량기제조,판매업
42. 공기조절장치 제조, 수리, 판매업
43. 건설기계, 하역운반기계 및 준설선 제조, 판매, 임대업
44. 기계기구 설치 공사업
45. 위생 및 냉난방 설치 공사업
46. 철물공사업
47. 전기공사업
48. 환경오염방지 시설업
49. 부동산업 및 매매, 임대업
50. 물품매도확약서 발행업
51. 주조품 제조 및 판매업
52. 항공기부품 제조 및 판매업
53. 자동판매기, 동부품 및 시스템의 제조, 수리 및 판매업
54. 전기 전자기기, 동부품 제조 및 판매업
55. 무역 및 수출입업, 동 대행업
56. 자동차수리 정비업 및 관련 부품 도,소매업
57. 보관 및 창고업, 운송업, 운송주선업 및 동 관련 서비스업
58. 산업용 및 가정용 냉장 냉동장비제조, 수리 및 판매업
59. 액체 및 기체 여과 청정기계제조, 수리, 판매업
60. 공기조화장치 제조 및 판매업
61. 항온 및 항습기 제조, 에어컨디셔너 제조(각종용), 각종용의 공기조절장치 제조, 공기조절기 제조업
62. 의료기기, 의료외품의 제조, 수리, 판매업
63. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
64. 자연과학 연구 개발업
65. 기술시험, 검사 및 분석업
66. 방문판매업
67. 전자상거래 및 통신판매업
68. 서비스, 배송설치 및 콜센터(전화상담, 사이버상담)운영대행업
69. 농.수.축산물의 생산, 가공 유통 및 판매업
70. 발효식품, 염장식품, 냉동식품, 통조림식품, 레토로트파우치 등 가공식품 및 식 품 첨가물의 제조, 유통 및 판매업, 수출입업
71. 주방용 전기기기 제조, 유통 및 판매업, 수출입업
72. 주방용품 및 일용잡화의 제조, 판매업 및 도.소매업
73. 식품소분 판매업
74. 일반기계 제조, 수리, 판매업 
75. 금형개발 및 제조, 판매업 
76 연료사용기계 제조 및 판매업
77. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

가전사업 진출을 통하여 핵심 기술 역량과 플랫폼을 키워 그룹간 시너지 효과를 극대화하기 위함.

제13조의 2 (전환사채의 발행)
-

제13조의 2 (전환사채의 발행)

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에 의한다.

다만, 이사회는 제 1항(주주외의 자에게 전환사채 발행 가능)의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

기업경영의 효율성 제고 및 투자자 보호

부칙(시행일) 이 정관은 2017년 10월 13일부터 시행한다.
부칙(시행일) 이 정관은 2018년 5월 17일부터 시행한다.
시행일 적용

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상덕
196105
부
관계사임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박상덕
現) (주)대유서비스 대표이사

前) Winia 만도 생산기술팀장

㈜대유위니아 생산담당 임원

現) ㈜대유서비스 대표이사

-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음.