대호특수강 — 주주총회소집공고 (20180430)
제출인: 대호특수강

주주총회소집공고
2.7
(주)대호피앤씨

주주총회소집공고

2018년 04월 30일

회 사 명 :
주식회사 대호피앤씨

대 표 이 사 :
박 창 섭

본 점 소 재 지 :
경남 양산시 산막공단북4길 13 (산막동)

(전 화) 055 - 388 - 4001

(홈페이지)http://www.daehopnc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 찬 길

(전 화) 055 - 388 - 4001

주주총회 소집공고

(제31기 임시주주총회)

상법 제365조 및 회사 정관 제21조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음 하오니 양해하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일시 : 2018년 5월 15일(화) 오전 9시

2. 장소 : 경남 양산시 산막공단북4길 13 (산막동) 본사 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의 안건

- 제1호 의안 : 정관 변경의 건
 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사

노
성혁 신규 선임)

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사
유
기
풍

신규 선임)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 "자본시장과금융투자업에관한법률" 부칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대행할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나, 대리인에 위임하여 간접행사 하실 수 있습니다
. 

5. 의결권 행사방법

가. 직접 행사(본인 참석)
 - 지참물 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)
 - 신분증 미지참시주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
 나. 간접
행사(대리인 참석)
 - 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증(상동)
 - 위임장에 기재할 사항
 위임인의 성명, 보유 주식수, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호),
 대리인(수임인)의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인

의 날인(※ 주주총회 참석장에 날인된 인
영(印影)과 동일한 인영(印影)이어야 함)
 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시 기 바랍니다.

2018년 4월 30일 
 
주식회사 대호피앤씨 
대표이사 박 창 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임동규
(출석률:66.6 %)
김재웅
(출석률:66.6%)

찬 반 여 부

1
2018.01.12
멕시코법인(POSCO MVWPC)의 차입금 지급보증의 건
찬성
찬성

2
2018.01.25
제30기(2017년도) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2018.02.08
2017년도 내부회계 운영실태 평가보고서
찬성
찬성

4
2018.02.22
제30기(2017년도) 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

5
2018.03.09
제30기(2017년도) 정기주주총회
불참
불참

6
2018.03.26
전환사채 발행 및 임시주주총회소집 결의의 건
불참
불참

7
2018.04.30
전환사채 발행 및 임시주주총회소집 결의 등의 건(변경)
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
24,000
12,000
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총 이사의 보수한도 입니다.
※ 지급총액은 2017년도 기준 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

원자재 구매
(주)포스코
(주요주주)
2017.01.01 ~
2017.12.31
1,024억원
67.7%

※ 상기 자료는 2017년도 기준 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 (가) 선재부문 
 냉간압조용선(CHQ Wire)은 선재(Wire Rod)를 사용해 열처리(Annealing)를 하고 직경 을 정밀하게 맞추어(Drawing) 만든 강선을 말하며, 주로 자동차, 기계산업, 건축 등에 사 용되는 볼트, 너트, 베아링볼 등의 부품을 만드는데 사용합니다. 제품의 품질조건을 충 족하기 우해서 소재의 내질(조직, 내부결합), 외질(치수, 표면상태)의 고품질이 요구 되 고 있습니다. 냉간인발봉강(CD Bar)은 주로 자동차, 기계부품 및 전자제품의 소재로 사 용되며, 선재를 인발가공하고 직진도를 부여한 뒤 일정한 길이로 절단하여 생산하는 
 Bar형의 제품 입니다. 
 CHQ Wire 및 CD Bar는 75% 내외가 자동차관련 산업에 사용되며, 이에 따라 자동차 산업 경기와 수요연관성이 큰 편입니다. 가격측면에서는 철강제품의 가격변동에 노출 되어 있으며, 이는 철광석 등 원재료 가격변동과도 일부 영향을 받습니다.

 (나) STS - WIRE
 STS Wire Rod를 가공처리(연속신선,광휘열처리등)한 제품으로 미려한 표면품질과 내 식성이 우수하여 스프링용 와이어, 일반용 와이어등 다양한 용도로 사용되고 있습니다.
 
(2) 산업의 성장성 
 CHQ Wire 및 CD Bar 산업의 성장은 자동차, 조선, 건설, 가전, 기계 등 주요 수요산업의 성장과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 최근 몇 년간 계속되는 국내외 경기 불안으로 대부분 의 산업의 성장이 둔화 되었고 있어 이에 선재산업 역시 시장규모가 지속적으로 성장하 지는 못하는 상황 입니다.
 그러나, 국내 자동차 산업은 신차효과 등으로 국산차의 점유율이 견고하게 유지되고 있 으므로 선재가공산업도 소폭의 성장은 이어갈 전망입니다.
 원재료 조달 측면에서 전년도 초부터 중국을 비롯한 글로벌 시장의 철강 제품 가격이 상승추세를 보임에 따라 CHQ Wire의 원료가 되는 선재 단가는 상승하였으며, 이에 당사 의 제품 판매단가 역시 전년대비 상승 하였습니다.
 
(3) 경기변동의 특성 
 (가) 선재부문(STS-Wire 포함)
 냉간압조용선재(CHQ)산업의 경우 계절적 특성에 따른 경기변동은 크게 없으나 통상적 으로 자동차 판매가 증대되는 여름철 2분기 및 4분기가 성수기이고 3분기의 경우는 비수 기로 구분되고 있습니다. CHQ산업의 경기변동에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 최대 수 요처인 자동차 산업의 경기와 원재료 수급에 따른 단가 변동입니다.
 
(4) 경쟁요소 
 (가) 선재부문(STS-Wire 포함)
 냉간압조용선재(CHQ) 시장은 세아특수강,현대종합특수강과 당사를 포함 한 상위 3 사가 시장의 80% 가량을 점유하고 있습니다. 제품의 품질 개선을 통한 불량율 감소와 제 품의 빠른 납기를 통해 시장우위를 점하기 위해 경쟁하고 있으며, 규모의 경제를 통한 단 가경쟁력 및 수익성 향상 증대가 중요한 경쟁력으로 자리하고 있습니다. 
 
(5) 자원조달상의 특성
 (가) 선재부문(CHQ, STS) / CD-BAR 부문
 냉간압조용선은 국내철강업체(포스코, 세아창원특수강 등)의 공급에 의존하고 있으며, 일부강종의 경우 일본 및 중국으로 부터 수입을 하고 있는 상황입니다. 수입의 비중은 평균 30% 내외이나 당사의 경우는 수입재 비중이 25%내외로 환율에 따른 수익성 변동 은 많은편이며, 국제 철강가격에 따른 국내 공급사들의 단가변동 및 해외시장의 환율변 동이 원재료 자원조달에 큰 영향을 미치고 있습니다. 
 
(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등
 ; 해 당 사 항 없 음

(7) 기 타
 CD-BAR 사업부문은 매출 및 생산등이 미비하여 산업의 특성 및 성장성을 기재하지 아니 하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황 
 - 선재부문 
 당사는 1988년 냉간압조용 강선의 제조, 판매를 목적으로 설립되었으며, 이후 꾸준한 증 설을 통하여 성장하여 왔습니다. 년도별 제품 매출액 현황은 다음과 같습니다. 
 2013년도 매출액 : 2,107억원(전년대비 115.4% 증가)
 2014년도 매출액 : 2,100억원(전년대비 3.3% 감소)
 2015년도 매출액 : 1,928억원(전년대비 8.2% 감소)
 2016년도 매출액 : 1,787억원(전년대비 7.3% 감소)
 2017년도 매출액 : 1,966억원(전년대비 10.9% 증가)의 매출액을 달성하였습니다.

 - CD-BAR 부문
 당사는 2012년 11월 동방금속공업의 인수합병으로 마봉강(CD-BAR) 사업부를 영위하 게 되었습니다. 마봉강의 시장상황은 선두업체들의 생산물량 증대로 인한 공급물량 증대
 유통가격의 지속적인 하락으로 치열한 경쟁상황을 유지하고 있습니다.
 제품 매출액 현황은 다음과 같습니다.
 2013년도 매출액 : 325억원
 2014년도 매출액 : 67억원
 2015년도 매출액 : 20억원
 2016년도 매출액 : 18억원
 2017년도 매출액 : 20억원의 매출액을 달성하였습니다.

 - STS - WIRE 부문
 당사는 2012년 11월 동방금속공업의 인수합병으로 STS-WIRE 사업부를 영위하게 되었 습니다. STS-WIRE 사업부의 제품매출액 비중은 적은편이나 고부가가치 제품
 제품 매출액 현황은 다음과 같습니다. 
 2013년도 매출액 : 54억원
 2014년도 매출액 : 54억원
 2015년도 매출액 : 61억원
 2016년도 매출액 : 51억원
 2017년도 매출액 : 62억원의 매출액을 달성하였습니다.

 ② 공시대상 사업부문의 구분 
 - 선재부문
 제1차금속 냉간압조용선(Cold Heading Quality Wire) 부문만 영위하고 있습니다.

2) 시장 점유율 등

가) 선재부문(STS-Wire 포함)
 - 냉간압조용선재는 세아특수강, 현대종합특수강과 경쟁관계에 있으며 당사를 포함하여 국내 상위 3사가 시장의 81% 을 점유하고 있으며 당사의 점유율은 약 20%내외입니다.
 - [주요 동종업체의 시장점유율(2017년도 - 철강신문)]
 => - 세아특수강 : ≒ 37.2% - 현대종합특수강 : ≒ 25.4% -당 사 : ≒ 19.8% - 기 타 : ≒ 17.6%
 
나) CD-BAR 부문
 - 마봉강 시장은 (주)세아특수강, 동부제철(주)가 국내 시장의 약 70%를 차지하고 있으며, 당사는 점유율은 미비합니다.

 3) 시장의 특성

가) 선재부문
 당사의 거래처는 국내외 주요 철강부품업체(볼트, 너트, 베아링볼 등)이며 주요 영업지역은서울, 경기지역을 포함하여 전국에 걸쳐 있습니다. 관련산업인 자동차산업,일반기계산업, 전자산업 및 철강산업 등과 같은 주요 기간산업의 경기변동에 영향을 받는 특성이 있으며 내수와 수출의 비중은 약 85%대 약 15%정도입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

; 해당사항없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 철강 및 특수선재 제조업 및 매매업
2. 강관 제조업 및 매매업
3. 수출입업 및 동 수입품 매매업
4. 부동산 임대 및 매매업
5. 자동차부품 제조 및 매매업
6. 주식 및 기타 유가증권에 대한 투자업무
7. 정보통신 관련 하드웨어 개발, 제조 및 판매업
8. 프로그램 개발업 및 소프트웨어개발촉진법에 
 의한 소프트웨어 사업
9. 정보서비스업
10. 전자상거래 및 인터넷 사업
11. 인터넷, 정보통신, 벤처기업의 설립 및 투자
12. 신기술 개발 및 판매업
13. 유류수입 및 판매업
14. 환경관련 사업
15. 전 각호 사업에 부대되는 일체의 사업

<
신 설
>

제2조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 철강 및 특수선재 제조업 및 매매업
2. 강관 제조업 및 매매업
3. 수출입업 및 동 수입품 매매업
4. 부동산 임대 및 매매업
5. 자동차부품 제조 및 매매업
6. 주식 및 기타 유가증권에 대한 투자업무
7. 정보통신 관련 하드웨어 개발, 제조 및 판매업
8. 프로그램 개발업 및 소프트웨어개발촉진법에 
 의한 소프트웨어 사업
9. 정보서비스업
10. 전자상거래 및 인터넷 사업
11. 인터넷, 정보통신, 벤처기업의 설립 및 투자
12. 신기술 개발 및 판매업
13. 유류수입 및 판매업
14. 환경관련 사업

15. 의료진단 AI 알고리즘 연구개발 및 공급업
16. 딥러닝 반도체 및 관련제품의 제조 및 판매업
17. 개인건강정보관리(PHR) 인터넷 포탈 서비스업
18. 개인건강정보관리(PHR) 소프트웨어 개발 및 

서비스업
19. 헬스케어 서비스업
20. 헬스케어 소프트웨어 개발 및 공급업
21. 의료정보소프트웨어 개발 및 공급업
22. 의료정보표준시스템 개발 및 공급업
23. 정밀의료 빅데이터 분석시스템 개발 및 공급업
24. 의료영상관리 소프트웨어 개발 및 공급업
25. 의료방사선피폭량관리 소프트웨어 개발 및 공

급업
26. 의료기기의 제작 및 공급업
27. 컴퓨터 소프트웨어 개발 및 공급업
28. 컴퓨터, 주변기기, 웨어러블 기기 제조 및 판매업
29. 전 각호 사업에 부대되는 일체의 사업(
순번 변경)

※ 사업목적 추가

제5조 (발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는
일억주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는
이억주로 한다.

※ 발행할 주식수 변경

제18조 (전환사채의 발행)
① 이 회사가 발행할 전환사채의 주주인수에 관하여는 그 소유주식수에 비례하여 배정하며, 주주가 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 이사회의 결의에 따라 이를 처리한다. 단, 회사는 주주의 인수권을 제한하여서라도 상법 등의 관련 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 자본합작 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회의 결의로 액면금액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② [인용 생략]

③ 제①항 단서의 규정에 따라 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 제①항 단서 규정의 한도 내에서
보통주식은 액면총액 일백오십억원 이내, 우선주식은 액면총액 오십억원 이내로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ [인용 생략]

⑤ [인용 생략]

⑥

[신 설]

제18조 (전환사채의 발행)
① 이 회사가 발행할 전환사채의 주주인수에 관하여는 그 소유주식수에 비례하여 배정하며, 주주가 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 이사회의 결의에 따라 이를 처리한다. 단, 회사는 주주의 인수권을 제한하여서라도 상법 등의 관련 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 자본합작 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회의 결의로 액면금액이
이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② [현행과 동일]

③ 제①항 단서의 규정에 따라 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 제①항 단서 규정의 한도 내에서
보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ [현행과 동일]

⑤ [현행과 동일]

⑥
증권의 발행 및 공시등 관한 규정 제5-23(전환가액의 하향조정), 제5-23조의2(전환가액의 상향조정) 조항에 의거 전환가액을 조정한다.

※ 사채한도 변경

제33조 (이사의수)
이 회사의 이사는 3명이상 8명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제33조 (이사의수)
이 회사의 이사는 3명이상
10명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

※ 이사의수 한도 변경

부 칙

[신 설]

부 칙

제21조 본 정관은 2018년 05월 15일 임시주주

총회 결의로 개정 시행한다.

※ 시행일 명기

※ 기타 참고사항

; 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

노성혁
1964.10.29
부
-
이사회

유기풍
1952.03.30
여
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

노성혁
이트론(주) 대표
(주)싸일런트뮤직밴드 CFO
Ernst & Young Management Consulting
-

유기풍
서강대학교 교수
한국공학 교육인증원장
서울총장포럼 회장
서강대학교 총장
-

※ 기타 참고사항

; 해당사항없음

※ 참고사항

- 해당사항없음