차바이오텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180430)
제출인: 차바이오텍

참고서류
3.2
차바이오텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 4월 30일

권 유 자:
성 명: 주식회사 차바이오텍
 주 소: 서울시 강남구 도산대로 442(청담동, 피엔폴루스 3층)
 전화번호: 031-881-7400

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(기준일: 2018년 04월 30일)
(단위: 주, %)

성명
(회사명)
주식의 종류
주식소유
수량
주식소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)차바이오텍
보통주
1,087,342
2.09
본인
자기주식
(의결권 제한 주식)

※ 상기 주식소유 비율은 총 발행주식 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일: 2018년 04월 30일)
(단위: 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식소유
수량
주식소유
비율
회사와의
관계
비고

차광렬
최대주주
의결권있는 보통주
3,432,348
6.59
최대주주
-

㈜케이에이치그린
특수관계인
의결권있는 보통주
2,497,975
4.79
주주
-

(학)성광학원
특수관계인
의결권있는 보통주
2,177,903
4.18
주주
-

차원태
특수관계인
의결권있는 보통주
2,041,988
3.92
주주
-

차원영
특수관계인
의결권있는 보통주
1,126,010
2.16
주주
-

차원희
특수관계인
의결권있는 보통주
878,527
1.69
주주
-

김혜숙
특수관계인
의결권있는 보통주
443,530
0.85
주주
-

(의)성광의료재단
특수관계인
의결권있는 보통주
202,413
0.39
주주
-

(주)차케어스
특수관계인
의결권있는 보통주
165,331
0.32
주주
(주1)

김춘복
특수관계인
의결권있는 보통주
127,929
0.25
주주
-

(의)세원의료재단
특수관계인
의결권있는 보통주
127,362
0.24
주주
-

주식회사 차메디텍
특수관계인
의결권있는 보통주
115,146
0.22
주주
(주1)

박인수
특수관계인
의결권있는 보통주
83,139
0.16
주주
-

㈜차바이오에프엔씨
특수관계인
의결권있는 보통주
34,543
0.07
주주
-

이훈규
특수관계인
의결권있는 보통주
45,603
0.09
주주
-

김한중
특수관계인
의결권있는 보통주
10,000
0.02
주주
-

김중호
특수관계인
의결권있는 보통주
15,524
0.03
임원
-

이수형
특수관계인
의결권있는 보통주
1,000
0.00
임원
-

장충린
특수관계인
의결권있는 보통주
1,000
0.00
임원
-

합계
13,527,271
25.97
-
-

※ 상기 주식소유 비율은 총 발행주식 대비 비율입니다.
(주1) 「상법 제369조 3항」에 의거 계열회사는 의결권이 제한됩니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최상필
-
-
직원
-

조수현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 4월 17일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제 17기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간

:

(시작일) 2018년 5월 8일, (종료일) 2018년 5월 17일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시
 까지만 가능)

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
 (한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 
 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라.
주주총회 일시 및 장소 
 (일시)
2018년 5월 18일, 오전 10시

(장소) 경기도 성남시 분당구 판교로 289번길 20(삼평동 698),
 스타트업캠퍼스 1동 1층 컨퍼런스홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) 조수현
 (부서 및 직위) IR공시팀/주임
 (연락처) 031-881-7400

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

주주가치 극대화 및 자본 효율성을 제고하기 위하여 (주)차바이오텍이 보유한 자기주식 1,087,342주 전량을 소각함.

나. 자본감소의 방법

1) (주)차바이오텍이 보유한 자기주식 1,087,342주 전량을 임의/무상 소각함. 

2) 자본감소 주요일정
- 명의개서 정지기간 : 2018년 4월 18일~2018년 4월 20일
- 주주총회 예정일 : 2018년 5월 18일
- 채권자 이의제출기간 : 2018년 5월 21일~2018년 6월 21일
- 변경상장 예정일 :2018년 7월 6일

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전 자본금
(발행주식수)
감자후 자본금
(발행주식수)

보통주
1,087,342주
2.09%
2018.04.17
26,061,964,500원
(52,123,929주)
25,518,293,500원
(51,039,587주)

※ 기타 참고사항

1) 본 감자는 (주)차바이오텍이 보유한 자기주식 1,087,342주 전량에 대한 임의/무상 소각이므로, 별도의 구주권 제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.

2) 대주주 및 소액주주의 감자비율
▶ 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적
으로 한다.

1. 부동산 매매 및 임대업, 전대업

1. 배아간세포(embryoric stem cell)를 이용한 
 특정세포 및 조직은행 설립

1. 질환동물 대량복제 시스템 개발판매

1. 간세포(stem cell)를 이용한 질병치료기술 개발

1. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매

1. 생식의학기술개발 및 해외수출

1. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입

1. 기타 의료업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 홍보 대행업

1. 출판업

1. 광고업

1. 국내,외 무역업 및 이에 수반되는 청부업

1. 부동산개발, 공급 및 임대업

1. 건강기능식품 제조, 판매 및 이와 관련한 건강
 증진사업

1. 의약품 제조 및 도,소매업

1. 전산관련 사업

1. 제대혈 관련 사업

1. 화장품 제조업

1. 화장품 원료 제조업

1. 화장품 판매업(도,소매업)

1. 재가 장기 요양 서비스업

1. 복지용구 용품 유통업

1. 요양보호사 양성교육 사업

1. 개인간병인 및 유사서비스업

1. 이용업

1. 두발미용업

1. 피부미용업

1. 기타미용업

1. 욕탕업

1. 마사지업

1. 기타 미용관련 서비스업

1. 체력단련시설 운영업

1. 수영장 운영업

1. 골프연습장 운영업

1. 기타 관광숙박시설 운영업

1. 그외 기타 음식점업

1. 비알콜 음료점업

1. 외국인환자유치업

1. 의료기기 판매업

1. 제품 및 디자인업

1. 시장조사 및 여론조사업

1. 통신판매업 및 방문판매업
1. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적
으로 한다.

1. 부동산 매매 및 임대업, 전대업

1. 배아간세포(embryoric stem cell)를 이용한 
 특정세포 및 조직은행 설립

1. 질환동물 대량복제 시스템 개발판매

1. 간세포(stem cell)를 이용한 질병치료기술 개발

1. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매

1. 생식의학기술개발 및 해외수출

1. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입

1. 기타 의료업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 홍보 대행업

1. 출판업

1. 광고업

1. 국내,외 무역업 및 이에 수반되는 청부업

1. 부동산개발, 공급 및 임대업

1. 건강기능식품 제조, 판매 및 이와 관련한 건강
 증진사업

1. 의약품 제조 및 도,소매업

1. 전산관련 사업

1. 제대혈 관련 사업

1. 화장품 제조업

1. 화장품 원료 제조업

1. 화장품 판매업(도,소매업)

1. 재가 장기 요양 서비스업

1. 복지용구 용품 유통업

1. 요양보호사 양성교육 사업

1. 개인간병인 및 유사서비스업

1. 이용업

1. 두발미용업

1. 피부미용업

1. 기타미용업

1. 욕탕업

1. 마사지업

1. 기타 미용관련 서비스업

1. 체력단련시설 운영업

1. 수영장 운영업

1. 골프연습장 운영업

1. 기타 관광숙박시설 운영업

1. 그외 기타 음식점업

1. 비알콜 음료점업

1. 외국인환자유치업

1. 의료기기 판매업

1. 제품 및 디자인업

1. 시장조사 및 여론조사업

1. 통신판매업 및 방문판매업

1. 정보처리 및 정보제공 서비스업

1. 시스템 통합사업

1. 데이터베이스 구축 및 관련 서비스 사업

1. 의료 및 전자기기 기술용역업

1. 컴퓨터 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 
생산 및 판매업

1. 정보통신공사 및 유지보수업

1. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

자구 수정

(영업방식 
다각화에 따른 
사업목적추가)

※ 기타 참고사항

▶ 해당사항 없습니다.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

주식회사 차바이오텍(이하 '분할회사 또는 분할 후 존속회사'라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 분할회사의 기존 사업부문 중 분할대상부문을 분리하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식으로 새로운 회사를 설립하고자 합니다.

1) 분할의 목적

가) 분할대상부문의 GMP제조기술을 통한 CMO(Contract Manufacturing Organization, 바이오의약품 위탁 생산)사업 부분을 분리하여 분할신설법인(차바이오랩. 가칭)에서 특화하고, 그 특수성에 적합한 기동성 있는 연구 및 경영활동을 수행하여 경영효율성을 제고함과 동시에 책임경영체제의 토대를 마련하여, 기업집단 차원에서의 새로운 수익 창출 모델(CMO사업)을 개척함과 동시에 기업집단 전체의 성장의 기틀을 마련하고, 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구한다.

나) 분할회사(차바이오텍)는 분할대상부문 중 기초연구 부문을 분할신설법인(차바이오랩. 가칭)로 분리하고, 분할회사(차바이오텍)는 상업임상을 포함하는 신약 및 신치료기술의 개발과 의약품 판매 활동에 집중하여, 효율적인 성과 관리를 통해 연구 개발 성과를 극대화한다.

2) 분할 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 4월 12일

주요사항보고서(분할) 제출일

2018년 4월 12일

주주확정 기준일
2018년 4월 17일

주주명부 폐쇄기간

2018년 4월 18일~2018년 4월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 5월 18일

분할기일

2018년 6월 27일

분할보고 및 창립총회일

2018년 6월 27일

분할등기(예정) 일

2018년 6월 29일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.
(주2) 상기 내용 중 '분할보고 및 창립총회'는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1) 분할의 방법
가
) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 분할회사의 기존 사업부문 중 분할대상부문을 분리하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식으로 한다.

나) 분할 당사자

구 분

회사명(상호)

사업부문

비 고

분할회사
(존속회사)

주식회사 차바이오텍

신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

상장

분할신설회사

주식회사 차바이오랩(가칭)

CMO사업 부문 및 기초연구 부문

비상장

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

다) 분할기일 : 2018년 6월 27일

라) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할계획서에서 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)에 대해 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 분할회사는 채권자 이의 제출을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기한다.

마) 분할로 인하여 이전하는 재산은 아래
"
2) 분할되는(신설회사) 회사에 관한 사항"
의 "

7) 분할 신설회사에 이전될 재산과 그 가액"
의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우

아래 "바)"항 내지 "차)"항 에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

바) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

사) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

아) 분할회사의 사업과 관련하여, 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무, 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.

자) 분할회사의 사업과 관련하여, 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

차) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

2) 분할되는(신설회사) 회사에 관한 사항
가) 분할 후 신설되는 회사의 내용 등

구 분
내 용

회사의 상호
- 국문명: 주식회사 차바이오랩(가칭) 
 - 영문명 : Cha Biolab Co., Ltd(가칭)

목 적

1. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매

1. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입

1. 생식의학기술개발 및 해외수출

1. 의약품 제조 및 도,소매업

1. 화장품 원료 제조업

1. 줄기세포ㆍ면역세포를 포함한 재생의학 전반의 질병치료기술 개발 및 판매

1. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

주요사업
생명공학기술 관련 상품개발 및 판매, 의약품 제조 및 도,소매업 등

본점소재지
대한민국 경기도 성남시

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 주요 일간지인 한국경제신문에 게재한다.

결산기
매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지. 다만, 분할신설회사의 최초 회계연도는 분할신설회사의 설립등기일로부터 2018년 12월 31일까지로 함.

나) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분

내 용

발행할 주식의 총수(수권주식)

50,000,000주

1주의 금액

500원

다) 분할당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

1,000,000주(액면가 500원)

주식의 종류

기명식 보통주

라) 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

단순·물적 분할로서 분할 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 모두 배정함.

마) 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

'해당 사항 없음'

바) 분할신설회사의 자본금에 관한 사항

구 분

금 액

자 본 금

500,000,000원

주식발행초과금

19,314,526,605원

사
) 분할 신설회사에 이전될 재산과 그 가액 

(1) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 본건 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(2) 본건 분할로 인하여 존속회사에서 분할신설회사로 이전될 재산은 2018년 3월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 본 계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와 [별첨2]의 분할승계재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우, (ii) 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

(3) 본 조 제(2)항에 의한 이전대상재산의 가액은 2018년 6월 29일 24시 현재 공정가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표(해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함)는 분할회사에 존속하는 것으로 한다.

(5) 본 조 제(4)항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할대상 사업부문에 관한 소송은 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 소송은 분할회사에게 각각 귀속한다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다.

(8) 이전대상재산은 분할기일인 2018년 6월 27일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다.

아) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

'해당사항 없음'

3) 분할되는 회사(존속회사)에 관한 사항
가) 분할로 인한 자본감소 및 준비금의 액
'해당사항 없음'

나) 분할로 인한 자본감소의 방법
'해당사항 없음'

다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본문 내 "
2) 분할되는(신설회사) 회사에 관한 사항"
의 "

7) 분할 신설회사에 이전될 재산과 그 가액"
에 따름.

라) 분할 후 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주식

200,000,000주

200,000,000주

-

발행주식수

보통주식

51,123,929주

51,123,929주

-

액면가

보통주식

500원

500원

-

자본금

보통주식

26,061,964,500원

26,061,964,500원

-

마) 기타 투자판단에 참고할 사항
(

1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 
또한, 본 분할계획은 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나(ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 정관 및 분할되는 회사의 정관
⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회결의로 결정한다.

(3) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의2 내지 12에 따라 단순물적분할하므로
주식매수청구권은 해당되지 않음.

(

4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(

5) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다

(
6) 분할회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다.

(7) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
"해당사항 없음"

(
8) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

"해당사항 없음"

(9) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

"해당사항 없음"

<첨부>
[첨부1] 분할재무상태표
[첨부2] 승계대상재산목록
[첨부3] 분할신설회사의 정관

[첨부1] 분할재무상태표 (2018년 3월 31일 기준)

(단위:백만원)

계 정

분할전

분할후

(주)차바이오텍
 (분할되는 회사)

(주)차바이오랩(가칭)
 (분할신설회사)

유동자산

84,260

74,840

9,420

현금및현금성자산

9,348

1,348

8,000

매출채권및기타유동채권

11,112

11,106

6

기타유동금융자산

50,938

50,938

-

기타유동비금융자산

12,707

11,294

1,414

재고자산

155

155

-

비유동자산

224,778

213,032

11,746

장기매출채권및기타비유동채권

19,268

19,268

-

기타비유동금융자산

5,503

5,503

-

매도가능금융자산

8,066

8,066

-

관계기업및종속기업투자

126,980

126,980

-

기타비유동비금융자산

2,857

2,857

-

유형자산

34,486

22,774

11,712

투자부동산

21,591

21,591

-

영업권이외의무형자산

6,027

5,994

33

자산총계

309,038

287,872

21,165

유동부채

73,243

72,175

1,068

매입채무및기타유동채무

4,441

3,429

1,012

유동성전환사채

61,047

61,047

-

기타유동비금융부채

7,754

7,698

56

비유동부채

51,037

50,754

283

장기매입채무및기타비유동채무

3,151

3,151

-

기타비유동금융부채

666

666

-

기타비유동비금융부채

12,855

12,855

-

회원보증금

33,869

33,869

-

확정급여채무

286

3

283

비유동충당부채

210

210

-

부채총계

124,279

122,929

1,351

자본금

25,835

25,335

500

자본잉여금

240,544

221,229

19,315

자본조정

(12,972)

(12,972)

-

기타포괄손익누계액

115

115

-

이익잉여금

(68,763)

(68,763)

-

자본총계

184,758

164,944

19,815

부채와자본총계

309,038

287,872

21,165

주1) 상기 금액은2018년 03월31일 현재의 공인회계사의 감사를 받지 않은 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있음.
주2) 분할재무상태표 작성원칙
- 분할되는 회사와 분할신설회사가 영위하는 각 사업부문에 직접 귀속되는 자산/부채는 해당 회사에 직접 배부하였음. 이 같은 원칙 하에 매출채권, 재고자산, 유형자산, 매입채무, 단기차입금, 영업활동으로 인하여 발생한 기타 자산/부채 등이 배부되었음.

[첨부2] 승계대상재산목록 (2018년 3월 31일 기준)

(1) 현금 및 현금성자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

현금및현금성자산

현금 및 보통예금

8,000

(2) 매출채권 및 기타유동채권

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

매출채권 및 기타유통채권

외상매출금

6

매출채권대손충당금

-

단기미수금

-

단기미수수익

-

계

6

(3) 기타유동금융자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

기타유동금융자산

기타단기대여금

-

대손충당금-기타단기대여금

-

단기금융상품

-

계

-

(4) 기타유동비금융자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

기타유동비금융자산

단기선급금

1,414

단기선급비용

-

계

1,414

(5) 재고자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

재고자산

상품

-

(6) 당기법인세자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

당기법인세자산

선급법인세

-

(7) 장기매출채권 및 기타비유동채권

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

장기매출채권 및
 기타비유동채권

보증금

-

현재가치할인차금

-

계

-

(8) 관계기업 및 종속기업투자

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

관계기업 및 종속기업투자

종속기업투자주식

-

(9) 기타비유동비금융자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

기타비유동비금융자산

장기선급임차료

-

(10) 이연법인세자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

이연법인세자산

이연법인세자산

-

(11) 유형자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

유형자산

토지

2,427

건물

9,950

감가상각누계액_건물

(840)

기계장치

2,040

감가상각누계액-기계장치

(1,945)

비품(공기구포함)

208

감가상각누계액-비품(공기구포함)

(143)

시험연구용자산

110

국고보조금_시험연구용자산

(0)

감가상각누계액_시험연구용자산

(110)

시설장치

303

감가상각누계액-시설장치

(287)

토지

2,427

계

11,712

(12) 영업권이외의무형자산

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

영업권이외의무형자산

소프트웨어

33

(13) 매입채무 및 기타유동채무

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

매입채무 및 기타유동채무

단기외상매입금-내수

-

단기미지급금

985

단기미지급비용

26

계

1,012

(14) 유동성금융리스부채

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

유동성금융리스부채

금융리스차입금

-

(15) 기타유동비금융부채

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

기타유동비금융부채

단기선수금

56

단기선수수익

-

계

56

(16) 기타비유동비금융부채

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

기타비유동비금융부채

장기선수금

-

장기선수수익

-

계

-

(17) 회원보증금

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

회원보증금

장기임대보증금

-

현재가치할인차금

-

계

-

(18) 확정급여채무

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

확정급여채무

확정급여채무

283

사외적립자산

-

계

283

(19) 비유동충당부채

(단위: 백만원)

계정과목

내용

금액

비유동충당부채

복구충당부채

-

[첨부3] 분할신설회사의 정관

제1장 총칙

제1조 (상호)

당 회사의 상호는 주식회사 차바이오랩(이하 "회사" 라고 한다)라 한다. 영문으로는 Cha Biolab Co., Ltd라 표기한다.

제2조 (목적)

당 회사의 목적은 다음과 같다.

1. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매

1. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입

1. 생식의학기술개발 및 해외수출

1. 의약품 제조 및 도,소매업

1. 화장품 원료 제조업

1. 줄기세포·면역세포를 포함한 재생의학 전반의 질병치료기술 개발 및 판매

1. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사의 본점은 대한민국 대한민국 경기도 성남시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 지점, 출장소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의

인터넷 홈페이지에 게재한다.

다
만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 주요 일간지인 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수(이하 "수권주식" 이라고 한다)는 50,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원(\500)원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수(이하 "발행주식총수" 라고 한다)는 1,000,000주로 한다.

제8조 (주권의 종류)

회사의 주권은 일주권, 일십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권 및 그 외 주주들이 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및/또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 등 상법 또는 정관에서 정한 주식으로 한다.

③ 회사는 제9조의2 내지 제9조의5의 주식의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다.

제9조의2 (우선주식)

① 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정하는 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 발행 시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 발행시 이사회가 정하는 바에 따라, 이 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 하도록 정할 수 있다.

⑧ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 회사의 청산시 회사의 채무를 제외한 잔여재산에서 이사회가 종류주식의 발행시 정한 방법에 따라 산정한 금액을 우선 배당하며, 이 경우 우선주주에게 우선 분배할 재산은 처분하여 현금으로 분배함을 원칙으로 하되, 해당 우선주주가 희망하는 경우 분배할 가액에 상응하는 재산을 현물로 분배할 수 있다.

⑨ 발행시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 10년의 범위 내에서 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 단, 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의3 (전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

③ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의4 (상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다.

② 상환가액은 발행시 이사회 결의에 따라 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상황주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령, 정관 및 계약이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제9조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (의결권배제주식)

회사는 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

제10조 (신주인수권)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다.

② 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

③ 제2항의 규정에 불구하고, 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요 또는 재무구조의 개선 등을 위하여 필요한 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사의 경영상 필요한 자금수요의 충족을 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

④ 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 제3항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

③ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있고, 이를 행사할 수 있게 된 날부터 5년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간 동안 그 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 법령에 반하지 않는 범위 내에서 주식매수선택권부여 계약에서 허용하는 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하지 않는 경우. 단 법령이나 법령이 허용하는 범위 내에서 주식매수선택권 부여 계약에서 달리 규정한 경우는 예외로 한다.

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행한 것으로 본다.

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

③ 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제15조 (주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주, 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사 또는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주, 등록질권자는 추가로 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 주주의 대리인은 회사에 그 대리권을 나타내는 증명서를 제출하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제3장 사채

제16조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류 등을 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 회사의 경영상 필요한 자금수요의 충족을 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은, 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 이 때 회사는 발행시 이사회 결의에 의해 전환비율 및 전환가격 조정사유 등 전환에 관하여 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 상환기일의 직전일 전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권은 상법이 허용하는 범위 내에서 분리형 또는 비분리형으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조의2 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (소집 및 통지)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회 2종류로 한다.

② 정기주주총회는 매 회계연도말 이후 삼(3)개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 소집할 수 있다.

③ 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주총회 소집시에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 명시하여 총회 예정일 이 (2)주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 회사의 모든 주주의 서면 동의를 얻어 단축될 수 있다.

⑤ 주주총회 장소는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장 및 권한)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

② 의장은 주주총회를 주재한다.

③ 의장은 회의를 주재함에 있어 고의로 의사진행을 방해하는 발언 또는 행동을 하는 자에 대하여 발언 정지, 퇴장 등을 명할 수 있다.

④ 의장은 의사진행을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제21조 (결의방법)

① 주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못한다.

제21조의2 (서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제22조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 경우 대리인은 각 주주총회마다 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

제23조 (의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 (주주총회 의사록)

주주총회 경과의 요령과 결과는 의사록에 기재되어야 하며, 의장과 출석한 이사가 그 의사록에 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제5장 이사·이사회 및 감사

제25조 (이사 및 감사의 수)

① 회사는 대표이사 1인을 포함하여 3인 이상으로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.

② 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.

제26조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 상법이 정한 결의방법에 따라 선임한다.

② 회사는 이사의 선임에 관하여 집중투표제를 채택하지 아니한다.

제27조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 상법이 정한 결의 방법에 따라 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 대한 의결권을 행사하지 못한다.

제28조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회에서 정하되, 특별한 정함이 없으면 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제25조에서 정하는 이사의 정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (감사의 임기 및 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제25조에서 정하는 감사의 정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행과 법령 및 정관에서 정한 회사의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 의장이 불출석하거나 또는 회의를 주재할 수 없는 경우에는 이사회가 지정한 이사가 당해 이사회를 주재한다

④ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회가 달리 정하는 장소에서 개최한다.

제31조 (이사회의 결의방법)

① 관련 법률 또는 회사 정관상 달리 요구되지 않는 이상, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단(tele-conference)에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 회사는 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제32조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 본점에 비치하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조 (대표이사)

① 회사는 대표이사를 두며, 대표이사는 회사를 대표한다.

② 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다

제34조 (업무집행)

① 대표이사는 회사의 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제36조 (보수와 퇴직금)

이사 및 감사의 보수 또는 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 임원의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의에 의하여 정한 임원 퇴직금 지급 규정에 의할 수 있다.

제36조의2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제6장 회계

제37조 (회계연도)

① 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

② 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제38조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

① 이사는 정기주주총회일의 육(6)주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 위 제1항 각호에 기재된 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용에 관해 보고하여야 한다.

⑤ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사 전원의 동의가 있을 것

⑥ 대표이사는 위 제1항에 기재된 서류를 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 일(1)주일 전부터 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 이사는 제1항 각호에 기재된 서류에 대해 주주총회의 승인 또는 제5항의 이사회의 승인을 받은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제39조 (이익의 처분)

회사는 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의해 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제40조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없다.

② 제1항의 배당은 직전 회계연도 종료일 현재의 주주명부에 적법하게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제38조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제41조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 매 사업연도 중 1회에 한하여 해당 결의일자 주주명부에 기재된 주주들에 대하여 중간배당을 실시할 수 있다.

② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

③ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제7장 보칙

제42조 (규정)

이사회는 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제43조 (상법의 적용)

본 정관에 특별히 명시되어 있지 않은 사항은 사안에 따라서 회사의 이사회나 주주총회의 결의 또는 대한민국 상법의 관련규정에 따라 결정된다.

제8장 부칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (발기인)

이 회사는 주식회사 차바이오텍에서 연구개발사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사로서, 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제3조 (정관의 서명 또는 기명날인)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 차바이오텍의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다.

2018년 5월 18일

주식회사 차바이오텍

서울특별시 강남구 도산대로 442, 3층(청담동, 피엔폴루스)

대표이사 이 영 욱 (인)

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 차바이오텍】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2017.12.31 현재

제 15 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 16 기
(FY2017)

제 15 기
(FY2016)

자산

유동자산

77,457,860,839

81,080,252,806

현금및현금성자산

10,967,299,074

4,974,149,553

매출채권 및 기타유동채권

5,331,118,385

5,932,142,745

기타유동금융자산

50,938,039,920

60,858,000,000

기타유동비금융자산

9,637,851,984

8,955,328,447

재고자산

162,606,206

151,884,831

당기법인세자산

420,945,270

208,747,230

비유동자산

229,536,502,985

237,967,083,785

장기매출채권 및 기타비유동채권

19,092,197,822

18,391,482,197

기타비유동금융자산

5,502,500,000

5,502,500,000

매도가능금융자산

7,922,302,095

7,250,986,112

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

126,979,698,875

129,919,633,619

기타비유동비금융자산

3,020,500,062

3,664,438,235

유형자산

34,864,209,471

36,146,273,034

투자부동산

26,694,071,851

22,650,705,886

영업권 이외의 무형자산

5,461,022,809

14,441,064,702

자산총계

306,994,363,824

319,047,336,591

부채

유동부채

78,417,345,360

9,279,162,826

매입채무 및 기타유동채무

5,075,618,576

3,789,771,756

유동성전환사채

27,117,315,003

0

유동성파생상품부채

39,600,125,500

0

기타유동비금융부채

6,624,286,281

5,489,391,070

비유동부채

50,545,997,200

90,758,658,237

장기매입채무 및 기타비유동채무

3,139,084,265

2,658,006,976

전환사채

0

28,972,843,497

파생금융부채

0

13,447,364,000

기타비유동금융부채

665,888,120

640,000,000

기타비유동비금융부채

12,784,884,861

13,173,056,622

회원보증금

33,310,149,017

31,115,863,606

퇴직급여부채

435,891,592

737,655,651

비유동충당부채

210,099,345

13,867,885

부채총계

128,963,342,560

100,037,821,063

자본

자본금

25,626,749,500

25,290,886,500

자본잉여금

228,196,591,713

215,089,478,907

기타자본조정

(12,048,935,901)

(11,635,100,672)

기타포괄손익누계액

271,345,743

801,465,829

이익잉여금(결손금)

(64,014,729,791)

(10,537,215,036)

자본총계

178,031,021,264

219,009,515,528

자본과부채총계

306,994,363,824

319,047,336,591

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과　목

제 16 기
(FY2017)

제 15 기
(FY2016)

수익(매출액)

22,345,816,400

18,863,615,210

상품매출액

954,790,919

1,173,830,024

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)

18,065,575,621

13,455,164,792

기타수익(매출액)

3,325,449,860

4,234,620,394

매출원가

8,462,527,748

8,052,813,972

상품매출원가

536,697,944

661,375,295

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

7,419,587,761

6,954,187,392

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

506,242,043

437,251,285

매출총이익

13,883,288,652

10,810,801,238

판매비와관리비

14,765,083,760

12,662,905,298

영업이익(손실)

(881,795,108)

(1,852,104,060)

금융수익

1,966,914,985

5,560,238,726

금융원가

37,298,138,015

2,492,200,327

기타이익

364,170,867

313,118,378

기타손실

17,568,936,567

338,107,833

법인세비용차감전순이익(손실)

(53,417,783,838)

1,190,944,884

법인세비용

129,118,384

(2,939,687,998)

계속영업당기순이익(손실)

(53,546,902,222)

4,130,632,882

당기순이익(손실)

(53,546,902,222)

4,130,632,882

기타포괄손익

(460,732,619)

753,666,990

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

69,387,467

(31,040,352)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

69,387,467

(31,040,352)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(530,120,086)

784,707,342

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(530,120,086)

784,707,342

총포괄손익

(54,007,634,841)

4,884,299,872

주당이익

기본주당이익(손실)

(1,081)

84

희석주당이익(손실)

(1,081)

61

※ 기타 참고사항

▶ 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최종성
1963.10.03
사내이사
해당없음
해당없음

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최종성
-
- 녹십자셀 부사장
- 고려대학교 의과대(박사)
해당없음

※ 기타 참고사항

▶ 해당사항 없습니다.