아이톡시 — 소액공모공시서류(지분증권) (20180427)
제출인: 아이톡시

소액공모공시서류(지분증권)
1.5
와이디온라인

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 4월 27일

회 사 명 :

주식회사 와이디온라인

대 표 이 사 :

변종섭, 김남규

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 학동로 97길 20 성호빌딩 2,3,6층

(전 화) 02-3475-2900

(홈페이지) http://www.ydonline.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김상일

(전 화) 02-3475-2900

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 444,427주

모집 또는 매출총액 :

999,999,345원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

청약권유인쇄물

2018년 4월 27일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 와이디온라인

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 447,427주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
999,999,345원

1. 모집 또는 매출가액 :

2,235원

2. 청약기간 :

2018년 5월 2일

3. 납입기일 :

2018년 5월 4일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
447,427
500
2,235
999,999,345
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 05월 02일
2018년 05월 04일
2018년 05월 02일
2018년 05월 04일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
977,875,520

발행제비용
22,123,825

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(일반공모방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험, 회사위험, 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.

2) 상기 주당 모집가액은 확정발행가액이며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여, 청약일(2018년 5월 2일)전 과거 제3거래일(2018년 4월 26일)부터 제5거래일(2018년 4월 24일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고 할인율 10%를 적용하여, 산출한 가액입니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

3) 공모결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주 식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행처리 합니다.

4) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

5) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식 보통주
447,427
500
2,235
999,999,345
일반공모

주)
상기 발행주식수 및 발행가액은 발행가액 확정에 따른 최종 발행주식수 및 확정
발행가액임.

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2018년 04월 27일
이사회 결의일

2018년 05월 02일
주식 청약일

2018년 05월 04일
주금 납입일

2018년 05월 16일
주권 교부 예정일

2018년 05월 17일
주권 상장 예정일

주) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으니, 유의하시기 바랍니다.

2. 공모방법

[공모방법: 일반공모]

모 집 대 상
주 수(주)
비율(%)
비 고

일 반 모 집
447,427
100%
-

합 계
447,427
100%
-

가. 공모방식

금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 공모청약결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

나. 일반공모의 근거 규정

근거가 되는 정관규정

제9조 (신주인수권)

① 이 회사가 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

5. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 액면총액 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 액면총액 50억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법령에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제 1항에의거하여, 청약일(2018년 5월 2일)전 제 3거래일(2018년 4월 26일)부터 제 5거래일(2018년 4월 24일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

나. 확정 발행가액

(단위: 원, 주)

일 자
총 거래량
총 거래금액

2018년 4월 24일(화)
2,741,131
6,853,454,320

2018년 4월 25일(수)
787,646
1,892,352,980

2018년 4월 26일(목)
390,080
971,268,105

합계
3,918,857
9,717,075,405

기준주가(가중산술평균주가)
2,480

할인율(%)
10

발행가액 (호가단위 미만 절상)
2,235

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원, 주)

구 분
내 용

모집(매출) 주식의 수
447,427

주당 모집(매출) 가액
2,235

모집(매출) 총액
999,999,345

청 약 단 위

100주 이상 1,000주 이하는 100주 단위,

1,000주 초과 5,000주 이하는 500주 단위,

5,000주 초과 10,000주 이하는 1,000주 단위,

10,000주 초과 50,000주 이하는 5,000주 단위,

50,000주 초과 100,000주 이하는 10,000주 단위,

100,000주 초과시에는 50,000주 단위로 한다.

청약기일
개시일
2018년 05월 02일

종료일
2018년 05월 02일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납 입 기 일
2018년 05월 04일

배당기산일
2018년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공 고 방 법

청약 공고
2018년 05월 02일
(주)와이디온라인
(http://www.ydonline.co.kr)

유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

배정 공고
2018년 05월 04일
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

다. 청약방법

1) 소정의 주식청약서 2부를 작성하고 기명날인한 후, 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약합니다.
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.
3) 청약자의 청약분에 대하여는 청약일(2018년 5월 2일) 오전 09시 00분부터 오후 04시00분까지 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.
4) 주식청약서 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.
5) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약 증거금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

라. 청약취급처

1) 청약취급처: 유진투자증권㈜ 본/지점
2) 주금납입은행:
하나은행 방배동지점

구 분
청약방법(택일)

유진투자증권 위탁계좌
보유고객
1. HTS 또는 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com)
 온라인 신청
2. 유진투자증권 영업점 또는 고객지원센터(Tel.1588-6300)
 전화 신청
3. 유진투자증권 영업점 방문 신청

유진투자증권 위탁계좌
미보유고객
새마을금고 및 시중은행(국민은행, 우리은행, 스탠다드차타드은행, 하나은행, 농협은행, 기업은행, 신한은행, 광주은행, 부산은행) 또는 유진투자증권 영업점에서 위탁계좌 개설 후 상기방법 중 선택

마. 청약결과 배정방법

1) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우 다음과 같이 배정합니다.

가) 1단계 배정: 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

나) 2단계 배정: 1단계 배정 후 최종 잔여주식이 있는 경우 추첨에 의하여 배정합니다

2) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하여 초과청약금이 발생한 경우 그 초과 청약증거금은 각 청약자의 환불계좌로 입금합니다.

3) 실권주 처리: 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하고, 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행처리 합니다.

바. 주권교부에 관한 사항

구 분
내 용

주권교부예정일
2018년 05월 16일

주권상장예정일
2018년 05월 17일

주권교부장소
국민은행 증권대행부

※ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제313조 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309조 제 5항
예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권 등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

사. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조의3 (계좌부기재의 효력)
① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를하거나 질권설정을 목적으로 질물(질물)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의
교부가 있었던 것으로 본다.
③ 예탁증권등의 신탁은 「신탁법」 제3조제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자
계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에
대하여 그 효력이 있다.

아. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.
2) 또한, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제137조제1항제3호의2에 따라 유진투자증권㈜와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하였습니다. 이에 따라 해당 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2018년 5월 4일에 반환할 예정입니다.
3) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 2018년 5월 4일 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 청약증거금 반환일: 2018년 5월 4일

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를열람하시기 바랍니다.
2) 상세한 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.
3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

나. 신주인수권에 관한 사항

제9조 (신주인수권)

① 이 회사가 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

5. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 액면총액 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 액면총액 50억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법령에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

다. 배당에 관한 사항

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

라. 의결권에 관한 사항

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라,특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. 

■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

가. 모바일 게임시장의 경쟁심화로 인한 사업축소 위험

모바일 게임시장에는 다수의 게임 개발사, 퍼블리셔가 경쟁하고 있습니다. 또한 모바일게임은 온라인게임 등에 비해 제작기간이 짧고 개발비용이 낮아 상대적으로 시장진입이 용이합니다. 이러한 경쟁상황에서 경쟁업체 서비스 게임 또는 신규 게임에 당사의 기존 이용자가 이동하여 당사 게임의 이용을 줄이거나 당사 게임에 유입되는 신규 이용자 수가 감소하는 경우, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한국콘텐츠진흥원에서 발행한 2017게임백서에 의하면, 2016년 국내 게임시장 규모는 10조 8,945억원으로 2015년 대비 1.6% 증가하였습니다. 모바일 게임시장 점유율이 39.7%로 전년대비 7.2% 상승하였습니다. 모바일 게임시장은 향후에도 성장세를 이어 감으로써 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 보여지며, 온라인게임 시장은 42.6%의 점유율로 가장 비중이 큰 플랫폼으로서의 입지를 고수할 전망입니다. 

모바일게임 시장은 지속적으로 대작 게임이 출시되고, 아직 장르적으로도 발전 중인 상태여서 여전히 높은 성장을 이어갈 것으로 보여지나, 2016년부터는 성숙기에 접어들어들 것으로 예상됩니다. 기존의 게임들은 운영 노하우를 바탕으로 한 업데이트에 힘쓰는 반면, 신규 게임들은 유명 IP를 활용하거나 대대적인 마케팅 공세에 돌입하는 등 게임들 간에 치열한 경쟁은 더욱더 가속화될 전망입니다. 

[국내 게임시장의 규모와 전망>]

(단위 : 억원)

구 분
2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)

매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율

온라인게임
52,804
-4.7%
46,464
-12.0%
47,207
1.6%
47,821
1.3%
48,347
1.1%

모바일게임
34,844
19.6%
43,301
24.3%
48,800
12.7%
53,143
8.9%
56,704
6.7%

비디오게임
1,661
3.9%
2,627
58.1%
2,711
3.2%
2,763
1.9%
2,724
-1.4%

PC게임
379
12.5%
323
-14.8%
337
4.3%
345
2.3%
350
1.7%

아케이드게임
474
-10.3%
814
71.5%
792
-2.7%
737
-7.0%
708
-3.9%

PC방
16,604
35.2%
14,668
-11.7%
15,137
3.2%
15,364
1.5%
15,472
0.7%

아케이드게임장
457
13.0%
750
63.8%
718
-4.3%
657
-8.4%
577
-12.3%

합 계
107,223
7.5%
108,947
1.6%
115,703
6.2%
120,830
4.4%
124,882
3.4%

출처 : 2017 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

한편, 2016년 세계 게임시장 규모는 전년대비 6.4% 증가한 1,428억 1,400만 달러로 모바일 게임시장은 전년대비 26.9% 성장하여 그 어떤 플랫폼보다도 높은 성장률을 보였으며 당분간 성장세는 계속될것으로 전망하고 있습니다.

[세계 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 백만달러)

구 분
2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)

매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율

온라인게임
28,735
0.8%
26,417
-8.1%
27,117
2.6%
28,917
6.6%
31,371
8.5%

모바일게임
35,851
30.6%
45,489
26.9%
53,806
18.3%
61,433
14.2%
67,616
10.1%

비디오게임
35,980
0.9%
35,434
-1.5%
37,044
4.5%
38,467
3.8%
39,747
3.3%

PC게임
4,948
4.6%
5,044
1.9%
5,112
1.4%
5,177
1.3%
5,251
1.4%

아케이드게임
28,680
13.8%
30,431
6.1%
31,391
3.2%
32,070
2.2%
32,856
2.4%

합 계
134,194
10.4%
142,814
6.4%
154,469
8.2%
166,064
7.5%
176,841
6.5%

출처 : 2017 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

상기와 같이 성장하고 있는 모바일 게임시장은 다수의 게임 개발사와 퍼블리셔가 있습니다. 2016 대한민국 게임백서에 따르면 국내 모바일게임의 평균 제작기간은 12.5개월이고 제작비용은 1억원 미만이라는 응답이 전체의 21.5%를 차지합니다. 이에 반해 온라인 게임산업의 평균 제작기간은 19.1개월이며, 1억원 미만 제작비용의 비중은 15.5%로 모바일 게임은 상대적으로 제작기간이 짧고 개발비용이 작습니다. 또한 모바일게임은 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 등의 오픈마켓을 통해 시장에 출시하는 것이 용이하여 진입의 난이도는 온라인 게임산업보다는 낮은 편입니다. 따라서 신규로 시장에 진입하는 모바일 게임사가 증가하여 왔으며, 경쟁이 치열한 상황입니다. 

한편, 모바일 게임은 단순히 모바일 게임 간의 경쟁이라기 보다는 모바일 기기 이용자들의 여가시간과의 경쟁이라고 볼 수 있는데, 이용자들이 소셜 네트워킹, 동영상 스트리밍 온라인 서비스 등에 여가시간을 사용하고 모바일 게임 이용에 대한 시간을 줄이는 경우에는 모바일 게임 시장 규모 자체가 축소될 수 있습니다. 따라서, 당사의 경쟁 대상은 동종 업계인 모바일 게임 시장 내에서의 게임 개발사 또는 퍼블리셔에 국한되는 것이 아니고 향후 모바일 게임사업과 연관성이 있는 소니, 닌텐도, 그리고 마이크로소프트 사와 같은 콘솔게임 제작사도 해당될 수 있으며, 구글, 애플, 페이스북 및 다음카카오 등 인터넷 검색엔진, 소셜 네트워크 서비스와 모바일 메신저를 운영하는 업체도 당사의 경쟁대상에 포함될 수 있습니다.

당사는 갓오브하이스쿨, 라인 블리치 등 다수의 모바일게임을 출시하였으며 지속적으로 모바일게임을 출시할 계획입니다. 또한 당사는 축적된 온라인 게임 퍼블리싱 노하우를 모바일 게임에 접목하고자 노력하고 있습니다.

하지만, 대형 게임사와의 경쟁, 여가시간 내에서의 모바일 게임의 경쟁, 다수의 모바일 게임사의 등장과 쇠퇴 등 경쟁이 심화된 시장 상황에서 불확실성이 존재하며 당사의 게임이용자가 경쟁사로 이탈하거나 모바일 게임에 사용하는 시간을 줄이는 경우에는 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

나. 게임의 흥행실패 위험

당사가 영위하는 게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 인터넷 커뮤니티 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있습니다. 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 향후 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 당사는 신규 출시 게임의 흥행 부진으로 2015년 이후 매출액 및 영업이익이 급격히 감소하였습니다.

[연도별 손익 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2016년
2015년

매출액
21,084
37,423
43,949

매출총이익
7,409
22,005
27,728

매출총이익률
35.14%
58.80%
63.09%

영업이익
-10,069
-938
4,674

영업이익률
-47.76%
-2.51%
10.64%

당기순이익
-21,108
-3,826
167

당기순이익률
-100.11%
-10.22%
0.38%

출처 : 당사 제시

당사가 향후 출시 예정인 다수 모바일 게임의 흥행에 실패한다면, 당사 실적에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 점을 각별히 유의해주시기 바랍니다.

한편, 최근 모바일 게임 시장 환경은 마케팅 경쟁도 치열해 지고 있습니다. 2013년 9월 핀란드 개발사 수퍼셀은 '클래시 오브 클랜'을 국내 시장에 출시하면서 TV, 지하철, 인터넷 커뮤니티 등에 대규모 마케팅 비용을 지출한 결과 '클래시 오브 클랜'은 2014년 국내 매출 순위 Top5를 지속적으로 유지하였습니다. 이후 킹닷컴의 '캔디 크러쉬 소다'는 연예인을 광고 모델로 국내 시장에 대규모 마케팅을 진행하면서 높은 순위와 매출 증가세를 유지하게 되었습니다. 이에 국내 게임회사도 소극적 마케팅 기법에서 TV, 지하철 등의 매스마케팅 방식으로 전환하였고 대규모 마케팅 비용을 지출하고 있습니다. 이와 같이 매스마케팅으로의 트렌드 변화로 마케팅 비용이 증가하고 유저 1인을 모집하는데 소요되는 비용인 모객비용이 높아지고 있어 마케팅 비용의 영향으로 신규 게임 흥행 실패는 회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한, 모바일 게임시장에서 장기흥행하는 게임이 등장하면서 구글 플레이스토어와 애플 앱스토어 매출 순위 상위권에는 출시된지 1~3년이 지난 게임들이 포진해 있는 상황입니다. 과거 모바일 게임은 짧은 시간 동안 즐기는 게임에 불과하다는 인식이 강했고 온라인게임과 비교해 게임 교체 주기가 빠른 편이었습니다. 그러나 최근 모바일 게임 시장의 트렌드가 캐쥬얼 게임에서 이용자의 충성도가 높은 RPG 게임 위주로 변하고 있으며, 중대형 게임업체들을 중심으로 기존 게임의 대규모 업데이트 및 합리적인 과금정책을 통해 모바일 게임의 수명주기가 길어지고 있습니다. 

하지만 시장 경쟁 심화 등으로 신규 출시 게임의 흥행을 위한 마케팅 비용 지출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자의 확보를 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행하고도 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

다. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

당사는 온라인게임 및 모바일게임에서 다양한 장르의 게임 라인업을 보유하고, 이용자 확보를 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 그러나 게임 이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 당사 게임에서 이탈하거나 과금을 하지 않게되면 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 턴제 RPG, 유닛 배틀 RPG, MMORPG 등 다양한 장르의 게임라인업을 보유하고 있습니다. 당사는 다수의 내부 제작스튜디오를 구축하여 매출 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 당사는 게임 진행에 다양한 캐릭터의 레벨과 배경스토리를 포함하여 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의 흥미를 유지하여 오래도록 이용하도록 하고 있습니다. 

[당사 게임 포토폴리오]

구분
게임명

모바일
출시
갓오브하이스쿨, 라인 블리치 : 파라다이스 로스트

출시예정
외모지상주의, 프리스톤테일 모바일, HIS 모바일

온라인
출시
이카루스, 미르의전설2, 미르의전설3

출처: 당사 제시

당사의 온라인게임 및 모바일게임은 무료로 다운받을 수 있지만 게임 내 아이템을 구매하기 위해서 이용자는 비용을 지출하게 됩니다. 당사는 이용자들이 게임을 더 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로 하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 결제를 유도하는 것으로 매출을 발생시키고 있습니다. 

개별 이용자마다 성향이 달라 특정 이용자는 결제를 통해 게임을 쉽고 빠르게 즐기길 원하는 반면, 다른 이용자의 경우는 결제하지 않고 오랜 시간이 걸리더라도 무료로 즐기길 원하는 경우도 있습니다. 게임 내 아이템 구매를 위해 결제하는 이용자를 과금유저라 하고 무료로 즐기는 이용자를 비과금유저라 하는데, 당사는 비과금유저를 과금유저를 전환토록 하고 과금유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금유저의 과금을 유도하기 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등으로 추후 과금유저로의 전환을 유도하는 등의 프로모션을 실시하기도 합니다. 

상기와 같이 당사는 다양한 장르의 포트폴리오를 구성하여 성장성과 안정성을 동시에 확보하고자 노력하고 있지만, 지속적으로 흥행게임을 출시하지 못하거나 기존 게임 업데이트에 실패하여 이용자의 이탈이 발생하면 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 게임의 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우에도 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되고 타 게임 타이틀의 출시 등으로 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 과금액을 감소시킬 수 있습니다.

라. 규제위험

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 법률적인 규제 여부와 강도에 따라 게임 회사들의 영업실적이 직/간접적으로 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 게임 사업을 영위하고 있지만 향후 법률 규제로 인해 당사의 영업환경은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직/간접적으로 영향을 받고 있습니다. 당사가 영위하는 모바일 게임산업은 온라인 게임 등에 비해서는 규제의 강도가 높지는 않지만 여전히 규제와 관련된 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 

국내의 게임 산업 육성을 위한 법률/규정이나 해외 사업 확대를 장려하는 법률 등에서는 당사에 유리하게 적용되는 법률도 있는 반면 당사의 사업을 제한하는 법률 등이 다수 존재하고 있습니다. 예를 들어 중국 정부는 해외 게임에 대해 판호 부여를 의무화하고 자국 게임 업계 보호를 위해 중국 내 게임 서비스를 제한하고 있는 등 해외 사업에서 해당 국가 법률 및 규정으로 사업 확대가 제한적일 수 있습니다. 

국내 게임산업은 "게임산업 진흥에 관한 법률" 등에 의해 개발 및 서비스 등 게임 전반에 걸쳐 규제를 받고 있습니다. 게임산업은 주 이용자층이 청소년이라는 특성에 따라 게임의 폭력성, 선정성, 게임에 대한 중독성, 게임 이용중의 아이템의 현금거래 등으로 인한 문제점에 대해 정부의 규제를 받고 있습니다. 

한편, 확률형 아이템에 대한 규제를 위한 법의 개정이 추진 중 인데 2016년 7월에 국회 정우택 의원 등 13인이 "게임산업 진흥에 관한 법률"에 관한 개정안을 발의하였으며, 동 개정안에서는 확률형 아이템을 얻게 되는 확률과 획득하게 되는 아이템의 특정 유형을 공개하도록 하는 규제내용이 포함되어 있습니다. 확률형 아이템은 게임 내에서 가상화폐로 결제를 완료한 후에 구매한 아이템을 확인할 수 있기 때문에 대부분의 게임회사에서 이용하는 방식이며, 이용자의 흥미를 올리기 위한 방식입니다.

이와 관련하여 게임 업계에서는 게임업체가 자율적으로 규제를 할 수 있도록 한국인터넷디지털엔터테인먼트협회(이하 "K-iDEA")에 의해 자율규제 인증제 (이하 "인증제")를 시행하고 있으며, 이를 통해 게임 업계에서는 확률형 아이템에 대해 획득 할 수있는 특정 유형의 항목에 대한 정보 공개 및 게임사의 청소년 및 모든 연령대에 등급이 매겨진 모든 게임에서 각 확률형 아이템에서 획득할 수 있는 항목에 대한 확률을 공개하도록 장려하고 있습니다. 

그러나 이러한 인증제에 대해 비판적인 시각도 있는데 게임사들이 게임 내 팝업 알림이 아닌 관련 게임의 웹사이트와 같이 실시간으로 게임 이용 시 이용자가 확인 가능한 위치가 아닌 곳에 공개를 하거나 정확한 확률(%)이 아닌 범위로 표시하는 등 이용자 입장에서 정보 공개가 되더라도 기존에 제기된 확률형 아이템과 관련된 문제가 줄어들지 않는다는 입장도 있습니다. 

이러한 논의가 진행됨에 따라 2016년 10월 이원욱 의원 등 10인이 확률형 아이템의 종류, 구성 비율 및 획득활률을 표시하도록 하고, 획득 확률이 10% 이하인 확률형 아이템을 판매하는 경우 청소년이 이용할 수 없도록 하는, 즉, 확률이 10% 이하인 확률형 아이템이 포함된 게임은 "성인 전용" 등급으로 하는 추가 개정안이 발의되었습니다. 만일에 국회가 확률형 아이템에 대해 규제를 강하게 시행하는 경우에는 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 사항을 포함하여 게임의 콘텐츠와 이용에 대한 제정되는 법률 및 규정이 지속적으로 추가되고 있습니다. 중국을 포함한 다수의 국가에서 정부가 게임의 내용을 검열하거나 금지하는 법률을 시행하고 있으며, 국내를 포함한 미국, 유럽 및 일본 등에서는 개인 정보의 수집, 저장 및 사용에 대한 개인정보보호 관련 법률를 시행하고 있습니다. 한편, 국내, 중국, 싱가포르 등 여러 아시아 국가에서는 과도한 게임 플레이로부터 미성년자를 보호하기 위한 법률과 규정이 제안되거나 채택되고 있습니다. 이와 같이 새로운 법률 및 규정의 제정이 당사가 예상하지 못한 형태로 도입되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이나 적용의 변경을 수반하는 경우 당사가 서비스하는 게임의 종류와 수가 제한되거나 잠재적인 시장의 규모가 제한될 수 있습니다. 

당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 국회에 발의된 법률안(폐기된 법안 포함) 또는 규정은 다음과 같습니다.

[게임 관련 주요 규제]

구 분

내 용

규제처

비 고

모바일
셧다운제

- 모바일게임 대상으로는 적용 유예되어 있으며, 2년마다 재검토. 
현재 17년 5월까지 적용이 유예됨

여성 가족부

'17.05까지 유예

웹보드 규제

(행정지침)

- 게임머니 충전액 1개월 50만원 제한

- 게임머니 사용한도 1회당 5만원 제한

- 1일 10만원 손실 시 24시간 접속 제한

- 상대방 선택 금지 및 예외 자동배팅 금지

- 연 1회 의무적 본인인증

- 이용자 보호방안 마련

문화체육

관광부

'14.02부터 시행

게임시간 선택제

- 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임접속시간 제한 가능
 (선택적 셧다운제)

- 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 
 설정하고 관리할 수 있음

- 당사의 경우 ‘자녀사랑서비스’라는 명칭으로 본 서비스를 운영 중

문화체육

관광부

'12.07부터 시행

셧다운제

- 만 16세미만 청소년은 밤 12시부터

오전 6시까지 게임 접속 불가(현재 PC 온라인게임에만 적용)

여성
가족부

'11.11부터 시행

'14.04 합헌결정

게임산업진흥에
관한 법률

- 게임물 관련 사업자가 제공 또는 승인하지 아니한 게임물을 제작, 배급, 제공 또는 알선하는 행위 금지

문화체육

관광부

'17.06 부터시행

인터넷게임중독
치유지원에 관한 법률안

- 셧다운제 시간 확대

손인춘 의원

'13.01 발의

인터넷게임중독
예방에 대한 법률안

- 게임회사 매출 1% 과징금 징수

- 게임중독유발지수를 통해 동 지수가 높은 게임은 서비스 제한

청소년보호법
일부 개정 법률안

- 청소년이라도 친권자가 원할 경우 셧다운제 적용 제외 등

전병헌 의원

'13.02 발의

콘텐츠산업 진흥법

일부개정 법률안

- '상상콘텐츠기금’을 설치하여 콘텐츠 유통을 통해 발생한 매출액의
 5/100 범위 내에서 부담금 징수

박성호 의원

'13.06 발의

중독 예방/관리 및

치료를 위한 법률안

- 게임을 술, 도박, 마약과 함께 4대 중독물질로 규정

황우여 의원

'13.10 입법추진

게임산업진흥에
관한 법률
일부 개정 법률안
(확률형 아이템 규제안)

- 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 등을 공개해
 게임이용자들의 과소비를 방지

정우택 의원

'16.07 발의

- 획득 확률 10% 이하인 확률형아이템 포함 시 해당 게임 "성인등급" 분류
이원욱 의원
'16.10 발의

게임산업진흥에
관한 법률
일부 개정 법률안

- 영리 목적의 게임물 또는 청소년이용불가 요소를 포함하는 게임물유통, 제작 또는 배급하고자 할 경우 게임물 등급분류를 받도록 함
- 등급분류 의무가 없는 게임물일 경우에도 위원회가 게임물이 청소년이용불가 요소를 포함할 가능성이 높다고 판단되는 경우 위원회 직권으로 등급분류를 할 수 있도록 함

노웅래 의원 등 10인

'16.12. 발의

- 자체등급분류 업무 중 자체등급분류사업자의 지정·재지정·지정취소 업무를 게임물관리위원회에 위탁할 수 있도록 함

이동섭 의원 등 10인

'16.12. 발의

게임 산업에 대해서는 상기와 같은 정부의 규제 등이 존재하고 있으며, 당사는 게임산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 게임 사업을 진행하기 위해 노력하고 있지만, 향후 규제 사항을 지키지 못하는 경우 이는 제재사항의 발생, 영업에 부정적인 영향, 평판의 훼손 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 지적재산권(IP) 침해 위험

게임산업은 특성상 콘텐츠가 프로그램화되어 있으며, 게임의 방식/규칙/캐릭터 등에 대하여 모방이 용이한 면이 있습니다. 또한 게임 관련 지적재산권은 그 경계가 모호하여 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 향후 당사는 타사 지적재산권 침해를 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권(IP-Intellectual Property) 관련 소송이 제기될 수도 있습니다. 이와 같은 중요한 지적재산권 분쟁이 발생할 경우 이는 당사의 사업, 재무 상황 및 경영 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 또한, 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라 독점ㆍ배타적인 특허권으로 보호받을 수 있고, 게임물에 사용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습니다. 이외에도, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.

성공적으로 게임사업을 영위하기 위해서 당사는 제3자의 지적재산권(이하 "IP") 등을 침해하지 않으면서 기술과 노하우를 사용 및 개발할 수 있는 능력을 갖추어야 합니다. 지적재산권 관련 소송은 침해 여부에 대한 복잡한 입증과정이 동반되기 때문에 소송의 승패 여부에 대한 불확실성을 가지고 있습니다. 

지적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 상당히 소요될 수 있으며, 소송 결과에 따라 당사의 R&D 및 관리 인력의 시간과 노력이 상당 수준 필요할 수 있습니다. 만약 당사가 이와 같은 소송에 연관되어 당사에 불리한 판결을 받게 될 경우, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 License 취득, 지속적인 로열티 지급, 당사 게임 내용 및 방식의 변경, 당사 게임의 운영 금지 등의 제재가 가해질 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

따라서 상기와 같이 당사 소유의 IP에 대해 제3자가 침해하거나 외부에서 도입한 IP의 사용이 불가능하게 되는 경우에는 당사의 사업, 재무 상황 및 경영 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

바. 개인정보 유출 위험

당사를 포함한 모바일 게임회사는 개인정보를 저장 및 전송하는 것을 포함하고 있기 때문에 개인정보 유출에 대한 위험에 노출되어 있습니다. 한편, 신용카드 등 결제 정보는 제3의 결제업체에서 관리하고 있으므로 해당 업체의 정보 유출 위험에도 노출되어 있습니다. 당사 게임과 관련하여 개인정보 유출 등이 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 게임은 이용자의 개인정보를 저장 및 전송을 포함하고 있기 때문에 다양한 방식에 의한 사이버 테러 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 권한이 없는 자가 당사 데이터베이스에 접근할 수 없도록 차단하는 보안 조치를 취하고 있으나, 직원의 실수, 불법행위, 외부자와의 공모 등 또는 다른 이유로 인해 보안 조치는 위반될 수 있습니다. 또한, 일부 거래처에서는 이용자가 제공한 정보를 저장할 수 있으며 그러한 거래처는 적절한 데이터 보안조치를 준수하지 않을 수 있으며 당사와 약정된 정책을 준수하지 않을 수 있습니다. 

당사는 이용자의 신용카드 정보를 저장하고 있지 아니합니다. 그러나 당사 게임 이용자는 게임 내 가상머니를 취득하기 위해 제3의 결제업체 등에 고객 이름, 신용카드 번호, 만료일 및 청구지 주소 등을 제공하고 이를 기반으로 당사 게임 아이템 구매를 위해 결제하고 있습니다. 당사는 제3의 결제업체 등이 해당 정보와 관련하여 보안수준과 조치에 대해 통제할 수 없습니다. 제3의 결제업체의 자체적인 보안조치를 통해 중요한 개인정보 유출이 되지 않도록 대응하고 있으며 그러한 조치를 하고 있다고 신뢰하고 있지만 해당 업체가 개인정보 유출 등에 취약하여 중요한 고객 정보를 적절하게 보호하지 못하거나 부정한 방법으로 취득한 신용카드 등의 정보로 인해 결제가 시도되는 것을 차단하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 이러한 보안에 취약한 상황이 발생하게 되면 당사 게임 서비스에 대한 부정적인 접근으로 법적, 금전적 손실이 발생할 수 있으며 평판 하락 등 신뢰도에 대한 손실이 발생할 수 있으며 이를 통해 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 해킹 또는 기타 부정행위에 따른 위험

모바일 게임은 오프라인이 아닌 온라인 상에서 가상으로 구현되는 서비스이므로, 해킹, 악성코드, 바이러스 등 위험에 노출되어 있습니다. 일부 이용자들은 기타 게임아이템의 불법적인 거래를 통해 시장질서를 어지럽히는 행위가 발생하기도 하고 있습니다. 이러한 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전세계 온라인 게임 및 모바일 게임 이용자가 증가하면서 모바일 게임사는 해킹 또는 기타 부정행위에 의한 문제에 직면하게 되었습니다. 게임 내 아이템 구매 등에 사용할 수 있는 가상머니를 해킹이나 기타 부정행위를 통해 실제 비용을 지불하지 않고 부정적인 방법으로 취득한 일이 발생하기도 합니다. 부정적인 방법으로 가상 머니 등을 취득하는 경우 당사는 해당 계정을 정지시키고 있습니다. 

만일 당사가 해킹이나 다른 부정행위에 의해 인가되지 않은 캐릭터의 사용이 증가하거나 기타 게임환경 조작을 통한 부정한 행위들을 효과적으로 막아내지 못한다면, 당사 게임 이용자들에게 당사 게임에 대한 신뢰도가 하락하고 게임 이용자 수가 감소할 것이며, 당사 게임에 대한 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 행위들로 인해 당사 게임 이용자들이 당사 게임에서 제공하는 아이템 구매를 하지 않게 되어 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 의심되는 행위가 발생되는 계정을 지속적인 모니터링하여 부정적인 행위들에 대한 차단을 시도하고 있지만 이러한 활동들로 인해 해킹이나 부정행위를 원천적으로 차단하기는 어려울 수 있습니다. 따라서 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가.관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험

당사는 2017년 사업연도 기준 자본잠식률 50% 이상 및 자기자본 10억원 미만인 상태로, 2018년 3월 23일 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 의거 관리종목으로 지정되었습니다. 당사가 2018년 반기말이나 사업연도말까지 자본잠식률이 50%이상이거나 자기자본이 10억원 미만인 경우 당사는 코스닥시장에서 상장폐지되며, 당사 2018년 반기말 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우에도 상장폐지 됩니다. 만일 당사가 코스닥시장에서 상장폐지된다면, 직접금융시장에서의 자금 조달 가능성이 매우 낮아지며, 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 또한, 상장폐지로 인해 당사의 투자자들은 막대한 금전적 손해를 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의해주시기 바랍니다.

[당사 관리종목 지정]

1.대상종목
와이디온라인 주권
보통주

2.지정사유
- 자본잠식률 50% 이상 
- 자기자본 10억원 미만

3.지정일
2018-03-23

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

5.기타
-

출처: 한국거래소

2018년 3월 23일 당사는 2017년 사업연도 기준 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미만을 기록하여, 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 의거 관리종목으로 지정되었습니다. 당사의 2017년말 및 2017년 반기말 자본잠식률 및 자기자본은 하기 표와 같습니다.

[당사 자본잠식률 및 자기자본]

(K-IFRS, 별도)
(단위: %, 원)

구분
2017년말
2017년 반기말

자본잠식률(%)
98.1
34.6

자기자본
241,919,187
7,754,124,845

자본금
12,744,873,000
11,849,321,500

주1) [(자본금-자기자본)/자본금〕×100

출처: 당사 제시

당사가 2018년 반기말이나 사업연도말까지 자본잠식률이 50%이상이거나 자기자본이 10억원 미만인 경우 당사는 코스닥시장에서 상장폐지되며, 당사 2018년 반기말 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우에도 상장폐지 됩니다.

만일 당사가 코스닥시장에서 상장폐지된다면, 직접금융시장에서의 자금 조달 가능성이 매우 낮아지며, 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 또한, 상장폐지로 인해 당사의 투자자들은 막대한 금전적 손해를 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

출처:
한국거래소

나. 잦은 자금조달에 따른 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 지난 3년간 총 6회에 걸쳐 총 약 190억원의 자금을 조달하였습니다. 특히, 자본잠식 해소를 위해 2018년 이후 총 3회에 걸쳐 총 약 71억원의 자금을 조달하였으며, 2018년 4월 30일 당사의 최대주주인 클라우드매직이 약 50억원을 납입할 예정입니다. 하지만 소액공모공시서류 제출일 현재 당사 최대주주의 납입이 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다.
 또한, 당사는 매출 및 수익성 개선을 위해 신재생에너지 사업 및 영화 , 방송 프로그램 제작 등 신규 사업을 진행할 예정입니다. 하지만 당사가 새로이 영위하고자 하는 신재생에너지 사업 및 영화 , 방송 프로그램 제작 사업은 당사가 영위한 경험이 없는 사업이며, 성공 가능성 또한 보장할 수 없습니다. 따라서 상기와 같은 연속적인 자금조달에도 불구하고 적정 수준 이상의 매출액 및 수익이 발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사가 최근 3년간 공·사모를 통해 조달한 금액은 아래 표와 같습니다.

(단위:백만원)

납입일
공·사모
종 류
금 액
자금사용 및 계획
비 고

2015년 06월 02일
사모
전환사채
2,000
운영자금
(주1)

2017년 06월 14일
사모
유상증자(제3자배정)
5,000
운영자금
-

2017년 12월 29일
사모
유상증자(제3자배정)
4,950
운영자금
-

2018년 01월 15일
사모
유상증자(제3자배정)
4,000
운영자금
-

2018년 01월 18일
사모
유상증자(제3자배정)
2,000
운영자금
-

2018년 01월 19일
사모
유상증자(제3자배정)
1,050
운영자금
-

2018년 04월 30일(예정)
사모
유상증자(제3자배정)
5,000
운영자금
타법인 증권 취득자금
(주2)

출처:
당사 제공

주1)
권면잔액 5억원, 전환가능 주식수: 118,483주

주2)
클라우드매직(최대주주) 약 50억원(2,386,634주) 납입 예정입니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 지난 3년간 총 6회에 걸쳐 총 약 190억원의 자금을 조달하였습니다. 특히, 자본잠식 해소를 위해 2018년 이후 총 3회에 걸쳐 총 약 71억원의 자금을 조달하였으며, 2018년 4월 30일 당사의 최대주주인 클라우드매직이 약 50억원을 납입할 예정입니다. 하지만 소액공모공시서류 제출일 현재 당사 최대주주의 납입이 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 당사는 매출 및 수익성 개선을 위해 신재생에너지 사업 및 영화 , 방송 프로그램 제작 등 신규 사업을 진행할 예정이며, 2018년 4월 20일 주식회사 와이디파워(가칭) 및 주식회사 와이디미디어(가칭)에 각각 약 10억원을 현금출자하여 설립하였습니다.

[주식회사 와이디파워 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 와이디파워
대표이사
김남규

자본금(원)
990,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
99,000
주요사업
전기공사업,신재생에너지사업,태양광발전소,풍력발전소 등

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
99,000

취득금액(원)
990,000,000

자기자본(원)
7,291,912,893

자기자본대비(%)
13.57

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
99,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
신규사업을 통한 매출증대 및 수익개선을 위하여 법인설립

6. 취득예정일자
2018-04-20

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
15,293,908,107
취득가액/자산총액(%)
6.47

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2018-04-20

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
3

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1. 발행회사 회사명의 경우 가칭으로 차후 변경될 수 있습니다. 

- 상기 1. 발행회사 자본금, 발행주식총수는 설립예정인 자본금, 발행주식총수를 기재하였습니다. 또한, 회사와 관계도 설립후 회사와 관계를 기재하였습니다. 

- 상기 2. 취득내역상 자기자본은(2017년12월31일)재무제표 기준과 2018년01월15일 유상증자 납입금 , 2018년01월18일 유상증자 납입금 , 2018년01월29일 유상증자 납입금 기준으로 작성되었습니다 

- 상기 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상여부상 최근사업연도말 자산총액은 당사의 최근 사업연도말(2017년12월31일) 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 

- 하기 발행회사는 설립예정인 회사이므로 요약 재무상황을 기재하지 않습니다. 

- 하기 상대방에 관한 사항은 설립예정인 내용으로 사업자등록번호는 설립전이기때문에 기재를 생략했습니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[주식회사 와이미디어 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 와이디미디어
대표이사
김창준

자본금(원)
990,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
198,000
주요사업
영화 및 방송프로그램 제작 등

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
198,000

취득금액(원)
990,000,000

자기자본(원)
7,291,912,893

자기자본대비(%)
13.57

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
198,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
신규 사업을 통한 매출증대 및 수익개선을 위하여 법인설립

6. 취득예정일자
2018-04-20

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
15,293,908,107
취득가액/자산총액(%)
6.47

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2018-04-20

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
3

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1. 발행회사 회사명의 경우 가칭으로 차후 변경될 수 있습니다. 

- 상기 1. 발행회사 자본금, 발행주식총수는 설립예정인 자본금, 발행주식총수를 기재하였습니다. 또한, 회사와 관계도 설립후 회사와 관계를 기재하였습니다. 

- 상기 2. 취득내역상 자기자본은 당사의 최근 사업연도말(2017년12월31일)재무제표 기준과 2018년01월15일 유상증자 납입금 , 2018년01월18일 유상증자 납입금 , 2018년01월29일 유상증자 납입금 기준으로 작성되었습니다 

 - 상기7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상여부상 최근사업연도말 자산총액은 당사의 최근 사업연도말(2017년12월31일) 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 

- 하기 발행회사는 설립예정인 회사이므로 요약 재무상황을 기재하지 않습니다. 

- 하기 상대방에 관한 사항은 설립예정인 내용으로 사업자등록번호는 설립전이기때문에 기재를 생략했습니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

하지만 당사가 새로이 영위하고자 하는 신재생에너지 사업 및 영화 , 방송 프로그램 제작 사업은 당사가 영위한 경험이 없는 사업이며, 성공 가능성 또한 보장할 수 없습니다. 따라서 상기와 같은 연속적인 자금조달에도 불구하고 적정 수준 이상의 매출액 및 수익이 발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

다. 최대주주 변경 및 경영진 변경에 따른 위험 

2018년 3월 5일 당사의 최대주주는 시니안유한회사에서 클라우드매직으로 변경되었습니다. 2017년 12월 29일 당사의 전 최대주주인 시니안 유한회사는 현 최대주주인 클라우드매직에 대한 채권과 상계하여 당사의 주식을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 이후 5차에 걸쳐 주식 양도가 이루어졌으며, 2018년 3월 5일 당사의 최대주주는 클라우드매직으로 변경되었습니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 경영진의 변경을 수반하는 만큼 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 특히 사업의 방향이 바뀌는 것은 회사의 실적 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높습니다. 또한 최대주주 변경에 따라 신규 경영진을 선임함에 따라, 새로운 임원들은 임기 시작일이 짧아 기존 임직원간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 당사가 영위 해온 사업에 대한 경험이 많지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 이루어지지 않을 수 있습니다. 이에 따라 향후 사업의 영업성과 또는 신규 사업 검토 및 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 있습니다. 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 투자 시 반드시 이 점을 고려해주시기 바랍니다.

2018년 3월 5일 당사의 최대주주는 시니안유한회사에서 클라우드매직으로 변경되었습니다. 본 소액공모공시서류 제출일 현재 당사 최대주주인 클라우드매직의 보유 주식수는 6,129,366주(지분율 22.43%, 우선주 포함)입니다. 

(단위: 주, %)

성명
관계
변경전
변경후
조기상환청구 후(주)
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

시니안유한회사
변경전 최대주주
8,560,567
35.13
5,393,733
19.74
2,962,532
10.84%
-

클라우드매직
변경후 최대주주
-
-
6,129,366
22.43
8,560,567
31.32%
-

주) 2018년 6월 1일까지 신주 발행이 없다고 가정했을 경우를 가정한 수치입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

2017년 12월 29일 당사의 전 최대주주인 시니안 유한회사는 현 최대주주인 클라우드매직에 대한 채권과 상계하여 당사의 주식을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 이후 5차에 걸쳐 주식 양도가 이루어졌으며, 2018년 3월 5일 당사의 최대주주는 클라우드매직으로 변경되었습니다. 2018년 6월 1일부터 시니안유한회사는 당사 최대주주인 클라우드매직에게 2,431,201주에 대하여 조기상환청구권을 실행할 수 있으며, 이 경우 클라우드매직의 지분율은 31.32%까지 상승할 수 있습니다. 한편, 금번 소액공모로 444,427주가 신주로 발행될 수 있으며, 당사 최대주주의 지분율은 22.07%까지 감소할 수 있으니 투자 시 참고하시기 바랍니다. 당사 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약과 관련된 공시사항은 다음과 같습니다. 

[당사 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자
-양도인
시니안유한회사
회사와의 관계
최대주주

-양수인
클라우드매직
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
8,560,567

1주당 가액(원)
3,834

양수도 대금(원)
32,821,213,878

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 시니안유한회사는 보유주식 
8,560,567주를 클라우드매직에게 양도하는 계약을 
아래와 같이 체결하였습니다. 

1. 계약체결일 : 2017년 12월 29일 
 
2. 총 양수도 금액 : 32,821,213,878 원 
 
3. 계약 당사자 

- 양도인 : 시니안 유한회사 
- 양수인 : 주식회사 클라우드 매직 

4. 대금지급일정 및 지급조건 

1) 1차 거래: 1,291,079주, 4,949,996,886원 
 2017년 12월 29일 계약체결일 지급 
* 1차 거래는 클라우드매직에 대한 채권과 상계하는 방식으로 원리금을 상환함 
 
2) 2차 거래: 1,043,296주, 3,999,996,864원 
 2018년 01월 15일 지급 
* 2차 거래는 1차거래와 동일하게 클라우드매직에 대한 채권과 상계하는 방식으로 원리금을 상환함 

3) 3차 거래 : 521,648주, 1,999,998,432원 
 2018년 01월 18일 지급 
* 3차 거래는 1,2차 거래와 동일하게 클라우드매직에 대한 채권과 상계하는 방식으로 원리금을 상환함 

4) 4차 거래 : 273,865주, 1,049,998,410원 
 2018년 01월 29일 지급 
* 4차 거래는 1,2,3차 거래와 동일하게 클라우드 매직에 대한 채권과 상계하는 방식으로 원리금을 상환함 

5) 5차 거래 : 2,999,478주, 11,499,998,652원 
 2018년 03월 05일 납입완료. 

잔여주식 2,431,201주(매매대금 9,321,224,634원)에 대하여는 풋옵션으로 전환. 

○ 풋옵션 행사조건 

- 풋옵션 대상주식수,주당 행사가액 
: 2,431,201주,4,600원 

- 2018년 03월 14일까지 풋옵션대상주식이 처분되지 않을 경우,양도인은 2018년 06월 01일부터 풋옵션 행사기간동안 풋옵션 대상주식의 전부 또는 일부에 대하여 양수인에게 풋옵션을 청구할 수 있음. 

* 경영권 이전에 관한 사항 
당사는 2018년 03월 05일 임시주주총회를 개최하여 신규 이사선임을 완료하였습니다. 

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
주식회사 클라우드 매직

-변경 예정일자
2018-03-05

-예정 소유주식수(주)
6,129,366

-예정 소유비율(%)
22.43

4. 계약일자
2017-12-29

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 최대주주 변경 예정일은 2018년 03월 05일 최대주주 변경을 위한 대금 지급이 완료되어 즉시 공시하였습니다. 

2. 2018년 03월 05일 임시주주총회 결의를 통해 신규 임원선임을 완료하여 즉시 공시하였습니다.

※관련공시
2018-03-05 최대주주변경 
2018-03-05 임시주주총회결과

출처: 금융감독원 전자공시시스템

최대주주의 변경은 일반적으로 경영진의 변경을 수반하는 만큼 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 특히 사업의 방향이 바뀌는 것은 회사의 실적 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높습니다. 당사 역시 최대주주의 변경되며, 당사 사업의 방향 및 내부 조직 등의 변화가 발생하였습니다.

2018년 3월 5일 임시주주총회를 통해 당사 사내이사 3명 및 사외이사 2명이 신규선임되었고 2018년 3월 7일 이사회 결의를 통해 당사 대표이사는 신상철 대표이사에서 변종섭, 김남규 각자 대표이사로 변경되었습니다.

[대표이사 변경 내역]

일시
변경 전
변경 후
변경 사유

2018-03-07
신상철
변종섭, 김남규(각자대표이사)
신속한 의사결정으로 경영 효율성 제고

출처: 당사 제시

당사의 새로운 임원들은 임기 시작일이 짧아 기존 임직원간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 당사가 영위 해온 사업에 대한 경험이 많지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 이루어지지 않을 수 있습니다.

이에 따라 향후 사업의 영업성과 또는 신규 사업 검토 및 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 있습니다. 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 투자 시 반드시 이 점을 고려해주시기 바랍니다.

라. 수익성 악화에 따른 위험

당사는 2016년 기준 영업손실 약 9억원 및 약 당기순손실 약 38억원의 영업손실을 기록하였으며 2017년 기준 영업손실 약 101억원 및 당기순손실 약 211억을 시현하였습니다. 2017년 당사는 신규 게임의 흥행 부진 및 대규모 개발비용 상각 등으로 대규모 영업손실 및 당기순손실을 시현하였습니다. 당사의 재무현황은 지속적으로 악화되고 있으며, 당사의 경영상황이 현재와 같이 지속되거나, 매출감소 및 수익성 악화가 지속될 경우 계속기업에 대한 불확실성이 높아질 수 있음을 투자자 여러분께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[당사 영업손익 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

매출액
21,084
37,423
43,949

매출원가
13,674
15,417
16,221

매출총이익
7,409
22,005
27,728

매출총이익률
35.14%
58.80%
63.09%

판매비와관리비
17,478
22,943
23,054

영업이익(손실)
-10,069
-938
4,674

영업이익률
N/A
N/A
10.64%

당기순이익(손실)
-21,108
-3,826
167

당기순이익률
N/A
N/A
0.38%

출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시

당사는 2015년 기준 매출액 약 439억원, 영업이익 약 47억원, 당기순이익 약 2억원을 기록한 이후, 실적이 크게 악화되어 2016년 기준 매출액은 약 374억원, 영업손실 약 9억원, 당기순손실은 약 38억원 기록하였고, 2017년 기준 매출액 약 210억, 영업손실 약 101억원, 당기순손실 약 211억원을 기록하였습니다.. 

2015년 당사의 매출액 및 수익성은 지속적으로 악화되고 있으며, 특히 2017년 당사는
신규 게임의 흥행 부진 및 대규모 개발비용 상각 등으로 대규모 영업손실 및 당기순손실을 시현하였습니다. 지속적인 대규모 영업손실 및 당기순손실 시현으로 인해 당사는 "회사위험-가"에서 상술한 바와 같이 자본잠식률이 50%를 초과하고 자기자본이 10억원 미만이 되어 한국거래소로부터 관리종목으로 지정되었습니다.

당사의 재무현황은 지속적으로 악화되고 있으며, 당사의 경영상황이 현재와 같이 지속되거나, 매출감소 및 수익성 악화가 지속될 경우 계속기업에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 코스닥시장에서 상장폐지 될 경우 투자자 여러분께 막대한 금전적 피해를 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

라. 차입금 및 재무안정성 관련 위험

당사의 2017년말 기준 부채비율은 6219%이며, 유동비율은 69%,입니다. 2016년말 대비 부채비율이 크게 증가하고, 유동비율은 감소하였습니다. 이는 당사 자본잠식이 심화되어 2017년말 기준 자본총계가 약 2억원에 불과한 것에서 기인합니다. 당사의 2017년말 기준 차입금 규모는 단기차입금 약 58억원 및 전환사채 5억원으로1년 이내에 만기가 도래하는 단기성 차입금의 비중은 100%입니다. 향후 급격한 경기변동이나 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 만기연장이 불가능하거나 대규모 차입금에 대한 상환압력 또는 전환사채의 조기상환청구 등이 발생할 경우에는 채무불이행에 따른 부도의 가능성도 배제할 수 없기 때문에 투자자 여러분의 각별한 주의가 요구됩니다. 투자자분들께서는 이점 명심하여 투자에 임하시길 바랍니다.

당사의 2017년말 기준 부채비율은 6219%이며, 유동비율은 69%,입니다. 2016년말 대비 부채비율이 크게 증가하고, 유동비율은 감소하였습니다. 이는 당사 자본잠식이 심화되어 2017년말 기준 자본총계가 약 2억원에 불과한 것에서 기인합니다.

당사의 부채비율 및 주요 재무현황은 아래와 같습니다. 

[당사 주요 재무사항 요약]

(단위: 백만원)

항 목
2017년말
2016년말
2015년말

자산총계
15,294
24,142
31,378

유동자산
10,412
10,882
16,844

부채총계
15,052
15,269
20,768

유동부채
15,052
15,269
16,519

자본총계
242
8,873
10,610

유동비율
69.17%
71.27%
101.97%

부채비율
6219.83%
172.08%
195.74%

출처: 당사 제시

당사의 2017년말 기준 차입금 규모는 단기차입금 약 58억원 및 전환사채 5억원으로1년 이내에 만기가 도래하는 단기성 차입금의 비중은 100%입니다. 향후 당사의 영업환경 악화가 지속될 경우 유동성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 급격한 경기변동이나 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 만기연장이 불가능하거나 대규모 차입금에 대한 상환압력 또는 전환사채의 조기상환청구 등이 발생할 경우에는 채무불이행에 따른 부도의 가능성도 배제할 수 없기 때문에 투자자 여러분의 각별한 주의가 요구됩니다. 투자자분들께서는 이점 명심하여 투자에 임하시길 바랍니다.

[단기차입금]

(단위:백만원, %)

구분
차입처
만기일
연이자율
2017년말
2016년말

단기차입금
중기포괄수출금융
한국수출입은행
2018.06.26
4.59
3,370
3,800

일반자금대출
NH농협은행
2018.08.22
9.07
2,400
2,700

은행 차입금 계
5,770
6,500

출처: 당사 제시

[사채]

(단위:백만원)

구분
차입처
만기일
표면이율
만기이율
2017년말
2016년말

전환사채
제5회 전환사채
와이지엔터테인먼트 등
2020.06.02
1.00%
3.00%
500
2,000

합 계

500
2,000

출처: 당사 제시

마. 무형자산 관련 손실 위험

2017년 별도 재무제표 기준 당사는 장부금액으로 약 28억원의 무형자산을 계상하고 있습니다. 특히 당사는 2017년 중 당사 개발 게임 중 흥행에 실패한 게임에서 인식하고 있던 개발비 약 144억원 중 약 92억원을 손상차손으로 인식하였습니다. 당사 게임 개발비에 대한 일시적 손상은 2017년 약 211억원의 대규모 당기순손실을 시현한 주요 원인으로 작용하였습니다. 향후 추가적인 게임 개발 등으로 인식하는 개발비에 대한 손상으로 인해 손익이 악화될 가능성이 존재합니다. 추후 당사 개발 게임이 흥행에 실패할 경우 2017년과 같은 대규모 개발비 손상차손 인식으로 인해 당사의 손익은 더욱 악화될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

2017년 별도 재무제표 기준 당사는 장부금액으로 약 28억원의 무형자산을 계상하고 있습니다. 동 무형자산은 개발비 약 21억원 및 기타 약 7억원 등으로 구성되어 있습니다.

[무형자산 내역]

(단위: 백만원)

구분
기초
개별취득
내부개발
처분/손상
감가상각
대체
기말

취득금액

산업재산권
64
0
-
-1
-
-
64

개발비
29,906
-
4,629
-9,159
-
247
25,622

소프트웨어
4,211
63
-
-111
-
111
4,275

라이선스와프랜차이즈
15,928
-
-
-300
-
-111
15,517

기타의무형자산
143
-
-
-143
-
-
-

소계
50,252
64
4,629
-9,714
-
247
45,478

감가상각누계액

산업재산권
-57
-
-
-
-3
-
-60

개발비
-21,407
-
-
-
-2,113
-
-23,520

소프트웨어
-3,911
-
-
-
-70
-56
-4,037

라이선스와프랜차이즈
-14,053
-
-
-
-1,033
-
-15,086

기타의무형자산
-
-
-
-
-
-
-

소계
-39,428
-
-
-
-3,219
-56
-42,703

가감계
10,824
64
4,629
-9,714
-3,219
191
2,775

출처: 당사 2017년 감사보고서

당사는 2017년 기초 다수의 게임개발 프로젝트를 통해 약 299억원의 개발비를 인식하였으며, 내부개발 및 대체를 통해 약 48억원의 개발비를 추가적으로 인식하였습니다. 이중 감가상각누계액 약 235억원 및 손상차손 약 92억원을 제외한 약 21억원을 2017년말 기준 장부금액으로 인식하고 있습니다. 특히 2017년 중 당사 개발 게임 중 흥행에 실패한 게임에서 인식하고 있던 개발비 약 144억원 중 약 92억원을 손상차손으로 인식하였습니다.

[당사 개발비 손상차손 인식]

(단위: 백만원)

개별자산
취득금액
손상차손금액
장부금액
회수가능액

당기
누계액
평가방법

소울마스터(주1)
4,947
2,020
2,468
-
사용가치

천군(주2)
2,674
1,263
1,263
-
사용가치

노블레스(주3)
1,420
1,420
1,420
-
사용가치

재난구역13(주3)
1,665
1,665
1,665
-
사용가치

냥코레인저스(주4)
1,857
1,445
1,445
-
공정가치

블리치(주5)
1,846
1,347
1,347
345
사용가치

합 계
14,409
9,159
9,607
345

(주1) 상용화 중인 온라인게임으로 당기 게임매출실적이 부진하고 기존에 추진하였던 해외 상용화 계획이 진행되지 않음에 따라 관련 장부금액을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(주2) 상용화 중인 모바일게임으로 당기 게임매출실적이 부진하고 2018년 1월 서비스를 종료함에 따라 관련 장부금액을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(주3) 개발 중인 모바일 게임으로 회사는 경제적 실현가능성이 높지 않다고 판단, 이사회의결을 통하여 게임 개발을 중단하였으며, 관련 장부금액을 전액 감액하였습니다.

(주4) 상용화 중인 모바일게임으로 당사는 2017년 12월 31일 게임 관련 자산일체에 대하여 자산양수도 계약을 체결하였습니다. 회사는 양수도대금 9,091천원을 회수가능금액으로 추정하여 관련 장부금액을 동 회수가능금액으로 감액 후 매각처리하였습니다.

(주5)상용화 중인 모바일게임으로 당사는 사용가치로 측정하고 관련 장부금액을 회수가능금액 344,811천원으로 감액하였습니다.

출처: 당사 2017년 감사보고서

당사 게임 개발비에 대한 일시적 손상은 2017년 약 211억원의 대규모 당기순손실을 시현한 주요 원인으로 작용하였습니다. 향후 추가적인 게임 개발 등으로 인식하는 개발비에 대한 손상으로 인해 손익이 악화될 가능성이 존재합니다. 추후 당사 개발 게임이 흥행에 실패할 경우 2017년과 같은 대규모 개발비 손상차손 인식으로 인해 당사의 손익은 더욱 악화될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

[당사 무형자산 인식 및 상각/손상 처리 기준]

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

개발비로 인식된 무형자산은 회사가 현재 진행중인 게임 개발원가로 구성되어 있습니다. 회사는 개발과정에서 발생한 개발 원가가 다음의 조건을 모두 충족한 경우에 자산으로 인식하고 있습니다. 그 외 게임시스템의 유지 및 보수 등과 관련된 지출은 발생시 당기비용으로 회계처리 됩니다.

ㆍ 소프트웨어를 사용하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

ㆍ 소프트웨어를 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

ㆍ 소프트웨어를 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력

ㆍ 소프트웨어가 미래경제적 효익을 창출하는 방법을 증명 가능

ㆍ 소프트웨어의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수 가능성

ㆍ 개발과정에서 발생한 소프트웨어 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 

회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다. 

과목
추정 내용연수

산업재산권과 소프트웨어
5년

개발비

3~5년

라이선스
계약기간

출처: 당사 2017년 감사보고서

3. 기타위험

가. 관리감독기준 위반에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사는
2017년 사업연도 기준 자본잠식률 50% 이상 및 자기자본 10억원 미만인 상태로, 2018년 3월 23일 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 의거 관리종목으로 지정되었습니다. 당사가 2018년 반기말이나 사업연도말까지 자본잠식률이 50%이상이거나 자기자본이 10억원 미만인 경우 당사는 코스닥시장에서 상장폐지되며, 당사 2018년 반기말 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우에도 상장폐지 됩니다. 또한, 상장폐지로 인해 당사의 투자자들은 막대한 금전적 손해를 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의해주시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의조치가 취해질 수 있습니다. 

특히 당사는
2017년 사업연도 기준 자본잠식률 50% 이상 및 자기자본 10억원 미만인 상태로, 2018년 3월 23일 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 의거 관리종목으로 지정되었습니다. 

당사가 2018년 반기말이나 사업연도말까지 자본잠식률이 50%이상이거나 자기자본이 10억원 미만인 경우 당사는 코스닥시장에서 상장폐지되며, 당사 2018년 반기말 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우에도 상장폐지 됩니다. 

이렇듯 향후 감독기관으로부터 제재가 부과될 경우 주가하락 및유 동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

출처:
한국거래소

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

나. 환금성 제약에 따른 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가발생할 가능성이 있습니다. 또한 추가상장되는 주식으로 인해 주가희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 적은 편입니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

다. 청약 미달 관련 위험

금번 공모는 일반공모 증자로, 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 주식시장의 급격한 상황악화 등으로 인하여 공모금액보다 청약금액이 감소할 경우 당사가 계획했던 운용자금 사용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 증자는 일반공모 유상증자로서 공모 청약 후 미청약 할 경우 발행예정 주식수보다 실제 발행주식수가 감소하고, 계획된 자금이 납입되지 않아 당사의 자금 사용 계획에 차질이 생길 수도 있습니다.

본 소액공모공시서류는 정부가 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류에 기재된 내용은 소액공모공시서류 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 소액공모공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 소액공모공시서류 상에 누락되어 있지 않습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

라. 소액공모 공시서류 및 일정에 관한 주의사항

본 소액공모공시서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 최근 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서, 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시공시 사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

바. 기업실사 미수행 관련 위험

청약취급처인 유진투자증권㈜는 본 공모의 인수인 및 주관사가 아니며 단순한 청약취급회사입니다. 청약취급회사는 본 투자건과 관련하여 실사업무를 수행하지 않았으며, 본 투자건에 대한 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 본건 투자로 인해투자손실 이 발생하더라도 청약취급회사에게 어떠한 이의도 제기할 수 없으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
999,999,345

발행제비용(2)
22,123,825

순수입금 [(1)-(2)]
977,875,520

나. 발행 제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

등록세
894,854
증자자본금의 0.4%

교육세
178,971
등록세의 20%

상장수수료
50,000
시가총액 10억원당 3만원(최저 5만원)

등기수수료
1,000,000
공증 및 등기수수료

청약대행수수료
20,000,000
-

합계
22,123,825
-

주1) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용도 포함하여 사용될 예정입니다.

주2) 상기비용은 예상금액이며, 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
999,999,345
-
-
999,999,345

주1) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 
 발행제비용도 포함하여 사용될 예정입니다.

주2) 금번 공모는 일반공모 증자로, 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 공모금액보다 청약금액이 감소할 경우 당사가 계획했던 운용자금 사용 등이 변동될 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당기말 현재 당사의 연결대상 종속기업은 없습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
직전사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 와이디온라인이며, 영문 명칭은 YD Online Corp. 로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 소프트웨어 자문 개발 공급업 등을 목적으로 1997년 06월 30일 설립되었으며, 2002년 05월 15일에 한국증권업협회로부터 협회중개시장(KOSDAQ) 등록을 승인 받았습니다. 한편 당사는 2005년 11월 10일을 합병기준일로 하여 컴퓨터게임 개발, 배포 및 판매업을 영위하는 주식회사 프리스톤과 합병하였습니다. 그리고 2006년 03월 24일에 회사명을 주식회사 이모션에서 주식회사 예당온라인으로 변경하였고, 2009년 09월 16일에 주식회사 와이디온라인으로 변경하였습니다. 당사는 2017년 12월 31일 현재 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주요 목적사업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 청담동에 본사를 두고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 서울특별시 강남구 학동로 97길 20 성호빌딩 
전화번호 : 02-3475-2900
홈페이지 : http://www.ydonline.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당 되지 않습니다. 

바. 주요 사업의 내용
당사는 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주사업목적으로 하고 있습니다. 주요사업의 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항
(1) 기업집단의 명칭 : 미래에셋 
독점규제및공정거래에관한법률에 의해 2010년 04월 01일자로 상호출자제한, 채무 보증제한기업집단으로 지정되었습니다.

(2) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 : 2017년 12월 31일)

구 분
회사
사업자등록번호
법인등록번호
비 고

주권상장
국내법인
미래에셋생명보험(주)
305-81-08605
160111-0014483
3개사

(주)와이디온라인
211-86-23306
110111-1434218

미래에셋대우(주)
116-81-05556
110111-0011679

비상장
국내법인
미래에셋캐피탈(주)
410-81-40265
200111-0076179
38개사

미래에셋자산운용(주)
211-86-23290
110111-1441685

미래에셋벤처투자(주)
211-86-53095
110111-1710527

PCA생명(주)
211-81-58436
110111-0705322

미래에셋펀드서비스(주)
211-86-47536
110111-1610470

미래에셋금융서비스(주)
120-88-10829
110111-5371359

미래에셋모바일(주)
270-87-00541
110111-6137734

미래에셋증권사모투자전문회사일호녹색성장이천구
107-87-28197
110113-0014538

미래에셋파트너스삼호사모투자전문회사
107-86-81803
110113-0012243

미래에셋파트너스사호사모투자전문회사
107-86-89687
110113-0012607

미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
107-87-11890
110113-0013275

미래에셋파트너스칠호사모투자전문회사
104-86-36051
110113-0015700

미래에셋파트너스제9호사모투자합자회사
420-88-00293
110113-0019843

미래에셋삼호(유)
107-87-33292
110114-0089844

시니안(유)
107-87-17327
110114-0078706

에너지인프라자산운용(주)
181-81-00574
110111-6223260

오딘2유한회사
104-86-34242
110114-0099033

오딘제3차(유)
104-86-36065
110114-0102498

오딘제4차(유)
104-86-38762
110114-0107373

오딘제5차(유),
104-86-34830
110114-0100210

오딘제7차(유),
102-88-00717
110111-6089018

코에프씨미래에셋그로쓰챔프2010의4호사모투자전문회사
107-87-44445
110113-0015205

미래비아이(주)
129-86-03184
131111-0174951

미래에셋컨설팅(주)
105-87-24502
110111-3974957

부동산일일사(주)
211-86-53421
110111-1705205

브랜드무브(주)
107-86-94026
110111-3729998

수원학교사랑(주)
135-81-90336
135811-0136028

멀티에셋자산운용(주)
116-81-59620
110111-1271115

신성장동력그린퓨처사모투자전문회사
107-87-29070
110113-0014637

미래에셋대우헌터스사모투자합자회사
107-88-08922
110113-0017730

미래에셋대우오퍼튜너티사모투자합자회사
107-88-27443
110113-0018291

롯데KDB미래에셋대우글로벌투자파트너쉽사모투자합자회사
107-88-40446
110113-0018598

미래에셋대우글로벌케이그로쓰사모투자합자회사ㅏ
762-88-00144
110113-0018960

미래에셋대우골드러쉬파트너사모투자합자회사
778-88-00265
110113-0019231

디엔디전략성장유한회사
264-81-40890
110114-0150728

그로쓰파트너주식회사
898-86-00060
110111-5692747

르네상스제일호사모투자전문회사
101-86-29740
110113-0012590

와이케이디벨롭먼트주식회사
711-86-00399
206211-0059713

비상장
해외법인

Mirae Asset Global Investments (Hong Kong) Ltd

MAPS Capital Management Ltd.

MAPS Capital Management (Cayman) Ltd.

Mirae Asset Global Investments (Brazil)

Mirae Asset Global Investments (USA) INC.

Mirae Asset Global Investments (USA) LLC

Horizons ETFs Management (USA) LLC

Mirae Asset Global Investments (India) Pvt. Ltd.

Mirae Asset Trustee Company Pvt. Ltd.

Mirae Asset Global Investments (UK) Ltd.

Mirae Asset Huachen Fund Mangement

Shenzen Mirae Asset Huachen Fund Mangement

Mirae Asset Australia Holdings Pty Ltd

Mirae Asset Global Investments (Australia) Pty Ltd

Mirae Asset Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

Horizons ETFs Management (Canada) Inc.

Horizons ETFs Management (Barbados) Inc.

BetaShares Holdings Pty.

BetaShares Capital Ltd.

Mirae Asset Wealth Management (Brazil) CCTVM

Mirae Asset Investment Consulting (Shanghai) Co., Ltd.

Mirae Asset Gl
obal ETFs Holdings Limited

Horizons ETFs Management (Hong Kong) Limited

Mirae Asset Realty (Singapore) Pte. Ltd.

Mirae Asset Securities (UK) Ltd.

Mirae Asset Realty (Vietnam) Limited

Mirae Asset Wealth Management (USA) Inc

Mirae Asset Securities (HK) Limited

Mirae Asset Securities(HK) Nominees

Mirae Asset Securities (Vietnam) LLC

Mirae Asset Finance Company(Vietnam)

MAPS Hotel and Resorts Sydney1 pty., LTD.

MAPS Hotels and Resorts US. LLC

MAPS Hotel and Resorts Hawaii. LLC

MASON STREET TRS, LLC

MASON STREET OPCO, LLC

Mirae Asset Securities (USA) Inc

Mirae Asset Securities (UK) Ltd. [舊미래에셋증권 영국법인(청산중)]
Mirae Asset Investment Advisory(Beijing) Co., Ltd.

Mirae Asset Securities (Singapore) Pte.Ltd.

Mirae Asset Securities Mongolia UTsK LLC.

PT. Mirae Asset Sekuritas Indonesia

Mirae Asset Investment Asia Limited

South Mountain Asset Management Ltd.

Mirae Asset Global Investments(Taiwan)
Horizons ETFs Management (US) LLC
Mirae Asset Capital Markets (India) Private Limited.

-
-
47개사

※ 상기 계열회사에 대한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
2012년 06월 강남구 학동로 97길 20 성호빌딩으로 변경

나. 경영진의 중요한 변동

일자
퇴임(사임)
취임

2012.02.16
- 대표이사 유현오
- 사내이사 성익환
- 대표이사 신상철
- 사내이사 신상철

2012.03.30
- 사내이사 유현오
- 사내이사 유혁상

2016.08.05
- 감사 송영준
- 감사 홍성기

다. 최대주주의 변동
2009.03 최대주주 시니안 유한회사로 변경

라. 상호의 변경
2009년 09월 19일 제13기 임시주주총회를 통해 상호를 (주)예당온라인에서 (주)와이디온라인으로 변경 결의하였으며, 2009년 10월 05일 코스닥 증권시장에 변경 상장되었습니다.

마. 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2013. 06 모바일게임 '이것이전쟁이다' 출시
2013. 12 모바일게임 '천만의용병' 출시
2013. 12 모바일게임 '룬즈오브드래곤' 출시
2014. 03 모바일게임 '에반게리온' 일본 출시
2014. 06 모바일게임 '레이드헌터' 출시
2014. 06 모바일게임 '천만의용병' 북미 출시
2014. 07 모바일게임 '무협영웅전' 출시
2014. 08 모바일게임 '드래곤을만나다' 출시
2014. 08 모바일게임 '천만의용병' 대만 출시
2014. 12 모바일게임 '알비온전기' 일본출시(라인)
2014. 12 모바일게임 '레이드헌터' 글로벌 출시
2015. 05 모바일게임 '갓오브하이스쿨' 출시
2015. 06 온라인게임 '이카루스' 국내서비스
2015. 06 온라인게임 '미르의전설2' 국내서비스
2015. 06 온라인게임 '미르의전설3' 국내서비스
2015. 11 모바일게임 '갓오브하이스쿨' '2015 대한민국 게임대상' 
 문화체육관광부장관상(우수상) 수상

2016. 05 모바일게임 '대한민국 쟁탈전 : 천군' 출시

2016. 08 모바일게임 '갓오브하이스쿨' 일본 출시
2017. 02 모바일게임 '오르텐시아사가' 출시
2017. 04 모바일게임 '냥코레인저스'출시

2017. 09 모바일게임 '라인 블리치 : 파라다이스 로스트' 일본 출시

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

보고서 제출일 현재 회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같이 추가되었으며 정관상 기재내용을 참조하여 기재하였습니다.

30. 신재생에너지 사업

31. 태양광발전소

32. 풍력발전소

33. 해외 신재생발전소 건설, 운영 및 부대사업

34. 해상풍력건설, 운영

35. 에너지 절약장치 설치, 운영

36.인공지능(AI)시스템 사업

37.인공지능(AI)제품개발,유통,판매업

38.인공지능(AI)관련 플랫폼 사업

39.전자상거래 금융업

40.증강현실(AR)제품개발,판매업

41.가상현실(VR)제품개발,판매업

42.사물인터넷(IOT)시스템 개발

43.전자부품(LED조명,디스플레이)제조,도소매업

44.조명기구,배선기구,배전,제어기기 및 이와 관련된 제품 및 응용장치 제조 및 판매

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012.04.11
유상증자(제3자배정)
보통주
5,128,204
500
2,145
-

2012.04.20
유상증자(제3자배정)
보통주
932,400
500
2,145
-

2013.04.26
주식매수선택권행사
보통주
240,000
500
2,626
-

2013.10.24
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
2,626
-

2014.09.01
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
2,626
-

2015.01.19
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
2,626
-

2015.02.23
주식매수선택권행사
보통주
100,000
500
2,367
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
2,626
-

2016.03.24
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
2,626
-

2016.04.28
전환권행사
보통주
18,079
500
5,531
-

2016.04.29
전환권행사
보통주
124,749
500
5,531
-

2016.05.04
전환권행사
보통주
18,079
500
5,531
-

2016.05.13
전환권행사
보통주
18,079
500
5,531
-

2016.07.19
전환권행사
보통주
144,639
500
5,531
-

2017.06.15
유상증자(제3자배정)
보통주
1,193,318
500
4,190
-

2017.09.06
전환권행사
보통주
129,971
500
3,847
-

2017.09.11
전환권행사
보통주
181,959
500
3,847
-

2017.09.15
전환권행사
보통주
355,450
500
4,220
-

2017.12.29
유상증자(제3자배정)
보통주
1,123,723
500
4,405
-

나. 전환사채등 발행현황
(1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
2015.04.27
2020.04.27
2,990
주식회사 와이디온라인
기명식 보통주
2016. 04. 27 ~
2020. 03. 27
100%
3,847
-
-
-

제5회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
2015.06.02
2020.06.02
2,000
주식회사 와이디온라인
기명식 보통주
2016. 06. 02 ~
2020. 05. 02
100%
4,220
500
118,483
-

합 계
-
-
4,990
-
-
-
-
500
118,483
-

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
- 해당사항 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
- 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

-
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
25,489,746
-
25,489,746
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
25,489,746
-
25,489,746
-

Ⅴ. 자기주식수
103,347
-
103,347
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
25,386,399
-

25,386,399

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
103,347
-
-
-
103,347
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
103,347
-
-
-
103,347
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
103,347
-
-
-
103,347
-

-
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식(명칭) 발행 현황
- 해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
25,489,746
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
103,347
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
25,386,399
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항
당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다. 

제54조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 
결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 
지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회
가 승인 하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

제54조의2 (중간배당)

① 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중 간배당은 금전으로 한다

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

가) 직전결산기의 자본의 액.

나) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액.

다) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액.

라) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 
 적립한 임의 준비금.

마) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금.

④ 사업연도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전
입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 
포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2)
최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-21,108
-3,826
167

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-907
-172
8

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.
※ 제19기 전전기순이익은 2015년 전전기 중 종속회사(아라리오주식회사) 주식을 처분하여 연결재무제표에서 개별재무제표 기준으로 변경되었습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

당사는 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주요 사업으로 영위하고 있으므로, 해당 사업의 내용을 모두 포함하여 작성하였습니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
게임산업은 최첨단 문화콘텐츠 산업으로서 다양한 소재와 장르를 통해 대량의 원자재나 장비투자없이도 큰 성과를 거둘 수 있는 고부가가치 산업으로 영화, 음악, 출판,애니메이션을 제치고 가장 많은 수출액을 기록하고 있습니다. 모바일게임은 2000년대 초중반에는 피처폰을 통한 단순한 보드게임, 퍼즐게임, 아케이드 게임들이 주류를이루었으나 2010년대 스마트폰 시장의 폭발적인 성장에 힘입어 온라인PC게임보다 더욱 다양한 게임이 개발되고 출시되어 급성장하고 있는 분야입니다. 온라인게임과는 다르게 스마트폰의 뛰어난 휴대성과 PC수준에 근접한 기기성능 향상으로 인해 단순한 퍼즐게임을 탈피하여 온라인 PC MMORPG게임 그래픽 수준과 같은 모바일 RPG게임이 출시되고 있으며 게임에 대한 시간, 장소의 접근성이 매우 편리하며 쉬운 컨트롤시스템과 단순한 UI로 인해 신규유저의 진입장벽이 매우 낮고 다양한 소액결제와 제휴 광고 등의 비지니스모델 설계가 쉬운 구조로 폭발적인 매출 성장이 가능한 분야입니다. 국내뿐 아니라 전세계적으로도 이미 스마트폰 보급이 활성화되어 모바일게임의 물적 인프라가 이미 구축이 완료되었으며, 이로 인해 게임 상품의 설계, 현지게임시장의 분석이 용이하여 글로벌시장 진출을 통해 높은 성장율과 수익을 기대할 수 있는 상황입니다.

(2) 산업의 성장성
ㄱ. 국내게임 산업
한국콘텐츠진흥원에서 발행한 2017게임백서에 의하면, 2016년 국내 게임시장 규모는 10조 8,945억원으로 2015년 대비 1.6% 증가하였습니다. 가장 눈에 띄는 점은 모바일 게임시장 점유율이 39.7%로 전년대비 그 비중이 7.2% 상승했다는 점입니다. 
모바일 게임시장은 여전히 큰 폭의 성장세를 이어 감으로써 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 보여지며, 온라인게임 시장은 42.6%의 점유율로 가장 비중이 큰 플랫폼으로서의 입지를 고수할 전망입니다. 또한 모바일게임 시장은 지속적으로 대작 게임이 출시되고, 아직 장르적으로도 발전 중인 상태여서 여전히 높은 성장을 이어갈 것으로 보여지나, 2016년부터는 성장률이 감소하는 성숙기가 지속되면서 기존의 게임들은 운영 노하우를 바탕으로 한 업데이트에 힘쓰는 반면, 신규 게임들은 유명 IP를 활용하거나 대대적인 마케팅 공세에 돌입하는 등 게임들 간에 치열한 경쟁은 더욱더 가속화될 전망입니다. 

<국내 게임시장의 규모와 전망>

(단위 : 억원)

구 분
2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)

매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율

온라인게임
52,804
-4.7%
46,464
-12.0%
47,207
1.6%
47,821
1.3%
48,347
1.1%

모바일게임
34,844
19.6%
43,301
24.3%
48,800
12.7%
53,143
8.9%
56,704
6.7%

비디오게임
1,661
3.9%
2,627
58.1%
2,711
3.2%
2,763
1.9%
2,724
-1.4%

PC게임
379
12.5%
323
-14.8%
337
4.3%
345
2.3%
350
1.7%

아케이드게임
474
-10.3%
814
71.5%
792
-2.7%
737
-7.0%
708
-3.9%

PC방
16,604
35.2%
14,668
-11.7%
15,137
3.2%
15,364
1.5%
15,472
0.7%

아케이드게임장
457
13.0%
750
63.8%
718
-4.3%
657
-8.4%
577
-12.3%

합 계
107,223
7.5%
108,947
1.6%
115,703
6.2%
120,830
4.4%
124,882
3.4%

자료 : 2017 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

ㄴ. 세계게임 산업
2016년 세계 게임시장 규모는 전년대비 6.4% 증가한 1,428억 1,400만 달러로 모바일 게임시장은 전년대비 26.9% 성장하여 그 어떤 플랫폼보다도 높은 성장률을 보였으며 당분간 성장세는 계속될것으로 전망하고 있습니다.

<세계 게임시장의 규모와 전망>

(단위 : 백만달러)

구 분
2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)

매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율
매출액
성장율

온라인게임
28,735
0.8%
26,417
-8.1%
27,117
2.6%
28,917
6.6%
31,371
8.5%

모바일게임
35,851
30.6%
45,489
26.9%
53,806
18.3%
61,433
14.2%
67,616
10.1%

비디오게임
35,980
0.9%
35,434
-1.5%
37,044
4.5%
38,467
3.8%
39,747
3.3%

PC게임
4,948
4.6%
5,044
1.9%
5,112
1.4%
5,177
1.3%
5,251
1.4%

아케이드게임
28,680
13.8%
30,431
6.1%
31,391
3.2%
32,070
2.2%
32,856
2.4%

합 계
134,194
10.4%
142,814
6.4%
154,469
8.2%
166,064
7.5%
176,841
6.5%

자료 : 2017 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성
게임산업은 타 여가활동 대비 비용이 적게 소요되는 특징이 있습니다. 따라서 경기침체에 따라 소비가 위축될수록 옥외활동이 감소하고 게임의 소비는 증가하는 현상을 보입니다. 모바일게임의 경우 '무료+부문유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 경기변동에 비교적 영향을 받지 않는 산업에 속합니다.

(4) 경쟁 요소
모바일게임은 수명이 짧다는 사회적 통념이 있었으나, 2014년에 들어서부터 국내 모바일게임 시장은 상위 20위권 내의 게임들이 거의 변화가 없어졌습니다. 기존 대형 게임사들이 마케팅이나 크로스 프로모션, CPI를 통해 순위를 끌어올린 경우가 대부분이 되어 중소 게임사들은 더욱 힘들어졌으며, 기득권 게임들의 선점 효과가갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는게 점점 더 어렵게 되었습니다. 이러한 시장 상황속에서 당사는 직접 서비스 진행과 글로벌 원빌드 전략을 통해 국내 및 글로벌 시장에서 좋은 성과를 거두기 위해 최선의 노력과 투자를 아끼지 않고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
ㄱ. 영업개황
당사는 온라인게임으로는 PC MMORPG인 '이카루스', '미르의전설2', '미르의전설3'를 안정적으로 서비스하고 있습니다. 모바일 게임에서는 2014년부터 약 1년에 걸쳐동명 웹툰을 원작으로 한 모바일 2D RPG '갓 오브 하이스쿨'을 개발 및 상용화하여 모바일게임 시장에서 인기게임 1위, 최고 매출순위 6위, 누적 다운로드 300만 이상등 성공을 거두었습니다. 이를 통해 당사는 모바일게임 개발사로서 성공적으로 전환하였으며, 향후 다양한 모바일게임을 지속적으로 개발 할 수 있는 기반을 구축하게 되었습니다.
이외에도 '갓 오브 하이스쿨'의 해외시장 진출과 다수의 내부 제작스튜디오를 구축하여 급변하는 모바일게임 시장에서 지속적인 성장을 유지할 수 있는 다양한 매출 포트폴리오를 구성하고 경영 환경 변화에 적극적, 선제적으로 대응하기 위해 준비하고 있습니다.

[당사의 게임 포토폴리오]

구분
게임명

모바일
출시
갓오브하이스쿨, 라인 블리치 : 파라다이스 로스트

출시예정
외모지상주의, 프리스톤테일 모바일, HIS 모바일

온라인
출시
이카루스, 미르의전설2, 미르의전설3

ㄴ. 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준사업분류코드
사업내용

게임 소프트웨어 개발 
및 공급업체
58221
모바일게임 소프트웨어 제작
온라인게임 소프트웨어 제작

(2) 시장점유율
국내 온라인게임 시장은 일부 상위업체들이 시장의 대부분을 차지하고 있는 과점적인 시장구조를, 장르별로는 특정업체가 압도적인 점유율을 보유하는 독점적 경쟁구조를 나타내고 있습니다. 상위 업체인 넥슨, 엔씨소프트, 넷마블 등의 점유율은 상승하고 있는 반면 중소형 게임업체의 경우 시장점유율 확대에 어려움을 겪고 있는 양극화 현상이 심화되고 있는 추세입니다.

이 가운데 당사는 온라인 게임 '이카루스', '미르의전설2', '미르의전설3'의 지속적인 업데이트, 모바일 게임 '갓 오브 하이스쿨', '라인 블리치 : 파라다이스 로스트' 등의 안정적 서비스와 '외모지상주의', '프리스톤테일 모바일', 'HIS 모바일'의 차기작 출시를 통하여 시장 점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성
2016년 국내 게임시장 규모는 2015년 10조 7,223억원에 비해 1.6% 성장한 10조 8,945억원으로 나타났습니다. 게임시장 규모는 전년대비 마찬가지로 꾸준히 상승하고 있으나 성장률 자체는 감소하는 중이라 할 수 있습니다. 2016년 국내 게임시장의 경우 가장 눈에 띄는 점은 모바일 게임시장 점유율이 39.7%로 전년대비 그 비중이 7.2% 상승했다는 점입니다. 특히 모바일 게임은 전년대비 성장률 24.3%로 기록되면서 점차 비중이 줄어들고 있는 온라인 게임시장을 바짝 뒤쫓고 있습니다. 온라인 게임시장은 작년대비 매출액 규모 면에서 -12.0%를 기록하며 점유율 42.6%, 매출액 4조 6,464억원을 기록했습니다. 다음으로 모바일게임이 4조 3,301억원, PC방이 1조 4,668억원으로 뒤를 이었습니다. 이들 세 분야가 전체 게임시장에서 차지하는 비중은 95.8%로 나타났습니다. 

2017년 온라인 게임시장은 전년대비 1.6% 성장하여 2016년과 비슷한 규모를 이룰 것으로 예상됩니다. 특히 2017년 <배틀그라운드>의 성공 및 온라인 기반의 e스포츠산업의 성장 및 콘텐츠 개발로 인해 2019년까지 소폭 상승할 것으로 전망됩니다. 
모바일 게임시장은 지속적으로 증가하여 2017년에는 4조 8,800억원에 이르러 온라인 게임시장을 넘어설 것으로 예상됩니다. 특히 대작 온라인게임들이 모바일 기반으로 출시되면서 매출이 증가하고 있습니다. 이러한 상승세는 2019년까지 지속될 것으로 예측 됩니다. 모바일게임 시장은 전 세계 이용자가 약 15억명, 매출은 약 254억 달러(한화 약 30조 원)로 추산되며 전세계 이용자의 절반을 한국, 중국, 일본, 대만 등 아시아권으로 집계하고 있습니다. 오는2018년이되면 아시아가모바일게임이용자와 매출 분야에서 1위를 할 전망이며, 한국의 모바일게임 시장 역시 지속적으로 대작 게임이 출시되고, 장르적으로도 여전히 발전중인 상태여서 모바일게임 시장은 앞으로도 계속 높은 성장을 이어 갈 것으로 보입니다. 
또한 모바일게임 이용자는 지속적으로 증가하고 있는 추세인데, 이는 스마트폰의 보급이 아직 현재 진행형이며 보급 대상이 젊은층에서 영아층과 노인층으로 까지 확대되고 있어 모바일게임을 즐기는 수요층이 늘어나고 있기 때문입니다. 당사의 경우도 10대에서 40대 이상까지 사용자층이 이용 가능한 다양한 모바일게임 장르의 라인업을 정비하고 있습니다. 

* 출처 : 2017 대한민국 게임백서 (2017년 12월 / 한국콘텐츠진흥원) 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 국내외 사업환경 변화에 적극적으로 대응하여 온라인게임 퍼블리셔에서 모바일게임 개발사로 사업 영역을 전환하여 안착하였습니다. 향후 유명 IP게임들을 중심으로한 해외시장으로 진출 등 글로벌 모바일 게임사로 성장하기 위한 다양한 사업을 전개해 나가고 있습니다.

(5) 조직도

2017년 12월 31일 조직도.jpg
2017년 12월 31일 조직도

2. 주요 제품 및 서비스 등 

가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 )
(단위 : 백만원)

사업부문
품목
구체적용도
주요상표 등
매출액(비율)

게임사업
게임유료 아이템 등
모바일
갓오브하이스쿨 외
10,272 ( 48.7%)

온라인
이카루스 외
10,355 ( 49.1%)

서비스 대행
CS
플레로게임즈 외
457 ( 2.2%)

합 계
-
-
-
21,084 (100.0%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
모바일게임은 유료 다운로드 결제 후 무료 플레이, 유료 다운로드 결제 후 인게임 유료 아이템 구매, 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 결제시스템을 사용하고 있습니다. 당사에서 출시하는 모바일게임은 기본적으로 무료 다운로드 후 인게임에서 유료 아이템 구매를 하는 방식입니다.

온라인게임은 정액제, 정량제, 부분 유료화 결제시스템을 사용하고 있습니다. 당사의온라인게임 유료아이템은 다양한 종류의 아이템을 취급하고 있으며 정액제, 정량제, 부분 유료화 결제시스템 방식을 모두 이용하고 있습니다. 

3. 주요 원재료에 관한 사항 

가. 주요 원재료 등의 현황
해당사항이 없습니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
해당사항이 없습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산 및 생산설비에 관한 사항
(1) 생산능력 및 생산실적
당사는 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주업종으로 영위하고있는 업체로서 생산라인을 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 서비스 사업이 주이기 때문에 산출방법을 정하기가 어렵습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
기초장부가
2017.01.01
당기증감
당기 상각
기타증감
기말장부가
2017.12.31
비고

증가
감소

비품
1,346
174
-
(300)
(158)
1,062
-

시설장치
224
24
-
(61)
(33)
155
-

합계
1,570
198
-
(361)
(191)
1,217
-

※상기 기재된 내용은 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
제 21기
제 20기
제 19기

게임부문
모바일
유료아이템
수 출
593

949

423

내 수
9,679
20,075
19,759

합 계
10,272
21,024
20,182

온라인
유료아이템
수 출
54
798
6,012

내 수
10,301
15,333
16,436

합 계
10,355
16,131
22,448

기타
서비스 대행
수 출
31
(74)
994

내 수
426
342
325

합 계
457
268
1,319

합 계
수 출
678
1,673
7,429

내 수
20,406
35,750
36,520

합 계
21,084
37,423
43,949

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

매출유형
품목
구분
업무내역

게임매출
유료
아이템
국내
퍼블리싱게임, 자체개발 등을 통한 당사 및 타사이트에 서비스

수출
해외시장 개척 및 서비스 지원

(2) 판매경로

매출유형
품목
구분
판매경로

게임매출
유료
아이템
국내
모바일 앱스토어, 온라인(전국의 PC방 및 자체사이트, 채널링사이트)

수출
해외제휴업체

(3) 판매방법 및 조건

분류
판매방법 및 조건

게임
모바일 게임은 애플의 앱 스토어 및 구글 플레이스토어를 통하거나 국내 로컬마켓(T스토어 등)을 통하여 무료 다운로드 가능하며 게임이용자가 게임 내에서 아이템을 구매하는 방식으로 매출이 발생합니다.
온라인 게임의 경우 당사의 게임 사이트인 www.ncucu.com 이나 타 채널을 통해서 유통하고 있습니다. 게임이용자가 게임(아이템)을 구매하는 방식이며, 대금 지불 방식은 신용카드, 휴대폰 소액결제, 계좌이체, 무통장입금, 상품권 등 다양한 결제수단을 통해서 이용요금을 지불할 수 있습니다.

(4) 판매전략

분류
판매전략

모바일
국내와 글로벌 동시 런칭과 서비스를 위해 글로벌원빌드 프로세스를 구축하여 개발일정단축, 효율적인 리소스 관리를 통해 안정적인 통합 글로벌 서비스를 목표로 하고 있으며 현지 유저들에게 안정적인 게임 플레이 환경을 제공할수 있도록 준비하고 있습니다.

온라인
국내 서비스 채널의 다양화 및 지속적인 프로모션과 마케팅 활동으로 매출 상승폭을 높이고 있습니다.

6. 수주상황

당사의 경우 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 진행하므로 별도의 수주사항은 없습니다. 

7. 시장위험 및 위험관리

가. 재무위험관리요소
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

나. 시장위험
(1) 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 주요 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채

당기말
전기말
전기초
당기말
전기말
전기초

USD
1,195,855
1,637,047
4,194,578
25,216
62,033
61,317

THB
-
-
1,387
-
-
-

JPY
47,580
62,196
202,505
16,096
50,715
13,482

합계
1,243,435
1,699,243
4,398,470
41,312
112,748
74,799

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동시 회사의 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말
전기초

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
117,064
(117,064)
157,501
(157,501)
413,326
(413,326)

THB
-
-
-
-
139
(139)

JPY
3,148
(3,148)
1,148
(1,148)
18,902
(18,902)

합 계
120,212
(120,212)
158,649
(158,649)
432,367
(432,367)

(2) 가격위험

당사는 재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.

(3) 이자율위험
당기 및 전기말 현재 변동금리부 차입금 및 예금을 보유하고 있지 않아 이자율 변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.

다. 신용위험
신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

라. 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

당사의 비파생금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치할인을 하지 않은 금액입니다.

<당기말>
(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년~5년
5년 이상
합 계

차입금
5,984,564
-
-
-
5,984,564

매입채무
4,431,544
-
-
-
4,431,544

기타금융부채-유동
3,465,707
-
-
-
3,465,707

전환사채
565,825
-
-
-
565,825

합 계
14,447,640
-
-
-
14,447,640

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년~5년
5년 이상
합 계

차입금
6,708,892
-
-
-
6,708,892

매입채무
2,021,485
-
-
-
2,021,485

기타금융부채-유동
3,023,621
-
-
-
3,023,621

전환사채
3,654,647
-
-
-
3,654,647

합 계
15,408,645
-
-
-
15,408,645

<전기초>
(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년~5년
5년 이상
합 계

차입금
7,140,658
-
-
-
7,140,658

매입채무
4,181,666
-
-
-
4,181,666

기타금융부채-유동
3,215,492
-
-
-
3,215,492

전환사채
42,973
49,900
5,650,955
-
5,743,828

합 계
14,580,789
49,900
5,650,955
-
20,281,644

마. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말
전기초

부채 (A)
15,051,989
15,268,983
20,767,905

자본 (B)
241,919
8,872,867
10,609,727

현금및현금성자산 등(C) (*)
6,580,676
2,791,809
7,222,434

차입금 (D)
6,247,883
9,387,032
11,048,533

부채비율 (A/B)

6,222%

172%
196%

순차입금비율 (D-C)/B
-
74%
36%

(*) 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

가. 파생상품계약 체결 현황
당사는 환율 및 이자율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래 (선물환 및 통화선물)계약을 체결하고 있으며, 기타 다른 형태(통화옵션, 환변동보험 및 이자율스왑)의 계약은 체결하고 있지 않습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기손익으로 인식하였습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 거래금융기관이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 한편 당3분기말 현재 파생상품 계약과 관련하여 미결제약정 내역은 없습니다.

나. 리스크 관리에 관한 사항

해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

가. 퍼블리싱 계약

게임명
국가
거래처
계약 체결
계약기간
당사의 계약상 위치

이카루스

한국
주식회사 위메이드아이오(*)

2015. 04

유료서비스 개시일로부터 3년
Licensee

미르의전설2

한국

주식회사 전기아이피(**)

2015. 04

유료서비스 개시일로부터 3년

Licensee

미르의전설3

한국
주식회사 전기아이피(**)

2015. 04

유료서비스 개시일로부터 3년

Licensee

프리스톤테일 모바일
한국, 일본
Chengdu Haowan123
Technology Co., Ltd,
2016. 05
계약체결일로부터 5년
Licensee

오르텐시아 사가
한국
SEGA Games Co.,Ltd.,
2016. 10
유료서비스 개시일로부터 2년
Licensee

냥코레인저스
전세계
주식회사 메모리
2016. 11
유료서비스 개시일로부터 2년
( 2017.12.31 계약해지 )
Licensor

라인 블리치 : 파라다이스 로스트
일본
LINE Corporation
2016. 12
유료서비스 개시일로부터 3년
Licensor

프리스톤테일 모바일
한국
주식회사 카카오게임즈
2017. 06
유료서비스 개시일로부터 3년
Licensor

노블레스
한국
주식회사 카카오게임즈
2017. 06
유료서비스 개시일로부터 3년
Licensor

외모지상주의
한국 및 동남아시아
주식회사 카카오게임즈
2017. 06
유료서비스 개시일로부터 3년
Licensor

HIS 모바일
전세계
주식회사 게임어스
2017. 07
유료서비스 개시일로부터 3년
Licensee

(*) 온라인게임 '이카루스'는 주식회사 위메이드엔터테인먼트에서 주식회사 위메이드크리에이티브로 양도되어 2015년 09월 17일자로 거래처가 변경 되었습니다. 
 또한 위메이드크리에이티브는 위메이드아이오로 사명이 변경되었습니다. 
(**) 온라인게임 '미르의전설2', '미르의 전설3'는 주식회사 위메이드엔터테인먼트에서 주식회사 전기아이피로 양도되어 2017년 05월 19일자로 거래처가 변경 되었습니다.

나. 해외 수출 계약

게임명
국가
계약기간
비고

갓오브하이스쿨
일본
유료서비스 개시일로부터 2년
-

프리스톤테일 모바일
전세계
유료서비스 개시일로부터 3년
-

라인 블리치 : 파라다이스 로스트
일본
유료서비스 개시일로부터 3년
-

다. 기타 주요 계약

게임명
내용
거래처
계약 체결
계약기간
비고

갓오브하이스쿨

저작권 이용 허락 계약
채널링 계약
저작권자
네이버주식회사
2014.09
2016.02
계약체결일로부터 서비스종료시점까지
서비스개시일일로부터 2년
-

노블레스

웹툰 컨텐츠 사용권 계약
채널링 계약
저작권자
네이버 주식회사
2016.02
계약체결일로부터 3년
서비스개시일일로부터 2년
-

외모지상주의

웹툰 컨텐츠 사용권 계약
채널링 계약
저작권자
네이버 주식회사
2016.04
계약체결일로부터 3년
서비스개시일로부터 2년
-

프리스톤테일 모바일
저작권 이용 허락 계약
Chengdu Haowan123 Technology Co., Ltd.
2016.05
계약체결일로부터 5년
-

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직
당사는 기술연구소를 두고 기술연구소 산하 게임제작그룹을 설치하고 있습니다. 게임제작그룹에는 모바일게임, 온라인게임과 관련한 신작 개발을 담당하고 있습니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제21기
제20기
제19기
비고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
6,554,863
6,166,216
4,633,023
-

감 가 상 각 비
335,918
296,771
251,569
-

위 탁 용 역 비
63,156
214,280
200,244
-

기 타
754,612
455,148
621,787
-

연구개발비용 계
7,708,549
7,132,415
5,706,623
-

회계처리
판매비와 관리비
2,832,923
3,972,799
3,322,850
-

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
4,875,626
3,159,616
2,383,773
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

36.56%

19.06%
12.98%
-

나. 연구개발 실적

2017년 12월 31일 현재 모바일게임을 개발중에 있습니다.

다. 수주상황
해당사항 없습니다.

라. 진행률적용 수주상황
해당사항 없습니다. 

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 제19기(전전기) 중 종속회사 주식을 처분하여 연결재무제표 기준에서 개별재무제표 기준으로 변경되었습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제21기

제20기

제19기

(2017년 12월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

[유동자산]
10,412
10,882
16,844

ㆍ현금및현금성자산
6,581
2,781
7,222

ㆍ매출채권
2,815
3,345
6,761

ㆍ기타유동금융자산
451
533
662

ㆍ기타유동자산
565
4,223
2,199

[비유동자산]
4,882
13,260
14,534

ㆍ유형자산
1,217
1,570
1,540

ㆍ무형자산
2,775
10,824
11,737

ㆍ매도가능금융자산
-
-
521

ㆍ기타비유동금융자산
752
763
736

ㆍ기타비유동자산
138
103
-

자산총계
15,294
24,142
31,378

[유동부채]
15,052
15,269
16,519

[비유동부채]
-
-
4,249

부채총계
15,052
15,269
20,768

[자본금]
12,745
11,253
11,086

[주식발행초과금]
52,195
40,795
39,078

[기타자본잉여금]
7,277
7,692
4,922

[기타포괄손익누계액]
-
-
(501)

[기타자본항목]
(4,890)
(4,890)
(1,824)

[이익잉여금(결손금)]
(67,085)
(45,977)
(42,151)

자본총계
242
8,873
10,610

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법
-
-
-

2017년 01월 ~ 12월
2016년 01월 ~ 12월
2015년 01월 ~ 12월

매출액
21,084
37,423
43,949

영업이익(손실)
(10,069)
(938)
4,674

당기순이익(손실)
(21,108)
(3,826)
167

주당순이익(손실),(원)
(907)
(172)
8

희석주당이익(손실),(원)
(907)
(172)
8

[( )는 부의 수치임]

※ 제21기 : K-IFRS 적용한 감사받은 개별재무제표

※ 제20기 : K-IFRS 적용한 감사받은 개별재무제표

※ 제19기 : K-IFRS 적용한 감사받은 연결재무제표

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 21 기 2017.12.31 현재

제 20 기 2016.12.31 현재

제 19 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

10,411,848,493

10,881,761,058

16,844,044,196

현금및현금성자산

6,580,675,941

2,780,961,098

7,222,433,931

매출채권

2,815,587,896

3,345,412,137

6,761,092,604

기타유동금융자산

450,892,535

533,320,972

662,151,812

기타유동자산

564,692,121

4,222,066,851

2,198,365,849

비유동자산

4,882,059,614

13,260,088,761

14,533,587,742

유형자산

1,216,618,380

1,570,046,733

1,540,039,537

무형자산

2,774,747,930

10,824,248,694

11,736,882,738

매도가능금융자산

521,156,403

기타비유동금융자산

751,956,984

762,364,884

735,509,064

기타비유동자산

138,736,320

103,428,450

자산총계

15,293,908,107

24,141,849,819

31,377,631,938

부채

유동부채

15,051,988,920

15,268,982,912

16,519,371,718

매입채무

4,431,543,964

2,021,484,812

4,181,665,625

단기차입금

5,770,000,000

6,500,000,000

6,800,000,000

기타유동금융부채

3,465,706,829

3,023,621,458

3,215,492,023

기타유동부채

906,854,972

836,844,440

2,322,214,070

전환사채

477,883,155

2,887,032,202

비유동부채

4,248,533,334

전환사채

4,248,533,334

부채총계

15,051,988,920

15,268,982,912

20,767,905,052

자본

자본금

12,744,873,000

11,252,662,500

11,085,850,000

주식발행초과금

52,195,283,250

40,794,677,890

39,078,276,517

기타자본잉여금

7,276,345,515

7,691,747,424

4,921,789,486

기타포괄손익누계액

(500,642,525)

기타자본항목

(4,889,565,603)

(4,889,565,603)

(1,824,456,620)

이익잉여금(결손금)

(67,085,016,975)

(45,976,655,304)

(42,151,089,972)

자본총계

241,919,187

8,872,866,907

10,609,726,886

자본과부채총계

15,293,908,107

24,141,849,819

31,377,631,938

포괄손익계산서

제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 20 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 19 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

매출액

21,083,673,109

37,422,701,091

43,949,260,525

매출원가

13,674,259,685

15,417,458,563

16,221,008,278

매출총이익

7,409,413,424

22,005,242,528

27,728,252,247

판매비와관리비

17,478,028,604

22,943,312,349

23,054,490,403

영업이익(손실)

(10,068,615,180)

(938,069,821)

4,673,761,844

기타수익

13,652,970

139,758,994

118,339,580

기타비용

10,293,573,465

2,528,827,939

3,523,562,415

금융수익

33,781,056

168,483,060

255,165,980

금융비용

735,325,274

578,899,562

721,318,439

법인세비용차감전순이익(손실)

(21,050,079,893)

(3,737,555,268)

802,386,550

법인세비용

58,281,778

88,010,064

635,277,893

당기순이익(손실)

(21,108,361,671)

(3,825,565,332)

167,108,657

기타포괄손익

500,642,525

(547,178,086)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

500,642,525

(547,178,086)

매도가능금융자산평가손익

500,642,525

해외사업환산이익

(547,178,086)

총포괄손익

(21,108,361,671)

(3,324,922,807)

(380,069,429)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(907)

(172)

8

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(907)

(172)

8

자본변동표

제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 20 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 19 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본잉여금

기타포괄손익

기타자본

미처분이익잉여금(미처리결손금)

자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

11,030,850,000

38,761,628,517

4,146,327,061

46,535,561

(1,802,900,708)

(42,318,198,629)

9,864,241,802

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

167,108,657

167,108,657

매도가능금융자산평가손익

해외사업환산이익

(547,178,086)

(547,178,086)

총포괄손익

(547,178,086)

167,108,657

(380,069,429)

주식기준보상비용인식

88,034,088

88,034,088

주식매수선택권의 소멸

주식매수선택권의 행사

55,000,000

316,648,000

(109,590,000)

262,058,000

주식발행

전환권대가

775,462,425

775,462,425

전환권의 행사

자본 증가(감소) 합계

55,000,000

316,648,000

775,462,425

(547,178,086)

(21,555,912)

167,108,657

745,485,084

2015.12.31 (기말자본)

11,085,850,000

39,078,276,517

4,921,789,486

(500,642,525)

(1,824,456,620)

(42,151,089,972)

10,609,726,886

2016.01.01 (기초자본)

11,085,850,000

39,078,276,517

4,921,789,486

(500,642,525)

(1,824,456,620)

(42,151,089,972)

10,609,726,886

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

(3,825,565,332)

(3,825,565,332)

매도가능금융자산평가손익

500,642,525

500,642,525

해외사업환산이익

총포괄손익

500,642,525

(3,825,565,332)

(3,324,922,807)

주식기준보상비용인식

주식매수선택권의 소멸

2,137,722,024

(2,137,722,024)

주식매수선택권의 행사

5,000,000

30,549,000

917,596,959

(927,386,959)

25,759,000

주식발행

전환권대가

전환권의 행사

161,812,500

1,685,852,373

(285,361,045)

1,562,303,828

자본 증가(감소) 합계

166,812,500

1,716,401,373

2,769,957,938

500,642,525

(3,065,108,983)

(3,825,565,332)

(1,736,859,979)

2016.12.31 (기말자본)

11,252,662,500

40,794,677,890

7,691,747,424

(4,889,565,603)

(45,976,655,304)

8,872,866,907

2017.01.01 (기초자본)

11,252,662,500

40,794,677,890

7,691,747,424

(4,889,565,603)

(45,976,655,304)

8,872,866,907

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

(21,108,361,671)

(21,108,361,671)

매도가능금융자산평가손익

해외사업환산이익

총포괄손익

(21,108,361,671)

(21,108,361,671)

주식기준보상비용인식

주식매수선택권의 소멸

주식매수선택권의 행사

주식발행

1,158,520,500

8,785,739,285

9,944,259,785

전환권대가

전환권의 행사

333,690,000

2,614,866,075

(415,401,909)

2,533,154,166

자본 증가(감소) 합계

1,492,210,500

11,400,605,360

(415,401,909)

(21,108,361,671)

(8,630,947,720)

2017.12.31 (기말자본)

12,744,873,000

52,195,283,250

7,276,345,515

(4,889,565,603)

(67,085,016,975)

241,919,187

현금흐름표

제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 20 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 19 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

영업활동현금흐름

(686,867,314)

(439,074,894)

8,357,231,312

영업으로부터 창출된 현금흐름

(257,503,219)

(71,092,170)

9,348,915,175

이자수취

17,768,089

63,214,496

14,773,032

이자지급

(394,263,636)

(336,072,186)

(366,980,011)

법인세납부

(52,868,548)

(95,125,034)

(639,476,884)

투자활동현금흐름

(4,722,296,708)

(3,731,515,156)

(5,835,682,700)

단기금융상품의 취득

(10,847,490)

임차보증금의 증가

(5,000,000)

(32,299,640)

주임종단기대여금의 증가

(70,000,000)

유형자산의 취득

(265,051,740)

(310,669,458)

(961,061,481)

무형자산의 취득

(4,667,238,495)

(3,352,966,987)

(5,199,795,759)

단기금융상품의 처분

10,847,490

16,084,781

단기대여금및수취채권의 처분

2,436,574

주임종단기대여금의 상환

74,706,663

13,450,237

82,361,764

유형자산의 처분

395,110

무형자산의 처분

113,636,364

31,818,182

매도가능금융자산의 처분

35,000,000

종속기업의 처분

51,209,821

임차보증금의 감소

7,000,000

100,000,000

기타보증금의 감소

8,407,900

38,081,600

재무활동현금흐름

9,210,101,355

(277,522,260)

4,384,627,189

단기차입금의 증가

3,800,000,000

2,413,294,287

전환사채의 발행

4,867,556,520

주식의 발행

9,940,101,355

22,477,740

262,058,000

단기차입금의 상환

(730,000,000)

(4,100,000,000)

(3,139,804,584)

장기차입금의 상환

(18,477,034)

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,800,937,333

(4,448,112,310)

6,906,175,801

기초현금및현금성자산

2,780,961,098

7,222,433,931

306,774,602

현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,222,490)

6,639,477

9,496,086

외화환산차이

(12,558)

기말현금및현금성자산

6,580,675,941

2,780,961,098

7,222,433,931

결 손 금 처 리 계 산 서

제 21 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지 (처분 예정일: 2018년 3월 30일)

제 20 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지 (처분 확정일: 2017년 3월 24일)

주식회사 와이디온라인 (단위 : 원)

과 목
제21 (당)기
제20 (전)기

미처리 결손금

(67,085,016,975)

(45,976,655,304)

전기이월결손금
(45,976,655,304)

(42,151,089,972)

당기순이익(손실)
(21,108,361,671)

(3,825,565,332)

결손금 처리액

-

-

차기이월 미처리 결손금

(67,085,016,975)

(45,976,655,304)

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 와이디온라인은 소프트웨어 자문 개발 공급업 등을 목적으로 1997년 6월 30일 설립되었으며, 2002년 5월 15일에 한국증권업협회로부터 협회중개시장(KOSDAQ) 등록을 승인 받았습니다. 한편 회사는 2005년 11월 10일을 합병기준일로 하여 컴퓨터게임 개발ㆍ배포 및 판매업을 영위하는 주식회사 프리스톤과 합병하였습니다.그리고 2006년 3월 24일에 회사명을 주식회사 이모션에서 주식회사 예당온라인으로변경하였고, 2009년 9월 16일에 주식회사 와이디온라인으로 변경하였습니다. 회사는 2017년 12월 31일 현재 모바일 및 온라인 게임의 개발과 서비스업을 주요 목적사업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 청담동에 본사를 두고 있습니다
.

회사의 납입자본금은 설립 후 수차의 증자를 거쳐
2017년 12월 31일
현재
12,745백만원
이며, 당기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

시니안유한회사
8,393,211
32.93%

신상철
1,057,311
4.15%

주식회사 카카오
596,659
2.34%

주식회사 카카오게임즈
596,659
2.34%

우리사주조합
2,411
0.01%

자기주식
103,347
0.41%

기타주주
14,740,148
57.82%

합계
25,489,746
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 
 
한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다(주석 30참조).

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다. 

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로선택하여 적용할 수 있습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 회사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.

기준서 제1116호 '리스'의 재무적 영향
회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법 및 재무적 영향
회사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

- 기준서 제1109호 ‘금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체할 예정입니다.회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

구 분

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정1)

당기손익-

공정가치 측정2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)
2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금 및 수취채권 10,599백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다
.
회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금 및 수취채권 10,599백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 -백만원이고, 2017 회계연도 중 매도가능지분상품 관련 당기손익으로 재순환된 미실현 평가손익은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니
다.
회사는 2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품을 보유하고 있지 않습니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제 1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하고, 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 금융부채 중 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 부채를 보유하고 있지 않습니다.

③ 손상: 금융자산과 계약자산 

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 

구 분1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음
2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 10,599백만원(대여금 및 수취채권 10,599백만원)을 보유하고 있고, 자산에 대하여 손실충당금 4,075백만원을 설정하고 있습니다.

④ 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제 1039호의 위험회피회계 적용요건을 충적하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.

2017년 12월 31일 현재 회사가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약,예상거래는 없습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 
회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

회사는 기업회계기준서 제1115호 도입 준비를 위하여 2017년 12월 31일 현재 회계, 전산 부서 소속직원으로 구성되고 필요 시 실무 부서의 도움을 받는 TF팀을 구성하였습니다.

회사는 2018년 1분기까지 기업회계기준서 제 1115호의 도입에 따른 재무영향을 구체적으로 분석하여 그 결과를 2018년 1분기 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1115호 적용 시 2017년 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 예비 평가하였고, 라이선스계약의 수익인식, 고객의 선택권과 관련한 수행의무의 식별, 계약체결증분원가 등에 따른 재무적 영향을 분석하였습니다.
그 결과 재무제표에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단합니다. 2017년 12월 31일 기준 예비영향평가 결과는 향후 회사가 이용할 수 있는 추가 정보 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2.3 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원
화로 표시
되어
있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.4 금융자산

(1) 분류 및 측정

 
회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식합니다.

금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2)

손상

회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상됐다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 

회사의 금융자산이 손상됐다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 지속적인 연체 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적으로 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당되는 것으로 판단합니다.
 
(3) 제거

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

(4) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과목
추정 내용연수

비품
5년

시설장치
5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 

2.6 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

개발비로 인식된 무형자산은 회사가 현재 진행중인 게임 개발원가로 구성되어 있습니다. 회사는 개발과정에서 발생한 개발 원가가 다음의 조건을 모두 충족한 경우에 자산으로 인식하고 있습니다. 그 외 게임시스템의 유지 및 보수 등과 관련된 지출은 발생시 당기비용으로 회계처리 됩니다.

ㆍ 소프트웨어를 사용하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

ㆍ 소프트웨어를 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

ㆍ 소프트웨어를 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력

ㆍ 소프트웨어가 미래경제적 효익을 창출하는 방법을 증명 가능

ㆍ 소프트웨어의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수 가능성

ㆍ 개발과정에서 발생한 소프트웨어 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 

회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다. 

과목
추정 내용연수

산업재산권과 소프트웨어
5년

개발비

3~5년

라이선스
계약기간

2.7 비금융자산의 손상 

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.
 

2.8 금융부채

(1) 분류 및 측정 

주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하
는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상
"매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채"
등으로 표시됩니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 

2.9 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

회사는 금융감독원 질의회신"회제이-00094" 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

2.10 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.10 종업원급여

(1) 퇴직급여 

회사는 확정기여제도를 운영하고 있습니다.

확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.

(2) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 
 
주식선택권의 행사시점에 신주를 발행하며 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한 순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.11 수익인식

수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대해 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성돼 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하며, 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다.

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

(1) 게임아이템 판매 수익인식
회사는 온라인 및 모바일 게임 관련 서비스를 제공하고 있습니다. 게임과 관련하여 유상으로 가상의 재화(이하 "사이버머니")를 판매하고 있으며, 사이버머니 판매로 인한 수익은 고객이 실제 사용하는 시점에 관련 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식됩니다.

2.12 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다.

리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다.

회사가 리스제공자인 경우 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다.

2.13 영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 34참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는
이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.14. 재무제표 승인

회사의 재무제표는

2018년 3월 21일
자로 이사회
에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세 

회사의 과세소득에 대한 법인세는 대한민국의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 18참조).

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2)
금융상품의 공정가치 
 
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5참조)

.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험 등), 신용위험, 유동성위험 및 자본위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

4.1.1 시장위험 

(1) 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채 관련하여 발생하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 주요 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 원화 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채

당기말
전기말
당기말
전기말

USD

1,195,855

1,637,047
25,216
62,033

JPY
47,580
62,196
16,096
50,715

합계
1,243,435
1,699,243
41,312
112,748

회사는 미국의 통화(USD)에 주로 노출되어 있으며 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
117,064
(117,064)
157,501
(157,501)

JPY
3,148
(3,148)
1,148
(1,148)

합 계
120,212
(120,212)
158,649
(158,649)

(2) 가격위험

회사는 재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

(3) 이자율위험

당기 및 전기말 현재 변동금리부 차입금 및 예금을 보유하고 있지 않아 이자율 변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 

당기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당기말

전기말

현금및현금성자산(*)
6,579,907
2,780,689

매출채권
2,815,588
3,345,412

기타금융자산 - 유동

450,893
533,321

기타금융자산 - 비유동

751,957
762,365

(*) 현금시재액 제외

4.1.3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 회사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 회사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년~5년
5년 이상
합 계

차입금(*)
5,984,564
-
-
-
5,984,564

매입채무
4,431,544
-
-
-
4,431,544

기타금융부채-유동
3,465,707
-
-
-
3,465,707

전환사채(*)
565,825
-
-
-
565,825

합 계
14,447,640
-
-
-
14,447,640

(*) 추정 이자비용이 포함
되어
있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년~5년
5년 이상
합 계

차입금(*)
6,708,892
-
-
-
6,708,892

매입채무
2,021,485
-
-
-
2,021,485

기타금융부채-유동
3,023,621
-
-
-
3,023,621

전환사채(*)
3,654,647
-
-
-
3,654,647

합 계
15,408,645
-
-
-
15,408,645

(*) 추정 이자비용이 포함
되어
있습니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채 (A)
15,051,989
15,268,983

자본 (B)
241,919
8,872,867

현금및현금성자산 등(C) (*)
6,580,676
2,791,809

차입금 (D)
6,247,883
9,387,032

부채비율 (A/B)

6,222%

172%

순차입금비율 (D-C)/B
-
74%

(*) 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다.

5.
금융상품 공정가치

5.1
금융상품 종류별 공정가치

당기말 및 전기말 회사 금융상품의 종류별 장부금액은 공정가치의 합리적 근사치입니다.

5.2
금융상품 공정가치 서열 체계

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당기말)
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산
-
-
-
-

(전기말)
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산
-
-
-
-

5.3 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 없
습니다.

5.4
당기
중
회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융자산의 분류 변경사항은 없습니다.

5.5 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 
각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

(1)
반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 존재하지 않습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매도가능금융자산
매도가능금융자산

기 초
-
509,888

취 득
-
-

기타포괄손익 인식액
-
500,643

손 상
-
(1,010,531)

기 말
-
-

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(당기말)

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
대여금 및 수취채권

현금및현금성자산
6,580,676

매출채권
2,815,588

기타금융자산 - 유동
450,893

기타금융자산 - 비유동
751,957

합 계
10,599,114

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 기타금융부채

차입금
5,770,000

전환사채
477,883

매입채무
4,431,544

기타금융부채 - 유동
3,465,707

합 계
14,145,134

(전기말)

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
대여금 및 수취채권

현금및현금성자산
2,780,961

매출채권
3,345,412

기타금융자산 - 유동
533,321

기타금융자산 - 비유동
762,365

합 계
7,422,059

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 기타금융부채

차입금
6,500,000

전환사채
2,887,032

매입채무
2,021,485

기타금융부채 - 유동
3,023,621

합 계
14,432,138

6.2. 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매도가능금융자산

평가/처분손익 등(당기손익)
-
(1,021,799)

대여금 및 수취채권

외환차손익/외화환산손익
(197,516)
70,573

대손환입(상각비)
157,278
536,173

이자수익
16,074
52,934

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(520,102)
(533,923)

7. 현금및현금성자산 

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

현금

769

272

보통예금

6,579,907

2,780,689

합계
6,580,676
2,780,961

8. 매도가능금융자산

(1) 당기와 전기의 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
-
521,156

취 득
-
-

처 분
-
-

기타포괄인식액
-
500,643

손 상
-
(1,021,799)

기말금액
-
-

(2) 회사는 전기 중 상기 매도가능금융자산에 대하여 회수가능성이 불확실하여 전액 손상차손으로 계상하였습니다.

9. 매출채권

(1) 당기말과 전기말의 매출채권 장부가액과 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

매출채권
6,890,751
17,675,881

대손충당금
(4,075,163)
(14,330,469)

장부금액
2,815,588
3,345,412

(2) 당기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 연령분석 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

연체되지 않은 채권
2,270,711
2,990,505

연체되었으나 손상되지 않은 채권
544,877
354,907

손상채권
4,075,163
14,330,469

합계
6,890,751
17,675,881

(3) 당기와 전기의 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초금액
14,330,469
17,137,768

손상된 채권에 대한 대손상각비

(157,527)
195,889

당기 중 매출채권 제각

(10,097,779)
(3,003,188)

보고기간 말 금액
4,075,163
14,330,469

(4)

당기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액이며, 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다. 

10. 기타금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동항목

단기금융상품
-
10,847

미수금
445,893
441,073

대여금
5,000
79,707

미수수익
-
1,694

소계
450,893
533,321

비유동항목

보증금
751,957
762,365

소계
751,957
762,365

합계
1,202,850
1,295,686

(2) 당기말 현재 기
타금융자산 중 손상되거나 연체된 자산은

251
천원(전
기말
: 200,251천
원)입니다.

(3) 당
기말
현재 기타금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액이며, 회사가 보유하고 있는 담보는 없습
니다.

11. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동항목

선급금

341,938

3,794,309

선급비용
219,082
418,673

미수법인세환급액
3,672
9,085

계
564,692
4,222,067

비유동항목

기타장기종업원자산
138,736
103,428

계
138,736
103,428

합계
703,428
4,325,495

12. 유

형자산

(1)

당기와 전기의 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분/폐기
감가상각
대체
기말

취득금액

비품
5,558,928
174,276
(1,863)
-
-
5,731,341

시설장치
528,700
24,160
-
-
-
552,860

소계
6,087,628
198,436
(1,863)
-
-
6,284,201

감가상각누계액

비품
(4,213,163)
-
1,428
(300,279)
(158,103)
(4,670,117)

시설장치
(304,418)
-
-
(60,521)
(32,527)
(397,466)

소계
(4,517,581)
-
1,428
(360,800)
(190,630)
(5,067,583)

가감계
1,570,047
198,436
(435)
(360,800)
(190,630)
1,216,618

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분/폐기
감가상각
대체
기말

취득금액

비품
5,087,724
471,204
-
-

-

5,558,928

시설장치
475,930
52,770
-
-
-
528,700

소계
5,563,654
523,974
-
-

-

6,087,628

감가상각누계액

비품
(3,818,154)
-
-
(306,532)
(88,477)
(4,213,163)

시설장치
(205,460)
-
-
(76,576)
(22,382)
(304,418)

소계
(4,023,614)
-
-
(383,108)
(110,859)
(4,517,581)

가감계
1,540,040
523,974
-
(383,108)
(110,859)
1,570,047

(2) 당기와 전기의 계정과목별 유형자산 상각내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출원가
175,709
170,685

판매비와관리비
185,091
212,423

합계
360,800
383,108

(3) 당기와 전기 중 유형자산의 취득과 관련하여 차입원가
의
자본화내역은 없습니다.

13. 무형자산

(1) 당기와 전기의 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(당
기
)

(단위: 천원)

구분
기초
개별취득
내부개발
처분/손상
감가상각
대체
기말

취득금액

산업재산권
64,243
340
-
(574)
-
-
64,009

개발비
29,905,810
-
4,628,796
(9,159,151)
-
246,830
25,622,285

소프트웨어
4,211,464
63,254
-
(111,032)
-
111,032
4,274,718

라이선스와프랜차이즈
15,927,586
-
-
(300,000)
-
(111,032)
15,516,554

기타의무형자산
142,773
-
-
(142,773)
-
-
-

소계
50,251,876
63,594
4,628,796
(9,713,530)
-
246,830

45,477,566

감가상각누계액

산업재산권
(57,499)
-

-

-
(2,996)
-
(60,495)

개발비
(21,406,877)
-

-

-
(2,112,739)
-
(23,519,616)

소프트웨어
(3,910,586)
-

-

-
(69,923)
(56,200)
(4,036,709)

라이선스와프랜차이즈
(14,052,665)
-

-

-
(1,033,333)
-
(15,085,998)

기타의무형자산
-
-

-

-
-
-
-

소계
(39,427,627)
-

-

-
(3,218,991)
(56,200)
(42,702,818)

가감계
10,824,249
63,594
4,628,796
(9,713,530)
(3,218,991)
190,630

2,774,748

(전
기
)

(단위: 천원)

구분
기초
개별취득
내부개발
처분/손상
감가상각
대체
기말

취득금액

산업재산권
65,069
874
-
(1,700)
-
-
64,243

개발비
27,223,185
-
2,968,633
(476,991)
-
190,983
29,905,810

소프트웨어

4,154,388

97,293
-
(40,217)
-
-
4,211,464

라이선스와프랜차이즈
16,374,253
300,000
-
(746,667)
-
-
15,927,586

기타의무형자산
179,290
-
-
(36,517)
-
-
142,773

소계
47,996,185
398,167
2,968,633
(1,302,092)
-
190,983
50,251,876

감가상각누계액

산업재산권
(53,673)
-
-
-
(3,826)
-
(57,499)

개발비
(19,637,190)
-
-
-
(1,769,687)
-
(21,406,877)

소프트웨어
(3,754,107)
-
-
-
(76,356)
(80,123)
(3,910,586)

라이선스와프랜차이즈
(12,814,332)
-
-
-
(1,238,333)
-
(14,052,665)

기타의무형자산
-
-
-
-
-
-
-

소계
(36,259,302)
-
-
-
(3,088,202)
(80,123)
(39,427,627)

가감계

11,736,883

398,167
2,968,633
(1,302,092)
(3,088,202)
110,860
10,824,249

(2) 당기말 현재 프로젝트별 개발비 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

개별자산명
장부금액
잔여상각기간(*)

갓오브하이스쿨
78,939
0.33년

블리치

344,811

2.75년

외모지상주의

1,678,91
8

-

합 계

2,102,668

(*) 상각을 시작한 경우 잔여 상각기간을 기재하고, 시작하지 않을 경우 '-'로만 표시하였습니다.

(3) 당기 중 회사가 손상을 인식한 개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

개별자산
취득금액
손상차손금액
장부금액
회수가능액

당기
누계액
평가방법

소울마스터(*1)
4,947,300
2,019,900
2,468,015
-
사용가치

천군(*2)
2,674,458
1,262,938
1,262,938
-
사용가치

노블레스(*3)
1,420,187
1,420,187
1,420,187
-
사용가치

재난구역13(*3)
1,664,574
1,664,574
1,664,574
-
사용가치

냥코레인저스(*4)
1,857,261
1,444,536
1,444,536
-
공정가치

블리치(*5)
1,845,629
1,347,016
1,347,016
344,811
사용가치

합 계
14,409,409
9,159,151
9,607,266
344,811

(*1) 상용화 중인 온라인게임으로 당기 게임매출실적이 부진하고 기존에 추진하였던 해외 상용화 계획이 진행되지 않음에 따라 관련 장부금액을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(*2) 상용화 중인 모바일게임으로 당기 게임매출실적이 부진하고 2018년 1월 서비스를 종료함에 따라 관련 장부금액을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(*3) 개발 중인 모바일 게임으로 회사는 경제적 실현가능성이 높지 않다고 판단, 이사회의결을 통하여 게임 개발을 중단하였으며, 관련 장부금액을 전액 감액하였습니다.

(*4) 상용화 중인 모바일게임으로 회사는 2017년 12월 31일 게임 관련 자산일체에 대하여 자산양수도 계약을 체결하였습니다. 회사는 양수도대금 9,091천원을 회수가능금액으로 추정하여 관련 장부금액을 동 회수가능금액으로 감액 후 매각처리하였습니다.

(*5)

상용화 중인 모바일게임으로 회사는 사용가치로 측정하고 관련 장부금액을 회수가능금액
344,811천원
으
로 감액하였습니다.

회사는 개발비의 손상차손을 포괄손익계산서의 '기타비용'으로 인식하였습니다.

(4) 회수가능금액 추정 및 관련 주요 가정

회사는 당기말 현재 상용화 중인 모바일게임 블리치 프로젝트와
개발 진행 중인 외모지상주의 프로젝트
개발비를 사용가치로 측정하였습니다. 

사용가치 측정
을 위한 미래현금흐름은 회사의 과거 영업성과와 미래 사업계획을 근거로 게
임 출시 후

3년간의 현금흐름

을 추정하고, 이후에는 현금흐름이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 사용가치 측정을 위한 할인율은 자산의 고유한 위험을 반영하여 조정한 가중평균자본비용인 14.1%로 추정하였습니다.

동 평가결과 외모지상주의 프로젝트의 회수가능액은 기존 장부금액을 초과하므로 외모지상주의 프로젝트 개발에 대한 손상은 인식하지 않았습니다.

블리치 프로젝트의 회수가능가액은

344,811
천원
으로 추정되어 회수가능액을 초과하는

1,347,016
천원
을 손상차손으로 인식하였습니다.

(5) 주요 가정의 변동에 따른 사용가치의 민감도 분석

블리치 프로젝트로부터 유입될 미래현금흐름은 14.1%로 할인되었습니다.
할인율이 1% 변동하여 13.1% 또는 15.1%가 되는 경우, 블리치 프로젝트 관련 손상차손이
5,
486
천원
감소하
거
나

5,
350
천원
증가
합니다.

(6) 당기와 전기의 계정과목별 무형자산 상각내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출원가
3,158,336
3,020,369

판매비와관리비
60,655
67,833

합계
3,218,991
3,088,202

(7) 회사가 비용으로 인식한 연구개발 지출의 총액
은
2,833백만원
(전기:
3,973백만원
)입니다. 

14. 기타유동금융부채 

당기말과 전기말 현재 기타유동금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

미지급금
2,734,548
2,384,514

미지급비용
435,277
484,960

예수금
295,882
154,147

합계
3,465,707
3,023,621

15. 차입금 등

(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
만기일

연이자율(%)

2017.12.31

당기말
전기말

중기포괄수출금융
한국수출입은행
2018.06.26
4.59
3,370,000
3,800,000

일반자금대출
NH농협은행
2018.08.22
9.07
2,400,000
2,700,000

은행 차입금 계
5,770,000
6,500,000

(*) 한국수출입은행의 단기차입금과 관련하여 보유중인 자기주식 103,347주와 대주주인 시니안 유한회사가 보유중인 회사의 주식 2,435,897주가 담보로 제공되었습니다(주석 32 참조).

(2) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 목

발행일

만기일

표면이율

만기이율

당기말

전기말

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2015.04.27
2020.04.27
1.00%
3.00%
-
1,200,000

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2015.06.02
2020.06.02
1.00%
3.00%
500,000
2,000,000

전환사채 발행 총액
500,000
3,200,000

증가: 사채상환할증금

53,728
343,859

차감: 사채할인발행차금
(7,807)
(60,897)

차감: 전환권조정
(68,038)
(595,930)

장부가액

477,883
2,887,032

상기 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조건은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 지급

상환방법
권면금액의 만기보장수익률 110.7456%에 해당하는 금액을 일시 상환
(2017년 4월부터 조기상환 청구가능
 "관리종목 등의 사유발생시 기한이익상실")

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수

기명식 보통주
-주

전환청구기간
2016년 04월 27일 부터 2020년 03월 27일 까지

전환가격
3,847원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
311,930주

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
635,555주

미전환된 잔여주식수(*)
-주

(*) 당기중 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채가 모두 전환되었습니다.

상기 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조건은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 지급

상환방법
권면금액의 만기보장수익률 110.7456%에 해당하는 금액을 일시 상환
(2017년 6월부터 조기상환 청구가능
"관리종목 등의 사유발생시 기한이익상실")

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수(*)
기명식 보통주 473,933주

전환청구기간
2016년 06월 02일 부터 2020년 05월 02일 까지

전환가격(*)
4,220원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
355,450주

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
355,450주

미전환된 잔여주식수(*)
118,483주

(*) 최초 전환가격 7,077원에서 4,220원으로 전환가격이 조정되어, 전환시 발행할 주식수가 282,605주에서 473,933주로 조정되었습니다.

16. 기타유동부채

당기말과 전기말 현재 기타유동부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

선수금
889,134
765,059

선수수익
17,721
71,785

합계
906,855
836,844

17. 퇴직급여제도

회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 채택하여 미래에셋대우㈜ 및 미래에셋생명보험㈜의 퇴직연금에 가입하고 있습니다.

당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은

728
백만
원(
전기: 551백만원
)입니다.

18.
이연법인세 및 법인세비용

(
1)

당기와 전기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
58,282
88,010

이연법인세

일시적차이의 증감
-
-

법인세비용
58,282
88,010

(2) 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 적용세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
(21,050,080)
(3,737,555)

적용세율에 따른 법인세비용
(4,631,017)
(822,262)

조정사항 :

세무상 과세되지 않는 수익
(39,867)
(284,665)

세무상 차감되지 않는 비용

64,526

214,561

실현가능성없는 이연법인세 증감
4,421,440
911,728

기타
243,200
68,648

법인세비용
58,282
88,010

(3) 당기말과
전
기말 현재
이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
195,920
-

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
14,968
131,551

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(195,920)
-

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(14,968)
(131,551)

이연법인세자산(부채) 순액
-
-

(4) 당기와 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 천원)

구분
기초
포괄손익계산서
기말

이연법인세부채

미수수익
(373)
373
-

전환권조정
(131,178)
116,210
(14,968)

대손세액공제
-
(165,398)
(165,398)

기부금
-
(30,522)
(30,522)

소계
(131,551)
(79,337)
(210,888)

이연법인세자산

대손충당금
3,148,293
(2,302,494)
845,799

매도가능증권
656,999
(337,408)
319,591

무형자산
234,996
920,237
1,155,233

미지급금
36,820
38,192
75,012

연차수당
86,187
887
87,074

사채상환할증금
75,649
(63,829)
11,820

대손금
1,791,437
2,318,040
4,109,477

이월결손금
7,941,558
3,927,151
11,868,709

이월세액공제
643,936
164,268
808,204

소계
14,615,875
4,665,044
19,280,919

이연법인세 자산성 
없는 금액
(14,484,324)
(4,585,707)
(19,070,031)

순액
-
-
-

(전기)
(단위: 천원)

구분
기초
포괄손익계산서
기말

이연법인세부채

미수수익
(91,670)
91,297
(373)

전환권조정
(257,060)
125,882
(131,178)

소계
(348,730)
217,179
(131,551)

이연법인세자산

대손충당금
4,825,104
(1,676,811)
3,148,293

매도가능증권
542,344
114,655
656,999

무형자산
295,497
(60,501)
234,996

미지급금
11,112
25,708
36,820

연차수당
45,300
40,887
86,187

사채상환할증금
117,965
(42,316)
75,649

대손금
13,832
1,777,605
1,791,437

이월결손금
7,450,770
490,788
7,941,558

이월세액공제
494,822
149,114
643,936

소계
13,796,746
819,129
14,615,875

이연법인세 자산성 
없는 금액
(13,448,016)
(1,036,308)
(14,484,324)

순액
-
-
-

(5)
보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말
사유

미사용결손금(*)

53,948,678
36,097,989
미래과세소득의 불확실

세액공제(*)
808,204
648,894

가산할 일시적차이를 초과하는 차감할 일시적차이
29,059,628
26,812,861

(*) 미사용결손금 및 이월세액공제 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만 기
금 액

이월결손금
2020년
6,056,593

2021년
10,363,764

2022년
10,858,963

2023년
3,115,715

2024년
3,472,066

2026년
2,362,274

2027년
17,719,303

합 계
53,948,678

(단위: 천원)

구분
만기
금액

세액공제 등
2018년
51,656

2019년
114,826

2020년
70,682

2021년
337,173

2022년
233,867

합계
808,204

19.
자본금 및 주
식발행초과금

(1) 당기말 현재 회사의 자본금에 관한 내용은 다음과 같습니다.

수권주식수
발행주식수
1주당 금액
납입자본금

50,000,000주
25,489,746주
500원
12,744,873천원

(2) 당기와 전기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
주식수
보통주
자본금
주식발행
초과금
합계

2016년 1월 1일
22,171,700
11,085,850
39,078,277
50,164,127

주식선택권의 행사
10,000
5,000
30,549
35,549

전환사채의 전환
323,625
161,813
1,685,852
1,847,665

2016년 12월 31일
22,505,325
11,252,663
40,794,678
52,047,341

2017년 1월 1일
22,505,325
11,252,663
40,794,678
52,047,341

유상증자
2,317,041
1,158,520
8,785,739
9,944,259

전환사채의 전환
667,380
333,690
2,614,866
2,948,556

2017년 12월 31일
25,489,746
12,744,873
52,195,283
64,940,156

20. 기타자본잉여금

당기말과 전기말 현재 기타자본잉여금에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

전환권대가
74,700
490,101

기타자본잉여금
7,201,646
7,201,646

합계
7,276,346
7,691,747

21. 기타자본항목

당기말과 전기말 현재 기타자본항목에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

자기주식(*)
(1,135,232)
(1,135,232)

자기주식처분손실
(4,046,934)
(4,046,934)

주식선택권
292,600
292,600

합계
(4,889,566)
(4,889,566)

(*) 당기말 현재 보유중인 자기주식수는 103,347주이며, 회사의 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다(주석15참조).

22. 주식기준보상 

회사는 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였는 바, 당기말 현재 주식매수선택권의 주요 사항은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식

(2) 부여방법 : 보통주 신주발행교부

(3) 주식매수선택권으로 발행할 주식의 수량과 1주당 행사가격

구분
7차

부여일
2013-03-22

결의기관
정기주총

총부여수량
100,000주

당기소멸수량
-주

당기말누적소멸수량
-주

당기행사수량
-주

당기말누적행사수량
-주

당기말미행사수량
100,000주

행사가격
4,277원

(4) 가득조건 : 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자

(5) 행사가능기간 :

2015년 3월 21일 ~ 2018년 3월 22일(7차)

(6) 회사는 주식매수선택권(제7차)에 대하여 블랙숄즈모형을 이용한 공정가치접근법에 의해 보상원가를 산정하고 있습니다.

구분
7차

무위험이자율
2.59%

기대행사기간
3년

예상주가변동성
128.20%

기대배당수익율
-

콜옵션의가치
2,926원

(7)
당기 중 주

식
매수선
택권의 행사는 없었습니다.

23. 결손금

(1) 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

미처리결손금
67,085,017
45,976,655

(2) 결손금처리계산서

제 21(당)기 :
2017년 1월 1일
부터
제 20(전)기 :
2016년 1월 1일
부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처리예정일 :

2018년
3월 30일

처리확정일 :
2017년 3월 24일

(단위: 천원)

과목
제21 (당)기
제20 (전)기

미처리 결손금

(67,085,017)

(45,976,655)

전기이월결손금
(45,976,655)

(42,151,090)

당기순손실
(21,108,362)

(3,825,565)

결손금 처리액

-

-

차기이월 미처리 결손금

(67,085,017)

(45,976,655)

24. 판매비와관리비

당기와 전기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

급여
2,513,069
2,602,383

퇴직급여
222,208
116,869

복리후생비
608,498
627,709

지급임차료
195,726
208,301

접대비
308,474
414,431

감가상각비
96,002
106,634

무형자산상각비
60,655
67,833

세금과공과
51,702
87,363

광고선전비
4,312,024
3,428,398

대손상각비(환입)
(157,278)
(536,173)

지급수수료
981,185
1,213,718

여비교통비
254,858
246,013

통신비
392,689
490,616

보험료
257,683
184,597

운반비
884
8,681

도서인쇄비
9,336
23,041

소모품비
16,687
24,327

수선비
4,810
2,394

차량유지비
13,752
19,162

사무용품비
14,248
14,136

영업수수료
4,433,430
9,519,569

협회비
6,950
6,950

행사비
404
34,350

교육훈련비
22,560
32,961

용역비
24,550
26,250

경상연구개발비
2,832,923
3,972,799

합계
17,478,029
22,943,312

25. 비용의 성격별 분류

당기와 전기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

영업수수료
10,989,484
18,140,336

급여
7,302,280
8,630,147

퇴직급여
728,081
550,861

복리후생비
991,655
987,110

광고선전비
4,312,024
3,428,398

지급임차료
624,346
644,387

감가상각비
360,800
383,108

무형자산상각비
3,218,991
3,088,202

대손상각비(환입)
(157,278)
(536,173)

기타
2,781,905
3,044,395

합 계(*)
31,152,288
38,360,771

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비 합산한 금액입니다.

26. 기타수익과 기타비용

당기 및 전기의 기타수익과 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기타수익

잡이익
13,653
139,759

합계
13,653
139,759

기타비용

기타의대손상각비
501,639
200,000

무형자산손상차손
9,570,757
1,115,575

무형자산처분손실
29,137
4,698

유형자산처분손실
40
-

매도가능금융자산손상차손
-
1,021,799

기부금
145,559
111,500

잡손실
46,441
75,256

합계
10,293,573
2,528,828

27. 금융수익과 금융비용

당기 및 전기의 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

금융수익

이자수익
16,074
52,934

외환차익
13,027
59,778

외화환산이익
4,680
55,771

합계
33,781
168,483

금융비용

이자비용
520,102
533,923

외환차손
61,002
36,106

외화환산손실
154,221
8,871

합계
735,325
578,900

순금융수익(비용)
(701,544)
(410,417)

28. 운용리스

(1) 리스계약의 주요내용

회사는 건물 등의 사용을 위하여 운용리스계약을 체결하고 있으며, 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

위치
계약기간
용도

서울시 강남구 학동로97길 20, 2,3,6층 (성호빌딩)
2017.07.15 ~ 2019.03.31
사업장

서울시 강남구 학동로97길 20, 4층 (성호빌딩)
2017.04.01 ~ 2019.03.31
사업장

광주광역시 서구 천변좌로 268, 16층 2호
2017.03.01 ~ 2018.02.28
사업장

(2) 회사는 건물 등의 사용을 취소 불가능한 운용리스로 이용하고 있으며, 이에 따라 당기 비용으로 인식된 리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

리스료 총액
680,019
640,488

최소리스료
680,019
640,488

(3) 보고기간말 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

1년 이내
663,645
680,019

1년 초과 ~ 5년 이내
166,452
830,097

(4) 보고기간 중 손익으로 반영된 운용리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

건물 운용리스료
680,019
640,488

29. 주당순손익 

기본주당순손익은 회사의 보통주순손익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

(1) 기본주당순손익

구분
당기
전기

보통주순이익(손실)

(21,108,
361
,671)
원

(3,825,565,332)원

가중평균유통보통주식수(*)
23,264,678주
22,261,589주

기본주당순이익(손실)

(907)
원/주

(172)원/주

(*) 기본주당순손익 계산에 사용된 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수는 다음과같습니다.

구분
당기
전기

발행주식수
가중치
적수
발행주식수
가중치
적수

기초
22,505,325
365
8,214,443,625
22,171,700
366
8,114,842,200

기초자기주식
(103,347)
365
(37,721,655)
(103,347)
366
(37,825,002)

유상증자 등
1,193,318
200
238,663,600
10,000
283
2,830,000

129,971
117
15,206,607
18,079
248
4,483,592

181,959
112
20,379,408
124,749
247
30,813,003

355,450
108
38,388,600
18,079
242
4,375,118

1,123,723
2
2,247,446
18,079
233
4,212,407

-
-
-
144,639
166
24,010,074

기말
25,386,399
-
8,491,607,631
22,401,978

8,147,741,392

일수
÷365
÷366

가중평균유통주식수
23,264,678주
22,261,589주

(2) 희석주당순손익

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는
주식선택권과 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당순손익을 산정하지 아니하였습니다.

30. 현금흐름표

(1) 당기와 전기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당기
전기

당기순이익(손실)
(21,108,362)
(3,825,565)

현금유출없는 비용등의 가산

법인세비용
58,282
88,010

이자비용
520,102
533,923

감가상각비
360,800
383,108

무형자산상각비
3,218,991
3,088,202

대손상각비(환입)
(157,278)
(536,173)

기타의대손상각비
501,639
200,000

외화환산손실
154,221
8,871

유형자산처분손실
40
-

무형자산손상차손

9,570,757

1,115,575

무형자산처분손실
29,137
4,698

매도가능금융자산손상차손
-
1,021,799

현금유입없는 수익등의 차감

이자수익
(16,074)
(52,934)

외화환산이익
(4,680)
(55,771)

영업활동 관련 자산부채의 변동

매출채권
536,697
3,989,447

미수금
(7,381)
135,673

선급금
2,950,730
(1,888,663)

선급비용
199,590
(292,614)

기타장기종업원자산
(35,308)
(103,428)

매입채무
2,414,709
(2,153,020)

미지급금

386,348

(500,499)

미지급비용
(42,209)
180,143

선수금
124,075
(771,234)

선수수익
(54,064)
(714,136)

예수금
141,735
73,496

영업으로부터 창출된 현금
(257,503)
(71,092)

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

과목
당기
전기

유무형자산 취득관련 미지급금
(41,463)
-

전환사채의 전환권 행사
2,952,715
1,850,946

주식매수선택권의 행사
-
9,790

매출채권 및 기타유동금융자산 제각
10,314,039
-

(3) 당기중 재무활동으로 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
재무활동으로 인한 
 단기차입금
부채 합계

당기초
6,500,000
6,500,000

현금흐름
(730,000)
(730,000)

기타 비금융변동
-
-

당기말
5,770,000
5,770,000

31.
특수관계자와의 거래

(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말
비고

당해기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
시니안유한회사
시니안유한회사
최대주주

기타(*)
미래에셋캐피탈(주)
미래에셋캐피탈(주)
기업집단 최상위지배기업

미래에셋생명보험(주)
미래에셋생명보험(주)
미래에셋캐피탈(주)의 종속기업

미래에셋대우(주)
미래에셋대우(주)
미래에셋캐피탈(주)의 종속기업

미래에셋자산운용(주)
미래에셋자산운용(주)
미래에셋캐피탈(주)의 종속기업

미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
미래에셋캐피탈(주)의 기업집단계열회사

기타 등
기타 등
미래에셋캐피탈(주)의 기업집단계열회사

(*) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사입니다.

(2)
당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용 및 당기말과 전기말 현재의 관련 채권, 채무의 내용은 다음과 같습니다.

1) 매출ㆍ매입 등 거래내역

(단위: 천원)

회사명
매출 등
매입 등

이자수익
확정기여형 퇴직급여와
퇴직연금운용자산 적립액
지급수수료

당기
전기
당기
전기
당기
전기

미래에셋생명보험(주)
-
-
526,861
567,502
-
3,022

미래에셋대우(주)
-
13,973
394,589
300,667
-
1,802

합 계
-
13,973
921,450
868,169
-
4,824

2) 채권ㆍ채무의 기말잔액

(단위: 천원)

회사명
채무 등

미지급금(*)

당기말
전기말

미래에셋생명보험(주)
138,338
99,160

미래에셋대우(주)
113,203
68,202

합계
251,541
167,362

(*) 당기말 현재 확정기여형 퇴직연금운용자산 불입 예정인 금액입니다.

(3) 회사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

단기종업원급여
751,750
648,000

퇴직급여
61,146
60,990

합계
812,896
708,990

(4) 임직원에 대한 당기와 전기 중 대여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
79,707
23,157

기중대여액
-
70,000

기중상환액
(74,707)
(13,450)

기말
(*)

5,000
79,707

(*)
임직원에 대한
대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

(5)

당기말 현재 회사는 최대주주인 시니안유한회사로부터 회사의 한국수출입은행 단기차입금 3,370백만원에 대해 시니안유한회사가 보유하고 있는 회사의 주식 2,435,897주를 담보로 제공받았습니다(주석 15참조).

(6) 2018년 3월 5일 회사의 최대주주가 시니안유한회사에서 주식회사 클라우드매직으로 변경되었습니다. 당기 중 회사는 주식회사 클라우드매직과 거래내역은 없습니다.

32.
우
발채무와 약정사항

(1)
당기말 현재 회사는 (주)위메이드아이오 및 (주)전기아이피와 '이카루스', '미르의전설2', '미르의전설3'의 게임에 대해 약정기간 동안 국내 독점 판매권의 운영 및 판매관리권을 취득하는 계약을 체결하고, 관련 게임에서 발생하는 수익에 대해 일정 비율로 배분하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 회사는 (주)카카오게임즈와 모바일 게임 '외모지상주의' 등과 관련하여 퍼블리싱 계약을 체결하고, 관련 게임에서 발생하는 수익에 대해 일정 비율로 배분받기로 하였습니다.

(3) 당기말 현재 회사는 웹툰 저작권자 또는 그 대리인과 '갓오브하이
스쿨',
'
노블레스' 및 '외모지상주의' 웹툰에 대해 약정기간 동안 게임컨텐츠를 제작하여 사용할 수 있는 비독점 사용권을 취득하는 계약을 체결하고 관련 게임에서 발생하는 수익에 대해 일정 비율로 배분하기로 하였습니다.

(4)
당기말
현재 회사의 금융기관별 대출 약정한도액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
약정한도액

중기포괄수출금융
한국수출입은행
3,370,000

일반자금대출
NH농협은행
2,400,000

합 계
5,770,000

(5)
당기말 현재 한국수출입은행의 대출 약정한도액 3,370백만원과 관련하여 회사가보유중인 자기주식 103,347주(장부가액: 1,135백만원)를 담보로 제공하였습니다. 또한 동 차입금에 대하여 회사의 최대주주인 시니안유한회사로부터 시니안유한회사가 보유하고 있는 회사의 주식 2,435,897주를 담보로 제공받았습니다.

(6)

당기말
및 전기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인
보증내용
당기말
전기말
보증수익자

서울보증보험
계약이행보증
-
30,000
(재)광주정보문화산업진흥원

공탁보증
13,100
13,100
오OO

합계

13,100
43,100

33.보고기간 후 사건

(1) 회사는 운영자금 조달을 위하여
시니안유한회사를 대상으로
2018년 1월 15일 4,000백만원(1,043,296주), 2018년 1월 18일 2,000백만원(521,648주), 2018년 1월 29일 1,050백만원(273,865주)의 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다.

(2)
주주간 주식양수도 계약을 통해 2018년 3월 5일 회사의 최대주주가 시니안유한회사에서 주식회사 클라우드매직으로 변경되었습니다.

(3) 회
사는 2018년 1월 2일 한국수출입은행 차입금 3,370백만원을 상환하였습니다.

34.
영업부문

(1) 지역별 정보

회사는 모바일 및 온라인 게임의 개발과 서비스업의 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. 매출처는 국내와 해외로 구분되며, 당기와 전기의 국내(대한민국)와 해외 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

국내매출액
20,405,996
35,749,529

해외매출액
677,677
1,673,172

합계
21,083,673
37,422,701

(2) 2017년과 2016년 중 회사매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 모바일 및 온라인의 오픈마켓운영자 및 결제대행자이나, 회사의 실질적 고객은 개별적 서비스 이용고객입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제 21기

매 출 채 권
6,890,751
4,075,163
59.14%

단기대여금
5,000
-
0.00%

미 수 금
446,144
251
0.06%

선급금
341,938
-
0.00%

합 계
7,683,833
4,075,414
53.04%

제20기

매 출 채 권
17,675,881
14,330,469
81.07%

단기대여금
129,707
50,000
38.55%

미 수 금
591,323
150,250
25.41%

미수수익
1,694
-
0.00%

선급금
3,794,309
-
0.00%

합 계
22,192,914
14,530,719
65.47%

제19기

매 출 채 권
23,898,860
17,137,768
71.71%

단기대여금
3,193,153
3,119,996
97.71%

미 수 금
743,913
166,893
22.43%

미수수익
416,681
404,706
97.13%

선급금
3,291,136
1,385,490
42.10%

합 계
31,543,743
22,214,853
70.43%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제21기
제20기
제19기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
14,530,719
22,214,853
20,020,950

2. 순대손처리액(①－②±③)
10,799,666
7,347,961
-

① 대손처리액(상각채권액)
10,799,417
8,080,023
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
249
(732,062)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
344,361
(336,173)
2,193,903

4. 기말 대손충당금 잔액합계
4,075,414
14,530,719
22,214,853

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침
매출채권의 대손충당금은 고객에 대한 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 손상차손금액은 판매비와 관리비로 손익계산서에 인식하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 감액하며, 이전 기간에 감액한 금액이 추후 회복된 경우는 판매비와 관리비의 차감항목 또는 기타영업수익으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

계

금액
매출채권
1,282,249
-
5,608,502
6,890,751

구성비율
18.61%
-
81.39%
100.00%

다. 재고자산 현황
해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역
(1) 공정가치 평가 방법 

[금융자산]

1) 분류 및 측정

당사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 

금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

2) 손상 

당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 당사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 

당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

3) 제거

당사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류됩니다.

4) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

[금융부채]

1) 분류 및 측정 

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 

2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

(2) 공정가치 평가

1) 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 수준을 정의하고 있습니다.

구분
내역

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수를 활용한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 활용한 공정가치(관측가능하지 않은 투입변수)

2) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 분류내역은 없습니다.

3) 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 없습니다.

4)

당기

중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융자산의 분류 변경사항은 없습니다.

5) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 
각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

ㄱ. 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 존재하지 않습니다.

ㄴ. 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

매도가능금융자산
매도가능금융자산

기초
-
509,888

취득
-
-

기타포괄손익 인식액
-

500,643

손상
-
(1,010,531)

기말
-
-

마. 채무증권 발행실적 등
(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

와이디온라인
회사채
사모
2015.04.27
2,990,000
1.00
-
2020.04.27
전환
-

와이디온라인
회사채
사모
2015.06.02
2,000,000
1.00
-
2020.06.02
일부전환
-

합 계
-
-
-
4,990,000
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
해당사항 없습니다.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
500,000
-
-
-
-
500,000

합계
-
-
500,000
-
-
-
-
500,000

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제21기
삼일회계법인
적정
해당사항 없습니다.

제20기
삼일회계법인
적정
해당사항 없습니다.

제19기
정진회계법인
적정
해당사항 없습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제21기(당기)
삼일회계법인

재무제표 검토, 
재무제표 감사

100
1,107

제20기(전기)
삼일회계법인
재무제표 검토, 
재무제표 감사
80
1,218

제19기(전전기)
정진회계법인
반기연결 및 별도재무제표 검토, 연결 및 별도재무제표 감사
80
637

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(당기)
-
-
-
-
-

제20기(전기)
-
-
-
-
-

제19기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 회계감사인의 변경

당사는 제18기부터 제19기까지의 외부감사는 정진회계법인에서 수행하였으나 감사계약기간의 만료로 인하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 제4조의 2에 근거하여 제20기(전기)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사 계약을 삼일회계법인과 체결하였습니다. 

3. 내부통제에 관한 사항

감사인은
2017년 12월 31일

당기말 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 감사으로 구성되어 있습니다.
각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사

이재혁

1
2017.02.09
2017년 사업계획 승인의 건
전자투표 실시의 건
제 20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제 20기 정기주주총회 소집의 건
보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2017.03.24
대표이사 선임의 건
대표이사 보수지급 결정의 건
집행이사(미등기) 선임의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성

3
2017.05.12
2017년 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
2017.06.07
수출입은행 수출성장자금대출 기간 연장 승인의 건
제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
가결
찬성
찬성

5
2017.08.10
2017년 반기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

6
2017.08.22
NH농협은행 차입금 만기연장 승인의 건
가결
찬성

7
2017.11.13
2017년 3분기 재무제표 승인의 건
가결
불참

8
2017.12.21
수출입은행 성장자금대출 만기연장 승인의 건
가결
찬성

9
2017.12.29
임시주주총회 소집의 건
제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
가결
불참
불참

다. 이사회내의 위원회
(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

경영위원회
상근이사
비상근이사
신상철
유정헌
경영 전반에 관한 
의사 결정
-

(2) 이사회내의 위원회 활동 내역
해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

성 명
주 요 경 력
대내외 교육 
참여현황
비 고

이재혁
- 現 고려대학교 경영학과 교수 
- 前 산호세 주립대학 조교수
-
-

※ 사외이사의 업무지원 조직
 경영기획팀(담당자 : 조경필 ☎02-3475-2900)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회
해당사항 없습니다.

나. 감사
주주총회를 통해 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

홍성기
- 現 미래에셋자산운용(주) 준법감시인
- 前 국민연금관리공단 기금운용본부 리스크관리실장
-

(2) 감사의 독립성
감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한방법을 사용 조사하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
감사

홍성기

1
2017.02.09
2017년 사업계획 승인의 건
전자투표 실시의 건
제 20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제 20기 정기주주총회 소집의 건
보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

2
2017.03.24
대표이사 선임의 건
대표이사 보수지급 결정의 건
집행이사(미등기) 선임의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성

3
2017.05.12
2017년 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
2017.06.07
수출입은행 수출성장자금대출 기간 연장 승인의 건
제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
가결
찬성
찬성

5
2017.08.10
2017년 반기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

6
2017.08.22
NH농협은행 차입금 만기연장 승인의 건
가결
찬성

7
2017.11.13
2017년 3분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

8
2017.12.21
수출입은행 성장자금대출 만기연장 승인의 건
가결
불참

9
2017.12.29
임시주주총회 소집의 건
제3자배정 유상증자 결정 승인의 건
가결
가결
불참
불참

다. 준법지원인 등
해당사항 없습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제도 채택여부
정관으로 배제(정관 33조 3) : 2인 이상 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서규정하고 있는 집중투표제는 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제의 채
택여부 또는 전자투표제의 채택여부

ㄱ. 당사는 보고서 제출일 현재,
서면투표제와 전자투표제
를 채택하고 있습니다.

ㄴ. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 주주총회 개최10일 전부터 주주총회개최일 하루전까지
- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능) 
3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 회사의 경영권에 관하여 경쟁이 일어난 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

시니안유한회사
본인
보통주
8,560,567
38.04
8,393,211
32.93
주식 양도 및 유상증자로 인한 지분율 변동

신상철
특수관계인
보통주
1,057,311
4.70
1,057,311
4.15
유상증자로 인한 지분율 변동

신상철
특수관계인
기타
100,000
0.44
100,000
0.39
-

계
보통주
9,617,878
42.74
9,450,522
37.08
-

기타
100,000
0.44
100,000
0.39
-

(
1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시니안
유한회사
1
유정헌
-
유정헌
-
미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
32,944

부채총계
0

자본총계
32,944

매출액
-

영업이익
-39,086

당기순이익
-39,105

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 시니안유한회사는 2009년 02월 24일 설립되었으며, 보고서작성기준일 현재 2개 회사에 투자하여 운용하고 있습니다.

경영 안전성에 영향을 미칠수 있는 내용은 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
시니안유한회사
8,393,211
32.93%
-

-
-
-
-

우리사주조합
2,411
0.01%
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6,370
99.81%
13,258,983
52.02%
-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.삭제
2. 액면총액 50억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의규정에의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는경우
4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 액면총액 50억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 액면총액 50억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우 
7. 회사가 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전략적 제휴사, 투자조합 또는 개인투자자, 일반법인 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제 32조의 2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 01월 01일부터 01월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류
무기명식 보통주(壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권,壹千주권, 壹萬주권(八종))

명의개서대리인
국민은행 증권대행팀

주주의 특전
-
공고게재신문
매일경제신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

가. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적
(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
7월
8월
9월
10월
11월
12월

주가
최 고
4,650
4,745
7,770
4,625
4,240
5,100

최 저
4,005
4,340
4,865
4,050
3,745
3,860

월간거래량
1,817,969
1,957,626
15,296,535
8,950,966
3,704,941
15,272,934

(2) 해외증권시장

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

신상철
남
1970.01
사내이사
등기임원
상근
경영총괄
前NHN 이사
1,057,311
-
'12.02.16~기준일현재
2018.03.30

유정헌
남
1965.01
사내이사
등기임원
비상근
경영자문
前한국산업은행
-
-
'09.03.26~기준일현재
2018.03.30

유혁상
남
1974.03
사내이사
등기임원
비상근
경영자문
前대우증권
-
-
'12.03.30~기준일현재
2018.03.30

이재혁
남
1965.01
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
前산호세 주립대학 조교수
-
-
'10.03.26~기준일현재
2018.03.30

홍성기
남
1963.02
감사
등기임원
비상근
경영자문
前국민연금관리공단 기금운용본부 리스크관리실장
-
-
'16.08.05~기준일현재
2019.08.04

박재영
남
1975.05
이사
미등기임원
상근
경영
前(주)네오위즈게임즈
350,000
-
'09.04.13~기준일현재
-

박광세
남
1977.12
이사
미등기임원
상근
경영
前(주)에듀플로 대표이사
200,000
-
'12.01.05~기준일현재
-

임영준
남
1977.08
이사
미등기임원
상근
경영
前NHN
100,000
-
'15.05.18~기준일현재
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임사업
남
179
-
8
-
187
1.980
8,056,336
43,082
-

게임사업
여
71
-
8
-
79
1.990
2,617,564
33,134
-

합 계
250
0
16
0
266
1.985
10,673,900
40,127
-

주1) 직원수는 2017년 12월 31일 기준 직원의 수임.

주2) 연간급여총액은 2017년 12월까지 집행된 직원 급여 및 상여 등으로 구성되어 있음(퇴직자 포함).

주3) 1인평균급여액은 (2017년 급여총액 / 남(여)직원수)로 계산.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
3
1,000,000
-

사외이사
1
1,000,000
-

감사
1
-
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
298,000
59,600
-

1인당 평균급여액 = 2017년 급여총액 / 2017년말 인원수

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
280,000
93,333
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
18,000
18,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
0
-
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 이사/감사에게 지급한 개인별 보수(급여, 상여, 퇴직금 등) 총액이 5억원 이상에 해당되지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
292,600
-

사외이사
1
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
5
292,600
-

당사의 주식매수선택권의 공정가치 산정은 블랙 ㆍ숄즈모형을 이용한 공정가액접근법을 적용한 주식매수선택권 가치를 산정하고 있습니다.

C = SㆍN(d₁)-Xㆍe-ⁿ(n=RıT, ı=f)ㆍ N(d₂)
d₁=［ln(S/X)＋(R₃＋б²/2)T］/б√T 〈₃=f〉
d₂=［ln(S/X)＋(R₃- б²/2)T］/ б√T=d₁- б√T 〈₃=f〉
단, C = 콜옵션(주식매수선택권)의 가치
S = 기초자산인 주식의 현재가격
X = 옵션의 행사가격
e = 2.71828…로 표시되는 자연대수의 밑
R₁ = 무위험이자율 〈₁=f〉
T = 만기까지의 기간(연단위)
б = 예상주가변동성
N(d) = d값까지의 정규분포의 누적확률

- 보상원가 산정시 적용된 기본가정

<표2>

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

신상철
등기임원
2013.03.22
신주발행
보통주
100,000
-
-
100,000
`15.03.21~`18.03.22
4,277

※ 2017년 12월 31일 현재 종가는 5,100원입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

(1) 기업집단의 명칭 : 미래에셋
독점규제및공정거래에관한법률에 의해 2010년 04월 01일자로 상호출자제한, 채무 보증제한기업집단으로 지정되었습니다.

(2) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 : 2017년 12월 31일 )

구 분
회사
사업자등록번호
법인등록번호
비 고

주권상장
국내법인
미래에셋생명보험(주)
305-81-08605
160111-0014483
3개사

(주)와이디온라인
211-86-23306
110111-1434218

미래에셋대우(주)
116-81-05556
110111-0011679

비상장
국내법인
미래에셋캐피탈(주)
410-81-40265
200111-0076179
38개사

미래에셋자산운용(주)
211-86-23290
110111-1441685

미래에셋벤처투자(주)
211-86-53095
110111-1710527

PCA생명(주)
211-81-58436
110111-0705322

미래에셋펀드서비스(주)
211-86-47536
110111-1610470

미래에셋금융서비스(주)
120-88-10829
110111-5371359

미래에셋모바일(주)
270-87-00541
110111-6137734

미래에셋증권사모투자전문회사일호녹색성장이천구
107-87-28197
110113-0014538

미래에셋파트너스삼호사모투자전문회사
107-86-81803
110113-0012243

미래에셋파트너스사호사모투자전문회사
107-86-89687
110113-0012607

미래에셋파트너스오호사모투자전문회사
107-87-11890
110113-0013275

미래에셋파트너스칠호사모투자전문회사
104-86-36051
110113-0015700

미래에셋파트너스제9호사모투자합자회사
420-88-00293
110113-0019843

미래에셋삼호(유)
107-87-33292
110114-0089844

시니안(유)
107-87-17327
110114-0078706

에너지인프라자산운용(주)
181-81-00574
110111-6223260

오딘2유한회사
104-86-34242
110114-0099033

오딘제3차(유)
104-86-36065
110114-0102498

오딘제4차(유)
104-86-38762
110114-0107373

오딘제5차(유),
104-86-34830
110114-0100210

오딘제7차(유),
102-88-00717
110111-6089018

코에프씨미래에셋그로쓰챔프2010의4호사모투자전문회사
107-87-44445
110113-0015205

미래비아이(주)
129-86-03184
131111-0174951

미래에셋컨설팅(주)
105-87-24502
110111-3974957

부동산일일사(주)
211-86-53421
110111-1705205

브랜드무브(주)
107-86-94026
110111-3729998

수원학교사랑(주)
135-81-90336
135811-0136028

멀티에셋자산운용(주)
116-81-59620
110111-1271115

신성장동력그린퓨처사모투자전문회사
107-87-29070
110113-0014637

미래에셋대우헌터스사모투자합자회사
107-88-08922
110113-0017730

미래에셋대우오퍼튜너티사모투자합자회사
107-88-27443
110113-0018291

롯데KDB미래에셋대우글로벌투자파트너쉽사모투자합자회사
107-88-40446
110113-0018598

미래에셋대우글로벌케이그로쓰사모투자합자회사ㅏ
762-88-00144
110113-0018960

미래에셋대우골드러쉬파트너사모투자합자회사
778-88-00265
110113-0019231

디엔디전략성장유한회사
264-81-40890
110114-0150728

그로쓰파트너주식회사
898-86-00060
110111-5692747

르네상스제일호사모투자전문회사
101-86-29740
110113-0012590

와이케이디벨롭먼트주식회사
711-86-00399
206211-0059713

비상장
해외법인

Mirae Asset Global Investments (Hong Kong) Ltd

MAPS Capital Management Ltd.

MAPS Capital Management (Cayman) Ltd.

Mirae Asset Global Investments (Brazil)

Mirae Asset Global Investments (USA) INC.

Mirae Asset Global Investments (USA) LLC

Horizons ETFs Management (USA) LLC

Mirae Asset Global Investments (India) Pvt. Ltd.

Mirae Asset Trustee Company Pvt. Ltd.

Mirae Asset Global Investments (UK) Ltd.

Mirae Asset Huachen Fund Mangement

Shenzen Mirae Asset Huachen Fund Mangement

Mirae Asset Australia Holdings Pty Ltd

Mirae Asset Global Investments (Australia) Pty Ltd

Mirae Asset Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

Horizons ETFs Management (Canada) Inc.

Horizons ETFs Management (Barbados) Inc.

BetaShares Holdings Pty.

BetaShares Capital Ltd.

Mirae Asset Wealth Management (Brazil) CCTVM

Mirae Asset Investment Consulting (Shanghai) Co., Ltd.

Mirae Asset Global ETFs Holdings Limited

Horizons ETFs Management (Hong Kong) Limited

Mirae Asset Realty (Singapore) Pte. Ltd.

Mirae Asset Securities (UK) Ltd.

Mirae Asset Realty (Vietnam) Limited

Mirae Asset Wealth Management (USA) Inc

Mirae Asset Securities (HK) Limited

Mirae Asset Securities(HK) Nominees

Mirae Asset Securities (Vietnam) LLC

Mirae Asset Finance Company(Vietnam)

MAPS Hotel and Resorts Sydney1 pty., LTD.

MAPS Hotels and Resorts US. LLC

MAPS Hotel and Resorts Hawaii. LLC

MASON STREET TRS, LLC

MASON STREET OPCO, LLC

Mirae Asset Securities (USA) Inc

Mirae Asset Securities (UK) Ltd. [舊미래에셋증권 영국법인(청산중)]
Mirae Asset Investment Advisory(Beijing) Co., Ltd.

Mirae Asset Securities (Singapore) Pte.Ltd.

Mirae Asset Securities Mongolia UTsK LLC.

PT. Mirae Asset Sekuritas Indonesia

Mirae Asset Investment Asia Limited

South Mountain Asset Management Ltd.

Mirae Asset Global Investments(Taiwan)
Horizons ETFs Management (US) LLC
Mirae Asset Capital Markets (India) Private Limited.

-
-
47개사

(3) 당사 임원의 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 )

겸직임원
겸직회사명
직급
상근여부

직위
성명
상근여부

사내이사
유정헌
비상근
시니안유한회사
대표이사
비상근

오딘2유한회사
대표이사
비상근

오딘제5차유한회사
대표이사
비상근

오딘제7차유한회사
대표이사
비상근

오딘제9차유한회사
대표이사
비상근

사내이사
유혁상
비상근
시니안유한회사
이사
비상근

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

주)온스온홀딩스(비상장)
2013.04.29
투자
1,534
73,500
7.5
-
(73,500)
-
-
-
-
-
-
-

합 계
73,500
7.5
-
(73,500)
-
-
-
-
-
-
-

주1) 기초 또는 기말 현재 매도가능증권중 장부가액 1억원을 초과하거나 지분율 5% 초과분을 대상으로 작성하였습니다.

주2) 상기 법인의 주식은 2017년 8월 100% 지분을 처분하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등
해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
해당사항 없습니다. 

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제21기
주주총회
(2018.03.30)
제1호 의안 제21기 재무제표 승인의 건
-재무제표 승인의 건

제2호 의안 이사 선임의 건
(사외이사 포함)

제3호 의안 감사 선임의 건

제4호 정관 일부 변경의 건

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건
(사외이사포함)

제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건

제1호 의안 제20기 재무제표 승인의 건
▶원안대로 승인 가결

제2호 의안 이사 선임의 건
▶일부 승인 가결
- 신규선임 사내이사 : 오원석
- 신규선임 사외이사 : 양제민

제3호 의안 감사 선임의 건

▶원안대로 승인 가결
- 신규선임 감사 : 김근배

제4호 의안 정관 일부 변경의 건
▶원안대로 승인 가결

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건
(사외이사포함)
▶원안대로 승인 가결
-보수 한도액: 10억원

제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건 
▶원안대로 승인 가결
-보수한도액: 1억원

-

제21기
임시주주총회
(2018.03.05)
제1호 의안 : 이사 선임의 건 

제2호 의안 : 감사 선임의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제1호 의안 : 이사 선임의 건 
▶일부 승인 가결
- 신규선임 사내이사 : 변종섭, 김남규, 김상일
- 신규선임 사외이사 : 이지우, 엄일찬

제2호 의안 : 감사 선임의 건
▶정족수 미달 부결

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
▶원안대로 승인 가결
- 이사수 증원, 사업목적 추가

-

제20기
주주총회
(2017.03.24)
제1호 의안 제20기 재무제표 승인의 건
-재무제표 승인의 건

제2호 의안 이사 선임의 건
(사외이사 포함)

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건
(사외이사포함)

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건
제1호 의안 제20기 재무제표 승인의 건
▶원안대로 승인 가결

제2호 의안 이사 선임의 건
▶원안대로 승인 가결
-재선임 사내이사 : 신상철, 유정헌, 유혁상
-재선임 사외이사 : 이재혁

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건
(사외이사포함)
▶원안대로 승인 가결
-보수 한도액: 10억원

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건
▶원안대로 승인 가결
-보수한도액: 1억원

-

제20기
임시주주총회
(2016.08.05)
제1호 의안 감사 선임의 건
제1호 의안 감사 선임의 건
▶원안대로 승인 가결
-

제19기
주주총회
(2016.03.30)
제1호 의안 제19기 재무제표 승인의 건
-재무제표 승인의 건

제2호 의안 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 이사 선임의 건
(사외이사 포함)

제4호 의안 감사 선임의 건

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건
(사외이사포함)

제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건
제1호 의안 제19기 재무제표 승인의 건
▶원안대로 승인 가결

제2호 의안 정관 일부 변경의 건
▶원안대로 승인 가결

제3호 의안 이사 선임의 건
▶원안대로 승인 가결
-재선임 사내이사 : 신상철, 유정헌, 유혁상
-재선임 사외이사 : 이재혁

제4호 의안 감사 선임의 건
▶원안대로 승인 가결
-재선임 감사 : 송영준

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건
(사외이사포함)
▶원안대로 승인 가결
-보수 한도액: 10억원

제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건
▶원안대로 승인 가결
-보수한도액: 1억원

-

제18기
주주총회
(2015.03.30)
제1호 의안 제18기 재무제표 승인의 건
-재무제표 승인의 건

제2호 의안 이사 선임의 건
(사외이사 포함)

제3호 의안 감사 선임의 건

제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건
(사외이사포함)

제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건
제1호 의안 제18기 재무제표 승인의 건
▶원안대로 승인 가결

제2호 의안 이사 선임의 건
▶원안대로 승인 가결
-재선임 사내이사 : 신상철, 유정헌, 유혁상
-재선임 사외이사 : 이재혁

제3호 의안 감사 선임의 건
▶원안대로 승인 가결
-재선임 감사 : 송영준

제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건
(사외이사포함)
▶원안대로 승인 가결
-보수 한도액: 10억원

제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건
▶원안대로 승인 가결
-보수한도액: 1억원

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.

마. 그밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황

(1) 불성실공시법인지정

(2017.12.31일 기준)

제재일자
처벌/조치
조치 내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 회사의
이행현황
재발방지를 위한 
회사의 대책

기관
대상자

2015.07.13
금융감독원
기관
과태료 부과
(1백만원)
실적예측공시에 대한 면책조항 위반
(코스닥시장공시규정 제16조, 제27조, 제32조)
검사결과 조치요구 이행
및 과태료납부 완료
향후 지적 사항이 없도록 주의

2017.04.10
공정거래
위원회
기관
과태료 부과
(3.9백만원)
대규모내부거래의 공시 위반
(독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2)
검사결과 조치요구 이행
및 과태료납부 완료
향후 지적 사항이 없도록 주의

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 회사는 운영자금 조달을 위하여
시니안유한회사를 대상으로
2018년 1월 15일 4,000백만원(1,043,296주), 2018년 1월 18일 2,000백만원(521,648주), 2018년 1월 29일 1,050백만원(273,865주)의 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다.

(2)
주주간 주식양수도 계약을 통해 2018년 3월 5일 회사의 최대주주가 시니안유한회사에서 주식회사 클라우드매직으로 변경되었습니다.

(3) 회
사는 2018년 1월 2일 한국수출입은행 차입금 3,370백만원을 상환하였습니다.

다. 중소기업기준 검토표
해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용
(1) 공모자금의 사용내역
해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정
유상증자
2012년 04월 19일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
-

전환사채
2015년 04월 27일
운영자금
2,990
운영자금
2,990
-

전환사채
2015년 06월 02일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
-

제3자배정
유상증자
2017년 06월 14일
운영자금
5,000
게임개발 및
운영자금
5,000
-

제3자배정
유상증자
2017년 12월 29일
운영자금
4,950
운영자금
-
-

마. 합병등의 사후 정보

해당사항 없습니다. 

바. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,193,318
2017.06.23
2018.06.22
1년
제3자유상증자 (증권신고서 면제)
1,193,318