롯데웰푸드 — 공개매수신고서 (20180427)
제출인: 롯데지주

공개매수신고서
2.4
롯데제과

공 개 매 수 신 고 서

금융위원회 귀중
2018년 4월 27일

공 개 매 수 자
성 명 : 롯데지주 주식회사

주 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워

전화번호 : 02-750-7114

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60
전화번호 : 02-768-7000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr
ㆍ공개매수사무취급자 : NH투자증권(주)의 본점과 지점,
 그 밖의 영업소

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
롯데제과 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상
 지주회사의 행위제한요건 충족 및
 롯데제과(주)의 자회사 편입

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
롯데제과(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
630,000주
(발행주식총수의 14.97%)

매수 가격
185,126원

공개매수조건
공개매수에 응한 롯데제과(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게롯데지주(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2018년 05월 31일 ~ 2018년 06월 20일
- 결제일: 2018년 06월 22일
- 단수주에 대한 현금 지급 : 2018년 06월 22일
 (응모주주의 응모계좌로 입금)
- 롯데지주(주)의 기명식 보통주식 신주상장 : 
 2018년 07월 04일(예정)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
484,054 주

보유 비율
11.50%

공개매수후
(예정)
보유 수량
1,114,054 주

보유 비율
26.47%

사무취급자
NH투자증권(주)

주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 롯데지주(주)의 특별관계자가 보유한 롯데제과(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 롯데지주(주)의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 롯데지주(주)의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주2) 롯데제과(주)의 발행주식총수는 보통주 4,209,102주이며, 발행된 우선주는 없습니다. 현재 공개매수자는 보통주 484,054주(발행주식총수의 11.50%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 2,833,157 주(발행주식 총수의 67.31%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 금번 공개매수는 공개매수자인 롯데지주(주)의 공정거래법상 지주회사 행위제한요건 충족을 위한 공개매수로써, 공개매수에 참여한 청약자에 대하여 공개매수의 대가로 롯데지주(주)의 보통주 신주를 지급하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1) 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

롯데지알에스
1979년 10월 29일
서울시 용산구 한강대로 71길 47
식품 제조 판매
1,125,513
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

Burger King Japan
Holdings Co.,Ltd.
2014년 12월 01일
TSK Building 2F 2-19-2 Sasazuka Shibuya-ku Tokyo 151-0073 Japan
식품 제조 판매
29,652
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Burger King Japan 
Co.,Ltd.
2006년 11월 29일
TSK Building 2F 2-19-2 Sasazuka Shibuya-ku Tokyo 151-0073 Japan
식품 제조 판매
3,648
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

PT. LOTTERIA 
INDONESIA
2011년 11월 04일
Wisma Prima Lt. 2 Jl. Kapten Tendean No. 34 Mampang Prapatan Jakarta Selatan
식품 제조 판매
9,623
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

낙천리(북경)
찬음관리유한공사
2008년 08월 01일
6F, Lotte Dept. Store, Beiling St. #9-4, Huanggu Dist., Shenyang, Liaoning, China
식품 제조 판매
9,281
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

충북소주
2004년 08월 25일
충북 청원군 내수읍 우산길 57
식품 제조 판매
24,938
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

에치유아이
2008년 11월 05일
충청북도 청주시 청원구 북이면 우산길 61
식품 제조 판매
4
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

엠제이에이와인
2008년 07월 25일
서울 강남 압구정로 165 현대백화점 지하1층
식품 제조 판매
7,732
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

LOTTE LIQUOR JAPAN
1980년 03월 06일
2314,Mita Kokusai Bldg. 1-4-28 Mita Minato-Ku,Tokyo 108-0073,Japan
식품 제조 판매
39,061
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

LOTTE BG AMERICA
1979년 06월 01일
3600 WILSHIRE BLVD. #836 LOS ANGELES CA 90010
식품 제조 판매
3,715
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

씨에이치음료
2008년 12월 15일
충북 청주시 상당구 미원면 성대2길 59
식품 제조 판매
24,165
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

백학음료
2004년 10월 08일
경기도 연천군 백학면 장백로 589
식품 제조 판매
77,330
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

스위트위드(*1)
2016년 04월 01일
경기도 평택시 진위면 경기대로 1952
식품 제조 판매
690
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Lotte (China)
Investment Co., Ltd
2006년 12월 30일
Room 1001, Block B, WenYang Plaza, No.1033 XieHe Road,Changning District, Shanghai,CHINA
식품 제조 판매
26,480
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Lotte China Foods
Co., Ltd.
1994년 08월 12일
Rm.405 Lotte China Foods Co.,Ltd. No 8 yong chang north road E.T.D.area Beijing China
식품 제조 판매
91,898
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

롯데주업
(북경)유한공사
2012년 11월 29일
Room 22B01, TowerA, Ocean Express Apt., No.66 Xiaguangli, Chaoyang District, Beijing, China, 100027
식품 제조 판매
1,768
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

롯데장백
음료유한공사
2012년 02월 14일
중국 길림성 백산시 장백현 마록구진 쌍산광천원지
식품 제조 판매
16,568
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

롯데오더리
음료유한공사
2005년 10월 27일
NO 88,Yanxiang Street, Luohe City, Henan Province, China
식품 제조 판매
33,117
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

LOTTE BEVERAGE HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
2013년 10월 30일
20 Cecil Street, #14-01, Equity Plaza, Singapore
투자
91,350
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

LOTTE-MGSBEVERAGE (MYANMAR)
CO., LTD.
2014년 02월 11일
Bldg 7/8, Bahosi Yeik Thar, Bogyoke Street, Yangon,Myanmar
식품 제조 판매
87,397
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

Lotte Food Holding
Co.,Ltd
2006년 05월 15일
Room 202, 2/F., GOLDEN GATE COMMERCIAL BUILDING,136-138 AUSTIN ROAD, KOWLOON, HONG KONG
투자
45,140
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Vietnam Lotteria
Co., Ltd
1996년 07월 12일
07th Floor, Saigon Paragon Building, 03 Nguyen Luong Bang, Tan Phu Ward, Dist.7, HCMC, Vietnam
식품 제조 판매
56,850
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Lotte India
Co.,Ltd.
1954년 03월 26일
4/169 Rajiv Gandhi Salai Perungudi Taluk, Chennai, India
식품 제조 판매
137,473
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

Lotte Confectionery
Holdings
2008년 07월 01일
Atrium Building, 8th floor, Strawinskylaan 3127, 1077 ZX,Amsterdam, Netherlands
투자
140,822
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

Chocolaterie
Guylian N.V
1967년 06월 17일
Europark-Oost 1 9100 Sint-Niklass, Belgium
식품 제조 판매
96,637
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

Chocolaterie Guylian 
Deutschland
1995년 12월 31일
Diessemer Bruch 134, 47805 Krefeld, Germany
식품 제조 판매
4,337
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Aimee BVBA
2003년 03월 26일
Mai Zetterlingstraat 70 9042 GENT, Belgium
사업지원서비스업
627
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Guylian Asia
1995년 12월 12일
Rm1502, 15th floor, Wanchai Central Building, 89 Lockhart, Wanchai, HongKong
식품 제조 판매
11
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Guylian Iberia, LDA
2011년 08월 30일
Rua Consiglieri Pedroso, 71 - 6°Dto.2745-55 Queluz De Baixo Iberia
식품 제조 판매
627
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Guylian UK
2000년 08월 24일
3 Danebrook Court, Langford Lane Kidlington, Oxford, Great Britain
식품 제조 판매
11,016
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Guylian USA
1994년 03월 17일
560 SYLVAN AVENUE, Englewood Cliffs, NJ, U.S.A.
식품 제조 판매
2,439
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Lotte Kolson (Private)
Limited
1975년 03월 11일
Plot# L-14 Block 21, F.B. Industrial Area, Scheme 16, Karachi, Pakistan
식품 제조 판매
111,648
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat JSC
1942년 03월 01일
Republic of Kazakhstan 050002, Almaty Zenkov Street, 2a
식품 제조 판매
104,564
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

Rakhat-Shymkent LLP
2013년 07월 31일
Kazakhstan, Shymkent City, Klara Zetkin str., 63
식품 제조 판매
26,671
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat-Shymkent
Trading House LLP
2001년 12월 11일
Kazakhstan, Shymkent City, Zhibek Zholy str., 60
식품 제조 판매
4,850
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat-Astana LLP
2007년 02월 26일
Kazakhstan, Astana City, Furmanova str., 19
식품 제조 판매
1,271
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat-Aktobe LLP
1997년 09월 30일
Kazakhstan, Aktobe City, Moldagulova ave., 6/1, apt.2
식품 제조 판매
1,177
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat-Aktau LLP
2003년 12월 29일
Kazakhstan, Aktau City, Basa ORS, building 2
식품 제조 판매
919
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat-Oral LLP
2000년 08월 25일
Kazakhstan, Uralsk City, Vokzalnaya str., 2
식품 제조 판매
1,804
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat-Taldykorgan
LLP
2000년 07월 24일
Kazakhstan, Taldykorgan City, Tynyshbekova str., 88
식품 제조 판매
649
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat-Karaganda LLP
2004년 04월 21일
Kazakhstan, Karaganda City, Molokova 104/2
식품 제조 판매
655
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Almaty Sweets LLC
1998년 10월 15일
Bishkek ul.Den Xiaoping, 306
식품 제조 판매
2,839
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat TR LLP
2006년 11월 13일
Kazakhstan, Almaty City, R.Zorge str., 1/18
운수업
1,011
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Rakhat Trading House 
LLP
2012년 06월 28일
Kazakhstan, Almaty City, Zenkova str., 2a
식품 제조 판매
-
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

코리아세븐
1999년 05월 16일
서울특별시 중구 소월로 3 롯데손해보험빌딩
상품 중개업
1,111,416
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

바이더웨이
1990년 06월 30일
서울특별시 중구 소월로 3 롯데손해보험빌딩
상품 중개업
118,220
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

롯데닷컴
2000년 01월 06일
서울특별시 중구 을지로
통신 판매업
156,215
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

Lotte Land (Singapore) Private Limited
2012년 05월 23일
21 MERCHANT ROAD #04-01 ROYAL MERUKH S.E.A SINGAPORE
부동산 개발
-
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

롯데피에스넷
2006년 12월 05일
서울 금천구 가산디지털2로 179 롯데센터 6층
금융지원 서비스
40,229
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

KKD Lotte Holdings
2008년 05월 27일
Room 1808, 18/F, Tower II, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong
투자
1,816
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Krispy Kreme Lotte
(Shanghai) Co. Ltd.
2010년 01월 05일
Room 1902,Block B,Hongqiaoshanghai City,no.100 Zunyi Street,Changning Dist,Shanghai,China
식품 제조 판매
40
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

롯데카드
2002년 12월 03일
서울특별시 중구 소월로 3 롯데손해보험빌딩
신용카드업
11,359,730
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

이비카드
2009년 10월 19일
서울특별시 동작구 보라매로5길 51 롯데타워 8층
금융지원 서비스
212,492
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

경기스마트카드
2005년 05월 20일
서울특별시 금천구 가산디지털2로 179 롯데센터 7층
금융지원 서비스
58,850
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

인천스마트카드
2006년 04월 23일
서울특별시 금천구 가산디지털2로 179 롯데센터 7층
금융지원 서비스
19,918
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

PT. Lotte Members
Indonesia
2013년 04월 19일
Wisma Keiai Lt.14 Jl. Jend. Sudirman Kav. 3 Jakarta 10220 Indonesia
사업지원서비스업
3,535
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Lotte Members China
2014년 05월 26일
Room 606, 6F, Colorful Plaza, No.16 Ghangshun North Street, Chaoyang District, Beijing 100102, China
사업지원서비스업
4,581
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Lotte Members Vietnam
2015년 06월 23일
Lotte Data Communication Co. Ltd. Vietnam, 303 Unit,Beautiful Saigon1 Building, 2Nguyen Khac Vien Street, Tan Phu Ward, District7, HCMC, Vietnam
사업지원서비스업
1,958
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

마이비
2000년 09월 05일
부산시 해운대구 센텀북대로60 (재송동,센텀IS타워)11층
금융지원 서비스
108,160
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

부산하나로카드
2002년 12월 01일
부산시 해운대구 센텀북대로60 (재송동,센텀IS타워)11층
금융지원 서비스
27,958
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

한페이시스
2010년 02월 23일
광주광역시 서구 상무중앙로 110, 15층 (61947)
사업지원서비스업
14,445
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

슈프림제팔차(*2)
2015년 01월 23일
서울특별시 중구 청계천로 24
자산유동화
308,811
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

슈프림제구차(*2)
2015년 07월 30일
서울특별시 중구 청계천로 24
자산유동화
358,307
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

슈프림제십차(*2)
2016년 07월 26일
서울특별시 중구 청계천로 24
자산유동화
302,882
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

슈프림제십일차(*2)
2017년 01월 05일
서울특별시 중구 청계천로 24
자산유동화
349,882
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

슈프림제십이차(*2)
2017년 10월 27일
서울시 중구 청계천로 24(다동)
자산유동화
291,545
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

롯데멤버스
2015년 01월 01일
서울시 중구 통일로2길 16 AIA타워 14층
사업지원서비스업
229,778
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

롯데아이티테크(*3)
1996년 12월 28일
서울특별시 금천구 가산디지털2로 179 4층 (가산동, 롯데센터)
경영 컨설팅업
723,611
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

롯데정보통신(*3)
2017년 11월 02일
서울특별시 금천구 가산디지털2로 179(가산동,롯데센터)
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
462,891
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

낙천신식기술
(북경)유한공사
2009년 12월 01일
Room 605A, Block A, Fairmont Tower, No.33, GuangshunNorth Street, Chaoyang District, Beijing, 100102, P.R.China
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
2,707
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

낙천신식기술
(심양)유한공사
2012년 08월 01일
LOTTE DATA COMMUNICATION (SHENYAYG) CO., LTD. 202#, 2F, NO. 9-8 Beiling Street, Huanggu District, Shenyang, Liaoning, China
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
520
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

LOTTE DATA
COMMUNICATION
COMPANY LIMITED
VIETNAM
2009년 12월 01일
Lotte Data Communication Co. Ltd. Vietnam 11F, Petroland Tower, 12 Tan Trao Street, Tan Phu Ward District 7, HCM city
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
4,520
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

PT. Lotte Data
Communication
Indonesia
2010년 10월 01일
PT. Lotte Data Communication Indonesia ANNEX Building 3rd Floor (New Office Building) JI. Lingkar Selatan Kav. 5-6, Susukan, Ciracas, Pasar Rebo Jakarta Timur 13750
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
6,264
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

현대정보기술
1989년 05월 15일
서울특별시 금천구 가산디지털2로 179
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
177,665
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

Hyundai Information
Technology Vietnam
Corporation
2004년 09월 30일
West Block, 31Floor,54 Lieu Giai Street. Cong Vi Ward, Ba Dinh District, Ha Noi, Vietnam
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
14
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Lotte-HPT High Tech.
Vietnam Shareholding
Company
2008년 07월 07일
Lotte Data Communication Co. Ltd. Vietnam 11F, Petroland Tower, 12 Tan Trao Street, Tan Phu Ward District 7, HCM city
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
803
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

큐브리펀드
2010년 08월 18일
서울시 마포구 성암로 330 DMC 첨단산업센터 514호
사업지원서비스업
10,134
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

대홍기획
1979년 03월 22일
서울특별시 중구 남대문로 5가 84-11
광고 대행
672,490
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

모비?미디어
2011년 01월 21일
서울시 중구 통일로 10(연세세브란스빌딩) 13층
광고 대행
2,378
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

엠허브
1998년 12월 14일
서울특별시 강남구 논현로 706, 3, 7층(논현동, 아이캐슬빌딩)
광고 대행
39,048
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

PT. Daehong
Communications
Indonesia
2012년 01월 19일
GAMA TOWER LT 38 unit H, Jl. HR. Rasuna Said Kav. C22, Karet Kuningan Jakarta Selatan (The Westin)
광고 대행
2,400
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

대홍광고
(상해)유한공사
2012년 03월 12일
Room 711, Block B, No.3051 HeChuan Road, Shanghai, China
광고 대행
597
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

DAEHONG 
COMMUNICATIONS
VIETNAM CO., LTD
2015년 08월 27일
Room 501A, 5th Floor, DMC Building, 535 Kim Ma Street, Ngoc Khanh Ward, Ba Dinh District, Hanoi, Vietnam
광고 대행
878
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

롯데미래
전략연구소(*4)
2017년 12월 26일
서울특별시 송파구 올림픽로35길 137, 18층(신천동, 한국광고문화회관)
경영 컨설팅업
9,860
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

롯데자이언츠
1982년 05월 10일
부산광역시 동래구 사직로 45 종합운동장내
스포츠클럽운영업
32,663
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

롯데자산개발
2001년 12월 11일
서울특별시 중구 을지로5길 26 10층
부동산 개발
405,781
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

마곡지구피에프브이
2014년 07월 23일
서울특별시 중구 을지로5길 26 10층
부동산 개발
12,692
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

Lotte Asset
Management (HK)
Limited
2013년 05월 03일
Room 1808, 18/F, Tower ll, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Admiralty, Hongkong
부동산 개발
579
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

낙천항목자순
(상해)유한공사
2014년 01월 07일
上海市 涌新 方路 800裙房 3 323室
부동산 개발
279
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
-

은평피에프브이
2014년 09월 12일
서울특별시 중구 을지로5길 26 10층
부동산 개발
32,546
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

롯데쇼핑타운대구
2015년 06월 11일
대구광역시 동구 동대구로 495,405호
부동산 개발
154,449
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
②

※ 상기 주요종속회사 여부의 기준

① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

※ 지배회사(롯데지주 주식회사)의 경우, 직전연도(2016년) 시점으로 설립 전으로 상기 기준 중 ①은 해당사항이 없습니다.

(*1) 당사는 2017년 12월 19일 이사회에서 종속기업인 스위트위드 주식회사의 지분 100%를 매각하기로 결정함에 따라 해당 자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였으며, 해당 자산은 2018년 1월 3일 롯데제과 주식회사에 매각되었습니다.
(*3) (구) 롯데정보통신이 사업부문을 물적분할하여 롯데정보통신 주식회사를 신설하고, 존속법인은 롯데아이티테크로 사명을 변경하였습니다. 존속법인은 신설법인의 주식을 100% 소유합니다. 
(*4) 2017년 4분기에 롯데지주 100% 출자로 설립한 신설법인 입니다. 

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
상기 90개사
지배회사(롯데지주 주식회사) 신규 설립

롯데미래전략연구소
당기 중 신설

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사는 2017년 10월 1일 회사 분할로 인해 명칭이 롯데제과 주식회사에서 롯데지주 주식회사로 변경되었으며, 영문으로는 LOTTE Corporation 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 롯데지주㈜ 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 1967년 3월 24일에 자본금 3천만원으로 설립되었으며, 1974년 2월 16일자로 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 제과사업을 영위하는 롯데제과(주)를 분할하여 신설하였으며, 당사는 롯데지주(주)로 사명을 변경하였습니다. 또한 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 당사의 계열회사인 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)의 분할된 투자사업부문을 합병하여 지주회사체제로 전환하였습니다. 당사는 인적분할 신설된 롯데제과(주)의 재상장과 당사 변경상장으로 인하여 2017년 9월 28일부터 한국거래소 유가증권시장에서 거래가 중지되었으며, 2017년 10월 30일 거래가 재개되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
※ 2017년 10월 1일 회사 분할로 인해 본사 주소, 전화번호, 홈페이지 주소가
 아래와 같이 변경 되었습니다.
- 본사의 주소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 300

- 전화번호 : 02-750-7114

- 홈페이지 : http://www.lotte.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 대규모 기업집단에 소속되므로 
중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용

당사는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 제과사업을 영위하는 롯데제과(주)를 분할하여 신설하였으며, 당사는 롯데지주(주)로 사명을 변경하였습니다. 또한 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 당사의 계열회사인 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)의 분할된 투자사업부문을 합병하여 지주회사체제로 전환하였습니다.
당사는 2017년 11월 10일 공정거래위원회에 지주회사 전환신청을 하였으며, 2018년 3월 8일 결과통지를 받았습니다.
당사의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익, 롯데 브랜드의 권리를 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권 사용수익, 소유 건물의 임대를 통한 임대수익 등이 있습니다. 

당사의 주요 자회사들이 영위하는 주요사업으로는 백화점업(롯데쇼핑), 신용카드 및 할부금융업(롯데카드), 음료제조업(롯데칠성), 가공식품 도매업(롯
데지알에스)이 있습니다. 

자회사인 롯데쇼핑(주)(이하 "당사")는 1970년 7월 2일 백화점 경영을 목적으로 설립되었으며 당기말 현재 총 59개의 종속회사가 있습니다. 당
사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 백화점 사업부문, 할인점 사업부문, 전자제품전문점사업부문, 기타 사업부문으로 세분하였습니다.

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
※ 회사 분할합병(17.10.01)으로 일부 사업부문이 롯데지주(주)로 이관되었습니다. (금융 사업부문, 편의점 사업부문 등)

 자회사인 롯데카드 주요 사업은 카드사업부문과 할부금융사업부문으로 분류할 수 있습니다. 카드사업부문에서는 신용카드를 발행, 관리하고 신용카드 이용과 관련된 대금을 결제하며 신용카드 가맹점의 모집 및 관리하는 업무를 하고 있습니다. 할부금융사업부문에서는 고객이 물품 구매에 필요한 자금을 융통하여 주는 할부금융 및 일반고객/기업고객을 대상으로 신용 또는 담보를 기초로 하여 자금을 대여해 주는 일반대출 업무 등을 영위하고 있습니다.

자회사인 롯데칠성음료은 탄산음료 및 주스 등의 음료 제품 및 소주, 맥주 등의 주류 제품을 보유한 종합음료회사 입니다. 당사의 제품은 대형할인매장 및 편의점 뿐만아니라 소매점등을 통해 소비자들에게 판매되며 대리점 채널을 통해서도 운영되고 있습니다.
자회사인

롯데지알에스
는 가공식품 도매업 회사로서 햄버거사업부문, 커피사업부문, 도넛사업부문, 아이스크림 사업부문, 레스토랑 사업부문으로 구분되어 있습니다.

기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 롯데 기업집단
에
속하며, 2017년 12월 31일 기준 현재 총 92개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 10개사이며 비상장사는 82개사입니다.
자세한 사항은 Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.11.22
기업어음(CP)
A1
한국기업평가㈜
(A1~D)
수시평가

2017.10.24
기업어음(CP)
A1
NICE신용평가㈜
(A1~D)
수시평가

2017.06.29
기업어음(CP)
A1
한국기업평가㈜
(A1~D)
본평가

2017.06.29
기업어음(CP)
A1
NICE신용평가㈜
(A1~D)
본평가

2017.06.29
회사채(63-2회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(63-2회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(63-1회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(63-1회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(62-2회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(62-2회)
AA+
한국신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2017.06.29
회사채(62-1회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(62-1회)
AA+
한국신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2017.06.29
회사채(61-2회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(61-2회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(61-1회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(61-1회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(60회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.06.29
회사채(60회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2017.02.09
회사채(63-2회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2017.02.09
회사채(63-2회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2017.02.09
회사채(63-1회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2017.02.09
회사채(63-1회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2016.12.23
기업어음(CP)
A1
한국기업평가㈜
(A1~D)
정기평가

2016.12.14
기업어음(CP)
A1
NICE신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2016.06.29
기업어음(CP)
A1
한국기업평가㈜
(A1~D)
본평가

2016.06.27
기업어음(CP)
A1
NICE신용평가㈜
(A1~D)
본평가

2016.06.27
회사채(62-2회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.09
회사채(62-2회)
AA+
한국신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2016.06.27
회사채(62-1회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.09
회사채(62-1회)
AA+
한국신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2016.06.09
회사채(61-2회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.29
회사채(61-2회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.09
회사채(61-1회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.29
회사채(61-1회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.29
회사채(60회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.27
회사채(60회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.29
회사채(59회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2016.06.09
회사채(59회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2015.12.24
기업어음(CP)
A1
한국기업평가㈜
(A1~D)
정기평가

2015.11.13
기업어음(CP)
A1
한국신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2015.11.16
회사채(62-2회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2015.11.13
회사채(62-2회)
AA+
한국신용평가㈜
(A1~D)
본평가

2015.11.16
회사채(62-1회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2015.11.13
회사채(62-1회)
AA+
한국신용평가㈜
(A1~D)
본평가

2015.06.19
기업어음(CP)
A1
한국기업평가㈜
(A1~D)
본평가

2015.06.19
기업어음(CP)
A1
한국신용평가㈜
(A1~D)
본평가

2015.06.19
회사채(61-2회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2015.06.19
회사채(61-2회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2015.06.19
회사채(61-1회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2015.06.19
회사채(61-1회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2015.06.19
회사채(60회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2015.06.24
회사채(60회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2015.06.19
회사채(59회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2015.06.19
회사채(59회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2015.06.19
회사채(58회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2015.06.24
회사채(58회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2014.11.27
기업어음(CP)
A1
한국기업평가㈜
(A1~D)
정기평가

2014.11.27
기업어음(CP)
A1
한국신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2014.07.10
회사채(60회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2014.07.10
회사채(60회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2014.06.25
기업어음(CP)
A1
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
본평가

2014.06.20
기업어음(CP)
A1
한국신용평가㈜
(A1~D)
본평가

2014.06.25
회사채(59회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2014.06.20
회사채(59회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2014.06.25
회사채(58회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2014.06.26
회사채(58회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2014.06.20
회사채(57회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2014.06.26
회사채(57회)
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2014.06.25
회사채(56회)
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

2014.06.20
회사채(56회)
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
정기평가

※ 기업어음(CP) 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

A1
적기상환 능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 환경변화에 영향을 받지 않을 만큰 높음.

A2
적기상환 능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1 등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있음.

A3
적기상환 능력은 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

B
최소한의 적기상환 능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있음.

C
적기상환 능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강함.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

* 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음.
* 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으로 분류됨.

2)
회사의 연혁

공시 대상 기간 최근 5사업연도(2012. 1. 1. ~ 2017. 12. 31.)중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
2017년 10월 1일 회사 분할로 인해 본점 소재지가 서울시 송파구 올림픽로 300 으로 변경되었습니다. 

나. 경영진의 중요한 변동
 2012. 03. 대표이사 김상후 임기만료 퇴임 및 대표이사 김용수 신규 선임
 사내이사 2명 재선임 - 신동빈(대표이사), 신격호
 사외이사 이호 임기만료 퇴임 및 사외이사 송재용 신규 선임
 2013. 03 감사위원 및 사외이사 김상현, 임홍재, 기건호 임기만료 퇴임
 감사위원 및 사외이사 박차석, 박재연, 강대형 신규 선임
 2014. 03 사내이사 3명 재선임 - 김용수(대표이사), 신동빈(대표이사), 신격호
 사내이사 1명 신규선임 - 신항범
 사외이사 1명 재선임 - 송재용
 사외이사 1명 신규선임 - 송영천
 2015. 03 감사위원 및 사외이사 2명 재선임 - 박차석, 강대형
 감사위원 및 사외이사 1명 임기만료 퇴임 - 박재연 
 감사위원 및 사외이사 1명 신규선임 - 허철성
 2016. 03 사내이사 2명 재선임 - 김용수(대표이사), 신동빈(대표이사)
 사내이사 2명 임기만료 퇴임 - 신격호, 신항범
 사내이사 2명 신규선임 - 황각규, 민명기
 사외이사 1명 재선임 - 송영천
 사외이사 1명 임기만료 퇴임 - 송재용
 사외이사 1명 신규선임 - 박용호
 2016. 12 사외이사 박용호 사임(2016.12.28)
 2017. 03 사내이사 1명 대표이사 추가 선임 - 황각규
 감사위원 및 사외이사 2명 재선임 - 박차석, 허철성
 감사위원 및 사외이사 1명 임기만료 퇴임 - 강대형 
 감사위원 및 사외이사 1명 신규선임 - 장용성
 사외이사 1명 신규선임 - 박용호
 2017.10 사내이사 및 대표이사 3명 사임 - 신동빈, 황각규, 김용수
 감사위원 및 사외이사 3명 사임 - 박차석, 허칠성, 장용성
 사외이사 1명 사임 - 박용호
 2017.10 사내이사 및 대표이사 2명 선임 - 신동빈, 황각규
 사내이사 1명 선임 - 이봉철
 감사위원 및 사외이사 3명 선임 - 이윤호, 곽수근, 권오곤
 사외이사 1명 선임 - 김병도

주요 자회사의 경영진의 변동은 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑
(1) 2012년 결산 정기 주주총회 및 이사회(2013.03.22)

사외이사 선임 : 임삼진, 백명현
사내이사 선임 : 신격호

(2) 2013년 결산 정기 주주총회 및 이사회(2014.03.21)

사외이사 선임 : 김태현, 박동열, 곽수근, 고병기
사내이사 선임 : 신동빈, 이인원, 신영자, 신헌

(3) 2014년 임시 주주총회 및 이사회(2014.06.10)
사내이사 선임 : 이원준

(4) 2014년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2015.03.20)
사외이사 선임 : 문정숙, 강혜련
사내이사 선임 : 신격호

(5) 2015년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2016.03.18)
사외이사 선임 : 곽수근, 이재원, 박재완, 최석영
사내이사 선임 : 신동빈, 신영자, 이인원, 이원준

(6) 2016년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2017.03.24)
사외이사 선임 : 강혜련, 이재술
사내이사 선임 : 강희태, 윤종민

(7) 2017년 임시 주주총회 및 이사회 (2017.08.29)
- 사외이사/사내이사 선임 건 없음

2) 롯데카드

2017.03.10 대표이사 김창권 취임

3) 롯데칠성음료

2013. 03.
2013.03.22 제46기 정기주주총회 당일 사내이사 이재혁 선임 및 사외이사 안태식 선임
2013.03.22 이사회를 통해 이재혁 대표이사 재선임.
※사외이사 김남문 중도퇴임.

2014 .03.
2014.03.21 제47기 정기주주총회 당일 사내이사 이영구 선임 및 사외이사 김용재, 김광태 선임
※사내이사 이상철 중도퇴임, 사외이사 신종대, 임정호 임기만료

2015. 03.
2015.03.20 제48기 정기주주총회 당일 사내이사 이재혁 재선임 및 사외이사 안태식 재선임
2015.03.20 이사회를 통해 이재혁 대표이사 재선임

2016. 03
2016.03.25 제49기 정기주주총회 당일 사내이사 이영구 재선임 및 사외이사 이석윤, 채경수 신규선임 
※사외이사 김용재, 김광태 임기만료

2017. 03
2017.03.24 제50기 정기주주총회 당일 사내이사 이재혁 및 사외이사 안태식 재선임, 사내이사 신동빈 및 사외이사 김종용, 이복실 신규선임 
2017.03.24 이사회를 통해 이재혁 대표이사 재선임 및 이영구, 이종훈 대표이사 신규선임

2018. 03
2018.03.23 제51기 정기주주총회 당일 사내이사 이영구 및 사외이사 이석윤, 채경수 재선임, 기타비상무이사 이봉철 신규선임
2018.03.23 이사회를 통해 이영구 대표이사 재선임

4) 롯데지알에스
 2012. 02. 대표이사 박정환 퇴임

2012. 03. 감사 1명 퇴임 - 김용택
 감사 1명 신규선임 - 여명재
 사내이사 1명 재선임 - 최병규
 사내이사 1명 신규선임 - 김기석
 기타비상무이사 1명 재선임 - 신격호
 2012. 05. 기타비상무이사 1명 재선임 - 신동빈
 2013. 02. 대표이사 조영진 퇴임
 이사 1명 퇴임 - 황의돈
 대표이사 노일식 신규선임
 2013. 03. 기타비상무이사 1명 재선임 - 신영자
 사내이사 1명 신규선임 - 김대현
 2013. 04. 기타비상무이사 1명 재선임 - 신동주
 2014. 03. 사내이사 2명 신규선임 - 김상형, 이호우
 사내이사 2명 재선임 - 최병규, 김기석
 기타비상무이사 1명 퇴임 - 신격호
 2014. 05. 기타비상무이사 1명 퇴임 - 신동빈
 2015. 03. 대표이사 노일식 재선임
 사내이사 1명 신규선임 - 한동욱
 사내이사 1명 재선임 - 김대현
 감사 1명 재선임 - 여명재
 기타비상무이사 1명 재선임 - 신영자
 2015. 04. 기타비상무이사 1명 퇴임 - 신동주
 2015. 12. 사내이사 1명 퇴임 - 김기석
 2016. 03. 사내이사 3명 재선임 - 최병규, 김상형, 이호우
 2016. 03. 사외이사 1명 신규선임 - 강종필
 2016. 03. 기타비상무이사 1명 신규선임 - 남익우
 2017. 03. 대표이사 노일식 재선임
 사내이사 1명 퇴임 - 최병규
 사내이사 2명 재선임 - 김대현, 한동욱
 사내이사 1명 신규선임 - 김석균
 기타비상무이사 1명 재선임 - 신영자

다. 최대주주의 변동
공시대상 기간내 당사의 최대주주가 롯데알미늄(주) (보통주 기준 15.3%)에서 신동빈(보통주 기준 8.6%)으로 변경되었습니다. 

주요자회사의 최대주주 변동은 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑

당사, 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하고, 회사명을 롯데지주(주)로 변경함에 따라 2017년 10월 1일 당사의 최대주주는 신동빈에서 롯데지주(주)로 변동되었습니다. 
자세한 내용은 하단의 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주변경]

[관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시)]

2) 롯데카드

2017년 10월 12일 최대주주인 롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하고, 회사명을 롯데지주(주)로 변경
 ※ 최대주주 : 롯데쇼핑(주) → 롯데지주(주)

3) 롯데칠성음료

2017년 10월 12일 당사 최대주주가 신격호에서 롯데지주(주)로 변경되었습니다. 
(관련 공시일: 2017.10.19 최대주주변경)

4) 롯데지알에스
2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방식으로 분할하여 롯데제과 주식회사(분할신설회사)를 설립하고, 존속회사는 롯데지주 주식회사로 상호변경하였습니다. 또한 2017년 10월 1일 분할합병기일로 하여 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업중 각 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데지주(주)가 흡수합병하였습니다. 이 과정에서 당사의 최대주주는 롯데쇼핑(주)에서 롯데지주(주)로 변동되었습니다.

라. 상호의 변경
당사는 2017년 10월 1일 회사 분할로 인해 명칭이 롯데제과 주식회사에서 롯데지주 주식회사로 변경되었으며, 영문으로는 LOTTE Corporation 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 롯데지주㈜ 라고 표기합니다. 당사 및 주요 자회사의 상호 변경사항은 다음과 같습니다.

변경일자
변경전 상호
변경후 상호

2017.10.
롯데제과(주)
롯데지주(주)

1979.11.
협우실업(주)
롯데쇼핑(주)

2002.12

동양카드(주)
롯데카드(주)

2017.06
(주)롯데리아
롯데지알에스(주)

마. 회사정리절차에 관한 사항

당사는 해당사항이 없으며,

주요 자회사인 롯데쇼핑(주)의 회사정리절차에 관한 사항은 다음과 같습니다.
(1) Lotte Mart China '15.10월 청산 절차 시작, '18년 中 청산완료 예정

(2) Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd. '15.08월 청산 절차 시작, 현재 진행 중
(3) Shandong Luckypai TV Shopping '17.09월 지분 일부 매각
(4) Yunnan Maile TV Shopping Media Co.,Ltd. '17.12월 지분 매각 완료

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
- 2014.08. (주)롯데브랑제리 흡수(소규모) 합병
- 2017.10. 당사는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방식으로 분할하여 롯데제과 주식회사(분할신설회사)를 설립하고, 당사(분할존속회사)는롯데지주 주식회사로 상호 변경하였습니다. 또한 2017년 10월 1일 분할합병기일로 하여 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업중 각 투자사업 부문을 각각 분할하여 당사가 흡수합병하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2017년 8월 14일 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다. 
- 2018. 04. 당사는 순환출자 및 상호출자를 해소하고 지주회사 체제를 강화하기 위하여 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획의 투자부문을 인적분할 방식으로 분할하고, 분할되는 투자부문과 롯데아이티테크를 롯데지주에 흡수합병하는 분할합병을 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 완료하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2018년 2월 2일에 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다. 

주요 자회사의 합병에 관한 사항은 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑

(1) 백화점 사업부문 및 할인점 사업부문 인수
연결실체는 2010년 2월 9일 (주)GS리테일과 백화점과 할인점 사업부분에 대한 영업양수도 계약을 체결, 롯데스퀘어㈜를 설립하여 중동점, 구리점, 안산점의 영업을 진행했으며 지난 2012년 8월 1일 부로 롯데스퀘어㈜를 흡수합병 했습니다.
연결실체는 2002년 8월 28일, (주)미도파와 업무제휴계약을 체결, ㈜롯데미도파를 설립하여 노원점의 영업을 진행했으며, 2013년 1월 1일 부로 ㈜롯데미도파를 흡수합병 했습니다. 연결실체는 2014년 9월 2일 ㈜대우인터내셔널과 대우백화점(마산점, 부산센트럴점)에 대한 영업양수도 계약을 체결하고 2015년 6월 30일자로 양수하였습니다.

(2) Lucky Pai Ltd. 지분취득
연결실체는 2010년 9월 30일을 기준일로 Lucky Pai Ltd.의 63.22% 지분을 매입하여 Lucky Pai Ltd.에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(3) 이비카드 외 그 종속기업 취득
연결실체는 2010년 7월 27일에 (주)이비카드의 95% 지분을 35,508백만원에 매입하여 지배력을 획득하였으며, 최초매입일 이후(주)이비카드가 실시한 유상증자 및 무상증자에 참여하여 신주를 배정받았습니다. 한편, (주)이비카드는 2010년 7월 30일자로 경기스마트카드(주)와 인천스마트카드(주), 충남스마트카드(유)의 지분 100%를 52,155백만원에 취득하였으며, 이에 따라 지배기업은 경기스마트카드(주), 인천스마트카드(주), 충남스마트카드(유)에 대한 지배력을 추가 획득하였습니다.

※ 충남스마트카드(유)는 2015년 1분기에 연결대상회사에서 제외되었습니다.
※ 지주회사 체제 전환 관련 분할합병(17.10.01)에 따라 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(4) 엔씨에프 취득
연결실체는 2010년 12월 31일을 간주취득일로 패션기업 (주)엔씨에프의 94.5% 지분을 매입하여(주)엔씨에프에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(5) 바이더웨이 취득
연결실체는 2010년 4월 20일 비상장기업으로서 편의점업을 주업으로 하는 주식회사바이더웨이의 지분 100%를 취득하였습니다.

(6) 송도부지의 매매계약양수
연결실체는 2011년 6월 29일을 간주취득일로 롯데자산개발(주)이 보유한 송도부지의 매매계약양수를 체결하였습니다. 매매계약양수 체결 후, 2013년 11월 22일에 롯데몰 송도 1단계 롯데마트 임대차 계약을 체결하였습니다.

(7) 씨에스유통 취득
연결실체는 2012년 1월 19일에 씨에스유통 주식회사의 지분 97.37%를 매입하여 씨에스유통 주식회사에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(8) 하이마트 취득
연결실체는 2012년 10월 31일에 가전제품 유통업을 영위하는 하이마트의 지분 65.25%를 매입하여 하이마트에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(9) 롯데닷컴 취득
연결실체는 2015년 2월 17일 통신 판매업을 영위하는 롯데닷컴의 유상증자에 참여하여(2월26일, 실권주 추가취득) 롯데닷컴의 지분을 추가 취득하여 지분율 50.01%를 소유, 롯데닷컴에 대한 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 지배기업은 종속회사인 (주)코리아세븐이 보유한 지분에 롯데닷컴의 관계기업인 롯데피에스넷(주)에 대한 지배력을 추가 획득하였습니다.

※ 지주회사 체제 전환 관련 분할합병(17.10.01)에 따라 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

(10) L.PAY 서비스 사업
연결실체는 2016년 5월 30일 (주)마이비와 L.PAY 서비스 사업에 대한 영업양수도 계약을 체결하고 2016년 6월 30일자로 양수하였습니다.

(11) 지주회사 전환 관련 분할합병
당사 및 롯데제과, 롯데푸드, 롯데칠성음료 4개사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 2017년 10월 1일부로 당사, 롯데칠성음료 및 롯데푸드가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병(분할합병)하였습니다.

이에 따라, 투자사업부문에 속하는 이비카드, 바이더웨이, 롯데카드, 롯데닷컴 등이 롯데지주(주)로 이관되었습니다.

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '회사의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

(12) 롯데쇼핑 시네마 사업부 분할
당사는 시네마사업부를 물적분할의 형태로 분할하여 자회사에 편입하는 물적분할 관련 이사회 결의를 2018.4.6.에 진행하였습니다. 금번 물적분할의 임시주주총회일은 2018년 5월 14일이며, 분할기일은 2018년 6월 1일 입니다. 

(13) 롯데백화점마산(주) 소규모합병

당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 당사가 발행주식을 100% 소유한 롯데백화점마산(주)를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. (합병기일 : 2018년 2월 1일)
[관련공시일 : 2017.11.09. 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.12.14 정정공시]
[관련공시일 : 2018.02.02. 합병등종료보고서]

2) 롯데카드

롯데카드는 2003년 10월 11일자 이사회 및 2003년 10월 27일자 임시 주주총회에서
승인된 합병계약서에 따라 2003년 12월 1일을 합병기준일로 하여 롯데쇼핑 주식회사로부터 물적분할 된 롯데백화점카드사업부를 흡수합병하였습니다. 롯데백화점카드 사업부는 2003년 12월 1일을 분할기준일로 하여 롯데쇼핑주식회사로부터 물적분할형태로 설립되었으며, 설립과 동시에 지배회사(롯데카드)에 흡수합병되었습니다. 롯데쇼핑주식회사는 당사의 보통주 1주당 0.954759주의 비율로 신주(67,924,591주)를 배정받았으며 이로 인하여 지배회사(롯데카드)의 최대주주는 롯데쇼핑 주식회사(지분율: 92.54%)로 변경되었습니다. 한편, 회사가 롯데백화점카드사업부를 흡수합병하는 법률적 형태와는 별도로, 합
병 후 회사의
최대주주가 롯데쇼핑 주식회사로 변경됨에 따라 롯데백화점 카드사업부를 매수회사로 하여 회사를 흡수합병하는 형태로 회계처리 하였습니다.

지배회사(롯데카드)가 영위하는 사업중 멤버스 사업부문은 2014년 10월 27일자 이사회 및 2014년 11월 14일자 주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 2015년 1월 1일을 분할기일로 하여 롯데멤버스주식회사로 분할ㆍ설립되었습니다.
이에 따라 지배회사(롯데카드)의 자본금은 373,700,305,000원으로 변동하였으며, 인적분할 방식으로 분할 됨에 따라 각 주주들의 지분율은 변동사항 없습니다.

3) 롯데칠성음료

2016. 01.
씨에이치음료㈜를 음료 제조,판매 부문과 생수 제조,판매 부문으로 인적분할하고, 롯데칠성음료(주)가 씨에이치음료㈜ 음료 제조,판매 부문을 흡수합병함(소규모 흡수합병)

2017. 10.
당사 및 롯데제과, 롯데푸드, 롯데쇼핑 4개사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 당사, 롯데쇼핑 및 롯데푸드가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병함(분할합병)

2017.12
당사는 2017년 10월 12일 주식매매계약을 체결하여, 음료용 생수 제조 및 판매를 주사업목적으로 하는 산수음료 주식회사의 지분 100%를 산수음료 주식회사 주주로부터 680억원에 취득하기로 하였습니다. 이에 2017년 12월에 66.7%를 400억원에취득하였으며, 잔여지분은 2019년 하반기에 280억원에 취득하기로 하였습니다.

4) 롯데지알에스

- 2018. 04. 01. 계열회사인 롯데지주는 순환출자 및 상호출자를 해소하고 지주회사 체제를 강화하기 위하여 롯데그룹의 계열회사인 당사, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획의 투자부문을 인적분할 방식으로 분할하고, 분할되는 투자부문과 롯데아이티테크를 롯데지주에 흡수합병하는 분할합병을 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 완료하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2018년 2월 2일에 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다. 

사. 회사 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 인적분할을 통하여 기존 과자류 및 코코아 제품 제조업을 분할신설회사인 롯데제과(주)로 이전하였으며, 당사는 자회사 관리 및 경영컨설팅 등을 하는 지주회사로 전환하였습니다. 이에 따라 2017년 8월 29일분할 및 분할합병에 관한 임시주주총회에서 아래외 같이 정관상 사업목적을 변경하였습니다.

1) 회사(손자회사를 포함하
고, 해당 손자회사가 지배하는 회사도 포함, 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4) 자회사등에대한자금및업무지원

5) 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달

6) 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무

7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8) 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

9) 자회사등에 대한교육, 훈련서비스업

10) 자회사등에 대한 브랜드, 라이센스등의 대여 및 제공업무

11) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

12) 업무용 부동산의 소유 및 자회사등에 대한임대

13) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

14) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물 제작 및 매매

15) 신기술 개발 및 연구용역사업

16) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

17) 전 각호에 부대되는 사업

※ 2017년 8월 29일 임시주주총회에서 분할계약서 승인(분할존속회사의 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항)을 통한 사업목적 전면 개정

※ 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 사업목적 5호를 일부 개정하였으며, 자세한
사항은 당사가 2018년 3월 23일 공시한 정기주총결과를 참고하시기 바랍니다.

주요자회사의 회사 업종 또는 주된 사업의 변화는 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑

공시기준일 현재 주된 사업의 변화는 없습니다.

2) 롯데카드

2016년 3월 29일 정기 주주총회에서 '유학알선업' 사업을 추가 하였습니다.

3) 롯데칠성음료
공시기준일 현재 주된 사업의 변화는 없습니다. 

4) 롯데지알에스

공시기준일 현재 주된 사업의 변화는 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항

2013. 04. (주)기린식품 흡수 합병
 2013. 11. 카자흐스탄 제과업체 라하트社 인수
 2014. 08. (주)롯데브랑제리 흡수 합병
 2014. 12. 가족친화기업 인증
 2015. 08. 인도 하리아나 초코파이 공장 준공
 2015. 10. 카자흐스탄 쉼켄트 제2공장 준공(비스켓)
 2016. 11. 중국 롯데냉음(산동) 유한공사 지분양도 계약 체결
 (매수자 : 북경보태과기개발유한공사)
 2016. 12. 파키스탄 라면사업 진출
 2017. 06. 중국 롯데냉음(산동) 유한공사 매각
 2017. 09. 길리안 프리미엄 신제품(Master's Selection) 출시
 2017. 10. 회사 분할 및 상호 변경 (롯데지주 주식회사)

당사의 주요 자회사의 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항은 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑

신고일자

제목

신고내용

신고사항의 진행상황

2016년 10월 26일

횡령/배임혐의 
발생

당사의 전/현직 임직원 
5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 혐의 공소제기 사실확인
(혐의발생금액 : 822억원)

현재 서울중앙지방법원에서 1심 계속 중이며, 향후 판결선고 등 절차진행에 따라 대응할 예정임

2017년 04월 26일

주요사항보고서
(회사분할합병
결정)
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병하는 방식의 분할합병임

2017.04.26 회사분할합병결정

2017.06.29 정정 신고

2017.07.25 정정 신고
2017.08.02 정정 신고
2017.08.29 주주총회 결과
2017.10.12 합병등종료보고서(합병)

2017.10.23 정정 신고

2017년 04월 26일
주요사항보고서
(해외증권시장
주권등상장폐지
결정)
런던증권거래소(영국)에 상장된 당사 GDR 상장 폐지 결정
폐지신청일자 : 2017.04.26
폐지일자 : 2017.05.30

2017년 06월 08일
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
시네마사업의 분리를 위하여 롯데시네마(주) 설립 후 최초 자본금 출자(5억) 및 신설법인에 현물출자 등 진행 예정

이사회 의결 및 공시일자
: 2017.06.08
2017.08.31 정정 신고
2017.10.12 정정 신고

2017.11.30 정정 신고

2017년 11월 09일
주요사항보고서
(회사합병결정)
본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데백화점마산 주식회사를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임
2017.11.09 회사합병결정
2017.12.14 정정 신고

2017년 12월 22일

횡령/배임사실 
확인
당사의 전/현직 임직원 
5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 사실확인
(사실확인 금액 : 4.8억원, 1심 판결문 기준)
2017.12.22 횡령/배임사실 확인
2017.12.26 정정 신고

※ 세부내용은 롯데쇼핑이 공시한 주요사항보고서를 참조 바랍니다.

2) 롯데카드
해당사항 없음 

3) 롯데칠성음료

2013. 03.
롯데 아사히주류 주식 19% 매각 계약 (당사 지분 85% → 66%)

2013. 06.
PEPSI COLA PRODUCTS PHILIPPINES.,INC 지분 4.5% 추가 취득

2013. 08.
예거마이스터 국내공급 계약

2013. 09.
지속가능경영보고서 발간 (업계최초)

2013. 09.
닥터앤닥터 공동협력계약

2014. 03.
곤 캐릭터 사용 계약

2014. 03.
충주공장 가동

2014. 04.
한방에 다린 공동협력 계약

2014. 10.
원두커피 사업부문을 롯데푸드에 양도

2014. 12.
디즈니 썸썸 캐릭터 사용 계약

2015. 06.
롯데 아사히주류 주식 16%+1주 매각 (당사 지분 66% → 50%-1주)

2015. 12.
가족친화기업 인증

2016. 01.
씨에이치음료 소규모 흡수합병으로 인한 씨에이치음료 안성공장 당사로 편입(안성2공장)

2016. 07.
립톤, 에비앙 재계약

2016. 10.
포켓몬스터 캐릭터 사용 계약

2017. 06
충주 제2공장 가동

4) 롯데지알에스

2012.11 신규브랜드 나뚜루POP 런칭

2013.04 해외 미얀마 M/F 진출 (롯데리아)

2013.12 가
족친화기업 인증
2014.06 해외 캄보디아 M/F 진출 (롯데리아)
2014.10 신규브랜드 빌라샬롯 런칭
2014.12 신규브랜드 더푸드하우스 런칭
2015.04 해외 카자흐스탄 M/F 진출 (엔제리너스)
2016.08 강동 경희대병원 F&B 컨세션사업 오픈
2016.09 해외 라오스 M/F 진출 (롯데리아)
2016.12 SR고속철도 (수서,동탄,지제 3개 역사) F&B 컨세션 사업 오픈
2017.04 부산 인제대학교 해운대 백병원 F&B 컨세션 사업 오픈
2017.06 동
반성장지수 평가 우수등급 

롯데지알에스(주) 사명변경
2017.08 신규브랜드 파머스박스 런칭

2017.09 해외 몽골 M/F 진출 (롯데리아)
 국가고객만족도(NCSI) 7년 연속 1위
 롯데월드타워 SKY31 F&B 컨세션사업 오픈

3) 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018.04.26
)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.10.01
주식분할
보통주
4,209,102
500
-
회사분할주1)

2017.10.01
주식분할
보통주
15,007,347
200
300
액면분할주2)

2017.10.01
-
보통주
48,670,755
200
77,435
분할합병주3)

2017.10.01
-
우선주
987,623
200
34,602
분할합병주3)

2018.04.01
-
보통주
39,952,914
200
64,188
분할합병주4)

주1) 당사는 2017년 10월 1일 롯데제과(주)를 인적분할 신설하였습니다.
주2) 당사는 액면분할을 통하여 주당액면가액을 기존 500원에서 200원으로 변경하였습니다.
주3) 당사는 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 계열회사인 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)의 투자부문 합병을 위하여 보통주 48,670,755주와 제2종 종류주식 987,623주를 발행하였습니다.

주4) 당사는 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 비상장 계열회사인 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 분할된 투자부문과 (주)롯데아이티테크 흡수합병을 위하여 보통주 39,952,914주를 발행하였습니다. 

4) 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018.04.26
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
497,000,000
30,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
113,635,914
987,623
114,623,537
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
113,635,914
987,623
114,623,537
-

Ⅴ. 자기주식수
45,760,936
280,048
46,040,984
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
67,874,978
707,575
68,582,553
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018.04.26
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
45,760,936
-
-
-
45,760,936
주1)

우선주
280,048
-
-
-
280,048
주1)

총 계(a+b+c)
보통주
45,760,936
-
-
-
45,760,936
주1)

우선주
280,048
-
-
-
280,048
주1)

주1) 2017년 10월 1일 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)와의 분할합병으로 취득한 자기주식과 2018년 4월 1일 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 분할된 투자부문과 (주)롯데아이티테크를 흡수합병에 따라 취득한 자기주식 입니다. 

5) 의결권 현황

(기준일 :
2018.04.26
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
113,635,914
-

우선주
987,623
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
45,760,936
상법상 자기주식

우선주
280,048
상법상 자기주식

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
67,874,978
-

우선주
707,575
-

6) 배당에 관한 사항

당사 정관 제47조, 제48조, 제49조에 의거 배당에 관한 회사의 정책은 다음과 같습니다.

제47조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행 한때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제49조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
2017년
2016년
2015년

제51기
제50기
제49기

주당액면가액(원)
-
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
69,811
75,231

(별도)당기순이익(백만원)
-
30,594
36,831

(연결)주당순이익(원)
-
4,911
5,345

현금배당금총액(백만원)
-
16,062
16,019

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
23.01
21.29

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.63
0.50

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,130
1,127

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 제49기, 제50기는 舊롯데제과의 배당내역이며, 제51기 배당은 2017년 10월 1일 기준 롯데지주(주) 출범에 따른 분할합병이 반영된 사안으로 금번 정기 배당이 없습니다. 자세한 사항은 주석내용을 참고하시기 바랍니다.

7) 임원의 현황

(기준일 : 2018년 4월 26일) (단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기 만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

신동빈
남
1955년 2월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
컬럼비아 경영대학원 MBA
현 롯데지주㈜ 대표이사
현 롯데그룹 회장
현 롯데쇼핑㈜ 이사
9,803,027
23,085
2017.10.12 ~ 현재
2020.03.31

황각규
남
1955년 4월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
서울대학교 화학공학
현 롯데지주㈜ 대표이사
전 롯데그룹 경영혁신실 실장
74
-
2017.10.12 ~ 현재
2020.03.31

이봉철
남
1958년 5월
사내이사
등기임원
상근
재무 총괄
부산대 경영학
현 롯데지주㈜ 사내이사
전 롯데그룹 경영혁신실 부사장
-
-
2017.10.12 ~ 현재
2020.03.31

이윤호
남
1948년 1월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회위원 겸임
현 연세대학교 법인 감사
전 지식경제부 장관
전 외교통상부 경제통상대사
전 주러시아 대사
-
-
2017.10.12 ~ 현재
2020.03.31

곽수근
남
1953년 8월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회위원 겸임
현 서울대 경영학 교수
현 국제회계기준재단 이사
전 서울대학교 경영대학장
전 한국회계학회 부회장
전 금융감독자문위원장
-
-
2017.10.12 ~ 현재
2020.03.31

권오곤
남
1959년 9월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회위원 겸임
현 김앤장 국제법 연구소장
현 대법원 형사사법발전위원회 위원장
전 대구고등법원 부장판사
전 구유고슬라비아 국제사법재판소 부소장
-
-
2017.10.12 ~ 현재
2020.03.31

김병도
남
1958년 8월
사외이사
등기임원
비상근
투명경영위원회 위원 겸임
현 서울대 경영학 교수
현 기획재정부 세제발전심의위원
전 한화생명 사외이사
전 서울대 경영대학장
-
-
2017.10.12 ~ 현재
2020.03.31

민형기
남
1949년 12월
위원장
미등기임원
상근
컴플라이언스위원회
서울대 법학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

소진세
남
1950년 5월
사장
미등기임원
상근
사회공헌위원회
고려대 행정학
162
-
2017.10.12 ~ 현재
-

김재화
남
1954년 7월
사장
미등기임원
상근
경영개선실
경기대 회계학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

윤종민
남
1960년 11월
사장
미등기임원
상근
HR혁신실
서울대 철학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

오성엽
남
1960년 5월
부사장
미등기임원
상근
커뮤니케이션실
중앙대 경영학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

임병연
남
1964년 9월
부사장
미등기임원
상근
가치경영실
서울대 화학공학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

이태섭
남
1963년 7월
부사장
미등기임원
상근
준법경영실
서울대 법학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

류제돈
남
1960년 8월
전무
미등기임원
상근
비서팀
중앙대 경영학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

이일민
남
1959년 6월
전무
미등기임원
상근
업무지원팀
충남대 건축공학
53
-
2017.10.12 ~ 현재
-

이재찬
남
1960년 2월
전무
미등기임원
상근
CSV팀
연세대 경영학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

이석환
남
1967년 8월
전무
미등기임원
상근
CSV팀
부산대 경제학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

이종현
남
1963년 4월
전무
미등기임원
상근
홍보팀
동국대 국어국문학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

김현옥
여
1969년 7월
전무
미등기임원
상근
준법경영1팀
서울대 영어교육학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

조영제
남
1966년 4월
상무
미등기임원
상근
가치경영2팀
서강대 경제학
178
-
2017.10.12 ~ 현재
-

김태완
남
1965년 3월
상무
미등기임원
상근
가치경영4팀
한양대 경영학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

차우철
남
1968년 1월
상무
미등기임원
상근
경영개선1팀
경희대 식품가공학
18
-
2017.10.12 ~ 현재
-

기원규
남
1966년 2월
상무
미등기임원
상근
인재육성팀
서강대 신문방송학
70
-
2017.10.12 ~ 현재
-

황용석
남
1970년 2월
상무
미등기임원
상근
기업문화팀
동국대 법학
18
-
2017.10.12 ~ 현재
-

추광식
남
1967년 1월
상무
미등기임원
상근
재무1팀
영남대 경영학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

정영철
남
1971년 5월
상무
미등기임원
상근
비서팀
중앙대 국어국문학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

이병희
남
1969년 3월
상무
미등기임원
상근
홍보팀
한양대 독어독문학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

손희영
남
1968년 3월
상무
미등기임원
상근
업무지원팀
한양대 경영학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

오성수
남
1968년 10월
상무
미등기임원
상근
사회공헌위원회사무국
서울대 심리학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

김홍철
남
1970년 1월
상무보A
미등기임원
상근
경영개선2팀
중앙대 국어국문학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

박인구
남
1967년 10월
상무보A
미등기임원
상근
가치경영3팀
서울대 국제경제학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

김원재
남
1968년 4월
상무보A
미등기임원
상근
재무2팀
육군사관학교
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

이재홍
남
1970년 5월
상무보A
미등기임원
상근
전략기획팀
연세대 정치외교학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

허진성
남
1970년 5월
상무보B
미등기임원
상근
경영개선2팀
경상대 경제학
-
-
2017.10.12 ~ 현재
-

신재열
남
1969년 1월
상무보B
미등기임원
상근
준법경영2팀
연세대 법학
-
-
2018.01.01 ~ 현재
-

김민아
여
1976년 8월
상무보B
미등기임원
상근
재무3팀
연세대 경영학

2018.01.01 ~ 현재
-

나. 타회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2018년 4월 26일)

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

신동빈
대표이사
㈜호텔롯데
대표이사

캐논코리아비즈니스솔루션㈜
사내이사

에프알엘코리아㈜
기타비상무이사

롯데케미칼㈜
대표이사

롯데문화재단
이사

롯데쇼핑㈜
사내이사

롯데건설㈜
사내이사

롯데칠성음료㈜
사내이사

황각규
대표이사
롯데제과㈜
기타비상무이사

에프알엘코리아㈜
기타비상무이사

롯데엑셀러레이터㈜
기타비상무이사

롯데제이티비㈜
기타비상무이사

곽수근
사외이사
㈜LS
사외이사

이봉철
사내이사
롯데칠성음료㈜
기타비상무이사

8) 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(기준일 : 2018년 4월 26일)
(단위 : 주,%)

성명
최대주주 및
 발행회사와의 관계
보통주식
종류주식
합계

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

신동빈
본인
9,803,027
8.63
23,085
2.34
9,826,112
8.57

신동주
친인척
171,673
0.23
0
0.00
171,673
0.23

신격호
친인척
3,245,425
2.86
139,847
14.16
3,385,272
2.95

(재)롯데장학재단
재단
4,342,629
3.82
50,516
5.11
4,393,145
3.83

(재)롯데문화재단
재단
90,869
0.08
11,728
1.19
102,597
0.09

(재)롯데삼동복지재단
재단
54,807
0.07
0
0.00
54,807
0.07

(주)롯데홀딩스
계열사
2,613,965
3.55
0
0.00
2,613,965
3.50

L제2투자회사
계열사
1,548,547
1.36
0
0.00
1,548,547
1.35

(주)호텔롯데
계열사
10,081,181
8.87
47,735
4.83
10,128,916
8.84

롯데케미칼(주)
계열사
171,460
0.15
0
0.00
171,460
0.15

롯데알미늄(주)
계열사
5,313,478
4.68
38,854
3.93
5,352,332
4.67

(주)부산롯데호텔
계열사
989,749
0.87
0
0.00
989,749
0.86

L제12투자회사
계열사
823,865
0.73
0
0.00
823,865
0.72

롯데상사(주)
계열사
443,981
0.39
0
0.00
443,981
0.39

신영자
친인척
2,352,422
2.07
14,814
1.50
2,367,236
2.07

신유미
친인척
42,254
0.06
0
0.00
42,254
0.06

이원준
계열사임원
700
0.00
0
0.00
700
0.00

장선윤
친인척
801
0.00
0
0.00
801
0.00

장정안
친인척
77,037
0.10
0
0.00
77,037
0.10

최성현
친인척
262
0.00
0
0.00
262
0.00

최성원
친인척
367
0.00
0
0.00
367
0.00

김순봉
친인척
35
0.00
0
0.00
35
0.00

신정근
친인척
1,056
0.00
0
0.00
1,056
0.00

신복남
친인척
214
0.00
0
0.00
214
0.00

신영우
친인척
33
0.00
0
0.00
33
0.00

박희청
친인척
320
0.00
0
0.00
320
0.00

조현욱
친인척
51
0.00
11
0.00
62
0.00

OGO YAYOI
친인척
1,792
0.00
0
0.00
1,792
0.00

황각규
발행회사 임원
74
0.00
0
0.00
74
0.00

한일랑
친인척
1,250
0.00
0
0.00
1,250
0.00

조용완
친인척
5
0.00
3
0.00
8
0.00

합계
42,173,329
37.11
326,593
33.07
42,499,922
37.08

1) 최대주주 변동현황

(기준일 :
2018년 4월 26일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 10월 01일
신동빈
9,803,027
8.63%
롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데칠성의 4개사 분할합병에 따라 최대주주가 롯데알미늄(15.3%)에서 신동빈氏변경됨)

※ 보통주 기준

주요자회사의 최대주주 변동은 다음과 같습니다.

가) 롯데쇼핑
롯데쇼핑, 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하고, 회사명을 롯데지주(주)로 변경함에 따라 2017년 10월 1일 동사의 최대주주는 신동빈에서 롯데지주(주)로 변동되었습니다. 
자세한 내용은 하단의 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
[관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주변경]
[관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시)]

나) 롯데카드
2017년 10월 12일 최대주주인 롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하고, 회사명을 롯데지주(주)로 변경함에 따라 동사의 최대주주가 롯데쇼핑(주)에서 롯데지주(주)로 변경되었습니다.

다) 롯데칠성음료
2017년 10월 12일 당사 최대주주가 신격호에서 롯데지주(주)로 변경되었습니다. 
(관련 공시일: 2017.10.19 최대주주변경)

라) 롯데지알에스
2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방식으로 분할하여 롯데제과 주식회사(분할신설회사)를 설립하고, 존속회사는 롯데지주 주식회사로 상호변경하였습니다. 또한 2017년 10월 1일 분할합병기일로 하여 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업중 각 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데지주(주)가 흡수합병하였습니다. 이 과정에서 롯데지알에스의 최대주주는 롯데쇼핑(주)에서 롯데지주(주)로 변동되었습니다.

9) 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 : 2018년 4월 26일)
(단위 : 주, %, 원)

성명
최대주주 및
 발행회사와의 관계
직업
자본금
최대주주
사업내용

신동주
친인척
-
-
-
-

신격호
친인척
-
-
-
-

(재)롯데장학재단
재단
-
149,317,000,000
-
장학사업

(재)롯데문화재단
재단
-
20,001,000,000
-
문화재단사업

(재)롯데삼동복지재단
재단
-
55,000,000,000
-
복지사업

(주)롯데홀딩스
계열사
-
217,000,000엔
(주)광윤사
지주회사

L제2투자회사
계열사
-
20,000,000엔
(주)롯데홀딩스
투자회사

(주)호텔롯데
계열사
-
511,748,520,000
(주)롯데홀딩스
관광호텔업ㆍ면세점업

롯데케미칼(주)
계열사
-
171,377,095,000
롯데물산(주)
석유화학제품의 제조ㆍ판매업

롯데알미늄(주)
계열사
-
5,189,200,000
L 제2투자회사
알미늄박의 제조 및 포장지의 인쇄

(주)부산롯데호텔
계열사
-
244,037,632,598
(주)롯데홀딩스
관광호텔업

L제12투자회사
계열사
-
10,000,000엔
(주) 
롯데스트레티직인베스트먼트
투자회사

롯데상사(주)
계열사
-
1,032,710,000
롯데지주(주)
상품 중개업

신영자
친인척
-
-
-
-

신유미
친인척
-
-
-
-

이원준
계열사임원
롯데그룹 유통BU 장
-
-
-

강희태
계열사임원
롯데쇼핑 대표이사
-
-
-

장선윤
친인척
-
-
-
-

장정안
친인척
-
-
-
-

최성현
친인척
-
-
-
-

최성원
친인척
-
-
-
-

김순봉
친인척
-
-
-
-

신정근
친인척
-
-
-
-

신복남
친인척
-
-
-
-

신영우
친인척
-
-
-
-

박희청
친인척
-
-
-
-

조현욱
친인척
-
-
-
-

OGO YAYOI
친인척
-
-
-
-

황각규
발행회사 임원
롯데지주 대표이사
-
-
-

한일랑
친인척
-
-
-
-

조용완
친인척
-
-
-
-

합계

10) 최
근 3사업연도의 재무제표

당사는 2017년 4월 26일자 이사회에서 투자부문과 사업부문을 인적분할하고 투자부문은 인적분할된 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사에서 영위하는 투자부문과 합병하는 것을 결의하였으며, 2017년 8월 29일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인한 후, 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데쇼핑주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사의 투자부문을 흡수합병하였습니다. 한편, 동 분할합병의 법적 취득자는 당사 투자부문(구, 롯데제과 주식회사 투자부문)이나, 회계상 취득자는 인적분할신설회사인 롯데쇼핑 주식회사의 투자부문으로 식별하는 역합병에 해당함에 따라 당사의 제51기 사업연도는 2017년 10월 1일부터 기산되며, 제50기 사업연도에 대한 재무제표는 비교표시하지 아니합니다.

가. 연결재무상태표

(단위: 원)

구 분
2017년

[유동자산]
13,361,717,892,196

현금및현금성자산
1,041,573,715,757

매출채권및기타채권
978,695,212,214

기타금융자산
10,794,346,417,957

재고자산
248,130,550,324

당기법인세자산
12,866,164,333

기타비금융자산
254,384,474,000

매각예정자산
31,721,357,611

[비유동자산]
8,535,340,168,955

관계기업및공동기업투자
3,803,947,578,538

기타금융자산
1,262,960,060,674

유형자산
1,471,871,161,866

무형자산
1,664,736,679,858

투자부동산
200,208,010,426

이연법인세자산
62,862,578,577

기타비금융자산
68,754,099,016

자산총계
21,897,058,061,151

[유동부채]
7,507,640,902,400

[비유동부채]
6,899,583,860,004

부채총계
14,407,224,762,404

[자본금]
14,934,124,600

[자본잉여금]
7,056,776,641,902

[자본조정]
(1,409,311,487,423)

[기타포괄손익누계액]
(23,631,580,487)

[이익잉여금]
475,997,262,482

[비지배지분]
1,375,068,337,673

자본총계
7,489,833,298,747

나. 연결포괄손익계산서

(단위: 원)

구 분
2017년

매출
2,376,042,285,808

영업이익
10,218,224,661

법인세비용차감전순이익
534,546,453,691

당기순이익
495,280,820,429

지배기업 소유주지분
468,815,014,898

비지배지분
26,465,805,531

총포괄이익(손실)
334,889,460,721

지배기업 소유주지분
313,996,682,204

비지배지분
20,892,778,517

보통주 기본주당이익
7,625

우선주 기본주당이익
7,627

보통주 희석주당이익
7,624

우선주 희석주당이익
7,626

연결에 포함된 회사 수
92

당사는 2017년 4월 26일자 이사회에서 투자부문과 사업부문을 인적분할하고 투자부문은 인적분할된 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사에서 영위하는 투자부문과 합병하는 것을 결의하였으며, 2017년 8월 29일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인한 후, 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데쇼핑주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사의 투자부문을 흡수합병하였습니다. 한편, 동 분할합병의 법적 취득자는 당사 투자부문(구, 롯데제과 주식회사 투자부문)이나, 회계상 취득자는 인적분할신설회사인 롯데쇼핑 주식회사의 투자부문으로 식별하는 역합병에 해당함에 따라 당사의 제51기 사업연도는 2017년 10월 1일부터 기산되며, 제50기 사업연도에 대한 재무제표는 비교표시하지 아니합니다.

다. 별도재무상태표

(단위: 원)

구 분
제 51(당)기

[유동자산]
67,374,735,337

현금및현금성자산
30,933,529,975

매출채권및기타채권
11,782,771,517

기타금융자산
20,125,029,349

기타비금융자산
4,173,080,333

매각예정자산
360,324,163

[비유동자산]
6,119,709,587,538

종속기업,관계기업및공동기업투자
5,350,058,638,391

기타금융자산
256,199,341,400

투자부동산
98,783,626,557

유형자산
15,180,560,091

무형자산
2,687,949,334

영업권
393,569,610,579

순확정급여자산
2,873,420,042

기타비금융자산
356,441,144

자산총계
6,187,084,322,875

[유동부채]
863,113,635,757

[비유동부채]
378,769,069,569

부채총계
1,241,882,705,326

[자본금]
14,934,124,600

[자본잉여금]
5,984,993,899,543

[자본조정]
(1,078,435,949,924)

[기타포괄손익누계액]
44,312,774,848

[이익잉여금]
(20,603,231,518)

자본총계
4,945,201,617,549

라. 별도포괄손익계산서

(단위: 원)

구 분
제 51(당)기

영업수익
32,165,981,456

영업이익(손실)
(3,646,215,682)

법인세비용차감전순이익(손실)
(12,272,359,281)

당기순이익(손실)
(20,822,520,155)

총포괄손익
(13,286,525,874)

보통주 기본주당이익(손실)
(339)

우선주 기본주당이익(손실)
(337)

11)
공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 회사의 개요 사. 계열회사에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 : 2018년 04월 26일)
(단위: 주, %)

성명
최대주주 및 
발행회사와의 관계
보통주식
합계

주식수
비율
주식수
비율

롯데알미늄(주)
본인
643,381
15.29
643,381
15.29

롯데지주(주)
계열사
484,054
11.50
484,054
11.50

(주)롯데홀딩스
기타
416,338
9.89
416,338
9.89

신동빈
발행회사 임원
381,608
9.07
381,608
9.07

롯데장학재단
재단
365,937
8.69
365,937
8.69

신격호
기타
287,408
6.83
287,408
6.83

(주)대홍기획
계열사
0
0.00
0
0.00

(주)호텔롯데
계열사
135,239
3.21
135,239
3.21

신영자
계열사임원
106,228
2.52
106,228
2.52

장정안
기타
12,964
0.31
12,964
0.31

OGO YAYOI
기타
302
0.01
302
0.01

박차석
발행회사 임원
115
0.00
115
0.00

신정근
기타
94
0.00
94
0.00

최성원
기타
62
0.00
62
0.00

최성현
기타
44
0.00
44
0.00

김순봉
기타
5
0.00
5
0.00

합계
2,833,779
67.33
2,833,779
67.33

주1) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 보통주 4,209,102주이며, 지분율은 발행주식총수 기준입니다.
주2) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사는 우선주, 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 : 2018년 04월 26일)
(단위: 주)

성명
관계
변동일
변동현황
취득/처분 방법
취득/처분 단가

변동전
증감
변동후

롯데알미늄(주)
본인
2017-10-01
-
643,381
643,381
주1)
-

롯데지주(주)
계열사
2017-10-01
-
346,469
346,469
주1)
-

(주)롯데홀딩스
기타
2017-10-01
-
416,338
416,338
주1)
-

신동빈
발행회사 임원
2017-10-01
-
381,608
381,608
주1)
-

롯데장학재단
재단
2017-10-01
-
365,937
365,937
주1)
-

신격호
기타
2017-10-01
-
287,408
287,408
주1)
-

(주)대홍기획
계열사
2017-10-01
-
137,585
137,585
주1)
-

(주)호텔롯데
계열사
2017-10-01
-
135,239
135,239
주1)
-

신영자
계열사임원
2017-10-01
-
106,228
106,228
주1)
-

장정안
기타
2017-10-01
-
12,964
12,964
주1)
-

OGO YAYOI
기타
2017-10-01
-
302
302
주1)
-

박차석
발행회사 임원
2017-10-01
-
115
115
주1)
-

신정근
기타
2017-10-01
-
94
94
주1)
-

최성원
기타
2017-10-01
-
62
62
주1)
-

최성현
기타
2017-10-01
-
44
44
주1)
-

김순봉
기타
2017-10-01
-
5
5
주1)
-

(주)대홍기획
계열사
2018-04-01
137,585
-137,585
0
주2)
-

롯데지주(주)
계열사
2018-04-01
346,469
137,585
484,054
주2)
-

주1) 2017년 10월 1일 舊롯데제과(주)의 인적분할을 통하여 취득하였습니다.
주2) 롯데지주(주)와 비상장 계열회사인 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 투자부문을 인적분할 방식으로 분할하고, 분할되는 투자부문과 롯데아이티테크(주)를 롯데지주에 흡수합병하는 분할합병에 따라 (주)대홍기획이 보유중이었던 롯데제과(주) 보통주 137,585주를 롯데지주(주)가 취득하였습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

LOTTE QINGDAO 
 FOODS CO., Ltd.
1996.08.28
Zhu Zhou Road, Hightech Industrial Park Laoshan, Qingdao, China
과자제조판매
30,965
지분 과반수 이상 보유(90%)
회계기준서 제1110호
-

Lotte Confectionery 
 (S.E.A.) Pte. Ltd.
2011.05.11
2 Sims Close #03-06 Singapore
과자판매
4,589
지분 과반수 이상 보유(100%)
회계기준서 제1110호
-

HAVMOR ICE CREAM LIMITED(*1)
2006.03.27
2ndFloor, Commerce House-4, Beside Shell Petro Pump, 
100ft, Road, Prahalad, Nagar, Ahmedabad, India
아이스크림 
제조판매
43,882
지분 과반수 이상 보유(100%)
회계기준서 제1110호
-

(*1) HAVMOR ICE CREAM LIMITED는 3월 결산법인으로, 최근사업연도말 자산총액은 2017년 3월 31일 기준입니다.
※ 주요종속회사 기준 : 최근사업연도말 개별재무제표 상 자산총액이 지배회사 개별재무제표 상 자산총액의 10%이상이거나 자산총액이 750억 이상

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
HAVMOR ICE CREAM LIMITED
2017년 12월 16일부 주식취득(100%) 완료에 따른 종속회사 신규 편입

연결
제외
-
-

※ 당사는 2017년 10월 01일 분할기준일로 롯데지주(주)(구 롯데제과)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 종속회사 중 LOTTE QINGDAO FOODS CO., Ltd.와 Lotte Confectionery (S.E.A.) Pte. Ltd.는 롯데지주(주)로부터 승계받은 내역입니다.

2) 회사의 법적, 상업적 명칭
공개매수 대상회사의 명칭은 롯데제과 주식회사라고 표기합니다.
또한 영문으로는 LOTTE CONFECTIONERY CO., LTD라 표기합니다.
단, 약식으로 표기할 경우에는 롯데제과(주)라고 표기합니다.

3) 설립일자 및 존속기간
공개매수 대상회사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2017년 10월 12일에 자본금 21억 원으로 설립되었으며, 2017년 10월 30일자로 한국거래소에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10
- 전화번호 : 02-2670-6114
- 홈페이지 : www.lotteconf.co.kr

5) 중소기업 해당 여부

공
개매수 대상회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 대규모기업집단에 소속되므로 중소기업에 해당되지 않습니다.

6) 주요 사업의 내용
공개매수 대상회사는 소비자 기호에 맞는 건과, 빙과 제빵 제품 및 건강 기능 식품을 생산하고 있으며, 영업소 및 대리점 등 전국적인 영업 조직망을 가지고 소매점, 도매점, 슈퍼, 전문점을 통해 최종 소비자들에게 양질의 제품을 판매하고 있습니다. 또한 주요종속회사를 통하여 국내 및 해외시장에 우수한 제과 제품을 판매, 제공함으로써 글로벌 식품회사로 성장해 나가고 있습니다.

(건과류 제조 및 판매 사업) 건과 제조 및 판매사업은 껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 파이, 스낵 등의 과자류 제품을 생산하여 판매하는 사업입니다. 자일리톨, 빼빼로, 초코파이 등 소비자들에게 널리 알려진 주력 제품을 중심으로 다양한 제품을 전국에 분포된 영업소 및 대리점을 통해 슈퍼마켓, 대형마트, 편의점 등의 다양한 채널을 거쳐 최종 소비자에게 제공하고 있습니다.

(빙과류 제조 및 판매 사업) 빙과 제조 및 판매사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈 등의 빙과류 제품을 생산하여 판매하는 사업입니다. 건과 사업과 마찬가지로 설레임, 월드콘 등 소비자들에게 널리 알려진 주력 제품을 중심으로 다양한 제품을 전국에 분포된 영업소 및 대리점을 통해 슈퍼마켓, 대형마트, 편의점 등의 다양한 채널을 거쳐 최종 소비자에게 제공하고 있습니다.

(기타 사업) 그 밖에, 건강식품사업 및 제빵사업을 운영하고 있습니다. 또한 지속적인 확대 노력으로 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿 등의 제과 및 빙과류 제품을 수출하고 있습니다.

7) 계열회사에 관한 사항

- 국내
공개매수 대상회사는 2017년 12월 31일 현재 대규모기업집단(기업집단명 : 롯데)에 속해 있으며, 공개매수 대상회사를 포함하여 92개 계열사가 속해 있습니다. 주력 업종은 식품, 유통, 석유화학, 금융이며 주력 업체는 롯데제과(주), 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주), (주)호텔롯데, 롯데케미칼(주),롯데손해보험(주)입니다. 이 중 상장사는 10개사, 비상장사는 82개사로 계열사 상세 현황은 아래와 같습니다.

[상장사] : 10개사

명 칭
사업자등록번호

롯데지주
1078134848

롯데제과㈜
1868100924

㈜롯데푸드
1078111210

롯데칠성음료㈜
2148107770

롯데케미칼㈜
1188115012

롯데쇼핑㈜
1048126067

롯데하이마트㈜
1048116860

롯데손해보험㈜
1048130770

현대정보기술㈜
1018135607

롯데정밀화학㈜
6108100029

[비상장사] : 82개사

명 칭
사업자등록번호

롯데지알에스(주)
1068123498

씨에이치음료㈜
1258178543

엠제이에이와인㈜
2118816357

㈜에치유아이
3178110782

㈜충북소주
3018177134

㈜백학음료
1408104171

롯데네슬레코리아㈜
3158103757

㈜호텔롯데
1048125980

㈜롯데자이언츠
6078119196

㈜부산롯데호텔
6058109668

롯데물산㈜
2198114922

㈜디시네마오브코리아
1208724379

롯데제이티비㈜
2018602089

롯데김해개발㈜
6158175578

롯데상사㈜
2028155570

롯데역사㈜
1078130954

㈜코리아세븐
2088127413

㈜롯데닷컴
1018152964

㈜롯데아사히주류
1148122734

에프알엘코리아㈜
1048191189

㈜우리홈쇼핑
1178133400

㈜바이더웨이
1078141728

한국에스티엘㈜
1048636672

롯데수원역쇼핑타운㈜
1288601539

롯데디에프글로벌㈜
1198140983

롯데디에프리테일㈜
2038144154

㈜에스앤에스인터내셔날
1058747126

㈜엔씨에프
1208649655

롯데송도쇼핑타운㈜
1318626991

씨에스유통㈜
2048136642

롯데백화점마산㈜
6088606869

롯데쇼핑타운대구㈜
3498800107

롯데면세점제주㈜
5888800129

한국후지필름㈜
1208117537

삼박엘에프티㈜
3128140035

롯데알미늄㈜
1198107494

캐논코리아비즈니스솔루션㈜
1208115636

롯데건설㈜
1148116377

롯데자산개발㈜
2118705644

롯데인천개발㈜
1318643840

동교청기와피에프브이㈜
1048652731

롯데인천타운㈜
1318660999

마곡지구피에프브이㈜
1048656042

은평피에프브이㈜
1048656853

롯데타운동탄㈜
8808100176

㈜대홍기획
1028118969

㈜모비?미디어
1048633151

㈜엠허브
2118648118

㈜한페이시스
4088185459

롯데캐피탈㈜
1208155981

롯데카드㈜
1208154231

롯데피에스넷㈜
1078685226

㈜마이비
6058139783

부산하나로카드㈜
6078162470

㈜이비카드
1298638970

경기스마트카드㈜
1298185143

인천스마트카드㈜
1138605168

롯데오토리스㈜
1388171361

㈜씨텍
3108101943

㈜케이피켐텍
6108170127

롯데엠시시㈜
3168108546

롯데미쓰이화학㈜
4178141493

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
4178147390

데크항공㈜
4028180591

㈜엔젤위드
1348706119

롯데로지스틱스㈜
1078135250

롯데글로벌로지스㈜
1028123012

롯데코스코쉬핑로지스㈜
6098189757

롯데오토케어㈜
1178183462

롯데렌탈㈜
2148779183

㈜그린카
2208791595

롯데멤버스㈜
1048658491

(주)에스디제이
1588800189

제이지산업(주)
2128199162

롯데액셀러레이터(주)
5278700355

한덕화학(주)
1048136755

에스엔폴(주)
2248149670

롯데울산개발(주)
6268700313

스위트위드(주)
8918600486

롯데첨단소재(주)
8238800226

롯데시네마(주)
4638700629

롯데아이티테크(주)
1188116078

- 해외

출자회사명
피출자회사명
지분율

Chocolaterie Guylian N.V
Aimee BVBA
99.0%

Rakhat JSC
Almaty Sweets LLC
100.0%

Burger King Japan Holdings Co.,Ltd.
Burger King Japan Co., Ltd.
100.0%

롯데지알에스㈜
Burger King Japan Holdings Co.,Ltd.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
CHANGWAN CONTAINER SERVICE LIMITED
70.0%

Lotte Chemical Titan International Limited
Chemical Brothers Limited
100.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH
100.0%

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
Chocolaterie Guylian N.V
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
CONTAINER DEPOT UND REPARATUR HAMBURG GMBH
100.0%

롯데쇼핑㈜
Coralis S.A.
45.0%

Coralis S.A.
Coralis Vietnam Co.,Ltd.
100.0%

㈜대홍기획
DAEHONG COMMUNICATIONS VIETNAM CO., LTD.
95.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian Asia Ltd
99.9%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian Iberia, LDA
99.3%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian UK Ltd
100.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian USA, Inc
100.0%

Lotte Holdings Hong Kong Limited
Hai Thanh-Kotobuki Joint Venture Co.
70.0%

롯데제과㈜
HAVMOR ICE CREAM LIMITED
99.99%

롯데쇼핑㈜
Hemisphere Film Investors II, LLC
100.0%

Hemisphere Film Investors II, LLC
Hemisphere Film Investors LLC
50.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Hong Fung Ltd.
100.0%

㈜호텔롯데
Hotel & Resort Joetsumyoko Co., Ltd.
100.0%

㈜호텔롯데
HOTEL LOTTE Holdings HK Limited
100.0%

현대정보기술㈜
Hyundai Information Technology Vietnam Corporation
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (AMERICA) HOLDINGS INC.
Hyundai Intermodal, INC
70.0%

HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
HYUNDAI LOGISTICS (CAMBODIA) CO.,LTD.
83.5%

롯데글로벌로지스㈜
HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) CO., LTD.
HYUNDAI LOGISTICS (ITALY) SRL
100.0%

HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
HYUNDAI LOGISTICS INT'L (HK) LIMITED
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
INTERNATIONAL BUSINESS CENTER COMPANY LIMITED
50.0%

Lotte Europe Holdings B.V.
JSC Lotte RUS
100.0%

롯데지알에스㈜
KKD Lotte Holdings
100.0%

롯데케미칼㈜
Kor-Uz Gas Chemical Investment Ltd.
49.0%

㈜롯데홀딩스
L＆S(Thailand) Co.,Ltd.
49.0%

LOTTE Chemical USA Corporation
LACC, LLC
90.0%

Lotte Food Holding Co.,Ltd.
LH Foods Co.,Ltd
50.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
LHSC Limited
56.1%

㈜롯데
Lotte (MALAYSIA) Sdn., Bhd.
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials (Thailand) Co., Ltd.
49.3%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials Dongguan Co., Ltd.
100.0%

롯데첨단소재㈜
LOTTE ADVANCED MATERIALS EUROPE GMBH
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials hungary LLC.
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials Japan Co., Ltd.
100.0%

LOTTE ADVANCED MATERIALS USA, INC.,
Lotte Advanced Materials Mexico S.A. de C.V.
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials Shanghai Co., Ltd.
100.0%

롯데첨단소재㈜
Lotte Advanced Materials Tianjin Co., Ltd.
100.0%

롯데첨단소재㈜
LOTTE ADVANCED MATERIALS USA, INC.,
100.0%

롯데첨단소재㈜
LOTTE ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED
100.0%

롯데상사㈜
Lotte Agro Holdings B.V.
100.0%

Lotte Agro Holdings B.V.
Lotte Agro RUS LLC
99.0%

롯데자산개발㈜
LOTTE ASSET MANAGEMENT (HK) LIMITED
100.0%

롯데지주㈜
LOTTE BEVERAGE AMERICA CORP.
100.0%

롯데지주㈜
LOTTE Beverage Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
100.0%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical Alabama Corporation
100.0%

LOTTE Chemical USA Corporation
LOTTE Chemical Louisiana, LLC
100.0%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical Pakistan Limited
75.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL POLAND SP. ZO.O
100.0%

Lotte Chemical Titan (M) Sdn. Bhd.
Lotte Chemical Singapore Pte. Ltd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan (M) Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Capital (L) Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Corporation SDN. BHD.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
74.9%

PT. Lotte Chemical Titan Tbk
Lotte Chemical Titan International Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan International Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Trading Sdn. Bhd.
100.0%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical UK Limited
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical USA Corporation
60.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Lotte Cinema Hong Kong Co., Limited
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Confectionery (S.E.A.) Pte Ltd
100.0%

롯데지주㈜
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
51.0%

㈜롯데
Lotte Confectionery Pilippinas Corp.
100.0%

Lotte Europe Holdings B.V.
Lotte Confectionery RUS
100.0%

롯데정보통신㈜
Lotte Data Communication Company Limited Vietnam
100.0%

㈜우리홈쇼핑
Lotte DatViet Homeshopping Co.,Ltd.
90.0%

㈜롯데홀딩스
Lotte Do Brasil Alimentos, Ltda.
99.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free (Thailand) Co., Ltd
49.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
Lotte Duty Free Guam, LLC
100.0%

HOTEL LOTTE Holdings HK Limited
Lotte Duty Free Hong Kong Ltd.
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Japan Co., Ltd.
80.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Kansai Co., Ltd.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
100.0%

롯데건설㈜
Lotte E&C Malaysia Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
LOTTE E-COMMERCE VIETNAM CO., LTD
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering and Construction India Pvt. Ltd.
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering and Construction Vietnam Co., Ltd
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering Construction Mongolia LLC
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM COMPANY LIMITED
51.0%

㈜호텔롯데
Lotte Europe Holdings B.V.
37.9%

Lotte Europe Holdings B.V.
Lotte Europe Investment
100.0%

롯데정밀화학㈜
LOTTE Fine Chemical Europe GmbH
100.0%

롯데정밀화학㈜
LOTTE Fine Chemical Trading(Shanghai) Co., Ltd.
100.0%

롯데지주㈜
Lotte Food Holding Co.,Ltd.
100.0%

㈜롯데
Lotte Four Seas Ltd.
70.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (AMERICA) HOLDINGS INC.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (BRASIL) LTDA.
99.9%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE Global Logistics (Germany) GmbH
100.0%

HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (INDIA) PRIVATE LIMITED
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (MALAYSIA) SDN. BHD.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (NETHERLANDS) B.V.
100.0%

HYUNDAI LOGISTICS (HK) HOLDINGS LIMITED
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) CO., LTD.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (AMERICA) HOLDINGS INC.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (USA) INC.
70.6%

Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
Lotte Glory Properties(Shenyang) Ltd.
100.0%

Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd.
Lotte Holdings Hong Kong Limited
100.0%

㈜호텔롯데
Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd.
40.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
Lotte Hotel Guam LLC.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
100.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
LOTTE HOTEL NEW YORK PALACE, LLC
100.0%

Lotte Europe Holdings B.V.
Lotte Hotel Saint Petersburg LLC
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE HOTEL VIETNAM COMPANY LIMITED
100.0%

롯데지주㈜
Lotte India Co., Ltd.
98.6%

롯데상사㈜
Lotte International America Corp.
100.0%

롯데상사㈜
LOTTE INTERNATIONAL OCEANIA PTY LTD.
100.0%

롯데지주㈜
Lotte Kolson(Private) Limited
96.5%

롯데자산개발㈜
Lotte Land (Singapore) Private Limited
100.0%

롯데지주㈜
LOTTE LIQUOR JAPAN CO.,LTD
100.0%

낙천(북경)물류유한공사
LOTTE Logistics (HongKong) Co., Limited
90.0%

PT. Lotte Logistics Indonesia
LOTTE LOGISTICS (MALAYSIA) SDN. BHD.
100.0%

롯데로지스틱스㈜
Lotte Logistics Kazakhstan Co. Ltd
100.0%

롯데로지스틱스㈜
LOTTE LOGISTICS PHILIPPINES INC.
100.0%

롯데로지스틱스㈜
Lotte Logistics Vietnam CO.,LTD
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Mart C&C India Private Limited
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Lotte Mart China Co., Ltd.
100.0%

롯데카드㈜
LOTTE Members Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LOTTE Beverage Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd.
76.6%

㈜롯데홀딩스
Lotte Netherlands Holdings B.V.
100.0%

Nugget Food Corporation
Lotte Philippines Co.,Inc.
49.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
73.5%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
80.0%

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD
100.0%

롯데자산개발㈜
LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
100.0%

롯데자산개발㈜
Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
37.2%

롯데렌탈㈜
LOTTE Rent-A-Car (Thailand) Co.,Ltd.
49.0%

Lotte Rental (Vietnam) Company Limited
Lotte Rent-A-Car Vina Company Limited
49.0%

롯데렌탈㈜
Lotte Rental (Vietnam) Company Limited
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited
100.0%

롯데쇼핑㈜
Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Shopping India Pvt.,Ltd
90.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Shopping Plaza Vietnam Co.,Ltd.
100.0%

Lotte Europe Holdings B.V.
Lotte Shopping RUS Ltd.
100.0%

㈜롯데홀딩스
Lotte Singapore pte. Ltd.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Taiwan Co.,Ltd.
50.0%

㈜롯데
Lotte U.S.A. INC.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE UBE SYNTHETIC RUBBER SDN. BHD.
40.0%

㈜롯데
Lotte Vietnam Co., Ltd.
60.5%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
99.99%

롯데상사㈜
Lotte Vina International Co., Ltd.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE VINATRANS GLOBAL LOGISTICS (VIETNAM) CO., LTD
51.0%

Lotte Netherlands Holdings B.V.
Lotte Wedel sp.zo.o
100.0%

롯데쇼핑㈜
LotteCinema Vietnam Co., Ltd.
90.0%

현대정보기술㈜
Lotte-HPT High Tech. Vietnam Shareholding Company
100.0%

Lucky Pai Ltd.
Lucky Pai (Shanghai) Information Technology Co.,Ltd.
100.0%

Lucky Pai Ltd.
Lucky Pai (Shanghai) Network Technology Co.,Ltd.
100.0%

Lucky Pai Ltd.
Lucky Pai (Shanghai) Trading Co.,Ltd.
100.0%

LHSC Limited
Lucky Pai Ltd.
100.0%

Lucky Pai Ltd.
Lucky Pai(Shanghai) Commercial Co.,Ltd.
100.0%

롯데지주㈜
Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.
38.9%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
PHU KHANH DUTY FREE TRADING COMPANY LIMITED
60.0%

Lotte Wedel sp.zo.o
Pijalnie Czekolady Wedel Sp.zo.o.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
PT LOTTE CHEMICAL INDONESIA
99.99%

Chemical Brothers Limited
PT LOTTE CHEMICAL TITAN NUSANTARA
99.9%

롯데지주㈜
PT LOTTE RND CENTER INDONESIA
33.3%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT LOTTE SHOPPING AVENUE INDONESIA
99.0%

㈜대홍기획
PT. Daehong Communications Indonesia
99.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT. INDO LOTTE MAKMUR
50.0%

롯데캐피탈㈜
PT. LOTTE CAPITAL INDONESIA
78.1%

Lotte Chemical Titan International Sdn. Bhd.
PT. Lotte Chemical Titan Tbk
90.4%

롯데쇼핑㈜
PT. LOTTE CINEMA INDONESIA
99.98%

롯데로지스틱스㈜
PT. Lotte Logistics Indonesia
99.0%

롯데카드㈜
PT. LOTTE Members Indonesia
99.0%

롯데알미늄㈜
PT. Lotte Packaging
99.4%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT. Lotte Shopping Indonesia
80.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
PT. SJ Indonesia
90.0%

PT. Lotte Chemical Titan Tbk
PT. Titan Trading
99.6%

롯데정보통신㈜
PT.Lotte Data Communication Company Indonesia
99.8%

㈜롯데
PT.Lotte Indonesia
98.3%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT.Lotte Mart Indonesia
99.0%

㈜롯데
PT.Lotte Trade and Distribution
60.0%

롯데지알에스㈜
PT.Lotteria Indonesia
99.0%

롯데지주㈜
Rakhat JSC
92.4%

Rakhat JSC
Rakhat TR
99.9%

Rakhat JSC
Rakhat Trading House LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Aktau LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Aktobe LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Astana LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Karaganda LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Oral LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Shymkent LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Shymkent Trading House LLP
100.0%

Rakhat JSC
Rakhat-Taldykorgan LLP
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
Shaghai Hyundai Asia Shipping International Freight Forwarding Co.Ltd.
66.0%

Lucky Pai (Shanghai) Information Technology Co.,Ltd.
Shanghai Jijie Commercial Trading Co.,Ltd.
100.0%

Lucky Pai (Shanghai) Information Technology Co.,Ltd.
Shanghai Jirong Commercial Trading Co.,Ltd.
100.0%

Lucky Pai (Shanghai) Information Technology Co.,Ltd.
Shanghai Wenxuan Co., Ltd.
100.0%

Chemical Brothers Limited
South Wealth Finance Limited
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
Swift Harvest Ltd.
100.0%

㈜롯데
Thai Lotte Co., Ltd.
98.2%

Thai Okashiland Holdings Ltd.
Thai Okashi Land Ltd.
50.9%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Chemicals International Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Ethylene Glycol Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Leasing Ltd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Petrochemicals Sdn. Bhd.
100.0%

Lotte Chemical Titan Trading Sdn. Bhd.
Titan Trading Corp. Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Vinyl Sdn. Bhd.
100.0%

롯데지알에스㈜
VIETNAM LOTTERIA CO., LTD
99.8%

Swift Harvest Ltd.
가흥낙천초시유한공사
100.0%

Swift Harvest Ltd.
강소낙천마특상업유한공사
100.0%

남통휘항치업유한공사
강언시광원치업유한공사
100.0%

강소낙천마특상업유한공사
계동낙천초시유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
길림낙천초시유한공사
100.0%

롯데로지스틱스㈜
낙천(북경)물류유한공사
100.0%

LH Foods Co.,Ltd
낙천(상해)식품유한공사
90.0%

롯데쇼핑㈜
낙천(중국)기업관리유한공사
70.0%

롯데지주㈜
낙천(중국)식품유한공사
47.2%

Lotte Food Holding Co.,Ltd.
낙천(중국)투자유한공사
100.0%

롯데제과㈜
낙천(청도)식품유한공사
90.0%

롯데카드㈜
낙천가영소자순(북경)유한공사 (LOTTE Members China co., Ltd.)
100.0%

KKD Lotte Holdings
낙천가예자(상해)찬음관리유한공사
100.0%

낙천성건설(북경)유한공사
낙천건설(심양)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(가흥)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(심양)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(합비)유한공사
50.0%

롯데지알에스㈜
낙천리(북경)찬음관리유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천마특(성도)상업유한공사
100.0%

강소낙천마특상업유한공사
낙천마특(소주)초시유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천마특(중경)상업유한공사
100.0%

Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
낙천물업관리(심양)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천백화(성도)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천백화(심양)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천백화(천진)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천상업관리(위해)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천상업관리(천진)유한공사
100.0%

롯데건설㈜
낙천성건설(북경)유한공사
100.0%

롯데정보통신㈜
낙천신식기술(북경)유한공사
100.0%

낙천신식기술(북경)유한공사
낙천신식기술(심양)유한공사
100.0%

Swift Harvest Ltd.
낙천영항(상해)초시유한공사
100.0%

롯데지주㈜
낙천오더리음료유한공사
100.0%

HOTEL LOTTE Holdings HK Limited
낙천유락(심양)유한공사
100.0%

HOTEL LOTTE Holdings HK Limited
낙천유락구자문(북경)유한공사 (Lotte Duty Free Beijing Co., Ltd.)
100.0%

롯데캐피탈㈜
낙천융자조임(중국)유한공사
100.0%

롯데지주㈜
낙천장백음료유한공사
100.0%

롯데지주㈜
낙천주업(북경)유한공사
100.0%

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
낙천지산(성도)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
낙천초시유한공사
100.0%

롯데알미늄㈜
낙천포장(북경)유한공사
40.0%

LOTTE ASSET MANAGEMENT (HK) LIMITED
낙천항목자순(상해)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천화학(가흥)유한공사
100.0%

남통강풍치업유한공사
남통강풍창저유한공사
100.0%

Hong Fung Ltd.
남통강풍치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통금우치업유한공사
100.0%

강소낙천마특상업유한공사
남통덕신치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통미림치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통부무치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통부화치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통분달치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통요동치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통춘휘치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
남통휘항치업유한공사
100.0%

㈜대홍기획
대홍광고(상해)유한공사
100.0%

㈜롯데홀딩스
롯데물산㈜
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
롯데부동산㈜
100.0%

㈜롯데홀딩스
롯데상사㈜
100.0%

롯데케미칼㈜
삼강낙천화공유한공사
50.0%

강소낙천마특상업유한공사
서주낙천초시유한공사
100.0%

롯데쇼핑㈜
심양심락전영투자관리유한공사
49.0%

남통덕신치업유한공사
연운항익상치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
요녕낙천초시유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
제기덕성치업유한공사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제10투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제11투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제12투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제1투자회사
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜L제2투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제3투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제4투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제5투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제6투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제7투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제8투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제9투자회사
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜긴자코지코나
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데
100.0%

㈜롯데
㈜롯데리아
100.0%

㈜롯데
㈜롯데서비스
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데스트레티직인베스트먼트
31.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데아이스
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜롯데파이낸셜
100.0%

㈜광윤사
㈜롯데홀딩스
28.1%

㈜롯데홀딩스
㈜메리초코렛컴퍼니
100.0%

㈜롯데
㈜지바롯데마린즈
81.9%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜패밀리
24.9%

남통부화치업유한공사
지주시부화치업유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
청도낙천초시유한공사
79.4%

남통분달치업유한공사
치박분달치업유한공사
100.0%

㈜롯데
크리스피크림도너츠재팬㈜
60.0%

롯데케미칼㈜
호석화학무역(상해)유한공사
100.0%

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited
회안만신치업유한공사
100.0%

남통금우치업유한공사
흥화시백창치업유한공사
100.0%

※ 기준일은 2017년 12월 말
※ LOTTE HOTEL BEVERAGE (NYP), LLC의 최대출자자는 개인임

8) 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.11.23
보증사채
AA+
한국기업평가㈜
(AAA∼D)
수시

2017.10.24
보증사채
AA+
NICE신용평가㈜
(AAA∼D)
수시

2017.10.19
보증사채
AA+
한국신용평가㈜
(AAA∼D)
수시

2017.10.10
기업어음
A1
한국기업평가㈜
(A1~D)
본평가

2017.10.09
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
(A1~D)
본평가

※ 기업어음(CP) 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

A1
적기상환 능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측
가능한 환경변화에 영향을 받지 않을 만큰 높음.

A2
적기상환 능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1 등급에 비하여 다소 열등한 
요소가 있음.

A3
적기상환 능력은 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소 
영향을 받을 가능성이 있음.

B
최소한의 적기상환 능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 
가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있음.

C
적기상환 능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강함.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

* 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음.
* 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으로 분류됨

나. 회사의 연혁

공시 대상 기간 최근 5사업연도(2017. 10. 1. ~ 2017. 12. 31.)중 회사의 주된 변동 
내용은 다음과 같습니다.

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
최근 5사업연도 내 본점소재지 변경내역 없습니다.

2) 경영진의 중요한 변동
 2017.10.12 대표이사 신동빈, 김용수 신규 선임

※ 작성 기준일 이후 현황
- 2018.01.15 대표이사 김용수 사임, 대표이사 민명기 신규 선임
- 2018.03.23 제1기 정기주주총회

구 분
성 명
비 고

사내이사
신 동 빈(대표이사)
2018.03.23 재선임

황 각 규
2018.03.23 임기만료 퇴임

이 재 혁(대표이사)
2018.03.23 신규선임

민 명 기(대표이사)
2018.03.23 재선임

김 용 수
2018.03.23 재선임

사외이사
박 차 석
-

송 영 천
2018.03.23 재선임

허 철 성
-

장 용 성
-

박 용 호
2018.03.23 재선임

3) 최대주주의 변동
 최근 5사업연도 내 최대주주 변동 사항이 없습니다.

4) 상호의 변경
 최근 5사업연도 내 상호 변경 사항이 없습니다.

5) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
<당사 정관상 업종현황>

1) 식품제조, 가공, 판매 및 수입판매업

2) 벌꿀 소분 (제조), 판매업

3) 낙농과 유제품의 제조 및 판매업

4) 제과와 제빙 및 그 판매업

5) 조미료 및 식품첨가물 제조ㆍ판매업

6) 식품 소분 및 판매업

7) 음식점 및 기타 서비스업

8) 합성고무 및 플라스틱물질 제조ㆍ판매업

9) 골판지 및 종이용기, 기타 종이제품 제조ㆍ판매업

10) 화공약품의 제조 및 판매업

11) 수출입업 및 수출입품 판매업

12) 해외현지 판매업

13) 수출입 대행업

14) 부동산임대 및 매매업

15) 유통업 및 종합물류사업

16) 의약품과 의약외품, 의료용구 또는 기타 의약관련 제품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

17) 문구류 및 완구류의 제조 및 판매업

18) 기술 용역 제공 사업

19) 산업 연수원 운영, 평생교육시설사업 관련(지식인력개발사업, 원격교육) 등 교육서비스업

20) 체육 오락 및 문화예술 서비스업 - 동 부대시설 운영 및 임대업

21) 외국상사 대리업

22) 조사 및 정보관련 서비스업

23) 식료품 제조기계 제조판매업

24) 농수축산물 재배, 가공, 처리 및 판매업

25) 주차장 시설 및 운영업

26) 과실, 채소가공, 저장처리 및 판매업

27) 곡물가공품, 전분, 사료 제조 및 판매업

28) 위생 및 유사서비스업

29) 출판, 인쇄 및 기록매체 복제업

30) 기계 및 소비용품 임대업

31) 즉석판매제조ㆍ가공업

32) 건강기능식품 등 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

33) 위생용 섬유제품 제조 및 판매업

34) 인삼제품 제조 및 판매업

35) 통신 판매업

36) 실내건축 및 건축마무리 공사업

37) 화장품 제조 및 판매업

38) 음ㆍ식료품 도ㆍ소매업

39) 음식료품을 포함한 각종 상품을 판매하는 종합소매점업

40) 주류 판매업

41) 자동판매기업

42) 전기제품 계산 계량기기의 판매업

43) 종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도

44) 광고물 제작 및 판매업

45) 캐릭터 사업

46) 관광 및 외식업 관련 서비스 교육훈련

47) 각종 서비스 대행업

48) 전 각호에 부대되는 사업

다.
자본금 및 발행주식총수

1)
주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 04월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,209,102
-
4,209,102
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,209,102
-
4,209,102
-

Ⅴ. 자기주식수
4,578
-
4,578
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,204,524
-
4,204,524
-

주) 롯데제과(주)의 주당 액면가액은 500원이며, 자본금은 2,104,551,000원 입니다. 롯데제과(주)는 2017년 10월 1일 舊롯데제과(주)로부터 인적분할되어 신설되었습니다.

2)
자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 04월 26일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
4,578
-
-
4,578
주1)참고

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
4,578
-
-
4,578
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 자기주식 4,578주는 2017년 10월 01일 롯데지주(주)(구.롯데제과)로 부터
 인적분할하여 신규설립시 발생한 단수주입니다.

라. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 04월 26일
)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주 및 
발행회사와의 관계
보통주식
합계

주식수
비율
주식수
비율

롯데알미늄(주)
본인
643,381
15.29
643,381
15.29

롯데지주(주)
계열사
484,054
11.50
484,054
11.50

(주)롯데홀딩스
기타
416,338
9.89
416,338
9.89

신동빈
발행회사 임원
381,608
9.07
381,608
9.07

롯데장학재단
재단
365,937
8.69
365,937
8.69

신격호
기타
287,408
6.83
287,408
6.83

(주)대홍기획
계열사
0
0.00
0
0.00

(주)호텔롯데
계열사
135,239
3.21
135,239
3.21

신영자
계열사임원
106,228
2.52
106,228
2.52

장정안
기타
12,964
0.31
12,964
0.31

OGO YAYOI
기타
302
0.01
302
0.01

박차석
발행회사 임원
115
0.00
115
0.00

신정근
기타
94
0.00
94
0.00

최성원
기타
62
0.00
62
0.00

최성현
기타
44
0.00
44
0.00

김순봉
기타
5
0.00
5
0.00

합계
2,833,779
67.33
2,833,779
67.33

2) 최대주주에 관한 사항

2018년 04월 26일 현재 공개매수 대상회사의 최대주주는 롯데알미늄㈜로 총 15.29%를 보유하고 있습니다.

(ㄱ) 기본정보

(기준일 : 2017년 12월 31일)

명칭
출자자수
(명)
대표이사

최대주주

(최대출자자)

성명
직위(상근여부)
출생년월
지분율
성명
지분율

롯데알미늄
주식회사
6
(법인5, 개인1)
김영순
대표이사
(상근)
1955년 10월
-
㈜L제2투자회사
34.92%

(ㄴ) 재무현황

공개매수 대상회사의 최대주주인 롯데알미늄(주)의 직전사업연도말 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구분
2017년 12월 31일 기준

연결
별도

자산총계
1,631,137
1,575,823

부채총계
747,358
693,184

자본총계
883,779
882,640

매출액
1,000,566
944,186

영업이익
(2,056)
3,706

당기순이익
30,347
28,064

다) 최대주주 변동내역

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

※ 최대주주 변동내용 없음

라) 사업현황
공개매수 대상회사의 최대주주인 롯데알미늄㈜는 1966년 11월 4일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 은박지, 연포장, CAN, PET 제조 주업종으로 영위하고 있습니다. 

마. 최근 3사업연도의 요약재무정보

공개매수 대상회사는 2017년 10월 1일을 분할기일로 신설된 회사로, 2017년 12월말로 종료되는 1기의 재무정보만 기재하였습니다.

1) 요약연결재무상태표 및 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분
제1기
2017년 12월말

[유동자산]
532,352

ㆍ현금 및 현금성자산
66,069

ㆍ매출채권 및 기타채권
260,832

ㆍ재고자산
162,689

ㆍ기타유동자산
42,762

[비유동자산]
1,374,692

ㆍ관계기업투자자산
8,596

ㆍ유형자산
1,121,113

ㆍ무형자산
197,838

ㆍ투자부동산
18,406

ㆍ기타비유동자산
28,739

자산총계
1,907,044

[유동부채]
535,762

[비유동부채]
544,076

부채총계
1,079, 838

[지배기업소유주지분]
824,744

ㆍ자본금
2,105

ㆍ자본잉여금
819,823

ㆍ자본조정
1,149

ㆍ기타포괄손익누계액
(1,381)

ㆍ이익잉여금
3,048

[비지배지분]
2,462

자본총계
827,206

구분
2017년 10월 ~ 12월

매출액
404,787

영업이익
8,413

계속기업손실
-

당기순이익
1,948

지배주주지분
2,027

비지배지분
(79)

총포괄이익
1,251

주당이익(기본/희석)(원)
482원/482원

연결에 포함된 회사수
3

2) 요약재무상태표 및 요약별도포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분
제1기
2017년 12월말

[유동자산]
504,078

ㆍ현금 및 현금성자산
63,634

ㆍ매출채권 및 기타채권
244,966

ㆍ재고자산
154,035

ㆍ기타유동자산
41,442

[비유동자산]
1,347,402

ㆍ종속기업투자자산
193,309

ㆍ관계기업투자자산
6,672

ㆍ유형자산
1,091,814

ㆍ무형자산
10,797

ㆍ투자부동산
17,394

ㆍ기타비유동자산
27,416

자산총계
1,851,480

[유동부채]
524,527

[비유동부채]
501,822

부채총계
1,026,349

[자본금]
2,105

[자본잉여금]
819,823

[기타자본]
(870)

[기타포괄손익누계]
60

[이익잉여금]
4,013

자본총계
825,131

종속관계공동기업
투자주식 평가방법
원가법

구분
2017년 10월~12월

매출액
403,486

영업이익
9,431

당기순이익
2,991

주당이익(기본/희석)(원)
711원/711원

바. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

본 신고서의 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 가. 회사의 개요 7) 계열회사에 관한 사항 및 공개매수 대상회사가 공시한 사업보고서(2017.12)의 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원 주)

종 류
17년 10월
17년 11월
17년 12월
18년 1월
18년 2월
18년 3월

보통주
최 고
190,000
180,000
161,500
175,000
176,000
180,000

최 저
186,000
146,500
145,000
146.500
164,000
164,000

평 균
188,000
163,114
150,816
157,455
170,083
172,810

월간거래량
254,690
658,627
244,260
254,586
176,252
156,599

주1) 롯데제과(주)는 2017년 10월 30일 유가증권 시장에 신규 상장하여, 10월의 거래상황은 10월 30일과 10월 31일의 거래상황을 대상으로 하였습니다.
주2) 주가는 일자별 종가 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수대상회사인 롯데제과(주)가 공개매수자인 롯데지주(주)에게 제공하고 있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)은 존재하지 않습니다. 

단, 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 롯데지주(주) 및 롯데제과(주)는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(舊롯데제과(주))의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

※ 해당법령

상법 제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) ①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>

[본조신설 1998.12.28.]

상법 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) ① 분할회사, 단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

② 제1항에도 불구하고 분할회사가 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 분할회사가 분할 후에 존속하는 경우에는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다.

③ 분할합병의 경우에 분할회사는 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 분할승계회사 또는 분할합병신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할합병계약서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 제2항 후단을 준용한다.

④ 제2항의 경우에는 제439조제3항 및 제527조의5를 준용한다.
[전문개정 2015.12.1.]

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

舊 롯데제과(주)는 지주회사 전환을 위해 2017년 10월 1일을 분할기일로 인적분할하여, 존속회사는 롯데지주(주)로 사명을 변경하였고, 롯데제과(주)를 신설하였습니다. 이후 존속법인인 롯데지주(주) 및 신설법인인 롯데제과(주)는 2017년 10월 30일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 합니다. 그리고 지주회사로 전환된 경우에는 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유하여야 합니다. 공개매수신고서 제출일 현재 롯데지주 주식회사는 유가증권시장 주권상장법인인 롯데제과 주식회사의 주식을 484,504주(11.50%에 해당) 소유하고 있으나, 롯데지주㈜가 소유하는 주식이 특수관계인 중 최다출자자가 소유하는 주식보다 적은 관계로 롯데제과㈜는 롯데지주㈜의 공정거래법상 자회사에 해당하지 않습니다. 

상기와 같이 롯데지주(주)는 금번 롯데제과(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 롯데제과(주)를 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 당사가 롯데제과(주)의 최다출자자가 되지 못하게 될 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 롯데제과(주)를 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보할 예정입니다. 다만, 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.

롯데지주(주)는 상기에 명시한 롯데제과(주)의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간(2018년 5월 31일 ~ 2018년 6월 20일)동안 롯데제과(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 롯데지주(주)의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.

※ 공개매수 대상주식인 롯데제과(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분
주당 현물출자가격(공개매수가격)

롯데제과(주) 기명식 보통주식
185,126원

롯데지주(주)는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

롯데지주(주)는 금번 롯데제과(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 롯데제과㈜를 공정거래법상 자회사로 편입하여 지주회사 체제를 안정화하고 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다. 

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류
롯데제과(주) 기명식 보통주식

대상회사
롯데제과(주)

주식수
630,000주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

명칭
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정
주식등의 수 (B)
공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

롯데지주(주)
484,054
11.50
630,000
14.97
1,114,054
26.47

롯데알미늄(주)
643,381
15.29
미정
미정

LOTTE CO.,LTD
416,338
9.89

신동빈
381,608
9.07

롯데장학재단
365,937
8.69

신격호
287,408
6.83

(주)호텔롯데
135,239
3.21

신영자
106,228
2.52

장정안
12,964
0.31

OGO YAYOI
302
0.01

박차석
115
0.00

신정근
94
0.00

최성원
62
0.00

최성현
44
0.00

김순봉
5
0.00

합 계
2,833,779
67.32

주1) 롯데제과(주)의 발행주식총수는 4,209,102주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 484,054주(발행주식총수의11.50%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 2,833,779주(발행주식총수의 67.32%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권
(기명식 보통주)
185,126원
630,000주
롯데지주(주) 발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 롯데제과(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 롯데지주(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

※ 관련법규

『상법』시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

(1) 신주 교부 주식수

공개매수가 확정된 롯데제과(주) 기명식 보통주식의 수 × 롯데제과(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(185,126원)

신주 교부 주식수
=
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

롯데지주(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)'에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 롯데지주(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 롯데지주(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) 롯데지주(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2018년 5월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 5월 24일 ~ 2018년 5월 28일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절하)

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 :NH투자증권 NH금융PLUS영업부금융센터)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2018년 5월 31일 ~ 2018년 6월 20일 (21일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료후 단수주대금 결제일(2018년 6월 22일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 롯데지주(주) 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- 롯데지주(주)의 기명식 보통주식(신주) : 2018년 7월 3일에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금지급 : 2018년 6월 22일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2018년 6월 22일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인 2018년 6월 22일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소
- 점포명 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 
- 소재지 : (본점) 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 (지점) 본 신고서 V.1. 바 참조 

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.5%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2018년 6월 22일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지(결제일 전일 입금)하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 롯데제과(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격(185,126원) × 0.5%

(3) 단수주대금 결제일인 2018년 6월 22일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신문(서울경제신문, 머니투데이)에 즉시 공고하겠습니다.

(주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없음

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2018년 5월 31일 ~ 2018년 6월 20일

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. 롯데제과(주) 기명식 보통주식 명부주주

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다

다. 롯데제과(주) 기명식 보통주식 실질주주

(1) NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2018년 6월 20일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

(4) 금번 공개매수는 롯데지주(주)가 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자 대상이 되는 주식인 롯데제과(주) 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, 롯데지주(주)가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(7) 금번 공개매수는 신주발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2018년 6월 20일까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년 6월 20일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

롯데지주(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.

바. 청약의 장소

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

※ 하기 본ㆍ지점 및 영업소 현황은 공개매수 신고서 제출일 현재 기준으로 작성되었으므로, 자세한 내용은 NH투자증권(주)로 문의하시기 바랍니다. (Tel : 1544-0000)

- 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60

- 지점 소재지

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서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

1544-0000

미아WM센터

서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

1544-0000

건대역WM센터

서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

1544-0000

구로WM센터

서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

1544-0000

상계WM센터

서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

1544-0000

마포WM센터

서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

1544-0000

홍대역WM센터

서울 마포구 양화로 162 대아빌딩 5층

1544-0000

홍제WM센터

서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

1544-0000

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

1544-0000

방배WM센터

서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

1544-0000

강남대로WM센터

서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

1544-0000

교대역WM센터

서울 서초구 서초대로 320 하림빌딩 4층

1544-0000

왕십리WM센터

서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

1544-0000

문정동WM센터

서울 송파구 오금로 396 SK HUB PARK 2층

1544-0000

올림픽WM센터

서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

1544-0000

잠실WM센터

서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

1544-0000

목동WM센터

서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

1544-0000

영등포WM센터

서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

1544-0000

이촌동WM센터

서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

1544-0000

NH금융PLUS 광화문금융센터

서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

1544-0000

명동WM센터

서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층

1544-0000

Premier Blue 강북센터

서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

1544-0000

상봉WM센터

서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

1544-0000

소계

31

부 산

부산중앙WM센터

부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

1544-0000

부산WM센터

부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

1544-0000

해운대WM센터

부산 해운대구 마린시티2로 38 해운대 I'PARK C1동 3층

1544-0000

구포WM센터

부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

1544-0000

동래WM센터

부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

1544-0000

소계

5

대 구

대구WM센터

대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

1544-0000

두류WM센터

대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

1544-0000

범어동WM센터

대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

1544-0000

소계

3

광 주

광주WM센터

광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

1544-0000

상무WM센터

광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

1544-0000

수완WM센터

광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

1544-0000

소계

3

대 전

대전WM센터

대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

1544-0000

둔산WM센터

대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

1544-0000

소계

2

인 천

인천WM센터

인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

1544-0000

부평WM센터

인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

1544-0000

소계

2

울 산

울산WM센터

울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

1544-0000

소계

1

경기도

과천WM센터

경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

1544-0000

의정부WM센터

경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

1544-0000

구리WM센터

경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

1544-0000

수원WM센터

경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

1544-0000

NH금융PLUS 평촌WM센터

경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

1544-0000

NH금융PLUS 분당WM센터

경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

1544-0000

수지WM센터

경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

1544-0000

일산WM센터

경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

1544-0000

평택WM센터

경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

1544-0000

안산WM센터

경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

1544-0000

김포WM센터

경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

1544-0000

산본WM센터

경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

1544-0000

미금역WM센터

경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

1544-0000

북수원WM센터

경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

1544-0000

판교WM센터

경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

1544-0000

소계

15

강원도

원주WM센터

강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

1544-0000

춘천WM센터

강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

1544-0000

강릉WM센터

강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

1544-0000

소계

3

충 북

청주WM센터

충북 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4 하나대투빌딩 4층

1544-0000

소계

1

충 남

NH금융PLUS 천안아산WM센터

충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

1544-0000

당진WM센터

충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

1544-0000

소계

2

경 북

포항WM센터

경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

1544-0000

구미WM센터

경북 구미시 송정대로 73 LIG화재 구미빌딩 3층

1544-0000

소계

2

경 남

진주WM센터

경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

1544-0000

창원WM센터

경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

1544-0000

소계

2

전 북

전주WM센터

전북 전주시 완산구 팔달로 236 대륙빌딩 1층

1544-0000

소계

1

전 남

목포WM센터

전남 목포시 영산로 101 LG빌딩 2층

1544-0000

여수WM센터

전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

1544-0000

소계

2

제 주

제주WM센터

제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

1544-0000

소계

1

- 영업소 소재지

소재지

지점명

주소

전화번호

서 울

트윈 Branch

서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

1544-0000

농협재단 Branch

서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

1544-0000

NH금융PLUS 삼성역Branch

서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

1544-0000

소계

3

기타

NH금융PLUS BIFC Branch

부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

1544-0000

NH금융PLUS 순천Branch

전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1,3층

1544-0000

NH금융PLUS 세종Branch

세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

1544-0000

소계

3

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금
920,000,000

증권
1,788,547

매매수수료 (B)
75,000,000

기타 (C)
137,720,270

합계 (A+B+C)
현금
1,132,720,270

증권
1,788,547

주1) '매수대금 (A)' 중 '현금'은 롯데제과(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 롯데지주(주)의 신주지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 본 대금은 롯데제과(주)
의 2017년
12월 31일
기준 소액주주수(7,769명)에 롯데지주(주) 신주의 1주당 발행예정가액(65,209원)을 곱한 금액인 506,608,721원보다 여유있게 920,000,000원으로 설정했습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다. 
주2) '매수대금 (A)'의 1,788,547주는 롯데지주(주)의 신주를 의미합니다.

주3) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 75백만원(75,000,000) 입니다.
주4) '기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 롯데지주(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
20,993,280
발행금액 ×1.8 / 10,000 (10원 미만 절사)

모집주선 및 공개매수수수료
75,000,000
정액

상장수수료
20,010,000
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
1,430,830
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
286,160
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
20,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비 등

합 계
137,720,270
-

주1) 본 비용 산정과 관련된 신주발행규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.
주2) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 (상장금액 1,000억원 초과 2,000억원 이하)에 해당하는 금액입니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 발행예정가, 발행예정주식수, 이사회결의일 종가로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수
자금의
조성내역
자기자금 (A)
920,000,000

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
920,000,000

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고등
보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권(주)
920,000,000
단주대금

합계
920,000,000
-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

- 상기 공개매수 결제대금인 920,000,000원은 공개매수용 계좌인 NH투자증권(주)

NH금융PLUS영업부금융센터에 개설한 롯데지주(주)계좌에 2018년 04월 26일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제(2018년 06월 22일자) 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다. 
- 공개매수신고서 제출일 현재 상기 자금의 인출은 불가능합니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
롯데지주(주) 기명식 보통주식

수량(A)
1,788,547 주

1주당 발행가격(B)
65,209 원

금액 (A×B=C)
116,629,361,323 원

기타
신주의 배당기산일 : 2017년 12월 31일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
- 증권신고서 및 공개매수신고서 
 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 투자설명서 및 공개매수설명서
 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 √서면문서 : 롯데지주(주) → 서울특별시 송파구 올림픽로 300
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

주1) '1주당 발행가격(B)'은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2018년 05월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 05월 24일 ~ 2018년 05월 28일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절하)
주2) 유상증자 이사회결의일(2018년 4월 26일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 4월 19일 ~ 2018년 4월 23일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 롯데지주(주)기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액은 65,209원입니다.
주3) '수량(A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

롯데제과(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(630,000주) × 롯데제과(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(185,126원)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------

롯데지주(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 (예정)발행가액(65,209원)

상기 '수량(예정)' 1,788,547주는 본 유상증자 이사회 결의일(2018년 4월 26일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 4월 19일 ~ 2018년 4월 23일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 롯데지주(주) 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액(65,209원)을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 롯데지주(주)가 공개매수방식을 통해 공개매수 대상회사인 롯데제과(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 롯데지주(주) 기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 롯데지주(주)로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명
롯데지주 주식회사

본점소재지
서울특별시 송파구 올림픽로 300

대표자 직명 및 성명
대표이사 신 동 빈, 황 각 규

자본금
22,924,707,400 원 (2018년 4월 2일 기준)

회사의 목적 및
사업의 내용
1) 회사(손자회사를 포함하고, 해당 손자회사가 지배하는 회사도 포함, 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업
2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
3) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사
4) 자회사등에대한자금및업무지원
5) 자회사등에대한출자또는자회사등에대한자금지원을위한자금조달
6) 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
8) 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무
9) 자회사등에 대한교육, 훈련서비스업
10) 자회사등에 대한 브랜드, 라이센스등의 대여 및 제공업무
11) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
12) 업무용 부동산의 소유 및 자회사등에 대한 임대
13) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
14) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물 제작 및 매매
15) 신기술 개발 및 연구용역사업
16) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업
17) 전 각호에 부대되는 사업

최근 3년간 1주당
배당액 등의 상황
결산기
제51기
제50기
제49기

2017.01.01 ~ 2017.12.31
2016.01.01~2016.12.31
2015.01.01~

1주당 당기순이익(원)
-
4,911
5,345

1주당 배당액(보통주)(원)
-
1,130
1,127

최근의 주가 및
주식거래상황
(보통주)
월별
18년 3월
18년 2월
18년 1월
17년 12월
17년 11월
17년 10월

보통주
최고주가
63,500
70,200
71,700
65,500
72,800
74,500

최저주가
60,200
62,400
65,500
58,800
61,100
70,400

평균
62,119
65,133
68,323
61,432
64,468
72,450

월간거래량
2,550,924
4,384,879
5,475,438
7,184,907
11,733,212
9,635,882

주1) '최근 3년간 1주당 배당액 등의 상황'에서 제49기와 제50기는 분할 전 舊롯데제과(주) 기준이며, 제51기는 분할합병기일인 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지의 롯데지주(주)의 순이익을 기재하였습니다.
주2) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.
주3) (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다.
주4) '최근의 주가 및 주식거래상황'은 롯데지주(주)가 2017년 10월 30일 유가증권 시장에 변경재상장하여, 10월의 거래상황은 10월 30일과 10월 31일의 거래상황을 대상으로 하였습니다.
주5) 보통주 평균주가는 해당월의 일자별 종가 기준입니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 본 현물출자 유상증자를 실시하는 것입니다. 롯데지주(주)는 본 공개매수와 관련하여 롯데제과(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당 회사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 롯데지주(주)는 본 공개매수 대상회사인 롯데제과(주)의 기명식 보통주식 484,054(발행주식총수의 11.50%)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 롯데지주(주)의 특별관계자가 보유한 롯데제과(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 롯데제과(주) 주식을 보유한 롯데지주(주) 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한 롯데지주(주)는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.