키이스트 — 주주총회소집공고 (20180427)
제출인: 키이스트

주주총회소집공고
2.7
주식회사 키이스트

주주총회소집공고

2018년 4월 27일

회 사 명 :
주식회사 키이스트

대 표 이 사 :
신필순

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 96길 26, 5층(삼성동)

(전 화)02-3444-2002

(홈페이지)http://www.keyeast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 신 필 순

(전 화)02-3444-2002

주주총회 소집공고

(23기 임시)

1. 일 시: 2018년 5월 14일 월요일 오전 09:00

2. 장 소: 서울시 강남구 영동대로 513 코엑스 3층 컨퍼런스룸 328호

3. 회의목적사항 

가
. 부
의 안
건

제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건

◆ 제 1-1호 : 사내이사 김영민

◆ 제 1-2호 : 사내이사 남소영

◆ 제 1-3호 : 사내이사 안수욱

제 2호 의안 : 사외이사 선임의 건

◆ 제 2-1호 : 사외이사 이학희

제 3호 의안 : 임원퇴직금 규정 제정의 건

4. 의결권 행사

1)
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

2) 당사 주주의 의결권은 1주당 1개로 하며, 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
- 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
 1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참
 2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 
 주주의 인장날인), 대리인의 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

타카하시
타다시
(출석률: 0%)
박정배
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.02.28
제 21기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
불참
찬성

제 21기 정기주주총회 개최 결의의 건
불참
찬성

사내이사, 사외이사 후보자 추천의 건
불참
찬성

2
2017.03.06
내부회계관리제도 운영보고의 건
불참
찬성

3
2017.04.17
신규법인 출자/취득/설립의 건
불참
찬성

4
2017.06.26
본점 이전의 건
불참
찬성

5
2018.01.31
콘텐츠케이 주식 취득의 건
불참
찬성

6
2018.02.28
제 22기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
불참
찬성

내부회계관리제도 운영보고의 건
불참
찬성

제 22기 정기주주총회 개최 결의의 건
불참
찬성

7
2018.03.06
임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건
불참
찬성

8
2018.03.14
임시주주총회 소집 결의의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
2,000,000,000
12,000,000
6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

문화/엔터테인먼트 시장은 크게 연예매니지먼트, 콘텐츠 제작, 머천다이징과 라이센싱, 영화/애니메이션, 음반, 방송/드라마, 게임/인터넷 사업 등으로 분류 됩니다. 이 중 연예매니지먼트, 콘텐츠 제작, 머천다이징과 라이센싱 사업은 지배회사인 주식회사 키이스트가 영위하고 있으며, 방송/드라마 제작 및 유통, 모바일 게임/인터넷 등의 사업은 주식회사 콘텐츠케이 및 주식회사 디지털어드벤처를 통하여 영위하고 있습니다. 주식회사 키이스트 및 자회사 들은 앞으로도 아시아를 중심으로 하는 문화콘텐츠 제작과 영상문화산업에 새로운 비전을 제시하고 가치를 창조해 나갈 것이며, 아시아와 전세계의 영상문화콘텐츠를 선도하고 각종 콘텐츠 사업에서 확고한 지위를 확보하여 21세기 최고의 문화 콘텐츠 기업으로 성장 할 것입니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 

미디어/엔터테인먼트 콘텐츠산업이 서비스 업종 내에서도 하나의 산업으로 인식된 것은 극히 최근의 일입니다. 경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와 '재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이와 더불어 정보통신기술을 바탕으로 한 지식기반 경제로의 이행, 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되면서 미디어/엔터테인먼트 문화 콘텐츠 상품에 대한 수요도 높은 증가 추세를 보이고 있습니다.
특히 미디어 등의 방송산업은 모바일, 인터넷의 발달과 더불어 다양과 플랫폼이 양산되고 있으며, 새로이 양산되는 플랫폼을 이용하여 급속하게 발달하고 있습니다. 

2) 산업의 성장성

세계 주요 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 문화콘텐츠 산업을 지목하고 있는데에서도 문화콘텐츠 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있습니다. 문화콘텐츠 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있는 고 부가가치 산업입니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산, 위성방송 등 각종 첨단과학기술은 다양한 창구를 창출하여 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 문화 콘텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높인다는 의미로 해석될 수 있습니다. 이런 점에서 문화 콘텐츠 산업은 인터넷과 바이오 등 첨단산업과 함께 21세기를 이끌어갈 새로운 산업이라고 할 수 있습니다.

3) 경쟁요소 

연예 매니지먼트 산업은 소규모 소자본으로도 사업진출이 가능하기 ?문에 자본적인 진입장벽이 낮아 많은 군소 엔터테인먼트사가 난립하며 업종을 영위하고 있으나, 당사는 한류 붐을 일으킨 대표주자인 배우 배용준을 중심으로 그 간의 실무 경험을 통해 축적된 한류 비즈니스 노하우 및 보다 확장된 일본 현지 유통/마케팅 망을 통해 아시아 최고의 문화/엔터테인먼트 콘텐츠 기업이 되기 위한 비전을 하나하나 실현해 가고 있습니다.
미디어/영상 산업의 경우 외주 제작 시장은 정부가 다플랫폼 다채널 정책을 도입하면서 방송프로그램등의 유통 기회가 넓어지고, 재활용에 따른 수익 창출의 기회가 넓어진 반면에, 주 인력(연출자, 작가 등)은 섭외경쟁이 치열해진 상황입니다. 이는 방송 프로그램의 제작에 악영향을 주는 큰 변수로 작용될 수 있습니다. 

4) 기타 주변 상황 

정부가 책정한 10대 차세대 성장동력 산업은 문화산업과 밀접하게 관련되어 있으며, 문화콘텐츠 기술 개발 계획은 차세대 성장동력 산업의 내실화를 기하는 데 중요한 역할을 할 것으로 업계 전문가들은 판단하고 있습니다. 또한 최근 정부의 다플랫폼 다채널 정책과 맞물려 종합편성채널 및 케이블 채널이 증가하는 추세에 있습니다. 

나. 회사의 현황

1) 매니지먼트 사업

지배회사는 다른 엔터테인먼트 기업과는 차별화된 '선택과 집중'의 전략을 바탕으로 스타 매니지먼트 사업을 운영하고 있습니다. 무작위적이고 양적인 성장 중심의 연예인 영입을 지양하며 보다 전략적인 스타 마케팅 비즈니스를 추구하고 있습니다. 철저한 현지작업을 통해 해외시장에서 인정받을 수 있는 잠재력 강한 연예인을 발굴하고, 선택된 스타들에 대해서는 집중적으로 관리, 다양한 해외파트너와의 공조로 지속적인 수익원을 창출하고자 합니다. 당사만의 '스페셜 매니지먼트 시스템'을 통해 차별화된 신인 발굴 및 전문 교육시스템을 업계 최초로 선보이고 있습니다. 또한 체계화된 투자 및 지원으로 스타들과의 네트워크 구축을 진행하고 있습니다. 

현재 배용준, 손현주, 김현중, 주지훈, 김수현, 엄정화, 정려원, 한예슬, 홍수현, 소이현, 이현우, 박서준, 박수진, 손담비, 구하라, 안소희, 한지혜, 우도환 등 국내외 많은 관심을 받고 있는 스타들과 잠재 가능성 있는 신인 아티스트들과 전속계약을 체결하고 매니징 하고 있으며, 이들을 기반한 여러 문화/엔터테인먼트 비즈니스를 진행하고 있습니다

2) 머천다이징과 라이센싱 사업 (MD & Licensing)

최근 능동적인 문화소비 집단과 新 소비형태의 출현으로 드라마 및 영화에서 파생되는 고부가가치 사업이 활발히 전개되고 있습니다. 당사는 부가 사업의 일환으로 소속된 연예인의 초상권 및 퍼블리시티권으로 대변되는 유명인의 권리를 이용하여 독자적인 △ 머천다이징사업 △캐릭터 및 출판사업 △ 브랜드 매니지먼트 & 라이센싱사업 등 다양한 사업을 전개하고 있으며, 특히 최근 스마트 폰 보급이 급증하며 모바일 컨텐츠 시장이 급성장하는가운데, 소속 연예인 관련 신규 컨텐츠 유통과 Andoroid 마켓 애플리케이션 및 소셜 네트워킹 서비스 (SNS)용 소셜 게임 등을 판매하고 있습니다. 이와 같이 국내 외 국외를 통해서도 해당 사업의 매출이 발생하고 있어, 다양화된 부가 사업을 통해 전 세계적인 경제 불안정기 속에서도 보다 안정된 수익 구조를 확보하고 있습니다. 

3) 문화콘텐츠 기획 및 제작 사업 (Production & Planning)

다양한 방면에서의 수익 창출이 가능한 아시아 문화 콘텐츠 기업으로 도약하기 위해, 지배회사는 회사의 자산 및 국내외 비지니스 네트워크을 활용하여 문화콘텐츠 기획 및 제작 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 '겨울연가 애니메이션', 배용준의 사진 여행에세이 '한국의 아름다움을 찾아 떠난 여행'의 출판 등의 프로젝트를 성공적으로 수행하였고, 이를 통한 OSMU 전략을 실행하고 있습니다. 또한 JYP 엔터테인먼트 및 CJ미디어와 공동으로 드라마 '드림하이' 시즌 1, 2를 성공적으로 종영하였습니다. 

또한 당사는 영상콘텐츠 제작에 관하여 본격적으로 도약하기 위하여 2012년 8월(주)콘텐츠케이를 설립하고 주요종속회사에 편입하였으며, 설립 후 드라마 <울랄라 부부> , <학교>, <비밀>, <응급남녀>,<신의 선물>, <밤을 걷는 선비>, <피리부는 사나이>, <보이스> 등을 성공적으로 방영하였습니다. 드라마 이외에도 영화 제작까지 사업영역을 확대하고 있으며 그 시초로 2015년에 영화 <특별수사_사형수의 편지>를 제작 완료하였으며, 2016월 6월에 개봉하였습니다. 이후에도 (주)콘텐츠케이를 통하여 국내외에 다양한 영상콘텐츠를출시할 것 입니다. 
한류 콘텐츠의 유통에 있어서 주요한 해외 시장인 일본 시장은 지배회사의 주요 종속회사인 디지털 어드벤처에게 매니지먼트 영업 부문을 위탁하여 진행하고 있습니다. 

4) 방송 송출 사업 

또한 종속회사 디지털어드벤처는 일본국 한류 케이블 채널인 KNTV 및 DATV 를 통해서 매회 1년씩 국내 방송사업자 들과 프로그램 공급계약을 갱신하며 각 방송사업자 들의 채널 라인업 합의 후 계약을 진행합니다. 계약 기간은 일반적으로 1년이 기본으로 자동갱신 계약을 체결하되, 계약 당사자의 사정 및 시기 를 감안하며 개별적으로 협의하여 진행하며, 계약된 프로그램은 BS위성방송, CS 위성방송 등에 송출하고 있습니다. 

5) 투자 및 기타 사업

지배회사 영화 및 드라마, 공연 등 경쟁력 있는 작품 투자 사업에도 참여하고 있습니다. 영화 <위대하게 은밀하게> , <리얼> 등 영화에 공동 투자자로 참여해 종합엔터테인먼트사로서의 입지를 강화하여 가고 있습니다. 영화 콘텐츠 투자 사업은 수익성 추구 이외에도 한국 문화 콘텐츠의 경쟁력을 살리고, 해외 글로벌 배급사 및 영화 관계사와 공조체제를 강화해 한국과 세계의 문화 교류를 꾀한다는 측면에서도 의미를 가지고 있습니다. 또한 이렇게 콘텐츠 투자와 배급을 통해 세계 엔터테인먼트 기업들과의 파트너쉽으로 다양한 신규 비즈니스를 창출해 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

6) 조직도

20171231_keyeast_조직도1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영민
1970.04.13
사내이사
없음
이사회

남소영
1967.08.15
사내이사
없음
이사회

안수욱
1974.09.14
사내이사
없음
이사회

이학희
1969.09.15
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명 (사내이사 3명, 사외이사 1명)

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김영민
(주)에스엠엔터테인먼트 그룹 총괄사장

前 (주)판당고코리아 대표이사
前 (주)에스엠엔터테인먼트 대표이사

現 (주)에스엠엔터테인먼트 이사회 의장
現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사

없음

남소영
(주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사
現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사
現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사

없음

안수욱
(주)에스엠엔터테인먼트 대외제휴협력본부장

現 (주)에스엠엔터테인먼트 대외제휴협력본부장

없음

이학희
(주)브라이니클 부사장

前 (주)네오엠텔 개발 부장

前 (주)인프라웨어 전략기획 수석연구원

前 (주)디오텍(인프라웨어 계열사) 전무이사

없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 규정 제정의 건

임원퇴직금지급규정

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 키이스트(이하 “회사”라 한다)의 등기 이사 및 감사로서 상근인 자(다만, 비상근의 경우 월급여가 지급되는 자는 본 규정의 목적상 상근으로 간주함, 이하 “임원”이라 한다)의 퇴직금의 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(지급사유)

① 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호의 사유가 발생한 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 사유로 퇴직할 경우

② 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질적으로 퇴직하였을 때를 기준으로 퇴직금을 산정하여 지급한다.

제3조(퇴직금 산정)

① 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 시점의 월평균급여(직전 3개월간 월 평균 급여를 의미하며, [비정기적 상여금, 보너스 및 단기 인센티브를 제외함], 이하 같다)×재임기간×지급률로 한다.

② 제1항의 지급률은 “[1]”로 한다.

제4조(재임기간의 계산)

① 재임기간은 선임일자로부터 퇴직일까지로 한다

② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 간주한다.

제5조(특별위로금)

① 재직 중 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 임원에서 퇴임할 경우에는 이사회의 결의에 의해 퇴직금과는 별도로 특별위로금을 지급할 수 있다.

② 특별위로금은 [주주총회의 승인을 거친 이사보수한도 금액] 이내로 한다.

제6조(지급시기)

이 규정에 의한 퇴직금은 해당 임원이 회사에서 퇴직하는 때에 지급한다. 위 퇴직금에 대해 이자는 지급하지 아니한다.

제7조(지급제한)

임원이 업무와 관련하여, 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우는 이사회의 결의로 퇴직금을 감액하거나 지급하지 아니할 수 있다.

제8조(법령의 적용)

이 규정에서 정하지 않은 임원의 퇴직금에 관한 사항은 관련 법령에 따른다.

부 칙

제1조(시행일)

① 이 규정은 2018년 1월 1일부터 소급하여 시행한다.

② 이 규정은 시행일 이후 퇴임하는 임원에 대하여 적용하며, 시행일 이전 기간에 대한 퇴직금 산정에 있어서도 이 규정을 적용한다.

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.