롯데쇼핑 — 주주총회소집공고 (20180427)
제출인: 롯데쇼핑

주주총회소집공고
2.7
롯데쇼핑(주)

주주총회소집공고

2018년 4월 27일

회 사 명 :
롯데쇼핑(주)

대 표 이 사 :
강 희 태

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로 81 (소공동)

(전 화) 02-771-2500

(홈페이지) http://www.lotteshopping.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장
(성 명) 장 호 주

(전 화) 02-2118-2020

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
롯데쇼핑 주식회사의 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 부디 참석하여 주시기바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 5월 14일(월), 오전 10시

2. 장 소 : 서울 송파구 올림픽로 240
 잠실 롯데호텔월드 3층 에메랄드홀

※ 지하철 2호선 / 8호선 잠실역 3번 출구 (도보 1분 거리) 

3. 의 안

가. 제1호 의안: 시네마사업부 분할의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고를 당사의 본ㆍ지점 및 
한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지 (http://www.lotteshoppingir.com)에 공시 및 게재하였사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 및 의결권 행사

주주님들은 다음의 절차에 따라 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 
주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 본인 참석 시 : ① 주총 참석장, ② 신분증 지참

※ 신분증은 주민등록증 또는 운전면허증 등 본인을 증명할 수 있는 증서

나. 대리인 참석 시

- 개인주주 : ① 주총 참석장, ② 위임장, ③ 대리인의 신분증 지참

※ 주주본인과 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 인감날인, 개인인감증명서

- 법인주주 : ① 주총 참석장, ② 위임장, ③ 법인인감증명서, ④ 사업자등록증,
 ⑤ 대리인의 신분증 지참

다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기
 바랍니다.

6. 기타참고 사항

- 주총문의 및 담당자 연락처 : 롯데쇼핑㈜ 총무팀
 TEL. 02-2118-6683 / FAX. 02-752-6471

- 임시주주총회 진행시 별도의 기념품을 지급하지 않음을 알려드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용

가결
여부

사외이사 등의 성명

곽수근

(76.9%)

박재완

(93.8%)

문정숙

(100%)

최석영

(81.3%)

강혜련

(100%)

이재원

(93.8%)

이재술

(100%)

찬반여부

1
2017.01.23
1. 신규 점포 출점의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
신규
선임
으로
해당
사항
없음

2. 마트 TRS 정산계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 군산 아울렛 사업계획 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. LHSC 이토츄 풋옵션 행사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. LHSC 자본금 증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 롯데월드타워 인테리어 공사비 등 정산의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2017.02.09
1. 신규 점포 출점의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 마트 해외법인 차입 지급보증의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 롯데글로벌로지스 투자자 유치의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2017.02.22
1. '17年 임원, 자문, 집행임원 인사의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2017.03.02
1. 시네마 홍콩법인 증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 호치민점 차입 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 청두 반성강 차입 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. '17年 2분기 계열 회사간 상품·용역 거래 예상금액 공시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 제47기 재무제표 및 영업보고서 변경승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 정관 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 이사회 규정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9. 임원 퇴직위로금 지급규정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10. 제47기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2017.03.24
1. 신규 점포 출점의 건
가결
불참
찬성
임기
종료로
해당
사항
없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 인도네시아 E-Commerce JV 법인 자본금 증자의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 홍콩홀딩스 자금 증자의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 중국 마트 차입을 위한 예금담보의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 홍콩홀딩스 차입에 따른 지급보증의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 롯데쇼핑 한도대출 약정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 대표이사 결정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10. 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11. 임원보수 결정 및 임원보수규정 개정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2017.04.26
1. 신규 점포 출점의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2. 미얀마 대표사무소 폐쇄의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

3. 사업부별 공정거래 자율준수 관리자 
 신규선임의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

4. '16年 공정거래 운영 결과 및 '17年 계획
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

5. 롯데타운 동탄(주) 자금보충 약정의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

6-1. 분할합병계약서 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

6-2. 해외주식 예탁증서(GDR) 상장폐지의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

7. 정관 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

8. 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

9. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

7
2017.06.08
1. 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 시네마사업부 분리계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 신설법인 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 신설법인 출자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 신규법인 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 2017년 3분기 계열 회사간 상품·용역 거래 예상금액 공시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 내부거래위원회 규정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 내부거래위원회 위원 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9. 용인쇼핑몰 자산유동화 임대차/TRS 계약 
체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10. 한도대출 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2017.06.29
1. 분할합병계약 수정계약서 체결 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

9

2017.07.13

1. 신규 점포 출점의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 중국 '17년 하반기 자금조달 관련 쇼핑 지급보증의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 중국 마트 차입 관련 예금담보 해지 및 지급보증 전환의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10

2017.07.25

1. 분할합병계약 2차 수정계약서 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

11

2017.08.09

1. 임시주주총회 안건 추가의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

12

2017.09.14

1. 시네마 인도네시아법인 설립의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

반대

찬성

2. 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 변경승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 2017년 4분기 계열 회사간 상품·용역 거래 예상금액 공시의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 기부금 집행 절차 변경 및 「이사회 규정」개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 온실가스 배출권 매매 진행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6. 수색역사 출점 및 사업협약 체결의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

13

2017.09.29

1. 브랜드 사용 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

2. 브랜드 사용계약 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

3. 경영자문 용역계약서 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

14
2017.10.12
1. 롯데시네마㈜에 대한 출자변경 승인의 건

가결

퇴임으로 해당사항 없음

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

2. 분할합병 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건

가결

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

15
2017.11.09
1. 마트 사업부 뇌물방지방침 승인 및 경영검토 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 롯데백화점마산㈜와 롯데쇼핑㈜ 합병계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

16
2017.12.21
1. 마트 신선품질혁신센터 설치의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 마트 경기양평점 설치의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 중국 HSBC 차입연장을 위한 예금담보의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 중국 홍콩홀딩스 차입에 따른 지급보증의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 미래전략연구소 영업 양수도 계약 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6. 미래전략연구소 경영자문 용역 계약 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7. 롯데쇼핑㈜-롯데백화점마산㈜ 합병 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8. 동탄몰 PM 계약 체결의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

9. 송도몰 PM 계약 체결의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10. 사채 발행 대표이사 위임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

11. '17年 퇴직연금 추가 적립의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

12. 컴플라이언스 관련 사규 제·개정안 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※ 2017.09.14 12-1호 의안(시네마 인도네시아법인 설립의 건) 이재원 사외의사 반대의견 개진

※
곽수근 사외이사는 2017.10.12부 중도퇴임함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 감사위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

곽수근
(100%)

박재완
(100%)
최석영
(100%)
이재술
(100%)

찬반여부

감사위원회
2017.02.09
제 1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
신규선임
으로 
해당사항 
없음

2017.03.02
제 1호의안 : 제 47기 재무제표 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제 2호의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제 3호의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제 4호의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사와 
 진술의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2017.05.11
제 1호 의안 : 제 48기(2017년도) 1분기 재무제표 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2017.07.27
제 1호 의안 : 제 48기(2017년도) 반기 재무제표 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2017.11.09

제 1호 의안 : 제 48기 (2017년도) 3분기 재무제표 검토의 건

가결

퇴임으로 해당사항 없음

찬성

찬성

찬성

※
곽수근 사외이사는 2017.10.12부 중도퇴임함.

(2) 사외이사후보추
천위원

회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박재완

(100%)

강혜련
(100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
2017.02.09

제 1호 의안 : 사외이사후보추천의 건

가결

찬성
찬성

(3) 내부거래위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

이재술
(100%)

이재원
(100%)

찬반여부

내부거래위원회
2017.03.24
제 1호 의안 : 롯데마트 대구칠성점 총괄도급계약 체결의 건
가결
찬성
찬성

2017.07.13
제 1호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성

제 2호 의안 : 내부거래 가이드라인 개정의 건
가결
찬성
찬성

제 3호 의안 : 안산점 증축 공사 총괄도급계약 체결의 건
가결
찬성
찬성

2017.12.21
제 1호 의안 : 군산아울렛 인테리어공사 총괄도급계약 체결의 건
가결

찬성

찬성

제 2호 의안 : 신선품질혁신센터 물류위수탁계약 체결의 건
가결

찬성

찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
6
11,000
366
61
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사(5명)를 포함한 금액임.
※ 곽수근 사외이사는 17.10.12 부 중도퇴임함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

【백화점 사업부문】

(1) 산업의 특성

백화점은 매장면적의 합계가 3천 제곱 미터 이상이며 다양한 상품을 구매할 수 있도록 현대적 판매시설과 소비자 편의시설이 함께 설치된 점포를 의미합니다. 백화점은 타 유통업종에 비해 의류, 잡화, 가전, 가구, 보석, 식품 등 풍부한 상품 구색을 갖추고 있어, 원스톱 쇼핑이 가능한 특징을 가집니다. 이와 더불어 식당가, 시네마, 문화센터, 문화홀 등 서비스 시설 및 다양한 문화 강좌와 각종 이벤트 행사로 고객들의 라이프스타일을 선도하는 등, 도시 생활의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 최근 백화점들은 경쟁업체 및 다른 유통업태들과 차별성을 강조하는 방향으로 운영 전략을 수정하여 해외 역직구 및 국내/외 유명 브랜드 직소싱샵과 편집매장 등의 매장 차별화 전략은 물론, 온라인 채널 확대, 전문점 및 복합쇼핑몰 개발 등을 통해 경쟁력을 높여 나가고 있습니다.

(가) 장치산업

백화점산업은 전통적으로 상권조사, 부지물색, 설계, 건축, 완공, 입점 등의 과정을 통해 신규 출점이 이루어지고 있으며 부지 확보와 건축에는 상당한 자금이 소요됩니다. 일반적으로 적정규모의 백화점을 짓기 위해서 대형점은 3,000억원, 중소형 점에서는 2,000억원 내외의 자금이 소요되는 것으로 보고 있습니다. 이와 같이 초기의 대규모 투자는 시장에 이미 진입한 업체에게는 시장 선점의 이점으로 작용하며, 후발업체에는 대규모 투자자본 소요로 투자효율성이 저하되는 것을 의미합니다. 나아가 신규진입 업체에게는 상당한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.

(나) 규모의 경제

입지산업의 특성을 가지고 있는 백화점산업은 규모의 경제나 바잉파워, 통합 마케팅과 경쟁업체 출점 등 여러 변수에 대응하여 영업위험성을 낮추기 위해서도 다점포 네트워크를 구축할 필요성이 있습니다. 일정수준 이상의 다점포를 구축한 경우, 납품상품에 대한 구매협상력(buying-power) 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비를 절감할 수 있습니다.

(다) 입지산업

백화점은 통상 고객이 내점하여 소비행위가 이루어지는 점포 소매업이기 때문에 입지여건이 상당히 중요합니다. 따라서 신규출점 시 상권 별로 인구규모, 인구구성, 소득수준, 소비수준, 소비취향, 교통여건 등이 분석되며 이에 따라 상권의 매력도가 결정됩니다.
이러한 상권산업의 특성상 동일상권 內 경쟁업체의 위치, 컨셉, 매장규모, MD구성, VMD(Visual Merchandising), 인테리어, 마케팅, 서비스, 자본력, 영업노하우, 편의시설, 영업전략 등은 곧바로 해당기업에 영향을 미치게 됩니다. 경쟁업체의 신규출점은 상권의 고객집객력을 향상시켜 영업실적의 개선을 가져올 수 있지만, 또 한편으로는 상권분할이나, 경쟁업체로의 고객이탈로 인한 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(라) 현금산업

상품판매는 주로 신용카드 결제와 현금으로 이루어지고 있으며, 카드 매출은 주로 판매일 이후2~3일 안에 카드회사로부터 결제되고 있습니다.
 
 (마) 내수경기 산업

소매유통산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 가구소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서 가구소득 및 소비가 증가하는 만큼 소매유통판매액은 일정수준 지속적으로 증가하게 됩니다. 특히 백화점의 경우 경기변동에 탄력적인 패션상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 영향을 받을 수 있으나 소비양극화에 따라 他 유통업태와의 차별화를 위한 고급화 전략을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(바) 성숙산업

백화점은 신 업태의 등장과 소비양극화에 따라 Concept과 MD가 고객 라이프스타일 지향적으로 변화하고 있으며, 신도시나 지방 대도시를 중심으로 다점포화가 추진되고 있습니다. 또한 Fashion 위주의 고급화, 전문화 등 경쟁업태와의 차별화를 통해 질적 성장을 이어갈 것으로 보입니다. 또한, 전국 네트워크를 갖춘 상위사들을 중심으로 한 과점시장이 형성되고 있어, 상권 내에서 Leading Store로의 집중도가 심화되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

미국, 일본과 같은 글로벌 백화점 업계와 마찬가지로 최근 국내 백화점 산업 또한 성장률이 둔화되고 있습니다

복합쇼핑몰, 프리미엄아울렛, 온라인 채널 확대, 옴니채널 서비스 강화 等으로 온ㆍ오프라인 영역에서 新 성장동력을 지속적으로 발굴하여, 저성장 기조를 극복하려 노력하고 있습니다.

[백화점 시장규모 추이]

(단위 : 조, %)

구분

2015년

2016년

2017년

시장규모

29.2

29.9

29.3

증가율

-0.3

+2.4

-2.0

※ 자료출처: 통계청 (아울렛 제외)

백화점은 외환위기를 겪으면서 내수 경기침체 속에 투자를 강화한 전국 네트워크의 메이저 백화점과 마이너 백화점 간 격차가 심화되어 Big3 (롯데, 현대, 신세계)에 의한 집중도가 심화되었으며, 중소형 백화점이 상위기업으로 M&A 됨에 따라 메이저 백화점의 다점포 형태로 개편되어 왔습니다. 또한 백화점 업태의 복합쇼핑몰, 프리미엄 온라인몰, 프리미엄 아울렛 등 신 업태에 대한 진출을 통하여, 주요 백화점들은 경쟁력을 키우며 지속 성장해왔습니다. 산업 전체적인 성장성은 높지 않으나, 구조조정 과정을 거치면서 살아남은 업체들의 경쟁력이 강화되었다는 점 등의 요인으로 규모와 입지를 선점한 기존 백화점의 성장은 지속될 것입니다. 또한 최근 할인점, 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰, 아울렛 등 업태간 경쟁이 강화되고 있으나, 백화점은 기존 고객관리 강화와 더불어 타겟별 소비트렌드 맞춤형 신 업태를 지속적으로 개발하는 등 신성장 동력을 발굴하며 시장 규모를 성장시킬 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 백화점, 할인점 등 소매유통산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 특히 백화점의 경우 경기변동에 탄력적인 패션상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 그러나 최근 타 유통업태와의 차별화를 위한 고급화 전략과 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 중상층 소득계층에 대한 마케팅 활동 등으로 경기에 따른 매출변동 폭을 줄여나가고 있습니다. 또한 최근 들어 가치 중심 소비 트렌드가 대두되면서 절대 가격의 저렴함을 떠나 가치 대비의 합리성이 중시되어 소비자들이 백화점에서 제공하는 가치적인 측면에 집중하는 경향이 늘어나고 있습니다. 이에 백화점 업계도 이를 만족시키기 위한 가치중심 마케팅ㆍ서비스 활동에 집중하며 경제환경에 의한 매출 변동의 영향률을 줄이려는 노력을 지속하고 있습니다. 계절적 요인으로는 백화점은 비교적 개별단가가 높은 겨울 의류상품의 판매와 10월~11월에 진행되는 바겐세일, 사은행사 등으로 4분기의 매출비중이 높은 편입니다.

(4) 경쟁 요소

백화점의 경쟁력은 입지, 규모, MD구성, 브랜드 인지도, 구매협상력, 양질의 상권 확보에 달려 있습니다. 롯데, 현대, 신세계 등 Big3의 경우 시장선점을 통해 양질의 상권을 확보하고 전국적인 네트워크를 구축하고 있으며, 이에 따른 관리비용의 절감과 대규모 구매를 통한 구매협상력 제고 등 규모의 경제에 따른 경쟁력을 확보하고 있어 산업 내 진입장벽이 높아지고 있습니다. 아울러 점포확장도 이들을 중심으로 진행됨에 따라 과점화가 더욱 진전되는 추세입니다.

백화점 내 경쟁은 상위 3사로 재편되어가고 있으나, 할인점과 홈쇼핑의 성장세, 해외직구와 E-커머스 등 신업태와의 경쟁도 치열해지고 있습니다. 타 유통업체와의 차별화를 위한 고급화 전략에 취약했던 지방 백화점들은 할인점의 출점이 확대되면서 경쟁심화에 따른 매출 영향이 나타나고 있는 것으로 보입니다. 또한, 지방 백화점의 경우 대형백화점의 지방 출점까지 가세함에 입지가 더욱 축소되고 있으며, 대형백화점과의 경영제휴를 통해 이를 극복하려는 움직임을 보이고 있습니다.

백화점은 가격합리성과 편의 추구경향 확산에 따른 할인점, 홈쇼핑, 아울렛 등의 이종업태 성장에 따라 이들 업태와 중복되는 식품, 가정용품의 경쟁력 약화가 예상되고 있어, 패션상품 중심의 명품브랜드의 유치, 매장의 고급화, 식품 및 가정 상품군의 프리미엄화 등의 고급화 전략을 가속화하고 있으며, 할인점 소비계층과 구분되는 중상위층 고객 및 VIP고객을 대상으로 한 세분화된 타깃 마케팅 등 관계지향형마케팅(CRM)을 강화해 나가고 있습니다. 또한, MD차별화, 전문매장, 주5일 근무제에 따른 엔터테인먼트 요소 강화 및 주변의 복합시설과 연계한 대형 복합매장이 증가하고 있는 것도 특징입니다.

한편, 고급화가 미약한 중소형 점포의 경우, 패션전문점으로 특화 하거나, 아울렛으로 전환하는 등 차별화 전략을 전개하는 경향도 두드러지고 있습니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : %)

구분

2015년

2016년

2017년

시장점유율

41.2
40.4
39.6

※ 자료 출처: 통계청(아울렛제외), 당사자료

※ 당사 매출은 총판매액(임대매장
판매액 포함) 기준

※ 총판매액은 당사 소유의 백화점 30개점, 영플라자 2개점, 롯데역사㈜ 및 롯데백화점마산㈜와의 경영관리계약하에 수탁관리하고 있는 3개점을 포함. ('16年 1분기 중 잠실점과 에비뉴엘 월드타워점 통합 운영)
※ 시장 점유율 산출 시 참조하는 통계청 수치에는 아울렛 판매액이 제외되어 당사 시장 점유율 산출 시
 에도 아울렛 점포를 제외한 수치로 점유율 산출

(5) 해외사업등
당사는 글로벌 초우량 유통기업으로의 도약을 목표로 국내를 넘어 해외시장으로 진출을 활발히 전개하고 있습니다. 롯데쇼핑은 국내에서의 확고한 위상과 유통 노하우를 바탕으로 VRIC's (베트남, 러시아, 인도네시아, 중국) 국가를 전략적 진출국가로 선정하여 신규점포 오픈 및 활발한 M&A 활동을 통해 빠른 현지화 전략을 실현해 나가고 있습니다.
백화점의 경우, 러시아 현지 법인을 설립하여 2007년 9월 국내 유통업체 최초로 러시아 1호점 오픈을 시작으로 2011년 6월에는 중국 1호점인 톈
진 동마로점, 2012년 9월에 해외 3호점이자 중국 진출 2호점인 톈진 문화중심점, 2013년 4월 중국 웨이하이점과 6월 인도네시아 1호점인 롯데쇼핑 에비뉴를 자카르타에, 8월 청두 환구중심점, 2014년에는 5월 션양점을 각각 중국에 오픈하였고, 2014년 9월 롯데센터 하노이점, 2015년 1월 호치민 다이아몬드 플라자점을 인수하여 새롭게 오픈하였습니다.

【할인점 사업부문】

(1) 산업의 특성
1997년에 제정된 유통산업발전법에 명시된 정의에 따르면, 할인점(대형마트)의 법률적 정의는 용역의 제공장소를 제외한 매장면적의 합계가 3천제곱미터 이상인 점포의 집단으로서 식품, 가전 및 생활용품을 중심으로 점원의 도움 없이 소비자에게 소매하는 점포의 집단입니다. 할인점은 대량구매, 대량진열, 저마진의 고회전, 셀프서비스 등 생산, 유통, 판매 구조를 합리화시켜 합리적인 소비를 가능하게 하며, 물가안정 및 소비경제에 이바지하고 있습니다. 또한, 폭 넓은 상품구색을 통한 One-Stop Shopping의 편리함과 양질의 상품을 저가격으로 구매할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다.

그리고, 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 이바지하고 있습니다. 전국적인 다점포화를 통한 현지인력 채용으로 고용창출을 하고 있는 등 소비 시장 및 국내경제에 이바지하고 있습니다.

(가) 입지산업 
타소매업과 마찬가지로 할인점 역시 입지의 선점 여부가 영업성과에 영향을 미칩니다. 특히 초기 투자비용이 커서 초기 선점 및 다점포화를 통해 경쟁우위를 확보할 수 있으므로 상권내 경쟁 유통업체의 현황, 출점계획 등을 입지조건으로 꼽을 수 있습니다.

(나) 인프라 산업
할인점은 기본적으로 오프라인 매장 네트워크를 기반으로 비즈니스를 운영해왔고, 최근에는 온라인 비즈니스로의 진입을 본격적으로 꾀하고 있습니다. 온오프 채널 운영을 위해서는 오프라인 매장 인프라는 물론, 전문적 물류시스템과 하드웨어의 구축,이와 관련된 지속적인 신기술의 검토와 도입이 필수로 대두되기 시작하였습니다. 

(다) 규모의 경제
할인점은 저가를 표방하고 있으므로 원가율이80% 수준이며, 영업면적9,900㎡ 기준으로 출점비용이 약600~700억원 가량 소요됩니다. 따라서 투자 초기단계에 금융비용지출이 커 정상영업궤도에 진입하기 전까지는 이익창출이 어려우나 다점포망 확충으로 매출규모가 급등세를 타기 시작하면 단기간내 규모의 경제를 이루어 수익 창출이 가능한 산업입니다.

(라) 자금력을 보유한 대형업체의 시장지배 확대
할인점은 초기 출점비용이 크고, 다점포화를 통해 시장지배력이 확대되기 때문에 상당한 자금력이 뒷받침될 수 있는 대기업 위주로 시장구조가 형성되고 있습니다. 따라서 점차 다점포화 및 대형화가 가능한 업체만이 경쟁 우위를 확보하고, 중소규모의 업체는 도태되고 있습니다. 최근에는 온라인 비즈니스로 사업 구조의 대대적인 변화가 이루어지며 이에 필요한 물류, 배송 인프라를 구축하기 위한 대규모 자원 투자가 필요한 상황으로 대형업체간의 경쟁 구도가 더욱 공고해지고 있습니다.

할인점

디스카운트스토어 
 (Full line Discount Store : FDS)

일상생활 필요 상품(비식품 생활용품 취급)위주 판매 업태(미국의 대표적 할인업태 →가격할인 위주)

슈퍼센터
 (Supercenter:SC)

디스카운트 스토어에 식품류 강화 업태

하이퍼마켓
 (Hypermarket)

일반적인 슈퍼마켓에 비식품류 강화 초대형 할인점

한정형
할인점

회원제 도매클럽
 (Membership Whole-sale Club:MWC)

창고자체 매장 회원제로 운영되는 할인업태→상대적으로 한정된 품목 판매 업태

아울렛(Outlet)

제조업체 / 소매점 재고품 초저가 판매 업태

전문할인점 (Category Killer)

전문화된 특정상품만 판매하는 전문할인점

기업형 슈퍼마켓 
 (Super Supermarket)

할인점보다는 작고 슈퍼마켓 보다 큰 300~1000평 
 규모의 소매점

(마) 합리적 소비자 니즈에 적합

할인점 산업은 2000년대 초반, 경제 위기 이후 소비자들의 합리적인 소비 행태가 일반화되면서 단기간 내에 높은 성장을 이루었습니다. 또한 매년 적극적으로 점포를 출점하면서 양적인 확대에 의한 성장을 지속하였습니다.
그리고, 저가지향 트렌드 및 그간의 소비 경험을 기반으로 한 합리적인 구매패턴 정착에 따라 내수경기 침체에도 불구하고 고객 지지를 통한 성장세를 유지해 왔습니다.

최근에는 유통의 역할을 뛰어 넘어, 상품의 기획과 개발을 주도하여 좋은 품질의 제품을 합리적인 가격에 제공하는 PB 브랜드를 적극 제안하며 합리적 소비를 지향하는 소비자들의 니즈를 충족시키고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 할인점 시장규모 추이

(단위 : 조, %)

구분

2015년

2016년

2017년

시장규모

39.4

40.1

41.5

증가율

+0.5

+1.8

+2.2

※ 자료 출처 : 리테일매거진 (2018.1월호, 대형마트 연도별 매출액 및 점포수)

(나) 할인점 점포수 추이

(단위 : 점)

구분

2015년

2016년

2017년

시장규모

512

518

525

증가율

+1.6

+1.2

+1.4

※ 자료 출처: 리테일매거진 (2018.1월호, 대형마트 연도별 매출액 및 점포수)

(3) 경기변동의 특성

할인점은 생필품 위주의 상품구성으로 경기에 대한 민감도가 낮게 나타나는 특성이 있으며, 소비경기 하강에 따른 저가지향 트렌드 및 합리적인 구매패턴 정착에 따라 경기침체에 대한 영향을 줄이고 있습니다.
 
(4) 경쟁 요소

최근 IT 기술의 발전을 기반으로한 온라인·모바일 소비시장이 지속 성장하고 있습니다. 오픈마켓, 소셜커머스, 홈쇼핑 등 다양한 경쟁 플레이어들이 등장하였습니다. 이에 기존 오프라인 다점포를 기반으로 시장을 이끌어온 할인점 업계도 온라인·모바일 채널을 통한 고객 접점 확보를 위해 많은 노력을 쏟고 있습니다. 온라인, 모바일몰의 운영은 물론 배송 인프라를 구축하여 편리한 배송 서비스를 제공하고 있습니다.최근에는 할인점의 강점인 신선식품 소구력을 더욱 공고히 하기 위해 신선 식품 가공센터를 갖추거나, 최첨단 시스템을 도입한 온라인 전용 물류센터를 확대하는 등 변화하는 고객 소비 패턴에 맞춰 사업의 구조를 혁신해가고 있습니다. 기존의 오프라인 매장 역시, 과거와 같은 단순 진열을 통한 판매 용도가 아닌 새로운 체험을 제안하고 커뮤니케이션 하는 공간으로 전환하며, 온라인과 오프라인의 유효한 연결점을 확보함으로서 새로운 형태의 비즈니스로서의 가능성을 보여주고 있습니다.

또한 IT 기술의 발전으로 인해 제조업과 유통업의 경계가 무너져 가고 있습니다. 제조 인프라를 기반으로 다양한 채널을 통해 유통업에 진출하는 기업 또한 늘어나고 있습니다. 이에 할인점은 업계가 보유하고 있는 다양한 소비자 니즈 정보와 내외부 네트워크를 기반으로 고객 생활에 유용한 PB 상품을 개발하여 합리적인 가격에 제공하는 것으로 고객의 지지를 얻고 있습니다. 이러한 PB 브랜드는 지속적으로 예견되고 있는 경기 침체나 소비 심리 저하로 인한 소비자의 합리적인 소비 경향 속에 중요한 경쟁 요소가 될 것으로 보입니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : %)

구 분

2015년

2016년

2017년

시장점유율

23.8

23.6

23.6

※ 자료 출처: 당사자료 및 타사 공시 기준

※ 3社 (이마트, 홈플러스, 롯데마트) 기준
※ 당사 할인점 118개점과 VIC마켓 5개점 포함

【기타 사업부문】
▶ 슈퍼사업부문

(1) 산업의 특성

슈퍼마켓은 근거리 지역 상권에서 일상생활에 필요한 식료품과 생필품을 원스톱으로 구매할 수 있도록 지역별 특성을 반영한 유통업태입니다. 슈퍼마켓은 근접성과 편리함을 강점으로 다양한 상품을 저렴한 가격에 셀프 서비스 방법으로 제공하는 특징을 가지고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등

전체 슈퍼마켓 시장규모는 확대되었
으나 기업형 슈퍼마켓은 정부의 규제 강화로 전체 시장보다 낮은 성장률을 보이고 있습니다. 경기불황에 따른 내수소비 부진, 의무휴무제, 영업시간 단축 등으로 영업력이 위축된 상황입니다. 이에 따라 기업형 슈퍼업계는 출점규제에 대해 점포개발의 다각화, 점포 리뉴얼 등을 통해 꾸준한 출점 및 개발전략을 강화하고 합리적 소비트렌드에 맞는 상품개발 등 매출 활성화를 모색하고 있습니다. 또한 규제에 대한 대응으로 점포 운영효율 개선, 절감을 통한 비용 최소화 등 다양한 방법으로 이익을 창출하기 위해 노력하고 있습니다.

▶ 시네마사업부문

(1) 산업의 특성 등

영화시장의 성장에 따라 상영관은 단순한 영화상영에 그치지 않고 쇼핑, 오락, 레져등의 종합 Entertainment Platform의 기능을 갖춘 멀티플렉스로 변화했습니다. 또한영화는 상대적으로 저렴한 여가수단으로서 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 경기 불황기에 소비자들이 다른 여가수단 대비 상대적으로 저렴한 영화관을 더 자주 방문하는 경향이 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등

2017년 말 한국 영화산업은 극장 관객 수가 2억 1,987만 명으로 지난해 2억 1,702만 명 대비 1.3% 증가하였고, 극장 매출은 지난해 말 1조 7,432억원 대비 0.8% 증가하여 1조 7,566억 원을 기록하였습니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : 만명, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

영화 시장규모

21,729

21,702

21,987

롯데 시네마

6,829

6,497

6,535

시장점유율

30.0

29.9

29.7

※ 전국 입장객 기준을 통한 시장점유율 현황으로 위탁을 포함한 수치임.

▶ 롭스사업부문

(1) 산업의 특성 등

헬스&뷰티 전문점(이하 H&B)은 해외 일반 드럭스토어(Drug Store)의 한국형 유통채널이며 의약품규제로 인한 태생적 한계를 극복하기 위해 화장품, 미용잡화 등 뷰티상품 및 건강식품등의 헬스케어, 헤어 및 바디 등의 퍼스널 케어를 중심으로 발전한 소비재판매업입니다.
 H&B시장의 주요 고객층은 트렌드에 민감하고 정보력이 발달한 20~30대의 젊은 여성이며 고객 비중이 전체의 80%를 차지합니다. 여성뿐만 아니라 20~30대의 남성의 외모에 대한 관심이 증가하면서 남성 고객층의 비율이 증가하고 있는 추세입니다.

H&B스토어는 트렌드를 반영한 상품 구색과 자유로운 쇼핑 공간을 제공하여 꾸준히 성장하고 있습니다. 또한, 한류열풍의 지속, 면세점, 온라인 채널 이용 확대에 기인한국내 화장품시장의 안정적인 성장과 더불어 향후 주요채널로써 입지가 더욱 강화 될 것으로 보입니다.

(2) 국내외 시장여건 등

1999년 국내 처음으로 선보인 H&B스토어는 CJ올리브영, 왓슨스코리아, 롭스가 시장점유율의 대부분을 차지하고 있습니다. 현재 1위 기업인 CJ올리브영은 꾸준한 출점 확대 및 해외 진출을 시작하였으며, 2014년 CJ시스템즈와 CJ올리브네트웍스로 합병하였습니다. 왓슨스코리아(舊 GS왓슨스)는 홍콩 AS왓슨스 지분을 100% 인수하여 직접 경영 강화 및 출점을 확대할 것으로 보입니다. 분스(Boons)를 운영하고 있는이마트는 글로벌 드럭스토어 브랜드인 월그린 부츠 얼라이언스(WBA)의 영국 Boots브랜드와 합작하여 2017년 5월 개점하였습니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : 점포수, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

H&B 주요 업체 계

732

1,014

1,358

롭스

53

87

96

시장점유율

7.2%

8.6%

7.1%

※ 점포수 기준
※ 각 사 홈페이지 조사를 통한 추정 자료임

※ 주요 업체 : 올리브영, 왓슨스, 롭스 이상 3개 업체

나. 회사의 현황

【백화점 사업부문】
(1) 영업의 개황

백화점은 서울 소공동에 1979년 12월 개점한 이래 1988년 1월 소공동 본점을 확장하였습니다. 동년 11월에 송파구 잠실동에 잠실점 및 쇼핑몰, 1991년 민자역사 백화점인 영등포점(별도법인명: 롯데역사㈜- 수탁경영), 1994년 청량리점, 1995년 부산점, 1997년 관악점, 1998년 광주점, 1999년 분당점, 부평점, 일산점, 2000년 대전점,강남점, 포항점, 2001년 울산점, 동래점, 2002년 창원점, 안양점, 인천점 및 노원점(㈜미도파 인수), 2003년 대구점(별도법인명: 롯데역사㈜- 수탁경영) 및 영플라자 명동점, 2004년 상인점, 전주점, 2005년 에비뉴엘(명품전문점), 2006년 미아점, 2007년 센텀시티점, 영플라자 청주점, 영플라자 대구점, 2008년 건대스타시티점 및 아울렛 1,2호점인 아울렛 광주 월드컵점 및 프리미엄 아울렛 김해점, 2009년 광복점 및 아울렛 광주 수완점, 2010년 청량리점 신관(역사), 광복점 아쿠아몰 및 아울렛 대구 율하점을 개점했습니다. 또한, 2010년 2월 GS리테일의 백화점 3개점을 인수(중동점, 구리점, 안산점)하는 등 적극적인 M&A활동을통해 국내 백화점업계에서 확고한 시장위치를 점하고 있습니다. 2011년 김포공항점, 아울렛 이시아폴리스점, 아울렛 파주점, 2012년 평촌점, 아울렛 청주점, 2013년 아울렛 서울역점, 아울렛 부여점, 아울렛 이천점을 개점하는 등 지속적인 규모확대를 추구하며, 2014년 아울렛 고양점, 아울렛 광명점, 아울렛 구리점, 아울렛 동부산점과 10월 에비뉴엘 월드타워점을 잠실지역에 추가 개점하며 초대형 쇼핑/레저복합단지를 구축하고, 11월 복합쇼핑단지 수원점을 개점하는 등 신업태로의 적극적인 진출을 추진하고 있습니다. 2015년 마산점, 아울렛 광교점, 팩토리아울렛 인천점, 팩토리아울렛 가산점을, 2016년 아울렛 의정부점, 아울렛 진주점, 아울렛 남악점을, 2017년에는 아울렛 고양점을 개점하였습니다.

롯데백화점은 현재 롯데쇼핑 주식회사 소유의 백화점 30개점, 해외 9개점 및 경영관리계약을 통해 수탁운영하고 있는 3개점(영등포점, 대구점, 마산점)과 아울렛 21개점등 총 63개점이 영업 중에 있습니다. (영플라자 2개점 제외, '16년 1분기 중 잠실점과 에비뉴엘 월드타워점 통합 운영)
2002년 10월, 당사는 ㈜미도파를 인수하여 회사명을 ㈜롯데미도파로 변경했으며, 
2013년 1월 1일부로 흡수합병 했습니다.

롯데역사㈜는 "국유철도재산의 활용에 관한 법률"에 의해 국내 최초로 민자역사개발사업을 위하여 롯데쇼핑과 철도청(現 철도공사)이 주체가 되어 민자역사의 건설 및 운영과 백화점업 등을 주사업목적으로 1986년 9월 15일에 설립되었으며, 현재 롯데백화점 영등포점 및 대구점이 속해 있으며, 영플라자 청주점을 당사에 임대하고 있습니다. 현재 철도공사가 25%, 당사 및 특수관계인이 68%의 지분을 소유하고 있습니다.
2010년 2월 9일, (주)GS리테일의 백화점과 대형할인마트 사업부문에 대한 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 이후 4월 22일 원활한 인수 진행을 위하여 백화점 신규법인(롯데스퀘어㈜)을 설립하고, 신규법인에서 기존 영업양수도계약(2010.02.09) 중 백화점부문의 계약을 승계하여 중동점, 구리점, 안산점을 운영해왔으며 2012년 8월 1일부로 롯데스퀘어㈜를 흡수합병 했습니다.
한편 2005년 당사는 명품전문점인 AVENUEL을 소공동 본점에 OPEN하였습니다. AVENUEL은 최상위 고객층을 타겟으로, 세계 유명 명품 브랜드 상품들을 판매하는최고급 명품 전문점입니다. 서울 도심의 최고 입지인 명동에 위치하고 있는 롯데백화점은 AVENUEL, 영플라자, 롯데시네마 및 롯데호텔 등과 함께 복합쇼핑공간인 롯데타운을 형성하고 있습니다. 이외에도 서울의 또 다른 핵심상권인 잠실에 위치한 롯데백화점 잠실점은 AVENUEL 월드타워점, 전문점, 할인점, 호텔 및 국내 최대의 실내 놀이시설인 롯데월드 및 아이스링크와 함께 복합 문화, 레저 쇼핑공간을 이루고 있으며, 영남지역에 위치한 부산본점과 울산점도 호텔과 함께 대형 복합 위락시설 단지로 구성되어 있습니다.
백화점 사업부의 매출은 상품매출이 대부분을 이루고 있으며, 기타영업수입이 발생하고 있습니다. 이 중 임대료 수입은 백화점 거래형태 중 임대갑, 임대을 유형의 매장에서 발생하는 수입이 큰 비중을 차지합니다.

(2) 시장점유율 추이

(단위 : %)

구분

2015년

2016년

2017년

시장점유율

41.2
40.4
39.6

※ 자료 출처: 통계청(아울렛제외), 당사자료

※ 당사 매출은 총판매액(임대매장
판매액 포함) 기준

※ 총판매액은 당사 소유의 백화점 30개점, 영플라자 2개점, 롯데역사㈜ 및 롯데백화점마산㈜와의 경영관리계약하에 수탁관리하고 있는 3개점을 포함. ('16年 1분기 중 잠실점과 에비뉴엘 월드타워점 통합 운영)
※ 시장 점유율 산출 시 참조하는 통계청 수치에는 아울렛 판매액이 제외되어 당사 시장 점유율 산출 시에도 아울렛 점포를 제외한 수치로 점유율 산출

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
(가) 아울렛

당사는 프리미엄 아울렛, 교외형 아울렛, 도심형 아울렛, 팩토리 아울렛의 4가지 형태로 출점하고 있으며, 17년 4분기 말 기준 21개 점포를 운영 중에 있습니다. 김해와 파주에 프리미엄 아울렛, 대구에 교외형 아울렛을 운영하고 있습니다. 도심형 아울렛으로는 광주 2개점(월드컵점, 수완점), 대구 율하점, 청주점, 서울역 아울렛을 운영하고 있습니다. 2013년에는 프리미엄 아울렛 김해점을 증축하였고, 9월 아울렛 부여점과 12월 이천 프리미엄 아울렛을 오픈했습니다. 또한, 2014년 10월 아울렛 고양터미널점을, 12월 프리미엄 아울렛 광명점, 아울렛 구리점, 동부산 쇼핑몰을 연이어 오픈했습니다. 2015년 5월 팩토리아울렛 인천점을, 9월 아울렛 광교점, 12월 팩토리아울렛 가산점을 추가로 오픈하였고, 2016년 8월 아울렛 의정부점, 9월 롯데몰 진주점, 
12월 남악점을 오픈하였습니다. 2017년 4월에는 이천 프리미엄 아울렛이 증축하여 국내 최대 면적의 아울렛이 되었으며, 10월에는 고양점을 오픈하였습니다.

(나) 전문점
당사는 백화점 신장 둔화 및 아울렛 출점 포화에 따른 해결책으로 신규고객을 확보할 수 있는 전문점 사업을 시작했습니다. 16년 3월 오픈한 엘큐브 홍대점, 11월 이대점, 12월 가로수길점은 해외 관광객 및 국내 영고객 선호 B/D와 ITEM을 엄선한 전문점으로 패션/뷰티/리빙 등을 판매하고 있습니다. 17년 3월에는 리빙 카테고리킬러 1호점인 엘큐브 리빙 세종점을 오픈했으며, 5월에는 1~3호점 컨셉인 영고객 대상 엘큐브를 부산 광복상권에 오픈하였습니다.

(다) 해외사업 등 
해외사업은 기존 진출점포의 내실화를 다지면서 동시에 신규 출점을 병행하는 투트택(Two-Track) 전략을 구사하고 있습니다. 롯데백화점은 17년 말 현재 중국 5개, 베트남 2개, 러시아, 인도네시아 각 1개 등, 총 9개의 해외점포를 운영 중입니다. 러시아 현지 법인을 설립하여 2007년 9월 국내 유통업체 최초로 모스크바 1호점 오픈을 시작으로 2011년 6월에는 톈진 동마로점, 2012년 9월에 톈진 문화중심점을 오픈했습니다. 2013년 4월 중국 웨이하이점과 6월 인도네시아 1호점인 롯데쇼핑 에비뉴를 자카르타에, 8월 청두 환구중심점, 2014년에는 5월 션양점을 각각 중국에 오픈하였고, 2014년 9월 롯데센터 하노이점, 2015년 3월 다이아몬드 플라자점을 베트남에 오픈하였습니다. 기존 점포들은 입점 브랜드 레벨업 및 운영 비용 효율화를 통한 체질개선에 주력하고 있으며, 성장가능성이 높은 동남아지역 중심으로 우량 유통사 M&A와 함께 신규 부지 확보를 통한 출점을 병행 추진 중입니다. 

(4) 조직도

백화점 사업부문 조직도.jpg
백화점 사업부문 조직도

【할인점 사업부문】

(1) 영업의 개황
롯데마트는 '마그넷'이라는 브랜드로 1998년 4월 최초의 할인점인 강변점을 개점한 이래, 2017년 4개점 오픈으로 현재 123개점을 운영하고 있습니다. 롯데마트는 소비행태변화 추세에 능동적으로 대체해 나가기 위해 기존 매장의 전면 리뉴얼을 통해 생활제안형 마트로 단장해 나가고 있습니다.

(2) 시장점유율 추이

(단위 : %)

구 분

2015년

2016년

2017년

시장점유율

23.8

23.6

23.6

※ 자료 출처: 당사자료 및 타사 공시 기준

※ 3社 (이마트, 홈플러스, 롯데마트) 기준
※ 당사 할인점 118개점과 VIC마켓 5개점 포함

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
 (가) 특화 KIT 확대 및 신 포맷 매장 개발

롯데마트는 2015년 양덕점을 시작으로 소비자들에게 새로운 라이프 스타일을 제안하고 체험을 통한 쇼핑 기회를 제공하는 특화 KIT 매장을 개발하여 확대 전개해가고있습니다.

명실공히 한국 최고의 장난감 전문점 토이저러스, 프리미엄 건강 라이프 제안매장 ‘해빗(Hav’eat)’, 가정주방용품 전문 매장인 ‘룸바이홈(RoomXHome)’, 의류 전문 매장 ‘테(TE)’, 언더웨어 전문 매장 '보나핏(Bonafit)' 등 총 14개의 특화 매장을운영하고 있습니다.

특히 2017년 7월 오픈한 서초점의 경우 새로운 식생활 제안에 중점을 두고 직영 피자 전문점 ‘치즈앤도우(Cheese&Dough)’, 식재료 구매와 취식이 동시에 가능한 그로서런트 매장 등을 도입하는 등 기존의 할인점 매장과 차별화 된 새로운 포맷의 매장을 구현을 통해 변화하는 소비자 니즈에 대응하고 있습니다.

(나) 주유소 사업
롯데마트는 09년 5월 롯데마트 구미점에 "행복드림주유소"를 OPEN 하였습니다. 최저가를 지향하여 박리다매를 통한 수익확보를 실현하고 있으며, 고객을 위한 가치 창출에 이바지하고 있습니다. 주유소 사업은 직접적인 이윤 창출 이외에도, 해당점을 방문하는 고객들의 생활 편의에도 기여하고 있습니다.

주유소 1호점인 구미점을 필두로 2010년 3월 8일 수지주유소를 오픈하였고, 2012년6월에 3호점인 충주점을 오픈하였습니다. 2013년 5월에 여수점, 2014년에 서대전점, 서청주점을 추가로 오픈하여 총 6개를 운영중이며, 입지 가능한 롯데마트 점포에 추가적인 출점을 계획하고 있습니다.

(다) 회원제 할인점

롯데마트는 '12년 6월 28일 서울시 금천구에 '빅마켓' 1호점 금천점을 오픈하며 회원제 할인점을 처음으로 선보였습니다. '빅마켓(VICMarket)'의 'VIC'은 Value In Customer의 이니셜을 딴 이름으로, 회원을 위한 차별화된 가치를 제공하고, 더 큰 혜택과즐거움으로 만나는 회원제 창고형 할인점이라는 의미를 담고 있습니다.

이 같이 회원제 창고형 할인점으로 선보인 '빅마켓'은 불특정 다수의 고객을 타깃으로 하는 대형마트와는 달리, 연회비를 부담하는 유료 회원제로 운영되고 있습니다. 따라서, 회원들에게 보다 나은 혜택을 제공할 수 있도록 취급 상품의 전체적인 가격을 대형마트보다 저렴한 수준으로 판매하고, 이를 위해 매장내 인테리어 등을 최소화했으며, 상품 이외의 비용을 최소화해 낮은 가격으로 고객에게 더 높은 가치를 제공하고 있습니다.

또한, 판매 상품도 상품군내 최고 인기 상품 등 핵심 상품을 중심으로 압축해 3,000여개 상품을 선보이며, 계약구매, 대량매입을 통해 효율성을 극대화하였습니다. 특히그 동안 대형마트에서는 보기 힘들었던 해외 유명 상품도 직수입, 병행수입 등을 통해 가격을 낮춰 45개국의 1,000여개 상품을 저렴하게 선보이고 있습니다.

1호점의 성공에 힘입어 '12년 9월에는 경기도 화성에 2호 VIC마켓 신영통점을 오픈,'13년 2월에는 영등포, 도봉에 3,4 호점을 오픈, 14년 11월에는 VIC킨텍스점을 (5호점) 오픈하여, 총 5개의 VIC마켓을 운영하고 있습니다.

(라) 해외사업 등
할인점의 경우, 국내 할인점 시장에 안주하지 않고, 미래 신성장 동력을 얻기 위해 2008년 중국 마크로 8개 점포 인수를 시작으로 2008년 11월 인도네시아 마크로 19개점인수, 2008년 12월 베트남 1호점 진출, 2009년 중국 3개점을 OPEN 하였습니다. 2009년 하반기에는 중국 내 확실한 입지구축을 위하여 대형마트 체인 TIMES (대형마트54개점, 슈퍼11개점) 인수하였습니다. 2017년 말 현재 중국 99개점(북경슈퍼 13개점 미포함), 인도네시아 46개점, 베트남 13개점 등, 총 158개점의 해외 점포를 운영 중입니다.

(4) 조직도

할인점 사업부문 조직도.jpg
할인점 사업부문 조직도

【기타 사업부문】
▶ 슈퍼 사업부문

롯데슈퍼는 2000년 4월 슈퍼마켓 사업을 시작하였습니다. 신선하고 안전한 상품으로 삶의 질 향상에 기여한다는 사명으로 소비자들이 보다 가까이에서 편리하고 쾌적한 쇼핑을 즐길 수 있도록 새로운 슈퍼마켓 문화를 만들어 가고 있습니다.

1호점 전농점을 시작으로 2004년 한화유통 체인스토어부문을 인수하면서 빠른 성장을 하며 2007년에 빅마트와 나이스마트를 인수하여 전국적 다점포화를 구축하였습니다. 또한 2009년 슈퍼마켓 업체 최초로 인터넷 쇼핑몰을 시작으로 온라인 사업에 진출하는 등 다양한 채널로 쇼핑의 즐거움을 선보이고자 노력하였습니다.

한편 중소상인들과의 상생협력 강화를 위해 2010년에는 새롭게 가맹점사업을 시작하여 고용확대 및 서비스 개선 등 지역사회에 기여하고 있습니다.

2012년에는 CS유통을 인수하면서 업계 1위를 확고히 구축하고 볼런터리 가맹점과 같은 신규사업 등을 통해 통합시너지를 창출하였습니다.

스마트폰의 보급화로 2013년 3월 업계 최초로 모바일앱을 개발하여 채널 확장을 통해 고객의 편의 서비스를 확대하였습니다. 또한 2014년 12월부터 온라인 전용센터인롯데프레시센터와 온라인 쇼핑몰 롯데프레시몰을 오픈하여 수도권 지역 점포의 온라인 주문을 통합 처리하고 2~3시간 이내에 배송하는 옴니채널 서비스를 실시하였습니다.

2015년에는 유기농업을 보호 지원 육성하고 소비자에게 건강한 먹거리를 제공하고자 농림축산식품부, 친환경농업인연합회와 유기농업 공유가치창출(CSV) MOU를 체결하고 ‘유기농 프로젝트-건강한 밥상’이라는 주제로 전국 직영점에 유기농 전용코너를 도입하였습니다.

2016년 6월 ‘롯데 프리미엄 푸드마켓’ 1호점을 시작으로 국내 소비환경 변화에 발맞춰 새롭게 성장하고 있는 프리미엄 식품시장에 진출하여 국내외 7,000여 종류의 프리미엄급 식품 등 차별화된 상품과 서비스를 제공하고 있습니다.

2017년 1월에는 전국 전기차 충전인프라 확산에 기여하고자 업계 최초로 전기차 충전소 서비스를 개시하였습니다. 향후 전국 매장 30여개소까지 전기차 충전 서비스를 확대해 나갈 예정 입니다. 8월에는 직장인과 1인가구의 라이프 스타일에 맞추어 편의성과 경제성을 살리는데 주력한 국내 최초 냉동식품 전문점인 ‘롯데 프리지아’ 1호점을 오픈하였습니다. 12월에는 ‘친환경 청년농부 육성 프로젝트’를 통해 49명의 청년 농부들이 수확한 친환경 농산물 ‘청년농장’ 시리즈를 출시하였습니다. 향후 전 매장에서 운영 품목을 확대해 연 매출 10억원의 친환경 브랜드로 성장시킬 계획입니다.

이렇게 성장하고 있는 롯데슈퍼는 고객중심의 사고와 지역 밀착형 슈퍼마켓을 지속 운영하며 다양한 소비 트렌드 변화와 고객 니즈에 부합하는 편리하고 좋은 품질의 상품을 저렴하게 공급하고자 노력하고 있습니다.

▶ 시네마 사업부문
1999년 10월 일산점을 시작으로 쾌적하고 안락한 영화상영 서비스를 제공하고 있습니다. 2014년에는 세계 최대 스크린을 보유한 월드타워관을 오픈하였으며, 2017년 
12월 말 현재 국내에 112개관의 영화관을 운영하고 있습니다. 2008년 5월에는 국내 최초로 베트남에 진출하였으며, 해외시장의 확대를 위해 2010년 12월에는 중국 송산에 1호점을 개관하였고, 2017년 12월 말 현재 해외 45개관을 운영하고 있습니다.
2017년 6월 이사회 결의로 시네마사업부 별도 법인으로 분리 결정되었으며, 현물출자 신주발행조사신청에 대한 법원의 불인가 결정(2017.11.30)에 따라 자본금 납입이 지연되었습니다. 향후 시네마사업부의 분리를 재추진 할 예정입니다. 

[시장점유율 추이]

(단위 : 만명, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

영화 시장규모

21,729

21,702

21,987

롯데 시네마

6,829

6,497

6,535

시장점유율

30.0

29.9

29.7

※ 전국 입장객 기준을 통한 시장점유율 현황으로 위탁을 포함한 수치임.

▶ 롭스 사업부문

2013년 5월 홍대점을 시작으로 2017년 12월말 기준, 국내 96개점의 스토어를 운영하고 있으며, 합리적이고 편의성이 극대화된 쇼핑공간 제공과 입지 유형별 포맷 다변화전략을 통해 고객층을 점차 확대해 나가고 있습니다. 롯데 아울렛, 롯데월드타워, 롯데마트 등 롯데 계열사 입점과 더불어 홍대, 가로수길, 잠실 등 대표 유통 상권 입지에 점포를 오픈 하고 있습니다. 2017년 5월은 New Format 1호점인 대구동성로점을 오픈하여 카테고리 구색 강화와 신규 존(Zone)을 운영 중이며 2017년 7월 온라인 커머스(On-line Commerce)인 '롭스몰'이 오픈 하였습니다.

매출의 대부분은 상품매출로 이루어지고 있습니다. 상품 구성은 색조 및 기초 등의 뷰티, 바디 및 헤어 등 퍼스널, 식품, 헬스 등으로 운영하고 있으며, 약 10,000여 개의 다양하고 Trendy한 상품을 판매하고 있습니다. 매출 구성비가 가장 높은 카테고리는 뷰티 카테고리로 전체 매출의 약 60%를 차지하고 있습니다. 상품 카테고리별 전략은Health & Beauty 전문 업태에 맞게 뷰티 상품 경쟁력 강화를 중심으로, 식품, 건강 등 기타 카테고리의 비중을 점차 확대 중입니다. 점포 운영은 리뉴얼을 통한 경쟁력 강화와 현장 영업 활동을 중심으로 한 고객 만족 서비스를 중점으로 두고 있습니다. 이 외에 그룹 계열사와의 마케팅 협업, 온라인 커머스 강화 등 다양한 채널을 활용하여 시너지를 창출하고 있습니다.

[시장점유율 추이]

(단위 : 점포수, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

H&B 주요 업체 계

732

1,014

1,358

롭스

53

87

96

시장점유율

7.2%

8.6%

7.1%

※ 점포수 기준
※ 각 사 홈페이지 조사를 통한 추정 자료임

※ 주요 업체 : 올리브영, 왓슨스, 롭스 이상 3개 업체

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할의 목적 및 이유

본건 분할은 롯데쇼핑㈜가 현재 영위하고 있는 시네마사업부문(이하 “분할대상부문”)을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 신설회사 롯데컬처웍스㈜를 설립하여, 분할대상부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고, 분할대상부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구하는 데 있습니다.

(2) 진행상황

- 2018년 4월 5일까지 분할대상부문의 이전대상 자산 확정 등 준비작업

- 2018년 4월 6일 본건 분할계획서 승인에 관한 이사회 결의

- 2018년 4월 6일 본건 분할 관련 주요사항보고서 제출

- 2018년 4월 6일 주식명의개서정지 공고

- 2018년 4월 21일 주주확정기준일

(3) 주요일정

- 이사회결의일: 2018년 4월 6일

- 주요사항보고서제출일: 2018년 4월 6일

- 주식명의개서정지 공고: 2018년 4월 6일

- 주주확정기준일: 2018년 4월 21일

- 주주총회 소집통지 및 공고: 2018년 4월 27일

- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일: 2018년 5월 14일

- 분할기일: 2018년 6월 1일

- 분할보고총회일 또는 창립총회일(예정): 2018년 6월 1일

- 분할등기일(예정): 2018년 6월 1일

주1) 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 잇습니다.주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 분할의 당사회사 및 신설회사(예정)에 관한 사항

분할존속회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울시 중구 남대문로 81 (소공동)

대표이사

강 희 태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

분할신설회사

(예정)

상호

롯데컬처웍스 주식회사

소재지

서울시 송파구 올림픽로 269(신천동)

대표이사

차 원 천

법인구분

비상장법인

(2) 분할의 방법

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 회사의 기존 사업부문 중 분할대상부문을 분리하여 신설회사를 설립하고, 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할방식으로 이뤄질 예정입니다. 이와 관련, 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의를 요하며, 상법 제530조의9 제1항에 의거 회사와 신설회사는 본건 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(3) 분할신주 발행에 관한 사항

① 본건 분할로 신설회사가 분할 당시 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 사천삼백이십삼만이천칠백이십오주로 합니다.

② 본건 분할은 단순물적분할 방식으로 신설회사가 전항에 따라 발행하는 주식은 모두 회사에 배정하며, 신설회사는 별도의 교부금을 지급하지 아니합니다.

(4) 분할이전대상 재산에 관한 사항

① 회사의 일체의 적극·소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 본건 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인허가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

② 본건 분할로 인하여 회사에서 신설회사로 이전될 재산은 2017년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 본 계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와 [별첨2]의 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우 또는 ii) 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다.

③ 본 조 제(2)항에 의한 이전대상재산의 가액은 2017년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 회사가 보유하고 있는 i) 상표/서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함. 아래도 이와 같음), ii) 위 i)과 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표, iii) 위 i) 및 ii)에 관련되는 라이센스 계약 등 여하한 형태의 계약상 권리?의무 및 iv) 기타 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 신설회사에 귀속되는 상표권은 [별첨3] 승계대상 상표권 목록에, 웹사이트 도메인은 [별첨4] 승계대상 웹사이트 도메인 목록에 각 기재된 것에 의하되, 각 목록에 누락되거나 잘못 기재된 항목이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.

⑤ 본건 분할로 인하여, i) 분할 전 회사를 당사자로 하는 소송 중 신설회사에 귀속되는 소송은 [별첨5] 승계대상 소송 목록에, ii) 분할 전 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함. 이하 본 항에서 같음.) 중 신설회사에 귀속되는 부동산은 [별첨6-1] 승계대상 부동산 목록에, iii) 분할 전 회사가 보유하고 있는 질권 중 신설회사에 귀속되는 채권을 담보하기 위한 것은 [별첨6-2] 승계대상 질권 목록에, iv) 분할 전 회사가 운영하던 영화관으로 신설회사에 귀속되는 영화관은 [별첨6-3] 승계대상 영화관 목록에 각 기재하되, 위 각 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산, 질권 혹은 영화관이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.

(5) 분할 전후 회사의 자본변동에 관한 사항

본건 분할에 따라 신설회사의 주식 전부를 회사가 취득하므로 회사의 납입자본금과 잉여금, 그리고 발행주식총수는 변경되지 아니합니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)
연결재무제표

【롯데쇼핑 주식회사】

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 48 기 2017. 12. 31 현재

제 47 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 48 기

제 47 기

자산

유동자산

6,295,311,076,552

16,932,314,925,387

현금및현금성자산

2,626,243,925,953

2,269,177,234,171

매출채권및기타채권

870,455,686,564

1,031,337,759,860

기타금융자산

1,245,665,288,496

9,979,328,621,652

재고자산

1,354,039,250,052

3,324,376,740,398

당기법인세자산

2,105,153,010

2,961,216,473

기타비금융자산

193,161,093,427

322,866,076,222

매각예정비유동자산

3,640,679,050

2,267,276,611

비유동자산

21,653,176,972,530

24,983,591,574,765

관계기업및공동기업투자

443,190,286,833

1,336,699,958,995

기타금융자산

1,702,498,327,264

2,319,321,552,805

유형자산

14,918,310,394,824

15,932,242,057,138

투자부동산

1,149,023,430,144

691,845,360,846

영업권

1,923,903,641,348

2,591,950,458,583

무형자산

502,252,395,726

764,747,556,589

이연법인세자산

16,700,982,896

68,585,809,170

기타비금융자산

997,297,513,495

1,278,198,820,639

자산총계

27,948,488,049,082

41,915,906,500,152

부채

유동부채

8,544,529,589,237

13,385,955,105,769

차입금및사채

3,078,792,356,946

5,058,613,133,728

매입채무및기타채무

3,494,433,704,804

5,785,351,876,559

기타금융부채

504,089,415,191

626,344,936,162

당기법인세부채

122,745,920,601

153,972,170,846

선수수익

132,564,117,803

221,442,319,692

충당부채

55,121,565,042

68,755,477,976

기타비금융부채

1,156,782,508,850

1,471,475,190,806

비유동부채

6,052,605,867,573

11,265,909,501,706

차입금및사채

4,588,891,563,125

9,424,335,124,500

기타금융부채

151,868,082,611

260,489,278,105

확정급여부채및기타장기급여채무

34,713,839,844

68,907,457,812

이연법인세부채

1,133,944,793,579

1,342,333,800,344

선수수익

7,519,852,356

10,735,884,988

충당부채

3,302,633,974

40,024,400,898

기타비금융부채

132,365,102,084

119,083,555,059

부채총계

14,597,135,456,810

24,651,864,607,475

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

12,658,584,620,816

16,304,534,216,147

자본금

140,610,235,000

157,454,460,000

자본잉여금

3,505,685,532,239

3,910,751,867,924

신종자본증권

269,118,000,000

269,118,000,000

자본조정

(2,904,413,361,094)

(116,353,277,534)

이익잉여금

11,730,312,514,167

11,995,610,433,739

기타포괄손익누계액

(82,728,299,496)

87,952,732,018

비지배지분

692,767,971,456

959,507,676,530

자본총계

13,351,352,592,272

17,264,041,892,677

부채및자본총계

27,948,488,049,082

41,915,906,500,152

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 48 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 47 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 48 기

제 47 기

매출

18,179,871,101,045

24,114,328,795,382

매출원가

10,543,658,424,441

16,242,709,151,411

매출총이익

7,636,212,676,604

7,871,619,643,971

판매비와관리비

7,106,353,540,813

7,108,293,437,561

영업이익

529,859,135,791

763,326,206,410

기타수익

109,727,140,804

133,340,699,249

기타비용

734,162,937,736

462,993,764,190

금융수익

361,908,734,854

196,018,851,071

금융비용

505,780,747,338

371,049,029,731

관계기업의 손익에 대한 지분

68,365,883,297

60,890,419,883

법인세비용차감전이익(손실)

(170,082,790,328)

319,533,382,692

법인세비용

273,462,908,118

194,974,075,094

계속영업당기순이익(손실)

(443,545,698,446)

124,559,307,598

중단영업당기순이익

422,909,005,204

122,315,447,484

당기순이익(손실)

(20,636,693,242)

246,874,755,082

기타포괄손익

(63,275,479,360)

(5,035,379,129)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

7,353,809,898

6,599,493,892

확정급여제도의 재측정요소

9,423,840,226

11,994,393,106

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

486,911,290

(1,846,524,177)

법인세효과

(2,556,941,618)

(3,548,375,037)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(70,629,289,258)

(11,634,873,021)

매도가능금융자산평가손익

(22,886,356,631)

(15,689,384,633)

해외사업장환산외환차이

(31,728,367,381)

8,756,132,572

파생상품평가손익

1,538,989,881

4,760,000,673

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(28,575,417,631)

(16,228,547,687)

법인세효과

11,021,862,504

6,766,926,054

총포괄이익(손실)

(83,912,172,602)

241,839,375,953

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(136,395,172,880)

168,194,786,271

계속영업당기순이익(손실)

(548,032,529,565)

56,903,906,792

중단영업당기순이익

411,637,356,685

111,290,879,479

비지배지분

115,758,479,638

78,679,968,811

계속영업당기순이익

104,486,831,119

67,655,400,806

중단영업당기순이익

11,271,648,519

11,024,568,005

총 포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분

(182,926,701,489)

166,351,853,665

비지배지분

99,014,528,887

75,487,522,288

주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(19,184)

1,491

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(19,201)

1,491

중단영업기본주당이익 (단위 : 원)

14,082

3,766

중단영업희석주당이익 (단위 : 원)

14,074

3,756

별도재무제표

【롯데쇼핑 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 48 기 2017. 12. 31 현재

제 47 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 48 기

제 47 기

자산

유동자산

3,475,718,734,190

3,896,693,330,582

현금및현금성자산

1,687,990,452,840

882,890,128,352

매출채권및기타채권

690,431,124,078

635,818,359,910

기타금융자산

524,593,338,902

290,383,304,998

재고자산

494,839,548,664

2,015,161,917,761

기타비금융자산

77,864,269,706

72,439,619,561

비유동자산

19,345,147,938,370

22,086,116,736,437

종속기업,관계기업및공동기업투자

3,108,918,658,538

5,279,465,236,141

기타금융자산

1,272,572,859,924

1,370,676,364,348

유형자산

13,133,743,541,514

13,615,937,883,571

투자부동산

758,673,160,729

297,152,727,262

영업권

229,567,686,369

400,032,344,212

무형자산

253,498,715,053

336,308,786,830

기타비금융자산

588,173,316,243

786,543,394,073

자산총계

22,820,866,672,560

25,982,810,067,019

부채

유동부채

6,146,883,101,187

6,261,733,649,474

차입금및사채

1,468,536,247,270

1,226,181,798,458

매입채무및기타채무

2,722,960,092,916

3,749,301,641,683

기타금융부채

936,421,633,818

368,258,425,991

당기법인세부채

64,239,737,216

77,199,401,439

선수수익

124,270,243,359

56,448,783,843

충당부채

1,592,747,411

1,285,774,702

기타비금융부채

828,862,399,197

783,057,823,358

비유동부채

4,161,997,255,483

4,215,322,167,166

차입금및사채

3,096,884,820,813

3,089,075,640,247

기타금융부채

86,228,682,141

66,117,905,951

확정급여부채및기타장기급여채무

16,299,700,924

31,582,016,121

이연법인세부채

924,083,178,875

1,002,760,987,632

선수수익

4,392,653,637

5,111,157,588

기타비금융부채

34,108,219,093

20,674,459,627

부채총계

10,308,880,356,670

10,477,055,816,640

자본

자본금

140,610,235,000

157,454,460,000

자본잉여금

3,557,027,319,005

3,962,093,654,690

신종자본증권

269,118,000,000

269,118,000,000

자본조정

(2,802,985,678,651)

(1,805,705,449)

이익잉여금

11,309,446,385,538

11,065,343,685,832

기타포괄손익누계액

38,770,054,998

53,550,155,306

자본총계

12,511,986,315,890

15,505,754,250,379

부채및자본총계

22,820,866,672,560

25,982,810,067,019

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 48 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 47 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 48 기

제 47 기

매출

10,571,819,537,236

16,042,364,596,948

매출원가

5,253,990,625,015

10,637,641,431,954

매출총이익

5,317,828,912,221

5,404,723,164,994

판매비와관리비

4,827,678,270,690

4,684,865,081,522

영업이익

490,150,641,531

719,858,083,472

기타수익

1,762,250,674,257

44,147,167,995

기타비용

401,179,281,207

283,065,263,281

금융수익

372,822,090,055

189,426,680,991

금융비용

1,714,424,521,751

517,336,770,497

법인세비용차감전이익(손실)

509,619,602,885

153,029,898,680

법인세비용

139,981,919,618

101,246,561,471

당기순이익(손실)

369,637,683,267

51,783,337,209

기타포괄손익

21,685,117,606

(5,782,794,751)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

719,264,841

5,121,339,374

확정급여제도의 재측정요소

402,981,067

6,756,384,399

법인세효과

316,283,774

(1,635,045,025)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

20,965,852,765

(10,904,134,125)

매도가능금융자산평가손익

9,753,804,908

(7,599,017,383)

파생상품평가손익

20,233,739,575

(6,786,383,837)

법인세효과

(9,021,691,718)

3,481,267,095

총포괄이익(손실)

391,322,800,873

46,000,542,458

주당이익(손실)

기본주당이익 (단위 : 원)

12,209

1,317

희석주당이익 (단위 : 원)

12,209

1,317

[별첨] 분할신설회사의 정관

제1장 총칙

제1조(상호)

이 회사는 롯데컬처웍스 주식회사(이하 “이 회사”라 한다)라 하며 영문으로는 LOTTE CULTUREWORKS CO., LTD.라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 영화관 운영

2. 영화 상영, 투자, 제작, 수·출입, 배급 및 기타 영화관련사업

3. 문화컨텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업

4. 각종 식·음료품 등 판매업 및 식품접객업

5. 종합소매업

6. 부동산업 및 부동산 임대업

7. 체육시설 및 종합 레저·유기시설 설치·운영업

8. 상품권 발행 및 제작판매업

9. 극장용 설비 판매 및 수출입업

10. 전자상거래업

11. 인터넷, 온라인 서비스업

12. 광고업 및 광고대행업

13. 위 각 목적 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회가 정한 바에 따라 지점, 출장소, 영업소, 또는 사무소를 둘 수 있다.

제4조(공고 방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lottecinema.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인하여 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제6조(1주의 금액)

이 회사가 발행할 주식 1주의 금액은 오백(500)원으로 한다.

제7조(설립시에 발행할 주식의 수)

이 회사가 설립시에 발행할 주식의 총수는 사천삼백이십삼만이천칠백이십오(43,232,725)주로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 제1항 제2호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로써 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 회사의 이사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존·비속

③ 주식매수선택권의 내용은 회사의 신주를 인수하거나 회사의 자기주식을 매수하는 방식으로 한다. 다만, 주식매수선택권의 행사가격이 주식의 실질금액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 사임하거나 사직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(명의개서 등)

① 주식을 양수한 자는 회사에 그 주권과 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여 명의개서를 청구하여야 한다. 다만, 상속, 합병 등 포괄승계에 의해 권리를 승계한 자는 주권을 제시함이 없이 포괄승계의 사실을 증명하는 서류와 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여 명의개서를 청구할 수 있다.

② 주식에 대한 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 그 주권과 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

③ 회사 주식의 이전 또는 입질은 취득자 또는 질권자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

제13조(명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 전항의 사무처리에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서 대행등에 관한 규정에 따른다.

⑤ 제2항의 명의개서 대리인 지정등에 관한 공고가 있기까지의 주식에 관한 제반 사무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식규정에 따른다.

제14조(주권의 재교부)

① 주권의 오손, 일부 마멸 또는 분합으로 인하여 신주권을 받고자 할 때는 회사에서 정한 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그러나, 그 오손 또는 일부 마멸의 도가 심하여 진위를 알아보기가 어려울 때 또는 주권의 상실로 인하여 신주권을 받고자 할 때에는 회사에서 정한 청구서에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 제1항에 의하여 주권의 재발행을 청구한 자는 회사가 정한 수수료를 납부하여야 한다.

제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 이 회사(제13조에 따른 명의개서대리인을 둔 경우에는 명의개서대리인)에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제3장 사채

제16조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회가 정한 바에 따라 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 사채의 액면총액이 이천억(200,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 사채의 액면총액이 이천억(200,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제4장 주주총회

제19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 그 기에 관한 정기 주주총회 종료일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제20조(총회의 소집)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

⑤ 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이외의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제28조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 이를 본점에 비치하고 그 사본을 지점에 비치한다.

제29조(서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제5장 이사 및 이사회

제30조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이하로 한다.

제31조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제32조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내에서 주주총회의 결의로 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제33조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임된 날로부터 기산한다.

제34조(대표이사등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 약간명을 선임할 수 있다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 또는 궐위시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
 

제35조의2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조의3(이사의 책임)

① 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

② 전항에 따른 이사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다.

③ 제1항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사의 경우 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법령상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제36조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있고 당해 이사의 동의가 있는 경우에는 해당 이사에 대한 통지기간을 단축 또는 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 전항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑥ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 이사회의 의사에 관한 세부사항은 이사회규정으로 정한다.

제37조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직위로금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금지급규정에 의한다.

제39조(고문 및 자문)

이 회사는 대표이사의 승인으로 고문 또는 자문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제40조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제42조(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제43조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제45조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.

제46조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 다만, 제4호의 경우에는 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에만 적용하기로 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 상법 시행령에서 정하는 서류

4. 연결재무제표

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

④ 제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제47조(외부감사인의 선임)

회사는 감사의 승인을 얻어 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제48조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 (상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

제49조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.

제49조의2(중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제50조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (제1차 회계년도)

이 회사의 제1차 회계년도는 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제3조 (적용범위)

이 정관에 규정하지 않은 사항은 상법 또는 기타 법령과 주주총회의 결의에 의한다.

제4조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 롯데쇼핑 주식회사(이하 “분할되는 회사”)의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여는 2018년 5월 14일자 분할되는 회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할되는 회사의 대표이사가 서명 또는 기명 날인하다.

롯 데 쇼 핑 주 식 회 사

서울특별시 중구 남대문로 81(소공동)

대표이사 강 희 태 (인)

※ 기타 참고사항

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※ 참고사항

해당사항 없음