한일홀딩스 — 투자설명서 (20180426)
제출인: 한일홀딩스

투자설명서
1.5
한일시멘트

투 자 설 명 서

2018년 04월 26일

( 발 행 회 사 명 )
한일시멘트주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 4,144,970 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
기명식 보통주식 823,056,338,215원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2018년 04월 26일

2. 모집가액 :
198,568원(액면가 5,000원)

3. 청약기간 :
2018년 05월 29일(분할승인 주주총회일)

4. 납입기일 :
2018년 07월 01일(분할기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한일시멘트 주식회사 → 서울시 강남구 강남대로 330

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 (투자설명서).jpg
대표이사 등의 확인 (투자설명서)

【 본 문 】

6_본문-분할의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

※ 회사명 정의

분할회사 : 한일시멘트 주식회사
분할존속회사 : 한일홀딩스 주식회사(가칭)
분할신설회사 : 한일시멘트 주식회사(가칭)

[공통(분할존속회사 : 한일홀딩스 주식회사(가칭), 분할신설회사 : 한일시멘트 주식회사(가칭)) 사업위험]

1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 합산 매출액 중
시멘트, 레미콘, 레미탈 사업(분할신설회사의 주요 사업부문)이 차지하는 비중은 2017년 분할되는 회사의 연결기준 매출액의 82.70%에 달합니다. 이 사업들은 주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로
물류비용의 비중이 높으며, 이로 인해 시장이 한정되어 있는 전형적인 내수산업으로 대규모 설비투자를 요하는 자본집약적 산업입니다. 또한 사
회간접시설 확충에 필수적인 기간산업으로 전방산업인건설산업의 경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 구조적으로 소득, 물가, 금리 등의 거시경제 환경의 변화에 민감한 모습을 보이고 있습니다. 현재 대내외 거시경제는 미국 및 유럽, 국내 등 각국의 정치적 불확실성 등으로 인해 경기회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다.
실물경기 및 거시경제지표 변동에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2)
시멘트 산업은 전방산업인 건설 경기와 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 건설업은 2017년 상반기 기준 GDP의 약 4.9%를 차지하고 있으며, 국가경제의 전략사업으로서중요한 축을 맡고 있습니다.
건설경기 선행지표인 건설공사수주액과 건축허가면적이 2017년 전년대비 소폭 감소하였으며, 이러한 건설경기 선행지표는 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있어 향후 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 부동산 경기 과열에 대한 우려에서 기인하는 가계부채 대책 등을 감안할 경우 건설공사수주액과 건축허가면적의 추가적인 상승이 지속되기는 힘들것으로 예상됩니다. 또한 건설경기실사지수(CBSI)도 낮은 수준에서 횡보하고 있으며,
최근 주택 신규공급의 과잉 우려, 금융권의 주택담보대출 규제 강화, 미국의 금리인상 가능성 등 주택시장 악재로 인한 건설시장의 불확실성은 확대되고 있어 전반적인 주택 사업 둔화 우려가 빠른 시일 내 해소되기에는 다소 어려움이 있을 것으로 예상됩니다. 이는 분할존속회사와 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께
서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 분할회사의 주가수준은 2
017년초부터 2018년 04월 13일까지 약 56.8% 상승하였으며,
이는 2017년 건설경기 회복과 KOSPI 시장의 동반상승 등에 기인하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 분할회사의 2018년 04월 13일 주가 수준은
2018년초 대비하여 약 18.2% 하락하
였으며,
이는 정부의 부동산 규제정책으로 인해 건설투자/시멘트 출하량 부진 우려가 2018년 실적에 대한 우려로 심화되
면서 주가의 하락요인으로 작용한 것으로 판단됩니다. 분할회사가 진행 중인 분할의 방식은 인적분할로서 분할 행위 자체가 이론적으로 회사의 내재가치에 미치는 영향은 미미합니다. 다만
분할존속회사 및 분할신설회사의 시가총액 규모가 현재 대비 축소됨에 따라
시장 및 전방 경기 등에 더욱 큰 영향을 받을 수 있고
분할존속회사 및 분할신설회사의 주가변동성이 확대
될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 사업위험 : 한일홀딩스 주식회사(가칭)]

4)
분할존속회사는 향후 분할신설회사를 자회사로 편입하여
지주회사 체제로 운영될 계획입니다.

다만, 분할 신설회사의 자회사 편입 시점 및 그 방법에 대해서는 아직 확정된 바 없습니다.
지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상인 회사를 말합니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 종속회사들의 실적에 직/간접적인 영향을 받게 됩니다.
투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경/재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다. 

5)
2017년 5월 새로운 정부가 들어서며 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 공약이 현실화될 가능성이 높아지고 있습니다. 특히
지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이
있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상
장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임
이 있습니다. 또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중
부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100%로 강화될 수 있습니다.
이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나,
신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

6)
분할존속회사의 주요 종속회사 중 하나인
현대시멘트주식회사(이하 "현대시멘트")는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며,
이는 국가경쟁력 제고를 위한 필수적인 기간산업이나, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높고 과점구조를 유지하고 있습니다.

2
017년
매출액은 전년대비 8.0% 감소한 3,487억원
을 기록하였으며

영업이익은 53.4% 감소한 249억원을 기록하였으나, 출자전환부채평가이익(400억) 등으로 인해 당기순이익은 615억원으로 흑자전환하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

또
한
시멘트 산업환경 내 경쟁심화, 원재료 가격변동, 정부의 규제 등에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

7)

한일산업주식회사(이하 "한일산업")는 레미콘의 제조 및 판매, 시멘트 혼화제 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다.
레미콘 산업은 시멘트와 마찬가지로 완전 내수형 업종이며, 건설경기의 영향을 받는만큼 시멘트 업종과 밀접히 연관된 움직임을 보입니다. 시멘트산업과 달리 업종내 과점 환경은 없지만,
타 산업대비
진입장벽이 낮아
전국적으로 약 1,000여개의 공장이 가동 중에 있어
출하경쟁이 심화될 가능성이 높고,

골재 등 각종
원재료 가격의 상승
,
정부의 규제 등에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

8)
(주)서울랜드(구: 한덕개발)는 경기도 과천시에 테마파크(서울랜드)를 운영 중에 있으며, 캘리포니아 피자 키친

등의 브랜드로 외식업체를 운영하고 있습니다.
테마파크 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 규모가 결정되는 수의적인 소비로서 개인구매
력 및 소비성향에 민감한 영향
을 받고 있으며, 특성상 계절 변동에 영향을 받습니다. 또한 외식산업의 경우

인구
구조의 변화 및 최저임금 상승 등 외부 환경 변화 속에서 지속적인 체질 개선을 요구
받고 있습니다.
최근 부각되고 있는 가
계경제악화가 지속될 경우, 외형 성장 및 수익률 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사의 사업위험 : 한일시멘트 주식회사(가칭)]

9)
시멘트 산업은 국가경쟁력 제고를 위한 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업입니다. 대규모
투자비용이 소요되는 자본집약적 산업으로 진입장벽이 높고 과점형 구조를 유지
하고 있으며, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높은 산업입니다. 시멘트 생산 업체들은
해안분포 3개사 및 내륙분포 4개사가 총 생산량의 90%를 차지하는 등 안정적인 점유율을 유지하고 있으나,
시멘트
산업 환경 악화 및 경쟁위험 상승에 따라 업체간 가격경쟁이 심화될 경우 수익성 악화 가능성을 배제할 수 없는 상황
입니다. 

10)

시멘트 산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년대 중반까지 높은 성장률을 나타냈으나,
전형적인 내수산업이자 최근 성장에 정체를 맞고 있어 향후 시멘트 출하량의 대규모 확대는 기대하기 어렵습니다.
시멘트 산업은
업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용
합니다. 또한 전
방산업, 특히 정부의 SOC 예산은 지속적으로 감소추세
에 있어 시멘트업 성장의 제약요건으로 작용하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

11)

시멘트의 주요 생산원료인 석회석은 국내 부존자원이 비교적 풍부하여 국내 조달이 가능합니다. 그러나 시멘트의 소성과정에서 필수적인
열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용
하고 있으며, 유연탄의 매입비용이 시멘트 제조원가에서 차지하는 비중이 높은 만큼 유연탄의 가격 변동은 시멘트회사 원가구조에 직결되고 있습니다.
유연탄 가격은 2017년 하반기 이후 유가상승과 함께 상승하여 2018년 3월 현재 98.38 US$/톤을 기록하며 전년대비 높은 수치를 보이고 있으며,
국제 자원 가격 및 환율의 움직임은 분할신설회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또
한 전력요금의 상승에 따라 수익성이 악화될 가능성이 있다는 점
을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 

12)

시멘트 가격은 시멘트 업계의 수익성을 결정하는 주요한 변수
로, 시멘트 업계는
건설경기의 지속적인 침체와 경쟁으로 인한 시멘트 가격하락으로 적정한 이익을 달성하지 못해왔습니다.
이에 2011년 이후 시멘트 가격을 인상시켰으나 산업용 전력요금 인상과 노무비 등으로 인한 주요 제조 경비의 상승 및 수요 감소에 따라 실질적인 수익성 개선 정도는 더딘 상황입니
다. 또한 2015년~2017년까지 이어지던
민간 주택 호황이 정부의 시장 조절로 인해 2018년부터 종결될 것으로 예측됨에 따라 출하량의 감소가 예상
됩니다.

분할신설회사의 경우 분할존속회사의 현대시멘트 인수를 통해 외형 확대 및 시너지를 누릴 것으로 예상하
나,
향
후 시멘트 가격의 변동에 따라 수익성에 악영향
이
있을 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

13)

시

멘트 업계 상위7개사의 평균가동률은 2004년 83.1%에서 지속적으로 하락하는 가운데 부동산경기에 따라 등락을 하였으며,
2014년에 62.5%까지 하락하였다가 주택경기 등의 활황으로 전년대비 소폭 증가하여 2017년말 76.0%를 기록하였습니다. 현재 부동산시장에 대한 부정적 시각이 혼재하고 있으며, 공급과잉 구조가 해소되지 않은 상황에서
고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁으로 인해
가격하락 가능성이 있습니다.

이로 인한 고정비 부담 증가로 단위당 원가가 상승함에 따라 수익성이 낮아질 수 있습니다. 이는 분할신설회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

14)
시멘트 산업은 산업통상자원부의 시멘트 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항을 규정하고 있는 산업표준화법, 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항을 규정하고 있는 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 환경부의 시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항을 규제하고 있는 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 및 진동규제법과 산림청의 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림법, 시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한사항을 규제하고 있는 저탄소녹색성장 기본법의 규제를 받고 있습니다.
관련 규제 강화 등 정부의 정책 변동시 분할신설회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한
배출가스 감축 등 친환경사업과 연결된 분할신설회사 향후 투자계획에 따라 분할신설회사의 수익성 및 재무적 안정성이 저해될 가능성
도 존재합니다.

15)
레미탈은 주택 건설에 주로 사용되는 배합 건축 자재로서
유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화되어 있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 시멘트를 주원료로 하여
시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있으며
제품의 중량이 커 운반비의 비중이 큰 산업입니다. 레미탈의 주요 원료는 시멘트와 모래로서 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다. 골재 업체들의 파업, 수송 문제 등의 발생으로
레미탈의 원재료인 모래 가격 및 수급에 변동이 생긴다면 분할신설회사의 레미탈 사업부문의 수익성이 급변할 수 있습니다.
또한 레미탈 제품 시장은
주택 건설경기에 크게 영향을 받을 수 있으며
분할신설회사의 수익성 또한 이에 의해 악화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

16)
레미콘(REMICON)이란 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다.
레미콘 산업은 공정 과정의 특성 상 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상 출하가 불가능한 지역형 산업
입니다. 또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적이라는 레미콘 제품의 특성을 고려할 때, 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형산업이라는 특성을 지니고 있습니다. 이러한 특성상
레미콘 시장은 다양한 업체가 지역 기반으로 사업을 진행하고 있으며, 성장에 있어 제약이 존재
하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

17)
국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며,
그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트,현대시멘트, 성신양회) 총
7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유
하고 있습니다.
2
015년 이후
동양, 쌍용, 한라, 현대시멘트의 대주주가 교체되면서
시멘트업계의 M&A가 가속화가 시작되었습니다.

동양시멘트는 기업회생절차(법정관리)를 거쳐 인수합병(M&A) 시장에 매물로 등장하여 삼표 그룹으로 편입되었습니다.쌍용양회의 경우 채권단은 보유 지분을 사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니에 매각하였습니다. 한라시멘트는 기존 대주주였던 프랑스 라파즈 그룹이 글랜우드-베어링PEA 컨소시엄에 지분을 매각하고,
이후 2018년 1월, 글랜우드-베어링 PEA는 아세아시멘트를 대상으로 100% 주식매매 계약을 통해 경영권 지분을 재매각하였습니다.

뿐만 아니라
2010년 기업개선작업(워크아웃)에 들어가 산업은행 등 채권단 관리를 받아 온 현대시멘트가 2016년 가을 매각절차를 진행하였으며, LK투자파트너스-한일시멘트 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정
및 2017년 7월 인수 완료
하였습니다. 이로서
국내 Major 3사(한일, 쌍용, 아세아시멘트) 계열이 전체의 60% 이상을 차지하는 등 주요 시장 참여집단의 수가 감소하였습니다.
분할신설회사의 경우,

업계 간 M&A에 따른 외형 확대 및 시너지를 누릴 것으로 예상되나,

향후 진행될 인수합병에 의해 시멘트업계의 경쟁구도 및 수익성이 크게 변동될 수 있으며, 이는 당사의 영업환경에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

회사위험

1. 공통위험

1)
증권신고서 제출일 현재,
분할
존속회사와 분할신설회사는 분할전 담보 및 지급보증 등 우발채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담
할 계획입니다. 이에 분할되는 회사가 분할신설회사에 승계하지 않고 분할존속회사에 남아 있는 우발부채 사항과 분할되는 회사가 분할신설회사에 승계하는 우발부채 사항을 특정하여 구분짓지 않고 본 항목에 포괄적으로 기재하였습니다. 이와 같은
우발채무의 발생가능성은 신고서 제출일 현재 예측하기 어려우며,
미래 발생가능한
우발채무는 분할당사회사들의 재무 건전성에 악영향을
끼칠 수 있으므로,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2)
시멘트 사업의 경우,
소수의 업체가 장기간 시장을 과점
하고 있으며, 이러한 시장 특성으로 인해 공정거래위원회의
부당한 공동행위(담합) 규제에 따른 위험이 타 산업 대비 상대적으로 높은 편
에 속합니다.
분할신설회사는 2000년 이후 7건의 공정거래위원회의 부당한 공동행위 규제에 따른 시정조치를 받았습니다.

한편 분할회사는 과거에 발생한 인천지역 27개 레미콘 제조/판매사업자의 부당한 공동행위와 관련하여
공정거래위원회 조사가 진행되
었고
,

최근 공정위 보도자료에 따르면 과징금 약 6.2억원으로 확인되나,
아직 공정위의 의결서를 송부받지 못했습니다.
따
라서
현 단계에서 제재수준을 정확하게 예측하기 어
렵고,

과징금이
실제
부과될 경우 분할당사회사들의 재무건전성에 악영향을 끼칠 수 있으니
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 분할존속회사의 회사위험

3)
공정거래법상 지주회사 성립요건 충족을 위해 분할존속회사는 총자산 중
자회사 지분가액 비율을 50% 이상으로 유지
해야 합니
다. 2017년 3분기 분할 재무제표(별도) 기준,분할존속회사의 총 자산 중 자회사 지분가액 비율은

33.0%
입니
다.

향
후 분할
존속회사
가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 분할존속회사는 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성
이 있습니다. 2017년 3분기 분할 재무제표(별도)기준 지주회사 성립요건을 충족했다고 가정 시, 분할존속회사가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 지주회사 요건 충족 검토표(2017년 3분기 분할 재무제표 기준
)의 행위제한 요건 중,
i)자회사 이외 계열사 지분보유불가, ii)계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 불가, iii)자회사의 손자회사 외 국내계열회사 지분소유 금지, iv)손자회사의 국내계열회사 주식소유제한, v)지주회사체제 내 금융회사 지분소유 금지
입니다. 다만, 현재 분할 직후에는 지주회사 요건을 충족하지 못하는 상황이므로 위와 같은 공정거래법상 규제가 분할존속회사에 바로 적용되지는 않습니다. 그러나,
분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 분할존속회사 보유 지분 추가 취득 또는 처분 등을 통하여 2년 내에 위 규제를 준수
하여야 하며, 그 2년의 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 행위제한 요건 위반 행위를 한 자는 3년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처하고 양벌규정에 따라 행위자가 속한 법인도 동일한 벌금형에 처할 수 있습니다(공정거래법66조①항3호, 70조). 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4)

분할계획서의 2017년 3분기 기준 분할재무상태표상 분할존속회사의 자산총계는 10,248억원, 부채총계는 3,670억원, 자본총계는 6,578억원입니다. 이에 따라 분할존속회사의 부채비율은 55.80%의 부채비율이 예상됩니다. 하지만, 상기 재무 사항은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 분할기일(2018년 07월 01일)까지 변동될 수 있습니다. 또한,
지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 분할존속회사의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5)

분할존속회사는 종속회사 등 관계회사에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 관계회사의 사업실적 등에 따라 분할존속회사의 재무제표에 반영됩니다.
주요 관계회사의 실적 부진이 발생할 경우 분할존속회사의 재무적 건전성에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

6)

분할존속회사는 사업영역 확장 및 수익성 증대 등을 목적으로 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진
할 수 있습니다. 하지만, 분할존속회사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며, 분할존속회사가 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을
성공적으로 완수하지 못할 위험성이 존재합니다.
이 과정에서 내재된 위험요소들로 인해 분할존속회사의
미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

7)

현대시멘트는 2010년 자회사인 성우종합건설의 미분양 사태 여파로 인해 워크아웃에 돌입하였으며, 이후 채권단의 지원과 자구 노력으로 7개년 연속 영업이익을 시현하였으며, 2017년 7월 HLK홀딩스가 채권단 보유 지분 84.56%를 6,221억원에 인수하며 워크아웃이
종료되었습니다. 현대시멘트의
2017년 매출액은 전년대비 8.0% 감소한

3,487억원

이며, 영업이익은 53.4% 감소한 249억원을 기록하였으나, 출자전환부채평가이익(400억) 등으로
인해 당기순이익은 615억원으로 흑자전환 하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

또
한
향후
수
익성 악화, 우발채무 등이 발생할 경우 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

8)

한일산업주식회사(이하 "한일산업")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 9.6% 감소한 1,458억원, 영업이익은 35.0% 감소한 67억원을 기록했습니다. 한일산업이 영위하는 레미콘의 제조 및 판매업, 시멘트 혼화제 제조 및 판매업은 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,
한일산업의 특성상 분할신설회사 등
특수관계자와의 내부거래가 상당부분 존재
하
며

한일산업의 수익성 축소가 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9)

(주)서울랜드(이하 "서울랜드")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 23.3% 증가한 % 증가한 646억원을 기록하였으나 영업이익은 17.3% 감소한 4억원을 기록했습니다.

서울랜드는 서울시에 기부채납한 공원시설에 대한 무상사용기간이 만료되어 토지 및 시설물 사용료
를 지급하면서 사용기간을 연장
하고 있으며 서울시로부터 2014년 9월 (주)서울랜드가 서울랜드 운영사업자로 재선정되었으며, 2017년 5월, 과천부지 사용계약을 2022년까지 5년 더 연장하는 계약을 체결하였습니다.
서
울랜드의 수익성 악화 및 운영사업자 재선정 등이 진행될 경우 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 분할신설회사의 회사위험

10)

분할신설회사의 2017년 3분기 분할재무제표 기준 매출액은 8,362억원을 기록했고, 영업이익은 769억원, 당기순이익은 591억원을 기록하였습니다. 분할신설회사는 건자재산업에서의 안정적인 시장지위를 바탕으로 양호한 재무수익성을 유지하고 있지만,
전방산업인 건설경기의 회복이 지연되거나, 미국 기준금리 인상 등에 따른 국내 유동성 축소, 정부의 부동산 시장 과열 억제정책 등으로 인해 악화될 경우 분할신설회사의 재무수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

11)
분할신설회사의 2017년 3분기 분할재무제표 기준 분할신설회사의
총차입금은 2016년말 대비 227억원 감소한 1,788억원을 기록하였으며, 순차입금은 3,179억원 증가하여 1,718억원을
기록
하였습니다.

2017년 3분기 기준 분할신설회사의 부채비율은 2016년 41.3% 대비 증가한 55.1%를 기록하였습니다.
분할신설회사의 재무안정성 지표는 업종 평균 대비 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 분할신설회사의 2017년 3분기말 기준 총 차입금은 1,788억원 수준으로 2014년말 이후 37.6% 감소했으며, 2016년 연간 이자비용은 65억원 수준으로 영업이익의 7.7% 수준에 불과합니다. 분할신설회사는 지속적인 영업이익 발생 및 보유 유동성으로 단기지급능력 저하 및 금융비용 부담 증가에 따른 차입금 미상환 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만,
기본적인
차
입상환 재원인 영업수익성이 악화되거나 금융기관의 담보율 조정 등에 의해 향후 분할신설회사의 재무 부담이 가중될 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

12)
2017년 3분기 기준,
분할신설회사의 매출채권 잔액은 3,014억원

으로 2016년말 대비 9.72% 증가
했습니다. 향후 거래처의 신용변화 및 급격한 경기변동으로 인한 거래처의 경영상태 악화 등이 발생할 경우 분할신설회사의
매출채권에 대한 대금회수 지연이 나타날 가능성이 있으며 이로 인하여 장기미회수채권이 발생할 위험이 존재

합니다. 향후 건자재 산업 경기가 침체되어 건자재 가격이 급격하게 변동할 경우 재고자산 평가손실이 증가하여 분할신설회사의 수익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

13)
분할신설회사의 2017년 3분기 기준 별도기준 특수관계자 매출의 규모는 266억원으로 별도기준 매출액 대비 3% 수준이며 매입 규모는 538억원으로 매출원가 대비 8.1%입니다.
사업의 특성상 매출은 한일산업과의 거래규모가 가장 크며, 매년 약 200억원 수준의 내부거래가 발생
하고 있습니다. 레미콘의 핵심재료로 시멘트가 사용되는 특성상 향후에도 이러한 관계는 유지될 것으로 전망됩니다.

거래 변경시
분할신설회사 및 분할신설회사 연결실체의 수익성이 악화
될 수 있는 점 투자자 여러분 께서는 유의하시기 바랍니다.

14)

분
할회사는 증권신고서 제출일 현재 보통주 기준 8.06%의 자기주식을 보유하고 있습니다.

기존 자기주식은 과거 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 장내에서 매입하였거나 신탁계약을 통해 취득한 것으로
, 본건
분할 후 분할존속회사는 그 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 주식 8.06%를 보유
하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의
최대주주 및 특수관계자는 분할신설회사 지분 5
4.11%를 보유하게 되어 발행주식총수의 과반을 초과하게 될
것으로 예상
됩니다. 
금번 분할에 따라 분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계자의 지분율이 발행주식총수의 과반을 초과하게 되는 바, 이 결과
분할신설회사의 경영권 위험은 축소될 것으로 판단됩니다. 다만 소액주주의 영향력이 감소할 가능성이 있사오니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1) 주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할회사는 2018년 07월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는
주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2018년 05월 29일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준
최대주주 및 특수관계인은 46.05% 지분을 보유하고 있으나, 현재시점으로 2018년 05월 29일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못하여
분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2) 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경·재상장시 주가 변동성 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2018년 08월 06일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2018년 02월 27일 재상장예비심사를 통과하여 2018년 08월 06일에 재상장이 예정되어 있습니다.
매매거래정지 예정기간인 2018년 06월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는
2018년 08월 06일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때,
최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

3) 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한
분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2018년 02월 27일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기
재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며
일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 

4) 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우
분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는
소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조
에 따른
과세특례를 적용받을 수 있습니다.
또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다. 

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의
주
주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5) 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후
분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

7) 본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

합병등 관련 투자위험
본 분할의 승인을 위한 2018년 05월 29일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다.

분할회사인 한일시멘트 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

Ⅱ. 형태

형태
분할

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 01월 26일

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 04월 23일

승인을 위한 주주총회일
2018년 05월 29일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

분할기일
2018년 07월 01일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.5493437주의 비율로 신설회사의 주식을 배정하며, 분할되는 회사의 주식은 1주당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
4,144,970
5,000
198,568
823,056,338,215

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주1)

당사는 최초 이사회 결의(2018년 1월 26일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2017년 09월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 "분할대상부문의 순자산 장부가액"을 "분할 전 순자산 장부가액과 분할 전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나눈 비율을 고려하여 배정비율을 산정하였고, 동 분할계획서를 기준으로 2018년 1월 26일 한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사신청서를 제출하였습니다. 당사는 2018년 2월 27일 한국거래소로부터 분할신설회사 재상장 예비심사 결과 승인을 통보 받았는바, 본 분할에 있어 신주의 배정은 최초 이사회 결의 시 승인된 분할계획서 상 배정비율을 기준으로 이루어집니다. 보다 구체적인 배정비율 산정근거는 아래 "제1부 II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다.

주2)
상기 모집총액 및 모집가액은 2017년 09월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2018년 07월 01일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다.

주3)
상기 모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사)

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
한일시멘트 주식회사
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주
7,545,313
-

우선주
-
-

총자산
2,282,027,784,284
-

자본금
37,726,565,000
-

주1)

2017년 12월 31일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사분할 결정)-2018.01.26

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의

분할회사 : 한일시멘트 주식회사
분할존속회사 : 한일홀딩스 주식회사(가칭)
분할신설회사 : 한일시멘트 주식회사(가칭)

1. 분할의 목적
가. 분할의 당사회사와 배경 
1) 분할당사회사
한일시멘트 주식회사(이하 "분할회사")는 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문(이하에서 정의됨)을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사(가칭, 분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다(이하 "본건 분할").

본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장 할 예정입니다.

분할회사는 1961년 12월 28일에 설립되었으며, 1969년 11월 20일에 유가증권시장에 주권을 상장하였고, 본 투자설명서 제출일 현재 유가증권시장에서 거래가 이루어지고 있습니다. 

[분할회사의 개요]

구분

회사명

상호
한일시멘트주식회사

대표이사
허기호, 곽의영

본점소재지
서울시 강남구 강남대로 330

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

2) 분할의 배경 및 목적
(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문(이하 "투자사업부문 등")을 제외한 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 이를 통해 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부분 등 투자사업부문 등에, 분할신설회사는 시멘트사업부문 등 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성
을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

(5) 증권신고서 제출일 현재 분할회사의 최대주주인 허기호는 분할회사의 지분 10.11%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의
지분율은
46.05%
(자기주식 제외)
입니다.
그
러나 분할 이후 분할회사가 보유한 자기주식 8.06%에 대해 분할신설회사의 분할신주를 배정하게 되며, 이 결과 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 최대주주 및 특수관계자는 분할신설회사 지분 5
4.11%를 보유하게 되어 발행주식총수의 과반을 초과하게 되
어 분할신설법인에 대한 경영권 위험은 축소될 것으로 판단되나 소액주주의 영향력은 감소할 수 있습니다. 

(6) 한편 분할회사는 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 등의 방법을 통하여 분할존속회사가 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있습니다. 만약 2018년 내에 현물출자 공개매수의 방법을
통해 분할신설회사의 지분
나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

증권신고서 제출일 현재 분할회사의 최대주주인 허기호는 분할회사의 지분 10.11%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의
지분율은
46.05%
(자기주식 제외)
입니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사인 한일홀딩스 주식회사(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주 등의 변경은 없습니다.

또한, 분할회사는 자기주식을 8.06% 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사는 그 자기주식에 대하여 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 주식 8.06%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 최대주주 및 특수관계자는 분할신설회사 지분 54.11%를 보유하게 됩니다.

2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과 

본 투자설명서 제출일 현재 분할회사는 시멘트 사업부문 등을 영위하고 있습니다. 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)는 분할대상 사업부문이 영위하던 기존 사업인 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문 등을 영위할 예정입니다. 분할존속회사인 한일홀딩스 주식회사(가칭)는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화할 계획입니다. 분할회사는 분할을 통해 경영부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사요건 충족을 위해서 분할존속회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지하여야 하고 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사 40%) 이상 보유 및 부채비율은 200% 이내로 유지를 해야 합니다. 또한, 지주회사는 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 다만, 금번 분할 직후 시점에는 분할존속회사의 자산 총액 중 자회사 가액이 차지하는 비중이 50% 미만에 해당되어 공정거래법상 지주회사성립요건이 충족되지 않습니다.

이에 분할회사는 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 분할존속회사로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 분할존속회사가 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건이 분할회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 분할의 방법 

가. 회사분할 내용

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

한일홀딩스 주식회사(가칭)

투자사업부문 등

지주회사

분할신설회사

한일시멘트 주식회사(가칭)

시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문(분할대상사업부문)

사업회사

주1)

분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

[분할 전 지배구조]

분할 전 지배구조2.jpg
분할 전 지배구조2

[분할 후 지배구조]

분할 후 지배구조2.jpg
분할 후 지배구조2

주1) 분할후 최대주주등이 소유하는 한일시멘트(신설법인) 소유 지분율은 54.11%이며, 동 수치는 한일홀딩스의 한일시멘트 지분율 8.1%가 포함된 수치입니다.

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 시멘트사업부문 등 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문 등을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장합니다.

(2) 분할기일은 2018년 7월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. "분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제1조 3. 가. 제(6)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후
운영/투자계획
및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 위 우발채무를 부담하지 않는 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 한일시멘트 주식회사(가칭)

영문명: HANIL CEMENT CO.,LTD. (가칭)

분할방식

인적분할

목적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 시멘트제조 및 판매업

2) 광산개발 및 부산물 판매업

3) 시멘트가공제품의 제조 및 판매업

4) 국내외 무역업

5) 토목, 건축, 전기, 정보통신, 철강재 설치, 포장, 항만개발, 준설, 매립, 조경, 소방, 산업설비 공사업 및 운영업

6) 철강, 압연제품 제조 및 판매업

7) 영림, 영농 및 축산업

8) 건축자재 개발 제조 및 판매업

9) 하역 및 육상, 파이프라인, 수상, 항공운송업

10) 부동산의 투자, 개발, 중개, 임대, 관리운영업 및 시설물 임대업

11) 종합관광휴양지 개발 및 운영사업

12) 시멘트 생산, 판매, 저장시설의 설계, 건설 및 동 운영에 관련된 기술용역업

13) 골재산업 및 판매업

14) 석산개발 및 석재가공 판매업

15) 신소재 개발, 제조 및 판매와 이와 관련된 기술용역업

16) 자동차부품 제조 및 판매와 이와 관련된 기술용역업

17) 전기 및 전자기기부품 제조 및 판매와 이와 관련된 기술용역업

18) 종합 금융업

19) 학술연구 및 문화진흥에 관한 사업

20) 통신, 정보 및 자동화에 관한 사업

21) 공해방지 및 환경오염 방지시설에 관한 사업

22) 일반요업 및 정밀요업 제품 등 비금속광물 제품의 제조 및 판매업

23) 창고, 화물수탁 및 운송관련 서비스업

24) 영화, 방송, 공연산업 및 기타오락문화 산업

25) 체육진흥사업

26) 요식업

27) 백화점, 유통관련업 및 달리 분류되지 않은 도,소매업

28) 인터넷서비스 및 인터넷관련 전자상거래 사업

29) 통신판매업

30) 정보의 축적, 제공 및 교환, 전송사업과 멀티미디어 서비스등 부가통신사업

31) 소프트웨어 개발용역에 관한 사업

32) 정보시스템 컨설팅에 관한 사업

33) 폐기물처리, 재생사업 및 관련시설 설계, 시공에 관한 사업

34) 국내외 자원개발 및 판매업

35) 관광숙박업 및 관광객 이용시설업

36) 여행사업 및 기타 사업지원 서비스업

37) 전기, 가스, 증기 및 수도사업

38) 사회간접자본 및 민간투자사업(투자, 관리, 운영)

39) 생명과학관련제품, 의약품 및 각종 화학제품 제조 및 판매업

40) 각종 기계, 운송장비의 제조, 임대 및 판매업

41) 신재생에너지 사업

42) 교육서비스업

43) 청정개발체제 관련 탄소배출권의 개발, 판매, 용역(모니터링 포함) 및 이와 관련된 사업

44) 석탄 및 기타 석탄가공품 제조 및 판매업

45) 내외국 법인과 전 각호에 관련되는 사업에의 투자 및 합작투자

46) 각호에 부대되는 사업

본점소재지

서울특별시 강남구 강남대로330 우덕빌딩

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hanilcement.com)에 합니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재합니다.

결산기

매년 01월 01일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본 건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 각 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

3. 분할 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 1월 26일

주요사항보고서 제출일

주식명의개서정지 공고

2018년 1월 26일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2018년 4월 23일

주주명부 폐쇄기간

2018년 4월 24일 ~ 2018년 4월 30일

주주총회 소집공고 및 통지

2018년 5월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 5월 29일

구주권 제출 공고일

2018년 5월 29일

구주권 제출 기간

2018년 5월 30일 ~ 2018년 6월 30일

분할기일

2018년 7월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 7월 2일

분할등기(예정)일

2018년 7월 2일

기타일정

- 매매거래정지기간(예정)

2018년 6월 29일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일(예정)

2018년 7월 30일

- 변경상장 및 재상장 예정일

2018년 8월 6일

주1)

'주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

주2)

상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 상법 제530조의11 제1항 및 제527조 제4항에따라 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 상법제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.

주6)

당
사는
2018. 1. 26.
한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사신청서를 제출하였고2018. 2. 27. 한국거래소로부터 재상장 심사 요건을 충족한다는 승인 통보를 받았습니다.

※ 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

4. 분할의 성사 조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건 

해당사항 없습니다. 

나.

분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

분할회사가 본 분할을 함에 있어 분할계획서 및 그 승인에 대한 주주총회에서의 승인 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 

5. 관련법령 상의 규제 또는 특칙

가. 분할신설회사 재상장 검토 

분할신설회사는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2018년 2월 27일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다. 

[재상장 예비심사 통보 결과]

주권 재상장예비심사 결과 통보2.jpg
주권 재상장예비심사 결과 통보2

한일시멘트(주) 주권재상장 예비심사결과0012.jpg
한일시멘트(주) 주권재상장 예비심사결과0012

한일시멘트(주) 주권재상장 예비심사결과0022.jpg
한일시멘트(주) 주권재상장 예비심사결과0022

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2017년 3분기 말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준
으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 유가증권시장 상장규정에의한 요건들을 본 투자설명서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고,
사후 이행사항을 제외하고 재상장예비심사신청에 대한 승인을 받았습니다.

[분할신설회사의 재상장 주요요건의 검토]

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 100억원 이상

2017년 3분기말

자기자본 8,231억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

재상장예정주식수: 1,902,069주

※ 총발행주식수 4,144,970주, 최대주주등 소유주 2,242,901주

충족

경영성과

요건

매출액

분할이전될 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상

2016년 기준 매출액 1.05조원

충족

이익 등

분할이전될 영업부문의 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 중 적은 금액(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상 연결당기순이익에서 비지배지분을 제외한 금액)을 기준으로 25억원 이상일 것.

2016년 영업이익 : 847억원

법인세비용차감전계속사업이익 : 994억원

당기순이익 : 636억원

충족

안정성 및 건전 요건

감사의견

분할이전될 영업부문 최근 사업연도 및 분ㆍ반기검토보고서 적정

검토의견: 적정

충족

양도제한

정관 등에 주식양도의 제한 없음

제한 없음

충족

액면가액

세칙에서 정하는 금액

5,000원

충족

사외이사

이사 총수의 1/4이상

사내이사 3인,
사외이사 1인

선임예정

충족

상근감사

감사위원회 설치

2017년 9월말 자산 1.28조원으로 해당사항 없음

충족

주1) 분할신설회사의 재상장 요건은 2017년 09월 30일 현재의 [K-IFRS 별도 재무제표]를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 분할기일 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변경될 수 있습니다.

주2) 분할존속회사인 한일홀딩스 주식회사 (주)(가칭)는 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다. 

주
3) 상기
재무정보는
분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

나. 지주회사 검토 
지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식 총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니합니다.)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다. 

분할존속회사는 일반적으로 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 지주회사로 운영할 계획입니다. 공정거래법상 지주회사가 되기 위해서는 자산총액이 5,000억원이 넘고, 자회사 가액이 자산총액의 50% 이상이어야 합니다. 분할존속회사는 본 분할 후 자산총액은 5,000억원 이상일 것으로 예상되나, 자산총액 중 자회사 가액이 차지하는 비중이 50% 미만일 것으로 예상됩니다. 이에 따라 분할존속회사는 향후 분할신설회사 및 관계회사의 주식을 추가 취득하여 지주회사 요건을 충족할 예정입니다. 취득 방법에 대해서는 구체적으로 정해진 바 없습니다.

[지주회사 요건 충족 검토(2017년 3분기 분할 재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

10,248억원

충족

총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액: 3,380억원
자회사 지분가액 비율 : 33.0% 
주요자회사 : 에이치엘케이홀딩스, 
한일산업, 서울랜드, 한일네트웍스, 
우덕축산, 한일개발

미충족
 주1)

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

상장
- 한일시멘트 주식회사 (가칭) 
분할신설회사 : 8.06%

미충족
 주1)

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계 : 3,670 억원
자본총계 : 6,578 억원
부채비율 : 55.80%

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가
(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

계열회사가 아닌 국내회사(규정에 부합하는 민간투자법인 제외) 주식가액의 합계액(A) : 589억원
- 한국단자 6.28%, 전주방송 14.07%, 한일대우시멘트 11.92% 코셉머티리얼 8.89%
자회사의 주식가액의 합계액(B) :
3,380억
원 (A)/(B) : 17.4%

미충족
주2)

자회사 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

충족

- 한일산업㈜: 98.51%

- ㈜서울랜드: 85.67%

- 한일네트웍스㈜: 45.15%

- 우덕축산㈜: 73.33%

- 에이치엘케이홀딩스㈜: 48.72%

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

충족

1. ㈜서울랜드

- 동화청과㈜: 73.86%

- ㈜고을인더스트리: 100%

2. 한일네트웍스㈜

- 에프앤센터㈜: 100%

- 한일건재㈜: 100%

3. 에이치엘케이홀딩스㈜

- 현대시멘트㈜: 84.56%

충족

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분보유 불가

한일산업 
 - 우덕축산 26.67%, 한일개발 0.04%
서울랜드
 - 한일네트웍스 0.32%
미충족
주3)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

고을인더스트리
 - 동화청과 25%

미충족
주4)

지주회사체제내 금융회사 지분 소유 금지

비상장 
칸서스자산운용 : 25.62%
에이치엘케이홀딩스㈜: 48.72%

미충족
 주5)

주1) 분할되는 회사는 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은
구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2) 분할되는 회사는 보유 중인 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 매각하여 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)분할되는 회사의 자회사가 보유하고 있는 손자회사 이외 국내계열회사 지분은 일정한 시점에 매각하여 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 주4) 분할되는 회사의 손자회사인 고을인더스트리는 국내계열회사인 동화청과의 지분을 25% 보유하고 있습니다. 고을인더스트리는 일정한 시점에 동화청과 지분을 매각하여 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 
주5) 분할되는 회사는 증권신고서 제출일 현재 기준, 금융회사인 칸서스자산운용의 지분25.62% 및 에이치엘케이홀딩스㈜의 지분48.72%를 보유하고 있습니다. 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키기 위해 지분 매각, 합병 등 필요 절차를 진행하여 유예기간 내에 행위제한 요소를 해소할 계획입니다. 

주
6)
상기
재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의) 
1의2. "지주회사"라 함은 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 

1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에해당하게 된 경우에 한한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다.

⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제2조(지주회사의 기준) 
① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한 다. 
1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사 
2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사 

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다.

Ⅱ. 분할 가액 및 그 산출근거

분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할회사 주식 1주(본건 주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 아래의 배정비율에 따라 분할신설회사의 주식(1주당 액면 5,000원)을 배정할 예정입니다.

구분

배정비율

상 호

한일시멘트 주식회사(가칭)

보통주

0.5493437주

※ 배정비율 산정근거

분할비율 : 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

분할비율 산정공식2.jpg
분할비율 산정공식2

한편, 분할회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주(본건 주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

Ⅲ. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다. 

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래와 같은 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분

배정비율

상 호

한일시멘트 주식회사(가칭)

보통주

0.5493437주

(3) 신주 배정기준일 : 2018년 06월 30일

(4) 신주 교부예정일 : 2018년 08월 03일

(5) 배정방법 
분할에 따라 분할신설회사 주주에게 배정하는 주식은 당해 주주가 본건 분할에 따른 구주권제출기간의 종료일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급하며, 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다. 

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조 제1항에 따라 2018년 1월 26일 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하였으며, 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 재상장 예정일은 2018년 08월 06일이며, 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2018년 02월 27일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 투자설명서 "제1부 I. 5. 가."의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 재상장예정일 : 2018년 08월 06일 
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2018년 08월 06일 
(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

2. 교부금 등 지급

단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다. 

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할되는 회사가 부담할 예정입니다. 

(단위: 백만원)

구분

금액

대상처

비고

자문료 등

1,540

증권회사, 회계법인, 
법무법인

분할 재상장 주선, 
회계/세무/법률자문 등

등기이전비용

233

등기소 (추정액)

분할에 따른 자산이전등기 등

기타 비용

100

-

투자설명서 인쇄비, 주권발행비, 
상장수수료 등

합계

1,873

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계합니다. 

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다. 

7. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및

사정의 변경, 관계기관과의 협의과정이나 관

계법령
의 제
/
개정에

따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 2018년 5월 29일에 개최될 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회결의에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할일정

② 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥ 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑦ 분할비율

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 집행합니다.

9. 기타

가. 분할 후 분할존속회사는 본 분할 이후 일정한 시점에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환하는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법에 대하여는 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

나. 분할되는 회사의 자기주식은 금번 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 주식으로 나뉘게 되며, 상기 분할된 주식은 모두 분할존속회사로 귀속될 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 분할 후 신설되는 회사 영업의 내용 

<분할회사: 한일시멘트 주식회사>
<분할존속회사: 한일홀딩스 주식회사(가칭)>

<
분할신설회사: 한일시멘트 주식회사(가칭)>

가. 산업의 특성

분할회사는 국내 대표 시멘트 제조 회사로서, 시멘트 제조역량을 바탕으로 시멘트 제품뿐만 아니라 2차 제품인 레미콘, 레미탈 등 건설산업을 전방산업으로 하는 다각화된 원재료 사업포트폴리오를 운영하고 있습니다.

① 시멘트 산업

①-1. 시멘트의 정의

시멘트는 수분과 열이 발생되는 화학적인 반응의 결과로 응결현상(유동성을 잃고 응고하는 현상)과 경화현상(시간이 흐를수록 경도가 높아지는 현상)이 발생되는 물질을 뜻합니다. 이러한 물질의 대표적인 예는 석회질 수경성 시멘트 중 가장 많이 사용되는 포틀랜드시멘트(Portland Cement, 시멘트업계에서는 1종 보통 포틀랜드시멘트 또는 OPC)가 있습니다.

토목과 건축공사에 대부분 사용되는 철골콘크리트 공법에서 95% 이상 포틀랜드시멘트를 사용하고 있으며, 흔히 시멘트라고 일컫는 것도 이 포틀랜드시멘트를 의미합니다.

①-2. 시멘트의 종류

시멘트는 물 또는 수용액과 혼합할 때 반응하여 경화하는 무기질재료로서 소석회, 마그네시아 시멘트, 석고 등의 기경성(氣硬性; 공기 중에 굳어지는 성질) 시멘트와 포틀랜드 시멘트, 혼합 시멘트, 알루미나 시멘트, 초속경 시멘트 등의 수경성(水硬性; 물과 반응하여 경화하는 성질) 시멘트로 분류됩니다. 기경성 시멘트는 내수성(耐水性; 수분을 막아 견디어 내는 성질)이 없으며, 적용 장소가 한정되어 있습니다. 토목, 건축 재료로서 일반적으로 사용되고 있는 것은 수경성 시멘트입니다.

[국내 시멘트 주요 생산제품]

기경성 시멘트

-소석회

-석고

-마그네시아 시멘트

수경성 시멘트

포틀랜드시멘트

①보통포틀랜드시멘트

②중용열포틀랜드시멘트

③조강포틀랜드시멘트

④저열포틀랜드시멘트

⑤내황산염포틀랜드시멘트

혼합시멘트

①고로시멘트

②플라이애쉬시멘트

③포틀랜드포졸란시멘트

특수시멘트

①백색시멘트

②단열시멘트

③팽창성수경시멘트

④메이슨리시멘트

⑤알루미나시멘트

⑥초조강시멘트

⑦초속경시멘트

⑧방통시멘트

⑨마이크로시멘트 등

출처: 한일시멘트

[포틀랜드시멘트의 용도]

구분

용도

보통포틀랜드시멘트(1종)

건축, 터널, 도로, 항만, 댐 등 대부분의 공사에 사용

중용열포틀랜드시멘트(2종)

큰 체적의 콘크리트 구조물, 도로보수용 콘크리트

조강포틀랜드시멘트(3종)

-도로 및 수중공사 등 긴급공사

-일반적인 콘크리트 공사에서 공기 단축용

저열포틀랜드시멘트(4종)

지하철 기반공사 등

내황산염포틀랜드시멘트(5종)

황산염을 많이 함유한 토양, 지하수가 닿는 곳의 콘크리트 공사 등

출처: 한일시멘트

[혼합시멘트]

구분

제품 특징

용도

슬래그시멘트

혼합재로서 제철공장의 부산물인 고로 슬래그를 첨가한 시멘트

항만 및 하수공사, 온천 지역 공사, 댐 공사

플라이애쉬시멘트

화력발전소의 석탄 연소재를 혼화재로 사용한 시멘트

콘크리트 및 미장용 등

포틀랜드포졸란시멘트

화산암 풍화물, 백토, 규조토, 의회함 등 규산질의 혼합재를 사용한 시멘트

하천 항만 구조물 등

①-3. 국내 시멘트 산업 연혁

시기

내용

해방전

- 일본의 통치하에 우리 시멘트 산업은 청일·러일 전쟁, 제1차세계대전을 겪는 동안 군수산업으로 전환, 급속한 발전을 맞게 됨

- 승호리에 첫공장을 세운 이후 광복전까지 일본 오노다(小野田)사 등 3개사 6개공장에 연간생산능력 180만톤의 시설을 갖춤

광복~1961년

- 당시 우리나라의 주요산업시설은 대부분 북한에 편재되어 있었고 (삼척공장만이 유일한 남한 소재) 광복과 6. 25동란을 거쳐 거의 모든 생산시설이 파괴된 상태에서 1952년에서야 서서히 정상궤도를 찾기 시작하였으며 1957년 후반 문경공장이 새로 가동되면서 시멘트 산업의 새로운 면모를 갖춰 나가기 시작함

1962~1971년

- 1961년 2개사(동양, 대한(현 쌍용양회의 전신))에 불과했던 시멘트업계는 1, 2차 경제개발계획이 끝난 1971년에는 8개사(유니온 포함)로 늘어났으며 연간시멘트 생산은 51만톤에서 687만톤(13.5 배↑)으로 증가하여 일약 세계 제20위의 시멘트 생산국으로 발돋움

- 1964년부터는 만성적인 수입국에서 수출국으로 전환, 1971년에는 100만톤이 넘어서 제11위의 수출국으로 발돋움

- 경제개발추진과정에서 전략산업으로 급속한 성장을 하기 위해 업계단결의 구심점이 필요하다는 인식을 같이하고 1963년 7월 1일 한국양회공업협회를 탄생시킴

1972~1982년

- 그동안 경제성장을 뒷받침하기 위해 양적성장에 치중했으나 70년대에 들어서는 양질의 균형 성장을 추구하는 한편 기술개발·환경개선 등에도 큰 진전을 보였음

- 1976년부터 5종시멘트(내황산염시멘트), 2종시멘트(중용열시멘트)를 생산하는 등 품종의 다양화에도 상당한 진전

1983~1992년

- 이미 선진국 수준에 다다른 우리나라 시멘트 산업은 보다 고도화된 기술수준과 이를 바탕으로 한 조강, 초조강, 중용열, 메이슨리시멘트, 알루미나·칼라시멘트 등 다양한 용도의 신제품 개발은 물론 사업의 다각화와 국제화 등으로 업무영역을 넓혀나가게 됨

1993~1999년

- 주택 200만호 건설등 건설경기부양에 따른 시멘트수요의 급증으로 활황을 구가하던 시멘트산업은 1997년말 IMF구제금융이라는 초유의 경제위기에 접어들면서 불황에 빠져들자 설비 증설에 따른 금융비용 부담과 영업환경 악화로 인해 심각한 경영난에 봉착하여 한라시멘트의 부도등 업계전체가 어려움에 빠졌으나 뼈를 깎는 구조조정을 통해 위기극복에 전력을 기울였음

2000~2011년

- IMF구제금융, 정부의 건설경기 부양 의지 등으로 건설경기가 회복되고 업계의 자구노력의 성공으로 경영실적이 호전되면서 재도약의 기회를 마련하게 되었음.

- 2000년 다국적기업인 라파즈사가 한라시멘트를 인수하여 라파즈한라시멘트로 출범하였고 쌍용양회도 일본 태평양시멘트사와의 공동출자계약을 통해 공동경영을 함에 따라 우리 시멘트 산업도 외국 메이저사들의 진출시도로 새로운 환경변화에 직면하게 되었음

- 시멘트 시장 내 공급 초과 상황이 이어지고 있는 가운데, 주요 7개사가 유사한 점유율을 유지하는 시장이 이어짐

2012년~현재

- 2012년을 기점으로, 사모펀드(PEF)의 시멘트 업체 인수로 업계 내 구조조정이 본격화되기 시작함. 사모펀드 한앤컴퍼니는 2012년 대한시멘트와 한남시멘트(舊 유진기업 광양시멘트 사업), 2015년 대한슬래그(舊 포스화인), 2016년 쌍용양회공업을 인수. 글랜우드-베어링PEA는 2016년 한라시멘트(舊 라파즈한라시멘트)를 인수하며 수익성 개선을 위한 구조조정 진행

- 한편, 업계 내 기업 간 M&A도 활발히 일어남. 삼표그룹의 동양시멘트 인수, 쌍용양회의 대한시멘트 인수, 한일시멘트의 현대시멘트 인수, 아세아시멘트의 한라시멘트 인수 등으로 현재는 7개 기업 과점 체제에서 메이저 3사(한일-현대, 쌍용-한남-대한, 아세아-한라)가 시장의 60% 이상을 점유하는 구조로 변화. 업계 내 경쟁강도 완화에 따라 메이저 3사를 중심으로 수익성 개선에 대한 기대감이 높아지고 있는 상황

[시멘트업계 주요 M&A 현황]

일자

내용

2012.04

한앤컴퍼니, 대한시멘트 경영권 인수

2012.07

대한시멘트, 쌍용양회 지분(9.3%) 인수

2012.11

유진기업, 시멘트사업 철수, 광양공장 한앤컴퍼니에 매각

2013.10

동양시멘트 법정관리 신청(2015.03 법정관리 졸업)

2015.08

삼표그룹, 동양시멘트 인수

2016.01

한앤컴퍼니, 쌍용양회 경영권(46.1%) 인수

2016.03

라파즈홀심, 라파즈한라 경영권(99.7%) 글랜우드-베어링PEA 매각

2016.06

한앤컴퍼니, 테평양시멘트 보유 쌍용양회 지분(32.4%) 인수

2017.05

배어링PEA, 한라시멘트 글랜우드 보유 RCPS 인수

2017.06

쌍용양회, 대한시멘트 인수

2017.07

한일시멘트(+LK투자파트너스), 현대시멘트 인수

2018.01

아세아시멘트, 한라시멘트 인수

출처: 한국시멘트협회, 한일시멘트, 각 언론

①-4. 시멘트 산업 특성

○ 자본집약적 장치산업

시멘트 산업은 철강, 석유화학과 더불어 건설부문의 기초 원자재를 공급하는 대표적인 기간산업이며, 대규모 설비투자가 필요한 장치산업으로 초기 투자비용이 높고 투자 회임기간이 긴 자본집약적 산업입니다. 특히 고정비 부담이 높은 반면 상대적으로 투자의 효율성은 낮아 시장진입 및 투자확대가 용이하지 않은 산업군에 속합니다.

○ 과점적 시장구조

시멘트 산업은 신규 석회석 광산의 확보와 개발이 쉽지 않고 대규모 설비투자에 따른 자금부담 등으로 타 산업대비 진입장벽이 높은 산업으로, 2000년 이후 국내 시멘트 산업도 주요 7개 사가 전체 국내시장의 90% 이상을 점유하며 큰 변동이 없는 구조입니다.

○ 수출입이 어려운 내수산업

시멘트는 단위 당 중량이 높고 부피가 크기 때문에 장기 저장이 어렵고 운송비가 큽니다. 이에 따라 대외 거래를 통한 부가가치 창출이 낮아 대부분 국내 수요에 의존하는 전형적인 내수산업입니다. 수출비중은 한국시멘트협회 통계자료가 파악되는 1992년 이후 국내 생산액의 10% 미만의 수준을 형성하고 있으며, 2011년 9.3%를 정점으로 2016년까지 감소 추세에 있습니다. 수입량 또한 1992년(13.0%)를 제외하면, 국내 시멘트 생산액 대비 줄곧 10% 미만을 형성하고 있으며, 2005년(7.2%)을 정점으로 감소 추세에 있습니다. 향후에도 내수 위주의 산업구조는 큰 변화가 없을 것으로 전망됩니다.

[국내 시멘트 산업 수출, 수입액 및 비중 추이]

(단위: 톤)

연도

생산

수출

수출 비중

수입

수입비중

1992

42,650,272

1,046,673

2.5%

5,549,726

13.0%

1993

46,893,970

1,492,372

3.2%

1,118,826

2.4%

1994

51,634,555

1,096,791

2.1%

2,317,788

4.5%

1995

55,129,583

966,372

1.8%

2,082,377

3.8%

1996

57,260,245

783,745

1.4%

3,605,455

6.3%

1997

59,796,075

622,724

1.0%

2,989,257

5.0%

1998

46,091,066

1,239,404

2.7%

177,719

0.4%

1999

48,156,548

3,661,192

7.6%

135,474

0.3%

2000

51,255,129

3,945,460

7.7%

517,889

1.0%

2001

52,046,329

3,000,974

5.8%

988,514

1.9%

2002

55,513,831

2,487,722

4.5%

1,189,119

2.1%

2003

59,193,796

2,611,805

4.4%

1,808,936

3.1%

2004

54,329,760

2,640,659

4.9%

3,398,228

6.3%

2005

47,197,201

4,024,393

8.5%

3,402,978

7.2%

2006

49,198,785

3,986,937

8.1%

3,198,322

6.5%

2007

52,182,351

4,123,224

7.9%

2,917,193

5.6%

2008

51,653,418

3,006,074

5.8%

1,985,460

3.8%

2009

50,126,341

2,487,391

5.0%

831,324

1.7%

2010

47,420,060

2,761,855

5.8%

772,487

1.6%

2011

48,249,153

4,483,671

9.3%

683,400

1.4%

2012

46,862,240

3,150,091

6.7%

728,378

1.6%

2013

47,290,598

3,552,320

7.5%

760,519

1.6%

2014

47,047,900

3,923,389

8.3%

881,681

1.9%

2015

52,043,695

2,901,889

5.6%

1,157,505

2.2%

2016

56,741,818

1,778,706

3.1%

1,150,870

2.0%

출처: 한국시멘트협회

○ 대표적인 기간산업

시멘트산업은 건설부문에 기초원자재를 공급하는 대표적인 기간산업으로 건설경기와 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 시멘트 수요는 계절적으로 건설공사에 적합한 5～10월에 수요가 높으며 1～2월과 7～8월에는 한파와 장마 및 더위로 비수기를 보이는 등 계절적으로 편향성을 보이고 있습니다.

○ 동질적인 상품 및 대체재의 부재

일반적으로 동일한 수요시장에서 경쟁하는 제품이라도 질, 가격 및 디자인 등에서 차별화 되는 것이 일반적이나 시멘트는 기술적 특성이 단순하여 제품 간에 차별화 요소가 매우 적습니다. 또한 시멘트는 건설공사에 주로 사용되는 교착재료로 공법에 따라 사용량이 변화될 소지는 있으나 근본적으로 가격 대비 성능 면에서 아직 시멘트를 대체할 만한 대체재가 없습니다. 최근 목조주택이나 스틸하우스 등이 광의의 개념에서 대체재가 될 수는 있으나 현재 잠재적으로 시장 내에서 시멘트를 위협할 수 있는 건자재는 사실상 없다고 판단됩니다.

② 레미콘 산업

②-1. 레미콘의 정의

레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 물, 혼화재 등을 표준배합 비율에 따라 혼합한 굳지 않은 상태의 콘크리트를 말하며, 토목/건축공사 등에 기초 자재로 사용됩니다.

②-2. 레미콘의 종류

레미콘제조업은 한국표준산업분류상 제조업중 비금속광물제조업에 속하며, 소분류로는 시멘트제품의 레미콘제조업에 해당합니다.

레미콘은 각 제품별로 조골재 최대치수, 호칭강도, 슬럼프 등에 따라 100여개 이상의많은 규격이 있습니다(예 : 25(조골재 최대 치수) - 21(강도) - 150(슬럼프)).

조골재 최대치수란 사용하는 조골재중 가장 큰 조골재의 지름이 지정된 규격을 넘지 않는 것으로 19mm, 25mm, 40mm 등으로 대별되며, 25mm이하 규격은 철근콘크리트에, 40mm 이상은 주로 무근(無筋)콘크리트에 사용됩니다. 또한 호칭강도는 타설 28일의 압축강도를 기준으로 하여 18MPa부터 40MPa이상의 고강도콘크리트에 이르기까지 다양하게 존재하며, 슬럼프는 콘크리트의 반죽질기를 지칭하는 것으로서, 수치가 높을수록 유동성이 많은 부드러운 콘크리트를 의미하며, 일반적으로 50mm부터 210mm까지 사용됩니다.

②-3. 국내 레미콘 산업 연혁

시기

내용

1965년 ~1970년 중반

- 1965년 7월에 쌍용양회공업(주) 서빙고공장(당시 대한양회)을 시작으로 국내 레미콘산업의 도입기가 시작됐으며, 1976년까지 전국에 7개공장을 신설하면서 레미콘산업을 독점

1970년 중반 ~ 1980년

- 1970년대 중반이후 완전 내수형 업종인 레미콘산업은 레미콘제품에 대한 전반적인 인식향상과 더불어 그 수요가 급증하기 시작했음

- 1970년대 후기에 들어서는 시멘트, 골재, 건설업계에서 원자재의 자가소비수단 및 판로확대를 목적으로 적극적으로 참여하기 시작해 성장기에 진입

1980년 ~ 1990년

- 1980년대에 접어들면서는 국내 건설경기의 활성화에 힘입어 주로 시멘트 2차 가공업체를 비롯한 중소업체의 참여가 지방 중소도시를 중심으로 본격화되기 시작했으며, 1980년대 후반 이후 올림픽 관련 공사, 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 확장되면서 레미콘산업은 고도의 성장을 이룩하게 됨

1990년 ~ 1997년

- 1990년대 이후 5개지역 신도시건설을 중심으로 지속적인 주택건설, 정부의 사회간접자본 확대로 1990년대 초반에는 레미콘 파동이라는 기현상까지 나타났으나, 정부의 건설경기 억제책으로 다소 안정적인 성장 지속

- 한편, 1990년대 들어서는 중소업체 난립으로 인한 공급능력 증가로 가동률 저하, 과당경쟁 가속화 등이 이어지며 부도업체가 속출

1997년 ~ 현재

- 1997년말 IMF위기로 인한 급격한 경기침체로 건설투자 감소 및 대형 건설사들의 연쇄부도로 수주 물량의 감소에 따른 레미콘 수요 급감으로 침체 가중

- 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 최근 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가, 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화

출처: 한국레미콘공업협회, 한일시멘트

②-4. 레미콘 산업 특성

◎ 제품상의 특성

○ 한시적 제품

레미콘은 레미콘공장의 배쳐플랜트에서 제조된 후 1시간 이상이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하됩니다. 따라서 레미콘은 제조후 60분내(최대 90분내)에 공사현장에 운반, 타설을 완료시키는 것이 필요하며, 90분내에 타설치 못한 제품은 적절한 조치가 강구되지 않는 한 폐기하는 것이 바람직합니다.

○ 반제품

레미콘은 그 자체로서 완제품이 아니고 건설공사현장에서 시공된 후 경화되어 콘크리트구조물을 형성하게 되므로 반제품(semimanufactured goods)의 성격을 갖습니다. 즉, 레미콘은 굳지 않는 상태로 공사현장에 타설됨으로 보통 28일이 경과되어 굳어진 후 제품으로서의 가치를 인정받게 되므로 제품을 사용한 후 품질에 관한 문제야기의 소지가 높은 특성을 가집니다.

○ 무재고 제품

레미콘은 생산후 90분이 지나면 상품으로서의 가치가 상실되므로 재고가 존재할 수 없는 특성을 가집니다. 따라서 건설회사에서는 다른 자재는 미리 대량 구매하여 건설현장에 보관한 후 필요시 사용할 수가 있으나, 레미콘은 재고가 불가능하므로 필요시에 레미콘 공장에 사용일자 및 시간, 수량 등을 지정하여 주문하게 되며, 레미콘회사는 건설회사가 요구한 일자 및 시간에 맞추어 건설현장에 레미콘을 제조, 공급하는 시스템을 갖추게 됩니다.

○ 다품종 제품

레미콘은 조골재(자갈)의 최대치수, 압축강도, 슬럼프 등의 조합에 따라 100여개 이상의 생산규격이 존재하고 있는 다품종 제품이며, 자갈의 종류에 따라 25mm는 주택용, 40mm는 바닥·포장용, 19mm는 도로·대교용에 일반적으로 사용된다. 현재 25mm 규격이 80%이상 차지하고 있으며, 호칭강도는 24MPa, 슬럼프는 150mm가 일반화되고 있습니다.

◎ 산업상의 특성

○ 지역형 산업

레미콘은 제품 생산후 레미콘 트럭은 90분, 덤프 트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한됩니다. 이에 따라 지역형 산업의 특성을 강하게 가집니다.

○ 도시형 산업

건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적 제품 특성상 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형 산업입니다.

○ 물적 유통이 중요한 산업

레미콘 제품은 시멘트, 자갈, 모래 등의 원재료를 공장으로 운송, 제조공정을 거친 후 레미콘트럭으로 제한 시간 내 건설현장에 운송하므로 제조업과 운송업의 양면성을 지니고 있습니다. 통상 원가 중 운송비용이 15%내를 차지하므로 레미콘트럭의 수송능력의 효율적인 관리가 매우 중요하며 성수기에 운송능력의 한계로 적기공급의 문제가 상시 제기됩니다.

③ 드라이몰탈 산업(당사 제품명 “레미탈”)

③-1. 드라이몰탈의 정의

드라이몰탈은 시멘트, 모래, 강화제 등을 일정한 비율로 섞어놓아 물만 부으면 바로 사용할 수 있는 즉석 시멘트입니다. 과거 건설공사현장에서는 모래를 채로 걸러 시멘트를 섞어 썼으나, 드라이몰탈이 나오면서 이같은 과정이 일체 생략됐습니다. 드라이몰탈은 각 용도에 맞게 사전에 컴퓨터를 이용하여 시멘트, 모래, 첨가제 등을 정확한 비율로 배합하기 때문에 균일한 품질이 유지되고 건조상태의 제품을 현장에서 물만 부어 바로 사용할 수 있는 건축 자재여서, 건설사 등 입장에서 시공 편의성이 높습니다. 그리고 드라이몰탈은 건조식 제품이어서 습식 몰탈과 달리 구매후 통상 3개월까지 보관이 가능합니다.

한편, 레미탈(Remitar)은 당사가 생산하고 있는 드라이몰탈 제품의 고유브랜드로서 Ready Mixed Dry Mortar의 약자입니다. 당사는 1991년 국내 최초의 드라이몰탈 제품인 레미탈을 출시했으며, 현재까지 시장에서 드라이몰탈의 대명사로 인식되고 있습니다.

③-2. 드라이몰탈의 종류

형태

종류

특성

벌크

바닥용

- 공동주택 등의 거실, 방 바닥의 미장 용도로 주로 사용되며, 건설현장 사일로 시스템에 저장 후 기계를 이용하여 타설함

- 미장/조적용보다 높은 강도가 요구되며, 균열저항성을 높이기 위해 특성개선제가 혼합됨

기포용

- 아파트 등 건축물의 바닥 기포 콘크리트 작업 용도로 사용(기포용 제품은 시멘트 성분이 70~80%를 차지)

- 주로 건설현장 사일로 시스템에 의해 시공되며, 건설현장에서 기포제를 혼합하여 단열, 흡음, 경량 등이 우수한 품질로 발현되는 특징이 있음

바탕 고름용

- 발코니, 화장실, 엘리베이터홀 등 타일 시공이 이루어지는 바닥에 범용적으로 사용

- 시멘트와 선별된 모래, 무기질 혼합재 등을 배합하여 현장에 운반, 건설현장 사일로 시스템(이동식 저장소)에 저장한 후 자동으로 믹서에 투입, 혼합, 펌핑, 타설함

포장

미장용

- 건축물의 내/외벽 마감 및 시멘트 벽돌/블록의 거친 면을 매끄럽게 처리하는 용도로 사용되며, 입자가 고운 모래가 혼합됨

- 범용적으로 사용은 가능하나 주로 벽체 작업용이므로, 흘러내리지 않고 접착이 잘되는 특성개선제가 혼합됨

조적용

- 시멘트 벽돌 또는 블록의 조적을 위한 용도로 사용되며, 미장용보다 입자가 굵은 모래를 사용

- 미장용보다 점성이 낮아 조적 후의 면처리가 용이하다는 특징이 있음

타일떠붙임용

- 욕실내부벽체의 흡수율이 높은 도기질 타일을 붙이기 위한 용도로 사용

- 도기질 타일의 기공으로 시멘트 슬러리가 침투하여 접착이 이루어짐

③-3. 드라이몰탈 산업 특성

드라이몰탈은 시멘트와 골재(모래)를 주요 원재료로 사용하므로, 시멘트와 골재(모래) 가격 변동에 상당한 영향을 받게 됩니다. 다만, 국내 드라이몰탈 시장은 시멘트 제조업체들이 드라이몰탈 사업을 병행하고 있어, 각 사업자들은 드라이몰탈 생산에 소요되는 시멘트는 자가 소비하고 골재만 외부에서 구매하고 있는 상황입니다.

또한, 드라이몰탈은 건축물의 내/외부 마감재로 사용되므로 국내 주택건설 경기와 밀접한 관련을 갖고 있어, 건설경기

호
/
불황에

따라 수요의 가변성이 매우 큽니다. 그리고 계절의 영향을 크게 받아 성수기(5월, 10월)와 비수기(1, 2월)가 뚜렷하게 구분됩니다. 이외에도 드라이몰탈은 중량이 많이 나가는 제품 특성상, 전체 제품가격에서 운반비가 차지하는 비중이 상당히 큽니다.

나. 산업의 성장성

① 전방산업: 국내 건설 시장

당사는 국내 건설시장을 전방산업으로 하여 시멘트 및 2차 제품(레미콘, 레미탈)등의 건자재를 제조, 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 당사가 속해있는 산업의 성장성은 전방시장인 국내 건설시장의 업황 변동에 큰 영향을 받습니다.

국내 건설투자는 토목, 주거용 건축, 비주거용 건축 등 3종류로 구분할 수 있습니다. 2016년 기준, 토목이 67.9조원, 주거용 건축이 81.8조원, 비주거용 건축이 84.2조원으로 각각 29%, 35%, 36%를 차지하고 있습니다.

2016년까지 국내 건설투자는 토목 투자 감소세에도 불구, 글로벌 초저금리에 따른 부동산 시장 유동성 증대 속, 신도시 확충, 재건축, 재개발 등에 따른 주택 공급 호조세, 상업용 오피스 및 오피스텔 공급 확대로 지속 증가했습니다. 2016년 국내 건설투자액은 234조원으로 전년 대비 10.6% 증가해 역대 최대치를 기록했으며, 특히 주거용건축이 22.1%, 비주거용건축이 13.0%의 높은 성장률이 시현했습니다.

[공종별 건설투자 추이]

(단위: 조원)

공종별 건설투자 추이2

출처: 한국은행
주) 2010년 불변가격, 원계열 기준으로 작성

[국내 건설투자 금액 및 전년대비 증감률 추이]

(단위: 조원, %)

구분

건설투자

공종별 투자 증감률

금액

증감률

주거용 건축

비주거용 건축

토목

2015년

211.5

6.6

18.9

2.9

0.3

2016년

234.2

10.7

22.1

13.0

-2.8

2017년

251.8

7.5

-

-

-

2018년

251.8

0.5

-

-

-

주) 2018년은 한국건설산업연구원 전망치, 건설투자액은 2010년 연쇄가격 기준으로 작성하였습니다.

한편, 2017년 건설투자 규모는 전년 대비 7.5% 성장한 251.8조원으로 2016년 대비 성장성이 다소 둔화하고 있는 것으로 파악됩니다. 한국건설산업연구원에 따르면, 최근의 성장 둔화세는 시중금리 인상, 정부의 대출 억제 정책 및 SOC 예산 축소 등으로 2018년에도 이어질 것으로 전망됩니다.

세부적으로 토목 건설투자의 경우, 전체 토목 건설투자에서 53%(한국건설산업연구원 2017년 추정치)를 차지하는 중앙정부 투자가 2017년 22.1조원에서 2021년 16.2조원으로 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다(중기국가재정운용계획). 2017년 평창올림픽 사업 등 대형사업 완료 및 중복/비효율 재정집행을 근절하고자 하는 신정부 정책기조로 신규 사업 예산 편성액이 감소하고 있는 점 등이 반영된 것으로 판단됩니다. 중앙정부 외 47%를 차지하는 지자체, 공기업, 민간투자 또한 투자 규모가 증가할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 지자체는 재정자립도가 여전히 50%대에 머물러 있고, 공공기관은 총부채 관리 기조가 지속되는 가운데 각 기관별 부채 증가를 억제하고 있는 상황이기 때문입니다. 민간투자 또한 신정부가 공공 인프라에 대한 민간투자에 대해 부정적인 입장을 드러낸 바 있으며, 이에 따라 민자사업을 재정사업으로 전환한 제2경부 고속도로 사업을 시작으로, 진행 중인 타 SOC사업에도 재정사업 전환 가능성이 존재합니다.

[정부 SOC 예산추이 및 중기재정운용계획상 예상치(2018~2021)]

정부 SOC 예산추이 및 중기재정운용계획상 예상치2

출처: 기획재정부

주거용 건축의 경우, 금리와 정책요인 측면에서 성장세 둔화 요인이 존재합니다. 우선 2018년에도 미국 기준금리 인상에 따라 국내 기준금리 및 시중금리가 상승 압력을 받을 가능성이 높습니다. 미국 연방준비제도이사회는 12월 FOMC(연방공개시장위원회)에서 2018년 기준금리 추가 인상 가능성을 제시했으며, 다수의 연구기관들은 2017년과 같은 3차례 인상을 전망하고 있는 상황입니다. 미국 기준금리 인상에 대응한 국내 기준금리 및 시중금리 상승 가능성은 주택 수요 및 공급 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정책적 요인 측면에서는 2017년 한 해 동안 정부의 수요 억제 정책이 이어진 바 있습니다. 정부의 여신심사 가이드라인에 따른 부동산 잔금 대출 규제 강화(2017년 1월 이후 적용, 소득 증빙심사 강화, 비거치식 분할상환 원칙 적용 등), 8.2 대책(투지과열지구 등 지정, 다주택자 등의 LTV, DTI 강화 등), 10.24 대책(신DTI, 총부채상환비율(DSR) 도입방안 발표) 등에 더해 2018년부터 재건축 초과이익 환수제 적용으로 주택 매매 거래량이 급감하며 신규 주택 분양 및 재건축 관련 공급 시장도 타격을 받고 있습니다.

비주거용 건축은 최근까지의 가파른 성장세를 주도했던 오피스텔 공급이 주택공급 추이와 유사한 추이를 나타내는 점을 감안할 때, 금리 인상 및 주택 공급 여건 악화 등으로 추가 성장이 제한될 것으로 예상됩니다.

상기 내용들을 종합해 볼 때, 분할회사의 전방시장인 국내 건설시장은 향후 5년 이내 의미있는 수준의 추가 성장세를 시현하기는 힘들 것으로 예상됩니다. 다만, 본 시장 전망 내용 작성을 위해 참고한 건설시장 전망자료(한국건설사업연구원의 건설경기 전망, 2017.11.09) 발간 이후 시점에, 정부의 부동산 시장 안정을 위한 공급 확대 정책(신규 공공택지개발: 수도권 40여곳(2017.11.29. 발표), 서울(2018.01.09. 발표))이 연이어 발표되는 등 신규 주택 공급 확대 가능성이 높아지고 있어 건설시장 성장 둔화세는 다소 축소될 수 있을 것으로 예상합니다.

② 각 제품시장별 시장 규모 및 성장성

②-1. 시멘트

국내 시멘트 기업들의 연간 생산량 기준, 시장 규모는 2016년 6,155만톤으로 전년 대비 9.5%, 과거 3년간 연평균 8.3% 성장세를 시현했습니다. 2011년 이후 주거용 건축 시장을 중심으로 한 전방시장 성장으로 당사가 속해있는 건자재 시장 또한 빠르게 성장했습니다.

2017년 국내 시멘트 생산량은 5,727만톤을 기록하면서 2016년 대비 약 7% 감소했습니다. 향후 전방시장 업황에 대한 부정적 요인이 상존해 있어 시멘트 시장 또한 중단기적으로 의미있는 수준의 생산량 증가세는 시현하지 못할 가능성이 클 것으로 판단됩니다.

다
만, 최근 M&A에 따른 업계의 경쟁 구도 변화로 업계 상위 7개사에서 Major 3사(한일, 쌍용, 아세아) 중심의 체제로 전환됐습니다.

[연도별 시멘트 생산 실적]

연도별 시멘트 생산실적2.jpg
연도별 시멘트 생산실적2

출처: 한국시멘트협회, 통계청

②-2. 레미콘

국내 레미콘 시장의 출하실적은 2016년 1.71억m3로 2015년 대비 12.5%, 최근 3년간 연평균 12.1% 증가했습니다. 공신력있는 외부 자료 상 2017년 월별 내수량을 확인할 수는 없으나, 2017년 하반기 이후 건설시장의 성장 둔화세를 감안할 때 2017년 레미콘 시장이 2016년 대비 큰 성장세를 나타내기는 어려울 것으로 예상합니다. 

[연도별 레미콘 출하실적 및 업체수]

연도별 레미콘 출하실적 및 업체수2

출처: 한국레미콘공업협회

②-3. 드라이몰탈

드라이몰탈 시장의 경우, 공신력 있게 시장 규모를 파악할 수 있는 자료가 없어, 국내 시장을 과점하고 있는 한일시멘트, 아세아시멘트, 삼표 등 3사의 관련 매출액을 합산해 시장 규모를 추정하였습니다.

2016년 국내 드라이몰탈 시장은 687만톤으로 2015년 대비 15.8%, 최근 3년간 11.1% 성장한 것으로 파악됩니다.

드라이몰탈은 유럽 등 건축 선진국에서는 제품이 일반화되어 있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 드라이몰탈의 수요는 수도권에서는 이미 시장이 성숙기에 접어 든 것으로 보이며, 향후 남부권에 성장여력이 있는 것으로 예상됩니다. 제품별로는 다양한 공사 및 공법 개발에 따른 현장의 요구에 부합한 제품개발이 가능한 특수 드라이몰탈 시장에 성장여력이 있는 것으로 판단됩니다.

전방 건설산업의 투자감소가 예상됨에도 불구하고, 제품사용에 대한 수요자 인식의 변화와 기존 진행 중인 건설공사의 지속으로, 드라이몰탈 시장은 당분간 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 단기적으로는 공급자 중심 시장으로 가격교섭력 우위가 예상됩니다.

[드라이몰탈 시장 규모 및 추이]

(단위: 천톤)

구분

2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016

한일시멘트

2,257
2,482
2,559
2,761
2,448
2,896
3,266
4,019
4,442
4,511
5,458

아세아시멘트

459
718
675
694
528
555
555
753
860
966
915

삼표

-
-
-
-
-
-
-
-
261
455
494

성신양회

845
768
781
853
687
478
-
-
-
-
-

합계

3,561
3,968
4,015
4,308
3,663
3,929
3,821
4,772
5,563
5,932
6,867

주1) 드라이몰탈 시장 규모는 국내 주요 과점기업을 대상으로 산정. 한일 및 아세아시멘트는 사업보고서상 연간 드라이몰탈 생산실적 적용, 비상장기업인 삼표는 드라이몰탈 화성공장의 연간 생산능력(70만톤 규모로 파악), 가동률(한일, 아세아시멘트 연도별 평균가동률; 주2 참조), 사업기간(2014년 6월부터 가동)을 감안한 당사 추정치 적용하였습니다. 성신양회는 2011년 11월 드라이몰탈 공장을 한일시멘트에 매각해 2011년은 3분기 누적 생산실적 기재하였습니다.

주2) 2014년~2016년 한일시멘트 및 아세아시멘트 연평균 가동률을 토대로 삼표 생산실적을 추정하였습니다.

구 분

2017

2016

2015

한일시멘트

63.6%

61.4%

55.5%

아세아시멘트

49.6%
70.6%

74.4%

평균

56.7%

66.0%

65.0%

출처: 한일시멘트 및 각 사 사업보고서,

다. 경기변동의 특성

당사가 영위하는 시멘트 등 건자재 사업은 전방시장인 국내 건설경기 변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 통상적으로 국내 건설경기의 선행지표로는 건설수주액 등이 있으며, 건설수주액은 발주자가 건설업체와 체결한 공사계약액을 의미합니다. 건설업체가 수주한 계약이 실제 건설투자로 이어지기 까지는 1년~2년여의 시차가 존재하며 건설투자가 진행될 경우, 당사가 속해있는 시멘트, 레미콘, 드라이몰탈 시장의 수요도 이와 동행해 증가하는 흐름을 보이고 있습니다.

[2009년~2016년 건설수주, 건설투자, 시멘트 및 레미콘

내수출하량 간 상관관계 (Correlation)]

구분

동행

1년 선행

2년 선행

건설수주, 건설투자

0.36

0.69

0.63

건설투자, 시멘트 내수출하량

0.73

0.17

0.63

건설투자, 레미콘 내수출하량

0.48

-0.17

0.52

건설투자, 드라이몰탈 생산량

0.64

0.02

-0.32

시멘트, 레미콘 내수출하량

0.83

0.40

0.27

출처: 국토교통부, 한국은행, 대한건설협회, 삼성증권
주) 선행관계 비교는 구분 내 항목 중 왼쪽 지표를 선행, 오른쪽 지표를 후행 지표로 설정 하여 분석

[건설투자 및 시멘트, 레미콘 내수출하량 전년대비 증감률]

건설투자 및 시멘트, 레미콘 내수출하량 전년대비 증감률2

출처: 국토교통부, 한국은행, 대한건설협회

라. 경쟁요소

(4) 경쟁 요소

① 시멘트

시멘트 산업은 대규모 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 수송과 물량 비축을 위한 물류기지의 확보가 중요하므로 타 산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 편입니다. 이에 따라 현재 국내 시멘트 산업은 상위 7개 업체가 전체 시장의 90% 이상을 차지하는 과점체제를 형성하고 있습니다. 새로운 진입과 퇴출 없이 10년 이상 유사한 시장구도를 유지하고 있는 바, 신규설비투자가 2000년 이후 발생하지 않고 이전 설비장치에 대한 유지, 보수를 통해 생산이 이루어지고 있습니다. 또한 물적 유통이 차지하는 비중이 높고, 주 공정이 소성과 분쇄공정으로 원가구조 상 에너지 비용의 비중 역시 높아 생산지와 소비지 간의 수송효율성 제고 및 에너지 비용 절감이 주된 경쟁요인으로 작용합니다.

상기 수송효율성 및 에너지비용 절감 측면에서 국내 주요 7사를 주요 생산지별 특성에 따라 내륙 4사, 해안 3사로 구분할 수 있습니다. 강원도 동해안에 주공장을 보유한 해안 3사는 철도와 차량 대비 시멘트 해상 운송 비중이 높습니다. 이를 통해 대량의 시멘트를 내륙 운송 대비 상대적으로 낮은 비용으로 운송이 가능하다는 강점이 있습니다. 에너지비용 절감 측면에서도 주요 연료인 유연탄을 수입하는 물류항이 강원도 공장들과 인접해 있어 내륙사 대비 상대적으로 유리한 측면이 존재합니다. 한편, 내륙 4사의 경우 최대 내수시장인 수도권 인근 지역에 주공장들이 포진해있어 시장의 수요 변화에 민첩하게 대응할 수 있는 강점이 있습니다.

당사는 계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3곳과 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 16개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 특히, 당사는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2017년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 8년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2017년까지 14년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 단양공장을 통해 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 '석회석 저감형 저탄소 시멘트' 개발에 성공하였으며, 업계 최초로 '탄소경영보고서'를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.

[주요 시멘트 7개사 생산시설 현황]

분류

기업명

주요 생산 소재지

Capa(천톤/년)

내륙 중심

한일시멘트

단양

9,072

평택

포항

현대시멘트

단양

7,500

당진

영월

아세아시멘트

제천

4,146

성신양회

단양

12,711

부강

해안 중심

쌍용양회

동해

17,669

영월

문경

광양

동양시멘트

(現 삼표시멘트)

삼척

10,045

동해

부산

광양

군산

한라시멘트

옥계

6,633

광양

인천

포항

출처: 한국시멘트협회, 각사 홈페이지 및 분기보고서
주) Capa는 각 사별 2017년 3분기보고서내 기재된 시멘트 연간 생산능력을 표시하였고, 비상장기업(동양시멘트, 한라시멘트)은 한국시멘트협회 주요생산설비 현황(2011년말) 기준으로 작성

② 레미콘

레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성으로 인해, 국지적인 경쟁이 존재합니다. 또한 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

[전국 레미콘업체 공장 현황(2016년말 기준)]

구분 지역

업체수

공장수

배쳐플랜트

레미콘

믹서트럭

보유대수

(대)

시멘트

사일로

(Ton)

가동률

(%)

기수

레미콘 생산능력

㎥/hr

천㎥/년

서울/경인

122

193

360

81,280

162,560

8,168

254,000

43.7

강원

126

132

140

26,520

53,040

1,142

65,450

15.5

충북

61

64

82

16,440

32,340

913

37,610

25.6

대전/세종/충남

97

120

161

32,570

65,140

2,109

98,850

26.6

전북

71

72

86

16,910

33,820

902

58,160

19.4

광주/전남

112

112

141

27,480

54,960

1,488

95,128

20.7

경북

133

135

176

33,600

67,200

1,638

94,586

19.3

대구

25

26

49

9,730

19,460

588

54,170

27.0

경남

98

101

139

28,120

56,240

1,585

102,940

23.6

부산

26

33

63

13,140

26,280

914

45,840

16.0

울산

14

16

31

6,060

12,120

440

15,430

33.7

제주

24

24

26

5,100

10,200

414

28,650

40.0

전국 총계

864

1,028

1,454

296,950

593,360

20,301

950,814

28.9

출처: 한국레미콘공업협회

주1) 전국 업체수는 지역 중복을 피하여 계산

주2) 연간 생산능력 및 가동률은 연간 250일, 1일 8시간 가동을 기준으로 작성

주3) 시멘트사일로는 지역 내 각 레미콘공장이 보유한 시멘트사일로의 Capa를 합친 수치

분할회사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 현재 전국

19개
(계열사
포함)의
레미콘 생
산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다.

③ 드라이몰탈

드라이몰탈은 높은 운송비로 인하여 내수시장 위주로 판매되고 있고, 2005년부터 2016년 현재까지 시기별로 2~4개 사업자가 경쟁해 오고 있습니다.

[국내 드라이몰탈 사업자수 추이]

구분

2005년 이전

2006년~2011년

2012년~2013년

2014년 이후

기업명

한일시멘트

성신양회

아세아시멘트

동양시멘트

한일시멘트

성신양회

아세아시멘트

한일시멘트

아세아시멘트

한일시멘트

아세아시멘트

삼표산업주)

기업수

4개사

3개사

2개사

3개사

주) 삼표산업의 주력 업종은 레미콘이나, 2014년 6월 경기도 화성에 드라이몰탈 생산공장 을 가동하면서 국내 드라이몰탈 시장에 새롭게 진입하였고, 2015년 9월 동양시멘트 지분 54.96%를 인수

신청서 제출일 현재 국내 드라이몰탈 사업자는 한일, 아세아, 삼표 등 3개사입니다. 드라이몰탈은 중량이 많이 나가는 제품으로, 운반비 비중이 크고 지역별로 원재료비 및 설비 효율 차이가 커, 사실상 판매가능한 지역 권역별로 시장이 구분되어 있습니다. 만약, 드라이몰탈을 수도권에서 호남권까지 배송하는 경우, 높은 운송비로 인하여 오히려 역마진이 발생될 수 있습니다. 이에 따라 당사를 포함한 3개 사업자들은 드라이몰탈 제품을 수요자(도착지)에게 공급하는 과정에서 소요되는 높은 운송비를 감안하여, 자신의 드라이몰탈 제조공장이 위치한 권역 단위로 타 사업자와 경쟁하고 있는 상황입니다.

[국내 드라이몰탈 사업자별 보유 공장 현황(2017년 12월 기준)]

경쟁권역

한일시멘트

아세아시멘트

삼표산업

수도권, 중부권
 (강원 포함)

인천공장 (180만톤)

부천공장 (180만톤)

여주공장 (144만톤)

공주공장 (120만톤)

안양공장 (35만톤)

용인공장 (48만톤)

인천공장 (70만톤)

화성공장 (70만톤)

경상권

가야공장 (101만톤)

함안공장 (61만톤)

대구공장 (48만톤)

-

호남권

목포공장 (61만톤)

-

총 보유공장수

7개

3개

2개

주) 괄호안은 해당 공장의 드라이몰탈 생산능력(Capacity)을 의미합니다.

마. 자원조달상의 특성

① 시멘트

시멘트의 주원료는 석회석으로, 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없습니다. 다만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄의 경우, 전량 수입 사용되고 있습니다.

② 레미콘

레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 경우, 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.

③ 드라이몰탈

드라이몰탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다.

바. 관련법령 및 정부의 규제

시멘트, 레미콘, 드라이몰탈(레미탈)은 대표적인 건축자제이며, 레미콘 및 드라이몰탈(레미탈)은 시멘트를 주원료로 하는 2차 제품이므로, 관련법령이나 정부의 규제가 공통되는 부문이 많아 사업부문을 별도로 구분하지 아니하였습니다.

① 산업표준화법 - 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정

② 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 - 산업의 집적을 활성화하고 공장의 원활한 설립을 지원하며 산업입지 및 산업단지를 체계적으로 관리함으로써 지속적인 산업발전 및 균형 있는 지역발전을 통하여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 한다.

③ 대기환경보전법 - 대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리·보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것을 목적으로 한다.

④ 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 - 수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천·호소(湖沼) 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리·보전함으로써 국민이 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 물려줄 수 있도록 함을 목적으로 한다

⑤ 소음ㆍ진동관리법 - 공장·건설공사장·도로·철도 등으로부터 발생하는 소음·진동으로 인한 피해를 방지하고 소음·진동을 적정하게 관리하여 모든 국민이 조용하고 평온한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 한다.

⑥ 폐기물관리법 - 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 친환경적으로 처리함으로써 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지하는 것을 목적으로 한다.

⑦ 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률 - 산림자원의 조성과 관리를 통하여 산림의 다양한 기능을 발휘하게 하고 산림의 지속가능한 보전과 이용을 도모함으로써 국토의 보전, 국가경제의 발전 및 국민의 삶의 질 향상에 이바지함을 목적으로 한다

⑧ 산지관리법 - 산지를 합리적으로 보전하고 이용하여 임업의 발전과 산림의 다양한 공익기능의 증진을 도모함으로써 국민경제의 건전한 발전과 국토환경의 보전에 이바지함을 목적으로 한다.

⑨ 광업법 - 광물자원을 합리적으로 개발함으로써 국가 산업이 발달할 수 있도록 하기 위하여 광업에 관한 기본 제도를 규정함을 목적으로 한다.

⑩ 광산안전법 - 광산근로자에 대한 위해(危害)를 방지하고 아울러 광해(鑛害)를 방지함으로써 지하자원의 합리적인 개발을 도모함을 목적으로 한다.

⑪ 총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률 - 총포·도검·화약류·분사기·전자충격기·석궁의 제조·판매·임대·운반·소지·사용과 그 밖에 안전관리에 관한 사항을 정하여 총포·도검·화약류·분사기·전자충격기·석궁으로 인한 위험과 재해를 미리 방지함으로써 공공의 안전을 유지하는 데 이바지함을 목적으로 한다.

⑫ 저탄소녹색성장기본법 - 경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 저탄소(低炭素) 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류국가로 도약하는 데 이바지함을 목적으로 한다.

⑬ 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 - 「저탄소 녹색성장 기본법」에 따라 온실가스 배출권을 거래하는 제도를 도입함으로써 시장기능을 활용하여 효과적으로 국가의 온실가스 감축목표를 달성하는 것을 목적으로 한다

⑭ 잔류성유기오염물질 관리법 - 「잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약」의 시행을 위하여 동 협약에서 규정하는 다이옥신 등 잔류성유기오염물질의 관리에 필요한 사항을 규정함으로써 잔류성유기오염물질의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 한다.

⑮ 산림법 - 산림정책의 기본이 되는 사항을 정하여 산림의 다양한 기능을 증진하고 임업의 발전을 도모함으로써 국민의 삶의 질 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 한다

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익 및 자산총계

(단위 : 백만원)

구 분

2017연도 3분기

2016년
2015년
2014년

자산총계

1,276,550
56.02%
1,331,201
68.75%
1,339,115
68.61%
1,322,953
69.00%

매출액

836,247
97.38%
1,052,308
98.55%
1,038,748
100.47%
1,007,319
99.50%

영업이익

76,927
100.49%
84,639
104.23%
111,792
95.44%
124,145
101.86%

출처: 감사보고서 및 한일시멘트 제공 분할재무제표
주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성 
주2) 상기 표의 비율은 분할되는 회사 대비 분할 후 신설회사의 비율 

주3) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.
주4) 분할되는
회사의
최근 3개년

주요 재무현황(별도기준
)

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2016년
2015년

자산총계

2,282,028
1,936,285
1,951,657

매출액

1,066,838
1,067,791
1,043,595

영업이익

96,870
81,202
106,699

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2017년 9월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전을 위하여 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 해당 절차를 진행할 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인권, 국내·외 특허, 실용신안권 등 산업재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 기재한 바에 따라 분할존속회사 또는 분할신설회사에 귀속됩니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상사업부문과 관련하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2018년 07월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조(2017년 09월 30일 기준)

[분할당사회사들의 2017년 3분기말 기준 재무현황]

(단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

2017.09.30

분할존속회사

분할신설회사

자산

2,278,586

1,024,799

1,276,550

Ⅰ. 유동자산

918,443

466,566

452,305

(1) 당좌자산

804,714

450,970

354,172

(2) 재고자산

107,400

9,267

98,133

(3) 매각예정비유동자산

6,329

6,329

-

Ⅱ. 비유동자산

1,360,143

558,233

824,245

(1) 투자자산

523,268

541,110

3,410

(2) 유형자산

792,423

168

792,255

(3) 무형자산

26,929

4,594

22,335

(4) 기타비유동자산

17,523

12,361

6,245

부채

819,019

367,036

453,494

Ⅰ. 유동부채

352,189

40,408

312,209

Ⅱ. 비유동부채

466,830

326,628

141,285

자본

1,459,567

657,763

823,056

Ⅰ. 자본금

37,727

17,002

20,725

Ⅱ. 자본잉여금

28,861

12,941

802,331

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

29,343

29,343

-

Ⅳ. 기타자본

(38,687)

(803,846)

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,402,323

1,402,323

-

부채와 자본

2,278,586

1,024,799

1,276,550

주1) 상기 금액은 2017
년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행(배당 등 포함), 관련 법령 및 회계기준의 변경(2018년 1월 1일부터 시행되는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 등) 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의
자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 해당 
 금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 
 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다. 
 ii) 분할 전 부가세예수금 및 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 부가세예수금 및 
 부가세대급금, 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

주
3)
상기
재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

주4)
분할되는 회사의 2017년 말 기준 주요 재무현황(별도기준)

계정과목

2017.12.31

자산

2,282,028

Ⅰ. 유동자산

928,286

(1) 당좌자산

811,935

(2) 재고자산

110,022

(3) 매각예정비유동자산

6,329

Ⅱ. 비유동자산

1,353,742

(1) 투자자산

545,578

(2) 유형자산

766,655

(3) 무형자산

26,773

(4) 기타비유동자산

14,736

부채

830,757

Ⅰ. 유동부채

381,246

Ⅱ. 비유동부채

449,511

자본

1,451,270

Ⅰ. 자본금

37,727

Ⅱ. 자본잉여금

28,861

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

32,290

Ⅳ. 기타자본

(38,687)

Ⅴ. 이익잉여금

1,391,079

부채와 자본

2,282,028

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준

분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

<재무상태표>

구분
배부기준

현금및현금성자산, 단기금융자산
사업부문 별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라
 사업부문 별 배부

매출채권
사업부문 별 직접 귀속

기타수취채권
사업부문 별 직접 귀속

기타유동자산
사업부문 별 직접 귀속

재고자산
사업부문 별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 
 사업부문 별 배부

매도가능금융자산
사업부문 별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 
 분할존속회사에 귀속

종속기업 및 관계기업투자
분할존속회사에 귀속

유형자산, 무형자산, 투자부동산
사업부문 별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 
 사업부문 별 배부

장기매출채권 및 기타수취채권
사업부문 별 직접 귀속

기타금융자산
사업부문 별 직접 귀속

매입채무
분할신설회사에 귀속

기타채무
사업부문 별 직접 귀속 및 인원분할계획에 따라 배부, 공통부채는 
 경영진의 의사결정에 따라 사업부문 별 배부

기타유동부채
사업부문 별 직접 귀속 및 인원분할계획에 따라 배부, 공통부채는 
 경영진의 의사결정에 따라 사업부문 별 배부

차입금
사업부문 별 직접 귀속 후 공통부채는 경영진의 의사결정에 따라 
 사업부문 별 배부

미지급법인세
분할존속회사에 귀속

기타금융부채(유동)
분할존속회사에 귀속

기타금융부채(비유동)
사업부문 별 직접 귀속

충당부채
분할신설회사에 귀속

확정급여채무
인원분할계획에 따라 배부

자본금

2017년
3분기말
현재 배분된 분할존속회사 및 분할신설회사의 
 순자산 비율에 따라 배부

이익잉여금
분할존속회사에 귀속

기타자본
자기주식은 분할존속회사에 귀속하며, 분할계획에 따라 배분된 
 자산 및 부채, 자본금, 기타자본의 차액을 주식발행초과금
 (기타자본잉여금)에서 조정

<포괄손익계산서>

구분
배부기준(주1)

매출ㆍ매출원가
사업부문 별 직접 귀속

운반비, 판매수수료, 광고선전비, 수출부대비, 
 대손상각비, 판매잡비, 보험료 등 판매비
분할신설회사에 귀속

급여, 퇴직급여, 복리후생비,교육훈련비, 
 여비교통비, 차량비, 통신비, 도서인쇄비, 
 보험료, 임차료, 접대비, 회의비 등
인원분할계획에 따른 사업부문 별 직접 귀속 후
 공통손익은 인원비율로 사업부문 별 배부

세금과공과, 수선비, 소모품비, 
 수도광열비, 광고선전비, 지급수수료, 
 수출비, 수주비, 대손상각비, 임대료수익, 
 기부금 등
사업부문 별 직접 귀속 후 공통손익은 매출액비율로
 사업부문 별 배부

감가상각비, 무형자산상각비, 
 유ㆍ무형자산 및 투자부동산처분손익, 
 유ㆍ무형자산 및 투자부동산손상차손
유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 배부기준에 따라
 사업부문 별 배부

연구개발비
사업부문 별 직접 귀속 후 공통손익은 귀속된 
 연구개발비비율로 사업부문 별 배부

매도가능금융자산, 종속기업 및 관계기업투자
 관련 손익, 배당금수익 등
배분된 자산의 발생원천에 따라 사업부문 별 배부

매출채권처분손실, 기타자산처분손익,
 판매장려금, 지급보증손실 등
사업부문 별 직접 귀속

외환손익 등
사업부문 별 직접 귀속 후 공통손익은 귀속된 차입금 
 잔액비율로 사업부문 별 배부

이자수익
사업부문 별 직접 귀속 후 공통수익은 이자수익 발생 
 금융자산 잔액비율로 사업부문 별 배부

이자비용
사업부문 별 직접 귀속 후 공통비용은 차입금 
 잔액비율로 사업부문 별 배부

법인세비용
법인세부담액 및 일시적차이 변동은 사업부문 별 발생
 원천에 따라 사업부문 별 배부

(주1) 발생원인에 직접 귀속되는 비용은 원천에 따라 분할신설회사 및 분할존속회사에 배부되었습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.5493437주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 5,000원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 4,144,970주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급할 예정입니다.

한편, 분할되는 회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는 분할되는 회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급할 예정입니다.

[분할신설회사 한일시멘트 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리 내용]

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다.

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 사백만주로 한다.

② 우선주식 우선배당율에 대하여는 액면금액을 기준으로 최저 연5% 이상으로 하고, 발행 시에 이사회가 정한 그 율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니 한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제11조의3(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로
본다.

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 일주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있을 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

※ 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 증권신고서의 첨부문서인 "정관"을 참고하시기 바랍니다.

[분할존속회사 한일홀딩스 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리 내용]

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 삼십만주로 한다.

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 사백만주로 한다.

② 우선주식 우선배당율에 대하여는 액면금액을 기준으로 최저 연5% 이상으로 하고, 발행시에 이사회가 정한 그 율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하는 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 일주마다 1개로 한다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소 

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 한일시멘트 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다. 

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 2018년 08월 06일 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

분할회사는 2018년 02월 27일에 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조에 따른 상장예비심사에서 상장 예비승인을 받았으나, 경영상의 중대한 사실이 생길 경우, 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장예비심사신청서에 거짓으로 기재되거나 누락되었을 경우, 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과조치를 받은 경우, 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정될 경우, 재상장 예비심사 결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않는 경우, 상장예비심사신청일로부터 상장일 전까지 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자보호를 위하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 등이 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

나. 상장요건 충족여부

분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)은 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2018년 02월 27일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

2017년 09월 30일로 종료된 2017년 3분기 결산자료에 따르면 분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 유가증권시장 재상장 규정에 의한 요건들을 투자설명서 제출일 현재 모두 충족하고 있습니다.

[분할신설회사의 재상장 주요요건의 검토]

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 100억원 이상

2017년 3분기말

자기자본 8,231억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

재상장예정주식수: 1,902,069주

※ 총발행주식수 4,144,970주, 최대주주등 소유주 2,242,901주

충족

경영성과

요건

매출액

분할이전될 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상

2016년 기준 매출액 1.05조원

충족

이익 등

분할이전될 영업부문의 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 중 적은 금액(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상 연결당기순이익에서 비지배지분을 제외한 금액)을 기준으로 25억원 이상일 것.

2016년 영업이익 : 847억원

법인세비용차감전계속사업이익 : 994억원

당기순이익 : 636억원

충족

안정성 및 건전 요건

감사의견

분할이전될 영업부문 최근 사업연도 및 분ㆍ반기검토보고서 적정

검토의견: 적정

충족

양도제한

정관 등에 주식양도의 제한 없음

제한 없음

충족

액면가액

세칙에서 정하는 금액

5,000원

충족

사외이사

이사 총수의 1/4이상

사내이사 3인
사외이사 1인
선임예정

충족

상근감사

감사위원회 설치

2017년 9월말 자산 1.28조원으로 해당사항 없음

충족

주1) 분할신설회사의 재상장 요건은 2017년 09월 30일 현재의 [K-IFRS 별도 재무제표]를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 분할기일 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변경될 수 있습니다.

주2) 분할존속회사인 한일홀딩스 주식회사 (주)(가칭)는 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다. 

주
3)
상기
재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

가. 사업위험 

1. 공통위험

[공통 사업위험] : 실물경기 및 거시경제지표 변동에 따른 주요 사업의 위축 가능성

1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 합산 매출액 중 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업(분할신설회사의 주요 사업부문)이 차지하는 비중은 2017년 분할되는 회사의 연결기준 매출액의 82.70%에 달합니다. 이는 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업으로 전방산업인건설산업의 경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 구조적으로 소득, 물가, 금리 등의 거시경제 환경의 변화에 민감한 모습을 보이고 있습니다. 현재 대내외 거시경제는 미국 및 유럽, 국내 등 각국의 정치적 불확실성 등으로 인해 경기회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다. 실물경기 및 거시경제지표 변동에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

시멘트란 토목용이나 건축용의 무기질의 결합강화제를 의미합니다. 레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로서, 시멘트와 모래 및 특성 개선제를 용도에 따라 적정 비율로 배합해 놓은 건축자재입니다. 레미콘(Remicon)이란, Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 제조한 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 이 사업들은 주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로 물류비용의 비중이 높으며, 이로 인해 시장이 한정되어 있는 전형적인 내수산업으로 대규모 설비투자를 요하는 자본집약적 산업입니다. 또한 국가산업발전의 기초가 되는 대표적인 소재산업으로 전방산업인 건설산업의 경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 구조적으로 소득, 물가, 금리 등의 거시경제 환경의 변화에 민감한 모습을 보이고 있습니다. 

세계경제는 2011년 상반기에 회복세를 보였으나, 2011년 하반기에는 미국 경기 회복지연과 유럽의 재정위기의 지속적인 여파로 부진한 모습을 보였습니다. 그리스의 모라토리엄(지급불능) 위험으로 확장된 유럽 재정위기와 2011년 6월 종료된 미국의 2차 양적완화 정책 이후 부진한 미국 경기 회복세 등으로 인해 선진국 정부의 위기 대응 능력에 대한 신뢰도가 떨어졌으며, 동시에 경기 회복 모멘텀 또한 약화되었습니다. 2017년 이후 미국 및 유럽 등 선진국들의 경기회복과 내수를 기반으로 한 중국, 인도 등의 신흥개도국들의 성장으로 세계경제는 회복세를 보이기 시작하였습니다. IMF는 2018년 1월 발표한 세계경제전망보고서에서 2018년 / 2019년 세계 경제성장률 전망치를 지난 2017년 07월 예상보다 각각 0.2%p 증가한 3.9%로 전망하였습니다. 또한 IMF는 동보고서에서 선진국 경제전망이 견조한 대외수요와 세제개편에 따른 강한 내수 성장세 등으로 인해 2018년/2019년 경제성장률을 각각 0.3%p 증가한 2.3%, 0.4%p 증가한 2.2%로 상향조정하였습니다. 반면 신흥 개도국들은의 경제성장률은 기존 전망치인 2018년 4.9%, 2019년 5.0%를 유지하였습니다. 동시에 예상보다 빠른 선진국 금리인상 속도, 자국중심주의 정책 심화, 지정학적 긴장(동아시아, 중동) 등을 중기 위험요인으로 지적하였습니다. 

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분

2017

2018

2019

'18년 1월
( A)
17년 10월
(B)
조정폭
(A-B)
18년 1월
(C)
17년 10월
(D)
조정폭
(C-D)

세계

3.7
3.9
3.7
0.2
3.9
3.7
0.2

선진국

2.3
2.3
2.0
0.3
2.2
1.8
0.4

신흥국

4.7
4.9
4.9
-
5.0
5.0
-

미국

2.3
2.3
2.3
0.4
2.5
1.9
0.6

유로존

2.4
2.2
1.9
0.3
2.0
1.7
0.3

중국

6.8
6.6
6.5
0.1
6.4
6.3
0.1

일본

1.8
1.2
0.7
1.2
0.9
0.8
0.1

출처: 2018년 1월 IMF 세계경제전망보고서

주) 2018년, 2019년 경제성장률은 전망치임

2011년 이후 국내경기 동향은 경기 정상화에 따른 고용의 개선추세가 지속되는 가운데 소비관련지표 또한 민간 소비의 견실한 증가세가 유지됨을 보여주는 등, 2008년 금융위기 충격에서 다소 벗어나는 양상을 보였습니다. 이와 더불어 물가상승 압력이 증가하자, 정부는 2010년 7월 한국은행 금융통화정책위원회에서 기준금리를 25bp 인상하는 등 긴축정책을 실시해왔으나, 글로벌 경기 불확실성 부각에 따라 2012년 7월과 10월 및 2013년 5월 기준금리를 각각 25bp 인하하였고, 2014년 8월 및 10월에도 각각 기준금리를 25bp씩 인하하였으며, 2015년 3월 및 6월에도 각각 기준금리를 25bp씩 인하하였으며, 2016년 6월 25bp를 더 인하함에 따라 1.25%의 1% 대의 기준금리 수준을 유지하는 등 금융과 경기안정에 집중하였습니다. 하지만, 2017년 11월 30일에 열린 11월 금통위에서 기준금리 인상을 발표하게 되면서 국내 금리는 상승추세에 있습니다. 2018년 2월 27일 연 1.50% 수준의 기준금리를 동결하였으나, 2018년 3월 미국 연방준비제도의 금리인상 등으로 한국과 미국간 기준금리가 역전된 상황으로 한은의 기준금리 인상이 조만간 가시화될 것으로 예상됩니다. 

2차 양적완화 이후 내수경기 부진, 물가 상승 및 실질 소득의 감소 등의 문제가 나타난 미국은 2012년 9월과 12월 3차 양적완화 정책을 실시하며, 경기부양을 도모하였습니다. 그 후, 미국 경제가 서서히 회복됨에 따라, 양적완화종료(Tapering)에 대한 이슈가 불거지기 시작하였습니다. 제로금리 탈피를 선언했던 연방준비제도(Fed)는 2016년 12월 FOMC 회의에서 만장일치로 1년만에 25bp의 금리 인상을 단행했습니다. FOMC 성명서 내용에 따르면 경기에 대한 판단이 완만한 확장으로 변했고 물가수준은 낮은 반면, 기대 인플레이션이 상당히 올랐다는 점을 지적하였습니다. 이후2017년 3월 FOMC에서는 금리를 0.75~1.00%로 재차 25bp 인상했으며, 2017년 6월 FOMC에서도 기존에 예고한대로 0.75~1.00%에서 1.00~1.25%로 다시 한번 기준금리 인상을 단행했습니다. 2017년 12월 미국은 경기 개선에 대한 높은 기대감으로 한차례 더 금리인상을 실시하였으며, 미 기준금리는 1.25~1.50%로 상승하였습니다.2018년 03월 22일 미국은 기준금리를 1.5% ~ 1.75%로 다시 한 번 0.25% 인상하며, 17년 이후 지속적으로 기준금리를 인상하고 있습니다. 이에 신흥국으로부터의 자금이탈이 신흥국 금융시장과 경제에 악영향을 미칠 것이라는 우려가 높습니다. 미국 금리인상으로 각국 금리가 동반 상승하고 해외자본이 유출되며 통화가치가 하락할 경우 글로벌 위기 이후 부채를 크게 늘린 신흥국 기업들이 디레버리징에 나설 가능성이 높습니다. 또한 원자재가격 하락으로 국제수지가 악화되는 등 경기위축을 겪고 있어 미국 금리인상의 충격이 더욱 가중될 수 있습니다.

특히 미국 신정부의 등장과 함께 포퓰리즘과 보호무역주의 확산 등으로 세계교역의 회복이 제한되고, 전반적인 수요 부진과 높은 부채부담 등으로 기업투자 부진이 장기화됨에 따라 글로벌 경제의 성장 잠재력이 위축될 수 있다는 점은 경계할 필요가 있습니다.

한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2018년 1월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에는 국내 경제성장률을 상반기 3.2%, 하반기 2.8%, 연간 3.0%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다. 

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
(전년동기대비,%)

2017

2018(전망)

2019(전망)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

3.1
3.2
2.8
3.0
2.9

민간소비

2.9
2.9
2.5
2.7
2.7

설비투자

2.1
2.1
2.9
2.5
2.3

지식재산생산물투자

3.3
3.3
2.6
2.9
2.7

건설투자

-0.5
-0.5
0.0
-0.2
-2.0

상품수출

3.0
3.0
4.2
3.6
3.5

상품수입

7.3
2.2
4.1
3.2
3.1

출처: 한국은행 경제전망보고서(2018.1)
주) 전년 동기대비 예상 성장률임

2018년 1월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 세계 경제는 성장세가 확대되는 모습으로 미국과 유로지역이 내수를 중심으로 높은 성장세를 이어가고 일본도 투자 및 수출 증가에 힘입어 개선흐름을 지속하고 있습니다. 한편 신흥국의 경우 중국이 양호한 성장을 보이는 가운데 아세안, 인도 및 브라질의 성장세가 강화되고 있습니다. 그러나 미국 장기금리 및 달러화 가치는 연준의 통화정책 정상화와 미국을 중심으로 하는 선진국의 보호무역주의 강화, 또한, 유럽의 정치적 상황 등과 맞물려 높은 불확실성이 잠재함에 따라 경제 회복의 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한 중국의 경우 부동산 과열 억제 및 기업 부채 축소 과정에서 나타날 수 있는 부동산 시장 위축, 금융리스크 등은 중국경제 성장의 하방 요인으로 작용하고 있습니다.

한국은행은 2018년 중 국내경제가 세계경제 회복세 지속으로 수출의 호조가 이어지고 정부 정책 영향 등으로 민간소비의 증가세가 확대되면서 견실한 성장세를 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 2019년에도 수출 및 민간소비의 증가세가 이어지면서 잠재수준의 성장률을 보일 것으로 예상되나, 보호무역주의 확산에 따른 교역환경 악화 주요국의 통화정책 정상화 가속에 따른 금융여건 악화, 고용 개선세 미흡에 따른 내수 회복세 악화 등이 성장의 하방 리스크로 존재하고 있습니다. 

민간소비의 경우 양호한 소비심리, 정부정책, 저축률 상승압력 약화 등에 힘입어 증가세를 이어갈 전망이나, 이자지급부담 증대, 고용여건 개선 지연 등이 증가세를 제약하는 요인이 될 수 있으며, 2018년 민간소비는 2017년 대비 0.2%p 상승한 2.7%가 예상됩니다.

설비투자는 2018년 증가율이 큰 폭으로 축소된 후 2019년 완만한 둔화기조를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 2017년 큰 폭의 설비투자를 진행했던 IT부문이 글로벌 IT경기에 대한 불확실성이 커지면서 기 수립된 투자계획 이외의 추가 증설에 나설 유인이 크지 않기 때문입니다. 비IT부문의 경우 전통적 업종에서 유지보수 중심의 보수적 투자가 지속되는 가운데 신기술 및 친환경 관련 부문을 중심으로 신규투자가 일부 증가할 전망입니다.

지식재산생산물 투자(R&D 투자)는 주요 IT부문 제조업체의 실적 호조가 이어지면서민간부문을 중심으로 완만한 증가세가 지속되겠으나 증가율은 소폭 하락할 전망입니다. 전반적인 기업의 R&D투자심리는 개선되는 모습이나 금년 중 대기업에 대한 R&D투자 세액공제 축소는 제약요인으로 작용할 소지가 있습니다. 

건설투자는 2018년 조정국면으로 진입할 가능성이 크며 주택거래량 위축, 공급 확대 등에 따른 일부지역에서의 미분양 증대 가능성도 주거용 건물투자의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 다만 재건축, 재개발주택은 지난해 수주금액 증가 및 견조한 수요를 기반으로 당분간 양호한 흐름을 유지할 것으로 보이며, 정부의 공적주택 공급 및 도시재생사업 확대가 민간부문 투자 감소를 일부 보완할 것으로 예상됩니다. 

2018년 상품수출증가율은 지난해와 비슷한 수준을 나타낼 전망으로 세계경기 개선 및 투자회복세 지속 등 긍정적인 측면이 있는 반면, 선진국들의 보호무역주의 강화 ,원화강세 장기화 가능성 등의 하방리스크가 혼재되어 있는 상황입니다. 세계수요의 회복세 지속으로 물량은 완만한 증가세를 이어가겠으나, 단가 상승세가 상당폭 둔화되면서 증가세가 크게 둔화될 것으로 예상됩니다. 

이러한 실물경기 및 거시경제지표의 변동은 건설경기와 직접적인 관련이 있습니다. 미국의 금리인상과 더불어 경기 둔화로 인해 기업 및 공공부문의 투자가 위축될 경우 전방산업인 건설산업의 경기가 악화될 가능성이 있으며, 이 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 주요 사업인 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 또한 한국은행은
주거용 건물은 2015 ~ 2016년중 크게 늘어난 주택착공이 준공으로 이어지면서 증가세가 큰 폭으로 축소될 것이라 전망하고 있으며, 비주거용 건물도 착공이 줄어들며 상가, 업무용 건물 등 상업용을 중심으로 증가세가 점차 둔화될 것이라 전망하고 있습니다.

뿐만 아니라 토목 역시 중앙정부의 SOC 예산 축소(2017년 22.2조원 -> 2018년 19.0조원)로 부진한 모습을 보일것으로 예상하고 있습니다.
이러한 건설경기의 위축은 부동산 시장의 수요 및 경기 둔화로 이어질 수 있으며 이는 시멘트 출하량의 감소로 이어져 분
할존속회사 및 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] : 전방산업(건설산업) 경기 악화에 따른 주요 사업의 위축 가능성 

2) 시멘트 산업은 전방산업인 건설 경기와 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 건설업은 2017년 상반기 기준 GDP의 약 4.9%를 차지하고 있으며, 국가경제의 전략사업으로서 중요한 축을 맡고 있습니다. 건설경기 선행지표인 건설공사수주액과 건축허가면적이 2017년 전년대비 소폭 감소하였으며, 이러한 건설경기 선행지표는 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있어 향후 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 부동산 경기 과열에 대한 우려에서 기인하는 가계부채 대책 등을 감안할 경우 건설공사수주액과 건축허가면적의 추가적인 상승이 지속되기는 힘들것으로 예상됩니다. 또한 건설경기실사지수(CBSI)도 낮은 수준에서 횡보하고 있어 당분간 건설경기의 급격한 회복을 기대하기는 어렵다고 판단됩니다. 이와 같이 건설경기의 회복이 지연되거나 악화될 경우, 분할존속회사와 분할신설회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

2017년 상반기 기준 GDP 내 건설업 생산 금액은 약 41.42조원으로 전체 국내총생산의 약 4.9%를 차지하고 있습니다. 국내 경제성장률의 둔화와 금융위기의 여파로 인한 주택 불경기의 영향으로 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2006년 이후 하향세를 나타냈으나, 국내 부동산 경기의 회복세로 인하여 2015년 GDP에서 건설업 생산비중은 약 4.8%로 전년대비 소폭 개선된 바 있습니다. 이와 같은 맥락에서 전체 취업자 중 건설업종 취업자가 차지하는 비중 역시 2007년 약 7.9%를 나타낸 이후 하향세를 나타내었습니다. 2017년말 기준 건설업종 취업자 수는 2016년도 대비하여 9.0% 증가한 2,011천명을 기록하였으며 전체 취업자 수 대비 7.6%의 비중을 보이고 있습니다. 

[국내총생산(GDP) 내 건설업 생산비중]

(단위 : 십억원, %)

년도

GDP(경상가격 기준)

전체

건설업

비중

2007년

1,043,257.8

57,993.5

5.6%

2008년

1,104,492.2

57,617.5

5.2%

2009년

1,151,707.8

59,610.0

5.2%

2010년

1,265,308.0

58,633.7

4.6%

2011년

1,332,681.0

58,587.3

4.4%

2012년

1,377,456.7

59,959.4

4.4%

2013년

1,429,445.4

64,250.5

4.5%

2014년

1,486,079.3

67,266.7

4.5%

2015년

1,564,123.9

74,522.1

4.8%

2016년

1,637,420.8

84,680.5

5.2%

2017년 상반기

836,895.9

41,416.1

4.9%

출처: 대한건설협회 주요건설통계 (2017.10)

[산업별 취업자 현황]

(단위 : 천명, %)

년도

전체
취업자

건설업

제조업

취업자

비중

취업자

비중

2006년

23,151

1,833

7.92

4,057

17.52

2007년

23,433

1,849

7.89

4,014

17.13

2008년

23,577

1,812

7.69

3,963

16.81

2009년

23,506

1,720

7.32

3,836

16.32

2010년

23,829

1,753

7.36

4,028

16.90

2011년

24,244

1,751

7.22

4,091

16.87

2012년

24,681

1,773

7.18

4,105

16.63

2013년

25,066

1,754

7.00

4,184

16.69

2014년

25,599

1,796

7.02

4,330

16.91

2015년

25,936

1,823

7.03

4,486

17.30

2016년

26,235

1,845

7.03

4,481

17.08

2017년

26,421

2,011

7.61

4,526

17.13

출처: 통계청, 대한건설협회 주요건설통계 (2017.10)

시멘트 출하량을 결정하는 주요요인은 크게 건설업 내에서도 주택시장 경기와 공공
토목 수요를 들 수 있습니다
. 2017년 주택시장은 전국 미분양 물량이 5.7만호로 전년 5.6만호 대비 1.2% 증가한 모습을 보였으
며, 18.1월에는 5.9만호로 전월대비 약 3.1% 증가하였습니다. 

[미분양 주택현황]

(단위 : 호)

구 분

'11

'12

'13

'14

'15

'16

'17

'18.1월

전 국

69,807

74,835

61,091

40,379

61,512

56,413

57,330
59,104

(준공후)

30,881

28,778

21,751

16,267

10,518

10,011

11,720
12,058

수도권

27,881

32,547

33,192

19,814

30,637

16,689

10,387
9,848

(준공후)

9,972

15,901

12,613

10,184

6,570

4,821

2,820
2,512

지 방

41,926

42,288

27,899

20,565

30,875

39,724

46,943
49,256

(준공후)

20,909

12,877

9,138

6,083

3,948

5,190

8,900
9,546

출처: 대한건설협회, 국토교통부

2014년 이후 단기적으로 늘어났던 주택 공급이 다시 감소할 것으로 예상되며 그에 따라 단기적으로 급증했던 건축착공면적은 최근 붉어진 부동산 과잉 및 가계부채 대책 등과 어우러져 주춤할 것으로 전망됩니다. 2017년 건축착공면적은 127,801천제곱미터로 2016년 대비하여 11.2% 감소하였는데 이는 주거용 건축착공면적이 2016년 대비 약 21.6% 감소한 48,677천제곱미터에 기록한 데 기인한 것입니다. 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있는 건축착공면적의 감소는 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 있습니다.

[건축착공면적]

(단위: 천제곱미터, %)

년도
총면적
용도별

주거용
증감
상업용
증감
공업용
증감
기타
증감

2006년
84,870
28,433
-9.7
20,971
-3.6
15,080
9.9
20,386
18.5

2007년
96,651
32,745
15.2
25,170
20.0
16,154
7.1
22,582
10.8

2008년
75,194
15,663
-52.2
23,620
-6.2
16,640
3.0
19,271
-14.7

2009년
71,251
22,259
42.1
17,807
-24.6
10,560
-36.5
20,626
7.0

2010년
82,484
24,416
9.7
20,434
14.8
14,922
41.3
22,710
10.1

2011년
98,850
37,641
54.2
23,874
16.8
15,430
3.4
21,905
-3.5

2012년
99,629
39,214
4.2
24,068
0.8
13,957
-9.5
22,390
2.2

2013년
104,297
41,573
6.0
25,677
6.7
14,920
6.9
22,127
-1.2

2014년
111,937
45,966
10.6
29,129
13.4
14,877
-0.3
21,965
-0.7

2015년
152,618
68,166
48.3
41,841
43.6
15,987
7.5
26,624
21.2

2016년
143,866
62,051
-0.09
38,930
-0.07
15,459
-0.03
27,426
0.03

2017년
127,801
48,677
-0.22
37,740
-0.03
15,442
-0.001
25,943
-0.05

출처: 대한건설협회
주) 증감률은 전년 동기대비

시멘트출하량은 건설경기 선행지표인 건설공사수주액 및 건축허가면적과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 비록 시멘트출하량이 건설경기 선행지표보다는 상대적으로
변동성이 낮은 것으로 파악되나, 그 추세에 영향을 받고 있음을 알 수 있습니다.
2016년 기준 국내건설공사수주액은 전년 대비 4.4% 증가한 164조 8,757억원을 기록했으며, 건축허가면적은 전년대비 5.7% 감소한 178,955천제곱미터를 기록하였습니다. 한편 2017년 국내건설공사수주액은 160조 3,955억원을 기록하였고, 건축허가면적은 171,869천제곱미터를 기록하였습니다. 시멘트국내출하량은 2016년말까지 집계된 상황이며, 2016년말 기준 55,756천톤으로 전년 50,737천톤 대비 9.9% 증가했으며, 2017년말에는 전년대비 9.6% 증가한 61,110천톤을 기록했습니다.

[국내건설공사수주액, 건축허
가
면적 및 시멘트국내출하 추이]

(단위 : 억원,천제곱미터, 천톤)

구분
국내건설공사수주액
건축허가면적
시멘트국내출하

2006년
1,073,184
133,270
48,386

2007년
1,279,118
150,957
50,801

2008년
1,200,851
120,658
50,637

2009년
1,187,142
105,137
48,468

2010년
1,032,298
125,447
45,493

2011년
1,107,010
137,868
44,601

2012년
1,015,061
137,142
43,939

2013년
913,069
127,066
45,162

2014년
1,074,664
141,347
43,707

2015년
1,579,836
189,840
50,737

2016년
1,648,757
178,955
55,756

2017년
1,603,955
171,869
61,110

출처 : 대한건설협회, 한국시멘트협회, 통계청

국내 건설수주 규모는 2006년 하반기 이후 회복세를 보이며 2007년까지 양호한 수준의 증가율을 기록하였으나, 2008년부터 2014년까지 감소 추세를 보였습니다. 2015년 이후 주택시장 회복세에 따라 단기적으로 집중되며 높은 성장률을 보였고 이는 2016년까지 지속되었으나 그 성장률은 둔화되었습니다. 공공수주의 경우 2009년까지 정부 주도하에 4대강 사업 등의 대규모 발주가 이루어져 발주량이 증가세에 있었으나, 2010년부터는 대규모 건설투자정책의 부재로 발주량이 감소하였습니다. 민간수주는 최근 수년간 미분양주택문제가 해결되지 않고 있고 재건축 및 재개발 공사 물량 또한 감소하였으나, 2015년 국내 건설수주 규모는 157조 9,836억원을 기록했는데, 이는 전년대비 69.7% 상승한 민간부문 건설수주의 증가에 기인합니다. 또한 2016년 국내 건설수주 전년대비 4.4% 증가한 164조 8,757억원을 기록하였고, 2017년 에는 160조 3,955억원을 기록하며 전년 동기 대비 2.7% 감소하였습니다. 

[발주 부문별 국내 건설

수주액 추이]

(단위 : 조원)

추가 수주2 - 복사본.jpg
발주 부문별 수주 추이

출처: 대한건설협회

2017년 토목수주는 전년대비 11.6% 증가한 42.6조원을 기록하였습니다. SOC 예산효율화 및 발전소 공사지연으로 공공부문의 토목수주는 전년대비 1.4% 증가한 27.6조원을 기록한 가운데, 민간 토목수주는 전년대비 32.9% 증가한 15.0조원을 기록하였습니다. 특히 정부의 SOC 투자 축소로 인한 공공부문의 토목수주의 성장이 더딘 편으로, 신정부 출범 이후 중앙정부의 SOC 축소는 더욱 가속화되고 있습니다. 2018년 정부 총지출은 2017년 대비 7.1% 증액된 429조원으로 확장 편성되었는데, 이 중 국토교통부 SOC 예산은 2017년 20.1조원에서 21% 삭감한 15.9조원으로 편성되었습니다. 이는 2004년 이후 최저수준입니다. 

2018년 1월 한국은행이 발표한 2018년 경제전망보고서에 따르면 토목은 정부의 SOC 예산 감축 기조 등으로 조정이 지속될 것이라고 전망하였습니다. 철도, 도로, 건설은 SOC 예산 효율화 등으로 투자가 줄어들며 부진할 것으로 예상되나, 지난해 공사가 지연되었던 발전소 건설이 금년 중 본격 재개되면서 토목부문의 부진을 일부 완화할 것으로 전망하였습니다. 

[공종별 국내 건설

수주액 추이]

(단위 : 조원)

추가 수주 - 복사본.jpg
공종별 수주 추이

출처: 대한건설협회

[국내 건설

수주액 추이]

(단위 : 억원)

년도
수주액
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
공공
민간
토목
건축

2005
993,840
318,255
675,585
303,964
689,876

2006
1,073,184
295,192
777,992
283,825
789,359

2007
1,279,118
370,887
908,231
361,927
917,191

2008
1,200,851
418,488
782,363
412,579
788,272

2009
1,187,142
584,875
602,267
541,485
645,657

2010
1,032,298
382,368
649,930
413,807
618,492

2011
1,107,010
366,248
740,762
388,097
718,913

2012
1,015,061
340,776
674,284
356,831
658,231

2013
913,069
361,702
551,367
299,041
614,030

2014
1,074,664
407,306
667,359
327,297
747,367

2015
1,579,836
447,329
1,132,507
454,904
1,124,931

2016
1,648,757
474,106
1,174,651
381,959
1,266,798

2017
1,603,955
472,578
1,131,380
421,650
1,182,306

출처: 대한건설협회

경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기관련 자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있습니다. BSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다. 

시멘트산업과 밀접한 관계에 있는 건설산업의 전반적인 경기 동향을 나타내는 건설경기실사지수(CBSI, Construction Business Survey Index)는 미분양 아파트 증가에 따른 건설업체 유동성 위기 심화로 인해 2008년 11월 사상 최저치인 14.6을 기록한 바 있습니다. 이후 공공공사 수주 증가 주택경기 회복에 대한 기대감, SOC 예산 증액 및 조기집행 등의 영향으로 CBSI지수는 점차 개선되는 모습을 보였습니다. 2012~2013년 동안 CBSI는 한번도 71을 넘지 못하고 60~70사이에서 등락을 반복하며 횡보세를 보여왔습니다. 이는 선진국 재정위기로 촉발된 대내외 경제 불확실성이 건설경기에 부정적인 영향을 미쳤음을 나타내는 것으로 보여집니다. 

더욱이 최근 유럽의 재정위기 확대로 시장의 불확실성이 늘어났고, 정부의 각종 부동산 정책만으로는 현재 침체된 주택시장을 회복시키기는 부족한 것으로 판단되며 이처럼 지속되는 건설경기 침체현상은 분할존속회사 및 분할신설회사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 글로벌 경기의 회복이 더뎌지고 있는 상황에서 건설경기의 추가적인 악화로 인한 CBSI의 하락이 있을 수도 있습니다. 

2016년 들어 CBSI는 전년동월 대비 낮은 수치를 보이고 있습니다. CBSI는 지난 2016년 8월에 기록적인 폭염으로 인한 계절적 요인 등이 영향을 미쳐 전월비 12.4p나 하락한 78.6을 기록했는데, 9월 들어서도 소폭 하락하였습니다. 이에 따라 CBSI는 2개월 연속 하락했으며, 무엇보다 지수 자체가 1월(73.5)을 제외하고 올 들어 최저치를 기록하였습니다. 통상 9월에는 혹서기가 끝나 공사물량이 증가하는 계절적 요인 영향으로 CBSI가 증가하는 경우가 많고, 이미 8월 CBSI가 큰 폭으로 하락한데 따른 통계적 반등 효과도 영향을 미쳤으나 지수가 하락한 것입니다. 이는 그만큼 건설기업의 체감경기가 좋지 않다는 것을 의미하는데, 신규 공사수주 지수가 전월비 11.9p 하락하고, 특히 주택공사 수주 지수가 13.5p 하락한 것을 볼 때 주택부문의 부진이 9월 CBSI에 부정적 영향을 미친 것으로 판단됩니다.

2017년 CBSI는 연초 발주물량 감소, 주택 체감경기 악화 및 정치적 불확실성으로 인해 3월까지 지속적으로 하락하여 77.5를 기록하였다가 이후 정치적 불확실성 해소 및 경기부양에 대한 기대감으로 인해 6월에는 90.4를 기록하였는데 이는 2016년 12월 이후 가장 높은 수치입니다. 8월에는 혹서기 공사물량 감소, 정부의 8.2일 부동산 대책의 영향으로 인해 1년 7개월만에 최저치인 74.2로 최저점을 기록하였습니다. 2017년 12월에는 80.1로 5개월만에 80선을 회복하였으며 2018년 SOC 예산이 당초 안보다 1.3조원 증액된 19.0조원으로 확정되는 등 정부 정책의 긍정적인 요인이 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 다만, 예년에 비해 상승폭이 저조한 편으로 80.1의 수치는 12월 지수로는 지난 2013년 12월(64.5)이후 4년래 가장 낮은 수준으로 건설업체가 느끼는 체감 경기의 악화된 상황이 전월에 비해 개선되긴 했지만, 예년에 비해 회복된 수준이 미미하고 수준 자체도 좋지 않은 것으로 판단됩니다. 

2018년 1월 CBSI는 전월대비 2.2p 상승한 82.3을 기록하며 2개월 연속 증가하였으며 일반적으로 1월에는 연초 발주 물량 감소 및 혹한기 공사 진행이 어려운 등 계절적 요인에 의해 CBSI가 하락하였는데, 2018년에는 이례적으로 소폭 상승하였습니다. 이는 2017년 12월 지수가 지난 4년래 가장 낮은 수준을 기록한 데 따른 통계적 반등효과와 12월 발주가 계획되었으나 올해로 이월된 공사가 연초 발주된 것이 긍정적인 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 한편 2018년 2월 CBSI는 대형기업의 심리위축의 영향으로 전월비 0.8p 하락한 81.5를 기록하였으며, 2.21일 정부의 '재건축 안전진단 기준 정상화 방안'을 발표해 안전진단 기준을 강화한 부분이 향후 재건축 사업이 어려울 것으로 예상되어 지수하락에 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 

향후 CBSI가 기준선인 100에 근접하기 위해선 주택경기의 회복이 관건이 될 것으로 판단되지만, 최근 주택 신규공급의 과잉 우려, 금융권의 주택담보대출 규제 강화, 미국의 금리 인상 가능성 등 주택시장 악재로 인한 건설시장의 불확실성은 확대되고 있어 전반적인 주택 사업 둔화 우려가 빠른 시일 내 해소되기에는 다소 어려움이 있을 것으로 예상됩니다. 이는 분할존속회사 및 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

건설경기실사지수 현황(2016-2018 현재)2

출처 : 한국건설산업연구원
주) 기준선이 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미.

[공통 사업위험] : 주가 변동성 확대 위험

3)
분할회사의 주가수준은 2
017년초부터 2018년 04월 13일까지 약 56.8% 상승하였으며,
이는 2017년 건설경기 회복과 KOSPI 시장의 동반상승 등에 기인하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 분할회사의 2018년 04월 13일 주가 수준은
2018년초 대비하여 약 18.2% 하락하였으며,

이는 정부의 부동산 규제정책으로 인해 건설투자/시멘트 출하량 부진 우려가 2018년 실적에 대한 우려로 심화되
면서 주가의 하락요인으로 작용한 것으로 판단됩니다. 분할회사가 진행 중인 분할의 방식은 인적분할로서 분할 행위 자체가 이론적으로 회사의 내재가치에 미치는 영향은 미미합니다. 다만
분할존속회사 및 분할신설회사의 시가총액 규모가 현재 대비 축소됨에 따라
시장 및 전방 경기 등에 더욱 큰 영향을 받을 수 있고
분할존속회사 및 분할신설회사의 주가변동성이 확대
될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 주가수준은 2017년초부터 2018년 04월 13일까지 약 56.8% 상승하였으며,
이는 2017년 건설경기 회복과 KOSPI 시장의 동반상승 등에 기인하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.
2017년 이후 분할회사의 주가추이는 다음과 같습니다.

[
2017년 이후 분할회사 및 한일시멘트 주가 변동 추이]

주가 추이 - 복사본.jpg
주가추이

출처: KRX 한국거래소

그
러나 분할회사의 2018년 04월 13일 주가 수준은
2018년초 대비하여 약 18.2% 하락하였으며,

이는 정부의 부동산 규제정책으로 인해 건설투자/시멘트 출하량 부진 우려가 2018년 실적에 대한 우려로 심화되면서 주가의 하락요인으로 작용한 것으로 판단됩니다.

최근 발표된 정부의 2018년 부동산 규제 정책은 다음과 같습니다. 

[
2018년 시행 부동산 관련 제도 및 법]

년도
시행제도 및 법
내용
시기

규제강화
재건축 초과이익환수제 부활
2017년말까지 유예기간 만료
1월 2일

분양권 전매시 양도소득세 강화
조정대상지역에서 보유기간과 
관계없이 50% 적용
1월

新 DTI(총부채상환비율) 도입
新DTI 적용으로 기존 보유 주택
 담보대출 원금 상환액도 반영
1월 31일

오피스텔 분양 및 관리 개선방안
조정대상지역 소유권 이전
등기시까지 거주자 우선부양 20%,
 300실 이상 공급 시 
인터넷 청약 의무화
1월

임대수익
RTI(이자상환비율)도입
부동산 임대업 사업자 대출시 
임대수익 RTI 산출해 대출심사
3월

다주택자 양도세 중과 및 장기보유특별공제 적용 배제
2주택 이상 다주택자 조정대상
지역 내 주택 양도시 2주택자
4월 1일

DSR 도입
DSR 하반기 도입으로 대출 
가능 액수 산정 시 신용대출,
한도대출도 포함
하반기

규제완화
상속/증여세 신고세액 공제
단계적 축소
공제율 7% -> 5%-> 3%로
단계적 축소
1월

출처: 국토교통부

분할회사가 진행 중인 분할의 방식은 인적분할로써 분할 행위 자체가

이론적으로 회사의 내재가치에 미치는 영향은 미미합니다.

다만 분할존속회사 및 분할신설회사의 시가총액 규모가 현재 대비 축소됨에 따라 시장 및 전방 경기 등에 더욱 큰 영향을 받을 수 있고 분할존속회사 및 분할신설회사의 주가변동성이 확대될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 분할존속회사의 사업위험 

[분할존속회사의 사업위험] : 지주회사의 법적 요건 및 종속회사의 경영실적에 따른 영향

4)
분
할존
속회
사는
향후 분할신설회사를 자회사로 편입하여 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 다만, 분할 신설회사의 자회사 편입 시점 및 그 방법에 대해서는 아직 확정된 바 없습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상인 회사를 말합니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직/간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경/재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

분할존속회사는 향후 분할신설회사를 자회사로 편입하여 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 다만, 분할신설회사의 자회사 편입 시점 및 그 방법에 대해서는 아직 확정된 바 없습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에 서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company), 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company), 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 효율적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각/인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험
축소를 통한
투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규 사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크 축소

의사결정 및 업무 
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2017년 9월말 기준 총 193개사(일반 183개, 금융 10개)로서 지주회사의 수는 매년 증가하고 있습니다. 연도별 지주회사 수는 아래와 같습니다. 

[연도별 지주회사 수 증가 추이]

지주회사 현황2.jpg
연도별 지주회사 수 현황2

출처: 공정거래위원회 기업집단정보포털

2017년 3분기 기준, 지주회사(193개)의 평균 자산총액은 1조 4,022억원으로 2016년(1조 5,237억원) 대비 다소 감소하였습니다. 지주회사의 평균 부채비율은 37.1%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지) 보다 크게 낮으며, 2016년(40.2%) 대비 소폭 감소하였습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다. 

[연도별 지주회사의 부채비율 변동 추이]

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017.3Q

전체

43.2%

43.8%

50.4%

40.0%

42.5%

37.2%

35.4%

41.6%

40.2%

37.1%

일반 지주회사

45.5%

46.4%

54.9%

43.3%

44.8%

39.3%

37.3%

42.7%

41.2%

37.6%

금융 지주회사

18.3%

23.2%

19.0%

15.4%

23.0%

19.4%

20.9%

26.8%

25.4%

27.6%

출처: 공정거래위원회 기업집단정보포털

분할존속회사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위할 예정이며 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익, 임대수익이 될 예정입니다. 

분할존속회사는 분할되는 회사가 보유한 자회사 및 관계회사 지분을 보유하게 될 예정이며, 분할존속회사는 지주회사로서 이들 회사로부터 브랜드사용료, 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 분할존속회사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 연결 종속회사 현황]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜고을인더스트리
15,301,077
447,892
14,853,185
3,358,542
86,103
47,289

동화청과㈜
42,763,275
8,309,863
34,453,412
40,403,763
4,091,797
4,029,958

㈜서울랜드
116,247,843
25,877,367
90,370,476
64,566,144
(488,967)
7,113,001

우덕축산㈜
6,778,000
1,669,023
5,108,977
4,374,198
59,548
60,932

에이치엘케이홀딩스㈜ (주1)
628,937,952
252,014,219
376,923,733
-
(9,873,528)
(9,873,528)

한일건재㈜
42,588,775
14,308,100
28,280,675
59,363,396
3,230,537
3,207,914

한일네트웍스㈜ (주2)
82,870,685
25,056,502
57,814,183
116,066,758
16,676,145
15,762,400

한일산업㈜
145,209,566
53,640,755
91,568,811
145,801,202

6,922,985

7,794,855

현대시멘트㈜ (주1)
496,107,694
286,759,601
209,348,093
171,077,055
19,708,714
22,687,499

Amass Star V.C. Co., Ltd.
9,622,281
9,327
9,612,954
1,906,445
404,976
775,364

HD-JAPAN
6,850,462
688,038
6,162,424
390,797
129,796
126,330

합 계
1,593,277,610
668,780,687
924,496,923
607,308,300

40,948,106

51,732,014

출처: 한일시멘트 감사보고서, 당사 내부자료
주1) 에이치엘케이홀딩스㈜ 및 현대시멘트㈜의 매출 및 당기순손익은 회사가 인수한 시점부터 6개월간('17년 7월~'17년 12월)의 내역입니다.
주2) 한일네트웍스㈜의 요약재무현황은 연결재무제표상 내역입니다.

하지만 분할존속회사는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 사업자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 이처럼 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 분할존속회사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 이에 영향을 받아 분할존속회사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

구 분
내 용

배당금 수익
- 보유 중인 자회사로부터의 배당소득
 - 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익
- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
 - 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

기타 수익
- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익
 - 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

[분할존속회사의 사업위험] : 지주회사 관련 규제 강화

5)
2017년 5월 새로운 정부가 들어서며 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 공약이 현실화될 가능성이 높아지고 있습니다. 동 공약이 현실화된다면 분할존속회사는 지주회사 전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

2017년 05월 09일 새로운 정부의 출범과 더불어 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화'정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. '경제 민주화' 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다. 

[현 정부의 대선당시 '경제 민주화' 관련 공약]

1. 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진
 1) 계열공익법인, 자사주, 우회출자 등 대주주 일가 지배력 강화 차단 방안 마련
 2) 다중대표소송제, 집중투표, 전자투표, 서면투표제 도입 추진
 3) 횡령, 배임 등 경제범죄 엄정 처벌 및 사면권 제한 
2. 문어발 재벌의 경제력 집중 방지
 1) 지주회사 요건과 규제 강화, 자회사 지분 의무소유비율 강화
 2) 검찰, 경찰, 국세청, 공정위, 감사원, 중소기업청 등 범정부차원의 '특별 위원회'를 구성하여 일감몰아주기, 부당내부거래, 납품단가 강제 인하와 같으 재벌의 갑질 횡포에 대한 전면적 조사와 수사를 강화하고 엄벌
 3) 소상공인생계형적합업종 지정 특별법 제정 
 4) 금산분리로 재벌이 장악한 제2금융권을 점차적으로 재벌의 지배에서 독립
 5) 금융계열사의 타 계열사 의결권 행사를 제한하고 계열사 자본출자를 자본적정성 규제에 반영하는 통합금융감독시스템 구축

출처: 중앙선거관리위원회

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득이 필요하며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100%로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[분할존속회사의 사업위험] : 분할존속회사의 주요 종속회사 - 현대시멘트주식회사

분할존속회사의 주요자회사 중 하나인 에이치엘케이 홀딩스는

2017년 현대시멘트주식회사를 인수하기 위해 LK 제3호 PEF와 공동으로 설립한 특수목적법인으로, 현재 현대시멘트의 지분을 84.56%를
보유하고 있으며, 직접적으로 사업을 영위하지 않고 있기 때문에 손자회사인 현대시멘트주식회사의 사업위험을 기재합니다. 

6)

현대시멘트주식회사(이하 "현대시멘트")는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며, 이는 국가경쟁력 제고를 위한 필수적인 기간산업이나, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높고 과점구조를 유지하고 있습니다.

2017년
매출액은 전년대비 8.0% 감소한 3,487억원
을 기록하였으며

영업이익은 53.4% 감소한 249억원을 기록하였으나, 출자전환부채평가이익(400억) 등으로 인해 당기순이익은 615억원으로 흑자전환하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

또
한
시멘트 산업환경 내 경쟁심화, 원재료 가격변동, 정부의 규제 등에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현대시멘트주식회사는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다.
2017년말(별도기준) 현대시멘트(주)의 사업부문별 매출액 비중은 다음과 같습니다. 

[현대시멘트 사업부문별 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

매출액(비율)

시멘트

제 품

시멘트

건축토목공사

호랑이표

339,384
97.3

기 타

기 타

-

-

9,300
2.7

합 계

348,684
100.0

출처: 현대시멘트 2017년 감사보고서

2017년
매출액은 전년대비 8.0% 감소한 3,487억원
을 기록하였으며

영업이익은 53.4% 감소한 249억원을 기록하였으나, 출자전환부채평가이익(400억) 등으로 인해 당기순이익은 615억원으로 흑자전환 하였습니다.
출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

현대시멘트주식회사의 최근 3개년간 요약재무실적은 다음과 같습니다.

[현대시멘트 주식회사 요약재무실적(별도재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2016년

2015년

자산총계

496,108
519,923
505,109

부채총계

286,760
376,919
474,145

자본총계

209,348
143,004
30,963

매출액

348,684
378,856
363,188

영업이익

24,898
53,373
52,522

당기순이익

61,500
-149,981
-10,981

지분율

84.57%

-
-

출처: 현대시멘트 감사보고서

시멘트 산업은 국가경쟁력 제고에 필수적인 기간산업으로서, 시멘트 제품은 주원료인 석회석 등을 고온으로 소성하여 생산하는 것으로 석회석 매장량이 풍부한 강원도 및 충북 지역에 생산공장이 주로 입지하고 있으며, 에너지 소비가 많은 대규모 장치산업입니다. 주요 수요처는 대도시에 집중되어 있어 생산지와 수요처를 연결하는 물류기능이 중요하며 수요는 계절적 특성이 뚜렷합니다. 2014년까지 건설경기 및 부동산경기 침체에 따라 저조했던 시멘트 수요는 2015년부터 급증한 아파트 분양의 영향으로 올해까지 견조한 시멘트 수요를 보이고 있습니다. 다만, 최근 정부의 부동산 규제정책과 SOC 예산 축소는 향후 시멘트 수요에 다소 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

[최근 5년간 시장규모의 변화]

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

국내출하량

45,174천톤

43,707천톤

50,737천톤

55,756천톤

61,110천톤

전년동기비

2.8%

-3.2%

16.1%

9.9%

9.6%

출처: 현대시멘트 분기보고서, 한국시멘트협회

또한 시멘트 산업은 전형적인 내수산업이자 성장한계산업으로서, 향후 시멘트 출하량의 대규모 확대는 기대하기 어렵습니다. 시멘트 산업은 업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용하며, 시멘트업 시장의 성장성에는 한계가 존재하고 있습니다. 

한편 시멘트의 주요 생산원료인 석회석은 국내 부존자원이 비교적 풍부하여 국내 조달이 가능합니다. 그러나 시멘트의 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있는 바 국제 자원 가격 및 환율의 움직임은 분
할존속회사의 주요 자회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전력요금의 상승에 따라 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 

현대시멘트가 영위하고 있는 시멘트산업은 산업통상자원부의 시멘트 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항을 규정하고 있는 산업표준화법, 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항을 규정하고 있는
산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률,
환경부의 시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항을 규제하고 있는 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 및 진동규제법과 산림청의 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림법, 시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한사항을 규제하고 있는 저탄소녹색성장 기본법의 규제를 받고 있습니다.

[시멘트산업과 관련된 주요 법령]

관계법령
내용

산업표준화법(
산업통상자원부
)

시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정

산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률
(산업통상자원부)

시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항 규정

대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부)
시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

산림법(산림청)
시멘트의 주원료인 석회석 채굴과 관련한 규제

저탄소녹색성장 기본법
시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에관한 규제

출처: 분할회사 정리자료

2009년 8월 4일 대통령 직속 녹색성장위원회는 "국가 온실가스 중기(2020년) 감축목표 설정을 위한 3가지 시나리오 제시"라는 제목으로 보도자료를 발표하였습니다. 2020년까지 온실가스 배출량을 최소한 동결하거나 최대 4% 줄인다는 것과 친환경산업을 육성하겠다는 것을 골자로 하고 있습니다. 분할존속회사의 자회사가 영위하고 있는 시멘트 산업은 시멘트 생산에 유연탄을 사용하여 대량의 에너지가 소비되는 만큼 이산화탄소 배출량이 크기 때문에 이번 발표가 시멘트 업계의 생산비 증가로 이어질 수 있습니다. 배출권거래제 참여기업은 2011년부터 2013년까지 연간 온실가스 배출량이 12만5,000Co2 Ton 이상인 기업이나 2만5,000 Co2 Ton 이상인 사업장을 가진 기업들로 이들 대상기업의 온실가스 배출량은 우리나라 전체 온실가스 배출량의 60%를 넘고 있습니다. 이에 시멘트 업계등은 꾸준한 투자를 통해 온실가스 배출을 감소시키고 있으나 지속적인 감축 부담은 경영환경과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[분할존속회사의 사업위험] : 분할존속회사의 주요 자회사 - 한
일산업

7)
한일산업주식회사(이하 "한일산업")는 레미콘의 제조 및 판매, 시멘트 혼화제 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다. 레미콘 산업은 시멘트와 마찬가지로 완전 내수형 업종이며, 건설경기의 영향을 받는만큼 시멘트 업종과 밀접히 연관된 움직임을 보입니다. 시멘트산업과 달리 업종내 과점 환경은 없지만,
타 산업대비 진입장벽이 낮아 전국적으로 약 1,000여개의 공장이 가동 중에 있어 출하경쟁이 심화될 가능성이 높고,

골재 등 각종 원재료 가격의 상승
, 정부의 규제 등에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한일산업은 레미콘의 제조 및 판매, 시멘트 혼화제 제조 및 판매를 주력사업으로 영위 영위하고 있습니다.
레미콘 산업은 대표적인 지역형 산업으로 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프 트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한되는 성격을 가집니다. 한시적 특성으로 인하여 일반적으로 제품 생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장 권역을 형성하며 90분 내에 공사현장에 운반, 타설 완료되지 못한 제품은 적절한 조치가 강구되지 않는 한 폐기되는 것이 일반적입니다. 따라서 제한시간 내에 건설현장에 운송하는 것이 매우 중요하므로 제조업과 더불어 운송업의 양면성을 지니고 있습니다. 통상 원가 내 운송비용이 10~15%를 차지하므로 레미콘 트럭(R/T)의 수송능력의 효율적인 관리가 매우 중요하며 운송 능력의 한계로 적기공급의 문제가 제기될 위험이 있습니다. 이러한 문제는 특히 성수기에 발생하게 되는데 이는 레미콘 산업이 수요처인 건설산업의 동향에 지대한 영향을 받기 때문입니다. 건설활동이 활발한 봄과 가을에 수요가 급증하고 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적인 특성을 지니기 때문에 4~6월, 추석 전 20일 정도의 최고 성수기 구간 동안 적기 공급의 문제가 제기될 가능성이 높다고 볼 수 있습니다.

한일산업의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 9.6% 감소한 1,458억원, 영업이익은 35.0% 감소한 67억원을 기록하
였
습
니다. 2016년 전방산업의 호조로 인한 외형적인 성장에 기인해 전년 대비 매출은 21.6%, 영업이익은 약 182% 성장하였으나, 2017년 SOC 투자 감소 등으로 인해 하락한 것으로 파악됩니다. 당기순이익 역시 2015년 45.9억원에서 2016년에는 69.2억원으로 약 50.8% 가량 상승하였으나. 2017년에는 0.1% 상승하는 데에 그쳤습니다. 그러나 2017년 당기순이익률은 4.7%로 전년 4.3% 수준 대비 0.4% 상승하였습니다. 

[한일산업 주식회사 요약재무실적(연결재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2016년

2015년

자산총계

145,210
137,673
129,381

부채총계

53,641
53,899
52,119

자본총계

91,569
83,774
77,263

매출액

145,801
161,224
132,546

영업이익

6,681
10,271
3,643

당기순이익

6,923
6,915
4,591

출처: 한일산업 감사보고서

2017년 한일산업의 제품매출 원가율은 약 91%, 상품매출 원가율은 약 92% 수준으로 레미콘 산업의 특성상 시멘트 가격 등 원자재 가격에 따른 민감도에 상당히 노출되어 있음을 알 수 있습니다. 이는 향후 원자재 가격 변동시 분할존속회사 종속회사의 경영환경과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[한일산업 주식회사 매출 및 매출원가 구성]

(단위 : 천원)

구분
2017년
2016년

매출액
매출원가
매출총이익
매출액
매출원가
매출총이익

제품매출
130,274,121
118,162,881
12,111,240
149,515,681
133,086,328
16,429,353

상품매출
11,714,436
10,777,653
936,783
7,816,282
7,241,883
574,399

용역매출
-
-
-
814,123
1,353,788
(539,665)

임대매출
308,706
734,570
(425,864)
450,403
529,487
(79,084)

기타매출
3,503,939
108,070
3,395,869
2,627,014
-
2,627,014

합계
145,801,202
129,783,174
16,018,028
161,223,503
142,211,486
19,012,017

또한, 레미콘 사업은 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하여 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 2015년 주택 등 착공물량의 증가로 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 

한일산업의 매출과 직접적으로 관련되는 한일시멘트의 2017년말 기준 국내 레미콘 출하량은 유진기업, 비상장사인 삼표산업을 뒤이은 3위 수준이나, 향후 서울 도심권 레미콘 출하의 일시적 감소를 예상하면서 2017년 1월 영등포공장 토지 및 건물을 매각하였습니다. 높은 공장 가동률을 바탕으로 출하량을 늘리며 4위로 추격 중인 아주산업과의 경쟁 및여타 중소 업체들과의 경쟁은 향후 더욱 치열해 질 것으로 전망됩니다.

[주요 레미콘 업체 출하량 추이]

(단위 : 만m3, %)

업체명
출하량(만m3)
전년 대비 
출하량 증감(%)
공장 가동률(%)

2016년
2017년
2016년 평균
2017년 평균

유진기업
643
908
41.2
61.2
61.8

한일시멘트
496
611
23.2
38.7
36.5

아주산업
394
607
54.1
88.3
80.3

쌍용양회
370
534
44.3
38.4
53.0

동양
231
369
59.7
31.5
33.4

성신양회
147
263
78.9
36.5
66.9

아세아시멘트
139
200
43.9
34.8
39.6

출처: 각 사 사업보고서
주) 비상장사 삼표산업(업계 2위 추정) 제외

[국내 레미콘 산업 연혁]

시기

내용

1965년 ~1970년 중반

- 1965년 7월에 쌍용양회공업(주) 서빙고공장(당시 대한양회)을 시작으로 국내 레미콘산업의 도입기가 시작됐으며, 1976년까지 전국에 7개공장을 신설하면서 레미콘산업을 독점

1970년 중반 ~ 1980년

- 1970년대 중반이후 완전 내수형 업종인 레미콘산업은 레미콘제품에 대한 전반적인 인식향상과 더불어 그 수요가 급증하기 시작했음

- 1970년대 후기에 들어서는 시멘트, 골재, 건설업계에서 원자재의 자가소비수단 및 판로확대를 목적으로 적극적으로 참여하기 시작해 성장기에 진입

1980년 ~ 1990년

- 1980년대에 접어들면서는 국내 건설경기의 활성화에 힘입어 주로 시멘트 2차 가공업체를 비롯한 중소업체의 참여가 지방 중소도시를 중심으로 본격화되기 시작했으며, 1980년대 후반 이후 올림픽 관련 공사, 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 확장되면서 레미콘산업은 고도의 성장을 이룩하게 됨

1990년 ~ 1997년

- 1990년대 이후 5개지역 신도시건설을 중심으로 지속적인 주택건설, 정부의 사회간접자본 확대로 1990년대 초반에는 레미콘 파동이라는 기현상까지 나타났으나, 정부의 건설경기 억제책으로 다소 안정적인 성장 지속

- 한편, 1990년대 들어서는 중소업체 난립으로 인한 공급능력 증가로 가동률 저하, 과당경쟁 가속화 등이 이어지며 부도업체가 속출

1997년 ~ 현재

- 1997년말 IMF위기로 인한 급격한 경기침체로 건설투자 감소 및 대형 건설사들의 연쇄부도로 수주 물량의 감소에 따른 레미콘 수요 급감으로 침체 가중

- 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 최근 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가, 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화

출처: 한국레미콘공업협회, 한일시멘트

종합해 볼 때, 레미콘 산업의 출하경쟁이 심화, 시멘트를 대표로 한 원재료 가격의 상승 , 정부의 규제 등에 따라 한일산업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[분할존속회사의 사업위험] : 분할존속회사의 주요 자회사 - 서울랜드

8)
(주)서울랜드(구: 한덕개발)는 경기도 과천시에 테마파크(서울랜드)를 운영 중에 있으며, 캘리포니아피자키친 등의 브랜드로 외식업체를 운영하고 있습니다. 테마파크 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 규모가 결정되는 수의적인 소비로서 개인구매력 및 소비성향에 민감한 영향을 받고 있으며, 특성상 계절 변동에 영향을 받습니다. 또한 외식산업의 경우
인구 구조의 변화 및 최저임금 상승 등 외부 환경 변화 속에서 지속적인 체질 개선을 요구받고 있습니다.
최근 부각되고 있는 가계경제악화가 지속될 경우, 외형 성장 및 수익률 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)서울랜드(구: 한덕개발)는 경기도 과천시에 테마파크(서울랜드)를 운영 중에 있으며, 캘리포니아 피자 키친 등의 브랜드로 외식업체를 운영하고 있습니다.
캘리포니아 피자 키친은 신규오픈매장인 김포공항점을 포함한 총 10개 매장을 운영 중에 있으며, K-FOOD는 총 8개 매장을 운영 중에 있습니다. 

(주)서울랜드(이하 "서울랜드")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 23.3% 증가한 646억원을 기록하였으나 영업이익은 17.3% 감소한 4억원을 기록했습니다.

2017년 영업이익율은 0.67%로 전년대비 축소되었으며 당기순손실 5억원을 기록하였습니다. 

[(주) 서울랜드의 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

자산총계
116,248
102,268
110,967

부채총계
25,877
19,010
18,841

자본총계
90,370
83,257
92,126

매출액
64,566
52,357
50,531

영업이익
431
521
245

영업이익율(%)
0.67%
1.00%
0.48%

당기순이익
-489
1,935
31,349

당기순이익율(%)
-0.76%
3.70%
62.04%

출처: (주)서울랜드 감사보고서

과거 고속성장과 이에 따른 소득수준의 향상, 여가시간 증대 등으로 국민들의 레저에 대한 개념이 바뀌고 있습니다. 국민소득수준 향상에 따라 레저를 기분전환 및 휴식을 위한 것으로 인식하던 개념이 점차 자기계발과 창조적인 활동을 추구하기 위한 것으로 인식하는 성향이 높아지기 시작했습니다. 국민들의 소득수준이 높아지고 여가시간이 확대되면서 자연적으로 레저 관련 지출이 늘어났으며, 이러한 수요는 레저 공급을 촉진시키면서 국내 레저시장을 확대시키는 요인으로 작용하였습니다. 

[국민총처분가능소득(명목, 연간)]

(단위 : 조원)

구 분
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016

국민총처분가능소득
1,103.6
1,146.5
1,260.5
1,335.3
1,385.4
1,435.1
1,485.5
1,562.7
1,632.6

증가율
6.53%
3.89%
9.94%
5.93%
3.75%
3.59%
3.51%
5.20%
4.47%

출처: 한국은행 경제통계시스템

테마파크란 일정한 주제로 전체 환경을 만들면서 쇼와 이벤트로 공간 전체를 연출하는 레저시설이라고 할 수 있습니다. 해외에서는 테마파크를 "입장료를 받아 특정한 비일상적인 테마 하에 시설 전체의 환경을 만들어 공간 전체를 연출하고, 고객에게 오락을 제공하고 있는 사업체 중 상설 또는 유료의 탑승물(ride)과 관람물(attraction)을 갖춘 사업체"라고 정의하고 있습니다. 따라서 테마파크는 기존 유원지에 일정한 테마를 준 공원으로 유원지보다는 한단계 앞선 시설이라고 할 수 있습니다. 

테마파크 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 규모가 결정되는 수의적 소비로서 개인 구매력 및 소비성향에 민감한 영향을 받고 있습니다 또한, 계절성에 영향을 받는 산업으로 날씨가 온화하고 학생 단체가 움직이는 봄, 가을에 성수기를 형성하며 움직임이 적은 3월, 6월, 11월이 비수기를 형성하는 특성을 가지고 있습니다. 

[소비자 동향조사]

구 분
2017
/01
2017
/02
2017
/03
2017
/04
2017
/05
2017
/06
2017
/07
2017
/08
2017
/09
2017
/10
2017
/11
2017
/12
2018
/01
2018
/02

가계수입전망 CSI
98
97
98
99
102
103
103
103
103
104
104
104
105
103

교양, 오락, 문화생활비 지출전망 CSI
86
86
87
89
91
92
91
92
90
91
93
91
92
92

출처: 한국은행 경제통계시스템
주) CSI : Consumer Sentiment Index

CSI는 소비자태도지수, 소비자기대지수라고도하며 장래의 소비지출계획이나 경기전망에 대한 소비자들의 동향을 지수로 환산하여 나타낸 지표입니다. 경제상황과 생활형편, 가계수입, 소비지출, 고용, 물가 등 항목별로 소비자의 응답을 가중평균하여 작성한 지수로서, 중요한 경제주체의 하나인 일반 소비자들의 체감경기를 보여주는 대표적 지표입니다 소비자태도지수가 기준치인 100보다 낮으면 향후 경제상황이 지금보다 나빠질 것으로 보는 소비자가 호전을 예상하는 소비자보다 많다는 뜻이며, 100이상이면 그 반대를 의미합니다. 

최근 가계 부채 증가, 물가 상승 및 고용의 악화로 인한 가계경제의 침체가 사회적 이슈로 부각되고 있습니다. 가계수입전망에 대한 지표는 양호한 수준을 유지하고 있지만, 교양, 오락, 문화 생활비 지출전망에 대한 지표는 부정적인 수준을 지속하고 있습니다. 이러한 소비자들의 기대심리는 테마파크 산업의 외형성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한편 국내 외식업계는 인구 구조의 변화 및 최저임금 상승 등 외부 환경 변화 속에서 지속적인 체질 개선을 요구받고 있습니다. 1인가구의 증가, 혼술, 혼밥으로 대표되는 '1인식사 문화'와 같은 고객 트렌드 변화는 외식업계에 큰 영향을 미치고 있습니다. 편의점 등 외식업계의 성장을 이끌었던 패밀리레스토랑의 쇠퇴가 두드러지고 있으며, 인구구조 변화와 더불어 2030세대가 취업난 등으로 구매력이 감소하여 비교적 높은 가격대의 패밀리 레스토랑에 대한 수요가 감소한 것으로 분석됩니다. 

그리고 2018년 최저임금은 전년도대비 16.4%가 인상된 7,530원입니다. 통상 외식산업은 아르바이트 인력에 대한 의존도가 높아 대부분의 고용 형태는 최저임금 인상 대상에 포함됨에 따라 인건비 상승에 따른 원가 부담이 불가피합니다. 현 정부는 2020년 최저임금 1만원을 목표로 하고 있어 향후 3년간 연평균 15.6% 수준의 임금 상승이 예상되고 있습니다. 이러한 인건비 부담은 외식사업부의 수익성에 악영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

3. 분할신설회사의 사업위험

[분할신설회사의 사업위험] : 시멘트산업 경쟁 위험

9)
시멘트 산업은 국가경쟁력 제고를 위한 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업입니다. 대규모 투자비용이 소요되는 자본집약적 산업으로 진입장벽이 높고 과점형 구조를 유지하고 있으며, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높은 산업입니다. 시멘트 생산 업체들은 해안분포 3개사 및 내륙분포 4개사가 총 생산량의 90%를 차지하는 등 안정적인 점유율을 유지하고 있으나, 시멘트 산업 환경 악화 및 경쟁위험 상승에 따라 업체간 가격경쟁이 심화될 경우 수익성 악화 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

시멘트 산업은 국가산업발전의 기초가 되는 대표적인 소재산업이며 대규모 설비투자를 요하는 자본집약적 산업으로 초기 투자비용이 높으며 자본 회수기간이 오래 걸리는 전형적인 장치산업입니다. 시멘트를 생산하기 위해서는 광산의 확보와 더불어 기계장치, 공장용지, 유통기지 등의 확보가 선행되어야 하며, 이에 많은 자본의 투자가 필요합니다. 또한, 주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로 인해 물류비용의 비중이 높으며, 이로 인해 시장이 한정되어 있는 전형적인 내수산업입니다. 시멘트 산업은 석회석을 주원료로 하여 소성, 분쇄하는 것이 주요 공정으로 원가 구조상 전력비 및 소성 연료비의 비중이 타 제조업에 비해 매우 높습니다. 

[시멘트 산업의 특징]

구분
특징

진입장벽
초기에 대규모의 투자비용이 소요되고 규모의 경제 원리가 적용되는 장치산업입니다. 따라서 신규 업체의 시장 진입이 매우 어렵습니다.

물류비용
주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로 인해 물류비용의 비중이 높은 산업입니다.

내수중심
높은 물류비용의 부담으로 인해 시장이 한정되어 있고, 내수의 비중이 높은 전형적인 내수 산업입니다.

에너지소비형
시멘트 제조공정이 주로 분쇄, 소성으로 이루어지는 관계로 에너지의 소비가 큰 산업입니다.

시멘트 산업은 초기 투자비용이 높으며 자본의 회수기간이 오래 걸리는 전형적인 장치산업으로 진입장벽이 높은 산업입니다. 따라서 오랜 기간동안 과점형의 구조로 시장점유율이 큰 변동없이 유지되고 있습니다. 향후에도 높은 진입장벽 및 낮은 가동률로 인하여 신규진입자의 진출보다는 현재의 시장 구조 유지 혹은 기존 사업자간의 통합이 발생할 것으로 전망됩니다. 또한 시멘트산업은 다른 산업과는 달리 업체별로 상품 차별성이 없어 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주요한 업종이라고 할 수 있습니다.

[회사별 시멘트 내수점유율 추이]

(단위 : %)

점유율
상위 7개사
기타

쌍용
삼표
한일
현대
아세아
성신
한라
합계

2005년
19.97
13.15
9.53
10.19
6.03
13.06
12.62
84.54
15.46

2006년
20.59
13.41
9.66
9.77
5.81
12.86
13.86
85.94
14.06

2007년
20.39
13.53
10.67
10.18
6.06
13.15
12.80
86.78
13.22

2008년
20.66
13.82
11.32
10.56
6.09
13.44
12.38
88.28
11.72

2009년
22.01
14.46
11.80
10.19
6.37
12.89
13.19
90.90
9.10

2010년
21.64
13.80
13.98
9.80
7.15
12.67
12.39
91.43
8.57

2011년
20.75
14.84
13.23
9.78
6.89
11.50
12.76
89.75
10.25

2012년
20.63
13.03
12.95
10.08
6.83
13.34
12.26
89.12
10.88

2013년
20.05
12.47
13.22
10.02
6.88
12.98
12.33
87.96
12.04

2014년
19.80
12.77
13.56
10.00
7.30
12.91
12.14
88.48
11.52

2015년
19.54
12.74
12.30
9.73
7.32
15.06
9.73
87.86
12.14

2016년
19.18
14.22
12.78
9.48
7.25
13.96
11.87
88.74
11.26

출처: 한국시멘트협회(2016년말 이후 관련자료 없음)

국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트,현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유하고 있습니다. 시장참여가 제한되어 있는 국내 시멘트시장은 제품간 품질 및 가격, 원가구조에 차별화 요인이 많지 않아 각 시멘트회사별 생산능력에 따라 내수시장 지위가 결정되고 이에 따라 매출 및 이익규모의 차이가 발생하고 있는 등 회사별 시장점유율 추세가 안정적이며, 시멘트 업체 점유율은 매년 큰 변동 없이 유지되고 있습니다. 

하지만 전방산업인 건설경기의 수요 둔화 및 비용 증가로 실적 저하를 겪는 상황이 지속될 경우,

업
체 간 출하량 경쟁에 따른 가격하락 가능성 역시 열려 있는 상황이며

이에 따른 업계 전반의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

[분할신설회사의 사업위험] : 시멘트산업 성장성 위험

10)
시멘트 산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년대 중반까지 높은 성장률을 나타냈으나, 전형적인 내수산업이자 최근 성장에 정체를 맞고 있어 향후 시멘트 출하량의 대규모 확대는 기대하기 어렵습니다. 시멘트 산업은 업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 전방산업, 특히 정부의 SOC 예산은 지속적으로 감소추세에 있어 시멘트업 성장의 제약요건으로 작용하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

시멘트산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년 중반까지는 정부의 강력한 시멘트산업 육성 정책과 공공분야 투자 및 주택건설 경기 활성화를 기반으로 높은 성장률을 나타냈습니다. 또한 대표적인 과점산업인 국내 시멘트 산업은 한일 및 현대, 삼표, 쌍용, 성신, 한라, 아세아 7개 시멘트사들이 안정적으로 수익을 취하는 시장구조였으며, 2004년 이전까지 정부의 지속적인 건설경기 부양정책 실시로 업계의 양호한 경영 여건 등이 유지되어 왔습니다. 

그러나 이후 정부의 강력한 부동산 가격 안정화 실시와 2004년 상반기부터 심화된 내수 경기 침체로 인한 건설경기 상승세 둔화, 시멘트사간의 점유율 경쟁으로 인한 수익성 악화로 시멘트 산업도 점차 축소되는 양상을 보였습니다. 구체적으로 시멘트 내수는 1997년 6,175만톤으로 정점을 지난 후 IMF 외환위기 이후 1998년에는 4,462만톤으로 급감하였다가, 그 후 정부의 SOC투자 확대정책 등에 힘입어 완만한 회복세를 보여왔습니다. 그러나 2008년도 부터 시작된 글로벌 금융위기 및 이에 동반된 건설경기침체로 인해 지속적으로 출하량이 줄어들면서 2010년 시멘트 산업의 내수시장 규모는 4,535만톤 수준으로 전년대비 약 6.4% 감소하였으며, 2011년에는 4,465만톤으로 전년 대비 약 1.5% 가량 감소하게 되었고, 2012년에는 4,395만톤으로 전년대비 약 1.6% 가량 감소하게 되었습니다. 2013년에는 4,516만톤으로 건설공사 진행률 상승에 따라 전년대비 약 2.8% 소폭 증가하였으나, 2014년 생산량은 전년과 비슷한 수준을 기록하였습니다. 

2015년에는 금융위기 이후 주택시장 침체로 이연/유보되었던 사업물량이 주택시장 회복세에 따라 집중공급되어 2015년 누적 기준 시멘트 생산량은 전년 동기 대비 9.1% 증가하였고, 국내출하량 또한 16.1% 증가하였습니다. 국토교통부는 2015년 국토교통 예산을 2014년 20.9조원 대비 1.8조원 증가한 22.5조원을 편성(7.6% 증가)하였습니다. 당초 계획은 SOC 분야의 지출을 축소할 예정이었으나 적극적인 재정운영의 필요성이 대두되어, 내수진작 및 경기부양 효과(높은 고용ㆍ생산유발효과)가 높은 SOC에 대한 지출을 확대하여 투자 촉진과 일자리 창출 견인을 바탕으로 한 것이었습니다. 지역경제 활성화를 뒷받침하기 위해 도로ㆍ철도 등 SOC에 대한 투자를 확대(국토부 소관 SOC : 20.6조→21.4조, 0.8조원 증가, 3.8%↑)하고 특히, 세월호 사고 이후 안전에 대한 국가 틀을 바꾸기 위해 안전투자를 대폭확대(국토부 소관 : 3.3조→4.0조, 0.7조원 증가, 20.1%↑)한 것이 주요 내용입니다.

이후 2016년~17년에는 전반적으로 SOC 포함 국토교통부 예산이 감소 추세에 있었
으며, 2017년
의 경우 역대 최대폭(국토부 소관 SOC : 20.7조→19.0조, 1.7조원 감소, 8.2%↓)으로 SOC 관련 예산이 감소하였습니다.
시설물 노후화, 기후변화 등에 대비하여 유지보수, 내진보강 등 안전사업에 대한 투자
예산을 차질없이 집행하기로 발표하였으나 예산 자체는 (3.8조원 → 3.6조원) 감소하였고, 대신 SOC투자 효과 극대화를 위한 기술 선진화를 위해 국토교통 R&D 투자(4,458억원 → 4,738억원, 6.3% 증가)를 증가하는 모습을 보였습니다.

[국토교통부 예산 추이]

(단위 : 조원)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년(안)

계
20.9
20.0
21.3
20.9
22.5
21.9
20.1
15.9

SOC
20.6
19.7
21.0
20.6
21.7
20.7
19.0
14.7

사회복지(주택 등)
0.3
0.3
0.3
0.3
0.8
1.2
1.1
1.2

출처: 국토교통부

이와 같은 SOC 분야 지출 예산의 감소는 2018년에도 유지될 것으로 전망됩니다. 국토교통부가 발표한 2018년 예산개요에 따르면, 시설물 노후화, 기후변화 등에 대비하여 유지보수, 내진보강 등 안전사업에 대한 투자(3조 7,084억원 → 3조 8,779억원)를 차질없이 추진하겠다고 발표하였으며 노후 주거지, 구도심 등을 중심으로 주거환경 개선과 도시 경쟁력 회복을 위한 도시재생사업 예산을 확대(1,452억원 → 4,638억원) 하였습니다. 그러나 2017년 대비 SOC 분야 지출 예산은 14.7조원으로 약 4.3조원 가량 감소하였으며, 2015년 이후 지속적인 감소 추세에 있습니다.

[2018년 국토교통부 부문별 확정 예산안]

(단위 : 억원, %)

부문
2017년 예산(A)
2018년 예산(B)
증감율(B-A)/A

합계
201,168
159,054
-20.9

SOC
소계
190,576
146,977
-22.9

도로
73,534
54,170
-26.3

철도ㆍ도시철도
71,436
47,143
-34.0

항공ㆍ공항
1,436
1,256
-12.5

물류 등 기타
13,378
13,829
3.4

수자원
18,108
16,762
-7.4

지역 및 도시
7,706
10,814
40.3

산업단지
4,978
3,003
-39.7

사회복지
주택
10,592
12,077
14.0

출처: 국토교통부

국내 시멘트산업의 연도별 생산실적, 국내출하실적, 수입실적은 다음과 같습니다.

[국내 시멘트산업 연도별 실적]

(단위 : 천톤)

구 분
생산량
국내출하량
수입량

2006년
49,199
48,386
3,198

2007년
52,182
50,801
2,917

2008년
51,653
50,637
1,985

2009년
50,126
48,468
831

2010년
47,420
45,493
772

2011년
48,249
44,601
683

2012년
46,862
43,939
728

2013년
47,291
45,174
761

2014년
47,048
43,707
882

2015년
51,348
50,737
1,156

2016년
56,742
55,756
1,213

2017년
57,265
55,605
1,660

출처: 한국시멘트협회

장기적으로 국내 시멘트산업은 연간 출하량 5,000만톤 내외의 산업 성숙기에 접어들전망입니다. 추가적인 시멘트 수요 증가 가능성이 낮은 이유는, ① 구조적인 인구 감소와 주택보급률 증가로 주택공급량이 과거 시멘트 호황기 수준인 연간 50만호를 상회하기 어려워 보이며, ② 대체재 사용증가와 건축공법 다변화로 인한 단위 면적당 시멘트 수요량 감소가 예상되며, ③ 건축, 토목시공시 고려해야 하는 환경 이슈도 시멘트 산업에 부정적인 요인입니다. 

국토교통부 전체 예산 감소 및 SOC 사업 예산의 감소 등 전방산업의 축소는 분할신설회사를 비롯한 시멘트산업에 속한 업체 전반의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사의 사업위험] : 에너지원 가격변동 위험

11)
시멘트의 주요 생산원료인 석회석은 국내 부존자원이 비교적 풍부하여 국내 조달이 가능합니다. 그러나 시멘트의 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있는 바 국제 자원 가격 및 환율의 움직임은 분할신설회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전력요금의 상승에 따라 수익성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

에너지소비가 많은 업종인 시멘트산업은 주요 열에너지원으로 유연탄을 사용하고 있으며, 석회석과 클링커를 분쇄하는 과정에서 발생하는 전력비 소모도 큰 편입니다.

시멘트 생산의 주원료인 석회석의 경우 국내 매장량이 비교적 풍부하여 국내에서 조달이 가능하며, 기타 원재료도 적극적인 대체원재료 개발로 대부분 국내에서 수급되고 있습니다. 반면 시멘트의 소성과정에서 필요한 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하고 있으며, 유연탄의 매입비용이 시멘트 제조원가에서 차지하는 비중이 높은 만큼 유연탄의 가격 변동은 시멘트회사 원가구조에 직결되고 있습니다. 

[유연탄 국제 시세 추이]

(단위 : US$/톤

유연탄 가격2.jpg
유연탄 가격2

(단위: US$/톤)

기간
가격
기간
가격
기간
가격

2016-10
92.59
2017-04
84.61
2017-10
96.92

2016-11
101.80
2017-05
74.77
2017-11
96.55

2016-12
87.28
2017-06
80.11
2017-12
101.74

2017-01
83.98
2017-07
87.07
2018-01
106.75

2017-02
80.38
2017-08
95.92
2018-02
104.87

2017-03
80.73
2017-09
96.77
2018-03
98.38

출처: 한국자원정보서비스
주) 유연탄은 FOB 뉴캐슬 6,300kcal/kg 기준

유연탄 가격은 2011년 1분기 평균 129.17 US$/톤까지 상승하며 2011년 상반기까지시멘트산업의 수익성에 부담요인이 되었으나, 2011년 하반기 이후 가격이 하향 안정되면서 시멘트산업 실적개선에 기여하였습니다. 2013년 약 85 US$/톤수준이던 유연탄 가격은 2014년 6월 71.5 US$/톤에서 2014년 12월 62.95 US$/톤으로 지속적인 하락세를 보였습니다. 2015년 및 2016년 초반에도 유가하락와 더불어 지속적으로 하락세를 보이다가, 2016년 하반기 유가상승에 힘입어 가파른 상승세를 기록하며 2016년 11월 101.80US$/톤을 기록하며 3년 내 최고치를 달성하였습니다. 이후 소폭 하락세를 보였지만, 2017년 하반기 이후 다시금 유가상승과 함께 상승하여 2018년 3월 현재 98.38 US$/톤을 기록하며 전년대비 높은 수치를 보이고 있습니다. 이렇듯 시멘트의 주요 원료인 유연탄가격이 상승추세가 지속된다면 시멘트 업계의 원가에 부담 요인으로 작용할 수 밖에 없습니다.

[최근 3개년 원달러 평균 환율]

기간
평균환율 (단위: 원)

2015년
1,131.49

2016년
1,160.50

2017년
1,130.84

2018년 1월1일~3월31일
1,072.29

출처:서울외국환중개(주)

[KRW/USD 환율 추이]

기간별매매기준율2

출처:서울외국환중개(주)

또한, 원달러 환율은 꾸준히 변동하고 있으나 2014년말에 하락세를 보이던 원달러 환율이 2015년 들어 꾸준한 상승세를 보이면서 1,100원/달러를 돌파하였고, 미국의 경기회복세와 양적완화 종료 후 금리인상 등의 이슈로 2016년 들어서는 1,200원/달러선에서 횡보하였습니다. 2017년 미국의 금리인상이 실시되었고 미국의 경기 회복 등은 달러화의 강세의 배경이 되고 있는 상황이지만 수급상의 이슈로 변동은 지속되고 있습니다. 그러나 2018년 이후 美 FRB의 금리 인상이 3~4차례 예상되고 있는만큼, 향후 지속적인 원달러 환율의 상승이 발생한다면 유연탄 수입가격 상승과 더불어 원가에 부담이 가중될 수 있습니다.

[산업용과 심야 전기료(한국전력 판매단가) 추이]

(단위 : 원/kWh)

전력요율
주택용
산업용
심야

2003
107.96
60.30
29.72

2004
110.41
60.23
30.61

2005
110.82
60.25
32.39

2006
114.33
61.92
34.6

2007
114.31
64.56
38.93

2008
114.97
66.24
45.69

2009
114.45
73.69
47.16

2010
119.85
76.63
50.49

2011
119.99
81.23
54.35

2012
123.69
92.83
58.65

2013
127.02
100.70
63.52

2014
125.14
106.83
67.33

2015
123.69
107.41
67.22

2016
121.52
107.11
67.56

출처: 한국전력통계 제86호 2017.06

한편, 시멘트의 공정 특성상 원료/시멘트 분쇄, 소성과정에서 많은 양의 전력이 투입되며, 전력비는 제조원가(매출원가+판관비) 중 약 15%를 차지하고 있으며, 산업용 전기료의 지속적인 인상이 시멘트 원가율 관리에 부담요인으로 작용하고 있습니다. 하지만 시멘트 회사들이 폐열발전시설의 설치나 심야전기를 이용한 생산 등의 방법으로 전력비용 상승에 대처하고 있다는 점이 중단기적으로 수익성에 미치는 부담을 완화하는 요소가 될 것으로 생각됩니다. 

시
멘트 제조원가의 12% 가량을 차지하는 육송 운송비의 경우 WTI(서부텍사스산 원유) 가격이 일정수준에 도달하며 안정적인 수준을 유지할 것으로 보입니다.
2017년 하반기부터 시작된 가파른 유가상승 이후 최근 미국의 고용지표 호조에 따른 인플레이션 기대 상승과 Fed 금리인상 기대 강화에 따른 달러화 강세 전환, 금융시장 변동성 확대에 따른 Risk-off, 미국 원유 재고 증가 전환, 미국 원유 리그 수 및 산유량 급증 등으로 인해 2017년 상승분을 일정부분 반납하며 $60달러 수준을 유
지하고 있습니다
.
올
해 WTI 기준 국제유가 또한 미국 원유 생산량의 증가분을 OPEC 등 주요 산유국의 감산이 흡수할 것으로 판단하여 배럴당 50~70달러를 유지할
것으로 전망하며, 이로 인해 운송비 등에 미치는 영향 또한 제한적일 것으로 판단합니다.

[국제 유가 추이]

국제유가 추이 2.jpg
국제유가 추이 2

출처: Bloomberg

[분할신설회사의 사업위험] : 시멘트 가격변동 위험

12)

시멘트 가격은 시멘트 업계의 수익성을 결정하는 주요한 변수로, 시멘트 업계는 건설경기의 지속적인 침체와 경쟁으로 인한 시멘트 가격하락으로 적정한 이익을 달성하지 못해왔습니다. 이에 2011년 이후 시멘트 가격을 인상시켰으나 산업용 전력요금 인상과 노무비 등으로 인한 주요 제조 경비의 상승 및 수요 감소에 따라 실질적인 수익성 개선 정도는 더딘 상황입니다. 또한 2015년~2017년까지 이어지던 민간 주택 호황이 정부의 시장 조절로 인해 2018년부터 종결될 것으로 예측됨에 따라 출하량의 감소가 예상됩니다.
분할신설회사의 경우 분할존속회사의 현대시멘트 인수를 통해 외형 확대 및 시너지를 누릴 것으로 예상하
나,
향후 시멘트 가격의 변동에 따라 수익성에 악영향이
있을 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

시멘트 업계의 수익성 개선의 가장 큰 원인은 판가인상입니다. 시멘트 가격은 2010년 이후 주택경기 개선과 함께 4년간 25.4% 상승하였습니다. 과거 시멘트가격은 건설경기와는 무관하게 2004~2010년 한라發 출혈경쟁으로 큰 폭 하락하였습니다. 출혈경쟁 시기에 7개사 합산 영업이익은 4년간 9,848억원(2003년)에서 60억원(2007년)으로 급감하였습니다. 2010년 이후 시멘트 가격은 분양시장 개선과 함께 상승세를 보이고 있습니다. 2011년 6만원 수준이었던 시멘트 평균판가는 2012년 1분기의 판가인상 이후 평균 7만원 선에 이르렀으며 2013년에도 판가인상 이후의 가격을 유지해 왔습니다. 시멘트 업계는 2013년 1분기에도 판가인상을 시도하였으나 주요 수요처의 반발 등으로 무산되었습니다. 그러나, 2014년 6월 1일부로 판매단가가 7만5천원/톤으로 인상되었습니다. 시멘트 업계가 판가인상에 성공하여 가격결정력에 대한 의구심을 불식시키고 산업매력도를 재평가받을 수 있다는 점에서 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 그러나 이러한 긍정적 효과는 제한적인 범위에서 해석될 필요가 있습니다. 판가인상이 성공하더라도 원가상승분이 판가인상분을 빠르게 흡수하며 판가인상 효과가 커버리지를 제고하기보다는 현재의 커버리지를 유지하는 데 그칠 가능성이 있기 때문입니다. 

2000~03년은 한국 주택시장 호황기로 분양물량과 주택 가격은 각각 72%, 35% 상승했습니다. 전방 산업 호조로 시멘트 가격은 동기간 6.4만원(+27.2%, ASP-평균판매단가 기준)으로 올랐습니다. 영업이익률은 시멘트 가격 상승에 따른 마진 개선으로 7개사(쌍용양회, 삼표시멘트, 성신양회, 한일시멘트, 한라, 현대시멘트, 아세아) 합산 11.2%에서 22.7%로 상승했으며, 주택경기 호조세가 시멘트 가격 상승, 마진 개선을 이끌어냈습니다.

2004~07년까지 주택 업황은 큰 폭의 변화가 없었습니다. 전국 주택 가격은 17.3% 상승했으나 분양물량은 0.04% 하락했습니다. 정부의 혁신도시 추진, 뉴타운 정책이 수도권 중심의 주택 가격 상승세를 이끌어 냈지만 지방 부동산 침체로 분양물량은 소폭 하락했습니다. 동기간 시멘트 가격은 주택 업황과는 별개로 한라發 출혈경쟁으로 5.2만원(-18.5%,ASP 기준)으로 하락했습니다. 한라는 2004년과 2005년에 출하량을 각각 전년대비 7.1%, 14.8%로 공격적으로 증가시킨 결과 점유율이 2004년 9.9%에서 2006년 13.9%로 상승했습니다. 한라發 가격 출혈경쟁으로 시멘트 가격은 크게 하락했고, 동기간 7개 시멘트사 영업이익률은 13.6%에서 0.2%로 하락했습니다. 

그러나 2014년 이후 이루어진 기록적인 아파트 분양 공급 및 재건축 등에 힘입어 외형상 출하량은 증가 하였지만, 업체간 출혈경쟁으로 인하여 2016년 시멘트 가격의 경우 5~7%하락하였으며 몰탈은 무려 13~18% 하락하였습니다. 모래가격이 2013년 말 대비 12%, 자갈가격이 8%상승한 상황으로, 가격 상승 압박이 있으나 여전히 업체간 단가경쟁은 치열한 상황입니다. 따라서 향후 시멘트 가격의 변동 및 수익성 개선에 대한 모니터링이 필요합니다. 

특별히 2015년~2017년 2016년까지 민간주택은 총 분양의 80%를 차지했으나 2017년부터 정부의 시장 조절로 71%, 2018년부터는 50%대로 하락할 것으로 전망됨에 따라 외형상 출하량의 감소가 있을 것으로 보입니다.
그러나, 유연탄 등 원자재 가격 상승에 따른 시멘트 가격 인상 요인도 있기에 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[한일시멘트 매출과 주택매매거래량 상관관계]

한일시멘트 매출과 주택거래량2.jpg
한일시멘트 매출과 주택거래량2

출처: 한일시멘트 내부자료, 국토교통부, 한국투자증권

[시멘트 판매단가와 양회사 평균 영업이익률(원 표시는 가격 출혈 시기)]

시멘트 판매단가와 이익률2.jpg
시멘트 판매단가와 양회사 평균 영업이익률2

출처: 각사, 한국투자증권

[분할신설회사 별도 기준 연도별 매출현황]

(단위: 백만원)

구분
2017.3Q
2016년
2015년
2014년

매출액
836,247
1,052,308
1,038,748
1,007,319

매출원가
663,923
845,922
810,357
768,035

매출총이익
172,324
206,386
228,390
239,284

매출총이익률
20.61%
19.61%
21.99%
23.75%

시멘트부문 매출액
317,293
437,720
428,552
431,144

시멘트부분 매출비중
37.94%
41.60%
41.26%
42.80%

출처: 한일시멘트 제공 분할재무제표

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

분할신설회사의 2014년 시멘트부문 매출액은 판매단가 인상 효과로 인하여 3분기에 있었던 시멘트 사업부문의 출하량 정체에도 불구하고, 전년대비 3.6% 상승한 4,311억원을 기록하였습니다. 분할신설회사의 주력사업인 시멘트부문의 판매단가인상 효과와 주요 원자재 가격 하락으로 인하여 2012년 18.7%였던 매출총이익률은 2014년 23.75%로 상승하였으나 2015년 가동률 증가로 인한 보수 증가, 골재 단가 상승 및 탄소배출권 비용 인식 등으로 매출 원가율이 전년대비 5.5% 상승하여 매출총이익률은 21.99%를 기록하였습니다. 분할신설회사의 2017년 3분기 기준 사업부문별 매출액 점유율은 시멘트부문(37.9%), 레미콘부문(25.3%), 레미탈부문(34.0%), 기타부문(2.7%)로 안정적인 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다. 2015년 대비 2016년 착공면적이 급증하였지만, 시멘트 부문 매출액에 있어서는 2% 상승 수준에 그쳤는데, 이는 매 분기 시멘트 단가가 전년대비 5~7% 하락하였고, 몰탈의 경우 무려 13~18% 하락하였기 때문입니다. 2017년의 경우 시멘트 부문 매출비중이 37.9%로 증가하였으
며, 시멘트부문 판매단가인상 및 주요 원자재 가격 하락 통해 매출총이익률이 전년대비 1.0% 상승하였습니다. 이렇듯 업계 내 출하량 확대 경쟁에 의한 가격하락의 가능성이 혼재하고 있습니다.
다만 가격경쟁 이후에도 업체간 점유율의 변동은 소폭에 그치고 수익성 저하만 초래한 과거 사례를 감안할 때

가격하
락에
따
른 시멘트 산업 전반의 수익성 악화 가능성은 항상 존재하는 만큼 이에 대한 모니터링이 필요
합니다
.

[분할신설회사의 사업위험] : 가동률 저하 위험

13)
시멘트 업계 상위7개사의 평균가동률은 2004년 83.1%에서 지속적으로 하락하는 가운데 부동산경기에 따라 등락을 하였으며, 2014년에 62.5%까지 하락하였다가 주택경기등의 활황으로 전년대비 소폭 증가하여 2017년말 76.0%를 기록하였습니다. 현재 부동산시장에 대한 부정적 시각이 혼재하고 있으며, 공급과잉 구조가 해소되지 않은 상황에서 고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁으로 인해

가격하락 가능성이 있습니다.

이로 인한 고정비 부담 증가로 단위당 원가가 상승함에 따라 수익성이 낮아질 수 있습니다. 이는 분할신설회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

시멘트 업계 상위7개사의 평균가동률은 2004년 83.1%에서 지속적으로 하락하는 가운데 부동산경기에 따라 등락을 하였으며, 2014년에 62.5%까지 하락하였다가 주택경기등의 활황으로 전년대비 소폭 증가하여 2017년말 76.0%를 기록하였습니다. 그러나 현재 부동산시장에 대한 부정적 시각이 혼재하고 있으며, 공급과잉 구조가 해소되지 않은 상황에서 고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁으로 인해

가격하락 가능성이 있습니다.

다
만, 분할신설회사의 생산설비 가동률은 2014년 73.3%에서 2017년 85.1%로 동기간 11.8%p 상승했습니다. 글로벌 초저금리에 따른 부동산 시장 유동성 증대 속, 신도시 확충, 재건축, 재개발 등에 따른 주택 공급 호조세, 상업용 오피스 및 오피스텔 공급 확대로 국내 건설시장이 지속 확대됐으며, 이에 따라 시멘트 등 건자재 수요도 증가해 분할신설회사의 2017년 제품 판매량도 3개 사업부문 모두 2014년 대비 증가했습니다. 시멘트 생산량을 기준으로 사업보고서상 확인 가능한 타사의 생산설비 가동률과는 기업별 산정 방식에 다소 차이(생산실적 산정 시 시멘트 외 첨가제(슬래그파우더 등) 포함 여부 등)가 있어 정확한 비교는 힘드나, 분할신설회사는 전반적으로 유사회사 평균 가동률(3개년 평균 72.4%)을 상회하고 있어 양호한 생산성을 나타내고 있는만큼 산업 전반의 가동률 저하 위험 대비 안전하다고 볼 수 있습니다. 그
러나 산업 전반의 가동률 저하로 인한 수익성 악화 가능성은 항상 존재하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[시멘트 업계 가동률 추이]

(단위 : %)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

쌍용
71.3
65.3

57.7

50.6

삼표
82.9
70.1
64.7
62.9

성신
65.0
68.9
69.8
53.0

한일
85.1
87.6
77.3
73.3

한라
-
-
-
72.2

현대
64.3
70.5
65.1
58.4

아세아
87.2
84.6
67.7
67.1

평균
76.0
74.2
67.1
62.5

출처: 상위 7개사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서
주) 한라시멘트 2015년 이후 자료 없음

[분할회사 시멘트부문 생산능력 및 생산량]

(단위: 천톤)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

생산능력
15,850
8,331
8,331
8,331

생산량
13,488
7,300
6,440
6,108

가동률
85.1%
87.6%
77.3%
73.3%

출처: 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서
주1) 종속회사를 포함한 시멘트와 슬래그파우더 합산 생산능력 및 생산실적
주2) 가동률은 해당기간 생산량을 생산능력으로 나눈 수치

[분할회사 시멘트부문 매출 및 영업이익과 생산 톤당 매출 및 영업이익]

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액(천원)
507,280,543
437,720,351
428,551,689
431,144,143

영업이익(천원)
76,314,167
61,605,085
50,867,775
59,870,041

생산량(천톤)
13,488
7,300
6,440
6,108

생산 톤당 
매출액(원)
37,610
59,962
66,545
70,587

생산 톤당 
영업이익(원)
5,658
8,439
7,899
9,802

출처: 당사 각 사업연도 사업보고서 
주1) 매출액과 영업이익은 시멘트 부문 연결조정전 금액이며 생산량은 슬래그를 포함 하여 산출한 수치
주2) 판매 톤당 매출액은 기간별 매출액을 판매량으로 나눈 수치이며, 생산 톤당 영업이익 은 기간별 영업이익을 그 기간 판매량으로 나눈 수치

분할회사의 2014년 시멘트 부분 생산 가동률은 73.3% 수준에서, 2017년 87.6%를 기록하며 꾸준히 상승하고 있습니다. 2014년까지 생산 톤당 매출액 대비 톤당 영업이익이 크게 개선되어 수익성은 향상되고 있었으나, 2015년 들어서는 주춤한 모습입니다. 그러나 2016년 착공면적 증가에 힘입은 출하량 증가로 다시 톤당 영업이익이 크게 개선되었습니다. 2017년에는 종속회사의 수치가 포함되어 생산량은 증가한 반면, 가동률 및 생산 톤당 매출액과 영업이익은 하락하였습니다. 한편 시멘트업 전반적인 공급과잉에 기인한 생산 가동률 하락 발생으로 생산량이 하락시 고정비 레버리지로 인한 단위당 매출원가가 상승함에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 전방산업의 침체에 따라 출하량이 감소될 경우 수익성 개선 가능성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 가동률의 저하는 개별업체 측면에서 고정비용 충당을 위한 매출 확보의 부담으로 작용할 수 있으며, 전방 산업의 침체에 따른 출하량 정체 상황을 감안할 때 향후 수익성 개선 가능성에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[분할신설회사의 사업위험] : 정부의 규제 위험

14)
시멘트 산업은 산업표준화법, 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 대기환경보전법, 산립법 등 관계법령 및 정부의 규제에 영향을 받고 있습니다. 따라서 관련 규제 강화 등 정부의 정책 변동시 분할신설회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 배출가스 감축 등 친환경사업과 연결된 분할신설회사 향후 투자계획에 따라 분할신설회사의 수익성 및 재무적 안정성이 저해될 가능성도 존재합니다.

분할신설회사가 영위하고 있는 시멘트산업은 시멘트 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항을 규정하고 있는 산업표준화법, 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항을 규정하고 있는 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 환경부의 시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항을 규제하고 있는 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 및 진동규제법과 산림청의 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림법, 시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한사항을 규제하고 있는 저탄소녹색성장 기본법의 규제를 받고 있습니다.

[시멘트산업과 관련된 주요 법령]

관계법령
내용

산업표준화법(지식경제부)
시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정

공업배치 및 공장설립에 관한 법률(지식경제부)
시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항 규정

대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부)
시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

산림법(산림청)
시멘트의 주원료인 석회석 채굴과 관련한 규제

저탄소녹색성장 기본법
시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에관한 규제

출처: 당사 정리자료

2009년 8월 4일 대통령 직속 녹색성장위원회는 "국가 온실가스 중기(2020년) 감축목표 설정을 위한 3가지 시나리오 제시"라는 제목으로 보도자료를 발표하였습니다. 2020년까지 온실가스 배출량을 최소한 동결하거나 최대 4% 줄인다는 것과 친환경산업을 육성하겠다는 것을 골자로 하고 있습니다. 분할신설회사가 영위하고 있는 시멘트 산업은 시멘트 생산에 유연탄을 사용하여 대량의 에너지가 소비되는 만큼 이산화탄소 배출량이 크기 때문에 이번 발표가 시멘트 업계의 생산비 증가로 이어질 수 있습니다. 배출권거래제 참여기업은 2011년부터 2013년까지 연간 온실가스 배출량이 12만5,000Co2 Ton 이상인 기업이나 2만5,000 Co2 Ton 이상인 사업장을 가진 기업들로 이들 대상기업의 온실가스 배출량은 우리나라 전체 온실가스 배출량의 60%를 넘고 있습니다. 이에 시멘트 업계등은 꾸준한 투자를 통해 온실가스 배출을 감소시키고 있으나 지속적인 감축 부담은 경영환경과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

분할신설회사는 배출권거래제 전담조직 운영, 전문인력 양성, 배출량관리의 전산화, 조기감축실적 확보 등을 통해 사전에 배출권거래제에 대한 대응 능력을 향상시켜 왔으며, 기 수립된 중장기 온실가스 감축계획을 적기에 시행함으로써, 온실가스 배출량을 최소화할 계획입니다. 배출권 거래제도에 의하면 보유한 배출권보다 실제 배출량이 많은 경우 초과분을 매입하거나 차기년도 배출권을 차입하여 제출하여야하며, 기한내 조치하지 못 할 경우 최대 시장가격의 3배까지 과징금이 발생할 수 있습니다. 반면 실제 배출량이 적은경우(초과감축) 다음연도로 해당량을 이월하여 사용할 수 있습니다. 특별히 1차 계획기간(2015년~2017년)에는 할당대상업체에게 100% 무상으로 할당했으나, 2차 계획기간(2018년~2020년) 유상할당의 비율을 유상할당업종 업체별 할당량의 3%로 하도록 규정한만큼 향후 3개년(2018년~2020년)간의 배출량 실적에 따라 배출권 구

매에 대한 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[배출권 거래 가격 추이]

(원/톤)

구분
2017년
1분기
2017년
2분기
2017년
3분기
2017년
4분기
2018년
1분기
평균

KAU17
19,423
20,488
20,355
22,525
21,881
20,857

출처: 한국거래소 배출권 거래시장(ets.krx.co.kr)
주1) KAU17는 2017년 할당배출권
주2) 2018년 1분기는 1월2일~3월12일 평균가격임

온실가스 배출권거래제 시행(2015.1.12) 관련 분할신설회사는 배출권거래제 할당대상 업체로지정되어 2014년 12월 2일에 3년간(2015년~2017년)의 배출권을 할당 받았고, 환경부는 배출권거래법에 따라 배출권거래제 2차 계획기간(2018년~2020년) 운영에 필요한 절차, 방식 등을 행정예고(2018.03.07~2018.03.26) 할 예정입니다. 최근 3개년 배출권 관련 상세내역은 다음과 같습니다.

[이행연도별 배출권 무상 할당량 : 연결회사 기준]

(단위: tCO2eq)

1차이행연도
(2015년)
2차이행연도
(2016년)
3차이행연도
(2017년)
계획기간 내
총 수량

8,177,654
8,743,272
8,417,386
25,338,312

출처 : 당사 2017년 연결감사보고서
주1) 조기감축실적 인정량에 대한 무상할당량 추가분이 반영

한편, 2017년 중 배출권의 수량 변동은 다음과 같습니다.

[2017년 배출권 수량변동]

(단위: tCO2eq)

구분
수량

기초
14,830,855

순매입
6,898,524

감소
(4,978,587)

기말
16,750,792

출처: 당사 2017년 연결감사보고서

2017년말 현재 담보로 제공된 배출권은 없습니다. 연결회사의 2018년 온실가스 배출량 추정치는 9,192,456tCO2eq이며, 온실가스 배출량 추정치가 보유 배출권의 수량을 초과하므로 탄소배출권충당부채 26,848,530천원을 인식하였습니다.

[분할신설회사의 사업위험] : 레미탈 산업 위험

15)
레미탈은 주택 건설에 주로 사용되는 배합 건축 자재로서 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화되어 있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 시멘트를 주원료로 하여 시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있으며 제품의 중량이 커 운반비의 비중이 큰 산업입니다. 레미탈 제품 시장은 주택 건설경기에 크게 영향을 받을 수 있으며 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 분할신설회사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합해 놓은 건축 자재입니다. 분할회사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축현장의 필수자재로 자리매김하였습니다.

레미탈은 주로 주택 건설에 사용하여 주택경기의 영향을 크게 받으며, 제품의 중량이 많이 나가서 운반비 비중이 큰 산업입니다. 분할신설회사의 2016년 2,893억원의 매출액을 기록하며 연결기준 매출액의 약 20.1%를 차지한 반면 91억원의 영업 적자를 기록한 부문으로 차지하는 제품군으로 시멘트를 원료로 생산하는 제품입니다. 그렇기 때문에 시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있고, 유럽과 같은 건축 선진국에서는 이미 일반화 되어 있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 분할신설회사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목까지 모든 부문에 쓰이는 다양한 드라이 몰탈 제품(바닥용, 미장용, 보수용, 타일용, 그라우트용 등)을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

레미탈의 주요 원료는 시멘트와 모래로서 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다. 골재 업체들의 파업, 수송 문제 등 발생시 레미탈의 원재료인 모래 가격 및 수급에 변동이 생긴다면 분할신설회사 레미탈 사업부문의 수익성이 급변할 수 있습니다.

이러한 레미탈 제품 시장은 주택 건설경기에 크게 영향을 받을 수 있으며 분할신설회사의 수익성 또한 이에 의해 악화될 수 있음을 투자자 여러분 께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사의 사업위험] : 레미콘 산업 위험

16)
레미콘(REMICON)이란 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘 산업은 공정 과정의 특성 상 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상 출하가 불가능한 지역형 산업입니다. 또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적이라는 레미콘 제품의 특성을 고려할 때, 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형산업이라는 특성을 지니고 있습니다. 이러한 특성상 레미콘 시장은 다양한 업체가 지역 기반으로 사업을 진행하고 있으며, 성장에 있어 제약이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

레미콘(REMICON)이란, Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 

레미콘은 제품특성 상 믹서 배출 후 일반적으로 90분 이내 건설현장까지 운송하여 타설이 완료되어야 하므로, 생산, 운송, 타설 등의 공정별 소요 시간이 중요합니다. 공정별 소요시간을 보면 혼합에서 출하까지 평균적으로 6.6분이 소요되며, 레미콘트럭으로 공사현장까지 운송 시간은 32.4분, 공사현장에서 대기시간 18.0분, 타설시간은 17.5분이 소요되어, 전체 공정의 소요 시간은 74.5분으로 나타나고 있습니다.

[레미콘의 생산 출하 공정별 평균 소요시간]

레미콘 출하시간2.jpg
레미콘의 생산 출하 공정별 평균 소요시간2

출처: 한국레미콘공업협회

레미콘은 레미콘공장의 배쳐플랜트(Batcher Plant)에서 제조된 후 1시간 이상이 경과하게 되면 유동성이 급격이 저하됩니다. 따라서 레미콘은 제조후 60분내(최대 90분내)에 공사현장에 운반, 타설을 완료시키는 것이 필요하며, 90분내에 타설치 못한 제품은 적절한 조치가 강구되지 않는 한 폐기하게 됩니다. 

따라서, 레미콘은 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프 트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한됩니다. 레미콘제품이 한시적이라는 특성으로 인하여 일반적으로 제품생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장권역을 형성하므로 레미콘 산업은 지역형 산업의 특성을 강하게 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 

또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적 제품 특성상 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형 산업입니다. 이러한 특성상 레미콘 시장은 다양한 업체가 지역 기반으로 사업을 진행하고 있으며, 성장에 있어 제약이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사의 사업위험] : 시멘트 업계 M&A 위험

17)
국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트,현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유하고 있습니다. 

2
015년 이후 동양, 쌍용, 한라, 현대시멘트의 대주주가 교체되면서 시멘트업계의 M&A가 가속화가 시작되었습니다.
동양시멘트는 기업회생절차(법정관리)를 거쳐 인수합병(M&A) 시장에 매물로 등장하여 삼표 그룹으로 편입되었습니다.쌍용양회의 경우 채권단은 경영권 지분 매각 등을 통한 자금 회수를 원했으며, 태평양시멘트와 소송전을 펼친 끝에, 보유 지분을 사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니에 매각하였습니다.
한라시멘트는 기존 대주주였던 프랑스 라파즈 그룹이 글랜우드-베어링PEA 컨소시엄에 지분을 매각하고,
이후 2018년 1월, 글랜우드-베어링 PEA는 아세아시멘트를 대상으로 100% 주식매매 계약을 통해 경영권 지분을 재매각하였습니다.

뿐만 아니라
2010년 기업개선작업(워크아웃)에 들어가 산업은행 등 채권단 관리를 받아 온 현대시멘트가 2016년 가을 매각절차를 진행 하였으며, LK투자파트너스-한일시멘트 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정
및 2017년 7월 인수 완료
하였습니다. 이로서 국내 Major 3사(한일, 쌍용, 아세아시멘트) 계열이 전체의 60% 이상을 차지하는 등 주요 시장 참여집단의 수가 감소하였습니다.

분할신설회사의 경우

업계 간 M&A에 따른 외형 확대 및 시너지를 누릴 것으로 예상되나,

향후 진행될 인수합병에 의해 시멘트업계의 경쟁구도 및 수익성이 크게 변동될 수 있으며, 이는 당사의 영업환경에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있음

을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 동양시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트,현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유하고 있었으나 2015년부터 대대적인 변화가 시작되었습니다. 2013년 가을 동양그룹이 자금난으로 해체 수순에 들어가면서 주력 계열사인 동양시멘트가 2015년 초 기업회생절차(법정관리)를 거쳐 인수합병(M&A) 시장에 매물로 등장하였습니다. 이후 동양시멘트는 유진그룹과 함께 국내 레미콘 시장 1위 자리를 다투는 삼표 그룹으로 편입되었습니다.

동양시멘트 매각 이후 쌍용양회 경영권 지분이 매물로 나왔습니다. IMF이후 자금 수혈을 통해 지분을 확보하고 쌍용양회를 경영해 온 곳은 일본의 태평양시멘트 였으나, 최대주주 지위는 산업은행 등 채권단 이었습니다. 채권단은 경영권 지분 매각 등을 통한 자금 회수를 원했으며, 태평양시멘트와 소송전을 펼친 끝에, 보유 지분을 사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니에 매각하였습니다. 

한앤컴퍼니의 쌍용양회 인수가 마무리되는 시점에
한라시멘트는 기존 대주주였던 프랑스 라파즈 그룹이 글랜우드-베어링PEA 컨소시엄에 지분을 매각하고,
이후 2018년 1월, 글랜우드-베어링 PEA는 아세아시멘트를 대상으로 100% 주식매매 계약을 통해 경영권 지분을 재매각하였습니다.

뿐만 아니라 2010년 기업개선작업(워크아웃)에 들어가 산업은행 등 채권단 관리를 받아 온 현대시멘트가 2016년 가을 매각절차를 진행 하였으며, LK투자파트너스-한일시멘트 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정
되었고
2017년 7월 인수 완료
하였
습니다. 

[시멘트업계 주요 M&A 현황]

일자

내용

2012.04

한앤컴퍼니, 대한시멘트 경영권 인수

2012.07

대한시멘트, 쌍용양회 지분(9.3%) 인수

2012.11

유진기업, 시멘트사업 철수, 광양공장 한앤컴퍼니에 매각

2013.10

동양시멘트 법정관리 신청(2015.03 법정관리 졸업)

2015.08

삼표그룹, 동양시멘트 인수

2016.01

한앤컴퍼니, 쌍용양회 경영권(46.1%) 인수

2016.03

라파즈홀심, 라파즈한라 경영권(99.7%) 글랜우드-베어링PEA 매각

2016.06

한앤컴퍼니, 태평양시멘트 보유 쌍용양회 지분(32.4%) 인수

2017.05

배어링PEA, 한라시멘트 글랜우드 보유 RCPS 인수

2017.06

쌍용양회, 대한시멘트 인수

2017.07

한일시멘트(+LK투자파트너스), 현대시멘트 인수

2018.01

아세아시멘트, 한라시멘트 인수

한일시멘트의 현대시멘트 인수와 아세아시멘트의 한라시멘트 인수를 통해 시멘트 업계는 Major 3사 중심으로 재편되었으며 이들의 시장 점유율이 60% 이상을 상회할 것으로 판단됩니다.

[M&A에 따른 주요 시멘트 계열별 점유율(2016)]

(단위 : %)

구분

내수출하량(천톤)

점유율

쌍용계열(쌍용, 한남, 대한)

13,060

23.4%

한일계열(한일, 현대)

12,412

22.3%

아세아계열(아세아, 한라) 주(1)

10,658

19.1%

기타

19,626

35.2%

총계

55,756

100.0%

출처: 한국시멘트협회 기업별 내수출하량 자료(2016)를 주요 계열별로 재구성
주1) 아세아시멘트는 2018년 1월 17일 한라시멘트 인수 완료

분할신설회사의 경우, 분할회사의 현대시멘트 인수를 통해 업계 간 M&A에 따른 경쟁구도 재편을 주도하며 향후 외형 확대 뿐만 아니라, 사업 시너지를 누릴 것으로 예상하나, 향후 진행될 인수합병에 의해 시멘트업계의 경쟁구도 및 수익성이 크게 변동될 수 있으며 이는 분할신설회사의 영업환경에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분 께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험 

1. 공통위험

[공통위험] : 우발채무 발생에 따른 재무 건전성 악화 가능성

1) 투자설명서 제출일 현재, 분할
존속회사와 분할신설회사는 분할전 담보 및 지급보증 등 우발채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담할 계획입니다. 이에 분할되는 회사가 분할신설회사에 승계하지 않고 분할존속회사에 남아 있는 우발부채 사항과 분할되는 회사가 분할신설회사에 승계하는 우발부채 사항을 특정하여 구분짓지 않고 본 항목에 포괄적으로 기재하였습니다. 이와 같은 우발채무의 발생가능성은 신고서 제출일 현재 예측하기 어려우며, 미래 발생가능한 우발채무는 분할당사회사들의 재무 건전성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2017년말 현재 분할회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

[2017년말 담보제공자산]

(단위: 천원, 미화불 등)

담보권자
담보제공자산
채권최고액
비고

한국산업은행

토지, 건물, 기계, 구축물,

광업권

DM 2,670,000
에너지자금 외

USD 94,832,000

352,502,000

법무법인(유)에이팩스
자기주식
838,143
사무실 전대차계약 보증금 담보

㈜국민은행
토지, 건물
16,420,000
에너지자금 외

㈜우리은행
토지, 건물, 기계, 차량
2,742,000
운영자금 외

㈜KEB하나은행
토지, 건물, 기계, 구축물
72,620,000
재활용시설자금, 상생협력펀드 외

단기금융자산
6,143,000

㈜신한은행
단기금융자산
USD 5,500,000
운영자금 외

118,750

서울보증보험㈜
장기금융자산
50,000
계약이행보증 외

공주시청
자기주식
279,400
토지 및 산림의 복구예정비용

단양군청

매도가능금융자산

82,846,246
토지 및 산림의 복구예정비용

국유림관리소
매도가능금융자산 및 자기주식
20,925,803
토지 및 산림의 복구예정비용

평창영월정선 축산업협동조합
토지
780,895
시설자금 외

소프트웨어공제조합
매도가능금융자산
21,343
계약이행보증

LG전자
단기금융자산
100,000
계약이행보증

청우이엔씨㈜
단기금융자산
60,000
계약이행보증

한국광해관리공단
토지, 건물, 기계, 구축물
30,000,000
광산 복구예정비용

서울시농수산식품공사
장기금융자산
500,000
농산물출하대금 지급보증

LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사
종속기업투자주식
270,000,000
인수자금 외

KCC
장기금융자산
100,000
계약이행보증

합계
DM 2,670,000

USD 100,332,000

857,047,580

출처: 분할회사 2017년 사업보고서, 연결기준

2017년말 현재 분할회사와 종속회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은다음과 같습니다.

[2017년말 현재
타
인
으
로부터 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 천원, 미화불)

제공자
보증금액
보증내용

㈜국민은행
USD 20,000,000
수입신용장

400,000
구매자금보증

㈜신한은행
USD 5,500,000
수입신용장

EUR 1,100,000
수입신용장

㈜KEB하나은행
USD 800,000
수입신용장

605,000
구매자금보증

㈜한국씨티은행
200,000
수입신용장

한국산업은행
USD 23,207,672
수입신용장

중소기업은행
4,000,000
구매자금보증

NH농협은행
USD 1,667,198
수입신용장

소프트웨어공제조합
529,537
계약이행보증

한국광해관리공단
138,587,023
광산복구

서울보증보험㈜
42,977,251
산림복구예치금

㈜한호디앤디(주1)
1,998,333
연대보증

합계
USD 51,174,870

EUR 1,100,000

189,297,144

출처: 분할회사 2017년 사업보고서, 연결기준

분할회사는 한일건설(주)의 해외 건설공사 계약(리비아 4,000세대 주택건설 프로젝트)과 관련하여 공사이행 보증 및 선급금 환급보증을 위하여 서울보증보험(주)에 총 EUR 34,683,697의 지급보증을 제공하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR)

제공받는자
보증내역
보증기간
보증금액

SGI서울보증
공사이행보증
2009.01.05.~2015.01.31.
10,591,125

공사이행보증
2009.01.13.~2015.01.31.
3,331,020

선급금환급보증
2009.01.13.~2015.01.31.
20,761,552

합계
34,683,697

리비아는 내전 격화로 여행금지국가로 지정되는 등 치안 불안이 지속되고 있어 장기간 중단된 공사의 재개 여부 및 보증책임 발생 여부 등은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

한국산업은행은 SGI서울보증을 상대로 위 보증보험에 따른 보험금 청구소송을 제기하였으
며 그 내용은 하기와 같습니다. 

(1) 사건번호: 서울중앙2017가합548515

(2) 소송 당사자

- 원고: 한국산업은행

- 피고: 서울보증보험, 무역보험공사

(3) 청구취지

- 산업은행에게 서울보증은 보험금 34,683,687Euro [461억원], 무역보험공사는 70,396,830Euro [936억원]을 지급하라

(4) 당사 영향

- 서울보증 패소 시, 당사는 서울보증이 지급한 보험금 상당액을 서울보증에 지급할 의무 발생

(5) 진행상황

- '17년 7월27일 소장 송달 -> 17년 10월31 1차변론 -> 17년12월19일 2차 변론

-> 18년 3월6일 3차 변론 -> 18년 4월19일 4차 변론기일

※ 상기 지급보증 관련 소송 등 [2017.09.07 "투자판단관련주요경영사항" 공시]

한일건설은 2009. 1. 해외공사 (리비아 주택공사)를 수주하면서 발주처 (리비아행정센터개발기구)에 선급금반환 및 계약이행 보증을 제공하였습니다. 한일건설은 위 보증제공을 위하여 SGI서울보증과 보증보험계약을 체결하였고, 그 피보험자는 한국산업은행입니다. 아울러 지배회사는 위 보증보험계약의 주채무자인 한일건설을 위하여 SGI서울보증에 연대보증을 제공하였습니다. 

한국산업은행은 SGI서울보증을 상대로 위 보증보험에 따른 보험금 청구소송을 제기하였습니다. 

SGI서울보증이 위 소송에서 패소할 경우, 주채무자인 한일건설은 물론 연대보증인인 지배회사 또한 SGI서울보증에 구상의무를 부담합니다. 따라서 지배회사는 위 소송에서 SGI서울보증의 승소를 지원하기 위하여 SGI서울보증의 보조참가인으로 위 소송에 적극 참여할 예정입니다. 

결국 지배회사의 보증금 지급책임 유무 및 그 금액은 위 소송에서 법원의 판결 등으로 확정될 것인 바, 현재로서는 승패 전망을 예측하기 어렵습니다.

2017년말 현재 연결회사가 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공할 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

제공받는자
보증내역
보증대상
보증금액

이토기업㈜ 외 8인
담보제공
일반대출
5,787,100

원일기업㈜ 외 12인
연대보증
일반대출
4,248,440

출처: 분할회사 2017년 사업보고서, 연결기준

2017년말 현재 분할회사와 종속회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
약정내용
한도금액

㈜국민은행
당좌대출
5,000,000

한도대출
7,000,000

일반대출
10,000,000

에너지이용합리화자금대출
2,986,200

상업어음할인
10,000,000

전자외상매출채권담보대출
40,000,000

㈜신한은행
당좌대출
8,456,000

일반대출
4,000,000

기업할인어음
3,464,000

한도대출
33,000,000

전자외상매출채권담보대출
42,000,000

㈜KEB하나은행
당좌대출
11,518,338

일반대출
4,840,000

시설자금대출
7,000,000

한도대출
16,500,000

재활용산업육성자금대출
231,500

기업할인어음
10,750,000

전자외상매출채권담보대출
45,430,000

㈜우리은행
당좌대출
700,000

일반대출
10,600,000

한도대출
14,856,652

에너지자금대출
1,581,300

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

기업은행
한도대출
7,000,000

당좌대출
471,000

구매카드약정
2,000,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

㈜한국씨티은행
한도대출
1,500,000

구매카드약정
10,000,000

한국산업은행
한도대출
11,800,000

일반대출
73,600,000

에너지이용합리화자금대출
10,907,910

시설자금대출
150,000,000

산업운영대출
2,000,000

NH농협은행
당좌대출
542,230

한도대출
3,000,000

기타재정시설자금대출
76,000

축산발전기금대출
397,070

전자외상매출채권담보대출
2,500,000

소프트웨어공제조합
입찰보증 등
1,280,609

IBK캐피탈
어음할인
44,778,000

합계
631,766,809

출처: 분할회사 2017년 사업보고서, 연결기준

2017년 분할회사는 LK 제3호 PEF와 에이치엘케이홀딩스(주)를 설립하여 현대시멘트㈜를 인수하였으며, 이와 관련하여 에이치엘케이홀딩스(주) 인수자금 조달을 위한 연대보증 및 차입금 상환 재원에 대한 대여의무를 부담하고 있습니다. 분할계획서에 따라 분할신설회사는 분할존속회사와 함께 분할전 법인의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담할 계획입니다. 에이치엘케이홀딩스 관련한 담보 및 보증, 대여내역은 다음과 같습니다. 

분할 전 법인의 종속기업인 에이치엘케이홀딩스(주)의 주식 38,000,000주를 LK제3호 기업재무안정 사모투자합자회사에 담보로 제공하고 있습니다. (채권최고액:2,600억원). 한편 분할되는 회사인 한일시멘트 주식회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 현대시멘트㈜ 주식 인수자금 일부 조달을 위한 금융기관 차입과 관련하여 연대보증을 제공하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자

보증내역

보증기간

보증금액

에이치엘케이홀딩스㈜

차입 원리금 연대보증

2017.07.18.~2018.07.18

324,000,000

주) 상기 채무보증 금액은 차입금 최대 한도의 120% 이며, 채무보증 기간은 향후 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 

(2) 회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 금융기관 차입금 만기 도래 시 차입금 상환 재원을 대여하기로 이사회 결의를 거쳐 결정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자

금전대여내역

대여기간

대여금액

에이치엘케이홀딩스㈜

금융기관 차입금 상환재원

2018.07.18.~2021.07.18

270,000,000

주) 상기내용은 향후 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 

분할전 법인은 2016년 이사회 결의에 따라 영등포 공장의 토지 및 건물을 매각하였으며, 회사가 수령한 계약금에는 원채권자를 명의로 하는 근질권이 설정되어 있습니다.

신고서 제출일 현재 분할되는 회사가
계류 중인 소송사건 중 주요 사건은 아래 총 2건입니다. 향후 영업활동 등과 관련하여 소송사건 발생 또는 과징금의 부과 등이 발생할 수 있습니다. 

소 제기일
소송 당사자
소송의 내용
소송 가액
진행상황
향후 소송일정 및 대응방안

2016년 7월 11일

원고 : 한일시멘트
 피고 : 공정거래위원회

"시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구

446억원

원고 패소 및 대법원 상고

승소여부 예측불가

2017년 5월 15일

원고 : 한일시멘트
 피고 : 공정거래위원회

"3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구

414억원

원고 일부 승소 및 대법원

상고

승소여부 예측불가

이러한 우발채무의 발생가능성은 신고서 제출일 현재 예측하기 어려우며, 미래 발생가능한 우발채무는 분할당사회사들의 재무 건전성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[공통위험] :
부당한 공동행위(담
합
)

등과 관련한 주요 규제 위험

2)
시멘트 사업의 경우,
소수의 업체가 장기간 시장을 과점
하고 있으며, 이러한 시장 특성으로 인해 공정거래위원회의
부당한 공동행위(담합) 규제에 따른 위험이 타 산업 대비 상대적으로 높은 편
에 속합니다.
분할신설회사는 2000년 이후 7건의 공정거래위원회의 부당한 공동행위 규제에 따른 시정조치를 받았습니다.

한편 분할회사는 과거에 발생한 인천지역 27개 레미콘 제조/판매사업자의 부당한 공동행위와 관련하여
공정거래위원회 조사가 진행되
었고
,

최근 공정위 보도자료에 따르면 과징금 약 6.2억원으로 확인되나,
아직 공정위의 의결서를 송부받지 못했습니다.
따
라서
현 단계에서 제재수준을 정확하게 예측하기 어
렵고,

과징금이
실제
부과될 경우 분할당사회사들의 재무건전성에 악영향을 끼칠 수 있으니
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

시멘트 사업의 경우, 소수의 업체가 장기간 시장을 과점하고 있으며, 이러한 시장 특성으로 인해 공정거래위원회의 부당한 공동행위(담합) 규제에 따른 위험이 타 산업 대비 상대적으로 높은 편에 속합니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 의거, 공정거래위원회는 부당한 공동행위(담합)를 금지하고 있고, 이는 주체와 합의, 경쟁제한성을 종합적으로 고려하게 되며, 동법 제21조, 22조에 의거, 담합행위 적발시 시정조치 및 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 과징금을 부과할 수 있습니다.

상기 규제와 관련하여, 분할신설회사는 최근 3사업년도 이내 아래와 같이 2건의 공정거래위원회 시정명령 및 과징금을 부과받은 적이 있으며, 해당 과징금은 기한 내 모두 납부하였습니다.

[최근 3사업연도 이내 공정위 시정명령 및 과징금 부과현황]

공정위 의결서 수령일

사유

조치

2016년 3월 11일

시멘트업체들의 시장 점유율 등 담합행위 등

시정명령, 전직 임원 대상 과징금(과태료 포함) 446억원

2016년 10월 26일

3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건

시정명령, 과징금(과태료 포함) 414억원

상기 2건의 공정거래위원회 조치와 관련해 분할후 신설법인은 과징금 납부명령 취소 소송을 진행 중에 있으며, 시멘트 건은 대법원 상고 후 심리 중, 드라이몰탈 건은 고등법원에서 일부 승소 및 대법원 상고한 상태입니다.

한편 과거 공정거래위원회 시정조치 및 과징금 부과 현황은 다음과 같습니다.

[2000년 이후 공정위 시정조치 현황 ]

사건번호
주요법 위반 내용
시정조치 내용

위반사항
관련시장
참여사업자

2000전사1278
[청주/청원지역 17개 레미콘업체들의 부당한 공동행위]
 - 레미콘 판매가격을 공동으로 결정
 - 판매가격 합의를 위반한 업체에 대해 충북조합으로 하여금 관급물량을 회수 또는 중단하도록 한 행위
청주/청원지역 레미콘시장
한일시멘트 청주공장 외 16개 사업자
지방 일간지 공표
 한일시멘트 과징금 : 11,900천원

2001공동0373
[시멘트제조 7개사의 부당한 공동행위에 대한 건]
 - 가격인상률 및 인상시기 등을 사전에 협의
시멘트 시장
쌍용양회공업주식회사, 동양메이저주식회사, 성신양회공업주식회사, 한일시멘트공업주식회사, 라파즈한라시멘트주식회사, 현대시멘트주식회사, 아세아시멘트공업주식회사
중앙 일간지 공표
 한일시멘트 과징금 : 498,500천원

2003공동1031
2003공동1032
[ 7개 시멘트제조사의 부당한 공동행위 및 한국양회공업협회의 경쟁제한행위]
 - 슬래그분말사업 추진 방해행위
시멘트 시장
쌍용양회공업(주), 동양시멘트(주), 성신양회공업(주), 라파즈한라시멘트(주), 현대시멘트(주), 한일시멘트공업(주), 아세아시멘트공업(주), 한국양회공업협회
중앙 일간지 공표
 검찰고발

2009카조1872
2009카조1873
[관수레미콘 구매입찰관련 25개 레미콘 제조·판매사업자의 부당한 공동행위 및 한국레미콘공업협회의 사업자단체금지행위]
 - 수도권지역 관수레미콘 구매입찰과 관련하여 투찰수량 또는 투찰가격을 합의
수도권 레미콘 관수 시장
한일시멘트 외 23개 사업자
한일시멘트 과징금 : 44,000천원

2012구사2281
[대구동부/경산지역 8개 레미콘제조사의 공동의 거래거절행위에 대한 건]
대구 동구, 수성구 및 경산권 레미콘시장
한일시멘트 대구공장 외 7개 사업자
교육 실시, 결과 공정위에 보고

2014카조3246
[7개 시멘트 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건]
 - 시멘트의 시장점유율을 공동으로 결정
 - 시멘트 가격을 공동으로 결정
시멘트 시장
한일시멘트 외 5개 사업자
한일시멘트 과징금 : 44,576,000천원

2015카조4256
[3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건]
 - 드라이몰탈 판매가격 및 시장점유율을 공동으로 결정
드라이몰탈 시장
한일시멘트 외 2개 사업자
한일시멘트 과징금 : 41,418,000천원

또한 인천지역 27개 레미콘 제조/판매사업자의 부당한 공동행위에 관해 현재 공정거래위원회 조사가 진행 중입니다. 2018년 4월 4일 공정위 전원회의가 진행되었으며

최근 공정위 보도자료에 따르면 과징금 약 6.2억원으로 확인되나,
아직 공정위의 의결서를 송부받지 못했습니다.
따
라서 현 단계에서 제재수준을 정확하게 예측하기 어
렵고,

과징금이
실제
부과될 경우 분할당사회사들의 재무건전성에 악영향을 끼칠 수 있으니
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 분할존속회사의 회사위험

[분할존속회사의 회사위험] : 지주회사 전환 이후 행위제한요건 미충족으로 인한 과징금 위험

3)
공정거래법상 지주회사 성립요건 충족을 위해 분할존속회사는 총자산 중 자회사 지분가액 비율을 50% 이상으로 유지해야 합니
다. 2017년 3분기 분할 재무제표(별도) 기준,분할존속회사의 총 자산 중 자회사 지분가액 비율은

33.0%
입니
다.
향
후 분할
존속회사
가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 분할존속회사는 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 2017년 3분기 분할 재무제표(별도)기준, 지주회사 성립요건을 충족했다고 가정 시, 분할존속회사가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 지주회사 요건 충족 검토표(2017년 3분기 분할 재무제표 기준
)의 행위제한 요건 중,
i) 자회사 이외 계열사 지분보유불가, ii) 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율5% 초과 보유 불가, iii)자회사의 손자회사 외 국내계열회사 지분소유 금지, iv)손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한, v) 지주회사체제 내 금융회사 지분소유 금지 입니다.
다만, 현재 분할 직후에는 지주회사 요건을 충족하지 못하는 상황이므로 위와 같은 공정거래법상 규제가 분할존속회사에 바로 적용되지는 않습니다. 그러나, 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 분할존속회사 보유 지분 추가 취득 또는 처분 등을 통하여 2년 내에 위 규제를 준수하여야 하며, 그 2년의 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 행위제한 요건 위반 행위를 한 자는 3년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처하고 양벌규정에 따라 행위자가 속한 법인도 동일한 벌금형에 처할 수 있습니다(공정거래법66조①항3호, 70조). 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 일반적으로 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 지주회사로 운영될 계획입니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사 성립요건 충족을 위해 분할존속회사는 총자산 중 자회사 지분가액 비율을 50% 이상으로 유지해야 합니다. 2017년 3분기 분할 재무제표(별도) 기준, 분할존속회사의 총 자산 중 자회사 지분가액 비율은

33.0%
입니다. 향후 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 분할존속회사는 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 2017년 3분기 분할 재무제표(별도)기준, 분할존속회사가 지주회사 성립요건을 충족했다고 가정 시, 분할존속회사가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은
하기 지주회사 요건 충족 검토표(2017년 3분기 분할 재무제표 기준)의 행위제한 요건 중,
i) 자회사 이외 계열사 지분보유불가, ii) 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율5% 초과 보유 불가, iii)자회사의 손자회사 외 국내계열회사 지분소유 금지, iv)손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한, v) 지주회사체제 내 금융회사 지분소유 금지 입니다.
다만, 현재 분할 직후에는 지주회사 요건을 충족하지 못하는 상황이므로 위와 같은 공정거래법상 규제가 분할존속회사에 바로 적용되지는 않습니다. 그러나, 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 분할존속회사 보유 지분 추가 취득 또는 처분 등을 통하여 2년 내에 위 규제를 준수
하여야 하며, 그 2년의 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 행위제한 요건 위반 행위를 한 자는 3년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처하고 양벌규정에 따라 행위자가 속한 법인도 동일한 벌금형에 처할 수 있습니다(공정거래법66조①항3호, 70조). 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 부
정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재합니다.

공
정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.

구 분

주 요 내 용

비 고

지주회사 요건

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을
 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

독점규제 및
 공정거래에 관한
 법률 시행령 제2조

- 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

- 부채비율 200% 이하

독점규제 및
 공정거래에 관한
 법률 제8조의2

- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지

- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지

- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

제재조치

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

투자설명서 제출일 현재 분할 존속회사에 대한 지주회사 요건 및 행위제한사항 충족여부 검토내역은 다음과 같습니다.

[지주회사 요건 충족 검토(2017년 3분기 분할 재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

10,248억원

충족

총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액: 3,380억원
자회사 지분가액 비율 : 33.0% 
주요자회사 : 에이치엘케이홀딩스, 
한일산업, 서울랜드, 한일네트웍스, 
우덕축산, 한일개발

미충족
 주1)

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

상장
- 한일시멘트 주식회사 (가칭) 
분할신설회사 : 8.06%

미충족
 주1)

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계 : 3,670 억원
자본총계 : 6,578 억원
부채비율 : 55.80%

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가
(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

계열회사가 아닌 국내회사(규정에 부합하는 민간투자법인 제외) 주식가액의 합계액(A) : 589억원
- 한국단자 6.28%, 전주방송 14.07%, 한일대우시멘트 11.92% 코셉머티리얼 8.89%
자회사의 주식가액의 합계액(B) : 3,380억원 (A)/(B) : 17.4%

미충족
주2)

자회사 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

충족

- 한일산업㈜: 98.51%

- ㈜서울랜드: 85.67%

- 한일네트웍스㈜: 45.15%

- 우덕축산㈜: 73.33%

- 에이치엘케이홀딩스㈜: 48.72%

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

충족

1. ㈜서울랜드

- 동화청과㈜: 73.86%

- ㈜고을인더스트리: 100%

2. 한일네트웍스㈜

- 에프앤센터㈜: 100%

- 한일건재㈜: 100%

3. 에이치엘케이홀딩스㈜

- 현대시멘트㈜: 84.56%

충족

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분보유 불가

한일산업 
 - 우덕축산 26.67%, 한일개발 0.04%
서울랜드
 - 한일네트웍스 0.32%
미충족
주3)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

고을인더스트리
 - 동화청과 25%

미충족
주4)

지주회사체제내 금융회사 지분 소유 금지

비상장 
칸서스자산운용 : 25.62%
에이치엘케이홀딩스㈜: 48.72%

미충족
 주5)

주1) 분할되는 회사는 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2) 분할되는 회사는 보유 중인 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 매각하여 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)분할되는 회사의 자회사가 보유하고 있는 손자회사 이외 국내계열회사 지분은 일정한 시점에 매각하여 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

주4) 분할되는 회사의 손자회사인 고을인더스트리는 국내계열회사인 동화청과의 지분을 25% 보유하고 있습니다. 고을인더스트리는 일정한 시점에 동화청과 지분을 매각하여 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.
주5) 분할되는 회사는 증권신고서 제출일 현재 기준, 금융회사인 칸서스자산운용의 지분25.62%및 에이치엘케이홀딩스㈜의 지분48.72%를 보유하고 있습니다. 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키기 위해 지분 매각, 합병 등 필요 절차를 진행하여 유예기간 내에 행위제한 요소를 해소할 계획입니다.

주
6)
상기
재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규 정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정 
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

분할존속회사는 본건 분할의 효력발생 이후 분할신설회사의 지분을 추가로 취득하여 분할신설회사를 공정거래법상 자회사로 편입하고 분할존속회사는 공정거래법상 지주회사로 전환하는 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할존속회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 회사위험] : 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원 및 투자 계획 집행으로 인한 재무안정성 훼손 가능성

4)
분할존속회사인의 부채비율은 분할 후 55.80%의 부채비율이 예상됩니다. (2017년 3분기 분할재무상태표 기준) 하지만 향후 종속회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 분할존속회사의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 건 분할을 위해 작성된 분할계획서의 2017년 3분기 기준 분할재무상태표상 분할존속회사의 자산총계는 10,248억원, 부채총계는 3,670억원, 자본총계는 6,578억원입니다. 이에 따라 분할존속회사의 부채비율은 55.80%의 부채비율이 예상됩니다. 하지만, 상기 재무 사항은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 분할기일(2018년 07월 01일)까지 변동될 수 있습니다. 또한, 지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 분할존속회사의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있음을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다.

분할되는 회사, 분할존속회사, 분할신설회사의 2017년 3분기말 기준 재무현황은 아래와 같습니다.

[분할당사회사들의 2017년 3분기말 기준 재무현황]

(단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

2017.09.30

분할존속회사

분할신설회사

자산

2,278,586

1,024,799

1,276,550

Ⅰ. 유동자산

918,443

466,566

452,305

(1) 당좌자산

804,714

450,970

354,172

(2) 재고자산

107,400

9,267

98,133

(3) 매각예정비유동자산

6,329

6,329

-

Ⅱ. 비유동자산

1,360,143

558,233

824,245

(1) 투자자산

523,268

541,110

3,410

(2) 유형자산

792,423

168

792,255

(3) 무형자산

26,929

4,594

22,335

(4) 기타비유동자산

17,523

12,361

6,245

부채

819,019

367,036

453,494

Ⅰ. 유동부채

352,189

40,408

312,209

Ⅱ. 비유동부채

466,830

326,628

141,285

자본

1,459,567

657,763

823,056

Ⅰ. 자본금

37,727

17,002

20,725

Ⅱ. 자본잉여금

28,861

12,941

802,331

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

29,343

29,343

-

Ⅳ. 기타자본

(38,687)

(803,846)

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,402,323

1,402,323

-

부채와 자본

2,278,586

1,024,799

1,276,550

주1) 상기 금액은 2017
년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행(배당 등 포함), 관련 법령 및 회계기준의 변경(2018년 1월 1일부터 시행되는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 등) 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의
자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 해당 금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다. 
 ii) 분할 전 부가세예수금 및 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 부가세예수금 및 부가세대급금, 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

주
3)
상기
재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

주4)

분할되는 회사의 2017년 말 기준 주요 재무현황(별도기준)

계정과목

2017.12.31

자산

2,282,028

Ⅰ. 유동자산

928,286

(1) 당좌자산

811,935

(2) 재고자산

110,022

(3) 매각예정비유동자산

6,329

Ⅱ. 비유동자산

1,353,742

(1) 투자자산

545,578

(2) 유형자산

766,655

(3) 무형자산

26,773

(4) 기타비유동자산

14,736

부채

830,757

Ⅰ. 유동부채

381,246

Ⅱ. 비유동부채

449,511

자본

1,451,270

Ⅰ. 자본금

37,727

Ⅱ. 자본잉여금

28,861

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

32,290

Ⅳ. 기타자본

(38,687)

Ⅴ. 이익잉여금

1,391,079

부채와 자본

2,282,028

[분할존속회사의 회사위험] : 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식 손상차손 인식으로 인한 재무건전성 악화 가능성

5)
분할존속회사는 종속회사 등 관계회사에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 관계회사의 사업실적 등에 따라 분할존속회사의 재무제표에 반영됩니다. 주요 관계회사의 실적 부진이 발생할 경우 분할존속회사의 재무적 건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 종속회사 등 관계회사에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 관계회사의 사업실적 등에 따라 분할존속회사의 재무제표에 반영됩니다. 분할존속회사는 에이치엘케이홀딩스(주), 한일네트웍스, 서울랜드 등 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식을 보유하고 있으며, 그 상세 내역은 아래와 같습니다. 

[분할존속회사 종속기업 현황]

(단위 : %)

회사명
당기
전기
소재지
결산월
업종

소유지분율
유효지분율
소유지분율
유효지분율

㈜고을인더스트리
100.0
85.7
100.0
85.7
대한민국
12월
기계 및 장비수리업

동화청과㈜
98.9
84.7
98.9
84.7
대한민국
12월
농산물 수탁판매업

㈜서울랜드
85.7
85.7
85.7
85.7
대한민국
12월
위탁서비스업

석정산업㈜
-
-
100.0
46.7
대한민국
12월
석회석제품 및 골재생산판매업

우덕축산㈜
100.0
99.6
100.0
99.6
대한민국
12월
축산업 외

에프앤센터㈜
100.0
46.7
100.0
46.7
대한민국
12월
보험판매대행업

한일건재㈜
100.0
100.0
100.0
46.7
대한민국
12월
건설자재유통업

한일네트웍스㈜ (주1)
45.5
46.7
45.5
46.7
대한민국
12월
소프트웨어개발업 외

한일산업㈜
98.5
98.5
98.5
98.5
대한민국
12월
레미콘 외

현대시멘트㈜
84.6
84.6
-
-
대한민국
12월
시멘트 제조 및 판매

Amass Star V.C. corp
98.4
98.4
98.4
98.4
대만
12월
금융업

HD-JAPAN
100.0
85.7
100.0
85.7
일본
12월
부동산 임대업

에이치엘케이홀딩스㈜ (주2)
48.7
100.0
-
-
대한민국
12월
금융업(현대시멘트 투자 및 관리)

주1) 한일네트웍스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며, 과거 5년간 주주총회 참석율이 낮아 연결회사의 지분율만으로도 의사 결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 회사가 한일네트웍스㈜를 지배하는 것으로 판단했습니다.
주2) 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나 주주간 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

[분할존속회사 관계기업 투자내역]

(단위:백만원)

구 분
설립국가
지분율
(%)
당기말
전기말

취득원가
순자산지분가액
장부금액
장부금액

Hanil Development,Inc
미국
40.9
5,255,350
(3,560,008)
-
-

안양레미콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)
대한민국
29.0
31,741
1,669,439
1,743,539
1,329,928

한일개발㈜(주1)
대한민국
48.9
11,705,959
11,159,685
10,724,790
11,652,315

중원㈜(주2)
대한민국
-
-
-
-
8,073,969

합계
12,468,329
21,056,212

출처 : 분할회사 사업보고서
주1) 전기 중 지분 처분으로 종속기업투자에서 재분류되었습니다.
주2) 당기 중 지분 처분으로 기타특수관계자로 재분류되었습니다.

[분할존속회사 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보](연결기준)

(단위:백만원)

구 분
회사명
자산
부채
자본
당기순손익

종속기업
㈜고을인더스트리
15,301,077
447,892
14,853,185
86,103

동화청과㈜
42,763,275
8,309,863
34,453,412
4,091,797

㈜서울랜드
116,247,843
25,877,367
90,370,476
(488,967)

우덕축산㈜
6,778,000
1,669,023
5,108,977
59,548

에이치엘케이홀딩스㈜ (주1)
628,937,952
252,014,219
376,923,733
(9,873,528)

한일건재㈜
42,588,775
14,308,100
28,280,675
3,230,537

한일네트웍스㈜ (주2)
82,870,685
25,056,502
57,814,183
16,676,145

한일산업㈜
145,209,566
53,640,755
91,568,811
6,922,985

현대시멘트㈜ (주1)
496,107,694
286,759,601
209,348,093
19,708,714

Amass Star V.C. Co., Ltd.
9,622,281
9,327
9,612,954
404,976

HD-JAPAN
6,850,462
688,038
6,162,424
129,796

관계기업
Hanil Development,Inc(주3)
27,166,646
35,868,695
(8,702,050)
376,750

안양레미콘㈜ (구, 한일레미콘㈜)
24,337,392
18,580,707
5,756,685
1,597,780

한일개발㈜
48,654,016
25,851,226
22,802,790
1,103,845

출처 : 분할회사 사업보고서
주1) 에이치엘케이홀딩스㈜ 및 현대시멘트㈜의 매출 및 당기순손익은 회사가 인수한 시점부터 6개월간('17년 7월~'17년 12월)의 내역입니다.
주2) 한일네트웍스㈜의 요약재무현황은 연결재무제표상 내역입니다.
주3) Hanil Development,Inc,의 요약재무현황은 연결재무제표상 내역입니다.

자회사 및 계열회사의 영업수익성에 따라 분할존속회사의 매출액 및 순이익이 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[분할존속회사의 회사위험] : 신규사업 진출에 따른 재무건전성 및 수익성 악화 가능성

6)
분할존속회사는 사업영역 확장 및 수익성 증대등을 목적으로 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있습니다. 하지만, 분할존속회사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며, 분할존속회사가 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 위험성이 존재합니다. 이 과정에서 내재된 위험요소들로 인해 분할존속회사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 사업영역 확장 및 수익성 증대등을 목적으로 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있습니다. 하지만, 분할존속회사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며, 분할존속회사가 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 위험성이 존재합니다. 해당 위험성은 분할존속회사의 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 경영진의 관심을 분산시키거나, 돌발적인 문제 및 예기치 못한 책임 발생 등을 야기할 수도 있습니다. 또한 해당 사업들은 분할존속회사의 기존사업에 투자할 수 있는 자금의 대규모 지출을 발생시킬 수 있습니다.

일례로 2017년 분할되는 회사는 종속회사인 현대시멘트주식회사(이하 "현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "HLK홀딩스")에 투자하여 지분 48.7%를 취득했으며, HLK홀딩스는 현대시멘트의 지분 84.6%를 6,221억원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

[전자공시시스템(DART) 현대시멘트 투자판단관련 주요경영사항] 2017.03.31

1. 제목
현대시멘트(주) 주식 인수 관련

2. 주요내용
당사는 현대시멘트(주) 주식 인수와 관련하여, (주)LK투자파트너스가 현대시멘트(주) 주식 매각을 위한 우선협상대상자로 선정되고 매도인들과 주식매매계약을 체결하는 경우, (주)LK투자파트너스가 설립하는 경영참여형 사모집합투자기구 [이하 PEF] 또는 PEF의 투자목적회사에 출자하기로 계획하였으나, 

계약금 지급과 관련하여 거래 상대방과의 협상 과정에서 당사가 매수인으로서 주식매매계약을 체결하고 계약금을 지급하되, 

향후 (주)LK투자파트너스가 투자목적회사를 설립하면, 당사는 주식매매계약상 매수인의 지위 및 권리/의무 일체를 투자목적회사에 양도하여 투자목적회사가 현대시멘트(주)의 주식을 인수하고, 당사는 투자목적회사에 출자할 예정입니다. 

당사의 출자금액, 시기, 방법 등 구체적인 사항이 확정되는 경우, 이를 공시할 예정입니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2017-03-31

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-02-16 투자판단 관련 주요경영사항

전자공시시스템(DART) 한일시멘트 주요사항보고서(타법인주식및출자증권취득결정)] 2017.07.13

종속회사인
HLK홀딩스(주)
주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
현대시멘트 주식회사(HYUNDAI CEMENT CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
이주환

자본금(원)
83,792,720,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
16,758,544
주요사업
시멘트 제조 및 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
14,170,986

취득금액(원)
622,111,931,036

자산총액(원)
2,158,467,188,807

자산총액대비(%)
28.82

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
14,170,986

지분비율(%)
84.56

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
시멘트 사업 확대 및 경쟁력 강화

6. 취득예정일자
2017-07-18

7. 이사회결의일(결정일)
2017-07-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

HLK홀딩스 및 현대시멘트에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액의 공정가치 및 HLK홀딩스 및 현대시멘트에 대한 취득일의 비지배지분과 영업권 가액은 각각 아래와 같습니다.

[HLK 홀딩스]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

이전대가

현금
190,000

풋백옵션 차입금 (주1)
200,000

이전대가 합계
390,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금
390,000

식별가능 순자산의 공정가치
390,000

비지배지분 (주1)
-

영업권
-

합 계
390,000

주1) 연결회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 취득과 관련하여 PEF와 풋백옵션계약을 체결 하여 PEF가 에이치엘케이홀딩스㈜에 납입한 2,000억원의 지분을 매입하기로 약정 하였습니다(주석 34 (카)참조). 동 약정으로 인하여 연결회사는 PEF가 보유하고 있는 비지배지분에 연계된 이익에 접근할 수 있는 권한을 현재 보유하고 있다고 판 단하였습니다. 이에 따라 연결회사는 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 유효지분율을 100%로 간주하여 PEF에게 지급할 금액을 연결재무상태표상 전액 "장기차입금"으 로 계상하였습니다.

[현대시멘트]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

이전대가

현금
622,112

이전대가 합계
622,112

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
18,705

매출채권및기타채권
94,490

재고자산
37,122

단기금융상품
93,787

유동자산
4,756

유형자산
313,179

광업권(식별가능한 무형자산)
97,130

고객관계(식별가능한 무형자산)
28,470

비유동자산
9,244

차입금 등
(188,345)

유동부채
(90,744)

비유동부채
(77,233)

이연법인세부채(주1)
(37,244)

식별가능 순자산의 공정가치
303,319

비지배지분(주2)
(46,833)

영업권
365,626

합 계
622,112

주1) 사업결합에 따라 인식된 순자산 공정가치와 장부가액의 차이에 대한 이연법인세부 채금액 
주2) 비지배지분은 피취득자 순자산 장부금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정

만일 HLK홀딩스 및 현대시멘트가 2017년 1월 1일부터 연결되었다면, 손익계산서에 계상되었을 연결회사의 매출과 순이익은 각각 1,745,838백만원과 107,431백만원이며 취득일 이후 HLK홀딩스 및 현대시멘트의 매출 및 순손실은 각각 162,533백만원과 9,835백만원 입니다.

한편, HLK홀딩스의 경영 및 투자와 관련하여 회사와 PEF는 투자자간 계약을 체결하였으며 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다. 

구분
내역

매도인
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사

매수인
한일시멘트 주식회사

기초자산
에이치엘케이홀딩스 주식회사 제1종 종류주식 40,000,000주

매수청구권
1. 행사가능시점
가. 매도인이 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우
나. 매도인이 계약 위반으로 인해 투자자간 계약서 상 계약이 해지된 경우
다. 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

매도청구권

1. 행사가능시점
가. 매수인이 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우(다만 우선배당 관련 의무위반은 제외)

나. 매수인의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

다. 매수인이 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

라. 현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

마. 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

바. 매수인의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우
2. 행사가격

신주발행일로부터 매매대금 지급일까지 매도인의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액(다만 위 가, 나, 다 의 사유에 의한 행사시 9%)

담보
매수인이 소유하는 에이치엘케이홀딩스㈜ 주식 전부에 주식근질권설정계약을 체결하고, 매수인이 에이치엘케이홀딩스㈜에 대하여 계상하게 될 대출채권(담보대상채권)에 대하여 양도담보계약 체결

연대보증
에이치엘케이홀딩스㈜가 인수를 위하여 금융기관들로부터 실행한 대출에 매수인이 연대보증을 제공. 해당 대출금 상환시점에 매수인은 상환을 위한 자금을 에이치엘케이홀딩스㈜에 대여할 계획임.

이처럼, 분할존속회사 및 그 종속회사가 사업영역 확장 등을 이유로 타 기업 인수에 참여할 경우, 인수 가액의 수준 및 피인수 회사의 재무건전성, 인수 후 수익성 추이 등에 따라 인수 주체인 분할존속회사 또는 그 종속회사의 재무건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사가 상기와 같은 거래를 위해 대규모 자금을 집행하거나 추가적으로 부채를 차입하게 되면 운전자금용도 또는 기타 용도의 자금조달여력이 감소할 수 있으며 이에 따라 경기침체 또는 경쟁심화가 나타날 시 더 큰 타격을 입을 수 있습니다. 

이러한 어려움은 분할존속회사가 충분한 경험을 보유하고 있지 않은 신규 시장 내 투자 기회를 모색하는 경우에 더욱 배가될 수 있습니다. 이 과정에서 내재된 위험요소들로 인해 분할존속회사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 회사위험] : 분할존속회사의 주요 종속회사 - 현대시멘트

7)
현대시멘트는 2010년 자회사인 성우종합건설의 미분양 사태 여파로 인해 워크아웃에 돌입하였으며, 이후 채권단의 지원과 자구 노력으로 7개년 연속 영업이익을 시현하였으며, 2017년 7월 HLK홀딩스가 채권단 보유 지분 84.56%를 6,221억원에 인수하며 워크아웃이
종료되었습니다. 현대시멘트의
2017년 매출액은 전년대비 8.0% 감소한

3,487억원

이며, 영업이익은 53.4% 감소한 249억원을 기록하였으나, 출자전환부채평가이익(400억) 등으로
인해 당기순이익은 615억원으로 흑자전환 하였습니다.
출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

또
한

향후
수
익성 악화, 우발채무 등이 발생할 경우 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현대시멘트는 2010년 자회사인 성우종합건설의 미분양 사태 여파로 인해 워크아웃에 돌입하였습니다. 이후 채권단의 출자전환 및 지원과 자구 노력으로 7개년 연속 영업이익을 시현하였습니다.
2017년 7월 분할회사인 한일시멘트 주식회사와 엘케이파트너스가 설립한 에이치엘케이홀딩스가 현대시멘트 지분 84.56%를 6,221억원에 인수하면서 워크아웃이 종료되었습니다. 

2017년 매출액은 전년대비 8.0% 감소한

3,487억원

을 기록하였으며 영업이익은 53.4% 감소한 249억원을 기록하였으나, 출자전환부채평가이익(400억) 등으로 인해 당기순이익은 615억원으로 흑자전환 하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

[현대시멘트 주식회사 요약재무실적(별도재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분

2017

2016

2015

2014

자산총계

496,108
519,923
505,109
469,581

부채총계

286,760
376,919
474,145
413,680

자본총계

209,348
143,004
30,963
55,900

매출액

348,684
378,856
363,188
325,072

영업이익

24,898
53,373
52,522
48,684

당기순이익

61,500
-149,981
-10,981
282,944

출처: 현대시멘트 감사보고서

2017년 현대시멘트의 총차입금은 2016년말 대비 404억원 감소한 576억원을 기록하였으며, 순차입금은 122억원 감소하여 99억원 순현금상태를 기록하였습니다.
현대시멘트의 차입금의존도 및 부채비율은 각각 11.6%, 138.4%를 기록하였습니다.

[연도별 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
2017
2016
2015
2014

현금및현금성자산
67,577,906
95,734,410
51,827,296
12,991,866

자산총계
496,107,694
519,922,721
505,109,077
469,581,181

총차입금
57,600,000
97,971,555
86,238,819
113,728,715

순차입금
-9,977,906
2,237,145
34,411,523
100,736,849

차입금의존도
11.6%
18.8%
17.1%
24.2%

부채비율
138.4%
263.6%
1531.3%
740.0%

출처: 분할회사 각 사업연도 사업보고서, 연결기준
주1) K-IFRS 연결 기준
주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

2017년 및 2016년말 현재 차입금과 사채의 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 및 사채내역 상세 현황]

(단위: 천원)

구분
2017
2016

유동

금융기관차입금
-
39,014,580

유동성장기차입금
-
8,546,837

유동성사채
-
50,407,618

유동성교환사채
-
2,520

소 계
-
97,971,555

비유동

금융기관차입금
57,600,000
8,546,837

차감: 유동성대체
-
(8,546,837)

사채
-
50,407,618

차감: 유동성대체
-
(50,407,618)

소 계
57,600,000
-

합 계
57,600,000
97,971,555

2014년 3월 18일 분할존속회사의 채권금융기관협의회는 분할존속회사가 성우종합건설(주) 등을 위하여 제공한 금융보증에 대하여 PF사업장의 사업비 정산완료 등으로 손실이 확정되는 시점에 보증채무 이행청구 현실화 금액의 14.9%는 주채무화하고, 85.1%는 출자전환(주당 전환가격: 23,225원)하기로 결의하였습니다. 

2014년 3월 18일자 채권금융기관협의회 출자전환 결의에 반대하고 채권매수 청구권을 행사한 양재동 PF보증관련 리치먼드자산운용의 반대매수채권의 처리와 관련하여 제9차 채권금융기관협의회 결의 및 합의서 체결에 따라 보증채무이행청구권 현실화금액의 85.1%는 소멸하고 14.9%에 해당하는 금액을 지급받을 권리로 전환하며, 그 중 4,486백만원과 이에 대한 이자를 전기 중 조기 지급하였습니다. 

2016년 사업년도 중 사업장종결 등에 따라 보증채무 이행 청구금액이 확정된 사업장에 대해 보증채무이행청구권 현실화 금액 218,430백만원의 14.9%에 해당하는 32,546백만원을 주채무로 전환하고, 85.1%에 해당하는 185,884백만원(주식수:8,003,590주, 전환가액:23,225원)의 채무에 대하여 출자전환하였습니다. 

2017년말 기준 현대시멘트의 금융보증계약부채 및 출자전환부채의 계산내역은 다음과 같습니다.

[현대시멘트 금융보증계약부채 및 출자전환부채]

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

손실확정예상금액(주1)
127,238,949
114,648,532

금융보증계약부채:

주채무화예정금액(14.9%)(주1)
24,122,202
23,988,471

주채무화예정금액에 대한 이자 추정액
2,575,458
1,841,526

합계
26,697,660
25,829,997

출자전환부채:

출자전환예정금액(85.1%)(㉠)
103,116,747
90,660,061

주당전환가격(㉡)
23,225원
23,225원

발행예정주식수(㉢=㉠/㉡)
4,439,903주
3,903,554주

기말 1주당 공정가치(㉣)(주2)
15,250원
27,600원

출자전환부채(㉤=㉢*㉣)
67,708,521
107,738,090

출처: 현대시멘트 사업보고서
주1) 리치먼드자산운용의 반대매수채권과 관련하여 합의금 지급채무 전환 예상금액 6,068백만원이 손실확정예상금액과 주채무화예정금액에 각각 포함되어 있습니다.
주2) 출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하고 있습니다.

잔여 보증채무는 보증채무이행청구금액이 확정되는 시점에 보증채무이행청구금액의 14.9%는 주채무로 전환될 예정이며, 85.1%는 출자전환될 예정입니다.

[잔여보증채무 전환 계획]

구분
내 용

이자율
연 3%

금리 적용 기산일
주채권 출자전환일(2014년 6월 12일)로부터 적용

주채권 전환일
주채권 은행이 통보

출처: 현대시멘트 사업보고서

2017년말 기준 현대시멘트가 제공하고 있는 보증과 관련하여 부담하여야 할 현실화 추정금액 내역은 다음과 같습니다 .

[잔여보증채무 현실화 추정금액 내역]

(단위 : 천원)

구분
내역
차주
금융기관
차입유형
보증내역

현실화 추정금액

성우종합건설㈜
관련 차입금등
운영자금
성우종합건설㈜
우리은행
Loan
지급보증
2,347,048

CP할인
성우종합건설㈜
IBK캐피탈 등
CP
어음배서
1,417,135

일산 2지구
성우종합건설㈜
진흥저축은행 등
Loan
이자지급보증
-

김포 걸포동(ABL)
성우종합건설㈜
경기저축은행 등
Loan
조건부채무인수
406,715

이행보증
성우종합건설㈜
서울보증보험

하자보증금
178,029

PF 관련
시행사 차입금
용인 송전지구
일우건설
경기저축은행 등
Loan
연대보증
32,616,642

양재동 복합유통
㈜파이시티 등
하나UBS 등
Fund 등
연대보증
90,273,380

합 계
127,238,949

출처: 현대시멘트 사업보고서

이러한 보증과 관련된 채무의 경우 채권단과의 협의를 통하여 상환 방안 등이 결정되어 있으나 현실화가 되는 시기를 확정할 수 없고 향후 이러한 우발채무가 발생할 경우에는 현대시멘트의 재무건전성에 악영향을 줄 수 밖에 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[분할존속회사의 회사위험] : 분할존속회사의 주요 자회사 - 한일산업

8)
한일산업주식회사(이하 "한일산업")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 9.6% 감소한 1,458억원, 영업이익은 35.0% 감소한 67억원을 기록했습니다. 한일산업이 영위하는 레미콘의 제조 및 판매업, 시멘트 혼화제 제조 및 판매업은 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,

한일산업의 특성상 분할신설회사 등
특수관계자와의 내부거래가 상당부분 존재
하여 한일산업의 수익성 축소가 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한일산업의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 9.6% 감소한 1,458억원, 영업이익은 35.0% 감소한 67억원을 기록하
였
습
니다. 2016년 전방산업의 호조로 인한 외형적인 성장에 기인해 전년 대비 매출은 21.6%, 영업이익은 약 182% 성장하였으나, 2017년 SOC 투자 감소 및 한일산업의 영등포 공장 매각 등으로 인해 하락하였습니다. 당기순이익 역시 2015년 45.9억원에서 2016년에는 69.2억원으로 약 50.8% 가량 상승하였으나, 2017년에는 0.1% 상승으로 상승 폭이 제한되었습니다. 그러나 2017년 당기순이익률은 4.7%로 전년 4.3% 수준 대비 0.4% 상승하였습니다. 

[한일산업 주식회사 요약재무실적(별도재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2016년

2015년

자산총계

145,210
137,673
129,381

부채총계

53,641
53,899
52,119

자본총계

91,569
83,774
77,263

매출액

145,801
161,224
132,546

영업이익

6,681
10,271
3,643

당기순이익

6,923
6,915
4,591

출처: 한일산업 감사보고서

2017년 기준 한일산업의 총차입금은 2016년과 동일한 수준의 70억원을 기록하였으며, 보유 현금 증가에 따라 약 65억 수준의 순현금 상태를 보유하고 있습니다. 한일산업의 차입금의존도 및 부채비율은 각각 4.821%, 58.6% 수준으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다.

[연도별 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
2017
2016
2015

현금및현금성자산
13,546,538
6,006,908
12,570,476

자산총계
145,209,567
137,672,635
129,381,177

총차입금
7,000,000
7,000,000
7,000,000

순차입금
-6,546,538
993,092
-5,570,476

차입금의존도
4.821%
5.085%
5.410%

부채비율
58.6%
64.3%
67.5%

출처: 한일산업 각 사업연도 사업보고서, 별도기준
주1) K-IFRS 연결 기준
주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

한일산업은 차입금에 대해 토지와 건물 등을 담보로 설정하고 있습니다. 차입금의 상세 내역과 이에 대한 담보제공 내역 상세 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 내역]

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
당기말 현재
이자율(%)
당기말
전기말

단기차입금
시설자금대출
KEB하나은행(주1)
2018.10.31
3.21
7,000,000
7,000,000

출처: 당사 각 사업년도 감사보고서, 별도기준
주1) 토지와 건물 등이 담보로 설정되어 있습니다

[차입금 담보제공 내역 상세 현황]

(단위: 천원)

당기말

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
제공받은자
관련 차입액
담보권자

토지
3,996,672
8,400,000
한일산업(주)
7,000,000
KEB하나은행

건물
2,215,313

구축물
1,878,161

기계장치
2,182,051

토지
15,629,911
7,500,000
한일산업(주)
-
KDB산업은행

건물
1,745,136

구축물
3,285,570

기계장치
1,288,697

전기말

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
제공받은자
관련 차입액
담보권자

토지
3,996,672
8,400,000
한일산업(주)
7,000,000
KEB하나은행

건물
2,296,602

구축물
1,947,083

기계장치
2,360,174

토지
15,629,911
7,500,000
한일산업(주)
-
KDB산업은행

건물
1,821,838

구축물
3,476,090

기계장치
1,734,322

한일산업은 매우 안정적인 재무상태를 보유하고 있으나, 한일산업이 영위하는 레미콘의 제조 및 판매업, 시멘트 혼화제 제조 및 판매업은 경기변동과 밀접한 관련이 있으며, 한일산업의 특성상 분할존속회사 등 특수관계자와의 내부거래가 상당부분 존재합니다. 

2017년말 기준 한일산업의 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

[관계기업 및 기타 특수관계자 현황]

구분
당기말
전기말
비고

지배기업
한일시멘트㈜
한일시멘트㈜

관계기업
안양레미콘㈜(구, 한일레미콘㈜)
한일레미콘㈜

우덕축산㈜
우덕축산㈜

기타특수관계자
에이치엘케이홀딩스㈜(주1)
-
한일시멘트㈜의 종속기업

현대시멘트㈜(주1)
-
에이치엘케이홀딩스㈜의 종속기업

한일네트웍스㈜
한일네트웍스㈜
한일시멘트㈜의 종속기업

에프앤센터㈜
에프앤센터㈜
한일네트웍스㈜의 종속기업

-
석정산업㈜(주2)
한일네트웍스㈜의 종속기업

㈜서울랜드
㈜서울랜드
한일시멘트㈜의 종속기업

동화청과㈜
동화청과㈜
㈜서울랜드의 종속기업

㈜고을인더스트리
㈜고을인더스트리
㈜서울랜드의 종속기업

HD-JAPAN
HD-JAPAN
㈜서울랜드의 종속기업

한일건
재㈜

한일건
재㈜

한일시멘트㈜의 종속기업

Amass Star V.C. corp
Amass Star V.C. corp
한일시멘트㈜의 종속기업

한일개발㈜
한일개발㈜
한일시멘트㈜의 관계기업

Hanil Development,Inc.
Hanil Development,Inc.
한일시멘트㈜의 관계기업

㈜충무화학
㈜충무화학
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

-
중원㈜(주3)
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

㈜동산(주1)
-
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

세원개발㈜
세원개발㈜
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

㈜세우리
㈜세우리
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

㈜차우
㈜차우
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

㈜이에프
㈜이에프
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

㈜한호디앤디
㈜한호디앤디
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

DUNER HOLDINGS, LLC
DUNER HOLDINGS, LLC
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

칸서스자산운용㈜
칸서스자산운용㈜
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

송현산업㈜(주1)
-
한일시멘트㈜의 기타특수관계자

주1) 당기중 회사의 기타특수관계자로 신규편입되었습니다.
주2) 당기중 한일건재
㈜
에 흡수합병되었습니다.
주3) 당기중 특수관계가 해소되었습니다.

[특수관계자와의 주요 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

<지배기업>

한일시멘트㈜
6,015,553
20,156,850
7,183,976
21,737,949

<관계기업>

안양레미콘㈜(구, 한일레미콘㈜)
4,694,465
-
3,698,845
-

우덕축산㈜
115,809
346,400
69,268
945,343

소계
10,825,827
20,503,250
10,952,089
22,683,292

<기타특수관계자>

한일개발㈜
474,152
4,741,000
282,069
1,780,000

서울랜드㈜
-
-
-
1,697

한일네트웍스㈜
-
712,592
-
563,544

한일건재㈜
48,423
10,215
61,912
30

현대시멘트㈜
-
3,774,913
-
-

소계
522,575
9,238,720
343,981
2,345,271

합계
11,348,402
29,741,970
11,296,070
25,028,563

[특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역]

(단위: 천원)

특수관계자
당기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

<지배기업>

한일시멘트㈜
2,722,220
8,770,192
2,915,730
7,661,191

<관계기업>

안양레미콘㈜(구, 한일레미콘㈜)
3,289,832
-
2,760,999
-

우덕축산㈜
-
14,905
-
10,670

소계
6,012,051
8,785,097
5,676,729
7,671,861

<기타특수관계자>

한일네트웍스㈜
-
50,526
-
56,266

한일개발㈜
-
-
140,189
-

한일건재㈜
18,173
75
14,256
-

현대시멘트㈜
-
3,674,816
-
-

소계
18,173
3,725,417
154,445
56,266

합계
6,030,224
12,510,514
5,831,174
7,728,127

이에 한일산업의 수익성 축소가 분할존속회사 및 분할존속회사의 주요 종속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 회사위험] : 분할존속회사의 주요 자회사 - 서울랜드

9)

(주)서울랜드(이하 "서울랜드")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 23.3% 증가한 % 증가한 646억원을 기록하였으나 영업이익은 17.3% 감소한 4억원을 기록했습니다.

한편 서울랜드는 서울시에 기부채납한 공원시설에 대한 무상사용기간이 만료되어 토지 및 시설물 사용료를 지급하면서 사용기간을 연장하고 있으며 서울시로부터 2014년 9월 (주)서울랜드가 서울랜드 운영사업자로 재선정되었으며, 2
017년 5월, 과천부지 사용계약을 2022년까지 5년 더 연장하는 계약을 체결하였습니다. 서울랜드의 수익성 악화 및 운영사업자 재선정 등이 진행될 경우 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(주)서울랜드(이하 "서울랜드")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 23.3% 증가한 % 증가한 646억원을 기록하였으나 영업이익은 17.3% 감소한 4억원을 기록했습니다.

2017년 영업이익율은 0.67%로 전년대비 축소되었으며 당기순손실 5억원을 기록하였습니다. 

[(주) 서울랜드의 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

자산총계
116,248
102,268
110,967

부채총계
25,877
19,010
18,841

자본총계
90,370
83,257
92,126

매출액
64,566
52,357
50,531

영업이익
431
521
245

영업이익율(%)
0.67%
1.00%
0.48%

당기순이익
-489
1,935
31,349

당기순이익율(%)
-0.76%
3.70%
62.04%

출처: 서울랜드 각 사업연도 감사보고서, 별도기준

또한 서울랜드는 2015년까지 무차입경영을 시현해 왔으며, 2017년에 단기차입금 91억원을 기록하였으며, 차입금의존도는 7.87%, 부채비율은 28.63% 수준을 유지하고 있습니다.

[연도별 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
2017
2016
2015

현금및현금성자산
315,975
350,109
36,794,552

자산총계
116,247,843
102,267,594
110,967,478

총차입금
9,150,000
9,881,000
-

순차입금
8,834,025
9,530,891
-36,794,552

차입금의존도
7.87%
9.66%
-

부채비율
28.63%
22.83%
20.45%

출처: 서울랜드 각 사업연도 감사보고서, 별도기준
주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산
주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

2017년말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 및 사채내역 상세 현황]

(단위: 천원)

구 분

차입처

당기말 현재
이자율(%)

당기말

전기말

단기차입금
㈜신한은행
2.98
9,000,000
9,000,000

㈜신한은행
-
-
431,000

KEB하나은행
3.62
150,000
-

KEB하나은행
-
-
450,000

소계
9,150,000
9,881,000

출처: 서울랜드 각 사업연도 감사보고서, 별도기준

회사는 상기 단기차입금에 대하여 예금 등을 담보로 제공하고 있습니다.

한편 분할되는 회사의 종속회사인 (주)서울랜드(구: 한덕개발, 분할존속회사 지분율 85.7%)는 서울특별시와의 약정에 따라 건설된 시설을 서울특별시에 기부채납하고 시설건설에 투입된 공사원가 상당액을 기부시설사용권의 과목으로 하여 무형자산으로 계상하고 있으며, 계약기간동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 그리고 무상사용기간이 만료된 기부시설에 대한 사용료를 지급하고 있습니다.

서울특별시에 기부채납한 시설의 무상사용기간의 만료시점과 당분기말 이후 도래하는 유상사용기간의 연장시점의 상세 내역은 다음과 같습니다.

구 분
1차 기부시설
2차 기부시설
3차 기부시설
4차 기부시설

무상사용기간만료
2004년 07월 10일
2011년 08월 31일
2013년 06월 1일
2017년 05월 15일

유상사용기간만료
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일

출처: 서울랜드 각 사업연도 감사보고서, 별도기준

2017년 5월 서울특별시와 기부채납한 시설의 유상사용기간을 5년 연장하여 서울랜드 운영사업자 재선정에 대한 위험성은 축소되었으나 지속적인 모니터링이 필요한 상황으로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

3. 분할신설회사의 회사위험

[분할신설회사의 회사위험] : 매출
액 및 영업수익성 변동 위험 

10)
분할신설회사의 2017년 3분기 분할재무제표 기준 매출액은 8,362억원을 기록했고, 영업이익은 769억원, 당기순이익은 591억원을 기록하였습니다. 분할신설회사는 건자재산업에서의 안정적인 시장지위를 바탕으로 양호한 재무수익성을 유지하고 있지만, 전방산업인 건설경기의 회복이 지연되거나, 미국 기준금리 인상 등에 따른 국내 유동성 축소, 정부의 부동산 시장 과열 억제정책 등으로 인해 악화될 경우 분할신설회사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며 유관사업인 레미콘 및 레미탈 사업도 병행하고 있습니다. 과거 시멘트부문 위주로 사업을 영위하였으나, 레미콘 및 레미탈 부문의 생산능력을 지속적으로 확대한 결과 2017년 3분기 분할신설회사의 사업부문별 매출액 점유율은 시멘트부문(37.94%), 레미콘부문(25.35%), 레미탈부문(33.97%), 기타부문(2.74%)로 안정적인 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다.

영업부문
주요재화
비중

시멘트부문
포장시멘트, 벌크시멘트, 슬래그시멘트 등
37.94%

레미콘부문
레미콘 등
25.35%

레미탈부문
일반드라이몰탈, 특수드라이몰탈 등
33.97%

기타부문
임대 등
2.74%

출처 : 한일시멘트 제공 분할 재무제표 
주1) 연결조정 반영 전 비중

분할신설회사의 시멘트부문은 단양에 소재한 시멘트공장을 기반으로 업계5위의 생산능력을 보유하고 있습니다. 시멘트 수요가 과거에 비해 감소한 가운데에서도 판매가격 인상의 영향으로 2014년까지 수익성 개선 추세가 지속되었습니다. 2005년 이후 장기간의 가격경쟁으로 분할신설회사를 포함한 시멘트업체들은 재무구조 악화를 경험하였으나, 2010년 이후 가격 인하에 의한 출혈경쟁을 자제하고 판매단가를 인상해왔습니다. 2011년초 52,000원/톤까지 하락하였던 판매가격을 2014년 6월 판매단가 75,000원/톤까지 인상한 결과 분할신설회사의 분할재무제표 기준 2014년 시멘트부문 매출액은 4,311억원을 기록하였으며, 영업이익은 582억원을 기록하였습니다. 영업이익이 2013년 대비 감소한 원인은 2013년 11월 전력단가 인상의 영향이 크며, 시멘트 출하량 증가에 따른 인건비성 비용의 증가에 기인합니다. 한편 분할재무제표기준 2015년 시멘트부문 매출액은 4,286억원으로 전년대비 약간 감소하였고, 영업이익은 설비 수선비 증가 및 탄소배출권 충당금 설정 등에 따른 원가 증가의 영향으로 약 5.5% 감소한 550억원을 기록하였습니다. 분할재무제표 기준 2016년 시멘트부문 매출액은 4,377억원으로 전년 대비 소폭 상승하였고, 영업이익의 경우 전년대비 14.6%상승한 630억
원을 기록하였습니다. 이는 착공면적 급증으로 시멘트 수요가 증가함에 따른것으로 판단됩니다.
2017년 3분기 기준 분할신설회사의 시멘트부문 매출액은 3,173억원을 기록하였으며, 영업이익은 409억원을 기록하였습니다.
향후 시멘트 판매가격의 변동 및 건설경기 등에 따라 분할신설회사의 시멘트 부문 수익성이 변동될 수 있습니다.

레미콘부문은 높은 경쟁강도와 낮은 설비가동률로 인하여 타 부문 대비 수익성이 상대적으로 저조한 수준입니다. 2011년 레미콘 판매가격 하락과 주요 원자재인 시멘트 가격 인상으로 수익성이 저하되었으나, 원가상승을 반영하여 레미콘 가격이 인상된 2012년 이후부터 수익성이 다소 개선되었습니다. 분할재무제표기준 2014년 레미콘부문 매출액은 전년도와 유사한 수준인 2,433억원을 기록했으며, 영업이익은 세종공장 신규가동 부담 및 중부 지역 출하 감소의 영향으로 전년대비 감소한 100억원을 기록하였습니다. 한편 주택공급 증가에 따른 레미콘 출하량 증가에 따라, 2015년 이후 레미콘 부문 매출액 및 영업이익은 지속적으로 증가하였으며, 매출액의 경우 2015년 및 2016년 각각 2,932억원에서 2,968억원으로 증가하였습니다. 뿐만 아니라 영업이익의 경우 2015년 157억원에서 2016년 197억원으로 25.6% 가량 증가하였습니다. 다만
,
레미콘산업은 전방산업 경기에 민감하게 반응할 뿐만 아니라 전반적으로 설비 과잉이 지속되고 있어 2017년 3분기 매출 기준으로 2,120억, 영업이익 114억으로 다시 하락하였습니다. 향후 재무수익성이 현 수준에서 크게 개선될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

레미탈부문은 생산능력을 지속적으로 확충하여 매출비중이 점차 확대되고 있습니다. 레미탈산업은 상대적으로 경쟁의 강도가 높지 않고 2009년 이후 판매가격을 인상하면서 수익성이 안정적이었습니다. 2011년 성신양회 부천공장 인수 이후 생산능력과 영업이익 규모가 확대되어 분할재무제표기준 2014년 매출액은 전년대비 증가한 2,883억원을 기록했으며, 영업이익은 판매단가 하락의 이유로 전년 대비 감소한 348억원을 기록하였습니다. 한편 2015년 매출액은 전년대비 4.5% 감소한 2,753억원을 기록했고, 영업이익은 전년대비 35.2%감소한 226억원을 기록했는데, 이는 판매단가 하락 때문입니다. 삼표산업과 SP몰탈이 총 120만톤 규모의 몰탈 공장을 증설한 이후 몰탈 가격이 하향세를 그리고 있습니다. 2016년 4월 삼표산업의 인천 몰탈공장 준공에 따라, 레미탈시장 경쟁
이 심화되었으며, 이에 따라 몰탈의 판매단가가 13%~18% 하락하여 2016년의 경우 매출액은 2,968억원을 기록하였지만, 영업이익에 있어서 82억원의 적자를 기록하였습니다.
2
017
년 3분기 기준 레미탈부문의 매출은 2,841
억을 기록하
였으며, 드라이몰탈시장 신규 경쟁사들의 진입에도 불구하고 약 80% 수준의 시장점유율을 유지한 것으로 파악됩니다. 이러한 시장 지배적 지위를 발판으
로
2017년 이후 과도한 가격 경쟁을 지양하고
, 원재료 시세 상승에 따른 수익성 회복을 위해 점진적으로 판가를 합리화하는 노력을 하고 있으며, 이에 따라 향후 관련 매출도 개선될 것으로 예상합니다.

[별도 기준 사업부문별 재무현황]

(단위: 천원)

구 분
2017.3Q
2016년
2015년
2014년

시멘트부문
매 출
317,293,044
437,720,351
428,551,689
431,144,143

영업이익
40,936,095
62,999,209
54,977,957
58,151,501

레미콘부문
매 출
211,978,573
296,768,844
293,164,963
243,277,088

영업이익
11,402,417
19,672,238
15,668,618
10,017,016

레미탈부문
매 출
284,102,181
289,343,346
275,298,913
288,314,135

영업이익
16,596,824
-8,184,693
22,571,602
34,854,296

기타부문
매 출
22,873,296
28,475,583
41,732,120
44,583,277

영업이익
7,991,394
10,152,670
18,573,814
21,121,820

합계
매 출
836,247,094
1,052,308,123
1,038,747,686
1,007,318,643

영업이익
76,926,729
84,639,424
111,791,992
124,144,633

출처 : 한일시멘트 제공 분할재무제표

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

분할신설회사의 분할재무제표 기준 2017년 3분기 기준 매출액은 8,363억원과 영업이익 769억원을 기록
하였습니다. 2016년 매출액은 전년대비 1.3% 증가한 1.05조원, 영업이익은 24.3% 감소한 846억원을 기록하였습니다. 이는 영등포 레미콘 공장부지 매각차익 627억원의 인식, 드라이몰탈 담합 과장금 414억원, 탄소배출권 충당부채 77억원, 재활용처리 킬른설비보수비 60억원등이 반영된 결과 입니다. 2016년의 경우 매 분기 시멘트 단가가 전년대비 5~7% 하락하였고, 몰탈의 경우 앞서 설명한 바와 같이 13~18% 하락이 초래한 결과라고 볼 수 있습니다. 

[영등포 레미콘 공장부지 매각 관련 공시 내용]

1. 생산중단분야
한일시멘트(주) 영등포공장

2. 생산중단내역
생산중단 분야의 매출액(원)
44,515,765,007

최근매출액(원)
1,377,333,889,726

매출액대비(%)
3.23

대규모법인여부
해당

3. 생산중단내용
영등포공장 레미콘 생산 중단

4. 생산중단사유
영등포공장 토지 및 건물 매각

5. 향후대책
수도권 인근 공장 대체 생산 및 출하

6. 생산중단영향
서울 도심권 레미콘 출하 일시적 감소

7. 생산중단일자
2017-01-21

8. 생산재개예정일자
-

9. 이사회결의일(결정일)
2017-01-20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 공시는 2016.6.24 유형자산 처분결정 (영등포 공장 매각) 공시의 후속조치로 토지 및 건물 매각에 따른 레미콘 생산 종료에 관한 사항임 

2. 상기 매출액 등은 2015년 연결기준임 

3. 상기“이사회결의일(결정일)”은 내부 의사결정일임 

4. 본 공시는 생산종료 공시로“생산재개예정일자”는 기재하지 않음

※ 관련공시
2016-06-24 유형자산 처분결정 

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

[드라이몰탈 과징금 관련 공시 내용]

1. 벌금 등 부과내역
종류
과징금

부과금액(원)
41,418,000,000

납부기한
2016-12-30

자기자본(원)
1,468,711,519,049

자기자본대비(%)
2.82

대규모법인여부
해당

2. 부과기관
공정거래위원회

3. 부과사유
드라이몰탈(레미탈) 가격, 시장점유율 담합

4. 향후대책
법무법인과 의결서 검토 후, 대응방안 수립 예정

5. 확인(통지서접수)일자
2016-10-26

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1.의 자기자본은 2015. 12. 31 연결재무제표 기준임 

- 상기 5.의 확인일자는 공정거래위원회 의결서 수령일임 

- 과징금은 2016년 3분기 비용으로 인식하였음 

- 과징금은 기한 내 납부 예정임

※관련공시
-

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

분할신설회사는 국내 시멘트 시장의 주요 상위 기업으로서, 매출 및 이익의 절대 규모 측면에서 유사회사 평균 대비 우위에 있습니다. 2016년 매출액 1.05조원, 영업이익 850억원, 순이익 640억원으로 유사회사 실적(0.78조원, 790억원, 570억원)을 크게 상회하고 있습니다.

분할신설회사는 최근 3개년간 연평균 2.2%의 매출 성장률을 시현하며 동기간 유사회사 평균 성장률(2.9%)를 소폭 하회했습니다. 사업부문별로 살펴보면 2016년 매출 비중 28%를 차지하는 레미콘 사업이 연평균 10.4% 성장한 반면, 매출 비중 42%를 차지하는 시멘트 사업이 연평균 0.8%, 매출 비중 28%를 차지하는 레미탈(드라이몰탈) 사업이 연평균 0.2% 성장해 두 사업부문의 부진이 분할신설회사의 전체의 매출 성장폭을 제한하는 요인으로 작용했습니다.

세부적으로 살펴보면, 시멘트 사업은 판매량이 연평균 3.0% 증가했음에도 불구하고, 판매단가가 2.3% 하락해 뚜렷한 매출 성장을 시현하지 못했습니다. 레미탈 사업의 경우, 판매량이 연평균 10.1% 증가했음에도 불구하고 2014년 신규 경쟁기업(삼표)의 시장 진입에 따른 가격 경쟁으로 내수 판매단가가 3개년간 연평균 9.8% 인하된 점이 매출 성장 둔화의 주 요인으로 판단됩니다. 2017년 이후 분할신설회사는 레미탈 제품 판매단가 인상을 추진했으며, 이에 따라 전년 대비 10.5%의 높은 매출 성장률을 시현할 것으로 예상합니다. 다만, 전방산업인 건설경기의 회복이 지연되거나, 미국 기준금리 인상 등에 따른 국내 유동성 축소, 정부의 부동산 시장 과열 억제정책 등으로 인해 악화될 경우 분할신설회사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[주요 경쟁사 간 재무지표 비교]

(단위 : 십억원, 명, 회)

구분

한일시멘트(신설)

유사회사 평균

2017.3Q

2016

2015

2014

2017.3Q

2016

2015

2014

매출액

836

1,052

1,039

1,007

520

776

762

734

매출총이익

172

206

228

239

113

156

151

139

영업이익

77

85

112

124

57

79

72

67

당기순이익

59

63

37

87

90

57

6

107

임직원수

620

635

642

646

837

717

734

728

자산총계

1,277

1,331

1,339

1,323

1,495

1,372

1,308

1,382

매출총이익율

20.6%

19.6%

22.0%

23.8%

21.6%

20.6%

20.4%

20.5%

영업이익률

9.2%

8.0%

10.8%

12.3%

10.2%

9.5%

8.9%

9.7%

매출성장률

6.0%

1.3%

3.1%

-

-4.3%

2.8%

4.4%

65.2%

1인당 매출액

1.80

1.66

1.62

1.56

0.84

1.05

1.00

0.96

생산설비 가동률

83.4%

87.6%

77.3%

73.3%

74.5%

75.5%

67.2%

60.7%

총자산회전율

0.86

0.79

0.78

0.76

0.53

0.58

0.56

0.52

출처: 당사 각 사업연도 사업보고서 및 한일시멘트 제공 분할 재무제표

주1) 한일시멘트(신설)의 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

[분할신설회사 각 사업부문별 매출액 비중 및 매출 성장률]

(단위 : %)

구분

매출액 비중

매출 성장률

2017.3Q

2016

2015

2014

2014~2016년

(CAGR)

2017년

(YoY)

시멘트

37.9%

41.6%

41.3%

42.8%

0.8%

-3.3%

레미콘

25.3%

28.2%

28.2%

24.2%

10.4%

-4.8%

레미탈

34.0%

27.5%

26.5%

28.6%

0.2%

30.9%

기타

2.7%

2.7%

4.0%

4.4%

-20.1%

7.1%

합계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

2.2%

6.0%

출처: 한일시멘트 제공 분할 재무제표

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

[분할신설회사 각 사업부문별 판매량 및 내수 판매단가]

(단위 : %)

사업연도

2017.3Q

2016

2015

2014

변동률

2014~2016년(CAGR)

2017년 (YoY)

판매량

시멘트(ton)

5,004

6,977

6,543

6,575

3.0%

-3.3%

레미콘(㎥)

3,262

4,684

4,817

3,966

8.7%

-4.8%

레미탈(ton)

5,138

5,551

4,562

4,581

10.1%

30.9%

판매단가

시멘트(원/ton)

65,047

65,065

68,622

68,198

-2.3%

0.0%

레미콘(원/㎥)

64,964

63,346

60,851

61,331

1.6%

2.6%

레미탈(원/ton)

55,070

50,441

58,882

61,985

-9.8%

9.2%

출처 : 한일시멘트 제공 분할 재무제표
주1) 2017년 판매량 변동률은 연환산 판매량을 기준으로 산정

주2) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

[분할신설회사의 회사위험] :
차
입금 부담에 따른 재무안전성 위험

11)
분할신설회사의 2017년 3분기 분할재무제표 기준 분할신설회사의 총차입금은 2016년말 대비 227억원 감소한 1,788억원을 기록하였으며, 순차입금은 3,179억원 증가하여 1,718억원을 기록하였습니다. 이는 분할존속회사로의 현금 이전에 기인합니다. 2017년 3분기 기준 분할신설회사의 부채비율은 2016년 41.3% 대비 증가한 55.1%를 기록하였습니다. 차입상환의 주요 재원인 영업수익성이 악화되거나 금융기관의 담보율 조정 등에 의해 향후 분할신설회사의 재무 부담이 가중될 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

분
할회사는 2010년 이후 설비투자 및 계열사 자금지원 등이 지속되면서 차입금이 증가하였습니다. 2009년 연결기준 총차입금은 1,966억원이었으나, 2010년 폐열발전소, 단양공장 증설공사 등으로 1,100억원을 상회하는 설비투자를 단행하여 2010년 연결기준 총차입금은 전년 대비 1,239억원 급증한 3,205억원을 기록하였습니다. 2011년에는 한일건설 유상증자(725억원)와 폐열발전소 투자(400억원) 그리고 단양공장(#10 C/M) 증설공사(약 2백억원), 성신양회 부천공장 인수(1,100억원) 등으로 차입금 증가 추세가 지속되어 연결기준 총차입금 5,233억원을 기록하였습니다. 2012년에도 조치원 공장 이전 등 설비투자 부담이 다소 발생하여 연결기준 총차입금은 전년 대비 460억원 증가한 5,693억원을 기록하였습니다. 그러나, 대규모 설비투자가 마무리되고, 시멘트 판매가격 인상에 따른 영업실적이 개선됨에 따라 2013년부터 총차입금 규모가 감소추세로 돌아섰습니다. 2014년말 연결기준 총차입금은 2013년말 대비 1,868억원 감소한 3,138억원을 기록하였으며, 순차입금도 1,770억원 감소한 1,269억원을 기록하였습니다. 또한 2014년말 연결기준 부채비율은 2013년말 대비 13.90%p. 감소한 47.40%를 기록하였습니다. 당사의 2016년말 연결기준 총차입금은 2015년말 대비 431억원 감소한 2,015억원을 기록하였으며, 순차입금은 715억원 감소하여 -1,461억원을 기록하며 차입금 감소 추세를 지속하였습니다. 이는 총차입금이 전년대비 431억원 감소한 것과 영등포 레미
콘 공장부지 매각 등으로 현금및현금성자산이 전년 3,193억원 대비 283억원 늘어난 데 기인합니다.
2017년 3분기 분할재무제표 기준 분할신설회사의 총차입금은 2016년말 대비 227억원 감소한 1,788억원을 기록하였으며, 순차입금은 3,179억원 증가하여 1,718억원을 기록하였습니다. 이는 분할존속회사로의 현금 이전에 기인합니다. 2017년 3분기 기준 분할신설회사의 부채비율은 2016년 53.3% 대비 소폭 증가한 55.1%를 기록하였습니다.

[연도별 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
2017.3Q
2016년말
2015년말
2014년말

현금및현금성자산
6,927,247
215,599,661
59,761,019
36,697,817

자산총계
1,276,550,068
1,331,201,047
1,339,115,344
1,322,953,266

단기차입금
30,000,000
20,000,000
70,000,000
10,000,000

유동성장기차입금
78,382,478
10,451,230
63,307,311
107,827,558

장기차입금
70,367,702
145,660,274
100,107,471
168,451,328

총차입금
178,750,180
176,111,504
233,414,782
286,278,886

순차입금
171,822,933
(39,488,157)
173,653,762
249,581,069

차입금의존도
14.00%
13.23%
17.43%
21.64%

부채비율
55.10%
53.26%
71.30%
71.23%

출처: 분할신설회사 분할재무제표 별도기준
주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산
주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

주3) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

분할회사는 2012년 시멘트 가격 인상과 더불어 유연탄 등 원자재 가격 하락의 영향으로 759억원의 연결기준 영업이익을 기록하였으나 한일건설(매도가능금융자산으로 분류)과 해외 부동산펀드 등 투자자산 관련 손실로 대규모 영업외비용이 발생하여 약 706억원의 당기순손실을 기록한 바 있습니다. 상기 일시적 비용의 영향에서 다소 벗어난 2013년에는 1조 2,676억원의 매출액과 831억원의 당기순이익을 보여 흑자로 전환하였습니다. 한편, 2014년 분할재무제표 기준 분할신설회사의 매출액은 8,362억원이며 당기순이익은 590억원을 기록하였습니다. 당사의 2015년 매출액은 전년대비 약 3.1% 상승한 1조 387억원을 기록했고, 당기순이익은 전년대비 58.0% 감소한 367억원을 나타냈는데 이는 2016년 5월 납부 예정인 과징금 446억원이 2015년 재무제표에 기 반영되었기 때문입니다. 분할신설회사의 2016년 매출액은 전년대비 1.3% 증가한 1.05조원, 영업이익은 24.3% 감소한 846억원을 기록하였습니다. 이는 영등포 레미콘 공장부지 매각차익 627억원의 인식, 드라이몰탈 담합 과장금 414억원, 탄소배출권 충당부채 77억원, 재활용처리 킬른설비보수비 60억원등이 반영된 결과 입니다.

분할신설회사인 한일시멘트의 재무안정성 지표는 업종 평균 대비 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 분할신설회사의 2017년 3분기말 기준 총 차입금은 1,788억원 수준으로 2014년말 이후 37.6% 감소했으며, 2016년 연간 이자비용은 65억원 수준으로 영업이익의 7.7% 수준에 불과합니다. 분할신설회사는 지속적인 영업이익 발생 및 보유 유동성으로 단기지급능력 저하 및 금융비용 부담 증가에 따른 차입금 미상환 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

 다만, 기본적인 차입상환 재원인 영업수익성이 악화되거나 금융기관의 담보율 조정 등에 의해 향후 분할신설회사의 재무 부담이 가중될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 지표]

(단위 : %)

구분

2017.3Q

2016년

2015년

2014년

회사

업종평균

회사

업종평균

회사

업종평균

부채비율

55.1

53.3

84.9

71.3

90.2

71.2

102.8

차입금의존도

14.0

13.2

23.4

17.4

23.5

21.6

26.5

유동비율

144.9

200.6

126.0

113.9

121.4

124.9

112.3

당좌비율

113.4

166.2

111.2

91.8

105.6

96.9

94.1

이자보상비율

1,737.5

1,301.2

720.5

929.0

509.1

734.0

309.0

출처: 한일시멘트 제공 분할재무제표

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

[분할신설회사의 회사위험] :
매
출채권 및 재고자산 관련 위험

12)
2017년 3분기 기준, 분할신설회사의 매출채권 잔액은 3,014억원으로 2016년말 대비 9.72% 증가했습니다. 향후 거래처의 신용변화 및 급격한 경기변동으로 인한 거래처의 경영상태 악화 등이 발생할 경우 분할신설회사의 매출채권에 대한 대금회수 지연이 나타날 가능성이 있으며 이로 인하여 장기미회수채권이 발생할 위험이 존재합니다. 향후 건자재 산업 경기가 침체되어 건자재 가격이 급격하게 변동할 경우 재고자산 평가손실이 증가하여 분할신설회사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

2017년 3분기 기준, 분할신설회사의 매출채권 잔액은 3,014억원으로 2016년말 대비 9.72% 증가했습니다. 분할신설회사는 1년 이상 장기성 매출채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있으며, 1년 미만 매출채권은 경험률에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[분할신설회사 매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원)

사업

연도

기간

매출처

매출액

매출

채권

잔액

매출채권 연령 분석

1개월

3개월

6개월

1년

1년

초과

2016년

1,052,308

274,747

170,579

69,275

28,310

214

6,369

2017년 3분기

836,247

301,441

186,563

74,057

33,955

162

6,704

출처: 분할신설회사 분할재무제표 기준(별도)

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

분할신설회사의 2017년 3분기 재고자산은 981억원으로 2016년말 대비 19.20% 증가했습니다. 이는 분할신설회사가 속해있는 산업의 계절적 특성 차이가 주요인입니다. 통상적으로 여름 장마철과 겨울 사이인 10~11월은 건설 및 건자재 시장 성수기로 매출이 많이 일어나는 시기입니다. 따라서 3분기말 시점에는 이를 위한 반제품 및 재공품 위주의 재고 비축이 이뤄지며, 연말은 해당 재고가 소진돼 재고자산이 감소하는 특성이 있습니다.

[분할신설회사 재고자산 현황]

(단위: 천원)

구 분

2017년 3분기

2016년

2015년

2014년

상품

279,041

357,908

507,318

607,935

제품

758,815

3,135,042

3,840,806

4,564,673

반제품

5,410,512

4,151,003

5,380,613

6,931,007

재공품

13,311,855

5,391,793

8,368,771

7,909,973

원연료 등

78,372,250

69,292,828

61,482,315

62,327,013

합계

98,132,474

82,328,574

79,579,823

82,340,601

출처: 한일시멘트 제공 분할재무제표

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

경기 침체로 인한 건자재 가격의 급격한 변동은 재고자산 평가손실의 증가를 야기하며 분할신설회사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사의 회사위험] :
특
수관계자 관련 거래 위험

13)
분할신설회사의 2017년 3분기 기준 별도기준 특수관계자 매출의 규모는 266억원으로 별도기준 매출액 대비 3.2% 수준이며 매입 규모는 538억원으로 매출원가 대비 8.1%입니다. 사업의 특성상 매출은 한일산업과의 거래규모가 가장 크며, 매년 약 200억원 수준의 내부거래가 발생하고 있습니다. 레미콘의 핵심재료로 시멘트가 사용되는 특성상 향후에도 이러한 관계는 유지될 것으로 전망됩니다.
거래 변경시
분할신설회사 및 분할신설회사 연결실체의 수익성이 악화될
수 있는 점 투자자 여러분 께서는 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 2017년 3분기 기준 종속 및 관계기업 등과 매출 및 매입과 관련한 특수관계자 거래내역은 아래와 같습니다. 총 특수관계자 거래금액은 분할신설회사의 2017년 3분기 매출 및 매출원가 기준으로 볼 때 매출 대비 3.2%, 매출원가 대비 8.1%로 미미한 수준이며, 사업의 특성상 매출은 한일산업과의 거래규모가 가장 큽니다. 한일산업은 레미콘 사업을 영위하고 있으며, 균일한 원재료의 안정적인 공급을 목적으로 레미콘의 주요 원재료인 시멘트를 분할전 회사인 한일시멘트(주)로부터 공급받고 있으므로, 매년 약 200억원의 내부거래가 발생하고 있습니다.

한일건재는 운송전문업체로 분할전 법인인 한일시멘트(주)의 제품 운송 등으로 인한 매출이 연간 약 400억원 정도 발생하고 있습니다.

한일네트웍스(주)는 분할전 법인인 한일시멘트(주)의 전산프로그램의 유지 보수 및 전산 프로그램 개발 등의 용역을 제공하며 약 36억원의 매출이 발생하고 있습니다.

[2017년 3분기 분할신설회사 특수관계자와의 주요 거래내역]

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

<연결대상종속기업>

현대시멘트㈜
1,454,190
2,458,366
-
-

㈜서울랜드
-
133,333
-
150,000

한일산업㈜
15,084,803
4,424,592
17,155,144
5,409,976

한일네트웍스㈜
-
3,594,296
-
3,465,983

우덕축산㈜
-
27,000
-
27,000

한일건재㈜
7,152,219
31,267,337
5,181,220
16,897,908

소계
23,691,212
41,904,925
22,336,364
25,950,867

<관계기업>

한일개발㈜
87,525
-
703,855
-

한일레미콘㈜
2,697,077
-
2,306,129
2,501

중원㈜
82,228
9,235,453
2,358
8,728,867

소계
2,866,830
9,235,453
3,012,342
8,731,368

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
554,417
113,613
149,587

세원개발㈜
-
2,142,439
-
2,270,310

㈜한호디앤디
-
-
18,000
-

소계
-
2,696,856
131,613
2,419,896

합계
26,558,042
53,837,233
25,480,319
37,102,131

출처: 한일시멘트 제공

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

한편 2017년및 2016년말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

관계기업
Hanil Development,Inc.
Hanil Development,Inc.

-
중원㈜ (주1)

한일개발㈜
한일개발㈜

안양레미콘(주)
(구, 한일레미콘㈜)
한일레미콘㈜

기타특수관계자
㈜충무화학
㈜충무화학

중원㈜ (주1)
- (주1)

㈜동산 (주2)
-

세원개발㈜
세원개발㈜

㈜세우리
㈜세우리

송현산업㈜ (주2)
-

㈜차우
㈜차우

㈜이에프
㈜이에프

㈜한호디앤디
㈜한호디앤디

DUNER HOLDINGS, LLC
DUNER HOLDINGS, LLC

칸서스자산운용㈜
칸서스자산운용㈜

출처: 분할회사 2017년 사업보고서 
주1) 당기 중 종속회사인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 기타특수관계자로 분류되었습니다.
주2) 당기 중 기타특수관계자로 편입되었습니다.

2017년 3분기 기준 분할신설회사의 특수관계자에 대해 발생한 채권은 149억원이며 이중 63.3%는 한일산업에 대한 채권입니다. 또한, 매입채무 166억원으로 전년대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 2017년 3분기 및 2016년말 특수관계자에 대한 별도기준 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[2017년 3분기 및 2016년 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

<연결대상종속기업>

현대시멘트㈜
427,001
2,015,130
-
-

㈜서울랜드
116,667
-
50,000
-

한일산업㈜
9,434,080
2,914,096
7,661,191
2,805,498

한일네트웍스㈜
-
462,858
-
476,487

우덕축산㈜
-
-
200,000
-

한일건재㈜
3,333,287
9,023,389
2,116,944
5,561,507

소계
13,311,035
14,415,473
10,028,135
8,843,492

<관계기업>

한일개발㈜
1,103
-
348,062
-

한일레미콘㈜
1,583,514
-
402,488
2,989

중원㈜
-
1,640,292
-
4,970,515

소계
1,584,617
1,640,292
750,550
4,973,505

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
531,546
-
100,066

세원개발㈜
-
-
-
255,361

소계
-
531,546
-
355,427

합계
14,895,652
16,587,311
10,778,685
14,172,423

출처: 한일시멘트 제공

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

상기와 같이 분할신설회사의 별도기준 특수관계자에 대한 매출은 3%수준으로 수익성에 큰 부분을 차지하고 있지 않으나 지속적인 특수관계자와의 거래 및 거래 공정성측면에서 향후 공급선 다양화 및 경쟁입찰 등이 일부 도입될 경우 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사의 회사위험] : 자기주식 보유비율로 인한 지배력 증가

14) 분
할회사는 증권신고서 제출일 현재 보통주 기준 8.06%의 자기주식을 보유하고 있습니다.

기존 자기주식은 과거 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 장내에서 매입하였거나 신탁계약을 통해 취득한 것으로
, 본건 분할 후 분할존속회사는 그 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 주식 8.06%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 최대주주 및 특수관계자는 분할신설회사 지분 5
4.11%를 보유하게 되어 발행주식총수의 과반을 초과하게 될
것으로 예상됩니다. 금번 분할에 따라 분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계자의 지분율이 발행주식총수의 과반을 초과하게 되는 바, 이 결과 분할신설회사의 경영권 위험은 축소될 것으로 판단됩니다. 다만 소액주주의 영향력이 감소할 가능성이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분
할회사는 증권신고서 제출일 현재 보통주 기준 608,300주(8.06%)의 자기주식을 보유하고 있습니다. 기존 자기주식은 과거 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 장내에서 매입하였거나 신탁계약을 통해 취득한 것입니다. 

본건 분할 후 분할존속회사는 그 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 주식 8.06%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 최대주주 및 특수관계자는 분할신설회사 지분은 기존 46.05%에서 5
4.11%로 증가하게 될 예정이며, 발행주식총수의 과반을 초과하게 될
것으로 예상됩니다. 

금번 분할에 따라 분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계자의 지분율이 발행주식총수의 과반을 초과하게 되는 바, 이 결과 분할신설회사의 경영권 위험은 줄어들 것으로 판단되나, 소액주주의 영향력이 감소할 가능성이 있습니다.투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[기타위험] :
주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

1) 분할회사는 2018년 07월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2018년 05월 29일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은 46.05% 지분을 보유하고 있으나, 현재시점으로 2018년 05월 29일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사는 2018년 07월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있습니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 분할신설회사는 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를 2018년 02월 27일에 통보받았으며 분할되는 회사는 2018년 05월 29일(예정) 임시주주총회를 통해 분할안건을 상정할 예정입니다.

분할회사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 허기호 대표이사는 특수관계인을 포함(분할되는 회사 자기주식 제외)하여 46.05% 지분을 보유하고 있습니다.

한편, 자기주식 8.06%, 그 외 5% 이상 소유주주로 국민연금 7.66%이 있습니다. 2017년말 기준 소액주주의 비율은

23.57%

입니다. 분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 현재시점으로 2018년 05월 29일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 정기주주총회에서 부결된다면 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] : 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경·재상장시 주가 변동성위험

2) 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2018년 08월 06일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2018년 02월 27일 재상장예비심사를 통과하여 2018년 08월 06일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2018년 06월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2018년 08월 06일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

※ 평가가격 = 분할되는 회사(한일시멘트 주식회사)의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율/분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

주) 상기 순자산분할비율은 분할개시 시점 재무상태표 기준입니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 업무규정>
 
 제37조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법) 
 ①신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정은 제23조의 규정에 의한 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의한다.

② 제1항의 가격을 결정하기 위하여 참여하는 호가의 범위는 세칙으로 정한다.

<유가증권시장 업무규정 시행세칙>
 제55조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법) 
 ①규정 제37조제1항에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다.<개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2011.1.27, 2012.4.20, 2014.5.12, 2014.12.10>

1. 재상장종목 및 변경상장종목

② 규정 제37조제2항에 따른 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 당해 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <개정 2009.2.3> 
 
 ③신규상장종목(제30조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 및 제1항 각호에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)의 경우 제2항에 따른 호가는 별표1에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다.
 
 제30조(기준가격)
① 규정 제20조제1항에 따른 주권, 외국주식예탁증권, 상장지수집합투자기구 집합투자증권, 상장지수증권 및 수익증권의 기준가격은 다음 각호와 같이 한다.
 3. 재상장종목 및 변경상장종목은 규정 제37조제1항에 따라 결정된 최초의 가격으로 한다. 이 경우 제2호가목 후단은 이를 준용한다.

[기타위험] : 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

3) 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2018년 02월 27일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 상장규정>
 제23조(상장예비심사 결과의 효력 상실) 
 ①거래소는 제22조에 따라 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 그 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.< 개정 2014.6.18>

1. 신규상장신청인이나 재상장신청인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.경영상 중대한 사실이 생긴 경우
 나.투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
 다.세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우. 이 경우 신규상장신청인이 외국기업인 때에는 외국회계기준과 본국 감독당국의 조치(이 목 전단의 조치에 상응하는 것을 말한다)를 기준으로 한다.
 라.투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우
 마.상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 신규상장신청인이나 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

바. 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

[기타위험] : 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

4) 본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격분할요건 검토]

요건

주요내용

검토결과

비고

적격분할
요건

- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우
① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할
② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계
③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할

충족가능

법인세법
제46조

- 분할법인등의 주주가 분할신설회사 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것.

- 단, 주식의 현물출자 등에 의한 지주회사 설립 등에 대한 과세특례를 적용받는 경우에는 해당 요건을 적용받지 아니함.

충족가능

법인세법
제46조

법인세법 시행령 82조의 2

조세특례제한법 제38조의 2

- 분할신설회사 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위

충족가능

법인세법
제46조

사후관리
요건

- 분할신설회사 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것

충족가능

법인세법

제46조의3

법인세법 시행령 제82조의4

- 분할법인의 지배주주 등이 분할신설회사등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것

충족가능

법인세법

제46조의3

법인세법 시행령 제82조의4, 제80조의2

[적격분할 요건 및 사후관리 요건 미충족의 경우 관련 주체들의 세부담 내역]

주체 / 관련법규

[적격분할요건 미충족의 경우]

[사후관리요건 미충족의 경우]

분할되는 회사

1) 분할 자산양도차익 법인세 과세

2) 인적분할 부가가치세 과세

분할신설회사

3) 취득자산에 대한 취득세 과세

5) 자산조정계정 법인세 과세

6) 감면된 취득세 추징

분할되는 회사의 주주

4) 분할 의제배당 과세

-

관련법규

1) 법인세법 제46조1항

2) 부가가치세법 제10조 9항

3) 지방세법 제7조

4) 법인세법 제16조 및 소득세법 제17조3항

5) 법인세법 시행령 제82조의4

6) 지방세특례제한법 제57조의2 제3항

[기타위험] : 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

5) 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

관련규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 유가증권시장 상장규정 제47조 (관리종목지정), 유가증권시장상장규정 제48조 (상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조 (상장적격성실질심사)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[상장폐지와 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제48조(상장폐지)
 ①거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>
 1.정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
 가.사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우
 나.분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
 2.감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
 가.최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
 나.감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
 3.자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
 가.최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우
 나.자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우
 - 중 략 -

②거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>

1.회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

2.공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인가.불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우나.기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

3.상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

4.보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.

가.유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나.해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우

다.국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우

라.주된 영업이 정지된 경우

마.자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

바.그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

- 중 략 -

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처: 한국거래소

유가증권시장 상장규정시행세칙

제48조(상장폐지 사유의 적용방법)

① 규정 제48조제1항제1호의 정기보고서 미제출 사유에 관하여는 제40조의2의 정기보고서 미제출 사유의 적용방법을 준용하여 상장폐지를 유예할 수 있다. <신설 2017.3.31>

② 규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한(감사인이 감사불능사유에 해당하여 감사보고서를 제출하지 못하는 경우 법정 제출기한으로부터 3개월)까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. 다만, 사업보고서를 법정 제출기한이 경과한 후에 제출하는 때에는 사업보고서의 법정 제출기한까지 이루어진 자본잠식 해소를 기준으로 심사한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31>

③ 규정 제48조제1항제4호의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다.

④ 제3항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. <개정 2017.3.31>

⑤ 규정 제48조제1항제5호의 “반기 월평균거래량”의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다.

⑥ 규정 제48조제1항제6호의 지배구조 미달 사유는 규정 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다.

⑦ 규정 제48조제1항제7호의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다.

⑧ 규정 제48조제1항제8호의 경우 무액면주식은 해당하는 날의 1주당 자본금을 기준으로 한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31>

[관리종목지정과 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정

제47조(관리종목지정)
 ①거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>
 1.정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
 2.감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가.최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우나.최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
 3.자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
 - 중 략 -

②제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.
 1.제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.
 가.제1항제1호에 해당하는 경우
 (1)해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우
 (2)반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우
 (3)사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우
 나.제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우
 2.제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때
 3.제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때

4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다

③거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.

④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다

유가증권시장 상장규정시행세칙

제41조(자본잠식 사유의 적용방법)
 규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.<개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.7.31>
 1.최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 “동일감사인”이라 한다)
 2.외감법 제4조의3에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 같은 법 제16조제1항에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다)

3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 “제2항제2호나목(1)·(2)”는 “제2항제1호나목(1)·(2)”로 하여 충족 여부를 판단한다.

출처: 한국거래소

[매매거래정지 및 해제와 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제153조(매매거래정지 및 해제)

① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다.

1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다.

가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우

나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우

2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된 때에 매매거래를 정지할 수 있다

- 중 략 -

16. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호와 시장 관리를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

출처: 한국거래소

한편 분할되는 회사는 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지 않습니다.

6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분할회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

7) 본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에
의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2018년 08월 06일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

한일시멘트 주식회사는 2017년 7월 13일 현대시멘트 주식회사(이하 "현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "에이치엘케이홀딩스㈜")에 투자하였습니다. 

한일시멘트 주식회사는 2017년 7월 13일 현대시멘트 주식에 대한 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 에이치엘케이홀딩스㈜에 양도하였고, 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017년 7월 18일 현대시멘트의 주식 인수 잔금납입을 완료하였습니다. 

2. 대주주의 지분 현황 등

(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
분할 전
분할 후
분할 후

(분할 존속회사)
(인적분할 신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

허기호
보통주
763,100
10.11%
343,895
10.11%
419,204
10.11%

허정섭
보통주
500,000
6.63%
225,328
6.63%
274,671
6.63%

홍필선
보통주
5,900
0.08%
2,658
0.08%
3,241
0.08%

허동섭
보통주
350,170
4.64%
157,806
4.64%
192,363
4.64%

허남섭
보통주
430,413
5.70%
193,968
5.70%
236,444
5.70%

허일섭
보통주
51,927
0.69%
23,401
0.69%
28,525
0.69%

허미경
보통주
17,388
0.23%
7,836
0.23%
9,551
0.23%

김인숙
보통주
55,353
0.73%
24,945
0.73%
30,407
0.73%

김천애
보통주
30,658
0.41%
13,816
0.41%
16,841
0.41%

허기준
보통주
34,454
0.46%
15,526
0.46%
18,927
0.46%

허기수
보통주
35,174
0.47%
15,851
0.47%
19,322
0.47%

허서연
보통주
120,000
1.59%
54,078
1.59%
65,921
1.59%

허서희
보통주
120,000
1.59%
54,078
1.59%
65,921
1.59%

허정미
보통주
94,278
1.25%
42,486
1.25%
51,791
1.25%

이은미
보통주
8,465
0.11%
3,814
0.11%
4,650
0.11%

서지선
보통주
8,465
0.11%
3,814
0.11%
4,650
0.11%

문재영
보통주
197
0.00%
88
0.00%
108
0.00%

허준석
보통주
10,000
0.13%
4,506
0.13%
5,493
0.13%

우덕재단
보통주
538,650
7.14%
242,746
7.14%
295,903
7.14%

중원㈜
보통주
300,000
3.98%
135,196
3.98%
164,803
3.98%

분할존속회사
보통주
608,300
8.06%
274,134
8.06%
334,165
8.06%

합 계
보통주
4,082,892
54.11%
1,839,970
54.11%
2,242,901
54.11%

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다. 
주2) 분할되는 회사는 자기주식 8.06%를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사의 자기주식 및 분할존속회사가 보유한 분할신설회사 주식으로 변경됩니다. 
주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다. 
주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

3. 분할 이후 회사의 자본변동

(단위: 원, 주)

구분

종류

분할 전

분할 존속회사

분할 신설회사

수권주식수

보통주

24,000,000
24,000,000
24,000,000

발행주식수

보통주

7,545,313
3,400,343
4,144,970

1주의 금액

보통주

5,000
5,000
5,000

자본금

보통주

37,726,565,000
17,001,715,000
20,724,850,000

준비금 총액
-
28,860,525,539
12,941,061,687
15,919,463,852

주1) 준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.

주2) 분할 전 자본금과 준비금은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 금액이며, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 분할회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할 후 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성 내역 등은 아래와 같습니다.

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

직책명 (상근/등기)

성 명

생년월일

주요경력

담당업무

대표이사 회장

(상근/등기)

허기호

66.11.15

성균관대학교 경제학과 졸업

美 Thunderbird MBA

한일시멘트㈜대표이사 부회장

경영총괄

대표이사 부사장

(상근/등기)

전근식

65.07.12

한일시멘트 경영본부장 (전무)

현대시멘트 부사장

한일네트웍스 이사

경영총괄

사외이사

(비상근/등기)

유원규

52.10.09

서울대학교 법과대학 졸업

서울가정법원원장

법무법인 광장 대표변호사

감사위원

사외이사

(비상근/등기)

강대석

58.06.26

서울대학교 경영학과 졸업

신한금융투자㈜ 대표이사 사장

감사위원

사외이사

(비상근/등기)

최인철

67.12.08

서울대학교 심리학과 졸업

University of Michigan 심리학 박사

감사위원

명예회장

(상근/미등기)

허정섭

39.06.13

한국외국어대학교 영어영문학과 졸업

한일시멘트㈜ 회장

경영자문

상무

(상근/미등기)

박진규

66.06.24

고려대학교 서문학과 졸업
한일시멘트 상무

기획/전략 담당

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

직책명(상근/등기)

성 명

생년월일

주요경력

담당업무

대표이사 사장
(상근/등기)

곽의영

56.07.25

숭실대학교 영어영문학과 졸업

한일시멘트㈜부사장

경영총괄

부사장

(상근/등기)

장오봉

58.10.24

청주대학교 경영학과 졸업

한일시멘트㈜레미콘영업담당임원

영업본부장

상무

(상근/
등기
)

이종빈

68.10.18

서울대학교 경영학과 졸업
 서울대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 University of Texas at Austin McCombs
School of Business (박사)
 동아 쏘시오그룹 전무

경영기획실장

사외이사

(비상근/등기)

김성태

52.02.26

연세대학교 응용통계학과 졸업

대우증권㈜대표이사사장

DB금융투자㈜전략기획담당사장

-

감사

(상근/등기)

김재덕

62.02.15

한양대학교 경영학과 졸업

동오기업대표

우신산업대표

감사업무

부사장

(상근/미등기)

허기수

70.11.27

서울대학교 화학공학과 졸업 (석사)
U.C. Berkeley MBA
한일산업㈜ 부사장

본사 경영/관리/

기술본부 총괄

전무

(상근/미등기)

정욱준

65.04.09

인하대학교 불어불문학과 졸업
 인하대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 시멘트 영업 담당 임원

레미콘 영업

상무

(상근/미등기)

심용석

65.09.11

경희대학교 경제학과 졸업
 서강대학교 대학원 통상학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 부천공장장

(특수)레미탈 영업

상무

(상근/미등기)

조성회

65.02.12

성균관대학교 법학과 졸업

한일시멘트㈜부산영업본부장

운영지원, 구매지원

상무

(상근/미등기)

이형우

67.02.02

인하대학교 무기재료공학과 졸업
 인하대학교 대학원 요업공학과 졸업 (석사)
 광운대학교 대학원 화학공학과 졸업 (박사)
 한일시멘트㈜ 테크니컬센터장

단양공장장

상무

(상근/미등기)

오석환

65.01.12

부산대학교 무역학과 졸업

한일산업㈜용인공장장(상무)

부산영업본부장

상무보

(상근/미등기)

전재철

66.03.10

건국대학교 기계공학과 졸업

한일시멘트㈜공주공장장

기술지원 총괄

상무보

(상근/미등기)

김영진

66.09.03

숭실대학교 행정학과 졸업

한일시멘트㈜단양부공장장

부천공장장

상무보

(상근/미등기)

박홍서

64.02.20

인하대학교 조선공학과 졸업

한일시멘트㈜김해공장장

여주공장장

상무보

(상근/미등기)

오해근

65.07.23

성균관대학교 화학공학과 졸업

한일시멘트㈜영업본부특수레미탈부장

인천/서인천
 공장장

상무보

(상근/미등기)

이보희

66.04.05

서울대학교 인류학과 졸업
 고려대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 감사팀장

단양 부공장장

주1) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음

주2) 등기이사들의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하고 2019년도에 관한 정기주주총회 종료일에 만료함

5. 사업계획 등

금번 분할은 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문(이하 "투자사업부문 등")을 제외한 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 이를 통해 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

이에 따라 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

또한 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 분할존속회사로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 분할존속회사가 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

6. 분할 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

2017.09.30

분할존속회사

분할신설회사

자산

2,278,586

1,024,799

1,276,550

Ⅰ. 유동자산

918,443

466,566

452,305

(1) 당좌자산

804,714

450,970

354,172

(2) 재고자산

107,400

9,267

98,133

(3) 매각예정비유동자산

6,329

6,329

-

Ⅱ. 비유동자산

1,360,143

558,233

824,245

(1) 투자자산

523,268

541,110

3,410

(2) 유형자산

792,423

168

792,255

(3) 무형자산

26,929

4,594

22,335

(4) 기타비유동자산

17,523

12,361

6,245

부채

819,019

367,036

453,494

Ⅰ. 유동부채

352,189

40,408

312,209

Ⅱ. 비유동부채

466,830

326,628

141,285

자본

1,459,567

657,763

823,056

Ⅰ. 자본금

37,727

17,002

20,725

Ⅱ. 자본잉여금

28,861

12,941

802,331

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

29,343

29,343

-

Ⅳ. 기타자본

(38,687)

(803,846)

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,402,323

1,402,323

-

부채와 자본

2,278,586

1,024,799

1,276,550

주1) 상기 금액은 2017
년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행(배당 등 포함), 관련 법령 및 회계기준의 변경(2018년 1월 1일부터 시행되는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 등) 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의
자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 해당 
 금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 
 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다. 
 ii) 분할 전 부가세예수금 및 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 부가세예수금 및 
 부가세대급금, 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

주
3)
상기
재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

주4)
분할되는 회사의 2017년 말 기준 주요 재무현황(별도기준)

계정과목

2017.12.31

자산

2,282,028

Ⅰ. 유동자산

928,286

(1) 당좌자산

811,935

(2) 재고자산

110,022

(3) 매각예정비유동자산

6,329

Ⅱ. 비유동자산

1,353,742

(1) 투자자산

545,578

(2) 유형자산

766,655

(3) 무형자산

26,773

(4) 기타비유동자산

14,736

부채

830,757

Ⅰ. 유동부채

381,246

Ⅱ. 비유동부채

449,511

자본

1,451,270

Ⅰ. 자본금

37,727

Ⅱ. 자본잉여금

28,861

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

32,290

Ⅳ. 기타자본

(38,687)

Ⅴ. 이익잉여금

1,391,079

부채와 자본

2,282,028

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 

가. 상법 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서
- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 분할되는 부분의 대차대조표

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

8. 투자설명서의 공시 및 교부

가. 투자설명서의 공시

분할회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 날 투자설명서를 금융위원회에 제출하고, 이후 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 분할회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소, 청약사무를 취급하는 장소[2]에 비치하여 분할 대상회사들의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

나. 투자설명서의 교부

본 분할로 인하여 분할신설 예정인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2018년 4월 23일) 현재
주주명부상에 등재된 한일시멘트 주식회사의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(2) 기타 사항
- 본 분할로 인하여 신설 될 예정인 한일시멘트 주식회사(가칭) 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 분할 전 한일시멘트 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여주시기 바랍니다.

- 2018년 05월 29일에 개최 예정인 분할회사 주주총회 장소와 분할회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 분할회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할되는 회사인 한일시멘트 주식회사가 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)를 대신하여 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다.

또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인
2018년 04월 23일
현재 주주명부상에 등재된
한일시멘트
주식회사의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사(가칭)의 신주를 교부 받을 권리자는 배정기준일인 2018년 06월 30일 이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

【별첨1】 분할재무상태표

(단위: 원, 주)

계정과목

분할 전

분할 후

2017/09/30

분할존속회사

분할신설회사

자산

2,278,585,901,307

1,024,798,562,567

1,276,550,067,697

유동자산

918,442,933,791

466,566,365,376

452,304,519,000

현금및현금성자산

159,954,231,459

153,026,984,726

6,927,246,733

단기금융자산

314,820,307,958

277,685,438,433

37,134,869,525

매출채권 및 기타채권

301,607,466,244

6,970,296,879

294,637,169,365

매출채권

294,865,726,302

129,030,000

294,736,696,302

(-)대손충당금

(1,445,348,800)

-

(1,445,348,800)

단기대여금

2,103,588,730

-

2,103,588,730

(-)대손충당금

(1,707,588,730)

-

(1,707,588,730)

미수금

5,180,338,563

4,527,370,890

652,967,673

(-)대손충당금

(407,884,367)

(298,419,232)

(109,465,135)

미수수익

3,018,634,546

2,612,315,221

406,319,325

기타유동자산

28,331,838,843

13,287,030,348

15,472,759,080

선급금

1,216,307,197

-

1,216,307,197

선급비용

14,861,225,110

12,859,079,763

2,002,145,347

탄소배출권

12,254,306,536

-

12,254,306,536

부가세대급금

-

427,950,585

-

재고자산

107,399,679,287

9,267,204,990

98,132,474,297

상품

279,041,424

-

279,041,424

제품

758,815,498

-

758,815,498

반제품

18,722,367,224

-

18,722,367,224

원재료

47,619,875,878

-

47,619,875,878

부재료

30,752,374,273

-

30,752,374,273

용지 외

9,267,204,990

9,267,204,990

-

매각예정비유동자산

6,329,410,000

6,329,410,000

-

비유동자산

1,360,142,967,516

558,232,197,191

824,245,548,697

매도가능금융자산

155,442,751,405

176,695,022,779

-

기타금융자산

14,017,299,752

8,277,502,100

5,739,797,652

장기매출채권 및 기타수취채권

3,505,885,503

3,000,000,000

505,885,503

장기매출채권

6,704,232,411

-

6,704,232,411

(-)대손충당금

(6,703,704,311)

-

(6,703,704,311)

장기대여금

4,608,044,049

3,053,726,646

1,554,317,403

(-)대손충당금

(1,102,686,646)

(53,726,646)

(1,048,960,000)

관계기업투자

6,227,189,622

6,227,189,622

-

종속기업에 대한 투자자산

342,415,455,689

342,415,455,689

-

유형자산

792,422,550,876

168,086,681

792,254,464,195

토지

349,371,848,929

-

349,371,848,929

건물

166,643,132,141

-

166,643,132,141

건물감가상각누계액

(67,721,784,132)

-

(67,721,784,132)

국고보조금

(630,468,981)

-

(630,468,981)

구축물

165,806,019,455

260,959,290

165,545,060,165

구축물감가상각누계액

(64,005,514,340)

(226,615,149)

(63,778,899,191)

국고보조금

(807,654,174)

-

(807,654,174)

기계장치

587,218,840,890

1,893,296,890

585,325,544,000

기계장치감가상각누계액

(402,398,298,259)

(1,893,281,890)

(400,505,016,369)

국고보조금

(767,303,590)

-

(767,303,590)

차량운반구

35,681,153,152

205,477,224

35,475,675,928

차량운반구감가상각누계액

(29,686,107,467)

(72,773,184)

(29,613,334,283)

공기구비품

27,082,990,266

240,954,364

26,842,035,902

공기구비품감가상각누계액

(23,278,997,026)

(239,930,864)

(23,039,066,162)

국고보조금

(24,051,369)

-

(24,051,369)

금융리스자산

43,716,666,636

-

43,716,666,636

금융리스자산감가상각누계액

(1,778,988,443)

-

(1,778,988,443)

건설중인자산

8,001,067,188

-

8,001,067,188

무형자산

26,928,824,042

4,594,074,811

22,334,749,231

산업재산권

43,615,481

96,151

43,519,330

회원권

16,127,969,827

4,593,978,660

11,533,991,167

기타무형자산

10,757,238,734

-

10,757,238,734

영업권

-

-

-

투자부동산

19,183,010,627

15,772,358,511

3,410,652,116

투자부동산-토지

14,640,450,418

13,835,574,818

804,875,600

투자부동산-건물

5,731,127,249

2,334,660,004

3,396,467,245

투자부동산-건물감가상각누계액

(1,940,643,493)

(1,149,952,764)

(790,690,729)

투자부동산-구축물

811,885,340

811,885,340

-

투자부동산-구축물감가상각누계액

(59,808,887)

(59,808,887)

-

이연법인세자산

-

1,082,506,998

-

부채

819,018,756,148

367,035,484,249

453,493,729,482

유동부채

352,189,118,110

40,407,950,004

312,209,118,691

매입채무 및 기타채무

185,342,209,571

2,172,553,186

183,169,656,385

매입채무

126,656,571,235

-

126,656,571,235

미지급금

25,917,213,519

908,444,622

25,008,768,897

미지급비용

32,757,601,197

1,253,284,944

31,504,316,253

미지급배당금

10,823,620

10,823,620

-

기타유동금융부채

23,083,878,233

23,083,878,233

-

단기차입금

30,000,000,000

-

30,000,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채

78,382,478,058

-

78,382,478,058

미지급법인세

15,044,655,065

15,044,655,065

-

기타유동부채

20,335,897,183

106,863,520

20,656,984,248

선수금

2,137,205,495

-

2,137,205,495

기타유동부채-기타

18,198,691,688

106,863,520

18,519,778,753

비유동부채

466,829,638,038

326,627,534,245

141,284,610,791

기타채무

1,466,707,666

17,234,101

1,449,473,565

장기미지급금

344,783,212

-

344,783,212

장기종업원급여

1,121,924,454

17,234,101

1,104,690,353

장기차입금

390,025,115,267

319,657,412,985

70,367,702,282

순확정급여부채

37,381,608,905

4,403,721,959

32,977,886,946

이연법인세부채

27,104,279,853

-

28,186,786,851

기타비유동부채

10,851,926,347

2,549,165,200

8,302,761,147

기타금융부채

4,926,943,399

2,549,165,200

2,377,778,199

기타비유동부채-기타

5,924,982,948

-

5,924,982,948

자본

1,459,567,145,159

657,763,078,318

823,056,338,215

자본금

37,726,565,000

17,001,715,000

20,724,850,000

보통주자본금

37,726,565,000

17,001,715,000

20,724,850,000

자본잉여금

28,860,525,539

12,941,061,687

802,331,488,215

주식발행초과금

28,979,059,652

13,059,595,800

802,331,488,215

기타자본잉여금

(118,534,113)

(118,534,113)

-

기타포괄손익누계액

29,343,413,420

29,343,413,420

-

매도가능증권평가이익

29,343,413,420

29,343,413,420

-

기타자본

(38,686,657,140)

(803,846,410,129)

-

자기주식

(38,686,657,140)

(17,434,385,766)

-

감자차손

-

(786,412,024,363)

이익잉여금

1,402,323,298,340

1,402,323,298,340

-

주1) 상기 금액은 2017년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성한 것으로서, 종래사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행(배당 등 포함), 관련 법령 및 회계기준의 변경(2018년 1월 1일부터 시행되는 기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 적용 등) 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 해당 금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치평가를 통하여 반영될 예정입니다.

ii) 분할 전 부가세예수금 및 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 부가세예수금 및 부가세대급금, 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

【별첨2】 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

금액

내역

자산

1,276,550,067,697

유동자산

452,304,519,000

현금및현금성자산

6,927,246,733

현금, 예금, 환매채권 등

단기금융자산

37,134,869,525

정기예금 등 단기금융상품

매출채권 및 기타채권

294,637,169,365

매출채권

294,736,696,302

거래처 매출채권 및 받을어음 등

(-)대손충당금

(1,445,348,800)

단기대여금

2,103,588,730

사업관련 단기대여금

(-)대손충당금

(1,707,588,730)

미수금

652,967,673

시설사용료 등 사업관련 미수금

(-)대손충당금

(109,465,135)

미수수익

406,319,325

예금 미수이자 등

기타유동자산

15,472,759,080

선급금

1,216,307,197

특허권 등 사업관련 선급금

선급비용

2,002,145,347

보험료 등 사업관련 선급비용

탄소배출권

12,254,306,536

재고자산

98,132,474,297

사업관련 재고자산

상품

279,041,424

제품

758,815,498

반제품

18,722,367,224

원재료

47,619,875,878

부재료

30,752,374,273

비유동자산

824,245,548,697

기타금융자산

5,739,797,652

사업관련 전화가입보증금, 리스선급금 등

장기매출채권 및 기타수취채권

505,885,503

사업관련 매출채권 등

장기매출채권

6,704,232,411

(-)대손충당금

(6,703,704,311)

장기대여금

1,554,317,403

(-)대손충당금

(1,048,960,000)

유형자산

792,254,464,195

사업관련 공장부지, 건물 등 유형자산

[별첨7]승계대상 부동산 목록 참조

토지

349,371,848,929

건물

166,643,132,141

건물감가상각누계액

(67,721,784,132)

국고보조금

(630,468,981)

구축물

165,545,060,165

구축물감가상각누계액

(63,778,899,191)

국고보조금

(807,654,174)

기계장치

585,325,544,000

기계장치감가상각누계액

(400,505,016,369)

국고보조금

(767,303,590)

차량운반구

35,475,675,928

차량운반구감가상각누계액

(29,613,334,283)

공기구비품

26,842,035,902

공기구비품감가상각누계액

(23,039,066,162)

국고보조금

(24,051,369)

금융리스자산

43,716,666,636

금융리스자산감가상각누계액

(1,778,988,443)

건설중인자산

8,001,067,188

무형자산

22,334,749,231

산업재산권

43,519,330

산업재산권

회원권

11,533,991,167

골프회원권 등

기타무형자산

10,757,238,734

광업권, 기부자산사용권, 전용측선이용권 등

투자부동산

3,410,652,116

[별첨7]승계대상 부동산 목록 참조

투자부동산-토지

804,875,600

투자부동산-건물

3,396,467,245

투자부동산-건물감가상각누계액

(790,690,729)

부채

453,493,729,482

유동부채

312,209,118,691

매입채무 및 기타채무

183,169,656,385

매입채무

126,656,571,235

거래처 매입채무 등

미지급금

25,008,768,897

공사비, 구매대 등

미지급비용

31,504,316,253

임직원 미지급비용 등

단기차입금

30,000,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채

78,382,478,058

기타유동부채

20,656,984,248

선수금

2,137,205,495

사업관련 선수금

기타유동부채-기타

18,519,778,753

탄소배출권충당부채, 부가세예수금 등

비유동부채

141,284,610,791

기타채무

1,449,473,565

장기미지급금

344,783,212

장기종업원급여

1,104,690,353

장기차입금

70,367,702,282

순확정급여부채

32,977,886,946

승계대상 인원 관련 순확정급여부채

이연법인세부채

28,186,786,851

승계대상재산 관련 이연법인세부채

기타비유동부채

8,302,761,147

기타금융부채

2,377,778,199

금융리스부채 등

기타비유동부채-기타

5,924,982,948

산림복구충당부채 등

순자산

823,056,338,215

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2017년 9월 30일 현재 별도 재무상태표 기준으로 분할 후 분할 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜고을인더스트리
1996.07.15
서울시 서초구 서초대로 78길 42
공원유희시설 
 보수관리
15,301,077
의결권 과반 소유
-

동화청과㈜
1977.06.25
서울시 송파구 양재대로 932
농산물 수탁판매업
42,763,275
의결권 과반 소유
-

㈜서울랜드
1986.01.23
경기도 과천시 광명로 181
테마파크 운영
116,247,843
의결권 과반 소유
해당
 (자산총액 750억원 이상)

우덕축산㈜
2010.06.23
강원도 평창군 대관령면 꽃밭양지길 458-23
축산업
6,778,000
의결권 과반 소유
-

에프앤센터㈜
2012.02.17
서울시 강남구 강남대로 330
서비스업
95,470
실질지배력 소유
-

한일건재㈜
2013.09.13
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 396
건설자재 유통업
42,588,775
의결권 과반 소유
-

한일네트웍스㈜
1998.08.26
서울시 강남구 강남대로 330
호스팅 및 관련
 서비스업
83,015,216
실질지배력 소유
해당
 (자산총액 750억원 이상)

한일산업㈜
1974.06.05
서울시 강남구 강남대로 330
레미콘 및 
 시멘트 혼화제 제조
145,209,567
의결권 과반 소유
해당
 (자산총액 750억원 이상)

현대시멘트㈜
1969.12.30
서울시 서초구 서초대로 398 플래티넘타워
시멘트 제조
496,107,694
실질지배력 소유
해당
 (자산총액 750억원 이상)

Amass Star V.C. Co., Ltd.
2010.01.04
5F, V08 LANE 24 HO PING Rd., PANCHIAO CITY 220, 
 TAIPEI TAIWAN R.O.C
벤쳐캐피탈
9,622,281
의결권 과반 소유
-

HD-JAPAN
2006.12.15
도쿄도 신주쿠구 니시신주쿠 7-9-14
부동산 임대업
6,850,462
의결권 과반 소유
-

에이치엘케이홀딩스㈜
2017.07.04
서울특별시 영등포구 여의공원로 101(여의도동)
금융업(현대시멘트 투자 및 관리)
628,937,952
실질지배력 소유
해당
 (자산총액 750억원 이상)

주1) 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 별도 기준입니다.
주2) 주요 종속회사는 당해 종속회사의 자산총액이 당사 자산총액의 10% 이상 또는 당해 종속회사의 자산총액이 750억원 이상인 회사를 의미합니다. 

<연결대상회사의 변동내용>

구 분
자회사
사 유

신규
연결
현대시멘트㈜

당기 중 지분
취득
으로 종속회사로 편입

에이치엘케이홀딩스㈜

당기 중 지분
취득
으로 종속회사로 편입

연결
제외
석정산업㈜
합병으로 인한 연결 제외

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

지배회사의 명칭은 「한일시멘트주식회사」라고 표기합니다. 영문으로는 HANIL CEMENT. CO., LTD.라고 표기합니다.

다. 설립일자

지배회사는 시멘트 제조 및 판매업 등을 목적으로 1961년 12월 28일에 설립되었으며, 1969년 11월 20일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 서울시 강남구 강남대로 330
 - 전화번호 : 02-531-7000
 - 홈페이지 : http://www.hanil.com

마. 중소기업 해당 여부

지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용

지배회사인 한일시멘트주식회사는 시멘트 및 그 2차 제품의 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.

현대시멘트㈜는 시멘트 제조 및 판매업을 영위하는 회사이며, 에이치엘케이홀딩스㈜는

현대시멘트 투자 및 관리
회
사이며
,
한일산업㈜는 레미콘 제조판매업 및 혼화제 생산판매업 등을 영위하는 회사입니다. 또한, ㈜서울랜드는 과천시에 소재한 테마파크"서울랜드" 를 운영하고 있으며, 한일네트웍스㈜는 서비스 부문과IT장비 유통 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

<시멘트 부문>

포틀랜드 시멘트와 슬래그파우더를 합산하여 연산 약 1,585만톤(계열회사 포함)을 생산할 수 있는 생산공장들을 중심으로

전국 각지의 출하기지를 통해 소비자에게 양질의 시멘트를 공급하고 있습니다. 특히 환경 친화적 기업으로 거듭나기 위해 친환경적인 제품 생산 및 자원의 재활용, 폐열발전설
비 운영 등을 통해 온실가스 저감과 에너지 절약에 앞장서고 있으며, 이를 인정받아 업계 최초 환경부 지정 녹색기업으로 선정되었습니다. 그 일환으로 2013년 8월에는 업계 최초로 '탄소경영보고서' 를 발간하여, 사내 환경경영체제를 강화하고 이에 대한 의지를 대내외에 알림으로써 선도적인 친환경 기업으로 도약하고자 합니다. 더불어 품질경영을 통한 고객가치를 창출하고 지속가능경영을 위한 노력의 결과로, 한국표준협회와 한국품질경영학회가 주관하는 '한국사용품질지수(KS-QEI)' 에서 시멘트 부문 8년 연속 1위로 선정되었으며, 한국능률협회컨설팅에서 발표하는 '한국에서 가장 존경받는 기업' 시멘트 산업부문에서 15년 연속 1위를 차지하는 등 대외적으로 인정을 받고 있습니다.

<레미콘 부문>

40여 년 동안 최상의 기술과 서비스를 기반으로 성장하였으며, 계열사를 포함하여 전국 19개의 사업장에서 공급 네트워크를 구축하고 있어 소비자가 원하는 시점에 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 엄격한 품질관리를 기반으로 일반 콘크리트에서 특수 고기능 콘크리트까지 최고의 제품을 생산, 공급하고 있으며, 고성능·다기능 콘크리트 개발과 고객에 대한 품질관리 지원에 최선을 다하고 있습니다.

<레미탈 부문>

1991년 독자적인 브랜드 '레미탈(Remitar, Ready Mixed Dry Mortar)' 로 출시되어 건축의 패러다임을 바꾼 제품으로 평가 받고 있습니다. 꾸준한 연구와 신제품 개발 노력을 통해 현재까지 소비자와 전문가에게 높은 품질로 인정받고 있으며, 한국표준협회와 한국품질경영학회가 주관하는 '한국사용품질지수(KS-QEI)' 에서 드라이몰탈 부문 9년 연속 1위로 선정되었습니다. 특히, 최근에 이슈가 되고 있는 환경 문제까지 아우르는 친환경·고효율 제품 개발이 진행 중이며, 드라이 몰탈과 특수 레미탈 시장을 선도하기 위해 노력하고 있습니다.

사. 계열회사에 관한 사항

지배회사인 한일시멘트주식회사는

증권신고서 제출전일(2018.04.04)

현재 총 22개(국내 19개, 국외 3개)의 계열회사를 가지고 있으며, 계열회사 중 상장된 회사는 현대시멘트㈜, 한일네트웍스㈜ 총 2개사이며, 나머지 회사는 비상장입니다. 당사의 구체적인 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

업 종

회사명

상장여부

비 고

제조업

한일시멘트㈜

상장

시멘트, 레미콘, 레미탈

현대시멘트㈜

상장

시멘트

한일산업㈜

비상장

레미콘, 혼화제

㈜충무화학

비상장

석회 제조 및 판매업

중원㈜

비상장

전기회로 개폐, 보호, 접속장치

㈜한호디앤디

비상장

골재 생산 및 판매업

㈜이에프

비상장

비금속광물 제조 및 판매

㈜동산

비상장

비금속광물 제조 및 판매

건설업

한일개발㈜

비상장

조경, 건설

관광위락

㈜서울랜드

비상장

테마파크, 외식업

㈜차우

비상장

외식업

㈜세우리

비상장

외식업

부동산업

HD-JAPAN

비상장

부동산 임대업

DUNER HOLDINGS, LLC

비상장

부동산 임대업

세원개발㈜

비상장

부동산 임대업

서비스업

한일네트웍스㈜

상장

소프트웨어 자문, 개발, 공급업

㈜고을인더스트리

비상장

공원유희시설 보수관리 등

에프앤센터㈜

비상장

보험판매 대리업 등

금융업

Amass Star Venture Capital

Co., Ltd.

비상장

여신금융, 벤처캐피탈

에이치엘케이홀딩스㈜
비상장
현대시멘트 투자 및 관리

영농업

우덕축산㈜

비상장

축산업

도소매업

한일건재㈜

비상장

건축자재 판매, 유통

동화청과㈜

비상장

농산물 수탁판매업

아. 신용평가에 관한 사항

최근 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
평가구분

2015.05.18
회사채
A+(안정적)
한국신용평가
정기평가

2015.06.24
NICE신용평가
정기평가

2016.03.28
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2016.03.29
한국신용평가
본평가 외

2017.03.28
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2017.03.30
한국신용평가
본평가 외

2017.11.09

CP

A2+

한국신용평가

본평가

2017.11.10

NICE신용평가

본평가

2018.04.03
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2018.04.03
한국신용평가
본평가 외

※ 신용등급 체계 및 부여의미

유가증권
신용등급
부여의미

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 
 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 
 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 
 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 
 우열을 나타내고 있음.

유가증권
신용등급
부여의미

CP

A1

적기상환능력이 최고수준임.

A2

적기상환능력이 우수하지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A3

적기상환능력이 양호하지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

B

적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.

C

적기상환능력이 의문시됨.

D

지급불능상태에 있음.

주1) A2등급에서 B등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호를 첨부할 
 수 있음.
 주2) 구조화금융 관련 평가의 경우 등급기호 뒤에"(sf)"를 부기함.

2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지

지배회사인 한일시멘트주식회사는 서울시 강남구 강남대로 330 을 본점으로 하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

지배회사인 한일시멘트주식회사는 본 보고서 제출일 현재 허기호, 곽의영 2인 각자대표 체제
를 구성하고
있
습니
다.

다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

-

해당사항 없음

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 지배회사(한일시멘트주식회사)

2013년
02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 10년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2013년

08월
:
업계최초 탄소경영보고서 발간

2013년

09월
:
한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

2014년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 11년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2014년 04월 : 세종공장 가동

2014년 09월 :

한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

2015년 02월 : 제12회 "한국윤리경영대상 환경경영 부문대상" 수상

2015년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 12년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2015년 09월 :

한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

2016년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 13년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2016년 03월 : 제5대 허기호 회장 취임

2016년 08월 : 여주공장 가동
 2016년 09월 :

한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

2016년 10월 : 공주공장, "2016 세계표준의 날" KS인증대상 수상 
 (산업통상자원부)
 2017년 02월 : 제14회 "한국윤리경영대상 상생경영대상" 수상 (신산업경영원)

2017년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 14년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2017년 07월 : 현대시멘트㈜ 당사 종속회사로 편입

2017년 09월 :
한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

 2018년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 15년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

(2) 주요 종속회사

회사의 명칭

설립일

주소

주요사업의 내용

회사의 연혁

현대시멘트㈜

1969.12.30

서울시 강남구 강남대로

시멘트 제조

2014년 03월 : 자본감소 이사회 결의

2014년 05월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2014년 12월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

2015년 11월 : 상장적격성 실질심사관련 심의대상결정

2015년 12월 : 기업심사위원회 심의를 거쳐 개선기간 부여 결정

2016년 03월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 04월 : 기업심사위원회 심의를 거쳐 상장 유지 결정

2016년 09월 : 출자전환 (제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 10월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 12월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

2017년 07월 : 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약 거래 종결

2017년 07월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

2017년 08월 : 채권금융기관 공동관리절차 종결

에이치엘케이홀딩스㈜

2017.07.04

서울시 영등포구 여의공원로

금융업(현대시멘트 투자 및 관리)

2017년 07월 : 법인신설

한일산업㈜

1974.06.05

서울시 강남구 강남대로

레미콘 및

시멘트 혼화제 제조

2016년 02월 : 유기재 사업부문 신설

2017년 07월 : 천안공장 준공 (혼화제/유기재 통합)

한일네트웍스㈜

1998.08.26

서울시 강남구 강남대로

IT

서비스, 유통

2013년 01월 : ㈜한일정보통신 흡수합병

2015년 10월 : 본점소재지 변경

㈜서울랜드

1986.01.23

경기도 과천시

광명로

테마파크

(서울랜드)운영

외식업

(로즈힐, CPK)운영

키즈파크

(베스트키즈/블럭,

조은아이/블럭)운영

위탁운영

(MBC월드/한국잡월드)

2013년 05월 : ㈜서울랜드로 사명 변경

2016년 05월 : 동화청과㈜ 인수

2016년 12월 : 키즈파크 프랜차이즈 사업 개시 (1호점) 
2017년 01월 : 한국잡월드 위탁 운영 개시 (~2018년)

3. 자본금 변동사항

- 공시대상기간 중 자본금 변동사항이 없습니다.

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
24,000,000
-
24,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,545,313
-
7,545,313
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,545,313
-
7,545,313
-

Ⅴ. 자기주식수
608,300
-
608,300
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,937,013
-
6,937,013
-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
260,820
-
-
-
260,820
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
260,820
-
-
-
260,820
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
347,480
-
-
-
347,480
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
347,480
-
-
-
347,480
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
608,300
-
-
-
608,300
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

지배회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 7,545,313주이며, 이 외에 발행된 종류주식은 없습니다. 의결권 행사 가능 주식수는 자기주식을 제외하고 6,937,013주 입니다.

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,545,313
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
608,300
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,937,013
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

지배회사는 주주 가치를 제고하기 위하여 적정한 수준의 이익 배당을 실시하고 있습니다. 구체적인 이익배당 규모는 경영실적, 미래 전략사업을 위한 투자와 적정한 사내유보 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제56기
제55기
제54기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
57,146
80,836
57,594

(별도)당기순이익(백만원)
46,814
72,372
33,549

(연결)주당순이익(원)
8,238
11,653
8,302

현금배당금총액(백만원)
12,486
11,099
10,406

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
21.85
13.73
18.07

현금배당수익률(%)
보통주
1.20
2.12
1.38

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
1,800
1,600
1,500

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

※ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.

※ 주당순이익 계산 근거는 해당 사업연도의 감사보고서 주석을 참조하시기 바랍니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 요약 연결재무현황

지배회사와 그 종속회사의 사업부문은 크게 시멘트 사업부문과 시멘트를 주원료로 2차제품을 생산하는 레미콘/레미탈 사업부문, 기타사업부문 등 4개 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(
1)
당기 및 당기말 (단위 : 천원)

구 분
시멘트부문
레미콘부문
레미탈부문
기타부문
연결조정
합계

가. 매출액
507,280,543
411,100,201
383,492,102
312,909,623
(40,515,974)
1,574,266,495

나. 영업이익
76,314,167
17,077,617
20,255,063
21,627,510
(2,424,889)
132,849,468

다. 부문자산(주1)
637,875,639
263,436,687
235,094,968
75,421,137
563,016,052
1,774,844,484

라. 상각비(주1)
36,060,353
5,752,082
9,202,683
10,484,070
4,746,918
66,246,016

(
2)
전기
및 전기말 (단위 : 천원)

구 분
시멘트부문
레미콘부문
레미탈부문
기타부문
연결조정
합계

가. 매출액
437,720,351
446,284,525
289,343,346
340,155,132
(72,303,479)
1,441,199,875

나. 영업이익
61,605,085
28,998,520
(9,106,241)
21,118,602
(1,023,326)
101,592,640

다. 부문자산(주1)
390,615,130
256,370,558
239,231,240
83,940,082
46,546,156
1,016,703,166

라. 상각비(주1)
26,822,466
5,932,100
8,538,859
10,933,037
(81,447)
52,145,015

(주1) 부문자산은 유형자산, 무형자산 및 투자부동산으로 구성되며, 현금 및 현금성자산, 매출채권 및 매도가능금융자산 등은 배분되지 않습니다.
(주2) 연결회사는 부채를 각 부문에 배분하지 않으므로, 부문별 부채에 관한 정보는 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되지 않습니다.

나. 지역정보

당기 및 전기 중 연결회사의 지역별 매출은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

품 목
제56기
제55기

국내
1,567,766,338
1,435,696,699

해외
6,500,157
5,503,176

합계
1,574,266,495
1,441,199,875

다. 사업부문별 현황

1) 시멘트 부문

(산업의 특성)

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 국민 경제에 필수적인 기초 소재를 공급하는 기간산업입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 고온의 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

(산업의 성장성)

시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 슬래그 등의 대체재 사용량이 지속적으로 증가함에 따라 향후 출하량의 비약적인 증가가 어려운 산업입니다. 2017년의 경우, 건설 투자 및 건설 수주 실적 증가, 정부의 SOC 예산 확대 등의 영향으로 국내 시멘트 출하는 약 5,650만톤 수준으로 추정되나, 2017년 하반기 이후 하향세로 전환된 건설 투자, 정부의 SOC 예산 감소 등의 영향으로 2018년도 시멘트 출하량은 감소할 것으로 전망됩니다. 또한 2017년 연말 기준 시멘트업계의 생산능력은 반제품인 크링커를 기준으로 약 6,095만톤 규모에 이르고 있어 수요대비 공급 과잉 산업입니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

시멘트 산업은 전방 산업인 건설 경기와 더불어 계절적 수요 편차가 큰 산업입니다. 동절기인 12월~2월, 하절기인 7~8월에 출하량이 감소하는데 반해, 건설 현장의 공사가 집중적으로 진행되는 3~5월 및 9~11월에 출하량이 증가하여 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 산업입니다.

(시장여건)

현재 국내 시멘트 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있으며, 최근 시멘트 업계의 재편이 지속적으로 진행됨에 따라 시장 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 2015년도부터 건설 경기 활황으로 후방 산업인 시멘트 산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년 상반기까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였으나, 2017년 하반기 이후부터 정부의 지속적인 부동산 대책 발표 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 건설투자가 감소세로 전환되고 있습니다.

(경쟁우위요소)

당사는 계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3곳과 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 16개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 특히, 지배회사인 한일시멘트는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 연구개발팀 및 품질팀 등을 운영하며 지속적으로 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2017년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 8년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2018년까지 15년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 단양공장을 통해 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 '석회석 저감형 저탄소 시멘트' 개발에 성공하였으며, 업계 최초로 '탄소경영보고서'를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.

(자원조달의 특성)

시멘트의 주원료는 석회석으로 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없지만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄은 전량 수입 사용되고 있습니다.

2) 레미콘 부문

(산업의 특성)

레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 따라서 레미콘 생산 공장의 경우 단거리 수송이 가능한 지역에 입지하며, 건설공사현장이 다수 발생하는 도심 주변으로 시장이 형성되는 특성을 가집니다.

(산업의 성장성)

레미콘 산업은 1965년 시작으로 성장해왔으며, 1970년대 중반 이후 레미콘 제품에 대한 전반적인 인식 향상으로 레미콘 수요가 급증하게 되었습니다. 이후 국내 건설경기 활성화와 더불어 88올림픽 및 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 상승됨에 따라 고도의 성장을 이룩하게 되었습니다.

다만, 1997년 IMF 금융위기로 인한 급격한 건설경기 위축은 레미콘 산업 전반에 걸쳐 침체를 야기하였습니다. 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 최근 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가 하였습니다. 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화 되고 있습니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

레미콘은 국내 건설경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 대개 건설산업과 경기 변동성을 같이 한다고 볼 수 있습니다. 따라서 건설 활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증해 성수기를 이루고, 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 비수기를 형성하는 등 계절적 특성이 확연하게 구분됩니다.

(시장여건)

레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

(경쟁 우위 요소)

당사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 현재 전국 19개(계열사 포함)의 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다. 또한 대전 소재의 테크니컬센터를 운영하여 고성능, 다기능 콘크리트를 개발하고 있으며, 기술 지원 서비스를 제공하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 경우, 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.

3) 레미탈 부문

(산업의 특성)

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다.

산업의 주요 특징으로는

첫째, 주로 주택건축에 사용되므로 주택건설경기에 매우 민감한 산업입니다.

둘째, 제품 특성상 원재료(골재 등)의 비중이 크고, 물류 영향에 민감한 산업입니다.

셋째, 제품의 품종이 다양할 뿐 아니라, 공사의 내용과 공법의 변화에 따라 지속적인 제품개발 노력이 필요한 산업입니다.

(산업의 성장성)

초기 성장기 이후 레미탈 제품의 저변 확대에 따라 성장률이 다소 둔화되고 있는 가운데, 일부에서 습식 몰탈 등 다양한 대체재 출현이 성장의 위험요소로 부각되고 있습니다. 지역별로는 수도권 시장은 성숙기에 진입한 것으로 판단되며, 향후 남부권의 제한적인 성장이 예상됩니다. 제품별로는 현장의 다양한 요구에 대응이 가능한 특수레미탈 시장에 성장여력이 있는 것으로 판단됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

레미탈 산업은 국내 건설경기와 밀접한 관련을 갖고 있으며, 특히 주택건설경기의 변동 사이클에 연동되는 특성을 보입니다. 반면, 공법의 향상 및 품질의 개선에 따라 과거와 같이 계절적인 제한은 크지 않습니다.

(시장여건)

유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이 몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(경쟁우위요소)

레미탈은 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다. 또한 정량배합 특허 사이로(HSRM-300), 소형 벌크 시스템(모바일카 타설) 등 제품 개발 및 특수 장비 운용과 함께 고객 만족을 위한 다양한 투자 및 개발을 통해 시장 선도업체로서의 이미지를 공고히 하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다.

4) 기타부문

- IT 서비스 유통

(산업의 특성)

① 서비스 부문

서비스 부문은 자체 인프라구축이 어려운 기업에게 자원을 임대하여 수익을 창출하거나 이미 구축한 기업에게 유지보수, 부가서비스 등의 서비스를 제공하는 사업입니다. 기업의 핵심인 Business Application을 구축, 제공하고, 전문 기술 인력이 고객을 대신하여 관리해주는 IT아웃소싱 서비스로 시스템이나 소프트웨어의 구입없이 월 사용료로 서비스를 이용할 수 있습니다. 해당 서비스는 고객에 요구 및 시장 변화에 맞춰 기술적으로 고도화되고 있습니다.

② IT장비유통

IT장비유통 부문은 기본적으로 일반 기업체나 기관 등이 효율적으로 업무를 처리할 수 있는 IT기반을 제공하는 분야로서 그 자체로 다양한 변화와 혁신이 일어나기도 하지만 산업계의 요구에 따라 더욱 더 많은 변화가 일어납니다. 비용을 줄이고 효율성을 높이기 위한 다양한 변화들이 지속적으로 이루어지고 그에 따라 새로운 장비 및 솔루션이 등장하면서 이것이 다시 산업계에 영향을 미치는 순환 구조를 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

① 서비스 부문

서비스 분야는 IT 기술의 발전으로 산업 영역간 장벽이 점차 사라지고, 하드웨어 중심에서 서비스 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 환경 변화는 IT 서비스의 새로운 성장 동력으로 작용하고 있으며, 새로운 기회와 함께 더욱 치열한 생존 환경을 제공하고 있습니다.

② IT장비유통

IT제품의 성능 향상으로 인하여 프로젝트 단위당 규모는 줄어들 수 있지만 프로젝트의 대형화와 다각화, 그리고 주기적으로 이루어지는 장비 교체 수요로 인해 전체 시장의 규모는 조금씩 커지고 있습니다. 빅데이터, AI 등 새롭게 나타나는 신규 분야와 관련 장비, 솔루션의 공급과 수요는 지속적으로 성장하고 있습니다. 향후에도 환경 변화에 따라 새로운 분야가 출현하고 그에 따른 새로운 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

계절적인 변동 및 경기 변동과의 상관관계는 찾기가 어렵습니다.

(시장여건)

새로운 기술의 등장으로 기술력 부재에 의한 시행착오에 대응하고자 자체 개발, 관리 보다 외부 개발, 관리를 선호하는 경향이 있습니다.

(경쟁우위요소)

다양한 경험을 갖춘 영업, 유지보수 및 개발 인력이 팀을 이루어 고객의 요구에 신속하고 적극적으로 대응함으로써 고객의 만족도를 높이는데 주력하고 있습니다. 또한 지속적으로 경쟁력 있는 IT장비 및 솔루션 라인업을 구축하여 경쟁력을 높여가고 있습니다.

- 테마파크

(산업의 특성)

테마파크 산업은 대규모 자본이 요구되는 자본 집약적인 장치산업이며 종합적인 산업기술의 확보를 필요로 하는 횡단형 산업입니다. 뿐만 아니라 전시, 공연, 이벤트 등 트렌드에 빠르고 탄력적으로 대응해야 하는 소프트웨어도 중요하기 때문에 서비스 산업으로서 전문화된 인력에 대한 의존도가 높은 특징을 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

테마파크 입장객 추이는 주요 고객 연령층인 유· 아동 및 청소년층의 인구감소 등으로 2002년 이후 꾸준히 감소하는 추세이며, 지난해에도 최종 민간소비지출이 전년(2.4%) 대비 소폭 상승한 2.9%를 기록하였음에도 불구하고 여전히 위축된 모습을 보이고 있습니다. 최근 지방자치단체들이 교통 접근성 향상으로 지역이미지의 쇄신, 경제파급효과 등의 지역 경제 활성화를 기대하면서 복합리조트 형태의 테마파크 사업 진출을 추진하고 있으나, 성장세 정체를 벗어나기는 어려울 것으로 보입니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

매출액의 규모는 입장객 수와 1인당 소비단가의 크기에 의해 결정되기 때문에 대개 민간소비 지출의 영향을 받습니다. 운영에 있어서는 날씨가 온화하고, 학생 단체가 움직이는 봄,가을에 성수기를 형성하고 움직임이 적은 겨울에 비수기를 형성하는 특성을 가지고 있습니다.

(시장여건)

현재 서울 및 수도권 근교의 테마파크인 에버랜드와 롯데월드의 입장객 수가 전체 테마파크의 약 60%를 차지하고 있습니다. 더불어 지자체·대형쇼핑몰 테마파크와 같은 대체놀이시설의 증가 및 경기 침체로 인한 저가 소셜 상품이 대거 출시되면서 가격 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다.

(경쟁우위요소)

수도권 전철역에 인접하여 접근성이 좋고 근교 테마파크 대비 가격경쟁력이 우수하며 주변에 동물원, 미술관, 과학관, 경마공원이 위치하고 있어 볼거리가 풍부합니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

연결회사는 건축, 토목에 사용되는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등을 생산 판매하고 있으며, 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비 율

시멘트
제품,상품
시멘트
건축,토목자재
한일시멘트
507,281
32.22%

레미콘
제품,상품
레미콘
건축,토목자재
한일레미콘
411,100
26.11%

레미탈
제품,상품
레미탈
건축,토목자재
레미탈
383,492
24.36%

기 타
서비스외
서비스외
-
-
272,394
17.30%

합 계
-
-
-
-
1,574,266
100.00%

※기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 부문간 내부거래 제거내역으로 구성되어 있습니다. 

당기 포틀랜드시멘트의 가격은 내수가격을 기준으로 전년대비

2.18%

하락하였고, 레미콘의 가격은 2.5% 상승하였으며 레미탈의 가격은 10.1% 상승
하였습니다. 이는 각부문별 제품 총매출액을 총판매수량으로 나눈 산술평균값입니다. 각 제품별 가격변동추이는 다음과 같습니다.
 (단위 : 원/톤, 원/㎥)

품 목
제56기
제55기
제54기

시멘트
63,650
65,065
68,622

레미콘
64,006
62,453
60,044

레미탈
55,510
50,441
58,882

주요 종속회사 중 서울랜드의 자유이용권, 입장권의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/명)

품 목

제32기

제31기

제30기

자유이용권

42,000

40,000

38,000

입장권

25,000

20,000

20,000

3. 주요 원재료에 관한 사항

연결회사에서 사용하는 주요 원재료에는 슬래그, 플라이애쉬, 모래, 자갈 등이 있습니다.
모래 및 자갈의

주요 거래처는 보람해운과 보광기업 등이며, 이들의 국내시장 점유율은
각각

약 2%, 1%정도

입니다
.

주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/톤 )

품 목
제56기
제55기
제54기

슬래그
17,323
18,062
17,647

플라이애쉬
35,932
30,880
26,886

모래
14,356
12,024
10,855

자갈
10,712
10,471
9,954

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 연결회사의 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(단위 : 천톤, 천㎥)

사업부문

사업소

제56기

제55기

제54기

시멘트 주1)

단양공장 외

15,850

9,072

9,072

레미콘 주2)

부천공장 외

16,740

17,640

17,640

레미탈

공주공장 외

10,249

8,895

8,482

주1) 시멘트와 슬래그파우더를 합산한 생산능력으로 제56기는 종속회사 수치를 포함하였음.
주2) 종속회사 수치를 포함하였음.

※ 생산능력의 산출근거

-. 생산능력 산출방식은 [생산성능×가동일수] 방식으로 적용하고 있습니다.

-. 가동일수는 시멘트 및 레미탈 330일, 슬래그파우더 300일, 레미콘 250일을 적용

하였습니다.

나. 연결회사의 생산실적

(단위 : 천톤, 천㎥)

사업부문

품목

사업소

제56기

제55기

제54기

시멘트 주1)

시멘트 외

단양공장 외

13,488

7,944

7,007

레미콘 주2)

레미콘

부천공장 외

6,105

6,823

6,633

레미탈

레미탈

공주공장 외

6,514

5,440

4,511

주1) 시멘트와 슬래그파우더를 합산한 생산실적으로 제56기는 종속회사 수치를 포함하였음.

주2) 종속회사 수치를 포함하였음. 

다. 연결회사의 가동률
 (단위 : 천톤, 천㎥)

사업부문

생산능력

생산실적

평균가동률

시멘트 주1)

15,850

13,488

85.1%

레미콘 주2)

16,740

6,105

36.5%

레미탈

10,249

6,514

63.6%

주1) 종속회사를 포함한 시멘트와 슬래그파우더 합산 생산능력 및
생산실적
임
주2) 종속회사 수치를 포함하였음.

※ 가동률 산출근거 : [생산실적 ÷ 생산능력]

라. 생산설비의 현황 등

① 국내 및 해외 사업장 현황

회 사 명
구 분
소재지
사업부문

한일시멘트㈜
본사
서울
공통부문 및 기타

생산공장
단양, 포항, 평택
시멘트

생산공장
성남, 화성, 인천, 부천, 대전, 청주, 대구, 
 서대구(달성), 부산, 김해
레미콘

생산공장
인천, 부천, 공주, 가야, 함안, 목포, 여주
레미탈

현대시멘트㈜
본사
서울
기타

생산공장
단양, 영월, 당진
시멘트

에이치엘케이홀딩스㈜

본사
서울
기타

㈜서울랜드
테마파크
과천
기타

한일산업㈜
생산공장

파주, 용인, 평택, 아산, 서산, 진천,
공
주, 세종, 김포, 천안

레미콘

Amass Star V.C. Co., Ltd.
해외금융업
대만
기타

HD-Japan
부동산임대
일본
기타

㈜고을인더스트리
공원유희시설보수관리
서울, 과천
기타

우덕축산㈜
목장
평창
기타

한일네트웍스㈜
호스팅 및 관련 서비스업
서울
기타

에프앤센터㈜
서비스업
서울
기타

한일건재㈜
건설자재 유통업
경기 광주
기타

동화청과㈜
농산물 수탁판매업
서울
기타

②
생산설비에 관한 사항

-
당기 및 전기
말 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분

당기말

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타유형자산
초지
건설중인자산
생물자산
합계

취득원가
540,237,008
247,727,011
265,235,363
790,335,485
87,392,188
86,887,232
1,153
998,296
18,764,277
1,192,072
2,038,770,085

감가상각누계액
-
(80,850,074)
(90,162,535)
(534,985,043)
(67,618,852)
(67,741,607)
-
-
-
(243,865)
(841,601,976)

정부보조금
-
(1,107,363)
(3,360,939)
(2,188,219)
(95,784)
(225,140)
-
(48,232)
-
-
(7,025,677)

기타

-

(1,104,592)
(458,262)
-
-
-
-
-
(8,706,776)
-
(10,269,630)

순장부가액
540,237,008
164,664,982
171,253,627
253,162,223
19,677,552
18,920,485
1,153
950,064
10,057,501
948,207
1,179,872,802

구 분

전기말

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타유형자산
초지
건설중인자산
생물자산
합계

취득원가
406,472,133
188,789,889
180,387,190
637,183,969
39,251,875
70,835,343
1,255,571
998,296
10,301,738
1,856,218
1,537,332,222

감가상각누계액
-
(67,245,473)
(66,065,059)
(421,932,003)
(31,045,925)
(55,622,913)
(841,004)
-
-
(217,744)
(642,970,121)

정부보조금
-
(688,762)
(871,258)
(822,311)
(72,100)
(75,264)
-
(48,232)
-
-
(2,577,927)

순장부가액
406,472,133
120,855,654
113,450,873
214,429,655
8,133,850
15,137,166
414,567
950,064
10,301,738
1,638,474
891,784,174

- 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

당기

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타유형자산
초지
건설중인자산
생물자산
합계

기초순장부가액
406,472,133
120,855,654
113,450,873
214,429,655
8,133,850
15,137,166
414,567
950,064
10,301,738
1,638,474
891,784,174

취득
324,809
1,812,599
3,603,990
19,781,959
3,571,474
9,059,471
-
-
20,065,217
428,112
58,647,631

처분 및 대체 등
(1,188,191)
3,121,778
154,657
(6,611,484)
2,375,382
596,443
(13,404)
-
(21,064,760)
(1,007,622)
(23,637,201)

상각비(주1)
-
(6,569,752)
(7,060,773)
(33,627,997)
(4,855,012)
(7,476,936)
(400,010)
-
-
(110,757)
(60,101,237)

연결범위변동
134,628,257
45,444,703
61,104,880
59,190,090
10,451,858
1,604,341
-
-
755,306
-
313,179,435

기말순장부가액
540,237,008
164,664,982
171,253,627
253,162,223
19,677,552
18,920,485
1,153
950,064
10,057,501
948,207
1,179,872,802

구 분

전기

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타유형자산
초지
건설중인자산
생물자산
합계

기초순장부가액
513,129,165
116,156,168
118,078,338
210,563,549
6,423,486
15,372,486
101,277
907,521
5,773,021
1,406,218
987,911,229

취득
30,017,325
12,196,463
2,068,268
28,439,591
4,855,666
6,802,372
12,100
42,543
9,596,900
1,032,860
95,064,088

처분 및 대체 등
(136,674,357)
(1,994,146)
(590,686)
3,405,356
(298,459)
537,621
1,140,705
-
(5,068,183)
(800,604)
(140,342,753)

상각비(주1)
-
(5,502,831)
(6,105,047)
(27,978,841)
(2,846,843)
(7,575,313)
(839,515)
-
-
-
(50,848,390)

기말순장부가액
406,472,133
120,855,654
113,450,873
214,429,655
8,133,850
15,137,166
414,567
950,064
10,301,738
1,638,474
891,784,174

(주1) 감가상각비 중 정부보조금과 상계된 금액은

414백만원(전기: 325백만원)
입니다.

토지, 건물, 구축물 및 기계장치 등은 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(

주석 34 참조). 또한, 연결회사는 상기 유형자산 중 일부항목에 대하여 ㈜KB손해보험 등에 재산종합보험, 공장화재보험 등을 가입하고 있습니다. 동 보험 금액 중 115,935백만원은 한국산업은행의 차입금에 대해 담보로 제공하고 있습니다.

마. 설비의 신설

ㆍ매입 계획 등
-해당사항 없음

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

연결회사의 매출은 크게 시멘트, 레미콘, 레미탈로 구분되며 기타매출부문은
임대

, 테마파크 운영 등을 포함하고 있습니다.

연결회사 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

 (단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제56기
제55기
제54기

시멘트
제품,상품
시멘트
수 출
551,475
1,140,682
1,027,481

내 수
506,729,068
436,579,669
427,524,208

합 계
507,280,543
437,720,351
428,551,689

레미콘
제품,상품
레미콘
수 출
-
-
-

내 수
411,100,201
446,284,525
401,510,642

합 계
411,100,201
446,284,525
401,510,642

레미탈
제품,상품
레미탈
수 출
3,651,440
2,605,743
2,311,183

내 수
379,840,662
286,737,603
272,987,730

합 계
383,492,102
289,343,346
275,298,913

기 타
기타매출
기 타
수 출
-
-
-

내 수
272,393,649
267,851,653
271,972,646

합 계
272,393,649
267,851,653
271,972,646

합 계
수 출
4,202,915
3,746,425
3,338,664

내 수
1,570,063,580
1,437,453,450
1,373,995,226

합 계
1,574,266,495
1,441,199,875
1,377,333,890

※ 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 부문간 내부거래 제거내역으로 구성되어 있습니다. 

나. 판매방법 및 판매전략

1) 시멘트 부문

당사는 계열회사를 포함해 단양, 영월에 3개의 시멘트 생산공장을 운영하고 있으며, 3개 슬래그 공장 및 16개 출하공장 및 저장소를 수도권(수색, 군포, 성북, 의왕, 여주), 충청권(흑석, 청주, 대전, 대천), 경상권(대구, 부산, 영천, 김해), 전라권(전주) 등 전국적으로 운영하며 벌크시멘트 및 포장시멘트를 판매하고 있습니다.

국내 판매의 경우, 레미콘사 및 건설사에 직접 판매하거나 당사와 거래관계를 맺고 있는 특약점을 통해 판매하고 있으며, 판매 물품 대금 결제는 상차도 또는 도착도 조건을 반영한 현금 및 어음으로 이루어지고 있습니다. 또한, 지배회사인 한일시멘트는 부산공장을 통해 미크로네시아 및 사이판, 괌, 러시아 등 다수의 국가로 포장시멘트 수출을 진행하고 있습니다.

당사는 다양한 원가절감 방안 강구 및 서비스 차별화를 통해 시멘트 매출 증대 및 수익성 극대화에 더욱 매진해 나갈 것입니다. 기존 포틀랜드시멘트 뿐만 아니라 슬래그시멘트 등 다양한 제품 간 시너지 증대를 통해 거래처 확대를 추진하고 있으며, 고객의 다양한 요구를 만족시킬 수 있는 제품 생산을 위해 시멘트 원부재료 개발 및 신제품 개발 업무를 적극적으로 진행하고 있습니다. 물류비 비중이 높은 산업의 특성을 고려하여 효율적인 유통시스템을 활용한 물류비용 절감 방안을 모색하고, 리스크 관리 강화를 위해 신용 상태가 우수한 대형 우량 거래처 위주로 판매를 증대할 예정이며, 부실이 우려되는 거래처의 경우는 현금결제를 유도하고 어음결제 기일을 단축할 것입니다.

2) 레미콘 부문

수도권, 중부권, 대구권, 부산/경남권 등 대도심권 주변의 공급망을 구축하고, 지역영업을 위한 공장 영업팀과 대기업 건설사 법인영업을 위한 본사 영업팀을 구성하여 전국권 공급망을 확보 운영하고 있습니다. 제품 생산 후 90분 이내에 현장에서 타설해야만 하는 반제품의 특성상 주요 수요처가 주거단지 및 상업시설(건물)이 밀집되어 있는 도시 근교에 공장이 위치하고 있으며, 수요자의 주문에 의해 즉시 생산 및 출하하여 재고가 없는 주문예약 판매방법을 택하고 있습니다.

제품 판매에 대한 결제조건은 현금결제를 기본으로 하며, 어음 수령시 3~4개월 만기어음을 수령하고 있습니다. 주택거래시장 침체, 민간건설 투자 위축 등에 따른 건설사 유동성 악화에 대비 부실채권 예방 활동을 적극적으로 실시하며, 1군 우량 건설사 위주 출하비중을 확대하여 매출 및 이익을 극대화 하고자 합니다.

3) 레미탈 부문
건축에서 토목까지 모든 건설 부문에 관련된 제품을 인천, 부천, 여주, 공주, 가야, 함안, 목포 공장에서 포장과 벌크 형태로 생산하여 업계에서 유일하게 전국적으로 판매하고 있습니다. 생산량의 대부분을 내수 시장에 판매하고 있으나, 괌/싸이판을 비롯한 아시아 및 러시아 지역까지 수출 확대를 통한 레미탈 글로벌화를 진행하고 있습니다. 국내 판매는 1군 건설사를 비롯한 직접 판매 및 특약점 판매 형태로 이루어지고 있으며, 판매대금 결제는 현금 및 어음으로 이루어지고 있습니다.

당사는 신제품 개발 및 원가 절감을 통한 경쟁력 강화로 고객에게 보다 나은 제품과 서비스를 제공하기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 다양한 제품의 판매뿐 아니라, 시공 품질 우위를 통한 경쟁력 강화를 위해 정량배합 특허 사이로 지원, 균열보수 등 고객만족을 위한 차별화된 영업을 제공하고 있습니다. 또한, 최적의 레미탈 생산 설비를 운영하기 위한 공장 합리화 작업을 지속적으로 시행하고 있으며, 시장 경쟁력을 갖추기 위하여 세계적인 수준의 품질 확보를 목표로 연구개발을 지속하여 고급 바닥용, 자동수평조절 바닥용(SL시리즈), FS300, FS400(콘크리트슬라브 상부용 등), 친환경 타일접착제, 특수시멘트(저발열시멘트) 등의 신제품 개발과 포장규격 다양화(40kg, 30kg, 25kg, 20kg, 소포장) 등의 고객 요구 충족을 통해 레미탈 시장 확대와 국내외 신시장 개척 등 사업의 지속성을 꾸준히 도모하고 있습니다.

4) 기타부문

한일네트웍스(IT서비스)의 판매경로는 온라인, 오프라인 직접판매입니다. 영업활동은 주로 각 사업부문별 오프라인 영업조직 및 제휴사와의 전략적 제휴를 맺는 형태로 이루어지고 있으며, 상품기획 및 마케팅, 광고, 고객지원 부서가 조직적이고 효율적인 지원을 하고 있습니다. 한일네트웍스는 업계 최고수준의 기술력 및 고객맞춤형 설계 등 경쟁사와 차별화된 서비스를 제공하여 최상의 고객만족도를 실현하는 전략을 전개할 것입니다.

서울랜드(테마파크)의 판매경로는 직접판매와 대행사판매가 있습니다. 직접판매와 대행사 판매의 비중은 10:1수준이며 티켓매출 외에도 임대, 스폰서 매출 등의 매출경로를 채택하고 있습니다. 서울랜드는 앞으로 전체적인 판매/홍보채널확대 및 집객형 페스티벌의 확대, 그리고 공원의 장기 발전을 위한 캐릭터 컨텐츠 공간 활용의 강화도 함께 고려하는 마케팅 전략에 주력하여 매출 및 이익을 극대화 할 것입니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소 

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험 
연결회사는 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 

당기 및 전기말 현재 연결회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원, 미화불 등)

구 분
통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
45,052
48,269
-
-

단기금융자산
USD
5,020,716
5,379,195
5,018,390
6,064,725

<외화부채>

매입채무
USD
3,011,403
3,226,417
-

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
220,105
(220,105)
606,473
(606,473)

② 가격위험
연결회사는 재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관
리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한
한도에
따라 이루어집니다.

③ 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
(888,756)
888,756
(429,468)
429,468

(2) 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

당기 및 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출 정도는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산(주1)
257,744,362
347,427,836

단기금융자산
407,970,250
120,112,724

매출채권
406,317,464
326,231,495

기타수취채권
30,706,762
22,030,132

장기금융자산
7,648,937
1,287,540

장기매출채권 및 기타수취채권
735,231
3,497,357

기타금융자산
38,758,556
25,746,108

합계
1,149,881,562
846,333,192

(주1) 재무상태표의 현금및현금성자산과의 차액은 연결회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다.

연결회사는 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니다(주석 34 참조).

(3) 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금한도(주석 34 참조)를 적정수준으로 유지하고, 영업 자금수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당기 및 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
계약상 현금흐름
1년미만
1-2년
2-5년
5년이상

<당기말>

매입채무 및 기타채무
307,569,536
307,168,373
-
401,163
-

차입금 및 사채(주1)
1,101,242,876
411,819,491
315,738,782
373,114,015
570,588

기타금융부채(주2)
101,242,704
94,406,181
6,836,523
-
-

합계
1,510,055,116
813,394,045
322,575,305
373,515,178
570,588

<전기말>

매입채무 및 기타채무
255,757,166
254,426,351
-
1,330,815
-

차입금 및 사채(주1)
208,635,796
58,952,116
79,886,244
69,516,558
280,878

기타금융부채
7,780,789
-
7,780,789
-
-

합계
472,173,751
313,378,467
87,667,033
70,847,373
280,878

(주1) 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
(주2) 기타금융부채에는 금융보증계약부채가 포함되어 있습니다(주석 35 참조). 
금융보증계약부채는 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다.

연결회사는 상기 금융부채 이외에 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니다(주석 34참조).

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 재무상태표의 부채를 재무상태표의 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 

 연결회사의 당기 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

부채(A)
1,696,884,211
630,438,893

자본(B)
1,639,428,144
1,528,028,296

부채비율(A/B)
103.50%
41.26%

다. 당기 및 전기말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

(주1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주2) 단기차입금 및 변동이자부 사채 등의 사유로 공정가치와 장부가액의 유의적인 차이는 없습니다. 

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
258,000,238
258,000,238
347,632,239
347,632,239

단기금융자산
407,970,251
407,970,251
120,112,724
120,112,724

매도가능금융자산(주1)
169,758,261
169,758,261
131,928,130
131,928,130

매출채권 및 기타수취채권
437,759,457
437,759,457
351,758,984
351,758,984

장기금융자산
7,648,937
7,648,937
1,287,540
1,287,540

기타금융자산
38,758,556
38,758,556
25,746,108
25,746,108

소계
1,319,895,700
1,319,895,700
978,465,725
978,465,725

금융부채

매입채무
184,254,486
184,254,486
166,708,705
166,708,705

기타채무
123,315,051
123,315,051
89,048,460
89,048,460

차입금 및 사채(주2)
1,027,567,387
1,027,567,387
201,509,318
201,509,318

기타금융부채
101,242,704
101,242,704
7,780,789
7,780,789

소계
1,436,379,628
1,436,379,628
465,047,272
465,047,272

라. 당기 및 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매도가능금융자산

비상장주식
1,127,522
3,264,179

출자금 등
2,824,896
3,207,682

소계
3,952,418
6,471,861

연결회사가 보유한 매도가능금융자산의 경우 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 위의 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.

마. 공정가치 측정

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,
 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

당기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
163,951,938
-
5,806,323
169,758,261

단기금융자산
-
115,056,641
-
115,056,641

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

합계
163,951,938
121,460,043
5,806,323
291,218,304

공정가치로 측정되는 금융부채

기타금융부채
-
-
94,406,181
94,406,181

합계
-
-
94,406,181
94,406,181

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
121,002,361
3,570,361
7,355,408
131,928,130

단기금융자산
-
20,014,748
-
20,014,748

합계
121,002,361
23,585,109
7,355,408
151,942,878

7. 풋백옵션 등 거래 현황

지배회사는 PEF가 설립한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(에이치엘케이홀딩스㈜)에 투자하여, 위 투자목적회사를 통해 현대시멘트 발행주식과 경영권을 인수하였고, 투자목적회사의 경영 및 투자금 회수에 관하여 당사와 PEF는
아래와 같이
투자자간계약을 체결하였습니다.

가. 계약의 명칭 : 투자자간계약
 나. 거래상대방 : 엘케이 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사 (PEF)
 다. 계약일 : 2017년 7월 13일
 라. 기초자산 : PEF가 보유한 투자목적회사 발행의 제1종 종류주식 40,000,000 주
 (1주당 발행가액 5,000원)
 마. 계약만기일 및 행사가능기간
 투자자간계약은 (i) 해지사유가 발생하여 계약이 해지되거나, (ii) 상호 합의해지
 하거나, (iii) 어느 당사자가 투자목적회사의 주식을 더 이상 소유하지 않게 되는 
 날 중 먼저 도래하는 날까지 효력이 지속됩니다. 투자자간계약의 효력이 지속되
 는 기간 동안 풋옵션 행사사유가 발생한 경우, PEF는 해당사유 발생일(단, 당사
 가 본 계약을 중대하게 위반하고 그러한 위반이 객관적으로 명백하게 치유될 수
 없는 경우에는 해당 당사자가 계약을 위반한 날 본 계약이 해지되는바, 이에 따
 라 본 계약이 해지된 경우에는 PEF가 그 위반 사실을 안 날로 함)로부터 6개월 
 이내에 풋옵션 행사가 가능합니다.
 바. 결제방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건

- 결제방법: 현금

- 중도상환 가능 여부 : 아래 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 당사는 PEF 보유
 주식 전부에 대해 콜옵션을 행사할 수 있음

① PEF가 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 
 되지 아니하는 경우

② PEF의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

③ 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

- 풋옵션 행사 사유 : 아래 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 PEF는 당사에게 보
 유주식 전부에 대해 풋옵션을 행사할 수 있음

① 당사가 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 
 되지 아니하는 경우

② 당사의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

③ 당사가 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유 
 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

④ 현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기
 의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

⑤ 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

⑥ 당사의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우

- 상환조건 : 풋옵션이 행사되면 매매계약이 체결된 것으로 간주되며, 당사는 
 PEF가 보유한 제1종 종류주식 전부를 매수하여야 함. 매매대금은 신주발행일
 로부터 매매대금 지급일까지 PEF의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액임

8. 경영상 주요 계약

◎ 사옥 및 토지 매각
 가. 계약 상대방 : (주)국민은행 (이지스사모부동산투자신탁 49호)
 나. 계약 내용 : 서울시 강남구 소재 한일시멘트 사옥 및 토지 매각
 다. 계약 체결시기 : 2015년 6월 25일
 라. 계약 금액 : 132,100,000,000원 (부가세 제외)
 마. 기대 효과 : 자산운용의 효율성 제고 및 유동성 확보

◎ 영등포공장 토지 및 건물 매각

가. 계약 상대방 : 주식회사 케이지엠씨개발

나. 계약 내용 : 한일시멘트 영등포공장 토지 및 건물 매각

다. 계약 체결시기 : 2016년 6월 24일

라. 계약 금액 : 205,000,000,000원 (부가세 제외)

마. 기대 효과 : 자산운용의 효율성 제고 및 유동성 확보

◎ 현대시멘트 주식회사 주식 매매계약 체결
 : 지배회사는 한국산업은행 외 30인과 2017년 3월 31일자로 현대시멘트 보통주 10,788,672주를 장외에서 매매하기로 하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2017년 4월 28일자로 하나유비에스 클래스원 특별자산 투자신탁 제3호(신탁업자:㈜신한은행)로부터 현대시멘트 보통주 3,382,314주를 추가로 취득하는 주식매매 변경계약서를 체결하였고, 2017년 05월 29일 양수금액 중 51억 2,000만원을 감액하였으며, 2017년 07월 13일 현대시멘트㈜ 주식 인수와 관련하여 매도인들과 체결한 주식매매계약상 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 "LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사"가 설립한 에이치엘케이홀딩스㈜에 양도 하였습니다. 상세한 내역은 공시를 "2017.07.13 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)" 참조 바랍니다.

가. 계약 상대방 : 한국산업은행 외 31인

나. 계약 내용 : 현대시멘트 발행주식 보통주 14,170,986주를 취득하는 계약

다. [변경]계약 체결시기 : 2017년 07월 13일

라. 계약 금액 : 622,111,931,036원

마. 기대 효과 : 시멘트 사업 확대 및 경쟁력 강화
 바. 기타
 - 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017. 7. 18 주식인수 잔금을 납입하여 현대시멘트㈜
 주식을 취득하였으며, 당사는 에이치엘케이홀딩스㈜를 통해 현대시멘트㈜에 
 영향력을 행사 하고 있음

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

연결회사는 여주공장 제품개발팀과 단양공장 환경소재팀 및 품질관리팀을 비롯하여 단양, 영월, 당진(평택) 등에 연구개발 전담부서를 두고 R&D 프로세스에 따라 원재료검토, 기초물성 및 내구성 검토, 공정 생산검토, Mock-up 및 현장적용 등 연구 활동을 진행하고 있습니다. 또한 국책과제 및 대·내외 공동연구를 함께 진행하며, 생산 제품의 설계반영과 현장적용을 위하여 관련기술 및 제품에 대한 홍보를 진행하고 있습니다. 아울러 다각적으로 고객과의 만남을 실시하여 대외 인지도 향상에 주력함으로써, 최종적으로는 개발제품이 매출확대에 기여할 수 있도록 업무를 진행하고 있습니다.

연결회사의 연구개발은 크게 시멘트 제품과 레미콘, 레미탈 등 시멘트 2차 제품으로 이루어 지고 있으며, 부문별 구체적인 연구활동을 다음과 같습니다.

구분
주요내역

시멘트 분야
- 원부재료 개발에 관한 연구
- 신제품 개발 및 공정적용에 관한 연구
- 공정 개선 및 안정화를 위한 연구
- 시멘트 품질 향상 및 원가절감에 관한 연구
- 고객 만족을 위한 품질관리 계획 수립 및 실천
- 소비자 불만 발생 요인 분석 및 개선 방안에 관한 연구
- 시멘트를 2차 제품에 적용하기 위한 공장 및 테크니컬센터와 공동 연구 수행

콘크리트 분야
- 일반 콘크리트 품질개선 및 고객지원 
 [일반용(규격별)]
- 고성능, 다기능 콘크리트 개발 및 고객지원
 [초고강도, 초유동, 매스(저발열), 해양(내염), 노출(컬러)]

레미탈(모르타르) 분야
- 일반레미탈 용도개발 및 품질개선 
 [바닥, 미장, 조적, 뿜칠, 기포용 등]
- 특수레미탈개발
 [보수/보강 재료, 바닥재료(자동수평조절. 보수용 등), 접착용(타일, 석재, 
 외단열 등), 수지플라스터, 그라우트(용도별), 기포용(터널배면 및 동공 
 채움용), 숏 패치용 등]

기능성 소재 분야
- 오메가1000 [모르타르용 첨가재]
- 오메가2000 [고강도용 혼합재]
- 오메가3000 [증기양생용 고강도 혼합재]
- 팽창재 [모르타르용]

나. 연구개발 담당조직

구분

부서명

인원

한일시멘트

▷ 기술본부

▷ 단양공장 - 품질관리팀, 환경소재팀

▷ 여주공장 제품개발팀

24명

현대시멘트

▷ 영월공장 - 품질관리팀
▷ 단양공장 - 품질자원팀

11명

한일산업
▷ 부설연구소 (천안)
10명

다. 연구개발비용

연결회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
제56기
제55기
제54기
비 고

연구개발비용 계

7,618,436

5,916,909

8,779,302

-

(정부보조금)

1,435,678

1,147,937

815,796

-

회계처리
판매비와 관리비

6,182,758

4,768,972

7,963,506

-

제조경비

-

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율

0.5%

0.4%

0.6%

-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

라. 연구개발실적

연구과제(명)

연구기관

연구내용 및 기대효과

슬래그 골재 활용 레미탈 적용성 평가

한일시멘트
여주공장

제품개발팀

- 산업부산물의 활용을 통한 환경부하 저감

수축보상 콘크리트개발

- 콘크리트의 균열 및 하자발생 요인 저감

시멘트에 따른 콘크리트 품질평가

- 콘크리트 경향성 분석 및 데이터화

- 시멘트 및 콘크리트의 종합·효율적 품질관리 가능

타일시멘트 성능개선 방안 연구

- 기술 차별화 및 제품 경쟁력 확보

석회계 다기능성 팽창재 제조 기술 개발

한일시멘트
단양공장

품질관리팀,

환경소재팀

- 석회계 고성능 팽창재 개발을 통한 OPC 제품

물성개선 및 2차 제품 개발

- 수입의존(일본,중국) 제품 대체

- 화력발전소 부산물 응용제품 개발을 통한 신규시장 창출

- 관련 기술 지적재산권 확보

광산채움재 기술개발

- 산업부산물 활용 폐광산 채움재

LCD 유리 분말을 혼입한 고내구성 시멘트 및 콘크리트 개발

현대시멘트
영월공장
품질관리팀

- 강원권 국토교통기술지역특성화 사업 연계 추진
- 동결융해 및 제설염등 콘크리트 열화 환경 저항성이 큰 
 고내구성 시멘트 및 콘크리트 제조기술 확보
- 관련 기술 지적 재산권 확보

시멘트 응결조절제 석고 다변화 적용성 평가

- 다양한 석고 활용을 통한 제조 원가 저감 및 품질 확보

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 회사의 상표, 고객관리 정책

지배회사는 국내시멘트 회사로는 두 번째로 출발하여 810만톤의 생산능력을 갖춘 대표적 시멘트 회사로 성장해 왔습니다. 또한 시멘트 2차 제품으로 생산하고 있는 레미탈은 Dry Mortar 제품의 고유브랜드로서 시장에 차별화된 품질 및 서비스를 제공하며 업계 선두의 위치에 있습니다. 타사와의 브랜드 차별화를 위하여 지속적으로 언론 매체에 광고하고 있으며, 각종 건축자재 박람회 및 학회 세미나 등의 참여를 통해 한일시멘트 브랜드 가치를 높이기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

지배회사는 고객들의 목소리에 귀기울여 경영활동을 펼치고 있으며, 또한 고객의 요구 사항을 적극 반영하여 고객 만족을 경영 목표의 최우선으로 삼고 있습니다.

나. 지적재산권 보유 현황

1) 사업과 관련된 특허권 보유현황

(단위: 건)

구분

등록

출원

총계

한일시멘트

72

8

80

현대시멘트
5
0
5

2) 2017년
현재 취득한 특허권 현황

구분

종류

취득일

내 용

근거법령

기간/취득소요인력

상용화 여부 및 매출기여도

한일시멘트

조성물

2017.02.16

베타반수석고계 바닥용 모르타르

특허법

15개월, 4명

상용화 준비중

조성물

2017.09.18

석회계 팽창재 제조방법

특허법

18개월, 5명

상용화 준비중

조성물

2017.09.18

석회계 팽창재를 활용한 균열방지 및 수축저감재 조성물

특허법

18개월, 5명

상용화 준비중

조성물

2017.10.13

시멘트계 무미장 바닥용 모르타르

특허법

21개월, 3명

상용화 준비중

다. 법률 / 규정 등에 의한 규제사항
- 산업표준화법 
 : 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정
- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 
 : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정
- 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음ㆍ진동관리법,
 폐기물관리법 
 : 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

- 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법, 광업법, 광산안전법, 

총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률

 : 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 
 법률의 규제를 받음
- 저탄소녹색성장기본법 
 : 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제

라. 환경보호와 관련된 사항

지배회사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 전사업장에 ISO14001을 도입하여 환경경영체제를 구축하였습니다. 또한 국가에서 제정해 놓은 각종 환경기준보다 더욱 엄격하고 강화된 자체기준을 정하여 친환경적인 생산 활동을 지속해 나가고 있으며, 각종 환경자료는 홈페이지를 통해 정보 공개하고 있습니다.
에너지 사용량과 온실가스 배출량을 총관 관리할 수 있는 인벤토리 시스템을 구축하여 국제기준과 정부 온실가스 목표 관리지침을 준수하고 있으며, 화력발전 부산물, 하수 슬러지 등 매립시 심각한 환경오염을 유발하는 부산물을 안전한 시멘트 제조공정을 통해 소중한 순환자원으로 재활용하여 환경오염 방지와 천연자원 보전에 노력하고 있습니다. 

시멘트 제조공정의 에너지원인 유연탄 등 화석에너지 감축을 위해 신재생 에너지를 적극 활용하여, 제조공정에서 발생하는 고열을 에너지원으로 사용하는 폐열발전을 가동하여 공정에서 발생하는 에너지의 30%를 절감하였고, 바이오매스, 폐타이어 등 순환자원의 에너지화로 화석연료 절감에 성과를 거두고 있습니다.

또한 지배회사의 시멘트제조 사업장에서 배출되는 각종 환경정보자료는 '굴뚝자동시스템'을 통하여 환경부 등 국가기관에 실시간 전송됨으로써 투명한 환경활동을 펼쳐 나가고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표
 (단위 : 백만원)

구 분
제 56 기
제 55 기
제 54 기

[유동자산]
1,324,193
947,855
848,328

현금및현금성자산
258,000
347,632
319,297

단기금융자산
407,970
120,113
93,484

매출채권
406,317
326,231
304,157

기타수취채권
30,707
22,030
3,336

기타유동자산
46,001
12,612
16,384

재고자산
168,868
109,720
95,731

당기법인세자산
-
23
-

매각예정비유동자산
6,329
9,494
15,939

[비유동자산]
2,012,119
1,210,613
1,302,364

매도가능금융자산
173,711
138,400
179,897

장기금융자산
7,649
1,288
373

기타금융자산
38,759
25,746
26,961

장기매출채권 및 기타수취채권
735
3,497
3,542

관계기업투자
12,468
21,056
1,064

유형자산
1,179,873
891,784
987,911

무형자산
567,333
93,680
40,372

투자부동산
27,639
31,239
60,334

이연법인세자산
2,745
1,909
1,910

기타비유동자산
1,208
2,013

자산총계
3,336,312
2,158,467
2,150,692

[유동부채]
762,405
378,114
440,240

[비유동부채]
934,479
252,325
241,741

부채총계
1,696,884
630,439
681,981

지배회사의 소유지분
1,533,742
1,484,534
1,432,810

자본금
37,727
37,727
37,727

자본잉여금
21,675
27,599
28,311

기타포괄손익누계액
43,701
39,244
61,430

기타자본항목
-38,687
-38,687
-40,145

이익잉여금
1,469,326
1,418,651
1,345,487

비지배지분
105,686
43,494
35,901

자본총계
1,639,428
1,528,028
1,468,712

부채와자본총계
3,336,312
2,158,467
2,150,692

2017. 01. 01 ~
2017. 12. 31
2016. 01. 01 ~
2016. 12. 31
2015. 01. 01 ~
2015. 12. 31

매출액
1,574,266
1,441,200
1,377,334

영업이익
132,849
101,593
120,632

당기순이익
65,640
83,767
64,884

지배주주지분순손익
57,146
80,836
57,594

비지배주주지분순손익
8,493
2,931
7,290

지배기업 지분에 대한 주당순이익
8,238원
11,653원
8,302원

연결에 포함된 회사수
12
11
10

나. 요약별도재무제표 
 (단위 : 백만원)

구 분
제 56 기
제 55 기
제 54 기

[유동자산]
928,286
805,358
681,279

현금및현금성자산
182,011
315,602
247,508

단기금융자산
303,466
103,727
73,369

매출채권
281,278
267,245
261,044

기타수취채권
8,868
1,841
1,194

기타유동자산
36,312
7,948
2,646

재고자산
110,022
99,500
79,580

매각예정비유동자산
6,329
9,494
15,939

[비유동자산]
1,353,742
1,130,928
1,270,377

장기금융상품
6,403

매도가능금융자산
138,915
112,808
133,441

기타금융자산
14,338
13,922
12,104

장기매출채권 및 기타수취채권
398
3,191
3,268

관계기업투자
6,227
6,227
-

종속기업투자
378,012
127,912
136,243

유형자산
766,655
805,536
904,564

무형자산
26,773
42,422
30,121

투자부동산
16,020
18,909
50,637

자산총계
2,282,028
1,936,285
1,951,657

[유동부채]
381,246
292,596
376,428

[비유동부채]
449,511
229,681
210,921

부채총계
830,757
522,276
587,349

[자본금]
37,727
37,727
37,727

[자본잉여금]
28,861
28,861
28,861

[기타포괄손익누계액]
32,290
32,754
48,053

[기타자본항목]
-38,687
-38,687
-38,687

[이익잉여금]
1,391,079
1,353,354
1,288,354

자본총계
1,451,270
1,414,009
1,364,308

부채와자본총계
2,282,028
1,936,285
1,951,657

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2017. 01. 01 ~
2017. 12. 31
2016. 01. 01 ~
2016. 12. 31
2015. 01. 01 ~
2015. 12. 31

매출액
1,066,838
1,067,791
1,043,595

영업이익
96,870
81,202
106,699

당기순이익
46,815
72,372
33,549

주당순이익
6,749원
10,433원
4,836원

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 56 기 2017.12.31 현재

제 55 기 2016.12.31 현재

제 54 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

자산

유동자산

1,324,192,865,732

947,854,660,088

848,327,975,790

현금및현금성자산

258,000,239,882

347,632,238,991

319,297,095,939

단기금융자산

407,970,250,506

120,112,723,877

93,483,583,277

매출채권

406,317,463,685

326,231,494,677

304,157,384,317

기타수취채권

30,706,762,025

22,030,132,323

3,336,232,062

기타유동자산

46,000,918,609

12,611,620,911

16,383,951,363

재고자산

168,867,821,025

109,719,698,773

95,731,008,570

당기법인세자산

22,635,536

매각예정비유동자산

6,329,410,000

9,494,115,000

15,938,720,262

비유동자산

2,012,119,489,126

1,210,612,528,719

1,302,364,050,042

매도가능금융자산

173,710,678,984

138,399,991,381

179,897,429,645

장기금융자산

7,648,936,778

1,287,540,000

372,695,000

기타금융자산

38,758,555,583

25,746,107,983

26,960,706,530

장기매출채권 및 기타수취채권

735,231,192

3,497,357,377

3,541,897,474

관계기업투자

12,468,328,882

21,056,211,886

1,064,409,267

유형자산

1,179,872,802,479

891,784,174,327

987,911,229,105

무형자산

567,332,527,350

93,679,562,211

40,371,986,063

투자부동산

27,639,154,346

31,239,429,869

60,333,840,476

이연법인세자산

2,745,297,669

1,909,476,985

1,909,856,482

기타비유동자산

1,207,975,863

2,012,676,700

자산총계

3,336,312,354,858

2,158,467,188,807

2,150,692,025,832

부채

유동부채

762,405,128,517

378,114,138,222

440,239,874,538

매입채무

184,254,485,523

166,708,705,320

134,461,936,886

기타채무

122,913,887,992

87,717,645,675

130,012,860,271

기타금융부채

4,599,681

기타유동부채

52,074,201,210

12,785,255,010

17,346,988,618

단기차입금

300,190,000,000

36,854,002,400

70,000,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채

77,817,153,166

17,451,230,000

63,807,311,105

미지급법인세

25,155,400,626

56,597,299,817

24,606,177,977

비유동부채

934,479,082,797

252,324,754,631

241,740,632,245

기타채무

401,162,580

197,090,802

115,099,247

장기차입금 및 사채

649,560,233,710

147,204,085,141

110,870,910,560

기타금융부채

101,242,703,826

7,780,788,977

5,118,168,763

충당부채

17,753,468,553

13,051,364,249

9,158,285,113

종업원급여부채

81,989,885,768

38,995,343,256

44,227,038,065

이연법인세부채

83,531,628,360

45,096,082,206

72,251,130,497

부채총계

1,696,884,211,314

630,438,892,853

681,980,506,783

자본

지배회사의 소유지분

1,533,741,724,793

1,484,534,158,930

1,432,810,032,360

자본금

37,726,565,000

37,726,565,000

37,726,565,000

자본잉여금

21,674,585,969

27,599,463,609

28,310,975,088

기타포괄손익누계액

43,701,406,718

39,243,591,498

61,430,041,757

기타자본구성요소

(38,686,657,140)

(38,686,657,140)

(40,144,689,313)

이익잉여금(결손금)

1,469,325,824,246

1,418,651,195,963

1,345,487,139,828

비지배주주지분

105,686,418,751

43,494,137,024

35,901,486,689

자본총계

1,639,428,143,544

1,528,028,295,954

1,468,711,519,049

자본과부채총계

3,336,312,354,858

2,158,467,188,807

2,150,692,025,832

연결 손익계산서

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

매출

1,574,266,494,841

1,441,199,875,268

1,377,333,889,726

매출원가

1,255,678,729,242

1,199,198,096,813

1,116,983,599,506

매출총이익

318,587,765,599

242,001,778,455

260,350,290,220

판매비와관리비

185,738,297,130

140,409,138,875

139,718,775,991

영업이익(손실)

132,849,468,469

101,592,639,580

120,631,514,229

기타수익

14,187,503,912

84,235,816,610

71,537,674,051

기타비용

37,592,021,915

57,217,269,809

72,220,316,145

금융수익

14,710,652,635

8,014,803,955

6,843,033,399

금융원가

21,938,025,668

7,044,020,199

12,699,151,931

관계기업에 대한 지분법손익

1,677,245,722

546,893,540

215,242,533

법인세비용차감전순이익(손실)

103,894,823,155

130,128,863,677

114,307,996,136

법인세비용

38,254,873,862

46,361,955,040

49,423,970,798

당기순이익(손실)

65,639,949,293

83,766,908,637

64,884,025,338

당기순이익(손실)의 귀속

지배주주지분순이익

57,146,490,120

80,835,633,992

57,593,619,869

비지배주주지분순이익

8,493,459,173

2,931,274,645

7,290,405,469

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

8,238

11,653

8,302

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

8,238

11,653

8,302

연결 포괄손익계산서

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

당기순이익(손실)

65,639,949,293

83,766,908,637

64,884,025,338

세후기타포괄손익

10,025,989,358

(20,107,022,726)

(824,384,413)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

순확정급여부채의 재측정요소

4,973,289,239

2,848,105,211

(4,793,052,357)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산외환차이

(871,821,712)

1,091,947,112

575,191,755

매도가능금융자산평가손익

6,014,874,499

(24,105,200,443)

3,393,476,189

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액

(90,352,668)

58,125,394

총포괄손익

75,665,938,651

63,659,885,911

64,059,640,925

총 포괄손익의 귀속

지배주주지분총포괄손익

66,229,142,788

61,374,934,984

57,021,909,041

비지배주주지분총포괄손익

9,436,795,863

2,284,950,927

7,037,731,884

연결 자본변동표

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

29,165,050,399

57,211,551,091

(38,972,837,466)

1,301,118,299,761

1,386,248,628,785

54,079,374,366

1,440,328,003,151

총포괄손익

당기순이익(손실)

57,593,619,869

57,593,619,869

7,290,405,469

64,884,025,338

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

3,731,174,619

3,731,174,619

(337,698,430)

3,393,476,189

순확정급여부채의 재측정요소

(4,790,201,494)

(4,790,201,494)

(2,850,863)

(4,793,052,357)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

해외사업환산손익

487,316,047

487,316,047

87,875,708

575,191,755

소유주와의 거래

(10,405,519,500)

(10,405,519,500)

(10,405,519,500)

연결실체내의 자본거래

기타자본변동

(854,075,311)

(1,171,851,847)

1,970,941,192

(54,985,966)

(25,215,619,561)

(25,270,605,527)

2015.12.31 (기말자본)

37,726,565,000

28,310,975,088

61,430,041,757

(40,144,689,313)

1,345,487,139,828

1,432,810,032,360

35,901,486,689

1,468,711,519,049

2016.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

28,310,975,088

61,430,041,757

(40,144,689,313)

1,345,487,139,828

1,432,810,032,360

35,901,486,689

1,468,711,519,049

총포괄손익

당기순이익(손실)

80,835,633,992

80,835,633,992

2,931,274,645

83,766,908,637

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

(23,336,522,765)

(23,336,522,765)

(768,677,678)

(24,105,200,443)

순확정급여부채의 재측정요소

2,838,046,931

2,838,046,931

10,058,280

2,848,105,211

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

58,125,394

58,125,394

58,125,394

해외사업환산손익

979,651,432

979,651,432

112,295,680

1,091,947,112

소유주와의 거래

(10,405,519,500)

(10,405,519,500)

(10,405,519,500)

연결실체내의 자본거래

442,174,205

(104,105,288)

338,068,917

4,154,013,724

4,492,082,641

기타자본변동

(1,153,685,684)

112,295,680

1,458,032,173

416,642,169

1,153,685,684

1,570,327,853

2016.12.31 (기말자본)

37,726,565,000

27,599,463,609

39,243,591,498

(38,686,657,140)

1,418,651,195,963

1,484,534,158,930

43,494,137,024

1,528,028,295,954

2017.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

27,599,463,609

39,243,591,498

(38,686,657,140)

1,418,651,195,963

1,484,534,158,930

43,494,137,024

1,528,028,295,954

총포괄손익

당기순이익(손실)

57,146,490,120

57,146,490,120

8,493,459,173

65,639,949,293

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

5,263,211,218

5,263,211,218

751,663,281

6,014,874,499

순확정급여부채의 재측정요소

4,661,995,162

4,661,995,162

311,294,077

4,973,289,239

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

(2,521,515)

(11,759,239)

(34,636,199)

(48,916,953)

(41,435,715)

(90,352,668)

해외사업환산손익

(793,636,759)

(793,636,759)

(78,184,953)

(871,821,712)

소유주와의 거래

(11,099,220,800)

(11,099,220,800)

(11,099,220,800)

연결실체내의 자본거래

(3,850,917,457)

(3,850,917,457)

50,684,047,196

46,833,129,739

기타자본변동

(2,071,438,668)

(2,071,438,668)

2,071,438,668

2017.12.31 (기말자본)

37,726,565,000

21,674,585,969

43,701,406,718

(38,686,657,140)

1,469,325,824,246

1,533,741,724,793

105,686,418,751

1,639,428,143,544

연결 현금흐름표

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

영업활동현금흐름

70,349,647,948

40,526,061,276

128,776,317,502

영업으로부터 창출된 현금흐름

143,997,863,754

78,665,407,943

165,813,418,258

법인세납부(영업)

(71,398,657,625)

(39,254,488,153)

(31,997,778,551)

이자수취(영업)

10,407,530,584

7,046,395,034

6,469,837,411

이자지급(영업)

(14,671,949,561)

(7,026,771,588)

(13,098,499,354)

배당금수취(영업)

2,014,860,796

1,095,518,040

1,589,339,738

투자활동현금흐름

(879,083,542,490)

44,593,465,637

75,310,817,344

단기금융상품의 취득

(860,033,407,045)

(462,935,644,296)

(205,612,456,249)

단기금융상품의 처분

665,859,597,803

437,279,023,993

116,383,585,261

유형자산의 취득

(58,476,283,448)

(95,418,949,503)

(26,020,932,228)

유형자산의 처분

9,367,054,803

196,003,946,657

54,487,620,536

무형자산의 취득

(7,750,478,700)

(16,391,238,175)

(3,660,609,847)

무형자산의 처분

653,624,767

656,000,000

1,813,878,181

투자부동산의 취득

(5,856,733,836)

투자부동산의 처분

120,359,452

23,558,594,220

111,530,259,193

매도가능금융자산의 취득

(56,213,316,860)

(55,805,341,504)

(45,480,648,098)

매도가능금융자산의 처분

18,475,218,878

62,822,532,957

85,322,189,051

연결범위변동으로 인한 현금의 증감

(603,406,994,525)

(57,400,411,937)

6,461,031,033

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(6,250,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 처분

14,820,281,490

12,280,290,000

기타수취채권의 증가

(1,065,200,000)

(54,200,000)

(620,000,000)

기타수취채권의 회수

4,650,476,355

1,314,618,443

663,106,476

기타금융자산의 취득

(7,565,492,170)

(5,682,772,519)

(10,612,411,069)

기타금융자산의 처분

2,401,079,710

4,283,761,181

2,521,262,906

장기금융상품의 취득

(440,000,000)

(268,743,880)

(366,885,000)

기타

(480,063,000)

352,000,000

608,561,034

재무활동현금흐름

719,470,165,394

(57,260,758,488)

(72,419,782,178)

단기차입금의 증가

291,351,734,393

95,424,002,400

193,097,000,000

단기차입금의 상환

(54,492,745,650)

(132,359,000,000)

(137,865,278,897)

장기차입금의 증가

353,231,105,000

5,122,335,000

2,993,730,000

장기차입금의 상환

(512,719,500)

(10,193,789,586)

(62,793,290,000)

유동성장기차입금의 상환

(23,070,821,780)

(64,406,337,434)

(56,601,036,200)

사채의 발행

169,596,760,000

59,827,800,000

69,833,700,000

유동성사채의 상환

(1,760,420,000)

(70,000,000,000)

비지배지분의 취득

(45,558,000)

(680,294,311)

금융리스부채의 지급

(568,569,313)

(225,734,038)

배당금지급

(14,304,157,756)

(10,404,476,830)

(10,404,312,770)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(368,269,961)

476,374,627

666,498,842

현금및현금성자산의 증감

(89,631,999,109)

28,335,143,052

132,333,851,510

기초현금및현금성자산

347,632,238,991

319,297,095,939

186,963,244,429

기말현금및현금성자산

258,000,239,882

347,632,238,991

319,297,095,939

3. 연결재무제표 주석

제 56 기: 2017년 12월 31일 현재

제 55 기: 2016년 12월 31일 현재

한일시멘트 주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요

지배기업인 한일시멘트 주식회사(이하 '지배기업' 또는 '회사')와 연결재무제표 작성대상
종속기업
인

현대시멘트 주식회
사 외
11개 회사
(이하 '
종속기업
')(이하 지배기업과
종속기업
을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

가. 지배회사의 개요

회사는 시멘트, 레미콘 및 레미탈의 제조 및 판매를 주요 목적으로 1961년 12월 28일에 설립되었으며 단양 시멘트 제조공장을 비롯하여
21개
의 레미콘
및 레미탈 제조공장을 운영하고 있습니다. 회사는 1969년 11월 20일에 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

당기말 현재 회사의 자본
금은
37,726,565천원
이며,
회사의 최대주주는 허기호 및 그특수관계자(
지분율: 46.25%)
입니다.

나. 종속기업 현황

당기 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
당기
전기
소재지
결산월
업종

소유지분율(%)
유효지분율(%)
소유지분율(%)
유효지분율(%)

㈜고을인더스트리
100.0
85.7
100.0
85.7
대한민국
12월
기계 및 장비수리업

동화청과㈜
98.9
84.7
98.9
84.7
대한민국
12월
농산물 수탁판매업

㈜서울랜드
85.7
85.7
85.7
85.7
대한민국
12월
위탁서비스업

석정산업㈜
-
-
100.0
46.7
대한민국
12월
석회석제품 및 골재생산판매업

우덕축산㈜
100.0
99.6
100.0
99.6
대한민국
12월
축산업 외

에프앤센터㈜
100.0
46.7
100.0
46.7
대한민국
12월
보험판매대행업

한일건재㈜
100.0
100.0
100.0
46.7
대한민국
12월
건설자재유통업

한일네트웍스㈜ (주1)
45.5
46.7
45.5
46.7
대한민국
12월
소프트웨어개발업 외

한일산업㈜
98.5
98.5
98.5
98.5
대한민국
12월
레미콘 외

현대시멘트㈜
84.6
84.6
-
-
대한민국
12월
시멘트 제조 및 판매

Amass Star V.C. corp
98.4
98.4
98.4
98.4
대만
12월
금융업

HD-JAPAN
100.0
85.7
100.0
85.7
일본
12월
부동산 임대업

에이치엘케이홀딩스㈜ (주2)
48.7
100.0
-
-
대한민국
12월
금융업(현대시멘트 투자 및 관리)

(주1) 한일네트웍스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며, 과거 5년간 주주총회 참석율이 낮아 연결회사의 지분율만으로도 의사 결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 회사가 한일네트웍스㈜를 지배하는 것으로 판단했습니다.
(주2) 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나 주주간 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

다. 주요 종속기업의 요약 재무정보

당기 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

(1) 당기(말)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜고을인더스트리
15,301,077
447,892
14,853,185
3,358,542
86,103
47,289

동화청과㈜
42,763,275
8,309,863
34,453,412
40,403,763
4,091,797
4,029,958

㈜서울랜드
116,247,843
25,877,367
90,370,476
64,566,144
(488,967)
7,113,001

우덕축산㈜
6,778,000
1,669,023
5,108,977
4,374,198
59,548
60,932

에이치엘케이홀딩스㈜ (주1)
628,937,952
252,014,219
376,923,733
-
(9,873,528)
(9,873,528)

한일건재㈜
42,588,775
14,308,100
28,280,675
59,363,396
3,230,537
3,207,914

한일네트웍스㈜ (주2)
82,870,685
25,056,502
57,814,183
116,066,758
16,676,145
15,762,400

한일산업㈜
145,209,566
53,640,755
91,568,811
145,801,202

6,922,985

7,794,855

현대시멘트㈜ (주1)
496,107,694
286,759,601
209,348,093
171,077,055
19,708,714
22,687,499

Amass Star V.C. Co., Ltd.
9,622,281
9,327
9,612,954
1,906,445
404,976
775,364

HD-JAPAN
6,850,462
688,038
6,162,424
390,797
129,796
126,330

합 계
1,593,277,610
668,780,687
924,496,923
607,308,300

40,948,106

51,732,014

(주1) 에이치엘케이홀딩스㈜ 및 현대시멘트㈜의 매출 및 당기순손익은 회사가 인수한 시점부터 6개월간('17년 7월~'17년 12월)의 내역입니다.
(주2) 한일네트웍스㈜의 요약재무현황은 연결재무제표상 내역입니다.

(2) 전기(말)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜고을인더스트리
15,333,586
424,198
14,909,388
3,032,320
62,766
40,423

동화청과㈜ (주1)
38,770,372
8,408,150
30,362,222
20,644,149
1,910,692
1,778,606

㈜서울랜드
102,267,594
19,010,119
83,257,475
52,356,930
772,346
(8,868,735)

우덕축산㈜
6,677,930
1,629,885
5,048,045
3,233,270
46,073
40,507

한일네트웍스㈜ (주2)
73,976,661
31,919,480
42,057,181
122,394,392
4,436,115
5,856,125

한일산업㈜
137,672,635
53,898,679
83,773,956
161,223,503
6,915,482
6,511,449

Amass Star V.C. Co., Ltd.
9,585,153
9,049
9,576,104
1,350,065
(522,976)
(30,197)

HD-JAPAN
7,435,097
895,957
6,539,140
406,686
133,478
420,176

합계
391,719,028
116,195,517
275,523,511
364,641,315
13,753,976
5,748,354

(주1)
동화청과㈜의
매출 및 당기순손익은 회사가 인수한 시점부터 6개월간('16년 7월~'16년 12월)의 내역입니다.

(주2) 한일네트웍스㈜의 요약재무현황은 연결재무제표상 내역입니다.

라.
연결대상범위의 변동

당기
중 연결범위의 변동내역은 다음과 같습니다.

회사명
사유

에이치엘케이홀딩스㈜
신규취득으로 인한 연결편입

현대시멘트㈜
신규취득으로 인한 연결편입

석정산업㈜
합병소멸로 인한 연결제외

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

가. 재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 
 
한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

나.
회계
정책과 공시의 변경 

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표’ 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다

(주석 32 참조
).

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

연결회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산$5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 연결회사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.

기준서 제1116호 '리스'의 재무적 영향

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2017년 재무제표에 미치는 영향을
평가하고 있습니다.
연결회사는 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법 및 재무적 영향

연결회사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류,측정,손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 

연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석 중에 있습니다. 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성

사업모형

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(주1)

당기손익-

공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산
의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결회사는 2017년
12월 31일 현재 대여금 및 수취채
권
997,776
백만
원
, 만기보유금융자산 3백만원, 매도가능금융자산 206,211백만원, 당기손익인식금융자산 119,858백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.
연결회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금 및 수취채권
997,776백만원
, 만기보유금융자산 3백만원
을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수
있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.
연
결
회사의
2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은
173,711백만원
이며, 2017년 회계연도 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익
135백만원
이 당기손익으로 재순환되었습니다.

기업회계 기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품
32,501백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.
연결회사는 2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품119,858백만원 보유하고 있습니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

연결회사는 20
17년 12월 31일 현재
금융보증계약부채 26,698백만원
,
출자전환부채 67,709백만원과 관련하여 당기 중 금융보증계약부채전입액 511백만원, 출자전환부채평가이익
2,974백만원
을 당기손익으로 인식하였습니다.

③ 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(주1)

대손충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 대손충당금으로 계상합니다.

연결회사는 2017년 12월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및
수취채권
997,776백만원
, 만기보유금융자산 3백만원,
매도가능금융자산
으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 32,501백만원을 보유하고 있으며, 당기말 장부가액에는 대손충당금 45,941백만원이 차감되어 있습니다.

④ 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.

2017년 12월 31일 현재 연결회사가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약 예상거래는 없습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되
,

최
초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다
.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

연결회사는 시멘트, 레미콘 및 레미탈의 제조 및 판매 등을 영위하고 있으며, 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 수정소급법을 사용하여 적용할 계획입니다. 2017년 11월부터 기업회계기준서 제1115호 도입을 준비하였고, 회계법인의 용역을 통해 연결회사의 수익 구조를 분석하여 관련 내부관리 프로세스를 정비하였습니다. 또한, 임직원을 대상으로 새로운 기준서 도입에 따른 변화에 관한 교육을 실시하고 있고, 도입 추진 계획과 진행상황을 경영진에게 주기적으로 보고하고 있습니다.

연결회사의 기업회계기준서 제1115호에 대한 구체적 분석결과는 다음과 같습니다.

1) 재화의 판매

단일의 수행의무일 것으로 예상하는 고객과의 재화 판매에 대해, 기업회계기준서 제1115호의 적용은 연결회사의 손익에 큰 영향이 없을 것으로 예상됩니다. 연결회사는 일반적으로 재화의 인도시점인, 자산의 통제가 고객에게 이전되는 한 시점에 수익 인식이 일어날 것으로 예상합니다.

2) 반품권

기업회계기준서 제1115호 적용 시 연결회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 변동대가 규정에 따라 일부 부문에 영향이 있을 것으로 예상되지만 이러한 영향은 연결회사에 중요하지 않을 것으로 판단됩니다.

3) 용역의 제공 

통상의 보증제공 범위를 벗어난 품질보증의 경우, 추가적인 보증용역의 제공으로 판단하여 수행의무를 식별합니다. 연결회사는 사업관행상의 품질보증만을 제공하고 있으며, 이는 재화의 판매와 구별되지 않는 하나의 수행의무입니다. 기업회계기준서 제1115호의 적용이 연결회사의 손익에 큰 영향이 없을 것으로 예상됩니다.

4) 용역의 진행

기업회계기준서 제1115호에 따르면 기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식할 수 있습니다.
기업회계기준서 제1115호 적용 시 시스템 개발계약과 관련하여 연결회사의
수익에 영향을 가질것으로 평가하였지만, 이러한 영향은 연결회사에 중요하지 않을 것으로 판단됩니다.

5) 표시와 공시 요구사항

기업회계기준서 제1115호의 표시와 공시 요구사항은 현행회계기준보다 더 세부적입니다. 표시 요구사항은 현재 실무에 비해 유의적인 변화를 보이며, 연결회사의 재무제표에 요구되는 공시사항들이 증가하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서의 많은 공시 요구사항은 새로운 내용이며, 연결회사는 공시 요구사항들의 일부는 유의적인 영향을 가질 것으로 평가하였습니다.

6) 기타 조정사항

위에서 기술한 주요 조정사항 뿐만 아니라 기업회계기준서 제1115호의 인식과 측정 요구사항은 처분이 통상적인 영업과정에 있는 것이 아닐 때 비금융자산(유형자산이나 무형자산과 같은)의 처분으로 인한 처분손익의 인식과 측정에도 적용가능합니다. 그러나 이러한 변동사항의 영향은 연결회사에 중요하지 않을 것으로 예상됩니다.

다. 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 

(1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

(2) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다.

라. 외화환산 

(1) 기능통화와 표시통화 
 
연결회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 
 
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인
식됩니다.

마
. 금융자산 

(1) 분류 및 측정
 
연결회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.

금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 
 
당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상 
 
연결회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 연결회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

연결회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체
등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 50% 이상 하락하거나 1년 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당되는 것으로 판단합니다.

(3) 제거
 
연결회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(4) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

바
. 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단) 

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

사.
재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는
가중평균법 또는 이동평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다
.

아. 유형자산

유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분
추정 내용연수

건물
8 ~ 60년

구축물
7 ~ 50년

기계장치
2 ~ 30년

차량운반구
2 ~ 15년

기타유형자산
1 ~ 20년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

자. 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

차
. 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

카. 무형자산

영업권은 주석 2.다(1)에서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 
 
영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 경우는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다.

연결회사의 회원권을 제외한 무형자산의 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

과 목
내용연수

감가상각방법

전용측선이용권
15 ~ 22년, 95년

정액법

기부자산이용권
10년 ~ 20년

정액법

산업재산권
5년 ~ 10년

정액법

기타의무형자산
1년 ~ 8년
정액법

광업권
-
생산량비례법

타.
투자부
동산
 
임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 10~50년 동안 정액법으로 상각됩니다.

파
. 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

하. 금융부채

(1) 분류 및 측정 

연결회사의 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "기타채무", "차입금 및 사채" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거 
 
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

거. 금융보증계약

연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식됩니다. 

(1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액 
(2) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액

너. 충당부채

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다
.

더. 당기법인세와 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나
자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당
기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.
이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 

종속기업 및 관계기업과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있으며, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

러. 종업원급여

(1) 퇴직급여

연결회사의 퇴직연금제도
는

확정기여제도
와

확정급여제도
로 구분됩니다. 

확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 종업원이 근무 용역을 제공했을 때
그 근무용역과 교환하여 연결회사가 확정기여제도에 납부해야할 기여금은 당기손익으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

(2) 기타장기종업원급여

연결회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

머.
수익인식

수익은 연결회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하며, 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다.

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 연결회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 연결회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

(1) 재화의 판매

재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다.

(2) 용역의 제공

용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 진행기준에 따라 수익을 인식
하고 있습니다. 

(3) 임대수익

임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.

(4) 배당금수익

배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식됩니다.

(5) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의해 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의해 인식됩니다.

(6) 분양계약

분양계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있고 계약이 수익성이 있을 가능성이 높은경우, 계약수익은 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식됩니다. 계약원가는 계약의 진행률을 기준으로 비용으로 인식되며, 분양계약에 손실이 예상되는 경우에는 예상손실은 즉시 비용으로 인식됩니다.

분양계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우, 계약수익은 회수가능한 발생원가의 범위 내에서만 인식됩니다. 분양 계약 금액의 변경은 고객과 합의가 되고 신뢰성 있게 측정이 가능한 경우에 한하여 계약수익에 포함됩니다. 계약원가는 발생시 비용으로 인식됩니다.

진행률은 개별 계약별로 총추정계약원가 대비 보고기간말까지 발생한 누적계약원가의 비율로 산정됩니다. 계약에 대한 미래의 활동과 관련하여 당기에 발생한 원가는 진행률 산정시 제외됩니다. 이러한 금액은 그 성격에 따라 재고자산, 선급금 또는 기타자산으로 표시됩니다.

연결회사는 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액이 진행청구액을 초과하는 각 진행중인 계약에 대해서는 누적발생원가와 인식한 이익의 합계금액에서 인식한 손실을 차감한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액(미청구공사)을 자산으로 표시하며, 진행청구액에 미달하는 금액(초과청구공사)은 부채로 표시하고 있습니다.

한편, 자체분양공동주택의 수익은 한국회계기준원 질의회신 '2011-I-KQA'에 의거하여 진행기준으로 인식되며, 동 회계처리는 '주식회사 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 한국채택기업회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

버. 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다.

리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다.

서. 영업 부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시됩니다(주석 6 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

어. 출자전환

연결회사는 기업회계기준서 제2119호에 따라 금융부채를 소멸시키기 위하여 채권자에게 발행할 지분상품을 최초로 인식할 때, 해당 지분상품을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우가 아니라면 공정가치로 측정하고 있습니다. 소멸된 금융부채의 장부금액과 지급한 대가의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 출자전환부채를 매 결산일에 공정가치로 측정하고 있습니다.

저. 온실가스배출권 및 배출부채

연결회사는 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라 설정된 온실가스 배출허용총량의 범위에서 개별 온실가스 배출업체에 할당되는 온실가스배출 허용량을 무료로 할당받고 있습니다. 동 배출권은 계획기간동안 매년 지급되고 있으며, 연결회사는 실제 배출량에 대응하여 동일한 수의 배출권을 제출하여야 합니다. 

연결회사는 정부에서 무상으로 할당받은 배출권(이하 "무상할당 배출권")은 영(0)으로 측정하여 인식하며 매입한 배출권은 배출권의 취득을 위하여 지급한 대가를 원가로 측정하여 인식하고 있습니다.

또한 배출권은 정부에 제출하거나 매각하는 때 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 
정부에 제출하고도 남을 것으로 확정된 무상할당 배출권을 매각하는 경우 그 처분손익은 배출원가에서 차감하고, 매입 배출권을 매각하는 경우에는 그 처분손익을 영업외손익으로 분류하고 있으며, 할당량에 비하여 온실가스 배출이 감축되었는지 확인되지 않은 상태에서 무상할당 배출권을 매각한 경우에는 장부금액과 순매각대가의 차이를 이연수익으로 인식하고 매각한 배출권이 속하는 이행연도에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 이연수익을 배출원가와 상계하고 있습니다. 

처. 재무제표 승인
 

연결회사의 재무제표는 20
18년
1
월
26
일
자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미
칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

가. 영업권의 손상평가

영업권의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 16 참조)
.

나
. 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 22 참조).

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

다. 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

라. 충당부채

연결회사는
보고기간말 현재 주석 20
및 37에서 설명하는
바와 같이 산림복구충당부채, 하자보수충당부채 및 탄소배출권충당부채를 계상하고 있습니다. 연결회사는 사용하고 있는 광산의 복구와 관련하여 향후에 발생할 비용을 추정한 후 이를 생산량비례법을 적용하여 계산한 금액을 산림복구충당부채로 설정하고 있으며,

공사완료시 계약상 하자보수의 의무가있는 계약에 대비하여 과거 경험을 기반으로 한 추정을 근거로 공사기간동안 공사원가 및 하자보수충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 연결회사는 배출권거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하고 매입 배출권은 취득원가로 측정하며 손상차손누계액을 차감하여 표시합니다.온실가스 배출결과 발생하는 배출부채는 연결회사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한 의무 이행에 소요되는 지출의 보고기간말 현재 최선의 추정치의 합으로 측정합니다. 배출권과 배출부채는 각각 재무상태표에 "기타유동자산"과 "기타유동부채"로 분류합니다.

마.

순확정급여부채

및 기타장기종업원급여부채

순확정급여부채 및 기타장기종업원급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 21 참조).

바. 분양계약

(1) 총계약수익 추정치의 불확실성

총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 개별 분양 계약 금액이 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 연결회사는 고객이 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다.

(2) 추정총계약원가

분양수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다. 총계약원가의 추정치가 5% 증가한다면, (법인세차감전)순이익 및 (법인세효과차감전)순자산은

1,046백만원
감소합니다. 

4. 재무위험관리 

가. 재무위험관리요소 

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험

연결회사는 외환위험,
특히 주로
달러화
와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

당기 및 전기말 현재 연결회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

구 분
통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
45,052
48,269
-
-

단기금융자산
USD
5,020,716
5,379,195
5,018,390
6,064,725

<외화부채>

매입채무
USD
3,011,403
3,226,417
-
-

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위: 천원).

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
220,105
(220,105)
606,473
(606,473)

② 가격위험
연결회사는 재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한한도에 따라 이루어집니다.

③ 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자율
(888,756)
888,756
(429,468)
429,468

(2) 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

당기 및 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출 정도는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산(주1)
257,744,362
347,427,836

단기금융자산
407,970,250
120,112,724

매출채권
406,317,464
326,231,495

기타수취채권
30,706,762
22,030,132

장기금융자산
7,648,937
1,287,540

장기매출채권 및 기타수취채권
735,231
3,497,357

기타금융자산
38,758,556
25,746,108

합계
1,149,881,562
846,333,192

(주1) 재무상태표의 현금및현금성자산과의 차액은 연결회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다.

연
결회사는 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니
다
(
주석 3
4 참
조
).

(3) 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금한도(주석 34 참조)를 적정수준으로 유지하고, 영업 자금수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당기 및 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
계약상 현금흐름
1년미만
1-2년
2-5년
5년이상

<당기말>

매입채무 및 기타채무
307,569,536
307,168,373
-
401,163
-

차입금 및 사채(주1)
1,101,242,876
411,819,491
315,738,782
373,114,015
570,588

기타금융부채(주2)
101,242,704
94,406,181
6,836,523
-
-

합계
1,510,055,116
813,394,045
322,575,305
373,515,178
570,588

<전기말>

매입채무 및 기타채무
255,757,166
254,426,351
-
1,330,815
-

차입금 및 사채(주1)
208,635,796
58,952,116
79,886,244
69,516,558
280,878

기타금융부채
7,780,789
-
7,780,789
-
-

합계
472,173,751
313,378,467
87,667,033
70,847,373
280,878

(주1) 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
(주2) 기타금융부채에는 금융보증계약부채가 포함되어 있습니다(주석 35 참조). 
금융보증계약부채는 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다.

연
결회사는 상기 금융부채 이외에 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니
다
(
주석 3
4
참
조
).

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

연결회사의 당기 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

총차입금
1,027,567,387
201,509,318

차감: 현금및현금성자산
(258,000,240)
(347,632,239)

순부채
769,567,147
(146,122,921)

자본총계
1,639,428,144
1,528,028,296

총자본
2,408,995,291
1,381,905,375

자본조달비율(주1)
31.95%
-

(주1) 전기 순부채금액이 부의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 않았습니다.

5. 금융상품 공정가치

가.
당기
및 전기말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
258,000,238
258,000,238
347,632,239
347,632,239

단기금융자산
407,970,251
407,970,251
120,112,724
120,112,724

매도가능금융자산(주1)
169,758,261
169,758,261
131,928,130
131,928,130

매출채권 및 기타수취채권
437,759,457
437,759,457
351,758,984
351,758,984

장기금융자산
7,648,937
7,648,937
1,287,540
1,287,540

기타금융자산
38,758,556
38,758,556
25,746,108
25,746,108

소계
1,319,895,700
1,319,895,700
978,465,725
978,465,725

금융부채

매입채무
184,254,486
184,254,486
166,708,705
166,708,705

기타채무
123,315,051
123,315,051
89,048,460
89,048,460

차입금 및 사채(주2)
1,027,567,387
1,027,567,387
201,509,318
201,509,318

기타금융부채
101,242,704
101,242,704
7,780,789
7,780,789

소계
1,436,379,628
1,436,379,628
465,047,272
465,047,272

(주1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주2) 단기차입금 및 변동이자부 사채 등의 사유로 공정가치와 장부가액의 유의적인 차이는 없습니다.

나
.
당기
및 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

매도가능금융자산

비상장주식
1,127,522
3,264,179

출자금 등
2,824,896
3,207,682

소계
3,952,418
6,471,861

연결회사가 보유한 매도가능금융자산의 경우 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 위의 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.

다. 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,
자산이 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

당기말
및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
163,951,938
-
5,806,323
169,758,261

단기금융자산
-
115,056,641
-
115,056,641

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

합계
163,951,938
121,460,043
5,806,323
291,218,304

공정가치로 측정되는 금융부채

기타금융부채
-
-
94,406,181
94,406,181

합계
-
-
94,406,181
94,406,181

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
121,002,361
3,570,361
7,355,408
131,928,130

단기금융자산
-
20,014,748
-
20,014,748

합계
121,002,361
23,585,109
7,355,408
151,942,878

라. 가치평가기법 및 투입변수
 
연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위: 천원).

구 분

당기말

공정가치

수준
가치평가기법
투입변수
수준 3 투입변수 범위
 (가중평균)

매도가능금융자산

㈜전주방송

5,577,464
3
현재가치기법
장기 수익성장률
2.19%~2.39% (2.29%)

세전 영업이익율
1.33%~1.35% (1.34%)

㈜제이티비씨

228,859
3
시장가치접근법
시장배수
0.936

또한 연결회사는 수준 3으로 분류되는 기타금융부채인 출자전환부채 및 금융보증계약부채를 외부전문기관의 평가
를
거쳐 추정한
보증채무이행청구권
현실화금액
에
주채권 출자전환 실행일
(2014년 6월 12일)
을 기준으로 미지급된 원금 및 이자(미지급이자 발생시점부터 연 3% 적용)에 대하여 총회수금액(주채권 출자전환 실행일로부터 보증채무 이행 청구일까지)을 원채무자와의 약정에도 불구하고 상기 미지급 이자 및 원금 순으로 상환한 것으로 가정하여 계산된 미회수 금액 중 종속기업인 현대시멘트
㈜
의 보증한도 범위 내 금액으로 산정
되
며, 미래예상 출자전환주식수와
종속기업인 현대시멘트
㈜
의 주식 주가를 이용하여 공정가치를 계상하고 있습니다(주
석
35 참조
).

마. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연
결회사의 재무회
계부서는 주요한 금융상품에 대하여 재무보고 목적의 공정가치를 독립적인
외부자산평가기관에 의뢰하여 평가하고 있으며
이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치를 포함하고 있습니다.

공정가치 측정을 담당하는 부서는 연결회사의 재무회계담당이사에 직접 보고하며 매 기말 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무회계담당이사와 협의합니다.

바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도분석 대상인 수준 3으로 분류되는
매도가능금융자산 중 ㈜전주방송의 투입변수인

할인율
이 0.5%
가 변동할
경우
공정가치
는 각각

25백만원
과
23백만원

의
유리한변동과 불리한 변동으로 측정되며, 기타금융부채의 투입변수인 보증채무이행청구권현실화금액 추정치가 5% 변동할 경우 공정가치는 각각 4,806백만원의 불리한 변동과 유리한 변동으로 측정됩니다.

6. 영업부문 정보

가. 사업부문에 대한 일반정보

연결회사는 제품 유사성에 따라 시멘트부문, 레미콘부문, 레미탈부문 및 기타부문으로 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 구분된 4개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

영업부문
주요재화

시멘트부문
포장시멘트, 벌크시멘트, 슬래그시멘트 등

레미콘부문
레미콘 등

레미탈부문
일반드라이몰탈, 특수드라이몰탈 등

기타부문
임대 등

나. 사업부문의 재무현황(단위: 천원)

(1) 당기 및 당기말

구 분
시멘트부문
레미콘부문
레미탈부문
기타부문
연결조정
합계

가. 매출액
507,280,543
411,100,201
383,492,102
312,909,623
(40,515,974)
1,574,266,495

나. 영업이익
76,314,167
17,077,617
20,255,063
21,627,510
(2,424,889)
132,849,468

다. 부문자산(주1)
637,875,639
263,436,687
235,094,968
75,421,137
563,016,052
1,774,844,484

라. 상각비(주1)
36,060,353
5,752,082
9,202,683

10,484,070

4,746,918
66,246,016

(2) 전기 및 전기말

구 분
시멘트부문
레미콘부문
레미탈부문
기타부문
연결조정
합계

가. 매출액
437,720,351
446,284,525
289,343,346
340,155,132
(72,303,479)
1,441,199,875

나. 영업이익
61,605,085
28,998,520
(9,106,241)
21,118,602
(1,023,326)
101,592,640

다. 부문자산(주1)
390,615,130
256,370,558
239,231,240
83,940,082
46,546,156
1,016,703,166

라. 상각비(주1)
26,822,466
5,932,100
8,538,859
10,933,037
(81,447)
52,145,015

(주1) 부문자산은 유형자산, 무형자산 및 투자부동산으로 구성되며, 현금및현금성자산, 매출채권 및 매도가능금융자산 등은 배분되지 않습니다.
(주2) 연결회사는 부채를 각 부문에 배분하지 않으므로, 부문별 부채에 관한 정보는 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되지 않습니다.

7. 범주별 금융상품

가. 당기말 현재 연결회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무제표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
258,000,240
-
-
-
258,000,240

단기금융자산
262,015,151
113,454,581
-
32,500,519
407,970,251

매출채권
406,317,464
-
-
-
406,317,464

기타수취채권
30,706,762
-
-
-
30,706,762

장기금융자산
1,242,800
6,403,402
2,735
-
7,648,937

매도가능금융자산
-
-
-
173,710,679
173,710,679

장기매출채권 및 기타수취채권
735,231
-
-
-
735,231

기타금융자산
38,758,556
-
-
-
38,758,556

합계
997,776,204
119,857,983
2,735
206,211,198
1,323,848,120

재무제표 상 부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
기타금융부채
합계

매입채무
184,254,486
-
184,254,486

기타채무
123,315,051
-
123,315,051

기타금융부채

6,836,523

94,406,181

101,242,704

단기차입금
300,190,000
-
300,190,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
77,817,153
-
77,817,153

장기차입금 및 사채
649,560,234
-
649,560,234

합계
1,341,973,447

94,406,181

1,436,379,628

나. 전기말 현재 연결회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무제표 상 자산
대여금 및
수취채권
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
347,632,239
-
-
347,632,239

단기금융자산
100,097,976
-
20,014,748
120,112,724

매출채권
326,231,495
-
-
326,231,495

기타수취채권
22,030,132
-
-
22,030,132

장기금융자산
1,284,800
2,740
-
1,287,540

매도가능금융자산
-
-
138,399,991
138,399,991

장기매출채권 및 기타수취채권
3,497,357
-
-
3,497,357

기타금융자산
25,746,108
-
-
25,746,108

합계
826,520,107
2,740
158,414,739
984,937,586

재무제표 상 부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합계

매입채무
166,708,705
166,708,705

기타채무
89,048,461
89,048,461

기타금융부채
7,780,789
7,780,789

단기차입금
36,854,002
36,854,002

유동성장기차입금 및 유동성사채
17,451,230
17,451,230

장기차입금 및 사채
147,204,085
147,204,085

합계
465,047,272
465,047,272

다. 당기 및 전기 중 연결회사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

당기손익인식 금융자산

평가손익
532,471
-

대여금및수취채권

이자수익
11,203,994
8,014,804

대손상각비(매출채권)
351,662
(418,212)

기타의대손상각비
(12,917)
-

기타의대손충당금환입
686,104
89,474

외화환산손익
(655,460)
154,053

외환차손익
(138,447)
15,895

매도가능금융자산

배당금수익
1,012,492
1,068,652

평가손익(기타포괄손익)(주1)
9,191,231
(23,071,401)

처분손익(주2)
2,046,449
7,983,447

손상차손
(3,107,796)
(2,328,077)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(21,938,026)
(7,044,020)

(주1)

단기매도가능금융자산의 평가손익이 포함되어 있습니다.
(주2) 단기매도가능금융자산의 처분손익이 포함되어 있습니다.

8. 현금및현금성자산

당기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

보유현금
255,878
204,403

금융기관예치금
257,744,362
347,427,836

합계
258,000,240
347,632,239

9.
사
용이 제한된 금융자산

당기 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
담보권자 등
당기말
전기말
제한사유

단기금융자산
㈜KEB하나은행
6,682,993
3,500,000
담보제공 및 질권설정

㈜우리은행
20,500,000
-

한국산업은행
12,921,904
-

NH농협은행
437,000
-

㈜신한은행
USD 5,500,000
USD 5,500,000

118,750
118,750

KCC
100,000
-

LG전자㈜
100,000
100,000

청우이엔씨㈜
60,000
60,000

소계
40,920,647
3,778,750

USD 5,500,000
USD 5,500,000

기타금융자산
중소기업은행
5,000
2,000
당좌개설보증금

㈜국민은행
7,000
5,000

㈜우리은행
7,500
5,000

㈜신한은행
6,500
4,500

㈜KEB하나은행
13,500
11,000

NH농협은행
3,500
1,500

한국산업은행
1,500
-

SC은행
5,000
5,000

서울보증보험㈜
50,000
50,000
담보제공

서울시농수산식품공사
500,000
-
지급보증

소계
599,500
84,000

합계
41,520,147
3,862,750

USD 5,500,000
USD 5,500,000

10. 매출채권 및 기타수취채권

가. 당기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동자산

매출채권
414,263,911
333,505,364

차감: 대손충당금
(7,946,447)
(7,273,870)

매출채권(순액)
406,317,464
326,231,494

미수금
24,804,629
21,503,303

차감: 대손충당금
(1,151,181)
(4,296,453)

미수수익
5,223,316
1,398,415

차감: 대손충당금
(3,007,199)
(36,296)

대여금
3,174,829
2,222,289

차감: 대손충당금
(2,264,629)
(2,062,589)

출하선도금
3,926,997
3,301,464

유동자산 계
437,024,226
348,261,627

비유동자산

매출채권
7,722,957
7,691,036

차감: 대손충당금
(7,400,813)
(7,424,207)

매출채권(순액)
322,144
266,829

대여금
21,362,047
4,887,545

차감: 대손충당금
(20,948,960)
(1,657,017)

비유동자산 계
735,231
3,497,357

합계
437,759,457
351,758,984

나. 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

연체되지 않은 채권
411,715,083
331,716,124

연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1)

3개월이하
1,320,942
1,291,026

3개월 초과 6개월 이하
645,406
283,966

6개월 초과
582,480
214,248

소계
2,548,828
1,789,240

손상채권(주2)
7,722,957
7,691,036

합계
421,986,868
341,196,400

(주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다.
(주2) 당기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은

7,401백
만
원(전기말:

7,424백만원)입니다.

개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권이며, 이들 매출채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니다.

다. 당기 및 전기 중 매출채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초금액
14,698,077
14,454,138

손상된 채권에 대한 대손상각비(환입)
(351,662)
418,212

당기 중 매출채권 제각 및 회수
(318,630)
(174,273)

연결범위 변동으로 인한 증가

1,319,475

-

기말금액
15,347,260
14,698,077

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서 상 판매비와관리비(주석 26 참조)에 포함돼 있으며, 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다. 연
결
회
사는 일부 매출채권과 관련하여 거래처에 근저당권외 담보를 설정하고 있습니다.

11. 기타자산 및 매각예정비유동자산 

가. 당기 및 전기말 현재 기타자산 및 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
23,062,913
-
8,324,605
324,321

선급비용
6,186,906
224,774
4,286,474
139,390

매각예정비유동자산
6,329,410
-
9,494,115
-

배출권
16,750,791
-
-
-

기타
309
983,201
542
1,548,966

합계
52,330,329
1,207,976
22,105,736
2,012,677

나
.

2015년 중
연결회사 경영진의 승인에 따라 칸서스자산운용㈜의 지분을 매각하기로 결정하였으며, 관련된 자
산은 재무상태표상 매각예정비유동자산으로 재분류되었습니다. 관련 자산의 매각은
2018년 중에
완료될 것으로 예상됩니다. 또한 당기 중 매각예정비유동자산에 대하여 3,165백만
원의 손상을
추가로
인식하였습니다.

12. 재고자산

당기 및 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

상품
9,217,331
7,007,292

제품
8,760,435
3,309,892

반제품
15,140,296
4,151,003

재공품
16,348,466
5,391,793

원연료 등
102,879,442
72,544,334

미착재고
9,210,653
-

미완성주택
1,138,937
2,025,043

용지
5,547,241
15,146,614

기타
625,020
143,728

합계
168,867,821
109,719,699

연결회사가 당기 중 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는

1,089,864백
만원(전기: 993,490백만원)입니다.

13. 매도가능금융자산

가. 당기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초금액
138,399,991
179,897,430

취득
56,213,319
55,805,342

처분
(17,227,992)
(54,885,578)

계정재분류
(9,779,844)
(7,496,837)

자본에서 재분류된 순손익
(135,893)
(5,507,601)

자본으로 재분류된 순손익
9,327,124
(23,071,401)

손상차손
(3,107,796)
(2,328,077)

연결범위변동으로 인한 증감
21,770
(4,013,287)

기말금액
173,710,679
138,399,991

나. 당기 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

시장성있는 지분증권 등
163,951,938
121,002,361

시장성없는 지분증권 등
9,758,741
17,397,630

합계
173,710,679
138,399,991

다. 당기 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산 중 공정가치로 평가된 시장성있는 지분증권 등의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명
당기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부가액
장부가액

한국단자공업㈜(주1)
6.48
24,934,425
45,182,453
51,436,510

고려제강㈜(주1)
2.31
10,002,744
13,628,990
16,683,048

㈜녹십자홀딩스
1.31
3,807,774
24,200,098
14,674,199

㈜대한항공(주1)
0.50
5,561,256
16,088,973
12,999,510

SK디앤디㈜
1.58
10,000,914
8,614,064
7,534,639

SK디스커버리㈜
1.62
14,470,931
16,525,176
-

SK케미칼㈜
1.62
15,568,239
17,786,324
-

기타(주1)
-
16,879,128
21,925,860
17,674,455

합계
-
101,225,411
163,951,938
121,002,361

(주1) 해당 매도가능금
융자산 중 일부는 토지
및 산림의 복구예정비용에 대한 담보로 단양군청에 질권설정되어 있습니다(주석 34 참조).

라. 당기 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산 중 공정가치로 평가된 시장성없는 지분증권 등의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명
당기말
전기말

취득원가
장부가액
장부가액

㈜전주방송
6,304,000
5,577,464
6,395,408

㈜제이티비씨(주1)
5,000,000
228,859
960,000

수익증권
-
-
3,570,361

합계
11,304,000
5,806,323
10,925,769

(주1) 당기 중 손상차손으로 인식한 금액은

731
백
만

원
(
전기:
941백만원
)입니
다.

마. 당기 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산 중 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가 및 손상차손이 반영된 회수가능가액으로 평가한 시장성 없는 지분증권 등의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

취득원가
장부가액
장부가액

비상장주식(주1)
10,406,271
1,127,522
3,264,179

출자금 등(주1)
6,530,878
2,824,896
3,207,682

합계
16,937,149
3,952,418
6,471,861

(주1) 당기 중 손상차손으로 인식한 금액
은

2,377
백
만원
(
전기: 737백만원
)
입
니다.

14. 관계기업투자

가. 연결회사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
설립국가
지분율
(%)
당기말
전기말

취득원가
순자산지분가액
장부금액
장부금액

Hanil Development,Inc
미국
40.9
5,255,350
(3,560,008)
-
-

안양레미콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)
대한민국
29.0
31,741
1,669,439
1,743,539
1,329,928

한일개발㈜(주1)
대한민국
48.9
11,705,959
11,159,685
10,724,790
11,652,315

중원㈜(주2)
대한민국
-
-
-
-
8,073,969

합계
12,468,329
21,056,212

(주1) 전기 중 지분 처분으로 종속기업투자에서 재분류되었습니다.
(주2) 당기 중 지분 처분으로 기타특수관계자로 재분류되었습니다.

나. 당기 및 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당기
Hanil Development
,Inc
안양레미콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)
한일개발㈜
중원㈜
합계

기초금액
-
1,329,928
11,652,315
8,073,969
21,056,212

배당
-
(58,000)
(489,400)
(456,750)
(1,004,150)

이익 중 지분
-
463,356
458,901
754,989
1,677,246

기타
-
8,255
(897,026)
3,615,318
2,726,547

처분
-
-
-
(11,987,526)
(11,987,526)

보고기간말 금액
-
1,743,539
10,724,790
-
12,468,329

전기
Hanil Development
,Inc
안양레미콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)
한일개발㈜
중원㈜
합계

기초금액
-
1,064,409
-
-
1,064,409

취득대체
-
-
11,705,959
7,843,356
19,549,315

배당
-
(28,568)
-
-
(28,568)

이익 중 지분
-
357,060
31,821
158,013
546,894

기타
-
(62,973)
(85,465)
72,600
(75,838)

보고기간말 금액
-
1,329,928
11,652,315
8,073,969
21,056,212

다. 당기 및 전기중 주요 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

당기말
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

Hanil Development,Inc(주1)
27,166,646
35,868,695
(8,702,050)
7,691,054
376,750
1,516,170

안양레미콘㈜ (구, 한일레미콘㈜)(주1)
24,337,392
18,580,707
5,756,685
50,307,098
1,597,780
1,626,247

한일개발㈜
48,654,016
25,851,226
22,802,790
86,965,084
1,103,845
1,106,247

전기말
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

Hanil Development,Inc(주1)
30,774,416
40,992,635
(10,218,219)
7,697,326
(305,402)
(228,995)

안양레미콘㈜ (구, 한일레미콘㈜)
17,255,315
12,924,877
4,330,438
43,229,139
1,249,863
1,216,338

한일개발㈜
45,456,196
22,759,653
22,696,543
112,058,316
3,012,995
2,903,414

중원㈜
49,499,919
21,650,657
27,849,262
58,485,874
4,735,020
319,527

(주1) Hanil Development,Inc,의 요약재무현황은 연결재무제표상 내역입니다.

라. 당기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구 분
안양레미콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)
한일개발㈜

관계기업 기말 순자산(A)
5,756,685
22,802,790

연결회사 지분율(B)
29.00%
48.94%

순자산 지분금액(A x B)
1,669,439
11,159,685

투자차액 및 미실현손익
74,100
(434,895)

기말 장부금액
1,743,539
10,724,790

마. 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기
전기

미반영손실
미반영기타자본항목
미반영손실
미반영기타자본항목

Hanil Development,Inc
(3,560,008)
(729,243)
(3,301,311)
(814,809)

15. 유형자산

가. 당기 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

당기말

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타유형자산
초지
건설중인자산
생물자산
합계

취득원가
540,237,008
247,727,011
265,235,363
790,335,485
87,392,188
86,887,232
1,153
998,296
18,764,277
1,192,072
2,038,770,085

감가상각누계액
-
(80,850,074)
(90,162,535)
(534,985,043)
(67,618,852)
(67,741,607)
-
-
-
(243,865)
(841,601,976)

정부보조금
-
(1,107,363)
(3,360,939)
(2,188,219)
(95,784)
(225,140)
-
(48,232)
-
-
(7,025,677)

기타

-

(1,104,592)
(458,262)
-
-
-
-
-
(8,706,776)
-
(10,269,630)

순장부가액
540,237,008
164,664,982
171,253,627
253,162,223
19,677,552
18,920,485
1,153
950,064
10,057,501
948,207
1,179,872,802

구 분

전기말

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타유형자산
초지
건설중인자산
생물자산
합계

취득원가
406,472,133
188,789,889
180,387,190
637,183,969
39,251,875
70,835,343
1,255,571
998,296
10,301,738
1,856,218
1,537,332,222

감가상각누계액
-
(67,245,473)
(66,065,059)
(421,932,003)
(31,045,925)
(55,622,913)
(841,004)
-
-
(217,744)
(642,970,121)

정부보조금
-
(688,762)
(871,258)
(822,311)
(72,100)
(75,264)
-
(48,232)
-
-
(2,577,927)

순장부가액
406,472,133
120,855,654
113,450,873
214,429,655
8,133,850
15,137,166
414,567
950,064
10,301,738
1,638,474
891,784,174

나. 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

당기

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타유형자산
초지
건설중인자산
생물자산
합계

기초순장부가액
406,472,133
120,855,654
113,450,873
214,429,655
8,133,850
15,137,166
414,567
950,064
10,301,738
1,638,474
891,784,174

취득
324,809
1,812,599
3,603,990
19,781,959
3,571,474
9,059,471
-
-
20,065,217
428,112
58,647,631

처분 및 대체 등
(1,188,191)
3,121,778
154,657
(6,611,484)
2,375,382
596,443
(13,404)
-
(21,064,760)
(1,007,622)
(23,637,201)

상각비(주1)
-
(6,569,752)
(7,060,773)
(33,627,997)
(4,855,012)
(7,476,936)
(400,010)
-
-
(110,757)
(60,101,237)

연결범위변동
134,628,257
45,444,703
61,104,880
59,190,090
10,451,858
1,604,341
-
-
755,306
-
313,179,435

기말순장부가액
540,237,008
164,664,982
171,253,627
253,162,223
19,677,552
18,920,485
1,153
950,064
10,057,501
948,207
1,179,872,802

구 분

전기

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타유형자산
초지
건설중인자산
생물자산
합계

기초순장부가액
513,129,165
116,156,168
118,078,338
210,563,549
6,423,486
15,372,486
101,277
907,521
5,773,021
1,406,218
987,911,229

취득
30,017,325
12,196,463
2,068,268
28,439,591
4,855,666
6,802,372
12,100
42,543
9,596,900
1,032,860
95,064,088

처분 및 대체 등
(136,674,357)
(1,994,146)
(590,686)
3,405,356
(298,459)
537,621
1,140,705
-
(5,068,183)
(800,604)
(140,342,753)

상각비(주1)
-
(5,502,831)
(6,105,047)
(27,978,841)
(2,846,843)
(7,575,313)
(839,515)
-
-
-
(50,848,390)

기말순장부가액
406,472,133
120,855,654
113,450,873
214,429,655
8,133,850
15,137,166
414,567
950,064
10,301,738
1,638,474
891,784,174

(주1) 감가상각비 중 정부보조금과 상계된 금액은

414백만원(전기: 325백만원)
입니다.

토지, 건물, 구축물 및 기계장치 등은 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(

주석 34 참조). 또한, 연결회사는 상기 유형자산 중 일부항목에 대하여 ㈜KB손해보험 등에 재산종합보험, 공장화재보험 등을 가입하고 있습니다. 동 보험 금액 중 115,935백만원은 한국산업은행의 차입금에 대해 담보로 제공하고 있습니다.

당기 및 전기 중 감가상각비의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

매출원가
57,590,631
48,464,024

판매비와관리비(감가상각비)
2,289,611
2,177,550

판매비와관리비(기술개발비)
220,995
206,816

합계
60,101,237
50,848,390

다. 금융리스 이용내역

연결회사는 일부 토지, 건물, 구축물, 기계장치에 대해 취소 불가능한 금융리스계약을 체결했으며, 리스기간은 3년입니다. 금융리스로 분류된 토지, 건물, 구축물, 기계장치의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

당기말
토지
건물
구축물
기계장치
합계

원가- 자본화된금융리스
16,575,509
11,137,516
366,410
15,637,231
43,716,666

감가상각누계액
-
(568,013)
(18,687)
(1,548,086)
(2,134,786)

순장부금액
16,575,509
10,569,503
347,723
14,089,145
41,581,880

전기말
토지
건물
구축물
기계장치
합계

원가- 자본화된금융리스
16,575,509
11,137,516
366,410
15,637,231
43,716,666

감가상각누계액
-
(189,338)
(6,229)
(516,029)
(711,596)

순장부금액
16,575,509
10,948,178
360,181
15,121,202
43,005,070

라. 당기말 현재 연결회사가 리스제공자에게 지급할 최소 리스료는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분
당기말
전기말

최소리스료 총액

1년 이내
624,000
624,000

1년 초과 3년 이내
1,020,000
1,644,000

합계
1,644,000
2,268,000

미실현이자수익
(53,695)
(109,126)

최소리스료 순액

1년 이내
585,863
568,569

1년 초과 3년 이내
1,004,442
1,590,305

합계
1,590,305
2,158,874

마. 운용리스 이용 내역

연
결회사는 일부 건물 및 차량 등에 대해 취소 불가능한 운용리스계약을 체결했으며,내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분
당기
전기

리스료 총액
13,346,795
13,482,385

전대리스료
3,675,705
3,572,756

최소리스료
9,433,798
9,553,509

조정리스료
237,292
356,120

보고기간말 현재 해지불능 전대리스에서 수령할 것으로 기대되는 미래의 최소 전대리스료의 합계는 5,203백만원(전기: 7,284백만원)입니다. 

당기말 기준 취소불능 운용리스계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다
(단위:천원).

구분
금액

1년 이하
13,466,815

1년 초과 ~ 5년 이하
17,042,630

합계
30,509,445

16. 무형자산

가. 당기 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

당기말

영업권
광업권
전용측선이용권
기부자산이용권
산업재산권
회원권
기타무형자산
합계

취득원가
404,896,174
100,210,474
10,818,602
85,629,371
544,940
20,221,894
47,682,073
670,003,528

상각누계액
(1,410,610)
(208,060)
(8,245,701)
(80,279,791)
(215,257)
(955,086)
(5,233,551)
(96,548,056)

손상누계액
(6,006,816)
-
-
-
-
(41,766)
(74,363)
(6,122,945)

순장부가액
397,478,748
100,002,414
2,572,901
5,349,580
329,683
19,225,042
42,374,159
567,332,527

구 분

전기말

영업권
광업권
전용측선이용권
기부자산이용권
산업재산권
배출권
회원권
기타무형자산
합계

취득원가
36,911,606
3,550,848
2,517,355
76,262,465
478,652
14,830,856
19,755,819
19,729,012
174,036,613

상각누계액
-
(164,766)
(645,215)
(70,185,265)
(425,105)
-
-
(1,964,942)
(73,385,293)

손상누계액
(5,006,816)
-
-
-
-
-
(1,964,942)
-
(6,971,758)

순장부가액
31,904,790
3,386,082
1,872,140
6,077,200
53,547
14,830,856
17,790,877
17,764,070
93,679,562

나. 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

당기

영업권
광업권
전용측선이용권
기부자산이용권
산업재산권
배출권
회원권
기타무형자산
합계

기초순장부가액
31,904,790
3,386,082
1,872,140
6,077,200
53,547
14,830,856
17,790,877
17,764,070
93,679,562

취득
-
-
228,000
-
34,505
6,898,523
215,512
373,939
7,750,479

처분 및 대체
등(주1)

(52,284)
-
-
-
238,253
(21,729,379)
(660,999)
(308)
(22,204,717)

상각비
-
(513,668)
(166,937)
(727,866)
(15,814)
-
-
(4,480,681)
(5,904,966)

연결범위변동
365,626,242
97,130,000
639,698
246
19,192
-
1,879,652
28,717,139
494,012,169

기말순장부가액
397,478,748
100,002,414
2,572,901
5,349,580
329,683
-
19,225,042
42,374,159
567,332,527

구 분

전기

영업권
광업권
전용측선이용권
기부자산이용권
산업재산권
배출권
회원권
기타무형자산
합계

기초순장부가액
8,246,732
4,659,322
2,297,155
6,928,318
65,934
-
17,861,618
312,907
40,371,986

취득
-
-
-
-
3,421
16,792,647
755,259
49,910
17,601,237

처분 및 대체
등(주1)

-
(1,265,858)
(399,582)
-
-
(1,961,791)
(656,000)
-
(4,283,231)

상각비
-
(7,382)
(25,433)
(851,118)
(15,808)
-
-
(110,040)
(1,009,781)

연결범위변동
23,658,058
-
-
-
-
-
(170,000)
17,511,293
40,999,351

기말순장부가액
31,904,790
3,386,082
1,872,140
6,077,200
53,547
14,830,856
17,790,877
17,764,070
93,679,562

(주1) 처분 및 대체와 환율차이 등이 포함되어 있습니다.

다. 당기 및 전기 중 무형자산상각비의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

매출원가
1,496,792
818,531

판매비와관리비
4,408,260
191,250

합계
5,905,052
1,009,781

라. 연결회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지
출의 총액은

4,898
백만원(전기: 3,851백만원)입니다.

마. 영업권의 손상평가

영업권은 연결회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위 또는 현금창출집단별로 다음과 같이 배분되었습니다. 전기 및 당기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다. 당기말 현재 영업권 배분금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

현대시멘트
365,626,242

동화청과
22,299,734

한일네트웍스
7,239,383

한일건재
1,358,329

고을인더스트리
955,060

합계
397,478,748

연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고
있습니다.
현금흐름창출단위(
집단)의 회수가능가액은 사용가치에 근거하여 결정되었으며, 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 향후 5년치의 재무예산에 근거하여 세후현금흐름추정치를 사용하였습니다.
사용가치 계산에 이용된 주요 가정치는 다음과 같습니다.

주요가정치
시멘트부문
기타부문

동화청과
한일네트웍스
한일건재
고을인더스트리

매출액이익률(주1)
10.1%~16.8%
14.6%
7.0%
4.5%
13.8%

매출성장률(주2)
1.4%~3.4%
3.7%
16%
2.2%
6.9%

영구성장률
1.9%
0%
0%
0%
0%

할인율
7.3%
10.1%
12.2%
11.8%
15.1%

(주1) 향후 예산기간의 현금흐름 예측치를 산정하기 위한 가중평균 매출액영업이익률
(주2) 향후 예산기간의 현금흐름 예측치를 산정하기 위한 연평균 매출성장률

영업권에 대한 손상평가 수행결과 현금창출단위(집단)의 장부금액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

17. 투자부동산

가. 당기 및 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

당기말
전기말

토지
건물
구축물
합계
토지
건물
합계

취득원가
23,835,342
5,338,661
1,034,345
30,208,348
25,182,975
8,886,956
34,069,931

감가상각누계액
-
(2,253,970)
(273,201)
(2,527,171)
-
(2,785,638)
(2,785,638)

정부보조금
-
(42,022)
-
(42,022)
-
(44,863)
(44,863)

순장부가액
23,835,342
3,042,669
761,144
27,639,155
25,182,975
6,056,455
31,239,430

나. 당기 및 전기 중 투자부동산의 순장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분

당기
전기

토지
건물
구축물
합계
토지
건물
합계

기초순장부가액
25,182,975
6,056,454
-
31,239,429
54,198,977
6,134,863
60,333,840

취득
-
262,063
-
262,063
-
-
-

처분 및 대체
(1,023,080)
(3,052,250)
796,040
(3,279,290)
(29,395,677)
214,503
(29,181,174)

상각
-
(204,917)
(34,897)
(239,814)
-
(286,844)
(286,844)

기타(주1)
(324,553)
(18,682)
-
(343,235)
379,675
(6,067)
373,608

기말순장부가액
23,835,342
3,042,668
761,143
27,639,153
25,182,975
6,056,455
31,239,430

(주1) 연결범위의 변동과 환율차이 등이 포함되어 있습니다.

다
.
투자부동산의 감가상각비는 전액 매출원가로 인식되었습니다.

라.
당기말 현재 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 중
요한 차이가 없습니다.

마. 당기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은
5,958백만원(전기: 5,586백만원)이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은
7,374백만원(전기: 7,578백만원)입니다.

18. 매입채무 및 기타채무 등

가. 당기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동부채

매입채무
184,254,485
166,708,705

미지급금
70,031,706
41,818,775

미지급비용
52,871,358
45,885,850

미지급배당금
10,824
13,021

소계
307,168,373
254,426,351

비유동부채

장기성미지급금
401,163
197,091

소계
401,163
197,091

합계
307,569,536
254,623,442

나. 당기 및 전기말 현재 기타금융부채의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

수입보증금
5,077,500
5,388,676

금융리스부채
1,759,023
2,392,113

출자전환부채(주석 35)
67,708,521
-

금융보증계약부채(주석 35)
26,697,660
-

합계
101,242,704
7,780,789

(주1) 주석 35 참조

다. 당기 및 전기말 현재 기타유동부채 및 충당부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
9,990,475
-
6,153,792
-

선수수익
1,094,849
-
1,091,278
-

예수금
3,557,573
-
2,367,795
-

부가세예수금
7,293,743
-
3,171,974
-

충당부채(주1)
30,137,561
17,753,469
416
13,051,364

합계
52,074,201
17,753,469
12,785,255
13,051,364

(주1) 당기 탄소배출권충당부채는 1년 이내 결제가 될 것으로 예상하여 전액 기타유동부채로 분류되었습니다(주석 20 참조).

19. 차입금 및 사채

가. 당기 및 전기말 현재 연결회사의 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당기말
전기말

유동

금융기관차입금
290,190,000
36,854,002

기타차입금
10,000,000
-

유동성장기차입금
7,823,008
17,451,230

유동성사채
70,000,000
-

차감: 사채할인발행차금
(5,855)
-

소계
378,007,153
54,305,232

비유동

금융기관차입금
427,257,307
34,343,852

기타차입금
500,000
500,000

차감: 유동성대체
(7,823,008)
(17,451,230)

사채
300,000,000
130,000,000

차감: 유동성대체
(70,000,000)
-

차감: 사채할인발행차금
(374,065)
(188,536)

소계
649,560,234
147,204,086

합계
1,027,567,387
201,509,318

나. 당기 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

종류
차입처
당기말 현재
이자율(%)
당기말
전기말

일반운영
차입금
한국증권금융㈜
3.95
50,000,000
-

신한금융투자㈜
3.95
45,000,000
-

현대해상화재보험㈜
3.95
25,000,000
-

NH투자증권㈜
3.95
20,000,000
-

교보생명보험㈜
3.95
20,000,000
-

동부화재해상보험㈜
3.95
20,000,000
-

㈜신한은행
3.95
20,000,000
-

신한캐피탈㈜
3.95
15,000,000
-

수산업협동조합중앙회
3.95
10,000,000
-

㈜신한은행
3.95
10,000,000
-

㈜우리은행
2.45
10,000,000
10,000,000

㈜국민은행
2.42
10,000,000
-

한국산업은행
2.37
10,000,000
-

㈜신한은행
2.98
9,000,000
9,000,000

㈜KEB하나은행
3.21
7,000,000
-

KPX케미칼㈜
3.95
5,000,000
-

㈜IBK캐피탈
3.95
5,000,000
-

KPX홀딩스㈜
3.95
4,000,000
-

한국산업은행
2.63
2,000,000
3,000,000

한국산업은행
2.44
1,440,000
1,800,000

㈜진양홀딩스
3.95
1,000,000
-

㈜우리은행
2.79
600,000
700,000

㈜KEB하나은행
3.62
150,000
450,000

㈜KEB하나은행
-
-
10,000,000

중소기업은행
-
-
930,000

㈜신한은행
-
-
543,002

㈜신한은행
-
-
431,000

합계
300,190,000
36,854,002

가산: 유동성 대체
7,823,008
17,451,230

가산 계
308,013,008
54,305,232

다. 당기 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

종류
차입처
당기말 현재
이자율(%)
당기말
전기말

시설자금대출 등
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사
-
200,000,000
-

한국산업은행
2.58
150,000,000
-

한국산업은행
3.00
57,600,000
-

한국산업은행
2.75
8,447,010
11,046,090

㈜국민은행
1.75
2,986,200
4,412,600

한국산업은행
1.75
2,460,900
8,203,350

㈜우리은행
3.13
2,156,652
-

㈜우리은행
1.75
1,581,300
2,033,100

신한캐피탈
0.00
941,000
188,200

㈜KEB하나은행
1.60
474,555
673,927

축산업협동조합
2.00
378,190
369,885

㈜KEB하나은행
1.30
231,500
416,700

㈜KEB하나은행
-
-
7,000,000

우선주부채
-
-
500,000
500,000

합계
427,757,307
34,843,852

차감: 유동성 대체
(7,823,008)
(17,451,230)

차감 계
419,934,299
17,392,622

한편, 연결회사는 상기 장ㆍ단기차입금 등에 대하여 유형자산 등을 담보로 제공하고있습니다(주석 34 참조).

라. 당기 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

종류
발행일
만기일
당기말 현재
이자율(%)
당기말
전기말

무보증 공모사채
2015-03-10
2018-03-10
2.54%
40,000,000
40,000,000

2016-04-12
2019-04-12
2.21%
60,000,000
60,000,000

2017-04-12
2020-04-13
2.46%
150,000,000
-

2017-04-12
2022-04-12
2.07%
20,000,000
-

무보증 사모사채
2015-03-18
2018-03-18
2.61%
30,000,000
30,000,000

합계
300,000,000
130,000,000

차감: 사채할인발행차금
(379,920)
(188,536)

차감: 유동성사채 대체
(70,000,000)
-

가산: 유동성사채할인발행차금 대체
5,855
-

차가감계
229,625,935
129,811,464

20. 충당부채

가. 당기 및 전기 중 충당부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
하자보수충당부채
탄소배출권충당부채(주1)
산림복구충당부채
기타충당부채(주1, 2)
합계

전기초
530,490
3,805,256
4,822,539
-
9,158,285

충당부채전입
120,809
4,653,342
522,019
-
5,296,170

연중사용액
(68,112)
(751,792)
-
-
(819,904)

연결범위변동
(583,187)
-
-
-
(583,187)

전기말
-
7,706,806
5,344,558
-
13,051,364

당기초
-
7,706,806
5,344,558
-
13,051,364

충당부채전입
-
22,281,006
1,497,027
802,539

24,580,572

연중사용액
-
(22,942,341)
-
(16,917,229)
(39,859,570)

연결범위변동
-
19,803,059
10,911,884
19,403,721
50,118,664

당기말
-
26,848,530
17,753,469
3,289,031
47,891,030

(주1) 당기말 현재 1년이내 결제가 될것으로 예상하여 전액 기타유동부채로 분류되었습니다(주석 37 참조).

(주2) 당기말 현재
배출권스왑거래와 관련하여 향후 부담할 것으로 예상되는
금액
을 추정하여 기타충당부채로 계상하고 있습니다.

나. 상기 충당부채전입액은 전액 매출원가로 인식되었습니다.

21.
종업원급여

(1) 순확정급여부채

연결회사가 운영하고 있는 확정급여제도는 최종임금기준 연금제도이며, 동 연금제도는 종업원의 일생에 걸쳐 보장된 일정 금액의 연금을 지급하는 제도입니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의해 운영됩니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 국가의 규제를 받습니다.

가. 당기 및 전기말 현재 연결회사의 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
187,209,851
76,256,231

사외적립자산의 공정가치
(106,817,067)
(38,236,823)

국민연금전환금
(665,149)
(157,788)

재무상태표상 순확정급여부채
79,727,635
37,861,620

나. 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초금액
76,256,231
73,671,779

당기근무원가
11,850,727
9,510,603

이자비용
3,120,370
1,881,464

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(1,567,149)
(1,670,164)

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(7,851,074)
(3,323,842)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
1,836,991
1,243,200

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(13,560,899)
(5,236,804)

연결범위변동
117,548,314
184,318

계열사전출입
(423,660)
(4,323)

보고기간말 금액
187,209,851
76,256,231

다. 당기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초금액
38,236,823
30,301,942

이자수익
1,503,624
775,749

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
(761,539)
(183,722)

기여금:

- 사용자
23,096,646
10,442,916

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(5,251,882)
(3,444,797)

- 정산
(1,258,207)
(154,541)

- 운용관리수수료
(82,630)
(66,057)

계열사전출입
7,772
-

연결범위의 변동
51,326,460
565,333

보고기간말 금액
106,817,067
38,236,823

라. 당기 및 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

당기말
전기말

공시가격
구성비(%)
공시가격
구성비(%)

원리금보장형상품
56,511,232
52.90
27,039,224
70.72

이율보증형보험상품
43,557,405
40.78
10,349,533
27.07

채권형 펀드
2,732,098
2.56
-
0.00

현금및현금성자산

4,016,332
3.76
848,066
2.21

합계
106,817,067
100.00
38,236,823
100.00

마. 당기 및 전기말 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

할인률
2.66 ~ 2.95%
2.20 ~ 2.80%

임금상승률
3.00 ~ 5.10%
2.50 ~ 4.50%

바. 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1.00%
4.55% 감소
4.85% 증가

임금상승률
1.00%
4.77% 증가
4.57% 감소

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접
근법과
동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.

민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.

사. 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

연결회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다(단위: 천원).

구 분

1년 미만

1년~2년 이하

2~5년 이하

5~10년 이하

급여지급액

16,477,801

28,782,389

68,411,618
127,858,311

확정급여채무의 가중평균만기는

4.38~9.05년입니다.

(2) 확정기여제도

연결회사가 당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 113백만원(전기: 3백만원)입니다.

(3) 기타장기종업원급여부채

연결회사는 장기근속포상 제도를 운영하고 있으며, 이는 기업회계기준 제 1019호 종업원급여에서 정의한 '장기종업원급여'로 분류하고 있습니다.

당기 및 전기말 현재 연결회사의 기타장기종업원급여 부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

기초 장부금액
1,133,724
1,020,286

당기근무원가
114,617
80,007

과거근무원가
187
-

이자원가
40,401
25,482

재측정요소

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(75,380)
(15,067)

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(179)
23,459

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
(198,418)
77,137

급여지급액
(93,781)
(77,580)

연결범위변동
1,341,079
-

기말 장부금액
2,262,250
1,133,724

22.
법인세비용 및 이
연

법인세

가. 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
114,325,076
79,960,034

전기법인세의 조정사항
(3,056,795)
444,588

총당기법인세
111,268,281
80,404,622

이연법인세

일시적차이의 증감
(37,599,725)
(26,734,777)

총이연법인세
(37,599,725)
(26,734,777)

총법인세비용
73,668,555
53,669,845

자본에 직접 반영된 법인세효과
(5,224,047)
(7,727,782)

연결범위변동으로 인한 증가
(30,189,634)
419,892

법인세비용
38,254,874
46,361,955

나. 연결회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 연결회사 내 기업들의이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는다음과 같습니다(단
위: 천원).

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
103,894,823
130,128,864

적용세율에 따른 법인세
26,327,988
32,587,110

조정사항

비공제비용(수익)
8,425,399
12,138,871

세액공제감면
(358,638)
158,676

법인세추납액 등
1,155,522
1,877,579

기타
2,704,603
(400,281)

법인세비용
38,254,874
46,361,955

유효세율
35.63%
35.63%

다. 당기 및 전기말 현재 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

매도가능금융자산평가이익
81,499,219
(37,329,438)
44,169,781
72,307,988
(33,401,419)
38,906,569

순확정급여부채의 재측정요소
(24,116,449)
10,680,709
(13,435,740)
(30,074,472)
11,976,737
(18,097,735)

합계
57,382,770
(26,648,729)
30,734,041
42,233,516
(21,424,682)
20,808,834

라. 당기 및 전기말 현재 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
84,675,644
33,144,481

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
3,224,550
2,729,681

합계
87,900,194
35,874,162

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(166,636,504)
(77,521,070)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(2,050,020)
(1,539,697)

합계
(168,686,524)
(79,060,767)

이연법인세자산(부채) 순액
(80,786,330)
(43,186,605)

마. 당기 및 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기초
손익계산서
기타포괄손익
연결범위변동
당기말

미수수익
(940,842)
(279,458)
-
(39,720)
(1,260,020)

압축기장충당금(토지)
(1,622,910)
14,768
-
(2,836,700)
(4,444,842)

특례상각
(1,137)
(2,135)
-
-
(3,272)

토지재평가
(39,009,511)
377,927
-
-
(38,631,584)

사외적립자산
(7,264,493)
(3,928,808)
939,736
(11,291,821)
(21,545,386)

매도가능금융자산
(2,885,161)
194,664
(3,928,019)
(3,258)
(6,621,774)

사업결합공정가치차이
-
-
-
(37,244,446)
(37,244,446)

유형자산
-
-
-
(20,535,247)
(20,535,247)

의제배당
(7,503,255)
(4,275,461)
-
-
(11,778,716)

기타
(19,833,458)
(1,489,347)
-
(5,298,432)
(26,621,237)

이연법인세부채
(79,060,767)
(9,387,850)
(2,988,283)
(77,249,624)
(168,686,524)

대손충당금
4,257,612
(1,033,708)
-
405,890
3,629,794

확정급여채무
15,947,204
2,830,359
(2,235,764)
24,129,836
40,671,635

장기금융상품
2,479,245
83,495
-
2,430,801
4,993,541

감가상각누계액
3,010,533
1,271,877
-
9,363,768
13,646,178

매도가능금융자산
125,232
(1,977)
-
-
123,255

대손금
593,944
(23,077)
-
-
570,867

기타
9,460,392
4,074,837
-
10,729,695
24,264,924

이연법인세자산
35,874,162
7,201,806
(2,235,764)
47,059,990
87,900,194

순액
(43,186,605)
(2,186,044)
(5,224,047)
(30,189,634)
(80,786,330)

구 분
전기초
손익계산서
기타포괄손익
연결범위변동
전기말

미수수익
(741,289)
(144,149)
-
(55,404)
(940,842)

압축기장충당금(토지)
(3,795,070)
2,172,160
-
-
(1,622,910)

특례상각
(170,394)
169,257
-
-
(1,137)

토지재평가
(60,641,862)
21,632,351
-
-
(39,009,511)

사외적립자산
(5,860,008)
(549,329)
-
(855,157)
(7,264,493)

매도가능금융자산
(11,990,304)
22,257,609
(13,240,928)
88,462
(2,885,161)

기타
(21,881,797)
(5,493,624)
-
38,709
(27,336,713)

이연법인세부채
(105,080,724)
40,044,275
(13,240,928)
(783,391)
(79,060,767)

대손충당금
4,205,713
(233,223)
-
285,122
4,257,612

확정급여채무
14,937,848
(5,470,605)
5,513,146
966,815
15,947,204

장기금융상품
2,460,245
19,000
-
-
2,479,245

감가상각누계액
2,363,505
628,940
-
18,088
3,010,533

매도가능금융자산
430,905
(305,673)
-
-
125,232

대손금
2,196,202
(1,602,258)
-
-
593,944

기타
8,145,032
1,382,102
-
(66,743)
9,460,392

이연법인세자산
34,739,450
(5,581,717)
5,513,146
1,203,282
35,874,162

순액
(70,341,274)
34,462,558
(7,727,782)
419,892
(43,186,605)

23. 자본금과 자본잉여금

당기 및 전기말 현재 연결회사의 보통주 자본금 및 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 주, 천원).

구 분
당기말
전기말

발행할 주식수
24,000,000
24,000,000

1주당 금액(원)
5,000
5,000

발행한 주식수
7,545,313
7,545,313

보통주 자본금
37,726,565
37,726,565

주식발행초과금
28,979,060
28,979,060

기타자본잉여금 외
(7,304,474)
(1,379,596)

24. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목

가. 당기 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

매도가능금융자산평가이익
44,169,781
38,906,569

해외사업환산손익
(514,740)
278,897

지분법자본변동
46,366
58,125

합계
43,701,407
39,243,591

나. 당기 및 전기말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

자기주식
(38,686,657)
(38,686,657)

합계
(38,686,657)
(38,686,657)

당기말 현재 회사는 주가안정 등을 위하여 자기주식

608,300주(38,686,657천원)
를 취득하여 보유하고 있습니다. 자기주식 중 일부는 국유림관리소 및 공주시청 등에 토지 및 산림의 복구, 임차보증금과 관련하여 담보로 제공하였습
니다(주석 34 참조).

25. 이익잉여금

당기 및 전기말 현재 연결회사의 법정적립금 및 임의적립금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
내용
당기말
전기말

법정적립금(주1)
이익준비금
18,863,283
18,863,283

임의적립금
재무구조개선적립금 등
1,343,378,036
1,276,178,036

소계
1,362,241,319
1,295,041,319

미처분이익잉여금
107,084,505
123,609,877

합계
1,469,325,824
1,418,651,196

(주1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

26.
판
매
비와관리비

당기 및 전기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

운반비
75,243,153
63,457,063

판매수수료
1,275,244
1,238,286

광고선전비
1,204,432
1,210,650

수출부대비
79,445
151,977

대손상각비(환입)
(351,662)
418,212

판매잡비
3,340,080
2,631,083

보험료
10,036
179,654

인건비
41,292,548
34,044,934

복리후생비
5,214,613
3,689,283

여비교통비
1,209,308
991,589

세금과공과
1,460,354
1,224,211

감가상각비
2,289,611
2,177,550

무형자산상각비
4,408,260
191,250

차량비
1,033,175
924,719

교제비
2,296,710
1,973,617

기술개발비
4,898,383
3,850,567

도급비
7,344,398
4,258,414

지급수수료
15,680,791
7,293,649

기타
17,809,418
10,502,431

합계
185,738,297
140,409,139

27. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제품, 반제품, 상품 및 재공품의 변동
(10,066,232)
8,634,164

원재료 및 소모품 사용
561,774,233
554,641,284

상품의 매입
109,576,861
86,487,896

운반비
163,967,692
168,130,615

도급비
150,611,068
177,856,288

종업원급여
149,607,807
120,455,523

전력비 및 수도광열비
103,465,502
77,588,818

감가상각비
60,341,050
51,135,234

무형자산상각비
5,905,052
1,009,781

사용료 및 세금과공과
19,069,207
21,950,948

수수료
38,431,355
27,796,718

대손상각비(환입)
(351,662)
418,212

기타비용
89,085,093
43,501,755

매출원가 및 판매비와관리비 합계
1,441,417,026
1,339,607,236

28. 기타손익

당기 및 전기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

<기타수익>

유형자산처분이익
3,344,937
64,812,229

관계기업투자처분이익
2,832,755
-

매도가능금융자산처분이익
2,459,895
9,222,410

배당금수익
1,012,492
1,068,652

기타의대손충당금환입
686,104
89,474

외환차익
115,926
129,544

임대료
51,834
96,887

무형자산처분이익
51,500
-

외화환산이익
33,073
155,583

투자부동산처분이익
15,768
4,076,389

잡이익
3,579,720
3,349,301

종속기업투자처분이익
-
1,188,702

기타
3,500
46,644

기타수익 계
14,187,504
84,235,815

<기타비용>

유형자산처분손실
25,317,754
1,670,672

기부금
3,336,457
3,643,476

매각예정비유동자산손상차손
3,164,705
4,037,463

매도가능금융자산손상차손
3,107,796
2,328,077

외화환산손실
688,533
1,530

금융보증부채전입액
510,794
-

매도가능금융자산처분손실
413,446
1,285,455

외환차손
254,373
113,649

투자자산처분손실
179,301
186,588

무형자산처분손실
50,307
1,665,440

무형자산손상차손
41,765
-

투자부동산처분손실
37,162
431,839

단기금융자산처분손실
31,614
153

기타의대손상각비
12,917
-

잡손실(주1)
425,088
41,852,147

기타
20,010
782

기타비용 계
37,592,022
57,217,271

(주1) 전기 중 공정거래위원회로부터 담합 행위에 대한 과징금 41,418백만원이 포함되어 있습니다.

29. 금융수익 및 금
융
원가

당기 및 전기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

<금융수익>

이자수익 외
14,710,653
8,014,804

<금융원가>

이자비용 외
21,938,026
7,044,020

금융순손익
(7,227,373)
970,784

30. 주당순이익

기본주당순이익은 연결회사의 보통주당기순이익을 연결회사가 매입하여 자기주식(608,300주, 주석 24 참조)으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

가. 당기 및 전기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 원, 주).

구 분
당기
전기

지배주주 보통주당기순이익
57,146,490,120
80,835,633,992

가중평균유통보통주식수
6,937,013
6,937,013

기본주당순이익
8,238
11,653

나. 당기 및 전기 중 잠재적보통주가 없습니다.

31. 배당금

당기 및 전기에 지급된 배당금은 각각
11,099백만원(주당 1,600원)과 10,406백만원(주당 1,500원)입니다. 당 회계연
도에 대한 주당배당금 및 총배당금은

각각
1,800원과
12,487백만원
입니다.
당기의 연결재무제표는 이러한 미지급배당금을
반영하고 있지 않습니다.

32. 영업으로부터 창출된 현금

당기 및 전기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

법인세차감전순이익
103,894,823
130,128,864

조정

대손상각비(환입)
(351,662)
418,212

기타의대손상각비
12,917
-

기타의대손충당금환입
(686,104)
(89,474)

매도가능금융자산손상차손
3,107,796
2,328,077

매각예정비유동자산손상차손
3,164,705
4,037,463

매도가능금융자산처분손실
413,446
1,285,455

감가상각비
60,341,050
51,135,234

유형자산처분손실
25,317,754
1,670,672

무형자산상각비
5,904,966
1,009,781

무형자산처분손실
50,307
1,665,440

무형자산손상차손
41,765
-

투자부동산처분손실
37,162
186,588

충당부채전입액
13,980,998
5,296,170

금융보증부채전입액
510,794
-

퇴직급여
13,550,103
10,643,937

금융원가
21,938,026
7,044,020

투자자산처분손실
179,301
186,588

매도가능금융자산처분이익
(2,459,895)
(9,222,410)

출자전환부채평가이익
(2,945,807)
-

종속기업투자처분이익
-
(1,188,702)

유형자산처분이익
(3,344,937)
(64,812,229)

무형자산처분이익
(51,500)
-

투자부동산처분이익
(15,768)
(4,076,389)

관계기업투자처분이익
(2,832,755)
-

투자자산처분이익
(3,500)
-

외화환산이익
(33,073)
-

외화환산손실
688,533
-

배당금수익
(1,012,492)
(1,068,652)

금융수익
(11,764,846)
(8,014,804)

지분법이익
(1,677,246)
(546,894)

매출채권의 증감
(47,980,197)
(41,729,203)

미수금의 증감
(5,768,738)
1,188,018

미수수익의 증감
6,623
-

선급금의 증감
(15,476,575)
(9,337,421)

선급비용의 증감
(791,688)
1,192,012

재고자산의 증감
(22,144,008)
2,162,642

장기매출채권의 증감
(503,041)
(655,163)

매입채무의 증감
48,314,684
41,275,696

미지급금의 증감
1,312,142
17,518,075

미지급비용의 증감
7,957,214
(45,313,976)

선수금의 증감
2,730,764
(1,409,019)

선수수익의 증감
86,905
(171,307)

예수금의 증감
1,026,544
(368,719)

부가세예수금의 증감
1,282,975
(2,206,738)

장기미지급금의 증감
(320,752)
183,327

수입보증금의 증감
199,166
(154,301)

퇴직금의 지급
(13,542,075)
(5,417,620)

순확정급여부채의 증감
(16,212,134)
(7,528,753)

충당부채의 증감
(21,586,917)
(986,332)

기타 증감
(547,889)
2,407,243

영업으로부터 창출된 현금
143,997,864
78,665,408

나. 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

매도가능금융자산평가손익
8,202,358
30,904,103

건설중인자산 대체
19,819,101
4,785,663

장기차입금 및 사채의 유동성대체
142,968,432
18,525,203

매도가능금융자산의 매각예정비유동자산 대체
-
2,407,142

금융리스부채 대체
-
2,384,608

온실가스배출권의 대체
21,729,319
1,210,000

미지급금의 대체
3,949,547
-

복구충당부채로 인한 토지 증가
1,883,780
-

선급금의 무형자산 대체
238,252
-

다. 당기중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구 분
단기차입금
유동성장기차입금
유동성사채
유동성교환사채
사채
장기차입금
금융리스부채
합계

당기초 순부채
36,854,002
17,451,230
-
-
129,811,464
17,392,622
2,392,113
203,901,431

현금흐름
236,858,989
(23,070,822)
(1,757,900)
(2,520)
169,596,760
352,718,385
(568,569)
733,774,323

대체
(6,069,337)
4,895,763
21,298,658
-
(69,948,376)
49,823,292
-
-

연결범위변동
32,546,346
8,546,837
50,407,618
2,520
-
-
-
91,503,321

기타
-
-
45,769
-
166,087
-
(64,521)
147,335

당기말 순부채
300,190,000
7,823,008
69,994,145
-
229,625,935
419,934,299
1,759,023
1,029,326,410

33. 특수관계자와의 거래

가. 연결대상종속기업 현황

회사명
유효지분율(%)

당

기말

전기말

㈜고을인더스트리 (주1)
85.7
85.7

동화청과㈜ (주2)
84.7
84.7

㈜서울랜드
85.7
85.7

석정산업㈜ (주3)
-
46.7

우덕축산㈜
99.6
99.6

에프앤센터㈜ (주4)
46.7
46.7

한일건재㈜ (주5)
100.0
46.7

한일네트웍스㈜
46.7
46.7

한일산업㈜
98.5
98.5

Amass Star V.C. corp
98.4
98.4

HD-JAPAN (주1)
85.7
85.7

에이치엘케이홀딩스㈜ (주6)
100.0
-

현대시멘트㈜ (주6, 주7)
84.6
-

(주1) 회사의 종속기업인 ㈜서울랜드가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
(주2) 회사의 종속기업인 ㈜서울랜드와 ㈜고을인더스트리가 98.9%의 지분을 소유하고 있습니다.
(주3) 당기 중 회사의 종속기업인 한일건재
㈜
에 흡수합병되었습니다.
(주4) 회사의 종속기업인 한일네트웍스㈜가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(주5)
당기 중 회사의 종속기업인 한일네트웍스㈜로부터 100%의 지분을 취득하였습니다.
(주6) 당기 중 회사의 종속기업에 편입되었습니다.

(주7) 회사의 종속기업인 에이치엘케이홀딩스

㈜
가 84.6%의 지분을 소유하고 있습니다.

나. 관계기업 및 기타특수관계자 현황

구 분

당

기말

전기말

관계기업
Hanil Development,Inc.
Hanil Development,Inc.

- (주1)
중원㈜ (주1)

한일개발㈜
한일개발㈜

안양레미콘㈜ (구, 한일레미콘㈜)
한일레미콘㈜

기타특수관계자
㈜충무화학
㈜충무화학

중원㈜ (주1)
- (주1)

세원개발㈜
세원개발㈜

송현산업㈜
(주2)

-

㈜
동산 (주2)

-

㈜세우리
㈜세우리

㈜차우
㈜차우

㈜이에프
㈜이에프

㈜한호디앤디
㈜한호디앤디

DUNER HOLDINGS, LLC
DUNER HOLDINGS, LLC

칸서스자산운용㈜
칸서스자산운용㈜

(주1) 당기 중 종속기업인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 기타특수관계자로 분류되었습니다.
(주2) 당기 중 기타특수관계자로 편입되었습니다.

다. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당기

매출
기타수익
매입
기타비용
비유동자산 취득

<관계기업>

안양레미
콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)

8,777,385
3,392,128
274,082
-
-

한일개발㈜
862,209
-
-
-
4,741,000

소계
9,639,594
3,392,128
274,082
-
4,741,000

<기타특수관계자>

㈜충무화학
51,017
-
819,489
-
-

중원㈜
(주1)

99,860
562,530
11,291,038
-
110,000

세원개발㈜
-
-
4,569,359
-
-

㈜세우리
875,429
24

1,166

1,306
-

㈜차우
254,243
5

225

5,828
-

㈜한호디앤디
200
-
249,333
-
2,100,000

소계
1,280,749
562,559
16,930,610
7,134
2,210,000

합계
10,920,343
3,954,687
17,204,692
7,134
6,951,000

구 분
전기

매출
기타수익
매입
기타비용
비유동자산 취득

<관계기업>

안양레미콘㈜

(구, 한일레미콘㈜)

2,830,604
2,627,014

11,149

-
-

한일개발㈜
521,060
-
-
-
1,780,000

소계
3,351,664
2,627,014

11
,149

-
1,780,000

<기타특수관계자>

㈜충무화학

162,636
-
203,101
-
-

중원㈜
(주1)

135,829

462,744

11,417,751

-
-

세원개발㈜
-
-
4,621,712
-
-

㈜세우리
1,121,016
396

86,718

38,436
-

㈜차우

492,816

219

29,642

32,753
102,147

㈜한호디앤디
2,400
-
-
-
-

소계
1,914,697
463,359
16,358,924
71,189
102,147

합계
5,266,361
3,090,373
16,370,073
71,189
1,882,147

(주1) 당기 중 종속기업인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 기타특수관계자로 분류되었습니다.

라. 당기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<관계기업>

안양레미
콘㈜

(구, 한일레미콘㈜)

8,984,600
-
-
-

한일개발㈜
35,437
-
-
-

소계
9,020,037
-
-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
5,574
-
455,379
-

중원㈜
(주1)

137,648
51,310
1,941,029
22,000

세원개발㈜
-
-
-
408,927

㈜세우리
30,342
-
263,429
-

㈜차우
8,223
-
65,338
-

㈜한호디앤디
-
-
-
-

소계
181,787
51,310
2,725,175
430,927

합계
9,201,824
51,310
2,725,175
430,927

구 분
전기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<관계기업>

안양레미
콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)

3,168,024
-
2,989
-

한일개발㈜
1,076,556
-
-
-

소계
4,244,580
-
2,989
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
4,158
-
100,066
-

중원㈜ (주1)

133,736
42,994
4,970,515
-

세원개발㈜
-
-
-
432,108

㈜세우리
142,210
-
20,305
93,000

㈜차우
9,645
-
1,215
29,000

㈜한호디앤디
220
-
-
-

소계
289,969
42,994
5,092,101
554,108

합계
4,534,549
42,994
5,095,090
554,108

(주1) 당기 중 종속기업인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 기타특수관계자로 분류되었습니다.

마. 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계 구분
회사명
자금거래
주식매각

관계기업
한일개발㈜
489,400
-

기타
기타
-
11,188,304

(주1) 당기중 배당금 수취와 관련된 거래입니다.

바. 지급보증 및 담보제공

(1) 당기말 현재 연결회사는 레미탈공급계약에 대한 담보로 한일개발㈜로부터 백지어음 1매를 제공받고 있으며, 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역은 없습니다.

(2) 연
결회사는 인허가보증과 관련하여 기타특수관계자인 ㈜한호디앤디로부터 지급보증을 제공받고 있으며 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계구분
지급보증처
보증한도
제공내역

기타
㈜한호디앤디
1,998,333
연대보증

사. 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

단기종업원급여
6,295,067
6,101,550

퇴직급여
649,102
1,579,608

주요 경영진에는 지배기업의 등기임원 및 미등기임원이 포함됩니다.

34. 우발상황 및 약정사항

가. 견질어음 및 수표

당기말 현재 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 어음 및 수표 6매(204,182천원)를 인천지방조달청 등에 견질로 제
공하고 있습니다.

나. 계류중인 소송내역

당기말 현재 연결회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 면책관련 등 소송 4건(소송금액: 212,233천원)이 있으며 최종결과는 예측할 수 없습니다. 연결회사는 동 소송의결과가 연결회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

다. 담보제공 내역

당기말 현재 연결회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계
약이행 보증 등을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

담보권자
담보제공자산
채권최고액
비고

한국산업은행

토지, 건물, 기계, 구축물,

광업권

DM 2,670,000
에너지자금 외

USD 94,832,000

352,502,000

법무법인(유)에이팩스
자기주식
838,143
사무실 전대차계약 보증금 담보

㈜국민은행
토지, 건물
16,420,000
에너지자금 외

㈜우리은행
토지, 건물, 기계, 차량
2,742,000
운영자금 외

㈜KEB하나은행
토지, 건물, 기계, 구축물
72,620,000
재활용시설자금, 상생협력펀드 외

단기금융자산
6,143,000

㈜신한은행
단기금융자산
USD 5,500,000
운영자금 외

118,750

서울보증보험㈜

장기금융자산
50,000
계약이행보증 외

공주시청
자기주식
279,400
토지 및 산림의 복구예정비용

단양군청

매도가능금융자산

82,846,246
토지 및 산림의 복구예정비용

국유림관리소
매도가능금융자산 및 자기주식
20,925,803
토지 및 산림의 복구예정비용

평창영월정선 축산업협동조합
토지
780,895
시설자금 외

소프트웨어공제조합
매도가능금융자산
21,343
계약이행보증

LG전자
단기금융자산
100,000
계약이행보증

청우이엔씨㈜
단기금융자산
60,000
계약이행보증

한국광해관리공단
토지, 건물, 기계, 구축물
30,000,000
광산 복구예정비용

서울시농수산식품공사
장기금융자산
500,000
농산물출하대금 지급보증

LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사
종속기업투자주식
270,000,000
인수자금 외

KCC
장기금융자산
100,000
계약이행보증

합계
DM 2,670,000

USD 100,332,000

857,047,580

라. 제공받은 지급보증 내역

당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불).

제공자
보증금액
보증내용

㈜국민은행
USD 20,000,000
수입신용장

400,000
구매자금보증

㈜신한은행
USD 5,500,000
수입신용장

EUR 1,100,000
수입신용장

㈜KEB하나은행
USD 800,000
수입신용장

605,000
구매자금보증

㈜한국씨티은행
200,000
수입신용장

한국산업은행
USD 23,207,672
수입신용장

중소기업은행
4,000,000
구매자금보증

NH농협은행
USD 1,667,198
수입신용장

소프트웨어공제조합
529,537
계약이행보증

한국광해관리공단
138,587,023
광산복구

서울보증보험㈜
42,977,251
산림복구예치금

㈜한호디앤디(주1)
1,998,333
연대보증

합계
USD 51,174,870

EUR 1,100,000

189,297,144

(주1) 당기말 현재 ㈜한호디앤디는 연결회사를 위해 인허가보증과 관련하여 서울보증보험에 연대보증을 제공하고 있습니다(주석 33 참조).

마. 타인을 위한 지급보증 

(1) 연결회사는 한일건설㈜의 해외 건설공사 계약(리비아 4,000세대 주택건설 프로젝트)과 관련하여 지급보증을 제공하였으며, 내역은 다음과 같습니다(단위: EUR).

제공받는자
보증내역
보증기간
보증금액

서울보증보험㈜
공사이행보증
2009.01.05.~2015.01.31.
EUR 10,591,125

공사이행보증
2009.01.13.~2015.01.31.

EUR

3,331,020

선급금환급보증
2009.01.13.~2015.01.31.
EUR 20,761,552

합계
EUR 34,683,697

(2) 연결회사는 성우종합건설㈜ 차입금 PF 관련 시행사 차입금 등에 대하여 지급보증을 제공하였으며, 연결회사가 부담하여야 할 현실화 추정금액 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
내역
차주
금융기관
차입
유형
보증내역

현실화 추정금액(주1)

성우종합건설㈜
관련 차입금등
운영자금
성우종합건설㈜
우리은행
Loan
지급보증
2,347,048

CP할인
성우종합건설㈜
IBK캐피탈 등
CP
어음배서
1,417,135

일산 2지구
성우종합건설㈜
진흥저축은행 등
Loan
이자지급보증
-

김포 걸포동(ABL)
성우종합건설㈜
경기저축은행 등
Loan
조건부채무인수
406,715

이행보증
성우종합건설㈜
서울보증보험
보증
하자보증금
178,029

PF 관련
시행사 차입금
용인 송전지구
일우건설
경기저축은행 등
Loan
연대보증
32,616,642

양재동 복합유통
㈜파이시티 등
하나UBS 등
Fund 등

연대보증

90,273,380

합 계
127,238,949

(주1) 현실화 추정금액은 2017년 12월 외부전문기관의 평가를 거쳐 추정한 금액으로 향후 변동될 수 있습니다.

보증채무이행청구권
현실화금액은
주채권 출자전환 실행일
(2014년 6월 12일)
을 기준으로 미지급된 원금 및 이자(미지급이자 발생시점부터 연 3% 적용)에 대하여 총회수금액(주채권 출자전환 실행일로부터 보증채무 이행 청구일까지)을 원채무자와의 약정에도 불구하고 상기 미지급 이자 및 원금 순으로 상환한 것으로 가정하여 계산된미회수 금액 중 종속기업인 현대시멘트 주식회사의 보증한도 범위 내 금액으로 산정
되
며,
위 현
실화
추정금액
은 외부전문기관의
평가를
거쳐 추정한 금액으로 향후 변동
될 수 있습니
다
(
주석 35 참조)

.

당기말 현재
한강신도시 사업장 보증채무는 해당사업장 자산을 변제재원으로 하여 채무가 완제되어 보증채무가 소멸하였습니다.

연결회사가
성우종합건설㈜과
서울보증보험㈜간에 체결한 이행보증에 대한 연대보증과 관련하여
피보험자에 서울보증보험㈜이
지급한 금액에 대한 현실화 추정금액 178백만원
이 포함되었습니다.

(3) 당기말 현재 연결회사가 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자
보증내용
보증대상
보증한도액

이토기업㈜ 외 8인
담보제공
일반대출
5,787,100

원일기업㈜ 외 12인
연대보증
일반대출
4,248,240

바. 유형자산 처분 관련 약정

연결
회사는 전기 중 이사회 결의에 따라 영등포 공장의 토지 및 건물을 매각하였으며,
연결회사가 수령한 계약금

에
는 원채권자를 명의로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 

사. 유형자산 매입 관련 약정

연결회사는 전기 중 ㈜에스피엠 여주공장의 유형자산을 장래에 매입하는 계약을 체결하였으며, 해당 자산 일부에 대한 임대차계약을 별도로 체결하였습니다.
또한, 연결회사는 토지 및 건물 1,824백만원을 매입하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 대출을 실행하였습니다. 당기말 현재 동 약정 자산은 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.

아. 시설기부채납

연결회사는 서울특별시와의 약정에 따라 건설된 시설을 서울특별시에 기부채납하고 시설건설에 투입된 공사원가 상당액을 기부시설사용권의 과목으로 하여 무형자산으로 계상하였으나, 계약기간이 2017년 5월 15일부로 만료되었습니다.

이
에 서울특별시로부터 기부시설에 대한 사용허가를 받았으며,
사용료로 토지와 시설물의 감정평가액에 연간 2.5%를 적용한 금액을 지급하고 있습니다.

서울특별시에 기부채납한 시설의 무상사용기간의 만료시점과 당기말 이후 도래하는 유상사용기간의 연장시점의 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
1차 기부시설
2차 기부시설
3차 기부시설
4차 기부시설

무상사용기간만료
2004년 7월 10일
2011년 8월 31일
2013년 6월 1일
2017년 5월 15일

유상사용기간연장
2022년 5월 15일
2022년 5월 15일
2022년 5월 15일
2022년 5월 15일

자. 약정사항

당기말 현재

연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공자
약정내용
한도금액

㈜국민은행
당좌대출
5,000,000

한도대출
7,000,000

일반대출
10,000,000

에너지이용합리화자금대출
2,986,200

상업어음할인
10,000,000

전자외상매출채권담보대출
40,000,000

㈜신한은행
당좌대출
8,456,000

일반대출
4,000,000

기업할인어음
3,464,000

한도대출
33,000,000

전자외상매출채권담보대출
42,000,000

㈜KEB하나은행
당좌대출
11,518,338

일반대출
4,840,000

시설자금대출
7,000,000

한도대출
16,500,000

재활용산업육성자금대출
231,500

기업할인어음
10,750,000

전자외상매출채권담보대출
45,430,000

㈜우리은행
당좌대출
700,000

일반대출
10,600,000

한도대출
14,856,652

에너지자금대출
1,581,300

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

기업은행
한도대출
7,000,000

당좌대출
471,000

구매카드약정
2,000,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

㈜한국씨티은행
한도대출
1,500,000

구매카드약정
10,000,000

한국산업은행
한도대출
11,800,000

일반대출
73,600,000

에너지이용합리화자금대출
10,907,910

시설자금대출
150,000,000

산업운영대출
2,000,000

NH농협은행
당좌대출
542,230

한도대출
3,000,000

기타재정시설자금대출
76,000

축산발전기금대출
397,070

전자외상매출채권담보대출
2,500,000

소프트웨어공제조합
입찰보증 등
1,280,609

IBK캐피탈
어음할인
44,778,000

합계
631,766,809

카. 주주간계약

연결회사는 당기 중 종속회사인 현대시멘트주식회사(이하 "현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "에이치엘케이홀딩스㈜")에 투자하였습니다. 연결회사는 2017년 7월 13일 종속회사인 현대시멘트 주식에 대한 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 에이치엘케이홀딩스㈜에 양도하였고, 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017년 7월 18일 현대시멘트의 주식 인수 잔금납입을 완료하였습니다. 또한 2017년 7월 13일 에이치엘케이홀딩스㈜의 경영 및 투자와 관련하여 회사와 PEF는 투자자간계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

매도인
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사

매수인
한일시멘트 주식회사

기초자산
에이치엘케이홀딩스 주식회사 제1종 종류주식 40,000,000주

매수청구권
1. 행사가능시점
가. 매도인이 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우
나. 매도인이 계약 위반으로 인해 투자자간 계약서 상 계약이 해지된 경우
다. 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

매도청구권

1. 행사가능시점
가. 매수인이 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우(다만 우선배당 관련 의무위반은 제외)

나. 매수인의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

다. 매수인이 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

라. 현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

마. 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

바. 매수인의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우
2. 행사가격

신주발행일로부터 매매대금 지급일까지 매도인의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액(다만 위 가, 나, 다 의 사유에 의한 행사시 9%)

담보
매수인이 소유하는 에이치엘케이홀딩스㈜ 주식 전부에 주식근질권설정계약을 체결하고, 매수인이 에이치엘케이홀딩스㈜에 대하여 계상하게 될 대출채권(담보대상채권)에 대하여 양도담보계약 체결

연대보증
에이치엘케이홀딩스㈜가 인수를 위하여 금융기관들로부터 실행한 대출에 매수인이 연대보증을 제공. 해당 대출금 상환시점에 매수인은 상환을 위한 자금을 에이치엘케이홀딩스㈜에 대여할 계획임.

35. 금융보증계약부채 및 출자전환부채

(1)
채무조정 

2014년 3월 18일 종속회사인 현대시멘트주식회사의 채권금융기관협의회는 성우종합건설(주) 등을 위하여 제공한 금융보증에 대하여 PF사업장의 사업비 정산완료 등으로 손실이 확정되는 시점에 보증채무 이행청구 현실화 금액의 14.9%는 주채무화하고, 85.1%는 출자전환(주당 전환가격: 23,225원)하기로 결의하였습니다. 

2016년 사업년도 중 사업장종결 등에 따라 보증채무 이행 청구금액이 확정된 사업장에 대해 보증채무이행청구권 현실화 금액 218,430백만원의 14.9%에 해당하는 32,546백만원을 주채무로 전환하고, 85.1%에 해당하는 185,884백만원(주식수: 8,003,590주, 전환가액: 23,225원)의 채무에 대하여 출자전환하였습니다. 

2014년 3월 18일자 채권금융기관협의회 출자전환 결의에 반대하고 채권매수 청구권을 행사한 양재동 PF보증관련 리치먼드자산운용의 반대매수채권의 처리와 관련하여제9차 채권금융기관협의회 결의 및 합의서 체결에 따라 보증채무이행청구권 현실화금액의 85.1%는 소멸하고 14.9%에 해당하는 금액을 지급받을 권리로 전환하며, 그 중 4,486백만원과 이에 대한 이자를 전기 중 조기 지급하였습니다.

(2) 금융보증계약부채 및 출자전환부채

당기 및 전기말 현재 연결회사의 금융보증계약부채 및 출자전환부채의 계산내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분
당기말

손실확정예상금액(주석 34 참조)(주1)
127,238,949

금융보증계약부채:

주채무화예정금액(14.9%)(주1)
24,122,202

주채무화예정금액에 대한 이자 추정액
(주석 34 참조)

2,575,458

합계
26,697,660

출자전환부채:

출자전환예정금액(85.1%)(㉠)
103,116,747

주당전환가격(㉡)
23,225원

발행예정주식수(㉢=㉠/㉡)
4,439,903주

기말 1주당 공정가치(㉣)(주2)
15,250원

출자전환부채(㉤=㉢*㉣)
67,708,521

(주1) 리치먼드자산운용의 반대매수채권과 관련하여 합의금 지급채무 전환 예상금액 6,068백만원이 손실확정예상금액과 주채무화예정금액에 각각 포함되어 있습니다.
(주2) 출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하고 있습니다.

36. 비지배지분에 대한 정보

연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

(1) 당기

구 분
비지배지분율
(%)
당기초 누적
비지배지분
비지배지분에 배분된
당기순손익
연결범위변동
기타
당기말 누적
비지배지분

동화청과㈜
15.3
4,648,496
626,472
-
1,651,780
6,926,748

㈜서울랜드
14.3
11,930,532
(70,067)
-
1,089,338
12,949,803

한일네트웍스㈜
53.3
22,408,882
8,910,488
-
(514,450)
30,804,920

현대시멘트㈜ (주1)
15.4
-
3,043,031
46,833,128
625,620
50,501,779

(주1) 당기중 연결회사가 지분을 취득하여 종속기업으로 편입되었습니다.

(2) 전기

구 분
비지배지분율
(%)
당기초 누적
비지배지분
비지배지분에 배분된
당기순손익
연결범위변동
기타
당기말 누적
비지배지분

동화청과㈜
15.3
-
292,442
6,447,715
(2,091,664)
4,648,493

㈜서울랜드
14.3
13,201,739
110,332
-
(1,381,539)
11,930,532

한일네트웍스㈜
53.3
19,244,501
2,360,272
-
804,109
22,408,882

나. 종속기업의 요약 재무정보

비지배지분이 중요한 종속기업의 내부거래 제거전 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
(1) 요약 재무상태표 (단위:백만원)

1) 동화청과㈜

구분
당기
전기

유동자산
39,947
35,557

비유동자산
2,816
3,213

유동부채
6,542
6,741

비유동부채
1,768
1,667

자본
34,453
30,362

2) ㈜서울랜드

구분
당기
전기

유동자산
18,138
13,312

비유동자산
98,109
88,956

유동부채
21,740
16,414

비유동부채
4,137
2,597

자본
90,370
83,257

3) 한일네트웍스㈜

구분
당기
전기

유동자산
62,642
45,238

비유동자산
20,228
28,739

유동부채
24,110
30,776

비유동부채
945
1,144

자본
57,815
42,057

4) 현대시멘트㈜

구분
당기

유동자산
201,309

비유동자산
294,799

유동부채
70,055

비유동부채
216,705

자본
209,348

(주1) 현대시멘트㈜는 당기 중 연결범위에 포함되었습니다.

(2) 요약 포괄손익계산서 (단위:백만원)

1) 동화청과㈜

구분
당기
전기(주1)

매출
40,404
20,644

당기순이익
4,092
1,911

포괄손익
(62)
(132)

총포괄손익
4,030
1,779

(주1) 동화청과㈜는 전기 중 연결범위에 포함되었으며 상기 재무정보는

'16년 7월
~16년 12월'까지의 재무정보입니다.

2) ㈜서울랜드

구분
당기
전기

매출
64,566
52,357

당기순이익
(489)
772

포괄손익
7,602
(9,641)

총포괄손익
7,113
(8,869)

3) 한일네트웍스㈜

구분
당기
전기

매출
116,067
112,394

당기순이익
16,676
4,436

포괄손익
(914)
1,420

총포괄손익
15,762
5,856

4) 현대시멘트㈜

구분
당기(주1)

매출
171,077

당기순이익
19,709

포괄손익
2,979

총포괄손익
22,688

(주1) 현대시멘트㈜는 당기 중 연결범위에 포함되었으며 상기 재무정보는 '17년 7월~17년 12월'까지의 재무정보입니다.

(3) 요약 현금흐름표 (단위:백만원)

1) 동화청과㈜

구분
당기
전기(주1)

영업활동으로 인한 현금흐름
3,274
3,116

투자활동으로 인한 현금흐름
(645)
(225)

재무활동으로 인한 현금흐름
-
(1,939)

현금및현금성자산의 증가
2,629
952

기초 현금및현금성자산
13,974
-

연결범위의 변동
-
13,023

기말 현금및현금성자산
16,603
13,974

(주1) 동화청과㈜는 전기 중 연결범위에 포함되었으며 상기 재무정보는
'16년 7월~
'16년 12월까지의 재무정보입니다.

2) ㈜서울랜드

구분
당기
전기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,681
(2,304)

투자활동으로 인한 현금흐름
(2,985)
(44,021)

재무활동으로 인한 현금흐름
(732)
9,881

현금및현금성자산의 감소
(34)
(36,445)

기초 현금및현금성자산
350
36,795

기말 현금및현금성자산
316
350

3) 한일네트웍스㈜

구분
당기
전기

영업활동으로 인한 현금흐름
11,312
606

투자활동으로 인한 현금흐름
(9,946)
(6,823)

재무활동으로 인한 현금흐름
(777)
9,607

현금및현금성자산의증가
589
3,390

기초 현금및현금성자산
8,184
4,795

기말 현금및현금성자산
8,773
8,184

4) 현대시멘트㈜

구분
당기(주1)

영업활동으로 인한 현금흐름
(7,429)

투자활동으로 인한 현금흐름
31,243

재무활동으로 인한 현금흐름
(33,903)

현금및현금성자산의 감소
(10,089)

기초 현금및현금성자산
-

연결범위의 변동
18,705

외화표시현금의 환율변동효과
(27)

기말의 현금및현금성자산
8,589

(주1) 현대시멘트㈜는 당기 중 연결범위에 포함되었으며 상기 재무정보는 '17년 7월~17년 12월'까지의 재무정보입니다.

다. 비지배분과의 거래

비지배지분과의 거래로 인해 연결회사의 소유주에게 귀속될 자본에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다(단위 : 백만원).

내역
당기

증가한 비지배분의 장부금액
3,851

처분대가
7,227

지배지분의 자본에 인식된 차액
3,377

(주1) 당기의 주요 비지배지분과의 거래는 종속기업인 한일네트웍스㈜와의 지분교환거래에 기인합니다.

37. 온실가스배출권

가. 연결회사의 1차 계획기간 이행연도별 배출권 무상 할당량은 다음과 같습니다(단위: tCO2eq).

1차이행연도
(2015년)
2차이행연도
(2016년)
3차이행연도
(2017년)
계획기간 내
총 수량

8,177,654
8,743,272
8,417,386
25,338,312

(주1) 조기감축실적 인정량에 대한 무상할당량 추가분이 반영되었습니다

나. 당기 및 전기 중 배출권의 변동은 다음과 같습니다
(
단위 : 천원
).

구분
당기
전기

기초
14,830,855
-

순매입
6,898,524
16,792,647

감소

(4,978,587)

(1,961,792)

기말
16,750,792
14,830,855

다. 당기말 현재 담보로 제공된 배출권은 없습니다.

라. 연결회사의 당기 온실가스 배출량 추정치는 9,192,456tCO2eq이며, 온실가스 배출량 추정치가 보유 배출권의 수량을 초과하므로 탄소배출권충당부채

26,848,530
천원을 인식하였습니다(주석20 참조). 동 충당부채금액과 온실가스배출권 매입액은 전액 당기 중 매출원가로 인식되었습니다.

38. 분양계약

(1) 당기 중 건설이 진행된 분양계약의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

공사명
건설기간
총분양예정액
총분양계약액
분양률

강남역 비엘 106
2016. 03 ~ 2018. 05
53,645,990
50,543,861
94.22%

(2) 당기 중 분양공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

공사명
기초잔액
계약증감액
수익인식
기말잔액

강남역 비엘 106
39,764,628
-
25,201,376
14,563,252

(3) 당기말과 전기말 현재 건설 진행 중인 분양계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당기
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

강남역 비엘 106
35,980,609
28,658,662
7,321,947

전기
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

강남역 비엘 106
10,779,233
8,585,691
2,193,542

(4) 당기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

계약일

계약상

완성기한

공사
진행률

분양선수금
분양미수금(주1)

총액

손상차손누계액

총액

대손충당금

강남역 비엘 106
2016-03-31
2018-05-31
71.19%
-
-
5,618,673
-

(주1) 연결재무상태표 상 전액 미수금으로 계상돼 있습니다.

(5)
당기 중 계약의 총계약수익 및 추정총계약원가에 대한 추정의 변경내역은 없습니다.

39. 사업결합

가. 연결회사는 당기 중 에이치엘케이홀딩스㈜의 지분 48.7%를 취득했으며 PEF가 보유하고 있는 잔여 지분에 대하여 풋백옵션계약을 체결하여 잔여지분을 매입하기로 약정하였습니다(주석 34 참조). 또한 연결회사는 주주간계약에 따라 이사회 등을 지배하게 되어 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 지배력을 획득하였습니다. 한편 에이치엘케이홀딩스㈜는 현대시멘트㈜의 지분 84.6%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 에이치엘케이홀딩스㈜는

현대시멘트 투자 및 관리
, 현
대시멘트㈜는 시멘트 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 연결회사는 동사업결합을 통하여 시멘트 사업 영역의 확대효과를 기대하고 있습니다. 

나. 에이치엘케이홀딩스㈜ 및 현대시멘트㈜에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액의 공정가치 및 에이치엘케이홀딩스㈜ 및 현대시멘트㈜에 대한 취득일의 비지배지분과 영업권 가액은 각각 아래와 같습니다(단위: 천원).

(1) 에이치엘케이홀딩스㈜

구 분
금 액

이전대가

현금
190,000,000

풋백옵션 차입금 (주1)
200,000,000

이전대가 합계
390,000,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금
390,000,000

식별가능 순자산의 공정가치
390,000,000

비지배지분 (주1)
-

영업권
-

합 계

390,000,000

(주1) 연결회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 취득과 관련하여 PEF와 풋백옵션계약을 체결하여 PEF가 에이치엘케이홀딩스㈜에 납입한 2,000억원의 지분을 매입하기로 약정하였습니다(주석 34 (카)참조). 동 약정으로 인하여 연결회사는 PEF가 보유하고 있는 비지배지분에 연계된 이익에 접근할 수 있는 권한을 현재 보유하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 연결회사는 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 유효지분율을 100%로 간주하여 PEF에게 지급할 금액을 연결재무상태표상 전액 "장기차입금"으로 계상하였습니다.

(2) 현대시멘트㈜

구 분
금 액

이전대가

현금
622,111,931

이전대가 합계
622,111,931

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
18,704,937

매출채권및기타채권
94,490,454

재고자산
37,122,245

단기금융상품
93,786,993

유동자산
4,756,020

유형자산
313,179,435

광업권(식별가능한 무형자산)
97,130,000

고객관계(식별가능한 무형자산)
28,470,000

비유동자산
9,244,162

차입금 등
(188,344,515)

유동부채
(90,744,257)

비유동부채
(77,232,657)

이연법인세부채(주1)
(37,244,000)

식별가능 순자산의 공정가치
303,318,817

비지배지분(주2)
(46,833,128)

영업권
365,626,242

합 계
622,111,931

(주1) 사업결합에 따라 인식된 순자산 공정가치와 장부가액의 차이에 대한 이연법인세부채금액입니다. 
(주2) 비지배지분은 피취득자 순자산 장부금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하였습니다.

다. 만일 에이치엘케이홀딩스㈜ 및 현대시멘트㈜가 2017년 1월 1일부터 연결되었다면, 손익계산서에 계상되었을 연결회사의 매출과 순이익은 각각 1,745,838백만원과 107,431백만원이며 취득일 이후 에이치엘케이홀딩스㈜ 및 현대시멘트㈜의 매출 및 순손실은 각각 162,533백만원과 9,835백만원 입니다.

라. 연결회사는 사업결합일로부터 1년을 초과하지 않는 기간동안 사업결합일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우, 사업결합일에 순자산 공정가치 측정에 영향을 주었을 정보를 반영하기 위하여 사업결합일에 인식한 공정가치 금액은 변동될 수 있습니다.

40. 보고기간 후 사건

연결회사는 2018년 1월 26일 개최된 이사회에서 분할대상사업부문인 회사의 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사(가칭, 분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 56 기 2017.12.31 현재

제 55 기 2016.12.31 현재

제 54 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

자산

유동자산

928,286,280,332

805,357,698,153

681,279,498,802

현금및현금성자산

182,010,511,552

315,601,733,963

247,508,294,026

단기금융자산

303,465,961,210

103,727,103,882

73,369,109,763

매출채권

281,278,442,180

267,245,495,156

261,043,880,369

기타수취채권

8,867,560,721

1,840,829,245

1,193,657,633

기타유동자산

36,312,093,233

7,948,189,972

2,646,013,176

재고자산

110,022,301,436

99,500,230,935

79,579,823,573

매각예정비유동자산

6,329,410,000

9,494,115,000

15,938,720,262

비유동자산

1,353,741,503,952

1,130,927,607,633

1,270,377,360,278

장기금융자산

6,403,401,778

매도가능금융자산

138,914,918,709

112,808,480,243

133,440,672,729

기타금융자산

14,338,137,752

13,921,525,252

12,103,578,444

장기매출채권 및 기타수취채권

397,707,254

3,191,481,263

3,268,080,715

관계기업투자

6,227,189,622

6,227,189,622

종속기업투자

378,012,255,689

127,912,117,150

136,242,531,493

유형자산

766,654,547,692

805,535,529,836

904,564,201,492

무형자산

26,773,013,964

42,421,833,412

30,121,293,587

투자부동산

16,020,331,492

18,909,450,855

50,637,001,818

자산총계

2,282,027,784,284

1,936,285,305,786

1,951,656,859,080

부채

유동부채

381,246,135,856

292,595,551,983

376,427,971,332

매입채무

135,379,732,511

126,667,768,683

100,917,535,429

기타채무

74,146,021,522

74,799,510,469

117,454,202,708

기타유동부채

22,262,661,467

8,300,591,573

12,001,826,852

단기차입금

30,000,000,000

20,000,000,000

70,000,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채

77,163,825,166

10,451,230,000

63,307,311,105

미지급법인세

17,673,330,282

52,376,451,258

12,747,095,238

기타금융부채

24,620,564,908

비유동부채

449,511,286,811

229,680,824,419

210,920,909,018

기타채무

401,162,580

1,278,092,906

1,068,064,485

장기차입금 및 사채

389,104,164,710

145,660,273,641

100,107,470,560

기타금융부채

5,064,323,399

6,179,665,312

4,387,274,600

충당부채

6,118,457,874

13,051,364,249

8,627,795,736

종업원급여부채

25,017,789,099

33,833,159,189

38,948,632,365

이연법인세부채

23,805,389,149

29,678,269,122

57,781,671,272

부채총계

830,757,422,667

522,276,376,402

587,348,880,350

자본

자본금

37,726,565,000

37,726,565,000

37,726,565,000

자본잉여금

28,860,525,539

28,860,525,539

28,860,525,539

기타포괄손익누계액

32,290,449,910

32,754,075,872

48,053,166,848

이익잉여금(결손금)

1,391,079,478,308

1,353,354,420,113

1,288,354,378,483

기타자본구성요소

(38,686,657,140)

(38,686,657,140)

(38,686,657,140)

자본총계

1,451,270,361,617

1,414,008,929,384

1,364,307,978,730

자본과부채총계

2,282,027,784,284

1,936,285,305,786

1,951,656,859,080

손익계산서

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

매출

1,066,837,564,942

1,067,791,361,096

1,043,594,757,197

매출원가

837,514,449,400

860,960,488,524

815,329,827,339

매출총이익

229,323,115,542

206,830,872,572

228,264,929,858

판매비와관리비

132,453,273,799

125,628,387,668

121,566,123,812

판매비

95,408,128,130

89,087,315,866

83,188,776,766

관리비

37,045,145,669

36,541,071,802

38,377,347,046

영업이익(손실)

96,869,841,743

81,202,484,904

106,698,806,046

기타수익

5,472,072,430

84,394,489,101

34,920,669,149

기타비용

36,791,562,426

53,263,509,754

68,000,861,417

금융수익

10,172,026,484

7,200,767,564

5,714,671,222

금융원가

9,443,216,109

6,506,031,390

12,036,696,923

법인세비용차감전순이익(손실)

66,279,162,122

113,028,200,425

67,296,588,077

법인세비용

19,464,306,175

40,655,799,080

33,747,326,879

당기순이익(손실)

46,814,855,947

72,372,401,345

33,549,261,198

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

6,749

10,433

4,836

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

6,749

10,433

4,836

포괄손익계산서

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

당기순이익(손실)

46,814,855,947

72,372,401,345

33,549,261,198

세후기타포괄손익

1,545,797,086

(12,265,931,191)

322,976,105

당기손익으로 재분류되지 않는항목

순확정급여부채의 재측정요소

2,009,423,048

3,033,159,785

(4,700,232,882)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익

(463,625,962)

(15,299,090,976)

5,023,208,987

총포괄손익

48,360,653,033

60,106,470,154

33,872,237,303

자본변동표

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

43,029,957,861

1,269,910,869,667

(38,686,657,140)

1,340,841,260,927

총포괄손익

당기순이익(손실)

33,549,261,198

33,549,261,198

매도가능금융자산평가손익

5,023,208,987

5,023,208,987

순확정급여부채의 재측정요소

(4,700,232,882)

(4,700,232,882)

소유주와의 거래

(10,405,519,500)

(10,405,519,500)

2015.12.31 (기말자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

48,053,166,848

1,288,354,378,483

(38,686,657,140)

1,364,307,978,730

2016.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

48,053,166,848

1,288,354,378,483

(38,686,657,140)

1,364,307,978,730

총포괄손익

당기순이익(손실)

72,372,401,345

72,372,401,345

매도가능금융자산평가손익

(15,299,090,976)

(15,299,090,976)

순확정급여부채의 재측정요소

3,033,159,785

3,033,159,785

소유주와의 거래

(10,405,519,500)

(10,405,519,500)

2016.12.31 (기말자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

32,754,075,872

1,353,354,420,113

(38,686,657,140)

1,414,008,929,384

2017.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

32,754,075,872

1,353,354,420,113

(38,686,657,140)

1,414,008,929,384

총포괄손익

당기순이익(손실)

46,814,855,947

46,814,855,947

매도가능금융자산평가손익

(463,625,962)

(463,625,962)

순확정급여부채의 재측정요소

2,009,423,048

2,009,423,048

소유주와의 거래

(11,099,220,800)

(11,099,220,800)

2017.12.31 (기말자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

32,290,449,910

1,391,079,478,308

(38,686,657,140)

1,451,270,361,617

현금흐름표

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

제 54 기

영업활동현금흐름

50,381,936,100

29,296,358,919

105,113,136,926

영업에서 창출된 현금

108,863,201,155

54,228,923,593

139,749,646,177

법인세납부(영업)

(60,570,830,749)

(25,446,414,491)

(28,525,410,280)

이자수취(영업)

8,964,428,453

6,388,584,301

5,409,221,904

이자지급(영업)

(8,107,318,736)

(6,563,272,066)

(12,522,912,766)

배당금수취(영업)

1,232,455,977

688,537,582

1,002,591,891

투자활동현금흐름

(492,246,436,353)

106,857,514,523

66,118,458,358

단기금융상품의 취득

(401,540,299,576)

(443,840,106,140)

(182,198,289,339)

단기금융상품의 처분

202,254,328,146

413,465,245,993

110,602,993,496

유형자산의 취득

(27,914,897,100)

(78,535,463,855)

(18,653,571,050)

유형자산의 처분

2,127,197,630

192,074,237,599

45,192,872,632

무형자산의 취득

(7,043,355,193)

(15,586,069,287)

(3,482,051,000)

무형자산의 처분

185,900,000

136,000,000

1,293,878,181

투자부동산의 취득

(262,063,000)

투자부동산의 처분

370,359,452

23,558,594,220

97,307,198,468

매도가능금융자산의 취득

(51,054,412,223)

(37,927,303,273)

(19,978,240,523)

매도가능금융자산의 처분

15,538,419,742

47,112,025,642

14,466,440,903

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(227,496,800,000)

(4,391,390,223)

종속기업에 대한 투자자산의 처분

12,280,290,000

29,982,863,071

기타수취채권의 증가

(1,000,000,000)

(440,000,000)

기타수취채권의 회수

4,005,798,269

329,400,655

303,405,384

기타금융자산의 취득

(1,960,397,210)

(3,235,023,019)

(9,132,556,991)

기타금융자산의 처분

1,543,784,710

1,417,076,211

853,515,126

재무활동현금흐름

308,274,642,657

(68,060,574,388)

(63,421,648,970)

단기차입금의 증가

30,000,000,000

80,000,000,000

147,000,000,000

단기차입금의 상환

(20,000,000,000)

(130,000,000,000)

(87,000,000,000)

장기차입금의 증가

150,752,800,000

5,056,570,000

유동성장기차입금의 상환

(10,404,930,000)

(24,406,337,434)

(56,601,036,200)

장기차입금의 상환

(7,908,396,086)

(56,250,000,000)

사채의 발행

169,596,760,000

59,827,800,000

69,833,700,000

유동성사채의 상환

(40,000,000,000)

(70,000,000,000)

금융리스부채의 지급

(568,569,313)

(225,734,038)

배당금지급

(11,101,418,030)

(10,404,476,830)

(10,404,312,770)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,364,815)

140,883

530,196

현금및현금성자산의 증감

(133,591,222,411)

68,093,439,937

107,810,476,510

기초현금및현금성자산

315,601,733,963

247,508,294,026

139,697,817,516

기말현금및현금성자산

182,010,511,552

315,601,733,963

247,508,294,026

이익잉여금 처분계산서

제 56 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 55 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 54 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분
제56기
제55기
제54기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

48,838,159,802

75,413,101,607

28,913,059,977

1. 전기이월이익잉여금
13,880,807

7,540,477

64,031,661

2. 순확정급여부채의 재측정요소
2,009,423,048

3,033,159,785

-4,700,232,882

3. 당기순이익
46,814,855,947

72,372,401,345

33,549,261,198

Ⅱ. 이익잉여금처분액

75,399,220,800

28,905,519,500

1. 사업확장적립금
13,000,000,000

22,500,000,000

6,500,000,000

2. 시설적립금
12,000,000,000

21,000,000,000

6,200,000,000

3. 별도적립금
11,300,000,000

20,800,000,000

5,800,000,000

4. 배당금
12,486,623,400

11,099,220,800

10,405,519,500

가. 현금배당
 (보통주당배당금(률):
 당기 1,800원(36%)
 전기 1,600원(32%)
12,486,623,400

11,099,220,800 

10,405,519,500

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

51,536,402

13,880,807

7,540,477

5. 재무제표 주석

제 56 기: 2017년 12월 31일 현재

제 55 기: 2016년 12월 31일 현재

한일시멘트 주식회사

1. 회사의 개요

한일시멘트주식회사(이하 '회사'라 함)는 시멘트, 레미콘 및 레미탈의 제조 및 판매를주요 목적으로 1961년 12월 28일 설립되었으며 단양 시멘트 제조공장을 비롯하여 21개의 레미콘 및 레미탈 제조 공장을 운영하고 있습니다. 회사는 1969년 11월 20일에 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

당기말 현재 자본금은 37,726,565천원이며, 회사의 최대주주는 허기호 및 그 특수관계자(지분율: 46.05%)입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

가. 재무제표 작성기준 

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

나.
회계
정책과 공시의 변경

(1) 회사가 채택한 제·개정 기준서

회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표’ 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다

(주석 33 참조
).

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다. 

(2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산$5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 회사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.

기준서 제1116호 '리스'의 재무적 영향

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2017년 재무제표에 미치는 영향을
평가하고 있습니다.
회사는 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법 및 재무적 영향

회사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류,측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

회사는 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석 중에 있습니다. 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성

사업모형

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(주1)

당기손익-

공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금 및 수취채권 689,493백만원, 매도가능금융자산 171,415백만원, 당기손익인식금융자산 74,768백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.
회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금 및 수취채권 689,493백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.

회사의 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 138,915백만원 2017년 회계연도 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익 163백만원이 당기손익으로 재순환되었습니다.

기업회계 기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 회사는 2017년 12월 31일 현재 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품을 32,501백만원 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.
회사는 2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품 74,768백만원 보유하고 있습니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 금융부채 중 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채를 보유하고 있지 않습니다. 

③ 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(주1)

대손충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 대손충당금으로 계상합니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 689,493백만원(전액 대여금 및 수취채권), 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 32,501백만원을 보유하고 있으며, 당기말 장부가액에는 대손충당금 10,399백만원이 차감되어 있습니다.

④ 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.

2017년 12월 31일 현재 회사가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약 예상거래는 없습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되
,

최
초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다
.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

회사는 시멘트, 레미콘 및 레미탈의 제조 및 판매 등 을 영위하고 있으며, 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 수정소급법을 사용하여 적용할 계획입니다. 2017년 11월부터 기업회계기준서 제1115호 도입을 준비하였고, 회계법인의 용역을 통해 회사의 수익 구조를 분석하여 관련 내부관리 프로세스를 정비하였습니다. 또한, 임직원을 대상으로 새로운 기준서 도입에 따른 변화에 관한 교육을 실시하고 있고, 도입 추진 계획과 진행상황을 경영진에게 주기적으로 보고하고 있습니다.

회사의 기업회계기준서 제1115호에 대한 구체적 분석결과는 다음과 같습니다.

1) 재화의 판매

단일의 수행의무일 것으로 예상하는 고객과의 재화 판매에 대해, 기업회계기준서 제1115호의 적용은 회사의 손익에 큰 영향이 없을 것으로 예상됩니다. 회사는 일반적으로 재화의 인도시점인, 자산의 통제가 고객에게 이전되는 한 시점에 수익 인식이 일어날 것으로 예상합니다.

2) 용역의 제공 

통상의 보증제공 범위를 벗어난 품질보증의 경우, 추가적인 보증용역의 제공으로 판단하여 수행의무를 식별합니다. 회사는 사업관행상의 품질보증만을 제공하고 있으며, 이는 재화의 판매와 구별되지 않는 하나의 수행의무입니다. 기업회계기준서 제1115호의 적용이 회사의 손익에 큰 영향이 없을 것으로 예상됩니다.

3) 표시와 공시 요구사항

기업회계기준서 제1115호의 표시와 공시 요구사항은 현행회계기준보다 더 세부적입니다. 표시 요구사항은 현재 실무에 비해 유의적인 변화를 보이며, 회사의 재무제표에 요구되는 공시사항들이 증가하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서의 많은 공시 요구사항은 새로운 내용이며, 회사는 공시 요구사항들의 일부는 유의적인 영향을 가질 것으로 평가하였습니다.

4) 기타 조정사항

위에서 기술한 주요 조정사항 뿐만 아니라 기업회계기준서 제1115호의 인식과 측정 요구사항은 처분이 통상적인 영업과정에 있는 것이 아닐 때 비금융자산(유형자산이나 무형자산과 같은)의 처분으로 인한 처분손익의 인식과 측정에도 적용가능합니다. 그러나 이러한 변동사항의 영향은 회사에 중요하지 않을 것으로 예상됩니다.

다
. 종속기업 및 관계기업 

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

라
. 외화환산 

(1) 기능통화와 표시통화 
 
회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 
 
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인
식됩니다.

마
. 금융자산 

(1) 분류 및 측정
 
회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있습니다.

금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 
 
당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상 
 
회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움,
이자지급이나 원금상환 연체

등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 50% 이상 하락하거나 1년 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당되는 것으로 판단합니다.

(3) 제거
 
회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(4) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

바
. 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단) 

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

사. 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 기타수익 또는 기타비용으로 손익계산서에 인식됩니다.

아. 재고
자산 

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는
가중평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다.

자. 유형자산 

유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분
추정 내용연수

건물
30년~55년

구축물
15년~50년

기계장치
8년~20년

차량운반구
4년

기타유형자산
4년~10년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

차. 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

카. 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

타. 무형자산 

영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 
 
영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 

회사의 회원권을 제외한 무형자산의 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분

내용연수

감가상각방법

산업재산권

5년~10년

정액법

기부자산이용권

10년~20년

정액법

전용측선이용권

95년

정액법

광업권
-
생산량비례법

파.
투자부동산 

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 30년동안 정액법으로 상각됩니다.

하. 비금융자산의 손상 

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

거. 금융부채 

(1) 분류 및 측정 
 
회사의 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "기타채무", "차입금 및 사채" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거 
 
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

너. 금융보증계약 

회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식됩니다.

(1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액

(2) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액

더. 충당부채

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

러. 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나
자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당
기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 

종속기업 및 관계기업과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

머. 종업원급여

(1) 퇴직급여

회사의 퇴직연금제도
는

확정기여제도
와

확정급여제도
로 구분됩니다. 

확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 종업원이 근무 용역을 제공했을 때
그 근무용역과 교환하여 회사가 확정기여제도에 납부해야할 기여금은 당기손익으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

(2) 기타장기종업원급여

회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

버. 수익인식 

수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다. 
 
수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

(1) 재화의 판매

재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다.

(2) 용역의 제공
용역제공거래에 대하여서는 수익금액을 신뢰성 있게 측정가능하고, 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높은 경우에 발생기준에 따라 인식하고 있습니다.

(3) 임대수익

임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다

(4) 배당금수익
배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식됩니다.

(5) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의해 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의해 인식됩니다.

(6) 분양계약
분양계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있고 계약이 수익성이 있을 가능성이 높은 경우, 계약수익은 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식됩니다. 계약원가는 계약의 진행률을 기준으로 비용으로 인식되며, 분양계약에 손실이 예상되는 경우에는 예상손실은 즉시 비용으로 인식됩니다.

분양계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우, 계약수익은 회수가능한 발생원가의 범위 내에서만 인식됩니다. 분양 계약 금액의 변경은 고객과 합의가 되고 신뢰성 있게 측정이 가능한 경우에 한하여 계약수익에 포함됩니다. 계약원가는 발생시 비용으로 인식됩니다.

진행률은 개별 계약별로 총추정계약원가 대비 보고기간말까지 발생한 누적계약원가의 비율로 산정됩니다. 계약에 대한 미래의 활동과 관련하여 당기에 발생한 원가는 진행률 산정시 제외됩니다. 이러한 금액은 그 성격에 따라 재고자산, 선급금 또는 기타자산으로 표시됩니다.

회사는 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액이 진행청구액을 초과하는 각 진행중인 계약에 대해서는 누적발생원가와 인식한 이익의 합계금액에서 인식한 손실을 차감한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액(미청구공사)을 자산으로 표시하며, 진행청구액에 미달하는 금액(초과청구공사)은 부채로 표시하고 있습니다.

한편, 자체분양공동주택의 수익은 한국회계기준원 질의회신'2011-I-KQA'에 의거하여 진행기준으로 인식되며, 동 회계처리는'주식회사 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 한국채택기업회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

서. 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다.

리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다.

어. 온실가스배출권 및 배출부채

회사는 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라 설정된 온실가스 배출허용총량의 범위에서 개별 온실가스 배출업체에 할당되는 온실가스배출 허용량을 무료로 할당받고 있습니다. 동 배출권은 계획기간동안 매년 지급되고 있으며, 회사는 실제 배출량에 대응하여 동일한 수의 배출권을 제출하여야 합니다. 

회사는 정부에서 무상으로 할당받은 배출권(이하 "무상할당 배출권")은 영(0)으로 측정하여 인식하며 매입한 배출권은 배출권의 취득을 위하여 지급한 대가를 원가로 측정하여 인식하고 있습니다.

또한 배출권은 정부에 제출하거나 매각하는 때 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 
정부에 제출하고도 남을 것으로 확정된 무상할당 배출권을 매각하는 경우 그 처분손익은 배출원가에서 차감하고, 매입 배출권을 매각하는 경우에는 그 처분손익을 영업외손익으로 분류하고 있으며, 할당량에 비하여 온실가스 배출이 감축되었는지 확인되지 않은 상태에서 무상할당 배출권을 매각한 경우에는 장부금액과 순매각대가의 차이를 이연수익으로 인식하고 매각한 배출권이 속하는 이행연도에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 이연수익을 배출원가와 상계하고 있습니다.

저. 재무제표 승인 

회사의 재무제표
는

2018년 1월 26일
자로

이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

가
. 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 22 참조).

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

나. 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

다. 충당부채

회사는

보고기간말 현재
주석 20
및 36에서 설명하는
바와 같이

산림복구충당부채 및 탄소배출권충당부채를 계상하고 있습니다.

회사는 사용하고 있는 광산의 복구와 관련하여 향후에 발생할 비용을 추정한 후 이를 생산량비례법을 적용하여 계산한 금액을 산림복구충당부채로 설정하고 있습니
다. 회사는 배출권거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하고 매입 배출권은 취득원가로 측정하며 손상차손누계액을 차감하여 표시합니다. 온실가스 배출결과 발생하는 배출부채는 회사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한
의무 이행에 소요되는 지출의 보고기간말 현재 최선의 추정치의 합으로 측정합니다.

보고기간 말로부터 1년 이내에 정부에 제출될 배출권과 결제될 배출부채는 각각 재무상태표에 "기타유동자산"과 "기타유동부채"로 분류합니다.

라.
순확정급여부채

및 기타장기종업원급여부채

순확정급여부채

및 기타장기종업원급여부채
의 현재가치는 보험수리적방식
에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다

(
주석 21 참조).

마. 분양계약

(1) 총계약수익 추정치의 불확실성

총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 개별 분양 계약 금액이 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 회사는 고객이 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다. 

(2) 추정총계약원가

분양수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다. 총계약원가의 추정치가 5% 증가한다면, (법인세차감전)순이익 및 (법인세효과차감전)순자산은 1,046백만원 감소합니다. 

4. 재무위험관리

가. 재무위험관리요소 

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험

회사는 외환위험, 특히 주로

달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

당기 및 전기말 현재 회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

구 분
통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
44,964
48,175
12,566
15,186

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
4,817
(4,817)
1,519
(1,519)

② 가격위험
회사는 재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

③ 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자수익 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

당기

전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자율
(241,256)
241,256
(350,657)
350,657

(2) 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

당기 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출 정도는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산(주1)
182,005,959
315,595,668

단기금융자산
303,465,961
103,727,104

매출채권
281,278,442
267,245,495

기타수취채권
8,867,561
1,840,829

장기금융자산
6,403,402
-

매도가능금융자산(주2)
-
2,008,694

장기매출채권 및 기타수취채권
397,707
3,191,481

기타금융자산
14,338,138
13,921,525

합계
796,757,170
707,530,796

(주1) 재무상태표의 현금및현금성자산과의 차액은 회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다.
(주2) 재무상태표의 매도가능금융자산과의 차액은 지분상품입니다.

회사는 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니
다
(
주석 3
5
참
조

).

(3) 유동성위험

회사는 미사용 차입금한도(주석 35 참조)를 적정수준으로 유지하고, 영업 자금수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당기 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당기말
계약상 현금흐름
1년 미만
1 ~ 2년 이하
2 ~ 5년 이하

매입채무 및 기타채무
209,926,917
209,525,754
-
401,163

차입금 및 사채(주1)
523,153,810
117,469,656
85,823,668
319,860,486

기타금융부채
29,684,888
24,620,565
5,064,323
-

합계
762,765,615
351,615,975
90,887,991
320,261,649

전기말
계약상 현금흐름
1년 미만
1 ~ 2 년 이하
2 ~ 5년 이하
5년이상

매입채무 및 기타채무
202,745,372
201,467,279
-
197,091
1,081,002

차입금 및 사채(주1)
182,738,205
34,119,852
79,180,530
69,437,823
-

기타금융부채
6,179,665
-
6,179,665
-
-

합계
391,663,242
235,587,131
85,360,195
69,634,914
1,081,002

(주1) 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

회사는 상기 금융부채 이외에 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니
다

(
주석 3

5 참
조
)
.

나. 자본위험관리 

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다

회사의 당기 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

총차입금
496,267,990
176,111,504

차감: 현금및현금성자산
182,010,512
315,601,734

순부채
314,257,478
(139,490,230)

자본총계
1,451,270,362
1,414,008,929

총자본
1,765,527,840
1,274,518,699

자본조달비율(주1)
17.80%
-

(주1) 전기말 순부채금액이 부의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 않았습니다.

5. 금융상품 공정가치

가.
당기
및 전기
말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
182,010,512
182,010,512
315,601,734
315,601,734

단기금융자산
303,465,961
303,465,961
103,727,104
103,727,104

매출채권 및 기타수취채권
290,543,710
290,543,710
272,277,806
272,277,806

매도가능금융자산(주1)
136,367,401
136,367,401
107,733,855
107,733,855

장기금융자산
6,403,402
6,403,402
-
-

기타금융자산
14,338,138
14,338,138
13,921,525
13,921,525

소계
933,129,124
933,129,124
813,262,024
813,262,024

금융부채

매입채무
135,379,733
135,379,733
126,667,769
126,667,769

기타채무
74,547,184

7
4,547,184

76,077,603
76,077,603

차입금및사채(주2)
496,267,990
496,267,990
176,111,504
176,111,504

기타금융부채
29,684,888
29,684,888
6,179,665
6,179,665

소계
735,879,795
735,879,795
385,036,541
385,036,541

(주1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주2) 단기차입금 및 변동이자부 사채 등의 사유로 공정가치와 장부가액의 유의적인 차이는 없습니다.

나.

당기
및 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

매도가능금융자산

비상장주식
15,194
2,015,193

출자금
2,532,324
3,059,432

소계
2,547,518
5,074,625

회사가 보유한 매도가능금융자산의 경우 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 회사는 위의 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.

다. 금융상품 공정가치 서열체계 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) 
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) 
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 

당기말
및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
130,561,078
-
5,806,323
136,367,401

단기금융자산
-
100,864,989
-
100,864,989

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
-
24,620,565
-
24,620,565

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
98,369,753
2,008,694
7,355,408
107,733,855

단기금융자산

-
20,014,748
-
20,014,748

당기 및 전기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

라. 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위: 천원).

구 분

당기말

공정가치

수준
가치평가기법
투입변수
수준 3 투입변수 범위
 (가중평균)

매도가능금융자산

㈜전주방송
5,577,464
3
현재가치기법
장기 수익성장률
2.19%~2.39% (2.29%)

세전 영업이익율
1.33%~1.35% (1.34%)

㈜제이티비씨
228,859
3
시장가치접근법
시장배수
0.936

마. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 

회사의 재무회계부서는 주요한 금융상품에 대하여 재무보고 목적의 공정가치를 독립적인 외부자산평가기관에 의뢰하여 평가하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치를 포함하고 있습니다.

공정가치 측정을 담당하는 부서는 회사의 재무회계담당이사에 직접 보고하며 매 기말 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에대해 재무회계담당이사와 협의합니다.

바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도분석 대상인 수준 3으로 분류되는
매도가능금융자산 ㈜전주방송의 투입변수인

할인율
이 0.5%
가 변동할
경우
공정가치는 각각
2
5백만원과 23백만원
의 유리한 변동과 불리한 변동으로 측정됩니다.

6. 범주별 금융상품

가. 당기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무제표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
182,010,512
-
-
182,010,512

단기금융자산
202,600,972
68,364,470
32,500,519
303,465,961

매출채권
281,278,442
-
-
281,278,442

기타수취채권
8,867,561
-
-
8,867,561

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

매도가능금융자산
-
-
138,914,919
138,914,919

장기매출채권 및 기타수취채권
397,707
-
-
397,707

기타금융자산
14,338,138
-
-
14,338,138

합계
689,493,332
74,767,872
171,415,438
935,676,642

재무제표 상 부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
기타금융부채
합계

매입채무
135,379,733
-
135,379,733

기타채무
74,547,184
-
74,547,184

기타금융부채

5,064,323
24,620,565
29,684,888

단기차입금
30,000,000
-
30,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
77,163,825
-
77,163,825

장기차입금 및 사채
389,104,165
-
389,104,165

합계
711,259,230
24,620,565
735,879,795

나. 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무제표 상 자산
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
315,601,734
-
315,601,734

단기금융자산
83,712,356

20,014,748

103,727,104

매출채권
267,245,495
-
267,245,495

기타수취채권
1,840,829
-
1,840,829

매도가능금융자산
-
112,808,480
112,808,480

장기매출채권 및 기타수취채권
3,191,481
-
3,191,481

기타금융자산
13,921,525
-
13,921,525

합계
685,513,420
132,823,228
818,336,648

재무제표 상 부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합계

매입채무
126,667,769
126,667,769

기타채무
76,077,603
76,077,603

기타금융부채
6,179,665
6,179,665

단기차입금
20,000,000
20,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
10,451,230
10,451,230

장기차입금 및 사채
145,660,274
145,660,274

합계
385,036,541
385,036,541

다. 당기 및 전기 중 회사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

당기손익인식금융자산

평가손익
364,470
-

매도가능금융자산

배당금수익
1,232,456
688,538

평가손익(기타포괄손익)(주1)
(721,550)
(17,431,936)

처분손익(주2)
534,955
6,612,906

손상차손
(2,899,941)
(941,000)

대여금및수취채권

이자수익
9,807,557
7,200,768

대손상각비(매출채권)

198,143
(248,548)

기타의대손충당금환입
289,661
79,890

외화환산손익
(1,365)
141

외환차손익
(145,619)
(2,341)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(9,443,216)
(6,506,031)

파생금융부채

평가손익
(2,017,226)
-

(주1) 전기 단기매도가능금융자산의 평가손익이 포함되어 있습니다.
(주2) 당기 단기매도가능금융자산의 처분손익이 포함되어 있습니다.

7. 현금및현금성자산

당기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

보유현금
4,553
6,066

금융기관예치금
182,005,959
315,595,668

합계
182,010,512
315,601,734

8. 사
용제한 금융자산

당기 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원)

계정과목
은행명
당기말
전기말
제한사유

단기금융자산
㈜KEB하나은행
6,000,000
3,500,000
담보제공

㈜우리은행
20,500,000
-
담보제공

소계
26,500,000
3,500,000

기타금융자산
중소기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

㈜국민은행
2,500
2,500
당좌개설보증금

㈜우리은행
3,000
3,000
당좌개설보증금

㈜신한은행
2,500
2,500
당좌개설보증금

㈜KEB하나은행
2,500
5,000
당좌개설보증금

SC은행
2,500
2,500
당좌개설보증금

소계
15,000
17,500

합계
26,515,000
3,517,500

9. 매출채권 및 기타수취채권

가. 당기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당기말
전기말

유동자산

매출채권
282,397,386
268,502,864

차감: 대손충당금
(1,118,944)
(1,257,369)

매출채권(순액)
281,278,442
267,245,495

미수금
6,467,122
3,950,217

차감: 대손충당금
(109,465)
(3,380,164)

미수수익
4,722,889
3,879,761

차감: 대손충당금
(2,608,985)
(2,608,985)

대여금
2,103,589
1,707,589

차감: 대손충당금
(1,707,589)
(1,707,589)

유동자산계
290,146,003
269,086,324

비유동자산

매출채권
6,414,673
6,369,408

차감: 대손충당금
(6,414,153)
(6,368,855)

매출채권(순액)
520
553

대여금
1,446,147
4,847,945

차감: 대손충당금
(1,048,960)
(1,657,017)

비유동자산계
397,707
3,191,481

합계
290,543,710
272,277,805

나. 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

연체되지 않은 채권
280,400,564
266,989,837

연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1)

3개월 이하
1,320,943
1,014,813

3개월 초과 6개월 이하
479,804
283,966

6개월 초과
196,075
214,248

소계
1,996,822
1,513,027

손상채권(주2)
6,414,673
6,369,408

합계
288,812,059
274,872,272

(주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련이 있습니다.
(주2) 당기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 6,414백만원(전기: 6,369백만원)입니다.

개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권이며, 이들 매출채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니다.

다. 당기 및 전기 중 매출채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초금액
7,626,224
6,848,513

손상된 채권에 대한 대손상각비 인식
(198,143)
248,548

매출채권 제각에 따른 감소
(1,908)
-

회수로 인한 증가
106,924
529,163

기말금액
7,533,097
7,626,224

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서 상 판매비와관리비(주석 27 참조)에 포함돼 있으며, 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다.

회사는 일부 매출채권과 관련하여 거래처에 근저당권외 담보를 설정하고 있습니다.

10. 기타유동자산 및 매각예정비유동자산

가. 당기 및 전기말 현재 기타유동자산

및 매각예정비유
동자산

의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

선급금
17,476,199
5,957,086

선급비용
2,085,103
1,991,104

배출권

16,750,791
-

매각예정비유동자산
6,329,410
9,494,115

합계
42,641,503
17,442,305

나
.

2015년 중
회사 경영진의 승인에 따라 칸서스자산운용㈜의 지분을 매각하기로 결정하였으며, 관련된 자
산은 재무상태표상 매각예정비유동자산으로 재분류되었습니다. 관련 자산의 매각은
2018년 중에
완료될 것으로 예상됩니다. 또한 당기 중 매각예정비유동자산에 대하여 3,165백만
원의 손상을
추가로
인식하였습니다.

11. 재고자산

가. 당기 및 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

상품
243,224
357,908

제품
1,289,063
3,135,042

반제품
7,167,281
4,151,003

재공품
14,991,925
5,391,793

원연료 등
79,644,630
69,292,828

용지
5,547,241
15,146,614

미완성주택
1,138,937
2,025,043

합계
110,022,301
99,500,231

나
. 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는

792,334백만원
(전기:

829,011백만원)
입니다.

12. 매도가능금융자산

가. 당기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초금액
112,808,480
133,440,672

취득
51,054,412
37,927,303

대체
(6,234,602)
329,426

처분
(14,971,851)
(40,499,120)

자본에서 재분류된 순손익(주석 24)
163,010
(4,651,791)

자본으로 재분류된 순손익(주석 24)
(1,004,589)
(12,797,010)

손상차손
(2,899,941)
(941,000)

기말금액
138,914,919
112,808,480

나. 당기 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

상장주식
130,561,078
98,369,753

비상장주식
5,821,517
9,370,601

수익증권
-
2,008,694

출자금
2,532,324
3,059,432

합계
138,914,919
112,808,480

다. 당기 및 전기말 현재 회사의 매도가능금융자산 중 공정가치로 평가된 시장성있는지분증권 등의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명
당기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부가액
장부가액

한국단자공업㈜(주1)
6.48%
24,934,425
45,182,453
51,436,510

SK케미칼㈜
1.62%
15,538,467
17,744,224
-

SK디스커버리
1.62%
14,470,931
16,525,176
-

㈜대한항공(주1)
0.50%
5,561,256
16,088,973
12,999,510

고려제강㈜(주1)
2.31%
10,002,744
13,628,990
16,683,048

SK디앤디㈜
1.58%
10,000,914
8,614,064
7,534,639

㈜태영건설(주1)
0.69%
3,696,022
5,402,350
2,842,790

㈜한진칼(주1)
0.39%
1,343,678
4,203,126
3,525,573

삼아제약㈜
3.07%
3,999,359
3,159,263
1,413,430

기타

2,696
12,459
1,934,253

합계

89,550,492
130,561,078
98,369,753

(주1) 해당 매도가능금융자산은 토지 및 산림의 복구예정비용에 대한 담보로 단양군청에 질권설정되어 있습니다(주석 35 참조).

라. 당기 및 전기말 현재 회사의 매도가능금융자산 중 공정가치로 평가된 시장성없는 지분증권 등의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명
당기말
전기말

취득원가
장부가액
장부가액

㈜전주방송
6,304,000
5,577,464
6,395,408

㈜제이티비씨(주1)
5,000,000
228,859
960,000

수익증권
-
-
2,008,694

합계
11,304,000
5,806,323
9,364,102

(주1) 당기 중 손상차손으로 인식한 금액은

731
백만원
(
전
기: 941백만
원)입니다.

마. 당기 및 전기말 현재 회사의 매도가능금융자산 중 공정가치를 신뢰성있게 측정할수 없어 취득원가 및 손상차손이 반영된 회수가능가액으로 평가한 시장성 없는 지분증권 등의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

취득원가
장부가액
장부가액

비상장주식(주1)
5,851,005
15,194
2,015,193

출자금(주1)
2,532,122
2,532,324
3,059,432

합계
8,383,127
2,547,518
5,074,625

(주1) 당기 중 손상차손으로 인식한 금액
은

2,169백
만
원
(전기: 200
백만
원)입니
다.

13. 관계기업투자

가. 당기 중 관계기업투자에 대한 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기말
전기말

기초
6,227,190
-

대체 (주1)
-
6,227,190

기말
6,227,190
6,227,190

(주1) 전기 중 한일개발㈜의 주식 일부를 처분함에 따라 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다.

나. 당기 및 전기말 현재 회사의 관계기업에 대한 주요 투자 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
국가
당기말
지분율(%)
당기말
전기말

순자산가액
장부금액
장부금액

한일개발㈜
대한민국
48.9
11,159,558
6,227,190
6,227,190

Hanil Development,Inc
미국
40.9
(3,560,008)
-
-

다. 당기말 현재 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

한일개발㈜
48,654,016
25,851,226
22,802,790
86,965,084
1,103,845
1,106,247

Hanil Development,Inc(주1)
27,166,646
35,868,695
(8,702,049)
7,691,054
376,750
1,516,170

(주1) Hanil Development,Inc의 요약재무현황은 연결재무제표상 내역입니다.

14. 종속기업투자

가. 당기 및 전기 중 종속기업투자에 대한 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초잔액
127,912,117
136,242,531

취득
227,496,800
4,391,390

처분(주1)
-
(6,494,614)

기타(주1,2)

22,603,339
(6,227,190)

기말잔액
378,012,256
127,912,117

(주1) 전기중 한일개발㈜ 투자지분의 일부를 처분함에따라 종속기업투자에서 관계기업투자로 분류되었습니다(
주석 13 참조)
.

(주2) 당기 현대시멘트 인수관련 주주간계약에 따라 증가하였습니다
.

나. 당기 및 전기말 현재 회사의 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
국가
당기말
소유지분율(%)
당기말
유효지분율(%)
당기말
전기말

순자산지분가액
장부금액
장부금액

㈜서울랜드
대한민국
85.7
85.7
77,420,387
45,380,715
45,380,715

한일산업㈜
대한민국
98.5
98.5
90,273,148
45,835,651
45,835,651

Amass Star V.C. Co., Ltd.
대만
98.4
98.4
9,454,340
10,633,731
10,633,731

우덕축산㈜
대한민국
73.3
99.6
3,746,413
3,300,000
3,300,000

한일네트웍스㈜(주1)
대한민국
45.1
46.7
26,103,444
22,762,020
22,762,020

에이치엘케이홀딩스㈜(주2)
대한민국
48.7
100.0
183,561,858
214,503,339
-

한일건재
㈜(주3)

대한민국
100.0
100.0
28,280,676
35,596,800
-

합계
418,840,266
378,012,256
127,912,117

(주1) 한일네트웍스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며, 과거 5년간 주주총회 참석율이 낮아 연결회사의 지분율만으로도 의사 결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 회사가 한일네트웍스㈜를 지배하는 것으로 판단했습니다.
(주2) 당기중 지분취득으로 종속기업에 편입되었습니다. 또한 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나 주주간 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 한편, 동 종속기업투자주식은 에이치엘케이홀딩스㈜의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석35 참조).
(주3)
당기중 한일네트웍스㈜로부터 지분을 취득하여, 한일네트웍스㈜ 연결재무제표에서 제외되고 별도 종속기업으로 표기하였습니다.

다. 당기말 현재 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜서울랜드
116,247,843
25,877,367
90,370,476
64,566,144
(488,967)
7,113,001

한일산업㈜
145,209,566
53,640,755
91,568,811
145,801,202

6,922,985

7,794,855

Amass Star V.C. Co., Ltd.
9,622,281
9,327
9,612,954
1,906,445
404,976
775,364

우덕축산㈜
6,778,000
1,669,023
5,108,977
4,374,198
59,548
60,932

한일네트웍스㈜ (주1)
82,870,685
25,056,502
57,814,183
116,066,758
16,676,145
15,762,400

에이치엘케이홀딩스
628,937,952
252,014,219
376,923,733
-
(9,873,528)
(9,873,528)

한일건재
42,588,774
14,308,099
28,280,675
59,363,395
3,230,538
3,207,914

합계
1,032,255,101
372,575,292
659,679,809

392,078,142

16,931,697
24,840,938

(주1) 한일네트웍스㈜의 주요 재무정보는 연결재무제표상 내역입니다.

라. 시장성 있는 종속기업 보유 지분의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

보유주식수
주당시장가격(원)
공정가치
장부금액

한일네트웍스㈜
5,396,869
6,670
35,997,116
22,762,020

합계
35,997,116
22,762,020

15. 유형자산 

가. 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
토지(주1)
건물(주1,2)
구축물(주1,2)
기계장치(주1,2)
차량운반구
기타유형자산
건설중인자산
합계

당기초

취득원가
365,939,603
177,689,479
164,271,866
594,406,715
33,851,412
26,944,830
7,039,900
1,370,143,805

감가상각누계액
-
(64,280,135)
(60,099,770)
(387,724,082)
(27,781,157)
(22,412,190)
-
(562,297,334)

정부보조금
-
(649,972)
(840,408)
(820,561)
-
-
-
(2,310,941)

순장부가액
365,939,603
112,759,372
103,331,688
205,862,072
6,070,255
4,532,640
7,039,900
805,535,530

당기변동액

취득
284,189
414,537
3,321,283
16,168,226
1,835,746
815,016
5,075,900
27,914,897

처분및대체
659,660
(1,957,647)
(2,317,254)
(17,180,202)
(4)
155,111
(4,081,820)
(24,722,156)

감가상각비
-
(5,327,711)
(5,265,241)
(26,755,697)
(2,701,501)
(2,023,573)
-
(42,073,723)

당기말

취득원가
366,883,452
174,073,870
164,526,926
574,084,239
35,636,754
27,279,800
8,033,980
1,350,519,021

감가상각누계액
-
(67,118,174)
(64,659,713)
(394,513,574)
(30,432,258)
(23,778,313)
-
(580,502,032)

정부보조금
-
(1,067,145)
(796,737)
(1,476,266)
-
(22,293)
-
(3,362,441)

순장부가액
366,883,452
105,888,551
99,070,476
178,094,399
5,204,496
3,479,194
8,033,980
766,654,548

구 분
토지(주1)
건물(주1,2)
구축물(주1,2)
기계장치(주1,2)
차량운반구
기타유형자산
건설중인자산
합계

전기초

취득원가
474,403,501
166,625,093
164,872,614
565,866,244
30,883,110
25,233,262
5,262,458
1,433,146,282

감가상각누계액
-
(59,694,833)
(56,041,048)
(363,181,451)
(26,486,640)
(20,650,527)
-
(526,054,499)

정부보조금
-
(675,976)
(884,080)
(967,526)
-
-
-
(2,527,582)

순장부가액
474,403,501
106,254,284
107,947,486
201,717,267
4,396,470
4,582,735
5,262,458
904,564,201

전기변동액

취득
26,708,195
12,107,339
1,999,531
26,883,819
3,817,447
1,350,472
5,668,661
78,535,464

처분및대체(주1)
(135,172,093)
(535,954)
(1,177,463)
2,854,495
(150,701)
489,321
(3,891,219)
(137,583,614)

감가상각비
-
(5,066,297)
(5,437,866)
(25,593,509)
(1,992,961)
(1,889,889)
-
(39,980,522)

전기말

취득원가
365,939,603
177,689,479
164,271,866
594,406,715
33,851,412
26,944,830
7,039,900
1,370,143,805

감가상각누계액
-
(64,280,135)
(60,099,770)
(387,724,082)
(27,781,157)
(22,412,190)
-
(562,297,334)

정부보조금
-
(649,972)
(840,408)
(820,561)
-
-
-
(2,310,941)

순장부가액
365,939,603
112,759,372
103,331,688
205,862,072
6,070,255
4,532,640
7,039,900
805,535,530

(주1) 토지, 건물, 건축물 및 기계장치의 일부는
장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 35 참조).

(주2) 감가상각비 중 정부보조금과 상계된 금액은
179백만원
(전기
: 217백만원)입니다.

회사는 상기 유형자산 중 일부항목에 대하여 ㈜KB손해보험 등에서 재산종합보험, 공장화재보험 등에 가입하고 있습니다.

나. 당기 및 전기 중 감가상각비의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

매출원가
40,194,318
38,034,031

판매비와관리비(감가상각비)
1,679,367
1,747,949

판매비와관리비(기술개발비)
200,039
198,541

합계
42,073,724
39,980,521

다. 금융리스 이용내역

회사는 일부 토지, 건물, 구축물, 기계장치에 대해 취소 불가능한 금융리스계약을 체결했으며, 리스기간은 3년입니다. 금융리스로 분류된 토지, 건물, 구축물, 기계장치의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

당기말
토지
건물
구축물
기계장치
합계

원가- 자본화된금융리스
16,575,509
11,137,516
366,410
15,637,231
43,716,666

감가상각누계액
-
(568,013)
(18,687)
(1,548,086)
(2,134,786)

순장부금액
16,575,509
10,569,503
347,723
14,089,145
41,581,880

전기말
토지
건물
구축물
기계장치
합계

원가- 자본화된금융리스
16,575,509
11,137,516
366,410
15,637,231
43,716,666

감가상각누계액
-
(189,338)
(6,229)
(516,029)
(711,596)

순장부금액
16,575,509
10,948,178
360,181
15,121,202
43,005,070

라. 당기말 현재 회사가 리스제공자에게 지급할 최소 리스료는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

최소리스료 총액

1년 이내
624,000
624,000

1년 초과 3년 이내
1,020,000
1,644,000

합계
1,644,000
2,268,000

미실현이자수익
(53,695)
(109,126)

최소리스료 순액

1년 이내
585,863
568,569

1년 초과 3년 이내
1,004,442
1,590,305

합계
1,590,305
2,158,874

마. 운용리스 이용 내역

회사는 일부 건물 및 차량 등에 대해 취소 불가능한 운용리스계약을 체결했으며, 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분
당기
전기

리스료 총액
10,088,541
9,666,782

전대리스료
6,044,525
5,875,229

최소리스료
3,806,724
3,435,433

조정리스료
237,292
356,120

보고기간말 현재 해지불능 전대리스에서 수령할 것으로 기대되는 미래의 최소 전대리스료의 합계는 6,465백만원(전기: 9,051백만원)입니다.

당기말 기준 취소불능 운용리스계약의 미래 최소리스료 및 전대리스료의 합계는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
금액

1년 이내
9,951,112

1년 초과 5년 이내
12,924,972

5년 초과
-

합계
22,876,084

16. 무형자산

가. 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
광업권
전용측선이용권
기부자산이용권
산업재산권
기타무형자산
회원권
합계

당기초

취득원가
3,550,848
2,517,355
17,449,069
181,300
14,830,856
16,248,770
54,778,198

손상 및 상각누계액
(164,766)
(645,215)
(11,412,503)
(133,880)
-
-
(12,356,364)

순장부가액
3,386,082
1,872,140
6,036,566
47,420
14,830,856
16,248,770
42,421,834

당기변동액

취득
-
-
-
31,632
6,898,523
113,200
7,043,355

처분 및 대체
-
-
-
(1,612)
(21,729,379)
(234,000)
(21,964,991)

상각비
(7,644)
(21,274)
(687,231)
(11,035)
-
-
(727,184)

당기말

취득원가
3,550,848
2,517,355
17,449,069
211,036
-
16,127,970
39,856,278

손상 및 상각누계액
(172,410)
(666,489)
(12,099,734)
(144,631)
-
-
(13,083,264)

순장부가액
3,378,438
1,850,866
5,349,335
66,405
-
16,127,970
26,773,014

구 분
광업권
전용측선이용권
기부자산이용권
산업재산권
기타무형자산
회원권
합계

전기초

취득원가
4,855,206
3,000,269
17,449,069
177,878
-
16,384,769
41,867,191

손상 및 상각누계액
(195,884)
(703,114)
(10,725,272)
(121,628)
-
-
(11,745,898)

순장부가액
4,659,322
2,297,155
6,723,797
56,250
-
16,384,769
30,121,293

전기변동액

취득
-
-
-
3,422
16,792,647
-
16,796,069

처분
(1,265,858)
(399,582)
-
-
(1,961,792)
(136,000)
(3,763,232)

상각비
(7,382)
(25,433)
(687,231)
(12,252)
-
-
(732,298)

전기말

취득원가
3,550,848
2,517,355
17,449,069
181,300
14,830,855
16,248,769
54,778,196

손상 및 상각누계액
(164,766)
(645,215)
(11,412,503)
(133,880)
-
-
(12,356,364)

순장부가액
3,386,082
1,872,140
6,036,566
47,420
14,830,855
16,248,769
42,421,832

나. 당기 및 전기 중 무형자산상각비의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

매출원가
716,149
720,046

판매비와관리비
11,035
12,252

합계
727,184
732,298

다.
영업권은 회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현
금창출단위 중
슬래그시
멘트부문에 전액 배부되었습니다. 동 영업권은 2013년 전액 손상차손이 인식되어 장부가액은 없습니다.

라. 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은

3,579백만원
(전기:3,132백만원)입니다.

17. 투자부동산

가. 당기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
토지
건물
구축물
합계

당기초

취득원가
14,851,566
5,876,336
-
20,727,902

감가상각누계액
-
(1,818,451)
-
(1,818,451)

순장부가액
14,851,566
4,057,885
-
18,909,451

당기변동액

취득
-
262,063
-
262,063

처분 및 대체
(1,015,991)
(2,802,820)
796,040
(3,022,771)

상각
-
(93,515)
(34,897)
(128,412)

당기말

취득원가
13,835,575
2,596,723
1,034,344
17,466,642

감가상각누계액
-
(1,173,110)
(273,201)
(1,446,311)

순장부가액
13,835,575
1,423,613
761,143
16,020,331

구 분
토지
건물
합계

전기초

취득원가
45,805,109
6,641,262
52,446,371

감가상각누계액
-
(1,809,369)
(1,809,369)

순장부가액
45,805,109
4,831,893
50,637,002

전기변동액

상각
-
(217,781)
(217,781)

처분
(30,953,543)
(556,227)
(31,509,770)

전기말

취득원가
14,851,566
5,876,336
20,727,902

감가상각누계액
-
(1,818,451)
(1,818,451)

순장부가액
14,851,566
4,057,885
18,909,451

나. 투자부동산의 감가상각비는 전액 매출원가로 인식되었습니다.

다. 당기말

현재

투자부동산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

라. 당기중 투자부동산에서 발생한 임대수익은

5,259백만원
(전기: 5,329백만원)이며,임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은
6,561백만원
(전기: 7,024백만원)입니다.

18. 매입채무 및 기타채무 등

가. 당기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

매입채무
135,379,732
126,667,769

미지급금
29,765,050
34,300,431

차감: 장기성미지급금(비유동)
(401,163)
(1,278,093)

유동성미지급금
29,363,887
33,022,338

미지급비용
44,771,311
41,764,151

미지급배당금
10,824
13,021

합계
209,525,754
201,467,279

나. 당기 및 전기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
합계
비유동

파생상품부채
24,620,565
-
24,620,565
-

수입보증금
-
3,474,018
3,474,018
4,020,791

금융리스부채
-
1,590,305
1,590,305
2,158,874

합계
24,620,565
5,064,323
29,684,888
6,179,665

19. 차입금 및 사채

가. 당기 및 전기말 현재 회사의 차입금 및 사채 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동

금융기관차입금
30,000,000
20,000,000

유동성장기차입금
7,169,680
10,451,230

유동성사채
70,000,000
-

차감: 사채할인발행차금
(5,855)
-

소계
107,163,825
30,451,230

비유동

금융기관차입금
166,647,910
26,300,040

차감: 유동성대체
(7,169,680)
(10,451,230)

사채
300,000,000
130,000,000

차감: 유동성대체
(70,000,000)
-

차감: 사채할인발행차금
(374,065)
(188,536)

소계
389,104,165
145,660,274

합계
496,267,990
176,111,504

나. 당기 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

종류
차입처
당기말 현재
이자율(%)
당기말
전기말

일반운영
차입금
㈜국민은행
2.42%
10,000,000
-

한국산업은행
2.37%
10,000,000
-

㈜우리은행
2.45%
10,000,000
10,000,000

㈜KEB하나은행
-
-
10,000,000

합계
30,000,000
20,000,000

가산: 유동성 대체
7,169,680
10,451,230

차감 계
37,169,680
30,451,230

다. 당기 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

종류
차입처
당기말 현재
이자율(%)
당기말
전기말

설비투자
차입금 등
한국산업은행
1.75%
2,460,900
8,203,350

한국산업은행
2.75%
8,447,010
11,046,090

한국산업은행
2.58%
150,000,000
-

㈜국민은행
1.75%
2,986,200
4,412,600

㈜KEB하나은행
1.30%
231,500
416,700

㈜우리은행
1.75%
1,581,300
2,033,100

신한캐피탈
-
941,000
188,200

합계
166,647,910
26,300,040

차감: 유동성 대체
(7,169,680)
(10,451,230)

차감 계
159,478,230
15,848,810

한편, 회사는 상기 장ㆍ단기차입금 등에 대하여 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 35 참조).

라. 당기 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

종류
발행일
만기일
당기말 현재
이자율(%)
당기말
전기말

무보증 공모사채
2015-03-10
2018-03-10
2.54%
40,000,000
40,000,000

2016-04-12
2019-04-12
2.21%
60,000,000
60,000,000

2017-04-12
2020-04-13
2.46%
150,000,000
-

2017-04-12
2022-04-12
2.07%
20,000,000
-

무보증 사모사채
2015-03-18
2018-03-18
2.61%
30,000,000
30,000,000

합계
300,000,000
130,000,000

차감: 사채할인발행차금
(379,920)
(188,536)

차감: 유동성사채 대체
(69,994,145)
-

차가감 계
229,625,935
129,811,464

20. 충당부채

가. 당기 및 전기 중 충당부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
산림복구충당부채

탄소배출권충당부채
(주1)

합계

전기초
4,822,539
3,805,256
8,627,795

충당부채전입
522,019
4,653,342
5,175,361

연중사용액
-
(751,792)
(751,792)

전기말
5,344,558
7,706,806
13,051,364

당기초
5,344,558
7,706,806
13,051,364

충당부채전입
773,900
12,483,971
13,257,871

연중사용액
-
(4,978,587)
(4,978,587)

당기말
6,118,458
15,212,190
21,330,648

(주1) 당기말 현재 1년이내 결제가 될 것으로 예상하여 전액 기타유동부채로 분류되었습니다

(주석 36 참조).

나. 상기 충당부채전입액은 전액 매출원가로 인식되었습니다.

21.
종
업원급여부채

(1) 순확정급여부채

회사가 운영하고 있는 확정급여제도는 최종임금기준 연금제도이며, 동 연금제도는 종업원의 일생에 걸쳐 보장된 일정 금액의 연금을 지급하는 제도입니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의해 운영됩니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 국가의 규제를 받습니다.

가. 당기 및 전기말 현재 회사의 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
54,984,061
56,197,861

사외적립자산의 공정가치
(30,900,074)
(22,226,162)

국민연금전환금
(134,576)
(138,540)

재무상태표상 순확정급여부채
23,949,411
33,833,159

나. 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초금액
56,197,861
56,499,562

당기근무원가
5,483,301
6,069,339

이자비용
1,517,846
1,528,705

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(573,070)
(1,560,827)

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(2,044,989)
(2,332,878)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
(426,971)
(112,870)

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(5,010,432)
(3,893,170)

계열사전출입
(159,485)
-

보고기간말 금액
54,984,061
56,197,861

다. 당기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
22,226,162
17,409,536

부담금 납입액
11,000,000
6,000,000

이자수익
605,716
471,535

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
(247,159)
(83,128)

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(2,538,436)
(1,519,129)

운용관리수수료
(67,094)
(52,652)

계열사전출입
(79,115)
-

보고기간말 금액
30,900,074
22,226,162

라. 당기 및 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

공시가격
구성비(%)
공시가격
구성비(%)

원리금보장형상품
19,521,253
63.18
16,950,637
76.26

이율보증형보험상품
8,842,738
28.62
5,275,204
23.73

채권형 펀드
2,530,000
8.19
-
-

현금및현금성자산

6,083
0.01
321
0.01

합계
30,900,074
100.00
22,226,162
100.00

마. 당기 및 전기말 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

할인률
2.90%
2.80%

임금상승률
4.00%
4.50%

바. 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1.00%
5.75% 감소
6.44% 증가

임금상승률
1.00%
6.30% 증가
5.75% 감소

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.

민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.

사. 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다(단위: 천원).

구 분

1년 미만

1년~2년 이하

2~5년 이하

5~10년 이하

급여지급액

4,282,511
4,977,589
20,492,168
38,578,349

확정급여채무의 가중평균
만기는

6.09년
입니다. 

(2) 확정기여제도

당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 87백만원입니다.

(3) 기타장기종업원급여부채

회사는 장기근속포상 제도를 운영하고 있으며, 이는 기업회계기준 제 1019호 종업원급여에서 정의한 '장기종업원급여'로 분류하고 있습니다.

당기 및 전기말 현재 회사의 기타장기종업원급여 부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

기초 장부금액
1,081,002
952,965

당기근무원가
76,667
67,647

이자원가
27,711
24,162

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(75,380)
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(5,237)
23,220

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
976
73,088

급여지급액
(37,361)
(60,080)

기말 장부금액
1,068,378
1,081,002

22. 법인세비용 및 이연법인세

가. 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 법인세
28,816,822
64,632,168

전기법인세의 조정사항
(2,949,112)
351,981

총당기법인세
25,867,710
64,984,149

이연법인세

일시적차이의 증감
(5,872,880)
(28,103,402)

총이연법인세
(5,872,880)
(28,103,402)

총법인세비용
19,994,830
36,880,747

자본에 직접 반영된 법인세효과
(530,524)
3,775,052

법인세비용
19,464,306
40,655,799

나. 당기 및 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
66,279,162
113,028,200

적용세율에 따른 법인세
16,039,557
27,352,825

조정사항

비과세수익
(63,008)
(33,945)

비공제비용
2,268,764
11,550,750

세액공제감면
(31,623)
186,592

법인세추납액 및 기업미환류세제
1,263,959
1,784,973

기타
(13,343)
(185,396)

법인세비용
19,464,306
40,655,799

유효세율
29.37%
35.97%

가중 평균 적용세율은

23
.8%
(전기: 24.0%)
입
니다.

다. 당기 및 전기말 현재 기타포괄손익의 각 구성항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

매도가능금융자산평가이익

42,375,918

(10,085,469)
32,290,449
43,097,468
(10,343,392)
32,754,076

순확정급여부채의 재측정요소
(18,948,451)
4,430,670
(14,517,781)
(21,746,324)
5,219,118
(16,527,206)

합계
23,427,467
(5,654,799)
17,772,668
21,351,144
(5,124,274)
16,226,870

라. 당기 및 전기말 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
37,637,973
28,367,075

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
1,486,123
1,299,451

합계
39,124,096
29,666,526

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(60,931,236)
(57,857,890)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(1,998,249)
(1,486,905)

합계
(62,929,485)
(59,344,795)

이연법인세부채 순액
(23,805,389)
(29,678,269)

마. 당기 및 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기초
손익계산서
기타포괄손익
당기말

미수수익
(931,143)
(279,649)
-
(1,210,792)

압축기장충당금(토지)
(1,622,910)
13,659
-
(1,609,251)

특례상각
-
6,102
-
6,102

토지재평가
(34,736,763)
404,965
-
(34,331,798)

사외적립자산
(5,334,279)
(2,019,939)
-
(7,354,218)

매도가능금융자산
(224,195)
729,270
257,923
762,998

기타
(16,495,505)
(2,697,021)
-
(19,192,526)

이연법인세부채 계
(59,344,795)
(3,842,613)
257,923
(62,929,485)

대손충당금
2,748,834
(998,541)
-
1,750,293

확정급여채무
13,669,584
1,358,269
(788,447)
14,239,406

장기금융상품
2,280,000
(19,000)
-
2,261,000

감가상각누계액
2,668,467
639,494
-
3,307,961

기타
8,299,641
9,265,795
-
17,565,436

이연법인세자산 계
29,666,526
10,246,017
(788,447)
39,124,096

순액
(29,678,269)
6,403,404
(530,524)
(23,805,389)

구 분
전기초
손익계산서
기타포괄손익
전기말

미수수익
(724,410)
(206,733)
-
(931,143)

압축기장충당금(토지)
(3,795,069)
2,172,159
-
(1,622,910)

특례상각
(170,394)
169,257
-
(1,137)

토지재평가
(56,334,303)
21,597,540
-
(34,736,763)

사외적립자산
(4,143,470)
(1,190,809)
-
(5,334,279)

매도가능금융자산
(6,623,165)
1,733,631
4,665,340
(224,194)

기타
(14,137,503)
(2,356,866)
-
(16,494,369)

이연법인세부채 계
(85,928,314)
21,918,179
4,665,340
(59,344,795)

대손충당금
2,555,664
193,170
-
2,748,834

확정급여채무
12,740,899
1,818,973
(890,288)
13,669,584

장기금융상품
2,261,000
19,000
-
2,280,000

감가상각누계액
2,121,908
546,559
-
2,668,467

기타
8,467,172
(167,531)
-
8,299,641

이연법인세자산 계
28,146,643
2,410,171
(890,288)
29,666,526

순액
(57,781,671)
24,328,350
3,775,052
(29,678,269)

23. 자본금과 자본잉여금

회사가 발행할 주식의 총수는
24,000,000주
이고, 발행한 주식수는 보통주식
7,545,313주
(전기:
7,545,313주
)이며 1주당 액면금액은
5,000원
입니다. 

당기 및 전기말 현재 회사의 보통주 자본금 및 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 주, 천원).

구 분
당기말
전기말

발행할 주식수
24,000,000
24,000,000

1주당 금액(원)
5,000
5,000

발행한 주식수
7,545,313
7,545,313

보통주 자본금
37,726,565
37,726,565

주식발행초과금
28,979,060
28,979,060

기타자본잉여금 외
(118,534)
(118,534)

24. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목

가. 당기 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

매도가능금융자산평가이익
32,290,450
32,754,076

나. 당기 및 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기초
증감
당기손익으로의
재분류
당기말

매도가능금융자산평가이익
32,754,076
(626,635)
163,010
32,290,450

구 분
전기초
증감
당기손익으로의
재분류
전기말

매도가능금융자산평가이익
48,053,167
(10,647,299)
(4,651,792)
32,754,076

상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.

다. 당기 및 전기말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

자기주식
(38,686,657)
(38,686,657)

당기말 현재 회사는 주가안정 등을 위하여 자기주
식
608,300주(38,686,657천원)
를 취득하여 보유하고 있습니다. 자기주식 중
일부는 국유림관리소 및 공주시청 등에 토지 및 산림의 복구, 임차보증금과 관련하여 담보로 제공하였
습니다(주석 35 참조).

25. 이익잉여금

가. 당기 및 전기말 현재 회사의 법정적립금 및 임의적립금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
내용
당기말
전기말

법정적립금(주1)
이익준비금
18,863,283
18,863,283

임의적립금
재무구조개선적립금
350,000
350,000

기업합리화적립금
15,410,000
15,410,000

별도적립금
766,218,036
745,418,036

시설적립금
259,900,000
238,900,000

사업확장적립금
281,500,000
259,000,000

소계
1,323,378,036
1,259,078,036

미처분이익잉여금
48,838,159
75,413,101

합계
1,391,079,478
1,353,354,420

(주1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

나. 당기 및 전기 중 이익잉여금처분계산서(안)은 다음과 같습니다(단위: 원).

제56(당)기
2017년 01월 01일
부터
제55(전)기
2016년 01월 01일
부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처분예정일
2018년 3월 16일

처분확정일
2017년 3월 17일

구 분
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

48,838,159,802

75,413,101,607

1. 전기이월이익잉여금
13,880,807

7,540,477

2. 순확정급여부채의 재측정요소

2,009,423,048

3,033,159,785

3.
당기순이익

46,814,855,947

72,372,401,345

Ⅱ. 이익잉여금처분액

48,786,623,400

75,399,220,800

1. 사업확장적립금
13,000,000,000

22,500,000,000

2. 시설적립금
12,000,000,000

21,000,000,000

3. 별도적립금
11,300,000,000

20,800,000,000

4. 배당금
12,486,623,400

11,099,220,800

가. 현금배당

(보통주당배당금(률):

당기

1,800원(36%)

전기 1,600원(32%)

12,486,623,400

11,099,220,800

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

51,536,402

13,880,807

26. 매출총이익

가. 당기 및 전기 중 매출의 구성은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제품매출
971,281,014
993,273,081

상품매출
33,999,770
30,559,460

임대수입
5,259,045
5,328,516

분양수입
25,201,376
10,779,233

기타수입
31,096,360
27,851,071

합계
1,066,837,565
1,067,791,361

나. 당기 및 전기 중 매출원가의 구성은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제품매출원가
758,766,557
798,092,538

상품매출원가
33,567,036
30,918,634

임대수입원가
6,561,007
7,023,804

분양수입원가
20,072,970
8,585,691

기타수입원가
18,546,879
16,339,822

합계
837,514,449
860,960,489

다. 당기 및 전기 중 제품매출원가의 산출과정은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

기초제품재고액
3,135,042
3,840,806

당기제품제조원가
756,920,578
797,386,774

기말제품재고액
1,289,063
3,135,042

제품매출원가
758,766,557
798,092,538

27.
판
매
비와관리비

당기 및 전기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

운반비
91,063,192
84,723,627

판매수수료
504,730
736,176

광고선전비
634,091
586,906

수출부대비
79,445
151,977

대손상각비
(198,143)
248,548

판매잡비
3,318,149
2,631,083

보험료
6,663
8,998

인건비
17,263,775
17,407,889

복리후생비
1,811,664
1,823,365

여비교통비
541,368
565,647

세금과공과
852,745
851,745

감가상각비
1,679,367
1,747,949

무형자산상각비
11,035
12,252

차량비
418,281
396,607

교제비
924,462
956,980

기술개발비
3,578,900
3,131,728

도급비
3,997,863
3,988,718

지급수수료
5,039,385
4,833,800

기타
926,302
824,393

합계
132,453,274
125,628,388

28. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제품, 반제품, 상품 및 재공품의 변동
(170,268)
5,061,763

원재료 및 소모품 사용

417,529,996
445,834,082

상품의 매입
25,167,235
16,027,821

운반비
178,234,791
172,801,416

도급비
115,948,836
100,876,613

종업원급여
69,634,501
67,546,193

전력비 및 수도광열비
73,654,354
73,467,016

감가상각비
42,202,136
40,198,303

무형자산상각비
727,184
732,298

사용료 및 세금과공과
8,057,036
8,616,955

수수료
14,178,211
14,059,035

대손상각비
(198,143)
248,548

기타비용
25,001,854
41,118,833

매출원가 및 판매비와관리비 합계
969,967,723
986,588,876

29. 기타손익

당기 및 전기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

<기타수익>

임대료
51,834
96,887

매도가능금융자산처분이익
980,015
7,480,533

외환차익
61,604
35,748

외환환산이익
-
141

유형자산처분이익
213,293
63,375,160

무형자산처분이익
288
-

배당금수익
1,232,456
688,538

기타의대손충당금환입
289,661
79,890

종속기업투자주식처분이익
-
5,785,675

잡이익
2,627,153
2,775,528

투자부동산처분이익
15,768
4,076,389

기타수익 계
5,472,072
84,394,489

<기타비용>

매도가능금융자산처분손실
413,446
867,627

외환차손
207,223
38,089

기부금
2,503,620
2,478,778

단기금융자산처분손실
31,614
-

외화환산손실
1,365
-

유형자산처분손실

25,439,268

1,357,089

투자부동산처분손실
37,162
431,841

무형자산처분손실
50,000
1,665,440

매도가능금융자산손상차손
2,899,941
941,000

매각예정비유동자산손상차손
3,164,705
4,037,463

파생상품평가손실
2,017,226
-

잡손실(주1)
25,992
41,446,183

기타비용 계

36,791,562

53,263,510

기타손익 계

(31,319,490)

31,130,979

(주1) 전기 공정거래위원회로부터 담합 행위에 대한 과징금
41,418백만원이 포함되어 있습니다.

30. 금융수익 및 금
융
원가

당기 및 전기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

<금융수익>

이자수익 외
10,172,026
7,200,768

<금융원가>

이자비용
9,443,216
6,506,031

금융순손익
728,810
694,737

31. 주당순이익

기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식(608,300주, 주석 24 참조)으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

가. 당기 및 전기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 원, 주).

구 분
당기
전기

보통주당기순이익

46,814,855,947

72,372,401,345

가중평균유통보통주식수
6,937,013
6,937,013

기본주당순이익
6,749
10,433

나.
당기 및 전기 중 잠재적보통주는 없습니다.

32. 배당금 

당기 및 전기에 지급된 배당금은
각각

11,099백만원(주당 1,600원)
과 10,406백만
원(주당 1,500원)입니다. 당 회계연
도에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각

1,800원
과
12,487백만원입
니다.
당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.

33. 영업으로부터 창출된 현금

가. 당기 및 전기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

법인세차감전순이익
66,279,162
113,028,200

조정:

금융원가
9,443,216
6,506,031

금융수익
(10,172,026)
(7,200,768)

퇴직급여
6,462,525
7,126,509

감가상각비
42,202,136
40,198,303

무형자산상각비
727,184
732,298

대손상각비
(198,143)
248,548

대손충당금 환입
(289,661)
-

충당부채전입액
13,257,871
5,175,360

매도가능금융자산손상차손
2,899,941
941,000

매도가능금융자산처분손실
413,446
867,627

매각예정비유동자산손상차손
3,164,705
4,037,463

유형자산처분손실
25,439,268
1,357,089

투자부동산처분손실
37,162
431,841

무형자산처분이익
(288)
-

무형자산처분손실
50,000
1,665,440

투자부동산처분이익
(15,768)
(4,076,389)

파생상품평가손실
2,017,226
-

배당금수익
(1,232,456)
(688,538)

종속기업투자주식처분이익
-
(5,785,675)

유형자산처분이익
(213,293)
(63,375,160)

외화환산이익
-
(141)

외화환산손실
1,365
-

기타의대손충당금환입

-
(79,890)

매도가능금융자산처분이익
(980,015)
(7,480,533)

단기금융자산처분손실
31,614
-

자산부채의 변동

매출채권의 증가
(14,108,587)
(6,124,426)

미수금의 증가
(5,497,942)
(7,898)

선급금의
증가

(11,519,112)
(4,941,789)

선급비용의 증가
(93,999)
(360,388)

재고자산의

증가

(10,522,071)
(797,236)

장기매출채권의
증가

(503,041)
(655,163)

매입채무의 증가
8,711,964
25,750,233

미지급금의 증가(감소)

(3,658,451)
7,084,411

미지급비용의 증가(감소)
1,883,118
(47,171,211)

선수금의
감소

(2,634,689)
(1,370,973)

예수금의 감소
87,041
(483,366)

부가세예수금의 감소
1,297,527
(1,846,897)

장기미지급금의 증가
191,448
210,028

수입보증금의 감소
(546,773)
(366,482)

퇴직금의 지급
(5,010,432)
(3,893,170)

순확정급여부채의
증가

(8,541,934)
(4,428,218)

국민연금전환금의 감소
3,963
2,854

영업으로부터 창출된 현금

108,863,201

54,228,924

나. 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

매도가능금융자산평가손익
721,550
17,448,801

건설중인자산 대체
4,081,820
3,891,219

장기차입금 및 사채의 유동성대체
77,071,756
11,525,203

미지급금 대체
-
2,384,608

매도가능금융자산의 매각예정비유동자산 대체
-
2,407,142

금융리스부채 대체
-
2,384,608

온실가스배출권의 대체 등

21,729,379

1,210,000

종속기업투자의 관계기업투자 대체
-
6,227,190

파생상품부채의 종속기업투자 대체
22,603,339
-

다. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원)
.

구 분
단기차입금
유동성장기부채
유동성사채
사채
장기차입금
금융리스부채
합계

당기초 순부채
20,000,000
10,451,230
-
129,811,464
15,848,810
2,158,874
178,270,378

현금흐름
10,000,000
(10,404,930)
-
169,596,760
150,752,800
(568,569)
319,376,061

대체
-
7,123,380
69,948,376
(69,948,376)
(7,123,380)
-
-

기타
-
-
45,769
166,087
-
-
211,856

당기말 순부채
30,000,000
7,169,680
69,994,145
229,625,935
159,478,230
1,590,305
497,858,295

34. 특수관계자와의 거래

가. 연결대상종속기업 현황

회사명
유효지분율(%)

당

기말

전기말

㈜고을인더스트리 (주1)
85.7
85.7

동화청과㈜ (주2)
84.7
84.7

㈜서울랜드
85.7
85.7

석정산업㈜(주4)
-
46.7

우덕축산㈜
99.6
99.6

에프앤센터㈜ (주3)
46.7
46.7

한일건
재㈜
(주7)

100.0
46.7

한일네트웍스㈜
46.7
46.7

한일산업㈜
98.5
98.5

현대시멘트(주) (주6)
84.6
-

Amass Star V.C. corp
98.4
98.4

HD-JAPAN (주1)
85.7
85.7

에이치엘케이홀딩스(주) (주5)
100.0
-

(주1) 회사의 종속기업인 ㈜서울랜드가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
(주2) 회사의 종속기업인 ㈜서울랜드와 ㈜고을인더스트리가 98.9%의 지분을 소유하고 있습니다.
(주3) 회사의 종속기업인 한일네트웍스㈜가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
(주4) 당기 중 회사의 종속기업인 한일건재㈜에 흡수합병되었습니다.
(주5) 당기 중 회사의 종속기업으로 편입되었습니다.

(주6) 회사의 종속기업인 에이치엘케이홀딩스㈜가 84.6%의 지분을 소유하고 있습니다.

(주7)
당
기 중 회사의 종속기업인 한일네트웍스㈜로부터 100%의 지분을 취득하였습니다.

나. 관계기업 및 기타특수관계자 현황

구 분

당

기말

전기말

관계기업
Hanil Development,Inc.
Hanil Development,Inc.

-
중원㈜ (주1)

한일개발㈜
한일개발㈜

안양레미콘(주)
(구, 한일레미콘㈜)
한일레미콘㈜

기타특수관계자
㈜충무화학
㈜충무화학

중원㈜ (주1)
- (주1)

㈜동산 (주2)
-

세원개발㈜
세원개발㈜

㈜세우리
㈜세우리

송현산업㈜ (주2)
-

㈜차우
㈜차우

㈜이에프
㈜이에프

㈜한호디앤디
㈜한호디앤디

DUNER HOLDINGS, LLC
DUNER HOLDINGS, LLC

칸서스자산운용㈜
칸서스자산운용㈜

(주1) 당기 중 종속회사인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 기타특수관계자로 분류되었습니
다.

(주2) 당기 중 기타특수관계자로 편입되었습니다.

다. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당기

매출
기타수익
비유동자산 처분
매입
기타비용
비유동자산 취득

<연결대상종속기업>

현대시멘트
2,082,325
44,428
-

954,745

-
-

㈜서울랜드
-
-
-
-
274,833
-

한일산업㈜
18,178,224
340,726
1,637,900
5,765,553
-
250,000

한일네트웍스㈜
-
500,486
-
-
4,093,222
1,274,700

우덕축산㈜
-
-
-
-
36,000
-

한일건재㈜
10,312,556
37,080
-
40,875,429
-
-

소계
30,573,105
922,720
1,637,900
47,595,727
4,404,055
1,524,700

<관계기업>

안양레미
콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)

4,315,452
-
-
-
-
-

한일개발㈜ (주1)
91,683
-
-
-
-
-

소계
4,407,135
-
-
-
-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
-
819,489
-
-

중원㈜
(주2)

-
562,530
-
11,291,038
-
-

세원개발㈜
-
-
-
2,828,689
-
-

소계
-
562,530
-
14,939,216
-
-

합계
34,980,240
1,485,250
1,637,900
62,534,943
4,404,055
1,524,700

구 분
전기

매출
기타수익
매입
기타비용
비유동자산 취득

<연결대상종속기업>

㈜서울랜드
-
-
-
212,925
-

한일산업㈜
21,449,700
288,249
7,183,976
-
-

한일네트웍스㈜
-
485,909
-
3,915,435
585,270

우덕축산㈜
-
-
-
36,000
-

한일건재㈜
7,210,232
-
24,499,139
-
-

소계
28,659,932
774,158
31,683,115
4,164,360
585,270

<관계기업>

안양레미콘㈜

(구, 한일레미콘㈜)

1,705,540
-
5,218
-
-

한일개발㈜ (주1)
922,986
-
-
-
-

소계
2,628,526
-
5,218
-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
113,613
-
203,101
-
-

중원㈜
(주2)

-
462,744
11,417,751
-
-

세원개발㈜
-
-
2,966,748
-
-

소계
113,613
462,744
14,587,600
-
-

합계
31,402,071
1,236,902
46,275,933
4,164,360
585,270

(주1) 전기 중 주식 일부를 처분함에 따라 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다.
(주2) 당기 중 종속회사인 (주)한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다.

상기 거래 이외에 회사는 종속회사인 한일네트웍스㈜로부터 한일건재㈜의 주식 전부를 15,596,800천원에 매입하였습니다.

라. 당기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<연결대상종속기업>

현대시멘트
701,605
-
2,238,877
558,123

㈜서울랜드
-
66,667
-
-

한일산업㈜
8,770,043
149
2,611,988
110,232

한일네트웍스㈜
-
-
-
767,980

우덕축산㈜
-
200,000
-
-

한일건재㈜
3,422,211
121,435
8,662,756
30,000

소계
12,893,859
388,251
13,513,621
1,466,335

<관계기업>

안양레미
콘㈜

(구, 한일레미콘㈜)

2,922,644
-
-
-

한일개발㈜ (주1)
-
-
-
-

소계
2,922,644
-
-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
455,379
-

중원㈜ (주2)
132,942
51,310
1,941,029
-

세원개발㈜
-
-
-
251,625

소계
132,942
51,310
2,396,408
251,625

합계
15,949,445
439,561
15,910,029
1,717,960

구 분
전기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<연결대상종속기업>

현대시멘트
-
-
-
-

㈜서울랜드
-
50,000
-
-

한일산업㈜
7,622,342
38,849
2,805,498
110,232

한일네트웍스㈜
-
-
-
739,150

우덕축산㈜
-
200,000
-
-

한일건재㈜
1,947,874
169,070
5,561,507
-

소계
9,570,216
457,919
8,367,005
849,382

<관계기업>

안양레미
콘㈜
(구, 한일레미콘㈜)

402,487
-
2,989
-

한일개발㈜ (주1)
348,062
-
-
-

소계
750,549
-
2,989
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
100,066
-

중원㈜ (주2)

126,390
42,995
4,970,515
-

세원개발㈜
-
-
-
255,361

소계
126,390
42,995
5,070,581
255,361

합계
10,447,155
500,914
13,440,575
1,104,743

(주1) 전기 중 주식 일부를 처분함에 따라 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다.
(주2) 당기 중 종속회사인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다.

마. 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계 구분
회사명
현금출자
배당금수취
지분취득

연결대상종속기업

에이치엘케이홀딩스
㈜

190,000,000

-
-

연결대상종속기업

한일건재
㈜

20,000,000
-
-

연결대상종속기업
한일네트웍스㈜(주1)
-
-

15,596,800

관계기업

한일개발
㈜

-
489,400
-

합계

210,000,000

489,400

15,596,800

(주1)
당기 중 한일네트웍스㈜로부터 한일건재㈜ 주식 전부를 취득하였습니다.

바. 지급보증 및 담보제공

(1) 당기말 현재 회사는 레미탈공급계약에 대한 담보로 한일개발㈜로부터 백지어음 1매를 제공받고 있습니다.

(2) 회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 현대시멘트㈜ 주식 인수자금 일부 조달을 위한 금융기관 차입분과 관련하여 연대보증을 제공하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자
보증내역
보증기간(주1)
보증금액(주2)

에이치엘케이홀딩스㈜
차입 원리금 연대보증
2017.07.18. ~ 2018.07.18
324,000,000

(주1) 채무보증 기간은 향후 일정에 따라 변경될 수 있습니다.
(주2) 채무보증 금액은 차입금 최대 한도의 120% 입니다.

(3) 회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 금융기관 차입분 만기 도래시
차입금 상환 재원을 대여하기로 이사회 결의를 거쳐 결정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자
금전대여내역
대여기간
대여금액

에이치엘케이홀딩스㈜
금융기관 차입금 상환재원
2018.07.18.~2021.07.18
270,000,000

(주1) 향후 진행과정에서 세부내역은 변경될 수 있습니다.

사. 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

단기종업원급여
6,295,067
6,101,550

퇴직급여
649,102
1,579,608

주요 경영진에는 등기임원 및 미등기임원이 포함됩니다.

35. 우발상황 및 약정사항

가.

당기말 현재 회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 면책관련 소송 총 1건(소송금액 21,418천원)이 있으며, 최종결과는 예측할 수 없습니다. 회사는 동 소송의 결과가 회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 

나. 담보제공 내역 

당기말 현재 회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

담보권자
담보제공자산
채권최고액
비고

한국산업은행
토지, 건물, 기계, 구축물
DM 2,670,000
에너지자금 외

USD 22,800,000

216,000,000

㈜국민은행
토지, 건물
16,420,000
에너지자금 외

㈜KEB하나은행
토지, 건물
64,220,000
재활용시설자금 외

단기금융자산
6,000,000
상생협력펀드

법무법인(유)에이펙스
자기주식
838,143
사무실 전대차계약 보증금 담보

공주시청
자기주식
279,400
토지 및 산림의 복구예정비용

단양군청
매도가능금융자산
82,846,246

국유림관리소
매도가능금융자산 및 자기주식
20,925,803

LK 제3호 기업재무안정
사모투자합자회사
종속기업투자주식
270,000,000
인수자금 외

합계
DM 2,670,000

USD 22,800,000

677,529,592

한편, 회사는 종속기업인 에이치엘케이홀딩스㈜의 주식 38,000,000주를 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사에 담보로 제공하였습니다(채권최고액: 2,600억원)

다. 제공받은 지급보증 내역

당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

제공자
보증금액
사용금액
보증내용

㈜국민은행
USD 20,000,000
USD 536,628
수입신용장

㈜신한은행
USD 5,000,000
USD 1,580,612

EUR 1,100,000
EUR 1,055,905

서울보증보험㈜
30,309,771
-
산림복구예치금 외

합계
USD 25,000,000
USD 2,117,240

EUR 1,100,000
EUR 1,055,905

30,309,771
-

라. 타인을 위한 지급보증

(1) 회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 현대시멘트㈜ 주식 인수자금 일부 조달을 위한 금융기관 차입분과 관련하여 연대보증을 제공하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자
보증내역
보증기간(주1)
보증금액(주2)

에이치엘케이홀딩스㈜
차입 원리금 연대보증
2017.07.18. ~ 2018.07.18
324,000,000

(주1) 채무보증 기간은 향후 일정에 따라 변경될 수 있습니다.
(주2) 채무보증 금액은 차입금 최대 한도의 120% 입니다.

(2) 회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 금융기관 차입분 만기 도래시
차입금 상환 재원을 대여하기로 이사회 결의를 거쳐 결정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자
금전대여내역
대여기간
대여금액

에이치엘케이홀딩스㈜
금융기관 차입금 상환재원
2018.07.18.~2021.07.18
270,000,000

(주1) 향후 진행과정에서 세부내역은 변경될 수 있습니다.

(3) 회사는 한일건설㈜의 해외 건설공사 계약(리비아 4,000세대 주택건설 프로젝트)과 관련하여 지급보증을 제공하였으며, 내역은 다음과 같습니다(단위: EUR).

제공받는자
보증내역
보증기간
보증금액

서울보증보험㈜
공사이행보증
2009.01.05.~2015.01.31.
EUR 10,591,125

공사이행보증
2009.01.13.~2015.01.31.

EUR

3,331,020

선급금환급보증
2009.01.13.~2015.01.31.
EUR 20,761,552

합계
EUR 34,683,697

(4) 당기말 현재 회사는 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

제공받는자
보증내역
보증대상
보증금액

이토기업㈜ 외 8인
담보제공
일반대출
5,787,100

원일기업㈜ 외 12인
연대보증
일반대출
4,248,240

마. 유형자산 처분 관련 약정

회사는 전기 중 이사
회 결의에 따라 영등포 공장의 토지 및 건물을 매각하였으며, 회사가 수령한 계약금

에
는 원채권자를 명의로 하는 근질권이 설정되어 있습니다(주석 8 참조).

바. 유형자산 매입 관련 약정

회사는 전기 중 ㈜에스피엠 여주공장의 유형자산을 장래에 매입하는 계약을 체결하였으며, 해당 자산 일부에 대한 임대차계약을 별도로 체결하였습니다.
또한, 회사는 토지 및 건물 1,824백만원을 매입하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 대출을 실행하였습니다. 당기말 현재 동 약정 자산은 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.

사. 약정사항

당기말 현재 회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불).

금융기관
약정내용
한도금액
사용금액

㈜국민은행
당좌대출
5,000,000
-

한도대출
7,000,000
-

전자외상매출채권담보대출
30,000,000
22,363,197

상업어음할인
10,000,000
-

일반대출
10,000,000
10,000,000

에너지이용합리화자금대출
2,986,200
2,986,200

㈜신한은행
당좌대출
6,000,000
-

한도대출
20,000,000
-

전자외상매출채권담보대출
30,000,000
18,712,362

㈜KEB하나은행
당좌대출
3,000,000
-

전자외상매출채권담보대출
30,000,000
13,249,221

기업할인어음
5,000,000
-

한도대출
10,000,000
-

재활용산업육성자금대출
231,500
231,500

㈜우리은행
한도대출
10,000,000
-

일반대출
10,000,000
10,000,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

6,083,277

에너지자금대출
1,581,300
1,581,300

한국산업은행
한도대출
10,000,000
-

일반대출
10,000,000
10,000,000

에너지이용합리화자금대출
10,907,910
10,907,910

시설자금대출
150,000,000
150,000,000

중소기업은행
한도대출
7,000,000
-

전자외상매출채권담보대출
10,000,000
8,601,969

합계
398,706,910

264,716,936

아. 주주간계약

회사는 당기 중 현대시멘트 주식회사(이하 "현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "에이치엘케이홀딩스㈜")에 투자하였습니다.회사는 2017년 7월 13일 현대시멘트 주식에 대한 매수인의 지위 및 권리의무 일체를에이치엘케이홀딩스㈜에 양도하였고, 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017년 7월 18일 현대시멘트의 주식 인수 잔금납입을 완료하였습니다. 또한 2017년 7월 13일 에이치엘케이홀딩스㈜의 경영 및 투자와 관련하여 회사와 PEF는 투자자간계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

매도인
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사

매수인
한일시멘트 주식회사

기초자산
에이치엘케이홀딩스 주식회사 제1종 종류주식 40,000,000주

매수청구권
1. 행사가능시점
가. 매도인이 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우
나. 매도인이 계약 위반으로 인해 투자자간 계약서 상 계약이 해지된 경우
다. 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

매도청구권

1. 행사가능시점
가. 매수인이 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우(다만 우선배당 관련 의무위반은 제외)

나. 매수인의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

다. 매수인이 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

라. 현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

마. 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

바. 매수인의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우
2. 행사가격

신주발행일로부터 매매대금 지급일까지 매도인의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액(다만 위 가, 나, 다 의 사유에 의한 행사시 9%)

담보

매수인이 소유하는 에이치엘케이홀딩스㈜ 주식 전부에 주식근질권설정계약을 체결하고,
매수인이 에이치엘케이홀딩스㈜에 대하여 계상하게 될 대출채권(담보대상채권)에 대하여 양도담보계약 체결

연대보증

에이치엘케이홀딩스㈜가 인수를 위하여 금융기관들로부터 실행한 대출에 매수인이 연대보증을 제공. 해당 대출금 상환시점에 매수인은 상환을 위한 자금을 에이치엘케이홀딩스㈜에 대여할 계획임.

36
. 온실가스배출권

가. 회사의 1차 계획기간 이행연도별 배출권 무상 할당량은 다음과 같습니다(단위: tCO2eq).

1차이행연도
(2015년)
2차이행연도
(2016년)
3차이행연도
(2017년)
계획기간 내
총 수량

4,605,396
5,120,923
4,586,160
14,312,479

(주1) 조기감축실적 인정량에 대한 무상할당량 추가분이 반영되었습니다.

나. 당기 및 전기 중 배출권의 변동은 다음과
같습니다(
단위 : 천원
).

구분
당기
전기

기초

14,830,855

-

무상할당
-
-

순매입

6,898,524

16,792,647

감소
(4,978,587)
(1,961,792)

기말
16,750,792
14,830,855

다. 당기말 현재 담보로 제공된 배출권은 없습니다.

라. 회사의 당기 온실가스 배출량 추정치
는
5,450,765tCO2eq
이며, 온실가스 배출량추정치가 보유

무상할당배출권
의 수량을 초과하므로 탄소배출권충당부채
15,212,190
천원을 인식하였습니다(주석 20 참조).

37. 분양계약

(1) 당기 중 건설이 진행된 분양계약의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

공사명
건설기간
총분양예정액
총분양계약액
분양률

강남역 비엘 106
2016. 03 ~ 2018. 05
53,645,990
50,543,861
94.22%

(2) 당기 중 분양공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

공사명
기초잔액
계약증감액
수익인식
기말잔액

강남역 비엘 106
39,764,628
-
25,201,376
14,563,252

(3) 당기말과 전기말 현재 건설 진행 중인 분양계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당기
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

강남역 비엘 106
35,980,609
28,658,662
7,321,947

전기
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

강남역 비엘 106
10,779,233
8,585,691
2,193,542

(4) 당기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

구 분

계약일

계약상

완성기한

공사
진행률

분양선수금
분양미수금(주1)

총액

손상차손누계액

총액

대손충당금

강남역 비엘 106
2016-03-31
2018-05-31
71.19%
-
-
5,618,673
-

(주1) 재무상태표 상 전액 미수금으로 계상돼 있습니다.

(5)
당기 중 계약의 총계약수익 및 추정총계약원가에 대한 추정의 변경내역은 없습니다.

38. 보고기간 후 사건

회사는 2018년 1월 26일 개최된 이사회에서 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사(가칭, 이하 “분할신설회사”)를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사(가칭, 분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 타법인주식 양수 등에 따른 재무제표 비교시 유의사항

현대시멘트 인수와 관련하여 지배회사는 2017년 7월 13일 에이치엘케이홀딩스(주)에 1,900억원을 출자 하였고, 에이치엘케이홀딩스(주)는 2017년 7월 18일 주식인수 잔금을 납입하여 현대시멘트(주) 주식을 취득하였습니다. 본건 인수와 관련하여 에이치엘케이홀딩스(주)와 현대시멘트(주)는 2017년 7월 18일자로 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2017년 07년 13일 공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 을 참조하시기 바랍니다.
종속회사 편입에 따른 영향으로 제56기 연결 재무상태표에 에이치엘케이홀딩스(주)와 현대시멘트(주)의 자산, 부채 항목이 포함되어 있으며, 연결 손익계산서의 경우 종속회사로 편입된 상기 회사들의 3
·4분기(7~12월) 매출, 영업이익, 당기순이익 등이 반영되어 있어 비교표시된 제55기 연결재무제표와 분석시 주의가 필요합니다. 

2. 대손충당금 설정현황(연결기준)

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제56기

매출채권
414,264
7,946
1.9%

기타수취채권
37,130
6,423
17.3%

장기매출채권
13,554
13,231
97.6%

장기기타수취채권
21,362
20,949
98.1%

기타
54,049
457
0.8%

합계
540,358
49,007
9.1%

제55기
매출채권
333,505
7,274
2.2%

기타수취채권
31,034
9,004
29.0%

장기매출채권
7,691
7,424
96.5%

장기기타수취채권
4,888
1,657
33.9%

기타
8,325
0
0.0%

합계
385,443
25,359
6.6%

제54기
매출채권
311,978
7,821
2.5%

기타수취채권
11,604
8,268
71.2%

장기매출채권
6,908
6,633
96.0%

장기기타수취채권
4,937
1,670
33.8%

기타
10,084
0
0.0%

합계
345,511
24,392
7.1%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
 (단위 : 백만원)

구 분
제56기
제55기
제54기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
25,359
24,392
25,885

2. 순대손처리액(①－②±③)
4,241
-550
707

① 대손처리액(상각채권액)
3,643
367
377

② 상각채권회수액
107
561
91

③ 기타증감액
705
-355
421

3. 대손상각비등 계상(환입)액
-561
418
-787

4. 연결범위변동
28,450
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
49,007
25,359
24,392

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 설정방침
대차대조표일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 채권잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률
② 대손경험률 및 회수가능성 산정 근거
-대손경험률 : 과거 3개년 채권잔액에 대한 실제발생액을 근거로 대손경험률을 산정
-회수가능성 : 채무자의 파산등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 담보설정 여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손추산액 설정

라.

당
기말
현재 경
과기간별
매출채권잔
액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
440,086
25,163
35,392
9,956
510,598

구성비율
86.2%
4.9%
6.9%
1.9%
100.0%

3. 재고자산 현황 등

가. 사업부문별 보유현황 (연결기준)
 (단위 : 천원 )

사업부문
계정과목
제56기
제55기
제54기
비고

시멘트
상 품
696,371
2,330
2,330
-

제 품
7,254,924
2,016,680
2,354,686
-

반 제 품
14,675,449
3,284,420
4,408,118
-

재 공 품
15,901,346
5,127,135
8,000,375
-

원 재 료
44,411,107
19,920,861
22,812,323
-

보조재료
42,486,150
28,018,968
19,271,538
-

소 계
125,425,347
58,370,394
56,849,370
-

레미콘
상 품
-
-
-
-

제 품
-
-
-
-

반 제 품
-
-
-
-

재 공 품
30,429
26,420
47,384
-

원 재 료
3,864,179
3,127,612
2,703,000
-

보조재료
162,306
313,305
316,374
-

소 계
4,056,914
3,467,337
3,066,759
-

레미탈
상 품
240,894
355,577
504,988
-

제 품
1,256,512
1,112,381
1,264,595
-

반 제 품
451,073
846,447
870,297
-

재 공 품
416,691
238,238
321,012
-

원 재 료
15,408,951
16,065,307
15,213,798
-

보조재료
2,642,037
1,844,061
1,162,807
-

소 계
20,416,158
20,462,011
19,337,497
-

기 타
상 품
8,280,066
6,649,384
4,374,381
-

제 품
248,999
180,830
256,776
-

반 제 품
13,773
20,136
102,199
-

원 재 료
2,913,538
3,072,320
2,592,004
-

보조재료
22,641
2,715
5,467
-

저 장 품
179,186
179,186
629,899
-

가 설 재

20,924
-

용 지
5,547,241
15,146,614

-

미완성주택
1,138,937
2,025,043

-

기 타
625,022
17,315,385
8,495,734
-

소 계
18,969,403
27,419,957
16,477,383
-

합 계
상 품
9,217,331
7,007,292
4,881,699
-

제 품
8,760,435
3,309,892
3,876,057
-

반 제 품
15,140,296
4,151,003
5,380,613
-

재 공 품
16,348,466
5,391,793
8,368,771
-

원 재 료
66,597,775
42,186,099
43,321,126
-

보조재료
45,313,134
30,179,049
20,756,185
-

저 장 품
179,186
179,186
629,899
-

용 지
5,547,241
15,146,614

-

미완성주택
1,138,937
2,025,043
-
-

기 타
625,022
143,728
8,495,734
-

합 계
168,867,821
109,719,699
95,731,009

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
5.06%
5.08%
4.45%
-

[재고자산÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
9.0회
11.7회
11.1회
-

[매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

나. 재고자산의 실사내용

① 실사일자
- 자체 재고자산 실사는 품목별 중요성에 따라 매월 또는 수시로 실시되고 있으며, 매년 말 외부감사인의 입회하에 재고전수조사를 실시하고 있음 
- 외부감사인 재고실사 내역(삼일회계법인 입회)

재고자산실사(입회)
실사(입회)시기
2018.01.02

실사(입회)장소
한일시멘트 주식회사 단양공장, 여주공장

실사(입회)대상
재고자산

- 재고조사시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무제표일기준 재고자산의 실재성을 확인함

② 조사방법
전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시함

③ 장기체화재고 등의 현황
당사는 동일자로 재고실사를 실시한 결과 파악된 진부화 및 손상재고는 없습니다.

④ 종속회사 현대시멘트 재고자산의 실사내역 등
- 실사일자 및 실사참관인

구분
제48기
제47기
제46기

실사일자
2018년 1월 2일
2017년 1월 2일
2016년 1월 4일

실사참관인
삼일회계법인
우리회계법인
한영회계법인

※ 재고실사일과 결산일의 차이는 차이기간 중의 생산일보 등 재고자산 입출재고를 감안하여 확인함.

4. 공정가치

가. 당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 

나. 당기 및 전기말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
258,000,238
258,000,238
347,632,239
347,632,239

단기금융자산
407,970,251
407,970,251
120,112,724
120,112,724

매도가능금융자산(주1)
169,758,261
169,758,261
131,928,130
131,928,130

매출채권 및 기타수취채권
437,759,457
437,759,457
351,758,984
351,758,984

장기금융자산
7,648,937
7,648,937
1,287,540
1,287,540

기타금융자산
38,758,556
38,758,556
25,746,108
25,746,108

소계
1,319,895,700
1,319,895,700
978,465,725
978,465,725

금융부채

매입채무
184,254,486
184,254,486
166,708,705
166,708,705

기타채무
123,315,051
123,315,051
89,048,460
89,048,460

차입금 및 사채(주2)
1,027,567,387
1,027,567,387
201,509,318
201,509,318

기타금융부채
101,242,704
101,242,704
7,780,789
7,780,789

소계
1,436,379,628
1,436,379,628
465,047,272
465,047,272

(주1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주2) 단기차입금 및 변동이자부 사채 등의 사유로 공정가치와 장부가액의 유의적인 차이는 없습니다. 

다. 당기 및 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

매도가능금융자산

비상장주식
1,127,522
3,264,179

출자금 등
2,824,896
3,207,682

소계
3,952,418
6,471,861

연결회사가 보유한 매도가능금융자산의 경우 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 위의 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.

라. 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,
 자산이 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

당기말
및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
163,951,938
-
5,806,323
169,758,261

단기금융자산
-
115,056,641
-
115,056,641

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

합계
163,951,938
121,460,043
5,806,323
291,218,304

공정가치로 측정되는 금융부채

기타금융부채
-
-
94,406,181
94,406,181

합계
-
-
94,406,181
94,406,181

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
121,002,361
3,570,361
7,355,408
131,928,130

단기금융자산
-
20,014,748
-
20,014,748

합계
121,002,361
23,585,109
7,355,408
151,942,878

5. 채무증권 발행실적 등

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

한일시멘트
회사채
공모
2015.03.10
40,000
2.537
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2018.03.10
상환
신한금융투자

한일시멘트
회사채
사모
2015.03.18
30,000
2.607
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2018.03.18
상환
신한금융투자

한일시멘트
회사채
공모
2016.04.12
60,000
2.209
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2019.04.12
미상환
신한금융투자

한일시멘트
회사채
공모
2017.04.12
150,000
2.464
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2020.04.13
미상환
KB증권

한일시멘트
회사채
공모
2017.04.12
20,000
3.069
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2022.04.12
미상환
KB증권

합 계
-
-
-
300,000
-
-
-
-
-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

<지배회사 부문>

- 제64회 무보증 사채

(작성기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 64회 무보증사채
2016.04.12
2019.04.12
60,000
2016.06.30
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300%이하 유지

이행현황
이행[103.5%] (2017.12.31 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 직전 회계년도 자기자본의 100% 이하

이행현황
이행[69.7%] (2017.12.31 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도 당 총액 1조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행[10,021백만원] (2017.12.31 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.08.25 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

- 제65-1회 무보증 사채

(작성기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 65-1회 무보증사채
2017.04.12
2020.04.13
150,000
2017.06.30
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300%이하 유지

이행현황
이행[103.5%] (2017.12.31 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 직전 회계년도 자기자본의 100% 이하

이행현황
이행[69.7%] (2017.12.31 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도 당 총액 1조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행[10,021백만원] (2017.12.31 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.08.25 제출

- 제65-2회 무보증 사채

(작성기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 65-2회 무보증사채
2017.04.12
2022.04.12
20,000
2017.06.30
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300%이하 유지

이행현황
이행[103.5%] (2017.12.31 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 직전 회계년도 자기자본의 100% 이하

이행현황
이행[69.7%] (2017.12.31 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도 당 총액 1조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행[10,021백만원] (2017.12.31 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.08.25 제출

다. 기업어음증권 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

- 별도기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

라. 전자단기사채 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

- 별도기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

마. 회사채 미상환 잔액

- 연결기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

-

60,000

150,000

-

20,000

-

-

230,000

사모

-

-

-

-

-

-

-

-

합계

-

60,000

150,000

-

20,000

-

-

230,000

- 별도기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

-

60,000

150,000

-

20,000

-

-

230,000

사모

-

-

-

-

-

-

-

-

합계

-

60,000

150,000

-

20,000

-

-

230,000

바. 신종자본증권 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

- 별도기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

사. 조건부자본증권 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

- 별도기준

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제56기(당기)
삼일회계법인
적정
없음

제55기(전기)
삼일회계법인
적정
없음

제54기(전전기)
삼일회계법인
적정
없음

*모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다

2. 감사용역 체결현황
 (단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제56기(당기)
삼일회계법인
분반기 별도,연결재무제표 검토, 별도,연결재무제표 감사
220
2,698

제55기(전기)
삼일회계법인
분반기 별도,연결재무제표 검토, 별도,연결재무제표 감사
210
3,816

제54기(전전기)
삼일회계법인
분반기 별도,연결재무제표 검토, 별도,연결재무제표 감사
210
2,956

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

 (단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제56기(당기)
2017.11.30
컨설팅
2017.11.30 ~
350
-

2017.01.05
컨설팅
2017.01.05 ~ 2017.05.31
362
성공보수

제55기(전기)
-
-
-
-
-

제54기(전전기)
2015.05.26
인수자문
2015.05.26 ~ 2015.07.22
100
기본보수

4. 내부통제에 관한 사항

당사의 외부감사인 (삼일회계법인)은 내부회계관리제도의운영실태 평가 보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출 전일(2018.04.04) 기준 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어있습니다. 또한 감사위원회 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

☞ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 본문「
VII-1. 임원 및 직원의 현황
」을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

김성태

(출석률 :
92%
)

유원규
(출석률 : 100%)
강대석
(출석률 : 100%)
최인철
(출석률 : 100%)

제1차
2017.01.12
[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고

[부의안건]
1. 임원 퇴직금 지급의 건

가결

찬성

찬성
-
-

제2차
2017.02.01
[부의안건]
1. 제55기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

제3차
2017.02.21
[보고사항]
1. 2016년 경영실적 및 2017년 사업계획 등 보고

[부의안건]
1. 제55기 정기주총 일시/장소 결정의 건
2. 제55기 정기주총 부의안건 확정의 건

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

제4차
2017.03.09
[부의안건]
1. 제55기 재무제표, 연결 재무제표 승인의 건

가결

불참

찬성

제5차
2017.03.17
[부의안건]
1. 대표이사 재선임의 건
2. 개별 임원 보수 결정의 건

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

제6차
2017.03.31
[부의안건]
1. 현대시멘트(주) 주식매매계약(SPA) 체결의 건
2. 제65회 무보증사채 발행의 건
3. 장기차입금 차입의 건

가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

제7차
2017.05.12
[보고사항]
1. 2017년 1분기 당사 및 연결회사 경영실적
2. 현대시멘트(주) 인수 경과
-
-
-

제8차
2017.07.13
[부의안건]
1. 투자자간 계약 체결의 건
2. 투자목적회사 출자의 건
3. 연대보증 제공의 건
4. 금전 대여 결정의 건
5. 담보 제공의 건
6. 주식매매계약 양도계약 체결의 건 등

가결
가결
가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제9차
2017.08.08
[보고사항]
1. 2017년 상반기 당사 및 연결회사 경영실적
-
-
-

제10차
2017.12.20

[부의안건]

1. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
2. 특수관계자와의 거래 승인의 건

3. 계열회사 출자의 건

[보고사항]
1. 2017년 3분기 당사 및 연결회사 경영실적

가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

제1차
2018.01.26
[부의안건]
1. 분할계획서 승인의 건
2. 임시주총 일시/장소 결정의 건
3. 임시주총 부의안건 확정의 건
4. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
5. 공정거래 자율준수 프로그램 [CP] 도입의 건
6. 제56기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고

가결
가결
가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2차
2018.02.22
[부의안건]
1. 제56기 정기주총 일시/장소 결정의 건
2. 제56기 정기주총 부의안건 확정의 건

[보고사항]
1. 2017년 경영실적 및 2018년 사업계획 등 보고

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

제3차
2018.03.07
[부의안건]
1. 제56기 재무제표, 연결 재무제표 승인의 건

가결

찬성

찬성

제4차
2018.03.16

[부의안건]
1. 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건

2.
사외이사후보추천위원회
규정 제정 및 위원 선임의 건
3. 감사위원회 규정 제정의 건
4. 사채 발행의 건
5. 개별 임원 보수 결정의 건

가결
가결
가결
가결
가결
임기만료
퇴임

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사의 독립성

1) 이사회

- 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 사외이사 선임시 이사회에서 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건의 충족여부를 검토한 후 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 신규 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

직명
성명
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
허기호
이사회
경영 총괄
없음
최대주주

사내이사
(대표이사)
곽의영
이사회
경영 총괄
없음
없음

사외이사
유원규
이사회
-
없음
없음

사외이사
강대석
이사회
-
없음
없음

사외이사
최인철
이사회
-
없음
없음

주) 당사의 사외이사후보추천위원회는 2018년 3월 16일 설립되었으므로 2018년 3월 16일 정기주총에서 선임된 강대석, 최인철 사외이사는 이사회에서 추천 하였습니다. 

2) 사외이사후보추천위원회
회사는 관련법규 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

성 명
사외이사 여부
비 고

허기호
-
- 사외이사가 동위원회 총원의 67%임.
- 사외이사 과반수 요건을 충족함

강대석
사외이사

최인철
사외이사

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 구성

당사는 2018년 3월 16일 자로 감사위원회를 설치하여 운영하게 되었습니다. 감사위원은 관계법령과 정관에 의한 자격요건을 갖춘 3인 이상의 이사로 구성되어 있습니다.

성 명
주 요 경 력
사외이사 여부

유원규

- 서울대학교 법과대학 졸업

- University Of California at Berkeley, School of Law LL.M

- 서울가정법원장
- 現) 법무법인 광장 대표변호사

사외이사

강대석

- 서울대학교 경영학과 졸업

- 신한금융투자㈜ 대표이사 사장
- 現) 신한금융투자㈜ 고문

사외이사

최인철

- 서울대학교 심리학과 졸업

- University of Michigan 심리학 박사
- 現) 서울대학교 심리학과 교수

사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원은 독립적으로 회사 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관계 법령

3명 이상의 이사로 구성
충족 (3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사인 감사위원)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (강대석 감사위원 1인)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사
충족 (유원규 감사위원장)

그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

1) 기존 상근감사의 활동

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

제1차
2017.01.12
[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고

[부의안건]
1. 임원 퇴직금 지급의 건

가결

제2차
2017.02.01
[부의안건]
1. 제55기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건

가결

제3차
2017.02.21
[보고사항]
1. 2016년 경영실적 및 2017년 사업계획 등 보고

[부의안건]
1. 제55기 정기주총 일시/장소 결정의 건
2. 제55기 정기주총 부의안건 확정의 건

가결
가결

제4차
2017.03.09
[부의안건]
1. 제55기 재무제표, 연결 재무제표 승인의 건

가결

제5차
2017.03.17
[부의안건]
1. 대표이사 재선임의 건
2. 개별 임원 보수 결정의 건

가결
가결

제6차
2017.03.31
[부의안건]
1. 현대시멘트(주) 주식매매계약(SPA) 체결의 건
2. 제65회 무보증사채 발행의 건
3. 장기차입금 차입의 건

가결
가결
가결

제7차
2017.05.12
[보고사항]
1. 2017년 1분기 당사 및 연결회사 경영실적
2. 현대시멘트(주) 인수 경과
-

제8차
2017.07.13
[부의안건]
1. 투자자간 계약 체결의 건
2. 투자목적회사 출자의 건
3. 연대보증 제공의 건
4. 금전 대여 결정의 건
5. 담보 제공의 건
6. 주식매매계약 양도계약 체결의 건 등

가결
가결
가결
가결
가결
가결

제9차
2017.08.08
[보고사항]
1. 2017년 상반기 당사 및 연결회사 경영실적
-

제10차
2017.12.20

[부의안건]
1. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
2. 특수관계자와의 거래 승인의 건

3. 계열회사 출자의 건

[보고사항]
1. 2017년 3분기 당사 및 연결회사 경영실적

가결
가결
가결

제1차
2018.01.26
[부의안건]
1. 분할계획서 승인의 건
2. 임시주총 일시/장소 결정의 건
3. 임시주총 부의안건 확정의 건
4. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
5. 공정거래 자율준수 프로그램 [CP] 도입의 건
6. 제56기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고

가결
가결
가결
가결
가결
가결

제2차
2018.02.22
[부의안건]
1. 제56기 정기주총 일시/장소 결정의 건
2. 제56기 정기주총 부의안건 확정의 건

[보고사항]
1. 2017년 경영실적 및 2018년 사업계획 등 보고

가결
가결

제3차
2018.03.07
[부의안건]
1. 제56기 재무제표, 연결 재무제표 승인의 건

가결

주) 당사는 2018년 3월 16일 자로 기존 상근감사를 폐지하고, 감사위원회를 설치하여 운영하게 되었습니다. 상기 사항은 기존 상근감사의 활동내역을 작성하였습니다.

2) 감사위원회의 활동

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

유원규
(출석률 : 100%)
강대석
(출석률 : 100%)
최인철
(출석률 : 100%)

제1차
2018.03.16
[부의안건]
1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

라. 준법지원인

- 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성명
성별
출생년월
주요 경력

정길영
남
1972. 09
- 고려대학교 법학과 졸업 (석사)
- 현 경영기획실 법무팀장

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

허기호
본인
보통주
763,100
10.11
763,100
10.11
-

허정섭
친인척
보통주
500,000
6.63
500,000
6.63
-

홍필선
친인척
보통주
6,074
0.08
5,900
0.08
장내매도

허동섭
친인척
보통주
350,170
4.64
350,170
4.64
-

허남섭
친인척
보통주
445,094
5.90
430,413
5.70
장내매도

허일섭
친인척
보통주
51,927
0.69
51,927
0.69
-

허미경
친인척
보통주
17,388
0.23
17,388
0.23
-

김인숙
친인척
보통주
55,353
0.73
55,353
0.73
-

김천애
친인척
보통주
30,658
0.41
30,658
0.41
-

허기준
친인척
보통주
34,454
0.46
34,454
0.46
-

허기수
친인척
보통주
35,174
0.47
35,174
0.47
-

허서연
친인척
보통주
120,000
1.59
120,000
1.59
-

허서희
친인척
보통주
120,000
1.59
120,000
1.59
-

허정미
친인척
보통주
94,278
1.25
94,278
1.25
-

이은미
친인척
보통주
8,465
0.11
8,465
0.11
-

서지선
친인척
보통주
8,465
0.11
8,465
0.11
-

문재영
친인척
보통주
197
0.00
197
0.00
-

허준석
친인척
보통주
10,000
0.13
10,000
0.13
-

우덕재단
기타
보통주
538,650
7.14
538,650
7.14
-

중원㈜
기타
보통주
300,000
3.98
300,000
3.98
-

계
보통주
3,489,447
46.25
3,474,592
46.05
-

합계
3,489,447
46.25
3,474,592
46.05
-

주) 상기 기초는 2018년 01월 01일이며 기말은 2018년 04월 04일 입니다. 

나. 최대주주에 관한 사항
 (기준일 : 2018년 04월 04일)

최대주주 성명
직위
주요경력 (최근 5년간)

기 간
주요경력 등

허기호
회장
1997.01 ~ 현재
한일시멘트㈜ 대표이사 부회장
現) 한일시멘트㈜ 대표이사 회장

다. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

라. 주식의 분포

1) 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황

본 보고서 작성기준일 현재 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
허기호
763,100
10.11%
-

국민연금공단
577,989
7.66%
-

(재)우덕재단
538,650
7.14%
-

허정섭
500,000
6.63%
-

허남섭
430,413
5.70%
-

우리사주조합
-
-
-

※ 상기 현황은 대량보유상황보고 내역 등을 토대로 한 주식보유현황이며 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

2) 소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,937
98.47%
1,778,419
23.57%
-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 
 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 
 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1
 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하
 기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법
 으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 
 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 
 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불
 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니
 한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부 
 여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 
 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받
 을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요
 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제4
 16조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일
 의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투
 자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소
 에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 
 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나
 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의
 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 
 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증
 서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ∼ 1월 31일

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인
KEB 하나은행 증권대행업무 (전화) 02-368-5863

주주의 특전
없음
공고게재방법
회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.hanil.com) 에 게재한다
단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 
공고를 할 수 없을 때에는 
서울특별시에서 발간되는
"한국경제신문" 에 게재한다.

바. 주가 및 주식거래실적

 (단위 : 원, 주)

종 류
'17.7월
'17.8월
'17.9월
'17.10월
'17.11월
'17.12월
'18.1월
'18.2월
'18.3월

보통주
최 고
124,500
128,500
133,500
137,500
155,000
156,000
172,500
167,000
125,000

최 저
110,500
115,000
114,000
116,000
136,500
138,500
139,500
125,000
105,500

평 균
117,810
121,545
124,143
130,063
144,955
147,158
153,318
136,056
117,190

거래량
최 고
29,090
16,209
14,222
10,558
29,563
18,681
15,605
21,518
20,977

최 저
3,251
4,288
2,200
4,890
5,697
2,760
3,999
6,160
8,223

월 간
195,293
166,061
164,956
127,537
245,892
143,579
180,804
209,923
316,708

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2018년 04월 04일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

허기호
남
1966년 11월
대표이사
회 장
등기임원
상근
경영총괄
성균관대학교 경제학과 졸업
美 Thunderbird MBA
한일시멘트㈜ 대표이사 부회장
現) 한일시멘트㈜ 대표이사 회장
763,100
-
21.20년
2019년 03월 15일

곽의영
남
1956년 07월
대표이사
사 장
등기임원
상근
경영총괄
숭실대학교 영어영문학과 졸업
한일시멘트㈜ 부사장 
現) 한일시멘트㈜ 대표이사 사장
-
-
6.04년
2019년 03월 16일

유원규
남
1952년 10월
사외이사
 (감사위원)
등기임원
비상근
-
서울대학교 법과대학 졸업
University Of California at Berkeley, 
School of Law LL.M
서울가정법원 원장 
現) 법무법인 광장 대표변호사
-
-
3.04년
2019년 03월 16일

강대석
남
1958년 06월
사외이사
 (감사위원)

등기임원

비상근

-

서울대학교 경영학과 졸업

신한금융투자㈜ 대표이사 사장
現) 신한금융투자㈜ 고문

-
-
0.05년

2019년 03월 15일

최인철
남
1967년 12월
사외이사
 (감사위원)

등기임원

비상근

-

서울대학교 심리학과 졸업

University of Michigan 심리학 박사
現) 서울대학교 심리학과 교수

-
-
0.05년

2019년 03월 15일

허정섭
남
1939년 06월
명예회장
미등기임원
상근
경영자문
한국외국어대학교 영어영문학과 졸업
 한일시멘트㈜ 회장
500,000
-
15.07년
-

장오봉
남
1958년 10월
부사장
미등기임원
상근
영업본부장
청주대학교 경영학과 졸업
 한일시멘트㈜ 레미콘 영업 담당 임원
-
-
13.26년
-

허기수
남
1970년 11월
부사장
미등기임원
상근
본사 경영/관리/기술본부 총괄
서울대학교 화학공학과 졸업 (석사)
 U. C. Berkeley MBA
 한일산업㈜ 부사장

35,174

-
0.76년
-

정욱준
남
1965년 04월
전무
미등기임원
상근
레미콘 영업
인하대학교 불어불문학과 졸업
 인하대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 시멘트 영업 담당 임원
-
-
6.26년
-

심용석
남
1965년 09월
상무
미등기임원
상근
(특수)레미탈 영업
경희대학교 경제학과 졸업
 서강대학교 대학원 통상학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 부천공장장
-
-
6.26년
-

조성회
남
1965년 02월
상무
미등기임원
상근
운영지원, 구매지원, 홍보
성균관대학교 법학과 졸업
 한일시멘트㈜ 부산영업본부장
-
-
4.26년
-

이형우
남
1967년 02월
상무
미등기임원
상근
단양공장장
인하대학교 무기재료공학과 졸업
 인하대학교 대학원 요업공학과 졸업 (석사)
 광운대학교 대학원 화학공학과 졸업 (박사)
 한일시멘트㈜ 테크니컬센터장
-
-
2.26년
-

이종빈
남
1968년 10월
상무
미등기임원
상근
경영기획실장
서울대학교 경영학과 졸업
 서울대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 University of Texas at Austin 
McCombs School of Business (박사)
 동아 쏘시오그룹 전무
-
-
1.09년
-

오석환
남
1965년 01월
상무
미등기임원
상근
부산영업본부장
부산대학교 무역학과 졸업
 한일산업㈜ 용인공장장 (상무)
-
-
0.76년
-

전재철
남
1966년 03월
상무보
미등기임원
상근
기술지원 총괄
건국대학교 기계공학과 졸업
 한일시멘트㈜ 공주공장장
-
-
3.26년
-

김영진
남
1966년 09월
상무보
미등기임원
상근
부천공장장
숭실대학교 행정학과 졸업
 한일시멘트㈜ 단양부공장장
-
-
3.26년
-

박홍서
남
1964년 02월
상무보
미등기임원
상근
여주공장장
인하대학교 조선공학과 졸업
 한일시멘트㈜ 가야/함안공장장
-
-
1.25년
-

오해근
남
1965년 07월
상무보
미등기임원
상근
인천/서인천공장장
성균관대학교 화학공학과 졸업
 한일시멘트㈜ 특수레미탈팀장
-
-
1.25년
-

이보희
남
1966년 04월
상무보
미등기임원
상근
단양 부공장장
서울대학교 인류학과 졸업
 고려대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 감사팀장
-
-
0.76년
-

주1) 상기 등기임원의 재직기간은 등기임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.
주2) 상기 미등기임원의 재직기간은 미등기임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.

주3)
당사는 경영전략, 인력관리, 영업, 기술 등 여러 부문에서 뛰어난 역량과 노하우를 보유하고 있는 퇴직 임직원을 고문으로 선임하여 경영 전반에 걸쳐 폭넓은 자문을받아 왔습니다.

이로 인해 당사는 2017년 현대시멘트(주)를 성공적으로 인수하여 연결 매출 기준으로 국내 시멘트시장에서 최상위 시장점유율을 확보하는 등 시장 지배력을 강화하였습니다.
당사는 2017년 현대시멘트㈜ 인수를 통하여 시장 지배력 강화, 사업영역 확장 등 소기의 경영목표를 달성하였다고 판단하는 바, 2018년부터 퇴직 임원을 고문으로 선임하고 있지 않습니다.

당사는 경영전략 및 사업상 필요한 경우, 당사의 정관 또는 당사 이사회가 제정한 “특수관계인과의 거래에 관한 규정” 에 의거 고문을 선임할 예정이며,
해당 고문이 최대주주 또는 최대주주의 특수관계인에 해당하는 경우, 해당 선임 내용을 정기보고서에 공시하여 경영투명성을 강화할 예정입니다.

나. 직원현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
564
0
0
0
564
16.9
46,375,599
82,226
-

-
여
31
0
4
0
35
6.7
1,473,799
42,109
-

합 계
595
0
4
0
599
16.3
47,849,398
79,882
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7명
7,000,000,000
-

감사
1명
250,000,000
-

나. 보수지급금액

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
2,308,233,334
288,529,167
-

주) 인원수, 보수총액, 1인당 평균보수액에는 퇴임이사(2인)가 포함된 수치임

- 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
2,097,533,334
419,506,667
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
72,000,000
36,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
138,700,000
138,700,000
-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분
보수지급기준

등기이사
(사외이사 제외)
월보수 : 연간 보수의 20분의 1을 매월 지급
분기보수 : 연간 보수의 20분의 2를 매분기 (3월, 6월, 9월, 12월) 지급
상여금(특별격려금) : 연중
퇴직금 및 공로금 : 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급

사외이사
월보수 : 연간 보수의 12분의 1을 매월 지급

감사위원회 위원
또는 감사
월보수 : 연간 보수의 20분의 1을 매월 지급
분기보수 : 연간 보수의 20분의 2를 매분기 (3월, 6월, 9월, 12월) 지급
상여금(특별격려금) : 연중
퇴직금 및 공로금 : 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

허기호
대표이사 회장
1,100,000,000
-

- 보수총액 : 소득세법상 근로소득 및 퇴직소득을 합산하여 기재
- 보수총액에 포함되지 않는 보수 : 회사가 이사, 감사에게 장래 지급하여야 할 보수
(주식매수선택권, 스톡그랜트, 지급사유가 발생하여 지급금액이 확정되었으나 이연 지급하는 경우 등)

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

대표이사 회장
허기호
근로소득
급여
1,000,000,000
이사보수지급에 관한 이사회 결의(2017.03.17)에 의거, 연간 보수총액 10억원을 나누어 지급함.

상여
100,000,000
이사회 결의로 설정된 상여금(특별격려금) 지급 기준에 따라 매출액, 영업이익 등 각종 재무 지표 및 기타 경영여건과 영업시황을 고려하여 상여금을 지급할 수 있으며, 2017년도 지급 기준을 총족하여 1억원을 상여금(특별격려금)으로 지급함.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 개인별 보수지급기준

구분
보수지급기준

대표이사 회장
허기호
월보수: 연간 보수의 20분의 1을 매월 지급
분기보수: 연간 보수의 20분의 2를 매분기(3월,6월,9월,12월) 지급
상여금(특별격려금): 연중
퇴직금 및 공로금: 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황
- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사가 속한 기업집단의 명칭은 한일시멘트(법인등록번호 110111-0040165)이며 공정거래법상 상호출자제한, 채무보증제한의 대상은 아닙니다.
증권신고서 제출 전일(2018.04.04)

현재
각 계열회사간의 출자현황은 아래와 같습니다.

※ 계열회사간 지분 관계

회사명

법인등록번호

출자회사

계열회사에 출자한

주식수(주)

지분율(%)

현대시멘트(주)

110111-0111867

에이치엘케이홀딩스(주)

14,170,986

84.56

한일산업(주)

110111-0165880

한일시멘트(주)

3,546,355

98.51

(주)충무화학

164811-0000434

세원개발(주)

51,750

16.43

중원(주)

110111-0037485

특수관계인

188,500

75.58

(주)이에프

110111-5282241

(주)충무화학

42,000

42.00

(주)동산

110111-6276897

특수관계인

60,000

100.00

(주)한호디앤디

161211-0030858

특수관계인

96,379

97.00

한일개발(주)

131111-0067289

한일시멘트(주)

489,000

48.90

(주)서울랜드

134111-0022777

한일시멘트(주)

2,408,824

85.67

동화청과(주)

110111-0215528

(주)서울랜드

369,276

73.86

(주)차우

135311-0005950

㈜세우리

120,822

37.66

(주)세우리

134111-0023741

특수관계인

101,782

76.41

한일네트웍스(주)

120111-0175423

한일시멘트㈜

5,396,869

45.15

세원개발(주)

110111-0383200

특수관계인

160,000

100.00

DUNER HOLDINGS, LLC

-

세원개발(주)

620,000

100.00

(주)고을인더스트리

110111-1297773

(주)서울랜드

2,040,000

100.00

우덕축산(주)

145011-0012149

한일시멘트(주)

660,000

73.33

에프앤센터(주)

110111-4797085

한일네트웍스(주)

10,000

100.00

한일건재(주)

134211-0144420

한일시멘트(주)

900,000

100.00

에이치엘케이홀딩스(주)

110111-6451192

한일시멘트(주)

38,000,000

48.72

HD-JAPAN

-

(주)서울랜드

840,000

100.00

Amass Star Venture Capital Co., Ltd.

-

한일시멘트(주)

29,503,762

98.35

당사 임원의 계열회사 임원 겸직현황은 등기된 임원을 기준으로 하며 세부내용은 아래와 같습니다.

겸직 임원

겸직 회사

비 고

성 명

직 위

회사명

직 위

선임일

허기호

대표이사

현대시멘트㈜

이사회 의장

2017.07.18

상근

※ 타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

HLK홀딩스(비상장)(*1)
2017.07.13
경영참여
190,000
-
-
-
38,000,000
191,900
22,603
38,000,000
48.72
214,503
628,938
-9,874

한일산업(비상장)(*1)
1974.06.05
경영참여
44,001
3,546,355
98.51
45,836
-
-
-
3,546,355
98.51
45,836
145,210
6,923

서울랜드(비상장)(*1)
1998.12.31
경영참여
41,107
2,408,824
85.67
45,381
-
-
-
2,408,824
85.67
45,381
116,248
-489

한일건재(비상장)(*1)
2017.12.21
경영참여
35,597
-
-
-
400,000
35,597
-
400,000
100.00
35,597
42,589
3,231

한일네트웍스(상장)(*1)
2008.03.19
경영참여
26,606
5,396,869
45.15
22,762
-
-
-
5,396,869
45.15
22,762
83,015
19,451

Amass Star V.C. corp(비상장)(*1)
2010.01.04
경영참여
10,634
29,503,762
98.35
10,634
-
-
-
29,503,762
98.35
10,634
9,622
405

우덕축산(비상장)(*1)
2010.06.23
경영참여
3,300
660,000
73.33
3,300
-
-
-
660,000
73.33
3,300
6,778
60

한일개발(비상장)(*1)
2001.10.15
사업관련
8,938
489,000
48.90
6,227
-
-
-
489,000
48.90
6,227
48,654
1,104

한일대우시멘트(비상장)(*1)
1998.12.31
사업관련
1,192
238,399
11.92
-
-
-
-
238,399
11.92
-
3,884
-912

칸서스자산운용(비상장)(*2)
2004.05.10
투자
6,643
1,265,882
33.84
9,494
-
-
-3,165
1,265,882
33.84
6,329
25,402
-31,060

Hanil Development(비상장)(*1)
2000.12.15
투자
5,255
900,000
40.91
-
-
-
-
900,000
40.91
-
27,167
377

하나금융지주(상장)(*1)
1995.01.01
투자
84
7,067
0.00
221
-7,067
-114
-107
-
0.00
-
20,135,701
513,398

대한항공(상장)(*1)
1996.04.26
투자
5,561
475,302
0.64
13,000
-
-
3,089
475,302
0.50
16,089
23,423,067
907,880

한진칼(상장)(*1)
2013.09.16
투자
1,344
229,679
0.39
3,526
-
-
678
229,679
0.39
4,203
1,925,227
238,884

고려제강(상장)(*1)
2008.01.09
투자
10,003
415,518
2.31
16,683
-
-
-3,054
415,518
2.31
13,629
1,381,863
18,868

한국단자(상장)(*1)
2007.06.27
투자
11,934
653,577
6.28
51,437
21,796
1,605
-7,859
675,373
6.48
45,182
817,319
43,923

삼아제약(상장)(*1)
2016.11.28
투자
119
65,135
1.02
1,413
130,485
2,691
-945
195,620
3.07
3,159
167,966
5,802

태영건설(상장)(*1)
2009.01.01
투자
3,696
524,500
0.69
2,843
-
-
2,560
524,500
0.69
5,402
1,872,772
59,099

SK디앤디(상장)(*1)
2016.02.22
투자
5,479
170,660
1.58
7,535
85,330
-
1,079
255,990
1.58
8,614
854,153
53,669

SK디스커버리(상장)(*1)
2017.12.01
투자
14,471
-
-
-
196,261
14,471
2,054
196,261
1.82
16,525
897,274
612,658

SK케미칼(상장)(*1)
2017.06.23
투자
15,538
-
-
-
210,739
15,538
2,206
210,739
1.82
17,744
1,660,155
-2,988

삼성전자(상장)(*1)
2016.07.08
투자
239
169
0.00
305
-169
-276
-28
-
0.00
-
198,241,360
28,800,837

엔씨소프트(상장)(*1)
2015.07.20
투자
502
163
0.00
40
-163
-41
1
-
0.00
-
3,461,508
471,574

전주방송(비상장)(*3)
2009.09.28
투자
6,304
788,000
14.07
6,395
-
-
-818
788,000
14.07
5,577
54,648
-944

(주)jTBC(비상장)(*3)
2011.03.31
투자
5,000
1,000,000
0.91
960
-
-
-731
1,000,000
0.91
229
145,200
-61,975

코셉머티리얼주식회사(비상장)(*3)
2013.09.30
투자
2,000
400,000
8.89
2,000
-
-
-2,000
400,000
8.89
-
2,398
-901

케이클라비스굿인베스트먼트(비상장)(*3)
2016.09.23
투자
3,000
-
-
3,000
-
-527
-
-
0.00
2,473
22,911
638

합 계
-
-
252,990
-
260,844
15,563
-
-
529,397
-
-

(*1) 당해 법인의 최근사업연도 재무현황은 2017.12.31 현재 금액입니다.

(*2) 당해 법인의 최근사업연도 재무현황은 2017.03.31 현재 금액입니다.
(*3) 당해 법인의 최근사업연도 재무현황은 2016.12.31 현재 금액입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

가
. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2018.01.26
회사분할결정
- 한일시멘트 주식회사(이하 "분할회사")는 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사(가칭, "분할신설회사")를 설립
- 분할회사는 한일홀딩스 주식회사(가칭, "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속
회사분할 결정 (2018.01.26 주요사항보고서 공시)
- 분할 방법, 분할 목적, 분할 비율 등의 회사분할과 관련된 사항 공시
- 공시된 일정에 따라, 2018년 5월 29일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회를 개최예정이며, 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 될 계획

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제56기
주주총회
(2018.03.16)
① 정관 변경의 건

② 이사 선임의 건

③ 감사위원 선임의 건

④ 이사 보수한도 승인의 건

⑤ 감사 보수한도 승인의 건

① 원안 승인

② 원안 승인
 - 허기호, 강대석, 최인철

③ 원안 승인
 - 유원규, 강대석, 최인철

④ 원안 승인
 - 70억원

⑤ 원안 승인
 - 0.7억원

제55기
주주총회
(2017.03.17)
① 이사 선임의 건 

② 이사 보수한도 승인의 건

③ 감사 보수한도 승인의 건
① 원안 승인
 - 곽의영, 전근식, 유원규

② 원안 승인
 - 70억원

③ 원안 승인
 - 2.5억원

제54기
주주총회
(2016.03.18)
① 이사 선임의 건 

② 이사 보수한도 승인의 건

③ 감사 보수한도 승인의 건
① 원안 승인
 - 허기호, 최덕근, 장오봉, 전근식,
 김성태
② 원안 승인
 - 70억원

③ 원안 승인
 - 2.5억원

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당기말 현재 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 어음 및 수표 6매(204,182천원)를 인천지방조달청 등에 견질로 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2017.12.31)
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
1
-
-

법 인
3
177,468
-

기타(개인)
2
26,714
-

나. 계류중인 소송내역

당기말 현재 연결회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 면책관련 등 소송 4건(소송금액: 212,233천원)이 있으며 최종결과는 예측할 수 없습니다. 연결회사는 동 소송의결과가 연결회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

다. 기타 중요한 소송

구분

소 제기일

소송 당사자

소송의 내용

소송가액

진행상황

향후 소송일정 
및 대응방안

과징금납부명령취소
(2016누53182)
2016.07.11
원고 : 한일시멘트
피고 : 공정거래위원회
"시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구
446억원
원고패소
[대법원 상고]
승소여부 예측불가

과징금납부명령취소
(2017누35365)

2017.02.07

원고 : 한일시멘트
피고 : 공정거래위원회

"3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한
공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구

414억원
원고일부승소
[대법원 상고]

승소여부 예측불가

※ 상기 소송의 결과가 연결회사의 재무에 미치는 영향을 예측하기는 어려움

라. 그밖의 우발채무 등

(1) 지배회사는 한일건설㈜의 해외 건설공사 계약(리비아 4,000세대 주택건설 프로젝트)과 관련하여
지급보증을 제공
하였으며, 내역은 다음과 같습니다(단위: EUR).

제공받는자
보증내역
보증기간
보증금액

SGI서울보증
공사이행보증
2009.01.05 ~ 2015.01.31
EUR 10,591,125

공사이행보증
2009.01.13 ~ 2015.01.31

EUR
3,331,020

선급금환급보증
2009.01.13 ~ 2015.01.31
EUR 20,761,552

합계
EUR 34,683,697

리비아는 내전 격화로 여행금지국가로 지정되는 등 치안 불안이 지속되고 있어 장기간 중단된 공사의 재개 여부 및 보증책임 발생 여부 등은 합리적으로 예측하기 어렵
습니다.

※ 상기 지급보증 관련 소송 등 [2017.09.07 "투자판단관련주요경영사항" 공시]

한일건설은 2009. 1. 해외공사 (리비아 주택공사)를 수주하면서 발주처 (리비아행정센터개발기구)에 선급금반환 및 계약이행 보증을 제공하였습니다. 한일건설은 위 보증제공을 위하여 SGI서울보증과 보증보험계약을 체결하였고, 그 피보험자는 한국산업은행입니다. 아울러 지배회사는 위 보증보험계약의 주채무자인 한일건설을 위하여 SGI서울보증에 연대보증을 제공하였습니다. 

한국산업은행은 SGI서울보증을 상대로 위 보증보험에 따른 보험금 청구소송을 제기하였습니다. 

SGI서울보증이 위 소송에서 패소할 경우, 주채무자인 한일건설은 물론 연대보증인인 지배회사 또한 SGI서울보증에 구상의무를 부담합니다. 따라서 지배회사는 위 소송에서 SGI서울보증의 승소를 지원하기 위하여 SGI서울보증의 보조참가인으로 위 소송에 적극 참여할 예정입니다. 

결국 지배회사의 보증금 지급책임 유무 및 그 금액은 위 소송에서 법원의 판결 등으로 확정될 것인 바, 현재로서는 승패 전망을 예측하기 어렵습니다.

(2) 연결회사는 성우종합건설㈜ 차입금 PF 관련 시행사 차입금에 대하여 지급보증을 제공하였으며, 연결회사가 실제로 부담하여야 할 현실화 추정금액 내역은 다음과 같습니다 (단위: 백만원).

구분

내역

차주

금융기관

차입
 유형

보증내역

현실화 추정금액(보증금액)

기초

증가

감소

기말

성우종합건설㈜
 관련 차입금등

운영자금

성우종합건설㈜

우리은행

Loan

지급보증

2,347

-

-

2,347

CP할인

성우종합건설㈜

IBK캐피탈 등

CP

어음배서

1,417

-

-

1,417

일산 2지구

성우종합건설㈜

진흥저축은행 등

Loan

이자지급보증

-

-

-

-

김포 걸포동(ABL)

성우종합건설㈜

경기저축은행 등

Loan

조건부채무인수

547

-

140

407

이행보증

성우종합건설㈜

서울보증보험

-

하자보증금(연대보증)

-

178

-

178

PF 관련
 시행사 차입금

용인 송전지구

일우건설㈜

경기저축은행 등

Loan

연대보증

31,169

1,448

-

32,617

양재동 복합유통

㈜파이시티 등

하나UBS 등

Fund 등

연대보증

79,168

11,105

-

90,273

합 계

114,648

12,731

140

127,239

보증채무이행청구권 현실화금액은 주채권 출자전환 실행일(2014년 6월 12일)을 기준으로 미지급된 원금 및 이자(미지급이자 발생시점부터 연 3% 적용)에 대하여 총회수금액(주채권 출자전환 실행일로부터 보증채무 이행 청구일까지)을 원채무자와의 약정에도 불구하고 상기 미지급 이자 및 원금 순으로 상환한 것으로 가정하여 계산된미회수 금액 중 종속기업인 현대시멘트 주식회사의 보증한도 범위 내 금액으로 산정되며, 위 현실화 추정금액은 외부전문기관의 평가를 거쳐 추정한 금액으로 향후 변동될 수 있습니다.

당기 중, 외부전문기관의 평가결과, 보증과 관련하여 담보제공된 사업장 자산의 가치 평가액 변동 등으로 인하여 현실화 추정금액이 증가하였습니다.

당기말 현재 한강신도시 사업장 보증채무는 해당사업장 자산을 변제재원으로 하여 채무가 완제되어 보증채무가 소멸하였습니다.

연결회사가 성우종합건설㈜과 서울보증보험㈜간에 체결한 이행보증에 대한 연대보증과 관련하여 피보험자에 서울보증보험㈜이 지급한 금액에 대한 현실화 추정금액 178백만원이 포함되었습니다.

(3)
증권신고서 제출전일(2018.04.04)

현재
연결회사가 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공할 지급보증의 내
역은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

제공받는자
보증내역
보증대상
보증금액

이토기업㈜ 외 8인
담보제공
일반대출
5,710,000

원일기업㈜ 외 12인
연대보증
일반대출
3,536,679

- 이해관계자와의 채무보증 현황

[이해관계자에 대한 연대보증 ]

제공한 회사
제공받은 회사
회사와의
관계
채권자
채무보증 금액(원)
보증 내역
채무보증기간

한일시멘트(주)
에이치엘케이홀딩스(주)
계열사
신한금융투자 외
324,000,000,000
차입 원리금 연대보증
2017-07-18 ~ 2018-07-18

에이치엘케이홀딩스(주)는 현대시멘트(주) 주식 인수자금 일부를 금융기관으로부터 차입하였고, 지배회사는 이사회 결의를 거쳐 차입 원리금에 대하여 연대보증을 제공하였습니다. 상기 채무보증 금액은 차입금 최대 한도의 120% 이며, 채무보증 기간은 향후 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 

[이해관계자에 대한 금전대여]

제공한 회사
제공받은 회사
회사와의
관계
금전대여 금액(원)
내역
대여기간

한일시멘트(주)
에이치엘케이홀딩스(주)
계열사
270,000,000,000
금융기관 차입금
상환 재원
2018-07-18 ~ 2021-07-18

에이치엘케이홀딩스(주)는 현대시멘트(주) 주식 인수자금을 조달하기 위하여 금융기관들로부터 2,700억원 한도로 차입하였고, 추후 만기 (인출일로부터 1년 또는 조기상환) 도래시, 지배회사는 에이치엘케이홀딩스(주)에 차입금 상환 재원(위 한도액 2,700억원 및 그에 대한 이자 등 포함)을 대여하기로 이사회 결의를 거쳐 결정 하였습니다. 상기내용은 향후 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

- 기타 우발채무 현황은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표의 주석"을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 단기매매차익 발생 및 환수현황

- 해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

다. 직접금융 자금의 사용

- 해당사항 없음

라. 합병등의 사후정보

- 해당사항 없음

마. 제재현황

<지배회사>

- 지배회사는 2016년 3월 11일 (의결서 수령일) 공정거래위원회로 부터 "시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 으로 시정명령, 과징금(과태료 포함) 446억원을 부과 받았으며, 지배회사의 전직임원 1명에게 과태료 5백만원이 부과되었습니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 2016년 44,626백만원 납부 완료 하였습니다. 향후 공정거래법의 철저한 준수를 통해 공정거래 질서 확립 기여에 만전을 다할 예정입니다.

- 지배회사는 2016년 10월 26일 (의결서 수령일) 공정거래위원회로 부터 "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 으로 시정명령, 과징금 414억원을 부과 받았습니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 2016년 41,418백만원 납부 완료 하였습니다. 향후 공정거래법의 철저한 준수를 통해 공정거래 질서 확립 기여에 만전을 다할 예정입니다.

<종속회사 현대시멘트>

- 현대시멘트는 2015년 9월 22일 한국거래소로부터 전ㆍ현직 임원의 배임혐의 피소설에 대한 조회 공시 요구를 받았으며, 이와 관련해서 유가증권시장 공시규정 제40조에 의거 조회공시 답변제출시(2015년 9월 23일)까지 주권 매매거래가 정지되었습니다.

이후 횡령.배임 혐의 발생(2015.07.30) 사실의 지연공시(2015.09.23)와 관련하여 거래정지가 계속되었고, 관련 규정에 따라 2015년 12월 7일 한국거래소 기업심사위원회의 상장적격성 실질심사를 거쳐 2016년 3월 30일까지 개선기간을 부여 받았으며,

2016년 4월 20일에 재차 기업심사위원회 심의를 거쳐 상장유지를 결정하였고, 이에 따라 주권의 매매거래 정지가 해제되었습니다.

- 현대시멘트는 2015년 10월 22일 한국거래소로 부터 "횡령 배임혐의발생(2015.07.30)사실의 지연공시(2015.09.23) (유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)" 으로 불성실공시법인 지정, 벌점부과 11점, 공시위반제재금 1억, 공시책임자 교체요구를 받았으며,
제재금 1억원 납부와 공시책임자 교체를 진행하였습니다. 향후 공시담당자 교육강화를 통해 공시업무에 만전을 다할 예정입니다. 

- 현대시멘트는
2016년 3월 11일 공정거래위원회로 부터 "시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 으로 시정명령, 과징금 67억원을 부과 받았습니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 과징금 67억원 납부 완료 하였습니다. 향후 공정거래법의 철저한 준수를 통해 공정거래 질서 확립 기여에 만전을 다할 예정입니다.

바. 녹색경영

지배회사는 주요 사업장인 단양공장의 환경친화적 경영활동을 환경부로부터 인정받아 2011년 9월 시멘트업계 최초로 녹색기업(Green Company)에 지정된데 이어 2017년 9월 원주지방환경청으로부터 3년간 녹색기업에 재지정 되었습니다. (2017. 9. 15 ~ 2020. 9. 14)
 

지배
회사는 정부의 '저탄소 녹색성장 기본법'에 따른 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조의 규정에 의거 배출권 거래제 할당 대상 업체에 해당되며, 2017년도 온실가스 배출량은 5,515,315 tCO2eq 입니다.

녹색기업 지정서2.jpg
녹색기업 지정서2

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음