삼기 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180425)
제출인: 삼기

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
주식회사 삼기오토모티브

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 25일

회 사 명 :
주식회사 삼기오토모티브

대 표 이 사 :
김치환, 김남곤

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147

(전 화) 031-491-0341

(홈페이지) http://www.samkee.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이동원

(전 화) 031-491-0341

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
6,060,609

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
30,827,256

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
18,000,008,730

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 (주식의 종류와 내용)

1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의3 (2종 종류주식의 수와 내용)

1. 회사는 제9조의2에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환조건의 조정 사항 : 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
2019년 04월 27일 ~ 2023년 04월 26일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
6,060,609

의결권에 관한 사항

우선주의 보통주 전환 시 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

이익배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주는 참가적, 비누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 '발행회사'의 배당 가능이익이 있는 경우 '발행회사'의 정관과 법률이 정하는 형태로 발행가 기준 1.0%(이하 '우선배당률')에 해당하는 금액을 우선적으로 배당 받고, 잔여 미처분이익이 있을 경우 보통주와 함께 배당에 참가한다. 본건 우선주의 최초 년도 배당에 관하여서는 본건 우선주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

(2) 본건 우선주의주주는주식배당의경우본건'발행회사'정관기재상황에따라주주총회결의로정하며, 본건우선주와같은종류의우선주또는본건우선주가보통주로전환되었을경우를가정하여산정한보통주를배당받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,970

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 신주인수권

9. 납입일
2018년 04월 27일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 05월 04일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모, 1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정근거 : 상기 신주발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)'에 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가를 적용하여 산정한 가액입니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
 (거래일 기준 2018.03.28 ~ 2018.04.24)
3,155원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
 (거래일 기준 2018.04.18 ~ 2018.04.24)
3,223원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
 (거래일 기준 2018.04.24)
3,190원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
3,190원

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
3,190원

기준주가 ( Min{ⓓ,ⓔ} )
3,190원

할인율
7%

할인 적용가
2,966원

최종 발행가액
2,970원

※ 주가 자료 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

나. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원(KSD)에 전량 보호예수 할 예정입니다.

다. 전환조건의 조정

(1) '인수회사'의 본건 우선주의 1주당 취득가격은 제1조의 납입총액을 본건 우선주 총수로 나눈 가액으로 한다. 다만, '인수회사'가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본건 우선주 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

(2) '발행회사'가 제1항에서 규정된 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액

(3) '발행회사'가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액

위 산식에서 '시가'라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(4) 제2항 및 제3항에도 불구하고 제2항 및 제3항에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

(5) '발행회사'의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(6) '발행회사'의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(7) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 3개월이 지난시점부터 존속기간 만료일 이전까지 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정함. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 80에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

라. 청약에 관한 사항
(1) 청약일 : 2018년 04월 27일
(2) 청약처 : 주식회사 삼기오토모티브
(3) 주금납입처 : KEB하나은행 송탄지점

마. 기타사항 
(1) 유상증자 발행일정은 관련 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 
(2) 기타 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항의 결정은 대표이사에게 위임하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 기업공개 전 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

④ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 주권을 코스닥 시장 또는 유가증권 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

신규 수주에 따른
생산설비 투자

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국투자증권 주식회사
(브레인 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
505,050
1년간
보호예수

주식회사 하나은행

(브레인 전문투자형 사모투자신탁 18호의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
673,401
1년간
보호예수

중소기업은행

(브레인SK전문투자형사모투자신탁21호의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
1,178,452
1년간
보호예수

중소기업은행

(브레인 코스닥벤처 증권투자신탁(주식혼합)의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
673,401
1년간
보호예수

중소기업은행
(케이클라비스 메자닌전문투자형사모증권 투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
336,700
1년간
보호예수

KB증권 주식회사
(NH 앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제 1 호의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
336,700
1년간
보호예수

삼성증권 주식회사
(NH 앱솔루트 Pre IPO Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제 1 호의 신탁업자 지위에서 )

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
336,700
1년간
보호예수

삼성증권 주식회사
(수성코스닥벤처 멀티에셋오픈 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
67,341
1년간
보호예수

삼성증권 주식회사
(수성코스닥벤처 멀티PLUS채권 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
101,011
1년간
보호예수

KB증권 주식회사
(수성코스닥벤처 멀티에셋공모주 전문투자형사모투자신탁 2호의 신탁업자 지위에서)

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
168,351
1년간
보호예수

주식회사 비에프에이

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
336,700
1년간
보호예수

미래에셋대우 주식회사

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
673,401
1년간
보호예수

신한금융투자 주식회사

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
168,351
1년간
보호예수

NH투자증권 주식회사

해당사항
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
해당사항
없음
505,050
1년간
보호예수

※ 배정대상자 및 배정주식수는 주식 인수 금융기관 및 투자기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재