에스티큐브 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180425)
제출인: 에스티큐브

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)에스티큐브

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 25일

회 사 명 :
주식회사 에스티큐브

대 표 이 사 :
정현진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 511, 2201호(삼성동,무역센터트레이드타워)

(전 화)02-551-3373

(홈페이지)http://www.stcube.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박준용

(전 화)02-551-3373

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,074,684

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
26,710,641

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,999,908,468

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(종류주식) 
① 회사가 발행하는 주권은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로한다

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(종류주식의 수와 내용) 
① 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로한다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 기준으로 연1%이상 연10%이내로 이사회가 정한 배당률에 따라 정한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 종류주식의 발행시 이사회에서 정한다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의2(전환주식) ① 회사는 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는

주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대1
- 존속기간 : 발행일로부터 5년(만기시 보통주로 전환)
- 전환가격 조정 사항 : 19. 기타투자판단에 참고할 사항 참조
- 전환청구기간 : 발행일로부터 1년이 경과한 날(당일 포함)로부터 5년이 경과한 날(당일 포함)까지

전환청구기간
2019년 05월 25일 ~ 2023년 05월 25일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
1,074,684

의결권에 관한 사항
- 의결권 없음
- 회사가 주주배정의 방식으로 신주를 발행하는 경우 본건 주식의 주주들은 1) 무상증자의 경우 신주배정받을 권리가 있고, 2) 유상증자의 경우 회사가 발행키로 한 주식에 대한 신주인수권을 받을 권리가 있음.

이익배당에 관한 사항
배당가능이익이 있는 경우 액면가액 기준 연 3%
(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

* 전환으로 발행할 주식수는 전환비율 조정에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
13,027

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10% 할인

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항

9. 납입일
2018년 05월 25일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 06월 07일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모, 1년간 의무보유예탁

: 해당 증권은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금사용 목적

(단위 : 원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

운영자금
증자
13,999,908,468
신규 파이프라인 연구개발비 및 기존 연구개발중인 파이프라인의 임상시험 비용

사채
28,000,000,000
신규 파이프라인 연구개발비 및 기존 연구개발중인 파이프라인의 임상시험 비용

계
41,999,908,468
-

▶ 상기 사항은 2018년 04월 25일자로 공시된 유상증자(전환우선주)와 제5회차 전환사채의 통합자금 사용목적 입니다.

2) 신주의 발행가액

(1) 최초 전환가액의 산정 : 금번 발행 본건 주식이 당사 최초 발행으로 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않음에 따라, 전환권 등 본건 주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 주식의 가격이 당사 보통주의 시가와 상당한 관련성을 가질 것으로 판단하여 보통주의 시가를 원용하기로 하고, 보통주식의 거래량 및 거래대금을 기초로 금융위원회가 정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 산정하였음.

본건주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 회사 보통주식의{(i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가격(원단위 미만절사)}의90%로 하며 원단위 미만은 절상한다.

(2) 전환가액의 조정 : 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 아래와 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정되며, 원단위 미만은 절상한다.

가. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.

나. 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다.

다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수

기발행주식수+신발행주식수

라. 회사가 발행일 이후 보통주의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수 + 신발행주식수X(발행가액/발행시점의 보통주의 주당 시가)

기발행주식수+신발행주식수

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, 발행시점의 보통주의 주당 시가라 함은 발행일의 종가를 의미함.

마. 위의 전환가액의 조정과는 별도로 본건 주식 발행일 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정 후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

(3) 기타사항
가. 본건 주식은 전환우선주식이며, 상장하지 아니함.
나. 본건 주식의 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따름
다. 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경 가능

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 
~(생략)~
2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
운영자금
(신규 파이프라인 연구개발비 및 기존 연구개발중인 파이프라인의 임상시험 비용)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

신한금융투자 주식회사

(라임 스마트 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁1호의 신탁업자 지위)

-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함.
-

115,145

주권교부일로부터 1년간 전량 의무보유예탁할 예정임.

삼성증권 주식회사

(라임 스타 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁1호의 신탁업자 지위)

-
〃
-

38,381

〃

주식회사 하나은행

(라임 라이징 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁D-1호, 라임 스마트 라이징 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁1호의 신탁업자 지위)

-
〃
-

76,763

〃

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 The Time-M 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

32,741

〃

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 The Time-H 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

29,391

〃

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 The Time-A 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

60,330

〃

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 The Time-Q 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

23,315

〃

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 The Time-T 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

27,640

〃

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 The Time-F 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

20,421

〃

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 The Venture-G 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

109,431

〃

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

62,738

〃

신한금융투자 주식회사

(타임폴리오 The Time-M2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

16,324

〃

신한금융투자 주식회사

(타임폴리오 The Time-H2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

21,056

〃

신한금융투자 주식회사

(타임폴리오 The Time-A2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

27,581

〃

신한금융투자 주식회사

(타임폴리오 The Time-Q2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

22,958

〃

신한금융투자 주식회사

(타임폴리오 The Venture-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

63,641

〃

신한금융투자 주식회사

(타임폴리오 코스닥벤처 Quant-I 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

-
〃
-

19,778

〃

미래에셋대우 주식회사

(포커스H3 슈퍼리치 플래티넘 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스N3 슈퍼리치 포세이돈 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스H3 슈퍼리치 다이아몬드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스H3 슈퍼리치 트레저리아일랜드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스Y3 슈퍼리치 호크 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스H3 슈퍼리치 엘도라도 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스H3 슈퍼리치 매직스톤 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S3 슈퍼리치 에디슨 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S3 슈퍼리치 아인슈타인 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스N3 슈퍼리치 헤라클레스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스K3 슈퍼리치 블루버드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S3 슈퍼리치 뉴턴 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)

-
〃
-

76,763

〃

신한금융투자 주식회사

(아이온코스닥벤처투자전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위)

-
〃
-

23,029

〃

미래에셋대우 주식회사

(아이온코스닥벤처투자전문투자형사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위)

-
〃
-

11,514

〃

신한금융투자

(아이온코스닥벤처투자전문투자형사모투자신탁제3호의 신탁업자 지위)

-
〃
-

11,514

〃

삼성증권 주식회사

(아이온가이아전문투자형사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위)

-
〃
-

15,352

〃

삼성증권 주식회사

(아이온아테나전문투자형사모투자신탁제3호의 신탁업자 지위

-
〃
-

15,352

〃

액시스 바이오 신기술투자조합

-
〃
-

76,763

〃

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합

-
〃
-

76,763

〃

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재