보해양조 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180425)
제출인: 보해양조

전환사채권 발행결정
1.8
보해양조(주)

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 25일

회 사 명 :
보해양조 주식회사

대 표 이 사 :
임지선

본 점 소 재 지 :
전남 목포시 호남로68번길 36(대안동 15)

(전 화)061-240-5700

(홈페이지)http://www.bohae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)제 용 범

(전 화)061-240-5700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
55
종류
무기명식 이권부 무보증 사무 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
26,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
26,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 04월 27일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2023년 04월 27일에 권면금액의 만기보장수익률100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다.다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,182

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
보해양조 주식회사 기명식 보통주

주식수
21,996,615

주식총수대비
비율(%)
18.5

전환청구기간
시작일
2019년 04월 27일

종료일
2023년 03월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Call Option에 관한 사항] 
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (최대주주, 그 특수관계자 및 임직원 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
다. 취득규모 : 최대 91억원 (Call Option 35%)
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 7,698,815주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 10,990,338주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 6.4%에서 최대 9.2%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 04월 27일

12. 납입일
2018년 04월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 04월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020-03-28

2020-04-13

2020-04-27

100.0000%

2차

2020-06-27

2020-07-13

2020-07-27

100.0000%

3차

2020-09-27

2020-10-12

2020-10-27

100.0000%

4차

2020-12-28

2021-01-12

2021-01-27

100.0000%

5차

2021-03-28

2021-04-12

2021-04-27

100.0000%

6차

2021-06-27

2021-07-12

2021-07-27

100.0000%

7차

2021-09-27

2021-10-12

2021-10-27

100.0000%

8차

2021-12-28

2022-01-12

2022-01-27

100.0000%

9차

2022-03-28

2022-04-12

2022-04-27

100.0000%

10차

2022-06-27

2022-07-12

2022-07-27

100.0000%

11차

2022-09-27

2022-10-12

2022-10-27

100.0000%

12차

2022-12-28

2023-01-12

2023-01-27

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 목포하당금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)의 행사: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 04월 27일부터 24개월이 되는 2020년 04월 27일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

중도상환청구 통지기일

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매가액

2019년 03월 27일

2019년 04월 27일

103.0339%

2019년 06월 26일

2019년 07월 27일

103.8066%

2019년 09월 26일

2019년 10월 27일

104.5852%

2020년 12월 27일

2020년 01월 27일

105.3696%

2020년 03월 27일

2020년 04월 27일

106.1598%

2. 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조의(2) 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

2. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 중도상환청구권"의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2020년 03월 27일)까지 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4. 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 "중도상환청구권"의 행사 및 "의무보유(제4조에서 정한 것)"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

5. 사채권자는 중도상환청구권 한도금액(최초 권면금액의 35%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.

6. 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

다. 기타사항 
아래 발행 대상자명 중에 본건 펀드1이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "에이원A형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원B형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원A형컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형컨버터블전문투자형사모투자신탁"을, 본건 펀드2라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "IBK에이원시즌Ⅴ메자닌전문투자형사모투자신탁제1호, IBK에이원컨버터블전문투자형사모투자신탁제1호"를 말한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 
제1호의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 라이노스자산운용 
(라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 
제1호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

(라이노스 K바이오메자닌 전문투자형 사모투자신탁의 
집합투자업자 지위에서) 주식회사 라이노스자산운용 
(라이노스 K바이오메자닌 전문투자형 사모투자신탁의 
신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(라이노스 플레인바닐라 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 
집합투자업자 지위에서) 주식회사 라이노스자산운용 
(라이노스 플레인바닐라 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 
신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(라이노스 SPAC플러스 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 
집합투자업자 지위에서) 주식회사 라이노스자산운용 
(라이노스 SPAC플러스 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 
신탁업자 지위에서) 케이비증권 주식회사

-

500,000,000

무림캐피탈 주식회사

-

5,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

-

3,000,000,000

(지브이에이 Mezz-V 전문투자형사모투자신탁 신탁업자 
지위에서) 삼성증권 주식회사

-

400,000,000

(지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 신탁업자 
지위에서) 미래에셋대우 주식회사

-

300,000,000

(지브이에이 코스닥IPO-I 전문투자형사모투자신탁 신탁업자 
지위에서) NH투자증권 주식회사

-

300,000,000

(본건 펀드1, 2의 신탁업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사

-

3,000,000,000

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 
집합투자업자의 지위에서) 씨스퀘어자산운용

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 
신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 
집합투자업자의 지위에서) 씨스퀘어자산운용

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 
신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제4호의 
집합투자업자의 지위에서) 씨스퀘어자산운용

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제4호의 
신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제11호의 
집합투자업자의 지위에서) 씨스퀘어자산운용

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제11호의 
신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제4호의 
집합투자업자의 지위에서) 씨스퀘어자산운용

(씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제4호의 
신탁업자의 지위에서) 한국투자증권 주식회사

-

500,000,000

(씨스퀘어 드래곤멀티전략 전문사모투자신탁 제1호의 
집합투자업자의 지위에서) 씨스퀘어자산운용

(씨스퀘어 드래곤멀티전략 전문사모투자신탁 제1호의 
신탁업자의 지위에서) 삼성증권 주식회사

-

500,000,000

신한금융투자

-

2,000,000,000

(오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 
제1호 신탁업자지위에서) 미래에셋대우 주식회사

-

1,000,000,000

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호 
신탁업자지위에서) NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제13호 
신탁업자지위에서) NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(브레인 전문투자형 사모투자신탁 18호 신탁업자 지위에서) 
주식회사 하나은행

-

2,000,000,000

신한캐피탈

-

1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재