상지건설 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180424)
제출인: 상지건설

전환사채권 발행결정
1.8
(주)상지카일룸

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 24일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
한종희

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지) http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한종희

(전 화) 02-517-5174

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 04월 25일

6. 이자지급방법
이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 “본 사채” 권면금액의 연 3.0%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한 다. 다만, 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하 고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,680

전환가액 결정방법
“본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)상지카일룸 기명식 보통주

주식수
2,238,805

주식총수대비
비율(%)
5.73

전환청구기간
시작일
2019년 04월 25일

종료일
2021년 03월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전 환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에 는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비 율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2018년 07월 25 일) 및 이후 매 3개월(2018년 10월 25일, 2019년 01월25일, 2019년 04월 25일, 2019 년 07월 25일, 2019년 10월 25일, 2020년 01월 25일, 2020년 04월 25일, 2020년 07 월 25일, 2020년 10월 25일, 2021년 01월 25일)을 전환가격 조정일로하고, 각 전환가 격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중 산술평균주가 중 높은 가격이 해당조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격(조 정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 04월 24일

12. 납입일
2018년 04월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 금지 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 04월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환청구금액:

2019년 04월 25일

권면금액의 100.0000%

2019년 07월 25일

권면금액의 100.0000%

2019년 10월 25일

권면금액의 100.0000%

2020년 01월 25일

권면금액의 100.0000%

2020년 04월 25일

권면금액의 100.0000%

2020년 07월 25일

권면금액의 100.0000%

2020년 10월 25일

권면금액의 100.0000%

2021년 01월 25일

권면금액의 100.0000%

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: 하나은행 잠실리센츠지점
4) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환 지급기일 30일전부터 10일전까지 “발행회사”에게 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환률

FROM

TO

1차

2019-03-26

2019-04-15

2019-04-25

100.0000%

2차

2019-06-25

2019-07-15

2019-07-25

100.0000%

3차

2019-09-25

2019-10-15

2019-10-25

100.0000%

4차

2019-12-26

2020-01-15

2020-01-25

100.0000%

5차

2020-03-26

2020-04-15

2020-04-25

100.0000%

6차

2020-06-25

2020-07-15

2020-07-25

100.0000%

7차

2020-09-25

2020-10-15

2020-10-25

100.0000%

8차

2020-12-26

2021-01-15

2021-01-25

100.0000%

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채 권자”임을 증명하는 서류(사채실물)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

(2) 콜옵션(Call Option) 행사에 관한 사항

"발행회사" 및 "발행회사"가 지정하는 자는 "본 사채" 의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 04월 25일부터 2020년 04월 25일까지 매 3개월에 해당하는 날에 "사채권자"(인수인 또는 사채인수계약에 따라 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는자를 의미함. 이하 같다)에게 해당 "사채권자"가 보유하고 있는 "본 사채"를 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, "사채권자"는 위 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채" 를 콜옵션 행사청구인에게 매도하여야 한다. 단, "발행회사"는 각 사채권자별로 그 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.

1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2019년 04월 25일: 권면금액의 101.9445%

2019년 07월 25일: 권면금액의 102.4421%

2019년 10월 25일: 권면금액의 102.9597%

2020년 01월 25일: 권면금액의 103.4837%

2020년 04월 25일: 권면금액의 104.0002%

2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 하나은행 잠실리센츠지점
3) 콜옵션 청구기간 및 절차: "발행회사" 및 "발행회사"가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 50일전부터 31일전까지 사이에 "사채 권자"에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면 통지의 방법으로 행사청구를 하여야 하며, 위 행사통지가 "사채권자"에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

콜옵션청구기간

콜옵션 행사일

원금상환율

FROM

TO

1차

2019-03-06

2019-03-25

2019-04-25

101.9445%

2차

2019-06-05

2019-06-24

2019-07-25

102.4421%

3차

2019-09-05

2019-09-24

2019-10-25

102.9597%

4차

2019-12-06

2019-12-25

2020-01-25

103.4837%

5차

2020-03-06

2020-03-25

2020-04-25

104.0002%

4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션행사일에 “사채권자”에게 “사채권자”가 지정하는 방식으로 콜옵션행사금액을 지급하고, “사채권자”는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인 에게 콜옵션 대상 사채를 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액의 지급 및 콜옵션 행사 대상 사채의 인도를 이행하고, 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

5) 콜옵션 행사청구인이 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 아니한 경우 “본 사채” 인수계약의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

6) "본 사채"의 "인수인"은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2020년 04월 25일)까지 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)상당의 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 "본 사채"를 양도하는 경우에도 위 콜옵션 한도금액 상당의 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 "발행회사" 및 "발행회사"가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, “본 사채” 인수계약에 따라 "발행회사"가 기한 이익을 상실한 경우 "본 사채"의 "인수인" 및 "사채권자"는 본 호의 제한 없이 전환권을 행사할 수 있다.

7) 단, "사채권자"는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 “본 사채” 인수계약에 따라 조기상환청구권 행사가 가능하다.

8) 콜옵션 행사기간에 콜옵션과 “본 사채 ” 인수계약에 따라 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

9) “인수인”이 “본 사채”를 제3자에게 양도할 경우 “발행회사” 및 “발행회사”가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며, “발행회사”에 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다.

10) “인수인”이 “본 사채”를 “발행회사” 및 “발행회사”가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 콜옵션 계약상 “인수인”의 의무(“발행회사” 등의 콜옵션 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한하지 않는다)는 소멸한 것으로 본다.

(3) “발행회사”의 기한의 이익상실

1) “발행회사”의 기한이익 상실사유: “발행회사”에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 “발행회사”는 별도의 독촉, 통지 없이도 “본 사채”에 관한 기한의 이익을 상실하고 “본 사채”의 미상환원금(권면금액)과 이에 대하여 사채 발행일부터 기한이익 상실사유 발생일까지 “본 사채” 인수계약에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. “발행회사”가 파산, 회생절차개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 “발행회사” 에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다 는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금 융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적 인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때나 “발행회사”에게 어음교환소의 거래정지 처 분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. “발행회사”의 보통주가 코스닥시장에서 상장폐지 되거나, 개장일기준 20일이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련법규 및 “한국거래소”의 관련규정에 따라 의무적으로 일시 거래 정지 되는 경우는 제외)

사. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서의견이 “적정”이 아닌 경우 또는 “의견거절” 인 경우

아. 특수관계인을 포함한 최대주주가 변경되는 경우

(4) "본 사채" 발행에 의해 조달된 자금은 타법인 증권 취득자금으로 사용될 계획이나, 구체적으로 확정된 사항이 없습니다.

(5) “본 사채” 발행일정 및 세부사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(플랫폼파트너스 액티브메자닌 전문투자형 사모투자신탁 14호의 집합투자업자의 지위에서)
플랫폼파트너스자산운용 주식회사
(플랫폼파트너스 액티브메자닌 전문투자형 사모투자신탁 14호의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사

-

1,500,000,000

(플랫폼파트너스 스마트메자닌 4.0 전문투자형 사모투자신탁 1호의 집합투자업자의 지위에서)
플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(플랫폼파트너스 스마트메자닌 4.0 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서) 
KB증권 주식회사

-

2,000,000,000

(플랫폼파트너스 스마트메자닌 4.0 전문투자형 사모투자신탁 2호의 집합투자업자의 지위에서)
플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(플랫폼파트너스 스마트메자닌 4.0 전문투자형 사모투자신탁 2호의 신탁업자 지위에서) 
KB증권 주식회사

-

2,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재