삼립 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180424)
제출인: 삼립

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)SPC삼립

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 4 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 에스피씨삼립

대 표 이 사 :
최석원, 이명구

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 101

(전 화) 02-2276-5000 (양재사옥)

(홈페이지) http://www.spcsamlip.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경지원 실장
(성 명) 조병훈

(전 화) 02-2276-5000

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에스피씨삼립이 (주)밀다원을 흡수합병
- 존속회사 : (주)에스피씨삼립
- 소멸회사 : (주)밀다원

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스피씨삼립은 (주)밀다원의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 (주)에스피씨삼립은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)밀다원은 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 (주)에스피시삼립은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)에스피씨삼립의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
(주)에스피씨삼립 : (주)밀다원 = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)에스피씨삼립은 피합병법인인 (주)밀다원의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)밀다원

주요사업
곡물 제분 및 임가공

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
150,297,492,641
자본금
20,000,000,000

부채총계
67,946,974,677
매출액
129,653,072,580

자본총계
82,350,517,964
당기순이익
13,753,696,992

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 04월 27일

주주확정기준일
2018년 05월 10일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 05월 11일

종료일
2018년 05월 25일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 11일

종료일
2018년 05월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 02일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 07월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)에스피씨삼립의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 최근 사업연도인 2017년말 개별재무제표 기준입니다.

(2) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음하며, 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사인 (주)에스피씨삼립의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. 다만 이 경우 (주)에스피씨삼립은 (주)밀다원에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 (주)에스피씨삼립의 (주)밀다원에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '14. 이사회결의일(결정일)의 '감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부'는 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 "-" 표시했습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음