사조동아원 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180423)
제출인: 사조동아원

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
사조동아원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 4 월 23 일

회 사 명 :
사조동아원(주)

대 표 이 사 :
이인우, 노동환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 방배천로2길 12

(전 화) 02-789-9556

(홈페이지) http://www.dongaone.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 남동배

(전 화) 02-789-9590

회사합병 결정

1. 합병방법
사조동아원(주)가 한국산업(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 사조동아원(주)
- 소멸회사 : 한국산업(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 사조동아원(주)는 한국산업(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 사조동아원(주)는 존속회사로 계속 남게 되고 피합병법인인 한국산업(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 사조동아원(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 사조동아원(주)의 최대주주 변경은 없음.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 사업 시너지 및 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

4. 합병비율
사조동아원(주) : 한국산업(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 사조동아원(주)는 피합병법인인 한국산업(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한국산업(주)
(HANKOOK INDUSTRIAL CO.,LTD.)

주요사업
곡물 도정업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
19,509,415,483
자본금
2,790,000,000

부채총계
10,446,991,142
매출액
16,397,213,695

자본총계
9,062,424,341
당기순이익
1,067,166,999

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 04월 26일

주주확정기준일
2018년 05월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 05월 10일

종료일
2018년 05월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 10일

종료일
2018년 05월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 28일

종료일
2018년 06월 30일

합병기일
2018년 07월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 07월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2018년 5월 25일)

(2) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 사조동아원(주) 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8.합병상대회사'인 한국산업(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기
'
10.합병일정'
의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에
따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(5)
합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에
천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기
타의 사유로 인하여 합병회사 또는 피합병회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 합병회사와 피합병회사가 서면으로 상호 합의하는 경우 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(6) 상기
'
10.합병일정'
은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

(7) 상기 '14. 이사회결의일(결정일)'의 '감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부'는 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 "-" 표시하였습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음