컴투스홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180420)
제출인: 컴투스홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)게임빌

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 4 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 게임빌

대 표 이 사 :
송 병 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초중앙로4 게임빌빌딩

(전 화)02-876-5252

(홈페이지)http://www.gamevil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이용국

(전 화)02-876-5252

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)게임빌이 (주)게임빌와플을 흡수합병
- 존속법인: (주)게임빌
- 소멸법인: (주)게임빌와플

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)게임빌은 (주)게임빌와플의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 
- 합병법인 (주)게임빌은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 (주)게임빌의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 우수한 게임개발 인력들간 게임개발을 포함한 관련업무 진행시 시너지가 창출되어 향후 출시될 게임성공 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)게임빌:(주)게임빌와플=1.00:0.00

5. 합병비율 산출근거
합병법인 (주)게임빌은 피합병법인 (주)게임빌와플의 지분을 100% 보유하고 있어 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 무증자 방식으로 합병비율은 1.00:0.00으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 게임빌와플 (GAMEVIL WAPLE Inc.)

주요사업
게임 소프트웨어 개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
526,540,098
자본금
986,785,000

부채총계
4,056,502,181
매출액
-

자본총계
-3,529,962,083
당기순이익
-2,288,193,644

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 04월 24일

주주확정기준일
2018년 05월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 05월 09일

종료일
2018년 05월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 09일

종료일
2018년 05월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 25일

종료일
2018년 06월 25일

합병기일
2018년 06월 30일

종료보고 총회일
2018년 07월 02일

합병등기예정일자
2018년 07월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
- (주)게임빌의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)게임빌의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
- 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병법인 (주)게임빌의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 소규모합병은 무산되며, 합병계약은 해제됩니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병대상회사 (주)게임빌와플의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 말 재무제표 기준입니다.

나.
본 합병은 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되는 바, 상기 10항 '합병일정' 중 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 5월 24일) 

다. 피합병법인인 (주)게임빌와플은 주주인 (주)게임빌의 동의를 얻어 상법 527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

라. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 7월 2일)

마
. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 본 계약합병은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있습니다.
- 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 재산 또는 경영상태에 중대한 변동 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 정부인허가를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우 합병법인과 피합병법인이 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.

- (주)게임빌 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고 일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병계약이 무산 될 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없음