CG인바이츠 — 주요사항보고서(유무상증자결정) (20180420)
제출인: CG인바이츠

주요사항보고서(유무상증자결정)
1.9
크리스탈지노믹스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 04 월 20 일

회 사 명 :
크리스탈지노믹스(주)

대 표 이 사 :
조중명

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700, A동 5층(삼평동, 코리아바이오파크)

(전 화) 031-628-2700

(홈페이지) www.crystalgenomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 정인철

(전 화) 031-628-2700

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,700,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
26,004,005

기타주식 (주)
1,231,882

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
61,830,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
22,900
확정예정일
2018년 06월 20일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항

8. 신주배정기준일
2018년 05월 16일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.0941866874

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
5

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2018년 06월 25일

종료일
2018년 06월 26일

구주주
시작일
2018년 06월 25일

종료일
2018년 06월 26일

12. 납입일
2018년 07월 03일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 07월 16일

16. 신주의 상장예정일
2018년 07월 17일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
하나금융투자 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
하나금융투자 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 20일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
8

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1
) 신주 발행가액 산정 방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정 입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2018년 05월 16일) 전 제3거래일(2018년 05월 11일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×[1 - 할인율(20%)]

▶ 1차 발행가액
=
-----------------------------------------------

1 + [유상증자비율(9.9133911%)× 할인율(20%)]

② 2차 발행가액 : 구주주 청약일(2018년 06월 25일) 전 제3거래일(2018년 06월 20일)을 기산일로 한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 동일한 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】 

③ 확정 발행가액 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = MAX[ MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60% ]

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일(2018년 05월 16일)전 제3거래일(2018년 05월 11일)에 결정되어 2018년 05월 14일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주 청약일 초일전 제3거래일(2018년 06월 20일)에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정입니다. 또한 2018년 06월 21일에 당사 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.crystalgenomics.com)에 공고함으로써 개별통지에 갈음할 예정입니다. 

(2) 1주당 신주배정주식수 산정 방법

① 신
주의
배
정
비
율
은

모집예정주식
수
2,700,000주
를 우리사주조합 우
선배정분을 제외한 후 자기주식을 제외한 발행주식총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 발합니다.

② 상기 1주당 배정비율 산출 근거
 (단위 : 주,%)

구분
주식수

A. 보통주식
26,004,005주

B. 우선주식
1,231,882주

C. 발행주식총수 (A + B)
27,235,887주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
2,739주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
27,233,148주

F. 유상증자 주식수
2,700,000주

G. 증자비율 (F / C)
9.9133911%

H. 우리사주조합 배정(5%)
135,000주

I. 구주주 배정 (F - H)
2,565,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
9.41866874%

③ 상기 1주당 배정비율은 예정비율로 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변결될 수 있습니다.

(3) 신주의 배정방법

① 우리사주조합 : 발행신
주의 5%에 해당하는
135,000주
를 우리사주조합에 우선배정합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 발행신주의 95%에 해당하는 2,565,000주는 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.0941866874주의 비율로 배정합니다.
단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

③ 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약후 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

초과청약 배정 비율 =

실권주(총발행주식수-주주청약분)

-------------------------------

초과청약 주식수

④ 일반공모 청약 : 우리사주조합 청약, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, '증권의 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 4호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 공모주식의 10%를, "코넥스 고위험고수익투자신탁"에 잔여 공모주식의 5%를, "벤처기업투자신탁"에 잔여 주식수의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 각 청약자 그룹의 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

ⅰ) 일반공모에 관한 배정시 대표주관회사가 모집한 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

ii ) 대표주관회사가 모집한 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 미달분을 전량 자기의 계산으로 인수합니다.

iii ) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
 

(4) 청약기간

① 우리사주조합 청약 예정일 : 2018년 6월 25일 ~ 2018년 6월 26일 (2영업일간)

② 구주주 청약 예정일 : 2018년 6월 25일 ~ 2018년 6월 26일 (2영업일간)

③ 일반공모 청약 예정일 : 2018년 06월 28일 ~ 2018년 06월 29일 (2영업일간)

(5) 청약사무취급처

① 우리사주 조합 : 대표주관회사의 본ㆍ지점

② 명부주주 및 신주인수권 증서 실물 보유자 : 대표주관회사의 본ㆍ지점

③ 실질주주 및 신주인수권증서를 예탁자의 계좌에 입고한 보유자 : 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사의 본ㆍ지점 또는 대표주관회사의 본ㆍ지점

④ 일반공모 : 대표주관회사의 본ㆍ지점

(6) 신
주인수권증서에 관한 사항

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

② 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구
신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행(주) 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 

신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 하나금융투자(주) 본ㆍ지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

③ 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 

위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

④ 당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다.

동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2018년 6월 08일부터 2018년 06월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다.

동 신주인수권증서는 2018년 6월 18일 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제41조(신주인수권증서의 신규상장 심사요건)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제86조(신주인수권증서의 상장폐지기준)에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

⑤ 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
A. 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

B. 실질주주의 신주인수권증서 거래 
ⅰ) 상장거래 : 2018년 06월 08일부터 2018년 06월 15일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 
ⅱ) 계좌대체거래 : 2018년 05월 29일(예정)부터 2018년 06월 19일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2018년 06월 19일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2018년 06월 20일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

C. 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2018년 05월 29일(예정))로부터 2018년 06월 22일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2018년 05월 16일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

(7)
기타 참고사항

① 신주배정기준일 현재 유상증자 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2018년 05월 17일부터 2018년 05월 24일 까지로 합니다.

② 신주의 발행가액이 확정되는 때에는 유가증권시장에 공시할 예정이며, 당사 정관에서 정하는 바에 따라, 당사 인터넷 홈페이지(http://www.crystalgenomics.com)에 공고함으로써 개별주주에 대한 통지에 갈음합니다. 

③ 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.

④ 상기 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.
⑤ 기타 본 건 신주발행과 관련한 부수적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
8,610,380

기타주식 (주)
369,564

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
28,704,005

기타주식 (주)
1,231,882

4. 신주배정기준일
2018년 07월 11일

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
0.3

기타주식 (주)
0.3

6. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

7. 신주권교부예정일
2018년 07월 26일

8. 신주의 상장 예정일
2018년 07월 27일

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
참석

주) 상기 증자전 발행주식총수는 금번 유상증자 전 발행주식총수와 유상증자시 발행되는 신주의 합이며, 무상증자 신주 수는 자기주식수변동, 단수주 등으로 유상증자로 인해 발행되는 신주수 변동에 의해 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금지급함)

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사는 2018년 04월 20일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2018년 07월 03일)의 6영업일 후인 2018년 07월 11일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.3주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

(1) 신주의 재원 : 주식발행초과금

(2) 단주 처리방법 : 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함

(3) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다. (본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-