셀바스헬스케어 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180420)
제출인: 셀바스헬스케어

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
주식회사 셀바스헬스케어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 04 월 20일

회 사 명 :
주식회사 셀바스헬스케어

대 표 이 사 :
유병탁

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 신성로 155

(전 화) 042-879-3000

(홈페이지)http://www.selvashealthcare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김병준

(전 화) 042-879-3000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
907,323

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,147,071

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,999,996,945

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제9조의2 (상환전환우선주식)
정관 제10조 2항 (신주인수권)

주식의 내용
기명식 상환전환우선주식

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
(1) 상환에 대한 권리는 발행회사가 보유하고 인수인은 상환을 요구하지 못한다. 단, 상환이 가능한 날은 그 발행일로부터 3년이 경과한 날의 다음날부터 그 존속기간의 말일 전일로서 회사는 그 기간 중 언제든지 회사의 이익으로써 본건 종류주식 전부(일부 상환은 허용되지 아니한다)를 일시에 현금으로 상환할 수 있다. 
(2) 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 인수금액 (7,715원) 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 15%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되, 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다. 회사는 상환일까지 배당결의는 되었으나 지급하지 아니한 배당금을 지급하여야 하며, 해당 배당금은 상환가액 산정시 차감하기로 한다.

상환방법
발행회사가 본건 종류주식을 상환하고자 하는 경우 상환예정일로부터 2주 전에 그 사실을 본건 종류주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 통지하여야 한다.

상환기간
2021년 04월 29일 ~ 2028년 04월 27일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
(1) 본건 종류주식의 주주는 그 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날로부터 그 존속기간의 말일 전일까지 언제든지 본건 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 존속기간의 말일 전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 종류주식은 존속기간의 말일에 보통주식으로 자동전환된다.
(2) 본건 종류주식 1주당 전환되는 보통주식의 수 (이하“전환비율”)는 본건 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 이 경우 최초 전환가격은 본건 종류주식의 1주당 인수가액인 금 7,715원으로 계산하되, 본 항 제2호 가목 내지 바목을 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된다. 본항에서 전환가격은 본건 종류주식 1주당 인수가액(전환가격 조정이 있는 경우에는 조정전 전환가격)에 전환비율(전환비율 조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율)을 나누어 산출되는 금액을 의미한다.
(3) 전환비율(전환가격)의 조정 사항은 '19.기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조

전환청구기간
2019년 04월 29일 ~ 2028년 04월 27일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
907,323

의결권에 관한 사항

(1) 본건 종류주식의 주주는 주식 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권을 가진다. 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다. 
(2) 본건 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 종료일에 자동적으로 보통주식으로 전환된다.

이익배당에 관한 사항

(1) 본건 종류주식은 참가적, 비누적적 우선주이며, 인수인은 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 인수가액 기준 연 0%의 배당을 우선적으로 받는다.

(2) 주식배당의 경우, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

(3) 이익배당과 관련하여 본건 종류주식의 인수인은 본건 종류주식의 효력발생일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있고, 이사회의 이익 배당 결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(4) 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의되었으나 전환권 행사시까지 지급되지 아니한 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,715

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2018년 04월 27일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 05월 14일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 20일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액
① 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.
또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.

② 확정발행가액 산정
'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

일자
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가 : (A)
9,731,977
73,913,361,240
7,594.9

1주일간의 가중산술평균주가 : (B)
5,849,520
47,940,606,930
8,195.6

최근일 가중산술평균주가 : (C)
395,543
3,051,329,170
7,714.3

(A),(B),(C)의 산술평균주가 : (D)
7,834.9

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
7,714.3

할증율
-

발행가액 (원단위미만절상)
7,715

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 전환비율(전환가격)의 조정(Adjustment)

가. 종전 전환가격을 하회하는 유상증자 등에 따른 전환가격 조정. 
 본건 종류주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 조정 전 전환가격을 하회하는 발행가격, 전환가격 또는 행사가액으로 유상신주, 주식연계사채를 발행하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 당해 유상신주 1주당 신주발행가액, 당해 전환사채의 전환가액 또는 당해 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액과 동일한 금액으로 하향 조정한다.

나. 시가를 하회하는 유상증자 등에 따른 전환가격 조정. 
 본건 종류주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 그 당시의 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 원단위 미만은 절사한다.

조정후 전환가격

=

조정전 전환가격

I

{

A + (B × C/D)

}

A + B

A: 기발행주식수
 B: 신발행주식수
 C: 1주당 발행가격
 D: 시가

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

다. 시가하락에 따른 전환가격조정
발행일로부터 9개월째 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 전환가격을 조정하되 "전환가격 조정일전일"을 기준으로 (i) 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 본 목에서 "시가산정액")이 직전 전환가격보다 낮은 경우에는 시가산정액으로 전환가격을 조정하되, 최초 전환가격의 80% 이하로는 조정되지 아니한다. 원 단위 미만은 절상한다.

라. 본 호 가목 내지 다목의 전환가격 조정 사유가 동시에 발생하는 경우 가장 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

마. 회사 분할 등에 따른 전환가격 조정. 
 회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 종류주식은 그 사유 발생 직전에 본건 종류주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에도 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 상환전환우선주식으로 분할 또는 합병 비율에 따라 전환된다.

바. 전환비율(전환가격) 조정의 중복 적용 등. 
 본 호에 따라 전환비율 또는 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가격은, 조정 전 전환가격을 상회할 수 없으며, 전환되는 보통주식의 액면금액을 하회할 수 없다.

사. 회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 이를 지체 없이 본건 종류주식의 주주에게 통보한다.

(3) 상기 사항 (일정 포함)은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1 ~ 5 생략

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

* 제3자배정 증자 사유 :
 신제품 개발 등 회사의 경영상 목적 달성

* 증자대금 사용 목적 :
 신제품 개발을 위한 원재료 구입 비용 및 외주개발비 등 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

IBK이음글로벌강소기업육성제1호사모투자합자회사
없음
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
해당사항없음
907,323
1년간 
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재