SK디스커버리 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180419)
제출인: 최창원

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
에스케이디스커버리(주)

1101
1000
20180419

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018.04.19

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018.04.19

보고자 :
최창원

요약정보

발행회사명
에스케이디스커버리(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,449,659
22.72

이번 보고서
8,519,875
44.75

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,542,208
14.30

이번 보고서
4,849,593
25.47

보고사유
유상증자 신주취득에 의한 주식수 변동
발행주식수 변경에 의한 주요계약체결 비율 변경 및 
공개매수에 따른 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스케이디스커버리(주)
회사코드
006120

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
19,037,855

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
최 창 원
한자(영문)
崔 昌 源
(Chey, Chang-Won)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 성북구 성북동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
640827

직업(사업내용)
기업 임원
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에스케이디스커버리(주)
부서
재무실

직위
과장
전화번호
02-200******

성명
이은서
팩스번호
02-200******

이메일 주소
******@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 해당사항 없음

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최태원
개인(국내)
친인척
601203
대한민국
서울시 종로구 서린동
기업임원
계열회사등 임원

2
최영근
개인(국내)
친인척
870407
대한민국
서울시 성동구 성수동
-
기타

3
최신원
개인(국내)
친인척
521120
대한민국
서울시 강남구 논현동
기업임원
계열회사등 임원

4
최정원
개인(국내)
친인척
550105
대한민국
서울시 용산구 한남동
-
기타

5
최지원
개인(국내)
친인척
591218
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
기타

6
최예정
개인(국내)
친인척
620825
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
기타

7
이유미
개인(국내)
친인척
860328
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
기타

8
LEE CHARLES HWAN
개인(국내)
친인척
890320
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
기타

9
한국고등교육재단
기타단체(국내)
기타
220-82-01496
대한민국
서울시 강남구 역삼동
비영리교육재단
기타

10
김철
개인(국내)
임원
610525
대한민국
경기도 성남시 분당구 백현동
기업임원
임원(등기)

11
박만훈
개인(국내)
계열회사 임원
570405
대한민국
경기도 용인시 기흥구 공세동
기업임원
계열회사등 임원

12
박찬중
개인(국내)
임원
641014
대한민국
서울시 종로구 평창동
기업임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 한국고등교육재단

법적성격
비영리 재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
57,568백만원
부채총액
3,788백만원

자본총액
53,780백만원
자본금
50,525백만원

대표자
최태원

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
해당사항 없음
최대주주 지분율
-

※ 상기 재무정보는 2017년 말 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요
- 해당사항 없음

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.03.30
최창원
13
2,449,659
22.72
2,419,659
22.44
10,784,283

이번보고서
2018.04.19
최창원
13
8,519,875
44.75
8,489,875
44.59
19,037,855

증 감
6,070,216
22.03
6,070,216
22.15
8,253,572

※ 상기 주식등의 수에는 주식매수선택권 부여 수량을 반영하였으나, 행사방법은 향후 행사 신청시 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 이사회에서 결정함에 따라 비율계산시에는 주식매수선택권 부여 수량을 총발행주식수에 합산하지 아니하였습니다.

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요 
(1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지 
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 
(3) 회사의 자본금의 변경 
(4) 회사의 배당의 결정 
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병 
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전 
(7) 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 
그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약 
(10) 회사의 해산

나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대 주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.

한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 
업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 
관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상신주취득

변동사유
유상증자 신주취득에 의한 주식수 변동

변경사유
SK케미칼 지분 공개매수 청약에 따른 주요계약 추가 및 발행주식수 증가에 따른 비율 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
최창원
640827
7,600,128
-
-
-
-
-
-
-
-
7,600,128
39.92

특별
관계자
최태원
601203
21,816
-
-
-
-
-
-
-
-
21,816
0.11

최영근
870407
600,608
-
-
-
-
-
-
-
-
600,608
3.15

최신원
521120
4,228
-
-
-
-
-
-
-
-
4,228
0.02

최정원
550105
21,529
-
-
-
-
-
-
-
-
21,529
0.11

최지원
591218
51,134
-
-
-
-
-
-
-
-
51,134
0.27

최예정
620825
66,675
-
-
-
-
-
-
-
-
66,675
0.35

이유미
860328
560
-
-
-
-
-
-
-
-
560
0.00

LEE CHARLES HWAN
890320
474
-
-
-
-
-
-
-
-
474
0.00

한국고등교육재단
220-82-01496
115,982
-
-
-
-
-
-
-
-
115,982
0.61

김철
610525
4,339
-
-
-
-
-
-
-
-
4,339
0.02

박만훈
570405
1,679
-
-
-
-
-
-
-
-
1,679
0.01

박찬중
641014
723
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,723
0.16

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

19,037,855
30,000
44.75
44.59

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
최창원
640827
7,600,128
-
-
-
-
-
-
7,600,128
39.92

특별
관계자
최태원
601203
21,816
-
-
-
-
-
-
21,816
0.11

최영근
870407
600,608
-
-
-
-
-
-
600,608
3.15

최신원
521120
4,228
-
-
-
-
-
-
4,228
0.02

최정원
550105
21,529
-
-
-
-
-
-
21,529
0.11

최지원
591218
51,134
-
-
-
-
-
-
51,134
0.27

최예정
620825
66,675
-
-
-
-
-
-
66,675
0.35

이유미
860328
560
-
-
-
-
-
-
560
0.00

LEE CHARLES HWAN
890320
474
-
-
-
-
-
-
474
0.00

한국고등교육재단
220-82-01496
115,982
-
-
-
-
-
-
115,982
0.61

김철
610525
4,339
-
-
-
-
-
-
4,339
0.02

박만훈
570405
-
-
1,679
-
-
-
-
1,679
0.01

박찬중
641014
723
-
-
-
-
-
30,000
30,723
0.16

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
342,371
외환은행
주식담보제공
2013.08.20
-
1.80
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
144,663
한국증권금융
주식담보제공
2013.05.06
-
0.76
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
105,103
한국투자증권
주식담보제공
2013.04.22
-
0.55
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
92,006
한국증권금융
주식담보제공
2015.08.17
-
0.48
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
151,530
NH농협은행
주식담보제공
2015.12.02
-
0.80
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
27,003
NH농협은행
주식담보제공
2016.01.06
-
0.14
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
273,414
하나은행
주식담보제공
2016.04.19
-
1.44
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
84,387
한국증권금융
주식담보제공
2016.04.27
-
0.44
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
24,110
한국증권금융
주식담보제공
2016.10.26
-
0.13
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
40,023
한국투자증권
주식담보제공
2016.12.07
-
0.21
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
124,990
삼성증권
주식담보제공
2017.03.30
-
0.66
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
132,608
신한금융투자
주식담보제공
2017.03.30
-
0.70
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
100,000
신한은행
주식담보제공
2018.04.17
-
0.53
주식담보

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
963,693
외환은행
주식담보제공
2018.04.19
-
5.06
SK케미칼 주식담보 변경*

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
407,195
한국증권금융
주식담보제공
2018.04.19
-
2.14
SK케미칼 주식담보 변경*

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
258,976
한국증권금융
주식담보제공
2018.04.19
-
1.36
SK케미칼 주식담보 변경*

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
426,519
NH농협은행
주식담보제공
2018.04.19
-
2.24
SK케미칼 주식담보 변경*

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
76,009
NH농협은행
주식담보제공
2018.04.19
-
0.40
SK케미칼 주식담보 변경*

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
769,598
하나은행
주식담보제공
2018.04.19
-
4.04
SK케미칼 주식담보 변경*

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
237,528
한국증권금융
주식담보제공
2018.04.19
-
1.25
SK케미칼 주식담보 변경*

최창원
본인
640827
의결권있는 주식
67,867
한국증권금융
주식담보제공
2018.04.19
-
0.36
SK케미칼 주식담보 변경*

합계(주식등의 수)
4,849,593
합계(비율)
25.47
-

※ 주식담보대출은 대출상환시까지 연장됨
* 보유한 SK케미칼 지분의 공개매수청약으로 기존 SK케미칼 담보 주식수에 SK디스커버리 주식과의 교환비율인 2.6213829를 곱하여 산정하였음

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
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제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
최창원
640827
5,607,835
-
-
-
-
-
-
-
-
5,607,835
29.46

특별
관계자
최태원
601203
16,097
-
-
-
-
-
-
-
-
16,097
0.08

최영근
870407
443,165
-
-
-
-
-
-
-
-
443,165
2.33

최신원
521120
3,119
-
-
-
-
-
-
-
-
3,119
0.02

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최창원
640827
2018.04.19
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,992,293
5,607,835
7,600,128
42,230원
-

최태원
601203
2018.04.19
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
5,719
16,097
21,816
42,230원
-

최영근
870407
2018.04.19
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
157,443
443,165
600,608
42,230원
-

최신원
521120
2018.04.19
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,109
3,119
4,228
42,230원
-

※ 상기취득단가는 유상증자 신주발행가액입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위:백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

최창원
640827
-
-
236,819
236,819

최태원
601203
-
-
680
680

최영근
870407
-
-
18,715
18,715

최신원
521120
-
-
132
132

※ 상기 취득자금은 유상신주취득 주식수와 신주발행가액을 곱한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최창원
640827
에스케이케미칼(주) 공개매수 청약

최태원
601203
에스케이케미칼(주) 공개매수 청약

최영근
870407
에스케이케미칼(주) 공개매수 청약

최신원
521120
에스케이케미칼(주) 공개매수 청약