바이오니아 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180417)
제출인: 바이오니아

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
바이오니아

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 4 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 바이오니아

대 표 이 사 :
박 한 오

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평서로 8-11

(전 화) 042-930-8500

(홈페이지)http://www.bioneer.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 진 평

(전 화) 042-930-8531

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,474,100

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
20,624,568

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

운영자금 (원)
13,499,955,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식 및 주권의 종류)

1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(의결권 배제, 배당우선 전환주식)

1. 회사는 의결권 배제, 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’)을 발행할 수 있다.

2. 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 20 이내로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

4. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

8. 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

9. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간을 연장한다.

10. 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 발행시 이사회 결의로 정한다.

11. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격: 발행가와 동일
- 전환비율: 1 대 1
- 존속기간(발행일로부터 5년) 만료시 보통주로 전환 
- 전환비율의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
- 전환청구기간: 발행일이후 1년이 경과한 날로부터 존속기간 만료 전일까지

전환청구기간
2019년 04월 27일 ~ 2023년 04월 25일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수

1,474,100

의결권에 관한 사항

무의결권.

다만, 본건 우선주에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

이익배당에 관한 사항
배당가능이익이 있는 경우 액면가액 기준 연 10 % (누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

* 전환으로 발행할 주식수는 전환비율 등의 조정에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
12,550

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
- 10 %

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 9조 2항

9. 납입일
2018년 04월 26일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 05월 15일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모, 1년간 의무보유예탁

: 해당 증권은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 금번 발행하는 신주는 전환우선주식이며, 상장하지 아니합니다.

1)
신주 발행가액의 산정방법(확정)

* 금번 발행 예정인 전환우선주식이 당사 최초 발행으로 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않음에 따라, 전환권 등 본 우선주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주식의 가격이 당사 보통주의 시가와 상당한 관련성을 가질 것으로 판단하여 보통주의 시가를 원용하기로 하고, 
 보통주식의 거래량 및 거래대금을 기초로 금융위원회가 정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 금번 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 이사회가 정한 할인율 10%를 적용하고, 호가단위로 절상하여 결정.

2) 전환비율 등의 조정

① 발행가를 하회하는 가액으로 신주,상환우선주,전환우선주,상환전환우선주,전환사채,신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채(이하 “증권 등”)의 발행시 :

본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 “증권 등”을 발행하는 경우 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액×기발행주식수)+(1주당 발행가액X신발행주식수)] / (기발행주식수+신발행주식수)

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액

② 시가를 하회하는 가액으로 “증권 등”의 발행시 :

시가를 하회하는 발행가액으로 “증권 등”을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 ①의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액

산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

③ 분할, 합병, 감자, 주식병합 등의 경우에는 그 가치에 상응하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

④ 시가하락에 따른 전환가액의 조정

우선주 발행일 이후 2개월이 지난시점부터 매 1개월마다 전환가액을 조정하고, 발행일 이후 1년이 지난시점부터는 존속기간 만료일 이전까지 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가+1주일 거래량 가중평균주가+최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정함. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정) 단, 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

⑤ 조정 후 전환가격의 호가단위 미만은 절상한다.

⑥ 전환권 행사시 발생하는 단주는 지급하지 아니한다.

3) 기타
 - 본건 전환우선주식의 발행/ 전환청구 등과 관련한 여타 사항은 상법 및 정관에 따름. 
 - 상기 일정은 관계기관과의 진행과정 등에서 일부 변경될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) ~ 2) (생략)

3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 주주에게 신주를 발행하는 경우

4) ~ 7) (생략)

시설자금(분자진단 kit 등 제품 대량생산라인 증설, GMP 설비 투자 및 기타 시설 개선),
운영자금(차입금 상환,연구개발, 원재료 매입 및 기타 운영자금)의 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

중소기업은행
(KTB코스닥벤처증권투자신탁의 신탁업자의 지위)
없음
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함.
-
478,090
주권교부일로부터 1년간 전량 의무보유예탁할 예정임.

(주)국민은행
(KTB성장기업전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
79,680
〃

삼성증권 주식회사
(아이온가이아전문투자형사모투자신탁 제2호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
79,680
〃

삼성증권 주식회사
(아이온아테나전문투자형사모투자신탁 제3호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
79,680
〃

삼성증권 주식회사
(아이온테미스전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
79,680
〃

한국투자증권 주식회사
(코리아에셋클래식코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
119,520
〃

신한금융투자
(코리아에셋클래식 VIM 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
39,840
〃

하나은행
(현대인베스트먼트메자닌사모증권투자신탁 제7호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
11,950
〃

하나은행
(현대인베스트먼트메자닌전문투자형사모증권 제9호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
6,770
〃

하나은행
(현대인베스트먼트메자닌전문투자형사모증권 제10호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
5,180
〃

중소기업은행
(현대인베스트먼트벤처기업& IPO증권 제1호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
95,620
〃

NH투자증권 주식회사
(앱솔루트 코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
〃
〃
-
39,840
〃

KB증권 주식회사
(앱솔루트 코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위)
〃
〃
-
39,840
〃

NH투자증권 주식회사
(토러스바이오헬스케어전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위)
〃
〃
-
79,680
〃

하나금융투자 주식회사
〃
〃
-
79,690
〃

DB금융투자 주식회사
〃
〃
-
79,680
〃

미래에셋대우 주식회사
〃
〃
-
79,680
〃

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재