넥써쓰 — 주주총회소집공고 (20180416)
제출인: 넥써쓰

주주총회소집공고
2.7
주식회사액션스퀘어

주주총회소집공고

2018 년 4 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
박상우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 3층

(전 화) 031-781-7173

(홈페이지) http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 오영계

(전 화) 031-781-7173

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 05월 02일 (수), 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 (삼평동, 투썬월드빌딩), 
 지하1층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
금번 당사의 주주총회는 주주 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
* 본인이 직접 의결권 행사 시 
 : 신분증 지참 
* 대리인을 통한 의결권 행사 시
 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

2018년 4월
16일

경기도 성남시 분당구 판교역로 221 3층

주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 박 상 우

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권강현
(출석률: 100%)
이상원
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2018.01.17
제1호 의안 3자배정 유상증자 승인의 건
찬성
-

2
2018.01.18
제1호 의안 사업계획 보고의 건
제2호 의안 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 취소 승인의 건

찬성
-

3
2018.01.31
제1호 의안 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안 2016년도 결산 재무제표 승인의 건

찬성
-

4
2018.02.27
제1호 의안 제4기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

5
2018.03.07
제1호 의안 제4기 정기주주총회 소집의 건 중 일부 변경
찬성
-

6
2018.03.22
제1호 의안 대표이사 선임의 건
제2호 의안 임시 주주총회 소집의 건
찬성
찬성

7
2018.04.12

제1호 의안 2018년 1분기 실적 보고의 건

제2호 의안 프로젝트별 진행 상황 보고의 건

-

* 이상원 사외이사는 2018년 3월 22일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회가 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
9
9
-

※ 사외이사 1인은 2018년 3월 22일 신규선임되어 보수총액 등에 포함되지 않습니다.
※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회
 소집공고일 전일까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

-. 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-. 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 국내 게임 시장

 국내 게임시장은 온라인 게임과 모바일 게임, PC방 게임 세 분야가 전체 매출 비중의 95.8%(2016년 기준)를 차지하고 있는 시장입니다. 특히 모바일 게임은 온라인과 PC방 게임에 비하여 최근 수년동안 높은 성장을 기록해 왔으며, 2017년에는 4조 8,800억원에 이르러 온라인 게임시장을 넘어설 것으로 예상되고 있습니다. 모바일 플랫폼에 대한 유저의 선호는 한국콘텐츠진흥원이 만 10~65세 국민을 대상으로한 게임 플랫폼별 이용률 조사에서도 확인되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원의 조사에서는 '모바일게임'(59.8%)이 게임 분야 중 가장 이용률이 높은 플랫폼으로 나타났습니다(2017 대한민국 게임백서).

2017년 국내 게임시장은 모바일 게임의 급격한 성장에 힘입어 높은 성장을 기록하였고, 게임 시장규모도 11조원을 넘어설 것으로 추정되고 있습니다. 2017년 모바일 게임의 성장은 소수의 MMORPG 게임에 의하여 급격히 성장하였다는 특징이 있기 때문에 2018년은 모바일 게임 시장의 성숙기 진입과 사용자들의 비용 한도, 특정 장르의 매출 집중 등을 고려할 경우 성장이 다소 둔화될 가능성도 제기되고 있습니다. 그러나 대중성이 높은 IP활용 증가와 신규 게임들의 연이의 출시, 다양한 분야와의 콜라보 및 해외 시장 진출 확대 등으로 추가 성장의 가능성도 여전히 확인할 수 있습니다.

2016년 국내 게임시장의 분야별 비중(출처:2017 대한민국 게임백서)

2) 세계 게임 시장

 2016년 세계 게임시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임입니다. 전체게임 시장 규모인 1,428억 1,400만 달러를 기준으로 할 때, 모바일게임의 점유율은 31.9%(454 억 8,900만 달러)로, 1/3에 육박하고 있습니다. 2016년을 기점으로 모바일게임에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 비디오 게임의 경우 전체 게임시장의 24.8%를 차지했고, 아케이드게임이 21.3%를 기록하였습니다. 다른 플랫폼이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임이 성장하고 있어 나머지 플랫폼들의 시장 점유율은 더 큰 폭으로 벌어질 전망입니다(2017 대한민국 게임백서).

플랫폼별 세계 게임시장 점유율-2016/2019년(E)

2017 대한민국 게임백서에 따르면 2016년 전 세계 모바일 게임시장에서 한국은 8.2%의 점유율로 10개국 중 4번째에 해당합니다. 2015년 14.1%의 점유율로 2위를 차지했던 것에 비하면 비중이 축소되었다고 할 수 있습니다. 한국보다 높은 점유율을 보인 것은 일본(19.6%), 중국(18.1%), 미국(16.4%)입니다. 특히 중국은 2017년 연말 기준 모바일 게임 사용자 규모가 7.76억명에 해당(JIGUANG)할 정도로 방대한 시장규모와 빠른 성장이 나타나는 시장입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

 모바일 게임 카테고리에서는 롤플레잉 장르가 전체 게임 매출의 60~80%에 해당하는 높은 매출 기여도를 차지하고 있습니다. 캐주얼 장르가 게임 사용자 수의 측면에서는 가장 높은 수준을 나타내고 있지만 게임의 매출 부문에서는 50%이상의 높은 비중을 RPG가 차지하고 있습니다. 2017년에도 MMORPG를 비롯한 다양한 RPG 게임들이 게임 매출 상단을 기록하였고 향후 신규 출시가 계회되고 있는 게임들도 RPG에 집중될 것으로 예상됩니다. 

 2017년 국내 모바일 게임 시장은 유명 IP를 활용한 RPG 게임들이 양대 마켓 상위권을 장악하며 높은 매출을 기록하였습니다. 그러나 매출의 성장은 일부 게임에 집중되었고 전체 게임에 대한 유저 MAU(Monthly Active Users)가 2016년 대비 오히려 감소하여 게임 시장의 사용자 규모는 오히려 줄어든 것으로 앱에이프(App Ape)의 국내 모바일 게임 시장 리포트는 분석하고 있습니다. 

 2018년도 유명 IP를 활용한 대형 모바일 게임들의 출시가 예정되어 있습니다. 유명 IP를 활용한 게임의 경우 마케팅 등에서 장점을 가지고 있기 때문에 연간 천개 이상의 게임이 출시되는 모바일 플랫폼에서의 IP활용은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 모바일 게임 업계는 유명 IP의 활용 외에도 계속해서 게임 유저를 확보하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 새로운 컨텐츠의 생산을 위하여 웹툰 등 게임 외 컨텐츠와의 콜라보와 모바일 e-스포츠 양성, AI 등을 활용하는 사례도 증가하고 있습니다.

액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임 등 다양한 유저를 타겟으로 하는 모바일 게임의 개발과 운영에 집중하고 있습니다. 2017년 삼국블레이드의 국내 및 동남아 출시에 이어 2018년도 액션스퀘어가 개발한 신규 게임들의 시장 출시가 연이어 준비되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사가 영위하는 사업은 모바일 게임 사업의 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일 게임이란 1차적으로 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드받아 실행하는 게임을 말합니다. 모바일 게임은 휴대성이 높아 시간적, 공간적 제약을 받지 않고, 조작 방법이 비교적 간단해 손쉽게 즐길 수 있다는 점에서 접근성과 대중성이 높아 급성장하고 있는 게임 플랫폼입니다. 
 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉게임(Role Playing Game) 이나 시뮬레이션게임(Simulation Game)의 부상 등이 최근 모바일 게임시장 성장의 토대라고 할 수 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

액션스퀘어가 현재 서비스 중인 게임은 '블레이드 for Kakao'와 '삼국블레이드'가 있습니다. 또한 '블레이드 for Kakao'의 후속작인 '블레이드2'와 판타지 전략MMORPG 게임인 '이터널랩소디', SF 컨셉의 슈팅액션 RPG 게임인 '기간틱X'가 2018년 연내 출시를 목표로 개발 중에 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사 성장에 대한 책임감과 동기부여를 위하여 경영진에 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박상우
임원
대표이사
보통주
100,000주

권강현
임원
사외이사
보통주
5,000주

이상원
임원
사외이사
보통주
5,000주

총 3 명

총 110,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 
종류 및 수
1) 교부할 주식 : 보통주
 2) 교부할 주식의 수 : 110,000주
-

행사가격 및 
행사기간
1) 행사가격 : 관련법에서 정한 결정 기준 적용(상법 제340조의2).
 2) 행사가격 결정기준
 - 권리승인일(임시주주총회 결의일) 전일을 기산일로하여 2개월, 1개월 및
 1주일간 종가의 거래량 가중산술평균의 산술평균 가격.
 3) 행사기간 : 부여일로부터 2년 재직 후 5년간 행사 가능
-

기타 조건의 
개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입,
 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권
 부여계약서에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.
 - 피부여자가 비자발적인 퇴직 이외의 사유로 2년 이상 회사에 재직하지
 않거나, 주식매수선택권의 행사기간이 만료되는 경우 등에는 주식매수선택권
 전부 또는 일부가 자동적으로 소멸됨
 - 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여
 계약서 등에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

26,436,012주
발행주식 총수의 100분의 15
보통주
3,965,401주
2,890,608주

※ 임시주주총회 기준일(2018년 4월 6일) 발행주식 총수 : 26,421,989주.
※ 임시 주주총회 소집공고일 기준 유효한 주식매수선택권 총부여 주식 수 : 1,074,793주

- 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
2015.03.06
22명
보통주
424,793주
121,070주
-
303,723주

2016년
2016.02.05
20명
보통주
732,000주
-
82,000주
650,000주

2016년
2016.03.25
-
보통주
1,222,000주
-
1,222,000주
-

계

총 32명

총 2,378,793주
총 121,070주
총 1,304,000주
총 953,723주

* 상기 부여인원은 보고서 기준일 현재 주식매수선택권 부여자의 수이며 총 인원은 중복 부여자가 제외된 인원입니다.

* 주식매수선택권 최초 부여일 이후 회사는 합병과 주식액면병합(5:1)을 실시하였습니다. 상기 수량 및 행사가격은 조정 내역을 반영하여 기재합니다.

* 상기 행사 주식수와 실효 주식수는 부여일부터 보고기준일 현재까지의 변동내역입니다.

※ 기타 참고사항

제9조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(이하 생략)

※ 참고사항

해당사항 없음.