엔케이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180416)
제출인: 엔케이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)엔케이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 04 월 16 일

회 사 명 :
(주)엔케이

대 표 이 사 :
천남주, 장해주

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 녹산산단17로 113(송정동)

(전 화) 051-204-2211

(홈페이지)http://www.nkcf.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)성환식

(전 화)051-204-2211

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엔케이가 (주)엔케이비엠에스를 흡수합병
-존속회사 : (주)엔케이
-소멸회사 : (주)엔케이비엠에스

(※) 합병 후 존속법인의 상호 : (주)엔케이

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
급변하는 조선업 대응하여 국가승인(IMO, USCG 등) 제품의 소화장치사업부문과 수처리사업부문의 브랜드 단일화를 통해 선주 영업강화로 수익증대, 효율성 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엔케이는 (주)엔케이비엠에스의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시 (주)엔케이는 존속회사로 계속 남아 있게되며, 피합병법인 (주)엔케이비엠에스는 합병 후 소멸하게 됩니다.
- 합병법인 (주)엔케이는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 본 합병 완료 후 (주)엔케이의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 (주)엔케이가 피합병법인인 (주)엔케이비엠에스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)엔케이 : (주)엔케이비엠에스
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)엔케이는 피합병법인인 (주)엔케이비엠에스의 주식100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엔케이비엠에스

주요사업
밸러스트 수처리장치

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
36,348
자본금
1000

부채총계
19,889
매출액
25,327

자본총계
16,459
당기순이익
-5,262

- 외부감사 여부
기관명
안경회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 04월 17일

주주확정기준일
2018년 05월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 05월 02일

종료일
2018년 05월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 01일

종료일
2018년 05월 15일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 17일

종료일
2018년 06월 17일

합병기일
2018년 06월 18일

종료보고 총회일
2018년 06월 18일

합병등기예정일자
2018년 06월 19일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표기준입니다.

4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

6) 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다(합병계약서 제10조 참조).

제10조 (조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.