아이씨디 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180413)
제출인: 아이씨디

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)아이씨디

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 13일

회 사 명 :
(주)아이씨디

대 표 이 사 :
이승호

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 대덕면 만세로 274

(전 화)031-678-3333

(홈페이지)http://www.icd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이승호

(전 화)031-678-3333

회사분할 결정

1. 분할방법

주식회사 아이씨디 (이하 “분할법인 또는 존속법인”이라 함)는 상법 제530조의2내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상사업을 분할하여1개의 분할신설회사를 설립하고 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식으로분할하여 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 주식회사 아이씨디가 영위하는 사업 중 부품사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할법인이 신설분할법인의 주식을 100% 소유하는 물적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다.

(2) 분할기일은 2018년 6월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할로 인하여 설립되는 회사와 분할되는 회사는 분할로 인하여 설립되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

(4) 분할기일전의 원인행위로 분할 후에 우발채무 등이 발생하는 경우, 이에 대한채무는 당해 사업부문의 귀속 주체가 당해 우발채무를 부담한다.

(5) 분할 존속회사의 자본금과 잉여금은 변동이 없으며, 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 부품사업 고유의 영업자산, 영업부채를 신설회사로 각각 목적에 부합하게 배분하는 것을 원칙으로 하며,
자본금은 금2,500,000,000원으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 부품사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 부품사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 부품사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 이전대상 자산 및 부채는 한국채택국제회계기준에 따라 2017년 12월 31일 기준 외부감사를 받은 별도재무제표 기준으로 작성한 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 분할기일인 2018년 6월 1일까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(10) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(11) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못한 경우도 같다.

(12) 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할회사가 보유하고 있는 일체의 지적재산권및 이와 관련한 일체의 권리, 의무(이하 “산업재산권”)는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 장비사업부문과 부품사업부문을 분리하여 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하고, 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하는데 있다.

(2) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영업에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구하는데 있다.

(3) 각 부문 사업을 전문화하여 구조조정과 핵심사업의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하는데 있다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 장비사업부문과 부품사업부문을 분리하여 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하고, 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임 경영체제를 확립할 수 있다.

(2) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영업에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구할 수 있다.

(3) 각 부문 사업을 전문화하여 구조조정과 핵심사업의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현할 수 있다.

4. 분할비율
분할법인이 신설분할법인의주식을 100% 소유하는 물적분할 방식이므로, 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 물적분할에 의하여 분할되는 분할신설법인은 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 직, 간접적으로 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적인 가치가 있는 사실관계를 이전받는 것으로 한다.

(2) 기존상호와 전환사채, 중국 자회사의 주식은 존속법인에 잔존한다.

(3) 분할로 인한 이전 대상 재산은 「2017년 12월 31일 현재 재무상태표」를 기준으로
[별첨1] 분할 재무상태표와
[별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 이후 분할기일전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2017년 12월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 아이씨디

분할후 재무내용(원)
자산총계
233,368,088,897
부채총계
97,691,265,257

자본총계
135,676,823,640
자본금
8,323,248,500

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
302,750,820,729

주요사업
디스플레이 및 반도체 장비제조

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 아이씨디 머트리얼즈

설립시 재무내용(원)
자산총계
13,090,230,387
부채총계
4,462,520,958

자본총계
8,627,709,429
자본금
2,500,000,000

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
9,096,927,216

주요사업
디스플레이 및 반도체 장비제조

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 05월 25일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 06월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 06월 05일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

이 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 이 분할계획서가 2018년 5월 25일 개최 예정인 분할승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설법인에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

1) 분할신설법인의 회사명

2) 분할일정

3) 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

5) 분할 전후의 재무구조

6) 분할 당시 분할신설법인이 발행하는 주식의 총수

7) 분할신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항

8) 분할신설법인의 정관

(2) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의11에 의거 단순물적분할의 경우이므로 주식매수청구권과 분할비율은 해당사항이 없으며, 분할신설회사도 상법 제530조의 9 제1항의 연대채무를 부담하므로 본 분할에 대하여는 채권자 보호절차를 밟지 않기로 한다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원승계와 퇴직금
분할기일 현재 분할되는 회사에서 신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기일(2018년 6월 1일)이후 신설회사에 승계된다. 다만, 회사는 신설회사에 근로관계/위임관계가 승계될 종업원(임원)에게 분할을 결의한 이사회결의일로부터 분할 주주총회결의일까지 별첨 5와 같이 법률관계의 승계에 대하여 이의할 수 있음을 통지한다.

(5) 계약 및 소송의 귀속
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할사업부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 기타 분할사업부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

[
별첨 1] 분할 재무상태표

[별첨 2] 승계대상 재산목록

[별첨 3] 승계대상 소송현황

[별첨 4] 분할신설법인 정관
[별첨 5] 신설회사로의 근로관계/위임관계의 승계에 대한 이의신청 관련 통지서

[별첨 1] 분할 재무상태표

(단위 : 원)

과 목

분할 전

분할 법인

분할신설법인

자 산

1. 유동자산

155,818,686,247

153,145,389,806

2,673,296,441

현금및현금성자산

16,271,633,078

16,271,633,078

-

매출채권및기타채권

47,307,348,661

45,731,342,995

1,576,005,666

재고자산

14,331,247,801

13,401,662,109

929,585,692

단기금융자산

1,356,127,185

1,356,127,185

-

미청구공사

72,309,290,841

72,309,290,841

-

기타유동자산

4,243,038,681

4,075,333,598

167,705,083

2. 비유동자산

82,011,923,608

80,222,699,091

10,416,933,946

종속기업투자

35,835,000

8,663,544,429

-

장기금융자산

657,000,000

657,000,000

-

유형자산

51,683,793,626

44,328,153,851

7,355,639,775

무형자산

27,851,697,559

24,790,403,388

3,061,294,171

이연법인세자산

234,589,920

234,589,920

-

기타비유동자산

1,549,007,503

1,549,007,503

-

자 산 총 계

237,830,609,855

233,368,088,897

13,090,230,387

부 채

1. 유동부채

66,749,195,963

64,883,636,919

1,865,559,044

매입채무및기타채무

28,572,855,352

26,716,549,472

1,856,305,880

초과청구공사

752,622,097

752,622,097

-

차입금

24,996,400,000

24,996,400,000

-

기타유동부채

6,231,811,207

6,222,558,043

9,253,164

당기법인세부채

6,195,507,307

6,195,507,307

-

2. 비유동부채

35,404,590,252

32,807,628,338

2,596,961,914

매입채무및기타채무

154,456,926

154,456,926

-

차입금

9,052,600,000

6,952,600,000

2,100,000,000

전환사채

19,648,435,333

19,648,435,333

-

순확정급여부채

5,511,477,348

5,014,515,434

496,961,914

충당부채

1,007,620,645

1,007,620,645

-

기타비유동부채

30,000,000

30,000,000

-

부 채 총 계

102,153,786,215

97,691,265,257

4,462,520,958

자 본

1. 자본금

8,323,248,500

8,323,248,500

2,500,000,000

2. 자본잉여금

62,746,377,182

62,746,377,182

6,127,709,429

3. 자본조정

(3,226,835,308)

(3,226,835,308)

-

4. 이익잉여금

67,834,033,266

67,834,033,266

-

자 본 총 계

135,676,823,640

135,676,823,640

8,627,709,429

부채와자본총계

237,830,609,855

233,368,088,897

13,090,230,387

※ 분할 전 재무상태표는 외부감사인의 감사를 득한 2017년 12월 31일 현재의 금액을 기준으로 하였으며, 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨 2] 승계대상 재산목록
1. 승계대상 자산과 부채
 (단위 : 원)

계정과목

내용

금액

자 산

1. 유동자산

2,673,296,441

매출채권및기타채권

외상매출금

1,273,890,666

대손충당금

-

받을어음

302,115,000

재고자산

원재료

929,585,692

기타유동자산

선급금

166,667,140

선급비용

1,037,943

2. 비유동자산

10,416,933,946

유형자산

토지

1,772,818,751

건물

1,054,005,439

감가상각누계액

(37,329,358)

기계장치

8,061,445,488

감가상각누계액

(4,144,445,777)

차량운반구

50,544,921

감가상각누계액

(50,543,921)

공구와기구

640,865,789

감가상각누계액

(597,080,340)

비품

1,331,969,850

감가상각누계액

(726,611,067)

무형자산

특허권

4,593,043

개발비

3,042,245,294

전기시설이용권

14,455,834

자 산 총 계

13,090,230,387

부 채

1. 유동부채

1,865,559,044

매입채무및기타채무

외상매입금

1,498,119,420

미지급금

358,186,460

기타유동부채

예수금

9,253,164

2. 비유동부채

2,596,961,914

차입금

장기차입금

2,100,000,000

순확정급여부채

확정급여채무

657,947,322

사외적립자산

(160,985,408)

부 채 총 계

4,462,520,958

2. 신설회사로 이전하는 특허목록

특허번호

출원번호

출원일

등록일

발명 명칭

제10-0684360호

제2005-

0056796호

2005년

06월 29일

2007년

02월 12일

플라즈마 처리장치의 하부전극 조립체

제10-1402504호

제2012-

0098975호

2012년

09월 06일

2014년

05월 26일

전원 공급 전극, 상기 전극을 구비한 기판 홀딩부 및 상기 기판 홀딩부를 구비하는 열전사 장치

제10-1509379호

제10-2014-

0000715호

2014년

01월 03일

2015년

03월 31일

플라즈마 발생 시스템의 노즐

제10-1517720호

제10-2014-

0007050호

2014년

01월 21일

2015년

04월 28일

정전척 및 이를 포함하는 플라즈마 발생장치

[별첨 3] 승계대상 소송현황
- 해당사항 없음.

[별첨 4] 분할신설법인 정관

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 아이씨디 머트리얼즈라 한다. 영문으로는 Innovation for Creative Devices Materials Co., Ltd. (약호 ICD Materials Co., Ltd.)라 표기한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. FPD(평판디스플레이), Flexible 디스플레이 및 반도체 장비 제조업

2. 태양전지 장비 제조업

3. 광정보통신 부품 및 장비 제조업

4. 연구개발 및 연구용역 서비스업

5. 수출입 및 무역업, 도·소매업

6. 부동산 임대업

7. 의료기기 제조, 유통, 판매업 
8. 바이오 센서, 진단광학 장치 제조업
9. 힐링의료 및 의료관광 서비스업 
10. 바이오시밀러 양산용 공정설비 제조업 
11. 특용작물 유효성분 추출, 분리, 정제업 
12. 멤브레인 필터 응용설비 제조업 
13. 위 각호의 장비제조와 관련한 부품 제조업
14. 위 각호에 부대하는 사업일체

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 안성시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오백만(5,000,000)주 (1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 오백(500)원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 [8]종류로 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 당 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

③ 발행할 종류주식의 수는 제5조에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의1 범위 내로 한다.

④ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑧ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑨ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 종류주식의 발행 시에 이사회가 정한 사유에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

⑩ 제8항 또는 제9항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다.

⑪ 제8항 또는 제9항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

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제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주권불소지제도)

회사는 주권불소지제도를 채택하지 아니한다.

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 및 관계회사의 임·직원으로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인, 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원 수는 재직하는 임·직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식 매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임 하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(주식의 소각)

① 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 관계법령이 정하는 금액 이하 이어야 한다.)내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 본 회사의 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제15조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 01월 01일부터 01월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제18조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조의 2 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 전환사채 를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제 513조 제 3항 후단의 규정에 의거하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류와 전환가액은 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 제3항의 전환가액을 이사회가 정함에 있어서는 주식의 액면금액 또는 그 이상으로 한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 제1항의 사채에 있어 주식으로서의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다. 그러나, 당해 전환사채의 발행년도 중에 주식으로 전환된 경우에는 당해 전환사채 발행일에 전환된 것으로 본다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제 18조 제 1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류와 발행가액은 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 제3항의 발행가액을 이사회가 정함에 있어서는 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 제1항의 사채에 있어 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 신주가 발행된 것으로 본다. 그러나 당해 신주인수권부사채 발행년도 중 신주가 발행된 경우에는 당해 신주인수권부사채 발행일에 발행된 것으로 본다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의 목적 사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문 또는 한국경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제 1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명·약력 등 상법 제542조의 4에서 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

1. 정관의 변경

2. 이사 및 감사의 해임

3. 자본의 감소

4. 회사의 합병, 청산 또는 해산

5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

6. 다른 회사의 영업 전부의 양수

7. 기타 법령에서 요구하는 사항

③ 다음 각호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하 여야 한다.

1. 적대적 기업인수·합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 이사회에서 기존 이사 및 감사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사의 해임에 관한 의결

2. 적대적 기업인수·합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 이사회에서 신규 이사 및 감사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사의 선임에 관한 의결

3. 적대적 기업인수·합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 이사회에서 회사의 정관개정을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 정관 개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제 2항 제 1호 내지 제 2호의 개정이나 동 조항의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바를 따른다.

제32조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제1절 이 사

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 [3]인 이상 [7]인 이내로 한다.

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 본조 제2항의 조항에도 불구하고 적대적 기업인수·합병으로 인하여 최대주주등의 변경이 있을 경우이사의 선임은 제31조 제3항을 우선 적용한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사 회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 (사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제37조의 2 (이사의 책임감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집 권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제43조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제44조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

회사는 [1]인 이상 [2]인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정 하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 본조 제2항의 조항에도 불구하고 적대적 기업인수·합병으로 인하여 최대주주등의 변경이 있을 경우 감사의 선임은 제31조 제3항을 우선 적용한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 
② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. 
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 선임한다.

제54조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
 ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금 지급 청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급 청구권은 3년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

부 칙

제1조 (시행일)

1. 이 정관은 2018년 6 월 1 일부터 시행한다.

제2조 (세칙 내규)

당 회사 업무 촉진과 경영을 위하여 필요한 세칙 내규는 이사회에서 결정, 시행한다.

제3조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 기타 법령에

따른다.

제4조 (발기인의 성명과 주소)

당 회사 설립 발기인의 주소 성명은 본 정관 말미 기재와 같다.

[별첨 5] 신설회사로의 근로관계/위임관계의 승계에 대한 이의신청 관련 통지서

물적분할에 있어서 신설회사로의 위임관계/근로관계의 승계에 대한 이의신청관련 통지서

통지받는 사람

소 속 :

직 위 :

성 명 :

주민등록번호 :

1. 주식회사 아이씨디(이하 “회사”)는 2018년 4월 13일 이사회 결정으로 인하여 회사의 사업부를 장치사업부와 부품사업부로 분리하되, 부품사업부를 분할하여 영위하는 신설회사를 설립하여 동 회사의 주식을 기존의 분할회사가 100% 소유하는 형태의 물적분할하고자(이하 “분할”) 합니다.

2. 아래는 분할의 주요한 내용으로 분할계획서를 요약한 것입니다.

* 회사분할의 방법: 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사가 영위하는 사업 중 부품사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하되, 분할법인이 신설분할법인의 주식을 100% 소유하는 물적분할 방식.

* 분할기일: 2018년 6월 1일.

* 감소할 자본금과 자본금의 액: 분할로 인한 회사의 자본금 감소는 없음.

* 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액: 별첨 분할계획서의 승계대상재산목록에 따름.

* 분할 후 발행주식총수: 5,000,000주

* 연대책임: 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할로 인하여 설립되는 회사와 분할되는 회사는 분할로 인하여 설립되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담.

* 우발채무의 처리: 분할기준일전의 원인행위로 분할 후에 우발채무 등이 발생하는 경우, 이에 대한 채무는 당해 사업부문의 귀속 주체가 당해 우발채무를 부담.

* 분할신설회사의 자본금: 분할신설회사의 자본금은 금 2,500,000,000원.

3. 귀하는 회사의 부품사업부 업무를 수행하고 있는바, 회사로부터 2018. 4. 13. 위 분할을 승인하는 주주총회결의일인 2018. 5. 25.까지 부품사업부가 분할되어 신설되는 회사로 귀하의 근로관계/위임관계의 포괄적 승계에 대하여 이의가 있다면 이의를 제기해줄 것을 통지합니다. 만약 동 기한까지 귀하가 물적분할에 대하여 이의를 제기하지 않는다면 귀하와 분할회사와의 근로관계/위임관계는 소멸하고, 포괄적으로 신설회사와 근로관계/위임관계가 승계된다는 점을 유념해주시기 바랍니다.

4. 회사의 분할에 관련하여 의문사항이 있다면 회사의 관리팀에 연락하여 주시기 바랍니다.

주식회사 아이씨디

대표이사 이승호