파이온엑스 — 주주총회소집공고 (20180413)
제출인: 파이온엑스

주주총회소집공고
2.7
뉴프라이드코퍼레이션

주주총회소집공고

2018년 04월 13일

회 사 명 :
뉴프라이드코퍼레이션

대 표 이 사 :
노갑성

본 점 소 재 지 :
2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Dominguez California

(전 화)+ 1 - 310 - 900 - 0559

(홈페이지)http://www.newpridecorporation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)홍 석 필

(전 화)+ 1 - 310 - 631 -7000

공 시 대 리 인 :
(대리인명) 이은식

(주소) 서울특별시 강남구 테헤란로81길 45(삼성동)

(전화번호) 02-2052-5900

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리회사 정관 제15조에 의하여 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2018년 4월 30일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 염곡말길 9(염곡동) 내곡동주민센터 3층

3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고
 나. 부의안건 :
 제1호 의안 :
제40기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호
의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 사내
이사 노갑성

제3-2호 사내이사 Kenneth K. Lee

제3-3호 사외이사 LLOYD Y. LEE

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한
도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

당사 정관에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

가. 직접행사(본인 참석)
- 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 대리행사(대리인 참석)
-지참물 : 위임장, 대리인의 신분증
-위임장에 기재할 사항 : 주주와 대리인의 인적사항 기재, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제38기 주주총회에서부터 지속적으로 활용하기로 결의하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 :
2018년 4월 20일 ∼ 2018년 4월 29일

- 기간중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여
 라. 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행.증권 범용
 공인인증서

* 주주총회 기념품은 지급되지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2018년 04월 13일

 뉴프라이드코퍼레이션 
 대표이사 노갑성(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종호
(출석률: 0%)
HSIEH, I-CHIEN
(출석률: 0%)
Michael Blady
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2017년 01월 18일
2016 가합 557505 전환사채반환 청구의 소 판결에 따른 전환사채 발행후 만기전 사채 취득 및 향후 처리 방법의 건
불참
불참
불참

2
2017년 01월 27일
전환사채 전환가액 조정의 건(제9회차)
불참
불참
불참

3
2017년 01월 27일
제6회차 전환사채 취득후 매각의 건
불참
불참
불참

4
2017년 02월 07일
전환사채 전환가액조정의 건(제8회차)
불참
불참
불참

5
2017년 03월 28일
정기주주총회(제39기) 소집의 건
불참
불참
불참

6
2017년 03월 28일
제39기(2016년) 재무제표 승인의 건
불참
불참
불참

7
2017년 03월 30일

정기주주총회(제39기)의 안건 정정의 건

불참
불참
불참

8
2017년 04월 04일

정기주주총회(제39기) 전자투표기일 정정의 건

불참
불참
불참

9
2017년 04월 11일
전환사채권 발행에 관한 건(제14회차)
불참
불참
불참

10
2017년 05월 12일
유상증자(일반공모)에 관한 건
불참
불참
불참

11
2017년 06월 29일
전환사채 전환가액 조정의 건(제7회차)
불참
불참
불참

12
2017년 07월 06일
타법인주식 취득의 건(Aria Standard Holdings)
불참
불참
불참

13
2017년 08월 14일
미국신규법인 설립(NP Manufacture, Inc)
불참
불참
불참

14
2017년 09월 21일
타법인주식 취득의 건(Samuel Yoon,lnc. )
불참
불참
불참

15
2017년 09월 28일
(주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 처분 결정의 건
불참
불참
불참

16
2017년 09월 29일
전환사채권 발행에 관한 건(제15회차)
불참
불참
불참

17
2017년 10월 10일
타법인주식 취득의 건(Aria Standard Holdings)
불참
불참
불참

18
2017년 10월 13일
전환사채권 발행에 관한 건(제16회차)
불참
불참
불참

19
2017년 11월 23일
전환사채권 발행에 관한 건(제17회차)
불참
불참
불참

20
2017년 12월 07일
종속회사 NP PHARM LLC 취득의 건
불참
불참
불참

21
2017년 12월 28일
종속회사 뉴프라이드홍콩법인 자금 대여 재연장의 건
불참
불참
불참

22
2018년 02월 05일
유상증자(제3자배정)에 관한 건
불참
불참
불참

23
2018년 03월 13일
전환사채권 발행에 관한 건(제18회차)
불참
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
USD4,000,000
-
-
-

(*)상기 주총승인금액은 사내이사 5명을 포함 총 8명의 보수한도 총액입니다.
(*) 회사 업무수행을 위한 실비 지급 외 사외이사에게 지급한 보수는 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-

-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 
인터모달 산업은 국제적으로 여러 개의 운송수단을 넘나드는 일관운송책임체계를 말합니다. 즉 선박, 철도, 트럭 등 상이한 운송수단을 이용하여 화물을 환적하지만 화물자체에 대해서는 별다른 재작업을 하지 않고 표준화된 컨테이너에 적재시켜 병목현상 없이 끊임없이 운영하는 유기적인 운송체계(Seamless operation)를 뜻합니다. 이와 같은 복합운송시스템은 선박만을 이용하는 종전의 단독 해상운송(All water)의 경우에 비하여, 운송시간과 운송비용을 획기적으로 절감할 수 있으며, 신속한 운송으로 인해 투하자본의 회전율을 향상시킬 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 
이러한 복합적인 운송수단의 유기적인 운송체계와 일관운송책임은 필연적으로 24시간 365일 운영, 광범위 지역의 운용, 아웃소싱에 의한 운용 등 세 가지 산업적 특성을 발전시키게 됩니다. 1980년대에 들어서면서 컨테이너화의 진전과 미국을 중심으로 한 더블스태킹(2층 선적) 방식의 전면 도입 등으로 해륙복합일관운송이 본격화되면서 복합운송시스템을 통한 문전에서 문전까지(Door to Door) 일관수송체계는 기존의 물류산업의 경쟁구조를 완전히 변화시켜 과거 출발지에서 최종 목적지까지 선박을 통하여 해상을 돌아가던 것을 최단경로로 출발지 ⇔ 선박 ⇔ 육로 ⇔ 선박 ⇔ 최종목적지 방식으로 운송하는 랜드브릿지 운송으로 완전히 개편되어 3개의 주요 랜드브릿지 경로로 전세계 주요 물동량이 운송되게 됩니다.

2) 산업의 성장성 
당사가 주사업을 영위하는 미국 인터모달산업의 교역물동량은 매년 평균 8% 이상 성장했으며, 지난 50년간 7배, 특히 최근 10년 동안 40% 이상 급성장하였습니다. 또한, 이렇게 늘어난 물동량을 수용하기 위하여 인터모달 운송의 가장 기본 장비인 컨테이너와 트레일러의 물량 또한 크게 늘어나고 있습니다. 해상운송의 비용을 절감하고 날로 급증하는 교역 물동량을 신속하게 처리하기 위하여 컨테이너선의 용량은 갈수록 초대형화되고 있지만, 항구의 화물처리 용량은 항구주변의 도시화로 인하여 확장이 제한되어 있습니다. 
 컨테이너선이 항구에 정박하여 선적된 컨테이너를 하역하고 열차에 적재하는 과정에서 병목현상이 발생하게 되자 막힘없는 운송이 생명인 인터모달 체계에 장애가 발생하게 되었습니다. 이를 해소하기 위해서는 항구에서 초대형 선박에 선적된 컨테이너를 바로 열차에 적재하지 않고, 수많은 섀시에 신속하게 옮겨 트랙터 트럭이 이를 끌고 항구를 중심으로 반경 100마일 이내의 여러 핵심 화물철도역사(Intermodal Yard)로 동시에 분산시키고, 열차에 적재하는 방식으로 효율을 높이고 화물환적 시간을 줄이는 시스템이 필수적입니다. 따라서, 미국의 인터모달 산업에는 이런 분산 환적을 수용하기 위한 인터모달 전용차량의 수가 빠르게 증가하고 있으며, 그 규모가 방대합니다. 

3) 경기변동특성 및 계절성의 영향 
인터모달 산업은 글로벌 경제의 원동력인 현대 물류의 중추역할을 하는 핵심기간산업입니다. 특히, 대부분의 일반 소비재를 중국을 비롯한 아시아로 부터 수입하여 소비하는 경제 구도를 가진 미국의 경제시스템에서 인터모달 산업 가장 근본적인 기간산업으로써 그 특성상 경기변동과 상관관계가 높은 특성을 가지고 있습니다. 
과거에는 당사가 영위하는 인터모달 산업은, 소비자 경기 변동에 약 2~3년 선행하는 뚜렷한 상관관계를 보여왔었습니다. 
한편 2009년 미국에서 발생한 금융위기로 인하여 전 세계 경기침체와 변동성의 급작스런 확대는 과거 수십년간 완만한 호경기와 불경기의 사이클과는 전혀 다른 급격한 변화를 보여 주었으며, 과거의 뚜렷한 상관관계나 2~3년 선행하는 특성이 대폭 축소 되었으며 상관관계도 많이 약화 되는 추세입니다. 또한 최근 3~4년전 부터는 국제 원자재 및 유가가 급등락을 반복하면서 불안정해 지면서, 과거 경기와 높은 상관관계가 무너지고, 5~7년 주기로 호경기와 불경기를 반복하는 사이클이 희미해지고 복잡해지는 특성을 보여 주고 있습니다. 
특히 최근, 미국 경제에 대한 장기적인 경제 침체에 대한 우려때문에 일어나고 있는 실물 안전자산에 대한 선호는 당사의 주요 원자재인 천연고무, 합성고무에 대한 원자재 가격 급등으로 이어지고 있습니다. 이로 인하여 지속적인 가격 상승 요인이 발생하고 있으며 이를 적절히 판매가격에 적용하고자 노력하고 있습니다

4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 장단점
철도회사, 항만사, 트럭리스사, 국제특송운송사, 대형 다국적 기업 등 거대한 규모의 세계적인 다국적 기업들이 전세계 교역물량의 2/3를 차지하고 있으며, 세계 최대 경제 규모의 미국 인터모달 산업을 담당하고 있는 주요 주체입니다. 또한 1년 365일 24시간 끊임없이 전국적으로 움직이는 유기적 산업인 인터모달의 특성상, 이들 고객사들의 인터모달 차량, 장비 자산에 대해서 전국적으로 24시간 통합적인 One stop 서비스가 필수적입니다.

인터모달 산업의 대형 다국적기업들은 1년 365일 24시간 미국 전역을 돌아다니는 자산을 직접 관리하려면 조직과 비용이 비대해지고 효율이 떨어지기 때문에, 요즘에는 다양한 방법으로 아웃소싱하는 것이 보편화되어 있습니다. 
당사의 경쟁우위 기반이 되는 장점은 타이어의 제조, 판매부터 시작하여 차량의 수리, 정비, 더 나아가 인터모달 전체 장비에 대한 One stop 서비스를 제공하고 있는 당사는 개별적인 서비스사업이 아니라, 고객사가 가지고 있는 전체 자산에 대해서 일괄관리 대행을 해주는 토탈서비스를 제공할 수 있는 기반을 고루 갖추고 있습니다. 특히, 미국 전역 28개 지역에 골고루 분포되어 있는 32개 현장에서 핵심 부품인 타이어의 제조 공급은 물론, 타이어의 재생가공, 차량 장비의 수리 정비, 자산 일괄정비 등 인터모달 산업에서 요구되는 모든 서비스를 한번에 효율적으로 제공할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.
당사는 통합서비스를 제공하며, 당사의 회사 이름과 같은 브랜드를 가지고 제품과 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 고객 또한 세계 물류시장을 선도하는 초대형 글로벌기업이 대부분입니다. 따라서, 당사는 고객에 대한 서비스와 제조 판매한 제품에 대하여 처음부터 끝까지 신뢰와 품질 및 고객 만족의 책임을 최우선으로 생각하고 있습니다. 따라서, 최근의 원자재 가격 급등락, 경기의 급작스런 변동 등의 외부적인 변동성이 급격하게 변하는 상황에서는, 자사의 브랜드나 장기적인 책임관계가 없는 소규모 공급자들에 비하여 가격정책 또는 생산정책의 변경에 느릴 수 있습니다. 이에 따라 원자재 급등에 따른 손실 저하, 환차손 등 급격한 외부요인에 따른 일시적인 수익성 저하요인에 즉각 대응하기 어려운 점이 발생할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

2
017년 뉴프라이드코퍼레이션의 경영실적은
매출액 3,324만불(전년동기대비 -37% 감소),
당기순이익 1,874만불 적자(전년동기대비 20% 증가)를 기록했습니다.
매출액 감소의 주된 요인은 지속적 적자를 유지하고 있는 종속회사를 당기중 매각하였으며, 또한 타이어 시장의 경쟁이 심화되면서
매출액이 감소하였습니다.
또한, 기존 진행했었던 사업의 손실 증가로 인하여 손실액이 증가하였습니다.

2) 시장점유율

인터모달사업은 사업자별로 규모 및 참여업체가 달라 정확한 시장규모와 시장점유율에 대한 객관적 자료가 없는 상황입니다. 이미 공개되어 있는 공인된 통계와 수치등을 활용하여 추산한 당사의
시
장점유율은 인터모달의 경유 5%, 수송용타이어의 경우 2%로 분석되고 있습니다.

3) 시장의 특성

2~3년간 불황의 여파로 신규 수요가 많치 않았던 상황에서 경기회복세를 맞이함에 따라 기존장비의 노후화에 따른 서비스와 수송용타이어의 수요, 경기회복에 따른 물동량 증가로 인한 신규 설비의 필요 증대가 동시에 나타나고 있는 상황입니다.

4) 조직도

npc 조직도.jpg
npc 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안
)
ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로서 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

<연결 재 무 상 태 표>

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

제 39 기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
42,832,996
30,531,837

현금및현금성자산
7,694,789
1,190,998

유동금융자산
8,127,521
6,080,140

매출채권및기타채권
14,316,458
11,531,349

재고자산
4,363,657
6,559,849

기타유동자산
5,550,038
5,169,501

매각예정분류자산
2,780,533
-

Ⅱ. 비유동자산
31,356,886
27,124,120

비유동금융자산
2,516,503
6,755,198

관계기업투자
4,695,067
1,030,384

유형자산
14,574,624
15,360,455

무형자산
9,570,692
3,978,083

기타비유동자산
-
-

자 산 총 계
74,189,882
57,655,957

부 채

Ⅰ. 유동부채
25,842,057
36,314,618

유동금융부채
18,571,359
26,590,666

매입채무및기타채무
6,035,706
8,194,743

기타유동부채
1,234,992
1,529,209

Ⅱ. 비유동부채
155,304
604,341

파생금융부채
-
-

기타비유동금융부채
155,304
604,341

부 채 총 계
25,997,361
36,918,959

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
48,131,271
21,673,689

자본금
229,153
141,707

연결자본잉여금
98,143,214
49,232,186

연결기타포괄손익누계액
(991,809)
(875,149)

연결기타자본구성요소
1,647,758
4,388,176

연결결손금
(50,897,045)
(31,213,231)

Ⅱ. 비지배지분
61,250
(936,691)

자 본 총 계
48,192,521
20,736,998

부채와자본총계
74,189,882
57,655,957

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

Ⅰ. 매출액
33,242,632
53,151,939

Ⅱ. 매출원가
(31,306,265)
(48,508,575)

Ⅲ. 매출총이익
1,936,367
4,643,364

판매비와관리비
13,139,116
(18,151,938)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(11,202,749)
(13,508,574)

기타영업외수익
4,292,985
5,917,005

기타영업외비용
10,917,313
(4,890,797)

금융수익
321,698
95,598

금융비용
2,339,062
(2,221,046)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(19,844,441)
(14,607,814)

Ⅵ. 법인세비용
800
10,987

Ⅶ. 연결계속사업손실
(19,845,241)
(14,618,801)

Ⅷ. 연결중단사업손실
1,098,118
(1,009,124)

IⅩ. 연결당기순손실
(18,747,123)
(15,627,925)

Ⅹ. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
(151,289)
(1,458,768)

- 지분법자본변동
34,628
51,660

ⅩI. 연결총포괄이익
(18,863,784)
(17,035,033)

ⅩII. 연결당기순이익의 귀속
(18,747,123)
(15,627,925)

지배기업소유주지분
(19,683,814)
(14,799,544)

비지배지분
936,691
(828,381)

ⅩⅢ. 연결총포괄이익의 귀속

(18,863,784)

(17,035,033)

지배기업소유주지분
(19,800,475)
(16,206,652)

비지배지분
936,691
(828,381)

ⅩⅣ. 기본주당이익

계속사업주당이익
(0.32)
(0.36)

중단사업주당이익
0.02
(0.02)

ⅩⅤ. 희석주당이익

계속사업주당이익
(0.32)
(0.36)

중단사업주당이익
0.02
(0.02)

- 연결 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<연결 자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본구성요소
결손금
소 계

2016년 1월 1일(전기초)
105,235
26,103,742
531,959
3,043,149
(16,413,687)
13,370,398
363,068
13,733,466

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(14,799,544)
(14,799,544)
(828,381)
(15,627,925)

해외사업환산손실
-
-
(794,468)
-
-
(794,468)
-
(794,468)

연결범위변동
-
-
(664,300)
-
-
(664,300)
-
(664,300)

지분법자본변동
-
-
51,660
-
-
51,660
-
51,660

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
11,686
13,567,929
-
-
-
13,579,615
-
13,579,615

신주인수권부사채 발행
-
-
-
52,539
-
52,539
-
52,539

전환사채 전환
24,786

9,560,515

-
(563,447)
-
9,021,854
-
9,021,854

전환사채 발행
-
-
-
528,423
-
528,423
-
528,423

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
(471,378)
(471,378)

주식매입선택권
-
-
-
1,327,512
-
1,327,512
-
1,327,512

2016년 12월 31일(전기말)
141,707
49,232,186
(875,149)
4,388,176
(31,213,231)
21,673,689
(936,691)
20,736,998

2017년 1월 1일(당기초)
141,707
49,232,186
(875,149)
4,388,176
(31,213,231)
21,673,689
(936,691)
20,736,998

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(19,683,814)
(19,683,814)
-
(19,683,814)

해외사업환산손실
-
-
(128,879)
-
-
(128,879)
-
(128,879)

연결범위변동
-
-
(22,410)
(52,539)
-
(74,949)
-
(74,949)

지분법자본변동
-
-
34,629
-
-
34,629
-
34,629

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
34,500
17,440,758
-
-
-
17,475,258
-
17,475,258

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 전환
42,836
25,035,178
-
(2,496,948)
-
22,581,066
-
22,581,066

전환사채 발행
-
-
-
1,541,862
-
1,541,862
-
1,541,862

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
997,941
997,941

주식매수선택권 행사
10,110
6,412,619
-
(2,605,250)
-
3,817,479

3,817,479

주식매수선택권
-
22,473
-
872,457
-
894,930
-
894,930

2017년 12월 31일(당기말)
229,153
98,143,214
(991,809)
1,647,758
(50,897,045)
48,131,271
61,250
48,192,521

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(14,759,545)
(13,677,459)

(1) 당기순이익(손실)
(18,747,123)
(15,627,925)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
4,242,882
2,434,777

대손상각비(환입)
459,863
1,025,466

재고자산평가손실(환입)
2,128,041
482,781

감가상각비
480,525
678,594

무형자산상각비
5,072
13,191

기타의대손상각비
2,614,525
512,025

이자비용
2,339,062
2,338,074

관계기업투자주식손상차손
-
980,552

사채상환손실
-
-

매도가능증권손상차손
5,080,612
-

영업권손상차손
-
1,823,736

중단사업처분손실
-
132,852

지분법손실
469,945
630,508

주식보상비용
894,931
1,327,512

외화환산손실
1,279,265
449,616

이자수익
(321,698)
(37,044)

유형자산처분이익
(8,250)
-

외화환산이익
-
(1,031,786)

채무면제이익
-
(1,515,013)

관계기업투자처분이익
(3,221,000)
(1,547,642)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
(6,199,928)
(1,475,328)

재고자산의 감소(증가)
(32,295)
2,264,662

기타유동자산의 감소(증가)
(445,460)
(4,083,724)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(1,483,889)
(18,569)

기타유동부채의 증가(감소)
203,561
(515,686)

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(255,304)
(484,311)

이자의 수취
321,698
233,777

이자의 지급
(577,002)
(669,280)

법인세의 환급(납부)
-
(48,808)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
2,173,579
(9,121,362)

단기금융상품의 감소
-
16,550

단기대여금의 감소
13,706,996
2,373,268

당기손익인식금융자산의 감소
-
1,847,373

보증금의 감소
54,368
272,064

관계기업투자주식의 처분
3,221,000
3,500,000

유형자산의처분
71,665
-

건설중인자산의감소
12,783,630
-

단기금융상품의 증가

-
-

단기대여금의 증가
(14,527,912)
(6,574,142)

당기손익인식금융자산의 취득
-
-

관계기업투자주식의 증가
-
-

매도가능증권의 취득
-
(4,626,726)

보증금의 증가
(66,496)
(557,498)

유형자산의 취득
(86,426)
(3,619,585)

건설중인자산의 증가
(12,983,246)
-

무형자산의 취득
-
(1,752,666)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
41,083,307
15,215,614

단기차입금의 차입
37,046,180
8,347,998

장기차입금의 차입
22,666
216,799

신주인수권부사채 발행
-
1,244,311

전환사채의 발행
13,293,385
8,541,909

유상증자
17,475,258
13,579,615

주식선택권의 행사
3,817,478
-

임대보증금의 증가
-
395,617

단기차입금의 상환
(29,303,802)
(17,003,506)

장기차입금의 상환
(76,086)
(64,467)

신주인수권부사채 상환
(1,191,772)
-

전환사채의 상환
-
(42,662)

Ⅳ. 연결실체의 변동
(18,753,508)
4,896,170

Ⅴ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가
(3,240,042)
178,652

Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
6,503,791
(2,508,385)

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산
1,190,998
3,699,383

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산
7,694,789
1,190,998

(2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

<별도 재 무 상 태 표>

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

제 39 기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
40,741,231
50,337,238

현금및현금성자산
4,326,729
1,079,968

유동금융자산
18,900,779
32,172,422

매출채권및기타채권
6,885,709
7,913,469

재고자산
4,363,657
4,600,654

기타유동자산
5,378,639
4,570,725

매각예정자산

885,718

-

Ⅱ. 비유동자산
26,850,250
9,321,287

비유동금융자산
8,486,229
1,061,693

종속기업투자
16,700,000
6,166,066

관계기업투자
-
-

유형자산
1,579,579
2,004,014

무형자산
84,442
89,514

자 산 총 계
67,591,481
59,658,525

부 채

Ⅰ. 유동부채
20,562,535
34,317,838

유동금융부채
13,656,893
26,436,396

매입채무및기타채무
5,712,571
6,937,634

기타유동부채
1,193,071
943,808

Ⅱ. 비유동부채
155,304
208,723

기타비유동금융부채

155,304

208,723

부 채 총 계
20,717,839
34,526,561

자 본

Ⅰ. 자본금
229,153
141,707

Ⅱ. 자본잉여금
98,143,213
49,232,186

Ⅲ. 기타자본항목
1,647,759
4,413,799

Ⅳ. 결손금
(53,146,483)
(28,655,728)

자 본 총 계
46,873,642
25,131,964

부채와자본총계
67,591,481
59,658,525

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<별도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

Ⅰ. 매출액
33,001,653
36,761,019

Ⅱ. 매출원가
(30,788,745)
(32,430,766)

Ⅲ. 매출총이익
2,212,908
4,330,253

판매비와관리비
10,042,791
(10,943,979)

Ⅳ. 영업이익(손실)

(7,829,883)

(6,613,726)

기타영업외수익
517,274
5,505,212

기타영업외비용
15,018,949
(10,748,389)

금융수익
162,292
27,983

금융비용
2,321,489
(2,197,924)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(24,490,755)
(14,026,844)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순손실
(24,490,755)
(14,026,844)

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
-
-

IⅩ. 총포괄이익
(24,490,755)
(14,026,844)

X. 주당이익

기본주당이익(손실)
(0.41)
(0.34)

희석주당이익(손실)

(0.41)

(0.34)

- 별도 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<별도 자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD)

과 목
지배기업 소유주지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금

2016년 1월 1일(전기초)
105,235
26,103,742
3,043,149
(14,628,884)
14,623,242

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(14,026,844)
(14,026,844)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
24,786
9,560,515
(563,447)
-
9,021,854

전환사채의 전환
-
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
-
606,585
-
606,585

주식보상비용
-
-
1,327,512
-
1,327,512

2016년 12월 31일(전기말)
141,707
49,232,186
4,413,799
(28,655,728)
25,131,964

2017년 1월 1일(당기초)
141,707
49,232,186
4,413,799
(28,655,728)
25,131,964

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(24,490,755)
(24,490,755)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
34,500
17,440,758
-
-
17,475,258

전환사채의 전환
42,836
25,035,178
-
-
25,078,014

전환사채의 발행
-
-
-
-
-

주식매수선택권행사
10,110
6,412,619
(1,428,367)
-
4,994,362

주식매수선택권
-
22,472
(1,337,673)
-
(1,315,201)

2017년 12월 31일(당기말)
229,153
98,143,213
1,647,759
(53,146,483)
46,873,642

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,845,879)
(6,787,385)

(1) 당기순이익(손실)
(24,490,755)
(14,026,844)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
17,042,013
7,452,813

대손상각비
65,326
624,771

재고자산평가손실(환입)
1,817,585
552,238

감가상각비
479,441
425,248

무형자산상각비
5,072
15,136

기타의대손상각비
12,372,249
4,319,516

이자비용
2,321,488
2,197,924

사채상환손실
-
-

종속기업투자손상차손
378,187
4,163,091

종속기업투자처분손실
878
1,560,780

주식보상비용
894,931
1,327,512

외화환산손실
1,279,265
409,830

이자수익
(162,292)
(27,983)

채무면제이익
-
(1,515,013)

관계기업투자처분이익
-
(1,500,000)

외화환산이익
-
(1,021,055)

유형자산처분이익
(8,250)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
962,434
(1,631,747)

재고자산의 감소(증가)
(1,580,588)
860,068

기타유동자산의 감소(증가)
(807,914)
(4,356,043)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(1,225,064)
1,301,999

기타유동부채의 증가(감소)
249,265
(253,459)

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(397,137)
(213,354)

이자의 수취
162,292
232,637

이자의 지급
(559,429)
(445,991)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(18,370,615)
(14,574,729)

단기대여금의 감소
19,645,345
24,012,566

보증금의 감소
1,500
303,150

당기손익인식금융자산의 감소
-
1,847,373

유형자산의 처분
39,670
-

단기금융상품의 감소
-
-

관계기업투자주식의 처분
-
3,500,000

종속기업투자주식의 처분
5,787,002
209,483

장기대여금의 감소
2,494,760
1,222,707

단기금융상품의 증가

-
-

단기대여금의 증가
(18,375,260)
(38,454,151)

당기손익인식금융자산의 취득
-
-

관계기업투자주식의 증가
-
-

종속기업투자주식의 증가
(16,700,000)
(3,134,033)

보증금의 증가
(51,962)
-

유형자산의 취득
(86,426)
(985,101)

무형자산의 취득
-
(102,117)

장기대여금의 증가
(11,125,244)
(2,994,606)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
29,463,255
19,460,257

단기차입금의 차입
34,064,692
6,494,061

장기차입금의 차입
22,666
216,798

전환사채의 발행
12,039,551
9,795,745

유상증자
17,475,258
13,579,615

신주인수권의 행사
3,817,478
-

단기차입금의 상환
(37,880,304)
(10,561,495)

장기차입금의 상환
(76,086)
(64,467)

전환사채의 상환
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,246,762
(1,901,857)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
1,079,968
2,981,825

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
4,326,729
1,079,968

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

나.-1 Articles of Incorporatio(기본정관)

현 행
개정 (안)
변경의 목적

2.

(중간생략)

THREE: This corporation is authorized to issue only one class of shares of stock which shall be designated common stock. Pursuant to stock split of 1,000-for1, the corporation has authorized the issuance of ten million (10,000,000) shares of common stock. The corporation has authorized an additional ninety million (90,000,000) shares of common stock, therefore the total number of authorized shares is one hundred million(100,000,000).

셋: 이 회사는 보통주로 지정되는 주식을 한 종류만 발행할 수 있다. 1:1000의 주식 분할에 따라, 법인은 보통주 10,000,000주의 발행을 승인했으며, 보통주 90,000,000주를 추가로 보유하도록 허가하여 승인된 주식의 총 수는 100,000,000주이다.

2.

(중간생략)

THREE: This corporation is authorized to issue only one class of shares of stock which shall be designated common stock. Pursuant to stock split of 1,000-for1, the corporation has authorized the issuance of ten million (10,000,000) shares of common stock. The corporation has authorized an additional four hundred ninety million (490,000,000) shares of common stock, therefore the total number of authorized shares is five hundred million(500,000,000).

셋: 이 회사는 보통주로 지정되는 주식을 한 종류만 발행할 수 있다. 1:1000의 주식 분할에 따라, 법인은 보통주 10,000,000주의 발행을 승인했으며, 보통주 490,000,000주를 추가로 보유하도록 허가하여 승인된 주식의 총 수는 500,000,000주이다.

(총발행 주식수 
증가)

나.-2 Bylaws (부속정관)

현 행
개정 (안)
변경의 목적

제9조 자기주식;주식의 소각

(a) 회사는 주주에 대한 이익배당가능 금액을 한도로 자기주식을 취득할 수 있다.

(b) 회사는 주주총회 특별결의에 의하여 주주들에게 이익을 배당하여 발행주식을 취득하여 소각할 수 있다. 해당 주주총회에서는 다음 사항이 결의되어야 한다.

(i) 소각될 주식의 종류와 수.

(ii) 소각을 위해 취득되어야 할 주식의 액면가치. 그리고

(iii) 소각을 위한 주식취득기간. 다만, 해당 기간은 주식의 소각에 관한 결의가 이루어진 날이 속한 사업연도 바로 다음 사업연도의 주주총회 종료시보다 늦게 종료되어서는 아니된다.

제9조 자기주식의 취득 및 처분

(a) 회사는 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

(b) 회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에는 각호의 사항으로 이사회 결의로 결정한다.

(i)처분할 주식의 종류와 수

(ii)처분할 주식의 처분가액과 납입기일

(iii)주식을 처분할 상대방 및 처분방법

(수정)

-

제9조의 2(주식의 소각)

(a) 회사는 이사회결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

(신설)

제26조 결원

(중간 생략)

(3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

주주들은 이사들이 충원하지 않은 이사회 결원을 언제든지 충원할 수 있다. 즉, 해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생한 경우에 주주들은 서면 동의로 이사를 충원할 수 있는데, 이를 위해서는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

(이하 생략)

제26조 결원

(중간 생략)

(3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

주주들은 이사들이 충원하지 않은 이사회 결원을 언제든지 충원할 수 있다. 즉, 해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생한 경우에 주주들은 서면 동의로 이사를 충원할 수 있는데, 이를 위해서는 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

(이하 생략)

(이사 결원시 충원 요건 완화)

부 칙

제2조 시행일

이 정관은 2017. 4. [19.]부터 시행한다.

부 칙

제2조 시행일

이 정관은 2018. 4. [30.]부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

노갑성
1959.05.04
-
본인
이사회

Kenneth K. Lee

1970.10.10
-
-
이사회

LLOYD Y. LEE

1963.11.30
해당
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

노갑성
-

현 뉴프라이드코퍼레이션 대표이사

스톡옵션 행사(1,100,000주)
유상증자 참여(1,766,7874주)

Kenneth K. Lee

-

Giti Tire USA, Ltd 북미 마케팅 이사

Kumho Tire USA, Inc, 부사장

-

LLOYD Y. LEE

-

LEE Dynasty, Inc. CEO

-

※ 기타 참고사항

없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(3)
7(2)

보수총액 내지 최고한도액
USD4,000,000
USD4,000,000

*전기 및 당기 이사의 수는 각 사업년도 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아님.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
USD 200,000
USD 200,000

*전기 및 당기 이사의 수는 각 사업년도 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아님.

※ 참고사항

[전자투표제도에 관한 안내]
 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 전자투표를 통해 주주총회에 참석하지 아니하고 의결권을 행사 하실 수 있습니다.