상지건설 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180413)
제출인: 상지건설

전환사채권 발행결정
1.8
(주)상지카일룸

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 13일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
한종희

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지) http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한종희

(전 화) 02-517-5174

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 06월 12일

6. 이자지급방법
“본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 “본 사채” 권면금액의 연 3.0%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,480

전환가액 결정방법
“본 사채”의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술 평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 하며. 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 단, 전환가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)상지카일룸 기명식 보통주

주식수
4,032,258

주식총수대비
비율(%)
10.89

전환청구기간
시작일
2019년 06월 12일

종료일
2021년 05월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하 거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유 상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발 행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신 주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하 며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에 는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에 는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되 었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정 한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여 야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주 식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이 하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액 면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 04월 16일

12. 납입일
2018년 06월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 금지 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 06월 12 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구금액:

2019년 06월 12일: 권면금액의 100%

2019년 09월 12일: 권면금액의 100%

2019년 12월 12일: 권면금액의 100%

2020년 03월 12일: 권면금액의 100%

2020년 06월 12일: 권면금액의 100%

2020년 09월 12일: 권면금액의 100%

2020년 12월 12일: 권면금액의 100%

2021년 03월 12일: 권면금액의 100%

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

4) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환 지급기일 60일전부터 30일전까지 “발행회사”에게 조기상환청구를 하여야 한다.

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

나. “발행회사”의 기한의 이익상실

다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실한다.

1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.)또는 “발행회사”의 채 권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) “발행회사”의 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 “발행회사”에 대하여 조세공과를 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

5) “발행회사”가 “본 사채”의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

6) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되 는 경우

7) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

8) “발행회사”가 “본 사채” 이외 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

9) “발행회사”가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함)

10) “발행회사”(임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 횡령, 배임, 사기, 주가조작, 탈세 등 으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시 또는 공시나 기사 등을 통한 그러한 사실의 확인, 상장적격성 실질심사의 개시, 청산절차의 개시, 중 요한 영업용 자산의 양도, 타 회사와의 합병, 노사분규에 따른 조업중단, 휴업, 임금체불, 폐업, 관련기업의 도산, 발행회사의 경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적 분쟁발생 등으로 현 저하게 신용악화가 우려되어 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

11) “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우

12) “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우

13) 3연속거래일(“발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래 정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

14) “발행회사”가 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 한정, 부적정 또는 의견거절을 받거나 법정제출기한 7일 이전까지 “발행회사”에 대한 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서가 제출되지 아니하는 경우 (외부감사인으로부터 감사보고서 연장사유서를 받은 경우는 제외)

15) “본 사채”의 인수계약에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우

16) “본 사채”의 인수계약에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하는 경우

17) “본 사채”의 만기일보다 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 기채를 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

18) “발행회사”에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있을 때

19) 기타 사정으로 “발행회사”가 “본 사채” 조건상의 의무를 이행할 수 없다고 “사채권자”가 합리적으로 판단하였을 때

다. 상기 '3. 자금조달의 목적' 중 운영자금은 현재 당사가 진행 중인 서울시 강남구 논현동 106, 106-1 소재 '상지 카일룸' 신축공사 대금 및 기타 사업비 관련 프로젝트 파이낸싱 대출을 위한 자기자본금으로 사용할 예정입니다.

라. “본 사채” 발행일정 및 세부사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)씨지아이홀딩스
최대주주
5,000,000,000

(주)스카디홀딩스
주요주주
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재