에프앤가이드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180413)
제출인: 에프앤가이드

전환사채권 발행결정
1.8
주식회사 에프앤가이드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 13일

회 사 명 :
(주)에프앤가이드

대 표 이 사 :
김 군 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금투센터빌딩 4층

(전 화) 02-769-7700

(홈페이지) http://www.fnguide.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 유 병 진

(전 화) 02-769-7753

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.5

5. 사채만기일
2021년 04월 17일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고,이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2018년 7월 17일, 2018년 10월 17일,
2019년 1월 17일, 2019년 4월 17일, 
2019년 7월 17일, 2019년 10월 17일,
2020년 1월 17일, 2020년 4월 17일,
2020년 7월 17일, 2020년 10월 17일,
2021년 1월 17일, 2021년 4월 17일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2021년 04월 17일에 원금의 101.5104%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,015

전환가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2018년04월13일) 전일을 기산일로 하여

소급하여 산정한
다음

각 호의 가격 중 가장 높은 가격을 기준주가로 하
여, 기준주가의 150%에 해당하는 가격을 전환가격으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가격"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가격"으로 한다.

가. “발행회사”의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술평균한 가액

나. “발행회사”의 보통주의 최근일 “가중산술평균주가”

다. “발행회사”의 보통주의 “본 사채”청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제 3 거래일 “가중산술평균주가”

전환에 따라
발행할 주식
종류
에프앤가이드 기명식 보통주

주식수
855,310

주식총수대비
비율(%)
11.0

전환청구기간
시작일
2019년 04월 17일

종료일
2021년 03월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 (i)전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii)전환가액을 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. (단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다.)

▶ 조정후전환가액 =

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 조정전전환가액

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
또한, 위 산식 중 “조정전 전환가액”은 7,015원으로 하며, “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상한다.
.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 한다.

다. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

라. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환 청구권(Put Option) : 사채권자는“본 사채”의 발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 사채만기일 전까지의 기간 동안 매 3개월에 해당되는 날에"본 사채" 발행가액 전부 또는 일부에 대해서 조기상환할 것을 아래 ‘청구기간 및 청구방법’에서 규정한 바에 따라“발행회사”에게 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 04월 17일

12. 납입일
2018년 04월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간전환청구권행사 및 권면분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

사채의 상환방법과 기한

(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2021년 04월 17일에 원금의 101.5104%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option) : 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 사채만기일 전까지의 기간 동안 매 3개월에 해당되는 날에 "본 사채" 발행가액 전부 또는 일부에 대해서 조기상환할 것을 아래 다.목 ‘청구기간 및 청구방법’에서 규정한 바에 따라“발행회사”에게 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

가. 청구금액 :

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환 청구금액

From

To

2020-04-17

2020-02-17

2020-03-18

권면금액의 101.0044%

2020-07-17

2020-05-18

2020-06-17

권면금액의 101.1306%

2020-10-17

2020-08-18

2020-09-17

권면금액의 101.2571%

2021-01-17

2020-11-18

2020-12-18

권면금액의 101.3836%

나. 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 청구기간 및 청구방법 : “본 사채”의 발행일로부터 각각 2년, 2년 3개월, 2년 6개월, 2년 9개월을 기준일로 하여 해당 기준일 60일전부터 30일전까지의 기간에 “발행회사” 에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

라. 지급장소 : 신한은행 여의도기업금융센터지점

발행회사의 매도청구권 행사

발행회사는 “본 사채”발행일로부터 1년 경과후, 1년 3개월, 1년 6개월, 1년 9개월, 2년, 2년 3개월, 2년 6개월을 기준일로 하여 해당 기준일 직전 40 일까지 매도청구권을 행사할 수 있다. 매 이자지급기일에 인수인별 인수금액의 [70%]에서 조기상환된 부분을 차감한 한도 내에서 [0.50%]를 적용(3개월 연 복리)한 가격으로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 본건 사채 일부를 매도하여 줄 것을 일회 또는 수회에 걸쳐 인수인에게 청구할 수 있는 매도청구권(Call Option, “이하 본건 매도청구권”)을 부여한다또한, 발행일로부터 1년 경과시점부터는 필요한 경우 인수인의 요청에 따라 권면금액을 분할할 수 있다.

(1) 본건 매도청구권 행사 단위: 본건 사채의 권면금액을 기준으로, 각 인수인에 대하여 본건 매도청구권을 행사할 수 있는 금액은 다음과 같다.

인수인
매도청구권 대상 최대금액
행사 단위

한국투자증권(에이치알다빈치벤처기업전문투자형사모투자신탁제1호신탁업자의지위에서)
금 칠억(\700,000,000)원
금 일억원(\100,000,000)의 배수

NH투자증권(에이치알다빈치벤처기업전문투자형사모투자신탁제2호신탁업자의지위에서)
금 이십일억(\2,100,000,000)원

미래에셋대우(흥국코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의신탁업자의지위에서)
금 일십사억(\1,400,000,000)원

총 인수금액
금 사십이억(\4,200,000,000)원

각 인수인은 본 계약에 따른 발행회사의 매도청구권을 보장하기 위하여 발행일로부터 매도청구권 행사기간 만료일까지 인수인별 매도청구권 대상최대금액에서 인수인별로 조기상환된 부분을 차감한 금액(이하 “의무보유수량”)만큼을 의무적으로 미전환 상태로 보유하여야 하며, 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 언제든지 매각하거나 전환권을 행사할 수 있다.

(2) 본건 매도청구권 행사에 따른 기준일과 매매대금은 다음과 같다.

2019년 07월 17일 : 권면금액의 100.6266%,

2019년 10월 17일 : 권면금액의 100.7523%,

2020년 01월 17일 : 권면금액의 100.8783%,

2020년 04월 17일 : 권면금액의 101.0044%,

2020년 07월 17일 : 권면금액의 101.1306%,

2020년 10월 17일 : 권면금액의 101.2571%.

(3) 발행회사가 매도청구권을 행사하기 위해서는 각 기준일의 직전 40일까지 모든 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다. 서면 통지에는 매도청구의 대상이 되는 사채(이하 “매도청구 대상사채”)의 전체 수량 및 각 인수인별 매도청구 대상사채의 수량을 기재하여야 한다.

(4) 발행회사가 (3)항의 서면 통지로써 매도청구권을 행사하는 경우, 매도청구 대상사채에 관하여, 각 인수인을 매도인으로 하고 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자증권주식회사
(에이치알 다빈치 벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
1,000,000,000

NH투자증권주식회사
(에이치알 다빈치 벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 제2호 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
3,000,000,000

미래에셋대우주식회사
(흥국코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재