파이온엑스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180413)
제출인: 파이온엑스

참고서류
3.2
뉴프라이드코퍼레이션

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 04월 13일

권 유 자:

성 명: 뉴프라이드코퍼레이션
주 소: 2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Dominguez California
전화번호: + 1 - 310 - 900 - 0559

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

뉴프라이드코퍼레이션
보통주
142
0.00%
본인

자기주식(
주)

(주) 자기주식은 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이용재
보통주
-
종속회사 직원
-

김민하
보통주
-
종속회사 직원
-

3. 피권유자의 범위

뉴프라이드코퍼레이션의 정기주주총회을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2017년 12월 31일) 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 04월 20일, (종료일) - 2018년 04월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집공고에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2018년 4월 30일 오전 09시
(장소) 서울특별시
서초구 염곡말길 9(염곡동) 내곡동주민센터 3층

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 이용재
(부서 및 직위) 경영관리팀 부장
(연락처)070-4455-4653

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당
사의 제40기 매출액은 3,324만불(전년동기대비 -37% 감소),
당기순이익

△
1,87
4만불(전년동기대비 20% 증가) 입니다.
매출액 감소의 주된 요인은 지속적 적자를 유지하고 있는 종속회사를 당기중 매각하였으며, 또한 타이어 시장의 경쟁이 심화되면서
매출액이 감소하였습니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로서 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

<연결 재 무 상 태 표>

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

제 39 기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
42,832,996
30,531,837

현금및현금성자산
7,694,789
1,190,998

유동금융자산
8,127,521
6,080,140

매출채권및기타채권
14,316,458
11,531,349

재고자산
4,363,657
6,559,849

기타유동자산
5,550,038
5,169,501

매각예정분류자산
2,780,533
-

Ⅱ. 비유동자산
31,356,886
27,124,120

비유동금융자산
2,516,503
6,755,198

관계기업투자
4,695,067
1,030,384

유형자산
14,574,624
15,360,455

무형자산
9,570,692
3,978,083

기타비유동자산
-
-

자 산 총 계
74,189,882
57,655,957

부 채

Ⅰ. 유동부채
25,842,057
36,314,618

유동금융부채
18,571,359
26,590,666

매입채무및기타채무
6,035,706
8,194,743

기타유동부채
1,234,992
1,529,209

Ⅱ. 비유동부채
155,304
604,341

파생금융부채
-
-

기타비유동금융부채
155,304
604,341

부 채 총 계
25,997,361
36,918,959

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
48,131,271
21,673,689

자본금
229,153
141,707

연결자본잉여금
98,143,214
49,232,186

연결기타포괄손익누계액
(991,809)
(875,149)

연결기타자본구성요소
1,647,758
4,388,176

연결결손금
(50,897,045)
(31,213,231)

Ⅱ. 비지배지분
61,250
(936,691)

자 본 총 계
48,192,521
20,736,998

부채와자본총계
74,189,882
57,655,957

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

Ⅰ. 매출액
33,242,632
53,151,939

Ⅱ. 매출원가
(31,306,265)
(48,508,575)

Ⅲ. 매출총이익
1,936,367
4,643,364

판매비와관리비
13,139,116
(18,151,938)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(11,202,749)
(13,508,574)

기타영업외수익
4,292,985
5,917,005

기타영업외비용
10,917,313
(4,890,797)

금융수익
321,698
95,598

금융비용
2,339,062
(2,221,046)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(19,844,441)
(14,607,814)

Ⅵ. 법인세비용
800
10,987

Ⅶ. 연결계속사업손실
(19,845,241)
(14,618,801)

Ⅷ. 연결중단사업손실
1,098,118
(1,009,124)

IⅩ. 연결당기순손실
(18,747,123)
(15,627,925)

Ⅹ. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
(151,289)
(1,458,768)

- 지분법자본변동
34,628
51,660

ⅩI. 연결총포괄이익
(18,863,784)
(17,035,033)

ⅩII. 연결당기순이익의 귀속
(18,747,123)
(15,627,925)

지배기업소유주지분
(19,683,814)
(14,799,544)

비지배지분
936,691
(828,381)

ⅩⅢ. 연결총포괄이익의 귀속

(18,863,784)

(17,035,033)

지배기업소유주지분
(19,800,475)
(16,206,652)

비지배지분
936,691
(828,381)

ⅩⅣ. 기본주당이익

계속사업주당이익
(0.32)
(0.36)

중단사업주당이익
0.02
(0.02)

ⅩⅤ. 희석주당이익

계속사업주당이익
(0.32)
(0.36)

중단사업주당이익
0.02
(0.02)

- 연결 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<연결 자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본구성요소
결손금
소 계

2016년 1월 1일(전기초)
105,235
26,103,742
531,959
3,043,149
(16,413,687)
13,370,398
363,068
13,733,466

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(14,799,544)
(14,799,544)
(828,381)
(15,627,925)

해외사업환산손실
-
-
(794,468)
-
-
(794,468)
-
(794,468)

연결범위변동
-
-
(664,300)
-
-
(664,300)
-
(664,300)

지분법자본변동
-
-
51,660
-
-
51,660
-
51,660

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
11,686
13,567,929
-
-
-
13,579,615
-
13,579,615

신주인수권부사채 발행
-
-
-
52,539
-
52,539
-
52,539

전환사채 전환
24,786

9,560,515

-
(563,447)
-
9,021,854
-
9,021,854

전환사채 발행
-
-
-
528,423
-
528,423
-
528,423

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
(471,378)
(471,378)

주식매입선택권
-
-
-
1,327,512
-
1,327,512
-
1,327,512

2016년 12월 31일(전기말)
141,707
49,232,186
(875,149)
4,388,176
(31,213,231)
21,673,689
(936,691)
20,736,998

2017년 1월 1일(당기초)
141,707
49,232,186
(875,149)
4,388,176
(31,213,231)
21,673,689
(936,691)
20,736,998

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(19,683,814)
(19,683,814)
-
(19,683,814)

해외사업환산손실
-
-
(128,879)
-
-
(128,879)
-
(128,879)

연결범위변동
-
-
(22,410)
(52,539)
-
(74,949)
-
(74,949)

지분법자본변동
-
-
34,629
-
-
34,629
-
34,629

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
34,500
17,440,758
-
-
-
17,475,258
-
17,475,258

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 전환
42,836
25,035,178
-
(2,496,948)
-
22,581,066
-
22,581,066

전환사채 발행
-
-
-
1,541,862
-
1,541,862
-
1,541,862

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
997,941
997,941

주식매수선택권 행사
10,110
6,412,619
-
(2,605,250)
-
3,817,479

3,817,479

주식매수선택권
-
22,473
-
872,457
-
894,930
-
894,930

2017년 12월 31일(당기말)
229,153
98,143,214
(991,809)
1,647,758
(50,897,045)
48,131,271
61,250
48,192,521

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(14,759,545)
(13,677,459)

(1) 당기순이익(손실)
(18,747,123)
(15,627,925)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
4,242,882
2,434,777

대손상각비(환입)
459,863
1,025,466

재고자산평가손실(환입)
2,128,041
482,781

감가상각비
480,525
678,594

무형자산상각비
5,072
13,191

기타의대손상각비
2,614,525
512,025

이자비용
2,339,062
2,338,074

관계기업투자주식손상차손
-
980,552

사채상환손실
-
-

매도가능증권손상차손
5,080,612
-

영업권손상차손
-
1,823,736

중단사업처분손실
-
132,852

지분법손실
469,945
630,508

주식보상비용
894,931
1,327,512

외화환산손실
1,279,265
449,616

이자수익
(321,698)
(37,044)

유형자산처분이익
(8,250)
-

외화환산이익
-
(1,031,786)

채무면제이익
-
(1,515,013)

관계기업투자처분이익
(3,221,000)
(1,547,642)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
(6,199,928)
(1,475,328)

재고자산의 감소(증가)
(32,295)
2,264,662

기타유동자산의 감소(증가)
(445,460)
(4,083,724)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(1,483,889)
(18,569)

기타유동부채의 증가(감소)
203,561
(515,686)

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(255,304)
(484,311)

이자의 수취
321,698
233,777

이자의 지급
(577,002)
(669,280)

법인세의 환급(납부)
-
(48,808)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
2,173,579
(9,121,362)

단기금융상품의 감소
-
16,550

단기대여금의 감소
13,706,996
2,373,268

당기손익인식금융자산의 감소
-
1,847,373

보증금의 감소
54,368
272,064

관계기업투자주식의 처분
3,221,000
3,500,000

유형자산의처분
71,665
-

건설중인자산의감소
12,783,630
-

단기금융상품의 증가

-
-

단기대여금의 증가
(14,527,912)
(6,574,142)

당기손익인식금융자산의 취득
-
-

관계기업투자주식의 증가
-
-

매도가능증권의 취득
-
(4,626,726)

보증금의 증가
(66,496)
(557,498)

유형자산의 취득
(86,426)
(3,619,585)

건설중인자산의 증가
(12,983,246)
-

무형자산의 취득
-
(1,752,666)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
41,083,307
15,215,614

단기차입금의 차입
37,046,180
8,347,998

장기차입금의 차입
22,666
216,799

신주인수권부사채 발행
-
1,244,311

전환사채의 발행
13,293,385
8,541,909

유상증자
17,475,258
13,579,615

주식선택권의 행사
3,817,478
-

임대보증금의 증가
-
395,617

단기차입금의 상환
(29,303,802)
(17,003,506)

장기차입금의 상환
(76,086)
(64,467)

신주인수권부사채 상환
(1,191,772)
-

전환사채의 상환
-
(42,662)

Ⅳ. 연결실체의 변동
(18,753,508)
4,896,170

Ⅴ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가
(3,240,042)
178,652

Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)
6,503,791
(2,508,385)

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산
1,190,998
3,699,383

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산
7,694,789
1,190,998

(2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

<별도 재 무 상 태 표>

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

제 39 기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
40,741,231
50,337,238

현금및현금성자산
4,326,729
1,079,968

유동금융자산
18,900,779
32,172,422

매출채권및기타채권
6,885,709
7,913,469

재고자산
4,363,657
4,600,654

기타유동자산
5,378,639
4,570,725

매각예정자산

885,718

-

Ⅱ. 비유동자산
26,850,250
9,321,287

비유동금융자산
8,486,229
1,061,693

종속기업투자
16,700,000
6,166,066

관계기업투자
-
-

유형자산
1,579,579
2,004,014

무형자산
84,442
89,514

자 산 총 계
67,591,481
59,658,525

부 채

Ⅰ. 유동부채
20,562,535
34,317,838

유동금융부채
13,656,893
26,436,396

매입채무및기타채무
5,712,571
6,937,634

기타유동부채
1,193,071
943,808

Ⅱ. 비유동부채
155,304
208,723

기타비유동금융부채

155,304

208,723

부 채 총 계
20,717,839
34,526,561

자 본

Ⅰ. 자본금
229,153
141,707

Ⅱ. 자본잉여금
98,143,213
49,232,186

Ⅲ. 기타자본항목
1,647,759
4,413,799

Ⅳ. 결손금
(53,146,483)
(28,655,728)

자 본 총 계
46,873,642
25,131,964

부채와자본총계
67,591,481
59,658,525

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<별도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

Ⅰ. 매출액
33,001,653
36,761,019

Ⅱ. 매출원가
(30,788,745)
(32,430,766)

Ⅲ. 매출총이익
2,212,908
4,330,253

판매비와관리비
10,042,791
(10,943,979)

Ⅳ. 영업이익(손실)

(7,829,883)

(6,613,726)

기타영업외수익
517,274
5,505,212

기타영업외비용
15,018,949
(10,748,389)

금융수익
162,292
27,983

금융비용
2,321,489
(2,197,924)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(24,490,755)
(14,026,844)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순손실
(24,490,755)
(14,026,844)

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
-
-

IⅩ. 총포괄이익
(24,490,755)
(14,026,844)

X. 주당이익

기본주당이익(손실)
(0.41)
(0.34)

희석주당이익(손실)

(0.41)

(0.34)

- 별도 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<별도 자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD)

과 목
지배기업 소유주지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금

2016년 1월 1일(전기초)
105,235
26,103,742
3,043,149
(14,628,884)
14,623,242

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(14,026,844)
(14,026,844)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
24,786
9,560,515
(563,447)
-
9,021,854

전환사채의 전환
-
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
-
606,585
-
606,585

주식보상비용
-
-
1,327,512
-
1,327,512

2016년 12월 31일(전기말)
141,707
49,232,186
4,413,799
(28,655,728)
25,131,964

2017년 1월 1일(당기초)
141,707
49,232,186
4,413,799
(28,655,728)
25,131,964

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(24,490,755)
(24,490,755)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
34,500
17,440,758
-
-
17,475,258

전환사채의 전환
42,836
25,035,178
-
-
25,078,014

전환사채의 발행
-
-
-
-
-

주식매수선택권행사
10,110
6,412,619
(1,428,367)
-
4,994,362

주식매수선택권
-
22,472
(1,337,673)
-
(1,315,201)

2017년 12월 31일(당기말)
229,153
98,143,213
1,647,759
(53,146,483)
46,873,642

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,845,879)
(6,787,385)

(1) 당기순이익(손실)
(24,490,755)
(14,026,844)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
17,042,013
7,452,813

대손상각비
65,326
624,771

재고자산평가손실(환입)
1,817,585
552,238

감가상각비
479,441
425,248

무형자산상각비
5,072
15,136

기타의대손상각비
12,372,249
4,319,516

이자비용
2,321,488
2,197,924

사채상환손실
-
-

종속기업투자손상차손
378,187
4,163,091

종속기업투자처분손실
878
1,560,780

주식보상비용
894,931
1,327,512

외화환산손실
1,279,265
409,830

이자수익
(162,292)
(27,983)

채무면제이익
-
(1,515,013)

관계기업투자처분이익
-
(1,500,000)

외화환산이익
-
(1,021,055)

유형자산처분이익
(8,250)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
962,434
(1,631,747)

재고자산의 감소(증가)
(1,580,588)
860,068

기타유동자산의 감소(증가)
(807,914)
(4,356,043)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(1,225,064)
1,301,999

기타유동부채의 증가(감소)
249,265
(253,459)

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(397,137)
(213,354)

이자의 수취
162,292
232,637

이자의 지급
(559,429)
(445,991)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(18,370,615)
(14,574,729)

단기대여금의 감소
19,645,345
24,012,566

보증금의 감소
1,500
303,150

당기손익인식금융자산의 감소
-
1,847,373

유형자산의 처분
39,670
-

단기금융상품의 감소
-
-

관계기업투자주식의 처분
-
3,500,000

종속기업투자주식의 처분
5,787,002
209,483

장기대여금의 감소
2,494,760
1,222,707

단기금융상품의 증가

-
-

단기대여금의 증가
(18,375,260)
(38,454,151)

당기손익인식금융자산의 취득
-
-

관계기업투자주식의 증가
-
-

종속기업투자주식의 증가
(16,700,000)
(3,134,033)

보증금의 증가
(51,962)
-

유형자산의 취득
(86,426)
(985,101)

무형자산의 취득
-
(102,117)

장기대여금의 증가
(11,125,244)
(2,994,606)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
29,463,255
19,460,257

단기차입금의 차입
34,064,692
6,494,061

장기차입금의 차입
22,666
216,798

전환사채의 발행
12,039,551
9,795,745

유상증자
17,475,258
13,579,615

신주인수권의 행사
3,817,478
-

단기차입금의 상환
(37,880,304)
(10,561,495)

장기차입금의 상환
(76,086)
(64,467)

전환사채의 상환
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,246,762
(1,901,857)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
1,079,968
2,981,825

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
4,326,729
1,079,968

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

나.-1 Articles of Incorporatio(기본정관)

현 행
개정 (안)
변경의 목적

2.

(중간생략)

THREE: This corporation is authorized to issue only one class of shares of stock which shall be designated common stock. Pursuant to stock split of 1,000-for1, the corporation has authorized the issuance of ten million (10,000,000) shares of common stock. The corporation has authorized an additional ninety million (90,000,000) shares of common stock, therefore the total number of authorized shares is one hundred million(100,000,000).

셋: 이 회사는 보통주로 지정되는 주식을 한 종류만 발행할 수 있다. 1:1000의 주식 분할에 따라, 법인은 보통주 10,000,000주의 발행을 승인했으며, 보통주 90,000,000주를 추가로 보유하도록 허가하여 승인된 주식의 총 수는 100,000,000주이다.

2.

(중간생략)

THREE: This corporation is authorized to issue only one class of shares of stock which shall be designated common stock. Pursuant to stock split of 1,000-for1, the corporation has authorized the issuance of ten million (10,000,000) shares of common stock. The corporation has authorized an additional four hundred ninety million (490,000,000) shares of common stock, therefore the total number of authorized shares is five hundred million(500,000,000).

셋: 이 회사는 보통주로 지정되는 주식을 한 종류만 발행할 수 있다. 1:1000의 주식 분할에 따라, 법인은 보통주 10,000,000주의 발행을 승인했으며, 보통주 490,000,000주를 추가로 보유하도록 허가하여 승인된 주식의 총 수는 500,000,000주이다.

(총발행 주식수 
증가)

나.-2 Bylaws (부속정관)

현 행
개정 (안)
변경의 목적

제9조 자기주식;주식의 소각

(a) 회사는 주주에 대한 이익배당가능 금액을 한도로 자기주식을 취득할 수 있다.

(b) 회사는 주주총회 특별결의에 의하여 주주들에게 이익을 배당하여 발행주식을 취득하여 소각할 수 있다. 해당 주주총회에서는 다음 사항이 결의되어야 한다.

(i) 소각될 주식의 종류와 수.

(ii) 소각을 위해 취득되어야 할 주식의 액면가치. 그리고

(iii) 소각을 위한 주식취득기간. 다만, 해당 기간은 주식의 소각에 관한 결의가 이루어진 날이 속한 사업연도 바로 다음 사업연도의 주주총회 종료시보다 늦게 종료되어서는 아니된다.

제9조 자기주식의 취득 및 처분

(a) 회사는 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

(b) 회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에는 각호의 사항으로 이사회 결의로 결정한다.

(i)처분할 주식의 종류와 수

(ii)처분할 주식의 처분가액과 납입기일

(iii)주식을 처분할 상대방 및 처분방법

(수정)

-

제9조의 2(주식의 소각)

(a) 회사는 이사회결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

(신설)

제26조 결원

(중간 생략)

(3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

주주들은 이사들이 충원하지 않은 이사회 결원을 언제든지 충원할 수 있다. 즉, 해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생한 경우에 주주들은 서면 동의로 이사를 충원할 수 있는데, 이를 위해서는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

(이하 생략)

제26조 결원

(중간 생략)

(3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

주주들은 이사들이 충원하지 않은 이사회 결원을 언제든지 충원할 수 있다. 즉, 해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생한 경우에 주주들은 서면 동의로 이사를 충원할 수 있는데, 이를 위해서는 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

(이하 생략)

(이사 결원시 충원 요건 완화)

부 칙

제2조 시행일

이 정관은 2017. 4. [19.]부터 시행한다.

부 칙

제2조 시행일

이 정관은 2018. 4. [30.]부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

노갑성
1959.05.04
-
본인
이사회

Kenneth K. Lee

1970.10.10
-
-
이사회

LLOYD Y. LEE

1963.11.30
해당
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

노갑성
-

현 뉴프라이드코퍼레이션
대표이사

스톡옵션 행사(1,100,000주)
유상증자 참여(1,766,7874주)

Kenneth K. Lee

-

Giti Tire USA, Ltd 북미 마케팅 이사

Kumho Tire USA, Inc, 부사장

-

LLOYD Y. LEE

-

LEE Dynasty, Inc. CEO

-

※ 기타 참고사항

없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(3)
7(2)

보수총액 내지 최고한도액
USD4,000,000
USD4,000,000

*전기 및 당기 이사의 수는 각 사업년도 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아님.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
USD 200,000
USD 200,000

*전기 및 당기 이사의 수는 각 사업년도 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아님.