삼성제약 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180413)
제출인: 삼성제약

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
삼성제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 04 월 13 일

회 사 명 :
삼성제약(주)

대 표 이 사 :
김 상 재, 김 기 호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 35

(전 화) 031-353-6681

(홈페이지) http://www.sspharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정윤영

(전 화) 02-3789-5558

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
14,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
44,135,743

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
25,960,000,000

운영자금 (원)
18,140,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
3,150
확정예정일
2018년 06월 05일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타투자판단에 참고할 사항
(1) 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2018년 05월 03일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.25400304

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2018년 06월 11일

종료일
2018년 06월 11일

구주주
시작일
2018년 06월 11일

종료일
2018년 06월 12일

12. 납입일
2018년 06월 21일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 07월 01일

16. 신주의 상장예정일
2018년 07월 02일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
케이티비투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
케이티비투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 13일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정내역

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2018년 04월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

■ 확정발행가액 산출근거

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

기준주가 ×【 1 - 할인율(30%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(30%)】

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(30%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.
단, 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(30%)】 

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일 적용합니다.

(2) 신주의 배정방법

① 우리사주조합 : 총 공모주식의 20.0%에 해당하는 2,800,000주는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주 청약 : 총 공모주식의 80.0%는 신주배정기준일(2018년 05월 03일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.25400304주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 

[구주주 1주당 배정주식수 산출근거]

구분
수량

A. 보통주식
44,135,743

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
44,135,743

D. 자기주식 + 자기주식신탁
41,783

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
44,093,960

F. 유상증자 주식수
14,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.31720323

H. 우리사주조합 배정
2,800,000

I. 구주주 배정(F-H)
11,200,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.25400304

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 
(i) 상기 우리사주조합, 구주주청약, 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 일반에게 공모하되, "증권인수업무등에관한규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약주식 수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)가 무작위 추첨 방식으로 하여 배정합니다.
(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,대표주관회사와 인수회사가 각각의 인수비율에 따른 각자의 인수의무주식수만큼 자기의 계산으로 인수합니다

⑤ 단, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 

(3) 청약취급처 및 청약일

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
케이티비투자증권(주) 본ㆍ지점
2018년 06월 11일

구주주
(신주인수권증서 
보유자)
명부주주
(실질주주가 아닌
주주명부 등재 주주)
케이티비투자증권(주) 본ㆍ지점
2018년 06월 11일 ~
2018년 06월 12일

실질주주
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 케이티비투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁청약 포함)
케이티비투자증권(주) 본ㆍ지점
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
2018년 06월 18일 ~
2018년 06월 19일

(4) 신주인수권에 관한 사항
가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
나. 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
다. 신주인수권증서 상장기간 : 2018년 05월 24일 ~ 2018년 05월 30일 (5영업일)
라. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.

(8) 기타 참고사항

가. 청약자가 「금융실명거래및비밀보장에관한법률」 에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

나. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.