알테오젠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180412)
제출인: 알테오젠

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)알테오젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 12일

회 사 명 :
주식회사 알테오젠

대 표 이 사 :
박 순 재

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 유성대로 1628번길 62

(전 화) 042 - 384 - 8780

(홈페이지)http://www.alteogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박 문 환

(전 화) 042 - 384 - 8780

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,090,280

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,610,330

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

운영자금 (원)
11,999,718,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 혹은 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.1 % 이상 10 % 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 50%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 회사의 다른 종류주식을 제외한 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑩ 종류주식의 주주는 발행일 익일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑪ 제10항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑫ 제10항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2019년 04월 19일 ~ 2023년 04월 18일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,090,280

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1.0%
(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
29,350

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.00

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항

9. 납입일
2018년 04월 19일

10. 신주의 배당기산일
2018.01.01

11. 신주권교부예정일
2018년 04월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금사용 목적

(단위 : 원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

시설자금
우선주증자
20,000,000,000
ADC 항체생산용 공장 건설 및 기타 시설투자

운영자금
우선주증자
11,999,718,000
주요 Pipeline 임상 개발비 등 운영자금

계
31,999,718,000
유상증자-전환우선주

2) 신주의 발행가액
(1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. 
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한
최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

(2) 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.03.12 ~ 2018.04.11)
27,948.90원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.04.05 ~ 2018.04.11)
32,192.57원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.04.11)
37,580.77원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
32,574.08원

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
37,580.77원

기준주가 ( Min{ⓓ,ⓔ} )
32,574.08원

할인율
10%

할인 적용가
29,316.67원

최종 발행가액(※호가단위 절상)
29,350원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 전환우선주의 발행조건
(1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식
(2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)
(3) 존속기간 : 발행일로부터 5년
(4) 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있습니다.
(5) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 되는날 부터 ~ 존속기한 전일 까지
- 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환

(6) 전환가격 : 발행가와 동일
(7) 전환비율 : 1 대 1
(8) 전환가격의 조정

(가) 본 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정합니다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)

조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

(나) 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정합니다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 합니다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액 

위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(다) (가), (나)항에도 불구하고 (가), (나)항에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

(라) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(마) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(바) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 +
최근일
가중산술평균주가
)/3}과 최근일
가중산술평균주가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

4) 기타
 (1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
 (2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로 부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.
 (3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
 (4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 받는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. <개정 2014.03.29>

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국인투자촉진법에 의해 외국인투자유치를 위해 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장 혹은 코스피시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. <신설 2014.03.29>

시설자금 및
운영자금

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

KB증권 주식회사
(본건 펀드1 및 펀드2의 신탁업자 지위) (주1)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
102,214
우선주 발행 후 1년간 보호예수

신한금융투자 주식회사
(본건 펀드3, 9, 10, 11의 신탁업자 지위) (주2)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
89,306
우선주 발행 후 1년간 보호예수

삼성증권 주식회사
(본건 펀드4, 6, 7, 8, 12, 13, 14의 신탁업자 지위) (주3)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
353,621
우선주 발행 후 1년간 보호예수

한국투자증권 주식회사
(본건 펀드5의 신탁업자 지위) (주4)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
34,071
우선주 발행 후 1년간 보호예수

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드15, 16, 17의 신탁업자 지위) (주5)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
102,213
우선주 발행 후 1년간 보호예수

키움증권 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
102,214
우선주 발행 후 1년간 보호예수

주식회사 코리아인베스트먼트홀딩스
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
102,214
우선주 발행 후 1년간 보호예수

메리츠종합금융증권 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
68,143
우선주 발행 후 1년간 보호예수

신한금융투자 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
34,071
우선주 발행 후 1년간 보호예수

KB증권 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
34,071
우선주 발행 후 1년간 보호예수

로얄스탠다드투자자문 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
34,071
우선주 발행 후 1년간 보호예수

비제이벤처스 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
34,071
우선주 발행 후 1년간 보호예수

(주1) “본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “수성멀티에셋 전문투자형사모투자신탁4호A,C-S Class”를 말하며, “본건 펀드2”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 멀티에셋공모주 전문투자형사모투자신탁2호A,C,C-F,C-W,C-S Class”를 말합니다.

(주2) “본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 멀티에셋공모주 전문투자형사모투자신탁A,C,C-F,C-W,C-S Class”를 말하며, “본건 펀드9”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “타임폴리오The Time-H2 전문투자형사모투자신탁”를 말하며, “본건 펀드10”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “타임폴리오The Time-A2 전문투자형사모투자신탁”를 말하며, “본건 펀드11”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “타임폴리오The Venture-V 전문투자형사모투자신탁”를 말합니다.

(주3) “본건 펀드4”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 멀티에셋공격투자 전문투자형사모투자신탁C,C-S Class”를 말하며, “본건 펀드6”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “타임폴리오The Time-H 전문투자형사모투자신탁”를 말하며, “본건 펀드7”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “타임폴리오The Time-A 전문투자형 사모투자신탁”를 말하며, “본건 펀드8”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “타임폴리오The Venture-G 전문투자형사모투자신탁”를 말하며, “본건 펀드12”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “아이온 테미스 전문투자형 사모투자신탁 제1호”를 말하며, “본건 펀드13”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “아이온 가이아 전문투자형 사모투자신탁 제2호”를 말하며, “본건 펀드14”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “아이온 아테나 전문투자형 사모투자신탁 제3호”를 말합니다.

(주4) “본건 펀드5”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 메자닌 전문투자형사모투자신탁A,C,C-F,C-W,C-S Class”를 말합니다.

(주5) “본건 펀드15”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “안다크루즈전문사모집합투자기구 제1호”를 말하며, “본건 펀드16”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “안다플래닛전문투자형사모투자기구 제1호”를 말하며, “본건 펀드17”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호”를 말합니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재