풀무원 — 회사분할결정(자회사의 주요경영사항) (20180412)
제출인: 풀무원

풀무원/회사분할 결정/(2018.04.12)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인

풀무원식품(주)

의 주요경영사항신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 김치제조 사업부문 등 식품사업 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 100% 배정받는 단순ㆍ물적분할방식으로 분할한다.

(2) 분할기일은 2018년 4월 17일로 한다. 다만, 분할기일은 인 허가 등 승인 일정에 따라 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 하기 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용'에 기재된 내용에 따르되, 그에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 결정된다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극 · 소극재산과 공법상의 권리 · 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인 · 인가 · 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업과 그 이외의 사업에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업에 관한 부분과 그 외의 사업에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 · 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 · 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직 · 간접적으로 관련된 것은 신설회사에, 분할대상사업에 속하지 않고 그와 직 · 간접적으로 관련되지 않은 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송 기타 쟁송 관계는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 김치제조 사업부문을 분리하여 독립법인을 설립함으로써 독립자율경영을 보장하고, 글로벌 식품사업 추진에 있어 한식의 기본인 김치사업에 맞는 투자전략 수립과 조직 구성, 사업 운영을 통해 기업의 경쟁력을 극대화하는 한편, 회사의 해당사업 제조부문의 업종전문화 및 핵심역량 강화를 통하여 사업고도화를 실현하고자 한다.

(2) 분할신설회사는 김치공장으로서의 재무건전성과 생산성 유지를 기하고, 국내 김치 및 김치원재료 시장의 급격한 시장환경 변화에 효과적인 대응과 중국과 일본 김치 유사 제품들의 공격에 김치종주국의 위상을 굳건히 하고 시장에 효과적으로 대응할 수 있는 글로벌 생산기지를 구축하여 경쟁력을 제고하고 선도적인 위치를 확고히 하여 미래 성장성을 확보하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본 건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순 · 물적분할 방식으로 진행되며, 분할 전 · 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한 본 건 분할은 단순 · 물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

다만, 독립자율경영을 보장하고, 글로벌 식품사업 추진에 있어 한식의 기본인 김치사업에 맞는 투자전략 수립과 조직 구성, 사업 운영을 통해 기업의 경쟁력을 극대화 하기위하여 회사분할을 결정하였다.

4. 분할비율

분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 아니한다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극 · 소극재산과 공법상의 권리 · 의무를 포함한 기타의 권리 · 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상 재산”이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인 · 인가 · 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(3) 이전대상 재산은 원칙적으로 2018년 3월 31일자 재무제표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되거나 그 밖에 재산의 가액이 변동되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(5) 이전대상재산 중 신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

(6) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

(7) 분할대상사업으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사

회사명

풀무원식품 주식회사(Pulmuone Foods Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)

자산총계

701,913,733,519

부채총계

285,993,402,132

자본총계

415,920,331,387

자본금

45,074,950,000

2018-03-31

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)

849,253,774,049

주요사업

바른 식생활을 위한 식품제조 · 판매사업

분할 후 상장유지 여부

아니오

7. 분할설립회사

회사명

피피이씨 글로벌김치 주식회사(PPEC Global Kimchi Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)

자산총계

7,646,639,719

부채총계

146,639,719

자본총계

7,500,000,000

자본금

1,000,000,000

2018-03-31

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)

-

주요사업

김치 제조사업

재상장신청 여부

아니오

8. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

매매거래정지 예정기간

시작일

-

종료일

-

신주배정조건

-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

-

신주배정기준일

-

신주권교부예정일

-

신주의 상장예정일

-

9. 주주총회 예정일

2018-04-13

10. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

11. 분할기일

2018-04-17

12. 분할등기 예정일

2018-04-18

13. 이사회결의일(결정일)

2018-04-12

- 사외이사참석여부

참석(명)

-

불참(명)

1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

15. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음

(2) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음

(3) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음

(4) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는, 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 또한 위 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

본 분할계획서가 2018년 04월 13일 개최 예정인 분할되는 회사의 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 분할되는 회사의 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로(또는 수권이 있을 경우 대표이사에 의해) 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산 및 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사의 본점소재지 및 공고방법

⑨ 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)

(5) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계를 포함한다)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

신설회사는 원칙적으로 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2018년 04월 17일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따른 단순 · 물적분할에 해당하므로 해당사항이 없다.

(8) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 계약, 소송으로서 신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 한다.

(9) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의와 공고로 갈음할 수 있다.

(10) 상기 '6. 분할 후 존속회사' 및 '7. 분할설립회사' 의 재무내용은 2018년 03월 31일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 한 것으로 회계법인의 검토과정에서 변경 될 수 있으며, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있다.

※ 관련공시

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