이엠텍 — 주권관련사채권의취득결정 (20180411)
제출인: 이엠텍

이엠텍/주권 관련 사채권의 취득결정/(2018.04.11)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

2

종류

무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)안트로젠

대표이사

이성구, 김미형

자본금(원)

3,976,815,500

회사와 관계

주요주주

발행주식총수(주)

7,953,631

주요사업

기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

18,000,000,000

취득금액(원)

18,000,000,000

자기자본(원)

147,212,368,846

자기자본대비(%)

12.23

대기업 여부

해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

1) IT-BT 융합사업 추진을 위한 전략적 협력 강화

2) 사업시너지 효과 극대화를 위한 지분 취득

6. 취득예정일자

2018-04-11

7. 이사회결의일(결정일)

2018-04-11

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 4월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2번 '사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 최근 정보를 기준으로 작성되었습니다.

2) 상기 3번 '취득내역'의 자기자본은 당사의 2017년말 재무제표 기준입니다.

3) 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2017년 12월말 기준, 전연도는 2016년말 기준, 전전연도는 2015년 12월말 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

60,298

11,530

48,768

3,977

5,357

739

적정

대주회계법인

전년도

35,428

1,404

34,024

3,732

4,896

372

적정

대주회계법인

전전년도

18,488

1,848

16,639

3,371

3,532

-58

적정

삼덕회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 안트로젠

대한민국

서울 금천구 디지털로

108-81-21711

직업(사업내용)

줄기세포 치료제 개발 및 판매, 줄기세포관련 기술수출

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

대표이사

이성구

1,007,073

12.66

최대주주

부광약품(주)

1,600,171

20.12

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2017

결산기

12월

자산총계

60,298

자본금

3,977

부채총계

11,530

매출액

5,357

자본총계

48,768

당기순손익

739

외부감사인

대주회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

최대주주

부광약품(주)

-

대표이사

이성구

-

대표이사

김미형

-

이사

김인옥

-

사외이사

이황상

-

사외이사

이상수

-

감사

김순배

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-2018년 4월 11일 주식회사 안트로젠이 당사 발행 CB인수(발행가액 140억원)

전년도

-2017년 4월 26일 자산양수도계약(주식회사 이엠텍 보통주식 643,277주, 78억원)

-2017년 4월 27일 주식회사 안트로젠이 당사에 신주 발행(490,196주, 100억원)

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0.0

만기이자율(%)

0.0

사채만기일

2021-04-11

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

171,264

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

주식회사 안트로젠 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2019-04-11

종료일

2021-03-27

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 4월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2019년 04월 11일 : 권면금액의 100.00%

2019년 07월 11일 : 권면금액의 100.00%

2019년 10월 11일 : 권면금액의 100.00%

2020년 01월 11일 : 권면금액의 100.00%

2020년 04월 11일 : 권면금액의 100.00%

2020년 07월 11일 : 권면금액의 100.00%

2020년 10월 11일 : 권면금액의 100.00%

2021년 01월 11일 : 권면금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 30일전부터 15일전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 가산디지털금융센터

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상황 청구장소에 제출