상지건설 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20180410)
제출인: 상지건설

주요사항보고서
1.6
(주)상지카일룸

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018년 04월 09일

회 사 명 :

주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :

한종희

본 점 소 재 지 :

서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지) http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 한종희

(전 화) 02-517-5174

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서.jpg
대표이사 등의 확인서

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(40,446백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
21,761,265,312

1. 양수자산 내용
양도인 주식회사 필룩스가 진행하고 있는 서울시 강남구 도곡동 192-1 외 5필지 지상에 "도곡동 상지카일룸"이라는 명칭으로 주택을 건설하여 분양하는 사업(이하 "본건사업")과 관련한 수익권의 60%(이하 "양수대상권리")를 양수하고자 합니다.

(1) 본건사업의 개요
본 "본건사업"은 주식회사 필룩스가 진행 중인 서울시 강남구 도곡동 192-1 외 5필지내 공동주택(아파트) 23세대 신축 및 분양사업입니다. 토지매입 및 인허가 완료하였고 지하 4층~지상 7층 1개동 공동주택 23세대 신축예정이며, 시공사는 주식회사 상지카일룸입니다.

(2) 본건사업 연혁

일 자
내 용
비 고

2013년 1월 3일
공동주택(아파트 14세대) 건축허가 득
-

2016년 10월 20일
토지매매계약
매매가 250억원

2016년 12월 23일
토지대금완납
-

2017년 2월
인허가 설계변경
14세대 -> 23세대

2017년 3월
착공
-

2018년 12월
준공예정
공사기간 22개월

(3) 건축개요

구분
내용

대지위치
서울특별시 강남구 도곡동 202외

대지면적
2,438 ㎡

지역지구
도시지역, 제2종일반주거지역(7층이하)

규모
지하4층, 지상7층

용도
아파트(23세대)

건축면적
905.56㎡

건폐율
37.14%

연면적
10,810.69 ㎡

용적율
199.95%

주차대수
74.83대

구조
철근콘크리트조

(4) 기타 양수자산과 관련한 세부내용은 본 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해주시기 바랍니다.

2. 자산양수도에 관한 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양수인

양도인

법인명

주식회사 상지카일룸
주식회사 필룩스

본점 소재지
서울특별시 강남구 도산대로 458, 3층
(청담동, 리츠타워)
경기도 양주시 광적면 광적로 235-48
(석우리)

대표이사

한종희
안원환

상장 여부
상장
상장

(2) 자산양수 목적
"본건사업" 종료 후 수익 배분에 따른 수익 증대를 위함입니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 자산양수로 인하여 당사의 경영에 미치는 영향은 없습니다. 
본 자산양수대금은 총 21,761,265,312원으로 내부보유자금 및 외부자금조달 따른 재무상태에 미치는 영향은 있을 것으로 예상되나, "본건사업" 종료 후 "양수대상권리"의 수익 배분에 따른 수익 증대가 예상됩니다.

(4) 자산양수 가액

양수예정가액(원)
21,761,265,312

자산총액(원)
40,446,347,059

자산총액대비(%)
53.80

(*) 상기 자산양수가액은 예정금액으로서, 본 계약 체결 후 양수인은 "본건사업" 완료를 위하여 양도인이 부담하는 대출약정상 원리금 및 부족자금 일체를 부담함으로써 양도인을 면책시켜주며, 이로 인해 양수인이 양도인에게 지급한 금액을 본건 양수도완료일에 확정하여 양수도대금 산정에 가산하여 최종 양수금액을 정할 예정입니다.
(*) 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.

(5) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부
본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 자산총액(40,446백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(7) 자산양수 방법
당사는 양도인인 주식회사 필룩스와 "수익자지위 양수도 약정"을 체결하여, "본건사업" 관련 부동산담보신탁계약에 따라 양도인이 보유한 수익권의 60%를 금 21,761,265,312원에 양수할 예정입니다.
단, 상기 양수금액은 예정금액으로서, 본 계약 체결 후 양수인은 "본건사업" 완료를 위하여 양도인이 부담하는 대출약정상 원리금 및 부족자금 일체를 부담함으로써 양도인을 면책시켜주며, 이로 인해 양수인이 양도인에게 지급한 금액을 본건 양수도완료일에 확정하여 양수도대금 산정에 가산하여 최종 양수금액을 정할 예정입니다.
양도인은 상기 양수도대금을 지급받은 즉시 양수인이 본건 수익권을 취득하는데 필요한 절차로서 양수인이 요청하는 절차에 협력하여야 합니다.

[양수대금 지급방법]

구분
금액(원)
지급일자

계약금
1차 계약금
3,300,000,000
2018년 04월 09일

2차 계약금
5,200,000,000
2018년 04월 23일

잔금
13,261,265,312
2019년 02월 20일 예정

합계
21,761,265,312
-

(*) 상기 잔금지급일은 "본건사업"의 준공예정연월일(착공연월일인 2017. 02. 21로부터 22개 월)이며, 계약당사자간 합의에 의하여 확정할 예정입니다.

(8) 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가계약체결일
2018년 01월 10일
-

외부평가 기간
2018년 01월 10일 ~ 2018년 03월 30일
-

이사회 결의일
2018년 04월 09일
-

자산양수도계약 체결일
2018년 04월 09일
-

주요사항보고서 제출일
2018년 04월 09일
-

양수도대금
지급일
1차 계약금
2018년 04월 09일
-

2차 계약금
2018년 04월 23일
-

잔금
2019년 02월 20일
예정일

(*) 상기 양수도대금지급일 중
잔금지급일은 "본건사업"의 준공예정연월일(착공연월일인 2017. 02. 21로부터 22개 월)이며, 계약당사자간 합의에 의하여 확정할 예정입니다.

3. 자산양수도 상대방의 개요
(1) 회사의 개황

구 분
양수인
양도인

법인명
주식회사 상지카일룸

주식회사 필룩스

자산양수도
양수

양도

대표이사
한종희

안원환

주 소
본 사
서울특별시 강남구 도산대로 458 3층 (청담동, 리츠타워)
경기도 양주시 광적면 광적로 235-48

연락처
02-517-5174
070-7780-8000

설립연월일
1979년 06년 21일
1984년 02월 07일

납입자본금(주1)
16,146백만원

15,783백만원

자산총액(주1)
(별도) : 40,562백만원
(연결) : 40,446백만원

(별도) : 134,631백만원
(연결) : 191,797백만원

결산기
12월

12월

임직원수(주2)
64명
155명

주권상장일
2000년 10월
1997년 9월

발행주식종류 및 수(주1)
보통주 32,292,548주
보통주 31,265,881주

주요주주
주식회사 씨지아이홀딩스
주식회사 블루커넬

(주1) 2017년 12월 31일 현재 납입자본금, 자산총액(별도, 연결 기준), 발행주식수
(주2) 양수인은 회사제시 2017년 12월 31일 기준, 양도인은 2017년 9월말 기준 분기보고서 상 임직원수입니다.

(2) 상대회사의 최근 3년간 상대회사의 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(단위 : 천원)

구분
제35기
제34기
제33기

(2017년)
(2016년)
(2015년)

[유동자산]
96,367,917
98,840,293
49,993,714

현금및현금성자산
9,883,348
15,330,302
7,407,220

매출채권 및 기타채권
29,540,090
26,068,314
20,519,133

재고자산
54,602,474
53,782,421
20,686,346

기타유동자산
2,342,005
3,659,256
1,381,015

[비유동자산]
95,429,289
66,713,594
54,535,842

매도가능금융자산
12,827,824
2,029,008
35,514

유형자산
63,207,482
38,081,471
42,188,921

기타비유동자산
19,393,983
26,603,115
12,311,407

자산총계
191,797,206
165,553,887
104,529,556

[유동부채]
72,508,346
74,792,931
32,049,676

[비유동부채]
25,570,187
11,332,255
5,368,927

부채총계
98,078,533
86,125,186
37,418,603

[연결자본금]
15,782,941
13,059,704
12,804,620

[연결기타불입자본]
25,053,925
10,843,533
9,101,426

[연결이익잉여금]
43,470,755
40,947,759
35,441,557

[연결기타자본구성요소]
8,756,116
11,329,130
9,763,350

[비지배지분]
654,936
3,248,575
-

자본총계
93,718,673
79,428,701
67,110,953

구분
2017년 01월 01일 ~
2016년 01월 01일 ~
2015년 01월 01일 ~

2017년 12월 31일
2016년 12월 31일
2015년 12월 31일

연결매출액
112,007,824
107,790,119
94,845,062

연결영업이익
8,398,194
10,611,737
4,821,161

연결총당기순이익
3,726,242
5,855,325
3,066,227

지배기업소유주지분
4,293,632
5,547,612
3,066,227

비지배지분
(567,390)
307,713
-

기본주당순이익(단위:원)
149
218
121

희석주당순이익(단위:원)
149
211
121

연결에 포함된 회사수
14
13
12

종속.관계.공동기업투자 주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

외부감사인
(감사의견)
대주회계법인
(적정)
중앙회계법인
(적정)
중앙회계법인
(적정)

주1) 상기 제35기 요약 연결 재무정보 및 비교표시된 제34기, 제33기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
주2) 연결에 포함된 회사 수는 지배기업이 제외된 숫자입니다.

4. 당사회사간의
관
계

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 주, %, 천원)

회사명
주식의 종류
취득일자
주식수
지분율
취득원가

(주)상지카일룸
(주)필룩스 보통주
2017.03.01
324,177
1.04
980,635

(주)필룩스
(주)상지카일룸 보통주
2017.10.20
3,846,154
11.91
5,000,000

(*) 상기 (주)필룩스의 주식은 당사와 합병한 상지건설(주)가 제3자배정 유상증자로 취득한 주식입니다.

5
. 외부평가기관의 개황

평가회사명
영앤진회계법인

대표이사
강 인 중

본점소재지
서울시 강남구 논현동 216-14(한일빌딩 4층)

평가책임자
(직책) 상무 (성명) 김 청 건

6. 자산양수도 가액 및 그 산출근거
(1) 자산양수도가액

(단위 : 원)

자산양수·도 가액
21,761,265,312

(2) 평가의 개요

평가계약일자

2018년 01월 10일

평가기간

2018년 01월 10일 ~ 2018년 03월 30일

제 출 일
2018년 04월 09일

(3) 평가의 결과

본 평가인은 양수대상권리의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상권리의 가치는

20,477백만원에서 23,857백만원

로 산출됩니다.

이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상권리의 실제 양수 예정가액
인

21,761백만원
은
본 평가인이 평가한 가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(4) 평가의 방법
본 평가인은 금융감독원에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였습니다.
본 평가인 영앤진회계법인은 평가대상자산인 시행사업의 수익권인 바 자산가치평가방법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법을 적용하는 것이 불가능하며, 수익가치평가방법 중 평가대상권리를 보유함으로서 향후에 분배받게 되는 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인하는 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 양수대상권리의 가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단하여 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)을 적용하였습니다.

(5) 평가기관의 독립성
본 평가인은 귀사 및 양수인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33
조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

(6) 기타 세부사항에 대해서는 본 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해주시기 바랍니다.

7. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항
해당사항이 없습니다.

전문가의확인

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

본 주요사항보고서상 자산양수도가액의 적정성에 대한 전문가의 확인은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.