해태제과식품 — 투자설명서 (20180410)
제출인: 해태제과식품

투자설명서
1.5
해태제과식품(주)

투 자 설 명 서

2018년 4월 10일

해태제과식품(주)

(주)해태제과식품 제14-1회 무기명식 이권부 무보증사채
(주)해태제과식품 제14-2회 무기명식 이권부 무보증사채

제14-1회 금
사백오십억원(\45,000,000,000)

제14-2회 금
사백오십억원(\45,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 4월 10일

2. 모집가액 :

금 구백억원(\90,000,000,000)

3. 청약기간 :

2018년 4월 10일

4. 납입기일 :

2018년 4월 10일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
해태제과식품(주) → 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60
키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길18
이베스트투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로14

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 : 해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

NH투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

투자설명서 서명.jpg
투자설명서 서명

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

[투자설명서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 산업 성장성의 한계

당사가 영위하는
식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장
으로서

(건과자 및 스낵류 출하량 : 2015년 27.9만톤, 2016년 27.6만톤, 2017년 28.7만톤)
,

시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다.
당사가 영위하는 과자산업 및 아이스크림산업 분야의 주된 수요층은 유소년으로, 우리나라의 저출산 현상이 지속됨에 따라
해당 수요층의 인구가 지속적으로 감소
하고 있는 상황입니다.
안정적인 제과산업 시장규모의 한계, 인구구조 변동 등에 따라
산업성장성이 제한적일 수
있습니다.

나. 시장 내 경쟁 위험
국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과. 롯데제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(당사, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드)위주의 과점적인 형태를 보이고 있으나, 경쟁회사간 모방제품(미투,Me-too)이 많고
광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 이와 같이 모방제품의 등장 및 광고, 진열 등의 경쟁이 점차 심화됨에 따라, 각 사들의 광고선전비 등의 비용은 매출액 대비 유의적인 수준입니다. 이러한
동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 유통채널의 변화 위험

전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록
유통채널이 다변화되고 있습니다. 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통뿐만이 아니라, 인터넷판매 및 해외직접구매도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점과 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다. 또한 이마트, 롯데마트 등 대형마트와 기업형 슈퍼마켓의 유통시장 내 영향력 증대에 따라 당사와 같은
제조업체의 교섭력이 상대적으로 열위에 있어 납품가격, 조건 등이 부정적으로 변동될 가능성이 있습니다.

라. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험
대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준으로 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 판단됩니다. 이렇듯
대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및 당사의 점유율 하락으로 이어질 수 있습니다.

마. 원재료 가격 및 환율 변동 위험
제과업을 영위하는 데 사용되는 원재료에는 밀, 쌀, 옥수수, 감자 등의 곡물과 초콜릿, 설탕, 유지 등이 있습니다.
제조업의 특성상 이러한 원재료의 가격변동이 산업의 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 곡물가격 및 원재료 가격이 상승하게 되면 당사의 원가율에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 63%로 증가하고 있습니다.
기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 제과사업의 특성상
환율시장의 변동성 확대는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후의 원재료가격변동 / 환율변동 등 당사가 통제하지 못하는 외생변수에 따라 수익성이 부정적으로 변동될 가능성이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

바. 관련법령 및 규제 위험

당사는 최종소비자가 섭취하는 식품을 생산하는 회사로서 식품위생법, 축산물가공처리법, 제조물 책임법 등 다양한 법률과 규정의 적용을 받고 있습니다.

2015년 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 당사 및 일부 제과업체에 납품한 사실이 발견되는 등
2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건사고들로 인하여 관련 규제는 점점 강화되고 있는 추세이며 이에 당사도 식품위생안전을 위하여 ISO인증, HACCP인증을 받는 등 환경변화에 대응 하고 있습니다. 이러한
규제의 강화는 해당 산업을 영위하는 시장참여자들에게 추가적인 설비투자 혹은 시스템 구축 비용등의 부담이 될 수 있으며, 이러한 변화에 제대로 대응하지 못하여 당사에 대한 이미지가 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 신규 제품의 흥행실패로 인한 수익성 위험

국내 제과산업은 오래된 스테디셀러의 매출이 큰 비중을 차지하는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 신규 출시한 제품이 시장 내 성공적으로 진입할 경우 동 제품은 지속적인 매출을 발생시키며, 수익성 확보에 기여합니다.

당사는 슈아브(케익류), 몽블랑(감자칩류) 등 신제품을 출시했으나 매출 감소 등의 영향으로 생산을 중단했습니다. 앞의 사례와 같이
급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 선도하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 이렇듯
연구 및 개발에 대규모 자원 투입이 이루어진 신제품이 소비자의 기호에 부합하지 못하거나 인지도가 일정수준에 다다르지 못할 경우, 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

아. 매출처 위험
당사 시판매출은 영업사원과 점주(개인사업자) 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로 점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다.
당사의 경우 시판매출과 유통매출의 비중은 약 54%와 46%를 차지하고 있습니다.
만약 동
점주와 우호적 관계 유지에 실패하여 매출의 변동위험이 존재할 수 있으며,
대형유통업체 대비 영세한 규모 임에 따라 매출채권 회수지연 등의 어려움으로 당사의 재무 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」1. 사업위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

회사위험

가. 영업성과 관련 위험

2017년 연결기준 매출액은 8,015억원으로 전년 7,928억원과 유사한 수준을 기록했습니다. 영업이익은 189억원으로 2016년 352억원보다 163억원(46%) 감소했습니다.
2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다.

당사는 제과, 빙과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만,
향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사는 2017년 현재 연결기준 부채비율 183.54%, 차입금의존도 35.10%를 기록하고 있습니다. 한편, 별도기준으로는 2017년 부채비율 170.67%, 차입금의존도 31.63%를 기록했습니다.
이는 한국은행이 2017년 10월 발간한 '2016년 기업경영분석' C10. 식료품업의 평균 수치보다 높은 수준입니다.
향후 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로
당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 관련 위험

당
사의 최근
3년간 재고자산회전률은 업종평균 대비 높은 회전율을 보이고 있으며 업종평균 8.3~8.5회와 비교시 약 2배 가량 높은 회전율을 보이고 있습니다
. 당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나
미래에 대한 잘못된 예측으로 인한 과다생산, 판매부진으로 인한 재고축적 등으로 장기재고의 증가시에는 재무안정
성, 수익성이 악화될 수
있습니다.

라. 매출채권 회수 지연에 따른 위험

당사의 2017년 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 1,502억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 16.88%를 기록하고 있으며 2016년말 대비 약 22억원(1.6%) 감소하였습니다.

시장환경의 변화에 따라
거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게
이루어지지 않을 수 있습니다. 이 경우
대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

마. 소송 및 우발채무 관련 위험
증권신고서 제출기준일 현재 당사는 종속회사에 지급보증 1건(약 54억원)을 제공하고 있습니다. 계류 중인 소송사건은 당사를 원고로 하는 소송 1건(소송가액 약 10억원), 피고로 하는 소송사건 3건(소송가액 약 50억원)이 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 당사가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

바. 지배구조 및 그룹 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태
홀딩스입니다.
(주
)크라운해태홀딩스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 설립되었습니다.

크라운해태그룹의 주요 계열사는 제과업을 영위하고 있습니다. 동일한 사업을 영위하고 있으나 각 계열사는 독립된 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정은 독립적으로 이뤄지고 있습니다.
제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내 지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당사의 종속회사는 ㈜빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품㈜ 등 4개사 입니다. 관계기업 투자로는 글리코해태㈜가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비㈜가 있습니다. 이중 (주)빨라쪼는 2017년 약 8억원의 순손실을 기록했으며, 해태가루비(주)는 약 11억원의 당기손실을 기록했습니다.
향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될 경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수
있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 전략적 제휴관계의 조건 변화 또는 종료에 따른 위험

당사는 일본 제과 시장 수위를 지키고 있는 가루비(해태가루비)사, 글리코(글리코해태)사와의 합작법인 설립을 통해 기술협력을 통한 신규 제품의 개발을 추진하고 있습니다.
향후 동 합작법인의 파트너사와의 거래 관계 및 계약조건, 또는 계약 종료 등의 상황이 발생할 경우 현재 생산하고 있는 다양한 제품의 생산이 어려워지거나, 또는 수익성이 악화될 가능성
이 있습니다.

자. 영업권 손상 여부에 관한 위험

2017년 현재 당사의 연결기준 영업권 잔액은 약 1,979억원입니다. 영
업권과 관련해서
매년 결산 시점에 진행하는 손상평가 등에 따라 일부 또는 전부에 대하여 감액손실이 발생할 수
있으며
, 이러할 경우 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은
「제1부 Ⅲ.투자위험요소」2. 회사위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 신고서의 효력 발생 관련
본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

나. 예금자보호법 적용 여부

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 본 사채의 신용등급
제14-1회 및 제14-2회 무보증사채는
한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0 등급을 받은 바 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」3. 기타위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
14-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
45,000,000,000
모집(매출)총액
45,000,000,000

발행가액
45,000,000,000
권면이자율
2.834

발행수익률

2.834

상환기일
2021년 04월 10일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
남영동지점
(사채)관리회사
교보증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
A0 (한국기업평가(주))
A0 (한국신용평가(주))
A0 (나이스신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

인수
키움증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

인수
이베스트투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 04월 10일
2018년 04월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
45,000,000,000

발행제비용
210,298,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 3월 15일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해

10,000원을 수량의 1
단위로 기재함. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는
경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부 상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶
본 사채의 상장신청예정일은 2018년 4월 4일이며, 상장예정일은 2018년 4월 10일임
.

회차 :
14-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
45,000,000,000
모집(매출)총액
45,000,000,000

발행가액
45,000,000,000
권면이자율
3.444

발행수익률

3.444

상환기일
2023년 04월 10일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
남영동지점
(사채)관리회사
교보증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
A0 (한국기업평가(주))
A0 (한국신용평가(주))
A0 (나이스신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

인수
키움증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 04월 10일
2018년 04월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
45,000,000,000

발행제비용
179,884,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 3월 15일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해

10,000원을 수량의 1단위
로 기재함. 
▶ 공사채등록법에
의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부 상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶
본 사채의 상장신청예정일은 2018년 4월 4일이며, 상장예정일은 2018년 4월 10일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 14-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
45,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
2.834

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
45,000,000,000

각 사채의 금액

본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며

사채권
을 발행하지 아니한다.

이자율
연리이자율(%)

2.834

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 07월 10일, 2018년 10월 10일, 2019년 01월 10일, 2019년 04월 10일,
2019년 07월 10일, 2019년 10월 10일, 2020년 01월 10일, 2020년 04월 10일,
2020년 07월 10일, 2020년 10월 10일, 2021년 01월 10일, 2021년 04월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주)
한국신용평가(주)
나이스신용평가(주)

평가일자
2018년 3월 28일

2018년 3월 28일

2018년 3월 28일

평가결과등급
A0(안정적)
A0(안정적)
A0(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
NH투자증권(주)

분석일자
2018년 3월 28일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본사채의 원금은 2021년 4월 10일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2021년 04월 10일

납 입 기 일
2018년 04월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 남영동지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 3월 15일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해

10,000원을 수량의 1
단위로 기재함. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는
경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부 상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶
본 사채의 상장신청예정일은 2018년 4월 4일이며, 상장예정일은 2018년 4월 10일임
.

[회 차 : 14-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
45,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
3.444

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
45,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.

이자율
연리이자율(%)

3.444

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 07월 10일, 2018년 10월 10일, 2019년 01월 10일, 2019년 04월 10일,
2019년 07월 10일, 2019년 10월 10일, 2020년 01월 10일, 2020년 04월 10일,
2020년 07월 10일, 2020년 10월 10일, 2021년 01월 10일, 2021년 04월 10일,2021년 07월 10일, 2021년 10월 10일, 2022년 01월 10일, 2022년 04월 10일,2022년 07월 10일, 2022년 10월 10일, 2023년 01월 10일, 2023년 04월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주)
한국신용평가(주)
나이스신용평가(주)

평가일자
2018년 3월 28일

2018년 3월 28일

2018년 3월 28일

평가결과등급
A0(안정적)
A0(안정적)
A0(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
NH투자증권(주)

분석일자
2018년 3월 28일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본사채의 원금은 2023년 4월 10일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2023년 04월 10일

납 입 기 일
2018년 04월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 남영동지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 3월 15일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해

10,000원을 수량의 1단위
로 기재함. 
▶ 공사채등록법에
의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부 상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶
본 사채의 상장신청예정일은 2018년 4월 4일이며, 상장예정일은 2018년 4월 10일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 
최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 재무팀장 등
- 대표주관회사: 대표이사, 담당 임원, 부장 및 팀장

공모가격 
결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 
반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 
재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정

대표주관회사는 해태제과식품(주)의 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일 등급의 최근 회사채 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제14-1회]

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기
회
사채
개별민평
수익
률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p. ~ +0.15%p.
를 가산한 이자율로 합니다.

[제14-2회]

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 5년 만기 회사채

개별민평
수익률의
산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p. ~ +0.20%p
.를 가산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '주1) 공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청
관련사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량 : 10억원
② 최고 신청수량 : 각 회차별 본 사채 발행예정금액
 (제14-1회 400억원, 제14-2회 200억원)
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp
⑤ 수요예측의 기간: 2018년 04월 02일 09시 ~ 16시

배정대상 및 기준

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다

※ "무보증사채 수요예측 모범규준"
제5조(배정에 관한 사항)

가. 배정기준 운영 
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 
나. 배정시 준수 사항 
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 
다. 배정시 가중치 적용 
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. 
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 
라. 납입예정 물량 배정 원칙 
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 제 라항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 "기관투자자"("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자". 이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다. 

본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」
제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및
공모희망금리 범위 밖
신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

주1) 공모희망금리 산정 근거

대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토

③
최근 해태제과식품(주) 회사채 유통거래 현황

④
공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

⑤
채권시장 동향

① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

국고채권, 발행회사가 속한 신용등급인 A0 무보증회사채, 발행회사인 해태제과식품(주)의 최근 1개월간의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 한편, 만기는 본사채의 발행만기인 3년 만기 및 5년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

[해태제과식품(주) 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

기
준일 : 2018년 3월 28일

(단위: %)

구 분
한국자산평가(주)
KIS채권평가(주)
NICE피앤아이(주)
FN자산평가
산술평균

3년 만기
2.954
2.823
2.867
2.905
2.887

5년 만기
3.603
3.418
3.441
3.490
3.488

자료 : 본드웹

[A0등급 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

기
준일 : 2018년 3월 28일

(단위: %)

구 분
한국자산평가(주)
KIS채권평가(주)
NICE피앤아이(주)
FN자산평가
산술평균

3년 만기
3.414
3.378
3.407
3.415
3.403

5년 만기
4.013
3.973
3.981
4.000
3.991

자료 : 본드웹

[국고채권 금리]

기
준일 : 2018년 3월 28일

(단위: %)

구 분
국고채권 수익률
국고금리 대비
개별민평 수익률 스프레드
국고금리 대비
등급민평 수익률 스프레드

3년 만기
2.222
0.665
1.182

5년 만기
2.437
1.051
1.554

자료 : 본드웹

최근 1개월간(2018.3.1~2018.3.28) 3년 만기 및 5년 만기 A0 등급민평금리, 해태제과식품(주) 개별민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다
. 

[민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 및 스프레드 추이]

■ 3년 만기 채권
(단위 : %)

일 자
3년 만기
A0 등급
등급민평금리
3년 만기
해태제과식품(주)
개별민평금리
3년 만기
국고채금리
Credit Spread

등급민평금리
- 국고채금리
개별민평금리
- 국고채금리

2018-03-02
3.491
2.975
2.290
1.201
0.685

2018-03-05
3.485
2.969
2.311
1.174
0.658

2018-03-06
3.490
2.974
2.312
1.178
0.662

2018-03-07
3.483
2.967
2.297
1.186
0.670

2018-03-08
3.472
2.956
2.286
1.186
0.670

2018-03-09
3.482
2.966
2.293
1.189
0.673

2018-03-12
3.487
2.971
2.305
1.182
0.666

2018-03-13
3.481
2.965
2.301
1.180
0.664

2018-03-14
3.450
2.934
2.274
1.176
0.660

2018-03-15
3.449
2.933
2.268
1.181
0.665

2018-03-16
3.452
2.936
2.276
1.176
0.660

2018-03-19
3.456
2.940
2.275
1.181
0.665

2018-03-20
3.466
2.950
2.286
1.180
0.664

2018-03-21
3.468
2.952
2.291
1.177
0.661

2018-03-22
3.426
2.910
2.256
1.170
0.654

2018-03-23
3.404
2.888
2.223
1.181
0.665

2018-03-26

3.427
2.910
2.244
1.183
0.666

2018-03-27

3.407
2.890
2.232
1.175
0.658

2018-03-28

3.403
2.887
2.222
1.181
0.665

자료 : 본드웹

[민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 및 스프레드 추이]

■ 5년 만기 채권
(단위 : %)

일 자
5년 만기
A0 등급
등급민평금리
5년 만기
해태제과식품(주)
개별민평금리
5년 만기
국고채금리
Credit Spread

등급민평금리
- 국고채금리
개별민평금리
- 국고채금리

2018-03-02
4.106
3.602
2.544
1.562
1.058

2018-03-05
4.087
3.583
2.550
1.537
1.033

2018-03-06
4.100
3.597
2.549
1.551
1.048

2018-03-07
4.079
3.575
2.526
1.553
1.049

2018-03-08
4.07
3.566
2.519
1.551
1.047

2018-03-09
4.092
3.588
2.533
1.559
1.055

2018-03-12
4.112
3.609
2.564
1.548
1.045

2018-03-13
4.097
3.593
2.555
1.542
1.038

2018-03-14
4.056
3.552
2.512
1.544
1.040

2018-03-15
4.046
3.542
2.494
1.552
1.048

2018-03-16
4.046
3.542
2.50
1.546
1.042

2018-03-19
4.052
3.548
2.50
1.552
1.048

2018-03-20
4.063
3.559
2.513
1.550
1.046

2018-03-21
4.061
3.557
2.512
1.549
1.045

2018-03-22
4.026
3.522
2.484
1.542
1.038

2018-03-23
3.989
3.485
2.434
1.555
1.051

2018-03-26

4.021
3.517
2.464
1.557
1.053

2018-03-27

4.011
3.507
2.462
1.549
1.045

2018-03-28

3.991
3.488
2.437
1.554
1.051

자료 : 본드웹

② 최근 3개월 내 동일등급(A0) 회사채의 최근 발행사례 검토

[최근 3개월 내 동일등급(A0)

3년
만기 회사채 발행 사례]

(단위: 억원, bp)

수요예측일

만기

종목명
신용
등급
발행
금액
공모희망금리
발행확정금리

2018-01-30
3
한솔제지
A0
1,000
개별 -15 ~ +15
-15

2018-01-31
3
한화
A0
1,000
개별 -10 ~ +10
-20

2018-02-09
3
SKC
A0
700
개별 -15 ~ +15
-12

2018-02-20
3
크라운제과
A0
200
개별 -30 ~ +10
-9

2018-02-20
3
가온전선
A0
200
등급 -45 ~ +5
-40

2018-03-05
3
하이트진로
A0
1,800
개별 -15 ~ +15
-5

2018-03-07
3
한라홀딩스
A0
570
개별 -20 ~ +10
-20

* 자료: 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹

[최근 3개월 내 동일등급(A0)
5년 만기 회사채 발행 사례]

(단위: 억원, bp)

수요예측일

만기

종목명
신용
등급
발행
금액
공모희망금리
발행확정금리

2018-02-09

5

SKC

A0

800

개별
-20 ~ 20

-20

* 자료: 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹

③ 채권시장 동향

국내 채권시장은 2012년부터 저금리 기조가 이어져왔습니다. 이후 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고, 2016년 12월 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리 인상을 단행함과 동시에 2017년 중 3번의 기준금리 인상 가능성을 시사하였습니다. 이에 같은 달 금통위에서 한은은 금융안정에 무게를 두는 취지의 발언을 통해 추가적인 금리 인하 가능성을 낮추었고, 2017년 1월 기준금리는 동결되었습니다. 

이후 2017년 3월과 6월, FOMC에서 미국 기준금리가 두 차례 추가 인상되었습니다.이에 따라 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단이 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한 수준으로 상승하였습니다. 2017년 10월, 금통위에서 금리인상 소수의견이 등장하며 국내 금리는 단기물을 중심으로 급등하는 모습을 보였고, 2017년 11월, 금통위에서는 6년 5개월만의 기준금리 인상(1.25% -> 1.50%)을 단행하였습니다. 국내 기준금리 인상 이후 2017년 12월에 열린 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리를 한 차례 더 인상(1.25% ~ 1.50%)하였습니다. 이후 2018년 1월 금통위에서는 만장일치로 기준금리가 동결(1.50%)되었으며, 2018년 1월 미국 FOMC에서도 기준금리가 동결되었습니다. 다만, 2018년 3월 21일 열린 FOMC에서는 기준금리를 0.25%p. (1.50% ~ 1.75%) 인상하였고, 연내 금리 인상 횟수 전망은 3회로 유지하였습니다. 다만 시장에서는 FOMC의 연내 금리 인상 횟수를 4회가 될 가능성이 높다고 보고 있으며 선진국을 비롯한 국내 금리 인상 속도가 빨라질 경우 시중 금리 상승세가 지속될 가능성이 있습니다.

이러한 가운데 국내 회사채 발행시장에서는 2018년 투자기관들의 연초 자금 집행 시기에 맞춰 기업들이 발행에 나서면서 수요예측 시장이 활발한 상황이며, 2017년 1분기에 보였던 양호한 시장 상황이 2018년에도 유사하게 나타나고 있는 것으로 보여집니다.

④ 종합 결론

금번 해태제과식품(주)의 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채 발행을 위한 공모희망금리를 결정하기 위하여 상기의 '① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향', '② 최근 3개월 내 동일등급(A0) 회사채의 최근 발행사례 검토', '③ 채권시장 동향'을 종합적으로 고려하였습니다.

동일등급 및 동일만기의 회사채 발행 사례가 개별민평금리 수준에서 대부분 발행금리가 결정된 점, 변동성 확대 가능성이 부각되는 상황에서 발행금리의 금리변동 반영수준, 회사채 평가금리로서의 개별민평금리의 시장 활용도 등을 종합적으로 반영하고 해태제과식품(주)의 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채 발행에 있어 상기 사항을 종합적으로 고려하여 당사와 대표주관회사는 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제14-1회

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p. ~ +0.15%p
.를 가산한 이자율로 합니다.

제14-2회

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p. ~ +0.20%p
.를 가산한 이자율로 합니다.

다. 수요예측결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제14-1회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

10
9
2
-
-
-
21

수량

1,000
150
200
-
-
-
1,350

경쟁율

2.5 : 1
0.4 : 1
0.5 : 1
-
-
-
3.4 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제14-2회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

1
10
2
-
-
-
13

수량

50
310
300
-
-
-
660

경쟁율

0.3 :1
1.6 : 1
1.5 : 1
-
-
-
3.3 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제14-1회]

(단위: bp, 건, 억원, %)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-20
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.74
10
0.74
포함

-8
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.48
30
2.22
포함

-6
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
7.41
130
9.63
포함

-2
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
7.41
230
17.04
포함

0
2
200
2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
4
240
17.78
470
34.81
포함

2
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.48
490
36.30
포함

7
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
7.41
590
43.70
포함

8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.74
600
44.44
포함

9
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
7.41
700
51.85
포함

10
1
100
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
2
110
8.15
810
60.00
포함

11
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.74
820
60.74
포함

12
3
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3
300
22.22
1,120
82.96
포함

13
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
7.41
1,220
90.37
포함

14
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
2.22
1,250
92.59
포함

15
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
7.41
1,350
100.00
포함

합계
9
900
10
250
2
200
-
-
-
-
-
-
21
1,350
100
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제14-2회]

(단위: bp, 건, 억원, %)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-24
-
-
1
40
-
-
-
-
-
-
-
-
1
40
6.06
40
6.06
포함

-23
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
7.58
90
13.64
포함

-20
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
3.03
110
16.67
포함

-12
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
4.55
140
21.21
포함

-2
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
15.15
240
36.36
포함

-1
-
-
1
10
1
200
-
-
-
-
-
-
2
210
31.82
450
68.18
포함

7
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.52
460
69.70
포함

12
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
3.03
480
72.73
포함

16
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
4.55
510
77.27
포함

19
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
7.58
560
84.85
포함

20
-
-
2
100

-
-
-
-
-
-
2
100
15.15
660
100
포함

합계
1
50
10
310
2
300
-
-
-
-
-
-
13
660
100
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제14-1회]

(단위: bp, 건, 억원)

수요예측
참여자
해태제과식품(주) 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-20
-8
-6
-2
+0
+2
+7
+8
+9
+10
+11
+12
+13
+14
+15

기관투자자1
10

기관투자자2

20

기관투자자3

100

기관투자자4

100

기관투자자5

100

기관투자자6

100

기관투자자7

30

기관투자자8

10

기관투자자9

20

기관투자자10

100

기관투자자11

10

기관투자자12

100

기관투자자13

100

기관투자자14

10

기관투자자15

10

기관투자자16

100

기관투자자17

100

기관투자자18

100

기관투자자19

100

기관투자자20

30

기관투자자21

100

합계
10
20
100
100
240
20
100
10
100
110
10
300
100
30
100

누적합계
10
30
130
230
470
490
590
600
700
810
820
1,120
1,220
1,250
1,350

[회 차 : 제14-2회]

(단위: bp, 건, 억원)

수요예측 참여자

해태제과식품(주)
5년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-24
-23
-20
-12
-2
-1
+7
+12
+16
+19
+20

기관투자자1
40

기관투자자2

50

기관투자자3

20

기관투자자4

30

기관투자자5

100

기관투자자6

200

기관투자자7

10

기관투자자8

10

기관투자자9

20

기관투자자10

30

기관투자자11

50

기관투자자12

50

기관투자자13

50

합계
40
50
20
30
100
210
10
20
30
50
100

누적 합계
40
90
110
140
240
450
460
480
510
560
660

라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용

구 분
내 용

공모희망금리

① 제14-1회 무보증사채:
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

② 제14-2회 무보증사채:
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는
해태제과식품
(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 판단기준 및
판단 근거
2018년 4월 2일 실시된 수요예측 실시 결과에 따라 본 사채의 유효수요는 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 해태제과식품(주)와 "대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.

[수요예측 신청현황]
① 제14-1회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 1,350억원
- 총 참여신청범위: -0.20%p. ~ +0.15%p.
- 총 참여신청건수: 21건
- 공모희망금리 내 참여신청건수: 21건
- 공모희망금리 내 참여신청금액: 1,350억원

② 제14-2회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 660억원
- 총 참여신청범위: -0.24%p. ~ +0.20%p.
- 총 참여신청건수: 13건
- 공모희망금리 내 참여신청건수: 13건
- 공모희망금리 내 참여신청금액: 660억원

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

- 본사채의 발행금리

① 제14-1회 무보증사채:

사
채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 2.834%로 합니다.

② 제14-2회 무보증사채:

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 3.444%로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 해태제과식품(주)를 지칭하며, "대표주관회사"는 NH투자증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측

1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3.
수요예측기간은 2018년 04월 02일 09시부터 2018년 04월 02일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제14-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p ~ 0.15%p
를 가산한 이자율로 하며, 제14-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품㈜ 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p ~ 0.20%p
를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 "K-Bond" 프로그램을 통해 배정받을 투자자에게 통보한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적절한 대책을 마련하여야 한다.

10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등이 발생하더라도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

13. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자 별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.

15. "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.

16.
"대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를
유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적
근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지
아니하다.

17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약

(1) 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지 
(2)
청약기간 :
2018년 04월 10일 09시부터 12시까지

(3) 청약방법 : 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.

① 교부장소 :
인수단의 본ㆍ지점 

② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. 
③ 교부일시 : 2018년 04월 10일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 

(6)
청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 합니다.
(7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
(8)
청약취급처 :
인수단의 본점

(9) 청약금 납입일: 2018년 04월 10일
(10) "본 사채"의 발행일: 2018년 04월 10일
(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행 :
(주)하나은행 남영동지점 

(12) 등록기관: "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 합니다.
(13) 등록청구: 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 합니다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 인수계약 제18조 제2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임합니다. 

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 배정방법

(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
(2) 상기 (1)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와
일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.

(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.

(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 본사채의 "인수계약서" 제2조 제3항에 따라 인수단이 인수한다.

라. 미청약 
청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다.

마. 청약단위

권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

바. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2018년 04월 10일 09시

종 료 일 시
2018년 04월 10일 12시

사. 청약증거금

청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2018년 4월 10일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

아. 청약취급처

각 인수단의 본점 

자. "본 사채"의 납입을 맡을 기관

(주)하나은행 남영동지점

차. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2018년 4월 4일
(2) 상장예정일 : 2018년 4월 10일

카. 사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

타. 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 14-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
25,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
10,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
이베스트투자증권(주)
00330424
서울특별시 영등포구 여의대로 14
10,000,000,000
0.25%
총액인수

[회 차 : 14-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
25,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
20,000,000,000
0.25%
총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 14-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로97
45,000,000,000
1,000,000
-

[회 차 : 14-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로97
45,000,000,000
2,000,000
-

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

해태제과식품(주)(이하 "발행회사"라 한다)는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다.
1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때

10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제14-1회 무보증사채
450

2.834%

2021년 4월 10일
-

제14-2회 무보증사채
450

3.444%

2023년 4월 10일
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나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항)

"
갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 교보증권(주)를 지칭합니다
.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권 은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 100억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

다. 당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

구 분
원리금지급
재무비율
 유지
담보권
설정제한
자산 처분
제한
지배구조변경 제한

내 용
계약에서 정하는 시기와
방법에 따라 원리금 지급
(제2-1조)
부채비율 500% 이하
(연결기준, 제2-3조)
"자기자본"의 500%
(연결기준, 제2-4조)
5,000억원
(연결기준,
제2-5조)
본 사채의 원리금지급의무 이행이
완료될 때까지 "갑"의 지배구조
변경사유가 발생하지 않도록 함

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 3월 29일 교보증권(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조)

"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 교보증권(주)를 지칭합니다
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제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① "갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 남영동지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일까지 계산한다.

제2-2조(조달자금의 사용)

① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
“갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 183.5%, 부채규모는 5,313.5억원이다.

제2-4조(담보권설정 등의 제한)

① “갑”은 본 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 500%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 658.7억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 22.8%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 금 5,000억원에 해당하는 금액(자산 처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 8,208.5억원 이다.

② “갑”은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 의미한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니하며, "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 ㈜크라운해태홀딩스 지분율은 60%이다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배 목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자 전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금 관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)

① “갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 '사채관리계약이행상황보고서'를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

② 제1항의 '사채관리계약이행상황보고서'에는 “갑”의 외부감사인이 '사채관리계약이행상황보고서'의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, '사채관리계약이행상황보고서'의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “갑”은 제1항의 '사채관리계약이행상황보고서'에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)

“갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

바. 당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 무기명식 이권부 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 교보증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 14-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로97
45,000,000,000
1,000,000
-

[회 차 : 14-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

교보증권
(주)

00113359

서울특별시 영등포구 의사당대로97

45,000,000,000
2,000,000
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나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구분
실적

2015년
2016년
2017년
계

계약체결 건수
0건
0건
0건
0건

계약체결 위탁금액
0억원
0억원
0억원
0억원

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

교보증권(주)
채권금융부
02-3771-9683

다. 사채관리회사의 권한

"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 교보증권(주)를 지칭합니다.

제4-1 조(사채관리회사의 권한)

① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다
.

제4-2 조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-3 조(사채관리회사의 공고의무) 

① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4 조(사채관리회사의 의무 및 책임)

① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

제4-6 조(사채관리회사의 사임)

① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리
회사인
교보증권(주)는
선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 과자, 아이스크림, 냉동식품 등을 생산하여, 직영영업소등 전국 영업망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 제품을 공급하는 종합제과업체입니다. 당사 사업은 아래와 같이 과자부문, 아이스크림부문, 식품사업부문, 수출부문으로 구분하고 있습니다. 

[당사 사업부문의 구분]

사업부문

구분

제품명

비고

제과사업

과자

홈런볼, 오예스 외

-

아이스크림

부라보콘, 바밤바 외

-

식품

고향만두 외

-

수출
오예스 외
수출 외

자료 : 당
사
제시

가. 산업 성장성의 한계

당사가 영위하는
식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장
으로서

(건과자 및 스낵류 출하량 : 2015년 27.9만톤, 2016년 27.6만톤, 2017년 28.7만톤)
,

시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다.
당사가 영위하는 과자산업 및 아이스크림산업 분야의 주된 수요층은 유소년으로, 우리나라의 저출산 현상이 지속됨에 따라
해당 수요층의 인구가 지속적으로 감소
하고 있는 상황입니다.
안정적인 제과산업 시장규모의 한계, 인구구조 변동 등에 따라
산업성장성이 제한적일 수
있습니다.

빠른 속도로 고령화가 진행 중인 국내 인구구조의 변화는 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 소득수준 증가 및 의식수준 변화에 따라 고급화, 다양화, 건강지향의 소비 패턴등이 나타나고 있으며, 제품 안전성에 대한 소비자 요구 증대, 수요층 세분화 등 새로운 시장환경이 조성되어 가고 있는 상황입니다. 국내 제과산업은 아동 및 청소년 층이 주소비자인 전형적인 내수소비재 산업이나, 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 

국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한 2009년 10월 120.6p을 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2013년 1월 이후 지속적으로 100p 이상을 유지하던 소비자심리지수는 2015년 6월 메르스(
중동호흡기증후군)의 여파로 98.0p를 기록한 바 있습니다. 또한 2015년 연말부터 이어진 세계 금융시장의불안정성과 국제유가 하락 등의 영향으로 다시 하락세를 보였고 2016년 12월말 93.6p까지 하락하여 2009년 4월 이후 최저 수준을 기록하였습니다.
2017년에는 경제회복에 대한 기대감이 반영되어 2017년 12월말 110.6p를 기록하였으며, 2018년 2월 현재는 소폭 하락한 108.2p를 기록하고 있습니다. 2018년 2월말 현재 기준지수인 100p 이상을 기록했으나 완벽한 회복세라고 판단하기는 어려우며, 장기화되고 있는 국내외 경기침체와 이로 인한 소비심리 위축 등으로 인해 제과산업의 성장 둔화현상은 지속될 가능성이 있습니다.

[소비자심리지수]

(단위 : point)

구분

2011년 12월

2012년 12월

2013년 12월

2014년 12월

2015년 12월

2016년 12월

2017년 12월

2018년 2월

소비자
 심리지수

97.9

97.6

106.1

100.7

102.2

93.6

110.6

108.2

자료 : 한국은행 경제통계시스템

주) 소비자심리지수(CCSI : Composite Consumer Sentiment Index) : 주요 개별지수(현재생활형편 등 6개)를 표준하여 합성한 지수로, 경제상황에 대한 종합적인 소비자 심리지표로 100보다 크면 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작으면 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다.

당사가 영위하는 제과시장의 주 소비계층은 유년층이며, 출산율 저하로 인해 아동인구가 지속적으로 감소하여 제과업계 수요저변이 축소되고 있습니다
. 

통계청의 장래인구추계(2016년 12월 발표, 매 5년마다 추계)에 따르면 국내 총 인구수는 2015년 현재 5,101만명에서 연평균 0.2% 증가하여 2,031년 5,296만명 수준에서 정점을 기록할 것으로 예상되며, 이후 감소를 시작하여 2065년에는 1990년 수준인 4,302만명이 될 것으로 예상하고 있습니다. 특히, 국내 19세 미만의 유년층 인구수는 장기적 감소세가 지속될 것으로 예상되어 2020년 907만명, 2030년 838만명, 2040년 766만명 등 지속적으로 감소할 것이라고 전망했습니다. 

정부도 저출산대책으로 2006년부터 저출산고령사회 기본계획을 중심으로하는 일과 가정 양립, 결혼·출산·양육부담 경감 대책 등을 시행하고 있으나 큰 효과를 거두지는 못하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 세제감면과 출산장려금 지급 등 출산장려를 위한 정책이 시행되고 있거나 시행될 전망이나, 단기간내 정책적 효과를 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다. 

향후에도 교육비 지원과 탁아시설 확대 등 출산가능인구의 경제활동과 양육이 양립가능하도록 하는 근본적인 개선 및 인식의 변화가 이뤄지지 않는 한 사회구조적 변화에 따른 출산율 감소는 지속될 전망입니다.

이렇듯 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소, 침체된 국내 경기, 부진한 소비자심리지수등으로 인해 국내 제과 산업의 성장성은 정체된 흐름을 보이고 있습니다.

[유년층 인구수 추이 및 전망]

(단위: 명)

소비계층 인구수 추이 및 전망.jpg
소비계층 인구수 추이 및 전망

자료 : 통계청 '장래인구추계' (2016.12.08)

상기 기술한 부진한 소비자 심리지수, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해, 국내 제과산업의 성장은 정체된 흐름을 보이고 있습니다. 건과자 및 스낵류 출하량은 2014년 이후 매년 소폭 감소했으나, 2017년 287,220M/T을 기록하며 전년대비 4.1% 증가했습니다. 

[건과자 및 스낵류 출하량 추이]

(단위 : Metric Tone(M/T))

구분
2012
2013
2014
2015
2016
2017

건과자및스낵류
274,019
266,978
284,519
278,552
275,805
287,220

자료 : 통계청 국가통계포털

이와 같이 내수경기 침체 및 주 소비 계층 감소에 따라 국내 건과 및 빙과 시장은 향후 큰 양적 성장을 기대하기는 어려운 상황이며, 이러한 업계 상황은 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이러한 시장의 향후 성장 정체 위험에 유의하시기 바랍니다.

나. 시장 내 경쟁 위험

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과. 롯데제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(당사, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드)위주의 과점적인 형태를 보이고 있으나, 경쟁회사간 모방제품(미투,Me-too)이 많고
광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 이와 같이 모방제품의 등장 및 광고, 진열 등의 경쟁이 점차 심화됨에 따라, 각 사들의 광고선전비 등의 비용은 매출액 대비 유의적인 수준입니다. 이러한
동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과, 롯데제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(당사, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있습니다. 제과사업은 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 존재하고 최종 소비자에게 브랜드 인지도 등이 구매에 상당한 영향을 미치기 때문에 신규진입자가 적어 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 산업 내 각 업체들은 서로 치열한 경쟁을 펼치고 있으며, 이로인한 경제적비용도 적지 않은 산업입니다.

[업체별 주요 제품 브랜드 현황 - 과자시장]

구분

당사

크라운제과

롯데제과

오리온

비스킷

에이스, 홈런볼, 오예스, 후렌치파이, 버터링, 사브레, 구운감자, 아이비

산도,빅파이, 쿠크다스, 버터와플, 뽀또,하임 참크래커,

카스타드, 마가렛트, 롯데센드, 칸쵸, 칙촉, 몽셀, 빼빼로

초코파이, 다이제, 예감, 초코칩쿠키, 촉촉한초코칩, 고래밥

스낵

맛동산, 오사쯔, 허니버터칩, 허니통통

콘칩, 죠리퐁

꼬깔콘, 치토스, 쌀과자

포카칩, 오징어땅콩, 스윙칩, 오감자

껌

아이스쿨, 아카시아

-

자일리톨, 후라보노

와우, 생후라보노

캔디

연양갱, 알사탕, 썬키스트

마이쮸, 새콤달콤, 땅콩캬라멜

목캔디, 스카치, 애니타임

비틀즈, 통아몬드,돌아온 왕꿈틀이

초콜릿

자유시간, 화이트엔젤,얼려먹는 초코만들기

미니쉘, 키커, 디샤

가나, 드림카카오, 크런키, ABC

핫브레이크, 마켓오, 새알

자료 : 식품유통연감

[업체별 주요 제품 브랜드 현황 - 아이스크림시장]

구분

당사

롯데제과

빙그레
롯데푸드

바

누가바, 바밤바,
쌍쌍바

스크류바, 죠스바, 수박바,옥동자,
와일드바디

메로나, 비비빅, 쿠앤크

돼지바, 보석바,
아맛나

콘

부라보콘

월드콘,
더블비얀코

메타콘

구구콘, 빵빠레

컵

크런치킹, 꿀호떡

와쿠와크, 와플모나카, 팥빙수

붕어싸만코,
빵또아

국화빵,
팥빙수파티

튜브

탱크보이, 폴라포

설레임, 주물러

더위사냥, 뽕따

빠삐코, 거북알

홈

호두마루

위즐, 티코, 조안나

투게더, 엑설런트

구구크러스터

자료 : 식품유통연감

제과산업의 제품수명주기는 제품마다 다르지만 점차 다양화, 고급화되는 소비자의 기호변화에 부응하기 위해 경쟁적으로 신제품을 개발하고 있고, 이로인해 제품수명주기 단축현상이 일어나고 있습니다. 이는 기존 장수브랜드 사이의 틈새시장을 공략하기 위한 제과업계의 다양한 시도에서 나타나는 현상이며, 시장참여자들은 이러한 시도를 통해 고착화 되어 있는 시장점유율의 변화를 가져오기 위해 노력하고 있습니다.

장수브랜드를 제외한 제품들의 점차 짧아지는 수명주기는 기업에게 지속적인 연구개발 및 마케팅 비용을 소요하게 하여 부담을 일으키고 있습니다. 획기적인 신제품 개발은 확률적으로 낮기 때문에 신제품 개발 대신에 모방 상품 또는 유사상품 개발 경쟁이 발생하기도 합니다. 

제과산업의 특성상, 단순한 맛의 변화가 아닌 새로운 제품을 개발하고 생산하기 위해서는 신규설비투자가 수반되어야하며, 이러한 신규투자는 모방상품 또는 유사상품을 개발하는 것보다 리스크가 크기 때문에, 실제로 제과업계의 신제품 수는 매년 조금씩 줄고 있습니다.

2014년 당사가 출시한 '허니버터칩'은 품귀현상이 발생할 정도로 사회적 이슈를 일으켰습니다. '허니버터칩'의 인기가 급부상하자 붐업 초기엔 생산을 주저하던 경쟁업체들은 앞다투어 유사 상품을 쏟아내기 시작했습니다. 또한 소비자들을 유인하기 위해 1+1, 1+2 등 끼워팔기와 큰 폭의 가격할인을 시행하며 경쟁강도를 높였습니다. 

[제과 상위 4개사 광고선전비 추이]

(단위: 백만원)

2017년
2016년
2015년

당사
22,754
18,868
20,826

크라운제과
4,457
6,378
7,428

롯데제과
10,159
39,087
39,467

오리온
6,219
14,351
18,942

자료 : 각 사 공시보고서(별도재무제표 기준)

주1) 크라운제과는 2017년 3월 1일 분할설립되었으며, 광고선전비는 2017년 3월부터 12월까지의 수치임

주2) 롯데제과는 2017년 10월 1일 분할설립되었으며, 광고선전비는 2017년 10월부터 12월까지의 수치임

주3) 오리온는 2017년 6월 1일 분할설립되었으며, 광고선전비는 2017년 6월부터 12월까지의 수치임

상기의 표와 같이 국내 제과 4사의 광고선전비는 유지되거나 소폭 감소하는 추세이며, 향후 유사제품의 확산 등 경쟁이 심화될 경우 증가할 것으로 판단하고 있습니다. 제과업 내 경쟁상황이 계속하여 심화될 경우 마케팅 및 광고선전비용이 증가할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 

다. 유통채널의 변화 위험

전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록
유통채널이 다변화되고 있습니다. 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통뿐만이 아니라, 인터넷판매 및 해외직접구매도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점과 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다. 또한 이마트, 롯데마트 등 대형마트와 기업형 슈퍼마켓의 유통시장 내 영향력 증대에 따라 당사와 같은
제조업체의 교섭력이 상대적으로 열위에 있어 납품가격, 조건 등이 부정적으로 변동될 가능성이 있습니다.

제과업계의 유통채널은 전통적으로 영업소를 통해 이루어져 왔습니다. 과자류는 '제조업체 → 영업소 → 소매점 → 소비자'로 이어지는 유통경로가 일반적이었으나, 소매상권이 대형마트와 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등으로 재편되면서, 영업소의 매출 비중이 점차 감소되고 있습니다. 기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점, SSM 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 이는 가격 협상력 관점에서 제과업체에 위협요인이 되고 있습니다. 

대형마트 및 기업형 슈퍼마켓은 유통시장내에서의 영향력을 무기로 가격협상력, 판매장려비, 품목진열 등에서 제과업체들보다 우위에 있습니다. '유통산업발전법'에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 공급업체의 상품을 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점 등 유통력에서 우위를 갖고 있어 대형마트의 영향력은 여전히 큰 편입니다. 이들은 우월한 지위를 통해 납품단가 인하, 프로모션 진행 등을 요구할 수 있고 이러한 판매장려비 등의 과열로 제과업체의 수익성에 부정적인 영향을 미치기도 합니다.

[대형마트 업계 시장 점유율 현황]

업 체 명

2016년

2015년

2014년

이 마 트

30.4%
28.5%
28.7%

홈 플 러 스

16.5%
23.2%
25.1%

롯 데 마 트

15.2%
15.2%
15.7%

기 타

37.9%
33.1%
30.5%

합 계

100.0%
100.0%
100.0%

자료 : 통계청, 각사 자료 취합

기존에 존재했던 유통채널의 변화 이외에도 새로운 유통채널의 등장 또한 유통채널의 중요한 변화중에 하나입니다. 최근 제과업계에서는 기존의 영업소를 통한 매출 및 대형마트를 통한 매출 이외에 다양한 형태의 매출이 이루어지고 있습니다. 인터넷쇼핑몰 및 오픈마켓을 활용한 온라인 판매, 모바일 판매, 과자전문점, 생활용품점을 통한 매출 등도 새로운 형태의 매출입니다. 

수입과자의 국내시장 점유율이 높아짐에 따라 수입과자를 유통하기 적합한 채널들이 생겨나고 있으며, 대형마트들은 수입과자 또는 수입식품 코너를 확장하여 수입제품 판매를 가속화하고 있습니다. 수입과자만 전문적으로 취급하는 편집매장도 급속도로 증가하고 있으며, 수동적인 구매를 벗어나 직접 해외 쇼핑몰을 통한 직구 및 직구 대행업체를 통해 구매하는 소비자들의 수도 증가하고 있습니다. 

이러한 변화에 성공적으로 대응하고자 당사는 다양한 시도를 하고 있습니다. 인터넷 판매와 더불어 급증하는 모바일 매출을 커버하기 위해 메신져 프로그램의 선물하기에 입점하였고, 다양한 프로모션을 진행하고 있으며, 주요 번화가와 중심가에 "해태로"라는 수제카페를 열어 당사의 다양한 상품들을 체험하고 긍정적인 이미지를 심을 수 있도록 하고 있습니다. 

수입과자의 국내시장 점유율이 높아짐에 따라 수입과자를 유통하기 적합한 채널들이 생겨나고 있으며, 대형마트들은 수입과자 또는 수입식품 코너를 확장하여 수입제품 판매를 가속화하고 있습니다. 수입과자만 전문적으로 취급하는 편집매장도 급속도로 증가하고 있으며, 수동적인 구매를 벗어나 직접 해외 쇼핑몰을 통한 직구 및 직구 대행업체를 통해 구매하는 소비자들의 수도 증가하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지 내에 "해태mall"을 운영하여 당사제품을 인터넷으로 판매 하고 있고, "ARTBLOCK" 이라는 마일리지를 당사제품 케이스에 표기하여 소비들이 제품구매후 적립하여 다양한 문화체험과 각종 이벤트에참여하는데 사용할 수 있게 하는 등 다양한 경로의 판매채널을 확보하는데 주력하고 있습니다. 

최근에 당사를 포함한 제과업계는 수수료 부담이 큰 대형마트에 대한 매출 의존도를 낮추기 위하여, 인터넷, 입소문, SNS, PPL 등 과거보다 효과적인 마케팅 활동을 활용하여 비용 구조를 개선시키고 있습니다.

이처럼 전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서, 소비자 선택의 폭은 넓어지고 반대로 제과업체는 전방위적으로 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변해가고 있습니다. 추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어, 상대적으로 당사와 같은 제과(빙과)제조사의 교섭력이 상대적으로 열위에 있을 경우, 수익성이 악화될 가능성이 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. 

라. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준으로 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 판단됩니다. 이렇듯
대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및 당사의 점유율 하락으로 이어질 수 있습니다.

대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 PB제품(Private Brand, 유통업체가 자체 개발한 상표를 붙여 파는 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 과자에 제조업체의 브랜드없이 유통업체의 브랜드 붙여 판매하는 제품으로, 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편입니다. 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도한다는 전략을 가지고 있어, 당사의 사업영역인 제과업을 비롯, 음식료 업체들의 대내외적 경쟁은 치열해질 것으로 판단하고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투
율은
2015년말 기준
15% 수준으로 유럽 등과 비교하면 아직 낮은 수준입니다.

[각 국가별 PB 침투율]

각 국가별 pb 침투율1.jpg
각 국가별 pb 침투율1

자료 : 닐슨 리서치, NH투자증권 리서치센터

[대형마트 PB 제품 비중]

대형마트 pb제품 비중1.jpg
대형마트 pb제품 비중1

자료 : 유통연감, 하나금융투자 리서치센터

1990년대 후반부터 급성장하기 시작한 유통업태인 대형할인점의 강화된 위상은 교섭력 관점에서 볼 때 당사와 같은 제과사에 위협요인이 되고 있습니다. 특히, 할인점 취급품목 중 식품매출이 전체의 절반을 차지하고 있으며, 대형마트가 OEM으로 생산하는 PB제품에 대한 수요는 최근 2013년 이전 4년 동안 3배 이상 확대되는(식품비중 50%) 등 식품유통시장에서 할인점의 영향력이 크게 확대된 상태로 파악되고 있습니다. 

할인점 등 유통채널의 외형 성장세가 지속될 것으로 전망되는 가운데, 할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 당사와 같은 제과업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격 및 환율 변동 위험

제과업을 영위하는 데 사용되는 원재료에는 밀, 쌀, 옥수수, 감자 등의 곡물과 초콜릿, 설탕, 유지 등이 있습니다.
제조업의 특성상 이러한 원재료의 가격변동이 산업의 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 곡물가격 및 원재료 가격이 상승하게 되면 당사의 원가율에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 63%로 증가하고 있습니다.
기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 제과사업의 특성상
환율시장의 변동성 확대는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후의 원재료가격변동 / 환율변동 등 당사가 통제하지 못하는 외생변수에 따라 수익성이 부정적으로 변동될 가능성이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 코코아 등 일부 직수입 원료를 제외한 밀가루, 설탕, 전분 등 대부분의 원료를 국내업체로부터 구입하고 있으나, 이들은 수입곡물을 이용한 가공품이므로 사실상 원료의 대부분을 해외 수입에 의존하고 있다고 볼 수 있습니다.

국제 곡물 가격은 높은 변동성을 보여왔습니다. 2012년 3분기 기상이변으로 인해 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격이 급등하였다가 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 전망 및 옥수수 등 곡물 생산량 증가로 인해 2013년 하반기 이후에는 다시 하락하였습니다. 국제 곡물가격은 이후 전반적으로 하향 안정세를 유지하다 2015년 주요 곡물 산지의 생육 상태가 이상적인 기후 조건으로 인하여 수확량이 크게 늘면서 저점을 찍은 후, 2016년 말레이시아 팜과 대두유 가격이 2년래 최고치를 기록하고 미국 콘벨트 지역 내린 비로 인한 수확 지연, 브라질 헤알화 강세에 의한 수출 저조 등으로 곡물 가격은 다시 상승했습니다. 현재 곡물 가격은 2015년 수준으로 다시 안정화 되었습니다. 다만 인도네시아와 중국의 소비가 크게 늘어난데 반해 아르헨티나의 기상 악화로 인하여 재고율이 감소하고 있어 곡물 가격 상승을 염두해 둘 필요가 있습니다. 

위와 같은 추세에서 확인할 수 있듯이 곡물 가격의 변동성은 매우 큰 편으로 원재료 가격변동에 따라 당사 수익성이 변화할 위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물 수요의 증가와 이상기후에 따른 공급부족 현상이 나타날 경우 국제 곡물가격이 빠른 속도로 상승할 수 있습니다. 이에 따른 원가율 상승분을 판매가격 상승으로 벌충하지 못할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[국제 곡물가격(Bloomberg Grain Index) 추이]

(단위: pts)

bloomberg index.jpg
bloomberg index

자료: Bloomberg

국내 제과업체들은 원재료 대부분을 수입에 의존하고 있어, 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

2018년 원/달러 환율은 세계경제 회복과 기업이익 증가에 의한 자산시장의 변화, 트럼프 행정부의 자국 보호무역주의 및 약달러 재정 정책 등의 영향으로 불안정한 흐름을 이어갈 것으로 예상되며, 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

원달러 인덱스.jpg
원달러 인덱스

자료 : 서울외국환중개. 매매기준율

기간 :
2013.03.22 ~ 2018.03.22

당사는 현재 원재료의 상당 수를 국내 업체로부터 매입하고 있으며, 코코아류 등 일부의 품목에 대해서만 수입을 하고 있기 때문에 직접적으로 외환 위험에 노출된 부분은 크지 않으며, 이러한 항목들의 경우 수출을 통한 외화 결재대금과 상당부분 상쇄되고 있어 직접적인 외화 변동위험에 대한 노출은 적은 편입니다. 그러나 미래의 급격한 원재료 가격 변동 및 환율변동에 따라 당사의 수익성이 훼손될 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이점 반드시 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

[당사 매출원가율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

매출액
801,460
792,833
798,304

매출원가
504,859
481,148
470,568

매출원가율
63.0%
60.7%
58.9%

자료 : 당사 사업보고서(연결기준)

바. 관련법령 및 규제 위험

당사는 최종소비자가 섭취하는 식품을 생산하는 회사로서 식품위생법, 축산물가공처리법, 제조물 책임법 등 다양한 법률과 규정의 적용을 받고 있습니다.

2015년 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 당사 및 일부 제과업체에 납품한 사실이 발견되는 등
2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건사고들로 인하여 관련 규제는 점점 강화되고 있는 추세이며 이에 당사도 식품위생안전을 위하여 ISO인증, HACCP인증을 받는 등 환경변화에 대응 하고 있습니다. 이러한
규제의 강화는 해당 산업을 영위하는 시장참여자들에게 추가적인 설비투자 혹은 시스템 구축 비용등의 부담이 될 수 있으며, 이러한 변화에 제대로 대응하지 못하여 당사에 대한 이미지가 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국민의 의식수준 및 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이로인해 식품업체들의 위생 및 안전 관련 비용과 위험 부담은 증가하는 추세입니다. 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치파동, 집단식중독, 과자 유해성 논란, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하였습니다. 정부는 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 

식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제로써, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 따라서 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다.

2015년 2월 평택의 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 당사 및 일부 제과업체에 납품한 사실이 발견되었으며, 동사로부터 원료를 매입한 당사는 동사에서 제공되는 계란 사용을 전면 중지하고, 해당 원료가 투입된 제품인 오예스, 쉬폰케익, 칼로리바란스를 회수하였습니다. 원료의 안정성 여부와 관계없이 소비자의 불안을 해소하기 위한 당사의 결정에도 불구하고, 일부 소비자는 동 사건으로 당사에 대한 부정적 이미지를 가지고 있을 수 있습니다. 동 건과 관련하여 당사는 기가입된 메리츠화재 '오염생산물보험'에 보험금지급을 요청하였으나, 보험약관에서 보상범위에 해당되지 않는다는
답변을 받았습니다.
이에 대해서 당사는 금융감독
원에 보험금 지급민원제기을 하였으나, 2015년 8월 13일 메리츠화재측에서 당사에 채무부존재 소송을 제기하며 금웅감독원 소제기사실을 고지하였으며, 금융감독원에서 소제기에 따른 분쟁조정 중지안내를 받았습니다. 이에 당사는 반소로서 보험금 지급청구 소송을 제기 하였으며, 증권신고서 제출 기준일 현재 법원 감정인의 감정절차가 진행중에 있습니다. 상기의 소송의 결과는 증권신고서 제출일 시점 합리적인 예측이 불가하므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 보건복지부에서는 2009년 5월부터「식품위생법」시행령을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 하였습니다. 고열량 저영양 식품으로 캔디류, 아이스크림류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 있는데, 제과 산업의 학교 내 매출은 여타 대형 유통망을 이용한 매출에 비하여 높지는 않으나, 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향이 발생할 것으로 우려됩니다. 이에 따라 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 출시를 통하여 이에 대응해 나가고 있으나, 신제품 출시 등에 투입되는 비용은 제과업계를 영위하는 기업에 부담으로 작용할 수 있습니다.

식품의약품안전처는 2016년 4월 7일, 2016년부터 2020년까지 가공식품을 통한 당류섭취량을 1일 총 에너지 섭취량의 10% 이내로 낮추는 것을 목표로 하는 '제1차 당류 저감 종합계획'을 발표하였습니다. 구체적인 방안으로 열랑, 당류, 나트륨 등에 대한 영양표시가 이루어지고 있는 100개 식품유형은 제품에 당류의 '영양성분 기준치' 표시를 의무화해 특정 제품 섭취시 기준 대비 당류 섭취량 정보를 확인할 수 있도록 했습니다. 2017년까지 시리얼류, 코코아가공품 등, 2019년까지 드레싱, 소스류 등, 2022년까지는 과채가공품류 등으로 영향표시 확대를 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다. 정부의 이러한 정책방향은 국내 건과시장과 빙과시장의 주 소비계층이 유년층임을 감안하였을 때, 향후 매출 감소에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요소가 될 수 있습니다.

건강에 대한 소비자들의 관심 및 산업의 규제 등에 대한 제과업계의 대응에도 불구하고, 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사와 같은 대기업의 경우 위생적인 생산 시설 및 충분한 설비 투자 능력을 보유하고 있어 대응에 큰 어려움은 없을 것이나, 향후 이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 당사의 대외 신인도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용할 수 있으며, 나아가 업계 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분들께서는 참고하시기 바랍니다.

사. 신규 제품의 흥행실패로 인한 수익성 위험

국내 제과산업은 오래된 스테디셀러의 매출이 큰 비중을 차지하는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 신규 출시한 제품이 시장 내 성공적으로 진입할 경우 동 제품은 지속적인 매출을 발생시키며, 수익성 확보에 기여합니다.

당사는 슈아브(케익류), 몽블랑(감자칩류) 등 신제품을 출시했으나 매출 감소 등의 영향으로 생산을 중단했습니다. 앞의 사례와 같이
급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 선도하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 이렇듯
연구 및 개발에 대규모 자원 투입이 이루어진 신제품이 소비자의 기호에 부합하지 못하거나 인지도가 일정수준에 다다르지 못할 경우, 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 기존의 업체들은 다수의 인기 장수브랜드에 기반한 브랜드파워, 전국적인 유통망 등을 바탕으로 높은 진입장벽을 형성하고 있어 국내 제과업체들이 과점적 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 특히 장수브랜드의 지속적인 매출은 제과회사의 안정적인 성장과 기반의 유지에 많은 도움을 주고있습니다.

당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.3~0.4%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도 프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다.

[연도별 연구개발비 지출현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2017년
2016년
2015년

원 재 료 비
659
538
509

인 건 비
2,339
2,038
1,832

감 가 상 각 비
541
456
374

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
-
-
-

연구개발비용 계
3,539
3,032
2,715

회계
처리
판매비와 관리비
3,213
3,032
2,715

제조경비
326
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
0.4%
0.4%
0.3%

제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와 같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다. 

그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며, 제과업체의 주된 수입원은 개발된 지 오래된 장수브랜드라는 점이 이를 보여주고 있습니다. 신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다.

아. 매출처 위험

당사 시판매출은 영업사원과 점주(개인사업자) 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로 점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다.

당사의 경우 시판매출과 유통매출의 비중은 약 54%와 46%를 차지하고 있습니다.
만약 동
점주와 우호적 관계 유지에 실패하여 매출의 변동위험이 존재할 수 있으며,
대형유통업체 대비 영세한 규모 임에 따라 매출채권 회수지연 등의 어려움으로 당사의 재무 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 매출형태는 크게 시판매출과 유통매출로 나뉘어져 있습니다. 시판매출은 영업소를 거쳐 영업사원을 통한 Push방식의 판매이며, 유통매출은 대형마트에 납품하여 Pull방식의 판매를 하는 매출형태입니다. 당사는 유통채널을 구분하고 과자, 아이스크림, 냉동(식품) 제품을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업담당(과자, 아이스크림, 식품)과 시판영업담당(과자, 아이스크림)으로 구분하고 있습니다. 이러한 매출형태는 회사마다 조금씩 다를 수 있으나, 제과산업의 전반적인 매출 형태와 크게 다르지 않습니다.

[당사 매출 흐름도]

당사의 매출업무 flow.jpg
당사의 매출업무 flow

자료 : 당사 제공

대형마트에 납품하여 판매를 하는 유통은 법인간의 거래이고 비교적 시스템화된 거래이기 때문에 매출채권과 관련된 이슈는 없으나, 시판매출의 경우 소규모의 상점들을 대상으로 하는 매출이기 때문에 매출채권 관리가 상대적으로 더 중요한 거래입니다.

당사는 해당 관할구역(행정구역상)에 대한 영업 커버리지를 감안하여, 매출(시장성), 인구(소비도), 고객점(수)등 영업활동이 실질적으로 가능한 요소를 기준으로 영업소를 설치합니다. 이러한 기준에 따라 설치된 영업소를 통해 시판매출이 이루어지게 되며, 각 영업소에 근무하는 당사의 영업사원이 직접 제품을 각 소매점에 공급하고, 판매대금의 회수, 채권의 관리등 거래에 관한 일체의 업무를 담당하게 됩니다. 

따라서 시판매출은 유통매출에 비해 규모가 크지않은 거래처가 대부분이고, 본사의 발주 시스템에 의해 제품의 공급과 대금의 수금이 이루지는 유통매출에 비해 영업사원과 점주간의 직접적인 접촉에 의해 거래가 이루지기 때문에 점주와의 관계가 시판매출을 영위하는데 중요한 포인트가 될 수 있습니다. 시판의 소매점주는 규모의 크기를 떠나 대부분의 점주가 제품의 발주, 검수, 수금 등의 중요한 의사결정을 직접 담당하고, 특히 매장의 이동 동선에 따라 소비자가 제품을 선택하기 좋은 위치에 어느 제과사의 제품을 놓을지에 대한 선택을 결정하는 등 시판매출 실적에 영향을 주는 다양한 사유에 대한 결정권을 가지고 있습니다. 

점주와의 관계가 원할하지 않으면 각사별로 분할 되어있는 제품 진열대의 규모가 축소 되거나, 상대적으로 경쟁사 대비 판매에 열악한 위치의 매대를 배정받는 등 판매에 불리한 상황에 처할 수 있게 됩니다. 이러한 상황이 지속 된다면 매출하락과 함께 수금율 축소, 채권율의 증가 등으로 이어서 시판매출에 악영향을 주게 됩니다.

당사의 매출에서 이러한 시판 매출이 차지하는 비중은 54%로서, 큰 비중을 차지하고 있으며, 거래금액이 작지 않은 매출처 등에서 매출채권 관리가 적절하게 이루어지지 못하거나 점주와의 관계가 우호적이지 못해서 관련 매출 금액이 감소하는 사례가 많아지면 당사의 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 참고하시기 바랍니다.

자. 신규 사업 진출 위험

해외 시장은 현지 업체와의 경쟁이 심하고 사업의 실패 가능성도 높은 편이며 경기변동에 따라 성장이 제한적일 수 있는 등 불확실성이 높습니다.

당사는 2017년 기준 4.6%의 수출비중을 기록하고 있습니다.
당사는 해외매출 비중을 점차 확대할 계획에 있으며 이후
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 시장이 정체되는 가운데 국내 식품가공회사들의 해외시장 진출이 확대되고 있습니다. 특히 중국, 베트남 등 아시아권 개발도상국들의 소득수준이 빠르게 향상됨에 따라 아시아 시장으로의 진출이 활발히 이루어지고 있습니다. 

제과업계의 해외사업 진출은 오리온을 제외하고 대부분의 경우 다소 부진한 상황이나, 해외시장 공략에 성공할 경우 아직까지 내수비중이 절대적인 국내 식품가공기업의 수익기반 및 장기적 성장성 강화 요인으로 작용할 전망입니다.

해외 제과기업과의 전략적 제휴가 확대되는 한편, 현지공장 설립 등 현지 생산거점 확보와 판매망 구축에 따른 시장선점과 인지도 향상으로 인하여 국내 제과 수출은 수출물량 및 지역을 확대하면서 증가추세를 지속하고 있습니다. 특히, 최근 중국 제과시장의 성장이 두드러지고 있으나, 통계상으로는 중국 등 해외현지 생산을 통한 수출로 인하여 국내기업 매출 증대에 기여되는 만큼 국내 수출물량에 반영되지 못하여 실질적인 증가 폭에 못 미치고 있는 것으로 파악됩니다.

[당사 수출 비중 추이]

(단위 : 억원)

구분
2017년
2016년
2015년

매출액
8,015
7,928
7,983

수출금액
368
402
403

수출비중
4.6%
5.1%
5.0%

자료 : 당사 사업보고서

당사도 2011년부터 외국 기업인 가루비사, 글리코사와 국내에 합작법인을 신설하여 해외진출을 위한 교두보를 마련중에 있습니다. 당사와 가루비사는 '해태가루비', 당사와 글리코사는 '글리코해태'를 각각 신설하고 해태가루비는 문막공장, 글리코해태는 천안공장에서 제품을 생산하고 있습니다. 판매는 모두 당사를 통해 이루어지고 있고, 제품의 선정과 생산등의 교류를 통해 축적된 노하우를 바탕으로 가루비와 글리코사의 해외 유통망을 통해 합작법인에서 생산한 제품을 판매하는 등의 효율적인 방법으로 해외진출을 진행해 리스크를 최소화 하는 방안을 검토 중에 있습니다. 또한 당사 역시 향후에 중국을 포함한 해외진출 계획에 대한 의지를 가지고 있으나, 증권신고서 제출 시점에 동 계획이 구체화 된 내용은 없습니다.

해외시장은 국내시장과 달리 세계 각지마다 지역별 다양한 입맛과 생활 문화가 존재함에 따라, 전세계 공통으로 사용되는 공산품과 달리 식품이 해외 현지시장에 안착하기 위해서는 무형의 진입장벽이 존재하고 있습니다. 따라서, 해외시장 진출시 상당한 인적/물적자원의 투입은 불가피한 가운데, 해외시장 공략의 성패 여부에는 불확실성이 내재하는 것으로 판단됩니다. 당사는 이러한 점을 다각적으로 검토하여 해외 진출을 검토하고 있으나, 해외시장 진출 후 해외시장의 침체시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 영업성과 관련 위험

2017년 연결기준 매출액은 8,015억원으로 전년 7,928억원과 유사한 수준을 기록했습니다. 영업이익은 189억원으로 2016년 352억원보다 163억원(46%) 감소했습니다.

2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다.

당사는 제과, 빙과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만,
향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 과자(건과), 아이스크림(빙과) 및 식품(만두 등)을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 영업수익성 지표는 아래와 같습니다.

[영업수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2016년
2015년

매출액
801,460
792,833
798,304

매출원가
504,859
481,148
470,568

매출총이익
296,601
311,684
327,735

판매비와관리비
277,664
276,533
280,879

영업이익
18,937
35,151
46,856

금융수익
111
487
238

금융원가
9,911
11,353
14,682

기타영업외수익
8,844
12,827
2,937

기타영업외비용
9,067
5,258
13,820

관계기업투자 및 
공동지배기업투자손익
197
128
2,899

당기순이익(손실)
7,463
25,464
16,899

매출총이익률
37.01%
39.31%
41.05%

영업이익률
2.36%
4.43%
5.87%

당기순이익률
0.93%
3.21%
2.12%

자료 : 당사 사업보고서 및 감사보고서

당사의 영업수익성(연결기준) 추이를 살펴보면 2017년 연결기준 매출액은 8,015억원으로 전년 7,928억원과 유사한 수준을 기
록했습니다. 영업이익은 189억원으로 2016년 352억원보다 163억원(46%) 감소했습니다.

당사의 건과부문은 제과시장 성장세 둔화에도 인기 브랜드의 안정적인 수요기반, 지속적인 신제품 출시 등으로 점진적인 성장세를 이어왔습니다.
2015년 허니시리즈의 판매호조로 유통업체에 대한 교섭력 강화 등이 나타났고 건과부문을 중심으로 뚜렷한 매출 증가세가 나타났습니다. 빙과부문은 유통망확보 경쟁에 따른 할인판매 증가 등 비우호적인 영업환경이 이어지고 2014년
대규모 수수료 지급으로 인해

적자

규모가 큰

거래처와의 영업을 중단하면서 전사 매출액이 크게 감소하였습니다.

2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다. 빙과부문에서는 신규 유통망 개척, 가격정찰제 시행 등으로 빙과부문 매출액이 다시 회복되었
으나 과당경쟁의 영향으로 영업손실을 기록했습니다. 냉동식품부문은 냉동만두를 주력으로 판매하고 있습니다. 2017년에는 경쟁사의 마케팅 확대로 매출감소 및 수익성 하락을 기록했습니다.

[당사 주요 수익성 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2016년
2015년

매출액
784,096
782,605
788,448

매출원가
494,364
476,763
466,012

매출총이익
289,732
305,841
322,436

판매비와관리비
271,184
270,465
275,334

영업이익(손실)
18,548
35,376
47,103

기타영업외수익
8,696
12,909
3,076

기타영업외비용
10,539
6,638
15,064

금융수익
33
485
167

금융원가
8,901
11,177
14,506

당기순이익(손실)
6,377
25,000
13,305

매출총이익률
36.95%
39.08%
40.90%

영업이익률
2.37%
4.52%
5.97%

당기순이익률
0.81%
3.19%
1.69%

자료 : 당사 사업보고서 및 감사보고서

당사의 별도기준 2017년 매출액은 7,841억원으로 전년 7,826억원과 15억원 증가했습니다. 그러나 영업이익은 185억원으로 전년대비 168억원(47.6%) 감소했습니다.

당사의 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

아이스크림 시장은 경쟁격화에 따른 수익구조 악화가 2011년부터 지속되고 있습니다. 매출창출을 위한 제조사 간의 지나친 출혈경쟁과 소매점의 미끼상품에 따른 할인율 요구가 수익구조 악화의 가장 큰 원인으로, 2015년부터 제조원가 축소, 조직력 강화를 통한 매출개선, 영업소 조직 강화를 통한 판매비용 효율증대 활동을 통해 영업손실이 축소되고 있습니다.

장기적인 경기침체와 식품업체의 매출부진에 업계간의 경쟁은 심화되고 아이스크림 사업부문의 전체 매출시장은 감소가 예상됩니다. 이에 따라 당사는 점진적인 매출신장과 할인율 억제, 수익개선제품 등을 통해 대내적으로 시장점유율의 유지와 수익성을 개선할 계획이며, 2016년에는 가격 정찰제 정착을 적극 시행했습니다.

당사는 제과, 빙과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사는 2017년 현재 연결기준 부채비율 183.54%, 차입금의존도 35.10%를 기록하고 있습니다. 한편, 별도기준으로는 2017년 부채비율 170.67%, 차입금의존도 31.63%를 기록했습니다.

이는 한국은행이 2017년 10월 발간한 '2016년 기업경영분석' C10. 식료품업의 평균 수치보다 높은 수준입니다.
향후 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로
당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 말 현재 연결기준 부채비율 183.54%, 차입금의존도 35.10%를 기록했습니다. 2016년 말 기준 부채비율 170.22%, 차입금의존도 33.37% 대비 약 13%p, 2%p 수준 증가했습니다. 한편, 별도기준으로는 2017년 부채비율 170.67%, 차입금의존도 31.63%를 기록했습니다.

이는 한국은행이 2017년 10월 발간한 '2016년 기업경영분석' C10. 식료품업의 평균 수치보다 높은 수준입니다.

[주요 안정성 비율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
K-IFRS 연결기준
K-IFRS 별도기준

2017년
2016년
2015년
2017년
2016년
2015년

자산총계
820,853
796,349
748,186
775,892
779,952
732,849

자본총계
289,503
294,707
176,861
286,657
285,982
168,576

부채총계
531,349
501,642
571,325
489,234
493,971
564,273

유동성차입금

156,162

175,809
75,408

115,628

172,317
71,553

비유동성차입금

131,917

89,920
260,759

129,769

89,920
260,759

총차입금

288,079

265,729
336,166

245,397

262,237
332,312

부채비율
183.54%
170.22%
323.04%
170.67%
172.73%
334.73%

업종평균
-
70.26
75.64
-
70.26
75.64

차입금의존도
35.10%
33.37%
44.93%
31.63%
33.62%
45.35%

업종평균
-
22.40
23.98
-
22.40
23.98

자료 :
당사 감사보고서 및 사업보고서

주) 업종평균은 한국은행이 2017년 10월 발간한 '2016년 기업경영분석'의 'C10. 식료품업(대기업)'의 수치입니다.

당사는 2005년 크라운제과 컨소시엄의 LBO(Leveraged Buyout)방식으로 인수된 이후 유상증자, 유휴자산 매각, 지속적인 이익누적을 통해 재무구조 개선을 도모하였으나, 컨소시엄 소속 재무적 투자자들의 투자자금 회수(유상감자 1,075억원)으로 인해 2009년 (주)크라운제과의 475억원 유상증자에도 불구하고 재무부담이 다시 증가하였습니다.

2011년에는 K-IFRS 적용에 따른 상환전환우선주의 차입금 계상의 영향으로 부채비율은 354.99%로 전년 대비 악화되었으며 차입금 규모 또한 증가하였습니다. 2012년에는 잉여현금흐름을 통해 차입금을 순상환하여 차입금규모가 감소하였으나 2013년의 경우 종속기업투자 확대(㈜빨라쪼 25억원, ㈜아트밸리 81억원) 등으로 인해 차입금 규모가 다시 소폭 증가하는 추이를 보였습니다. 한편, 2014년 연결기준 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 351.43%, 47.15%로 전년대비 부채비율은 -5.4%p. 감소하였으며 차입금 규모는 약 3억원 증가한 약 3,398억원을 기록하였습니다
. 

[상환전환우선주의 상환과 부채비율의 감소(연결기준)]

(기준일 : 2017년 12월 31일)

(단위 : 원, %)

구분
2015년
2014년
2013년

상환전환우선주
-
38,010,998,981
34,820,764,290

부채비율
323.04
351.43
356.83

자료 :

당사 사업보고서

2016년 5월 당사의 유가증권 시장 상장으로 약 860억원의 자금이 유입된 결과 2015년말 대비 큰 폭의 재무구조 개선을 이뤄냈습니다. (부채비율 152.82%p 감소, 차입금의존도 11.56%p 감소)

당사의 2017년 연결기준 총 차입금은 2,881억원이며, 2016년말 대비 224억원(8.4%) 증가했습니다. 별도기준 총 차입금은 2,454억원으로 전년말 대비 168억원(6.4%) 감소했습니다.

[당사 차입금 현황 및 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

총차입금
288,079
265,729
336,166

유동성차입금
156,162
175,809
75,408

단기차입금
64,747
44,942
14,341

유동성사채
89,946
69,933
59,933

유동성장기차입금
1,470
60,933
1,133

비유동성차입금
131,917
89,920
260,759

장기차입금
62,148
94
101,228

사채
69,769
89,826
159,531

현금및현금성자산
12,335
14,368
19,610

유동성차입금비중(%)
54.21%
66.16%
22.43%

자료 :
당사 감사보고서 및 사업보고서

[당사 차입금 현황 및 추이(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

총차입금
245,397
262,237
332,312

유동성차입금
115,628
172,317
71,553

단기차입금
64,747
41,450
10,487

유동성사채
89,946
69,933
59,933

유동성장기차입금
1,470
60,933
1,133

비유동성차입금
129,769
89,920
260,759

장기차입금
62,148
94
101,228

사채
69,769
89,826
159,531

현금및현금성자산
11,198
12,177
17,957

유동성차입금비중(%)
47.12%
65.71%
21.53%

자료 :
당사 감사보고서 및 사업보고서

한편 2017년 연결재무제표 기준 1년내에 만기가 도래하는 당사의 단기차입금은 647억원이며, 당사의 장기차입금 및 사채의 만기등 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 단기차입금 내역]

(기준일 : 2017년 12월 31일)

(단위 : 천원)

금융기관
구 분
2017년
2016년

산업은행(*1)
운영자금
22,350,000
-

신한은행
당좌차월
5,000,000
8,000,000

운영자금
1,100,000
-

매출채권매각 등(*1)
5,273,567
-

KEB하나은행
운영자금
15,157,100
12,992,100

매출채권매각 등(*1)
5,278,237
-

수협중앙회
운영자금
-
3,000,000

농협은행
운영자금
-
500,000

우리은행
운영자금
10,000,000
20,000,000

매출채권매각 등(*1)
588,066
450,241

합 계
64,746,970
44,942,341

자료 : 연결감사보고서

(*1) 연결실체는 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

[당사 장기차입금 내역]

(기준일 : 2017년 12월 31일)

(단위 : 천원)

차입처
내 역
최종만기일
이자율(%)
2017년
2016년

우리은행
(*)

일반자금대출
2020.06.02
3.87
40,000,000
59,800,000

신한은행
2018.01.21
4.86
94,444

1,227,777

KEB하나은행
2020.06.02
3.83
20,000,000
-

산업은행(*)
시설자금대출
2019.09.30
2.83
583,310
-

2019.09.30
3.05
875,000
-

2021.12.29
3.21
2,000,000
-

에너지시설
2021.03.15
1.50
65,150
-

합 계
63,617,904
61,027,777

유동성 대체
(1,469,964)
(60,933,333)

장부금액
62,147,940
94,444

자료 : 당사 연결감사보고서
(*) 상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

[당사 사채 내역]

(기준일 : 2017년 12월 31일)

(단위 : 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
2017년
2016년

제10회 무보증공모사채
2017.07.30
-
-
70,000,000

제11회 무보증공모사채
2018.04.10
2.26
60,000,000
60,000,000

제12회 무보증공모사채
2018.10.05
2.51
30,000,000
30,000,000

제13-1회 무보증공모사채
2019.07.20
2.21
30,000,000
-

제13-2회 무보증공모사채
2020.07.20
2.45
40,000,000
-

소 계
160,000,000
160,000,000

사채할인발행차금
(285,853)
(240,654)

유동성 대체
(89,945,550)
(69,933,479)

합 계
69,768,597
89,825,867

자료 :
당사
연결감사보고서

상기 차입금 및 사채발행과 관련하여 다음과 같은 담보제공 및 의무조항이 있으며 당사는 해당 조항을 준수하고 있습니다. 

[당사 담보제공 내역]

(기준일
:
2017년 12월 31일)

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물, 투자부동산 등
117,640,857
85,800,000
장,단기차입금
65,873,460
우리은행 등

자료 :
당사 연결감사보고서

상기 차입금 중

(주)우리은행 차입금 관련하여 당사의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고, 차입금 조기상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다. 

매년 영업환경에 따른 재무안정성의 일시적인 변동은 존재하나, 충분한 미사용 여신한도 및 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름, 당사가 보유한 자사주(260만주, 지분율 8.9%)등을 감안할 때 차입금 상환부담으로 인한 유동성 위기의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
다만, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로 당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 관련 위험

당
사의 최근
3년간 재고자산회전률은 업종평균 대비 높은 회전율을 보이고 있으며 업종평균 8.3~8.5회와 비교시 약 2배 가량 높은 회전율을 보이고 있습니다
. 당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나
미래에 대한 잘못된 예측으로 인한 과다생산, 판매부진으로 인한 재고축적 등으로 장기재고의 증가시에는 재무안정
성, 수익성이 악화될 수
있습니다.

당사는 당월 사업계획을 작성할 때 과거 실적을 바탕으로 예측한 제품별 판매량을 기준으로 생산일정을 수립하며, 실제 판매현황에 따라 매주 화요일 생산일정 회의를 통해 판매와 생산 일정을 조율하고 있습니다. 이를 통해 최적의 재고수준을 추구하고 있습니다. 

주요 유통업체는 해당 업체의 전산망을 통해 매일 발주를 진행하고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 당사는 안전재고를 일정수준 보유하고 있으며 발주시마다 제품을 공급하고 추가 생산하는 형태로 재고를 관리하고 있습니다.

당사의 재고자산회전율 및 회전 기일은 회전율기
준으로
업종 평균의 약 2배
수준으로 상회하고 있습니다. 제품의 특성상 장기 체화된 재고는 존재하지 않으며 재고자산 부실화에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[재고자산 현황 및 회전율]

(단위 : 천원)

구 분

2017년
2016년

2015년

재고자산 합계

50,230,533
45,287,602
45,627,163

재고자산회전율

16.8
17.4
18.0

회전기일

21.8
20.9
20.3

업종평균 재고자산회전율

N/A
8.3회
8.5회

자료 : 당사 감사보고서 및 사업보고서, 한국은행 '2016년 기업경영분석'(2017.10)

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / 평균 재고자산

주2) 재고자산회전기일 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 재고자산 금액 및 매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 업종평균은 한국은행 '2016년 기업경영분석'의 'C107(기타식품 제조업)'의 평균입니다.

[재고자산 내역]

(단위 : 천원)

과 목
2017년
2016년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
23,247,513
(739,074)
22,508,439
22,287,346
(545,201)
21,742,145

상품
14,931,314
(859,765)
14,071,549
11,029,109
(757,955)
10,271,154

원료
7,009,005
(176,582)
6,832,423
6,271,876
(206,161)
6,065,715

위탁원료
4,235
-
4,235
19,992
(3,245)
16,747

재료
1,464,571
(91,915)
1,372,656
998,305
(89,788)
908,517

위탁재료
128,444
(29,746)
98,698
459,471
(180,595)
278,876

저장품
279,988
(24,510)
255,478
258,800
(25,822)
232,978

미착원재료
5,087,055
-
5,087,055
5,771,470
-
5,771,470

합 계
52,152,125
(1,921,592)
50,230,533
47,096,369
(1,808,767)
45,287,602

자료 :
당사 연결감사보고서

당사의 재고관리 노력에도 불구하고, 당사의 예상을 넘어서는 재고자산의 부진화가 발생할 수 있습니다. 또한 소비자 위해물질 발견이나 사고처럼 당사가 예상하거나 통제할 수 없는 사건이 발생하거나 SNS 등을 통해 당사 제품에 대한 부정적 인식이 급속히 확산되는 경우 재고자산 회전율을 떨어뜨리고 재고 부진화 가능성이 높아질 수 있습니다. 재고자산 증가 및 손실은 재고자산 평가충당금을 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

라. 매출채권 회수 지연에 따른 위험

당사의 2017년 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 1,502억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 16.88%를 기록하고 있으며 2016년말 대비 약 22억원(1.6%) 감소하였습니다.

시장환경의 변화에 따라
거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게
이루어지지 않을 수 있습니다. 이 경우
대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사의 2017년 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 1,386억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 16.88%를 기록하고 있으며 2016년말 대비 약 22억원(1.6%) 감소하였습니다. 또한 매출채권 및 기타채권 금액 중 매출채권의 비중은 2017년 기준으로 93.9%이며, 전년말대비 84억원 증가하였습니다. 구체적인 당사 매출채권 및 기타채권의 내역은 아래와 같습니다. 

[당사 매출채권 및 기타채권 내역]

과 목
2017년
2016년

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
145,833,693
(15,722,771)
130,110,922
134,234,207
(12,561,464)
121,672,743

미수금
9,251,792
(2,111,061)
7,140,731
19,553,817
(2,111,061)
17,442,756

단기대여금
101,500
-
101,500
151,000
-
151,000

지급보증금
1,265,966
-
1,265,966
1,494,217
-
1,494,217

소 계
156,452,951
(17,833,832)
138,619,119
155,433,241
(14,672,525)
140,760,716

비유동자산:

보증금

임차보증금
8,324,399
-
8,324,399
8,350,658
-
8,350,658

장기대여금
3,000
-
3,000
15,000
-
15,000

소 계
12,339,510
(85,000)
12,254,510
20,587,478
(85,000)
20,502,478

합 계
168,792,461
(17,918,832)
150,873,629
176,020,719
(14,757,525)
161,263,194

자료 : 당
사
연결감사보고서

한편, 당사는 해당 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률을 산정하고 있으며 선급금 및 미수금의 경우 개
별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수 가능성이 없다고 판단되는 일부금액은
설정률을 100%로 하고 있습니다.
2017년 기준으로 대손충당금은 2016년 말 대비 약 31억원 증가한 약 179억원 규모를 보이고 있습니다. 

[대손충당금 변동내역]

(단위 : 천원)

과 목
2017년
2016년

기초금액
14,757,525
12,464,067

대손상각비
4,576,350
3,291,372

지배력획득으로 인한 증가
41,957
-

제각
(1,457,000)
(997,914)

기말금액
17,918,832
14,757,525

자료 : 당사 연결감사보고서

또한 연결기준으로 당사의 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역 및 매출채권회전율, 매출채권 회수기간에 대한 분석은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권 연령분석]

(단위 : 천원)

과 목

2017년

2016년

2015년

3개월 이하(만기미도래)
127,818,890
140,981,728
116,114,723

3개월 초과 6개월 이하
13,295,679
13,499,422
7,845,214

6개월 초과 1년 이하
6,256,568
2,352,583
3,026,939

1년 초과 2년 이하
3,502,492
4,429,461
2,679,858

합 계
150,873,629
161,263,194
129,666,734

자료 : 당사 연결감사보고서

[매출채권 회전율 및 회수기간]

(단위 : 천원, 회, 일)

구 분

2017년
2016년

2015년

2016년
업종평균

매출액
801,459,816

792,832,633

798,303,775

-

매출채권
130,110,922
121,672,743
102,319,278
-

매출채권회전율
6.4
7.1
7.5
9.3

매출채권 회수기간
57.3
51.6
48.8
39.2

자료 : 당사 감사보고서 및 사업보고서, 한국은행 '2016년 기업경영분석'(2017.10)

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / 평균 매출채권

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 매출액 및 매출채권금액은 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 업종평균은 한국은행 '2016년 기업경영분석'의 'C107(기타식품 제조업)'의 평균입니다.

2017년 말 현재 연결기준 전체 1,509억원의 매출채권 및 기타채권을 보유하고 있으며 1년을 초과한 매출채권 및 기타채권의 금액은 약 35억원입니다. 전체 매출채권 및 기타채권 금액의 약 2.3%에 해당하는 수치이며, 이는 2016년말 2.7%와 비슷한 수치입니다
. 

시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

마. 소송 및 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출기준일 현재 당사는 종속회사에 지급보증 1건(약 54억원)을 제공하고 있습니다. 계류 중인 소송사건은 당사를 원고로 하는 소송 1건(소송가액 약 10억원), 피고로 하는 소송사건 3건(소송가액 약 50억원)이 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 당사가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 계류중인 소송사건 등 우발채무 등이 현실화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

■
중요한 소송사건

증권신고서 제출기준일 현재 당사를 원고로 하는 소송은 총 1건이며 소송가액은 10억 4,300만원입니다. 또한 당사를 피고로 하는 소송은 총 3건이며 소송가액은 50억 3,700만원입니다. 당사는 위 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[계류 중인 주요 소송 사건]

(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
소송내용
소송가액
소송결과
비고

서울중앙지방법원 외
해태제과식품㈜
윤태근 외 94명
채권지급
명령진행
1,043
1심 진행 중
주1)

서울중앙지방법원
메리츠화재㈜
해태제과식품㈜
채무부존재확인
(보험금지급)
2,937
1심 진행 중
주2)

의정부지방법원
박성수
해태제과식품㈜
취영루 상표권
손해배상
2,100
1심 진행 중
주3)

대전고등법원
천안지원
송인웅 외 6명
해태제과식품㈜
상호양수확인
-
1심 진행 중
주4)

자료 : 당사 제공

주1) 제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 2017년 기말 현재 92건 소송이 진행 중으로 금액은 1,043백만원 입니다.

주2) 당사는 2015년 2월 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 에 근거하여 보험사인 메리츠화재에 보험금 지급을 요청하였으나 메리츠화재는 보험금 지급을 거절하였습니다. 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급 민원제기를 하였으나 메리츠 화재는 2015년 8월 13일 당사를 상대로 채무부존재 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 메리츠화재를 상대로 보험금 지급청구 소송(반소)을 제기 하였고 현재는 1심 진행 중에 있습니다.

주3) 취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를 상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였고 현재는 1심 진행중에 있습니다.

주4) 하이콘테크(구〕해태제과)의 소액주주들인 송인웅 외 5명이 2016년 9월 8일 대전지방법원 천안지원에 당사를 상대로 신주식배정이행을 청구하는 소를 제기하였습니다. 2017년 11월 9일에 '심리불속행기각'으로 원고들에 대한 패소판결이 확정되었습니다. 
송인웅 외 6명이 당사를 상대로 2017년 9월 12일 대전지방법원 천안지원에 상호양수 확인의 소를 제기하였습니다.

당사는 하이콘테크(주)(영업양수도 이후 (구)해태제과, 이하 '하이콘테크')와는 별개의 법인으로 2001년 7월 UBS 캐피탈 컨소시엄의 출자를 통해 설립된 해태식품제조(주)가 하이콘테크의 제과사업부문을 영업 양수도하여 설립된 법인입니다. 이후 2005년 1월 크라운제과 컨소시엄의 출자로 설립된 해태제과 인수목적특수(주)가 해태제과식품(주)의 지분을 100%인수하여, 2005년 4월 4일 해태제과 인수목적특수(주)의 흡수합병을 통해서 해태제과식품(주)가 출범하였고 현재에 이르렀습니다. 

당사의 설립 이후 현재까지의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 해태제과 주식회사(영업양수도 이전의 (구)해태제과)는 1997년 11월 경 부도 처리된 후, 1999년 9월 15일 조흥은행이 주축이 된 채권단과 기업개선약정을 체결하였고, 1999.12 대주주의 지분을 전부 소각하면서 채권단에 대한 대출금 채무 8,442억원을 출자전환하였으며, 이후 2001년 4월 경 서울지방법원에 회사정리절차개시 신청을 하였으며, 동년 법원으로부터 5월 회사정리절차개시 결정을 받았습니다. 이후 채권단은 2000년 10월 경 구 해태제과(영업양수도 이전의 (구)해태제과)의 제과사업부문을 제 3자에게 매각하기로 결정, 2001년 7월 신설법인인 당사에게 구 해태제과가 제과사업 부문 소유의 부동산, 고정자산 및 상표권 등의 자산 일체를 양도하는 계약을 체결하였고, 2001년 9월 본건 양도계약에 따른 '양도자산 및 인수되는 부채의 이전 허가신청'을 승인받았습니다. 

당사가 인수한 과거 구 해태제과(영업양수도 이전의 (구)해태제과)로부터 양수한 제과 사업부문은 법원의 인가를 거쳐 진행된 적법한 영업양수도입니다.

그러나 당사는 하이콘테크의 주식을 취득, 보유한 주주로부터 과거 하이콘테크의 주주가 현재 당사의 주주임을 확인하는 주주지위확인의 소 및 구 해태제과의 우량사업부문인 제과사업부분을 제 3자에게 저가에 양도하여 과거 하이콘테크(주)(영업양수도 이후 (구)해태제과)의 주주에게 손해를 입히게 한 점을 들어 수차례의 소송이 제기된 사실이 있으며, 동 소는 모두 당사가 승소하였습니다. 

현재 쟁점이 되고 있는 주요 내용은 과거 하이콘테크의 주주가 당사의 주주임을 주장하고, 과거 발생한 영업양수도에 따른 기업의 가치가 훼손, 기존 하이콘테크 주주에게 손해를 입혔음을 주요 골자로 하고 있습니다. 이와 관련하여 과거 수차례 소송이 진행된 바 있으며, 법원은 동 쟁점에 대하여, 소송을 제기한 구 하이콘테크 주주의 패소를 결정한 바 있습니다. 이에 향후에도 이와 유사한 소송이 제기될 경우, 법원이 재심사하여 애초의 확정판결에 반하는 결정을 하지 않을 것으로 판단됩니다. 

■ 채무보증 및 약정사항

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 당사가 종속기업인 ㈜빨라쪼에 제공한 지급보증액은 약 54억원 수준입니다.

[지급보증 제공 내역]

제공받는자

내용

지급보증액

지급보증처

㈜빨라쪼

차입금 연대보증

5,400

㈜KEB하나은행

자료 : 당사 연결감사보고서

주1) 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.

주2) 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

[금융기관 약정 내역]

(단위 : 천원)

금융기관
구 분
한도액
사용액

신한은행
당좌차월
13,000,000
5,000,000

일반자금
94,444
94,444

운영자금
5,000,000
1,100,000

전자외상매출채권담보(*)
22,000,000
17,523,056

KEB하나은행
운영자금
36,500,000
15,157,100

일반자금
20,000,000
20,000,000

매출채권할인약정
25,000,000
-

수입신용장 개설
USD 3,000,000
-

전자외상매출채권담보(*)
23,000,000
5,278,237

법인카드
2,600,000
427,092

우리은행
운영자금
20,000,000
10,000,000

일반자금
40,000,000
40,000,000

매입외환
USD 700,000
USD 407,741

전자외상매출채권담보
25,000,000
10,833,018

수출채권매각
-
USD 141,135

수입신용장개설
USD 5,892,000
USD 1,466,074

국민은행
당좌차월
10,000,000
-

대구은행
당좌차월
20,000,000
-

농협은행
당좌차월
10,000,000
-

수협은행
운영자금
8,000,000
-

산업은행
운영자금
39,700,000
22,350,000

시설자금
5,000,000
3,523,460

(*)훼미리식품이 할인한 해태제과식품의 매출채권이 포함되어 있으며, 이는 연결실체에서 약정에 따라 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

자료 : 당사
연결감사보고서

한편, 당사는 상기 단기차입금 일부와 장기차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있으며 2015년말 유형자산(토지, 건물, 기계) 2,752억원 중 47.89%에 해당하는 1,318억원에 대하여 담보설정이 되어 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

[담보자산 제공 내역]

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물 및 투자부동산
117,640,857
85,800,000
장,단기차입금
65,873,460
우리은행 등

자료 : 당사 연결감사보고서

주) 상기 차입금과 관련하여 연결기업의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고 차입금 조기상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다.

상기와 같이 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 지급보증 및 계류 중인 소송 등 우발채무가 실제로 이행될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

바. 지배구조 및 그룹 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태
홀딩스입니다.
(주
)크라운해태홀딩스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 설립되었습니다.

크라운해태그룹의 주요 계열사는 제과업을 영위하고 있습니다. 동일한 사업을 영위하고 있으나 각 계열사는 독립된 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정은 독립적으로 이뤄지고 있습니다.
제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내 지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스로 당사 주식 17,460,078주(60.0%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함해서 총 20,677,918주(71.0%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 3월 28일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)크라운해태홀딩스
최대주주
보통주

17,460,078

60.0

-

윤경자
특수관계인
보통주

42,000

0.1

-

(주)한국포장
특수관계인
보통주

30,680

0.1

-

해태제과식품(주)

특수관계인

보통주

2,599,160

8.9

-

(주)두라푸드

특수관계인

보통주

81,000

0.3

-

대표이사 외 10인

특수관계인

보통주

465,000

1.6

-

계
보통주
20,677,918
71.0
-

우선주
-
-
-

舊 (주)크라운제과는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 舊(주)크라운제과의 식품사업부문을 분할하여 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하였습니다. (주)크라운해태홀딩스는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 4월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.

당사의 최대주주인 (주)크라운해태홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 동사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익입니다. 

제과전문그룹 크라운해태의 계열사는 총 12개사로 이중 상장사는 3개사입니다.

구 분
회 사 명
업종(사업부문)
비고

상 장
(주)크라운해태홀딩스
(주)크라운제과
(주)해태제과식품
비금융지주회사
음식료품 제조,판매업
음식료품 제조,판매업
3개社

비상장
(주)해성농림
훼미리식품(주)
(주)아트밸리 
(주)코디서비스코리아
(주)씨에이치테크
(주)빨라쪼 
(주)영그린 
해태가루비(주)
Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
임업,부동산임대업
과자류 및 빙과류 제조ㆍ판매사업
문화관련 서비스업, 부동산 임대업
업무대행, 업무제공서비스
음식료품 제조기계제작
아이스크림 제조 도,소매업
식품 부산물 제조 및 판매
식품 제조업
아이스크림 제조 도,소매업
9개社

크라운해태홀딩스의 주요 계열사는 제과사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 계열사 간 동일한 업종을 영위하고 있으나 각각의 회사는 독립적인 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정도 독립적으로 이루어지고 있습니다. 당사는 그룹내 주요 계열사인 (주)크라운제과와 동종사업을 영위함에 따른 시너지를 추구하고 상호 발전적인 전략을 추구하고 있습니다. 일부 구매 및 판매, 조직에 대하여 영업의 효율성을 실현하기 위하여 관계회사에 위탁 또는 공동으로 진행하고 있는 부분(e. g. 관계사 상품 매입 및 일부 직위(구매/홍보담당) 겸직)이 존재합니다. 그러나 경영과 관련된 모든 의사결정은 각 조직의 독립적인 승인절차를 통하여 의사결정이 이루어지며, 동사의 경우 대표이사가 최종 의사결정권을 가지고 있습니다. 당사는 이러한 분리경영 원칙을 지속적으로 유지할 계획입니다.

제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내 지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당사의 종속회사는 ㈜빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품㈜ 등 4개사 입니다. 관계기업 투자로는 글리코해태㈜가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비㈜가 있습니다. 이중 (주)빨라쪼는 2017년 약 8억원의 순손실을 기록했으며, 해태가루비(주)는 약 11억원의 당기손실을 기록했습니다.
향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될 경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수
있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제과, 아이스크림 및 냉동식품의 제조 및 판매업을 주력으로 하며 (주)빨라쪼 외 2개사를 종속기업으로 보유하고 있습니다.

당사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에 매각하였습니다. 이에 따라 (주)아트밸리는 당사의 종속회사에서 제외되었으며, (주)영그린은 당사의 관계기업에서 제외되었습니다.

거래상대방의 이름
및 회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래 대상물
거래 목적
주식수
거래금액
처분손익
내부통제절차

(주)크라운해태홀딩스/
최대주주
매도
2017-12-29
(주)아트밸리 보통주
- 지주회사 행위제한해소
2,606,037
9,674
(3,436)
이사회결의
(2017-12-21)

(주)크라운해태홀딩스/
최대주주
매도
2017-12-29
(주)영그린 보통주
- 지주회사 행위제한해소
25,000
3,726
3,489
이사회결의
(2017-12-21)

또한 당사는 2
017년 3월 훼
미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득하여 종속회사로 재분류했습니다. 

당사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
2017년
2016년

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)빨라쪼
대한민국
유제품 판매
100.00
6,570,000
100.00
8,070,000

PALAZZO DEL 
FREDDO GIOVANNI 
FASSI S.R.L.
이탈리아
아이스크림 제조
 및 판매
100.00
4,378,188
100.00
4,378,188

훼미리식품(주)(*)
대한민국
스낵류 판매
92.65
13,823,962
-
-

합 계
-
24,772,150
-
25,557,670

주) 2017년 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 관계기업투자주식에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.

(주)빨라쪼는 프리미엄 아이스크림 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 사업을 영위하고 있으나, 현재 고정비용 등의 부담 문제로 2017년까지 순손실을 시현중에 있습니다. 당사는 현재 빨라쪼의 재무성과가 설립초기의 투자발생,
사업초기의 특성 때문이라고 판단하고 향후 빨라쪼의 수익성이 점차 개선될 것이라고 보고 있습니다
. 그러나 향후 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화될 경우 이러한 지급보증이 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[(주)빨라쪼의 최근 3년간 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2016년
2015년

총자산
4,597
5,492
5,892

총부채
4,195
4,306
3,893

총자본
403
1,185
1,999

매출액
4,974
5,597
5,280

당기순이익
-783
-798
-741

[PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.의 최근 3년간 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2016년
2015년

총자산
1,414
1,416
1,322

총부채
628
652
661

총자본
785
763
661

매출액
2,165
2,114
2,024

당기순이익
15
110
150

[훼미리식품(주)의 최근 3년간 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2016년
2015년

총자산
67,473
58,795
58,336

총부채
51,196
42,519
42,238

총자본
16,277
16,276
16,098

매출액
58,903
59,220
61,715

당기순이익
15
2
4

또한 당사는 글리코해태(주)를 관계기업으로 투자하고 있으며, 해태가루비㈜ 를 공동지배기업으로 투자하고 있습니다. 

[관계기업투자 및 공동지배기업투자]

구분
기업명
소재지
주요 영업활동
결산일

관계기업투자
글리코해태(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일

공동지배기업투자
해태가루비(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일

당사는 3개의 종속회사와 1개의 관계기업, 1개의 공동지배기업의 손익에 영향을 받고 있습니다. (주)빨라쪼는 2017년 약 8억원의 순손실을 기록했으며, 해태가루비(주)는 약 11억원의 당기손실을 기록했습니다.
향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될 경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 전략적 제휴관계의 조건 변화 또는 종료에 따른 위험

당사는 일본 제과 시장 수위를 지키고 있는 가루비(해태가루비)사, 글리코(글리코해태)사와의 합작법인 설립을 통해 기술협력을 통한 신규 제품의 개발을 추진하고 있습니다.
향후 동 합작법인의 파트너사와의 거래 관계 및 계약조건, 또는 계약 종료 등의 상황이 발생할 경우 현재 생산하고 있는 다양한 제품의 생산이 어려워지거나, 또는 수익성이 악화될 가능성
이 있습니다.

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 일본 내 유명 제과기업인 에자키글리코사 및 가루비사와 합작법인을 설립하여 사업을 영위하고 있습니다. 동 합작법인에 대한 세부사항은 다음과 같습니다. 

구분
합작설립일
(최초 취득일자)
지분구성
주요 생산제품 현황
계약존속

해태가루비(주)
2011년 07월 01일
해태제과식품 50.0%
가루비社 50.0%
허니버터칩,자가비 외
최초계약 3년후 매 2년마다 갱신하며 120일전 의사표시 없을 경우 자동연장

글리코해태(주)
2011년 09월 27일
해태제과식품 40.0%
글리코社 60.0%
포키 외
최초계약 9년후 매 3년마다 갱신하며 1년전 의사표시 없을 경우 자동 연장

[합작회사 경영현황]

(단위 : 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

년도

자산
총액

부채
총계

자본금

자기
자본

매출액

당기 
순이익

*회사명:해태가루비㈜

*대표자 : 
 함창민, 토시히코 오니시

*설립일 : 2011.07.01

*결산기 : 12월31일

2017년
61,095
14,346
24,100
46,748
53,713
-1,057

2016년
61,595
13,790
24,100
47,805
57,709
-162

2015년

57,987

10,172

24,100

47,968

57,546

5,147

회 사 개 황

재 무 상 황

년도

자산
총액

부채
총계

자본금

자기
자본

매출액

당기 
순이익

*회사명:글리코해태㈜

*대표자 : 마에다타쯔야

*설립일 : 2011.09.27

*결산기 : 12월31일

2017년
11,633
4,698
10,000
6,935
16,331
7

2016년
9,441
2,729
10,000
6,928
14,791
44

2015년

8,014

1,347

10,000

6,667

11,199

-79

위와 같이 당사가 영위하고 있는 합작법인의 실적은 당사의 경영실적에 반영되는 실체로서, 동 법인의 경영성과가 당사의 영업성과에 영향을 미치고 있습니다. 또한 당사의 주요 인기 상품들(감자칩종류, 자가비, 포키 등)의 상당수가 이러한 전략적 제휴관계를 통해 생산 및 판매되고 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 보유하고 있는 합작법인인 해태가루비와 글리코해태의 경우 지분법손익 인식 대상으로서 동사의 영업수익이 당사에 미치는 영향이 직접적이므로, 향후에도 동사의 영업성과에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 현재 동사의 경우 별도의 배당 등의 정책을 취하지 않고 있으며, 합리적인 예측이 가능한 범위 내에서는 배당등의 정책을 시행할 계획이 없으나, 추후 파트너사와의 합의 과정 등에 따라 배당등의 정책을 포함한 영업적책, 지분구조 등의 전반적인 내용의 변동이 있을 가능성이 있으므로, 향후에도 유의하시기 바랍니다 . 

당사는 파트너사인 가루비, 글리코사 등 합작법인의 파트너사와의 마찰 또는 계약조건의 변동에 따라 당사의 경영실적은 영향을 받을 가능성이 존재하며, 당사는 향후에도 동 파트너쉽의 안정적인 유지를 위하여 노력할 계획입니다. 

자. 영업권 손상 여부에 관한 위험

2017년 현재 당사의 연결기준 영업권 잔액은 약 1,979억원입니다. 영
업권과 관련해서
매년 결산 시점에 진행하는 손상평가 등에 따라 일부 또는 전부에 대하여 감액손실이 발생할 수
있으며
, 이러할 경우 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. 당사가 보유한 영업권을 비롯한 무형자산 현황은 아래와 같습니다.

[당사 무형자산 현황(연결기준)]

(단위 : 천원)

과 목
2017년
2016년

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
11,975,374
(7,747,748)
4,227,626
10,308,888
(6,380,757)
3,928,131

소프트웨어
5,575,038
(5,152,788)
422,250
5,537,892
(4,975,850)
562,042

기타의무형자산
6,392,237
(2,365,531)
4,026,706
6,148,235
(1,643,620)
4,504,615

영업권
189,244,431
-
189,244,431
189,330,052
-
189,330,052

합 계
213,187,080
(15,266,067)
197,921,013
211,325,067
(13,000,227)
198,324,840

자료 : 당사 연결감사보고서

회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 추정한 영업권가치 산정결과가 달라질 수 있고 또한, 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다.

2017년 기준 당사의 회수가능액은 장부금액을 초과하고 있으나 주요 가정치의 합리적 변동에 따라 동 초과분이 상쇄될 가능성도 존재합니다. 따라서 영업실적 악화로 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른 감액이 발생될 수 있으며, 회사의 손익에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 유의하시기 바랍니다
.

2. 빨라쪼㈜에 대한 영업권

연결실체는 2008년 빨라쪼㈜의 지분을 100% 인수하였으며 인수과정에서 지급한 매수원가 61억 2,500만원과 취득한 순자산의 공정가액 1억 2,800만원의 차액인 59억 9,700만원을 영업권으로 계상하였습니다. 인수후 2009년까지 8억 9,900만원을 상각하였고, 2017년 말 현재 잔액은 50억 9,800만원입니다. 2010년 IFRS도입 이후부터 손상평가를 통하여 감액여부를 판단하고 있습니다.

영업권 손상 검사 시점 이후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 추정한 영업권가치 산정결과가 달라질 수 있습니다. 

3. PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.에 대한 영업권

연결실체는 프리미엄 아이스크림 시장에서의 사업경쟁력을 강화하고 해외시장 진출의기반을 마련하기 위해 2014년 6월 26일 이사회결의에 의거하여, 2014년 7월 4일자로 이탈리아 젤라또 기업 빨라쪼 델 프레도 유한회사(PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.) 지분 100%를 인수하였습니다.

취득일 현재 식별 가능한 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

Ⅰ. 이전대가(*)

3,996

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

유동자산

814

유형자산

128

무형자산

3,421

유동부채

(858)

비유동부채

(1,232)

총 식별가능한 순자산

2,273

Ⅲ. 영업권

1,723

위와 같이 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 기준 자산 대비 유의미한 수준의 영업권을 보유하고 있으며, 이에 따라 매년 결산 시점에 진행하는 손상평가 등의 결과에 따라 일부 또는 전부에 대하여 감액손실로 회사의 영업실적에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다.

3. 기타위험

가. 신고서의 효력 발생 관련

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

나. 예금자보호법 적용 여부

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 본 사채의 신용등급

제14-1회 및 제14-2회 무보증사채는
한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0 등급을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채에 대하여 3개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A0
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
안정적
(Stable)

한국신용평가(주)
A0
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

나이스신용평가(주)
A0
원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적
(Stable)

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

대표주관회사 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하도록 하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 NH투자증권(주)의 기업실사과정을 통해 발행회사인 해태제과식품(주)으로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 주관사단이 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의 하시기 바랍니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

2. 평가의 개요

대표주관회사 NH투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 

3. 기업실사 이행상황

(1) 기업실사 참여자
[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

해태제과식품(주)
재무관리부
김형근
팀장
자금조달 총괄

해태제과식품(주)
재무관리부
강연준
파트장
자금조달 실무

해태제과식품(주)
재무관리부
김배종
파트장
자금조달 실무

[대표주관회사 및 공동주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

NH투자증권
General Industry부
김형진
이사
실사 총괄
18.03.20~18.03.28
기업금융업무 20년

NH투자증권
General Industry부
최민호
부장
실사책임
18.03.20~18.03.28
기업금융업무 15년

NH투자증권
General Industry부
조영민
차장
기업실사 및 서류작성
18.03.20~18.03.28
기업금융업무 4년

NH투자증권
General Industry부
박세준
주임
기업실사 및 서류작성
18.03.20~18.03.28
기업금융업무 1년

(2) 기업실사 일정 및 실사내용

일 자
장 소
기업 실사 내용 및 확인자료

2018.3.20
발행사
본사
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 방식 및 일정 안내

2018.3.20
~2018.3.23
평가회사
본사
- 실사 사전요청자료목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등

2018.3.26
발행사
본사
- 동사 사업 설명 브리핑
- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 
- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답
- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 
- 관련 Q&A 등

2018.3.26
~
2018.3.28
평가회사
본사 및
발행회사본사
- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토
- 외부 전문기관 자료 확인
- 업계관련 자료 확인
- 기타 세부사항 확인
- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인
- 사업부별 주요 사항 질의응답
- 투자위험요소 세부사항 체크
- 증권신고서 내용의 검증

2018.3.28
평가회사
본사
- 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인

(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조

4. 평가의견

동사는 제과, 빙과, 냉동식품 등을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 제과전문그룹 크라운해태홀딩스의 계열회사입니다. 동사의 최대주주는 크라운해태홀딩스 및 특수관계인으로 보통주 기준 71.0%의 지분을 보유하고 있습니다.

제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. 

국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디&초콜릿, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류와 아이스크림은 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

국내 제과시장은 과자 4개사(동사, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(동사, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.

동사는 2017년 말 현재 연결기준 부채비율 183.54%, 차입금의존도 35.10%를 기록하고 있습니다. 2016년 말 기준 부채비율 170.22%, 차입금의존도 33.37% 대비 소폭 증가했습니다. 한변, 별도기준으로는 2017년 말 부채비율 170.67%, 차입금의존도 31.63%를 기록했습니다.

2016년 5월 동사의 유가증권 시장 상장으로 약 860억원의 자금이 유입된 결과 2015년말 대비 큰 폭의 재무구조 개선이 나타났습니다. (부채비율 152.82%p 감소, 차입금의존도 11.56%p 감소) 동사의 2017년 말 연결기준 총 차입금은 2,881억원이며, 2016년말 대비 224억원(8.41%) 증가했습니다. 별도기준 총 차입금은 2,454억원으로 전년말 대비 168억원(6.4%) 감소했습니다. 

금번 발행되는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주), 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 A0, 등급전망은 3사 모두 안정적(Stable)으로 평가되었습니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 집니다.

오랜 업력과 브랜드인지도에 기반한 사업안정성, 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름 등 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 인수회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 14-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
45,000,000,000

발행제비용(2)

211,948,000

순수입금[(1)-(2)]
44,788,052,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차 : 14-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
45,000,000,000

발행제비용(2)

188,134,000

순수입금[(1)-(2)]
44,811,866,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 14-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
31,500,000
발행가액 × 0.07%

인수수수료
112,500,000
인수가액 × 0.25%

사채관리수수료
1,000,000
정액제

신용평가수수료
64,878,000
한국기업평가(주), 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주) - VAT 별도

상장수수료
1,300,000
250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

코드부여수수료
20,000
코드당 2만원

등록비용
450,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
211,948,000
-

[회 차 : 14-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
31,500,000
발행가액 × 0.07%

인수수수료
112,500,000
인수가액 × 0.25%

사채관리수수료
2,000,000
정액제

신용평가수수료
39,864,000
한국기업평가(주), 한국신용평가(주),
나이스신용평가(주)

상장수수료
1,300,000
250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

코드부여수수료
20,000
코드당 2만원

등록비용
450,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
188,134,000
-

주) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의
- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>
- 등록비용 : 채권등록업무규정 제32조 및 <별표>
- 표준코드생성비용 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

구 분
시설자금
차환자금
운영자금
기 타
계

제14-1회
-
45,000,000,000
-
-
45,000,000,000

제14-2회
-
45,000,000,000
-
-
45,000,000,000

주) 발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[자금의 세부사용 내역] 

금번 당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채 발행자금 900억원은 차환자금에 사용될 예정입니다. 

(단위 : 원)

세부 사용 내용
발행일
상환일
이자율(%)
발행금액
비고

제11회 공모사채
2015.04.10
2018.04.10
2.258
60,000,000,000
-

제12회 공모사채
2015.10.05
2018.10.05
2.513
30,000,000,000
-

주) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

[연결기준]
(단위 : 천원, 배)

항 목
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
18,936,526
35,151,363
46,856,034

순이자비용(B)
9,800,749
10,865,684
14,444,165

이자보상비율(A/B)
1.93
3.24
3.24

자료 : 당사 감사보고서 및 사업보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

[별도기준]
(단위 : 천원, 배)

항 목
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
18,547,851
35,376,405
47,102,606

순이자비용(B)
8,867,593
10,691,803
14,338,814

이자보상비율(A/B)
2.09
3.31
3.28

자료 : 당사 감사보고서 및 사업보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 지속적으로 1이상의 이자보상비율을 유지하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

2018년 3월 28일 기준
(단위 : 백만원)

종 목
발행일자
권면총액
발행방법
이자율
만기일
비 고

제11회 무보증사채
2015.04.10
60,000
공모
2.258
2018.04.10
-

제12회 무보증사채
2015.10.05
30,000
공모
2.513
2018.10.05
-

제13-1회 무보증사채
2017.07.20
30,000
공모
2.206
2019.07.20
-

제13-2회 무보증사채
2017.07.20
40,000
공모
2.449
2020.07.20
-

합 계
-
160,000
-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 별도기준

나. 미상환 기업어음의 현황

2018년 3월 28일 기준
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 별도기준
주) 기초잔액은 2017년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2018년 3월 28일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 전자단기사채 등

2018년 3월 28일 기준
(단위 : 백만원)

발행한도
기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 별도기준
주) 기초잔액은 2017년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2018년 3월 28일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등급

한국기업평가(주)
00156956
2018.03.28
14-1, 14-2
A0(안정적)

한국신용평가(주)
00299631
2018.03.28
14-1, 14-2
A0(안정적)

나이스신용평가(주)
00648466
2018.03.28
14-1, 14-2
A0(안정적)

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제14-1회 무보증사채 및 제14-2회 무보증사채에 대하여 3개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

3개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

신용평가사
신용
등급
등급의 정의

한국기업평가
A0
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

한국신용평가
A0
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

나이스신용평가
A0
원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매사업년도 결 산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법
한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
나이스신용평가(주) : http://www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)빨라쪼
2002.12.18
서울시 용산구
아이스크림 제조 
도,소매업
4,597
기업의결권의 
과반수 소유
해당없음

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
1985.09.30
이탈리아
아이스크림 제조 
도,소매업
1,414
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

훼미리식품(주)
2013.12.31
서울시 영등포구

제조(빙과,과자류),

도소매, 부동산 임대업

67,473
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

- 지배회사는 2017년 3월 훼미리식품(주)의 주식 218,909주를 취득하였습니다.
- 지배회사는 2017년 12월 (주)아트밸리를 처분하였습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
훼미리식품(주)
당기 중 지분 추가 취득으로 연결종속회사로 편입

-
-

연결
제외
(주)아트밸리
주식 처분[매각 상대방 : (주)크라운해태홀딩스(특수관계자)]

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문
영 문

해태제과식품 주식회사
Haitai Confectionery&Foods Co.,ltd.

다. 설립일자 및 존속기간 
당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2001년7월11일에 설립되었으며 현재에 이르고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사의 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
- 전화번호 : 02-709-7766
- 홈페이지주소 : http://www.ht.co.kr

마. 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용
당사는 과자, 아이스크림, 냉동식품등을 생산하며, 직영영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.
자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[과자 제조 및 판매사업]
과자 제조 및 판매사업은 비스켓, 껌, 캔디, 쵸코렛, 스낵, 파이등을 제조, 판매하는 사업입니다. 홈런볼, 맛동산, 오예스, 에이스 등의 주력제품을 바탕으로 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.

[아이스크림 제조 및 판매사업]
아이스크림 제조 및 판매사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈제품등을 제조, 판매하는 사업입니다. 부라보콘, 누가바, 호두마루등의 높은 브랜드인지도를 바탕으로 전국 직영영업소등 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한 2008년부터 이탈리아 수제 프리미엄 젤라또 브랜드인 '빨라? 델 프레또'를 인수하였고, 2014년 7월 4일에는 이탈리아 빨라쪼 본사 'PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.'를 인수하여 프리미엄 아이스크림사업 진출의 교두보를 마련하였습니다.

[냉동식품 제조 및 판매사업]
냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.

사. 계열회사에 관한 사항
제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스의 계열회사로는 당사를 포함한 총 12개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 9개사 입니다. 
※ IⅩ. 계열회사 등에 관한 사항 참조

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2018.03.28
회사채
A
한국기업평가
(AAA～D)
본평가

2018.03.28
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2018.03.28
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2017.06.27
회사채
A
한국기업평가
(AAA～D)
본평가

2017.06.27
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2017.06.26
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2016.11.21
회사채
A
한국기업평가
(AAA～D)
정기평가

2016.06.30
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
정기평가

2016.05.17
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
정기평가

2015.09.18
회사채
A-
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2015.09.17
회사채
A-
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2015.09.17
회사채
A-
한국기업평가
(AAA～D)
본평가

2015.03.25
회사채
A-
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2015.03.25
회사채
A-
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2015.03.25
회사채
A-
한국기업평가
(AAA～D)
본평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 
부호를 부여할 수 있음. 
※ 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하
등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으
로 분류됨.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점 소재지는 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26 입니다.
당사의 본점소재지가 변경된 적은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 
(1)대표이사의 변동
당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

(2)기타 경영진의 변동

구분
직책
성명
비 고

2013.04.05
사외이사
배남호
사임

2013.04.05
사외이사
정영섭
사임

2013.04.05
사외이사
권대성
취임

2013.04.05
사외이사
박창희
취임

2013.07.01
이사
윤영달
사임

2014.04.08
감사
김상봉
사임

2014.04.08
감사
김성중
취임

2014.04.14
이사
이종만
사임

2016.01.04
사외이사
권대성
사임

2016.03.22
이사
정차경
취임

2016.03.22
사외이사
고팔만
취임

2016.03.22
사외이사
김윤구
취임

2016.03.22
사외이사
박창희
사임

다. 최대주주의 변동

최대주주성명
기초
당기말
비고

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)크라운해태홀딩스
17,460,078주
60.0%
17,460,078주
60.0%
-

-

당사의 최대주주는
2016년
10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다.

라. 상호의 변경

당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 2005.01 해태제과인수목적특수(주)가 해태제과식품(주) 지분100%인수
- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병
- 2007.03 옥천공장 공장동 건물매각
- 2007.12 천안1공장 부지 및 건물매각
- 2008.07 안양공장 부지 및 건물매각
- 2011.07 해태-가루비 합작회사 신설
 (해태제과식품(주) 현물출자 50%, 가루비 현금출자 50%)

- 2011.09 글리코-해태 합작회사 신설
 (글리코 현금출자 60%, 해태제과식품(주) 현금출자 40%)
- 2014.07 이탈리아 빨라쪼 본사 인수 계약체결
- 2015.06 아산소재 토지 매입 계약체결
 (해태제과식품(주) 177억, (주)크라운제과 178억)
- 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장

-
2017.03 훼
미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득 

-
2017.12
(주)아트밸리 지분 크라운해태홀딩스에 매각 

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012년 11월 30일
전환권행사
보통주
520,000
500
16,466

2012년 11월 30일
전환권행사
우선주
520,000
500
-16,466

2013년 03월 26일
전환권행사
보통주
1,055,340
500
15,494

2013년 03월 26일
전환권행사
우선주
1,055,340
500
-15,494

2015년 03월 17일
전환권행사
보통주
2,354,660
500
16,856

2015년 03월 17일
전환권행사
우선주
2,354,660
500
-16,856

2016년 05월 04일
유상증자(일반공모)
보통주
3,704,840
500
15,100

2016년 05월 20일
전환권행사
보통주
5,291,428
500
5,670

2016년 05월 20일
전환권행사
우선주
3,704,000
500
-8,100

2016년 05월 20일
전환권행사
보통주
4,615,654
500
10,300

2016년 05월 20일
전환권행사
우선주
4,615,654
500
-10,300

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
29,216,822
45,919,654
75,136,476
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
100,000
45,919,654
46,019,654
-

1. 감자
100,000
33,670,000
33,770,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
12,249,654
12,249,654
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,116,822
-
29,116,822
-

Ⅴ. 자기주식수
2,599,160
-
2,599,160
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,517,662
-
26,517,662
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
29,116,822
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,599,160
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
26,517,662
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 배당과 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

제42조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.
제42조의2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 게시일 이후 제1항에 따라 이사회가 정한 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제17기
제16기
제15기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
7,453
25,288
16,865

(별도)당기순이익(백만원)
6,377
25,000
13,305

(연결)주당순이익(원)
281
1,222
881

현금배당금총액(백만원)
3,978
3,978
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
53.4
15.6
-

현금배당수익률(%)
보통주
1.0
0.8
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
150
150
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태입니다. 

(2) 산업의 성장성
국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 위축이 심화되고 있는 상황 하에 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만최근 건강식품류의 과자 등 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. 

(4) 계절성
국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디&초콜릿, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류와 아이스크림은 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

(5)국내외 시장여건
1) 시장의 안정성
국내 제과시장은 과자 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

2)경쟁상황
제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.

(6) 회사의 장단점
당사는 다양한 장수제품을 보유하고 있으며, 그 중에서도 연양갱은 당사의 역사와 함께 국내 최장수 브랜드로 자리 매김을 하였습니다. 또한 부라보콘, 고향만두, 홈런볼, 오예스, 에이스, 맛동산, 자유시간, 버터링, 사브레 등의 장수 브랜드는 당사를 대표하는 것은 물론 국내 제과시장의 대표 브랜드로 그 위상을 더 높이고 있습니다. 또한, 2014년 8월에 출시된 “허니버터칩”은 감자칩의 짭잘한 맛이라는 편견을 깨고,“단맛”감자칩이라는 역발상으로 스낵 업계의 최고 히트 상품이 되었으며 “허니”라는 브랜드는 제과시장을 넘어 타 산업으로의 확대로 대한민국의 트렌드를 이끌어가는 핵심 키워드가 되었습니다.

(7) 사업부문별 재무정보
당사의 재무정보는 당 보고서의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"이나 감사보고서의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황
당사는 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄에 매각되어 운영되던 중 2005년 동종업계의 경쟁사인 크라운컨소시엄에 인수되어 현재에 이르고 있습니다. 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄과는 달리 현재 동종업을 운영하고 있는 크라운컨소시엄에서 인수하게 됨에 따라 적극적 투자, 양사 시너지 효과 및 새로운 오너의 적극적인 의지에 힘입어 극적인 Turn-around를 기대하고 영업에 매진해 왔습니다.
인수 후 영업직 장기 파업의 영향으로 2007년까지 부진한 영업 실적을 나타냈으며 2008년에는 국제곡물가 상승 및 환율 급등과 멜라민 사태 등 외부 악재에 따른 영향으로 영업 실적이 저하되기도 하였습니다. 생산설비 통합 및 2009년 3월 이후 (주)크라운제과와의 영업망을 공유하면서 크라운제과와의 상호 품목 교류 및 영업소 축소에 따른 비용절감, 각 사별 거래기반 확대 등으로 안정된 시장지위에 힘입어 전반적인 수익성이 개선되었습니다.

당사는 2017년의 경우 전년대비 0.2% 증가한 7,841억원의 매출액을 달성하였고, 내수경기 침체, 국제곡물가격상승 및 환율 불안 등의 경영환경 불투명속에서도, 지속적인 구매프로세스의 개선과 효율적인 판매조직 체계 구축 등과 같은 활동을 통하여 비용의 효과성 및 생산성 제고를 위한 노력에 전력을 다하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

구분

제품명

비고

제과사업

과자

홈런볼,오예스외

-

아이스크림

부라보콘,바밤바외

-

식품

고향만두외

-

수출
오예스외
수출외

당사는 제과사업부문을 과자부문, 아이스크림부문, 식품사업부문, 수출부문으로 구분하여 관리하고 있습니다. 또한 판매 유통채널을 구분하고 과자, 아이스크림, 식품 부문을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업(과자, 아이스크림, 식품)과 시판영업(과자, 아이스크림), 해외사업부(수출입 담당)로 구분하고 있습니다

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

부문
회사명
매출유형
품 목
주요상표등
매출액(비율)

식품제조
해태제과식품(주)
제품매출
과자류,아이스크림
홈런볼, 오예스 등
511,897(61.6%)

상품매출
과자류,냉동식품
자가비, 고향만두 등
309,509(37.3%)

용역매출
위탁판매용역
8,971(1.1%)

소 계
830,377(100%)

* 상기 금액은 총매출액 금액임.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
구 분
제17기
제16기
제15기

에이스
비스킷
4,500
4,500
4,000

아이스쿨
껌
5,000
5,000
5,000

자유시간
쵸코렛
1,000
1,000
800

맛동산
스낵
3,000
3,000
3,000

꿀호떡
샌드
1,300
1,300
1,200

누가바
바
800
800
700

고향만두
식품
3,300
3,300
3,300

(1) 산출기준 : 제품 소매가
(2) 주요 가격변동 원인

- 원재료 가격 및 제품 규격 변경으로 인한 가격 변동

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
주요매입처
주요매입처와의 특수관계

제
조
업
원 재 료
정백,박력1급외
과자의기초재료
118,736(60.8%)
CJ제일제당 등
-

포 장 재 료
맛동산필름외
완제품과자포장
41,033(21.0%)
윈스팩 등
-

저 장 품
골판지 외
연료,수선자재등
8,371(4.3%)
한국수출포장 등
-

외주가공재료
IV400(원단)외
원단상태를 가공
3,115(1.6%)
상미사 등
-

미착 재료
HT-88외
수입원재료
24,073(12.3%)
Havero 등
-

합 계
195,328(100%)
-
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품목
제17기
제16기
제15기

설탕류
국 내
810
820
770

수 입
-
-
-

수입초코류
국 내
-
-
-

수 입
5,566
6,265
6,273

견과류
국 내
5,670
5,750
5,690

수 입
-
-
-

유지류
국 내
1,120
1,090
960

수 입
-
-
-

수입우유류
국 내
-
-
-

수 입
7,615
4,830
4,596

* 매입기준: KG

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

(수량 : ton, 금액 : 백만원)

구 분
품 목
2017년
2016년
2015년

수량
금액
수량
금액
수량
금액

천안공장
껌, 쵸코렛
22,609
355,990
21,478
311,751
20,774
305,004

광주공장
비스켓, 캔디, 아이스크림
36,964
428,808
38,467
504,206
38,595
465,980

청주공장
스낵
13,565
190,792
12,883
177,036
14,414
191,242

대구공장
비스켓, 아이스크림
68,851
736,743
68,405
645,687
65,747
595,171

합 계
-
141,990
1,712,333
141,233
1,638,680
139,530
1,557,397

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준

- 생산라인별 월평균 조업일수 21일 & 일일 8시간 3교대 기준
(실조업시간 22.5시간/일 → 조당 식사시간 0.5시간 제외)
- 생산라인중 일부는 2교대 기준

② 산출방법

- 생산라인별 생산비중이 제일 큰 대표제품 기준 생산능력 산출
- 년조업시간 : 조당작업시간 7.5시간 * 3교대/일 * 21일/월 * 12월 = 5,670시간/년
- 산출방법 : 대표제품 조당 생산능력(Box단가 * 조당표준생산Box) * 년조업시간

2) 평균가동시간

- 5,670시간/년

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(수량 : ton, 금액 : 백만원)

구 분
품 목
2017년
2016년
2015년

수량
금액
수량
금액
수량
금액

천안공장
껌, 쵸코렛
14,409
204,983
15,788
211,826
15,197
204,664

광주공장
비스켓, 캔디, 아이스크림
20,708
264,754
21,086
273,382
20,091
269,182

청주공장
스낵
12,133
170,642
12,374
159,231
13,987
189,858

대구공장
비스켓, 아이스크림
35,636
409,822
34,550
368,200
32,581
340,578

합 계
82,886
1,050,201
83,798
1,012,639
81,856
1,004,282

(2) 가동률

(단위 : 백만원, %)

구 분
품 목
생산능력
생산실적
평균가동률

천안공장
껌, 쵸코렛
355,990
204,983
57.6

광주공장
비스켓, 캔디, 아이스크림
428,808
264,754
61.7

청주공장
스낵
190,792
170,642
89.4

대구공장
비스켓, 아이스크림
736,743
409,822
55.6

합 계
1,712,333
1,050,201
61.3

* 금액기준

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황
당사는 천안, 광주, 청주, 대구에 생산공장을 운영하고 있으며 과자, 아이스크림 및 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[생산공장 현황]

지역
회사명
사업장
소재지

국내
해태제과식품(주)
천안공장
충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

광주공장
광주 북구 하서로 222 (양산동)

청주공장
충북 청주시 흥덕구 공단로 48 (복대동)

대구공장
경북 경산시 하양읍 대경로 541 (부호리)

[ 생산설비의 현황 ]

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
상각액
기타증감액(*)
연결범위변동
기말금액

토지
113,980,435
-
-
-
(849,558)
15,749,187
128,880,064

건물
48,583,643
855,485
-
(2,790,217)
856,684
6,181,011
53,686,606

구축물
1,603,169
142,835
-
(155,077)
-
126,055
1,716,982

기계장치
104,780,403
13,867,598
(963)
(12,420,950)
2,683,190
15,699,547
124,608,825

차량운반구
13,997,718
2,167,397
(118,544)
(2,792,463)
-
(79,082)
13,175,026

기타유형자산
22,167,989
8,934,364
(204,067)
(7,332,141)
(1,757,900)
(1,275,943)
20,532,302

건설중인자산
7,521,051
6,757,386
(350,000)
-
(1,993,163)
(42,075)
11,893,199

합 계
312,634,408
32,725,065
(673,574)
(25,490,848)
(1,060,747)
36,358,700
354,493,004

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 기타유형자산에서 건물 및 기계장치로 대체된 금액, 임대비율 변동에 따라 유형자산과 투자부동산 간에 대체된 내역 및 환율변동효과입니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

1) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
투자대상자산
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

제과부문
토지
2015.06 ~ 2020.06
CAPA 증설
177
97
80
-

당사는 공장 이전에 대한 검토 중 충청남도 및 아산시로부터 아산테크노밸리의 분양을 제안 받아 투자를 진행하게 되었습니다. 해당 투자는 2020년까지 지속될 예정이며, 반기에 한번씩 16억원이 해당 투자와 관련하여 지출되고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 해당 부지를 활용한 설비 증설은 계획된 것이 없으며, 추후 증설과 관련된 계획이 수립되는 경우 적절히 공시할 계획입니다. 당사는 해당 부지 매입을 통해 향후 공장 이전 시 당사의 생산능력이 증가하고 생산효율이 증대될 것으로 기대하고 있습니다.

2) 향후 투자계획
당사는 보고서 작성 기준일 현재 상기의 진행중인 투자를 제외하고는 추가적인 투자계획이 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
품 목
제17기
제16기
제15기

식품제조
해태제과식품(주)
제품
매출
비스킷
껌
아이스크림
수 출
15,127
16,239
17,031

내 수
496,770
511,576
522,403

합 계
511,897
527,815
539,434

상품
매출
냉동식품외
수 출
21,718
24,006
23,223

내 수
287,791
270,487
264,985

합 계
309,509
294,493
288,208

용 역 매 출
8,971
9,631
11,461

매출에누리등
(46,281)
(49,334)
(50,655)

소 계
784,096
782,605
788,448

나. 판매경로 및 판매방법 등
(1) 판매조직 : 4담당, 해외사업부로 구성
① 유통영업담당 : 2부 14팀으로 구성, 할인매장, 유통, 군납, CVS 전담
② 식품영업담당 : 1부 2팀 9개영업소로 구성, 냉동식품 판매
③ 시판영업담당 : 1부 2팀 5개지점 46개영업소로 구성, 일반슈퍼(과자) 전담
④ 아이스크림영업담당 : 1부 1팀 10개지점 39개영업소 4개분소로 구성, 일반슈퍼, 유통 담담
⑤ 해외사업부 : 1부 2팀으로 구성, 수출입 담당

(2) 판매경로
공장⇒ 물류센타⇒ 영업소⇒ 소매상(할인매장, 슈퍼)⇒ 소비자

(3) 판매방법 및 조건
① 영업소에서 판매차량으로 할인매장, 슈퍼 등에 납품,진열활동을 통해 최종소비자에게 판매함
② 대금은 현금, 어음 등으로 수금함 

(4) 판매전략
① 지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 일반슈퍼) 특성별로 구분, 차별화하여 판매
② 수익성 및 시장점유율 확대 

6. 수주상황

(단위 : 백만원 )

품 목
수주일자
납 기
수주총액
기납품액
수주잔고

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

" 해 당 사 항 없 음 "

7. 시장위험과 위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험
연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

현금성자산
11,211,901
12,759,323

매출채권및기타채권
138,619,119
140,760,716

장기금융예치금
479,000
2,000

장기매출채권및기타채권
12,254,510
20,502,478

합 계
162,564,530
174,024,517

(2) 유동성위험
연결실체는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결실체는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결실체는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, 우리은행, KEB하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금 및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다. 

① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
163,358,845
163,358,845
106,691,548
56,667,297
-

단기차입금
64,746,970
65,172,413
46,464,719
18,707,694
-

장기차입금(유동성 포함)
63,617,904
69,391,910
1,043,676
2,832,370
65,515,864

사채(유동성 포함)
159,714,147
164,482,969
924,682
91,656,322
71,901,965

합 계
451,437,866
462,406,137
155,124,625
169,863,683
137,417,829

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
160,164,914
160,164,914
105,607,685
54,056,229
501,000

단기차입금
44,942,341
45,643,052
3,789,597
41,853,455
-

장기차입금(유동성 포함)
61,027,777
62,048,292
886,481
61,067,367
94,444

사채(유동성 포함)
159,759,345
164,470,537
1,138,575
72,386,854
90,945,108

합 계
425,894,377
432,326,795
111,422,338
229,363,905
91,540,552

(3) 시장위험
① 환위험
연결실체는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결실체는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

USD
JPY
USD
JPY

외화자산:

현금및현금성자산
115,305
1,292,081
703,456
974,814

매출채권 및 기타채권
5,474,204
387,050
5,031,523
522,384

외화자산 합계
5,589,509
1,679,131
5,734,979
1,497,198

외화부채:

매입채무 및 기타채무
-
50,933
87,532
-

단기차입금
588,066
-
450,241
-

외화부채 합계
588,066
50,933
537,773
-

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
500,144
(500,144)
519,721
(519,721)

JPY
162,820
(162,820)
149,720
(149,720)

합 계
662,964
(662,964)
669,441
(669,441)

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

연결실체는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결실체는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결실체는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

변동이자율:

단기차입금
31,257,100
8,000,000

장기차입금 (유동성 포함)
65,150
-

소 계
31,322,250
8,000,000

고정이자율:

단기차입금
33,489,870
36,942,341

장기차입금 (유동성 포함)
63,552,754
61,027,777

사채 (유동성 포함)
159,714,147
159,759,346

소 계
256,756,771
257,729,464

합 계
288,079,021
265,729,464

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
(313,223)
313,223
80,000
(80,000)

(4) 자본위험
연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

차입금 총계(A)
288,079,021
265,729,464

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B)
12,335,404
14,368,206

순 차입금(C=A-B)
275,743,617
251,361,258

지배기업소유주지분 총계(D)
288,240,355
286,481,868

순차입금비율(E=C/D)
0.96
0.88

(5) 공정가치
① 당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
제 17(당) 기
제 16(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
-
-
33,535
33,535

취득원가로 인식된 금융자산(*1):

매도가능금융자산
2,489,555
2,489,555
2,489,660
2,489,660

상각후원가로 인식된 금융자산(*2):

현금및현금성자산
12,335,404
12,335,404
14,368,206
14,368,206

매출채권및기타채권
138,619,119
138,619,119
140,760,716
140,760,716

장기금융예치금
479,000
479,000
2,000
2,000

장기매출채권및기타채권
12,254,510
12,254,510
20,502,478
20,502,478

소 계
163,688,033
163,688,033
175,633,400
175,633,400

금융자산 합계
166,177,588
166,177,588
178,156,595
178,156,595

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채(*2):

단기차입금
64,746,970
64,746,970
44,942,341
44,942,341

매입채무및기타채무
163,358,845
163,358,845
159,963,914
159,963,914

장기매입채무및기타채무
-
-
201,000
201,000

유동성장기차입금
1,469,964
1,469,964
60,933,333
60,933,333

유동성사채
89,945,550
89,945,550
69,933,479
69,933,479

장기차입금
62,147,940
62,147,940
94,444
94,444

사채
69,768,597
69,768,597
89,825,867
89,825,867

금융부채 합계
451,437,866
451,437,866
425,894,378
425,894,378

(*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않는 비상장지분상품에 대하여는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였습니다.
(*2) 상각후원가로 인식된 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없어 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로 공정가치 측정을 수행하지 아니하였습니다.

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

매도가능금융자산
-
-
-
-

전기말:

매도가능금융자산
33,535
-
-
33,535

활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않는 비상장지분상품에 대하여는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였으며, 공정가치에 해당금액을 반영하였습니다.

(6) 금융자산의 양도
당기말과 전기말 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액
11,139,870
450,241

관련 차입금의 장부금액
11,139,870
450,241

연결실체는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 연결실체가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결실체가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 연결재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

(1) 연결실체는 우리은행 및 산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(2) 기술도입계약
연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비식품주식회사 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3)
연결실체는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을
다
른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴 계약을 체결하고 있습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

- 1연구소 1담당 2부 1원 8개팀으로 구성

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제17기
제16기
제15기
비 고

원 재 료 비
659
538
509
-

인 건 비
2,339
2,038
1,832
-

감 가 상 각 비
541
456
374
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
3,539
3,032
2,715
-

회계
처리
판매비와 관리비
3,213
3,032
2,715
-

제조경비
326
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.4%
0.4%
0.3%
-

나. 연구개발 실적

(1) 비스켓
- 포키카페라떼 : 은은한 커피향과 밀크맛이 조화된 크림이 디핑되어있는 스틱형 과자
- 초코픽톡톡 : 입안에서 톡톡튀는 포도맛 팝핑캔디와 초콜릿이 들어있는 스틱형 과자
 - 웨하스 치즈 : 달콤하고 짭잘한 치즈크림이 샌딩되어있는 부드러운 웨하스
 - 구운감자슬림 : 바삭한 식감으로 구워낸 2.2m 얇은 감자 크래커
 - 극세 프리츠 까망베르 치즈&페퍼 : 진한 까망베르 치즈마과 블랙 페퍼를 조화시킨 스틱 과자
 - 극세 프리츠 매운새우 : 매콤한 새우맛을 강조시킨 바삭한 식감의 스틱 과자
 - 후렌치파이 그레이프 : 밝은 빛깔과 풍부한 과일 풍미를 느낄 수 있는 캘리포니아산 포도를 사용한 제품

- 사브레 카카오닙스 : 폴리페놀이 풍부한 카카오닙스가 첨가된 사브레 쿠키

- 에이스 그린올리브 : 가볍고 바삭한 조직감에 지중해의 향기를 담은 올리브풍미를 터치한 프리미엄 에이스

(2) 스낵
- 빠새 : 통새우를 갈아 넣어2.2mm 얇게펴서 더 가볍고 바삭한 새우칩

(3) 아이스크림
- 토마토마 : 토마토 시럽과 얼음이 달콤하게 조화된 토마토 슬러쉬
- 빨라쪼 그린티라떼 : 녹차크림 위에 부라보초코와 슈가코팅땅콩분태가 Topping된 프리미엄 콘제품
- 아몬드 프랄린 : 아몬드가 섞인 부드러운 아몬드크림에 아몬드 프랄린이 혼합충진된 콘제품
- 젤루조아 백도 : 복숭아 농축액과 퓨레가 함유된 크림에 얼음이 혼합된 튜브 제품
- 초콜라티노콘 : 밀크맛크림에 초코칩이 혼합되고 부라보초코와 슈가코팅땅콩분태가 Topping된 콘제품
- 폴라포 청사과요구르트 : 청사과요구르트 시럽에 시원한 얼음이 섞인 펜슬바 제품
- 하이카카오 : 카카오크림에 땅콩분태가 혼합된 하이코코아 초코를 코팅한 스틱바 타입 제품
- 토피넛샌드 : 부드러운 토피넛 크림에 땅콩 분태가 섞인 케익샌드 제품

(4) 냉동
- 고향만두 교자 : 높은 돼지고기 함량에 사골분말을 첨가한 고향만두 프리미엄 제품
- 고향만두 불낙교자 : 큼직하게 자른 낙지를 사용하여 쫄깃한 식감과 매콤한 볶음소스를 더해 매운맛을 살린 교자 제품
- 고향떡만둣국 : 국내산 쌀떡, 사골육수로 만든 렌지용 떡 만둣국 제품

- 한끼만두 갈릭불고기맛 : 우리쌀 볶음밥과 불고기소를 가득 채운 포자형태의 렌지용 제품

- 한끼만두 버터김치볶음맛 : 우리쌀 볶음밥과 버터풍미의 김치를 가득채운 포자형태의 렌지용 제품

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 관련
(1) 당사는 영위하는 사업과 관련하여 현재 총 4,160건(상표권 3,979건, 의장권 155건, 특허권 19건, 실용신안권 7건)의 지적재산권을 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용
총 건수
비 고

상 표 권
오예스,홈런볼,바밤바 등
3,979
국내외 상표권

의 장 권
과자 포장용 상자 등
155
국내외 의장권

특 허 권
아이스바의 제조방법 및 장치 등
19
국내외 특허권

실용신안권
원추형 식품포장용기 등
7
국내 실용신안권

합 계
4,160
-

- 지적재산권의 관리는 당사의 "총무팀"에서 총괄하고 있으며, 지식재산권 관리의 기본방침 수립, 출원/등록에 관한 사항, 보호 및 분쟁처리에 관한 사항, 유지관리 및 침해에 대한 조치사항, 지식재산권 홍보 및 교육에 관한 사항 등에 관한 업무를 수행하고 있습니다. 이러한 지적재산권과 관련하여 특이사항 발생 시 변리사의 자문을 받아 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 합작법인의 상표권등에 관한 사항
합작법인(해태가루비, 글리코해태)에서 생산하는 제품중 가루비, 글리코사가 소유한 상표권등은 원칙적으로 합작계약 종료시 라이센스 계약도 종료되며, 합작계약이 종료 되어도 별도의 라이센스 계약을 체결하면 계속적으로 사용이 가능합니다.

나. 영위하는 사업에 대한 규제사항

의식수준과 소득수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이에 따라 정부는 식품 업체의 제품생산 과정에서 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하기위해 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 
하지만 식품 위생 및 안전 사고는 소비자의 건강에 직결되는 문제이기 때문에 당사는꾸준한 안전 및 위생 관리로 안전사고 발생을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제17기
제16기
제15기

(2017년 12월말)
(2016년12월말)
(2015년12월말)

[유동자산]
206,558
207,467
183,055

ㆍ당좌자산
156,328
162,179
137,428

ㆍ재고자산
50,231
45,288
45,627

[비유동자산]
614,294
588,882
565,131

ㆍ투자자산
43,159
51,636
51,876

ㆍ유형자산
354,493
312,634
291,107

ㆍ무형자산
197,921
198,325
198,266

ㆍ기타비유동자산
18,721
26,287
23,882

자산총계
820,853
796,349
748,186

[유동부채]
338,486
354,850
256,817

[비유동부채]
192,863
146,792
314,508

부채총계
531,349
501,642
571,325

지배기업의 소유주지분
288,240
286,482
168,810

ㆍ자본금
14,558
14,558
11,912

ㆍ자본잉여금
120,337
120,337
68,357

ㆍ자본조정
(47,085)
(47,085)
(84,896)

ㆍ기타포괄손익누계액
(45)
(36)
(18)

ㆍ이익잉여금
200,475
198,708
173,455

비지배지분
1,263
8,225
8,050

자본총계
289,503
294,707
176,861

(2017.01.01.~
2017.12.31.)
(2016.01.01.~
2016.12.31.)
(2015.01.01.~
2015.12.31.)

매출액
801,460
792,833
798,304

영업이익(영업손실)
18,937
35,151
46,856

당기순이익(당기순손실)
7,463
25,463
16,899

ㆍ지배기업소유주지분
7,453
25,288
16,865

ㆍ비지배지분
10
175
34

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)
281
1,222
881

연결에 포함된 회사수
3
3
3

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제17기
제16기
제15기

(2017년 12월말)
(2016년12월말)
(2015년12월말)

[유동자산]
199,975
203,621
179,829

ㆍ당좌자산
152,388
158,752
134,498

ㆍ재고자산
47,587
44,869
45,331

[비유동자산]
575,917
576,331
553,019

ㆍ투자자산
66,178
73,300
75,168

ㆍ유형자산
303,815
297,485
275,225

ㆍ무형자산
188,348
188,461
187,966

ㆍ기타비유동자산
17,576
17,085
14,661

자산총계
775,892
779,952
732,849

[유동부채]
302,965
349,636
251,329

[비유동부채]
186,269
144,334
312,944

부채총계
489,234
493,971
564,273

ㆍ자본금
14,558
14,558
11,912

ㆍ자본잉여금
120,337
120,337
68,357

ㆍ자본조정
(47,009)
(47,009)
(84,820)

ㆍ기타포괄손익누계액
-
15
25

ㆍ이익잉여금
198,771
198,081
173,100

자본총계
286,657
285,982
168,575

종속 관계 공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2017.01.01.~
2017.12.31.)
(2016.01.01.~
2016.12.31.)
(2015.01.01.~
2015.12.31.)

매출액
784,096
782,605
788,448

영업이익(영업손실)
18,548
35,376
47,103

당기순이익(당기순손실)
6,377
25,000
13,305

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)
240
1,208
694

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 17 기 2017.12.31 현재

제 16 기 2016.12.31 현재

제 15 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

자산

유동자산

206,558,246,604

207,467,168,004

183,054,949,969

현금및현금성자산

12,335,404,334

14,368,206,408

19,609,876,300

매출채권 및 기타채권

138,619,119,239

140,760,715,920

109,245,008,598

기타유동자산

5,283,317,986

7,050,641,845

8,487,758,458

재고자산

50,230,533,325

45,287,601,561

45,627,162,513

당기법인세자산

89,871,720

2,270

85,144,100

비유동자산

614,294,290,805

588,882,103,751

565,130,759,175

장기금융예치금

479,000,000

2,000,000

4,500,000

매도가능금융자산

2,489,555,000

2,523,195,050

2,536,519,700

관계기업투자

2,660,469,590

12,041,049,830

11,791,747,302

공동지배기업투자

23,215,587,458

23,689,404,178

23,810,773,764

장기매출채권 및 기타채권

12,254,509,727

20,502,477,640

20,421,725,640

기타비유동자산

940,824,622

1,554,119,614

2,171,288,849

유형자산

354,493,003,904

312,634,407,723

291,107,254,364

영업권

189,244,430,970

189,330,051,900

189,330,051,900

영업권 이외의 무형자산

8,676,581,662

8,994,787,920

8,935,597,356

투자부동산

14,314,445,550

13,379,908,938

13,732,095,156

이연법인세자산

5,525,882,322

4,230,700,958

1,289,205,144

자산총계

820,852,537,409

796,349,271,755

748,185,709,144

부채

유동부채

338,486,142,543

354,850,213,704

256,816,622,718

매입채무 및 기타유동채무

319,521,329,072

335,773,066,979

234,661,260,334

단기차입금

64,746,969,559

44,942,341,346

14,340,835,057

매입채무및기타채무

163,358,845,125

159,963,913,676

159,253,741,185

유동성사채

89,945,549,944

69,933,478,629

59,933,350,764

유동성장기차입금

1,469,964,444

60,933,333,328

1,133,333,328

기타유동부채

5,144,192,454

5,587,947,877

5,884,223,740

반품충당부채

10,800,113,595

10,449,729,419

10,438,233,571

당기법인세부채

3,020,507,422

3,039,469,429

5,832,905,073

비유동부채

192,863,113,410

146,791,840,788

314,508,409,634

장기매입채무 및 기타비유동채무

131,916,537,305

90,121,311,402

260,959,756,054

장기차입금

62,147,940,000

94,444,444

101,227,777,772

사채

69,768,597,305

89,825,866,958

159,530,978,282

장기매입채무및기타채무

201,000,000

201,000,000

기타비유동부채

5,290,706,722

5,012,907,280

4,505,271,262

확정급여부채

52,505,323,788

50,032,400,298

48,179,973,337

이연법인세부채

3,150,545,595

1,625,221,808

863,408,981

부채총계

531,349,255,953

501,642,054,492

571,325,032,352

자본

지배기업 소유주 지분

288,240,355,222

286,481,868,448

168,810,644,345

자본금

14,558,411,000

14,558,411,000

11,912,277,000

자본잉여금

120,336,971,364

120,336,971,364

68,357,469,407

기타자본

(47,085,215,122)

(47,085,215,122)

(84,895,897,560)

기타포괄손익누계액

(44,504,311)

(36,532,806)

(18,170,463)

이익잉여금

200,474,692,291

198,708,234,012

173,454,965,961

비지배지분

1,262,926,234

8,225,348,815

8,050,032,447

자본총계

289,503,281,456

294,707,217,263

176,860,676,792

자본과부채총계

820,852,537,409

796,349,271,755

748,185,709,144

연결 포괄손익계산서

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 16 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 15 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

매출액

801,459,816,268

792,832,633,368

798,303,775,280

매출원가

504,858,903,771

481,148,363,327

470,568,478,462

매출총이익

296,600,912,497

311,684,270,041

327,735,296,818

판매비와관리비

277,664,386,457

276,532,906,675

280,879,262,466

영업이익(손실)

18,936,526,040

35,151,363,366

46,856,034,352

기타영업외수익

8,844,121,061

12,827,249,275

2,936,649,430

기타영업외비용

9,066,597,460

5,257,694,791

13,819,854,339

금융수익

110,516,391

487,141,739

237,804,407

금융원가

9,911,265,783

11,352,826,231

14,681,968,887

관계기업투자 및 공동지배기업 투자이익(손실)

(197,368,735)

127,932,942

2,898,793,636

법인세비용차감전순이익(손실)

8,715,931,514

31,983,166,300

24,427,458,599

법인세비용

1,252,730,928

6,519,456,665

7,527,994,042

당기순이익(손실)

7,463,200,586

25,463,709,635

16,899,464,557

법인세비용차감후기타포괄손익

(1,716,710,401)

(53,487,559)

(1,291,325,984)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여부채의 재측정요소

(1,708,738,896)

(35,125,216)

(1,282,143,154)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가이익(손실)

(15,045,233)

(10,393,227)

10,095,267

해외사업환산손익

7,073,728

(7,969,116)

(19,278,097)

총포괄손익

5,746,490,185

25,410,222,076

15,608,138,573

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

7,452,846,475

25,288,393,267

16,865,427,645

비지배지분

10,354,111

175,316,368

34,036,912

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

5,736,136,074

25,234,905,708

15,574,101,661

비지배지분

10,354,111

175,316,368

34,036,912

주당이익

기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

281

1,222

881

연결 자본변동표

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 16 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 15 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

10,734,947,000

29,428,084,323

(45,195,432,146)

(8,987,633)

157,871,681,470

152,830,293,014

6,822,501,135

159,652,794,149

당기순이익(손실)

16,865,427,645

16,865,427,645

34,036,912

16,899,464,557

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

10,095,267

10,095,267

10,095,267

해외사업환산손익

(19,278,097)

(19,278,097)

(19,278,097)

확정급여제도의 재측정요소

(1,282,143,154)

(1,282,143,154)

(1,282,143,154)

전환사채의 전환

1,177,330,000

38,929,385,084

40,106,715,084

40,106,715,084

자기주식의 거래

(39,690,707,014)

(39,690,707,014)

(39,690,707,014)

종속기업의 유상증자

(9,758,400)

(9,758,400)

1,193,494,400

1,183,736,000

유상증자

전환우선주의 전환

연차배당

연결대상범위의 변동

2015.12.31 (기말자본)

11,912,277,000

68,357,469,407

(84,895,897,560)

(18,170,463)

173,454,965,961

168,810,644,345

8,050,032,447

176,860,676,792

2016.01.01 (기초자본)

11,912,277,000

68,357,469,407

(84,895,897,560)

(18,170,463)

173,454,965,961

168,810,644,345

8,050,032,447

176,860,676,792

당기순이익(손실)

25,288,393,267

25,288,393,267

175,316,368

25,463,709,635

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

(10,393,227)

(10,393,227)

(10,393,227)

해외사업환산손익

(7,969,116)

(7,969,116)

(7,969,116)

확정급여제도의 재측정요소

(35,125,216)

(35,125,216)

(35,125,216)

전환사채의 전환

자기주식의 거래

37,810,682,438

37,810,682,438

37,810,682,438

종속기업의 유상증자

유상증자

1,852,420,000

52,820,024,017

54,672,444,017

54,672,444,017

전환우선주의 전환

793,714,000

(840,522,060)

(46,808,060)

(46,808,060)

연차배당

연결대상범위의 변동

2016.12.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,085,215,122)

(36,532,806)

198,708,234,012

286,481,868,448

8,225,348,815

294,707,217,263

2017.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,085,215,122)

(36,532,806)

198,708,234,012

286,481,868,448

8,225,348,815

294,707,217,263

당기순이익(손실)

7,452,846,475

7,452,846,475

10,354,111

7,463,200,586

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

(15,045,233)

(15,045,233)

(15,045,233)

해외사업환산손익

7,073,728

7,073,728

7,073,728

확정급여제도의 재측정요소

(1,708,738,896)

(1,708,738,896)

(1,708,738,896)

전환사채의 전환

자기주식의 거래

종속기업의 유상증자

유상증자

전환우선주의 전환

연차배당

(3,977,649,300)

(3,977,649,300)

(3,977,649,300)

연결대상범위의 변동

(6,972,776,692)

(6,972,776,692)

2017.12.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,085,215,122)

(44,504,311)

200,474,692,291

288,240,355,222

1,262,926,234

289,503,281,456

연결 현금흐름표

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 16 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 15 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

영업활동현금흐름

54,941,018,323

35,405,852,240

64,899,554,454

당기순이익(손실)

7,463,200,586

25,463,709,635

16,899,464,557

현금의 유출입이 없는 손익항목

55,552,530,740

58,060,742,152

57,202,445,712

재고자산평가손실

166,687,229

812,889,901

(1,067,383,196)

대손상각비

4,576,349,826

2,332,740,221

6,935,930,720

기타의 대손상각비

958,632,429

감가상각비

25,618,685,354

24,110,514,526

20,540,877,636

유형자산처분손실

79,120,020

128,826,606

103,437,306

무형자산상각비

2,072,964,625

2,107,454,760

1,686,399,032

퇴직급여

11,668,909,798

10,692,383,758

10,182,151,261

외화환산손실

317,069,550

25,431,136

16,743,849

이자비용

9,911,265,783

11,352,826,231

14,681,968,887

법인세비용

1,252,730,928

6,519,456,665

7,527,994,042

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실

653,499,466

종속기업투자처분손실

2,813,532,253

매도가능증권처분이익

(10,296,333)

지분법손실

197,368,735

(127,932,942)

(2,898,793,636)

관계기업투자처분이익

(1,493,979,480)

유형자산처분이익

(109,604,736)

(69,038,804)

(223,779,771)

무형자산처분이익

(117,709,141)

외화환산이익

(2,033,329)

(178,591,455)

(45,296,011)

이자수익

(110,516,391)

(487,141,739)

(237,804,407)

염가매수차익

(2,049,222,558)

운전자본의 변동

(5,309,904,010)

(38,016,962,827)

(6,074,103,805)

재고자산의 감소(증가)

(2,181,602,149)

(474,091,795)

(1,516,755,448)

매출채권의 감소(증가)

3,534,099,544

(21,348,379,247)

2,027,786,788

기타채권의 감소(증가)

10,354,364,773

(13,109,617,000)

(1,373,798,682)

기타유동자산의 감소(증가)

2,084,543,772

(3,603,583,958)

(975,357,546)

기타비유동자산의 감소(증가)

613,310,720

5,621,950,886

(338,980,907)

매입채무의 증가(감소)

(9,225,397,972)

1,074,605,357

5,834,402,470

기타채무의 증가(감소)

(1,999,387,552)

2,618,548,653

247,338,444

기타유동부채의 증가(감소)

(269,070,278)

(415,100,673)

733,697,130

기타비유동부채의 증가(감소)

277,799,442

503,237,339

279,711,185

반품충당부채의 증가(감소)

350,384,176

11,495,848

(1,769,943,663)

퇴직금의 지급

(11,245,071,897)

(8,046,455,965)

(8,182,246,359)

사외적립자산의 감소(증가)

2,396,123,411

(849,572,272)

(1,039,957,217)

법인세납부(환급)

(2,764,808,993)

(10,101,636,720)

(3,128,252,010)

투자활동으로 인한 현금흐름

(25,631,140,283)

(49,580,513,194)

(40,561,394,873)

장기금융상품의 감소

5,000,000

2,500,000

1,000,000

단기금융상품의 처분

360,000,000

단기대여금의 감소

54,500,000

5,000,000

10,000,000

보증금의 감소

649,000,000

310,000,000

540,000,000

임차보증금의 감소

553,959,293

533,500,000

155,000,000

장기대여금의 감소

10,000,000

5,000,000

5,500,000,000

유형자산의 처분

704,059,633

403,476,297

2,565,883,465

무형자산의 처분

2,462,000

388,797,272

52,508,812

이자수취

110,539,260

477,728,959

525,396,181

매도가능증권의처분

28,786,150

관계기업투자의 처분

8,105,857,083

종속기업투자의 처분

3,726,125,000

장기금융상품의 취득

(6,369,969,719)

(9,000,000,000)

보증금의 증가

(11,800,000)

임차보증금의 증가

(976,892,000)

(192,600,000)

(3,021,424,000)

장기대여금의 증가

(227,700,000)

(752,652,000)

(2,875,400,000)

종속기업투자의 처분

(3,000,000)

(15,000,000)

(36,000,000)

유형자산의 취득

(30,617,783,814)

(48,088,636,529)

(32,329,163,528)

무형자산의 취득

(1,734,283,169)

(2,657,627,193)

(2,649,195,803)

재무활동으로 인한 현금흐름

(31,308,951,552)

8,957,692,957

(18,012,530,771)

단기차입금의 증가

54,824,715,003

43,701,341,346

21,144,208,000

종속기업의 유상증자

1,193,494,400

주식의 발행

54,625,635,957

자기주식의 처분

36,513,435,033

사채의 발행

69,717,900,000

89,933,350,764

수입보증금의 증가

30,000,000

43,000,000

80,370,232

장기차입금의 증가

60,000,000,000

이자의 지급

(9,977,857,229)

(11,436,347,276)

(13,904,539,033)

사채의 상환

(70,000,000,000)

(60,000,000,000)

(30,000,000,000)

단기차입금의 감소

(69,937,911,346)

(13,099,835,057)

(45,698,119,220)

유동성장기차입금의 감소

(61,839,253,328)

(1,133,333,328)

(1,038,888,900)

장기차입금의 감소

(40,200,000,000)

자기주식의 취득

(39,690,707,014)

배당금 지급

(3,977,649,301)

수입보증금의 감소

(148,895,351)

(56,203,718)

(31,700,000)

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(40,702,524)

(16,947,752)

561,590

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,039,776,036)

(5,233,915,749)

6,326,190,400

기초현금및현금성자산

14,368,206,408

19,609,876,300

13,295,790,141

재무제표의 환산으로 인한 조정

6,973,962

(7,754,143)

(12,104,241)

기말현금및현금성자산

12,335,404,334

14,368,206,408

19,609,876,300

3. 연결재무제표 주석

제 17(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 16(전) 기 2016년 12월 31일 현재

해태제과식품주식회사와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요
(1) 지배기업의 개요
해태제과식품주식회사(이하 "지배기업")는 전국적인 유통조직을 갖춘 제과업체이며, 비스킷, 스낵, 껌, 초콜릿 및 사탕을 포함한 과자, 빙과 및 냉동식품의 생산 및 판매를주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업의 본사는 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리에 소재하고 있으며, 천안 이외에 3곳의 공장을 운영하고 있습니다. 지배기업은 과자, 빙과 및 냉동식품으로 판매조직을 구성하고 있습니다.

지배기업은 2016년 5월 11일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당기말현재 자본금은 14,558,411천원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
59.97

기타
9,057,584
31.10

자기주식
2,599,160
8.93

합 계
29,116,822
100.00

(2) 연결대상 종속기업의 개요
당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
자본금
결산월
업종
지분율(%)

제 17(당) 기
제 16(전) 기

(주)빨라쪼
대한민국
3,225,000
12월 31일
아이스크림 제조 및 판매
100.00
100.00

(주)아트밸리(*1)
대한민국
-
12월 31일
문화관련 서비스업
-
60.00

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
이탈리아
403,888
12월 31일
아이스크림 제조 및 판매
100.00
100.00

훼미리식품(주)(*2)
대한민국
2,368,920
12월 31일
스낵류 제조 및 판매
92.65
46.44

(*1) 당기 중 지분 전부를 처분하여 종속기업에서 제외되었습니다.
(*2) 당기 중 지분 42.21%를 추가취득하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.(주석 36 참조)

(3) 종속기업의 요약 재무정보
당기와 전기의 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

1) 제 17(당) 기

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
누적비지배지분
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)빨라쪼
4,597,423
4,194,784
402,639
-
4,974,417
(782,527)
(782,527)

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
1,413,772
628,296
785,476
-
2,164,907
14,956
22,030

훼미리식품(주)(*)
67,472,819
51,196,235
16,276,584
1,262,926
58,902,624
15,331
15,331

(*) 종속기업의 2017년 매출액과 순손익으로서 지배기업의 취득일 이전 손익이 포함되어 있습니다. 한편, 연결포괄손익계산서에 포함한 취득일 이후 종속기업의 2017년매출과 당기순이익은 각각 45,644백만원과 173백만원입니다.

2) 제 16(전) 기

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
누적비지배지분
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)빨라쪼
5,491,643
4,306,477
1,185,166
-
5,597,305
(798,409)
(813,617)

(주)아트밸리
22,377,764
1,814,392
20,563,372
8,225,349
6,785,324
438,291
438,291

PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.
1,415,829
652,383
763,446
-
2,113,858
110,180
102,211

2. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 

(2) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(3) 기능통화와 표시통화

연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고되고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다.보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된
주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 14: 투자부동산

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확
실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 13 : 영업권 - 영업권 손상검사시 현금창출단위(집단)의 회수가능액 추정의 주요가정
- 주석 21 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정
- 주석 20 및 22 : 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

③ 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 33: 위험관리

3. 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 영업부문

연결실체는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하고 있습니다. 주석 4에서 기술한 대로 제과부문 및 기타의 보고부문이 있으며,각 부문은 연결실체의 전략적 영업단위들입니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른재화와 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.

(2) 연결
① 종속기업

종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

② 지배기업의 소유지분 변동
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

③ 지분법피투자기업에 대한 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.

관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.

관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

④ 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

⑤ 비지배지분

비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.

⑥ 사업결합
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1039호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.

(3) 현금및현금성자산
연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(4) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(5) 비파생금융자산
연결실체는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

①
당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로인식하고 있습니다.

②
만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 연결실체가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

③
대여금및수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금및수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

④
매도가능금융
자산

매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금및수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

⑤

금
융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 
만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

⑥
금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 연결실체가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(6) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 하나 이상의 사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름이 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다. 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

① 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니 다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

③ 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식합니다.

(7) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

건 물
34년

구 축 물
15년

기 계 장 치
15년

차량운반구
5 ~ 7년

기타유형자산
2 ~ 5년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(8) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액을
차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

산업재산권
5 ~ 10년

소프트웨어
5년

기타의무형자산
5 ~ 20년, 비한정

영업권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(9) 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산(건물)은 경제적 내용연수인 34년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(11) 리스

연결실체는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 운용리스의 경우 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니다.

(12) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식
하고 있습니다.

① 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

② 기타장기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

④ 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(14) 충
당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(15) 전환사채

전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액 비율로 안분하여 계상합니다.

(16) 외화 
① 외화거래

연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 해외사업장
해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다. 

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다.

해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당손익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분시 기타포괄손익에인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 기타포괄손익에 인식된 외환차이누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

③ 해외사업장에 대한 순투자의 환산
해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중 예측할 수 있는미래에 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 그 해외사업장에 대한 순투자의 일부로 보아 연결재무제표에서 외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

(17) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 

우선주는 상환하지 않아도 되거나 연결실체의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 지배기업의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 지배기업의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(18) 수익
수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대해 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

① 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

두 가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다.

② 용역

용역의 제공에 따른 수익은 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다.

③ 임대수익

투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 

(19) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(20) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세
이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(21) 주당이익

연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(22)
제ㆍ개정된 기준서의 적용 

당기에 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'(개정) 
동 개정사항은 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 공시를 요구하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

2) 한국채택국제회계기준 제1012호 '법인세'(개정)

동 개정사항은 공정가치로 측정하는 고정금리부 금융상품의 장부금액이 하락하나 세무상 가액이 원가로 유지되는 경우 매각이나 사용과 같은 예상 회수방식과 무관하게 차감할 일시적차이가 발생한다는 것과 차감할 일시적차이의 실현 가능성을 검토하기위한 미래 과세소득은 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 추정할 수 있으며, 미래과세소득이 충분한지를 검토할 때 차감할 일시적차이와 차감할 일시적차이의 소멸에따른 공제효과를 고려하기 전의 미래 과세소득을 비교해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

(23) 미적용 제ㆍ개정 기준서
재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제 1109 호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제 1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제 1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제 1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제 1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결실체가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2017년 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 예비 평가하였으며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 것으로 예상되는 영향은 다음과 같습니다. 연결실체는 향후 추가적인 정보에기초하여 보다 구체적인 재무영향을 분석할 예정이고, 예비영향평가 결과는 향후 회사가 이용할 수 있는 추가 정보 등에 따라 변경될 수 있습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성/사업모형
원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후 원가 측정(*1)
당기 손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치측정(*1)

매도 목적,기타
당기 손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음(취소 불가)
(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.
 
연결실체는 2017년 12월 31일 현재 대여금 및 수취채권 163,688,033천원, 매도가능금융자산 2,489,555천원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 2017년 12월 31일 현재 대여금 및수취채권을 상각후원가로 측정하고 있습니다.
 
예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 금융자산에 적용할 경우, 대부분 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하므로 상각후원가로 측정되는 항목으로 분류되어 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다.
 
기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품에 적용할 경우, 대부분이 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산으로 분류될 것으로 예상합니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한선택을할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.

예비영향평가 결과에 따르면 연결실체는 매도가능지분상품 중 대부분을 차지하는 장기 투자 목적의 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 계획을 갖고 있어, 기업회계기준서 제1109호를 적용하더라도 해당 금융자산이 재무제표에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단합니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융자산으로분류된 채무상품과 지분상품은 없습니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융부채는 없습니다.

③ 손상: 금융자산과 계약자산
 
현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분 (*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 (*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 종료일 이후 12개월 내에 발생
 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음
(*2) 보고기간종료일 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결실체는 2017년 12월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 163,688,033천원, 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 4,555천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 17,918,832천원을 설정하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

연결실체는 당기중 별도의 TF팀을 구성하여 기업회계기준서 제1115호 도입을 준비하였고, 회계법인 및 전산전문가의 도움을 받아 회사의 수익 구조를 분석하여 관련 내부관리 프로세스를 정비하고 회계처리시스템을 구축하였습니다. 기업회계기준서 제1115호는 회계처리뿐만 아니라 제품판매 전략, 영업행태를 비롯한 전반적인 사업 관행에도 영향을 줄 것으로 판단되므로 임직원을 대상으로 새로운 기준서 도입에 따른 변화에 관한 교육을 실시하고 있고, 도입 추진 계획과 진행상황을 경영진에게 주기적으로 보고하고 있습니다.

연결실체는 동 기준서의 최초 적용에 따른 영향을 평가하기 위하여 보고기간말 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2017년 재무제표에 미치는 재무적 영향을 추정한 결과는 다음과 같습니다. 다만, 아래 추정 결과는 감사받지 않은 사항으로 추후 감사과정에서 수정될 수 있습니다

(연결재무상태표)
기업회계기준서 제1115호를 도입하더라도 연결실체의 재무상태에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상합니다.

(연결손익계산서) (단위 : 백만)

계정과목
현행 회계기준에 따른 금액(A)

K-IFRS 제1115호에

따른 금액(B)

증감(B-A)

매출액

801,460

760,372

(41,088)

매출원가

504,859

508,855

3,996

매출총이익

296,601

251,517

(45,084)

판관비

277,664

232,580

(45,084)

영업이익

18,937

18,937

-

(연결현금흐름표)
기업회계기준서 제1115호를 도입하더라도 연결실체의 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상합니다.

기업회계기준서 제1115호의 주요 사항별로 연결실체의 재무제표에 미칠 것으로 예상되는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

① 수행의무의 식별

연결실체는 고객에게 재화 판매, 부동산임대 용역, 위탁판매용역 등을 제공하고있습니다.기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객과의 계약에서 (1) 재화 판매, (2) 임대용역 제공 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 연결실체의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다.

기업회계기준서 제1115호를 2017년 12월 31일 현재 적용할 경우 연결실체의 매출원가가 증가할 것으로 예상합니다.

② 변동대가 - 장려금 및 판매촉진비

연결실체는 고객에게 제공하는 판매촉진비 중 일부를 판매비와 관리비로 기록하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용시 쿠폰이나 상품권을 포함한 고객에게 지급할 대가가 고객이 기업에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니라면, 그 대가는 수익에서 차감하여 회계처리 하도록 정하고 있습니다. 

기업회계기준서 제1115호를 2017년 12월 31일 현재 적용할 경우 회사의 수익과 관련 판매비와관리비가 각각 감소할 것으로 예상합니다.

③ 본인 대 대리인

연결실체는 특약매입 계약을 체결하고 있으며, 일부의 거래에 대하여 특약점에 납품하는 가격으로 수익을 인식하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용시 동 거래에서 연결실체는 '본인', 특약점은 '대리인'에 해당하므로 기존 수익의 일부를 고객(최종소비자)에게 판매되는 가격으로 인식하게 됩니다.

기업회계기준서 제1115호를 2017년 12월 31일 현재 적용할 경우 연결실체의 수익과 관련 판매비와관리비가 각각 증가할 것으로 예상합니다.

3) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 자산 매각 또는 출자

개정 기준서는 관계기업이나 공동기업에 매각되거나 출자된 종속기업에 대한 지배력상실에 대한 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 1028호 간의 상충을 해결하기 위해 개정되었습니다. 동 기준서에서는 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 기업회계기준서 제1103호에서 정의된 사업에 해당하는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 전액 인식됨을 명확히 하였습니다. 그러나, 사업에 해당하지 않는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 투자자의 지분과 무관한 손익까지만 인식하도록 하고 있습니다. 동 기준서의 적용은 무기한 연기되었으나 조기적용하고자 하는 경우 전진적으로 적용되어야 합니다. 연결실체는 동 개정사항의 효력이 발생 시적용할 계획입니다.

4) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다.

동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 동 개정 사항은 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 기준서가 연결재무제표에 미치는 영향을검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

5) 한국채택국제회계기준 제1116호 '리스'(제정)
한국채택국제회계기준 제1116호 '리스'는 한국채택국제회계기준 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 한국채택국제회계기준 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 한국채택국제회계기준 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다. 리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간 동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 한국채택국제회계기준 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 한국채택국제회계기준 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 한국채택국제회계기준 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.

또한 한국채택국제회계기준 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 한국채택국제회계기준 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되나 기업은 먼저 한국채택국제회계기준 제1115호를 적용하여야 합니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다.

연결실체는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

6) 한국채택국제회계기준 제1040호 '투자부동산'(개정)
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도의 변경에 대해 기술합니다. 기업은 이 개정사항을 처음 적용하는 회계연도 이후 이루어지는 용도 변경에 대해 전진 적용합니다. 기업은 그 시점의 상태를 반영하여 재분류하거나 그 시점에 보유한 부동산을 재평가합니다. 사후 판단을 사용하지 않고 개정을 소급 적용할 수 있는 경우에는 한국채택국제회계기준 제1008호에 따라 소급하여 적용할 수 있습니다. 동 개정 사항은 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 정해진 시행일에 개정 기준서를 적용할 계획이며 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

7) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가'(제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항을 적용시 소급적용할 수 있습니다. 그렇지 않으면 해석서를 적용함에 있어 이 해석서에 적용범위에 해당하는 자산, 비용, 수익으로서 다음 중 어느 하나를 선택하여 그 날 이후 인식한 것 모두에 대해 전진 적용하는 방법을 선택할 수 있습니다.
(i) 이 해석서를 최초로 적용하는 보고기간의 시작일

(ii) 이 해석서를 최초로 적용하는 보고기간의 재무제표에서 비교정보로 표시하는 과거 보고기간의 시작일

연결실체는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 해석서를 적용할 예정이며 동 해석서가 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단합니다.

8) 연차개선 2014-2016

(i) 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정이 삭제되어 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 개정사항은 2018년 1월 1일부터 유효합니다. 이 개정사항은 연결실체에 적용가능하지 않습니다.

(ii) 한국채택국제회계기준 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 개별기준 선택

개정 기준서는 다음 사항을 명확히 하고 있습니다.

- 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에 대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익공정가치 측정항목으로 선택할 수 있음

- 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있음. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 함

동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4. 영업부문
연결실체는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음과 같이 2개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다. 당기 중 종속기업 (주)아트밸리가매각완료되어 전기 보고부문별 재무정보가 재작성되었습니다.

부 문
제품과 용역의 유형
주요 고객

제과부문
해태제과식품(주)에서 발생하는 과자,
아이스크림,냉동식품 등의 매출
대형마트 및 할인점 등

기타부문
그 밖의 부문에서 발생하는 매출
개인소비자 등

(1) 당기 중 연결실체의 제과부문, 기타부문에서 발생한 외부매출액은 각각 784,096백만원, 17,364백만원이며, 각 개별부문에서 발생한 영업이익은 각각 18,548백만원,389백만원입니다. 당기말 현재 각 개별부문별 유형자산은 각각 303,815백만원, 50,678백만원, 무형자산은 각각 188,348백만원, 9,573백만원입니다. 또한 당기 중 각 개별부문별 자산에서 발생한 감가상각비는 각각 22,560백만원, 3,058백만원이며, 무형자산상각비는 각각 1,868백만원, 204백만원입니다.

(2) 전기 중 연결실체의 제과부문, 기타부문에서 발생한 외부매출액은 각각 782,605백만원, 10,228백만원이며, 각 개별부문에서 발생한 영업이익(손실)은 각각 35,376백만원, (225)백만원입니다. 전기말 현재 각 개별부문별 유형자산은 각각 297,485백만원, 15,149백만원, 무형자산은 각각 188,461백만원, 9,864백만원입니다. 또한 전기 중 각 개별부문별 자산에서 발생한 감가상각비는 각각 22,057백만원, 2,053백만원이며, 무형자산상각비는 각각 1,776백만원, 331백만원입니다.

(3) 당기 중 지분매각으로 연결대상에서 제외된 (주)아트밸리의 당기와 전기 중 발생한 외부매출액은 각각 6,219백만원, 6,785백만원이며, 영업이익은 각각 141백만원, 182백만원입니다. 당기말과 전기말 현재 유형자산은 각각 11,590백만원, 11,864백만원, 무형자산은 각각 16백만원, 21백만원입니다. 또한 당기와 전기 중 발생한 감가상각비는 각각 713백만원, 1,337백만원이며, 무형자산상각비는 각각 5백만원, 65백만원입니다.

5. 현금및현금성자산
당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

보유현금
1,123,503
1,608,883

요구불예금
11,211,901
12,759,323

합 계
12,335,404
14,368,206

6. 사용이 제한된 금융자산
당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기
사용제한내용
금융기관

장기금융예치금
2,000
2,000
당좌개설보증금
신한은행

7. 매출채권및기타채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
145,833,693
(15,722,771)
130,110,922
134,234,207
(12,561,464)
121,672,743

미수금
9,251,792
(2,111,061)
7,140,731
19,553,817
(2,111,061)
17,442,756

단기대여금
101,500
-
101,500
151,000
-
151,000

지급보증금
1,265,966
-
1,265,966
1,494,217
-
1,494,217

소 계
156,452,951
(17,833,832)
138,619,119
155,433,241
(14,672,525)
140,760,716

비유동자산:

보증금
4,012,111
(85,000)
3,927,111
12,221,820
(85,000)
12,136,820

임차보증금
8,324,399
-
8,324,399
8,350,658
-
8,350,658

장기대여금
3,000
-
3,000
15,000
-
15,000

소 계
12,339,510
(85,000)
12,254,510
20,587,478
(85,000)
20,502,478

합 계
168,792,461
(17,918,832)
150,873,629
176,020,719
(14,757,525)
161,263,194

(2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
14,757,525
12,464,067

대손상각비
4,576,350
3,291,372

연결범위 변동
41,957
-

제각
(1,457,000)
(997,914)

기말금액
17,918,832
14,757,525

(3) 당기말과 전기말 현재 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

3개월 이하(만기미도래)
127,818,890
140,981,728

3개월 초과 6개월 이하
13,295,679
13,499,422

6개월 초과 1년 이하
6,256,568
2,352,583

1년 초과 2년 이하
3,502,492
4,429,461

합 계
150,873,629
161,263,194

8. 기타자산
당기말과 전기말 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기타유동자산:

선급금
937,009
622,303

선급비용
4,346,309
6,428,339

소 계
5,283,318
7,050,642

기타비유동자산:

장기선급비용
940,825
1,554,120

합 계
6,224,143
8,604,762

9. 재고자산

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
23,247,513
(739,074)
22,508,439
22,287,346
(545,201)
21,742,145

상품
14,931,314
(859,765)
14,071,549
11,029,109
(757,955)
10,271,154

원료
7,009,005
(176,582)
6,832,423
6,271,876
(206,161)
6,065,715

위탁원료
4,235
-
4,235
19,992
(3,245)
16,747

재료
1,464,571
(91,915)
1,372,656
998,305
(89,788)
908,517

위탁재료
128,444
(29,746)
98,698
459,471
(180,595)
278,876

저장품
279,988
(24,510)
255,478
258,800
(25,822)
232,978

미착원재료
5,087,055
-
5,087,055
5,771,470
-
5,771,470

합 계
52,152,125
(1,921,592)
50,230,533
47,096,369
(1,808,767)
45,287,602

(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

재고자산평가손실
166,687
812,890

10. 매도가능금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매도가능지분상품:

상장지분상품
-
33,535

비상장지분상품
2,485,000
2,485,000

소 계
2,485,000
2,518,535

매도가능채무상품
4,555
4,660

합 계
2,489,555
2,523,195

(2) 당기말과 전기말 현재 매도가능지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

상장지분상품:

롯데제과(주)
-
16,065

롯데칠성음료(주)
-
8,760

오리온(주)
-
2,620

농심(주) 등
-
6,090

소 계
-
33,535

비상장지분상품:

한국식품공업협회 등
2,485,000
2,485,000

합 계
2,485,000
2,518,535

연결실체는 비상장지분상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 매도가능채무상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

지역개발공채
2,605
2,710

도시철도공채
1,950
1,950

합 계
4,555
4,660

(4) 당기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
2,523,195
2,536,520

처분금액
(33,535)
-

평가손익(법인세차감전)
-
(13,325)

연결범위변동
(105)
-

기말금액
2,489,555
2,523,195

11. 관계기업투자 및 공동지배기업투자
(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자 및 공동지배기업투자의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

관계기업투자
2,660,470
12,041,050

공동지배기업투자
23,215,587
23,689,404

합 계
25,876,057
35,730,454

(2) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
결산일
제 17(당) 기
제 16(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)영그린(*1)
대한민국
단미사료 
제조 및 판매
12월 31일
-
-
50.00
1,891,815

글리코해태(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일
40.00
2,660,470
40.00
2,635,068

훼미리식품(주)(*2)
대한민국
스낵류판매
12월 31일
-
-
46.44
7,514,167

합 계

2,660,470

12,041,050

(*1) 당기 중 영그린 지분 전부를 크라운해태홀딩스(주)에 매각하였습니다.
(*2) 당기 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 연결실체로 신규 편입되었습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 공동지배기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
결산일
제 17(당) 기
제 16(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

해태가루비(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일
50.00
23,215,587
50.00
23,689,404

(4) 관계기업투자와 공동지배기업투자는 모두 시장성 없는 주식입니다.

(5) 당기와 전기 중 관계기업투자 및 공동지배기업투자의 변동은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
지분법손익
처분금액
연결범위변동
기말금액

관계기업투자:

(주)영그린
1,891,815
340,331
(2,232,146)
-
-

글리코해태(주)
2,635,068
25,402
-
-
2,660,470

훼미리식품(주)
7,514,167
(89,285)
-
(7,424,882)
-

소 계
12,041,050
276,448
(2,232,146)
(7,424,882)
2,660,470

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
23,689,404
(473,817)
-
-
23,215,587

합 계
35,730,454
(197,369)
(2,232,146)
(7,424,882)
25,876,057

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
지분법손익
기말금액

관계기업투자:

(주)영그린
1,688,750
203,065
1,891,815

글리코해태(주)
2,626,857
8,211
2,635,068

훼미리식품(주)
7,476,140
38,027
7,514,167

소 계
11,791,747
249,303
12,041,050

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
23,810,774
(121,370)
23,689,404

합 계
35,602,521
127,933
35,730,454

(6) 당기말 현재 관계기업과 공동지배기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

관계기업투자:

글리코해태(주)
7,030,107
4,603,481
4,648,191
50,176
16,331,133
7,111
7,111

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
23,207,373
37,887,541
12,550,341
1,796,126
53,713,152
(1,056,946)
(1,056,946)

(7) 당기말 현재 관계기업 및 공동지배기업의 재무정보금액을 관계기업 및 공동지배기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말 순자산
(a)
연결실체 지분율
(%)(b)
관계기업투자
(a x b)
내부거래
장부금액

글리코해태(주)
6,935,221
40.00
2,774,088
(113,618)
2,660,470

해태가루비(주)
46,748,447
50.00
23,374,224
(158,637)
23,215,587

12. 유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
128,880,064
-
128,880,064
113,980,435
-
113,980,435

건물
94,156,596
(40,469,990)
53,686,606
72,408,250
(23,824,608)
48,583,642

구축물
6,229,510
(4,512,528)
1,716,982
5,245,527
(3,642,358)
1,603,169

기계장치
285,706,205
(161,097,380)
124,608,825
226,910,533
(122,130,130)
104,780,403

차량운반구
19,207,576
(6,032,550)
13,175,026
17,861,842
(3,864,124)
13,997,718

기타유형자산
111,559,013
(91,026,711)
20,532,302
109,502,423
(87,334,433)
22,167,990

건설중인자산
11,893,199
-
11,893,199
7,521,051
-
7,521,051

합 계
657,632,163
(303,139,159)
354,493,004
553,430,061
(240,795,653)
312,634,408

(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
상각액
기타증감액(*)
연결범위변동
기말금액

토지
113,980,435
-
-
-
(849,558)
15,749,187
128,880,064

건물
48,583,643
855,485
-
(2,790,217)
856,684
6,181,011
53,686,606

구축물
1,603,169
142,835
-
(155,077)
-
126,055
1,716,982

기계장치
104,780,403
13,867,598
(963)
(12,420,950)
2,683,190
15,699,547
124,608,825

차량운반구
13,997,718
2,167,397
(118,544)
(2,792,463)
-
(79,082)
13,175,026

기타유형자산
22,167,989
8,934,364
(204,067)
(7,332,141)
(1,757,900)
(1,275,943)
20,532,302

건설중인자산
7,521,051
6,757,386
(350,000)
-
(1,993,163)
(42,075)
11,893,199

합 계
312,634,408
32,725,065
(673,574)
(25,490,848)
(1,060,747)
36,358,700
354,493,004

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 기타유형자산에서 건물 및 기계장치로 대체된 금액, 임대비율 변동에 따라 유형자산과 투자부동산 간에 대체된 내역 및 환율변동효과입니다.

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
상각액
기타증감액(*)
기말금액

토지
113,980,435
-
-
-
-
113,980,435

건물
49,954,791
851,018
-
(2,222,167)
-
48,583,642

구축물
1,515,902
387,278
(3,000)
(297,011)
-
1,603,169

기계장치
96,425,750
18,036,071
(29)
(10,518,083)
836,694
104,780,403

차량운반구
2,125,057
14,676,501
(158,964)
(2,644,876)
-
13,997,718

기타유형자산
23,271,203
7,857,054
(153,621)
(8,223,842)
(582,804)
22,167,990

건설중인자산
3,834,116
3,942,635
-
-
(255,700)
7,521,051

합 계
291,107,254
45,750,557
(315,614)
(23,905,979)
(1,810)
312,634,408

(*) 기타증감액은 건설중인자산 및 기타유형자산에서 기계장치로 대체된 내역 및 환율변동효과 금액입니다.

13. 영업권및무형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
11,975,374
(7,747,748)
4,227,626
10,308,888
(6,380,757)
3,928,131

소프트웨어
5,575,038
(5,152,788)
422,250
5,537,892
(4,975,850)
562,042

기타의무형자산
6,392,237
(2,365,531)
4,026,706
6,148,235
(1,643,620)
4,504,615

영업권
189,244,431
-
189,244,431
189,330,052
-
189,330,052

합 계
213,187,080
(15,266,067)
197,921,013
211,325,067
(13,000,227)
198,324,840

(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
처분액
기타증감(*)
연결범위변동
기말금액

산업재산권
3,928,131
1,664,668
(1,366,173)
-
-
1,000
4,227,626

소프트웨어
562,042
37,146
(176,938)
-
-
-
422,250

기타의무형자산
4,504,615
67,717
(529,854)
(2,462)
2,641
(15,951)
4,026,706

영업권
189,330,052
-
-
-
-
(85,621)
189,244,431

합 계
198,324,840
1,769,531
(2,072,965)
(2,462)
2,641
(100,572)
197,921,013

(*) 기타의무형자산의 기타증감액은 환율변동효과 금액입니다.

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
처분액
기타증감(*)
기말금액

산업재산권
3,517,042
1,677,141
(1,266,052)
-
-
3,928,131

소프트웨어
550,073
209,324
(197,355)
-
-
562,042

기타의무형자산
4,868,482
554,396
(644,048)
(271,088)
(3,127)
4,504,615

영업권
189,330,052
-
-
-
-
189,330,052

합 계
198,265,649
2,440,861
(2,107,455)
(271,088)
(3,127)
198,324,840

(*) 기타의무형자산의 기타증감액은 환율변동효과 금액입니다.

(3) 영업권 손상검사
영업권은 연결실체의 경영진이 영업부문 내에서 영업권을 관리하는 가장 하위 수준의 현금창출단위(집단)에 배부되었습니다. 당기말과 전기말 현재 현금창출단위(집단)에 배부된 영업권의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

제과부문(*1)
182,424,055
182,424,055

기타부문(*2)
6,820,376
6,905,997

(*1) 현금창출단위(집단)의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액인 순공정가치로 산정되었습니다. 순공정가치는 당기말 현재 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매매할때 지급하게 될 가격에서 처분에 직접 기인하는 증분원가를 차감하여 산정하였으며, 손상검사 결과 순공정가치가 장부금액을 초과하였습니다.
(*2) 현금창출단위(집단)의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며 사용가치는 경영진이 승인한 향후 5년 간의 재무예산에 근거하여 세후 현금흐름추정치에 세후할인율을 적용하여 추정하였습니다. 5년을 초과한 현금흐름은 아래에 표시된 영구성장률을 이용하여 추정하였으며, 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다.
① 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 5개년치 사업계획을 근거로 추정하였으며 5개년 이후는 일정한 현금흐름이 지속된다고 가정하여 추정하였습니다.

② 2018년~2022년의 매출액은 연결실체의 사업계획을 반영하고, 이후의 매출액은 사업이 안정적이라고 가정하여, 2022년의 매출액이 영구히 지속된다고 가정하였습니다.

③ 판매비와관리비는 인건비성 경비, 매출액연동 경비, 고정비성 경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 연결실체의 임금상승계획을 적용하였고매출액연동 경비는 매출액의 일정 비율을 적용하였습니다. 고정비성 경비는 한국은행 소비자 물가지수상승율을 반영하여 추정하였습니다.

④ 자본적지출은 유지보수투자를 가정하여 매년 감가상각비가 지출되는 금액이 재투자된다고 추정하였습니다.

⑤ 영업권 손상 검사를 위한 할인율은

8.05%
~10.78%가 적용되
었으며, 동종회사의 베타 및 부채비율을 고려한 자기자본비용과 연결실체가 부담하고 있는 차입금의 가중평균이자율을 적용하여 추정하였습니다.

⑥ 주요 가정을 통한 해당 가치는 경영진의 미래 추세의 추정을 나타내고 있으며 외부자료와 내부자료(역사적 자료)를 근거로 하고 있습니다.

주요 가정을 통한 해당 가치는 경영진의 각 현금창출단위(집단)에 대한 미래 추세의 추정을 나타내고 있으며, 외부자료와 내부자료(역사적 자료)를 근거로 한 손상검사 결과 사용가치가 장부금액을 초과하였습니다.

14. 투자부동산

(1) 당기말과 전기말 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
11,809,191
-
11,809,191
10,959,633
-
10,959,633

건물
3,789,957
(1,284,702)
2,505,255
3,480,823
(1,060,547)
2,420,276

합 계
15,599,148
(1,284,702)
14,314,446
14,440,456
(1,060,547)
13,379,909

(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
감가상각
기타증감(*)
기말금액
기초금액
상각액
처분액
기말금액

토지
10,959,633
-
849,558
11,809,191
11,073,303
-
(113,670)
10,959,633

건물
2,420,276
(127,837)
212,816
2,505,255
2,658,792
(204,536)
(33,980)
2,420,276

합 계
13,379,909
(127,837)
1,062,374
14,314,446
13,732,095
(204,536)
(147,650)
13,379,909

(*) 당기 중 기타증감액은 임대비율 변동으로 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체된 금액입니다.

(3) 당기와 전기 중 투자부동산 관련하여 인식한 당기손익의 내역은 다음과 같습니 다 .

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

임대수익
1,104,312
962,115

임대원가
(198,173)
(181,730)

합 계
906,139
780,385

(4) 당기말 현재 투자부동산의 공정가액과 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
공정가액
장부금액

토지
13,872,941
11,809,191

건물
2,593,528
2,505,255

합 계
16,466,469
14,314,446

15. 담보제공자산 등

당기말 현재 연결실체의 채무를 위해 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물,

투자부동산 등

117,640,857
85,800,000
장,단기차입금
65,873,460
우리은행 등

상기 차입금 중 우리은행 차입금 관련하여 연결실체의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고, 차입금 조기상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다.

16. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

산업은행(*1)
운영자금
22,350,000
-

신한은행
당좌차월
5,000,000
8,000,000

운영자금
1,100,000
-

매출채권매각 등(*2)
5,273,567
-

KEB하나은행
운영자금
15,157,100
12,992,100

매출채권매각 등(*2)
5,278,237
-

수협중앙회
운영자금
-
3,000,000

농협은행
운영자금
-
500,000

우리은행
운영자금
10,000,000
20,000,000

매출채권매각 등(*2)
588,066
450,241

합 계
64,746,970
44,942,341

(*1)
상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(주석 15 참조)

(*2) 연결실체는 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 

연결실체는 상기 단기차입금과 관련하
여 연
2.89% ~ 5.60
%
의
이자율을 부담하고 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
만기일
이자율(%)
제 17(당) 기
제 16(전) 기

우리은행(*)
일반자금대출
2020.06.02
3.87
40,000,000
59,800,000

신한은행
2018.01.21
4.86
94,444
1,227,777

KEB하나은행
2020.06.02
3.83
20,000,000
-

산업은행(*)
시설자금대출
2019.09.30
2.83
583,310
-

2019.09.30
3.05
875,000
-

2021.12.29
3.21
2,000,000
-

에너지시설
2021.03.15
1.50
65,150
-

소 계
63,617,904
61,027,777

유동성 대체
(1,469,964)
(60,933,333)

합 계
62,147,940
94,444

(*) 상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(주석 15 참조)

17. 사채 
당기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
제 17(당) 기
제 16(전) 기

제10회 무보증공모사채
2017.07.30
-
-
70,000,000

제11회 무보증공모사채
2018.04.10
2.26
60,000,000
60,000,000

제12회 무보증공모사채
2018.10.05
2.51
30,000,000
30,000,000

제13-1회 무보증공모사채
2019.07.20
2.21
30,000,000
-

제13-2회 무보증공모사채
2020.07.20
2.45
40,000,000
-

소 계
160,000,000
160,000,000

사채할인발행차금
(285,853)
(240,654)

유동성 대체
(89,945,550)
(69,933,479)

합 계
69,768,597
89,825,867

18. 매입채무및기타채무
당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유동부채:

매입채무
109,931,923
111,544,054

미지급금
27,600,197
24,438,707

미지급비용
23,570,881
21,704,413

수입보증금
2,255,844
2,276,740

소 계
163,358,845
159,963,914

비유동부채:

임대보증금
-
201,000

합 계
163,358,845
160,164,914

19. 기타부채 
당기말과 전기말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유동부채 :

선수금
480,087
26,142

예수금
659,485
648,414

부가가치세예수금
4,004,620
4,913,392

소 계
5,144,192
5,587,948

비유동부채 :

기타장기종업원급여부채
5,290,707
5,012,907

합 계
10,434,899
10,600,855

20. 반품충당부채
연결실체는 향후의 반품 예상액을 합리적으로 추정하여 동 금액을 반품충당부채로 계상하고 있으며, 당기와 전기 중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
10,449,729
10,438,234

설정액
10,800,114
10,449,729

사용액
(10,449,729)
(10,438,234)

기말금액
10,800,114
10,449,729

21. 종업원급여

(1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

급 여

100,237,767
95,451,521

복리후생비

20,061,250
21,305,218

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용

11,668,910
10,692,384

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용
82,143
93,927

합 계
132,050,070
127,543,050

(2)

당기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

확정급여채무의 현재가치
69,637,170
65,520,423

사외적립자산의 공정가치
(17,131,846)
(15,488,023)

차 감 계
52,505,324
50,032,400

연결실체는 종업원들을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있는 바, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률을 곱한 금액을 지급하여야 합니다. 연결실체의 확정급여채무에 대한 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

연결실체는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 연결실체의 임직원들은

우리은행, 하나은행, 신한은행, 삼성증권
등 다양한 퇴직연금 등에 가입하고 있으며
,

당기말 기준
연

0.70%
의
수익이 발생하고 있습니
다.

확정급여제도의 운영으로 연결실체는 수명위험, 환위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(3) 기금 적립

퇴직연금의 기금은 연결실체에 의하여 제공됩니다. 연결실체는 미래기여금에 영향을 미치는 기금적립약정은 보유하고 있지 않습니다.

연결실체는 2018년에 확정급여제도에 대한 기여금으로
약

1,423,177
천원을 납부
할 것으로 예상
하고 있습니다.

(4) 당기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채

기초 잔액
65,520,423
15,488,023
50,032,400
62,690,396
14,510,423
48,179,973

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
10,392,470
-
10,392,470
9,516,598
-
9,516,598

이자원가(수익)
1,580,505
304,065
1,276,440
1,452,015
276,229
1,175,786

소 계
11,972,975
304,065
11,668,910
10,968,613
276,229
10,692,384

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)

- 보험수리적손실(이익)

(인구통계적 가정)
-
-
-
31,541
-
31,541

(재무적 가정)
(868,843)
-
(868,843)
(728,728)
-
(728,728)

(경험조정)
2,862,831
-
2,862,831
589,729
-
589,729

- 사외적립자산 비용
-
(196,703)
196,703
-
(148,201)
148,201

소 계
1,993,988
(196,703)
2,190,691
(107,458)
(148,201)
40,743

기타:

납부한 기여금
-
1,205,784
(1,205,784)
-
849,572
(849,572)

급여 지급
(11,245,072)
(3,601,907)
(7,643,165)
(8,046,456)
-
(8,046,456)

연결범위변동
1,392,025
3,932,584
(2,540,559)
-
-
-

기타
2,831
-
2,831
15,328
-
15,328

소 계
(9,850,216)
1,536,461
(11,386,677)
(8,031,128)
849,572
(8,880,700)

기말 잔액
69,637,170
17,131,846
52,505,324
65,520,423
15,488,023
50,032,400

(
5) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니

다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

단기금융예치금
17,082,366
15,413,566

국민연금전환금
49,480
74,457

합 계
17,131,846
15,488,023

매 보고기간말 연금펀드의 자산관리자는 전략적 투자정책을 분석하여 자산부채 대응전략을 수립
하며, 향후 투자정책에 따라 변동될 수 있습니다.

(6) 확
정
급
여
채
무

①

보험수리적
가정

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

할인율(%)
2.84~2.90
2.55~2.58

미래급여인상률(%)
3.59~4.14
4.31~4.50

당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균듀레이션은 각각

6.42~7.26
년

및

7.88~8.24년 입니다.

② 민감도분석
당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무

증가
감소

할인율 (1% 변동)
(4,464,510)
5,132,900

미래 급여인상율 (1% 변동)
5,154,203
(4,563,240)

민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.

22. 우발부채와 약정사항

(1) 연결실체는 우리은행 및 산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(주석 15 참조)

(2) 기술도입계약
연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비식품주식회사 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3)
연결실체는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을
다
른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴 계약을 체결하고 있습니다.

(4) 계류 중인 소송사건

당기말 현재 연결실체의 계류 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 연결실체의 경영진은 하기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

연결실체가 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외
연결실체
윤태근 외 94명
채권지급명령진행
1,043,183
1심 진행 중

연결실체가 피고인 소송사건

서울중앙지법
메리츠화재주식회사
연결실체
채무부존재확인
(보험금지급)
2,936,500
1심 진행 중

의정부지방법원
박성수
연결실체
취영루 상표권 손해배상
2,100,000
1심 진행 중

대전고등법원 천안지원
송인웅 외 6명
연결실체
상호양수확인
-
1심 진행 중

(5) 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
한도액
사용액

신한은행
당좌차월
13,000,000
5,000,000

일반자금
94,444
94,444

운영자금
5,000,000
1,100,000

전자외상매출채권담보(*)
22,000,000
17,523,056

KEB하나은행
운영자금
36,500,000
15,157,100

일반자금
20,000,000
20,000,000

매출채권할인약정
25,000,000
-

수입신용장 개설
USD 3,000,000
-

전자외상매출채권담보(*)
23,000,000
5,278,237

법인카드
2,600,000
427,092

우리은행
운영자금
20,000,000
10,000,000

일반자금
40,000,000
40,000,000

매입외환
USD 700,000
USD 407,741

전자외상매출채권담보
25,000,000
10,833,018

수출채권매각
-
USD 141,135

수입신용장개설
USD 5,892,000
USD 1,466,074

국민은행
당좌차월
10,000,000
-

대구은행
당좌차월
20,000,000
-

농협은행
당좌차월
10,000,000
-

수협은행
운영자금
8,000,000
-

산업은행
운영자금
39,700,000
22,350,000

시설자금
5,000,000
3,523,460

(*)

훼미리식품이 할인한 해태제과식품의 매출채권이 포함되어 있으며, 이는 연결실체에서 약정에 따라 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

23. 자본금 등
(1) 당기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

구 분
(단위: 원, 주)

발행할 주식의 총수
40,000,000

발행한 주식의 수
29,116,822

1주당 금액
500

자본금
14,558,411,000

(2) 당기와 전기 중 보통주자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

주 식 수(주)
금 액
주 식 수(주)
금 액

기초
29,116,822
14,558,411
15,504,900
7,752,450

전환우선주의 전환
-
-
9,907,082
4,953,541

유상증자
-
-
3,704,840
1,852,420

기말
29,116,822
14,558,411
29,116,822
14,558,411

(3) 당기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
120,336,971
68,357,469

전환우선주의 전환
-
(840,522)

유상증자
-
52,820,024

기말금액
120,336,971
120,336,971

(4) 당기말과 전기말 현재 기타자본의 내역의 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자기주식
(42,410,014)
(42,410,014)

자기주식처분손실
(4,599,332)
(4,599,332)

기타자본조정
(75,869)
(75,869)

합 계
(47,085,215)
(47,085,215)

(5) 당기와 전기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

주 식 수(주)
금 액
주 식 수(주)
금 액

기초
2,599,160
(42,410,014)
5,198,320
(84,820,028)

자기주식의 처분
-
-
(2,599,160)
42,410,014

기말
2,599,160
(42,410,014)
2,599,160
(42,410,014)

24. 기타포괄손익누계액
당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매도가능금융자산평가이익
-
15,045

해외사업환산손익
(44,504)
(51,578)

합 계
(44,504)
(36,533)

25. 이익잉여금
(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

법정적립금
446,600
48,835

미처분이익잉여금
200,028,092
198,659,399

합 계
200,474,692
198,708,234

상법상 지배기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
198,708,234
173,454,966

지배기업소유주지분순이익
7,452,846
25,288,393

확정급여제도의 재측정요소
(1,708,739)
(35,125)

연차배당
(3,977,649)
-

기말금액
200,474,692
198,708,234

(3) 당기와 전기의 지배기업의 별도재무제표에 근거한 이익잉여금처분계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

제 17(당) 기
(처분예정일 : 2018년 3월

23일)

제 16(전) 기
(처분확정일 : 2017년 3월 24일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

198,329,197

198,036,251

1. 전기이월미처분이익잉여금
193,660,837

173,055,880

2. 당기순이익
6,377,099

25,000,289

3. 확정급여제도의 재측정요소
(1,708,739)

(19,918)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(4,375,414)

(4,375,414)

이익준비금
(397,765)

(397,765)

배당금
 주당배당액(액면배당률)

 (당기 :
보통주150원(30%)

 전기 : 보통주150원(30%))

(3,977,649)

(3,977,649)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

193,953,783

193,660,837

26. 매출액 및 매출원가
당기와 전기의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출액:

제품매출액
563,877,889
534,791,363

상품매출액
272,414,907
295,034,808

기타매출액
9,401,209
10,081,868

용역매출액
2,047,183
2,258,862

매출할인 등
(46,281,372)
(49,334,268)

합 계
801,459,816
792,832,633

매출원가:

제품매출원가
330,008,399
287,023,367

상품매출원가
172,911,454
192,136,336

기타매출원가
141,782
50,972

용역매출원가
1,797,269
1,937,688

합 계
504,858,904
481,148,363

27. 판매비와관리비 및 성격별 비용

(1) 당기와 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

급여
60,885,887
62,705,433

퇴직급여
6,822,692
6,290,208

복리후생비
11,487,330
13,051,438

여비교통비
1,524,118
1,487,333

통신비
1,218,741
1,244,835

수도광열비
1,128,805
1,149,185

세금과공과
3,576,895
3,634,687

임차료
13,814,850
14,329,822

감가상각비
9,905,301
10,087,147

수선비
1,454,774
1,500,185

소모품비
1,930,092
2,125,967

사무용품비
250,929
251,624

도서구독료
32,764
40,213

교육공고료
681,466
791,460

지급수수료
75,118,360
76,483,199

보험료
1,943,592
1,969,800

교제비
226,556
421,606

기증비
175,851
257,310

광고선전비
22,228,155
18,201,552

견본비
41,154
39,107

물류비
28,487,539
27,484,015

차량유지비
9,205,585
8,941,445

위탁판매수수료
13,756,280
14,462,754

연구비
582,528
537,540

무형자산상각비
2,067,650
2,042,227

판매시상금
4,540,142
4,669,786

대손상각비
4,576,350
2,332,740

도서인쇄비
-
289

합 계
277,664,386
276,532,907

(2) 당기와 전기의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 비용 분류 내역은 다음과 같습니다. 

① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
매출원가
판매비와관리비
합계

재고자산의 변동
(2,015,615)
-
(2,015,615)

원재료와 상품의 매입액
403,578,148
-
403,578,148

종업원급여
52,854,161
79,195,909
132,050,070

감가상각비 및 무형자산상각비
15,718,700
11,972,950
27,691,650

물류비
10,103,274
28,487,539
38,590,813

수수료
1,138,821
88,874,640
90,013,461

기타비용
23,481,415
69,133,348
92,614,763

합 계
504,858,904
277,664,386
782,523,290

② 제 16전) 기

(단위: 천원)

과 목
매출원가
판매비와관리비
합계

재고자산의 변동
339,561
-
339,561

원재료와 상품의 매입액
396,482,885
-
396,482,885

종업원급여
45,495,971
82,047,079
127,543,050

감가상각비 및 무형자산상각비
14,088,595
12,129,374
26,217,969

물류비
9,444,859
27,484,015
36,928,874

수수료
10,288,420
90,945,953
101,234,373

기타비용
5,008,072
63,926,486
68,934,558

합 계
481,148,363
276,532,907
757,681,270

28. 기타영업외손익

(1) 당기와 전기의 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

수입임대료
1,182,850
1,051,827

수입수수료
221,678
184,925

매도가능증권처분이익
10,296
-

관계기업투자처분이익
1,493,979
-

유형자산처분이익
109,605
69,039

무형자산처분이익
-
117,709

외환차익
18,083
375,294

외화환산이익
2,033
178,591

기타세무비용환급(*1)
-
10,156,352

잡이익
3,756,373
693,512

염가매수차익(*2)
2,049,223
-

합 계
8,844,121
12,827,249

(*1) 전기 중 연결실체는 조세불복절차에서 승소하여 10,156,352천원을 기타수익에 반영하였습니다.
(*2) 주석 36 참조

(2) 당기와 전기의 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기타지급수수료
445,419
800,808

유형자산처분손실
79,120
128,827

종속기업투자처분손실
2,813,532
-

외환차손
862,970
698,451

외화환산손실
317,070
25,431

기부금
2,199,806
1,992,371

잡손실
1,695,181
653,175

관계기업투자처분손실
653,499
-

기타의대손상각비
-
958,632

합 계
9,066,597
5,257,695

29. 금융수익과 금융원가
(1) 당기와 전기의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

금융수익:

이자수익
110,516
487,142

금융원가:

이자비용
(9,911,266)
(11,352,826)

순금융원가
(9,800,750)
(10,865,684)

(2) 당기와 전기의 금융상품 범주별 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

금융수익:

대여금및수취채권
110,516
487,142

금융원가:

상각후원가로 측정하는 금융부채
(9,911,266)
(11,352,826)

30. 법인세비용
(1) 당기와 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

당기법인세비용:

당기 법인세 부담액
3,274,014
6,183,558

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
(562,585)
627,516

이연법인세비용:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세수익
(1,940,651)
(1,597,413)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
481,953
1,305,796

법인세비용
1,252,731
6,519,457

(2) 당기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매도가능금융자산평가손익
-
2,931

확정급여제도의 재측정요소
481,953
5,618

자기주식처분손실
-
1,297,247

합 계
481,953
1,305,796

(3) 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

법인세비용차감전순이익
8,715,932
31,983,166

적용세율에 따른 세부담액
1,801,722
7,277,926

조정사항:

비과세수익ㆍ비공제비용의 법인세효과
41,761
583,928

공제감면세액
(67,255)
(358,916)

이연법인세 미인식 일시적차이에 대한 법인세효과
55,062
(1,516,538)

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
(513,227)
627,516

기타
(65,332)
(94,459)

법인세비용
1,252,731
6,519,457

유효세율(%)
14.37
20.38

(4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

관련 계정과목
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
연결범위변동
기말금액

재고자산평가충당금
397,928
16,872
-
7,950
422,750

유형자산손상차손
871,026
-
-
-
871,026

무형자산
(815,442)
47,967
-
-
(767,475)

유형자산
-
6,316

(198,376)
(192,060)

퇴직급여충당부채
14,259,231
135,509
481,952
306,246
15,182,938

퇴직보험
(3,390,984)
(60,891)
-
(306,246)
(3,758,121)

대손충당금
2,882,402
679,278
-
-
3,561,680

매출할인
570,680
(15,620)
-
-
555,060

즉시상각의제(기타)
70,681
(10,056)
-
-
60,625

즉시상각의제(실사수수료)
310,084
(3,634)
-
-
306,450

즉시상각의제(자본적지출)
92,524
(1,755)
-
-
90,769

반품충당부채
2,298,939
77,086
-
-
2,376,025

유가증권
(7,324)
7,324
-
-
-

토지
(2,030,080)
(282)
-
(2,487,437)
(4,517,799)

유형자산감가상각비
508,027
139,414
-
64,303
711,744

무형자산감가상각비
4,011
2,850
-
-
6,861

자산재평가적립금
(13,237,638)
-
-
-
(13,237,638)

대손금
(35,723)
720
-
-
(35,003)

미확정비용
1,681,744
83,667
-
50,735
1,816,146

압축기장충당금
(1,305,962)
-
-
-
(1,305,962)

관계기업투자
(809,780)
406,980
-
-
(402,800)

기타
291,133
(303,762)
-
-
(12,629)

업무용승용차감가상각비
-
10,852
-
61
10,913

사용수익기부자산
-
131,455
-
-
131,455

미수수익
-
1,315
-
(1,315)
-

이월세액공제액
-
21
-
108,190
108,211

이월결손금
-
(184,060)
-
576,231
392,171

합 계
2,605,477
1,167,566
481,952
(1,879,658)
2,375,337

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

관련 계정과목
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
기말금액

재고자산평가충당금
219,093
178,836
-
397,929

유형자산손상차손
871,026
-
-
871,026

무형자산
(863,409)
47,967
-
(815,442)

퇴직급여충당부채
13,066,133
1,187,480
5,618
14,259,231

퇴직보험
(3,171,373)
(219,611)
-
(3,390,984)

대손충당금
1,544,716
1,337,686
-
2,882,402

매출할인
557,898
12,782
-
570,680

즉시상각의제(기타)
84,743
(14,062)
-
70,681

즉시상각의제(실사수수료)
314,029
(3,945)
-
310,084

즉시상각의제(자본적지출)
94,416
(1,892)
-
92,524

반품충당부채
2,296,411
2,528
-
2,298,939

유가증권
(10,255)
-
2,931
(7,324)

토지
(2,033,281)
3,201
-
(2,030,080)

유형자산감가상각비
485,686
22,341
-
508,027

무형자산감가상각비
2,257
1,754
-
4,011

자산재평가적립금
(13,241,855)
4,217
-
(13,237,638)

대손금
(53,910)
18,187
-
(35,723)

미확정비용
1,569,433
112,310
-
1,681,743

압축기장충당금
(1,305,962)
-
-
(1,305,962)

관계기업투자
-
(809,780)
-
(809,780)

기타
-
291,133
-
291,133

합 계
425,796
2,171,132
8,549
2,605,477

(5) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 아니한 차감할(가산할) 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

종속기업 및 관계기업투자
1,248,069
1,345,343

영업권
(182,368,292)
(182,368,292)

주식양도차익원천세
-
(325,916)

합 계
(181,120,223)
(181,348,865)

31. 주당이익

(1) 당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

지배기업소유주지분 순이익
7,452,846,475
25,288,393,267

가중평균유통보통주식수(*)
26,517,662주
20,699,518주

기본주당이익
281
1,222

(*) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

1) 제 17(당) 기

일 자
적 요
주식수
가중치
적 수

2017-01-01
기 초
26,517,662
365
9,678,946,630

가중평균유통보통주식수 = 9,678,946,630 ÷ 365 = 26,517,662 주

2) 제 16(전) 기

일 자
적 요
주식수
가중치
적 수

2016-01-01
기 초
10,306,580
8
82,452,640

2016-01-08
자기주식처분
10,780,580
117
1,261,327,860

2016-05-04
자기주식처분 및 유상증자
16,610,580
16
265,769,280

2016-05-20
우선주 전환
26,517,662
225
5,966,473,950

합계

366
7,576,023,730

가중평균유통보통주식수
=

7,576,023,730
÷ 3
66 =

20,699,518
주

(2) 희석주당이익
당기와 전기에는 희석효과가 발생하지 않아 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

32. 특수관계자

(1) 당기말 현재 연결실체와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

지배기업
(주)크라운해태홀딩스

관계기업투자
글리코해태(주)

공동지배기업투자
해태가루비(주)

기 타
(주)크라운제과, (주)씨에이치테크, (주)해성농림, (주)코디서비스코리아,
(주)두라푸드, (주)아트밸리, (주)영그린

(2) 당기와 전기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.
1) 제 17(당) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
유형자산
취득
재고자산
취득
종속기업
취득(*4)
위탁판매
수수료
지급수수료
광고선전비
기타
종속기업
처분(*5)
관계기업
처분(*5)

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
4,044,337
-
23,002
-
2,515,701
2,069,690
-
2,630,151

8,105,857

3,726,125

관계기업투자
글리코해태(주)(*1)
12,913,691
-
16,331,133
-
-
-
-
-
-
-

(주)훼미리식품(*2)
29,324
-
11,735,673
-
-
18,339
376
6,051
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
1,898,012
-
53,694,014
-
-
-
46,037
16,719
-
-

기 타
(주)크라운제과
11,191,414
-
91,086
-
10,920,847
1,078,267
-
59,808
-
-

(주)씨에이치테크
-
368,300
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)해성농림
375,772
3,000
-
-
-
255,771
-
531,636
-
-

(주)코디서비스코리아
3,002
-
-
-
-
29,403,771
181,349
-
-
-

(주)두라푸드
250,387
-
9,254,401
6,369,970
-
-
-
2,525
-
-

(주)영그린(*3)
187,153
-
-
-
-
367,515
-
-
-
-

합 계
30,893,092
371,300
91,129,309
6,369,970
13,436,548
33,193,353
227,762
3,246,890

8,105,857

3,726,125

(*1) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.
(*2) 연결실체는 당기 중 관계기업인 훼미리식품(주)의 지분을 추가취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. 상기의 거래내역은 종속기업으로 편입되기 이전에 이루어진 거래입니다.
(*3) 연결실체는 당기 중 관계기업인 (주)영그린의 지분을 전부 처분하였습니다. 상기의 거래내역은 지분 처분 이전에 이루어진 거래입니다.
(*4) 당사는 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이, (주)훼미리식품의 지분을 (주)두라푸드로부터 취득하였습니다.
(*5)
종속기업 (주)아트밸리와 관계기업 (주)영그린의 처분으로 발생한 종속기업투자처분손실 및 관계기업투자처분이익은 각각 2,813,532천원 및 1,493,979천원입니다.

2) 제 16(전) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출 등
유형자산취득
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운제과(*1)
11,229,107
-
120,795
14,074,132
1,275,458
-
70,776

관계기업투자

(주)영그린

236,292
-
-
-
336,865
-
-

글리코해태(주)(*2)

12,348,514
-
14,791,454
-
-
-
-

(주)훼미리식품

34,121
-
48,953,935
-
75,381
4,562
40,025

공동지배기업투자
해태가루비(주)
2,503,554
-
57,690,947
-
-
18,761
137,109

기 타
(주)씨에이치테크
-
592,300
-
-
-
-
3,600

(주)해성농림
-
-
-
-
257,427
-
401

(주)코디서비스코리아
4,333
-
-
-
30,070,734
22,405
-

(주)두라푸드
224,992
-
7,971,426
-
-
-
691

합 계
26,580,913
592,300
129,528,557
14,074,132
32,015,865
45,728
252,602

(*1)당기 중 (주)크라운제과는 (주)크라운해태홀딩스와 (주)크라운제과로 분할되었으며, 상기 거래는 분할 전 거래입니다.
(*2) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 회사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권및기타채권
매입채무및기타채무

매출채권및미수금
임차보증금
매입채무
미지급금
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
4,590
-
257,368
7,472
-

관계기업투자
글리코해태(주)
627,267
-
6,735,751
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
15,334
-
19,551,904
844
-

기 타
(주)크라운제과
5,672,469
-
934,280
123,228
-

(주)씨에이치테크
-
-
-
188,650
-

(주)해성농림
-
4,188,628
-
30,871
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
2,612,715
-

(주)두라푸드
-
-
3,621,212
-
-

(주)영그린(*)
19,861
-
-
62,917
20,000

(주)아트밸리(*)
29,100
300,000
-
331,062
-

합 계
6,368,621
4,488,628
31,100,515
3,357,759
20,000

(*) 당기중 연결실체가 보유한 (주)아트밸리, (주)영그린의 지분 전부를 매각하여 관계기업투자 및 종속기업투자에서 기타로 변경되었습니다.

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권및기타채권
매입채무및기타채무

매출채권및미수금
임차보증금
매입채무
미지급금
수입보증금

지배기업
(주)크라운제과(*)
4,989,578
-
925,289
339,452
200

관계기업투자
(주)영그린
23,316
-
-
74,599
10,000

글리코해태(주)
1,198,260
-
4,455,403
-
-

(주)훼미리식품
-
-
15,081,116
11,587
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
39,496
-
18,128,047
135,181
-

기 타
(주)씨에이치테크
-
-
-
346,555
-

(주)해성농림
-
3,980,615
-
23,525
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
2,682,253
-

(주)두라푸드
-
-
3,121,263
-
-

합 계
6,250,650
3,980,615
41,711,118
3,613,152
10,200

(*) 당기 중 (주)크라운제과는 (주)크라운해태홀딩스와 (주)크라운제과로 분할되었으며, 상기 거래는 분할 전 채권 및 채무입니다.

(4) 연결실체는 경영진에게 단기종업원급여와 퇴직급여 등을 제공하고 있으며, 당기와 전기 중 경영진에게 각각

5,888,573
천원
과

7,235,524
천원의 보상을 제공하였습니다.

33. 위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험
연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

현금성자산
11,211,901
12,759,323

매출채권및기타채권
138,619,119
140,760,716

장기금융예치금
479,000
2,000

장기매출채권및기타채권
12,254,510
20,502,478

합 계
162,564,530
174,024,517

(2) 유동성위험
연결실체는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결실체는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결실체는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, 주석 22에서 설명하고 있는 바와 같이 우리은행, KEB하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금 및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다. 

① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
163,358,845
163,358,845
106,691,548
56,667,297
-

단기차입금
64,746,970
65,172,413
46,464,719
18,707,694
-

장기차입금(유동성 포함)
63,617,904
69,391,910
1,043,676
2,832,370
65,515,864

사채(유동성 포함)
159,714,147
164,482,969
924,682
91,656,322
71,901,965

합 계
451,437,866
462,406,137
155,124,625
169,863,683
137,417,829

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
160,164,914
160,164,914
105,607,685
54,056,229
501,000

단기차입금
44,942,341
45,643,052
3,789,597
41,853,455
-

장기차입금(유동성 포함)
61,027,777
62,048,292
886,481
61,067,367
94,444

사채(유동성 포함)
159,759,345
164,470,537
1,138,575
72,386,854
90,945,108

합 계
425,894,377
432,326,795
111,422,338
229,363,905
91,540,552

(3) 시장위험
① 환위험
연결실체는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결실체는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

USD
JPY
USD
JPY

외화자산:

현금및현금성자산
115,305
1,292,081
703,456
974,814

매출채권 및 기타채권
5,474,204
387,050
5,031,523
522,384

외화자산 합계
5,589,509
1,679,131
5,734,979
1,497,198

외화부채:

매입채무 및 기타채무
-
50,933
87,532
-

단기차입금
588,066
-
450,241
-

외화부채 합계
588,066
50,933
537,773
-

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
500,144
(500,144)
519,721
(519,721)

JPY
162,820
(162,820)
149,720
(149,720)

합 계
662,964
(662,964)
669,441
(669,441)

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

연결실체는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결실체는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결실체는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

변동이자율:

단기차입금
31,257,100
8,000,000

장기차입금 (유동성 포함)
65,150
-

소 계
31,322,250
8,000,000

고정이자율:

단기차입금
33,489,870
36,942,341

장기차입금 (유동성 포함)
63,552,754
61,027,777

사채 (유동성 포함)
159,714,147
159,759,346

소 계
256,756,771
257,729,464

합 계
288,079,021
265,729,464

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
(313,223)
313,223
80,000
(80,000)

(4) 자본위험
연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

차입금 총계(A)
288,079,021
265,729,464

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B)
12,335,404
14,368,206

순 차입금(C=A-B)
275,743,617
251,361,258

지배기업소유주지분 총계(D)
288,240,355
286,481,868

순차입금비율(E=C/D)
0.96
0.88

(5) 공정가치
① 당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
제 17(당) 기
제 16(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
-
-
33,535
33,535

취득원가로 인식된 금융자산(*1):

매도가능금융자산
2,489,555
2,489,555
2,489,660
2,489,660

상각후원가로 인식된 금융자산(*2):

현금및현금성자산
12,335,404
12,335,404
14,368,206
14,368,206

매출채권및기타채권
138,619,119
138,619,119
140,760,716
140,760,716

장기금융예치금
479,000
479,000
2,000
2,000

장기매출채권및기타채권
12,254,510
12,254,510
20,502,478
20,502,478

소 계
163,688,033
163,688,033
175,633,400
175,633,400

금융자산 합계
166,177,588
166,177,588
178,156,595
178,156,595

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채(*2):

단기차입금
64,746,970
64,746,970
44,942,341
44,942,341

매입채무및기타채무
163,358,845
163,358,845
159,963,914
159,963,914

장기매입채무및기타채무
-
-
201,000
201,000

유동성장기차입금
1,469,964
1,469,964
60,933,333
60,933,333

유동성사채
89,945,550
89,945,550
69,933,479
69,933,479

장기차입금
62,147,940
62,147,940
94,444
94,444

사채
69,768,597
69,768,597
89,825,867
89,825,867

금융부채 합계
451,437,866
451,437,866
425,894,378
425,894,378

(*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않는 비상장지분상품에 대하여는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였습니다.
(*2) 상각후원가로 인식된 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없어 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로 공정가치 측정을 수행하지 아니하였습니다.

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

매도가능금융자산
-
-
-
-

전기말:

매도가능금융자산
33,535
-
-
33,535

활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않는 비상장지분상품에 대하여는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였으며, 공정가치에 해당금액을 반영하였습니다.

(6) 금융자산의 양도
당기말과 전기말 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액
11,139,870
450,241

관련 차입금의 장부금액
11,139,870
450,241

연결실체는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 연결실체가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결실체가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 연결재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

34. 비현금거래
당기와 전기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 중요한 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유형자산 취득액 중 미지급액 등
7,797,013
5,399,078

무형자산 취득액 중 미지급액 등
550,864
515,616

35. 재무활동에서 생기는 부채의 변동
당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
연결범위변동
기말장부금액

유동성대체
할인차금상각

단기차입금
44,942,341
(15,113,196)
-
-
34,917,825
64,746,970

유동성장기차입금
60,933,333
(61,839,253)
1,352,204
-
1,023,680
1,469,964

장기차입금
94,444
60,000,000
(1,352,204)
-
3,405,700
62,147,940

유동성사채
69,933,479
(70,000,000)
89,945,550
66,521
-
89,945,550

사채
89,825,867
69,717,900
(89,945,550)
170,380
-
69,768,597

합 계
265,729,464
(17,234,549)
-
236,901
39,347,205
288,079,021

36. 사업결합
2017년 3월 29일 연결실체는 당사의 주요제품에 대한 안정적인 상품조달처 확보를 위하여 비상장기업으로서 과자류 및 빙과류의 제조 및 판매를 주영업활동으로 하는 훼미리식품 주식회사의 의결권 있는 주식 46.21% (기존지분 46.44%)를 추가 취득하여 연결대상 종속기업에 편입하였습니다. 이를 통하여 비스켓특화 핵심 생산공장의 안정적인 확보 및 인소싱 강화로 시너지효과를 극대화하고, 향후 기업 성장에 따른 투자수익 및 당사 기업가치 제고가 기대됩니다.

(1) 취득일 현재 훼미리식품 주식회사의 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치

자산

유동자산

- 현금및현금성자산
366,517

- 매출채권및기타채권
17,017,690

- 선급금
48,910

- 재고자산
2,927,316

- 기타
485,911

유동자산소계
20,846,344

비유동자산

- 유형자산
47,948,410

- 무형자산
1,000

- 기타
709,915

비유동자산소계
48,659,325

자산합계
69,505,669

부채

유동부채

- 매입채무및기타채무
13,093,540

- 단기차입금
36,441,505

- 기타
329,126

유동부채소계
49,864,171

비유동부채

- 장기차입금
3,405,700

- 기타
(769,908)

비유동부채소계
2,635,792

부채총계
52,499,963

순자산공정가치(A)
17,005,706

비지배지분(B) (*)
1,250,238

취득한 순자산(A-B)
15,755,468

취득으로 인한 염가매수차익
2,049,223

총 이전대가
13,706,245

(*) 사업결합에서 발생한 비지배지분은 식별가능한순자산에 대해 인식한 금액 중 취득일 현재의 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였습니다.

(2) 이전대가
당기 중 발생한 취득의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

구 분
금액

발행한 보통주 신주의 공정가치
6,736,487

기보유 피합병법인에 대한 지분의 공정가치(*)
6,969,758

합 계
13,706,245

(*) 기보유 피합병법인에 대한 지분을 공정가치로 재측정함에 따라 653,499천원의 차손(관계기업투자처분손실)이 발생하였습니다.

(2) 취득에 따른 현금흐름은 다음과 같습니다.

내 역
금 액

취득한 종속기업이 보유한 현금
366,517

현금지급 이전대가
(6,736,487)

사업결합 순현금흐름
(6,369,970)

(3) 공정가치의 측정
 취득한 중요한 자산, 부채의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.

취득한 자산
가치평가기법

유형자산
시장접근법 또는 원가접근법: 이용가능한 유사한 자산들의 시장거래에서 생성된 가격이나, 적절한 감가상각을 고려한 대체원가로서 기능적, 경제적 진부화뿐만 아니라 물리적 악화도 모두 반영하여 공정가치를 결정하였습니다.

37. 재무제표의 발행승인일

연결실체의 연결재무제표는 2018년 2월 22일자 이사회에서 승인되었으며, 2018년 3월 23일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 17 기 2017.12.31 현재

제 16 기 2016.12.31 현재

제 15 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

자산

유동자산

199,974,813,138

203,621,428,222

179,829,159,803

현금및현금성자산

11,197,536,357

12,177,355,999

17,956,912,982

매출채권 및 기타채권

136,062,698,356

139,583,188,220

108,162,235,346

기타유동자산

5,128,034,735

6,991,939,247

8,378,956,181

재고자산

47,586,543,690

44,868,944,756

45,331,055,294

비유동자산

575,916,755,883

576,331,023,662

553,019,343,730

장기금융예치금

2,000,000

2,000,000

4,500,000

매도가능금융자산

2,489,555,000

2,523,090,050

2,536,414,700

공동지배기업투자

20,600,000,000

20,600,000,000

20,600,000,000

관계기업투자

4,000,000,000

11,237,073,783

11,237,073,783

장기매출채권 및 기타채권

11,217,304,592

11,592,628,592

11,202,576,592

기타비유동자산

939,097,634

1,552,408,354

2,168,845,598

유형자산

303,814,661,080

297,485,366,646

275,225,364,554

종속기업투자

24,772,150,082

25,557,669,870

27,057,669,870

영업권

182,424,054,993

182,424,054,993

182,424,054,993

영업권 이외의 무형자산

5,924,230,525

6,037,256,727

5,541,543,340

투자부동산

14,314,445,550

13,379,908,938

13,732,095,156

이연법인세자산

5,419,256,427

3,939,565,709

1,289,205,144

자산총계

775,891,569,021

779,952,451,884

732,848,503,533

부채

유동부채

302,965,032,718

349,636,314,213

251,329,141,935

매입채무 및 기타유동채무

284,343,648,599

330,907,237,998

229,517,605,294

단기차입금

25,588,066,014

41,450,241,346

10,486,735,057

매입채무및기타채무

168,715,588,197

158,590,184,695

157,964,186,145

유동성사채

89,945,549,944

69,933,478,629

59,933,350,764

유동성장기차입금

94,444,444

60,933,333,328

1,133,333,328

기타유동부채

4,800,763,102

5,246,050,181

5,540,397,997

반품충당부채

10,800,113,595

10,449,729,419

10,438,233,571

당기법인세부채

3,020,507,422

3,033,296,615

5,832,905,073

비유동부채

186,269,071,308

144,334,338,687

312,943,858,961

장기매입채무 및 기타비유동채무

129,768,597,305

89,920,311,402

260,758,756,054

장기차입금

60,000,000,000

94,444,444

101,227,777,772

사채

69,768,597,305

89,825,866,958

159,530,978,282

기타비유동부채

5,290,706,722

5,012,907,280

4,505,271,262

확정급여부채

51,209,767,281

49,401,120,005

47,679,831,645

부채총계

489,234,104,026

493,970,652,900

564,273,000,896

자본

자본금

14,558,411,000

14,558,411,000

11,912,277,000

자본잉여금

120,336,971,364

120,336,971,364

68,357,469,407

기타자본

(47,009,345,859)

(47,009,345,859)

(84,820,028,297)

기타포괄손익누계액

15,045,233

25,438,460

이익잉여금

198,771,428,490

198,080,717,246

173,100,346,067

자본총계

286,657,464,995

285,981,798,984

168,575,502,637

자본과부채총계

775,891,569,021

779,952,451,884

732,848,503,533

포괄손익계산서

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 16 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 15 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

매출액

784,096,082,448

782,604,610,001

788,448,377,594

매출원가

494,363,903,397

476,763,121,508

466,012,056,656

매출총이익

289,732,179,051

305,841,488,493

322,436,320,938

판매비와관리비

271,184,328,240

270,465,083,540

275,333,715,405

영업이익(손실)

18,547,850,811

35,376,404,953

47,102,605,533

기타영업외수익

8,696,100,165

12,908,780,480

3,076,235,608

기타영업외비용

10,539,075,020

6,638,243,580

15,063,997,475

금융수익

33,451,134

484,719,315

167,015,854

금융원가

8,901,044,084

11,176,522,429

14,505,830,154

법인세비용차감전순이익(손실)

7,837,283,006

30,955,138,739

20,776,029,366

법인세비용

1,460,183,565

5,954,849,483

7,471,367,368

당기순이익(손실)

6,377,099,441

25,000,289,256

13,304,661,998

법인세비용차감후기타포괄손익

(1,723,784,129)

(30,311,304)

(1,272,047,887)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여부채의 재측정요소

(1,708,738,896)

(19,918,077)

(1,282,143,154)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가이익(손실)

(15,045,233)

(10,393,227)

10,095,267

총포괄손익

4,653,315,312

24,969,977,952

12,032,614,111

주당이익

기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

240

1,208

694

자본변동표

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 16 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 15 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

10,734,947,000

29,428,084,323

(45,129,321,283)

15,343,193

161,077,827,223

156,126,880,456

당기순이익(손실)

13,304,661,998

13,304,661,998

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

10,095,267

10,095,267

확정급여부채의 재측정요소

(1,282,143,154)

(1,282,143,154)

전환사채의 전환

1,177,330,000

38,929,385,084

40,106,715,084

자기주식의 거래

(39,690,707,014)

(39,690,707,014)

유상증자

전환우선주의 전환

연차배당

2015.12.31 (기말자본)

11,912,277,000

68,357,469,407

(84,820,028,297)

25,438,460

173,100,346,067

168,575,502,637

2016.01.01 (기초자본)

11,912,277,000

68,357,469,407

(84,820,028,297)

25,438,460

173,100,346,067

168,575,502,637

당기순이익(손실)

25,000,289,256

25,000,289,256

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

(10,393,227)

(10,393,227)

확정급여부채의 재측정요소

(19,918,077)

(19,918,077)

전환사채의 전환

자기주식의 거래

37,810,682,438

37,810,682,438

유상증자

1,852,420,000

52,820,024,017

54,672,444,017

전환우선주의 전환

793,714,000

(840,522,060)

(46,808,060)

연차배당

2016.12.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

15,045,233

198,080,717,246

285,981,798,984

2017.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

15,045,233

198,080,717,246

285,981,798,984

당기순이익(손실)

6,377,099,441

6,377,099,441

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

(15,045,233)

(15,045,233)

확정급여부채의 재측정요소

(1,708,738,896)

(1,708,738,896)

전환사채의 전환

자기주식의 거래

유상증자

전환우선주의 전환

연차배당

(3,977,649,301)

(3,977,649,301)

2017.12.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

198,771,428,490

286,657,464,995

현금흐름표

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 16 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 15 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

영업활동현금흐름

51,593,988,811

33,494,322,531

62,892,952,746

당기순이익(손실)

6,377,099,441

25,000,289,256

13,304,661,998

현금의 유출입이 없는 손익항목

52,353,621,336

56,478,514,187

58,836,617,550

재고자산평가손실

146,997,786

812,889,901

(1,067,383,196)

종속기업투자손상차손

1,500,000,000

1,500,000,000

1,306,931,195

대손상각비

4,581,880,000

2,332,740,221

6,907,824,720

기타의 대손상각비

958,632,429

감가상각비

22,560,216,833

22,057,199,471

18,700,737,784

유형자산처분손실

79,120,020

69,089,840

64,998,228

종속기업투자처분손실

3,502,871,237

무형자산상각비

1,868,477,400

1,775,936,527

1,324,029,006

퇴직급여

11,059,656,444

10,559,281,465

10,041,630,078

외화환산손실

317,069,550

25,431,136

16,743,849

이자비용

8,901,044,084

11,176,522,429

14,505,830,154

법인세비용

1,460,183,565

5,954,849,483

7,471,367,368

유형자산처분이익

(89,055,654)

(69,038,804)

(223,779,771)

무형자산처분이익

(11,709,141)

매도가능증권처분이익

(10,296,333)

관계기업투자처분이익

(3,489,059,133)

외화환산이익

(2,033,329)

(178,591,455)

(45,296,011)

이자수익

(33,451,134)

(484,719,315)

(167,015,854)

운전자본의 변동

(4,666,020,489)

(37,885,459,152)

(6,300,229,932)

재고자산의 감소(증가)

(2,864,596,721)

(350,779,363)

(1,466,986,080)

매출채권의 감소(증가)

(11,904,246,599)

(21,448,544,249)

1,811,324,494

기타채권의 감소(증가)

10,288,738,111

(13,055,991,917)

(1,275,748,237)

기타유동자산의 감소(증가)

2,092,155,838

(3,617,781,000)

(981,985,755)

기타비유동자산의 감소(증가)

613,310,720

5,621,235,178

(336,583,508)

매입채무의 증가(감소)

6,725,669,910

1,065,043,997

5,841,637,805

기타채무의 증가(감소)

1,641,751,776

2,540,103,252

257,896,243

기타유동부채의 증가(감소)

(445,287,079)

(294,347,816)

487,568,951

기타비유동부채의 증가(감소)

277,799,442

507,636,018

278,711,185

반품충당부채의 증가(감소)

350,384,176

11,495,848

(1,769,943,663)

퇴직금의 지급

(10,653,988,105)

(8,013,956,828)

(8,106,164,150)

사외적립자산의 감소(증가)

(787,711,958)

(849,572,272)

(1,039,957,217)

법인세납부(환급)

(2,470,711,477)

(10,099,021,760)

(2,948,096,870)

투자활동으로 인한 현금흐름

(22,397,344,520)

(48,700,514,356)

(38,892,356,428)

장기금융상품의 감소

2,500,000

1,000,000

단기대여금의 감소

54,500,000

5,000,000

10,000,000

보증금의 감소

649,000,000

310,000,000

540,000,000

임차보증금의 감소

472,024,000

214,600,000

155,000,000

장기대여금의 감소

10,000,000

5,000,000

5,500,000,000

유형자산의 처분

266,405,088

375,654,151

2,555,356,192

무형자산의 처분

2,462,000

73,797,272

888,000

매도가능증권의 처분

28,786,150

종속기업투자의 처분

9,606,610,684

관계기업투자의 처분

3,726,125,000

이자수취

33,451,134

475,306,535

454,607,628

종속기업투자의 취득

(6,823,954,217)

(3,800,000,000)

공동지배기업투자주식의 취득

(9,000,000,000)

보증금의 증가

(530,000,000)

(183,000,000)

(21,000,000)

임차보증금의 증가

(227,700,000)

(752,652,000)

(2,875,400,000)

장기대여금의 증가

(3,000,000)

(15,000,000)

(36,000,000)

유형자산의 취득

(27,939,389,674)

(46,661,216,215)

(29,763,612,445)

무형자산의 취득

(1,722,664,685)

(2,550,504,099)

(2,613,195,803)

재무활동으로 인한 현금흐름

(30,135,761,409)

9,443,582,594

(17,565,678,234)

단기차입금의 증가

25,588,066,014

41,450,241,346

20,285,208,000

유상증자

54,625,635,957

자기주식의 처분

36,513,435,033

사채의 발행

69,717,900,000

89,933,350,764

장기차입금의 증가

60,000,000,000

수입보증금의 증가

80,370,232

이자의 지급

(8,967,196,949)

(11,269,457,639)

(13,730,892,096)

사채의 상환

(60,000,000,000)

(30,000,000,000)

단기차입금의 감소

(41,450,241,346)

(10,486,735,057)

(43,404,119,220)

유동성장기차입금의 감소

(60,933,333,328)

(1,133,333,328)

(1,038,888,900)

장기차입금의 감소

(40,200,000,000)

유동성사채의 상환

(70,000,000,000)

자기주식의 취득

(39,690,707,014)

배당금 지급

(3,977,649,301)

수입보증금의 감소

(113,306,499)

(56,203,718)

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(40,702,524)

(16,947,752)

561,590

현금및현금성자산의순증가(감소)

(979,819,642)

(5,779,556,983)

6,435,479,674

기초현금및현금성자산

12,177,355,999

17,956,912,982

11,521,433,308

기말현금및현금성자산

11,197,536,357

12,177,355,999

17,956,912,982

이익잉여금 처분계산서

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 50 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 49 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위: 천원)

구 분

제 17(당) 기

제 16(전) 기
제 15(전전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
198,329,197
198,036,251
173,055,880

1. 전기이월미처분이익잉여금
193,660,837
173,055,880
161,033,361

2. 당기순이익
6,377,099
25,000,289
13,304,662

3. 확정급여제도의 재측정요소
(1,708,739)
(19,918)
(1,282,143)

Ⅱ. 이익잉여금처분액
(4,375,414)
(4,375,414)
-

이익준비금
(397,765)
(397,765)
-

배당금
 주당배당액(액면배당률)

 (당기 :
보통주150원(30%)

 전기 : 보통주150원(30%))

(3,977,649)
(3,977,649)
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

193,953,783
193,660,837
173,055,880

5. 재무제표 주석

제 17(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 16(전) 기 2016년 12월 31일 현재

해태제과식품주식회사

1. 회사의 개요

해태제과식품주식회사(이하 '당사')는 전국적인 유통조직을 갖춘 제과업체이며, 비스킷, 스낵, 껌, 초콜릿 및 사탕을 포함한 과자, 빙과 및 냉동식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 본사는 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리에 소재하고 있으며, 천안 이외에 3곳의 공장을 운영하고 있습니다. 당사는 과자, 빙과 및 냉동식품으로 판매조직을 구성하고 있습니다.

당사는 2016년 5월 11일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당기말 현재 자본금은 14,558,411천원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
59.97

기타
9,057,584
31.11

자기주식
2,599,160
8.93

합 계
29,116,822
100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서, 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(3) 기능통화와 표시통화

재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고되고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된
주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 15 : 투자부동산

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 14 : 영업권 - 영업권 손상검사시 현금창출단위(집단)의 회수가능액 추정의 주요가정

- 주석 22 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

- 주석 21 및 23 : 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

③ 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 34 : 위험관리

3. 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의한 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업 및 지분법피투자기업 지분

당사의 재무제표는 기업회
계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제 1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

당사는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

①
당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로인식하고 있습니다.

②
만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

③
대여금및수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금및수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

④
매도가능금융
자산

매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금및수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

⑤

금
융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

⑥
금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(5) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 하나 이상의 사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름이 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다. 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

① 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

③ 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식합니다.

(6) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에는 원가에서 감가상각누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지와 기타유형자산, 건설중인자산은 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 방법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수
구 분
추정내용연수

건 물
34년
공기구비품
3 ~ 5년

구 축 물
15년
판 매 장 비
4 ~ 5년

기 계 장 치
15년
광고시설물
2 ~ 5년

차량운반구
5 ~ 7년
임차시설물
5년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액을차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

산업재산권
5 ~ 10년

소프트웨어
5년

기타의무형자산
5 ~ 10년, 비한정

영업권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 투자부동산
임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산(건물)은 경제적 내용연수에 따라 34년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(10) 리스

당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 운용리스의 경우 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니다.

(11) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(12) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

② 기타장기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(13) 충
당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(14) 외화 
당사는 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(15) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(16) 수익
수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인및환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

① 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

두 가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다.

② 용역의 제공

용역의 제공에 따른 수익은 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다.

③ 임대수익

투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.

(17) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(19) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(20) 제ㆍ개정된 기준서의 적용 
당기에 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

1) 한국채택국제회계기준 제1007호 '현금흐름표'(개정)
동 개정사항은 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 공시를 요구하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

2) 한국채택국제회계기준 제1012호 '법인세'(개정)
동 개정사항은 공정가치로 측정하는 고정금리부 금융상품의 장부금액이 하락하나 세무상 가액이 원가로 유지되는 경우 매각이나 사용과 같은 예상 회수방식과 무관하게 차감할 일시적차이가 발생한다는 것과 차감할 일시적차이의 실현 가능성을 검토하기위한 미래 과세소득은 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 추정할 수 있으며, 미래과세소득이 충분한지를 검토할 때 차감할 일시적차이와 차감할 일시적차이의 소멸에따른 공제효과를 고려하기 전의 미래 과세소득을 비교해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

상기에 열거된 회계정책의 변경이 당기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(21) 미적용 제ㆍ개정 기준서
재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제 1109 호 '금융상품'(제정)

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제 1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제 1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제 1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제 1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

회사는 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2017년 재무제표에미치는 잠재적인 영향을 예비 평가하였으며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 것으로 예상되는 영향은 다음과 같습니다. 회사는 향후 추가적인 정보에 기초하여보다 구체적인 재무영향을 분석할 예정이고, 예비영향평가 결과는 향후 회사가 이용할 수 있는 추가 정보 등에 따라 변경될 수 있습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성/사업모형
원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후 원가 측정(*1)
당기 손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치측정(*1)

매도 목적,기타
당기 손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음(취소 불가)
(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금 및 수취채권 158,479,539천원, 매도가능금융자산 2,489,555천원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 2017년 12월 31일 현재 대여금 및수취채권 158,479,539천원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 금융자산에 적용할 경우, 대부분 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하므로 상각후원가로 측정되는 항목으로 분류되어 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다.
 
기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 회사는 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 4,555천원을 보유하고 있습니다.

예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품에 적용할 경우, 대부분이 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산으로 분류될 것으로 예상합니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한선택을할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 2,485,000천원입니다.

예비영향평가 결과에 따르면 회사는 매도가능지분상품 중 대부분을 차지하는 장기 투자 목적의 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 계획을 갖고 있어, 기업회계기준서 제1109호를 적용하더라도 해당 금융자산이 재무제표에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단합니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융자산으로분류된 채무상품과 지분상품은 없습니다.

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융부채는 없습니다.

③ 손상: 금융자산과 계약자산
 
현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분 (*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 (*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 종료일 이후 12개월 내에 발생
 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음
(*2) 보고기간종료일 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 2017년 12월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 158,479,539천원, 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 4,555천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 17,854,300천원을설정하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)

2015년 11월 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

회사는 당기중 별도의 TF팀을 구성하여 기업회계기준서 제1115호 도입을 준비하였고, 회계법인 및 전산전문가의 도움을 받아 회사의 수익 구조를 분석하여 관련 내부관리 프로세스를 정비하고 회계처리시스템을 구축하였습니다. 기업회계기준서 제1115호는 회계처리뿐만 아니라 제품판매 전략, 영업행태를 비롯한 전반적인 사업 관행에도 영향을 줄 것으로 판단되므로 임직원을 대상으로 새로운 기준서 도입에 따른 변화에 관한 교육을 실시하고 있고, 도입 추진 계획과 진행상황을 경영진에게 주기적으로 보고하고 있습니다.

회사는 동 기준서의 최초 적용에 따른 영향을 평가하기 위하여 보고기간말 현재 상황및 입수 가능한 정보에 기초하여 2017년 재무제표에 미치는 재무적 영향을 추정한 결과는 다음과 같습니다. 다만, 아래 추정 결과는 감사받지 않은 사항으로 추후 감사과정에서 수정될 수 있습니다

(재무상태표)
기업회계기준서 제1115호를 도입하더라도 회사의 재무상태에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상합니다.

(손익계산서) (단위 : 백만)

계정과목
현행 회계기준에
따른 금액(A)
K-IFRS 제1115호에
따른 금액(B)
증감(B-A)

매출액
784,096
743,008
(41,088)

매출원가
494,364
498,360
3,996

매출총이익
289,732
244,648
(45,084)

판관비
271,184
226,100
(45,084)

영업이익
18,548
18,548
-

(현금흐름표)
기업회계기준서 제1115호를 도입하더라도 회사의 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상합니다.

기업회계기준서 제1115호의 주요 사항별로 회사의 재무제표에 미칠 것으로 예상되는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

① 수행의무의 식별

회사는 고객에게 재화 판매, 부동산임대 용역, 위탁판매용역 등을 제공하고있습니다.기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객과의 계약에서 (1) 재화 판매, (2) 임대용역 제공 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 회사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다.

기업회계기준서 제1115호를 2017년 12월 31일 현재 적용할 경우 회사의 매출원가가 증가할 것으로 예상합니다.

② 변동대가_ 장려금 및 판매촉진비

회사는 고객에게 제공하는 판매촉진비 중 일부를 판매비와 관리비로 기록하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용시 쿠폰이나 상품권을 포함한 고객에게 지급할 대가가 고객이 기업에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니라면, 그 대가는 수익에서 차감하여 회계처리 하도록 정하고 있습니다. 

기업회계기준서 제1115호를 2017년 12월 31일 현재 적용할 경우 회사의 수익과 관련 판매비와관리비가 각각 감소할 것으로 예상합니다.

③ 본인 대 대리인

회사는 특약매입 계약을 체결하고 있으며, 일부의 거래에 대하여 특약점에 납품하는 가격으로 수익을 인식하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용시 동 거래에서 회사는 '본인', 특약점은 '대리인'에 해당하므로 기존 수익의 일부를 고객(최종소비자)에게 판매되는 가격으로 인식하게 됩니다.

기업회계기준서 제1115호를 2017년 12월 31일 현재 적용할 경우 회사의 수익과 관련 판매비와관리비가 각각 증가할 것으로 예상합니다.

3) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 자산 매각 또는 출자

개정 기준서는 관계기업이나 공동기업에 매각되거나 출자된 종속기업에 대한 지배력상실에 대한 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 1028호 간의 상충을 해결하기 위해 개정되었습니다. 동 기준서에서는 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 기업회계기준서 제1103호에서 정의된 사업에 해당하는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 전액 인식됨을 명확히 하였습니다. 그러나, 사업에 해당하지 않는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 투자자의 지분과 무관한 손익까지만 인식하도록 하고 있습니다. 동 기준서의 적용은 무기한 연기되었으나 조기적용하고자 하는 경우 전진적으로 적용되어야 합니다. 당사는 동 개정사항의 효력이 발생 시 적용할 계획입니다.

4) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다.

동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 동 개정 사항은 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

5) 한국채택국제회계기준 제1116호 '리스'(제정)
한국채택국제회계기준 제1116호 '리스'는 한국채택국제회계기준 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 한국채택국제회계기준 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 한국채택국제회계기준 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다. 리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간 동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 한국채택국제회계기준 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 한국채택국제회계기준 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 한국채택국제회계기준 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.

또한 한국채택국제회계기준 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 한국채택국제회계기준 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되나 기업은 먼저 한국채택국제회계기준 제1115호를 적용하여야 합니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다.

당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

6) 한국채택국제회계기준 제1040호 '투자부동산'(개정)
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도의 변경에 대해 기술합니다. 기업은 이 개정사항을 처음 적용하는 회계연도 이후 이루어지는 용도 변경에 대해 전진 적용합니다. 기업은 그 시점의 상태를 반영하여 재분류하거나 그 시점에 보유한 부동산을 재평가합니다. 사후 판단을 사용하지 않고 개정을 소급 적용할 수 있는 경우에는 한국채택국제회계기준 제1008호에 따라 소급하여 적용할 수 있습니다. 동 개정 사항은 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 정해진 시행일에 개정 기준서를 적용할 계획이며 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

7) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가'(제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항을 적용시 소급적용할 수 있습니다. 그렇지 않으면 해석서를 적용함에 있어 이 해석서에 적용범위에 해당하는 자산, 비용, 수익으로서 다음 중 어느 하나를 선택하여 그 날 이후 인식한 것 모두에 대해 전진 적용하는 방법을 선택할 수 있습니다.
(i) 이 해석서를 최초로 적용하는 보고기간의 시작일

(ii) 이 해석서를 최초로 적용하는 보고기간의 재무제표에서 비교정보로 표시하는 과거 보고기간의 시작일

당사는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 해석서를 적용할 예정이며 동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단합니다.

8) 연차개선 2014-2016

(i) 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정이 삭제되어 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 개정사항은 2018년 1월 1일부터 유효합니다. 이 개정사항은 당사에 적용가능하지 않습니다.

(ii) 한국채택국제회계기준 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 개별기준 선택

개정 기준서는 다음 사항을 명확히 하고 있습니다.

- 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에 대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익공정가치 측정항목으로 선택할 수 있음

- 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있음. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 함

동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4. 영업부문

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다.

5. 현금및현금성자산
당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

보유현금
1,114,062
1,457,945

요구불예금
10,083,474
10,719,411

합 계
11,197,536
12,177,356

6. 사용이 제한된 금융자산
당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기
사용제한내용
금융기관

장기금융예치금
2,000
2,000
당좌개설보증금
신한은행

7. 매출채권및기타채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
143,277,734
(15,658,239)
127,619,495
133,106,855
(12,533,359)
120,573,496

미수금
9,140,132
(2,111,061)
7,029,071
19,428,292
(2,111,061)
17,317,231

미수수익
46,666
-
46,666
47,244
-
47,244

단기대여금
101,500
-
101,500
151,000
-
151,000

지급보증금
1,265,966
-
1,265,966
1,494,217
-
1,494,217

소 계
153,831,998
(17,769,300)
136,062,698
154,227,608
(14,644,420)
139,583,188

비유동자산:

보증금
3,654,041
(85,000)
3,569,041
3,773,041
(85,000)
3,688,041

임차보증금
7,645,264
-
7,645,264
7,889,588
-
7,889,588

장기대여금
3,000
-
3,000
15,000
-
15,000

소 계
11,302,305
(85,000)
11,217,305
11,677,629
(85,000)
11,592,629

합 계
165,134,303
(17,854,300)
147,280,003
165,905,237
(14,729,420)
151,175,817

(2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
14,729,420
12,435,962

대손상각비
4,581,880
3,291,372

채권제각
(1,457,000)
(997,914)

기말금액
17,854,300
14,729,420

(3) 당기말과 전기말 현재 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 발생일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

3개월 이하(만기미도래)
124,225,264
130,985,677

3개월 초과 ~ 6개월 이하
13,295,679
13,499,422

6개월 초과 ~ 1년 이하
6,256,568
2,352,583

1년 초과 ~ 2년 이하
3,502,492
4,338,135

합 계
147,280,003
151,175,817

8. 기타자산
당기말과 전기말 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기타유동자산:

선급금
818,215
563,600

선급비용
4,309,820
6,428,339

소 계
5,128,035
6,991,939

기타비유동자산:

장기선급비용
939,098
1,552,408

합 계
6,067,133
8,544,347

9. 재고자산

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
22,039,318
(683,247)
21,356,072
22,120,882
(545,201)
21,575,681

상품
14,761,945
(859,765)
13,902,180
10,825,822
(757,955)
10,067,867

원료
6,123,010
(176,582)
5,946,428
6,222,970
(206,161)
6,016,809

위탁원료
4,235
-
4,235
19,992
(3,245)
16,747

재료
1,063,870
(91,915)
971,955
998,305
(89,788)
908,517

위탁재료
128,444
(29,746)
98,698
459,471
(180,595)
278,876

저장품
244,431
(24,510)
219,921
258,800
(25,822)
232,978

미착원재료
5,087,055
-
5,087,055
5,771,470
-
5,771,470

합 계
49,452,308
(1,865,765)
47,586,544
46,677,712
(1,808,767)
44,868,945

(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

재고자산평가손실
146,998
812,890

10. 매도가능금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매도가능지분상품:

상장지분상품
-
33,535

비상장지분상품
2,485,000
2,485,000

소 계
2,485,000
2,518,535

매도가능채무상품
4,555
4,555

합 계
2,489,555
2,523,090

(2) 당기말과 전기말 현재 매도가능지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

상장지분상품:

롯데제과(주)
-
16,065

롯데칠성음료(주)
-
8,760

오리온(주)
-
2,620

농심(주) 등
-
6,090

소 계
-
33,535

비상장지분상품:

한국식품공업협회 등
2,485,000
2,485,000

합 계
2,485,000
2,518,535

당사는 비상장지분상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 매도가능채무상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

지역개발공채
2,605
2,605

도시철도공채
1,950
1,950

합 계
4,555
4,555

(4) 당기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
2,523,090
2,536,415

처분금액
(33,535)
-

평가손익(법인세차감전)
-
(13,325)

기말금액
2,489,555
2,523,090

11. 종속기업투자
(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
제 17(당) 기
제 16(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)빨라쪼(*1)
대한민국
유제품 판매
100.00
6,570,000
100.00
8,070,000

(주)아트밸리(*2)
대한민국
문화관련 서비스
-
-
60.00
13,109,482

PALAZZO DEL FREDDO 
GIOVANNI FASSI S.R.L.
이탈리아

아이스크림

제조 및 판매

100.00
4,378,188
100.00
4,378,188

훼미리식품(주)(*3)
대한민국
스낵류 판매
92.65
13,823,962
-
-

합 계

24,772,150

25,557,670

(*1) 당기 중 (주)빨라쪼의 영업손실에 따른 회수가능액을 고려하여 1,500백만원의 손상차손을 인식하였습니다.
(*2) 당기 중 (주)아트밸리의 지분 전부를 크라운해태홀딩스(주)에 매각하였습니다.
(*3) 당기 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 관계기업투자에서 종속기업투자로 재분류하였습니다.

12. 관계기업투자 및 공동지배기업투자

(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
제 17(당) 기
제 16(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)영그린(*1)
대한민국
단미사료 
제조 및 판매
12월 31일
-
-
50.00
237,066

글리코해태(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일
40.00
4,000,000
40.00
4,000,000

훼미리식품(주)(*2)
대한민국
스낵류판매
12월 31일
-
-
46.44
7,000,008

합 계

4,000,000

11,237,074

(*1) 당기 중 영그린 지분 전부를 크라운해태홀딩스(주)에 매각하였습니다.
(*2) 당기 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 관계기업투자에서 종속기업투자로 재분류하였습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 공동지배기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
제 17(당) 기
제 16(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

해태가루비(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일
50.00
20,600,000
50.00
20,600,000

13.
유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
108,013,454
-
108,013,454
108,863,012
-
108,863,012

건물
68,496,562
(25,316,019)
43,180,543
67,993,256
(23,209,844)
44,783,412

구축물
4,200,151
(3,586,863)
613,288
4,110,416
(3,515,490)
594,926

기계장치
237,250,355
(127,849,278)
109,401,077
226,129,574
(121,529,447)
104,600,127

차량운반구
18,728,354
(5,674,069)
13,054,285
17,035,559
(3,198,440)
13,837,119

공기구비품
21,914,707
(15,743,719)
6,170,988
20,659,014
(15,113,918)
5,545,096

판매장비
73,980,676
(65,306,487)
8,674,189
70,967,130
(61,401,451)
9,565,679

광고시설물
2,076,232
(1,990,241)
85,991
2,043,287
(1,961,866)
81,421

임차시설물
1,367,019
(909,391)
457,628
1,445,559
(702,835)
742,724

미착기계
1,263,328
-
1,263,328
685,801
-
685,801

기타유형자산
1,198,121
-
1,198,121
1,076,151
-
1,076,151

건설중인자산
11,701,769
-
11,701,769
7,109,899
-
7,109,899

합 계
550,190,728
(246,376,067)
303,814,661
528,118,658
(230,633,291)
297,485,367

(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
상각액
기타증(감)액(*)
기말금액

토지
108,863,012
-
-
-
(849,558)
108,013,454

건물
44,783,412
812,440
-
(2,202,493)
(212,816)
43,180,543

구축물
594,926
89,735
-
(71,373)
-
613,288

기계장치
104,600,127
13,739,027
(963)
(11,165,304)
2,228,190
109,401,077

차량운반구
13,837,119
2,005,877
(116,897)
(2,671,814)
-
13,054,285

공기구비품
5,545,096
2,733,078
(59,465)
(2,047,721)
-
6,170,988

판매장비
9,565,679
3,105,198
(219)
(3,996,469)
-
8,674,189

광고시설물
81,421
32,945
-
(28,375)
-
85,991

임차시설물
742,724
42,660
(78,925)
(248,831)
-
457,628

미착기계
685,801
2,382,017
-
-
(1,804,490)
1,263,328

기타유형자산
1,076,151
121,970
-
-
-
1,198,121

건설중인자산
7,109,899
5,015,570
-
-
(423,700)
11,701,769

합 계
297,485,367
30,080,517
(256,469)
(22,432,380)
(1,062,374)
303,814,661

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 미착기계에서 기계장치로 대체된 금액과 임대비율 변동에 따른 유형자산과 투자부동산 간의 대체된 금액입니다.

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
상각액
기타증감액(*)
기말금액

토지
108,863,012
-
-
-
-
108,863,012

건물
46,044,186
851,018
-
(2,111,792)
-
44,783,412

구축물
745,352
97,632
-
(248,058)
-
594,926

기계장치
96,225,755
18,017,226
(29)
(10,481,329)
838,504
104,600,127

차량운반구
1,810,716
14,643,255
(158,963)
(2,457,889)
-
13,837,119

공기구비품
4,627,846
2,676,043
(61)
(1,758,732)
-
5,545,096

판매장비
10,715,185
3,342,179
-
(4,491,685)
-
9,565,679

광고시설물
75,580
28,875
-
(23,034)
-
81,421

임차시설물
855,481
236,389
(69,002)
(280,144)
-
742,724

미착기계
581,685
706,620
-
-
(602,504)
685,801

기타유형자산
1,076,151
-
-
-
-
1,076,151

건설중인자산
3,604,416
3,741,483
-
-
(236,000)
7,109,899

합 계
275,225,365
44,340,720
(228,055)
(21,852,663)
-
297,485,367

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 미착기계에서 기계장치로 대체된 금액입니다.

14. 영업권 및 무형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
11,937,556
(7,727,458)
4,210,098
10,272,888
(6,368,757)
3,904,131

소프트웨어
5,554,018
(5,146,018)
408,000
5,516,872
(4,973,015)
543,857

기타의무형자산
2,334,507
(1,028,374)
1,306,133
2,280,870
(691,601)
1,589,269

영업권
182,424,055
-
182,424,055
182,424,055
-
182,424,055

합 계
202,250,136
(13,901,850)
188,348,286
200,494,685
(12,033,373)
188,461,312

(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
처분액
기말금액

산업재산권
3,904,131
1,664,668
(1,358,701)
-
4,210,098

소프트웨어
543,857
37,146
(173,003)
-
408,000

기타의무형자산
1,589,269
56,099
(336,773)
(2,462)
1,306,133

영업권
182,424,055
-
-
-
182,424,055

합 계
188,461,312
1,757,913
(1,868,477)
(2,462)
188,348,286

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
처분액
기말금액

산업재산권
3,485,843
1,677,141
(1,258,853)
-
3,904,131

소프트웨어
549,534
190,324
(196,001)
-
543,857

기타의무형자산
1,506,166
466,273
(321,082)
(62,088)
1,589,269

영업권
182,424,055
-
-
-
182,424,055

합 계
187,965,598
2,333,738
(1,775,936)
(62,088)
188,461,312

(3) 영업권 손상검사 
영업권은 당사의 경영진이 영업부문 내에서 영업권을 관리하는 가장 하위 수준의 현금창출단위(집단)에 배부되었습니다. 당기말과 전기말 현재 현금창출단위(집단)에 배부된 영업권의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

제과부문
182,424,055
182,424,055

현금창출단위(집단)의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액인 순공정가치로 산정되었습니다. 순공정가치는 당기말 현재 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매매할때 지급하게 될 가격에서 처분에 직접 기인하는 증분원가를 차감하여 산정하였으며, 손상검사 결과 순공정가치가 장부금액을 초과하였습니다.

15. 투자부동산
(1) 당기말과 전기말 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
11,809,191
-
11,809,191
10,959,633
-
10,959,633

건물
3,789,957
(1,284,702)
2,505,255
3,480,823
(1,060,547)
2,420,276

합 계
15,599,148
(1,284,702)
14,314,446
14,440,456
(1,060,547)
13,379,909

(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
감가상각
기타증감
기말금액
기초금액
감가상각
처분액
기말금액

토지
10,959,633
-
849,558
11,809,191
11,073,303
-
(113,670)
10,959,633

건물
2,420,276
(127,837)
212,816
2,505,255
2,658,792
(204,536)
(33,980)
2,420,276

합 계
13,379,909
(127,837)
1,062,374
14,314,446
13,732,095
(204,536)
(147,650)
13,379,909

(3) 당기와 전기 중 투자부동산 관련하여 인식한 당기손익의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

임대수익
1,205,280
1,079,715

임대원가
(198,173)
(181,730)

합 계
1,007,107
897,985

(4) 당기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
공정가치
장부금액

토지
13,872,941
11,809,191

건물
2,593,528
2,505,255

합 계
16,466,469
14,314,446

16. 담보제공자산 등

당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물,

투자부동산

70,745,012
52,000,000
장기차입금
40,000,000
우리은행

상기 차입금과 관련하여 당사의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고 차입금 조기상환 약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다.

17. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

신한은행
당좌차월
5,000,000
8,000,000

KEB하나은행
운영자금
10,000,000
10,000,000

수협중앙회
운영자금
-
3,000,000

우리은행
운영자금
10,000,000
20,000,000

매출채권 매각 등(*)
588,066
450,241

합 계
25,588,066
41,450,241

(*) 당사는 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 

상기 단기차입금과 관련하여
연

3.44~3

.78
%

의
이자율을 부담하고 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
최종만기일
이자율(%)
제 17(당) 기
제 16(전) 기

우리은행(*)
일반자금대출
2020.06.02
3.87
40,000,000
59,800,000

신한은행
2018.01.21
4.86
94,444
1,227,777

KEB하나은행
2020.06.02
3.83
20,000,000
-

소 계
60,094,444
61,027,777

유동성 대체
(94,444)
(60,933,333)

합 계
60,000,000
94,444

(*) 상기 차입금 관련하여 당사의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 16 참조)

18. 사채 
(1) 당기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
제 17(당) 기
제 16(전) 기

제10회 무보증공모사채
2017.07.30
-
-
70,000,000

제11회 무보증공모사채
2018.04.10
2.26
60,000,000
60,000,000

제12회 무보증공모사채
2018.10.05
2.51
30,000,000
30,000,000

제13-1회 무보증공모사채
2019.07.20
2.21
30,000,000
-

제13-2회 무보증공모사채
2020.07.20
2.45
40,000,000
-

소 계
160,000,000
160,000,000

사채할인발행차금
(285,853)
(240,654)

유동성 대체
(89,945,550)
(69,933,479)

합 계
69,768,597
89,825,867

19. 매입채무및기타채무
당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매입채무
118,155,049
111,431,412

미지급금
26,490,150
23,498,234

미지급비용
22,203,309
21,680,153

수입보증금
1,867,080
1,980,386

합 계
168,715,588
158,590,185

20. 기타부채 
당기말과 전기말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기타유동부채 :

예수금
607,299
531,052

부가가치세예수금
3,722,819
4,714,998

선수금
470,645
-

소 계
4,800,763
5,246,050

기타비유동부채 :

기타장기종업원급여부채
5,290,707
5,012,907

합 계
10,091,470
10,258,957

21. 반품충당부채
당사는 향후의 반품 예상액을 합리적으로 추정하여 동 금액을 반품충당부채로 계상하고 있으며, 당기와 전기 중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
10,449,729
10,438,234

설정액
10,800,114
10,449,729

사용액
(10,449,729)
(10,438,234)

기말금액
10,800,114
10,449,729

22. 종업원급여
(1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

급 여
90,700,462
91,520,340

복리후생비
18,472,589
20,814,214

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
11,059,656
10,559,281

합 계
120,232,707
122,893,835

(2)

당기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

확정급여채무의 현재가치
67,592,864
64,889,143

사외적립자산의 공정가치
(16,383,097)
(15,488,023)

차 감 계
51,209,767
49,401,120

당사는 종업원들을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있는 바, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률을 곱한 금액을 지급하여야 합니다. 당사의 확정급여채무에 대한 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 임직원들은

우리은행, KEB하나은행, 신한은행, 삼성증권
등 다양한 퇴직연금 등에 가입하고
있
으며,
당기말
기준
연

0.70
%
의
수익이 발생하고 있습니다.

확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 환위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(3) 기금 적립

퇴직연금의 기금은 당사에 의하여 제공됩니다. 당사는 미래기여금에 영향을 미치는 기금적립약정은
보유하고 있지 않습니다.

당사는 2018년에 확정급여제도에 대한 기여금으로
약

772
,927
천
원을

납부
할 것으로 예상
하고 있습니다.

(4) 당기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채

기초 잔액
64,889,143
15,488,023
49,401,120
62,190,255
14,510,423
47,679,832

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
9,783,217
-
9,783,217
9,388,811
-
9,388,811

이자원가(수익)
1,580,504
304,065
1,276,439
1,446,699
276,229
1,170,470

소 계
11,363,721
304,065
11,059,656
10,835,510
276,229
10,559,281

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)

- 보험수리적손실(이익)

(인구통계적 가정)
-
-
-
31,541
-
31,541

(재무적 가정)
(868,844)
-
(868,844)
(726,420)
-
(726,420)

(경험조정)
2,862,832
-
2,862,832
572,214
-
572,214

- 사외적립자산 비용
-
(196,703)
196,703
-
(148,201)
148,201

소 계
1,993,988
(196,703)
2,190,691
(122,665)
(148,201)
25,536

기타:

납부한 기여금
-
858,142
(858,142)
-
849,572
(849,572)

급여 지급
(10,653,988)
(70,431)
(10,583,557)
(8,013,957)
-
(8,013,957)

소 계
(10,653,988)
787,712
(11,441,700)
(8,013,957)
849,572
(8,863,529)

기말 잔액
67,592,864
16,383,097
51,209,767
64,889,143
15,488,023
49,401,120

(
5) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니

다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

단기금융예치금
16,333,617
15,413,566

국민연금전환금
49,480
74,457

합 계
16,383,097
15,488,023

매 보고기간말 연금펀드의 자산관리자는 전략적 투자정책을 분석하여 자산부채대응 전략을 수립
하며, 향후 투자정책에 따라 변동될 수 있습니다.

(6) 확
정
급
여
채
무

①

보험수리적
가정

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

할인율 (%)
2.90
2.58

미래급여인상률 (%)
4.14
4.31

당기말
과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균듀레이션은 각각

7.26
년

및 8.24
년
입
니
다.

② 민감도분석
당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무

증가
감소

할인율 (1% 변동)
(4,455,919)
5,123,055

미래 급여인상율 (1% 변동)
5,144,413
(4,554,534)

민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.

23. 우발부채와 약정사항

(1) 당사는

장기차입금과 관련하여 2017년 6월 2
일에 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(주석16 참조)

(2) 기술도입계약
당사는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3)
당사는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을
다
른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.

(4) 계류 중인 소송사건
당기말 현재 당사의 계류 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 당사의 경영진은 하기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

당사가 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외
당사
윤태근 외 95명
채권지급명령진행
1,043,183
1심 진행 중

당사가 피고인 소송사건

서울중앙지법
메리츠화재
주식회사
당사
채무부존재확인
(보험금지급)
2,936,500
1심 진행 중

의정부지방법원
박성수
당사
취영루 상표권 손해배상
2,100,000
1심 진행 중

대전고등법원 천안지원
송인웅 외 6명
당사
상호양수확인
-
1심 진행 중

(5) 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관
구 분
한도액
사용액

신한은행
당좌차월
13,000,000
5,000,000

일반자금
94,444
94,444

전자외상매출채권담보
15,000,000
12,249,489

KEB하나은행
운영자금
30,000,000
10,000,000

일반자금
20,000,000
20,000,000

매출채권할인약정
25,000,000
-

수입신용장개설
USD 3,000,000
-

전자외상매출채권담보
10,000,000
-

법인카드
2,600,000
427,092

우리은행
운영자금
20,000,000
10,000,000

일반자금
40,000,000
40,000,000

매입외환
USD 700,000
USD 407,741

전자외상매출채권담보
25,000,000
10,833,018

수출채권매각
-
USD 141,135

수입신용장개설
USD 5,892,000
USD 1,466,074

국민은행
당좌차월
10,000,000
-

대구은행
당좌차월
20,000,000
-

농협은행
당좌차월
10,000,000
-

수협중앙회
운영자금
8,000,000
-

산업은행
운영자금
10,000,000
-

24. 자본금 및 자본잉여금과 기타자본
(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

구 분
(단위: 원, 주)

발행할 주식의 총수
40,000,000

발행한 주식의 수
29,116,822

1주당 금액
500

자본금
14,558,411,000

(2) 당기와 전기 중 보통주자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

주 식 수(주)
금 액
주 식 수(주)
금 액

기초금액
29,116,822
14,558,411
15,504,900
7,752,450

전환우선주의 전환
-
-
9,907,082
4,953,541

유상증자
-
-
3,704,840
1,852,420

기말금액
29,116,822
14,558,411
29,116,822
14,558,411

(3) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

주식발행초과금
120,336,971
120,336,971

(4) 당기와 전기 중 자본잉여금(주식발행초과금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
120,336,971
68,357,469

전환우선주의 전환
-
(840,522)

유상증자
-
52,820,024

기말금액
120,336,971
120,336,971

(5) 당기말과 전기말 현재 기타자본의 내역의 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자기주식
(42,410,014)
(42,410,014)

자기주식처분손실
(4,599,332)
(4,599,332)

합 계
(47,009,346)
(47,009,346)

(6) 당기말과 전기말 현재 기타자본(자기주식)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

주 식 수(주)
금 액
주 식 수(주)
금 액

기초
2,599,160
(42,410,014)
5,198,320
(84,820,028)

자기주식의 처분
-
-
(2,599,160)
42,410,014

기말
2,599,160
(42,410,014)
2,599,160
(42,410,014)

25. 기타포괄손익누계액
당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매도가능금융자산평가이익
-
15,045

26. 이익잉여금 
(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

법정적립금
442,231
44,466

미처분이익잉여금
198,329,197
198,036,251

합 계
198,771,428
198,080,717

상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
198,080,717
173,100,346

당기순이익
6,377,099
25,000,289

확정급여제도의 재측정요소
(1,708,739)
(19,918)

연차배당
(3,977,649)
-

기말금액
198,771,428
198,080,717

(3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

제 17(당) 기
(처분예정일 : 2018년 3월

23일
)

제 16(전) 기
(처분확정일 : 2017년 3월 24일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

198,329,197

198,036,251

1. 전기이월미처분이익잉여금
193,660,837

173,055,880

2. 당기순이익
6,377,099

25,000,289

3. 확정급여제도의 재측정요소
(1,708,739)

(19,918)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(4,375,414)

(4,375,414)

이익준비금
(397,765)

(397,765)

배당금
 주당배당액(액면배당률)

 (당기 :
보통주150원(30%)

 전기 : 보통주150원(30%))

(3,977,649)

(3,977,649)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

193,953,783

193,660,837

27. 매출액 및 매출원가

당기와 전기의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출액:

제품매출액
511,896,677
527,818,850

상품매출액
309,509,390
294,488,827

기타매출액
8,971,386
9,631,201

매출할인 등(*)
(46,281,371)
(49,334,268)

합 계
784,096,082
782,604,610

매출원가:

제품매출원가
284,374,595
285,159,639

상품매출원가
209,989,308
191,603,483

합 계
494,363,903
476,763,122

(*) 매출할인 등에는 반품설정액이 포함되어 있습니다.

28. 판매비와관리비 및 성격별 비용

(1) 당기와 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

급여
57,696,577
59,873,056

퇴직급여
6,648,931
6,122,696

복리후생비
11,028,527
12,708,591

여비교통비
1,446,355
1,453,736

통신비
1,189,038
1,216,367

수도광열비
1,138,803
1,140,575

세금과공과
3,481,097
3,616,465

임차료
13,410,917
13,868,268

감가상각비
9,516,660
9,515,856

수선비
1,412,625
1,443,362

소모품비
1,281,587
1,390,960

사무용품비
250,644
251,624

도서구독료
27,712
40,213

교육공고료
679,870
791,429

지급수수료
74,313,666
75,432,184

보험료
1,915,032
1,952,429

교제비
183,135
417,997

기증비
171,205
257,310

광고선전비
22,754,401
18,867,776

견본비
34,696
39,107

물류비
28,174,854
27,385,184

차량유지비
9,129,400
8,901,143

위탁판매수수료
13,751,933
14,462,754

연구비
585,228
537,539

무형자산상각비
1,868,477
1,775,937

판매시상금
4,511,078
4,669,786

대손상각비
4,581,880
2,332,740

합 계
271,184,328
270,465,084

(2) 당기와 전기의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 비용 분류 내역은 다음과 같습니다. 
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
매출원가
판매비와관리비
합계

재고자산의 변동
(2,717,599)
-
(2,717,599)

원재료와 상품 등의 매입액
414,459,777
-
414,459,777

종업원급여
44,858,672
75,374,035
120,232,707

감가상각비 및 무형자산상각비
13,043,557
11,385,137
24,428,694

물류비
10,082,826
28,174,854
38,257,680

수수료
12,800,545
88,065,599
100,866,144

기타비용
1,836,125
68,184,703
70,020,828

합 계
494,363,903
271,184,328
765,548,231

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

과 목
매출원가
판매비와관리비
합계

재고자산의 변동
462,110
-
462,110

원재료와 상품 등의 매입액
394,762,767
-
394,762,767

종업원급여
44,189,492
78,704,343
122,893,835

감가상각비 및 무형자산상각비
12,541,343
11,291,793
23,833,136

물류비
9,425,674
27,385,184
36,810,858

수수료
12,831,866
89,894,938
102,726,804

기타비용
2,549,870
63,188,826
65,738,696

합 계
476,763,122
270,465,084
747,228,206

29. 기타영업외손익

(1) 당기와 전기의 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

수입임대료
1,291,018
1,169,427

수입수수료
242,942
245,945

매도가능증권처분이익
10,296
-

관계기업투자처분이익
3,489,059
-

유형자산처분이익
89,056
69,039

무형자산처분이익
-
11,709

외환차익
18,083
375,294

외화환산이익
2,033
178,591

기타세무비용환급(*)
-
10,156,352

잡이익
3,553,613
702,423

합 계
8,696,100
12,908,780

(*) 전기 중 당사는 조세불복절차에서 승소하여 환급세액 10,156,352천원을 기타수익에 반영하였습니다.

(2) 당기와 전기의 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기타지급수수료
445,419
800,808

종속기업투자처분손실
3,502,871
-

유형자산처분손실
79,120
69,090

외환차손
862,970
698,451

외화환산손실
317,070
25,431

기부금
2,197,905
1,992,370

종속기업투자손상차손
1,500,000
1,500,000

잡손실
1,633,720
593,461

기타의대손상각비
-
958,632

합 계
10,539,075
6,638,243

30. 금융수익과 금융원가
(1) 당사의 당기와 전기의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

금융수익:

이자수익
33,451
484,719

금융원가:

이자비용
(8,901,044)
(11,176,522)

순금융원가
(8,867,593)
(10,691,803)

(2) 당사의 당기와 전기의 금융상품 범주별 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

금융수익:

대여금및수취채권
33,451
484,719

금융원가:

상각후원가로 측정하는 금융부채
(8,901,044)
(11,176,522)

31. 법인세비용

(1) 당기와 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

당기법인세비용:

당기 법인세 부담액
3,020,507
6,671,898

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
(562,585)
627,516

이연법인세비용:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세수익
(1,479,691)
(2,650,361)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
481,953
1,305,796

법인세비용
1,460,184
5,954,849

(2) 당기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매도가능금융자산평가손익
-
2,931

확정급여제도의 재측정요소
481,952
5,618

자기주식처분손실
-
1,297,247

합 계
481,952
1,305,796

(3) 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

법인세비용차감전순이익
7,837,283
30,955,139

적용세율에 따른 세부담액
1,702,202
7,029,144

조정사항:

비과세수익ㆍ비공제비용의 법인세효과
41,920
583,979

공제감면세액
(67,255)
(358,916)

이연법인세 미인식 일시적차이에 대한 법인세효과
374,950
(1,965,470)

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
(562,585)
627,516

기타
(29,048)
38,596

법인세비용
1,460,184
5,954,849

유효세율
18.63%
19.24%

(4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

관련 계정과목
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
기말금액

재고자산평가충당금
397,928
12,540
-
410,468

유형자산손상차손
871,026
-
-
871,026

퇴직급여충당부채
14,259,231
118,361
481,952
14,859,544

퇴직보험
(3,390,984)
(202,412)
-
(3,593,396)

대손충당금
2,882,402
679,278
-
3,561,680

매출할인
570,680
(15,620)
-
555,060

즉시상각의제(기타)
70,681
(10,056)
-
60,625

즉시상각의제(실사수수료)
310,084
(3,634)
-
306,450

즉시상각의제(자본적지출)
92,524
(1,755)
-
90,769

반품충당부채
2,298,939
77,086
-
2,376,025

유가증권
(7,324)
7,324
-
-

토지
(2,030,080)
-
-
(2,030,080)

유형자산감가상각비
508,027
110,776
-
618,803

무형자산감가상각비
4,011
2,850
-
6,861

자산재평가적립금
(13,237,638)
-
-
(13,237,638)

대손금
(35,723)
720

(35,003)

미확정비용
1,681,744
80,009
-
1,761,753

압축기장충당금
(1,305,962)
-
-
(1,305,962)

업무용승용차감가상각비
-
10,816
-
10,816

사용수익기부자산
-
131,455
-
131,455

합 계
3,939,566
997,738
481,952
5,419,256

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

관련 계정과목
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
기말금액

재고자산평가충당금
219,093
178,836
-
397,929

유형자산손상차손
871,026
-
-
871,026

퇴직급여충당부채
13,066,133
1,187,480
5,618
14,259,231

퇴직보험
(3,171,373)
(219,611)
-
(3,390,984)

대손충당금
1,544,716
1,337,686
-
2,882,402

매출할인
557,898
12,782
-
570,680

즉시상각의제(기타)
84,743
(14,062)
-
70,681

즉시상각의제(실사수수료)
314,029
(3,945)
-
310,084

즉시상각의제(자본적지출)
94,416
(1,892)
-
92,524

반품충당부채
2,296,411
2,528
-
2,298,939

유가증권
(10,255)
-
2,931
(7,324)

토지
(2,033,281)
3,201
-
(2,030,080)

유형자산감가상각비
485,686
22,341
-
508,027

무형자산감가상각비
2,257
1,754
-
4,011

자산재평가적립금
(13,241,855)
4,217
-
(13,237,638)

대손금
(53,910)
18,187
-
(35,723)

미확정비용
1,569,433
112,310
-
1,681,743

압축기장충당금
(1,305,962)
-
-
(1,305,962)

합 계
1,289,205
2,641,812
8,549
3,939,566

(5) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 아니한 차감할(가산할) 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

종속기업 및 관계기업투자
5,555,000
4,180,073

영업권
(182,368,292)
(182,368,292)

주식양도차익원천세
-
(325,916)

합 계
(176,813,292)
(178,514,135)

32. 주당이익

(1) 기본주당이익
당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

당기순이익
6,377,099,441
25,000,289,256

보통주순이익
6,377,099,441
25,000,289,256

가중평균유통보통주식수(*)
26,517,662주
20,699,518주

기본주당이익
240
1,208

(*) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

1) 제 17(당) 기

일 자
적 요
주식수
가중치
적 수

2017-01-01
기 초
26,517,662
365
9,678,946,630

가중평균유통보통주식수 = 9,678,946,630 ÷ 365 = 26,517,662 주

2) 제 16(전) 기

일 자
적 요
주식수
가중치
적 수

2016-01-01
기 초
10,306,580
8
82,452,640

2016-01-08
자기주식처분
10,780,580
117
1,261,327,860

2016-05-04
자기주식처분 및 유상증자
16,610,580
16
265,769,280

2016-05-20
우선주 전환
26,517,662
225
5,966,473,950

합 계

366
7,576,023,730

가중평균유통보통주식수
=

7,576,023,730 ÷ 3
66 =

20,699,518 주

(2) 희석주당이익
당기말 현재 희석성 잠재적 보통주는 없으며 희석주당이익은 기본주당
이익과 동일합니다.

33. 특수관계자

(1) 당기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

지배기업
(주)크라운해태홀딩스

종속기업투자
(주)빨라쪼, (주)훼미리식품, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.

관계기업투자
글리코해태(주)

공동지배기업투자
해태가루비(주)

기 타

(주)크라운제과, (주)씨에이치테크, (주)해성농림, (주)코디서비스코리아, 

(주)두라푸드, (주)아트밸리, (주)영그린

(2) 당기와 전기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.
1) 제 17(당) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
유형자산
취득
재고자산
취득
종속기업
취득(*3)
위탁판매
수수료
지급수수료
광고선전비
기타
종속기업
처분(*4)
관계기업
처분(*4)

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
2,574,249
-
22,286

-

2,515,701
2,052,223
-
2,630,151

9,606,611

3,726,125

종속기업투자
(주)빨라쪼
168,823
-
-

-

-
-
24,091
3,284
-

-

(주)훼미리식품
56,841
-
49,282,233
-
-
73,284
9,434
62,269
-
-

관계기업투자

글리코해태(주)(*1)

12,913,691
-
16,331,133
-
-
-
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
1,898,012
-
53,694,014
-
-
-
46,037
16,719
-
-

기 타
(주)크라운제과
8,249,589
-
87,075
-
10,920,847
1,072,044
-
52,842
-
-

(주)씨에이치테크

-
368,300
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)해성농림

-
-
-
-
-
255,771
-
-
-
-

(주)코디서비스코리아
3,002
-
-
-
-
29,403,771
181,349
-
-
-

(주)두라푸드
250,387
-
9,254,401
6,823,954
-
-
-
2,525
-
-

(주)아트밸리(*2)
55,721
-
-
-
-
36,000
3,864,837
2,520
-
-

(주)영그린(*2)

187,153
-
-
-
-
367,515
-
-
-
-

합 계
26,357,468
368,300
128,671,142
6,823,954
13,436,548
33,260,608
4,125,748
2,770,310

9,606,611

3,726,125

(*1) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 회사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.
(*2) 당기 중 당사가 보유한 (주)아트밸리, (주)영그린의 지분 전부를 매각하여 관계기업투자 및 종속기업투자에서 기타로 변경되었습니다.

(*3) 당사는 주석 11에서 설명하고 있는 바와 같이, (주)훼미리식품의 지분을 (주)두라푸드로부터 취득하였습니다.
(*4) 종속기업 (주)아트밸리와 관계기업 (주)영그린의 처분으로 발생한 종속기업투자처분손실 및 관계기업투자처분이익은 각각 3,502,871천원 및 3,489,059천원입니다.

2) 제 16(전) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
유형자산취득
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운제과(*1)
11,226,813
-
120,795
14,074,132
1,275,409
-
70,776

종속기업투자
(주)빨라쪼
188,984
-
-
-
-
28,576
3,371

(주)아트밸리
60,099
-
-
-
36,000
4,074,756
25,511

관계기업투자

(주)훼미리식품

34,121
-
48,953,935
-
75,381
4,562
40,025

(주)영그린

236,292
-
-
-
336,865
-
-

글리코해태(주)(*2)

12,348,514
-
14,791,454
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
2,503,554
-
57,690,947
-
-
18,761
137,109

기 타
(주)씨에이치테크
-
592,300
-
-
-
-
3,600

(주)해성농림

-
-
-
-
257,427
-
-

(주)코디서비스코리아
4,333
-
-
-
30,070,734
22,405
-

(주)두라푸드
224,961
-
7,971,426
-
-
-
691

합 계
26,827,671
592,300
129,528,557
14,074,132
32,051,816
4,149,060
281,083

(*1) 당기 중 (주)크라운제과는 (주)크라운해태홀딩스와 (주)크라운제과로 분할되었으며, 상기 거래는 분할 전 거래입니다.
(*2) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 회사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권및
미수금
미수수익
임차보증금
매입채무
미지급금
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
4,590
-
-
257,368
7,472
-

종속기업투자
(주)빨라쪼
9,167
46,666
-
-
1,866
-

(주)훼미리식품
-
-
-
15,212,690
8,740
-

관계기업투자

글리코해태(주)
627,267
-
-
6,735,751
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
15,334
-
-
19,551,904
844
-

기 타
(주)크라운제과
4,927,821
-
-
934,280
122,565
-

(주)씨에이치테크

-
-
-
-
188,650
-

(주)해성농림

-
-
3,971,968
-
24,515
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
-
2,612,715
-

(주)두라푸드
-
-
-
3,621,212
-
-

(주)아트밸리(*)
29,100
-
300,000
-
329,856
-

(주)영그린(*)
19,861
-
-
-
62,917
20,000

합 계
5,633,140
46,666
4,271,968
46,313,205
3,360,140
20,000

(*) 당기 중 당사가 보유한 (주)아트밸리, (주)영그린의 지분 전부를 매각하여 관계기업투자 및 종속기업투자에서 기타로 변경되었습니다.

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권및
미수금
미수수익
임차보증금
매입채무
미지급금
수입보증금

지배기업
(주)크라운제과(*)
4,989,411
-
-
925,289
339,447
-

종속기업투자
(주)빨라쪼
11,307
47,244
-
-
1,650
-

(주)아트밸리
6,397
-
300,000
-
307,089
-

관계기업투자
(주)영그린
23,316
-
-
-
74,599
10,000

글리코해태(주)
1,198,260
-
-
4,455,403
-
-

(주)훼미리식품

-
-
-
15,081,116
11,587
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
39,496
-
-
18,128,047
135,181
-

기 타
(주)씨에이치테크
-
-
-
-
346,555
-

(주)해성농림

-
-
3,971,968
-
23,459
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
-
2,682,253
-

(주)두라푸드
-
-
-
3,121,263
-
-

합 계
6,268,187
47,244
4,271,968
41,711,118
3,921,820
10,000

(*) 당기 중 (주)크라운제과는 (주)크라운해태홀딩스와 (주)크라운제과로 분할되었으며, 상기 거래는 분할 전 거래입니다.

(4) 당기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
내용
지급보증액
지급보증처

(주)빨라쪼
차입금 연대보증

5,400,000

KEB하나은행

(5)

당사는 경영진에게 단기종업원급여와 퇴직급여 등을 제공하고 있으며, 당기와 전
기 중 경영진에게 각각

5,392,
341
천
원
과

6,878,682천
원의
보상을 제공하였습니다.

34. 위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험
당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다. 한편, 당사는 금융보증계약(주석 33 참조)체결 시에는 내부 의사결정 프로세스에 따라 계약의 필요성을 평가하고 신용위험 등 관련 리스크를 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

현금성자산
10,083,475
10,719,411

매출채권및기타채권
136,062,698
139,583,188

장기금융예치금
2,000
2,000

장기매출채권및기타채권
11,217,305
11,592,629

합 계
157,365,478
161,897,228

(2) 유동성위험
당사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 당사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여당사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며,
재무제표에 대한 주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 우리은행, KEB하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금 및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다. 한편, 당사는 재무제표에 대한 주석 33에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자
에 대하
여

5,400,000천원
의 지급보증을 제공하고 있습니다.

① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
168,715,588
168,715,588
112,413,533
56,302,055
-

단기차입금
25,588,066
25,654,659
25,654,659
-
-

장기차입금(유동성 포함)
60,094,444
65,688,089
665,074
1,742,822
63,280,193

사채(유동성 포함)
159,714,147
164,482,969
924,682
91,656,322
71,901,965

금융보증부채
-
5,400,000
-
5,400,000
-

합 계
414,112,245
429,941,305
139,657,948
155,101,199
135,182,158

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
158,590,185
158,590,185
104,533,956
54,056,229
-

단기차입금
41,450,241
42,102,841
3,758,311
38,344,530
-

장기차입금(유동성 포함)
61,027,777
62,048,292
886,481
61,067,367
94,444

사채(유동성 포함)
159,759,345
164,470,537
1,138,575
72,386,854
90,945,108

금융보증부채
-
5,400,000
-
5,400,000
-

합 계
420,827,548
432,611,855
110,317,323
231,254,980
91,039,552

(3) 시장위험
① 환위험
당사는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 당사는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

USD
JPY
USD
JPY

외화자산:

현금및현금성자산
115,305
1,292,081
703,456
974,814

매출채권
5,474,204
387,050
5,031,523
522,384

외화자산 합계
5,589,509
1,679,131
5,734,979
1,497,198

외화부채:

매입채무
-
50,933
87,532
-

단기차입금
588,066
-
450,241
-

외화부채 합계
588,066
50,933
537,773
-

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 17(당) 기
제 16(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
500,144
(500,144)
519,721
(519,721)

JPY
162,820
(162,820)
149,720
(149,720)

합 계
662,964
(662,964)
669,441
(669,441)

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험
당사는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 당사는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 당사는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

변동이자율:

단기차입금
25,000,000
8,000,000

고정이자율:

단기차입금
588,066
33,450,241

장기차입금(유동성 포함)
60,094,444
61,027,777

사채(유동성 포함)
159,714,147
159,759,346

소 계
220,396,657
254,237,364

합 계
245,396,657
262,237,364

당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1%변동시 이자율변동이 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
250,000
(250,000)
80,000
(80,000)

(4) 자본위험
당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

차입금 총계(A)
245,396,657
262,237,364

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B)
11,197,536
12,177,356

순 차입금(C=A-B)
234,199,121
250,060,008

자본 총계(D)
286,657,465
285,981,799

순차입금비율(E=C/D)
0.82
0.87

(5) 공정가치
① 당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
제 17(당) 기
제 16(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산

-
-
33,535
33,535

취득원가로 인식된 금융자산(*1):

매도가능금융자산

2,489,555
2,489,555
2,489,555
2,489,555

상각후원가로 인식된 금융자산(*2):

현금및현금성자산
11,197,536
11,197,536
12,177,356
12,177,356

매출채권및기타채권
136,062,698
136,062,698
139,583,188
139,583,188

장기금융예치금
2,000
2,000
2,000
2,000

장기매출채권및기타채권
11,217,305
11,217,305
11,592,629
11,592,629

소 계
158,479,539
158,479,539
163,355,173
163,355,173

금융자산 합계
160,969,094
160,969,094
165,878,263
165,878,263

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채(*2):

단기차입금
25,588,066
25,588,066
41,450,241
41,450,241

매입채무및기타채무
168,715,588
168,715,588
158,590,185
158,590,185

유동성장기차입금
94,444
94,444
60,933,333
60,933,333

유동성사채
89,945,550
89,945,550
69,933,479
69,933,479

장기차입금
60,000,000
60,000,000
94,444
94,444

사채
69,768,597
69,768,597
89,825,867
89,825,867

금융부채 합계
414,112,245
414,112,245
420,827,549
420,827,549

(*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않는 비상장지분상품에 대하여는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였습니다.

(*2) 상각후원가로 인식된 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없어 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로 공정가치 측정을 수행하지 아니하였습니다.

② 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

매도가능금융자산
-
-
-
-

전기말:

매도가능금융자산
33,535
-
-
33,535

활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않는 비상장지분상품에 대하여는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였으며, 공정가치에 해당금액을 반영하였습니다.

(6) 금융자산의 양도

당기말과 전기말 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원
)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액
588,066
450,241

관련 차입금의 장부금액
588,066
450,241

당사는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 당사가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 당사가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

35. 비현금거래
당기와 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 중요한 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유형자산 취득액 중 미지급액
7,496,141
5,355,013

무형자산 취득액 중 미지급액
550,864
515,616

36. 재무활동에서 생기는 부채의 변동

당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
기말장부금액

유동성대체
할인차금상각

단기차입금
41,450,241
(15,862,175)
-
-
25,588,066

유동성장기차입금
60,933,333
(60,933,333)
94,444
-
94,444

장기차입금
94,444
60,000,000
(94,444)
-
60,000,000

유동성사채
69,933,479
(70,000,000)
89,945,550
66,521
89,945,550

사채
89,825,867
69,717,900
(89,945,550)
170,380
69,768,597

합 계
262,237,364
(17,077,608)
-
236,901
245,396,657

37. 재무제표의 발행승인일

당사의 재무제표는 2018년
2월
8일자 이사회에서 승인되었으며, 2018년
3
월
23
일자
주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제17기
매출채권
145,833
15,723
10.8

미수금
9,252
2,111
22.8

단기대여금
102
-
-

지급보증금
1,266
-
-

보증금
4,012
85
2.1

임차보증금
8,324
-
-

장기대여금
3
-
-

합계
168,792
17,919
10.6

제16기
매출채권
134,234
12,561
9.4

미수금
19,554
2,111
10.8

단기대여금
151
-
-

지급보증금
1,494
-
-

보증금
12,222
85
0.7

임차보증금
8,351
-
-

장기대여금
15
-
-

합계
176,021
14,757
8.4

제15기
매출채권
113,546
11,227
9.9

미수금
6,405
1,152
18.0

단기대여금
125
-
-

지급보증금
1,548
-
-

보증금
12,339
85
0.7

임차보증금
8,132
-
-

장기대여금
36
-
-

합계
142,131
12,464
8.8

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제 17 기
제 16 기
제 15 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
14,757
12,464
11,527

2. 순대손처리액(①－②±③)
(1,416)
(998)
(5,999)

① 대손처리액(상각채권액)
(1,457)
(998)
(5,999)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
42
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
4,576
3,291
6,936

4. 기말 대손충당금 잔액합계
17,919
14,757
12,464

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

- 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률 산정

(단, 선급금 및 미수금의 경우 개별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수가능성이 없다고 판단되는 일부금액은 100%설정함)

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
119,106
8,777
12,338
-
140,221

특수관계자
5,612

-
5,612

계
124,718
8,777
12,338
-
145,833

구성비율
85.5%
6.0%
8.5%
-
100.0%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목

제 17 기

제 16 기
제 15 기
비고

제과부문
상 품
13,902
10,068
7,735
-

제 품
21,356
21,576
23,747
-

원 료
5,946
6,017
5,779
-

위 탁 원 료
4
17
8
-

재 료
972
908
1,052
-

위 탁 재 료
99
279
300
-

저 장 품
220
233
207
-

미 착 원 자 재
5,087
5,771
6,502
-

합 계
47,587
44,869
45,331
-

기타부문
상 품
169
203
150
-

제 품
1,152
166
99
-

원 료
886
49
46
-

위 탁 원 료
-
-
-
-

재 료
401
-
-
-

위 탁 재 료
-
-
-
-

저 장 품
36
-
-
-

미 착 원 자 재
-
-
-
-

합 계
2,644
418
296
-

제과+기타부문
50,231
45,287
45,627
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
6.1%
5.7%
6.1%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
10.6회
10.6회
10.6회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자 : 2017년 12월 31일

- 당사는 자체적으로 매년 말일(보고기간종료일) 재고실사를 실시하고 있으며 전년도 감사인의 재고실사는 2018년 1월 2일에 실시하였습니다. 감사인의 재고실사시 보고기간종료일과 차이내역은 당일의 입,출고 내역을 감안하여 장부상 금액과 대조 확인 하였습니다.
2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문 기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
- 2017년 12월 31일 회사 자체적으로 재고실사를 시행하였으며 외부감사인인 한영회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 2018년 1월 2일 별도의 재고실사를 실시하였습니다.
3) 장기체화재고 등 현황
- 재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 발견되지 않았습니다.
4) 기타사항 
- 담보제공된 재고자산은 없으며 재고실사와 관련하여 특이점은 없습니다.

다. 공정가치평가 내역

(1)금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
제 17(당) 기
제 16(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
-
-
33,535
33,535

취득원가로 인식된 금융자산(*1):

매도가능금융자산
2,489,555
2,489,555
2,489,660
2,489,660

상각후원가로 인식된 금융자산(*2):

현금및현금성자산
12,335,404
12,335,404
14,368,206
14,368,206

매출채권및기타채권
138,619,119
138,619,119
140,760,716
140,760,716

장기금융예치금
479,000
479,000
2,000
2,000

장기매출채권및기타채권
12,254,510
12,254,510
20,502,478
20,502,478

소 계
163,688,033
163,688,033
175,633,400
175,633,400

금융자산 합계
166,177,588
166,177,588
178,156,595
178,156,595

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채(*2):

단기차입금
64,746,970
64,746,970
44,942,341
44,942,341

매입채무및기타채무
163,358,845
163,358,845
159,963,914
159,963,914

장기매입채무및기타채무
-
-
201,000
201,000

유동성장기차입금
1,469,964
1,469,964
60,933,333
60,933,333

유동성사채
89,945,550
89,945,550
69,933,479
69,933,479

장기차입금
62,147,940
62,147,940
94,444
94,444

사채
69,768,597
69,768,597
89,825,867
89,825,867

금융부채 합계
451,437,866
451,437,866
425,894,378
425,894,378

(*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 존재하지 않는 비상장지분상품에 대하여는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 장부금액으로 계상하였습니다.
(*2) 상각후원가로 인식된 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이거나 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없어 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로 공정가치 측정을 수행하지 아니하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

매도가능금융자산
-
-
-
-

전기말:

매도가능금융자산
33,535
-
-
33,535

라. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

해태제과식품(주)
회사채
공모
2014년 07월 30일
70,000
3.495
A-(한국기업평가)
A-(한국신용평가)
A-(NICE신용평가)
2017년 07월 30일
상환
키움증권(주)
삼성증권(주)
NH투자증권(주)

해태제과식품(주)
회사채
공모
2015년 04월 10일
60,000
2.258
A-(한국기업평가)
A-(한국신용평가)
A-(NICE신용평가)
2018년 04월 10일
미상환
한국투자증권㈜
케이비투자증권㈜
현대증권(주)

해태제과식품(주)
회사채
공모
2015년 10월 05일
30,000
2.513
A-(한국기업평가)
A-(한국신용평가)
A-(NICE신용평가)
2018년 10월 05일
미상환
한국투자증권㈜

해태제과식품(주)
회사채
공모
2017년 07월 20일
30,000
2.206
A(한국기업평가)
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2019년 07월 20일
미상환
NH투자증권(주) 외

해태제과식품(주)
회사채
공모
2017년 07월 20일
40,000
2.449
A(한국기업평가)
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2020년 07월 20일
미상환
NH투자증권(주) 외

합 계
-
-
-
230,000
-
-
-
-
-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부등

(작성기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제11차 공모사채
2015년 04월 10일
2018년 04월 10일
60,000
2015년 03월 31일
이트레이드증권

제12차 공모사채
2015년 10월 05일
2018년 10월 05일
30,000
2015년 09월 21일
키움증권

제13-1차 공모사채
2017년 07월 20일
2019년 07월 20일
30,000
2017년 07월 10일
신한금융투자

제13-2차 공모사채
2017년 07월 20일
2020년 07월 20일
40,000
2017년 07월 10일
신한금융투자

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
원리금지급의무 이행 완료시까지
부채비율 700%이하 유지

이행현황
부채비율183%

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증,담보권 채무의 합계가
직전 회계년도 자기자본의 500% 이하 유지

이행현황
자기자본의25%

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 5천억원 이상
자산의 매매,양도,임대, 기타처분 금지

이행현황
68억

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.09.08제출

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
90,000
30,000
40,000
-
-
-
-
160,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
90,000
30,000
40,000
-
-
-
-
160,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제17기(당기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

제16기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

제15기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

가-1. 별도재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제17기(당기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

제16기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

제15기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제17기(당기)
한영회계법인
-분반기 검토
-별도재무제표 감사
-연결재무제표 감사
123
3,616

제16기(전기)
삼정회계법인
상동
130
2,550

제15기(전전기)
삼정회계법인
상동
120
2,128

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제17기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제16기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제15기(전전기)
2015.02.06

㈜새아침 인수추진 관련 
용역계약 체결

CY15.02.06 + 
03개월

50

-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 변경

당사는 기존 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2017회계연도(17기)부터 2019회계연도(19기)까지의 외부감사인을 한영회계법인으로 선임하였습니다.

마. 내부통제에 관한 사항

감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 수
증권신고서 작성기준일(2018년 3월 28일) 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부거래위원회와 보상위원회가 있습니다

(2) 이사회의 구성에 관한 사항

구분

내용

정관 제 30 조

(대표이사 등의 선임)

①회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

②회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 대표이사를 선임할 수 있다.

정관 제 31조

(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관 제 31 조의2

(이사 감사의 회사에 대한 책임감경)

①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등으로 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 
②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

나. 중요의사결정사항등
(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사외이사의 성명

고팔만

(출석률:100%)

김윤구

(출석률:80%)

찬 반 여 부

1

2017.01.26
부의안건 無
*보고사항 - 내부회계 관리제도 운영실태 보고
 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

2

2017.02.09
*1호 - 제16기 사업연도 별도재무제표 승인의 건
*보고사항 無

가결

찬성
불참

3
2017.02.23
*1호 - 제16기 사업연도 연결재무제표 승인의 건
*2호 - 제16기 영업보고서 승인의 건
*3호 - 제16기 배당 승인의 건
*4호 - 이사선임 추천의 건
 신정훈(사내이사) 
*5호 - 감사선임 추천의 건
 김성중(상근감사) 
*6호 - 제16기 정기주주총회 개최 승인의 건
 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고
 부의안건
 제1호 의안 : 제16기 사업년도 재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서 포함)
 제2호 의안 : 이사선임 승인의 건
 신정훈(사내이사)
 제3호 의안 : 감사선임 승인의 건
 김성중(상근감사) 
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

4
2017.03.24
*1호 - 대표이사 선임 승인의 건
*2호 - 계열사간 거래 승인의 건
 2-1호 : ㈜크라운제과와의 거래 승인의 건
 2-2호 : 훼미리식품(주)와의 거래 승인의 건
 2-3호 : 해태가루비(주)와의 거래 승인의 건
 2-4호 : 글리코해태(주)와의 거래 승인의 건 
 2-5호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건
 2-6호 : (주)두라푸드와의 거래 승인의 건
 2-7호 : 훼미리식품(주)의 발행주식 매입 승인의 건
*3호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
 3-1호 : (주)크라운해태홀딩스와의 거래 승인의 건
 3-2호 : (주)영그린과의 거래 승인의 건
 3-3호 : (주)씨에이치테크와의 거래 승인의 건
 3-4호 : (주)해성농림과의 거래 승인의 건
 3-5호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

5

2017.04.27
부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
불참

6

2017.05.25
*1호 - 우리은행 차입 승인의 건
*2호 - KEB하나은행 차입 승인의 건
*보고사항 - 임원배상책임보험 가입 보고
 - 이사 등과 회사 간의 거래 보고
 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

7
2017.06.29
*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*2호 - KEB하나은행 한도대 연장 승인의 건
*3호 - 서울남산국악당 후원 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

8

2017.08.31
*1호 - 대구은행 한도대 증액 승인의 건
*보고사항 - 반기재무제표 보고
 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

9
2017.09.28
부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

10
2017.10.26
부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

11
2017.11.30
부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
불참

12
2017.12.21
*1호 - 계열사간 거래 승인의 건
*2호 - 계열사 보유주식 매각 승인의 건
*3호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

1
2018.01.25
부의안건 無
*보고사항 - 구"㈜크라운제과" 분할관련 계약승계 검토의 건
 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

2
2018.02.08
*1호 - 제17기 사업연도 별도재무제표 승인의 건
*보고사항 無

가결

찬성
찬성

3
2018.02.22
*1호 - 제17기 사업연도 연결재무제표 승인의 건
*2호 - 제17기 영업보고서 승인의 건
*3호 - 제17기 배당 승인의 건
*4호 - 이사 선임 추천의 건
 4-1호 : 사내이사 김경호 추천
 4-2호 : 사내이사 정명교 추천
*5호 - 제17기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 의결포함)
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

4
2018.03.29
*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*2호 - 미쓰비시 도쿄 UFJ은행 한도대 승인의 건
*3호 - (주)CH테크와의 거래 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회
(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

내부거래위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
고팔만, 김윤구, 김경호
하단 기재내용 참조
-

보상위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
김윤구, 고팔만, 정명교
하단 기재내용 참조
-

□ 내부거래위원회
- 설치목적
이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 “회사” 라고 한다)가 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 일층 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회(이하 “위원회” 라고 한다)를 설치하기로 하고 그 구성, 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한
① 위원회는 회사가 회사의 공정거래법 및 그 시행령에 의한 회사의 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외함.

이하 “특수관계인” 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여

하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 사전심의 및 승인할 권한을 가진다.

다만, 공정거래법상 대규모내부거래에 해당하지 아니하는 거래로서 회사의 통상적인 업무범위에 속하는 거래는 제외한다.

② 위원회는 상법, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다.) 등 관련 법령상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 할 권한을 가진다.

③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우

본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을

처리한다.

□ 보상위원회
- 설치목적
이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 “회사”라 한다) 보상위원회(이하 “위원회”라 한다)의 효율적 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한
위원회는 성과보상 체계를 심의하며, 이를 위해 다음 각 호의 업무를 수행한다.

가. 성과보상 규정의 제정 및 개정에 대한 심의

나. 성과보상 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

다. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 심의

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

고팔만
(출석률: 100%)
김윤구
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래
위원회

2017.03.24

*1호 - 계열사간 거래 승인의 건
 1-1호 : (주)크라운제과와의 거래 승인의 건
 1-2호 : 훼미리식품(주)와의 거래 승인의 건
 1-3호 : 해태가루비(주)와의 거래 승인의 건
 1-4호 : 글리코해태(주)와의 거래 승인의 건 
 1-5호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건
 1-6호 : (주)두라푸드와의 거래 승인의 건
 1-7호 : 훼미리식품(주)의 발행주식 매입 승인의 건

가결

찬성

찬성

내부거래
위원회

2017.12.21

*1호 - 계열사간 거래 승인의 건
 1-1호 : (주)크라운제과와의 거래 승인의 건
 1-2호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건 1-3호 : 훼미리식품(주)와의 거래 승인의 건
 1-4호 : 해태가루비(주)와의 거래 승인의 건
 1-5호 : 글리코해태(주)와의 거래 승인의 건 
*2호 - 계열사 보유주식 매각 승인의 건
 1-1호 : (주)영그린 주식 매각 승인의 건
 1-2호 : (주)아트밸리 주식 매각 승인의 건

가결

찬성

찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주등과의 이해관계

신정훈
이사회
경영총괄
없음
특수관계인

김경호
이사회
생산부문
없음
없음

정명교
이사회
연구부문
없음
없음

정차경
이사회
영업부문
없음
없음

고팔만
이사회
사외이사
없음
없음

김윤구
이사회
사외이사
없음
없음

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

대내외 교육 
참여현황

비 고

고팔만

서강대학교 무역학과 졸업

유진투자선물 고문

해당사항없음

없음.

2016.03.17

신규선임

김윤구

서울대학교 경영학과 졸업

(現)캡스톤자산운용 대표이사

해당사항없음

없음.

2016.03.17

신규선임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사

(1) 감사의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

김성중

육군사관학교 졸업(#30)

플로리다공대 대학원 MBA석사과정 졸업
군인공제회 금융투자본부장
한국캐피탈㈜전무이사
해태제과식품(주) 감사

없음

상 근

(2) 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사에관한 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제37조

(감사의 
수와 선임)

①이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

정관 제37 조2

(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

정관 제 37 조3

(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제37조1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사는 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.
그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(3) 감사의 주요활동 내용

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

1

2017.01.26
부의안건 無
*보고사항 - 내부회계 관리제도 운영실태 보고
 - 경영실적보고

가결

2

2017.02.09
*1호 - 제16기 사업연도 별도재무제표 승인의 건
보고사항 無

가결

3
2017.02.23
*1호 - 제16기 사업연도 연결재무제표 승인의 건
*2호 - 제16기 영업보고서 승인의 건
*3호 - 제16기 배당 승인의 건
*4호 - 이사선임 추천의 건
 신정훈(사내이사) 
*5호 - 감사선임 추천의 건
 김성중(상근감사) 
*6호 - 제16기 정기주주총회 개최 승인의 건
 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고
 부의안건
 제1호 의안 : 제16기 사업년도 재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서 포함)
 제2호 의안 : 이사선임 승인의 건
 신정훈(사내이사)
 제3호 의안 : 감사선임 승인의 건
 김성중(상근감사) 
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

4
2017.03.24
*1호 - 대표이사 선임 승인의 건
*2호 - 계열사간 거래 승인의 건
 2-1호 : ㈜크라운제과와의 거래 승인의 건
 2-2호 : 훼미리식품(주)와의 거래 승인의 건
 2-3호 : 해태가루비(주)와의 거래 승인의 건
 2-4호 : 글리코해태(주)와의 거래 승인의 건 
 2-5호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건
 2-6호 : (주)두라푸드와의 거래 승인의 건
 2-7호 : 훼미리식품(주)의 발행주식 매입 승인의 건
*3호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
 3-1호 : (주)크라운해태홀딩스와의 거래 승인의 건
 3-2호 : (주)영그린과의 거래 승인의 건
 3-3호 : (주)씨에이치테크와의 거래 승인의 건
 3-4호 : (주)해성농림과의 거래 승인의 건
 3-5호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

5

2017.04.27
부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고

가결

6

2017.05.25
*1호 - 우리은행 차입 승인의 건
*2호 - KEB하나은행 차입 승인의 건
*보고사항 - 임원배상책임보험 가입 보고
 - 이사 등과 회사 간의 거래 보고
 -경영실적보고

가결

7
2017.06.29
*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*2호 - KEB하나은행 한도대 연장 승인의 건
*3호 - 서울남산국악당 후원 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

8

2017.08.31
*1호 - 대구은행 한도대 증액 승인의 건
*보고사항 - 반기재무제표 보고
 - 경영실적보고

가결

9
2017.09.28
부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고

가결

10
2017.10.26
부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고

가결

11
2017.11.30
부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고

가결

12
2017.12.21
*1호 - 계열사간 거래 승인의 건
*2호 - 계열사 보유주식 매각 승인의 건
*3호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

1
2018.01.25
부의안건 無
*보고사항 - 구"㈜크라운제과" 분할관련 계약승계 검토의 건
 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 - 경영실적보고

가결

2
2018.02.08
*1호 - 제17기 사업연도 별도재무제표 승인의 건
*보고사항 無

가결

3
2018.02.22
*1호 - 제17기 사업연도 연결재무제표 승인의 건
*2호 - 제17기 영업보고서 승인의 건
*3호 - 제17기 배당 승인의 건
*4호 - 이사 선임 추천의 건
 4-1호 : 사내이사 김경호 추천
 4-2호 : 사내이사 정명교 추천
*5호 - 제17기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 의결포함)
*보고사항 - 경영실적보고

가결

4
2018.03.29
*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*2호 - 미쓰비시 도쿄 UFJ은행 한도대 승인의 건
*3호 - (주)CH테크와의 거래 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

다. 준법지원인 사항

당사는 현재 준법지원인이 없습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
-당사는 상법제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결 의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
 전자투표 시스템 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr
 전자투표 행사 기간 : 2018년 3월 13일 오전 9시 ~ 2018년 3월 22일 오후 5시
 (기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 접속가능)

나. 소수주주권

- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁
- 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)크라운해태홀딩스
최대주주
보통주

17,460,078

60.0

17,460,078

60.0

-

윤경자
특수관계인
보통주

42,000

0.1

42,000

0.1

-

(주)한국포장
특수관계인
보통주

30,680

0.1

30,680

0.1

-

해태제과식품(주)

특수관계인

보통주

2,599,160

8.9

2,599,160

8.9

-

(주)두라푸드

특수관계인

보통주

81,000

0.3

81,000

0.3

-

대표이사 외 10인

특수관계인

보통주

465,000

1.6

465,000

1.6

-

계
보통주
20,677,918
71.0
20,677,918
71.0
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 최대주주의 기본정보

-
2018년 3월 28일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스로
60.0%
를 보유하고 있습니다.

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)크라운해태홀딩스
11,773
윤석빈
4.57
-
-
(주)두라푸드
36.13

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017.10.19
윤석빈
4.57
-
-
(주)두라푸드
36.13

(3) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
1,311,342

부채총계
818,365

자본총계
492,977

매출액
1,002,112

영업이익
34,196

당기순이익
175,348

- ㈜크라운해태홀딩스의 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준 금액입니다. 

(4) 사업현황

(주)크라운해태홀딩스와 종속회사의 주요사업은 지주사업, 과자, 아이스크림, 냉동식품 등을 생산하며, 직영 영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.

[지주사업]
(주)크라운해태홀딩스는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무 용역 제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 
(주)크라운해태홀딩스는 지주사업을 통해 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[과자 제조 및 판매사업]
과자 제조 및 판매사업은 비스킷, 껌, 캔디, 초코렛, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 오랜 업력을 통한 제품생산력 및 개발능력을 배양함으로써 다수의 장수브랜드 제품을 보유하고 있으며, 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.

[아이스크림 제조 및 판매사업]
아이스크림 제조 및 판매사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈제품 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 부라보콘, 누가바, 호두마루 등의 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 전국 직영 영업소를 통해 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한 2008년부터 이탈리아 수제 프리미엄 젤라또 브랜드인 '빨라쪼 델 프레또'를 인수하여 국내프리미엄 아이스크림 사업에 진출하였고 2014년 7월 4일에 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수하여 해외사업에도 교두보를 마련하였습니다.

[냉동식품 제조 및 판매사업]
냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.

[기타사업]
주요종속회사인 (주)해성농림은 육림, 부동산 임대 및 연수원 운영사업을 주사업으로 하고 있으며 보유한 토지, 건물등 부동산을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다

나. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 03월 01일
(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
60.0%
-

- 당사의 최대주주는 2016년10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다.

다. 주식의 분포

(1) 5% 이상 주주 및 우리사주조합 주식소유현황

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
60.0%
-

-
-
-
-

우리사주조합
773,830
2.7%
-

(2)소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
17,344
99.9%
6,753,074
23.2%
-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준입니다

라. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

제 10 조 (신주인수권) 
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 5억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

· 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

· 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료후
3개월 이내에

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,
오백주권, 일천주권, 일만주권 (8권종)

명의개서대리인
한국예탁결제원(2008년6월16일)

주주의 특전
없음
공고게제
당사홈페이지(www.ht.co.kr)
매일경제신문

마. 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

구 분
2017년
9월
2017년
10월
2017년
11월
2017년
12월
2018년
1월
2018년
2월

주가
최고
17,400
16,950
16,900
16,600
17,650
17,350

최저
14,350
14,900
16,150
15,400
15,250
15,500

평균
16,190
15,941
16,618
15,871
16,486
16,097

거래량
최고(일)
96,800
805,128
45,326
54,160
227,882
71,452

최저(일)
14,641
13,066
18,436
8,250
18,959
16,267

월간
40,130
82,756
29,645
25,323
54,968
30,501

(2) 해외증권시장
 " 해 당 사 항 없 음 "

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 3월 28일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤영달
남
1945.04
회장
미등기임원
상근

경영총괄

고려대 대학원 졸업
(주)크라운제과 회장
-
-
2005.01.12~
-

신정훈
남
1970.02
대표이사
등기임원
상근

경영총괄

서울대 경영학과 졸업
BAIN & COMPANY 이사
399,000
-
2005.04.06~
2020.03.31

김성중
남
1950.12
감사
등기임원
상근
감사

플로리다공대 대학원

MBA 석사과정 졸업

3군사령부 예산편성과장

4,000
-
2014.03.28~
2020.03.24

김경호
남
1958.09
이사
등기임원
상근
생산담당

한밭대 회계학과졸업

생산담당

9,000
-
2018.03.27~
2021.03.26

정명교
남
1962.08
이사
등기임원
상근
연구소장
연세대 대학원 졸업
연구소담당
9,000
-
2018.03.27~
2021.03.26

정차경
남
1965.10
이사
등기임원
상근
영업담당
전남대 법학과 졸업
과자영업담당
9,000
-
2011.04.01~
2019.03.16

박재구
남
1963.04
이사
미등기임원
상근
영업담당

중앙대 체육교육학과 졸업
아이스크림 영업담당

9,000
-
2011.11.01~
-

한승연
남
1962.06
이사
미등기임원
상근
유통담당

조선대 경제학과 졸업

식품영업부 부장
유통영업담당

9,000
-
2014.05.01~
-

김윤구
남
1966.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 경영학과 졸업
캡스톤자산운용 대표이사
-
-
2016.03.17~
2019.03.16

고팔만
남
1954.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서강대 무역학과
유진투자선물(주) 고문
-
-
2016.03.17~
2019.03.16

김용채
남
1965.10
이사
미등기임원
상근
유통담당
벌교상고 졸업
과자영업담당
-
-
2018.01.01~
-

* 2017년 2월 28일 노병규 이사 사임.
* 2017년 3월 24일 신정훈 대표이사 재선임.
* 2017년 3월 24일 김성중 감사 재선임.
* 2017년 12월 31일 곽경대 이사는 개인사유로 이사 사임.
* 2018년 01월 01일 김용채 이사 선임.
* 2018년 3월 23일 김경호 이사 재선임.
* 2018년 3월 23일 정명교이사 재선임.

* (타회사 임원 겸임 현황)

임원명
회사명
직책
비고

박재구
(주)빨라쪼
대표이사
-

정차경
글리코해태(주)
이사
-

김윤구
캡스톤자산운용
대표이사
-

* 상기 타회사 임원 겸임 현황의 임원은 등기임원임.

나. 직원 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리/영업/생산
남
1,544
-
38
-
1,582
10.8
76,501,041
48,357
-

관리/영업/생산
여
689
-
38
-
727
6.8
21,860,015
30,069
-

합 계
2,233
-
76
-
2,309
9.5
98,361,056
42,599
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
11,000
-

감사
1
440
-

(2) 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,964
281
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
1,809
452
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
48
24
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
107
107
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

신정훈
대표이사
1,533
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 :백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

신정훈
근로소득
급여
1,532.2
1. 기본급
임원보수관련규정(이사회결의)에 따라 직무직급(사장),
근속기간(13년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 
종합적으로 반영하여, 기본급을 결정하고 매월 균등분할
하여 지급함

2. 직책수당
해당사항없음

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
0.6
당사복리후생 규정에 따름

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황
제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스에 소속된 계열회사로는 당사를 포함한 총 12개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 9개사 입니다. 

[상장사] : 3개사

명 칭
사업자등록번호

(주)크라운해태홀딩스(*)
216-81-00486

(주)크라운제과(*)
411-87-00569

해태제과식품(주)
312-81-49680

(*) 2017년 03월 01일 분할 기준일로 인적분할함에 따라 2017년 04월 11일부로 
(주)크라운해태홀딩스는 변경상장하였으며, 신설법인 (주)크라운제과는 재상장 하였습니다.

[비상장사]: 9개사

명 칭
사업자등록번호

(주)해성농림
216-81-01205

훼미리식품(주)
107-88-09504

(주)씨에이치테크
127-81-63032

(주)아트밸리
127-86-10786

(주)영그린
312-86-07593

(주)빨라쪼
211-87-26090

(주)코디서비스코리아
214-87-81767

해태가루비(주)
224-81-51249

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
-

(2) 계통도
(기준일 : 2018년 3월 28일 )

출자회사
피출자회사
지분율(%)
출자회사
피출자회사
지분율(%)

(주)크라운해태
홀딩스
해태제과식품(주)
65.8
해태제과식품(주)
(주)빨라쪼
100.0

(주)해성농림
95.4
훼미리식품(주)
92.7

(주)씨에이치테크
100.0
해태가루비(주)
50.0

(주)아트밸리
100.0

Palazzo del Freddo G.
 Fassi S.r.l

100.0

(주)영그린
100.0
(주)영그린
(주)코디서비스코리아
35.0

(주)크라운제과
39.5
(주)씨에이치테크
(주)코디서비스코리아
35.0

* 지배기업의 연결대상종속회사간 출자현황 계통도 입니다.
* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.
* 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에 매각하였습니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명
회 사 명
비 고

정차경
글리코해태(주)
비상근

(4) 타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)빨라쪼(비상장)
2008년 04월 30일
영업
6,125
645
100%
8,070
-
-
-1,500
645
100%
6,570
4,597
-783

(주)아트밸리(비상장)
2008년 03월 25일
영업
1,140
2,606
60%
13,109
-2,606
9,673
-
-
-
-
22,583
-6

(주)영그린(비상장)
2008년 05월 15일
반품
관리
50
25
50%
237
-25
3,726
-
-
-
-
5,824
685

해태가루비(주)
(비상장)
2011년 07월 01일
영업
11,600
2,410
50%
20,600
-
-
-
2,410
50%
20,600
61,095
-1,057

글리코해태(주)
(비상장)
2011년 09월 27일
영업
1,600
800
40%
4,000
-
-
-
800
40%
4,000
11,634
7

훼미리식품㈜(비상장)
2014년 04월 28일
영업
7,000
220
46.4%
7,000
219
6,824
-
439
92.7%
13,824
67,473
15

PALAZZO DEL FREDDO
GIOVANNI FASSI S.R.L.
(비상장)
2014년 09월 11일
영업
3,996
-
100%
4,378
-
-
-
-
100%
4,378
1,414
15

합 계
6,706
-
57,394
-2,412
20,223
-1,500
4,294
-
49,372
174,620
-1,124

* 당기 중 (주)빨라쪼의 영업손실에 따른 회수가능액을 고려하여 1,500백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
채권자
보증기간
거 래 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

(주)빨라쪼
종속기업투자회사
KEB하나은행
본채무 상환시까지
5,400
-
-
5,400
-

합 계
5,400
-
-
5,400
-

* 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.
* 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 유가증권 매수 또는 매도 내역

(단위 : 백만원,주)

거래상대방의 이름
및 회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래 대상물
거래 목적
주식수
거래금액
처분손익
내부통제절차

(주)크라운해태홀딩스/
최대주주
매도
2017-12-29
(주)아트밸리 보통주
- 지주회사 행위제한해소
2,606,037
9,674
(3,436)
이사회결의
(2017-12-21)

(주)크라운해태홀딩스/
최대주주
매도
2017-12-29
(주)영그린 보통주
- 지주회사 행위제한해소
25,000
3,726
3,489
이사회결의
(2017-12-21)

* 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에 매각하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 용

거래종류
거래기간
물품ㆍ서비스명
금액

㈜크라운해태홀딩스
지배기업
매출
2017.01.01~2017.12.31
임대수수료, 재고자산등
4,044

매입
위탁수수료, 재고자산 등
7,239

해태가루비㈜
공동지배기업
매출
지급수수료 등
1,898

매입
재고자산 등
53,757

글리코해태㈜(*1)
관계기업
매출
반제품매출,임대료 등
12,914

매입
재고자산 등
16,331

㈜훼미리식품(*2)
매출
원료매각 등
29

매입
재고자산 등
11,760

㈜크라운제과
기타
매출
위탁판매, 재고자산 등
11,191

매입
위탁판매, 재고자산 등
12,150

㈜코디서비스코리아
매출
지급수수료
3

매입
지급수수료
29,585

㈜두라푸드
매출
위탁용역매출
250

매입
재고자산
9,257

㈜영그린(*3)
매출
제품판매
187

매입
지급수수료
368

※ 당사와 최대대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.
(*1) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.
(*2) 연결실체는 당기 중 관계기업인 훼미리식품(주)의 지분을 추가취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. 상기의 거래내역은 종속기업으로 편입되기 이전에 이루어진 거래입니다.
(*3) 연결실체는 당기 중 관계기업인 (주)영그린의 지분을 전부 처분하였습니다. 상기의 거래내역은 지분 처분 이전에 이루어진 거래입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제17기
정기주주총회
(2018.03.23)
1. 제17기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 이사선임 승인의 건
3. 이사 보수 한도 승인의 건
4. 감사 보수 한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제16기
정기주주총회
(2017.03.24)
1. 제16기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 이사선임 승인의 건
3. 감사선임 승인의 건
4. 이사 보수 한도 승인의 건
5. 감사 보수 한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제15기
정기주주총회
(2016.03.17)
1. 제15기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 정관일부 변경의 건
3. 사규 제/개정 승인의 건
4. 이사 선임의 건
5. 이사 보수한도 승인의 건
6. 감사 보수한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제14기
정기주주총회
(2015.03.27)
1. 제14기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 자기주식 취득의 건 
3. 이사 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
5. 감사 보수한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

* 2017년 기말 기준 현재 계류중인 소송사건

(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
소송내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원 외
해태제과식품㈜
윤태근 외 94명
채권지급명령진행
1,043
1심 진행 중

서울중앙지방법원
메리츠화재 주식회사
해태제과식품㈜
채무부존재확인(보험금지급)
2,937
1심 진행 중

의정부지방법원
박성수
해태제과식품㈜
취영루 상표권 손해배상
2,100
1심 진행 중

대전고등법원 천안지원
송인웅 외 6명
해태제과식품㈜
상호양수확인
-
1심 진행 중

※ 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(*1) 채권지급명령진행건
제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 2017년 기말 현재 92건 소송이 진행 중으로 금액은 1,043백만원 입니다.

(*2) 채무부존재확인
당사는 2015 년2월 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 에 근거하여 보험사인 메리츠화재에 보험금 지급을 요청하였으나 메리츠화재는 보험금 지급을 거절하였습니다. 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급 민원제기를 하였으나 메리츠 화재는 2015년8월13일 당사를 상대로 채무부존재 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 메리츠화재를 상대로 보험금 지급청구 소송(반소)을 제기 하였고 현재는 1심 진행 중에 있습니다.

(*3) 취영루 상표권 손해배상
취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를 상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였고 현재는 1심 진행중에 있습니다.

(*4) 상호양수확인
하이콘테크(구〕해태제과)의 소액주주들인 송인웅 외 5명이 2016년 9월 8일 대전지방법원 천안지원에 당사를 상대로 신주식배정이행을 청구하는 소를 제기하였습니다. 2017.11.9에 '심리불속행기각'으로 원고들에 대한 패소판결이 확정되었습니다.
송인웅 외 6명이 당사를 상대로 2017년 9월 12일 대전지방법원 천안지원에 상호양수 확인의 소를 제기하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
채권자
보증기간
거 래 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

(주)빨라쪼
종속기업투자회사
KEB하나은행
본채무 상환시까지
5,400
-
-
5,400
-

합 계
5,400
-
-
5,400
-

* 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.
* 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

기업공개

(증권시장상장)

2016년 05월 02일
86,040

운영자금 : 부채상환

1.차입금상환 : 50,000백만(2016년 5월 16일)
2.회사채 상환 : 36,040백만(2016년 8월 22일)

-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

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