KG파이낸셜 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20180410)
제출인: KG파이낸셜

교환사채권 발행결정
1.6
(주)케이지모빌리언스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 10일

회 사 명 :
(주)케이지모빌리언스

대 표 이 사 :
고 규 영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660
유스페이스1 A동 5층 (삼평동)

(전 화) 02-2192-2000

(홈페이지) http://www.mobilians.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자

(성 명)

고 규 영

(전 화) 02-2192-2000

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
9,800,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,800,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 04월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
2023년 04월 12일에 본 사채 원금의 100.00% 를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
10,800

교환가액 결정방법

“본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 112%에 해당하는 가액으로 하되 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다.

1) “㈜케이지모빌리언스”가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) “㈜케이지모빌리언스”가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) “㈜케이지모빌리언스”가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
(주)케이지모빌리언스 기명식 보통주

주식수
907,407

주식총수 대비
비율(%)
3.05

교환청구기간
시작일
2018년 05월 12일

종료일
2023년 03월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

1) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing) : “본 사채” 는 시가하락에 의한 가격 조정은 없는 것으로 한다.

2) “㈜케이지모빌리언스“가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 (v) 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 

조정후교환가격 = 조정전교환가격× [기발행주식수 + {신발행주식수 × (1주당발행가격÷시가)}]÷(기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “㈜케이지모빌리언스”의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가액"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. “신주발행주식수”는 유상증자 시에는 신규발행주식수이며, 주식연계사채의 경우에는 신규발행 가능주식수로 한다. 또한, "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5조 -18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

3) “㈜케이지모빌리언스“가 교환청구가 있기 전에 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 교환가격은 다음과 같이 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 / (1+무상증자 비율)

위 수식에서 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

4) “㈜케이지모빌리언스“의 분할 또는 합병, 교환대상 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 “사채권자“가 소유자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가격을 조정한다.

5) 교환대상 주식의 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자ㆍ주식병합 등의 비율만큼 교환가격을 상향 조정한다.

6) 본 호에 정한 교환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

7) 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 호가단위 미만은 절하하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.

8) “발행회사”는 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 “사채권자“에게 통지하여야 하며, 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9) “발행회사”는 교환가격의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일로부터 즉시 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)
 “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는“본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 0.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2018년 04월 12일

11. 납입일
2018년 04월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)

교
환사채의 발행 목적 및 향후 사용 계획

당사는 보유하고 있는 자기주식을 유동화하기 위하여 교환사채 발행 결정을 하였으며, 교환사채의 표면이자율, 만기이자율은 0%이며, 사채권자의 조기상환수수료 없이 발행하였습니다. 납입된 사채금 98억원은 선정산 대금 등의 용도로 사용할 예정이며, 당사의 거래금액 지속적 증대를 대비하여 선정산 대금을 추가 확보하고자 합니다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는“본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 0.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2020-04-12

2020-02-12

2020-03-13

100.00%

2020-10-12

2020-08-13

2020-09-12

100.00%

2021-04-12

2021-02-11

2021-03-13

100.00%

2021-10-12

2021-08-13

2021-09-12

100.00%

2022-04-12

2022-02-11

2022-03-13

100.00%

2022-10-12

2022-08-13

2022-09-12

100.00%

2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 시화공단지점

4) 조기상환 청구기간 : “사채권자”는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자“ 내역 및 상환관련 결제 은행 등)를 “사채권자“임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 및 발행회사에 통보하여야 한다.

(3) 기
한의 이익 상실
1. 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실한다.

1) “발행회사”가 “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우.

2) "발행회사"에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

5) "발행회사"에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

6) "발행회사"가 “본 사채” 이외의 채무(채무액이 금 50억원 이상인 경우만 해당함)에 대하여 그 채무를 불이행하여 그에 관한 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 또는 동 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

7) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

8) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우.

9) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 “발행회사”의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류, 가처분 또는 압류명령이나 임의 경매가 개시되어 “발행회사”가 본 사채 인수계약서상의 의무를 이행하기 어려운 경우. 단 “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요 부분이라 함은 동 재산의 전부 또는 중요 부분이 없다면 “발행회사”가 사실상 영업이 불가능할 정도를 말하는 것임

10) “발행회사”가 “본 사채 인수계약서” 상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로써 그 치유가 불가능한 경우, 또는 치유가 가능한 경우에는 “사채권자”가 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 14일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우.

11) “발행회사”가 “사채권자”에게 제공한 자료(단, 추정재무제표 등 미래 사항의 추정에 관한 자료는 제외) 등에 있어서 고의 또는 과실로 중요한 점에서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우.

12) “발행회사”의 최대주주 및 임직원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 “발행회사”에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

13) "발행회사"의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일("발행회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

14) “발행회사”가 온기 또는 반기 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 ‘적정의견’을 받지 못하는 경우.

15) “본 사채 인수계약서” 제 8조에 따라 “발행회사”가 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 따라 “사채권자“에게 제공한 제반 서류(단, 추정재무제표 등 미래 사항의 추정에 관한 자료는 제외) 등이 중요한 점에 있어 허위 또는 부정확하거나 그 중요부분에 있어 누락이 있음이 밝혀지거나 “본 사채 인수계약서” 제 9조의 확약 사항을 위반하는 경우.

16) “발행회사” 또는 “발행회사”의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 “발행회사“의 사업추진이 불가능할 경우.

17) “발행회사”가 상법에 위반하여 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하여 합리적으로 판단하였을 때 본 계약상의 의무를 이행하기 어려운 경우

18) “발행회사”가, 제3자를 위한 제공의 목적으로, 회사의 현재 또는 장래의 재산, 자산 또는 수입에 대하여, 단일 건 기준으로 금 500억원 초과의 저당권, 재산에 대한 책임설정, 질권, 유치권, 또는 기타의 담보적 권리를 설정하거나, 발생케 하거나, 발행하거나, 책임을 인수하거나, 그러한 권리가 존속되는 것에 동의하는 경우. (단, “본 사채” 발행일 현재 이미 존재하는 부분 및 “사채권자”의 서면 동의가 있는 경우는 제외)

19) “발행회사”의 최근 사업연도말 연결기준 부채비율(부채총계/자본총계)이 600%를 초과하는 경우. (단, “사채권자”의 서면 동의가 있는 경우는 제외)

20) “사채권자”의 사전 서면 동의없이 최대주주(특수관계인을 포함하여, 이하 같음)가 보유 주식을 매각함으로써 회사의 지배권에 변동이 발생하는 경우.

2. “발행회사”에 제1호에 의거한 기한이익 상실사유가 발생하였다고 “사채권자” 중 1인 이상이 판단하는 경우 “사채권자”는 기한이익이 상실된 사실과 해당 사유가 발생한 날을 명시하여 “발행회사”에게 통지하고, 이 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 위 통지에서 기한이익 상실사유가 발생하였다고 지정된 날의 전일까지 연복리 10%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, “발행회사”가 그 상환을 지연하는 경우에는 “본 사채 인수계약서” 제3조 제1항 제16호에 따른 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. 또한 “사채권자”가 본 사채의 일부에 대하여 교환권을 행사할 경우에도 “사채권자”는 잔여 사채에 대하여 본 호에 따른 권리를 그대로 보유한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

메리츠종합금융증권 주식회사
-
2,500,000,000

하나금융투자 주식회사
-
2,000,000,000

NH투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사
("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서)
-
1,300,000,000

신한금융투자 주식회사
("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

주식회사 창조투자자문
-
500,000,000

서영수
-
500,000,000

주1)
“본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 DBGreen 멀티스트레티지전문투자형사모투자신탁제1호를 말한다.

주2)
“본건 펀드2”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 타임폴리오 The Time-H 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오 The Time-A 전문투자형사모투자신탁을 말한다.

주3)
“본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 타임폴리오 The Time-H2 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오 The Time-A2 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오 The Venture-V 전문투자형사모투자신탁을 말한다.