로스웰 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180410)
제출인: 로스웰

참고서류
3.2
로스웰인터내셔널유한회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2018년 4월 10일

권 유 자:
성 명: 로스웰인터내셔널유한회사
주 소: Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kongs
전화번호: 86-514-876338757

공시대리인:
(공시대리인 연락처) 02-3772-4077

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

로스웰인터내셔널유한회사
보통주
682,621
0.75%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

ZHOU XIANGDONG
등기임원
보통주
31,995,000
35.24%
대표이사
-

ZHONG JIAHONG
특별관계자
보통주
16,380,000
18.04%
-
-

UNIQUE WEALTH AUTOMOTIVE CO.,LTD
특별관계자
보통주
10,965,000
12.08%
-
-

계
보통주
59,340,000
65.37%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신한금융투자(주)
보통주
0
공시대리인
-

3. 피권유자의 범위

로스웰인터내셔널유한회사의 2018년 4월 25일 제6기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2017년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

로스웰인터내셔널유한회사의 2018년 4월 25일 제6기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 4월 15일, 
 (종료일) - 2018년 4월 24일 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템

http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2018년 4월 25일 09시30분
 (장소) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 71 동화빌딩 6층 금융아카데미

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 천혜영
 (부서 및 직위) - IR중국팀 / 과장
 (연락처) - 02-783-0623

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

2017.12.31 현재

2016.12.31 현재

(단위 : RMB)

과 목
2017년
2016년

자산

-
-

비유동자산

167,072,089
127,782,508

관계기업투자주식

2,146,976

1,847,532

장기기타수취채권

2,984,067

3,193,298

유형자산

156,562,795

118,227,781

선급토지임차료

3,156,412

3,236,447

무형자산

1,107,812

1,063,894

이연법인세자산

1,114,027

213,556

유동자산

1,542,321,442
1,193,955,812

재고자산

82,695,050

61,166,160

매출채권

1,170,050,817

709,117,032

기타수취채권

1,491,719

5,074,375

유동성선급토지임차료

80,035

80,035

기타유동자산

40,434,991

48,491,390

현금및현금성자산

247,568,830

370,026,820

자산총계

1,709,393,531
1,321,738,320

부채

-

비유동부채

5,524,584
8,118,829

유동부채

488,155,652
233,314,477

단기차입금

280,300,000
97,730,000

매입채무

177,073,909

110,919,366

미지급법인세

3,971,055

7,681,029

기타지급채무

17,614,972

10,838,950

기타유동부채

9,195,716

6,145,133

부채총계

493,680,236
241,433,306

자본

-
-

납입자본

675,265,221
675,265,221

기타불입자본

-
-

기타자본구성요소

(10,680,986)
(1,402,424)

외화환산차액
-
8,266,30

이익잉여금

551,129,060
398,175,916

지배회사소유주지분

1,215,713,295
1,080,305,014

비지배지분

-

자본총계

1,215,713,295
1,080,305,014

부채와자본총계

1,709,393,531
1,321,738,320

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

(2017.01.01부터 2017.12.31까지)

(2016.01.01부터 2016.12.31까지)

(단위 : RMB)

과 목
2017년
2016년

매출액

1,154,352,383
924,604,854

매출원가

(817,242,993)
(610,237,060)

매출총이익

337,109,390
314,367,793

판매비와관리비

(126,068,268)
(107,789,182)

영업이익

211,041,122
206,578,612

관계기업투자이익

299,443
243,549

금융수익

2,356,815
701,703

금융비용

(9,048,007)
(8,281,283)

기타수익

11,390,603
13,238,987

기타비용

(9,553,707)
(1,679,862)

법인세비용차감전순이익

206,486,269
210,801,707

법인세비용

(26,528,689)

(33,138,747)

계속사업이익

179,957,580

177,662,960

중단사업손실

-
-

연결당기순이익

179,957,580
177,662,960

해외사업환산손익

(8,815,488)
8,493,961

연결총포괄이익

171,142,092
186,156,920

- 자본변동표

<자본변동표>

(2017.01.01부터 2017.12.31 까지)

(2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

(단위 : RMB)

과 목
지배기업 소유주 지분

비지배지분

총계

자본금

기타불입자본

기타자본
구성요소

이익

잉여금

2016.12.31
675,265,221
-
6,861,098
399,477,538
-
1,081,603,857

연결당기순이익

179,957,580

179,957,580

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

(8,815,489)

(8,815,489)

배당금

(28,306,058)

자사주매수

(8,726,595)

2017.12.31
675,265,221

(10,680,986)
551,129,060

1,215,713,295

- 현금흐름표

<현금흐름표>

(2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

(단위 :RMB )

과 목
2017년
2016년

영업활동

연결당기순이익

179,957,580
177,662,960

조정사항:

법인세비용

26,528,689

33,138,747

관계기업투자이익

(299,443)

(234,319)

이자수익

(2,356,815)

(701,703)

이자비용

9,048,007

8,281,283

유형자산감가상각비

14,523,417

6,264,026

선급토지임차료의 상각

80,035

80,035

무형자산상각비

560,968

361,971

유형자산처분손실(이익)

1,725,391

424,333

유형자산감액손실누계

(197,708)

902,034

재고자산의 감소(증가)

(21,528,890)

(10,860,069)

매출채권의
감소(
증가
)

(461,158,154)

(353,257,315)

기타수취채권의 감소(증가)

3,877,277

(4,922,027)

기타유동자산의 감소(증가)

8,056,399

19,170,375

매입채무의 증가(감소)

66,378,913

42,507,845

기타유동부채의증가
(감소)

2,835,173

2,344,706

기타부채의 증가(감소)

6,696,810

4,092,934

선수수익의 증가(감소)

(692,892)

5,230,000

법인세지급액

(31,741,643)

(24,442,174)

이자의수취

2,356,815

701,703

이자의지급

(9,048,007)
(8,281,283)

영업활동으로부터 발생한 현금흐름

(204,398,078)
(101,535,937)

투자활동

관계회사에 대한 투자

-
-

유형자산의 취득

(54,535,918)
(67,679,847)

무형자산의 취득

(604,886)

(467,713)

유형자산의 처분

149,805

79,367

장기부채

(3,193,298)

투자활동으로부터 발생한 현금흐름

(54,990,999)

(71,261,491)

재무활동

단기차입금의 차입

325,220,000

171,610,000

단기차입금의 상환

(142,650,000)

(218,580,000)

공모자금 입금

-

530,191,224

배당금의 지급

(28,306,058)
-

지배회사의 설립자본금

-
-

자사주의 매입

(8,726,595)

-

재무활동으로부터 발생한 현금흐름

145,537,347

483,221,224

현금및현금성자산의 순증감

(113,851,730)

310,423,796

환율변동효과

(8,606,260)

8,493,961

기초의 현금및현금성자산

370,026,820

51,109,063

기말의 현금및현금성자산

247,568,830

370,026,820

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
2017년
2016년

주당 현금배당금(원)
52.56
51.99

현금배당금 총액(원)
1,622,225,783
4,767,336,803

시가배당률(%)
2.8%
1.9%

주1)2017년 1주당 배당금 0.32RMB 및 배당금 총액 9,874,761.28RMB는 본 현금현물배당결정 신고일

2017년 12월 21일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율 164.28원/
위
안을 적용하여 산정하였습니다. 배당 자체는 위안화가 기준이 되어 결정된 바, 지급일의 환율에 따라 한화로 환산한 금액은 상기 기재와 달라질 수 있습니다.

주2)상기 2017년 배당금 총액은 차등배당을 적용하여 계산하였으며 2017.12.31 현재 당사 주식총수 90,781,250주에서 보유중인 자기주식 582,621주와 최대주주 및 특수관계인 소유 주식수 59,340,000주를 제외한 30,858,629주를 기준으로 산정하였습니다. 

*차등배당: 
1) 주당배당금 
 - 최대주주 및 특수관계인: 0 RMB 
 - 기타주주: 0.32 RMB 
2) 배당주식수: 30,858,629주 

(차등배당 결정배경: 당사의 최대주주 및 특수관계인은 주주환원정책과 기업의 지속성장을 동시에 만족하기 위하여 유통주식을 대상으로만 배당을 진행합니다. 최대주주등이 자진포기한 배당금은 당사의 제품개발, 시장확대 등 회사의 지속성장을 위하여 사용될 예정입니다.) 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,800,000
1,800,000

주) 단위는 RMB입니다

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000
50,000

주) 단위는 RMB입니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

저우샹동
1977년 11월
-
본인
이사회

라이화모
1973년 01월
-
-
이사회

디오즈강
1976년 10월
-
-
이사회

탕웨이핑
1953년 03월
-
-
이사회

멍더젠
1979년 10월
사외이사
-
이사회

옌시아오화
1956년 02월
사외이사
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

저우샹동
동사장

칭다오대학, 전자정보공정 전공
호주 University of Southern Queensland MBA
2000.7~2005.3, 소주홍위안기전유한회사 엔지니어, 생산라인 책임자, 판매부 부장, 부총경리 역임

2005.4~2006.3, 소주홍위안기전유한회사 동사장 및 총경리

2006.4~현재, 강소로스웰 동사장

2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장

현재로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐동사장

-

라이화모
이사

장사이공대학 기계제조 및 설비 전공
서안교통대학 냉각 및 에어컨 과정 수료
호주 University of Southern Queensland MBA

1994.7~2001.1, 강음위에양자동차에어컨유한회사 엔지니어, R&D부 부장

2001.2~2006.4, 소주홍위안 부총경리, 상무부총경리

2006.4~현재, 강소로스웰 R&D 및 QC관리, 영업 관리 총괄

현재로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐동사

-

디오즈강
이사

귀주재경대학 회계학 전공

1999.9~2001.1 고원기계공장 재무과 팀장

2001.1~2003.10, 귀주항천설비제조유한회사 재무부 부부장

2003.10~2006.3, 소주홍위안 CFO 겸 부총경리

2006.4~현재, 강소로스웰 재무 관리, 기획 및 전략 총괄

현재로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐부동사장

-

탕웨이핑
이사

강소방송통신대학 기계설계제조학 전공

강소성위원회 공산당간부학교 대외경제관리학 전공, 경제사 자격 보유

1969.3~1977.7, 강소농업택지개발국 소속 빈화이농장 직원, 문서관리 담당, 농기계경작대원

1997.8~1980.8, 양저우화학공장 직원

1983.8~2001.5, 양저우화학공장 부주임, 행정부 주임, 부공장장, 공장장

2001.6~2008.8, 양저우징야오전기광원유한책임회사 부총경리

2008.9~현재, 강소로스웰 인사행정총괄

현재로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐동사

-

멍더젠
사외이사

무한이공대학 컴퓨터 과학기술학 전공

영국런던퀸메리대학 전자상거래공정 석사, 전자공정 컴퓨터과학 박사

2008.7~2010.9, 영국 노키아 R&D센터 책임연구원

2010.9~2013.9, 영국 액센츄어 모바일 기술시스템 R&D부 ㅍ 책임연구원

2013.10~현재, 무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장

2015.7~현재, 로스웰인터내셔널사외이사

-

옌시아오화
사외이사

하북지질대학 경제관리학 재무회계 전공

수도경제무역대학 회계학 연구생반 수료, 고급회계사 자격 보유

1970.6~1982.6, 지질광산부 제6 측량탐사팀 - 2005 착정대 회계담당/기획재무과 부과장

1982.6~1996.3, 지질광산부 화동석유관리국 - 기획재무처 기획과 부과장/부처장/ 처장, 감사처 부처장, 기획재무처 처장, 부총괄 회계사

1996.12~2010.8, 시노펙 본사 화동석유관리국 총괄 회계사

2015.7~현재, 로스웰인터내셔널사외이사

-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장근파
1956년 02월
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

장근파
감사

강도현 공고우중학 고졸, 경제사 자격 보유

1974.8~1977.10, 강도현 공고우 건축자재 공장 직원

1977.11~1989.9, 강도현 판금공장 원재료공급과 과장

1989.10~1993.6, 강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임

1994.7~1996.10, 강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장

1996.11~2015.3, 강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리

2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 감사

-