세아제강지주 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180409)
제출인: 세아제강지주

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
세아제강

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 09일

회 사 명 :
(주) 세아제강

대 표 이 사 :
이 휘 령

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 45

(전 화) 6970-1000

(홈페이지)http://www.seahsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획담당임원
(성 명) 남 형 근

(전 화) 6970-1000

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제조사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 「유가증권시장상장규정」 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 「유가증권시장상장규정」 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 할 예정이다.

(2) 분할기일은 2018년 09월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할로 인하여 "분할신설회사" 및 "분할존속회사"는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 기타 분할존속회사의 출재로 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 분할신설회사의 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제2조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게,분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것 이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사는 투자사업부문과 제조사업부문을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 한다.

(2) 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자 등에, 제조사업부문은 강관 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구하고자 한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심 사업의 경쟁력을 강화하여, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율

2017년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 분할대상부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였으며,
1주당 존속회사는 0.5272833, 분할신설회사는 0.4727167의 비율로 분할한다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하"이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2017년 12월31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록, 【별첨3】승계대상부동산목록과 같다. 

(3) 2018년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상자산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 【별첨4】승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다

(6) 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

(7) 상기 (1)~(2)항의'별첨'은 분할계획서의 첨부문서임

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 세아제강지주 (SeAH Steel Holdings)

분할후 재무내용(원)
자산총계
669,024,438,579
부채총계
56,704,133,945

자본총계
612,320,304,634
자본금
15,818,500,000

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
178,538,969,842

주요사업

분할되는 강관 제조·판매업 등 제조사업부문을 제외한 투자사업부문 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 세아제강(SeAH Steel Corporation)

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,081,617,564,060
부채총계
531,547,833,353

자본총계
550,069,730,707
자본금
14,181,500,000

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,480,448,566,638

주요사업

강관 제조·판매업 등 제조사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
47.27167

구주권제출기간
시작일
2018년 08월 01일

종료일
2018년 08월 31일

매매거래정지 예정기간
시작일
2018년 08월 30일

종료일
2018년 10월 04일

신주배정조건
분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사의 주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
단주처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급한다.

신주배정기준일
2018년 08월 31일

신주권교부예정일
2018년 10월 04일

신주의 상장예정일
2018년 10월 05일

9. 주주총회 예정일
2018년 07월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 09월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 09월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할
사항

(1) 상기 '6. 분할 후 존속회사' - '존속사업부문 최근 사업연도 매출액'은 판재사업부의 물적분할 전 실적을 포함하고 있음.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한 본 분할계획서는 2018년 07월 27일에 개최될 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우이므로 해당사항 없음

(4) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

2018년 08월 30일~ 변경상장 전일(변경상장예정일: 2018년10월 05일)
단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 주요 소송 및 계약의 이전

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음한다.

(9) 2018년 04월 09일 이사회에서 해외 계열사 주식 소유 및 관리 목적으로 주식회사 세아스틸인터내셔날(가칭)을 2018년 4월 중 설립하는 결의를 하였으며, 2018년 내에 동 회사로 해외계열사 주식을 현물출자 예정. 다만, 출자 대상 해외 계열사 주식의 범위 및 현물출자가액은 현지 법률 검토, 외부평가 및 법원인가 등을 반영하여 추후 별도의 이사회 결의로 확정할 예정임.