쏠리드 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180406)
제출인: 정준

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)쏠리드

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 04월 05일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 04월 06일

보고자 :
정 준

요약정보

발행회사명
(주)쏠리드
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
18,090,189
39.04

이번 보고서
18,077,855
39.01

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
16,294,253
35.2

이번 보고서
15,515,327
33.5

보고사유
주요계약 내용 변경 및 특수관계인 주식 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)쏠리드
회사코드
050890

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
39,623,509

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
정 준
한자(영문)
鄭 峻(CHUNG JOON)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스
생년월일 또는
사업자등록번호 등
630831

직업(사업내용)
(주)쏠리드 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)쏠리드
부서
경영기획팀

직위
책임
전화번호
031-62******

성명
민지연
팩스번호
031-62******

이메일 주소
******solid.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 해당사항 없음.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이승희
개인(국내)
임원
651202
대한민국
서울시 송파구 잠실동
(주)쏠리드 대표이사
임원(등기)

2
최영익
개인(국내)
임원
630604
대한민국
서울시 강남구 압구정동
(주)쏠리드 사외이사
임원(등기)

3
정재섭
개인(국내)
임원
630818
대한민국
서울시 강남구 개포동
(주)쏠리드 기타비상무이사
임원(등기)

4
신상철
개인(국내)
임원
670802
대한민국
서울시 송파구 잠실동
(주)쏠리드 사내이사
임원(등기)

5
안재민
개인(국내)
임원
640305
대한민국
경기도 용인시 보정동
(주)쏠리드 사외이사
임원(등기)

6
유춘규
개인(국내)
계열회사 임원
630130
대한민국
경기도 안양시 만안구 안양동
(주)쏠리드네트웍스 대표이사
계열회사등 임원

7
임영남
개인(국내)
계열회사 임원
590103
대한민국
서울시 송파구 장지동
(주)쏠리드에듀 사내이사
계열회사등 임원

8
최장헌
개인(국내)
계열회사 임원
740427
대한민국
경기도 의왕시 오전동
(주)케이알에프 대표이사
계열회사등 임원

9
강용훈
개인(국내)
계열회사 임원

700614

대한민국

서울시 용산구 문배동

(주)쏠리드벤투스 이사
계열회사등 임원

10
현광립
개인(국내)
계열회사 임원

620630

대한민국

서울특별시 강남구 대치동

(주)쏠리드윈텍 감사
계열회사등 임원

11
신현풍
개인(국내)
계열회사 임원

670418

대한민국

서울 노원구 하계2동

(주)쏠리드네트웍스 이사
계열회사등 임원

12
피티제일호 유한회사
국내법인
공동보유자
727-88-00914
대한민국

서울특별시 영등포구 여의도동

투자목적회사
주요주주

13
유한회사파인트리파트너스
국내법인
기타
107-86-25868
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
공동보유자 최대주주의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

14
파인트리제일호사모투자 합자회사
국내법인
기타
705-88-00874
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
공동보유자의 최대주주
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 위 특별관계자 유한회사 파인트리파트너스는 공동보유자 최대주주의 업무집행사원입니다.

주2) 위 특별관계자 파인트리 제일호 사모투자합자회사는 공동보유자의 최대주주입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
피티제일호 유한회사

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
25,010,000,000원
부채총액
-

자본총액
25,010,000,000원
자본금
25,010,000,000원

대표자
김한울

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원 유한회사 파인트리파트너스

최대주주
(법인 대표자)
파인트리제일호사모투자 합자회사 (대표자: 업무집행사원 유한회사 파인트리파트너스)
최대주주 
지분율
100%

※ 상기 재무현황은 감사를 받지 않은 보고일 현재 별도 재무제표 기준임

파인트리제일호사모투자 합자회사

법적성격

합자회사

자산총액
 (또는 운용자산총액)

25,200,000,000원

부채총액

-

자본총액

25,200,000,000원

자본금

25,200,000,000원

대표자

유한회사 파인트리파트너스

의사결정기구
 (의사결정권자)

사원총회

최대주주
 (법인 대표자)

유한회사 파인트리파트너스

최대주주 
 지분율

0.79%

유한회사파인트리파트너스

법적성격

유한회사

자산총액
 (또는 운용자산총액)

19,096,842,710원

부채총액

416,738,356원

자본총액

18,680,104,354원

자본금

1,168,120,000원

대표자

손대영

의사결정기구
 (의사결정권자)

사원총회

최대주주
 (법인 대표자)

파인트리 홀딩스 I 엘엘씨 (Pine Tree Holdings I LLC)

최대주주 
 지분율

100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 
(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

해당사항 없음.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 01월 09일
정준
15
18,090,189
39.04
11,371,660
28.70
39,623,509

이번보고서
2018년 04월 06일
정준
14
18,077,855
39.01
11,359,326
28.67
39,623,509

증 감
-12,334
-0.03
-12,334
-0.03
0

주1) 상기 의결권있는 발행주식 총수는 쏠리드 발행주식수에서 자기주식수 368,284주를 포함한 총수입니다.
주2) 보유 주식등 및 주권에는 아래 상환전환우선주가 포함되어 있습니다.
- 의결권 1종 상환전환우선주식 4,775,724주
- 무의결권 2종 상환전환우선주식 4,419,679주
- 무의결권 3종 상환전환우선주식 2,298,850주
주3) 상기표의 주권은 의결권 1종 상환전환우선주식수만 포함함

4. 보유목적

최대주주 및 주요주주로서 사실상 지배력이 있으며 경영권을 행사 중

5. 변동[변경]사유

변동방법
특수관계인 장내 매도로 인한 보고

변동사유
특수관계인 장내 매도로 인한 보고

변경사유
주식담보계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
정 준
630831
4,864,321
-
-
-
-
-
-
-
-
4,864,321
10.50

특별
관계자
이승희
651202
1,472,592
-
-
-
-
-
-
-
-
1,472,592
3.18

최영익
630604
6,162
-
-
-
-
-
-
-
-
6,162
0.01

정재섭
630818
6,162
-
-
-
-
-
-
-
-
6,162
0.01

신상철
670802
6,162
-
-
-
-
-
-
-
-
6,162
0.01

안재민
640305
6,146
-
-
-
-
-
-
-
-
6,146
0.01

유춘규
630130
107,544
-
-
-
-
-
-
-
-
107,544
0.23

임영남
590103
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.05

최장헌
740427
17,000
-
-
-
-
-
-
-
-
17,000
0.04

강용훈

700614

69,100
-
-
-
-
-
-
-
-
69,100
0.15

현광립

620630

6,055
-
-
-
-
-
-
-
-
6,055
0.01

신현풍

670418

2,358
-
-
-
-
-
-
-
-
2,358
0.01

피티제일호 유한회사
727-88-00914
4,775,724
-
6,718,529
-
-
-
-
-
-
11,494,253
24.80

유한회사파인트리파트너스
107-86-25868
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0

파인트리제일호사모투자 합자회사
705-88-00874
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

39,623,509
6,718,529
39.01
28.67

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
정준
630831
4,864,321
-
-
-
-
-
-
4,864,321
10.50

특별
관계자
이승희
651202
1,472,592
-
-
-
-
-
-
1,472,592
3.18

최영익
630604
6,162
-
-
-
-
-
-
6,162
0.01

정재섭
630818
6,162
-
-
-
-
-
-
6,162
0.01

신상철
670802
6,162
-
-
-
-
-
-
6,162
0.01

안재민
640305
6,146
-
-
-
-
-
-
6,146
0.01

유춘규
630130
107,544
-
-
-
-
-
-
107,544
0.23

임영남
590103
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.05

최장헌
740427
17,000
-
-
-
-
-
-
17,000
0.04

강용훈

700614

69,100
-
-
-
-
-
-
69,100
0.15

현광립

620630

6,055
-
-
-
-
-
-
6,055
0.01

신현풍

670418

2,358
-
-
-
-
-
-
2,358
0.01

피티제일호 유한회사
727-88-00914
11,494,253
-
-
-
-
-
-
11,494,253
24.80

유한회사파인트리파트너스
107-86-25868
-
-
-
-
-
-
-
-
0

파인트리제일호사모투자 합자회사
705-88-00874
-
-
-
-
-
-
-
-
0

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

정준
본인
630831
의결권있는 주식
1,621,074
SK증권
질권설정계약
2018년 04월 05일
3개월
3.5
담보계약
계약기간은 3개월이나 12개월까지 연장가능

정준
본인
630831
의결권있는 주식
2,400,000
원익 그로쓰챔프 2011의3호 사모투자전문회사
컴퍼니케이스타트업윈윈펀드
컴퍼니케이챌린지펀드
컴퍼니케이미래성장펀드
(주)쏠리드 전환사채 발행관련계약
2016년 05월 10일
5년
5.2
에스크로우계약

피티제일호 유한회사
공동보유자
727-88-00914
의결권있는 주식
4,775,724
(주)쏠리드, (주)쏠리드 최대주주 정준
상환전환우선주식인수계약, 주주간 계약
2017.11.17
-
10.3
주1), 주2)

피티제일호 유한회사
공동보유자
727-88-00914
의결권있는 주식으로 전환될주식
6,718,529
(주)쏠리드, (주)쏠리드 최대주주 정준
상환전환우선주식인수계약, 주주간 계약
2017.11.17
-
14.5
주1), 주2)

합계(주식등의 수)
15,515,327
합계(비율)
33.5
-

*계약내용의 비율은 발행된 의결권있는 주식과 의결권있는 주식으로 전환될 주식의 합계로 나눈 비율입니다.

주1) 전환상환우선주 투자계약서 상의 주요 내용
 - 발행인: (주)쏠리드
 - 인수인: 피티제일호 유한회사
 - 증자방식: 제 3자배정증자을 통한 1-3종 상환전환우선주식 발행 
 - 의결권 1종 상환전환우선주식: 4,775,724주 (발행금액 10,387,199,700원)
 - 무의결권 2종 상환전환우선주식: 4,419,679주 (발행금액 9,612,801,825원)
 - 무의결권 3종 상환전환우선주식: 2,298,850주 (발행금액 4,999,998,750원)
 - 전환청구기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지
 - 전환비율: 종류주식 1주당 보통주 1주 (액면가 500원)
 - 상환청구기간: 발행후 4년경과후부터 10년되는 날까지 (단, 무의결권 3종 상환전 환우선주식은 추가적으로 발행 후 6개월부터 2년되는 날까지 상환청구가 가능)
 - 2종, 3종 상환전환우선주식은 의결권이 없다. 다만, 2종,3종 상환전환우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 않는다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 주주 총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지 2종, 3종 상환전환우선주식 1주당 1의결권을 갖는다.

주2) 주주간 계약서 상의 주요 내용
 - 투자자의 이사선임권: 정준(이하 "이해관계인") 및 발행회사는 투자자가 지명한 자 1인이 등기이사로 선임하는데 필요한 조치를 하여야 한다.
 - 이해관계인의 주식매수선택권: 이해관계인은 본건 투자 종결일로부터 일정 기간 이 경과한 날로부터 일정 가격 이상으로 Call Option을 행사할 수 있다. 단, 투자 자는 본 Call Option에 대한 거부권을 행사할 수 있다.
 - 투자자의 주식매도선택권: 투자자는 본건 투자 일정 기간이 경과한 날로부터 특 정 사유가 발생여부에 따라 이해관계인 혹은 이해관계인이 정한 풋지정매수인을 대상으로 Put Option을 행사할 권리를 가진다.
 - 투자자의 동반매도참여권: 이해관계인이 그 소유의 주식을 제3자에게 매도하고 자 하는 경우, 투자자는 이해관계인과 동일한 매도조건으로 함께 매도하여줄 것 을 청구할 수 있는 권리를 갖는다.
 - 투자자의 동반매각청구권: 특정 사유 발생 시 투자자는 제3자에게 본인의 주 식을 처분하면서 그와 동일한 조건으로 이해관계인이 보유한 주식의 전부 또는 일부의 동반 매각을 이해관계인에게 청구할 수 있는 권리를 갖는다.

주3) 주주간 계약의 효력 발생 시점

- 상환전환우선주식인수계약을 통해 본건 주식의 총 인수대금이 발행회사에 납입되어 본건 주식의 발행이 이루어지는 것을 조건으로 그 효력이 발생함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
임영남
590103
-12,334
-
-
-
-
-
-
-
-
-12,334
-0.02

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

임영남
590103
2018년 01월 29일
장내매도(-)
의결권있는 주식
32,334
-12,334
20,000
5,807
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천