롯데쇼핑 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180406)
제출인: 롯데쇼핑

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
롯데쇼핑(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 4 월 6 일

회 사 명 :
롯데쇼핑 주식회사

대 표 이 사 :
강 희 태

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로 81 (소공동)

(전 화) 02-771-2500

(홈페이지) http://www.lotteshopping.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장
(성 명) 장 호 주

(전 화) 02-2118-2020

회사분할 결정

1. 분할방법

롯데쇼핑 주식회사(이하“본회사”)가 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 시네마사업부문(이하“분할대상부문”)을 단순·물적분할방식으로 분할(이하“본건분할”)하여 새로운 회사(이하“신설회사”)를 설립하기로 하였습니다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상부문을 분리하여 신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할방식으로 합니다.

(2) 본건 분할의 분할기일은 2018년 6월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 본 회사는 본건 분할 전의 본 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함함. 이하 본 항에서 같다) 및 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본 항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득·발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계획서에 반영되지 못한 채권·채무에 대해서는 그 원인 귀속사업부문 또는 재산의 귀속 등 기타 합리적인 기준에 따라 본 회사 또는 신설회사로 귀속시킵니다.

(5) 분할기일 이전에 본 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적

(1) 분할대상부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하는데 있습니다.

(2) 본건 분할로 분할대상부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구하는 데 있습니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본 회사의 일체의 적극·소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)(이하 “이전대상재산”)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 본 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 본건 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 본 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 본 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인허가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(2) 본건 분할로 인하여 본 회사에서 신설회사로 이전될 재산은 2017년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 분할계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와 [별첨2]의 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우 또는 ii) 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다.

(3) 이전대상재산의 가액은 2017년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 본 회사가 보유하고 있는 i) 상표/서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함. 아래도 이와 같음), ii) 위 i)과 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표, iii) 위 i) 및 ii)에 관련되는 라이센스 계약 등 여하한 형태의 계약상 권리·의무 및 iv) 기타 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 본 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 신설회사에 귀속되는 상표권은 승계대상 상표권 목록에, 웹사이트 도메인은 승계대상 웹사이트 도메인 목록에 각 기재된 것에 의하되, 각 목록에 누락되거나 잘못 기재된 항목이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 본 회사에게 각각 귀속하는 것으로 한다.

(5) 본건 분할로 인하여, i) 분할 전 본 회사를 당사자로 하는 소송 중 신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에, ii) 분할 전 본 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함. 이하 본 항에서 같음) 중 신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에, iii) 분할 전 회사가 보유하고 있는 질권 중 신설회사에 귀속되는 채권을 담보하기 위한 것은 승계대상 질권 목록에 기재하되, 위 각 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 본 회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
롯데쇼핑 주식회사 (LOTTE SHOPPING CO.,LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
22,650,009,338,872
부채총계
10,138,023,022,982

자본총계
12,511,986,315,890
자본금
140,610,235,000

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
9,903,686,635,544

주요사업
백화점, 할인점 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
롯데컬처웍스 (LOTTE CULTURE WORKS CO.,LTD.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
607,607,084,958
부채총계
175,279,826,922

자본총계
432,327,258,036
자본금
21,616,362,500

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
668,132,901,692

주요사업
영화관련사업, 문화컨텐츠사업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 05월 14일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 06월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 06월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(3) 본건 분할과 관련된 자문비용 및 회계, 세무에 필요한 비용, 변호사비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 본 회사가 부담하며, 본건 분할 이후 설립과 관련한 비용은 본 회사와 신설회사가 각각 부담하기로 합니다.

(4) 본 계획은 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 본 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 본 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.

(5) 본 계획에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 본 회사의 이사회결의로 결정합니다.

(6) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있습니다.

(7) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항없습니다.

(8) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(9) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(10) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취할 예정입니다.

(11) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없음

(12) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

- 해당사항 없음

(13) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

[별첨1] 분할재무상태표

과목
분할 전
분할 후

롯데쇼핑주식회사
존속회사
분할신설회사

롯데쇼핑주식회사
롯데컬처웍스주식회사

자산

유동자산
3,475,718,734,190
3,210,379,142,010
265,339,592,180

현금및현금성자산
1,687,990,452,840
1,507,990,452,840
180,000,000,000

단기금융상품
389,000,000,000
389,000,000,000
-

단기대여금
11,500,000,000
11,164,556,000
335,444,000

유동성위험회피파생상품자산
236,514,940
236,514,940
-

매출채권
533,138,055,154
465,501,844,450
67,636,210,704

미수금
157,293,068,924
151,556,446,263
5,736,622,661

미수수익
3,265,726,747
3,239,179,896
26,546,851

선급금
6,740,002,107
6,329,178,538
410,823,569

선급비용
71,124,267,599
62,892,723,158
8,231,544,441

유동성보증금
120,591,097,215
119,005,278,683
1,585,818,532

재고자산
494,839,548,664
493,462,967,242
1,376,581,422

비유동자산
19,345,147,938,370
19,439,630,196,862
342,267,492,778

장기금융상품
2,015,885,763
2,015,885,763
-

매도가능금융자산
232,081,802,080
213,414,237,787
18,667,564,293

장기대여금
32,500,000,000
30,822,780,000
1,677,220,000

보증금
969,225,188,181
895,665,236,623
73,559,951,558

비유동성위험회피파생상품자산
1,134,174,193
1,134,174,193
-

비유동성매매목적파생상품자산
35,615,809,707
35,615,809,707
-

종속기업, 관계기업및공동기업투자
3,108,918,658,538
3,520,893,119,258
20,352,797,316

장기선급금
96,111,001,630
42,339,027,100
53,771,974,530

장기선급비용
492,062,314,613
440,310,810,255
51,751,504,358

투자부동산
758,673,160,729
758,673,160,729
-

토지
7,232,377,655,696
7,232,377,655,696
-

건물
4,183,917,537,693
4,183,917,537,693
-

기타유형자산
1,717,448,348,125
1,608,617,837,920
108,830,510,205

무형자산
483,066,401,422
473,832,924,138
9,233,477,284

순확정급여자산
-
-
3,989,389,437

이연법인세자산
-
-
433,103,797

자산총계
22,820,866,672,560
22,650,009,338,872
607,607,084,958

부채

유동부채
6,146,883,101,187
5,972,766,375,858
174,116,725,329

매입채무
1,649,516,004,944
1,629,493,994,164
20,022,010,780

미지급금
1,073,444,087,972
1,029,757,079,486
43,687,008,486

단기차입금
400,000,000,000
400,000,000,000
-

유동성장기차입금
1,068,536,247,270
1,068,536,247,270
-

유동성위험회피파생상품부채
48,979,023,259
48,979,023,259
-

기타유동성금융부채
570,574,184,793
570,574,184,793
-

미지급비용
120,165,712,290
92,434,180,557
27,731,531,733

예수금
71,739,949,806
13,838,481,509
57,901,468,297

부가세예수금
87,666,685,927
87,666,685,927
-

유동성예수보증금
196,702,713,476
195,647,451,985
1,055,261,491

선수금
669,455,763,464
654,597,811,226
14,857,952,238

선수수익
124,270,243,359
115,408,751,055
8,861,492,304

당기법인세부채
64,239,737,216
64,239,737,216
-

반품충당부채
1,592,747,411
1,592,747,411
-

비유동부채
4,161,997,255,483
4,165,256,647,124
1,163,101,593

사채
2,847,275,834,913
2,847,275,834,913
-

장기차입금
249,608,985,900
249,608,985,900
-

비유동성위험회피파생상품부채
38,489,285,636
38,489,285,636
-

비유동성매매목적파생상품부채
101,172,650
101,172,650
-

기타비유동성금융부채
10,400,000,000
10,400,000,000
-

예수보증금
37,238,223,855
36,336,382,978
901,840,877

장기선수수익
4,392,653,637
4,361,198,669
31,454,968

순확정급여부채및기타장기급여채무
16,299,700,924
20,289,090,361
-

이연법인세부채
924,083,178,875
924,516,282,672
-

기타비유동부채
34,108,219,093
33,878,413,345
229,805,748

부채총계
10,308,880,356,670
10,138,023,022,982
175,279,826,922

자본

자본금
140,610,235,000
140,610,235,000
21,616,362,500

자본잉여금
3,557,027,319,005
3,557,027,319,005
410,710,895,536

신종자본증권
269,118,000,000
269,118,000,000
-

자본조정
(2,802,985,678,651)
(2,802,985,678,651)
-

기타포괄손익누계액
38,770,054,998
38,770,054,998
-

이익잉여금
11,309,446,385,538
11,309,446,385,538
-

자본총계
12,511,986,315,890
12,511,986,315,890
432,327,258,036

부채및자본총계
22,820,866,672,560
22,650,009,338,872
607,607,084,958

[별첨2] 승계대상재산목록

과목
분할신설회사

금액
내용

자산

유동자산
265,339,592,180

현금및현금성자산
180,000,000,000
현금 및 예금

단기대여금
335,444,000
시네마 사업부문의 대여금

매출채권
67,636,210,704
시네마 사업부문의 매출채권

미수금
5,736,622,661
시네마 사업부문의 미수금

미수수익
26,546,851
시네마 사업부문의 미수수익

선급금
410,823,569
시네마 사업부문의 선급금

선급비용
8,231,544,441
시네마 사업부문의 선급비용

유동성보증금
1,585,818,532
시네마 사업부문의 임차보증금

재고자산
1,376,581,422
시네마 사업부문의 재고자산

비유동자산
342,267,492,778

매도가능금융자산
18,667,564,293
유니온글로벌콘텐츠투자조합 등

장기대여금
1,677,220,000
시네마 사업부문의 대여금

보증금
73,559,951,558
시네마 사업부문의 임차보증금 등

종속기업, 관계기업및공동기업투자
20,352,797,316
영화펀드 등

장기선급금
53,771,974,530
시네마 사업부문의 선급금

장기선급비용
51,751,504,358
시네마 사업부문의 선급비용

기타유형자산
108,830,510,205
시네마 사업부문의 유형자산(토지, 건물 제외)

무형자산
9,233,477,284
시네마 사업부문의 무형자산(시설 이용권 제외)

순확정급여자산
3,989,389,437
시네마 사업부문의 사외적립자산 등

이연법인세자산
433,103,797
시네마 사업부문의 이연법인세자산

자산총계
607,607,084,958

부채

유동부채
174,116,725,329

매입채무
20,022,010,780
시네마 사업부문의 외상매입금

미지급금
43,687,008,486
시네마 사업부문의 미지급금

미지급비용
27,731,531,733
시네마 사업부문의 미지급비용

예수금
57,901,468,297
시네마 사업부문의 예수금

유동성예수보증금
1,055,261,491
시네마 사업부문의 임대보증금 등

선수금
14,857,952,238
시네마 사업부문의 선수금

선수수익
8,861,492,304
시네마 사업부문의 선수수익

비유동부채
1,163,101,593

예수보증금
901,840,877
시네마 사업부문의 임대보증금 등

장기선수수익
31,454,968
시네마 사업부문의 선수수익

기타비유동부채
229,805,748
시네마 사업부문의 미지급비용

부채총계
175,279,826,922

자본

자본금
21,616,362,500

자본잉여금
410,710,895,536

자본총계
432,327,258,036

부채및자본총계
607,607,084,958