알파칩스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180406)
제출인: 알파에쿼티파트너스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)알파홀딩스

0000
0000
20180330

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 03월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 04월 06일

보고자 :
프리미어바이오(주)

요약정보

발행회사명
(주)알파
홀딩스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,174,884
8.94

이번 보고서
1,854,799
14.11

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,146,385
8.72

이번 보고서
1,146,385
8.72

보고사유
- 드림밸류 1호 조합 특수관계인 편입 및 해제
- 드림밸류 1호 조합 해산, 최대주주 및
특수관계인 출자 좌수로 전환사채 배분

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)알파홀딩스
회사코드
117670

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,144,440

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
프리미어바이오(주)
한자(영문)
Premier Bio, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 테헤란로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
761-87-00289

직업(사업내용)
생물학적 의약품의 제조, 수출 및 
판매업, 의약품 관련 기술 및 제품의 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)알파홀딩스
부서
전략기획팀

직위
차장
전화번호
070-43*******

성명
김 병 조
팩스번호
02-517*****

이메일 주소
******e@naver.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
17,991백만원
부채총액
12,744백만원

자본총액
5,247백만원
자본금
801 백만원

대표자
구희도

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
넥스에너지글로벌(주)
최대주주 지분율
94.12%

- 2017년 12월 31일 기준
 - 최대주주지분은 제출일 기준입니다. 

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김동기
개인(국내)
임원
640110
대한민국
경기도 수원시 영통구 영통동
대표이사
임원(등기)

2
구희도
개인(국내)
임원
720113
대한민국
서울시 성동구 왕십리로
대표이사
임원(등기)

3
최진규
개인(국내)
임원
690106
대한민국
서울시 강남구 삼성로
사내이사
임원(등기)

4
김건우
개인(국내)
임원
680801
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
사외이사
임원(등기)

5
드림밸류조합1호
기타단체(국내)
기타
866-80-00697
대한민국
서울시 마포구 백범로
조합
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 03월 28일
프리미어바이오(주)
1
1,174,884
8.94
1,174,884
8.94
13,144,440

이번보고서
2018년 04월 06일
프리미어바이오(주)
4
1,854,799
14.11
1,174,884
8.94
13,144,440

증 감
679,915
5.17
0
0
0

4. 보유목적

장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 주주 권익실현 및 회사의 경영목적에 부합하도록 주주로서 다음에 관련 행위들을 고려할 예정입니다.
I. 이사 및 감사의 선임 및 해임 또는 직무의 정지
II. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
III. 회사의 자본금의 변경
IV. 회사의 배당 결정에 대한 영향
V. 회사의 합병 (간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
VI. 주식의 포괄적 교환 및 이전
VII. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
VIII. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
IX. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
X. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 드림밸류 1호 조합 특수관계인 편입 및 해제
- 드림밸류 1호 조합 해산, 최대주주 및 
특수관계인 출자 좌수로 전환사채 배분

변동사유
- 드림밸류 1호 조합 특수관계인 편입 및 해제
- 드림밸류 1호 조합 해산

변경사유
- 드림밸류 1호 조합 해산

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
프리미어바이오(주)
761-87-00289
1,164,358
-
-
-
627,615
-
-
-
-
1,791,973
13.63

특별
관계자
김동기
640110
10,526
-
-
-
20,920
-
-
-
-
31,446
0.24

구희도
720113
-
-
-
-
10,460
-
-
-
-
10,460
0.08

최진규
690106
-
-
-
-
10,460
-
-
-
-
10,460
0.08

김건우
680801
-
-
-
-
10,460
-
-
-
-
10,460
0.08

드림밸류조합1호
866-80-00697
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

13,144,440
679,915
14.11
8.94

주식등의보유비율은 현재상장주식수 13,144,440을 기준으로 작성하였습니다.

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
프리미어바이오(주)
761-87-00289
1,791,973
-
-
-
-
-
-
1,791,973
13.63

특별
관계자
김동기
640110
31,446
-
-
-
-
-
-
31,446
0.24

구희도
720113
10,460
-
-
-
-
-
-
10,460
0.08

최진규
690106
10,460
-
-
-
-
-
-
10,460
0.08

김건우
680801
10,460
-
-
-
-
-
-
10,460
0.08

드림밸류조합1호
866-80-00697
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

프리미어바이오(주)
본인
761-87-00289
의결권있는 주식
894,200
세종저축은행
주식질권설정
(주식담보대출)
2018년 03월 28일
자동연장
6.80
주식담보
계좌질권

프리미어바이오(주)
본인
761-87-00289
의결권있는 주식
252,185
공평저축은행
주식질권설정
(주식담보대출)
2018년 03월 22일
자동연장
1.92
주식담보
계좌질권

합계(주식등의 수)
1,146,385
합계(비율)
8.72
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
프리미어바이오(주)
761-87-00289
1,164,358
-
-
-
627,615
-
-
-
-
1,791,973
13.63

특별
관계자
김동기
640110
10,526
-
-
-
20,920
-
-
-
-
31,446
0.24

구희도
720113
-
-
-
-
10,460
-
-
-
-
10,460
0.08

최진규
690106
-
-
-
-
10,460
-
-
-
-
10,460
0.08

김건우
680801
-
-
-
-
10,460
-
-
-
-
10,460
0.08

드림밸류조합1호
866-80-00697
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

드림밸류조합1호
866-80-00697
2018년 03월 30일
CB인수(+)
전환사채권
0
1,569,037
1,569,037
(9,560)
특수관계 CB 인수

드림밸류조합1호
866-80-00697
2018년 04월 06일
특별관계해소(-)
전환사채권
1,569,037
-1,569,037
0
-
특수관계 해소

프리미어바이오(주)
761-87-00289
2018년 04월 06일
CB인수(+)
전환사채권
0
627,615
627,615
(9,560)
조합해산에 따른 
전환사채 취득

김동기
640110
2018년 04월 06일
CB인수(+)
전환사채권
0
20,920
20,920
(9,560)
조합해산에 따른 
전환사채 취득

구희도
720113
2018년 04월 06일
CB인수(+)
전환사채권
0
10,460
10,460
(9,560)
조합해산에 따른 
전환사채 취득

최진규
690106
2018년 04월 06일
CB인수(+)
전환사채권
0
10,460
10,460
(9,560)
조합해산에 따른 
전환사채 취득

김건우
680801
2018년 04월 06일
CB인수(+)
전환사채권
0
10,460
10,460
(9,560)
조합해산에 따른 
전환사채 취득

드림밸류조합은 특수관계인 범위에 해당하여 취득을 표기하였습니다. 그리고 조합해산에 따라 특수관계 해소를 같이 표기하였습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
** (단위 : 원)

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

프리미어바이오(주)
761-87-00289
1,500,000,000
4,500,000,000
-
6,000,000,000

김동기
640110
200,000,000
-
-
200,000,000

구희도
720113
100,000,000
-
-
100,000,000

최진규
690106
100,000,000
-
-
100,000,000

김건우
680801
100,000,000
-
-
100,000,000

(단위 : 원)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
프리미어바이오(주)
차입처
공평저축은행, 세종저축은행

차입금액
4,500,000,000
차입기간
2018년 3월 22일, 28일 부터 3개월이며, 자동연장 가능

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
(주)알파홀딩스 보통주

(단위 : 원)

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

프리미어바이오(주)
761-87-00289
1,500,000,000

김동기
640110
200,000,000

구희도
720113
100,000,000

최진규
690106
100,000,000

김건우
680801
100,000,000

(단위 : 원)