누리플랜 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180405)
제출인: 누리플랜

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
(주)누리플랜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 04 월 05 일

회 사 명 :
(주)누리플랜

대 표 이 사 :
이 규 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191

(전 화)02-2679-4100

(홈페이지)http://www.nuriplan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이규홍

(전 화)02-2679-4100

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 현대엘이디

국적
대한민국
대표자
박재환

자본금(원)
300,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
60,000
주요사업

조명장치

제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
60,000

양수금액(원)(A)
8,000,000,000

총자산(원)(B)
39,137,837,850

총자산대비(%)(A/B)
20.44

자기자본(원)(C)
20,926,163,859

자기자본대비(%)(A/C)
38.23

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
60,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
사업다각화 및 사업시너지 제고

5. 양수예정일자
2018.04.06

6. 거래상대방
회사명(성명)

(주)현대그린푸드 외 18인

자본금(원)
48,852,241,000

주요사업
식자재 구매 대행, 단체급식, 도매유통 등

본점소재지(주소)
경기도 용인시 수지구 문인로 30 (동천동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

(1) 지급총액 : 금팔십억원(\8,000,000,000)

(2) 지급방법 : 현금지급 및 자기주식 교부

- 현금 : 7,476,000,000원

- 자기주식교부 : 524,000,000원 (100,000주)

(3) 자금조달방법 : 보유현금 및 자기주식 교부

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

(1) 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성

(2) 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함

외부평가기관의 명칭
동아회계법인

외부평가 기간
2018.03.05 ~ 2018.04.04

외부평가 의견

당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 대상자산 평가액은
7,641백만원에서 9,024백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며,

실제 대상자산 인수 예정가액은 8,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다
.

9. 이사회결의일(결정일)
2017.04.05

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금과 발행주식총수는 최근 법인등기부등본의 기준 자본금 및 발행주식총수를 기재하였습니다.

(2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2017년말) 재무제표 기준 금액을 기준으로 기재하였습니다.

(3) 상기 "6. 거래상대방"의 기재내용은 거래상대방의 대표인 "(주)현대그린푸드"에 관한 내용입니다. 매도인들은 "(주)현대그린푸드" 외
18인
의 주주가 있으며 거래상대방 별 세부내용은 아래표와 같습니다.

순번

이 름

대상주식수(주)

금액(원)

대금지급방법

1

(주)현대그린푸드

30,600

4,080,000,000

현금

2

박재환

15,600

2,080,000,000

현금 및 자기주식 교부

3

서울반도체(주)

6,000

800,000,000

현금

4

최혁진

2,000

266,667,000

현금

5

김요성

2,000

266,667,000

현금

6

신현수

700

93,333,000

현금

7

허봉호

450

60,000,000

현금

8

오영성

450

60,000,000

현금

9

이성원

400

53,333,000

현금

10

허진경

250

33,333,000

현금

11

문희연

600

80,000,000

현금

12

김성환

250

33,333,000

현금

13

임동혁

250

33,333,000

현금

14

채창훈

150

20,000,000

현금

15

유선호

80

10,667,000

현금

16

조덕수

80

10,667,000

현금

17

손병순

50

6,667,000

현금

18

허지웅

50

6,667,000

현금

19

최영주

40

5,333,000

현금

합 계

60,000

8,000,000,000

-

(4) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

(5) 본 공시의 "거래대금" 은 2018.02.21일자 공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정)에 따라 자금조달된 타법인 증권 취득자금과 당사 보유자금 및 작성일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식(100,000주)을 교부하는 방식으로 진행될 예정입니다.

※ 관련공시 : 2018.02.21 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

(6) 기타 세부내역은 첨부된 "외부평가기관 평가의견서"를 참고하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
13,578,893,361
2,721,928,347
10,856,965,014
300,000,000
15,636,207,596
442,228,463
적정
태성회계법인

전년도
12,401,217,395
1,986,480,844
10,414,736,551
300,000,000
16,213,520,896
791,956,684
적정
태성회계법인

전전년도
18,523,847,915
8,901,068,048
9,622,779,867
300,000,000
26,591,323,764
1,304,852,763
적정
태성회계법인

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 감사받은 재무제표를 기준으로 하였습니다. 따라서 당해연도(2017년), 전년도(2016년), 전전년도(2015년) 입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)현대그린푸드
대한민국
경기도 용인시 수지구 문인로

직업(사업내용)
식자재 구매 대행, 단체급식, 도매유통 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주

정교선 및

그 특수관계자

36,813,506
37.68

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월 31일

자산총계
2,796,884,943
자본금
48,852,241

부채총계
753,525,056
매출액
2,533,968,139

자본총계
2,043,359,887
당기순손익
121,477,003

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
이상우
-

대표이사
이규홍
-

이사
이강우
-

이사
오진탁
-

이사
정현조
-

사외이사
문용호
-

사외이사
장대창
-

감사
이심석
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울반도체(주)
대한민국

경기도 안산시 단원구 산단로

직업(사업내용)
LED제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이정훈 및
특수관계자
19,902,460
34.13

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월 31일

자산총계
1,227,343,903
자본금
29,152,700

부채총계
551,425,413
매출액
1,110,410,474

자본총계
675,918,490
당기순손익
46,379,003

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
이상우
-

대표이사
이규홍
-

이사
이강우
-

이사
오진탁
-

이사
정현조
-

사외이사
문용호
-

사외이사
장대창
-

감사
이심석
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

박재환

최혁진

김요성

신현수

허봉호

오영성

이성원

허진경

문희연

김성환

임동혁

채창훈

유선호

조덕수

손병순

허지웅

최영주

대한민국
인천광역시 연수구 송도동
경기도 시흥시 장곡로
경기도 안산시 상록구 사2동
경기도 수원시 권선구 권광로55
경기도 화성시 봉담읍
경기도 안산시 상록수 사동
경기도 화성시 봉담읍
서울 은평구 가좌로
경기도 용인시 수지구 진산로
경기도 화성시 봉담읍
경기도 안산시 상록구 구룡로
경기도 수원시 권선구 수성로
경기도 안산시 상록구 본오로
경기도 안산시 상록구 사1동
경기도 화성시 봉담읍
경기도 수원시 권선구 금곡동
경기도 수원시 장안구 정자동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 천원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
이상우
-

대표이사
이규홍
-

이사
이강우
-

이사
오진탁
-

이사
정현조
-

사외이사
문용호
-

사외이사
장대창
-

감사
이심석
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-