현대지에프홀딩스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180405)
제출인: 현대지에프홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)현대그린푸드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 05일

회 사 명 :
주식회사 현대그린푸드

대 표 이 사 :
박 홍 진

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 문인로 30(동천동)

(전 화) 031-525-2233

(홈페이지)http://www.hyundaigreenfood.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획실장
(성 명) 김 해 곤

(전 화) 031-525-2097

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어(S/W) 개발 및 공급 등(이하 "신규사업"이라 한다)을 포함한 IT 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2018년 7월 1일로 한다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제3항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할되는 회사에 관한 사항) 제4항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 존속회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득되는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사는 현재 IT 사업을 영위하고 있고, 그 일환으로 신규사업에 투자를 추진하고 있다.

(2) 분할되는 회사는 신규사업을 포함한 IT 사업을 물적 분할하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자 한다.

(3) 신설회사는 IT 사업 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 신규사업을 포함한 IT 사업에 투자를 확대하고자 한다. 

(4) 이를 통해 4차산업 혁명에 따른 시장환경 변화에 신속하게 대응하여 사업 경쟁력을 갖춰 궁극적으로 기업가치와 주주가치의 제고에 기여하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산" 이라 한다)를 신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2017년 12월 31일 현재 재무상태표를 기초로 작성된 분할계획서상의 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 이전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2018년 7월 1일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 회계법인의 검토를 받아 확정한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 존속회사과 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5) 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

(6) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경 가능하다.

(8) 분할 전후 요약 재무구조(2017년12월31일 기준) 【첨부1】분할재무상태표 참조

6. 분할 후 존속회사
회사명

주식회사 현대그린푸드

(HYUNDAI GREEN FOOD Co., Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,615,829,213,996
부채총계
297,208,909,738

자본총계
1,318,620,304,258
자본금
48,852,241,000

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,450,866,084,101

주요사업
식자재구매대행 및 단체급식 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 현대아이티앤이
(HYUNDAI IT&E Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
20,109,141,715
부채총계
3,292,141,715

자본총계
16,817,000,000
자본금
1,681,700,000

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
26,585,837,599

주요사업
소프트웨어 개발 및 공급, 시스템통합구축 유지 및 임대, 인터넷관련서비스 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 05월 24일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 07월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 07월 05일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 분할계획서는 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.

(3) 분할일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 04월 05일

분할계획서 확정일

2018년 04월 05일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 05월 24일

분할기일

2018년 07월 01일

분할보고 주주총회일 또는 창립총회일

2018년 07월 03일

분할등기예정일

2018년 07월 05일

(주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과의 협의 또는 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 분할보고총회 및 창립총회는 필요 시 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(주3) 상법 제530조의7 규정에 의거 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류를 존속회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없음.

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(8) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 분할신설회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

- 해당사항 없음.

(9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일 기준의 별도 재무상태표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(10) 분할 관련 업무의 집행

분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

※ 관련공시

이 보고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조(주요사항보고서의 제출) 제1항 제6호, 유가증권시장 공시규정 제7조(주요경영사항) 제1항 제3호 가목 (5)에 의한 공시 의무사항입니다.

【첨부1】분할재무상태표(별도재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

과목
분할전
분할존속회사
분할신설회사

자산

유동자산
417,891
399,446
18,445

현금및현금성자산
10,894
10,894
-

매출채권 및 기타채권
125,729
122,283
3,445

단기금융자산
217,138
202,138
15,000

재고자산
61,868
61,868
-

기타유동자산
2,261
2,261
-

비유동자산
1,201,230
1,216,384
1,664

유형자산
147,680
146,364
1,316

투자부동산
40,015
40,015
-

무형자산
117,135
117,024
111

종속기업에 대한 투자자산
310,107
326,924
-

관계기업및공동기업투자
100,707
100,707
-

매도가능금융자산
426,594
426,594
-

장기금융자산
36,765
36,527
238

기타비유동자산
69
69
-

기타비유동금융자산
22,158
22,158
-

자산총계
1,619,121
1,615,829
20,109

부채

유동부채
139,397
136,781
2,616

매입채무 및 기타채무
108,736
106,755
1,981

기타유동부채
10,981
10,346
635

기타유동금융부채
9,643
9,643
-

당기법인세부채
10,037
10,037
-

비유동부채
161,104
160,427
677

확정급여부채
4,714
4,306
408

기타비유동부채
2,566
2,298
269

기타비유동금융부채
4,874
4,874
-

충당부채
20,108
20,108
-

이연법인세부채
128,842
128,842
-

부채총계
300,501
297,209
3,292

자본

자본금
48,852
48,852
1,682

자본잉여금
397,487
397,487
15,135

이익잉여금
737,085
737,085
-

기타포괄손익누계액
210,729
210,729
-

자기주식
(73,361)
(73,361)
-

기타자본조정
(2,172)
(2,172)
-

자본총계
1,318,620
1,318,620
16,817

자본과부채총계
1,619,121
1,615,829
20,109

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2017년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일까지 변동될 수 있습니다.

【첨부2】승계대상 재산목록

(단위 : 백만원)

계정과목
내용
금액

자산총계
20,109

유동자산
18,445

단기금융자산
정기예금
15,000

매출채권 및 기타유동채권
매출채권
3,445

매출채권 대손충당금
-

비유동자산
1,664

유형자산
비품
2,105

비품 감가상각누계액
(789)

무형자산
영업권
111

장기금융자산
임직원대여금
238

부채총계
3,292

유동부채
2,616

매입채무 및 기타유동부채
매입채무
895

미지급금
735

미지급비용
351

기타유동부채
부가세예수금
634

비유동부채
677

순확정급여부채
확정급여부채
9,567

사외적립자산
(9,159)

기타비유동부채
장기종업원급여부채
269

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2017년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일까지 변동될 수 있습니다.

【첨부3】분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상 호)

이 회사는 주식회사 현대아이티앤이라고 칭하며, 영문으로는 HYUNDAI IT & E Co.,Ltd. 라고 표기한다.

제 2 조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 공급, 시스템통합구축 유지 및 임대, 인터넷관련서비스, 정보자료처리 및 정보통신서비스

2. 별정통신사업, 전기통신사업, 정보통신사업

3. 컴퓨터 및 주변기기 제조, 판매업

4. 유통정보화 및 컨설팅업

5. 가상현실(VR)기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어(S/W) 개발 및 공급업

6. 정보처리 기술에 관한 전문적서비스, 교육훈련서비스 및 컴퓨터 학원 운영

7. 고도정보통신서비스업

8. 무선통신기기,네트웍 장비공급 및 네트웍통합, 전자교환기, 라우터, 구내단자함, 구내방송제어 이와 관련되는 운영 및 유지보수업

9. 전자, 전기, 기계, 통신기기 및 관련기기 관련 사업

10. 온라인, 모바일 게임 관련 사업

11. 정보보호사업

12. 방송통신 미디어 사업 관련

13. 물류관련 사업 (시스템 개발, 설계, 구축, 엔지니어링 등)

14. 에너지효율화 사업 (에너지 진단, ESCO, 신재생에너지 시공 및 발전, 스마트그리드 등)

15. 홈네트워크 서비스업

16. 옥외광고사업

17. 전자상거래업

18. 인터넷 사업

19. 전기통신 공사업

20. 정보통신, 사무자동화, 빌딩자동화 분야의 시스템을 건축환경과 유기적으로 통합, 적용하는 서비스의 제공

21. 종합 소매업

22. 일반 도매업

23. 무역업

24. 창고업

25. 부동산 매매업

26. 부동산 임대업

27. 인력공급 및 대리업

28. 조사 및 정보관련 서비스업

29. 시설물 유지관리업

30. 주차장 운영업

31. 원격 평생교육 시설 운영업

32. 사무용기기, 컴퓨터 및 정밀기기 소매업

33. 방송장비의 판매업 및 관련 소프트웨어 개발 공급업

34. 부가 통신업

35. 텔레마케팅 서비스업

36. 컨설팅 및 아웃소싱 사업

37. 현금영수증사업

38. 콘텐츠 제공업

39. 사업지원 서비스업

40. 인터넷 거래업

41. 전자부품, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

42. 통신업

43. 인터넷장비 제조업

44. 네트워크설비 임대운영대행업

45. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

46. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업

47. 전자금융업

48. 위치정보업

49. 위치기반서비스업

50. 정보서비스업

51. 평생교육시설 운영업

52. 연구 및 개발업

53. 의료기기 판매업

54. 광고대행업

55. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업

56. 프랜차이즈 및 체인사업

57. 상품중개업

58. 소매업관련 용역 및 위·수탁업

59. 각종 물품 제조 및 도·소매업

60. 통신 판매업

61. 보관 및 운수, 창고업

62. 수출입업

63. 각종 접객서비스업

64. 관광숙박업 및 관광객 이용 시설업

65. 교육출판업

66. 각종 시설강습소, 공연장, 영화관시설 및 운영업

67. 시장조사 및 경영상담업

68. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로서 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hyundai-ite.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 336,340주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제8조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 십만주권, 백만주권, 천만주권 및 그 외 주주들이 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

제10조(신주인수권)

①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 그 이사회 결의 당시 발행 주식의 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 배정하는 경우

2. 신기술 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 협력관계 구축 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자유치를 위하여 신주를 발행하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주권 불소지)

①주주는 자신의 기명주식에 대하여 주권의 소지를 하지 아니하겠다는 뜻을 회사에 신고할 수 있다.

②제1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체 없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

③제1항의 경우 주주는 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 회사에 제출하여야 하며, 회사는 제출된 주권을 폐기하여 무효화하여야 한다.

④제1항 내지 제3항의 규정에 불구하고 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행, 또는 반환을 청구할 수 있고, 이 경우 회사는 주주명부 확인 후 지체 없이 해당 주주에게 주권을 발행 또는 반환하여야 한다.

제13조(명의개서 등)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인을 두는 경우 명의개서대리인의 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부, 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감, 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사(명의개서대리인을 두는 경우 명의개서대리인, 이하 본조에서 동일)에 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 회사에 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(주권의 재발행)

①주권이 분할, 합병, 오손되는 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

②주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고, 이에 제권판결(효력말소판결)의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 정기주주총회 종결일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 주주총회

제17조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의와 관련 법률에 따라 소집한다.

제18조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면이나 전신, 또는 텔렉스 등에 의한 동의로 단축할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 필요한 경우 그 외의 지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제26조(서면에 의한 의결권의 행사)

①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 4 장 이사,이사회,감사

제28조(이사 및 감사의 수)

①회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 한다.

②회사의 감사는 1인으로 한다.

제29조(이사 및 감사의 선임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

②이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

③이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

④2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조(이사 및 감사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

③결원을 보충하기 위하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 전임이사 및 감사의 잔여임기로 한다.

제31조(이사 및 감사의 보선)

이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정한 최소 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 선임을 보류할 수 있다.

제32조(대표이사의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1인을 선임한다.

제33조(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 이사의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조(감사의 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 감사의 실사요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제35조 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제36조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성한다.

②이사회는 대표이사가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조(이사회의 결의사항)

이사회는 법령 및 정관에 따라 회사의 중요 업무사항을 의결한다.

제38조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부, 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인, 또는 서명하여야 한다.

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

이사와 감사의 보수는 무보수로 하되, 주주총회의 결의에 따라 달리 정할 수 있다.

제 5 장 회 계

제41조(사업연도)

①회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

②최초의 사업연도는 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등)

①회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

②감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤제4항에도 불구하고, 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 제1항 각호의 서류를 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 이에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각호의 서류를 주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑥대표이사는 제4항 또는 제5항에 따라 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회 또는 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제43조(잉여금의 처분)

회사는 상법 기타 관계 법령에 따라 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제44조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주, 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조(중간배당)

①회사는 7월 1일 00시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금 액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비 금의 자본전입, 주식배당의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조 (분할에 의한 회사 설립) 회사는 주식회사 현대그린푸드의 회사분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2018년 5월 24일자 주식회사 현대그린푸드의 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 승인된 주식회사 현대그린푸드의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제 3 조 (정관의 서명 또는 기명날인) 회사의 설립을 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 현대그린푸드의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

주식회사 현대그린푸드

경기도 용인시 수지구 문인로 30 (동천동)

대표이사 : 박 홍 진 (인)