디지캡 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20180405)
제출인: 디지캡

교환사채권 발행결정
1.6
주식회사 디지캡

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 5일

회 사 명 :
주식회사 디지캡

대 표 이 사 :
한 승 우

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨캠퍼스)

(전 화) 02-3477-2101

(홈페이지)http://www.digicaps.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 정 덕

(전 화) 02-3477-2101

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 
사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
1,600,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,600,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2021년 04월 05일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리 0.0%를 적용하여 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 만기 시 연 3.0%를 적용한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 원금은 만기일인 2021년 4월 5일에 상환하며, 원금상환기일이 영업일(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날, 이하 같음)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
8,000

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전 1개월 가중산술평균가, 1주일 가중산술평균가 및 최근일 가중산술평균가를 산술평균한 가액 또는 최근일 가중산술평균주가 또는 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액

교환대상
종류
(주)디지캡 기명식 보통주

주식수
200,000

주식총수 대비
비율(%)
6.34

교환청구기간
시작일
2018년 05월 05일

종료일
2021년 03월 04일

교환가액 조정에 관한 사항

가) 교환가액의 조정

① 교환을 청구하기 전에 당초에 교환가액을 하회하는 발행가격으로, 발행회사가 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 등의 자본전입을 함을로써 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행한 경우 다음과 같이 교환가액을 조정한다. (단, (ii)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다)

단, 아래 산식에서 “시가”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따른 기준주가를 의미하고, “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 본건 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 또한 유무상 증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주 수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다.

조정 후 교환가액 =

기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/시가)

조정전 교환가액 × ---------------------------------------------

기발행주식수+신발행주식수

② 발행회사가 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 교환청구가 모두 이루어졌더라면 본건 사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다.

③ 시가하락에 따른 교환가액의 재조정(Re-fixing)

i. 발행회사 보통주식의 코스닥시장 이전상장 시 교환가액은 이전상장의 기준이 되는 발행회사 보통주식의 1주당 가격(확정된 공모가격 기준)의 80%로 조정한다. 단, ‘이전상장에 따른 조정 후 교환가액’이 5,000원 이하인 경우에는 5,000원을 교환가액으로 한다.

ii. 이전상장 당일부터 교환기간 종료일까지 매 1개월 경과일마다 1개월 가중산술평균가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술 평균주가 중 높은 가액이 직전 교환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 교환가액으로 한다. 교환가액의 최저조정한도는 이전상장 시 교환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 해당하는 금액과 4,500원 중 높은 가액으로 한다. 단, 보호예수(매각제한) 기간이 존재하지 않는 경우 이 조항은 적용하지 않는 것으로 한다.

④ 조정 후 교환가액의 원미만은 절상한다.

⑤ 교환가액의 조정으로 예탁주식이 부족할 경우에는 발행회사는 사유발생일로부터 5영업일 이내에 해당 분을 추가 예탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 청약일
-

11. 납입일
2018년 04월 13일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 증권신고서 제출 면제

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당 사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

가. 조기상환지급일: 본건 사채의 각 사채권자는 사채의 발행일로부터 6개월째 되는 날인 2018년 10월 13일 및 그 후 매 3개월마다 사채 만기일까지 본건 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환금액 및 조기상환청구기간: 각 사채권자가 조기상환을 청구한 본건 사채의 권면금액에 발행일로부터 조기상환일 전일까지 연복리 2.5%의 조기상환수익률을 가산한 금액으로 한다. 조기상환청구기간은 각 조기 상환일 60일전부터 30일전까지이며, 발행화사에 서면으로 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

From

To

60일 전

30일 전

1차

18-08-14

18-09-13

18-10-13

101.25342%

2차

18-11-14

18-12-14

19-01-13

101.88356%

3차

19-02-12

19-03-14

19-04-13

102.50000%

4차

19-05-14

19-06-13

19-07-13

103.12329%

5차

19-08-14

19-09-13

19-10-13

103.75342%

6차

20-11-14

20-12-14

21-01-13

106.89041%

7차

21-02-12

21-03-14

21-04-13

107.50685%

(2) 조기상환청구장소: 발행회사 본점

(3) 조기상환지급장소: 국민은행, 816-010-244-140

2. 연체이자: 사채의 원금과 이자(보장수익금 포함)을 그 해당 지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 금원에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연 복리 15%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 지연배상금으로 지급하여야 한다.

3. 연체이자의 계산방법: 연체이자의 계산에 있어서는 1년을 365일로하여 1일 단위로 계산한다.

4. 기한이익의 상실: 발행회사에 관하여 다음 각 목에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 원금의 100%에 해당하는 금액 및 그 때까지 발생한 이자 전액을 기한이익이 상실된 즉시 각 인수회사에게 변제하여야 하며, 이를 즉시 변제하지 아니하는 경우 실제 변제하는 날까지 본조 제17호의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하여야 한다.

(1) 발행회사가 본 계약 또는 신주인수계약상의 의무 또는 준수사항을 위반하거나, 불이행하거나 그 이행을 해태한 경우, 발행회사의 본 계약 또는 신주인수계약 상 진술 및 보장에 위반이 있는 경우

(2) 발행회사가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지 또는 금지된 경우

(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외함)

(4) 발행회사가 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청을 하거나 제3자로부터 이와 같은 절차의 신청이 있거나, 이러한 절차의 개시 원인 사실이 발생하거나, 발행회사에 대하여 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차가 개시된 경우

(5) 발행회사가 기업구조조정 촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나, 기타 금융기관에 의한 경영관리, 자율협약 기타 이와 유사한 절차 등이 개시된 경우

(6) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 판단하는 경우

(7) 발행회사에 대해 가압류 또는 가처분 결정이 내려지고, 해당 결정이 14일 이내에 취소되지 않는 경우

(8) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우

(9) 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나, 개장일 기준 5일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(10) 발행회사의 외부감사인이 발행회사의 연간 재무제표에 대해 감사 후 의견거절 또는 한정 기타 유사의견을 부여하거나, 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우

(11) 발행회사의 임원 또는 특수관계인이 횡령, 배임 등과 같은 불법행위로 발행회사에 재산 상 중요한 손실을 초래하였거나, 금융위원회나 한국거래소 등의 관계당국으로부터 제재를 받은 경우

(12) 발행회사가 본건 사채 외의 사채 또는 금융기관 차입금에 관하여 지급을 불이행하거나, 해당 채무불이행 등으로 인한 기한의 이익 상실 사유가 발생하거나, 동 채무에 대한 담보권이 실행된 경우

5. 사채의 분할 및 병합 금지: 본건 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 발행 후 1년간 권면분할 및 병합이 금지된다.

6. 사채의 발행방법: 본건 사채는 공사채등록법에 따라 한국예탁결제원에서 사채권을 발행하지 않고 등록 발행한다.

7. 사채의 반환: 발행회사는 권종 별로 본건 사채에 관한 원리금 지급의무를 모두 이행하기 전까지는 각 사채권자에 대하여 해당 사채의 반환을 청구할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

미래에셋대우 주식회사
(머스트전문투자형사모투자신탁
제1호의 신탁업자의 지위에서)
-
569,600,000

미래에셋대우 주식회사
(머스트전문투자형사모투자신탁
제2호의 신탁업자의 지위에서)
-
435,200,000

미래에셋대우 주식회사
(머스트전문투자형사모투자신탁
제3호의 신탁업자의 지위에서)
-
393,600,000

미래에셋대우 주식회사
(머스트전문투자형사모투자신탁
제4호의 신탁업자의 지위에서)
-
201,600,000