RFHIC — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180405)
제출인: RFHIC

전환사채권 발행결정
1.8
알에프에이치아이씨(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 5일

회 사 명 :
알에프에이치아이씨 주식회사

대 표 이 사 :
조덕수

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14

(전 화) 031-8069-3000

(홈페이지) http:/www.rfhic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김주현

(전 화) 031-8069-3000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
18,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
18,000,000,000

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.3

5. 사채만기일
2021년 10월 09일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%이며 이자는 본 사채 발행일로부터원금상환기일 전까지 매 12개월 후급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금 및 이에 대한 사채발행일 익일부터 만기일까지 만기보장수익률(연복리1.3%)에 따라 계산한 금액을 합산하여 만기일에 각 권면금액의 104.6285% (소수점 5째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
18,650

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 
가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술
평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청
약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
알에프에이치아이씨 주식회사 기명식 보통주

주식수
965,147

주식총수대비
비율(%)
4.16

전환청구기간
시작일
2019년 04월 09일

종료일
2021년 09월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 단위 미만은 절상한다.

바. 위 가.부터 마.에서 정하는 전환가액의 조정 이외에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에서 정하는 시가 하락에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 04월 09일

12. 납입일
2018년 04월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

엔에이치 하이테크 제일호 신기술조합
-
6,500,000,000

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호

(본 펀드의 집합투자업자)

제이씨에셋자산운용 주식회사

(본 펀드의 신탁업자)

한국증권금융 주식회사

-
3,500,000,000

아너스 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제1호

(본 펀드의 집합투자업자)

아너스자산운용 주식회사

(본 펀드의 신탁업자)

한국증권금융 주식회사

-
4,000,000,000

대덕코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호

(본 펀드의 집합투자업자)

대덕자산운용 주식회사

(본 펀드의 신탁업자)

엔에이치투자증권 주식회사

-
4,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재